別紙4.1
この証明書 に記載されている証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されておらず、州の証券法に基づいて登録または認定されていません。このような 証券は、該当する州および連邦証券法に基づく の認定および登録がない限り、売却、売却、売却後の引き渡し、譲渡、質入れ、または担保設定はできません。ただし、弁護士が会社に合理的に満足していると判断した場合、そのような資格 と登録が必要ない場合を除きます。この注記に記載されている有価証券の譲渡には、さらに本書に記載されているその他の制限、条件 および条件が適用されます。
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元本:100,000.00ドル 購入価格:100,000.00ドル |
発行日:2024年3月31日 |
コレクティブ オーディエンス株式会社
8% 転換可能な約束手形
この 8% 転換約束手形（以下「手形」）の条件に従い、デラウェア州の法人であるCollective Audience, Inc.（以下「当社」）は、 の受領額について、2周年記念日に、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された法人、または の登録譲受人（以下「保有者」）の注文により支払うことを約束します上記に記載されている発行日、または以下に定義されているように、契約の に従って要求されるより早い発行日（該当する場合は「満期日」）、100,000ドルの合計（「元本 金額」）、そして、未払いの元本金額の利息を年率8パーセント（8％）で支払います。いずれの場合も、本手形、元本金および本契約に基づく未収利息（「負債」）が、満期日までに を転換株式（以下に定義）に転換されていない場合に限ります。
このノートは、2024年3月20日付けの当社と保有者との間の証券購入契約 （以下「契約」）に従って締結され、その契約条件 が適用されます。
この手形は、 の預金証書または同様の義務ではなく、いかなる預金取扱機関、連邦預金保険公社、証券保有者保護公社 公社、またはその他の政府または民間のファンドや団体によって保証または保証されるものではありません。
このメモには次の条件が適用されるものとします。
| 1- | 利息、延滞料、前払い。本債券の利息は、本書の日付（「発行日」）に発生する
から始まり、1年365日と実際の経過日数
に基づいて計算され、本書に記載されているとおりに支払われるものとします。利息は、2024年3月31日から始まる各暦四半期
の最終営業日に四半期ごとに支払うか、各暦四半期の終わりに元本に加算され、その後、会社の選択により、四半期ごとに複利計算されます。
当社が毎月の利息支払いを行い、元本には加算しないことを選択した場合、そのような利息の支払い は、現金で支払うか、(i) 利息の金額を にその時点で適用される転換価格で割った金額を保有者に引き渡して支払うことができます。ただし、この手形がその日に転換株式に転換株式に転換されたと仮定します（「利息 株式」); ただし、そのような利息は、当該持分株式が 登録されている場合にのみ、利息株式の引き渡しによってのみ支払うことができます証券法に基づく再販のため、発行日 時点で所有者は自由に取引および譲渡できます。 満期日前に転換株式（以下に定義）に転換されない範囲で、元本と未払利息および未払利息（総称して「負債」）は、満期日に全額支払う必要があります。本契約に基づく が期日までに支払われない場合、その金額には、支払われるまで、年間 18% の利息、単純利息、複利なし、 の利息が発生します。 ここに具体的に記載されている場合を除き、当社は 保有者の同意なしに、債務の一部または全部を前払いすることはできません。 |
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| 2- | コンバージョン。 |
| (a) | 変換権。本契約の条件に従い、保有者は随時、 発行日以降、全負債の全額返済（「転換期間」）まで、負債 の全部または一部を、全額払込済みで評価不可能な普通株式、または当該普通株式が入る会社の資本金またはその他の有価証券に転換する権利を有するものとします今後、定義されている転換価格 で変更または再分類（該当する場合、「転換株式」）され、同様に調整される場合がありますから2-(a)（a「転換」）。ただし、いかなる場合でも、 保有者は、本債券の一部を、転換時に本債券の部分を超えて転換する権利を有しません。その合計は、保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式（ を通じて受益的に所有されていると見なされる可能性のある普通株式を除く）債券の未転換部分、または の未行使または未転換部分の所有権、転換の制限の対象となる会社のその他の証券、または本契約に含まれる制限に類似したもの）および （2）本債券の決定が下される部分の転換時に発行可能な普通株式の数を行使すると、所有者およびその関連会社が普通株式の発行済み 株式の9.99％以上を受益所有することになります。直前の文の規定では、受益所有権は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）およびその下の規則13D-G に従って、 で決定されるものとします。ただし、当該条項の（1）条に別段の定めがある場合を除き、さらに の転換に関する制限が免除される場合があります保有者の選択により、61日以上前に会社に通知した時点で保有者が承諾し、転換制限の 規定はその61年まで適用してくださいセント日（または、権利放棄通知で指定されている場合がある、所有者が決定したそれより後の日付、 ）。本債券の転換時に発行される転換株式の数は、負債を、本契約の規定に従って 保有者が当社に送付した別紙A（「転換通知」）として添付された形式で、転換通知に指定された日にその時点で有効な転換価格（ ）で割って決定されるものとします。 |
| (b) | 換算価格、調整。転換価格（「転換価格」）とは、20取引中の取引市場（以下に定義）での普通株式（または2-（h）に基づく任意の
代替証券）の最低3つのVWAP（以下に定義）の平均の（1）2.50ドル（「基本転換価格」）と（2-（h）に基づく任意の
代替証券）の平均の75％のいずれか低い方を意味するものとします。換算日（以下に定義）の直前の期間。ただし、2-(b) (i) に従ってVWAPが決定された場合、そのVWAPの
75% がそのように決定されます。 本書では、「VWAP」とは、日付の如何を問わず、以下のうち最初のものが適用されるものを指します。 |
| (i) | ブルームバーグL.P. がニューヨーク時間の午前9時30分01分に開始し、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間における、OTC市場または米国国立証券取引所（ が当該証券の主要市場）（該当する場合は「取引市場」）における当該証券のドル出来高加重平均価格「HP」 関数（加重平均に設定）、または上記が当てはまらない場合は、 店頭市場の 店頭市場における当該証券のドル出来高加重平均価格Bloomberg L.P. の報告によると、ニューヨーク時間 の午前9時30分1分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分に終わる期間に、このようなセキュリティのための電子掲示板を用意しています。 |
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| (ii) | 2-(b) に記載されている時間に、ブルームバーグL.P. が当該証券のドル建て出来高加重平均価格を報告しなかった場合、OTC Markets Group Inc.（旧Pink Sheets LLC）の で報告されている、当該証券の最高終値とマーケットメーカーの最低終値の 平均値。そして |
| (iii) | 2-(b) または2-(b) (i) に記載されている基準でその日の当該証券のVWAPを計算できない場合、その日の当該証券
のVWAPは、当社
の取締役会と保有者が相互に誠意をもって決定した当該有価証券の公正市場価値とします。ただし、会社と所有者
はこれでは合意できません。そのような紛争は、契約に定められた紛争解決の規定に従って解決されるものとします。 2-(b) または2-(b) (i) に記載されているVWAPの決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、 株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。 本書では、「取引日」とは、普通株式（または2-（h）に基づく代替証券） が取引市場で取引される日、またはOTC Markets Group Inc.（旧Pink Sheets LLC）または同様の組織または機関が価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関によって「ピンクシート」に報告される日を指します。 |
| (c) | 基本転換価格は、すでに調整されている場合もあるため、当社の有価証券または当社の子会社の有価証券に関連する当社による株式分割、株式配当、またはライツ・オファリング、併合、資本増強、再分類、特別分配、および発行日の 以降に発生する同様の事象の公平な調整の対象となります。例を挙げますが、これに限定されません。普通株式の各株式が普通株式2株に転換される該当する時期 以降に普通株式の先渡分割が行われた場合、基本転換価格は 50% 引き下げられます。 は、普通株式2株がそれぞれ1株の普通株式に転換されるという適用期間の後に普通株式が逆分割された場合、基本転換価格、基本転換価格ですは 100% 増加する見込みです。 |
| (d) | 変換の仕組み。この1-の規定に従い、（A）変換通知（ファックス、電子メール 、またはニューヨーク時間の午後6時までに発送されたその他の合理的な通信手段）を会社に提出することにより、本債券の全部または一部 を保有者が転換期間中に随時 に変換することができます。また、（B）2-（d）を条件とします。この紙幣を会社の本店に引き渡します。変換は、上記の時間（「変換日」）までに転換通知 の送付日から有効になるものとします。ただし、変換通知がその 時間までに送付されない場合、転換日は翌営業日となり、転換通知はそれに応じて自動的に更新されたものとみなされます。 |
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| (e) | コンバージョン時のノートの引き渡し。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本契約の条件に従って本手形 を転換する場合、所有者は未払いの負債の の全額がそのように転換されない限り、本手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません。保有者と会社は、 が転換した債務額と転換日を示す記録を維持するか、所有者と会社にとって合理的に満足できるような他の方法を使用するものとし、そのような転換のたびに本債券を実際に引き渡す必要がないようにします。紛争や不一致が発生した場合、会社のそのような記録 は、 一応ね、 明らかなエラーがない限り、制御と決定力を発揮します。上記にかかわらず、 本手形の一部が前述のように転換された場合、保有者が最初に本手形を 物理的に会社に引き渡さない限り、保有者はこの手形を譲渡することはできません。その後、当社は、保有者の注文に応じて、保有者として登録された、（該当する譲渡税を保有者が支払った後）要求する同等の趣旨の新しい手形を保有者の注文に応じて発行し、引き渡します。この手形の の未払債務の残りを合計して表します。保有者と譲受人は、本手形に同意することにより、本項の規定の理由により、本手形の一部を転換した後、本手形に表されるこの 紙幣の未払および未換算の元本金額が、本書の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。 |
| (f) | 税金の支払い。当社は、本手形を保有者の 以外の名前（またはストリートネーム）に転換する際に、転換株式またはその他の有価証券または資産の発行および引き渡しに関わる譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。また、当社は、個人または個人（以外）でない限り、そのような転換株式またはその他の証券 または財産を発行または引き渡す必要はありません。所有者、またはそのような株式の番地を 保有する予定の所有者（所有者の口座用）が、その発行により、当該税金の金額が会社に支払われたものとみなされます。または は、当該税金が支払われたことを会社が納得できるように立証したものとみなされます。 |
| (g) | 転換時の普通株式の引き渡し。この1-に規定されている転換の 要件を満たす転換通知の保有者から当社が受領すると、当社は、譲渡代理人に、その転換時に発行される転換株式を、その後合理的に実行可能な時点で または保有者に発行および引き渡すように指示します（また、未払いの全額を転換する場合のみ）本契約の元本、この 注）の引き渡し。ただし、いかなる場合も、3営業日後以降に限ります会社は、いずれの場合も、本契約および本契約の条件に従って に従って転換通知を受け取ります。転換株式は、 保有者の選択により、証書として発行することも、記帳簿で発行することもできます。当社が転換通知を受領すると、保有者は、当該転換時に発行可能な転換 株式の記録上の所有者とみなされ、発行済元本金額および本手形の未払利息および未払利息の金額は、当該転換を反映するように減額されます。また、会社がこの1-に基づく債務不履行に陥らない限り、転換される本手形の 部分に関するすべての権利は、その転換を反映するように減額されるものとします転換株式またはその他の有価証券、 現金またはその他の資産を受け取る権利を除き、直ちに終了するものとします。そのような変換については、ここに記載されているとおりです。保有者が本書に規定されているように転換通知を行った場合、 転換株式を発行および引き渡す当社の義務（2-（g）の規定に従う）は絶対的かつ無条件です。 保有者がその条項に関する権利放棄または同意を強制する措置がない場合でも、 いかなる人物に対する判決の回復もまたはそれを執行するためのあらゆる措置、記録保持者に対する会社の他の 義務の履行の失敗または遅延、または何らかの相殺行為、反対請求、回収、制限または解約、または所有者による会社に対する義務の違反または 違反の申し立て。また、そのような転換に関連して保有者に対する会社の義務が制限される可能性のあるその他の状況には関係ありません。 |
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| (h) | 電子譲渡による転換株式の引き渡し。当社が預託信託会社（「DTC」）の高速自動 証券譲渡（「FAST」）プログラムに参加している場合、保有者の要求とこの 1-に含まれる規定の遵守に応じて、転換時に発行可能な転換 株式を表す現物証明書を提出する代わりに、当社は、譲渡代理人に発行可能な転換株式を電子的に送信させるよう合理的な努力を払うものとします 所有者のプライムブローカーの口座にDTCを入金して、保有者に転換したとき預金出金代行手数料 （「DWAC」）システム。 |
| (i) | 合併、統合などによる調整本債券が発行され発行された時点で、かつ本債券の完全転換前に、合併、統合、株式交換、合併、統合、統合、または連結に基づく資本増強または再編が行われ、その結果、会社の普通株式が他の会社の普通株式と同じまたは 異なる数の株式に変更されるものとします会社または他の法人の株式または有価証券の種類またはクラス、または資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡の場合、または会社の完全清算計画に関連する場合を除き、当社の発行済み株式総数の50％を超える場合、本債券の保有者は、その後、本債券の転換時に、本書に定める条件に基づき、また、転換時に直ちに出資可能な転換株式 の代わりに、本債券の転換時に を受け取る権利を有するものとします。保有者はこのメモが直前に全額変換されていれば、 はそのような取引で受け取る資格があったでしょうそのような取引（本契約の に定める転換の制限に関係なく）、またそのような場合には、本手形 の保有者の権利と利益に関して適切な規定がなされ、本契約の規定（転換価格および債券の転換時に発行可能な株式数 の調整に関する規定が含まれますが、これらに限定されません）がその後、可能な限り適用されるものとします本契約の転換時に引き渡される有価証券 またはその後引き渡し可能な資産に関連して実行可能です。 |
| (j) | 株主としてのステータス。本契約の条件に従い、保有者が転換通知を提出した時点で、 (i) 本債券は転換株式に転換されたものとみなされ、(ii) 本債券の保有者としての保有者の権利は 終了します。ただし、本書に記載されている転換株式を受け取る権利と、本書に記載されている転換株式を受け取る権利、および本書または法律上または衡平法で利用可能な救済措置のみを除きます当社が本ノートの条件に従わなかったために保有されました。 |
| (k) | 転換株式の売却。会社と保有者は、転換株式には本契約に定められているように、制限 および売却制限が適用されることを認め、同意します。 |
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| 3- | デフォルトのイベント 。以下の条件または事象のいずれかが発生し、継続する場合、保有者は「債務不履行事件」を宣言することができます。 |
| (a) | 当社は、未払いの元本と本手形に記載されている未払利息を、当該金額が 支払期日となり、支払期限が到来した日には支払いを怠ります。また、当該不履行は、保有者による書面による通知から3営業日以内に是正されません。 |
| (b) | 本契約における当社の表明または保証は、記載された時点で実質的に虚偽または虚偽です。 |
| (c) | 当社は、本ノート、本契約、または エクイティ・ライン契約（本契約で定義されているとおり）における他の契約または合意に重大な点で遵守していません。そのような不履行は、該当する場合、保有者またはブラウンストック（本契約で定義されているとおり）による書面による通知 から3営業日以内に是正されません。 |
| (d) | 当社は預託信託会社（「DTC」）へのコンプライアンスを維持していないため、DTCでは「凍結」 の状態になります。 |
| (e) | 当社は、OTCマーケットニュースサービス、OTCMarkets.comおよびその関連会社が発行した証券法、取引法、または規則とガイドライン に基づく提出義務または開示義務を履行していません。 |
| (f) | 取引停止は、取引法 のセクション12（j）または証券取引法のセクション12（k）に基づいて米国証券取引委員会によって課されます。 |
| (g) | 主要取引市場からの普通株式の上場廃止の発生、または 取引市場での普通株式の取引停止の発生 |
| (h) | 会社はデラウェア州の法律の下で良好な状態を維持していません。 |
| (i) | 当社は、(i) 受取人、保管人、受託者、または 清算人の任命または所有権の取得を申請または同意するか、(ii) 会社の債権者の利益のために一般的な譲渡をするか、または (iii) 現在および今後施行される米国破産法または任意の後継者法に基づき、 に基づく自発的な訴訟を起こすものとします。; または |
| (j) | 手続きまたは訴訟は、会社の申請または同意なしに、管轄裁判所で開始されるものとします。 は、(1) 会社またはその資産に関する清算、再編またはその他の救済、または債務の構成または再調整、 または (2) 実質的な部分の受託者、受託者、保管人、清算人などの選任を求めています。その資産について、そして、各 ケースにおいて、そのような手続きまたは訴訟は却下されずに継続されるか、前述の のいずれかを承認または命令する命令、判決、または法令が下されるものとします米国内の場合は60日間、米国以外の場合は90日間、または任意の管轄区域の破産、破産、合成、 債務の再調整、資産の清算、または同様の法律に基づく非自発的なケースでは、会社に対する救済命令が非自発的な訴訟で提起されるものとします。 |
| 4- | デフォルト・イベントの結果 。債務不履行事由が発生し、継続している場合、(i) 保有者は、会社への通知により、手形の未払いの元本金額の全部または一部を、未払利息と併せて、未払利息と併せて が支払われることを申告することができます。これにより、手形は直ちに支払期日となり、現金で支払われるものとし、(ii) 保有者は を追求する権利を有します適用法に基づいて所有者が持つ可能性のあるその他の救済策。 |
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| 5- | その他。 |
| (a) | 通知。本契約に基づいて提供されるすべての通知、その他の連絡または配達は、本契約の の規定に従って行われるものとします。 |
| (b) | 紛失または切断されたメモ。この手形が切れたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、当社は、切断された手形と引き換えに、または紛失、盗難、破壊された 紙幣の代わりに、切断、紛失、盗難、または破壊された新しい手形を、この の紛失、盗難、または破壊の証拠を受け取った場合に限り、引き渡すものとします。注、そしてその所有権については、会社にとってかなり満足のいくものです。 |
| (c) | 準拠法。本メモ、および本ノートに起因または関連するすべての事項（本ノートに起因または関連するすべての紛争、 の請求、訴訟の原因を含む）、ならびに本ノートの の解釈、構成、履行および執行は、いかなる法域の 法の抵触の原則に関係なく、米国およびカリフォルニア州の法律に準拠するものとします。 |
| (d) | 規定の組み込み。本契約の契約（その他）の第X条の規定は、本書に完全に記載されているかのようにこの 注記に適用されるものとします。ただし、そこにある「契約」への言及はすべて、本注記への参照 とみなされます。本契約の条件と本ノートの条件の間に矛盾がある場合は、本ノートの条件が優先されます。 |
| (e) | 次の営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、そのような 支払いは翌営業日に行われるものとします。 |
| (f) | 完全合意。本メモ（本書のリサイタルを含む）および本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解を規定したものであり、本契約の条件の交渉に関連していずれかの当事者によって、または当事者のためになされた、口頭または書面による の申し出、提案、声明、または表明によって変更または影響を受けることはありません。また、会社と保有者が署名した文書 によってのみ修正できます。 |
| (g) | 会社による譲渡はありません。このメモは、所有者の事前の書面による同意 なしに、独自の裁量で会社から個人に譲渡することはできません。 |
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| (h) | 高利貸し貯蓄条項。本注記にこれと反対の規定がある場合でも、利息 の支払いおよび利息の性質による支払い（すべての請求、手数料、取引、またはいつでも利息とみなされる可能性のあるその他の金額を含みますが、これらに限定されません）に対する責任総額は、本注記を管轄する管轄区域の貸借法またはその他の適用される 法によって課せられる制限を超えないものとします。利息の支払いと利息の性質による支払いの合計負担（すべての の請求、手数料、取引、またはいつでも利息とみなされるその他の金額を含みますが、これらに限定されません）は、理由の如何を問わず、 の実効金利となり、どの月またはその他の利息支払い期間においても、 が適用される管轄区域の高利貸し法によって課せられる限度額を超えますこの注記では、当該期間の利息として合法的に回収可能な金額を超える金額はすべて、追加の合意なしに または本契約の保有者が当該金額を受領した時点で、本契約に基づく未払いの元本残高の減額に直ちに適用されます は、当社が当該超過額をその時点で未払いの元本残高の減額に適用するように具体的に指定し、保有者がそのような 金額を違約金として受け入れることに同意したのと同じ効力で、本契約の保有者がそのような 金額を違約金として受け入れることに同意したのと同じ効力を持ちます元本の無料支払い。ただし、所有者はいつでも、随時、書面で に書面で選択することができます会社は、利息として合法的に回収可能な金額を超える金額の回収を免除、減額、または制限することを、未払いの元本残高の前払いとして受け入れるのではなく、 両当事者の意図は、当社 が支払うつもりも予定もないこと、また、保有者が本債券に基づいて適用法に基づいて請求される可能性のある最高の非利息利子率を 上回る利息を請求したり、徴収したりするつもりもない、ということです。 |
| 6- | 通貨。 金額はすべて米ドルです。 |
[署名ページが続きます]
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その証人として、署名者は発行日時点でこのメモ を実行しています。
| コレクティブ・オーディエンス株式会社 | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ピーター・ボルデスさん | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| 同意して受け入れました： | ||
| ブラウン・ストーン・キャピタル株式会社 | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ニマ・モンタゼリさん | |
| 大統領 | ||
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展示物 A
変換の通知
以下の署名者は、デラウェア州の法人であるCollective Audience, Inc.（その承継事業体とともに「会社」）の転換可能な約束手形（以下「手形」） に従って、以下に定める負債（注記で定義されているとおり）の 部分をその 株の普通株式（定義どおり）に転換することを選択します（注記に）は、下記の日付の時点で、手形の転換と手形の条件 に従って発行されます。
署名者は、以下に記載されている普通株式の数 について、注記に記載されている普通株式の証明書または証明書、またはその他の許容される証拠を、すぐ下に指定された名前で、すぐ下に指定された名前で、またはスペースに余裕がある場合は、以下に記載されている普通株式の数 （以下の保有者の計算に基づいており、会社によって確認され、承認されるものとします）について発行することを要求します。は必須です。ここの の添付ファイルに：
| 名前: |
ブラウン・ストーン・キャピタル株式会社 | |
| 住所: |
_____________________ _____________________ _____________________ _____________________
| |
| 変換日: | ____________________________ | |
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転換する負債の金額： |
$____________________________ | |
|
該当する換算価格: |
$_____________________________ | |
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発行する普通株式の数： |
__________________________________ 普通株式 |
ブラウン・ストーン・キャピタル株式会社
| 作成者: | ||
| 名前: | ニマ・モンタゼリさん |