米国 州
証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の に従って

2024年3月31日

レポートの日付 (最初に報告されたイベントの日付)

コレクティブ・オーディエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

85ブロードストリート 16-079

ニューヨーク、 ニューヨーク州 10004

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

登録者の 電話番号（エリアコードを含む）：

(808) 829-1057

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の適切な ボックスをチェックしてください。

同法第 12 (b) 条に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405または1934年の証券取引法の規則 12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業 社の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

証券購入契約書と転換社債 約束手形

2024年3月31日、デラウェア州の法人であるCollective Audience, Inc. （以下「当社」）は、認定投資家（以下「保有者」）と証券購入契約（以下「購入契約」） を締結しました。この契約は、当社が転換社債 約束手形（「2024年3月の転換社債」）を発行し、保有者に売却することを規定していました。元本の総額は10万ドルです。2024年3月の転換社債は、2024年3月の転換社債に定められているように、特定の 条件に従い、額面金額0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換できます。オファリングは2024年3月31日（「締切日」）に終了しました。

2024年3月の転換社債の元本総額が100,000ドルで、締切日（「満期日」）から2年で満期となり、年率 は四半期ごとに支払われるか、会社の選択により手形に基づく元本に加算されます。デフォルトが発生した場合（2024年3月の転換社債で定義されているとおり）、2024年3月の転換社債の満期が早まる可能性があります。会社 が満期日までに元本総額と未払利息を支払わなかった場合、その金額には、全額返済されるまで、単利と非複利の 18% の利息が に計上されます。

2024年3月の転換社債は、保有者の裁量により を普通株式に転換できます。転換価格は、転換日の直前の20日間の取引期間中、取引市場 における普通株式の最低3つのVWAP（2024年3月の転換社債で定義されている）の平均値 の（i）2.50ドルと（ii）平均の 75% のいずれか低い方になります。2024年3月の転換社債の転換には、受益所有権の9.99％制限が適用されます。ただし、保有者の選択により、所有者は61日前までに当社に通知することで、転換制限を免除することができ、転換制限 の規定は、当該61日目（またはそれより後の日）まで引き続き適用されるものとします。所有者（そのような権利放棄通知に明記されている場合があります）。

購入契約には、この種の契約における当事者の慣習的な の表明、保証、補償の権利と義務が含まれています。

前述の購入契約 と2024年3月の転換社債の説明は完全ではなく、それぞれ別紙10.1と別紙4.1として添付されている購入契約書と2024年3月の転換社債の 形式の全文を参照することで完全に認定されます。

関連当事者の無担保メモ

2024年3月31日（「約束手形 締切日」）に、当社は当社の 最高経営責任者であるピーター・ボルデスと簡単な約束手形（「約束手形」）を締結しました。これに従い、ボルデス氏は会社に一定の資金を貸しました。

約束手形は、元本 の総額が最大30万ユーロで、満期は約束締日から1年で、利率は年率7.5％です。

約束手形の貸し手であるPeter Bordes、 は会社の関連当事者であり、手形の発行は関連当事者取引（「関連当事者取引」）です。 約束手形の募集と売却は、ナスダック規則5630（a）に従い、当社の 取締役会の独立取締役によって審査され、満場一致で承認されました

約束手形の写しが、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙4.2として として提出され、参照によりここに組み込まれています。前述の約束 手形の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務 の作成。

購入契約、2024年3月の転換社債、および 約束手形に関連する上記の「項目 1.01 — 重要な最終契約の締結」に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

アイテム 3.02.株式の未登録売却。

購入契約と2024年3月の転換社債に関連する上記の「項目 1.01 — 重要な最終契約の締結」に記載されている情報は、参考までに この項目3.02に組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d)   展示品。

以下の展示品がここに提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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