エキジビション3.1

2番目に修正され、 の細則を改訂しました

ボルコン株式会社

(デラウェア州法人)

テーブル 目次の

の2番目の改正および改訂された細則

ボルコン株式会社

記事I—コーポレート オフィス

1.1 登録事務所。

登録者の住所 デラウェア州のVolcon, Inc.（以下「当社」）の事務所、およびその住所にある登録代理人の名前 会社の設立証明書に記載されているとおりとします。これは、随時修正および/または再記載される可能性があるためです 時間（「法人設立証明書」）。

1.2 その他のオフィス。

会社には他にもあるかもしれません 会社の取締役会（「理事会」）として、デラウェア州内外のあらゆる場所にある事務所 時々設立するか、会社の事業が必要とする場合があります。

第II条—ミーティング の株主

2.1 会議の場所。

株主総会は 理事会が指定したデラウェア州内外の任意の場所で開催されます。理事会は、独自の裁量により、決定することができます 株主総会はどの場所でも開催してはならず、代わりに許可された遠隔通信手段でのみ開催できるということです デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）を参照してください。そのようなものがないときは 株主総会は、指定または決定する場合、会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次総会。

理事会が指定する 年次総会の日付と時刻。年次総会では、取締役が選出され、その他の適切な業務が適切に行われなければなりません これらの細則のセクション2.4に従って、会議の前に取引することができます。理事会は延期、予定変更、またはキャンセルすることができます 以前に予定されていた年次株主総会。

2.3 特別会議。

特別株主総会 そのような人だけが、法人設立証明書に記載されている方法でのみ呼び出すことができます。

取引はできません 特別株主総会の通知に記載されている事業以外の、特別株主総会で。理事会は延期、予定を変更することがあります または以前に予定されていた特別株主総会をキャンセルします。

2.4 会議の前に持参するビジネスの通知です。

(a) 年次株主総会では、適切に提出されたはずの業務のみを行うものとします ミーティング。年次総会に適切に持ち込むには、(i) 主催者または指示で送付される会議の通知に事業内容が明記されている必要があります 取締役会の、（ii）会議の通知に明記されていない場合、それ以外の場合は取締役会または理事会議長が会議に提出します または（iii）（A）（1）の株式の記録所有者であった出席者が、それ以外の場合は適切に会議に提出しました 本第2.4条に規定された通知を行った時点と会議の時点の両方で、法人は、（2）という権利があります 会議で投票して、（3）該当するすべての点で本第2.4条を遵守している、または（B）そのような提案を適切に行った 1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に従い、（会社の委任勧誘状に含めるため） 改正された、そしてそれに基づいて公布された規則と規制（そのように改正されたとおり、そのような規則や規制を含む）、「取引所 行為」)。上記（iii）は、株主が事業を提起することを株主が提案するための唯一の手段となります 年次株主総会。特別会議に持ち込める唯一の事項は、通知に明記されている事項です 第2.3条に従って会議を招集した人によって、またはその指示で行われる会議。株主は参加できません 特別株主総会に持ち込む事業を提案すること。この2.4条の目的上、「現在 対面」とは、会社の年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主を意味します。 またはそのような提案株主の有資格代表者は、そのような年次総会に出席してください。の「資格のある代表者」 そのような提案株主は、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、パートナー、またはその他の権限を与えられた人物でなければなりません その株主が書いた書面、またはそのような株主が代理人としてその株主のために送付した電子伝送 株主総会で、そのような人はそのような書面または電子伝送、または信頼できる複製を作成しなければなりません 株主総会での書面または電子送信。取締役会の選挙対象者を指名しようとしている株主 セクション2.5に準拠する必要があります。このセクション2.4は、に明示的に規定されている場合を除き、推薦には適用されません セクション2.5。

(b) 資格なしで、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は（i） その旨を適時通知（以下に定義します）を書面と適切な形式で会社の秘書に提出し、（ii）次のものを提出してください 本第2.4条で要求される時期と形式で、当該通知を更新または補足してください。タイムリーに言うと、株主の 通知は、少なくとも90日以内に、会社の主要な執行部に送付するか、郵送して受領する必要があります 前年の年次総会の1周年記念日の120日前までです。 提供しました、 しかし、前年に年次総会が開催されなかった場合、タイムリーに行われるためには、株主への通知を提出しなければならないということです。 または120日の営業終了前に、郵送して受領しました（120）^番目の）毎年恒例の日の前日 会議で、遅くとも90年代後半の営業終了までに^番目の）そのような年次総会の前日、または 後でしたら、10番目（10）^番目の）そのような年次総会の日付が最初に公開された日の翌日 株式会社によって; 提供、さらに、年次総会の開催日が30日以上前、またはそれ以上前の場合 その記念日の60日後に、適時に株主通知を送付するか、郵送して受領する必要があります。 遅くとも90年までに（90）^番目の）年次総会の前日、またはそれより遅い場合は、10日目（10^番目の) 次の日 会社がそのような年次総会の日付を初めて公表した日（その期間内の通知など） ピリオド、「適時通知」)。いかなる場合も、年次総会またはその発表を延期または延期してはなりません 上記のとおり、適時通知の新しい期間を開始します。

(c) 本第2.4条の目的上、会社の秘書への株主通知を適切な形式にしてください 以下を説明しなければなりません：

(i) 各提案者（以下に定義）について、（A）その提案者の名前と住所（該当する場合は 会社の帳簿と記録に記載されている名前と住所）、および（B）会社の種類またはシリーズと株式数 直接的または間接的に、記録上所有されている、またはそのような者によって受益所有されている（取引法の規則13d-3の意味の範囲内） 提案者。ただし、そのような提案者は、すべての場合において、あらゆるクラスまたはシリーズの株式を有利に所有しているものとみなされます 当該提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する企業について（開示 前述の（A）と（B）の条項に従って作成される（「株主情報」と呼ばれます）。

(ii) 各提案者について、（A）直接的または間接的に「デリバティブ」の基礎となる有価証券の想定額全額 「コール・イコール・ポジション」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）は、「コール・イコール・ポジション」を構成します （そのような用語は証券取引法の規則16a-1（b）で定義されているように）（「合成株式ポジション」）、つまり、直接的または間接的に、 会社のあらゆる種類またはシリーズの株式に関して、その提案者が保有または維持しています。 提供された つまり、「合成株式ポジション」の定義では、「デリバティブ証券」という用語は また、何らかの特徴の結果として「デリバティブ証券」とはみなされない証券や商品も含めてください そうすれば、そのような担保や証書の転換、行使、または同様の権利や特権は、一部の地域でしか決定できなくなります 将来の日付、または将来の出来事が発生したとき。その場合は、そのようなことが入る有価証券の金額の決定 証券または証券は転換可能であるか、行使可能になるかは、そのような証券または証書が直ちに転換可能であることを前提としています またはそのような決定の時点で行使可能。そして、 提供、さらに、要件を満たす提案者なら誰でも 取引法に基づく規則13d-1（b）（1）（1）（取引法に基づく規則13d-1（b）（1）のみを満たす提案者を除く 規則13d-1 (b) (1) (ii) (E)) により、合成証券の基礎となる有価証券の想定額を保有または維持しているとはみなされません 善意のデリバティブ取引に関するヘッジとしてその提案者が保有する株式ポジション、またはそのような提案者のポジション そのような提案者のデリバティブディーラーとしての通常の業務の過程で生じる、（B）株式の配当に対するあらゆる権利 当該提案者が受益的に所有する会社の任意の種類またはシリーズの株式で、当該提案者から分離または分離可能な 会社の原株式、（C）その提案者が当事者である法的手続きで係争中または脅迫されているあらゆる資料 または当社、その役員、取締役、または会社の関連会社が関与する重要な参加者、（D）その他 一方では、そのような提案者と、当社または当社の関連会社との間の重要な関係 一方、(E) 当該提案者と当社との重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利益 または会社の関連会社（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティングを含む） 同意）、（F）その提案者が委任勧誘状を提出する意向、または委任勧誘を行う予定のグループの一部であるという表明、または 承認または採用に必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者への委任状 提案や、その提案を支持する代理人を株主に求めたり、(G) そのような提案に関連するその他の情報を求めたりします 勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘書またはその他の提出書類で開示する必要がある提案者 セクションに従って会議に持ち込むことが提案された事業を支援する提案者による代理人または同意の 取引法の14（a）（前述の（A）から（G）までの条項に従って行われる開示は、「開示可能」と呼ばれます 興味」); 提供された、 ただし、その開示可能な利益には、以下に関するそのような開示は含まれないものとします ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または提案者であるその他の候補者の通常の事業活動 受益者に代わって、本細則で義務付けられている通知書を作成して提出するよう指示された株主であることのみ 所有者; そして

(iii) 株主が年次総会に持ち込むことを提案している各事業項目について、(A) 事業の簡単な説明 年次総会の前に持ちたい、年次総会でそのような事業を行う理由、および重要な関心事 各提案者のそのようなビジネスでは、（B）提案または事業のテキスト（提案されている決議の本文を含む） 検討事項と、そのような業務に細則の改正案が含まれる場合は、修正案の文言）、 (C) 提案者間または提案者間のすべての合意、取り決め、了解 (x) についてのかなり詳細な説明 または（y）提案者と、他の記録または受益者または受益者または受益権者または受益者との間で、または受益者との間で 会社の任意の種類または系列、またはその他の個人または団体（彼らを含む）の株式の将来いつでも所有権 名前）当該株主による当該事業の提案に関連するもの、および（D）当該事業項目に関連するその他の情報 それは委任勧誘状または代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示する必要があります 取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援するため。 提供された、 ただし、 このセクション2.4（c）（iii）で要求される開示には、ブローカー、ディーラーに関する開示は含まれないものとします。 準備を指示された株主であるという理由だけで提案者となった商業銀行、信託会社、またはその他の候補者 そして、受益者に代わって、これらの細則で義務付けられている通知を提出してください。

このセクションの目的 2.4、「提案者」という用語」 (i) 予定されている事業の通知を提供する株主を意味します 年次総会の前に持参する、（ii）受益者または受益所有者（異なる場合は、事業通知を代行する） 年次総会の前に連れて行くことを提案しています。また、(iii) すべての参加者 (指導の (a) (ii)-(vi) で定義されているように スケジュール14A）の項目4から3まで、そのような株主とそのような勧誘を行います。

(d) 提案者は 必要に応じて、年次総会で事業を提案する意向を会社に通知し、更新して補足し、 本第2.4条に従って当該通知で提供された、または提供が要求された情報は、以下の時点で真実かつ正確であるものとします 会議で議決権を有する株主の基準日、および会議の10営業日前の日付または その延期または延期、およびそのような更新および補足は、長官に届けられるか、事務局長に郵送および受領されるものとします 基準日から5営業日以内に、法人の主要な執行機関に本人確認書を提出し、 会議で議決権を有する株主（その基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、および 会議開催日の8営業日前、または可能であれば、会議の延期または延期までに（そして、 実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に）（この場合 会議または延期または延期の10営業日前に行う必要のある更新と補足について その)。誤解を避けるために言うと、この段落またはこれらの他のセクションに記載されている更新および補足の義務 付則は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、延長するものです 本契約に基づく該当する期限、または本契約に基づく通知を以前に提出したことのある株主が修正を行うことを可能にする、または許可すると思われる期限 または、提案を更新したり、新しい提案を提出したりします。これには、予定されている事項、業務、決議を変更または追加することも含まれます 株主総会の前に持ってきました。

(d) これらの細則にこれと反対の定めがあっても、年次総会で適切でない業務は行われてはなりません この2.4項に従って会議の前に持ち込まれました。会議の議長は、事実が正しければ、 本第2.4条に従って、その案件が会議に適切に持ち込まれなかったと判断し、そうすべきかどうか だから決定して、彼または彼女は会議にその旨を宣言し、会議に適切に持ち込まれなかったそのような取引は成立しないものとします。

(e) 本第2.4条は、年次株主総会に持ち込まれる予定のすべての事業に適用することを明確に意図しています 取引法に基づく規則14a-8に従って行われ、会社の委任勧誘状に含まれる提案以外です。 年次総会への持ち込みが提案されている事業に関する本第2.4条の要件に加えて、 各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。何もありません この第2.4条は、提案を会社に含めることを要求する株主の権利に影響を与えるものとみなされます 取引法に基づく規則14a-8に基づく委任勧誘状。

(f) これらの細則では、「公開情報」とは、全国的なニュースで報道されたプレスリリースでの開示を意味します サービスまたは第13条、第14条に従って当社が証券取引委員会に公に提出した書類、または 取引法の15 (d)。

2.5 理事会選挙の候補者候補者の推薦に関する通知。

(a) 年次総会または特別総会（ただし、取締役が選出される場合のみ）で取締役会に選出される人物の推薦 は、その特別会議を招集した人または招集者の指示による会議通知に明記されている事項です。 そのような会議は（i）取締役会によって、または取締役会の指示によってのみ行われます。これには、委員会または理事会またはこれらによって権限を与えられた人が含まれます 細則、または（ii）贈与時に会社の株式の記録所有者であった本人（A）が出席した株主による この第2.5条に記載されている通知と会議の時点で、（B）は会議で投票する権利があり、（C）は そのような通知と推薦に関しては、この第2.5条を遵守しました。この2.5項「対面」の目的上 会社の会議に事業を持ち込むことを提案する株主、または資格のある代表者を意味します そのような株主の、そのような会議に出席してください。そのような提案株主の「適格代表者」は、正式に権限を与えられた人でなければなりません 当該株主の役員、経営者、パートナー、または当該株主による書面または電子文書によって権限を与えられたその他の人物 その株主が株主総会の代理人としてその株主に代わって送付した書類は、その人が作成しなければなりません 株主総会でのそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製。 上記（ii）の条項は、株主が選挙の対象となる1人または複数の人物を指名するための唯一の手段となります 年次総会または特別会議での理事会。

(b) 資格なしで、株主が毎年取締役会の選挙のために1人または複数の人物を推薦する場合 株主総会では、株主は（1）その適時通知（セクション2.4で定義されているとおり）を書面で適切な形式で提出する必要があります 会社の秘書、（2）当該株主とその候補者に関する情報、合意、アンケートを提供します 本第2.5条で規定されている推薦について、および（3）には、当該通知の更新または補足事項を記載してください この2.5条で要求される時間と形式。

(i) 取締役の選任が、または指示により発行される会議の通知に明記されている場合は、資格なしで 特別会議を招集した人を、株主が取締役会の選挙のために1人または複数の人物を指名できるようにするため 特別総会では、株主は（i）その旨を書面および適切な形式で会社の秘書に適時に提出しなければなりません 会社の主要な執行機関で、（ii）そのような株主とその候補者に関する情報を提供します 本第2.5条で義務付けられている推薦について、および（iii）その際に、当該通知の更新または補足を提供してください この2.5条で必要な書式。期日を逃さないように、特別総会で指名に関する株主通知をしてください 120日までに、会社の主要な執行機関に配達するか、郵送して受領する必要があります (120)^番目の）そのような特別な会議の前日、遅くとも90日までに（90）^番目の）そのような特別な会議の前日 または、もし後でしたら、10番目（10^番目の）その日（第2.4条で定義されているとおり）を公開した日の翌日 そんな特別な会議が初めて開催されました。

(ii) いかなる場合も、年次総会や特別総会、またはその発表の延期または延期は開始されません 上記の株主通知の新しい提出期間。

(iii) いかなる場合でも、指名者は、対象者数よりも多くの取締役候補者について適時に通知することはできません 該当する会議での株主による選挙へ。そのような通知を受けて、会社が取締役の人数を増やすとしたら 会議での選挙を条件として、追加の候補者に関する通知の期限は、（i）期間の終了のどちらか遅い方です 適時通知の期間、(ii) セクション2.5 (b) (ii) または (iii) に記載されている日付、公開日の翌10日目 そのような値上げの（セクション2.4で定義されているとおり）。

(c) 本第2.5条の目的上、適切な形式で、会社の秘書に宛てた株主の通知です 以下を説明しなければなりません：

(i) 各候補者（以下に定義）について、株主情報（セクション2.4（c）（i）で定義されています。ただし、 本第2.5条では、「提案者」という用語の代わりに「推薦者」という用語を使用します。 すべての場所で、セクション2.4 (c) (i)) に記載されています。

(ii) 各推薦者に関しては、すべての開示可能な利益（セクション2.4（c）（ii）で定義されているとおり、これを目的とする場合を除きます セクション2.5の「推薦者」という用語は、すべての場所で「提案者」という用語の代わりになるものとします それはセクション2.4（c）（ii）に、会議前に持ち込まれる事業に関する開示はセクションに記載されています 2.4 (c) (ii) は、会議での取締役の選挙に関して決定されるものとします); そして

(iii) 指名者が理事選挙に推薦することを提案する各候補者について、（A）に関するすべての情報 本第2.5条に従って株主通知に記載する必要がある指名候補者に そのような推薦候補者が推薦者だった場合、(B) その推薦候補者に関する必要なすべての情報 委任勧誘状または選挙代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示されること 証券取引法第14（a）条に基づいて争われた選挙に参加する取締役（当該候補者の書面による同意を含む） 委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務める）、（C）直接または間接の説明 一方では、候補者と各候補者との間の、または候補者間の重要な契約または合意への重大な利益 一方、推薦者、その従業員、またはそのような勧誘のその他の参加者。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。 当該指名者が「登録者」の場合、規則S-Kの項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報 そのような規則の目的で、推薦候補者は当該登録者の取締役または執行役員であり、（D）は記入済みです セクション2.5（f）に規定されているように、アンケート、代表、同意書に署名しました。

このセクションの目的 2.5、「指名者」という用語は、(i) 推薦予定の推薦の通知を提出する株主を意味するものとします 会議で作成された、（ii）受益者または受益所有者が異なる場合は、その代理で推薦通知が提出された 会議で決定されたこと、および（iii）そのような勧誘に参加する他の参加者がいること。

(d) 会議で推薦が提案されていることを通知する株主は、その通知をさらに更新し、補足するものでなければなりません。 そのため、必要に応じて、本第2.5条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報は 会議で議決権を有する株主の基準日、および10営業日の時点で真実で正しい 会議の前、または会議の延期または延期の前に、そのような更新や補足事項を届けたり、郵送して受け取ったりする必要があります 会社の秘書が、遅くとも5営業日以内に会社の主要な執行機関に出向いて 会議で議決権を有する株主の基準日（更新や補足が必要な場合） 基準日）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、延期または延期まで そのうち（そして、実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に） （会議または延期の10営業日前に更新や補足が必要な場合、または その延期)。誤解を避けるために言うと、この段落またはその他に記載されている更新および補足の義務 これらの細則のセクションは、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限しないものとします。 本契約に基づく適用期限を延長する、または本契約に基づく通知を以前に提出したことのある株主を許可する、または許可したと見なされる ノミネートを修正または更新したり、新しいノミネートを提出したりします。

(e) 会議で提案される推薦に関しては、本第2.5条の要件に加えて、それぞれ 推薦者は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。

(f) 年次総会または特別総会で会社の取締役に選出される資格を得るには、候補者は以下の条件を満たす必要があります セクション2.5に規定されている方法で指名され、指名候補者は、取締役会または株主によって指名されたかどうかにかかわらず 記録上、（提出された候補者への通知で指定された期間に従って）以前に届けている必要があります 取締役会によって、または取締役会を代表して）、会社の主要な執行部の法人秘書に、（i）完了しました 経歴、資格、株式所有権、独立性に関する書面によるアンケート（会社から提供された形式） そのような候補者のこと、および（ii）その候補者との書面による表明および合意（会社が用意した形式） 指名（A）は、任期中に取締役に選出された場合でも、（1）いかなる合意、取り決めの当事者にもなりません または、そのような提案の方法について、個人または団体に何らかの約束や保証を与えたことはなく、今後も与えません 候補者は、会社の取締役に選出された場合、あらゆる問題や質問について行動したり投票したりします（「議決権行使約束」） または（2）候補者が取締役に選出された場合、候補者の遵守能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束 適用法に基づくそのような候補者の受託者責任を伴う企業の（B）は、当事者ではなく、今後も当事者にはなりません に、直接的または間接的に関する、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解 会社に開示されていない取締役としての職務に対する報酬または償還、および（C）取締役に選出された場合は 会社の、適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引を遵守します および取締役に適用され、その人の任期中に有効な、会社のその他の方針とガイドライン 取締役（そして、候補者から指名を求められた場合、会社の秘書は、その候補者に指名の書類を提供するものとする） そのようなポリシーとガイドラインはすべてその時点で有効です）。

(g) 取締役会は、取締役候補に指名される候補者に、合理的に可能な限りのその他の情報の提供を要求する場合もあります 候補者の指名が行われる株主総会の前に、取締役会から書面で要求されます そのような候補者が会社の独立取締役に指名される資格があるかどうかを取締役会が判断するためです 会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って。

(h) 取締役候補者は、本条に従って提供される資料をさらに更新し、補足するものとします。 2.5、必要に応じて、この2.5条に従って提供された、または提供を求められた情報が正しいものとし、 会議で議決権を有する株主の基準日現在、および10営業日前の日付で正しい 会議、またはその延期または延期に、そのような更新や補足事項を届けたり、郵送して受領したりします 会社の主要執行機関（または法人が指定するその他の役職）の法人秘書が 株主総会で議決権を有する株主の場合は、基準日から5営業日以内に （その基準日の時点で更新や補足が必要な場合）、遅くとも8営業日前まで 会議の日まで、または可能であれば、その延期または延期（そして、実行不可能な場合は、実行可能な最初の日に 会議が延期または延期された日の前の日付）（更新や補足が必要な場合） 会議の10営業日前、またはその延期または延期）の10営業日前に作成されました。誤解を避けるために言うと、義務は この段落または本細則の他のセクションに記載されている更新および補足は、会社の権利を制限するものではありません 株主からの通知に不備があった場合は、本契約に基づく適用期限を延長するか、有効化するか、そのと見なされるか 本契約に基づく通知を以前に提出したことのある株主が、提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりできるようにするため。 候補者、案件、事業内容、または株主総会に提出予定の決議を変更または追加することによって。

(i) 指名および指名候補でない限り、候補者は会社の取締役に指名される資格がありません そのような候補者の名前を推薦しようとした人は、この第2.5条を遵守しています。の議長は 会議は、事実が裏付けられれば、2.5条に従って推薦が適切に行われなかったと判断し、 もし彼または彼女がそのように決定した場合、彼または彼女はその決定を会議に宣言しなければならず、欠陥のある推薦は無視されるものとします そして、問題の候補者に投じられたあらゆる投票（ただし、他の有資格候補者を記載した任意の形式の投票の場合は、投票用紙のみ 問題の候補者への投票）は無効で、効力もありません。

(j) これらの細則にこれと反対の定めがあっても、指名候補者は取締役に就任する資格がありません セクション2.5に従って指名され選出された場合を除き、会社の。

2.6 株主総会の通知。

特に指定がない限り 法律、法人設立証明書または本付随定款により、株主総会の通知を送付またはその他の方法で提出するものとします これらの細則のセクション8.1に従って、各会議日の少なくとも10日前または60日前までに そのような会議で議決権を持つ株主。通知には、会議の場所、もしあれば、日時、遠隔手段を明記しなければなりません 株主と代理人が直接出席し、そのような会議に投票するとみなされるコミュニケーション（もしあれば）、そして 特別な会議の場合、その会議を招集した1つまたは複数の目的。

2.7 定足数。

特に指定がない限り 法律、法人設立証明書またはこれらの付則、発行済株式の議決権の3分の1の保有者 そして、投票権を持つ権利、直接出席する権利、該当する場合はリモート通信による権利、または代理人による代表権がある場合には、定足数を構成します すべての株主総会での取引のためです。定足数は、いったん会議で定められても、それによって破られることはありません 定足数に達しないほど十分な票を撤回しました。ただし、定足数が株主総会に出席しなかったり、出席しなかったりした場合は、 次に、(i) 会議の議長を務める人か、(ii) 議決権を有する株主の議決権の過半数のどちらかです 会議で、直接出席するか、リモートコミュニケーション（該当する場合）、または代理人が代理を務める場合は、休会する権限があります 本細則の第2.8条に規定されている方法で、定足数に達するまで会議をしたり、会議を随時延期したりしてください が出席しているか、代理人です。定足数の出席または出席者が出席する休会または延期された会議では、どんな取引でも取引できます 最初に気づいたように、それは会議で取引された可能性があります。

2.8 会議の延期。通知。

会議が延期されたとき これらの細則で別段の定めがない限り、別の時間または場所に、時間、場所があれば、延期された会議について通知する必要はありません もしあれば、その中に、そして株主や代理人がその場にいると見なされる遠隔通信の手段（もしあれば） このような延期された会議での個人と投票は、延期が行われた会議で発表されます。延期された会議では、 法人は、最初の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。休会が30回以上であれば (30) 日後に、会議で議決権を有する登録株主全員に、延期された会議の通知が送られます。もし後なら 延期、議決権を有する株主の決定に関する新基準日が延期された場合は、取締役会が決定する 当該延期会議の通知を受ける資格を有する株主を決定するための基準日として、定められた期日と同日またはそれ以前の日付とします 延期された会議で議決権を有する株主の決定用であり、各株主に延期された総会の通知を行うものとします 当該延期された会議の通知のために定められた基準日の時点で、当該会議で議決権を有する記録上のもの。

2.9 業務遂行。

オープンの日時 そして、株主が会議で議決する各事項の投票の終了は、株主総会で発表されるものとします 会議の主宰者。取締役会は、株主総会の運営に関する規則や規則を決議により採択することができます それが適切だと思うからです。理事会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、議長は いかなる株主総会に対しても、招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延期する権利と権限を有するものとします 会議を開き、そのような規則、規制、手続き（書面である必要はありません）を規定し、判決などのすべての行為を行います そのような主宰者の方は、会議を適切に運営するために適切です。そのような規則、規制、手続き（採用されているかどうか） 理事会によって、または会議の主宰者が定めるものには、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 施設 会議の議題または業務順序、（ii）会議の秩序を維持するための規則と手順、およびそれらの安全性について 現在（邪魔者を会議から排除するための規則と手続きを含むが、これらに限定されない）、（iii）制限事項 総会で議決権を有する株主、その正式に権限を与えられた代理人の会議への出席または参加 または会議の主宰者が決めるような他の人。（iv）それ以降の会議への入場制限 その開始時に修正しました。また、(v) 参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限があります。議長は あらゆる株主総会で、また、株主総会の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて（以下を含む これらに限定されない、規則、規制、手続きの管理および/または解釈に関する決定 会議について、理事会で採択されたか、会議の主宰者が規定したかにかかわらず、事実が裏付けられれば、決定するものとする そして、ビジネス上の問題が会議に適切に持ち込まれなかったことを会議に宣言します、そしてそのような議長がそうすべきなら 決定し、その議長は、そのような問題や事業が会議に適切に持ち込まれなかった場合は、その旨を会議に報告しなければなりません 取引されたり、検討されたりすることはありません。理事会または会議の主宰者が決定しない限り、会議 の株主は、議会の議事規則に従って株式を保有する必要はありません。

2.10 投票。

そうでない場合を除いて 設立証明書、本細則、またはDGCLに規定されているように、各株主は1株につき1票の議決権を持つものとします。 そのような株主が保有する資本金の。

別段の定めがある場合を除きます 定足数に達している株主総会の設立証明書により、選挙のために正式に招集または招集された株主総会 取締役を選出するには、取締役の複数票で十分です。の証明書に別段の定めがある場合を除きます 法人設立、本付則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用法またはそれに従って 会社またはその証券に適用されるあらゆる規制、または正式に召集された株主に提示されたその他の事項に 定足数に達する招集会議は、議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます そのような問題について投じられた投票（棄権とブローカーの非投票を除く）。

2.11 株主総会やその他の目的の基準日。

そのために、法人 株主総会の通知、議決権、または株主総会での議決権を有する株主を決定することができ、取締役会は 基準日を確定します。基準日は、基準日を定める決議が理事会で採択された日より前であってはなりません。 そして、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、その60日前または10日以上前であってはなりません そのような会議の日付。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付は資格のある株主を決定するための基準日にもなります そのような会議で投票すること。ただし、基準日を決める際に、それより後の日付またはそれ以前に行うことを理事会が決定した場合を除きます 会議は、そのような決定を下す日となります。取締役会が基準日を決めていない場合は、決定するための基準日 株主総会の通知または議決権を有する株主は、その前日の翌日の営業終了日とします 最初に通知が行われた日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の前日の翌日の営業終了時 が開催されています。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、いかなる延期にも適用されるものとします 会議の; ただし、提供されています、取締役会が議決権を有する株主の決定の新基準日を定める可能性があること 延期された会議で。その場合は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日としても定めます 延期された会議で本書に従って議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じかそれより前の日付。

そのために、法人 配当、その他の分配、割当金の支払いを受ける資格のある株主、または株主の権利を決定することができます 資本ストックの変更、転換、交換、またはその他の合法的な目的で、あらゆる権利を行使する資格があります 措置として、理事会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議の日付より前であってはなりません が採択され、その基準日はその措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合は、記録を そのような目的で株主を決定する日は、取締役会が決議を採択する日の営業終了日でなければなりません それに関連します。

2.12 プロキシ。

各株主は 株主総会での議決権行使は、証券によって承認された代理人によって、他の人に代わって行動することを許可することができます 書面で、または法律で許可されている送信方法で、会議のために定められた手続きに従って提出してください。ただし、そのような代理人はいません 代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に投票または実施されるものとします。の取り消し可能性 取消不能であることを表面上記載した代理人は、DGCLの第212条の規定に従うものとします。プロキシが入っている可能性があります 送信内容を特定できる情報を記載または送信する電子送信の形式 株主によって承認されました。

2.13 議決権のある株主のリスト。

法人が準備しますので、 すべての株主総会の少なくとも10日前に、その株主総会で議決権を有する株主の完全なリスト（提供しました、 しかし、議決権のある株主を決定するための基準日が、その日の10日前よりも少ない場合です 会議、リストには10日時点で議決権のある株主が反映されます（10）^番目の）会議日の前日）、手配済み アルファベット順で、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を示しています。 会社は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。そのような リストは、少なくとも10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります 会議の前に：（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供された アクセスに必要な情報 そのようなリストには、会議の通知と一緒に、または（ii）通常の営業時間中に、会社の校長に送られます エグゼクティブオフィス。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人は そのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じてください。会議を開く予定なら ある場所で、リストは会議の日時と場所で作成され、その間ずっと保管され、検査されることがあります 出席しているすべての株主によって。会議がリモート通信のみで行われる場合は、リストも公開する必要があります 合理的にアクセス可能な電子ネットワークで、会議中ずっと株主を調べたり、その情報を入手したりするために そのようなリストにアクセスするために必要なものは、会議の通知とともに提供されるものとします。このようなリストによって、おそらく次の人の身元が決まります 会議で議決権を有する株主と、各株主が保有する株式数。法律で別段の定めがある場合を除き、 株式台帳は、このセクションで義務付けられている株主リストを確認する資格のある株主が誰であるかについての唯一の証拠となります 2.13 または、任意の株主総会で直接または代理人で投票することもできます。

2.14 選挙検査官。

株主総会の前に、 会社は、会議またはその休会に出席し、書面による報告を行うために、1人または複数の選出された検査官を任命するものとします そのうち。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。もし誰かいたら 検査官または代理人に任命された場合、出頭しなかったり、行動を拒否したりした場合は、会議の主宰者が任命します その空席を埋める人。

このような検査官は、

(i) 発行済株式の数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式の数を決定し、 すべての委任状と投票用紙の有効性。

(ii) すべての票または投票数を数えます。

(iii) すべての票を数えて集計します。

(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を決定し、妥当な期間保管してください。 と

(v) 会議に出席する株式の数、およびすべての議決権と投票数に関する自社または彼らの決定を証明します。

各検査官、入る前に 検査官の職務を遂行する際には、検査業務を厳格に遂行する誓約書を誠実に取り、署名しなければならない 公平性と、そのような検査官の能力の最善を尽くします。選挙の検査官が作成したすべての報告書または証明書 です 一応は そこに記載されている事実の証拠。選挙の検査官はそのような人物を任命して彼らの活動を支援することができます 彼らが決める義務です。

第III条—取締役

3.1 権力。

別段の定めがある場合を除きます 設立証明書またはDGCLにより、法人の業務は指示によって、または指示の下で管理されるものとします 理事会の。

3.2 取締役の数。

証明書の対象です 設立について、取締役会を構成する取締役の総数は、取締役会の決議により随時決定されるものとします。 権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期前に取締役が解任されることはありません オフィスの有効期限が切れます。

3.3 取締役の選挙、資格、任期。

セクションに記載されている場合を除きます これらの細則の3.4つ、そして設立証明書に従い、欠員を埋めるために選出された取締役を含む各取締役、または 新しく創設された理事は、選出されたクラスの任期が満了するまで（もしあれば）まで、そしてそれまでの間、在任するものとします 取締役の後継者が選出され、資格を得るか、その取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで。 取締役は株主である必要はありません。設立証明書またはこれらの細則には、取締役の資格が規定されている場合があります。

3.4 辞任と求人。

どの取締役も辞任できます 書面または電子送信で会社に通知すれば、いつでも。辞任はその時点で発効します そこに指定されるか、そこで指定されたイベントの発生時に、時間やイベントが指定されていない場合は、受信時に指定されます。 1人または複数の取締役が辞任し、その辞任が将来の日付または起こる出来事の発生時に有効になる場合 将来的には、その時点で在任している取締役の過半数（そのように辞任した取締役を含む）が、そのような欠員を埋める権限を持つものとします または欠員、そのような辞任または辞任が発効したときにその投票が有効になり、各取締役がそのように選出されます 第3.3条の規定に従って就任するものとします。

特に指定がない限り 法人設立証明書またはこれらの付則、死亡、辞任、資格の剥奪、またはいずれかの解任に起因する欠員 取締役、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役職は、 取締役の過半数は、定足数には満たないものの、または唯一の残りの取締役によって就任します。

3.5 会議の場所。電話での会議。

理事会は会議を開くことがありますが、 デラウェア州内外を問わず、レギュラーとスペシャルの両方。

特に制限がない限り 設立証明書またはこれらの付則により、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した任意の委員会は、 会議、電話、その他の通信機器による取締役会、または任意の委員会の会議（全員が使用） 会議への参加者はお互いの声を聞くことができ、この細則に基づく会議へのそのような参加は出席とみなされます 会議で直接会いました。

3.6 定例会議。

取締役会の定例会議 デラウェア州内外で、また理事会によって指定され公表された時間と場所で開催される場合があります すべての取締役に対して、口頭または書面で、電話で（ボイスメッセージシステムまたは録音用のその他のシステムを含む） そして、メッセージ、ファクシミリ、電信、テレックス、または電子メールやその他の電子送信手段で伝えます。これ以上の通知はありません 取締役会の定例会議に必要です。

3.7 特別会議、お知らせです。

取締役会の特別会議 目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、 会社の秘書、または取締役会を構成する取締役総数の過半数。

時間と場所のお知らせ の特別会議は次のようになります：

(i) 手作り、宅配便、または電話で個人的に配達します。

(ii) 米国のファーストクラス郵便で送りました、送料は前払いです。

(iii) ファクシミリまたは電子メールで送信します。または

(iv) 他の電子伝送手段で送信され、

各ディレクターに向けて その部長の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または電子送信用の他のアドレスに、 場合によっては、会社の記録に示されているように。

通知が届いたら 個人的に手渡し、宅配便または電話で、（ii）ファクシミリまたは電子メールで送る、（iii）他の電子手段で送る 送信は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に配信または送信する必要があります。通知があれば は米国郵便で送られますので、会議開催の少なくとも4日前までに米国郵便に預けてください。その 通知に会議の場所を明記する必要はありません（会議が会社の主幹部のオフィスで開催される場合） また、会議の目的も。

3.8 定足数。

取締役会のすべての会議で、 設立証明書に別段の定めがない限り、取締役総数の過半数が定足数を占めるものとします 商取引。定足数に達しているすべての会議に出席している取締役の過半数の投票は 取締役会の行為。ただし、法令、法人設立証明書、またはこれらの細則で特に規定されている場合を除きます。もし 定足数が取締役会のどの会議にも出席していない場合、出席している取締役は随時会議を延期することができます。 会議での発表以外の、定足数に達するまでの通知。

3.9 会議なしの取締役会の行動。

特に制限がない限り 法人設立証明書またはこれらの付則、取締役会の会議で必要または許可された措置、またはいずれかの会議によって その中の委員会は、場合によっては理事会または委員会のすべてのメンバーが書面で同意すれば、会議なしで開催することができます または電子送信で。措置が取られた後、それに関する1つまたは複数の同意は、議事録とともに提出されるものとします 取締役会またはその委員会の議事録は、議事録と同じ紙または電子形式で管理されます。このような行動によって 書面による同意または電子送信による同意は、理事会の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。

3.10 取締役の報酬と報酬。

特に制限がない限り 設立証明書またはこれらの付則により、取締役会は手数料や払い戻しを含む報酬を決定する権限を持つものとします 経費、会社への役務に関する役員、あらゆる立場での役員。

第IV条 — 委員会

4.1 取締役会。

理事会がそれを指定するかもしれません (1) 以上の委員会、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会がそれを指定するかもしれません 任意の委員会の補欠メンバーとして、(1) 以上の取締役。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。 委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは任意の会議に出席していて失格にはなりません 投票から、そのメンバーが定足数に達するかどうかにかかわらず、満場一致で理事会の別のメンバーを任命することができます そのような欠席または失格となったメンバーの代わりに行われる会議。そのような委員会、の決議で定められた範囲で 取締役会または本付則では、事業運営における取締役会のすべての権限と権限を持ち、また行使することができます。 会社の事務、そしてそれを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可するかもしれません。しかし、そのようなことはありません 委員会には、（i）あらゆる行動や事項を明示的に承認または採択したり、株主に推奨したりする権限または権限があります DGCLは、承認を得るために株主に提出すること、または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止することを義務付けています。

4.2 委員会議事録。

各委員会は維持しなければならない 会議の議事録を定期的に作成し、必要に応じて取締役会に報告します。

4.3 委員会の会議と行動。

委員会の会議と行動 以下の規定に準拠し、以下の規定に従って実施されるものとします。

(i) セクション3.5（会議の場所、電話による会議。);

(ii) セクション3.6（定例会議。);

(iii) セクション3.7（特別会議、通知。);

(iv) セクション3.9（会議なしの取締役会の行動）、および

(v) 第7.12条（通知の放棄。)、

このような変化を背景に 委員会とそのメンバーを理事会とそのメンバーの代わりに使用するために必要な細則のうち ただし、提供されています、 それ:

(i) 委員会の定例会議の時間は、理事会の決議または委員会の決議によって決定できます。

(ii) 委員会の特別会議は、理事会または該当する委員会の委員長の決議によって招集されることもあります。そして

(iii) 理事会は、他の方法では委員会に適用される規定よりも優先されるように、任意の委員会のガバナンスに関する規則を採用することができます 本第4.3条に従い、 提供された そのような規則は法人設立証明書の規定に違反しないこと または適用法。

4.4 小委員会。

特に指定がない限り 設立証明書、これらの細則、または委員会を指定する理事会の決議では、委員会がそれを作成することができます (1) 以上の小委員会、各小委員会は1人以上の委員会メンバーで構成され、任意の小委員会に委任します または委員会のすべての権限と権限。

第5条 — 役員

5.1 役員。

会社の役員 最高経営責任者と最高財務責任者が含まれます。会社はまた、取締役会の裁量により、 取締役会の議長、取締役会の副議長、秘書、会計、1人以上の副社長、1人以上 副社長補佐、1人以上の財務補佐、1人以上の秘書補佐、およびその他の役員 これらの細則の規定に従って任命することができます。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。役員は必要ありません 会社の株主または取締役であること。

5.2 役員の任命。

理事会が任命します 会社の役員。ただし、本書の第5.3条の規定に従って任命される役員は除きます 細則。

5.3 下位役員。

理事会が任命したり、 最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合は社長に、そのような他の役員を任命する権限を与え、 法人の業務上の代理人が必要とする場合があります。そのような役員や代理人はそれぞれ、その期間在職し、そのような権限を持つものとします。 そして、これらの細則に定められている、または理事会が随時決定する義務を果たします。

5.4 役員の解任と辞任。

もし、権利の対象となります 雇用契約に基づく役員の誰でも、理由の有無にかかわらず、取締役会によって、または以下の場合を除いて、役員を解任することができます 取締役会が選んだ役員の場合、取締役会がそのような解任権限を付与できる役員なら誰でも。

どの役員でも辞任できます いつでも会社に書面で通知してください。辞任は、その通知を受け取った日または それ以降はいつでもその通知に明記されています。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の受諾は 効果を上げるために必要ありません。辞任しても、契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません その役員は一味違います。

5.5 オフィスの空室状況。

空席がある場合はどれでも 会社の役職は、取締役会が担当するか、第5.2条に定めるとおりとします。

5.6 他の企業の株式の代理。

取締役会の議長、 最高経営責任者、またはこの会社の社長、または取締役会によって権限を与えられたその他の人物、最高経営責任者 または社長は、この会社を代表して、あらゆる株式に付随するすべての権利を議決、代表、および行使する権限を与えられています または、他の法人、またはこの法人の名義を持つ他の人の議決権のある証券。ここで付与された権限は その人が直接行使するか、代理人または代理人または正式に執行された委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することができます 権限を持っているそのような人。

5.7 役員の権限と義務。

会社の全役員 会社の事業運営において、それぞれ提供されている権限を持ち、義務を果たすものとします ここに記載されているか、理事会によって随時指定され、特に規定されていない限り、それぞれの事務所に一般的に当てはまる場合は、 理事会の管理下にあります。

5.8 補償。

役員の報酬 会社のサービス自体は、取締役会によって、または取締役会の指示により随時決定されるものとします。の役員 法人が会社の取締役でもあるという理由で、会社が報酬を受け取ることを妨げられることはありません。

記事VI—レコード

構成される株式台帳 会社の株主全員の名称、住所、株式数が登録されている1つ以上の記録の そのような各株主の名前で、法人の株式の発行と譲渡はすべてセクションに従って記録されます DGCLの224件は、会社によって、または法人に代わって管理されるものとします。会社によって、または会社に代わって管理されるすべての記録 株式台帳、帳簿、議事録など、通常の業務の過程で、保管することも、次の方法で保管することもできます。 または、任意の情報記憶装置、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上を含む）の形式であること 分散型電子ネットワークまたはデータベース）、 提供された そのように保管した記録をはっきりと読みやすい紙の形に変換できること 妥当な時間内に、そして、株式台帳に関しては、そのように保管されている記録（i）を使って株主名簿を作成できるようにすること DGCLのセクション219と220で指定されています。（ii）DGCLのセクション156、159、217（a）、218で指定された情報を記録してください。 および（iii）デラウェア州で採択された統一商法第8条に準拠する記録的な株式譲渡です。

第7条 — 一般的な 事項

7.1 法人契約と証券の執行。

理事会、他にない場合を除いて これらの細則に規定されているように、任意の役員または役員、または代理人に、契約の締結または文書の履行を許可することができます 会社の名義で、また会社を代表して。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

7.2 株券です。

会社の株式 証明書で表されるものとそうでないものがあります。株式の証明書は、もしあれば、次のような形式でなければなりません 法人設立証明書および適用法と一致しています。証明書で表されるすべての株式保有者は権利があります 株券に署名する権限を与えられた任意の2人の役員によって、または会社の名前で署名された証明書をもらうこと 証明書形式で登録されている株式数。取締役会の議長または副議長、最高経営責任者、 社長、最高法務責任者、副社長、会計、財務補佐、秘書、または秘書補佐 会社には、株券に署名する権限が特に与えられるものとします。証明書の署名の一部またはすべてが ファクシミリ。証明書に署名した、またはファクシミリ署名をした役員、譲渡代理人、または登録機関の場合 証明書が発行される前に、当該役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、会社が発行することがあります。 発行日に彼または彼女がそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効果があります。

法人が発行する可能性があります 一部支払済みの株式の全部または一部で、対価の残りを支払う必要があります。アポン そのような部分払いの株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または会社の帳簿や記録に記載されています 証明されていない一部払込株式の場合は、その対価として支払われる対価の総額と支払われる金額 と記載します。全額払込済株式の配当が申告されると、会社は一部支払われた時点で配当を申告します 同じクラスの株ですが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいています。

7.3 証明書を紛失しました。

これに記載されている場合を除きます 第7.3条では、以前に発行された証明書が譲渡されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株券は発行されません 法人に、同時にキャンセルされました。会社は、新しい株券または非認証株式を発行することができます 当社が発行した、紛失、盗難、または破壊された疑いのある証明書の場所。法人は 紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者、またはそのような所有者の法定代理人で、会社に十分な保証金を渡すこと そのような証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで同社に対してなされる可能性のあるあらゆる請求に対して、それを補償すること またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

7.4 証明書のない株式

法人は採用するかもしれません 証明書の発行を伴わない電子的またはその他の手段による株式の発行、記録、および譲渡のシステム ただし、適用法に従って法人がそのようなシステムの使用を許可している場合に限ります。

7.5 建設; 定義。

文脈上必要ない限り それ以外の場合は、DGCLの一般規定、構成規則、および定義が、これらの付則の構築に適用されるものとします。なし この規定の一般性を制限して、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。

7.6 配当。

理事会、条件は任意 （i）DGCLまたは（ii）設立証明書のいずれかに含まれる制限により、株式に配当を申告して支払うことができます その資本金の。配当金は、現金、不動産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は他とは一線を画すかもしれません 配当、準備金、または適切な目的のための準備金に利用できる会社の資金のいずれかで、そのような準備金を廃止することができます。 そのような目的には、配当の均等化、会社の資産の修理または維持が含まれますが、これらに限定されません。 不測の事態の会議。

7.7 会計年度。

会社の会計年度 取締役会の決議により決定され、理事会によって変更されることがあります。

7.8 シール。

法人は採用するかもしれません 会社の印鑑。これは取締役会で採用され、変更されることがあります。法人は、次のような理由で社印を使用する可能性があります それまたはそのファクシミリを、刻印または貼付したり、その他の方法で複製したりしてください。

7.9 株式の譲渡。

の株式です 法人は、法律および本細則で定められた方法で譲渡できるものとします。会社の株式は譲渡されます 会社の帳簿に記載されるのは、その記録保持者または書面で正式に権限を与えられた当該保有者の弁護士だけです。 適切な人物または個人によって承認されたそのような株式を表す1つまたは複数の証明書を会社に引き渡します （または、認証されていない株式に関して正式に執行された指示書を提出することによって）、そのような裏書きの信憑性の証拠を添えて または執行、譲渡、承認、および会社が合理的に要求するその他の事項に、必要なすべての株式を添付してください 転送スタンプ。株式の譲渡は、会社に譲渡されるまで、目的を問わず会社に対して有効ではありません 譲渡元および譲渡先の人物の名前を示すエントリによる会社の株式記録。

7.10 株式譲渡契約。

法人は 会社の1つまたは複数の種類またはシリーズの株式の任意の数の株主と任意の契約を締結し、履行する権限 当該株主が所有する1つまたは複数のクラスの当社の株式の譲渡をいかなる方法でも制限すること DGCLでは禁止されています。

7.11 登録株主。

コーポレーション:

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取る独占権を認める権利があります そして、そのような所有者として投票するには。そして

(ii) 当該株式または他者の株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。 デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の方法で通知するかどうか。

7.12 通知の放棄。

通知が必要なときはいつでも DGCL、法人設立証明書、またはこれらの付随定款のいずれかの規定に基づいて提出され、本人が署名した権利放棄書が提出されます イベント開催の前か後かを問わず、通知を受ける資格のある人による通知または電子送信による権利放棄を受ける権利があります どの通知を行うかは、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、次のことを放棄したものとみなされます そのような会議の通知。ただし、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、 会議が合法的に召集または招集されていないため、あらゆるビジネスの取引に。取引先の会社でもなく、 定時株主総会または特別株主総会の目的は、書面による通知の放棄または権利放棄書に明記する必要があります 法人設立証明書またはこれらの細則で義務付けられている場合を除き、電子送信。

第VIII条—通知

8.1 通知の配信。電子送信による通知。

方法を制限することなく それ以外の場合は、これ以外の方法で株主に効果的に通知することができます。また、会社が何らかの規定に基づいて株主に行う通知も DGCLの、法人設立証明書、またはこれらの細則は、株主の郵送先住所に書面で送付することができます （または、必要に応じて株主の電子メールアドレスに電子的に送信して）記録に記載されているとおり 会社の。郵送された場合は、（1）通知が米国郵便で預け入れられた場合、送料は前払い、（2）配達された場合は送られます 宅配便で、通知を受け取ったとき、その株主の住所に残すとき、または（3）電子通知で通知されたときのいずれか早い方 株主が会社に書面で通知していない限り、その株主の電子メールアドレスに送られたらメールします または、異議申し立て通知を電子メールで電子送信します。電子メールによる通知には、目立つものを含める必要があります この連絡は会社に関する重要な通知であるという伝説。

方法を制限することなく それ以外の場合は、これ以外の方法で株主に効果的に通知することができます。また、会社が何らかの規定に基づいて株主に与える通知も DGCLの、法人設立証明書、またはこれらの細則は、同意された電子送信の形式で提出された場合に有効となります 通知を受け取った株主が送信します。そのような同意は、書面または電子通知によって株主が取り消すことができるものとします 会社への送信。この段落の規定にかかわらず、会社は電子メールで通知することがあります このセクションの最初の段落に従って、この段落で必要な同意を得ていません。

に従って与えられるすべての通知 前の段落に当てはまるものとみなされます：

(i) ファクシミリ通信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に誘導された場合。

(ii) 電子ネットワークへの掲示と、そのような特定の掲示の株主への個別の通知による場合は、後者に （A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知の送信、および

(iii) 他の形式の電子送信による場合、株主に向けられた場合。

上記にかかわらず、 （1）会社がそのような方法で配達できないという通知は、電子送信で行うことはできません 電子送信会社から2回連続で通知され、（2）そのような通知がないことが秘書に知られるか、 会社の秘書補佐、譲渡代理人、または通知を行うその他の責任者。 提供しました、 しかし、不注意でそのような能力がないことに気付かなかったとしても、会議やその他の行動が無効になることはないということです。

秘書の宣誓供述書 または会社の秘書補佐、または通知が行われた会社の譲渡代理人またはその他の代理人 詐欺がない場合は、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

第9条 — 補償

9.1 取締役および役員の補償。

そうだった、またはいる一人一人 民事、刑事を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与している 行政上または捜査上（「手続き」）、その人が取締役または役員である、または務めていたという理由による 会社の、または会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）（「対象 人」）、そのような訴訟の根拠が、取締役、役員、従業員、または代理人としての公的な立場での申し立ての申し立てであるかどうか または取締役、役員、従業員、または代理人を務めている間、その他の立場では、会社から補償され、無害とみなされるものとします DGCLで認められている最大限の範囲で、DGCLが存在するか、今後修正される可能性があるため、すべての費用、負債、損失を差し引いて 合理的に発生した（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税または罰金、和解時に支払われた金額を含む） またはそれに関連してそのような補償を受けた場合、彼が誠実に、そして合理的に信じられる方法で行動した場合、または 会社の最善の利益に反するものではなく、刑事訴訟や訴訟に関しても、合理的な理由はありませんでした 彼の行為が違法だったと信じること。対象となる人は、最大限会社から補償され、無害に扱われるものとします DGCLで許可されています。同じものが存在するか、今後修正される可能性があるためです（ただし、そのような修正の場合は、その範囲に限ります このような改正により、法人が以前に提供することが許可されていたよりも広い補償権を法人が提供できるようになります。 そのような修正に）、すべての費用、負債、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税を含む）に対して、または それに関連してそのような補償によって合理的に発生した、または被った罰金および和解金額）。それにかかわらず 上記は、セクション9.4に別段の定めがある場合を除き、会社は関係者に補償する必要があります a 手続きは、特定のケースで理事会が承認した場合にのみ、そのような人物が開始します。

9.2 他人への補償。

法人は 現在存在する、または今後適用される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、補償して無害と見なす権限 修正後の会社の従業員または代理人で、当事者になった、またはその恐れがある、またはその他の方法で関与している 彼または彼または彼女が法定代理人である人が従業員である、または従業員であったという事実を理由に手続きを進めること、または 会社の代理人、または会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む） そのような手続きに関連してその人が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用に対して。

9.3 誠意を持ってください。

すべての手続きの終了 nolo contendereまたは同等の判決命令、和解、有罪判決、または嘆願によって、それ自体では、次のような推定は成り立ちません その人が誠実に行動しなかったり、自分の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じるような行動をとったりしませんでした 法人、さらに刑事訴訟手続に関しては、その人が自分の行為を信じる合理的な理由があること 違法でした。

9.4 費用の前払い。

法人は 適用法で禁止されていない最大限の範囲で、いずれかで発生した費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を支払う 対象者。また、訴訟を事前に弁護するために、会社の従業員または代理人が負担した費用を支払うこともできます その最終処分について ただし、提供されています、手続の最終処理に先立つそのような費用の支払いは 最終的にそれが決定される場合は、前払いした金額をすべて返済するという本人の約束を受けたときにのみ行われるものとします その人には、この第9条などに基づく補償を受ける権利はありません。

9.5 判定、請求。

補償の請求なら 本第9条に基づく（当該手続の最終処分後）が、60日以内に全額支払われない、または請求があった場合 本第9条に基づく費用の前払いについては、書面による請求後、30日以内に全額が支払われません が法人に受領された場合、請求者はその後（その前ではなく）請求の未払い金額を回収するために訴訟を起こすことができます そして、全部または一部が成功した場合、許可される最大限の範囲で、そのような請求を処理するための費用を支払う権利があります 法律により。そのような訴訟では、請求者が要求された補償を受ける資格がなかったことを証明する責任は法人が負うものとします または適用法に基づく費用の支払い。

9.6 権利の非独占権。

すべてに付与された権利 この第9条に基づく者は、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利から除外されないものとします 法令、法人設立証明書の規定、これらの細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票など。

9.7 保険。

法人は購入するかもしれません そして、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または勤務していた、または勤務していた人に代わって保険を維持します 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役、役員、従業員または代理人としての会社の要請に応じて 企業または非営利団体が、自分に対して主張され、そのような立場で被った責任について、または 彼または彼女のその地位から生じた場合、会社がそのような責任から彼または彼女に補償する権限を持っているかどうか DGCLの規定に基づいています。

9.8 その他の補償。

会社の義務、 もしあれば、取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、または務めている人に費用を補償したり、前払いしたりするため 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体の場合は、その人によって任意の金額が減額されます 実際には、そのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業から補償または費用の前払いとして徴収します または非営利企業。

9.9 補償の継続。

補償を受ける権利 そして、この第9条によって提供された、または本第9条に従って付与された費用の前払いには、その人がそれにもかかわらず継続するものとします は会社の取締役または役員ではなくなり、財産、相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。 その人の遺贈者と代理人。

9.10 修正または廃止、解釈。

この記事の規定 IX-は、一方では企業と、他方ではサービスを提供する、またはサービスを提供している各個人との間の契約を構成します 会社の取締役または役員を務めた（これらの細則が採択される前か後かを問わず）、そのような人物の対価として そのようなサービスの履行、そしてこの第9条に基づき、会社はそのような流れのそれぞれに法的拘束を受けることを意図しています。 または会社の元取締役または役員。会社の現在および以前の取締役および役員に関する権利 この第9条-に基づいて付与されたのは、現在の契約上の権利であり、そのような権利は完全に権利が確定しており、権利が確定したものとみなされます 完全に、これらの細則が採択されたらすぐに。以下のサービスを開始する会社の取締役または役員については これらの細則の採択により、この規定に基づいて付与される権利は現在の契約上の権利となり、そのような権利は完全に帰属するものとします。 そして、その取締役または役員が会社の取締役または役員としての職務を開始した直後に、全額権利が確定したものとみなされます。 この第9条-の前述の規定の廃止または修正は、いかなる権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします（i） 本契約は、そのような廃止または修正の時以前に、または（ii）いずれかの場合に発生した作為または不作為に関するすべての人に関するものです 以前に有効だった会社の役員または取締役への費用の補償または前払いを規定する契約 そのような廃止または修正の時期。

役員への言及ならどれでも この第9条では、株式会社のことを最高経営責任者、社長、および 会社の秘書、または本細則の第5条に従って取締役会によって任命された会社の他の役員、または (y) 本細則の第5条-項に従って役員を任命する権限を取締役会が委任した役員、およびその他すべての付随事項 他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員には、 以下に従って他の組織の取締役会（または同等の統治機関）によって任命された役員のみを指します そのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業の設立証明書と細則（または同等の組織文書）、 信託、従業員福利厚生制度、その他の企業。会社の従業員または従業員である、またはそうだった人がいるという事実 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業が提供されている、または利用したことがある 「副社長」という肩書や、その人物が、または副社長である可能性を示唆または暗示していると解釈される可能性のあるその他の役職 会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員 そのような人物が会社や他の法人の役員として構成されたり、そのようにみなされたりしてはなりません。 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはこの第9条の目的のためのその他の企業。

第X条 — 改正

理事会は明示的に権限を与えられています 会社の細則を採択、修正、または廃止すること。株主には、以下の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります コーポレーション; ただし、提供されています、株主によるそのような行動には、必要とされる他の投票に加えて 法人設立証明書または適用法、全議決権の過半数以上の保有者の賛成票 取締役の選挙で一般的に議決権を持ち、まとめて議決権を持つ会社の議決権のある会社の発行済み株式です シングルクラスとして。

第XI条—フォーラムの選択

法人の同意がない限り 代替裁判所、(a) 州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）の選択に書面で応じます デラウェア州（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所） またはデラウェア州の他の州裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) の唯一かつ排他的な法廷となるものとします 会社に代わって提起されたデリバティブ手続き、（ii）未払いの受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる手続き 会社の取締役、役員、株主から会社または会社の株主へ、（iii）すべての議事録 DGCL、法人設立証明書、またはこれらの細則（いずれかは随時修正される場合があります）のいずれかの規定に従って生じます 時々）または（iv）内務原則に準拠する会社に対する請求を主張するあらゆる手続き、および（b） この第XI条の前述の規定では、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄となります 改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のためのフォーラム。何かアクションがあれば その主題が直前の文の (a) 項の範囲内にあるものが、それ以外の裁判所に提起されます 任意の株主、その株主の名義によるデラウェア州の裁判所（「対外訴訟」）は、その株主とみなされます 何らかの訴訟に関連して、(x) デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したこと 直前の文の (a) 項の規定を施行し、(y) 手続きを完了するために、そのような裁判所に持ち込んだ そのような訴訟の代理人としての外国訴訟におけるその株主の弁護士へのサービスにより、そのような訴訟において当該株主に対してなされた 株主。主題が直前の文の (b) 項の範囲内にある訴訟が提起された場合 アメリカ合衆国の連邦地方裁判所以外の裁判所で（「外国証券法訴訟」） 任意の株主の名義では、その株主は (i) 連邦直轄地の対人管轄権に同意したものとみなされます （b）項（a）（「証券」）を施行するためにそのような裁判所に提起された訴訟に関連してアメリカ合衆国の裁判所 法執行措置」）、および（ii）そのような証券法施行措置において当該株主に行われた手続きの遂行または手続き 当該株主の代理人として、外国証券法訴訟における当該株主の弁護士にサービスを提供します。

購入する個人または団体 またはその他の方法で会社の証券の持分を取得した場合には、本条に通知し、同意したものとみなされます XI-。上記にかかわらず、この第XI条-の規定は、何らかの責任を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします または1934年の証券取引法（改正版）によって定められた義務、または米国連邦裁判所が請求するその他の請求 専属管轄権を持っています。

もしあれば、1つまたは複数の規定があります この第XI条は、いかなる個人、団体、または状況に適用されるように、無効、違法、または法的強制力がないと判断されるものとします 理由の如何を問わず、法律で認められる最大限の範囲で、そのような規定の有効性、合法性、法的強制力は その他の状況および本第11条の残りの規定（文の各部分を含むがこれに限定されない） この第11条には、無効、違法、または法的強制力がないと判断されたが、それ自体は無効とは見なされない条項が含まれています。 違法または法的強制力がない）、そのような規定を他の個人または団体、状況に適用することは、いかなる形であってはなりません それによって影響を受けたり損なわれたりします。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体 は、この第XI条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第XII条—定義

本細則で使われているとおり、以下の場合を除きます 文脈上、それ以外の場合は、次の用語は次の意味を持つものとします。

「電子伝送」 紙の使用や参加を含む、紙の物理的な伝達を直接含まない、あらゆる形態のコミュニケーションを意味します。 レコードを作成する1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む） それは受取人が保管、検索、確認することができ、そのような受取人は紙の形で直接複製することができます 自動化されたプロセスを通じて。

「電子メール」 とは、固有の電子メールアドレス宛ての電子送信を意味します（電子メールにはすべてのファイルが含まれているとみなされます） 添付されているもの、およびウェブサイトにハイパーリンクされている情報（そのような電子メールに役員の連絡先情報が含まれている場合）または そのようなファイルや情報へのアクセスを支援できる会社の代理人）。

「電子メール 「住所」とは、一意のユーザー名またはメールボックス（一般的には文字列で表されます）で構成される宛先を意味します。 アドレスの「ローカル部分」と呼ばれる）とインターネットドメイン（一般に「ドメイン」と呼ばれる）への参照 アドレスの「の一部」）、表示されているかどうか、電子メールの送信先または配信先

「人」という用語 任意の個人、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、事業信託、合資を意味します 会社、合弁事業、非法人組合、協同組合、または性質の異なるその他の法人または組織、 また、そのような事業体の（合併またはその他の方法による）後継者も含まれます。

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