米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者によって提出されました x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

26440 SWパークウェイアベニュー、83号館

オレゴン州ウィルソンビル97070

(855) 423-9920

2024年4月5日

親愛なる株主の皆様:

2024年5月17日午前 8:00（太平洋標準時）に開催されるESS Tech, Inc.（「ESS」）の年次株主総会に皆様をご招待します。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/GWH2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

添付の正式な会議通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、郵便で速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、ESSへの継続的な支援と関心に感謝の意を表したいと思います。

心から、

ハリー・F・クアールズさん

取締役会長

26440 SWパークウェイアベニュー、83号館

オレゴン州ウィルソンビル97070

年次株主総会の通知

目次

エステック株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月17日金曜日の太平洋標準時午前8時に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状は、デラウェア州の企業であるESS Tech、Inc. の2024年年次株主総会で使用するための取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提供されます。年次総会は、2024年5月17日金曜日の午前8時、太平洋標準時に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/GWH2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知またはインターネット利用可能性に関する通知は、2024年3月22日現在のすべての登録株主に2024年4月5日頃に最初に送付または提出される予定です。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年4月5日頃に https://investors.essinc.com からもご覧いただけます。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料や年次報告書の印刷版は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順は、インターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、3人のクラスIII取締役を選任すること。そして

•2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

当社の取締役会では、議決権行使を推奨しています。

• この委任勧誘状に記載されている各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」。そして

• 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」です。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2024年3月22日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行されている当社の普通株式は174,898,086株でした。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Inc. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会で自分の代わりに議決権を行使する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券口座またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

年次総会で議決権のある登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、会議の少なくとも10日前、太平洋標準時の午前9時から午後4時30分までの間に、当社のコーポレートセクレタリーに連絡して、オレゴン州ウィルソンビル83号館97070のサウスウェストパークウェイアベニュー26440番地にある当社の主要役員室で、会議に関係のあるあらゆる株主が閲覧できるようにします。。年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会に出席する株主向けに、年次総会中にwww.virtualShareholdermeeting.com/GWH2024でオンラインでもご覧いただけます。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：各取締役は、年次総会で直接出席（仮想株式を含む）または代理人による株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。多数決とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。あなたは（1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることも、（2）そのような各取締役候補者に投票する権限を差し控えることもできます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

•提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、投じられた株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成または反対票を投じることができます。また、この提案への投票を控えることもできます。棄権は、定足数の有無を判断するためにカウントされます。ただし、棄権は提案に対する賛成票または反対票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、改正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数が、直接（バーチャルを含む）または代理人によって、年次総会における取引の定足数となります。棄権、投票権限の保留を選択した人、および非投票を仲介した人は、出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

記録上の株主。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年5月16日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•2024年5月16日、東部標準時の午前11時59分まで、年中無休1-800-690-6903のフリーダイヤルで（電話するときは、インターネット利用通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入、署名、郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または

•www.virtualShareholderMeeting.com/GWH2024にアクセスして年次総会に仮想的に出席し、そこで会議中に投票することができます（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知または代理カードを手元に用意してください）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票の指示に従うことをお勧めします。議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に、proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが示されている場合は、その議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性の通知に記載されている管理番号を使用して、年次総会でそれらの株式を議決することができます。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

• この委任勧誘状に記載されている各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」。そして

• 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」です。

さらに、年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

ストリートネームの株主。顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に議決権を行使する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の日常的な事項、つまり2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認する提案について、あなたの株式を投票する裁量権を持っています。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株に投票したが、非日常的な事項についてはあなたの株に投票できない場合、それらの株式は、非日常的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を指示して、各提案にあなたの株式が確実にカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。登録株主であれば、次の方法で年次総会の前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•インターネットまたは電話で新規投票を行う（上記の各方法に適用される期限によります）。

•日付の遅い代理カードに記入して返却します。代理カードは年次総会の前に受け取る必要があります。

•オレゴン州ウィルソンビルのサウスウェストパークウェイアベニュー26440番地83号にあるESS Tech, Inc. のコーポレートセクレタリーへの書面による取消通知の送付 97070 注意:コーポレートセクレタリー。年次総会の前に受領する必要があります。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、代理人を変更または取り消す方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示を出すことがあります。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

年次総会は生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。

記録上の株主。基準日時点で登録株主だった場合は、年次総会に仮想的に出席することができ、www.virtualShareholderMeeting.com/GWH2024にアクセスして、会議中に質問を提出したり、会議中に電子的に株式の議決権を行使したりできます。年次総会に出席して参加するには、インターネット利用可否通知または代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のライブ音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前8時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前7時に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

ストリートネームの株主。基準日時点でストリートネームの株主で、議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性の通知に、proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが示されている場合は、その議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号で年次総会にアクセスして参加できます。それ以外の場合、ストリートネームの株主は、年次総会に出席して参加できるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して法的代理人を雇う必要があります。

オンラインで年次総会をチェックインしたり聞いたりできない場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。当社の最高経営責任者であるEric Dresselhuysと最高財務責任者のAnthony Rabbは、当社の取締役会によって年次総会の代理人として指名されました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

ESS の転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア社には、1-800-736-3001（米国）または1-781-575-3100（米国以外）に電話するか、02021年にマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地にあるComputershare Inc. に書面で連絡してください。株主サービス担当者また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット https://www-us.computershare.com/Investor/#Home からアクセスできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスに対して、これらの個人に追加の報酬は支払われません。

ただし、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をそのような個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

会議後4営業日以内に、米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で議決結果を開示します。フォーム8-Kの提出までに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-Kの修正案で提供します。

代理資料一式ではなく、インターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案書に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るようリクエストする方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、インターネット利用に関する各通知または印刷された委任状資料の各セットに記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部しか受け取りませんでした。インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。これにより、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、インターネット利用可能性通知のコピー1部、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を同じ住所を共有する複数の株主に送付できます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年のインターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次の方法でお問い合わせください。

ESSテック株式会社

注意:投資家向け広報活動

26440 SWパークウェイアベニュー、83号館

オレゴン州ウィルソンビル97070

電話:(855) 423-9920

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の取締役会は現在8人の取締役で構成されており、そのうち7人はニューヨーク証券取引所またはNYSEの上場基準では独立しています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。したがって、各年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。

次の表は、各取締役の氏名、委任勧誘状の日付現在の年齢、およびその他の特定の情報を示しています。

_________________________

(1) レガシーESSでのボードサービスが含まれます。

(2) 監査委員会のメンバー。

(3) 報酬委員会のメンバー。

(4) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。

ディレクター候補者

ラフィ・ガラベディアン。ガラベディアン氏は2021年2月から取締役会のメンバーを務めています。2021年3月から、ガラベディアン氏が共同設立した産業の脱炭素化に焦点を当てた会社であるエレクトリック・ハイドロジェン社の最高経営責任者を務めています。2008年6月から2020年11月まで、ガラベディアン氏は、ソーラーパネルのメーカーであり、公益事業規模の太陽光発電所とサポートサービスのプロバイダーであるファーストソーラー株式会社（Nasdaq：FSLR）に勤め、直近では最高技術責任者を務めました。彼はVerigy社に買収された半導体企業Touchdown Technologies, Inc. の創設者兼最高経営責任者でした。ガラベディアン氏は、発行された約28件の米国特許に名前が付けられています。レンセラー工科大学で電気工学の学士号を、カリフォルニア大学デービス校で電気工学の修士号を取得しています。

ガラベディアン氏は、製造技術、戦略、製品開発、管理における豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マイケル・ニグリ。ニグリ氏は、2023年8月から取締役会の創設委員長を務め、2015年6月から取締役会のメンバーを務めています。また、2015年6月から2023年8月まで当社の取締役会の議長を務めました。2000年から2013年まで、センプラ・エナジー（NYSE：SRE）が所有する規制対象の公益事業会社であるサンディエゴ・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニーに勤務し、直近では社長兼最高執行責任者を務めました。ニグリ氏は以前、シエラ・パシフィック・リソースズの取締役会会長、最高経営責任者兼社長、ネバダ州電力会社の取締役会会長、最高経営責任者、社長を務めていました。彼は現在、パシフィックガスアンドエレクトリック社の取締役会のメンバーです。(NYSE: PCG)、アヴァネア・エナジー・アクイジション・コーポレーション (Nasdaq: AVEA)、およびいくつかの非公開企業の取締役会のメンバーです。ニグリ氏は、電気、ガス、電気通信業界に関連する問題についていくつかの記事を執筆し、サンディエゴ州立大学で電力工学の大学院プログラムを設立し、5年間パートタイムで講義を行いました。ニグリ氏は、カリフォルニア州立大学ロングビーチ校で電気工学の学士号を、サンディエゴ州立大学で電気工学の修士号を取得しています。ニグリ氏はハーバードビジネススクールのアドバンスト・マネジメント・プログラムに参加しました。

ニグリ氏は、公益事業とエネルギー部門での運営、リスク管理、リーダーシップの豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アレクシ・ウェルマン。ウェルマン氏は2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。2022年1月から、ヤフー株式会社のクローズドエンド型経営投資会社であるアルタバ株式会社（ナスダック：AABAP）の最高経営責任者を務めています。2017年6月から2021年12月まで、ウェルマン氏はアルタバ社の最高財務会計責任者を務めました。2015年10月から2017年6月まで、ウェルマン氏はヤフー株式会社（ナスダック：YHOO）の副社長兼グローバルコントローラーを務めました。）その役職に就く前は、2013年11月から2015年10月まで財務担当副社長を務めていました。2004年10月から2011年12月まで、ウェルマン氏は監査、税務、顧問会社であるKPMG LLPのパートナーを務めました。ウェルマン氏は現在、監査委員会の取締役兼委員長を務めており、報酬委員会のメンバーでもあります。彼女は以前、2018年から2021年までエンデュランス・インターナショナル・グループ（ナスダック：EIGI）の取締役、2020年から2022年までビランダー・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：TWCB）、2020年から2021年までTWCテック・ホールディングスII株式会社（ナスダック：TWCT）、2020年から2021年までネビュラ・カラベル・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：NEBC）の取締役、ヤフーの取締役を務めました。2016年から2018年までの日本（東京証券取引所：4689）。ウェルマンさんは、ネブラスカ大学で会計と経営管理の学士号を取得しています。

ウェルマン氏は、会計、企業財務、戦略計画の豊富な経験と、複数の上場企業および非公開企業の取締役会での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

エリック・ドレッセルハイス。Dresselhuys氏は、2021年3月から最高経営責任者を務め、2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。2017年3月から2021年3月まで、ドレッセルハイス氏は自分が設立した民間のエネルギー会社であるジャンシオン社の最高経営責任者を務めました。また、2018年1月から2020年7月まで、Dresselhuys氏は、エネルギー、水、公益事業セクター向けのプラットフォームとしてのソフトウェア、スマートエナジーウォーターの開発担当社長を務めました。2002年7月から2017年3月まで、彼が共同設立したスマートグリッド製品会社であるシルバースプリングネットワークス社でさまざまな管理職を歴任しました。同社は現在、Itron Inc.（ナスダック：ITRI）の子会社で、直近ではグローバル開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。Dresselhuys氏は、再生可能エネルギーの専門家向けのプロジェクト管理ソフトウェアのプロバイダーであるEnian, LTDや、分散型資源管理分析とソフトウェアのプロバイダーであるAutoGrid Solutionsなど、さまざまな民間企業の取締役会のメンバーを務めてきました。Dresselhuys氏は、ウィスコンシン大学で経済学の学士号を取得し、マサチューセッツ工科大学のスローンスクールでエグゼクティブ・サーティフィケートを取得しています。

Dresselhuys氏は、再生可能エネルギー部門への豊富な経験と献身、およびエネルギー業界の他のさまざまな企業で役員、リーダーシップ、顧問を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リッチ・ホスフェルド。ホスフェルド氏は、2019年10月から取締役会のメンバーを務めています。彼は現在、SB Energy Global LLCの共同CEOであり、以前は公益事業規模のソーラー、ストレージ、テクノロジープラットフォームであり、ソフトバンクグループ株式会社の子会社であるSB Energyの戦略および投資担当上級副社長を務めていました。2013年9月から2018年8月まで、ベンチャーキャピタル会社のTrue North Venture Partnersに所属し、直近ではパートナーを務めました。Hossfeld氏はまた、First Solarを含む複数の世界的な再生可能エネルギープロバイダーの副社長を務め、Cravath、Swaine & Moore LLPで会社法務アソシエイトとしてキャリアをスタートさせました。彼はクレアモント・マッケナ・カレッジで経済学と政府の学士号を、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

Hossfeld氏は、再生可能エネルギー部門での経験と、エネルギー業界の他のさまざまな企業で役員、リーダーシップ、顧問を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

サンディープ・ニジャワン。Nijhawan氏は、2023年4月から取締役会のメンバーを務めています。Nijhawan氏はElectraの共同創設者兼CEOです。Electraの使命は、電気化学的で再生可能エネルギーを動力源とするプロセスを通じて鉄鋼製造を脱炭素化することです。2020年5月にエレクトラを始める前は、2018年2月から2019年12月までトゥルー・ノース・ベンチャー・パートナーズの運営パートナーを務め、電気化学に焦点を当てた2つのクリーンテック新興企業の社長を務めました。2018年2月から2019年12月まで水素経済用の電解槽を開発したAquaHydrexと、2016年2月から2019年12月まで分散型エネルギー貯蔵ソリューションを開発したStaq Energyです。キャリアの早い段階で、ニジャワン氏は革新的な半導体、太陽光発電、バッテリー、およびエネルギー効率の高いガラス材料の研究開発を加速することを専門とするインターモレキュラーの上級副社長を務め、LEDの新興企業であるSiorah Incorporatedを設立してCEOを務め、アプライドマテリアルズ（ナスダック：AMAT）で上級職を歴任しました。Nijhawan氏は、インドのカンプールにあるインド工科大学（IIT）で航空宇宙工学のB-Techを取得し、航空宇宙工学の修士号と博士号を取得しています

ミネソタ大学で機械工学を、スイスのローザンヌにある国際経営開発研究所（IMD）で経営学修士号を取得しています。

Nijhawan氏は、クリーンテクノロジー分野での豊富な経験と、クリーンテクノロジー分野の他のさまざまな企業で役員、リーダーシップ、顧問を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

カイル・ティーミー。Teamey氏は、2019年8月から取締役会のメンバーを務めています。2023年1月以来、彼はRAキャピタルのマネージングパートナーを務めています。2018年7月から2023年1月まで、持続可能なエネルギーやその他の技術に焦点を当てたベンチャーキャピタル企業であるブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ（BEV）のパートナーを務め、現在はBEVのコンサルタントを務めています。2015年5月から2018年7月まで、Teamey氏は非営利のベンチャーキャピタル会社であるIn-Q-Telでプリンシパルを務め、エネルギー、材料、先端製造への投資に注力しました。2009年10月から2015年3月まで、二酸化炭素を化学物質に変換する低エネルギー触媒電気化学を開発し、Avantium Technologies B.V. に買収されたLiquid Light, Inc. で最高経営責任者を務めました。2008年2月から2009年10月まで、ティーミー氏はレッドポイント・ベンチャーズで新エネルギーおよび材料企業を開発するアントレプレナー・イン・レジデンスを務めました。Teamey氏は以前、国防高等研究計画局（DARPA）に所属し、TIGR状況認識ソフトウェアを開発しました。これはAscend Intelとしてスピンアウトされ、ゼネラルダイナミクス社に買収されました。ティーミー氏は米陸軍の退役軍人で、1998年6月から2004年12月まで現役将校を務め、2022年に米陸軍予備役の大佐として引退しました。彼は現在、いくつかの非公開企業の取締役会のメンバーであり、電気化学と化学工学の分野で発行された26件の米国特許の発明者です。ティーミー氏は、ダートマス大学で環境工学の学士号を、ジョンズ・ホプキンス大学高等国際問題学部で国際金融とエネルギー政策の修士号、コロンビア大学で材料科学の修士号、米陸軍戦争大学で戦略学の修士号を取得しています。

Teamey氏は、エネルギー・テクノロジー部門での豊富な経験と、エネルギー業界の他のさまざまな企業で役員、リーダーシップ、顧問を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハリー・クォールズ。クアールズ氏は2023年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。クアールズ氏は現在、CHCヘリコプター、キー・エナジー・サービス、メスキート・エナジーの取締役会長を務めています。彼はSeadrillのディレクターでもあります。クアールズ氏は以前、EPエナジー、サンライズ・オイル・アンド・ガス、ペン・バージニア・コーポレーション、SH 130コンセッションズ・カンパニー、トライデント・リソース・コーポレーション、ウッドバイン・アクイジション・コーポレーション、USオイル・サンズ・コーポレーションの取締役会長を務めていました。また、クアールズ氏はガスター・エクスプロレーション社とローズヒル・リソース社の戦略的代替委員会の取締役兼委員長を務めていました。また、フレックスチール・パイプ・フェアウェイ・リソースズ、ペトロクエスト・エナジー、グリーンロック・エナジー、オパール・リソースズの取締役も務めました。クアールズ氏は、グローバル・インフラストラクチャー・パートナーズのマネージング・ディレクターを務め、北米のエネルギー中流投資の取り組みを主導しました。さらに、クアールズ氏はグローバル・エナジーのマネージング・ディレクター兼プラクティス・リーダーを務めたほか、大手国際経営コンサルティング会社であるブーズ・アンド・カンパニーの取締役会のメンバーも務めました。40年以上のエネルギー経験を持つクアールズ氏は、戦略、財務、取引、エネルギー投資の豊富な経験があります。上場企業と非公開企業の両方での経験があり、投資家が支配する事業体での豊富な経験があります。クアールズ氏は、チューレーン大学とマサチューセッツ工科大学でそれぞれ化学工学の学士号と理学修士号を取得しています。また、スタンフォード大学でMBAを取得しています。

Quarls氏は、金融およびエネルギー投資の豊富な経験と、数多くの公的および民間のエネルギー会社の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役独立性

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所に上場している当社は、ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、上場企業の取締役会が、取締役がその上場企業と（直接またはそのような上場企業と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）重要な関係がないと肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立取締役としての資格を得ます。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を除いて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3と、監査委員会に適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません

メンバー。報酬委員会のメンバーは、証券取引法および報酬委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、8人の取締役のうち7人を代表するガラベディアン氏、ホスフェルド氏、ニジャワン氏、ニジャワン氏、ニグリ氏、クアールズ氏、ティーミー氏、ウェルマン氏は、（直接、または関係のある組織のパートナー、株主、役員として）私たちと重要な関係はないと判断しました私たちと一緒に）そして、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であるということです。Eric Dresselhuysは、当社の最高経営責任者としての地位のため、独立取締役とは見なされません。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「関連者取引」というタイトルのセクションで説明されているそれらに関連する取引が含まれます。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会は会社の適切なリーダーシップ構造を柔軟に決定できます。また、会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか組み合わせるべきかを決定できます。この決定を下す際に、当社の取締役会は、企業のニーズ、取締役会が随時行うリーダーシップのニーズ評価、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。独立取締役にふさわしくない取締役が会長の役割を担う場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることが規定されています。

私たちの取締役会は、現在、会長と最高経営責任者の役割を分けることが適切であると考えています。最高経営責任者は日々のリーダーシップを担当し、会長は他の独立取締役とともに、取締役会の時間と注意が経営や当社にとって重要な事項を独立して監督することに集中できるようにしています。取締役会は、Quarls氏の業界に関する深い知識と、強力なリーダーシップとガバナンスの経験により、Quarls氏が効果的かつ独立して取締役会を率いることができると考えています。クアールズ氏はニューヨーク証券取引所の規則に基づく主任独立取締役でもあります。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略、財務、ビジネスと運用、法律、コンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は当社が日々直面するリスクの管理に責任を負い、取締役会は全体として、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。当社の取締役会は、議論、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告の文脈で戦略的および業務上のリスクを検討し、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。

さらに、私たちの取締役会は、指定された常任委員会に特定のカテゴリーのリスク管理の監督を任せています。私たちの監査委員会は、財務報告と開示の管理と手続きの内部統制、法的および規制の順守、サイバーセキュリティの分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。また、とりわけ、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインと方針について話し合います。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクと、当社の報酬方針とプログラムが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の独立性、潜在的な利益相反に関連するリスクを評価します。

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という取締役会の常任委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

私たちの監査委員会の現在のメンバーは、ウェルマン氏、ホスフェルド氏、ニグリ氏です。ウェルマンさんは当社の監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性の要件を満たし、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしていると判断しました。当社の取締役会は、ウェルマン氏が規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の独立監査人の任命と監督。

•監査および非監査サービスの承認。

•当社の独立監査人の独立性と資格を評価します。

•内部統制と財務諸表の完全性の見直し

•財務情報、決算プレスリリース、ガイダンスのプレゼンテーションを見直します。

•内部監査機能の設計、実装、および実施を監督します。

•責任、機能、資格、予算、業績、客観性、および内部監査の範囲と結果を確認する。

•当社の独立監査人の従業員または元従業員の雇用に関する雇用方針を設定し、そのような方針の遵守を監督します。

•取締役または執行役員が関与する関連当事者取引のレビュー、承認、監視を行います。

•会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情に対処するための手続きを採用および監督する。

•経営陣や独立監査人と検討し、(a) 企業行動規範と倫理規範を含む当社の法律、規制、倫理コンプライアンスプログラムの全体的な妥当性と有効性、贈収賄防止法および腐敗防止法および規制の遵守、輸出管理規制の遵守、および (b) 適用法、規制、内部コンプライアンスプログラムの遵守に関する報告について

•企業リスクを特定、監視、対処するためのガイドラインと方針については、内部監査部門（該当する場合）や独立監査人を含め、経営陣と検討し、話し合います。

私たちの監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ にあります。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の監査委員会は4回の会議を開催しました。

報酬委員会

報酬委員会の現在のメンバーは、クアールズ氏、ガラベディアン氏、ティーミー氏です。クアールズ氏は当社の報酬委員会の委員長です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーの独立性の要件を満たしていると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•最高経営責任者を含む執行役員の報酬の見直しと承認。

•当社の従業員福利厚生制度および株式インセンティブ制度の見直し、承認、管理（終了を含む）

•役員報酬に関する諮問投票を含む、役員報酬事項に関する株主への経営提案について取締役会に助言する。

•従業員報酬制度、方針、慣行を確立し、定期的に見直します。そして

•クローバックポリシーの作成または改訂について、取締役会に承認または勧告します。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ にあります。2023年12月31日に終了した年度中に、当社の報酬委員会は3回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、ニジャワン氏、ニグリ氏、ティーミー氏です。Nijhawan氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会メンバーの独立性に関する要件を満たしていると判断しました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•取締役会メンバーに求められる資格、専門知識、特性について検討し、評価し、取締役会に勧告します。

•取締役会への選挙候補者の特定、評価、選定、または取締役会への推薦を行います。

•当社の取締役会に選出される株主候補者を検討するための方針と手続きの策定

•当社の最高経営責任者および経営管理チームの他のメンバーの後継者育成プロセスの見直し。

•取締役会とその委員会の構成、組織、ガバナンスに関する検討と取締役会への提言を行います。

•当社のコーポレートガバナンスガイドラインとコーポレートガバナンスの枠組みについて検討し、取締役会に提言します。

•新任取締役の取締役オリエンテーションと取締役の継続教育を監督します。

•取締役会とその委員会の業績評価を監督します。

•当社のビジネス行動規範と倫理規範の遵守状況の確認と監視、および監査委員会が審査した関連当事者取引以外の取締役会メンバーと役員の利益相反のレビュー。そして

•取締役会の非管理職メンバーとのコミュニケーションに関する方針と手続きを管理します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ で入手できます。2023年12月31日に終了した年度中、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2回の会議で同時に取締役会と会合しました。

取締役会や株主総会への出席

2023年12月31日に終了した年度中、当社の取締役会は17回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。各取締役は、（1）自分が取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総数の少なくとも75％に出席しました。ただし、取締役会の任期が2023年5月19日に終了したダリル・ウィルソンは、スケジュールの矛盾により、取締役を務めていた期間中に開催された会議の66.7％に出席し、（2）すべての委員会が開催した総会議数の合計数の少なくとも75％に出席しました。彼または彼女が勤務していた期間中、彼または彼女はその職に就いていました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は定期的に経営陣や経営陣の出席なしに役員会議を開くことを規定しています。さらに、当社の非従業員取締役のいずれかが独立取締役でない場合は、当社の独立取締役も定期的に執行会議を開催します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年12月31日に終了した年度中、当社の報酬委員会のメンバーはガラベディアン氏、ティーミー氏、そして2023年11月以降はクアールズ氏でした。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではない、またはそうであったことはありません。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーとして、現在、または過去会計年度には務めたことはありません。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、その他の取締役資格を考慮します。取締役会は取締役会メンバーの最低資格を設定していませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業倫理と誠実さ、判断、ビジネス経験と多様性、そして多様性に関する問題（人種、民族、性別、職歴、年齢、地理の違い、その他の個人の資質など）が含まれますが、これらに限定されません。視点の総合的な組み合わせに寄与する属性そして私たちの取締役会には経験が反映されています。当社の取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を考慮しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。候補者面接、推薦または指名を行う人への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識に頼ることも含まれます。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限は取締役会にあります。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、他の候補者から委員会に推薦された候補者と同じ方法で、株主からの取締役会候補者の推薦と指名を検討します

情報源：そのような勧告や推薦が、改正され、修正され、改訂された付則である当社の設立証明書、適用されるすべての会社方針、およびSECによって公布されたものを含むすべての適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者の基準に従って、そのような勧告を評価します。

当社の取締役会に候補者を推薦したい株主は、オレゴン州ウィルソンビル97070番地サウスウェストパークウェイアベニュー26440番地83号にあるESS Tech, Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で推薦を送ってください。このような推薦状には、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、候補者からの署名入りの手紙、候補者と当社の関係に関する情報、および推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。このような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。株主からの推薦は、推薦候補者が推薦の対象となる年の前年の12月31日までに受領する必要があります。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、修正および改訂された細則とSECの規則と規制に定められた要件に準拠する必要があり、上記の住所の企業秘書に書面で送付する必要があります。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、以下の「その他の事項—2025年年次総会の株主提案または取締役指名」で説明されている期限を守って、企業秘書が推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の非管理職取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、手紙を書いて最高財務責任者に郵送することができます。ESS Tech, Inc.（オレゴン州ウィルソンビル、83号館26440番地、オレゴン州ウィルソンビル、97070）にあるESS Tech、Inc. の主要執行事務所に郵送してください。当社の最高財務責任者は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）製品やサービスの勧誘であり、（2）株主が行動を起こしたり、取締役会が検討したりしない個人的な事項に関するもの、および（3）取締役会や事業の機能に不適切または無関係な種類の事項（大量郵送など）がないかを確認し、確認を行います。仕事に関する問い合わせや仕事の勧誘。必要に応じて、当社の最高財務責任者は、そのような連絡を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長または主任独立取締役に送ります。これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

有価証券のヘッジや質入れを禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の従業員（執行役員を含む）および取締役会のメンバーは、とりわけ、（1）空売り、（2）プットアンドコールなどの上場オプション、および当社の有価証券に関するその他のデリバティブ証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、および当社がそのような個人に発行するその他の報酬を除く）の取引を直接的または間接的に禁じられています。（3）金融商品の購入（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪を含む）為替ファンド）、または当社が報酬の一部として付与した、または直接的または間接的に保有している株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引、（4）当社の証券をローンの担保として質入れする取引、および（5）証拠金口座に当社の証券を保有する取引。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、当社の取締役および取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用される事業行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社のウェブサイト https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/ でご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

取締役報酬

当社の取締役会に参加する資格のある非従業員候補者を引きつけ、維持し、報酬を与えるために、社外取締役の報酬方針（「取締役報酬方針」）を採用しています。報酬委員会は、会社の報酬コンサルタントと協議して取締役の報酬方針を毎年見直し、取締役会の改訂に関する勧告を行います。2023年8月、当社の取締役会は取締役報酬方針を改訂し、業界の企業との一貫性を保つために、会社の非常勤取締役会の議長に支払われる報酬の株式部分を増やしました。報酬委員会はさらに、非常勤委員長の報酬の株式構成要素を増やすことで、取締役会の非常勤議長の報酬が株主の利益と一致するようになると判断しました。詳細については、以下の「—株式報酬」を参照してください。取締役の報酬については、他に調整は行われていません。

取締役報酬方針に基づき、現在有効なように、従業員以外の各取締役は、以下の現金および株式で構成される、その職務に対する報酬を受け取る資格があります。当社の取締役会は、必要または適切と判断した場合、非従業員取締役の報酬を改訂する裁量権を持っています。

年間キャッシュリテーナー

従業員以外の各取締役には、年間50,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会の会議に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。この現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

委員会年次キャッシュ・リテーナー

取締役会の議長、主任独立取締役、または下記の取締役会の委員長または委員会の委員長を務める非従業員取締役は、次のように追加の年間現金手数料（四半期ごとに日割り計算で支払われる）を受け取る資格があります。

株式報酬

当社の取締役報酬方針に基づき、最初に非従業員取締役になった各個人には、20万ドルの価値を持つ多数の当社株式を対象とする制限付株式ユニットが、最も近い全株に切り捨てられて自動的に授与されます。各賞は、非従業員取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、付与日後の各記念日に均等に3分の1の分割で権利が確定します。

さらに、各年次総会の日に、従業員以外の各取締役には、15万ドルの価値を持つ多数の当社株式を対象とする制限付株式ユニットが、最も近い全株に切り捨てられて自動的に授与されます。各賞は、(i) 賞が授与された日の1周年記念日、または (ii) 賞が授与された日の次の年次総会の日の前日のいずれか早い方に権利が確定します。いずれの場合も、取締役は該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

さらに、2023年8月28日以降に任命された当社の取締役会の非常勤議長には、（i）300,000ドル相当の当社株式を最も近い全株に切り捨てたオプションの報酬（「補足初回報酬」）と、（ii）30万ドルの価値を持つ多数の当社株式を対象とする制限付株式ユニットの年間報酬（切り捨てて）も授与されます最も近い全株。補足初回報奨は、米国の税務上の非法定ストックオプションであり、期間は10年間で、早期解約を条件とします。また、非執行委員長が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、付与日以降の記念日ごとに3分の1の分割払いで権利が確定されます。制限付株式ユニットの年次報奨は置き換えられますが、含まれていません

そうでなければ非常勤議長が当社の取締役会のメンバーとして受け取る資格がある制限付株式ユニットの授与に加えて。

2023会計年度の取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度のESS非従業員取締役を務めた各人の報酬をまとめたものです。Dresselhuys氏は、2023年に取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取りませんでした。指名された執行役員としてのDresselhuys氏の報酬は、上記の「役員報酬—報酬概要表」に記載されています。

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(1) 2021年に獲得した手数料の13,808ドル、2022年に獲得した手数料の60,000ドル、2023年に獲得した手数料の60,000ドルで構成されています。

(2) ウィルソン氏の任期は2023年5月19日に終了しました。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

_________________________

(1) ウィルソン氏の任期は2023年5月19日に終了しました。

提案番号1:

クラスIII理事の選挙

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期でクラスIIIの理事3人が選出されます。各取締役の任期は、その取締役が選出された任期の満了まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、年次総会のクラスIII取締役候補として、ラフィ・ガラベディアン、マイケル・ニグリ、アレクシ・ウェルマンを推薦し、取締役会が承認しました。当選した場合、ラフィ・ガラベディアン、マイケル・ニグリ、アレクシ・ウェルマンはそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または本人が早期に死去、辞任、解任されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

ラフィ・ガラベディアン、マイケル・ニグリ、アレクシ・ウェルマンは、選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、現在の取締役会によって指名された候補者の欠員を補充するために代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、直接出席する（仮想株式を含む）株式の議決権の複数によって選出されるか、会議で代理人によって代表され、取締役の選挙について投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号2:

独立登録公認会計事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を任命しました。KPMGは、2023年5月から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会はKPMGの選任を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。KPMGの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がKPMGの任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討することがあります。KPMGの1人以上の代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答することができます。当社の前任監査役であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の代表者は、年次総会に出席する予定はありません。

認定会計士の異動

2023年4月10日付けの会社のフォーム8-Kで以前に開示されたように、同社の前任監査人であるEYは、2023年12月31日に終了した会計年度の監査で会社の登録公認会計士事務所としての再選に立候補することを拒否したことを会社に通知しました。EYとEYの間に論争はなく、EYは2023年3月31日に終了した会社の会計四半期に関連して引き続き会社にサービスを提供しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の会社の財務諸表に関するEYのレポートには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性も修正もされていませんでした。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会社の会計年度中、（i）2023年4月10日までのその後の中間期間では、「意見の相違」はありませんでした。その用語は、会計原則または慣行のあらゆる問題について、改正された1934年の証券取引法に従ってSECによって公布された規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているためです。財務諸表の開示、または監査の範囲または手続き。これらの意見の不一致が、EYが満足のいくように解決されなければ、EYは当該年の財務諸表に関する報告書における意見の不一致の主題、および（ii）規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている「報告対象事象」はありませんでした。ただし、（A）2022年12月31日に終了した会計年度の会社のフォーム10-KのパートII、項目9Aで開示されている財務報告に関する会社の内部統制の重大な弱点は例外です。会社の財務諸表クロージングプロセスにおける特定の取引のレビューと分析に対する内部統制の運用上の有効性へ、および（B）2021年12月31日に終了した会計年度の会社のフォーム10-KのパートII、項目9Aで開示された、（1）研究開発、原材料購入コミットメント、および株式プロセスに関連する技術的問題の特定と見直しにより、2019年の財務諸表を再表示して2020年の財務諸表を修正するための調整が行われた、（2）レビューと会社の財務諸表内の特定の取引の分析クローズプロセス。

同社は、2021年12月31日現在の研究開発、原材料購入契約、株式プロセスに関連する技術的問題の特定と検討に関連する重大な弱点を是正したと判断しました。同社は、2023年12月31日現在の会社の財務諸表完了プロセスにおける特定の取引のレビューと分析に関する内部統制の運用効果に関連する重大な弱点を是正したと判断しました。

2023年5月3日付けの会社のフォーム8-Kで以前に開示されたように、2023年5月2日、提案依頼書が完了すると、会社の取締役会の監査委員会はKPMGを2023年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所として任命し、直ちに発効しました。

2022年12月31日と2021年に終了した会計年度と、それに続く2023年1月1日から2023年5月2日までの中間期間中、会社も会社を代表する人物も、（i）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用について、または会社の連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、また書面による報告でも口頭でもなく、KPMGに相談しませんでした。KPMGが検討した重要な要素であると判断したアドバイスが会社に提供されました会計、監査、財務報告の問題、または（ii）意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示の意味の範囲内）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）の対象となった事項について、企業が決定を下す際です。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、EYとKPMGが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

___________________________

(1)「監査費用」は、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、および関連する会計相談および関連する会計相談およびサービスに対して請求される手数料です。これらのサービスは、通常、その会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士によって提供されます。このカテゴリには、コンフォートレターや同意書を含む、フォームS-1、フォームS-3、フォームS-8の登録届出書に関連して発生するサービスの料金も含まれます。

(2)「税金」には、確定申告の準備とその他の税務が含まれます。

(3)「その他すべての手数料」は、上記のカテゴリーには含まれていない許可された商品やサービスの手数料で構成されています。このような手数料はEYが請求しました。

監査人の独立性

2023年、KPMGが提供した専門サービスは、上記以外に、監査委員会がKPMGの独立性を維持することとの両立を検討する必要がありました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所が行うすべてのサービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年12月31日に終了した会計年度にEYとKPMGが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの任命を承認するには、キャストされた株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権しても、この提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて毎年見直され、変更の有無が確認されます。ESSの財務報告プロセスに関しては、ESSの経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）ESSの連結財務諸表を作成する責任があります。ESSの独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPは、ESSの連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。ESSの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

•監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣とKPMG LLPと話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（PCAOB）、およびSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、KPMG LLPと話し合いました。そして

•独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と手紙をKPMG LLPから受け取り、KPMG LLPとその独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み連結財務諸表を、SECに提出する2023年12月31日に終了した会計年度のESS年次報告書Form 10-Kに含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

アレクシ・ウェルマン (議長)

リッチ・ホスフェルド

マイケル・R・ニグリさん

この監査委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の負債の対象とはみなされません。また、ESSが特に定める場合を除き、改正された1933年の証券法、証券法、または証券取引法に基づくESSによる事前またはその後の提出に参照として組み込まれたとはみなされません。その情報を「勧誘資料」として扱うことを要求するか、参照用に具体的に組み込んでいます。

執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在における当社の指名された執行役員に関する特定の情報を示しています。取締役も務めるEric Dresselhuysに関する情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」に記載されています。

アンソニー・ラブ。ラブ氏は2022年11月から当社の最高財務責任者を務めています。2020年8月から2022年6月まで、ラブ氏はトータル・セーフティ社の最高財務責任者兼上級副社長を務め、トータル・セーフティ社の財務、会計、財務、税務、リスク管理、情報技術問題を担当しました。2015年10月から2020年2月まで、ラブ氏はミリオン・テクノロジーズ社の最高財務責任者兼執行副社長を務めました。ラブ氏は以前、ビガー・インダストリアル、ブランド・エナジー、GEメジャメント・アンド・センシング・テクノロジーズなど、複数の企業の最高財務責任者を務めていました。ラブ氏はGEキャピタルの合併・買収担当副社長も務めました。ラブ氏はコロラド大学ボルダー校で経済学の学士号を取得しています。

役員報酬

目標を達成するために、私たちの理念と目標達成に向けて努力する意欲を共有する非常に才能のある有能な経営幹部を引き付け、維持し、奨励し、報奨を与えるために、報酬および福利厚生プログラムを設計し、必要に応じて変更する予定です。

私たちの報酬プログラムは、会社の成功を促進し、経営者のインセンティブを株主の長期的な利益と一致させるべきだと考えています。現在の報酬プログラムは、主に給与と株式報奨で構成されているという点で、スタートアップの起源を反映しています。私たちのニーズが進化するにつれて、私たちは状況に応じて私たちの理念と報酬プログラムを評価し続けるつもりです。

このセクションでは、下記の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素を説明するなど、当社の役員報酬プログラムの概要を説明します。

当社の取締役会と報酬委員会は、最高経営責任者の意見を取り入れて、ESSの指名された執行役員の報酬を決定します。2023年12月31日に終了した年度において、当社が指名した執行役員は以下のとおりです。

•当社の最高経営責任者兼取締役、エリック・ドレッセルハイス

•当社の最高財務責任者であるアンソニー・ラブ、そして

•Craig Evansは、当社の共同創設者で最高経営責任者の顧問であり、元社長兼取締役です。

2023年5月19日をもって、エバンス氏は社長を辞任し、取締役会のメンバーとしての任期が終了し、最高経営責任者の顧問としての役割に異動しました。2023年8月31日より、エバンス氏のアドバイザリーサービスはコンサルティング契約に移行しました。詳細については、「—雇用契約—クレイグ・エバンス」を参照してください。

報酬概要表

次の表は、SECの規則に基づいて決定された、2023会計年度および該当する場合はそれ以前の年度に指名された執行役員に報告すべき報酬に関する情報を示しています。

____________________________

(1) この列の金額は、財務会計基準審議会またはFASBの会計基準体系化（ASC）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与された賞の付与日現在の公正価値の合計です。ESSの株式報奨の付与日の公正価値を決定する際にESSが下した前提については、2024年3月14日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるESSの監査済み財務諸表の注記13を参照してください。

(2) この列の金額には、マッチング401 (k) の寄付が含まれており、エバンス氏の場合、124,800ドルのコンサルティング料と5,333ドルの特許授与金が含まれています。エバンス氏のコンサルティング契約の詳細については、「—雇用契約—クレイグ・エバンス」を参照してください。

(3) エバンス氏は以前、当社の社長および取締役会のメンバーを務めていました。2023年5月19日をもって、エバンス氏は社長を辞任し、取締役会のメンバーとしての任期が終了し、最高経営責任者の顧問としての役割に異動しました。2023年8月、エバンス氏のアドバイザリーサービスはコンサルティング契約に移行しました。詳細については、「—雇用契約—クレイグ・エバンス」を参照してください。

(4) エバンス氏が2023年8月31日をもって会社での雇用終了までに稼いだ基本給を反映しています。以下に開示するように、エヴァン氏の年間基本給は40万ドルでした。

(5) エバンス氏は、2023年の会社での雇用期間に基づいて、稼いだボーナスの比例配分を受け取りました。

要約報酬表への説明の開示

2023年の当社の指名された執行役員の報酬プログラムは、主に基本給、賞与の形で提供されるインセンティブ報酬、ストックオプション、制限付株式ユニット報酬、および401（k）のマッチング拠出金で構成されていました。

基本給与

基本給は、指名された執行役員の義務と権限、貢献、以前の経験、および継続的な業績に見合った水準に設定されています。2023年の当社の指名された執行役員の年間基本給は、ドレッセルハイス氏の場合は465,000ドル、ラブ氏の場合は415,000ドル、社長辞任前のエバンス氏の場合は40万ドルでした。

キャッシュボーナス

当社の各執行役員は、従業員インセンティブ報酬制度に基づく年間ボーナスを受け取る資格があります。2023年には、指名された各執行役員には、給与に対するパーセンテージで表されるボーナス目標があり、ドレッセルハイス氏の場合は90％、ラブ氏の場合は75％、社長が辞任する前のエバンス氏の場合は90％でした。取締役会は、特定の技術、エンジニアリング、製品開発、業務を含む企業目標の達成状況を評価した上で、実際の賞与を決定します。製造、事業開発と販売、人的資本、財務目標。

ストックアワードとストックオプションアワード

2023年に、2021年プランに基づいて当社の指名された執行役員にストックオプションと制限付株式ユニットアワードが付与されました。

雇用手配

エリック・ドレッセルハイス

2021年4月1日、最高経営責任者のエリック・ドレッセルハイスと雇用契約を締結しました。ドレッセルハイス氏は随時雇用されています。ESSまたはDresselhuys氏は、理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了することができます。Dresselhuys氏の雇用契約では、ESSまたはDresselhuys氏のどちらかが任期終了の少なくとも60日前に期間を更新しないという決定を通知しない限り、2021年3月25日から2025年3月25日までの初期期間と、その後1年間の追加期間が定められています。ESSによる非更新は、「理由」（Dresselhuys氏の雇用契約で定義されているとおり）のない解雇となります。2021年5月23日から始まり、理由の如何を問わず雇用が終了した日から18か月間は、Dresselhuys氏は、現在および以前の特定のESSサービスプロバイダーや顧客を勧誘することを禁じられています。

Dresselhuys氏の雇用を理由なく終了した場合、またはDresselhuys氏が「支配権の変更」（Dresselhuys氏の雇用契約で定義されている）以外の「正当な理由」（Dresselhuys氏の雇用契約で定義されている）で雇用を終了した場合、Dresselhuys氏は終了後12か月間、基本給と未払いのCOBRA補償を継続して支払う権利があります、実際の成果に基づいて解約が行われる会計年度の日割り計算のボーナス支払い、獲得したが未払いのボーナス当該解約の前の年から、解約後さらに6か月間雇用が続いた場合に権利が確定したであろう範囲で、彼の権利が確定していない未払いの期間ベースの株式報奨を繰り上げました（ただし、解雇がDresselhuys氏の開始日から6か月から12か月の間に行われた場合、追加の権利確定月数はDresselhuys氏の勤続月数と同じになります）。Dresselhuys氏の雇用を理由なく終了した場合、またはDresselhuys氏が支配権の変更に関連して正当な理由で雇用を終了した場合、Dresselhuys氏は、終了後18か月間、基本給とEss-Payed COBRA補償の継続的な支払い、実際の業績に基づいてそのような解雇が行われた会計年度の日割りボーナスの支払い、前年に獲得したが未払いのボーナスを受け取る権利がありますそのような解約まで、そして彼の未確定および未払いの株式報奨の100％加速に、業績ベースの賞は、目標を達成すると加速します。このような解雇手当を受け取るには、Dresselhuys氏が分離契約に署名して取り消さないこと、ESSが受け入れられる形で請求を提出すること（解約後60日以内に発効すること）、および上記の制限条項を遵守することが条件となります。

アンソニー・ラブ

ESSは、2022年10月31日に最高財務責任者のアンソニー・ラブと雇用レターを締結しました。ラブ氏は随意に働く従業員です。ESSまたはRabb氏は、理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了することができます。

「原因」がなく、障害や死亡以外の理由でラブ氏の雇用を終了した場合、またはラブ氏が「正当な理由」（これらの用語はラブ氏の雇用レターで定義されています）で雇用を終了した場合、ラブ氏は、解雇後9か月間、基本給とEss-payedCOBRA補償の継続的な支払い、そのような解雇が発生した会計年度の現金ボーナス目標の75％、および加速を受ける権利があります。彼の権利が確定していない未払いの株式報奨を、彼が雇用されていたらそのような賞が授与されたであろう範囲でこのような終了後、さらに12か月間継続されました。

クレイグ・エバンス

ESSは、2021年5月23日に、当社の共同創設者兼最高経営責任者（および元社長兼最高経営責任者）の顧問であるクレイグ・エバンスと雇用契約を締結しました。これに従い、エバンス氏は随意従業員でした。ESSまたはエバンス氏は、理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了することができます。エバンス氏の雇用契約では、ESSまたはエバンス氏のどちらかが任期終了の少なくとも60日前に期間を更新しないという決定を通知しない限り、最初の期間は2024年5月23日まで、その後1年間の追加契約が規定されていました。ESSによる非更新は、「理由」（エバンス氏の雇用契約で定義されている）のない解雇となります。2021年5月23日から始まる期間、および理由の如何を問わず雇用が終了した日から18か月間は、エバンス氏は現在および以前の特定のESSサービスプロバイダーや顧客を勧誘することを禁じられています。

2023年8月31日より、ESSはエバンス氏と分離およびコンサルティング契約（「エバンスコンサルティング契約」）を締結しました。エバンスコンサルティング契約の条件に従い、共同創設者兼最高経営責任者の顧問としてのエヴァン氏の地位は、雇用契約からコンサルティング契約に移行しました。エバンスコンサルティング契約に従い、エバンス氏は引き続き時間単位の料金制でESSにアドバイザリーサービスを提供し、エバンスコンサルティング契約の期間中、未払いのオプションアワードの権利確定を継続しました。エバンス氏はまた、2023年に従業員として8か月間勤務したことと引き換えに、雇用契約で規定されている賞与全額の3分の2に相当する賞与金を受け取りました。Evansコンサルティング契約は、理由の如何を問わず、90日間の書面による通知により、ESSまたはEvans氏によって終了される場合があります。未払いの既得オプションアワードは、エバンスコンサルティング契約の終了後2年以内であればいつでも行使でき、未行使オプションは解約後2年間の行使期間の終了時に終了します。エバンスコンサルティング契約にはクレームの公開も含まれており、守秘義務の対象となっています。

2023年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。権利が確定していない株式の市場価値は、2023年12月29日のESSの終値である1株あたり1.14ドルに基づいています。

_________________________

(1) 2021年10月8日以前に付与されたアワードは、2014年の株式インセンティブプランまたは2014年のプランに従って付与され、2021年10月8日以降に付与されたアワードは、2021年の株式インセンティブプランまたは2021プランに従って付与されました。

(2) 2022年3月25日に権利が確定した株式総数の4分の1、およびその後は毎月権利が確定します。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利を放棄することを条件とします。

(3) 権利確定は、各権利確定日までの保有者の継続的な勤続を条件として、業績のマイルストーンの対象となります。

(4) 2022年5月20日から四半期ごとに権利が確定した、または権利が確定する予定の株式総数の16分の1。各権利確定日まで保有者が継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(5) 2023年5月20日から四半期ごとに権利が確定した、または権利が確定する予定の株式総数の16分の1。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(6) 株式総数の1/3は付与日の1周年に権利が確定し、その後は株式の1/3が毎年権利確定されます。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利を取得することが条件となります。

(7) 全株式の1/3は2024年11月20日に権利が確定し、1/3はその後毎年権利が確定します。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利を行使することを条件とします。

(8) 全株式の4分の1は2023年11月2日に権利が確定し、16分の1はその後四半期ごとに権利が確定します。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利を取得することが条件となります。

(9) 2021年2月22日から始まる毎月権利が確定した、または権利が確定する予定の株式総数の48分の1。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利確定を行うことが条件となります。

(10) エバンス氏は以前、当社の社長および取締役会のメンバーを務めていました。2023年5月19日をもって、エバンス氏は社長を辞任し、取締役会のメンバーとしての任期が終了し、最高経営責任者の顧問としての役割に異動しました。

(11) 賞の50％は、特定の財務上のマイルストーンに基づいて権利が確定する資格がありました。適格株式は、2021年11月8日から毎月適格株式の48分の1に権利が確定します。ただし、所有者が各権利確定日まで継続的に権利を行使することを条件とします。

報酬コンサルタントの役割

2021年、報酬委員会は、義務と責任の遂行を支援するために、パール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社、または独立した全国的な役員報酬コンサルティング会社であるパール・マイヤーのサービスを直接引き受けました。Pearl Meyerは、報酬委員会からの指示がない限り、報酬委員会に提供されるサービス以外のサービスを会社や経営者に提供しません。

報酬委員会は2〜3年ごとに外部コンサルタントを雇うことを期待しています。コンサルタントは、上級管理職の報酬と福利厚生、および取締役の報酬の比較を検討および分析するよう求められました

独立した調査と報酬情報の独自のデータベース。コンサルタントは、上級管理職と取締役会の給与と福利厚生の水準に関する結論を出しました。報酬委員会はニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、パール・マイヤーの独立性を評価しました。報酬委員会はまた、取引法の規則10C-1（b）（4）（i）から（vi）に規定されているものを含め、上記の報酬コンサルタントとの間で潜在的な利益相反を引き起こす可能性のあるすべての関連要因を検討し、評価しました。このレビューに基づくと、Pearl Meyerが行った作業によって生じた利益相反は確認されていません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

プランカテゴリ			(a) 未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数						(b) 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 (1)						（c）株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）（2）
証券保有者によって承認された株式報酬制度
2014 エクイティ・インセンティブ・プラン			2,154,555			(1)			$	1.09		(2)			—			(3)
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン			13,606,195です			(4)			$	2.27		(2)			6,085,009			(5)
2021年従業員株式購入制度			—						$	—					2,312,023			(6)
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません			—						$	—					—
合計			15,760,750						$	—					8,397,032

(1) 2014年プランに基づいて当社の普通株式を合計2,154,555株購入するオプションで構成されています。

(2) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない発行済制限付株式ユニットの対象となる当社の普通株式は考慮されていません。

(3) 2021年の企業結合の結果、2014年のプランでは賞を授与しなくなりました。2014年プランに従って発行されたすべての未払いのオプションには、引き続き既存の条件が適用されます。そのような報奨が没収されたり、行使されずに失効したり、買い戻されたりした場合、そのような報奨の対象となる当社の普通株式は、2021年プランに基づいて発行可能になります。

（4）（i）2021年プランに基づいて当社の普通株式を合計443,827株購入するオプションと、（ii）2021年プランで未払いのRSUの対象となる当社の普通株式13,162,368株で構成されています。2021年従業員株式購入制度（ESPP）に基づいて現在発生している購入権を除きます。

（5）当社の2021年計画では、各会計年度の初日に、それに基づいて発行可能な当社の普通株式の数が、（i）15,260,000株、（ii）前会計年度の最終日現在のすべての種類の普通株式の発行済み株式の5％、または（iii）取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます。2024年1月1日、2021年プランに基づいて発行可能な当社の普通株式の数は、これらの規定により8,700,000株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。

(6) 当社のESPPは、各会計年度の初日に、その下で発行可能な当社の普通株式の数が、(i) 3,060,000株、(ii) 直前の会計年度の最終日現在の、すべてのクラスの普通株式の発行済み株式の1％、または（iii）のいずれか少ない数だけ自動的に増額されることを規定しています

取締役会が決定するその他の金額。取締役会は、2024年1月1日のESPPに基づく株式更新を拒否しました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年2月29日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

•当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員

•各取締役、そして

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に示されている個人または団体は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

受益所有権の割合の計算は、2024年2月29日時点で発行されている当社の普通株式174,987,188株に基づいています。私たちは、2024年2月29日から60日以内に現在行使または行使可能な、または2024年2月29日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なストックオプションの対象となる普通株式を、その人の所有割合を計算する目的で、発行済みであり、ストックオプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益的に所有しているものとみなしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、オレゴン州ウィルソンビルのサウスウェストパークウェイアベニュー26440番地、83号館97070のESS Tech, Inc.です。

___________________________

* 1% 未満を表します。

(1) 2021年11月17日にSBエナジー・グローバルホールディングス・ワン株式会社（「ホールディングス・ワン」）が提出したスケジュール13D/Aに基づいています。証券は、ソフトバンクグループ株式会社（「ソフトバンク」）の完全子会社であるソフトバンクグループキャピタル株式会社（「SBGC」）の完全子会社であるSBエナジーグローバルホールディングスリミテッド（「ホールディングスリミテッド」）の完全子会社であるホールディングスワンが直接保有しています。ホールディングス株式会社、SBGC、ソフトバンクはそれぞれ、ホールディングスワンが直接受益的に所有する普通株式を間接的に受益的に所有していると見なされる場合があります。ホールディングスリミテッド、SBGC、ソフトバンクはそれぞれ、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、そのようなすべての普通株式の受益所有権を否認します。SBエナジー・グローバル・ホールディングス・ワン株式会社の住所は、イギリスW1K 3JP、ロンドンのグロブナー・ストリート69番地です。ソフトバンクの住所は、105-7537日本東京都港区海岸1-7-1です。

（2）2023年9月25日にハネウェル・インターナショナル（「ハネウェル」）が提出したスケジュール13Gに基づいています。（i）ハネウェルの完全子会社であるハネウェルACS Ventures LLC（「ハネウェル・ベンチャーズ」）が所有する16,491,754株、（ii）ハネウェル・ベンチャーズが保有する10,631,633株を購入するワラント（このワラントは2024年2月29日から60日以内に行使可能）、（iii）ハネウェル・ベンチャーズが保有する6,269,999株を購入するワラントで構成されています 2024年2月29日から60日以内に行使可能な55株、および（iv）ハネウェルの完全子会社であるUOP LLC（「UOP」）が保有する775,760株を購入するためのワラント。これらのワラントは、60日以内に行使可能です2024年2月29日。ハネウェル、ハネウェル・ベンチャーズ、UOPのそれぞれの住所は、ノースカロライナ州シャーロットの南ミントストリート855番地28202です。

(3) 2021年11月22日にブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ合同会社とブレイクスルー・エナジー・インベストメンツ合同会社が提出したスケジュール13D/Aに基づいています。株式はブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ合同会社が直接保有しています。ブレイクスルー・エナジー・インベストメンツ合同会社は、ブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ合同会社のマネージャーを務めています。このような関係により、ブレイクスルー・エナジー・インベストメンツ合同会社は、ブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ合同会社が受益所有として上場している普通株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。ブレイクスルー・エナジー・インベストメンツ合同会社は、金銭的利益の範囲を除き、そのようなすべての株式の受益所有権を否認します。ブレイクスルー・エナジー・ベンチャーズ合同会社とブレイクスルー・エナジー・インベストメンツ合同会社の住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート250番地、4階、02210です。

(4) 2024年1月31日にパンゲア・ベンチャーズ・ファンドIII、LPが提出したスケジュール13G/Aに基づいています。（i）パンゲア・ベンチャーズ・ファンドIII、LPが保有する10,529,630株、（ii）パンゲア・パートナーズ合同会社が保有する139,481株、（iii）モノック・キャピタル・リミテッド（「モノック」）が保有する19万株、（iv）Vicap LLC（「Vicap」）が保有する56,891株、（v）が保有する13,000株のワラント原株で構成されていますエリクソン・ファミリー・トラスト（「エリクソン・トラスト」）、（vi）エリクソン・トラストが保有する31,000株、（vii）クリス・エリクソンの配偶者が保有する10,000株、（viii）クリス・エリクソンの娘が保有する16,300株、（ix）クリス・エリクソンのもう一人の娘が保有する10,000株。パンゲアベンチャーファンドIII、LPは、ゼネラルパートナーであるパンゲアベンチャーズIII LLC（「パンゲアGP」）によって管理されています。パンゲアGPは、それぞれクリス・エリクソン、パーネッシュ・シーゴポール、アンドリュー・ホーグアンが所有・管理しているVicapとMonocによって管理されています。クリス・エリクソンとアンドリュー・ホーグアンは、パンゲア・パートナーズ合同会社が保有する株式の議決権行使と処分権を共有しています。クリス・エリクソンはエリクソントラストの管財人であり、エリクソントラストが所有する株式に関して唯一の議決権と処分権を持っています。クリス・エリクソンは、それぞれの代理人に従い、配偶者と娘が直接保有する株式に対して処分権を共有しているため、当該株式の受益者とみなされる場合があります。これらの団体や個人のそれぞれの住所は、アリゾナ州フェニックス市ノース40丁目5080番地、ユニット105番地パンゲアベンチャーズIII LLCまでです。

(5) 2024年2月14日にサイクル・キャピタル・ファンドIII、L.P. が提出したスケジュール13G/Aに基づいています。株式はサイクル・キャピタル・ファンドIII有限責任組合が直接保有しています。サイクル・キャピタル・ファンドIII有限責任組合のジェネラル・パートナーはサイクル・キャピタルIII株式会社です。サイクル・キャピタル・マネジメントIII社の唯一の役員兼取締役であるアンドレ・リーゼ・メトとクロード・ヴァシェは、サイクル・キャピタルが保有する株式の受益所有権を共有していると見なすことができます。ファンドIII、L.P. サイクル・キャピタルIII、L.P.、サイクル・キャピタル・マネジメントIII株式会社。アンドレ・リーズ・メトとクロード・ヴァシェは、すべての受益所有権を否認しますそのような株式。ただし、それぞれの金銭的利益の範囲を除きます。サイクル・キャピタルの各事業体、アンドレ・リーズ・メトとクロード・ヴァシェの住所は、カナダ・ケベック州モントリオールの100シャーブルック・ウェスト、スイート1610です。H3A 3G4です。

(6) (i) 439,612株と (ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な238,134株を購入するオプションで構成されています。

(7) 128,355株で構成されています。

(8) (i) エバンス氏が保有する5,431,391株、(ii) エバンス氏が保有する2024年2月29日から60日以内に行使可能な193,082株を購入するオプション、(iii) エバンス氏の配偶者であるジュリア・ソング博士が保有する2,392,860株、(iv) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な313,834株を購入するオプションで構成されていますソング博士が開催しました。

(9) (i) 54,354株と (ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な116,462株を購入するオプションで構成されています。

(10) 10,000株で構成されています。

(11) (i) ニグリ氏が保有する749,194株、(ii) ニグリ氏が管財人であるリンダ・ナヴィオー・ニグリ・トラストが保有する569,312株 (iii) ニグリ氏が管財人であるマイケル・R・ニグリ・ファミリー・トラストが保有する227,407株、(iv) クロエ・D・ニグリが保有する85,228株で構成されていますニグリ氏が受託者であるイアン・M・ニグリ2021ギフト・トラスト、（v）ニグリ氏が受託者であるイアン・M・ニグリ2021ギフト・トラストが保有する85,228株、（vi）ニグリ氏が受託者であるローレライ・ア・ニグリ 2021ギフト・トラストが保有する85,228株、（vii）ニグリ氏が受託者であるマイケル・R・ニグリ2021ギフト・トラスト、(viii) ニグリ氏の配偶者でリンダ・ナヴィオー・ニグリが受託者であるリンダ・ナヴィオー・ニグリ・トラストが保有する324,991株の株式、および (ix) ニグリ氏が保有する2024年2月29日から60日以内に行使可能な177,785株を購入するオプション。

(12) 20万株で構成されています。

(13) 36,986株で構成されています。

(14) 38,201株で構成されています。

(15) (i) 2,657,969株と (ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な532,381株を購入するオプションで構成されています。

関係者の取引

「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されている株式やその他の報酬、解約、支配権の変更、その他の取り決め以外に、2023年1月1日以降の各取引、および当社が当事者となって現在提案されている各取引について説明します。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超えた。

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、またはあらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人のいずれかが、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていたか、持っていようとしています。

登録権契約

私たちは、SB Energy Global Holdings One Ltd（SBE）を含む特定の株主との登録権契約の当事者です。この契約に基づき、これらの株主には、とりわけ、当社の普通株式に関する特定の慣習的な登録権、要求権、およびピギーバック権が付与されました。

商業契約

SBEフレームワーク契約

2021年4月、レガシーESSは、2021年3月31日付けでSBEの関連会社と拘束力のないフレームワーク契約、またはフレームワーク契約を締結しました。これにより、ESSが提供するエネルギー貯蔵製品を展開する機会を特定することに関して、ESSとSBEの間の継続的な関係の枠組みが確立されました。取締役会のメンバーであるリッチ・ホスフェルドは、SBEに所属しています。フレームワーク契約には、2022年から2026年にかけて2GWhのエネルギー貯蔵を導入することを規定する条件が含まれていました。現在の予測価格と数量では、フレームワーク契約はESSにとって合計3億ドル以上の収益機会をもたらします。ESSとSBEがプロジェクトと納品を最終決定してローリングフォーキャストを行うと、ESSはこれらのプロジェクトを実行するための生産能力を確保します。現在までに、フレームワーク契約に基づく注文はありません。SBEには、当社に確定注文を出す義務はありません。また、今後の注文は、将来の価格設定やその他の商業的または技術的な交渉の対象となる可能性があり、当社がそれを満たすことができず、その結果、この関係の当社にとっての潜在的価値が低下する可能性があります。

販売契約

2020年12月、関連当事者であるSBEと、エネルギーウェアハウスを1つ購入して設置する販売契約を締結しました。2023年12月31日に終了した年度中に、2020年12月の契約に基づき、延長保証サービスの販売、および関連当事者への払い戻し可能な送料および運送費により、3万3,000ドルの収益が発生しました。2023年12月31日現在、2020年12月の販売契約に基づく関連当事者への延長保証サービスの売却による繰延収益は1,000ドルで、関連当事者からの未払売掛金は29,000ドルでした。

ハネウェル契約

2023年9月21日、関連当事者であるハネウェルの関連会社であるハネウェル・ベンチャーズと購入契約を締結しました。購入契約に基づき、ハネウェルは同社に2,750万ドルを投資し、16,491,754株の普通株式と最大10,631,633株の普通株式をハネウェル・ベンチャーズに発行するワラントを発行しました。購入契約に従い、またハネウェルの関連会社であるUOPによる特定の知的財産の会社へのライセンス供与に関するさらなる検討として、最大6,269,955株の普通株式をUOPに発行するワラントを発行しました。投資ワラントの行使価格は1.89ドル、知財ワラントの行使価格は2.90ドルです。各ワラントは2028年9月21日に失効します。

2023年9月21日、私たちとUOPは供給契約も締結しました。この契約に基づき、UOPは当社から供給された機器を購入することができます。供給契約に従い、私たちはUOPに普通株式を購入するための追加ワラントを発行することに合意しました。これは、（i）UOPによる1,500万ドルの設備の前払いと引き換えに2023年9月21日に発行された最大775,760株の普通株式を発行する初期履行保証と、（ii）追加の業績保証書（目標購入金額に基づく総額1,500万ドルを超えない）で構成されます。2030年までに最大3億ドル）は、UOPによる買収に基づき、2026年から始まる5年間、年間ベースで発行される予定です

供給契約締結後の追加機器。最初のパフォーマンスワラントの行使価格は1.45ドルで、追加のパフォーマンスワラントの行使価格は、当該パフォーマンスワラントが発行される当該暦年の最後の15取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格に等しくなります。最初のパフォーマンスワラントは2028年9月21日に失効し、追加のパフォーマンスワラントはそれぞれの発行日から5年間有効です。

2023年12月31日現在、ハネウェルから受領した機器に対する返金不可のデポジットとして、1,500万ドルの繰延収益、60万ドルの流動繰延収益、1,440万ドルの非流動収益を計上しています。また、連結貸借対照表の他の非流動資産の中で、ハネウェルに発行された最初のパフォーマンスワラントの価値として736,000ドルの資産を記録しています。当初のパフォーマンスワラントの価値は、収益が得られる期間の収益との相殺額として認識されます。

補償契約

当社は、改正された法人設立証明書、および改正および改訂された付則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、ESSの取締役または執行役員として、またはESSの要請に応じてサービスを提供する他の会社や企業の取締役または執行役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。

改正された定款の責任制限と補償の規定、および当社の改正および改訂された付則により、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すればESSとその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。株主投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、価値が下がる可能性があります。

関係者取引ポリシー

私たちは、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する方針と手順を定めた書面による関連人取引方針を採用しています。ポリシー上の目的から言うと、「関係者取引」とは、ESSまたはその子会社が参加し、その金額が12万ドルを超え、「関係者」が重大な利害関係を持つ取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、関係）のことです。

従業員、コンサルタント、または取締役としてESSに提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、またはESSの議決権有価証券（普通株式を含む）の5％を超える保有者のことです。その近親者および関連会社（そのような人が所有または管理する事業体を含む）も含まれます。

この方針に基づき、当該関係者、またはESSの議決権のある有価証券のいずれかの種類の保有者との取引の場合は、提案された取引の知識を持つ役員は、提案された関係者取引に関する情報を当社の監査委員会（または監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に提示して審査を受ける必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼ります。関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会は、関連する入手可能な事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•ESSのリスク、コスト、メリット。

•関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。

•取引条件。

•同等のサービスまたは製品を提供する他の情報源の有無、および

•場合によっては、無関係な第三者に、または提供されている用語。

私たちの監査委員会は、私たちにとって公正で、ESSの最善の利益になると判断した取引のみを承認します。上記の取引はすべて、そのような方針が採用される前に締結されたか、そのような方針に従って承認されたものです。

その他の事項

2025年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、証券取引法第14a-8条に従い、2025年総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしい場合は、2024年12月8日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。提案書は次の宛先に送ってください。

ESSテック株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

26440 SWパークウェイアベニュー、83号館

オレゴン州ウィルソンビル97070

当社の改正および改訂された付則では、年次総会で提案書の提出または取締役の指名を希望するが、提案書または取締役候補者を当社の委任勧誘状に含めようとしない株主向けの事前通知手続きも定めています。2025年の年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主は当社の主要執行部の秘書にタイムリーに書面で通知する必要があります。そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。期日を逃さないためには、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが株主からの書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年1月17日の太平洋標準時の午前8時まで、そして

•2025年2月16日、太平洋標準時の午後5時までに。

2025年の年次総会を今年の年次総会の1周年の後に開催する場合、または25日以内に開催する場合は、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーがそのような書面による通知を受け取る必要があります。

•太平洋標準時の午前8時まで、2025年の年次総会の日の120日前、および

•太平洋標準時の午後5時まで、2025年の年次総会の日の前の90日目の遅い方、または2025年の年次総会の日の最初の公表がその会議の日の100日前より遅い場合は、当社が年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目に。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使のために提出する必要はありません。

当社の改正および改訂された付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年3月18日までに、証券取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人が、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。このような提出書類と、フォーム5は必要ないという特定の報告者からの書面による表明を検討した結果、2023年12月31日に終了した会計年度中、すべての取締役、執行役員、および10％を超える株主が、自分に適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、5月24日の会社の管理上の誤りにより、

2023年、RSUの買収に関連してSandeep Nijhawanに提出されたForm 4申請が、SECが規定した期間より遅れて誤って提出されました。

2023年年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。当社の代理資料と年次報告書は、当社のウェブサイト https://investors.essinc.com に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、オレゴン州ウィルソンビルのサウスウェストパークウェイアベニュー26440番地、83号館97070にあるESS Tech, Inc. に書面でリクエストして、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意:投資家向け広報活動。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会

オレゴン州ウィルソンビル

2024年4月5日