改訂と再記述されたブラックベリー有限持分インセンティブ計画2022年9月27日第1条解釈と行政規定1.1目の本計画の目的は、(I)会社の普通株を購入するオプション；および(Ii)制限的株式単位を付与することによって、会社およびその付属会社が幹部と従業員を吸引、維持、激励することを助けることである。1.2定義が本明細書で使用される場合、文意が別に言及されない限り、以下の用語は、“連合会社”および“共通または一致”が、時々改正される“証券法”(オンタリオ州)によって規定されるそれぞれの意味を有するという意味を有する。“承認休暇”とは、(1)4(4)週間を超える任意の個人休暇または教育休暇、(2)長期障害手当を受けている任意の期間、または(3)あなたの就業状況がフルタイムからパートタイムに移行する任意の期間(毎週25(25)時間未満)を意味する。“報酬”とは、本計画に従って付与された選択権またはRSUを意味する。マーキングプロトコル“とは、コンテキストに応じて必要なオプションプロトコルまたはRSUプロトコルを意味する。“授賞日”とは、取締役会が本計画に基づいて賞を授与する日を意味する。閉鎖期間“とは、会社が参加者に適用する任意の期限を意味し、その間、特定の個人は、社内者を含み、会社の証券を取引してはならない(より明確にするために、特定の個人が重大な非公開情報を把握するために取引を制限された任意の期限を含む)が、規制機関が会社の証券の取引を停止するいかなる期限も含まれていない。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。“営業日”とは、オンタリオ州ドレンド市の銀行が通常営業していない土曜日、日曜日、またはその他の日のことです。“原因”は，参加者雇用プロトコルにおけるその用語の意味を持つか，あるいは雇用プロトコルが説明されていない場合や参加者が雇用合意を持っていない場合，“原因”とは，決して終了しない理由を意味する

--オンタリオ州裁判所は、雇用契約、代通知金、解散費、または同様の義務の有無を説明および適用します。制御権変更“とは、(A)会社またはその任意の関連会社および他の会社または他の法人エンティティの合併、手配、または他の再編に関連し、その結果、取引完了直前の株式所有者が取引完了後に保有する株式が多数未満である場合のいずれかのイベントを意味する。(B)以前に発行された株式および発行された株式を取得することによって、または以前に発行されなかった株式、または上記の株式の任意の組み合わせ、または任意の他の同様の効力を有する取引にかかわらず、共通または一貫して行動する任意の個人、エンティティまたは団体、直接または間接的に50%を超える株式の実益所有者となること。(C)会社は、その全部またはほとんどの資産を任意の他の法団または他の法人または実体に売却または譲渡し(会社の関連会社の資産再編の一部として資産を会社に譲渡する関連会社を除く)、取引完了直前の株式保有者が取引完了直後に保有する買収会社または個人の普通株が多数不足している。あるいは(D)取締役選挙又は競合取締役選挙に関係しているため、当社の最近の管理資料通告で指名された取締役候補は取締役会の過半数のメンバーを構成していない。“制御権変更期間”とは，(I)制御権変更後24カ月と，(Ii)参加者雇用プロトコルに規定されている制御権変更後の時間の短い時間である.“委員会”とは、役員や他の従業員の報酬を取締役会に提案することを担当する取締役会委員会であり、計画発効日に、その委員会は報酬、指名、管理委員会である。“会社”とはブラックベリー株式会社のことです。“雇用協定”とは，参加者と参加実体との間の書面雇用協定をいう。“行使通知”とは，参加者が会社秘書に書面で通知し，参加者がある特定の選択権を行使しようとしていることを示すことである.“行権価格”とは，オプションを行使する際に購入可能な株式の価格である.“期日”とは：

3-(A)任意のオプションについては、取締役会に別の指定された日がない限り、許可日の第5(5)周年を意味し、満了日が許可日の第5(5)周年よりも遅れてはならない；(B)任意のRSUの場合、適用されるRSUプロトコル(ある場合、指定された日は、RSUの終了およびキャンセルの日であるか、またはRSUプロトコルがその日を指定していない場合、許可後の第3(3)年の12月31日である。“時価”とは、適用日にニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所(場合によって決まる)における株式の終値を意味し、その日に終値がない場合は、その終値を報告する最後の日である。“選択権”とは、参加者に本計画に規定された条項に従って株を購入する権利を付与することをいう。“オプション協定”とは、参加者が会社と署名した書面協定(電子形式であってもよい)を意味し、基本的には本プロトコル添付ファイル“A”の形式を採用しているが、本計画に基づいてオプションが付与された条項及び条件を証明するために、取締役会の適宜な修正又は補充を行う必要がある。“オプション期限”とは，本計画によって付与されたオプションが行使可能な期限である.“参加者”とは、取締役会が本計画に参加することができる参加エンティティを決定する従業員またはコンサルタントを意味する。“参加エンティティ”とは、当社及びその取締役会が時々指定する当社の任意の関連会社をいう。“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、非法人団体、非法人財団、非法人組織、信託、法人及び受託者、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者である自然人をいう。“計画”とは、このブラックベリー有限持分インセンティブ計画を意味する。“先行計画”とは、当社の株式オプション計画(改訂及び改訂された2012年3月)及び当社の2005年限定株計画(改訂された)をいう。RSU“とは、株式の時価に応じて株式または現金支払いを取得する参加者に付与された権利であり、通常、一定期間連続して雇用された後に帰属され(ある場合)、RSUの帰属条件によって制限される。RSUアカウント“は、4.3節で与えられた意味を有する。RSUプロトコル“とは、参加者と会社との間で署名された書面プロトコル(電子形式であってもよい)を意味し、基本的には、本プロトコル別表”B“に添付されている形態を採用するが、本計画に基づいてRSUが付与される条項および条件を証明するために、取締役会を介して必要または適切な修正または補充を行うことを適宜決定しなければならない

−4-“RSU帰属条件”は、参加者が一定期間にわたってエンティティサービスに参加し続けることに関連する任意の条件および/または取締役会が授賞時に決定したRSU帰属に関連する任意の他の条件を意味する。決済日“とは、任意のRSUの場合、その許可項の下に帰属するRSUが、4.4節に従って会社が選択した形態で決済されるべき日を意味する。“株式”とは、会社の普通株のことです。“代替報酬”とは、以前に付与された報酬を負担または交換し、または将来の奨励を行う権利または義務を負うために、当社または当社の任意の付属会社によって買収または当社または当社の任意の付属会社と合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する。終了日“とは、(A)以下(B)のセグメントに別の規定があることに加えて、参加エンティティが参加者の雇用を終了する場合、または参加者が辞任する場合は、次の日の早い日を基準とする：(1)終了または辞職書面通知に規定された日、(2)参加者の仕事の最後の日であるが、その日は、任意の最低法定通知期間の最後の日よりも早くてはならない(例えば、適用される)。(B)制御権が変更された場合には，他の理由で参加者の雇用を終了しなければ，参加者の作業の最終日となる.既得“とは、(I)オプションの場合、オプションが行使可能となっており、(Ii)RSUの場合、許可によってカバーされるRSUの全部または一部に適用される数のRSU帰属条件に適合していることを意味する。“ベスト”と“帰属”にはそれなりの意味がある。帰属日“は、(I)オプションの場合、そのオプションが行使可能となる日を意味し、(Ii)RSUの場合、適用されるRSUの帰属条件に適合する日を意味する。“授権期間”とは、授権書については、取締役会が指定した一定期間を指し、授権日から始まり、期限の直前までに終了することはない。1.3本計画の説明は以下のとおりである：(A)タイトルの使用は参照を容易にするためのみであり，本計画の構築や解釈に影響を与えない.(B)文脈が必要な場合、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、陽性を表す語は女性および中性性を含む

-5-(C)他に説明がある以外に，章と小節について言及すると，本計画中の節と小節を指す.(D)計画に従って支払われたすべての金額または決定された価値は、カナダドルで計算されなければならない。(E)取締役会が本計画又は任意の裁決の条項及び条件を管理するたびに、“適宜決定権”という言葉は、取締役会の“唯一及び絶対裁量決定権”を意味する。(F)本計画において“含む”または“含む”という語が出現した場合、“含む(含むが、含まれるが限定されない)”を意味する。1.4先行計画は、以前の計画を代替することを目的としており、以前の計画は、本計画が会社の株主の承認を得た日に自動的に終了し、本計画によって置換および置換されて、本計画の発効日(第6.16節に規定されるように)の後に、以前の計画に従って報酬を付与することができないようになる。上記の規定にもかかわらず、以前の計画に従って付与された任意の報酬は、その条項(例えば、時々適切に改正されたような)に従って継続的に有効でなければならず、最初に付与されたときに根拠となる以前の計画の条項(例えば、適用される)によって管轄されなければならない。第2節管理2.1本計画の管理は取締役会が管理し、取締役会は本計画の規定を説明する完全な権限を有する。本計画を管理·解釈する際には、取締役会は、本計画に関連する行政ガイドライン及びその他の規則及び法規を採択、改訂及び廃止し、その他のすべての決定を行い、取締役会が必要又は適切であると考えている他のすべての行動を適宜採用して、本計画を実施し、管理することができる。取締役会の本計画の認可範囲内での決定と行動は最終的、決定的であり、当社、その関連会社、その他のすべての人に拘束力がある。2.2法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、時々、本計画を取締役会の全部または任意の権限を委員会または当社の執行議長に譲渡することができる。このような場合には、この転任を行うために合理的に必要な範囲内でのみ、取締役会に言及すると、委員会又は執行議長(誰が適用されるかに応じて決定される)を指し、委員会又は執行議長(誰が適用されるかに応じて)は、取締役会が権限を付与する方法及び条項に従って取締役会がそれ又は執行議長に付与する権力を行使する。委員会または執行議長がその職権の範囲内で本計画を実行または説明するために下した任意の決定または取ったいかなる行動

-6-本計画によれば、最終的、決定的であり、参加エンティティおよび他のすべての人に拘束力がある。2.3資格(A)この計画に参加することは完全に自発的である。(B)エンティティに参加するすべての従業員は，本計画に参加する資格がある.(C)本計画に参加する資格は，本計画に従って報酬を得る誰にも権利を与えない.さらに、参加者は、本計画条項によって満了した任意の賞の代わりに授与される賞を含むが、受賞する権利があるか、または受賞する権利を要求してはならない。2.4税金およびその他のソース控除当社は、本契約に従って支払われるべきまたはクレジットされた任意の金額から控除または差し押さえを適用する権利があり、適用された税金およびその他の金額を控除または控除することを要求し、適用された法律の要件に基づいて、控除または控除された金額を適用された政府当局に送金する権利があります。適用される法律によれば、参加エンティティは、本プロトコルに従って支払われた任意の額について税金を控除または控除し、適用された政府当局に送金しなければならず、本プロトコルに従って支払われた現金が必要な控除または控除を行うのに不十分である場合、参加エンティティは、(A)参加エンティティに、必要な送金を許可するために必要な額として合理的に決定された額を支払うべきである。(B)参加エンティティが参加者を代表して、参加エンティティによって決定された条項および時間に従って、本プロトコルに従って発行された株式の一部を市場で販売することを許可して、必要な税金を支払うための現金収益を現金化すること、または(C)参加エンティティが許容可能な他の手配を行い、必要な税金送金に資金を提供すること。2.5情報各参加者は、会社が本計画を管理するために参加者に提供することを要求するすべての情報を会社に提供しなければなりません。2.6法律の許可が適用される範囲内で、取締役会および委員会の各メンバーは、当社の計画に関連する任意のものを、発生したいかなるコストまたは支出として賠償し、損害を受けないようにする。この賠償は、取締役会または委員会のメンバーが所有する可能性のある任意の賠償権利以外の、例えば取締役または他の権利である

-7-2.7管理法律この計画は、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律によって管轄され、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律に従って解釈されなければならない。2.8株式総数(A)株式数。第6節に規定する調整によれば、本計画に基づいて奨励金を付与する株式総数は45，875，000株とし、0.625株を引いて任意の先行計画に基づいてオプションの各(1)株株式を付与し、各(1)株は2013年3月2日以降に任意の先行計画に従って付与されたオプション以外の奨励株式の各(1)株に制限される。任意の購入持分制約を受けた株式は、1(1)部のオプションが付与された0.625株に計上され、オプション以外の任意の奨励された株式は、各(1)株単位の1(1)株に計上されなければならない。本計画の発効日の後(第6.16節に規定されるように)、いかなる以前の計画に基づいていかなる報酬も付与してはならない。(B)(I)任意の奨励規定により制限された株式が没収され、奨励満了または報酬が現金(全部または一部)で決済される場合、または(Ii)が二零一三年三月二日以降、任意の先行計画に従って奨励されなければならない任意の株式が没収され、任意の先行計画下の奨励が満期になるか、または現金(全部または一部)で決済される場合、上記の場合、以下の2.8(D)節の規定により、没収、満了または現金決済の範囲内で、任意の先行計画に従って奨励可能な株式は、当該計画に基づいて奨励可能な株式に加入しなければならない。オプション以外の報酬または2013年3月2日以降の任意の以前に計画されたオプション以外の報酬によって生じる源泉徴収債務が、入札株式(実際にまたは認証により)または会社が株式を抑留することによって履行される場合、このような入札または抑留された株式は、以下2.8(D)節の規定に従って、計画下で報酬に利用可能な株式に増加しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるが、本節(A)段落の許可により付与された株式は、以下の株式を増加させてはならない：(I)参加者は、オプションを支払うため、または2013年3月2日以降に任意の先行計画に従って行われるオプションの購入価格のために提出または抑留された株式、(Ii)参加者は、オプションまたは2013年3月2日以降に任意の先行計画に従って行われたオプションに関する任意の源泉徴収義務を履行するために会社によって提出または差し押さえられた株式；及び(Iii)当社は、株式購入を行使して得られた現金収益を公開市場で再購入又は他の方法で使用するか、又は二零一三年三月二日以降に任意の先行計画に従って引受した株式を使用する。(C)代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させるべきではなく、代替奨励を受けた株式を上記(B)項に規定する計画に基づいて付与された株式に増加させてはならない。また、当社又は当社のいずれかの附属会社が買収した会社又は当社又は当社の任意の付属会社と共同で買収した会社

8-合併は、株主承認の予め存在する計画に従って提供される株式を所有し、買収または手配を考慮する際に採用されず、以前に存在する計画の条項に基づいて付与可能な株式(適切な範囲内で調整することができる。買収または手配に使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、買収または手配の一方の実体普通株式保有者に支払う対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させることができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(このように付与された株式は、上記(B)項に規定する計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、この買収又は手配がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に存在する計画の条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができず、この買収又は手配前に従業員又は取締役でない個人にのみ行うことができる。(D)この節により再び本計画に基づいて報酬を付与することができる任意の株式は、(I)各(1)株株式として0.625株に加算しなければならないが、本計画に基づいて付与された購入権又は任意の以前の計画に従って付与された購入権に制限されなければならず、(Ii)各(1)株として奨励されなければならない(計画に基づいて付与された購入権又は任意の以前の計画に従って付与された購入権を除く。)の株式には、(1)株が付与される。2.9内部者の参加制限本計画による奨励の付与は、以下の制限を受けなければならない：(A)任意の(1)年の期間において、本計画又は当社の任意の他の証券ベースの補償手配に基づいて、当社が発行した流通株は、当社が発行した株式の10%を超えてはならない。(B)本計画に基づいて、又は会社の他の証券ベースの補償スケジュールに基づいて、任意の参加者に5%を超える会社流通株を発行してはならない。(C)いずれかの(1)年以内に、本計画又は当社の任意の他の証券ベースの補償スケジュールに基づいて、当社は、内部者に10%を超える流通株を発行してはならない、又は任意の時間に内部者に発行してはならない。(D)本計画の場合、“内部者”および“安全ベースの報酬スケジュール”は、トロント証券取引所会社マニュアルに示されている意味を有する。2.10授賞プロトコル本計画下のすべての授賞は、授賞プロトコルによって証明されます。当社の人的資源部首席財務官または執行副総裁は、当社を代表して授標協定に署名し、参加者に授与協定を交付する権利があります

-9-第3節に株式購入権を授与3.1第2.8条に適合する規定の下で、取締役会は時々適宜、本計画の条文及び取締役会が決定する可能性のある他の条項及び条件の規定の下で、任意の参加者に株式購入権を付与することができ、当該参加者は当該条項及び条件を証明する購入権協定に署名しなければならない。3.2行権価格任意の株式購入項の下の行権価格は、株式購入時に取締役会が決定するが、株式の授出日の時価を下回ってはならない。3.3第3.8条の規定および本計画による任意の加速終了により、各オプションは満期日に満了する。3.4本計画の規定によれば、各オプションの帰属は、適用されるオプション合意において委員会または実行議長によって指定された時間、方法、および条項および条件に応じて付与され、行使可能でなければならない。参加者が帰属期間内に承認された休暇のために参加エンティティに雇用され続けていない場合は、帰属期間は、承認された休暇の長さと同じ時間延長しなければならないが、影響を受けたオプションは、満期日までに付与されなければならない。3.5本計画および任意のオプション協定の規定によれば、オプションは、(A)完全な行使通知を会社秘書に渡し、適用されるすべての行使価格を支払うことのうちの1つによって行使することができる。行使代金は、電信為替、保険小切手、銀行為替手形または為替手形の形で会社に支払うことができる。又は(B)(I)各オプションの現金金額又は(Ii)オプション行使価格とSolium又は会社指定の他の証券取引業者が行使通知を出した取引日に選択された資本市場売却株価との差額に相当する株式純額(各場合、適用される源泉徴収税又は控除を差し引く)を選択し、参加者はいかなる費用も支払わない。株式発行による譲渡コストは、参加者への純収益から差し引かれる

-10-3.6株式発行参加者が第3.5(A)条または第3.5(B)(Ii)条に従って株式を選択した場合、会社が全行使価格を受け取り、発行株式のすべての条件を満たすまでは、いかなる株式も発行または譲渡しない。行権通知を受けた後、または株式の受領および承認金額の支払いを選択し、発行株式のすべての条件を満たした後、当社は、実行可能な範囲内で、買収された株式を代表する1枚または複数の証明書または発行された株式を代表する他の証拠をできるだけ早く参加者に交付または手配する。3.7株式交付条件会社が任意の選択権を行使する際の株式の発行および交付の義務は、(A)適用法律の下でこれに関連するすべての要件を満たし、企業が許可、発行または売却に関連すると考えているすべての必要または望ましい承認を得ること、必要であれば、株主承認を含む、(B)カナダまたは米国の任意の証券取引所に上場している場合、そのような証券取引所の要求に適合すること、およびこれらの株式がカナダまたは米国の任意の証券取引所に上場している場合、および(C)参加者から、将来の株式取引に関連する陳述、保証、合意および承諾を含む、適用される法律の遵守を確保するために必要または適切な陳述、保証、合意および承諾を、当社またはその弁護士から受け取る。3.8ロック期間内に満了したオプションの延期オプションがロック期間内に満了した場合、オプションの期限は、ロック期間終了後10営業日まで自動的に延長されなければならない。3.9行使の効力参加者は、行使された任意のオプションに対して、これ以上の権利、所有権、または権益を有さない。オプションに関連する配当金または配当等価物を付与してはならない。第6条の規定に基づく以外は、当社の株主の承認を得ず、取締役会は、(A)株式を購入した後に購入権の1株当たりの購入価格を低下させてはならない、(B)株式を購入した1株当たりの価格が1株の時価を超えて現金又は別の報酬と交換する場合には、購入持分を廃止してはならない(支配権変更に関連するものを除く)、又は(C)株式上場のカナダ及び米国証券取引所の規則及び法規に基づいて再定価のオプションとみなされる他の行動をとることができない

節11-4節のRSUの付与4.1 RSUの付与取締役会は、本計画の規定および取締役会が規定する可能性のある他の条項および条件に基づいて、任意の参加者にRSUを随時適宜付与することができ、参加者はRSU協定に署名すべきである。4.2 RSUの数各授権プロトコルは、それによって証明されたRSUの付与日、報酬によって制限されたRSUの数(または報酬の総ドル価値は、許可日の市場価値で除算され、RSUの数を決定するために下方に丸められる)、RSU帰属条件、および適用される帰属期間(S)を規定し、本計画の任意の規定によって要求される他の条項および条件を規定することができる。参加者が帰属期間内に承認された休暇のために参加エンティティに雇用され続けていない場合、帰属期間は、承認された休暇と同じ時間延長されるべきであるが、影響を受けたRSUは、満期日前に帰属しなければならない。4.3 RSUアカウント会社は、各参加者のためにRSUアカウントを維持し、参加者が時々受信したRSU名義贈与をクレジットに記入しなければならない。参加者に帰属できなかったか、または参加者に支払われたRSUはログアウトされ、このようなRSUは、本計画に従って没収またはキャンセルまたは決済された日から停止され、参加者のRSUアカウントに記録されるべきである。RSUに関連する配当金または配当等価物は、貸手に計上されてはならない。4.4帰属日又は帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く配当単位を配当することができ、ただし、当該支払日が満期日より遅くなってはならない。当社は、(A)第2.8条の規定に適合する場合、清算日に発行された参加者の株式数を、十分な配当金及び評価不可能株式として発行することができる。又は(B)参加者に現金を支払い、金額は、帰属配当金単位が決算日にカバーする株式の総時価に等しい。帰属するRSUが4.4(A)節または4.4(B)節で決済されるかどうかは，会社が自ら決定すべきである

-12-第5節雇用終了雇用終了参加者が参加エンティティにもはや雇用されない場合、参加者は、終了日に参加者の報酬に帰属しないすべての権利、所有権、および利益を失う。参加者は、終了日に付与されたオプションを、(I)満期日と(Ii)終了後90(90)日との間の早い者まで行使し、その後、すべてのオプションが満了することができる。5.2プレイヤ死亡(A)プレイヤのすべての権利、肩書、および利益は、プレイヤが死亡した場合に帰属しなければならず、プレイヤが死亡した日に直ちに帰属すべきである。(B)各参加者は、参加者が死亡したときに受益者となることを指定する書面指定文書を会社に提出することができる。各受益者指定は、参加者の存命中に会社に規定された形式で書面で会社に提出した場合にのみ発効する。共同体財産管区に居住する既婚参加者の配偶者は、当該配偶者以外の受益者の任意の指定に参加しなければならない。当社に新たな受益者指定を提出した後、以前提出した受益者指定をすべて取り消さなければならない。参加者が受益者指定を提出していない場合、又は指定された受益者が参加者の前にある場合、その受益者は参加者の財産とみなされる。(C)参加者のすべての既得オプションは、(1)満期日、(2)参加者の死後6(6)ヶ月後、すべてのオプションが失効するまで、参加者の指定された受益者または遺産によって行使することができる。参加者のすべての付与されたRSUは、4.4節の規定に従って会社によって決済されなければならず、株式または現金支払いは、参加者の指定された受益者または遺産に提供される。5.3第5.1条の規定があるにもかかわらず、制御権の変更の際または後に制御権の変更が終了または変更された場合、(A)制御権の変更中に他の理由で参加者の雇用を終了するか、または(B)会社または会社の後継者となる会社であるか、または制御権変更の発効に関連する株を交換するために証券を発行する可能性がある場合、任意のエンティティは、計画の下での参加者の既存の報酬を実質的に同様の条項に従って負担または置換していない：参加者に付与されたすべての報酬は、直ちに参加者に付与されなければならない；すべての制限は失効すべきである。すべての付与されたオプションは，適用された満期日と(I)終了日または(Ii)制御権変更の発効日(場合によっては)後1(1)年(早い者を基準)まで参加者が行使することができ，その後すべてのオプションが満期になり，すべての付与されたRSUは会社が4.4節に従って決済しなければならない

-13-5.4適用法律に適合する場合、取締役会は、参加者または参加者の指定された受益者または遺産(場合によっては)が、取締役会の適宜許可された方法および条項で任意またはすべての報酬を行使することを適宜許可することができるが、いずれの場合も、取締役会、委員会、または実行議長は、満期日後に本第5項に従って報酬を行使することを許可することができない。5.5雇用協定本計画の第5.1、5.2、および5.3節は、参加者の雇用協定の条項および条件によって制限されます。6.1本計画および任意の入札プロトコルに含まれる規定および任意の報酬の存在は、会社の資本構造または業務の任意の変化、または会社またはその関連会社の任意の買収、処置、合併または合併、または会社またはその関連会社の任意の債券、債権証、株式または他の証券の設立または発行、またはそれに付随する権利および条件の決定を含む任意の方法で、会社またはその株主または関連会社が任意の行動をとる権利に影響を与えてはならない。またはそのような任意の会社の行動またはプログラムが、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、会社またはその任意の関連会社の解散または清算、またはそのそれぞれの資産または業務の全部または任意の部分の売却または譲渡。6.2会社が株式を分割または合併する場合、または任意の同様の資本再編、合併、資本再構成、株式分割、逆株式分割、分割または支払配当金(現金、株式または他の財産、一般現金配当金を除く)、または会社の資本に任意の他の変化が生じた場合、取締役会は、(A)行使されていないオプションを行使して得られる株式数を調整するために、任意の既存の報酬を修正または置換する必要があると考えている。(B)任意の未完了オプションの行使価格、または(C)参加者RSUアカウント内のRSUの数；参加者の権利および義務を比例的に維持するために、取締役会は、この目的のために公平かつ適切なステップをとることを許可する。6.3コントロール権の変更制御権が変更された場合、取締役会は参加各方面の経済利益を確保し、防止するために、すべての必要なステップを取る権利がなければならない

14-ライセンス契約が別途規定されていない限り、当社または当社の後継者となるか、または支配権変更が発効する可能性があるときに株式を交換するために証券を発行するエンティティが、各未完了の報酬を負担することを保証するか、または各参加者に新しいまたは置換または修正されたオプションまたはRSUを提供することを含むべきであり、これらのオプションまたはRSUは、制御権変更後に本計画に規定された同様の条項および条件に従って付与され続けるであろう。6.4断片的な株式は、オプションの行使またはRSUの決済時に断片的な株式を発行しない。したがって、本計画に従ってオプションを行使する行使用価格または発行可能株式の数または参加者のRSUアカウント内のRSUの数が任意に調整された場合、参加者はオプションの行使またはRSUの決済時に細かい株式を取得する権利があり、参加者は全株式の数のみを取得する権利があり、このように無視された断片的な株式について任意の支払いまたは他の調整を行うことはない。6.5法律は、取締役会がそのような行動が参加者を構成すると考えているか、または当社が任意の政府または政府当局の任意の適用法律または規制規定に違反する任意の条文を構成すると考えているように、任意の報酬を付与し、発行または手配し、任意の株式または他の証券の購入を手配する責任はないと規定している。6.6参加者の権利付与いかなる賞も、参加エンティティに継続して参加者に雇用される権利を与えると解釈してはならない。この計画に参加する従業員たちの参加は完全に自発的でなければならない。6.7本条6.7条の最後の文の規定の下で、取締役会は、計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、適用法(任意の証券取引所の適用規則、規則および政策を含むがこれらに限定されない)の規定によって、株主または任意の政府または規制機関によって承認されなければならない規定によって制限されなければならない。取締役会は、株主の承認を求めることなく、計画またはその下の任意の未解決の報酬を修正することができるが、以下のタイプの改訂を除く：(A)計画または他の計画に従って発行に制限されて保留された株式数を増加させること、(B)参加者に定義された任意の変更、(C)オプションの行権価格を下げるが、第6.2条の規定、または任意のオプションのキャンセルおよび再発行；

15-(D)奨励金の満期日を延長するが、第3.8または4.2または4.4条に従って報酬の期限を自動的に延長すること、(E)遺言相続または無遺言相続以外の方法で報酬を譲渡することを許可すること、(F)計画備蓄から関連株式の数を全額差し引くことを規定しない限り、現金または株式で支払うことを許可すること、(G)計画に応じて報酬以外の奨励を行うことを許可すること、(H)第6.7条を改正すること。又は(I)適用法に基づいて株主の承認を受けなければならない計画の改正。本計画が明確に規定されていることを除いて、影響を受けていない参加者又は参加者の指定された受益者は、取締役会の任意の行動が、参加者又は参加者の指定された受益者が以前に当該参加者に付与された任意の賞によって享受された権利に悪影響又は損害を与えてはならない。6.8分割可能性本計画または任意の許可協定の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、残りの条項はその条項に従って分割および実行されてもよく、すべての条項は任意の他の管轄区域で強制的に実行されてもよい。6.9一般的な制限および譲渡(A)法律に別段の規定があることに加えて、参加者の本計画下での権利は、予期され、譲渡、売却、保証、質権、担保または担保、または担保、または参加者のいかなる債務または義務の償還のために差し押さえまたは法的手続きを行うこともできない。(B)会社は、本計画の下の権利および義務を、会社の業務の相続人、会社の任意の合併、再編、合併、合併または手配によって生成された任意の会社、または会社の全部または実質的にすべての資産または業務を買収する任意の会社に譲渡することができる。6.10市場変動(A)株価の下り変動を補償するために、または本計画下の参加者に任意の金額(任意の報酬および未発行または任意の適用制限が失効していない株を含む)を支払うことなく、また、そのために参加者に任意の他の形態の利益を付与または付与することはない。裁決は次の期間に行使することができる

-16-参加者は、参加者または参加者の保護者または法定代表者のみが参加する。(B)当社は、本計画又はいかなる賞についても参加者に陳述又は保証を行うことはできません。任意の報酬の価値は株式取引価格の変動に応じて変動しますので、参加者に明確にお知らせください。(C)本計画への参加の利点を求める際には、参加者は、株価下落に関連するすべてのリスクおよび報酬に関連する他のすべてのリスクを独占的に受け入れることに同意する。6.11いかなる場合においても、株主権利は、当社の株式又は他の証券とみなされてはならず、任意の参加者に投票権又は自社の株式又は他の証券の所有権に関連する任意の他の権利を行使させてもならず、奨励を付与することにより株式の所有者とみなされてもならない。6.12無資金および無担保計画は無資金でなければならず、会社は本計画の下での義務を保証しない。任意の参加者または参加者の指定された受益者または遺産が本計画に従って任意の権利を付与する場合、そのような権利は、会社の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。6.13非排他性本計画は、取締役会が任意の参加者の利益のために他のまたは追加の補償スケジュールをとることを阻止するいかなる規定もないが、任意の規制機関または株主の承認を必要とする。6.14他の従業員福祉参加者は、購入権の行使またはRSUの決済によって、請求された任意の補償金額とみなされ、取締役会が他の従業員福祉の補償を決定することは、取締役会が他の書面決定がない限り、任意のボーナス、退職金、利益共有、保険または賃金継続計画下の福祉を含むが、これらに限定されない。6.15税金結果参加者は、任意の納税申告書を記入して提出し、カナダまたは他の税法に規定されている期間内に、参加者が計画に参加するために支払う必要がある可能性のあるすべての税金を支払う責任がある。どの参加実体も、参加者がこの計画に参加するためにそれによってもたらされたいかなる税金結果に責任を負わない

-17-6.16本計画は2013年7月9日に施行され、取締役会が2013年12月19日、2014年6月18日、2015年5月6日、2017年5月1日、2018年5月2日、2020年5月7日、2022年9月27日に改訂·再記述され、2015年6月23日、2017年6月21日、2020年6月23日に株主に確認された

本オプションプロトコルは、BlackBerry Limited(“当社”)と次の参加者(“あなた”)によってBlackBerry Limited持分インセンティブ計画(“計画”)によって締結され、そのコピーは本プロトコルの下部“私が受け入れる”ボタンの近くに添付されている。本計画の条項と条件は，本オプションプロトコルの条項と条件を引用的に組み込むものであり，本オプションプロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つ.本購入株式契約確認：1.“授与日”)；2._5.以下に説明する範囲内で、賞は午後5時に発行されなければならない。以下の日付の東部時間(“各”帰属日“)について：>上の_オプション；>上の_オプションについて；および>上の_オプションについて；ただし、帰属期間内に承認された休暇のために参加エンティティに積極的に雇用され続けていない場合、適用される帰属日は、授権日と帰属日との間の非アクティブ雇用期間(S)の合計に相当する期間を延長すべきであるが、影響を受けるオプションは満期日前に付与されなければならない。6.本奨励によって付与されるすべてのオプションは_7.オプションが付与されたときまたは後に取締役会、委員会、または執行議長が別の決定がない限り、すべての未付与オプションは直ちに失効し、効力を喪失し、任意の理由(死亡を除く)によってエンティティに参加する官僚または従業員ではなくなった日から失効します

-2-あなたは、以下の早い者まで既得オプションを行使することができます：(I)従業員または従業員の日から90(90)日；および(Ii)満期日；8.本計画および上記第7条の場合、あなたは、以下の日のうちのより早い者が、エンティティに参加する従業員または上級者のために停止しなければなりません：(I)最後の日の仕事；および(Ii)雇用終了通知交付日ですが、その日は、任意の最低法定通知期間の最後の日よりも早くなってはいけません。9.制御権変更時に、制御権変更中に他の理由で雇用が終了した場合、本判断に従って付与されたすべてのオプションは、直ちに付与され、(I)上級者または従業員の担当を停止した日の1年後(1)年、および(Ii)満了日まで、あなたの行使が継続される。10.あなたが亡くなった場合、あなたのすべての非帰属オプションは直ちに帰属し、あなたの指定された受益者または遺産は、(I)あなたの死亡日の後6(6)ヶ月；および(Ii)満了日まで、本計画およびオプション合意の下で帰属オプションについて享受する権利を有し、これらの権利は、(I)あなたの死亡日の後6(6)ヶ月；および(Ii)満了日まで、本計画またはあなたの雇用合意(ある場合)に記載された条項および条件に従って行われる。本オプション協定を受け入れることは、(I)本計画を受信し、読んで理解し、その条項および条件を遵守すること、(Ii)本報酬の条項はあなたが秘密にすること、(Iii)本計画に参加する権利は、本プロトコルに記載されていることに限定され、本プロトコルの任意の内容または他の任意の内容は、任意の場合に当社が自ら決定する権利があること、または参加する権利があること、または参加後に付与される任意のオプションを考慮する権利があることを意味するものではなく、(Iv)オプションはいかなる投票権も付属しない、ということを承認して同意することを表す。(V)授権書と授権書授与日(または授権書交付日)との間の期間内に、オプションの価値は、株式市場変動の影響を受ける可能性があり、会社は、報酬価値のいかなる変動に対してもいかなる責任も負わない。(Vi)会社が自ら決定し、計画は、会社の指定者によって管理することができ、指定者からの任意の通信または指定者宛の任意の通信は、会社からまたは会社へのものとみなされるべきである

-3-(Vii)あなたの“個人情報”(適用可能であれば、お名前、生年月日、連絡情報、雇用情報、および財務情報を含む場合があります)は、適用可能であれば、会社の第三者株式計画管理人(“管理人”)または第三者サービスプロバイダに提出することができますが、管理人の管理プラットフォーム(“管理人プラットフォーム”)を使用して直接提出するか、会社を介して間接的に提出するかにかかわらず、あなたの識別情報を識別する任意の情報を含むが、これらに限定されない。(I)あなたの個人情報を正確に識別し、管理者上でアカウントを確立および維持し(S)、管理者プラットフォームを介してサービス(計画および計画に従ってあなたに行う報酬に関連する取引命令を含む)を管理者プラットフォームを介して提供し、(Ii)任意の適用法の許可または要求の任意の目的のために、管理者、会社、および/またはサードパーティサービスプロバイダが、個人情報を収集、使用、処理、複製、格納、送信、および/または開示することに同意する。(Iii)管理者において適切なサービスを提供するために必要な情報を収集するために、個人情報を保存する第三者に時々連絡し、(Iv)任意の適用可能な法律または法規または本計画または本計画に従ってあなたに付与された報酬に関する任意の適用された法律または法規、または本計画または当社との間の奨励協定に従って、任意の申告、減税、源泉徴収および送金または他の送金を完了および実施する。および/または(V)当社の現行プライバシーポリシーに規定されている任意の他の目的のために、URLはhttp：//www.Blackberry.com/Legal/Priacy.shtmlであり、ここで確認し、レビューおよび閲覧したことに同意します(総称して“目的”と呼ばれます)。本プロトコルの下で管理者、第三者サービスプロバイダ、および/または会社によって収集および使用される個人情報の数およびタイプは、目的を実現するために必要なコンテンツに限定される。あなたの個人情報は秘密にされ、目的を達成するために必要な場合、または任意の適用可能な法律または規制が要求される場合にのみ開示されます。(Viii)当社および参加エンティティは、本計画に参加することによってもたらされる税金の結果に対して何の責任も負いません。あなたは、収入、販売、付加価値(例えば、HSTまたはGST)にかかわらず、これに関連する任意の税金、利息、または罰金に個別に責任を負います。所得税法(カナダ)または任意の他の税務機関が、任意のオプション報酬またはその利息費用についてカナダ税務署に支払うべきかもしれない他の調整税に基づいて、任意のそのような報酬が会社の普通株式または現金を交付するかどうかに応じて、適用される源泉徴収要件を支払うかどうかに依存し、適用される税金は、署長または会社またはそれらのそれぞれの第三者サービスプロバイダのうちの1つによって、あなたの報酬を決済する際に源泉徴収することができる。これについてあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します；(Ix)あなたは会社のインサイダー取引政策と株式売却に関する適用証券法を遵守します；(X)会社またはその証券に関する重要な情報を持っている場合、これらの情報は一般に知られていなくても、たとえあなたが

-4-会社またはその証券に関する重大な非公開情報を持っているとは信じられません。あなたは、通常のまたは特別な取引封鎖、決済前に要求される、またはあなたが遵守する他の取引制限の時々の制限に同意する可能性があります；(Xi)あなたは、現在、どの証券規制機関によって発行されている取引停止命令または同様の株式取引制限の制約を受けていないことを示し、あなたは、このような命令または制限の制約を受けている場合、直ちに会社に通知することに同意します。(Xii)あなたは、会社と締結された拘束力のある合意の条項および条件を遵守するかどうかに応じて、管理者によって要求される管理協定を会社と締結しており、(Xiii)本オプション協定は、カナダオンタリオ州によって法律的に管轄され、解釈され、あなた、会社、および他の任意の付属会社は、オンタリオ州裁判所が本プロトコルまたは計画の下で生成された任意のことの管轄権を受けるであろう。“私は受け入れる”ボタンをクリックした日から、会社と参加者が本オプション協定に署名したことを証明した。ブラックベリー株式会社：_>_本人確認上記オプションプロトコルに明記されているオプション報酬は，本人が上記オプションプロトコルを受け取ることを条件とする.本人が当社のオプション合意を受け入れて遵守しない限り、本人は、本オプション協定に関連するオプションについて任意の選択または任意の収益または普通株を受け取ることができないことを理解している。下の“受け入れます”ボタンをクリックすると、私のサインと同じです。“I Accept”ボタンをクリックすると、上記の条項と条件を受け入れ、AMはMEと会社の間の拘束力のあるプロトコルを作成していることを示します。受け入れます>

36990-2002年15129320.1別表“B”ブラックベリー有限持分インセンティブ計画RSUプロトコル本RSUプロトコルは、ブラックベリー株式会社(“当社”)が、“私が受け入れる”ボタンに近い位置に添付されたブラックベリー有限持分インセンティブ計画(“計画”)に従って次の参加者(“お客様”)と締結されたものである。本プランの条項と条件は，本RSUプロトコルに組み込まれた条項と条件を参照することで，本RSUプロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プランで与えられる意味を持つ.本RSUプロトコル確認：1.“授賞日”；2._5.以下に説明する範囲内で、賞は午後5時に発行されなければならない。以下の日付の東部時間(“各”ホーム日“)：>に関する_RSU；>に関する_RSU；および>に関する_RSU；ただし、帰属期間内に承認された休暇により参加エンティティに積極的に雇用され続けていない場合、適用される帰属日は、許可日と帰属日との間の非アクティブ雇用期間(S)の合計に相当し、影響を受けたRSUは満期日前に雇用されることが前提であり、6.本賞により付与されたすべてのRSUは201年12月31日(“満期日”)に満了する。7.取締役会、委員会、または執行議長(場合によっては)が授与の日または後に別の決定がない限り、賞は直ちに失効し、効力を喪失し、任意の理由(死亡を除く)によってエンティティに参加する官僚または従業員ではなくなった日から失効する

36990-2002年15129320.1-2-8.本計画および上記第6条については、以下の日に、参加エンティティの従業員または上級職員として停止しなければならない：(I)あなたの仕事の最後の日；および(Ii)雇用通知の送達日を終了するが、その日は、任意の最低法定通知期間の最後の日よりも早くてはならない；9.制御権変更時に、制御権変更中にあなたの雇用が他の理由で終了した場合、判断によって付与されたすべてのRSUが直ちに付与される。10.あなたが亡くなった場合、あなたのすべての非帰属RSUはすぐに帰属し、あなたの遺産は、本計画および本RSUプロトコルに従って所有されるRSUに帰属する権利を有することになり、これらのすべては、計画に規定された条項および条件に適合し、あなたの雇用合意(ある場合)の条項および条件によって制限される。本RSUプロトコルを受け入れることは、(I)本計画を受信し、読んで理解し、その条項および条件を遵守することを認め、同意することを示し、(Ii)本報酬の条項はあなたによって秘密にされ、(Iii)本計画に参加する権利は、本プロトコルに列挙された内容に限定され、本プロトコルの任意の内容または他の任意の内容は、任意の後に付与されたRSUに参加する権利があるか、または参加する権利があることを意味するわけではなく、いずれの場合も会社によって決定されるべきであり、(Iv)RSUはいかなる投票権も持たない。(V)授権書と授権書授与日(または授権書決済日)との間の期間において、RSUの価値は株式市場変動の影響を受ける可能性があり、当社は奨励価値のいかなる変動に対してもいかなる責任も負わない。(Vi)当社は、当社の指定者によって管理可能であり、指定者からの任意の通信または指定者宛の任意の通信は、当社からまたは当社に送信されるものとみなすことができる。(Vii)お客様の“個人情報”(適用可能であれば、お名前、生年月日、連絡情報、雇用情報、および財務情報を含む場合があります)は、会社の第三者株式計画管理人Solium Capital Inc.(以下、“管理人”と略す)または第三者サービスプロバイダに提出される場合がありますが、管理人の管理プラットフォーム(“管理人プラットフォーム”)を使用して直接提出されるか、または会社を介して間接的に提出される場合があります。あなたは、以下のように個人情報を収集、使用、処理、複製、保存、転送、および/または開示することに同意します

36990-2002年15129320.1-3-管理人、会社、および/または第三者サービスプロバイダは、(I)あなたの識別を正確に識別し、管理人上でアカウントを確立および維持し(S)、管理者プラットフォームを介してサービス(計画および計画に従ってあなたに行う報酬に関する取引指示を含む)、(Ii)任意の適用法の許可または要求の目的で、(Iii)管理者にあなたのアカウントを正確に処理するために必要な情報を収集するために、個人情報を保存する第三者に時々連絡する。(Iv)本計画または当社と当社との間の任意の適用可能な法律または法規または御社との間の報酬プロトコルに基づいて、本計画に従って報酬を提供するために必要な任意の申告、減税、源泉徴収および送金または他の送金を記入および実施し、および/または(V)当社の現在のプライバシーポリシーに規定されている任意の他の目的のために使用され、URLはhttp：//www.Blackberry.com/Legal/Priacy.shtmlであり、引用して本RSUプロトコルに組み込むことによって、本明細書で確認し、閲覧することに同意します(総称して“目的”と呼ばれます)。本プロトコルの下で管理者、第三者サービスプロバイダ、および/または会社によって収集および使用される個人情報の数およびタイプは、目的を実現するために必要なコンテンツに限定される。あなたの個人情報は秘密にされ、目的を達成するために必要な場合、または任意の適用可能な法律または規制が要求される場合にのみ開示されます。(Viii)当社および参加エンティティは、本計画に参加することによってもたらされる税金の結果に対して何の責任も負いません。あなたは、収入、販売、付加価値(例えば、HSTまたはGST)にかかわらず、これに関連する任意の税金、利息、または罰金に個別に責任を負います。所得税法(カナダ)または任意の他の税務機関が、任意のRSU奨励またはその利息費用についてカナダ税務署に支払う他の調整税に基づいて、任意のそのような報酬に基づいて、会社の普通株式または現金を交付するかどうかは、適用可能な源泉徴収要件を支払うかどうかに依存し、適用される税金は、署名者または会社またはそれらのそれぞれの第三者サービスプロバイダのうちの1つによって、あなたの報酬を決済する際に控除される可能性がある。これについてあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します；(Ix)あなたは会社のインサイダー取引政策と適用される証券法律を遵守して、任意の株式販売に関連しています；(X)会社またはその証券に関する重要な情報を持っている場合、これらの情報は一般に知られておらず、会社またはその証券に関する重要な非公開情報を持っていると信じなくても、定期的または特殊な取引封鎖、決済前の要求、または他の取引制限の制約を受ける可能性があり、ここでこれらの制限に同意します。(Xi)あなたは現在、証券監督管理機関によって発行されている取引停止令または同様の株式取引制限によって制限されていないことを宣言します。同意します

36990-2002年15129320.1-4-このような命令または制限を受けた場合、あなたは直ちに会社に通知します；(Xii)あなたは行政長官の要求に従って会社と管理協定を締結しました。この報酬は、会社と合意された拘束力のある合意の条項および条件を遵守しなければなりません；および(Xii)本RSU協定はカナダオンタリオ州の法律によって管轄され、あなた、会社、および任意の他の付属会社は、本RSU協定または計画の下で生成された任意のことについてオンタリオ州裁判所の司法管轄に従います。(Xiv)米国人であれば、当社の意図は、本計画の下での支払及び福祉が、1986年に改正された“国税法”第409 a条(“第409 a条”)に該当する範囲内であることであり、したがって、許容される最大範囲内で、本計画は、本計画に適合すると解釈され、同条の規定に適合するように管理されなければならない。適用される財務省条例1.409 A-1(B)(4)における短期延期に関する例外規定によれば、参加者の最初の納税年度終了後3ヶ月目の3ヶ月目15日又はそれ以前にRSUの決済のために支払われた金は、第409 A条の規定を遵守することが免除され、その間、支払いを受ける権利は重大な没収リスクの影響を受けなくなる。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に規定されている加速課税および/または税務処罰を回避するために、参加者は、当社またはその付属会社に雇用された仕事またはサービスを終了したとみなされてはならず、当該参加者が第409 a条に示される会社またはその付属会社から離職したとみなされる前に、受賞者にいかなる金を支払ってはならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、任意の報酬が離職時に支払われ、このような支払いが第409 A条に従って任意の個人に追加所得税を徴収することにつながる場合、そのような報酬の決済および支払いは、そのような税金の徴収に必要な範囲内で回避するために、退職後6ヶ月後の最初の営業日(または死亡した場合、より早い場合)に行われなければならない。“私が受け入れる”ボタンをクリックした日から、会社と参加者は本RSU協定に署名したことを証明します。ブラックベリー株式会社：_>_上記のRSUプロトコルに明記されているRSU裁決は私の受け入れを条件としていることを認めます

36990-2002年15129320.1-5年--上述したRSUプロトコルの一部。本人が当社のRSUプロトコルを受け入れて遵守しない限り、本人は、本RSUプロトコルに関連するRSUについて任意の選択または任意の収益または普通株を受け取ることができないことを理解している。下の“受け入れます”ボタンをクリックすると、私のサインと同じです。“I Accept”ボタンをクリックすると、上記の条項と条件を受け入れ、AMはMEと会社の間の拘束力のあるプロトコルを作成していることを示します。受け入れます>