EX-1.1

添付ファイル1.1

セノフィ

債務証券

引受契約標準条項

時々セノフィは匿名者協会フランス共和国法律(R.C.S.パリ第395 030 844号)によって組織された引受会社(同社)は、本標準条文(総称して“本標準条文”および“引受契約”と総称する)を組み込む1つまたは複数の実質的に添付ファイルAの形態で存在する引受プロトコルを締結することができ、その中で指名された複数の引受業者(引受業者)に販売することが規定されており、その中で指名されたbr}引受業者(S)がその代表(S)(S)として使用される。引受契約は、これらの標準条項を含み、本稿では引受契約と呼ばれることがある。証券は日付に基づいて[●]受託者(受託者)として、会社とドイツ銀行信託会社米州会社との間で時々補充(契約)されている

1.宣言を登録します。当社は、改正された1933年の証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて作成され、米国証券取引委員会(SEC)に用紙 F−3を用いた登録説明書(文書番号333−[●])は、株式募集説明書(基本目論見書)を含み、会社が時々発行する債務証券に関係している。当社も、証券法第424条に基づいて、証券に特化した目論見補充書類(目論見補充書類)を委員会に提出または提案している。この登録声明は、発効時に改正され、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cがその発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(第430条情報)を含み、ここで登録声明と呼ばれる。本文で使用したように、“株式募集定款”という言葉は初めて使用された(あるいは証券法第173条規則に従って買い手の要求に応じて提供する)証券販売確認書に関連する表(或いは買い手の要求に応じて提供する)の基礎募集定款を指し、そして証券に関連する株式募集定款補充資料を補助し、“予備株式募集定款”という言葉は証券に関連する初歩的な株式募集定款補充文書及び基本株式募集定款を指す。本プロトコルにおける登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書の任意の言及は、登録説明書の有効日またはそのような予備入札説明書または募集説明書の日(場合によって決まる)から、証券法F−3表第6項に従って参照して組み込まれた文書とみなされるべきである。登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書の改正、改正または補足条項の任意の言及は、参照によって組み込まれているとみなされ、その日の後に1934年の“証券取引法”(改正された)および法案に従って提出された委員会規則および法規(総称して“取引法”と呼ぶ)に従って提出された任意の文書を含むものとみなされる。ここで使用されるが、定義されていない大文字用語は、登録声明および株式募集説明書にこのような用語が付与された意味を有するものでなければならない

証券を初めて売却する時や前に、当社は当該等の証券発売のためにいくつかの資料を用意し、引受契約付表 3に掲載し、このなどの資料は引受契約を締結する前に最近使用された初歩的な募集規約とともに、売却時間資料を構成する。証券の売却時間は包売協定で定義される

2.引受業者が証券を購入する

(A)条項及び条件を遵守する場合、かつ、本引受契約に記載されている陳述及び保証に基づいて、当社は、引受契約で指名された複数の引受業者に証券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、条項及び条件を遵守し、本合意に記載された陳述及び保証に依存する場合には、共同で引受契約に記載された購入価格で当社に引受販売契約内のS名に対する証券元金金額を購入するのではなく、それぞれ同意する

(B)当社は、引受業者が請負販売協定調印後にできるだけ早く米国で証券を公開発売することを意図しており(例えば代表(S)が適切と判断する)ことを理解し、初歩的に販売資料及び募集定款に記載されている条項に従って証券を発売する。引受契約が別途約束されていない限り、当社と引受業者は、米国以外の任意の司法管区内で、当社はいかなる証券要約や販売も行うことはなく、当該司法管区内の任意の裁判所、政府又は他の主管当局又は機関、又はその等の要約又は販売について、必要に応じて、当該等の要約又は売却について届出又は登録、又はbr許可、承認、同意、許可、命令、資格又は法令、又は株式募集説明書を作成する必要がある。当社及び引受業者は、引受業者が引受業者の任意の連合会社又は引受業者の任意の連合会社に証券を発売及び売却することができることを認め、同意することができ、任意の引受業者がその購入した証券を販売又は販売することができ、すべての場合は、引受業者及びその任意の共同経営会社が(I)当該等の発売又は販売を行う各司法管区の適用規則及び規則及び(Ii)引受契約の規定を遵守することを招く必要がある

(C)証券の支払及び交付は、引受契約に規定された時間及び場所で行われる。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ

(D)当社は、引受契約により指名された引受業者が、本契約で予定されている任意の証券発売(請求請求項を含む)について、当社のS長契約取引相手としてのみ、当社又は任意の他の者の財務コンサルタント又は受信者又はその代理人として行動することを確認し、同意する。さらに、この等の引受業者は、管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について当社または任意の他の者に意見を提供していない。当社は当該等について当社のコンサルタントと協議し、行う予定の取引について独立した調査及び評価を担当すべきであり、当該等の引受業者は当社に対していかなる責任や責任も負わない

3.会社の陳述と保証。当社は声明を発表し、各引受業者に、本協定の発効日から及び締め切りまでを保証します

(a) 登録声明と募集説明書。 登録声明は、証券法第405条で定義された自動棚登録声明であり、登録日の3年前よりも早く委員会に提出されておらず、当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて当該登録声明の使用又はその施行後の改正に反対する委員会の通知を受けていない。証監会は、登録声明の有効性を一時停止する命令を発行しておらず、そのために、証券法第8 A条に基づいて、当社または今回の発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を与えていない。“登録声明”およびその任意の修正案が発効した日から、“登録声明”は、すべての重要な点において、改正された“証券法”および“1939年信託契約法”に適合し、遵守され、委員会のその下の規則および規則(総称して“信託契約法”と呼ばれる)を遵守し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために記載されなければならない重大な事実を陳述しなければならない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日からおよび締め切りまで、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、かつ、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述を含むこともなく、または陳述するために記載されなければならない重大な事実を含まず、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さない。ただし、当社は、(I)登録声明のうち、受託者が信託契約法による資格及び資格宣言(表T-1)を構成する部分、又は(Ii)登録声明及び募集規約中の任意の陳述又は漏れ及びその任意の修正又は補足についていかなる陳述又は保証を行うことはなく、この陳述又は漏れは、引受業者又はその代表がS代表を介して書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する資料を明確にその中で使用することができる

(b) 販売時間情報販売時および締め切りにおいて、販売情報は、重要な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。しかし、当社は、(I)登録声明の中で受託者が信託契約法案に基づいて作成した資格及び資格声明(表T-1)を構成する部分についていかなる陳述又は保証を行うことはなく、又は(Ii)当該引受業者又はその代表はS代表を介してS代表を通じて任意の引受業者に関する任意の資料又は漏れを書面で当社に提供し、いかなる陳述又は漏れも、当該等の販売資料に基づいて又は該当するときに明確に使用されるbr}である

(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.任意の初歩的な募集説明書および入札説明書を除いて、会社(その代理人および代表を含む、引受業者の身分を除く)は作成、使用、準備、許可、承認または言及されておらず、準備、作成、使用、許可、許可もない。(証券法第405条に規定されているように)(当社又はその代理人及び代表(以下(I)項でいう発行者が株式募集規約を自由に作成することを除く)を承認又は言及する任意の書面コミュニケーション(証券法第405条に規定されている。)ただし、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて募集規約を構成しないいかなる書類又は(Ii)別表3に掲げる書類を除く引受契約及び代表(S)が事前に書面で承認した他の書面通信。各発行者が自由に募集説明書を書くことが証券法の規定に適合するすべての材料は、すでにまたは証券法に基づいて提出され(証券法の要求の範囲内で)、このような発行者を初めて自由に募集説明書を作成する際に、付随的、または交付前に交付された、またはそれを初めて使用するなどの発行者が自由に募集説明書を書く前に提出された任意の予備入札説明書と共に使用される場合、その陳述に基づいて説明された状況brに基づいて誤解されないように、締め切りに重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中の陳述に必要な重大な事実を記載することを見落としたりすることはない。しかし、当社は各発行者の自由執筆募集規約内の任意の陳述或いは漏れについて陳述或いは保証を行うことはなく、当該等の陳述或いは漏れは当該等の引受業者又はその代表が当該代表(S)を通じて当社に提供した任意の引受業者に関する明確な資料に基づいて、任意の発行者が自由に株式募集規約で使用するために使用することができる。各発行者の無料書面目論見書は、登録宣言に含まれる任意の文書、およびによって置換または修正されていないとみなされる任意の入札説明書付録を含む登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まない

(d) 合併後の書類それは.引用的に“登録説明書”、“目論見説明書”および“販売時間情報”を組み込んだ文書は、証監会に提出されるとき、すべての重要な態様において“証券取引法”の要件に適合しており、重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を含まず、それらが陳述されている場合には、誤解性がない。そして、登録声明に組み込まれた他の文書、募集説明書または販売時間情報を参照して提出し、参照することによって、これらの文書が発効または委員会に提出されるとき、すべての重要な態様で証券法または取引法(状況に応じて)の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれることもなく、陳述された状況に応じて、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を要求することもなく、誤った陳述ではない

(e) 財務諸表登録説明書、販売時間情報および募集説明書に引用または格納された総合財務諸表およびその関連付記は、すべての重要な面で証券法および取引法の適用要件に適合し、会社およびその子会社が示した日までの財務状況、その経営業績および指定期間の現金流量の変化を公平に述べた。このような財務諸表の作成は、関連する期間にわたって一貫した基準に基づいて適用される国際会計基準理事会(IFRS)が発表した“国際財務報告基準”に適合し、登録報告書に含まれるか、または参照によって組み込まれた証憑明細書によって、その中で要求される情報が公平に記載されている。登録報告書、販売時間資料及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた他の財務資料、は当社及びその付属会社の会計記録に由来し、そしてすでに登録報告書、販売時間資料及び募集定款が参考方式で組み入れ或いは組み入れられた審査財務諸表と一致する基準に従って作成し、そして公平に表示された資料を提出した

(f) 実質的な不利な変化はない登録説明書、販売時間資料及び募集定款が別に開示されている以外、登録説明書、販売時間資料及び募集定款がそれぞれ資料を提供した日後、当社及びその付属会社(1つの実体とみなされる)の財務或いは業務状況は重大な不利な変化がなく、当社の証券元本を返済する能力は重大な損害(重大な不利な影響)を受ける

(g) 筋道がはっきりしていて信用がよいそれは.当社および(そうでない限り) は個別或いは全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想し、その各付属会社はすべて組織として妥当であり、それぞれの組織管轄区の法律に基づいて有効に存在し、良好である(適用すれば)。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、当社およびその各付属会社は、それぞれの所有または賃貸物件またはそれぞれの業務を行うために必要な各司法管轄区域内で業務を行うための正式な資格および良好な信用(例えば、適用される)を備え、それぞれの物件および業務に従事するために必要なすべての権力および認可を有しているか、または所有している

(h) 大文字です会社には、“登録説明書”、“販売時間情報”、“株式募集説明書”に記載されているような、発行されて返済されていない資本があり、タイトルは資本および債務である。当社の各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分に入金され、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、押記、財産権負担、担保権益、投票制限又は譲渡又は任意の第三者の任意の他の請求の制限を受けない(各場合において、登録声明、販売資料及び募集規約に記載がある以外、及び当該等が本会社の正式及び有効な許可、自己資本金及び本会社が直接又は間接的に所有している場合を除く)。いかなる留置権、費用、財産権負担、担保権益、投票または譲渡の制限、または任意の第三者の任意のこのような他の主張の制限を受けず、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことはない)

(i) 適切な許可当社は、本協定、証券及び契約(総称して取引文書と呼ぶ)に完全に署名及び交付する権利があり、本協定及び本協定項の下での義務を履行し、各取引文書の適切かつ適切な認可、署名及び交付、及び予想される取引を完了するために必要なすべての行動が妥当かつ効率的に行われている

(j) 義歯それは.本契約はすでに当社の正式な許可を得ており、登録声明が発効した後、“信託契約法”によって正式な資格を獲得するか、または正式な資格を持ち、当社が正式に許可、署名及び交付する時(受託者が適切な許可、有効な署名及び交付を行うと仮定する)は当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、無力債務及び類似法律及び平衡法の一般原則及び任意の適用される国際公共政策又は公共秩序規則及び任意の適用されるフランス公共秩序規則に制限されなければならない。フランスの公共政策のどのような適用規則(総称して実行可能な例外と呼ぶ)である

(k) “証券”それは.当該等の証券はすでに当社の正式な許可を得ており、正式な署名、認証、発行及び当社の契約規定による交付及び本契約の規定による支払い後、正式及び有効な発行及び未償還を構成し、当社がその条項に基づいて当社が強制的に執行することができる有効、法定及び拘束力のある義務(強制執行可能な例外状況に規定されている)を構成し、当社の利益を享受する権利がある

(l) 引受契約それは.引受協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付した

(m) 取引伝票説明それは.各取引文書はすべての重要な方面で登録説明書、販売時間資料及び株式募集規約に掲載された関連文書の記述と一致する

(n) 違反や違約はありません(I)当社は、その定款又は細則又は類似の組織文書に違反していない、(Ii)当社又はその任意の付属会社Sは、それぞれの定款又は類似の組織文書に違反していない、及び(Iii)当社及びその任意の付属会社は、(X)違約がなく、かつ、通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、任意の契約、住宅ローン、信託契約書に記載されているいかなる条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する際に当該等の違約を構成することができない。融資当社またはその任意の付属会社は、契約者の合意または他の合意または文書として、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がbrに拘束されている合意または文書、または(Y)上記(Ii)および(Iii)条の場合を除き、任意の法律または法規または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関の任意の判決、命令、規則または監督機関の融資に違反して、上記(Ii)および(Iii)条の場合を除き、任意のこのような責任または違反が合理的な予想に違反して個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない

(o) 個の衝突はない当社は、各取引書類に署名、交付及び履行し、当社に約束された価格を支払うために証券を発行·売却し、取引文書の条項を遵守し、取引文書の所期の取引を完了し、(I)当社の定款又は定款又は類似組織文書の規定に違反することはなく、(Ii)当社の定款又は細則又は当社とS子会社とのいずれかの類似文書の規定に違反することを招く。(Iii)brと衝突するか、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の契約、住宅ローン、信託契約書に基づいて、会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす。当社又はその任意の付属会社が当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書、又は(Iv)は、任意の法律又は法規又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の任意の判決、命令、規則又は規定に違反することをもたらすが、上記(Ii)及び(Iii)項の場合、当該等の衝突、違反、違反、違約、留置権、告発又は財産権負担について、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される

(p) 異議はいらないそれは.当社は、各取引文書、証券の発行と販売、当社が取引文書の条項を遵守し、取引文書を完成させるために予想される取引を締結、交付し、履行するには、裁判所又は仲裁人又は政府又は監督機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、証券法による証券登録、信託契約法による契約の資格及びこのような同意、承認、許可、許可、引受業者が証券の購入·流通に係る適用州証券法は、注文及び登録又は資格を要求することができる

(q) 法律訴訟登録声明、売却時間資料及び募集規約に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、いかなる法律、政府又は規制機関の調査、行動、訴訟又は法律手続きの保留、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産が標的となる可能性があるか、又は標的となる可能性があり、このような調査、行動、訴訟又は法律手続きは個別又は全体的に合理的になる

Brは重大な悪影響を及ぼすことが予想される；当社が知っている限り、このような調査、行動、訴訟或いは法律手続きはいかなる政府或いは監督当局の脅威或いは期待を受けているか、或いは他人の脅威を受けていることはない；証券法に基づいて登録声明、販売時間資料及び募集規約に記載された現行又は保留の法律、政府又は監督管理行動、訴訟又は法律手続きはない

(r) 独立会計士。 普華永道監査会社と安永会計士事務所はすでに当社とその合併子会社のある財務諸表を認証し、証監会とアメリカ上場会社会計監督委員会が採択した適用規則と条例及び証券法の要求に基づいて、これらはすべて当社の独立公認公共会計士事務所に関するものである

(s) “投資会社法”当社は、登録説明書、販売時間情報及び目論見書に記載されている証券の発売及び販売及びその収益の適用が発効した後、当社はそうではなく、1940年の“投資会社法”(改正された)及びその規則及び委員会規則の下の規定が指す投資会社でもない

(t) 開示制御それは.当社は、有効な開示制御及びプログラム制度(取引所法案第13 a-15(E)条を定義する)を維持し、当社がその提出又は取引所法案に基づいて提出した報告において開示すべき情報がS委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、集計及び報告されることを確保し、これらの情報が蓄積され、適切なときに当社S管理層に伝達されるための制御及び手順を含むことを確保し、必要な開示についてタイムリーな決定を行うことを目的としている。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している

(u) 会計制御当社は、“取引法”の要求に適合し、それぞれの主要幹部及び主要財務官又は類似の機能を履行する人員が設計又はその監督の下で設計され、“国際財務報告基準”に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、当社及びその付属会社に適用される財務報告内部統制制度を維持する(取引法第13 a-15(F)条参照)。しかし、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御に限定されない：(I)取引は、S管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層Sの一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること。登録説明書、販売時間資料及び目論見書に開示されている以外、当社Sの内部統制には大きな弱点はない

(v) 安定がないそれは.当社は、証券価格の安定や操作につながるか、または誘導することを目的とした行為を行っていません。これは適用法に違反しています

(w) 証券法で定められた地位それは.当社は資格を満たしていない発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法の定義に基づいており、いずれの場合も証券法で規定されている証券発行に関する時間である

4.会社のその他の合意。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(a) 委員会に提出された書類当社は、(I)証券法第456条(B)(1)(I)条に規定されている時間内(そのうちのただし書を実行しない)を、いずれの場合も締め切り前に今回発行された登録料を支払い、(Ii)引受業者が証券法第(Br)424条に基づいて承認した形式で委員会に募集説明書を提出し、遅くとも証券公開発行価格センチ日後に第2営業日に終了するか、又は(適用されるように)証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条に規定されるより早い時期。当社は、証券法第433条に規定されている範囲内で任意の発行者の自由作成目論見書を提出し、ニューヨーク市時間の翌営業日午前10時までに、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書と各発行者の自由作成目論見書のコピー(これまでに交付されていない範囲を限度)を提供し、数量はbr}に代表される(S)合理的な要求を提供する

(b) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.会社(その代理人および代表を含む、引受業者の身分を除く)が同意し、代表(S)の事前書面同意を得ない限り、会社は証券に関するいかなる要約も提出しない。この要約は、発行者が自由に目論見書を書くか、または自由作成募集説明書を構成する(定義はルール405参照)、会社が証監会に提出するか、またはルール433に従って保持しなければならない。ただし，この代表(S)の事前書面同意は，請負契約別表3に記載されている発行者について自由に執筆募集規約(あれば)として与える必要がある

(c) 発行者は自由に目論見書を作成する任意の発行者が自由に作成する目論見書を準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明または募集説明書の任意の修正または追加を提出する前に、会社は、発行者代表(S)および引受業者の大弁護士に提案された発行者自由作成募集説明書、修正または補足文書を審査のために提供し、これらの発行者の任意の自由作成募集説明書を準備、使用、許可、参照、または提出することなく、またはbr代表(S)が合理的に反対する(S)任意の提案された修正または補足文書を提出することはない。法律の規定によると、その会社はこのような書類を提出しなければならない

(d) 代表(S)への通知当社は、代表に迅速に通知する(S)：(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の修正が提出または発効された時間；(Iii)募集説明書の任意の付録または募集説明書または任意の発行者が自由に書かれた説明書の任意の修正が提出された時間；(Iv)証監会は、登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または補足の任意の要求、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会が任意の追加情報を提供することを要求する任意の他の要求；(V)証監会は、証券法第8 A条に基づいて任意の命令を発行し、“登録説明書”の効力を一時停止するか、または任意の予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはその目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを開始または脅し、提起する。(Vi)募集説明書の交付期限(定義は以下に示す)内で発生した任意のイベントにより、募集定款、販売時間情報、または当時改訂または補充された任意の発行者が入札説明書を自由に書くことは、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または募集説明書、販売時間情報、または任意のこのような発行者が入札説明書を自由に書いて買い手に交付する際に存在する場合、その中で要求陳述または陳述のために必要な重要な事実を陳述することは、誤ったことではない。(Vi)会社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて、“登録説明書”の使用またはその発効後の修正案に対するいかなる反対通知を受ける。及び(Vii)当社は、任意の司法管区における証券の発売及び売却の資格の停止に関する通知を受け、又はこの目的のために任意の法律手続きの提起を展開又は脅した通知を受ける。当社は、任意の登録停止声明の効力の発行を防止するために合理的な努力を尽くし、任意の予備募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止し、又は当該等の証券の資格を一時停止し、いかなる命令が発せられた場合にも、速やかに当該等の命令を撤回する。本稿で用いられるように、目論見書交付期間とは、証券の初公開発売日から一定期間後、引受業者の弁護士が、その間、任意の引受業者又は取引業者が証券を売却する際には、法律の規定により証券に関する目論見書(又は証券法第172条の規定により)を交付しなければならないと考えている

(e) 持続的適合性(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または条件が発生または存在し、その際に改訂または追加された目論見書は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述または漏れも含み、募集説明書に記載されなければならない任意の重大な事実を陳述する必要があり、が募集説明書に従って買い手に交付されたときに誤解されない場合、または(Ii)法律を遵守するために入札説明書を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記第4(D)節の規定に適合する。委員会に届出を行い、引受業者及び代表(S)が指定した取引業者に、このような改訂又は補充の目論見書の陳述が目論見書に基づいて買い手に交付されない場合があるように、目論見書が必要となる改訂又は補充を提供する。虚偽性を有するか、または募集説明書を法律規定に適合させる；および(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その時点で改訂または追加された販売情報は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも、その中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含む場合、状況に応じて、誤解性を有さない、または(Ii)法律を遵守するために、販売情報を修正または補充する必要があり、当社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備する。上記第4(D)節の規定の下で、証監会に(要求の範囲内で)提出し、このように改訂または補完された販売情報時間陳述がその作成時の状況に応じて誤っているか、または販売時間情報を法的規定に適合させるために、引受業者および代表(S)が指定した取引業者に販売時間情報の必要な改訂または補足を提供する

(f) 青空がコンプライアンスに合っている会社は最大限の努力を尽くして、(S)と販売業者を代表する弁護士と協力し、必要に応じて代表(S)の合理的な要求に基づいてアメリカ合衆国司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、発売と販売された証券に対して資格または登録を行い、証券流通が必要であれば、有効なbr資格、登録または免除を継続する。ただし、当社は、(I)アメリカ合衆国のいずれかの上記司法管区において、外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)アメリカ合衆国のいずれかの上記司法管区において、法的手続書類を送達する一般的な同意書、又は(Iii)米国のいずれかの前記司法管轄区に課税することを要求してはならない

(g) 収益表です当社は、証券法158条を満たし、証券法第11(A)節の最後の節の予想される利益を提供するために、証券取引法に基づいて必要な報告書を速やかに提出し、その証券所有者及び代表(S)に利益報告書をできるだけ早く提供する

(h) 市場を空にする本契約日から締め切りまで(締め切りを含む)当社は、証券法Sの規定に基づいて、代表(S) の事前書面の同意を得ない場合には、当社の任意の債務証券又は自社により保証され、期限が1年を超える債務証券(米国国外でのみ発売·販売されている債務証券を除く)を発売、販売、契約又はその他の方法で発行することができない

(i) 収益の使用当社はを“登録説明書”，“売却時間情報”および“目論見書”で述べたように，証券売却による純収益を運用する。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役の任意の幹部、従業員、代理人または代表は、現在いかなる制裁の対象でもなく、当時の制裁対象の任意の活動または業務を支援するために、証券発行によって得られた資金を貸し出し、投資、出資、または他の方法で提供することもない。？この条項の下の制裁目標とは、(I)米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施される任意の経済制裁の目標、または(Y)任意の他の米国、EU、国連またはイギリスの経済制裁の目標、および(Ii)本節の陳述および保証を繰り返すとみなされるときに自動的に実行され、合法的で、有効で、拘束力があり、実行可能な任意の経済制裁(任意のこのような経済制裁)を意味する。しかし、本節では、有効な制裁の適用法律、法規、決定または命令によって禁止されていない証券発行収益のいかなる用途にも適用されず、本節で規定される陳述および保証は、1996年11月22日の(A)理事会条例(EC)2271/96の任意の規定に違反または衝突しない範囲でのみ (X)任意の引受者に行われる(または重複とみなされる)。時々改正された(EU阻止法規)(またはEUの任意の加盟国でEU阻止法規を実施する任意の法律または法規)、または(B)理事会条例(EC)2271/96は、“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成している。このような法案および法規は、時々改正、補充または置換され、(Y)ドイツ連邦共和国に登録された任意の保険業者または連邦ドイツに登録された支店によって行動することができるので、ドイツ対外貿易条例第7条に違反しない範囲内でのみ(ドイツ対外貿易条例第7条)Aussenwirtschaftsverordnung)または時々改正された任意の同様の適用されたアンチ抵抗規制

(j) 取引所法案書類を提出する目論見書の受け渡し期間内に、当社は取引所法案第13(A)、13(C)又は15(D)条の規定に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告を速やかに証監会に提出する

(k) 記録保持それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する

(l) 安定していない。 この日から目論見書交付期間の最終日まで、当社は、適用法違反のために、証券価格の安定や操作を招くか、または引き起こすことを目的とした行動を取らない

(m) フランスの販売制限令です当社は、(I)目論見書(目論見書の任意の改訂、補充または置換を含む)または発売証券に関連する任意の他の発売材料が提出されていないことに同意するS金融家マーチ又は“欧州経済圏協定”締約国の他の国の主管当局として、通知するS金融家マーチ(Ii)フランス国民に証券を直接または間接的に発行、発行または配布することもなく、証券の引受または販売、目論見書または証券に関連する任意の他の発売材料の要約でも使用されず、フランス国民に発行、発行、配布または発行、発行または発行または配布されておらず、これらの要約、販売および配布はフランス(W)でのみ行われる(W)投資者資格S)個人以外は、それぞれの場合、自己の口座に投資し、フランス第L.411-2、D.411-2~D.411-4、R.711-4乃至R.711-6の規定に従って投資を行うMonétaire金融家コードおよび/または(X)第三者アカウントのポートフォリオ管理に関連する投資サービス提供者(4人のサービススタッフの投資費用と費用)、および/または(Y)フランス法第L.411-2条、1°または2°または3°による取引Monétaire金融家コード“総則”第211条の2 (R·glement Général)ですS金融家マーチ証券を一般に発売する構成ではありません金融家に公共サービスを提供する)；および(Z)証券は、第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8の条項に従ってのみ転売されるL.621-8-2フランス人のMonétaire金融家コード.

(n) わいろを逆にするそれは.当社は、(I)当社またはその知っている限り、その任意の上級管理者、取締役、従業員または付属会社(以下、以下を参照)は、いかなる活動または行為にも従事していないが、これらの活動または行為は、任意の重大な点で、当グループが経営する任意の司法管轄区で公布された任意の適用可能な賄賂、反汚職または反マネーロンダリング法律または法規に違反することに同意する。本第4(N)条がいかなる事実又は状況にも適用されない限り、本第4(N)条に示される陳述及び保証は、この例外がある場合には、当社が改訂又は補充されたForm 20−F又はForm 6−Kの形態で開示されること、並びに(Ii)当社が当社グループの贈賄及び腐敗を防止するための政策及び手続を策定し、維持することを含む、当社が米国証券取引委員会に提出した最新の年報に開示されなければならない。同社は会社の高級管理者，役員あるいは従業員のマネーロンダリングを防ぐための国際研修計画を策定した集団化する本グループのキャッシュフローを扱う権利がある.？グループには，フランス法律第L.233-3条第1項でいう会社が直接または間接的に制御する法人実体のみが含まれているビジネスコード：.

5.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここでそれぞれ声明、保証、同意した

(A)無料で書かれた目論見書を使用しても、使用しても使用しても、使用を許可したり、参照したり、計画に参加したりすることもない。証券法第405条で定義されているように(この語は、当社を用いて証監会に提供するが、登録説明書及び当社が発行した任意のプレスリリースに組み込まれた任意の書面を含む。)であるが、(I)別表3に記載されているか、又は上記第3(C)又は4(C)節に規定された任意の発行者の自由作成募集規約(任意の電子ロードショーを含む)又は(Ii)当該引受業者によって準備され、当社が事前に書面で承認した任意の自由作成募集規約を除く。当社は、任意の引受業者が、基本的に(I)証券またはその発売を記述する予備条項のみを含む情報を使用することに同意するか、または(Ii)基本的に合意付表4の形態の条項説明書((I)および(Ii)項については、ブルームバーグ画面を介して送信された任意のこれらの情報を含む)を含む無料書面入札説明書を使用することに同意する

(B)当該会社は、証券法第8 A条の発売に関するいかなる保留手続の規定も受けない(例えば、募集説明書交付期間内に当該手続を提起する等、同社は直ちにを当社に通知する)

(C)欧州経済地域(EEA)の各加盟国(各、1つの関連加盟国)については、それとそのそれぞれの関連会社およびそれを代表する他の誰も、その加盟国の公衆に証券要約を提出することもなく、または彼らがその加盟国の公衆に証券要約を提出することができない限り、(I)募集説明書に規定された適格投資家の任意の法的エンティティに証券要約を提出することができる。(Br)(Ii)は、任意の時間に150人未満の自然人又は法人(募集定款規例で定義された合資格投資家を除く)に株式を売却するが、いずれの当該等の要約について事前に代表同意を取得しなければならない；又は(Iii)br}のいずれの他の場合でもbrにいつでも募集定款規則第1(4)条に規定するいかなる他の場合にも入札定款を発行しなければならない。ただし、上記(I)から(Iii)項に記載された証券の約定は、本会社又は引受業者に入札規約第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款第23条に基づいて募集定款を補充することを一切要求しない

当社は、いかなる証券も提供、販売、または他の方法で提供することもなく、EEAの任意の散財投資家にもいかなる証券も提供、販売、または他の方法で提供することはない。このような目的について、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を指す：(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)修正された(EU)2016/97命令が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第4(1)条(10)番目に定義された専門的なbr}顧客資格に適合しない、または(Iii)非株式募集規約例で定義された資格投資家を指す。したがって、(EU)1286/2014号法規(改正された“優先株規則”)は、小売および保険に基づくパッケージ投資製品を提供または販売するか、または他の方法で欧州経済区の散戸投資家にこれらの製品を提供するために任意の重要な情報ファイルを用意していないので、優先株規則に基づいて、他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に証券を提供するか、または他の方法で任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある

以上の各段落について、任意の加盟国の任意の証券について、一般に証券要約を提出することとは、任意の形式で誰にも要約条項や要約証券に関する十分な情報を伝達して、投資家が証券の購入または引受を決定できるようにすることである。この定義は金融仲介機関を介した証券の配給にも適用される。？目論見書規則への引用とは、改正された(EU)2017/1129号条例のことです。

このEEA販売制限は、本明細書または目論見書付録に含まれる他の販売制限以外の制限である。

(D)(I)目論見書(目論見書の改訂、補充または置換を含む)、または発売証券に関連する任意の他の発売材料は、提出されていないS金融家マーチヨーロッパ経済圏の他の国の主管当局や連合王国でもあります(Ii)それとそのそれぞれの連合会社およびそれまたは彼らを代表して行動するいかなる他の人も、フランス公衆に証券を発売または販売していないか、またはフランス国民に証券を直接または間接的に発売または販売することもなく、すでにフランス国民に発行、発行、配布または配布されていないか、または証券、募集説明書または証券に関連する任意の他の発売材料の引受または販売のための要約であり、このような要約、販売および配布は、フランス(X)でのみ適格投資家に行われる(Ii)投資者資格)個人以外は、それぞれの場合、自己の口座に投資し、フランス法第L.411-2、D.411-2~D.411-4、R.711-4乃至R.711-6の規定に従って投資を行うMonétaire金融家コードおよび/または(Y)第三者アカウントのポートフォリオ管理に関する投資サービス提供者(4人のサービス担当者が顧客のニーズに対応するために投資を担当します)、および/または(Z)フランス法第L.411-2条によれば、1°または2°または3°Monétaire金融家コード及び総則第百二十一条の二(R·glement Général)です“Sマーチ”金融家証券を一般に発売する構成ではありませんOfre Au公共肩書金融家)；および(Iii)本プロトコルに従って得られた任意の証券を本プロトコルに従ってフランス国民に直接または間接的に配布するには、第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8にのみ適合することができるL.621-8-2フランス人のコード Monétaire金融家その適用の規定

(E)このような証券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されなければならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、“2018年EU(脱退)法”(EUWA)(UK Mifir)(国内法律の一部である“UK Mifir”)に基づいて定義されているが、英国Mifir第2条(1)第(8)点によって定義された専門顧客(専門顧客)ではないので、以下の1つ(または複数)の顧客(第600/2014)条例(EU)第1項(7)点によって定義されている(または複数の)顧客を意味する。(Ii)改正された“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)の条項および実施指令(EU)2016/97のためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客であり、この顧客は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)によって国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家の定義に適合しない

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される証券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を売却するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を提供するための重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIP法規)によれば、この法規は国内法律の一部(イギリスPRIIP法規)を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。本合意を締結する基礎は、イギリスのどの証券要約もFSMAとイギリスの株式募集規約下の免除(Br)によって締結されるだけであり、証券要約の募集説明書を掲載する必要はないということである。FSMAとイギリスの株式募集説明書法規について言えば、本協定は目論見書ではない

(I)伝達されたか、または伝達され、それのみが伝達されるか、またはそれを伝達するか、または当社に適用されない場合に、募集説明書付録に適用されない場合に受けた、目論見付録の予想される発売対象に属する任意の証券の発行または販売に関連する投資活動に従事する招待または誘因(FSMA第21条の意味に適合する)およびそのそれぞれの関連会社およびそれを代表する任意の他の人。(Ii)英国内、連合王国から、または他の方法で証券に関する任意の行動に関するFSMAの適用されるすべての条項を遵守または遵守し、遵守するであろう

(F)引受契約に別の約束がない限り、米国以外の任意の他の管轄区域については、当該会社又はその連合会社又はそれらを代表して行動する任意の他の者は、(I)各司法管轄区の適用規則及び規定及び(Ii)引受契約の規定に適合するか、又は該当する場合を除き、任意の司法管轄区で任意の証券を発売又は販売したことがない。いずれの場合も、公募株を構成するか、またはそのような司法管轄区域の任意のbr当局(市場または他の)または国家証券取引所に任意の書類を提出することを他の方法で要求してはならない。それは、それらのそれぞれの連合会社およびそれを代表して、またはそれらを代表して行動する任意の他の人は、募集説明書(Br)の付録に規定されている販売制限を遵守する

(G)それまたはそのそれぞれの連属会社またはその代表またはその代表として行動する任意の者は、証券価格の安定または操作をもたらすか、または証券価格の安定または操作をもたらすことを意図した任意の行動を直接的または間接的にとるか、または適用可能な法律に違反する安定または証券価格の操作をもたらすことを構成または合理的に予想する行動をとるであろう

(H)当社が発行または予想される任意の証券に関連するすべてのインサイダー取引および/または通信およびインサイダー情報の使用を禁止する適用される法律および法規を遵守し、遵守する

6.引受業者義務の条件。すべての引受業者が本プロトコルで規定された締切日に証券を購入する義務は、会社が本プロトコルの下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) 登録適合性；停止命令はない規則401(G)(2)又は証券法第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われる法律プログラムは、証監会の前で待機してはならない、又は証監会の脅威を受けてはならない；目論見書と各発行者は、証券法に基づいて直ちに証監会に目論見書を提出しなければならない(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲を限度とする)、本証券法第4(A)節の規定に適合する

(b) 陳述と保証本契約に記載されている当社の陳述と保証は、本合意の日及び締め切りが真実であることを確認しなければなりません。当社及びその上級管理者が本プロトコルによって交付された任意の証明書で作成した陳述は、本合意の締め切り日及び締め切り日に真実でなければなりません。

(c) 降格していません本合意日から締め切りまでの一定期間内に、(I)ムーディーズS投資家サービス会社、スタンダードプールS格付けサービス会社および範囲格付け有限会社は、当社証券または任意の他の長期債務証券の格付けを引き下げてはならないこと、および(Ii)このような機関は、当社証券または任意の他の長期債務証券の格付けが監査または検討され、またはその格付けの展望を変更することを公開していない(ただし、格付けが上昇する可能性があることに積極的な影響がある公告を除く)

(d) 実質的な不利な変化はない本プロトコル第3(F)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、販売情報(それに対するいかなる修正または追加も含まれていない)および募集説明書 (それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表(S)の判断に基づいて、本プロトコルに予期される条項および方法、販売情報および入札説明書に従って証券の発売、販売または交付を行うことは不可能または望ましくないであろう

(e) S警官証明書です代表者(S)は、(I)本契約における会社の陳述および保証が真実で正しいことを証明するために、(S)締め切り当日に、S社の財務事項について具体的に理解している会社許可者の証明書を受信しなければならない。(Ii)会社はすべての合意を遵守し、本合意項の下または締め切り前に履行または満たされるすべての条件を満たす。及び(Iii)当社は登録停止声明の発効停止命令を受けておらず、証監会もこの目的について訴訟を提起したり、いかなる脅威を発したりしていない

(f) 慰問の手紙本協定の締結日及び締め切り日には、会社の要求に応じて、普華永道監査会社及び安永会計士事務所は、代表(S)に書簡を提出し、それぞれの交付日を明記し、代表(S)の合理的な満足の形態及び実質で引受業者に提出しなければならず、一般に会計士が引受業者に含む財務諸表と、登録説明書、販売時間情報及び募集説明書の参照により含まれる財務諸表及び特定の財務情報の陳述及び情報を含む。ただし、締め切り時に交付される手紙は、締め切りの3営業日前の締め切りを超えないように使用しなければなりません

(g) 会社の意見と10 b-5弁護士声明。 当社の大弁護士Jones Dayは、当社の要求に応じて、その書面意見及び10 B-5声明を代表(S)に提出し、その期日は締め切りであり、(S)を代表する合理的に満足するフォーマット及び実質的な内容で代表され、販売契約添付ファイルBに大意記載されている

(h) 社内弁護士の意見です当社法人及び財務主管はすでにbr代表(S)に期限を明記し、代表に提出した書面意見を提出しなければならず、その形式と実質内容は代表を合理的に満足させなければならず、大意は引受契約添付ファイルCに掲載されている

(i) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明代表(S)はが締め切りに意見と10 b-5声明を受け取ったはずである[●]引受業者の大弁護士は、当該事項等を伝達することができるように、代表者(S)が合理的に要求する可能性のある文書及び情報を受信しなければならない

(j) 他の書類です当社は、締め切り当日又は前に、代表(S)が合理的に要求する可能性のあるさらなる証明書及び書類を代表者(S)に提出しなければならない

代表(S)は、保険者を代表して、本協定項における保険者義務を遵守する任意の条件を放棄する権利がある

7.賠償と貢献

(a) 保険者の賠償責任会社は、証券法第15条または取引法第20条に示される引受業者を制御する各引受業者および各人(あれば)を、それぞれの正式記録の損失、クレーム、損害賠償および責任(それぞれ正式に記録された合理的な法的費用および調査、準備または抗弁のための任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または合理的な費用および費用を招いたと主張する任意の合理的な費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない)、共同または複数の損失、クレームおよび責任を補償することに同意する。(I)“登録説明書”に記載されている重大な事実のいずれかの非真実な陳述または指摘された不真実な陳述、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れのため、その中の陳述が誤解されないようにするために、その中に記載されなければならない重大な事実、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売資料を自由に書く任意の時間に掲載された重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または指摘された非真実の陳述、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れによって、その陳述を行うために必要な重要な事実によるものであるか、そのような損失、請求索、損害賠償または責任がなされた場合を考慮して、そのような損失、申出索、損害賠償または責任が、いかなる非真実の陳述または漏れまたは指摘された非真実な陳述または漏れによって引き起こされるか、またはそのような陳述または漏れに基づいて行われない限り、これらの陳述または漏れは、当該引受業者またはその代表に準拠するか、またはその代表を介して、本会社に書面で提供され、明確に使用される任意の引受業者の任意の資料に基づいているか、または該当するか、またはその代表が当該引受業者代表(S)を介して当社に提供され、明確に使用される任意の引受業者に基づいている

(b) 会社への賠償各引受業者は、会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引所法第20条の意味で会社を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないように共同で同意し、損害を受けないようにする。賠償の程度は、上記第7条(A)項に規定された賠償と同じであるが、以下の場合に起因する任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。いかなる真実でない陳述または漏れまたは指定された不真実な陳述または漏れは、当該引受業者またはその代表が代表(S)を介して当社に提供される当該引受業者に関する任意の資料に依存または適合することであり、これらの資料は、明示的に声明、募集規約(またはその任意の修正または補充)、任意の発行者が入札規約または任意の販売資料を自由に作成するために使用され、理解および同意によれば、これらの資料は、引受契約において付表5として確認された資料のみを含む

(c) 通知と手順上記(A)または(B)段落に従って賠償を請求することができる者に対して訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制調査を含む)、クレームまたは要求を含む場合、その人(保障者)は、賠償を要求する可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならないが、このような通知が重大な損害を受けない限り、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)このような通知が重大な損害を受けない限り、賠償者は、本第7条に従って負う可能性のある任意の責任を免除すべきではない。また、被弁済者に通知することができなかった場合には、本条第7条以外に適用される可能性のある法的責任は解除されない。被弁済者に当該等の訴訟を提起したり、提起したりした場合、被弁済者は、そのことを被弁済者に通知しなければならない場合には、適切に被補償者を満足させる弁護士(未補償者の同意を受けなければならない)を招聘しなければならない。賠償者としての弁護士)代表被賠償者及び本第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の他の者は、賠償者は、当該訴訟において指定することができ、当該訴訟及び当該訴訟に関連する弁護士が発生した正式な書類費用及び合理的な支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の保障者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)賠償者と保障された人とが逆の合意に達しない限り、(Ii)賠償者が合理的な時間内に保障された満足できる弁護士を招聘できなかった場合、(Iii)保障された人は、保障された人とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または保障されている人とは異なる法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)任意ののような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、補償を行う者は、すべての被補償者のために複数の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の費用および支出を負担する必要はなく、すべての費用および支出は、発生した金額で返金されなければならないことを理解し、同意した。いかなる引受業者のいずれかのこのような独立商号及び当該引受業者の任意の制御者は、br(S)を代表して書面で指定されなければならない。当社の任意のこのような独立商号、その役員、登録声明に署名した上級職員及び当社のいかなる支配者も、当社が書面で指定しなければならない

賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を得た場合に和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償者は、当該和解又は判決により被った損害又は責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、いずれかの場合、補償を受けた者がこの段落で想定した弁護士費用及び支出の返済を要求した場合、以下の場合、(I)補償者が当該請求を受けてから45日以上和解を達成し、補償者が回答しなかった場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解に対しても責任を負うべきである。いかなる賠償者も、保証人の書面の同意を受けていない場合は、いかなる係属中または脅威の法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならず、いかなる保障者も、当該保障者が当該法律の対象に属するクレームが負うすべての責任を無条件に免除することができ、和解(X)が保障されている人を合理的に満足させる形で実質を含まない限り、保障された者がその法律の対象に属するクレームが負うすべての責任を無条件に免除することができ、(Y)保証人が過失を認め、罪を認め、または行動できなかった声明を含まない

(d) 貢献する上記(A)及び(B)段落に規定する賠償が被保障者にとって得られない場合、又はその中で指摘される任意の正式記録の損失、クレーム、損害又は債務について十分でない場合、同段落に規定する各賠償者は、当該特定記録の損失、クレーム又は債務のために当該被保障者が支払う又は対応する金額を分担しなければならず、当該段落に基づいて当該保障者に対して賠償を行うのではない。損害又は責任(I)会社及び引受業者が証券発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、当該等の根拠のある損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れに起因する会社及び引受業者の相対的過ちを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、それぞれ、当社が証券を売却して得た金の純額(支出を差し引く前)および引受業者がそれについて徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも株式募集説明書表紙表に掲載されている。当社と引受業者との相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れの陳述が、当社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうかを参照することによって、brの双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを修正または防止する機会を決定しなければならない

会社及び引受業者は、本(D)項に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされてもよい)又は(D)段落で述べた公平考慮を考慮しない任意の他の分配方法により決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記(D)の段落で説明した正式記録の損失、クレーム、損害賠償および債務によって保障された人が支払うまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームによって保障された任意の正式記録を含む法律または他の費用とみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本(D)段落の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が支払う金額は、当該等の真実でない又は指摘された不真実な陳述又は漏れ又は指摘された漏れのために当該引受業者が支払うべき任意の損害賠償の額を超えてはならず、当該引受業者が当該証券の発売に関連する引受割引及び手数料総額は、当該引受業者が徴収する引受割引及び手数料総額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。引受業者が本(D)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する

(e) 非排他的救済措置本第7条に規定する救済措置は、排他的ではなく、引受業者及び制御証券法第15条又は取引所法第20条に示される引受業者の各者(ある場合)、当社、その役員、登録声明に署名した上級者及び当社を制御するbr証券法第15条又は取引所法案20条に示される当社の各者(ある場合)が有する任意の権利又は救済を制限しない

8.終了します。本協定は、本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に(I)取引が一般的にニューヨーク証券取引所またはパリ汎欧取引所で一時停止または実質的に制限されていることを条件として、(S)代表の合理的な情動権の下で、会社に通知する方法で終了することができ、(Ii)会社が発行または保証している任意の証券がニューヨーク証券取引所またはパリ汎欧取引所で取引を一時停止していること、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局またはフランス当局が商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言すべきであること。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の爆発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表(S)の合理的な判断に基づいて、このような事件または危機は重大かつ不利であり、本合意が予想する条項および方法、販売資料および募集説明書による証券の発売、販売または交付は実行可能ではないか、または行うことができない

9.責任引受業者

(A)任意の引受業者が、期日までに、本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行していない場合、非違約引受業者は、他の会社が満足できる者を、本合意に記載された条項に従って当該証券を購入するように適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させた者に当該等の条項に従って当該等の証券を購入させる権利がある。他の人が違約引受業者の証券を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または当社は、登録説明書および募集説明書または任意の他の書類または手配において、当社または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5営業日延期することができ、会社は、登録説明書および募集説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで用いられるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉には、引受契約に含まれていない者が含まれており、第9節に基づいて違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する

(B)上記(A)項の規定により、非違約引受業者及び当社が1名以上の違約引受業者の証券を購入する任意の手配を行った後、購入していない当該等の証券の元本総額は、全証券元金総額の10分の1を超えない。その場合、当社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本合意に基づいて購入に同意した元本金額を購入することを要求する権利があり、当該引受業者Sが当該違約引受業者が本合意に基づいて購入した証券の元本金額(当該引受業者が本合意に基づいて購入することに同意した証券元本金額)を比例して購入する権利がある

(C)上記(A)項の規定により、違約引受業者及び当社が違約引受業者でない証券を購入する任意の取り決めが発効した後、当該証券の元本総額が全証券元金総額の10分の1を超える場合、又は当社が上記(B)項で述べた権利を行使しない場合、本協定は終了し、非違約引受業者部分はいかなる責任も負わない。本協定第9項により本協定を終了し、当社は一切の責任を負いませんが、当社は引き続き本協定第10条(費用の支払い)に規定されている費用を支払う責任を負い、本協定第7条(賠償及び分担)の規定はいずれの場合も非違約引受業者に関係していますが、本協定終了後も有効であります

(D)本契約または本9条に基づくいかなる措置も、その違約による違約引受業者がその違約による損害を解除することなく、会社または任意の非違約引受業者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない

10. 料金を支払います

(A)引受契約には別の規定があるほか、本引受契約で予想される取引が完了したか否か、または本引受契約が終了したか否かにかかわらず、当社は、本引受契約の義務を履行するすべてのコストおよび支出を支払いまたは手配するが、これらに限定されない：(I)許可、発行、販売、準備および証券の交付に関連するコスト、およびこれに関連する任意の対処税；(Ii)証券法による作成、印刷及びアーカイブ登録説明書、初歩的な入札規約、任意の発行者が自由に目論見書を作成し、任意の販売資料及び募集規約の付帯費用(すべての証拠物、改訂及び補充書類を含む)及びその配布；(br}(Iii)取引書類毎の印刷及び配布の費用；(Iv)当社S弁護士及び独立会計士の費用及び支出；(V)代表(S)により指定された米国司法管区の法律による証券の登録又は資格及び投資資格の決定に関する費用及び支出、並びに青空メモの作成、印刷及び配布(引受業者の大弁護士に関する費用及び支出を含む)；(Vi)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用。(Vii)受託者及び任意の支払代理人の費用及び支出(これらは各当事者の大弁護士の関連費用及び支出を含む)；(Viii)金融業監督局への発売の提出および承認に関連するすべての支出および申請費用；およびbr(Ix)は、潜在投資家にロードショーを紹介し、当社が支払う合理的な支出を事前に協定し、残りのお金は引受業者が支払う

(B)(I)本引受契約が第8(Iv)条により終了した場合、(Ii)当社はいかなる理由でも証券を引受業者に渡すことができなかったか、又は(Iii)引受業者が第6条の規定による証券の購入を拒否した場合、当社は、引受業者に本引受契約及び進行しようとする発売により合理的に招いた正式記録費用及びその弁護士費を引受業者に償還することに同意する

11.合意利益を有する/合意された制約を受ける権利を有する者。本プロトコルは，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，任意の制御者および本プロトコルが指す各引受業者の関連会社に適用され，拘束力がある.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない

12.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者のそれぞれの弁済、出資権、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または当社または引受業者または代理自社または引受業者による任意の調査にかかわらず、引き続き有効でなければならない

13.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味し、(C)用語“アクセサリ”は、証券法によって規定されるルール405に規定された意味を有する

14.司法管轄権に従う；サービスエージェントを指定します

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きについて、当社および各引受業者は、ニューヨーク州または米国連邦裁判所の非排他的司法管轄権に撤回できない。当社および各引受業者は、法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見、およびそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。当社が所有しているか、またはその後、任意の裁判所の司法管轄権またはそれ自体またはその財産に関する任意の法的手続を得ることができる任意の免除権(主権または他の理由に基づく)の範囲内で、当社は、法的に許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟または法的手続きに関する任意の免除権を放棄することができない

(B)会社は、先に述べた任意の訴訟、訴訟または訴訟において法的手続き文書を送達することを担当し、その代理人として、ニュージャージー州ブリッジウォルト企業大通り55号サイノフィ米国サービス会社を撤回不可能に指定し、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続中の法的手続き文書を当該代理人のオフィスで送達することができることに同意する。法律で許容される最大範囲内で、当社は個人司法管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。当社は、当該代理人が法的プログラム文書に送達される代理人を務めることに同意し、その委任を全面的かつ効率的に実行し続けるために、任意及びすべての必要な文書及び文書を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意したことを宣言し、保証する

15.雑項目

(a) 合意の効力本協定は双方の署名と交付の日から発効します。

(b) 代表的な権威(S)保険者の本契約項の下でのいかなる行動も代表(S)が保険者を代表してとることができ、(S)を代表してとる任意の行動は保険者に拘束力を有する

(c) 共同メーカー協定EU許可命令2017/593(改訂)下のMiFID製品管理規則(製品管理規則)第9条(8)製品管理規則の下でのメーカーの相互責任に関する要求のためにのみ、各[ ]そして[ ](各製造業者は、br製造業者と共に)製品管理ルールが与えられた責任を理解し、これらの責任は、チケットに適用される製品承認プロセス、ターゲット市場および提案された流通チャネル、および入札説明書におけるチケットに関する情報に関連することを他の製造業者に確認する。各引受業者および当社は製品管理規則の適用状況に注目し、メーカーが発行した手形に適用される目標市場および流通ルート、および株式募集規約に掲載されている手形に関する資料を確認した

(d) お知らせします本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または任意の標準的な電気通信形態で送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知は，引受プロトコルに規定されているアドレスに従って代表に送信しなければならない(S).当社に通知した住所は，フランスパリ，75017号，46号セノフィ，住所：フランス，フランソワ-ゼヴィル·ロジャー，住所：ジョーンズ·戴，住所：2，Rue Saint Florentin，75001，注意：Linda Hesse，Esq.，，あるいは，引受契約と異なる場合は，引受契約に規定されているアドレスに送ってください

(e) 治国理政本プロトコルはbrによって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである

(f) 貨幣を判断する任意の裁判所で判決を得るためには，本契約項の下で満期になった金をドル以外の任意の通貨に両替する必要があり，本契約双方は法律で許容される最大範囲で同意し，最終判決が下された日に，ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で証明した外貨送金を経て，使用する為替レートはニューヨーク市の昼購入率とすべきである。当社のいかなる引受業者又は任意の引受業者の任意の金に対する責任は、米ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該引受業者又は制御者が当該他の通貨の任意の金を受信した後の第1の営業日まで、かつ、当該引受業者又は制御者が通常の銀行手続きに従って当該他の通貨で米ドルを購入することができるまで解除されてはならない。このように購入されたドルが、本合意に従って本来その引受業者または制御者に支払われるべき金額よりも少ない場合、当社は、このような判決があっても、その引受業者または制御者のこのような損失を賠償することに単独の義務として同意する。このように購入されたドルが、本プロトコルの下で引受業者または制御者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、引受業者または制御者は、本プロトコルの下で当該引受業者または制御者が最初に支払うべきドルに相当する超過部分を当社に支払うことに同意する

(g) 同業それは.本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない

(h) 修正案や免除いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である

(i) タイトルここに含まれるタイトルは参考までに，は本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない

(J)本合意は、当社が引受業者または任意の引受業者と以前に本合意の対象について合意したすべての合意および了解(書面または口頭のいずれか)の代わりになる

添付ファイルA

[引受契約の書式]

引受契約

[ は名前(S)を表す]

世界銀行の代表として

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に

C/O[代表氏名(S)と代表住所(S)]

女性たち、さんたち：

セノフィ一家匿名者協会フランス共和国法律(パリ番号395 030 844)によって組織された会社(会社)は、本契約別表1に記載されているいくつかの引受業者(引受業者)に発行して販売することを提案しており、これらの引受業者(代表)：

$20で満期になる%手形元本

本契約には表2に掲げる条項(証券)を付記する.この証券は日付の契約によって発行される[●](The Indenture？)会社と受託者であるドイツ銀行信託会社(The Deutsche Bank Trust Company America)(受託者？)

本プロトコル(引受プロトコル)に記載されている陳述及び保証の条項及び条件に基づいて、当社は、本プロトコルに表1に記載された複数の引受業者に証券の発行及び売却に同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、当社が本プロトコル別表1においてS氏名に対する証券元本金額を個別に共同で購入することではなく、個別に当社に本契約別表1におけるS氏名に対する証券元本金額を購入することに同意し、価格は以下のとおりである

•

証券元金の%；

累算利息を別途加算する[●]締め切り(定義は以下参照)。当社は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、いかなる証券を交付する義務はありません

当社は、引受業者が本協定発効後、代表者の判断に応じて、できるだけ早く証券を公開発売し、販売情報と目論見書に規定されている条項に従って証券を発売する予定であることを理解している。本プロトコルは表3に掲載された資料と(I)本協定の期日改訂及び補充を経た基本募集定款及び(Ii)本引受協定に署名する前に最近使用された初歩的な目論見定款と共同で販売時に提供する販売時間資料を構成する。証券の売却時間について定義する[●]ニューヨーク市時間。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、そのような関連会社は、そのような提供または販売が発生する可能性のある各司法管轄区域の適用規則および法規に適合しなければならないことを認め、同意することができる

証券の支払いと交付はフランスパリ聖フロレンディング街75001号ジョーンズ·デイ2号のオフィスで行わなければなりません。住所は[●]ニューヨーク市時間、On[●]同じ日や他の日の他の時間や場所で[5営業日目] その後，代表と会社は書面で合意することができる(締め切り)

証券の支払金brは、当社が指定した代表者(S)の口座(S)に送金し、引受業者が証券を代表する1枚以上のグローバル手形(総称してグローバル手形と呼ぶ)を信託信託会社の代理者に交付し、当社が正式に支払う証券の売却に関連する任意の譲渡税を支払わなければならない[グローバルチケットは代表閲覧に提供されるのより遅くありません[●]ニューヨーク市時間は、締め切りの前の営業日です。]

当社及び引受業者が確認し、同意し、任意の引受業者又はその代表が書面で当社に提供する引受業者に関する資料は、別表5に記載された資料のみを含み、当該等の資料は、登録声明、予備募集定款、募集定款(又はその任意の改訂又は補充)、任意の発行者が自由に株式募集規約又は任意の販売資料に明確に使用するために、任意の引受業者又はその代表によって書面で当社に提供されている

[次の記述者を除いて][a][A]“セノフィ債務証券引受契約標準条項”文書に含まれるすべての条項は、添付ファイルAとしてこの全文に引用され、このような条項が本引受契約において完全に記載されているように、本引受契約の一部とみなされるべきであるが、本引受契約標準条項に定義されている任意の用語が別途定義されている場合は、本引受契約標準条項の定義を基準とする。“標準条項”では引受プロトコル添付ファイルBとCと呼ばれる意見書が添付ファイルBおよびCとして本プロトコルに添付されている

[会社が作ったいかなるチノや声明の資格 ]

[ある特定の証券発行費用の支払いに関するどんな詳細も。この金額は、引受業者が本協定に従って支払った証券購入代金と同時に支払われる。]

本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信フォーマットによって交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである

上記の内容があなたの理解と一致した場合、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください


とても誠実にあなたのものです

セノフィ



から


名前：
タイトル：


受け入れました[日取り]

[代表名(S)]

上には[それ自体が][身内の人]また，本契約書に表1に記載したいくつかの保険者を代表している。


		から
から			授権署名人
	授権署名人	名前：
名前：		タイトル：
タイトル：

		から
			授権署名人
		名前：
		タイトル：

から		から
	授権署名人		授権署名人
名前：		名前：
タイトル：		タイトル：

表1付き


引受業者		元金ドル金額のです。証券











合計して

表2付き

通知代表(S)およびアドレス：

[名前と住所を挿入する]

証券のある条項：

証券タイトル：満期手形パーセンテージ20

証券元金総額：ドル

期日：20

利子率：分の

利子付日：と、開始から、20

レコード日付：と

償還条項：

[その他の規定：]

付表3

[販売情報に含まれる各発行元の無料執筆説明書を一覧表示する]

[一般的には、引受プロトコル添付表4の形態、または添付表4と実質的に同じ情報を含む最終条項説明書を採用する]

付表4

最終条項説明書

セノフィ

最終条項説明書

[債権の形式]


発行人		セノフィ

格式		[●]

タイトル		[●]

発行済み元本総額		$[●]

発行価格		[●]%

定価の期日		[●]

予想決算日		[●]

期日まで		[●]

日数		[●]

日数慣例		[●]

オプションで償還する		[●]

納税申告		[●]

順位をつける		[●]

金利.金利		[●]

基準財務省		[●]

米国債基準価格		[●]

基準国債収益率		[●]

利差が基準国庫券になる		[●]

満期収益率		[●]

利上げ開始日		[●]

利息払い期日		[●]

初利払い日		[●]

利子日を定期的に記録する		[●]

受託者		[●]

市場に出る		[●]

額面.額面		[●]

債券の予想格付け

		注：安全格付けは証券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。格付け機関はいつでも評価を修正したり撤回したりすることができる。各格付けは、任意の他の格付けとは独立して評価されなければならない。

CUSIP/ISIN		[●]

共同簿記管理マネージャー		[●]

連合席マネージャー		[●]

発行者は，本通信に関する発行登録声明(目論見書を含む) を米国証券取引委員会に提出した.投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのEDGARにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。さらに、以下の場所でコピーを請求することもできる[発行に参加する引受業者名と電話番号].

以下に出現する可能性のある任意の免責声明または他の通知は、本通信には適用されず、無視すべきである。このような免責宣言や他の通知は，Bloombergや他の電子メールシステムを介して本メールを送信して自動生成される

付表5

引受業者情報

[ の適切な段落への引用を挿入する];

[日付は，20の発行者自由作成説明書に情報を列挙する];

[挿入引受業者が提供する情報の説明]

添付ファイルB

[会社の弁護士ジョーンズ·デイの意見表]

添付ファイルC

[セノフィ社法務副総裁意見表]