2024年4月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表F-3
登録声明
はい
1933年証券法
セノフィ
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
は適用されない
(登録者S氏名英訳)
| フランス | 適用されない | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
大通りや路地46番地
75017フランスパリ
電話： +33-1-53-77-40-00
(登録者Sは主にオフィスアドレス，電話を実行する)
北米首席財務官
サイノフィアメリカサービス会社は
55企業大通り
ニュージャージー州ブリッジワード08807
電話です。違います。+1(908)981-5000
(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)
すべての通信のコピーを送信してください：
| リンダ·A·ヘッセ ジョーンズ·デイ セントフロレンティン通り2番地 75001フランスパリ 電話です。番号：+33-1-56-59-39-39 |
ロイ·パパトオドル 常務副総法律顧問総裁 セノフィ グランドArmée通り46番地 75017フランスパリ 電話です。番号：+33-1-53-77-40-00 |
一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる
もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、 の下の枠を選択してください。 ☐
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、配当または利息再投資計画のみに関連する証券を除いて、以下のブロックを選択してください。
もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、 の下の枠を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。 ☐
このフォームが証券法第462(C)条に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。 ☐
もしこの 表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案の登録声明に基づいて、証券法第462(E)条に基づいて委員会に書類を提出する際に発効する場合は、以下の 枠を選択してください。
この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のブロックを選択してください。 ☐
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す
新興成長型会社 ☐
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ☐
新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する
目論見書
セノフィ
債務証券
私たちは債務証券を不定期に提供して売却するかもしれない。私たちが本入札明細書に記載されている任意の債務証券を販売するたびに、当社は、このような債務証券およびその関連製品に関する具体的な情報を含む1つまたは複数の付録を提供する。投資前に本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の副刊を慎重に読まなければならない(S)
私たちは、これらの債務証券を引受業者または引受業者に売却することができ、他の購入者に販売することも、または代理を通じて販売することもできる。任意の引受業者または代理人の名前は、添付の目論見書の付録に明記される
このような債務証券に投資することは一定の危険と関連がある。7ページ目からのリスク要因を見てください
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会委員会または委員会)または任意の他の規制機関は、これらの債務証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
目論見書日付：2024年4月4日
カタログ
| ページ | ||||
| この目論見書について |
1 | |||
| 前向きな陳述に関する警告的声明 |
1 | |||
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
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| 引用で法団として成立する |
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| ある民事法的責任の実行可能性 |
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| 募集説明書の概要 |
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| リスク要因 |
7 | |||
| 収益の使用 |
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| 私たちが提供可能な債務証券の説明は |
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| 法定所有権 |
22 | |||
| 通関と決済 |
24 | |||
| 債務証券の課税 |
28 | |||
| 配送計画 |
38 | |||
| 証券の有効性 |
40 | |||
| 専門家 |
40 | |||
この目論見書について
この目論見書は、セノフィが2024年4月4日に棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。 サイノフィは、本入札説明書に記載されている債務証券を1回または複数回発行することによって売却される可能性がある
本募集説明書は、セノフィが提供する可能性のある債務証券の概要を提供します。セノフィは、債務証券を売却するたびに、これらの証券の条項およびそれに関連する発行に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。目論見書副刊(S)は、本募集説明書に含まれる、または引用によって組み込まれた情報を補完、更新、または変更することもできる。本募集説明書によって提供される任意の債務証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録(S)およびタイトルに記載されたbr}の他の情報を閲覧する必要があり、より多くの情報を見つけることができ、参照によって登録することができる
別の説明がない限り、本明細書で提供される競争相手に対するセノフィSのランキング情報および市場シェアに関する情報および統計データは、セノフィ自身の研究および/または様々な公開ソースに基づいており、これらの情報および統計データは、2023年12月31日までの財政年度報告(2023年テーブル20-F)における財務および他の情報の列報タイトルに基づいてさらに調整される可能性がある。別の説明がない限り、本明細書で提供される市場シェアおよびランキング情報に関連するデータまたは本明細書で参照される文書中の私たちのワクチントラフィックのデータは、内部推定に基づく
ここで使用される用語は、セノフィ、会社、グループ、私たち、私たち、または私たちは、文脈が別に規定されていない限り、セノフィ社(以下のように定義される)とその合併の子会社を指し、セノフィ社は親会社、フランス会社を意味する匿名者協会(有限責任会社)、子会社がない
前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書は、引用によって本明細書に組み込まれた文書を含み、我々に関する前向きな陳述(1933年米国証券法第27 A条(証券法)または1934年米国証券取引法第21 E条(取引法))を含むが、第5項に限定されるものではない。経営及び財務回顧及び展望及び第4項に記載されているいくつかの陳述を含む
このような前向きな陳述の例は、以下のようなものである
| • | 営業収入、純収入、業務純収入、1株当たり収益、1株当たり業務収益、資本支出、コスト節約、再編コスト、正または負の協同効果、配当金、資本構造または他の財務項目または比率を予想する |
| • | 製品、臨床試験、規制承認および競争に関する陳述を含む、利益予測、傾向、計画、目標または目標の陳述； |
| • | 私たちの未来の事件と経済的表現に関する声明、あるいはフランス、アメリカ、または私たちが業務を展開している任意の他の国に関する声明 |
本情報は、サイノフィが本募集説明書の発表日に合理的と考えているデータ、仮説、および推定に基づいており、このような陳述に過度に依存してはならない
1
信じ、予測、計画、予想、意向、目標、推定、項目、予測、予測、指導、および類似表現などの語彙は、前向き陳述を識別することを目的としているが、このような陳述を識別する唯一の手段ではない
前向き表現は、不安定な経済および市場状況、グローバル干渉(流行病を含む)の影響、および将来の結果および目標を展望性表現に明示または示唆する可能性のある大きな他の要素を含む、国内または国境を越えた規制、経済、金融および競争環境に関連する固有の、既知および未知のリスクおよび不確定要素に関連する
将来の結果に影響を与え、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なるリスク要因を第3項の下で議論する可能性がある。当グループは現在、どうでもいいと考えている追加リスクは、同様の悪影響を及ぼす可能性があり、投資家は投資の全部または一部を損失する可能性がある
前向き陳述は締め切り のみを表す.法律の要求を除いて、私たちは新しい情報や未来の開発に基づいてそれらを更新する義務を負いません
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は，外国民間発行者に適用される1934年証券取引法(取引法)の情報報告要求を遵守し，年度その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。これらの書類はアメリカ証券取引委員会S公共資料室にあります。住所はワシントンD.C.20549号、北西街100号、1580号です。また、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会Sサイトで調べることができます。もっと情報を知りたいなら、アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-米国証券取引委員会-0330またはhttp：//www.sec.govにログインします
私たちのサイトはhttp：//www.sanofi.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない
私たちの株はパリ汎欧取引所とナスダック全世界精選市場に上場しています。後者はアメリカ預託証明書(ADS)の形で存在し、これらの証券取引所または取引業者間見積システムでパリ汎欧取引所とナスダックグローバル精選市場規則に基づいて提出された私たちの報告書やその他の情報を調べることができます
2
引用で法団として成立する
我々は、本募集説明書に含まれる債務証券に関するF−3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、当該登録説明書の一部であり、当該登録説明書中の全ての情報を含まない。この参照は、本入札明細書にセノフィの契約または他の文書が言及されている場合、要約のみである。あなたは登録宣言の一部である添付ファイルを参照して、契約または他のファイルのコピーを取得しなければなりません。ワシントンD.C.にあるアメリカ証券取引委員会S公共資料室で、またはアメリカ証券取引委員会Sサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます
アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することを許可した
| • | 会社書類は、本募集説明書の一部とみなされる |
| • | 私たちはこれらの文書を参考にしてあなたに重要な情報を開示することができます |
| • | 私たちは将来、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた情報を自動的に更新し、本明細書の情報および以前に参照によって本明細書に組み込まれた情報の代わりに自動的に更新されるであろう |
私たちが引用したbr情報は本募集説明書の重要な構成要素だ
参照によって組み込まれた各ファイルは、そのファイルの日付のみが最新の であり、参照によってそのようなファイルを組み込むことによって、すなわち、その日付から私たちのトランザクションは変化しないか、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新であるという示唆は生じない。本願明細書の場合、このような合併文書に含まれる任意の陳述は、本募集明細書の付録または後に参照によって組み込まれた別の文書に含まれる後続の陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない
参考までにここで引用します
| • | 我々の2023年表 20-F(文書番号001-31368)は、2024年2月23日に米国証券取引委員会に提出され、 |
| • | 本募集説明書の日付の後から今回の発行が完了するまで、取引所法案第13(A)及び13(C)又は15(D)条に基づいて、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の書類。我々は、本入札説明書の日付または後に米国証券取引委員会に提出された任意のリスト6−K報告書(またはその一部)を参照して本入札説明書に組み込むが、この報告は、参照によってそれ(またはそのような部分)を本入札説明書に組み込むことを明確に宣言することを前提としており、その後、その報告は置換されない |
2023年にForm 20-Fに掲載された総合財務諸表は、2023年12月31日現在、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)とEUが認可したIFRSに基づいて作成されている
口頭または書面で私たちに連絡して、参考に入れた書類のコピーを請求することもできます。住所はbrと電話番号：投資家関係部、住所：フランスパリ75017号、フランスグランデ通り46号、郵便番号：75017です。番号：+33-1-53-77-40-00.
2023年表格20-Fおよび参照によって組み込まれた任意の他の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。適用される範囲内で、本明細書の情報は、2023 Form 20−Fにおける情報を自動的に更新および置換する
3
あなたは、参照によって本明細書または任意の適用可能な株式募集説明書付録(S)に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または任意の適用可能な入札説明書付録(S)に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような債務証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。あなたは、本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、これらの文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない
4
ある民事法的責任の実行可能性
私たちは有限責任会社です匿名者協会)フランスの法律組織によると、私たちのほとんどの役人や役員はアメリカ以外に住んでいます。しかも、私たちの資産の大部分はアメリカ以外に位置している。投資家は難しいかもしれません
| • | 米国裁判所では、私たちまたは私たちの非米国常駐官僚および役員に対する管轄権を取得し、またはフランスに住む任意のフランス市民またはフランスに住んでいる任意の個人またはフランスに事務所または機関を登録している法人の任意の役人、代表、代理人、または従業員から証拠を取得し、これらの証拠は、米国連邦証券法の民事責任条項に規定されている行為に関連している |
| • | アメリカの裁判所で私たちまたは私たちの非アメリカ駐在員と役員に対するこのような訴訟で得られた判決を執行します |
| • | フランス裁判所に原告訴訟を提起し、米国連邦証券法に基づいて私たちまたは私たちの非米国常駐官僚または役員に対して責任を執行する |
| • | 非アメリカ裁判所(フランス裁判所を含む)では、私たちまたは私たちの取締役執行アメリカ裁判所がアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいて下した判決 |
しかし、米国の任意の連邦または州裁判所は、民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、フランスで認められ、執行されるであろう。フランスの裁判官は、この判決が外国判決の承認と執行に関するフランスの法律要件に適合し、直ちに米国で施行できることを前提としている。したがって、フランス裁判所は、関連する主張の是非を審査せずに外国判決の実行を承認する可能性があるが、前提は、 (1)この判決は、この事項に管轄権を有する裁判所によって行われ、この論争は明らかに当該裁判所の管轄権に関連しているので、米国裁判所の選択は詐欺的ではなく、フランス裁判所はその事項に対して排他的管轄権を持たない、(2)この判決は、いかなる弁護権も含めて、フランス裁判所が適用するいかなる国際公共政策規則にも違反しない。(Br)(3)米国の判決には不正の汚点がなく，(4)判決はフランスの判決やフランスで発効した外国判決(または仲裁裁決)と衝突していない
また、フランスの法律は被害に対する全額賠償を保証しているが、実際の損害賠償に限られているため、被害者が損失や利益を被ることはなく、フランスの法律によると、懲罰的賠償の原則自体は公共秩序に違反しておらず、賠償の金額が損害や被告Sの違約行為に比例しない限りである
したがって、米国の投資家はフランスで米国裁判所で得られた任意の民事および商業判決を実行し、米国連邦証券法に基づいて、私たちまたは当社の取締役会のメンバー、高級管理者、またはフランスまたはアメリカ以外の国に住んでいるいくつかの専門家に対して下した判決を含み、br}は上記の条件の制約を受ける。さらに、米国の裁判所(または任意の他の裁判所)で得られた私たちに不利な任意のそのような判決の実行は、一般に債権者の権利に影響を与える適用される破産、債務不履行、清算、再編成、執行猶予、または同様の法律の制限を受ける
最後に、私たちはフランスの裁判所が最初の訴訟で私たち、私たちの取締役会のメンバー、私たちの上級職員、またはいくつかの専門家に民事責任を適用するかどうかを疑うかもしれない。この原始的な訴訟は、フランス連邦証券法がフランスで管轄権を持つ裁判所が私たちまたはこれらのメンバー、上級職員、または専門家にそれぞれ提起した訴訟に完全に基づいている
5
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の他の場所に含まれる情報または引用によって本明細書に入るさらなる情報を重点的に紹介し、その中でより多くの情報を見つけることができ、引用によってより多くの情報を知ることができる。本要約には、本明細書で提供される債務証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。あなたは株式募集説明書全体、引用して本募集説明書に入る文書、最終条項説明書(あれば)、および提供された特定の債務証券に関連する目論見書副刊(S) をよく読まなければならない
セノフィ
セノフィは1994年にフランス法に基づいて設立されました匿名者協会有限責任会社の一形態であり、期限は99年である。私たちはセノフィのビジネス名で運営しています。セノフィは260社近くの合併グループの持株会社です
セノフィは世界有数の医療保健会社であり、患者の需要に集中し、治療解決策の研究、開発、製造とマーケティングに従事している。それには二つの運営部門がある：BioPharmaとConsumer Healthcare(CHC)。セノフィとSの活動は以下のカテゴリ組織：デュピクソン、神経学と免疫学、珍しい病気、腫瘍学、稀な血液病、普通の薬品の核心資産と非核心資産、ワクチンと慢性C型肝炎
私たちの登録事務所はフランスパリ七五零七号グランド通り46番地にあります。私たちの主な電話番号は+33一五三七七四00です
債務証券
私たちが提供する可能性のある任意の特定の債務証券について、適用可能な最終条項説明書(ある場合)および適用される目論見書付録は、債務証券のタイトル、元本または額面総額および購入価格、前記br満期日、満期日対応金額または計算方法、金利の計算方法および利息支払い日(ある場合)、償還または買い戻し条項、および任意の他の特定の条項を記載する。債務証券は、受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ社と締結した契約に基づいて発行されます
別の説明に加えて、本募集説明書で証券または債務証券という言葉を使用する場合、私たちは、本募集説明書で提供可能な任意の債務証券を指す。本募集説明書(本要約を含む)は、債務証券に適用可能な一般的な条項を説明し、我々が提供する可能性のある任意の特定の債務証券の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明する
債務証券の形式
一連の債務証券は、預託信託会社、欧州清算銀行、またはClearstream Bankingなどの登録形態の1つまたは複数のグローバル証明書の形態で提供することができる匿名者協会適用される目論見書は付録に述べる
市場に出る
任意の債務証券が証券取引所または見積システムに上場または見積されなければならない場合は、適用される目論見書は付録に明記される
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リスク要因
私たちは、債務証券の購入を決定する前に、以下に説明するリスクと、本募集説明書に組み込まれた文書に記載されたリスクとを慎重に検討することを促す。特に、私たちの2023 Form 20-Fに含まれる当社の業務に関連するリスクを検討し、任意の後続報告書で同様の開示を行うべきです。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、我々の業務、財務状況及び経営結果が影響を受ける可能性があり、本募集説明書が提供する債務証券の取引価格及び流動性が低下する可能性があり、この場合、投資の全部又は一部を損失する可能性がある
債務証券投資に関するリスク
私たちは未来にもっと多くの借金を負担するかもしれない
私たちは将来的に多くの追加債務を発生する可能性があり、将来の買収に関連する債務を含み、そのいくつかは私たちの資産によって保証される可能性がある。本合意により発行可能な債務証券の条項及び債務証券を発行する契約の条項は、我々が発生する可能性のある債務金額を制限することはない。このような追加債務の発生は債務証券保有者が現在直面しているリスクを悪化させる可能性がある
どんな時点でも、私たちの債務証券は活発な取引市場が存在するかもしれないし、存在しないかもしれない
いつでも、私たちの債務証券は活発な取引市場が存在するかもしれないし、存在しないかもしれない。我々は、特定の一連の債務証券を1つまたは複数の証券取引所または自動見積システム上に上場することを決定することが可能であるが、本募集説明書に基づいて発行されたいかなる債務証券も、どの取引所または自動見積システムにも上場しないことが予想される。いずれかの債務証券が最初の発行後に取引された場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性がある。債務証券の割引取引につながる可能性のある要因には、
| • | 現行の金利を上げる |
| • | 私たちの信頼は低下しました |
| • | 期限までの残り時間 |
| • | 証券市場の疲弊のようなものです |
| • | 全体的な経済状況は低下している |
債務証券は無担保であるため、あなたが支払いを受ける権利は、実際には保証または優先債権者の任意の権利に従属する
私たちが提供した債務証券は無担保になるだろう。私たちの債務証券を管理する契約 は、サイノフィ社の質権資産および特定のタイプの債券または同様の債務証券を保証するための他の保証を付与することを禁止し、サイノフィ社が同様の質権(または他の方法で債券保有者によって承認された保証を提供する)を行わない限り、本募集説明書に従って提供される債務証券を保証するために禁止されているが、私たちおよび私たちの主要子会社は、他の方法で私たちの資産を担保して債務を保証する権利を持っている。もし私たちが債務証券に違約した場合、私たちが以前私たちの資産に担保を提供して債務を保証した範囲内で、債務証券の違約が支払い部分または全部によって治癒される前に、このような保証債務は満期になって支払うべきであり、これらの債務を保証する資産は、私たちが債務を支払うことができる前に保証債務下の義務br証券を履行するために使用されるだろう。しかしながら、裁判所管理を開始する破産手続は、そのようなプログラムの起動前に発生した債権の担保の質権を一時停止させる(ただし、いくつかの例外を除く)が、司法再編または司法清算の範囲内で資産を売却する場合、担保債権者は、そのような売却によって得られる収益分配の優先順位から利益を得るであろう。実際司法清算が起きれば
7
以下に述べるように、債務証券保有者は、フランス法に基づいて優先権を有する任意の債権者と、破産手続開始後に債権を発生した一部の債権者との後に弁済を受ける。したがって、債務証券を支払うための十分な資産売却収益がないかもしれない。売却資産による収益が保証債務を返済するのに十分である場合、残りの金額は債務証券保有者を含むすべての無担保債権者によって平均的に分配される
私たちの資産を処分する能力は債務証券条項の制限を受けない
債務証券の条項によると、私たちは通常、私たちの任意またはほとんどの資産を他の会社または他のエンティティに売却または他の方法で処分することを許可される。もし私たちが私たちの大量の資産を処分することを決定した場合、あなたは私たちが全体として私たちのほとんどの資産を売却しない限り、または私たちが提供する可能性のある債務証券の説明で説明したような別の同様の取引を発表する権利がありません。そうでなければ、これらの資産は私たちを支援する債務証券に使用されなくなります
場合によっては、一連の債務証券を管理する契約を修正し、一連の債務証券の所有者の同意を得て、私たちの他の債務証券の所有者と共にこの目的のために投票することができ、いくつかの契約およびその下のいくつかの違約を免除することができる。
一部の例外を除いて、債務証券を管理する契約は、吾ら及び受託者が、当該契約に基づいて発行された債務証券所持者の同意を得て改訂することができる。当該契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券については、吾等は、(I)当該契約に基づいて発行された当該シリーズ未償還債務証券元金 の多数の保有者、又は(Ii)すべての系列未償還債務証券元金総額の多数の保有者、又は 吾等が当該等の合計投票権について規定し、吾等により当該改訂の影響を受ける任意の他の契約と認定し、必要な同意を得ることができる。また，ある例外を除いて，その契約によって発行された任意の シリーズの債務証券については，(X)当該契約によって発行された当該系列の未償還債務証券の大部分の元金，または(Y)免除の影響を受けたすべての系列の未償還債務証券を持つ元本の大部分を選択することができ， は当該契約によって発行されたか，吾らの任意の他の契約によって発行されたものであっても， はその契約を遵守するある制限的な条項やその契約下の任意の過去の違約行為を放棄することを選択することができる.この目的のために、このようなすべての所有者は一つのカテゴリとみなされる。いずれも当該等の改訂又は修正は最終決定であり、当該等の債務証券のすべての保有者及びすべての将来の所有者に対して拘束力があり、当該等の債務証券に当該等の同意を明記するか否かにかかわらず、拘束力がある。そのため、場合によっては、一連の債務証券を管轄する契約を改訂し、当該一連の債券保有者の多数の同意を得られない場合には、ある契約の遵守や何らかの違約を免除する可能性がある
私たちの信用格付けは債務証券投資のすべてのリスクを反映できないかもしれない
私たちの信用格付けと債務証券は、私たちが全体的に支払い義務を履行する能力と、私たちの債務証券の能力を反映することを目的としています。それらは構造や他の要素に関連するすべてのリスクが債務証券価値に及ぼす潜在的な影響を反映していないかもしれない。しかも、私たちの信用格付けの実際または予想変化は私たちの債務証券の市場価値に影響を及ぼすかもしれない。格付け機関に適用される米国連邦法規が変化し、格付け機関が業務を展開する方式が変化する可能性がある
フランス破産法は契約のいくつかの規定に代わることができ、破産手続きの開始は債務証券に実質的な悪影響を及ぼす
フランスの会社として、セノフィ社は裁判所が協力した破産前の手続き(仮許可)を含むフランス破産法の制約を受けるMandat仮) あるいは調停手続き(加工過程 調停する)、フランス法に基づいて裁判所によって管理される破産手続(例えば、保障手続
8
(スビガルド過程)、保障手続きを加速する(Lのアクセスプログラム)と司法再構成または清盤手続き (賠償や清算司法機関)です。全体的に、フランス破産法は支払債権者ではなく経営と雇用を継続して保護する傾向があり、債務証券保有者がその債務証券権利を行使する能力を制限する可能性がある
フランス破産法によると，裁判所が管理する破産手続きの起動は，このようなプログラム起動前に発生した債権の支払猶予をトリガするが，限られた例外は除外する.これらの手続きの主な特徴の1つは、任意の再構成計画に関する交渉が、影響を受ける当事者を集めたカテゴリ内で行われ、これらの影響を受ける当事者が債務者と債権者からなり、その権利が再構成計画草案の直接的な影響(影響を受ける当事者)を受けていることである。セノフィ社にとって、このような授業の設定は義務的になるだろう
セノフィ社がこのような手続きの影響を受け、影響を受ける当事者のカテゴリが決定された場合、セノフィ社が発行した債務証券のすべての所有者(契約に基づいて発行された債務証券の所有者を含む)は、状況に応じて、セノフィ社の他の無担保債権者と共に1つまたは複数のカテゴリに分類される。各カテゴリは、保障計画草案の審議を加速するために召集される(スビガルド行動計画プロジェクトL)、保障計画案(サヴィガルド計画)または司法再編計画の草案(計画 補償)セノフィ社について：
| • | 債権者が(場合に応じて)開始する前に締結された既知の従属/債権者間合意を考慮しなければならない |
| • | 債務証券および/または債務証券の一部または全部の再配置および/または全部を特定することができる債務転株業務の一部を交換および/または販売します。 |
計画が各カテゴリの承認を受け、いくつかの要件を満たす場合、計画は、各カテゴリにおいて異なる意見を有する債権者に課せられる
その計画が1つまたは複数のカテゴリによって却下された場合、フランス裁判所は依然としてその計画を採択し、いくつかの要求を満たした場合、異なる意見を持つ債権者およびカテゴリに押し付けることができる
また，関連裁判所がいかなる再構成案も承認していない場合，あるいは債務者Sの追徴は明らかに不可能であると仮定し，関係裁判所は司法清算手続きを開始する.実際、無担保債権者である債務証券保有者がこの場合に全額弁済債権を得る可能性は極めて低い
したがって、この場合、本募集説明書に基づいて発行された債務証券の受託者又は所有者は、契約の特定の条項を強制的に執行してはならない
また、セノフィ社の破産手続きを開始することは債務証券の市場価値に大きな悪影響を及ぼす。したがって、影響を受けた当事者がセノフィ社が彼らの借金の全部または一部を回収できない場合、彼らのいかなる決定も債務証券の所有者にマイナスと重大な影響を与え、投資の全部または一部を損失させる可能性がある
あなたはアメリカ証券法違反の民事訴訟で賠償を受けることができないかもしれない
サイノフィは有限責任会社です匿名者協会)フランスの法律組織によると、私たちのほとんどの役人や役員はアメリカ以外に住んでいます。しかも、私たちの資産の大部分はフランスにある。したがって、投資家は、米国裁判所で、私たち、私たちの非米国常駐官僚および役員に対する管轄権を得ることが困難であるか、またはフランスまたは任意のフランス市民またはフランスに住んでいる任意の個人またはフランスに事務所または機関を登録している法人の任意の上級管理者、代表、代理人または従業員から証拠を取得し、これらの行動に関連して、フランスで私たちまたは彼らに提起されたこのような訴訟で得られた判決をフランスで実行するかもしれない。また、アメリカ連邦証券法に基づく民事責任がフランスで強制的に施行されることを保証することはできません。見てください？特定の民事責任の実行可能性です
9
収益の使用
添付の目論見書付録に別途説明がない限り、本行は債務証券を売却して得られた純額を一般融資及び会社用途に使用する
10
私たちが提供可能な債務証券の説明は
一般情報
私たちはこの目論見書を使って債務証券 を発行することができる。私たちが発行可能な債務証券は、私たちと受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社との間の契約と呼ばれる契約によって管理されます
契約下の受託者には2つの主要な役割がある
| • | まず、もし私たちが約束を破ったら、それは私たちに対するあなたの権利を強制的に施行するかもしれない。受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限がありますが、次の？違約と関連事項？違約事件？違約事件が発生した場合に救済します |
| • | 第二に、受託者は、例えば利息を支払うような行政的役割を果たしており、あなたが債務証券を販売している場合(かつ、それらが決済システムに保有されていない場合)、あなたの債務証券を新しい買い手に転送し、通知を送信します |
契約とその関連文書には，本節で述べた事項を管理する完全な法的テキストが掲載されている.契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されている。契約の一つの形式は私たちが宣言書を登録する証拠品だ。コピーの取得方法については、ここでより多くの情報を見つけることができることを参照してください
私たちは本募集説明書を使用して優先的または二次債務証券を発行することができる。優先債務証券と二次債務証券は私たちのいかなる財産や資産によっても保証されないだろう。したがって、債務保証を持つことによって、あなたは私たちの無担保債権者です。優先債務証券は以下に述べる契約に従って発行される。もし私たちが二次債務証券を発行する場合、二次債務に関連する条項を含む二次債務契約の下で発行されるだろう。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、それらは二次債務契約で定義されているように、二次債務契約で定義されているように、私たちのすべての優先債務に従属するだろう
私たちがこの目論見書で債務証券を言及した場合、別の説明を除いて、私たちはただ優先債務証券を指している。任意の一連の二次債務証券の条項は、このシリーズに関連する補充二次債務契約 に記載され、関連する募集説明書の付録で説明される
本節では，優先債務証券に関する契約と債務証券の重大な整備について概説する。しかし、それは要約であるため、契約または債務証券のすべての側面を記述していない。本要約は，本契約のすべての条項の制約を受け，その全文に制限される.この契約はまた1939年の“信託契約法”によって制約されている。私たちは以下でより重要な用語の意味だけを説明する。また括弧には 契約のいくつかの部分への引用が含まれている.本入札説明書または入札説明書の付録において、契約の特定の条項または定義用語を言及する場合、これらの条項または定義用語は、参照によって、本明細書の関連する議論または株式募集説明書の付録に組み込まれる
私たちは私たちの意志に基づいて多くの異なる債務証券シリーズを発行することができる。本節では，目論見書付録に特定の系列に関する別の説明がない限り，すべての系列共有債務証券の重要な条項について概説する
債務証券を元に発行された割引証券として発行することができ、これは、その元金を下回る大幅な割引価格で発行·売却された債務証券をいう。(拍手)第百十一条)米国連邦所得税、会計、および他の特別な考慮事項は、元に発行された割引証券に適用される可能性がある。これらの注意事項は、以下の債務証券課税および米国税収で議論される。債務証券は、株式募集説明書付録のいずれかのこのような債務証券について、指数化証券または外貨または通貨単位で発行される証券としてより詳細に説明することもできる
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株式募集説明書の付録に規定がある以外に、当社はシリーズ債務証券保有者の同意を得ず、未返済シリーズ債務証券と同じシリーズ債務証券を発行することができる。このように発行されたいかなる追加債務証券の発行も超えないだろう極小のこのような追加証券が別個のCUIP番号によって表されない限り、米国連邦所得税目的のための原発割引、または米国連邦所得税目的のための条件を満たす再開設の一部
また、一連の債務証券の特定財務、法律、その他の用語は、このシリーズに関連する目論見書 付録で説明されている。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって、本要約は、株式募集説明書の補編に記載された一連の条項の記述にも制限され、制限される
一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、この一連の以下の用語を説明する
| • | この一連の債務証券の名前 |
| • | 優先債務証券か二次債務証券か |
| • | この一連の債務証券元金総額に制限はありません |
| • | 私たちは一連の債務証券元本の1つ以上の日付を支払う |
| • | 1つまたは複数の金利は、一定または可変であってもよく、毎年一連の債務証券が利息(例えば、ある)を生成し、利息(例えば、ある)の発生日と； |
| • | 一連の債務証券の支払日(ある場合)および支払日の定期記録日、ならびに支払いに関する任意の他の規定 |
| • | 所有者は償還する任意の条項を選択することができる |
| • | この一連の債務証券は、私たちの選択および任意の償還プレミアムまたはすべての償還金額に基づいて償還することができるかどうか |
| • | この一連の債務証券は発行可能な額面になる |
| • | 元金でなければ、加速満期を宣言したときに支払うべき シリーズ債務証券元本部分である |
| • | 一連の債務証券の元金、割増(例えば、ある)および利息の支払通貨、およびアメリカ合衆国通貨の同値金額を決定する方法は、未返済金額を決定し、適用された場合、支払いに使用される |
| • | 一連の債務証券が満期になったときの対処元本が 満期前に決定できない場合、一連の債券または債務証券項のいずれかの他の目的の元本の額とみなされる |
| • | 債務証券シリーズの元本、割増、および利息支払い金額を決定するための任意の指数； |
| • | 追加的な源泉徴収または他の政府費用、ならびに関連する一連の税金還付を選択することができる権利を支払うために、条約の任意の修正または撤回； |
| • | 一連の債務証券に適用される任意の他の違約イベントまたはチノまたは他の規定、または適用されない任意の他の違約イベント； |
| • | 一連の債務証券は、“法律所有権およびグローバル証券”の節で述べられたように、一連の債務証券の保管者またはその代理者であるグローバル証券の形態で発行されるかどうか |
| • | アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します |
| • | この一連の債務証券の任意の条項と条件は、目論見書に記載されている条項や条件とは異なる可能性がある。(拍手)第三十一条) |
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債務証券のこの説明では、あなたは街頭 名前または他の間接所有者ではなく、債務証券の直接所有者を指す。間接所有者は“合法的な所有権と街名及びその他の間接所有者”の節を読まなければならない
付加力学
交換と 振込
債務証券は以下のように発行される
| • | 完全に登録された形で |
| • | 無利子券 |
| • | 目論見書付録に明記された額面で計算する |
株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、債務証券は、預託信託会社、欧州清算銀行、またはClearstream Bankingのような信託機関に格納される登録形態の1つまたは複数のグローバル証明書の形態で発行される匿名者協会適用される目論見書 付録に述べる.より多くの情報については、グローバル証券の合法的な所有権を参照してください
支払いと支払いエージェント
もしあなたが受託者S記録に記載されている直接所有者であれば、利息満期日に債務保証を持っていなくても、各利息満期日前の特定の日に終値した時に利息を支払います。この特定の日付は、通常の記録日付と呼ばれ、募集説明書の付録で説明される。(拍手)第三百七十条)
私たちは受託者S会社信託事務室で登録債務証券の利息、元金、その他の満期金を支払います。このオフィスは現在ドイツ銀行アメリカ信託会社、コロンブスループ1、17にありますこれは…。Floor，MS：NYC 01-1710 New York，New York 10019，Contn：Trust and Securities Services.世界証券の利息は電信為替で所持者に支払われるだろう
私たちはまた、追加の支払い事務所を手配することができ、これらの事務所をキャンセルまたは変更することができ、受託者S会社信託事務所を使用することを含むことができますが、各支払先で任意の一連の債務証券のための事務所または代理機関を維持しなければなりません。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.私たちはまた が私たち自身の有料エージェントとして働くことを選択することができる。私たちは受託者に任意の特定の一連の債務証券の支払いエージェントの変化を通知するつもりだ。(拍手)第百二十一条)
街名と他の間接所有者は彼らの銀行やマネージャーに問い合わせて、彼らがどのように支払いの情報を得るかを知るべきです
誰が支払い代理を担当していても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、br金額が満期になってから2年も受取人がいない場合には、私たちに返却されます。この2年後、あなたは私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことができません。(拍手)第百三条)
通達
我々と 受託者は，受託者Sレコードに列挙されている直接所有者のアドレスのみを用いて通知を送信する.(拍手)第百十六条)チケットが世界的な形態である場合、所有者はDTCとなり、DTCに通知を送信するだけである
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特殊な事情
合併と類似事件
私たちは一般的に他の会社や実体と合併または合併することを許可される。私たちはまた、私たちの資産を全体として他の会社または他のエンティティに売却またはレンタルすること、または実質的に別の会社または他のエンティティの全体として資産を購入またはレンタルすることを可能にする。(拍手)第八十一条そして802)取引の一部として適用される契約の変更には、以下に述べるように、債務証券保有者がこれらの行動を承認するために投票する必要はありません。以下に述べるように、これらの行動を外部第三者に関連する取引の一部として、または内部会社再構成の一部とすることができます。私たちはこれらの行動を取るかもしれません
| • | 債務証券や私たちの他の債務に低い信用格付けを与えること |
| • | 源泉徴収税について支払わなければなりません |
以下の規定に加えて、本契約によって許可された資産合併、合併または売却または賃貸において、これらの結果またはあなたに不利な任意の他の法的または財務的影響を回避する義務はありません。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません
| • | もし私たちが私たちのほとんどの資産を合併または売却またはレンタルする場合、別のエンティティは関連する司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効に存在しなければならない |
| • | もし私たちが私たちの資産を統合または売却またはレンタルする場合、別のエンティティは、追加金額を支払う際に以下に述べる追加金額を支払う義務を含む補充契約によって、適用される契約および債務証券項の下での義務を負担しなければならない。brの相続人の会社設立管轄権がフランス共和国にない場合、その相続人も、追加金額を支払うことに同意するが、br後継者のS社設立管轄権でフランス共和国に代わって管轄権を設立しなければならない |
| • | 私たちが私たちの資産を統合または売却またはレンタルする場合、私たちは、契約に規定された条件が遵守されていることを説明するために、正式な許可者によって署名された証明書と法律顧問の意見を受託者に提供しなければならない。(拍手)第八十一条, 802 そして1007) |
改正と免除
私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変えることができる
変更にはあなたの承認が必要ですまず、あなたの具体的な承認なしに、例えば、保有者会議を開催し、100%の法定人数および一致した同意を求めるなど、あなたの債務証券を変更することができず、または交換要約および/または同意に基づいて求めることを含む、各保有者の書面同意を得ることが可能である。私たちはあなたのbrの承認を得なければなりません
| • | 債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する |
| • | 債務保証の元金、保険料(あれば)、支払金額または利息を下げる； |
| • | 違約後に債務証券の満期が加速したときに元金に対応する金額を減らす； |
| • | 債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する |
| • | あなたが代金を請求する権利を侵害します |
| • | 一連の債務証券保有者が適用契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を低減する |
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| • | 一連の債務証券保有者が適用契約の諸規定の遵守を放棄したり、各種の違約を放棄して同意を得る必要がある割合を下げること |
| • | 修正条項には、契約の修正と放棄の他のいずれかについてです。 (第九零二条) |
多数票の変更が必要です債券とあなたの債務の第二の変更は、未償還債務証券を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある種類の証券であり、保有者は、(I)当該契約に基づいて発行された影響系列の未償還債務証券元金の多数、又は (Ii)影響を受けたすべての系列未償還債務証券元本の大部分として決定し、当該契約に基づいて発行されたものであっても、我々が規定した任意の他の契約に基づいて発行されたものであっても、このような保有者は単一のカテゴリーとみなされるであろう。私たちは以下に述べるすべてまたは一部の契約の棄権、または過去の違約を放棄するために同じ多数の票が必要だ。しかし、私たちは、各影響を受けた一連についてS個人の同意を得ない限り、支払い違約または上記契約または債務証券の任意の他の態様の免除を得ることができず、例えば、所有者会議を開催し、100%の法定人数および一致同意を求めるか、または、各所有者の書面同意を得ることによって、支払い違約または上記契約または債務証券の任意の他の態様を放棄する可能性が高い。(拍手)第百五十三条)
変更には承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このようなタイプは、一般に、明確化および他の実質的な側面で債務証券保有者に悪影響を与えない変更に限定される。(拍手)第百九十一条)
投票に関するもっと多くの細部事項投票を行う際には、以下のルールを用いて、どれだけの元本金額 を債務証券に帰属するかを決定します
| • | 債務証券の支払いまたは償還のために信託方式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がありません。債務証券が目論見書付録に記載されている適用無効条項によって完全に否決された場合、それらも投票する資格がないであろう。(拍手)第 101節) |
| • | 私たちは通常、契約および/または債務証券の変更または何らかの契約の放棄について投票する権利がある 未返済債務証券の所有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。もし私たちがそのために記録日を設定した場合、投票または棄権は、記録日が一連の未償還債務証券の保有者であり、記録日の90日前にしか行われなければならない。(拍手)第九零二条そして1006) |
私たちが契約または債務証券の変更を求める場合、または免除または同意を要求する場合、街名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の方法を理解しなければならない
償還と償還
目論見書補充部分は、債務証券が私たちが償還できるかどうか、あるいはSオプションを持っている人で返済する必要があるかどうかを説明し、次の文とは異なる
私たちまたは私たちの付属会社は、時々販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。公開市場で現行価格で販売しても、プライベート取引で協議価格で販売しています。(拍手)第百一十一条)
わが社は債務超過基金の設立を要求されてはいけません
追加額の支払い
フランスの法律が他の要求がない限り、私たちは何の税金も差し引かずに債務証券を支払うつもりだ。株式募集説明書の付録に別の規定がある以外は、例えばフランス共和国または任意の
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その中の税務機関は、債務保証の支払いから税金または任意の他の政府費用を差し引くことを要求していますが、以下に述べる例外を除いて、私たちは法律で許容される最大範囲で追加の金額を支払うことを要求されます。そうでなければ、受け取る純金額があなたが獲得する権利のある債務保証で指定された金額になるようにします。以下のいずれの場合も、私たちは追加料金を支払いません
| • | 債務証券の所有者又は実益所有者(又は所有者又は上記br実益所有者を代表する第三者)は、このような税金又は政府費用を納付しなければならない。なぜなら、フランス共和国と何らかの関連があり、債務証券を差し引くことを要求し、債務証券を保有又は実益所有するのではなく、債務証券を差し引くことを要求するからである。 |
| • | 私たちが所有者または実益所有者に債務証券および契約書の下の支払いを提供してから30日以内に、その所有者または実益所有者がその債務担保を提出できなかったために徴収された税金(所有者または実益所有者がその債務証券がその30暦のいずれかの日に提出された場合、任意の追加金額を含むことは含まれていない) |
| • | 税金または政府料金は、相続税、相続税、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税、または他の政府料金によるものである |
| • | 税金又は政府料金とは、控除又は控除に関与しない方法で支払われる税収又は政府料金をいう |
| • | 所有者または利益を受けるすべての人が失敗したために徴収または控除された税金または政府課金： |
| • | 所有者または受益者の国籍、住所または身分に関する情報を提供する；または |
| • | そのような税金または政府の料金の全部または一部を免除するための前提条件として、フランス共和国の法規、条約、条例または行政慣行要件のすべてまたは一部を免除するための任意の情報要件を宣言または満たす |
| • | 控除または控除は、所有者または実益すべての人に適用され、彼らは、その債務証券を別の支払代理人に提出することによって、または金融機関が開設した銀行口座でそのような債務証券の下で支払いを受けることによって、そのような源泉徴収または控除を回避することができ、この金融機関は、リストに記載されている非協力国または地域に位置せず、フランス税法第238-0 A条によって時々改正される(コードは一般に DES Imp≡ts). |
| • | 所有者は、受託機関又は組合企業、又は任意の債務保証元金又は任意の利息を支払う唯一の実益所有者の実体ではない。フランス共和国の法律では、当該受託機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者については、税務目的のために、この金は、受益者又は財産付与者の収入に含まれなければならない。 実益所有者がこのような保証の所有者である場合、このような追加額を得る権利はない(第百七条). |
これらの規定は、セノフィ社の後継者(発行者)が存在する任意の司法管轄区で徴収される任意の税金または政府料金にも適用され、または私たちが税務目的で発行者の組織または居住する司法管轄区を他の方法で変更する場合、継承者の司法管轄区の名前または私たちの組織の新しい司法管轄区または税務目的の居住地はフランス共和国に代わる
オプションの税金両替
特定の一連の目論見書付録に別段の規定がない限り、フランスの法律(又は我々の相続人の司法管区の法律、又は私たちの新しい組織又は住所の司法管轄区域の法律)が何か変化し、当該一連の債務証券の発行日(又は発行者の相続人については、その人が負担する日)の後に発効した場合、満期前に任意の一連の債務証券を償還することを選択することができる
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私たちは、一連の債務証券項の下の債務(合併および類似事件のような)で述べたように、br項で述べた追加金額の支払いを要求されます。この場合、一連の債務証券のすべてを償還することができますが、部分的な償還価格ではありません。償還価格は、一連の債務証券元金の100%加算(ただし、含まれていません)の償還日の利息に等しいです。さらに、償還日は、フランスのbr税(または上記の任意の他の管轄区または居住地の法律によって生成された税金)を源泉徴収することなく、元金および利息を支払うことができる最後の実行可能な日の90日前よりも早くてはならない。(拍手)第一百八十八条)
税金の払い戻し通知を出す前に、私たちは関連資料を受託者に送ります
| • | 正式な許可者によって署名された証明書は、私たちが償還を行う権利があることを示し、私たちが償還を行う権利があるという前提条件が発生したことを示す事実声明を示している |
| • | 法律顧問の意見は、フランス法の正式な適用又は解釈において(又は、発行人の相続人については、当該相続人の税務目的の会社又は居住地の司法管轄区域の法律の正式な適用又は解釈において、追加の金額を支払う義務があるか又は支払う義務があることを宣言する |
消極的承諾
いかなる一連の非二次債務証券についてのみ、このような債務証券が返済されていない限り、セノフィ社はいかなる担保、担保、質権の設立または存続を承諾しない。留置権(法律の施行により生じる留置権を除く)又は他の財産権負担又は担保権益(I)は、その現在又は将来の任意の又はすべての資産又は収入を保証するか、又は(Ii)他人が発行した任意の関連債務について任意の担保又は補償を提供することを保証する必要はなく、(A)同時に又はその前に当該等の債務証券を保証する必要がなく、又は(B)当該等の債務証券に当該等の債務証券の他の担保を提供し、当該等の担保は、各影響を受けた一連の未償還債務証券元金の最も少ない大部分を有する保有者によって法案によって承認されなければならない。(拍手)第百八条)
本条約の場合、関連債務とは、現在または将来(任意のまたは債務、任意の保証または他の債務を含むが含まれるがこれらに限定されない)にかかわらず、任意の債券、債権証または他の形態の債務証券に関連するか、または任意の債券、債権証または他の形態の債務証券によって代表されるか、または債券、債権証または他の形態の債務証券が任意の証券取引所に上場することができ、見積または正常に取引することができる任意の借入金を意味する非処方薬市場や証券市場です
疑問を生じないために、本条項のいかなる規定も、第br条に記載されている任意の取引または操作に関連する任意の取引または操作に信託形態で資金を入金することを阻止することができず、本条項の下で時々発行される任意の一連の債務証券に関連する
解任または敗訴
契約には条項が含まれていて、私たちが選択することができます
| • | 私たちが当時返済していなかった一連の債務に対するすべての債務を解除する(限られた例外を除く) ；および/または |
| • | いくつかの条約の下での私たちの義務を免除し、このような条約に違反して違約事件を招いた結果 |
上記のいずれかの選挙によれば、一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができるが、以下に述べる様々な義務は除外され、他の行動に加えて、以下の償還手配を行うことが前提となる
| • | 私たちはあなたの利益と他のすべての直接保有通貨および/またはアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券を組み合わせた債務証券の保有者の利益のために、信託形式で入金しなければなりません |
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| これは、異なる満期日における一連の債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成するであろう。また、このような納付日では、私たちは約束を破ることができません。これについて違約テストがない場合、違約はすでに発生し、治癒していない違約事件を含むべきであり、以下の第3部分で述べたように、第3項の違約及び関連事項 第3項違約事件#は何が違約事件であるか？この目的については、違約にはいかなる違約事件も含まれ、契約に基づいて違約通知を出してくれる要求や私たちの違約が特定の時間継続しなければならない要求を無視すれば、違約事件は違約事件となる |
| • | 私たちは、慣例的な仮定と排除に適合するために、受託者に私たち弁護士の法的意見を提出しなければなりません。当時のアメリカ連邦所得税法によると、債務証券への課税を招くことなく上記預金を行うことができます。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、債務証券の条項に基づいて自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか。債務証券が清算された場合、この意見は、米国国税局の裁決又は元の署名及び契約交付日から適用される米国連邦所得税法の変化に基づくべきである。(拍手)第四百三十三条) |
しかし、私たちがこのような行動を取っても、私たちの一連の債務証券に関するいくつかの義務は維持されるだろう。これらの義務には以下の義務が含まれている
| • | 債務証券の譲渡、交換登録を行う |
| • | 欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を代替する |
| • | 支払い機関を維持すること |
| • | 支払いのために信託基金にお金を預けます |
失責と関連事項
順位をつける
関連する目論見書付録に別の規定がない限り、当該等の債務証券は吾等の他のいかなる無担保債務にも従属しないため、吾等の他のすべての無担保及び無付属債務と並んでいる
債務証券は私たちのどんな財産や資産によって保証されているのでもない。したがって、あなたの債務証券の所有権はあなたが私たちの無担保債権者の中の一つだということを意味する
契約は私たちが追加債務を招く能力を制限しないだろう
違約事件
本節で後述するように、あなたの債務保証が属する一連の違約事件が発生し、治癒されていない場合、あなたは特別な権利を持っています
違約事件とは何ですか違約事件という言葉は、一連の債務証券に対して、以下のいずれかの場合を指す
| • | 一連の債務証券の任意の額の元金は、満期日に支払われておらず、違約は、その満期日から15日以内に救済されておらず、いずれの場合も、支払いの支払いまたは清算に影響を与える場合が発行者の制御範囲内でないため、満期金額が支払われていない場合、このような状況が継続している限り、当該イベントは違約イベントを構成してはならない |
| • | 一連の債務証券の任意の額の利息または任意のプレミアムは、満期日には支払われず、満期日から30日以内に救済されない限り、救済されない |
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| このようなイベントのいずれにおいても、支払いの支払いまたは清算に影響を与える場合は、発券者の制御範囲内ではないため、満期金額が支払われていない場合、このような状況が継続して存在する限り、そのようなイベントは違約イベントを構成すべきではない |
| • | 発行者は、契約項の下のいかなる他の義務を適用しても、当方が違約した書面通知(書留又は書留)を受信した日から60暦以内に履行されていないか、又は履行されていない。通知は、受託者または一連の発行された証券元本金額の少なくとも25%を有する所有者によって発行されなければならない |
| • | (A)発行者又は任意の主要付属会社の任意の借款は、それに関連する違約により早期に満了して償還されなければならず、また、いかなる適用猶予期間の満了前に返済されていないか、又は(B)任意の適用猶予期間延長された満期日にも当該等の借入金が支払われていないか、又は(C)発行者又は任意の主要付属会社が第三者の借金について提供した任意の保証又は補償が満期時に償還されず、当該等の保証又は補償要求に基づいて支払いを要求することが必要であり、任意の適用の猶予期間を考慮する。本合意(C)の場合を除き、上記担保又は保障された第三者が借入した資金が満期になったか、又は支払わなければならないか、又は担保又は補償が催促可能であるか、又は支払いを要求する要求が有効であり、管轄権のある裁判所に提出された係争を誠実に提出しなければならない。この場合、当該事件は、当該紛争が最終的な裁決及び判決を受けない限り、本契約項の違約事件を構成しないしかし前提は本協定(A)、(B)又は(C)の場合、発行者又はその主要付属会社の当該等の借入金、又は発行者又は当該第三者の借入について提供された担保又は賠償に基づいて主要付属会社が支払うことができなかった金額は、その名目総額が少なくとも$300，000(又は任意の他の通貨で計算される等の通貨)であり、いずれか等の場合に限り、支払いの支払い又は清算に影響を与える場合に発行者又はその主要付属会社(どの場合に該当するかに応じて定める)を超えて支払額を支払うことができない。この場合、このような状況が存在し続ける限り、そのイベントは違約イベントとはならない |
| • | 発行者または私たちの主要な付属会社は、その債務について、支払いを全面的に一時停止することを提案します(含まれていますが、これらに限定されません他人との関係を止めるフランスの法律に基づいて)または司法清算判決を発表する(含むが、これらに限定されない清算裁判官フランスの法律に基づいて)またはすべての業務を譲渡する(含むが、これらに限定されないL企業の譲渡物語フランス法)発行者または私たちの任意の主要付属会社、またはこのような提案、和解またはbrに等しい譲渡は、発行者または私たちの任意の主要付属会社、または発行者または私たちの任意の主要付属会社がその債権者の利益のために行った譲渡、譲渡または他の手配、またはその債権者と債務改質を達成することができる |
| • | いかなる主管当局は、清算、清算または解散のために、我々の任意の主要子会社(合併、再編、合併、または再編または他の同様の手配の目的または根拠を除く)を命令または有効な決議を採択し、同時に支払能力(含まれるが、これらに限定されない)を発行する核融合吸収やどんなものでも分断するどんなものでもAPPORT PAREL D ACTIOFSフランス法)によれば、または任意の主管当局によって命令されるか、または有効な決議によって発行者を清算、清算または解散(合併、再編、合併、合併または再編または他の同様の手配の目的または根拠を含まないかまたは根拠とするか)、同時に債務返済能力を有する(ただし、いかなる にも限定されない核融合吸収どんなものでも分断するどんなものでもAPPORT PAREL D ACTIOFSフランス法)によれば、このような合併、再編、合併、合併または再編または他の同様の配置によって生成または存続されたエンティティは、一連の債務証券によって生成された債務を負担または負担する；または |
| • | 募集説明書の付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する。(拍手)第五百五十一条) |
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本条では
主要子会社とは、任意の関連時間において、その勘定が発行者の勘定に合併する任意の子会社、および自分の子会社と共に、発行者が最新に発表した連結年度財務諸表に時々開示される純連結年売上高の少なくとも15%を占める任意の子会社を意味する
？付属会社は、任意の個人またはエンティティについて、“フランス商法”第L.233-1条の定義に適合する任意の他の個人またはエンティティ(現在存在しているか否かにかかわらず)、またはその個人またはエンティティによって直接または間接的に制御される“フランス商法”第L.233-3条に示される任意の他の個人またはエンティティを意味する。これらの記事：
| • | 子会社を、その株式の大部分が他のエンティティが所有するエンティティ(“フランス商法”第L.233-1条)と定義する |
| • | エンティティを提供することは、別のエンティティを制御するとみなされる場合リスト(I)実体の多数決権を直接または間接的に保有すること、(Ii)他の株主と達成された実体利益に違反しない合意によってエンティティの多数決権を得ること、(Iii)議決権を与えて実体の株主総会で決議を通過するか否かを決定する能力、(Iv)持株およびそのエンティティの取締役会、監督会または他の行政機関の多数のメンバーを任命または撤回する能力を与える。一方のエンティティが他のエンティティの40%以上の投票権を直接または間接的に保有し、他の株主がより大きな株式を所有していない場合、そのエンティティも他のエンティティに制御を加えるとみなされる。さらに、2つ以上のエンティティが、決議が他のエンティティの株主総会で採択されたか否かを判定することができる場合、別のエンティティを共同制御するものとみなす(“フランス商法”第L.233−3条) |
違約事件発生時の救済措置。 もし違約事件がすでに発生し、まだ治愈されていない場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、このシリーズのすべての債務br証券のすべての元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。何らかの条件を満たせば、影響を受けた一連の未償還債務証券の元本が少なくとも多数を占める保有者は、満期を加速する声明を取り消すことができる。(拍手)第五十二条)
責任を失った場合には、受託者にいくつかの特別な責任がない限り、受託者は、いかなる所有者の要求に応じて、いかなる契約下のいかなる行動もとる必要はなく、所持者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、支出と法的責任の影響を受けないようにする。この保護を 賠償と呼ぶ.(拍手)第六十三条)合理的な賠償が提供された場合、関連する一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、任意の訴訟または受託者が利用可能な任意の救済措置を求める他の訴訟手続きの時間、方法、および場所を示すことができる。これらの多くの株主はまた、受託者に契約に基づいて任意の他の訴訟を実行するように指示することができる。(拍手)第百五十五条)
受託者が自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければならない
| • | あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。 |
| • | 関連シリーズの未償還債務証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者が約束違反のために行動することを要求し、その行動を取った費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない |
| • | 受託者は、上記の通知、請求、賠償を受けてから60日以内に行動しなければならない |
| • | この一連の未償還債務証券を所有する過半数の元本保有者は，当該60日間以内に受託者に当該書面要求と一致しない指示を行ってはならない。(拍手)第五0七条) |
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しかし、強制支払いのために個人所有者が訴訟を起こすのを止めることはできません。 (第五十八条)
街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求し、加速声明をどのようにするか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない
私たちは毎年br受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提出して、彼らの知っている限り、私たちは契約と債務証券を守って、あるいは任意の違約を示したことを証明します。(拍手)第百五条)
受託者について
私たちと私たちのいくつかの子会社は私たちとその業務の正常な過程で受託者とその関連会社と銀行関係を維持するかもしれません
もし に違約事件が発生した場合、あるいは契約によって私たちに違約通知を出したり、私たちの違約が一定時間継続しなければならないという要求を無視して、発生した事件が違約事件となる場合、1939年の“信託契約法”により、受託者は債務証券や適用契約と衝突利益があるとみなされる可能性がある。この場合、受託者は、適用契約下の受託者を辞任することを要求される可能性があり、後任受託者の任命を要求されます。(拍手)第百六十一条)
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法定所有権
町名その他間接所有者
私たちは一般的に銀行やブローカーの口座に証券を持っている投資家が証券の合法的な所有者であることを認めない。私たちが証券保有者を言及する時、私たちはこれらの証券の実際の合法的な所有者と(適用すれば)記録保持者を指すだけだ。銀行やブローカーの口座に証券を保有することを街頭名義で保有すると呼ばれる。もしあなたがbrストリート名に証券を持っている場合、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその証券を保有するために使用する金融機関のみを識別するだろう。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているため、証券の元金、利息、配当金、および他の支払いを伝達する。街頭で証券を持っているなら、自分の機関に調べて、見つけるべきです
| • | 証券支払いや通知をどのように処理するか |
| • | 費用や料金を取るかどうか |
| • | もし投票権が必要なら、それはどのように処理されるだろうか |
| • | 債務証券の下に存在する可能性のある任意の権利またはオプションをどのように通知し、いつ通知すればいいですか； |
| • | あなたは、証券が登録形式である場合、あなた自身の名義に登録することができ、以下に説明する直接所有者になることができるように、それをどのようにあなたに証券を送信するかを指示します |
| • | もし違約や他の事件が発生した場合、br所有者が行動して自分の利益を保護することをトリガし、それはどのように証券下の権利を追求するか |
直接所持者
私たちの義務、及び受託者と私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の証券下での義務 は、証券所有者として登録された者にのみ適用される。上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で証券を持っている場合、このような方法で証券を保有することを選択したので、私たちはあなたに義務がありません。証券は以下に述べるグローバル証券の形態で発行されるからです。例えば、登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。法律がその所持者に支払い を街名として顧客に伝えることを要求しても、私たちはそうしませんでした
ユニバーサル証券
世界の安全とは何でしょうか
グローバル証券は特別なタイプの間接保有証券だ。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、証券はグローバル証券の形で登録形式で発行される。この場合、最終的に利益を得るすべての人は、グローバル証券が、私たちが選択した金融機関の名前で、例えば信託信託会社のような間接所有者でしかないからである
この場合、我々は、以下のような特殊な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる証券を他の任意の 直接所有者の名義に移してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関を信託機関と呼ぶ。証券を所有したい者(信託機関の直接参加者を除く)は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に証券を保有しなければならず、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた信託機関に口座を所有しなければならない
グローバル証券の特殊投資家考慮要素
間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連するS権利は、投資家S金融機関と信託機関の口座規則及び証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける
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我々は，このような投資家が証券保有者であることを認めず，グローバル証券がその名義で登録されている信託機関のみと付き合っている
もしあなたがグローバル証券の形だけで発行された証券の投資家なら、あなたは認識すべきです
| • | あなたは証券を自分の名義に登録することができません |
| • | いくつかの例外的な場合を除いて、あなたは証券の権益の実物証明書を受け取ることができません。 |
| • | あなたは街道名所有者になり、上記の通り名および他の間接所有者が説明したように、あなた自身の銀行またはブローカーに証券支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければなりません |
| • | 債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却することはできないかもしれません。法律はこれらの機関が実物証明書の形でその証券を所有しなければならないことを要求しているからです |
| • | ホストSポリシーは、グローバルセキュリティにおけるbr権益に関する支払い、振込、交換、その他を管轄します。吾ら及び受託者は、信託S訴訟のいかなる側面又はそのグローバル証券における所有権権益記録にいかなる責任も負わない。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない |
| • | 受託者は、そのシステム内で当日決済資金を用いてグローバル証券の購入または売却の間接権益を要求する |
グローバルセキュリティが物理証明書に交換可能な特別な場合
以下に紹介するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は代表証券の実物証明書と交換することができる。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるために、彼らの証券中のbr権益を自分の名義に移す方法を理解するために、彼ら自身の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。証券におけるストリート名投資家および直接所有者の権利は、ストリート名および他の間接所有者および直接所有者と題する上記の節で説明されている
グローバルセキュリティが物理証明書に交換可能な特別な場合は、以下のことを含む
| • | 管理機関が、それが望まない、できない、または継続する資格がなく、90日以内に後任のホスト機関を指定していないと通知されたとき |
| • | このような債務証券を代表するグローバル証券をそのような債務証券を代表する実物証明書に交換することを選択した場合 |
| • | 証券契約違反事件が発生し、まだ治癒されていない時。債務証券違約 は債務証券説明で検討されており、違約や関連事項および違約事件を提供することができる |
株式募集説明書補編(S)は、目論見書補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券終了の他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了した場合、信託機関、私たち、または受託者は、最初に直接所有者となる機関の名称を決定する責任はない。より多くのbr情報については、私たちが提供する可能性のある債務証券説明を参照してください
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通関と決済
一般情報
私たちが発行した債務証券は1つ以上の国際·国内清算システムを通じて保有することができる。我々が使用する主な清算システムは，米国預託信託会社(DTC)が運営する簿記システムClearstream Banking， である匿名者協会ルクセンブルク(？Clearstream？)とヨーロッパ決済銀行S.A./N.V.は，ヨーロッパ決済システムの事業者としてベルギー(？これらのシステムは、直接または委託者および管理者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い、振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立する。これらのリンクは，実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で債務証券の発行，保有，譲渡を許可する
これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。世界的な形態で登録された証券がドルで支払われる場合、これらの手続きは市場間移転のために使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算および決済を行うことになる。非グローバル形式の証券の市場間譲渡については，これらの証券のために構築された清算システム間で構築された他の手続きに従って清算·決済を行うことができる
DTC、Clearstream、EuroClearの政策は、投資家Sが保有する証券における権益に関する支払い、振込、交換、その他の事項を管轄する。目論見書付録に記載されている可能性のある他の承認制度についても同様である
DTC、Clearstream、EuroClear、またはその直接的または間接的な参加者の行動については、私たちは何の責任も負いません。私たち は、DTC、Clearstream、またはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者によって保存されているレコードの任意の側面に責任を負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。目論見書付録に指摘されている他の決済システムも同様である
DTC、Clearstream、EuroClear、およびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない
本節での清算システムの記述は，DTC，Clearstream，EuroClearの現在有効なルールとプログラムの理解を反映している.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる
本節で用いたように， は証券について言及すると，無記名証券について発行された入金証券を指す
決済システム
直接トルク
DTCは
| • | ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社 |
| • | “ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです |
| • | 連邦準備システムのメンバーです |
| • | ？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および |
| • | ？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。 |
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DTCは、その参加者(直接参加者)に証券を保有し、電子計算機化簿記振込と直接参加者口座との間の質権を介して、参加者間の証券取引清算および決済を便利にする。これにより，実際に証券 証明書を移動する必要はない.直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる
DTCは預託および決済会社の全額付属会社である。他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる
その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された
Clearstream
Clearstreamはルクセンブルクで銀行として登録されていることが分かったので業界金融家監督委員会そしてルクセンブルク中央銀行ルクセンブルク銀行の活動を監督して監督する
Clearstreamは，その参加者に証券を持ち，彼ら間の証券取引の清算と決済を促進する.これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する
Clearstreamは、国際取引証券の清算と決済のほか、その参加者に保管、管理、清算および証券貸出と貸し出しサービスを提供する。それはいくつかの国の国内市場とドッキングしている
Clearstream Sの参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、および特定の専門金融仲介機関を含むグローバル金融機関を含む。そのアメリカの参加者は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている
Clearstream参加者やその参加者とホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社を介して，Clearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である
ヨーロッパ清算銀行
私たちの知る限り、EuroClearはベルギーの法律に基づいて設立された銀行であり、ベルギー金融サービス部と市場管理局を受けている(L金融サービスと3月S金融家)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行).
欧州決済会社はその参加者に証券を保有し、彼らの間の証券取引清算と決済に便宜を提供する。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことにより、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する
ヨーロッパ決済はその参加者に他のサービスを提供し、信用信託、証券貸借、三者担保管理を含む。それはいくつかの国の国内市場とドッキングしている
欧州清算銀行の参加者には、投資銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、中央銀行、超国家機関、委託者、投資マネージャー、会社、信託会社、およびいくつかの他の専門金融仲介機関が含まれる
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ヨーロッパ決済システム参加者やヨーロッパ決済システムに関係のある他の人も間接的にヨーロッパ決済システムにアクセスすることができる
EuroClear内のすべての証券は代替可能に保有されている。 これは、特定の証明書が特定の証券清算アカウントと一致しないことを意味する
他の決済システム
私たちは特定の証券シリーズのために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算と受け渡し手続きは，適用される入札説明書付録に説明する
主な分布
証券の流通は、上述した1つまたは複数の決済システムまたは適用される入札説明書付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、証券支払は着払い方式で行われる(又は、説明があれば、限られた場合には、無料交付方式で行われる)
特定の証券系列のために選択された通貨によって、証券系列の清算や決済手続きが異なる可能性がある。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した
通関と決済プログラムであるDTC
DTC参加者はDTCを通じて投資家を代表して証券を保有し、DTC S当日の資金決済システムに適用される米国会社の債務の決済方法に従う
ドル支払いの場合、br}証券は、決済日に当日資金支払い時にこれらのDTC参加者の証券信託口座にクレジットされる。ドル以外の通貨での支払いについては、 証券は決済日に無料で入金されます
清算と決済-欧州清算銀行とClearstream
EuroClearまたはClearstreamアカウントを介して証券を保有する投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している
証券は決算日の翌営業日に欧州決済とClearstream参加者の証券信託口座に記入し、決算日に価値を計上する。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう
二級市場取引
DTC参加者間の取引
DTC参加者間の二次市場取引はDTC 規則に従って通常の方法で行われる。二級市場取引は米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済される
もしbrドルで支払うと、当日資金で決済されます。ドル以外の通貨で支払う場合、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュール を行わなければならない
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欧州清算銀行および/またはClearstream参加者間の取引
欧州決済会社および/またはClearstream参加者間の二次市場取引は、欧州決済会社およびClearstreamの適用ルールおよび操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される
DTCとClearstreamまたはEuroClear間の振込
DTC参加者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、DTCの米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCでルールに従って行われる。しかしながら、このような市場間取引は、関連する欧州国際清算システムの取引相手参加者が、システムのルールおよび手順に従って、その既定の期限内(欧州時間)に、システムの取引相手に命令を提出することを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCでbr証券を交付または受信し、ドル建て債券を発行し、DTCの当日資金決済に適用される通常の手続きに従って支払いまたは受信するように行動するように米国ホスト機関に指示する。Clearstream参加者と欧州清算参加者はそれぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信することはできない
時間帯の違いのため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引によって受信した証券の信用 は、その後の証券決済中に行われ、DTC決済日の次の営業日に日付が明記される。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような証券の任意の取引は、営業日に関連するClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamまたはEuroClear参加者は、ClearstreamまたはEuroClear参加者がDTC参加者に証券を販売することによって、ClearstreamまたはEuroClearで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後のビジネス 日にのみ、関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントを一般的に使用することができる
DTC、Clearstream、およびEuroClearは、それぞれの参加者間の証券譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時変更または終了する可能性がある
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債務証券の課税
フランスの税収
以下に、本明細書に記載された債務証券の購入、所有、および処分によって生じる重大なフランス税結果について概説する。以下に述べるフランス税法に関する陳述は、本協定が発効した日から発効する法律に基づいている。 は、その日の後、適用法律及び税収条約が何らかの変化があれば発生する可能性がある
この議論は 以下の形式の債務証券に適用される38.借金フランスの法律によると。もし私たちが他の形態の債務証券を提供すれば、いかなる実質的な税金結果も目論見書の付録に説明されるだろう
本議論は、説明の要約としてのみ、本入札明細書に記載された債務証券の購入、所有権、または処理のすべての潜在的影響を完全に分析または列挙することを意図していない
以下の要約は、以下の保有者が保有する債務証券の処理には触れない：(I)フランスの税収についてはフランス住民であり、(Ii)発行者の株主であるか、または(Iii)フランスで業務に従事しているか、または個人サービスを提供しており、常設機関または固定拠点に関連している
投資家は自分の具体的な状況に基づいて、債務証券の購入、所有と処分の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
以下の議論 は、信託形式で保有される債務証券に適用されるフランスの税収結果には触れず、これは特定のルールによって制約される可能性がある
利子課税
債務証券の利子その他の収入(保険料の返済を含む)
フランス税務署です発行人が債務証券について支払う利息及びその他の収入は、フランス一般税法第125 A，III条に規定する源泉徴収税を納付しない。このような支払いがフランス以外の非協力国又は地域でなければ(あなたの領地は協力しません)“フランス税法通則”第238-0 A条に示される国·地域(非協力国)であるが、第2項で述べたオフショア手配以外の基準に基づいてこのリストに登録されている国·地域を除くBIS-“フランス税法総則”第238-0 A条第2項。債務証券保有者の納税居住地にかかわらず、フランス税法総則第125 A，III条によれば、非協力国で行われる債務証券のこのような支払いには、75%の源泉徴収税が適用される(いくつかの例外的な場合と任意の適用される二重課税条約においてより有利な条項の制約を受ける)。フランスの税務機関が発表した公式税務ガイドラインによると(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220； BOI−INT−DG−20−50−20210224； Boi−int−DG−20−50−20−20230606 BOI−INT−DG−20−50−30−20220614) (BOFIP)は、以下の場合、債務証券項の下でのこのような支払いは、非協力国で行われるとみなされる：(I)非協力国にある金融機関に開設された銀行口座への支払いは、そのような支払いが銀行振込方式で行われる場合(完全な題字)または(2)非協力国に設立または居住している人に、現金、小切手、または任意の他の方法で支払うか、または累積支払いする
一部級法令によるとアレット)日付は2024年2月16日)であり、フランス税法第238-0 A条に示される非協力国リストには、米領サモア、アンギラ、アンティグア·バーブーダ、バハマ、ベリーズ、フィジー、グアム、パラオ、パナマ、ロシア、サモア、セーシェル、トリニダード·トバゴ、テクスとケコス諸島、米領バージン諸島、バヌアツが含まれている。非協力国リストは随時更新され、少なくとも年に1回更新されることができる。フランス税法総則の“フランス税法総則”第238-0 A条に関連する規定は、国または地域に適用される
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は部長令発表後3ヶ月目の初日から本リストに入れられます。2018年12月1日から、EU理事会が2017年12月5日に採択し、随時改訂したEU税収非協力司法管轄区域リストに含まれる管轄区域を含む
また、フランス税法総則第238 A条によれば、非協同組合国の金融機関が開設した銀行口座に支払われたこのような債務証券の利息及びその他の収入、又は非協同組合国に設立された者又は非協同組合国に設立又は居留した者に支払われた利息及びその他の収入は、発行者Sの課税所得額から控除されてはならない。基本法第百九条によれば、場合によっては、このような相殺不可能な利息及びその他の収入は、分配収入として再同定されることができると番号をつけますこの場合、このような控除不能な利息及びその他の収入は、第119条の規定により源泉徴収税を納付することができるBISフランス税法総則第2条の規定によると、(I)フランスの財務住所でない個人に支払われる金は、税率は12.8%であり、(Ii)2022年1月1日以降に開始された財政年度については、フランスの財政住所でない法人から利益を得た法人の金は、税率が25%であるか、または(Iii)非協力国で支払われる金は、税率が75%であるが、いかなる二重課税条約のより有利な条項にも制限されなければならない
上述したにもかかわらず、(I)“フランス税法総則”第125 A，III条に規定される75%源泉徴収税、または (Ii)利息および他の収入の相殺不可(関連する利息および他の収入が実際の取引に関連し、異常または誇張されていない金額である限り)、および第119条に規定する源泉徴収税BIS発行者がbr発行された債務証券の主な目的及び効果が非協力国での利息又は他の収入(免除)の支払いを許可しないことを証明できる場合、その後、このような相殺不能により徴収される可能性のある“フランス一般税法”第2条は、特定の債務証券発行に適用される
BOFIPによると、債務証券の発行はこのような目的や効果を持たないとみなされるため、このような債務証券が以下の条件を満たしていれば、免除から利益を得ることができる
| (i) | “フランス通貨及び金融法”第L.411-1条にいう公開発行方式で提供されるか、又は非協力国以外の国の同等の要約に基づいて提供される。この目的のために、等値要約とは、外国証券市場規制機関に要約書類の登録または提出を要求する任意の要約を意味する |
| (Ii) | 規制された市場またはフランスまたは外国の多国間証券取引システムでの取引が許可され、市場またはシステムが非協力国に存在せず、市場の運営が市場経営者または投資サービス提供者によって行われるか、または他の同様の外国エンティティによって行われることが許可され、市場経営者、投資サービス提供者または実体が非協力国にないことが条件となる |
| (Iii) | 発行時には、中央信託機関の業務を受けるか、又は“フランス通貨金融法”第561-2条にいう金融商品の決済及び交付システム事業者の業務、又は1つ以上の同様の外国信託機関又はシステム事業者の業務は、これらの信託機関又はシステム事業者が非協力国にいないことを条件とする |
追加の金額です私たち(または私たちの任意の相続人)に適用されるフランスの税金法律または法規が変化し、債務証券の支払いが源泉徴収または控除の制約を受けている場合、私たちはこのような源泉徴収を相殺するために追加の金額を支払う必要があるかもしれませんが、上記の“債務証券説明”および“特別な状況説明”の規定は除外されています。#第2項のオプションの課税償還、または任意の適用される株式募集説明書の付録に含まれる追加金額が支払われます
資本利益
フランス税務住民が債務証券を保有していない者は、フランスで従事している業務又は職業に関連する債務証券を保有していなければ、一般にフランス所得税又は資本を納付する必要はない
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債務証券の利得税を売却または処分する。フランス国外で行われる債務証券譲渡は、印紙税やフランスで徴収された他の譲渡税を支払う必要はない
相続税と贈与税
フランスは相続や贈与で得られたフランス会社の証券に相続税と贈与税を徴収する。その税金は考慮せずに人の住所を譲るのに適用される。しかし、フランスは一部の国と相続税や贈与税条約を締結しており、これらの条約によると、いくつかの条件を満たした場合、条約国の住民はこのような税を免除したり、税金の免除を受けたりすることができる
1978年11月24日の“税金と遺産および贈与における二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府とフランス共和国政府の条約”(さらに改正)によると、この条約に基づいて福祉を享受する権利を有する米国所有者の死亡により債務証券を譲渡または譲渡することにより、フランスの贈与税や相続税は一般的に徴収されない。寄贈者又は被相続人が贈与時又は死去時にフランスを居籍としていない限り、債務証券はフランスの常設機関又は固定拠点を介して業務又は専門の経営又は保有に用いられていない
アメリカの税金
本節では、私たちの債務証券に投資することに関連する潜在的な米国税務考慮要素の完全な分析ではない。これは、米国税務目的のために登録形態で発行された債務証券のみを扱い、発行日から30年以上満了し、条件を満たす再開放債券の一部として米国税収目的に発行されない(通常、米国税収目的のために元のシリーズと同じ発行価格を有する以前の一連の債務証券の再開放とみなされる)。債務証券(あれば)、および特定の一連の債務証券に適用される任意の他の米国連邦所得税結果は、関連する目論見説明書付録で議論される。潜在的投資家は自分の税務顧問に相談し、私たちの債務証券の購入、所有、処分に関連する具体的な税務考慮要素を理解し、アメリカ連邦、州と地方税法、外国税法の適用性、適用税法の任意の変化、および任意の懸案または提案された法律または法規を含む
以下の議論は、債務証券に投資し、米国の保有者である場合、これらの注意事項があなたと関連している可能性がある米国連邦所得税の注意事項 をまとめています。そのため、あなたが米国市民または住民の個人であり、米国またはその任意の州の法律に従って米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされている場合、その収入はその出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならず、米国裁判所がSが管理する信託行使を主に監督することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御することを許可されている場合、あなたは米国所有者となるであろう。あるいは債務証券投資のために純収入で米国連邦所得税を納めている他の誰でも計算する。本要約は、債務証券を資本資産として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)についてのみ触れている。あなたが銀行、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、保険会社、証券または通貨取引業者、使用のような特殊な税金ルールによって制限された投資家である場合時価で値段を計算するこの者は、債務証券をヘッジマネーリスクとして保有し、又は国境を越えた取引、転換又はその他の総合取引における頭寸として、免税組織、共同企業又は他の実体が米国連邦所得税目的(又はその投資家)によって組合企業に分類され、代替最低税額に責任を有する個人として、1986年米国国税法(改訂本)第451(B)節に規定する権責発生制納税者の特別規則を遵守する者、又はその機能通貨がドルでない者である
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この説明は、“規則”、その立法歴史、既存、提案された米国財務省法規、米国国税局行政声明、司法判断に基づいており、これらはすべて利用可能であり、本条例の発効日に施行され、これらはすべて変化する可能性がある。どの変更も遡及的に適用可能であり，この要約の の継続的な有効性に影響を与える可能性がある本要約は、米国連邦所得税の目的で、これらの証券は株式ではなく債務として同定され、米国の所有者はこれらの証券をこのように扱うと仮定する。また、本要約 は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、米国所有者Sの個人状況に関連するすべての税務考慮要因にも触れない(通則451節の計算すべき収入を財務諸表、相続税および贈与税考慮要因または州、地方または他の非米国連邦税収考慮要因に計上する規則を含む)
組合企業が債務証券を保有している場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の税収待遇に依存する。債務証券を保有する組合企業のパートナーは、米国連邦所得税の債務証券への投資の処理について税務顧問に相談しなければならない
あなたは、債務証券を購入、保有、処分する米国連邦所得税結果について、以下の検討要因とあなたの特定の状況との関連性、およびあなたの州、地方または他の税法(フランスとアメリカとの間の所得税条約を含む)の特定の状況との関連性を含む、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません
利子支払又は利子計算
債務保証の合格宣言利息(以下のように定義されます)を受信または計算した場合(以下のように定義されます)( 税金に関して支払われた任意の追加金額を含み、いかなる源泉徴収の金額も減少しない)場合、あなたは資本利益ではなく一般的な利息収入としてあなたに納税します(通常の納税方法の会計方法による)
税務会計の受取現金法を使用して、債務保証条項 に従ってドル(外貨)以外の通貨で利息支払いを受けた場合、支払いをドルに両替するか否かにかかわらず、達成された利息収入は、通常、支払いを受けた日に発効したスポットレートの外貨支払いのドル価値に基づいています。もしあなたが権利責任発生制アメリカ所有者である場合、達成される利息収入金額は、利息課税期間内の有効な平均スポットレートに基づく可能性があります(または2つの納税年度にわたる利息課税期間については、その納税年度内の部分期間の平均スポットレートで計算されます)。あるいは、権利責任発生制米国所有者として、課税期間の最後の日(課税期間が複数の課税年度にまたがる場合、課税期間の最後の日)または利息支払いを受けた日(当該日付が課税期間終了後5営業日以内である場合)に、現品レートですべての外貨建て債務証券の利息収入を換算することを選択することができる。このオプションを選択する場合、すべての債務ツールに毎年一貫して適用されなければなりませんし、アメリカ国税局の同意を得ていないので、このオプションを変更することはできません。税務目的で使用権責任制会計方法が発生した場合、外貨利息支払いを受信した場合、支払を受けた日に発効する即時為替レートが当該利息収入以前の当算為替レートと異なる場合は、外貨利息支払いを受けたときに外貨損益を確認しなければならない。このような外貨収益や損失は一般収入や損失として扱うべきであるが、一般に債務保証が受けた利息収入の調整とはみなされない。あなたの利息収入はアメリカ連邦所得税の外国由来になります。あなたが達成した任意の外国為替収益(上述した)は通常アメリカの出所になります
適用制限とFTC財務省の最終規定(以下のように定義する)に該当する場合、利息支払いによって支払われる源泉徴収税は、米国連邦所得税に関する外国税控除(またはこのような控除の代わり)を受ける資格があるが、適用制限の制限を受ける。2021年12月28日に公布された財務省条例は、当該日又はその後から開始される課税年度内に納付又は課税される外国税に適用される
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2021年12月28日(連邦貿易委員会財務省最終条例)は、控除を受ける資格のある外国税収に対して追加要求を提出した。しかし、米国国税局は、納税者は一般に別途通知されるまで、多くの追加要求の適用を延期することができると述べている。外国の税収免除の計算は複雑な規則の応用に関連し、これらの規則はアメリカの所持者Sの特定の状況に依存する。あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、任意の源泉徴収に関する外国税控除の利用可能性を理解しなければなりません
債務証券の購入·売却·解約
最初に、あなたの債務保証における納税基礎は一般的に債務保証のコストに等しい。元の発行割引および市場割引を管理するルールによれば、あなたの納税基準は、収入に含まれなければならない任意の 金額を増加させなければなりません。この2つのルールは、以下で議論され、任意の償却オーバーフロー価格および債務証券のbr}合格宣言利息以外の任意の支払いを減少させます。(以下、これらの金額を決定するルールについて議論します。)
外貨建てのbr債務証券を購入した場合、あなたのコスト(したがって、通常はあなたの初期納税ベース)は通常購入日外貨購入価格のドル価値であり、その日発効の即時為替レートで を計算します。外貨債務証券が確立された証券市場で取引され、あなたが現金制納税者である場合(または特別な選択を行う権責発生制納税者である場合)、あなたは、購入決済日に債務証券のために支払われた外貨金額に現金換算することで、債務証券コストのドル価値を決定する。債務証券の中で外貨原始発行割引、市場割引、プレミアムに関する任意の後続税ベース調整 の金額は以下のように決定される。ドルを外貨に変換し、すぐにこの外貨を使用して債務証券を購入する場合、変換または購入によって課税収益や損失は得られません
あなたが債務証券を売却または交換するとき、またはあなたが持っている債務証券が廃棄された場合、または他の方法で処理された場合、一般に、あなたは、取引において達成された金額に等しいことを確認します(計算すべき任意の合格宣言利息を減算すると、上記の支払いまたは利息brの項目の下の方法で納税されます)。債務証券における納税ベースとの間の差額。外貨と交換するために債務証券を売却または交換したり、債務証券が廃棄されたときに外貨を受け取った場合、米国納税時に現金化された金額は、通常受け取った外貨のドル価値で、外貨債務証券の処分または解約日の有効な現金で計算されます。もしあなたが成熟証券市場で取引された外貨債務証券を処理し、あなたが現金ベースのアメリカ所有者である場合(またはあなたが特別な選択を行う権利責任発生制所有者の場合)、あなたは通常、売却、交換、または廃棄された決算日にスポットレートで金額を換算することによって、現金金額のドル価値を決定します。あなたが計上すべき納税者であれば、上記の特別な選択を選択して、既定の証券市場で取引されている外貨債務証券 を購入·販売することができます。それは毎年一貫してすべての債務ツールに適用されなければならず、アメリカ国税局の同意なしに変更することはできない
市場割引と外貨損益に関する以下の検討を除いて、債務証券の売却、交換またはログアウト時に確認される損益は、一般に資本収益または損失である。処分の日に債務証券を1年以上保有している場合、債務証券の売却、交換またはログアウトの収益または損失は、長期資本収益または損失となります。現行法によると、米国個人が確認した長期資本純利益は、純短期資本利益や一般収入に適用される最高税率ではなく、長期資本利益に適用される優遇税率で課税されるのが一般的だ。米国の個人所有者が資本損失と一般収入を相殺する能力は限られている
上述したにもかかわらず、売却、交換または廃棄、または他の方法で外貨債務を処理する際に確認された収益または損失は、一般に、収益または損失が原因であることを前提とする一般的な収入または損失(資本収益または損失ではない)とみなされるであろう
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あなたが債務保証の期間を持っています。この外貨収益や損失は、債務保証で得られた利息収入の調整とみなされてはいけません
原始発行割引
満期時の償還価格よりも低い割引価格で債務証券を発行し、債務証券が満期になったときの償還価格の4分の1(0.25%)に満期までの完全年数の積以上である場合には、債務証券は、一般に、元の発行割引債務証券である。債務証券の発行価格と満期時に宣言された償還価格との差額は、元の発行割引となる。債務証券の発行価格は、通常、大量の債務証券を公衆に売却する第1の価格である(すなわち、引受業者、配給代理、卸売業者または同様の人への債務証券の売却は含まれていない)。満期日償還価格は、債務証券項目の下のすべての支払いを含むべきであるが、合格宣言利息の支払いは含まれていない。条件を満たす所定の利息とは、通常、債務保証の全期間内に少なくとも毎年現金または財産(我々が発行する債務ツールを除く)で無条件に支払われる所定の利息を指し、金利は単一の固定金利であり、またはいくつかの条件では、1つまたは複数の金利指数に基づく
元の発行割引債務証券に投資する場合、あなたは通常、本基準およびいくつかのアメリカ財務省法規によって提供される元の割引義務の特別税務会計規則を遵守します。もしあなたが元の発行割引債務証券に投資した場合、あなたは通常、アメリカ連邦所得税を計算する際に、元の発行割引を通常の総収入に計上することを要求されることを知っているべきです。あなたはその収入に起因する現金を受け取っていないかもしれませんが
一般的に、現金受取制または権責発生制税務会計方法を使用しても、期限が1年を超える元に発行された割引債務証券の所持者であれば、一般毛収入に、その債務証券を所有している納税期間br}中の債務証券の元の発行割引の毎日部分の合計を計上することが要求される。元の発行割引債務証券の毎日の元の発行割引部分は、任意の課税期間の毎日に、その期間の元の発行割引に割り当て可能な課税差額部分を割り当てることによって決定される。計上期間は任意の長さであってもよく、元の発行割引債務証券の期限内に異なる長さを有することができ、計算期間が1年を超えず、毎回予定された元金または利息支払いが計上期間の最初の日または最終日に発生することができる。あなたが債務証券の初期保有者である場合、各計上期間に割り当てられる元の発行割引債務証券の元の発行割引金額は、一般に以下の要因によって決定される
| (i) | 計上期間開始時の債務証券の調整発行価格(定義は後述)に債務証券の満期収益率(定義は後述)を乗じ、計上期間の長さを反映するように適切な調整を行う |
| (Ii) | この製品から当該 課税期間に割り当て可能な合格規定利息としての対処金額(あれば)を差し引く |
元に発行された割引債務証券が変動金利債務証券である場合、通常、債務証券がすべての期間に固定金利で利息を計上するように、これらの目的のために満期収益率および適格宣言の利息を決定することができ、この金利は、債務証券が発行された日の利息支払金利に等しいか、または、ある浮動金利債務証券に対して、債務証券の合理的な期待収益率の金利を反映する。(変動金利債務br}証券の利息が複数の金利指数に基づく場合、他のルールが適用される可能性がある。)
？元の発行割引債務証券の任意の課税期間開始時の調整後発行価格は、通常、その発行価格(任意の計算利息を含む)と、以前のすべての課税期間に割り当て可能な元の発行割引金額との和であり、任意の他の計算すべき期間を除くすべての支払い金額 を減算する
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以前のすべての計上期間内に債務保証支払いの合格宣言利息。元の発行割引債務証券(適格宣言利息を除く)に対するすべての支払いは、通常、 は、最初に元の発行割引の支払い(以前の課税割引の範囲に基づいて)とみなされ、まず最初の課税期間から行われた支払いとみなされ、その後、支払元金とみなされる。債務証券の満期収益率は割引率(計上期間の長さを反映するように適切に調整されている)であり、債務証券の全支払の発行日における現在値を発行価格に等しくする。このような元の発行割引収入を含む一定の収益率方法の結果、ドル建ての元の発行割引債務証券に投資する場合、毛収入に含まれる金額は、通常、最初の数年で直線的に計算された金額よりも少なく、後の数年で含めることができる金額を超える必要がある
一般に、上記の一定収益率方法に従って、債務証券の全てのリターン(すなわち、債務証券上で受信されたすべての残りの支払いの超過部分は、条件に適合する宣言利息を含み、債務証券のために支払われた金額を超える)を収益に計上することを選択することができる。アメリカ国税局の同意なしに、この選択は撤回できない。あなたがこの選択をし、プレミアムまたは市場割引で債務証券を購入した場合、あなたはまた、あなたが持っている他のすべてのプレミアムまたは市場割引債券選択(以下、プレミアムおよび市場割引で説明する) について、あなたが持っているすべての他のプレミアムまたは市場割引債券について割増または市場割引を償却したとみなされるであろう
同時に外貨債務証券でもある元発行割引債務証券については、(I)上記一定収益率方法を用いて、課税期間毎に割り当て可能な外貨原発行割引金額を算出し、 (Ii)が当該計上期間内に有効な平均現金でその外貨金額に換算する(又は、2つの納税年度にまたがる利息課税期間については、 部分期間毎の平均即期為替レート)として、計上可能なドル 金額を課税期間毎の元発行割引金額とする。あるいは、請求期間の最後の日(または2つの納税年度にまたがる課税期間の最終日については、課税期間の最終日)に現金換算したり、受け取った日に現金で外貨金額を換算したりすることもできますが、その日が課税期間の最終日の5営業日以内であれば、未払いまたは利息の項目で上記の特別な選択がなされていることを前提としています。為替レートが変動する可能性があるため、もしあなたが持っている元の発行割引債務証券も外貨債務証券であれば、ドル建ての他の元の発行割引債務証券のようなものを持っている場合、各計上期間内に確認された元の発行割引収入金額はbr}と異なる可能性があります。元の発行割引に起因することができる金額(条件を満たしていない宣言利息の支払いまたは元の発行割引債務証券の売却またはログアウトに関連する金額であっても)を受信した後、一般収入または損失を確認し、その測定基準は、受信した金額(受信した日または元の発行割引債務証券の処分日に有効なスポットレート)と計算すべき金額との間の差額である(前の計算すべき項目に適用されるスポットレートを使用する)
最初の公開発行に加えて、その残りの償還金額よりも低いコストで元の発行割引債務証券 (すなわち、条件を満たす宣言利息支払い以外のすべての債務証券の将来の支払いの合計)を購入した場合、または初回発行中に債務br証券発行価格以外の価格で元の発行割引債務証券を購入した場合、通常、元の発行割引の毎日部分を毛収入に計上することが要求されます。しかし、調整後に発行された価格よりも高いが、その残りの償還金額よりも低い価格で元の発行割引債務証券を買収した場合、あなたが支払う割増が調整後の発行価格よりも高いことを反映するために、定期的に含まれる元の発行割引を減らすことが要求されます
元の発行割引を管理する米国財務省法規 によると、変動金利債務証券は通常、可変金利債務ツールとみなされる。したがって、浮動金利債務証券の宣言利息は、通常、適格宣言金利とみなされ、このような債務証券は元の を有さない
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割引が発行されるのは、完全に変動金利の利息を提供するからです。変動金利債務証券が可変金利債務ツールの資格を満たしていない場合、 債務証券は、支払された債務の税収処理を規定する特別な規則によって制限される。適用される目論見書付録に、このような債務証券のいずれかの米国保有者に関する重要な税務考慮要因の詳細な説明を提供する
いくつかの元に発行された割引債務証券は、brの満了前に償還することができ、当社または所有者によって選択することができ、または適用募集説明書の付録に記載された特別な償還または金利リセット機能を有することができる。 といった特徴を含むオリジナル発行割引債務証券は，上記の一般的なルールとは異なるルールによって制約される可能性がある.これらの機能を持つ元の発行割引債務証券を購入した場合、適用される入札説明書の付録をよく読んで、元の発行割引の税務結果が債務証券の特定の条項と機能に部分的に依存するので、その処理方法を理解するために税務コンサルタントに相談しなければなりません
短期債務証券
上記の規則は一般に1年以下の原始発行割引債務証券(短期債務証券)にも適用されるが、いくつかの修正がある
まず、原始発行割引規則は、短期債務証券のいかなる利息も合格の声明利息とはみなさないが、短期債務証券を元の発行割引を持つとみなす。したがって、すべての短期債務証券は元に発行された割引債務証券でなければならない。以下に指摘するbrに加えて、短期債務証券の現金ベース所有者であり、短期債務証券をヘッジ取引の一部として決定していない場合、現在、元の発行割引を計算する必要はありませんが、あなたは、債務証券を保有している間に債務証券を計算すべき元の発行割引を超えない限り、債務証券の売却、交換、またはログアウトによって達成された任意の収益を一般収入とすることを要求されなければならない。現金受取制所有者は、短期債務証券の購入または保有により発生または維持された債務によって支払われるまたは計算すべき全ての利息を、債務証券または課税取引におけるより早い処置が満了するまで控除してはならない。それにもかかわらず、短期債務証券の現金ベースの米国保有者である場合、現在のベースで元の発行割引を選択することができます(この場合、上記の利息控除制限は適用されません)。税務会計方法を計算すべき米国の所有者といくつかの受取実現制所有者は、通常、現在の基礎の上で短期債務証券の元の発行割引を総収入 に計上することを要求されている。上記の目的については，従来発行されていた割引は，応講差レンタル値で計算されたり，所持者が選択された場合には，日複利で計算された一定収益率計算とみなされる
第二に、受取実現制であっても、権利発生制所有者であっても、短期債務証券の保有者であれば、現在の基礎に基づいて債務証券について任意の買収割引を累積することを選択することができます。買収割引とは、買収時に債務証券の残り償還金額が買収価格を超えた部分のことである。 買収割引は、比例的に投票株主に累算されるとみなされるか、または所有者が選択した場合には、毎日の複利に基づく一定収益率法により処理される。買収割引を選択した場合、元の問題 割引ルールは適用されません
最後に、次のような市場割引規則は短期債務証券に適用されないだろう
割増価格
S債務証券の残存償還金額よりも高いコストで債務証券を購入した場合、債務証券をプレミアムで購入したとみなされ、br一定収益率方法を使用して債務証券の残り期限内にプレミアムを償却して利息収入の相殺として選択することができます。もしあなたがこのオプションを選択した場合、それは通常、あなたが選択した時に持っているすべての債務ツールと、その後に取得した任意の債務ツールに適用されます。 さらに、なければ
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Brはアメリカ国税局の同意を得た。あなたが保険料の償却を選択した場合、あなたは債務証券であなたの債務証券における税金基準を減らし、あなたの保有中に償却された保険料金額を差し引くことを要求されます。プレミアムで購入した原始発行割引債務証券は、上記の原始発行割引規則の制約を受けない。外貨債務証券の割増であれば、外貨割増の償却を計算すべきです。ある期間の保険償却減額は、その期間の利息収入を減少させるため、その期間の利息を支払うために使用されるレートでドルに換算されるべきである。外貨債務証券の償却割増については、為替損益は、一般に、1つまたは複数の日に計算された現金為替レートと、保有者が債務証券を取得した日の現金為替レートとの差額に基づいて実現される
償却保険料を選択しない場合、保険料金額は債務証券の納税ベースに含まれなければなりません。したがって、保険料を償却し、満期まで債務証券を保有することを選択しない場合、一般的には、債務証券が満期になったときに保険料を資本損失とみなすことが要求されます
市場割引
もしあなたが債務証券Sの残り償還金額(または元の発行割引債務証券である場合、債務証券S調整後の発行価格)よりも低い価格で債務証券を購入し、残りの償還金額(または調整後発行価格)の0.25%以上を乗じ、満期前の残り年限を乗じた場合、その債務証券は、通常、あなたの手で市場割引を負担するとみなされる。この場合、債務証券を処理する際に得られる任意の収益は、通常、一般的な利息収入とみなされ、保有中の債務証券を計算すべき市場割引の範囲となります。さらに、あなたは債務証券の購入または保有によって発生した任意の債務によって支払われた利息の一部を差し引くことを延期することを要求されるかもしれません。一般に、市場割引は、債務証券の期限内に比例的に累積されるとみなされるか、または選択された場合、一定収益率方法に従って とみなされる。指定された通貨で建てられた外貨債務証券を市場割引しなければなりません。あなたが計算すべき市場割引の収益に計上することを要求される金額は、課税金額のドル 価値となり、通常は債務証券を処分した日に発効した現金で計算されます
債務証券の売却によって達成される収益の一部を一般収入とするのではなく、現在の計算すべき総収入に市場割引を計上する(計算すべきまたは不変収益率で計算する)ことを選択することができる。現在の基礎に基づいて市場割引を計上することを選択した場合、上記の利息控除延期規則は適用されません。もしあなたがそのような選択をした場合、それは、適用される最初の納税年度の最初の納税年度の最初の日または後に購入したすべての市場割引債務ツールを選択するのに適用されるだろう。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない。現在収入に計上可能な外貨債務証券の任意の課税市場割引は、計上期間の平均即時為替レート(またはそれが 所持者S納税年度内の部分)でドルに換算される
指数化債務証券及びその他の規定又は支払いのある債務証券
特別規則管理規定または支払いあり債務の税務処理(または債務債務あり)。これらの規則は、一般に、債務発行時に決定された収益率に応じて債務または債務がある場合に決定された収益率に基づいて利息収入を抽出することを要求し、任意の支払いまたは支払い時にこれらの計算すべき収入を調整することを要求する可能性がある。私たちは、適用される目論見書の付録に、任意のまたは債務のある米国の保有者に関連する重要な税務考慮要因の詳細を提供します
資産合併·合併·売却の影響
もし私たちが債務証券説明？特殊な場合の資産の合併、合併、売却に記述された活動に従事すれば、アメリカ保有者はアメリカ連邦所得税の目的で待遇を受ける可能性があります
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は課税取引において建設的にその債務証券を新たな債務証券に交換し，収益や損失を実現する.あなたは以下の問題についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません：私たちがこのような活動に従事することは建設的な交換をもたらすかどうか、もしそうであれば、このような建設的な交換と、あなたが受け取るとみなされる新しい債務証券によって生成される米国連邦所得税の結果を保有することです
医療保険税
個人、遺産、または信託基金の一部の米国所有者は、その純投資収入のために3.8%の連邦医療保険税(それに加えて、税金を支払う必要がある)を支払うことを要求されており、その中には、手形の売却または処分の利息およびbr資本収益が含まれている
海外資産申告
もしあなたが個人(将来の法規に規定されている範囲内で、あなたはエンティティ)である場合、これらの資産といくつかの他の指定された外国金融資産との合計価値が一定のハードルを超えた場合、あなたはあなたの債務証券について報告義務を負う必要があるかもしれません。必要であれば、開示は、8938表を米国国税局に提出することによって開示されることができる。もしあなたがこの情報を開示することを要求されたら、そうしなければ、重大な処罰を受けるかもしれない。また、債務証券を保有した結果として、FinCEN Form 114 a外国銀行および金融口座報告書をオンラインで提出することが可能な義務を考慮しなければなりません。このような報告書が要求する適用状況は完全に明確ではない。したがって、私たちはあなたが債務証券を買収するために適用される可能性のあるこれらの要求およびあなたの他の報告書についてあなたのアメリカ税務コンサルタントに相談することを奨励します
情報報告とバックアップ減納
支払い代理人はアメリカ国税局にあるアメリカ人への債務保証支払いに関する情報申告書を提出しなければならない。もしあなたがアメリカ人なら、もしあなたが支払い代理人にあなたのアメリカ納税者識別子を提供した場合、あなたは通常このような支払いのためにアメリカ予備源泉徴収税の制約を受けません。あなたはまた、債務証券の売却収益によって、情報報告および予備源泉徴収要件によって制限される可能性があります。もしあなたがアメリカ人でない場合、あなたは情報報告および予備源泉徴収を避けるために、あなたがアメリカ人ではないことを確認するために認証手続きを守らなければならないかもしれません
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配送計画
私たちは本募集説明書が提供する債務証券を売るかもしれない
| • | 引受業者を通じて |
| • | 販売店を通じて |
| • | エージェントを介して |
| • | 購入者に直接売る |
任意の発行に関連する目論見書補足資料は、指定または説明される
| • | 引受業者、ディーラー、代理店 |
| • | かれらの報酬 |
| • | 私たちに与えられた純収益を推定し |
| • | 債務証券の購入価格 |
| • | 債務証券の初公開価格 |
| • | 債務証券は、適用されるような任意の取引所に上場されるだろう |
引受業者
もし私たちが販売に引受業者を使用すれば、私たちは引受契約を締結するだろう。引受業者は、自己の口座のために債務証券を買収し、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1つまたは複数の取引で債務証券を転売することができる。私たちが募集説明書の付録に別途説明していない限り、引受業者が債務証券を購入する義務は様々な条件が適用され、引受業者がこのような証券を購入する場合、引受業者は発行中に考慮されたすべての債務証券を購入する義務がある。任意の最初の公募価格および取引業者に許可または支払う任意の割引または特典は、いつでもbr時間に変更される場合があります
ディーラー
もし私たちが販売に取引業者を使用すれば、募集説明書の付録に別途説明がない限り、元本として取引業者に債務証券を販売します
そして、トレーダーは、トレーダーが転売時に決定した異なる価格に応じて債務証券を公衆に転売することができる
エージェントと直接販売
私たちは債務証券を直接販売することができ、私たちが指定した代理店を通じて販売することもできる。募集説明書付録には、発売·販売に参加する任意の代理店の名前が記載されており、その代理店に支払う任意の手数料を説明します。私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動する
機関投資家と遅延受け渡し契約を結ぶ
募集説明書の付録に明記すれば、引受業者、取引業者または代理機関投資家に債務証券購入の要約を募集することを許可します。この場合、支払及び交付は、目論見付録に指定された未来の日に行われる。引受業者、取引業者、または代理人は受け取ることができます
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機関投資家が購入できる最低金額制限。彼らはまた、彼らが売ることができる債務証券の総金額の部分に制限を加えることができる
| • | 商業銀行と貯蓄銀行 |
| • | 保険会社 |
| • | 養老基金 |
| • | 投資会社 |
| • | 教育や慈善団体 |
| • | 私たちが承認するかもしれない他の似たような機関 |
遅延納品と支払いスケジュールにより、これらの買い手のいずれか一方の義務はいかなる条件にも制約されません。 ただし例外があります。以下のいずれかの管轄区域に適用される法律によると、機関は受け渡し時にSが特定の債務証券を購入することを禁止することはできない
| • | 手配の有効性について |
| • | 私たちや機関投資家の表現です |
賠償する
私たちが販売業者、ディーラー、または代理人と締結した協定は、彼らが様々な民事責任に対する私たちの賠償を得る権利を得ることができるかもしれない。その中には、改正された1933年の証券法に基づく責任が含まれている。このような合意はまた彼らがこのような債務のために支払いを要求される可能性があるお金のために支払う権利があるかもしれない。通常のビジネスプロセスでは、引受業者、ディーラー、および/またはエージェントは、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります
市商をする
各債務証券系列 は新たに発行された証券となり、既定の取引市場はない。債務証券は国家証券取引所に上場することもできるし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちは提供されたどんな債務証券の流動性や取引市場の存在を決定することができない
米国国立証券取引所に一連の債務証券を上場していない場合は、各ブローカーは債務証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく任意の市営行為を停止することができる。したがって、ブローカーなし自営商会が任意の一連の債務証券に市場を設立したり、債務証券取引市場の流動性が制限される場合があるかもしれない
費用.費用
任意の債務証券を発行する費用は関連目論見書補足資料の中で詳細に説明される
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証券の有効性
ここで提供される債務証券の有効性は、セノフィのフランスと米国の法律顧問ジョーンズ·デイブによって伝達される。フランス法律およびニューヨーク州法律のいくつかの事項は、適用募集説明書の付録に指定された任意の法律事務所によって、任意の引受業者または代理人に伝達される
専門家
セノフィおよびその子会社の2023年Form 20-Fから、本募集説明書に組み込まれた連結財務諸表を参照することによって、および2023年12月31日現在のサイノフィおよびその子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告に記載されているように、安永らの独立公認会計士事務所および普華永道会計士事務所によって監査されており、これら2つの報告は、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表と経営陣による2023年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性のS評価は、当該事業所が会計·監査専門家の権威として提供した報告に基づいて組み込まれている
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表F-3第II部
目論見書不要の資料
項目8.役員と上級職員への賠償
フランスの法律は一般的に会社がその役員や高級管理者の責任を賠償することを禁止しているが、この禁止令はある例外的な状況によって制限されているにもかかわらず、フランスの適用されたやり方に基づいてケーススタディを行う必要がある。しかし、フランス法によれば、会社はその経営陣のメンバーの全部または一部のために取締役および上級管理職保険を購入することができる
また，取締役または上級職員が第三者に起訴され，最終的にすべての訴訟で勝利した場合，brは保険がカバーしていない弁護士費や費用の負担を要求された場合，会社は取締役や上級職員との賠償手配に基づいてこれらの費用や費用を返済することができる
本報告の日までに、セノフィは、改正された1933年の証券法によって購入された潜在責任保険を含む取締役や上級管理者のための責任保険を購入しており、この保険範囲は毎年再交渉して更新する必要がある
プロジェクト9.展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 1.1 | 引受契約フォーマット | |
| 4.1 | 会社と受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社との契約形式 | |
| 4.2 | 債務証券形式(添付ファイル4.1参照) | |
| 5.1 | 会社顧問のJones Dayは、フランスの法律で規定されている債務証券の有効性について意見を発表した | |
| 5.2 | ニューヨーク州法律により規定されている債務証券の有効性に対する会社コンサルタントJones Dayの意見 | |
| 23.1 | 独立公認会計士事務所安永らの同意を得た | |
| 23.2 | 独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の同意を得ました | |
| 23.3 | ジョーンズ·デイの同意書(添付ファイル5.1と5.2参照)。 | |
| 24.1 | セノフィの授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | |
| 25.1 | 表T-1ドイツ銀行アメリカ信託会社は1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて規定された資格と資格声明を示している | |
| 107 | 届出費用表 | |
プロジェクト10.約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
| (1) | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
| (i) | 1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む； |
| (Ii) | 登録説明書の発効日後に生成された任意の事実またはイベント (またはその発効後の最新の改訂)に反映される入札説明書には、これらの事実またはイベントは、個別に、または |
II-1
| まとめは，登録宣言に掲載されている情報の根本的な変化を代表する.上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、 ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態に反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に有効登録書の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている |
| (Iii) | 登録声明に以前に開示されていなかった割当計画に関する重大な情報、または登録声明に記載されているこのような情報を含む任意の重大な変更 |
ただし，前提として， 第(I)、(Ii)及び(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が登録者が“1934年証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれている場合は、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれ、募集説明書は登録説明書の一部である
| (2) | 1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定する場合、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである |
| (3) | 発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
| (4) | 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録レポートの発効後修正案を提出する。財務諸表及び1933年証券法第10(A)(3)節に要求される情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に第(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書中の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じ新たであることを保証する。上記の規定にもかかわらず、財務諸表及び情報が登録者 が1934年証券取引法第13節又は第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれ、引用により登録説明書に組み込まれている場合には、1933年証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F 8.A.項に要求される財務諸表及び情報を含むために発効後の改正案を提出する必要はない |
| (5) | 1933年“証券法”に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについて： |
| (i) | 登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない |
| (Ii) | 第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供し、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書の発効後にこの形態の株式募集説明書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載された最初の証券販売契約の日(より早い日を基準とする)から登録説明書に含まれる。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその期日が引受業者の誰の責任であるかのために、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書中の証券の登録説明書の新たな発効日とみなされ、要約されなければならない |
II-2
| その時の証券は初めて善意で発行されたとみなされなければならない。しかし、登録声明または募集規約が登録声明の一部であるか、または登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれたものとみなされる場合、売買契約時間がその発効日より前の買い手については、登録声明または募集規約になされた任意の陳述を置換または修正することはできず、この陳述は、登録声明または募集説明書の一部であるか、またはその発効日の直前にそのいずれかの文書で行われた陳述である |
| (6) | 登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方法で購入者に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
| (i) | 第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書 |
| (Ii) | 以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書 |
| (Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
| (Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報 |
| (7) | 受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)2節に規定する規則及び条例に基づいて，信託契約法第310節に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する |
以下に署名された登録者は、1933年証券法第15項のいずれかの責任を決定することについて、1934年証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に登録者S年報を提出する毎(及び1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画S年報)に基づいて、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券が発売されたときは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
上記の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者が1933年の証券法により生じた責任を賠償することが許可された場合、登録者は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると米国証券取引委員会に通知されたため、強制的に執行することはできない。取締役、登録者の上級者又は統制者が、登録された証券に関連する当該等の法的責任(登録者が登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を支払う)について賠償要求を提出する場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。また はこの問題の最終裁決によって管轄される
II-3
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年4月4日にフランスパリで次の署名者によって正式に本登録書に署名することを許可した
| セノフィ | ||||
| 差出人： | /S/ポール·ハドソン | |||
| 名前： | ポール·ハドソン | |||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||
授権依頼書
以下の署名のすべての人がそれぞれポール·ハドソン、フランソワ-ゼヴィル·ロジャー、ロイ·パパトオドール、オリヴィル·カラリックをSの真の合法者として任命することを確認しました事実弁護士代表登録者及びSは，任意及びすべての身分で，任意及びすべての身分で登録説明書及びその任意及びすべての改訂及び発効後の改訂に署名し，それを証拠物及び必要とされる任意及びすべての他の書類とともに，証拠物及び米国証券取引委員会に関連する任意及びすべての他の書類とともに，登録者が千九百三十三年証券法(改訂)に基づいて提出した任意の登録説明書及び任意の登録説明書及び任意の登録説明書，一九三三年証券法(改正本登録説明書)第462条に基づいて提出された任意の登録説明書及び任意の他の書類，当該人及び代人が署名し，当該書類等を監修することができる。上述した各権利者は、1人当たり、他の人と一緒にまたは他の人と一緒に行動する権利があり、本授権書に署名された登録者および取締役の名義および代表で完全な権限および許可を有し、これらの上級者または取締役が可能または自ら行うことができる、すべての意図および目的のために可能または適切に行うことができる任意の行為を行う
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2024年4月4日に次の者によって署名された
| サイン | タイトル | |||
| /S/フレデリック·ウダイア |
取締役会議長 | |||
| フレデリック·ウッドア | ||||
| /S/ポール·ハドソン |
CEOと役員(最高経営責任者) | |||
| ポール·ハドソン | ||||
| /S/フランソワ-ゼヴィル·ロジャー |
執行副総裁、首席財務官(首席財務官) | |||
| フランソワ·ゼヴィル·ロジャー | ||||
| /S/HervéCardelli |
合併·法定報告主管(首席会計幹事) | |||
| エルヴェ·カドリー | ||||
| /S/クリストフ·バブル |
役員.取締役 | |||
| クリストフ·バブル | ||||
| /S/段瑞秋 |
役員.取締役 | |||
| レイチェル·デュアン | ||||
II-4
| サイン | タイトル | |||
| /S/キャロル·フェラン |
役員.取締役 | |||
| キャロル·フェラン | ||||
| /投稿S/リス·キンゴ |
役員.取締役 | |||
| リス·キンゴ | ||||
| /S/パトリック·カレン |
役員.取締役 | |||
| パトリック·カレン | ||||
| 寄稿S/ヴォルフガング·ロックス |
役員.取締役 | |||
| ヴォルフガング·ロックス | ||||
| /S/バーバラ·ラヴェルノス |
役員.取締役 | |||
| バーバラ·ラヴィノス | ||||
| /S/Fabienne Lecorvaisier |
役員.取締役 | |||
| ファビアン·ルコワイシエ | ||||
| 寄稿S/ギレ·シュナイプ |
役員.取締役 | |||
| ジラーズ·シュナイプ | ||||
| /S/ダイアン·ソサ |
役員.取締役 | |||
| ダイアン·ソサ | ||||
| /S/トーマス·S |
役員.取締役 | |||
| トマス·S | ||||
| /S/陳燕 |
役員.取締役 | |||
| ヤンテラン | ||||
| /S/エミール·ウォースター |
役員.取締役 | |||
| エミール·ウォースター | ||||
| 寄稿S/アントワン·イーバー |
役員.取締役 | |||
| アントワン·イーバー | ||||
| /S/デボラ·C·ペリカノ |
アメリカでの許可代表は | |||
| デボラ·C·ペリカノ | ||||
II-5