425

シュルンベルジェによって提出

1933年証券法第425条に基づく申請および

1934年証券取引法第14a-12条に基づく提出として適用される

1934年証券取引法第14a-12条に基づく提出と見なされる

対象会社：チャンピオンxコーポレーション

提出者のSECファイル番号：001-38441

日付：2024年4月3日

アメリカ

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

登録者提出

登録者によって提出されました☒

登録者以外の当事者によって提出されました☐

適切なボックスをチェックしてください：

☐	予備的な委任状声明書

☐	機密扱い、委員会のみ使用可（ルール14a-6（e）（2）による）

☐	決定的なプロキシ声明書

☐

決定的な追加資料

240.14a-12条に基づく勧誘資料

240.14a-12に基づく募集資料

チャンピオンxコーポレーション

（その憲章に記載されている登録者の名称）

（登録者以外のプロキシ声明書を提出する人の名称）

手数料の支払い（適切なボックスにチェックを付けてください）：

手数料は不要です。

手数料は必要ありません。

以前の予備資料によって支払われた手数料はありません。

予備資料で手数料を支払いました。

エクスチェンジ法規則12a6(i)(1)および0-11によって必要とされる展示の表に基づいて計算された手数料

取引所法規則12a6(i)(1)および0-11によって必要な展示物の表で計算される手数料

2024年4月2日、チャンピオンxコーポレーションは、自社のソーシャルメディアアカウントに以下の投稿をしました。

チャンピオンx LinkedInの投稿

ChampionXは、生産化学品、人工揚力、掘削技術、デジタルおよび排出ガスの専門知識を強化すると予想されるパートナーであるSLBによる買収に同意したことを発表することをうれしく思っています。

#weareChampionX #journey #valuecreation

将来に向けた声明書

この通信には、米国民事訴訟改革法の第27A条（改正後の証券法1933年第27A条）および第21E条（改正後の証券取引法1934年第21E条）に規定される将来を見通した声明が含まれています。 証券法 および改正後の証券取引法1934年第21E条に基づく声明が含まれています。

このような将来を見通した声明には、SLBとChampionXの間の提案された取引に関する声明が含まれます。これには、取引の利益や取引の予定された時期に関する声明、およびSLBとChampionXのビジネスに関する情報が含まれます。

SLBまたはChampionXが将来起こりうることを意図、期待、予想、信じるか予想する活動、イベント、または展開を報告しない歴史的事実の声明を除く、財務状態や事業戦略、事業財務状況の予測を含む声明、SLBやChampionXが活動する市場のオペレーティングトレンドに関する情報を含む。このような声明は、現在管理陣が入手できる情報に基づいて管理陣が作成した信念と仮定に基づいています。これらの将来を見通した声明は、言葉の使用「見通し」「ガイダンス」「期待」「信じる」「予想する」「すべき」「見積もり」「意図する」「計画する」「探求する」「ターゲット」「～する可能性がある」「信じる」「予測する」「潜在的な」「予定された」「思考する」「可能である」「見込みがある」、およびその他類似した表現やバリエーションを使用して示されますが、すべての将来を見通した声明がこれらの言葉を含むわけではありません。これらの将来を見通した声明には、SLBまたはChampionXの実際の結果や業績が将来発生する可能性のあるすべての既知および未知のリスクや不確実性が含まれており、この将来を見通した声明によって明示または暗示されるSLBまたはChampionXの実際の結果や業績が大きく異なる場合があります。証券取引委員会（「SEC」）に2024年1月24日に提出されたSLBの年次報告書である「Form 10-K」の第I部「Item 1. Business」、「Item 1A. Risk Factors」、および「Item 7. Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」に記載された要因およびリスク、および2024年2月6日にSECに提出されたChampionXの年次報告書の第1部、第1A項「リスクファクター」に記載された要因およびリスクを含んでいます。その後の10-Qおよび8-Kに関するそれぞれの回報に関するリスクも含まれます。

これらには、SLBとChampionXがそれぞれ受ける提案された取引の可能性に応じたものであり、その結果としてSLBとChampionXが直面する可能性があるリスクが含まれます。提案された取引に対するChampionX株主が合併協定を承認しない可能性を含む；提案された取引の発表効果；SLBとChampionXそれぞれのビジネスをオペレートする能力、ビジネスの混乱、主要な人材と従業員の保持と雇用の困難、顧客、サプライヤおよびその他のビジネスパートナーとの有利なビジネス関係を維持する能力、提案された取引の条件とタイミング、提案された取引の終了につながるイベント、変更、または他の状況の発生、提案された取引の予想されるまたは実際の税的処理、提案された取引の完了（ChampionX株主による提案された取引の合併協定の承認を含む）に向けたクロージング条件の満たし方、提案された取引の完了に関連するその他のリスク、SLBとChampionXがビジネスを成功裏に統合し、提案された取引から予想されるシナジーおよび価値創造を達成する能力、SLBやChampionX製品およびサービスへの需要の変化;SLBまたはChampionXがオペレートする国のグローバル市場、政治および経済情勢、生産および中間流通分野の化学ソリューションを含む化学ソリューションの傾向、SLBまたはChampionXの顧客の掘削および生産活動、収益性および財務安定性およびそのための、生産および中間流通分野の化学ソリューションの需要と収益性；訴訟および規制手続き、提案された取引に関連する可能性のあるどの手続きもSLBまたはChampionXに対して提起される可能性があります；効果的かつ迅速にエネルギートランジションを対処することに失敗したことによるSLBまたはChampionXのビジネス結果、運用、および現金流の不利な影響；SLBまたはChampionXの情報技術システムの混乱。

これらのリスクは、それぞれにSLBとChampionXの提案された取引の結果として生じる可能性があります：SLBとChampionXの事業それぞれの最終的な結果；ChampionX株主が提案された取引に関する合併協定を承認しない可能性；提案された取引の発表による効果；SLBとChampionXそれぞれのビジネスの運営能力、ビジネスの混乱、重要な人員と従業員の維持および雇用に関する困難；顧客、サプライヤおよびその他のビジネスパートナーとの有利なビジネス関係を維持する能力；提案された取引の条件とタイミング；提案された取引の終了につながるイベント、変更、または他の状況の発生；提案された取引に関連する予想されるまたは実際の税的処理；提案された取引の完了（ChampionX株主による提案された取引の合併協定の承認を含む）に必要なクロージング条件の満たし方；提案された取引を完了するためのその他のリスクおよびそれに関連する措置；SLBとChampionXが事業を成功裏に統合し、提案された取引から予想されるシナジーおよび価値創造を達成する能力；SLBおよびChampionXの製品およびサービスの需要に変化がある可能性；SLBまたはChampionXが活動する国のグローバル市場、政治および経済情勢；化学ソリューションの傾向を含む化学ソリューションを必要とする中間および生産分野全般での需要の拡大度合い；インフレ、金利の上昇、不利な為替レート、そして不況またはデフレ期の条件によるヘッドウインドを引き起こすグローバルマクロ経済環境；SLBまたはChampionXが販売する製品の価格またはマージンの変化の影響、低マージン製品またはサービスにシフトする傾向によるものを含む製品またはサービスの影響；サイバー攻撃、情報セキュリティ、およびデータプライバシー；パンデミック（COVID-19を含む）やエピデミックなどの公衆衛生危機の影響、およびこれらに関連する会社または政府の方針および個人の健康と安全を保護するための政府の方針または措置、または国家あるいはグローバルな経済および市場の機能を維持するための政府の方針または措置の影響；原油や天然ガスの価格に関する傾向、オイルフィールドサービス市場全体の成長、化学ソリューションの生産および中間流通分野での傾向、SLBおよびChampionXの顧客のドリルおよび生産活動、収益性および財務安定性、および従って、彼らの製品やサービスの需要と収益性に影響を与える可能性がある彼らの製品やサービスの価格またはマージンの変化；訴訟および規制手続き、提案された取引に関連する可能性のあるどの手続きもSLBまたはChampionXに対して提起される可能性があります；エネルギートランジションに効果的かつ迅速に対処できなかった場合に生じる可能性があるSLBまたはChampionXのビジネス結果、運用、現金流の影響；SLBまたはChampionXの情報技術システムの混乱。

これらのリスクの他にも、提案された取引に関連するその他のリスクについては、提案された取引に関連するForm S-4およびプロキシ声明書/目論見書（以下、「それぞれ定義されるもの）」に含まれる予定です。ここで示されている要因のリストが代表的であると考えられますが、このようなリスクと不確実性のすべてを完全に説明しているわけではありません。将来の実際の結果が、将来を見通した声明に記載された予測に近いとは限らないため、将来を見通した声明に記載されている情報に過度に依存しないようにすることが重要です。

取引に関する追加情報およびその取得先

提案された取引に関連して、SLBはSECにForm S-4（以下、「Form S-4」という）の登録声明を提出する予定であり、投資家において提案された取引関連の情報を提供します。 Form S-4 （以下、「プロキシ声明書/目論見書」という）には、ChampionXのプロキシ声明書が含まれ、またSLBの株式が提案された取引で発行されるとしてプロキシ声明書/目論見書が含まれる予定となっています。 プロキシ声明書/目論見書 SLBおよびChampionXは、提案された取引に関するSLBとChampionXのそれぞれの登録声明書、委任状声明書/目論見書、およびその他関連書類をSECに提出する場合があります。この文書は、Form S-4またはプロキシ声明書/目論見書またはSECに提出されるSLBまたはChampionXの他の文書の代替品ではありません。最終的なプロキシ声明書/目論見書（利用可能な場合）は、ChampionXの株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、提案された取引に関する重要な情報を含む、登録声明書、プロキシ声明書/目論見書、およびSECに提出されるその他の関連書類、およびこれらの文書の改定版または補足版が利用可能になった場合は、これらを全文、慎重かつ完全に読むように勧められます。投資家および証券保有者は、SECが維持するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、Form S-4およびプロキシ声明書/目論見書（利用可能な場合）およびその他の重要な情報を含む文書を無料で入手できます。 SLBがSECに提出した書類のコピーは、SLBのウェブサイトhttps://investorcenter.slb.comで無料で入手できます。ChampionXがSECに提出した書類のコピーは、ChampionXのウェブサイトhttps://investors.championx.comで無料で入手できます。 SLBまたはChampionXのウェブサイトに含まれる情報は、このコミュニケーションに関連して参照されるものではありません。

議決権者によるプロキシ関連の参加者

SLB、ChampionX、およびそれぞれの取締役および役員の一部は、提案された取引に関して委任状を募集するための参加者とみなされる場合があります。 SLBの取締役および役員に関する情報は、SLBの2024年株主総会のためのプロキシ声明書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm）に記載されています2024年2月22日にSECに提出され、次のタイトルで記載されています。「取締役報酬」、「取締役会および管理職の証券保有」、「報酬に関する討論と分析」、「2023年の報酬に関する決定と結果」、「2023年の総報酬の要素」、「長期的な株式報酬インセンティブ賞」、「役員報酬表」、「2023年のプランに基づく賞の授与」、「2023年末時点での未解決の株式報酬奨励」、「解雇または統制の変更による潜在的な支払い」および「報酬対パフォーマンスの比較」。およびSLBの2023年12月31日までの年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm）、以下のタイトルで記載された項目の下で、SECに2024年01月24日に提出されました。「項目10。取締役、役員、および企業統治」、「項目11。役員報酬」、「項目12。特定の恩恵を得られる所有者および管理の証券保有者、および関連する株主事項」と「項目13。特定の関係と関連取引、および取締役の独立性」。ChampionXの取締役および役員に関する情報は、ChampionXの2023年株主総会のためのプロキシ声明書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm）、以下のタイトルで記載された項目の下で、2023年3月29日にSECに提出されました。「役員報酬」、「2022年取締役報酬表」、「特定の恩恵を得られる所有者およびマネジメントの証券所有」、「報酬に関する討論と分析」、「2022年度名指し役員の報酬の要約」、「役員報酬プログラムの要素」、「長期株式報酬インセンティブ報酬」、「追加の役員報酬ガバナンスの検討」、「役員報酬表」、「解雇または制御の変更による潜在的な支払い」、「報酬対パフォーマンス」およびChampionXの2023年12月31日までの年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm）が、2024年02月06日にSECに提出されました。以下のタイトルで記載された項目の下で、「項目10。取締役、役員、および企業統治」、「項目11。役員報酬」、「項目12。特定の恩恵を得られる所有者および管理の証券保有者、および関連する株主事項」と「項目13。特定の関係と関連取引、および取締役の独立性」。プロキシ募集の参加者に関するその他の情報、およびその所有する証券による直接的および間接的な利益の説明は、材料が利用可能になった場合に提出されるフォームS-4およびプロキシ声明書/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。投資家は、投票または投資の決定を行う前に、利用可能になった場合は、フォームS-4およびプロキシ声明書/目論見書を慎重に読む必要があります。これらの書類を、上記の情報源を使用して、SLBまたはChampionXから無料で入手できます。