展示品99.3

投票と支持協定

本投票及び支持協定(本協定)は、2024年4月1日にCadent、デラウェア州有限責任会社(親会社)、賞品合併子会社、デラウェア州会社及び親会社(親会社)の完全子会社Cadent、br}LLC及び以下に署名された株主(このような株主及び以下2節により許可される譲渡者、株主)とAdtheorent Holding Company，Inc.(デラウェア州社)によって署名される

リサイタル

本協定の署名·交付と同時に、親会社、Merge Sub、Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.，Novacap Cadent Holdings，Inc.と当社は、合併Subが会社と合併して会社に組み込むことが規定されている2日契約および合併計画を締結しており、会社は存続する会社として継続しているので、この合意および計画は時々改訂(合併協定)される可能性がある。この合意によると、会社の普通株は1株当たり合併協定に記載されている条項と条件に従って1株当たりの合併対価格を受け取る権利があることに転換される

会社の取締役会は合併協定および合併協定と本協定が行う予定の取引を承認したことを考慮して、

本契約日までに、株主は、本契約付表一株主S名義に記載されている会社普通株数の実益所有者である

そのため，合併協議を締結したい条件として，親会社および合併付属会社は株主に合併協定の締結を要求しているが，親会社および合併付属会社に合併協議を締結させるために，株主(株主Sのみ)が本合意の締結に同意している

契約書

そこで，現在，本協定に記載されている相互契約と承諾，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して法的に拘束される予定であることを考慮し，これらの契約と承諾の受領書と十分性を確認し，本協定各当事者は以下のように同意した

第1節のいくつかの定義.本稿で用いられるが定義されていないすべての大文字の意味は，マージプロトコルで与えられた意味と同じであるべきである.本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての目的について、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(A)実益所有権および実益所有権は、“取引法”規則13 d-3がこれらの用語に付与する意味を有し、Sの証券実益所有権は、この規則の規定に従って計算されなければならない(いずれの場合も、規則 が実際にこの場合に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を生じないために、実益所有権と実益所有権は証券の記録的所有権を含むべきである

(B)証券の実益所有者とは，実益がこのような証券を所有している人である

(C)財産権負担とは、任意の留置権、財産権負担、担保、信託証書、債権、賃貸、地役権、譲渡制限、質権、担保、担保権益、質権または選択権、代理権、優先購入権、議決権を有する信託、または任意の他の同様の権利を意味する

(D)満了時間とは、(I)合併協定が第8条の有効終了に基づくべき日付及び時間、(Ii)発効時間、(Iii)双方の書面による本合意の終了日、又は(Iv)会社取締役会が合併協定第6.03(B)節に従って不利な提案変更を行った日の中で最も早く出現した日付及び時間を意味する

(E)許可される財産権負担とは、証券法、当社S規制書類又は仲買口座の慣例的な信託手配又は本プロトコルに基づいて生じる任意の財産権負担をいう

(F)標的株式は、株主にとって、(I)株主が本合意日に実益所有するすべての会社普通株式 および(Ii)株主がサポート中に実益所有権を取得するすべての追加会社普通株式(株式配当または割り当て、分割、資本再編、合併、株式交換または任意のオプションの行使、任意の制限株式の決済、または他の方法で任意の変換可能な証券を変換して発行することを含む)を意味する

(G)サポート期間とは，本協定の日から終了時刻までの期間である

(H)譲渡とは、合併、合併、分割、転換、譲渡、帰化、継続、株式交換、法律実施または他の方法を直接または間接的に、(I)入札または交換要約、(Ii)要約、売却、質権、財産権負担の発生(許可された財産権負担を除く)、譲渡、交換、付与オプション、コールオプションまたは清算コールオプションなどの価格を確立または増加または減少させること、譲渡、贈与、任意のbr標的財産またはその中の任意の権益に関する任意の派生手配(これらの手配が証券、現金または他の方法で決済されることにかかわらず)、任意の実益所有権権益を転易するか、または(Iii)合意、選択権または約束を締結するか、または(Br)が、上述した(I)および(Ii)条に記載された任意の行動をとる意図があることを示す任意の公告を行うか、または締結する

第二節に掲げる株譲渡

(A)譲渡制限.本合意が明文で規定されている以外は、支持期間中、株主は、そのいかなる標的株式又は株主Sがその中に投票権又は経済権益を有するいかなる譲渡にも促進又は自発的に同意してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第2(C)節で許可され、第2(C)節による任意の譲渡を制限することなく、株主は、親会社が事前に書面で同意した場合に任意の標的株譲渡を行うことができる。本2項に違反する行為はすべて無効です。 初めから計算する何の効果もありません親会社が要求する範囲内で、株主は、当該株式の譲渡エージェントが当該株式(S)に適切な図示を加えて、本プロトコルに記載されている譲渡及び所有権制限を参照するために、代表株主の実益が所有する任意の標的株式の株式(S)をできるだけ早く提出又は手配しなければならない(Sあり)。株主はさらに確認して同意し、いかなる証明されていない対象株式についても、本プロトコルは、当該等対象株式を代表する任意の株式(例えば、当該等対象株式は株式代表)に記載されている任意の図例に関する通知を構成しなければならない

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(B)議決権の譲渡.支持期間中、株主は、(I)任意の標的株式を投票権信託または付与委託書または授権書に入金してはならない、または任意の標的株式について任意の投票合意または同様の合意を締結してはならない(本プロトコルで明確に規定されている任意の委託書を除く)、(Ii)任意の対象株式の任意の投票権を譲渡するか、または(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載の任意の行動をとるために任意の合意または承諾を締結する

(C)例外の場合.第二節のいずれの規定も、株主譲渡標の株式(又は第二節に許可され、第二節による任意の譲渡の後、任意の譲渡先株主による譲渡を禁止しない)(I)一又は複数のパートナー、当該株主のメンバー、当該株主の制御された関連会社又は当該株主と共同制御された関連会社に譲渡し、(Ii)親会社が当該株主の譲渡に事前に書面で同意した他の者に譲渡し、(Iii)株主が個人である場合、株主S直系親族の任意のメンバー又は株主及び/又は株主S直系親族のいずれかのメンバーにしか割り当てられない信託；(Iv)株主、Sの遺言執行人、 遺産管理人、遺言受託者、遺贈者又は受益者は、真の遺産計画目的に用いられ、遺言又は無遺言相続の法律；ただし、第(I)~(Iv)項の場合にのみ、譲り受け側は、本プロトコル条項の制約を受けることに書面(基本的には添付ファイルAの形式)で同意し、いずれの譲渡も本プロトコル項における株主の義務を解除せず、第(Br)条第(C)項で言及された譲渡を許可する

第三節で合意を採決する

(A)株主は、支持期間内に、当社S株主が以下(Ii)第2項に掲げる事項について議決した任意の株主総会(年次会議又は特別会議を問わず、延期、休会、休会又は継続を問わず)に同意し、以下(Ii)第2項に記載の事項について当社株主が達成した任意の書面同意(適用される。)において、株主は、(I)当該総会に出席するか、又はその他の方法で会議に投票する権利のあるすべての株式(適用されるように)を促す。法定人数の計算については、会議出席とみなされ、(Ii)議決または手配採決(委任代表または書面同意を含む、適用される場合を含む)のすべての標的株式、(A)賛成(ある場合)(1)合併協定および合併協定が行われる他の取引(当社S株主提案採決または同意の範囲を含む)および合併協定の採択。(X)合併中に会社の普通株式を転換する際に会社の普通株式所有者に支払う対価格の形態を変更せず、(Y)任意の対象株式について支払われる1株当たりの合併対価の金額を減少させる(Y)任意の対象株式について支払われる1株当たりの合併対価の金額を減少させる改正および再記載された合併 協定または合併協定を含む修正案。合併契約条項による調整または1株当たりの合併対価格の任意の増加)または (Z)に基づいて、1株当たりの合併対価格の支払いに任意の追加条件または義務を適用するか、または合併の完了を阻害または実質的に阻害する任意の追加条件または義務に任意の追加条件または義務を適用する。(2)合併または合併合意を承認するのに十分な票がない場合(修正または修正され、株主が本プロトコルに従って賛成または同意を投票する義務がある方法で再説明する可能性がある)、 は、当社S株主総会を遅い日に延期または延期する任意の提案を承認し、(B)いずれかのそのような事項が正式に当社株主投票(または同意)に提出された場合、(1)買収提案(上級提案を含む)に有利な任意の行動または提案に反対する。このような買収提案の条項またはそれに基づいて行われる任意の取引を考慮することなく、(2)合理的な予想が、当社または本協定の下で当社または株主の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動または提案、および(3)合理的な予想が妨害、妨害、遅延、阻止、悪影響または阻害を招くことができる任意の行動、提案、取引または合意

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親会社S、当社S、または合併子会社Sの合併または履行の条件において、合併契約または任意の方法で当社の任意の株式の投票権 を変更する(合併、計画または手配案、株式交換、業務合併、分割、転換、譲渡、 帰化、継続または同様の取引、当社管理文書の任意の修正、または任意の販売、レンタル、転貸、交換、許可、分割許可、許可、当社管理文書の任意の修正、または任意の販売、レンタル、転貸、交換、許可、分割許可、分割許可、または当社の管理書類の任意の修正を含むが、いかなる非常会社取引にも限定されない。または当社またはその任意の付属会社の資産の全部または主要部分をその他の方法で処分する)。株主が約束し同意することは，本合意を除いて，株主Sの制御下のいかなる者も，支持期間中(X)任意の対象株式について任意の投票プロトコル又は議決権信託を締結することを許可してはならない，(Y)本プロトコルが明確に規定されている以外は，いかなる対象株式の付与，委託書，同意又は授権書，又は (Z)について直接又は間接的に又は任意の方法で委託書の募集に参加するか(この等の用語は第17 CFR第240.14 a-1節で使用されるET配列配列)あるいは当社株主が当該等の取引所について行う任意の議決、又は当社株主の同意を得ることができるが、当社株主が合併及び合併協定の採択に賛成することを提案する(及び合併を推進するために必要ないかなる行動又は本協定又は合併協定に別途明確に規定されているいかなる行動もある)を除く

(B)株主は，親および親のいずれかの指定者，およびその代表として，任期満了まで(本依頼書および授権書は自動的に撤回および終了する)ことを委任する実際の弁護士は株主が本合意項の下での義務を履行できなかった場合、または が第3(A)条と一致しない方法で投票しようと試みた(または対象株式について同意を提供する)と主張した場合、 は完全な代替および再代位の権力を有し、本合意期間内に第3(A)条に従って入札株式投票または書面同意の方法で行動することができる。本委託書及び授権書は、株主が本合意項の下の職責を履行することを確保することを目的としている。株主は、本委託書の意図を実現するために、親会社の書面要求のさらなる行動又は他の文書への署名を行わなければならない。株主から付与されたこの委託書及び授権書は，支持期間中に取り消すことができず，撤回不可能な委託書を法的に支持するのに十分な権益と結合し，株主が対象株式について付与した任意及びすべての以前の委託書を撤回しなければならない。株主から付与された授権書は永続的な授権書であり、株主の破産、死亡又は行為能力の喪失後も引き続き有効である

(C)さらに(前述に限定されるものではないが)、支持期間中、株主の許可代表は、(いずれにしても受信後5営業日以内に)直ちに実行及び交付しなければならない(又は記録保持者の署名及び交付を促す)株主は、第3(A)条に記載した任意の事項について、会社株主に委託書を募集する任意の委託カード又は投票指示を募集しなければならない。投票は、3(A)節で述べたように行われるべきである(そのエージェントカードまたは投票指示の署名および交付は、保護者にタイムリーに通知され(合理的な 証拠を提供する)

(D)本協定は、株主が任意の会社の普通株を買収するために、任意の引受権又は任意の他の権利を行使する義務があることを規定していない

第四節は意見を求めません。株主は同意し、その制御された関連会社(当社またはその任意の子会社またはその代表を含まない)を促進し、その代表が非招待状の開始日から締め切りまで継続され、当社、その子会社またはその代表がとる行動を取らないように、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する

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は，本プロトコル日に起草されたので，合併プロトコル第6.02(B)節に違反することを表す.疑問を生じないために、本第4条は、株主及び当該等の制御された関連会社及びそのそれぞれの代表が、合併協定第6.02(C)条に基づいて、当社、その付属会社又はその代表が当社が第三者(株主又はその関連会社を含まない)から受信した任意の誠実な能動的書面買収提案に関する任意の行動を許可することを制限しない。一方、取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)は、当社S外部の法律及び財務コンサルタントと協議した後、誠実に決定し、あるいは合理的な予想は上級会社の提案を招くことができるが、会社の取締役会はその外部の法律顧問の意見を聞いた後、このような行動を取らなければ、合理的に予想すると、Sと当該などの人々と一緒に買収提案を提出した人(あるいはその代表)が討論や交渉に参加し、当該などの人々に資料とデータを提供し、その他の方法で当該などの人々と討論と交渉を行うことを含む、会社の取締役会がデラウェア州の法律に基づいて負う信頼された責任に違反すると誠実に考えている

第五節取締役及び上級職員。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定(第4節を含む)は、取締役である個人又は会社の上級社員が取締役又は当社の上級社員として行動することを制限してはならない。br}は、彼又は彼女が取締役又は当社の上級社員としての権利又は受託責任を行使し、又はS全権が任意の事項を適宜決定することを制限してはならない(言うまでもなく、本協定は、株主Sとして当社の株主である株主、株主又は代表株主として本契約に署名した任意の取締役又は当社の上級社員にのみ適用される。株主(または代表株主)としてのみ署名し、他のいかなる身分でも署名しない)。株主が取締役又は会社役員である場合、株主が取締役又は会社役員として講じたいかなる行動(又はしない)も、本合意に違反しているとみなされてはならない

第六節所有権の利益がない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の対象株式の任意の直接または間接所有権または関連所有権をbr親会社または合併子会社に帰属するとみなされてはならない。対象株式のすべての権利、所有権および経済的利益は依然として株主に帰属し、br}株主に属し、親会社および合併付属会社は、本合意または本合意に従って達成されなければならない取引管理、指導、監督、制限、規制、管理、管理または当社の任意の政策または業務の実行、または任意の権力または許可を行使して、本合意が他に明文で規定されていない限り、株主が任意の対象株式を投票することを指示する権利を持たない

第七節株主の陳述と保証。株主は本人を代表して親会社と合併子会社に以下のような声明と引受権証を作成する

(A)権力；拘束力のある合意。株主は、本協定の署名及び交付及び本合意項における株主Sの義務(第3(C)節で述べた委託書又は採決指示の交付を含む)を履行する全ての個人権力、権威及び法的行為能力を有する。本協定は株主によって正式に効率的に署名·交付されており、本協定が親会社と連結子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定すると、株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に執行することができるが、倒産や株式の例外的な場合は除外する

(B)衝突はない.株主が本プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルの下での義務を履行することは、(I)違反または違反を引き起こさないか、または構成(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方を有する)違約(または任意の第三者の終了、ログアウト、重大な修正または加速の権利を生成する)、または任意の標的株式の任意の禁止された財産権負担をもたらす。

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株主は、当事者の任意の手形、ローン協定、債券、住宅ローン、契約、承諾、手配、了解または他の合意(組織文書を含む)の条項、条件または条項、または株主または株主Sの任意の財産または資産(標的株を含む)がその制約を受ける可能性のある条項、条件または規定、または(Ii)株主または株主Sの任意の財産または資産に適用される任意の命令または適用法と衝突または違反するものである

(C)株式所有権。この株主は，本プロトコル別表1における株主S名に対する会社普通株の実益所有者である.株主は、会社普通株のすべての株式を無料で保有し、委託書、投票権制限、不利債権又はその他の財産権負担(許可財産権負担を除く)の影響を受けない。本契約日まで、株主は当社のどの証券も実益を持っていませんが、本プロトコル別表1株主S名に対する会社普通株は除外します

(D)同意する.株主が本協定に効果的に署名および交付または履行する場合、株主は、いかなる政府当局または他の人の同意、承認、命令または許可、または任意の政府当局または他の人への登録、声明、または届出を必要としない

(E)投票権と処分権。当該等の株主は，唯一の投票権，唯一の処分権，本プロトコルに記載されている事項について指示する唯一の権力，および本プロトコルに記載されているすべての事項に同意する唯一の権力を有しており，いずれの場合もすべての対象株式に関係している.本合意に基づいて、本プロトコルに別表に記載されている任意の会社の普通株式の質権、処置または投票に関連するオプション、株式承認証または他の権利、合意、手配または承諾は何もなく、これらの会社の普通株式は、任意の株主合意、委託書、投票権信託、またはこれらの対象株式投票に関する他の合意または手配の制約を受けない

(F)信頼度。株主は、彼自身が選択した独立した弁護士によって代表されるか、または彼を代表する機会があり、株主Sの弁護士と協議する十分な権利と機会を有しており、もしあれば、このような権利と機会を利用して、本合意および合併協定のすべての内容をよく読んで十分に理解し、その内容およびその意味、意図、法的効力を十分に理解し、株主は本合意を実行する能力があり、脅迫されることなく本合意を実行することができる。脅迫や不正の影響。株主は、当社、親会社及び合併子会社が、株主Sが本契約を締結、交付及び履行する場合に合併協定を締結することを理解し、確認する。第9節及び合併協定で明確に規定されている親会社と合併子会社の陳述及び保証のほか、株主は依存せず、いかなる個人又は実体にも依存せず、本協定の締結に関する陳述及び保証を明確にする

(G)訴訟を起こしていない.株主の場合、本合意日には、株主または株主Sの任意の財産または資産(対象物のbr株式を含む)に対する訴訟、訴訟、請求、法的手続き、疑惑、調査または仲裁判決、または株主に知られている限り、いかなる政府当局も、株主Sの財産または資産(標的br株式を含む)に対するいかなる訴訟、訴訟、請求、法的手続き、疑惑、調査または仲裁は解決されておらず、これらの訴訟、訴訟、請求、法的手続き、告発、調査または仲裁は、S本合意の次の責任を阻止または重大な遅延または損害株主の能力を履行することを合理的に予期していない

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(H)仲買。任意のブローカー、発見者、財務顧問、投資銀行家、または他の人は、株主(またはその代表)による手配に基づいて、本契約で行われる取引について、親会社、合併付属会社または当社から任意のブローカー、発見者S、財務コンサルタントSまたは他の類似の費用または手数料を受け取る権利がない(当社の役員または取締役として除く)

第八節親会社及び連結子会社の陳述及び担保。親会社と連結子会社の株主代表と株式承認証は以下の通りである

(A)組織と資格。親会社と連結子会社はいずれも正式に設立され有効に存在する会社であり，その組織管轄範囲の適用法により良好な信用を有している。合併子会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて親会社が直接或いは間接的に所有する

(B)権力；拘束力のある合意。親会社と合併子会社はすべて完全な権力と権限を持って本協定に署名と交付を行い、本協定項の下での義務を履行し、本協定が行う予定の取引を完成させる。親会社及び合併子会社は、本協定、親会社及び合併子会社がそれぞれ本協定項の下での義務を履行し、親会社及び合併子会社が本協定項の下での取引を完了し、親会社及び合併子会社がそれぞれ正式かつ有効な認可を得たことを履行しており、親会社又は合併子会社については、親会社又は合併子会社が本協定、親会社又は合併子会社が本協定項の下の義務又は親会社又は合併子会社を履行して本合意項下の取引を完了することを許可する必要はない。本協定はすでに親会社と連結子会社がそれぞれ正式に署名·交付されており、本協定は株主の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、親会社と連結子会社のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成しており、 はその条項に基づいて親会社と連結子会社に対してそれぞれ強制的に実行することができるが、破産と持分の例外は除外する

第9節で開示する。株主は、会社、親会社および合併子会社(米国証券取引委員会に提出されたすべての書類および付表、ならびに会社、親会社または合併子会社が、合併およびその他の取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示文書に適用されると考えられる法律の要件を満たすことを許可しなければならない)は、株主Sの身分、標的株式の所有権、および本合意項の下で承諾、手配および了解の性質を公表および開示しなければならない。親会社および連結子会社は、株主が法律の要件が適用される範囲内(任意の委託書または付表13 Dを含む)において、すべての開示文書において、本合意項の下で承諾、手配、および了解された性質を公表および開示することを可能にしなければならない

第十節評価権を放棄する。株主は、法律の適用によって許容される最大範囲で放棄し、DGCL第262条または他の合併に関連する条項に基づいて、以下の署名者が実益を所有し、合併協定第2.05条に基づいて評価権を有する権利のある任意およびすべての標的株式について、任意の評価権を主張または整備することに同意する

第11節はさらに保証する。本協定の条項と条件を遵守する前提の下で、各当事者は商業上合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりして、本協定項の義務を履行するために必要なすべての措置をとることを促進しなければならない

十二節目は終わります。本協定は終了し、終了した日から何の効力も効力を持たなくなり、 であるが、第9項、第12項、及び13項は終了後も有効である。前の で明確に規定されていない限り

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本プロトコルが終了すると，本プロトコルに記載されている株主の陳述，保証，チェーノは有効ではない.本第12条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第12条のいずれの規定も、本プロトコルのいずれか一方が終了する前に故意に本合意に違反した責任を解除しない

第十三条雑項の規定

(A)協定全体；修正案。本プロトコル(本プロトコルの任意のスケジュールを含む)は、完全な了解を構成し、 の代わりに、署名者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前およびその時点の書面または口頭合意、了解、および宣言をキャンセルする。この条項 が書面で親会社、合併子会社、株主によって署名されない限り、本協定の任意の条項に対するいかなる修正も無効である。本プロトコルのいずれか一方による、本プロトコル項目のいずれかの違約、不実陳述、または保証または約束違反の放棄は、意図しているか否かにかかわらず、以前またはその後の任意の違約、不実陳述、または本プロトコル下の保証、約束または合意に違反するか、または任意の方法で以前またはその後に発生したそのような事件によって生じる任意の権利に影響を与えるとみなされてはならない。疑問を生じないように、本プロトコルの任意の内容は、任意の態様で合併協定のいかなる条項を修正、変更、または修正するとみなされてはならない

(B)相続人と譲り受け者； 第三者受益者はいない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.第2(C)項に規定がある以外は、株主、親会社又は連結子会社は、他の各当事者の事前書面による同意を得ず、本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。前文によれば、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。この第13条(B)項に違反する譲渡又は委任に違反するいかなる企みも無効である。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を付与するつもりはない

(C)具体的に実行する.双方は、本 合意の任意の条項がその特定の条項に従って履行または違反されていない場合、補うことのできない損害が発生し、このような損害は金銭的損害では測定できず、このような違反が発生した場合、非違約者は適切な法的救済または損害賠償を得ることができなくなるため、本協定の各当事者は、本合意に違反することを防止するために、禁止または禁止を得る権利があり、または本合意の条項と規定を具体的に実行する権利があることに同意する。彼らが法律または本協定に関連する平衡法を適用する上で得る権利がある他の任意の救済を除いて。本プロトコル双方は、本プロトコルが第12条に従って有効に終了するまで、(I)本プロトコル当事者が、本プロトコルの違反を防止し、保証または他の保証を必要とすることなく、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために、第13(D)(2)条に記載された1つまたは複数の管轄権を有する裁判所の強制令を得る権利がある限り、同意する。(Ii)いずれも他方が法的に十分な救済方法および(Iii)具体的に強制執行される権利は、本プロトコルで行われる義務および他の取引の不可分の一部を履行することではなく、その権利がなければ、親会社または合併付属会社は本合意を締結しない

(D)法律の適用；管轄権に同意；場所.

(1)本プロトコルおよび本プロトコルに基づく可能性があり、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するすべての訴訟(契約訴訟または侵害訴訟にかかわらず) は、州の法的衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されなければならない

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(2)双方は、本プロトコルの強制執行を求める任意の規定、または本プロトコルによって予期される義務の履行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項に基づく訴訟は、デラウェア州衡平裁判所に提出され、当該裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦裁判所によって行われなければならないことに同意する。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの義務の履行によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、または本プロトコルの任意の条項の実行に関連する訴訟の排他的管轄権の管轄をここで取り消すことができず、ここでは、そのようないかなる訴訟においても、本人が当該裁判所によって管轄されていないと主張し、不便な裁判所での訴訟の提起、訴訟場所の不適切な、本プロトコルまたは本合意の履行義務が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に実行されてはならないと主張するいかなる主張も放棄し、同意することができない。本合意当事者は、第13(G)条に規定する方法又は法律で許可された任意の他の方法により、本合意以外又は本合意に関連する任意の訴訟における通知又は法的手続文書の送達、又は本合意が果たすことが期待される義務の履行が、適切な送達又は交付を受けなければならないことに同意する

(E)陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの義務履行または本プロトコルによって予期される他の取引によって引き起こされる可能性のある任意の論争が、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコルまたは本プロトコルが本プロトコルまたは本プロトコルの義務を履行することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、双方は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回し、無条件に放棄することができない。いずれの当事者も、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方は、前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)前記放棄の影響を理解し、考慮していること、(C)自発的に前記放棄を行うこと、および(D)本節における相互放棄および証明のために、他の事項に加えて、本合意を締結することを明確にし、確認する

(F)支出。すべて 自腹を切る本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関する費用，コスト，支出は，合併プロトコルが行う取引が完了するか否かにかかわらず，そのような費用，コスト，支出を発生させる側が負担すべきである

(G)告示.本プロトコルの下で要求または許可された、または本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接配信された場合、(Ii)5日目 (5)で正式に発行されたとみなされるべきである^{これは…。})書留または書留で送信された営業日，(Iii)全国隔夜宅配便で送信される次の営業日，または(Iv)電子メールで送信される送信日(送信者が返送や類似メッセージを受信していないことを前提とする)，それぞれの場合は以下のとおりである

親会社や合併子会社であれば

				Cadent、LLC ブロードウェイ1675号、22階 ニューヨーク市、郵便番号：10019
				注意してください		クリストファー·ボインデクスター
				Eメール：		メールボックス：cpoint dexter@cadent.tv

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				コピーとともに(通知を構成しない)：
				ベーカー·ボツ社は ロックフェラー広場30号 ニューヨーク市、郵便番号：10112
				注意してください		ニール·トーペ
						ニコール·ペレス
				Eメール：		メール：neil.torpey@BakerBotts.com
						メール：Nicle.perez@BakerBotts.com
		株主に送信すると：
				本プロトコルは表1に列挙したアドレスを添付する
		コピーとともに(通知を構成しない)：
				McDermott Will&Emery LLP
				500北、国会街、北西
				ワシントンDC、郵便番号：20001
				注意してください		トーマス·P·コナハン
				Eメール：		メール：tconaghan@mwee.com

(H)株主義務。株主は会社の他のいかなる株主も本協定に違反する条項に責任を負いません。本プロトコルの任意の内容は、取引法規13 d-5(B)(1)または法律を適用する任意の他の同様の規定の目的として解釈されてはならず、任意の他の人とグループを作成または構成する

(I)譲渡停止指示.本協定の署名及び交付から本協定の満了日までに、株主は、ここで当社又はその法律顧問に、当社S譲渡代理人のすべての対象株式が譲渡停止令を発行したことを通知する(ただし、本協定は当該等の対象株式の投票及び譲渡に制限を加える)が、本協定の条文の規定を受け、これらの譲渡停止令及び通知は、本協定の満了後直ちに当社が撤回及び終了することを規定しなければならない

(J)記述タイトル。本プロトコルの第 節のタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない

(K)分割可能性.本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の政府機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、本プロトコルの下で取引される経済または法律の実質がいかなる方法でもいずれかの方法で重大な悪影響を与えない限り、影響、損害、または無効にされてはならない。上記の決定を下した後，双方は誠意ある協議に基づいて本合意を修正し，許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づけることで，本プロトコル項での取引を最初に想定した最大の可能性で完了させることに同意した

(L)責任限度額。いずれの場合も、株主Sは、本契約に関連する任意のクレームに対する金銭損害賠償責任が、株主が保有する対象株式について株主に支払うべき総対価格部分を超えてはならない

10

(M)対応する側；効力.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。当事者が他方によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(いかなる他の口頭または書面または他の通信を介しても)。ファクシミリ、PDF形式の電子メール、または文書の元の図形および画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本プロトコル署名は、実際に元の署名を施した紙文書と同じ効力を有するとみなされる

[ページの残りはわざと空にしておく]

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以下の署名者が本協定に署名し，上記の第1回署名の日から発効することを証明した

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

[ 投票と支持プロトコルの署名ページ]

付表I

株主.株主		自社株		住所.住所 (電子メールを含む)
ジェームズ·ローソン		1,891,476		C/o Adtheorent Holding 会社 ハドソン通り330番地 13階 ニューヨーク市、郵便番号：10013 メール：jim@adtheorent.com

[投票と支持協定の付表1]

添付ファイルA

合併協定

署名者 は、2024年4月1日の日付に基づいて、Cadent、LLC、James Lawson、およびその中で言及された他の当事者 によって署名および交付される本プロトコルに署名および交付される特定の投票および支援プロトコル(投票および支持プロトコル)に基づいて、本プロトコルを署名および交付する。本統合プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，投票プロトコルにそのタームを与える意味を持つべきである

署名者は、元の株主が対象株式について言及したように、投票合意のすべての制限、チノ、条項、条件の制約、および制約を認めて同意する[それに接続して][株主との共同口座に持っています].

通知は、以下の署名者の住所とメールアドレスを以下のように送信することができます

名前：_

住所：_

メール：_

日付：_

_________________________

[名前.名前]

[合意添付ファイルA に投票と支持]