添付ファイル2.1
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
Cadent LLC，
潜水艦会社の合併を受賞し
Novacap Cadent買収会社，Inc
Novacap Cadent Holdings，Inc
そして
AdTheorent Holding，Inc
日付：2024年4月1日
カタログ
| 第1条定義 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
定義する |
2 | ||||
| 第1.02節 |
その他の定義と解釈的規定 |
15 | ||||
| 第二条合併 | 15 | |||||
| 第2.01節 |
閉会式 |
15 | ||||
| 第2.02節 |
合併する |
16 | ||||
| 第2.03節 |
株式の転換 |
16 | ||||
| 第2.04節 |
返納および支払い |
17 | ||||
| 第2.05節 |
異株を持つ |
19 | ||||
| 第2.06節 |
会社持分賞 |
19 | ||||
| 第2.07節 |
会社株式証明書 |
20 | ||||
| 第2.08節 |
調整する |
21 | ||||
| 第2.09節 |
抵当権 |
21 | ||||
| 第2.10節 |
証明書または授権証の紛失、盗難、廃棄 |
21 | ||||
| 第三条まだ会社 | 21 | |||||
| 3.01節 |
会社登録証明書 |
21 | ||||
| 第3.02節 |
付例 |
22 | ||||
| 3.03節 |
役員および上級者 |
22 | ||||
| 第四条会社の陳述及び保証 | 22 | |||||
| 4.01節 |
筋道がはっきりしていて信用がよい |
22 | ||||
| 4.02節 |
企業認可 |
23 | ||||
| 4.03節 |
同意と承認 |
24 | ||||
| 4.04節 |
大文字である |
24 | ||||
| 4.05節 |
会社アメリカ証券取引委員会文書と財務諸表 |
26 | ||||
| 第4.06節 |
内部制御 |
27 | ||||
| 4.07節 |
いくつかの変更はしていない |
27 | ||||
| 4.08節 |
未開示の重大な負債はない |
28 | ||||
| 第4.09節 |
訴訟を起こす |
28 | ||||
| 4.10節 |
適用法を守る |
28 | ||||
| 4.11節 |
反腐敗、賄賂、反マネーロンダリング法 |
28 | ||||
| 4.12節 |
制裁と輸出規制法 |
29 | ||||
| 4.13節 |
プライバシー.プライバシー |
29 | ||||
| 4.14節 |
材料契約 |
31 | ||||
| 4.15節 |
税金.税金 |
33 | ||||
| 4.16節 |
従業員福祉計画 |
37 | ||||
| 4.17節 |
労働者や雇用問題 |
39 | ||||
| 4.18節 |
保険証書 |
40 | ||||
| 4.19節 |
環境問題 |
40 | ||||
| 4.20節 |
知的財産権 |
41 | ||||
| 4.21節 |
属性 |
42 | ||||
| 4.22節 |
資産の所有権、状況、十分性 |
42 | ||||
| 4.23節 |
仕入先と顧客 |
43 | ||||
1
カタログ
| 4.24節 |
利害関係者取引 |
43 | ||||
| 4.25節 |
買い入れ法 |
43 | ||||
| 4.26節 |
議事録料 |
43 | ||||
| 4.27節 |
公平な意見 |
44 | ||||
| 4.28節 |
他の陳述と保証に対する免責声明 |
44 | ||||
| 4.29節 |
他に陳述や保証はありません |
44 | ||||
| 第五条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 | 45 | |||||
| 第5.01節 |
企業の存在と権力 |
45 | ||||
| 第5.02節 |
企業認可 |
45 | ||||
| 第5.03節 |
同意と承認 |
45 | ||||
| 第5.04節 |
合併子会社の資本化と運営 |
46 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟を起こす |
46 | ||||
| 第5.06節 |
使える資金 |
46 | ||||
| 第5.07節 |
支払能力 |
47 | ||||
| 第5.08節 |
何らかの合意に欠けている |
48 | ||||
| 第5.09節 |
株権 |
48 | ||||
| 第5.10節 |
議事録料 |
48 | ||||
| 第5.11節 |
代理声明中の情報 |
48 | ||||
| 第5.12節 |
投資意向 |
49 | ||||
| 第5.13節 |
他の陳述と保証に対する免責声明 |
49 | ||||
| 第5.14節 |
他に陳述や保証はない |
49 | ||||
| 第六条条約 | 50 | |||||
| 第6.01節 |
会社の行為 |
50 | ||||
| 第6.02節 |
Go-Shop |
54 | ||||
| 第6.03節 |
取締役会の推薦 |
57 | ||||
| 第6.04節 |
合意の採択 |
58 | ||||
| 第6.05節 |
情報を得る |
62 | ||||
| 第6.06節 |
ある事件の通知 |
62 | ||||
| 第6.07節 |
従業員福祉計画は重要です |
63 | ||||
| 第6.08節 |
国家買い入れ法 |
64 | ||||
| 第6.09節 |
合併付属会社の責任 |
64 | ||||
| 第6.10節 |
役員と上級管理職責任 |
65 | ||||
| 第6.11節 |
同意書と承認 |
67 | ||||
| 第6.12節 |
公告 |
70 | ||||
| 第6.13節 |
第十六条関係事項 |
70 | ||||
| 第6.14節 |
機密性 |
70 | ||||
| 第6.15節 |
融資する |
70 | ||||
| 第6.16節 |
融資と協力する |
72 | ||||
| 第6.17節 |
FIRPTA証明書 |
75 | ||||
| 第6.18節 |
証券取引所の退市及び登録取り消し |
75 | ||||
2
カタログ
| 第七条合併の条件 | 75 | |||||
| 第7.01節 |
それぞれの義務の条件 |
75 | ||||
| 第7.02節 |
親会社と合併子会社の義務の構成要件 |
76 | ||||
| 第7.03節 |
会社義務の条件 |
77 | ||||
| 第7.04節 |
条件的挫折感 |
77 | ||||
| 第八条終了 | 77 | |||||
| 第8.01節 |
端末.端末 |
77 | ||||
| 8.02節 |
終業の効力 |
79 | ||||
| 第9条雑項 | 81 | |||||
| 第9.01節 |
通達 |
81 | ||||
| 第9.02節 |
陳述と保証は引き続き有効ではない |
82 | ||||
| 第9.03節 |
改正と免除 |
82 | ||||
| 第9.04節 |
費用.費用 |
82 | ||||
| 第9.05節 |
利益を分配する |
82 | ||||
| 第9.06節 |
治国理政法 |
83 | ||||
| 第9.07節 |
管轄権 |
83 | ||||
| 第9.08節 |
陪審員の取り調べを放棄する |
83 | ||||
| 第9.09節 |
スタントを披露する |
83 | ||||
| 第9.10節 |
分割可能性 |
85 | ||||
| 第9.11節 |
完全な合意 |
85 | ||||
| 第9.12節 |
“建造規則” |
85 | ||||
| 第9.13節 |
対応の仕方 |
86 | ||||
| 第9.14節 |
追徴権がない |
86 | ||||
| 第9.15節 |
債務融資源の責任を負わない |
86 | ||||
展示品とスケジュール
添付ファイルA：会社証明書
添付ファイルB 会社承認株式証契約
添付ファイルC：ホストプロトコル
別表1.01(A)トレーニング知識側
付表 5.08はいくつかの合意に達していない
別表6.01-会社の行動
会社情報開示スケジュール
3
合併協定と合併計画
本協定と合併計画(本協定)の期日は2024年4月1日であり、Cadent、デラウェア州有限責任会社(親会社)、デラウェア州会社と親会社(合併子会社)の完全子会社、AdTheorent Holding Company，Inc.，デラウェア州社(社)、Novacap Cadent買収会社、デラウェア州会社(借り手)とNovacap Cadent Holdings，Inc.(持株会社)が締結された
本協定を遵守する条項と条件の下で、本合意双方は、本合意の条項と条件に基づいて、本合意の条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法第251条(DGCL)に基づいて、合併子会社を会社と合併して会社に組み込む予定であり、合併後、会社は親会社の完全子会社として存続(合併)する
従って、(I)当社取締役会(当社取締役会)は、(A)合併(取引)を含む本契約及び進行予定の取引が望ましいことを決定し、かつ、当社及びその株主の最適な利益に適合し、(B)本合意に掲げる条項及び条件に基づいて合併及びその他の取引を承認し、及び(C)本合意を承認し、及び(Ii)本合意に別途規定がある以外に、当社取締役会は、当社株主に本合意を採択することを提案することを決定した
考えてみると、親会社の唯一のメンバーCMW Holdco，Inc.は、合併を含む本プロトコルおよび取引を承認し、親会社が本プロトコルに含まれるチノおよびプロトコルを履行することを含む
(I)合併子会社取締役会は、(A)本契約及び取引が望ましいと判断し、合併子会社及びその唯一の株主の最適な利益に適合すること、(B)本合意に記載された条項及び条件に基づいて合併及びその他の取引を承認すること、(C)本合意を承認すること、及び(D)親会社が合併子会社の唯一の株主として本合意を採択することを提案することを決定した
本契約に署名·交付するとともに、本契約の締結および取引完了を促す条件および誘因として、(A)Novacap Management Inc.(総称してNovacapと総称する)が管理するいくつかの基金が、当該承諾書に基づいて、Novacapが成約日に親会社に株式融資(本協定で定義されているように)を提供することに同意し、持分承諾書の条項および条件を遵守し、当該承諾書において、当社が第三者受益者に指定されていることを考慮する。(B)Novacap管理のある基金は、期限内にCadent，LLCに付属手形融資(以下定義参照)を提供することを承諾し、その条件のみの制約を受ける付属手形(以下定義参照)を自社に交付し、(C)親会社、合併付属会社および借り手が自社に債務改訂を交付した(以下定義参照)。このプロトコルによれば、債務融資源(本明細書で定義するような)は、締め切り時に借り手に融資融資(本明細書で定義するような)を提供することを約束されており、その中で規定された条件のみによって制限される。そして
1
本協定に署名·交付するとともに、親会社Sと連結子会社Sに対して本契約を締結し、取引を完了するための条件とインセンティブとして、当社のある株主は、それぞれ自社株主として に署名し、親会社、合併子会社、及び当社に有利な投票及び支援協定(支援協定)を交付し、取締役会は支持協定を承認している
したがって、現在、本契約当事者は、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チェーノおよび合意を考慮して、以下のように同意する
第一条
定義する
第1.01節定義する.
(A)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する
受け入れ可能な秘密協定とは、会社と任意の第三者との間の常習守秘協定 に含まれる条項であり、秘密、ポーズ、および非募集などに関する条項を含み、全体的に当社に対する有利さは、守秘協定よりも低くない条項を含むが、条件は、(I)会社が第6条の規定を遵守することを許可する条項を含むべきであり、(Ii)当社と交渉するいかなる排他的権利を当該第三者に提供してはならないこと、および(Iii)当社または任意の会社の子会社に当該第三者の費用または支出を返済することを要求してはならないことである
買収提案とは、任意の第三者が提出した提案または要約、または提案または要約に興味があることを示す第三者が、任意の取引または一連の関連取引(取引を除く)に関連して、(A)会社または会社の子会社の資産(子会社の任意の投票権を含む株式を直接または間接的に買収すること。しかし、正常な業務過程で販売される資産を含まない)は、S社および当社子会社の連結資産の時価総額の20%以上に相当するか、またはS社および当社子会社の総合純収入または総合純収入の20%以上が当該等の資産に帰属すべき資産に相当する。(B)当社又はその業務が当社及び当社付属会社全体の総合純収入、純収入又は資産の20%以上を占める当社又は任意の付属会社の20%以上の議決権を有する自社又はその業務を直接又は間接的に買収又は交換する場合、当該第三者 実益が(取引法第13(D)条の意味で)当社の20%以上の議決権を有することになる。(D)当社又は当社の任意の子会社の合併、合併、その他の業務合併又は類似取引に関し、当該取引によれば、当該第三者は、当社及び当社の子会社を全体として有する総合純収入、純収益又は資産の20%以上を有する。(E)当社又は当社の1つ又は複数の付属会社の清算、解散(又は採択清算又は解散計画)、資本再編又はその他の重大企業再編、当該等の業務を個別又は合計して当社及び当社付属会社全体の総合純収入、純収入又は資産の20%以上を生成又は構成するか、又は(F)上記各項のいずれかの組み合わせ
*当会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される他の誰かを意味します。本定義で使用されるように、制御という言葉(制御、？制御、および？共同制御を含む)とは、契約または他の方法によって投票権のある証券の所有権を介して誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味するが、関係者が定義した目的に加えて、付属会社？はNovacap Partyを含まない
2
？総対価とは、(A)1株当たりの合併対価に(Ii)発効直前に発行された会社の普通株式総数を乗じ、(B)第2.06(A)節に会社RSUにより持分者を奨励する対価を加え、(C)第2.07節により株式証登録所有者を承認した対価に加え、(D)第2.06(B)節に基づいて会社の持分所有者に付与された対価の総和である
？反トラスト法とは、独占または貿易制限の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法案”、“シェルマン法案”、“クライトン法案”、および任意の他の適用される国際、連邦、州、地方、または外国の反独占適用法を意味する
適用法律は、いかなる人または資産に対しても、任意の国際、国、多国、外国、連邦、州、省または地方法律(法定、共通またはその他)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、または政府当局によって制定され、可決、公布、発行または実施される他の同様の要件を意味し、他に明確な規定がない限り、その人または資産に対して拘束力があり、その人または資産に適用される
業務データとは、個人情報(従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、消費者、または他の人員の情報にかかわらず、電子または任意の他の形態またはメディアを含む)を含むすべての業務情報およびデータを意味し、会社およびその子会社の業務プロセスにおいて、任意のITシステムによって、または他の方法で取得、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、移転、開示、廃棄または処理される
営業日とは、土曜日、日曜日、または他の法律適用許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する日のことです
？締め切りですか？締め切りのことです
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
会社貸借対照表とは、会社貸借対照表日までの会社及びその子会社の総合貸借対照表、及び会社が2024年3月12日に米国証券取引委員会に提出したS社年次報告における会社貸借対照表日までの財政年度に関する付記である
？会社貸借対照表の日付とは2023年12月31日のことです
会社福祉計画とは、ERISA第3(3)節で定義されているように、ERISAに拘束されているか否かにかかわらず、従業員福祉計画(ERISAの制約の有無にかかわらず)、および会社または会社の任意の子会社によって維持または後援される各持分または持分、解散費、昇給、雇用、留任、制御権変更、付帯福祉、ボーナス、奨励、マージン、利益共有、退職、繰延補償、休暇または有給休暇、健康、福祉、退職、年金、補充失業補充超過福祉、従業員ローンおよびその他の従業員ごとの福祉計画、計画、政策協定または手配を意味する。(B)当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の従業員に対して支払われるか、支払わなければならない支払、保険料または他の支払い、または(C)そのような供給、保険料または他の支払いに基づいて、当社または当社の任意の付属会社が直接または間接的に責任を負うことができるか、または合理的に予想される任意の責任を負うことができる
3
？会社の取締役会の意味はリサイタルの意味と同じです
“定款”とは，改正され再改正された定款をいう
ミネソタ社 証明書とは、会社がデラウェア州国務秘書に提出した改訂された会社登録証明書を意味する
？会社普通株？会社証明書で定義されている会社普通株のことです
“会社員契約”とは、会社または会社の任意の子会社が任意の従業員と締結した任意の雇用、相談、解散、解雇、ボーナスまたは奨励的報酬、統制権変更、留任、繰延給与または他の補償協定、契約、了解、義務または約束、または会社または任意の会社子会社が直接または間接的に負担することができるまたは合理的に負担することができる任意の責任を意味する
会社株式賞とはすべての会社RSU賞と会社株式オプションのことです
？会社株式計画とは、(A)2021年12月21日に採択された改訂されたMCAP買収会社2021年長期インセンティブ計画、及び(B)Adtheorent Holding Company，LLC 2017年権益オプション計画である
会社管理文書とは、会社定款、会社証明書、会社株主合意を指す
Br}知的財産権とは、当社または当社の任意の子会社がそれぞれの場合に所有するすべての知的財産権の登録および出願を意味する
会社介入事件とは、本契約日または後に発生し、会社の業務、資産または運営に重大な影響を与える任意の事件、状況、変化、発生、発展または影響を意味し、本契約日または以前には会社に知られていない。疑問を生じないために、(I)買収提案または(Ii)当社自身が公表されたアナリストのSの任意の期間の収入、利益または他の財務パフォーマンスまたは経営業績に対する推定または期待、または当社の任意の内部または外部予算、計画または予測を達成または超えることは、当社の介入事件を構成しない
会社の重大な悪影響とは、(A)会社および会社の子会社の財務状況、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる任意の個別または全体の変化、影響、発展、環境、状況または事件(重大な影響)、または(B)終了日または締め切り前に会社が合併を完了することを阻止または合理的に阻止することができることである, 上記(A)の場合、以下の(単独または合計)によるまたはそれに関連するいかなる影響も、構成会社の重大な悪影響とみなされてはならない、または、会社の重大な悪影響が存在するかどうか、発生したか、または合理的に存在または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(I)会社または任意の付属会社が経営している任意の1つまたは複数の業界の状況(またはその中の変化)
4
この等の影響は、当社及び当社付属会社(全体的には)に当社及び当社付属会社(全体的には)に大きな悪影響を与えることはなく、当社及び当社付属会社が同一業界又は複数の業界で経営している他社が受ける影響と比較して、当社及び当社付属会社に与える悪影響はそれほど大きくない(ただし、当社の重大な悪影響が発生したか否かを決定する際には、当社及び当社付属会社に実質的に比例しない増分的影響のみを考慮する必要がある)。(Ii)金融、信用、債務または資本市場条件に影響を与える任意の変化、または当社の経営に影響を与える任意の1つまたは複数の業界に影響を与える企業の変化を含む一般的な法律、税務、経済、政治または規制条件(またはその中の変化)、(Iii)適用法またはGAAPまたは司法、規制、または他の任意の前述の解釈の採用、実施、公布、廃止、修正、修正、再解釈、変更または提案；(Iv)本契約の条項に従って、または親会社または連結子会社の要求または同意の下で行われるいかなる行動に基づいても、または何の行動も行われていない；(V)本プロトコル、合併または他の取引の交渉、署名または発表による任意の効果、本プロトコルまたは任意の取引によって引き起こされる任意の現または前任株主または他の株主(彼らまたは代表会社を代表して、現または前任株主または他の持分所有者の身分であっても)によって提起された任意の訴訟またはクレーム、および顧客、従業員、サプライヤー、融資源、ライセンシー、ライセンス者、分割許可者、株主、それによって引き起こされる任意の訴訟を含む、本プロトコルまたは任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟を含むことができる。親会社またはそのbr関連会社の身分によるものを含む合弁パートナーまたは同様の関係(ただし、第(V)項に規定されている例外は、本契約において、本契約の承認、署名および交付、または当社が本プロトコルに規定されている義務を履行するための任意の違反または不正確な陳述または保証、またはその陳述または保証に関連する任意の条件には適用されない)。(6)会社普通株価格または会社普通株取引量自体の変化(このような変化を引き起こしたり促進したりする事実または事件が会社の重大な悪影響 影響から除外されていないことはいうまでもない)。(Vii)会社は、会社の任意の時期における収入、収益または他の財務業績または経営結果に対する公表されたアナリストの任意の推定または予想を満たすことができなかったか、または会社自体が内部または外部予算、収入、収益または他の財務業績または経営結果の計画または予測を達成できなかった(そのような失敗をもたらした事実またはイベントが会社の定義から除外されていない事実またはイベントを考慮することができることを理解すべきである)。(Viii)会社従業員協定、競業禁止協定、計画、解散費手配、または他の手配に基づいて、会社または任意の会社付属会社の任意の現職または前任の高級職員または従業員に、対応する任意のお金を支払うか、または親会社が入手可能な範囲を制限する他の利益を提供する。(Ix)米国全体または世界の経済状況の任意の変化または疫病の発生によって生じる任意の状況、敵対行動の開始、継続またはアップグレード、任意の戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、破壊、テロまたは軍事行動、またはそのような敵対行動のエスカレートまたは悪化、戦争行為、破壊、テロまたは軍事行動(Br)現在、本合意の日までに脅威または進行中の戦争、気象状態または他の不可抗力イベントは、本合意の日までの脅威または存在するこのような条件の任意の実質的な悪化を含む
？会社優先株？会社証明書で定義されている会社優先株のことです
5
会社RSU賞とは、会社の株式計画 に基づいて授与されるすべての制限的な株式単位の奨励であり、疑問を免れるために、業績に基づく制限的な株式単位もすべて含まれている
会社株式オプションとは、会社の株式計画に基づいて発行される会社普通株を購入する任意のオプションのことです
？会社 株主合意とはAdTheorent Holding Company，Inc.，H.I.G.Growth Asset AdTheorent，LLC，MCAP Acquisition，LLCと他の各当事者 が2021年12月22日に署名した特定株主合意である
会社の子会社とは会社の任意の子会社のことです
？会社株式証契約とは、MCAP買収会社と大陸株譲渡と信託会社の間で2021年2月25日に締結された特定株式証協定である
？会社株式承認証とは、br社の株式証契約条項の管轄を受ける任意の株式承認証を指す
契約とは、当社または当社の任意の子会社が当事者として存在する任意の法的拘束力のある契約、合意、手形、債券、契約、担保、担保、オプション、レンタル(または転貸)、ライセンス、販売または購入注文、保証、承諾、または他の任意のタイプの文書、義務、手配または了解を意味する
著作権とは、任意のソフトウェア、意匠、または他の商標に帰属する可能性のある前述の権利、ならびにbr}オリジナル作品に関連するすべての他の権利、ならびに上述した任意の作品のすべての登録および登録出願を含む、任意の登録または未登録の米国および非米国の著作権および蒙版作品、データベース権利、道徳的権利、隣接権、および同様の知的財産権の権利を意味する
税関法律とは、米国税関および国境保護局によって実施および管理される適用法律、法規、指令および行政命令、ならびに会社または会社の任意の子会社に適用されるすべての同様の輸入および税関法律、法規または任意の他のbr政府当局によって実施される他の措置を意味する
？デッドラインとは，東部時間午後11：59，すなわち本プロトコル日後46日の日数 (疑問フリー，2024年5月17日)である
？データパートナー？会社または会社の任意の子会社または代表会社または任意の子会社のために、任意の個人情報を収集、提供、処理、格納、または他の方法で処理する任意の第三者 サービスプロバイダ、データ仲介人、データプロバイダ、アウトソーシング業者、処理業者、または他の第三者を意味する。
従業員とは、当社または当社の任意の子会社の任意の現職または前任社員、請負業者、コンサルタント、または他の個人サービスプロバイダを意味する
終了日(延長可能)とは、2024年7月30日 であるが、終了日当日又は前に第7.01節に規定する条件を満たしていないが、第7条に規定する他のすべての条件(その性質により終了時に満たすべき条件を除く)を満たす場合、会社又は親会社は、一度又は複数回他の各当事者に通知し、終了日を2024年9月23日に遅くない日に延長することができる
6
すべての場合、終了日は、そのような日付の中で最も遅い日付とみなされるべきであるが、終了日の前に第7.01(C)節に記載された条件のいずれか一方が満たされている場合、(またはその関連会社Sが履行できなかった)本プロトコルのいずれかの契約または義務を履行できなかった場合、または(またはその関連会社がS違反に違反する)本プロトコルのいずれかの条項に違反した場合、本文に従って終了日を延長する権利は、br}を得ることができない
環境法とは、br(A)汚染(またはその清掃)または自然資源、絶滅危惧種または脅威種または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水、湿地または地下地層を含む)の保護、(B)任意の危険物質の制御、(C)任意の危険物質の発生、使用、処理、貯蔵、放出、脅威放出、処置または輸送、または(D)危険物質の接触および管理に関連する人間の健康および安全に関する管理、責任または行為基準を管理、または適用する任意の適用法を意味する
株式権とは、任意の(A)株式または単位株式または投票権のある証券、 (B)会員権益または単位、(C)発行エンティティの損益または資産分配の他の権益または参加(影の株式、単位または権益を含む)、(D)引受、引受、承認、承認証、オプション、または任意の種類または性質の承諾を意味する。または、任意の人またはエンティティが、(A)~(D)の任意の権益または任意の他の持分証券 または(E)を、行使可能または交換可能な(A)~(D)の任意の権益または任意の他の持分証券に変換または交換することができるようにすることができる
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA連属会社とは、当社または当社の任意の付属会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意のエンティティ、業務または他の個人、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って、登録成立の有無にかかわらず、単一雇用主の任意のエンティティ、業務または他の個人とみなされることを意味する
信託エージェント？大陸株譲渡と信託会社のことです。
ホストプロトコルとは、当社、MCAP買収、有限責任会社とホストエージェントの間で締結された、日付が2021年12月21日のホストプロトコルであり、このプロトコルはホストプロトコル修正案によって改正され、日付は2024年1月24日である
信託証券を総称して(A)受託株，(B)受託権証と呼ぶ
信託株式(Br)とは，ホストプロトコルに制約されている598，875株の会社普通株である
信託授権証とは，ホストプロトコルに制約された551，096社の授権証である
？ESPP？2021年12月21日に採択された改訂されたMCAP買収会社の2021年従業員株購入計画のことです
？“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう
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取引法第16 a−1(F)条の幹部の定義
？GAAP？アメリカで継続的に適用される公認会計原則 のことです
管理書類とは、会社定款、会社登録証明書、組織定款、会社定款、有限責任会社協定、優先株に関する指定証明書、株主合意、または任意の類似の管理文書のような任意の実体を指す
Br}政府権力機関とは、外国、連邦、州、地方、超国家機関にかかわらず、任意の裁判所、仲裁庭、行政機関または委員会または他の政府または他の規制機関または機関を意味する
Go-Shop Partyとは、会社がGo-Shop中に受信した第三者買収提案を意味し、会社取締役会またはその任意の正式に許可された委員会は、その外部財務および法律顧問に相談した後、その買収提案が合理的に予想されるか、より高い企業提案であるかを誠実に決定する(非入札開始日以降の期間については、第6.02(D)節に基づいて親会社に当該決定に関する通知を行う)。第3者は、Go-Shop側(本プロトコルでGo-Shop側に適用される条項はその後当該者への適用を停止すべき)となることを直ちに停止すべきであり、(A)当該第三者は、当該買収提案を書面で明確に撤回し、当該第三者が当該買収提案を撤回する前又は同時に代替的な善意の買収提案を提出し、撤回した買収提案に比べて、会社又はその株主の観点から不利ではない(全体)、会社取締役会の善意の決定により、その外部財務及び法律顧問の意見を聞いた後、(B)当社の取締役会の誠実な決定を経て、当該等の買収提案はその外部財務及び法律顧問の意見を聞いた後、 はもはや上級会社に提案しない、或いは(C)選択側が1つのグループであれば(取引所 法案第13(D)(3)条参照)であれば、非招待書の開始日前に当該グループに株式融資を提供或いは交付することを提案する人は当該グループの株式融資の少なくとも70%を占めなくなる
危険物質とは、石油およびその副産物、石油製品、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質(PFAS)、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルを含む、または任意の環境法に従って規制され、分類され、または他の方法で危険、有毒、放射性、汚染物質または汚染物質として記述された任意の物質、材料または廃棄物を意味する
？“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、それに基づいて公布された規則と条例のことである
負債とは、以下のいずれかの事項を意味するが、重複しない：(A)会社または任意の会社の子会社が借入した資金に責任があるか、または責任を負う任意の元本、未払い費用または支出、および他の通貨義務、または債券、手形、債権証または同様のツールによって証明された任意の元金、(B)GAAP規定に基づいて資本リースの任意の賃貸借契約として記録しなければならない。(C)任意の延期購入代金を支払うすべての義務は、その義務に基づいて支払われるべき最高額を稼ぐ支払い、当該他の者のすべての条件付き売却義務、およびこれらの者が任意の所有権保留協定に従って負担するすべての義務を含む。(D)当該者は、任意の信用状、S引受為替手形、または同様の信用状について任意の債務者に支払うすべての義務
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(Br)取引；(E)金利、通貨交換またはヘッジ取引におけるこれらの者のすべての義務(その終了価値によって推定される)、(F)清算のすべての義務、配当金および未払い配当金、(G)債務者、保証人、保証人または他の直接または間接的に責任があるか、または支払う責任がある(A)~(F)項に記載されたすべての義務は、そのような義務の保証を含む。(H)他人のすべての(A)~(G)項でいうタイプの債務であって、当該債務は、その人の任意の財産又は資産の留置権によって保証される(又は当該債務の所有者が当該債務に対して既存の権利を有するか、又は有するか、又は他の方法で保証されるか否か)。及び(I)(A)~(H)条のそれぞれの場合には、前記義務に欠けている全ての利息、費用、財務費用、前払金及びその他の保険料、並びに前記義務に関連する罰金又は類似契約費用を前記時間に全額返済するものとする。上記の規定にもかかわらず、債務には会社とどの子会社との間のいかなる会社間債務も含まれていない
？知的財産権とは、(A)商標、(B)特許、(C) 著作権、(D)商業秘密および他の秘密および独自情報、(E)ソフトウェアおよび(F)適用範囲内の上記のすべての出願、発行、登録、および更新されたすべての知的財産権を意味する。
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？ITシステムとは、すべての情報技術システム、コンピュータシステム、ネットワーク、サーバ、ハードウェア(汎用または専用を問わず)、技術、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、デバイス、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイスを意味し、会社または子会社の業務運営のためのデータ、情報およびbr}機能を処理、記憶、保守および操作するための任意のアウトソーシングされたシステムおよびプロセスを含み、会社または会社の子会社が所有し、所有または使用を主張する(ただし、会社または会社の子会社が使用または制御する範囲に限定される)
？会社の了解とは，付表1.01(A)で会社の知る側として決定された各人の実際の知識であり，いずれの場合も，これらの知識は，論争の対象を担当する関連会社の知る側の直接部下に合理的に問い合わせて得られたものである
？親に対する理解とは，付表1.01(A)で親知識当事者として決定された各人の実際の知識であり，いずれの場合も，テーマを担当する親知識当事者Sへの直接報告に合理的に問い合わせて得られたものである
？留置権とは、任意の留置権、財産権負担、質権、担保、信託契約、担保権益、債権、賃貸、担保、選択権、優先購入権、地役権、地役権または譲渡制限である
？マルチ雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で指摘された計画である
·ナスダックとは、ナスダックの世界市場またはその後に上場する他のナスダック市場の普通株を意味する
Novacap Partyとは、Novacap Management Inc.，Novacap Management Inc.またはその任意の他、またはその任意の有限パートナーまたは付属会社または任意のポートフォリオ会社(私募株式業界で一般的に理解されている)によって支援または提案された任意の投資ファンド、投資ツールまたは顧客、または任意のそのような投資ファンド、投資ツール、または顧客の 投資を意味する
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？提供？はESPPで規定されている意味を持つ
命令とは、政府当局の任意の命令、令状、強制令、法令又は仲裁裁決又は判決をいう
親会社材料の不利な影響とは、任意の変化、影響、発展、環境、状況或いは事件を指し、 個別或いは全体的に阻止するか、又は親会社又は合併子会社が終了日又は前に合併を完了することを合理的に阻止することができる
？参加者？はESPPで規定されている意味を持つ
特許とは、任意の米国および非米国の特許および特許出願(任意の延期、部分延期、分割、再発行、更新、および前述のいずれかの出願を含む)、発明者S証明書、実用新案権利、少額特許およびそれらの出願を意味する
？許容留置権とは、(A)会社の貸借対照表に反映される留置権、(B)区分または計画制限、地役権、許可証、および不動産使用の他の制限または制限からなる留置権であり、会社または会社のいかなる子会社もその業務運営においてそのような財産の価値または使用に実質的な損害を与えない。(C)満期及び対応していない当期税金の留置権、及び会社開示付表第4.15(E)節に記載され、公認会計原則に従って財務諸表に十分な準備金を計上した適切な訴訟手続において誠実に提出された税金の留置権、及び(D)任意の証券について、証券法による留置権
個人？個人とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、会社、合弁企業、協会または他の実体または組織を指し、政府当局を含む
個人情報？個人情報？は、個人情報、個人識別可能情報、個人識別可能情報、保護された健康情報、個人データ、または任意のプライバシー法または他の適用可能な法律または会社または会社子会社がその任意のプライバシーポリシー、通知または契約に規定する任意の同様の用語を含む個人(任意の現在、潜在的または前の顧客、エンドユーザまたは従業員を含む)、ブラウザホームまたはデバイスのすべてのbr}情報を識別または識別するために使用することができる任意の定義を意味する
プライバシー 法律とは、任意の個人情報または商業データの受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理または行政)、処分、廃棄、開示、伝播、販売または移転(国境を含む)に関するすべての適用法律、法律要件、自律基準および業界法規(連邦貿易委員会法案、S児童オンラインプライバシーおよび保護法、健康保険携帯性および責任法、ビデオプライバシー保護法、カリフォルニア消費者プライバシー法案を含む)、コロラド州プライバシー法案、コネチカット州の個人データプライバシーとオンライン監視に関する法案、デラウェア州個人データプライバシー法案、フロリダ州デジタル権利法案、イリノイ州生体特徴情報プライバシー法案、インディアナ州消費者データ保護法案、アイオワ州消費者データ保護法、モンタナ州消費者データプライバシー法案、ネバダ州消費者健康データプライバシー法案、オレゴン州消費者プライバシー法案、テネシー州情報保護法、テキサス州データプライバシーとセキュリティ法案、バージニア州消費者データ保護法、ユタ州消費者プライバシー法案、ワシントン私の健康私のデータ法案、支払カード業界データ安全基準、EU一般データ保護法規、イギリス一般データ保護法規、イギリス一般データ保護法規、カナダ個人情報保護および電子文書(Br)法案、カナダプライバシー法、違反通知、バイオメトリクス識別子の使用、およびマーケティング目的の個人情報の使用に関するすべての適用法
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プライバシー要件とは、(I)すべての適用されるプライバシー法、 (Ii)任意の会社または会社子会社が法的に拘束されている業界基準、および(Iii)会社およびその子会社が受信、収集、br}アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理および行政)、処分、廃棄、開示または移転(国境を越えた)会社および子会社が保有または処理する個人情報に関するすべての政策、通知および契約義務を意味する
訴訟とは、法律または平衡法上の政府当局に対する任意のクレーム、要件(DGCL第220条に従って提起された任意の株主要件を含む)、訴訟、訴訟、仲裁、調査、代替紛争解決訴訟、または任意の他の司法または行政訴訟を意味する
？調達期間？はESPPで規定されているという意味を持つ
？購入権？ESPPで規定されている意味を持つ
？登録所有者は“会社株式証契約”に規定されている意味を持っています
関係者が誰にとっても、Sのそれぞれの前任者、現職または未来の関係者、ならびに前述のいずれかのSのそれぞれの前任者、現職または未来の直接または間接関連者、上級管理者、取締役、従業員、関連側、株主、持分所有者、マネージャー、メンバー、パートナー、代理人、弁護士、コンサルタント、融資元または他の代表、または前述の任意の相続人または譲受人、ならびに会社関連側および親会社関連側を意味する
？誰の場合も、代表とは、このような身分で行動する役員、上級管理者、従業員、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、代理人、および他の許可代表を意味する
必要な融資額とは、資金調達によって得られた金(手元現金及び親会社の他の利用可能な信用限度額とともに)が本契約成約日にすべての親会社S支払い義務を支払い、親会社が取引を完了させるのに十分であり、総対価(第2.04(A)条に基づいて親会社によって支払われることが予想される金額を含む)、及びすべての関連コスト及び支出(親会社及び合併子会社が発生し、本協定及び本合意に係る取引に関連するいかなるこれらのコスト及び支出を含む)を支払うことを含む
制裁及び輸出規制法律とは、米国財務省S外国資産規制事務室、米国商務部S工業·安全局、米国国務省国防貿易管制局が実施·管理する適用法律、法規、指令及び行政命令(Br)が、会社又は会社の任意の子会社の任意の他の政府機関に適用されるすべての同様の制裁及び輸出規制法律、法規又はその他の措置をいう
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
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“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例をいう
ソフトウェア？は、ソースコードであってもターゲットコードであっても、任意のおよびすべての(A)アルゴリズム、啓発、モデル、および方法を含む任意およびすべての(A)コンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読であるか否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、 および(C)上述した任意のコンテンツの説明、原理図、フローチャートを設計または開発するために使用される
付属会社とは、任意の人にとって、その証券または他の所有権が、取締役会の多数のメンバーを選挙するか、または同様の機能を実行する他の人が、任意の時間にその人によって直接または間接的に所有する任意のエンティティ を選択するための一般的な投票権を有することを意味する
？高級会社提案書とは、会社、H.I.G.Growth Thorent、LLC、Monroe Capital LLCまたはそのそれぞれの任意の関連会社または代表以外の人が提出した誠実な書面買収提案書であり、この提案書は、会社が第6.02節に違反したことによるものではなく、会社取締役会は 会社取締役会(コンサルティング会社財務コンサルタントと外部法律顧問に相談し、買収提案書のすべての法律、財務、規制タイミング、その他の面を考慮して)を誠実に決定する可能性があり、(B)完了すれば、(B)完了すれば、財務的な観点から会社の普通株式保有者が取引よりも有利な取引をもたらすことになる(親会社が本合意条項に対して提出した任意の改訂を考慮して書面で会社に提出する)。ただし，本定義では，購入アドバイスの定義において，20%以上言及されている部分は，60%を超えるべきであることが条件である
税とは、(A)任意の政府当局が徴収する任意及び所有税、徴税、税をいう。係争の有無にかかわらず、これに関連する任意の利息、罰金または付加税を含む任意の代替的または付加的最低税、推定税、または他の税を含み、(B)(A)項に記載された任意の項目は、譲受人または相続人として、付属、重合、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーによって負担される任意の責任 (財務省条例1.1502-6または任意の同様の州、地方または外国適用法の規定を含む)を含む。法律の実施または他の方法を適用することによって、任意の人または任意の契約または他の合意または手配項目の下の任意の義務を明示的または黙示する賠償義務
税収当局とは、米国国税局と、任意の税収を管理、徴収または徴収する他の任意の政府当局を指す
納税申告書？税金に関する任意の報告、申告書、証明書、税金還付申請、選挙、推定税金の提出または提出を要求する任意の政府機関または海外の税務機関を指す他の文書は、その任意の添付表または添付ファイルを含み、br}はその任意の修正案を含む
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？第三者？親会社またはその任意の付属会社または代表以外の任意の個人または団体を指す(“取引法”第13(D)節の定義による)
取引秘密とは、一般に公衆に知られていない、またはその開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に由来する任意の機密または固有の情報を意味し、任意の式、パターン、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術またはプロセスを含む
商標とは、米国および非米国(州、国または超国を含む)に登録および登録されていない商標、サービスマーク、商業外観、商品名、ドメイン名、同様の性質の一般的な無形資産および他のソースまたはソースのマーク、ならびに上述した任意のコンテンツのすべての登録および登録出願、ならびに上記の任意のコンテンツに関連するすべての商標を意味する
“財務省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう
警告法案とは、1988年の“労働者調整·再訓練通知法”または任意の類似の連邦、州、または外国適用法を意味する
？持分証？持分証？会社株式証契約“に規定されている意味がある
以下の各タームは、これらの用語に対する章で定義される
| 用語.用語 | 部分 | |
| 不利な推薦変更 |
第六百三十三条第一項 | |
| 影響を受けた従業員 |
第六百七十七条第一項 | |
| 協議 |
前書き | |
| 人工知能システム |
第四百十三条第一項 | |
| 代替買収協定 |
第六百三十三条第一項 | |
| 代替債務融資 |
第六十五条第二項 | |
| 破産と持分例外 |
第四百二十二条第一項 | |
| 取締役会の推薦 |
第四百二十二条第二項 | |
| 借款人 |
前書き | |
| 資本化期日 |
第四百四十四条第一項 | |
| 合併証明書 |
第二百二十二条第一項 | |
| 証書 |
第二百四十四条第一項 | |
| 終業する |
第2.01節 | |
| 成約要求 |
第九百九十九条第二項 | |
| 会社 |
前書き | |
| 会社の取締役会 |
リサイタル | |
| 会社の違約を打ち切る |
第八百八十一条第五項 | |
| 会社開示スケジュール |
第四条 | |
| 会社公告 |
第六百三十三条第二項 | |
| 会社許可証 |
第四百十条第二項 | |
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 |
4.05節 | |
| 会社証券 |
第四百四十四条第五項 | |
| 会社解約費 |
第八百八十二条第二項 |
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| 用語.用語 | 部分 | |
| 留任者 |
第六十六条第一項 | |
| 秘密保持協定 |
第6.14節 | |
| 保証人 |
第六十条第一項 | |
| 債務修正案 |
第5.06節 | |
| 債務融資 |
第5.06節 | |
| 債務融資源 |
第5.06節 | |
| DGCL |
リサイタル | |
| D&O保険 |
第六十条第二項 | |
| 有効時間 |
第二百二十二条第二項 | |
| 株式承諾書 |
第5.06節 | |
| 財務諸表 |
4.05節 | |
| 融資する |
第5.06節 | |
| 店に行っている間 |
第六十二条第一項 | |
| ホールディングス |
前書き | |
| 賠償協定 |
第六十条第一項 | |
| 非募集開始日 |
第六十二条第一項 | |
| 借りた家屋 |
4.21節 | |
| 賃貸不動産賃貸 |
4.21節 | |
| 許可された知的財産 |
第四百二十条第一項 | |
| 融資融資 |
第5.06節 | |
| 主な取引先 |
第四百二十三条第二項 | |
| 主な仕入先 |
第四百二十三条第一項 | |
| 材料契約 |
4.14節 | |
| 最高限度額 |
第六十条第二項 | |
| 合併する |
リサイタル | |
| 合併子 |
前書き | |
| Novacap |
リサイタル | |
| オープンソースソフトウェア |
第四百二十条第五項 | |
| 製品説明書 |
第六十六条第一項(イ)条 | |
| 他の被投資実体 |
第四百九十一条第五項 | |
| 父級 |
前書き | |
| 支払代理 |
第二百四十四条第一項 | |
| 支払基金 |
第二百四十四条第一項 | |
| 1株当たりの合併対価 |
第二百三十三条第一項 | |
| 依頼書 |
第六十四条第一項 | |
| 委託書決算日 |
第六百四十四条第一項 | |
| 変更終了をお勧めします |
第8.01条(G)条 | |
| 政府の承認が必要だ |
第六十一条第一項 | |
| 溶剤.溶剤 |
第5.07節 | |
| 株主承認 |
第四百二十二条第一項 | |
| 株主総会 |
第六百四十四条第一項 | |
| 付属手形 |
第5.06節 | |
| 二次手形融資 |
第5.06節 | |
| 二次手形融資源 |
第5.06節 | |
| 上級建議書は中止する |
第八百八十一条第一項 | |
| 支持協定 |
リサイタル |
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| 用語.用語 | 部分 | |
| 生き残った会社 |
第二百二十二条第一項 | |
| 取引記録 |
リサイタル | |
| 無認証の手令 |
第二百四十四条第二項 | |
| 授権証 |
第二百四十四条第二項 | |
| 株式証明書支払い |
第2.07節 |
第1.02節その他の定義と解釈的規定それは.本協定で使用される本協定、本協定および当協定が定めた語、および類似の意味を有する語は、本協定の任意の特定の条項ではなく、協定全体を指す。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表は、本プロトコルの条項、章、展示品、および添付表であることが言及されている。本プロトコルの添付ファイルまたは本プロトコルで言及されているすべての展示物および添付表は、本プロトコル全体で説明されているように、本プロトコルの一部として本明細書に組み込まれている。任意の添付ファイルまたはスケジュールで使用される任意の大文字用語は、その中で他の定義 は、本プロトコルで定義されるべき意味を有するべきではない。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルで単語INCLUDE，INCLUDEまたはINCLUDE を用いている限り，後から実際にこれらの単語や類似の意味を持つ単語が後に続くかどうかにかかわらず，後続が制限されない前述の単語と見なすべきである.？書面、書面、および類似用語とは、印刷、タイピング、および文字(電子媒体を含む)を可視的に複製する他の手段である。他に明確な規定がない限り、任意のプロトコルまたは契約への参照は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正、または追加されるプロトコルまたは契約を意味する。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。任意の成文法または他の適用法への引用は、成文法または他の適用法、および成文法または他の適用法に基づいて公布された規則および条例を意味し、それぞれの場合に改正される。ドルとドルとはアメリカの通貨のことです。別の説明がない限り、任意の日付からまたは任意の日付までの参照は、それぞれ、従属および包含または通過および含まれることを意味する。本プロトコルで使用されるが明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならない。親会社に提供または提供されるファイルまたは他の情報への参照とは、そのようなファイルまたは他の情報が会社が管理するプロジェクトに掲示されていることを意味し、親会社およびその代表が東部時間の夜11：59に遅くないために仮想データ室www.intalins.comを奨励し、この日付は、本プロトコルの日付よりも2(2)日前である
第二条
合併
第2.01節閉会式それは.ここで規定されている条項および条件によると、合併(閉鎖)は東部時間午前9：00に支払いまたは本合意が許可される範囲内でできるだけ早く(いずれにしても、3(3)営業日以内に完了し、この日はデラウェア州国務省支社営業の営業日となるべきである)。第7条に規定される合併を放棄するすべての条件(その性質に応じて完了しなければならない条件は含まれていないが、本合意がその条項に従って終了されていない限り、または本合意当事者が別の時間または日付に書面で同意しない限り、(本合意の許容範囲内で)このような条件を満たすか、または放棄しなければならない)。終業式は、McDermott Will&Emery LLPのオフィスで行われ、郵便番号：20001(親会社や会社に書面の約束がない限り)、またはDocuSignなどの電子署名(例えば、DocuSignまたは同様)または携帯文書フォーマット(.PDF)署名を相互に交換することによって行われる
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第2.02節合併する。
(A)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、親会社と当社は、締め切りまでに実行可能な範囲内でできるだけ早く合併証明書(合併証明書)に署名し、DGCLの規定に従ってデラウェア州州務卿に提出しなければならない
(B)合併は、合併証明書がデラウェア州州長官に提出された日および時間に発効しなければならない、または双方が書面で合意し、合併証明書に規定された遅い日付または遅い時間に発効しなければならない(この日付および時間は有効時間である)
(C)発効時期には、合併付属会社はDGCLによって当社と合併して当社に組み込まれるため、合併付属会社の独立存在は終了し、当社は合併中に残っている法団(存続法団)となり、当社の独立法人存在とその所有権利、特権、br}免除権、権力および独占権は合併の影響を受けないようになる。合併は東莞市本社が規定する効力を有する
第2.03節株式の転換それは.有効時間には、合併による親会社、合併子会社、会社または親会社、合併子会社または会社の任意の株式の所有者には何の行動もない：
(A) は、第2.03(B)節、第2.03(C)節、第2.03(D)節または第2.05節に別の規定があるほか、発効直前に発行·発行された1株当たり会社普通株は自動的に をログアウトし、3.21ドルの現金(1株当たり合併対価格)を得る権利(1株当たり合併対価)に変換するが、第2.09節に適用される控除(ある場合)に応じなければならない。発効時間から、すべての会社の普通株は発行および発行されず、自動的にログアウトして消滅し、どの会社の普通株を代表する証明書(br}株)の所有者はこれに関連するいかなる権利も持たなくなるが、2.04節に従って証明書を提出したときに1株当たりの合併対価格を取得する権利は除外される
(B)当社が所有する1株当たり会社普通株と、発効直前に親会社または合併子会社(またはそれぞれの関連会社)が所有する任意の会社普通株式(サポート契約に規定されている可能性があるものを含む)は、自動的にログアウトすべきであり、もはや存在せず、そのために対価を支払ってはならない
(C)各信託株式は、所有者にいかなる代価を支払うことなく、会社によって解除されることができるようになるべきである
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(D)発効日直前に発行され、発行された合併付属会社の普通株は自動的に既存会社の払込金、免税普通株に変換し、1株当たり額面0.01ドルであり、このように転換したbr株式と同じ権利、権力及び特権を有し、そして存続会社の唯一の発行済み株式を構成しなければならない
第2.04節渡して支払います。
(A)発効時間前に、親会社は、支払いエージェント(または双方が同意した他の国が承認した支払いエージェント)としてAcquiom Financial LLCを指定しなければならず(支払いエージェント)、S株主の代理として、本プロトコルに従って、1株当たりの合併対価格、証明書、および株式承認証支払いのための代理として資金を受ける権利がある(株式承認証支払いに適用される)。しかし、本明細書における証明書または株式承認証への任意の言及は、会社の普通株式または会社株式所有権に関連する帳簿課金報告書への参照を含むとみなされることが条件である。発効日又は発効日の前に、親会社は、支払代理に総対価格(支払基金)に相当する金額を入金又は手配しなければならない(会社RSU奨励及び会社株式オプションに関する支払総価格部分を減算し、金額は親会社が存続会社に提供し、存続会社が正常な給与プログラムで支払わなければならないが、br}第2.09節の規定により控除が適用され、締め切り後少なくとも2(2)営業日後に発生する最初の通常給与日に遅れてはならない)。支払基金は他のいかなる目的にも使用されてはならない。まだ残っている会社は(親会社は存続会社の支払いを手配しなければならない)と会社の普通株の株式を1株当たりその等の株式について1株当たりの合併費用のすべての費用と支出を受け取る権利があることに転換し、支払い代理の費用と支出を含む。有効期間直後に、いずれの場合も、有効時間後3(3)営業日よりも遅くなく、親会社は、会社普通株の各記録保持者に、第2.03(A)節に従って1株当たりの合併対価格を受信する権利がある株式の有効時間前の普通株に通知および指示を送信することを通知しなければならない。そのフォーマットは、会社を満足させるべきである(ここでは、交付が完了すべきであり、損失および所有権リスクが過去であることを明確に規定すべきである。証明書(または第2.10節に規定する代替証明書の紛失宣言書)を、そのような交換のために支払いエージェントに正しく交付または譲渡した後にのみ)
(B) を1株当たりの合併対価格を受け取る権利がある会社の普通株の各所有者が1株当たりの合併対価格を獲得する権利があるに変換した：(I) が支払いエージェントにその証明書を提出した が作成され有効に署名された配達状および支払いエージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類とともに、直ちに(I)証明書に代表される1株当たりの会社普通株について1株当たりの合併対価格を受け取るか、または(Ii)支払いエージェントがSのメッセージを受信する(またはその他の証拠、あれば、会社普通株に対する入金譲渡と，いずれの場合も，支払エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を支払いエージェントに渡す.このように戻したり譲渡したりする前に、当該株毎に有効時間が経過した後、すべての目的について、当該株式に代表される1株当たりの普通株について1株当たりの合併対価を徴収する権利のみを代表する。この証明書を返送または譲渡する際に払わなければならない現金は、利息を支払う必要や累算する必要はありません
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(C)各株式合併対価のいずれかの部分が株式登録所有者に提出されていない者に支払われる場合、支払条件は、(I)株式の書き込みまたは他の適切な形態で譲渡する必要があり、(Br)(Ii)支払いを要求する者は、その株の登録所有者以外の者への支払いに必要な任意の譲渡または他の税金を支払い代行に支払わなければならず、または支払代理信納にその等の税金が納付されているか、または支払う必要がないことを証明しなければならない
(D)取引終了直後(いずれにしても取引終了後3(3)営業日以内)には、親会社及び存続会社は、支払代行郵送又は他の方法で各登録所有者(発効直前まで)に(X)証明書 又は発効直前に会社の株式証明書を承認していない証明書(株式証明書証明書)又は(Y)証明書のない会社承認株式証(証明書承認株式証なし)を提供するように促す。(I) 持分証明書または無証持分証を渡して、第2.07節に基づいてその支払いについての引受証の支払いの指示と交換すること、および(Ii)持分証の記録保持者に対しては、通常フォーマットの転送状(当該引受証(またはその代わりの損失誓約書)を正しく交付した後にのみ交付が完了し、損失および所有権リスクが移転してはならないと規定されている)。br}は、解約のための引受証を支払い代理に提出した後、当該送信状と共に、当該等持分証証明書が記入され、その指示に従って有効に署名された場合、当該等株式証明書を持つ者は、第2.07節で述べた株式証明書の支払いに等しい金額と現金で交換する権利があるため、返送された引受証証明書はすぐに無効となる。無証の場合，支払エージェントはSメッセージ(または支払いエージェントが合理的に要求する可能性のある他の移転証拠がある)を受信すると，そのような無証の所有者は，第2.07節に規定した引受権証支払いに等しい現金 金額を獲得する権利があり，このように提出された無証明権証をキャンセルする.支払いエージェントは、支払いエージェントが適用可能な合理的な条項と条件を遵守した後、正常な取引慣行に従って秩序のある交換を行うために、当該等の株式承認証と無証株式証を受け取る。本第2.04(D)節に当該等持分証証明書又は無証明持分証明書を提出する際に支払わなければならない金によれば、持分証明書及び無証持分証所有者の利益のために支払又は累算利息を支払うことはない
(E)本証明書又は株式証明書条項に基づいて証明書又は株式証明書を返送する際に適切に支払われるすべての現金金額は、当該証明書又は株式承認証以前に代表される会社普通株式に関するすべての権利が支払われたとみなされ、効力発生日から及び後、存続会社の株式譲渡簿に会社普通株式譲渡を登録しないか、又は株式証明書登録簿に会社株式譲渡証を登録することができない。証明書又は株式承認証が発効日後に存続会社に提出された場合、当該等証明書又は株式承認証はログアウトされ、本条第2条に記載されている手順に従って、当該証明書に代表される1株当たり会社の普通株式、又は当該株式承認証に代表される株式証明書に代表される株式証明書の支払いについて、各株式合併対価で交換される
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(F)支払基金の任意の部分は、有効期間後12(12)ヶ月後も会社の普通株式又は会社株式証明書(場合によっては)の所有者に受領されていない場合は、既存の会社に交付することを要求しなければならない。一方、当該等所有者は、これまで第2.04節の規定に基づいて、会社の普通株式又は会社承認株式証(株式承認証合意条項を損なうことなく)を交換して1株当たりの合併対価を交換しなかった場合には、その後、利息を徴収することなく、本条第2条に記載された手続に従って他の方法で取得した現金を親会社又は存続会社に支払うことのみを要求することができる。任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の適用法によれば、親会社、存続会社または支払いエージェントは、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の適用法に従って公職者に適切に交付される任意の現金金額の責任を、会社の普通株式または会社株式証を所有する任意の所有者に負担しない
(G)成約後、存続会社は、直ちにホストエージェントが合理的に受け入れたフォーマットでホストエージェントに書面通知を提出し、合併が完了したことを証明して、存続会社に信託証券をログアウトする
第2.05節異株を持つそれは.第2.03条の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行され発行された会社普通株式は、株主が保有しており、株主が本協定の採択に賛成したり、書面で本協定に同意し、評価を得る権利があり、“会社株式合併条例”第262条に基づいて当該株式等の評価権を適切に行使している場合は、1株当たりの合併価格を受け入れる権利に変換することはできず、“会社株式合併条例”第262条に基づいて当該株式等の評価価値を支払う権利のみであり、その後当該株式等は自動的にログアウトして消滅する。しかし、有効時間が経過した後、当該株主が株主Sが“大商所条例”第262条に規定する鑑定権を完全に、撤回又は喪失できなかった場合、又は管轄権のある裁判所は、当該株主が“大商所条例”第262条に規定する救済を受ける権利がないと判断しなければならない。当該会社の普通株式は、効力発生時に第2.03(A)節に従って1株当たりの合併費用を徴収する権利に変換されたものとみなされる(第2.09節による控除又は差し止めの権利があるものを減算し、利息を徴収することなく、第2.03(H)節以前に関連株主に支払われたいかなる金を差し引くか)。当社は速やかに(かついずれにしても2(2)営業日以内に)親会社に書面通知を出さなければならず、当社が受信した会社の普通株式の評価に関する任意の要求、任意の当該等の要求の任意の撤回及び任意の他の要求、通知、 は、DGCL第262条の発効時間前に当社に交付された当該等の要求に関する文書に基づいて、親会社は機会を有し、当該等の要求に関連するすべての交渉及び訴訟に参加する権利を有するべきである。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社はこのような要求についていかなる金を支払ったり、和解または和解を提出したりしてはならない
第2.06節会社株式賞；ESPP。
(A)発効直前に発効し、合併によりその所有者は何の行動も取らず、効力直前に償還されていない1株当たりのRSU報酬(帰属の有無にかかわらず)は自動的にログアウトし、現金支払いが可能な権利に変換され、金額は、(I)1株当たりの合併対価に(Ii)効力直前までに同社のRSU奨励に制限された会社の普通株式総数であり、利息br}を計算せず、適用される源泉徴収税を納付しなければならない
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(B)発効直前に発効し、合併及び持株者が何の行動も講じていないことにより、発効直前に行使されていない及び行使されていない各会社の株式購入は、帰属の有無にかかわらず、自動的にログアウトし、現金支払いが可能な権利に変換され、その額は利息を含まず、適用される源泉徴収税であり、(I)(A)1株当たりの合併費用が(B)当該会社が株式を購入する1株当たりの行使価格を超える金額の積に等しい。(Ii)発効日までに同社の株式引受権に拘束されている会社の普通株総数を乗じる。疑問を生じないように、1株当たりの権利価格が1株当たりの合併対価格以上の会社の株式オプションは合併によってキャンセルされ、所有者は何の行動もせず、所有者に何の金も支払わない。
(C)本協定の発効日後、いずれの場合においても、発効時間前に、会社取締役会(又は適用されるように、会社持分計画を管理する任意の委員会)は、合理的に実行可能な場合には、(I)第2.06節に基づいて、(I)会社持分計画及び全会社持分報酬を有効時間に終了させるために必要な決議を早急に採択しなければならないが、発効時間の発生を条件として、その所有者は、この章に規定する関連金額を得る権利のみを有する。疑問を生じないために、当社はすべての必要な行動を取り、発効日から及び発効後、親会社、合併付属会社及び存続会社はすべて会社の持分奨励或いは決算会社の株式奨励のためにいかなる人に会社の普通株或いはその他のいかなる会社の証券を交付しなければならないことを規定しなければならない
(D)本協定の発効日後、会社取締役会(またはESPPを管理する任意の委員会、例えば適用される)は、(I)ESPPは、(A)本合意の日から新たな要約または購入期間がもはやないように、合理的で実行可能な範囲内で必要な決議案をできるだけ早く採択しなければならない。(B)本プロトコルの発効日からESPP参加者でない従業員は、本プロトコルの日付後にESPPの参加者となることが許可されず、(C)参加者は、本プロトコルの発効までのESPPの支払い(任意の非賃金支払いを含む)を増加させてはならない。(Ii)本契約日までの有効要約は、その通常手配の終了日および予想発効時間(この日付、要約終了日)の14(14)番目の営業日(早い者を基準)に終了し、(Iii)各参加者Sが行使していない購入権は、要約終了日に自動的に行使され、それによって生成された会社普通株は、第2.03(A)節および第2.04節の規定に従って処理される。および(Iv)ESPPは成約の発生によって終了し，発効時間が発生した日の前日から発効し，その後ESPP下のいかなる権利も付与または行使しない.疑問を免れるために、付表 6.01(B)で述べた以外に、当社はESPPによっていかなる普通株も発行せず、いかなる購入権も付与しない
第2.07節会社株式証明書それは.(I)“会社承認株式証プロトコル”4.4節(その表は添付ファイルBとして本ファイルに添付されている)及び(Ii)“信託プロトコル”(改訂された)3.4節(添付ファイルCとして本ファイルに添付されている)における適用条項及び条件は、ここに組み込まれて参考となる。“会社株式証契約”第4.4節の規定により、登録されたbr所有者に支払うべき任意の金をここでは株式承認証支払いと呼ぶ
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第2.08節調整するそれは.本協定の発効日から発効日までの間に、会社の普通株式流通株に何らかの変化が生じた場合、任意の再分類、資本再編、株式分割(逆株式分割を含む)または合併、株式交換または再調整株式または任意の株式配当を含む場合、1株当たりの合併対価格および本協定に従って支払われるべき任意の他の金額は、会社普通株式所有者および会社持分奨励所有者に提供するために適切に調整されなければならず、会社持分奨励は、会社持分計画に基づいて調整されなければならない。このような事件が発生する前に、本協定は同じ経済効果を期待している。上記の規定にもかかわらず、第2.08節のいずれの規定も、当社が保有する会社の普通株式又は他の株式について本合意条項により禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈してはならない。疑問を生じないように、会社の株式証は各方面で“会社株式証契約”の管轄を受けている
第2.09節抵当権それは.親会社、合併子会社、存続会社、支払代理、および上記のいずれかの人を代表する他の任意の一人当たりは、本協定に従って誰に支払うべき代価を控除および差し引く権利があり、いかなる適用法の任意の規定に基づいて、このような金を支払うために控除および控除されるべき金額を必要とする。親会社、連結子会社、存続会社、支払代理又はその他(場合に応じて)このように控除及び差し押さえ、適用される政府当局に支払う範囲内で、本協定のすべての目的について、当該金額は、親会社、合併子会社、存続会社、支払代理又はその他(場合によっては)このような控除及び控除を行った者とみなされる
第2.10節証明書または授権証の紛失、盗難、廃棄それは.任意の証明書や授権証が紛失，盗難または廃棄された場合，支払エージェントは，所持者がその事実の宣誓書を作成した後，2.04節または第2.07節(場合により適用される)に従ってその証明書または授権証の支払いの対価格を交換する.親会社または支払代理は、このような対価格を支払うための前提条件として、紛失、盗難または廃棄された証明書または株式承認証のすべての人に、紛失、盗難または廃棄されたといわれる証明書または株式証明書によって親会社、生存会社、または支払い代理に提出された任意のクレームを補償するために、その指示された合理的な金額で保証金を交付することを要求することができる
第三条
“生き残った会社”
3.01節会社登録証明書それは.合併により、発効時間の前に有効な会社証明書は、本契約添付ファイルA(第6.10条の規定を十分に実施するために必要な規定を含む)に記載された完全証明書を読むために改訂及び再記載されなければならず、このような改正及び再記載されたものは、適用法に基づいて改正されるまで、存続会社の会社設立証明書となる
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第3.02節付例それは.合併により、発効時期には、会社定款は改正及び再記載され、発効直前に有効であると理解される“合併付属会社定款”(この等の細則には、第6.10節の全面的な施行に必要な条文が記載されている)が必要であるが、合併付属会社S名に言及する場合は、存続会社の名称に置き換えるべきであり、このように改正されたものは、適用法により改正されるまで存続会社の定款となる
3.03節役員および上級者それは.当社は、発効時間から後に、それぞれの場合において、彼等の辞任又は罷免又は彼等のそれぞれの後継者が正式な選挙又は委任を受けて法律の適用資格に適合するまで、(A)発効直前の合併付属会社の取締役を存続会社の役員とし、(B)発効直前の当社の上級者を存続会社の上級者とするために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである
第四条
会社の陳述と保証
当社の以下の陳述及び保証は、以下のすべての開示及びその他の 陳述を完全に参照する：(I)2022年12月31日以降、本合意日前に提出または提出された会社米国証券取引委員会文書(リスク要因または前向き陳述に含まれる開示を除く)における開示、および(Ii)本合意締結前に会社が親会社に提出する表(会社開示表)に規定されている。当社の開示スケジュールの任意の章またはセクションに開示される任意の項目は、以下の場合に例外または他の方法で限定または修正を提供するであろう：(A)本プロトコルの対応する章またはセクションに規定された会社の陳述および保証、(B)本プロトコルの任意の他の章またはセクションに記載された会社の陳述および保証、ならびに(C)開示の実質的な内容が当該開示(いかなる外部文書も参照されていない)が当該他の陳述および保証に適用されると合理的に考えられる限り、(C)会社の他の陳述および保証を提供する。ある項目のみを会社の開示明細書に記載または保証する例外として、(A)プロジェクトの重要性を認めること、またはそのプロジェクトが正常な業務中に生じるものではないこと、またはプロジェクトが任意の特定の敷居に上昇すること、または(B)任意の契約を遵守または違反または違反すること、任意の他の第三者権利(任意の知的財産権を含む)または任意の適用可能な法律または命令に該当するものとみなされるべきではない。このような開示は、本プロトコルに記載されている例外規定または本プロトコル規定に従って開示されなければならない情報を開示する目的のみである
4.01節筋が通っていて、良い信用があります。
(A)当社は、デラウェア州法律により正式に設立され、有効に存在する会社であり、その物件及びその現在経営している業務を所有、賃貸及び経営するために必要なすべての会社の権力及び権力を有する
(B)デラウェア州法律によると、当社は信用が良好であり、当社の各付属会社は、それぞれの組織管轄区の法律に基づいて、信用が良好である(良好な信用概念を認める司法管轄区については)。当社及び当社の各付属会社はいずれも正式な許可又は業務を行う資格があり、かつ、その所有、賃貸又は経営物件又は業務を行う他の司法管轄区域内では、外国会社又は他法人実体として良好な信用(良好な名声概念を認める司法管轄区について)を有しているため、当社及び当社付属会社はいずれも当該資格を備えなければならないが、当該等のライセンス又は資格が不足しており、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない場合は例外である
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(C)完全かつ正確な会社管轄文書のコピー(各部分は本合意日に改訂された)は、会社の米国証券取引委員会文書に含まれ、各文書は十分な効力を有し、会社は会社の管轄文書のいかなる規定にも実質的に違反することはない。会社の管理書類以外に、会社の管理書類はありません
(D)会社開示別表第4.01(D)節には、当社の各付属会社及びその管轄範囲及び組織形態の完全かつ正確なリストが記載されている。当社の各付属会社は組織化されており、その管轄範囲内の法律に基づいて有効に存在し、必要なすべての会社または類似の権力および許可を持って、その物件および資産を所有、賃貸および運営し、現在経営している業務を経営しており、そのような権力や許可が不足していない限り、当社に大きな悪影響を与えない。当社は、各子会社の管理文書の完全かつ正確なコピーを親会社に提供しており、各文書は本協定の日付に改訂されており、このように交付された各文書は、その管理文書のいかなる規定にも違反していない完全な効力と役割を有しており、これらが完全に発効していない場合や規定違反が会社 に重大な悪影響を与えない限り、大きな悪影響を与えない。当社又は当社付属会社は、当社開示別表第4.01(D)節で述べたように、当社の各付属会社のすべての持分を有し、実益権益を有し、かついかなる留置権もなく(留置権を除く)、かつ当該等持分は有効発行、未納及び評価不可能である(この概念が当該等持分に適用される範囲内である)
(E)会社は、当社又は当社の任意の付属会社が任意の持分(会社の付属会社を除く)を保有する者毎の完全及び正しいリストを開示する。当社又は当社の付属会社が保有する当該等の実体の持分部分、及び当該等の者がそれぞれ設立又は組織を登録する司法管轄権を含む。当社又は当社の付属会社は、当社開示別表第4.01(E)節に記載されているように、当社開示別表第4.01(E)節に記載されている自社又は当社付属会社が所有する者毎に、登録案及び実益が所有するすべての持分を有しており、いかなる留置権も有していない(留置許可権を除く)。会社開示スケジュール第4.01(E)節で述べた以外、当社及びその任意の付属会社は、任意の他の者の任意の株式を買収する権利を有していない。当社は、各他の被投資エンティティの管理ファイルの完全かつ正確なコピーを親会社に提供しており、各ファイルは、本合意の日に改訂されており、このように交付された各ファイルは、完全な効力と役割を有する
4.02節企業が許可する。
(A)当社は、本契約を締結するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、株主の承認の下で合併その他の取引を完了する。5.09節の陳述と保証の正確性によると、会社は本契約の署名、交付及び履行及び会社の合併及びその他の取引を完了するが、株主を除く
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は会社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可しました。本協定(法律の適用により、当社管轄書類又はその他の態様)を通過するために必要な当社の任意の種類の株式保有者の唯一の一票は、会社の普通株式発行済み株式の多数以上を保有する株主の賛成票(この採決である株主承認)で本合意を通過する。本協定は、当社がその条項によって当社の強制執行に有効かつ拘束力のある合意を構成することができるが、その実行可能性は、破産、債務返済不能、執行猶予、詐欺的譲渡、再編及びその他の債権者の権利に影響を与える他の類似適用法及び一般衡平法(破産及び持分例外)によって制限される可能性がある
(B)当社取締役会は、(I)本プロトコル及び取引が適切であることを正式に決定し、かつ、当社及びその株主の最適な 利益に適合し、(Ii)本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて合併及びその他の取引を承認し、(Iii)本プロトコルを承認し、及び(Iv)第6.03節の規定の下で、 は、当社株主に本プロトコルを採択することを提案することを決定する(取締役会提案)
4.03節同意と承認それは.会社が本協定に署名、交付または履行し、合併または任意の他の取引を完了するか、または会社が本協定のいかなる規定に遵守しても、(A)会社の管轄文書のいかなる条項、会社の子会社または他の被投資実体の管轄文書と衝突または違反を招くことはなく、(B)会社は任意の書類を提出するか、または任意の許可、許可、同意または承認を得ることを要求する(ただし、(I)取引所法案を遵守するいかなる適用要件も除く)。(Ii)米国証券取引委員会に規定されている合併に関連する任意の届出、(Iii)高速鉄道法案及び他の任意の必要な政府承認規定の届出、許可、許可、同意及び承認、(Iv)当社がナスダックに提出する本協定及び合併に関連する届出、又は(V)ナスダック規則及び法規に規定されている本協定及び合併に関連する届出を行う必要がある場合があり、(C)自動的に修正、違反、又はナスダック条項違反を招く行為、または任意の重大な契約を構成する任意の条項、条件または条項の下での違約(または任意の終了、改訂、キャンセルまたは加速を含む任意の権利をもたらす権利)、(D)任意の留置権(任意の許可された留置権に加えて)、または(E)会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の命令または適用法に違反する；第(B)、(C)、(D)または(E)のそれぞれに加えて、(I)そのような許可、許可、同意または承認を取得できなかった場合、(Ii)そのような届出を行うことができなかったか、または(Iii)いかなる当該等の修正、規定違反、権利、規定違反、違約または留置権のいずれも、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えていない
4.04節大文字である.
(A)当社の法定株式は、370，000，000株の自社株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、20，000，000株が会社優先株であり、350，000，000株が会社普通株である。会社普通株と会社優先株の権利と特権は会社証明書に記載されている。2024年3月27日(資本化日)取引終了時：(I)発行·流通している会社普通株92，154，151株(598，875株の信託株を含み、取引終了時に無料ログアウトとなります)、(Ii)ゼロ
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(3)11，141，450株の会社の普通株予約は、会社の株式計画による将来の付与発行のために提供され、また3，429，659株の予約は、ESPPによる発行に供される；(4)3，181，469株の会社の普通株予約は、発行された時間ベースの会社RSU奨励時に発行される。(V)620，194株会社普通株br株は、業績に基づく会社RSU奨励決算時に発行される(任意の適用可能な業績目標が目標レベルに達したと仮定する)ために予約されており、業績目標が最高レベルに達した場合、会社普通株は増発されず、(Vi)発行された会社普通株オプションは5，377，537株であり、(Vii)発行済みおよび発行された会社優先株はゼロ株である。本契約日には、前に述べた及び資本化日から行使、帰属又は受領前のいずれかの会社の持分奨励による変動を除いて、及び第6.01節に本契約日後に発行される可能性のある任意の会社の持分奨励を除いて、当社は発行された、発行された、又は未償還の株式、他の持分又は投票権のある証券を予約する他のものはない。当社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、そしてすでに十分に配当金を納めており、評価及び優先引受権がない
(B)会社開示スケジュール第4.04(B)節に規定されている、資本化日営業時間終了まで、会社株式奨励の完全かつ正確なリストは、(I)保有者の身分証明書番号、(Ii)当該会社株式奨励関連会社普通株式数、(Iii)会社株式オプションである任意の会社持分奨励について、その行使価格、(Iv)当該会社持分奨励の日、及び(V)当該会社持分奨励を付与する会社持分計画を含む。会社株式計画およびESPPは、株式オプション、制限株式単位、株式付加価値権、または株式ベースの他の補償奨励または利益共有または同様の権利 が償還されていない会社または会社の任意の子会社が維持する唯一の計画または計画である
(C)各会社の株式引受権(I)すべての重大な点において、すべての適用法律及び発行時に根拠する会社の株式計画のすべての条項及び条件を満たし、(Ii)行使価格は、当該等引受権付与当日の営業終了時の会社普通株の公平な時価値以上であり、(Iii)付与日は、会社取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)が実際に当該会社株引受権を付与した日と同じである。(Iv)当社の知る限り、 はS納税申告書及びS財務諸表に適合しており、当該会社の株式購入権をそれぞれ与える税務及び会計処理；及び(V)規則第409 A条に基づいて所有者にいかなる責任も引致しない
(D)会社開示スケジュール第4.04(D)節の規定によると、資本化日営業時間の終値までに、完全かつ正確な会社承認株式証リスト(551，096件の受託権証を含み、成約時に無料でログアウトすることができる)
(E)4.04節に記載した以外(当社の開示スケジュールで予想されるものを含む)と、資本化日以来、会社の株式オプションの行使、決算会社の持分奨励、または本合意に従って明確に許可されたESPPによる普通株の発行によって生じる変化
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流通株(I)自社の株式または議決権を有する証券、(Ii)自社の株式または議決権を有する証券に変換または交換可能な証券、(Iii)自社に買収したオプション、株式証または他の権利または手配、または当社が発行、譲渡、処分または売却することができる任意の株式または他の議決権を有する証券または所有権権益の他の義務または承諾、または自社の株式または他の議決権を有する証券または所有権権益に変換または交換可能な任意の証券、(Iv)限定的な株式、(Iv)限定的な株式、株式付加価値権利、履行株式、または価値権、幻影株式または類似証券、または当社または当社の指示の下で発行される、当社の任意の株式または他の投票権を有する証券または所有権権益の価値または価格に基づいて派生または経済的利益を提供する権利((I)~(Iv)項の項目を総称して当社証券と呼ぶ)、(V)投票権を有する信託。委託書又は他の同様の合意又は了解、当社又は当社の任意の付属会社がその一方であるか、又は当社又は任意の当社付属会社が、譲渡の制限、登録の要求、売却又は登録の要求、任意の優先購入権、引受権、反ダンピング権、優先購入権又は類似の権利を含む任意の会社の証券又は当社付属会社の任意の証券に関連する契約義務又は承諾を、譲渡の制限、登録の要求、売却又は登録の請求を含む任意の優先購入権、引受権、反ダンピング権利、優先購入権又は同様の権利の任意の合意を含む、請求項又は他の類似の合意又は了解。任意の会社の証券または会社の子会社の任意の証券
4.05節会社アメリカ証券取引委員会文書と財務諸表 .
(A)2021年12月21日以来、当社は、取引法又は証券法の規定(状況に応じて適用される)に基づいて、(状況に応じて)提出又は提出しなければならないすべてのbrの実質的な表、報告、別表、報告書及びその他の書類(これらの書類及び当社が米国証券取引委員会に提出又は提供する他の文書は、その集団が“米国証券取引委員会”文書を提出又は提出したときから改訂又は補充されている)を提出又は提出している。それぞれの届出日(又は改正された場合には、この改正日まで、又は証券法に基づいて提出された登録声明については、当該登録声明が発効した日まで(又は改正された場合は、この改正が発効した日)まで)、会社米国証券取引委員会文書(A)は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まれておらず、又はその中で陳述するために必要又は必要な重大な事実を陳述し、それに基づいて陳述した場合には、誤解性はなく、(B)すべての重大な点で取引法または証券法(状況に応じて)の適用要件、および米国証券取引委員会の項の下で適用される規則および条例に適合する。しかしながら、当社が取引所法案に従って公布されたFD法規を遵守するために米国証券取引委員会に提出または提供する任意の財務予測または展望的陳述の正確性または任意の情報の完全性については、いかなる陳述も行わない。本稿の発表日まで、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会会社の文書に関する重大な未解決または未解決の意見を何も受け取っていない。当社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる報告、スケジュール、表、br}声明、目論見書、登録声明、または他の書類を提出または提出する必要はありません
(B)当社の米国証券取引委員会文書に記載されている当社のすべての監査された総合財務諸表及び監査されていない中間財務諸表(総称して財務諸表)、(I)はすべての重大な面で公表された“米国証券取引委員会”の規則及び規定に適合し、(Ii)は帳簿及び
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すべての重要な側面における会社の記録、(3)関連期間内に一貫して適用される公認会計原則(中間財務諸表付記で指摘される可能性があること、または中間財務諸表については、通常および経常的な年末調整が行われ、脚注がないこと、および米国証券取引委員会は、10-Q表、8-K表、または任意の後続表または“取引法”の下の同様の表を使用することを許可することができる)。及び(Iv)当社の時間及び期間に関する総合財務状況及び総合経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に列記する(付記表示者を除いて、又は中期財務諸表については、正常及び経常的な年末調整のために付記していない者を除く)。2021年12月21日から本合意日まで、付記で述べた以外に、Sが採用した会計方法或いは原則は重大な変動がなく、公認会計原則に基づいて財務諸表に開示しなければならない
(C)委託書(委託書のいかなる改訂又は補充を含む)が初めて当社株主に送付又は交付されたとき及び株主総会が開催されたときは、形式的には各重大な面で取引所法令(及び証券法、必要に応じて定める)及びそれに基づいて適用される規則及び法規及び米国証券取引委員会及びナスダックの規定に適合しなければならない。依頼書声明は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まず、その中で陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、陳述されたbrの状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることはない。上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社、合併付属会社、またはその任意の代表によって提供された資料に基づいて、または参照方法で組み込まれた陳述または保証に基づいて、委託書を組み込むか、または参照するために、任意の陳述または保証を行うわけではない
第4.06節内部制御それは.当社は、財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分な財務報告の内部制御制度(例えば、取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されている)を設計し、維持している。当社(A)は、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定されている開示制御及びプログラム(取引法第13 a-15(E)条に規定されているように)を設計し、維持して、取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき重大な情報が記録され、処理されることを確実にする。米国証券取引委員会S規則と表が指定された時間内にまとめて報告し、状況に応じて会社S管理層にまとめと報告を行い、適時に開示に関する決定を行い、かつ(B)会社S監査士と会社取締役会監査委員会に開示された(そして親会社にこの開示の要約を提供する)(I)財務報告内部統制の設計或いは運行中にいかなる重大な欠陥と重大な弱点が存在し、任意の重大な面で会社の財務情報の記録、処理、総括及び報告の能力に不利な影響を与える可能性がある；及び(Ii)いかなる詐欺行為も、重大な意義があるか否かにかかわらず、これは、経営陣または社内財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員S に関する
4.07節いくつかの変更はしていないそれは.本契約又は米国証券取引委員会会社の文書に別段の規定がある以外は、当社貸借対照表の日から本契約の日まで、(A)当社及び当社付属会社が正常業務過程で行うすべての重大な業務は従来の慣例に適合しており、(B)当社に重大な悪影響を与えていないこと、及び(C)当社が付表第4.07節に記載されている者を開示することを除いて、当社又は当社のいずれの付属会社もいかなる(D)、(F)段落で禁止された行動をとっていない。(H)，(I)，(L)，(P)または(Q)6.01節
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4.08節未開示の重大な負債はないそれは.(A)財務諸表に反映されているか、または他の方法で用意されている、(B)当社の貸借対照表の日から過去の慣例に従って正常な業務過程で発生した負債および責任および (C)本契約項の下または当該等の取引に関連する負債および責任を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、計算すべきかまたはあるかにかかわらず、いかなる性質の負債または責任を招かないが、合理的に予想されることは、当社および当社の付属会社全体にとって重大な負債または責任を除外するものではない
第4.09節訴訟を起こすそれは.本契約日には、当社、当社の任意の付属会社又は任意の引受者(その身分で)に対する重大な訴訟は一切ありません(又は当社に対して、ご了承、脅威、又は契約者への指名はありません)。本契約日まで、当社または任意のbr社の子会社およびそのそれぞれの任意の資産および財産は、いかなる重大な注文にも制約されません
4.10節適用法を守る.
(A)本契約日及び2021年1月1日から、(I)当社及び当社付属会社は、すべての重大な面において、当社又は当社の任意の付属会社の業務、財産又は資産に影響を与えるすべての適用法律を遵守し、及び(Ii)当社は受信していないか、又は当社の知る限り、当社がいかなる適用法律に重大な違反の通知、告発又はbr主張があるかを脅かす
(B)会社は、必要なすべての政府許可、許可証、証明書、承認および許可を持っており、br社は、その物件を所有、レンタル、運営し、または本協定の締結の日に実質的に業務を展開するために必要な任意の政府当局(会社許可)を有し、このようなbr社の許可はすべて有効であり、完全に有効である。会社開示明細書の第4.10(B)節には，本契約日までに有効なすべての会社ライセンスの真と正しいリストが含まれている
4.11節反腐敗、賄賂、反マネーロンダリング法.
(A)2021年1月1日以来、当社又は当社の任意の子会社は、当社の知る限り、いかなる取締役、高級管理者、従業員又は当社又は当社の子会社を代表して行動するいかなる人員、従業員又は代理人は、当社及びその子会社の業務に直接又は間接的に関係しておらず、米国1977年の“反海外腐敗防止法”(改訂本、第15編78 dd-1節等)又は任意の他の適用される反腐敗又は賄賂法に違反し、どのような実質的な側面でも適用される反マネーロンダリング法
(B)当社及び当社付属会社は、適用される反汚職又は反賄賂法律に基づいて、任意の代理人、顧問、代表、第三者及び政府関係者への支払いの記録を含む実質的に完全かつ正確な帳簿及び記録を保存する。当社および当社付属会社はいずれも秘密または未登録の基金または口座を設立または維持していません
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(C)当社または当社の任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社または当社の子会社または当社または当社の子会社を代表して行動する任意の役員、高級管理者、従業員または代理人は、潜在的な腐敗、詐欺または適用される腐敗防止または賄賂法律または任意の適用された反マネーロンダリング法に違反していると判定されていないか、または当社に知られている政府当局の任意の調査または訴訟、または任意の通報者からクレームを受けていない
本4.11節の場合、政府関係者は、政府またはその任意の部門、機関または機関(完全または一部所有の企業または機関を含む)または国際公共組織の任意の役人、従業員、代理人または代表、またはそのような政府または部門、機関または機関のいずれかとして、またはそのような公的国際組織を代表する任意の人を含むか、またはそのような公的国際組織を代表する任意の人を含む
4.12節制裁と輸出規制法
(A)当社及びその子会社は、すべての制裁及び輸出規制法律及びすべての税関法を遵守する。本契約日前の五(5)年内に、当社又は当社子会社、並びに当社の子会社又は当社の子会社又は当社又は当社の子会社を代表する任意の取締役、上級管理者、従業員又は代理人は、いかなる制裁及び輸出規制法又はいかなる税関法にも違反していない。当社、当社の子会社またはそのそれぞれの取締役または高級管理者、または当社の知る限り、当社または当社の子会社を代表して行動するいかなる従業員または代理人も、(I)現在、米国財務省S外国資産規制事務所の特定国民および封鎖された者リスト、外国制裁者リスト、他のリストに基づく制裁から逃れる者に登録されている。(Ii)包括的制裁を実施する米国の国または地域に位置し、組織されているか、またはその政府が現在全面的制裁の目標である国または地域、または(Iii)任意の適用可能な制裁および輸出規制法の主体または目標
(B)当社、当社の子会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社の知る限り、当社または当社の子会社のために行動する任意の従業員または代理人は、(I)現在特定の国民および封鎖された者リスト、外国制裁逃れ者リスト、米国財務省S外国資産規制事務所によって維持されている任意の他のリストに基づく制裁を有する者が所有または制御または代表するものではない。(Ii)完全な制裁を実施する米国の国または地域に位置し、組織または居住している、またはその政府が現在、その国または地域の目標である、または(Iii)任意の適用可能な制裁および輸出規制法の他の態様である、誰によって直接または間接的に所有または制御されているか、または誰を代表して行動するか
(C)当社または当社の任意の付属会社、または当社の知られている限り、当社または当社の子会社または当社または当社の子会社を代表して行動する任意の役員、上級管理者、br従業員または代理人は、違反または当社の知る限り、政府当局のいかなる調査または訴訟を受けていないか、または任意の制裁および輸出規制法または任意の税関法に違反する可能性があるために通報者にクレームされていない
4.13節プライバシー.プライバシー.
(A)当社の知る限り、2021年1月1日から、当社及びその付属会社はすべての私隠規定を厳格に遵守しています
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(B)当社及び当社の各付属会社は、実質的にすべての私隠規定に適合するように政策、プログラム及び制度を実施し、維持し、個人の個人資料に関する要求を受信及び適切に応答する
(C)当社または当社の子会社が、2021年1月1日以降、Sまたは当社の子会社の取引相手または公衆(マーケティング材料および当社の米国証券取引委員会文書に含まれる)に作成したプライバシーに関する声明、プライバシーポリシー、声明または陳述は、いかなる重大な漏れも含まれていないか、または任意の重大な点で誤解性または詐欺性を有する
(D)当社が添付表第4.13(D)節に開示した開示者を除いて、当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる重大な請求(当社又は当社の付属会社Sを代表して行動する第三者からの書面通知を含む)、告発又は調査又は監督機関が照会したいかなる書面通知も、いかなる重大な私隠規定に違反した行為に関与し、又は制御されていない。当社によれば、そのような通知またはクレーム、br疑惑、調査または規制調査の基礎を合理的に構成することができる事実または状況はない
(E)2021年1月1日以来、当社及び当社の各付属会社は実施及び維持し、当社又は当社の任意の付属会社を代表して行動するか、又は当社又は当社の任意の付属会社を代表して個人資料を処理する者(当社又は当社の任意の付属会社のために個人資料を処理する者を含む)に、災害復旧及び業務連続計画を含む商業上合理的かつ適切な技術及び行政保障措置を実施及び維持することを要求した。Sまたは当社の子会社またはその制御下の情報技術システムおよび個人情報の安全および完全性を保護し、紛失、盗難、誤用または不正アクセス、使用、修正、変更、破壊または開示を防止することを目的としている
(F)当社の知る限り、任意の個人資料を当社または当社の任意の付属会社に提供するか、または当社または当社の任意の付属会社から個人資料を受信した任意の第三者(任意の資料パートナーを含む)は、任意の通知の提供および取得に必要な任意のbr}同意を含むすべての適用可能なプライバシー法律を遵守している
(G)2021年1月1日以来、当社または当社の任意の付属会社は、任意の重大なデータ漏洩、セキュリティイベント、ネットワーク攻撃(恐喝ソフトウェアを含む)、または当社または当社の任意の付属会社が所有または制御している任意のビジネスデータを誤用または開示していないか、または当社または当社の任意の付属会社またはその代表によって収集、使用または処理されている。(Ii)上記の任意の事項についてのクレームまたは法律手続きのいずれかの書面通知を受信した者(任意の政府当局を含む)は、当社の知る限り、任意の通知またはクレームまたは法律手続きは、現在、当社または当社の任意の付属会社に対する書面の脅威を受けていない；または(Iii)任意の個人資料の開示を許可されていない任意の個人について任意の者に任意の通知を提供することを要求されたか、または(Br)任意の個人資料の開示を許可されていないことについて、任意の個人情報を開示することを要求している
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(H)当社及び当社の各付属会社はすでに合理的かつ適切な間隔で 商業上の合理的なプライバシー及びデータセキュリティテスト或いは審査を行い、いかなる重大なプライバシー或いはデータセキュリティ問題或いは脆弱性を解決し、また任意のプライバシー要求に違反した場合を救済した。当社または当社の任意の付属会社、またはその指示または許可の下で行動する任意の第三者は、(I)任意のデータ漏洩事件またはネットワーク攻撃の任意のbr加害者または(Ii)任意の第三者に、任意のデータ漏洩事件またはネットワーク攻撃に関する実際または報告された情報を提供して身代金を支払わない
(I)当社の知る限り：(I)当社およびその子会社は、人工知能システム(AI Systems)を開発、配備、使用し、すべての適用法律とプライバシー要件を厳格に遵守している；(Ii)当社および当社子会社は、人工知能システムの使用について業界基準に適合したベストプラクティスと法律を適用する道徳的基準を制定し、遵守している。および(Iii)当社または当社付属会社がそのAIシステムを訓練および操作するための業務データが収集され、実質的にすべての適用法律およびプライバシー規定を遵守し、個人識別資料およびAIシステムを使用することによる任意の推論を保護するための方法で秘密にされている
(J)取引に関連する個人情報の転送は、現在存在するか、または任意の個人情報を収集または取得する任意の時間に存在するので、いかなるbr}の重大な点でもプライバシー要件に違反しない。当社または当社のいかなる付属会社も、取引終了後、当社または当社の任意の子会社が、取引終了前にそのような個人情報を受信、アクセス、記憶および使用することができない、すなわち、取引終了後、当社または当社の任意の子会社が取引終了前にそのような個人情報を受信、アクセス、記憶および使用することができない契約要件またはその他の法的義務の制約を受けない。本協定の署名、交付、履行は、適用されるすべての材料のプライバシー要件を遵守します
(K)これらの情報科学技術システムは、すべての重要な面(作業条件、性能および容量を含む)において、当社および当社付属会社(全体的には)の正常な業務過程において過去の慣例に従って行われた業務を満たすのに十分である。2021年1月1日以降、違反または許可されていない使用または許可されていないアクセス、障害、障害、標準に適合しない継続的な性能、データ損失、障害またはITシステム(またはそれによって処理されるデータ)における他の欠陥を含み、ITシステムまたは会社または当社の任意の子会社のビジネスの使用または使用が、任意の の重大な中断または重大な中断をもたらすが、解決された場合を除いて、既知のイベントは発生しない
4.14節材料契約それは.“会社米国証券取引委員会”文書としての証拠アーカイブに加えて、“会社開示スケジュール”第4.14節には、当業者または当社の任意の子会社として、当社の任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている各契約のリストが記載されており、本合意日まで：
(I)は、取引法S-K条例(Br)601(B)(10)項で定義された材料契約である
(2)年間250，000ドル以上の支出に関するもの
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(Iii)は、当社または当社の任意の付属会社の任意の資産を売却する契約であるが、通常の業務中に除外されるか、またはその任意の資産を購入する任意の優先権を付与する
(Iv)任意の他の者に対する当社または当社の任意の付属会社の任意の運営業務または任意の持分の任意の買収に関連しており、いずれの場合も、この買収には、当社または当社の任意の付属会社が依然として有効な陳述、保証、チノ、補償またはその他の義務を含む
(V)当社または当社の任意の付属会社の負債または義務が500，000ドルを超えるが、“会社開示明細書”第4.16(A)節に記載された会社福祉計画は含まれていない
(6)当社が任意の地理的領域または任意の人と任意の業務または業務を行うことを制限する任意の競業禁止、排他性、最恵国または同様の条項を含む；
(Vii)当社または当社の任意の付属会社がbrの任意の債務を生成、負担、保証または提供すること、または当社または当社の任意の付属会社の任意の資産に留置権を適用することを規定することに関し、それぞれの場合、関連する金額は100，000ドルを超えるが、通常の業務中に生成または生成された売掛金および売掛金を除く
(Viii)任意の政府当局と締結された合意
(Ix)は、当該契約に基づいて、会社又は会社の任意の子会社(A)に任意の知的財産権を使用するライセンス又は権利、又は起訴されていないチノ(商業的に取得可能なライセンスを除く)が付与された契約である既製品ソフトウェアおよびオープンソースソフトウェア)またはbr}(B)は、任意の知的財産権の許可または使用(通常の業務中に会社または会社の任意の子会社の顧客に付与される非独占的許可を除く)を付与し、任意の第三者が任意の年に250，000ドルを超える費用または他の対価格を支払うことを要求する契約に従って提供される許可、権利または契約に限定される
(X)は、個人雇用契約または個人独立請負業者または個人コンサルタントとの契約、または60日以下の通知後にキャンセルされてはならず、処罰を受けることなく、またはその下で任意の補償または福祉を加速または支払いすることができる契約である
(Xi)パートナーシップ、合弁、戦略連合、利益共有、または同様の配置、または独自の情報に関する
(Xii)は、当社の任意の現職行政者、会社取締役会の任意のメンバー、または完全希薄化ベースで5%以上の会社の普通株を保有する任意のbr所有者、または上記の任意の関連会社(会社開示別表第4.16(A)節に記載の会社福祉計画を除く)と締結された契約である
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(Xiii)は、任意の労働組合または他の従業員代表団体と締結された集団交渉協定または他の契約である
(Xiv)は、当該契約に基づいて、取引に関する取引が、当社又は当社付属会社以外のいずれか一方の同意又は通知を得る必要がある契約である
(Xv)は、会社または会社の任意の子会社が、取引、本プロトコルまたは本プロトコルに予想される任意の文書またはプロトコルの交渉、文書または完了に関連する取引によって生じる任意の第三者への費用および支出(弁護士、財務顧問または会計士へのすべての費用、支出、支出および他の同様の金額を含む)、または任意の従業員または取締役会メンバーとの制御プロトコルの任意の保留または取引ボーナスまたは変更、または任意の株主の任意の管理費を含む契約である
(Xvi)は、任意の主要顧客または主要サプライヤーと締結された製品またはサービスを提供する契約である
上記4.14節で述べたタイプの各契約は、本明細書では材料契約と呼ばれる。“会社開示スケジュール”第4.14節は、取引を完了するには、br社または任意の子会社の取引相手が同意または事前にその同意を通知する必要がある重要な契約を決定する。会社開示スケジュール4.14節に記載されていることに加えて、親会社は、各材料契約の真、正確なコピー、または形態を取得している。(I)重大な契約条項に従って通常の業務中に終了または終了するか、または単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除いて、(I)各重大な契約が有効であり、会社または適用される子会社に拘束力があり、会社によれば、契約の当事者は有効であり、適用された場合には完全に有効である(このような実行可能性が破産および株式例外の制限を受ける可能性がない限り)、および(Ii)会社によれば、いかなるイベントまたは条件も発生していないか、または存在しない。当社またはその付属会社の任意の重大契約項目の下での重大な責任または違約を構成または合理的に予想することができる(通知の有無にかかわらず、任意のbrイベントまたは時間経過が発生する)。2021年1月1日以来、いかなる重要な契約(または任意の以前の契約)に関連する重大な紛争または重大な賠償要求も存在しない
4.15節税金です。
(A)当社または当社の任意の付属会社は、当社の任意の付属会社に関連するすべての所得税およびその他の重大な税金申告書を直ちに関係政府当局に提出しなければならない。これらの申告書は、すべての重要な点において真実で、正確かつ完全であり、当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社に関連するすべての所得税およびその他の重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず、または要求が表示されているか否かにかかわらず)直ちに納付された
(B)当社又は当社の任意の付属会社が収受、控除又は源泉徴収しなければならないすべての重大税項目は、受納、控除又は控除されたが、当社及び当社の各付属会社が徴収、控除又は源泉徴収したすべての税金はすでに又は速やかに納付に応じた税務機関に送金される。当社および当社付属会社は、適用法律の任意の免除代行納付、受取代行、または任意の税金の代理支払いに必要なすべての重要な証明書、表およびその他の書類を適切に受け取り、保存していますが、他の面ではすべての重大な面で納税および減税に関するすべての適用法律を遵守しています
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(C)当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社に関連する任意の税金または申告表、または当社または当社の任意の付属会社が他の態様で法的責任を負う可能性がある任意の税金または納税表について、いかなる審査、申告、評価、欠如または他の法的手続きが必要であるか、または当社の知る限り脅威にさらされていることはない
(D)当社または当社のいかなる付属会社も、(I)任意の税務関連訴訟時効を延長する協定または免除の規定を評価するために、または任意の税務関連訴訟時効を延長する協定または免除の規定を評価するために、または任意の免除時間 を締結または要求しておらず、それぞれの場合、現行の有効範囲内で(通常の手続きで取得された申告表を提出する時間を延長する場合を除く)、(Ii)税務適用法に従って締結または任意の決済協定制約を受ける、(Iii)任意の個人書簡裁決、または任意の個人書簡裁決を要求する制約、いかなる政府当局といかなる税務(会社の福祉計画及び裁決又は覚書に関連する裁定書簡を除く、一般に納税者に適用される)に関する技術的提案覚書又は同様の裁決又はbrの覚書は、いかなる要求も解決されていない、又は (Iv)は、現行の有効な重大な税務項目について任意の契約又は他の合意又は手配を締結し、当社又は当社の任意の付属会社にいかなる行動をとるか又はいかなる行動を取らず、当該等の取引によって終了又は悪影響を受けることを要求する
(E)留置許可権を除いて、当社または当社の任意の付属会社のいかなる資産または財産にも税金による留置権はない
(F)当社または当社のいかなる付属会社も、締め切り後に開始された任意の課税所得額(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上すること、または任意の重大な控除項目を排除することを要求されない理由は、(I)締め切りまたは前の会計方法が変化するため、規則481(C)条(または国、地方または外国所得税適用法の任意の対応または同様の規定)または適用法の他の同様の規定に従って調整されるからである。(2)“規則”第7121条(または州、地方または外国所得税適用法の任意の対応または同様の規定)または以前に署名された決済協定、(3)決済日または前に行われた分割払い販売または未決済取引、(4)決済日または以前に受信された前払い額、または決済日または前に生成された繰延収入(それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致することを除く)。(V)当社または当社の任意の付属会社の締め切りまでの課税期間の収入(規則952(A)節で規定されている)、世界的無形低税収入(規則951 a(B)節で規定されているように)、または規則956条に基づいて規定された額を参照し、この目的のために、規則957条に規定されているような制御された外国企業のいずれかの課税期間は、締め切り後の翌日に終了すると仮定する。(Vi)会社間繰延収益または任意の超過損失勘定(または任意の 国、地方または外国税務適用法の対応または同様の規定)；または(Vii)締め切りまたは前の納税中に不正確な会計方法を使用する
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(G)当社及び当社の各付属会社は、その顧客への販売又はレンタル又はそれに提供されるサービスについて、徴収及び送金すべきすべての販売、使用、付加価値税及び類似税項を適切に徴収及び送金し、又はすべてのbrの重大事項について、その顧客への提供及びその顧客への提供及びその顧客へのすべてのサービス及び販売及びリースに関する任意の適切な免税証明及びその他の書類を適切に徴収及び保留し、当該等のbr>販売、リース及びサービスが免除販売、使用、付加価値税及び類似税項に適合する税金を徴収又は送金することなく、適切に徴収及び保留した
(H)当社の知る限り、いかなる政府当局も、いかなる税金を評価または徴収するかについて、当社または当社の任意の付属会社に任意の重大な請求または借金を提出することはなく、そのような請求または借金はまだ解決されていないか、または他の方法で解決されており、支払いが必要と判断されたすべてのお金はタイムリーに支払われている
(I)当社及び当社付属会社の未納税(I)当社貸借対照表日(I)自社貸借対照表(当社付属会社の任意の付記ではなく)に記載されている課税税金(帳簿面と税項収入の時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税項目準備金ではなく)、及び(Ii)br社及び当社付属会社が従来提出してきた納税表の習慣及び慣行に基づいて、精算日までの時間で調整された課税項が当該課税項を大幅に超えることはない
(J)規則965節の規定によれば、当社または当社の任意の付属会社は、規則965(H)節に従って選択された結果を含む、収入にいかなる金額を計上するか、または任意の税純負債または他の税金を支払う任意の分割払いを必要としない
(K)過去3年間、当社または当社のいずれの付属会社も流通会社または制御会社ではなく、(I)規則第355節または第361節で述べた流通、または(Ii)取引を行う際に が第(Br)項の計画または第(I)シリーズ関連取引の流通を構成する可能性がある(第355(E)節に示す)
(L)当社はそうではなく、過去5年間も規則第897(C)(2)節及び規則に基づいて公布された適用庫務条例により定義された米国不動産持株会社ではない
(M)当社又は当社のいかなる付属会社も、その組織が所在する国以外の国に常設機関(任意の適用可能な税務条約又は条約をいう)、事務所又は固定営業場所を設けていない
(N)当社の貸借対照表の日付から本契約日まで、当社または当社の任意の付属会社は、(I)いかなる重大な税務選択を作成、変更または撤回しなかったか、(Ii)任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、(Iii)任意の納税表を作成する方法は、当社またはその付属会社(何者に適用されるか)が過去にすべての重大な態様で納税表項目を処理する方法と一致せず、(Iv)任意の納税表の任意の改訂を提出し、(V)過去の慣行に従って通常の業務プロセス以外に任意の重大な税責任を招く、(Vi)税金項目に関連する任意の重大な監査、審査、訴訟、または他の法的手続きについて和解または妥協するか、または(Vii)重大な税金還付、税金還付または相殺を要求する任意の権利を放棄する
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(O)当社または当社の任意の付属会社は、現在、任意の政府当局と任意の重大な税務優遇、延期、休暇または他の減税または減免契約を締結する権利がなく、これらの契約は、取引によって回収、返却、終了、または同様の不利な結果の影響を受ける
(P)当社の開示明細書第4.15(P)節に述べたほか、当社又は当社のいずれの子会社も、改正された“2020年コロナウイルス援助、救済及び経済安全法”第2301条及びその下で公布された規則制度に基づいて、任意の従業員の留任ポイントを要求していない。
(Q)当社または当社の任意の付属会社が付与するか、または当社または当社の任意の付属会社に対して付与されたいかなるbr税項授権書も発効せず、取引終了時または前に撤回またはキャンセルすることはありません
(R)当社または当社付属会社(I)は、本規則第6662条に示される大幅な減税をもたらす可能性のあるいかなる立場も保有していない、または(Ii)当社または当社の任意の付属会社(I)は、本規則第6707 A(C)節および規則に従って公布された庫務条例(または任意の類似または対応する州、地方または外国税務適用条文)によって定義された任意の上場取引に参加していないか、または参加していない
(S)当社又は当社の任意の付属会社は、(Br)(I)規則第957条に規定された制御された外国企業(Adtheorent Canada，Inc.を除く)に対していかなる権益も直接、間接的又は建設的に所有していない。または(2)“規則”1297節で定義された受動的外国投資会社。
(T)当社又は当社の任意の付属会社に関連するすべての関連者取引は、各重大な点で規則第482節及びそれに基づいて公布された庫務規程(又は国、地方又は外国税務適用法律の任意の対応又は類似条文)の規定に適合し、Sの規制範囲内で行われている
(U)当社又は当社の任意の付属会社が納税表を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府当局もいかなる書面も提出しておらず、いかなる付属会社も当該司法管轄区から税金を納付しなければならないか、又は当該司法管轄区に納税表を提出しなければならないと主張している
(V)当社または当社の任意の付属会社は、任意の関連グループ(定義規則1504節参照)または任意の他の関連、集合、合併、合併、単一または類似のグループ(当社および当社の付属会社からなる任意のグループのみを除く)のメンバーではなく、財務条例第1.1502-6条または任意の類似または同様の州、地方または外国適用法の規定により、譲受人または相続人としての誰(当社または当社の任意の付属会社を除く)の任意の税務責任も負わない。契約または他の合意または手配(当社または当社の任意の付属会社間または間の契約のみ、または通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な任意の商業契約を除く)、法律の実施または他の方法を適用する。当社または当社のいずれか
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付属会社は、任意の契約または他の手配または合意によって制限されているか、またはそのような契約または他の手配または合意に基づいて任意の義務または責任を負わなければならない(ただし、当社または当社の任意の付属会社間または間の契約、または通常の業務中に締結され、主に税務とは無関係な任意の商業契約を除く)
4.16節従業員福祉計画。
(A)会社開示スケジュール第4.16(A)節には、本契約日までの各社の福祉計画のリストが記載されている。会社開示スケジュール第4.16(A)節に規定されている会社福祉計画を除いて、会社または任意の会社子会社は、いかなる重大な責任を負うことができないか、または合理的に予想することができる。本合意日まで、会社は、以下の項目の真実、正確かつ完全なコピーを親会社に提供している(任意の多雇用者計画については除く)：(I)各会社福祉計画(このような未成文の会社福祉計画である場合は、その説明を提供する)。(Ii)各会社の福祉計画に関する3つの表5500の最新年次報告(このような報告が必要な場合)；(Iii)最近の概要計画の説明、およびそのような概要計画の説明が必要な各会社の福祉計画の重大な修正概要または概要を米国国税局に提出することを要求する。(Iv)任意の会社の福祉計画の資金調達ツールとしての各信託協定および保険または団体年金契約。(V)各会社の福祉計画のために最近準備されている3(3)精算報告(適用される場合)；(Vi)過去3年以内に受信した同社の福祉計画に関連する任意の政府当局に関連するすべての非慣行メール、および(Vii)規則に基づいて各会社の福祉計画(適用されるような)について行った最新の非差別試験(401(K)および401(M)試験を含む)。会社の福祉計画の策定、運営、管理は、すべての重大な面でその条項およびERISA、規則および他のすべての適用法律の適用条項に適合しているが、いかなる規定にも適合していない場合を除き、これらの不適合規定は単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えることはない
(B)当社または当社の任意の付属会社によって開始または維持される従業員退職金計画(定義はERISA第3(3)節参照)に属し、規則401(A)に従って税務資格に適合するすべての会社の福祉計画が上記資格に適合することが規定されているが、当社の知る限り、このような計画のいずれかに関する最近の決定書または申請のbr日から、当該資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件は発生していない。当社は、本契約日までに受信した各このような計画に関する最新の決定書の完全なコピーを親会社に提供しました
(C)当社、任意の会社の福祉計画、または当社に知られている任意の受託者、管理人または他の第三者受託者または利害関係方当社及びその付属会社は、受託責任に違反するいかなる行為に従事しているか、又はERISA第406節又は規則第4975節に適用される任意の禁止取引(ERISA第406節又は規則4975節を参照)に従事し、当社又は任意のERISA連属会社が規則第4975節に規定する取引禁止について任意の実質税項又は罰金を徴収する可能性がある。当社または当社のいずれの付属会社も、ERISA第409または502(I)条に基づいて重大な民事罰をもたらすことが合理的に予想される取引に従事していません
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(D)当社、当社の任意の付属会社、または任意のERISA 共同経営会社は、規則第4976~4980節またはERISA第I章に規定されるいかなる重大な責任または罰も負いません。どの会社の福祉計画に必要なすべての供給は、財務諸表に適時に支払われているか、または適切に計算されています。？どの会社福祉計画についても、ERISA第4043節に示される報告可能なイベントは発生していない(ERISA第4043節の規定により三十(30)日通知要求が免除されたこのようなイベントは含まれていない)
(E)規則第4980 B節又は従業員退職保障制度第I部第6部に規定された健康更新範囲を除いて、当社のすべての福祉計画は、いかなる者にも退職医療又はその他の退職福祉を提供していない
(F)当社の福祉計画の項目の下又は当社の福祉計画に関連するすべての重大な供出金、保険料及び福祉支払は、当社の福祉計画の条項又は適用法律に基づいて支払わなければならないものに基づいて、速やかに又は全部支払わなければならない、又は本条例の期日又はそれまでに作成又は支払いを必要としない程度は、当社の帳簿及び記録に全面的に反映されているが、当社に重大な悪影響を及ぼす個別又は全体を除外することはない
(G)“会社なし福祉計画”は、“従業員権益法”第4章又は“企業福祉法”第412節の制約を受けた従業員福祉計画、多雇用主計画、多雇用主計画(定義は“企業福祉法”第413(C)節)又は多雇用者福祉計画である(“従業員権益法”第3(40)節参照)。ERISA第4章に制約された各会社の福祉計画について：(I)最低資金基準に達し、ERISA第302節および規則412節で要求されたすべての納付がタイムリーに支払われた；(Ii)終了意思通知が提出されていない；(Iii)報告すべきイベント(ERISA第4043節およびその下で発表された条例で定義されているような)は発生していない(ERISA第4043節の規定により30(30)日通知要求が免除されたこのようなイベントは含まれていない)；および(4)“規則”430節より，このような計画はないことがリスク状態とみなされる.当社または当社の任意の付属会社または当社の知る限り、どの他の者も、任意の会社の福祉計画の改訂、変更または終了について拘束力のある約束をしていませんが、ERISAまたは守則に規定されている改正、変更または終了は除外されており、当社または当社の任意の付属会社は、その会社の福祉計画を維持するための支出が、その計画が最近完成した財政年度のレベルよりも高くなるように、どの会社の福祉計画についてもいかなる修正、書面説明または公告を行っていません
(H)当社及び当社の付属会社は、(I)改正1985年の“総合総括予算調節法”(“COBRA”)の適用医療継続及び通知条項、又は任意の州又はその他の医療保険の延長又は継続に関する適用法、(Ii)1993年の“家庭·医療休暇法”及びその下の条例の適用規定、(Iii)HIPAAの適用規定、(Iv)“患者保護及び平価医療法案”及びそのセット法案“2010年健康介護及び教育協調法案”の適用規定、そして(V)1998年の癌権利法の適用要件
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(I)“会社開示スケジュール”第4.16(I)節に記載されたまたは本契約に別段の規定がある場合を除いて、取引(単独または雇用終了などの他の場合と一緒に行う)は、(I)任意の従業員が得るべき補償金額を増加させ、(Ii)任意の従業員に任意の離職、解散費または解雇料を得る権利がある。(Iii)任意の従業員の任意の物質補償の支払い、資金または帰属に対応する時間を加速し、(Iv)当社または当社の任意の付属会社の修正、合併、または任意の会社の福祉計画または関連信託基金から資産を受け取る権利が任意の重大な制限を受ける。(V)この規則499条に従って失格された個人の任意の支払いに消費税を徴収すること、または(Vi)本規則第280 G(B)(1)条によって定義された超過パラシュート支払いを構成する任意の金額を単独でまたは任意の他のそのような支払いと共に、本規則第280 G(B)(1)条によって定義された超過パラシュート支払いの金額をもたらすため、資格を取り消された任意の個人(本規則280 G(C)条に示される個人)に総額または他の同様のお金を支払うことを要求する。本条(Vi)項については、親会社またはその任意の付属会社によって実施されるか、またはその指示の下で実施される任意の手配である。当社は、取引に関連する資格を取り消される可能性のあるいくつかの個人のために準備された280 Gの予備計算のコピーを親会社に提供した
(J)個別または全体的に、当社および当社付属会社にいかなる重大な責任ももたらさないことが合理的に予想される以外に、係属中または当社に知られている脅威の請求(正常過程における利益請求を除く)、訴訟または仲裁は何もない
4.17節労働者と雇用は重要だ。
(A)“会社開示スケジュール”第4.17(A)節には、(I)すべての既存従業員およびそのそれぞれの職、雇用または採用日、勤務場所(国、州および都市を含む)、雇用または採用エンティティ、免除または非免除状態、就労許可(ビザまたは就労許可タイプおよび満期日を含む)、(Ii)賃金または賃金、累積が支払われていないボーナスおよび手数料、ボーナスおよび手数料フレームワークおよび年金福祉、およびその他の給与および物質的福祉、課税されていないが使用されていない有給休暇を含む、実際かつ完全なリストが記載されている。(3)秘密、競業禁止、競業禁止、その他の制限的契約及び革新的譲渡協定(ある場合)、ただし、法律要求が適用される範囲内で、個人識別可能情報は、名称の代わりに番号で保護されなければならないことが条件である。本通知日には、当社の知る限り、当社またはその関係者の任意の 当社付属会社Sに、取引が完了したことを含む当該者とSとの関係または従業員の身分を終了する意図はないが、本通知日には、当社および任意の 当社付属会社は計画またはそのいずれかを終了するつもりはない
(B)当社または当社のいかなる付属会社も、未満期労働者または集団交渉協定のいずれの当事者でもない。当社によれば、(I)最近3(3)年のいずれの期間においても、労働組合又は他の組織が代表又は代表しようとしている従業員を主張しておらず、(Ii)従業員に関する陳述出願がいかなる政府当局でも議決されていないか、又は本合意日又は最近3(3)年のいずれの時点でも提出又は提出されると脅している
(C)当社および当社のいずれの付属会社も、当社または当社の任意の付属会社の当事側ではなく、当社または当社の任意の付属会社の任意の懸案または当社に知られている任意の重大な労働スト、組織的な停止、減速、停止、不公平労働行為疑惑または同様の労働活動またはbrに類似した紛争の影響を受けない
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(D)過去3(3)年以内に、当社または当社の任意の付属会社に対する訴訟、法的手続き、監査、クレーム、疑惑、訴訟または仲裁保留、または当社の知っている限り、任意のbr政府当局または仲裁人は、当社Sの労働行為または任意の従業員の雇用に関連する訴訟、法的手続き、監査、クレーム、疑惑、訴訟または仲裁を任意のbr政府当局または仲裁人に提出することを脅かすものではない
(E)当社及びその子会社は、健康及び安全法規、社会保障法規、税務法規、労働条件、労働時間、従業員の分類及び平等な待遇に関する法規を含む労働者及び雇用に影響を与える適用法律を実質的に遵守してきた。アメリカでサービスを提供するすべての従業員はアメリカで働く資格があります。当社および当社付属会社の知っている限りでは、いかなる従業員に対する正式な或いは書籍的な嫌がらせ或いは性行為に対する不当な苦情もなく、当社もこのようなセクハラ或いは性行為の不当な苦情について調査或いは和解を達成していません。賃金及び労働時間法によれば、会社又は任意の会社の子会社にサービスを提供する各人は、独立契約又は人事機関と締結された契約が請負者の仕事が所在する法律に適合する独立請負業者として正しく分類される
(F)過去3(3)年間、当社および当社子会社は、“WARN法案”および適用法で定義された大規模リストラや工場閉鎖を実施しておらず、すべての重大な面でWARN法案および適用法律を遵守している。当社または当社のどの子会社も、“警告法案”をトリガする可能性のあるいかなる行動も計画していません
4.18節保険証書それは.当社の知る限り、当社及び当社付属会社は、適用法律又は契約規定により維持しなければならないすべての保険証書を維持しています。当社又は当社のいずれかの付属会社が当社及び当社付属会社及びそのそれぞれの資産及び財産について維持しているすべての当該等保険書及びその他の物質保険証は、当社開示別表4.18節に記載されている。当社の知る限り、上記のすべての保険証書は、本契約日に完全に発効しており、その満期および対応するすべての保険料は支払われています(有効日までの任意の期間 支払いの遡及または遡及保険料調整は除外されている可能性はありますが)、当該保険契約書は、撤回日前に実質的に同様の条項で交換されていないキャンセルまたは終了通知を受けていません
4.19節環境問題それは.会社開示明細書4.19節で述べたほか、 (A)会社とその各子会社はすべての重要な面ですべて適用される環境法を遵守している。(B)当社又は当社のいかなる付属会社も、環境保護法項下の重大な違反行為又は重大な責任を主張又は指摘する政府当局又は任意の従業員、請負業者又は第三者から書面通知を受けていない、(C)当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる懸案でもないbr又は当社の知る限り脅威に基づいて訴訟を行う側であり、当社、当社の付属会社又は任意の賃貸物件が以下の規定に違反していることを告発し、
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環境法に基づいて、会社または会社の子会社は重大な責任を負っている；および(D)会社または会社の任意の子会社は、任意の賃貸物件業上または賃貸物件上または会社または子会社の運営に関連して環境に排出されていないか、または排出されておらず、または任意の有害材料の排出をもたらし、または賃貸物件業または賃貸物件内に存在していないか、または適用される環境法律に基づいて、会社または会社の任意の子会社が減少または救済または合理的に重大な責任を生じることが予想される危険材料を要求する。会社または会社の子会社が所有するレンタル場所に関するすべての材料 環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、その他の類似文書はすべて親会社に提供されています。
4.20節知的財産権.
(A)“会社開示スケジュール”第4.20(A)節には、本契約日までのすべての (I)会社知的財産権および(Ii)会社知的財産権ライセンス(商業的に利用可能なライセンスを除く)のリストが記載されている既製品 ソフトウェア)は、第三者によって会社または会社の任意の子会社(ライセンス知的財産権)に付与される
(B)当社又は当社のうちの1つの付属会社は、当社の知的財産権及びその各項目のすべての権利、所有権及び権益の所有者であり、(I)当社のすべての知的財産権は依然として存在し、及び(Ii)当社の知的財産権に含まれるすべての登録及び許可は有効かつ強制的に実行可能である。当社または当社のうちの1つの付属会社は、各材料を使用して知的財産権を許可する権利があり、その使用方式は、当社Sおよび当社付属会社が現在行っている業務運営に採用されている方式と同じである
(C)いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、当該第三者の知的財産権の侵害又は流用に係る第三者に対する書面の脅威はなく、かつ当社の知る限り、いかなる第三者が当社の知的財産権を侵害又は流用する活動に従事しているものはない
(D)当社又は当社のうちの1つの付属会社は、当社及び当社付属会社が正常業務過程において業務を経営するために使用又は必要なすべての重大な知的財産権を使用するために、 留置権以外のすべての留置権を有するか、又は有効な使用権を有する
(E)当社の知る限り、(I)当社又は当社付属会社は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又は侵害していないか、又はいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又は侵害していないか、及び(Ii)当社又は当社が知っているいかなる付属会社も、当社又は当社の任意の付属会社がいかなる第三者の知的財産権の侵害、流用又は侵害の疑いがあるかについて、当社又は当社の任意の付属会社に任意の未解決又は書面の脅威を提起するものではない
(F)当社及び当社付属会社は、当社又は当社の任意の付属会社が所有するその業務に重大な影響を与えるすべてのビジネス秘密を保護するために、商業的に合理的なステップをとっている
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(G)当社の知る限り、当社または当社の任意の子会社は、オープンソースイニシアティブ(www.opensource.org)(総称してオープンソースソフトウェアと呼ぶ)によってオープンソースライセンスとして決定された任意のソフトウェアを使用、修正または配布していない(またはそのようなソフトウェアの使用または配布を制限する)会社または当社の任意の子会社が所有する任意のソフトウェアの任意のソースコードの完全な開示、許可または配布を要求する。当社または当社のどの子会社もオープンソースソフトウェアを修正していません
(H)“会社開示スケジュール”第4.20(H)節では、会社または会社の子会社が、会社の製品およびサービスを開発、構成、配布、供給または運営するためのすべての第三者ソフトウェアを決定し、会社または会社の子会社がそのような第三者ソフトウェアを使用する任意の契約を規範化する
4.21節属性それは.当社とその子会社は何の不動産も持っていません。会社開示明細書第4.21節の規定は、本契約日までに、会社又は当社子会社をテナント、テナント又はメンバー(転貸者又はテナントとして含む)(総称して賃貸不動産賃貸及びその賃貸物件業下の不動産と総称する)の賃貸又は使用する重大不動産のすべての賃貸、分譲又は提携会員合意のリストとする。 は賃貸不動産賃貸証明の不動産を除いて、当社又は任意の会社子会社にはいかなる賃貸不動産もない。賃貸不動産賃貸は本契約の日から完全に有効です。当社または当社の任意の付属会社はいかなる賃貸不動産賃貸項目の下でも違約していません。当社あるいは任意の当社付属会社もいかなる賃貸不動産賃貸項目の下で違約の書面通知を受けていません。しかもbr社の知っている限りでは、賃貸不動産賃貸項目の下で所有者の違約や違約状況はありません。当社又は当社付属会社の各賃貸不動産賃貸項の下での賃貸権益は、留置許可権に属さない融資留置権の制約を受けず、当社及びその付属会社は、任意の賃貸物件の任意の部分を転貸又は譲渡する者(連属会社を除く)を適用する。会社開示明細書4.21節では，取引を完了するために所有者または分譲者が同意または事前に通知する必要がある賃貸不動産賃貸を決定した。賃貸物件の位置のいかなる改善工事もいかなる条件の影響を受けないが、このような改善工事は個別または全体が会社に重大な悪影響を与える
4.22節資産の所有権、状況、十分性.
(A)当社及び当社付属会社は、自社貸借対照表に示す又はその日後に購入した全ての資産(従来の慣行で正常業務過程で販売されていた資産を除く)に対して良好な所有権又は有効な賃貸可能権益を有し、かつ留置権を許可する以外に留置権はない
(B)当社及び当社付属会社が所有又はレンタルする有形資産及び物件は、各重大面で が良好な運用状態及び状況にあり、一般損失の影響を受けず、かつ各重大面で正常業務運営における用途に協力するのに十分であり、過去の慣行に適合している。当社及び付属会社が所有又は賃貸する資産、物件、債権及び権利は、買い手が当社及び当社付属会社が正常業務中に従来の慣例に従ってすべての重大な面で倒産した後に運営及び業務を行うために必要なすべての資産、物件、債権及び権利を含む
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4.23節仕入先と顧客.
(A)会社開示明細書第4.23(A)節は、2022年及び2023年の財政年度(主要仕入先)の調達量に基づいて、2022年及び2023年の財政年度に当社と自社子会社がこのような主要仕入先毎に調達した10(10)社の最大仕入先リストを示し、当社と当社子会社が2022年及び2023年の財政年度にこのような主要仕入先毎に調達した約総金額を示している
(B)会社開示明細書第4.23(B)節は、2022年と2023年の財政年度の収入(主要顧客)に基づいて、当社と自社子会社の10(10)個の最大顧客のリストを示し、当社と当社子会社の2022年と2023年の財政年度における当該等の主要顧客毎の約総売上高を示している
(C)会社貸借対照表の日から、会社開示明細書4.23(C)節で述べた以外、当社または当社のいかなる付属会社との関係を終了するか、または当社または当社の任意の付属会社との業務定価または他の条項を大幅に低減または変更することもなく、主要顧客または主要供給者が、当社または当社付属会社に、当社または当社付属会社に意図的に終了または大幅に低減することを通知することも、または主要サプライヤーとの価格設定を大幅に増加させるか、または当社または当社の任意の付属会社との業務の他の条項を大幅に変更することもない
4.24節利害関係者取引それは.当社の貸借対照表の日から、S-K法規第404項に基づいて当社に報告を要求する事項は発生していません
4.25節買い入れ法それは.第5条で述べられ、正確性が保証されていると仮定すると、 (A)価格、一時停止、株式買収、利益株主または他の反買収法規または任意の政府当局の法規または会社管理文書中の任意の逆買収条項(株主承認要求を除く)は、会社または会社の普通株式に適用されない。及び(B)当社はすでにすべての必要な行動(あれば)をとり、“大中華商会条例”第203条及び(A)段落に記載された任意の他の法規又は規則の条文を(いかなる当該等の法規又は法規がこのように適用される範囲内にあるか)本協定及び採決及び支持協定を締結及び履行する当事者、及びそれに基づいて行われる取引の完了に適用しない
4.26節議事録料それは.Cancord Genuity LLC以外に、当社がこのような取引に関連するブローカー、発見者または財務顧問を直接または間接的に担当する者は一切なく、これらの者は、当社がそのような取引について支払う任意の費用または手数料または同様のお金を得る権利がない
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4.27節公平な意見それは.当社取締役会は、当該意見の日付を大意とし、当該意見に記載された制限、資格及び仮定規定の下で、本合意に基づいて当社の普通株式保有者(当社、親会社、合併付属会社、そのそれぞれの共同会社又は第2.05節で述べた評価権を行使する保有者を除く)の1株当たりの合併対価brを財務的に支払うことが公平であることを、本合意日又は本合意日のCanaccel Genuity LLCの意見を受領した
4.28節他の陳述と保証に対する免責声明 それは.本条第4条に記載されている陳述及び保証を除いて、当社又は任意の他の者は、当社又は当社付属会社又はそのそれぞれの業務、運営又は事務、又は本契約、合併又は他の取引に関連して親会社又は合併付属会社に提供される任意の他の資料について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない。当社または任意の他の者は、データ室において親会社または連結子会社に提供される任意のbr情報、ファイル、予測、他の材料の予測または管理層のプレゼンテーションを含む、親会社または連結子会社Sまたは親会社または連結子会社Sにそのような情報を使用することなく、本契約、合併または他の取引を期待するために、本契約、合併または他の取引を期待するために、本契約、合併または他の取引を期待するために、本条4条に記載された陳述または保証に明示的に含まれる任意の責任または賠償義務を有するであろう
4.29節他に陳述や保証はありません信頼感がないそれは.本契約を締結する際に、会社は完全に親会社及び合併子会社に対する独立調査及び分析、及び第5条に述べた親会社及び合併子会社の陳述及び保証に依存し、当社は、いかなる親会社関連側が行ったいかなる陳述、保証又は声明によるものでもなく、本協定において明示又は黙示されていない陳述、保証又は声明にも依存せず、当該等の陳述、保証又は声明が書面又は口頭で行われるか否かにかかわらず、それに同意する。当社は、適用法が許容される最大範囲内で、提供または提供された任意の情報(本プロトコルに従って交付された任意の声明、文書またはプロトコル、ならびに任意の財務諸表および任意の予測、推定または他の前向き情報を含む)(任意のデータ室、管理層陳述、情報または記述メモまたは補足情報に含まれる)に基づいて、任意の会社関連者に対していかなる責任または責任(契約または侵害行為、連邦または州証券法または他を含む)、または述べた(またはその中の任意の漏れを含む)ことを認め、同意する。どの会社関係者に対しても、本協定で明確に規定されている範囲内でない限り。当社は、第5条に規定する陳述及び保証を除いて、(A)親会社及び連結子会社は、親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの業務、運営又は事務又は合併又はその他の取引に関連する他の態様についていかなる陳述又は保証を行っていないことを認め、同意する。(B)親会社又は合併子会社は、親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの業務に関連するいかなる陳述又は保証を行うことを許可していない。(C)任意の会社関連者に提供または他の方法で任意の会社関連者に提供される任意の推定、予測、予測、データ、財務資料、プレゼンテーションまたは任意の他の材料または資料は、説明または保証を含むものとみなされるべきではなく、これらの資料または資料が第5条に記載されている明示的な陳述または保証の対象である場合でなければ、これらの陳述または保証を含むものとみなされてはならない
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第五条
親会社と連結子会社の陳述と保証
親会社および合併子会社は当社に声明し、保証した
第5.01節企業の存在と権力.
(A)親会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、必要な会社の権力と権力及びすべての必要な政府の承認を持ってその財産を所有、レンタル、運営し、現在の経営方式でその業務を経営する
(B)連結子会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての会社権力を有する
第5.02節企業ライセンス それは.親会社および合併子会社は、本契約の締結および取引所の完成に必要なすべての会社の権力と権限を持っています。親会社と連結子会社が本協定に署名·交付し、親会社と連結子会社が取引を完了し、いずれも親会社と連結子会社がすべて必要な会社行動を取って正式に許可した。親会社は連結子会社の唯一の株主として、本協定に署名·交付した直後にDGCL により本合意を採択する。本プロトコルは親会社と連結子会社それぞれの有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成しており，そのbr条項に基づいて当該などの者ごとに強制的に実行することができるが，その実行可能性は破産や持分例外によって制限される可能性がある
第5.03節同意と承認それは.親会社及び合併子会社が本契約に署名、交付又は履行し、親会社及び合併子会社が合併又は任意の他の取引を完了し、又は親会社及び合併子会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)親会社の会社登録証明書又は会社定款(又は同様の管理書類)又は合併子会社の会社登録証明書及びbr定款の任意の規定と衝突又は違反を招くことはなく、(B)親会社又は合併子会社がそれに任意の書類を提出すること、又はその任意の許可、認可、同意又は承認を得ることを要求し、任意の政府当局(ただし、以下の場合を除く)：(I)取引法の任意の適用要件、(Ii)ナスダックが要求する可能性のある合併に関連する任意の届出、(Iii)高速鉄道法案が要求する可能性のある届出、許可、許可、同意及び承認、並びに任意の他の必要な政府承認、(Iv)親会社又は合併子会社がナスダックに提出する必要がある本協定及び合併に関連する届出、(V)ナスダック規則及び規則が要求する可能性のある本協定及び合併に関連する届出、(Vi)カナダ投資法に基づいて要求される可能性のある届出)、(C)修正、違反または違反を自動的に引き起こすか、または構成(通知の有無または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)任意の契約、承諾または手配(書面または口頭にかかわらず)任意の条項、条件または条項の下の任意の違約(または終了、改訂、キャンセルまたは加速を含む任意の権利)、またはそれらまたはそれらのそれぞれの任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性のある契約、承諾または手配の任意の条項、条件または条項。または(D)親会社または連結子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の命令または適用法に違反する。第(B)、(C)または(D)項の各々に加えて、(A)そのような許可、許可、同意または承認が得られなかった場合、(B)そのような届出が行われていない場合、または(C)そのようないかなる修正も行われていない場合、br}違反、権利侵害または違約は、単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えていない
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第5.04節合併子会社の資本化と運営それは.連結子会社の法定株式は1，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル(その中の1株は発行され、発行された)、及び1，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(未発行、br}は発行された)を含む。合併付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は親会社が所有し、発効日に親会社が所有する。合併付属会社は純粋に当該等の取引に従事するために設立され、発効日内に はいかなる他の業務活動にも従事せず、当該等の取引に関係する以外に、いかなる他の負債や責任を招くこともない
第5.05節訴訟を起こすそれは.本契約日には、親会社または合併子会社または任意の親会社Sまたは他の付属会社に対するまたは(親会社に知られている)法的手続きが決定されていないが、これらの訴訟は、個別または共同が親会社に重大な悪影響を与える。親会社、合併子会社またはbrのいずれの親会社またはSその他の子会社もいかなる命令の影響を受けず、このような命令は個別または合計が親会社に重大な悪影響を与える
第5.06節使える資金それは.親会社及び連結子会社は、親会社又は連結子会社が任意の取引又は任意の取引に関連する融資が完了又は本合意項の下でその任意の他の義務の条件ではないことをそれぞれ確認する。親会社及び連結子会社は、Novacapから(A)期日が本契約日である署名持分承諾書(すべての証拠物、付表、添付表、補充及び修正案を含み、総称して持分承諾書と呼ぶ)を受け取り、この承諾書によれば、Novacapは、その中に規定された条項及び条件に適合する場合に現金、総金額(持分融資)を投資することを約束した；(B)Novacapが本契約日に署名した付属本票(すべての証拠物、付表、添付表、添付書類、補充及び修正案を含み、総称して副次的手形と呼ぶ)を承諾した。これにより，借り手，持ち株会社，保証人である親会社，保証人である他の保証側，貸手である他の保証側，貸手である金融機関(貸手)とカナダロイヤル銀行が行政代理人(行政代理人)として署名する改正案が署名され，修正案日は本合意日の である。融資者およびそれに応じて融資を提供することに取り組んでいる他の人と共に、債務融資源および借り手の付属説明(融資元、融資源)、借主、持ち株会社、親会社、保証人としての借り手、他の保証者、貸手側と行政エージェントとの間で2023年8月8日に署名された特定の信用協定(既存の信用協定)(すべての証拠物、付表、添付ファイル、補足材料および修正案、およびそれに関連する任意の費用および招聘書を含む)、契約時の融資融資の可用性に悪影響を与えるか、または融資融資の利用可能性に任意の追加条件を適用する編集された条項がない場合にのみ、債務修正案およびbr}のみが、株式承諾書および付属手形、承諾書と共に)、これにより、これらの債務融資源は、株式融資および付属手形融資と組み合わせたときに、借り手に必要な融資額(株式融資および付属手形融資と一緒に)を提供することを承諾する
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二次手形融資、債務融資、および株式融資は、総称して融資と呼ばれる)。本合意のbr日に発効する各承諾書および任意の関連する招聘状および費用関数(費用および経済条項に関連する条項のみが債務融資源の要求に応じて編集可能な条項を除く)の真の、正確かつ完全なコピーは、その前に会社に提供されている。親会社および連結子会社の手元の現金と共に、親会社、連結子会社、および借り手が取引を完了させるのに十分な資金を得る(会社の既存債務に対する再融資を含み、取引終了時に支払うことを含む)約束状に期待される総収益を約束し、取引終了時に親会社、合併子会社または借り手が取引終了時に支払うべきすべての金額(費用、保険料および支出を含む)を支払う。適用承諾書に記載されている者を除いて、株式承諾書が予期している株式融資、付属手形が予期している付属手形融資または債務修正予想された融資融資に関連する前提条件はなく、株式承諾書、付属手形または債務修正案に記載されている各約束は、いかなる態様でも撤回、終了または撤回されていない。各承諾書は有効であり、借り手、親会社、および合併付属会社(どの者に適用されるかに応じて)に対して強制的に実行することができるが、親会社によれば、破産および株式例外の場合を除いて、承諾書の他の当事者は、親会社が承諾書に記載されている任意の条件または任意の条件、または(これに関連する最終合意を含む)または承諾書の任意の他の規定または救済措置(それに関連する最終合意を含む)を修正、修正、補充または放棄することができる。いかなる事件も発生しておらず、通知の有無、時間の経過或いは両者が合併しているか否かにかかわらず、承諾書によると、親会社又は合併子会社、又は親会社又は合併子会社の知っている限り、親会社又は合併子会社のbr部分に対して違約又は違約を構成しているが、承諾書はまだ治癒又は撤回不可能に放棄されていないか、又はそうでなければ融資を 締め切りに使用できない。本承諾書の日付には、修正または修正された承諾書はなく、親会社または合併子会社または親会社およびその他の当事者に知られており、そのような修正または修正は行われていないか、または考慮されている。親会社のbrまたは連結子会社は、本契約の日または前に、承諾書に規定されているすべての承諾料およびその他の費用を全額支払いしています。本合意日までに、第7.01節及び第7.02節に規定された条件を満たしていると仮定すると、親会社及び合併子会社は、それ又は他の任意の当事者が融資又はそのそれぞれの承諾書の下での義務に適用されるいかなる条件を直ちに満たすことができないと信じる理由がなく、いかなる事実や状況が存在しないことは、(I)承諾書に規定されているいかなる条件も満たされないこと、又は(Ii)借款人、親会社及び合併子会社が融資を受けることができないことを状況に応じて決定する。決算日に取引を完了するために、速やかに取引を完了する。以前に当社に提供された“承諾書”が明確に規定されている以外に、融資の金額、獲得性または条件に影響を与える可能性のある追加または他の契約または手配はない
第5.07節支払能力それは.(A)親会社Sが合併完了義務を履行する条件が満たされ、取引発効後、融資及び支払第2条に予想される金額を含むと仮定すると、(B)本契約又は承諾書で予想される任意の債務償還又は再融資、(C)当社及びその子会社は、合併完了直前に全体として弁済能力を有し、(D)当社の全てのコスト推定、財務又はその他の予測及び他の予測 が過去及び現在も合理的であるという仮定に基づいて誠実に作成されている。取引が発効した直後に，(E)
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第四条に記載されている当社の陳述及び保証は、すべての重大な面で正確であり、(F)取引完了に関連して支払わなければならないすべての金の支払い、及び(G)すべての関連費用及び支出を支払い、親会社及び存続会社及び当社付属会社を全体として、発効時間及び取引完了直後に支払能力を有する。本協定の場合、誰に対しても使用される支払能力という言葉は、任意の決定された日(X)において、その人の資産の公正な売却可能価値の金額が、その人の日付までのすべての負債、負債および他の負債の価値の和を含むか、または他の負債の価値の和を超えることを意味する。一般に、管理債務者の破産判定の適用法律に基づいて決定され、(Ii)当該人の既存債務(債務及びその他の債務を含むか又は有する)の可能な債務の支払に必要な金額に加えて、(br}債務が絶対的かつ成熟的となり、(Y)当該人がその日以降にその従事又は従事しようとする業務の運営に不合理な少量の資本を有することはなく、また、当該者は債務満了時にその負債を返済することができ、又はその他の負債を含むことができる。この定義については、それが従事しているか、または従事しようとしている企業の運営に必要な資本額は、あまり少なくてはならず、債務満了時に債務を返済することができ、負債および他の負債を含むことができ、これは、その人が、満期時にその義務を履行するために、運営、資産処理または再融資、または両方の組み合わせから十分な現金を生成することができることを意味する
第5.08節何らかの合意に欠けているそれは.サポート契約および別表5.08に記載されていることに加えて、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の契約を締結していないか、または許可され、承諾されているか、または同意して任意の契約を締結していないか、(A)親会社、合併子会社、またはその任意の関連会社は、一方では、S社の管理層または会社の取締役会の任意のメンバーと、他方で、本合意日まで、会社、当社の任意の子会社または取引に関連する任意の契約を締結している。(B)これにより、当社の任意の株主は、任意の株式について、1株当たりの合併対価とは異なる金額又は性質の対価 を受け取る権利があり、又はそれに基づいて、当社の任意の株主は、本契約の採択又は任意の上級会社の提案に反対する投票に同意したか、又は(C)当社の任意の株主又は任意のbr社付属会社が、当該等の取引について親会社又は合併付属会社への投資又は出資を行うことに同意した。一態様では、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社と、br}S管理層または取締役の任意のメンバーとの間に、そのような取引に関連するまたはそのような取引に関連するいかなる契約もない
第5.09節株権それは.過去3(3)年内には、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれのいずれの連結会社もそうではなく、DGCL第203条で定義された当社の利害関係のある株主ともならない
第5.10節議事録料それは.親会社がMoelis&Companyを財務顧問に招聘する以外に、親会社または合併子会社が取引に関連する仲介人、人または財務顧問を探す人は誰もおらず、これらの者は、親会社または合併子会社がこれについて支払う任意の費用または手数料または同様の支払いを得る権利がない
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第5.11節代理声明中の情報それは.親会社または合併付属会社またはその代表によって、委託書(またはその任意の改訂または補足資料)に格納または格納するためのbr資料が明示的に提供され、当社のS株主または株主総会に郵送されるとき、 当日、重大な事実に対する不実陳述は含まれないか、またはその中で陳述またはそのような陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を見落として、これらの陳述が誤った導電性 を持たないことを保証する。本5.11節の陳述および保証は、会社またはその任意の代表に基づいて書面で提供される、または参照によって組み込まれた情報に特化して、委託書に参照または組み込まれた陳述または漏れには適用されない
第5.12節投資意向それは.親会社は合併により既存会社の株式を獲得し，分配のためではなく投資目的にのみ用いられる(証券法第2(11)節で用いたこの用語).親会社は、存続会社の単一株式は、証券法または青空法律に基づいて登録されないことを理解しており、その後、証券法、いかなる適用された青空法律、または任意のこのような登録免除に基づいて登録されない限り、販売することができない。親会社は、証券法により公布された規則506(B)(2)(Ii)によって想定される成熟者によって指導され、親会社は金融やビジネスにおいてこれほど多くの知識や経験を持っているため、合併を含む取引の利点やリスクを評価することができる
第5.13節他のbr陳述と保証の免責声明それは.本条第5条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社、合併付属会社又は任意の他の者は、親会社又は合併付属会社又はそのそれぞれの業務、運営又は事務、又は本契約、合併又は他の取引について当社に提供する任意の他の資料について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない。親会社、合併子会社、または任意の他の者は、当社または当社にSを使用して当社にこれらの情報を提供または使用することによって、本条第5条に記載された陳述または保証にそのような任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料が明示的に含まれない限り、任意の会社の関連側に任意の責任または賠償義務を負うか、または賠償義務を負うことはない
第5.14節他に陳述や保証はない信頼感がないそれは.親会社及び合併付属会社はそれぞれ当社及び当社付属会社の業務、運営、資産、知的財産権、技術、負債、経営結果、財務状況及び将来性について独立した審査及び分析を行い、そして親会社及び合併付属会社がすでに当該等の目的のために十分な方法を提供して、当社及び当社付属会社の人員、物件、処及び記録を調べるために十分な方法を提供することを認めた。本契約を締結する際、親会社及び合併付属会社はそれぞれ完全に当社及び当社付属会社に対する独立調査及び分析、及び第4条に記載された当社の陳述及び保証に完全に依存し、親会社及び合併付属会社はすべて認め及び同意し、いずれの会社及び関連側が本合意が明文で規定されていないいかなる陳述、保証又は声明を行うことによって、当該等の陳述、保証又は声明に依存しないか、当該等の陳述、保証又は声明が書面又は口頭で下されるか否かにかかわらず、当該等の陳述、保証又は声明に依存しない。親会社と連結子会社はそれぞれ認めて同意し、 は法律の適用が許容される最大範囲内で、会社関連側はいかなる親会社関連側に対してもいかなる責任または責任(契約または侵害行為を含む)を負わない
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本プロトコルに従って配信された任意の宣言、ファイルまたはプロトコル、ならびに任意の財務諸表および任意の予測、推定、または他の前向き情報を含む任意の情報(本プロトコルに従って交付された任意の声明、ファイルまたはプロトコル、ならびに任意の財務諸表および任意の予測、推定または他の前向き情報を含む)を任意の親会社関連側に提供または提供するか、または作成された声明(またはそれによって生じる任意の漏れ)に基づくが、本プロトコルによって明示的に規定された範囲に限定される。親会社及び合併子会社は、それぞれ認められ、同意し、第4条に明確に規定された陳述及び担保を除いて、(A)当社は、会社又は会社の子会社又はそのそれぞれの業務、運営又は事務に関連するいかなる陳述又は担保を行っていないか、又は合併又は他の取引に関連するいかなる陳述又は担保を行っていないか、親会社及び合併子会社は、第4条に明確に規定された陳述又は担保に依存しない。(B)当社は、当社または当社の付属会社またはそのそれぞれの業務、運営または事務、または合併または他の取引に関連する他の事項について任意の陳述または保証を許可していない。これらの陳述または保証がなされた場合、親会社または合併付属会社は、当社またはその代表権限でこれらの陳述または保証に依存してはならず、(C)任意の推定、予測、予測、データ、財務資料、メモ、任意の親会社に提供または他の方法で提供されるプレゼンテーションまたは任意の他の材料または情報は、そのような材料または情報が第4条に規定される明示的な陳述または保証の対象でない限り、陳述または保証とみなされるべきでもない、または陳述または保証を含むものとみなされてはならない
第六条
契約
第6.01節会社の行為それは.当社は、本協定の発効日と本協定が第8.01条に従って終了した日(ある場合)との間に、(A)付表6.01に記載されている、(B)本協定に規定又は許可されている(第6.02条及び第6.03条を含む)、(C)法律又は任意の政府当局が要求する可能性のあるもの、又は(D)親会社の書面による同意を除き、(無理な拒絶、追加条件又は同意の延期を行ってはならない)を除き、以下のようにしなければならない。そして、当社の子会社に促すべきである：(I)過去の慣例に従って、正常な過程で商業上合理的な努力を取って各重要な方面で業務を展開する；(Ii)商業上の合理的な努力を取って、その既存業務組織の実質的な完全を維持し、そしてすべての重大な方面で当社及び当社の子会社とその従業員、サプライヤー、許可者、許可者、レンタル者、顧客及びその他の当社あるいは当社の任意の子会社と業務往来のある人との関係を維持する；(Iii)商業上の合理的な努力を取り、過去のやり方に従って当社及び当社の子会社の資産と財産を保存し、維持する。正常損失を除く、及び(Iv)使用商業上合理的な努力はすべての実質的な面で適用される法律を遵守する。上記一般性を制限することなく、(I)付表6.01で述べた、本プロトコル(6.02節及び6.03節を含む)が要求又は許可した(Ii)、(Iii)適用法律が要求可能なもの又は(Iv)親会社の書面による同意(無理な拒絶、付加条件又は延期同意を超えてはならない)を除いて、会社は同意し、本協定の発効日から本協定が第8.01条により終了した日(あります)までの間、会社は、：また、当社のいかなる子会社も許可することはできません
(A)会社管理ファイルまたは会社の任意の付属会社の管理ファイルを改訂する(合併、合併、または他の方法によるかどうか)
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(B)当社の配当金に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず、任意の推定または配当または割り当てを含む)を宣言、廃棄、または支払い、現金、株式、財産、または両方の組み合わせで支払うにかかわらず、 は、それぞれの場合、通常の業務動作以外であり、過去の慣行に適合する。ただし、上記の規定は、(I)本契約日までに完了していない会社の持分奨励の発行、(Ii)付表6.01(B)に記載の会社RSU奨励の発行、(Iii)付表6.01(B)に記載の2.06(D)節によるESPPによる発行、又は(Iv)完全所有の 会社子会社が自社又は他の全額会社子会社にのみ支払う配当金又はその他の分配を制限すべきではない
(C)発行、販売、付与、調整、分割、合併、再分類または許可、または任意の会社証券または当社付属会社の任意の株式を発行することを提案するが、第2.06(D)節の規定により発行会社普通株を除く。ただし、上記規定は、(I)本契約日までに完了していない会社株式報酬の発行、(Ii)付表6.01(B)に記載の会社RSU報酬の発行、または(Ii)付表6.01(B)に記載のESPP下の発行を制限すべきではない
(D)当社または当社の任意の付属会社に関する計画または合意を提出するか、または当社または当社の任意の付属会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併、資本再編または他の再編に関する決議を規定または許可すること
(E)(I)本協定の発効日に発効する任意の会社の福祉計画、協定又は他の契約又は法律の適用条項に別段の規定があるほか、(Ii)付表6.01(E)に記載されている、(A)当社の上級管理者、取締役又は上級従業員に支払われる補償、又は提供された又は提供される物質的福祉は、それぞれの場合の基本報酬が200，000ドルを超え、(B)当社の任意の上級管理者、取締役又は上級従業員の解散料又は解雇賃金を大幅に増加させなければならない。(C)任意の新しい合意を締結するか、または任意の上級職員、取締役または上級従業員に任意のボーナス、解散費、制御権変更または保留金を付与する任意の既存の合意を修正し、(D)任意の会社の株式計画に基づいて任意の新しい奨励を付与し、(E)任意の会社の株式計画の修正または修正(第2条に規定するものを除く)下の任意の未解決の奨励、(F)任意の会社の福祉計画下のカバー範囲または福祉を増加させるが、増加する方法は、会社または任意の会社の関連会社の債務を増加させることはない(締め切り前または後にかかわらず)。(G)期限が1年を超え、90日以内に終了を通知できない会社の福祉計画について任意の第三者契約(当該会社の福祉計画にサービスを提供する契約を含む。)を締結し、(H)任意の会社の福祉計画について任意の実質的な決定または説明を行い、(I)年間基本給が200，000ドルを超える任意の新規役員、取締役または上級従業員を採用するか、または年間基本給が200，000ドルを超える任意の役員、取締役または上級従業員を解雇する。(J)任意の実質的なリストラまたは大規模リストラ、休暇、雇用条項および条件の減少、または他の会社または会社の任意の子会社が“警告法案”に従って責任を負うことをもたらす可能性のあるすべてまたは一部が、任意の雇用場所、施設、運営単位または従業員に影響を与える事件を実施または発表すること、(K)会社または会社の任意の子会社の任意の現職または前任者従業員、独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の秘密、競業禁止、意見を求めない、開示しない、中傷しない、または任意の会社の子会社、または(L)設立を放棄または免除すること。集団交渉や会社の福祉計画を採用したり締結したりしますしかし、上記の場合には
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Br条項は、すべての場合、通常のbr中に計画、合意、福祉および補償スケジュール(任意の会社の福祉計画下の贈与を含む)を締結または提供するか、または新たに雇用された従業員(または昇進背景の既存従業員)に提供することを制限すべきではない
(F) は、すべてまたは一部(および株式の購入、資産の購入、合併、合併、または他の方法にかかわらず)にかかわらず、任意の人またはその部門の任意の業務または株式を買収する
(G)任意の法律エンティティ(任意の付属会社を含む)または共同経営企業を設立、設立、構成、または他の方法で設立すること
(H)株式の売却、資産の売却、合併、合併、または他の方法で任意の重大なビジネスライン、セクションまたは同様の実質的な資産を買収し、任意の新しいビジネスラインに入るか、または重大な変更、放棄、または任意の既存のトラフィックラインを終了することはできないが、S社または当社の任意の付属会社広告顧客が経営する業界自体は、当社または当社の任意の付属会社のトラフィックラインとみなされてはならない
(I)任意の資本支出を行うか、またはそれに関連する任意の債務または負債(物件、工場および設備のコストおよび支出および任意の関連労働コストを含む)を生じさせるか、または任意の月以内に個別にまたは合計して$550，000を超えるか、または任意のスクロールの3ヶ月以内に$1，500，000を超える；
(J)任意の重大な契約の終了(その条項によるいかなる満期も含まない)の実質的な修正、修正または同意、または修正、放棄、修正または同意終了(その条項による満了を含まない)当社Sまたはその下の任意の会社の子会社の実質的な権利は、いずれの場合も、その方法は、会社または任意の会社の子会社に全体的に不利であるが、通常の業務プロセスでは除外される
(K)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従っていることに加えて、売却、譲渡、レンタル、要約売却、放棄、またはその他の方法で、その任意の有形財産または資産(在庫または古い資産を売却することを除く)
(L)当社または当社の任意の付属会社に関連する任意の係属または脅威訴訟について和解または妥協を達成するが、金銭的損害のみで過ちまたは不当行為を認めないために、未解決または脅威訴訟についてのみ和解または妥協を達成し、支払われた金額(受取保険収益純額を差し引く)が200，000ドル以下、または合計300，000ドル以下である場合はこの限りではない
(M)当社または当社の任意の付属会社の賃貸物件または任意の他の財産または資産(有形または無形にかかわらず) に任意の留置権を適用するが、留置権を除外するか、または他の方法(I)で任意の賃貸物件(または任意の賃貸物件の任意の部分)を賃貸、分譲、特許または譲渡を任意の人または(Ii)質権、住宅ローン、信託契約、付随譲渡、または他の方法で賃貸物件の任意の権益を設定する留置権(留置権を許可することを除く)；
(N)当社または任意の子会社の任意の重大な商業秘密を任意の他の人に開示する(ただし、以下の場合を除く)：(I)通常の業務中に完全守秘義務に拘束された者に開示する；(Ii)Go-Shop中に完全守秘義務制約を受けた第三者に開示する；または(Iii)任意のGo-Shop Partyへの開示または第6.02(C)節で許可された場合に開示する)
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(O)任意の会計方法、政策、br原則または慣行に対して任意の重大な変更を行うか、または任意の重大な態様で任意の財産または資産を再評価する(非正常ビジネスプロセスにおける手形または売掛金を含む)が、それぞれの場合、公認会計基準または取引法に従って公布されたS-X法規の要件は除外される
(P)(I)300，000ドルを超える任意の元金金額を招くまたは負担する債務(個別または合計300，000ドルを超える)；または(Ii)負担、保証、裏書き、または他の方法で、当社の完全子会社ではない任意の他のbr者のいずれかの当該債務に対して責任または責任を負う(直接、または有にかかわらず)；
(Q)誰にも融資または下敷きを提供するか、または任意の人の債務証券を購入するが、当社または当社の任意の付属会社間の会社間融資または立て替え金を除く
(R)任意の債務を含む、免除、解決、キャンセル、妥協、放棄、譲渡、または個人価値が$200，000を超える、または総価値が$300，000を超える任意の権利または要件を免除すること；
(S)実質的に同じまたはより良い実質的な条項で当社または当社の任意の付属会社の任意の重大保険証書を更新または交換することを、修正、維持、キャンセル、減少または許可すること
(T)任意の材料会社の知的財産権を維持しない、または失効、キャンセルまたは放棄を許可しない(任意の管轄区域で支払われていないために必要な費用を含む) 任意の材料会社の知的財産権；
(U)任意の知的財産権の任意の権利を付与、販売、譲渡、または他の方法で提供、質権、設定、または他の方法で処理するが、通常の業務中に従来の慣例に従って付与された非排他的許可を除外する
(V)会社の任意の関連会社または取引法に従って公布されたS-K法規第404項に含まれる他の者との任意の取引、または取引法に従って公布されたS-K法規第404項に開示される必要がある任意の取引、または任意の合意、手配、または了解を達成すること
(W)(I)任意の重大な税務選択を行う、撤回または変更する、(Ii)任意の 年間の税務会計を変更する期間、(Iii)任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、(Iv)当社またはその付属会社(何が適用されるかに依存する)過去の慣例と一致しない方法で任意の納税表を作成し、各重大な面でこの納税表上の項目を処理し、(V)任意の納税表の任意の重大な改訂を提出し、(Vi)正常な業務過程において過去の慣例と一致する任意の税金項目の重大な責任を生成し、(Vii)税金または課税、分配または賠償契約または他の手配または合意(当社または当社の任意の付属会社間または間の契約、または通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な任意の商業契約を除く)について任意の終了合意を締結し、(Vii)実質的な税金の払い戻し、相殺または税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄するか、または(Ix)税金に関連する任意の重大な税務クレーム、監査、訴訟、評価または他の手続きを和解または妥協する。あるいは…
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(X)法的拘束力のある承諾、合意または要約、決議、または許可を行う上記の任意の行動
上記の規定にかかわらず、(X)本契約のいかなる内容も、親会社又は連結子会社に、発効時間前に当社又は任意の自社子会社の運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に与えてはならず、(Y)発効時間前に、当社及び当社の子会社は、本協定の条項及び条件に従ってその運営を完全に制御及び監督しなければならない。また、上記の規定にもかかわらず、第6.01節は、当社またはいかなる 当社付属会社が当社とその1つまたは複数の完全資本付属会社との間で任意の取引を行うか、または任意の合意を締結する前に、親会社の同意を得る必要があることを制限しない
第6.02節一網打尽にする。
(A)本協定の日から(I)夜11：59までの期間。東部時間 は本契約日後33日日(疑問フリー，2024年5月4日)(この時間帯は実体店ショッピング期間，？と最初の(1)であるST)ショッピング期間の最終日後のカレンダー日、非入札開始(br}日)、および(Ii)このような行動が買い物客向けである場合、株主の承認を受ける前の任意の後続期間において、当社およびその子会社およびその代表は、(A)買収提案を構成する可能性のある任意の照会、提案または要約を求め、開始、促進、奨励する権利があり、受け入れ可能な秘密協定を締結する方法を含み、その条項に基づいて誰にも非公開情報のアクセスを提供することが条件である。当社は、そのようなアクセス権限を取得した任意の個人に提供される当社または当社の任意の子会社に関する任意の重大な非公開情報を実質的に同時に親会社に提供しなければならないが、これらの情報またはデータは、以前は親会社またはその代表に提供されていなかったが、当社または当社の任意の子会社に属する直接競争相手またはその関連会社に提供される任意の競合敏感な情報またはデータは、別個の清掃データ室で提供され、外部法律顧問の提案を得た後に合理的に決定されたこのような情報またはデータにアクセスするための常にきれいなグループ配置に準拠し、さらに規定されている。疑いを回避するために、会社はGo-Shop中に6.02(D)節に規定された情報を親会社に提供する義務がなく、(B)任意の買収提案について誰との任意の議論または交渉に参加、継続、達成、または他の方法で参加する義務がない。および(C)任意の照会、提案、要約、議論または交渉、および任意の 努力、または任意の買収提案の提出を含む、他の方法で協力、協力、参加、および促進することは、任意の者と達成された任意のポーズまたは同様の合意を放棄または解除することを含む任意の買収提案を提案しようと試みる
(B)6.03(B)節および6.03(C)節の規定に該当する場合、および6.02(A)節または本6.02節のいずれかの他の規定が許可されている場合を除いて、非入札開始日が開始されてから8.01節による本プロトコルの発効時間または終了時間が比較的早く発生するまでの期間：
(I)会社は、いかなる会社の子会社、会社の許可も許可してはならない、またはそのいかなる代表または会社の子会社代表の直接または間接(親会社と連結子会社を除く)(A) 求め、開始することを許可してはならない
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構成または合理的な予想を意図的に促進または意図的に奨励することは、 買収提案の任意のクエリ(情報の提供を含む)、提案または要約を含む；(B)任意の第三者(任意のGo-Shop Party以外)との任意の議論または交渉に、または任意の第三者(任意のGo-Shop Party以外)に情報またはデータを提供するか、または任意の第三者( の任意のGo-Shop Party以外)に業務、財産、物品を提供するか、または任意の第三者(任意のGo-Shop Party以外)に情報またはデータを提供するか、または任意の第三者(任意のGo-Shop Party以外)に提供する。当社または当社の任意の付属会社の資産または人員は、買収提案を奨励または便利にするために、(C)買収提案に関連する任意の意向書、了解覚書、合併協定、オプション合意、合弁企業合意、パートナー合意または同様の合意(受け入れ可能な秘密協定を除く、および任意のGo-Shop Partyを除く)または (任意のGo-Shop Partyを除く)を含む任意の合意、承認、推薦または署名または締結を含む。会社に、取引を放棄、終了、違約、または取引を完了できなかった契約または承諾、または(D)解決、提出、または同意を要求する。そして
(Ii)当社は、当社の付属会社及びbrに、当社S及び当社付属会社の代表に対して、当社、当社付属会社又はそのそれぞれの代表がこれまでに買収提案について任意の第三者(買い物客側を除く)と行ってきた任意の既存の入札、議論又は交渉を直ちに停止及び終了するよう指示し、当社は、適用された守秘協定に基づいて、以前当社又は当社の任意の付属会社が当社又は当社の任意の付属会社が当該等の第三者(買い物客側を除く)に提供したすべての非公開資料の払戻又は廃棄を要求しなければならない
(C)第6.02(B)節には逆の規定が含まれているが、第6.02(C)節の最後の文に該当する場合、非入札開始日以降の任意の時間であるが、株主の承認を受ける前に、 (I)会社は第三者から誠実な能動的書面買収提案を受け、(Ii)当該買収提案は、会社が本合意に違反する行為から直接又は間接的に生じたものではない。(br}(Iii)会社取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)は、その外部法律および財務コンサルタントに相談した後、その買収提案が適切に予想されるか、または適切に予想されることができることを誠実に決定し、(Iv)会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、このような行動を取らなければ、法律で規定された会社取締役会の受託責任に合理的に抵触するであろう。(A)買収提案を行った第三者及びその代表に会社及びその子会社に関する情報及びデータを提供し、当該第三者及びその代表が会社及びその子会社の業務、財産、資産及び人員に接触することを可能にし、(B)買収提案を提出した第三者及びその代表と買収提案について議論又は交渉、又は他の方法で協力、協力又は参加又は促進することを可能にすることができる。任意のこのような議論または交渉(第三者およびそのトラフィックに関連する非公開情報を受信するために、第三者と慣用的なセキュリティプロトコルを締結することを含む)。しかし当社は当社を許さないことを前提としています
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許容可能な秘密協定に基づいていない限り、会社は、会社またはその子会社に関する任意の重大な非公開情報を実質的に同時に親会社に提供しなければならないこと、および は、会社またはその子会社の直接競合相手であるか、またはその付属会社が会社または任意の会社の子会社を含む直接競合相手であるか、またはその付属会社が会社または任意の会社の子会社を含む任意の競争敏感な情報またはデータを実質的に同時に親会社に提供しなければならない任意の非公開情報を提供することを規定している。個別の廉潔データ室で提供され、このような情報またはデータの取得に関する慣用的な廉潔チーム配置が遵守される。本(Br)協定にはいかなる相反する規定もあるが、株主の承認を受ける前に、会社及びその代表可(X)は、第三者の買収提案を受けた後、会社がすべての実質的な面で当該買収提案に関する第6.02節の要求を遵守しなければならない場合には、当該第三者が提出した買収提案の条項及び条件を明確にして理解するために、当該第三者が提出した買収提案の条項及び条件を明らかにし、理解するために、当該買収提案が構成されているか否か又は合理的に予想されるか否かを判定するために、上級会社提案書と(Y)は、第6.02節の具体的な規定と制限を含む、誰でも本合意を遵守することを指示する。上記の規定にもかかわらず、当社及び当社付属会社及びその代表は、第6.02(C)節で述べたショッピング党又はショッピング党S代表に関する任意の活動に従事又は継続することができる
(D)非入札開始日後の次の営業日よりも遅くなく、会社は、当時Go-Shop側であった誰からも受信した任意の買収提案を親会社に通知しなければならない。この通知は、(I)Go-Shop側の身分、(Ii)Go-Shop側が当時完了していなかった書面買収提案のコピーまたはGo-Shop側の任意のこのような口頭買収提案の書面要約、(Iii)Go-Shop側との交渉の現在の状態要約を含むべきである。および(Iv)当社は、Go-Shop Partyに任意の秘密または非公開情報を提供または意図しているかどうか
(E)当社、当社の任意の付属会社、または当社の任意のS代表が、非公開入札開始日後に第三者の買収提案に関する任意の提案または要約を受信した場合、または当社、当社の任意の付属会社または当社の任意の代表に任意の非公開資料を行うことを要求するか、または当社、当社の任意の付属会社または当社の任意の代表との任意の議論または交渉の継続を求めた場合、当社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く親会社に通知しなければならず、いずれの場合も、第三者は買収提案を提出するか、または買収提案について議論または交渉を開始することを求め、この通知は、(I)買収提案または情報要求を提出する第三者の識別情報、(Ii)関連書面買収提案または情報要求のコピーまたは任意の口頭買収提案または情報要求の書面要約、(Iii)第三者と交渉する現在の状況要約、(Iv)当社が第三者に任意の機密または非公開情報を提供したかどうか、を含むべきである
(F)疑問を免れるために、当社の6.02節の前述の条文は、第三者が締結した当社を受益者とするいかなるポーズ合意も当社取締役会が放棄することを阻止するものではなく、当社取締役会が誠実に(その外部法律顧問に相談した後)当該合意を放棄できなかったと判断することは、法律下の当社取締役会の受信責任に合理的に抵触すると判断することを前提としている
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第6.03節取締役会の推薦.
(A)本協定締結日に、会社取締役会は取締役会提案を公開する。第6.03(B)節および第6.03(C)節に別の規定がある以外に、会社取締役会または取締役会の任意の委員会は、(I)親会社または合併子会社に不利ないかなる方法で取締役会提案を保留、撤回、修正または修正することを開示してはならない；(Ii)取締役会提案の採択または推薦、または公開提案の採択または推薦買収提案または上級会社提案；(Iii)取引法第14 d-2条に基づいて、要約開始後10(10)営業日以内に第三者買収要約または会社普通株の交換要約を受け入れないことを提案することができず、(Iv)親会社が書面要求を出してから10(10)営業日以内に取締役会の提案を公開的に再確認することができなかった(当社が2つ以上の異なる場合にこのような再確認を行う義務がないという理解がある)。(V)承認または推奨、または承認または提案を開示するか、または会社または任意の会社子会社が任意の最終買収合意に署名または達成することを可能にするか、または、親会社およびその付属会社以外の任意の人に関連する任意の買収提案(代替買収協定)または任意の拘束力のある意向書、原則的に拘束力のある合意、拘束力のある了解覚書、または他の同様の拘束力のある合意をもたらすか、または場合によっては、会社は通常の公開開示手段(例えば、表格8-Kまたは公開プレスリリース)を介して一般に開示されている。親会社およびその連属会社以外のいずれかの者が提出した任意の買収提案については、 (Vi)は、委託書に取締役会提案が含まれていないか、または(Vii)第三者が自社を受益者とするいかなるポーズ合意も放棄または解除し、そうでなければ、当該等の第三者が自社の同意を得ずに買収提案を提出することを禁止する(上記(I)~(Vii)項に記載の各行動をいずれも不利な提案変更と呼ぶ)、または(Viii)公開 提案は、前述の第(I)~(Vii)項に記載の任意の行動をとることを禁止する
(B)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主承認を受けるまでの任意の時間において、当社S又は当社取締役会(場合により定める)が本第6.03節及び第6.02節に遵守されている場合には、会社取締役会(その外部法律顧問と協議した後)が好意的に確定した場合、本条項第6.03条及び第6.02条を遵守できなかった場合には、法律規定を適用しない会社取締役会の受信責任を合理的に期待する。(A)会社取締役会は、(1)本契約日後に受信した上級会社の提案又は(2)会社の介入事件に対して不利な推薦変更を行うことができ、及び(B)上級会社の提案により不利な提案変更を行う場合、会社取締役会は第8.01(H)節の規定により、会社に本協定の終了を促し、会社がしようとしている取引について当該上位会社の提案を提出した者と代替買収協定を締結することを許可することができる。しかし、当社及び取締役会は、当社が6(6)の営業日前に親会社に書面通知(会社通知)を出さなければ、当該等の不利な推薦変更を意図していることを開示してはならない。当該通知は、(A)上級会社の提案に応じて不利な推薦変更を行った場合には、当該上級会社が提案した実質的な条項及び条件、及び当該上級会社の提案を提出した第三者の身分を開示し、当該等の上級会社が提案した最新バージョンに関する代替買収協定(例えば、ある)の写しを添付する。および(B)会社介入事件の不利な推薦変更に応答した場合、同社介入事件の合理的な詳細記述；さらに提供しています
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この6(6)営業日の間、(I)会社は、会社取締役会及びその代表に、親会社が書面で提出した任意の代替買収提案について合理的に親会社と交渉させなければならない(親会社が交渉を希望する場合)、および(Ii)取締役会は、(会社財務や法律顧問以外のSと協議した後)そのような上級会社の提案が依然として上位会社の提案であるかどうか、またはこのような会社介入活動が継続しているかどうかを誠実に考慮すべきである。いずれの場合も、親会社が書面で提出した任意の代替買収提案に拘束力のある書面承諾が添付されていることを考慮すると、親会社及び合併付属会社は、当該代替買収提案の条項を反映するために本協定を改訂する。双方は、(X)買収提案の財務条項(支払対価格の形態、金額及び時間を含む)又は他の重大な条項の任意の変更(これまでは会社公告の対象)、及び(Y)以前に会社公告の対象であった会社介入事件における任意の実質的な発展を理解し、同意し、いずれの場合も、会社が親会社に新たな会社通知を交付し、本第6.03(B)節に規定する他の義務を遵守することを要求しなければならない(ただし、この場合、この場合は、本節6.03(B) 節で述べた6(6)営業日は、3(3)営業日参照とみなされる
(C) 第6.02節又は本6.03節又は本協定の他の部分に含まれるいかなる内容も、取引法により公布された規則14 d-9、規則14 e-2(A)又は法規M-A第1012(A)項の買収提案に関する当社(I)の立場をとり、開示することを禁止しないか、又は(Ii)会社取締役会が外部法律顧問に好意的に判断し、相談した後、会社株主に任意の情報を開示する。これを行うことができなかったことは、適用法律規定に適合しない会社取締役会の受託責任または適用法律規定の任意の開示要求を合理的に予想し、(1)会社取締役会が本合意第6.03(C)条に基づいて行った任意のこのような声明または開示は、本合意の条項および条件を遵守しなければならず、br}は、当社または会社の取締役会の義務および本6.03条および第8条に規定する親会社の権利を制限または悪影響を与えないものと理解すべきである。及び(2)第6.03(B)節の規定に基づく場合を除き、上記のいずれの規定も、当社又は取締役会による不利な推奨変更を許可してはならない。さらに、双方は、本プロトコルについて、当社が買収提案および本プロトコルの動作または適用性を受信したことを、当社が実際に正確に公開声明 に記載しているか、または会社取締役会が取引法規則14 d-9(F)に従って行われた任意の停止、閲覧および傍受、または会社の株主との任意の同様のコミュニケーションを説明しており、不利な提案変更または会社取締役会が本プロトコル、合併または他の取引に対する提案を撤回または修正し、それ自体が根拠となってはならないことを理解し、同意する。親会社または連結子会社は8.01節により本契約を終了する
第6.04節合意の採択.
(a) 委託書の作成それは.本合意日の後、親会社と連結子会社が各方面で第6.04(B)条を遵守し、かつ本合意日後30(30)暦よりも遅くない限り、会社は、株主総会に関連する委託書(委託書の任意の改訂または補充、すなわち委託書とともに)を作成し、初歩的な形で米国証券取引委員会に提出するように手配しなければならない。6.03(B)節により不利な推薦変更が行われない限り、依頼書は取締役会の推薦を含むものとする
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当社は、委託書の送付または委託書の任意の修正または補充の際、および株主総会の開催時に、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述のために必要ないかなる重大な事実を陳述するかを漏れさせ、それが誤解されないことを保証する。しかし、条件は、当社は親会社或いは合併付属会社(或いはその代表)或いはその代表が提供した資料について陳述、保証或いは契約を行い、委託書 に組み入れたりすることができないことである。当社は委託書が形式的にすべての重大な面で取引所法案及びその公布された規則及び条例の規定を遵守し、すべての重大な面でナスダックの規則を満たすように促す。米国証券取引委員会に当該等の書類を提出する前又は当該書類を当社の株主に配布する前に、当社は、委託書のすべての改訂及び補充バージョンを含む親会社及びその弁護士に合理的な機会を与え、すべての場合に合理的な機会を与え、合理的で実行可能な範囲内で米国証券取引委員会に対して追加的な資料の提供を要求するすべての応答を検討及びコメントしなければならない。会社は、親会社およびその弁護士が上記事項について提起した任意の意見を誠実に考慮すべきであるが、会社は、6.03節および第6.03節に基づいて不利なbr}提案変更を実施するために、親会社の審査またはコメントなしに委託書声明を修正または補充することができる。会社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員の任意の意見、又は米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員による修正又は補充依頼書の請求を受けた後、直ちに親会社に通知し、委託書又は会社とその代表との間、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員との間の取引に関するすべての書簡の写しを速やかに親会社に提供しなければならない。会社は商業上の合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が委託書について提出した任意の意見に迅速に対応すべきであり、親会社は商業的に合理的な努力をして会社の応答に協力すべきであり、会社は第6.04(A)節の規定に基づいて、第6.04(A)節に基づいて米国証券取引委員会またはその職員のいずれかのこのような書面意見に対して提出された任意の提案の書面回答を審査およびコメントするために、第6.04(A)節に基づく米国証券取引委員会またはその従業員のいずれかの書面的意見に基づいて任意の提案の書面回答を提供しなければならない。委託書を提出する前に、または当社のS株主に配信する前に、または米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の委託書に対する任意のコメントに応答する前に、当社は、その文書または回答を検討し、それについてコメントするために、親会社に合理的な機会を提供しなければならない
(b) 親会社の依頼書に関するキノそれは.親会社及び合併子会社は、当社が委託書について合理的に要求する可能性のある親会社及び合併子会社及びその関連会社に関するすべての情報を当社に提供し、その他の面で当社の委託書の準備及び解決に協力し、米国証券取引委員会又はその従業員の委託書に対するコメントを提供しなければならない。親会社及び連結子会社が提供される親会社又は連結子会社又はその連結会社に関する資料は、委託書又はその任意の改訂又は補充書類を送付する際、及び株主総会の開催時に、直前の文 に提供された委託書に基づいて、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれず、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な重大な事実を見落とし、当該等の陳述を行う場合に応じて誤解されない。親会社及び合併子会社は、当社が要求を出した後、直ちに当社に取引所法令及びそれに基づいて公布された規則及び条例に規定されている委託書に規定されているそれに関する資料を提供する
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(c) 依頼書を郵送するそれは.第6.03節に規定する不利な推薦変更がない限り、(I)当社は、これに対してノーコメント又は当社が委託書の郵送を開始することができる日(米国証券取引委員会又はその従業員が予備委託書を提出した後第10(10)カレンダーbr}の終了前に確実に当社に通知していない場合は、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く最終依頼書を郵送しなければならない。米国証券取引委員会が当該等のメールを送信する前に当社の米国証券取引委員会に審査依頼書を通知しない限り(当該日、すなわち委託書承認日)、(Ii)当社は、適用法律及び当社の管理文書に基づいて、記録日(親会社と合理的な協議を行い、その意見を考慮した後)を作成するために必要な合理的な行動をとり、本合意が通過した後にのみ投票(そのいかなる延期、休会又は延期、 株主総会を含む)にのみ使用される株主総会通知を発行する。(Iii)当社は、親会社と合理的に協議し、その意見を考慮した後、合理的に実行可能な場合であり、いずれの場合も委託書決算日(又は親会社が当社のS委託書コンサルタントと協議して同意した日)の50日後(50)日に、適時に開催、開催及び株主総会を開催すべきであり、(Iv)会社取締役会が第6.03(B)節に基づいて株主総会への推薦意見を撤回、保留、改訂又は修正しない限り、又は他の方法で任意の不利な推薦変更を行わなければならない。会社は商業的に合理的な努力を尽くし、すべての実質的な面でナスダックのすべての適用法律とすべての規則を遵守した場合、本合意の採択に有利な代理人を募集すべきである
(D)本契約条項に該当する場合、会社は、委託書決済日後に可能な限り合理的に迅速に開催できるように、会社株主総会の記録日を設定できるように、“取引所法案”規則14 a-13に基づいて仲介人検索を行うべきである。確定次第、当社は親会社が事前に書面で同意していない(無理に拒否して、条件や遅延を付加してはならない)、あるいは親会社と合理的に協議し、その意見を考慮した後、法律の要求に応じて、株主総会の記録日や会議日を変更してはならない
(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社：
(I)親会社と合理的な協議を行い、その意見を考慮した後、以下の1回または複数回の場合、株主総会を延期、休会または延期することができる：(A)会社または親会社が、会社、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者または取締役に関する任意の情報を発見した場合、会社取締役会は、社外の法律顧問と協議した後に決定し、適用法律に基づいて、これらの情報は、委託書の改訂または補足に記載されなければならない。依頼書は、任意の重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含むことができないようにするか、またはその中で陳述またはその中で陳述しなければならない重大な事実を陳述し、虚偽または誤解ではなく、陳述を行う場合に考慮して、合理的な追加時間を残して情報を修正し、その情報を記述する適切な修正案または補足文書を米国証券取引委員会に提出することができないようにする
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委託書の補充又は改訂を行い、株主総会の前に当社株主に配布し、(B)当該補充又は改訂開示を自社及びS株主に提出及び配布するために合理的な追加時間を残し、又は(C)会社取締役会が社外法律顧問に相談した後に必要とされる任意の補充又は改訂開示を提出及び配布するために、株主総会の前に当該補充又は改訂開示を自社及びS株主に伝播して審査することを許可するか、又は(C)会社取締役会が社外法律顧問と当社と協議した後に決定された範囲内で、株主総会の延期、休会、または延期を要求する法律を適用する
(Ii) 親会社と合理的に協議してその意見を考慮した後、親会社から2回以下の書面要求を出した後、株主総会を延期、休会または延期することができる：(A) 株主総会予定時間(委託書に記載されている)までに十分な会社普通株(自らまたは委託代表)が株主総会事務所を構成する定足数を構成していない場合、または(B)株主承認を得るために追加依頼書を募集する；
しかしながら、いずれの場合も、親会社が事前に書面で同意していない場合(このような同意は無理に拒否されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、株主総会は、10(10)日を超えるか、または終了日の5(5)営業日前のいずれかの日まで延期または延期してはならない
(f) 依頼書の改訂それは.株主総会前のいつでも、当社は、当社又は当社の任意の付属会社又はそのそれぞれの高級社員又は取締役に関連するいかなる事件又は状況を発見し、証券法又は取引法によれば、当該等の事件又は状況は、委託書の改訂本又は付録に記載されなければならない。当社は、直ちに書面で親会社に通知しなければならない。親会社、合併子会社及び当社は、それぞれ委託書で提供されている任意の資料を訂正することに同意しているが、当該等の資料は、株主総会前の任意の時間に、親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの高級管理者又は取締役又は代表が親会社又は合併子会社 又は合併子会社によって発見され、証券法又は取引法により、当該資料は委託書の改訂又は補足において明らかにされなければならず、親会社は直ちに書面で当社に通知しなければならない。当社およびその親会社は、米国証券取引委員会に提出された合併に関連するすべての文書が証券法および取引法の適用要件に適合することを保証することを促すべきであり、(適用されるように)重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も含んではならない、またはその中に記載されなければならないまたは必要に応じて陳述されたいかなる重大な事実も漏れてはならない
(g) 株主総会開催の義務それは.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルにおける不利な推薦変更に関する任意の他の条項(第6.03(B)節および第6.03(C)節を含む)を制限·遵守しない場合には，第6.03節に基づいて不利な推薦変更が行われた場合，会社は本6.04節の規定の遵守を継続することを要求されるべきである.もしなければ
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前述の条文の一般性を制限し(ただし，本プロトコルに関する不利な推薦変更に関する任意の他の条文規約の制限を受けなければならない)，当社は，本プロトコルが8.01節により終了しない限り，当社Sが第6.04節により正式に招集，通知，開催および株主総会を開催する責任は何ら不利な推薦変更の影響を受けないことに同意する.本合意が本合意の条項に従って終了すれば、当社は株主総会を開催する必要はありません
第6.05節情報を得るそれは.本協定の発効日から本協定が第8.01条に基づいて有効に終了した日まで、当社は、合理的な事前通知の下で、親会社と連結子会社、その高級管理者及びその合理的な数の従業員及びその許可代表に、通常営業時間内に当社と当社子会社の契約、帳簿、記録、分析、予測、計画、システム、高級管理者、オフィス及びその他の施設及び財産への合理的なアクセス権限を与えなければならない。当社は、当社及び当社子会社の監査されていない中期財務諸表、毎月更新された財務諸表、並びに当社又は当社の任意の子会社がその一方となった任意の訴訟に関する書類及び情報を含む、合理的かつ実行可能な場合に、できるだけ早く親会社及び連結子会社に関連する情報を提供しなければならない。秘密保護協定の条項は、本6.05節に従って親会社またはその高級職員、従業員、または他の代表に提供または提供される任意の情報に適用される。本項の規定とは逆の規定があるにもかかわらず、外部法律顧問の提案に基づいて、当社がこのような取得または開示が(A)当社または当社の任意の子会社の弁護士-顧客特権を危険にさらすことを期待する理由がある場合、または(B)任意の適用法律に違反した場合、当社は、情報の取得または開示の経路または開示を要求されてはならないが、この場合、当社は、本条項の制限が適用されない場合には、商業的に合理的な努力をして、適切な代替手配を行うべきである。親会社は、取引または取引完了後の統合計画とは無関係な任意の 目的のために、本6.05節に従って得られた任意の情報を代表させることもできないことに同意する
第6.06節ある事件の通知それは.いかなる事件の発生又は発生していない場合も、会社は直ちに親会社に通知しなければならず、親会社及び合併子会社は直ちに会社に通知しなければならない。当該事件の発生又は発生していない(具体的な状況に応じて)当該当事者に関するいかなる陳述又は保証が真実でないか又は不正確である可能性が高く、あたかも発効時間前の任意の時間に行われたかのように、第7.02(A)節に規定する条件を満たすことができない。しかしながら、本6.06節に従って交付された任意の通知は、通知を受信した側が本通知に従って得ることができる救済措置または当事者の陳述または保証、または本通知の当事者の義務に影響を与える条件を制限または影響を与えてはならない。さらに、会社は、親会社および合併子会社に直ちに通知しなければならず、親会社および合併子会社は、直ちに会社に通知しなければならない：(A)いずれかの者から受信した任意の通知または他の通信、合併または他の取引に関連する必要があるか、またはその人の同意を必要とする可能性のある任意の通知または他の通信を主張し、その通信の主題またはその等の同意を得られなかった場合、会社、既存の会社または親会社に対して重大な意味を有する、および(B)開始された任意の訴訟手続、または会社または親会社に知られている限り、行うべき任意の訴訟を脅かす。当事者またはその付属会社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級職員または他の代表に関連または関連またはその他の方法で影響を及ぼすか、または関連するか、またはその他の方法で影響を及ぼす
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本プロトコル、他の取引ファイル、合併または他の取引、およびこれに関連する任意の実質的な発展。会社と親会社は合理的な最新の基礎の上で互いにこのような訴訟の現状、提案戦略とその他の重大な決定を通報すべきである。前の文を制限することなく，当社および親会社は別のSに対してその訴訟について合理的かつ善意の を提供するべきである.他方が事前に書面で同意していない(無理に抑留されている、条件付きまたは遅延されてはならない)、当社または親会社はこのような訴訟について和解を達成することはできません
第6.07節従業員福祉計画は重要です。
(A)発効時間から発効し、その後(1)の年内に、親会社は、存続会社または任意の会社の子会社に雇用され続けている会社または任意の子会社の従業員(総称して影響を受けた従業員と総称する)に、(I)基本給または固定時給(適用者を基準とする)および現金補償機会(販売代表を含むが、すべての留任、取引、支配権変更、特別ボーナスおよび他の特別補償機会を含まない)を提供するか、または、存在する会社または任意の会社の付属会社に雇用され続ける従業員(総称して影響を受けた従業員と呼ぶ)に、(I)基本賃金または固定時給(適用者を基準)および現金補償機会(販売機会を含むが、他の影響を受けている従業員と総称する)に、(I)基本給または固定時給(適用者を基準として)および現金補償機会(販売機会、その他の代表を含む)を提供するように促すべきである(I)基本賃金または固定時給(適用者を基準とする)および現金補償機会(販売機会、他のすべての制限されている従業員は含まれないが、すべての影響を受ける従業員を総称する)に、(I)基本給または固定時給(適用者を基準として)および現金補償機会(販売機会、その他の会社の付属会社に雇用されている従業員を含むが、影響を受けている従業員を総称する)には、(I)基本給または固定時給(適用者を基準として)および現金補償機会((B)当該影響を受けた従業員に当社又は当社のいずれの付属会社が発効直前に提供する福祉、及び(Ii)従業員福祉(統制権変更、固定福祉退職金及び退職者健康及び福祉福祉を含まない)及び福祉を下回らず、その総額は、当社又は当社のいずれかの附属会社が発効直前に当該影響を受けた従業員(すべての扶養者を含む)に提供する福祉合計に相当する(統制権変更、固定福祉退職金及び退職者健康及び福祉福祉を含まない)。
(B)発効時から発効し、その後、親会社は、当該会社又は当社の任意の子会社(当社の現職又は前任者の関連会社又は当社の任意の前身又は任意の自社子会社を含む)における雇用期間及び任意の会社の福祉計画に従って確認された任意の他のサービス期間 を存続させなければならず、各影響を受けた従業員が各影響を受けた従業員が以下の条項に従って得られた権利及び福祉に参加する資格があるか否かを決定する。およびbrは、影響を受けた従業員の利益のために親会社または親会社の任意の関連会社が維持または貢献するすべての従業員福祉計画(固定福祉年金計画および退職者健康福祉計画を除く)に基づいて、各影響を受けた従業員が支払うべきまたは計算すべき福祉レベルまたは金額を決定し、その程度は、発効直前の当社または比較可能な会社の福祉計画の下の任意の会社の子会社が確認する程度と同じである。しかし、このようなサービスの計上は、同じサービス期間中の任意の福祉または任意のそのような福祉の資金と重複してはならないことが条件である。発効時間から発効し、その後、親会社は、(I)親会社または親会社の任意の関連会社に適用される健康福祉計画の下で予め存在する疾患(または積極的な仕事または同様の要件)による影響を受ける従業員の健康福祉カバー範囲の任意の制限期間を廃止するために、既存会社に商業的に合理的な努力を促すべきである(このような条件の制限または を除く)積極的に働くまたは同様の要件は、発効時間前に比較可能な会社の福祉計画に従って満たされたり免除されたりせず、(Ii)任意の および影響を受けた従業員の資格待機期間および加入可能要件に関するすべての証拠を免除し、適用される資格待機期間または同様の健康福祉項目の下で加入可能な要件の証拠である限り、
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このような健康福祉計画の下での影響を受けた従業員が計画を放棄または満足する(または満たされているとみなされる)計画(そのような資格待機期間および加入可能要件の証拠が発効時間前に比較可能な会社福祉計画に従って満たされるか免除されない限り)、および(Iii)すべての控除可能な支払い、共同支払い、および他の費用を各影響を受けた従業員の貸手に記入する自腹を切る当該従業員は、会計年度の発効時間前に、当社又はその関連会社の健康福祉計画に基づいて支払われた金は、その従業員がどの程度その免責額を満たしているか、及びそれが達成されたか否かを決定することを目的としている自腹を切る親又はその付属会社の当該年度の任意の健康福祉計画の下での最高限度額。合併または任意の他の取引は、有効時間の直前に、影響を受けた従業員Sが、その影響を受けた従業員の任意の計算に適用されるが、使用されていない個人、病気休暇または休暇保険証の計算に影響を与えないが、使用されていない個人、病気休暇または休暇保険証の権利に影響を与えない
(C)本契約は、影響を受けた従業員または任意の他の者が、親会社、既存の会社または親会社の任意の関連会社に雇用され続ける権利、または親会社、既存の会社または親会社の任意の関連会社を妨害または制限する権利を与えてはならない。これらの権利は、いつでも任意の理由で、影響を受けた従業員または任意の他の者を解雇する理由があるか否かにかかわらず、明示的に保持されてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、任意の会社の福祉計画または親会社従業員福祉計画の修正または他の修正とみなされてはならない、(Ii)会社またはその関連会社(またはその任意の受益者または家族)の任意の現職または前任者従業員またはサービスプロバイダ(またはその任意の受益者または家族)において、任意の第三者受益者権利または他の権利を作成するか、または(Iii)親会社または既存会社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの関連会社を変更または制限し、任意の福祉計画、または終了を修正または終了することはできない。任意の当事者が、任意の時間に、確立、開始、または維持するプロトコルまたは手配を負担する
第6.08節国家買い入れ法それは.本合意日後、親会社および合併子会社は、任意の支配権株式買収、公平価格、または州または連邦法律によって公布された他の逆買収法律または法規を、会社、合併または任意の他の取引に適用するためのいかなる行動も取ってはならない。州または連邦法律によって公布された任意の制御株式買収、公正価格、または他の逆買収法律または法規が、当社、合併または任意の他の取引に適用されるとみなされる場合、br社取締役会は、この法規(またはその関連条項)が適用される制限が上記規定に適用されないように、その商業的合理的な努力を行わなければならない
第6.09節合併付属会社の責任それは.親会社は合併子会社が本合意、合併とその他の取引の条項に基づいて履行する各陳述、保証、契約、義務、合意と約束を全面的に遵守することを促すべきである。Br社が本契約を締結し、本協定項の義務を履行する実質的な誘因として、親会社はここで無条件に連結子会社の完全な履行と支払いを保証し、または他の方法で合併子会社の履行を要求する合併と他の取引に関する各契約、義務、合意と承諾は、本協定に含まれるすべての条項、条件および制限に適合し、ここで、このような任意の契約、義務、合意および承諾を履行する際に、いかなる当該などの陳述および保証または違約に違反することを認め、認め、同意する。連結子会社の合意又は承諾も親会社の違約又は違約とみなされ、会社はその独自の方法で行使する権利がある
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Brは、まず、親会社および連結子会社のうちの1つまたは2社に対して、任意のこのような違約または違約行為によって生じる可能性のある任意およびすべての利用可能な救済措置を求める権利がある。適用される場合には、第6.09節で言及した連結子会社には、発効期間後の存続会社も含まれなければならない
第6.10節役員と上級管理職責任.
(A)親会社は、又は既存の会社が法律の許容範囲内で、会社管理書類及び会社子会社管理文書に規定されている、本契約日前に有効であり、その前に親会社に提供する義務を尊重し、履行しなければならない。また、本協定日に発効した任意の賠償又は他の同様の合意(賠償協定)に基づいて、会社及びその等の管理文書に含まれる会社及び子会社の過去又は現在の高級管理者及び取締役、会社br}子会社及びその他の個人が提供する任意の賠償又はその他の同様の合意。当社付属会社の管理書類又は賠償協定(被保険者)は、本協定の承認及び採択及び承認合併及びその他の取引に関するものを含む、発効時間又は発効日又は前に当該等の身分で発生した行動又はbr漏れにより引き起こされ又は関連するものである
(B)第6.10(A)節の規定を制限することなく、発効時間後6(6)年以内に、親は、(I)被保険者1人を任意の費用、費用又は支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、責任及び任意の訴訟(民事、刑事、行政又は調査にかかわらず)に関連する和解金額を賠償又は促進しなければならない。訴訟が発生するか、または以下の態様に関連する範囲内で生じる：(A)Sは、被保険者としての任意の行動として、または告発された行動として、またはしない、または(B)本プロトコルおよび任意の取引；(Ii)いずれかのこのような訴訟の最終処分の前に、任意の被保険者の費用(弁護士費を含む)を受け取る前に、DGCLが要求する範囲内で、司法管轄権のある裁判所が、被保険者がそのような賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、当該被保険者又はその代表がその金額の返済を承諾した場合には、その費用を事前に支払う。本第6.10節または本協定の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社および存続会社はいずれも、被保険者が第6.10(B)項に従って賠償を求める任意の訴訟について和解、妥協または同意を得ることができ、またはそのような和解、妥協、同意または終了を含まない限り、このような和解、妥協、同意または終了を含まない限り、訴訟または訴訟の背後にある事実、状況、または事件によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む他の方法で終了することができる
(C)発効期間後6(6)年以内に、存続会社の会社登録証明書及び定款には、当社管理書類及び当社付属会社の管理文書に明記されている発効時間前(当該発効時間を含む)までの間の賠償、前借り費用及び引受者のための責任を明確に規定する条項が含まれなければならない。被保険者と締結された賠償協定は合併後も有効であり，その条項に基づいて引き続き有効である
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(D)発効時間から発効し、第6.01節に何の規定があっても、当社は取締役及び高級管理者責任保険計画(D&O保険)を購入しなければならず、期限は発効時間後6(6)年であり、発効時間又は発効時間前に発生又は発生したといわれる不正行為又は不作為(このような保険の保険期限内の総保険限度額は、S社及び当社子会社が当社の現役員及び高級職員責任保険書に規定する年間総保険限度額を下回らない。そして、他のすべての重要な態様では、既存のカバー範囲に匹敵しなければならない)。ただし、いずれの場合も、このようなD&O保険の年間保険料は、当社が本契約を実行している会計年度にこのような保険で支払われている現在の年間保険料の150%(最高額)を超えてはならないことが条件である。当社がこのような前払いD&O保険をタイムリーに購入できなかった場合、(I)親会社は、当社を代表して、または存続会社を代表してこのようなD&O保険を購入しなければならない、または(Ii)少なくとも同じ保険範囲の保証を代行すべきであり、その中に含まれる条項および条件は、発効時間前に発生した事項に悪影響を与えない。しかし、いずれの場合も、親会社又は存続会社は、本条項第6.10(D)項の規定により、その支出が最高額を超えてはならず、このような保険の保険料がいつでも最高額を超える場合には、親会社及び存続会社は、善意で判断された保険書を獲得し、維持させ、最高額に等しい年間保険料で獲得可能な最大保険範囲を提供するだけである。施行日六(6)周年当日又はその前に、会社及びその子会社の役員及び上級管理者責任保険証書が現在保険を受けている者に訴訟を提起した場合、本条項第6.10条の規定により維持しなければならない任意の保険は、最終処分までこのクレームに引き続き適用されなければならない
(E)本プロトコルに相反する規定があっても、本6.10節では、合併完了後も無期限に存在し、親会社と存続会社の相続人と譲受人に対して共通かつ個別の拘束力を有する。存続している会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続または継続して存在する会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、その継続または継続する会社または実体またはそのような資産の譲受人は、本6.10節に規定するすべての適用義務を負わなければならない
(F)本第6.10節の規定は、任意の被保険者が、代替ではなく、契約または他の方法で賠償または貢献を受けることができる任意の他の権利の補充である。本協定のいずれの条項も、第6.10項を含めて、当社、当社の任意の子会社または被保険者の既存または既存の任意の保険請求権に基づいて放棄、放棄または損害取締役および上級管理職が享受する任意の保険請求権利として解釈または解釈されてはならないが、本6.10項に規定する賠償は、代替ではなく、任意のこのような保険請求の下での任意のそのような請求の補足であるという理解と同意がある
(G)発効日から及び発効後、(I)相続人(及びその相続人及び相続人)は、本項第6.10条の第三者受益者であり、(Ii)本項6.10条は、相続人(その相続人及び相続人を含む)に対して不利な方法で改正してはならない、又は影響を受けていない保証人(その相続人及び相続人を含む)が同意した場合には終了してはならない
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第6.11節同意書と承認.
(A)親会社、連結子会社、および当社は、その商業的に合理的な努力をすべきである：(I)すべての適切な行動をとるか、またはすべての適切な行動を取り、任意の適用法または他の方法に従って必要、適切または適切なすべてのことを採用するか、または他の方法でできるだけ早く完了し、取引を発効させるが、いずれの場合も終了日よりも遅くなってはならない、(Ii)任意の政府当局から、親会社が取得または作成しなければならない任意の同意、許可、許可、免除、許可、許可または命令を取得するか、または行うことができる。連結子会社または会社またはそのそれぞれの任意の子会社、または任意の政府当局(高速鉄道法案および任意の他の独占禁止法の適用、法律または法規の適用に関連する行為または訴訟を含む)(必要な政府承認)、本協定の許可、執行および交付および取引の完了について、(Iii)本合意の日から10(10)営業日以内に、高速鉄道法案に従って適切な通知および報告表を提出し、そして、可能な場合には、許可、署名および交付、および取引の完了に関連する任意の他の適用された政府承認を得るために、任意の他の政府当局に、各当事者に必要な適切な申請または届出をできるだけ早く提出し、(高速鉄道法案および任意の他の独占禁止法または適用法律の同等の規定に基づいて、これらの出願および提出は事前終了を求めるべきである)、(Iv)合理的で実行可能な最も早い日に情報、文書、他の材料に対する任意の合理的な請求を遵守する。または任意の政府当局が、このような申請、届出または取引に関する面談または証言(または同様)の証人、および(V)このようなすべての届出、回答または提出の提出中に、任意の届出、回答または提出について本協定の他の当事者と協議し、他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の必要な情報および協力を提供することを含む相互に十分に協力する。(1)任意の待機期間を延長することを選択または同意してはならない(例えば、他方の事前書面で同意されていない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、または(2)他方の事前書面の同意を経ずに、任意の政府当局と取引を完了しない任意の合意(例えば、スケジュール協定)、または(2)他方の事前書面で同意されていない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)
(B)法律が適用可能な範囲内で、当事者が、本合意のいずれかまたは本合意のいずれかを代表してまたは提出された任意の分析、陳述、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見、提案または合意 が、“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法に関連する訴訟手続きに基づいて行われる分析、陳述、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見、提案または合意に基づいて協議および協力し、互いの意見を誠実に考慮するべきである。取引に関しては、当事者が本“協定”の日またはその後の行動について行動すべきであるが、(I)書面である場合には、“高速鉄道法案”または任意の他の反トラスト法による取引またはそれに関連する取引について発行またはそれと行われる任意の通信の写しを他方に迅速に通知することに限定されない。(Ii)他方が事前に検討·検討することを可能にし、他方が“高速鉄道法案”または“高速鉄道法案”または“高速鉄道法案”に関連する手続きに基づいて、任意の政府当局と提出された任意の提案された書面または口頭での意見を誠実に考慮すること、または
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他の反トラスト法；(Iii)いかなる実質的な会議にも参加しない、または“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法に関連する手続きに参加しないか、または他方に合理的な機会を与えて事前に協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他方に出席および参加する機会を与えない限り、任意の政府当局と実質的なコミュニケーションを行う。(Iv)そのような任意の政府当局との間で、“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法によるプログラムに関連する取引に関するすべての文書および通信のコピーを他方(またはその外部法律顧問)に提供する(ただし、任意の一方は、その合併前通知および“高速鉄道法案”に従って提出された報告を任意の当事者に提供することを要求されてはならない)のコピーを提供するが、条件は、(A)契約スケジュールを遵守するために必要に応じて編集することができることである。(B)法的特権または秘密問題を解決する。また，(C)推定値，当事者または取引に関する提案法を削除する.本合意に相反する規定があっても、本第6.11(B)節の規定によれば、任意の他の当事者に提供されなければならない任意の競争敏感材料は、外部弁護士に基づいて提供されなければならず、提供側が事前に書面で同意していない場合には、当該外部弁護士は、受信側の任意の他の代表に開示してはならない
(C)疑問を生じさせないためには、本合意にいかなる逆の規定があっても、親会社及び当社の子会社及び関連会社は、このような取引をできるだけ早く完了させるために、政府当局又は民間が“高速鉄道法案”又は任意の他の独占禁止法に基づいて本協定について提起又は脅威するすべての障害及び任意の訴訟を回避又は除去しなければならない。いずれの場合も、商業合理的努力(I)抗弁を利用して任意の挑戦取引をボイコットする行動を含む、終了日の前5(5)営業日以内に完了しなければならない。(Ii)取引完了を阻止、制限、または実質的に遅延させる任意の命令の進入を回避し、撤回、キャンセル、または覆し、および(Iii)任意の提案された和解、承諾、法令、規定、または任意の政府当局または他の人々との他の合意を誠実に考慮し、これらの和解、承諾、法令、規定、または他の合意は、必要な政府承認を得る必要がある場合がある。しかしながら、本合意に相反する規定があっても、本第6.11節又は他の規定によれば、いずれか一方及びその任意の関連会社及び任意のNovacap側は要求されない(かつ、そのような一方の事前書面の同意がない場合は、親会社及び会社はしない)(A)法令に同意すること、単独の注文又は他の方法で交渉、売却、リース、許可、剥離又はその一方又はその任意の関連会社又は任意のNovacap側の任意の資産、権利、製品ライン又は業務を同意することにより、(B)任意の既存の関係を終了する。このような当事者またはその任意の関連会社または任意のNovacap側の契約権利または義務、(C)任意の合弁企業または他の手配の終了、(D)そのような当事者またはその任意の関連会社または任意のNovacap側の任意の関係、契約権利または義務を確立し、 (E)当該当事者またはその任意の関連会社または任意のNovacap側に対して任意の他の変更または再構成を行うこと、または(F)企業の事前承認制限に同意することを含む、他の方法でまたは承諾するための任意の行動をとること。その当事者またはその任意の付属会社または任意のNovacap側の製品ラインまたは資産。また，“高速鉄道法案”によると，いずれも補足情報や文書材料の要求に応答する必要はない.
(D)本条項6.11節に記載された各当事者契約を推進するが、これらに限定されない場合、個人当事者の任意の訴訟を含む行政または司法行動または手続きが提起された場合、独占禁止法(“高速鉄道法案”を含む)、親会社および親会社に違反していると考えられる(または脅威が提起される)本協定が想定する任意の取引に挑戦する
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Br社はそれぞれ商業的に合理的な努力を尽くし、任意のこのような訴訟または訴訟に対して異議とボイコットを提出し、有効な、禁止、阻止または制限の任意の有効な法令、判決、禁止またはその他の命令を撤回、撤回、または覆し、一時的、予備的または永久的であっても、しかし親会社または任意のNovacap側は、任意の行政行為または訴訟(一時制限令または予備禁止を求める任意の訴訟を含む)について訴訟または抗弁を提起して、本合意で行われる任意の取引が適用される独占禁止法に違反することを要求してはならない。疑問を生じないように、“高速鉄道法案”に基づいて提出された任意の追加情報および文書材料の要求を受ける前に、親会社と会社は、独占禁止法に関連する必要な政府の承認を得るために、連邦貿易委員会または司法省の情報、文書、および他の材料に対する任意の合理的な要求をできるだけ早く遵守しなければならない
(E)本合意の特別な要求に加えて、親会社、合併子会社、および当社は、親会社がその関連会社に知られている場合には何の行動も取らないように促し、または意図的に何の行動も行わないようにして、双方の取引を遅延または阻害する能力を有する。上述した一般的な原則を制限することなく、親会社および当社は、そのそれぞれの任意の関連会社が(合併または合併によって、または大部分の資産または持分を購入することによって、または任意の他の方法で)任意の資産を買収または同意することを許可してはならず、または他の方法で任意の資産を買収または同意することはできず、そのような買収、合併または合併に関連する最終合意を締結した場合、またはそのような買収、合併または合併を完了する場合、(I)遅延が得られないリスクを獲得または増加させることを合理的に期待することができる。取引を完了するために必要な任意の政府当局の許可、同意、命令、声明または承認、または任意の適用待機期間の満了または終了、(Ii)任意の政府当局が取引完了の禁止または延期を命令するリスク、または(Iii)取引完了を延期するリスクを増加させる
(F)当社及び親会社は、取引所の完成に必要な、又は任意の重大なbr契約の下又は会社開示スケジュールに規定された取引に関連する任意の第三者の同意を得るために、いかなる通知(親会社はその子会社の使用を促すべきである)を第三者に発行しなければならない
(G)親会社は、適用された法律に基づいて(又は書面による同意により)その又はその任意の子会社又は関連会社実益が所有する合併子会社のすべての株式について、本合意を採択することに賛成しなければならない
(H)親会社、合併子会社、または当社は、それぞれの子会社の買収またはbrが任意の権利、資産、業務、個人または部門(買収、許可、合弁、協力または他の方法によって)の買収に同意することを許可することもできず、そのような買収が合理的に予想される場合、独占禁止法に従って合併または取引に関する任意の適用可能な承認、同意、承認または免除を得ることができないリスクを増加させる
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第6.12節公告それは.他の当事者が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、追加条件または遅延を許可してはならない)、当社、親会社またはその任意の付属会社は、本プロトコル、合併または他の取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行または誘導することができない(他方が外部の法律顧問に相談した後に決定されない限り、適用された法律またはある国の証券取引所または取引市場との任意の上場プロトコルまたは上場規則に従って、当事者が外部の法律顧問と協議した後に、本合意に関連する任意のニュース原稿または他の公告を発行または発行する必要があると判断しない限り、本プロトコルに関連する任意のニュース原稿または他の公告を発行または誘導する必要がある)。合併または他の取引、この場合、当該当事者は、状況下で合理的に基づいて、他方に機会を提供し、プレスリリースまたは他の公告の審査およびレビューを行うために努力しなければならない。しかしながら、上記の規定があるにもかかわらず、会社は、任意のプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発表する前に、第6.03節で実施された不利な提案に従って変更するか、または任意の買収提案を受信し、考慮することについて親会社と協議することを要求すべきではない, さらに進む,本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの制御された関連会社は、本6.12節の規定に基づいて、親会社または当社が以前にそれぞれ発表したプレスリリース、公開開示、または公開声明と実質的に同じ声明を作成することができる
第6.13節第十六条関係事項それは.親会社及び当社は、取引所法案第16(A)節の合併に関する届出要求を受けた当社の高級管理者及び取締役 を最も効果的に補償及び維持するために、発効時間の前及び後に、当該等の者は、法律の適用により許容される最大範囲内で取引所法案第16(B)条の下で取引に関する責任リスクを負う必要がなく、そのために第6.13節の規定に同意することが望ましい。本契約日後，当社は直ちに必要となる可能性のあるすべてのステップをとり，取引所法案第16(A)条の当社の申告要求に関する個人の取引を受けることにより生じた任意の会社普通株処分を，法律の適用許容の範囲内で，取引所法案公布の第16 b−3条により免除される
第6.14節機密性それは.親会社と会社は、親会社と会社との間の最初の日付が2023年9月26日、その後2023年12月11日に改訂されたbr書面協定(守秘協定)の制約を受け続けることを確認し、同意するが、機密協定は完了時に終了しなければならないことが条件である
第6.15節融資する.
(A)借り手、親会社、および合併子会社は、(I)商業的に合理的な最大の努力を尽くさなければならない(A)承諾書および承諾書に基づいて締結されたこのような最終合意において、借り手、親会社および合併子会社に適用されるすべての条件およびチノ(例えば、適用される)、(Br)交渉を適時に満たし、または最終合意に到達させるか、または交渉を促進し、最終合意に到達させる。“承諾書”に記載されている条項とbr}条件と一致するか、または“承諾書”に記載されている条項および 条件を満たしているか、または“承諾書”に規定されている借入者、親会社および子会社の合計が“承諾書”に規定されている条項や条件よりも多くの条件を満たしていない他の条項、 および(C)第6条に記載されているすべての条件が満たされている場合、または本条項の許容範囲内で放棄されている場合(本質的には締め切りでしか満たされていないが、締め切りにその条件または放棄権のある方が放棄しなければならない)
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このような条件)、そうでなければ、借入者に承諾書の下の権利を実行させるために、必要に応じて、承諾書のいずれかまたはすべての当事者に1つまたは複数の訴訟を提起することによって、承諾書の当事者の義務を十分に履行するために、必要に応じて、承諾書の当事者の義務を十分に履行するために、必要に応じて、承諾書のいずれか一方またはすべての当事者に1つまたは複数の訴訟を提起することを含む場合には、(Ii)取引が完了するまで、および(Iii)遵守を維持または使用することを含む、このような条件)。あるいは，それぞれの合理的な最善を尽くして借り手 にそれぞれ“承諾書”の項での義務を履行させる.当社の要求に応じて、借り手、親会社及び合併子会社は、当社が当該等の融資活動の進展を監督するために、当社が合理的に要求すべき情報及び文書を当社に提供しなければならない
(B)債務改訂及び付属手形条項及び条件の規定の下で、借り手、親会社及び合併付属会社はその商業上合理的な最大の努力を尽くし、融資の締め切りから債務融資を提供することを促すべきである。債務修正案又は付属手形に想定される債務融資の任意の部分が債務修正案又は付属手形(場合によって決まる)に基づいて想定される条項及び条件に基づいて利用できなくなった場合、借り手、親会社及び合併子会社は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、あらゆる行動をとるか、又は促進し、代替源から全て又はその一部の債務を得るための代替債務融資(それぞれ、代替債務融資)を取得し、その金額を債務融資の任意の部分と合計し、その金額を債務融資の任意の部分と合計し、いかなる手元現金及び任意の持分融資は、取引を完成し、その条項及び条件は借り手、親会社及び合併付属会社に対して重大な不利がなく、しかも重大な新たな、追加又は拡大の条件がなく、当該等の事件が発生した後、実際に実行可能な場合、当該等の条項及び条件は借り手、親会社及び合併付属会社に対して本(Br)協定日に発効した債務改訂中の条項及び条件よりも優遇されない。本合意の場合、債務融資への言及は、第6.15節で許可された代替債務融資を含むべきであり、br}債務修正案は、第6.15節で許可された代替債務融資に関する文書を含むべきである
(C)親会社は、速やかに(いずれにしても、1(1)営業日以内に)書面で会社に通知しなければならない：(I)親会社、合併子会社または借り手が、承諾書またはそれに関連する任意の最終合意に基づいて、または(親会社に知られているように、承諾書または最終合意に関連する任意の承諾書または最終合意の任意の他の当事者)承諾書またはそれに関連する任意の最終合意に基づいて、通知の有無、時間の経過、または両方の場合、任意の重大な違約または違約(または任意の事件または場合、任意の重大な違約または違約をもたらすことが合理的に予想される。(Ii)親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表は、任意の書面通知または通信を受信するか、または親会社に知られているように、任意の約束書に関する任意の実際または潜在的な違約、終了、キャンセル、撤回、またはbr}のいずれか一方の承諾状(債務修正案または付属説明で指名された任意の融資元の撤回、終了、終了、撤回または延期を含む任意の提案を含む)に対する任意の書面通知または通信を受信する。融資額の減少または債務修正または付属手形の予想される融資時間の遅延)または(Iii)親会社または合併付属会社は、任意の理由で、それが承諾書で予想されるすべてまたは任意の部分融資を得ることができない可能性があると心から信じている
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(D)当社が事前に書面で同意していない場合、親会社および連結子会社 は、(I)任意の承諾書の任意の修正、修正または放棄のいずれかの約束書の下の任意の条項または救済措置に同意することができず、そのような修正、修正または放棄がある場合、(A)新しいまたは追加の前提条件または不利な条件 を適用し、その中で規定された前提条件を大幅に拡大、修正または修正し、(B)当該承諾書に従って約束された資金時間を大幅に延期する。または(債務修正案、付属手形、および関連費用手紙(その任意の柔軟な条項に従って、ある場合を含む)予想される費用および元の発行割引と比較して、支払うべき費用または元の発行割引の金額を含む)を減少させるか、または(X)債務融資がその金額を増加させない限り、(Y)その金額が親会社保証の代替債務融資下で借金することができ、または(Z)持分承諾書の下での融資承諾がその金額を増加させることができる、またはbr項の融資約束の現金総額 を減少させること。又は(C)親会社又は連結子会社が承諾書を実行する権利又は取引を完了する能力に悪影響及び実質的な影響を与えるか、又は(Ii)承諾書を早期に終了する。親会社と連結子会社は、取引が完了するまで、それぞれの関連会社に合理的な最善を尽くして承諾状の有効性を維持するように促すべきである。本プロトコルの場合、承諾書および融資または債務融資(それぞれの場合、本合意日に記載されたときにそのような条項が言及されることを除いて)には、本6.15節で許可または修正、修正、置換または放棄を要求するそのような文書および融資が含まれるべきである
(E)親会社および合併子会社は、融資または任意の代替融資(任意の代替債務融資を含む)を獲得することは、取引を完了する条件ではなく、融資または任意の代替融資(任意の代替債務融資を含む)が利用可能であるか否かにかかわらず、取引を完了する義務を再確認し、第6条に記載された条件の履行または免除に依存する
第6.16節融資と協力する.
(A)取引が終了する前に、会社は商業上の合理的な努力を尽くして親会社に提供すべきであり、会社は会社の各子会社がその商業上の合理的な努力を利用することを促し、そしてその商業上の合理的な努力を利用して、会社及び各子会社の適切な人員と代表が親会社に融資融資手配に関するすべての協力を提供することを促すべきであり、費用は親会社が負担し、費用はSが負担し、以下の方面で商業合理的な努力を使用することを含む
(I)当社の主要な財務及び運営主管(S)又はその指定者(S)が親会社及び当社が共同で決定した合理的な時間及び場所において、ローン融資の先頭手配人、代理人、準貸金人、投資家、買い手及びコンサルタントと、融資融資(慣行を含む)、合理的な回数の要求及び定例会議及び職務調査会議に参加する1対1融資融資の先頭手配人または代理人、潜在的融資者、投資家、および購入者との会議を事前に要求する)
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(Ii)(A)準備材料を支援するが、評価機関紹介、私募メモ、銀行情報メモ(公開およびプライベートバージョンを含む)、要約文書、融資者紹介、および融資融資に関する同様の習慣文書(要約文書)、および(B)任意の要約文書を準備するために必要または提案された任意の情報または文書を親会社に提供する義務はない
(Iii)債務融資源を、当社の融資融資のマーケティングと銀団に関連する既存の融資関係 ；
(4)本契約日後に終了した各財政四半期終了後45(45)日以内に四半期監査されていない財務諸表を提供し、“債務修正案”第6.6(A)節で要求された財務情報を提供する
(V)当社及び当社付属会社の高級社員に、締め切り及びその後、締め切り後及び締め切りまでに、常習質権及び担保書類及び証明書、高級社員S証明書、担保に関する書類及び文書、担保及び融資の他の付属事項を含む慣用的な最終融資文書に署名及び交付を促し、その他の方法で質権及び担保の提供に協力すること、及び担保の提供を支援すること
(Vi)締め切りの少なくとも5営業日前に、(A)債務融資源及びその適用を提供する規制機関が、“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法案”及び“反マネーロンダリング規則”及び条例を含む)の適用に基づいて要求される文書及び情報、並びに(B)“実益所有権条例”(31 C.F.R.第1010.230節)に要求される実益所有権に関する習慣証明、それぞれの場合において、借り手またはその代表は、締め切りの少なくとも10(10)営業日前に会社に提出された要求を表す
しかしながら、第(A)項については、(A)当社又は当社子会社は、取引終了前に融資融資に関する一切の責任を負う必要がなく、(B)当社、当社子会社又はその任意の高級管理者又は取締役、マネージャー及び一般パートナーは、当社又は当社子会社の業務又は運営に重大かつ不合理な干渉を与える行動をとる必要はない。(C)第6.16(A)節に従って署名または交付を要求する任意の支払能力証明書は、実質的に既存のクレジット協定に従って交付された支払能力証明書の形態を採用すべきであり、(D)当社または当社の任意の子会社は、成約(任意の合意の締結または署名または文書、文書または証明書の交付を含む)に依存しない、またはbrの発効時間前に発効する任意の行動をとる必要はない
(B)上記の規定にもかかわらず、(I)第6.16節に要求されたいかなる協力も、S社又は当社子会社の正常な運営又は従業員関係に実質的かつ不合理な妨害を与えてはならない、(Ii)当社又は当社子会社が、本第6.16節の要求に基づいて提供した任意の協力について署名した任意の文書の有効性、又は融資融資は、いずれの場合も受けなければならない
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(Br)結審が完了し、そうでなければ、上記書類は無効であり、いかなる効力または効果もない；(Iii)当社または当社の任意の子会社は、本6.16節に従って任意の合理的な予想をとることができず、任意の重大な契約に違反するか、または実際または潜在的な責任を負うこと、任意の費用または支出を負担すること、任意の承諾または他の同様の費用を支払うこと、または任意の他の支払い(合理的以外)を支払う任意の行動をとることができない自腹を切る本第6.16節に従ってタイムリーに精算された費用)は、任意の他のタイプの責任を招くか、または融資または前述の任意の事項に関連する任意の賠償の提供または同意を提供するか、またはいずれの場合も、有効時間と実質的に同時に発生しないか、または有効時間に制限されない。(Br)(Iv)当社または当社の任意の付属会社は、第6.16節に基づいて任意の行動をとる必要があり、これらの行動は、当社または当社付属会社の管理文書または任意の適用法律の文書または任意の適用法律に規定されているSまたは当社付属会社の文書または任意の適用法律に抵触したり、違反または違反または責任を招くことが合理的に予想される(通知または時間の失効なしに、またはその両方が併有される)、ただし、上記(Ii)項は、当社または当社の任意の付属会社の上級管理者が決済前に無効な当該文書、合意、証明書および文書に署名することを禁止しない
(C)会社は、契約書の中で親会社に提供する財務情報やその他の情報 融資融資に必要な書類を使用することを許可します。親会社およびその関連会社は、当社およびその子会社に関する非公開または機密情報 を債務融資源と共有することができ、親会社、その関連会社およびその債務融資源は、潜在的な債務融資源と債務融資(融資融資を含む)の任意のマーケティング努力(任意のシンジケートを含む)に関連するこのような情報を共有することができ、各場合、そのような情報の受信者が、同様の融資融資の融資において習慣的なクリックを使用することに同意することを前提としている、または同様の秘密設定である。融資融資の任意のシンジケートに関連する発売文書および格付け機関のプレゼンテーションでは、当社は、そのような融資取引の慣用的な方法でS標識、商標およびサービスマークを使用することに同意するが、この識別の使用方法は、当社または当社の任意の子会社または当社または当社の任意の子会社またはその商標の名声または商標の名声または商標に悪影響を及ぼすことを意図しても、合理的に、または過小評価してはならない
(D)親会社は、融資手配(第6.16条に従って取られた任意の行動を含む)およびそれに関連する任意の情報によって損失、損害、損害、クレーム、コスト、費用、利息、報酬、判決および罰金を損失または発生した任意およびすべての責任、損失、損害、クレーム、コスト、費用、利息、報酬、判決および罰金を損害から補償しなければならないが、会社または任意の会社の子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、従業員、顧問や他の代表。会社の要求に応じて，親会社はただちに会社に合理的かつ文書記録のあるものを清算しなければならない自腹を切る当社、当社子会社及びそのそれぞれの代表は、本第6.16条に規定するそれぞれの義務により生じる費用及びコストであるが、親会社が合理的に証明できる取引に関するいかなる金額を除いても、融資融資状況にかかわらず
(E)本契約に相反する規定があっても、当社またはその任意の付属会社は、任意の場合において、当社またはその任意の付属会社に、融資融資に関連する任意の融資、信用または保証協定に署名することを要求してはならない、または任意の賠償を与えて、決済が完了していない場合、または交付または引渡しを制限するために、任意の法的意見を提供することができない
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第6.17節FIRPTA証明書それは.期限までに、会社は親会社が合理的に受け入れる形式で、会社を代表して親会社に記入して正式に署名した証明書を提出しなければならない。この証明書の作成方法は、財務条例第(Br)1.897-2(G)、1.897-2(H)および1.1445-2(C)節の要求と一致し、“財務条例”第1.897-2(H)(2)条の規定に従って国税局に記入し、正式に署名した表通知を提出しなければならない(この通知は親会社が閉鎖後に国税局に提出しなければならない)。したがって、当社は、米国不動産持ち株会社でもないため、当社の株式は米国不動産権益ではなく、いずれの場合も、規則第897(C)節で指摘された米国不動産権益ではない
第6.18節証券取引所の退市と抹消それは.発効時間の前に、当社は親会社と協力し、その商業上合理的な努力を行い、法律及びナスダックを適用する規則及び政策に基づいて、確実な範囲内でできるだけ早くナスダックの適用法律及び規則及び政策に基づいて、それ自体の合理的に必要なすべての行動を取ったり、手配したりして、当社が残っている会社がナスダックから退市し、取引所法令に基づいて可能な範囲内でできるだけ早く当社の証券登録を撤回するように手配しなければならない。会社の株式証契約の条項によると、当社の証券を解約した後、発行された会社の株式証は行使できなくなり、会社の普通株と交換することができる
第七条
マージの条件
第7.01節各締約国の義務の条件。当社、親会社及び合併子会社が合併及びその他の取引を完了する義務は、法律の適用が許容される範囲内で、取引が完了したとき又は前に次の条件を放棄しなければならない
(A)株主承認を得た；
(B)本プロトコルのいずれか一方に管轄権を有するいかなる政府当局に対しても、(一時的であっても、予備的であっても、永久的であっても)制限、禁止、または他の方法での合併を禁止する命令を発行してはならない；ただし、この条件を主張することを求める者は、本プロトコル第6.04節(第6.04節を含む)に要求された努力を受けて、命令をボイコット、解除または解決しなければならない。また、任意の適用法によって、完了合併を不正または他の方法で禁止してはならない
(C)“高速鉄道法案”により合併に適用される待機期間(及び任意の延長待ち期間は、第6.11条の規定により満了又は終了しなければならない)
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第7.02節親会社と合併子会社の義務の条件 それは.親会社及び連結子会社が合併及びその他の取引を完了する義務は、法律の適用により許容される範囲内で、取引完了時又は前に以下の条件を放棄しなければならない：
(a)
(I)4.04(A)節，4.04(B)節， 第4.04(D)節，および4.04(E)節で述べた会社の陳述と保証は，すべての点で真実かつ正しい(受けられる)極小の正確ではなく、すべての側面で真実で正しくなければならない(受けられる)極小の は不正確であり、その効力は締め切りと同じである(特定の日のみの事項の陳述および保証は、その日までのすべての重要な点で真実かつ正確でなければならないことを前提とする)
(Ii)4.01(A)節， 4.02節，4.13(A)節，4.13(B)節，4.13(C)節，4.13(D)節，4.13(E)節，4.13(F)節，4.13(I)節，4.13(J)節，4.13(K)節4.25節および4.26節は、本協定が締結された日からすべての重要な態様で真実かつ正確であるべきであり、締め切り時にはすべての重要な態様で真実かつ正確であり、締め切り時の効力と同じでなければならない(ただし、特定の日までの事項の陳述および保証は、その日のすべての重要な側面で真実かつ正しいのみである)
(Iii)上記(Br)(I)条または第(Ii)項に記載されていない会社のすべての陳述および保証は、本合意の日には真実であるべきであり、締め切り時には真実であるべきであり、締め切り時の効力と同じである(ただし、ある特定の日の陳述および保証は、その日にのみ真実であればよい)、そのような陳述および保証に含まれる任意の重要性、会社の実質的な悪影響、または同様の 限定語に影響を与えることはない。このような陳述と保証がそれほど真実で正しくない限り、個別であっても全体的であっても、会社に重大な悪影響を与えない
(B)会社は、本合意に従って閉幕時または前に履行すべき義務をすべての実質的な側面で履行しなければならない
(C)本合意の日から、会社は重大な悪影響を発生または継続しない
(D)親会社は、会社から正式に許可された役員代表会社が有効に署名した証明書を受信し、第7.02(A)節、第7.02(B)節および第7.02(C)節に規定された条件を満たしていることを証明しなければならない
(E)当社はすでに当社及び当社付属会社のすべての借金について常習清算書簡及び関連する留置権解除書(締め切り前に少なくとも2(Br)(2)日に為替手形を提出する)を発行し、それぞれの場合(I)に当社又は当社の任意の付属会社が当時未清算の元金金額を記載し、その項の未清算の利息、手数料及びその他の債務、及び清算日までに当該等の元金、利息、利息、手数料及びその他の債務を計算するために必要な毎日の金額(例えば、適用) (Ii)当社及び当社付属会社が当該等の債務を管理する協定に基づいて負うすべての義務について規定すること，及び
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任意の関連融資文書(そのような債務を管轄する賠償協定および任意の関連融資文書を除く)およびすべての留置権の解除、(Iii)そのような債務の償還を証明し、任意の留置権を解除するために、または他の方法ですべての終了宣言、解除または通知の許可を提出または提出し、(Iv)終了していない範囲で、任意の既存の信用状を支援する
第7.03節会社義務の条件それは.会社が合併およびその他の取引を完了する義務は、取引が完了したときまたは前に満たされなければならない、または法律の適用によって許容される範囲内で以下の条件を放棄しなければならない
(A)(I)第5条中母会社及び連結子会社の陳述及び保証は、その中に含まれるすべての重要性、重大な悪影響又は同様の制限又は例外にかかわらず、本合意日及び締め切り時には、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、締め切りの効力と同じでなければならない(ただし、特定の日の陳述及び保証のみが、その日のすべての重要な態様で真実かつ正確である必要がある)。Brのような陳述および保証がそれほど真実で正しくない限り、親会社に個別または全体的な悪影響を与えない
(B)親会社及び連結子会社は、それぞれ、取引終了時又はその前に履行しなければならないことを規定するすべての実質的な態様で本合意を履行しなければならない
(C)会社は、親会社の正式な許可者が親会社を代表して署名した有効な証明書を受信し、第7.03(A)節および第7.03(B)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない
第7.04節条件の挫折感。親会社又は合併子会社が本契約項のいずれの義務も履行できない場合、親会社又は合併子会社は、第7.01節又は第7.02節に規定する任意の条件の失敗に依存してこの条件を満たすことができない。もし，7.01節または7.03節で規定したいずれかの条件の失敗が，会社が本合意項のいずれかの義務を履行できなかったことによるものであれば，会社はその条件に依存できなかったものを満たすことができない
第八条
終了
第8.01節終了します。本プロトコルは終了する可能性があり、合併および他の取引は、取引終了前のいつでも放棄される可能性がある：
(A)会社及び親会社の双方の書面による同意(株主承認を受けたか否かにかかわらず)
(B)親会社又は当社が、あらかじめ他方に書面で通知した場合、合併が終了日又は前に完了していない場合(株主の承認を得たか否かにかかわらず)。しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの契約または義務を履行していない(またはその関連会社Sが履行していない)、またはその違反(またはその関連会社S違反)のいずれかの条項が終了前に発生した条件を達成できなかった原因または結果である場合、本プロトコル8.01(B)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
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(C)親会社又は当社が、事前に他方に書面で通知した場合、任意の管轄権のある政府当局が、取引を完了することを禁止、制限、又はその他の方法で禁止する最終的かつ控訴できない命令を発行した場合(株主の承認を得たか否かにかかわらず)。しかし、第8.01(C)条に基づいて本契約を終了することを要求する側は、(I)第6.11条の下の義務(親会社であれば、合併子会社が第6.11条の義務に違反してはならない)及び(Ii)このような義務を履行できなかったことにより、当該注文の要因となってはならない
(D)親会社又は当社が事前に他方に書面で通知した場合、株主総会(又はその任意の延期又は延期)の最終投票により必要な投票数が得られなかったため、株主の承認を得ることができなかった
(E)親会社が事前に書面で会社に通知した場合、会社が本契約に記載されているいかなる記述、 保証、チノまたは他の合意に違反した場合、すなわち(I)7.02節で述べた任意の条件が満たされず、(Ii)終了日の早い または親会社Sが当該違反を記述した書面を会社に提出した後の第30(30)日までに、すべての重要な面で治癒または治癒することができない。しかし、合併子会社のいずれかの親会社が終了時に本プロトコルに含まれる任意の声明、保証、チノまたは合意(このような終了、すなわち会社が終了合意に違反した)に違反した場合、親会社は第8.01(E)節に従って本プロトコルを終了する権利がない
(F)会社が事前に親会社に書面で通知し、親会社または合併子会社が本契約に記載されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反した場合、すなわち(I)第7.03節で述べた任意の条件が満たされず、(Ii)終了日または親会社に書面通知を交付した後の第30(30)カレンダー日(より早い日を基準とする)前にすべてのbr}が実質的に治癒できないか、または治癒できない場合。しかし、本プロトコルを終了する際に、当社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、当社は8.01(F)節に従って本プロトコルを終了する権利がない
(G)親会社は、事前に書面で会社に通知した後、株主が承認する前に、会社取締役会は第6.03(B)節に基づいて不利な推薦変更を実施しなければならないが、親会社は、当該不利な推薦変更が発生した日から10(10)個のカレンダーを超えて後日終了権利を行使してはならない(このような終了、すなわち推薦変更を終了する)
(H)当社は株主の承認前に、当社のS非意見募集義務(Go-Shop条項を考慮)に違反しない代替買収協定を締結するために、取締役会はこの買収協定が上級会社の提案(上級提案終了条項)を構成すると誠実に認定した。当社が第6.03(B)節に規定する当該上級会社提案書に関する義務を履行し、第6.03(B)節でいう6(6)営業日又は3(3)営業日通知期間をさらに規定している限り、第8.01(H)節については、第6.03(B)節に規定する不利なアドバイス変更通知期間と同時に行わなければならない
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(I)会社は，(I)第7.01節と第7.02節で規定したすべての条件が満たされていれば(その条項により終了時に満たさなければならない条件を除き，各条件は終了時に満たすことができる)，(Ii)社は(A)会社が準備していることを油断して親会社に撤回不可能な書面通知を提供している.また、(B)第7.03節に記載されたすべての条件が満たされ続けている(その条項で取引が完了しなければならない条件を除く)、または第7.03条に記載されているいずれの未満足条件を放棄したいか、および(Iii)親会社および合併付属会社は、当該等の撤回不可能な書面通知を受けてから5(5)営業日以内に合併を完了することができなかった
8.02節終了の効力；終止料の支払い。
(A)本プロトコルが8.01節に従って終了すれば，本プロトコルは無効かつ無効であり，8.02節の他の規定がない限り，いずれか一方(またはその方のいずれかの関連先)が本プロトコルのそれぞれに責任を負うが，セキュリティプロトコルと6.11(C)節，6.12節，6.16(D)節，本8.02節および9条の規定は，本プロトコルが第8.01節により終了した後も有効である.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第8.02(C)節および第8.02(F)節に規定された制限を遵守することを前提として，いずれも本プロトコルのいずれか一方が終了前に詐欺または故意または故意に本プロトコルに規定されているチノまたはプロトコルに違反した責任を免除してはならない
(B)(I)上級提案が終了し，(Ii)提案変更が終了し， または(Iii)終了後12カ月以内に会社が違約終了前に会社に提出した買収提案に関する代替買収協定に署名すれば，会社は違約終了し，会社は親会社が指定した口座に当日資金を送金することで親会社に支払う，(A)上記(I)の場合，上級提案を終了する前または同時に，(B)上記(Ii)の場合，上記提案変更終了後2(2)営業日以内に、上記(Iii)項の場合、当該代替買収プロトコルで行われる取引が完了する前又は同時に(その制約を受けて)、11，355，513ドルに相当する停止費が支払われるが、上記(I)項により終了すると、終了費用は6，488，865ドルに等しくなり、上級提案書終了がGo-Shop Partyの上級会社提案書に関連し、締め切り 前に当該上級提案書終了通知が親会社に提供されたことを前提とする(いずれの場合も、当該費用はいずれも会社停止料)
(C)親会社が第8.02(A)条に従って会社停止料を受信する権利がある場合、受信した会社停止料は、親会社、合併子会社、そのそれぞれの付属会社又は他の人が本契約(及びその終了)、取引(及び放棄)又は終了基礎を構成する任意の事項に関連して受ける又は招いた任意及び全ての損失又は損害の違約金とみなされ、第9.09条及びそれに続くbr文を制限することなく、会社はこれ以上の責任を負わない。該当するかどうか
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本契約(およびその終了)が親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に提出された法律または平衡法クレーム、任意の取引または終了根拠を構成する任意の事項について、親会社、合併子会社、それらのそれぞれの関連会社または任意の他の人は、本契約または本協定に関連する損害賠償または任意の平衡法救済(会社の停止費の支払いを要求する平衡法救済を除く)、本協定または本協定に関連する損害賠償または任意の平衡法救済を要求する権利がない、またはそれらのそれぞれの関連会社に提出される法律または平衡法クレーム、または任意の訴訟を維持する権利がない。このような終了根拠を構成する任意の取引または任意の 事項.会社が第8.02(A)節の規定に従って会社停止費を支払うことができず、親会社が訴訟を起こし、会社停止費又はその任意の部分の最終控訴不能判決を招いた場合、会社は親会社にその合理的かつ文書記録のある費用を支払わなければならない自腹を切るこの訴訟に関連する費用と支出(合理的なS弁護士費と支出を含む)は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版に掲載された会社停止費の最優遇金利金利brとともに、このような金の支払いを要求した日から発効する(365日の1年と実際の経過日数から計算すると、複利はない)
(D)疑問を生じないために、当社は、第8.02(B)節に支払ういかなる金も一度だけ支払うべきであり、重複して支払うことができず、たとえ当該等の金が本条例の複数の規定により支払われる可能性がある場合がある
(E) 当社、親会社、合併子会社はそれぞれ認めている：(I)本8.02項に含まれるプロトコルは、本プロトコルの不可分の一部であり、(Ii)会社停止費を支払うべき場合に本プロトコルを終了することによる損害は不確定であり、正確に計算できないため、本第8.02項による支払うべき金額は罰金ではなく、合理的な金額の違約金を構成し、親会社が本合意を交渉する間に払った努力と資源及び失われた機会を補償し、本プロトコルに依存し、取引完了の予想に基づいて、(Iii)と本8.02節に含まれる プロトコルがなければ，本プロトコル双方は本プロトコルを締結しない
(F) 本プロトコルに相反する規定があっても、親会社関連側が本プロトコル、債務修正案、付属手形または株式承諾書に違反して支払う集団金銭損害賠償総額は、いずれの場合も32，444，323ドルを超えない(親会社責任制限条項)。いずれの場合も、どの会社およびS関連側も求めたり獲得したりすることはできず、彼らのいかなる代表または彼らを代表して行動する任意の他の人が求めたり、獲得したりすることも許されず、いかなる人も親会社、いかなる親会社関連側の親会社責任限度額を超えるいかなる金銭補償または金銭補償を求めることも許さず、いずれの場合も、会社およびS関連側は、後果性、特殊、間接または懲罰的損害賠償を含む任意のタイプの金銭損害賠償を求める権利がなく、本協定または本協定によって任意の親会社関連側に対する親会社責任限度額を超える。株式承諾書、債務改正、付属手形、またはそのために意図された取引(親会社または合併子会社の任意の違反を含む)、本合意の終了、合併が完了できなかった、または任意のそのような違反、終了または失敗のために、適用された法律に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟。株式承諾書項下のノワール−S義務及び 本協定、付属付記、守秘協定及び支援協定項下の親会社及び合併子会社の義務を除いて、
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いずれの場合も、親会社関連側または親会社、合併子会社または(株式承諾書の場合)Novacap以外の誰も、本契約または合併に関連する、またはそれによって引き起こされるbr}会社または他の誰の金銭的損害にもいかなる責任も負わない。各親会社関連側は、本条項第8.02(F)項の予想第三者受益者でなければならない
第9条
その他
第9.01節お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可された、または他の方法で発行された本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接配信された場合、(Ii)第5(5)日に正式に発行されたとみなされるべきであるこれは…。) 書留または書留で送信された営業日，(Iii)全国隔夜宅配便で送信される次の営業日，または(Iv)電子メールで送信される営業日(送信者が返送や類似のメッセージを受信していないことを前提とする)，それぞれの場合は以下のとおりである
親会社、合併子会社、借り手、持ち株会社、または残っている会社であれば、
Cadent、LLC
ブロードウェイ一六七五、二十二日発送するフロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：クリストファー·ボインデクスター
電子メール：cpoint dexter@cadent.tv
コピーとともに(通知を構成しない)：
ベーカー·ボツ社は
ロックフェラー広場30号
ニューヨーク市、郵便番号：10112
ニール·トーペニコール·ペレス
メール：neil.torpey@BakerBotts.com；Nicle.perez@BakerBotts.com
当社に(合併前に)：
AdTheorentホールディングス
ハドソン通り330 13番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10013
注意：CEOジェームズ·ローソン
メール：jim@adtheorent.com
コピーを送付する(通知を構成しない)：
McDermott Will&Emery LLP
500北、国会議事堂北西方向
ワシントンDC、郵便番号：20001
注意：トーマスP.Conaghan
メール：tconaghan@mwee.com
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第9.02節陳述と保証は継続的に効果的ではない。本契約及び本契約に基づいて交付された任意の証明書又は他の書面に含まれる陳述及び保証は、有効期間内に無効である
第9.03節改正と免除。
(A)発効時間の前に、(I)本プロトコルの任意の条項を修正することができ、(Ii)本プロトコルに規定されている任意の期限を延長することができ、(Iii)以下の場合にのみ、本プロトコルに準拠する任意の条項または本プロトコルに違反する任意の条項または本プロトコルに違反する行為を放棄することができ、このような修正、延期または棄権が書面で行われ、修正案である場合には、本プロトコルの各々によって署名され、修正案である場合には、本プロトコルの各々によって署名され、延期または棄権である場合には、それに有効な各々が署名されることを前提とする。ただし、(X)さらにSさんの株主の承認が得られない限り、株主の承認後、当該株主の承認を必要とするいかなる改訂を行ってはならず、更に必要な の承認が得られない限り、(Y)本論文に記載するいかなる他の期間の延長としても適用されてはならず、及び(Z)本協定に規定を遵守しない、又は本協定に違反し、又は違反した免除は、本契約に記載されている規定に違反して、放棄又は禁止されたものとみなされてはならない
(B)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的でなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない
第9.04節料金です。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのコストまたは支出を発生させる側が支払うべきである。親会社は、(I)“高速鉄道法案”および(Ii)任意の他の逆トラスト法によって支払われるべきすべての出願料を支払わなければならない
第9.05節利益を分配する他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル(法律実施または他の方法によって実施されてもよい)を譲渡することはできないが、親会社または合併子会社は、発効時間後に、本プロトコルの下の権利および義務を債務融資源または担保債務融資を提供するいずれかの当事者に全部または部分的に譲渡することができ、本プロトコルの担保権益を設定すること、またはこのような担保債務融資の担保として本プロトコルを譲渡することを目的とすることができる。ただし、親会社又は合併子会社のいかなる譲渡も、本契約項の下での親会社又は連結子会社の義務を解除してはならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルの条項と条件に基づいて、当社の株主は、有効時間に会社が発行された普通株について1株当たりの合併対価格を受け取る権利がある。(B)会社持分奨励所有者は、第2.06節及び第2.06(B)節に規定する発効時間後に当該奨励金に関する支払を受ける権利；(C)会社が所有者を登録する権利
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(D)保険者が第6.10節に規定する権利、(E)第8.02(F)節に規定する親会社関連側の権利、及び(F)第9.15節に規定する債務融資元の権利を有する。双方はさらに、合併が完了しない限り、第3者受益者が本項9.05項の権利((E)項及び第(F)項に規定する権利を除く)を生成してはならないことに同意した
第9.06節治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルに基づくか、または本プロトコルに関連する可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、州の法律紛争規則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に基づいて解釈されなければならない
第9.07節司法管轄権。双方は、本合意または取引を実行するための任意の条項または本合意または取引に基づくまたはそれに関連する任意の事項を求める任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所に提出しなければならず、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦裁判所審理に提出しなければならないことに同意する。本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の法律または衡平法訴訟、訴訟または手続、または本プロトコルの任意の条項の強制実行に関連する任意の法律または平衡法訴訟、訴訟または手続きについて、本合意当事者は、ここでデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権管轄を撤回することができず、このような訴訟、訴訟または手続きにおいて、本人が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち、訴訟、訴訟または法的手続きが不便な法廷で提起されたものであることを放棄し、同意する。訴訟または訴訟手続きは適切ではないか、または本プロトコルまたは取引は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない。本合意当事者は、本プロトコルまたは取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、第9.01節に規定された方法または法律で許可された任意の他の方法で交付された場合、訴訟手続通知または手続文書を適切に送達または交付しなければならないことに同意する。
第9.08節陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、本合意項の下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコル、合併または他の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、双方は、ここで撤回できず、無条件に陪審員による裁判の任意の権利を放棄することができる。いずれの当事者も、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないこと、(Ii)前記放棄の影響を理解し、考慮していること、(Iii)自発的に前記放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、9.08節の相互放棄および証明が本合意を締結するように誘引することを証明し、認めている
第9.09節具体的に表現する。
(A)本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生することに同意し、したがって、本プロトコルの当事者は、本プロトコルの具体的な強制履行の違反または具体的な強制履行を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利がある
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本プロトコルの条項および規定、ならびに彼らが法律または本プロトコルに関連する平衡法を適用する上で得る権利がある任意の他の救済措置。本合意双方は、本合意が第8.01項に従って効果的に終了され、終了権利に関するいかなる論争が最終的に解決された場合でなければ、(I)本合意の双方が、本合意に違反することを防止し、本合意及び承諾書の条項及び規定(S側に契約終了の義務を明確に履行することを明確に要求することを含む)を得る権利がある限り、本協定の違反を防止し、本協定及び承諾書の条項及び規定(S側に契約終了の義務を明確に要求することを含む)を実行することに同意する。及び(Ii)具体的な強制実行権は、取引(合併を含む)の不可分の一部であり、当該権利がなければ、当社、親会社又は合併子会社はいずれも本合意を締結しない
(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方はさらに、本合意が第8.01条に従って終了し、解約権に関するいかなる論争が最終的に解決されない限り、当社は、本合意項下の親会社S及び合併子会社S義務を具体的に実行するために、強制令、具体的な履行又は他の公平な救済措置を得る権利があることに同意する。取引終了時に含まれ、かつ、以下の要求を満たす場合にのみ、取引を完了する義務がある：(I)第7.01節および第7.02節に規定する条件(その性質に応じて終了時に満たされる条件は含まれておらず、各条件が終了時に満たされることを前提としている)、株式融資でなければ資金が得られず、かつ、7.01節で規定された条件が満たされている場合には、閉鎖発生時に満たされているか、または放棄されている。(Br)(Ii)債務融資は成約条項に従って融資を獲得したか、または成約時に成約条項に従って融資を獲得するか、および(Iii)当社は親会社のbrに書面で確認し、特定の業績を付与し、株式融資と債務融資に資金を提供する場合、当社はその制御範囲内の行動を取って成約を完成させる
(C)第9.09(B)項に別の規定があることに加えて、本契約当事者は、任意の他の当事者が法的に十分な救済方法を有すること、または任意のそのような強制令または特定の履行規定または他の平衡法救済が適切な救済方法ではなく、任意の理由で強制令、特定履行または他の平衡法救済の付与に反対することに反対しない
(D)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、本第9.09条に基づいて具体的に履行するために、その費用及び費用を回収する権利がある
(E)本合意当事者はまた同意する：(I)本第9.09条に規定する救済措置を求めることにより、一方は、本合意に従って一方が本合意に基づくいかなる条項にも違反する可能性があり、又は本合意の終了又は本協定第9.09条に規定する救済措置が利用できない又は付与されていない場合に、任意の他の形態の救済(詐欺救済を含む)を求める権利を放棄してはならない。及び(Ii)第9.09節に規定するいかなる内容も、本契約のいずれか一方が第8条のいずれかの終了権利の行使(詐欺救済を求める)の前、又は第8条のいずれかの停止権(詐欺救済を求める)を行使する条件として、本第9.09節のいずれかの規定に従って任意の訴訟を提起することを要求してはならない(又は本第9.09節の規定による訴訟の提起のいずれか一方を制限する権利)、また、第8条の条項に従って本協定を終了する権利又は本条項に従って任意の他の救済を求める権利を制限又は制限してはならない
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いつでも利用可能なプロトコル.一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、当該当事者が獲得した任意の他の救済措置を排除するのではなく、本合意または適用法律に適用される当該当事者に付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、いかなる他の救済措置の行使も排除されない
第9.10節部分的です。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権を有する裁判所または他の政府当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意の残りの条項、条項、契約および制限は、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、いかなる影響、損害、または無効にされてはならない十分な効力および効力を維持すべきである。上記の決定を下した後、双方は誠意ある協議に基づいて本合意を修正し、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づけることで、最初に想定した取引を最大限に達成することに同意した
第9.11節合意全体を信用しない。
(A)本合意、秘密保持協定、本合意の展示品および付表、会社開示スケジュール、および双方が提出した本合意に関連する任意の文書は、当事者間で以前に合意されたすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成する
(B)本合意当事者は、第4条および第5条にそれぞれ記載された陳述および保証を除いて、当社、親会社または合併子会社は、任意の他の陳述または保証を行うことはなく、S代表が上記のいずれかまたは複数に関連する任意の文書または他の資料を提供または開示したにもかかわらず、本プロトコルまたは取引の署名および交付について任意の他の陳述または保証を拒否することに同意する。前述の一般性を制限することなく、双方が本合意において任意の他の明示的な陳述および保証を行ったにもかかわらず、本合意当事者は、本プロトコルのいずれか一方が、その当事者およびその付属会社または将来の業務の任意の予測、予測、推定、計画または予算または将来の収入、支出または支出、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来の現金流量(またはその任意の構成要素)、または将来の財務状況(またはその任意の構成要素)について任意の陳述または保証を行うことに同意しない。その前または後に当事者およびその関連者に提供されるトラフィックまたはトランザクション、または(Ii)その前または後に提供または提供される任意の他の情報、宣言またはファイルは、本プロトコルで行われた説明および明示的なカバーの範囲および範囲を保証しない限り、任意の電子データ室内の当該当事者またはその関連者またはその関連者のトラフィック、運営、またはトランザクションに関する情報を含む
第9.12節施工規則。本プロトコル当事者は，本プロトコルを実行するまでのすべての交渉において，その選択された弁護士が代表され，上記の独立弁護士の提案に基づいて本プロトコルを実行することを認めている.すべての当事者とその弁護士は、本プロトコルと本プロトコルが指す文書の起草とbr準備に協力して参加しており、双方の間で交換された任意およびこれに関連するすべての草稿は、すべての当事者の仕事の成果とみなされなければならず、br}を超えてはならない
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のいずれか一方は，その起草や準備によって不利と解釈される.したがって、任意の法律規則または任意の法的決定は、本プロトコルの任意の曖昧な点の説明が要求される場合、本プロトコルの起草または準備のいずれかに適用されず、本合意当事者は明確に放棄し、本プロトコル解釈に関するいかなる論争も、イベントの起草または準備を考慮せずに決定すべきである
第9.13節対応者本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。当事者が他方によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(いかなる他の口頭または書面または他の通信を介しても)。ファクシミリ、PDF形式の電子メール、または文書の元の図形および画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本プロトコル署名は、実際に元の署名を施した紙文書と同じ効力を有するとみなされる
第9.14節後顧の憂いがないeそれは.第9.09条の各当事者の権利を制限することなく、本プロトコルの各々は、自身およびその関連者を代表して同意し、本プロトコルを強制的に実行することしかできず、本プロトコルに基づいて、本プロトコルに関連して、または任意の方法で本プロトコルに関連する訴訟(契約訴訟または侵害訴訟、法的訴訟または平衡法訴訟、または文法訴訟または他の訴訟に基づいて、または会社、有限責任会社または有限責任会社のベールまたは自己変更または他の方法を含む任意の他の理論または学説を暴こうと試みることによっても)、任意の他の取引文書、合併または他の取引、(Ii)本プロトコルの交渉、署名または履行、または任意の他の取引文書(本プロトコルに関連する、または誘因としての任意の陳述または保証を含む)、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反または違反する行為、または(Iv)合併が完了できず、それぞれの場合、本プロトコルにおいて本プロトコル当事者として明示的に識別された者についてのみ行うことができる。他の取引文書の場合，そのような取引文書当事者として明示的に指定された者，および(B)本プロトコルとそのような他の取引文書の条項，条件，制限に適合し，その制約を受ける
第9.15節債務融資源の責任を負わない. 本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、どの会社も、任意の債務融資源に対して任意の法律または衡平法訴訟を提起または支持することは、契約、侵害、または他の態様においても、債務修正(または本プロトコルで言及された任意の費用手紙)またはその履行によって生じるまたは関連する任意の紛争を含む本プロトコルまたは任意の取引に関連するものである。上記の規定にもかかわらず、本第9.15節の任意の規定は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での親会社または連結子会社の権利または義務、または親会社またはその関連者の債務修正案(または本明細書に記載された任意の費用手紙)の項における権利、またはbr}の任意の債務融資源が、債務修正案(または本明細書に記載された任意の費用手紙)に従って親会社またはその関連側の義務を欠いていることをいかなる方法でも制限または修正しない。いかなる債務融資源もいかなる特殊、後果性、懲罰性或いは 間接損害賠償に責任を負わない。債務修正案(またはその中で言及された任意の費用レター)は、適用される法律紛争原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
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その中で.“債務修正案”(またはその中で言及された任意の課金メール)またはそのような修正案に基づいてサービスまたは取引を提供することによって生じる可能性のある任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、複雑で困難な問題に関連する可能性があり、したがって、法律が適用される最大範囲内で、各当事者は、“債務修正案”(またはその中で言及された任意の課金メッセージ)または債務修正案の下のサービスの履行によって直接的または間接的に生じる任意の関連付けが陪審員によって尋問される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄する。“債務修正案”(またはその中で言及された任意の課金書簡)によって引き起こされる可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟、またはそのような修正案によって提供されるサービスまたは意図された取引は、ニューヨーク南区米国地域裁判所またはニューヨーク市に位置する任意のニューヨーク州裁判所でのみ提起されなければならず、双方の当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所(およびその対応する控訴裁判所)の管轄権に撤回することができず、法的許容の最大限で撤回不可能に放棄しなければならない。現在または後に、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに反対すること、または任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起され、そのいかなる付属会社が任意の他の裁判所で任意の訴訟、訴訟、または手続きを提起することにも同意しないことに同意するかもしれない。債務融資源は第8.02(F)節、第9.05節、本9.15節の明示と予想される第三者受益者である。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、債務融資元が事前に書面で同意されていない場合には、第8.02(F)節、第9.05節、および本プロトコル9.15節の任意の修正、放棄または終了(および本プロトコルの修正、放棄または終了のいずれかの条項は、そのような条項の実質的な内容を修正する)は、任意の債務融資源に対して無効である。本プロトコルで言及した事項については，本プロトコルにおけるそれとは逆のいかなる規定も本9.15節で置き換えるべきである
[ページの残りをわざと空にする]
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本協定双方は、本協定がそれぞれの許可官によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明した
| Cadent、LLC | AdTheorentホールディングス | |||||||
| 差出人： | /S/ニコラス·トロアーノ | 差出人： | 寄稿S/ジェームズ·ローソン | |||||
| 名前：ニコラス·トロアーノ | 名前：ジェームズ·ローソン | |||||||
| 肩書：CEO | 肩書：CEO | |||||||
| 合併子会社を受賞する。 | ||||||||
| 差出人： | /S/ニコラス·トロアーノ | |||||||
| 名前：ニコラス·トロアーノ | ||||||||
| 肩書：CEO | ||||||||
| Novacap Cadent買収会社 | ||||||||
| 差出人： | /S/ニコラス·トロアーノ | |||||||
| 名前：ニコラス·トロアーノ | ||||||||
| 肩書：CEO | ||||||||
| Novacap Cadentホールディングス | ||||||||
| 差出人： | /S/ニコラス·トロアーノ | |||||||
| 名前：ニコラス·トロアーノ | ||||||||
| 肩書：CEO | ||||||||