米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

100 カリフォルニアストリート、14階、サンフランシスコ、カリフォルニア94111

2024年定時株主総会の通知

2024年5月29日に開催されます

株主の皆様へ

Stem, Inc.（以下「当社」）は、2024年5月29日水曜日の午前10時（太平洋標準時）から、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）を開催します。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介してのみオンラインで行われるバーチャル会議です。バーチャル年次総会への登録方法など、詳細についてはwww.proxydocs.com/STEMをご覧ください。年次総会は、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催されます。

(1) 委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役候補3名を、2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるように選出します（「提案1」）。

（2）Stem, Inc. 2024株式インセンティブプラン（「提案2」）を承認します。

(3) 指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること（「提案3」）。

（4）2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること（「提案4」）。

(5) 役員の免責を規定する法人設立証明書の修正および修正を承認すること（「提案5」または「役員免責改正」）。そして

(6) 年次総会、またはその延期または延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項を処理すること。

当社の取締役会（「理事会」）は、2024年4月5日を基準日として定めました。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、またはその延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

バーチャル年次総会へのアクセス方法は、委任勧誘状に記載されています。私たちは、年次総会をライブ音声ウェブキャストでオンラインで開催することで、株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コストが削減されると同時に、会議が環境に与える影響を軽減できると考えています。株主は、年次総会をオンラインでライブで聴いたり、質問を送信したり、株式を仮想的に投票したりできます。

バーチャル年次総会への参加を予定しているかどうかにかかわらず、年次総会に必ず出席できるように、できるだけ早く投票してください。オンラインで投票するか、委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、電話、代理カードまたは印刷された委任状に付属の投票指示書を使って投票できます。

プロキシの概要

年次株主総会

2024年5月29日（水曜日）に開催されます

投票ロードマップ

目次

法律問題

2024年5月29日に開催される2024年定時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyPush.com/stemとwww.proxydocs.com/STEMでご覧いただけます。

ウェブサイトリファレンス。このドキュメント中のウェブサイトへの参照は、テキストによる参照ではなく、便宜上のみに提供されています。参照先のウェブサイト上のコンテンツは、参照としてここに組み込まれておらず、委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

商標の使用。Stem, Inc. の商標には、Stem、Athena、およびパワートラックが含まれます。他の名前やブランドは、他人の所有物として主張される場合があります。

会社の参考資料。文脈上別段の定めがない限り、委任勧誘状での「Stem」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、Stem, Inc. およびその連結子会社を指します。同社はもともとスターピーク・エナジー・トランジション・コーポレーション（「STPK」）として知られていました。2021年4月28日、私たちはSTPKの関連会社と合併（以下「合併」）しました。

100 カリフォルニアストリート、14階、サンフランシスコ、カリフォルニア94111

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

委任状資料と投票に関する質問と回答

これらの代理資料の目的は何ですか？

これらの委任状資料は、2024年5月29日の午前10時（太平洋標準時）に仮想的に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用するための委任勧誘に関連して、または延期または延期後の任意の時間に利用できるようにしています。年次総会に参加して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。委任勧誘状は、2024年4月19日頃に株主に初めて公開される予定です。

インターネットが利用可能になったという通知を受け取ったのはなぜですか？

SECの規則に従い、印刷したコピーを郵送する代わりに、主にインターネット経由で代理資料を株主に提供しています。このプロセスにより、株主による代理資料の受領を迅速化し、委任状資料の印刷と郵送のコストを削減し、年次総会の環境への影響を減らすことができます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を受け取った場合は、要求がない限り、代理資料の印刷版は届きません。通知には、インターネット経由で年次総会の委任状資料にアクセスする方法、印刷された委任状資料を請求する方法、および株式の議決権行使方法が記載されています。

なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？

地理的な場所に関係なく、すべての株主に一貫した体験を提供するために、年次総会には仮想会議形式を採用しました。これにより、株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コストが削減されると同時に、会議による環境への影響を軽減できると考えています。バーチャル年次総会を構成するにあたり、私たちの目標は、株主の会議への参加を制限するのではなく、強化することです。私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会を株主に提供するように会議を設計しました。

誰が投票できますか？

2024年4月5日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、この委任勧誘状に記載されている提案に投票する権利があります。基準日の営業終了時に、当社の普通株式の [•] 株が発行され、発行されました。

登録株主として普通株式を保有する場合と、受益者として普通株式を保有することの違いは何ですか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

お客様の普通株式が、当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、それらの普通株式に関しては、あなたは登録株主とみなされ、これらの委任状は当社から直接お客様に送付されます。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたの普通株式がブローカー、受託者、または保管人によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている普通株式の受益者とみなされ、これらの委任状はそのブローカー、受託者、または保管人からあなたに転送されます。

バーチャル年次総会にはどうすれば参加できますか？

基準日である2024年4月5日の営業終了時点で、登録株主および当社の普通株式の受益者のみが、投票や質問を含め、仮想年次総会に出席および参加できます。年次総会はオンラインのみで行われるため、直接年次総会に出席することはできません。年次総会に仮想的に出席するには、www.proxydocs.com/STEMにアクセスして、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を入力し、ウェブサイトの指示に従って会議に登録してください。

ブローカー、銀行、その他の候補者が登録株式（つまり「ストリートネーム」）を保有している株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使を指示するには、これらの指示に従う必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。

登録株主であれば、会議のウェブサイトwww.proxydocs.com/stemにログオンし、代理カードまたは通知に記載されている管理番号を入力して、ウェブサイトの指示に従うことで、会議で投票したり質問したりできます。

私たちは、年次総会の行動規則に従い、時間の許す限り多くの株主からの質問に答えるよう努めます。私たちは、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したり、会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問を除外したりする権利を留保します。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問をグループ化して、繰り返しにならないように1つの回答を提供する場合があります。

会議のWebキャストは、太平洋標準時の午前10時にすぐに開始されます。オンラインチェックインはその約15分前に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとることをお勧めします。チェックイン中または会議中に技術的な問題が発生した場合は、会議ウェブサイトに記載されている番号に電話してテクニカルサポートを受けてください。年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、株主が会議中に会議のウェブサイトで確認できる株主総会の行動規則に記載されます。

私は何に投票していますか？

年次総会で採決される提案は次のとおりです。

(1) 委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役候補3名を、2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めるように選出します（「提案1」）。

（2）Stem, Inc. 2024株式インセンティブプラン（「提案2」）を承認します。

(3) 指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること（「提案3」）

（4）2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること（「提案4」）。

(5) 役員の免責を規定する法人設立証明書の修正および修正を承認すること（「提案5」または「役員免責改正」）。そして

(6) 年次総会、またはその延期または延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項を処理すること。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

取締役会は、提案1の各取締役候補者に「賛成」、提案2、3、4、5では「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会の前に別の問題が適切に提起されたらどうしますか？

この委任勧誘状を提出した日現在、理事会は年次総会で検討される予定の他の事項については把握していません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理カードに代理人として指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

投票数はいくつですか?

普通株式1株は、年次総会で議決される各提案に対して1票の議決権があります。

代理資料を複数受け取ったとはどういう意味ですか？

代理資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に保有されている可能性があります。受け取った委任勧誘状の各セットに投票して、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

登録株主であれば、バーチャル年次総会中にオンラインで株式の議決権を行使できます（「バーチャル年次総会に参加するにはどうすればいいですか？」を参照してください）。上記）または、年次総会の前にインターネット（www.proxypush.com/STEM）で代理人として、委任状に記入して郵送するか、電話（1-866-892-1550）で委任してください。年次総会に出席する予定があっても、後で年次総会に仮想的に出席しない、または出席できない場合に投票がカウントされるように、できるだけ早く投票を提出することをお勧めします。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式のライブ投票はできません。

投票しないとどうなりますか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主で、上記のいずれの方法でも議決権を行使しない場合、あなたの株式は年次総会で議決されず、定足数要件にはカウントされません。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者であり、ブローカー、受託者、またはカストディアンに株式の投票方法を指示しない場合、ブローカー、受託者、またはカストディアンは、「日常的」と見なされる提案に関してのみ株式に投票することができます。あなたのブローカー、受託者、またはカストディアンは、「非定型的な」提案（私たちが「議決権のないブローカー」と呼びます）に関して、あなたの株に議決権を行使する権利はありません。提案がルーチンと見なされるか非ルーチン的であるかは、証券取引所の規則と証券取引所による最終決定に左右されます。日常的な問題に関しても、一部のブローカーは裁量権を行使しないことを選択しています。そのため、投票が確実にカウントされるように、ブローカー、受託者、またはカストディアンに、すべての提案に対する株式の投票方法を指示することをお勧めします。

署名して代理カードを返却するか、投票したが、特定の選択肢を示さなかった場合はどうなりますか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

署名して返送された各代理人が代表する株式は、代理カードに記載されている指示に従って、代理カードに記載されている代理人によって年次総会で議決されます。ただし、あなたが登録株主で、特別な指示なしに代理カードに署名して返却した場合、代理カードに代理人として指名された人が取締役会の勧告に従ってあなたの株式の議決権を行使します。あなたの株は定足数要件にカウントされます。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者で、特定の指示を出さずに議決権行使指示書に署名して返送した場合、ブローカー、受託者、またはカストディアンは、「日常的」と見なされる提案についてのみ議決権を行使できます。あなたのブローカー、受託者、またはカストディアンは、「非定型的な」提案に関してあなたの株に議決権を行使する権利がありません。その結果、ブローカーはそのような提案に対して投票権がありません。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主であれば、年次総会の最終投票の前に、次のいずれかの方法でいつでも代理人を取り消すことができます。

(1) 新しい代理カードに記入して提出することはできますが、元の代理カードよりも日付が遅い必要があります。

(2) 電話またはインターネットで新しい代理人の指示を提出できます。

(3) 代理人を取り消す旨の通知を、本委任勧誘状の最初のページに記載されている住所のコーポレートセクレタリーに、適時に書面で送ってください。または

(4) 年次総会に仮想的に出席して投票できます。ただし、年次総会に仮想的に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

最後に提出された投票がカウントされます。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者の場合は、投票権を変更する際に、ブローカー、受託者、または管理人からの指示に従う必要があります。

定足数要件とは？

年次総会で議決権を有する発行済み普通株式の過半数の保有者は、定足数を構成するために、バーチャルまたは代理人による年次総会に出席しなければなりません。年次総会での商取引には定足数が必要です。

あなたの株式が定足数にカウントされるのは、あなたが有効な委任状を提出した場合（またはあなたの代理人があなたに代わって有効な委任状を提出した場合）、または年次総会に仮想的に出席して投票した場合に限られます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合は、年次総会の議長または年次総会に事実上出席している普通株式の過半数の保有者は、個人的または代理人として、年次総会を別の日時に延期することができます。

各提案を承認するには何票必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

投票は、年次総会の独立選挙検査官に任命されたMediantの代表によって集計されます。

第1号議案取締役の選出

候補者が選挙の「賛成」票を複数得た場合、候補者は年次総会の理事に選出されます。「多元性」とは、「賛成」の票数が最も多い個人が取締役に選出されることを意味します。ブローカーの非投票（もしあれば）、および保留された票は、提案に対する投票としてカウントされず、選挙の結果には影響しません。株主には、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。

提案2：2024年株式インセンティブプランの承認。

2024年株式インセンティブプランの承認には、年次総会に出席または出席し、議決権を有する普通株式の少なくとも過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問承認

指名された執行役員の報酬の諮問的承認には、年次総会に出席または出席し、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案4：独立監査人選考の批准

2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認するには、年次総会に出席または出席し、それに対する議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

提案5：役員の免責を規定する法人設立証明書の修正と修正の承認

この設立証明書修正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも66％の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

この代理勧誘の代金を払っているのは誰ですか？

代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送など、代理人の勧誘に関連する費用は、当社が負担します。D.F. King & Co., Inc.とその関連会社に、推定5,000ドルの手数料と妥当な費用で代理人の勧誘を支援してもらいました。当社の従業員、役員、および取締役は、直接、または電話またはインターネットで代理人を求めることができます。これらのサービスのいずれに対しても、追加の報酬は支払いません。また、「ストリートネーム」で保有されている普通株式の受益者に代理資料を転送する費用を、ブローカー、受託者、またはカストディアンに払い戻すこともあります。

投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示します。

第1号議案:取締役の選出

私たちの理事会は現在3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーが3年間の任期をずらして就任しています。

現在、2027年の年次株主総会で任期が満了する予定のクラスIIIの取締役が3人、2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役が2人、2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役が3人います。いずれの場合も、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または辞任の早い時期まで削除または削除。

私たちの取締役会は、デビッド・バズビー、ジョン・キャリントン、マイケル・C・モーガンをクラスIII理事の選挙に指名しました。彼らは、取締役を務める意思と能力があることを示しています。ただし、彼らのいずれかが役職に就けなくなったり、正当な理由で奉仕したくない場合は、理事会が指名する他の人物の選挙に代理人を投票したり、理事会が理事会の規模を縮小したりすることがあります。

取締役候補者と継続取締役に関する情報

指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会（以下「指名委員会」）が候補者として推薦することを決定する際に考慮する主なスキルと経験を含む、当社の取締役候補者および在任中の取締役に関する経歴およびその他の情報を以下に示します。

[名前]			クラス			年齢 (4月19日現在)			ポジション
デビッド・バズビー (2)			III			64			独立取締役会長
ジョン・キャリントンさん			III			57			最高経営責任者兼取締役
アイラ・バーンズ (1)			II			61			独立取締役
アダム・E・デイリー (1)			II			47			独立取締役
マイケル・C・モーガン (2)			III			55			独立取締役
アニル・タミネディ（1）、（3）			II			47			独立取締役
ローラ・ダンドレア・タイソン (3)			I			76			独立取締役
ジェーン・ウッドワード（2）、（3）			I			64			独立取締役

_______________

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 指名委員会のメンバー。

必要投票

候補者が選挙の「賛成」票を複数得た場合、候補者は年次総会の理事に選出されます。「多元性」とは、「賛成」の票数が最も多い個人が取締役に選出されることを意味します。ブローカーの非投票があったとしても、この提案に投じられた票数にはカウントされず、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は、上記の各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2：2024年の株式インセンティブプランの承認

エグゼクティブサマリー

当社およびその関連会社の適格従業員、非従業員取締役、顧問、コンサルタントに株式ベースのインセンティブを引き続き提供するために、2024年3月27日、当社の取締役会（「取締役会」）は、株主の承認を条件として、Stem、Inc. 2024株式インセンティブプラン（「プラン」）を承認しました。取締役会は、年次総会での承認を得るために、本計画を会社の株主に提出しています。そのような承認を受けることを条件として、本プランは株主による本プランの承認日（「発効日」）から有効となり、当社の2021年株式インセンティブプラン（「以前のプラン」）に従ってそれ以上の株式報酬報奨は付与されません。以前のプランで以前に付与されたアワードは、プランの採用による影響を受けず、以前に付与された条件の下では未払いのままになります。

2024年の [•] の時点で、合計で [•] 株の普通株式が、以前の計画に基づく新規付与に引き続き利用可能です。当社は、現金と株式のバランスの取れた報酬方針が、株主の利益と一致する有能な従業員を引き付けて維持するための最も効果的な方法だと考えています。当社の株主が本プランを承認した場合、株式報奨に従って発行される普通株式の総数は、普通株式の [•] 株と、(1) 発効日の時点で以前のプランに基づいて付与可能な普通株式、および (2) 発効日以降に発行済みアワードの対象となる普通株式のうち、何らかの理由で終了する前プランに基づく発行済みアワードの対象となる普通株式の合計数を超えません。アワード（行使または決済された範囲で、アワードの行使または決済によるものは除きます）(普通株式の既得株式および没収不能株式)。プランが株主によって承認された場合、以前のプランでは今後のアワードは付与されません。

株主が本プランを承認しない場合、当社は、報酬理念の一部として株式を使用する能力が制限され、その結果、当社の成功に大きく依存する特別な高度な専門職の従業員を引き付けて維持する上で、直接的および間接的な競合他社に対してかなりの競争上の不利な立場に置かれることになります。私たちの従業員は私たちの最も貴重な資産です。私たちは、競争力があり、個人や会社の業績に報い、私たちの定着ニーズを満たすのに役立つ報酬パッケージを提供するよう努めています。株式報奨は、その価値が当社の株式実績に依存し、通常、価値が実現されるまでに長期にわたる継続的なサービスを必要とするもので、これらの目的の達成に役立ち、当社の報酬プログラムの重要な要素です。また、株式報奨は、従業員にオーナーとして事業を運営し、株主の利益と利益を一致させる動機付けにもなります。私たちは、事業を成長させ続け、最終的には株主価値を高めるために、従業員の誘致、維持、モチベーションを高めるために、株式報酬を幅広く活用し続ける必要があると考えています。

私たちは、従業員の才能に関して競争の激しい業界と地域で事業を展開しており、必要な報酬率が低下するとは考えていません。株式報奨を使用する代わりに、現金報酬を大幅に増やす方法があります。株式報奨の代わりに現金報酬を大幅に増やすと、そうでなければ事業運営や投資に利用できる現金が減ってしまうため、これが現実的でも望ましいことでもないと考えています。従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すには、株式報酬と現金報酬を組み合わせた方が良いと考えています。さらに、私たちは、より現金志向のプログラムが、株式を含むプログラムほど効果的に長期留保価値を持ったり、従業員の利益と株主の利益を一致させたりするのに役立つとは考えていません。

計画を承認する際、理事会は、とりわけ次のことを検討しました。

•バーンレートとオーバーハングで測定した、現在の株主の潜在的な希薄化率（下記の「主要データ」を参照）

•競争の激しい雇用市場で非常に求められている主要従業員のやる気を引き出し、採用し、維持することが引き続き重要です。

•株主の方針や好み。そして

•グラス・ルイスやインスティテューショナル・シェアホルダー・サービスなどの代理顧問会社の方針と推奨事項。

提案の理由

取締役会は満場一致で、会社の株主に本計画を承認することを推奨しています。会社が適切な数の株式ベースの報奨を授与できることは、主要な従業員の人材をめぐって会社がより効果的に競争できるようにする上で、引き続き重要です。役員、取締役、従業員、顧問、コンサルタントを引き付け、動機付け、維持する能力を強化し、株式の所有権やその他のインセンティブを通じてそれらの人々に追加のインセンティブを提供することは、会社とその株主の長期的な利益になります。これにより、経営を改善し、利益を増やし、それらの人々と会社の株主との間の相互利益の強化が可能になります。

プランが承認されない場合、以前のプランで現在利用可能な株式数は、将来の株式報酬のニーズをすべてカバーするのに十分ではないと予測されます。したがって、プランが承認されない場合、現在会社にサービスを提供しているアワードの対象者に、これらの個人を維持し、やる気を起こさせるために必要な報酬パッケージを提供できない場合があります。さらに、プランが承認されない場合、潜在的な新入社員に彼らを引き付けるために必要な報酬パッケージを提供できない場合があります。承認されれば、取締役会は、本プランに基づいて利用可能な株式は、[•] 年にわたる会社の株式報酬のニーズを満たすのに十分であると考えています。

キーデータ

本プランを承認する際、取締役会は、当社が付与する株式報奨に関する「バーンレート」と、当社の「完全希薄化後のオーバーハング」を考慮しました。バーンレートは、会計年度に会社が付与した株式報奨の総数を、その年の発行済み普通株式の加重平均で割ったものに等しくなります。完全希薄化後のオーバーハングは、発行済株式報奨の総数に、当社の株式計画に基づいて付与可能な株式の総数を足し、発行済株式報奨の総数に、当社の株式計画に基づいて付与可能な株式の総数を足した合計に、発行済普通株式の総数を加えたものに等しくなります。

過去3会計年度における当社の3年間の平均燃焼率は約 [•] ％（2021年の [•] ％、2022年の [•] ％、2023年の [•] ％）で、2024年の [•] 現在の当社の完全希薄化後のオーバーハングは [•] ％でした。計画が承認されれば、会社のオーバーハングは [•]% に増加します。

以下の表は、2024年の [•] 時点で、以前のプランおよび当社の2009年の株式インセンティブプランに基づいて発行された株式報奨を示しています。2021年の株式インセンティブプランは、現在当社が株式報奨を行うことができる唯一のプランであり、2009年の株式インセンティブプランと合わせて、優れたアワードを獲得している唯一のプランです。

優れたコーポレートガバナンス慣行の促進

このプランは以下を提供します：

•ストックオプションと株式評価権（「SAR」）の期間が10年を超えてはならず、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を割り引いて付与することはできません。

•株主の承認なしに、ストックオプションやSARの価格改定やアンダーウォーターアワードの現金買収はできません（特定の公平な調整が行われた場合の限定的かつ標準的な例外が適用されます）。

•どんな特典タイプでもリベラルなリサイクルはしません。

•発行可能な株式数を自動的に増やす年次の「エバーグリーン」条項はありません。代わりに、株式準備金を増やすには株主の承認が必要です。

•消費税の上乗せはありません。

•非従業員取締役に授与できる株式報酬および現金報酬の年間限度額（特定の例外はありますが）。

•すべての特典タイプの最低1年間の権利確定期間（限られた例外を除く）。

•支配権の変更時に自動的に報奨が確定することはなく、支配権の定義が自由に変更されることもありません。

•強固な転送制限。

•ストックオプションとSARに関しては、配当または配当同等の支払いはありません。

•ストックオプションとSAR以外のアワードの配当金または配当相当額の支払いは、基礎となるアワードの権利確定要件が満たされたときにのみ支払われます。そして

•期間ベースの報奨や業績ベースの報奨を含め、本プランに基づくすべての報奨は、当社のクローバック方針（本委任勧誘状のCD&Aセクションで詳しく説明されています）の対象となり、すべて本プランの追加の回収条項に従ってクローバックの対象となります。また、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の再表示によってもトリガーされます。

プランのまとめ

以下の本プランの重要な条件の要約は、付録Bに記載されている本プランの全文を参考にして完全に理解されています。株主は、本プランの本文全体を読むことをお勧めします。

目的

本プランは、当社が対象となるアワード受領者のサービスを確保および維持できるように支援し、そのような人に会社とその関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、対象となるアワード受領者が当社の普通株式の価値の上昇から利益を得ることができる手段を提供することを目的としています。

管理

取締役会には、本プランを管理する権限があります。これには、(i) 誰がどのような種類の賞を授与するか、いつどのように授与されるか、各賞の規定 (同一である必要はありません)、アワードの対象となる株式数または現金価値、およびアワードに適用される公正市場価値を決定する権限が含まれます。(ii) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードを解釈および解釈し、確立、修正する権限が含まれます。そして、プランやアワードの管理に関する規則や規制（欠陥、脱落の修正を含む）を取り消したりプランまたは任意のアワード文書の不一致。（iii）プランおよびそこで付与されたアワードに関するすべての論争の解決、（iv）アワードを行使または権利確定できる期間、または現金または株式が発行される期間の全部または一部を短縮または延長する。（v）「ブラックアウト」またはアワードが許可されないその他の期間を含め、いつでもプランを一時停止または終了する行使または決済される、（vi）プランを修正する、（vii）株主の承認を得るためにプランの修正案を提出する、（viii）以下で使用するアワード書類の形式を承認するプランを作成し、1つまたは複数の未処理のアワードの条件を修正します。（ix）通常、会社の最善の利益を促進するために取締役会が必要または好都合であると判断し、プランやアワード文書の規定と矛盾しない権限を行使し、行動を実行します。（x）必要または適切な手順とサブプランを採用します。

取締役会は、本プランの規定に従い、本プランに定められた条件に従い、2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会および/または1人の役員に、本プランの管理の一部または全部を委任することができます。理事会（または理事会から委任された権限を行使する別の権限を与えられた委員会または役員）が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は、すべての人に最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

対象となる参加者

賞は、当社およびその関連会社の役員、取締役、特定のコンサルタントを含む従業員に授与される場合があります。2024年3月31日現在、約556人の従業員と8人の非従業員取締役がこのプランに参加する資格がありました。改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプション（「ISO」）としての資格を得ることを意図したオプションは、当社または適格な会社子会社の従業員にのみ付与できます。

利用可能な株式

特定の希薄化要因または関連事象による調整を条件として、株主の承認があれば、本プランまたは株式準備金に基づいて発行可能な普通株式の総数は [•] に以下を加えたものになります。

•発効日の時点で、以前のプランに基づいて付与可能な普通株式。そして

•旧プランに基づく発行済報奨の対象となる普通株式で、発効日以降に何らかの理由でそのような報奨の対象ではなくなるもの（権利確定済みで没収不可能な普通株式に行使または決済される範囲での報奨の行使または決済による場合を除く）。

報奨またはその一部が、（i）報奨の対象となるすべての株式が発行されずに失効したり、取り消されたり、没収されたり、その他の理由で終了したり、（ii）現金で決済されたりしても、株式準備金は減額されません。アワードに基づいて発行された普通株式が、参加者に権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収されたり、無償で再取得されたり、費用をかけて買い戻されたりした場合、そのような株式は本プランに戻り、再び発行可能になります。上記にかかわらず、以下の普通株式は株式準備金に返還されません。(x) 発行済株式報奨の純決済の結果として発行または引き渡されなかった普通株式、(y) 発行済株式報奨に関連する行使価格または源泉徴収税の支払いに使用された普通株式、または (z) オプションの行使時に受け取った金額で当社が再取得した普通株式。

ISOの行使により発行できる普通株式の総数は [•] です。

本プランに基づいて発行される株式は、当社が公開市場などで買い戻した株式、または自己株式として分類される株式を含む、承認されたが未発行または再取得した当社の普通株式で構成されている場合があります。

非従業員取締役報酬限度額

単一会計年度中に非従業員取締役に付与される報奨の対象となる普通株式の最大数は、当該会計年度中に当該非従業員取締役が取締役会のメンバーとして務めたことに関して当該会計年度中に当該非従業員取締役に支払われる現金手数料と合わせて、総額60万ドル（付与日、財務会計基準、取締役会会計基準、公正価値に基づく報奨の価値の計算）を超えません。トピック718（またはその後継者）。上記にかかわらず、取締役会は、その裁量により、非従業員取締役に対してこの限度の例外を設けることができます。ただし、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬を授与する決定に参加することはできません。

終了と修正

理事会は、必要または望ましいと判断した場合、プランを修正することがあります。適用法または上場要件で義務付けられている範囲で、当社は、（A）本プランに基づいて発行可能な株式の数を増やし、（B）報奨を受ける資格のある個人のクラスを拡大し、（C）本プランに基づいて参加者に得られる利益を増やし、（D）本プランに基づいて普通株式を発行または購入できる価格を引き下げるような本プランの修正について、株主の承認を求めます。（E）プランの期間を延長するか、（F）プランに基づいて発行できるアワードの種類を拡大します。プランまたはアワード文書に別段の定めがある場合を除き、プランを修正しても、参加者の書面による同意なしに、未払いのアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれることはありません。取締役会または取締役会の報酬委員会は、いつでもプランを一時停止または終了することができます。本プランは、発効日の10周年に自動的に終了します。ただし、（i）理事会によるプランの承認日、および（ii）本規範の第422条の目的のための新しいプランの採択を構成するプランの修正が理事会で採択された日のいずれか遅い方から、ISOは付与されません。プランが一時停止または終了している間は、本プランに基づく特典は付与されません。

アワード

このプランは、業績目標の達成を条件とする資格のある参加者に、インセンティブや非法定ストックオプション、SAR、制限付株式、RSUの形で賞を授与する権限を理事会に与えます。

ストックオプション

ストックオプションはISOとして付与されることもあれば、ISOとしての資格を得ることを意図していないストックオプション（「非法定ストックオプション」）として付与されることもあります。オプション行使価格は、オプションが付与日のオプションの対象となる株式の公正市場価値以上であってはなりません（または、ISOに関しては、受領者が当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の合計の10％を超える株式（ここでは「10％の株主」と呼びます）を所有している場合は、公正市場価値の110％以上でなければなりません）。セクション409Aの規定を満たす方法で、別のオプションの引き受けまたは代替に従って付与され、該当する場合は、規範のセクション424（a）。付与日から10年が経過すると（または、10パーセントの株主に発行されたISOの場合は5年後）、オプションは行使できなくなります。

各アワード契約には、各オプションの対象となる株式数が記載されています。オプションに従って取得した株式の購入価格は、現金、小切手、銀行小切手、マネーオーダー、または取締役会が独自の裁量で決定した純行使（ただし、オプションが非法定ストックオプションの場合のみ）、オプションに基づいて発行可能な株式の売却からその金額を支払うというブローカーの取消不能な約束により、任意の組み合わせで支払うことができます以前所有していた株式、および取締役会に受け入れられる可能性のあるその他の法的対策。業績目標を含むすべてのオプションに適用される権利確定スケジュールは、アワード契約に定められているとおりです。

株式評価権

SARとは、（i）付与日に理事会が設定した権利の行使価格よりも、（i）行使時の特定の数の株式の公正市場価値を、（i）行使時の特定の数の株式の公正市場価値と同等または超過分に基づいて、取締役会が決定した株式またはそれらの組み合わせを行使時に現金で受け取る権利を参加者に与える権利です。本法第409A条の規定を満たす方法で別のオプションの引き受けまたは代替に基づいてSARが付与された場合を除き、各SARの行使価格は、SARが付与された日の報奨の対象となる株式の公正市場価値を下回ることはできません。SARは、10年の有効期限が切れると行使できなくなります

付与日から何年も。各アワード契約には、SARの対象となる株式数とそれに適用される権利確定スケジュール（業績目標を含む）が記載されています。

ストックオプションと株式評価権の両方に適用される規定

譲渡可能性。取締役会は、独自の裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に制限を課すことができます。理事会が別段の定めをしない限り、オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法則による場合を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中、そのような参加者のみが行使できます。取締役会は、適用法で禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。ただし、オプションまたはSARは、価値を求めて第三者の金融機関に譲渡することはできません。理事会の承認を条件として、国内関係命令または同様の文書の条件に従ってオプションまたはSARを譲渡することができ、参加者は参加者の死亡後にオプションまたはSARを行使する権利を有する受益者を指定できます。

サービスの終了。該当するアワード文書または参加者と会社との間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、原因または死亡または障害以外の理由で参加者が解約した場合、参加者は終了日から3か月間、またはそれより早い場合は、当該アワードの元の期間の満了まで、オプションまたはSARを（終了日の時点で当該アワードが行使できた範囲で）行使することができます。参加者の障害により参加者が解雇された場合、該当するアワードまたはその他の契約に別段の定めがない限り、参加者は終了日から12か月間、またはそれより早い場合は、当該アワードの元の期間の満了まで、オプションまたはSARを（終了日の時点で当該アワードが行使可能な範囲で）行使することができます。参加者の死亡による解約の場合、該当するアワードまたはその他の契約に別段の定めがない限り、参加者の財産は、死亡日から18か月間、またはそれより早い場合は、当該アワードの元の期間の満了まで、オプションまたはSARを（終了日の時点で当該アワードが行使可能な範囲で）行使することができます。特典やその他の契約に別段の定めがない限り、参加者が正当な理由で解約された場合、その参加者のオプションまたはSARは、事由による解約が最初に発生した日に終了し、参加者はそのような特典を行使できなくなります。

配当または配当同等物はありません。オプションやSARは、配当またはそれに対する配当同等物の支払いを提供することはできません。

価格改定はありません。オプションとSARは、その行使価格を引き下げるように変更することはできません。また、(i) より低い価格での新しいオプション、SAR、またはその他の特典を、引き渡されたオプションまたはSARに置き換えたり、交換したりすることはできません。(ii) 行使価格が株式の公正市場価値を超えるオプションまたはSARを、新しいオプション、SAR、現金、またはその他の対価（支配権の変更に関連する場合を除く）と交換することはできません。）、または（iii）国内証券取引所の該当する上場基準に基づくオプションまたはSARの「価格改定」と見なされるような措置が取られること会社の普通株式を上場しています。ただし、そのような行為が会社の株主によって承認された場合や、特定の公平性調整の場合に許可されている場合を除きます。

制限付株式と制限付株式ユニット

制限付株式とは、取締役会が適切と考える条件（雇用の継続または業績目標の達成、あるいはその両方を含む）および条件の対象となる株式の授与、発行、保持、権利確定、または譲渡です。RSUは、株式の発行（またはそれに代わる現金支払い）に、取締役会が適切と考える条件（継続的な雇用および/または業績目標の達成を含む）と条件が条件となる単位建ての賞です。制限付株式またはRSUの付与を証明する各報奨書類には、権利確定および没収規定、譲渡可能性など、各報奨の条件が記載されています。基礎となるアワードが権利確定されるまで、またその範囲に限り、そのようなアワードに関して配当金または配当同等物を支払ったり決済したりしないものとします。

パフォーマンス目標

取締役会、取締役会の報酬委員会、または権限を与えられた役員は、場合によっては、そのような基準と比較して、業績基準、業績期間、および業績レベルを設定する場合があります。これにより、授与、保有、権利確定、発行、または決済時に付与される株式またはユニットの数、またはアワードに従って支払われる金額が決まります。取締役会、取締役会の報酬委員会、または権限を与えられた役員（場合によっては）も、選択した業績基準の計算方法を決定する裁量権があります。

権利確定最低要件

本プランに基づいて付与された株式報奨は、（i）買収事業の参加者が保有する報奨の代替または代替賞として合併またはその他の買収に関連して付与される報奨に関する場合を除き、付与日の1周年より前に全部または一部を行使したり、権利確定したり、決済したりすることはできません。（ii）

付与日の1周年記念日と直前の年次総会の少なくとも50週間後に開催される次回の年次株主総会のいずれか早い方に権利が確定する非従業員取締役に授与される報奨に関して。ただし、（x）1年未満の権利確定期間の対象となる報奨に従って株式準備金の最大5％を発行でき、（y）さらに前述の制限は、賞の迅速な行使または権利確定を規定する理事会の裁量には適用されません。引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合、アワードの条件またはその他の場合を含みます。

株式の調整と変更

会社の時価総額に変更があった場合、取締役会は、（i）本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）ISOの行使に従って発行できる有価証券のクラスと最大数、（iii）有価証券またはその他の資産と価値（株式1株あたりの価格を含む）のクラスと数を適切かつ比例して調整します）発行済みの株式報奨の対象となります。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。報奨またはその他の契約に別段の定めがない限り、会社が解散または清算された場合、すべての発行済み株式報酬（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない当社普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く）は、解散または清算が完了する直前に終了し、当社の買戻し権の対象となる普通株式も終了しますまたは没収の対象となる場合がありますが、それにもかかわらず会社が買い戻すか再取得することができます当該株式報奨の保有者が継続的なサービスを提供しているという事実。ただし、取締役会は、解散または清算が完了する前に、株式報奨の一部または全部が完全に権利確定され、行使可能になること、および/または買い戻しまたは没収の対象ではなくなること（満了または終了していない範囲で）を独自の裁量で規定できますが、その完了を条件とします。

支配権の変更（本プランで定義されているとおり）が発生した場合、取締役会は、支配権の変更の完了または完了を条件として、未払いの各報奨について以下のうち1つ以上の措置を講じます。

• 存続企業または買収法人（またはその親会社）がアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをアワードの代わりに使用したりするよう手配します。

• アワードに従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権を、存続法人または買収法人（またはその親会社）に譲渡するよう手配します。

• アワード（および該当する場合は、アワードを行使できる時期）の全部または一部を、取締役会が決定した支配権変更の発効日の前の日（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、支配権の変更の発効日の5日前）に権利確定を早め、行使されなかった場合（該当する場合）、当該裁定は終了します）支配権の変更の発効時またはそれ以前、および支配権の変更が発効しない場合はそのような行使を取り消すこと。

• アワードに関して当社が保有している再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。

• 取締役会が合理的な判断において、取り消された報奨の価値の概算として適切と考える対価（現金、財産、有価証券、またはそれらの組み合わせ）と引き換えに、支配権の変更の発効前に権利が確定されていない、または行使されなかった範囲で、取り消します。そして

• 支配権変更の発効時期までに権利が確定していない、または行使されなかった範囲で、（A）支配権変更の発効日の直前にアワードの行使時に参加者が受け取るはずだった物件の支配権変更の価額、（B）当該権利行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価額の超過額（もしあれば）と同額の支払いと引き換えに、取り消します。ただし、取締役会は、行使価格が以下と同等またはそれを超えるオプションまたはSARを、支払いなしでキャンセルおよび終了できること支配権の変更の直前に決定された、そのようなオプションまたはSARの対象となる普通株式の価値。

理事会は、すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動を取る必要はありません。また、アワードの既得部分と権利未確定部分に関しては異なる行動を取る場合があります。

支配権の変更時に取締役会による肯定的な決定がない場合は、未払いの各報奨が引き継がれるか、同等の報奨がその承継企業またはその親会社または子会社に置き換えられます。ただし、当該承継企業が報奨の引き受けまたは代替に同意しない場合、当該報奨の権利確定は（該当する場合は、裁定の行使期間とともに）加速されます取締役会が決定する、そのような支配権の変更の発効日の前の日付まで（または、取締役会がは、支配権の変更の発効日の5日前の日付までは決定しません）、当該裁定は、支配権の変更の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）は終了し、支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使が取り消されます。

アワードは、アワードのアワード契約に規定されている場合や、参加者とのその他の書面による契約に規定されているように、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

米国連邦所得税の影響

本プランの連邦所得税への影響に関する以下の説明は、現在施行されている適用される米国連邦法の概要を示すことを目的としています。ディスカッションは一般的な情報提供のみを目的としており、参加者に具体的な説明をするものではありません。議論では、州、地方、または外国の所得税の規則や、相続税や贈与税などの米国のその他の税規定については触れていません。参加者の特定の状況は、基本ルールに多少のバリエーションが適用される場合などです。さらに、連邦所得税の法律や規制は頻繁に改正されており、いつでも変更される可能性があります。したがって、各参加者は、裁定を行使する前、または本プランに基づいて取得した株式を処分する前に、連邦所得税の影響および州、地方、または外国の税制上の影響の両方に関して、税理士に相談することをお勧めします。

ストックオプション

ISOと非法定ストックオプションは、連邦所得税の観点からは扱いが異なります。ISOは本規範第422条の要件を遵守することを目的としており、法定外のストックオプションはそのような要件を遵守することを意図していません。

オプション保有者は通常、ISOの付与または行使による課税所得を認識しません。ただし、行使価格と行使日の株式の公正市場価値の差（「スプレッドバリュー」）は、代替最低税の観点からは優先項目となる場合があります。オプション保有者がISOの行使により取得した株式を、オプション付与日から少なくとも2年間、行使後少なくとも1年間保有している場合、その後の当該株式の処分によるオプション保有者の利益は、もしあれば、長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。利益の尺度は、処分時に受け取った収益とオプション保有者の株式ベース（通常は行使価格に等しい）との差です。オプション保有者がこれらの保有期間を満たす前にISOの行使に従って取得した株式を処分する場合、オプション保有者は、処分年の経常利益を、行使時の株式の公正市場価値（またはそれより少ない場合は、株式の処分時に実現された金額）、株式に支払われた行使価格、および認識された追加の利益または損失を上回る金額に等しい金額で認識します売却はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。当社は、ISOの付与または行使、またはオプション保有者による上記の保有期間の要件を満たした後の株式の処分について、所得税控除を受ける権利はありません。保有期間が満たされない場合、当社は、オプション保有者が株式を処分した年に、オプション保有者が認識した経常利益と同額の控除を受ける権利があります。

オプションがISOの税制上の優遇を受けるためには、オプションの付与が規範に詳しく記載されている他のさまざまな条件を満たす必要があります。当社は、オプションがISOの税制上の待遇の対象となることを保証しません。たとえそのオプションがそのような待遇の対象となることを保証しません。ISOを目的としたオプションがその資格を満たさない場合、以下に説明するように非法定ストックオプションとして課税されます。

オプション保有者は、法定外のストックオプションの付与には課税されません。行使時に、オプション保有者は行使日のスプレッドバリューに等しい経常利益を認識します。当社は、行使年度に、オプション保有者が経常利益として認めた金額の所得税控除を受ける権利があります。その後の株式の処分によるオプション保有者の利益（または損失）は、行使後の当該株式の保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ン（または損失）になります。当社は、そのような利益に対する控除は受けません。

株式評価権

参加者はSARの付与に対して課税されません。運動すると、参加者は経常利益がスプレッドバリューに等しいことを認識します。会社は、参加者が経常利益として認めた金額で、行使年度に所得税控除を受ける権利があります。

制限付株式

制限付株式を受け取った参加者は、その株式が付与された時点では課税所得を認識しませんが、それらの株式がその後権利確定された場合は、（i）権利確定日の株式の公正市場価値を（ii）株式に支払われた現金対価（ある場合）を上回った金額を経常利益として報告する必要があります。ただし、参加者は、付与日から30日以内に、法第83（b）条に基づき、権利確定されていない株式が付与された年の経常利益として、（a）付与日の当該株式の公正市場価値を（b）当該株式に支払われた現金対価（ある場合）を上回る金額を加算することを選択できます。第83（b）条の選挙が行われた場合、参加者は株式がその後権利確定した時点で追加の収入を認識できません。また、

参加者が会社の株式を没収した場合（権利確定前に参加者が解約した場合など）、参加者は選挙の結果として認識された収入の控除を請求することはできません。会社は、参加者が経常利益を認識した時点で参加者が認識した経常利益の金額に等しい所得税控除を受けることができます。

制限付株式ユニット

RSUを受け取る参加者は、助成を受けた時点で収入を認識していません。RSUが権利確定すると、参加者は通常、RSUの決済で受け取った株式、現金、またはその他の対価の公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識し、会社は対応する所得税控除を受けます。

会社控除とセクション162（m）

同法第162（m）条では、通常、「対象従業員」（一般に、当該年度のCEO、CFO、その他最も報酬の高い3人の執行役員、および2016年12月31日以降に開始する他の年にそのグループに所属していた人）に支払われる報酬に対する連邦所得税控除額は100万ドルに制限されています。本プランに基づいて付与されるアワードに関する対象従業員の報酬控除には、年間100万ドルの控除限度額が適用されることが予想されます。取締役会は、本プランに基づいて報奨を授与する場合や、控除できない賞を授与する場合があります。ただし、そうすることが会社と株主の最善の利益になると考えられる場合は、控除できない場合もあります。

源泉徴収税

会社は通常、本プランに基づいて行われた賞に関連して従業員である参加者が認めた経常利益に関して、該当する税金を源泉徴収する必要があります。

新プランのメリット、有価証券の市場価値

本プランに基づいて将来付与または支払われる特典は、現時点では決定できません。このような賞は取締役会またはその報酬委員会の裁量に委ねられ、取締役会も報酬委員会も将来の報奨や授与者を決定していません。2024年3月31日現在、当社の普通株式の終値は2.19ドルでした。

SECへの登録

株主が本プランを承認することを前提として、2024暦年の第2四半期に、本プランに基づいて発行予定の株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。

必要投票

2024年の株式インセンティブプランの承認には、年次総会に出席または出席し、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、会社の2024年株式インセンティブプランの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

私たちの取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、拘束力のない勧告的根拠に基づいて、あなたに承認するよう求めています。この項目は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション14Aに従って規定されており、一般に「支払い決済」決議と呼ばれています。

このペイ・オン・ペイの提案により、株主はNEOの報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、報酬の特定の要素についてではなく、NEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬の理念、方針、慣行を対象としています。2023年のNEOの報酬の詳細を含む、当社の役員報酬プログラムに関する情報については、「報酬に関する考察と分析」と、それに続く報酬表と説明の開示をお読みください。当社の報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

諮問投票なので、この提案に対する投票結果は拘束力を持ちません。ただし、役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会は、今後の役員報酬の決定を行う際に、この投票の結果を検討します。取締役会が発言権投票の頻度に関する現在の方針を変更しない限り、次の発言権投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

必要投票

指名された執行役員の報酬の諮問的承認には、年次総会に出席または出席し、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問上の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4：独立監査人選考の批准

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、デロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）を選択しました。この提案では、この選択を承認するための投票を株主に求めています。デロイトの代表者が年次総会に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に答えることができます。

デロイトを当社の独立登録公認会計士事務所として選んだことに対する株主の承認は、法律や付則では義務付けられていません。しかし、私たちは良い企業慣行の問題として株主の承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその選定を再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選定を指示することができます。

デロイトは2021年8月から当社の独立登録公認会計士事務所として、2018年から合併までレガシー・ステムにサービスを提供してきました。次の表は、指定された会計年度にデロイトが請求および請求する予定の監査費用と、指定された会計年度中に提供されたその他すべてのサービスについてデロイトが請求する手数料をまとめたものです。このような手数料に関連するすべてのサービスは、以下に説明する「事前承認の方針と手続き」に従って監査委員会によって事前承認されました。

			12月31日に終了した年度
料金カテゴリー			2023						2022
監査手数料 (1)			$	2,979,188					$	3,322,729
監査関連手数料 (2)			—						541,151
税金 (3)			157,500						—
その他すべての手数料 (4)			1,895						1,895
合計手数料			$	3,138,583					$	3,865,775

_______________

(1) Form 10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査費用と、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる四半期財務諸表のレビュー費用で構成されています。

(2) 監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービス、およびSECの提出書類に関連して提供されるサービス（同意書やコンフォートレターを含む）にかかる費用で構成されています。

(3) 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金で構成されています。

(4) その他すべてのサービスの料金で構成されます。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスの事前承認を必要とする手続きを採用しています。監査委員会は、非監査サービス料の事前承認と審査において、とりわけ、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響について検討します。

これらの手続きは通常、そのようなすべてのサービスの費用制限の対象となる特定のサービスの実施を承認します。この一般的な承認は、少なくとも年に一度見直され、必要に応じて修正されます。委員会は、監査人の独立性を損なうことはなく、監査人の独立性に関するSECおよび公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の規則に準拠していると考えられる、その他の特定の監査関連サービスまたはその他の非監査サービスを事前に承認する場合があります。委員会は、監査人が行ったサービスを承認する責任を経営陣に委任しません。委員会は、監査人が当社に提供する監査サービスまたは非監査サービスを事前に承認する権限を委員会委員長に委任しました。ただし、そのようなサービスの料金が、（1）各契約またはプロジェクトごと、（2）追加のサービスカテゴリごとに、または（3）特定のサービスの事前に承認された予算料金レベルを超える個々のサービスの料金が150,000ドルを超えない場合に限ります。承認対象となる個々のエンゲージメント/プロジェクト、サービス、またはサービスのカテゴリにそのような制限が適用される各ケース委員会の議長を務め、集計ベースや四半期/年次ベースではありません。この委任された権限に基づく委員会委員長によるサービスの承認は、次回の定例会議で委員会に報告されなければなりません。

必要投票

2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選定を承認するには、年次総会に出席または出席し、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選定を承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案5：役員の免責を規定するための法人設立証明書の修正と修正

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の改正に伴い、当社の役員にも免責保護を拡大するために、現在の第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正および改定（「修正証明書」）を承認する票を株主に提出しています。

[概要]

当社はデラウェア州に設立されているため、DGCLの対象となっています。DGCLは、デラウェア州の企業が、以下に説明する特定の制限を条件として、受託者責任違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを許可しています。これらの規定は「免責規定」または「免責的保護」と呼ばれます。取締役の免責規定は、現在の法人設立証明書に既に含まれています。2022年8月1日より、デラウェア州議会はDGCLを改正し、デラウェア州の企業が役員に対して同様の免責保護を提供できるようにしました。これらの保護は自動的に適用されるわけではなく、有効になるには会社の設立証明書に含まれていなければなりません。

下記の理由により、取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、役員免責改正案を承認し、望ましいと宣言しました。私たちは以前、2023年の年次株主総会で同様の提案を株主の承認を得るために提出しました。この提案は強い支持を受け、84% 以上の票が提案に賛成しましたが、当社の発行済株式に占める割合として必要な票数が得られませんでした。今年もこのトピックを再検討した結果、昨年の株主からの強い支持を踏まえ、取締役会は、以下に詳述するように、この提案が当社とその株主の最善の利益になると引き続き考えています。

修正の目的と効果

取締役会は、資格のある経験豊富な役員を引き付けて維持し、不必要な訴訟費用を最小限に抑えるためにも、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、免責保護を役員にまで拡大することが重要だと考えています。そのような保護がない場合、そのような個人は、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用を負担するリスクがあるため、役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。その役割の性質上、役員は重要な事項について決定を下す必要があり、多くの場合、時間に敏感な機会や課題に対応する必要があります。これにより、後知恵の恩恵を受けて、メリットに関係なく、責任を課そうとする訴訟のリスクが大幅に高まります。当社の役員が利用できる保護措置と取締役が利用できる保護措置を一致させることで、役員は個人的責任のリスクによる潜在的な注意散漫を招くことなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行使できるようになります。さらに、役員免責改正により、軽薄な訴訟に関連する会社の将来の訴訟費用と補償費用を削減できる可能性もあります。

取締役会はまた、役員免責改正案は、質の高い役員を引き付けて維持するという会社の目標の推進と、株主の説明責任の促進との間で適切なバランスをとると考えています。なぜなら、デラウェア州法の更新に従い、集団訴訟を含め、株主が提起した直接の請求に関連して役員を免責するものであり、以下のいずれかに関する責任を排除または制限するものではないからです。

•会社自身が提起した受託者責任違反の請求。

•会社名義の株主が提起したデリバティブ請求。

•会社またはその株主に対する忠誠義務違反を含むあらゆる請求。

•誠実ではない作為や不作為、または意図的な違法行為や法律違反を含むあらゆる請求。または

•役員が不適切な個人的利益を得た取引に関するあらゆる請求。

役員が免責される請求の種類や種類が限られていること、また、有能な役員を引き付けて維持する能力が向上し、軽薄な訴訟に関連する将来の訴訟費用と補償費用の削減につながる可能性があると取締役会が考える利益を考慮して、取締役会は、役員免責改正が会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

この要約は、附属書Aに記載されている修正証明書の全文を参考にしています（追加箇所は下線が引かれています）。

必要投票

役員免責改正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも66％の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

株主の承認が得られたら、この提案に記載されている修正を組み込むように法人設立証明書を修正および修正し、そのような第3次修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。このような3番目の修正および改訂された法人設立証明書は、その提出時に発効する予定です。

理事会の推薦

理事会は、この委任勧誘状に附属書Aとして添付された形式で、役員免責改正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

2023年には、非管理職取締役のみが監査委員会を構成していました。取締役会は、監査委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準に基づいて独立していると判断しました。監査委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。憲章で詳しく説明されているように、監査委員会の目的は、会社の会計および財務報告プロセス、財務諸表の監査、内部統制と監査機能、法的および規制上の要件と会社が採用した倫理基準の遵守について、取締役会が一般的な監督を行うのを支援することです。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、当社の経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるデロイトと話し合いました。監査委員会は、PCAOBとSECの適用基準で議論する必要がある事項についてデロイトと話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、該当するPCAOB要件に従ってデロイトから書面による開示と書簡を受け取り、監査委員会はその独立性についてデロイトと話し合いました。

上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の2023年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

STEM監査委員会によって提出されました

アイラ・バーンズ（議長）

アダム・E・デイリー

アニル・タミネディ

コーポレートガバナンス

私たちの現在のガバナンス慣行では、強力な独立リーダーシップ、独立取締役の積極的な参加、多くの上級管理職メンバーに対する独立した評価とコミュニケーションが規定されています。これらのガバナンス慣行は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインとさまざまな委員会憲章に反映されています。これらの憲章は、当社のウェブサイトinvestors.stem.comの「ガバナンス」にあります。

私たちのガバナンス理念

私たちの取締役会は、すべての企業に適した、一般的に受け入れられている単一のコーポレートガバナンス慣行はなく、ガバナンス慣行は状況の変化に応じて進化する可能性があると考えています。2021年、当社の取締役会は、独立会長がコーポレートガバナンスの問題を監督し、CEOが会社の事業を主導することに集中できるように、CEOと取締役会長の職務を分離することを決定しました。詳細については、以下の「—取締役会のリーダーシップ構造」を参照してください。

合併前の特別目的買収会社としての当社の歴史には、一定の構造上の保護措置がありました。たとえば、現在、取締役の選挙には機密扱いの取締役会と多数決があり、特別株主総会を招集する権限があるのは取締役会だけです。また、細則や定款の限られた数の項目を承認するには株主の圧倒的多数の投票が必要です。合併完了後の慎重な審議の結果、取締役会は当初、取締役会の安定と継続を促進し、上場企業としての地位を確立し、SPACのルーツから離れるまでの間、一貫した戦略に集中できるように、これらの措置を一定期間維持することを決定しました。

取締役会は、少なくとも年に1回、当社のコーポレートガバナンス慣行を評価し、会社特有の状況に最もよく対応し、すべての株主からのフィードバックに応え、適切と思われるときに、すべての株主からのフィードバックに応え、最善の利益を促進するために、これらの慣行を随時変更することがあります。

2023年、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社の設立証明書の修正を以下のように承認しました。

•機密扱いの取締役会構造を段階的に廃止し、それに応じて取締役解任条項を更新すること。そして

•現在の法人設立証明書にある圧倒的多数の株主の議決要件を、過半数の議決権に置き換えてください。

2023年の年次株主総会で、取締役会の機密解除と圧倒的多数の投票要件の撤廃に関する提案を提出しました。どちらの提案も、98％以上の票がそのような提案に賛成して強い支持を得ましたが、提案は発行済株式数に占める割合として必要な票数が得られませんでした。

取締役会の構成

ディレクターの指名プロセス

指名委員会は、とりわけ、取締役の後継者育成計画を監督し、経営陣による会社の戦略の実行を監督し、株主の長期的な利益を守る資格のある取締役会を構築する責任があります。この点に関して、委員会は、取締役会のメンバー基準を策定して承認を得るよう取締役会に推薦し、取締役会の構成を毎年評価して、現在取締役会に代表されているスキルと経験、および取締役会が将来価値を感じる可能性のあるスキルと経験を評価し、潜在的な取締役候補者を特定、評価、推薦する責任があります。

取締役会のメンバー候補者を特定する際、指名委員会は取締役、株主、経営陣などからの推薦を考慮して、適格な候補者を見つけるお手伝いをします。取締役候補者が特定されると、委員会は経営陣の支援を得て、各候補者の経歴、独立性、取締役会の優先事項との適合性を考慮した審査プロセスを実施します。この審査プロセスの一環として、指名委員会、取締役会の他のメンバー、CEOが候補者との面接を行うことがあります。候補者が取締役会のニーズを満たし、希望する資格を持っていると委員会が判断した場合、委員会はその候補者を取締役会に推薦して任命または指名し、株主には年次総会での選挙に推薦します。新任取締役の募集プロセスの一環として、指名委員会は、委員会が委託する可能性のある第三者の調査会社に女性を探すよう指示します。

国家、人種、民族的に多様な候補者を、理事会の候補者が選ばれる候補者に含めます。バーンズ氏の場合、社外の法律事務所のパートナーが、彼を取締役候補として特定しました。

理事会会員の基準

候補者を評価し、取締役会の構成を評価する際、指名委員会は幅広い要素を考慮し、一般的に取締役会における以下のスキル、経験、経歴のバランスをとるよう努めます。

•上級管理職：上級管理職を務めたことのある取締役は、重要で複雑な業務上および戦略上の問題を分析、形成、実行を監督する経験と視点を持っているため、私たちにとって重要です。これらの取締役の洞察と指導、および取締役会のメンバーである間に遭遇した状況を評価して対応する能力は、組織の成長、新しい市場への拡大、規制環境のナビゲーション、テクノロジーやその他の急速に進化するビジネスモデルに関わる企業や組織でのリーダーシップの経験によって強化される可能性があります。

•クリーンエネルギーと再生可能エネルギー：エネルギー、エネルギーインフラ、クリーンエネルギー、再生可能エネルギー業界での経験を持つ取締役は、取締役会に貴重な洞察を提供します。

•SaaSの知識と経験：私たちの成功は革新的な製品と技術の開発と投資にかかっているため、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）やその他の分野で役員、取締役、またはその他の指導的立場にあった経験を持つ取締役。とりわけ、この経験は、取締役会が当社の製品と事業を理解し、クリーンエネルギー業界における当社の競争力や競合他社の強みと弱みを評価し、技術動向やイノベーションを認識し、買収の可能性や買収戦略を評価するうえで非常に重要です。

•上場企業の取締役会の経験を持つ取締役は、企業の取締役会の動向と運営、公開会社の取締役会とCEOやその他の上級管理職との関係、上場企業が運営しなければならない法的および規制上の状況、特定の議題と監督問題の重要性、そして戦略的、運営的、コンプライアンス関連の問題が絶えず変化していく状況を監督する方法を理解しています。

•事業開発とM&Aの経験：事業開発とM&Aのバックグラウンドを持つ取締役は、当社の事業成長のための戦略の策定と実施についての洞察を提供します。この分野で役立つ経験としては、「作る」か「買う」かの判断を評価するスキル、買収案が企業の戦略に「適合する」ことを分析するスキル、取引を評価するスキル、既存事業との統合に関する経営陣の計画を評価するスキルなどがあります。

•多様な経歴：候補者を評価する際には、性別、人種、民族、国籍、地理、年齢、性的指向など、取締役会の個人的背景の多様性に貢献することが重要な要素です。この点で、8人の取締役のうち2人は女性で、1人は人種/民族的に多様であると認識しています。

•財務の専門知識：金融市場、資金調達、資金調達業務、会計および財務報告プロセスに関する知識は、取締役がSTEMの資本構成、資金調達、投資活動、および財務報告と内部統制を理解し、助言し、監督するのに役立ちます。

•政府と規制当局の経験：政府の役職に就いたことのある取締役は、私たちが連邦、州、地方レベルで政府と建設的に協力し、公共政策問題、特にSTEMの事業や再生可能エネルギーやエネルギー転換に対する公的支援に関連する問題に取り組むのに役立つ経験や洞察を提供します。規制のバックグラウンドを持つ取締役は、取締役会がSTEMの法的・規制遵守と規制当局との関わりに関する監督責任を果たすのを支援することができます。

上記に加えて、指名委員会は一般的に、すべての理事会メンバーが最高の個人的および職業的倫理、誠実さ、価値観、探究心と客観的な視点、感覚を持つことが重要だと考えています

優先順位とバランス、取締役会の事項に十分な時間と注意を払う能力と意欲、そしてすべての株主の長期的な利益を代表する意欲。

指名委員会は、取締役会の構成の年次評価と併せて、これらの考慮事項のバランスを取る際の有効性を評価します。

ディレクターのスキルと特徴のまとめ

下の表は、知識、スキル、経験、取締役会が取締役会および委員会業務に関連すると考えるその他の属性を含む、取締役および取締役候補者の資格をまとめたものです。マークがないからといって、監督がその資格、スキル、経験を持っていないわけではありません。取締役と候補者はそれぞれ、次の表にはない他の多くのスキルと経験を持っています。詳細は、この委任勧誘状の7ページ目から始まる経歴に記載されています。取締役候補者を含む当社の取締役は、STEM経営の効果的な監督に役立つ幅広い専門知識を提供してくれると信じています。

取締役への株主推薦

取締役候補者に対する株主からの書面による推薦を検討するのが指名委員会の方針です。委員会は、株主から推薦された候補者を、他の情報源から推薦された候補者と同じ方法で検討します。そのような勧告はすべて、「取締役会とのコミュニケーション」というタイトルのセクションに記載されているように委員会に提出する必要があります。また、「来年の年次総会の株主提案と取締役指名」で説明されているように、取締役を指名するために付則で義務付けられているのと同じ情報を含める必要があります。

取締役会の指導体制、独立取締役会長

取締役会の主な責任の1つは、経営を独立して監督するための適切な取締役会のリーダーシップ構造を評価および決定することです。上記のように、取締役会は、あらゆる状況に適した、一般的に受け入れられている単一の取締役会のリーダーシップ構造は存在せず、適切な構造は状況の変化に応じて変わる可能性があると考えています。そのため、取締役会の独立メンバーは、取締役会のリーダーシップ構造を定期的に見直して、その構造が会社にとって適切であるかどうかを評価します。また、会社特有の状況に最適に対応し、必要に応じてすべての株主の最善の利益を促進するために、この構造を随時変更することがあります。議長が独立していない、または議長がいないときはいつでも、取締役会の独立メンバーは、指名委員会の推薦に基づいて、主任独立取締役を務める独立取締役を指名します。

当社の取締役会の独立取締役は、取締役会の議長として独立メンバーであるデビッド・バズビーを選出しました。取締役会は、経営陣の独立した監督を促進するために、適切な取締役会のリーダーシップ構造を評価および決定することが重要な責任の1つであることを認識しています。現在、取締役会は、会長と最高経営責任者の役割は分けるべきであり、会長は独立取締役であるべきだと考えています。これにより、独立会長はコーポレートガバナンスの問題を監督し、CEOは会社の事業を主導することに集中できるようになります。当社の取締役会は、以下の「取締役会のリスク監視」セクションで説明されているように、リスクを監督するためのプログラムは、さまざまなリーダーシップの枠組みの下で有効であると考えています。したがって、取締役会のリスク監視機能は、現在のリーダーシップ構造の選択に大きな影響を与えませんでした。

独立取締役は通常、経営陣がすべての定例取締役会に出席せずに執行会議で会合します。当社の独立取締役会長が主導するこれらのエグゼクティブセッションの目的は、独立取締役間のコミュニケーションを促進し、強化することです。。

取締役会によるリスク管理の監督

取締役会とその委員会はSTEMのリスク管理の監督に積極的に関わっています。取締役会は、STEMの長期的な健全性、財務力、および全体的な成功に対する株主の関心を高めるために、会社の主要なリスクと緩和策を定期的に評価しています。この委任勧誘状の30〜32ページで説明されているように、私たちの取締役会の構成は、経営の効果的な監督に役立つ強固で豊富な経験を会社に提供していると考えています。取締役会全体は、会社が直面している主要なリスクの評価を監督し、そのようなリスクがどの程度適用されるかを判断し、取締役会が適切と判断する範囲で、経営陣の軽減計画を評価します。取締役会が日常的に検討しているリスクは、営業リスク、財務リスク、地政学リスク、戦略リスク、規制リスク、競争リスク、気候関連リスクに広く関連しています。取締役会全体は、主要な財務目標、重要な戦略、長期計画を検討することにより、CEOと上級管理職チームによるリスク管理を監督します。これには、主要な資本配分、重要な事業買収案、経営実績、持続可能性が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、理事会は特定の種類のリスクを監督する責任を委員会に委任します。その一部を以下に示します。

•監査委員会は、リスク評価と管理に関する会社の慣行を監督する全体的な責任を負います。委員会の具体的な責任の一部は、財務報告と内部統制に関連するリスク、サイバーセキュリティリスク、および主要な財務リスクの管理を監督することです。

•報酬委員会は、当社の報酬方針とプログラム、および人的資本資源に関連するリスクの管理を監督する責任があります。

•指名委員会は、取締役の後継者育成計画、コーポレートガバナンス、ESGと持続可能性の実践とイニシアチブに関連するリスク管理を監督する責任があります。

取締役会委員会は、それぞれの監督分野における活動について定期的に取締役会に報告します。さらに、取締役会とその委員会には、戦略的、運営的、財務的、法的、規制上のリスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野について、会社の上級管理職から定期的に報告を受けています。取締役会には監督の役割がありますが、経営陣は、リスクの管理と評価、および会社への影響を軽減するためのプロセスと統制の実施について、日々の直接的な責任を負っています。

私たちの上級管理職チームは、リスクを特定、評価、管理するための包括的な戦略的計画と企業リスク管理（「ERM」）プロセスを開発しました。このプロセスを通じて、CEO、CFO、CLO、その他の上級管理職が参加する四半期ごとの企業レベルのリスクマッピングと、さまざまな事業部門や機能によるボトムアップのオペレーショナルリスク評価を通じて、主要なリスクを特定します。当社の経営幹部チームとそのERMおよび開示委員会は取締役会に直接報告し、四半期ごとに重大なリスクの特定、対応、軽減戦略に関する包括的な報告書を取締役会に提出します。さらに、2022年には、CEO、CFO、CLO、CRO、COO、およびその他の営業、財務、業務の上級管理職で構成されるDevCo投資およびリスク委員会（「DevCo委員会」）を設立しました。DevCo委員会の目的は、開発会社（「DevCo」）の戦略、運営、成長について報告し、管理するとともに、DevCoビジネスモデルと未払いの親会社保証（「PCG」）に関連する主要なリスクを特定して管理することです。その

DevCo ICは少なくとも毎月会合を開き、四半期ごとにDevCoとPCGの活動分野とリスク、緩和策について監査委員会に報告します。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場規則では、上場企業の取締役会の過半数を、ニューヨーク証券取引所の上場規則に記載されているように失格関係がなく、取締役会の意見では会社と直接的または間接的に重要な関係を持たない独立取締役で構成することが義務付けられています。特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは独立していなければならず、監査・報酬委員会のメンバーはニューヨーク証券取引所の上場規則と証券取引法に基づく追加の独立性基準を満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、その構成と各取締役の独立性について見直しを行いました。当社の取締役会は、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、経歴、雇用、所属について各取締役から要求および提供された情報に基づいて、バズビー氏、バーンズ、デイリー、モーガン、タミネディ氏、ウッドワード氏、タイソン博士を含む現在の取締役の1人を除く全員が、ニューヨーク証券取引所の定義による「独立取締役」としての資格があると判断しました。リスティングルール。キャリントン氏は、会社に雇用されているため、ニューヨーク証券取引所の上場規則では独立しているとは見なされません。元取締役のリサ・L・トローは、取締役会のメンバーを務めていた間は独立していました。

また、取締役会は、現在監査委員会と報酬委員会に所属している各取締役が、SECおよびニューヨーク証券取引所の上場規則によって定められた、該当する監査委員会および報酬委員会の独立性基準を満たしていると判断しました。

取締役会議への出席

2023年には、すべての取締役（ウッドワード氏を除く）が、所属する取締役会とその委員会の会議の平均95％に出席し、取締役会とその委員を務めた委員会の総会議数の75％未満に出席した取締役はいませんでした。取締役会とその委員会の会議は、2023年に次のように開催されました。

(1) 取締役会は2023年に3回の特別会議を開催しました。監査委員会は6回、報酬委員会は5回開催しました。

2023年の各取締役会では、取締役会の独立議長が非従業員取締役による1回以上の執行会議を主導しました。さらに、STEM役員は定期的に取締役会に出席して当社の事業と戦略に関する情報を発表し、取締役は取締役会以外でも当社の従業員と面会します。時々、取締役会と委員会のメンバーは、互いに、経営陣、独立コンサルタントと話し合います。経営陣の代表は、関連する委員会を代表してこれらのコンサルタントと会うことがあります。

取締役会の方針は、取締役は年次株主総会に出席するよう努めるべきだということです。バズビー氏とキャリントン氏は、2023年の年次株主総会に出席しました。

理事会委員会

私たちの取締役会には、個別に指定された監査、報酬、指名委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの各委員会には、適切と判断した場合は外部顧問を採用する権限が与えられ、定期的にその活動を取締役会全体に報告し、憲章を書いています。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.stem.comの「ガバナンス」の下に掲載されています。

2024年4月19日現在の理事会委員会メンバー

監査委員会。監査委員会の主な責任は、会社とその子会社の会計および財務報告プロセスを監督することです。これには、会社の財務諸表の監査、財務諸表の完全性、外部監査人の業績、有効性、独立性に関する年次レビュー、主要なESGポリシーと開示の定期レビュー、およびそのような開示に関連する該当する内部報告と統制の妥当性と有効性が含まれますは。これには、株主などに提供される財務情報のレビュー、および会社の内部統制の妥当性と有効性のレビューが含まれます。委員会はまた、当社の財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めるべきかどうかについて、取締役会に勧告します。

取締役会は、Birns氏とTammineedi氏はそれぞれ、SEC規則に基づく「監査委員会財務専門家」の資格があり、各監査委員会メンバーは会社の財務諸表を読んで理解するのに十分熟達しており、監査委員会に参加できると判断しました。

報酬委員会。当社の報酬委員会の主な責任は、当社の執行役員および取締役の直接報酬およびその他の福利厚生の総額を定期的に見直し、評価し、承認すること、および各要素が当社の役員報酬グループの企業との競争力を維持しているかどうかを評価することです。これには、執行役員の報酬に関連する企業目標と目的の検討と承認、目標と目的に照らした役員の業績の評価、およびそれらの評価に基づく役員の直接報酬総額の設定が含まれます（ただし、報酬委員会の独立メンバーが取締役会の独立メンバーによって決定するCEOの直接報酬総額は除きます）。報酬委員会は、役員報酬問題に関する株主との関わりを監督し、人的資本資源の管理方法も監督します。報酬委員会はまた、株式インセンティブプランを管理して取締役会に勧告し、そのプランに基づく株式報奨の付与を承認します。報酬委員会はその権限を1つ以上の小委員会または委員会の一人のメンバーに委任することができます。

報酬委員会はまた、当社の従業員の報酬を検討し承認する権限を特定の執行役員に委任することがあります。報酬委員会が権限を委任しない場合でも、当社の執行役員は通常、従業員に支払われる報酬と株式インセンティブプランに基づく株式報奨の規模について報酬委員会に勧告しますが、自己の報酬に関する投票や審議には出席しません。報酬委員会には、報酬コンサルタントなどの外部アドバイザーを雇い、責任の遂行を支援する権限があります。委員会は2023年前半はパール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社を独立報酬コンサルタントとして、2023年後半はフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社を独立報酬コンサルタントとして雇用し、いずれの場合も役員および取締役の報酬の金額と形態に関するアドバイスを提供しました。

指名委員会。当社の指名委員会の主な任務は、取締役会の後継者育成計画に取り組み、適格な取締役候補者を特定して評価するための基準を策定して取締役会に推奨すること、および各年次株主総会で取締役会に選出または再選される候補者について取締役会に勧告することです。委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行を監督し、コーポレートガバナンス事項について取締役会に勧告する責任があります。委員会はまた、理事会とその委員会の規模、構造、構成、機能について理事会に勧告する責任もあります。さらに、委員会は、当社のESGと持続可能性の方針、活動、機会、政治献金とロビー活動（ある場合）、およびガバナンス、持続可能性、および関連事項に関する株主との関わりを監督する責任があります。

持続可能性への取り組み

私たちは、人々、地域社会、そして地球の健康と福祉に取り組んでいます。上場企業として成熟するにつれ、プロセス、戦略、ガバナンスの枠組みを開発することで、持続可能性機能とESGプログラムを正式化し続けるつもりです。当社の持続可能性方針声明は、当社のウェブサイトに掲載されており、気候変動、温室効果ガス排出（「GHG」）、サプライチェーンの懸念などに関する当社の理念を概説しています。

ESG管理と監督

私たちのサステナビリティ・ガバナンス構造は、STEM全体の専門知識の深さと幅を活かして、情報共有と意思決定に従事する多数の参加者が参加するように進化しています。上記の「—取締役会」で説明したように、当社の指名委員会は持続可能性の問題を直接監督し、主要な利害関係者と定期的に会合を開いてESGプログラムの開発を監督しています。また、当社の監査委員会では、主要なESG情報開示と、該当する内部報告およびそのような開示に関連する統制の妥当性と有効性を定期的に見直しています。当社の経営陣レベルのESG委員会は、法務、投資家向け広報、戦略部門の上級管理職やその他の主要な利害関係者で構成され、会社のさまざまなESG活動を機能的に監督しています。

ESG担当ディレクターは、ESGプログラムの開発を担当しています。彼の責任には以下が含まれます：

•CEO、CLO、最高人事責任者、その他の利害関係者がESGプログラムと戦略をさらに発展させるのを支援します。

•私たちの戦略を実行するための方針と慣行の策定と推奨。

•社内のESGデータ収集と報告の監督。そして

•ESG問題について経営陣と指名委員会に助言します。

ESGパートナーシップと報告

私たちは、紛争鉱物や人権問題に関するものを含め、サプライチェーンのデューデリジェンスプログラムの開発を支援してくれる第三者企業を雇いました。私たちの目標は、サプライチェーンのあらゆる段階で持続可能性を促進することであり、包括的なデューデリジェンスがその第一歩です。これらのプログラムを確立して拡大するにあたり、私たちの目標は、私たちが関わるすべてのパートナーとのコミュニケーションと教育においてオープンで透明性を保つことで、ポジティブな影響を与えることです。私たちの目標は、材料をできるだけ長く循環させ、廃棄物を減らすために、耐久性、再利用、再製造、リサイクルを促進する生産と消費のモデルである循環経済の原則に導かれながら、パートナーと持続可能な関係を築くことです。パートナー行動規範と人権方針声明は、当社のウェブサイトに掲載されており、パートナーとの関係や人権問題に関する当社の理念を定めています。

2023年に、私たちは炭素会計事務所に、温室効果ガスプロトコルを使用して温室効果ガス排出量の追跡を支援するよう依頼しました。さらに、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）とサステナビリティ会計基準審議会（SASB）の枠組みに従って、気候と持続可能性の報告を支援してくれるESG企業にも依頼しました。私たちは、さまざまな気候と持続可能性の開示フレームワークがグローバルに統合されていることを注意深く見守っており、透明性と説明責任を促進する方法で開示を調整するつもりです。

今年後半に最初のサステナビリティレポートを発行する予定です。このレポートは、当社のウェブサイトで公開される予定です。私たちは、とりわけ、二酸化炭素排出量と、気候変動の影響を軽減するために世界の脱炭素化をどのように支援し続けるつもりかについて話し合う予定です。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを大切にします

私たちは、平等な雇用機会を促進し、業界と人材における現在および将来の多様性を支える、インクルーシブな文化とチーム環境の構築に取り組んでいます。私たちのコアバリューの精神のもと、私たちは「一つのチーム」であり、お互いの違いを尊重し、認め、祝うことでコラボレーションを通じて成功します。私たちは、同僚をサポートするためのポリシー、福利厚生、トレーニング、採用、表彰を実施することにより、平等、文化的認識、尊重を促進するインクルーシブな環境を作ることに取り組んでいます。私たちは、ダイバーシティ＆インクルージョンとは、私たちの違いを評価し、文化的知性を向上させる方法を特定することだと考えています。

最終的には、より良い意思決定とよりカスタマイズされたクライアントエクスペリエンスにつながります。多様な人材の獲得と維持を支援するために、従業員の親和性ネットワークなどを通じて、強固でインクルーシブな文化を構築し続けています。私たちは、地域社会と業界全体で最高の職場を築くことに取り組んでいます。

また、「革新的で創造的で楽しいカルチャーイニシアチブを通じて、従業員のコミュニティを結集して仕事の体験を向上させる」という私たちの使命を果たすために、毎月グローバル・カルチャー・コリアクションを開催しています。毎月、多様性、公平性、包括性に関するさまざまなテーマについて話し合っています。また、関連するゲストスピーカーを招いて、従業員を教育し、従業員とその家族にパンフレットを配布したり、黒人歴史月間を記念する本を提供したり、女性アーティストの作品をオフィスに展示したり、毎月のコンテストで先住民が所有する企業の商品を景品として提供したりしています。さらに、最近、公平性、平等、インクルージョンに関する3部構成のダイバーシティ・リーダーシップ・トレーニング・シリーズを実施しました。

私たちは、インクルージョンを促進するためには、組織全体で自己啓発を支援する文化を育むことで、すべての従業員が自分の可能性を最大限に発揮できるよう支援することが必要だと考えています。当社の従業員には、キャリア開発と発展のために新しいスキルを学ぶ機会があります。また、すべての従業員に、専門能力開発を促進するために継続的に正式なトレーニングを受ける機会を提供しています。

また、従業員から寄せられるフィードバックも大切にしています。2023年に、四半期ごとの従業員感情ポータル「Your Voice」を立ち上げました。これは、従業員とのコミュニケーションを促進し、従業員のフィードバックに対する理解を深めることを目的としています。さらに、毎年恒例の従業員エンゲージメント調査では、すべての従業員にさまざまな事項についての意見を求めています。従業員調査の結果はすべての従業員に配布され、その結果はマネージャーが従業員の感情に積極的に対応するのに役立つアクションプランを設計するために使用されます。従業員調査は、継続的なエンゲージメントと測定を通じて、改善、革新、進化を可能にする重要なツールです。

その他のコーポレートガバナンスの慣行と方針

取締役会の評価プロセス

取締役会は、そのリーダーシップ構造を定期的に見直すことに加えて、全体的な機能と有効性について毎年自己評価を行っています。情報を最大化し、有益なフィードバックを得るために、秘書は、取締役会と委員会全体の業績、取締役会の優先事項、経営陣とのやり取り、経営陣から取締役会とその委員会への情報の流れ、取締役会とその委員会への情報の流れ、取締役会の議論のトピック、議題とプロセス、および取締役会全体の機能をさらに改善する方法について、各取締役に匿名でコメントを求めています。この情報は、書面によるアンケートと評価、および個々の取締役へのインタビューを通じて収集されます。さらに、取締役会の議長は、理事会の他のメンバーと1対1で話し合う機会を設けます。その後、秘書は回答を集約して匿名化し、それを指名委員会と共有します。指名委員会の委員長は、秘書とともに、自己評価プロセスからのフィードバックを検討し、理事会とその委員会が改善を検討すべき分野について理事会に勧告します。これらの分野は、すべての理事会メンバーが出席する秘書主催の会議でさらに議論されます。この会議の終わりに、取締役会の議長は上級管理職チームと協力して、フォローアップが必要なすべての項目のアクションプランを作成します。たとえば、2023年になっても、取締役会は、資本配分、コスト構造、リスク管理、長期戦略、およびダイナミックな外部環境におけるビジネスに関連するその他の事項に関連する重要なトピックについて、取締役会が経営陣と話し合い、効率的に対話できるように、柔軟で応答性の高い会議での議論の必要性を引き続き優先しました。同様に、取締役会は、重要なガバナンスとリスク監視の役割を効率的かつ効果的に相互作用し、遂行できるように、年間を通じて取締役会と委員会の会議を継続的に調整および改善しました。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、利害関係者が取締役会または個々の取締役と連絡を取るためのプロセスを確立しています。株主を含む利害関係者は、Corporate_Secretary@stem.com 宛に取締役会または個々の取締役宛てに書面で連絡し、確認書のコピーをStem, Inc.（カリフォルニア州サンフランシスコ14階、カリフォルニアストリート100番地、14階、カリフォルニア州94111）に郵送することができます。当社のコーポレートセクレタリーは、コミュニケーションに記載されている事実と状況に応じて、これらのコミュニケーションを適切に受取人に転送します。当社の取締役会は、スパム、迷惑メール、製品に関する問い合わせ、履歴書、その他の形式の仕事に関する問い合わせ、調査、ビジネス勧誘など、特定の項目を転送しないようにコーポレートセクレタリーに指示しています。さらに、当社の取締役会は、違法または脅迫的な資料を転送せず、取締役会の裁量により転送、保持、または破棄を要求する可能性のある資料を取締役会に知らせるようコーポレートセクレタリーに助言しました。

会社が単一の声で話すことができるように、一般的には、上級管理職が会社の主要なスポークスパーソンを務め、会社を代表して株主を含むさまざまな関係者とコミュニケーションをとる責任があります。取締役は、取締役会レベルの関与が適切な場合には、株主や他の関係者との議論に参加することができます。さらに、取締役会には、会社の株主エンゲージメントの取り組みについて、会社の経営陣から常に通知されています。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理的行動基準を定めたビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。法律や方針の遵守、利益相反、企業機会、規制報告、外部コミュニケーション、機密保持要件、インサイダー取引、資産の適切な使用、コンプライアンス上の懸念の報告方法などを取り上げています。コードのコピーは、当社のウェブサイトinvestors.stem.comの「ガバナンス」にあります。当社は、適用規則で義務付けられている範囲で、本規範の特定の条項に対する将来の改正、または執行役員および取締役に付与された規範の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。私たちの取締役会は、疑問が投げかけられた場合に規範を適用して解釈する責任があります。

アンチヘッジポリシー

当社には、取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者が、（a）短期取引、（b）空売り、（c）上場オプションやその他のデリバティブを含む取引（会社証券のプットやコール取引など）、および（d）ヘッジ取引を行うことを禁止する方針があります。

報酬委員会インターロック

報酬委員会のメンバーの誰も、過去3年間、当社の役員または従業員になったことはありません。当社の執行役員の誰も、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在、または過去会計年度に務めたことはありません。

執行役員

当社の執行役員に関する経歴やその他の情報は以下に記載されています。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

[名前]			年齢 (4月19日現在)			ポジション
ジョン・キャリントン (1)			57			最高経営責任者兼取締役
ウィリアム・ブッシュ			59			最高財務責任者
ソール・R・ローレレス			58			最高法務責任者兼秘書
マイク・カールソン			60			最高執行責任者
キム・ホームノック			50			最高人事責任者
アラン・ルッソー			55			最高収益責任者
ラーシュ・ジョンソン			66			最高技術責任者
プラケシュ・パテル			49			最高戦略責任者
ロバート・シェーファー (2)			62			ビハインド・ザ・メーター事業部社長
マット・タピン			37			資産管理部社長

_______________

(1) キャリントン氏の経歴情報については、上記の「取締役候補者および継続取締役に関する情報」を参照してください。

(2) シェーファー氏は、2024年5月3日をもってビハインド・ザ・メーター部門の社長を退任し、その後2025年2月2日まで非従業員コンサルタントを務めます。

ウィリアム・ブッシュ。ブッシュ氏は、2021年4月の合併完了以来当社の最高財務責任者を務め、2016年11月から合併まではレガシー・ステムの最高財務責任者を務めました。ブッシュ氏は、会社のコーポレートファイナンスとプロジェクトファイナンスの取り組みを管理しています。ブッシュ氏は、2022年12月から2023年2月までアプライト・ホールディングス社の取締役を務めました。2010年から2016年まで、彼は太陽光発電およびエネルギー貯蔵会社であるボレゴ・ソーラー・システムズ社の最高財務責任者を務めました。ブッシュ氏は、数多くの高成長太陽光発電、ソフトウェア、オンラインメディア企業の最高財務責任者を務め、1999年にオートデスク社からスピンオフしたBuzzsaw.comを共同設立しました。また、1997年から1999年までソフトウェア会社のオートデスク社（ナスダック：ADSK）のコーポレートコントローラーを務め、それ以前はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所とプライスウォーターハウスクーパース法律事務所で公会計士として7年間働いていました。ブッシュ氏はカリフォルニア大学バークレー校で経営学の学士号を取得し、公認会計士です。

ソール・R・ローレレス。ローレレス氏は、2021年5月から当社の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。2007年から2021年5月まで、世界的なエネルギーテクノロジー企業であるSLB（旧社名：Schlumberger Limited）でさまざまな指導的役割を果たしました。直近では、2007年5月から2021年5月まで、企業法務担当取締役、企業秘書補佐を務めました。Laureles氏はシカゴ大学で学士号を、ミシガン大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

マイケル・カールソン。カールソン氏は2022年9月から当社の最高執行責任者を務めています。カールソン氏は、2020年4月から2020年8月までエンジニアリング、調達、建設サービスを提供するコーク・エンジニアド・ソリューションズ（「KES」）でコンサルタントを務め、2020年8月から2022年9月までKESの副社長を務めました。それ以前は、2014年7月から2019年3月までデジタルグリッドサービスプラットフォームであるシーメンスインダストリーズ社のデジタルグリッド北米社長を務め、2010年7月から2014年6月までハイテク産業企業であるゼネラルエレクトリック（「GE」）でグローバルソフトウェアソリューション担当ゼネラルマネージャーを務めました。カールソン氏は、ユニオンカレッジで会計と経営管理の学士号を、ペパーダイン大学で財務とマーケティングのMBAを取得しています。

キム・ホームノック。ホームノックさんは2022年3月から当社の最高人事責任者を務めています。Homenock氏は、電力、水道、海洋、産業、石油・ガス、再生可能エネルギー、輸送、金融、テクノロジーサービスなど、幅広い業界で上級人事（「HR」）の指導的地位を20年間務めてきました。以前、Homenock氏は2021年5月から2022年3月まで、テクノロジー企業であるAmazon.com、Inc. のデバイスソフトウェアおよびサービス人事部長を務めていました。それ以前は、2018年1月から2021年5月まで、アマゾンで北米交通人事部長を務めていました。彼女は2014年8月から2018年1月まで、電化およびデジタルソリューション事業であるGEの電力変換部門でグローバルHRの責任者を務め、それ以前は2000年からGEでさまざまな人事の役割を果たしていました。Homenockさんはロンドンのブルネル大学で学士号を取得しています。

アラン・ルッソー。ルッソ氏は、2021年4月の合併完了以来当社の最高収益責任者を務め、2019年2月から合併まではレガシー・ステムの最高収益責任者を務めました。ルッソ氏は、米国、カナダ、ヨーロッパ、アジアを含む当社の市場拡大を主導する責任があります。以前、ルッソ氏は2018年4月から2019年2月までレガシー・ステムのグローバルセールスおよびマーケティング担当上級副社長を務めていました。ルッソ氏は、2015年から2018年4月までデュークエナジーの完全子会社であるRECソーラーホールディングスASでセールスおよびマーケティング担当上級副社長を務め、2006年から2015年までグリーンエネルギー企業であるブルームエナジーコーポレーションでさまざまな指導的役割を果たしました。直近では戦略会計担当副社長も務めました。1999年から2005年まで、ルッソ氏はシュナイダーエレクトリックの会社であるアメリカン・パワー・コンバージョンでアジアの商業事業を率いていました。ルッソ氏はボストン大学で航空宇宙工学の学士号を取得しています。

ラーシュ・ジョンソン。ジョンソン氏は、2021年4月の合併完了以来当社の最高技術責任者を務め、2016年1月から合併まではレガシー・ステムの最高技術責任者を務めました。ジョンソン氏は、商業、工業、公益事業、エネルギー市場の顧客固有のニーズを満たすために、ハードウェアとソフトウェアのエンジニアリングを主導する責任があります。当社に入社する前、ジョンソン氏は2015年から2016年までシーメンス・デジタル・グリッドの最高技術責任者を務めていました。ジョンソン氏は、2012年にベイエリアのソフトウェア企業であるeMeter Corporationを買収したことでシーメンスに入社しました。eMeter Corporationの共同設立者であり、1999年から2015年まで最高技術責任者として、メーターデータ管理、分析、高度なスマートグリッドアプリケーションの革新と開発を担当しました。eMeterに入社する前、ジョンソン氏はスマートメータリングと配電自動化のためのワイヤレスネットワークのパイオニアであるCellNet Data Systems, Inc. を共同設立し、1985年から1999年まで最高技術責任者を務めました。ジョンソン氏は、エネルギー省のグリッドワイズアーキテクチャ評議会の創設メンバーであり、現在も名誉会員です。ジョンソン氏はスタンフォード大学で機械工学の学士号と修士号を取得しています。

プラケシュ・パテル。パテル氏は、2021年4月の合併完了以来当社の最高戦略責任者を務め、2020年7月から合併まではレガシー・ステムの最高戦略責任者を務めました。以前、パテル氏は2013年から2020年7月までレガシー・ステムの資本市場および戦略担当副社長を務めていました。パテル氏は、複数の業界にわたるテクノロジーやエネルギーベンチャーの資金調達にキャリアを積んできました。当社に入社する前は、2010年から2013年まで、エネルギーと天然資源に焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファームであるAngeleno Group, LLCの投資チームに所属し、その間同社への投資を主導していました。以前、パテル氏は2008年から2010年までは投資会社であるニューブリッジ・インベストメンツで、2005年から2008年まではドイツ銀行AGでプライベート・エクイティ投資のポートフォリオを構築し、管理していました。パテル氏はカリフォルニア大学バークレー校で学士号を、イェール大学で経営学修士号を取得しています。

ロバート・シェーファー。シェーファー氏は、2023年5月からビハインド・ザ・メーター部門の社長を務めています。シェーファー氏は、2024年5月3日にビハインド・ザ・メーター部門の社長を退任し、その後2025年2月2日まで非従業員コンサルタントを務めます。彼は以前、2023年1月から2023年5月まで当社のトランスフォーメーショナル・イニシアチブの社長を務め、2022年2月にAlsoEnergyがAlsoEnergyを買収した後は、AlsoEnergyの社長を務めました。シェーファー氏はAlsoEnergyを共同設立し、2007年9月から2017年8月まで社長を務め、2017年8月から2022年1月まで最高経営責任者を務めました。AlsoEnergyに入社する前は、シェーファー氏は2005年から2007年までBreece Hill LLCで最高執行責任者、エンジニアリング担当副社長、最高経営責任者など、さまざまな役職を歴任しました。ブリース・ヒルに入社する前、シェーファー氏はヘルトリッヒ・デベロップメント、マックスオプティックス、デジタル・イクイップメント・コーポレーションで主要製品を開発していました。シェーファー氏は、マサチューセッツ工科大学で電気工学の学士号を、コロラド大学ボルダー校で制御システムの修士号を取得しています。

マット・タピン。タッピン氏は、2023年3月から資産管理部門の社長を務め、M&A、投資、合弁事業、および関連事項を含む当社の無機的成長戦略の策定と実行を主導しています。当社に入社する前、タッピン氏は、2019年8月から2021年5月までエネルギー会社のロイヤル・ダッチ・シェルで電力セクターへの投資を中心とした上級企業開発職を、2017年6月から2019年8月までエネルギー会社のセントリカでグローバルな分散型エネルギー事業の企業開発を主導しました。その職に就く前は、ラザードの電力、エネルギー、インフラグループの投資銀行家であり、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットで顧問弁護士を務めていました。タッピン氏は、セントルイスのワシントン大学で学士号を、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、5人の指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に関連する当社の報酬方針と慣行について説明しています。CD&Aの目的は、2023年のNEO報酬の要素、これらの要素を選択するための基準、2023年のNEOの報酬に関して報酬委員会が下した決定、およびそれらの決定の理由を説明することです。

2023年の役員報酬に関する決定を下すにあたり、当社の報酬委員会は引き続き、業績に応じた報酬の調整を強化し、高いレベルでの業績のモチベーションと奨励を行い、厳しいマクロ環境や業界状況の中でも経営幹部の安定を維持し、優秀な人材を維持し、商業リスクを軽減し、利益率を高める事業分野に集中できるように事業規模を調整しながら事業を成長させ続けた経営幹部に適切な報酬を与えることに重点を置きました。

2023年に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

•ジョン・キャリントン — 最高経営責任者

•ウィリアム・ブッシュ — 最高財務責任者

•ソール・ローレレス — 最高法務責任者兼秘書

•アラン・ルッソ — 最高収益責任者

•プラケシュ・パテル — 最高戦略責任者

2023年の報酬ハイライト

•業績ベースのインセンティブに重点を置いています。私たちのNEOが目指す報酬機会の大部分は業績ベースで、年間の現金インセンティブと長期株式報奨という形で授与されました。

•長期的なインセンティブへの業績ベースのアプローチ。パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）は、2023年に当社の最高経営責任者であるジョン・キャリントンに付与されたすべての株式の目標総額の50％を占めました。キャリントン氏の2023年のPSU助成金は、もしあれば、株価のハードルを満たしたことに基づいて、2025年12月31日までの3年間にわたって獲得され、獲得した部分は2025年12月31日に権利が確定します。残りの長期目標インセンティブ価値は、2023年に制限付株式ユニット（「RSU」）とストックオプションの形で当社のCEOに付与され、3年間にわたって比例配分されます。

◦2024年3月31日現在、PSUはどれも獲得されていません。これは、キャリントン氏の業績目標が難しいことと、当社が成果報酬の連携を強化することに重点を置いていることを示しています。

•やりがいのある財務目標と業績目標。私たちの報酬委員会は、年間現金インセンティブプランについて、高い水準で業績を上げた場合にのみ達成されるという厳しい目標を設定しました。2023年も引き続き、NEOが目標とする年間現金インセンティブ機会の100％を、通年の調整後EBITDAを含む会社の財務目標に結び付けました。2023年の実績に基づいて、対象となるNEOはそれぞれ、その年の目標ボーナスの 85% に相当する目標を下回るボーナスを獲得しました。これは、報酬設計における給与と業績の関係を示しています。

◦2024年には、厳格な調整後EBITDA目標を維持することに加えて、経営幹部の短期給与を2024年のプラスの現金創出という当社の目標とより一致させるために、年間現金インセンティブプログラムに営業キャッシュフロー指標を追加しました。

2023会計年度の概要

2023年は、当社にとっても、再生可能エネルギー部門全体にとっても困難な年でした。相互接続と許可の遅延により、新しいクリーンエネルギープロジェクトの展開、ハードウェアサプライヤーからの提供、およびソフトウェアのアクティベーションが予想よりも遅れました。これらの遅延やその他の要因は、当社の収益と粗利益に悪影響を及ぼしました。

これらの課題にもかかわらず、当社の製品やサービスに対する需要が加速すると予想される中で、長期的な成功を収めるために、利益率の高い事業を成長させ、コスト管理規律を行使し、新しい顧客や新しい市場への提供を拡大し続けました。

2023年、業界全体の厳しい事業環境にもかかわらず、好調な業績を上げました。2023年の業績のハイライトは次のとおりです。

•営業コストを削減しながら、収益を増やし、粗利益を拡大することで、1年以上前に設定した目標である調整後半期EBITDAを史上初めてプラスに達成しました。

•2022年の3億6,300万ドルから4億6,150万ドルという記録的な収益を生み出し、2023年末のバックログ総額は19億ドルで、2022年末の9億6,900万ドルから増加しました。

•収益と運用資産（AUM）は4四半期連続で増加し、太陽光発電の収益は前年比で27％増加しました。

私たちの経営陣は、長期的に会社をより良い立場に置き続けるために、2023年に他にもいくつかの重要な事業的、戦略的、経済的対策を講じました。私たちは、とりわけ次の目標を達成しました。

•私たちは、生産性の向上、新製品の提供ペースの向上、固定費の削減、会社の合理化を目的とした一連の変革イニシアチブを継続しました。これらはすべて、収益性と競争上の優位性を向上させるためです。

•私たちは、プロフェッショナルサービスとソフトウェアのみの機会への移行を加速しました。これにより、AUMが増加し、ソフトウェアとサービスの経常収益の利益率が高まると予想しています。

•私たちは、パートナーチャネルとダイレクト・トゥ・マーケット・アプローチによるソフトウェアとサービスによるターゲットを絞った機会を優先し、固定費を削減するために、ビハインド・ザ・メーター（BTM）事業を再編しました。

会社の業績とCEOの報酬との強いつながり

当社の報酬プログラムは、株価が上昇したときにより多くの報酬を役員に提供し、株価が下落したときにはより低い報酬を提供するように設計されています。これは、当社のCEOの実際に支払われた報酬（下記の「給与対実績」セクションで定義）を、CEOの報酬総額と比較することで証明されます。この表には、授与後の当社の株価の変動を反映していない当社のLTI報奨の付与日の公正価値が示されています。

たとえば、2023年の概要報酬表のCEOへの報酬総額は380万ドルでしたが、CEOに実際に支払われた報酬はマイナス610万ドル（2022年にはマイナス1,320万ドル）でした。これは主に、その年の株価の下落により、2023年の初めとそれ以前の数年間に授与されたLTIの価値は大幅に減少しました。さらに、当社のCEOが2023年に授与したPSUアワードも、同様に株価の大幅な下落により悪影響を受けました。上記のように、2024年3月31日現在、当社のCEOのPSUはどれも獲得されていません。

わかりやすく言うと、当社のCEOに授与された2023年のLTIアワードは、2023年2月24日に授与されました。そのとき、当社の株価は7.82ドルで、付与日の公正価値は281万ドルでした。2023年末の当社の株価は3.88ドルで、この2023年の株式報奨の本質的価値は408,424ドルで、付与日の公正価値より85％低くなっています。

理念と目標

私たちの成功は、私たちのビジョンと一致するスキル、能力、情熱を持つ経営幹部を引き付け、雇用し、維持する能力に大きく依存しています。そのために、私たちは以下の基本原則に基づいて報酬プログラムを開発しました。

•当社のNEOや他の執行役員の給与は、事前に設定された財務的および戦略的目標に照らして評価される業績と強く結びついている必要があり、業績へのインセンティブ、定着促進、株主価値の最大化のバランスが取れている必要があります。

•会社における役員の地位が高いほど、「リスクのある」報酬の割合も高くなります。リスク報酬とは、長期インセンティブ（「LTI」）報奨と年間現金インセンティブの機会を指します。このような報酬は、没収されたり、当社の業績に応じて変動したりする可能性があるためです。私たちは、役員の報酬のかなりの部分を危険にさらすことで、彼らの利益が会社や株主の利益とより密接に一致すると考えています。

•当社の役員報酬プログラムにより、短期的にも長期的にも、優秀な人材の採用、育成、モチベーション、定着が可能になるはずです。

•当社の執行役員にSTEM株の保有を義務付ける株式所有ガイドラインは、当社の経営幹部の利益を他の株主の利益とさらに一致させるはずです。

報酬委員会は定期的に役員報酬プログラムの目的と構成要素を見直し、これらの原則が引き続き一致していることを確認します。NEOの報酬パラメータを確立するために、報酬委員会は報酬の各要素と各NEOの直接報酬総額を個別に評価し、パール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社（2023年前半の委員会の独立報酬コンサルタント）とフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（2023年後半の委員会の独立報酬コンサルタント、該当する期間、当社の「報酬コンサルタント」）から提供された情報を検討しました。」)。このレビューと分析に基づいて、当社の報酬委員会は、2023会計年度の全体的な基本給、目標年間現金インセンティブ、およびLTIアワードの目標額は、同業の報酬グループ（後述）の企業と比較して競争力があると結論付けました。

ベスト・プラクティス

当社の役員報酬プログラムは、ガバナンスにおけるベストプラクティスへの取り組みと、給与と業績との整合性、および当社の価値の向上を反映しています。当社の役員報酬プログラムには、役員の利益と株主の利益を一致させる機能が含まれていると考えています。

セイ・オン・ペイ投票の結果、株主エンゲージメント

2023年の年次株主総会では、投票の約74％が2022年のNEO報酬プログラムに賛成票を投じました。会議の時点で、当社の筆頭株主の10人のうち9人、および筆頭株主の25人のうち22人が、当社の給与プログラムを承認しました。しかし、私たちのプログラムに賛成票が集まったのは、会議の定足数が62.4％にしか達しなかったことと、一部の大手機関株主が保有する発行済み株式の過半数以上が証券貸付契約の対象であり、貸付された株式が議決されなかったためです。

株主が当社のNEO報酬プログラムを承認したにもかかわらず、賛成票を投じなかった3つの機関との連携を試みました。その目的は、投票の原動力となった懸念事項をよりよく理解することです。エンゲージメントの招待に対する返答はありませんでしたが、株主との継続的な対話を続け、懸念事項を報酬委員会に伝えることに引き続き取り組んでいます。株主からの一般的な支持を考慮して、Sayon-payの投票を受けて、2023年のNEO報酬プログラムに変更を加えませんでした。

2023年の直接報酬総額の要素

2023年の役員報酬プログラムは、NEOの直接報酬総額を構成する3つの主要な要素で構成されていました。

•基本給;

•年間（短期）現金インセンティブ報酬。そして

•LTIアワード。

下の表は、2023年のNEOの直接報酬総額の主要な要素、各要素の特定の主な特徴、およびこれらの報酬要素のそれぞれが当社の戦略をどのようにサポートしているかを示しています。

これらの要素により、当社は競争力を維持し、現在および将来の潜在的な金銭的報酬によって経営幹部の人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせることができます。

報酬委員会は、以下の「役員報酬の設定プロセス — 同業他社の企業」で説明されているように、直接報酬の各要素が同業他社の企業と競合しているかどうかを評価するために、少なくとも年に1回、NEOの直接報酬総額の要素を見直します。報酬委員会は、役員報酬の同業他社グループの企業の外部市場慣行（それらの企業の役員に対する直接報酬の規模と構成を含む）を検討した後、独自の判断に基づいてこれらの報酬決定を下します。報酬委員会は、年間の財務目標および非財務目標の達成を促す年間現金報酬と、長期的な株価の好調な業績を促進するLTI報奨との間で適切なバランスをとることを目指しています。上級管理職向けのLTI報奨に重点を置いています。

外部の市場データは役員報酬に関する意思決定を行う上で重要な指針を提供しますが、報酬委員会は市場データだけに基づいて報酬を設定しません。NEOの目標とする直接報酬総額の各要素の規模と構成を決定する際、報酬委員会は次の要素も考慮します。

•経営幹部の責任範囲の規模と複雑さ。

•リーダーシップ、経営と技術の専門知識、業績の歴史、成長の可能性、報告構造における地位。

•会社全体と個人の業績。

•リテンションのニーズ。

•CEOの推薦（彼自身の報酬を除く）。そして

•内部給与平等。

基本給与

基本給は、役員の年間報酬の固定部分です。報酬委員会は通常、同じような立場にある個人の市場を理解するために市場データを参照して、基本給を毎年見直します。委員会は執行役員の基本給を設定する際に定型的なアプローチをとっていません。ただし、報酬委員会はCEOの推薦（自身の報酬を除く）を考慮して、個々の基本給水準を決定（またはCEOの場合は取締役会に推薦）する際に以下の要素を考慮します。

•役員の地位の性質と責任、

•同等の企業で同じような立場にある個人の市場動向、

•経営幹部の専門知識、任期、責任、業績、

•役員のサービスに対する市場の競争力、そして

•役員の内部賃金平等を維持したいという願望。

2023年2月、当社の報酬委員会は各NEOの基本給を見直しました。上記の要因を適用して、委員会は (a) ローレレス氏の基本給を375,000ドルから400,000ドルに、(b) ルッソ氏の基本給を325,000ドルから350,000ドルに引き上げました。委員会は2023年のNEOの基本給に他の変更を加えませんでした。

年間現金インセンティブアワード

当社の役員は、会社の事業戦略に直接関連する厳密な定量的財務および経営指標の達成に100％基づいて、業績ベースの年間現金インセンティブ報酬を受け取る資格があります。当社の2023年年次インセンティブプラン（「2023年AIP」）の目的は、結果主導型の成果報酬型文化を育み、経営幹部の利益と株主の利益を一致させることです。当社の報酬委員会は、当社の戦略の裏付けとなると考えられる財務目標と業績目標を選択し、収益性の高い長期的な会社の成長と株主への価値を促進しながら、短期的な財務および経営成績を向上させるよう経営幹部を動機づけることのバランスを取ります。

2023年AIPの業績指標は、調整後EBITDA、契約年間経常収益（「CARR」）、収益、および契約バックログでした。

報酬委員会はこれらの指標を選択する際に以下を考慮しました：

なぜこの指標なの？
調整後EBITDA*			契約した年間経常収益			収益			契約バックログ
複数の期間にわたる企業価値を示し、非定期的なイベントは削除して標準化して表示します。 また、2023年後半に調整後EBITDAのプラスを達成するという当社の掲げた目標を補強します。			年換算で利益率の高いソフトウェア契約の累積が含まれているため、当社がソフトウェアとサービスの収益にますます重点を置いていることを反映しています。			当期における当社の納品能力の簡単なスナップショットを提供します。			会社が成長と将来の成功に向けてどの程度順調に進んでいるかを示します。
役員報酬を、長期的に見て運営費を管理する会社の能力に結び付けます。			役員報酬を、将来のキャッシュフローに備える会社の能力に合わせて調整します。			役員報酬を会社の現金創出能力に結び付けます。			役員報酬を、顧客との長期契約を結ぶ会社の能力と一致させます。

_______________

* GAAPベースでの調整後EBITDAと純損失の調整については、付録Aを参照してください。

これら4つの指標は、2022年の年間インセンティブプラン（「2022AIP」）と変わりませんが、委員会は当社の戦略に合わせて、業績指標の相対的な重み付けの変更を承認しました。委員会は、ポジティブな調整後EBITDAを達成するという当社の長年の目標に経営陣を集中させるために、2022年のAIPと比較して調整後EBITDA指標の加重を（20％から30％）増やしました。同様に、委員会は、利益率の高いソフトウェア対応サービスの提供を拡大するという当社の目標とより一致するために、CARR指標の加重を（20％から25％に）増やしました。

年間の現金インセンティブの目的で会社の業績を検討する際、報酬委員会は項目の性質に応じて、異常またはまれにしか発生しない費用や利益を考慮に入れることがあります。報酬委員会は、当社の経営幹部がそのような項目から不適切に利益を得る、または不適切に罰せられると判断した場合に、この裁量を行使します。

以下の表は、2023年の業績指標、指標ごとの加重、指標ごとの閾値と目標目標、指標ごとの実際の達成率（目標目標に対する割合）、達成度を目標に対する割合でまとめたものです。ある指標が定められた達成レベルの間のレベルで達成された場合、委員会は線形補間を行って、その指標で獲得できる賞を決定します。どの指標についても、その指標の基準となるパフォーマンスレベルに達しなければ、現金によるインセンティブは得られません。

メトリック

重み付け

パフォーマンス しきい値 (70%)

パフォーマンス ターゲット (100%)

実際の業績

達成 (業績目標の%)

目標ボーナスの% (2)

調整後EBITDA (1)

30%

$ (2860万)

$ (200万)

$ (1950万)

102%

110%

カー

25%

5,950万ドル

8,500万ドル

9,100万ドルです

107%

110%

収益

20%

4億2000万ドル

6億00万ドルです

4億6,150万ドル

77%

77%

契約バックログ

25%

12億9,500万ドルです

18億5,000万ドルです

19億2930万ドル

104%

110%

承認された支払い

85%

_______________

(1) 調整後EBITDAは、減価償却（社内で開発したソフトウェアの償却を含む）を控除する前の純損失、株式ベースの報酬を除いてさらに調整した純利息費用、その他の収益および費用項目（ワラントや組み込みデリバティブの公正価値の変動、収益制約、収益の制約、収益の減少、サプライヤーの超過費用とその結果として生じた損害賠償を含む）を表します。調整後EBITDAと純損失のGAAPベースの調整については、付録Aを参照してください。

(2) 2023年のAIPでは、100％を超える成果を上げた結果、目標ボーナスの 110% が支払われました。

2023年の調整後EBITDAはマイナス1,950万ドルでしたが、2023年の純損失はマイナス1億4040万ドルでした。調整後EBITDAには、主に親会社の保証に関する変動対価に関する当社の見積もりの更新によるハードウェア収益の減少、収益制約、サプライヤーの超過費用とその結果生じる損害賠償によるハードウェア収益の減少による合計5,280万ドルの費用は含まれていません。また、2023年の債務決済から生じる5,910万ドルの利益は含まれていません。

前年度と同様に、報酬委員会は調整後EBITDAに基づいて業績を評価しました。これは、当社が決算発表や投資家へのプレゼンテーションで調整後EBITDAを提示する方法と一致していました。このように評価すると、当社は調整後EBITDA指標では目標の102％の支払いを達成し、2023年のAIPでは総支払い額が目標の103％に達しました。しかし、会社全体の2023年の業績と多くの請求の性質を考慮して、取締役会は報酬委員会の推薦に基づいて否定的な裁量権を行使し、2023年のAIPに基づく総支払い額を目標の 85% に減らすことを承認しました。

理事会は、NEOへの2023年のAIP報奨はすべて、会社の普通株式（2023年のAIPではなく、後述するStem、Inc.の最高収益責任者ボーナスプランに参加しているルッソ氏を除く）の形で行われることを承認しました。このような株式報奨はすべて、2024年3月5日にNEOに授与されました。

次の表は、当社のNEOの目標である2023年AIP、2023年AIPの最終獲得、および2023年AIPの決済で獲得した会社の普通株式数を示しています。

_______________

(1) 各NEOに支払われる普通株式の数は、獲得した2023年のAIPボーナス額を、2024年2月29日の当社の普通株式の終値である2.68ドルで割って決定されました。

最高収益責任者ボーナス制度（ルッソ氏のみ）

ルッソ氏は、2023年AIPの代わりに最高収益責任者ボーナス制度（「CROプラン」）に参加しています。CROプランは、予約と収益の粗利益に関する業績目標を達成したことで、ルッソ氏が現金によるインセンティブを得る機会となりました。ルッソ氏のCRO計画に関する数値目標は開示されていません。なぜなら、そのような開示は、当社の役員報酬プログラムについての有意義な理解を深めることなく、競争上の大きな損害を引き起こすと考えているからです。しかし、彼の目標は達成が難しく、株主価値を高めるために必要なレベルに設定されたと私たちは信じています。CROプランによると、ルッソ氏は目標額の 91% の支払いを獲得しました。

長期株式インセンティブアワード

[概要]

LTIアワードは、NEOや他の経営幹部に会社の長期的な出資権を与え、持続的な株主価値の創造へのインセンティブを提供し、長期的な定着とモチベーションのツールとして機能し、従業員と株主の利益を長期的に直接結びつけることを目的としています。当社のCEO以外のNEOへの2023年のLTIアワードは、50％がストックオプション、50％がRSUという形でした。当社のCEOは、2023年のLTIアワードを、50％のPSU、25％のRSU、25％のストックオプションという形で受賞しました。報酬委員会は報酬コンサルタントと相談の上、付与されるLTIアワードの種類と組合せを毎年評価します。

報酬委員会は、当社のNEO向けLTIプログラムは株主との連携が取れていると考えています。これは、会社の株価が下落した年には、「実際に支払われた報酬」の値が、報酬概要表に報告されている値と比較して大幅に低いことが証明されています（63ページから始まる給与と業績の表を参照）。

会社が成長を続ける中、報酬委員会は、CEO以外の執行役員にPSU助成金を支給するなど、すべての役員を対象とした業績ベースのLTIアワードの追加導入を積極的に検討しています。報酬委員会は、上場企業としてより長い業績記録を確立することで、報酬委員会が他の種類の業績ベースのLTI報奨や関連する長期的な指標と目標をより適切に評価できるようになると考えています。

RSU

報酬委員会は、RSUは役員のLTIミックスにおける重要な要素であると考えています。なぜなら、RSUは執行役員の利益と株主の利益を一致させ、株式報酬プログラムの希薄化効果を管理するのに役立つからです。私たちのRSUは、サービスベースの権利確定の対象となります。RSUは株価の上昇がなくても価値があるため、RSUは市場のボラティリティが高い時期に従業員を維持し、奨励するのに役立ちます。また、同等の付与日の公正価値のストックオプションよりも付与する普通株式の数が少なくなります。2022年に付与されたRSUは4年間にわたって権利が確定しますが、2023年に付与されたRSUは3年間にわたって毎年権利が確定します。報酬委員会は、市場データを検討し、同業他社の慣行とより緊密に連携するよう報酬コンサルタントと協議した結果、この変更を承認しました。報酬委員会は、ストックオプションと同様に、RSUは長期にわたって維持できる価値を構築するよう執行役員にインセンティブを与えるのに役立つと考えています。

2023年4月12日、ブッシュ氏は最高財務責任者としての功績が認められ、（2023年の年間RSU助成金に加えて）298,804RSUの追加助成金を授与されました。そのようなRSUは、彼がその日まで雇用され続けることを条件として、2026年4月12日に 100% 権利が確定します。

PSU（最高経営責任者のみ）

当社のCEOであるキャリントン氏は、2023年にPSU賞（「2023年のCEOPSU」）を唯一の受賞者でした。この賞は、目標金額が200万ドルで、2023年2月24日に授与されました。授与されたとしても、当社の普通株式が所定の価格目標を達成したことに基づいて授与されます。2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間中に、当社の普通株式が30取引日連続で12.50ドル以上の価格目標価格に達した場合、2023年のCEOPSUの50％を獲得できます。2023年のCEO PSUの残りの50％は、当社の普通株式が同じ期間に30取引日連続で少なくとも15.00ドルの価格目標に達した場合に獲得されます。獲得した範囲でのみ、2023年のCEOPSUは2025年12月31日に権利が確定します。ただし、キャリントン氏がその日に引き続き雇用されていることが条件となります。業績期間中に該当する株価目標を達成しなければ、2023年のCEO PSUに基づく株式は発行されません。

2024年3月31日現在、2023年のCEO PSUはどれも獲得されていません。これは、業績目標の難しさと、当社が成果報酬の連携を強化することに重点を置いていることを示しています。2023年のCEOPSUの100％以上を獲得するには、2024年3月26日の会社の終値である1.86ドルが、業績期間の残りの1年と9か月で806％上昇する必要があります。

2023年のCEOPSUの付与は、当社が執行役員にPSUを授与したのは初めてのことでした。2023年のCEOにPSUを付与することを決定するにあたり、報酬委員会はさまざまな要因を考慮しました。たとえば、（1）キャリントン氏に授与された現金と株式報酬の既存の組み合わせ、（2）彼の株式報酬パッケージを株主価値創造への当社の取り組みとより緊密に連携させたいという願望、（3）彼が2022年にLTI賞を受賞しなかったという事実などです。報酬委員会は、2023年のCEO PSUの業績指標として会社の株価を使用しました。これは、株主価値を生み出し、短期的に財務結果をもたらすという会社の目的を最も直接的に測定するためです。さらに、報酬委員会は2023年1月1日から2025年12月31日までの業績期間を選択しました。これは、当社の成長の重要な局面において、キャリントン氏が株主の利益と合致するようさらに奨励するためです。

ストックオプション

2023年のCEO PSUは、CEOの報酬を株主が経験する株価収益とさらに一致させ、当社の長期的な株式パフォーマンスを支える戦略的および財務的目標の達成を促進しますが、報酬委員会はまた、ストックオプションの価値は会社の株価のみに結びついており、会社の株価が下落しても役員の給与に悪影響を及ぼすはずなので、ストックオプションも同様の業績ベースの報酬であると考えています。2023年から、当社のストックオプションは4年間ではなく3年間にわたって権利が確定します。RSUに加えられた対応する変更と同様に、報酬委員会は同業他社の慣行とより緊密に連携するために3年間の権利確定期間を承認しました。これらのオプションは通常、3年間にわたって権利が確定し、10年後に失効するため、長期にわたって維持できる株主価値を高めるよう執行役員に動機づけます。したがって、報酬委員会は、行使価格が付与日の当社の普通株式の終値と同等（またはそれ以上）のオプションは本質的に業績ベースであり、当社の執行役員が株主価値を構築するよう動機づける効果的なツールであると考えています。

2023年のLTIアワードの目標値

NEOに付与されるLTIアワードの額を決定する際、会社は経営幹部の経験、責任レベル、会社の成功への貢献、市場データと社内の賃金平等を考慮します。株式報奨は、個人および会社の業績に基づいてNEOに報酬を与えるだけでなく、時間ベースの権利確定条件の対象となるため、そのような役員のサービスを維持する役割も果たしてきました。

報酬委員会は、市場データや内部賃金平等、および表の下に記載されているその他の要因に基づいて、2023年に当社のNEOに対する以下のLTIアワードを承認しました。以下で説明されている場合を除き、アワードは会社の年間LTIアワードサイクルに関連して2023年2月15日に授与されました。2024年2月15日から始まる年3回の分割払い（33％/ 33％/ 34％）で授与され、オプションの場合、行使価格は10.25ドルです。

_______________

(1) 該当する会計基準に従って計算された各助成金の付与日の公正価値については、56ページから始まる「役員報酬表—プランベースのアワードの付与」を参照してください。

(2) キャリントン氏のRSU、PSU、およびオプションの付与は、2023年2月24日に行われました。キャリントン氏のPSU助成金の重要な条件の説明については、上記の「PSU（CEOのみ）」を参照してください。いずれも2024年3月31日時点で獲得されたものではありません。2023年2月24日に付与されましたが、キャリントン氏のストックオプションの行使価格も10.25ドルで、2023年2月24日の当社の普通株式の終値である7.82ドルよりも高くなっています。

(3) 前述のように、2023年のLTI助成金の一部として2023年2月15日に授与された147,368のRSUと、2023年4月12日に授与された298,804件のRSUが含まれます。

2023年、2022年、2021年にNEOに付与された株式報奨に関する追加情報は、以下の「報酬概要表」、「プランベースの報奨の付与」の表、および「2023会計年度末の発行済み株式報酬」の表に、それぞれ54ページ、56ページ、57ページから始まる表に記載されています。

役員報酬の設定プロセス

同業他社のグループ企業

報酬委員会は、役員報酬の審査と決定時に、報酬コンサルタントが作成した正式な役員報酬調査データを考慮します。報酬委員会はまた、会社の役員報酬プログラムの変更を評価する際に、さまざまな「同業他社」企業の役員報酬慣行を考慮します。役員報酬分析の準備として、会社の役員報酬部門は報酬コンサルタントと協力して、会社の役職と責任をアンケートの役職や責任と照合し、各執行役員の年間報酬データをまとめます。同業他社との比較の目的は、当社の役員報酬パッケージ全体が効果的に運用され、合理的かつ競争力があることを確認することです。

2023年の同業他社グループを構成する企業に対する報酬委員会の選定基準には以下が含まれます。

•エネルギー貯蔵システム、バッテリー技術、クリーンエネルギー、および公益事業部門または主要な商業および産業企業、あるいはその両方にサービスを提供する人工知能企業を中心とする米国の高成長エネルギーテクノロジー企業。

•グローバルに事業を展開する企業。

•バリュエーション倍数が高く、成長軌道が速い企業。

•収益が最大15億ドル、時価総額が10億ドルから100億ドルで、従業員が600人以上の企業。そして

•経営幹部の人材をめぐる潜在的な競争。

これらの選択基準を導き出すにあたり、委員会は、同業他社グループへの組み入れを検討した多くの企業の最近の公開性により、そのような企業の収益は依然として増加しており、時価総額は非常に変動しやすいことを認識しました。これらの理由から、報酬委員会によって承認された収益と時価総額の範囲は、より成熟した企業で通常見られる範囲よりもいくらか広かったです。

報酬委員会は、報酬コンサルタントの支援を得て、比較対象グループに追加または削除する企業に関する具体的な基準と推奨事項を毎年見直しています。一般的に、当社は、その年の推定収益と現在の時価総額の観点から、Stemが同業他社の企業の中央値に近いような、適切な比較対象企業を選択します。

上記の基準を適用して、報酬委員会は以下の企業を役員報酬の同業グループとして承認しました。これは2023年の報酬決定に有効となります。

アレイ・テクノロジーズ株式会社 ブリンク・チャージング ブルーム・エナジー・コーポレーション チャージポイント・ホールディングス株式会社 エンフェイズ・エナジー株式会社			フルエンス・エナジー株式会社 イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社 EvGo, Inc. フューエル・セル・エナジー株式会社 フォーマット・テクノロジーズ株式会社			プラグ・パワー プロテラ サンノバ・エナジー・インターナショナル株式会社 バイコーコーポレーション ボルタ・インク (1)

_______________

(1) Volta Inc. は、2023年3月にシェルオイル社に買収されました。

2023年、事業の重複により、Fluence Energy, Inc. が同業他社グループに追加されました。報酬委員会は、たとえば、比較対象企業間の統合やその他の業界の変化やその他の進展を反映するために、必要に応じて役員報酬の同業グループを再評価します。2024年の報酬決定について同業他社グループを承認するにあたり、報酬委員会は時価総額の減少を反映するように同業他社グループを調整しました。同様に、2024年の報酬に関する決定を下す際に、報酬委員会は時価総額の減少が株式インセンティブプランの株式準備金に与える影響を検討し、それに応じてエグゼクティブ・エクイティ・アワードの規模を下方修正しました。

報酬委員会レビュー

私たちの報酬委員会は、年間を通じてNEOの直接報酬総額の要素を見直し、各要素が引き続き競争力を持ち、社内の賃金平等と一致しているかどうかを評価します。報酬を決定する際、報酬委員会は外部の市場データを検討した上で独自の判断を下し、以下の要素も考慮します。

•経営幹部の責任範囲、リーダーシップ、経営と技術の専門知識、成長の可能性、報告体制における地位。

•会社全体と個人の業績。

•リテンションのニーズ。

•当社のCEOの推薦（彼自身の報酬に関するものを除く）

•株主とのエンゲージメント中に受け取ったフィードバック。そして

•内部給与平等。

報酬委員会は毎年2月に、前年の業績と会社の財務目標の達成状況を検討した後、執行役員の報酬のすべての要素を評価します。この年次評価の目的は、役員の報酬の変更が適切かどうかを判断することです。最高経営責任者（CEO）は、自身の報酬に関する報酬委員会の審議には参加しません。報酬委員会の要請に応じて、CEOは報酬委員会で他の執行役員の業績をレビューします。当社の報酬委員会はCEOの評価と提言を非常に重視しています。CEOは特に他の執行役員の業績と貢献を評価できるからです。当社の最高人事責任者は、CEOが他の役員の業績レビューを作成したり、外部市場データをレビューしたりして、他の役員に対するCEOの役員報酬の推奨事項を決定するのを支援します。

報酬委員会は毎年、エグゼクティブセッションにおけるCEOの基本給を見直し、上記の基準に基づいてCEOの基本給を取締役会の独立メンバーに推薦して承認を求めます。最高経営責任者（CEO）は、基本給の調整に関する推奨事項をリーダーシップチームに提示し、報酬委員会に審査と承認を求めます。

独立報酬コンサルタント

当社の報酬委員会は、役員報酬問題および非従業員取締役の報酬事項に関して、報酬コンサルタントを独立コンサルタントとして雇用しています。当社の報酬コンサルタントは、経営陣と協力して次のことを行います。

•役員報酬の同業グループを見直し、発展させてください。

•各執行役員の年間総直接報酬データをまとめ、当社の執行役員の報酬機会を、同業他社の同等の役職の報酬機会と比較します。

•同じ同業他社グループを使用して、非従業員取締役の競争力のある報酬水準と市場動向の分析を行います。

•短期および長期のインセンティブプランの設計を支援します。

•その他の関連する報酬のニーズに応えます。そして

•各報酬委員会会議に参加してください。

当社の報酬コンサルタントは、報酬委員会にのみ報告し、その指示に従ってのみ行動します。報酬委員会は、2023年に雇用された両方の報酬コンサルタント（それぞれの契約期間におけるパール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社とフレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社）の独立性をSECの規則に従って評価し、報酬コンサルタントが報酬委員会を独立して代表することを妨げるような利益相反は生じなかったと結論付けました。

その他の報酬制度

健康福祉プランと401 (k) プラン。NEOは、医療給付、歯科給付、フレキシブル支出口座、長期介護給付、短期および長期の障害保険および生命保険を含む当社の従業員福利厚生制度およびプログラムに、それらの制度の条件と資格要件に従い、当社の他の正社員と同様に参加する資格があります。NEOは、会社の他の正社員と同じ程度に、内国歳入法による制限を条件として、当社の401（k）プランにも参加しています。

その他のメリット。確定給付年金制度や不適格な繰延報酬制度は維持していません。

限定的な必要条件。私たちはNEOに限られた必要条件しか提供していません。2023年に会社から10,000ドル以上の特典やその他の個人的利益を受け取ったNEOはいませんでした。

株式所有ガイドライン

2022年4月、報酬委員会は当社の執行役員と取締役に適用される株式所有ガイドラインを採択しました。このガイドラインは、執行役員および取締役の金銭的利益を株主の利益と一致させることにより、健全なコーポレートガバナンスの実践を促進するという当社の目標を促進することを目的としています。

このガイドラインでは、当社のCEOは年間基本給の5倍に相当するSTEM普通株式の所有権を維持し、他の執行役員は年間基本給の2倍に相当するSTEM普通株式の所有権を維持することが期待されています。取締役会のメンバーはそれぞれ、年間現金留保額の4倍に相当するSTEM普通株式の所有権を維持することが期待されています。このガイドラインでは、当社の経営幹部と取締役会のメンバーは5年間以内に所有権要件を満たす必要があります。その間、取締役および執行役員は、ガイドラインに基づく最低要件を満たすまで、ストックオプションの行使とRSUの権利確定により取得した純株式の50％を保有することが期待されています。

2024年3月31日現在、すべてのNEOと取締役会メンバーは当社の株式所有ガイドラインを遵守しています。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、ヘッジ取引を禁止しており、当社の執行役員は会社の証券をローンの担保として差し入れる際には注意を払うよう奨励しています。2024年3月31日現在、取締役または執行役員が受益的に所有する当社の普通株式は、質権の対象にはなりません。

報酬プログラムのリスクに関する考慮事項

当社の経営陣は、報酬コンサルタントの支援を得て、経営幹部が参加するプランやプログラムを含め、会社全体に適用される報酬プランとプログラムを定期的に評価しています。調査結果は、報酬委員会でレビューおよび議論される前に、上級管理職によってレビューされます。

審査されるプランの要素には、参加者、業績指標、業績と支払いの曲線または計算式、目標レベルのパフォーマンスの決定方法（基準値と上限があるかどうかを含む）、支払いの頻度、最大支払い機会、プランが提供する固定報酬と変動報酬の組み合わせなどがあります。プランとプログラムは、合理性（例えば、支払い額が支払いを生み出す結果とどのように関連しているか）、プランとプログラムがSTEMの目標と目的にどの程度合致しているか、全体的な観点から、これらのプランとプログラムが短期報酬と長期報酬の適切な組み合わせであるかどうかという観点からも見直されます。

これらのレビューの目的は、これらの計画やプログラムの設計と運営に関連するリスクが存在する場合、それが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを判断することです。当社の報酬方針と慣行は、過度のリスクテイクを助長するものではなく、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性も十分ではないと考えています。

この結論を裏付けるさまざまな緩和要因は次のとおりです。

•報酬委員会による年間の現金インセンティブ報酬とすべての株式ベースの報酬の監督。

•年間現金インセンティブ報酬の支払い額は、目標の 110% を上限とします。

•短期と長期のインセンティブ報酬の適切なバランス。

•目標レベルの支払いの承認を含む、主要な計画やプログラムの上級管理職による監督。

•財務目標と運営目標を設定し、支払いを承認します。

•社内の複数の機能（財務、法務、人事など）による計画とプログラムの管理と監督。そして

•執行役員の権利確定と株式所有権の要件。これにより、参加者は長期的な視野を持つことができます。

役員報酬回収ポリシー

2023年10月に、証券取引法に基づく規則10D-1を実施するニューヨーク証券取引所上場基準303A.14の要件に準拠することを目的としたクローバックポリシーを採用しました。連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、会社が会社の財務諸表の会計上の修正書を作成する必要が生じた場合、当社は、過去3会計年度中に、NEOを含む対象となる役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の超過分を、修正後の財務諸表に基づいて決定した場合に経営幹部が受け取っていたであろう金額を超えて、回収します。当社のクローバックポリシーは、2024年2月29日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙97として提出されています。

報酬委員会の報告

2023年の間、報酬委員会は管理職以外の取締役のみで構成されていました。取締役会は、報酬委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。報酬委員会は、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。憲章で詳しく説明されているように、報酬委員会の目的は、取締役会が執行役員および取締役の報酬およびその他の福利厚生の審査と承認を行うのを支援することです。

報酬委員会は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションを検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の「報酬の議論と分析」セクションを参照して組み込み、この委任勧誘状に含めることを承認しました。

STEM報酬委員会によって提出されました

マイケル・C・モーガン（議長）

デビッド・バズビー

ジェーン・ウッドワード

役員報酬表

報酬概要表

次の表は、当社のNEOに支払われる報酬に関する情報をまとめたものです。

名前と主たる役職			年			給与 ($) (1)			株式 アワード ($) (2)			オプション アワード ($) (3)			非株式 インセンティブプラン 補償 ($) (4)			その他すべて 補償 ($) (5)			合計 ($)
ジョン・キャリントンさん 最高経営責任者			2023			550,600			2,172,642 (6)			633,540			514,250			13,200%			3,884,232
			2022			550,215			999,999			978,778			611,340			—			3,140,333
			2021			475,795			37,815,664			1,654,948			594,825			24,760			40,565,992
ウィリアム・ブッシュ 最高財務責任者			2023			425,600			3,010,518			1,264,642			270,938			13,200%			4,984,898
			2022			425,712			874,995			856,424			322,090			—			2,479,221
			2021			374,167			2,938,958			661,980			315,000			19,231			4,309,336
ソール・ローレレス 最高法務責任者兼企業秘書 (8)			2023			400,600%			1,078,946			903,315			221,000			13,200%			2,617,061
			2022			374,844			1,041,932			660,674			246,304です			—			2,323,754
アラン・ルッソー 最高収益責任者 (8)			2023			350,600			1,025,000です			858,150%			316,943 (7)			—			2,550,693
プラケシュ・パテル 最高戦略責任者 (8)			2023			375,600%			1,025,000です			858,150%			207,188			—			2,465,938

_______________

(1) 金額は、表示されている年に実際にNEOに支払われた給与を反映しています。

(2) 金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718「報酬-株式報酬」（「ASCトピック718」）に従い、付与日の当社の普通株式の終値に基づいて計算された、示された年にNEOに付与された期限付きRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額は、各NEOが最終的に実現する実際の価値と一致しない場合があります。その価値は、特典が確定した時点での当社の普通株式の市場価値に依存するからです。これらの金額に関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記16「株式ベースの報酬」を参照してください。

(3) 金額は、ASCトピック718に従って計算された、表示されている年にNEOに付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。この金額は、そのような賞の会計上の付与日の価値を反映しており、NEOが将来実現する可能性のある実際の価値とは一致しません。オプションアワードの評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記16「株式ベースの報酬」に記載されています。NEOは、これらのストックオプションから価値を実現することは決してないかもしれません。また、実現する限り、実現された金額は上記で報告された金額とは相関関係がない可能性があります。

(4) 金額は、2023年のAIPで示された年にNEOが獲得した年間現金インセンティブを反映しています。これに基づき、NEOはそれぞれ、事前に設定された財務および業務指標の達成に基づいて、それぞれの基本給のパーセンテージとして決定される年間現金インセンティブを受ける資格がありました。2023年には、2023年のAIPに関してNEOが獲得した年間現金インセンティブは、当社の株式の完全権利確定株式で支払われました。

(5) 2023年の金額は、NEOの401（k）口座への会社のマッチング拠出を反映しています。

(6) 総額2,172,642ドルには、(a) 2023年のLTIアワードに基づく2023年RSUの付与日の公正価値823,164ドルと、(b) モンテカルロシミュレーション評価法を使用して業績条件の予想結果に基づいて計算された2023年のCEO PSUの付与日の公正価値1,349,478ドルが含まれます。最大のパフォーマンスを仮定すると、2023年のCEOPSUの付与日の価値は1,646,321ドルになります。

(7) ルッソ氏の基本給の91％に相当する金額で、2023年のAIPの代わりに彼が参加したCROプランで事前に設定された財務および業務指標の達成に従って現金で支払われます。

(8) ルッソ氏とパテル氏は2023年以前はNEOではなく、ローレレス氏は2022年以前はNEOではありませんでした。したがって、それ以前のNEOの金額は報告されていません。

2023年の計画に基づく賞の付与

次の表は、2023年にNEOに付与されるプランベースのアワードに関する情報を示しています。

_______________

(1) これらの列は、その年に設定された業績目標に基づいて、2023会計年度に各NEOに支払われる可能性のある現金インセンティブを示しています。支払基準額、目標額、最大支払い可能額は、NEOごとに定められた年間現金インセンティブの範囲に基づいており、その年の基本給に対する割合で表されます。基準額は、最低業績目標が達成された場合にのみ支払われます。2023年に獲得した実際の現金インセンティブ額は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に反映され、その金額は普通株式の完全権利確定株式の形で支払われました。NEOに支払われる2023年の現金インセンティブについては、「報酬の議論と分析—2023年の報酬の要素—年間現金インセンティブ報酬」を参照してください。

(2) これらの列は、キャリントン氏に付与された2023年のCEO向けPSUを表しており、関連する株価目標の達成に基づいて権利が確定する資格があります。基準額は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間中に、当社の普通株式が30取引日連続で12.50ドルの価格目標価格に達した場合に権利確定の対象となるPSUの数を表し、目標額と最大額は、当社の普通株式がその業績期間中に30取引日連続で15ドルの価格目標価格に達した場合に権利確定の対象となるPSUの総数（基準額を含む）を表します。。

(3) NEOに付与されたRSUは、3年間にわたって 33%/33%/34% の権利を付与されます。ただし、その幹部が当社で引き続き雇用されていることを条件とします。ただし、2023年4月12日にブッシュ氏に付与されたRSUは、会社での継続的な雇用を条件として、2026年4月12日に100％権利が確定します。

(4) NEOに付与されるストックオプションは、3年間で33％/ 33%/34% の権利が確定します。

(5) ストックオプション行使価格は、2023年2月15日のStem普通株式の終値を反映しています。キャリントン氏のストックオプションは2023年2月24日に付与されましたが、他のNEOのストックオプションとの連携を維持するために、行使価格も10.25ドル（2023年2月24日のStem普通株式の終値である7.82ドルよりも高い）に設定されています。

(6) 報告された金額は付与日の公正価値を反映しており、いずれの場合もFASB ASC Topic 718に従って計算されます。当社の株式およびオプション報奨の評価を決定するために使用される関連する仮定については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の要約報酬表の脚注および注記16「株式ベースの報酬」を参照してください。

(7) この行に表示されている金額は、ルッソ氏のCROプランに基づく基本給の100％に相当する目標支払い額を表しています。

2023会計年度末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の各NEOの発行済みおよび未行使のストックオプションと未発行のストックオプションと未発行のRSUに関する追加情報を示しています。

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* これらの列の市場価値は、株式数に、その年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値である3.88ドルを掛けて決定されました。

(1) 2021年4月27日、当社の株主は2021年計画を承認しました。それ以前は、Stem, Inc.の2009株式インセンティブプラン（「2009年プラン」）に基づいて株式報奨が付与されていました。2021年プランの採択後、2009年プランではこれ以上の賞の授与や授与は行われていません。以下に特に明記されていない限り、この表に開示されているオプションは通常4年間にわたって権利が確定し、オプションの25％は権利確定開始日の1周年に権利が確定し、オプションの48分の1はその後権利確定日の4周年まで毎月権利が確定します。ただし、2022年3月1日に付与されたストックオプションは、2022年3月1日に付与されたストックオプションを4年間均等に権利確定します付与日の1周年記念日から始まるものは、NEOの対象となります該当する権利確定日まで会社での雇用を継続します。以下に特に明記されていない限り、この表に開示されている株式報奨はRSU形式であり、通常、付与日の1周年を皮切りに、年4回の均等分割払いで権利が確定します。

(2) キャリントン氏は、合併の成立と企業維持の観点から、合併の完了に関連して1,000,000RSUの株式付与（「クロージンググラント」）を授与されました。上場企業への重要な移行期におけるキャリントン氏の定着を促進するため、彼のクロージング助成金は7年間にわたって授与されます。彼の賞の最初の3/7（43％）の「クリフ」は2024年4月28日に権利が確定し、その後7分の1が各記念日に権利が確定します。ただし、キャリントン氏がそのような権利確定日に会社に引き続き雇用されていることが条件です。

(3) 2023年2月15日と2023年2月24日に付与されたオプションとRSUは、付与日の1周年から始まる年3回の分割払い（33%/33%/34%）で権利が確定します。

(4) ブッシュ氏は、合併成立におけるリーダーシップが認められ、65,000RSUのクロージンググラントを授与されました。RSUは2024年4月28日に 100% 権利確定します。ただし、その日に引き続き当社に雇用されていることが条件となります。

(5) ブッシュ氏は、最高財務責任者としての差別化された影響が認められ、2023年4月12日に298,804RSUの助成金を授与されました。この助成金は、2026年4月12日に、その日に引き続き当社に雇用されていることを条件として、100％の権利が確定します。

(6) ルッソ氏は、合併の成立と企業維持におけるリーダーシップが認められ、65,000RSUのクロージンググラントを授与されました。RSUは2024年4月28日に 100% 権利確定します。ただし、その日に引き続き当社に雇用されていることが条件となります。

(7) パテル氏は、合併の成立と企業維持におけるリーダーシップが認められ、65,000RSUのクロージンググラントを授与されました。RSUは2024年4月28日に 100% 権利確定します。ただし、その日に引き続き当社に雇用されていることが条件となります。

(8) 2023年のCEO PSUを表します。これらは現在獲得しておらず、2025年12月31日までの3年間の業績期間中に当社が株価のハードルを達成したことに基づいて獲得される可能性があります。表示されている金額は、30取引日連続で最低株価12.50ドルを達成したときに獲得できるPSUの数を反映しています（付与されたPSUの50％）。

(9) ローレレス氏は、2024年1月28日に 100% 権利確定された34,325件のRSUを授与されました。ただし、その日に引き続き当社に雇用されることが条件となります。

オプション行使と2023年に権利確定された株式

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に行使されたオプションとNEOに権利が確定したRSUに関する追加情報を示しています。

[名前]			オプションアワード									RSUアワード
			行使により取得した株式数 (#)			実現した価値 運動について ($)						の数 権利確定時に取得した株式 (#)			実現した価値 権利確定について（$）（1）
ジョン・キャリントンさん			—			—						36,661			262,524
ウィリアム・ブッシュ			—			—						27,391			209,878
ソール・ローレレス			—			—						21,539			163,635
アラン・ルッソー			—			—						21,002			155,994
プラケシュ・パテル			—			—						20,200%			152,601

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(1) RSUの権利確定日における当社株式の公正市場価値に基づいて実現された金額を表します。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

各NEOは雇用契約（「雇用契約」）の当事者であり、特定の適格な雇用終了に関連する特定の退職金と福利厚生、および「異動」に関連して適格解雇が発生した場合の退職金と福利厚生の強化を規定する雇用契約（「雇用契約」）の当事者です。

コントロール」（2021年計画で定義されているとおり）。2023年4月、報酬委員会は役員の退職と支配慣行の変更について見直しを行い、それらは市場慣行に沿ったものであると結論付けました。

雇用契約

雇用契約の「支配権の変更」は、支配権の変更が発生する3か月前に始まり、支配権の変更の12か月後に終了します。「原因」のない解雇（死亡または障害による解雇を除く）、または「正当な理由」による辞任の場合、いずれの場合も、管理期間の変更（それぞれ雇用契約で定義されています）外に、各NEOは次のを受け取る資格があります。（i）解雇の年の前の年に獲得したがまだ支払われていないボーナスの支払い、（ii）12か月分の金額（キャリントン氏の場合）または直前に有効だった彼の年間基本給の9か月（ブッシュ氏、ローレレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）解約、（iii）実際の業績に基づく解約年度の比例配分ボーナスの支払い、および（iv）COBRAに基づく継続的な健康保険を最大12か月（キャリントン氏の場合）または9か月間（ブッシュ氏、ローレレス氏、パテル氏、およびラス氏の場合）維持するためにNEOが支払う必要がある保険料の支払いまたは払い戻し終了日の後に)キャリントン氏、ブッシュ氏、パテル氏、ルッソ氏も、クロージンググラントのうち、そうでなければ解雇日から12か月（キャリントン氏の場合）、6か月（ブッシュ氏とパテル氏の場合）、または3か月（ルッソ氏の場合）以内に権利が確定したはずのクロージング助成金の一部について、早期権利確定を受ける権利があります。ただし、雇用がその日まで継続していたと仮定してクロージング助成金で年間34％（ブッシュ氏、ローレレス氏、パテル氏、ルッソ氏の場合）または年15％（キャリントン氏の場合）。このような支払いや給付金の受領は、NEOが請求の解除を締結して取り消さないこと、および雇用契約に定められた契約を継続的に遵守することを条件とします。

理由のない解約（死亡または障害による解雇を除く）または正当な理由による辞任の場合、いずれの場合も、支配権の変更期間中に、各NEOは、（i）NEOの合計の2倍（キャリントン氏の場合）または1回（ブッシュ、ローレレス、ルッソ、パテルの場合）に等しい現金支払いを受ける資格があります。年間基本給+目標賞与、（ii）終了年の前の年に獲得したがまだ支払われていないボーナスの支払い、（iii）その年の比例配分ボーナスの支払い実際の業績に基づく解約、および（iv）終了日から最大18か月（キャリントン氏の場合）または12か月間（ブッシュ氏、ローレレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）、COBRAに基づく継続的な健康保険を維持するためにNEOが支払う必要のある保険料の支払いまたは払い戻し。キャリントン氏、ブッシュ氏、ルッソ氏、パテル氏も、クロージンググラントの全額権利が確定します。このような支払いや給付金の受領は、NEOが請求の解除を締結して取り消さないこと、および雇用契約に定められた規約を引き続き遵守することを条件とします。

2021年プランは

2021年プランの条件に従い、また、当社または関連会社と参加者の間のアワード契約またはその他の契約に別段の定めがない限り、支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）が発生した場合、取締役会は、支配権の変更の完了または完了を条件として、未払いの各アワードに対して以下の1つまたは複数の措置を講じます。

•存続企業または買収法人（または存続または買収する法人の親会社）が報奨を引き継ぐか継続するか、または報奨の代わりに同様の株式報酬（支配権の変更に従って会社の株主に支払われた同じ対価を取得するための報奨が含まれますが、これらに限定されません）を手配します。

•アワードに従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権を、存続法人または買収法人（または存続法人または買収法人の親会社）に譲渡するよう手配します。

•アワード（および該当する場合は、アワードを行使できる時期）の全部または一部を、取締役会が決定した当該支配権変更の発効日の前の日に権利確定を早め、当該裁定は、支配権の変更の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）終了し、支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使を取り消します。

•アワードに関して当社が保有している再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。

•支配権の変更の発効時期までに権利が確定していないか、行使されなかった範囲で、取締役会が合理的な判断により、取り消された報奨の価値の概算として適切と考える現金対価と引き換えに、報奨を取り消すか、取り消しを手配します。そして

•支配権の変更の発効時期までに権利が確定しなかったり、行使されなかったりした範囲で、（A）支配権変更の発効日の直前に参加者がアワードの行使時に受け取るはずだった物件の支配権変更の価額、（B）当該保有者が支払うべき行使代金の超過額（もしあれば）と同額の支払いと引き換えに、アワードの取り消しまたは取り消しを手配しますそのような運動に関連して。

取締役会は、すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はなく、アワードの既得部分と権利未確定部分に関しては異なる行動を取る場合があります。支配権の変更時に取締役会による肯定的な決定がない場合、未払いの報奨はそれぞれ引き継がれるか、同等の報奨が引き継がれるか、同等の報奨が引き継がれるか、同等の報奨が引き継がれるか、同等の報奨が引き継がれます。ただし、承継企業が報奨を引き継ぐこと、または同等の報奨を代替することに同意しない場合、当該報奨の権利確定は全体として加速します特定の日付まで（該当する場合は、アワードを行使できる時期も記載してください）取締役会が決定する支配権変更の発効時期より前（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、支配権変更の発効日の5日前）に、当該裁定は、支配権の変更の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）終了し、支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使が取り消されます。

2024年株式インセンティブプランに基づく株式報奨の取り扱いの説明については、株主の承認を得た場合は、提案2を参照してください。

2023年12月31日現在の推定支払い額

次の表は、2023年12月31日の時点で雇用終了および該当する場合は会社の支配権の変更が行われたと仮定して、上記の取り決めに基づいて各NEOが受け取る資格のある推定支払い額を示しています（株式報奨額は、2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の1株あたりの終値である3.88ドルに基づいて推定されます）。雇用終了時にNEOが実際に受け取る金額（もしあれば）は、そのような事態が発生した年内の時期、会社の株価、福利厚生の取り決めや方針の変更などの要因によって異なります。表示されている金額には、(i) NEOの雇用期間中に獲得した給付金の対象となるすべてのサラリーマンが利用できる福利厚生、および (ii) 雇用が終了したかどうかにかかわらずNEOが受ける権利がある既得株式報奨の価値は含まれていません。

[名前]			メリット			理由のない、または正当な理由による解約 ($)						支配権の変更に関連した、理由のない、または正当な理由による解約 ($)
ジョン・キャリントンさん			獲得した未払いボーナス (1)			—						—
			基本給退職金 (2)			550,000						—
			解約年度の日割り給ボーナス (3)			514,250						514,250
			コブラ特典 (4)			32,702						49,053
			基本給とボーナス退職金 (5)			—						2,310,000
			クロージンググラントの迅速な権利確定（6）			582,000						3,880,000
			合計			1,678,952						6,753,303
ウィリアム・ブッシュ			獲得した未払いボーナス (1)			—						—
			基本給退職金 (2)			318,750						—
			解約年度の日割り給ボーナス (3)			270,938						270,938
			コブラ特典 (4)			25,704						34,272
			基本給とボーナス退職金 (5)			—						743,750
			クロージンググラントの迅速な権利確定（6）			—						252,200%
			合計			615,392						1,301,160
ソール・ローレレス			獲得した未払いボーナス (1)			—						—
			基本給退職金 (2)			30万人						—
			解約年度の日割り給ボーナス (3)			221,000						221,000
			コブラ特典 (4)			2,259						3,012
			基本給とボーナス退職金 (5)			—						660,000
			合計			523,259						884,012
アラン・ルッソー			獲得した未払いボーナス (1)			—						—
			基本給退職金 (2)			262,500%						—
			解約年度の日割り給ボーナス (3)			316,943						316,943
			コブラ特典 (4)			24,526						32,702
			基本給とボーナス退職金 (5)			—						70万人
			クロージンググラントの迅速な権利確定（6）			—						252,200%
			合計			603,969						1,301,845
プラケシュ・パテル			獲得した未払いボーナス (1)			—						—
			基本給退職金 (2)			281,250%						—
			解約年度の日割り給ボーナス (3)			207,188						207,188
			コブラ特典 (4)			22,216						29,622です
			基本給とボーナス退職金 (5)			—						618,750
			クロージンググラントの迅速な権利確定（6）			—						252,200%
			合計			510,654						1,107,760

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(1) は、出発前の年の各NEOのボーナスのうち、解約日時点で獲得されたが未払いの部分を表します。2023年12月31日の出発時点では、2022年の獲得額はありませんが、未払いの金額はありませんでした。

(2) 支配権の変更とは関係のない適格解雇に関しては、解約直前に有効なNEOの年間基本給の12か月（キャリントン氏の場合）または9か月（ブッシュ氏、ローレレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）に相当します。

(3) 2023年12月31日の解約予定日を踏まえると、実際の業績に基づいた2023年のAIP（またはルッソ氏の場合はCROプラン）ボーナスの支払いを表します。

(4) 支配権の変更に関連しない適格解約に関しては、COBRAに基づく継続的な健康保険を維持するためにNEOが支払う必要がある保険料の支払いまたは払い戻しを、その日から最大12か月（キャリントン氏の場合）または9か月間（ブッシュ氏、ローレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）に支払う必要があります終了。支配権の変更に関連する適格解雇に関しては、終了日から最大18か月（キャリントン氏の場合）または12か月間（ブッシュ氏、ローレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）、COBRAに基づく継続的な健康保険を維持するためにNEOが支払う必要のある保険料の支払いまたは払い戻しを指します。

(5) 支配権の変更に関連する適格解約に関しては、NEOの年間基本給と目標賞与（ルッソ氏の場合）の合計の2倍（キャリントン氏の場合）または1倍（ブッシュ氏、ローレレス氏、ルッソ氏、パテル氏の場合）に1倍（ルッソ氏の場合、CROプランに基づく目標報奨額を反映します）に等しい現金支払いを表します。

(6) キャリントン氏、ブッシュ氏、ルッソ氏、およびパテル氏の適格解約については、支配権の変更とは無関係に、そうでなければ12か月（キャリントン氏の場合）、6か月（ブッシュ氏とパテル氏の場合）、または3か月（の場合）に権利が確定したはずのクロージング助成金の部分を、早急に権利確定することの価値を表します解約日の後、解雇日まで雇用が続いていたと仮定し、クロージング助成金で年間34％の権利確定が規定されていると仮定します（ブッシュ氏、ローレレス氏、パテル氏、ルッソ氏の場合）、または年率15％（キャリントン氏の場合）。支配権の変更に関連した当該NEOの適格解雇に関しては、クロージング助成金の全額早期権利確定による価値を表します。

給与対パフォーマンス

当社は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）（「項目402（v）」）にあるSECの給与対業績規則（「項目402（v）」）に従ってこの開示を作成しており、必ずしも当社のNEOが実際に実現した価値や、報酬委員会が会社または個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。報酬委員会が報酬決定を行う際に給与と業績の整合性をどのように取っているかについての議論については、39ページから始まる「報酬に関する議論と分析」をご覧ください。

給与対業績表

次の表と関連する開示は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した各会計年度のNEOに必要な情報と、各会計年度に必要な財務情報を示しています。

(1)合併のタイミングにより、新規登録者向けの移行規則に従い、3年間の給与対業績情報を提供することになりました。

(2)実際に支払われた報酬を計算するための、報酬概要表の年ごとの報酬総額からの控除と加算には、次のものが含まれます。

(3)各対象年度の他のNEOは以下の通りです：

(4)報酬に関する議論と分析セクションの定義を参照してください。GAAPベースでの調整後EBITDAと純損失の調整については、付録Aを参照してください。

CAPとパフォーマンスの関係

下の図は、（SECの規則に従って計算された）CAPと以下の措置をグラフィカルに説明したものです。

•累積TSR

•純利益

•調整後EBITDAです

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* 2023 他のNEOの平均CAPは小さすぎて、チャートにバーのインジケーターが表示されません

^ TSRの測定期間は2021年4月28日に始まります

次の表は、当社の評価において、NEOのCAPを2023年の会社の業績に結び付けるために使用される3つの最も重要な指標を表している3つの財務実績指標を示しています。NEOの報酬におけるこれらの業績指標のそれぞれの役割については、上記の「報酬の議論と分析」セクションで説明しています。

CEOの給与比率の開示

下記の方法論に基づくと、当社のCEOの2023年の総報酬3,884,232ドルは、従業員の2023年の総報酬の中央値である160,743ドルの24.2倍でした。

上記の給与比率は、当社の給与記録と雇用記録、および下記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。これらの目的のために、2023年12月31日に当社が雇用したすべての個人について、当社の給与記録に反映されている総現金報酬を使用して、当社のCEOを除く報酬対象従業員の中央値を特定しました。私たちは、1年間働かなかった従業員の賃金を年換算しました。ただし、そのような従業員が当社の記録で臨時的、季節的、またはその他の非正規雇用カテゴリーに指定されている場合を除きます。上記で報告した2023年の報酬総額の中央値は、報酬概要表の目的でNEO報酬を計算したのと同じ方法で計算しました。

報酬を受けた従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。その結果、他社が報告した給与比率は、上記で報告された給与比率と比較できない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。これらはすべて株主によって承認されています（Stem, Inc.2024株式インセンティブプランを承認する提案2の潜在的な影響は考慮されていません）。その日現在、私たちは2009年の株式インセンティブプラン（「2009年プラン」）と2021年プランの2つの株式報酬プランで未発表の賞をいただいています。現在、アワードは2021年プランでのみ授与できます。

プランカテゴリ			未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数 (1)			未払いのオプション、新株予約権および権利の加重平均行使価格 (2)			株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）
証券保有者によって承認された株式報酬制度			20,170,888			$	6.99		8,071,846
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません			—			—			—

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（1）2009年プランと2021年プランに基づいて付与された未払いのオプション、RSU、およびPSUの対象となるすべての普通株式を反映しています。

(2) RSUとPSUの対象となる株式には行使価格がないため、加重平均行使価格は発行済みのストックオプションのみを対象としています。

取締役報酬

報酬委員会は、当社の取締役会およびその委員会における職務に対して当社の非従業員取締役に支払われる報酬の形式と金額を定期的に見直し、承認する責任があります。会社の従業員である取締役は、取締役を務めたことに対する報酬を受け取りません。

非従業員取締役の報酬に関する勧告を行う際に、報酬委員会は、取締役全般、委員会委員長の責任、同業他社から取締役に支払われる報酬の形式と金額など、さまざまな要素を考慮します。

当社の報酬委員会は毎年、当社の非従業員取締役の報酬を見直しています。2023年、委員会が行った非従業員取締役の給与審査では、取締役の報酬理念、市場慣行の変化、取締役および委員長の職務の継続的な拡大、委員会の独立報酬コンサルタントであるパール・マイヤーとの協議や収集した競合データなど、複数の要因が考慮されました。市場データによると、当社の非常勤取締役の株式報酬と年間の直接報酬総額は、どちらも同業他社の35パーセンタイルに位置付けられています。しかし、委員会は、現在の市況を考えると、当時の従業員以外の取締役の昇給を承認することは適切ではないと判断しました。

現金報酬。次の表は、取締役会およびさまざまな委員会で使える現金留保を示しています。現金での支払いは四半期ごとに延滞して行われました。委員長の報酬は、委員の報酬の代わりであり、それに加えてではありません。

株式報酬。当社の取締役会への選出または再選の際、また各年次株主総会に関連して、非従業員取締役は、年次株主総会に関連して、期限付きRSUの株式交付金を受け取ります。ただし、1年間に支払われる現金手数料の合計と付与される株式の価値に対して、取締役1人あたりの総額は60万ドルの限度額です。2023年に、各非従業員取締役に23,489のRSUが授与されました。これらの権利は、2023年の年次株主総会の記念日である2024年6月7日に全額権利が確定します。

次の表は、SECの規則に従って計算された、2023年に当社の非従業員取締役がその職務に対して受け取った報酬の合計を示しています。

2023非従業員取締役の報酬表

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(1) バーンズ氏以外のすべての取締役について報告された金額は、該当する会計基準に従い、2023年6月7日（RSUの付与日）の当社の普通株式の終値である5.96ドルに基づいて計算された、RSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額は、各取締役が最終的に実現する実際の価値と一致しない場合があります。その価値は、RSUが権利確定した時点での当社の普通株式の市場価値に依存するためです。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、合併前に授与された23,717のストックオプションを保有しているバズビー氏を除いて、上の表に示されているもの以外に、未払いの株式報奨はありませんでした。

(2) バーンズ氏は、2023年11月6日付けで取締役会に任命されました。彼の任命に関連して、彼は24,184RSUの助成金を含む、日割り計算の報酬を受け取りました。

(3) 報告された金額は、該当する会計基準に従い、2023年10月26日（RSUの付与日）の当社の普通株式の終値である3.24ドルに基づいて計算された、バーンズ氏に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。

(4) Troe氏は2023年6月30日をもって取締役会を辞任しました。その結果、2023年6月7日に付与された彼女の権利が確定していないRSUはすべて没収されました。

年次株主総会の後に取締役会、取締役会の議長、委員会または委員会の委員長に就任した非従業員取締役には、比例配分された金額の年間報酬が支払われます。会社はまた、随時有効な経費償還方針に従い、非従業員取締役に、会社へのサービスの遂行において発生した合理的な旅費およびその他の事業費を払い戻します。

当社の普通株式に関する特定の情報

経営陣と取締役会によるセキュリティオーナーシップ

次の表とそれに付随する脚注は、（i）各取締役および取締役候補者、（ii）各NEO、および（iii）現在のすべての取締役および執行役員について、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を示しています。

次の表の受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。有価証券の議決権または議決権を行使する「議決権」、または証券の処分または処分を指示する権限を含む「投資権」、または60日以内にそのような権限を取得する権利を含む「投資権」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」です。

以下の表に記載されている受益所有権の割合は、2024年3月31日時点で発行済の当社の普通株式161,526,782株に基づいています。2024年3月31日現在、各個人またはグループが受益的に所有している株式数には、その個人またはグループが2024年3月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。これには、普通株式を購入するためのオプションの行使またはRSUの権利確定に基づく株式も含まれます。以下の表の脚注にあるオプションへの言及には、2024年3月31日時点で未払いのオプションで、現在行使可能であるか、2024年3月31日から60日以内に行使可能になるオプションのみが含まれます。以下の表の脚注にあるRSUへの言及は、2024年3月31日時点で未払いのRSUで、2024年3月31日から60日以内に権利が確定するRSUのみを対象としています。

次の表の脚注に特に明記されていない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている個人と団体は、上場株式に関して唯一の議決権と投資権を持ち、各個人の住所は本委任勧誘状の最初のページに記載されている会社の住所です。

_______________

*1パーセント未満の受益所有権を表します。

(1) 3,146,337株を購入するオプションが含まれています。

(2) 716,341株を購入するオプションが含まれています

(3) 127,292株を購入するオプションが含まれています。

(4) 847,383株を購入するオプションが含まれています。

(5) 105,600株を購入するオプションが含まれています。

(6) (a) バズビー氏が保有する23,717株を購入するオプションと、(b) デビッド・S・バズビー取消可能信託が保有する普通株式641,209株を購入するオプションが含まれています。バズビー氏はその受託者を務め、バズビー氏が単独議決権と投資権を持っています。

(7) (a) デイリー氏が共同管財人を務めるデイリー・リボーカブル・トラストが保有する92,776株と、(b) デイリー氏が共同管財人を務めるデイリー・インベストメント・トラストが保有する96,251株を含みます。各信託に関して、デイリー氏は議決権と投資権を配偶者と共有しています。

(8) (a) モーガン氏が投資顧問を務め、単独議決権と投資権を持つ家族信託（M GST）に保有されている普通株式37,500株、（b）モーガン氏が投資顧問を務め、単独議決権および投資権を保有する家族信託（C GST）に保有されている普通株式37,500株、（c）547,705株の普通株式を含みますモーガン氏が共同管財人を務め、配偶者と議決権と投資権を共有している信託に保有されている株式。(d) が保有する普通株式1,178,937株ポートカリス・インベストメンツ、LP、および (e) 50,000株の普通株

ポートカリス・パートナーズ、LPが保有する株式。モーガン氏は、ポートカリス・インベストメンツLPとポートカリス・パートナーズLPのゼネラルパートナーのマネージャーであり、両社の株式に関する唯一の議決権と投資権を持っています。

(9) アンジェレーノ・インベスターズIIILLPが保有する普通株式4,289,849株を含みます。タミネディ氏は、アンジェレーノ・インベスターズIII合同会社の関連会社であるアンジェレノ・グループのプリンシパルであり、アンジェレーノ・インベスターズIII有限責任会社が保有する全株式に関する議決権と投資権を共有していると見なされる場合があります。

(10) 5,937,978株を購入するオプションが含まれています。バズビー氏が保有する23,717のオプションを除いて、そのような5,937,978のオプションはすべて当社の執行役員が保有しています。

特定の受益者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の、当社の普通株式の 5% 以上の受益者であると当社が知っている事業体に関する情報を、当該者がSECに提出したスケジュール13Gで報告した情報のみに基づいて示しています。以下の表に含まれる各事業体の所有率は、その事業体が受益的に所有する株式数を、2024年3月31日に発行された普通株式161,526,782株で割って計算されます。

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(1) シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッドの関連会社が2024年2月13日に提出したスケジュール13Gのみに基づいています。このような提出書類は、（i）シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッドが10,603,257株に関して唯一の議決権、0株に関しては共有議決権、10,603,257株に関しては唯一の処分権、0株に関しては共有処分権を有していることを示しています。（ii）シュローダー・インベストメント・マネジメント・ノースアメリカ・リミテッドは、816,215株に関しては唯一の議決権を持ち、0株については共有議決権を持っています株式、816,215株に関する唯一の処分権、および0株に関する共有処分権、および（iii）Schroders IS Limitedは、5,924株に関しては唯一の議決権、0株については共有議決権、5,924株に関しては唯一の処分権、0株については共有処分権を持っています。

(2) ブラックロック社が2024年1月26日に提出した別表13G/Aのみに基づいています。このような提出は、ブラックロック社が11,066,857株について唯一の議決権、0株に関しては共有議決権、11,415,865株については単独処分権、0株に関しては共有処分権を持っていることを示しています。

(3) 2024年2月13日にヴァンガードグループが提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。このような申告は、ヴァンガードグループが0株に関しては唯一の議決権、93,037株に関しては共有議決権、10,878,622株に関しては唯一の処分権、245,302株に関しては共有処分権を持っていることを示しています。

未処理セクション16（a）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、会社の執行役員および取締役などに、STEM普通株式の所有権に関する最初の報告をフォーム3に、所有権の変更に関する報告をフォーム4またはフォーム5に提出することが義務付けられています。当社は、SECに提出されたフォームのレビューと報告者からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度に関して、すべての執行役員、取締役、および株式の 10% を超える受益者（存在する場合）が、取引法のセクション16（a）に基づいて提出する必要のある報告を適時に提出したと考えています。ただし、管理上の誤りにより、フォーム4が1つあります。ラーフル・シュクラとアイラ・バーンズのそれぞれで、1つの取引が遅れて提出されたと報告しています。

特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者取引

理事会には、「関係者取引」の審査、承認、承認に関する方針が書かれています。SECの規則では、取締役会が適用するように、「関係者」には、前会計年度初頭以降の取締役、執行役員、取締役候補者、またはStemの5％を超える株主とその近親者が含まれます。このポリシーは、Sec規則S-Kの項目404（a）で除外されている場合を除き、Stemが参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つすべての取引に適用されます。関係する金額が120,000ドルを超える場合です。

指名委員会は、会社の最高法務責任者兼秘書の支援を受けて、Stemや関係者が関与する関係者との取引を審査し、必要に応じて承認する責任があります。指名委員会は、Stemとその株主の最善の利益になる、または矛盾しない関係者取引のみを承認します。

2023年の初めから、関連基準に基づく関係者取引はありませんでした。

関連当事者の取引方針と審査プロセス

当社の関連当事者取引ポリシーには、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認の手順が定められています。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を含む取引は、その他の限られた例外を除き、指名委員会による継続的な事前承認が必要とされますが、事実や状況に照らして必要に応じて具体的に検討される場合があります。

この方針に基づき、取引が関連当事者取引として特定された場合、当社の経営陣は関連当事者取引に関する情報を指名委員会に提出し、審査、検討、承認または承認を受ける必要があります。既存または潜在的な関連当事者取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、当社の企業行動および倫理規範に基づき、当社の取締役、役員、および従業員は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する積極的な責任を負っています。関連当事者取引を検討する際、当社の指名委員会は、（i）取引が、同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、（ii）取引における関係者の利益の範囲など、関連する入手可能な事実と状況を考慮しますが、これらに限定されません。

その他の事項

来年の年次総会に向けた株主提案と取締役指名

証券取引法規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める提案書を提出したい株主は、その提案書を当社のコーポレートセクレタリー（Corporate_Secretary@stem.com）に送付し、確認書を本委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に郵送する必要があります。このような提案は、2024年12月20日の太平洋標準時午後6時に当社が受領し、取引法の規則14a-8に準拠する必要があります。株主提案の提出は、それが委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

当社の定款に定められているように、株主が2025年定時株主総会で取締役選挙の候補者を指名したり、他の事業の提案をしたりする場合（証券取引法第14a-8条に基づく場合を除く）、株主通知は、120日目までに、90日目までに、この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所に当社のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。前回の年次総会の記念日の前に。ただし、年次総会の開催日が30日以上前の場合はまたは当該記念日から60日以上経過した場合、株主通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも年次総会の90日前または当社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目の営業終了までに提出する必要があります。したがって、2025年の年次株主総会が年次総会の記念日の30日以上前または60日以上後でない限り、推薦または提案の提案の通知（証券取引法の規則14a-8に基づく場合を除く）は、2025年1月29日までに、また2025年2月28日の太平洋標準時午後6時までに、当社の秘書が受け取る必要があります。

そのような取締役の指名または株主提案は、株主の行動にとって適切な事項でなければならず、当社の細則（取引法の規則14a-19で要求される時期と情報を含む）に定められた条件に従う必要があります。株主がこれらの期限に間に合わなかった場合、または証券取引法規則14a-4の要件を満たさない場合、当社は、適切と判断した提案に投票するよう求める代理人の下で、裁量的な議決権を行使することがあります。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない推薦または提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

住所を共有する株主への書類の配達

多くの証券会社が、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きでは、同じ住所を持ち、委任状資料の電子送付に参加しない特定の株主は、この委任勧誘状、通知、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む委任状資料のコピーを1部だけ受け取ります。これらの株主の1人以上の人から個別のコピーの受け取りを希望する通知があるまでです。この手続きは、重複郵送を減らし、印刷コストや送料、天然資源を節約するのに役立ちます。今年「世帯所有」の郵便物を受け取り、委任状の追加コピーを郵送したい場合は、この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所のコーポレートセクレタリーに書面で依頼するか、(877) 374-7836に電話してください。速やかに委任状をお届けします。代理資料のコピーを複数受け取っていて、将来1部だけ受け取りたい場合、または今後の郵送で「ハウスホールディング」をオプトアウトしたい場合は、ブローカーに連絡してください。

追加情報の入手可能性

当社の株主からの書面または口頭による要求に応じて、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のコピー（別紙を含む）をフォーム10-Kで無料で提供します。この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所のコーポレートセクレタリーに書面によるリクエストを送るか、上記の番号に電話してください。

付録 A

調整後EBITDA

この委任勧誘状には、非GAAP財務指標である調整後EBITDAについての説明が含まれています。調整後EBITDAの計算から除外する費用やその他の項目は、調整後EBITDAの計算時に他社が除外する可能性のある費用やその他の項目（ある場合）とは異なる場合があります。

調整後EBITDAは、社内で開発したソフトウェアの償却を含む減価償却前の当社に帰属する純損失、純利息費用として計算し、さらに株式ベースの報酬およびその他の収益および費用項目を除外して計算します。これには、債務の消滅による純利益、収益制約、収益の減少、サプライヤーの超過費用とその結果生じる損害、デリバティブ負債の公正価値の変動、取引および買収による純利益が含まれます。関連費用、訴訟解決、リストラ費用、所得税規定または特典。

次の表は、調整後EBITDAと純損失の調整を示しています。

(1) 減価償却には、減価償却費、エネルギー貯蔵システムの減損損失、プロジェクト資産の減損損失が含まれます。

(2) 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の42ページの「非GAAPベースの売上総利益とマージン」セクションにある収益制約の説明を参照してください。

(3) 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の41ページの「親会社保証」セクションにある収益の減少の説明を参照してください。

(4) 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の42ページの「非GAAPベースの売上総利益とマージン」セクションにある、サプライヤーの超過費用とそれに伴う清算損害の説明を参照してください。

(5) 2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAには、790万ドルのその他の費用を除いたものが反映されています。その他の費用は、売上税の見越額560万ドル、リストラ費用に関連する費用130万ドル、減損費用50万ドル、その他の非経常費用50万ドルで構成されています。リストラ費用には、従業員の退職金やその他の退職費用が含まれていました。

附属書A

役員の免責を規定する法人設立証明書の修正と修正案です

第9条取締役および役員の責任

セクション9.1個人的責任はありません。DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、当社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。

附属書 B

ステム株式会社。

2024年株式インセンティブプラン

発効日:2024年5月29日

1。将軍。

(a) 目的。このプランは、アワードの付与を通じて、当社が対象となるアワード受領者のサービスを確保および維持できるようにし、そのような人に会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、対象となるアワード受領者が普通株式の価値の上昇から利益を得ることができる手段を提供することを目的としています。

(b) 対象となる特典の受賞者。従業員、取締役、コンサルタントが表彰を受ける資格があります。

(c) ご利用いただけるアワード。このプランでは、（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（iii）株式評価権、（iv）制限付株式アワード、（v）制限付株式ユニットアワードのいずれかが業績目標の達成を条件とするアワードの付与を規定しています。発効日以降、以前のプランに従ってそれ以上の株式報酬報奨は付与されないものとします。

2。管理。

(a) 理事会による管理。理事会がこの計画を管理します。理事会は、セクション2（c）に規定されているように、本プランの管理を1つまたは複数の委員会に委任することができます。

(b) 取締役会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持ちます。

(i) 決定すること：(A) 誰がアワードを授与するか、(B) 各アワードをいつどのように授与するか、(C) どのような種類のアワードが授与されるか、(D) 各アワードの規定（同一である必要はありません）（アワードに基づいて現金または普通株式を行使または受け取ることができる時期と方法を含む）、（E）対象となる普通株式の数、または現金価値を決定すること、アワード、および（F）株式アワードに適用される公正市場価値。

(ii) 本プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、本プランとアワードの管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。理事会は、これらの権限を行使するにあたり、本プランまたはアワード文書の欠陥、脱落、不一致を、本プランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で修正することができます。

(iii) このプランとそれに基づいて付与されたアワードに関するすべての論争を解決すること。

(iv) アワードを行使または権利確定できる期間、または現金または普通株式が発行される期間を、全部または一部を短縮するか、全体または一部を延長すること。

(v) 本プランをいつでも停止または終了すること。これには、「ブラックアウト」や、アワードを行使または決済できないその他の期間を設けることも含みます。本プランまたはアワード文書に別段の定めがある場合を除き、本プランを一時停止または終了しても、以下のサブセクション（viii）に規定されている場合を除き、書面による同意なしに、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利が実質的に損なわれることはありません。

(vi) 本制度の第409A条に基づくインセンティブストックオプションおよび非適格繰延報酬に関する修正の採用、および/または本プランに基づいて付与された本プランまたは報奨をインセンティブストックオプションの要件から免除または準拠させること、または第409A条に基づく非適格繰延報酬の要件を免除または遵守することを含みますが、これらに限定されません。本規範は、適用法の制限（もしあれば）に従うものとします。適用法または上場要件で義務付けられている範囲で、資本調整に関するセクション9（a）に規定されている場合を除き、当社は、（A）本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を大幅に増やす、（B）本プランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人のクラスを大幅に拡大する、（C）から生じる利益を大幅に増やす本プランの修正について、株主の承認を求めますこのプランの参加者（D）は、普通株式の価格を大幅に引き下げます本プランに基づいて発行または購入された場合は、（E）本プランの期間を大幅に延長するか、（F）本プランで発行できる特典の種類を大幅に拡大します。本プラン（下記のサブセクション（viii）を含む）またはアワード文書に別段の定めがある場合を除き、本プランを修正しても、参加者の書面による同意なしに、未払いのアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれることはありません。

(vii) 本プランの修正案を株主の承認を得るために提出すること。これには、(A)「インセンティブストックオプション」に関する本規範の (A) セクション422項、または (B) 取引法の規則16b-3または該当する場合は後継規則の要件を満たすことを目的とした本プランの修正が含まれますが、これらに限定されません。

(viii) 本プランで使用できるアワード文書の形式を承認し、1つまたは複数の未処理のアワードの条件を修正すること。これには、当該アワードのアワード文書で以前に規定されていたよりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、本プランには理事会の裁量の対象とならない特定の制限が適用されます。アワードに基づく参加者の権利は、会社が影響を受ける参加者の同意を求め、参加者が書面で同意しない限り、そのような修正によって損なわれることはありません。ただし、理事会が独自の裁量により、修正が全体として参加者の権利を実質的に損なうものではないと判断した場合、参加者の権利はそのような修正によって損なわれたとは見なされません。さらに、適用法の制限がある場合、理事会は、影響を受ける参加者の同意なしに、（A）本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持するため、（B）インセンティブストックオプションの条件を変更する場合、アワードの適格ステータスを損なうという理由だけでアワードの条件を変更する場合があります。法典422条に基づくインセンティブストックオプション（C）として、免除の方法を明確にしたり、報奨を授与したりするために本規範のセクション409Aに準拠しているか、または (D) 他の適用法または出品要件に準拠しているかどうか。

(ix) 一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、本プランおよび/またはアワード文書の規定と矛盾しない行為を行うこと。

(x) 必要または適切な手続きやサブプランを採用すること。(A) 本プランに基づく特典を受け取る資格のある人で、米国市民ではない、課税対象ではない、または米国外で雇用されている人が本プランへの参加を許可または促進すること、または (B) 特典が米国以外の法域で特別な税務上の扱いを受ける資格を得ることを許可または促進すること。関連する法域の法律を遵守するために必要な、本プランまたはアワードドキュメントに軽微な変更を加える場合は、理事会の承認は必要ありません。

(c) 委員会への委任。

(i) 一般。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。本プランの管理が委員会に委任された場合、委員会は、本プランの管理に関連して、委員会に委任された取締役会がこれまで持っていた権限を持ちます。これには、委員会が行使する権限を与えられた管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限も含まれます（そして、この計画における理事会への言及は、その後、委員会または小委員会になります）。行政権限の委任は、委任先の委員会の憲章、または本計画の規定と矛盾しない決議に反映され、理事会または委員会（該当する場合）によって随時採択されます。委員会はいつでも小委員会を廃止したり、任意の小委員会に委任された権限を委員会に戻したりすることができます。理事会に別段の定めがない限り、セクション2（d）に従って取締役会が委員会または役員または従業員に権限を委任しても、取締役会の権限は制限されません。取締役会は、委任された権限を引き続き行使し、委員会と同時に本プランを管理することができ、いつでも以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に戻すことができます。

（ii）ルール16b-3のコンプライアンス。取引法の規則16b-3に従い、委員会は2人以上の非従業員取締役だけで構成できます。

(d) 役員への委任。取締役会は、適用法で認められる最大限の範囲で、次のいずれかまたは両方を行う権限を1人または複数の役員に委任することができます。（i）役員ではない従業員を株式報奨および当該株式報奨の条件の受賞者に指定し、（ii）当該従業員に付与される当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定します。ただし、そのような委任に関する取締役会の決議には以下を指定します。(1) 新株報奨の対象となる可能性のある普通株式の総数当該役員によって付与されたもの、（2）当該株式報奨が付与される期間および株式報奨の行使時に発行可能な普通株式が発行される期間、（3）当該株式報奨を発行できる最低対価（もしあれば）および株式報奨の行使時に発行可能な普通株式の最低対価、および（4）当該役員が付与してはならないこと自分または彼女への株式アワード。そのような株式報奨は、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、当該株式報奨に関連して使用するために委員会または取締役会によって承認された株式報奨文書の形式と実質的に同じ形式で付与されます。

(e) 特典権利確定に関する制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与された株式報奨は、合併などに関連して付与される報奨を除き、付与日の1周年を記念する前に、全部または一部を行使したり、権利確定したり、決済したりすることはできません。

買収事業の譲受人が保有する報奨の代替または代替報酬としての買収、および（ii）付与日の1周年と次回の年次株主総会のどちらか早い時期に付与される非従業員取締役への報奨について（ただし、次回の年次総会は直前の年の年次総会の少なくとも50週間後に行われる）。さらに、（x）総数の最大5％まで本プランに基づいて発行が承認された普通株式（セクション3（a）に記載）は1年未満の権利確定期間の対象となるアワードに従って発行され、（y）前述の制限は、アワードの条件またはその他の条件により、引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合を含め、アワードの迅速な行使または権利確定を規定する理事会の裁量には適用されません。

(f) 取締役会の決定の影響。理事会（または本セクション2に基づいて理事会から委任された権限を行使する正式に権限を与えられた委員会、小委員会または役員）が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的となります。

3。このプランの対象となる株式。

(a) 株式準備金。

(i) 資本化調整に関するセクション9（a）に従い、発効日以降に株式報奨に従って発行できる普通株式の総数は、[•] 普通株式に、(1) 発効日時点で以前のプランに基づいて付与可能な普通株式と、(2) 発行済みの報奨に従って発行可能だったはずの普通株式を加えたものを超えてはなりません発効日以降に、何らかの理由でそのような裁定の対象ではなくなる以前のプラン事前計画（普通株式の既得株式および没収不能株式に対して行使または決済される範囲で、報奨の行使または決済を理由とする場合を除く）（「株式準備金」）。

(ii) わかりやすく言うと、株式準備金は、本プランに基づいて発行できる普通株式の数を制限するものです。1株が複数回付与される可能性があるため（たとえば、株式報奨の対象となる株式が没収された場合、以下のセクション3（b）に規定されているように再度付与の対象となることがあります）、株式準備金は付与できる株式報奨の数の制限ではありません。

(iii) ナスダック上場規則5635 (c)、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション303A.08またはその他の適用規則で許可されている合併または買収に関連して、本プランの条件に基づいて株式を発行することができます。そのような発行によって本プランに基づいて発行可能な株式数は減少しません。

(b) 株式の株式準備金への返却。株式報奨または株式報奨の一部が、（i）株式報奨の対象となるすべての株式が発行されずに期限切れ、取り消しまたは没収またはその他の方法で終了した場合、または（ii）現金で決済された場合（つまり、参加者は株式ではなく現金を受け取る）、そのような満了、取り消し、没収、解約、または決済によって発行可能な普通株式の数が減少（または相殺）されることはありませんこのプランの下で。株式報奨に基づいて発行された普通株式が、参加者に権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収、無償で再取得、または費用をかけて買い戻された場合、没収、再取得、または買い戻された株式は、本プランに戻り、再び発行可能になります。以下の普通株式は株式準備金に返還されないものとし、本プランに基づく新しい株式報奨に再び使用することはできません：（x）発行済みの株式報奨の純決済の結果として発行または引き渡されなかった普通株式、（y）発行済みの株式報奨に関連する行使価格または源泉徴収税の支払いに使用された普通株式、または（z）当社がその金額で再取得した普通株式オプションの行使時に受け取ります。

(c) インセンティブ・ストックオプションの限度額。時価総額調整に関するセクション9（a）に従い、インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の総最大数は [•] 普通株式になります。

(d) 株式の出所。このプランに基づいて発行可能な株式は、認可されたが未発行または再取得した普通株式です。これには、当社が公開市場などで買い戻した株式、または自己株式に分類される株式が含まれます。

(e) 非従業員取締役の報酬限度額。単一会計年度中に任意の非従業員取締役に付与される報奨の対象となる普通株式の最大数は、当該会計年度中に当該非従業員取締役が取締役会のメンバーとして務めたことに関連して当該非従業員取締役に支払われる現金手数料と合わせて、総額60万ドルを超えてはなりません（付与日、財務会計基準、取締役会会計基準、Codid、公正価値に基づく報奨の価値の計算）トピック718（またはその後継者）。上記にかかわらず、取締役会は、その裁量により、非従業員取締役に対してこの制限の例外を設けることができます。ただし、非従業員取締役がそのような追加措置を受ける場合に限ります

報酬は、そのような報酬を授与する決定に含まれない場合があります。誤解を避けるために言うと、繰延された報酬は、最初に獲得された年のこの限度額にカウントされ、それ以降に支払われたり決済されたりしたときにはカウントされません。

(f) 配当および配当同等物。本プランの他の規定にかかわらず、配当または配当同等物の権利を規定または含むアワードに関して、株式アワードが発行されている期間中に配当が申告された場合、そのような配当（または配当同等物）は、基礎となるアワードと同じ範囲で権利確定要件の対象となり、その時点または時間にのみ支払われるものとしますそのような権利確定要件は満たされています。オプションまたはSARに関しては、いかなる場合も、配当金または配当同等物は支払われません。

4。資格。

(a) 特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、またはその「親会社」または「子会社」（これらの用語は本規範のセクション424（e）および424（f）で定義されています）の従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプション以外の株式報奨は、従業員、取締役、コンサルタントに付与される場合があります。

(b) 10パーセント株主。10パーセントの株主には、インセンティブストックオプションが付与されることはありません。ただし、そのオプションの行使価格が付与日の公正市場価値の110％以上であり、付与日から5年が経過してもオプションを行使できない場合を除きます。

5。オプションと株式評価権に関する規定。

各オプションまたはSARは、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。すべてのオプションは、付与時に個別にインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションに指定され、証明書が発行された場合は、各タイプのオプションの行使により購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されます。オプションがインセンティブストックオプションとして特別に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部が適用規則に基づいてインセンティブストックオプションとしての資格を得られない場合、オプション（またはその一部）は非法定ストックオプションになります。個別のオプションまたはSARの規定は同一である必要はありません。ただし、各アワード文書は（該当するアワード文書への参照またはその他の方法により、本契約の規定を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠している必要があります。

(a) 用語。10パーセント株主に関するセクション4（b）に従い、付与日から10年またはアワード文書に指定された期間が経過した後は、オプションまたはSARを行使できなくなります。

(b) 行使価格。10パーセント株主に関するセクション4（b）に従い、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格は、アワードが付与された日のオプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上になります。上記にかかわらず、企業取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替に従い、本規範のセクション409Aおよび該当する場合はセクション424（a）の規定と一致する方法で、アワードの対象となる普通株式の公正市場価値の100％よりも低い行使価格または行使価格でオプションまたはSARが付与される場合があります。コード。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。

(c) オプションの購入価格。オプションの行使により取得された普通株式の購入価格は、米ドル建てですが、適用法で認められる範囲で、現金、小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで会社に支払うことも、取締役会が独自の裁量で決定した場合、以下に定める支払い方法の任意の組み合わせで支払うこともできます。

(i) 米国連邦準備制度理事会によって公布された規則Tまたは後継規則、または参加者の居住地である外国の管轄区域における同様の規則に基づいて開発されたプログラムに従い、オプションの対象となる株式の発行前または同時に会社が現金（または小切手）を受け取るか、取消不能な支払い指示が受領される場合当該株式の売却代金から得られる会社への行使価格の総額

(ii) 普通株式の当社への引き渡し（実際の引き渡しまたは証明）による。ただし、オプションに別段の定めがない限り、オプションに従って取得した普通株式の行使価格は、当社から直接または間接的に取得した他の普通株式の引渡し（または証明）によって支払われるオプションに従って取得された普通株式の行使価格は、その期間に保有されていた会社の普通株式によってのみ支払われるものとします財務会計上の目的での収益への請求または違反を回避するために必要な期間適用法;

(iii) オプションが非法定ストックオプションの場合、当社は、行使時に発行可能な普通株式の数を、行使総額を超えない公正市場価値の最大数の株式だけ減らす「正味行使」契約による。ただし、当社は、行使総額の残高が満たされない範囲で、参加者からの現金またはその他の支払いを受け入れます発行される全株式の数の減少。普通株式はオプションの対象ではなくなり、(A) 行使時に発行可能な株式が「正味行使」に基づく行使価格の支払いに使用され、(B) その行使の結果として参加者に引き渡され、(C) 源泉徴収義務を果たすために源泉徴収される場合に限り、その後行使できなくなります。または

(iv) 理事会に受け入れられ、該当するアワード文書に明記されているその他の形式の法的対策。

(d) SARの行使と支払い。未払いのSARを行使するには、参加者はそのようなSARを証明する株式評価権授与文書の規定に従って、書面で行使の通知を会社に提出する必要があります。SARの行使時に支払われる増価分配金は、（A）参加者が当該SARに基づいて権利が確定した（参加者がその日にSARを行使している）普通株式同等物の数と等しい普通株式数の合計（SARの行使日）の公正市場価値の総和（SARの行使日）の超過額に等しい金額を超えないものとします。B）参加者がその日にSARを行使している普通株式同等物の数の合計行使価格。感謝の分配金は、取締役会が決定し、そのようなSARを証明するアワード文書に含まれているとおり、普通株式、現金、この2つの任意の組み合わせ、またはその他の形式の対価で支払うことができます。

(e) オプションとSARの譲渡可能性。取締役会は、独自の裁量により、取締役会の決定に従い、オプションとSARの譲渡可能性に制限を課すことができます。取締役会が反対の決定をしない場合、オプションとSARの譲渡可能性に関する以下の制限が適用されます。

(i) 譲渡の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法則（または以下の（ii）および（iii）に従って）による場合を除き、譲渡できません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。取締役会は、適用される税法および証券法で禁止されていない方法で、オプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。本契約に明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも対価として譲渡することはできません。また、いかなる場合でも、オプションまたはSARを価値を求めて第三者の金融機関に譲渡することはできません。

(ii) 国内関係命令。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARは、米国財務省規則1.421-1 (b) (2) またはその他の適用法で許可されている国内関係命令、公式の婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って譲渡することができます。オプションがインセンティブ・ストック・オプションの場合、そのオプションは譲渡の結果、非法定ストックオプションとみなされる場合があります。

(iii) 受益者の指定。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、参加者は、当社（または指定ブローカー）が承認した形式で書面による通知を会社に提出することにより、参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使し、その後、当該行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利を有する第三者を指定することができます。そのような指定がない場合、参加者の財産の執行者または管理者は、オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。ただし、当社は、受益者の指定をいつでも禁止することができます。これには、そのような指定が適用法の規定と矛盾すると当社が判断した場合も含まれます。

(f) 権利確定全般。オプションまたは特別行政区の対象となる普通株式の総数は、権利が確定し、したがって定期的な分割払いで行使可能になる場合があり、等しくない場合もあります。オプションまたはSARは、行使される場合と行使されない場合（業績目標の達成またはその他の基準に基づく場合があります）に、取締役会が適切と判断するその他の条件が適用される場合があります。個々のオプションまたはSARの権利確定条項は異なる場合があります。本セクション5（f）の規定は、オプションまたはSARを行使できる普通株式の最低数を規定するオプションまたはSAR規定の対象となります。

(g) 継続サービスの終了。該当するアワード文書または参加者と会社との間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが（原因による場合と参加者の死亡または障害による場合を除く）終了した場合、参加者は、（i）より早い方の日に終了する期間内に、オプションまたはSARを行使することができます（継続サービスの終了日時点で参加者がアワードを行使する権利を有していた範囲で）参加者の契約終了後3か月継続サービスと（ii）該当するアワードドキュメントに記載されているオプションまたはSARの期間の満了。継続サービスの終了後、参加者が該当する期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSARは終了します。

(h) 終了日の延長。該当するアワード文書または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、普通株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反するという理由だけで、参加者の継続サービスの終了後（正当な理由による場合および参加者の死亡または障害時を除く）にオプションまたはSARの行使がいつでも禁止される場合、オプションまたはSARは次のいずれか早い時期に終了します (i) 合計3期間の満了 (3)参加者の継続サービスの終了後、オプションまたはSARの行使が登録要件に違反しない月数（連続している必要はありません）、および（ii）該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの期間の満了後。さらに、参加者の該当するアワード文書または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがない限り、参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARの行使時に受け取った普通株式の売却が（正当な理由による場合を除く）、会社のインサイダー取引ポリシーに違反し、会社がポリシー違反の可能性を放棄したり、売却を許可したり、参加者に株式の譲渡を許可したりしない場合どんな行使でも満足できる普通株を会社に価格および/またはセクション8（g）に基づく源泉徴収義務がある場合、オプションまたはSARは、（i）参加者の継続サービスの終了後、該当する解約後の行使期間に等しい数か月間（連続している必要はありません）の満了のうち、オプションまたはSARの行使時に受領した普通株式の売却が会社のインサイダー取引方針に違反しない期間のいずれか早い方に終了します。または（ii）) 該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの期間の満了。

(i) 参加者の障害。該当するアワード文書または参加者と会社との間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の障害により継続サービスが終了した場合、参加者はオプションまたはSARを行使することができます（継続サービスの終了日の時点で参加者がそのようなオプションまたはSARを行使する権利を有していた範囲で）。ただし、(i) 12か月の日付のうち早い方に終了する期間に限りますこのような継続的サービスの終了、および（ii）サービスの有効期限が切れた後該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの期間。継続サービスの終了後、参加者が該当する期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(j) 参加者の死亡。該当するアワードドキュメント、または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 参加者の死亡により参加者の継続サービスが終了した場合、または (ii) 参加者の継続サービスの終了後 (死亡以外の理由で) 行使可能性について、本プランまたは該当するアワード文書、または参加者と会社の間のその他の契約で指定された期間（もしあれば）に参加者が死亡した場合その後、オプションまたはSARを行使することができます（その範囲で参加者は、参加者の財産、遺贈または相続によりオプションまたはSARを行使する権利を取得した人、または参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使するよう指定された人物によって、死亡日時点で、当該オプションまたはSARを行使する権利を有していました。ただし、(i) 死亡日から18か月後の日付、および (ii) 期間の満了日のいずれか早い方に終了する期間に限ります該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの参加者の死亡後、オプションまたはSARが該当する期間内に行使されない場合、オプションまたはSARは終了します。

(k) 正当な理由による解約。参加者のアワード文書または当社または子会社と参加者の間のその他の個別の書面による契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者の継続サービスが理由により終了した場合、オプションまたはSARは、原因による終了の原因となったイベントが最初に発生した日に終了し、参加者は、終了の原因となった事由が発生した日以降、オプションまたはSARを行使することを禁止されます最初に発生した原因（または、法律で義務付けられている場合は、日付継続サービスの終了について）。原因の有無の調査を待って参加者の継続サービスが停止された場合、調査期間中、オプションまたはSARに基づく参加者の権利もすべて停止されます。

(l) 非免除従業員。改正された1938年の米国公正労働基準法の目的で、非免除従業員である従業員にオプションまたはSARが付与された場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの付与日から少なくとも6か月後まで、普通株式に対して最初にオプションまたはSARを行使することはできません（ただし、アワードはその日より前に権利が確定する場合があります）。米国労働者経済機会法の規定に従い、（i）そのような非免除従業員が死亡または障害を負った場合、（ii）そのようなオプションまたはSARが引き受けられたり、継続されたり、代替されなかった支配権の変更があった場合、または（iii）非免除従業員の退職時（この用語は、非免除従業員の該当するアワード文書、非免除従業員との間の別の契約で定義されている場合があります）会社、または、そのような定義がない場合は、その時点で会社の現在の雇用方針とガイドラインに従って）、既得のオプションとSARの一部は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入が通常の賃金から免除されるようにするためのものです。米国労働者経済機会法の遵守で許可および/または義務付けられている範囲で、すべての収入が非労働者によって得られることを保証する範囲で

免除従業員は、他の株式報奨に基づく株式の行使、権利確定、または発行に関連して、その従業員の通常の給与率が免除されます。この段落の規定はすべての株式報奨に適用され、参照により当該株式報奨書類に組み込まれます。

(m) 価格改定はありません。オプションもSARも、その行使価格を引き下げるように変更することはできません。また、(i) より低い価格の新しいオプション、SAR、またはその他のアワードを、引き渡されたオプションまたはSARと代替したり、交換したりすることはできません。(ii) 普通株式の公正市場価値を超える行使価格のオプションまたはSARを、新しいオプション、SAR、現金、またはその他の対価（以下に関連する場合を除く）と交換することはできません。a）支配権の変更）、または（iii）国の該当する上場基準に基づくオプションまたはSARの「価格改定」と見なされるような措置が取られること普通株式が上場されている証券取引所（もしあれば）（資本調整に関するセクション9（a）に基づく調整または代替を除く）。ただし、そのような措置が会社の株主によって承認された場合を除きます。

6。オプションとSAR以外の株式報奨の規定。

(a) 制限付株式報酬。各制限付株式報奨書類は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を盛り込んでいます。会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙時に、普通株式は（x）制限付株式報奨に関する制限が失効するまで、会社の指示に従って記帳形式で保有することができます。または（y）証明書によって証明される場合、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されます。制限付株式報奨書類の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式報奨書類の条件は同じである必要はありません。各制限付株式報奨書類は、（契約への参照の有無を問わず、本契約の条項を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠します。

(i) 考慮事項。制限付株式報奨は、（A）会社に支払うべき現金、小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、（B）当社または子会社への過去のサービス、または（C）取締役会が独自の裁量で受け入れ、適用法の下で認められるその他の形態の法的対価（将来のサービスを含む）と引き換えに授与される場合があります。

(ii) 権利確定。制限付株式報奨書類に基づいて授与された普通株式は、権利確定スケジュールに従い、また取締役会が決定する条件（業績目標の達成またはその他の基準に基づく場合があります）に従い、会社に没収される場合があります。

(iii) 参加者の継続サービスの終了。参加者の継続的サービスが終了した場合、当社は、制限付株式報奨文書の条件に基づいて継続サービスの終了日時点で権利が確定していない参加者が保有する普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権により受け取る場合があります。

(iv) 譲渡可能性。報奨に従って発行された普通株式、および制限付株式報奨文書に基づく普通株式を取得する権利は、取締役会が独自の裁量で決定する制限付株式報奨文書に記載されている条件でのみ参加者が譲渡できます。ただし、当該普通株式が制限付株式報奨文書の条件の対象であり続ける場合に限ります。

(v) 配当。制限付株式に支払われる配当金には、関連する制限付株式報奨の対象となる株式に適用されるのと同じ権利確定および没収制限が適用されます。誤解を避けるために言うと、配当金または配当同等物は、基礎となるアワードが権利確定されるまで、またその範囲に限り、支払われたり決済されたりしないものとします。

(b) 制限付株式ユニットアワード。各譲渡制限付株式報奨書類は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。制限付株式ユニット報奨書類の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式ユニット報奨書類の条件は同じである必要はありません。各制限付株式報奨書類は、（契約への参照の有無を問わず、本契約の条項を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠します。

(i) 考慮事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の各株式の引き渡し時に参加者が支払うべき対価があれば、それを決定します。制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式1株について参加者が支払う対価（もしあれば）は、取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められる可能性のあるあらゆる形態の法的対価で支払うことができます。

(ii) 権利確定。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、独自の裁量により（業績目標の達成またはその他の基準に基づく場合があります）適切であると判断した場合、制限付株式ユニットアワードの権利確定に制限または条件を課すことができます。

(iii) 支払い。制限付株式ユニット報奨は、取締役会が決定し、制限付株式ユニット報奨文書に含まれている普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価の引き渡しによって決済できます。

(iv) その他の制限事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、適切と判断した場合、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式（または現金同等物）の引き渡しを、当該制限付株式ユニットアワードの権利確定後まで延期するような制限または条件を課す場合があります。

(v) 配当等価物。配当等価物は、取締役会が決定し、制限付株式ユニット報奨書に含まれている制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式に関してクレジットされる場合があります。取締役会の独自の裁量により、そのような配当等価物は、取締役会が決定した方法で、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の追加株式に転換することができます。配当同等物および/または制限付株式ユニットアワードの対象となる追加株式が、当該配当同等物によりクレジットされた場合は、それらに関連する基礎となる制限付株式ユニット報奨文書と同じ条件がすべて適用されます。誤解を避けるために言うと、配当金または配当同等物は、基礎となるアワードが権利確定されるまで、またその範囲に限り、支払われたり決済されたりしないものとします。

(vi) 参加者の継続サービスの終了。該当する制限付株式ユニット報奨書または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニット報奨の権利が確定していない部分は、参加者が継続サービスを終了すると没収されます。

7。会社の規約。

(a) 証券法の遵守。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、株式報奨の行使時に株式報奨を付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう努めます。ただし、この契約では、証券法、本プラン、株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式に基づいて登録する必要はありません。合理的な努力と妥当な費用で、当社がそのような規制委員会または機関から、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限を取得できない場合、当社は、そのような権限が取得されない限り、またそのような権限が得られるまで、当該株式報奨の行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されます。該当する証券法に違反する場合、参加者はアワードの付与、またはアワードに基づくその後の現金または普通株式の発行を受ける資格がありません。

(b) 税金の通知または最小化の義務はありません。当社は、参加者に対して、当該株式報奨を行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負いません。さらに、当社には、アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務や義務はありません。当社には、アワードの保有者に税務上のアドバイスを提供したり、アワードの税務上の影響を最小限に抑えたりする義務や義務はなく、またそうする義務もありません。

8。その他。

(a) 普通株式の売却による収益の使用。株式報奨に基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

(b) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。当社が参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、アワードを証明する書類がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかに関係なく、取締役会が別段の決定をしない限り、必要なコーポレートアクションがすべて発生し、アワードのすべての重要な条件（ストックオプションの場合はその行使価格を含む）が固定された最新の日に完了したものとみなされます。助成金を構成する企業行動を文書化した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、アワード文書の書類の事務上の誤りが原因でアワード文書の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれていた場合は、企業記録が優先され、参加者にはアワード文書の誤った期間に対する法的拘束力のある権利はありません。

(c) 株主の権利。参加者は、(i) 当該参加者が新株アワードに基づく普通株式の行使または発行に関するすべての要件を満たすまで、株式報奨の対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を保有しているとはみなされません

その条件、および（ii）当該株式報奨の対象となる普通株式の発行は、会社の帳簿と記録に記載されています。

(d) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード文書、またはそれに従って付与されたアワードに関連して締結されたその他の文書のいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な能力またはその他の能力で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利を参加者に付与するものではなく、会社または関連会社が（i）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了する権利に影響を与えるものでもありません。原因や、(ii) その条件に基づくコンサルタントのサービスに限定されません会社または関連会社とのコンサルタント契約、または（iii）会社または関連会社の組織文書（定款および細則を含む）に基づく取締役のサービス、および場合によっては、会社または関連会社が設立された州の会社法の該当する規定。

(e) タイムコミットメントの変更。参加者が会社および子会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が短縮された場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が正社員からパートタイムの従業員にステータスを変更したり、長期休暇を取ったりした場合）、または参加者の役割または主要な責任が、取締役会の決定により次のレベルに変更された場合参加者の権利が確定していないアワードを正当化するものではなく、そのような減額または変更が発生する参加者にアワードが付与された日以降、取締役会は独自の裁量により、(i) 当該アワードの一部を対象として、当該期限の変更日以降に権利が確定または支払われる予定のアワードの株式数または現金金額をそれに応じて減額し、(ii) そのような減額の代わりに、またはそれらと組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長する権利を有します。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。

(f) インセンティブ・ストックオプションの制限。任意の暦年中に（当社および関連会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額が100,000米ドル（または本規範に定められたその他の限度額）を超えるか、インセンティブストックオプション、オプション、またはその一部を管理する規則に準拠しない範囲で（許可された順序に従って）そのような制限を超えるか、そうでなければその制限に従わない該当するオプション契約に相反する規定がある場合でも、規則は非法定ストックオプションとして扱われます。

(g) 源泉徴収義務。アワード文書の条件で禁止されていない限り、当社は、独自の裁量により、以下の手段のいずれかまたはそれらの組み合わせによって、アワードに関連する国、州、地方、またはその他の源泉徴収義務を果たすことができます。（i）参加者に現金での支払いを依頼する、（ii）アワードに関連して参加者に発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収する（のみ）会計上の不利な影響や費用が発生しない許容額まで); (iii) 源泉徴収現金で決済されたアワードからの現金、（iv）株式アワードに従って発行された普通株式の売却による収益を含む、参加者に支払われるべき金額からの支払いを源泉徴収すること、または（v）アワード文書に記載されているその他の方法による支払い。

(h) 電子配信。ここでの「書面」契約または文書への言及には、電子的に配信された契約または文書、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）で公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された契約または文書が含まれます。

(i) 延期。適用法で認められる範囲で、取締役会は独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断し、参加者が行う延期選択のプログラムと手続きを確立することができます。参加者による延期は、本規範のセクション409Aに従って（参加者に適用される範囲で）行われます。本規範のセクション409Aに従い、取締役会は、参加者がまだ従業員である間に、または会社にサービスを提供している間に配布を行う場合があります。理事会は、アワードの延期を行い、参加者の継続サービスの終了後に、参加者が一時金を含む支払いをいつ、どのくらいの年率で受け取ることができるかを決定し、本プランの規定に従い、適用法に従ってそのようなその他の条件を実施する権限を持っています。

(j) セクション409Aの順守。アワード文書または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがない限り、本プランとアワードドキュメントは、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードがコードのセクション409Aから免除されるように可能な限り解釈されます。ただし、コードのセクション409Aがアワードに適用され、それほど免除されない範囲では、セクション409Aに従ってコード。本契約に基づいて付与されたアワードが本規範のセクション409Aの対象であると理事会が判断した場合、そのアワードを証明するアワード文書には、コードのセクション409A（a）（1）に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれ、アワード文書が条件について言及していない範囲で

コンプライアンスに必要な、そのような条件は、参照の上、アワード文書に組み込まれています。本プランにこれと異なる定めがある場合でも（また、アワード文書に特に別段の定めがある場合を除き）、普通株式が上場されており、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有している参加者が、本規範の第409A条の目的上「特定従業員」であり、参加者が本規範の第409A条の対象となり、金額の分配または支払いを行わない場合は、「サービスからの分離」（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）が原因ですが、それに基づく代替定義）は、参加者の「サービスからの離職」の日から6か月後、またはそれ以前の場合は参加者の死亡日より前に発行または支払われます。ただし、そのような分配または支払いがコードのセクション409Aに準拠した方法で行うことができる場合を除き、繰延された金額は、その6か月の期間の翌日に一括で支払われます残金は当初のスケジュールでその後支払われます。

(k) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法（Sステムクローバックポリシーを含むがこれに限定されない）に従って回収の対象となります。さらに、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、取締役会は独自の裁量で（該当する場合、会社のクローバックポリシーの条件に従い、取締役会が適切と考えるあらゆる要因を考慮して）、参加者に対し、時間および/または業績のその部分を会社に譲渡または没収するよう要求することができます会社が3つの事業を完了した際に付与、獲得、または付与されたアワードをベースにしたもの会社が会計上の修正申告書を作成することを義務付けられた日の直前の会計年度で、取締役会は、修正された結果に基づいて、その期間中に付与、獲得、または権利確定されたはずの金額を超えていると判断しました。期間ベースのアワードの場合、アワードの付与、獲得、権利確定は行われなかった、または修正された結果に基づいていたらもっと低かっただろうと理事会が判断した場合、取締役会の独自の裁量で回収が行われる場合があります。また、そのような少ないアワードの金額を明確に計算できます。回収される金額は、取締役会の単独かつ絶対的な裁量により決定されるものとし、そのような回収の形式は、取締役会の単独かつ絶対的な裁量により、既得または権利確定されていないアワードの没収または取り消し、現金返済、あるいはその両方によって行うことができます（ただし、会社のクローバックポリシーで要求される回収は、回収の対象となる最低額となります）)。計算が難しいなどの理由で回収を行わないという取締役会の決定は、審査できません（会社のクローバックポリシーの条件に従います）。さらに、取締役会は、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権を含みますが、これらに限定されません。これには、取締役会が必要または適切と判断した場合に、必要または適切と判断した裁定書に、その他のクローバック、回収、または回収に関するその他の条項を課すことがあります。このようなクローバックポリシーまたはその他の回収条項に基づく報酬の回収は、当社または子会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生じさせる事態にはなりません。

(l) 特定のイベントの除外。業績目標または業績に基づく権利確定裁定の結果を決定する際、委員会は、(a) 事業再編、事業の中止、特別項目、その他の珍しい、まれにしか発生しない、または定期的に発生しない費用や出来事、(b) 資産の減価償却、(c) 訴訟または請求の判決または和解など、委員会が適切に除外すべきと判断した事象または事象の影響を除外することを規定する場合があります。、(d) 買収または売却、(e) 企業構造または資本構成の再編または変更会社、（f）当社、子会社、部門、事業セグメント、または事業部門の運営に直接関係しない、または経営の合理的な管理下にない事象、（g）為替差損益、（h）会社の会計年度の変更、（i）銀行ローンまたは債務証券の借り換えまたは買戻し、（j）予算外の資本支出、（k）発行または持分証券の買戻しおよびその他の発行済株式数の変化、（l）転換証券の一部または全部の普通株式への転換、（m）あらゆる事業中断事象、（n）米国で一般に認められている会計原則に基づく税金または会計上の変更の累積的な影響、または（o）報告された結果に影響する他の法律または規制規則の変更の影響。

9。普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。

(a) 時価総額の調整。時価総額調整の場合、取締役会は、（i）セクション3（a）に従って本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）セクション3（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる有価証券のクラスと最大数、および（iii）クラスと数を適切かつ比例的に調整します。発行済みの株式報奨の対象となる有価証券またはその他の資産と価値（株式1株あたりの価格を含む）。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(b) 解散または清算。株式報奨書または参加者と会社との間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての発行済み株式報酬（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く）は、完了直前に終了します

そのような解散または清算の場合、当社の買戻し権の対象となる、または没収条件の対象となる普通株式は、当該株式報奨の保有者が継続サービスを提供しているという事実にかかわらず、当社が買い戻したり再取得したりすることができます。ただし、取締役会は、独自の裁量により、株式報奨の一部または全部を完全に権利が確定し、行使可能になるか、または取り消しの対象からなくなるようにすることができます解散前の購入または没収（当該株式報奨が以前に期限切れまたは終了していない場合）または清算は完了しますが、その完了を条件としています。

(c) 支配権の変更。以下の規定は、支配権の変更が発生した場合のアワードに適用されます。ただし、アワードを証明する文書または当社または子会社と参加者との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、またはアワードの付与時に取締役会によって明示的に別段の定めがある場合を除きます。支配権の変更が発生した場合、本プランの他の規定にかかわらず、取締役会は、支配権の変更の完了または完了を条件として、未払いの各アワードについて以下のうちの1つ以上の措置を講じます。

(i) 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）がアワードを引き継ぐか継続するか、またはアワードの代わりに同様の報酬（支配権の変更に従って会社の株主に支払われる同等の対価を取得するための報奨を含みますが、これらに限定されません）を手配します。

(ii) 本アワードに従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権を、存続法人または買収法人（または存続法人または買収法人の親会社）に譲渡するよう手配します。

(iii) アワード（および該当する場合は、アワードを行使できる時期）の全部または一部を、取締役会が決定する支配権変更の発効日の前の日（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、支配権の変更の発効日の5日前）に権利確定を早め、行使されなかった場合は当該アワードを終了します（（該当する場合）支配権の変更の発効時またはそれ以前、および支配権の変更が発効しない場合はそのような行使を取り消すこと。

(iv) アワードに関して当社が保有している再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。

(v) 取締役会が合理的な判断において、取消の対象となる普通株式の価値を考慮して、そのような対価（現金、財産、有価証券、またはそれらの組み合わせ）と引き換えに、（現金、財産、有価証券、またはそれらの組み合わせ）と引き換えに、アワードの取り消しまたは取り消しを手配しますアワード、他の方法ではアワードの全額が確定しない可能性、および理事会が判断するその他の要因関連する; そして

(vi) 支配権の変更の発効時期までに権利が確定しなかった、または行使されなかった範囲で、（A）支配権の変更の発効日の発効日の直前に参加者がアワードの行使時に受け取るはずの、資産の支配権変更の価値の超過額（もしあれば）に等しい金額を理事会が決定する支払いと引き換えに、アワードの取り消しまたは取り消しを手配します、（B）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき任意の行使価格を上回ります。ただし、取締役会が取り消すことがありますそして、支配権の変更の直前に決定された、当該オプションまたはSARの対象となる普通株式の価値と同等またはそれを超える行使価格のオプションまたはSARを、支払いまたは対価なしで終了します。

理事会は、すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はありません。理事会は、アワードの既得部分と権利確定部分に関して異なる措置を講じることがあります。業績ベースの権利確定待遇の対象となるアワードはすべて、個々のアワード契約の条件に基づいて、または委員会が別途決定した条件に基づいて計算、獲得または権利確定とみなされます。

支配権の変更時に取締役会による肯定的な決定がない場合、未払いのアワードはそれぞれ引き継がれるか、同等のアワードが引き継がれるか、同等のアワードが引き継がれるか、同等のアワードが引き継がれます。ただし、承継企業がアワードを引き継ぐこと、または同等のアワードを代替することに同意しない場合、そのアワードの権利確定は全体として加速されます以前の日付まで（該当する場合は、アワードが行使される可能性のある時期も併せて）取締役会が決定する支配権変更の発効時間（または、取締役会が決定しない場合は、支配権変更の発効日の5日前）まで、当該裁定は、支配権の変更の発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）終了し、支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使が取り消されます。

(d) 支配権の変更に伴うアワードの加速。アワードは、アワードのアワード文書に規定されている場合や、当社または子会社と参加者の間のその他の書面による合意に規定されているように、支配権の変更時または支配権の変更後に権利確定と行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は起こりません。

10。このプランの終了または一時停止。

取締役会または報酬委員会はいつでもこのプランを一時停止または終了することができます。本プランは、発効日の10周年（10周年）に自動的に終了します。ただし、（i）採択日、および（ii）本規範の第422条の目的のための新しいプランの採択を構成する本プランの修正が取締役会で採択された後のいずれか遅い方から、インセンティブストックオプションを付与することはできません。このプランが一時停止されている間、または終了後は、このプランでは特典が付与されません。

11。プランの発効日。

このプランは採択日に理事会によって承認され、発効日に発効します。発効日より前にこのプランに基づいてアワードを授与することはできません。このプランは、取締役会または報酬委員会の決定により早期に終了されない限り、会社の株主がこのプランを承認した日から10年間有効です。

12。法律の選択。

本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての質問には、デラウェア州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律が適用されます。

13。定義。

このプランで使われているように、以下の大文字の用語には次の定義が適用されます。

(a)「採択日」とは、この計画が理事会によって最初に採択された日である [•]、2024年を意味します。

(b)「関連会社」とは、決定時点では、証券法第405条で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する権限を持ちます。

(c)「アワード」とは、株式アワードを意味します。

(d)「アワード文書」とは、アワードの条件を証明する、会社と参加者との間の書面による契約、または当社が参加者に発行する書面による通知を意味します。

(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f)「資本化調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、法人化、株式配当、現金以外の不動産の配当、多額の非経常現金配当、株式分割を通じて当社が対価を受け取ることなく、発効日以降に本プランの対象となる普通株式または株式報奨の対象となる普通株式に加えられた変更またはその他の事象を指します、株式の逆分割、清算配当、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変化、またはその他同様のもの株式再編取引。その用語は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

(g)「原因」とは、参加者と当社または子会社との間の当該用語を定義する書面による合意における当該用語に帰属する意味を持ち、そのような合意がない場合、当該用語は、参加者に関して、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 参加者が会社または子会社に対する義務と責任を実質的に履行しなかった場合、または当社またはいずれかの方針に違反した場合差別、嫌がらせ、違法または非倫理的な行為に関するポリシーを含む子会社活動、および倫理的違法行為。（ii）参加者による、詐欺、横領、不正行為、または当社または子会社に対する受託者責任の違反を含むその他の行為、または会社または子会社に傷害を引き起こした、またはもたらすことが合理的に予想されるその他の不正行為を参加者が行った、または有罪を認めるか、異議を唱えないこと。（iii) 参加者による、当社または参加者が義務を負うその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示彼または彼女の結果としての非公開

当社または子会社との関係、または（iv）参加者による当社または子会社との書面による契約または契約に基づく義務の違反。これには、雇用、コンサルティング、守秘義務、競業禁止、勧誘禁止、中傷禁止または同様の契約の違反が含まれますが、これらに限定されません。参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの決定は、会社が誠意を持って行い、最終的かつ参加者を拘束します。当該参加者が保有する未払いのアワードを目的として、参加者の継続的サービスを理由の有無にかかわらず終了したという当社の決定は、当社、関連会社、または当該参加者のその他の目的での権利または義務の決定には影響しません。

(h)「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、次の事象のいずれか1つ以上が発生することを指します。

(i) 取引法担当者は誰でも、直接的または間接的に、当社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者になります。ただし、合併、統合、または以下の（ii）項に基づく支配権の変更にはならない同様の取引による場合を除きます。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社の有価証券を当社から直接取得した場合、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引法担当者が、取引または一連の関連取引で会社の証券を取得することを主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したために発生したとはみなされません。株式証券、または（C）単に任意の取引所が保有している所有権レベルという理由だけで法務担当者（「対象者」）は、当社による議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済議決権のある有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超え、発行済株式の数を減らしました。ただし、会社による議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後、対象者は追加の議決権付き証券の所有者になります。買戻しやその他の買収にはありませんでした発生した場合、対象者が所有するその時点で発行されている議決権のある有価証券の割合が、指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増加すると、支配権の変更が発生したものとみなされます。

(ii) 当社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、そのような合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、その直前の会社の株主は、直接的または間接的に、そのような合併、統合、または同様の場合に存続する事業体の発行済み議決権の合計の50％以上を占める未払いの議決権証券を直接的または間接的に所有していません取引、または (B) 最終的な発行済議決権の合計の 50% 以上かかる合併、統合、または同様の取引における存続法人の親会社。いずれの場合も、当該取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合。

(iii) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分が完了しました。ただし、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを事業体に売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます。議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上が会社の株主によって所有されています直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合そのような売却、リース、ライセンス、その他の処分、または

(iv) 24か月の任意の期間中、その期間の開始時に理事会のメンバーであった個人（「現職の理事会」）は、何らかの理由で取締役会のメンバーの過半数を占めなくなります。ただし、発効日以降の新しい理事会メンバーの任命または選出（または選挙の指名）が、Inのメンバーの過半数の投票によって承認または推奨された場合現職の理事会がまだ在任中ですが、そのような新メンバーは、本プランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。

前述の定義または本プランの他の規定にかかわらず、(A)「支配権の変更」という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。また、(B) 当社または子会社と参加者との間の個別の書面による契約における支配権の変更（または類似の用語）の定義は、前述の定義に優先します。そのような契約の対象となるアワードについて。ただし、支配権の変更などの定義がない場合はこのような個別の書面による契約にも同様の用語が定められている場合は、前述の定義が適用されます。

本規範の第409A条の遵守に必要な場合、そのような取引が米国財務省規則第1.409A条-3（i）（5）に基づいて決定された、当社の「所有権または実効支配権の変更」または当社の「資産のかなりの部分の所有権の変更」でもなければ、いかなる場合でも支配権の変更が発生したとはみなされません（その下での代替定義は考慮されません）。理事会は、参加者の同意なしに、独自の裁量により、本規範のセクション409Aに基づく「支配権の変更」の定義およびその下の規則に準拠するように、「支配権の変更」の定義を修正することができます。

(i)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味し、適用される規制やガイダンスを含みます。

(j)「委員会」とは、セクション2 (c) に従って取締役会から権限が委任された、1人以上の取締役からなる委員会を意味します。

(k)「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(l)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

(m)「会社」とは、デラウェア州の企業であるStem, Inc. を意味します。

(n)「コンサルタント」とは、顧問を含め、(i) 当社または子会社にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスの対価を受け取っている人、または (ii) 子会社の取締役会のメンバーとしてそのようなサービスの報酬を受けている人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、このプランではディレクターが「コンサルタント」とは見なされません。上記にかかわらず、フォームS-8のフォーム登録届出書または証券法に基づく後継フォームで、その人への会社の証券の募集または売却を登録できる場合にのみ、本プランではコンサルタントとして扱われます。

(o)「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の当社または子会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、コンサルタント、または取締役として会社または子会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または子会社でのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。たとえば、会社の従業員から子会社のコンサルタントまたは取締役への地位の変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。参加者がサービスを提供している事業体が子会社としての資格を失い、取締役会が独自の裁量で判断した場合、当該参加者の継続的サービスは、当該事業体が子会社としての資格を失った日に終了したものとみなされます。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、取締役会または最高経営責任者が承認した休暇、または（ii）会社、子会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。さらに、本規範の第409A条の免除または遵守が必要な場合、継続サービスの終了の有無の判断が行われ、その条件は、米国財務省規則第1.409A-1（h）条で定義されている「離職」の定義と一致する方法で解釈されます（その下での代替定義は考慮されません）。休職は、該当するアワード文書、会社の休職ポリシー、参加者に適用される休暇契約または方針の書面による条件、または適用法で義務付けられている場合に限り、株式報奨の権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。

(p)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(q)「障害」とは、参加者にとって、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想されるか、セクション22 (e) (3) および409A (a) (2) に規定されているように、12か月以上続いた、または継続すると予想される障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。本規範のC) (i)。理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定します。

(r)「発効日」とは、本プランが会社の株主によって承認された日付を意味します。

(s)「従業員」とは、会社または子会社の従業員としてサービスを提供する人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、このプランではディレクターが「従業員」とは見なされません。

(t)「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

(u)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(v)「取引法担当者」とは、自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を意味します。ただし、「取引担当者」には（i）会社または子会社は含まれません

会社、（ii）当社または当社の子会社、または当社の子会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者の従業員福利厚生制度、（iii）当該有価証券の登録公募に従って証券を一時的に保有する引受人、（iv）会社の株主が実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有する事業体会社、または（v）任意の自然人、団体、または「グループ」（意味の範囲内）の株式の所有権として取引法のセクション13（d）または14（d））は、発効日現在、直接的または間接的に、会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者です。

(w)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が既存の証券取引所に上場されている場合、または確立された市場で取引されている場合、決定日現在の普通株式の公正市場価値は、取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会が情報源に報告したように、決定日における当該取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）に上場された株式の終値となります。信頼できます。

(ii) 取締役会で別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の終値になります。

(iii) 普通株式にそのような市場がない場合、公正市場価値は、本規範のセクション409Aおよび422に準拠した方法で、誠意を持って取締役会によって決定されます。

(x)「インセンティブストックオプション」とは、本プランのセクション5に従って付与されるオプションで、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」を目的としており、その対象となります。

(y)「非従業員取締役」とは、(i) 当社または子会社の現在の従業員または役員ではなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されたサービスについて、当社または子会社から直接的または間接的に報酬を受け取っていない取締役を意味します（ただし、規則S-Kに従って公布された規則の項目404（a）に基づいて開示が義務付けられない金額を除く証券法（「レギュレーションS-K」）は、開示が必要なその他の取引には利害関係を持ちません規則S-Kの項目404（a）に基づいており、規則S-Kの項目404（b）に従って開示が必要な取引関係には関与していません。または（ii）それ以外の場合は、取引法の規則16b-3の目的で「非従業員取締役」と見なされています。

(z)「非法定ストックオプション」とは、本プランのセクション5に従って付与されるオプションで、インセンティブストックオプションとはみなされないものを指します。

(aa)「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員である人を指します。

(bb)「オプション」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(cc)「オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明するアワード文書を意味します。各オプション契約には、本プランの利用規約が適用されます。

(dd)「オプション保有者」とは、本プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。

(ee)「所有」、「所有」、「所有者」、「所有権」とは、その個人または団体が、契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、直接的または間接的に、議決権または議決権を含む議決権を持っている、または有価証券を「所有」している、「所有している」、「所有している」、または「所有している」、または「所有権」であると見なされることを意味します、そのような有価証券に関して。

(ff)「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合は、未払いの株式アワードを保有するその他の人を意味します。

(gg)「業績目標」とは、業績期間において、取締役会、委員会、または権限を与えられた役員（場合によっては）によって設定された1つ以上の業績目標を意味します。取締役会、委員会、または権限を与えられた役員は、場合によっては、業績期間に設定された業績目標に関して使用する業績基準の計算方法を決定する裁量権を持っています。

(hh)「業績評価期間」とは、株式報奨を受ける参加者の権利と報酬を決定する目的で、取締役会または委員会が選択した期間で、その期間に1つまたは複数の業績目標の達成度が測定されます。パフォーマンス期間は、取締役会または委員会の単独の裁量により、期間が異なり、重複する場合があります。

(ii)「プラン」とは、随時修正および改訂される、Stem, Inc. のこの2024年株式インセンティブプランを意味します。

(jj)「以前のプラン」とは、Stem, Inc.の2021年株式インセンティブプランとStem, Inc.の2009年の株式インセンティブプランを意味します。

(kk)「制限付株式報酬」とは、セクション6 (a) の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。

(ll)「制限付株式報奨書類」とは、制限付株式報奨交付の条件を証明する報奨文書を意味します。各制限付株式報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(mm)「制限付株式ユニット特典」とは、セクション6 (b) の条件に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します。

(nn)「制限付株式ユニット報奨書類」とは、制限付株式ユニット報奨交付の条件を証明する報奨文書を意味します。各制限付株式ユニット報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(oo)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(pp)「株式評価権」または「SAR」とは、第5条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。

(qq)「株式評価権授与書類」とは、株式評価権付与の条件を証明する授与書類を意味します。各株式評価権授与書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(rr)「株式報酬」とは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、または株式評価権を含む、本プランに基づいて付与される普通株式を受け取るあらゆる権利を意味します。

(ss)「株式報奨文書」とは、株式報奨交付の条件を証明する報奨書類を意味します。各株式報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(tt)「子会社」とは、当社に関して、(i) 発行済資本金の50％以上が、当該法人の取締役会の過半数を選出する普通議決権を有する法人を指します（その時点で、当該法人の他のクラスまたはクラスの株式が何らかの不測の事態により議決権を持つかどうかは関係ありません）、直接的または間接的にその時点に所在する法人を指します、会社が所有し、（ii）会社が直接参加しているパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人、または50％を超える間接利益（議決権、利益への参加、または資本拠出の形態を問わず）。

(uu)「10パーセント株主」とは、当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を指します。