2024年4月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

本登録宣言には、以下が含まれる

 

本募集説明書の日付は2024年です。

 

      , 2024

完成日は2024年4月3日

我々は以前、Piper Sandler&Co.またはPiper Sandler&Co.と、2021年3月26日に改訂、または改訂された株式割当協定を締結し、本募集説明書が提供する我々の普通株式に関する2019年9月11日の株式割当契約を締結した。改訂された株式分配協定の条項によると、この協定により売却可能な金額に制限はなく、本募集説明書によると、時々パイパー·サンドラーを通じて販売代理を担当し、総発行価格1.00億ドルの普通株を発売することができる

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“AQST”です。私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の販売価格は2024年4月2日、つまり1株4.14ドルです

本募集説明書によれば、われわれ普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場別発行”の方式で行うことができる。パイパー·サンドラーは、具体的な数や金額の証券を販売する必要はありませんが、販売代理として、パイパー·サンドラーと私たちの間で共通して合意した条項に従って、その正常な取引や販売実践に合ったビジネス合理的な努力を使用します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

パイパー·サンドラーが改訂株式分配協定に従って普通株を売却したため、パイパー·サンドラーに支払われた補償金額は、改訂株式分配協定に基づいて売却された普通株の1株当たり販売総価格の最高3.0%である。私たちを代表して普通株を売るという点では、派パー·サンドラーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、派パー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてパイパー·サンドラーに賠償と出資を提供することに同意した。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、まず本募集説明書と引用方式で本募集説明書の書類を編入しなければなりません。本募集説明書S-5ページから始まる“リスク要因”を参照して、私たちの10-K年間報告書を含めて、私たちの普通株を購入する前に考慮すべきリスクを理解するために、本明細書に組み込まれた文書の“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2024年です

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、我々の普通株の発行に関連する“保留”登録手続を採用している。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての情報と、本募集明細書の“より多くの情報を見つけることができます”および“参照によっていくつかの情報を組み込むことができる”というタイトルで説明された追加情報を慎重に読むように促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報も補足·更新した。一方、本入札明細書に含まれる情報と、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の参照によって本明細書に入る文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、他方では、あなたは、本入札説明書内の情報に依存すべきである。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、引用および入札明細書の文書に参照することによって、より遅い日付の文書中の陳述が、より早い陳述を修正または置換する

閣下は本募集説明書、いかなる適用可能な目論見書増刊及び今回の発売に関連するいかなる無料で目論見書に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集説明書に組み込むことを許可した資料に依存すべきである。私たちとパイパー·サンドラーは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。我々もPiper Sandlerもいずれの管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しないが，これらの管轄区では，要約や売却を提出した人はそうする資格がない，あるいはそれに要約や要約を提出するのは不正な人に販売する資格がない.本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発売に関連して使用された任意の自由に作成された入札説明書中の情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可すると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を読まなければなりません

本要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる情報、または参照によって米国証券取引委員会に提出された文書中の情報を重点的に紹介する。それは要約に過ぎないので、私たちの証券を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれておらず、そのすべての内容は合格であり、他の場所に出現するより詳細な情報と共に読んで、または引用によって本募集説明書に入らなければならない。私たちの証券を購入する前に、株式募集説明書全体、任意の適用可能な目論見書副刊、本募集説明書が属する登録説明書、および本募集説明書に引用によって組み込まれたすべての情報を読まなければなりません。本募集説明書のタイトルが“リスク要因”と呼ばれる部分、私たちの財務諸表、および引用によって本明細書に組み込まれた関連説明書を含みます

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“Aqutive”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Aqutive治療会社およびそれらの合併の子会社を意味する

Aqutiveは製薬会社であり、革新的な科学と技術を通じて薬物を改善し、患者の生活に意義のある改善をもたらす。我々は，侵襲性や不便な標準看護療法の代替品である薬物製品を開発し，投与により複雑な分子を伝達している。私たちは5種類の許可された商業化製品を持っていて、私たちの許可メーカーがアメリカと世界各地で販売しています。私たちはこれらの特許製品の独占メーカーです。Aqutiveは製薬会社と協力し，PharmFilmのような独自の同種最高の技術を用いて新分子を市場に投入している^®成熟した薬物開発と商業化能力を有している。我々はアレルギー反応を含む重篤なアレルギー反応を治療する製品ラインを進めている。中枢神経系疾患の治療に専念する製品ラインも開発した。私たちの生産施設はインディアナ州のポティチにあり、私たちの会社の本部と主要な研究実験室施設はニュージャージー州のウォーレンにあります

私たちの工場でライセンス製品を生産し、私たちの現在の製造能力は、私たちのライセンス製品と現在開発されている候補製品の商業数量を満たすのに十分であると予想されます。私たちの施設はすでにアメリカ食品と薬物管理局(FDA)、オーストラリア政府衛生部治療商品管理局と薬品執行局の検査を受け、ブラジル衛生監督局とヨーロッパ薬品管理局を含むすべての適用された衛生機関の検査を受けた。将来商業的に発売される可能性のあるAqutiveなすべての協力または許可製品は、必ずしもKYNMOBIのような私たちが生産したものではありません^®.

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州ウォーレン市科学技術大通り30号にあります。郵便番号：07059です。こちらのサイトはwww.aquestve.comです。本入札明細書にさらに明確な参照がない限り、本入札明細書に含まれる、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部に属さず、そのような情報に依存して、私たちの証券を購入するかどうかを決定してはならない

2023年12月31日現在、私たちは2012年JumpStart Our Business Startups Actで定義されている“新興成長型会社”ではありませんが、依然として“小さな報告会社”であり、非関連会社が保有する株の時価に今回発行された提案毛収入総額700.0ドル未満を加えて、最近終了した会計年度の年収は100.0ドル未満であることを意味しています。今回の発行後、(I)非関連会社が保有するわが株の時価が250.0ドル未満であれば、または(Ii)最近終了した会計年度の年収が100.0億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が700.0億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。私たちは規模の小さい報告会社に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存するかもしれない。具体的には、規模の小さい報告会社として、(A)我々の10-K表年報に最近の2つの財政年度の監査済み財務諸表と2つの関連する“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”のみを列記することができ、(B)遵守する必要はない

(C)新興成長型企業と同様に、定期報告書、依頼書、登録説明書において、役員報酬スケジュールに関する開示義務が減少している

以上のように、今回発行後直ちに発行される普通株式数は、2023年12月31日現在の68，533，085株発行普通株に基づいている

本募集説明書で使用されている2023年12月31日までの発行済み普通株式数は、他に説明がない限り、(I)2023年12月31日以降、当社のATM機メカニズム(以下、定義する)に従って今回の発行前に発行された4，557，220株式普通株式は含まれていない。(Ii)引受プロトコル(以下、引受プロトコル)により2024年3月22日にLeerink Partners LLCとPiper Sandler&Co.が引受業者(引受業者)に代表される私たちとLeerink Partners LLCとPiper Sandler&Co.2024年3月22日に公開された普通株式16，666株を含む。2024年および最大2，500，000株は、引受業者が引受契約に従って追加普通株を購入する30日間の選択権により引受業者に発行する普通株を選択することができ、(Iii)私たちの未行使引受権およびそれなどの発行によって得られた金を行使し、(Iv)私たちの制限株式単位に帰属する場合に株式を発行することも含まれていない

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に引用された文書に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、本入札説明書および任意の適用入札説明書の付録の他の情報を参照または組み込まなければならない。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、参照によって本明細書の文書に記載されたリスクを含み、米国証券取引委員会に報告され、本募集説明書に引用的に組み込まれた2023年12月31日までの最新の年次報告10-K表年報と、米国証券取引委員会に提出された他の引用によって本目論見書に入ったとみなされる文書とを含む

私たちは時々今回の発行に関連した普通株を発行するかもしれない。時々私たちの普通株のこれらの新株を発行したり、今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売し、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配する可能性がある。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

私たちは、一般に、任意の変換可能または交換可能な証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株式の発行に制限されない。我々の普通株の市場価格は、今回の発行後に普通株に変換したり、普通株を交換したり、今回の発行後に普通株を獲得する権利を表すことができ、あるいはそのような売却が発生する可能性があると考えられるため、普通株や証券の売却によって低下する可能性がある

我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行した純収益(あれば)の応用を決定し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、会社の目的に純収益を使うかもしれない

私たちの普通株の予想発行価格は私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を大幅に上回るだろう。したがって、我々の2023年12月31日までの資本状況によると、今回の発行で株を購入した投資家は、1株当たり購入した普通株4.258ドルを直ちに希釈することになり、これは、我々の普通株の仮定に基づいて1株当たり4.140ドル、すなわち普通株が最近発表された販売価格は2024年4月2日である。今回の発行に加えて、市場状況やその他の要因に応じて、今後もより多くの融資を求める可能性があります。私たちは引き続き業務を構築していくからです。今後数年間、私たちは大量の追加資本を調達し、私たちの運営に資金を提供し、臨床試験、監督提出、その他開発中の製品と新製品の機会の開発、製造、マーケティングに資金を提供する必要があるかもしれない。したがって、私たちは未来に大量の株式や債務証券発行を行うかもしれない。未償還オプションと引受権証及び将来の株式発行を行使し、将来の公開発行を含む

または将来の私募株式証券および買収に関連する任意の追加発行株は、投資家の希釈につながる。また、市場で販売可能な普通株数が増加しているため、我々普通株の市場価格は、これらの普通株のいずれかを転売することによって低下する可能性がある

Piper Sandlerとの改訂された持分割当プロトコルのいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合、吾等は、改訂された株式割当プロトコルの有効期間内に随時Piper Sandlerに配給通知を配信する権利がある。パイパー·サンドラーが配給通知を出した後に売却される株式数は、販売期間内の普通株の市場価格と、パイパー·サンドラーと設定した制限によって変動する

本募集説明書および各目論見書に引用されている文書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節及び“取引法”第2章1 E節参照)が指す“前向き陳述”が含まれている。これらは、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向きな陳述を含む議論は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告およびその任意の修正案に引用された“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章で見つかる可能性がある。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた文書に前向き声明を含むことができる。このようなリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

場合によっては、前向き記述は、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“意図”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって識別される。このような展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、実際の結果或いは業績が予想と大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述は現在の予測に過ぎず、既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績とそれらを招く可能性がある

これは展望的な陳述によって予想されたことだ。また，科学研究および臨床と前臨床試験の歴史結果は将来の研究や試験の結論が異なることは保証されておらず，我々の最新の10−K表年次報告で述べられた歴史結果は他の研究や臨床と臨床前試験結果によって異なる解釈される可能性がある。これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、本募集説明書の日付の後に、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はありません(そのような義務を明確に拒否します)

本募集説明書によると、私たちは時々パイパー·サンダーラーを通じて総発行価格100.0ドルの普通株を発行·販売する可能性があります。本募集説明書に基づいて普通株を売却して得られた純収益(あれば)を運営資金、資本支出、一般会社用途に利用する予定です。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.当社は、本募集説明書の日までに、買収に関する計画、承諾、または合意を有していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、当社自身の業務や技術と補完していると考えている業務または技術を投資または買収することもできます

本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちの経営陣はこのような収益の使用に対して広い裁量権を維持するだろう。今回発行された純収益が使用される前に、純収益を投資レベルの利下げツールに投資する予定です

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行が完了した後、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。償却価格は、現在発行済み株式の既存株主が1株当たりの帳簿価値を大きく上回っているためである

2023年12月31日現在、私たちの普通株の有形帳簿純価値(赤字)は約107.8ドル、あるいは1株当たり約1.572ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)は、私たちの総有形資産(営業権および無形資産を含まず)から、総負債を私たちが発行した普通株の総株式数で割った総負債を差し引く

仮定発行価格で1株4.140ドルで私たちの普通株を売却した仮定最高発行価格1億ドルの後、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で発表した売却価格は2024年4月2日で、推定手数料と推定発売費用約310万ドルを差し引いた後、2023年12月31日までに調整された有形帳簿純価値は約1090万ドル、あるいは1株当たり約0.118ドルだった。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約1.455ドル増加することを意味し、今回の発売では我々普通株の購入者の調整後、有形帳簿純値は1株当たり約4.258ドルに直ちに希釈され、以下の表に示すようになる

説明のために、上の表は24，154，589株しか私たちの普通株が1株4.140ドルで売却されていると仮定して、これは私たちの普通株が2024年4月2日の世界市場で最後に報告した販売価格であり、総収益は1.0億ドルである。今回発売された株式は、販売されていれば、時々異なる価格で販売されます。私たちのすべての普通株が合計100，000，000ドルで販売されていると仮定して、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株4.140ドルから1.000ドル増加し、発売後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を1株当たり0.124ドルに低下させ、マージンと私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に1株当たり有形帳簿純値を5.264ドルに上乗せする。合計100.0ドルの普通株がこの価格で販売されていると仮定すると，売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株4.140ドルから1.000ドル低下し，今回の発行後に調整した1株当たり有形帳簿純値を1株0.109ドルに増加させ，マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に希釈した1株当たり有形帳簿純値を1株3.249ドルに減少させる。この情報は説明目的のみに用いられる

上記の計算は，2023年12月31日までの発行済み普通株68，533，085株に基づいて計算され，未計および(I)2023年12月31日以降および今回の発行前に本行ATM機機構により発行された4，557，220株普通株，(Ii)保証契約により2024年3月22日に公開発行された16，666，667株普通株，および引受業者が請負契約に基づいて30日間選択権により引受業者に最大2，500，000株普通株を発行することができ，(Iii)は吾等の未償還持分および当該発行した金を行使することができる。(Vi)限定的な株式単位が帰属したときに株式を発行します

2022年12月31日現在の未償還オプションまたは株式承認証がすでに行使または発行されている可能性がある範囲では、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

以下の一般株式の説明および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款の規定は要約です。あなたはまた、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、参照のために、改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された付例を参照しなければならない

私たちが修正して再発行した会社の証明書は最大250，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり0.001ドルです。以下の要約は、以前に米国証券取引委員会に提出された文書に証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる、我々が改訂および再記載した会社登録証明書を参照することによって保持される

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません

普通株のすべての所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、各株は一票の投票権を有する。改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの条項を改訂するには、改訂及び再記載に関する細則、分類取締役会、取締役会規模、取締役免任、取締役責任、取締役会空き、特別会議、株主通知、書面同意訴訟及び専属司法管轄権に関する条項を含む場合、当時すべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の所持者が賛成票を投じる必要があり、修正及び再記載された会社定款、分類取締役会、当社取締役会の規模、特別会議、株主通知、書面同意訴訟及び専属司法管轄権を改訂することができるが、この制限はいかなる改正にも適用されず、この662/3%の賛成票を投じる必要はない。当時の正式選挙で発生した取締役会の少なくとも多数のメンバーが賛成票で承認されたことを変更または廃止した場合、このような行動はデラウェア州の法律に基づいて要求された株主投票で投票すればよい

発行された優先株に適用可能な任意の特典に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が、合法的にその目的に利用可能な非累積資金から得られる任意の配当金を比例的に取得する権利を有する。私たちは現在、業務の発展、運営、拡張のために未来の収益を維持し、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。さらに、未来のどんな債務協定もまた私たちが配当金を支払うことを禁止したり、私たちが配当金を支払う能力を制限したりするかもしれない。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提とする

私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

著者らの改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例は、取締役会構成の連続性及び安定性を向上させることを目的としており、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、将来の買収又は変更を防止する効力を有する可能性がある

これらの規定には

分類委員会です。当社は、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分け、各レベルの取締役数は可能な限り等しくする。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。当社の改正·再記載された会社登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している

書面同意の行動；株主特別会議。当社が改正·再述した会社登録証明書は、株主行動は株主年次会議又は特別会議でしか採用できず、会議の代わりに書面で同意することはできません。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款は、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は、取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて取締役会によって開催されるか、または取締役会の指示の下で開催することしかできません。株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

役員の免職。我々の改正·再記載された会社登録証明書は、我々の取締役は、全株主が年間役員選挙において少なくとも662/3%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ免職され、そのために開催された株主会議においてカテゴリとして一緒に投票することができる。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません

事前にプログラムをお知らせします。私たちの改正と再記述の定款は、指名された役員選挙人選を提案することを含む、我々の株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手続を確立した。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で当秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。改訂および再記載された付例は、取締役会に株主指名候補者を承認または否決する権限、または特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案に関する権限を与えていないが、修正および再記載された付例は、適切な手続きに従わずに会議上の何らかの業務を阻止することを阻止するか、または潜在的買収者がそれ自体の取締役リストを選択するために依頼書募集を行うことを阻止または阻止することができ、または他の方法で会社を制御しようと試みる可能性がある

超多数承認要求。デラウェア州会社法の一般的な規定では、会社の会社登録証明書又は会社定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は会社定款がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。改訂、変更、変更または廃止する場合、改正および再記載された付例を廃止するには、当社の取締役会の多数票または当社の株式総投票権を持つ発行済み株式の総投票数の66または2/3%以上の保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。また、“書面同意行動；株主特別会議”、“分類取締役会”及び“改正及び再記載された会社登録証明書”に記載されているように、会社登録証明書の改訂及び改訂及び再記載会社定款のいずれかの条文に記載されているように、少なくとも66.2/3%の投票権を有する流通株を有する株主は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂及び再記載に関するいかなる条文を改訂、変更、変更又は廃止しなければならない条文、又は改訂及び再記載された会社登録証明書のいずれかの条文と一致しない条文を採用する

“役員の免職”。この要求は、絶対多数票で、私たちの改正および再記載された定款および改訂および再記載された会社証明書の改訂によって、私たちの少数株主がこのような改正に対して拒否権を行使することができる

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本の調達や会社買収を含む様々な会社の目的に使用される可能性がある。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、当社の取締役会に広範な権限を与えた会社登録証明書の改訂及び再記載を行う。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある

独占フォーラム。限られた例外を除いて、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、私たちの改正および再記載された会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された定款の任意の規定に基づいて、私たちがクレームを提起した任意の訴訟である。または(Iv)内政原則によって管轄されている他の任意の請求に対する訴訟。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このようなクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。また、証券法第222条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされることが規定されている。裁判所は、私たちが訴訟中または他の方法で疑問視されている場合、私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない。任意の者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、当社の上述した改正及び再記載された会社登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他の会社の会社登録証明書における同様の選択裁判所条項の実行可能性が法的手続において疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟または手続について、裁判所は、我々が改正して再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

私たちは“デラウェア州会社法総則”第203節または第203節の規定を守らなければならない。一般的に、第2203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“興味のある株主”とは

関連会社や共同経営会社と共に利益株主の地位を確定するまでの3年間に会社の15%以上の議決権を有する株を所有する者

第203条によれば、会社と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、当該株主を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも当該会社が発行した議決権付き株式の75%を有し、場合によっては、議決権株式を発行したことを決定するため、取締役であり、上級管理者である者が所有する株式、及び従業員の株式計画を含まない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、またはその会社登録証明書または定款に明文規定がある場合に“選択脱退”することができ、これらの明文規定は、少なくとも議決権株式を発行した多数の株主の承認を得た株主修正案によって生成される。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はComputerShareです。移籍代理人の住所はアメリカ大通り12909階、New York、NY 10104、電話番号は(212)8057100です。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に指定して説明する

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“AQST”です

私たちは以前、Piper Sandlerと改訂された株式割当契約を締結しており、この協定により、Piper Sandlerを介して販売代理として私たちの普通株の株式を提供·販売することができます。本募集説明書には、時々提供·販売する可能性のある総発行価格が100.0ドルに達する普通株が登録されています

パイパー·サンダーラーは、改正された株式分配協定の条項と条件に基づいて、その正常な取引および販売方法に従って、私たちが販売を要求しているすべての普通株を販売することを代表して、商業的に合理的な努力である。もし販売がどんな指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、販売エージェントに私たちの普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたは販売代理は、適切な通知の下で私たちの普通株式の発売を一時停止することができますが、修正された株式分配協定にさらに記載された他の条件を遵守しなければなりません。修正された株式割当プロトコルのコピーは、参照された方法で登録説明書に組み込まれ、本入札説明書はその一部である。また、Leerink Partners LLCとPiper Sandlerと2024年3月19日に合意した引受合意に基づき、2024年5月18日までの60日間の販売禁止期間が満了または放棄されるまで、改正された株式分配協定に基づいて普通株を売却しないことに同意しました

パイパー·サンドラーは、証券法第415条(A)(4)条の規則で定義されている“市場別発売”の任意の法律で許可された方法で、ナスダック資本市場を直接またはナスダック資本市場を介して、または任意の他の既存の取引市場で私たちの普通株を販売することを含むことができる。パイパー·サンドラーは、ナスダック資本市場で改訂された株式分配協定に基づいて当社の普通株を売却する毎日の取引が終了した後、書面で確認を提供します。このような確認ごとには、当日販売された普通株式数、当社が獲得した純収益、Piper Sandlerに支払わなければならないこのような売却に関する補償が含まれます

私たちはパイパー·サンダーラーが私たちの普通株を販売する時に販売代理として提供するサービスの手数料を支払います。改訂された株式分配協定によると、パイパー·サンダーラーは、販売代理として販売されているすべての普通株販売総価格の3.0%までの補償を受ける権利がある。私たちはまた、Piper Sandlerが改正された株式分配協定の実行に関連する法律顧問の自己負担合理的な費用と支出を返済することに同意し、金額は50，000ドル以下です。今回発売された総費用は、改訂された株式分配契約条項に基づいてPiper Sandlerに支払うべき補償は含まれておらず、約140，000ドルになると予想される

私たちの普通株の売却の決済は、このような売却日後の第2営業日に行われるか、または特定の取引についてパイパー·サンドラーと合意した他の日に行い、純収益を支払うことになります。取引法規則15 c 6-1によれば、2024年5月28日または後に、本募集説明書付録に基づいて提供される任意の証券の決済は、最初の営業日、すなわち、吾等への純収益の支払いと引き換えに販売される任意の取引日の後に行うことができる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

改訂された株式分配協定によると、少なくとも四半期ごとに、パイパー·サンドラーが販売代理として売却した普通株の数、当社が得た純利益、およびパイパー·サンドラーに支払われたこのような売却に関する補償を報告します

パイパー·サンドラーとその付属会社は時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な投資銀行、商業銀行、信託、コンサルティングサービスを提供してくれるかもしれません。彼らはすでに受け取っており、将来的に通常の費用や支出を受ける可能性があります。パイパー·サンドラーおよびその付属会社は、通常の業務中に時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません

私たちを代表して普通株を売るという点では、パイパー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、私たちがパイパー·サンドラーに支払った賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法下の債務、またはパイパー·サンドラーがこのような債務によって支払いを要求される可能性のあるお金に貢献することを含む、パイパー·サンドラーの特定の責任を賠償することに同意した

改訂株式分配協定による当社普通株の発売は、改訂株式分配協定の終了時に終了します。修正後持分配分

パイパー·サンドラーまたは私たちは、書面通知を受けた日に営業終了時にいつでも合意を終了することができ、パイパー·サンドラーは、本明細書でさらに説明したナスダック資本市場における当社の普通株式のいかなる一時停止または制限も含む、特定の場合にはいつでも合意を終了することができる

今回の発行に関連したいくつかの法的問題はDechert LLPによって伝達される。パイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)は、ニューヨークのCooley LLP代表が参加した

Aqutive Treateutics，Inc.2023年12月31日まで、2023年12月31日まで、2022年12月31日まで、および2023年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表が、本明細書および登録説明書に引用されて組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告書に基づいており、ここでは参考として、当該事務所を会計および監査専門家として許可されている

本募集説明書は、証券法に基づいて証監会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本明細書で任意の契約または本明細書で言及された任意の他の文書の内容が言及されている場合、このような言及は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される

我々は、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、委託書およびその他の情報、および取引法第13または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告の修正案を米国証券取引委員会に電子的に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイト(www.sec.gov)を有している。これらの報告，依頼書，メッセージ宣言および他のメッセージのコピーは電子メールで請求可能であり，電子メールアドレスは：Public Info@sec.govである

我々は、電子的に米国証券取引委員会に資料をアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で、当社のインターネットサイトwww.aquestve.comを介して、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って提出または提供された任意のこのような報告の任意の修正を無料で提供する。私たちのビジネス行動と道徳基準および当社のコーポレートガバナンス基準のコピーは、当社のウェブサイトwww.aquestve.comの“投資家”の下の“企業統治：ガバナンスファイル”にアクセスすることによって無料で取得することができ、またはInvestorRelations.comに電子メールを送信することによって、または書面で私たちの主な実行オフィスに送信する会社秘書によって請求することができます。法律·法規要件が適用される範囲では、要求された時間内に、当社の役員および取締役に適用される“商業行為および道徳的規則”条項の任意の改正または免除を当社のウェブサイト上で公表する予定です。本募集説明書に記載されているか、または当サイトに関連する情報は、本募集説明書には明確に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない

米国証券取引委員会は、この募集書に引用によって情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−38599である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

吾等も、その後、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8−K表第2.02項又はForm 8−K表第7.01項に従って提供された現行報告及び当該等の項目に関連する証拠物を含まない)を本入札説明書に組み入れ、本募集説明書が提供するすべての証券が販売されたか、又は他の方法で当該等の証券の発売を終了するまで、当該等の証券の発売を中止する。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポート、および依頼書のような定期的なレポートを含む

私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれるが、入札説明書と共に交付されない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたは任意のファイル要求をAqqutive Treateutics，Inc.，宛先：会社秘書，30 Technology Dr.South，Warren，NJ 07059に直接送信しなければならない

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる

ただし、上記(1)第(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項の要件が発効後の改正案に含まれる情報が登録者が改正された1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれている場合は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)段落に記載された承諾は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)に記載の約束には適用されない