添付ファイル2.1
登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年に改正された証券取引法
2023年12月31日まで、Fiverr International Ltd.は改正された1934年証券取引法第12節に基づいて、私たちの普通株を登録した。本文で言及した“私たち”、“会社”とは、そのいかなる子会社でもなく、Fiverr国際有限会社を指す。以下の説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない場合がありますので、6-K表(文書番号001-38929)の証拠品として、2023年10月27日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された当社の改正および再説明を参照することをお勧めします。
私たちの法定株式は127，400，000株の普通株で構成されていて、額面がありません。
私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。
我々の取締役会は、当該株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、さらに、当該株式又は証券の発行に関連する任意の他の条項を決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる。
吾等の十分な配当金普通株は登録形式で発行され、吾等の改正及び重述された組織定款細則に基づいて自由に譲渡することができ、譲渡が他の文書、適用法律又は普通株上場取引所の証券取引所における規則によって制限又は禁止されない限り、自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正して再説明した定款やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権とは除外される。
私たちが改正して再説明した会社規約によると、私たちの取締役会は3人以上でなければなりませんが、10人以下の取締役で構成されなければなりません。当社の改訂及び再記述された組織定款細則によると、当社の取締役一人ひとりが当社の普通株式所有者に簡単な多数票を委任し、当社の株主周年大会に参加して投票に参加するが、論争のある選挙が発生した場合、取締役は投票用紙の多数票で選ばなければならない。また、我々の取締役は、その選挙または再任後の第3回年次株主総会まで、または会社法および我々の改正·再記載された会社定款に基づいて、株主総投票権の65%の投票結果で、または何らかの事件が発生した場合に罷免されるまで、毎年我々の株主年次株主総会で選出された3つの種類に分類される。また、当社の定款を改正して再記述することにより、取締役会が取締役会の空きを埋めるか、新規取締役を任命することを可能にし、最大で当社の定款を改訂·再記述することができる最大取締役数とする。このように委任された任意の取締役の任期は、退任した取締役の残り任期と同じである(または任意の新しい取締役に属する場合、任期はその取締役が委任されたときに属する種別に応じて決定される)。
私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認を得る必要はない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
“会社法”によると、私たちの当時の最終審査または監査の財務諸表によると、割り当てられた金額は、利益を残すか、または2年前に生じた収益のうち大きい部分に限られており(以前に割り当てられた配当金の金額を減算し、収益から引いたものでなければ)、財務諸表に関連する期間の終了が分配日の6ヶ月前のbrを超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会と裁判所が合理的な懸念がないと判断した場合、すなわち配当金の支払いが満期の既存かつ予測可能な義務を履行することを阻止する場合にのみ、配当金の分配を許可される。
私たちが清算した場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は普通株式保有者の持株比率で彼らに分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。
当社の改正及び重記された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。私たちの株主総会に必要な定足数は、代表または書面投票を委任する方法で、大会開始後30分以内に、少なくとも25%の未償還投票権を保有または代表する少なくとも2人の実際に出席した株主である。定足数不足のため延期された会議は，来週の同一日，同一時間及び場所，その会議通知が指定した日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された会議において、任意の直接出席又は委託代表が出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は、自ら出席又は委託代表が出席して会議開催に必要な株式数の1名又は複数の株主を保有するものである“
私たちが改正して再記載した定款規定は、会社法または私たちが改正して再記載した会社定款に別の要求がない限り、私たちの株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要です。“会社法”によれば、特定の行動は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別取引を承認すること、(Ii)会社持株株主または持株株主親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)報酬に関連するいくつかの事項を承認することを特別に承認することを含む、特に多数を必要とする。吾等の改訂及び再記載された組織定款細則によれば、任意のカテゴリ株式(例えば、普通株式以外の他のカテゴリ)の権利、特権、特典又は義務の変更には、影響を受けるカテゴリ(又はそのカテゴリに関連する管理ファイルに記載されているカテゴリに関する他の割合)の単純な多数票、及び株主総会で単一カテゴリとして一緒に投票されるすべてのカテゴリ株式の通常
多数票が必要となる可能性がある。私たちが修正して再記述した組織規約はまた、任意の取締役の職務を罷免したり、このような条項を修正したり、または取締役会、株主提案、取締役会規模、および競争選挙における多数票のうちのいくつかの他の条項を交錯させることに関する他の条項は、少なくとも私たちの株主総投票権の65%の投票を得る必要があると規定している。単純な多数票要求の別の例外は、会議および決議に対する投票時に少なくとも75%の投票権を有する保持者の多数の承認を得る必要がある“会社法”第350条に基づいて自動的に整理または承認または再構成計画を承認する決議である。
会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿、重大な株主に関する記録、私たちの組織規約、私たちの財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を参照する権利がある。その請求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の訴訟または関連側との取引に関する私たちの所有する任意の文書の確認を請求することができる。もし、この請求が善意で提出されていないと判断した場合、または文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちは文書の審査請求を拒否することができる。
全面的な買収要約。会社法の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、対象会社の90%以上の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はそのような株式)を保有する者は、当該会社のすべての株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有しているのに対し，要約を受けた株主が受け入れ要約に個人利益のない要人の多数を構成している場合，または(B)要約を受け入れない株主が会社(または適用種別)既発行および発行済み株の2%以下を保有している場合，購入者が購入を提出した全株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内に裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約が公正価値を下回るか否か、及び裁判所が裁定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な要約に関する法律に規定された情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を享受する権利はない.上記のいずれかの代替案に従って全買収要約を受け入れていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から、90%を超える投票権を有する会社の株式又は会社(又は適用種別)の発行及び発行された株式を買収してはならない。
特別入札見積もり。会社法では，イスラエル上場企業の株式を買収し，購入者が買収により当該会社の25%以上の投票権の所有者となった場合は，特別要約で買収しなければならないと規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合、この規則は適用されない。同様に、会社法は、他の株主が会社の45%以上の投票権を保有していない場合には、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となる場合には、上場企業の株式の買収は要約買収方式で行わなければならないと規定している。これらの要件は、(I)株主の承認を得た私募会社の買収を背景に、会社の25%以上の投票権を所有していない場合には、取得者に少なくとも25%の会社投票権を与えることを目的としているか、または会社の45%の投票権を所有していない場合には私募とする場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主から、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社の45%以上の投票権を有する株主からのものであり、買収者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。特別買収要約は、(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合、および(Ii)要約中に提示された株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える場合にのみ達成される(購入者、その持株株主、会社の25%以上の投票権を有する者、および要約を受ける中に個人的利益を有する者、またはそのような者の親族およびその制御を含む任意の人を代表するエンティティ)。
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならないか，あるいはそうできなければ棄権すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役と特別買収契約またはこれに関連する任意の個人的利益を開示しなければならない。目的会社の在任者は、既存または予見可能な特別要約の失敗や受け入れられる機会を損害することを目的として、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負うべきであり、その在任者が誠実に行動し、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がない限り、潜在的な購入者と交渉して、特別要約の条項を改善することができる。競争的なオファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，要約を受け取るために設定された最終日
から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.
特別買収要約が受け入れられた場合、要約提出時又は購入者又は当該持ち株者又はエンティティと共同制御下の買収者又は当該買収要約を制御する任意の者又は実体は、買収対象会社の株式についてその後の買収要約を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、当該買収者又は当該等の者又は実体が初めての特別買収要約において関係要約又は合併を実施することを承諾しない限り、
合併する。“会社法”は合併取引を許可するが、双方の取締役会の承認を受ける必要があり、“会社法”で述べたいくつかの条件を満たしていない限り、各当事者の株主の多数の同意を得なければならない。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、合併提案により存続会社が債権者への義務を履行できないとの合理的な懸念があるかどうかを検討し、決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われたものである。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
株主総会において、合併会社の株式は、他の合併会社又は25%以上の投票権を有する個人又は実体が株主投票又は他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利がある目的であり、裁判所が別の裁決がない限り、合併他方以外の株主
会議で当該事項について採決(棄権を除く)を行う株式過半数のものは、合併を承認するものとはみなさない。25%以上の投票権を有するか、または25%以上の取締役を任命する権利を有する任意の個人または実体、またはその親族またはそのいずれかによって支配されている会社を含む、彼らの任意の人を代表して、合併に反対する投票を行う。また，合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合には，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各種類の株主の単独で特定の株主の投票権を承認または排除しない場合、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値と株主への対価格を考慮すると、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と合併する場合、または持株株主が合併に個人的利益がある場合、そして、合併は持株株主とのすべての特殊取引の特別多数の承認を得なければならない。
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は，裁判所が合理的な懸念があると結論した場合，すなわち合併により，既存の会社が合併のいずれかの義務を履行できないと判断した場合，裁判所は合併を延期または阻止し，債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案をした日から少なくとも50日と、2つの合併会社が株主承認を得た日から30日後にのみ完了することができる。
会社法“は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株
および優先購入権を有する株式を含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。2023年12月31日現在、当社の改正·再記載された会社定款によると、優先株が承認されていません。将来、私たちが本当に許可すれば、
特定のカテゴリの優先株を作成して発行し、可能な特定の権利に基づいて、そのような株式は、買収を挫折または阻止する能力があるか、または私たちの株主
がその普通株式市場値に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止する能力があるかもしれない。このような優先株の認可と指定は、私たちが発行した流通株に付随する多数の投票権所有者の承認を事前に得る必要がある私たちの改正と再記載された組織規約の細則を改正する必要があるだろう。会議の開催、会議に参加する権利のある株主、およびその会議で必要な多数決権は、上記“-投票権”で述べたように、会社法および我々の改訂された会社規約で述べた要求に支配される。また、“取締役選挙”の節で開示されているように、任意の投資家または潜在投資家または投資家団体または潜在投資家が我々の取締役会に対する支配権を獲得する能力を効果的に制限する秘密の取締役会構造を有する。
私たちの定款を修正して再説明することは私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれもイスラエルの法律で拘束されており、我々の株主が株主総会で正式に採択した決議によって承認され、首都のこのような変更について投票しなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
私たちが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムでなければならない組織定款規定を改正し、再記述する。証券法第22条では，連邦裁判所と州裁判所は証券法のこのようなすべての訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定されている。したがって、アメリカ州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟に関連するコストを増加させる可能性があり、これは、私たちおよびその役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちが改正して再説明した組織規約におけるこれらの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないこと、またはそれを強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。この規定は取引法に基づいて発生した訴訟原因に適用されないだろう。
また、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)会社の任意の取締役、上級管理者または他の従業員の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、会社または会社の株主に対する独占的フォーラムであることが規定されている。または(Iii)“会社法”またはイスラエル証券法のいずれかの規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟。
任意の個人またはエンティティが、私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、上述した改正および再記載された組織規約の条項を選択することに通知され、同意されたとみなされなければならない。
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.Aであり，マサチューセッツ州カントン市に本部を置いている.
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“FVRR”です
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