合併協定と合併計画

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日付：2024年4月2日

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添付ファイルA-1親扶養契約書表
添付ファイルA-2会社サポートプロトコル表
添付ファイルB販売禁止契約表
添付ファイルC為替レートの図解計算
添付ファイルD CVRプロトコル表

用語インデックスが定義されている

定義部分

合併協定と合併計画

本プロトコルと合併計画(“本プロトコル”)の日付は2024年4月2日であり，ネバダ州のKintara治療会社(本プロトコルで予想される取引を完了する中でデラウェア州の会社に再登録される)(“親会社”)，デラウェア州のKayak Mergeco，Inc.と親会社の完全子会社Kayak Mergeco，Inc.(“合併子会社”)とデラウェア州のTuhura生物科学社(“当社”)が締結された

リサイタル

合併が完了する前に、親会社はネバダ州を離れてデラウェア州に入り、デラウェア州会社に再登録し、デラウェア州会社になるべきである

このため、親会社および当社は、本契約およびデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて子会社を当社と合併して当社に組み込む予定です(“合併”)。合併が完了すると、合併子会社はなくなり、会社は親会社の完全子会社となる

したがって、米国連邦所得税については、(I)合併(第2次合併(以下、定義とともに)を意図しており、3.7節で第2次合併を要求する場合)は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第368(A)節で指摘された“再編”に適合しなければならない。(Ii)親会社のネバダ州からデラウェア州への再登録は、“規則”第368(A)(1)(F)節(“意向税務処理”)に従って親会社に対する単独の“再編”とみなされ、(Iii)再編毎に、本協定は、財務省条例1.368-2(G)および1.368-3(A)条に示される“再編計画”を構成しなければならない

したがって、会社取締役会は、会社が本協定で考慮した合併及び取引に参加することが望ましいと考えており、会社の再設立(以下の定義)を含む会社及びその株主の最適な利益に適合し、3.7条の要求があれば、第2の合併を行う

会社取締役会が本協定と合併を一致して承認したことを考慮して、発効時間(以下のように定義する)の後、会社は引き続き生き残った会社として(以下のように定義する)、この合併により、会社の1株当たり額面0.001ドルの普通株(“会社普通株”)は、本協定で規定されている条項と条件に従って親会社(“親会社普通株”)のいくつかの普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルで、交換比率に相当する(以下のように定義する)

合併子会社は新しく設立されたデラウェア州会社であり、親会社が完全に所有しており、設立の唯一の目的は合併を完成することである

親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は、本協定と合併をそれぞれ一致して承認したことを考慮している

考えてみると、親会社、合併子会社と当社はすべて合併に関連するある陳述、保証、契約、契約を作成し、本協定の規定に従って合併のある条件を規定することを望んでいる

本契約の締結及び交付と同時に、会社が本契約を締結したい条件及び誘因として、親会社の上級管理者及び取締役は、添付ファイルA−1の形態で親会社支援協定を締結しており、日付は本契約日であり、当該協定によれば、当該等所有者は、その中に規定された条項及び条件を満たした場合に、その保有するすべての親会社株式株式を親会社株主に投票することに同意することに同意する

本契約に署名·交付するとともに、親会社が本契約を締結したい条件と誘因として、会社は、A-1部分に掲げる会社の上級管理者、取締役と株主が会社支援協定を締結しており、合意日は本契約日であり、添付ファイルA-2に示す形で、当該合意によれば、当該等の株主は、以下のようになっている。本協定に規定されている条項と条件を満たす場合には、その保有する自社株の全株式を投票で採決することに同意し、本合意と取引を行うことに賛成する

本契約の締結及び交付と同時に、親会社の各側の条件及び誘因として、親会社の最高経営責任者は、親会社の株主のみであり、会社は、A−2節に掲げる会社のすべての上級管理者、全取締役及び会社の株主(それぞれ会社株主のみである)は、本契約添付ファイルBの形でロック協定(“ロック契約”)に署名する

証券法による登録声明の発効後第2(2)営業日に遅れないことから、本契約を採択および承認するのに十分な自社株式所有者、および(I)少なくとも多数の普通株式発行済み株式の保有者、(Ii)少なくとも多数の会社優先株既発行株式の保有者、総投票権に基づいて計算する、および(Iii)シリーズ毎に少なくとも多数の既発行株式の保有者を含む、(I)少なくとも多数の会社優先株既発行株式の保有者を含む。個々の系列として、投票は、本合意を採用し、親会社が合理的に受け入れる形で、本合意で行われる取引を実質的に承認する行動を書面同意で実行·交付する(“会社株主承認”)。

契約書

そこで、現在、前提、および本契約に記載されている陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、ここで法的拘束力を有することを意図しており、本契約当事者は以下のように同意する

第一条
特定の統治事項

1.1節保護者事務

(A)親会社を法団及び定款として再設立する。発効時間前および親会社の株主承認を受けた後、親会社は引き続きネバダ州を離れてデラウェア州に入り、ネバダ州商業会社法とDGCL(“再登録”)の適用規定に基づいてデラウェア州会社に再登録し、デラウェア州会社になるようにしなければならない。親会社再登録後の会社登録証明書(“親会社定款”)は、親会社と会社が発効時間前に合理的に合意した形式と実質を採用しなければならない。発効時期から、親会社登録証明書は、その条項や適用法律の規定に基づいて改正されるまで、発効直前の親会社憲章と同じでなければならない。しかしながら、発効時には、親会社の株主承認を取得した後、親会社は、(I)親会社の名称を“Tuhura Biosciences，Inc.”に変更し、(Ii)ナスダック逆分割及び/又は親会社普通株の法定株式数(適用及び必要な範囲内)及び(Iii)を実施して親会社と会社の双方が同意する他の変更を行うために、その親会社定款の改正を提出しなければならない。

(B)親付例。発効時間から、親会社定款(“親会社定款”)は、発効時間直前の親会社定款と同様に、その後にその条項と適用法律の規定に基づいて改正されるべきであるが、親会社定款は親会社と当社双方が同意した変更を含むべきである。

(C)親会社取締役会。契約者は、発効時間を容易にするために、有効時間を容易にするために、有効時間の直前に親会社取締役会の任意の取締役会の取締役の辞任または罷免を含む必要な行動をとるべきであり、親会社取締役会を構成する取締役数は5(5)人であり、四(4)人は当社が指定し、一(1)人は親会社が指定し、当該等の指定を行う権利がある関係者は、本効力発生日後二十(20)日以内に行わなければならない。

(D)保護者。発効直前の会社の上級社員は，発効時間直後の親会社の上級社員としなければならない

1.2節には会社事項が残っています。

(A)まだ存在する会社登録証明書。施行時には、存続会社の会社登録証明書は、その後、適用法により改正されるまで、完全な合併附属会社登録証明書に改訂されなければならない(合併付属会社の名称については、存続会社の名称への言及が置換されなければならない)。

(B)“会社の付例が残っている”。施行時には，“存続会社定款”は“連結子会社定款”に改正されなければならない(除く)

合併付属会社の名称について言及する場合は、その後に適用法により改正されるまで、既存会社の名称に言及することに置き換えるべきである。

(C)残っている会社役員及び上級者。発効直前の当社役員及び上級職員は，発効時刻直後に会社が残っている役員及び上級職員でなければならず，各役員及び上級職員は会社登録証明書及び存続会社の定款に基づいて在任しなければならない。

第二条
合併する

2.1節連結子会社の設立。親会社はMerge Subにデラウェア州の法律に基づいて登録設立を促した

2.2節の統合.本協定に記載されている条項及び条件に基づき、DGCLにより、発効時に、合併子会社は当社と合併して当社に組み込むことになります。合併後、合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は合併中に残っている会社(“存続会社”)および親会社の全額付属会社として継続します。

2.3節で終了する.合併事項の完了(“完了”)は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行わなければならない(ただし、いずれの場合も、最後の条件が満たされたまたは免除された第2の営業日に遅れて行われてはならない)、または親会社および当社が電子文書交換方式で文書を遠隔交換する他の日時または場所で行われてはならないが、その性質により完成時に満たされるまたは免除される条件は除外されなければならない。決済発生日を本プロトコルでは“決済日”と呼ぶ

2.4節の発効期間。本合意の条項及び本プロトコル条文の規定の下で、合併を完成する時、双方はDGCLの条項及び条件に従って、親会社及び当社がすべて合理的に満足する形式で、DGCLの合併に関する適用要求(“合併申請”)に符合する合併証明書の締結及びデラウェア州州務卿への提出を促すべきである。合併は、DGCLに従ってデラウェア州州務長官に提出された合併申請を受け入れるより遅い時間に発効するか、または本協定当事者が合意し、合併申請において合併発効時間(“発効時間”)として指定された後に発効しなければならない

2.5節のマージの影響.発効時間およびその後，合併は本プロトコルとDGCL関連規定に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となる。

第三条
構成会社の株式への影響

3.1節株式変換。有効時間には、合併によって、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社の任意の持株の所有者が何の行動も行わない場合：

(A)発効日直前に発行され、発行された1株当たり会社普通株(任意の除外株式または異なる意見株式を有するものを除く)は、すぐに交換比率(“合併対価”)に相当するいくつかの親会社普通株に変換され、当該株式に交換することができる。発効の日から、同社などのすべての普通株は流通しなくなり、自動的に解約および消滅し、その後は、利息を計算することなく、合併費用、第3.3(C)条に従って対応する任意の配当金または他の分配を徴収する権利があるだけである。疑問を生じないように、発効日から、当社の普通株を除いて、当社のどの株式も流通株とすることはできません。本プロトコルにおいて、“交換比率”とは、3.1(E)条に該当する場合、比率(小数点以下4桁に四捨五入)は、(A)会社合併株式を(B)会社流通株で割った商数に等しいことである

(I)“総推定値”とは、(A)会社推定値に(B)親会社推定値を加えた総和を意味する。

(Ii)“会社割当率”とは、(A)会社推定値を(B)総推定値で割った商(小数点以下4桁に四捨五入)をいう。

(三)“会社合併株式”とは、(A)合併後の親会社株式に(B)会社分配率を乗じて決定された積をいう。

(Iv)第3.1(E)節に別段の規定があるほか、“会社未償還株式”とは、発効直前に発行された会社普通株式総数を意味し、完全償却および会社普通株に変換された基礎で表され、(A)発効直前にすべての会社オプション(後述)と会社承認株式証(以下参照)が行使されたと仮定し、(B)会社所有変換可能手形(“会社変換可能手形”)を会社普通株に変換する。(C)有効期間直後に発行される当該株式等を受け取るために、他のすべての引受権、株式承認証又は権利発行会社普通株式について。

(V)“会社推定”とは、190，753，000ドルを意味するが、転換手形融資の発効時間前に(X)が30，753，000ドル未満である場合(X)が30，753，000ドル未満である場合、“会社推定”は、会社が転換手形融資で実際に受け取った資金との差額を減算し、または(Y)変換可能手形融資発効時間前の承諾資金を超えると、“会社推定値”が増加する

会社が実際に受け取った転換可能手形融資に関する資金と承諾資金との差額で計算される

(Vi)“親会社割当百分率”商数(小数点以下4桁に四捨五入)計算方法は、(A)親会社推定値を(B)総推定値で割る。

(Vii)第3.1(E)節に別段の規定があるほか、“親会社未償還株式”とは、(I)発効直前に発行された親会社普通株及び親会社優先株の総配当数(任意の親会社優先株である配当に対応する任意の親会社普通株又は親会社優先株のいずれかを含む)、又は当該株式について支払われる配当金は、その配当が発効時間前又は後に計算又は支払されるか否かにかかわらず、完全に償却され、親会社普通株に変換される基礎表示である。また、親会社の普通株式株式(“親会社購入株式”)および親会社普通株株式を買収するための株式購入権を行使して親会社普通株株式を取得する引受権証(“親会社株式承認証”)および親会社普通株株式決済が可能な制限株式単位(“親会社株式単位”)および親会社の他の派生権利に、マイルストーンに達するか否かにかかわらず、(Ii)CVR合意日までのCVR支払金額(CVR合意参照)に含まれる親会社普通株株式数を加える(CVRプロトコル参照)と仮定する。上記のいずれかの規定にもかかわらず、任意の行使価格が1株当たり0.20ドル以上(第3.1(E)条の規定を受ける)の親会社の株式購入及び親会社株式承認証は、親会社が発行した普通株式総数に計上して、親会社流通株を決定してはならない。

(Viii)“親会社推定”とは、11，000，000元を指す。

(Ix)“終値後親会社株式”とは、(A)親会社流通株を(B)親会社割当割合で割った商数を意味する。

疑問を生じないように，説明目的のみのため，“為替レート”計算サンプルを本ファイルに添付し，添付ファイルCとする.

(B)発効時間において、発効直前に発行され、発行された親会社1株当たりの普通株は未発行状態を維持する。発効期間後、存続会社が所有する親会社の普通株(ある場合)は、費用を支払うことなく、すぐに親会社に返却しなければならない。

(C)発効日直前に当社の金庫が保有しているか、または親会社または合併付属会社が直接または間接的に所有している1株当たりの普通株式(総称して“除外株式”)は、自動的にログアウトして消滅し、そのための対価は支払われない。

(D)発効日直前に発行され、発行されていない合併付属会社の1株当たりの普通株は、1株当たり額面0.001ドルであり、既存会社の有効株式発行、払込金及び評価不可普通株に変換しなければならず、1株当たり額面0.001ドルである。

(E)会社流通株および親会社流通株を計算するために、交換比率の計算は、任意の株式分割、分割、逆方向株式分割(ナスダック逆分割を含むが、交換比率を計算する際にはこのような分割は考慮されていない)、株式配当、または会社普通株または親会社普通株に変換可能な証券の割り当て、再編、資本再編、再分類または他の同様の変化、および記録日が本合意日または後に発生し、発効時間前の会社普通株または親会社普通株に関連する適切な影響を十分に反映するように調整されるべきである。ただし，本3.1(E)節のいかなる規定も，会社や親会社がその証券に対して本プロトコル条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可していると解釈することはできない

3.2節オプションと引受権証の処理

(A)当社が2019年1月13日に採択した改正及び再予約持分インセンティブ計画(“会社株式計画”)に基づいて付与され、発効直前に行使されていない会社普通株株式を購入するための各未行使の引受権(“各社引受権”)は、発効時期に会社普通株を購入する権利を代表せず、発効時期に親会社普通株購入の引受権(“引受権”)を仮定及び転換しなければならない。効力発生直前に当該会社の株式購入に適用される同じ条項および条件(没収および終了後の行使条項を含むが、会社の持分計画または関連付与文書において本協定によって行われる取引によって規定されるいかなる加速帰属も考慮されない)。ただし、条件は、(I)発効直前に、当該等引受権を受けた親会社普通株の株式数は、発効直前に各社の引受権に制された会社普通株数に両替比率を乗じたものとし、(Ii)引受権の1株当たり行使価格は、発効直前の引受権1株当たり行使価格で割るものとし、(Iii)発効時間から後、(X)会社持分計画でいう“会社”は親会社を指すものとすべきである。(Y)会社株式計画における“取締役会”への言及は、親会社取締役会を指すものとみなされ、(Z)会社株式計画を管理する委員会は、親会社取締役会として設立された委員会とみなされるべきである。他のすべての重大な側面において、発効時間から発効後、想定される株式購入権は、引き続き会社持分計画条項によって制限されるが、合併事項を反映するためには、親取締役会(または親取締役会から委任された委員会)によって適切な追加修正を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、規則第409 A節(及び米国国税局が当該条文に基づいて発行された規則)に基づいて任意の追加税項を徴収することを回避するためには、規則424(A)節(及び以下米国国税局が発行する規則)の規定に適合するために、親会社の普通株式の発行価格及び株式数は、規則第409 A節(及び規則に基づいて公布された規則)に基づいて任意の追加税を徴収しないように必要な調整を行わなければならない。

(B)所有者に会社普通株株式を購入する権利を有する引受権証(1株当たり“会社株式承認証”)を付与し、すぐに所有者が親会社普通株株式を購入する権利を有する同期間の引受証(1部毎に“株式交換承認証”)に変換し、発効日直前に発行されていない及び発行されていない引受証に交換しなければならない

当社と当社の株式証明書所有者との間に株式証明書を適用する適用条項及び条件を満たし、行使可能な親会社の普通株式数は、(I)当社の株式承認証を行使する際に発行すべき会社の普通株式数及び(Ii)交換比率の積に等しくなければならないと規定しているが、この等置換株式証の1株当たりの行使価格は、(I)当該会社の株式証明書によって購入可能な1株当たり会社普通株の行使価格を(Ii)交換比率で割ることに等しい。

(C)発効日前に、当社は、3.2節に基づいて自社オプション及び会社株式承認証を調整するために、すべての必要な行動を取らなければならない(ただし、これに限定されないが、当社オプションについては、行う予定の取引により帰属を加速するいかなる規定も放棄する)。当社は、発効日に、会社の株式購入前所有者(又は会社の株式購入前所有者)又は会社の持分計画参加者又は会社承認持分証の任意の所有者(又は会社株式証前所有者)が、いかなる権利又は当社、存続会社又はその任意の付属会社の持分又はその中の任意の他の持分に関連する他の権利を有していないことを確保しなければならない。

(D)発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くその合理的な努力をしてS-8表(または任意の後続表、またはS-8表がなければ、他の適切な表)に基づいて、親会社の普通株式について換算基準に従って登録説明書を提出しなければならない。ただし、仮説株式購入規約の制限を受けなければならない

3.3節為替と支払い。

(A)発効時間後、親会社は、直ちに親会社指定銀行又は信託会社(“取引所代理”)の発行を手配し、各会社普通株式所有者に送信しなければならない(1)会社普通株式所有者は、第3.1(A)節(実物証明書が要求されない限り、簿記形式でなければならない)の規定により取得する権利がある親会社普通株式完全株式数、及び(2)第3.3(C)節に従って支払われるべき任意の配当金又はその他の割当を行う。会社の普通株式保有者に支払われる未払い配当金および割り当て(ある場合)は、利息を支払わないか、または利息を計算しない。各会社の普通株式は、発効時間後に、第3.3(C)条に従って支払われるべき合併費用、任意の配当金、または他の割り当てを受ける権利のみを代表するものとみなされなければならない。登録されているすべての親会社普通株、親会社普通株を代表する株式、配当、分配、および取引所代理店に保管されている現金は、以下では“外国為替基金”と呼ばれる

(B)会社普通株株式を登録する者以外の者に合併対価を支払う場合は、支払条件は、当該会社普通株株式は適切に譲渡しなければならないが、支払いを要求した者は、当該会社普通株登録所有者以外の者に、当該会社普通株登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要ないかなる譲渡及びその他の税金を支払うか、又は親会社に当該等の税金を信納させなければならない。

(C)上記のいずれかの逆規定にもかかわらず、CVR(以下に定義する)を除いて、本条第3条に従って親会社普通株式を取得する権利を有する会社普通株式保有者は、(A)取引所代理が第3.3(A)条に従って親会社普通株を支払う際に、配当金又はその他の割り当てられた金額を支払し、その記録日前に親会社普通株の全株式について支払が発効した時間後、及び(B)適切な支払日に、有効時間後であるが、取引所エージェントが第3.3(A)条に従って配当金又は他の割り当ての時間を支払う前の記録日、及び取引所エージェントが、第3.3(A)条に従って当該親会社普通株の全株式の支払日後の配当金又は他の割当額を支払う。

(D)第III条の条項によれば、第3.3(C)節に支払う合併対価格、任意の配当又は他の分配に基づいて、会社の普通株式に関連するすべての権利が完全に満たされた場合に発行及び支払いがなされたとみなされる。発効時期には、会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、発効時間までに発行された会社の普通株は譲渡登録を行わなくなる。発効時間が経過した後、帳簿記帳に代表される会社普通株式の無証明株式(“帳簿記帳株式”)の譲渡を要求する場合は、第3条の規定により当該帳簿株式を解約して交換しなければならない。

(E)合併完了後に発行可能な親会社普通株式の断片的株式は、最も近い全体株式に上方または下方に四捨五入しなければならない。親会社普通株のどの断片株式も、会社普通株を転換する際に獲得する権利のある会社普通株の保有者は、まず断片的な株式を除去する前にまとめなければならない。

(F)外国為替基金は、発効期間6ヶ月後も帳簿株式保有者の任意の部分に割り当てられていない場合は、存続会社に交付することを要求しなければならず、帳簿株式の任意の残りの所有者(代表株式または異なる意見株式保有者を除く)は、その後、その一般債権者である存続会社にのみ、利子を計算することなく、第3.3(C)条(遺棄財産、詐欺または他の同様の法律規定に制限されている)に従って対応する任意の未払い配当金または他の割当を求めることができる。

(G)親会社、存続会社、取引所代理、または他の任意の者は、適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された親会社の普通株式、これに関連する配当金、または他の割り当てについて、任意の者に責任を負わない。もし任意の入金株式が発効日後2(2)年前(又は関連合併費用(及び親会社の普通株式に関連するすべての配当金又はその他の分配)が他の方法で任意の政府実体又は任意の政府実体財産となるより早い日までにその合併対価が割り当てられていない場合は、当該等の合併対価(及び当該等配当金、割り当て及び現金)は、法律の許容される範囲内で存続会社の財産となり、かつ、以前に当該等の利益を有する者のすべての申索又は利益の影響を受けない。

(H)外国為替エージェントは、その親会社の指示に従って、外国為替基金内の任意の現金を日ごとに投資しなければならない。このような投資によって生成された任意の利息と他の収入は親会社に支払われなければならない。

3.4節抵当権。親会社、合併子会社、存続会社、および取引所エージェントは、それぞれ、本プロトコルまたはCVRプロトコルに従って支払われるべき任意の金額から控除および差し押さえを受ける権利があり、または本プロトコルまたはCVRプロトコルに従って支払われるべき控除および抑留をもたらす金額であり、これらの金額は、親会社、合併子会社、存続会社または取引所エージェントが、法典または州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて、控除および差し止めが必要な金額を合理的に決定する。控除及び控除が適用される税務機関に送金される範囲内では、本協定のすべての目的について、当該等の金額は、控除及び控除された者に支払われたものとみなされる。

3.5節は異なる政見者の権利を持つ。本合意に相反する規定があっても、当社の普通株式(株式を除く)は、発効直前に発行され、権利要求があり、DGCL第262条に基づいて、これらの株式の所有者が保有する各株式の普通株式(“異議株式”)を適切に評価し、その所有者がDGCLから推定値および支払いを得る権利を達成または撤回できないまで、またはその所有者がDGCLから推定および支払いを得る権利を失うまで、部分的な合併費用を変換または交換することができる権利を有することができない。有効時間後に、任意の保有者が所有者の評価権を完全または撤回または喪失することができない場合、これらの異なる意見を有する株式は、すぐに、発効時間から、利子を徴収することなく、第3.1(A)条に従って請求される権利のある合併対価部分(例えば、ある)の権利を取得することができるように変更されたとみなされなければならない。当社は、(A)当社が発効日直前に受信した発行及び未発行の当社普通株の任意の推定要求、書面で当該要求を撤回しようとしていること、及び当社がDGCLに送達して受信した他の株主が合併について有している評価権に関する文書、及び(B)DGCLによる当該等の評価権の行使に関するすべての交渉及び法的手続に参加する機会があることを直ちに親会社に通知しなければならない。事前に親会社の書面による同意(親会社が不当な抑留、付加条件、遅延をしてはならない)を得ない限り、当社は自社の株式公開価値の任意の要求に対して任意の金を支払うこと、和解を提出すること、またはそのような要求を解決すること、またはその必要があることを承認することなどの要求の撤回を行うことができない。

3.6節または価値権がある

(A)発効時間の前に、親会社取締役会は、CVR割り当てを取得する権利がある親会社の普通株式所有者、親会社承認株式証保持者、およびCシリーズ親会社優先持株者に分配(“CVR分配”)を宣言しなければならず、いずれの場合も、権利発効時間の直前に記録されたCVR分配、適用された源泉徴収税の減額(または親会社で決定された価値が源泉徴収税を適用するより少ないCVRに等しい)、1つまたは複数の価値権(各権利、権利、各権利、各権利、権利、権利)を有するこの日までに当該株主が保有する1株当たり発行された親会社普通株(又は親権証とCVR割当権を得る権利があるC系列親会社優先株保有者の場合は、当該親会社株式承認証又は当該C系列親会社優先株が親会社1株当たり普通株に変換可能である)を行使することができる

CVRは、いくつかのイベントが発生したときに請求または支払いを受ける権利を表し、これらまたは価値のある権利協定は、または価値のある権利協定(“または価値のある権利協定”)(“または価値のある権利協定”)に記載された条項および条件の規定を受け、合意の条項および条件に基づいて締結される。CVR割り当ての記録日は、CVR割り当てが有効時間の直前に株主、親権証所有者、およびC系列親会社優先株式所有者に行われる営業日の直前(または締め切り前の他の日)となるべきであり、その支払い日は、発効時間後3(3)営業日であるべきであるが、そのような割り当ての支払い条件は、発効時間の発生(および、親株主承認を免除するため)である可能性がある。

(B)親会社および親会社によって委任される権利代理人(“権利代理人”)は、発効時間または前に、添付ファイルDの形態でCVR協定を正式に許可し、署名および交付しなければならないが、権利代理人の要求を受け、親会社および当社のために合理的に受け入れられるCVR協定の任意の合理的な改訂の規定に制限されなければならない。親会社は，権利エージェントが本プロトコルに関連する費用と支出を書面約束に従って支払うことに同意し，権利エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルに従ってその責務を履行することによって生じるすべての合理的で文書記録のあるおよび必要な自己支払い費用を返済する.

3.7節2回目の統合.DGCL第262条による合併関連会社普通株の評価要求がそうである場合、その要求が完全であり、関連評価権が撤回または喪失されていない場合、合併は基準第368(A)(2)(E)条に記載されている“再編”の資格を満たしておらず、親会社は合併後できるだけ早く合併の総合取引の一部として連邦所得税を目的としなければならない。このような合併のために設立された当社と親会社が直接完全資本を持つ有限責任会社との合併を招き、連邦所得税の面では実体とみなされ、親会社から独立した存在は実体とみなされ、このような有限責任会社はこのような合併の中で生き残った(このような合併、すなわち“第2次合併”)。しかし、2回目の統合の前に、十分な評価要求が整備されていない場合、または関連する評価権が撤回または喪失され、統合が規則368(A)(2)(E)節で述べた“再構成”に適合するようにした場合、第2の統合を行う必要はない

第四条
会社の陳述と保証

本協定調印前に当社が親会社に提出した開示書簡(“会社開示書簡”)の該当章又は節で述べたほか、会社は親会社及び合併子会社に次のような陳述及び保証を行う

4.1節組織、地位、そして権力

(A)当社及びその付属会社(I)その組織による司法管轄区域法律は、正式な組織であり、有効な存在及び信頼性の良いエンティティであり、(Ii)その財産を所有、リース及び経営するために必要なすべての会社又は同様の権力及び権限、並びに

(Iii)その業務性質またはその物件の所有権、賃貸または運営には、そのような資格または許可を取得する必要がある各司法管轄区域内で良好な信用が必要であるが、(Iii)条の場合は、個別または全体が上述した資格または許可または良好な信用を取得できなかった場合を除いて、重大な悪影響があることが合理的に予想されていない。本プロトコルの場合、“重大な悪影響”とは、(A)会社およびその子会社の業務、資産、負債、財務状況または経営結果に、または合理的に予想される重大な不利、または(B)会社の完成、合併、または本プロトコルで考慮される任意の他の取引の能力に重大な損害を与える場合の任意のイベント、変化、状況、発生、影響または事実状態を意味する。しかし、(A)第2項の場合のみ、実質的な悪影響は、(1)米国で企業が経営している業界または経済または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場の変化または条件に普遍的に影響を与える任意の規制および政治的条件または全体的な事態の発展がこれらの業界、経済または市場に与える影響を含む任意の規制および政治的条件または全体的な事態の発展がこれらの業界、経済または市場に与える影響、(2)戦争またはテロ行為の勃発またはアップグレードまたは任意の自然災害、天災または同様の事件、流行病、流行病を含む、実質的な悪影響は含まれない。大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)または上記の状況の任意の悪化、または任意の政府エンティティがこれに対して戒厳、検疫または同様の命令、政策または指導意見または法律または他の行動を宣言するか、(3)法律または公認会計原則の変更、またはその解釈または実行、(4)本プロトコルの公開公告、または(5)本プロトコルは、会社に任意の特定の行動をとることを要求するか、または親会社の同意を介して行われる行動またはしない；しかし、第(1)、(2)及び(3)項については、当社が経営している業界の他の参加者と比較して、当該等のイベント、変更、状況、発生、影響又は事実状態は、当社及びその付属会社全体にとって比例しない不利益とはならない

(B)当社は先に当社の会社登録証明書(“会社定款”)および附例(“会社定款”)の真および完全コピー(いずれの場合も本契約日に改訂された)を親会社に提供しており、このように交付された各文書は十分な効力と役割を持っている。当社は定款や定款のいかなる規定にも違反していません

第4.2節株式

(A)本契約日に、(I)当社の法定株式は、300，000，000株会社普通株および150，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株”)、(Ii)発行済み68，074，243株会社普通株(在庫株を除く)、(Iii)当社はその庫内にいかなる会社普通株も保有していない、(Iv)発行済みおよび発行済み80，561，243株会社優先株(在庫株を除く)、ただし、(A)33，186，955株は指定A系列優先株である。(B)22，221，257株がA-1系列優先株として指定され、(C)25，153，031株がB系列優先株に指定されていること、(V)会社がその金庫に会社優先株を保有していないこと、(Vi)20，000，000株会社普通株が会社持分計画に従って発行されること(うち19，883，834株は発行された会社引受権に依存する)、(Vii)45，185，556株会社株式証発行および発行、および(Viii)45，185，556株会社普通株

当社の株式承認証に基づいて予約して発行します。当社のすべての発行済み株式及びすべての予約発行に供する株式は発行時に正式な許可を得て、有効に発行し、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかもいかなる優先引受権の制限を受けない。当社またはその任意の付属会社は、任意の債券、債権証、手形または他の債務を返済しておらず、これらの債券、債権証、手形または他の債務は、当社またはその付属会社の株主と任意の事項について投票する権利がある(または投票権を行使することができるまたは交換可能または行使可能な証券に変換することができる)。上記第4.2(A)節で述べた以外に、当社は、(A)株主又は当社の他の議決権証券又は持分を有しておらず、(B)当社又はその任意の付属会社は、当社の株式又は当社又はその付属会社の他の議決権証券又は持分、(C)株式付加価値権、“影”持分、業績単位、当社又はその任意の付属会社の所有権又は収益の権益又は権利、又は他の同値持分又は持分に基づく奨励又は権利、(D)引受、引受、又はそれらの任意の付属会社の所有権又は収益の権益又は権利、又は他の同値持分又は持分に基づく奨励又は権利、(D)引受、引受、又は行使することができる。当社またはその任意の付属会社から自社またはその任意の付属会社のオプション、承認株式証、催促、承諾、契約または他の権利を買収するか、または当社またはその任意の付属会社から自社またはその任意の付属会社の任意の株式株式を発行し、当社またはその付属会社の株式または他の投票権証券もしくは持分権益を交換または行使することができる義務、または(E)当社またはその任意の付属会社の買い戻し、償還またはその他の方法で当該任意の証券または発行、付与、交付または売却または手配を取得する義務、または(E)当社またはその任意の付属会社の買い戻し、償還またはその他の方法での任意の証券または発行、付与、交付または売却または手配の義務提供されたか、または販売された任意のこのような証券。当社は、所有、投票、登録、償還、買い戻し、買い戻し、または当社の任意の株式または他の投票権証券または株式を処分すること、またはその譲渡を制限することに関連する、任意の株主合意、議決権信託または他の合意または了解に関与していないか、またはその譲渡を制限する。

(B)会社開示書簡第4.2(B)節に記載されている本公表日現在、行使されていないすべての会社の株式所有者の真かつ完全なリスト、および会社の株式計画またはその他の方法によって付与された会社の普通株式または同様の権利(総称して“会社株奨励”と呼ぶ)の他の類似権利のすべての所有者の真かつ完全なリストを購入または受け入れ、適用された場合、当時発行されていなかった各会社の株式奨励について、付与の種類、その会社の株式奨励に適用される会社の普通株株式数、その会社の株式奨励を付与する計画の名称、その会社の株式奨励の付与日、行使または購入価格について説明する。ホームスケジュール、支払いスケジュール(例えば、ホームスケジュールとは異なる)およびその満期日、およびその会社の株式報酬の帰属が、任意の方法で加速または他の方法で調整されるかどうか、または任意の他の条項は、合併および本プロトコルで意図される他の取引を完了するか、または合併後または合併に関連する任意の所有者が雇用または採用または職位を終了するために、任意の方法でトリガまたは他の方法で調整されるであろう。規則第422節によれば“奨励的株式オプション”とみなされる各会社オプションは、この条件(適用を考慮しない100，000ドル制限)を満たし、各会社オプションの行使価格は、当該会社オプションを付与した日に決定された会社普通株の公平な時価を下回らない。当社は、真実かつ完全な会社持分計画コピーと、未償還会社の株式報酬を証明するすべての報酬プロトコルフォーマットを親会社に提供しました。会社の持分計画以外に、会社は、いかなる従業員または取締役株式オプション、株式購入または株式報酬計画または手配を開始、維持または管理しない。その会社はいま

従業員または取締役株式オプション、株式購入または持分補償計画または発行会社の普通株式を手配する義務はありませんが、会社の株式計画は除外されます。会社開示手紙第4.2(B)節に記載されている各会社の交換可能手形に関する以下の資料：(I)所有者の名前または名称、(Ii)発行日、(Iii)元本金額、(Iv)金利、(V)満期日および(Vi)同社の交換可能手形は、決済時に会社の株式数、カテゴリおよびシリーズに変換される。

(C)当社のすべての発行済み普通株、会社優先株、会社株式購入権、会社株式証明書、会社交換可能手形及びその他の証券の発行及び付与は、いずれも(I)会社定款及び会社細則及びすべての適用証券法律及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約に記載されているすべての規定に適合する。

4.3節付属会社。‎会社開示手紙は4.3節で会社の各子会社を詳細に説明した。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可を得ており、すでに有効に発行、十分に配当金及び評価不能税を納めている。当社は当社の各付属会社のすべての流通株を保有しており、譲渡制限はありません(証券法や州証券法の制限は除く)。当社が手紙の4.3節に記載した付属会社を開示する以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の株式、会員権益、共同権益、共同企業権益または他の株式または投票権権益を直接または間接的に所有することができ、または上記の任意の権益を行使、または交換することができるいかなる権益に変換することができ、または任意の現行または予想責任の締結または参加、任意の人々に資金を提供すること、任意の融資、出資、担保、増信または他の投資を行うことができ、または任意の人の任意の責任または義務を負うことができない。会社のどの子会社もその組織書類に違反していない

4.4節の承認

(A)当社は、本協定項の義務の実行、交付及び履行、及び本プロトコルが行う合併及びその他の取引所を完成させるために必要なすべての必要な会社の権限及び権限を有する。当社は本契約の調印、交付及び履行及び当社が合併及び本協定で行う予定の他の取引を完了し、すでに当社がすべて必要な会社の行動を取って正式に許可を得ており、当社は本契約を承認するための他の会社のプログラムがありません。あるいは本協定及び本協定が行う予定の他の取引を完成するためには、合併を完成するには当社の株主の承認を必要とします。本協定はすでに当社が締結及び交付することができ、そして親会社及び連結子会社が認可、署名及び交付であると仮定し、本協定は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる(ただし、強制執行能力が適用される可能性のある破産、債務超過、執行猶予、再編又は一般的な平衡法執行債権者の権利に影響を与える類似の法律によって制限されている者を除く)。

(B)会社取締役会(“会社取締役会”)は、正式に招集及び開催される会議に、会社全員が出席し、

満場一致で採択された決議案：(I)本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引を決定する条項は、当社及びその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合すること、(Ii)本プロトコル及び進行予定の取引(合併を含む)を承認及び発表することが望ましいこと、(Iii)本プロトコルの当社株主への採択を指示すること、及び(Iv)決議は、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を採択することに賛成票を投じることを提案し、その後、いかなる方法でも撤回、修正又は撤回することはない。

(C)当社の株主は、当社の任意の種類又は系列株式又は他の証券所有者が合併及び本協定で行う予定の他の取引所を完了するために必要な唯一の投票権であることに同意する。当社の株主の承認を除いて、当社は、本契約により当社が完成しようとしている任意の取引(合併を除く)を完了するために、当社の株式又は一連の自社株又はその他の証券の所有者投票を必要としない。

4.5節には衝突がない；同意と承認

(A)会社の株主の承認を得た後、会社による本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定が行う合併及びその他の取引の完了及び当社の合意規定の遵守は、本協定に違反したり、違反したりする行為と衝突したり、違約を招くことはない(通知の有無又は時間の経過にかかわらず、又は両者を兼ねている)

(I)当社またはその任意の付属会社の任意の財産、資産または権利上に任意の種類または性質を生成する任意の質権、申請、留置権、押記、選択権、優先購入権、財産権負担または保証権益(投票、販売、譲渡または他の処置または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の制限を含む)(総称して“留置権”)；

(Ii)定款または会社の付例に違反、抵触、または違反を招く任意の条文

(Iii)任意の実質債券、債権証、手形、住宅ローン、契約、保証または他の契約、承諾書、合意、文書、義務、手配、承諾、合意、文書、義務、手配、了解、承諾、許可証、特許権または専門権(口頭または書面にかかわらず)と衝突したり、違反、違反または責任喪失をもたらしたり、権利を生成したり、終了、キャンセル、修正または加速をもたらしたり、任意の条文に基づいて、これらの権利または権利を放棄、放棄または承認することを要求する任意の人に、上記のすべての改正を含む、当社又はその任意の子会社が当事側である契約)、又は当社、その子会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産がその制約を受ける可能性のある契約であるが、実質的な違約、違約、処罰又は修正でない場合を除く。あるいは…

(Iv)第4.5(B)節に記載された政府届出その他の事項に該当する場合、連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含む)、法規、条例、規則、法典、条例、命令、判決に違反、抵抗、または実質的な違反を招く

当社、その付属会社または当社、その付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産が、その制約を受ける可能性のある強制令、法令または他の法に基づいて強制的に執行可能な規定(“法律”)に適用され、合理的に予想されない限り、当社、その付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に大きな影響を与えない。

(B)当社は、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその支店、または任意の他の政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、規制または自律機関、機関、委員会または機関(各“政府エンティティ”)への同意、承認、命令または許可、または任意の連邦、州、地方または外国政府またはその支店または任意の他の政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、規制または自律機関(それぞれ“政府エンティティ”)に同意、承認、命令または許可を提出するか、または当社が本合意に署名、交付および履行するか、または当社が合併および本合意で行われる他の取引を完了するか、または本合意の規定を遵守し、当社に同意、承認、命令または許可を行う必要はない。(I)改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13条(A)又は15(D)条に基づいて、本協定及び本協定により行われる取引に関する報告を米国証券取引委員会に提出するほか、(Ii)改正された1933年の“証券法”(“証券法”)、取引法及びその他の適用される州又は連邦証券、買収及び“青空”法律の適用要件に基づいて、提出する必要がある他の書類及び報告を除く。(Iii)DGCLの規定に従ってデラウェア州州務卿に合併申請を提出し、(Iv)個別または全体的にそのような他の同意、承認、命令、許可、登録、声明、提出または通知を得ることができなかった場合、当社、その付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産に重大な影響を与えないことが合理的に予想される。

4.6節財務諸表

(A)当社は、2023年12月31日及び2022年12月31日に審査された総合貸借対照表及び当社及びその付属会社の関連審査収益、留保収益、株主権益及び財務状況変動表とともに、すべての関連付記及び付表とともに、当社独立監査員の報告(総称して“当社財務諸表”と呼ぶ)の真の完全コピーとともに、当社開示書簡の第4.6(A)節として添付する。当社の財務諸表(I)はすべての重大な面で正確かつ完全であり、すでに当社及びその付属会社の帳簿及び記録に従って作成されている；(Ii)示された期間内(付記可能な明記者を除く)は、すでに米国公認会計原則(“GAAP”)に従って一致して適用されて作成されている；及び(Iii)付記に明記されているほか、当社及びその付属会社の各重大方面の財務状況、経営業績及び現金流量は各日及びその内に示す各期間の財務状況、経営成果及び現金流量に公平に反映されている。

(B)当社及びその付属会社の帳簿及び財務記録は真実で間違いなく、健全な会計慣行に従って作成及び保存されている。

(C)会社は、合理的な保証を提供するための内部会計制御制度を維持する：(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われること、(2)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて記録すること、および

当社及びその付属会社の資産の責任性を維持する；(Iii)管理層の一般的または特別な許可のみに基づいて、当社及びその付属会社の資産に接触することができ、及び(Iv)当社及びその付属会社の資産の記録責任性を定期的に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は財務報告に対して内部統制を維持し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する。

(D)2022年1月1日以来、当社の行政総裁または首席財務官、当社の取締役会またはその任意の委員会と議論、検討、またはその指示の下で開始された財務報告または会計政策および慣例に関する正式な内部調査はない。2022年1月1日以降、当社およびその独立監査人は、(I)当社が採用している内部会計制御システムが設計または動作に重大な欠陥または重大な弱点を有することを発見しておらず、(Ii)当社、当社の管理層、または財務諸表または当社が使用する内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意の請求または告発に関連する。

4.7節には開示されていない債務がない。当社またはそのいかなる付属会社にもいかなる性質の負債、負債、債務または支出は、計算すべき、絶対的、または有、満期またはその他にかかわらず、既知または未知であり、満期の有無にかかわらず、公認会計基準に基づいてアセットバランスシートに記録または反映されなければならない(各“負債”)にかかわらず、(A)当社の財務諸表において計算または準備すべき範囲を除き、(B)2023年12月31日以来、正常な業務過程で生じる当社およびその付属会社全体にとって重要ではない負債。(C)しようとする取引に関連する負債又は(D)個別又は合計が当社又はその任意の付属会社に重大な影響を与えないことが合理的に予想される負債。

4.8節ではいくつかの変化やイベントは発生しなかった.会社が手紙4.8節で述べたことを開示することを除いて、2023年12月31日から本契約日まで、(I)本協定の署名および本協定に期待される取引の完了に関連することを除いて、会社およびその子会社は、通常の業務プロセスにおいてのみそれぞれの業務を展開し、(Ii)いかなる重大な悪影響もない。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動も取っていないか、または6.2節で禁止された任意の行動(付表6.2を実施していない)をとることに同意しており、これらの行動は、親会社の同意なしに本条例の日付または前に行われている

第4.9節訴訟。任意の訴訟、訴訟、クレーム、仲裁、調査、調査、申し立て、法的手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、任意の裁判所または他の政府エンティティまたは任意の仲裁人または仲裁グループ(各1人または仲裁グループ)によって、その席の前に展開、提起、行われ、または尋問された尋問、監査、審査または調査、または他の方法で任意の裁判所または他の政府エンティティまたは仲裁グループ(各“行動”)に関連する(または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の重大な財産または資産、または現職または前任者のいずれかに関与している)。役員または会社またはその任意の子会社の従業員は個人として。会社も会社も

その任意の子会社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる政府エンティティのいかなる係属中の判決、命令、強制令、規則または法令の制約を受けない。当社はまだ何の行動も取っていないわけではありません。あるいは当社の知る限り、阻止、阻害、修正、遅延、または本プロトコルで意図された合併または他の取引に挑戦する脅威はありません。

4.10節は法律を遵守する。当社及びその各付属会社は、詐欺及び無受取財産に関する法律を含む、その業務、運営、財産又は資産に適用されるすべての法律をすべての重大な面で遵守している。2021年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、その業務、運営、不動産、資産または会社製品(以下の定義を参照)に適用される任意の法律に深刻な違反がある可能性があることを指すまたは他の書面通信を一切受信していない。当社及びその各付属会社は、実際に、すべての政府実体のすべての実質的な許可、許可、変更、免除、申請、承認、許可、登録、処方上場、同意、経営証明書、特許経営権、注文および承認(総称して“許可”と呼ぶ)を有し、それぞれの財産および資産を所有、レンタルまたは経営し、現在展開されている方法でそれぞれの業務および運営を継続し、かつ、いかなる違反、違約(通知または期限または両方を兼ねているかにかかわらず)、または他人に任意の撤回、更新不可能、不利な修正またはキャンセルの権利を与える場合は発生していない。通知の有無または時間の経過、またはその両方にかかわらず、そのような許可は、本プロトコルで予期される取引を完了することによって、そのような撤回、継続しない、不利な修正、またはキャンセルをもたらすことはない。

第4.11節医療管理事項。会社が開示した手紙の4.11節で述べた以外は、

(A)当社及びその付属会社は、当社の知る限り、彼等のそれぞれの役員、高級管理者、管理従業員、代理人(これらの職務を担当している場合)、契約メーカー、サプライヤー及び流通業者は、当社、その付属会社又はそれらそれぞれの任意の製品又は活動が適用される範囲内であり、それまでの任意の時間にすべてのヘルスケア法律を厳格に遵守する。当社の知る限り、いかなる医療保健法により、いかなる重大な責任を引き起こすことが合理的に予想されている事実や状況はない

(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティと締結された任意の重大企業誠実協定、監査合意、同意法令、和解命令、または同様の合意の契約者ではない。

(C)すべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析、およびそれに由来する他のデータおよび結論は、会社またはその任意の子会社が研究、試験、貯蔵、開発、ラベル付け、製造、包装および/または流通されている会社またはその任意の子会社が研究、試験、貯蔵、開発、ラベル、製造、包装および/または流通している化合物または製品(“会社製品”)を含む、米国食品医薬品局(“FDA”)または他の政府エンティティによって提出された医薬品、医療機器または他の保健製品として規制されている任意のおよびすべての許可要求の基礎または提出されたすべてのデータおよび結論として使用される。FDAまたは他の政府機関に提出された研究用新薬申請は、すべての実質的な側面で真実で、完全で正確である

提出された日から、およびそのような出願の任意の必要または必要な更新、変更、訂正または修正は、提出材料、情報、およびデータがFDAまたは他の政府エンティティに提出された。当社またはその任意の付属会社は、いかなる事実または状況も知らず、これらの事実または状況は、医療保健法による許可の撤回、一時停止、制限または許可の取り消し、またはFDAまたはそのような他の政府エンティティが上場を承認する任意の申請を合理的に待つ可能性がある。

(D)当社または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行われるすべての臨床前研究および臨床試験は、連邦食品、医薬品および化粧品法(“FDCA”)およびその適用される実施条例(第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320および814部分を含むがこれらに限定されない)を含む研究プログラムおよびすべての適用された医療保健法に従って行われている。当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して行われる臨床試験は、資格を取り消された臨床研究員を用いて行われていない。当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われる臨床試験は、完了前に終了または一時停止されておらず、当社またはその任意の付属会社またはその付属会社を代表して行われている臨床試験に参加しているか、または当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われる臨床試験に対して司法管轄権を有する機関審査委員会は、いずれの会社の製品が実際にまたは安全性または有効性を欠いているか、または適用される医療法に従ってそのような臨床試験を行うことができず、臨床研究場所で臨床休止令を発行するか、または他の方法で臨床試験を終了、遅延または一時停止していない

(E)当社又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の利益のために行われるすべての製造作業は、過去及び現在において実質的に適用される医療保健法下のすべての許可、FDA現行バイオ製品良好製造規範(CGMP)規例(21 C.F.R.第600及び610部分)、品質システム(QS)規程(第21 C.F.R.第820部)のすべての適用条項、及び任意の政府実体のすべての類似外国法規要件に適合する

(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の未解決または脅威に関するいかなるクレーム、訴訟、訴訟、尋問、執行、調査、仲裁、輸入差し止めまたは拒否、FDA警告状または無題書簡の通知、または政府エンティティが任意の医療保健法について講じた任意の行動を含む、いかなる医療保健法違反または遵守の疑いがある疑いがあるかに関連するいかなる書面通信も受信していない。会社開示書4.11節に記載されたすべての警告状、Form-483意見、または他の政府エンティティの類似調査結果は解決され、適用された政府エンティティを満足させる

(G)政府エンティティが、当社製品に関連する製造、試験または流通を差し押さえ、撤回、リコール、抑留または一時停止すること、または当社製品が安全性、有効性またはコンプライアンスの欠如を指摘されていることに関連する他の行動通知、またはFDAまたは他の政府エンティティに報告された当社製品に関連する任意の不利な経験(“安全通知”)はなく、当社の知る限り、安全通知を引き起こすことが合理的に予想されている事実または状況はない。‎一部に記載されているすべての安全注意事項

会社が開示した手紙の4.11(G)項は解決され、適用された政府エンティティを満足させた。

(H)会社が第4.11(G)節で述べたことを開示する以外に、解決されていない安全通知はなく、当社の知る限り、当社製品に関する材料安全通知または当社製品の開発および試験の終了または一時停止を招く可能性があるという事実はない

(I)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の高級管理者、従業員、代理人または流通業者は、政府エンティティに不真実な重大な事実陳述または詐欺的または誤った陳述を行い、政府エンティティに開示すべき重大な事実を開示していないか、またはFDAが“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不正報酬”に関するその政策に根拠を提供する行為、陳述または声明を合理的に予想することができる。登録する.46191(1991年9月10日)およびその任意の修正案(“食品医薬品局道徳政策”)。これらはいずれも、非真実、詐欺性、誤解性または虚偽陳述または漏れ(データ詐欺を含む)の疑いがあるために調査を受けたことがないか、またはFDA道徳政策に関連する任意の行動が保留されているか、または脅かされている。

(J)当社またはその任意の付属会社が、FDAまたは任意の政府エンティティに提出、保存または提供しなければならないすべての報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知は、そのように提出、保存または提供されており、これらの報告、文書、クレーム、ライセンスまたは通知が提出、保守または提供されていない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。これらのすべての報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知は、提出された日にすべての重要な態様で真実かつ完全である(またはその後の提出で修正または補足される)

(K)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、従業員、代理人または流通業者は、いかなる罪またはいかなる行為を犯していると判断されておらず、これらの犯罪または行為は、適用法(米国法第21編第335 a節を含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、または米国法第42編1320 a-7節または任意の他の文法的条文または同様の法律に従って除外されることをもたらすであろう。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の高級管理者、従業員、代理店または流通業者は、任意の連邦医療計画への参加を排除されていないか、または任意の犯罪があると判断されたか、または1935年に改正された社会保障法第1128条または任意の同様の医療保健法または計画に従って任意の連邦医療保健計画に参加することを排除することができる任意の行為に従事することができる。

4.12節福祉計画

(A)会社開示書簡第4.12(A)節には、各重要な“従業員福祉計画”(改正1974年“従業員退職所得保障法”第3(3)節の定義による)、“多雇用主計画”(第3(37)節の定義による)、“多雇用主計画”(第3(37)節の定義による)、すべての株式購入、株式オプション、影株又はその他の持分に基づく計画、解散費、雇用、

集団交渉、統制権変更、付帯福祉、ボーナス、奨励、繰延補償、補足退職、健康、生命保険または障害保険、養育者の世話と他のすべての従業員の福祉と補償計画、合意、案、政策または他の手配は、ERISAによって制限されているかどうか(本協定によって予想される取引または他の理由のために現在有効または将来必要な任意の資金調達メカニズムを含む)、正式または非正式、書面または口頭、法的拘束力があるかどうかにかかわらず、これらの手配によれば、現職または前任者のいずれか、取締役、会社、またはその任意の付属会社(またはその任意の付属会社)の任意の既存または将来のコンサルタントは、任意の既存または将来の補償または利益を得る権利があるか、または会社またはその任意の付属会社が現在または将来の責任または義務を開始または維持、出資するか、またはそれに関連する任意の他の態様に拘束力を有する。このようなすべての計画、合意、案、政策、および計画は総称して“会社計画”と呼ばれるべきである。会社は、各材料会社の計画の最新、正確かつ完全なコピーを親会社に提供または提供しているか、またはその会社の計画が書面でない場合、その会社の計画のすべての重要な条項の書面要約を提供している。各会社計画について、会社は、(I)任意の関連する信託協定または他の資金調達文書、(Ii)米国国税局(IRS)の最新の決定書、(Iii)任意の簡単な計画説明、重大な修正要約、および、最新、正確かつ完全なコピーを親会社に提供または提供している。当社又はその任意の付属会社の従業員に、会社計画に基づいて提供される福祉範囲に関する書面通信(又は任意の重要口頭通信の書面記述)及び(Iv)最近3年及び(A)表5500及び添付表、(B)財務諸表及び(C)精算推定値報告を発行する。

(B)当社、その付属会社またはその制御されたグループの任意のメンバー(“規則”第414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される制御された、関連または他の関連エンティティグループのメンバーとして定義された任意の組織)は、賛助、維持、出資、または以下の事項について任意の責任を負うことを要求されていない：(I)“マルチ雇用主計画”(ERISA第3(37)条に示す計画)、(Ii)“従業員退職金利益計画”、“従業員退職保障条例”第3(2)条にいう“退職金計画”(“年金計画”)は、従業員退職保障条例第4章又は規則第412節に規定された制限を受けなければならない。(3)“退職金計画”、すなわち、規則413節で定義された“多雇用主計画”、又は(4)“規則”第419節でいう“基金福祉計画”をいう

(C)会社図については：

(I)各会社計画は、すべての重要な側面においてその条項に適合し、形式的および運用的にERISAおよび規則の適用条項および他のすべての適用される法律要件に実質的に適合する

(Ii)“準則”第401(A)に基づき、資格に適合する各会社計画は、米国国税局の有利な決定、相談、および/または意見書(状況に応じて決定)を受信し、その計画がそのように合格していることを示し、手紙が発行された日から、発起人がその手紙に依存する能力を喪失することを合理的に予想する事件は何も発生しておらず、当社も合理的な予想が同社の計画に合格状態を失うことを招く事件は発生していない

(Iii)労務部、退職金福祉保証会社(“PBGC”)、米国国税局または任意の他の政府エンティティ、または任意の未解決計画参加者または受益者、または当社の計画、その受託者が当社の計画または当社の任意の計画下の任意の信託基金の資産に対する責任に関連する重大な行動(任意の調査、監査または他の行政訴訟を含む)、または当社に知られている限り、そのような行動を合理的に引き起こすことができる事実または状況は存在しない

(Iv)第601条及びその後に規定される規定を除いて、当社は現在、任意の理由で任意の者に退職後又は退職福祉福祉を提供、反映、又は代表することを計画していない。当社、その付属会社またはその持株グループの任意のメンバーは、退職後または退職福祉福祉を任意の人に提供する責任がなく、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または元従業員(個別または集団)または任意の他の人々に退職後または退職福祉福祉を提供するか、またはその従業員(S)または他の人に退職後または退職福祉を提供する責任がない。法規が要求する範囲または契約義務を除いて、当該人が“COBRA”に規定されている健康保険を取得するために支払う可能性のある任意の保険料を除く

(V)すべての会社計画は、米国の法律のみによって管轄されている

(Vi)本協定の署名および交付および合併の完了は、単独でまたは他のイベントと共に、(A)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントが、解散費、失業手当、または任意の他の同様の雇用金を得る権利があるか、または(B)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または他の方法で任意の関係従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントの任意の福祉を増加または強化する権利がある。

(D)当社またはその任意の付属会社は、任意の契約、契約、手配、または計画(任意の会社計画を含む)の一方ではなく、これらの合意、契約、手配、または計画(任意の会社計画を含む)は、支払守則280 G条に示される任意の“パラシュート支払い”をもたらすことを合理的に予想することができる。当社またはその任意の付属会社は、任意の合意、計画または他の手配を締結しておらず、当社またはその任意の付属会社は、規則第409 Aまたは4999条によって生成された税金または他の責任について、任意の者に賠償しなければならない。

(E)規則第409 a節に示す“無保留繰延補償計画”(または同様の国、地方または外国の法律条文)に属する各会社計画は、規則第409 a節(または国、地方または外国法律の任意の類似または同様の条文)の要件に適合し、これによって発行されたすべての適用される米国国税局の指針(規則第409 a節がその会社計画に適用される期間にわたってこのように遵守される)は、いかなる会社の計画に従って支払われるか、または対応するいかなる金もいかなる追加規定の規定の制限を受けないようにする

“法典”第409 a条(又は州、地方又は外国法律の任意の類似又は同様の規定)に基づいて納付された税金又は利息。

4.13節労働と雇用事項

(A)過去3(3)年間、当社及びその付属会社は、雇用慣行、雇用条項及び条件、集団交渉、障害、移民、健康及び安全、賃金、工数及び福祉、雇用に関する無差別、労働者補償、源泉徴収及び/又は賃金税及び/又は類似税及び類似税の徴収及び支払い、失業補償、平等な雇用機会、差別、嫌がらせ、従業員及び請負業者分類、情報私隠及び安全、並びに団体健康計画の持続的な保障に関する法律をすべての重大な面で遵守している。これまでの3(3)年には、なく、本合意の日まで、会社又はその任意の子会社に対する従業員のいかなる労使紛争、停止、ストライキ又は停止もなく、会社の知る限り、脅威も受けていない。

(B)当社またはその任意の付属会社の従業員は、有効または保留されている集団交渉協定または同様の労使協定によって保障されていない。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する従業員の活動は、任意の労働組合、労働組織または同様の従業員団体を代表するものではありません。当社は、(I)全国労使関係委員会又は任意の他の労使関係審査所又は当局で決定された当社又はその付属会社に対する不公平な労働行為疑惑又は苦情はなく、当社によれば、当該等の申立、申立又は請願書は脅かされていない。(Ii)全国労使関係委員会又は任意の他の労使関係裁決所又は当局が決定した申立又は請願書、又は(Iii)任意の集団交渉合意により引き起こされた、又は任意の集団交渉合意に基づいて、当社又はその任意の付属会社に対して提出された申し立て又は仲裁手続を引き起こすことができる。

(C)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の現従業員又は高級社員は、本合意で意図された取引により当該エンティティとの雇用関係を終了する意図がないか、又は意図していない。

(D)過去3(3)年以内に、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所内の1つまたは複数の施設または運営機関に影響を与える“工場閉鎖”を実施していない(改正された1988年の“労働者調整再訓練および通知法”(“WARN法”)によって定義されている)。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所内の1つまたは複数の施設または運営単位に影響を与えることによって“大規模リストラ”が発生していない(WARN法案参照)、および(Iii)当社またはその任意の付属会社のリストラまたは雇用契約の終了回数は、同様の州、現地または外国の法律の適用をトリガするのに十分ではない。当社及びその子会社は、現在、適用される残業法に基づいて、それぞれの従業員を免除または非免除従業員として適切に分類しており、過去3(3)年以内に会社またはその任意の子会社によって独立請負業者またはコンサルタントとみなされている者は、適用法下の従業員として適切に分類されてはならない。

(E)当社が第4.13(E)節に記載した手紙を開示することに加えて、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、コンサルタントまたは他のサービス提供者について、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、コンサルタントまたは他のサービス提供者に対するいかなる訴訟も解決されないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、コンサルタントまたは他のサービス提供者の雇用または採用について訴訟を提起または提起することができるが、雇用差別、嫌がらせ、報復、同一報酬に関連するいかなる請求にも限定されない。雇用分類又は適用法律に基づいて生じる任意の他の雇用関連事項は、当該等の行動が個別又は全体を招くことがない限り、当社又はその任意の付属会社が重大な責任を招くことはない。

(F)会社が第4.13(F)節に記載した手紙を開示することに加えて、本合意の実行および本合意の規定または予想される取引の完了は、締約国として適用される労働者および雇用法または会社またはその任意の子会社のいずれかの集団交渉合意の違反または違反を招くことはない。

(G)2022年1月1日以来、(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはその現職または前任取締役、上級管理者または高級管理者は、いかなる職場でのセクハラ、差別または他の不正行為の告発、開始、提起、または脅威も提起されておらず、(Ii)当社の知る限り、このような職場でのセクハラ、差別または他の不正行為の事件は発生しておらず、(Iii)当社およびその任意の付属会社は、その取締役のセクハラ、差別またはその他の不正行為についていかなる和解合意にも達していない。第I項に記載の高級職員又は従業員又は任意の独立請負者。

(H)当社及びその付属会社は、すべての重大な面において、(I)“新冠肺炎”に関連する法律、基準、規則、命令及び指針(業務再開に関する規定を含むが、これらに限定されない)を遵守し、遵守しており、職業安全及び健康管理局、疾病制御センター、平等雇用機会委員会及び任意の他の政府実体によって公布及び実行された法律、基準、規則、命令及び指針、及び(Ii)“家庭第一冠ウイルス対応法”(この法に基づいて規定された租税控除資格を含む)及び他の任意の適用される新冠肺炎関連休暇法は、州、地方又はその他の場所を問わない。

第4.14節環境問題

(A)個別又は全体的に、当社及びその付属会社が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないことを除いて、(I)当社及びその付属会社のそれぞれの業務は、すべての適用される環境法律に適合しており、いかなる適用される環境法律にも違反していない；(Ii)当社及びその付属会社は、すべての政府実体及び他のいかなる者も任意の環境法により規定されたすべての許可を取得している。(Iii)適用される環境法に基づいて、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社がいかなる救済または調査義務、行動要件または責任を是正することをもたらすか、または当社またはその任意の付属会社または任意の付属会社がいかなる方法で有害物質を排出していないか、または当社またはその任意の付属会社がいかなる救済または調査義務を負うことになるか

その子会社のすべての子会社は、任意の連邦、州、地方、外国または省級政府エンティティまたは任意の他の個人のクレーム、通知、要求書または情報要求(その主題が本合意日前に解決されたクレーム、通知、要求状または情報要求を除く)を受信しており、会社またはその任意の子会社が任意の環境法に違反しているか、または環境法に基づいて責任を有する任意の他の人であると主張している。(V)当社またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の既存または以前の物件または施設の上、下または下、または当社またはその任意の付属会社の任意の場所での任意の業務または活動、または任意の場合、当社またはその任意の付属会社が所有または運営している任意の既存または以前の不動産または施設、または当社またはその任意の付属会社の任意の場所における任意の業務または活動、または任意の方法で任意の有害物質を処置、手配、または輸送するため、または任意の方法で引き起こされるまたは合理的な予想が任意の環境法下の任意の責任を生じること。危険物質は、他の方法でそのような不動産または施設またはその周囲に存在することはなく、その数または状況は、任意の環境法による会社またはその任意の子会社への責任をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。および(Vi)当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の不動産または施設は、任意の環境法または環境責任に関連する任意の合意によって提起または生成された任意の訴訟、和解、裁判所命令、行政命令、規制規定、判決または申立に関連する任意の法的責任の制約または脅威を受けないか、または影響を受けない。

(B)本明細書でいう“環境法”とは、(I)環境(空気、地表水、地下水、飲料水供給、地表および地下土壌および地層、湿地、動植物または任意の他の自然資源を含む)または(Ii)接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベルの貼り付け、有害物質の生産、放出または処分に関連する任意の法律を意味する。

(C)ここで使用される“危険物質”とは、任意の環境法に従って廃棄物、汚染物質または汚染物質または危険、有毒、放射性または危険、または石油を含むが限定されない任意の他の同様の輸入用語として定義、指定、分類または規制された任意の物質を意味する。

第4.15節税金

(A)当社及びその付属会社は、(I)当社及びその付属会社又はその代表が提出しなければならないすべての所得税及びその他の重大な税金申告表(計及び任意の適用の延長)を提出したが、すべての当該等の納税表はすべての重大な点において真実、正確及び完全であり、及び(Ii)すべての納税(又はタイムリーな納付を促す)は、当該等の税金項目が当該等の納税表に期限が表示されているか否かにかかわらず、当社又はそれに関連する重大な税金項目をすべて提出しなければならない。

(B)当社の貸借対照表の日付まで、当社又はその任意の付属会社が満期及び対応していないすべての重大税務項目は、各方面において、当社の財務諸表内の公認会計原則に基づいて適切に計算されており、当該等の会社の財務諸表は、当社又はその任意の付属会社が当該財務諸表日までに累積したが支払われていないすべての重大税項の十分な準備金を反映している。当社の財務諸表の日から、当社又はいずれか

その付属会社は個別または合計して正常業務プロセス以外の重大な税務責任を招いている。

(C)当社またはその任意の付属会社は、いかなる税金についてもいかなる訴訟時効免除に署名しても、評価または任意の税金を徴収する期限を延長しておらず、そのような税金の評価または徴収期限は、その日から現在も満了していない。

(D)任意の政府エンティティは、現在、当社またはその任意の付属会社の税または任意の納税表について重大な監査または他の調査、法的手続き、申請、評価または審査(各“税務行動”)を行っていないか、または書面で提出されているか、脅威または提案されているが、当社によれば、そのような税務行動をとることは考慮されていない。政府エンティティは、当社またはその任意の付属会社に請求、提案、評価、または書面で請求、提案、評価、または任意の重大な税金項目の欠如または申立を提出していないが、任意のこのような申立、提案、評価、または完全に弁済されたと主張しており、当社またはその任意の付属会社がさらなる負債または撤回をしていない場合は例外である。

(E)重大な意味を持たない例外を除いて、当社及びその付属会社は、その従業員、独立請負業者、債権者、株主、その他の第三者に必要な源泉徴収のすべての税金をタイムリーに源泉徴収し、必要な範囲内で、当該税金は関連政府エンティティに直ちに支払われた。

(F)当社又はそのいずれの付属会社も、財務条例第1.6011-4(B)(2)に記載の“上場取引”に参加していない。

(G)当社およびその任意の付属会社(I)は、いかなる税項が分担、分配、賠償または同様の合意または義務の一方であるか、またはそのような合意または義務に基づいて任意の責任を負うわけではないが、通常の業務中に売り手、レンタル者、貸手または同様の機関と締結された任意のそのような合意または義務は通常の商業合意義務であり、その主な目的は税務とは無関係である(各合意は“通常の授業協定”である)、この限りではない。(Ii)統合、合併、関連、単一または類似の所得税申告書を提出したグループ(その共通親会社は会社のグループを除く)のメンバーであるか、または(Iii)所有者または相続人として、財務省条例第1.1502-6節(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に従って、契約または法律の実施によって、任意の人(会社を除く)に対して任意の納税責任を有する；または(Iv)任意の所得税目的に関して、住民とみなされたか、またはその組織が存在する国以外の任意の国に常設機関、事務所または固定営業場所が設置されているため、課税対象とみなされた住民とみなされる。

(H)任意の税務機関は、当社またはその任意の付属会社に関する個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の重要な合意または裁決を要求、締結、または発行することはなく、裁決は依然として有効である。

(I)(I)変更または使用であるため、当社またはその付属会社が、締め切り後に終了するいかなる課税期間(または一部の期間)を必要としない任意の課税所得額には、任意の収入項目が含まれているか、または(I)変更または使用が含まれていないからである

終値時または以前に要求または開始された不適切な会計方法(本明細書に記載された取引によって要求される任意のそのような変更または不正とみなされる任意のそのような使用を除く)、(Ii)終値時または前に署名された“守則”第7121条(または任意の同様の法律条項)に記載された“引渡し契約”、“Iii)終値時または前に行われた分割払い販売または公開取引処分、(Iv)終値または終値前に受信された任意の前払い金額または繰延収入、ただし、会社の貸借対照表に反映される当該金額を除く。(V)当社の知る限り、(V)規則第1502条(又は国、地方又は外国所得税法のいずれかの対応又は同様の条文)に基づいて、庫務条例に記載されている会社間取引又は超過損失額、又は(Vi)規則第965条の下の選択又は(Vii)規則第951又は951 a条は、決済前に稼いだ又は確認又は受領した金について準用する規則。

(J)当社は、(I)規則952節で定義された任意の重大金額の“Fパート収入”を確認したか、または(Ii)規則951 a条に従って任意の重大金額の収入を確認することが確認されたか、または予期されていない。当社のいかなる非米国附属会社も、本規則第897条に示されるいかなる“米国不動産権益”の所有権又は売却によるいかなる重大な収入も確認することが確認されていない。

(K)期限を過ぎていない当期税項および評価税留置権を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の資産には、いかなる税項留置権もない

(L)当社又はその任意の付属会社は、規則第355又は第361条の規定により管理されている取引(又は一連の取引)の全部又は一部が主張されているか、又は他人によってその株式が流通されていると主張しているか、又は他人によってその株式を流通させていない。

(M)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条に指定された適用期間内に、当社又はその任意の付属会社は、規則第897(C)(2)節で定義された米国不動産持株会社ではない。

(N)当社又はその任意の付属会社が現在納税申告書を提出又は提出していない司法管轄区域内で、いかなる政府エンティティも、当社又はその任意の付属会社が当該司法管轄区によって課税されなければならない場合がある重大な申出を書面で提出していない。

(O)サービス提供のために発行されたフロー株(規則83節に示す)は、発効日の直前に没収される重大なリスクがある(規則83節で定義されているように)、または規則83(B)節に従って有効に選択されていない

(P)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、過去、現在及び発効日直前までは、規則第368(A)(2)(F)条でいう“投資会社”とはみなされていない。

(Q)当社またはその任意の付属会社は、税務処理資格に適合する取引に適合する任意の事実または状況を阻止することができる(第3.7節の要求のように、第2節の要求に従って)任意の合理的な予想がなされていることを知らない。

(R)本4.15節において、文意許可の場合において、当社又はその任意の付属会社に言及する場合には、法律の適用により当社又はその任意の付属会社が税金を納付しなければならない者を言及しなければならない。

第4.16節契約

(A)本契約日までに、当社又はその任意の付属会社(当社が証券取引法の要求を遵守しなければならないとする)については、“重大な契約”を構成する契約は何もない(この語の定義は証券法S-K条例第601(B)(10)項参照)、会社開示書簡第4.16節で確認された契約は含まれていない。この等契約は、疑問を生じないものであり、会社のいかなる計画も含まれない(すべて当該等契約は“重大契約”である)。

(B)本契約日まで、(I)当社の各重要契約が当社又はその適用される子会社及び当社に知られている当社又はその適用子会社に対して法的効力及び拘束力を有し、その条項に基づいて完全な効力及び効力を有し、強制的に執行することができる。(Ii)当社又はその適用付属会社、及び当社の知る限り、双方は、各材料会社契約に基づいて当社が履行しなければならないすべての重大な義務を履行している；及び(Iii)当社又はその適用付属会社又は当社に知られているいずれかの他の当事者は、任意の材料会社契約の下で重大な違約はなく、構成会社又はその適用付属会社又は当社に知られているいずれかの構成会社又はその適用付属会社又は当社に知られている重大な違約の事件又は状況は発生していない。当社又はそのいかなる付属会社も、当該等の重大な違約、事件又は条件に関する通知を受けていません。当社は、契約のすべての修正を含む、すべての重要な契約の真の完全なコピーを親会社に提供しました。

4.17番目の保険です。当社及びその付属会社はいずれも、当社又はその1又は複数の付属会社を受益者として発行された有効及び現行有効な保険証書から保証されており、当該等の保険証書は、当社の所在する業界及び地域の類似規模の会社にとって慣用的かつ十分である。‎会社開示書第4.17節の規定は、本文書の日まで、当社又はその任意の子会社を受益者とし、当社又はその任意の子会社を指定被保険者又は受益者とするすべての重大保険証書、及び依然として有効な任意の歴史的因果関係に基づく任意の保険証書を、真実かつ完全に列挙する。これらの保険証券の各々については、(A)当該等の保険証書は十分な効力を有し、その満期保険料は全部支払われており、(B)当社又はその任意の付属会社は違約又は無責任がなく、当該等の違約又は失責を構成するためのいかなる行動も取られていないか、又はその両方を構成しているか、又は(C)当社によれば、当該等の保険証書を発行している保険者は、債務を償還することができないか、接収、信託又は清算プログラムに置かれていることを宣言されていない。キャンセルや終了通知は届いていません

このような契約書のいずれの場合も、このようなキャンセルまたは終了は、本プロトコルによって予期される取引を完了することによって引き起こされない。

4.18節の属性

(A)当社又はそのうちの1つの付属会社は、そのすべての不動産及び有形資産に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、又は賃貸財産及び賃貸有形資産に属する場合は、そのすべての不動産及び有形資産に対して有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)期限を超えていない当期税項及び評価税の留置権、又はその金額又は有効性は、適切な法律手続きによって誠実に疑問提起されている；(Ii)技工、労働者、整備工、(I)当社及びその付属会社の日常業務過程で発生する保管人及び運送人の留置権、及び(Iii)正常業務過程で生じる留置権であり、当該等留置権は、個別又は全体的に自社及びその付属会社の業務におけるそれに関連する資産の持続所有権、使用及び運営に大きな影響を与えない(“留置許可権”)。現在、当社及びその子会社の業務運営に使用されている有形個人財産は、良好な作業状態(合理的損失を除く)にあり、その期待又は使用中の用途に適しており、十分である。

(B)当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、契約者であるすべての賃貸借契約の条項を遵守しており、当該等リースはすべて十分な効力を有している。この等賃貸借契約に基づき、当社及びその付属会社は平和及び妨害を受けない占有権を有しています。

(C)会社開示手紙第4.18(C)節には、(I)当社又はその任意の付属会社が所有するすべての不動産及び(Ii)当社又はその任意の付属会社の利益のために賃貸するすべての不動産(“会社不動産賃貸”)を記載する。

(D)本4.18節は知的財産権ではなく，知的財産権は4.19節の主題である.

第4.19節知的財産権

(A)会社開示書簡第4.19(A)節に記載されているすべての(I)材料特許及び特許出願；(Ii)材料商標登録及び出願、並びに(Iii)材料著作権登録及び出願の真の完全リストは、それぞれ、当社及びその子会社(“会社登録知的財産権”と総称される)によって所有され、当社及びその子会社が所有又は独占的に許可されているすべてのドメイン名を実際に完全に列挙する。(A)当社のすべての登録知的財産権が依然として存在し、(当社が知っている限り、任意の登録または発行された当社の登録知的財産権については、有効かつ強制的に実行可能である)、(B)当社の登録知的財産権は、いかなる干渉、再発行、派生、再審、反対、ログアウトまたは同様の手続きには関与せず、当社の知られている限り、当社のいかなる登録知的財産権に対してもそのような行動を取らない；および(C)当社またはその付属会社が独占的に所有している限り、会社が所有するすべての知的財産権は、従業員又は独立請負業者が会社又はその子会社を代表して創造したすべての知的財産権を含む、いかなる所有及び所有保有権(許可留置権を除く)の制限を受けない。

(B)会社開示書簡第4.19(B)節は、(I)すべての契約を正確に識別し、これらの契約に従って、会社又はその任意の子会社に許可された任意の重大な知的財産権(A)任意の非カスタマイズソフトウェア(1)非独占的、内部使用ソフトウェア許可及び当該ソフトウェアに関連する他の知的財産権に従って実行可能又は目標コード形態でのみ許可を得ること、及び(2)会社又はその任意の子会社の任意の製品又はサービスの開発、製造又は流通に組み込まれていない、又は開発、製造又は流通会社又はその任意の子会社の任意の製品又はサービスに重要な意味を持たない。(B)装置、試薬または他の材料の購入または使用によって不独占的に許可された任意の知的財産権、(C)秘密協定および(D)会社とその従業員との間で会社標準フォーマットで締結された協定に従って提供される任意の秘密情報、(Ii)自社またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)に当該知的財産権を許可するための対応する契約、および(Iii)当社またはその付属会社の許可が独占的または非独占的であるかどうか(場合によっては異なる)を付与する。

(C)会社開示書簡第4.19(C)節は、各契約を正確に識別し、これらの契約に基づいて、任意の許可または契約を付与された者は、任意の会社登録知的財産権に基づいて訴訟を提起してはならない、または現在行使可能であるか否かにかかわらず、任意の権利を受信または取得してはならない(ただし、以下の場合を除く)：(I)秘密協定に従って提供される任意の機密情報、および(Ii)学術協力者、サプライヤーまたはサービスプロバイダに任意の非独占的に許可された会社に知的財産権を提供することができ、その唯一の目的は、当該学術協力者、サプライヤーまたはサービスプロバイダが会社およびその子会社の利益にサービスを提供することを可能にすることである)。

(D)当社の知る限り、当社が登録した知的財産権は、当社開示書簡第4.19(B)節により決定された契約又は第4.19(B)(I)節(A)~(D)条に記載の契約を自社の知的財産権に許可するとともに、当社及びその子会社が現在展開しているそれぞれの業務を展開するために必要な全ての知的財産権を構成するが、上記陳述は知的財産権を侵害しないことを前提としている。

(E)当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社の重大な商業秘密を構成又は構成するすべての資料を秘密にする商業上合理的な措置を講じており、当該等の資料に接触する権利を有するすべての者に書面守秘協定に署名することを要求し、又は他の拘束力のある義務を履行し、当該等の資料を秘密にすることを含む。

(F)個別または全体的にも重大な悪影響が合理的に予想されていない以外に、(I)当社およびその付属会社の業務経営は、当社またはその付属会社が現在販売または開発中の任意の製品を製造、普及、要約販売、販売、輸入、使用または使用または処分することを含むものであり、誰の知的財産権を侵害、流用または希釈することもなく、誰の知的財産権を侵害、流用、または希釈することもない。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、そのような侵害、流用または希釈が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があることを主張または示唆している書面通知または申索を一切受けていない；および(Iii)当社の知っている限り、いかなる重大な態様でも、当社の登録知的財産権を侵害、流用または希釈する者はいない

(G)個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を与えることが予想されていない以外に、(I)当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が使用するコンピュータおよび情報科学技術システム(“このような情報科学技術システム”)の機密性および安全性、およびその中に格納または掲載または転送された資料および取引を保護するために商業的に合理的なステップをとっており、(Ii)当社の知る限り、過去2(2)年以内に、無許可または不適切な使用、紛失、取得、送信、転送は何もない。(Iii)過去2(2)年以内に、ITシステムに影響を与える重大な障害、崩壊、ウイルス、またはセキュリティホール(任意の許可された個人識別情報へのアクセスを含む)は発生しなかった。

(H)個別または全体的に、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されないことに加えて、(I)当社およびその付属会社は、すべての重大な点において、プライバシー、資料保護および収集、保持、保護および使用に関するすべての適用法律を遵守しており、これらの資料は、単独または他の資料と組み合わせて、当社またはその任意の付属会社(総称して“プライバシー法”と総称される)によって使用するための個人(“個人資料”)を収集、使用、または保有するために使用することができる。(Ii)過去2(2)年以内に、当社またはその任意の付属会社に対する請求または当社に知られている書面による脅威はなく、当社またはその任意の付属会社が誰のプライバシーまたは個人資料を侵害しているかを指し、(Iii)本契約または本協定で行われる取引の完了は、損失および無許可取得、使用、修正、開示またはその他の乱用から保護するために、当社またはその付属会社が使用のために収集、使用または保有するための商業的合理的なステップを取っていることを指す。

(I)当社の知る限り、当社が所有する知的財産権を開発するための政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設または資源、または第三者からの資金はなく(当社によれば、この知的財産権は当社またはその任意の付属会社にのみ許可されている)、当社によれば、任意の政府実体、大学、学院、他の教育機関または研究センターは、そのような知的財産権またはそのような知的財産権に対していかなる要求も権利もない

(J)当社が第4.19(J)節に記載した手紙を開示することに加えて、当社が本協定に署名、交付及び履行し、本契約で行われる取引を完了することは、いかなる第三者が、当社又はその子会社の任意の権利又は義務を終了又は修正する権利を喪失又は発生させることはなく、この合意に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる者にも、又は当社又はその付属会社のいずれかの者に付与される。または会社またはその任意の子会社の任意の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権下のライセンスまたは権利

4.20節の買い取り法.会社取締役会は、買収法が本協定の署名、交付及び履行に適用されないこと、及び本協定が行う合併及び他の取引のタイムリーな完了を保証し、有効時間後に親会社が投票又は他の方法で会社の株主としてのすべての権利を行使する能力を制限、弱める、又は遅延させることがないようにするために必要なすべての行動をとっている

買収法とは、DGCL第203条に記載の法律を含む、任意の司法管区の任意の“一時停止”、“株式買収の制御”、“関連取引”、“業務合併”、“公平価格”または他の形態の逆買収法、または合併または業務合併を制限または制限することを目的とする他の能力、または合併または業務合併を制限または制限する能力、または株式を買収または投票する能力を意味する法律である

4.21節は権利計画がない。当社又はその任意の付属会社には、株主権益計画、“毒丸”反買収計画又はその他の有効な類似措置はない。

4.22節関連取引。開示書簡第4.22節に記載されている者を除いて、2022年1月1日から本契約日まで、当社又はその任意の付属会社(当社付属会社を除く)と当社の連属会社との間には、証券法S-K規程第404項(当社は証券法の規定を遵守しなければならないとする)又はその他の規定により開示されなければならない取引、合意、手配又は了解がない。

4.23節特定の支払い。当社またはその任意の付属会社、または当社またはその代表が行動する任意の代表によれば、(A)任意の不正献金、プレゼント、娯楽または政治活動に関連する任意の不正支出のために、または任意の会社資金を使用しているか、(B)いかなる外国または国内政府関係者または従業員に直接的または間接的に不正に支払われているか、(C)1977年の“反海外腐敗防止法”または他の適用可能なローカルまたは外国の反腐敗または賄賂法律に違反または違反している任意の条項、(D)確立または維持されている、任意の不法な会社資金または他の財産または(E)は、任意の賄賂、不法リベート、賄賂、支払い、リベート、または他の任意の性質に影響を与える不法支払いを行う。

4.24節仲買。当社が開示した手紙の第4.24節に記載されているほか、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の者は、その費用および支出は、当社によって支払われるか、または発効時間後に、親会社は、当社またはその任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社を代表する手配に従って、本契約に予想される取引に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない。当社は、当社またはその任意の付属会社と当社が第4.24節に記載した任意の者との間の任意の契約の真および完全なコピーを親会社に提供し、この契約に基づいて、当該契約に基づいて、当社またはその任意の付属会社または発効時間後に親会社が行う取引について支払う任意の金を得る権利がある。

4.25節には他の陳述と保証がない。当社は、第V条に記載されている親会社及び合併子会社の陳述及び保証、又は親会社又は合併付属会社が本契約に従って当社に提出した任意の証明書を除いて、当社又は任意の他の者が第V条又はそのような証明書以外の任意の他の陳述又は保証、当該他の陳述又は保証の正確性又は完全性、又は明示的又は黙示されたいかなる重大な資料にも依存しないことを確認し、同意する。

第五条
親会社と連結子会社の陳述と保証

(A)本合意日の少なくとも3営業日前に親米国証券取引委員会文書で開示され、本合意に記載された陳述および保証に表面的に合理的に適用されない限り(ただし、(I)本合意の日または後に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されるいかなる修正も実施されないし、(Ii)“リスク要因”、“前向き陳述”、“市場リスクに関する定量的および定性的開示”などのタイトルに含まれるまたは引用された任意の開示、および予測性を有する任意の他の情報、要因またはリスクの開示を含まない。警告的または前向きである)。(B)親会社が本協定の締結前に会社に提出した開示書簡(“親会社開示書簡”)の該当章又は節で述べたように、親会社及び合併付属会社は、それぞれ、次のような陳述及び引受権証を会社に提出する

5.1節組織、地位、権力

(A)各親会社及びその付属会社(I)は、法団として設立された司法管区の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好な法団であり、(Ii)その財産及びその財産及びその現在行われている業務を所有、リース及び経営するために必要なすべての必要な法人権力及び権限を有し、及び(Iii)合資格又は発行経営業務であることが妥当であり、その業務性質又はその財産の所有権、リース又は運営に上記資格又は特許を行う必要がある各司法管区内に良好な信用を有するが、本条第(Iii)項の場合を除き、このような資格又は発行資格又は信用がなければ、良好な資格又は信用を得ることができる。個別または全体的に、なくても親会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。本プロトコルの場合、“親会社の重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその子会社の業務、資産、負債、財務状況または経営結果に対して全体的に重大な不利であるか、または(B)親会社または合併子会社が合併または本プロトコルで考慮される任意の他の取引を完了する能力に重大な損害を与える場合のいずれかのイベント、変化、状況、発生、影響または事実状態を意味する。しかし、第(A)項の場合のみ、親会社の悪影響は、任意の規制および政治的条件または一般的な事態発展がこれらの業界、経済または市場に及ぼす影響を含む任意の事件、変化、状況、発生、影響または事実状態を含む親会社の米国で経営されている業界または経済または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場の変化または条件を含むべきではない。(2)戦争またはテロ行為の爆発またはアップグレードまたは任意の自然災害、天災または同様の事件、流行病、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)または前述の状況の任意の悪化、または任意の政府エンティティがこれに対して戒厳、検疫または同様の命令、政策または指導意見または法律または他の行動を宣言するか、(3)法律または公認会計原則の変更、またはその解釈または実行、(4)本プロトコルの公開公告、または(5)本プロトコルは、親会社に任意の具体的な行動をとることを要求するか、または会社の同意を得た行動またはしないことを要求する。ただし、第(1)、(2)及び(3)項については、親会社が経営する業界における他の参加者と比較して、当該等のイベント、変化、状況、発生、影響又は事実状態が親会社及びその子会社に対する全体的な不利度に比例しない

(B)親会社は以前、本契約日に改訂された各親会社定款及び親会社定款及び合併付属会社の組織文書の真実及び完全コピーを当社に提供したが、このように交付された各文書は十分な効力と役割を有している。親会社と合併子会社はそれぞれ親会社の定款、親会社の定款、会社の登録証明書或いは定款のいかなる規定にも違反していない

5.2節株式

(A)親会社の法定株式は、75，000，000株の親会社普通株および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“親会社優先株”)である。2024年3月29日現在(測定日)終値時、(I)親会社普通株55，304，658株(在庫株を除く)、(Ii)親会社がその国庫に親会社普通株を保有していない、(Iii)発行済み292，198株親会社優先株(在庫株を除く)であり、(A)278，530株がA系列優先株に指定されていること、(B)B系列優先株未発行がないこと、および(C)10，925株がC-1系列優先株に指定されていること、(D)898株がC-2系列優先株に指定されていること。(E)1，845株はC-3系列優先株に指定されている；(Iv)親会社はどの親会社優先株も保有していない；(V)288，261株の親会社普通株は、親会社の改訂および再予約された2017年総合持分激励計画(そのうち222，459株は発行された親会社の株式およびその中の65，802株は発行された親会社優先株に制限されている)に基づいて予約発行されている；(Vi)692，922株の親会社はすでに発行および発行されていることを承認し、および(Vii)42，037株は親会社Cシリーズ優先株を買収するための承認および発行された。すべての親会社の株式の流通株、および発行のために予約されたすべての株式は、発行時に正式な許可、有効な発行、十分な支払いと評価の必要がなく、いかなる優先購入権の制約も受けない。上記5.2(A)節で述べたことに加えて、親会社またはその任意の子会社は、任意の事項について投票する権利がある(または交換可能、または行使可能な投票権のある証券に変換することができる)任意の債券、債券、手形または他の債務を償還していない。本第5.2(A)節で述べたように、上記のいずれかのオプションの行使により測定日後に変動することを除いて、測定日には(A)親会社の株式又は他の議決権証券又は持分が発行されていないこと、(B)親会社又はその任意の付属会社が親会社又はその付属会社の株式株式又はその他の議決権証券又は持分、(C)株式増益権、“影”株式、業績単位に変換又は行使することができることを除いて、(D)引受、引受権、引受、承諾、契約または他の権利、または親会社またはその任意の付属会社が親会社またはその任意の付属会社の任意の株式株式を発行する義務；親会社またはその任意の付属会社の株式または他の議決権を有する証券または行使可能な証券に変換または交換可能であり、または(D)親会社またはその任意の付属会社が上記(C)または(E)項に記載の権利または権益を買い戻すことができる。そのような任意の証券を償還または取得するか、または発行、付与、交付または販売するか、またはそのような任意の証券を発行、付与、交付または販売するように手配する

(B)合併付属会社の法定株式は、100株の普通株式を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の100株は発行および発行され、すべての株式は親会社実益が所有する。

(C)合併により発行された親会社普通株株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要なく、かついかなる優先購入権の制限も受けない。

(D)親会社の知る限り、本契約日及び成約時には、証券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条に記載の“不良行為者”失格事象(“失格事象”)は、親会社又は(親会社に知られている)いずれの保証人にも適用されないが、証券法第506(D)(2)(ii-iv)又は(D)(3)条に適用される失格事件は除く。証券法第506条において、“保証人”とは、第506条(D)(1)第1項に掲げる誰かをいう

(E)未発行のすべての親会社普通株、親会社優先株、親会社オプション、親会社RSU及び親会社株式承認証及び親会社の他の証券の発行及び付与は、(I)親会社定款及び親会社定款並びにすべての適用証券法律及びその他の適用法律並びに(Ii)適用契約に記載されているすべての要件を満たす。

第五十三条附属会社。‎親会社開示手紙5.3節では、親会社の各子会社について述べた。親会社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可を得ており、すでに有効に発行し、十分に配当金及び評価できない税を納めている。親会社は親会社の各子会社のすべての流通株を保有しており、いかなる譲渡制限も受けていない(証券法や州証券法の制限は除く)。親会社が手紙の第5.3節に記載した付属会社を開示する以外に、親会社またはその任意の付属会社は、任意の株式、会員権益、共同権益、共同企業権益または他の株式または投票権権益を直接または間接的に所有することができ、または上記の任意の権益を行使可能、または交換することができるいかなる権益にも、いかなる現行または予想責任を締結または参加し、資金を提供し、任意の者に任意の融資、出資、担保、増信またはその他の投資を行うことができ、または任意の責任または義務を負うことができない。親会社の子会社はいずれもその組織書類に違反していない

5.4節の許可

(A)親会社及び合併子会社はすべて必要な会社権力及び許可を有し、本プロトコル項の下での責任を実行、交付及び履行し、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引を完了する。親会社及び合併子会社が本協定に署名、交付及び履行し、及び親会社及び合併子会社が合併及び本協定で行う予定の他の取引を完了し、すでに親会社及び合併子会社がすべて必要な会社行動をとることを正式に許可し、親会社又は合併子会社は他の会社のプログラムがなく、本契約を承認し、又は合併及び本協定が行う予定の他の取引を完了することができるが、(I)親会社株主の承認及び(Ii)親会社を合併子会社としての唯一の株主として本協定を承認しなければならない。本協定は、親会社と連結子会社が正式に署名·交付しており、会社が適切に許可、署名、交付していると仮定している

親会社及び連結子会社のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成することは、その条項に基づいて親会社及び連結子会社のそれぞれに対して強制的に執行することができる(実行可能性が適用される破産、債務無力、執行猶予、再編又は類似法律の一般又は一般株式権原則が債権者の権利強制執行の制限に影響を与えない限り)。

(B)親会社取締役会(“親会社取締役会”)親会社のすべての取締役が出席する正式な召集及び開催された会議において、本合意、合併及び本協定により行われる他の取引の条項が親会社及びその株主に対して公平であり、親会社及びその株主の最良の利益に適合することを決定する決議(I)本協定及び本協定が行う予定の取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいこと、及び(Iii)本協定の条項に基づいて条件に適合する場合には、親会社の株主が親会社の株主投票を承認することを提案する事項を決議し、これらの決議はその後撤回されず、どんな方法でも修正したり撤回したりする。

(C)親株主は、合併及び本協定で行われる他の取引所を完了するために必要な任意のカテゴリ又は一連の親株又は他の証券の所有者の唯一の投票権を承認する。親会社の株主の承認を除いて、親会社の任意の種類または一連の株式または他の証券の所有者は、本合意が親会社によって達成される予定の任意の取引を完了する際に、いかなる投票も必要としない。

5.5節には衝突がない；同意と承認

(A)親会社株主の承認を得た後、親会社及び合併子会社は、それぞれ本合意に署名、交付及び履行することはなく、合併及び本協定が行う予定の他の取引を完了し、並びに親会社及び合併子会社はそれぞれ本協定の規定を遵守し、いかなる違反又は違反又は違約を招くことはない(通知の有無又は時間の経過、又は両方を併有する)

(I)親会社またはその任意の子会社の任意の財産、資産または権利、またはその上に任意の留置権を生成すること；

(Ii)親会社定款、親会社定款又は合併子会社の任意の組織文書に違反、抵触、又は違反を招くいかなる規定

(Iii)親会社またはその任意の付属会社と契約を締結する側である任意の重大な契約または親会社、その付属会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けることができる任意の重大な契約に抵抗したり、違反、違反または責任を負わせたり、または任意の義務、追加、加速または保証された任意の義務または追加、加速または保証をもたらす権利または権利を生成するか、またはそのような重要な契約の任意の条文に基づいて、任意の人に同意、放棄または承認を要求するが、任意の非実質的な違約、無責任、罰または修正に属する場合は例外である；

(Iv)第5.5(B)節に掲げる政府届出その他の事項に該当する場合には、親会社又はその子会社又は親会社、その子会社又はその子会社又はそのそれぞれの財産に適用される任意の法律に違反、衝突又は実質的な違反を招く

または資産は、親会社、その子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に対して実質的ではないことが合理的に予想されない限り制限されてもよい。

(B)証券法、取引法、任意の同様の州証券法またはナスダックが親会社または合併子会社に適用される任意の規則または法規、または親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の規則または法規に加えて、親会社または合併子会社が本協定に署名、交付および履行するか、または親会社または合併子会社が合併および本明細書に予期される他の取引を完了するか、または本合意の規定に準拠するか、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可、または登録、声明、備案または通知を必要としないか、このような同意、承認、命令、許可、登録、声明、提出または通知が個別または全体的に取得または行われない限り、親会社、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に重大な影響を与えることは合理的に予想されない。

(C)親会社取締役会及び合併付属取締役会は、買収法律が本協定の署名、交付及び履行、並びに本合意が予想される取引の完了に適用されないことを確実にするために、すべての必要な行動をとっている。

第5節米国証券取引委員会報告書；財務諸表

(A)親会社は、2022年7月1日から、すべての表、報告、スケジュール、報告書、および他の文書(上述した材料のすべての証拠物およびスケジュール、ならびに参照によって組み込まれたすべての情報を参照することによって、“親米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)の真の完全なコピーを米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提供している。それぞれの提出日(または、本合意日前に提出された出願が改訂または置換されている場合、出願が提出された日)まで、親米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点において、証券法、取引法、および2002年サバンズ-オキシリー法案(場合に応じて)の適用要件に適合しており、これに基づいて公布された規則および条例を含み、親米国証券取引委員会文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中で陳述するために必要または必要な重大な事実を陳述することを見落としていない。誤解されない場合には、本合意日の3営業日前に提出または提出された任意の改訂が発効しなければならない。

(B)親米証券取引委員会文書に記載されている(又は参照方式で編入された)財務諸表(関連付記及び付表を含む)(I)の作成方式は、親会社及びその付属会社の帳簿及び記録と一致し、(Ii)財務諸表の作成は、関連期間に一致して適用される公認会計原則(監査されていない報告書に属する場合は、米国証券取引委員会が“取引法”によりForm 10-Q表で許可されているものを除く)に従って作成されたものである。(Iii)すべての重大な面で適用される会計規定及び公表された米国証券取引委員会がこれに関連する規則及び規定を満たし、及び(Iv)各重大な面で親会社及びその付属会社にその日までの総合財務状況及びそれぞれの総合経営実績及び当該日までの現金流量(例えば、監査されていない報告書に属する。)を公平に列記する

正常かつ恒常的な年末監査調整(金額的には重大ではないか、または予想されるものではない)は、すべて公認会計基準に従って行われ、すべての実質的な面で米国証券取引委員会が公表した規制に適合する。2023年7月1日以来、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会規則或いは政策或いは法律要求を適用する以外、親会社が財務諸表を作成する際に適用する会計慣行或いは政策には何の変化もない。親会社とその子会社の帳簿や記録は、公認会計基準(適用範囲内)と適用法律に基づいてすべての重要な面で保存されてきた。

(C)親会社は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されている)。当該等の開示制御及び手続は、親会社(その合併付属会社を含む)に関する資料を確保することを目的としており、取引所法令に基づいて親会社の定期報告及び現在の報告書に開示し、当該等の実体内の他の者から親会社の行政総裁及びその首席財務官に通知して、直ちに取引所法令に規定されている開示について決定する必要がある。親会社最高経営責任者および最高財務官は、親会社開示制御および手続の有効性を評価し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用親会社米国証券取引委員会報告(Form 10-KまたはForm 10-Q)またはその任意の修正案において、このような評価に基づいて、その報告または修正案が包含されている期間の終了時に制御およびプログラムの有効性を開示すると結論した。

(D)親会社及びその付属会社は、親会社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途のための親会社の財務報告書の作成に合理的な保証を提供する一連の財務報告内部制御制度(例えば、取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条に規定されている)を確立し、維持している。親会社はすでに本公告日前の親会社財務報告内部統制の最新評価に基づいて、親会社監査役と監査委員会に開示した：(I)親会社財務報告内部統制の設計或いは操作にはいかなる重大な欠陥と重大な弱点が存在し、親会社の記録、処理、総括及び財務情報を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)管理層又は親会社の財務報告内部統制において重大な役割を有する他の従業員に関連する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。経営陣が親会社監査役および監査委員会に開示した任意のこのような情報の真実、正確かつ完全な要約は、“親会社開示手紙”の第5.6(D)節に掲載されている。

(E)2023年7月1日以来、(I)親会社またはその任意の子会社、または当社によれば、親会社またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、親会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査慣行、プログラム、方法、または方法を受信していないか、または他の方法で知っているか、書面または口頭にかかわらず、任意の重大なクレーム、告発、主張、またはクレームを含む任意の重大なクレーム、疑惑を含む。(Ii)親会社またはその任意の付属会社を代表する債権者(親会社またはその付属会社に雇われているか否かにかかわらず)は、親会社取締役会またはその任意の委員会、または親会社取締役会またはその任意の委員会、または取締役のいずれかの上級職員、取締役、従業員または代理人に、重大な証券法違反、信頼された責任違反または同様の違法行為があることを報告する証拠はない。

(F)本合意の日まで、米国証券取引委員会職員から受け取った親米国証券取引委員会文書に関する評議書には、未解決または未解決のコメントはない。親会社の知る限り、親会社の米国証券取引委員会のいかなる文書も、継続的な審査、米国証券取引委員会の未処理のコメントや調査を受けない

(G)両親は、すべての重要な点において、(I)親に適用される“サバンズ-オキシリー法案”の規定および(Ii)ナスダックの規則および条例を遵守する。

(H)親会社のいかなる子会社も、いかなる表、報告、スケジュール、請求書、または他の文書を米国証券取引委員会に提出する必要はない。

5.7節には開示されていない債務がない。親会社又はそのいかなる子会社もいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(A)親会社及びその子会社が2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告のうち、2023年12月31日までの監査されていない親会社及びその子会社の総合貸借対照表中の計上又は予約された部分、(B)2023年12月31日以来正常な業務過程で発生した親会社及びその子会社全体にとって実質的な負債及び義務を有さない。(C)しようとする取引に関連して引き起こされる負債、又は。(D)個別又は全体として、親会社又はその任意の付属会社に重大な影響を与えないことが合理的に予想される負債。

5.8節ではいくつかの変化や事件は発生しなかった。親会社のアメリカ証券取引委員会文書に開示されている以外、2023年12月31日から本契約日まで、(I)本協定の調印と本協定の達成に期待される取引に関連する以外、親会社及びその子会社は正常な業務過程においてのみそれぞれの業務を展開する。(Ii)いかなる親会社にも重大な悪影響はなく、(Iii)親会社又はその任意の付属会社は、第6.1(B)項で禁止された行動をとるか、又は第6.1(B)節で禁止されたいかなる行動をとるか(別表6.1に影響を与えない)をとることに同意し、これらの行動は、本条例の日付又は以前に当社の同意を得ずに行われたものである

第5.9節訴訟。親会社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の重大な財産または資産、または親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任の高級管理者、取締役または従業員が関連個人として提出した任意の行動(または根拠)を脅かすまたは影響を与えるいかなる行動も存在しない(または根拠)。親会社またはその任意の子会社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる政府エンティティのいかなる係属中の判決、命令、強制令、規則または法令の制約を受けない。未解決の行動がないか、または親会社に知られている限り、合併または本プロトコルによって考慮される任意の他の取引の阻止、阻害、修正、延期、または挑戦を求める脅威がある。

第5.10節は法律を遵守する。親会社及びその子会社は、詐欺及び無受取財産に関する法律を含む、その業務、運営、財産又は資産に適用されるすべての法律をすべて実質的に遵守している。2021年1月1日以降、親会社またはその任意の付属会社は、その業務、運営、不動産、資産、または親会社製品(以下に定義する)に適用される任意の法律に深刻な違反がある可能性があることを告発または他の書面通信を受信していない。親会社とその子会社は実際にすべての政府実体のすべての必要または望ましい物質許可を持っている

他の者は、その物件及び資産を所有、レンタル又は経営し、現在行われている方法でそれぞれの業務及び運営を経営する権利があり、違反、違約(通知又は失効又は両方を兼ねているか否かにかかわらず)、他人にいかなる撤回、継続しない、不利な修正又はキャンセル(通知又は失効の有無にかかわらず、又は両者を兼ねている)のいずれの当該ライセンスもなく、本協定で行われる取引を完了することにより、いかなる当該等の撤回、継続しない、不利な修正又はキャンセルを招くこともない。

第5.11節医療管理事項。親会社が開示した手紙の第5.11節で規定されている場合を除いて：

(A)親会社およびその子会社は、親会社に知られており、そのそれぞれの取締役、高級管理者、管理従業員、代理人(このような身分で行動する場合)、契約メーカー、サプライヤー、および流通業者は、親会社、その子会社、またはそれらのそれぞれの製品または活動に適用されるすべての医療保健法律をいつでも厳格に遵守するが、これらに限定されない。保護者の知る限り、いかなる医療保健法により、いかなる重大な責任を招くことを合理的に予想する事実或いは状況はない

(B)親会社またはその任意の付属会社は、任意の政府エンティティと締結されているか、または任意の政府エンティティによって課せられた任意の重大な企業誠実協定、監督協定、同意法令、和解命令、または同様の合意の一方ではない。

(C)すべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析、およびそれによって得られた他のデータおよび結論は、FDAまたは他の政府エンティティとして、医薬品、医療機器または他の保健製品として規制されている医療保健法に従って規制されている製品に関連する任意およびすべての許可要求の基礎または提出されたすべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計分析として、親会社またはその任意の子会社が研究、試験、貯蔵、開発、ラベル、製造、包装、マーケティング、販売および/または流通している薬物および生物候補製品、医療機器、化合物または製品(“親製品”)を含むが、これらに限定されない。新薬申請および研究設備免除を研究し、FDAまたは他の政府エンティティに提出する際、提出日まではすべての重要な態様で真実で、完全かつ正確であり、このような出願、提出、情報およびデータの任意の必要または必要な更新、変更、訂正または修正は、FDAまたは他の政府エンティティに提出されている。親会社またはその任意の子会社は、いかなる事実または状況も知らず、これらの事実または状況は、医療保健法によって要求される許可の撤回、一時停止、制限または廃止を合理的に招く可能性があり、またはFDAまたはそのような他の政府エンティティの任意の上場承認申請を待っている

(D)親会社または親会社に知られている、親会社またはその任意の付属会社を代表して行われるすべての臨床前研究および臨床試験は、FDCAおよびその適用に限定されないが適用される実施条例を含む研究スキームおよびすべての適用される医療保健法に従って行われている(第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314および812部分参照)。親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表して行われる臨床試験は、資格を取り消された任意の臨床研究者を用いて行われない。親会社またはその任意の子会社または親会社またはその子会社を代表する臨床試験が完了前に終了または一時停止されておらず、参加または参加している臨床研究者もいない

親会社又はその任意の子会社又は親会社又はその任意の付属会社を代表する臨床試験に参加する機関審査委員会は、任意の親会社製品が実際に又は安全性又は有効性が不足していると言われているか、又は適用された医療保健法律に従って臨床試験を行うことができず、すでに臨床研究場所でこのような臨床試験に対して臨床猶予令を下し、又は他の方法で終了、延期又は一時停止している。

(E)親会社または親会社に知られており、親会社またはその任意の子会社が親会社またはその任意の子会社の利益のために行うすべての製造操作は、過去および現在、適用される医療保健法下のすべての許可、FDAの現在の良好な製造規範(CGMP)法規(第21 C.F.R.第210-211部分、第600および610部分)およびFDAの品質システム(QS)法規(第21 C.F.R.820)のすべての適用条項、ならびに任意の政府実体のすべての同様の外国法規要件を実質的に遵守してきた

(F)親会社またはその任意の子会社は、任意の係属中または脅威に関する任意のクレーム、訴訟、聴取、執行、調査、仲裁、輸入拘束または拒否、FDA警告手紙または無題書簡の通知、または政府エンティティが任意の医療保健法について講じた任意の行動を含む、いかなる医療保健法違反または不遵守の疑いがあるかに関するいかなる書面通知も受信していない。すべての警告状、Form-483意見、または親会社公開状第5.11節に記載された他の政府エンティティからの類似調査結果は、適用される政府エンティティを満足させるために解決された

(G)親製品に関連する政府エンティティの要求または要求のない、差し押さえ、撤回、リコール、拘束または生産の一時停止、テストまたは流通、または他の安全通知は、親会社に知られており、合理的な予想が安全通知をもたらす事実または状況はない。親会社公開状の5.11(G)節で示したすべてのセキュリティ通知は解決され，適用される政府エンティティを満足させる.

(H)“親会社開示書簡”の第5.11(G)節に記載されている以外に、未解決の安全通知は存在せず、知られている親会社にとって、親会社製品に関する材料安全通知または終了または停止のいずれかの親会社製品の開発および試験を引き起こす可能性がある合理的な事実はない

(I)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の管理者、従業員、代理人または流通業者が政府エンティティに重大な事実の不真実な陳述または詐欺的または誤った陳述を行い、政府エンティティに開示を要求する重大な事実を政府エンティティに開示しなかったか、またはFDAがそのFDA道徳政策に根拠を提供することを合理的に予想することができる行為、声明または声明を行う。これらはいずれも、非真実、詐欺性、誤解性または虚偽陳述または漏れ(データ詐欺を含む)の疑いがあるために調査を受けたことがないか、またはFDA道徳政策に関連する任意の行動が保留されているか、または脅かされている。

(J)親会社またはその任意の子会社がFDAまたは任意の政府エンティティに提出、保存または提供を要求するすべての報告、書類、クレーム、ライセンス、および通知は、そのように提出、保存または提供されているが、提出、保存、または提供されていないものは除外される

報告、文書、クレーム、許可または通知がなく、個別的または全体的に親会社に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されることはない。これらのすべての報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知は、提出された日にすべての重要な態様で真実かつ完全である(またはその後の提出で修正または補足される)

(K)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社の任意の管理者、従業員、代理人または流通業者は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、または任意の関与が生じたか、または適用された法律(米国法第21編第335 a節を含むがこれらに限定されない)または米国法第42編1320 a-7節または任意の他の成文法規定または同様の法律に従って排除される犯罪または行為をもたらすであろう。親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の管理者、従業員、代理人または流通業者は、任意の連邦医療計画への参加を排除されていないか、または任意の罪を犯したとしても、または1935年に改正された社会保障法第1128条または任意の同様の医療保健法または計画に従って任意の連邦医療保健計画に参加することを排除することができる任意の行為に従事することができる。

第5.12節福祉計画

(A)親会社開示手紙第5.12(A)には、各重要な“従業員福祉計画”(“従業員権益計画”第3(3)節に示す“従業員福祉計画”)、“多雇用主計画”(“従業員権益法案”第3(37)条に示す“多雇用主計画”)と、すべての株式購入、株式オプション、影株又はその他の持分に基づく計画、解散費、就業、集団交渉、制御権変更、付帯福祉、ボーナス、奨励、繰延補償、補充退職、健康、生命又は障害保険、被扶養者介護及びその他の従業員福祉及び補償計画、その他の従業員福祉及び補償計画が抜粋されている。協定、計画、政策、または他の手配は、ERISAによって拘束されているか否か(現在有効または将来本プロトコルによって予想される取引または他の理由で必要とされる任意の資金調達メカニズムを含む)、正式または非公式、書面または口頭、法的拘束力を有するか否かにかかわらず、これらの合意に従って、親会社またはその任意の子会社(またはその任意の家族)の任意の現職または前任社員、取締役またはコンサルタントは、現在または将来補償または福祉を受ける権利があるか、または親会社またはその任意の子会社の発起人または維持、寄付をしているか、または現在または未来の責任または義務(またはあるかまたはある)を有するか、または他の拘束力を有する。このようなすべての計画、合意、案、政策、および計画は総称して“親計画”と呼ばれるべきである。親会社は、各材料マスター計画の最新、正確かつ完全なコピーを会社に提供または提供しているか、または親計画が書面でない場合、親計画のすべての材料条項の書面要約を提供している。各親会社計画について、親会社は、適用範囲内で最新、正確かつ完全なコピーを会社に提供または提供している：(I)任意の関連信託協定または他の資金調達文書、(Ii)米国国税局の最新の決定書、(Iii)任意の概要計画説明、重大な修正要約および他の類似材料の書面コミュニケーション(または任意の重大口頭コミュニケーションの書面説明)親会社またはその任意の子会社の従業員への、親会社計画の下で提供される福祉の範囲、および(Iv)最近3年間および適用される(A)表5500および添付の付表、(B)監査された財務諸表及び(C)精算推定報告。

(B)親会社、その子会社、またはその制御されたグループの任意のメンバー(制御された、付属または他の関連組織のメンバーとして定義される)

規則第414(B)、(C)、(M)または(O)条に示されるエンティティグループは、以下の事項について任意の責任を負うことを要求されている(またはある)、(I)“多雇用主計画”(“従業員補償および補償方法”第3(37)条に示される)、(Ii)従業員補償および補償方法“第4章または”規則“第412節の規定による退職金計画。(3)年金計画、すなわち“規則”413節で定義された“多雇用主計画”、または(4)“規則”第419節に示す“基金福祉計画”。

(C)母図については：

(I)各親会社計画は、すべての実質的な態様でその条項を遵守し、形式的および運用的にERISAおよび規則の適用条項および他のすべての適用される法律要件に実質的に適合する

(Ii)“基準”第401(A)によると、条件に適合する各親計画は、適用されるように米国国税局の有利な決定、相談、および/または意見書を受信しており、手紙が発行された日から、親会社が知っている合理的な予想が手紙に依存する能力を失うことは何も発生しておらず、親も父親計画の合格状態を失うことを合理的に予想していない

(Iii)労働省、PBGC、米国国税局または任意の他の政府エンティティ、または任意の未解決計画参加者または受益者、または親会社が知っている場合、親会社計画または親会社計画下の任意の信託基金に対するその責任について実質的な行動(任意の調査、監査または他の行政訴訟を含む)、または親会社が知っている場合、親会社計画、その受託者の親会社計画または任意の信託会社の資産に関する実質的な行動(福祉の定例クレームを除いて)も、そのような行動を合理的に引き起こす可能性のある事実または状況は存在しない

(4)親会社計画は現在、任意の理由で任意の理由で退職後福祉または退職福祉を提供、反映または代表するいかなる責任もないが、“中環法”によって要求されたまたは従業員の離職月の最後の日までは例外であり、親会社、その付属会社またはその親会社制御グループの任意のメンバーは、任意の人または代表された任意の人に退職後福祉または退職福祉を提供する責任がない。親会社またはその任意の子会社の任意の従業員または元従業員(単独または集団)または任意の他の人に契約を約束または締結し、従業員(S)または他の人が解雇後または退職後の福祉福祉を得ることを保証するが、法規の要件の範囲内で、または法律で規定された健康保険を得るために当該人が支払うことができる任意の保険料を償還する契約義務については除外する

(V)各親計画は、米国の法律のみによって管轄されている

(Vi)本協定の署名および交付および合併の完了は、単独でまたは他のイベントと共に、(A)親会社またはその任意の子会社の任意の現または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントが解散費、失業手当、または任意の他の同様の解雇弔慰金を得る権利を有するか、または(B)支払いまたは帰属時間を加速させるか、またはそのような任意の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントが享受すべき任意の福祉を増加または強化することを可能にする。

(D)親会社またはその任意の付属会社は、任意のプロトコル、契約、手配、または計画(任意の親会社計画を含む)の一方ではなく、プロトコル、契約、手配または計画(任意の親会社計画を含む)は、本プロトコルによって予期される取引(単独または任意の他のイベントと組み合わせた)に関連する任意の“パラシュート支払い”支払い守則280 G条に示される任意の“パラシュート支払い”を単独または全体的にもたらす可能性がある。契約、計画、または他の手配は、親会社またはその任意の付属会社と契約者であるか、または親会社またはその任意の付属会社は、規則第409 Aまたは4999条によって生成された税金または他の責任について任意の者に賠償しなければならない。

第5.13節労働と雇用問題

(A)親会社およびその子会社は、過去3(3)年間、雇用慣行、雇用条項および条件、集団交渉、障害、移民、健康および安全、賃金、工数および福祉、雇用における無差別、労働者補償、源泉徴収および/または賃金税および同様の税の徴収および支払い、失業補償、平等な雇用機会、差別、嫌がらせ、従業員および請負業者分類、情報プライバシーおよび安全、および団体健康計画の継続に関する法律を含むすべての実質的な側面で労働および雇用に関するすべての適用法律を遵守してきた。前の3年間、いいえ、本合意日まで、未解決または親会社に知られている脅威にさらされている従業員は、親会社またはその任意の子会社に対するいかなる労使紛争、休業、労働スト、または休業でもない。

(B)親会社またはその任意の子会社の従業員は、有効または保留されている集団交渉協定または同様の労働協定によって保護されていない。親会社によると、親会社またはその任意の子会社を代表する任意の従業員の活動は、労働組合、労働組織、または同様の従業員団体を代表するものではない。(I)親会社またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為の告発または苦情は、国家労働関係委員会または任意の他の労働関係裁判所または当局で決議されておらず、親会社によれば、そのような陳述、クレームまたは請願書は脅かされていない、(Ii)国家労働関係委員会または任意の他の労働関係裁判所または当局が係属している申立または請願書、または(Iii)任意の集団交渉合意によって引き起こされる、または任意の集団交渉合意に従って親会社またはその任意の子会社に対して提起された訴えまたは係属中の仲裁手続きはない。

(C)親会社によれば、親会社またはその任意の付属会社の現従業員または高級社員は、本合意で意図された取引によって当該エンティティとの雇用関係を終了することを意図していないか、または予期していない。

(D)過去3(3)年以内に、(I)親会社またはその任意の子会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与える“工場閉鎖”を実施していない(“警告法案”の定義により)。(Ii)親会社またはその任意の子会社が、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与えることに関連する“大規模リストラ”(WARN法案参照)が発生しておらず、および(Iii)親会社またはその任意の付属会社のリストラまたは雇用終了の回数が、任意の同様の州、地方または外国の法律の適用をトリガするのに十分ではない。親会社とその子会社は現在、従業員を適切に分類し、過去3(3)年間にそれぞれの従業員を適切に免除または免除に分類している

適用される残業法により免除されてはならず、親会社によれば、過去3(3)年以内に親会社又はその任意の子会社から独立請負業者又はコンサルタントとみなされている者は、適用法下の従業員として適切に分類されてはならない。

(E)親会社開示書簡第5.13(E)節に記載されているほか、親会社またはその任意の子会社の任意の現従業員または前任従業員、高級職員、コンサルタントまたは他のサービス提供者については、親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは他のサービス提供者のための訴訟は行われておらず、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の現従業員または前任従業員、高級職員、コンサルタントまたは他のサービス提供者の雇用または採用に関する訴訟は、雇用差別、嫌がらせ、報復、同一賃金に関連する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。職業分類又は適用法律に基づいて生じる任意の他の雇用関連事項は、当該等の行動が個別又は全体が親会社又はその任意の付属会社に重大な責任を招くことがない限りである。

(F)親会社が第5.13(F)節に記載した手紙を開示することに加えて、本協定の実行及び本合意の規定又は予想される取引の完了は、労働及び雇用に関するいかなる適用法又は親会社又はその任意の子会社が関与するいかなる集団交渉協定に違反又は違反を招くこともなく、いかなる金の支払いも招くことはない。

(G)2022年1月1日以来、(I)親会社またはその任意の付属会社、またはその現職または前任取締役、高級管理者または高級管理者は、2022年1月1日から、任意の勤務地でのセクハラ、差別または他の不適切な行為を提出、開始、または脅した疑いはなく、(Ii)親会社によれば、このような職場でのセクハラ、差別または他の不正行為の事件は発生しておらず、(Iii)親会社またはその任意の付属会社は、そのいかなる取締役のセクハラ、差別、または他の不正行為の告発についても和解合意を締結していない。第I項に記載の高級職員又は従業員又は任意の独立請負者。

(H)親会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、(I)新冠肺炎に関連する法律、基準、法規、命令および指導意見(企業の再開業に関する法律、基準、法規、命令およびガイドラインを含むが、これらに限定されない)を遵守し、遵守している(I)職業安全·健康管理局、疾病コントロールセンター、平等雇用機会委員会、および任意の他の政府エンティティによって発行および実行される法律、および(Ii)“家庭第一コロナウイルス対応法”(この法案に従って租税相殺の資格を得ることを含む)および他の適用される新しい冠肺炎関連休暇法律は、州でも地方でも他の面でも適用される。

第5.14節環境問題

(A)個別または全体的に、親会社がいなくても、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)親会社およびその子会社がそれぞれ業務を展開することは、すべての適用される環境法律に適合し、適用される環境法に違反していない；(Ii)親会社およびその子会社は、すべての権利を獲得している

(Iii)親会社またはその任意の子会社または任意の他の人がいかなる方法で有害物質を排出していないか、または合理的に予想される親会社またはその任意の子会社が、適用される環境法に従って任意の救済または調査義務、行動要求または責任を是正することをもたらすか、または合理的に予想される親会社またはその任意の子会社を、適用される環境法に従って負担すること。(Iv)親会社またはその任意の子会社は、任意の連邦、州、地方、外国または省級政府エンティティまたは任意の他の個人のクレーム、通知、要求手紙または情報要求を受信していない(その主題事項は、本合意日前に解決されたクレーム、通知、要求手紙または情報要求を除く)、親会社またはその任意の子会社が任意の環境法に違反しているか、または任意の環境法に基づいて責任があると主張する。(V)親会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の既存または以前の物件または施設上、下または下、または親会社またはその任意の付属会社の任意の場所での任意の業務または活動、または親会社またはその任意の付属会社の任意の場所における任意の業務または活動によって引き起こされる、または任意の環境法の下で任意の責任が生じることが合理的に予想される方法では、適用される環境法に違反することなく、または任意の方法で有害物質を処置、配置、処分、放出または輸送する。危険物質は、他の方法でそのような不動産または施設またはその周囲に存在することはなく、その数または状況は、任意の環境法に従って親会社またはその任意の子会社に対して責任を負うことをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。(Vi)親会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の物件または施設は、任意の環境法または環境責任に関連する合意に基づいて提出または生成された任意の訴訟、和解、裁判所命令、行政命令、規制要件、判決またはクレームに関連する任意の責任となる可能性がある。

第5.15節税金

(A)親会社は、(I)その代表が提出しなければならないすべての所得税および他の重要な税金申告表(任意の適用の延長を考慮する)を提出したが、すべての重要な点において真実、正確および完全であり、(Ii)全額納付(または全数納付を促す)は、当該納税項目が当該等納税表上に満期として表示されているか否かにかかわらず、当該会社またはそれに関連するすべての重大税項目を提出しなければならない。

(B)親会社“米国証券取引委員会”文書に記載されているすべての財務諸表(付記および付表を含む)に記載されている貸借対照表(付記および付表を含む)に記載されている貸借対照表の日付、親会社が満期になっていないすべての重大税項目は、各方面で公認会計基準に従って、親会社米国証券取引委員会文書に掲載されている財務諸表(付記および付表を含む)上で累算されている。一方、親会社の米国証券取引委員会文書に含まれる(または参照によって組み込まれる)このような財務諸表(関連付記および付表を含む)は、(米国公認会計基準に従って)財務諸表日までに計算されるべきであるが、支払われていないすべての重大な税金の十分な準備金を反映する。親会社の米国証券取引委員会文書に財務諸表(関連付記および付表を含む)が組み込まれた日から、親会社は正常な業務プロセス以外に任意の重大な税責任を個別にまたは合計していない。

(C)両親は、いかなる税額に対しても訴訟時効免除を実行していないか、または任意の税額を評価または徴収する期限を延長しておらず、いずれの場合も、それ以降満期になっていない。

(D)現在、税務に関連する重大な税務行動または親会社のいかなる納税申告書も行われていないか、または書面で断言、脅威、または提案がなされているが、親会社によれば、そのような税務行動をとることは考慮されていない。政府の実体は、親会社に要求、提案、評価、または書面でいかなる不足点または実質額の税額の要求を提出していないが、これ以上親会社がいかなる責任を負うか、撤回したいかなるそのような請求、提案、評価、または主張を除外することなく、全部支払い、解決した。

(E)実質的な例外を除いて、親会社は、その従業員、独立請負者、債権者、株主、および他の第三者のお金の中で必要とされるすべての税金を直ちに納付(または支払われたとみなされる)し、必要な範囲内で、そのような税金を関連政府エンティティにタイムリーに支払う。

(F)親会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)項に記載の“上場取引”に従事していない。

(G)親(I)は、いかなる税項分担、分配、補償または同様の合意または義務(通常の授業協定を除く)の一方ではないか、またはそのような合意によって制限されていないか、またはそのような合意または義務に対して任意の法的責任を有する。(Ii)統合、合併、付属、単一またはクラスの課税申告書を提出するグループ別のメンバーでもない(その共通の親が親または母であるグループ別を除く)。(3)国庫条例第1.1502-6節(又は州、地方又は非米国法のいずれか同様の規定)に基づいて、譲受人又は相続人として、契約又は他の方法で法律の施行により、誰(親を除く)に対してもいかなる納税責任も負わない、又は(4)いかなる所得税目的のために住民とみなされることもなく、又はその成立又は組織の国以外のいずれかの国に常設機関、事務所又は固定営業場所が設けられているために納税すべきである。

(H)親に関する私的な書簡裁決、技術相談覚書、または同様の実質的な合意または裁決を税務機関が要求、締結、または発行することはなく、これらの裁決は依然として有効である。

(I)締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)内で、以下の理由により、親会社は、課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目またはそこから任意の項目を計上する必要がない：(I)締め切りまたは締め切り前に要求または開始された会計方法の変更または不適切な使用(本明細書で規定する取引所に必要ないずれかの変更または不当とみなされる任意の使用を除く)、(Ii)締め切りまたは前に署名された“守則”第7121条(または任意の同様の法律規定)に記載されている“終了協定”である。(Iii)決済当日または以前に行われた分割払い販売または未平倉取引処分。(Iv)決済当日または以前に累積されなければならない任意の前払い金または繰延収入を除いて、貸借対照表に反映される金額を除く。(V)親会社の米国証券取引委員会文書に記載されている(または参照して組み込まれた)財務諸表に反映されているか、またはそのような貸借対照表の日から通常の業務中に受信されている。(V)親会社に知られているように、会社間取引または超過損失額は、守則1502条(または任意の対応または同様の国の規定)に基づいて記載されている。(6)税法第965条に基づいて選挙を行うか、又は(7)“税法”第951又は951 a条は、市を受け取る前に得られた収入又は確認された収入又は受信した金に適用される。

(J)親会社のいずれかの非米国子会社(I)は、規則952節で定義された任意の重大金額の“Fパート収入”を確認するか、または(Ii)規則951 a条に従って任意の重大金額の収入を確認することが確認されたか、または予期されていない。当社のいかなる非米国附属会社も、本規則第897条に示されるいかなる“米国不動産権益”の所有権又は売却によるいかなる重大な収入も確認することが確認されていない。

(K)期限を越えて納付されていない当期税及び評価税の留置権を除いて、親会社のいかなる資産に対してもいかなる税収留置権もない

(L)親会社は、規則第355又は第361条の規定の全部又は一部が管理されていると主張している取引(又は一連の取引)において、他人の株式を流通しているか、又は他人によってその株式を流通していると主張していない。

(M)守則第897(C)(1)(A)(Ii)条に規定する適用期間内に、親会社は、規則第897(C)(2)節で定義された米国不動産持株会社ではない。

(N)両親が現在納税申告書を提出していないか、または提出していない司法管轄区域内では、どの政府エンティティも書面で実質的な要求を提出しておらず、親は当該司法管轄区の課税を受けているか、または課税されている可能性がある

(O)サービス提供のために発行されたフロー株(規則83節に示す)は、発効日の直前に没収される重大なリスクがある(規則83節で定義されているように)、または規則83(B)節に従って有効に選択されていない

(P)保護者の知る限り、発効日直前に、親会社が規則第368(A)(2)(F)条で指す“投資会社”とみなされることはない。

(Q)親会社は何の行動も取らず、いかなる事実または状況が、規則第368条に従って行われる税務処理の取引資格に適合するかどうか(第3.7節の要求のように、第2節の要求のように)を阻止することが合理的に予想されることも知らない。

(R)本5.15節において、文脈が許可されている場合、各親への言及は、適用法律に従ってその親に納税責任を有する誰かへの言及を含むべきである。

第5.16節契約

(A)本契約日前に開示された入手可能な親米国証券取引委員会文書に別の規定があることを除いて、親会社またはその任意の子会社は、いかなる“重要契約”でもない(この用語の定義は、証券法下のS-K条例601(B)(10)項を参照するが、いかなる会社計画も含まない)(これらのような契約は、すべて“親会社材料契約”と呼ばれる)の締結側またはその制約を受ける

(B)本契約日まで、(I)各親会社の重要な契約が親会社またはその適用される子会社および親会社に知られているすべての当事者は、合法的、有効かつ拘束力があり、その条項に従って十分な効力および効力を有し、強制的に実行することができる。(Ii)親会社又はその適用される親会社，並びに親会社の知っている限り，他のいずれか一方が親会社又はその適用される子会社を履行しているか，又は親会社が知っている限り，任意の親会社材料契約の下で履行しなければならないすべての重大な義務；及び(Iii)親会社又はその適用される子会社，又は親会社が知っている限り，親会社又はその適用される付属会社，又は親会社の知る限り，親会社又はその適用される付属会社，又は親会社又はその適用される子会社，又はその親会社若しくはその適用される付属会社，又はその親会社の知っている限り，親会社又はその子会社に適用される。親会社又はその任意の付属会社も、当該等の重大な違約、事件又は条件に関する通知を受けていない。親会社は、契約のすべての修正を含む、すべての親会社材料契約の真で完全なコピーを会社に提供しました。

5.17番目の保険です。各親会社及びその付属会社はすべて親会社或いはその1つ或いは複数の付属会社を受益者として発行した有効及び現行の有効保険証書から保証され、この等の保険証書は通常親会社のある業界と地区の類似規模会社に適用される。‎“親会社開示状”第5.17節の規定は、本文書の日まで、親会社又はその任意の子会社を受益者とし、又は親会社又はその任意の子会社が指定された被保険者又は受益者であるすべての重大保険証書、及び任意の依然として有効な歴史発生保険書を、真実かつ完全に列挙しなければならない。各保険証書については、(A)当該等の保険証券は完全に有効であり、その満期のすべての保険料が支払われており、(B)親会社又はその任意の付属会社はいずれも違約や無責任がなく、当該等の違約又は失責を構成するか、又は両者を兼ねているか、又は当該等の保険リストの終了又は修正を許容するか、又は(C)親会社に知られており、当該等の保険証券を発行していない保険者は債務返済ができないと宣言されているか、又は接収、管理又は清算プログラムに置かれていることが知られている。親会社が手紙の第5.17節で述べたことを開示する以外に、当該契約書のキャンセルまたは終了通知を受信することはなく、本プロトコルで予想される取引を完了することにより、当該等のキャンセルまたは終了を招くこともない

5.18節の属性

(A)親会社又はその1つの付属会社は、その所有不動産及び有形資産に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、又は賃貸物件及び賃貸有形資産に属する場合、その全ての不動産及び有形資産に対して有効な賃貸権益を有しており、留置権を許可する以外に留置権はない。現在親会社及びその子会社の業務運営に用いられている有形個人財産は、良好な作業状態(合理的損失を除く)にあり、その所期又は使用中の用途に適用され、親会社が書簡第5.18(A)節で述べたことを開示することを除いて、実際に親会社又はその子会社が有効な書面借款を有する場所に位置する。

(B)親会社及びその付属会社は、すべての重要な点において、一方であるすべての借款の条項を遵守しており、当該等の借款はすべて十分な効力を有している。すべての当該等賃貸借契約により、親会社及びその付属会社は平和及び妨害を受けない占有権を有している。

(C)親会社開示書簡第5.18(C)親会社又はその任意の付属会社が所有するすべての不動産及び(Ii)親会社又はその任意の付属会社の利益のために賃貸したすべての不動産(“親会社不動産賃貸契約”)を明記する真実及び完全なリストが抜粋されている。

(D)本5.18節は知的財産権に触れず，知的財産権は第5.19節の主題である.

第5.19節知的財産権

(A)親会社開示書簡第5.19(A)節には、すべての(I)材料特許および特許出願、(Ii)材料商標登録および出願、および(Iii)材料著作権登録および出願の真の完全リストが列挙されており、それぞれの場合、親会社およびその子会社(“親会社登録知的財産権”と総称される)によって所有され、親会社およびその子会社によって所有または独占的に許可されているすべてのドメイン名の真の完全リスト。個別的または全体的になくても、親会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)すべての親会社登録IPが依然として存在し、登録または発表された親会社登録IPが存在する場合であり、親会社に知られており、有効かつ実行可能であり、(Ii)親会社登録IPがいかなる干渉、再発行、派生、再審、反対、キャンセルまたは同様の手続きに関連していないか、および親会社に知られている限り、いかなる親会社登録IPおよび(Iii)親会社またはその子会社が独占的に所有しているかのような行動を脅かすことはない。すべての親会社が所有する知的財産権は、従業員または独立請負業者が親会社またはその子会社を代表して創造したすべての知的財産権を含む、いかなるおよびすべての留置権(許容留置権を除く)の制限を受けない。

(B)親会社及びその付属会社は、親会社又はその付属会社の重要な商業秘密を構成又は構成するすべての資料を秘密にする商業上合理的な措置を講じており、当該等の資料に接触する権利を有するすべての者に書面守秘協定又はその他の拘束力のある義務を履行し、当該等の資料を秘密にすることを含む。

(C)個別的または全体的になくても、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない以外に、(I)親会社およびその付属会社の業務の経営は、親会社またはその付属会社が現在販売または開発している任意の製品の製造、マーケティング、要約販売、輸入、使用、予定用途またはその他の処置を含み、誰の知的財産権を侵害、流用または希釈することもなく、誰の知的財産権を侵害、流用、または希釈することもない。(Ii)親会社またはその任意の付属会社は、そのような侵害、流用または希釈が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があることを主張または示唆する書面通知またはクレームを受信していない；および(Iii)親会社に知られている限り、いかなる重大な態様でも、いかなる親会社の登録知的財産権を侵害、流用、または希釈していない

(D)個別または全体的に、親会社が親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない限り、(I)親会社およびその付属会社は、親会社およびその付属会社が使用するコンピュータおよび情報科学技術システム(“親会社情報科学技術システム”)の機密性および警備、およびその中に保存または掲載または転送された資料および取引を保護するために商業的に合理的なステップをとっている。(Ii)親会社によれば、過去2(2)の年内には、無許可または無許可または転送された資料および取引は何もない

このような任意の情報またはデータの不適切な使用、損失、アクセス、送信、修正または破損、および(Iii)過去2(2)年間、親会社のITシステムに影響を与える重大な障害、崩壊、ウイルス、セキュリティホール(任意の許可されていない個人識別情報へのアクセスを含む)は発生していない。

(E)個別または全体的に、親会社がなくても、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)親会社、親会社およびその付属会社に知られている限り、親会社、親会社およびその付属会社は、任意の時間においてすべての重要な点ですべての適用されるプライバシー法を遵守し、(Ii)過去2(2)の年内に、親会社またはその任意の付属会社に対して、いかなる人の私隠または個人資料の侵害を主張していないか、または親会社に知られており、親会社またはその任意の付属会社に対するいかなる書面的脅威も提出していない、いかなる人の私在または個人資料の侵害を主張しているか、または親会社によって知られており、親会社またはその任意の付属会社に対するいかなる書面の脅威も提起されていない。(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引の完了は、いかなるプライバシー法にも違反しないか、または違反することはなく、(Iv)親会社およびその付属会社は、使用のための個人情報を収集、使用、または保持するために、親会社またはその付属会社を保護し、使用のための個人情報を失わないように、および許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の誤用を失わないように商業的に合理的なステップをとっている。

(F)親会社の知る限り、親会社が手紙を開示する第5.9(F)節に記載されている以外に、いかなる政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設または資源、または第三者からの資金は、親会社が所有する知的財産権を開発するために使用されておらず(親会社によれば、親会社またはその任意の子会社にのみ許可されている)、親会社によれば、任意の政府実体、大学、学院、他の教育機関または研究センターは、親会社に知られていない場合には、そのような知的財産権を請求するか、または任意の権利を有している。“親会社開示手紙”第5.19(F)節に記載されていることに加えて、親会社が本協定に署名、交付および履行し、本協定に予期される取引を完了することは、親会社またはその任意の子会社の任意の合意下の任意の権利または義務のいかなる権利の喪失または生成を妨げることはなく、この合意に従って、親会社またはその任意の子会社は、親会社またはその任意の子会社に、親会社またはその任意の子会社のいずれかの業務に重要な任意の知的財産権下の許可または権利を任意の人またはその任意の子会社に付与する。

5.20節関連者取引。2021年7月1日から本協定日まで、親会社又はその任意の付属会社と親会社の共同経営会社(親会社の付属会社を除く)との間には、証券法S-K規則第404項に基づいて開示すべき取引、合意、手配又は了解はなく、親会社米国証券取引委員会の文書にはこのように開示されていない。

5.21節特定の支払い

(A)親会社またはその任意の付属会社、または親会社またはそのそれぞれの代表によって行動する任意の代表によれば、(A)いかなる不法献金、プレゼント、娯楽または政治活動に関連する他の不正支出のために任意の会社資金を使用しているか、(B)任意の企業資金を使用して任意の外国または国内政府関係者または従業員を直接または間接的に不正に支払っており、(C)1977年の“反海外腐敗防止法”または任意の他の適用可能なローカルまたは外国の反腐敗または賄賂の法律に違反または違反している任意の規定、(D)すでにまたは任意の維持されている

会社の金またはその他の財産の不正基金または(E)任意の賄賂、不法リベート、賄賂、支払い、リベートまたは他の任意の性質に影響を与える不法支払いを行う

5.22節仲買。Ldenburg Thalmann&Co.およびLucid Capital Markets，LLC(以前はAmerica Executions，LLCと呼ばれていた)を除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の個人は、その費用および支出は親会社によって支払われ、親会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、本プロトコルに予想される取引に関連する任意の仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。親会社は、真の完全な任意の契約のコピーを会社に提供している：(A)親会社とラデンブルク·タルマン社との間の任意の契約は、この契約に基づいて、ラデンブルク·タルマン社は、親会社から本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の支払いを得る権利がある；(B)親会社とLucid Capital Markets，LLCとの間で、この合意に従って、Lucid Capital Markets，LLCは、親会社から本プロトコルで行われる取引に関連する任意の支払いを得る権利がある。

第5.23節財務顧問の意見。親会社取締役会は、本合意日にLucid Capital Markets，LLCの意見を受け取り、その日に、およびその中に記載された制限、制限、仮定、およびその他の事項に基づいて、財務的観点から、交換比率は、親会社の普通株式の所有者に対して公平であり、署名された真で完全なコピーが当社に提供されたか、または直ちに当社に意見を提供することを要旨としている。

第5.24節合併子合併付属会社は純粋に合併及び本プロトコルが行う他の取引を行うために成立しており、本プロトコルが行う予定の取引に関係している以外は、何の業務にも従事していない

5.25節には他の陳述や保証がない。親会社は、第4条に規定する会社が本契約に従って親会社に提出した任意の証明書を陳述および保証することを除いて、親会社または他の誰も、明示的であっても黙示されていても、明示的であっても黙示されていても、任意の他の陳述または保証に関する正確性または完全性または任意の重大な情報の漏れを含む、会社または他の人が第4条またはその証明書以外に行う任意の他の陳述または保証に依存しないことを確認し、同意する。

第六条
聖約

6.1親会社の業務の経営。

(A)(I)ナスダック逆分割を含む本プロトコルが明示的に期待または許可されていることを除いて、(Ii)親会社開示書簡第6.1(A)節に記載されている、(Iii)法律を適用するために要求されたもの、または(Iv)会社が他の書面による同意がない限り(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件を同意してはならない)、本合意日から第8条に従って本合意が終了した日から第8条の終了日及び発効時間(“閉鎖前の期間”)の前に発生した期間内に、親会社は、その子会社に促さなければならない。ビジネス上の合理的な努力で正常な業務過程と物質的にその業務と運営を行う

すべての適用法律と主材料契約を構成するすべての契約の要求を遵守する。

(B)(I)本プロトコルが明示的に予期または許可されている場合を除いて、ナスダック逆分割、(Ii)親会社開示書簡第6.1(B)節に記載されている、(Iii)法律を適用するために要求された場合、または(Iv)会社の事前書面同意(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意してはならない)を除いて、期限までの間のいかなる時間においても、親会社は、いかなる子会社にも以下のことを促すことができない、または許可してはならない

(I)CVR割当に加えて、その任意の株式について、その任意の株式について宣言、累算、廃棄または任意の配当金の支払い、または任意の他の割り当てを行うか、または買い戻し、償還または他の方法でその株式または他の証券を購入するか、または他の証券を購入する(親会社が終了した従業員、取締役またはコンサルタントから親会社の普通株式を購入または償還することを除く)

(Ii)CVRに加えて、任意の株式または他の証券の分配、売却、発行、付与、質権、または他の方法で発行を処置または阻害または許可する：(A)任意の株式または他の証券(親会社承認株式証または親会社承認株式証の有効行使または親会社RSUの決済時に発行された親会社普通株式を除く、いずれの場合も、本契約日に発行および未償還の方法で発行されたか、または本協定第6.1条に従って発行された)、(B)任意の株式または任意の他の証券の任意のオプション、承認株式証または権利、または(C)任意の株式または他の証券で交換可能な任意の手形に変換することができる；

(Iii)予期される達成された任意の事項を実施するために別の必要があることに加えて、その任意の組織文書を修正するか、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を実施または参加するが、疑問を生じないために、本プロトコルで行われる取引を除く

(Iv)任意の付属会社を設立するか、または任意の他の者の持分または他の権益を取得するか、または任意の他の者と共同企業を設立すること

(V)誰にもお金を貸す。(B)借入した金のために任意の債務を招くか保証するか。(C)他人の任意の債務証券を保証する。または。(D)取引支出を招くか支払うかに加えて、10，000元を超える資本支出を行うか、または負担する

(Vi)(A)任意の従業員計画を採択、作成、または締結すること、(生の疑問を免除するための)任意の持分奨励計画を含む、(B)任意の従業員計画の法律規定以外の改正を促進または許可するか、または規則第409 A条を遵守するための修正を行うこと、(C)任意の配当を支払うこと、または任意の利益共有または同様の支払いを行うこと(当社に開示された任意の従業員計画に従って本合意日に履行された義務を除く)、または以下の者に支払われる賃金、賃金、手数料、付帯福祉または他の補償または報酬の額を増加させるか、その任意の役員、上級管理者、従業員または顧問；(D)解散費または統制権の変更を増加させる

現職または新入社員、取締役またはコンサルタントに提供される福祉、または(E)任意の役人、従業員、またはコンサルタントを雇用すること

(Vii)通常のビジネスプロセス以外の任意の重大な取引；

(Viii)任意の重大な資産または売却、レンタル、許可、またはその任意の資産または財産を撤回不可能に処分すること、またはそのような資産または財産について任意の留置権を付与すること；

(Ix)通常の業務が動作している場合を除く：(A)任意の重要な税務選択を行う、変更または撤回する；(B)任意の修正された利子税または他の重要な申告表を提出する；(C)税務項目に関連する任意の重要な会計方法を採用または変更する；(D)任意の重要な税務決済プロトコルを締結し、任意の重要な税務申告索または評価税を完了する。(E)任意の重要な税務申請索または評価税に適用されるか、または評価税に関連する期限の延長または免除に同意するか、または(F)任意の重要な返金請求索を提出する

(X)親会社またはその任意の子会社に対する任意の未解決または脅威訴訟を放棄、解決または妥協するが、免除、和解または合意を除く(A)合計金額は50，000ドル以下(既存の保険証書またはその継続に応じて支払われる金額を含まない)、および(B)親会社またはその子会社の全体的な運営または業務に実質的な制限を加えないか、または親会社またはその任意の子会社の任意の公平な救済または誤りを認める；

(Xi)売掛金、未収費用などの重大な債務を滞納または返済しない場合

(Xii)その従業員、上級者、取締役、または関連会社を含む任意の人への融資を免除すること

(Xiii)任意の重大保険証券の終了、終了または変更に関連する“尾部”保険範囲を生疑問から取得することを除いて、または任意の重大保険証書について継続権を行使しないこと

(Xiv)(A)親会社またはその任意の子会社によってその顧客または許可者に設定または徴収される定価または特許使用料または他の支払いを大幅に変更するか、または(B)親会社またはその任意の子会社に知的財産権を許可する人によって設定または徴収される定価または特許使用料または他の支払いを大幅に変更することに同意する

(Xv)任意の親材料契約の締結、修正、または終了；または

(16)上記のいずれかをすることに同意、解決、または承諾する。

本協定に含まれるいかなる内容も、会社に発効時間前に親会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、親会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、その業務運営に対して完全な一方的な統制及び監督を行使しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても，会社が以下の事項に同意する必要はない

本6.1節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の事項は、このような同意の要求が任意の適用法律に違反する可能性がある限り。

6.2節会社業務の経営

(A)(I)本協定が明確に期待又は許可されていること、(Ii)当社が手紙を開示すること第6.2(A)節に述べた、(Iii)適用法規定又は(Iv)親会社に別途書面同意(無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加条件に同意してはならない)があるほか、その付属会社に正常業務過程において商業的に合理的な努力を使用させ、すべての適用法律及び会社の重大な契約を構成するすべての契約の要求を実質的に遵守するように促すべきである。

(B)(I)本合意が明確に予想または許可され、(Ii)会社が手紙を開示する6.2(B)節で述べた、(Iii)法律要件の適用、または(Iv)親会社の事前書面による同意(無理な抑留、遅延または追加条件に同意してはならない)を除いて、会社は、その任意の子会社が終局前の間の任意の時間に以下のことを行うことを促進または許可してはならない

(I)任意の配当金の発表、計算すべき、廃棄または任意の配当金の支払い、または任意の他の割り当て、または買い戻し、償還または他の方法で任意の自社株または他の証券を買い戻し、または他の方法で買い戻す(当社から解雇された従業員、取締役またはコンサルタントが自社の普通株式を買い戻しまたは償還することを除く)

(Ii)その付属会社またはその付属会社の任意の組織ファイルを修正するか、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を実施または参加するが、疑問を生じないために、本プロトコルで意図される取引を除く

(Iii)以下の行動を売却、発行、付与、質権、または他の方法で処理または阻害または許可する：(A)当社またはその任意の付属会社の任意の株主または他の証券(本契約日の会社の引受権または会社承認証を有効に行使するために発行および発行された、または本協定第6.2条に従って発行された会社の普通株式を除く)、(B)任意の株主または任意の他の証券の任意のオプション、承認持分証または権利を取得するか、または(C)当社またはその任意の付属会社の任意の株主または他の証券に変換または交換することができる任意のツール；

(Iv)任意の付属会社を設立するか、または任意の他の者の持分または他の権益を取得するか、または任意の他の者と共同企業を設立すること

(V)(A)誰にもお金を貸す。(B)借入金のために任意の債務を招くか、または保証する。(C)他人の任意の債務証券を保証する、または。(D)100，000元を超える資本支出を行うか、または負担する

(Vi)正常な業務運営以外に、(A)任意の従業員計画を採択、設立、または締結し、疑問を生じないために締結された任意の持分奨励計画を含む

(B)任意の従業員計画の改訂を手配または許可するが、法律で規定されているか、または規則第409 A条を遵守するために改正されているわけではない。(C)(親会社に開示された任意の従業員計画に従って本契約日に履行された義務を除く)任意の実質的配当を支払うか、または任意の重大な利益共有または同様の支払いを行うか、または任意の取締役、上級者または従業員に支払われる賃金、賃金、手数料、付随福祉または他の補償または報酬金の額を大幅に増加させる。(D)任意の現職または新規従業員に与えられる解散費または制御権利益の変更を増加させる。取締役またはコンサルタントまたは(E)取引法によって定義された“行政者”として合理的に定義されることができる任意の個人を雇用、採用、または任命すること

(Vii)通常のビジネスプロセス以外の任意の重大な取引；

(Viii)任意の重大資産を取得するか、または売却、レンタル、許可、またはその任意の資産または財産を撤回不可能に処分するか、またはそのような資産または財産に対する任意の留置権を付与するが、通常の業務中は除外する

(Ix)会社が所有する任意の材料知的財産権を売却、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で処分する(通常の業務プロセスにおける非排他的許可を除く)

(X)通常の業務が動作していることを除く：(A)任意の重要な税務選択を作成、変更または撤回すること、(B)任意の修正された利子税または他の重要な申告表を提出すること、(C)税務項目に関連する任意の重要な会計方法を採用または変更すること；(D)任意の重要な税務決済プロトコルを締結し、任意の重要な税務申告書または評価税を決着させること。(E)任意の重要な税務申告書または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意するか、または(F)任意の重要な返金請求索を提出すること

(Xi)当社の任意の保留または脅威に対する訴訟を放棄、解決、または妥協するが、免除、和解または合意を除く(A)合計金額は50，000ドル以下(既存の保険証またはその継続に従って支払われる金額を含まない)、および(B)当社の運営または業務に実質的な制限を加えないか、または当社の不適切な行為に対して平衡法の救済または承認を与えることができない

(Xii)満期時に遅延または償還できない通常の業務プロセス以外の任意の重大な債務

(Xiii)その従業員、上級者、取締役、または関連会社を含む任意の人への融資を免除すること

(Xiv)任意の重大保険証券の終了、終了または変更に関連する“尾部”保険範囲を疑問から取得することを除いて、または任意の重大保険証書について継続権を行使しないこと

(Xv)任意の会社材料契約の締結、修正、または終了；

(Xvi)(A)当社またはその任意の付属会社がその顧客または許可者に設定または徴収する定価または特許使用料または他の支払いを大幅に変更すること、または(B)当社またはその任意の付属会社に知的財産権を許可する人によって設定または徴収される定価または特許使用料または他の支払いを大幅に変更することに同意すること、または

(Xvii)上記のいずれかをすることに同意、解決、または承諾する。

(C)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、効力発生時間前に親会社に会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、会社は本協定の条項及び条件に基づいて、その業務運営に対して完全な一方的な統制及び監督を行使しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるが、本プロトコル6.2節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の事項については、親に同意を要求することがいかなる適用法に違反する可能性がある場合には、親の同意を必要としない。

6.3節の訪問と調査

(A)秘密協定条項を満たすことを前提として(双方は当該守秘協定が本合意の日以降も完全に有効であることに同意する)、事前契約期間(ただし、疑問を免れるために、秘密協定は発効時に終了し、もはや効力または効力を有さないことに同意する)、合理的な事前通知後、親会社は一方と当社がかつ商業的に合理的な努力をすべきであり、当該当事側の代表を促す：(I)正常営業時間内に他方とその他方の代表に当該側の代表、人員、財産及び資産、並びに当該当事者及びその子会社に関連するすべての既存帳簿、記録、納税申告書、作業底稿及びその他の書類及び情報、(Ii)他方及びその子会社に関連する既存の帳簿、記録、納税申告書、作業底稿、製品データ及び他の文書及び情報の写し、並びに他方が当該一方及びその子会社に関する他の財務、運営及び他のデータ及び情報を合理的に要求する可能性があり、(Iii)他方の上級職員及び他の従業員が合理的な通知の下で正常営業時間内に面会することを可能にし、当事者の財務諸表および内部統制を担当する当事者の首席財務官および他の上級管理者およびマネージャーと、他方が合理的に要求される可能性のある事項を議論し、(Iv)本プロトコルで行われる取引に関連する任意の重要な通知、報告または他の文書のコピーを他方に提供し、これらの通知、報告または文書は、任意の政府エンティティによって提出または送信されるか、または任意の政府エンティティから受信される。親会社又は会社が本第6.3条に基づいて行った任意の調査は、他方の業務行為を不合理に妨害する方法で行わなければならない

(B)本6.3節に相反する規定があっても、本第6.3節に規定する任意のアクセスまたは審査は許可されてはならず、いずれか一方またはその子会社が弁護士-依頼者特権または弁護士勤務製品特権を放棄することを要求する限り、または任意の適用可能な法律に違反する；しかし、その一方またはその付属会社は、そのような情報を開示するために必要な任意の同意を得て、他の合理的な行動(許容される範囲内で、そのような情報の編集バージョンまたは共同弁護協定または同様の手配を含む)をとるべきである

弁護士−依頼人特権の喪失を回避するために)必要な情報に関連して、弁護士−依頼人特権を損なうことなく、または適用法律に違反した場合に開示する

6.4節は意見を求めることを禁止する

(A)親会社および当社の双方は、終値前の間、当社またはその任意の付属会社は、その任意の代表を直接または間接的に許可してはならないことに同意した：(I)任意の買収提案または買収調査のコミュニケーションを求め、開始したり、誘導したり、誘導したり、提出または公表したり、または任意の合理的な予想が買収提案または買収調査につながる行動をとることと、(Ii)買収提案または買収調査に関連する、または買収提案または買収調査に応答する任意の非公開資料を提供することと、(Ii)買収提案または買収調査に関連する任意のまたは買収調査に応答する者に、その当事者に関する任意の非公開資料を提供することと、を含む。(Iii)任意の買収提案または買収調査について任意の者と議論する(本第6.4節の規定を任意の者に通知する以外)、または任意の者と交渉し、(Iv)任意の買収提案を承認、承認または推薦し(第6.7条および第6.8条の規定の下)、(V)任意の意向書または任意の買収取引に関連する任意の契約を署名または締結し、(Vi)任意の合理的な予想が買収提案または買収調査につながる行動をとるか、または(Vii)公開提案を以下の任意の行動に供する。しかしながら、第6.4節にはいずれかの規定があるにもかかわらず、第6.4節の規定を遵守する場合には、一方の株主が本合意を承認する前(すなわち、会社及びその子会社の株主承認、又は親会社の親会社株主承認)において、当該当事者及びその子会社に関する非公開情報を誰にも提供し、取締役会が誠実に決定した誠実な書面買収提案に応答するために、誰と議論又は交渉を行うことができる。当該側の財務顧問および外部法律顧問と協議した後、(A)当該側またはその側のどの代表も、買収提案のいかなる実質的な点でも本第6.4条に違反していない場合、(B)当該側の取締役会は、外部法律顧問の提案に基づいて、このような行動を取らなければ、そのような行動を取らないことが適用法に基づいて取締役会が負担する受託責任と一致しないと合理的に予想される場合、構成または合理的により高いオファーを招く可能性がある(かつ撤回されることはない)、(C)当該人にそのような非公開情報を最初に提供するか、またはその人と議論する前に、一方は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く他方に書面通知を行い、その人のアイデンティティおよび他方がその人と議論する意向を通知し、(D)一方は、その人から署名された許容可能な秘密協定を受信し、(E)当該人に任意の非公開情報を提供する前に、一方は、合理的に実行可能な範囲内で、そのような非公開情報をできるだけ早く他方に提供する(等の情報が以前に当事者によって他方に提供されなかった場合)。前述の一般性を制限することなく、各当事者が認めて同意し、当該当事者の任意の代表がとる任意の行動が、当該当事者が本第6.4条に違反する行為を構成する場合、本プロトコルの場合、その代表の行為は、当該当事者が本6.4条に違反する行為を構成するものとみなされるべきである。

(B)いずれか一方またはその当事者のいずれかの代表が終了前の間の任意の時間に買収提案書または買収問い合わせを受信した場合は，その当事者は

迅速(かつ、いずれの場合も当該等の買収提案又は買収照会後24(24)時間未満であってはならない)は、当該等の買収提案又は買収照会に関する他方の当事者に口頭及び書面で通知する(当該等の買収提案又は買収照会を提出又は提出した者の身分及びその条項を含む)。当該側は、当該等の買収提案又は買収照会の状況及び条項、及び当該等の買収提案又は買収照会の任意の重大な修正又は作成しようとする重大な修正について、他方に合理的な通知をしなければならない。

(C)各当事者は、本合意日までに終了していない任意の買収提案または買収調査に関する、任意の既存の議論、交渉、および通信の終了を直ちに停止させ、結果として、任意の既存の議論、交渉および通信を終了させるべきである。

6.5節のある事項の通知。終値前の間、以下の状況が発生した場合、会社および親会社は、(書面で提供された場合)、(A)任意の人の任意の通知または他の通信を受信し、本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するか、またはその人の同意を必要とする可能性があると主張し、(B)任意の政府エンティティが、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の通知または他の通信を開始し、(C)一方またはその子会社に対して任意の行動を開始し、またはその一方またはその子会社に関連または他の方法で影響を与えることができる、またはその子会社に影響を与える。当事者によれば、脅威は、当事者に対して、またはその当事者に知られているように、当事者の任意の取締役、役人、またはキー従業員を脅し、(D)当事者が本プロトコルで行われた任意の陳述または保証のいずれかが不正確であることを認識しているか、または(E)当事者の任意の契約または義務を遵守できていないことを認識している。いずれの場合も、第7条に列挙された任意の適用条件を直ちに満たすことが不可能または実質的に不可能となる場合を合理的に予想することができる。(X)本協定において会社または親会社が下した任意の陳述および保証(場合に応じて)の正確性を決定するか、または(Y)第7条に記載された任意の条件を満たすか否かを決定することについては、当該通知は、会社が通信を開示するか、または親会社が書簡を開示することを補充または改訂するとみなされてはならない。いずれも，本6.5節に従って通知を提供できなかった場合は，通知が知られておらず意図的でない限り，7.2(B)節または7.3(B)節(場合に応じて)に違反していると見なすべきではない

第6.6節登録宣言；依頼書。

(A)本契約日後、実行可能な範囲内で、(I)親会社は、合併に関連する親会社株主総会の委託委託書(任意の改訂又は補充とともに、“委託書”)を米国証券取引委員会に提出するように早急に作成し、手配しなければならない(Ii)親会社は、委託書を一部として含む(委託書及びS-4表を総称してS-4と総称する)S-4表(“S-4表”)の登録説明書の提出を米国証券取引委員会に促すべきである“登録声明”)は，証券法により本プロトコルにより行われる取引発行の親会社普通株式の登録に関するものである.親会社はその合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)“登録声明”をアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則と条例に適合させ、(Ii)“登録声明”を実行可能な状況でできるだけ早く発効させ、及び(Iii)できるだけ早く回答する

実行可能な場合には、登録声明に対する米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントまたは要求に答える。当社と親会社のすべての側はもう一方と合理的に協力し、そして他の各方面に法律規定を登録声明内に組み入れなければならないすべての資料(例えば適用)を提供して、他の各方面がこのような訴訟及び登録声明の作成及び委託書の合理的な要求を提出するために提供しなければならない

(B)親会社の契約及び同意、登録説明書(並びに添付の株主書簡、会議通知及び代表委任表)は、(I)各重大な点で適用される連邦証券法及びネバダ州法律の要求に適合し、(Ii)米国証券取引委員会に登録説明書又はその任意の改訂又は補充書類を提出する際、又は親株主に初めて郵送された場合には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まず、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な重大な事実を見落とし、当該等の陳述を行う場合には、誤った導電性は存在しない。当社は、当社または当社を代表して当社を代表して登録報告書(当社の貸借対照表を含む)に格納するための資料を提供することを承諾し、同意し、重大な事実に関する不実陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならないか、またはそのような資料が誤解されないようにするために、またはそのような資料が誤解されないように説明しなければならない重大な事実を記載しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの一方も、他方又はその任意の代表が提供する当該他方又はその連属会社に関する資料に基づいて、登録声明(及び添付の株主書簡、会議通知及び代表委任表)内で行われた陳述について、いかなる承諾、陳述又は保証を行うことはない

(C)親会社は、合理的な最大限の努力を尽くし、証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、できるだけ早く委託声明を親会社の株主に郵送しなければならない。発効時間前の任意の時間に、(I)親会社、合併子会社又は会社が、(A)証券法又は取引法に基づいて登録声明の改訂又は補足に開示されなければならない任意のイベント又は情報を知っている場合、(B)米国証券取引委員会が改訂又は補足登録声明又はこれに関連する追加情報を要求する通知を受信したか、又は(C)登録声明に対する米国証券取引委員会のコメントを受信したか、又は(Ii)登録声明に提供された情報が“時代遅れ”であった場合は、登録声明の改訂又は補足に新たな情報を開示しなければならない。当該当事者(状況に応じて)は、その他の当事者に迅速に通知し、当該他の当事者と協力して、当該等の改訂又は補充文書(適用するように、その等の改訂又は補充書類を母株主に郵送する)又は当該米国証券取引委員会の要求又は意見を他の方法で処理し、必要に応じてその等の改訂を発効させるために、その合理的な最大の努力をしなければならない。親会社は，以下の場合の口頭又は書面通知を受けた場合は，直ちに会社に通知しなければならない：(1)登録声明が発効した，(2)本協定が任意の司法管区で行われる要約又は売却のために発行される本契約に係る取引に関するいかなる停止命令，親会社の普通株の資格又は登録を一時停止するか，又は(3)登録声明に関連する任意の米国証券取引委員会命令；親会社は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員との間のすべての書面書簡の写しを会社に迅速に提供しなければならない。登録声明及び米国証券取引委員会に関するすべての登録声明に関する命令。

(D)当社は、その代表が親会社及びその代表に法的規定を提供するには、登録説明書又は親会社が登録説明書の登録を合理的に要求する当社に関するすべての真実、正確及び完全な資料(総称して“当社がS-4提供を要求する資料”と総称する)を提供し、手配しなければならない。上記の規定を制限することなく、当社は、米国証券取引委員会に登録説明書の提出日の2営業日前(2)営業日前の当社独立会計士事務所同意書(親会社にとって形式的にも実質的にも合理的に満足できる)を親会社に提出するように合理的な最善を尽くして、独立会計士が登録説明書と類似した登録陳述について同意書を提出する従来のやり方である。当社及びその法律顧問に合理的な機会を与え、米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、そのすべての改訂及び補足を含む登録説明書を審査及びレビューし、米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、米国証券取引委員会が登録説明書に対して提出した任意の意見を審査及び論評しなければならない。親会社は、当社が本条例第6.6節に基づいて親会社に提供したS-4情報と実質的に同じ形で、当社が必要とするS-4情報を登録説明書に組み込むことを前提として、当社の事前同意又は補充書類を提出することができ、また、当社の事前同意を得ていない場合は、本条項に別途規定があるにもかかわらず、当社又はその代表が親会社に提供する当該情報のうち、当社が登録説明書を提出する前に合理的に決定された当該登録説明書に組み込まれた部分については、いかなる契約や陳述も行わない。

(E)本契約日後、当社は、登録報告書に組み入れなければならない各会計年度の審査財務諸表(“会社審査S-4財務諸表”)を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く親会社に提出する。決算前期間中、3ヶ月ごとの四半期期間及び各会計年度終了後30(30)暦日以内に、当社は合理的な最大の努力を尽くして親会社に審査されていない中期財務諸表を提出し、このような中期財務諸表は当社が決済前に提出すべき登録報告書或いは決済前に提出すべき任意の定期報告書(“会社中期S-4財務諸表”及び当社監査を受けたS-4財務諸表“当社S-4財務諸表”)に組み入れなければならない。当社の各S-4財務諸表は、登録報告書(適用するように)に適合し、関連期間に一致して適用される公認会計基準に基づいて作成され(付記する個別の場合を除く)、その上で、当社のS-4財務諸表が指す日付及び期間の財務状況及び経営成果、株主権益及び現金流量の変動を公平に列記する

第6.7節会社株主は書面で同意する

(A)証券法により登録声明の発効を宣言した後、いずれの場合も、その後2(2)営業日より遅れてはならない。会社は、DGCL第228条に基づいて開催された会議の代わりに、会社株主の書面同意を得なければならない。(I)本協定及び本協定により行われる取引の承認及び承認を目的とする

会社登録証明書及び“会社登録証明書”第228及び251条によれば、(Ii)は、それによって与えられた承認が取り消すことができないことを認め、当該株主は、“会社登録証明書”第262条に従ってその株式を評価する権利を知っており、当該合意の写しは、当該合意の写しに添付される。また，当該等株主は，当社条例第262条の写しを受け取り，及び(Iii)その合併事項を承認したことを確認した後，合併に関連する株式評価権を得る権利がないため，当社条例による株の公平な価値を徴収するいかなる権利も放棄する(“当社株主書面同意”)。いずれの場合も、当社は、その株主が本協定及び本協定で予定されている取引を承認するために、他の承認又は同意を必要とすると主張してはならない。

(B)当社株主の承認を受けた後、当社は、当社株主の書面同意に署名していないすべての当社株主に通知(“株主通知”)を合理的かつ迅速に作成して郵送しなければならない。株主通知は、(I)会社株主に通知し、会社取締役会は、DGCL第251条(B)条に基づいて合併が望ましいと判断し、会社株主の最良の利益に適合し、一致して承認し、本合意、合併及び本協定により行われる他の取引を承認し、(Ii)通知を受けた会社株主に本契約を可決及び承認することを含む当社株主の書面同意を提供する。本協定は、会社条例第228条及び当社登録証明書及び会社細則に基づいて行われる合併及びその他の取引及び(Iii)には、会社条例第262条に基づいて提供される当社株主推定権の説明、及び当該条例及び適用法律に基づいて規定される他の資料を含む。第6.7条(B)に基づいて会社の株主に提出されるすべての材料(材料の任意の修正を含む)は、親会社の事前審査及び合理的な承認を経なければならない。株主通知は、DGCL第262条の写しを添付しなければならず、形式及び実質的に20日間の期間を開始するのに十分であるべきであり、この期間において、評価権を行使することを求める株主は、DGCL第262(D)(2)条の規定に従って当該株主の自社株を評価することを要求しなければならない

(C)会社は同意します第6.7(D)項の規定に適合する場合：(I)会社取締役会は、本契約及び本協定により行われる取引を株主投票及び承認することを提案し、第6.7(A)条(会社取締役会は、“会社取締役会提案”と称する)の株主投票及び承認を提案した時間内に、商業的に合理的な努力を尽くして承認を獲得しなければならない。(Ii)会社取締役会の提案は、撤回又は修正してはならない(会社取締役会は、公開提案を撤回又は撤回してはならない。親会社に不利な方法で会社の取締役会を修正します当社取締役会またはその任意の委員会が自社取締役会提案を撤回または修正し、不利な親会社の方法でまたは採択、承認または推薦(または公開提案採択、承認または推薦)したいかなる買収提案の決議案も採択または提出してはならない。

(D)第6.7(C)節のいずれかの逆の規定があっても、第6.4節及び第6.7節に準拠する場合には、会社株主が本契約を承認及び通過する前のいずれかのときに、会社から配当を受ける

(I)会社取締役会がその外部法律顧問の意見に基づいて誠実に決定し、(I)会社取締役会がその外部法律顧問の意見に基づいて誠実に決定し、親会社と不利な方法で会社取締役会提案を抑留、改訂、撤回または修正することができなかった場合(または親会社と不利な方法で会社取締役会提案を抑留、修正、撤回または修正することができる)(総称して“会社取締役会不利提案変更”と呼ぶ)であれば、会社取締役会は会社取締役会提案を差し止め、修正、撤回または修正することができる(または公開提案抑留、改訂、撤回または修正会社取締役会提案)。(Ii)通知期間内(定義は後述)、当社は、本契約の条項や条件を当該等の調整を行うために親会社と誠実に協議し、当該買収提案が高度な要約を構成しなくなるように調整し、及び(Iii)親会社が通知期間内に当社に本契約条項又は条件を変更する書面要約を提出した場合、会社取締役会は、その外部法律顧問の意見に基づいて、誠実に決定すべきである。会社取締役会の提案を撤回または修正することは、適用法に従って負担される受託責任と合理的に一致しない(本合意条項および条件のこのような変更を考慮した後)。(X)親会社が当社の書面通知を受けた場合、取締役会が、会社取締役会の不利な推薦変更の前に少なくとも4(4)営業日(“通知期間”)にその推薦意見を変更することを決定したことを確認した場合、当該通知は、当該会社の取締役会に不利な推薦変更原因の合理的な詳細な説明、及び潜在的により高い要約を提出するいずれか一方に関連する任意の関連提案の書面コピーを含むべきであり、(Y)任意の通知の間、親会社は、当該買収提案に対する反提案を会社に提出する権利があり、会社は、その代表を促し、親会社との誠実な交渉(親会社が交渉を希望する場合)は、適用される買収提案が高級要約を構成しなくなるように本合意の条項や条件を調整し、(Z)任意の高級要約に対して何らかの重大な修正(当該潜在的高級要約により会社株主が受け取る対価格金額、形式または組み合わせのいずれかの修正を含む)が行われた場合、会社は親会社にこのような重大な修正の通知を要求されるべきであり、適用されれば、通知期限は延長されるべきである。通知を出した後の通知期間内に少なくとも3(3)営業日があることを確保し、その間に当事者は再び第6.7(D)条の要求を遵守しなければならず、会社取締役会は、このように延長された通知期間が終了する前に会社取締役会に不利なアドバイス変更を行ってはならない(複数回の延期がある可能性があることを理解すべきである)。

(E)当社は、第6.7条(A)条に基づいて、当社株主同意書に署名するために株主の同意を求める責任は、いかなる高い要約又は他の買収提案の開始、開示、公表又は提出、又は任意の会社取締役会の不利な提案変更によって制限又はその他の方法で影響を受けてはならない。

第6.8節株主総会

(A)登録声明が発効した後、親会社は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く必要な行動を取り、適用法律に基づいて親会社の普通株式保有者を招集、通知し、会議(“親会社株主総会”)を開催し、(I)本協定を審議及び採決し、それによって取引を承認する

(Ii)双方が必要と判断した場合、親会社の会社登録証明書を改訂して(X)親会社の普通株式の認可株式数を増加させ、および/または(Y)ナスダックの逆分割を達成する；(Iii)第1.1条(C)項に記載の親会社取締役を選挙する；(Iv)新規登録完了及び(V)親会社及び親会社の承認を受けた形の新株式補償計画(“2024年奨励計画”)を採用し、親会社及び当社双方が同意し、親会社取締役会の承認を受けたいくつかの親会社普通株式に新たな奨励を提供する(生疑問を免除するために、当該等株式数は、第3.2(A)条(第(I)、(Ii)及び(Iii)条を総称して“親会社株主提案”及び第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条合わせて“親株主事項”と呼ぶ)に拘束されていない親会社購入株権及び親会社RRU又は親会社引受権を受けた親会社普通株の株式数を含まない。親会社の株主総会は、登録声明が証券法に基づいて発効を宣言した日後にできるだけ早く開催しなければならないが、いずれにしても、登録声明の発効日から45日後に開催されてはならない。親会社は合理的な措置を講じて、求めたすべての親会社の株主総会に関連する委託書がすべての適用法律に符合することを確保すべきである。本協定には逆の規定があるが、親会社株主総会日又は親会社株主総会日前に、親会社が(I)親会社株主の承認を得るのに十分な委託書を受信しないと信じる理由がある場合、十分な定足数の出席の有無にかかわらず、(Ii)その代表的な親会社普通株式(自ら出席しても被委員会代表が出席しても)親会社株主会議業務を展開するために必要な定足数を構成するのに不十分であることを信じ、親会社は延期または延期、または連続的に1回または複数回延期することができ、母株主総会の日がいかなる延期または延期によっても延期または延期されない限り、母株主総会の総日数は三十(30)日を超えてはならない。

(B)親会社同意(I)親会社取締役会は、親会社普通株式保有者が親会社株主事項を承認することを提案し、上記第6.8節に規定した時間枠内で商業的に合理的な努力をして承認を求めなければならない。(Ii)委託書は、親会社取締役会が親会社株主に親会社株主に投票して親会社株主事項を承認することを提案する旨の声明(親会社取締役会の提案を“親会社取締役会提案”と呼ぶ)を含むものとする。

(C)第6.8(B)節には逆の規定があるにもかかわらず、第6.4節及び第6.8節を遵守する場合、親会社株主の承認前の任意の時間に、親会社が誠実な書面上要約を受けた場合、親会社取締役会は、以下の場合に、親会社取締役会の必要な親会社取締役会の提案を差し押さえ、改訂、撤回又は修正することができる(又は親会社に不利な方法で差し押さえ、改訂、撤回又は修正することを公開提案する)(総称して“親会社不利取締役会推薦変更”と総称する)。当該等の高級要約を受信した後、(I)親会社取締役会は、その外部法律顧問の意見に基づいて誠実に決定し、差し押さえ、改正、撤回又は修正できなかったことは、適用法律に基づいて負担された受託責任に合理的に予想されることに抵触し、(Ii)親会社は親会社通知期間内(定義は後述)に当社と誠実に交渉し、当該等の調整を行う

(I)当社が親会社通知期間内に当社に本契約の条項又は条件を変更するために書面を提出した場合、親会社取締役会は、その外部法律顧問の意見に基づいて、親会社取締役会の提案を差し止め、改訂、撤回又は修正できなかったことを誠実に認定しなければならず、適用法律下での受信責任に合理的に抵触する(本合意条項及び条件のこのような変更を考慮した後)。(X)当社が親会社から書面通知を受けた場合、親会社取締役会が親会社取締役会で不利な提案変更前の少なくとも4(4)営業日(“親会社通知期間”)がその提案を変更することを決定したことを確認した場合、この通知は、親会社取締役会の不利な提案の変更原因に関する合理的な詳細な説明と、潜在的により高い要約を提出したいずれか一方との間に締結された任意の関連提案の書面コピーを含むべきであり、(Y)任意の親会社の通知中に、当社は親会社に買収提案に関する複数の反提案を提出する権利があるべきであり、親会社はその代表を促すであろう。本契約の条項や条件をこのように調整し、適用される買収提案が高級要約を構成しなくなるように、会社と誠実な交渉(会社が交渉したい範囲内)を行うために、(Z)任意の高級要約に対して何らかの重大な修正(親会社株主がこのような潜在的な高級要約によって得られる対価格金額、形式または組み合わせの任意の修正を含む)を行う場合、親会社は、このような重大な修正の通知を会社に発行することを要求されるべきであり、適用される場合、親会社の通知期間は延長されるべきである。通知後の親会社通知期間内に少なくとも3(3)営業日があることを確保し、その間双方は再び第6.8(C)条の要求を遵守しなければならない。親会社取締役会は、延長された親会社通知期間が終了する前に親会社取締役会に不利な提案変更を行ってはならない(複数回の延期がある可能性があることを理解すべきである)。

(D)親会社が第6.8(A)条に基づいて親会社株主総会を開催し、通知及び親会社株主総会を開催する責任は、いかなる上級要項又は買収提案の開始、開示、公表又は提出、又は任意の親会社取締役会の不利な推薦変動によって制限又はその他の方法で影響を受けてはならない。

(E)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、親会社または親会社取締役会(I)が取引法に基づいて公布された規則14 d-9および14 e-2(A)、(Ii)が取引法第14 d-9(F)条に規定する“通信または同様の通信を停止、閲覧および傍受する”ことを禁止することを禁止してはならない、または(Iii)他の方法で親会社株主に任意の開示を行うこと。しかし、上記(3)項の場合、親会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、このような情報を開示しないことは、適用法律の下での受託責任を含む適用法律に合理的に抵触する可能性があることを誠実に決定する。また、当該等の開示(取引所法案第14 d-9(F)条に基づく予想される“停止、見る及び聞く”通信又は類似通信を除く)は、親会社取締役会が当該等の通信において親会社取締役会の提案(I)又は(Ii)が当社から書面で要求された後3(3)営業日以内に明示的に再確認されない限り、親会社取締役会が提案した変更とみなさなければならない。

第6.9節努力；取引訴訟

(A)双方は、合理的な最大の努力を尽くして、迅速に、またはすべての行動を取ることを促し、すべての行動をとることを促進し、本協定の他の当事者が本合意が想定する取引所に必要な、財産的、または望ましいすべてのことを完成させるために協力し、協力しなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、各当事者は、(I)必要なすべての届出、登録、声明、および他の提出書類(ある場合)を提出し、本合意が行われる取引に関するすべての通知を発行しなければならない；(Ii)本契約について行われる取引または契約を十分に効力を維持するために行われるすべての必要かつ望ましい行動をとるために、商業的に合理的な努力をしなければならない(ある場合)(任意の適用される法律または契約に基づいて、または他の方法で)、(Iii)本プロトコルで行われる取引を禁止する任意の禁止または任意の他の法的禁止を解除するために合理的な最大の努力をすべきであり、(Iv)本プロトコルで行われる取引を完了するための事前条件を満たすために合理的な最大の努力をすべきである。

(B)前述の一般的な原則を制限することなく、取引終了前に、親会社は、本契約又は本協定で意図された取引に関連する親会社及び/又はその取締役に対する任意の訴訟の書面通知(“取引訴訟”)を直ちに会社に発行し、その状況に関する合理的な情報を会社に提供しなければならない。親会社は、いかなる取引訴訟の和解および抗弁を行って制御すべきであるが、取引終了前に、当社の事前書面の同意を得ず、このような和解に同意してはならない(この同意は、不当な抑留、追加条件、または延期されてはならない)、また、親会社の1人または複数の取締役を被告とする取引訴訟の和解またはその他の決議は、終了前に開始され、終了後に親会社が指定した取締役会メンバーの同意を得て、事前に親会社が指定した取締役会メンバーの承認を得なければならない(この承認は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)。前述の規定を制限することなく、取引終了前に、親会社は、会社と親会社に任意の取引訴訟の抗弁及び和解について協議する機会を与えなければならない

第6.10節賠償、免責、保険

(A)発効時間から発効時間が発生した日から6周年まで、親会社及び存続会社はそれぞれ共同及び各別に任意の申立、訴訟、訴訟に関連して招くすべての申立、損失、負債、損害賠償、判決、罰金及び合理的な費用、費用及び支出を含み、現在又は発効日前に取締役又は親会社又はその任意の付属会社の役員又は高級職員(“D&O被保障当事者”)に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。訴訟または調査は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、D&O損害賠償者が取締役、当社またはその任意の子会社であった幹部であるか、発効時間前、発効時間または後に提起された主張またはクレームであっても、法的許容の最大範囲内でこのようなD&O条項の下で第6.10節に掲げる権利を実行するか、またはそれに関連する事実である。各D&O補償者は、受信後、このようなクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、または調査のために発生した費用を前借りする権利があり、これらの費用は、親会社および存続会社の各当事者から、共通かつ個別に受信される

親会社またはD&Oが賠償を受けた生き残った会社が要求した；前払い費用を得た者が親会社に承諾を提供し、法律が適用されたときに要求された範囲内で、その人が賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、そのような前払いを償還することを前提とする

(B)親会社憲章及び親会社定款における補償、立て替え費用及び親会社の現及び前役員及び上級職員の免除に関する規定は、発効日から6年以内に改正、改正又は廃止することができず、その方法は、発効時間又は発効時間前に親会社の上級職員又は取締役である個人の権利に悪影響を与えてはならない。このような改正が適用されない限り、法律の要件が適用されない。“会社登録証明書”と“存続会社定款”は含まれなければならず、親会社は“会社登録証明書”と“存続会社定款”に“親会社定款”と“親会社定款”の補償、立て替え費用及び現及び前任取締役と高級職員の潔白を免除する条項を含まなければならない。

(C)発効時間から及び発効後、(I)会社は、会社登録証明書及び附例下の任意の弁済条文、及び会社と当該等の被弁済当事者との間の任意の弁済協定に基づいて、各方面において、終了直前に会社がその補償保障当事者に対して負う義務を履行及び履行しなければならない。発効時間又は以前に発生した事項に起因するクレーム、及び(Ii)親会社の定款及び親会社の付例下の任意の賠償条項、並びに親会社と当該等のD&O被保障者との間の任意の賠償協定に基づいて、発効時間又は以前に発生した事項によるクレームについては、取引終了直前に親会社がそのD&Oに対して補償を受ける側のすべての義務を履行し、履行しなければならない

(D)発効時間から及び発効後、親会社は取締役及び高級管理者の責任保険証書を保持しなければならず、保険証書の発効日は締め切りとし、商業上利用可能な条項及び条件、及び親会社に類似した米国上場企業の常習的な保証限度額に従う。また、親会社は発効時間前に6(6)年期の前払い“D&O尾部保険証書”を購入しなければならず、親会社の既存取締役と高級管理者保険証の取締役と高級管理者の責任範囲をキャンセルできないように延長し、クレーム報告又は発見期限は発効時間から少なくとも6(6)年後であり、その条項、条件、保留額及び責任限度額は、本契約日までの親会社の既存保険証書の下で提供される保険範囲を下回ってはならない。しかし、親会社は、親会社がこの日までの最後の完全会計年度が親会社の現在の取締役と上級管理職責任保険と受託責任保険で支払う年間保険料の250%の“D&O尾部保険”の年間保険料を承諾したり、超えたりすることはなく、このような“D&O尾部保険書”の保険料が当該年度保険料の250%を超える場合、親会社は年間保険料の250%に相当する保険料を購入し、最大の保険範囲を提供する。会社は“D&O尾部保険証書”が発効する前に親会社と誠実に協力しなければならない

(E)発効時間から後に、両親は、合理的な弁護士費を含む、本第6.10条に規定する権利を執行することにより発生した全ての費用を、本第6.10条に規定する者に支払わなければならない

(F)第6.10節の規定は、親会社及び会社の現及び前任高級管理者及び取締役が法律、定款、法規、附例又は合意に基づいて享受する他の権利を補完することを目的とし、D&O補償を受けた当事者、その相続人及びその代表者の利益のために実施され、それによって実行されることができる

(G)親会社又は存続会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の者に譲渡する場合は、各場合において、親会社又は存続会社(どの場合に属するかに応じて)の相続人及び譲受人が本6.10節に記載された義務を承継すべき適切な準備を行わなければならない。親会社は、存続会社に、本6.10節に規定する既存会社のすべての義務を履行するように促すべきである

第6.11節で開示される。双方は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、最初のプレスリリースと、本プロトコルの親テーブル8-Kのテキストの実行および交付を宣言することに同意しなければならない。(A)他方が不合理な条件、抑留または遅延を受けてはならない、またはその任意の子会社またはその任意の代表が任意のさらなるプレスリリースを発行することを許可してはならない(S)または他の方法で本プロトコルで予想される取引について任意の公開声明、公告または開示を発表することを許可してはならない、または守秘協定下でのいずれかの当事者の義務を制限することなく、任意の一方が、その子会社またはその任意の代表がさらなるプレスリリースを発行することを許可してはならない場合、または(B)当該当事者は、外部法律顧問の提案を聞いた後、このような開示を行うための適用法律要件を誠実に決定し、実行可能な場合には、そのニュース原稿を発行または開示する前に、その当事者側は、そのニュース原稿または開示されたテキストを他方の当事者に通知し、他方と協議しなければならない。しかしながら、(1)証券法または証券取引所条例を含む適用法によれば、親会社は、相談または同意なしに、必要とされる可能性のある任意の公開声明、公告または開示を行うことができ、および(2)当社および親会社は、協議または同意なしに、ジャーナリズム、アナリスト、投資家、または業界会議または金融アナリストの電話会議に出席する者によって提起された特定の問題について任意の公開声明を行うことができ、これらの声明が、当社または親会社が先に第6.11節に基づいて行ったプレスリリース、開示または公開声明と一致する限り、従業員に内部公告を行うことができる。上記の規定にもかかわらず、一方は、第6.7(D)条または第6.8(E)条に従って発行または提出された任意のニュース原稿、公開声明または文書のこの部分について、任意の他の当事者と協議する必要はない。

6.12節に挙げてください。発効時期または発効前に、親会社は商業的に合理的な努力をすべきである：(A)発効時間前にナスダックでの上場を維持し、合併後の会社のナスダック上場の承認を得、(B)ナスダック規則及び条例の要求の範囲内で、本協定で行われる取引に関連する親会社の普通株上場通知表をナスダックに提出し、これらの株の上場承認を促す(当該株式の上場に依存する)

(C)ナスダック逆分割通書(必要があれば)を作成及び適時にナスダックに提出し、デラウェア州州務卿核証を介してナスダック逆分割を実施する母定款改訂案の写しをナスダックに提出し、及び(D)ナスダック上場規則第5110条の規定範囲内で、当社がナスダックに上場する親会社普通株の予備上場申請(“ナスダック上場申請”)の作成及び提出に協力し、当該ナスダック上場申請が発効時間前に条件付き承認を得るように促す。親会社および当社はすべて合理的にナスダックとその側またはその代表との間のすべての口頭または書面交流を相手に通知しなければなりません。双方はビジネス上の合理的な努力を尽くし、ナスダックの規則制度を遵守することについて協調する。ナスダック上場申請を提出していない一方は、提出側が合理的な要求を提出した場合、他方とナスダック上場申請について協力し、本6.12節で予想される任意の行動に関連する、必要または合理的に要求される可能性のある本人およびそのメンバーに関するすべての情報を提出側に迅速に提供する。本6.12節に規定する任意の行動に関連するすべてのナスダック費用は、会社が負担しなければならない。

6.13節第16節の事項。発効時間前に、親会社及び当社は、本協定で行われる取引により親会社普通株(当該親会社普通株に関連する派生証券を含む)を買収する各親会社の当該等の届出要求を遵守しなければならない個人毎に、取引所法案が公布した第16 b-3条に基づいて免除されるように、すべての必要又は適切な手順をとるべきである。

第六十四節従業員事務。発効時には、親会社は、会社が第6.14節に規定する会社の従業員1人当たりの雇用契約を開示することを負担しなければならず、会社は、当該従業員毎に、合併完了のみによる任意の支配権変更または解散料福祉(単独または任意の他の事件との合併)を放棄するように促すべきである

6.15節の買い取り法.もしいかなる買収法が本プロトコルが行う合併及び取引に適用されるか、又は適用可能であれば、当社、会社取締役会、親会社及び親会社取締役会(誰が適用されるかによる)はそれぞれ承認及び必要な行動を取らなければならず、本合意が行う合併及び取引が確実な範囲内でできるだけ早く完成することができ、その他の方法で当該等の買収法を本プロトコルが行う合併及び取引に適用されないようにする。

第6.16節税務事項

(A)親会社及び当社の各当事者は、(そして、その連合会社に促す)(I)すべての合理的な最大の努力を尽くして、合併(例えば、3.7節の要求、第2の合併と一緒に)が所期の税務処理資格に適合する取引を構成すること、および(Ii)本プロトコルまたはCVRプロトコルが要求しないいかなる行動を取らないか、または本プロトコルまたはCVRプロトコル要求を取らない任意の合理的な予想が可能であり、合併を阻止または阻害することができる(例えば、3.7節の要求、第2の合併と共に)所期税務処理資格に適合する取引である。法律の適用に別途要求がない限り，親会社は締め切り後に次のように提出してはならない(または当社を含む)米国連邦，州または地方納税申告書を提出させてはならない

合併(3.7節の要件がある場合、第2の合併と共に)を、米国連邦、州収入および他の関連税収目的に適合する予期される税収待遇に適合する取引とみなされ、税収に関する任意の監査、訴訟または他の手続き中に、法典1313(A)節の意味での決定または州または地方所得税法に関連する対応する事件に別途要求されない限り、いかなる不一致の立場も取ってはならない。

(B)すべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、消費税、記録、登録付加価値及びその他の類似税項及び費用(任意の罰金及び利息を含む)は、本プロトコル及び本プロトコルで意図された取引を実行するために支払われ、当社が負担及び支払う必要がある。法律が適用されて別の要求がない限り、会社はそのような税金に関する任意の納税申告書または他の書類を直ちに提出しなければならない(親会社は必要に応じて合理的に協力しなければならない)。親会社は、適用法律が提出する税金に関する任意の納税申告書又はその他の書類を速やかに提出しなければならない(会社は必要に応じてこれについて合理的に協力しなければならない)

(C)締め切り時に、当社は、財務省条例第1.897-2(G)、(H)及び1.1445-2(C)(3)節の要求と一致する当社を代表する証明書を親会社に提供し、本規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定されている関連期間内に、当社のいかなる権益も、本規則第897(C)条でいう“米国不動産権益”ではないか、又はかつて本規則第897(C)条で示されている“米国不動産権益”であることを証明しなければならない。及び国庫条例第1.897-2(H)(2)項の規定により準備された国税局への通知用紙は、親が国税局に当該通知を提出する権利がある

6.17節の為替レートの計算

(A)予想締め切りの5(5)営業日より遅くなく、親会社は親会社に両替比率の決定(“為替レート声明”)を提出するが、前提は、会社は親会社と協力し、必要な程度に親会社に情報を提供し、親会社が為替レートを計算できるようにすることである。

(B)為替比率報告書交付後3(3)営業日(当該期間の最終日、すなわち“応答日”)に遅くなく、当社は親会社に書面通知(“争議通知”)を発行し、為替比率報告書の任意の部分について争議を提出する権利がある。任意の論争通知は、既知の範囲内で、外国為替比率報告書に対する任意の提案された修正の性質および金額を合理的に詳細に示すべきであり、このような改訂根拠をサポートする合理的な詳細材料を添付しなければならない。

(C)回答日または前に、当社が為替レート宣言に異議がないことを親会社に書面で通知する場合、または応答日において、会社が第6.18(B)節の規定に従って争議通知を提出できなかった場合、本プロトコルについては、為替レート宣言に規定されている為替レートは、最終的に確定されたとみなされ、本プロトコルの為替レートを表すものとみなされる。

(D)会社が回答日または前に係争通知を出した場合、親会社および会社の代表は、直ちに会議を開き、論争項目(S)の解決を心から試み、合意された交換比率について交渉し、双方が同意した場合、本合意について最終的に決定され、本合意の交換比率を代表するものとみなさなければならない。

(E)親会社及び当社の代表が係争通知送達後3(3)営業日以内(又は親会社が当社と共同で合意する可能性のある他の期間)に第6.18(D)条に基づいて合意した交換比率を決定することについて協議できなかった場合は、交換比率を計算する残りの分岐は、親会社及び当社が共同で選定した国の地位を認める独立原子力数師に提出しなければならない。双方が5(5)日以内に独立監査役を選択できなかった場合、親会社または当社は、その後、米国仲裁協会(“AAA”)に選択を要求することができる(双方が共同で選択した独立監査人またはAAA(“会計士事務所”)によって選択された独立監査人)。親会社と会社は直ちに会計士事務所に両替比率報告書と論争通知を作成するために使用する仕事の原稿とバックアップ資料を提出しなければならず、親会社と会社は選択を受けてから5(5)営業日以内に商業上合理的な努力を尽くして会計士事務所に決定を促すべきである。親会社および会社は、未解決の論争に関連する任意の材料を会計士事務所に提出し、会計士事務所と問題を議論する機会がなければならないが、親会社と会社がそれぞれ1人の代表が出席しない限り、このような陳述や議論を行ってはならない。会計士事務所の認定は会計士事務所に提出する異議を限度とします。会計士事務所は両替比率金額の決定を書面で親会社と当社に送付し、最終決定とし、親会社及び当社に対して拘束力があり、かつ(明らかな誤りがなければ)本契約について最終的に決定され、本契約が指す両替比率を代表するものとみなされるべきである。双方は、本条項6.18(E)項に記載された事項が解決されるまで、結審を延期しなければならない。会計士事務所の費用と支出は親会社と会社の間で1つの割合で分配されなければならない。割合は、一方が交渉に成功しなかった交換比率論争部分(会計士事務所が最終的に決定した)が交換比率論争部分総額に占める割合と同じである。6.18(E)節が為替レートの決定に適用される場合、6.18(E)節により問題を解決した後、各当事者は、成約が予想成約日より遅くなる可能性があっても、為替レートを再決定する必要はない。

第6.18節連結子会社の義務。親会社は、連結子会社に本協定項での義務の履行を促し、本協定に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させるために必要なすべての行動をとる。

第6.19節上級職員及び役員。適用法律に基づいて正式に後継者を選出または委任して資格を取得する前に、契約者は商業上合理的な努力とすべての必要な行動を行い、本協定で述べた者を選出または委任するために、親会社の高級社員およびまだ残っている会社の高級社員および取締役の職を担当し、発効時間から発効する。もしそのような者が親の上級者や役員になることができないまたは望まない上級者

残っている会社については、その人を指定する側は後継者を指定しなければならない。双方は取引終了後に親会社の役員と役員を務める一人一人が取引終了前にロック協定に署名し、交付するように合理的な最善を尽くすべきだ。

セクション6.20はいくつかの合意と権利を終了する。会社開示書第6.21節に記載されていることに加えて、会社は、会社またはその任意の子会社(または親会社、会社閉鎖後)と任意の株式所有者(または会社の任意の上級職員または取締役)との間の任意の株主合意、投票権協定、登録権協定、共同販売協定、融資協定、本票および任意の他の同様の契約を促進しなければならない。任意の投資家権利、優先購入権、登録権または取締役登録権を付与する任意のこのような契約は、発効直前に終了する。親会社や存続会社は何の責任も負いません。

6.21節に証明書を割り当てる；純現金計画。会社は、終値前に会社の最高経営責任者が署名した証明書を準備し、親会社が合理的に受け入れる形で親会社に提出し、(発効直前)(A)(I)会社の法定株式、(Ii)発行および発行された会社の普通株式(在庫株を除く)の株式数、(Iii)会社がその倉庫に保有している会社の普通株式の数を列挙する。(Iv)発行された会社の普通株式の数(及び発行された会社の株式の規定により制限された株式数)を会社持分計画に従って予約する。(V)発行された会社及び発行された会社の株式証明書の数及び(Vi)会社の株式証明書に従って発行された会社の普通株式の数を予約する。(B)(I)当社の自己株式所有者当たり、(Ii)当該所有者の名前又は名称及び住所。(Iii)当該均等所有者1人当たり締め切りに保有する自社株式数又はパーセンテージ及びカテゴリ、及び(Iv)本契約に従って、当該所有者が発効日直前に保有している自社株式(“割当証明書”)が当該所有者に発行された親会社普通株式数についてなければならない。親会社は終値前に作成し、会社に明細書(“純現金明細書”)を提出し、その中に親会社の親会社の純現金の引受に対する誠意推定計算を合理的に詳細に列挙し、その各構成要素(終値日までの最後の営業日の終値時の“純現金計算”)を含み、親会社の主要財務或いは会計官が作成と認証する。親会社は会社の要求に応じて、純現金計画を作成する際に使用または有用な作業原稿とバックアップ材料を会社に提供しなければならない。

第6.22節親会社米国証券取引委員会文書。本合意の日から発効の日まで、親会社は直ちにアメリカ証券取引委員会にすべての取引法又は証券法に基づいて親会社がアメリカ証券取引委員会に提出することを要求する登録声明、依頼書、証明、報告、スケジュール、証拠物、表及びその他の書類(以下、“米国証券取引委員会文書”と略す)を届出しなければならない。その提出日まで、又は本合意日後に改正された場合、前回このような改正の日まで、親会社が米国証券取引委員会に提出した各米国証券取引委員会文書(A)は、すべての重要な点で取引法及び証券法の適用要件に適合しなければならず、(B)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は漏れも含めていかなる重大な事実を述べてはならない

このような陳述を行うことを考慮した場合、そのような陳述が誤解されないようにするためには、そのような陳述内で説明するか、またはそのような陳述を行うために行う必要がある。

6.23節の図の例.親会社は、帳簿分割及び/又は自社株主が合併で受信した任意の親会社普通株株式の証明書に適切な図例を加える権利があるが、規則144及び145に記載されている制限を反映した証券法により、当該等株主は親会社の“連属会社”と見なすことができ、親会社普通株譲渡代理に適切な譲渡停止指示を行う権利がある

6.24節は法団として再設立された契約.少なくとも再登録開始の7(7)営業日前に、会社は審査およびコメントのために親会社定款を作成し、親会社に提出し、親会社は再登録に関連する合意、書類、文書、表および/または証明書を相互に提供しなければならない。会社は再登録の任意の予定発効日前に審査およびコメントするために、会社は他方から提供された任意の合理的な意見を受け入れなければならない

第七条
先行条件

7.1節双方が合併義務を履行する前の条件。各当事者が取引終了時に合併を実施し、本プロトコルが想定する取引を他の方法で完了する義務は、双方が取引完了時または前に以下の条件を満たすか、または法律が適用可能な範囲内で、各当事者が次の条件を書面で放棄することに依存する

(A)登録説明書の効力。登録宣言は、証券法の規定によって発効されなければならず、撤回されていない登録宣言に対して停止命令を求める停止命令または手続き(または米国証券取引委員会が脅威となる手続)の制約を受けてはならない。本合意に記載された取引に関連する親会社普通株の発行に適した重大な州証券法は、発効時間前に遵守されなければならない。いかなる適用された州証券専門員または管轄権のある裁判所は、親会社の普通株のこのような株式について、または書面でいかなる停止命令(または同様の命令)を脅してはならない。

(B)株主承認。(I)当社は、会社株主の承認を得たものとし、(Ii)親会社は、親会社の承認を受けなければならない。

(C)禁止または法的制限がない；非法的。司法管轄権を有する任意の裁判所が発行する臨時制限令、予備禁止または永久禁止または他の判決、命令または法令または他の法的制限または禁止は発効してはならず、いかなる政府エンティティも、合併および本協定の予期される取引の完了、または不法行為にすることを禁止する、制定、締結、公布、実行または適用される法律ではない。

(D)ナスダックが発売される。ナスダック上場申請が承認され、ナスダック親会社の普通株の上場が承認された

本プロトコルにより行われる取引中及び本プロトコルにより発行される親会社の普通株株式は、すでにナスダックへの上場が許可されなければならない(正式な発行通知規則の制限を受けなければならない)。

(E)販売禁止協定。各販売禁止協定は成約時に完全に有効であり、その条項に基づいて効力を生じなければならない。

(F)CVRプロトコル。CVR協定は成約の日から完全な効力を持ち、合意条項と一致しなければならない

7.2節親会社と連結子会社の義務の付加条件。親会社及び連結子会社が合併を実施し、その他の方法で完成すべき取引を完了する義務は、親会社が取引を完了する前に、又は書面で次の各追加条件を放棄するか又は書面で放棄するかに依存する

(A)申出の正確性。当社の基本的な陳述は本協定の期日がすべての重要な方面で真実かつ正確であり、そして締め切り当日及びその日まではすべての重大な方面で真実及び正確であり、その効力及び作用はその日付及び現在までの日付と同じである(このような陳述及び保証がある特定の日に特別に行われない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は当該日付がすべての重大な面で真実及び正確であることを保証する)。本合意日まで、会社資本陳述は、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切り日には真実かつ正確でなければならず、その効力および効果は、その日と同じであるが、それぞれの場合、(X)特定の日付のみについての不正確さ、(Y)特定の日のみに関連する陳述および保証(これらの陳述および保証は、前述の(X)項に記載された制限によって制限される)。この特定日)または(Z)は，当社の発行済み株式および交換比率を計算する際に計上されている不正確である.本協定に含まれる会社陳述及び担保(会社基本陳述及び会社資本陳述を除く)は、本合意の日に真実かつ正しいものでなければならず、締め切り及び締め切り時には真実かつ正確であり、締め切りと同じ効力および効力を有するべきであるが、(A)それぞれの場合、または全体的に、実質的な悪影響(その中で言及されたいかなる重大な悪影響または他の重大な制限を含まない)および(B)特定の日までの事項の陳述および保証のみ(この陳述は真実で正しくなければならないが、前述の(A)項で説明された制限の制約を受けており、特定の日まで)(陳述および保証の正確性を決定するために理解されなければならない。本契約日の後に会社に開示された手紙の任意の更新または修正(または本合意日の後に行われると主張する)

(B)チェーノの履行.会社は、本協定の発効時またはその前に、本合意の履行または遵守を要求するすべての合意および契約を履行または遵守しなければならない。

(C)ファイル。親会社は以下の書類を受信しなければならない。各文書は完全な効力を有する

(I)会社の最高経営責任者または財務責任者によって署名された証明書は、(I)7.2(A)、(B)、(D)および(E)節に記載された条件が適切に満たされており、(Ii)会社が第6.20節に従って提出した割り当て証明書に記載されている情報(電子メールおよびアドレスを除く)の締め切りまでが実際に正確であることを証明する

(Ii)庫務条例1.1445-2(C)及び1.897-2(H)条による証明書は、庫務条例1.897-2(H)条の規定による国税局への通知表とともに、そのフォーマット及び内容は保護者が合理的に受け入れなければならない

(3)証明書を割り当てる.

(D)実質的な悪影響はない.本協定が締結された日から、いかなる実質的な悪影響も発生してはならない。

(E)会社株主は書面で同意する。会社の株主が署名した会社株主同意書は完全な効力を持っている。

(F)会社販売禁止協定。施行日直前に、“転換済み”ベースで会社普通株流通株の50%以上を保有する会社株主(会社普通株及び会社優先株を含む)の株主が親会社ロック契約に署名し、交付した

(G)約束された資金。会社は発行会社の転換可能な手形から20，000，000ドル以上の現金総額を得るだろう

7.3節会社が義務を履行する前の付加条件。企業が合併を完了し、その他の方法で完了すべき取引を完了する義務は、取引終了時またはその前に以下の各追加条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(A)申出の正確性。本協定の期日において、各親会社の基本的な陳述はすべての重要な方面で真実と正確であるべきであり、そして締め切り当日及び当日までにすべての重大な方面で真実と正確であり、その効力と作用はこの日付及び現在までに行われたものと同じである(このような陳述及び保証がある特定の日付で特別に行われない限り、この場合、このような陳述及び保証はこの日付がすべての重大な面で真実及び正確であることを保証する)。当社の大文字の陳述は、本合意日が様々な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならず、その効力および効果は、その日付および現在までに行われたものと同じであるが、それぞれの場合、(W)個別または全体の最小不正確、(X)特定の日の陳述および保証のみ(これらの陳述および保証は、前の条項(W)に記載された制限を除く)で行われるべきである

当該等特定日)や(Y)親会社が発行した株式や交換比率を計算する際に計上される当該等は正確ではない。本協定に含まれる親会社及び合併子会社の陳述及び担保(親会社の基本的な陳述及び親会社の資本陳述を除く)は、本協定の期日が真実かつ正確であり、締め切り及び締め切りが真実かつ正確であり、締め切りと同じ効力及び効力を有するものでなければならないが、(A)それぞれの場合、又は全体的に、真実かつ正確でない場合は、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合(その中で言及されているいずれの親会社の重大な悪影響または他の重大な制限を発効させない)、および(B)特定の日のみに関連する事項の陳述および保証(これらの陳述は真実で正しいものでなければならないが、前項(A)で説明した制限を受け、特定の日まで)(陳述および保証の正確性を決定するために理解されなければならない。本合意日の後に親会社に開示された手紙の任意の更新または修正(または本合意日の後に行われると主張する)。

(B)チェーノの履行.親会社および合併付属会社は、すべての重大な態様で履行または遵守されなければならない。本合意に従って、それぞれの発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)ファイル。当社は以下の書類を受信しなければならない。各文書は完全な効力を有するべきである

(I)親の行政者によって署名された証明書は、第7.3(A)、(B)、(D)および(E)節に列挙された条件が適合していることを証明する

(Ii)当社の合理的な満足の形で提出された辞表であって、当該書面の辞表の期日は締め切りであり、本条項第6.20節により親会社の役員又は取締役を継続しない親会社の上級社員及び取締役の署名の締め切りから発効する

(Iii)外国為替比率レポート；および

(4)純現金明細書。

(D)母体材料の悪影響がない。本協定が締結された日から、いかなる親会社の重大な悪影響も発生してはならない

(E)親会社末現金純額。親会社の期末純現金は本協定の添付ファイルに記載されている額よりも少なくてはならない。

(F)親会社契約。親会社開示書簡第7.3(F)節に掲げる親会社契約を終了する通知は、締め切り前の5(5)営業日までに適用される取引相手に送信されなければならない

第八条
打ち切り

第8.1条は終了する。本プロトコルは、発効時間前に終了することができる(会社株主が本合意を通過する前または後であっても、親会社株主が親会社株主事項を承認する前または後であっても、以下に別段の規定がない限り)

(A)親会社及び会社の双方の書面による同意

(B)合併が2024年11月1日までに完了していない場合は、親会社または会社のうちの1つによって完了する(本条項8.1(B)の規定を満たす延期可能な場合は、“終了日”)；しかし、一方(または親会社、連結子会社)の行動または行動が合併終了日または以前に発生しなかった要因であり、その行動または行動が本合意に対する違反を構成していない場合、会社または親会社は、本8.1(B)条に従って本合意を終了する権利を得ることができないが、米国証券取引委員会が終了日の60(60)日前にも証券法に基づいて登録声明が有効であることを宣言しない場合には、会社または親会社は締め切りを六十日延長する権利がある

(C)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが、本プロトコルで想定される取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する効果を有する最終的および控訴不可能な命令を発行した場合、または任意の他の行動をとることになる場合、親会社または会社

(D)証券法により登録声明の発効が宣言された後の第2(2)営業日前または前に、会社株主承認が交付されていない場合は、親会社が提供するが、会社株主の承認を得ると、親会社は、本条項8.1(D)に従って本契約を終了することができない

(E)(I)親会社株主総会(その任意の延期および延期を含む)が開催され完了した場合、親会社株主は、親会社株主事項を最終採決し、(Ii)親会社株主総会(またはその任意の延期または延期会議)が親会社株主の承認を得ていない場合、親会社または当社は承認される。しかし、親会社の株主の承認を得られなかったのは、親会社の行為または不作為によるものであり、かつ、その行為または構成親会社の本合意に対する実質的な違反としない場合、親会社は、本項8.1(E)項に従って本合意を終了する権利を享受することができない

(F)会社(親会社の株主が承認する前のいつでも)(親会社のトリガイベントが発生した場合)；

(G)親会社(会社がイベントをトリガした場合)、当社の株主と本合意が予想される取引を承認する前の任意の時間)

(H)親会社又は連結子会社が本協定に規定する任意の陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、又は親会社又は合併子会社の任意の陳述又は保証が不正確になった場合、いずれの場合においても、違反した場合、又はその陳述又は保証が不正確になった場合、第7.3(A)又は7.3(B)節に規定する条件は満たされない。会社が当協定下のいかなる陳述、保証、契約又は合意に実質的に違反していない限り、また、親会社又は連結子会社の陳述及び担保におけるこのような不正確又は親会社又は合併子会社の違反を親会社又は連結子会社が是正することができる場合は、(I)会社が親会社又は合併子会社に違反又は不正確な書面通知を出した日から30(30)日以内に終了し、かつ本協定は本条項第8.1(H)条に従って終了することを意図している。(Ii)親会社又は合併子会社(場合により定める)は、会社が親会社又は合併子会社に書面で通知した後、商業上合理的な努力を停止して、このような違約行為及びその意図を是正することを停止し、両者のうち比較的早い者を基準とする。本条項8.1(H)によれば、終了前に親会社または連結子会社のこのような違反が是正された場合、本プロトコルは、特定の違反または不正確なために本条項8.1(H)に従って終了すべきではないことはいうまでもない)

(I)親会社が本協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、または会社の任意の陳述または保証が不正確になった場合、いずれの場合も、違反した場合、またはその陳述または保証が不正確になった場合には、第7.2(A)節または第7.2(B)節に記載された条件は満たされず、親会社が当協定下のいかなる陳述、保証、契約、または合意に実質的に違反していない限り、ただ、さらに、会社の陳述及び担保におけるこのような不正確又は会社の違反を会社が是正することができる場合は、本協定は、当該特定の違反又は不正確により、(I)親会社が当該違反又は不正確に当社に書面通知を出した日から30(30)日以内に満了し、本第8.1(I)条に基づいて本協定を終了し、(Ii)親会社が当社に書面通知を交付した後、当該違反行為を是正するための商業上合理的な努力を停止することを意図している。会社の違反または不正確さおよび本8.1(I)項による終了の意図(当該特定の違反または不正確さのために、当社のこのような違反が終了の前に是正された場合、本契約は本8.1(I)条に従って終了してはならないことはいうまでもない)。あるいは…

(J)親会社(親会社株主が承認されるまでのいずれか)であり、本8.1(J)条に規定されているすべての要件を遵守した後、親会社取締役会が親会社に許可された代替協定を締結することを許可するとき；ただし、親会社は、(I)会社が少なくとも4(4)営業日前に親会社から書面通知を受け、親会社が当該許可された代替協定を締結する意向を意図していることを親会社に通知しない限り、(I)親会社は、取引相手の身分及びその際に許可された代替協定の現在の草案及び任意の他の関連する主要取引文書の写しを含む意向の理由及び許可された代替協定の具体的な条項及び条件を合理的に詳細に記載し、(Ii)親会社はすべての材料を遵守しなければならない

6.4節及び第6.8節に規定する責任を履行する場合、(Iii)親会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、当該許可代替協定を締結できなかったことが、適用法に基づいて負担する受信責任に抵触することが合理的に予想されることを誠実に決定すべきであり、(Iv)親会社は同時に第8.3(C)節に基づいて自社停止費を支払うべきである。

本プロトコル8.1条(第8.1(A)条を除く)に従って本プロトコルを終了する一方は，他方に終了通知を発行し，本プロトコルを終了するために根拠となる条項とその合理的な詳細記述の根拠を具体的に説明したい.

8.2節終了の効力.8.1節の規定に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルはもはや効力または効力を有さないが、(A)8.2節、8.3節および第IX条(および本条項で定義された用語の関連定義)は、本プロトコルの終了後も有効であり、(B)本プロトコルおよび8.3節の条項の終了は、詐欺または故意および実質的な本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、義務または他の規定に違反するいずれかの責任を解除しない。

8.3節の費用；終業料。

(A)8.3節と6.12節で述べたほか，本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用と支出は，合併が完了したか否かにかかわらず，その等の費用を発生させた方が支払うべきである.

(B)(I)本契約日後及び親会社株主総会前の任意の時間に、親会社に関する買収提案が親会社取締役会に公開、開示又は他の方法で親会社取締役会に伝達された(撤回してはならない)及び(Ii)本協定は、当社が第8.1(F)条により終了し、親会社は終了後10(10)営業日以内に当社に支払う金額が1，000，000ドルの払戻不可費用(“会社停止費”)である。

(C)(I)本契約日の後及び親会社の株主総会の前の任意の時間に、親会社に関する買収提案が親会社取締役会に公開、開示又はその他の方法で伝達された場合(Ii)親会社又は当社は、第8.1(E)条に従って本合意を終了し、及び(Iii)終了日後12(12)ヶ月以内に、親会社が後続取引について最終合意を締結又は後続取引を完了した場合、親会社は当社に支払わなければならない。その後の取引が完了してから10(10)営業日以内に、会社の解約料

(D)本契約が会社によって第8.1(E)条に従って終了した場合(本契約が終了した場合、会社は第8.1(F)条に従って本合意を終了する権利がある)である場合、親会社は終了後10(10)営業日以内に会社に停止料を支払わなければならない。

(E)親会社が第8.1(J)条に従って本契約を終了した場合、親会社は、合意を終了しながら会社停止費を会社に支払わなければならない

(F)(I)が本契約日後及び当社の株主承認を取得する前の任意の時間に、当社に関する買収提案が当社取締役会に公開、開示又はその他の方法で当社取締役会に伝達された(撤回されていない)、及び(I)本協定が親会社が第8.1(G)条に基づいて終了した場合、当社は終了後10(10)営業日以内に親会社に支払う金額が1，000，000ドルの払戻不可費用(“親会社停止費”)である。

(G)(I)本契約日後であり、かつ会社の株主承認を得る前の任意の時間に、当社に関する買収提案が公開され、開示され、または他の方法で会社の取締役会に伝達されなければならない場合(Ii)本合意は、親会社によって第8.1(D)条に従って終了され、(Iii)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社が後続取引について最終合意を達成するか、または後続取引を完了する場合、会社は親会社に支払わなければならない。後続取引が完了してから10(10)営業日以内に、親会社は解約料を支払う。

(H)会社が第8.1(H)条に従って本合意を終了した場合、親会社は、このような費用を支援する合理的な書類コピーを親会社に提出した日から10(10)営業日以内に、当日資金を送金することにより、当社が本協定及び本協定で計画している取引に関するすべての合理的な自己負担費用及び支出を会社に返済し、最高金額は750，000ドルである。

(I)親会社が第8.1(I)条に基づいて本協定を終了した場合、会社は、親会社がこのような費用をサポートする合理的な書類コピーを親会社に提出してから10(10)営業日以内に、親会社に当日資金を送金することにより、親会社に本協定及び本協定で行われる取引に関連するすべての合理的な自己負担費用及び支出を返済し、最大750，000ドルに達する。

(J)いずれか一方が満期時に本第8.3条に従って支払うべきいかなる金も支払われていない場合。(I)当該当事側は、超過金の徴収及び他方がこの条項第8.3条に基づいてその権利を執行することにより生じる合理的な費用及び支出(合理的な弁護士費及び弁護士費を含む)、及び(Ii)当該当事者が他方に超過金の利息を支払わなければならない(最初に超過金の支払いを要求した日から実際に他方に超過金を支払う日まで)、年利は“最優遇金利”に等しい(公告に記載されているように)米国銀行またはその任意の相続人)は、最初に超過額の支払いに3%を加算することを要求した日に発効する。

(K)双方は，第8.2条の規定により，本協定の条項に従って延滞された場合，本第8.3条に規定する費用及び支出を支払うことは，次の各当事者の唯一及び排他的救済方法でなければならないことに同意した

8.3節で説明した場合には本プロトコルを終了するが、いずれの場合も、親会社または会社は、8.3節で支払うべき個別費用や損害賠償金を複数回支払う必要がないという理解がある。第8.2条の規定によれば、一方が本第8.3条に規定する費用及び支出を支払った後、(I)当該当事者は、本協定又は本協定の終了に関連する又はそれによって引き起こされるさらなる責任を他方に対して負うことができなくなり、他方が本合意に違反して本合意を終了させるか、又は本協定が予期する取引が完了しなかったか、(Ii)他のいずれか又はそのそれぞれの関連会社に対して、当該当事者に対して任意の他のクレーム、訴訟又は訴訟、又は任意の賠償を求める権利がない。本プロトコルまたは本プロトコルの終了に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の判決または損害において、当該当事者(またはその当事者の任意のパートナー、メンバー、株主、取締役、上級管理職、従業員、子会社、関連会社、エージェントまたは他の代表)に対する任意の判決または損害、および(Iii)法律、衡平法または他の方法に従って、本プロトコルまたは本プロトコルの終了に関連するまたは生成された任意の場合、本プロトコルの終了または本プロトコルの予期される取引が完了しなかった任意の違約行為は、その当事者およびその関連会社のための任意の他の救済措置から除外されるべきである。この側の任意の違約行為は、本合意の終了または予期される取引を完了できなかった。双方とも，(X)本条項8.3に含まれるプロトコルが本プロトコル計画による取引の構成要素であることを認め，(Y)これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しない，(Z)本条項8.3によって支払われるいかなる金額も罰金ではなく，合理的な金額の違約金であり，その金額を支払った場合に双方を補償する.

第9条
一般条文

9.1節で述べたと保証された不存続。本協定または本協定に基づいて交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、契約または合意は有効期間内に存続しないが、その条項によって適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行される当事当事者の契約または合意は除外される。

第9.2節改正案又は補編。双方は、会社の株主承認または親株主の承認を得る前または後にかかわらず、いつでも、それぞれの取締役会が行ったまたは許可された行動によって、本合意を修正、修正または補充することができるが、会社の株主の承認または親株主の承認を得た後、適用された法律に基づいて、さらなる承認または採択することなく、本契約をさらに承認または採択することを当社または親会社の株主に要求することができる。本協定は、修正時に利益当事者を代表して署名された本協定の修正案の書面として明示的に指定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正または追加することはできない。

第9.3条免除。双方は法律の許容範囲内で、それぞれの取締役会が取ったまたは許可された行動を通じて、本協定に掲載されている他の各当事者の任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる；しかし、会社の株主の承認または母株主の承認を得た後、放棄してはならない

法律の適用により、当社の株主または親会社は(場合によっては)さらなる承認または採択を必要とすることなく、さらなる承認または採択を必要とする場合がある。このような放棄された当事者の任意の合意は、正式に許可された役人がその当事者を代表して署名および交付された書面で記載されている場合にのみ有効である。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または修復方法を行使することができなかったか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、任意の単一または部分によってそのような権利または権力を行使すること、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止すること、または任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。双方の本プロトコルの下での権利と救済措置は蓄積されており、彼らが本プロトコルの下で享受すべき任意の権利または救済措置を排除しない。

9.4節通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、以下の場合に正式に送達されるものとみなされる。(A)直接送達する場合、又は電子メールで送達される場合は、書面で電子メール又は他の方法で受信した送達日を確認し、(B)承認された翌日宅配便が翌日サービスを利用して送達された場合は、出荷日後の最初の営業日である。又は(C)書留又は書留で配達された場合は、確認を受けた第1の営業日又は郵送後の5番目の営業日に送達したとみなし、書留又は書留であれば受領書の返送を要求し、郵送済とする。本契約項の下のすべての通知は、次の住所に送達するか、または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない

(I)親会社または合併付属会社であれば、

キンタラ治療会社は

太平洋高地大通り9920号、スイートルーム150
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
注意：ロバート·ホフマン
メール：roffman@kintara.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Lowenstein Sandler LLP
アメリカン大通り一二五一号
ニューヨーク市、郵便番号：10020
注意：スティーブン·M·スコルニックEsq
メール：sskolnick@lowenstein.com

(Ii)会社またはまだ残っている会社への言及：

トゥーフラ生物科学です
大学センター通り10500番地
110番のスイートルーム
フロリダ州タンパ市3361号
注意：ダン·ディルボーン最高財務責任者
メール：

コピー(構成されない通知)を送信します

福祉とラドナ法律事務所
北タンパ街100番地
2700軒の部屋
フロリダ州タンパ市、郵便番号：33602-5810

注意：コット·P·クリリーEsq
ギャレット·F·ビショップEsq

電子メール：ccreely@foley.com
メールボックス：gBishop@foley.com

9.5節のいくつかの定義.本プロトコルについては、

(A)“受け入れ可能な秘密協定”とは、全体的に秘密協定の条項よりも相手当事者への制限が少なくない機密協定を意味するが、このような秘密協定は、いかなるポーズも含まれていない、勧誘しない、またはレンタルしない条項を含む必要はない。上記の規定にもかかわらず、潜在的買収提案について以前に親会社と秘密協定を締結した者は、その契約条項は、範囲および開示および使用制限をカバーする点で秘密協定よりも実質的な制限があるわけではなく、新しいまたは修正された秘密協定を締結する必要はなく、既存の秘密協定は許容可能な秘密協定とみなされるべきである

(B)“買収照会”とは、当社又は親会社について、買収提案の照会、権益表示又は資料要求を招くことができることを意味する(親会社又は当社が他方に提出又は提出した照会、権益表示又は資料要求を除く)。

(C)“買収提案”は、当社又は親会社について、当該等の者と任意の買収取引を行うこと、又はその者と他の方法で任意の買収取引を行うことを意図した任意の書面又は口頭要約又は提案をいう(ただし、親会社又はその任意の連属会社を代表するか、又は当社又はその任意の連属会社が他方に提出又は提出する要約又は提案を除く)。

(D)“買収取引”とは、以下の事項に関連する任意の取引または一連の関連取引を意味する

(I)任意の合併、株式交換、企業合併、証券発行、証券買収、再編、資本再編、要約買収、交換要約又はその他の類似取引：(I)一方の当事者が成分人である、(Ii)個人又は“団体”(“取引法”及びその公布の規則を参照)直接又は間接的に証券の実益所有権又は記録所有権を取得し、一方又はその任意の付属会社の任意の種類に相当する議決権証券が発行された証券の20%以上、又は(Iii)一方又はその任意の付属会社に相当する

当該当事者又はその任意の付属会社の任意の種別の議決権を有する証券の発行済証券の20%以上に相当する証券を発行する

(Ii)売却、リース、交換、譲渡、特許経営、買収又は処分のいずれかの業務又は資産であり、当該等の業務又は資産構成又は一方及びその付属会社全体の資産の総合帳簿価値又は公平市価の20%以上を占める

(E)任意の人の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

(F)“予想締切日”とは、親会社と会社が合意した予想締切日を意味する

(G)“営業日”とは、ニューヨーク州またはデラウェア州の銀行が適用される法律の許可または要件によって閉鎖される任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日を除く。

(H)“現金および現金等価物”シリーズは、すべての(A)現金および現金等価物、(B)有価証券、および(C)短期投資を意味し、いずれの場合も公認会計基準に従って決定されるが、限定的な現金(例えば、ある)を含まない。

(I)“会社貸借対照表”とは、会社が2023年12月31日までに監査された総合貸借対照表及びそのすべての関連付記及び付表をいう。

(J)“会社資本化陳述”は，4.2(A)と4.2(B)節で述べた会社陳述と保証を指す

(K)“会社契約”とは、(A)当社が契約を締結する側である任意の契約、(B)当社が拘束されているか、または拘束される可能性のある任意の契約、または当社またはその任意の付属会社が任意の義務を負担しているか、または制限されている可能性のある任意の契約、または(C)当社が任意の権利または権益を取得する可能性のある契約を意味する。

(L)“会社基本陳述”は、第4.1(A)、4.1(B)、4.4および4.24節で述べた会社陳述および保証を意味する。

(M)“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する

(N)以下の場合、“会社トリガーイベント”は、(A)会社取締役会が会社取締役会の不利な提案変更を行わなければならない場合、(B)会社取締役会またはその任意の委員会が任意の買収提案を公開し、承認または推薦した場合、または(C)会社は、任意の買収提案について任意の意向書または同様の文書または任意の契約を締結したものとみなされる。

(O)“秘密保持協定”とは、親会社と会社との間で締結された、2024年2月22日の日付を有する特定の相互守秘協定をいう。

(P)“制御”(“制御される”、“制御される”、“共同制御される”などの用語を含む)とは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

(Q)“医療保健法”系はFDCAを指す；(42 U.S.C.§201 et seq.)、1988年の“臨床実験室改善修正案”(42 U.S.C.≡263 a)、“連邦貿易委員会法”(15 U.S.C.§41 et q.)；規制物質法(21 U.S.C.§801 et q.)；連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))；“民事罰則法”(“米国法典”第42編1320 a−7 a節)、“民事虚偽精算法”(“民事虚偽精算法”第31編3729節以降)、“行政虚偽精算法”(第42編“米国法”第1320 a−7 b(A)節)、“スタック法”(第42“米国法典”第1395 nn節)、“刑事医療詐欺条例”(第18編“米国法典”第1347節)；1996年“健康保険携可能性と責任法案”(第42“米国法典”第1320 d以降)。“衛生情報技術促進経済·臨床健康法”(第42 U.S.C.§17921以降)、“排他法”(第42 U.S.C.≡1320 a-7)、“連邦医療保険”(“社会保障法”第18章)、“医療補助”(“社会保障法”第19章)；2010年保健·教育和解法案“改正2010年”患者保護·平価医療法案“(第42 U.S.C.§18001以降)；これらの法律に基づいて公布された任意の条例；会社またはその任意の子会社に適用される限り、医薬品または生物製品の製造、開発、テスト、ラベル、広告、マーケティングまたは流通を管理する任意の他の州、連邦または米国の法律、認証基準または法規、リベート、患者または計画課金、記録保存、クレームプロセス、文書要件、医療必要性、紹介、雇用従業員、または政府ヘルスケア計画から除外された人からのサービスまたは用品の購入、品質、安全、プライバシー、安保、ライセンス、認証または医療、臨床実験室または診断製品またはサービスを提供する任意の他の態様は、会社またはその任意の子会社に適用される限りである。

(R)“知的財産権”とは、(1)商標またはサービスマーク(登録されているか否かにかかわらず)、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアユーザー名、ソーシャルメディアアドレス、ロゴ、スローガン、および商業外観を含む、世界各地の任意の司法管轄区域内の任意の種類または性質のすべての知的財産権を意味する：(1)商標またはサービスマーク(登録されているか否かにかかわらず)、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアユーザー名、ソーシャルメディアアドレス、ロゴ、スローガン、および商業外観。(2)特許、実用新案、および保護発明に関連する任意の類似または同等の法定権利、および前述のいずれかのすべての出願、およびそれらのすべての再発行、継続、部分的継続、分割、修正、延長および再審査、(3)著作権(登録済みおよび未登録)および登録出願。(Iv)商業秘密および顧客リストは、上記のいずれかの場合、その開示または使用から経済的価値を得る可能性のある他の人に知られていないので、経済的価値(実際または潜在的)、および他の機密情報(“商業秘密”)、ならびに(V)任意の種類または性質の任意の他の独自または知的財産権を取得する

(S)親会社または当社の“主要従業員”とは、(I)当該側またはその任意の付属会社の任意の行政職員を意味し、(Ii)その一方またはその任意の付属会社が、当該側の取締役会またはその当事者またはその任意の付属会社の行政者に直接報告する任意の従業員を意味する

(T)いずれかの当事者に対する“知る”とは、(1)当該当事者の任意の実行官または関連事項に対して主な責任を有する他の係官の実際の知識、または(2)当該当事者の任意のそのような関係者が、関連事項の存在を合理的に全面的に調査する過程で発見または他の方法で知られる可能性のある任意の事実または事項を意味する。知的財産権に関連する任意の事項について、このような認知または合理的に予想される認知の意識は、そのような個人が行われているか、または行っているか、または取得しているか、または任意の操作弁護士の意見または任意の知的財産権審査の自由を得ていることを要求しない。

(U)“ナスダック”とは、ナスダック証券取引所をいう。

(V)“ナスダック逆分割”とは、親会社がナスダック上場基準に適合することを維持するために、親会社の普通株の全流通株に対して行う逆株式分割を意味する。

(W)“正常業務過程”とは、当社及び親会社について、その正常に運営されている正常な過程において、その過去の慣例に適合した行動をとることを意味するが、当該等の活動が親会社又は会社に対して継続的な終業後債務を招く場合は、当該等の活動の条項は合理的に会社に受け入れられるべきである。

(X)“親会社資本化陳述”とは、第5.2(A)乃至5.2(D)節に記載された親会社及び合併子会社の陳述及び担保をいう

(Y)“親会社決済現金純額”とは、発効時間まで、重複していない額を意味し、(1)公認会計原則に従って決定された親会社現金及び現金等価物に等しく、その決定方法は、親会社米国証券取引委員会文書及び親会社貸借対照表に記載されている又は参照して組み込まれた財務諸表(任意の関連付記を含む)の履歴決定方式と一致し、(2)親会社開示書簡第9.5節に規定するすべての前払い費用(当該等の費用の性質及び有効時間までの金額は前払い費用)を加える。(Iii)親会社が公認会計原則に従って計算しなければならない期限に計算される合併短期および長期負債の合計を差し引く(Iii)親会社の上級管理者および役員に支払われるべき費用、支出、計算すべきボーナスおよび他の負債のいずれかを含み、(Iv)取引費用から(V)制御権変更によって生じる任意およびすべての負債を減算し、(Iv)取引費用を減算し、(V)制御権変更によって生じる任意およびすべての負債を差し引く。親会社、当社またはそのそれぞれの子会社の第三者および任意の従業員に支払われる負債(支配権変更支払い、留任支払い、解散費、および他の従業員関連の終了費用または他の支払いを含む)、および将来的に親会社Aシリーズ優先株への配当金の支払いのために50，000ドルを差し引く(Vi)50，000ドルを含む。

(Z)“親会社基本陳述”とは、5.1(A)節、5.1(B)節、5.4節および5.22節で述べた親会社と合併子会社の陳述と保証を意味する

(Aa)“親会社が所有する知的財産権”とは、親会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

(Bb)“親会社株主承認”とは、親会社普通株式保有者がネバダ州法律及び親会社定款に基づいて承認するために必要な親会社株主提案をいう

(Cc)次の場合、“親会社トリガイベント”は、(A)親会社が委託書に親会社取締役会の推薦意見を含めることができなかった場合、(B)親会社取締役会またはその任意の委員会が親会社取締役会に不利な提案変更または公開承認、承認または推薦を行ったこと、または(C)親会社が任意の買収提案に関連する任意の意向書または同様の文書または任意の契約を締結した(第6.4節に従って許容される許容可能な秘密協定を除く)とみなされるべきである。

(Dd)“許可された代替プロトコル”とは、高度な要約を構成する買収取引に期待または他の方法で関連する最終合意を意味する。

(Ee)“個人”とは、任意の政府エンティティを含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(Ff)“代表”とは、一方の役員、上級職員、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他の顧問、代理人または代表を意味する

(Gg)“米国証券取引委員会”とは、証券取引委員会をいう。

(Hh)“後続取引”は、任意の買収取引を意味する(このため、買収取引定義において20%に言及されたすべての取引は50%に言及されているとみなされる)。

(Ii)誰の場合も、“付属会社”とは、任意の他の人を意味し、その第1の人は、取締役会または他の管理機関の株式または他の株式の50%を超える一般的な投票権を有する任意の他の人を直接または間接的に所有する。

(Jj)“高度要約”とは、自発的に提出された誠実な買収提案(これ等の目的については、買収取引定義における20%に言及されたすべての内容が50%に言及されているとみなす)であり、(A)合意違反(または違反)によって直接または間接的に取得または作成されたものではなく、(B)親会社取締役会または会社取締役会(状況に応じて)が関連すると考えられる事項(合意を完了する可能性およびその融資条項を含む)に基づいて誠実に決定された条項および条件を意味する。その外部の法律顧問及び財務顧問と協議した後、財務の観点から言えば、(C)いかなる融資条件の制限を受けない(もしあれば)、(C)いかなる融資条件の制限を受けない(融資が必要であれば、このような融資はすべて第三者に約束しなければならない)と(D)合理的に提案条項に従って完成することができ、(D)財務の観点から、親会社の株主或いは当社の株主(誰が適用するかに応じて決定する)にとってもっと有利である

(Kk)“税務申告書”とは、税務について、任意の政府エンティティまたは任意の他の人に提出、提供または規定して提出または提供する任意の申告書、声明、報告、証明書、法案、選挙、税金還付請求書、資料申告書、陳述または他の書面資料を意味し、任意の添付表、添付ファイルまたは補編、およびそれらの任意の修正を含む。

(Ll)“税”系とは、(一)すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、株、従価、譲渡、取引、特許経営、利益、収益、登録、許可証、賃金、レンタル、サービス、サービス用途、従業員とその他の源泉徴収、社会保障、失業、福祉、障害、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、労働者補償、保険料、不動産、個人財産、暴利、純値、資本、付加価値、代替または付加最低関税、見積もりとその他の税金、費用、評価税、任意の種類の課金または徴収(直接徴収または源泉徴収および任意の第三者が徴収または源泉徴収および送金する義務がある可能性のある税金、および(Ii)の任意の利息および任意の罰金、税金追加料金、またはこれに関連する追加金額とともに、いかなる納税申告書を提出していないために生成されたいかなる金額も)、係争の有無にかかわらず。

(Mm)“取引費用”とは、親会社またはその任意の付属会社(合併付属会社を含む)で発生するすべての費用、費用および支出の総額、または親会社またはその任意の付属会社が本契約について行う取引、および本契約または本プロトコルとの取引について準備または署名する任意の他の合意、文書、証明書、付表、証拠物、手紙または他の文書の交渉、準備および署名によって生成または負担される可能性のあるすべての費用、費用および支出の総額を意味し、(A)法律顧問および会計士の任意の費用および支出を含み、財務コンサルタント、投資銀行家、仲介人、仲介人に支払うことができる。(B)予定されている取引の完了により満了または対応する取締役、上級職員、従業員、コンサルタント、契約相手側または持分所有者への任意のボーナス、保留金、解散料、基本取引、制御権変更支払いまたは同様の支払い義務(本合意で予想される取引完了時にトリガされる“単一トリガ”条項の支払いを含む)、雇用主が負担すべき任意の賃金税分；しかしながら、取引費用は、本合意によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する株主訴訟が成約後に得られる任意の和解または判決の価値を明確に排除すべきである。

第9.6条の意味。別の説明がない限り、本プロトコルにおいて章、条項、展示品、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの章、条項、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルまたは任意の添付ファイルまたは添付表に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルに添付または言及されたすべての展示品および明細書は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで説明されたように、本プロトコルの一部となる。別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“含む”という語および同様の意味の語は、“含まれるが、限定されない”ことを意味するであろう。“本条例”、“本条例”、“本条例”

本協定で使用される類似の意味の言葉は、本協定内の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を指すべきである。用語“または”は排他的ではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。別の説明のほか、日系とは暦の日を指す。

9.7節全体のプロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)、会社開示、親会社開示、およびセキュリティプロトコルは、すべての以前の書面プロトコル、手配、通信および了解、ならびに当事者間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前および同時の口頭プロトコル、手配、通信および了解の代わりに全体的なプロトコルを構成する。

9.8節は第三者の受益者がいない

(A)本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲渡者が本合意に基づいて、または本合意によって任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済を受けることを意図していないか、または誰にも付与されることはないが、第6.10節に規定されるものを除く。

(B)本プロトコルにおける陳述と保証は、本プロトコルの各当事者の交渉の産物であり、本プロトコルの当事者の利益のみである。このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、双方は、通知することなく、または他の人に責任を負うことなく、第9.3節の規定に従って放棄することができる。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、本プロトコルの双方以外の人は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本プロトコルの日または任意の他の日までの実際の事実または状況の表現と見なすことができない。

9.9節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州法律紛争の原則によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

9.10節は司法管轄権に従う。双方は、任意の一方またはその関連会社が任意の他の当事者またはその関連会社に対して提起した任意の本合意によって引き起こされた、またはそれに関連する法的訴訟または手続きがデラウェア州衡平裁判所で提起され、裁定されるべきであることに同意することができない。しかし、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、任意のこのような法的訴訟または手続きは、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所に提起することができる。本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意のこのような訴訟または訴訟については、各当事者は、それ自体およびその財産に対する前述の裁判所の管轄権を撤回することができない。上述したデラウェア州裁判所を除いて、双方は、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないことに同意したが、本明細書に記載されたデラウェア州裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄する任意の裁判所で実行される訴訟は除外される。個々

当事当事者はまた，本合意に規定する通知は十分な法的手続を構成しなければならず，双方はさらにこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意する。双方はここで、撤回することができず、無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、動議または抗弁、反申立、または他の方法で主張することに同意する：(A)いかなる理由でも、本プロトコルに記載されたデラウェア州裁判所によって管轄されないいかなるクレームも、(B)そのまたはその財産免除または免除は、その任意の裁判所の司法管轄権またはそのような裁判所で展開される任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力することにかかわらず、差し押さえ、執行を支援する。(C)(I)任意の裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続は、不便な裁判所で提起され、(Ii)訴訟、訴訟または手続の場所が不適切であるか、または(Iii)本協定または本協定の標的は、これらの裁判所またはそのような裁判所によって強制的に実行されてはならない。

第9.11節譲渡；相続人。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が法律の実施又はその他の方法で本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず、他の各当事者の事前書面による同意を経ていない場合は、いかなる譲渡又は委託も無効となる。前述の規定に適合する場合には、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、双方が強制的に執行することができる。

第9.12節の他の救済措置；具体的な履行。双方が本合意の条項に従って本合意の条項または他の方法で本合意に違反する条項を履行しなければ，補うことのできない損害が発生することに同意した.したがって、双方は、すべての当事者が禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、本合意に違反することを防止し、デラウェア州衡平裁判所で本協定の条項と規定を具体的に実行する権利がある；しかし、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を持っていなかった場合、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所で、これはその当事側が法律上または衡平法で得る権利がある任意の他の救済措置以外であることを認め、同意した。また、生の疑問を免れるために、当社又は親会社は、特定の履行に代わる任意の金銭損害賠償及び/又は親会社停止費又は会社停止費(場合により定める)を含むが、特定の履行に代わるいかなる金銭損害賠償及び/又は親会社停止費又は会社停止費を同時に獲得する権利があるか、又は同時に得る権利がある。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)公平な救済を得るための前提条件として保証される任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する。

第9.13節通貨。本協定で言及されているすべての“ドル”または“$”または“ドル”はドルを意味し、これは本協定ですべての目的のための通貨である。

9.14節ではさらに保証する.各当事者は、他方と十分に協力し、他の文書、証明書、プロトコル、および文書に署名および交付し、本プロトコルの予期される取引を証明または反映し、本プロトコルの意図および目的を実現するために、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとることに同意する

9.15節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能な場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えてはならず、本プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項または条項の任意の部分が本管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されなければならない。

第9.16条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴において陪審裁判を受けるすべての権利を取り消すことができない。

9.17節に対応する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、1つまたは複数のコピーが締結双方によって署名され、他方に交付されるときに有効でなければならない。

第9.18節ファックスまたは.pdf署名。本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdf署名によって署名することができ、ファクシミリまたは.pdf署名は、いずれの場合も原本を構成すべきである。

9.19節は起案者の敗訴を推定してはならない。親会社、合併子会社、当社は、本契約のいずれも、本合意と本合意が予想する取引について弁護士が代表していることを認めている。したがって、本協定において起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法律規則または任意の法律決定は適用されず、明確に放棄される。

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双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

キンタラ治療会社は

作者：S/ロバート·ホフマン
名前：ロバート·ホフマン
肩書：CEO

カヌー合併会社

作者：S/ロバート·ホフマン
名前：ロバート·ホフマン
タイトル：総裁と書記

トゥーフラ生物科学です

作者：S/ジェームズ·D·ビアンコ
名前：ジェームズ·D·ビアンコ
肩書：CEO

添付ファイル1

もし有効時間が：

一、2024年6月30日までに、親会社の期末現金純額は75万ドルを下回ってはならない

二、2024年7月1日から2024年7月31日までの間、親会社末の現金純額は62.5万ドルを下回ってはならない

三、三、2024年8月1日から2024年8月31日までの間、親会社が決済した現金純額は50万ドルを下回ってはならない

四、2024年9月1日以降、親会社が決済した現金純額は0ドルを下回ってはならない。