別紙4.3

有価証券の説明

「有価証券の説明」の下に、「私たち」、「私たち」 「当社」、「会社」、「当社」とは、Reborn Coffee, Inc.を指し、その子会社を指すものではありません。

将軍

以下の当社の資本金の説明と 当社の法人設立証明書および付則の特定の規定は要約であり、証明書を参照することで認定されます 法人設立と細則。

承認済み資本化

当社の授権株式資本の総額は 普通株式4,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、優先株式100万株、額面価格1株あたり0.0001ドルです。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります 取締役の選任や解任など、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について記録に残っている株式。 当社の普通株式の保有者には、取締役選挙における累積議決権はありません。

当社の普通株式の保有者は配当を受け取る権利があります 法律に従い、合法的に利用可能な資金がなくなったと取締役会が宣言した場合も同じレートで または配当金の支払い、および当社優先の1つ以上の発行済みシリーズの保有者の権利に対する契約上の制限 株式。

当社の清算、解散、清算時、および全額支払い後 債権者に支払う必要のあるすべての金額のうち、当社の普通株式の保有者は、残りを比例配分して受け取る権利があります 配布可能な資産。

発行済みの当社の普通株式はすべて全額支払われ、 評価できません。普通株式は、当社によるさらなる調査または査定の対象となります。私たちの普通株式の保有者は プリエンプティブ権、購読権、償還権、または転換権。コモンズに適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません 株式。私たちの普通株式の保有者の権利、権限、優遇および特権は、どの株式の保有者の権利にも従います 当社の優先株または将来承認および発行する可能性のあるその他のシリーズまたはクラスの株について。

普通株式は償還の対象にはならず、先制権もありません 普通株式を追加購入する権利。当社の普通株式の保有者は、新株予約や償還、転換を行っていません 権利。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

買収防止条項

私たちの株主は累積議決権を持っていないので、株主 当社の普通株式の議決権の過半数を保有することで、すべての取締役を選出することができます。特別株主総会 取締役会の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者が招集することがあります。私たちの細則 株主提案を年次株主総会に提出するための事前通知手続きを確立します。これには以下が含まれます。 当社の取締役会への選挙対象者の推薦案です。

これにより、他の当事者が支配権を得ることがより困難になります 取締役会を交代させて。私たちの取締役会は役員の配置と解任の権限を持っているので、これらの規定 また、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことをより困難にする可能性もあります。これは保存するためのものです この提供に続く既存の管理構造は、当社の継続的な製品革新とそれに伴うリスクテイクを促進します。 短期的な結果よりも長期的な目標を優先し続けることができ、安定が続く可能性が高まります 取締役会の構成とその方針に盛り込まれ、実際の取引を伴う可能性のある特定の種類の取引を阻止するため または私たちを買収すると脅迫しています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減するためのものでもあります そして、代理戦で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせるためです。しかし、そのような規定は他の人を落胆させる効果があるかもしれません 当社株式の公開買付けを行わず、敵対的買収を阻止したり、当社の支配権の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。 管理。結果として、これらの規定は、実際の結果生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります または噂されている買収の試み。

デラウェア州一般会社法第203条

私たちはデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。 これは、デラウェア州の企業が利害関係のある株主といかなる企業結合も3年間行うことを禁じています 特定の例外を除いて、そのような株主が利害関係のある株主になった日から数年後。

独占フォーラム

私たちの細則には、裁判所に規定する独占的なフォーラム条項が含まれています デラウェア州のチャンセリーは、（1）当社に提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟に関する唯一かつ排他的なフォーラムとなります。 に代わって、（2）当社の取締役、役員が負っている受託者責任違反またはその他の不正行為の申し立てを主張するあらゆる訴訟 従業員、代理人、株主、(3) デラウェア・ジェネラル・コーポレーションの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟 法律、当社の法人設立証明書または付則、または (4) 内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟。 ただし、独占裁判規定には、改正された1933年の証券法に基づいて生じる訴訟には適用されないと記載されています。 または1934年の証券取引法。

さらに、証券法の第22条では同時管轄権が定められています 証券法または規則によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所および州裁判所に その下に。その結果、独占フォーラム規定は、彼らが生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません 証券法、または連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持ち、当社の株主が管轄しないその他の請求 連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとみなされます。

株式の持分を購入または取得する人 当社の資本金については、当社の定款に含まれるこの規定を通知し、同意したものとみなされます。独占フォーラム 規定が施行された場合、株主が紛争に有利であると判断した請求を司法裁判所に提出することが制限される可能性があります 私たち、または私たちの取締役、役員、その他の従業員と一緒に。そうすることで、そのような訴訟を思いとどまらせるかもしれません。あるいは、裁判所が判決を下した場合 フォーラムの独占条項が、ある訴訟に適用できない、または法的強制力がない場合には、その解決に関連して追加費用が発生する可能性があります 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の法域での訴訟 と成長の見通し。たとえば、デラウェア州チャンスリー裁判所は最近、次のような条項を定めました。 連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷です 強制力はありません。

企業機会

私たちの設立証明書には、私たちが利息を放棄することが記載されています または当社の役員、取締役、代理人、株主、会員、パートナー、関連会社、子会社のビジネスチャンスへの期待 そして、そのような各当事者は、当社の取締役または役員のいずれかに提示されない限り、私たちにそれらの機会を提供する義務を負わないものとします 取締役または役員としての彼または彼女の立場で。

移管エージェントとレジストラ

私たちの譲渡代理人および登録機関は証券譲渡です コーポレーション。譲渡代理人の住所は、フロリダ州クリアウォーターのルーズベルト通り15500番地、スイート104、電話番号は33760です は (469) 633-0101です。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています 「REBN」のシンボルの下にあります。