アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

リボーンコーヒー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

_____________________________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

リボーンコーヒー株式会社
580 N. ベリー・ストリート、
カリフォルニア州ブレア92821

年次株主総会の通知
2024年4月22日の東部標準時午前10時に開催されます

リボーンコーヒー社の株主に:

リボーンコーヒー株式会社（「リボーン」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年4月22日午前10時に、ニューヨーク州ニューヨーク10036年ニューヨークタイムズスクエア7番地のPryor Cashman LLPの事務所で、検討と行動を目的として開催されることをここに通知します次の項目について：

1。取締役会に6人の人を選出し、それぞれが2024年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出または任命されて資格を得るまで在任させること。

2。2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの任命を承認すること。

3。一般に「セイ・オン・ペイ」（「セイ・オン・ペイ」）と呼ばれる役員報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

4。指名された執行役員の報酬に関する議決権行使の頻度（「発言頻度」）を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

5。年次総会、または年次総会の延期または延期の前に、その他の関連事項やビジネスが適切に提出されることがあります。

同封の委任勧誘状には、これらの提案に関する情報が含まれています。

2024年3月1日の営業終了時点で、当社の普通株式の記録保持者のみが、年次総会、または年次総会の延期または延期の通知を受け、投票する権利があります。議決権行使付き株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が、直接または代理人によって議決権を行使できる人が定足数に達する必要があります。インターネットまたは電話で電子的に投票できます。代理カードの指示には、これらの便利なサービスの利用方法が記載されています。もちろん、希望すれば、代理カードに記入して同封の封筒に入れて返送すれば、郵送で投票することもできます。

2024年3月28日

ブレア、カリフォルニア州

私たちの取締役会は、年次総会へのあなたの参加に感謝し、奨励しています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株式が代表されることが重要です。したがって、代理人にインターネット、電話、または郵便であなたの株式の議決権行使を許可してください。年次総会に出席する場合、希望すれば代理人を撤回し、直接投票することができます。あなたの委任状は、この委任勧誘状に記載されている手続きに従って取り消すことができます。

リボーンコーヒー株式会社
580 N. ベリー・ストリート、
カリフォルニア州ブレア92821

年次株主総会の通知
2024年4月22日の東部標準時午前10時に開催されます

年次総会および代理勧誘情報

将軍

この委任勧誘状は、デラウェア州の法人であるReborn Coffee, Inc.（以下「リボーン」、「私たち」、「当社」）の取締役会（「取締役会」）による、2024年4月22日午前10時（東部標準時）に開催される年次株主総会の事務所での代理人の勧誘に関連して提出されましたニューヨーク10036のタイムズスクエア7番地、およびそれらの延期または延期（「年次総会」）でのPryor Cashman LLPについて。この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および添付の委任状は、2024年3月1日頃に株主に郵送されます。

2024年4月22日に開催される年次株主総会の委任状資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と株主への年次報告書は https://reborncoffee.net/ でご覧いただけます。投票する前に、ここに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる委任状資料に含まれるすべての重要な情報を確認することをお勧めします。

勧誘と投票手続き

勧誘。代理人の勧誘は郵送で行われ、付随費用はすべて当社が負担します。これらの費用には、年次総会の委任状資料の作成と郵送にかかる費用、年次総会に関する勧誘資料を年次総会で議決権を有する当社の株式の受益所有者に転送する際に発生した費用を証券会社などに支払う費用が含まれます。当社は、役員、取締役、正社員を通じて、個人的、電話、電子的、またはファクシミリでさらなる勧誘を行う場合がありますが、勧誘を支援しても追加の報酬は受けられません。私たちは、代理人を勧誘するにあたり、第三者の勧誘会社のサービスを利用するつもりはありませんが、その権利を留保しています。

投票。登録株主は、同封の代理カードに記載されている代理人に以下の方法で株式の議決権行使を許可することができます。

• 郵送で、当社の普通株式の保有者に適用される同封の代理カードに、額面金額1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）に印を付け、署名して日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。

• 電話、任意のタッチトーン電話を使用して、代理カードに記載されている番号に電話をかけて投票指示を送信します。電話で投票する株主は、当社の普通株式の保有者に適用される代理カードを返却する必要はありません。そして

• インターネットを通じて。インターネットにアクセスできる場合は、プロキシカードに記載されているアドレスで行うことをお勧めします。インターネットで投票する株主は、当社の普通株式の保有者に適用される代理カードを返却する必要はありません。

プロキシの取り消し可能性。この勧誘に従って提供された委任状は、それが与えられたのと同じ方法で行使される前にいつでも、またはカリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあるReborn Coffee, Inc. の最高財務責任者であるStephan Kimに、書面による取り消し通知または後日を記載した適切に執行された委任状を送付するか、または出席することにより、いつでも取り消すことができます。年次総会、そして直接投票する意向を通知します。

投票手続き。議決権を有する議決権を有する当社の発行済み株式の過半数が年次総会に出席し、直接または代理人によって代表されることは、年次総会における取引の定足数となります。2024年3月1日の営業終了が、年次総会の通知および議決権を有する当社の普通株式の保有者を決定するための基準日（「基準日」）として定められました。基準日に発行された普通株式1株は、すべての事項について一票を投じる権利があります。

基準日現在、発行済普通株式は2,716,373株あり、これらの株式は年次総会で合計2,716,373票の議決権を得ました。デラウェア州の法律では、株主は本委任勧誘状に記載されている提案に関連する鑑定権または類似の権利を持ちません。

投票は、年次総会の選挙の検査官として取締役会によって任命された人によって集計されます。適切に執行され引き渡された代理人によって代表される株式は、年次総会で議決され、株主からの指示があれば、その指示に従って議決権行使が行われます。指示がない場合、株式は提案番号1、2、3に賛成票を投じられ、該当する場合、提案番号4では3年で賛成票が投じられます。

棄権とブローカーの非投票はそれぞれ、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者として数えられます。棄権やブローカーの不投票は、提案1と4の結果に影響しません。棄権は提案番号2と3に「反対」する効果がありますが、ブローカーが投票しなくてもそのような提案には影響しません。

ブローカーの無議決権とは、ブローカーが受託者としての立場で保有されている普通株式（通常「ストリートネーム」で保有されている株式）に関する代理カードを提出したが、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けていないために特定の事項についての投票を拒否した場合に発生します。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカーまたは候補者は、「日常的」と見なされる事項については株式の議決権を行使できますが、「非日常的」な事項については株式の議決権を行使できません。ブローカー、銀行、またはその他の代理人が、非定型提案に対して特定の株式に投票する裁量権がないことを代理人に示した場合、それらの株式はブローカーの無議決権として扱われます。私たちは、独立登録公認会計士事務所の承認（提案番号2）を除き、この委任勧誘状のすべての提案は非日常的な提案であると考えています。したがって、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人は、あなたの指示なしに年次総会で提案番号2に投票する権利しかありません。

株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。

投票が必要です。

取締役の選任（第1号議案）では、直接または代理人によって出席し、年次総会で議決権を有する株式から複数の議決権を得た候補者が選出されます。

当社の独立登録公認会計士事務所（提案番号2）およびセイオンペイ（提案番号3）の承認には、直接または代理人が出席し、年次総会で議決権を有する株式の過半数の議決が必要です。

Say-on-pay頻度（提案第4号）については、1年、2年、3年のうち最も多くの票を獲得した方が、株主が承認したと見なされる頻度になります。

年次総会で検討すべき事項が他に適切に提出された場合、同封の代理人に指名された人物は、最善の判断に基づいてそれらの事項について投票する裁量権を有します。

家計。銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「家計保管」業務に参加しているところもあります。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状または年次報告書のコピー1部だけです。次の住所または電話番号に電話または手紙を送っていただければ、すぐに別の書類のコピーをお届けします。Reborn Coffee, Inc.、580 N. Berry Street、カリフォルニア州ブレア 92821、電話:(714) 784-6369、注意:最高財務責任者。今後、当社の年次報告書と委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

第1号議案

取締役の選出

将軍

当社の細則（「付則」）では、取締役会の定めるとおり、当社の取締役会は3人以上のメンバーと11人以下のメンバーで構成されることが規定されています。現在、取締役会は6人のメンバーで構成されています。

年次総会では、2024年の年次株主総会まで、または当該取締役のそれぞれの後継者が選出または任命されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまで、6人の取締役が選出されます。理事会は、年次総会の取締役会の選挙対象として、以下の各人物を指名しました。取締役候補者はそれぞれ、現在当社の取締役会のメンバーです。

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(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

取締役会の多様性マトリックス（2023年12月31日現在）

取締役の総数:6

年次総会の時点で、候補者が取締役を務めることができない、または就任したくない場合、代理人は、指名された候補者の残り、および空席を埋めるために現在の取締役会または代理人が指定した代理候補者、または代理人を指名せずに指名された候補者の残りに投票することができます。また、それに応じて取締役会の規模を縮小することもできます。当社の細則と一緒に。

候補者

ジェイ・キム。キム氏は、2014年の創業以来、当社の最高経営責任者を務めています。2007年7月1日、キム氏は以前、ウェルスプリング・インダストリー社を設立し、ヨーグルトの流通会社「Tutti Frutti」とベーカリーカフェのフランチャイズ「O'My Buns」を設立しました。Tutti Fruttiは、セルフサービスのフローズンヨーグルトを提供する世界中の約700の代理店に成長しました。キム氏は2017年にウェルスプリングの過半数の所有権を投資家グループに売却し、リボーンコーヒーに注力しました。

ウェルスプリングを始める前、キム氏は2002年から2007年までカリフォルニア州リバーサイドのコーヒーロースターズのオーナーでした。キム氏は、1997年から2002年までカリフォルニア州ブレアに拠点を置くJES Inc. のプロジェクトマネージャーとして、環境エンジニアリングプロジェクトの調整と管理を行いました。キム氏は、1992年から1997年までオクラホマ州タルサでAllied Signal Environment Catalystのシニアプロセスエンジニアとして働き、プラントの生産性に関連するプロジェクトの調整と実施を行いました。また、メキシコに拠点を置くAllied Signalの新興工場のリーダーも務めました。1988年から1992年まで、キム氏はトヨタ車体株式会社のプラントスタートアップエンジニアとして働いていました。

キム氏はカリフォルニア州立大学ロングビーチ校で化学工学の学士号を取得し、1988年に米陸軍化学学校で化学事務学の基礎を学びました。彼は1位に就任しました。1986年に米陸軍中尉になり、1988年に米陸軍を引退しました。

ファルーク・M・アーノマンド。ファルーク・アルジョマンドは、2015年1月からリボーン・グローバルの取締役会長を務め、2018年5月7日にリボーン・コーヒー社の取締役会長に就任しました。1984年、彼はHSBCで銀行家としてキャリアをスタートし、プライベートバンキング、コーポレートファイナンス、貿易サービス、投資銀行など、あらゆる部門で経験を積みました。HSBCでの勤務中に、1997年にアムラック・ファイナンス＆エマー・プロパティーズの創設メンバーにもなりました。Arjomand氏は2000年にArjomandグループ企業を設立し、その会社の設立以来最高経営責任者を務めてきました。ドバイに拠点を置くArjomand Groupは、GCC、アジア、ヨーロッパ、米国で、不動産、製造、貿易、金融活動、航空など、さまざまな活動を行っています。

Arjomand氏は、中東の大手デベロッパーであるDAMACプロパティーズの会長や、バーレーンのアル・アハリア・インシュアランス・カンパニーBSCの取締役も務めました。Arjomand氏はバラカットグループのマネージングパートナーも務めています。バラカットグループは過去30年間、ジュースや食品の製造に携わってきました。Arjomand氏はアラブ首長国連邦の市民です。彼はワシントン州シアトルのシアトル・パシフィック大学で経営学の学位を取得して卒業しました。

Arjomand 氏は財務管理に関する幅広い専門知識と経験を持っているため、SEC規制の意味での「監査委員会財務専門家」としての資格があります。

デニス・R・エギディ。Egidi氏は、イリノイ州の認可を受けた不動産ブローカーです。さらに、Egidi氏は不動産管理協会を通じてCPM® の認定を受けました。彼は土木工学の学士号を取得し、デトロイト大学の土木工学の大学院に通っていました。

Egidi氏は、2020年6月に取締役兼取締役副会長としてリボーンコーヒー社に入社しました。Egidi氏は1993年にイリノイ州の不動産開発会社であるDRE, Inc. を設立し、イリノイ州、オハイオ州、インディアナ州、アイオワ州、カリフォルニア州で30件以上の手頃な価格の住宅プロジェクトを合計約5,000戸開発しました。現在も、彼は引き続きDRE社の社長を務め、15のリミテッド・パートナーシップのマネージング・ジェネラル・パートナーを務めています。そのうち5つは過去5年間に再開発されました。

さらに、Egidi氏は、不動産管理会社であるPromex Midwestの社長兼取締役会長を務めました。彼は中西部の商業、住宅、工業用建築分野の経営のすべての段階に携わってきました。Egidi氏は建設業界で幅広い知識と経験を持ち、イリノイ州のCorbetta Construction Companyでエグゼクティブバイスプレジデント兼チーフエスティメートを務めた後、Contractors and Engineers, Inc.でエグゼクティブバイスプレジデント兼最高評価者を務めました。建設業界での25年の経験の中で、彼は集合住宅、歴史的リハビリ、高層オフィスビル、ショッピングセンターに至るまで、あらゆる種類のプロジェクトに携わっていました。

Egidi氏とDREはフードサービス業界での経験もあり、1980年代にロッキーロココブランドでイリノイ州中部でファーストフードピザ店を開拓しました。また、テキサス州ヒューストンのクッキー・アソシエイツの主要パートナーでもありました。クッキーアソシエイツは、ヒューストン市場で34の「グレート・アメリカン・クッキー」店舗とキオスクを所有・運営しています。直近では、TF Investors LLCのプリンシパルを務めていたEgidi氏は、フランスとイギリスにある8つのトゥッティ・フルッティフローズンヨーグルトフランチャイズのフランチャイザーでした。

アンディ・ナシムさん。ナシム氏は、イギリスのスタッフォードシャー大学でビジネスと情報技術の理学士号を取得して卒業しました。2002年にケナンガ・インベストメント・バンク・ベルハッドの株式仲介貸付部門であるKenanga Capital Sdn Bhdで事業開発マネージャーとしてキャリアをスタートし、コーポレートバンキングのクレジット事業、エクイティ・ファイナンス、さまざまなストラクチャード・ファイナンス商品やイスラム貿易金融を通じたファイナンス・ソリューションの開発を担当しました。その後、2010年にケナンガ・プライベート・エクイティ部門の責任者となり、グループの戦略的なオフショアM&Aに携わりました。彼は資本市場と金融サービス業務で幅広い経験を積みました。2012年、彼はヨーロッパ初のトゥッティ・フルッティフローズンヨーグルトの旗艦店をロンドンに設立し、それがブランドの国際的な拡大につながりました。2017年1月から現在まで、ナシム氏は、世界的に有名なトゥッティ・フルッティフローズン・ヨーグルトブランドのグローバル商標を所有するウェルスプリング・グループのCEO兼エグゼクティブ・ディレクターを務めています。彼はグループの戦略的計画と国際的なブランド拡大を監督しています。

ジェニファー・タン。タンさんは、米国、ヨーロッパ、アジアの多様なビジネスにおけるグローバル起業家として30年以上の経験があります。2020年以来、彼女はハワイ島の火山地域に複数の場所を持つ茶園、ハワイ・ボルケーノ・ティーLPの最高経営責任者を務めています。2009年から2019年まで、タン氏はトゥッティ・フルッティ（中国）リミテッドのマネージング・ディレクターを務め、中国、香港、マカオの企業所有小売店とフランチャイズ小売店の両方で、トゥッティ・フルッティ・フローズン・ヨーグルト店のマーケティング計画を立て、実行しました。1997年から2001年まで、インターナショナル・ゴルフ＆ヨットクラブ（香港）リミテッドとマス・スター・ディベロップメント・リミテッドのマネージング・ディレクターを務めました。

上記の情報は、当社が取締役候補者から受け取った情報に基づいて提出されます。

必要な投票と取締役会の推薦

定足数に達していると仮定すると、取締役の選任には、年次総会で直接または代理人によって投じられた複数の票による賛成票が必要です。取締役の選挙では、棄権や仲介者の不投票は投票結果に影響しません。

取締役会は株主に次のことを推奨しています
第1号議案で指名されたすべての候補者に「賛成」票を投じてください。

特定の受益者の担保所有権

次の表は、2024年3月1日（「決定日」）現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を、（i）当社の現在の各取締役および各取締役候補者、（ii）各指名執行役員（「NEO」）、（iii）グループとしての当社の現在のすべての執行役員および取締役、および（iv）当社が複数の株式の受益者であると知っているすべての人を対象としています。普通株式の5パーセント（5％）。

受益所有権と持株比率は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則では、受益所有権には通常、個人または団体が単独または共有の議決権または投資権を有するすべての株式と、個人または団体がオプション、保証または同様の権利の行使を通じて決定日から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます（そのような証書は「現在行使可能」とみなされます）。個人が受益所有している株式数とその個人の所有割合を計算する際、現在行使可能なオプションおよび新株予約権の行使により発行される可能性のある当社の普通株式は発行済みとみなされます。ただし、これらの株式は、他の個人の所有割合を計算する場合、決定日時点では発行済みとは見なされません。

私たちの知る限り、次の表の脚注に示されている場合を除き、また該当する場合は州のコミュニティ財産法に従い、次の表に記載されているすべての受益者は、受益所有と表示されているすべての株式について単独議決権と投資権を持っています。所有割合は、決定日時点で発行されている普通株式2,716,373株に基づいています。特に明記されていない限り、以下の表の各人の勤務先住所は、カリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあるReborn Coffee, Inc.以下に特定されている株式は質権の対象にはなりません。

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(1) 個人は、（i）直接的または間接的に、単独または共有の議決権または投資権を行使する株式、または（ii）60日以内にいつでも（ストックオプションまたは新株予約権の行使などにより）受益所有権を取得する権利を有する株式を受益的に所有しているものとみなされます。特に明記されていない限り、当社の取締役および執行役員の表に示されている株式に関する議決権および投資権は、受益者のみが行使するか、所有者と所有者の配偶者または子供が共有します。

時々、顧客の利益のためにさまざまな証券ディーラーの「ストリートネーム」口座、または中央集権型の証券保管機関に保管されている当社の株式数は、発行済み普通株式総数の5％を超えることがあります。

執行役員に関する経歴情報

取締役会のメンバーでもある最高経営責任者の経歴情報は上記のとおりです。当社の最高財務責任者に関する経歴情報は以下に記載されています。

ステファン・キムは私たちの最高財務責任者です。キム氏は2022年6月26日から常勤の最高財務責任者を務めています。リボーンコーヒーに入社する前、キム氏は2011年以来、消費者小売、ヘルスケア、工業製造、テクノロジー業界のさまざまなクライアントに、20年近くにわたり、公会計や税務コンサルティングサービスを含め、専門的な会計および税務コンサルティングサービスを提供していました。キム氏は、米国と韓国で公認会計士、コントローラー、銀行家としてのキャリアを通じて、幅広い分野で多くのことを成し遂げてきました

国際会計、財務、税金、サーベンス・オクスリー404コンプライアンスに関する深い専門知識。キム氏は2002年に韓国の西江大学で社会学とビジネスの学士号を取得し、2005年にインディアナ大学で専門会計学の修士号を取得しました。キム氏は2002年に韓国の新韓銀行で銀行家としてキャリアをスタートさせました。2005年から2010年まで、キム氏はKPMGのロサンゼルスオフィスで監査マネージャーを務めていました。

監督の資格

当社の取締役会のメンバーとなる特定の候補者を選ぶ際には、特定の経験、資格、属性、スキルに基づいて、取締役会のメンバーが持つことが有利であり、当社の事業概要と事業環境を考慮すると、そのような候補者が当社の取締役会のメンバーになる資格があると当社が考える当社のニーズを考慮します。以下の表は、そのような経験、資格、資格、技能を示し、各取締役候補者が持っているものをまとめています。

取締役の指名に関する取り決め

取締役の指名に関する取り決めはありません。

家族関係

当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの取締役または役員の関与

当社の取締役および執行役員は、過去10年間、規則S-Kの項目401（f）に記載されているような法的手続きには関与していませんでした。

取締役会の独立性

取締役会は、NASDAQの基準を利用してメンバーの独立性を判断します。これらの基準を適用する際、取締役会は、取締役の独立性を評価する際に、商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係などを考慮し、関係が重要ではないと判断する根拠を開示する必要があります。取締役会は、ファルーク・M・アルジョマンド、セハン・キム、アンディ・ナシム、ジェニファー・タンという4人の取締役候補者が、NASDAQ独立基準の意味における独立取締役であると判断しました。これらの独立性に関する決定を下すにあたり、取締役会は、上記の取締役の独立性を損なう可能性のある関係を重要ではないものとして除外しませんでした。

取締役会の会合

取締役会は、2023会計年度中に4回の会議を開催しました。2023会計年度中、取締役会の各メンバーは、取締役会のメンバーを務めていた間に開催された取締役会の総数の 75% 以上に出席しました。年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役会のメンバー全員に年次総会に出席することを強くお勧めします。特別な場合を除き、出席を期待しています。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会と報酬委員会という2つの常任委員会を設立し、現在運営しています。

現在、監査委員会はファルーク・アルジョマンド（議長）、アンディ・ナシム、セハン・キムで構成され、報酬委員会はアンディ・ナシム（議長）、ファルーク・アルジョマンド、セハン・キムで構成されています。年次総会の後も、委員会のメンバーは同じままであることが予想されます。2023会計年度中に、監査委員会は2回、報酬委員会は2回の会議を開催しました。取締役会の各メンバーは、その委員会のメンバーを務めていた期間中に開催された会議の少なくとも75％に出席しました。

監査委員会。監査委員会は、独立会計士が行っているサービスを承認し、当社の会計に関する報告を検討することにより、財務諸表の完全性、適用される法的および規制上の要件の遵守、内部会計および財務管理システムを含む財務報告プロセスの完全性、内部監査機能と独立監査人の業務、および財務方針事項に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。内部会計管理の慣行とシステム。監査委員会はまた、独立会計士の監査活動を監督し、会計士が経営陣から独立していることを確信するために必要と思われる措置を講じます。Arjomand氏、Nasim氏、Sehan Kim氏は、適用されるSECおよびNasdaq株式市場の規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、「独立取締役」の定義を満たしており、これらの独立性要件を遵守しています。さらに、Arjomand氏は当社の「監査委員会財務専門家」の資格があります。この用語は、規則S-Kの項目407で定義されています。

一般的に、「監査委員会の財務専門家」とは、監査委員会または取締役会のメンバーで、次のような人を指します。

• 一般に認められている会計原則と財務諸表を理解している。

• 見積もり、見越額、準備金の会計処理に関連して、そのような原則の一般的な適用を評価することができます。

• 財務諸表の準備、監査、分析、または評価の経験があり、財務諸表の幅と複雑さに匹敵します。

• 財務報告に関する内部統制を理解している。そして

• 監査委員会の機能を理解しています。

当社の取締役会は、監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト https://www.reborncoffee.net/corporate-governance/governance-documents/ でご覧いただけます。

報酬委員会。報酬委員会は、当社の全体的な報酬構造、方針、プログラムを監督し、報酬構造が役員と従業員に対する適切なインセンティブを確立しているかどうかを評価します。報酬委員会は、当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業の目標と目的を検討および承認し、それらの目標と目的に照らしてこれらの役員の業績を評価し、それらの評価とレビューに基づいてこれらの役員の報酬を設定し、これらの役員との雇用関連契約、退職手続の提案、支配権の変更、または同様の契約を取締役会に推奨します。報酬委員会はまた、当社のストックプランに基づいてストックオプションやその他の報奨を付与します。報酬委員会は、少なくとも年に一度、報酬委員会とそのメンバーの業績と報酬委員会憲章の妥当性を審査し、自己評価します。

当社の取締役会は、報酬委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は https://www.reborncoffee.net/corporate-governance/governance-documents/ で入手できます。

取締役候補者の選定

当社の取締役会には、選挙の候補者を取締役会に推薦する指名委員会はありません。その機能は私たちの取締役会によって行われます。取締役会の各メンバーは、取締役候補者の検討に参加します。私たちの取締役会は、指名委員会の機能を果たすために追加の委員会を任命しなくても、指名委員会の機能を十分に果たすことができると考えています。当社の取締役会は、指名委員会を別に設けないことで、そのような委員会を維持するためにかかる管理費を節約でき、指名委員会が設立された場合にその委員を務める取締役の時間を節約できると考えています。指名委員会がないので、指名委員会憲章もありません。

当社の独立取締役の少なくとも過半数が、取締役候補者の検討に参加しています。指名委員会メンバーの独立性はNASDAQの上場基準で定義されているため、これらの取締役は独立しています。候補者を話し合い、評価した後、取締役会全体が取締役候補者を選出します。

取締役会の候補者を選ぶ際、取締役会はまず、年次株主総会で任期が満了する現職の取締役が、取締役会での職務を継続することを希望し、資格があるかどうかを判断します。取締役会に現職の取締役を再指名しない役職がある場合、または取締役会に欠員がある場合、取締役会は、取締役会のメンバーや上級管理職など、資格のある候補者に精通している可能性が高いと取締役会が考える人物から候補者の推薦を求めます。取締役会は、適格な候補者を特定するために、人材紹介会社を雇うこともあります。取締役会は、候補者に関して入手可能なすべての情報、取締役会の既存の構成、才能と専門知識の構成、および関連すると考えるその他の要素を考慮して、真剣に検討する価値があると思われる候補者を審査し、評価します。取締役会は、その審査と評価を行うにあたり、経営陣や他の取締役会のメンバーに意見を求めたり、候補者候補の面接を行ったりすることがあります。

取締役会は通常、取締役会の候補者全員が、個人的にも職業的にも最高の誠実さを持ち、並外れた能力と判断力を発揮することを求めています。取締役会は、そのような候補者が取締役会の他のメンバーと協力して、共同で株主の長期的な利益に役立つかどうかを検討します。さらに、取締役会は、すべての候補者が当社や株主の利益と実質的に相反する利害関係を持たず、経営、諮問、または政策立案の経験が豊富で、当社が直面している主要なビジネス上の問題を一般的に理解していること、そして取締役会での仕事に専念する十分な時間を持っていることを求めています。

取締役会は、証券取引法に基づく規則14Aの規則14a-8に基づく株主提案の提出資格基準を満たさない株主からの株主推薦を受け付けないという条件で、取締役会は、取締役職に就く候補者に対する株主推薦を検討します。株主は、本委任勧誘状の「株主コミュニケーション」に記載されているのと同じ手続きに従って、当社の細則で義務付けられている適切な経歴情報と候補者の資格とともに、候補者に関する推薦書を書面で取締役会に提出することができます。株主が提出した取締役候補者を検討するためには、証券取引法に基づく規則14Aの規則14a-8に基づく株主提案の提出に関する最新の委任勧誘状に記載されている期間までに、秘書がそのような推薦状を受け取る必要があります。その後、秘書はそのような連絡を取締役会の議長に伝えるものとします。取締役会は、取締役会の候補者に対する株主推薦を他の候補者と同じ基準で評価します。ただし、取締役会は、株主推薦候補者を評価する要素の1つとして、推薦する株主または株主グループの当社株式への持分の規模と期間を考慮する場合があります。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会は、効果的な独立ガバナンスの推進に取り組んでいます。当社の取締役会は、取締役が独立取締役であるか最高経営責任者であるかに関係なく、取締役会がいつでも議長を務める最適な取締役を柔軟に選定できることが、株主と会社の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか、組み合わせるべきかを規定する方針はありません。この決定は、当時の状況を考慮した会社の最善の利益に基づいて、取締役会によって下されます。

現在、取締役会のリーダーシップ構造は、取締役会を監督する取締役会の議長と取締役会の副議長で構成されています。現在、取締役会の議長と最高経営責任者の役職には、それぞれ異なる役職があります。両者の役割の違いを認識しています。当社の取締役会は、この責任分担は、私たちが直面するリスクに対処し、経営陣の説明責任を強化し、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力を向上させるための効果的なアプローチであると考えています。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造により、取締役会がその職務を効果的かつ効率的に果たすことができ、会社の規模と範囲、および財政状態を考慮すると適切であると判断しました。

当社の取締役会とその監査委員会は、当社に代わってリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会、および該当する場合は監査委員会は、当社のリスク評価に関して適切と思われる場合、経営陣、監査人、法律顧問などから定期的な報告を受け取り、レビューします。該当する場合、監査委員会はリスク管理プロセスに関して定期的に取締役会全体に報告します。監査委員会と取締役会全体は、当社が直面している最も重大なリスクと当社の一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、また、当社が引き受けるリスクが取締役会のリスクに対する希望と一致していることを確認します。取締役会は当社のリスク管理を監督しますが、経営陣は日常のリスク管理プロセスを担当します。私たちは、この責任分担が当社が直面するリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

株主コミュニケーション

すべての株主通信は、（i）当社の住所にある当社の秘書または取締役会宛てに送付すること、（ii）書面で印刷して直接送付するか、米国のファーストクラスの郵便料金前払いまたは評判の良い翌日配達サービスで配達すること、（iii）通信を送る株主の署名があること、（iv）その通信が取締役会全体、その委員会、または独立取締役を対象としているかどうかを明記する必要があります。（v））連絡が株主提案または取締役候補者に関するものである場合は、その名前と住所株主、株主が保有する株式の種類と数、当該株主または受益者とその他の者との間の指名またはその他の事業に関する合意、取り決め、または理解の説明。これには、取引法スケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示する必要のある契約が含まれますが、これらに限定されません（スケジュール13Dの提出要件が株主または受益者に適用されるかどうかは関係ありません））と任意の合意、取り決めの説明、または株主への通知日に、当該株主または受益者によって、またはその代理として締結された理解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借用または貸付株式を含む）。その効果または目的は、損失を軽減し、あらゆる種類の当社の資本ストックの株価の変動によるリスクまたは利益を管理し、維持、増加、または減少させることです当社の株式に関する株主または受益者の議決権。ただし、私たちは取引法に基づく規則14Aの規則14a-8に基づく株主提案の提出資格および手続き上の基準を満たさない株主からの株主提案または株主推薦を受け付けます。（vi）連絡が株主から推薦されている取締役候補者に関するものである場合は、候補者の適切な経歴情報を含むがこれらに限定されない、当社の細則で義務付けられている他のすべての情報を含める必要があります。

上記の要件を満たす株主からの連絡を受け取ったら、秘書は、その通信を取締役会の適切なメンバーまたは目的の受領者として株主が特定した委員会メンバーに速やかに届けるものとします。その際、その通信を取締役会の議長に転送し、そのコピーを取締役員、該当する委員会の委員長、または各独立取締役に転送します。ケースはそうかもしれません。

最高経営責任者は、独自の裁量で誠実に行動して、そのような株主通信のコピーを1人以上の取締役および執行役員に提供することができます。ただし、独立取締役宛の株主通信を処理する際、最高経営責任者は、そのような通信を転送する際に経営陣のメンバーをコピーすることはできません。さらに、最高経営責任者は、商業的、軽薄な性質、または意図した受領者による検討に不適切であると判断された特定の品目を独自の裁量で誠意を持って転送しない場合があります。そのような通信は、審査と対応のために当社の他の場所に転送される場合があります。

特定の関係および関連当事者との取引

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関連当事者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採用しています。この方針は監査委員会によって管理されています。これらのポリシーは、関連当事者取引の最初の承認または承認を推奨するかどうかを決定する際に、入手可能な関連する事実と状況を考慮することを規定しています。これには、適切と思われる他の要因の中でも、利害関係のある取引が、同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引における関連当事者の利益の範囲が含まれます。

関連当事者取引

本委任勧誘状に別途記載されている当社の取締役および執行役員に対する報酬の取り決め以外に、2021年1月1日以降、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる予定の取引について説明します。

• 関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして

• 当社の取締役、執行役員、または当社の資本ストックの5％を超える保有者、または前述の人物（それぞれ「関連当事者」、総称して「関連当事者」）の近親者または世帯を共有している人で、株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、その他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、今後持つ予定です。これらの利害関係は、「」というタイトルのセクションで説明されています。役員および取締役の報酬。」

以下の関連当事者取引がありました：

• 取締役に支払うべきローン（2016年12月 — 1,489,809ドルの無担保利子ローン）— 2016年12月、取締役会の議長であるFarooq Arjomand（ファルーク・アルジョマン）から無担保利子ローンを受けました。2021年9月、この紙幣は31,296株の普通株式に転換されました。

• 取締役に支払うべきローン（2021年5月 — 250,000ドルの無担保利子ローン）— 2021年5月、取締役会のメンバーであるデニス・エギディから無担保利子ローンを受け取りました。2021年9月、この紙幣は9,000株の普通株式に転換されました。

• 取締役に支払うべきローン（2022年5月— 5% の利息が付いた150,000ドルのローン）— 2022年5月、当社は、取締役会のメンバーであるデニス・エギディが管理する事業体と、ノートの日付から最長1年間、転換社債契約を締結しました。当社の新規株式公開に関連して、この紙幣は、新規株式公開時の当社の評価額と時価総額によって決定された転換率で普通株式に転換されました。

• 取締役に支払うべきローン（2023年6月-変動金利付き100万ドルのローン）— 2022年6月、私たちは取締役会のメンバーであるデニス・エギディが管理する事業体と債務契約を締結しました。2023年11月、未払いの負債は1,666,667株の普通株式と交換されました。

第2号議案

の任命の承認
独立登録公認会計事務所

私たちは、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、BF Borgers CPA PC（「BFB」）を任命しました。BFBは、2023年5月1日から当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。

直近の2会計年度とその後の2023年5月1日までの中間期間中、当社もその代理人も、（i）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてBFBと相談しませんでした。また、書面による報告も口頭での助言も、BFBが決定を下す際に考慮した重要な要素であると判断した書面による報告も口頭による助言も提供されませんでした会計、監査、財務報告の問題、または（ii）その問題に意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）およびそれに関連する指示で定義されているとおり）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり）のいずれかでした。

BFBの選任について株主の承認を求める必要はありませんが、監査委員会と取締役会全体は、そのような承認を求めることが健全な企業慣行であると考えています。任命が承認されない場合、監査委員会は株主の拒否理由を調査し、その任命を再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

BFBの代表者は年次総会に出席する予定はありません。ただし、質問がある場合に会社に連絡したい株主には、BFBの連絡先情報を提供します。

以前の監査会社

Kreit & Chiu CPA LLP（「K&C」）（以前はパリス・クレイト・アンド・チウ公認会計士法律事務所として知られていました）は、2020年から2023年5月1日まで、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。その時、私たちはK＆Cとの契約を友好的に終了し、そのような終了は当社の取締役会と監査委員会によって承認されました。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度現在の当社の財務諸表に関するK&Cの報告には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正はありませんでした。ただし、継続企業として継続する能力に関する資格を提供する場合を除きます。直近の2会計年度とその後の2023年5月1日までの中間期間中、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きについて、K&Cと意見の相違はありませんでした。その意見の不一致が、K&Cが満足のいくように解決されなければ、報告に関連する意見の不一致の主題に言及することになったでしょう。直近の2会計年度とその後の2023年5月1日までの中間期間中、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されている種類の報告対象イベントはありませんでした。

2023年と2022年の会計年度に会社に請求される手数料

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に提供された専門サービスに対して当社の元主監査人であるK＆Cが、2023年12月31日に終了した会計年度中に提供された専門サービスに対して現在の主任監査人であるBFBから請求された料金を示しています。

____________

(1) 監査手数料 — 監査手数料は、当社の年次財務諸表の監査および中間連結財務諸表の審査のために請求される費用です。

(2) 監査関連費用-これらは主に、監査費用を含まない監査に関連する費用の総計で構成されていました。

(3) 税金 — 税金手数料は、さまざまな法域の所得税申告書の審査と作成を含む、税務コンプライアンスおよび税務アドバイスにかかる費用の総額です。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を任命または交代する権限を持っています（該当する場合は、株主の承認が必要です）。監査委員会はまた、監査報告書または関連業務の作成または発行を目的とした、独立登録公認会計士事務所の業務の報酬と監督（財務報告に関する経営陣と独立登録公認会計士事務所との間の意見の不一致の解決を含む）を担当します。独立登録公認会計士事務所は、監査委員会に委託され、監査委員会に直接報告していました。

監査委員会は、取引法のセクション10A（i）（1）（B）および規則S-Xの規則2-01（c）（7）（i）（C）（C）に記載されている非監査サービスの最低限の例外を除き、独立した登録公認会計士事務所が当社のために実施するすべての監査サービスと許可された非監査サービス（手数料とその条件を含む）を事前に承認します。ただし、そのような例外サービスがすべてその後、監査が完了する前に承認されました。私たちは上記の手続きを遵守しており、それ以外は監査委員会はその憲章の規定を遵守しています。

必要な投票と取締役会の推薦

定足数に達していると仮定すると、第2号議案の承認には、年次総会に出席し、直接または代理人による議決権のある株式の過半数の賛成票が必要です。当社の独立登録公認会計士事務所の承認に関しては、棄権はこの提案に反対票を投じた場合と同じ効果があり、ブローカーの非投票は投票結果に影響しません。この勧誘に従って指示なしに提出された代理人は、提案第2号の承認に「賛成」票を投じられます。

取締役会は株主に次のことを推奨しています
第2号の提案に「賛成」票を投じてください。

第3号議案

一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれる役員報酬の、拘束力のない諮問ベースでの承認

将軍

当社の役員報酬プログラムは、有能で献身的な執行役員を引き付けて定着させ、その報酬を当社の事業目標と業績、および株主の利益と一致させることを目的としています。私たちのプログラムは、役員報酬プログラムの一部として、株式ベースの報奨と財務実績に基づく現金報酬を含めることで、執行役員と株主の間でリスクを共有する環境を作り出すと考えています。私たちは、役員報酬プログラムでは、年間業績目標と長期にわたる収益性の高い成長の両方の達成に経営陣の注意を集中させるべきだと考えています。このプログラムは、取締役会によって定められた短期および長期の戦略目標の両方を達成した経営陣に報酬を与えることを目的としています。2023年12月31日に終了した会計年度の役員報酬に関する情報を含む、当社の役員報酬プログラムに関するその他の詳細は、本委任勧誘状の17ページから始まる「役員および取締役の報酬」というタイトルのセクションに記載されています。

証券法では、当社が新興成長企業でなくなった最初の年から、少なくとも3年に1回、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的に承認する投票機会を株主に提供することが義務付けられています。これは、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られています。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。この提案により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。したがって、次の決議が年次総会の株主投票に提出されます。

「Reborn Coffee, Inc.の株主は、証券取引委員会の報酬開示規則に従って2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員に支払われる報酬を、報酬表と報酬表に付随する説明文を含め、諮問ベースで承認することを決議しました。」

必要な投票と取締役会の推薦

このペイ・オン・ペイ投票は諮問であり、したがって当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。棄権はこの提案に反対票を投じた場合と同じ効果があり、ブローカーの非投票は投票結果に影響しません。この勧誘に従って指示なしに提出された代理人は、提案第3号の承認に「賛成」票を投じられます。

取締役会は株主に次のことを推奨しています
第3号の提案に「賛成」票を投じてください。

第4号議案

指名された執行役員の報酬に関する議決権行使の頻度を、拘束力のない諮問ベースで承認します

将軍

ドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法では、指名された役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に応じて、拘束力のない諮問ベースで株主に投票する機会を与えることが義務付けられています。今後は、1年、2年、または3年に1回、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行うことができます。株主は、拘束力のない諮問ベースで、今後1年、2年、または3年に1回、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行うよう投票することができます。また、この提案に投票することを控えることもできます。

慎重に検討した結果、取締役会は、3年ごとに役員報酬に関する諮問投票を行うことで、取締役会が役員報酬に集中できるようになると考えています。役員報酬は通常、取締役会が当社の成功と長期的な株主価値の創造の鍵であると考える重要なマイルストーンに関連しています。取締役会はまた、株主からのフィードバックに応え、株主と対話して議決結果を理解して回答するための十分な時間を会社に提供するには、3年ごとに諮問投票を行うことが最も効果的な時間枠であると考えています。取締役会はまた、株主が当社の役員報酬の有効性を3年サイクルにわたって最もよく判断できると考えており、サイクルが短いと、当社の報酬哲学の中心である長期的な焦点が損なわれる可能性があると考えています。投票は諮問です。つまり、投票は会社、取締役会、または報酬委員会を拘束しません。1年、2年、3年、または投票を棄権することで、ご希望の投票頻度で投票できます。したがって、次の決議が年次総会の株主投票に提出されます。

「1年、2年、または3年に1回、この決議に投じられた合計票の過半数の賛成票を受け取るという選択肢が、拘束力のない諮問ベースで、Reborn Coffee、Inc.の株主によって選択されたSECの報酬開示規則に従って開示された指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度として決定されることを決議しました。」

必要な投票と取締役会の推薦

この発言頻度投票は諮問であり、したがって当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。1年、2年、または3年という最も多くの票を獲得した選択肢が、株主が承認したと見なされる頻度になります。当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重しており、ある期間に別の期間よりも大きな賛成票が投じられた場合は、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度に関する将来の決定を行う際に、株主の懸念を考慮します。棄権やブローカーが投票しなかったとしても、投票結果には影響しません。この勧誘に従って指示なしに提出された委任状は、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の開催頻度に応じて、「3年間」の賛成票を投じます。

取締役会は株主に次のことを推奨します
第4号議案に「3年間」と投票しました。

役員および取締役の報酬

報酬概要表

以下の情報は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の最高経営責任者を務めた、または同様の立場で行動したすべての個人と、2023年12月31日時点で報酬総額が100,000ドルを超えた、最高執行役員以外の最も報酬の多い2人の執行役員に対して、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社が授与、獲得した、または支払ったすべてのプランおよび非プラン報酬に関するものです。「ネオ」)。

報酬概要表への説明

雇用契約

2022年7月27日より、ステファン・キムとキム氏が常勤の最高財務責任者を務める雇用契約を締結しました。即効です。キム氏はその功績に対する報酬として毎月12,000ドル（年間144,000ドル）の支払いを受けることになり、私たちは56,000ドル相当の制限付株式ユニット（RSU）を付与しました。これは雇用から3か月後に権利が確定し、1年後に売却できます。雇用契約は随意契約であり、いずれの当事者もいつでも解約することができます。

上記に記載されている場合を除き、私たちは現在、どのNEOとも雇用契約を結んでいません。

業績ベースのボーナス

経営陣が堅調な業績を達成し、会社の事業目標の達成に報いるよう奨励するために、当社の役員報酬プログラムには、NEO向けの業績ベースの賞与が含まれています。当社の報酬委員会は、会計年度の第1四半期に各NEOの年間目標業績ベースの賞与を設定しました。

年末の優秀株式賞

2023年12月31日現在、各NEOには未払いの株式報奨はありませんでした。

解約または支配権の変更時の支払い

私たちのNEOの誰も、雇用終了または支配権の変更時に支払いやその他の給付を受ける資格はありません。

退職金制度

私たちは、繰延報酬、退職、年金、または利益分配プランは実施していません。

従業員福利厚生

当社の正社員は全員、当社が管理する健康福祉プランに加入する資格があります。これには以下が含まれます。

• 医療、歯科、視力に関する特典。そして

• 基本的な生命保険、事故死保険、傷害保険。

私たちのNEOは、他の適格従業員と同じ基準でこれらのプランに参加します。私たちは、NEOのための補足的な健康福祉計画は実施していません。

非適格繰延報酬

私たちのNEOは、2022年と2023年の間、私たちから不適格な繰延報酬給付を受けていませんでした。

取締役報酬

当社の非従業員取締役は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中に取締役会のメンバーを務めたことに対する報酬を一切受け取りませんでした。

給与対業績表

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われる役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。私たちは、米国連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」として報告することが許可されています。したがって、財務実績指標の表形式のリストは含まれていません。以下の表には、規則S-Kの項目402（v）で定義されている「会社が選択した指標」の列は含まれていません。

____________

(1) 当社の最高経営責任者（「PEO」）のジェイ・キムについて、対応する各年に報告された報酬総額を、上記の報酬概要表の「合計」欄に記入してください。

（2）は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、当社のPEOに「実際に支払われた報酬」の金額を表します。当社のPEOには株式報酬が支払われなかったため、調整はありません。

(3) は、上記の報酬概要表の「合計」列に、該当する各年にグループとしてのNEO（PEOを除く）（「非PEOのNEO」）について報告された金額の平均を表します。2023年12月31日と2022年に終了する会計年度に、PEO以外のNEOはステファン・キムだけでした。

（4）は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEO以外のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均額を表します。金額には、該当する年にPEO以外のNEOに支払われた実際の平均報酬は反映されていません。2022年にSECの規則に従って決定された、非PEOネオに実際に支払われた平均報酬を計算するには、非PEOネオの概要報酬表の合計の平均を、次のように説明されているように、株式報奨の価値の変化を反映するように調整します。（1）要約報酬表の株式報酬欄に報告された金額を表す56,000ドルが合計から差し引かれ、（2）100ドルが合計から差し引かれます。2022年に付与され、2022年に権利が確定した株式報奨の公正価値を表す,800が追加されました。

(5) 総株式利回り（TSR）は、測定期間の終了時と開始時の当社の株価の差を測定期間終了時の当社の株価で割って計算され、測定期間の開始時の当社の普通株式への100ドルの初期固定投資の価値に基づいて決定されます。2023年または2022年には配当金は支払われませんでした。この列に含まれるTSRの計算は、当社の普通株式がNASDAQで取引を開始した2022年8月12日から始まる測定期間に基づいています。

(6) 報告された金額は、該当する年度の当社の連結監査済み財務諸表に反映された純損失額を表しています。

給与対業績表への説明の開示

私たちの報酬委員会は、PEOの基本給は、役職の価値と、在職期間、経験、スキルレベル、業績など、PEOが会社にもたらす特質を反映していると考えています。これらの要素に特定の重みは割り当てられていません。報酬委員会は定期的にPEOとNEOの給与を見直し、市場での位置付けを維持し、同様の立場にある他の執行役員や職務との一貫性を維持するために、必要に応じて調整します。

ボーナスの支払いは、財務実績の指標とは関係がなく、各個人の業績、責任の変更、会社の成功に貢献する可能性、および会社の業績の評価に基づいて、今後も裁量的に行われる予定です。

株主提案書の提出

当社の細則では、年次総会に提出されることを意図した株主による提案が、次の段落に基づいて適時に提出されなかったため、または取締役会のメンバーまたはその指示により提出されなかったために、年次総会の通知および委任勧誘状に含まれていない場合、取締役選挙の指名の提案を含め、事前に通知する必要があります。2023年の年次株主総会は開催される最初の年次株主総会であるため、この2023年の年次株主総会でこのようなプレゼンテーションを検討するには、株主提案は2024年4月8日の営業終了（この委任勧誘状の提出から10日後）までに提出する必要があります。

2024年の年次株主総会（「2024年次総会」）でのこのようなプレゼンテーションを検討するには、そのような株主提案はすべて、法人が設立した日の1周年の90日前または120日以上前に、カリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地92821番地にあるリボーンコーヒー社秘書が受領する必要があります直前に年次総会を開催しました。それ以外の場合は、規則14Aの規則14a-8を含む、SECの適用規則や規制を遵守する必要があります証券取引法に基づき、ただし、2024年の年次総会が2023年の年次株主総会の記念日の30日以上前または70日以上後に開催される予定の場合、株主提案は10日（10日）の営業終了日までに当社の秘書に提出されたり、郵送されたり、受け取ったりすれば、株主提案は適時です 2024年次総会の開催日を当社が初めて公表した日の翌日。いずれにしても、裁量権はそのような提案が時期尚早に提出された場合に使用されます。

SECのユニバーサル代理規則に準拠するために、書面による通知の期限を含む取締役候補者の指名に関する付則の規定を満たすことに加えて、証券取引法に基づく規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2020年2月22日までに、規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります 25。

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員と取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する個人（「報告者」）は、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。報告者が提出した報告を当社が検討し、特定の報告者から他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した年度中に、報告者は該当するセクション16（a）の提出要件をすべて満たしていたと考えています。

その他の事項

代理人を募集する各人には、書面による要求に応じて、財務諸表を含め、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーを無料で提供します。フォーム10-Kのこのような年次報告書のコピーのリクエストは、カリフォルニア州ブレアのノースベリーストリート580番地にあるReborn Coffee, Inc.（最高財務責任者）に送ってください。

当社の取締役会は、年次総会で議決すべき事項を他に知りません。年次総会またはその延期に他の事項が適切に提起された場合、同封の代理人に指名された人物は、その最善の判断に従って、そのような事項に関して受け取ったすべての委任状に投票する裁量権を有します。

代理人が速やかに返却され、あなたの株式が年次総会に出席することが重要です。株主は、同封の封筒に添付の代理カードに印を付け、日付を記入し、記入し、速やかに返却してください。