Hudbay Minerals Inc.: Exhibit 99.4 - Filed by newsfilecorp.com

保証人、重要子会社、制限された子会社および/または債務者として、

借り手、そのある子会社、代理人、および貸手である特定の金融機関が、2021年10月26日の第5回改正および再記述信用協定を締結したことを考慮すると、この協定は、2022年4月13日の第1号改正協定および2022年9月29日の第2号改正協定(本協定日までにさらに改正、修正、補充または置換された“信用協定”)によって改訂される

そこで，現在本プロトコルは，家屋，本プロトコルに記載されているチェーノおよび他の価値のある対価(双方がこれらの対価格を受信して十分に履行していることを確認する)を考慮して，本プロトコル双方は以下のように同意することを証明している

(A)クレジットプロトコルに定義されているものおよび本プロトコルにおいて別途定義されていないすべての言葉および表現は、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルにおいて指定された意味を有する(第2条が適用されるにもかかわらず)。

(B)信用プロトコル第1.2、1.3、1.4および13.2条を参照して本明細書に組み込む。

(C)他に明文的な規定がない限り、本協定以外のすべての条項は、信用協定の条項を指す。

(I)“A部分改訂”は、本契約添付ファイルAページに記載されているクレジットプロトコルの以下の章の改訂を指す：(I)“調整後期限SOFR”、“反マネーロンダリング立法”、“アリゾナ州グループ”、“アリゾナ州分流プロトコル”、“利用可能期限”、“銀行日”、“基本金利”、“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換日”、“基準移行イベント”、“基準使用不可期間”、“基準違約コスト”の定義；“条件変更”、“銅業世界プロジェクト財産”、“毎日簡易SOFR”、“利子日”、“利子期間”、“Libo金利”、“LIBOR立て替え”、“LIBOR期”、“重大悪影響”、“重大付属会社”定義(K)条、“債務許容”定義(N)段落、“留置許可権”定義(C)、(Aa)及び(Bb)段、“ロスモンテ財産”、“制裁”、“SOFR”、“SOFR立て替え”、クレジットプロトコル1.1節2.1、2.6、2.8、2.9、2.11、2.13、4.1(C)、4.2(A)(V)、4.4(A)、6.3、6.4、6.5、6.6、クレジットプロトコル6.7、6.8、6.9、7.1(O)(Iii)、7.1(V)、7.1(X)、7.1(Aa)、8.2(E)、9.1(B)、9.9および13.13(A)、およびクレジットプロトコル付表7.1(T)(Iii)、7.1(T)(V)、および7.1(T)(Vi)；(Ii)クレジットプロトコル1.1節および2.12節の“CDOR”、“CDOR予定利用不可日”および“CDOR後続利率”の定義；(Iii)クレジットプロトコル第8.1(C)条；および(Iv)クレジットプロトコル第4.1(C)および4.2(A)(V)条；

(Ii)“B部分改訂”は、本契約添付ファイルAページに記載されている、非A部分修正された信用協定のすべての修正を示す

(3)“確認書”とは、本契約日まで、起訴人であるHudBayペルーSACと保証人であるペルー保証人との間の確認書をいう

(Iv)“既存のクレジットプロトコル”とは、本プロトコルの発効日に存在するクレジットプロトコルを意味するが、本プロトコルが考慮している改訂には影響を与えない。

A部分の修正は，6節で規定した条件を満たした日から発効しなければならない.B部分の修正は，7節で規定した条件が満たされた日から発効すべきである.

ここで、“クレジットプロトコル”は、削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルにおいて添付ファイルAとして示されるクレジットプロトコルの各ページで説明されるように、太字、二次下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)を追加する。

本プロトコルまたは本プロトコル添付ファイルAには逆の規定があるにもかかわらず、(A)各既存のLIBORローン(以下のように定義される)は、その条項に従ってLIBORローン(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)として継続し、かつ、この既存のLIBORローンのA部分改訂発効日の有効利子期間が終了するまで、および(B)既存のLIBOR関連定義(以下の定義)および既存のクレジットプロトコルにおけるこれに関連する規定は、任意の既存のLIBORローンについてのみ有効でなければならない。しかし、任意の既存LIBORローンの上記利子期間が終了した場合、この既存LIBORローンは自動的にSOFRローンに変換すべきであり、初期利息期限は1(1)ヶ月である。本節で用いる：

(I)“既存のLIBORローン”とは、A部分改正発効日に返済されていない任意のLIBORローンを意味し、現在の利子期間は、その日より前に設定されている

(Ii)“既存のLIBOR関連定義”は、その文言にかかわらず、主にLIBORの決定、管理、または計算に関連する既存のクレジットプロトコル(またはその任意の部分定義)において定義された任意の用語を意味する。

各債務者は、代理人および貸手に陳述して保証し、代理人および貸手が独立調査を行わずに依存していることを認めて確認する

(A)ローン文書に記載され、それによる申立及び担保は、本契約日当日及び当該日までに各要項において真実及び正確である(ただし、当該等の申出及び担保がある特定の日付に関係する場合、当該等の申出及び担保は、その日及び当該日まで各要件において真実及び正確である)

(B)本プロトコルの署名、交付、または履行は、いかなる違約または違約イベントを引き起こさず、違約または違約イベントは継続しない。

A部分の修正についてのみ、本プロトコル第3項は、以下の条件を満たすか、または免除するまで有効ではなく、各条件は、貸主を満足させる

(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方によって署名および交付されなければならない

(B)本プロトコルの4節で述べた陳述と保証は真実であるべきである

(C)いかなる違約または違約事件も発生せず、継続して発生することもない

(D)借り手は、貸手の口座のために行政代理に改修費を支払わなければならない。金額は[編集された-ビジネスに敏感な情報];

(E)HudBayペルーSACは、確認書に署名し、ペルー担保代理人に交付しなければならない

(F)代理人は、貸手が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない。

本6節で示した条件は貸手の唯一の利益のために加入したものであり，貸手は条項や条件を付随または条件なしにすべてまたは一部の条件を放棄することができる。

B部分の修正についてのみ、本プロトコル第3項は、以下の条件が満たされた後、または免除された後に有効であり、各条件は、融資者を満足させる

(A)本プロトコルの4節で述べた陳述と保証は真実であるべきである

(B)いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約または違約事件は継続している

(C)CMMC HoldcoおよびCMMCグループのメンバーは、形式および実質的にエージェントが満足できる合併プロトコルを提出し、この合意に従って義務者になるべきである

(D)代理人は、借り手の上級者によって承認された“CMMC手配プロトコル”の核証明書のコピーを受信しなければならない

(E)代理人は、貸手が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない。

本第7節で示した条件は貸手の唯一の利益のために加入したものであり，貸手はすべてまたは一部の条項や条件を放棄することができ，条項や条件を付加しなくてもよい.

(B)各保証文書は、引き続き十分に有効であり、適切かつ時間的に債務および他の保証債務を支払いおよび履行する保証として継続されなければならない

(C)債務者は、各保証文書に基づいて代理人および貸金者の留置権を付与し、本改正協定に署名する前、時または後に発生したか否かにかかわらず、すべての債務および他のすべての保証債務を支払う包括的かつ持続的な保証として継続しなければならない

(D)各保証文書および保証文書は、その条項に従って代理人によって強制的に実行されてもよい。

(B)上記の改訂以外に、信用協定は引き続き完全に有効かつ有効であり、改訂を行わないべきである。

(C)本プロトコルおよびクレジットプロトコルは、双方、その相続人、および任意の許可された譲受人に有利であり、拘束力を有するべきである。

(D)本協定は、任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。

(E)この協定は、オンタリオ州法律およびオンタリオ州に適用されるカナダ連邦法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

(F)債務者は、本プロトコルの実行および交付に関する任意の違約を迅速に是正しなければならない。債務者は、合理的な要求の下で、本契約項の下で債務者の契約および合意を遵守または完了するために、または他のすべての文書、合意、証明書および文書を代理人に交付または手配し、または本契約または信用協定における債務者の義務をより完全に説明するか、または必要または適切な場合には、任意の記録を行い、任意の通知を提出するか、または任意の同意を得て、費用を借り手が負担する。

その一部の子会社は保証人として、重要な付属会社、制限された付属会社および/または債務者

カナダ帝国商業銀行ING資本有限責任会社国立銀行金融市場と豊業銀行連合席先頭コーディネーター、シンジケート連合代理人、共同簿記管理人

第5回信用手配の改訂と再記述

五番目に、信用協定の改正と再記述は、2021年10月26日から施行される。

その一部の二次保証人、重要な付属会社、制限された付属会社および/または債務者

借り手、そのいくつかの子会社、行政代理人である豊業銀行、および貸手であるいくつかの金融機関(“元貸主”)を考慮して、2017年7月14日の4回目の改正、修正、補充または置換された信用協定(“元クレジット協定”)が締結された

元の貸手が、立て替え金の一部または全部の権益および貸手の承諾を追加の貸手に譲渡したことを考慮すると、

豊業銀行が行政代理を辞任したことを受けて、カナダ帝国商業銀行は本契約の下で行政代理人を務めることに同意した

双方が元の信用状協定の条項をさらに修正し、再確認したいことを考慮して、本協定の発効日から発効する(“発効日”)

代理人が信用状に関連するいくつかの事項について引き続き貸金人を代理人として代表することに同意したことを考慮する

したがって，本プロトコルは，家屋，本プロトコルに記載されているチェーノと他の価値のある価格を考慮して，本プロトコルの各当事者が以下のように同意することを証明している

本プロトコル(および任意の他の融資文書では、その中に別の規定がない限り)、文意に加えて以下のように指摘される

777鉱“は、Flin Flon選鉱所および亜鉛精製所のすぐ隣に位置するマニトバ州Flin Flonに位置する地下亜鉛銅鉱を意味する。

777 PMPA“とは、HBMS、HudbayとSilver Wheaton Corp.の間で2012年8月8日に締結された貴金属調達協定を意味し、この協定は本協定の日付に改訂されたその他を除いて777鉱の白銀と金生産とそれに関連したすべての安保協定。

(I)いかなる特定の場合も、ハドベグループのメンバーを代表して信用状を発行することができないか、または拒否することができない

(2)任意の特定の場合、ハドベグループのメンバーを代表して、少なくとも他の金融機関が提供する条件と同じ割引条件で信用状を開設することができないか、または設立することができないか、または

2.4節において，“貸手を受ける”とは，2.5(A)節に基づいて信用証の満期日延長請求を受けた貸手である.

“口座開設銀行”とは、BNSまたは代理人が書面で承認した他の金融機関を意味する。

“口座質抵当協定”とは、ペルーの法律が管轄する口座質権協定を指し、日付は2013年6月13日、2014年1月7日に改正され、2014年6月2日に再記述と改正され、2016年3月30日に改正され、再記述される(De Garantía Mobiliaria Sobre Cuentasとの全体比較)2017年7月14日と本契約日の改訂を経て、HBペルーSACによってペルー担保代理人の利益と代表担保当事者が時々さらに改訂された。

“調整後純収入”とは、誰もが任意の時期に“国際財務報告基準”に従って総合的に決定した純収益(損失)を意味する(ただし、借り手は制限された子会社のみと合併すべきである)

(A)誰の純利益(損失)であっても、当該人が借入者でない制限された付属会社又は権益会計法により計算されるが、以下の場合を除く

(I)以下(B)乃至(G)項に記載の制限を満たす場合、借主者が当該期間中のいずれかの者の純収入における権益は、当該調整された純収入に計上されるが、当該期間中に当該人が配当金又は他の分配として実際に借主又はその任意の制限された付属会社に割り当てられた現金総額を超えてはならない

(Ii)借入者が当該期間のいずれかのこれらの者(非制限付属会社を除く)の純損失のうちの権益を、当該調整された純収益に計上するか否かを定めた場合であるが、当該損失が借入者又はその制限された付属会社の現金で支払われる範囲を限度とする

(B)借入者の行政総裁および財務総監は、借り手または制限された付属会社の任意の資産を売却または処分する際に現金化された任意の損益(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)を誠実に決定し、これらの損益または損失は通常の業務運営において決定されるものではない

(C)債務またはヘッジ債務または他の派生ツールの早期返済によって生じる任意の収入または損失；

(E)期間内にヘッジ義務または他の派生ツールによって生成された純利益または損失を達成していないこと

(F)“国際財務報告基準”に基づいて決定された総合減価費用

(G)総合経営レポートに含まれる非持株資本に関連する任意の純利益または損失；

(H)この期間内に通貨取引収益または損失によって生じる任意の純利益または純損失；

“調整後期限SOFR”とは、任意の期限について、年利率が等しいことを意味する[編集された-ビジネスに敏感な情報].

“立て替え金”とは、借り手が最も優遇金利立て替え、基準金利立て替え、B/A、B/A等のローン、L/C或いはロンドン銀行の同業借り換え金利などの方式で信用状を獲得する方式であり、立て替えと転換、継続期間と展示期間の既存立て替えを含む。下敷き金額とは、すべての未返済の最優遇金利立て替え、基本金利立て替え、LIBOR SOFR立て替え金とB/A同値ローンの合計、すべての未返済B/Aの額面、すべての未返済L/信用証の未引き出し金額、および借り手が第6.7条に基づいて支払いを提供できなかった任意の立て替え金の金額を指す。

“前払い日”とは、任意の前払い日を意味し、その日は銀行の日でなければならない。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“代理人”とは，カナダ帝国商業銀行が貸手としての行政代理人と，本合意により指定された任意の後任行政代理人を意味する。

プロトコル“シリーズとは、(A)発効日前の任意の期間、元のクレジットプロトコル、および(B)発効日当日またはその後の任意の期間について、本第5項の修正および再記載されたクレジットプロトコルを意味し、任意の場合に、時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正可能なすべての証拠物および付表を含む。

“反マネーロンダリング立法”は13.13(Q)節で定義されている.

適用法“とは、(A)任意の国内または外国成文法、法律(一般法および民法を含む)、条約、法典、条例、規則、規則、制限または附例(区画またはその他)、(B)任意の判決、命令、令状、強制令、決定、裁決、法令または裁決、(C)任意の管理政策、慣例、ガイドラインまたは命令を意味する。または(D)任意の政府当局の任意の専門権、許可、資格、許可、同意、免除、放棄、権利、許可または他の承認は、用語を使用することが示される人またはその人の財産に拘束力または影響を有する財産に拘束力または影響を有し、法的効力があるか否かにかかわらず、法的効力がない場合、その語が適用される人を遵守することは合理的で習慣的である。

適用割合“とは、任意の貸主の場合、その貸主の約束が総承諾額のパーセンテージを占めることを意味する。約束が終了または満了した場合、適用される割合は、融資者の未弁済前払いによって表される未弁済前金総額のパーセンテージでなければならない。各貸主の発効日までの適用割合を付表Aに示す。

“アリゾナグループ”とは、アリゾナ州ハドベ社、アリゾナ州ハドベ(バルバドス)SRL社、アリゾナ州ハドベ(米国)社、アリゾナ州ハドベ(米国)ホールディングス、コーブル·ヴィッド開発会社、Rosemont銅業、Mason Resources(米国)社、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、thPaner Peak Holdings LLC、Panther Peak LLCおよびそのすべての子会社を意味する。

アリゾナ州分流協定“とは、アリゾナ州ハドベ(バルバドス)SRL、ハドベ、銀ウェトンケイマンとウェリントン貴金属会社との間で2019年2月8日に署名された改正および再記載された貴金属調達協定、およびこれに関連するすべての保証協定および保証を意味する。

“アームの長さ”は以下の目的で与えられる意味を持つ“所得税法”(カナダ)発効日から施行される。

譲渡および仮定“は、表Bに添付された形態またはエージェントが承認した任意の他の形態を実質的に採用するプロトコルを意味する。

売却·借戻し取引については、“債務を占有すべき”とは、借主が当該等の売却/借り戻し取引所に含まれるリース期間内(当該リースが継続された任意の期間を含む)に負う全賃貸料責任の現在値(取引所の隠れた金利で割引する)を意味し、国際財務報告基準に基づいて決定されるが、当該等の売却/借り戻し取引が資本リース債務を発生させる場合、代表される債務金額は“資本リース債務”の定義に基づいて決定される。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用または決定することができる任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれておらず、疑問を生じないために使用される。2.13節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基準期間.

“B/A”系“預託手形と手形法案”(カナダ)借主によって署名され、貸手によって本合意に従って受け入れられた注文形態のカナダ手形であり、この法案の清算サービスに参加していない貸手については、借主が本合意に従って発行し、貸手によって引受されたカナダ手形または為替手形である。そのため、預金為替手形、為替手形、為替手形となる為替手形や為替手形は、本協定では総称して“為替手形”と呼ばれることがある。

B/A割引収益“とは、どのB/Aについても、以下の数式の結果に等しい額であり、最も近い整数分に四捨五入することを意味する

B“は、借り手が第6.6(B)節により選択された期限内に貸主が発行を要求された手形に関する日数である

(A)いかなるB/A引受についても，引受B/Aの貸金人は，以下のようにしなければならない“銀行法”(カナダ)、あるいは：

(Ii)6.12(e 6.11(E)節)を制限することなく、多くの貸金者が、上記(A)(I)項で指摘した金利がB/Aに資金を提供する実際のコストを十分かつ公平に反映していないと時々考える場合、代理人によって決定された金利は、基準貸手が午前10：20頃に正常市場慣行に従って設定した割引率の算術平均値(0.01%の最も近い倍数に切り捨てる)である。額面が引受為替手形の額面に相当し、満期日が当該引受為替手形の額面および満期日と同じ銀行引受為替手形について、適用される前払い日；

(B)任意の他の貸主引受のいずれのB/Aについても、上記(A)項に規定された金利に応じて0.10%の年利をプラスする。

“B/A費用”とは、第6.3(D)条に基づいて計算されるB/Aに関する支払費用を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行債務保証当事者”は“ペルー債権者間協定”によって与えられた意味を持つ。

“銀行の日”とは、1年のうち土曜日や日曜日を除いた日のことで、この日

(A)カナダトロントに位置する実行事務所およびカナダトロントの主要事務所に位置する代理人の通常の銀行業務が開放されている日；

(B)基本金利立て替えについては、代理人は、米国ニューヨークにある主要事務所で当該立て替えについて正常な銀行業務を行っている

(C)LIBOR Sofr立て替えに関する通知、決定、支払い、または立て替えについては、代理人は、米国ニューヨークおよびイギリスロンドンに位置する主要事務所で正常な銀行業務を開放し、政府証券銀行の日の招待を受ける。

バルバドス担保プロトコル“は、バルバドス法律が管轄する保証プロトコルを意味し、この保証プロトコルは、代理人が満足する形で実質的に、バルバドスに開設された銀行(BVI)口座およびすべての収益のSのすべての権利、所有権、および権益に担保権益を設定する。

“基本金利”とは、いずれの日においても、次の各項目のうち最大のものを意味する

(A)当該代理人が当該日に発表した年利率は、カナダでドルで行われた商業ローンの参考金利とし、

(B)連邦基金の有効金利プラス[編集された-ビジネスに敏感な情報]毎年…

(C)ロンドン銀行間同業借り換え金利調整後期限SOFRは、1ヶ月、有効期限はその日に加算される[編集された-ビジネスに敏感な情報]毎年です。

“基本金利立て替え”とは、基本金利に基づいて利上げされたドル立て替え金のことで、基本金利立て替えとみなされることを含む。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.13節に従って以前の基準金利に置換された限り、適用された基準置換を意味する。

基準変更“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案が、エージェントによって適用される基準交換日に決定されることができることを意味する

(B)(I)代理人および借り手が選択した代替基準金利の合計を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(B)当時ドル建ての銀団信用スケジュールの現行基準の代わりに基準金利を決定するための任意の進化中または当時流行していた市場慣行、および(Ii)関連基準代替調整。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、または利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、代理人および借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または利害調整を計算または決定するための方法を意味し、適用されていない調整されていない基準で政府機関によって置換されるために、または(B)利差調整を決定または計算または決定するための方法の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を意味する。ドル銀団の信用手配の代わりに、適用された無調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(1)開示宣言またはその中で言及された情報を公表する日、および(2)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日、または

(B)“基準移行イベント”定義(C)項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表が、基準管理人(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的でない場合、または規定に適合しない場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料の発行について、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の管理者の監督管理担当者によって公開声明または情報が発表され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たないことが宣言される

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，以下の期間(ある場合)：(A)基準交換日が発生したときから，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と2.13節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられたときと，第2.13節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

口座凍結協定“とは、HBペルーSAC、代理人、ペルー信用機関代理人、および口座銀行間の受託口座に関する2つ目の改訂および再記載された凍結口座協定を意味する。

“国庫銀行”とは豊業銀行を指し，当社の別表1に掲げる銀行である“銀行法”(カナダ)。

借り手とはHudbay Minerals Inc.，Hudbay Minerals Inc.はHudbay，HBMS，HB Exploreの後継者である.

アカウント支店“は、オンタリオ州トロント湾街199番地である代理人の事務所を意味し、郵便番号：M 5 L 1 G 9または代理人が時々指定する可能性のある他の住所。

違約コスト“とは、預金または他の資金の清算または使用、SOFR契約の破壊によって発生する任意の融資者が発生するすべての合理的なコスト、損失、および支出を意味し、これらは、そのような返済を得る権利のある任意の融資者が借り手に提出する証明書に記載されている。

“建物および固定装置”とは、不動産上に位置するすべての建屋、建物、構築物、起立、改善、付属施設および固定装置(固定機械および固定設備を含む)を意味する。

“英領バージン諸島安全協定”の定義は4.2(A)(3)節を参照されたい.

カナダドルとカナダドルはそれぞれカナダの合法的な通貨を表す。

“資本支出”とは、“国際財務報告基準”に基づいて財務報告目的のために資本化された資産(流動資産を除く)の購入、リース又は購入を要求する支出である。

誰の“資本賃貸義務”とは、その人が不動産または動産またはそれらの組み合わせによる任意の賃貸(または使用権の譲渡の他の手配)によって負担する賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、国際財務報告基準に基づいて、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類および入金される必要があり、これらの義務の金額は、国際財務報告基準に基づいて決定された資本化金額であり、また、国際財務報告基準に基づいてどのように処理されるかにかかわらず、誰でも発生または締結された設備融資に関連するすべての資本賃貸または資本融資の金額を含む。

現金“とは、任意の特定の時間に任意の特定の個人について、その人の現金および現金等価物の合計を意味する。

“現金担保”とは、現金の保証金、または発行人によって要求された貸金者が満足する形で発行された信用状を意味する。

“現金等価物”とは、(A)任意の許可司法管区の政府又はその任意の機関又は機関によって発行又は担保された、買収の日から12ヶ月以下の証券、(B)買収の日から1年以下の満期日の預金証及び定期預金、1年以下の銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金を意味し、それぞれの場合、その資本及び黒字が5億カナダドルを超える又はその同値な任意の他の商業銀行又は許可司法管轄区に登録されている任意の貸金人又は任意の他の商業銀行をいう。(C)(A)及び(B)条に記載されたタイプの対象証券の買い戻し義務であり、当該対象証券は、上記(B)条に示す資格を満たす任意の財務機関と締結されている。(D)ムーディーズ、S又はドイツ銀行株式会社のいずれか2つの格付けを受け、S又はドイツ銀行株式会社(何者に準用するか)によりA-1に低格付け又は同等の格付けを与えられた商業手形であり、いずれの場合も、当該手形等は、買収日後1年以内に満了する。(E)少なくとも95%の資産を、司法管轄区域の任意の州または省またはその任意の政治的分岐によって発行されるムーディ、SまたはDBRS Limitedのいずれかの最高格付けカテゴリのうちの1つを有する随時販売可能な直接債券によって発行される上記(A)~(D)および(F)項に記載のタイプの証券に投資する投資ファンドであって、期日は買収の日から24ヶ月以下である、投資基金。

CDOR金利“とは、任意の日における年利、すなわち、カナダ元銀行引受為替手形に適用される金利の平均値に基づいて代理人が決定した金利を意味し、この引受為替手形の発行日および満期日は、借主が発行することを提案したB/と同じであり、Refinitiv Monitor Money Rate Servicesの”CDORページ“(または任意の代替表示)にB/として表示および識別される。午前10：00頃に“Refinitiv Benchmark Services(ULC)Limited CDOR Page”(例えば、国際スワップおよび派生商品協会、Inc.定義、時々修正および修正された定義)に現れる特定の用語について。(トロント時間)その日、またはその日が銀行の日でない場合、前の銀行の日であるが、Refinitiv Benchmark Services(エージェントによって好意的に午前10：20後に調整された)Limited CDORページに出現しない場合、その日のCDORは、上記条項が午前10：00に代理人がオファーしたカナダドル為替手形に適用される為替レートでなければならない。(トロント時間)、公表金利のいずれかのエラーを反映するために)、その日の割引率を提供するか、または、CDORページにその金利が出現しない場合、いずれかの日におけるCDOR金利は、エージェントによって報告された割引率でなければならない(午前10：20まで決定)。(トロント時間)は、銀行引受為替手形に適用され、金額及び満期日は、借主が当該日に発行する引受為替手形と同じであるか、又はその日が銀行日でない場合は、銀行の前日である。より明確にするために、上記予想されたCDOR金利がゼロ以上である場合は、ゼロ金利とする。

法律変更は、(A)任意の適用法律の通過または発効、(B)任意の適用法律またはその管理、解釈または適用に対する任意の政府当局の変更、または(C)任意の政府当局が任意の適用法律を制定または発行する場合のうちの1つを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

支配権変更“とは、任意の人または1人以上の共通または一致して行動する者が、直接または間接的に任意の方法で取得または間接的に取得すること、または(A)借主が議決権を有する株式または株式または借り手の全部または実質的にすべての資産の利益所有権の50%を超える方法で取得または間接的に取得することを意味し、または(B)これらの著名人が選挙に参加した後も借り手取締役会に存在する任意の既存の取締役に加入するときに、これらの著名人が借り手取締役会の多数の議席を構成するために、十分な数の借主が取締役会に入ることに成功する。

削北鉱とは、借り手の雪湖作業に関連する地上通路坂道及び関連作業面を含むマニトバ省雪湖の南約6キロに位置する前地下亜鉛鉱を意味する。

“カナダ帝国商業銀行”とはカナダ帝国商業銀行のことで“銀行法”(カナダ)。

CMMC“とは、(I)CMMC手配が完了する前に、銅山鉱業会社及び(Ii)がCMMC手配完了時及び後、銅山鉱業ULCを意味する

CMMC修正有効時間“は、”CMMCスケジュールプロトコル“付表A(スケジュール)で定義された”発効時間“を意味する。

“CMMC手配協定”とは、借り手と銅山鉱業会社が2023年4月13日に借り手がCMMCを買収することで合意した手配合意を意味する。

CMMCスケジュール“とは、以下の再構成ステップを含むCMMCスケジュールプロトコル付表Aに列挙されたスケジューリング計画によって想定されるステップを意味する

(A)CMMC手配プロトコルで定義されているHudbay Sub 1およびHudbay Sub 2を統合し、CMMC Holdcoとして継続するステップと；

それぞれの場合、借り手、CMMC Holdco、およびCMMCグループのメンバーは、CMMC手配プロトコルに従って負担される。

“CMMC債券契約”とは、北欧受託者が受託者、CMMC及びその保証者として2021年4月8日に署名した契約をいう。

CMMC債券償還日“とは、CMMC債券に関連するすべての借金(元金、利息、費用、プレミアムまたはその他のいずれか)が全額支払われたこと、およびCMMC Holdcoまたはその代表CMMC Holdcoおよび主要な付属会社である各CMMCグループのメンバーが代理人に交付されなければならないすべての証券文書、保証およびすべての関連証明書および意見が本合意に従って交付された日を意味する。決定のために、CMMC−MMC合弁会社は、いかなる保証文書または保証も必要とせず、第4.3(B)条または第8.2(P)条を制限することなく、CMMC−MMC合弁会社の持分は、CMMC債券償還日を達成するために質権を必要としない。

“CMMC債券”は、CMMC債券会社によって発行された元金総額250，000，000ドルと総称され、2026年4月9日に満期となる8%優先担保債券と呼ばれる。

“CMMCグループメンバー”とは、CMMCおよびその各子会社を意味し、CMMCのいかなる非完全子会社も含まない。本公告日に、銅山(アメリカ)有限会社と銅山運営有限会社はすべて中国移動及び中国移動グループのメンバーの全額付属会社である。CMMC-MMC合弁企業はCMMCグループのメンバーではないことは確かである。

CMMC Holdco“は、(I)CMMCスケジュールが完了する前に、Hudbay Sub 1およびHudbay Sub 2(CMMCスケジューリングプロトコルにおいて定義されている)および(Ii)CMMCスケジュール完了時および後、Hudbay British Columbia Inc.を意味する。

“CMMC会社間債務”とは、CMMC-MMC合弁企業がCMMC-MMC合弁企業とCMMC(前身は銅山鉱業会社)が2021年6月8日に締結した会社間融資協定に基づいて、CMMCの会社間債務を時々借りていることを意味する。

CMMC-MMC合弁企業とは、ブリティッシュコロンビア州プリンストンに位置する銅山鉱山(BC)有限公司の所有者を指す。

“CMMC-MMC合弁株主協定”とは、CMMC(前身は銅山鉱業会社)が2009年7月31日に締結した改訂された株主協定をいう。MMCとCMMC-MMC合弁企業における権益について交渉する

“法規”は時々改正された1986年のアメリカ国税法、及びこの法規に基づいて公布されたすべての法規と裁決を指す。

担保“とは、代理人、ペルー担保代理人、管理および担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人、または任意の他の保証者が、任意の融資書類に基づいて保有または保有権を所有または所有しようとする任意およびすべての財産を意味する。

“入金アカウント”とはアカウントのことです[編集された-ビジネスに敏感な情報]HBペルーSACによって、本合意日または前にHBペルーSACまたは“受託口座”に指定された他の口座の名義で口座銀行に設立され、“口座凍結プロトコル”によって制限されます。

承諾“とは、各貸手が時々、貸手の最高貸金額の適用割合に応じて借り手に立て替えをする合意を意味し、文脈が必要な場合には、貸手が立て替えに同意する最高額を意味する。

商品契約“とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が締結した任意の商品先物契約、商品交換、商品オプションまたは他の同様の合意または手配を意味し、借り手またはその任意の制限された付属会社が、借り手およびその制限された付属会社が通常の業務中に実際に使用する商品価格変動から保護することを目的としている。

“適合証明書”とは，別表C形式の証明書を用いることを意味する.

“条件付き許可譲渡協定”とは、ペルーの法律が管轄する条件付き許可譲渡協定を指し、日付は2014年6月2日であり、2016年3月30日に改正され、再記述される(Primeraとde Cesión Condicionada de Derho s Bajo Permisosとの積分関係を修正する)は、2017年7月14日および本契約日に改訂され、HBペルーSACがペルー担保代理人の利益として提供され、HBペルーSACのいくつかの許可について時々さらに改訂される。

“条件付き信用譲渡エージェント”とは、“ペルー債権者間合意”に基づいて任命された“条件付き信用譲渡代理”及びその後継者であるLa Fiduciaria S.A.を意味する。

“条件付き信用譲渡協定”とは、2016年3月30日に改正され、再記述された2014年6月2日からペルーの法律によって管轄されている条件付き信用譲渡協定をいう修飾性報春花とCondicionada Sobre Créditosの積分関係)、HudbayとHB(BVI)は銀行債務保証当事者の利益であり、HBペルーSACが不足しているいくつかの債務について、時々さらに改正される。

“適合変更”とは、用語SOFRの管理または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“銀行日”の定義、“利子期間”の定義、“米国政府証券銀行日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または操作事項)、エージェント決定は、どのような金利の採用および実施を反映するか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または代理人がそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人で決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“総合所得税”とは、任意の時期にその人に徴収される税金またはその人が任意の政府当局に支払わなければならない他の金を意味し、税金または他の支払いは、その人またはその人およびその制限された子会社の収入または利益または資本(これらの収入または利益が計算中の調整後の純収入に含まれる限り)を参考にして計算されるが、これらの税金または支払いがどの政府当局に送金される必要があるかにかかわらず、連邦税、省税、州税、特許税および類似税および外国源泉徴収税を含むが、これらに限定されない。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、その人及びその合併制限付属会社の任意の期間の支払利息総額を指し、その人及びその合併制限付属会社が受信した任意の利息収入を差し引くと、支払われたものであっても計算すべきであっても、当該等の利息支出に計上されていない部分をいう

(A)資本リース債務の利息支出、および資本リース債務の発生に関連する賃貸債務に関連する賃貸支出の利息部分；

(B)償却債務割引(額面未満の債務の発行による元の発行割引の償却を含む)および債務発行コストは、債券プレミアムのどの償却も、このような債券プレミアム償却が他の方法で総合利息支出を減少させない限り、総合利息支出を減少させる貸手に計上されることを前提とする

(C)非現金支払利息支出であるが、満期保証債務または他の派生ツールによる時価ベースの任意の非現金利息収入または支出は、連結支払利息支出の計算から除外されなければならない

(D)信用状および銀行引受為替資金調達に関連する手数料、割引およびその他の費用および課金を支払うこと

(E)他人の債務利息支出は、その人または一方の間の制限された付属会社によって保証されるか、またはその人またはその一方の制限された付属会社の資産の留置権によって保証される

(F)債務に関連するヘッジ義務(償却費用を含む)を負担する関連費用；

(G)当該人及びその期間に資本化された制限された付属会社の利息支出；

(H)以下の積：(I)上記期間中、当該人の任意の一連の不適格株またはその非手形保証人の優先株について支払いまたは対応するすべての現金、現金等価物または債務または課税配当金に(Ii)スコアを乗じ、分子は1であり、分母は、その人が当時カナダおよび米国当時の連邦、州、省、市政および地方法定税率を減算し、小数で表され、それぞれの場合、総合ベースであり、国際財務報告基準に従って表される

(J)任意の従業員株式所有権計画または同様の信託の現金供給は、当該計画または信託によって利息または費用を支払うために使用されることが意図されている限り(借り手およびその制限された付属会社を除く)、これらの供給は、計画または信託によって引き起こされる債務(本定義では、手形契約において本定義日に存在すると定義される)に関連している)。

前述の点では、利息支出総額は、(A)当該者及びその付属会社が金利合意について支払い又は受信した任意の純額を発効させ、(B)当該者の貸借対照表に他の全面的な収入とされている金額を含まないことになる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)前文(I)項を複製することなく、当該者又はその制限された付属会社は、任意の取引に基づいて、売却、譲渡又は他の方法で任意の売掛金又は関連資産の担保権益を譲渡又は付与することにより生じる手数料、割引、収益及びその他の費用及び課金を付与することができ、総合利息支出及び(Y)任意の繰延収入融資手配の任意の推定利息を総合利息支出に計上してはならない。

Constancia鉱山“とは，ペルークスコ州Chumbivivilcasに位置するChamacaとLivitaca地域のConstanciaとPampacanca露天銅鉱および隣接する選鉱工場であり，このような鉱山からの鉱石を処理して銅とモリブデン精鉱を生産する。

Constancia Royalty Properties“は、Constancia鉱に関連する以下の鉱物特許権を意味する：Katanga Q、Peta 5、Peta 6、Peta 7、およびPeta 17。

Constancia SPA“とは、銀ウェトンケイマン、Hudbay、HudBay(BVI)Inc.が2013年11月4日に署名した改訂され、再記載された貴金属調達協定を意味するその他を除いてコンスタンシア鉱の白銀および金生産、およびこれに関連するすべての安全協定および保障。

“定款文書”とは、いかなる人にとっても、その定款細則及び/又は会社登録証明書、改訂、合併又は継続、組織定款大綱、組織定款細則、定款、定款、信託声明及びその他の固定文書(例えば、信託)、共同協定、有限責任会社協定又はその他の類似文書、及び当該者の株式に適用されるすべての一致株主合意、その他の株主合意、投票権信託協定及び類似手配は、いずれも時々有効である。

“契約”は、口頭または書面、明示または黙示にかかわらず、任意の合意、契約、賃貸、信託契約、許可証、選択権、承諾、承諾、または任意の他の承諾または義務を意味する。

制御“および”制御“およびその派生ツールは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。

“銅世界プロジェクト財産”とは、アリゾナ州ピマ県に位置する特許と未取得特許の請求と有料土地、つまり銅世界プロジェクト所在地を指す。

通貨協定“とは、ある人にとって、当事者または受益者である任意の外国為替契約、通貨交換協定、先物契約、オプション契約、または他の同様の合意を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、任意の日のSOFR PLUSを意味する[編集された-ビジネスに敏感な情報]基点、この金利の慣行(レビューを含む)は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案された慣例に基づいてエージェントによって制定され、エージェントがそのような慣行のいずれかがエージェントにとって行政的に不可能であると考えられる場合、エージェントはその合理的な情動の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。

(A)当該人が借入した金(債務証券を融資又は発行及び売却する方法であっても、流動的であっても、短期的であっても、長期であっても)、発生、発行又は招いた債務、及びその等の借金について生じる保険料(あれば)及び資本化利息(あれば)、

(B)当該者は、財産又はサービスの延期購入又は取得代金の延期を義務としているが、通常の過程(借入金を除く)で発生した支払貿易勘定及び発生すべき費用を除いて、当該等の支払貿易勘定(貿易契約下の阻害による支払貿易勘定を除く)が貨物の交付又は関連サービスの提供に関する日から90日以内に支払われる限り、

(C)そのような保証された債務を、その人がそれぞれ負担しているか否かにかかわらず、留置権で保証された他の人の財産に対する負債

(D)当該人は、信用状または同様の手形(担保、反補償またはその他の方法で負担するか否かにかかわらず)、引受、為替手形割引または手形購入融通、および当該人に対して請求権を有する受取購入、保証または割引について負担する義務；

(F)償還、償還、または他の方法で任意の不適格株または(任意の非手形保証者の場合)優先株についてのすべての債務の主要な構成要素または清算優先権(ただし、場合によっては、いかなる配当も含まれていない)

(G)本定義に含まれない範囲内で、証券化取引または一連の証券化取引の一部として締結された法律文書下の未償還債務額であり、このような取引の構造が証券化取引または一連の証券化取引に関連する未償還購入ではなく、担保貸借取引である場合、取引は元本と同定される

(H)満期時に支払いが加速または非支払いの範囲内で、すべての現金外デリバティブリスクが開放される

(J)その人(またはその人の任意の付属会社は、その人またはその人の完全付属会社によって直接または間接的に所有されていない)の任意の持分ではなく、その持分は、その条項(または証券に変換可能な条項、または所有者によって両替された証券を選択することができる条項)、または任意の事件が発生したときに、債務返済基金債務または他の方法に従って満期または強制償還されるか、または所有者によって全部または一部を選択し、当日または前または後の1年以内に償還することができる。債務を構成する現金や証券が時々延長された満期日。

疑問を生じないために、(I)任意の繰延収入融資スケジュール(手形契約に定義されている)に従って借り手の貸借対照表に記録された任意の負債(国際財務報告基準に従って債務として記録されているものを除く)は、“債務”とみなされてはならず、(Ii)任意の通貨外デリバティブリスクの支払いを保証するか、または債務は、そのような通貨外デリバティブリスクが実際に加速または満了して未払いとされた場合にのみ債務とみなされる

また、任意の制限された当事者の“債務”は、前項で述べた借主及びその子会社(制限された子会社を含む)の貸借対照表に負債として表示されない債務を含むものとする

(一)この債務は、借り手子会社の共同企業又は合営企業(“合営企業”)の債務であるか否か

(2)いかなる制限制者が合営企業の一般パートナーであるか(“一般”) 協力パートナー“)；

(3)契約又は法律の施行により、いずれかの制限された一方の財産又は資産に対して追徴権がある場合は、当該等の債務は、以下の額を超えない額を計上しなければならない

(A)以下の両者のうち、(I)一般パートナーの純資産及び(Ii)当該等の債務の額は、契約又は法律の施行により、いずれか一方の制限された一方の財産又は資産を追跡することができる額、又は

(B)借金が直前の(A)項に規定された金額よりも少ない場合は、借入者又は任意の制限された者が追徴を受けることができる当該債務の実際の額をいう(当該債務項目に書面証明があり、金額を特定することができる)。

“誰でも保証される債務”とは、債務定義において示される、その人によって直接または間接的に保証される(通常の業務中に作成された流通手形を除く)その人によって保証されたすべての債務、またはその人が同意した(またはあるか、または他の方法で)購入したか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務を意味する。

第2.5条の場合、“貸金拒否”とは、第2.5条(A)項に基づいて提出された延長期限の請求を拒否する貸金者、又は第2.5条に示す期限内にその請求に応じなかった貸手(これに対して責任を負わない)を意味するため、当該請求を拒否したとみなされる。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知、経過時間または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

“違約貸金人”とは、次のいずれかの貸金者をいう。(A)違約が是正されない限り、(B)違約が是正されない限り、(B)満期後3銀行の日内に代理人又は任意の他の貸金人に本協定が支払うべき任意の他の金額を支払うことができず、又は当該支払いが善意の争議の対象でない限り、又は当該違約が是正されない限り、(C)管轄権を有する裁判所または監督機関は、債務を償還することができない、またはその債務または一般的に満了した債務を履行できないと判断し、(D)破産または破産手続の標的であるか、または(E)管理人、監督者、財産保管人、清算人、受託者、受託者、保管人、または他の同様の官僚にその資産または業務の任意の部分を管理することを受け入れまたは求めている。

“繰延収入融資手配”とは、(A)Constancia SPA、777 PMPA及びアリゾナ州分流プロトコル及び(B)任意の融資取引を指し、当該取引に基づいて、借り手又はその任意の制限された付属会社は、指定鉱物資産の将来の収入を連結会社以外の者に売却してキャッシュバック又は預金を受け取り、(Ii)当該等の立て替え金又は預金は、借り手の総合資産負債表に長期負債(その流動部分と記載されている金額を除く)として記録されているが、国際財務報告基準に基づいて定められた債務であり、(Iii)当該等の負債は当該鉱物資産を交付する際に償却される。

“デリバティブ”とは、(A)現在またはそれ以降に締結された任意の取引を意味し、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、信用違約オプション、総リターン、信用交換、信用違約交換、買い戻し取引、逆買い戻し取引、買い戻し取引、証券取引、貸借取引、気象指数取引または証券、商品または他の金融商品または資本の長期売買(上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む)、または(Ii)は、上記(I)項で説明した任意の取引と同様の取引であり、この取引は、現在または将来、金融市場でしばしば確立される(この合意に組み込まれた条項および条件を含む)1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式証券または他の株式ツール、債務証券または他の債務ツール、経済指数または経済リスクまたは価値測定の長期、ドロップ、先物、オプションまたは他の派生商品である。および(B)上記取引の任意の組み合わせであるが、明確にするために、前払い金属取引は派生ツールを構成すべきである。

誰にとっても(“関係者”)の場合、いつでも“デリバティブリスク”とは、(この条項に規定されたすべての相殺が実施された後)関連当事者によって締結されたデリバティブ管理協定に従って支払われるべき金額を意味し、当該派生製品がすでにまたは(状況に応じて)違約イベントまたは終了イベント(各イベントの定義)によってその時間に終了するか、またはその金額が満了時に支払われていない場合、その金額はその時点で有効である。デリバティブリスクが関係者が関係者が関係する時点で関係者の取引相手に支払うことになれば、ここでは“貨幣外デリバティブリスク”と呼ぶ。

任意の前払いに関して、“指定口座”とは、借り手が前金を申請する通知において指定された、借り手によって代理人カナダ支社に開設された1つまたは複数の口座を意味する。

“処分”とは、任意の人の任意の資産について、証券化取引による方法、またはその人の任意の再編、合併、合併または合併を含む任意の直接的または間接的な売却、賃貸、譲渡(所有権または占有権の任意の移転を含む)、交換、転易、解放または贈与を意味し、“処分”および“処分”は、関連する意味を有する。

“不合格株”は、本契約日に依然として存在するので、手形契約で与えられた意味を有する。

“任意期間のEBITDA”とは、第8.1(D)節に別の規定があることを除いて、任意の期間において、その人のその期間における調整後の純収入を意味する

(A)以下の項目を増加(重複しない)するが、調整後の純収入を計算する際に差し引かれる：

(4)調整後の純収入を減少させる他の非現金費用(減価償却、償却または損失費用を除く)、任意の償却またはフラッシング(任意の将来の期間の任意の非現金費用の計算または準備金を含まない、または支払い時に資本化された前払い現金費用の償却)、非日常的損失および非現金補償費用を含み、これらの費用は、上級管理者、取締役または従業員の株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利を付与することによって記録される追加する

(V)任意の株式発売、手形契約条項によって許可される投資(本契約日の存在のような)、合併、手配、買収、処置、資本再構成、または債務許可に関連する任意の支出または費用(減価償却、償却または枯渇支出を除く)追加する

(Vi)任意の再構成費用、統合コスト、または新施設の構築に関連するコスト(保留、解散費、移転、リストラ、契約終了、システム構築コスト、および施設統合コストを含むべきである)は、借り手の首席財務官によって証明され、調整後の純収益を計算する際に差し引かれるが、(Vi)第4四半期に加えられたすべての費用、支出およびコストの総額は、15，000，000ドルを超えてはならない追加する

(7)資産廃棄債務の増加、このような資産廃棄債務の現金支払いを差し引く

(B)この期間中の人の調整後の純収入を増加させることによって、非現金項目を減算する(重複しない)(任意の以前の期間にEBITDAの予想される現金費用を減少させる必要または準備金の償却を表す項目を含まない)

(C)調整された純収入が反映される範囲内で、調達会計の採用買収が完了したことに起因する任意の者の総合財務諸表中の任意の項目への調整影響(借入者およびその制限された付属会社への下方修正の影響を含む)を除去するために、増加または減少(重複しない)。

上述したように、上記(A)(Ii)~(Vii)条の誰かの制限された付属会社の金額に関する条項は、調整後純収益に加算され、その人のEBITDAを計算するが、範囲(かつ同じ割合)は、制限された付属会社の純利益(損失)がその人の調整後純利益に計上されており、上記(A)(Ii)~(Vii)項に記載の金額が制限された付属会社の純損失を相殺するために必要な範囲内を超える場合、または当該制限された付属会社の当該期間の純収益が調整後純利益に含まれている場合、その一定の文書の条項およびその制限された付属会社またはその株主に適用されるすべての合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、および政府法規に基づいて、制限された付属会社は、特定の日に事前に承認されない(承認されていない)ことを除いて、当該者に対応する額の配当金を発行することを許可される。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”の意味は、本プロトコルの抄録で指定された意味と同じである。

合格譲受人“とは、(A)自然人、(B)ハドベグループのメンバー、または(C)ハドベグループのメンバーのいずれかの付属会社を意味する。

“従業員計画”とは、年金計画、福祉計画、または両方を兼ねているが、いかなる米国計画も含まれていない。

“環境·社会基準”系は、2012年1月1日から施行された“赤道原則”と“国際金融会社業績基準”を指し、“一般環境、健康と安全基準”と“採鉱環境、健康と安全基準”を含む。

環境法とは、時間的に有効な、汚染または環境保護、人間の健康または安全または自然資源に関連する任意および主要な経営資産経営に適用されるすべての法律、および(A)危険材料の排出、排出、放出または脅威放出、(B)危険材料の使用、(C)ヒト接触危険材料、(D)職業安全および健康要件、または(E)任意の他の環境、社会、労働、および(D)職業安全および健康要件に関連するすべての適用法を意味する。環境と社会基準が考慮している健康と安全リスクや安保リスク。

“赤道原則”とは，各銀行や金融機関が鉱山に適用される範囲で通過する“赤道原則4−2020年7月”という原則であり，詳細はhttp：//equator−Printples.com/wp−Content/Uploads/2020/05/the−Equator−Prsiples−2020−v 2.pdfである。

株式“とは、任意の者の場合、任意およびすべての既存および将来の株式(優先株を含むが、これらに限定されない)、単位、信託単位、共同または他の権益、その者の権益または株式の参加または他の同等の権利(どのように指定されても投票権があるか否かにかかわらず)、および上記の任意の株式の任意およびすべての権利、承認株式証、オプションまたは他の権利に交換または変換することができるが、これらの株式に変換可能または交換可能な任意の債務証券を意味する。

株式発行“とは、借り手がその普通株式を現金で公開発行すること、またはその普通株に関連するオプション、株式承認証または権利を意味するが、(A)従業員福祉計画または他の方法による高級管理者、取締役または従業員への補償のいずれかの発行、(B)任意の付属会社への発行、または(C)制御権変更を構成する取引に関連する任意の普通株発行を含まない。

“等値金額”とは、1つの通貨の金額について、確定時の為替レートに基づいて決定された第1の通貨の金額が購入可能な他の通貨の金額を意味する。

ERISAは、時々改正された米国の1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布されたすべての法規と裁決を意味する。

ERISA関連会社“とは、任意の制限された当事者と共に、”規則“第414条に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)任意の報告すべきイベント、(B)任意の非免除禁止取引計画の存在、(C)任意の加入された米国福祉計画が法典105節の非差別要件を満たしていないこと、(D)任意の米国年金計画が、放棄の有無にかかわらず、当該米国年金計画に適用される最低資金基準(法典412または430節またはERISA第302節の意味)を満たしていないことを意味する。(E)規則第412(C)条またはERISA第302(C)条に基づいて、任意の米国年金計画の最低資金調達基準を免除することを申請し、期限前に“規則”第430(J)条に基づいて任意の米国年金計画の支払いに必要な分割払い、または任意の制限された当事者またはその任意のERISA付属会社が多雇用主計画に必要な供出を提供することができなかった。(F)任意の制限された当事者またはその任意のERISA関連会社が、任意の米国年金計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任は、PBGCまたは任意の米国年金計画に有利な留置権を適用することを含むが、これらに限定されない；(G)任意の米国年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する(“規則”第430節またはERISA第303節の意味)。(H)任意の制限された当事者またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4042条に従って任意の米国年金計画を終了するか、または受託者を任命して任意の米国年金計画を管理する意向を含むPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受ける。(I)任意の制限された当事者またはその任意のERISA関連会社が、任意の米国年金計画または多雇用主計画から脱退または部分的に脱退する任意の責任；または(J)制限された締約国またはその任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画は、制限された締約国またはERISA関連会社から任意の通知を受信することを計画しており、脱退責任の適用を含むか、または多雇用主計画が破綻しているか、または“絶滅危惧”または“危機的”状態にあると判断する(“規則”432節またはERISA第305節の意味)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

奪取事件“とは、(他に説明がない限り)重要な運営資産の全部または一部に関連する任意の政府当局または他の人に対する任意のそのような行動またはプログラムの任意の接収、差し押さえ、没収、収用、収用権の行使、公共改善、逆非難、非難、没収、または同様の行動または脅威を意味する。

為替レート“とは、いずれかの日に本プロトコルに従って計算された1つの通貨の金額を意味し、別の通貨は、その日の関連時間にエージェントの中間価格(すなわち、エージェントのスポット購入価格および販売入札の平均値)を使用して第1の通貨を別の通貨に両替することができる。為替レートがいつでも前日に決定された場合、代理人の中間値ではなく、前日のカナダ銀行の1日平均為替レートを使用しなければならない。

“免税”とは、代理人、任意の貸金人、開証行、または任意の他の支払いを受ける者にとって、(A)その純収入に対して徴収またはその純収入で測定された税金、およびそれに徴収された特許税(純収入税の代わり)、受取人によって組織された司法管轄区(またはその任意の政治区画)またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)、または任意の貸金人にとって適用される融資事務所が存在する地域を意味する。(B)貸金人が司法管轄区域で徴収する任意の支店利得税又は任意の類似した税項；及び。(C)外地貸金人((I)借主が第13.11条に提出した要求に基づいて下した譲受人を含まず、(Ii)違約事件が発生し、継続的に行われた譲渡及び仮定に基づいてなされた譲渡者、又は(Iii)任意の他の譲受人を含まないが、借り手は、任意の源泉徴収が補償税の範囲内であることに明確に同意している)。適用法律の規定は、外国貸主が当該外国貸金人に支払うことができない又は能力がない(法律変更を除く)第13.9(E)項を遵守するために、本契約又は任意の融資書類に基づいて当該外国貸金者に支払うべき任意の源泉徴収税を源泉徴収又は支払うことができるが、当該外国貸金人(又はその譲渡者がある場合)は、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際に、第13.9条(E)条に従って義務者から当該源泉徴収税を債務者から追加金を徴収する権利がある範囲を除く。

(A)“規則”第1471条-1474条又は任意の関連条例又はその他の公式指導；

(B)任意の他の司法管轄区域で公布された、または米国と任意の他の司法管轄区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または規則、または他の公式指導意見(いずれの場合も)は、上記(A)段落で説明した任意の法律または条例の実行に役立つ

(C)上記(A)または(B)段落に記載された任意の条約、法律または法規の実施に従って、米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と締結された任意の合意；または

(D)経済協力開発機構理事会が2014年7月15日に承認した共同報告基準を含む、任意の他の司法管区の任意の他の同様の法律。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの期間においても、その期間内の毎日について、連邦基金管理者が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味し、この加重平均は、ニューヨーク連邦準備銀行が公表された当日(非銀行日のように、以前の第1の銀行日)の金利であるか、またはニューヨーク連邦準備銀行がその日の金利を公表していない場合、代理人が3人の認可された連邦基金ブローカーからその取引について当該日に見積もりを行った平均に等しい。いずれの場合も、実際に経過した日数に基づいて年360日で計算される。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“費用協定”は、総称して、(A)期日は、借り手が支払うことを規定する2021年10月26日の通信契約であり、(B)期日は、借り手が開証行にL/引受為替手形の前払い費用を支払うべきであることが規定された2021年10月26日の通信契約であり、(C)前払い費用は借り手が支払うことが規定された2021年10月26日の通信契約であり、(D)期日は2021年10月26日の通信契約であり、代理料は借り手が代理人に支払うことが規定されている。(E)ペルー担保代理人費用手紙および(F)任意の貸主と締結された任意の他の費用合意を意味し、“費用合意”は、そのいずれかを意味する。

“金融信用状”とは、開設行為が借り手の義務を支持して発行される信用状を指し、契約信用状ではない。

“下限”とは年利が等しいことを意味する[編集された-ビジネスに敏感な情報].

“外国の貸主”とは、税収目的のためにカナダの法律に基づいて組織されたいかなる貸金者でもなく、本協定又は任意の融資書類に従ってそのいかなる金額に支払われるべきかともみなされず、カナダ法の適用により税収目的のためにカナダに居住するいかなる貸主でもない。

“枠組み条件付譲渡契約協定”とは、2016年3月30日に改正され、再記述されたペルーの法律が管轄する2014年6月2日にある重要なプロジェクト文書に関する枠組み協定をいうMarco de Cesión Condicionada de Posición Condicionada de Posición契約のPrimera Modifiaciónポイント)は、2017年7月14日と本契約日に改訂され、HBペルーSACがペルー担保代理人の利益のために時々さらに改訂され、当事者の利益を担保することを目的としている。

"[編集された-ビジネスに敏感な情報]“借入者とシティバンク(又はその連属会社又は付属会社のいずれか)が、以下に対応するいくつかの入金について締結した仕入先合意(その形態及び実質的に代理人が合理的に行動して受け入れられる)を意味する[編集された-ビジネスに敏感な情報]あるいはその付属会社や子会社の一つ。

“政府当局”とは、州、省、地方、ならびに任意の機関、当局、省庁、機関、監督機関、取締役会、裁判所、中央銀行または他の政府、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の超国家機関、例えば欧州連合または欧州中央銀行、王室大臣、金融機関総監または他の同様の機関または機関を含む任意の超国家機関を含むカナダまたはペルーまたは任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する。

“担保信託は株式協定よりも重い”とは、ペルーの法律が管轄する株式協定保証信託を指し、日付は2014年6月2日であり、2016年3月30日に改正され、再記載される(Primeraとde Fideicomiso en Garantíaとの積分関係を修正する)は、2017年7月14日に改訂され、2017年8月28日及び本合意日に改訂され、6502873カナダ会社、HBペルーカナダ会社、株式委託者、HBペルーSACを介して受け入れられ、銀行債務が当事者の利益を保証するために、ペルー信用融資代理と代理を受益者として時々さらに改訂される。

“担保”とは，第4.4条の規定により，債務者が時々第3.1条の規定に従って行う担保をいう。

“保証人”とは、借り手の子会社のことで、第3条の規定により、これらの子会社は時々借り手の債務やその他の保証債務を保証する。本協定調印日まで、保証人はHBマーケティング会社、HBペルーカナダ社、HBペルーSAC社、HB(BVI)社、6502873カナダ社である。

危険材料“とは、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルまたは人間の健康または環境にダメージまたは悪影響を与える可能性のある任意の尾鉱、残留物、廃棄物、物質または他の材料を含む、任意の適用可能な法律または政府当局が時々定義または規制する任意の汚染物質、汚染物質または危険、有害、有毒または危険な廃棄物、物質または材料を意味する。

“HB(英領バージン諸島)アカウント”を総称してアカウントと呼ぶ[編集された-ビジネスに敏感な情報]HB(BVI)とRepublic Bank(BVI)Limited，Accountから成り立つ[編集された-ビジネスに敏感な情報]HB(BVI)とバルバドス豊業銀行が設立した口座，およびHB(BVI)が英領バージン諸島に設立された他の口座は，借り手はその後代理人に書面で通知することで“HB(BVI)口座”に指定することができ，代理人の書面承認を得ており，“HB(BVI)口座”とは文脈に必要ないずれかのこのような口座を指す。

“HB探査”はハドソン湾探査開発有限会社、借り手合併後の前身を指す。

HBペルーARCA“とは、借り手としてHBペルーSAC、代理人としてカナダ帝国商業銀行、貸手として特定の金融機関との間の第3の改正および再記載の信用手配協定を意味する。

“HBペルー違約事件”の意味は、HBペルーARCAにおける違約事件という言葉の意味と同じである。

HBペルーグループ“とは、HBペルーカナダ会社、HB(BVI)、6502873カナダ会社、HBペルーSAC、および借り手がHBペルーグループにおいて任意の持分または他の権益を所有するか、またはコンスタンシア鉱で任意の所有権または他の権益を所有する任意の他の子会社を意味する。

HBペルーSAC義務“は、HBペルーARCAで定義されているHBペルーSACのすべての”義務“を意味する。

“HBMS”とはハドソン湾鉱業と製錬有限会社、借り手合併の前身を指す。

誰の“ヘッジ契約義務”とは、その人が任意の金利協定、通貨協定、または商品協定によって負担する義務を意味する。

Hudbayとは、Hudbay Minerals Inc.であり、借り手が合併した前身を指す。

“ハドベグループ”とは、借り手とその各子会社を意味する。

“ハドベグループのメンバー”とは、ハドベグループのメンバーの誰かを意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準を意味する。

“非実質的緑地子会社”とは、借り手の任意の子会社のことである

(A)発効日後に形成又は買収された場合、その業務は、開発前建設段階にある非生産性鉱物資産の保有又は開発に限定される

(B)代理人や貸手によって非実質的緑地子会社に指定されている会社

しかし、当該付属会社が任意の時間に任意の他の人(Hudbayグループのメンバーを含む)の債務の保証を提供し、保証を提供し、または債務を負担する場合、本条はその付属会社には適用されない。

“影響を受けた貸金人”とは、(A)代理人又は開証行が、(A)代理人又は開証行が、1つ又は複数の他の銀団信用手配下の義務を履行する際に違約すると心から考えているか、又は(B)管轄権を有する裁判所又は監督機関によって債務を返済できないと判定された者によって制御された任意の貸金者を意味し、当該者は、その通常満期の債務を履行するか、又はその債務を償還することができない、又は破産又は破産手続の対象である。

“招く”とは、発行、設立、負担、担保(手形契約によって定義されているように)、招く、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、誰かが借り手の制限された付属会社になったときに存在する任意の債務または持分(合併、合併、合併または手配、買収または他の方法を問わず)であり、当該制限された付属会社が借り手となる制限された付属会社になるときに発生したものとみなされる。用語“発生する”および“発生する”は、前述に関連する意味を有する。

“破産”とは、いかなる多雇用主計画についても、当該多雇用主計画がERISA第4245条に示される債務返済不能の条件であることを意味する。

“保険譲渡”とは，イギリスの法律が管轄する保険譲渡のことであり，日付は発効日であり，HBペルーSACがペルー担保代理人を受益者とする。

“知的財産権”とは、国内および海外を意味する：(A)特許、特許出願および再発行、セクション、継続、継続、延長、および部分拡張、(B)発明(特許の出願可能の有無にかかわらず)、発明開示、改善、発見、商業秘密、機密情報、ノウハウ、方法、プロセス、設計、技術、技術データ、グラフ、公式、顧客リスト、データベース、文書、登録および上記のいずれかに関連する特許経営を含む独自および非公開の商業情報、(C)著作権、著作権登録および著作権登録出願；(D)マスク作品、マスク作品登録およびマスク作業登録出願、(E)外観設計、外観設計登録、外観設計登録出願および集積回路トポロジ、(F)商号、商号、会社名、ドメイン名、URLおよびWWWアドレス、一般法商標、商標登録、商標出願、商号および識別、および上記のいずれかに関連する商標権、(G)コンピュータソフトウェアおよびプログラム(ソースコードおよびターゲットコード形式)、コンピュータソフトウェアおよびプログラムのすべての所有権、ならびにコンピュータソフトウェアおよびプログラムに関連するすべてのファイルおよび他の材料；(H)任意の他の知的財産権及び工業財産権；及び。(I)上記各項のすべての補充及び改善。

“銀行間参照金利”とは、任意の通貨について、代理人が銀行業の同業補償に関する規則に基づいて、いつでも年利で表される金利を意味し、その通貨の支払利息を計算するため、またはその通貨と他の銀行との間の取引ミスを是正するためにその通貨の利息を不足させることを意味する。

“会社間債務”とは、任意の制限された当事者が、任意のHudbayグループのメンバーが制限された当事者に提供する融資または立て替えについて、Hudbayグループのメンバーのすべての既存および将来の債務、負債、および任意のタイプの未払い債務(CMMC会社間債務を除く)を借りていることを意味し、Hudbayグループのメンバー(すなわち、会社間義務の貸手)が会社間従属プロトコルの一方であり、その制約を受けることを前提とする。

“会社間付属協定”とは、(A)代理人が貸主及びその連属会社と他の保証債務を有する者を代表し、(B)その会社間付属協定に時々加入するハドベグループのメンバーである、発効日から発効した2つ目の改正および再署名された会社間付属協定を意味する。

“債権者間合意”とは、債務または他の保証債務に関連する任意の他の債務の従属地位、順序、または優先順位を規定するために、時々締結可能な任意の合意を意味し、“債権者間合意”および“ペルー債権者間合意”を含むが、これらに限定されない。

“利子カバー比率”とは、(A)借り手が最近完成した4つの会計四半期のEBITDAと(B)借り手同期の総合利息支出との間の比率であり、第8.1(D)条の規定を満たす。

(a) 各最優遇金利前払いおよび基本金利前払い)については、毎月の最初の銀行日に前払いする

(b) 各SOFR前金については、利息期間が適用される各最後の銀行日について、任意の利息期間が90日を超える場合、その利息期間内の各90日間の期間の最後の銀行日とする。

(a) 各最優遇金利立て替え金と基本金利立て替えについては、自己適用の引き出しまたは転換日(状況に応じて決まる)から、借り手が本契約に基づいて下敷きを別の立て替えに変換するか、または下敷きに返済するために選択された日まで終了する

(b) 各B/AおよびB/Aの同値ローンについて、借り手が本契約に従って選択した期限は28~92日であり、獲得性に応じて決定され、前払いの引き出し日、展示期間日、または転換日から開始される

(c) SOFR前金については、SOFRプリペイドが事前に、継続され、または変換によって生成された日からの期間を指し、SOFR期限の場合、この期間は、前金の日から始まり、適用される引き出し通知または利息選択要求に規定されたカレンダー月のうち、その後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の対応する日付で終了する

(d) L為替手形について言えば、L為替手形の発行日からL為替手形が最後の日まで決済されていない

(e) 利息の期限は前払金に関する最終満期日を超えてはならない

(f) 任意の利子期間の最後の日が本来銀行の日でない場合、その利子期間の最終日は次の銀行日に延期されるべきであるが、この延長がSOFR立て替えの利子期間の最終日が次の暦に発生する場合、その利子期間の最後の日は、直前の銀行日の前日であるべきである

(g) SOFR前金を決定する利子期間については、月とは、1つのカレンダー月のある日から、次のカレンダー月の数字対応日が終了するまでの期間であるが、この利子期間が終了した月に数字的に対応する日がない場合、または、その利子期間が1月の最終銀行日に開始される場合、その利子期間は、その利子期間が終了したカレンダー月の最後の銀行日で終了すべきであることが条件である

(h) 以下2.13節により本定義から削除されたどのタームも，この提案通知における仕様には適用されない.

金利協定“とは、誰にとっても、任意の金利保護プロトコル、金利未来協定、金利オプション合意、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコル、または当事者または受益者である他の同様の合意または手配を意味する。

“在庫質権協定”とは、ペルーの法律が管轄する在庫質権協定を指し、日付は2013年1月11日、2014年1月27日に改正され、2014年6月2日に改訂され、再記述され、2016年3月30日に改正され、再記述される(De Garantía Mobiliaria Sobre Inventarioとは逆のSegunda Modifiación積分2017年7月14日および本契約日の改訂を経て、HBペルーSACがペルー担保代理人を受益者とし、担保当事者を代表し、Francisco Jille del Río deláguaを受託者とした場合に受け入れ、時々さらに改訂する。

投資“とは、誰にとっても、その人が、任意の直接的または間接的な前払い、融資(通常の業務中に顧客、仕入先またはサプライヤーに提供される前金またはクレジット拡張を除く)、または他のクレジット拡張(手形契約の下で本契約が発効した日に存在すると定義される保証方式を含む)の形態で他人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味する。しかし、銀行預金(定期預金を除く)または出資(他人への現金または他の財産の移転、または他人の口座または使用のための財産またはサービスの支払いのいずれか)、またはその人が発行する株式、債務または他の同様のツールに代表される任意の債務または信用拡張、および国際財務報告基準に従って作成された貸借対照表上で投資として分類されるか、または分類されるべき他のすべての項目は含まれていないが、以下の項目は投資とみなされない

(A)通常業務中に手形契約(その日に存在する)に従って締結されるヘッジ義務；

(B)通常のトラフィック中に譲渡可能なチケットおよび伝票を裏書きすること；および

(C)借り手または付属会社は、資産、普通株または他の証券を対価として買収するが、これらの対価は、借り手の普通株式を含む。

“取消不可授権書”とは，取り消すことのできない授権書をいうポッドは撤回できない)“チロア農民コミュニティ協定”，“条件付き譲渡許可協定”，“枠組み有条件譲渡契約協定”及び“ウチュカコ農村コミュニティ協定に関する不動産担保協定”のいずれについても，HBペルーSACを担保当事者の利益と代表とし，発効日にペルー担保代理人を受益者とする。

開証行“とは、CIBC、ING、NBCおよび/またはBNSのいずれかを意味する。カナダ帝国商業銀行、オランダ国際グループ、イギリス国家銀行とイギリス国民銀行のすべてが開証行でなければ、借り手と必要な貸手は合理的に行動し、後継者を合意すべきである。

主な経営資産“とは、777鉱、Lalor鉱、Constancia鉱および借り手の冶金施設および選鉱所(Flin Flon選鉱工場、Flin Flon亜鉛精製工場、Stall選鉱所およびNew Britannia Millを含むがこれらに限定されない)における借主の直接的または間接的権益を意味する。

“L信用状”又は“信用状”は、発行銀行が借入すべき者の要求を意味し、第三者を受益者として発行した、カナダドル又はドルを額面とし、開証行が満足する形で発行されたカナダドル又はドル建ての履行信用状又は金融信用状を指し、第三者への支払い又は制限された第三者に対する義務の履行を保証する。

“L手数料”とは，L手数料について，(A)そのL手数料の額面を2.6(A)節で規定したL手数料計算料率で割った(B)スコア，分子はそのL手数料の期限，分母は例年に関する日数である.

L/信用状昇華“とは、HBペルーARCA条項に従って発行された任意の信用状の額面(またはそのドル同値額)を最高利用可能な金額から差し引くことを意味する。

Lalor鉱山“とは、Chisel North鉱、Stall選鉱工場、およびNew Britannia Millからの地下通路坂道を含む、より大きな確実性を得るために、借り手がマニトバ州雪湖鎮の近くに位置する地下亜鉛、金、銅鉱を意味する。

“賃貸不動産”とは、任意のHudbayグループメンバーが保有する任意の不動産の賃貸権益(採鉱賃貸契約を除く)(付表7.1(T)で述べたように、適用されるHudbayグループメンバーが一方の賃貸対象を構成することを含む)。

賃貸とは、ハドベグループの任意のメンバーに付与されたすべての賃貸、転貸、賃貸契約、賃貸要約、賃貸継続期間、および任意のHudbay Groupメンバーに不動産権益または不動産を付与する他の権利を意味する。

貸手“とは、付表Aに記載されている各者と、第11条に従って時々貸手となる他の貸手とを意味し、開証行を含み、”貸手“は、彼らのいずれかを意味する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、代理人が貸手の利益であるか、または貸主が担保または任意の留置権を有することを表す場合、貸手への言及は、時々他の保証債務を保有する可能性のある貸主を含む関連会社を含むと解釈されるべきである。

任意の貸手にとって、“ローンオフィス”とは、本プロトコルに従って時々下敷きを提供し、支払いを受ける1つまたは複数のオフィスを意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意のLIBOR期間およびLIBOR前払いにおいて、以下のいずれかを意味する

(A)パーセント形式で表されるロンドン銀行間市場ドル預金の年率は、期間がLIBOR期間に相当し、金額はLIBOR前払いにほぼ等しく、午前11：00までにReuters LIBOR 01ページ(または任意の後続源)に登場する。ロンドン銀行の同業解体期限の最初の二銀行日

(B)(A)項に記載の金利がない場合、代理人がイギリスロンドンでの主な仕事が午前11時にロンドン銀行同業市場でドル預金を提供する年率を、百分率で表す。(ロンドン時間)LIBOR期間の初日までの2銀行日で、期間はLIBOR期間に等しく、金額はLIBOR前金にほぼ等しい。

しかし、上記の規定にもかかわらず、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は0.00%を下回ってはならない。

“LIBORクッション”とは、Libo金利に基づいて利上げされたドルクッションであり、本プロトコルで規定されているものを含めてLIBORクッションとみなされる。

“LIBOR期間”とは、借り手がLIBORのために前金を選択した期間、または本プロトコルで規定されたLIBOR前払いに適用されるとみなされる期間を意味する。

“留置権”とは、任意の財産の任意の担保権、担保、信託証書、優先請求権、特権、留置権、質権、担保、担保権益、財産権負担、または任意の種類の使用料を意味する。本プロトコルの場合、任意の人は、そのような財産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本賃貸または他の所有権保留プロトコルに従って、売り手またはレンタル者の権益の規定の下で、留置権の規定の下で、その取得または所有する任意の財産を所有するとみなされる。

“流動性”とは、いつでも、違約または違約事件が発生しても継続している限り、無制限現金プラス(X)、最大利用可能金額からすべての未清算立て替え金を減算して(Y)違約または違約事件が発生していない限り、HBペルーARCAによって継続し、最大利用可能金額(HBペルーARCA参照)からすべての未償還立て替え金を減算することを意味する(定義HBペルーARCA参照)。

ローン文書“とは、本プロトコル、保証、保証文書(決定のためにペルー証券文書を含む)、任意の債権者間合意、費用合意、会社間従属協定、貸手または融資者の任意の関連会社と締結された任意の派生商品、各ペルー手形、ペルー手形完了合意、および信用および任意のそのような派生商品に関連するすべての他の文書を指す。

“機械、設備及びその他の動産質権協定”とは、2013年1月11日、2013年12月13日に改正され、2014年6月2日に改正され、2014年7月17日に明らかにされ、2014年10月13日に改正され、2015年12月17日に改正され、2016年3月30日に改正および再記載されたペルーの法律をいうDe Garantía Mobiliaria Sobre Maquarias Equipos y otros Bienes Muebleと2017年7月14日に改訂され、2017年8月25日および本契約日の改訂を経て、HBペルーSACを経てペルー担保代理人を受益者とし、担保当事者を代表して、Francisco Jille del Río deláguaを受託者として受け入れる場合には時々さらに改訂される。

“多数の貸手”とは、貸手が全部で50%を超える約束を持つことを意味する。

“管理·担保信託協定”とは、2016年3月30日現在のペルー法律が管轄する管理及び担保信託協定をいう(Fideicomiso en Administration ación y Garantíaに対応するSegunda修正積分)と、管理及び担保委託者HBペルーSACを受託者とし、ペルー債権者間代理を受益者とし、当事者の利益を担保するために、時々さらに改正する。

管理および保証受託者“は、”管理および保証信託協定“に従って受託者としてのLa Fiduciaria S.A.を意味する。

重大な悪影響“とは、ハドベグループの全体的な状況、不動産、業務または経営結果に影響を与える任意のイベント、事実または状況または一連のイベント、事実または状況を意味し、これらのイベント、事実または状況は、個別に、または全体的に以下の項目に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある：(A)全体としての制限された当事者としての業務、事務、財産、負債または財務状態、(B)債務者または任意の制限された当事者が、融資文書のそれぞれの条項に従ってそれぞれの義務を履行する能力；または(C)代理人、ペルー担保代理人、管理および担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者またはペルー債権者間代理人または任意の融資文書下の貸主の権利および救済方法、または任意の融資文書の実行可能性。

材料プロトコル“とは、契約違反、不履行、強制実行またはキャンセル不可能、または更新できない任意のHudbayグループのメンバーの任意の契約を意味し、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

“重大プロジェクト文書”とは，本プロトコルの署名と交付の日に，本プロトコル付表7.1(Z)に列挙されたプロトコルが，“フレームワーク条件付き契約譲渡プロトコル”または授権書を取り消すことができない標的に属することである.

“重要子会社”シリーズとは、(A)HBマーケティング、(B)HBペルーカナダ、(C)HBペルーSAC、(D)HudBay(BVI)Inc.(E)6502873カナダ社、(F)Hudbay Arizona Inc.(G)HudBay Arizona(バルバドス)SRL、(H)HudBay Arizona(米国)社、(I)HudBay Arizona(米国)ホールディングス、(J)Cobre Verde開発会社、(K)Rosemont銅業と世界、(L)CMMC Holdco，Holdco，CMMC-MMC合営会社および各CMMCグループのメンバーおよび(M)借り手の任意の他の付属会社(完全所有の有無にかかわらず)：(I)借り手の任意の会計四半期終了時に、帳簿価値または40，000，000ドル以上に相当する総合総資産を有し、または(Ii)借り手の任意の会計四半期終了時に、過去12ヶ月または10，000，000ドル以上の総合収入総額を有するか、または(Iii)3月30日後に買収された持分、または(Iv)主要付属会社の株式を直接または間接的に保有しているか、または(V)借り手が代理人および貸手に書面通知を出して主要付属会社として指定している。必要な貸金者の同意なしに、どの重要付属会社も重要付属会社として停止してはならないが、確定のため、他の方法で重要付属会社を構成する付属会社は、借り手から非限定的な付属会社として指定されてはならない。

“満期日”とは、2025年10月26日または本合意条項によって合意される可能性のあるより後の日を意味する。

“最高利用可能金額”とは3億ドルであり，6.4(C)節に従って調整できる.

“鉱業権”とは、Lalor鉱、777鉱、北削鉱、Constancia鉱及びHudbayグループのメンバーが保有或いは所有する任意の他の簡単鉱業権、地上リース権、採鉱権、採鉱権及び採鉱租約を含むHudbayグループの任意のメンバーが保有又は所有する採鉱権及び採鉱租約を意味する。

“採鉱特許権及び他の権利担保協定”とは、2013年12月13日に改正され、2014年6月2日に改正され、2015年12月17日に改正され、2016年3月30日に改正および再記述された2013年1月11日の採鉱特許権および他の権利担保協定に適用されるペルーの法律をいうSegunda Modifiación Concesiones de Hipoteca Sobre Concesiones y Otros Derecs)時々改訂され、本契約日までの10回目の改訂を含み、HBペルーSACによってペルー担保代理人の利益のために提供され、担保当事者を代表して時々さらに改訂される。

採鉱リース“は、任意の鉱物または資源、採鉱権および地表権、地役権、通行権、または選択権を提供する任意の鉱物または資源、採鉱権および土地の他の権益を含む、ハドベグループの任意のメンバーが不動産または水権、土地の他の権益を提供することを指す。Hudbay Groupメンバーにこのような埋蔵量，鉱物あるいは資源を含む不動産表面にコンベア，破砕機工場，サイロ，陸揚げ施設，鉄道支線，商店，オフィスおよび関連施設を建設·運営する権利を与えるリースは，採鉱リースと見なすべきである。

“採鉱権”とは、鉱山物業に関連する採鉱権及び関連する採鉱採掘権、鉱物借款、行政会議租借権、採鉱特許権及びその他の採鉱権を指し、そして任意のHudbayグループメンバー会社の名義で政府当局に登録され、その後任意のHudbayグループメンバーが所有又は保有する他のすべての非特許採鉱権利及び関連採鉱採掘権又は申索と一緒に登録される。

鉱業権“とは、地表および/または鉱物の単純な所有権または地表および/または鉱物に対する不可分の権益、または地表および/または鉱物のすべてまたは不可分の権益の賃貸権益、および鉱物を現在の経営方法で採掘、除去、加工および輸送するために必要な不動産、地役権、許可証、特権、権利および付属施設以上を意味する。

“三菱マテリアル会社”とは、三菱マテリアル会社のことです。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその事業を合併または合併することにより継承された任意の会社をいう。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“国立銀行”とはカナダ国民銀行のことで“銀行法”(カナダ)。

“新ブリテン融資取引”とは、借り手とある貸手の間で2020年5月7日に達成された前払い金属取引を意味する[編集された-ビジネスに敏感な情報].

New Briitannia Mill“とは、Lalor鉱からの鉱石を処理し、銀/金および銅精鉱を生産(または生産)するマニトバ省雪湖に位置する借主の鉱石加工施設を意味する。

“新しい貸手”とは、借り手が決定した1つまたは複数の他の金融機関(請求があれば、代理人の協力の下)であり、貸手が受け入れ可能であり、合理的に行動することを意味する。

“非引受為替手形貸金人”の定義は第6.11(c 6.10(C)節)を参照。

非手形保証人“とは、Hudbayの任意の非手形保証人の制限された子会社を意味する。

(A)借り手または任意の制限された付属会社(I)は、いかなる形態の保証または信用支援も提供しない(債務を構成するいかなる約束、保証(本合意日に存在する手形契約によって定義された者)、補償、合意または文書を含むが、(25)条で許可された留置権を保証として定義する留置権を保証する債務を除く(この語は、手形契約において本条例の日に存在するときに定義されている)保証として、または(Ii)保証人または他の身分で直接的または間接的に法的責任を負う。(この用語は、本契約日に存在するので、手形契約において定義される)第25項の許可された留置権によって保証される債務を除外する

(B)借入者又は任意の制限された付属会社の任意の他の債権(留置権の定義(第25)条で許可された留置権を保証する債権として除く)の任意の所有者(通知され、時効が消滅したか、又は両方が併有されている)は、当該他の債務の責任について当該他の債務項目の責任を宣言してはならない、又は当該他の債務項目の明期限前に配置された当該他の債務項目の支払いを加速又は支払してはならない

(C)その明確な条項は、借り手または制限された付属会社のいかなる資産に対しても請求権がないことを規定しているが、許可留置権定義(25)条で許可された留置権については(本書の日付が存在する手形契約において規定されている者を除く)

しかし、より明確にするために、本プロトコル双方は、“許容留置権条項(25)によって許容される留置権(この用語は、手形契約において本契約が発効した日に存在すると定義される)”に同意し、許容留置権を構成しない。

“無請求権子会社”とは、重要子会社または保証人ではないいかなるハドベグループのメンバーを意味する。

“手形保証人”とは、借り手が手形契約発行日に存在する各制限された付属会社を指し、当該付属会社は、手形契約の発行日に手形担保を提供する(この条項が適用される手形契約において当該付記日に存在する場合の定義)、および借主の他の制限された付属会社は、適用される手形契約の発行日後に当該手形契約に基づいて手形保証を提供する(この用語は、適用される手形契約においてその日付に存在する定義に従って)。しかし、借り手のいずれかの制限された付属会社は、当該制限された付属会社の本票保証に従ってその本票保証を解除または解除すると(この条項は適用される本票契約に定義されている)、当該制限された付属会社は、もはや本票保証人ではない。

“手形契約”とは，(A)2020年9月23日までに，米国銀行協会が受託者，借り手，保証側として2029年に満期となった元金総額6.125の優先無担保手形について署名した契約と，(B)2021年3月8日までに米国銀行協会が受託者，借り手，保証側として署名した，元金総額600，000，000ドル，2026年満期の4.50%優先無担保手形の契約を指す.

債務“とは、債務者が任意の時点で任意の通貨で代理人および/または貸手の任意の通貨債務または債務者に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の通貨欠代理人および/または貸手のすべての債務および負債を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するすべての義務を意味し、現在または将来、直接的または間接的、絶対的またはある、満期または未満期のすべての債務および負債を含む。代理人および/または貸手と借り手との間の取引によるものであっても、代理人および/または貸手が、本契約または任意の他の融資文書項目の下またはそれに関連する債務者の債権者となる可能性のある任意の他の取引または手続き、ならびに債務者が単独で発生しても、他の人または他の人と一緒に発生しても、元金としても保証人として発生しても、すべての利息、費用、法律および他の費用、課金および支出のいずれかになる可能性がある。この定義において、“貸手”とは、貸手、またはそのいずれかを意味する。

債務者とは、借り手、アリゾナグループ(JPAR LLCを除く)、CMMC Holdco、各CMMCグループのメンバー、および保証人ごとであり、追加権のない子会社は含まれていない。CMMC改正案発効日には，債務者は借り手，HBマーケティング会社，HBペルーグループであり，保証人であるか否かにかかわらず，アリゾナグループ(JPAR LLCを除く)，CMMC Holdco，CMMCグループのメンバーである。

“通常のプログラム”とは，誰かがとった行動について，その人の過去のやり方に適合し，かつその人の正常な日常活動の正常な過程で行われることである.

“元信用状プロトコル”の意味は、本プロトコルの抄録に規定されている意味と同じである。

“元の貸主”の意味は、本契約の抜粋に規定されている意味と同じである。

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われる任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する他の態様によって生成されるすべての現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収を意味する。

“貨幣外デリバティブリスク開放口”は、“派生ツールリスク開放”の定義によって与えられる意味を有する。

“自有不動産”とは、任意のハドベグループのメンバーが時々所有するすべての土地および不動産(付表7.1(T)に列挙された土地および不動産を含む)およびその上の建物および固定装置を意味し、第8.3(B)節に開示された任意の他の自己不動産も含む。

“当事者”とは，借主，その他の債務者，貸手，代理人をいう。

PBGC“は、ERISAにおいて示され定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する。

“退職金計画”とは、(A)カナダの任意の管轄区域で適用される退職金福祉立法が指す“退職金計画”または“計画”を意味し、この計画は、任意の制限制者の従業員および元従業員に退職金、年金福祉または退職福祉を提供するために組織および管理されているか、または(B)任意の制限された制度的従業員および元従業員に適用される任意の他の退職金福祉計画または同様の手配、福祉計画または法定計画を除く。

“履行信用状”とは，開証行為が貨物又はサービスの交付又は支払い以外の契約義務の履行を支援して発行される信用状をいう。

ライセンスとは、特許経営権、ライセンス、資格、ライセンス、同意、証明書、登録、免除、届出、付与、通知、特権、権利、命令、判決、裁決、命令、許可、および政府当局が要求する他の承認を意味する。

(C)融資文書条項によって許容される派生ツールの場合、本プロトコルにおける債務定義(H)セグメントで想定される制限された当事者の債務

(D)無担保の会社間債務であるが、このような債務は、違約または違約事件が発生せず、継続しているときに発生する

(E)新たな付属会社の買収により取得又は招いた債務(許可債務定義(P)段落でいう債務を除く)であるが、当該等の債務の発生又は買収の前及び後には、いかなる違約又は違約事件も存在せず、かつ当該等の違約又は違約事件は継続しているが、第8.1節に記載された形式的に計算された財務的契約は、同項の買収直前に計算された財務的契約に比べて悪影響を受けない(すなわち、これ以上悪くはない)

(F)有効日までに、借り手が手形契約の下で発生した12億ドルの無担保債務

(G)借入者が任意の無担保手形の発行により招いた無担保債務、及び他の債務者が当該等の手形に関する無担保担保を行うことができる。ただし、当該等の手形は、当該等の手形が満期後少なくとも1年の期日前に元金のいかなる予定償還についても規定されておらず、当該等の債務が発生及び当該等の担保を提供する直前及び後に、借入金人材が第8.1条に掲げる財務契約に適合し、当該等の財務契約は形式的には違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件が発生しているか、またはそのような債務またはそのような保証条項が発生している可能性がある

(I)CMMC債券返済日までに、(I)200，000，000ドルまでの信用状および保証債券、および(Ii)その後の250，000，000ドルを超えないが、より確定するために、アリゾナグループを代表して発行された任意の信用状および任意の保証債券は、借り手によって無担保に保証され、本項(I)項の目的に計上されなければならない

(J)資本リース債務、帰属可能債務、および通貨債務で保証された債務は、(I)CMMC債券償還日前の150，000，000ドルまたはその別の通貨の同値金額、および(Ii)その後の225，000，000ドルまたはその別の通貨の同値金額の合計を超えてはならないが、確実性を向上させるために、アリゾナグループで発生する任意の資本賃貸債務、帰属可能債務、または購入通貨債務を担保とする債務は、これらの資本賃貸債務についてのみ借主によって無担保に保証され、各場合において本(J)セグメントの目的に計上することができる

(K)任意の非保証人の制限された付属会社(アリゾナグループのメンバーを含む)は、最大400，000，000ドルの債務を招くが、このような債務は、借り手以外の保証人である他のハドベグループのメンバーに対して追加権を有さず、また、CMMC債券の返済日まで、このセグメント(K)は、CMMC Holdco、CMMCグループのメンバー、またはCMMC-MMC合弁企業で発生する債務には適用されない

(M)最大25，000，000ドル以下または別の通貨で計算される他の無担保債務、最大25，000，000ドル以下の同値金額；

(N)Rosemont Cu Company World，Inc.および借り手は、2019年4月25日の購入契約条項に基づいて、RosemontプロジェクトにおけるUCMの権益の遅延部分購入価格を連合銅モリブデン社(“UCM”)に支払う義務；

(p) CMMC債券償還日の前に、CMMC債券契約項下の未償還債務(第1.4節が適用されるにもかかわらず)、このような債務のいかなる再融資または継続期間も含まず、CMMCグループの任意のメンバーおよびCMMC-MMC合弁企業の他の債務(CMMC会社間債務を除く)は、CMMC債券契約条項に従って許容される総額10，000，000ドルまでである

許可管轄区域とは、カナダ、アメリカ合衆国、連合王国、スイス、フランス、ドイツ、英領バージン諸島、バルバドス、チリ、ペルーおよびそのそれぞれの領土を意味する。

“許可信用証現金担保口座”とは、許容可能な信用状発行者(貸金者を除く)に開設された任意の銀行口座を意味し、当該口座に現金担保を入金して、許可債務定義(I)第2項で許可された、当該受け入れ可能な信用状発行者に借りたすべての支払及び関連義務を保証する。

(B)Callinan特許使用料会社とHBMSとの間で2015年1月1日に施行された777鉱および周辺地域に関連する特許権使用料協定に係る財産権負担

(C)特許権使用料には、(I)ペルー政府へのいかなる特許権使用料に対応するか、(Ii)コンスタンシア特許使用料物件の0.5%の製錬所純収益から10，000，000ドルまで、および(Iii)Rosemont銅業世界プロジェクト物件の3.0%製錬所純収益；

(E)期限が切れていない税金および延滞している税金に対して適用される留置権は、借り手の帳簿上で“国際財務報告基準”に従ってそれに関連する十分な準備金が保持されている場合、このような留置権は、善意および適切な訴訟手続きによって行われ、このような留置権に異議を唱えている間は、いかなる制限された当事者の任意の財産に対してもそのような留置権を実行してはならない

(F)不動産(不動産を含む)の建設または改修に参加した者の債権および通常の過程で発生した他の類似留置権のクレームが30日を超えていないか、または適切な手順で好意的に異議を唱えていることを保証するために、法律の施行により生じる留置権。このような留置権に異議を唱えている間は、制限された一方の任意の財産に対してこのような留置権を実行してはならないが、関連する制限された側は、十分と考えられる準備金をその帳簿に予約し、監査員の資格をもたらさない

(G)労働者補償、雇用保険、および他の社会保障立法に基づいて生じる法定留置権または保証または預金

(H)入札、入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常のプロセスで発生した同様の性質の他の債務(借金を除く)の保持権または保証の履行を保証するが、保証された債務総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない

(1)通常の過程で発生する地権、地権、通行権、制限および他の同様の財産権負担、ならびに区画または建築制限、地権、許可証、財産使用の制限または所有権上の微小欠陥からなる財産権負担は、全体的に、これらの財産権負担は数量的に実質的ではなく、いずれの場合も、その制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、制限された方の正常な業務の適用を妨害することもない

(J)任意の判決または裁決の留置権、またはその判決または裁決によって生じる留置権、控訴または請求の再審理期間が満了していない、または適用される制限された当事者は、任意の時間に当該判決または裁決について控訴または覆核手続を誠実に提起し、控訴または手続について執行を猶予しなければならない

(K)任意の土地または権益の任意の元の付与に記載されているまたは法規によって暗黙的な保持、制限および条件、採鉱権の効果的に発見された所有権および保留に関する法定例外、ならびに水権および採鉱権に関する公式に有利な留置権；

(L)成文法規定に従って生成または生成される可能性のある未確定または未確定の留置権および押記は、当時適用法律に従って提出または登録されていなかったか、または適用法律に従って適切に書面で通知されていなかったか、または提出または登録されていたが、満期または延滞していない債務に関連していた

(M)法的条文または任意の土地の借款、ナンバープレート、専門権、承認または許可証に影響を与える条項に従って、借款、許可証、専門権、承認または許可証を終了するために、または土地としての年または他の定期支払いを土地として継続することを要求する条件として、政府当局の権利を保持または帰属する

(N)公共事業会社、市町村、政府当局、または他の公共当局が、制限された締約国にサービスまたは公共事業を提供することを要求する場合、公共事業会社または任意の市政当局または政府または他の公共当局に証券を提供する

(O)規制された通路上の道路に隣接する土地の留置権またはチノの出入りを制限または禁止するか、または土地が使用可能なチノに影響を与えるが、これらの留置権またはチノは、制限された当事者の土地使用に実質的に悪影響を与えてはならない

(P)制限された当事者が、適用された法律に従って、制限された当事者の任意の財産が拘束された環境、人間の健康または危険材料に関連する義務を履行することを保証するために、政府当局に利益を得るために生じる法定留置権または保証または預金

(Q)銀行留置権、口座結合権、または同様の権利に関連する文法または一般法条文によって純粋に生じる留置権であり、これらの留置権は、日常的な銀行業務において債権者信託機関によって維持されている預金口座または他の資金によって生成される

(R)所有者が財物を押収する権利を有していることによって生じる留置権、または賃貸物件の延滞賃貸料の支払いを保証するために、他の方法で所有者に留置権を与えること

(S)許可債務定義(E)段落で示される債務による留置権であるが、このような留置権は、取得された資産に限定される

(T)許可債務について、(H)段落で示される債務項目によって生じる留置権を定義する

(U)債務定義(I)段落に記載されている債務によって生じる現金担保保有権は、このような保証債券または信用状に関連する任意の未返済金を保証するために許可されるが、保証された総金額は、CMMC債券返済日前、すなわち200，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)その後、$250，000，000を超えてはならない

(5)保証資本リース債務、帰属可能債務、および許可債務定義(J)段落で想定される購入資金債務保証の債務のために付与される留置権

(W)任意の非借り手または保証人の制限された当事者(アリゾナグループの任意のメンバーを含む)は、債務定義(K)セグメントが指す債務によって引き起こされる留置権を許可する

(X)借入者は、シティバンク、その任意の支店、連属会社又は付属会社に借入者に根拠を付与する[編集された-ビジネスに敏感な情報]売掛金の未収[編集された-ビジネスに敏感な情報]担保権益が当該等譲渡の売掛金のみに添付されている限り，及び(Ii)管轄権がある場合は裁判所の裁定[編集された-ビジネスに敏感な情報]借り手がシティバンク、その支店、付属会社又は付属会社に付与された担保付き融資ではなく、担保融資を構成し、また、このような対象に属する既存及び将来の売掛金に付与される保証権益を任意及びすべての保証資本とする[編集された-ビジネスに敏感な情報]しかし、担保権益は当該等譲渡の売掛金のみに添付され、シティバンクの根拠のみを保証する[編集された-ビジネスに敏感な情報];

(Z)前述のいずれかの延期、継続、または置換であるが、本条例に従って許可される留置権は、任意の追加の債権または追加の財産(同種の財産の代わりに除外)まで拡大されてはならない

(Aa) CMMC債券償還日の前に、CMMCグループメンバーとCMMC-MMC合弁企業についてのみ、CMMC債券契約条項によって許可される留置権(第1.4節が適用されるにもかかわらず)、このような債務の再融資または継続によって生じる制限された制御者の留置権は含まれていない

(Bb) CMMC-MMC合弁企業はCMMC会社間債務による留置権について。

“再融資許可債務”とは、債務定義(E)段落が指す任意の債務について、そのような債務の再融資または継続に関連する無担保債務を意味する

(A)当該等許可再融資債権の本額(割引発行された債務であれば、増価)が元金(又は増価、どのような状況に応じて決まる)を超えないかに加えて、再融資又は継続中の債務項の当算利息及び未払い利息の総和；

(B)当該等再融資許可債務は、当該等債務の債務者である者(又は1人以上、いずれかの者に適用される)によって招かれ、当該等債務である債務者(保証人としてを含む)の者のみによって保証される

(C)当該債務が支払権において債務に従属する場合、その条項によれば、再融資許可債務は、支払権において当該債務に従属し、その程度は、再融資許可債務と少なくとも同程度である

(D)このような再融資債務が許可されている条項が、再融資または継続中の債務よりも厳しいではないか

(E)このような再融資債務を許可する条項は、満期日後少なくとも1年の日までに予定通り元本を償還することを規定していない。

許可された無制限現金司法管轄区域“とは、各司法管轄区域の現金および/または現金等価物が関連する時間に、(A)すべての留置権(許容留置権を除く)がいかなる留置権によっても制限されず、適用されない法律または任意のHudbayグループのメンバーが当事側として、または他の方法で制約された任意の契約が、債務および他の保証債務の償還のための範囲内のすべての留置権を禁止することを前提とすることを意味し、(B)代理人が受益者であるための制御合意を必要とする司法管轄区域内で、現金および/または現金等価物は、口座に保有された現金および/または現金等価物を基準としなければならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“ペルー担保代理人”とは、“ペルー債権者間協定”により指定された“ペルー担保代理人”の身分及びその後継者であるLa Fiduciaria S.A.を意味する。

“ペルー担保代理費用手紙”とは、HBペルーSACとペルー担保代理との間で2016年3月30日にHBペルーSACがペルー担保代理、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡エージェントおよび株式受託者の身分でLa Fiduciaria S.A.の口座に支払ういくつかの費用についてのいくつかの手紙合意を意味する。

“ペルー信用機関代理人”の意味はHBペルーARCAにおける“代理人”という言葉と同じ意味である。

(A)ペルー法は、2017年9月8日までのレンタル契約(de Retroarrendamiento Financieroに違反)を管轄し、HBペルーSACおよびScotiabank Per≡S.A.によってさらに改正される。

(B)2017年10月26日に改正された2017年9月8日までのレンタル契約(Primera Modifiación al Under de Retroarrendamiento Financiero)に適用され、HBペルーSACおよびBanco de Crédito del Per≡S.A.によってさらに改正される。

(C)ペルー法は、2017年9月8日までのレンタル契約(de Retroarrendamiento Financieroに違反)を管轄し、HBペルーSACおよびBanco Internacional del Per≡S.A.A.-Interbankを介して時々さらに改正される。

“ペルー債権者間代理”とは、“ペルー債権者間合意”に基づいて指定された“債権者間代理”の身分及びその後継者を意味するカナダコンピュータ株式信託会社を意味する。

“ペルー債権者間合意”とは、発効日の3回目の改正および再記載された債権者間合意を意味するその他を除いてペルー信用機関代理、銀ウェトンケイマン諸島、借入者、ペルー債権者間代理、ペルー担保代理、および条件付き信用譲渡代理。

ペルー証券文書“を総称して”条件付信用譲渡契約“，”枠組み有条件譲渡契約協定“，”条件付譲渡許可協定“，”在庫質権協定“，”機械，設備及びその他の動産質権協定“，”口座質権協定“，”採鉱特許権及びその他の権利担保協定“，”不動産担保協定“，”管理及び担保信託協定“，”株式保証信託協定“及び取消不可授権書と総称する。

“優先株”とは、清算、解散、または清算時に配当金を優先的に支払う会社のいずれかまたは複数の資本(いずれにしても指定)を意味する。

前払い金属取引“とは、借り手または任意の他の制限された当事者と任意の人との間で締結された、貴金属、他の鉱物または商品の売買に関する任意の派生取引を意味し、この取引に基づいて、借り手または任意の他の制限された当事者に固定数の貴金属、他の鉱物または商品(場合に応じて)を支払う対価として、借り手または任意の他の制限された当事者に金を前払いする。しかし、疑問を生じないために、(I)本プロトコルについて言えば、(I)貴金属分流取引および特許権使用料プロトコルは、ソフトウェア文書によって締結された取引および任意の類似の性質の取引を含み、前払い金属取引と見なすべきではない；および(Ii)前払い金属取引は、必ずしも繰延収入融資手配である可能性があるが、必ずしも繰延収入融資手配ではない。

“定価日”とは、発効日または後に終了する借り手の任意の財政四半期について、借主が本契約第8.3(A)(I)または8.3(A)(Ii)節(適用者を基準とする)に従って、当該財政四半期の財務諸表およびコンプライアンス証明書の最終日を代理人に交付することを要求された最初の銀行日を意味する。

“最優遇金利”とは、(A)代理人がその日にオンタリオ州トロントにある主要事務所でカナダ国内のカナダドル商業ローン金利を決定するために発表した有効年利と、(I)当日発効した1ヶ月のCDOR金利プラス(Ii)1.00%の和に等しい年利のいずれかに等しい。

“最優遇金利前払い”とは、本合意に基づいて最も優遇金利で前払いされた収益を含む、最優遇金利に基づいて利上げされた元高前払いを意味する。

“禁止された取引”は，ERISA第406節および規則4975(F)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

プロジェクト収入“は、HBペルーSACが任意のソースから受信したすべての収入を意味し、HBペルーSACが時々HBペルーSACから銅またはモリブデン精鉱を購入することに同意した任意の人から受信したすべての収入を含むが、HBペルーSACに発行された信用状に従って、HBペルーSACによって抽出された任意の支払いを含むが、HBペルーSACが人に販売する精鉱に含まれる銅およびモリブデンに対するこれらの人々の支払い義務を満たすために、HBペルーSACから抽出される。

“財産”とは、誰にとっても、その任意またはすべての業務、財産および資産を意味し、有形、無形、不動産であっても、動産であっても、契約および許可の下の権利を含み、ハドベグループのメンバーについては、すべての不動産を含む。

“購入金義務”とは、誰にとっても、当該人が取得した任意の留置権担保財産であり、当該財産は、当該人が譲渡又は負担し、譲渡者が保留するか、又は法律の施行により当該財産を取得するとともに当該財産を取得する目的で生じる場合をいう。(A)このような担保権益担保の元金金額が、その人が獲得した財産のコスト及びその取得に係る費用を超えない場合、(B)このような担保権益は、取得した財産及びその収益のみに延長される。

“不動産”とは、集団が所有する不動産、賃貸不動産、採鉱財産、採鉱賃貸契約、採鉱権、採鉱権を指す。

“不動産担保協定”とは、2014年1月7日に改正され、2014年6月2日に改正され、2016年3月30日に改正および再記述された2013年1月11日の採鉱特許権および他の権利担保協定に適用されるペルーの法律をいうSegunda Modifiación Inmueble to de Hipoteca Sobre Inmueble)2017年7月14日と本契約日の改訂を経て、HBペルーSACによってペルー担保代理人の利益と代表担保当事者が時々さらに改訂された。

“受取金”とは、ある人が他の人との手配に基づいて、貨物の販売またはレンタルまたはサービスの履行によって支払いを受ける権利を意味し、この手配によれば、当該他の人は、そのような貨物およびサービスを売掛で購入することを許可する条項に従って貨物またはサービスの支払いを支払う義務があり、いずれの場合も、ニューヨーク州で発効した“統一商法”の下で“口座”、“動産紙”、“無形支払い”または“手形”に分類される任意の財産項目、およびこのように定義された任意の“支援義務”を含むべきである。

売掛金費用“は、証券化取引、保険契約、または他の同様の合意に関連する融資を提供する買い手または貸金人が支払う任意の費用または利息を指し、証券化取引、保存プロトコルまたは他の同様の手配譲渡の売掛金または参加額面を割引することによって支払われる任意のそのような金額を指し、そのような取引の構造が資産負債表内または表外であるか、または借り手による制限されていない付属会社または非制限付属会社であるかを含む。

“参考貸手”とは“銀行法”(カナダ)は、第10.14節に従って参照貸金人として指定されているか、または参照貸金者とみなされている。

“復元·復元計画”とは，各キー運営資産について適用された政府当局に提出された閉鎖計画である。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側の役員，上級職員，従業員，エージェント，コンサルタントを指す.

放出“とは、環境空気、土壌、地表水、地下水、湿地、土地または地下地層におけるそのような有害物質の移動を含む、環境中の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

再構成“とは、任意の多雇用主計画の場合、その計画がERISA第4241条に示される再構成にある条件を意味する。

報告可能イベント“は、ERISA第4043(C)節またはその発行された規定に従って定義された任意の”報告可能イベント“を意味するが、米国年金計画の場合、ERISA第4043(C)節に示される30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される。

代表“とは、いずれか一方、その付属会社、およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人、および他の代表およびコンサルタントについて説明することを意味する。

必要な貸手“とは、貸手が合計で少なくとも66%の承諾額を有することを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“制限制方”とは、借主及びそのすべての子会社を意味し、すべての請求権のない子会社を含まず、明確にするために、CMMC-MMC合弁企業は制限制である。

制限支払い“とは、誰であっても、その人(A)がその任意の持分について任意の配当金を支払うこと、(B)その任意の持分を購入、償還、廃棄または他の方法でその任意の持分または任意の承認持分、オプションまたは権利を買収するために、またはその任意の持分について任意の他の分配を行うか、またはその任意の持分を購入、償還、廃棄または購入、償還、廃棄または他の方法でその任意の持分を買収するために、任意の財産を沈没基金または他の同様の基金の目的に充てるために支払われる現金を意味する。(C)その人がその人の持分所有者またはその人の持分所有者の共同経営会社の任意の債務の元金、利息またはプレミアムを借りており、これらの債務は主にその人の持分所有者によって所有されているが、公平な基準および広範な所有に基づいて発行された債務は含まれていない；または。(D)当該人の任意の共同会社または取締役またはその任意の上級職員に現金フィードまたは他の現金報酬金を支払うか、または現金フィードまたは他の現金報酬の形態で任意の管理費、顧問費または同様の配当または同様の配当または同様の金銭(常習取締役および上級職員報酬を含まない)；条件は、限定的な支払いには、いかなるハドベグループのメンバーが他のハドベグループのメンバーに支払うお金も含まれていないことである。

ある人の“制限された付属会社”とは、関係者(またはその人を示さない場合、借り手を指す)が、制限されていない付属会社ではない任意の直接または間接付属会社を意味する。

Rosemont Property“とは、アリゾナ州ピマ県に位置する特許および未取得特許の請求および有料土地、すなわちRosemont銅鉱プロジェクトの所在地を意味する。

“RPバスケット金額”とは、借り手のいずれかの財政年度を意味し、(A)当該財政年度のRP敷居金額と(B)前財政年度調整後の純収入の50%の両方のうちの大きいものである。

RPしきい値金額“とは、任意の財政年度において、借り手に0.03カナダドルを乗じた261，525，311株の普通株式に、2021年10月26日以降に国庫から発行された任意の借り手の普通株式(株式分割または株式配当に関連する借り手のいかなる普通株も含まないことをよりよく決定するために)を意味する。

S“とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社又はその業務を合併又は合併することによりその業務を承継する任意の会社を意味する。

“売却/借り戻し取引”とは、現在所有または今後取得された財産に関する手配を意味し、借り手またはその制限された付属会社がその財産を誰かに譲渡し(借り手またはその任意の付属会社を除く)、借り手またはその制限された付属会社がその人にその財産を賃貸する。

“制裁対象エンティティ”とは、(A)一国または一国政府、(B)一国政府機関、(C)一国またはその政府によって直接または間接的に制御される組織、(D)一国に居住するか、または特定される個人を意味し、それぞれの場合、OFACによって管理および実行される国家制裁プログラムの制約を受ける。

“被制裁者”とは、外国資産規制所に保存されている特別指定国民リストに指名された人のこと。

“制裁(S)”とは、カナダ政府、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下財務省、または他の制裁機関によって実施または実行される任意の国際経済制裁を意味する。

“担保当事者”は“ペルー債権者間協定”によって与えられた意味を持つ。

証券化取引“とは、誰にとっても、売却、証券化、または他の資産担保融資を含む任意の規定の取引を意味し、売却、証券化、または他の資産担保融資を含むが、これらに限定されない。

保証“とは、第3条および第4条に記載された担保および保証を含む任意の債務の償還を保証または支援するために、貸主またはその代表が時々保有する保証および保証(代理人が保有する保証および保証を含む)を意味する。

“担保文書”とは、借り手と総称される保証文書と保証人とを総称する担保文書である。

“高級担保債務”とは、(A)すべての債務、(B)すべてのHBペルーSAC債務及び(C)借主の総合資本賃貸債務の総額を意味し、第8.1(D)条の規定に適合する。

“高級担保債務とEBITDA比率”とは、(A)関連計算日の高級担保債務と(B)借り手が最近完成した4つの財政四半期の総合EBITDAとの和の比率である。

“株式受託者”とは、株式契約に基づいて受託者として優先される保証信託及びその後継者を意味するLa Fiduciaria S.A.をいう。

“銀ウェトンケイマン”とは、ウェリントン貴金属国際有限公司のこと。

SOFR“とは、いずれの日についても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)として発表されたその日の保証付き隔夜融資金利(またはニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイトによって管理されている後続管理人)を意味する。

“SOFR立て替え”とは、調整されたSOFR期限に応じて貸手が借り手に支払う利息付きドル下敷きを意味する。

“SOFR保証金”とは、SOFR前金について、2.6(B)節の定価メッシュにおける“SOFR保証金”の引用下に示す毎年適用される百分率を意味する。

“停滞選鉱工場”とは、マニトバ省雪湖に位置する借入側鉱石選鉱工場を指し、この選鉱所はLalor鉱からの鉱石を加工し、亜鉛と銅精鉱を生産する。

“規定の満期日”とは、任意の手形又は証券について、当該債務を管理する協定又は当該債務に関連する証明書が示す日、すなわち、その手形又は証券の元金の最終支払満期及び対処の固定日を意味し、任意の強制償還条項に基づくが、予定されていた支払日前に当該等元金の償還、償還又は買い戻しのいずれか又は債務は含まれていない。

法定計画“とは、制限された当事者が、カナダ年金計画、ケベック年金計画、および健康、税収、労働者補償保険および雇用保険の適用に関する法律に従って管理された計画を含む、制限された当事者が、制限された当事者の現職または前任者の従業員、役員、役人、株主、コンサルタントまたは独立請負業者、またはその中の任意の養育者に資金を提供することを要求する任意の福祉計画を意味する。

二次債務“とは、(A)借主および要求された貸主が書面で明確に約束した任意の借入金債務が本協定の目的を構成する二次債務、(B)違約または違約イベントが継続的に発生していないか、またはそれによって生じる違約または違約事件が発生したときに発生し、その元金返済の満期日が満期日よりも早くなく、要求に適合する貸金者の形態および実質的に好ましい従属協定に基づいて、任意の元金返済の満期日が延期され、融資者または融資文書に関するすべての権利に従属することを意味する。

“誰の付属会社”系とは、(A)総合所得税、総合利息支出およびEBITDAの計算について、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、その会社、協会または他の商業エンティティ(共同、共同経営、有限責任会社または類似エンティティを除く)は、取締役、マネージャーまたは受託者(または類似機能を実行する者)の選挙で投票する権利があり、または(Ii)任意の共同、および(Ii)のいずれかの共同経営、共同経営、または類似の機能を有する者(または同様の機能を実行する者)の選挙で投票する権利がある。(A)(I)及び(A)(Ii)条については、当時、(A)当該人、(B)当該人及び当該人の1間又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有又は制御した会社又は類似の実体の資本勘定、分配権、総持分及び投票権又は一般又は有限責任組合権益(何者に適用されるかによる)の50%以上である。本合意には別の規定がある以外に、付属会社に言及すると、すべてハドベの付属会社を指し、(B)他のすべての目的について、一人称または一人称の任意の付属会社によって制御される任意の者を指す。

“ソフトウェアファイル”は、総称して“ソフトウェア債権者間プロトコル”、“ペルー債権者間プロトコル”、“777 PMPA”、“アリゾナ州分流プロトコル”、“コンスタンシアSPA”と総称され、“ソフトウェアファイル”は、そのいずれかを意味する。

SW債権者間合意“とは、代理人、ペルーの信用機関、借り手、およびウェトン貴金属会社との間で発効した第2の改正および再署名された債権者間合意を意味する。

“税”とは、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む任意の政府当局が現在または将来に徴収するすべての税、控除、減税、評価税、課金または他の費用を意味する。

適用期間の場合、“SOFR”という用語は、SOFR前払いの適用利子期間の初日前の2つの米国政府証券銀行日(この日は“SOFR決定日”)のSOFR基準金利を意味し、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR期限管理人によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、期限SOFRは、米国政府証券銀行日前の第1の米国政府証券銀行日までに3つの米国政府証券銀行日を超えない限り、SOFR期限管理人が以前の第1の米国政府証券銀行日に発行された期限SOFR基準金利である。しかし、上記の規定に従って決定されたSOFR期限が下限未満であるべきである場合、SOFR期限は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後継者)を意味する。

用語SOFR“は、”用語SOFR基準金利“を意味し、関連政府機関が選択または推奨するSOFRベースの前向き年利率を意味する。

第8.1(D)節に別の規定があるほか、“純債務総額とEBITDA比率”とは、(A)借り手の関連計算日の総合債務総額から(計算日まで)引いた無制限現金額と、(B)借り手が最近完成した4つの会計四半期期間の総合EBITDAの和との比率である。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない

無制限現金“とは、許可された無制限現金司法管轄区域で借り手および保証人が保有する現金および/または現金等価物を意味し、(A)国際財務報告基準に従って借り手の総合貸借対照表上で”無制限“に分類することができ、または(B)借り手および代理人によって他の方法で決定することができる。

(A)借入者のいずれかの付属会社であって、当該付属会社は、借り手の取締役会が以下のように制限されていない付属会社として指定しなければならないが、当該等の付属会社は、本契約及び手形契約の条項に基づいて規定しなければならない

以下の場合にのみ、借り手取締役会は、借り手の任意の子会社(任意の新規買収または新規設立子会社、または合併、手配または投資によって子会社になる者を含む)を制限されない子会社として指定することができる

(1)当該付属会社又はその任意の付属会社が借入者の任意の他の付属会社のいかなる普通株又は債務を有していないか、又はその付属会社の任意の他の付属会社に投資していない、又はその付属会社のいかなる財産に対しても保有権を有していないか、又は保有権を有しているように、当該付属会社は、当該付属会社の付属会社として指定されているか、又は他の方法で制限されていない付属会社ではない

(3)当該付属会社は、単独で又は他のすべての制限されていない付属会社と合計して、借り手及びその付属会社の全部又は実質的なすべての業務を直接又は間接的に経営しない

(4)当該付属会社は、借入者及びその任意の制限された付属会社に直接又は間接的な責任がない者である

(B)その人の財政状況を維持または維持するか、またはその人に任意の指定されたレベルの経営業績を達成させること；および

(5)当該付属会社が非制限付属会社として指定された日に、当該付属会社は、借り手又はその制限された付属会社と締結された任意の合意、契約、手配、又は了解のいずれかの当事者ではなく、これらの合意、契約、手配、又は了解の条項の借り手に対する特典の程度は、非借り手の連属者から得られる条項よりもはるかに低い。

借り手取締役会のいずれかのこのような指定は、借り手取締役会の認証決議及び借り手上級管理者の証明書によって代理人に証明され、当該指定が前述の条件及び手形契約に規定された任意の条件を満たすことを証明しなければならない。任意の時間において、任意の非限定的なアクセサリが上述した非限定的なアクセサリの規定に適合できなかった場合、非限定的なアクセサリは、その後、もはや非限定的なアクセサリではなく、そのアクセサリの任意の債務は、その日から発生するものとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の保証人は、いずれの場合も非限定的な付属会社であってはならない。決定のために、借り手は、当該付属会社を本契約の非限定的な付属会社として指定することなく、手形契約の非限定的な付属会社として付属会社を指定することができる。

“米国銀行利息口座”は、総称して、付表8.2(N)に列挙された銀行口座と呼ばれ、借り手は、第8.2(N)節に従って米国全国銀行協会またはその付属機関で維持または設立された任意の他の銀行口座と呼ばれる。

“米国政府証券銀行日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。

“米国年金計画”とは、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節に規定されている任意の従業員年金計画(ERISA第3(2)節で定義されているが、多雇用主計画を除く)を意味し、任意の制限者またはERISAの任意の付属会社がある(または、その計画が終了した場合、ERISA第4062節または第4069節に従ってERISA第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“米国計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の米国人従業員福祉計画、任意の米国福祉計画、任意の米国年金計画、および米国福祉計画であり米国年金計画である任意のこのような計画を意味し、その場合、任意の制限された当事者または任意のERISA付属会社が(または、その計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条に従ってみなされる)ERISA第3(5)条に定義される“雇用主”を意味する。

“米国福祉計画”とは、ERISAおよび/または任意の義務者または制限された当事者が、任意の現職または前任従業員のために賛助、維持または出資するための規則によって制限された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)節に規定されているように)、任意の制限された当事者または任意のERISA付属会社が(または、その計画が終了した場合、ERISA第4062または4069節にしたがって定義されている)ERISA第3(5)節に従って定義された“雇用主”を意味する。

“米国愛国者法案”は“テロを阻止·妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国を団結·強化する”という反マネーロンダリング条項を指し、2001年法案、“銀行秘密法”改正公法107-56(2001年10月26日)、米国連邦法典第31編第5311節以降である。

使用“とは、発生、製造、加工、分配、運搬、使用、処理、回収、貯蔵、処置、処置、または任意の有害物質の処置、輸送、または放出を許可することを意味する。

福祉計画“とは、任意の現職または前任社員、役員、役員、株主、コンサルタントまたは独立請負者またはその任意の家族に適用される任意の繰延補償、ボーナス、株式オプションまたは購入、貯蓄、退職貯蓄、退職福祉、利益共有、医療、健康、入院、保険または任意の他の福祉、計画、合意または手配、資金または無資金、正式または非公式、書面または不文、またはそのいずれかの家族に適用される任意の繰延補償、ボーナス、株式オプションまたは購入、貯蓄、退職貯蓄、退職福祉、利益共有、医療、健康、入院、保険または任意の他の福祉、計画、合意または手配を意味する。

“全資付属会社”とは、借り手の制限された付属会社を指し、そのすべての持分(董事合資格株式を除く)は、借り手又は別の全額付属会社が所有する。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

融資伝票は、各当事者が法律代表の助けを借りて交渉されており、いかなる不明確な点を解決するための説明規則も、融資伝票の解釈または解釈には適用されない。

(A)任意の融資文書において条文と章を分離し、文書にタイトルやディレクトリを加えることは、参照を容易にするためだけであり、融資文書の解釈や解釈に影響を与えない

(B)他の規定または文意が別に指摘されていることを除いて、任意のローン文書に：

(I)“合計”，“合計”，“合計”または意味が一致する語句のうち，“合計(または合計または合計)を指し，重複しない”，および

(Ii)特定の時間について言及すると、オンタリオ州トロント時間を指す。

任意のローン文書における用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されなければならない。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(A)任意のローン文書における任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及(本プロトコルへの任意の言及を含む)、時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(このような修正、補足、再記述または修正の制限を受ける)を意味するものと解釈され、(B)任意のローン文書中の任意の人への言及は、その人の相続人および譲渡許可者、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルまたはその中の任意の特定の規定ではなく、本プロトコルまたはその中の任意の特定の規定ではなく、本プロトコル(または上述した言葉が出現する他の融資文書)のすべての内容を指すものと解釈されるべきであり、(D)融資文書中の条項、章、証拠物、および添付表へのすべての言及は、融資文書を言及する条項、章、証拠物および付表として解釈されるべきであり、(E)別の説明がない限り、任意の融資文書中の任意の法律または法規への言及は、修正された法律または法規を指すべきである。(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての財産を指すべきである。

いずれの融資文書においても、いずれか一方の知る者へのいかなる言及も、すべての関連記録を審査し、関連事項について適切に照会した後、その既知、知り、信頼を尽くすことを意味する。

指定された日または以前に任意のローン文書に基づいて任意の行動をとる必要があり、その日が銀行日でない場合には、次の銀行日または前に行われる行動が有効であるが、LIBOR SOFR前払いについては、次の銀行日が異なる日にある場合には、支払いは前の銀行日に行われなければならない。

(A)別の説明がない限り、どの融資文書においても、各会計用語は、“国際財務報告基準”が付与された意味を有する。

(B)より明確にするために、本報告に特別な規定がない限り、借り手が国際財務報告基準に基づいて作成した総合財務結果は、調整後の純収益、EBITDA、および総合利息支出(および場合によってはそのすべての構成要素)の計算に適用される。

借入者が時々新しい会計政策(国際財務報告基準を含む)を採用することができることを考慮すると、このような採用が管轄権のある会計または監督機関によって強制的に実施されるか、またはそれが自ら決定される場合であっても、これらの会計変更が本プロトコルまたは任意の他のローン文書で使用される財務契約または財務契約のハードルまたは条項の計算に重大な変化をもたらす可能性があることを考慮すると、借り手、代理人および貸手は、善意とタイムリーに基づいて交渉を行い、本合意またはこのような融資文書に適用される条項を修正することに同意する。予期される結果、すなわち、借り手またはその任意の子会社の財務状態、財務契約、財務契約のハードル、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書で使用される条項を評価する基準を達成するために、このような会計変更を公平に反映するために、このような会計変更後に、そのような会計変更が行われていない場合と同じでなければならない。しかし、規定された貸主は、すべての貸主に対して拘束力を有するのに十分な必要な改正を行うことに同意する。借り手と必要な融資者がいかなる会計政策変更実施日前に必要な改訂について合意することができない場合、本合意又は任意の他の融資書類で使用される財務契約、財務契約のハードル又は条項のすべての計算は、会計政策の変更を反映することなく準備及び交付されなければならない。

(A)発効日から発効し、本協定は、そのすべての内容を修正し、再確認し、元の信用協定の代わりにする。本合意の双方は、一方として、または他の方法で拘束力のある任意の融資文書として完全に有効かつ有効であり続けることを認め、同意し、これらの文書の下でのすべての義務は有効かつ実行可能であり、元のクレジット協定の署名または効力の修正および再記述によって損なわれたり制限されたりしてはならない。双方は元の信用プロトコルを修正し、再記述して、元の信用プロトコル項の下のすべての保証債務と義務(保証を含む)の完全性と優先権を維持することを意図しているが、債務者は本プロトコル及び本プロトコル項の下のすべての債務及びその他の義務(保証を含む)を保証文書で保証すべきであり、本プロトコルは元の信用プロトコル項の下ですでに存在している義務と責任(保証を含む)の更新を構成しない。双方はここでさらに確認し、同意し、本協定は元の信用協定第13.2条の条項に基づいて効果的に行われた元の信用協定の改訂である。この特別に改訂された範囲を除いて、各ローン文書(元のクレジットプロトコルおよび他のローン文書の証拠品および添付表を含む)は、発効日からおよびその後、“クレジットプロトコル”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきである。

(B)本契約双方は、BNSが本契約の日に元のクレジット協定及び他の各ローン文書下の行政代理を辞任し、カナダ帝国商業銀行が後任行政代理に任命されたことを認めた。疑問を生じないように、本プロトコル双方は、CIBCがBNSを継承したことを認め、同意し、各ローン文書(本プロトコルを含む)の下で代理人にすべての権利、権力、特権、および義務を付与される。

発効日に、元の貸手は、本プロトコルの付表Aに規定された約束を反映するために、ここで撤回不可能に元の貸手に購入し、元の貸手が本プロトコルの下で“貸手”としての権利および義務の一部を有する追加の貸手に譲渡することができない(以下の定義)。販売、譲渡、購入と仮定は、譲渡と仮定の条項に従って、借り手、代理人、開証行の要求に従って行われ、同意されたとみなされるべきである。より明確にするために、第11.2条に規定する譲渡費用は、第1.10条に規定する譲渡には適用されない。この1.10節で言えば、“追加融資者”はバークレイズ銀行を意味する。

(A)本契約の条項および条件を満たす場合、貸手は、それぞれ(共通または非共通および個別に)借主に、最高利用可能金額または同値な加元金額を超えない総金額のクレジット(“クレジット”)を提供しなければならない。各貸主の義務は、それぞれ適用される信用状のパーセンテージに限定されなければならない。

(B)借り手の選択に応じて、信用の全部または一部は、以下の者によって使用することができる

(I)貸手に、最も優遇された金利パッド、基本金利パッド、および/またはLIBOR SOFRパッドを提供することを要求する

(Ii)引受のためのコマンドを貸金人に提出すること；および/または

任意の発行銀行はすべての貸金人を代表してL信用状を発行することを要求しますが、いつでもL信用状の額面総額はL信用状の残高を超えてはいけません。

(C)第2.8条に別段の規定がある場合を除き、すべての前金の合計は、いつでも最高利用可能金額を超えてはならない。

信用状は循環信用状であり、借り手が信用状の下の前払金を得る権利があれば、返済した任意の前払いの元金を再借入することができる。

第8.6(A)節、第8.6(H)節、および第8.6(h 8.6(Q)節に規定される制限の下で、クレジットは、運営資金要件、資本支出、本合意条項によって許容される非敵意買収、買い戻し許可債務定義(F)および(G)段落に記載された手形、CMMC債券の償還、CMMC Holdco、CMMCグループメンバーまたはCMMC-MMC合弁企業への投資、および借り手の一般会社要求(決定のために、借入者がアリゾナグループに前借りした資金に関連して)、その目的のためにL/信用状を発行するが、本節では信用状の使用について言及し、本協定の他の規定をいかなる方法でも修正してはならない。

信用状は期日までに全額返済して解約しなければなりません。違約が発生せず継続している場合は，借り手は第2.5節に規定する手順に従って，請求のたびに満期日を最大1年間延長することを要求することができる.本プロトコル項のすべての支払いは、無条件かつ撤回不可能でなければならず、任意の場合、本プロトコルの条項に従って厳密に支払われるべきであり、(A)貸手がB/Aとして受け入れられる任意の命令の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、または(B)借主がB/Aの所有者、貸主、または任意の他の個人または実体に対して任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利の存在にかかわらず、いつでもB/Aの所有者、貸手、または任意の他の個人または実体に対して提起する可能性がある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在を含む場合を含む。

(A)借り手は、信用状の満期日の延長を希望する場合は、満期日が満期日60日前に各貸主に書面通知を出さなければならない。ただし、(I)借り手は、任意のカレンダー年度内に複数のこのような請求を行う権利がない；および(Ii)借り手(HBペルーARCAの定義参照)がHBペルーARCA第2.5条の規定に従って書面通知を提出した場合、“満期日”の延長を希望することを示す(HBペルーARCAの定義参照)。各貸手は、30日以内に代理人にこの要求に対する書面応答を提供しなければならないが、融資者および/またはその任意の付属会社(例えば、HBペルーARCA項の下の貸手(HBペルーARCA参照)が共通して同じ応答を提供する(HBペルーARCA項下の提案延期を受け入れるか、または拒否しない場合)でなければ、これらの応答は、本プロトコルおよびHBペルーARCA項下のこのような延期要求を拒否したとみなされるであろう。その後、代理人は、直ちに貸手の応答を借り手に通知し、貸金を拒否するすべての拒絶者の名前(この通知は“貸手通知を受ける”とする)を含まなければならない。

(B)-すべての貸主が満期日の延長に同意した場合、満期日はその時点で適用された満期日から365日延長しなければならない。

(C)融資を受けた貸手の承諾総額が、当時有効であったすべての貸主承諾総額の66%を下回った場合、満期日は延長することができない。

(D)融資を受けた貸手の承諾総額が66%以上であるが、すべての貸主の承諾総額の100%未満である場合、借り手が満期日を延長しないことを選択しない限り、代理人が貸手の回答を借り手に通知してから10日以内に再び代理人にこれを示す書面通知を出さなければならない。そうでなければ、満期日は当時適用された満期日から1年間延長されなければならないが、借り手は、その時点で適用される期限前に、以下のようにすべての逓減貸主の約束を交換またはキャンセルしなければならない

(I)借り手は、貸金人の通知を受けた後の第10銀行日又はその前の任意の時間に、代理人に書面請求(各“収用請求通知”)を提出し、代理人が通知を受けた後の1銀行日以内に、当該通知の写しを各貸手に代理人が提供することができ、本第2.4条に従って譲渡拒否された貸手の権利及び義務を要求し、以下の規定を適用しなければならない

(A)融資を受けた融資者は自分で選択することができる。代理人に書面通知(“買収通知”)を発行することにより、その買収準備の利用可能な金額の部分(“予想買収金額”)を説明して、融資文書項目の下で融資者の全部または任意の部分の権利および義務(すべての権利および義務をここでは“利用可能金額”と呼ぶ)を獲得することを前提とし、代理人および/またはその任意の付属会社がHBペルーARCAに従って共同で同じ買収通知を提供することを前提とする(HBペルーARCAの定義を参照)(以下の変更のみ)。このような付属会社の参加を反映している)。この買収通知は、借り手が代理人に買収請求通知を出してから10日以内に発行しなければならない(この期限を本稿では“買収締切日”と呼ぶ)。1人の借り手のみが代理人に買収通知を発行する場合、または1人を超える貸手が代理人に買収通知を発行するが、その希望買収金額の合計が利用可能金額以下である場合、各融資を受けた貸手は、融資文書に基づいてその所望の買収金額を得る権利があり、すなわち貸主の権利及び義務を逓減する権利を有する。1つ以上の融資を受けた貸手が代理人に買収通知を発行し、所望の買収金額の総和が利用可能金額より大きい場合、各融資を受けた貸手は、融資を受けた各融資機関の相対的な希望買収金額に基づいて決定される融資書類項目の下の逓減融資者の権利及び義務を比例的に買収する権利及び義務を有する。

(B)買収締め切り後、代理人は、各融資を拒否した貸手の利用可能な金額及び各融資を受けた貸手が買収する部分を説明するために、直ちに借主及び各貸手に書面通知を出さなければならない。第11.2節に規定する手続によると、各項目のこのような買収は、買収締め切り後5銀行日以内に完了しなければならない。

(C)融資を受けた貸手が利用可能な金額を完全に獲得していない場合は、借り手は、第11.2節に規定する手順に従って、買収締め切り後20銀行日の日に、新たな貸手を見つけて、融資書類の下で低下した貸主の全部又は一部の権利及び義務残高を買収することができる。

(D)貸主又は新規貸手は、第2.5(D)(I)(B)又は2.5(D)(I)(C)条に従って、融資者又は新たな貸手によって得られなかった未返済の承諾を受け、借主によって償還されなければならず、そうされていない逓減貸主の承諾は、その時点で適用された期日にログアウトしなければならず、貸方の金額は、すぐにキャンセルされた承諾の合計(あるように)を減算しなければならない。

(A)(I)最優先金利、基本金利、SOFR基準金利、調整されたSOFR用語SOFR、CORA、毎日複合CORAまたは用語CORA、またはその定義に示される任意の構成要素の定義またはその定義で示される任意の構成要素の定義またはその定義に示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、任意の責任を保証または負担することなく、本明細書に関連する任意の他の事項を保証または負担しない、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似しているかどうかは、(I)継続、管理、提出、計算、最優先金利、基本金利、SOFR基準金利、調整されたSOFR用語SOFR、CORA、毎日複合CORAまたは用語CORA、またはその定義に示される任意の構成要素の定義またはその定義に示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レートを含む任意の他の事項を担うことなく、同様になるであろうか。または、終了または利用不可能な前に、最も優遇された金利、基本レート、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、CORA、毎日複合期限CORA、期限CORAまたは任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性、または同じ取引量または流動性を有する、または(Ii)任意の適合性変更の効果、実施または構成を生成することができる。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、最も影響を与える最優先金利、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期間SOFR、CORA、毎日複合CORA、期限CORA、または任意の代替案の計算の取引に従事することができる。各場合、エージェントは、本プロトコルの条項に従って、借り手に不利な方法で情報源またはサービスを選択して、最も優遇された金利、基本金利、SOFR基準金利、期限SOFR、調整後期限SOFR、CORA、毎日複合CORA、期限CORAまたは任意の他の基準を決定することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または間接損害、コスト、コストを含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算による損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)。

(B)(A)最割引金利立て替え、基本金利立て替え、B/A等値融資およびLIBOR Sofr立て替えの金利、およびB/A費用およびL/C費用を計算するための金利は、定価日に次の表に基づいて決定され、この比率は、最近完了した財政四半期について交付されたコンプライアンス証明書(場合によっては)の総純債務とEBITDAとの比率に基づいており、定価日に決定された適用金利は、次の定価日まで有効に維持されなければならない。借り手が、本契約第8.3条に規定する財務諸表及びコンプライアンス証明書の提出日にその財務諸表及びコンプライアンス証明書を交付していない場合は、当該財務諸表及びコンプライアンス証明書が交付されるまで、適用される金利/費用は、借主が当該財務諸表及びコンプライアンス証明書の提供を要求された最終日後の初日にVレベルに設定されなければならない。

表のすべての数字は毎年の割合を表している。違約が発生して継続している場合、予備費用を除いて、上記の金額は毎年2%増加しなければならない。コンプライアンス証明書が違約を開示した場合、コンプライアンス証明書に係る会計期間が終了したときから任意の追加を適用しなければならない。

(C)(B)最割引金利立て替え金と基本金利立て替え金は、それぞれ最割引金利または基本金利に基づいて利息を計算し、支払しなければならない。2.6(A)節の表の“最優遇金利と基本金利立て替え”に示す関連数字を加える。LIBORパッドの利息は、LIBO金利にこの表2.6(B)“LIBOR/BAと他の下敷き”に示す関連数字を加えて発生·支払いしなければなりません。B/A費用の計算料率は、この表の“ロンドン銀行同業借り換え金利/銀行間同業借り換え金利/銀行間同業借り換え金利及びその他の立て替え金”の下の関連数字でなければならない。金融信用証L信用状手数料の計算料率は、この表中の“L信用証手数料(金融L信用状)”の項の下の数字である。履行信用状L/信用状手数料の計算料率は、この表“L/信用状手数料(L/信用状履行)”の項の下の関連数字である。

(d) 借り手は、借り手が返済していない各利息期間(1年360(360日)日および実際に経過した日数で計算される)などのSOFR立て替え金が立て替えまたは継続されるか、または基本金利立て替えから転換された未払い元金金額に利息を計算しなければならない(加速または他の方法にかかわらず)、年金利はSOFR保証金に適用される調整期間SOFRの合計に等しく、借主が各支払日および満期日(加速またはその他の方法で支払うことにかかわらず)で支払う。

(E)及び(C)借主は、2.6節(A 2.6(B)節に規定する適用金利)に従って口座支店の代理人に時々返済されていない前金の利息及び費用を支払わなければならないが、いずれのB/AのB/A料金は各貸主によって支払われ、第6.8(C)節に従って代理人に送金されたB/AからB/A費用が差し引かれなければならない。借り手は各支払利息日に最優遇金利立て替え金、基本金利立て替え金、基本金利立て替え金の利息を支払わなければならない。借り手は、適用されるLIBOR期間の最終日にLIBOR下敷きの利息を支払い、LIBOR期間が3ヶ月を超えた場合は、関連LIBOR立て替え日後3ヶ月ごとに利息を支払わなければなりません。借り手は借り手の各会計四半期後の最初の銀行日に四半期ごとにL為替手形の借金を支払わなければならない。

(F)及び(D)借主は、2.6節(A 2.6(B)節表の“予備費”の項に規定されている料率で、信用状の毎日立て替えられていない部分の予備費を支払わなければならない(明確のため、この部分は、2.6節(d 2.6(F)に等しく、最高利用可能金額から本契約項の下のいずれかの未払い金額を差し引いたものに等しい)。予備費は発効日から日ごとに計算され、借り手は財政四半期ごとに第1銀行の日に四半期ごとに支払われる。最終的に債務を支払う場合、借り手はまた、支払うべきであるが支払われていない予備費を支払わなければならない。

(G)(E)代理人は、貸手それぞれが適用される割合に応じて、貸手の利息および費用を貸手に分配しなければならない。

(A)本契約に署名するとともに、借り手は、(I)借り手と貸手が別途約束した払戻不可の前払い費用と、(Ii)借り手と手配者が別途約束した払戻不可の手配費用とを支払わなければならない。

(B)借り手はまた代理人に代理費を支払うべきであり、借り手は費用合意に従って関係開証行にL/信用状に関する前払い費用を支払わなければならない。

ドルと他の関連通貨との間の有効な為替レートの変動が、事前支払い(ドルで表される)がいつでも本プロトコルで許可される最高融資額の3%以上を超える場合、借り手は、許容された最高融資額を超えて必要な金額を直ちに貸手に支払うことを要求しなければならない。もし借り手がロンドン銀行間の同業借り換え金利の利子期間がまだ終了していない、B/ASが満期になっていない、あるいはL/信用証が満期になっていないため、直ちにそうすることができない場合、借り手は部分を超えた現金担保を直ちに代理人に提出することを要求しなければならない。この現金担保品は、部分を超えた金額が全額弁済されるまで債務の担保とすべきである。任意の前金の日(展示期間、転換、または他の方法によっても)である場合、為替変動のため、前金金額(ドルで表す)は、本契約によって許容される貸方最高額を超え、借り手は、限度額を超えたお金を直ちに貸手に支払わなければならず、貸方限度額を超えることをもたらす任意の前払いを得る権利がない。

本合意には、任意の他の規定(第2.8条を除く)があるにもかかわらず、いつでもすべての立て替え金の元金総額が最高利用可能額を超えた場合、借り手は、超過した部分を除去するために、未返済の立て替え金総額を直ちに返済しなければならない。もし借り手がロンドン銀行間の同業借り換え金利の利子期間がまだ終了していない、B/ASが満期になっていない、あるいはL/信用証が満期になっていないため、直ちにそうすることができない場合、借り手は部分を超えた現金担保を直ちに代理人に提出することを要求しなければならない。この現金担保品は、部分を超えた金額が全額弁済されるまで債務の担保とすべきである。

第9.11節の規定によれば、債務及びその他の担保債務のすべての借金は排出されなければならない平価通行証お互いと一緒にいます。たとえ誰もがどんな理由でも借入者ではなくても、他の保証債務はランキングを停止してはいけない平価通行証他の担保債務が不足している適用されていない前の貸主または関連会社が事前に書面で同意し、債務(貸手が時々保有するか、または貸手の利益のために保有する任意の担保)を担保とする債務。上記の規定にもかかわらず、もはや貸手またはその関連会社ではない者に借りられた他の保証債務は、その人がいかなる理由で貸手でなくなった日または後に発生した任意の他の保証債務も含まれてはならない。

(A)貸手がいつでも合理的に決定された場合(この決定は決定的であり、借り手に拘束力がある)：

(i) SOFRおよびその構成要素は、貸手がSOFRパッドを作成または維持する実際のコストを十分に反映していない；または

(Ii) 借り手によって選択されたSOFR利子期間内に任意のSOFR前払いに資金を提供するか、または任意のSOFR前払いを維持するために、または任意のそのような期間内に任意のSOFR前払いに対して負担する義務を他の方法で履行することができないように、いつでも資金を取得または保持することができない

次いで、貸手は、代理人に通知し、代理人が借り手に少なくとも4営業日の書面通知を行った後に借主に通知しなければならない

(Iii) 借り手が、その期間内にSOFRを立て替える権利を借主に要求する権利は、代理人がそのような決定をもたらすいかなる条件も存在しないことを借り手に通知するまで一時的に中止されなければならない

(Iv) 第13.15条に限定されない場合、貸主がSOFR立て替えの維持を阻止された場合、借主は、SOFR立て替えを貸手に返済するか、又はSOFR立て替えを本協定で許可された他の形態の立て替えに変換することを選択しなければならず、貸手がSOFR立て替えの維持を阻止された場合、借主は、破壊費用を含む貸金人に発生した任意の損失又は費用に責任を負わなければならない。

本契約または任意の他の融資文書(派生ツールを除く)に逆の規定があっても：

(A)ドルLIBORの代わりに。2021年3月5日、ドルLIBOR管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、一夜/翌1ヶ月、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR期限設定の将来停止または代表性を失うことを公開声明で発表した。(I)すべてのCDORが2022年5月16日に開始された日に、CDORの管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)は、CDORのすべての期限の計算および発行が2024年6月28日(金)の最終発行後直ちに永久に停止することを公開声明で発表した。そのときのCDOR基準がドルLIBORである場合、IBAがドルLIBORを提供することを永久的または無期限に停止するすべてのCDOR利用可能な承諾者、またはFCAは、公開声明または発行された情報に基づいて、もはや代表的ではなく、RBSL(Ii)が有効日に事前に加入することを宣言する日に、そのときのCDOR基準がドルLIBORである場合、CDOR基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルのいずれかの下および任意の融資ファイル項目の下でCDOR基準の任意の設定およびすべての後続設定についてCDOR基準を置換する。CDOR基準をDaily Simple SOFR複合Corraに置き換えると，すべての利息は月ごとに支払われる.

(B)未来のCDOR基準の代わりに.*CDOR基準変換イベントが発生すると、CDOR基準置換は、本プロトコルの下および任意のCDOR基準設定に関連する任意の貸出ファイル下のすべての目的のために、午後5：00以降に当時のCDOR基準を置換する。(トロント時間)CDOR基準置換の日後の第5の銀行の日(5)銀行は、必要な多数の貸手からなる貸手がCDOR基準の置換に対する代理人の書面反対通知を受信していない限り、この通知は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または任意の他の行動または同意を必要とすることなく、貸主に提供される。CDOR基準の管理者がCDOR基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または管理者または監督管理者が、CDOR基準が測定すべき基礎市場および経済的現実をもはや代表できなくなったことを開示または発表した情報に基づいて、CDOR基準の管理者がCDOR基準の管理者がCDOR基準の基礎市場および経済現実をもはや代表しないことを宣言し、その代表が回復しない場合、借り手は任意の借入金、変換、または立て替えの要求を取り消すことができる。借り手がCDOR基準の代わりにCDOR基準を置換したことを代理から通知された場合、借り手は、そのような要求のいずれかを基本的に最も優遇された金利パッドに変換したか、または基本的に最も優遇された金利パッドに変換した要求に変換されたとみなされる。前項で述べた期間には、CDOR基準に基づく基本的な最割引金利の構成要素を使用して基本最割引金利を決定してはならない。

(C)CDOR基準置換は変化に適合する.CDOR基準置換の実施および管理に関して、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、CDOR基準変更に適合するCDOR基準変更に適合するCDOR基準置換を時々行う権利がある。

(D)通知；：決定と裁定の基準。エージェントは、(I)任意のCDOR基準置換の実施状況、および(Ii)任意の期限CORA遷移イベントの発生、(Iii)変更されたCDOR基準置換の有効性、および(Iv)本節(G)条項に従ってBA停止通知を交付し、貸金者のB/ASの義務を終了または維持することを意図していることを、借り手および貸手に直ちに通知する。代理人または任意の貸金者(例えば、適用される)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、他の当事者の同意を得ることなく自己決定を行うことができるが、本節の明確な要求に基づく場合は除外する。

(E)CDORベンチマークの基調が得られない.いつでも(CDOR基準置換の実施を含む)、(I)そのときのCDOR基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORCORRAまたはCDORを含む)である場合、(I)エージェントは、CDOR基準(CDOR基準置換を含む)設定において利用できないまたは代表的でないいかなる基調も削除することができ、(Ii)エージェントは、CDOR基準(CDOR基準置換を含む)設定の前に削除された任意のそのような基調を回復することができる。

(f) 二次条項CORA変換：本条項または任意の融資文書にいかなる逆の規定があっても、本条項の下に該当するが本の場合、条項CORA変換イベントおよびその関連条項CORA変換日が発生した場合、(I)定義(I)第(I)項に記載のCDOR基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書におけるCDOR基準の任意の日およびすべての後続設定におけるすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の設定を修正することなく、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、その日およびすべての後続設定におけるすべての目的について当時のCDOR基準を置換する。(Ii)そのときのCDOR基準に基づいて期限CORA移行日に償還されていない各利子前金は、そのときの利子期間の最後の日に、その定義(I)項に記載のCDOR基準が代替時に計上された前払いに変換されなければならず、その期限は、変換直前の前払いに適用される利息支払期間または借り手が選択し、代理人の同意を得ることができる他のCDOR利用可能期間と実質的に同じである。ただし，エージェントが貸手および借り手に定期CORA通知を提出しており，エージェントが午後5時までに通知を受信していない限り，本条(F)は無効である.(トロント時間)期限CORA通知日後の第5(5)銀行日には、多数の貸手または借り手からなる貸手が、このような期限CORAへの変換に反対する書面通知を発行する。

(g) (F)B/AS：エージェントは、貸手の締結またはB/ASの責任を終了または維持することを選択することができるが、エージェントは、BA停止有効日の少なくとも30(30)番目の銀行日(“BA停止通知”)の少なくとも30(30)番目の銀行が、借主および貸手に通知を出し、BA停止通知が記載された日から有効であり、その日がCDOR停止日当日または後の日(“BA停止有効日”)である。BA停止通知が提供された場合，BA停止発効日からエンジニアが受信していない限り，締め切りは午後5：00となる.(トロント時間)BA停止通知日後の第5(5)銀行日には、多数の貸主からなる貸主からの反対終了がB/Aの義務を終了または維持する書面通知、(I)任意の前払いをB/Aに変換するか、または任意の融資期間をB/Aに変換する任意の引き出し要求を無効にすることを要求し、(Ii)任意の引き出し要求B/Aがある場合、そのような前払いは、同じ期間のCorraローンとして提供されなければならない。疑問を生じないようにするためには，どの未完了のB/AもそのB/A宣言の満期日までCDOR停止日後に有効でなければならない.

(H)定義に関する説明.本2.12節では，以下のタームの意味は以下のとおりである

CDOR利用可能期限“とは、任意の決定日まで、当時のCDOR基準(適用状況に応じて決まる)について、(X)当時のCDOR基準が定期金利である場合、CDOR基準の任意の期限は、LIBOR利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、CDOR基準(適用状況に応じて)から計算されたその日までの任意の利息支払期限を意味する。

“CDOR基準”は、最初はドルLIBORCDORを意味し、CDOR基準が本節の“基準置換設定”2.12に従って置き換えられた場合、“CDOR基準”は、このCDOR基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用されたCDOR基準置換を意味する。“CDOR基準”を言及する場合、適宜、この基準を計算するために使用される公表された構成要素を含むべきである。

CDOR基準置換“は、任意のCDORに対して利用可能な基本期間を意味する：

(I)及び(1)本第2.12(A)条(A)項において、エージェントによって決定可能な次の第1の代替案：

(B)(I)毎日単純ロンドン銀行の同業解体金利及び(Ii)関係政府機関がドルロンドン銀行の同業解体金利の代わりに選定又は提案した利差調整の総和であり、この金利はロンドン銀行の同業解体金利に基づく金利で置換されており、この金利の長さは本節(A)項に規定する利子期間とほぼ同じである

(Ii) (2)本節(B)項については、第2.12(B)節については、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計を意味し、いずれの場合も、代理人および借り手は、CDOR基準の代替CDOR利用可能期限としてCDORを選択し、CDOR関連政府機関が当時のドル-加元銀団クレジット配置について提出した任意の適用提案を含む任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することを意味する

条件は、上記(1 I)または(2 Ii)項に従って決定されたCDOR基準置換がCDOR下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の貸出ファイルについては、CDOR基準置換がCDOR下限とみなされることである。

“CDOR基準変更に適合するCDOR基準置換”とは、任意のCDOR基準置換に対して、任意の技術、行政または業務変更(“基本最優遇金利”の定義、“銀行日”の定義、“LIBOR利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借入金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含み、代理人との制定、B/ASの保守または発行)エージェント決定は、CDOR基準代替の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合、または、エージェントがCDOR基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法を決定する)。CDOR基準置換は、基準置換CDORの置換に関連する変化に適合し、CDOR基準を参照することによって借入利息ローンを置換する機構を実施して、為替手形またはB/Aを作成または購入する代わりに実施することを含むことができる。

CDOR基準変換イベント“は、ドルLIBORCDOR以外のいずれかの当時の現行のCDOR基準について、当時のCDOR基準の管理人、当該CDOR基準管理人の監督監督人、連邦準備システム理事会、カナダ連邦準備銀行、当該CDOR基準管理人に対して管轄権を有する破産官僚、当該CDOR基準管理人に対して管轄権を有する解決機関、CDOR基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティが発生した公開声明または情報発信を意味する。宣言または宣言：(A)管理者がCDOR基準のすべてのCDOR利用可能な基本期間を停止または指定された日に永続的または無期限に提供することを前提としており、許可管理者がCDOR基準の任意のCDOR利用可能な基本期間を提供し続けるか、または(B)CDOR基準のすべてのCDOR利用可能な基本期間が、CDOR基準が測定されることが意図されている基礎市場および経済現実をもはや代表しないか、またはその代表性は回復しないことを前提とする。

“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって提案された慣例に基づいてエージェントによって制定される任意の日のSOFRを意味するが、代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。

“加入有効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、代理人が午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知発行日後の6番目(6)の銀行日を事前に選択することを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙に参加する日を事前に選択した後の第5の銀行の日に、貸手は、必要な貸手からなる反対で選挙に参加することを事前に選択した書面通知を貸手に提供する。

(1)代理人が本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が代理人に提出した通知)によれば、現在返済されていないドル銀団信用手配の少なくとも5つは、基準金利として、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団信用スケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および

(2)エージェントと借り手の連携選択によりドルLIBORのバックアップをトリガし，エージェントはその選択に関する書面通知を貸手に提供する.

CDOR下限“とは、本プロトコルが最初に規定したドルLIBORCDOR基準金利下限(本プロトコルの署名日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。

CDOR関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会またはカナダニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この銀行の日の隔夜融資金利に相当する年利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。

“毎日複利CORA”は、商業融資の複利CORAを決定するためにCDOR関連政府機関によって選択または提案されたその金利の方法および慣例に基づいて、代理人がCDOR関連政府機関によって選択または提案されたその金利の方法および慣行を意味する。管理者がCORAを提供または公表しておらず、CORAに関するCDOR基準変換イベントが発生していない場合、CORAを必要とする任意の日付について、CORAへの参照は、最後に提供または発行されたCORAへの参照とみなされる。

用語SOFR“用語CORA”は、適用される対応する基本期間について、関連政府機関または関連政府機関によって選択または推奨されるSOFR CORAに基づく前向き期限金利を意味し、許可基準管理者によって発行され、スクリーンまたは他の情報サービス上に表示され、エージェントによって、約1つの時間およびエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で合理的な情動権で決定される利子期間の開始前の1つの時間および日付によって合理的に決定または選択される。

“定期Corra通知”とは，エージェントが借り手と借り手に発行する定期Corra遷移イベントの発生に関する通知である.

“条項CORA移行日”とは、条項CORA移行イベントの場合、貸手及び借り手に提供される条項CORA通知に規定されている当該定義第(I)(A)項に記載のCDOR基準を用いて当時のCDOR基準を置き換えた日を指し、その日は、少なくとも条項CORAが通知した日から30銀行日でなければならない。

用語CORA遷移イベント“は、エージェントが決定することを意味する：(A)用語CORRAは、CDOR関連政府機関によって使用が推奨され、任意のCDOR利用可能な基本期間のために決定することができ、(B)用語CORAの管理は、エージェントにとって管理可能であり、(C)用語CORA以外のCDOR基準置換は、CDORの代わりに2.12(A)節の規定に従って置換されている。

本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても(本2.13節では、任意の金利交換協定は“融資文書”ではないとみなされるべきである)

(a) 基準置換：基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”の定義の(A)条項に基づいて基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下、および基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出文書下のすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(トロント時間)基準交換日後の第5の銀行の日に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または任意の他の当事者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を通知することなく、代理人がその時点まで、多数の貸手からなる貸金人が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り。基準交換がDaily Simple Sofrである場合、すべての利息は月ごとに支払われる。

(b) 基準置換が変更に適合する-基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、エージェントは、時々適合変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない。

(c) 通知する。決定及び決定の基準：代理人は、借り手及び貸手に直ちに通知しなければならない：(I)任意の基準交換の実施状況、及び(Ii)基準交換の使用、管理、採用又は実施に関連する任意の要件に適合する変更の有効性。代理人は、第2.13節の規定に基づいて、基準の任意の条項の除去又は回復について速やかに借り手に通知しなければならない。代理人又は任意の貸手(又は貸手団体)は、本第2.13節に基づいて可能な任意の決定、決定又は選択、期限に関する任意の決定を含む。任意のイベント、状況または日付の発生または発生せず、およびいかなる行動または任意の選択をとるか否かの任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせず、それぞれの場合に限り、本2.13節に従って明確に要求される。

(d) (I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上または配信エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。エージェントは、このような利用できない、代表的でない、適合していない、または一致しない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)が基準(基準置換を含む)のためにスクリーンまたは情報サービスに表示される場合、または(B)基準を代表しないか、または基準を代表しない(基準置換を含む)場合、その後、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(e) 基準利用不可能期間は、借り手が基準利用不可能期間からの通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に行われ、変換または継続してSOFR前払い、SOFR前払いに変換するか、またはSOFR前払いを継続する任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を前払いまたは基本金利前払いの要求に変換したと見なすことができる

(f) SOFR条項の使用または管理に関連する適合性変更は、代理店が時々適合性変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような適合性変更を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない。エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を直ちに借り手および貸主に通知しなければならない。

“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業によるドル金利の借り換えを意味する。

本2.11節では、融資文書への引用にデリバティブを含むべきではない。

(A)エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)、または要求された貸手は、要求された貸手が決定したことをエージェントに通知する

(I)ロイター通信画面CDORが適用中の現在のベースで取得または公表できないので、この場合は一時的ではないことを含むCDOR比率を決定するのに十分かつ合理的な手段がない

(2)CDOR金利の管理人または管轄権のある政府当局が、ある特定の日を指定する公開声明を発表したかどうか、その日の後、CDOR金利は、融資金利を決定するために提供を永久的または無期限に停止または許可する

(3)代理人に管轄権を有する政府当局は、特定の日を指定し、その日の後に、CDOR金利を使用して融資金利(上記(Ii)項の各特定の日および(3)項の“CDOR予定利用不可日”を決定することをもはや許可しない公開声明を発表した

(4)現在実行されている銀団融資、または第2.12節に記載されている文言と同様の銀団融資を含み、CDOR金利の代わりに新たな基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

その後、代理人が上述した決定を下した後、または代理人が通知を受信した後(ある場合には)代理人および借り手は、CDOR金利の後続金利を相互に合意することができ、代理人および借り手は、CDOR金利(例えば、基準金利の任意の数学または他の調整を含む)の代わりに本プロトコルを修正し、代替基準のようなカナダドル銀団クレジット手配の任意の変化または既存の慣例(CDOR後続金利と呼ばれる任意の提案金利)を適切に考慮することができる。任意の提案されたCDOR後続金利の変化と任意のこのような修正は午後5：00に施行されます。(トロント時間)代理人の後の第5の銀行の日は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手が代理人に書面通知を提出した限り、これらの必要な貸手がこの等の改正を受け入れないことを示し、そうでなければ、代理人はこの提案を修正してすべての貸手および借り手に掲示しなければならない。

(B)CDOR後続金利が決定されておらず、第2.12(A)(I)項に規定する場合、またはCDORの所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、代理人は、直ちに借主および各貸手に通知しなければならない。その後、貸主はB/AとB/Aの同値融資の義務を一時停止しなければならない(影響を受けたB/A、B/A等値融資又は適用条項を限度とする)。この通知を受けた後、借り手は、(影響を受けたB/AS、B/A等値融資または適用期間の範囲内で)任意の係属中の前払いを取り消すことができ、B/AまたはB/A同値融資または展示期間に変換する要求を取り消すことができ、そうでなければ、この要求を前述の第2.12(B)項に規定する金額の前払い最も優遇金利の要求に変換したとみなされる。

(C)本プロトコルに別途規定があっても、CDOR継承率の任意の定義(いかなる保証金も含まない)は規定されなければならず、本プロトコルについては、CDOR継承率はいずれの場合もゼロを下回ってはならない。

(A)借主は、貸手の利益のために、代理人を受益者とする他の担保債務の無条件担保を代理人に提供しなければならない。借り手は，本節の規定に適合した前提の下で，貸手の利益のために，代理人に交付したり，各主要子会社に債務やその他の保証債務の担保を無条件に交付するように促しなければならない。担保の形態及び実質は、貸主を満足させ、かつ無制限でなければならないが、適用法律又はそれぞれの債務者の陳述文書に基づいて適用される制限は除外される。借り手は、借主または重要子会社の条件文書における保証のいかなる制限または禁止を修正または廃止するために、商業的に合理的な努力をしなければならないが、借り手は、通常重大な費用を支払う必要がない許可を求めない限り、第三者の同意を得る必要はない。借り手は、(I)担保の交付が法律で禁止されている場合、または重大な合意(Hudbayグループからの他の人から距離を置いている重大な子会社)の違反を招くか、または借主および代理人(それぞれ合理的に行動する)が、保証を提供することがHudbayグループに重大な悪影響を及ぼすと判断するか、または(Ii)借主の直接または間接的な完全子会社ではないことを要求されてはならない。ただし、当該付属会社の任意の持分を所有する他の任意の者が、当該持分に等しくない公平な市価で当該持分を取得するか、又は第3.1(A)(Ii)節の規定を援用して当該持分を買収又は保留する場合には、上記第3.1(A)(Ii)条は適用されない。

(B)借主がいつでも重要付属会社を設立又は買収した場合、又は以前重要付属会社でなかった付属会社が重要付属会社となった場合、又は以前債務者になれなかった重要付属会社が債務者となることができる場合は、借主は、第3.1(A)節の規定に適合する場合に、当該子会社を債務者とすることを迅速に促し、付表3.1(B)の形態で協定を交付し、これにより、本協定により、債務者に適用されるすべての条項の制約を受け、債務者として本協定に署名したように、第3.1(A)条の要求に従って担保を交付する。4.2節で求めた保証人保証書類およびエージェントが合理的に行動するために必要なすべての証明と意見。

(C)この節は、CMMC債券に関するすべての借金(元金、利息、費用、プレミアム、またはその他を問わず)のすべての弁済前に、CMMC HoldcoまたはCMMCグループのメンバーには適用されない。本節では、CMMC-MMC合弁企業にはいつでも適用されない。

(A)貸主の間に別の約束がない限り、保証及び保証書類(並びに貸主が時々保有する、又は貸手の利益のために保有する任意の保証)は、以下の義務を支持しなければならない平価通行証お互いの間

(Ii)本プロトコルに従ってまたは(I)現金管理スケジュール(クレジットカード手配および電子支払いに関連する義務を含むがこれらに限定されない)、(Ii)本プロトコルによって許可される派生ツール(繰延収入融資スケジュールまたは前払い金属取引(Constancia SPAを除く)を含むが、これらに限定されない)、777 PMPAおよびアリゾナ州流動協定))および(Iii)債務者および代理人が2010年11月3日以降に必要な融資者の指示に従ってこのような債務、責任、および義務が保証されることに書面で同意した場合、本プロトコルに従って行われない他の取引。そして

(Iii)誰もがいかなる理由でももはや貸手ではなく、他の保証債務が延滞されていない適用前の貸金人または関連会社が事前に書面で同意した場合には、担保を停止してはならない(代理人および/または貸手がその利益のために時々持っているか、またはその利益のために保有している任意の保証を保証することを含む)。上記の規定にもかかわらず、もはや貸手またはその関連会社ではない人に借りられている他の保証債務は、その人がいかなる理由で貸手でなくなった日または後に締結された合意または文書の下でのみ生成される任意の他の保証債務を含むべきではない。債務(他の保証債務に関連する債務を除く)が全て弁済され、約束がキャンセルされた場合、代理人、貸金者およびその関連者(および本節3.2で述べた留置権から利益を得た各前の貸主またはその関連者)は、保証文書に従って付与された留置権におけるその権益を解除し、現金担保を受信したときに、他の保証債務を保証するために保証項目の下の権利を解除し、金額は、貸主およびその関連当事者(これらの他の保証債務を借りた各前の貸主またはその関連者を含む)に満足させなければならない。

(B)貸主および連属会社は、担保文書および他の保証債務に関連する保証から利益を得る権利があるにもかかわらず、債務(他の保証債務に関連する担保を除く)および担保(ならびに代理人および/または貸手が時々所有する可能性があり、または代理人および/または貸金人の利益のために時々保有する任意の保証、保証文書に従って所有されている任意の保証を含む)およびその強制実行のすべての決定は、代理人によって行われなければならない。本プロトコルが依然として有効である限り、貸主または要求された貸主、および時々他の保証債務を延ばされた任意の貸主(任意の前の貸金人を含む)または付属会社は、他の保証債務を保有することによって、保証文書、保証(または保証文書に従って付与された任意の保証)、またはその強制実行に影響を与える権利がない。本プロトコルは、支払い信用状または任意の他の理由によって終了しているが(ただし、3.2(A)(Iii)節の最後の文の制約を常に受けている)、他の保証債務は、保証(保証文書によって保証される)によって保証され続けるべきである。本プロトコルの終了後、担保(及び担保文書に基づいて付与された任意の留置権)に関する決定は、上記他の担保債務の所有者が自ら決定しなければならない。

(C)代理：(I)本3.2節の利益および任意の融資文書において任意の貸主に付与または有利な任意の関連会社のすべての他の権利および規定を信託形態で保有することに同意し、(Ii)このようなすべての権利および規定された利益を融資者およびその関連会社の契約に提供する。

(D)本プロトコル双方は，本3.2節の規定が以下の場合に有効であることに同意する：(I)本プロトコルは終了する.そして、各他の融資文書および債務および他の保証債務の償還(債務者が貸主およびその関連会社のすべての債務および他の保証債務がすべて、最終的かつ実施不可能にすべて支払われ、弁済およびすべて解除されるまで)、および(Ii)貸主(またはその関連会社、適用される場合)は、第11.2節およびその任意の他の融資文書項目の下での権利および義務に基づいて、そのすべての約束および立て替え金を譲渡し、貸主およびその関連会社については、債務者がその貸金人及びその関連会社に借りているすべての債務及びその他の保証債務はすべて、最終的かつ不可能な地ですべて弁済され、清算され、すべて返済された。

HBペルーSACは、債務者が各貸手に債務元金を支払う義務として、計算すべきであるが未払いの利息とともに、本協定に従って各貸手に時々支払う他のすべての金は、ペルー法27287号(“ヴァロレー法”)第10条に基づいて発行された1枚以上の未補充ペルー紙幣(“ペルー紙幣”および総称して“ペルー紙幣”)によって証明され、基本的に別表Dの形態を採用しなければならない。各ペルー紙幣は(A)適用された貸主の命令に従って支払い、(B)発効日を明記し、(C)“ペルー手形完了協定”で示される期日支払い；および。(D)総額を基準とする[編集された-ビジネスに敏感な情報]完了すると、その額面の年間単純金利が達成されるが、条件は、各貸金者がペルー紙幣の利息を本契約項で適用される利息よりも高い金額を要求して受け取ることを承諾することである。任意の貸手がペルー手形のためにHBペルーSACから受信した利息が本プロトコルが支払うべき金額を超える場合、貸手は超過した金額をHBペルーSACに返却しなければならない。発効日に、HBペルーSACは、配布のために各貸主に代理を提供しなければならない：(I)各貸主のために正式に署名されたペルー手形；および(Ii)正式に署名された手形完了合意は、基本的に別表Eの形態(各部分は“ペルー手形完了協定”)を採用し、この合意に基づいて、HBペルーSAC許可が適用される貸手は、この合意に規定された規則に従ってその命令に従って発行されたペルー手形を完了する。

本プロトコルによって各貸手に提供される各ペルー紙幣およびペルー紙幣完了プロトコルによれば、元のクレジットプロトコル(例えば、適用される)に従って以前に貸金人に渡された任意およびすべての正本紙幣およびその対応する紙幣完了プロトコル(貸手は同意したが、本プロトコルに従ってペルー紙幣とペルー紙幣を合意して貸手に交付すると、貸手は元の紙幣ファイル中の権益を誰にも譲渡したり、このような元の紙幣ファイルを強制的に実行してはならず、貸手は実行可能な範囲内でできるだけ早くそれを管理するすべての元の紙幣を借り手(またはペルー弁護士)に返却しなければならない)に代えなければならない。

借り手は、以下の文書(総称して“借り手の保証ファイル”と総称される)を、融資者の代理人である代理人に、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って、それに支払われるすべての前払いの保証として、およびその既存および将来のすべての他の負債または債務の保証として交付するべきである

(A)借り手のすべての当時及び未来、個人財産、固定資産、設備、売掛金、契約、知的財産及びその他のすべての資産及び業務の保証権益を設定する一般保証契約を締結し、そのすべての付属会社の株式を含む

(B)発効日当日又はそれ以前に発行された債権証/住宅ローン(又は不動産担保は、何者が適用されるかによる)であり、当該債権証/住宅ローン(又は不動産担保)は、発効日当日又は前に、借主(代理人により決定される)が現在完全所有及びその後取得したすべての重大不動産(又は不動産は、何者に適用されるかによる)の第1の優先権押記を構成する

(C)代理人が現在または後に合理的に要求する可能性のある他の文書は、当該等担保資産が存在する司法管轄区域内で、当該文書に設定された担保権益またはその文書が指す証拠(法律的意見、保険証明書、所有権保険、高級船員証明書およびその他の習慣文書を含む)を実施、登録、改善するための他の文書；しかしながら、任意の他の融資文書の条項があるにもかかわらず、カナダで適用される個人財産法に基づいて特定の車両識別番号を登録する必要はなく、貸主である代理人は、借り手の要求に応じて、特定の車両識別番号への参照を削除するために、任意の既存の登録を修正することを許可する。

(A)第4.1.1(B)節に別段の規定があるにもかかわらず、借款書類には何らかの規定があるにもかかわらず、代理人及び貸金人は、借入者に米国銀行の利息支払い口座に対する代理人の留置権を付与する義務を認めて同意する。

(B)“預金口座制御プロトコル”に署名して交付した後，4.1.1(A)節で実施を停止する.

(A)担保および他の融資文書に規定されるそのすべての責任および債務の保証として、各保証人は、貸手の代理人またはペルー信用機関代理人、ペルー債権者間代理人、ペルー担保代理人、および条件付信用譲渡代理人(場合によって異なる)(総称して“保証人担保文書”と呼ぶ)として交付されなければならない

(A)当時及び未来のすべての個人財産、固定資産、設備、売掛金、契約、知的財産権及びHB Marketingのすべての他の資産及び業務の保証権益を設定するための一般保証協定を締結し、そのすべての付属会社の持分を含む

(B)保有日は、発効日又はそれ以前の債権証/住宅ローン(又は不動産担保権、何者適用による)であり、当該債権証/担保は、HB Marketingが保有するその現在の全資本所有及びその後取得したすべての重大不動産の第1優先押記を構成する

(A)カナダの法律が管轄する担保協定は、HBペルーSACのすべての当時および未来、個人財産、固定資産、設備、売掛金、契約、知的財産権およびすべての他の資産および業務に対する保証権益を設定し、そのすべての子会社の株式を含む

(C)ペルーセキュリティ文書(例えば、公的契約を含む適用される方法)；および

(A)Sに対する同社のすべての権利、所有権及び権益、並びに同社とペルー会社との間のすべての会社間債務、英領バージン諸島に設置されたHB(英領バージン諸島)口座及び当該等口座から得られたすべての収益を取得するための担保契約(“英領バージン諸島保証協定”)を締結する

(B)借り手およびHB(BVI)のような“バルバドス担保協定”の交付；

(Iv)すべての他の保証人について、すべての当時および未来、個人財産、固定資産、設備、売掛金、契約、知的財産および他のすべての資産および業務の保証権益を設定する一般的な保証契約は、そのすべての子会社の持分(例えば、ある)を含む；

(V)代理人は、4.2節で示された書類によって設定された保証権益を担保資産が存在する司法管轄区で実施、登録、および改善するために、現在または以降に合理的に要求される可能性のある他の文書を提供するが、カナダで適用される個人財産法に従って特定の車両識別番号を登録する必要はない他の条項があるにもかかわらず、貸金者は、代理人が借り手の要求に応じて任意の既存登録を修正して、その中に規定されている特定の車両識別番号の引用を削除することを許可する。

(A)アリゾナ州グループのメンバーのいずれかが提案する場合、または提案する

(I)ハドベグループの任意のメンバーの債務(アリゾナグループの任意の他のメンバーの債務を除く)；および/または

(Ii)いかなる財産にも留置権を付与するが，留置権を許可するものを除く

4.3(A)(I)節の場合、アリゾナ州グループの当該メンバーは、代理人が受け入れ可能な条項で、借主が本合意義務項の下での義務及び他の保証義務を保証し、上記予想される担保を提供しなければならない。

(b) 本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、CMMC債券返済日には、エージェントが別の同意がない限り、CMMC Holdcoおよび各CMMCグループのメンバーは、3.1(A)節に要求される保証、4.2節で要求される保証人保証文書、およびエージェントが合理的に行動するために必要なすべての関連証明および意見を提供しなければならない。しかし、前述の規定または4.2節の規定があるにもかかわらず、(I)CMMC-MMC合弁企業に対して、担保または保証を必要としない；(Ii)CMMCグループメンバーがCMMC-MMC合弁企業が持っている株式を保証する場合は、事前にMMCの書面同意を得なければならない

(c) (B)借主および保証人は、代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者またはペルー債権者間代理人(場合によっては)貸主を代表するために、時々、すべての合理的に必要なさらなる文書に署名しなければならない：(I)貸主が第4.1条または4.2条に従って所有する権利を有する任意の財産または資産の保証権益を取得、登録、整備および維持するか、または第12条または(Ii)条に従って許可された任意の再編または合併、合併または再編の後、借主が所有する権利のある任意の財産または資産の保証権益を取得、登録、整備および維持することができる。任意の採鉱リースまたは実質的な鉱物債権(またはそのような債権の物質グループ)における借主の担保権益を整備し、維持する。

双方は、第3条に別段の規定があるにもかかわらず、本第4条又は第5条(第4.3(A)項に別段の規定を除く)、第3.1項及び第4.2項は、適用されないことに同意した

(A)Hudbay Arizona Inc.，HudBay Arizona(バルバドス)SRL、HudBay Arizona(US)Corporation、Hudbay Arizona(US)Holding Corporation、Cobre Verde Development Corporation、Rosemont銅業、Mason Resources(US)Inc.，JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、Panther Peak Holdings LLC、Panther Peak LLC、またはそれぞれの子会社；

(d) CMMC Holdcoまたは任意のCMMCグループメンバーは、CMMC債券返済日の前に。

5.2節に規定する先行条件を除いて、貸金者が任意の前金を支払うか、または本合意を発効させる義務は、すべての貸主が放棄しない限り、発効日または前に第5.1節に規定する先行条件を満たすことに依存する。伝票の交付に係るものは，伝票は代理人に交付し，借入者を代表し，適用される場合は，貸出者の各当事者が正式に署名しなければならない。そうでなければ，十分な効力と役割を持たなければならず，形式と実質はすべて借入者を満足させなければならない.

(A)財務情報。代理店は、借り手が提供した2021年6月30日までの12ヶ月間のコンプライアンス証明書を受信しなければならない。

(B)信用協定、融資文書、およびその他の文書。エージェントは受け取ったはずです：

(Iii)管理エージェントの交換にのみ関連する範囲を除いて、他の融資文書の正式な署名コピー(要求に応じて正式登録)、および代理人が合理的に要求する任意の保証確認書を含む

(F)“英領バージン諸島安全協定”の補充保証契約に署名する

(G)マニトバ州の現在所有およびその後に取得されたすべての不動産に対する代理人の担保を反映するために必要な文書；

(H)サスカチューン州の現在所有およびその後に取得されたすべての不動産に対する代理人の担保権を反映するために必要な文書を提供すること

(4)代理人は、8.2(G)節で述べたペルーセキュリティ文書修正案の形式および実質内容に対して、代理人が合理的に満足できるようにした既定稿コピー。

(C)会社やその他の情報。エージェントは受け取ったはずです：

(I)借り手および保証人1人1人が発行した証明書であって、その陳述文書(写しはその証明書に添付されている)および代理人が合理的に要求した他社資料を証明する証明書

(Ii)借り手及び保証人1人当たりの証明書、核証は、借り手が融資文書に署名した複数の上級者及び取締役のリスト、当該等の上級者及び取締役の署名サンプル、及びその署名、交付及び融資文書に規定された義務の履行を許可するための会社プログラム；

(3)借り手及び保証人毎に会社の司法管区及び借り手及び各保証人が業務を経営する司法管区として設立された身分、コンプライアンス、良好な信用又は類似の証明書

(4)融資文書の署名および交付は、財政援助または融資文書に影響を与える他の同様のテーマに関する適用法に違反しない証拠がある

(V)借り手又は保証人が英領バージン諸島に登録成立した場合は、登録代理人証明書を添付し、核証明書の会員登録簿、役員/上級職員登録簿及び押記登録簿を添付しなければならない。

(四)意見を述べる。代理人は、借り手および各保証人の弁護士の慣用的な法的意見を受け取り、代理人、ペルー保証人、および貸金人が満足する形で、実質的に代理人、ペルー保証人、および貸金人に意見を提出しなければならない。

(E)保険業務。代理人は、第8.2(C)条の規定により借り手及びハドベグループの他のメンバーによって維持されるすべての保険が存在することを証明し、このような保険指定代理人について追加指定された被保険者及び損失受取人(以下に言及する保険を除く。ペルー担保代理人はこのように命名されている)が存在することを証明し、コンスタンシア鉱及びコンスタンシア鉱の運営についてペルー担保代理人を損失受取人(代表代理人及び貸金者)として指定し、ペルー担保代理人を追加指定受保者とする。このような証明書のフォーマットとエージェントが要求する情報を含む.また、借り手は、第8.2(C)節の要求に基づいて得られた借り手及びHudbayグループの他のメンバーに関する保険を記載し、当該保険(A)が取得され、いずれの場合も完全に有効であることを示し、(B)当該保険は、実質的に第8.2(C)条の規定に適合し、(C)借り手が取得しなければならないすべての保険の満期及び支払保険料が支払われていることを示す。

(F)ペルーの安全。ペルー証券文書に基づいて設定された留置権は、正式に設立され、有効かつ実行可能な優先留置権(許可留置権とペルー債権者間合意に限定されることに限定される)または関連ペルー証券文書がすべての担保のために設立された他の権益または権利を主張するものであり、許可留置権に限定され、これらはすべて第8.2(H)節に該当する。疑問を生じないために、代理人は、第8.2(H)節の規定に従って完全に登録可能な形で登録されなければならないペルー証券文書(例えば、適用される)の各アーカイブ(保管)証拠を受信した後、本明細書に記載された前提条件を完全に満たすべきである。“ペルー証券ファイル”に従って設定された留置権を有効かつ実行可能な優先留置権(許容留置権および“ペルー債権者間合意”によってのみ制限される)または関連するペルー証券文書が、すべての担保のために設立される他の権益または権利のためにアーカイブ、登録、公証、公証または記録が必要であると主張する任意およびすべての文書(ペルー証券文書を除く)は、各司法管区の各事務所において適切なアーカイブ、登録、公証または記録が行われなければならない。ペルー担保代理、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理及び株式受託者(何者の適用によって決まる)は第一優先留置権としての担保を完備するために要求又は合理的に要求する任意の他の行動(許可留置権及びペルー債権者間合意の規定)はすでに採用されているが、HBペルーSACはすでにペルー担保代理、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理及び株式受託者(誰が適用するかに応じて決定される)に関連証拠を提出しなければならない。関連するペルー証券文書に規定されているすべての通知および確認は、各関連するペルー証券文書に従って発行され、ペルー担保代理、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡エージェントおよび株式受託者(場合によっては)は、すべてのペルー証券文書の原本を受信しなければならない。

(I)代理人は、有効日または前に、代理人、貸金者、またはその中のいずれかに支払われるすべての費用を受信しなければならず、借り手は、法律費用を含む第13.8条に従って発生および償還されるべきすべての証拠ある費用を返済しなければならない

(Ii)その時点に存在する事実および状況を参照することによって、7.1節および他の各ローン文書に記載されている陳述および保証は、発効日および発効日の前および後、およびその日の任意の前金およびその収益の運用において、すべての態様で真実かつ正しい(ただし、このような陳述および保証が異なる日に関連する場合を除き、この場合、このような陳述および保証は、その日およびその日までのすべての重要な態様で真実で正しくなければならない)、借主は、その旨を示す上級者証明書を代理人に交付しなければならない

(Iii)失責または失責事件は発生せず、この失責または失責事件は継続しない。借主は、その旨を示す上級者証明書を代理人に提出しなければならない

(4)代理人及び貸金者弁護士は、すべての登録(本契約第8.2(G)節に基づいて発効日又は締め切り日に登録されたペルー担保文書の修正を除く)及び担保文書に設定された担保権益を整備し、貸金者への留置権優先権を保持するために必要な他の行動が行われたか、又はそのような行動を取らない場合には、そのために(代理人が完全に適宜満足する)規定を行わなければならない

(V)2021年6月30日以来、貸手は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなることも起こらない(代理人またはいかなる貸金者も以前に知られていない事実を知らないだろう)

(Vi)担保は、保証プロトコルに従って確立された完全な第1の優先権留置権によって制限される(留置権、ペルー債権者間合意、および本保証協定第8.2(G)節の登録の発効日または発効日までのペルー保証文書修正案に限定される)

(Vii)エージェントは、各チケット契約の核証明書コピーを受信しなければならない

(Viii)代理人は、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて、それぞれの場合、代理人が合理的に満足できる形で、実質的に要求される文書および他の情報、ならびに代理人が合理的に要求する可能性のある他の情報を銀行規制当局から受信しなければならない

(Ix)代理人は、貸手が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない。

本5.1節で規定した条件は，貸手の唯一の利益のために加入したものであり，10.7(C)節で規定した場合にのみ放棄することができる.

本プロトコル第5.1節に規定する他の事前条件を除いて、貸金者がいかなる立て替え金を提供する義務は、以下の事前条件によって制約される

(A)エージェントが第6.5条の要求に従って直ちに通知を受信したか否か；

(B)第7.1節に記載された陳述及び担保及びその他の各融資書類は、任意の立て替えの日に行われたものとみなされ、以下のとおりである必要な融通をする前金の抽出および収益の運用の前および後には、日付および日付のすべての要件上で真および正しい(ただし、このような陳述および保証は、別の日付に関連する範囲を明示的に除外し、この場合、これらの陳述および保証は、日付およびその日付がすべての要件において真実かつ正しいことを保証する)、および；

(C)いかなる違約または違約事件も発生または継続してはならず、立て替えまたは運用によって得られたいかなる事件も発生しない。

5.2節で規定した条件は貸手の唯一の利益のために加入したものであり，10.7(B)節で規定した場合にのみ放棄することができる.

(A)L信用状は開証行によって発行されるにもかかわらず、双方の当事者の意図は、任意の貸金者の最終信用リスクおよびリスク開放は、信用状における全体的な適用パーセントに従って行われるべきであることである。各貸金者は直ちに開証行に開証行が開証すれば開証行で支払うL信用証が支払う金の適用割合を賠償し、開証行の前払い株式を購入して、この結果を確保することを含むすべての必要な措置を取らなければならない。貸手のどんなこのような行動も借り手に拘束力がある。

(B)各貸主は、本条項6.1項の下でL/信用状の義務が絶対的、無条件かつ撤回不可能であることを認め、同意し、いかなるL/信用状の任意の修正、更新または延期、違約の発生および持続、またはその承諾の減少または終了、およびその義務に応じて支払わなければならないいかなる金額も、相殺、減免、差し押さえ、または減額してはならないことを認め、同意する。

(C)任意の貸手が第6.1条に要求された行動をとることができなかった場合、代理人は、契約違反貸手の失敗による他の貸手の失敗による損失を補償するために、貸手の他の権利を損なうことなく、本契約項目の下で違約貸手に支払う金を必要な調整を行うことができる。

代理人は債務に関する記録を保存すべきであり、各貸金人はその前払いに関する記録を保存すべきであり、開証行はそれによって発行されたL信用状の記録を保存すべきである。代理人·貸金人と開証行が保存する記録を構成しなければならない表面的に見ると明らかに間違った義務的な証拠とすべての関連した細部事項はない。しかしながら、代理人、開証行、または任意の貸主は、事前支払いに関連する任意の詳細を正確に記録することができず、借り手が本プロトコルに従って任意の債務を支払う義務に悪影響を与えるべきではない。

(A)最割引金利立て替え金、基本金利立て替え金、LIBOR Sofr立て替え金のすべての利息を日ごとに累積し、借金形式で支払わなければならない。計算方法は、第2.6節に規定する立て替え日(立て替え日を含む)またはそれ以前の利息満期日(場合によって決まる)から利子満期日が含まれないまでの実日数である。満期日に利息が支払われていない場合、元金は、満期、違約及び判決の前及び後を含む、期限満了、違約及び判決の前及び後を含む、第2.6(A)節に規定された特定のタイプの前払いに適用される金利計上を継続しなければならず、期限を過ぎた利息は同じ金利で利息を計上し、月ごとに複利し、即日に支払わなければならない。前の言葉にもかかわらず、任意のLIBOR SOFR前払いに適用されるLIBOR利子期間が満了した場合、LIBOR SOFR前払いに関連する元金および任意の超過利息は、基本金利前払いに適用される金利で計算される利息に計上されなければならない。

(B)別途規定がない限り、利息及び費用はカレンダー年で計算されなければならない。ロンドン銀行間同業借り換え金利を参照して計算した利息は360日を1年として計算し，B/A割引率は365日を1年として計算した。いずれの金利もある期間(“利息期間とする”)を参照して計算され，その期間が計算年度に関する実日数より少ない場合には，“利子法”(カナダ)は、カレンダー年から計算される金利に相当し、計算方法は、その金利にカレンダー年を計算する実日数を乗じ、利息とされる期間の日数で割る。融資文書項下のすべての利息及び費用の計算は、有効年利又は任意の他の実施を再投資原則とみなす基礎ではなく、本合意に記載された名目金利に基づいていなければならない。締約国は、再投資を考慮した場合、前記名目金利と実年利率との間に実質的な差があり、かつそれらが実際の年利率を決定するために必要な計算を行うことができることを認めている。

(C)本6.3節では，“カレンダー年”と言及すると，いずれも所属期間が属するカレンダー年を計算することを指す.2つの暦年に属するもののうちの1つはうるう年であり，それぞれの暦の部分を計算し，期間ごとの計算額を加えなければならない。

(D)B/AのB/A料金の算出方法は、B/Aの額面に2.6節で規定したB/A料金を乗じて比率を算出し、点数を乗じた分子はB/Aの期限であり、分母は365である。

(E)L/信用状のL/信用状費用の計算方法は、L/信用状の額面に2.6節で示したL/信用状費用の計算比率を乗じ、点数を乗算し、点数の分子は、L/信用状の発行または継続から計算される経過日数、またはL/信用状費用が満期になる前日(どの場合によるか)であるが、L/信用状の満期日やL/信用状が発行またはキャンセルされた日は含まれていない。その分母はカレンダーの年間日数である。

(F)予備費は、2.6節に規定する予備費の計算料率は、適用信用状の未引き出し金額で日ごとに計算され、発効日から計算され、毎回の支払いは、予備費の有効日またはそれ以前の日(場合によって決まる)をカバーしなければならないが、予備費の満期日が含まれていない。

(G)借主が満期時に本契約又は他の関連融資文書に他の利息を規定していないいかなる融資文書の下での支払金を支払うことができなかった場合、借入者は、満期日から実際の支払いの日(ただし、支払い、違約又は判決を要求する日を含まない)までの超過金の支払を代理人に要求しなければならず、金利は、第2.6(A)節に基づいて時々決定される最優先金利立て替え金(例えば、元価)または基本金利立て替え金(例えばドル建て)に適用される金利である。すべての場合、月ごとに利益を回復する。

(H)-借り手が本合意の要求に従って現金を現金担保として入金した場合、代理人または現金を持つ貸手は、現金利息を借り手に支払うべきであり、同時に現金は現金担保として保持され続けなければならず、金利は、関連する貸出金人に時々提供される関連通貨預金のような大きさおよび期限の金利でなければならない。

(I)当事当事者が高利貸しに関する適用法律を遵守しようとしているかどうか。本合意または任意の他の融資文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の場合、いかなるローン文書も、適用法律の許可された金額または金利を超える利息または他の金額を受け取ることを要求または許可してはならず、または利息または他の金額の金利を要求または許可してはならず、その金額または金利は、“利息”および“刑事金利”という用語があるので、貸手または代理人が刑事金利で利息を受け取ることをもたらす“刑法”(カナダ)。債務者に対して複数の準拠法を適用する場合、当該債務者は、最低限度額又は最低料率を超える支払義務を負わない。いずれの場合も、任意のローン文書の任意の規定を履行することは、適用される法律によって許容されるまたは利息を受け取ることが許可された最高金利または金額を超える場合には、最高許容金利または金額を反映するために履行されるべき義務を低減しなければならない。いずれの場合も、代理人または貸金人が任意の融資書類の下で受信した任意の価値のある利息または利息とみなされるものは、法律で許可された最高合法金利または利息金額を超えることにつながる場合、利息を支払うのではなく、信用元金の減少に過大な利息を使用しなければならず、または過大な利息が信用未払い元金残高を超えた場合、未払い残高を超えた金額は借り手に返却されなければならない。達成するために“刑法”(カナダ)は，有効年利率は公認された精算慣行と原則に基づいて決定され，何か論争があれば代理人が任命したカナダ精算師学会研究員の決定が最終決定となる。

(J)各債務者は、それが完全に理解されていることを確認し、本プロトコル第6.3節に規定する年利率を計算する方法に従って、信用に適した金利を計算することができる。代理人は、借り手が書面で要求を提出した場合、それは、任意の時間返済されていない任意の前払いの名義および有効年率を計算し、要求を出した後、直ちに借り手にそのような情報を提供すべきであるが、任意のこのような計算におけるいかなる誤りも、そのような情報の提供を要求すべきではなく、本合意または任意の他の融資文書項目の下での借り手または他の債務者のいかなる義務も免除されてはならず、代理人または任意の融資者へのいかなる責任も生じないことに同意する。各債務者は、融資文書に関連するいかなる訴訟においても抗弁または他の方法で抗弁または断言しないことに撤回できないことに同意し、融資文書に基づいて支払われるべき利息およびその計算は、根拠にかかわらず債務者に十分に開示されていない利子法案(カナダ)または任意の他の適用される法律または法的原則。

(I)任意のLIBOR Sofrの前払金の全部または一部の未償還金額を同じ元本金額に変換する基本金利前払い、またはその逆も同様だ;

(Ii)B/AS方式で任意の立て替え金の全部または任意の部分未償還金を同じ元本金額の最優遇金利立て替えに変換するか、またはその逆も同様だ;

(Iii)LIBOR利子期間が終了したとき、任意のLIBOR SOFRパッドの全部または任意の部分未償還金額を新しいLIBOR SOFRパッドにするか、またはB/A方式で任意のパッドの全部または一部の未償還金額をB/A新規パッドにすること

(5)前項(1)~(4)のいずれかに記載されていない場合には、前払金を同時に返済し、異なる種類の前払いを得る。

(B)第6.5条に規定する通知に該当する場合は、借り手は、処罰を受けずに、信用状項目の未返済の立て替え金を随時返済することができるが、以下の場合を除く

(I)適用されるLIBOR利子期間が終了する前に、借り手が、任意の破壊費用を含む任意の損失または支出を賠償しない限り、LIBOR SOFR立て替え金を支払うか、または変換してはならない

(2)B/Aは満期日までに支払いまたは両替してはならない。借り手は代理人に現金担保を提供することができ、金額は任意またはすべての未償還B/Aの額面に等しく、借り手がすべての対応するB/A同値融資を同時に返済し、B/Aを受けた貸主に比例して現金担保を提供するようになる。

(C)借り手は、時々、5つの銀行の日以上の通知を代理人に発行し、解約または減額された金額について、計算されたすべてのバックアップ料金および未払いのバックアップ費用を支払い、約束された信用金額をキャンセルまたは永久的に減額することを、撤回不可能な方法で代理人に通知することができ、金額は、10，000，000ドルおよび1，000，000ドルの整数倍以下であってはならない。どんな減税も適用されるべきだ比例する信用状の下での貸金人へのそれぞれの約束。任意のキャンセルまたは減少後、借り手は、以前約束された任意の貸方金額を回復する権利がない。

(A)借主は、添付表6.5(A)に添付する形で、代理人に取消不能な書面通知を行い、任意の立て替え請求を通知しなければならない。借り手はまた、任意の前払い(償還、前払い、展示期間、または転換によるものであっても)を通知するために、撤回不可能な書面通知を代理人に同様の形で発行しなければならない。

(B)最割引金利立て替え又は基本金利立て替えに関する通知は、前払日前の銀行日よりも遅くなくなければならない。B/AS又はLIBOR SOFR立て替えの通知は、前払日又は支払日前の第3の銀行日よりも遅くないものとする。L信用状方式で立て替えられた通知は、事前支払い日前の第3の銀行の日よりも遅くなく、または発行銀行の合理的な要求に関するより早い時間に発行されて、提案されたL/信用状フォーマットを検討するのに十分な時間を有するようにしなければならないその他を除いてどの家が証明行為をして証を発行すればよいかを規定する.

(C)通知は午前10時に発行されなければならない.日付を知らせています。支払い(展示期間および転換収益のみからの支払いを除く)は、午前11：00までに完了しなければなりません。支払い期日に。通知または支払いが上記時間に発行または支払いされていない場合は、遅延通知または支払いの影響を受けたすべての貸手が後の時間に発行された通知または支払いを受け入れることに完全に同意しない限り、次の銀行の日に発行または支払いされたとみなされ、発行または支払い日に有効であるとみなされる。

(A)最優遇金利パッドまたは基本金利パッドの最低総額は、それぞれ5，000，000カナダドルまたは5，000，000ドルであり、その整数倍はそれぞれ1，000，000カナダドルおよび1，000，000ドルである。

(B)B/ASまたはB/A同値ローンの下敷きあたりの最低総額は5，000，000カナダドル，整数倍は1，000，000カナダドルである.B/ASまたはB/A等値融資を要求する通知では、このような前借りを要求する借り手は、このような前借りに適用される1ヶ月、2ヶ月、または3ヶ月の期限を選択しなければならない。

(C)LIBOR Sofr 1件あたりの前金の最低金額は5，000，000ドル，整数倍は1，000，000ドルである.LIBOR Sofrの立て替えを要求する通知では、立て替えを要求する借り手は、特定のLIBOR Sofr立て替えに適用するために、1つ、3ヶ月、または6ヶ月の利用可能期限(場合によっては)を選択しなければならない。

(D)第6.6(B)条及び第6.6(C)節に規定する期限に加えて、B/AS及びLIBOR期限の条項も、貸金人が随時適宜決定しなければならず、市場が混乱又は流動性が不足している場合には、代理人は、B/AS及び/又はLIBOR Sofr立て替えの期限又は満期日を制限することができる。いつでも、B/ASおよび/またはLIBOR SOFRの未償還前金は、12個の異なる満期日を超えてはならない。B/Aは満期になってはならず，LIBOR利子期間は銀行日以外の日付，満期日の後，または信用減少を要求した日の後に終了してはならず，これが借り手が減少する能力に悪影響を与える.

(E)本プロトコルにより発行された1枚のL信用状の期限は、その発行日又は継続日(当時の満期日を超えてもよい)の後1年を超えてはならないが、その期限は自動的に連続して延長することができ、毎回最長1年に達することができ、開証行が延期発効前にL信用状の受益者に通知して、自動延期を回避する権利があることを規定することができる。L信用状は、その発行された借入者が継続することができますが、L信用状の前払金に適用される本契約条項を遵守しなければなりません。満期日または信用状のログアウト日に、借り手は、すべての未払いのL信用状を関連発行行に返送することを手配しなければなりません。あるいは、関連開証行の同意を得て、関連発行銀行に現金担保を提供し、その金額(開証行は、すべての未払いのL/信用状とL/信用証の費用がそれぞれの条項の残り時間内に十分に保証されることを保証するのに十分です。この場合、現金担保品は関連発行銀行が証券の代わりに保有しなければならない。

6.7.引受為替手形、ロンドン銀行同業借り換え金利及びL為替手形の支払い

(A)第9.2節及び第9.9節に別段の規定がある場合を除き、借り手は、第6.5節に基づいて通知を発し、期間の延長又は転換を要求しなければならない(借り手が他の方法で前払いを受ける権利がある場合)、又は引渡しによって次の規定を提供しなければならない

(I)満期日額面の各B/Aの全額額面を口座支店の代理人に通知する

(Ii)適用されたLIBOR利子期間の最終日に、LIBOR Sofr毎の前金の価値金額を支店の代理人に報告する

(3)開証行の指示に従って、開証行支払いの日にL/信用証受益者に支払われた各金額を開証行に通知する。

(B)-借り手が第6.7(A)節の規定に従って支払いを提供していない場合、代理人は、B/AまたはカナダドルL/Cを提供できない場合には、最優先金利前払い前払いとみなされるか、またはLibor Sofr前払いまたはドルL/Cを提供できない場合は、基本金利前払いとみなされる。代理人は、L/Cに関連する前払いとみなされるように、直ちに借り手および貸金人に前金とみなされる通知を出さなければならない。貸金人はそれぞれの前払い分を代理人に送金し，関係開証行が口座を開設しなければならない.

(A)代理人は、借り手の通知を受けた日に、第6.5節の要求に基づいて最も優遇された金利、基本金利又はLIBOR Sofr立て替え又はB/AS立て替えの通知を受けたことを各貸手に通知し、立て替え金に占める各貸主に当該貸手に占めるシェアをできるだけ早く通知しなければならない。各貸手のシェアは、その適用割合に基づくべきであるが、代理人が貸手の適用割合が、その下敷きシェアが1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍ではないと判断した場合(場合によっては)、代理人は、必要に応じて、貸手が立て替えるべき金額を増加または減少させ、金額を整数倍にすることができる。

(B)LIBOR Sofrクッションに適用されるLIBOR利子期間とB/ASマットの満期日は、各貸主にとって同じであるべきである。

(C)各貸主は、その前払い分を午後1：00までに代理人に渡さなければならない。前払い日には、その日付の価値を表す。各貸主がB/A方式で立て替えたシェアは、適用されるB/A料金を差し引いて交付されなければならない。代理人が貸金者に別途通知しない限り、その貸金者が交付すべき金額は、その日の返済、期間、または転換された他の立て替えに必要な金額を差し引かなければならない。

(D)-代理人が、本プロトコルで規定される下敷きのすべての前提条件が満たされていると判断した場合、代理人は、午後2時までにクレジット指定アカウントを介して、各貸手に送達された金額を借り手に立て替えなければならない。前払い日ではありますが、午後2時までに前金の事前条件が満たされていない場合。前金日には、代理人は、事前支払いが完了するまで、資金を貸手に返すか、または各貸手の口頭指示に従って、それを隔夜投資に投資しなければならない。

(E)新たに発行されたB/Aの実際の収益と、満期になるロールB/Aを支払うのに必要な金額またはB/Aに変換されている最優先金利前払いとの間の任意の差額、前金の実際の収益と返済と同時に返済される任意の前払いとの間の任意の差額、および前金の実収益と借り手が収益を任意の特定の用途を行うように代理人に指示するために必要な金額との間の任意の差額は、借り手によって午後1：00前にその自身のリソースから代理人に支払われなければならない。事前に予約した日に。

6.9%が金利を確定できないと回答し、金利を確定できないなどと回答した。

多数の貸主が、任意の理由により、任意の要求のLIBOR期間のLIBOR金利を決定するのに十分かつ合理的な手段がない場合、または任意の請求のLIBOR期間のLIBOR金利が当該他の貸金のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、代理人は直ちに借主および各貸主に通知しなければならない。その後、貸手は、代理人(必要な貸手の指示の下で)が当該通知を取り消すまで、LIBOR立て替えの義務を支払い又は維持することを一時停止する。通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借り換え、変換、またはLIBOR立て替えの要求を取り消すことができ、ない場合は、このような要求を通知に規定された金額に従って基本金利パッドを借り入れる要求に変換したとみなされる。

(A)本契約項のB/ASの受け入れを容易にするために、借り手は、各貸手をその受権者として指定し、貸手が必要と考えたときに、その署名及び裏書きを代表して、貸主が規定するフォーマットに適合する適切な数の注文を行う。

(B)各貸手は、書面で、またはその任意の許可者によってファックスまたは機械的署名方式で任意のコマンドを実行することを自ら選択することができ、一方、融資者は、署名者がもはや貸手の許可者ではなくても、借り手がもはや融資者の許可者ではない場合には、借主がこれらの署名された任意のコマンドを有するように見える。このようなコマンドまたはB/Aは、その個人がそのコマンドまたはB/Aが発行された日に許可者であるように、有効である。

(C)貸手が借り手である受権者によって署名された任意の命令またはB/Aは、手書きまたはファックスまたはファックスまたは機械的署名の方法で署名されても、代理人または任意の貸手は、すべての意図および目的において処理可能であり、借り手が正式に署名および発行するように借り手に拘束力を持たなければならない。

(D)エージェントがB/AS方式での前払いを要求する通知を受信した後、各貸手の十分な許可で実行されなければならず、各貸手は、本プロトコルの条項および条件に適合する場合に、この要求および代理人に従って第6.8条に提出された提案に従って注文を実行しなければならない。実行されたコマンドは受け入れに提出されたとみなされなければならない。

(A)各貸手は、正常な市場慣行に従って、借り手に発行され、当該貸手に受け入れられる各前払い日に引受為替手形を売却する責任があり、そうでなければ、本協定における非引受為替手形貸手に関する規定が適用される。

(B)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、貸主がその引受した任意のB/Aについて代理人に譲渡した金額は、B/Aが計算したB/A割引収益について、B/Aの任意の売却の実際の収益ではなく決定されなければならない。したがって、融資者(I)は、B/Aについて計算されたB/A割引収益の額(あれば)を超える任意の実際の販売収益を保持する権利がある。および(2)その自己資金から実際の販売収益が計算されたB/A割引収益を下回る額(あれば)を支払うことを要求されなければならない.

(C)借り手がB/Aを含む立て替えを要求する度に、政策または他の理由でB/Aを含む各貸主(“B/A貸主ではない”)は、期日前に借主に加元融資(“B/A同値融資”)を提供しなければならず、この融資の金額は、比例ではなく、非B/A貸主が本来受け入れるB/A割引収益と同じである。適用すべきB/A費用を差し引く。B/A等値融資の期限は，非B/A貸主が本来受け入れるB/A融資期限に等しくなければならず，借り手はその期限終了時にB/A貸主が受け入れない額面総額に等しい金額を非B/A貸主に支払う義務がある.本協定に引受為替手形と引受為替手形に適用される貸手のすべての条項は適用されなければならない必要な融通をするB/A等値融資と非B/A貸金者は、上記規定を制限しない場合には、立て替え金はB/A等値融資を含むべきである。

(A)借り手は、貸手が本合意に従って受け入れた任意のB/Aについて満期日に支払うことについて、貸手に任意の猶予期間を請求してはならない。借り手は、満期時に任意の理由で貸手が自身の権利によってB/Aを保有する際に存在する可能性のある任意の支払い抗弁を放棄し、合併原則は、融資者がいつでも自分の権利で保有するいかなるB/Aにも適用できない。

(B)引受証明書として使用される任意の署名済み命令は、貸手が適切に保管しなければならず、当該等の署名された命令が貸手自身の財産であるように、貸手が通常署名された命令を持っている場所に保存しなければならない。

(C)借り手が本プロトコルの下でB/ASに負う義務は無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下を含む場合は、本プロトコルの条項に従って厳密に支払わなければならない

(I)貸金人が引受為替手形として受け入れた任意の命令の有効性の欠如または実行可能性；または

(2)借り手は、本プロトコルに関連するか否かにかかわらず、B/A所有者、貸金人、または任意の他の人またはエンティティに対して任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利の存在を可能にすることができる。

(D)借り手は、B/ASを交付された誰とも合意または手配を締結してはならず、借り手は、B/ASの代わりに他のB/Aで継続することを約束し、借り手も、任意の他の人からの融資または立て替えの保証としてB/ASを直接または間接的に受け入れ、使用または提供してはならない。

(E)通貨市場の一般的な状況に影響を与えるために代理人によって決定される場合(この決定は合理的かつ誠実な態度で行わなければならない)、B/Aローン市場が存在しない場合、(I)借り手がB/AまたはB/A等のローンを申請する権利は、一時停止に至るまで一時停止しなければならない；および(Ii)未完了の下敷き、展示期間、または変換通知は、借り手者が指定された立て替え日前にこの通知を撤回しない限り、前払い最低金利パッドを要求する事前通知とみなされるべきである。代理人は、借り手がB/AまたはB/A等のローン方式で立て替えを申請する権利および任意のそのような一時停止の終了を借主に直ちに通知しなければならない。

(A)借入者は、第6.5節の規定に従って、L信用状の方法で立て替え申請を提出しなければならないが、申請書の写しは関係開証行に直接送らなければならない。エージェントはL信用状の要求を受けた後，ただちに各貸主に通知すべきであるが，L信用状はすべての貸主代理行である開証行のみが発行される.申請書は発行されるL信用状の詳細を含まなければならない。開証行は借り手が要求するL信用状フォーマットに対する任意の意見は、直ちに借入者に通知しなければならない。例えば、借り手が事前支払いを受ける権利がある場合、開証行は事前支払い当日或いは発行銀行で発行予定のL信用証フォーマットに満足した後、できるだけ早く借り手にL信用状を発行しなければならない。

(B)借入者は、他人への融資または立て替え金の保証として、L/信用状を直接または間接的に使用または提供してはならない。

本協定第6.7条又は任意の他の規定は別途規定があるにもかかわらず、借り手が開証行開証受益者に支払う賠償義務は絶対的かつ無条件でなければならないが、借り手が開証行に弁済した後に開証行が故意に不当な行為又は重大な過失によって引き起こされた問題が開証行にクレームする権利に影響を与えない。借り手の義務は、任意の要求または他の方法でL信用状(“支払いを要求する”)の支払いを要求することによって減少してはならず、この要求または要求は、誠実で、適用される法律または適用されるビジネス慣行または慣例に適合しており、無効、不十分、詐欺または偽造されており、借り手の義務も、借り手の現在または将来、任意の理由で受益者、開証行、または任意の他の人が有する任意の抗弁、反クレームまたは賠償権利の影響を受けない。証明書発行行は、借り手による開証行に対する任意の逆の指示または任意のイベント(発行行支払いを禁止するための法律手続きの開始を含む)の発生を無視して、合計L信用状金額までの1つまたは複数の支払いを要求する(適用される場合)事実を含む。開設行は、L信用状または任意の要求に基づいて、または受けた任意の行動、しない、またはしない、または受けない任意の要求に基づいて、適用される法律または適用される風習または慣例に誠実かつ適合する場合、借り手に拘束力があり、発行行が借り手に対してそれによって生じる任意の責任を負わせるべきではない。上記の規定を制限することなく、開証行は、L/信用状条項に適合する任意の支払い要求を受信、受け入れ、または支払うことができ、この支払い要求は、任意の管理人、遺言執行者、破産管財人、係、または受益者代表または代替受益者としての他の個人または実体によって署名または発行することができる。借り手は、開証行またはその代理行に任意の指示を出したり、任意の訴訟を提起したりしてはならず、開証行またはその代理行が任意の要求の権利または能力を償還または支払いすることを意図してはならない。

(A)代理人が提案日前に任意の立て替えに関する貸金の通知を受けない限り、すなわち、貸主が立て替えにおける貸金者のシェアを代理人に提供しない限り、代理人は、貸手が資金を提供することに関する本プロトコルの規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。貸手が実際に代理人にその全シェアの適用前払を提供していない場合、適用される貸金者は、該当する金額およびその利息を直ちに代理人に支払い、借り手がその金額を取得した日から代理人に支払う日(ただし代理人への支払いの日を含まない)までの毎日を要求しなければならず、金利は、銀行業の同業補償に関する代理人によって現行の慣例に基づいて決定される。貸手が代理人にその金額を支払った場合、その金額は、貸主の立て替えを構成しなければならない。貸手がその金額を直ちに支払わない場合、借り手は、直ちに代理人に対応する金額を支払い、立て替えに適用される金利で利息を計算することを要求しなければならない。借り手のいかなる支払いも、代理人に支払われていない貸手に対する借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(B)第6.15条(A 6.14(A))の規定があるにもかかわらず、任意の貸主がその適用可能な任意の立て替え割合(貸手が“非融資融資者”である)を代理人に提供できない場合、代理店は、直ちに、非融資融資者の違約状況を借主及び他の貸主に通知しなければならない。その後、代理人は、非融資融資者の代わりに、非融資融資者に適用される前払いの全部または任意の部分を代理人に提供することができる(ただし、任意の他の貸手または代理人はそのようにする義務がない)他の貸手に直ちに通知しなければならない。1つ以上の借主が、この場合に非融資借主の代わりに資金を提供する準備ができていることを示す通知を発行し、これらの借主(集団で“出資者”および個別借主と呼ぶ)が提供しようとしている資金総額が、違約借主が提供できなかった立て替え額を超える場合は、各出資者は、この場合に適用される立て替え金の割合を提供する準備ができていることを示す通知を出したものとみなさなければならない。任意の支払融資者がそのような場合に非融資融資者の代わりに資金を提供する場合、非融資融資者は、その名義でその代わりに資金を提供する払込貸手に、立て替え日から支払日までのいずれかの立て替え金に適用される任意の金額およびその利息を直ちに支払うことを要求しなければならず、資金を提供する融資者は、借入者から受け取った下敷き金から徴収したすべての利息を支払わなければならない。任意の貸手は、本プロトコルによって要求される任意の前払いの適用割合を代理人に提供することができず、任意の他の貸手が、本プロトコルによって要求される任意の前払いの適用割合を代理人に提供する義務を解除しない。

(A)借り手またはその代表が本プロトコルに従って支払われたすべてのお金を代理人に支払い、代理人によって受け取るべきであり、代理人はお金を受け取った後、できるだけ早く貸手に分配しなければならない。代理店は、他の保証債務の支払いまたは本協定について別途規定(第6.176.16節を含む)を要求することを除いて、配布しなければならない

(I)貸金者1人当たり適用されるクレジット比率で元金を償還すること。または

(2)代理人が受信した他のすべての支払いは、担保を実行する際に受信された金額を含み、各貸手が適用される貸方パーセンテージに従って計算されるが、強制執行された収益については、どの貸主が受信した金額も、債務について不足している金額を超えてはならない。

(B)代理人が代理人に支払うか、または代理人に支払い済みとされた日に、借り手が支払った貸手シェアをその貸手に価値別に割り当てていない場合、代理人は、(I)銀行同業年利率に(Ii)代理人が借り手から徴収しているが、そのように割り当てられていない額のうち貸手が占めるシェアを乗じ、(Iii)スコアを乗算することを融資者に要求しなければならない。その分子は，エージェントが支払いを受けた日から(含まないが)エージェントがその貸手に支払う日までの日数であり，その分母は365である.代理店は適用された法律の要求に基づいて任意の支払いに適用されるいかなる税金を源泉徴収する権利がある。

(A)確実性を向上させるために、以下の規定は、本契約に従って代理人が貸手に支払う任意およびすべてのお金に適用されるべきである

(I)代理人は、代理人が借主から関連金を受け取るまで、任意の金(元金、利息、手数料、または他の金銭にかかわらず)を支払う義務がない

(Ii)-代理人が受け取った元金、利息、手数料、または本プロトコルに従って借りた借り手の任意の他の金の全額が、各貸手に送金する義務はないが、その額における貸手の適用割合、すなわち代理人が実際に受信した額は除外される

(Iii)-任意の貸手の下敷きがその適用可能なクレジットパーセンテージよりも高いか、またはそれ未満である場合、貸手がその支払いを得る権利は、その貸主が実際に立て替えた金額の割合で増加または減少しなければならない(場合に応じて)

(4)任意の適用可能な譲渡および仮定に別の規定がある場合に加えて、貸手の事前支払いの適用割合または貸手の承諾が履行されていない時間が、借り手の任意の支払い(元本の支払いを除く)に関連する全期間よりも少ない場合、その支払いに対する貸主の権利は、その貸主の信用の適用割合またはその貸手の承諾(どの場合に応じて)実際に返済されていない時間の長さに比例して減少しなければならない

(V)代理人は、合理的かつ誠実に行動した後、任意の係争下で貸手と協議した後、すべての場合、各貸手が獲得する権利があるすべての支払いの額を決定すべきであり、明らかな誤りがない場合には、この決定は拘束力および決定性を有するべきである

(Vi)任意の貸主の書面請求に応じて、代理人は、本契約が指す貸手に支払われる任意の金を詳細に説明するリストを貸主に提出しなければならない。

(B)代理人が、任意の貸手金に対応する日前に、借り手が支払いしないことを示す書面通知を受信した場合を除き、代理人は、借主がこの合意に従ってその日に支払いを受けたと仮定し、仮定に従って貸手に対処する金額を割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金とその利息を直ちに代理人に返済することを要求すべきであることに同意し、その金がそれに割り当てられた日から計算されるが(その日を含む)、代理人への支払いの日は含まれておらず、金利は、銀行業の同業補償に関する代理人によって現行の慣例に従って決定される。

各債務者は、第7.1節に規定する借主に陳述し、借主に保証する。

(I)当該会社及びその他のHudbay Groupメンバー会社が、その存在する司法管区法律に基づいて設立又は合併、組織及び有効な存在を正式に登録し、その財産及びそれが従事する業務を所有又は処分又は賃貸するために必要な権限及び権限を有する。

(2)すべての債務者とそれが一方のいずれかの融資文書に規定された義務であるか又は履行するために必要な権力及び権限がある場合。

(B)許可。それ自体が必要なすべての会社の行動をとっているか、それを署名して交付することを許可するか、またはその一方の融資書類となり、これらの書類に基づいて負う義務を履行する。

(C)衝突はない.その署名および交付(または任意の他の債務者)が、その一方の融資文書となるか、およびその(または任意の他の制限された当事者)が融資文書に記載されている契約または他の義務を履行することは、引き起こされないであろう

(I)以下のいずれかの条項に違反または違反するか、または違約を構成するか、または以下の条項に従って負担される任意の義務に違反または違反するか、または履行を加速する

(B)財産またはその任意(または任意の他の制限された当事者)財産に拘束力またはその影響を受ける任意の物質的許可；

(C)その(または任意の他の制限者)取締役会(またはその任意の委員会)または株主の陳述文書または決議案の任意の規定；

(D)管轄権を有する任意の政府当局(または任意の他の制限された者)に対する任意の判決、判決、命令、または裁決

(E)その利益またはそれ(または任意の他の制限された当事者の)持分の所有に必要なもののために発行された任意の承認；または

(2)任意の制限された当事者の任意の財産に任意の留置権を設定または適用するか、または任意の制限された当事者の任意の財産に任意の留置権を設定することを要求するが、留置権を許可するか、または

(D)陳述文書に制限はない.その定款文書またはその一方である任意の合弁企業または同様の文書または合意は、その取締役が資金を借入し、融資、担保または他の方法で財務援助を提供する権限を制限しないか、または任意の融資文書の条項に基づいて債務を保証するために設立された既存および将来の財産のいずれかに任意の留置権を設定する。

(一)実行可能である.それは、当事者の融資文書が正式に署名および交付されたか、またはそのように署名および交付されたとき(他の当事者が適切に実行および交付されると仮定する)、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、それぞれの条項に基づいて強制執行され、適用された場合にペルーの裁判所によって証拠として受け入れられることができるが、このような強制執行は、破産、破産、その他の同様の適用法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、管轄権を有する裁判所が適宜決定した場合にのみ平衡法救済を与えることができる。ペルー紙幣は署名時に有効なものとなりますTíTulo Vilor Conmérito Exputivoペルー適用法に基づいてHBペルーSACを強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守しなければならない。

(Ii)違約はない.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(F)訴訟。発効日には、訴訟、訴訟、論争、調査、請求、命令、仲裁、法律または他の手続き、控訴または覆核申請、法律、衡平法または任意の政府当局、または工業または労使紛争(総称して“請求”)はなく、各ケースで処理または懸案されていないか、またはその知っている限り、Hudbayグループの任意のメンバー会社に脅威となり、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。それによれば、いかなる事実も法的根拠もなく、そのようなクレームを提起することができ、任意の合理的な勝訴の可能性がある。

(G)財務諸表。代理人または貸手に提供された融資文書に関連するすべての財務諸表、またはそのいずれかは、すべての重要な態様で完全であり、すべての重要な態様で、借り手がその中で指定された日付に基づく総合的な資産、負債(課税、絶対、またはあるか否かにかかわらず)および財務状況、ならびに借り手の総合ベースでの販売、収益、および経営成果を公平に列記し、これらの財務諸表は、国際財務報告基準に従って作成されているが、(A)四半期財務諸表は除外される。財務諸表付記及び国際財務報告基準に要求される正常な年末監査調整は含まれておらず、(B)国際財務報告基準によれば、財務諸表の調整は買収完了後1年以内に行うことができ、買収価格配分を反映することができる。

(H)業務計画など.予測や予算など全ての予測は形式的な任意のHudbay Groupメンバーまたはその任意のメンバーまたはその代表が代理人または貸手に提供する業務計画は、それが合理的であると考えられ、本明細書で指摘された業務の将来性の合理的な推定と考えられる仮定に基づいて、誠実に作成される。

(I)開示された負債。Hudbay Groupメンバーには負債がない(絶対負債、負債、または負債があるにかかわらず)、または国際財務報告基準に基づいて借り手の総合財務諸表の他の義務に入れなければならないが、このような負債またはその他の義務は、借り手が最近財政年度に代理人および融資者に提供する審査された総合財務諸表に完全に計上されていないが、この財政年度終了後に通常の手続きで発生する負債および責任は除外されるため、総合的な基礎の上で借り手の財務状況に重大な悪影響を与えることは合理的に予想される。

(J)既存債務の返済。許可債務を除いて、いかなる制限制者も債務の債務者ではない。しかし、CMMC債券返済日の前に、CMMC Holdcoはいかなる債務の債務者でもない。発効日には、制限された当事者の任意の債務の元金または利息の支払いに関して違約することはなく、現在も違約免除が発効しておらず、制限された側のいかなる債務も許可されていない(または通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねている)1人または複数の人は、その規定された満期日またはその正常に手配された支払日の前に満期になり、支払うべきイベントまたは条件をもたらす。

(K)資産所有権と留置許可権。各被制限者は、それぞれの財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も許容留置権以外のすべての留置権の制限を受けず、そのような財産が合弁財産である場合、適用される合弁合意条項の制約を受ける；CMMC債券返済日までに、CMMC Holdcoに所有権がないことを前提とする。

(L)全面開示。Hudbayグループの任意のメンバーまたはその任意の代表またはコンサルタントによって準備され、借り手またはその任意の子会社によって代理人および/または融資者に提供されるHudbayグループに関するすべての書面情報およびデータ(予測を除く)は、そのような情報およびデータ(予測を除く)を提供する際に、すべての重要な態様において真実で正しく、そのような情報およびデータを提供する際に、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まない。または、そのような資料およびデータ(予測を除く)に記載された陳述が、そのような陳述を行う場合に誤解されないように、必要な重要な事実を見落としてもよい。

(I)付表7.1(M)は、有効日のCMMC配置が完了した後に完成した完全かつ正確なHudbayグループ組織構造図である。8.3(B)(Vi)節によると、最近提出されたハドベ集団組織図は、正確かつ完全なハドベ集団組織構造図である。

(2)各制限者が所有しているか、許可されているか、または他の方法で他の人の権利と衝突することなく、その業務運営に必要なすべての知的財産権を使用する権利があるが、実質的な悪影響をもたらすいかなる衝突も除外することは合理的に予想できない。

(Iii)制限された当事者がトラフィックを経営するために必要なすべてのライセンス(アリゾナ州グループについてのみ、現在そのようなトラフィックが行われている)は完全に有効であり、ライセンスがない限り、ライセンスの完全な有効性を維持できない限り、またはライセンスの違約によって実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない制限された当事者がライセンスを履行していない。

(N)組織事項.別表7.1(N)は、有効日CMMCスケジュールが完了した直後のすべての制限されたアクセサリおよび非制限されたアクセサリの完全および正確なリストに記載されている

(I)適切な照会後、適用法律を遵守しない限り、または単独または全体に重大な悪影響を与えない限り、(A)任意の制限された規制者が占有または制御する任意の不動産(不動産を含む)上に現役または廃棄されたタンクがない、(B)制限された場所で占有または制御される不動産(不動産を含む)上、上、下または近くに危険物質がない。(C)当該不動産上または当該不動産から危険物質の放出が発生していないこと、および(D)任意の制限された規制者が占有または制御している不動産(不動産を含む)は、ゴミ埋立地または廃棄物処分場として使用されていない。

(Ii)Hudbayグループの各メンバー会社(現メンバーおよび前任メンバーを含む)の業務および財産は、人間の健康、自然資源および環境を保護するための適用法(環境法を含む)(環境法および温室効果ガス排出規制および有害物質の修復、回復または放出に関する適用法を含む)の規定に実質的に適合しており、所有、占有および経営されているため、これらの法律に違反する場合はなく、このような状況下で重大な悪影響を及ぼす可能性のある法執行行動または第三者クレームを脅かすこともなく、または保留されている。

(Iii)借り手のFlin Flon業務に関連する最新の閉鎖計画が、適用法(環境法を含む)に基づいて最終的に決定され、規制部門の承認が必要であるほか、各キー運用資産の回復および再開墾計画(上記閉鎖計画が最終的に決定され承認されることを含む)が作成されており、適用法(環境法を含む)に基づいて適用政府当局の受け入れが得られており、計画違反が存在せず、脅威や決定されていない法執行行動も存在せず、いずれの場合も重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(P)コミュニティ関係/土着トランザクション.別表7.1(P)の特別開示に加えて、土着者または団体、または任意の土着者または団体を代表して行動する者は、任意のHudbayグループメンバーに任意の通知を発行することはなく、または任意のHudbayグループメンバーは、証明されたか否かにかかわらず、原住民権利、土着所有権、条約権利または任意の他の原住民権益または任意の他の権利、所有権または他のコミュニティ権益、またはHudbayグループメンバーの全てまたは任意の部分不動産(不動産を含む)に関するいかなる書面または口頭の申立または主張を有することがない。土着コミュニティが主張するハドベグループメンバー不動産に関する付表7.1(P)に開示されたどの条約権利も実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。これまで、Hudbay Groupメンバーは、その参加の主要な運営資産と他のすべての採鉱プロジェクトの提案された探査、開発、運営、閉鎖について、原住民や団体に提供された参加と配置は、関連する司法管轄区の類似プロジェクトとすべての重大な点で適切であり、範囲的にほぼ一致していた。

(I)すべての制限された締約国(I)(I)は規定に従ってすべての実質的な所得税申告書およびすべての他の実質的な納税申告書、選挙および報告を適時に提出し、その納付、課税、徴収、徴収または送金可能なすべての実質的な税項を支払い、徴収し、送金したが、“国際財務報告基準”に基づいて誠実に論争を提出し、その帳簿上にすでに十分な準備金がある税項を除外し、および(Ii)その今期と納税申告書の提出を要求していない任意の以前の期間に支払うべき物質的税項について十分な準備金を作成した。“国際財務報告基準”に基づいて善意の争いが行われ、その帳簿上に十分な準備金が残されている税項を除いて、時々書面で代理人に開示される以外に、訴訟、法的手続き、またはクレームが未解決であるか、またはそれが知られている限り脅威を受けることはなく、関連する税項は重大な悪影響を与えるか、または“国際財務報告基準”に基づいて制限された当事者の財務諸表に反映されなければならない。

(2)各制限された者(I)は、過去又は現在の任意の従業員、高級職員又は取締役に支払われ、その居住国の任意の非住民に支払われた各金のうち、そこから源泉徴収する必要があるすべての実質的な税額及び他の控除が源泉徴収され、任意の適用法に規定されている時間内に適切な税務者又は他の課税者にこれらの金が支払われ、(Ii)法律の要件が適用されたときに、貨物及び労務税並びに同様の省又は州税についてすべての重大な金額を徴収し、送金するために適切な税務機関に送金される。また，その支払うべき貨物やサービスおよび付加価値税を含む販売税のすべての当該等の重大な金額を支払った。

(I)個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない事項を除いて、(I)各従業員計画は各方面においてその条項及びすべての適用法律に適合し、すでに設立、登録され、保留資格、管理及び投資があり、(Ii)すべての従業員計画又は法定計画又は任意の従業員計画又は法定計画について送金又は支払うべき雇用主及び従業員金、供出及び保険料は、それぞれの条項及びすべての適用法律に従って従業員計画又は法定計画に速やかに送金又は支払いされ、又は従業員計画又は法定計画について、(Iii)任意の制限された当事者は、各適用される従業員計画および法定計画に基づいて履行されなければならないすべての義務が履行されている。(Iv)いかなる政府当局または任意の者は、任意の従業員計画についていかなる係属中またはそれが知られているかによって脅かされていることを提起していない(福祉の定例申請索を支払うことを除く)。(V)本協定の規定に基づいて提供されなければならない財務諸表によって開示される事項を除いて、いかなる事件が生じたか、または合理的に予想されることは、任意の制限された当事者が任意の従業員計画の下で任意の責任を負うことをもたらすことができない。(Vi)任意の適用可能な法律に従って登録された任意の従業員計画については、何の事件も発生せず、いかなる条件も存在せず、従業員計画の登録を撤回させることができ、または合理的に予期することができ、または誰(制限された者を除く)が従業員計画(全部または一部)を終了または終了させる権利があるか、または従業員計画を任意の政府当局の管理下に置くことができ、または制限された当事者が任意の適用法に従って任意の税金または罰金を要求されることになる。(Vii)本契約または元信用協定の規定に基づいて提供すべき最新の財務諸表、会計報告書、精算報告書およびその他の材料が発表された日から、任意の退職金計画の資金または財務状況は変化しない；および(Viii)各年金計画は、退職金計画の条項および適用法律の要求に基づいて、持続的な経営および支払能力に基づいて全額資金を得る。

(Ii)過去12ヶ月連続して、個別または全体が合理的に予測できない重大な悪影響を及ぼす事項を除いて、(I)制限された当事者または政府当局が従業員計画(全部または一部)を終了または終了しなかった場合、制限された方は従業員計画に追加的な供給を行わなければならないため、(Ii)いかなる従業員計画または法定計画にもいかなる状況も存在せず、制限された当事者の責任金額を増加させる可能性のある事件も発生しない。または状況の存在またはイベントが発生する前に、その責任に加えて、任意の責任を招くか、または任意の罰金または処罰を招く可能性がある。

(3)年金計画の制限を受けた者が納付又は支払しなければならないすべての納付又は保険料が、年金計画の条項及びすべての適用法に基づいて速やかに納付されたか否か。

(Iv)個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)制限された締約国およびそのそれぞれのERISA関連会社が、ERISAの適用規定および“規則”における米国計画に関する規定およびその規定および公表された解釈を遵守することができない限り、(B)ERISA事件は発生しないか、または合理的に発生することが予想される。(C)任意の制限された当事者または任意のERISA関連会社が退職者の利益のために維持する任意の米国福祉計画または手配、または任意の制限制または任意のERISA関連会社が、退職者が納付する任意の米国福祉計画または手配の適用法律またはその条項の要求を表す義務があるすべての金額は、財務会計基準第106号報告書に基づいて計算されている。各米国年金計画(ある場合)のすべての累積福祉債務の現在値(会計基準編纂第715号：補償-退職福祉の仮定に基づく)は、当該金額の最近の財務諸表を反映する日まで、当該米国年金計画資産が当該等福祉に割り当てられる公平な市場価値を超えておらず、かつ、当該等額の最近の財務諸表を反映した日まで、すべての資金不足の米国年金計画の全累積福祉債務の現在値を超えており、このような資金不足のすべてのアメリカ年金計画の資産公平市場価値よりも大きい。

(1)債務者は、合併に基づいて(確定のため、合併制限者を含む)通常満了時にその義務を履行することができ、通常満了時に現在の債務の支払いを停止することができない。

(2)借り手は、一般満期時にその債務を履行する能力があり、通常経過中に一般満期時の現在債務の支払いを停止していないか否か。

(I)各制限者は、任意の不動産又は不動産(不動産を含む)に関する財産(採鉱賃貸契約、賃貸不動産及び合弁財産を除く)を所有し、それに対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も留置許可権以外の留置権を有さない。各制限者は、すべての採鉱賃貸契約、賃貸不動産(賃貸不動産を含む)及び合営物件の権益を保有し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、採鉱賃貸契約及び合営物件を買収するオプションに属する場合は、適用されるオプション協定又は合弁協定の条項に制限されなければならない。発効日には、(A)借主はマニトバ州またはサスカチューン州に位置する不動産を所有していないこと、および(B)付表7.1(T)に記載されている不動産を除いて、HBペルーSACはペルーにあるいかなる不動産も所有しておらず、いかなる財政年度に5，000，000ドルを超える年間基本賃貸料を支払ういかなる不動産や不動産(賃貸不動産を除く)に関する合意の制約を受けない。

(Ii)発効日には、賃貸不動産に関する各賃貸契約は各重大な点で良好であり、その賃貸契約に応じて借りたすべての金は、適用されるHudbayグループのメンバーによって支払われている。

(Iii)別表7.1(T)(Iii)に記載された鉱山財産は、第8.3(B)(I)(K)節に従って開示された任意の他の鉱山財産と共に、777鉱に関連するすべての鉱山財産を構成する。

(Iv)附表7.1(T)(Iv)に記載されている採鉱財産は、第8.3(B)(I)(K)節に従って開示された任意の他の採鉱財産と共に、Chisel North鉱およびLalor鉱に関連するすべての採鉱財産を構成する。

(V)第7.1(T)(Iii)および(Iv)節に記載された鉱物は、第8.3(B)(I)(K)および8.3(B)(I)(M)節に従って開示された任意の他の鉱物と共に、借り手がマニトバ省またはサスカチューン州に位置する(ヨシ鉱を含むがこれらに限定されない)すべての重要な鉱物を構成し、Hudbayグループの他のメンバー会社は、マニトバ省またはサスカチューン州の任意の鉱物に対して任意の重大な権益を有する。

(Vi)付表7.1(T)(Vi)が指す鉱山財産は、8.3(B)(I)節(L)に従って開示された任意の他の鉱山財産とともに、Constancia鉱に関連するすべての鉱山財産を構成する。

(Vii)第7.1(T)(Vi)節に記載された鉱山財産は、8.3(B)(I)(L)および8.3(B)(I)(N)節に従って開示された任意の他の鉱山財産と共に、HBペルーSACおよびペルーに位置するそれらの付属会社(例えば、ある)を構成するすべての鉱山財産(コンスタンシア鉱を含むが、これらに限定されない)とともに、Hudbayグループの他のメンバー会社は、ペルーのいかなる鉱山財産もいかなる重大な権益も所有していない。

(Viii)付表7.1(T)(Viii)に記載されているか、または第8.3(B)(Ii)節に開示された原住民団体クレーム(詳細は代理人および貸手に開示されている)に加えて、開始された、保留されている、または借り手によって知られているHudbay Groupの任意のメンバー会社に脅威となるクレームはなく、マニトバ省、サスカチューン省、またはペルーの任意の鉱場に位置する所有権または探査または開発権利に影響を与える可能性があるように、事実またはイベントが合理的に予想されることもない。

(U)土地の使用。それによると、借り手および他のハドベグループのメンバーが使用する不動産は、いかなる実質的な面でも、適用される法律または公式計画に違反しない。

(V)外国資産規制所。それおよび各制限された締約国は、それに適用され、OFACによって管理および実行される任意の国またはリストに基づく経済および貿易制裁に違反していない。ハドベグループの任意のメンバー(I)は、制裁対象者または制裁対象エンティティではなく、(Ii)その資産の10%以上が制裁対象エンティティに位置するか、または(Iii)その収入の10%以上が、制裁対象者または制裁対象エンティティへの投資またはそれとの取引からのものである。任意の義務者が実際に任意の書面通知、すなわち任意のHudbayグループメンバー、任意のHudbayグループメンバーの任意の付属会社が当時のOFAC SDNリスト(イベントは“OFACイベント”)に登録されていることを知っているか、または受信した場合、義務者は直ちに(I)OFACイベントの代理人に書面通知を発行し、(Ii)すべての重要な点でOFACイベントに関連するすべての適用法(OFAC SDNリストの一方がアメリカ合衆国の司法管轄区域内にあるか否かにかかわらず)に遵守し、各義務または権限は、代理人が必要と考える任意のステップをとることに同意し、その唯一で合理的な適宜決定権の下で、制裁されたエンティティの要求(資産の凍結および/または阻止を含み、そのような行動をOFACに報告することを含む)を含む、任意のこのようなOFACイベントに関連するすべての適用法に違反することは回避される。

(W)反腐敗法。前払金の任意の部分は、直接または間接的に使用されてはならない：(A)任意の外国政府部門または機関、機関または政府のすべての実体の任意の役人または従業員、任意の外国政党または政党官僚または政治候補または国際公共組織の任意の役人または従業員、または公的身分で行動する任意の他の人(“外国職員”と総称する)に、(I)外国人官僚の公式身分でのいかなる行為または決定に影響を与えることによって、業務を獲得、保持、または指導するために、任意の価値のあるものを提供または与えること。(2)外国人職員に、外国人職員の合法的な職責に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(3)いかなる不正な利益を得ること、または(4)外国政府または機関に対する影響力を利用して、その政府または機関の任意の行為または決定に影響を与えるか、または影響を与えるように誘導すること。(B)任意の貸手が1977年の米国“海外腐敗防止法”またはカナダの任意の他の同様の法律に違反することをもたらす、または(C)任意の貸手が、その貸手に適用される任意の他の反腐敗法律に違反することをもたらす(第(B)および(C)項に示すすべての法律は“反腐敗法”)。

(十)制裁法を制定する。(I)2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(行政命令)添付ファイルに記載されている者、または他の方法で制限された者；(Ii)OFACがその公式ウェブサイトまたは任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物上に公表された最新のリスト上で“特定の国および封鎖された人”に指名された人、または同様の外国政府当局によって同様に指名された人；(Iii)第7.1(V)節に記載された誰でも50%以上の株式を所有する者；(Iv)義務者に適用される任意の制裁法律に従って、債務者が取引を行うことを禁止する任意の他の人；または(V)第7.1(V)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載されたいずれかの投資または取引から、その年間収入の10%を超える人を得る。さらに、事前支払いによって得られたものは、任意の制限された人との任意の取引、任意の制限された人への投資、またはその利益のための任意の取引、または任意の債務者に適用される任意の制裁法によって、その利益を得る国での任意の取引、投資または取引を禁止するために、直接的または間接的に使用されてはならない。各債務者は、反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁法または反マネーロンダリング法に違反するいかなる行動から得られた資金を使用して融資者に融資収益を返済しないことを約束する。

(I)担保文書(ペルー保証文書を除く)の規定は有効であり、貸主の利益とすることができ、担保文書によってカバーされているといわれるすべての担保に対して、合法的、有効かつ実行可能と言われる第1の優先権留置権(許可留置権とペルー債権者との間の合意の制約)を設定し、有効日にすべての必要な公職者にすべての必要な記録およびアーカイブを行い、そのような各保証文書がすべての権利に完全な留置権をもたらすように、他のすべての必要かつ適切な行動を取った。担保をカバーする側であるハドベグループのメンバーの所有権と権益は、許容留置権以外のすべての留置権(“ペルー債権者間合意”を遵守しなければならない)よりも優先され、必要であれば、実質的な合意の各当事者から、このような留置権の設立、整備、強制執行の必要な同意を得ている。そして

(Ii)ペルー証券文書の規定は有効であり、貸主の利益であり、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人及び株式受託者(何者の適用に応じて決定される)であり、カバーするすべての担保締結合法、有効及び強制実行可能な第一優先留置権(許可留置権及び“ペルー債権者間協議”の規定を受けなければならない)であり、それにより、当該等の担保文書毎にHBペルーSACがカバーする担保のすべての権利、所有権及び利益に対して完全な留置権を発生させることができる。許可留置権以外のすべての他の留置権(ペルー債権者間合意によって制限される)を優先し、材料プロジェクト文書の各当事者から、そのような留置権の設定、完備、および実行のすべての必要な同意を得た。

(Z)材料項目ファイル。本契約日までに，付表7.1(Z)はすべての重要項目文書とそのすべての改訂された正確なリストを構成している.

(A)国際保険。債務者と本契約項の下の他の制限者(借り手を含む)が購入しなければならないすべての保険は保険に加入しており、完全に発効しており、実質的には第8.2(C)条の規定に適合しており、このような保険の満期および支払保険料はすべて支払われている。

明示的な説明が特定の日に行われない限り、本プロトコルで行われた陳述および保証は、本プロトコルおよびすべての他の融資文書の実行後も有効であり、事前支払い(任意の前払いとみなされるものを含む)および各コンプライアンス証明書の交付日から繰り返されるとみなされるべきであるが、借り手は、書面で貸手に修正され、必要な貸手によって合理的に受け入れられるべきである。各貸手は、本プロトコルに従って下敷きになるたびに、本プロトコルに従って立て替えられるか、または本プロトコルに従ってクレジットを提供し続ける条件として、そのような陳述および保証に依存するとみなされるべきである。

(A)借り手は、EBITDAに対する優先保証債務の比率を常に3.00：1未満に維持しなければならない。

(B)借り手は、常に3.00：1を超える利息カバー率を維持しなければならない。

(C)借り手は常に：(I)2023年9月30日まで(2023年9月30日を含む)、総純債務対EBITDAの比率が4.50：1未満であり、(Ii)その後、EBITDAに対する総純債務の比率が4.00：1未満である。

(d) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，2.6(B)節の目的および本8.1節で述べた財務契約を計算するための目的：

(A) 8.1(D)(I)(B)節に列挙されたことに加えて、CMMC Holdco、CMMCグループの各メンバーおよび/またはCMMC−MMC合弁企業に属する金額は、このような計算には含まれないべきである

(B) CMMC Holdco、CMMCグループメンバー、またはCMMC-MMC合弁企業のいずれかが借り手または任意の保証人に支払う制限的支払いは、任意のHudbayグループメンバーを使用してCMMC Holdco、CMMCグループメンバーまたはCMMC-MMC合弁企業の任意の投資収益によって行われるものではないことを前提として、借り手のEBITDAに計上されるべきである。

(A) 第8.1(D)(Ii)(B)条に準拠する場合、CMMC Holdco、CMMCグループの各メンバーおよび/またはCMMC−MMC合弁企業の占有金額は、任意のこのような計算に計上されなければならない

(B) EBITDAは、CMMC-MMC合弁企業EBITDAの100%を含み、CMMC-MMC合弁企業がHudbayグループのメンバー以外の誰に支払う制限的な支払い(もちろん、CMMCグループのメンバーを含む)を減算しなければならない。

本契約期間内には，各義務者(別段の規定がない限り)は，本8.2節に規定する契約を履行しなければならない。

(I)期限が切れたときは、借主として、又はその担保(例えば、適用される)又は当事者としての任意の他の融資文書として、本協定条項に要求される時間、場所、方法に従って、期限通りに債務を支払わなければならない。

(Ii)第12.1条に該当する場合は，当社は，相手が制限された側にその会社及び他の形式の存在を保持·維持させ，その条件ファイルに従ってその事務を運営させるべきである。

(Iii)それは、互いに制限された一方が適切な帳簿及び記録を保存し、その業務を運営するすべての司法管轄区域においてその会社の地位を維持し、健全な商業慣行に従ってその業務を経営し、すべての実質的な面ですべての適用法律(その経営を運営する業務タイプの人の所有権に関する法律を含む)を遵守しなければならない。

(Iv)借り手取締役会がHudbayグループの最適な利益に適合し、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、それは継続され、各制限された当事者にそのトラフィックを継続させるべきである。

(V)すべての重要な態様において、(借り手取締役会によって誠実に決定される)各制限された当事者が、適切で慎重かつ効率的な方法でその業務を管理するように促すべきである。

(Vi)各ハドベグループのメンバーに、賄賂または反腐敗に関連するすべての適用法律、または合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすことが予想される不遵守に関するすべての適用法律を遵守するように促し、それぞれの子会社が任意の政府当局から取得し、すべての実質的な面でその条項を遵守し、任意の政府当局から得られたすべての許可を維持し、それぞれの業務、所有、所有を展開するために必要な文書を提出しなければならない。それぞれの物件を賃貸及び運営し、各ローン文書に基づいて負担される義務を締結及び履行することができるようにしたり、各ローン文書を合法的、有効、拘束力又は強制的に実行させることができるようにするが、合理的に期待できない場合は重大な悪影響を与える場合は除く。

(Vii)制限された他方は、業務を正常に展開するために必要なすべての財産を良好な状態(正常損失を除く)に維持し、必要なすべての修理、更新、交換、および改善を行わなければならない。

(Viii)満期または満了前または違約前に、国際労働機関は、努力している適切な訴訟手続きによって誠実に提出され、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金が設定されている限り、これらの債権は、その任意の財産の留置権となる可能性があり、努力している適切な訴訟手続きによって提出され、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金が設けられている場合は、満期または満了前にすべての合法的な労働者、材料、物品債権を支払うか、または解除させなければならない。

(Ix)契約項目下の義務の不履行または不履行が重大な悪影響を及ぼす可能性があると予想される場合、それは、Hudbayグループの各メンバー会社に、一方として、またはその制約を受けているすべての賃貸契約(不動産または非土地財産を含む)および契約(すべての重大な合意を含む)の下での義務を全面的に遵守させ、履行させなければならない。

(B)セキュリティチェック。それは、ハドベグループの他のメンバーに、すべての合理的な時間および時々合理的な通知を出した後、代理人および/または貸手の代表がその任意の財産を検査し、その財務帳簿、勘定および記録を検査し、そこから抜粋することを可能にしなければならないが、コンピュータデータベースおよびコンピュータソフトウェアシステムに格納された勘定および記録を含み、その高官および(その指定された代表がその場にいる場合)その監査役とその財務状況を議論することを含むが、これらに限定されない。これらすべての合理的な費用は、代理人および貸手が、銀行/顧客秘密の一般的な要求に従って、彼らが受信したすべての機密情報を秘密にし、融資文書の目的のためでなければ、これらの情報を開示または使用しないことを前提としている。

(I)各Hudbayグループのメンバーが債務者およびHudbayグループの他のメンバーを代表して責任感と名声の良い保険会社または協会に保険を提供することを促し、保険金額および保証リスクの金額および保証リスクは、類似の業務に従事し、債務者およびHudbayグループの他のメンバーが(状況に応じて)経営する同じ一般地域で類似物件および資産を有する会社にとって慎重である(ただし、ビジネス合理的な条項で重要な運営資産を保険に加入することを含むがこれらに限定されない)。債務者は、Hudbayグループの他のメンバーに満期保険料に必要なすべての保険料を支払うことを促し、そのようなすべての保険書およびそのすべての継続期間の詳細を代理人に提供するように書面で要求しなければならない。

(Ii)HBペルーSAC、コンスタンシア鉱およびその運営によって維持されている保険について、HBペルーSACは、ペルー担保代理人が常に損失受取人(代表代理人および貸手行動)に指定され、ペルー担保代理人が追加被保険者に指定されることを確実にすべきである。

(I)これは、これらの税金が適切な訴訟手続きによって誠実に提出されない限り、満期および支払うべきすべての実質的な税金のときに、制限された各当事者に、適切な訴訟手続きによって提出され、議論されている金額の支払いに十分な準備金が割り当てられている限り、これらの税金を支払わなければならない。

(Ii)過去または現在の従業員、高級職員または取締役、およびその居住国の任意の非居住者に支払われる各金額には、すべての物質税および他の控除額を差し押さえ、任意の法律に規定されている時間内に適切な税務者または他の課税者に支払い、各制限された方向に各金額を支払うように促さなければならない。

(Iii)法律が適用される任意の時間内に、それは、すべての人に、彼らから徴収されることを要求するすべての物質税の金額を徴収し、それを適切な税務者または他の課税者に送金し、すべての制限された契約方向のすべての人にすべての物質税を徴収させなければならない。

(E)制限側/ハドベグループのメンバー。それは、非義務者のすべての制限された当事者およびハドベグループのメンバーが、制限された当事者および/またはハドベグループのメンバーのすべての積極的なチノに適用される融資文書の履行を促進しなければならない。

(F)株。それは、すべての完全子会社(非主要子会社)のすべての株式を所有していることを証明するために、すべての株式または他の証拠を代理人に交付しなければならない。

(G)留置権の設定と整備.HBペルーSACは、HBペルーSAC(およびその各子会社)の財産の有効かつ実行可能な優先留置権として、セキュリティ文書から作成されたと言われているセキュリティ文書から作成された留置権(およびその各子会社)の作成および改善を促すべきであり、許可留置権とペルー債権者との間の合意によってのみ制限され、(X)ペルーのセキュリティ文書ではなくセキュリティ文書から作成された留置権であれば、発効日に；(Y)各ペルーセキュリティ文書から作成された留置権である場合、発効日又はその前に下記公共部門に出願を提出するか、又は適用された場合には下記8.2(G)節に規定する他の行動をとる場合は、下記ペルー安全文書に規定される日付よりも遅れてはならない

(I)口座質権協定の場合、当該保証書類の第2の改訂を登録する動産登録所発効日から60日以内にペルーリマではありませんが、次の場合、この期間はさらに30日間延長しなければなりません動産登録所ペルーリマ市は上記の登録について何の意見も提出した

(Ii)条件付き信用譲渡協定の場合、(A)発効日後14日以内に公証及び承認されたHB(BVI)授権書、上級者証明書及び良好な信用証明書を交付し、ペルー担保代理人が満足した形及び内容で条件付信用譲渡協定を締結することを許可する第2の修正案、(B)ペルー担保代理人に当該担保文書に対する第2の修正案を登録する動産登録所発効日から60日以内にペルーリマではありませんが、次の場合、この期間はさらに30日間延長しなければなりません動産登録所ペルーは上記の登録に対して任意の意見を提出し、(C)“条件付き信用譲渡協定”の条項に基づいて、各同意に必要な日よりも遅くなく、上記合意項の下で債務者のすべての必要な同意を取得する

(3)“在庫質権協定”の場合、このような保証書類の第2次改訂を登録する動産登録所発効日から60日以内にペルーリマではありませんが、次の場合、この期間はさらに30日間延長しなければなりません動産登録所ペルーリマ市は上記の登録について何の意見も提出した

(Iv)取り消すことのできない授権書に属する場合は，そのセキュリティ文書を登録するキュリーディカス人身登録所ペルーのリマは発効日から60日後ではありません

(V)“機械、設備、その他の動産質権協定”については、保証文書の3回目の改訂が登録されている動産登録所発効日から60日以内にペルーリマに登録されている他の登録所(及びペルーに登録されている任意の他の登録所)ではありませんが、以下の場合、この期間はさらに30日間延長されなければなりません動産登録所ペルーリマ(または適用される他の登録所)は、上記の登録について任意の意見を提出する

(6)“管理及び担保信託協定”の場合、このような保証文書の第2次改訂を登録する動産登録所発効日から60日以内にペルーリマではありませんが、次の場合、この期間はさらに30日間延長しなければなりません動産登録所ペルーリマ市は上記の登録について何の意見も提出した

(Vii)採鉱特許権及びその他の権利担保協定について、当該担保文書の第10回改正を関係当局に登録する登録は防ぐことができないペルーリマ、ペルーアレキパ、ペルークスコの電子登録カード(電気党)コンスタンシア鉱に関連する各採鉱特許権は、発効日後60日前の日よりも遅くないが、以下の場合、この期間はさらに60日延長されなければならない登録は防ぐことができないペルーリマ、ペルーアレキパ、またはペルークスコは任意の意見を提出したり、いかなる延期をしたりします(プロローガ)上記登録については、(B)HBペルーSACは、適用法律の要求に基づいて提出されたすべての書類(貸手が発行した、借り手によって制御されない授権書を除く)を、意見を提出したか、または任意の延期された関連登録者に提出した(プロローガ)上記登録について、および(C)HBペルーSACは、“採鉱特許権および他の権利担保協定”修正案の登録を促進するために最善を尽くしている

(Viii)“条件付き譲渡契約フレームワークプロトコル”については、(A)当該公的契約書を作成する(エスクリトゥラ·プブリカ)有効日に保証書類の第2回改訂を行い、(B)取引相手に(B)[医]収縮エナンチオマーこの担保文書の言及修正案は、発効日から10日以内にHBペルーSACに提出される(ペルー担保代理人および代理人コピー)

(Ix)不動産担保協定の場合には，当該担保文書の第2次改訂を関連するものに登録する登録は防ぐことができないペルークスコとペルーリマの電子登録カード(電気党各適用財産の有効期限は、発効日から60日後に遅れてはならないが、以下の場合、その期間は、さらに60日間延長されなければならない：(A)登録は防ぐことができない(B)HBペルーSACは、適用法の要件に従って提出されたすべての書類(貸主が発行したHBペルーSACによって制御されない授権書を除く)を、意見を提出するか、または任意の延期された関連登録機関に提出した(プロローガ)上記登録に関連し、および(C)HBペルーSACは、“不動産担保協定”改正案の登録を促すために最善を尽くしている

(X)条件譲渡ライセンス契約に属する場合は，公的証書を作成する(エスクリトゥラ·プブリカ)有効日におけるセキュリティ文書の2回目の改訂；および

(Xi)株式担保信託協定の場合、HBペルーSAC株式帳簿における当該合意に制約された株式の信託譲渡に関する注釈を更新することにより、該当株式記号を更新し、当該証券文書の第3回改訂を登録する動産登録所発効日から60日以内にペルーリマではありませんが、次の場合、この期間はさらに30日間延長しなければなりません動産登録所ペルーリマ市は、上記の登録について任意の意見を提出したり、任意の延期通知(Pr≡rroga)を出したりする。

(H)留置権の設定と整備。第8.2(G)節に他に規定されている範囲を除いて、それは、担保に対する有効かつ強制的に実行可能な優先留置権として、証券書類によって作成されたといわれる留置権を作成し、改善させるべきであり、許可留置権に限定される。

(I)所属する担保文書に設定された留置権及びそのような留置権の優先権を維持及び保全するために、合理的に必要なすべての行動をとるべきであるが、留置権の制限を受けなければならない。その(そしてその各付属会社に)随時署名または署名代理人を配置するなどの目的のために合理的に要求される任意およびすべての他の文書を促すべきである。それは(そしてその各子会社に)自費で担保上の任意の留置権を迅速に解除しなければならない(留置権の許可を除く)。

(Ii)本契約日後に、借り手又はその任意の付属会社が任意の財産を取得し、その財産が取得時にその所属する当時の既存の保証書類に基づいて設定された留置権の規定の制限を受けない場合は、既存の保証文書に特別な規定がない限り、借主は合理的に実行可能な範囲内で速やかにこの買収通知代理人を通知し、取得日後15銀行の日内に代理人、ペルー抵当品代理人、管理及び保証受託者又は条件付信用譲渡代理人を署名して交付しなければならない(何者が適用されるかに応じて決定される)。代理人は、新たな買収財産に留置権を生成することを合理的に要求することができる追加保証文書(S)(任意の必要または望ましい登録文書、ならびに借り手の弁護士がその保証文書(S)およびそれによって設定された留置権に対する意見とともに、これらの文書のすべての形態および実質は代理人を満足させ、合理的に行動する)。

(I)(A)すべての実質的な側面において、温室効果ガス排出の規定、回復および再開墾計画、およびすべての関連する財務保証を含む、危険材料、人間の健康、先住民権利および条約権利、自然資源および環境に関するすべての適用法(環境法を含む)の規定を常に遵守し、遵守すること。(B)要求された貸手が時々合理的に要求する可能性があるすべての重要な側面で適用される法律(環境法を含む)およびその下の任意の基準に準拠する証拠を提供することは、発効日または後に、要求された融資者が要求を行う場合、1つまたは複数の環境現場評価(各評価は、非侵襲的な第1段階の環境現場評価およびその結果に関する提案を含む)、および各第1段階の環境現場評価において提案された他の監査または調査を行うことによって、これらに限定されるものではない。侵襲的第二段階環境現場評価)および/またはコンプライアンス監査として、債務者によって招聘され、必要な融資者が受け入れられる独立したコンサルタントに関連報告を提供し、合理的に行動し、そのような報告を必要な融資者に延長することに依存する。(C)借り手の場合、同様の規模および類似の業務に適用される企業の一般的に受け入れられる環境、社会、およびガバナンス慣行に従って気候に関する開示を提供し、すべての重要な点で任意の適用可能な法律(環境法を含む)を遵守する。それは、他の制限された締約国の除去、修復、回復、整理、または他の方法で第8.3条第(B)項(3)に示される事項を救済しなければならない。

(Ii)Hudbay Groupの他のすべてのメンバーは、適用計画の条項およびすべての適用法律に基づいて、すべての他のHudbayグループのメンバーに、各従業員計画、各法定計画、および各従業員計画、各法定計画および各US計画について送金または支払いのすべての義務を履行させ、適用計画およびすべての適用法の条項に従って、すべての従業員計画、各法定計画および各US計画について送金または支払いを必要とするすべての送金または支払いをタイムリーに送金または支払いしなければならないが、そうしなければ大きな悪影響を与えない。

(Iii)適用計画およびすべての法律の適用条項に基づいて、Hudbay Groupの他のすべてのメンバーは、年金計画、米国年金計画、およびその資金をタイムリーに供給する義務がある任意の多雇用主計画に送金または送金または支払わなければならないすべての重大な支払い、供出および保険料を支払わなければならない。

(Iv)13.13条を制限することなく、代理人、任意の貸手、または任意の潜在的譲受人または融資者参加者が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供し、その役員、高級管理者、持分の直接および間接所有者、およびそれに対して支配権を行使する他の人に関する情報を含み、資金洗浄、テロ対策融資、政府制裁、および“お客様を理解する”事項に関連する適用される法律を遵守するための支援文書および他の証拠を含む政策および手続きを含む“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)。

(V)合法的に実行可能な範囲内で、Hudbay Groupの各メンバーは、借り手に配当金、利息、会社間債務、CMMC会社間債務および資本または他の分配について借り手に支払う配当金、利息、支払金額、または他の分配を支払わなければならず、総額は、借り手が本契約項目の義務を履行し、借り手債務に関連するすべての総合利息支出、強制元金返済、費用、コストおよびその他の費用を支払うのに十分でなければならない。

(Vi)任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の署名および交付に関する任意の妥当でない点、またはそれに基づいて署名または署名された任意の他のプロトコル、文書または文書、または任意の融資文書の有効性または実行可能性に関する任意の妥当性がない点、または任意の融資文書の有効性または実行可能性に関する任意の妥当性がない点、および署名および交付または手配署名および交付代理人は、上記の目的のために合理的に必要または適切なすべての合意、文書、確認書および他の文書を考慮する。

(Vii)いつでも、それは、各子会社にすべての行動を取らせ、証券文書に基づいて付与された留置権を有効かつ完全な第1級留置権として維持し、それによって担保された財産を担保するために、証券文書に基づいて付与された留置権を維持するために、代理人および貸金人に必要なすべての情報を提供しなければならないが、許可留置権に限定される。

(Viii)代理人が要求を出したとき、Hudbay Groupの各他のメンバーの署名および交付エージェントを、より効率的に融資文書の規定および目的をより効率的に実行するために必要または適切な他の文書と合理的に考え、代理人が必要または適切であると合理的に思うさらなる行動を行うように手配する。

(K)預金を受託口座に入金する。HBペルーSACは、発効日または後に領収書を発行した出荷されたすべての項目収入を入金口座に入金(または入金する予定)しなければならない(誰かがHBペルーSACから購入した銅またはモリブデン精鉱に含まれる金および銀から支払うことに同意した金および銀を含まず、この支払いはCIBC金属取引口座に支払われなければならない)。

(L)制裁。Hudbayは、Hudbayグループのメンバーが合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持することを促進し、Hudbayグループのメンバーとそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員と代理が制裁を遵守することを確保し、そして(I)それとそのすべてのHudbayグループのメンバーがすべての制裁を遵守することを確保する；および(Ii)合理的な商業努力を行い、そのすべてとそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員と代理が制裁を遵守することを確保すべきである。

(A)本協定の発効日から10日以内に、英領バージン諸島に登録設立された任意の債務者は、(A)2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改正)(場合により適用される)第163及び164条に基づいて、融資書類設定の任意の留置権の詳細及び/又は任意の留置権を変更する詳細(疑問を免除するための貸付書類設定の任意の留置権の譲渡、改正、再説明、補充及び/又は修正を含む)；(B)2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改正)第162節の規定に基づいて、融資文書によって設定された任意の留置権および/または融資協定によって設定された任意の留置権の任意の変更(任意の譲渡、修正、再説明、補足および/または修正を含む)の詳細を用いて、その個人担保登録簿を更新する

(B)本契約の日後、借り手は、以下の事項の登録を証明するために、直ちに(いずれにしても5つの商業銀行の日内に)マニトバ州に適用される記録事務所に必要な書類を提出し、以下の事項の登録を証明しなければならない：(A)マニトバ省公式地政庁が担保目的で譲渡した譲渡は、借り手のある雑借款及び公式土地の一般許可証を受領し、(B)適用されたマニトバ省土地業権事務所で住宅ローン、個人財産警備通知及び譲渡準備忘れを譲渡し、所有している不動産における当該等担保が代理人に譲渡されたことを証明するため、(B)適用されたマニトバ省土地業権事務所で住宅ローン、個人財産警備通知及び譲渡準備忘れを証明する。(C)マニトバ省鉱業部登録者変更通知は、代理人の名義でマニトバ省鉱業部アーカイブの変更を記録し、上記登録完了後、直ちに(いずれにしても5つの商業銀行の日内に)貸手が満足する形及び実質的に借り手にマニトバ省弁護士が借り手に提供する法律意見を提出し、合理的な行動をとり、マニトバ省のすべての適用される記録事務所に代理人への譲渡又は担保の譲渡に関する事項を登録する

(C)本契約締結日後、借り手は、以下の事項の登録又は届出を証明するために、直ちに(いずれにしても5つの商業銀行の日内に)サスカチューン州の適用事務所に必要な書類を提出しなければならない：(A)サスカチューン省環境省に賃貸を担保として譲渡し、借主からサスカチューン省の公式借款を徴収し、(B)サスカチューン州土地登録所に担保及び個人財産保証通知を譲渡して、不動産及び不動産賃貸のうちのこのような担保を代理人に譲渡したことを証明する所有権/権益登録簿を生成する。(C)サスカチューン州鉱物処分に関する譲渡担保通知をサスカチューン省エネルギー·資源·鉱物保有権部門に提出し、代理人に譲渡担保を提供する通知を証明し、(D)ハドベとサスカチューン州クレトン町の特定の賃貸権益を代理人に担保する譲渡·負担協定について、そして、上記の登録または届出確認が完了した後、速やかに(いずれにしても5つの商業銀行の日以内に)借り手にサスカチューン州弁護士の借り手に対する法的意見を提出し、貸主が満足する形で実質的に合理的な行動をとり、サスカチューン州のすべての記録および他の適用事務所に担保に関する登録または届出を代理人に譲渡する(状況に応じて決定する)

(N)米国銀行利子支払口座。借り手は、(I)米国銀行利息支払口座を維持し、手形契約に関連する半年毎の利息支払い(各半年度利息手形支払い)を限られた目的で保有し、期限が最長で当該半年度利息手形支払いの適用支払日の前5銀行日前、(Ii)任意の米国銀行利息支払口座の制御を確保するために、代理人又は代理人が指示した他の者のみを受益者とし、(Iii)2023年4月1日(または代理人が同意する可能性のある後の日)が満了した半年度利息手形支払いの前に、米国銀行利息支払口座(代理人によって許容可能な条項)(および代理人が要求する任意の関連法律的意見、証明書または他の文書)について、代理人(またはその連属会社、場合によっては)と代理人および貸手に有利な預金口座規制協定を達成し、(Iv)代理人が要求を出してから15日以内に、米国の法律によって管轄されている任意の保証協定(および代理人が要求する任意の関連する法律的意見、証明書または他の文書)を代理人に交付し、代理人は米国銀行の利子勘定において代理人に付与された(または付与を要求する)留置権を確立、保存、整備、または保護するために必要であると誠実に考える。(V)米国銀行支払口座の総残高がゼロであることを確保するが、以下の場合を除く：(A)半年支払手形の満期日前5銀行日のいずれの期間においても、米国銀行支払口座の総残高は、当該半年度利息手形の金額を超えてはならない；(B)標準口座管理費を支払うために、これらの費用は、米国全国銀行協会(またはその付属会社(例えば、適用する)が米国銀行支払口座から差し引かれなければならない)、標準市場慣行の適用)および(Vi)は、表8.2(N)に記載された銀行口座または代理人が他の方法で同意した銀行口座を除いて、米国全国銀行協会またはその任意の付属機関で任意の銀行口座または証券口座を設立または維持してはならないことを保証する

(O)口座残高。借り手は、代理人が書面で要求した後の2銀行日以内に、米国銀行支払口座総残高の書面確認を代理人に提供しなければならない。

(P)MMCは同意する.借り手およびCMMCグループのメンバーは、4.3(B)節にしたがってMMCが要求する可能性のある任意の同意を得るために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

(A)本契約期間内に、借り手は、次の報告書、書類、および情報を交付または手配しなければならない。すべての財務諸表と他の報告書は貸主が満足する形で、合理的に行動しなければならない。

(I)借り手は、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政四半期(第4四半期を除く)の終了後45日以内に、当該四半期末までの監査されていない中期総合財務諸表を作成して代理人と貸手に交付しなければならず、いずれも“国際財務報告基準”(年末調整を受けて脚注を含まない)に従って作成され、それぞれの状況には総合貸借対照表、総合収益表、全面収益表、権益変動表、権益変動表が含まれている。前の財政四半期が終了してからこの財政四半期が終了するまでの間の現金流量と経営陣が報告書を検討·分析し、今年までの数字とともに、前の財政年度の該当部分の数字を比較形式で列挙した。

借り手は実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしてもその各財政年度終了後90日以内に、“国際財務報告基準”に従ってその年度監査された総合財務諸表を作成し、各場合に代理人と融資者を交付しなければならない。その中には総合貸借対照表、総合収益表、全面収益表、権益変動表と現金流動表が含まれており、各場合は比較形式で前の財政年度の相応の数字を列挙し、管理層の討論と分析が添付されている。総合財務諸表がすべての重要な面で当該財政年度終了時の借り手の総合財務状況と、当該財政年度の総合経営成果と国際財務報告基準に適合するキャッシュフローの変化とを公平に反映し、一致して適用されることを大意とする国家的地位(無保留条件)を有する独立監査師の報告。

借り手は、第8.3(A)(I)及び8.3(A)(Ii)条に記載された財務諸表を提出すると同時に、代理人及び貸手に提供しなければならない：(A)コンプライアンス証明書及び(B)任意の制限された規制者が所有又は経営する各鉱山について作成された上記財務諸表の同期までのすべての鉱長経営報告の写しを提供しなければならない。

(Iv)借り手は実行可能な範囲内でできるだけ早く、いかなる場合でもその各財政年度開始後90日より遅くなく、代理人と貸金人にその取締役会の総合年度計画を作成し、提出し、必要な補充材料を提出して、総合的な基礎上の収入、費用、生産、運営コスト、資本支出、探査支出、財務契約計算とEBITDA、Hudbayグループメンバーの各生産鉱山の明らかな埋蔵量、可能な埋蔵量と鉱山計画の現在の寿命を提供しなければならない。各材料探査物件の詳細及び代理人が合理的に要求する可能性のある他の資料は、代理人及び貸金人がHudbay Groupメンバーの予測業務を適切に理解できるようにする。

(V)借り手は、代理人および各貸手に、代理人または任意の貸手が時々合理的に要求するHudbayグループの任意のメンバーの業務、財務状態、財務状態、および財産に関するすべての他の情報を迅速に提供しなければならない。

借り手が2020年12月31日までの財政年度またはその構成要素の財務諸表を作成する際に使用される会計政策、やり方、および計算方法がその後の期間に任意の変化が生じた場合、借り手は、任意の変化後に代理人および貸手に提供される報告が以前の報告に相当することを保証するために、代理人および貸手に代理人および貸手が合理的に要求するすべての情報(過去の期間の財務情報を重複しない)を提供しなければならない。また、変更された政策、やり方、方法が融資文書の計算結果に大きな影響を与える場合、これらの計算は、借主が2020年12月31日までの財政年度の財務諸表を作成する際に使用する会計政策、やり方、計算方法に引き続き基づいており、借り手と必要な貸手が計算および/または契約遵守レベルを修正しない限り、これらの変化を反映する。

(A)各失責または失責事件が発生したことを知った後の3つの銀行の日内に、実行可能な範囲内で、借入者の上級者の陳述書をできるだけ早く提出し、当該失責または失責事件の詳細を記載し、借り手が当該失責または失責事件について行動することを意図している

(B)任意のHudbayグループのメンバーが、任意の政府当局または他の人が開始または脅威していることを通知または知っている任意の訴訟、訴訟または同様の行動が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある10日以内に、これらの訴訟、訴訟または行動の詳細を列挙する声明を迅速に提出すること

(C)任意のHudbayグループのメンバーが、任意のライセンスまたは他の規制承認のキャンセルまたは継続が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があることを通知を受信したか、または認識した場合、通知を受信してから10日以内に、通知、キャンセルまたは継続しない詳細をリストする声明を迅速に発行する

(D)任意のHudbayグループのメンバーが5，000，000カナダドル(またはその同値ドルまたは適用通貨、場合に応じて)を超える債務(会社間債務を除く)について署名された任意の合意の任意の実質的な放棄、修正または修正の通知は、放棄、修正、または修正後3日以内である

(E)任意のHudbayグループのメンバーの任意の債権者(貸手を除く)から受信された任意の通知、または任意の債権者(貸手を除く)が取ったまたは取るべき任意の行動の通知であって、その通知は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる

(F)借り手又はその任意の付属会社の財政年度に何らかの変更があり、少なくとも変更の30日前に通知を出す

(G)任意の債務者の名前または名称または組織の司法管轄権の任意の変更、および彼らのいずれかの登録事務所または行政総裁事務所の場所の任意の変更は、少なくとも変更の30日前に通知される

(H)代理人の要求に応じて、法律の要件を適用する各従業員計画または法定計画に関連する任意の年間情報報告(すべての精算報告および他の付表およびその添付表およびその添付ファイルを含む)のコピーを直ちに政府当局に提出する

(I)“ERISA”第101条または第101条(L)に記載された任意のファイルのコピーを受信した後、任意の制限された当事者または任意のERISA関連者が受信可能な任意の多雇用主計画に関するファイルまたは通知のコピーを直ちに提供しなければならないが、制限された当事者またはその任意のERISA関連側が適用を要求していない多雇用主計画の管理者または保証人がそのような文書または通知を提供する場合、借主は、そのような文書および通知を受けた後、そのような文書および通知のコピーを代理人に提供しなければならない

(J)任意の司法管区の任意の証券取引所、証券事務監察委員会又は同様の規制機関に全ての年次報告書、年次資料表及び重大な変更報告書の写しを提出した後、直ちに提出する(ただし、借り手が第8.3(B)節に規定する義務に従って秘密にして任意の証券事務監察委員会又は証券取引所に提出する任意の重大な変更報告を除く)

(K)少なくとも買収の15日前に、777鉱、Lalor鉱、またはChisel North鉱の買収に関連する任意の鉱物の買収に関する通知を発行する

(L)少なくとも買収の15日前にコンスタンシア鉱に関連する任意の鉱山財産の買収に関する通知を出す工程；

(M)少なくとも買収の15日前に、10，000，000ドル以上のコストを有するか、またはマニトバ州またはサスカチューン州に位置する任意の他の鉱物の重要な材料と見なすことができるハデベグループのメンバーの任意の鉱物(第8.3(B)(I)(K)節に記載されたプロジェクトを除く)の買収に関する通知を発行すること；

(N)ハデベグループのメンバーの任意の鉱物の買収に関する通知(第8.3(B)(I)(L)節に記載されたプロジェクトを除く)は、少なくとも買収の15日前に発行され、この鉱物のコストは、10，000，000ドル以上であるか、またはペルーに位置する任意の他の鉱物の重要な材料と見なすことができる

(O)ハドベの各財政四半期終了後45日以内に、マニトバ州またはサスカチューン州に位置するハドベ集団のメンバーの任意の鉱山財産の買収に関する通知(第8.3(B)(I)(K)または8.3(B)(I)(M)節に記載されている項目を除く)

(P)借り手の各財政四半期終了後45日以内に、ペルーに位置するハドベグループのメンバーの任意の鉱山財産の買収に関する通知(第8.3(B)(I)(L)または8.3(B)(I)(N)節に記載された項目を除く)

(Q)マニトバ州またはサスカチューン州に位置する任意の自己所有不動産または賃貸不動産を買収する通知は、第8.3(B)(I)(K)および8.3(B)(I)(M)条に従って開示されておらず、公平な市場価値が10，000，000ドルを超え、少なくとも買収15日前に発行されている

(R)借り手の各財政四半期終了後45日以内に、第8.3(B)(I)(K)、8.3(B)(I)(M)および8.3(B)(I)(Q)条に基づいて開示されていないマニトバ省またはサスカチューン省に位置する任意の自己不動産または賃貸不動産の通知を取得する

(S)買収前少なくとも15日前に、第8.3(B)(I)(L)又は8.3(B)(I)(N)条に従って開示されず、かつ公平な市場価値が10，000，000ドルを超える自己不動産又は賃貸不動産の買収に関する通知を発行する

(T)借り手の各財政四半期終了後45日以内に、ペルーに位置する任意の自己所有不動産又は賃貸不動産の取得に関する通知を借主に発行し、当該不動産は第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)及び8.3(B)(I)(S)条に他の方法で開示されていない

(U)以下のいずれかの場合について即時通知を発行する：(I)任意の者が非限定的なアクセサリとして指定されているか、または(Ii)非限定的なアクセサリが、本明細書に記載された“非限定的なアクセサリ”として規定されているいかなる状況にも適合できない。

(Ii)借り手は、任意のHudbayグループのメンバーに影響を与える任意の請求または他の状況が発生したことを知った後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く代理人および貸手に通知しなければならないが、関連結果は合理的に予測されることができ、重大な悪影響を与えることができ、時々代理人および貸手に任意の代理人または貸手が要求するその状況に関するすべての合理的な資料を提供しなければならない。

(Iii)借り手は、(I)任意の制限された規制者が占有または制御している不動産上、上方、下方または付近に危険材料が存在すること(ただし、適用法律の貯蔵、使用、処置、または他の方法で処理または存在する不動産を除く)が実質的に適合することを知ったとき、そのような不動産を構成する土壌または水中の危険材料(適用法律の規定のレベルを超える、または実際または潜在的に適用される法律に違反または遵守しない場合)および(Ii)報告すべき放出、オーバーフロー、漏れ、排出、排出、濾過、および(Ii)の発生を直ちに代理人に通知しなければならない。当該不動産上又は当該不動産から発生する危険材料の投棄又は処分、並びに(I)又は(Ii)に重大な悪影響を及ぼす場合には、費用を含む除去、修復、回復、整理、又は他の方法で通知される事項に必要な作業の詳細を代理人に提供しなければならない。

(IV)借り手は、以下の状況を知ったときに、迅速に代理人に通知し、すべての関連文書のコピーを提供しなければならない：(A)制限された当事者または任意の政府当局が、任意の従業員計画(全部または一部)を終了し、任意の制限された当事者が従業員計画に多くの追加的な貢献を提供することを要求される任意のステップ、または(B)任意の従業員計画または法定計画について任意の行動または発生した任意のイベントを引き起こす可能性があり、これらの行為またはイベントは、(W)任意の適用された法律に従って留置権を生成することが合理的に予想される可能性がある。(X)制限された当事者の責任が、行動またはイベント発生前の制限者の責任よりも増加し、または制限された当事者が行動またはイベント発生前の任意の責任以外の責任をもたらす場合、(Y)制限者が任意の福祉計画の下で雇用または退職後の任意の福祉を終了して罰金、罰金または負債が増加することをもたらし、いずれの場合も、重大な金額または(Z)に重大な悪影響を及ぼす。

(V)借主は、発生した任意のERISAイベントを、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、任意の制限された当事者またはその任意のERISA関連会社に重大な責任を負わせることを合理的に予想することができる任意のERISAイベントを直ちにエージェントに通知すべきである。

(Vi)借主は、添付表7.1(M)の組織構造図の任意の変化を直ちに書面で代理人に通知しなければならない。

(Vii)借り手は、以下のような真のコピーおよび完全なコピーをエージェントに渡さなければならない：

(A)任意のソフトウェアファイルまたはソフトウェアファイルまたはソフトウェアファイルによって生成された義務に従って締結された任意の他のプロトコルに対するすべての実質的な修正、補足、再記述、免除、または他の修正；および

(B)ソフトウェアファイルまたはその項の下で生成される義務に関連するすべての実質的なプロトコル

いずれの場合も、署名及び/又は交付の直後(いずれにしても5銀行の日以内)。

(Viii)本プロトコルの各Hudbay Groupメンバ側は、代理人が時々合理的に要求する可能性のある借り手またはその付属会社の業務状況、運営、財務、または他の態様に関する他の資料をエージェントに提供しなければならない。

HB(BVI)は常にHB(BVI)口座、またはHB(BVI)が英領バージン諸島またはバルバドスに設立された他の口座を保持しなければならず、借り手はその後、代理人に書面で通知することで“HB(BVI)口座”に指定することができる。

本契約期間内に、第9.1(O)項に制限されない場合には、必要な貸主が事前に書面で同意することなく、制限された者(借り手を除く)の所有権又は制御権は、発効日から別表7.1(M)に記載されている所有権又は制御権といかなる変化も生じてはならない。第8.6(E)(Ii)条)は、借主が所有権又は支配権の全部又は一部を他の債務者に譲渡しない限り、借入者が10銀行日以上の譲渡を代理人に通知することを前提とし、直ちに措置を講じ、代理人は融資者の地位が悪影響を受けないように融資文書を保持することを要求する。

本契約期間内に、必要な貸金者が事前に書面で同意していない場合は、債務者は、本第8.6条に規定するいかなることも行うことができ、又は他の制限者が本第8.6条に規定するいかなることをすることを許可してはならず、事前書面同意は無理に拒絶してはならない。

(A)信用の使用。2.3節の規定に準拠し、かつ、上記の規定を制限することなく、信用状を使用してはならない

(I)50%以下のクレジットは、任意の非実質的な緑地子会社の買収、運営、または開発を支援するために使用することができる

(A)いかなる敵意買収に関連するか、またはいかなる敵意買収に資金を提供するか；または

(B)通常の業務プロセス以外の預金または投資口座に現金を蓄積するためのもの；

(Iii)第8.6(H)(Ii)条に列挙された条件に適合しない限り、手形契約に従って発行された任意の手形または他の債務証券を購入、償還または償還するために使用されてはならない、または債務定義(F)または(G)段落に示される手形または他の債務証券を許可する。

(B)留置権。制限された側は、その任意の財産上、またはその任意の財産について設立されてはならない、またはその存在を招いたり、または許容されたりしてはならないが、留置権は除外されている

(i) 第8.6(B)(Ii)節に該当する規定の下で、その任意の財産の設立、招いたり、負担したり、存在を許容したり、その任意の財産またはその任意の財産について任意の留置権を許可したりすることができるが、留置権は除外されるが、CMMC債券の償還日前に、CMMC Holdcoは、その任意の財産またはその任意の財産について設立、招いたり、存在または許容したり、任意の留置権を許可したりしてはならない

(Ii) CMMC−MMC共同会社またはCMMC会社間債務における任意の持分またはCMMC会社間債務の任意の持分上に設立、生成または負担または許容されるが、“留置許可”(Aa)および(Bb)セグメントに基づいて、または証券条項による他の規定は除外される

(C)債務制限。許可債務に加えて、いかなる制限された当事者も、任意の債務の存在を作成、生成、負担、または許可することはできないが、CMMC Holdcoは、CMMC債券返済日の前に、任意の債務の存在を作成、生成、負担、または許可することができない。

(I)任意の種類の派生ツール(第8.6(D)(Ii)条および第8.6(D)(Iii)条を制限しない場合)ただし、次の場合を除く

(A)(I)デリバティブが貸主または貸手の関連会社と締結されているか否か、または他の人と無担保に基づいて締結されているか否か、および

(Ii)注文派生ツールのように、投機目的ではなく、制限された当事者が業務または負債を管理する際に直面する真の金利、通貨、商品、または他の金融リスクをヘッジまたは軽減するためである

(B)HBペルーSACについてのみ、デリバティブを締結することが、投機目的ではなく、HBペルーSACが業務または債務管理を展開する際に直面する真の金利、通貨、商品、または他の金融リスクをヘッジまたは軽減するためである場合、

(Ii)-第8.6(D)(I)節に例外規定があるにもかかわらず、追加保証金通知を許可するデリバティブ；または

(Iii)第8.6(D)(I)節に例外があるにもかかわらず、任意の財政四半期に生産された任意の商品について任意のデリバティブを締結し、これらの商品は、当該制限された第三者が当該等のデリバティブ取引を締結する際に有効な予測に基づいて当該四半期の予想生産量の70%を超える。

(I)いかなる業務を経営しているが、探査、開発、建造及び採鉱業及び採鉱に関連する任意の業務、並びに流通、加工、ヘッジ(第8.6(D)条で禁止されていない範囲内)、取引、交換及び販売は、当該等の採鉱物件によって生産又は当該等の採鉱物件に関連するいかなる製品を除く

(Ii)財産の全部又は一部の処分を許可するが、第8.6(E)(Iii)条の規定に適合する場合は、次の場合を除く

(A)通常のプロセスで在庫を処理する(決定のために、繰延収入融資スケジュールおよび本プロトコルによって許可される前払い金属取引に関連する処理を含む)および古いまたは余分な装置；

(C)ハドベグループの任意の他のメンバーに対する追加権子会社のいかなる財産処分もない

(F)任意の他の財産処分については、いずれかの処分が行われた場合、処分されている資産の公平な時価合計は、(I)借り手の任意の財政年度内に、借り手が最近完了した財政年度終了時に監査された総合財務諸表に記載されている借り手総合有形資産の10%以下、または(Ii)2020年12月31日から、借り手が最近完成した財政年度に監査された総合財務諸表に記載されている借り手総合有形資産の20%を超えない

(G)ペルー装置がレンタル書類を販売する条項に従って財産を処分すること；

(H)借入者がその未収債権を売却する[編集された-ビジネスに敏感な情報]借り手に従う[編集された-ビジネスに敏感な情報]および

(Iii)第8.6(E)(Ii)条の規定にもかかわらず、直接または間接的な処理を許可する：(A)すべてまたは実質的にすべての主要運営資産(Constancia鉱を除く)；(B)Constancia鉱の全部または任意の部分；(C)Constancia鉱の全部または一部を直接または間接的に所有する任意の人の任意の持分；または(D)第12条の規定の下で、主要運営資産の全部または一部を直接または間接的に所有する任意の人の任意の持分。

(I)第12条に準拠しない限り、法定権力に基づいて、または他の他の人と合併または合併してはならない、その全部または実質的にすべての財産を直接または間接的に処分すること

(2)財政年度終了日(借り手は12月31日)を変更するが、異なる財政年度終了日を有する制限があれば12月31日に変更することができる

(3)国際的に認められた会計士事務所を委任しない限り、その核数師を交換してはならない

(Iv)第8.6(J)条に制限することなく、その組織の管轄権、その主要営業場所、最高経営責任者オフィス、住所、または登録オフィスアドレスを修正または変更することは、代理人に少なくとも15日間の書面通知を事前に発行する必要がない。

(G)不公平な取引の制限。借主または他の制限された者は、その任意の付属会社がハドベ集団から距離を置いている任意の者(別の債務者を除く)と任意の取引または合意を締結することを許可してはならない。これらの取引または合意が通常の手順で締結されていない限り、そのような取引または合意の条項が適用されるハドベ集団のメンバーに対して適用されるハドベグループのメンバーと適用されるハドベグループのメンバーと距離を置いている者との比較可能な取引を下回らない。

(H)支払等を制限する。借り手又はその他の制限された当事者は、いかなる付属会社も許可してはならない

(I)制限のある支払いを行うことができるが、以下の場合を除く

(A)任意の債権者間合意の条項に従って時々合意することができる合意

(B)借り手の非全額付属会社は、限定的な支払いを行うことができるが、条件は、当該付属会社の持分所有者が徴収した制限された支払総額が、当該付属会社が所有している持分のパーセンテージを超えてはならず、適用されるハドベグループのメンバーがそれを受信しなければならないことである比例する共有すること

(C)借り手は、追加の制限支払いを支払うことができるが、条件は、

(I)本第8.6(H)(I)(C)条に従って行われるいずれかの制限された支払いである場合は、当該制限された支払いが発効したとき以降：

A)いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならないこと；

B)任意の財政年度において借り手が第8.6(H)(I)(C)条に従って支払われるすべての制限的支払いの合計は、RPバスケット金額を超えてはならない

(Ii)借り手が、上記制限支払いの前に、少なくとも2つの銀行日向代理人に、上記条件が満たされていることを証明し、RPバスケット金額の合理的詳細計算を列挙し、上記(A)段落で説明した条件を満たしていることを証明する上級者証明書を発行した場合、または

(Ii)必要な貸主が事前に書面で同意しない場合、手形契約に従って債務定義(F)または(G)段落に記載された任意の手形または他の債務証券を現金で購入、償還または償還することを許可する

(A)借り手がいるかどうか形式的には購入、償還、前払いを含む1億ドル以上の流動資金

(B)購入、償還又は事前返済の前及び後に、借主が第8.1条に掲げる財務契約を遵守する形式的には基数？基数

(C)これらの購入、償還または償還のいずれにおいても、いかなる無責任または失責イベントも発生せず、このような失責または無責任イベントは、そのような購入、償還、または償還によって生じることが持続的に、または合理的に予想されるであろう。

(Iii)第8.6(H)(I)(A)条の規定があるにもかかわらず、借り手は、直接または間接的に支払うこと、支払いに同意すること、または任意の制限された支払いを支払うことができず、違約または違約イベントがそのような制限された支払いによって発生する場合、違約または違約イベントが継続するか、または合理的に発生することが予想される

(I)双方が同意する制限.CMMC債券契約、CMMC会社間債務およびCMMC-MMC共同株主プロトコルに基づく以外、借り手または他の制限された者は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の要求に基づいて、それに対して代理人または融資者に任意の金を支払うこと、または代理人に保証または保証文書中の予期される担保を提供すること、または任意の融資文書に従ってその任意の他の契約または合意を履行または遵守する能力の発生、招く、負担または許容、またはその任意の付属会社の作成、招く、負担、または存在する任意の共通認識または制限を許容してはならない。

(J)組織ファイルを修正します。借り手または他の制限された当事者は、代理人または融資文書の下の任意の貸主の利益を損なう方法で、その任意の付属会社がその説明書ファイルを修正することを可能にするか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことを許可してはならない。

(K)銀行口座。借り手または他の制限された第三者(CMMC-MMC合弁企業を除く)は、その任意の子会社が、貸手または貸手関連会社以外の任意の金融機関がその任意の銀行口座(許可LC現金担保口座を除く)または証券口座(証券口座は主に現金を保有するために使用される)を維持することを許可してはならない。(Ii)貸手および/または貸手の共同会社がそのような口座を維持することは、合理的に実行可能ではないか、または。(Iii)貸手またはその共同会社は、商業競争力を有する条項でそのような口座を提供していない。しかしながら、上記の制限は、CMMC債券返済日前のCMMCグループのメンバーのいずれの銀行口座にも適用されない。

(L)会計処理または報告やり方に変化はない。借り手または他の制限された当事者は、その任意の子会社が、国際財務報告基準が時々または法律要件を適用したり、そうすることを望んでいない限り、その会計または報告または財務報告方法に重大な変更を行うことを許可してはならず、これらの変更は代理人に開示されている。

(M)制限側.各債務者は、非債務者の任意の制限された当事者が、融資文書に記載されているいかなる負の契約にも違反しないことを保証しなければならない。

(N)ソフトウェア側のファイル.必要な融資者が事前に書面で同意しない場合、債務者は、任意のソフトウェア文書(ソフトウェア債権者間合意を除く)に含まれる任意の条項または条件を修正、放棄、または他の方法で変更することはできず、任意のソフトウェア文書または同意について任意の契約を締結するか、または前述の条項または条件のいずれかを修正したり、承認したりすることはできないが、代理人、融資者または融資文書下の彼らの権利に損害または悪影響を与える修正、放棄、変更、同意または承認は事前書面同意を必要としない。

(O)前払い金属取引。提案に関する前払い金属取引を計上する場合、すべての前払い金属取引項下の未償還元金総額が115，000，000ドルを超える可能性がある場合、制限側は前払い金属取引が存在すると仮定、または許容してはならない。明確にするために、新ブリテンの融資取引は、借り手が本8.6(O)条の規定に準拠しているかどうかを決定することに含まれなければならない。

(P)バルバドス口座。借り手またはHB(BVI)がバルバドス保証協定、それに関連する習慣官僚証明書、決議、および意見を渡し、すべての届出(英領バージン諸島での提出を要求するすべてのファイルを含む)をエージェントに交付する前に、HB(BVI)は、(I)バルバドス口座内の現金残高総額がいつでも15，000，000ドルを超えるか、または(Ii)バルバドスで開設された任意のHB(BVI)アカウントに任意の債務を保証するために、任意の保持権を作成、または生成してはならない。

(q) CMMC HoldcoとCMMCグループのメンバー。CMMC債券返済日の前に、借り手および他の制限者は、それぞれの任意の子会社(CMMC HoldcoまたはCMMCグループメンバーを除く)がCMMC Holdco、CMMCグループメンバーまたはCMMC-MMC合弁企業に対して以下の金額を超える投資を行うことを許可してはならない

(Ii) 143，000，000ドルは、CMMC債券に関連する任意の課税および未払いの利息、費用および保険料、およびそのようなCMMC債券の償還に関連する支払利息、費用および保険料を追加するが、これらのお金は、CMMC債券(およびこのような未返済の利息、費用および保険料のいずれか)の償還にのみ使用される

しかし、前述の規定にもかかわらず、第8.6(Q)(I)節または第8.6(Q)(Ii)節の場合、違約または違約イベントが発生して継続している場合や、第8.6(Q)節のいずれかの投資により発生することが合理的に予想される場合には、そのような投資は許可されない。

(r) CMMC債券義歯。借り手および他の制限された当事者は、そのそれぞれの任意の子会社がCMMC債券契約の条項を修正、修正、または他の方法で変更することを許可してはならないが、このような修正、修正または他の変更が代理人、融資者または彼らの融資文書下の権利に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、本契約当事者が同意することを前提としており、CMMC債券契約の任意の変更可能な修正、修正または変更：

(i) CMMC債券契約項目の任意の支払いの満期日(利息、元金、手数料、または他の理由にかかわらず)；

(Ii) CMMC、CMMC−MMC合弁企業、または任意の他のHudbayグループメンバーが支払うべき任意の金額(利息、元金、費用または他のいずれか)；および/または

代理人と貸主たちに不利な影響を及ぼすとみなされなければならない。

以下のいずれか1つまたは複数のイベント(各このようなイベントおよび本プロトコルに関連する修復期限(ある場合)が満了した場合、本明細書では“違約イベント”と呼ばれる)が発生することは、本プロトコル項目の下での違約イベントを構成すべきである

(A)借り手が任意の立て替え金の満期および支払時にいかなる額の元金を支払わなかった場合

(B)債務者が満期時に任意の額の利息(L/信用状に関連する任意の金額を含む)を支払うことができなかった場合、または満了後の2つの銀行の日以内に費用または他の義務(デリバティブに関連する義務を含む)を明確にすることができない場合；

(C)任意の制限された当事者が、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に基づいて任意の証明、陳述または保証を行うように、その証明、陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重要な点で不正確、誤解、または不完全である

(D)制限された当事者が債務満了時に一般的にその債務を返済しない場合、または債務満了時に書面で債務を返済できないことを認めなければならない場合、またはその任意の債権者の利益のために一般譲渡、債務立て直し、妥協または手配を行わなければならない。または任意の会社の訴訟、法律手続きまたは他の手続きまたはステップは、会社の破産または債務返済不能の判断を求める任意の制限された当事者に対して提起されなければならないか、または債務者の破産、債務無力または再編または補助に関連する任意の法律に基づいて、その会社またはその債務清算、解散、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務の改質を求めるか、または登録済補助令を求めるか、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のため、または借主の任意の留置権または任意の資産を強制実行する目的で、その会社またはその財産の主要部分のために、登録済補助令または清算人、委任者、行政引受人、その他の管理人、または類似の資産を実行する目的で、その会社またはその財産の主要部分のために、登録済補助令またはその財産の任意の主要部分を求めるか、または任意の制限された当事者に対して提起しなければならない。または他の制限された当事者、または任意の管轄区域内で任意の同様の手続きまたはステップをとり、そのような訴訟が提起される(しかし、それによって提起されていないが)、30日以内に訴訟を撤回または保留しないか、または訴訟において求められる任意の訴訟(限定される訳ではないが、その登録補助令またはその財産の任意の実質的な部分のための引継ぎ人、受託者、保管人、清算人、管理人、行政管理人、強制管理人または他の同様の役人を含むが含まれる)が発生する。または任意の制限された当事者は、上述した9.1(D)条に記載された任意の行動を許可する行動をとるべきである

(E)債務者が、第4条および第8.1、8.2(G)、8.2(M)、8.2(N)、8.3(B)(I)(A)、8.5、8.6および12.1条に記載された任意の合意、契約または条件を遵守または履行しないか、または許可すべきかどうか、または許可されなければならない

(F)借り手または任意の他の制限された当事者(CMMC債券返済日前を除く)が任意の元金未償還債務(またはそのレンタル支払い、プレミアムまたは利息)(CMMC Holdcoまたは任意のCMMCグループメンバーまたはCMMC-MMC共同事業者)であり、元金金額は、他のすべての債務の元金、プレミアムまたは利息と合計して、25，000，000ドル(または任意の他の通貨の同値額)を超える(所定の満期日に貸主の債務および会社間債務を含まない)、早期返済、加速、催促、または他の方法での返済が要求され、このような違約は、そのような債務に関連するプロトコルまたは文書に規定されている適用猶予期間の後に継続されなければならない、または任意の他の違約または早期終了イベント(いずれにしても説明または指定)が発生または存在する場合であり、そのような任意の債務に関連する任意の合意または文書に規定された適用猶予期間(ある場合)の後に存在しなければならず、その影響は、その中の任意の債務の元金を加速または加速させることであり、その中の任意の他の債務の元金と合計した場合、任意の他の債務が可能であるか、または可能である。違約事件により、規定された満期日前に満期および対応金額が25，000，000ドル(または任意の他の通貨の同値金額)を超えると発表された

(G)-Silver Wheaton Corp.“西南債権者間合意”の条項に基づいて任意の違約事件について“ポーズ通知”が発行された場合、任意のHudbayグループメンバーの違約事件または他の類似事件は、777 PMPAについて発生または存在する

(H)-銀ウェトンケイマン諸島(または代理人以外の任意の他の人)が“ペルー債権者間合意”の条項に従って任意の違約イベントについて“ポーズ通知”を発行した場合、任意のHudbayグループメンバーの違約イベントまたは他の同様のイベントは、任意のConstancia SPAについて発生または存在しなければならない(サプライヤー違約イベント(定義はConstancia SPA参照)；

(J)違約または違約イベントが存在する場合、任意のHudbayグループのメンバーは、777 PMPAまたはConstancia SPAに従って支払われた任意の保証金を返却または返済した場合、またはそのような払戻または償還が合理的に予想される場合、違約または違約イベントをもたらす

(K)借り手または任意の他の債務者が、本プロトコルまたは他の融資文書に従って負担する義務が、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務をもはや構成しない場合、または他の債務者が十分な効力および役割を有していない場合、または借主または任意の他の債務者が、融資文書の有効性に疑問を提起したり、融資文書の下で何らかの責任を負っていることを否定したりする場合

(L)任意の判決または命令または一連の判決または命令(関連するか否かにかかわらず)が、総額25，000，000ドル(または任意の他の通貨の同値額)を超える支払いを要求する場合(制限された1つまたは複数の制限された当事者は、保険明細書に従って補償される任意の判決または命令を除く)、任意の1つまたは複数の制限された当事者に対して行われなければならず、(I)その判決または命令または一連の判決および/または命令は、さらなる控訴権がなく、借り手が要求された貸主の合理的な行動を満たしていない場合、借り手または任意の他の制限された当事者(例えば、適用される)は、判決またはコマンドまたは一連の判決および/またはコマンドを履行することができる。または(Ii)任意の債権者が、判決または命令または一連の判決および/または命令(どのような状況に応じて)強制執行法的手続きを展開しているか、または。(Iii)任意の30日間の期間が必要であり、期間内に、判決または命令または一連の判決および/または命令(どのような状況に依存するか)は、控訴または他の理由によって保留されて実行されては、もはや有効ではない

(M)合理的に予想されるように、重大な悪影響を及ぼすイベント、事実または状況、または一連のイベント、事実または状況が発生する場合；

(N)代理人、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者及び/又はペルー債権者間代理人を受益者とする担保権益が、任意の担保文書に基づいて完全な第1優先留置権を構成せず、許容留置権のみの制限を受けた場合、担保当事者、代理人、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者及び/又はペルー債権者間代理人(状況に応じて決定される)を受益者とする

(P)以下の場合：(I)重要な運営資産の全部または任意の重要部分は、引継ぎイベントが発生したべきであるか、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社は、任意の政府当局から書面通知を受けたか、または(Iii)これについて手続きを開始した

(Q)(I)ERISA事件が発生した場合、(Ii)米国地域裁判所は、受託者が任意の米国年金計画を管理することを指定すべきであり、(Iii)PBGCは、任意の米国年金計画を終了する訴訟手続きを提起しなければならない(S)、(Iv)多雇用主計画の発起人は、制限された制御者またはその任意の対応するERISA関連会社に通知すべきであり、その多雇用主計画に対して負担されるか、またはその脱退責任を評価されるべきであり、そのエンティティは、脱退責任に異議を唱える合理的な理由がなく、または即時かつ適切に脱退責任に異議を唱えなければならない。または(V)US計画に関連する任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、上記(I)~(V)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、あるような他のすべてのそのようなイベントまたは条件と共に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、

(R)Hudbayグループの任意のメンバーが、融資文書に含まれる任意の合意、契約または条件(違約または違約が本9.1節の他の場所で具体的に関連するチノまたは条件を除く)に違反または履行された場合、プロトコル、チノまたは条件がHudbayグループのメンバーによって直接行われたか、または債務者がそのメンバーを代表して行われた場合、この違約は20日以内に救済されてはならない(救済可能であれば)。

(A)責任喪失イベントが発生したときおよびその後の失責イベントが継続している間の任意の時間において、代理人は、貸手との協議後(要求された貸手が指示したように)書面で借り手に通知しなければならない

(I)借主への立て替え金の即時満期を宣言し、支払わなければならない(このような立て替え金は、すぐにその累算利息および借り手がその時点で本契約または任意の他のローン文書に従って借りた任意の他の金と共に支払う必要がある)、または代理人の要求の下で、そのような立て替え金が満期になったことを宣言し、支払う必要がある；および/または

(2)すべてのコミットメントをキャンセルし、各貸手のコミットメントをゼロに削減するとともに、すべてのコミットメントのキャンセルを宣言する

(Iii)その任意またはすべての権利、救済または権力は、融資文書に従って行使される。

(B)代理人が本9.2条に従って借り手への支払いの任意の前払いが満了し、要求時にすぐに支払うことを宣言した場合、代理人は、その後の任意の時間(必要な貸手が指示するように、この通知において指定された1つ以上の日に当該等の前払いの返済を要求する書面通知を借入者に発行しなければならない(前払は、その期日に満了して支払わなければならない。その支払は、その支払利息及び借入者が本契約又は任意の他の融資書類に基づいて不足している任意の他の金とともに、第9.8節の規定が適用されるべきである)、又はその宣言を撤回し、その通知で指定された日から発効しなければならない。

(C)(A)項の規定にもかかわらず、制限された当事者(自発的または非自発的)が破産した場合、または任意の訴訟を提起し、その財産の任意の重要部分の清算、再構成、債務者または債権者の救済または委任係または受託者を求める場合は、そのような事件に起因する貸金者の他の権利を損なうことなく、代理人または貸金者は、いかなる通知や行動を行う必要もなく、提示、要求または抗議する必要もなく、貸手が立て替えを提供する義務は直ちに終了し、債務は直ちに満期して支払わなければならない。

任意の違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、(要求された貸金人が指示するように、このように指示しなければならない)借主に書面通知を行い、借り手(I)が貸手を表してB/Aを返済していない額面に相当する金額を代理人に支払い、(Ii)が開証行を表すことを要求することができる。信用状項目の下で開設され、開設されていない任意の信用状の未抽出額面の金額に相当し、この金額は、クレジット者および/または発行銀行(場合に応じて)の信託形態で代理人によって保有され、受領書および/または信用状(例えば、適用される)が満期日になるまで保有されなければならない。借り手は、支払を受けた後、第9.2条の下で任意のそのような信用状又は任意のそのような信用状に対する義務を解除しなければならない。

違約事件が発生し、継続している場合、保証および保証文書は直ちに発効すべきであり、代理人は、追加の通知、提示、要求、抗議、または他の形態を必要とすることなく、融資者を代表して、追加の通知、提示、要求、抗議、または他の形態を必要とすることなく、融資者を表すことができ、または強制実行に有利であるか、または強制実行に有利である可能性のある行動または手順をとることができる。

代理人または任意の貸手は、債務者または任意の他の1人当たりの義務なしに任意の担保を現金化するか、担保、証券書類またはその任意の部分を強制的に実行するか、または任意の担保を売却、処理、または他の方法で処理することを許可する。代理人または任意の貸金者は、債務者または任意の他の者に対して、担保、証券書類またはその任意の部分を現金化または実行すること、または売却、処理または他の方法で任意の担保を処理することを許可することができなかったか、または上述した任意の行為または非作為によってそれぞれまたは任意の取締役、上級者、代理人、従業員またはコンサルタントが被った任意の損失または損害に対して、任意の責任または責任を負うことができないが、代理人または貸手は、その故意の不正行為または深刻な不注意によって引き起こされる任意の損失または損害(連帯、間接または特殊な損害を除く)に責任を負うか、または法的責任を負う可能性がある。

違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、融資者と交渉した後(要求された貸金人が指示された場合、)代理人が適切であると思う任意の方法で、したがって、融資文書を強制的に実行する権利を放棄することなく、そのような任意の契約または合意を履行することができる。代理人及び/又は貸金人は、上記事項について支払われたすべての費用(任意の法的費用を含む)が義務の一部を構成し、担保及び保証文書によって保証されなければならない。

任意の代理人または任意の貸手または貸手の任意の他の代理人と付き合う者は、融資文書が強制的に実行可能な文書になっているかどうか、または代理人または貸金人またはその他の代理人から見て行使可能な権力であるかどうか、または履行されていない義務があるかどうか、または任意の行動の規定および条件の必要性または適切な程度、または任意の提案行動の適切性または規則性を問う必要はない。

双方は、貸手および代理人が、本合意項の下、または本合意に従って署名された任意の他の融資文書または他の文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、代替ではなく、法律または平衡法によって規定される任意の権利または救済措置の補充であることを明確に理解し、同意する。貸手または代理人は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、契約、条件または合意に違反するために、任意の権利または救済措置を単独または部分的に行使し、貸手または代理人が合法的に享受することができる任意の他の権利または修復方法または他の権利または救済方法を放棄または変更、影響または損害するとみなされてはならない。貸手または代理人は、本プロトコルに含まれる任意の条項、契約、条件または他の事項を厳格に遵守、履行または遵守する任意の放棄、および貸手または代理人が行動プロセスによって明示的または行動プロセスによって与えられる任意の縦断は、この免除を与える特定の状況および目的の下でのみ有効であるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の融資文書下の貸金人または代理人の権利および救済措置を放棄するとみなされてはならない。

本契約または法律に規定されている権利を損なうことなく、違約または違約イベントが継続している間、違約または違約事件の発生は、違約または違約事件が発生する前に、任意のそのような立て替えのすべての義務を受けたか、または任意の通知を受け入れまたは遵守したか、または任意の立て替えをB/AまたはLibor Sofrパッドに変換しなければならない(違約イベントが発生しておらず、継続している場合を除く。代理人は、6.4節の規定に基づいて適宜許可された転換)、またはLibor Sofr前払い、B/AまたはB/A同値ローン展示期間に関する任意の通知を受けるか、または満期B/Aの代わりに為替手形またはB/ASを受け入れるか購入する。

違約事件が発生し、継続している場合、各代理人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、任意の時間および時々に、融資者または任意の関連会社が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または要求、一時的または最終預金)、および任意の時間に融資者または任意の関連会社が任意の債務者または任意の債務者の信用または口座を借りている他の義務(どのような通貨であっても)、借主または任意の他の債務者を相殺するために、現在または後に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人および/または融資者に対して負う任意のおよびすべての義務を負うことが許可されている。代理人および/または融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、債務者のそのような債務は、預金を保有する支店または事務所とは異なり、または満期があるか、または満了していないか、または債務を有する支店または事務所とは異なり、代理人および/または融資者の支店または事務所である可能性がある。この項における代理人および/または各貸主およびそのそれぞれの関連会社の権利は、代理人および/または貸手またはそのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権、口座合併および銀行留置権を含む)以外の権利である。代理人および各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および代理人に通知することに同意するが(または代理人の場合、貸手に通知する)が、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。代理店または貸主のいずれかの関連会社が、本第9.10条のいずれかの権利を行使する場合、それは、その利益がその関連する貸主によって受領されたように、第10.6条に従って受信された利益を共有しなければならない。

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、借り手は、本契約に従って支払われたすべての金額または任意の保証の任意の規定に従って支払われたお金を、以下の順序で使用しなければならない

(A)本プロトコルによるエージェントとしての費用および支出の額；

(B)貸手の費用及び支出として、本プロトコルの満期に応じて支払う金額

(D)本プロトコルの満期に応じて支払う金額を利息として計算する

(E)本契約項の下で満期になった元本金額と、貸金人又はその任意の関連会社の任意の他の保証債務の満期金額とに比例して支払うこと

(F)任意の残高を借り手に支払うか、または司法管轄権を有する裁判所によって裁定される。

(A)各貸手は、カナダ帝国商業銀行を代理人としてここで取り消すことができず、その代表は、本合意および他の融資文書の下で代理人として行動し、代理人は、本合意またはその条項に従って代理人に付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。

(B)第10.1(A)条に制限されない場合、各貸手は、代理人に提供する：

(I)担保及び担保文書に関する法律を適用する目的で、担保及び担保文書を含む文書の授権書(担保及び保証文書を受ける側として)に署名する

(Ii)その者が代理人の上級者又は従業員であるか否かにかかわらず、受権者としての権限を他の誰にも付与する権利がある

(Iii)株式保証信託協定又は株式保証協定に関連する具体的に付与された職責及びその等の権利、権限、権限及び適宜決定権の行使(任意の他の付随権利、権力、認可及び適宜決定権とともに)。

(C)ローン文書のすべての目的について、代理人は、ペルー紙幣の受取人を、ペルー紙幣の譲渡または譲渡通知が代理人に送られない限り、ペルー紙幣の所有者と見なすことができる。

本合意によれば、または任意の融資文書に従って代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者またはペルー債権者間代理人を担当する者は、貸手として任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、代理人ではないように同じ権利と権力を行使することができ、他に明確な説明や文意が別のものでない限り、“貸手”という言葉は代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者又はペルー債権者間代理人は、本契約又は任意の融資書類に個人として基づいている。このような者およびその共同経営会社は、任意の制限された制御者またはその任意の共同経営会社の預金を受け入れ、それに融資を提供し、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問を担当することができ、一般に、これらの人々が代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者またはペルー債権者間の代理人ではなく、貸手にいかなる責任を負う必要もないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

(A)代理人は、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、エージェント：

(I)代理人は、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本合意は、必要な貸金人(または融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)によって、代理人が行使する裁量権および権力を除外することを要求する責任はないが、代理人は、代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとる可能性があると考えられてはならない

(Ii)本契約および他の融資文書に明確に規定されていない限り、任意の身分で代理人である人またはその任意の関連会社に伝達または取得された借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報についても、開示する責任はなく、その情報の開示に失敗したことに責任を負わない。

(B)代理人は、それが取っているまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)必要な貸金人の同意または要求(または融資文書の規定に基づいて、または代理人が必要と心から思う他の数またはパーセントの貸金者)、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合。借り手または貸手が、違約または違約事件を記述する通知を代理人に発行しない限り、代理人は、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)本プロトコルがさらに明示的に規定されていない限り、エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中の任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、および(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、および(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または(V)本プロトコルに規定されている任意の条件を満たすが、明示的な要求を受けて代理人に交付されることを確認した物品は除外される

エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネット掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があり、したがって、エージェントは、これらの通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面を信じ、責任を負わない権利がある。エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことがない。事前支払いまたはL信用状の発行に関する本契約項目の任意の条件に適合するかどうかが判断された場合、代理人は、代理人が事前支払いまたはL/信用状の発行前に融資者または開証行の反対の通知を受信しない限り、その条件が貸手または開証行を満足させると推定することができる。代理人は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれらの選択された他の専門家に相談することができる。また、そのような大弁護士、会計士又は専門家の意見に従ったいかなる行動も法的責任を負わない。

代理人は、貸手(代理人を含む)およびそのそれぞれの関連会社から代理人を介して指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意の二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントの利益のために、本条項の規定および本プロトコルの他の規定は、任意のそのような二次エージェントおよびそのエージェントおよびそのような二次エージェントの任意の関連側に適用され、彼らのそれぞれの信用状シンジケートに関連する活動およびエージェントとしての活動に適用されなければならない。

(A)任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で任意の支払いまたは他の減少を得る場合があり、支払いまたは他の減少は、融資者が支払いを受けるか、またはその下敷きおよび利息総額の一部またはそれ以上の利息を減少させる他の債務をもたらす可能性がある比例する貸手が本合意に規定された割合で支払うか、または他の方法で減少する場合、そのような支払いまたは他の減額を受信した貸手は、(A)この事実を代理人に通知し、(B)他の貸手の立て替えおよび他の債務の参加権を額面現金で購入し、または、貸主がそれぞれ立て替えた元金および計算された利息総額および負債された他の金額に基づいて、これらのすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行わなければならない

(I)そのような株式のいずれかを購入し、それによって生成された全部または一部の支払いを回収した場合は、その株式を撤回し、購入価格を回収した範囲に戻し、利息を計算せずに、

(2)本条の規定は、(A)いかなる債務者が本契約の明示的条項に基づいてなされた任意の支払いに適用されるか、又は(B)貸手がその任意の立て替えの参加者を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却するために得られた対価としてのいかなる支払にも適用されないが、いかなる債務者又は債務者のいかなる関連者にも適用されない(本条の規定に適用される)

(3)本節の規定は、(A)借主の貸手に対する債務において違約事件が発生せず、継続している任意の支払いに適用されてはならず、これらの債務は、融資文書または融資文書に関連して生成されたものではなく、(B)留置権保証を許可する義務または借主が融資文書の下または融資文書に関連する義務に優先して行う任意の支払いに優先する権利があると解釈してはならない。(C)債務者と融資者との間で締結された派生手段の終了時に債務者の支払額によって生じる任意の減少額であるが、債務者と貸金者との間で締結されたすべての派生手段の終了後に利用可能な金の純額を除いて、債務者および債務者がそれによって借りた金を相殺するか、または(D)貸手が任意の形態の信用保護を受けることによって得られる任意の支払い。

(B)債務者は、上記の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加した任意の貸手は、各債務者の参加に関連する相殺権及び逆請求権及び貸手の同様の権利を十分に行使することができ、当該貸主が各債務者の直接債権者であるように。

(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、エージェントは、本プロトコル項目の下の以下の責務を履行すべきである

(I)前金の前に、本協定の条項に従ってすべての前提条件が満たされていることを保証するが、13.3項および本協定の任意の他の適用条項を遵守しなければならない

(Ii)第6.8節の手順に従って、各貸金者に適用される前金パーセンテージを受け取り、本契約項目の下のすべての前払いを支払う

(3)借入者が本協定の満期及び対応したすべての金を迅速に回収するために合理的な努力をする

(V)貸金者が保証および任意の保証または担保を所有することを代理人として表す

(Vi)信用状に関連するすべての法律文書を持ち、完全かつ正確な記録を保存し、貸手が支払うべきすべての前払い、借り手が代理人に支払うすべての送金および支払い、代理人が貸手に支払うすべての送金および支払い、ならびに代理人が受信したすべての費用または任意の他の金を表示し、費用合意の下で支払うべき費用に関連する勘定、記録および文書、および本プロトコルの実行と同時に支払うべき前払いおよび手配費用に関連する勘定、記録および文書を除いて、各貸手およびその顧問が自費でこれらの勘定、記録および文書をチェックし、合理的な通知後に任意の貸手に提供することを可能にする：そして、融資者が時々合理的に要求するかもしれないコピーであって、費用は貸手によって負担される

(Vii)本プロトコルには別の特定の規定があるほか、各通知を受信した後に直ちに各貸手に通知し、受信後に債務者が本プロトコルに従って借主を代表して代理人に提供する他のすべての書面通信を迅速に行わなければならないが、これらに限定されないが、代理人に提供される財務報告および証明書のコピーを含む

(Viii)要求され、要求され、要求された貸手が費用を負担しなければならない(借り手によって費用を負担する習慣記録簿を除く)、本プロトコル、保証、および他の融資文書のコピー(費用プロトコルを除く)を各貸手に配信するステップと、

(九)各貸主に最新の融資状況報告書を迅速に提出することを要求しなければならない。

(B)本プロトコルが別途規定されていない限り、エージェントは、必要な貸手の同意を事前に得なければならず、以下の行動をとることができる

(I)第10.7(C)条に該当する場合には、本協定を行使して貸金人に付与される任意及び全ての承認権利；

(Ii)必要な貸主の同意を得た後、本プロトコルまたは本プロトコルによって必要、許可、必要、または適切に通知される可能性のある任意の事項に従って、直ちに債務者に書面通知を出すが、代理人は、代理人が必要な貸手の指示を要求すべきであると考えない限り、直ちに、本合意条項の満了または期限を超えた任意の支払いについて借主に通知しなければならない

(Iii)第10.7(C)条に他の規定がない場合、違約放棄を含む本契約の任意の条項を修正、修正、または放棄する

(4)違約事件を宣言するか、または義務および保証を強制的に履行する行動をとるか、および/または任意の他の必要な法的救済を求める

(Vi)保険料、税金、および貸手の利益を保護するために合理的に必要な他の任意のお金を支払う。

(C)本契約に別段の規定がない限り、代理人は、事前に貸主の同意を得た後にのみ、以下の行動をとることができる

(I)節5.1または8.6(O)節の任意の規定の修正、修正、解除、終了または放棄；

(Ii)保証または保証文書内の任意の条項を修正、修正、解除、終了または放棄するか、または融資文書に明示的に規定されている以外の任意の保証を解除すること

(Iii)本契約の任意の条項を修正、修正、解除、終了、または放棄する場合、これらの修正、修正、解除、終了または免除が信用状の金額を変更し、信用状の目的を修正し、信用状に適用される金利および同様の費用を低減し、信用状に関連する支払費用を減少させ、任意の決定された元本、利息、または信用状に関連する任意の他の金額の支払日を延長するか、または信用状の期限を延長するか、または信用状の期限を延長する

確実性を向上させるために、貸手の同意を得ずに、いかなる貸手の承諾または適用のパーセンテージも修正してはならない。さらに、任意の修正、放棄、または同意は、書面で、上記の要求に応じてそのような行動をとる貸主の外で代理人によって署名されない限り、任意の融資文書または任意の立て替えに関する代理人の権利または義務を反映してはならない。

(D)第10.7(B)及び10.7(C)条の規定があるにもかかわらず、代理人は、融資者の同意なしに融資文書を修正することができ、その唯一の目的は、任意の非実質的または行政的な曖昧性、欠陥、または不一致を除去することであるが、そのような行動は、直ちに融資者に通知しなければならない。貸主の同意なしに、代理店はまた、ペルー装置レンタル文書、または本合意に従って達成された任意の同意または免除を含む、任意の債務者(借り手を除く)の任意の保証または保証文書、ならびに融資文書下の他の義務を必要な範囲内で履行することができ、任意の債務者がペルー装置借戻し文書、または本合意に従って達成された任意の同意または免除を含む本合意によって許可された任意の財産処理を完了させることができる。貸金人の同意を得ずに，代理人は借主が保証書類に基づいて付与した任意の留置権を解除し，必要な程度に借り手が借りた売掛金の売却を許可することができる[編集された-ビジネスに敏感な情報]借り手に従う[編集された-ビジネスに敏感な情報]8.6(E)(Ii)(H)節より.

(I)代理人は、貸手または要求された貸手を代表して交付されたすべての声明、証明書、同意書、および他の文書が、各貸手に対して拘束力を有すると主張し、債務者は、代理人がこれらの文書を交付する権限を決定または確認するように要求されてはならない

(2)債務者が本プロトコルに従って代理人に交付したすべての証明書、レポート、通知、および他の書類は、各貸主に正式に交付されたとみなされるべきである

(Iii)借主が本合意に従って代理人に交付したすべての金は、各貸手に正式に交付されたとみなされるべきである。

(F)貸主自身としての権利に加えて、代理人は、いかなる目的のために自己資金を立て替える必要もなく、特に、その自己資金で担保対象財産の保険料、税金または公共料金または修繕または保守費用を支払う必要はなく、本協定で採用を許可された弁護士、大弁護士、核数師、専門家または代理人の費用を自己資金で支払う必要もない。

(G)本第10.7節に記載された任意の他の規定を制限することなく、本合意当事者の同意を得ず、代理人、各貸金者、その関連会社及び任意の前貸金者(又はそのいずれかの関連会社)が事前に書面で同意した場合は、信用協定第3.2節の3.2節の修正、修正又は放棄を行うことができず、当該他の担保債務は、第3.2節で述べた担保債務に基づいて保証されるか、又は3.2節に記載された担保によって付与された留置権の制約を受ける。

(A)クレジットを管理する際に、代理は、弁護士、大弁護士、監査師、および他の専門家および代理人を保持することができ、費用は、融資者が負担することができ、これらの弁護士、大弁護士、監査師および他の専門家および代理人は、代理人が貸金人と協議した後に自ら選択した合理的かつ誠実に行動する人である。

(B)代理人は、真実かつ正確であり、適切な1人または複数の個人によって署名されたと考えられる任意の通信、文書、または文書に依存する権利があり、法律事務において選択された独立した法律顧問の意見に依存して保護される権利がある。代理人はまた、代理人として行動する貸手の高級職員または従業員が、借り手口座とは逆であることを実際に知っている場合、または他のいずれかから逆の通知を受けた場合でなければ、違約は発生しない限り、借り手が行った任意の陳述が真実であると仮定することもできる。

(C)エージェントは，エージェントが借り手と随時合意したエージェント料金を受け取る権利がある.

(A)各貸手は、代理人または任意の他の貸金人またはその任意の関連先に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手も、代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないかを自己決定し続けることを認める。

(B)各貸主は、その定款文書及び任意の適用法律に基づいて本合意を締結する法的行為能力を有することを示し、保証し、そのようにして、その定款文書又はいかなる適用法律にも違反しない。

(C)各貸主は、賠償代理人に同意し、損害を受けないようにし(借り手が返済されていない範囲内で)、その適用割合で(共通または共通および個別ではなく)任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用から、任意の弁護士の費用、課金および支出を含み、代理人に対して任意の方法で融資文書またはその中で予想される取引に関連する、または生成された任意の損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用を賠償および補償することができる。しかしながら、代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為のため、貸手は、そのような損失、クレーム、損害、債務、および関連費用のどの部分に対しても責任を負わない。代理人は、提案された訴訟の費用を支払うために、代理人が満足できる十分な資金または手配を受けていない限り、任意の行動を取るか、または継続するように要求されてはならない。

(D)借り手が任意の理由で代理人(又はその任意の分代理人又は関連者)に第13.8(A)及び13.8(B)条の規定により借り手によって支払わなければならない任意の額を支払うことができない場合、各貸金者は、その貸金人の未払い金の適用百分率(適用される未払い費用又は弁済支払いを求める際に決定された)を代理人(又は任意の代理人又は関連側)に支払うことにそれぞれ同意するが、弁済されていない支出又は補償された損失、申索、損害、法的責任又は関連支出(状況に応じて定める)。代理人(またはそのような付属代理人)がその身分であるために、またはその代理人(またはそのような付属代理人のいずれか)、またはその代理人(またはそのような付属代理人のいずれか)を代表する任意の本人に関連する関係者のために招かれるか、または主張される。借用者の本節項での義務は，本プロトコルにおける借入者のいくつかの責任に関する他の規定によって制約される.

(E)各貸金者は、代理人が本合意に従って支払いを受けていない場合、代理人は信用を良好に維持する義務がなく、いかなる貸金者も、本契約の下で当該貸金者に借りたいかなる金についても代理人に補償することができないことを認め、確認する。

(F)各貸主は、本プロトコル条項に従ってその適用割合の前金を立て替える義務は独立しており、本プロトコルの下の任意の他の貸主の義務とは無関係であることを認め、同意する。

(G)各貸主は、本プロトコルのコピー、保証(保証が交付された範囲内)、および有効日までに存在する任意の債権者間合意が受信されたことを確認し、これらの文書の形態および内容に満足していることを確認する。

各貸手は、法的に許容される範囲内で、融資文書が貸手に提供する救済措置が、単独行動ではなく、貸手の利益のために共同で行動することを認め、さらに、本合意および保証、保証文書、および任意の保証下での権利が単独で行使されるべきではなく、代理人によって融資文書に従って行使されるべきであることを確認する。したがって、任意のローン文書には任意の規定が含まれているにもかかわらず、各貸金者は、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って違約を宣言することを含む、本プロトコルに従って任意の行動をとる権利がないと承諾し、同意するが、任意のそのような行動は、代理人がローン文書に従って取ることしかできない。各貸主はここでさらに約束して同意し、このような書面合意が与えられると、それは代理人が要求する範囲内で代理人と十分に協力するであろう。上記の規定にもかかわらず、貸手の指示がない場合、代理人が単独で合理的かつ誠実に行動する必要があると考えた場合、代理人は、貸手に通知することなく、または貸手の同意を得ることなく、貸手の利益に適合すると考えられる適切または適切な行動をとることができる。

(A)代理人は、いつでも貸手、開証行、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、要求された貸手は、後任者を指定する権利があり、後継者は、オンタリオ州トロントに事務所を設置する貸手、またはトロントに事務所を設置する任意の当該貸主の関連会社でなければならない。違約が発生して継続している場合には、上記借り手の同意を得る必要はない。必要な貸手が借り手と協議した後、30日以内に任命して後継者の受け入れを得る限り、必要な貸手はいつでも代理人および借り手に通知された30日以内に解任することができ、後継者はトロントに事務所を設置する貸手、またはトロントに事務所を設置する任意の当該貸主の関連会社でなければならない。上記の規定にもかかわらず、違約が発生して継続している場合には、要求された貸手は借り手と協議する義務はない。

(B)規定の貸金人は、このように当該等の後任者を委任しておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、退任代理人は、前項で示した資格を満たす後任代理人を貸金人に代わって委任することができるが、当該代理人が借り手及び貸金人にこの委任を受ける資格がないことを通知する場合、なお、この辞表はこの通知に基づいて発効しなければならないが、(A)退任代理人は、本プロトコル及び他の融資文書下での責任及び義務が解除される(ただし、退任代理人は、代理人が貸金人を代表して所有する担保及び任意の担保を継続して保有しなければならない)、及び(B)すべての代理人による、代理人又は代理人による支払い、通信及び決定は、各貸手が直接行うか、又は要求された貸手が前段落に記載された指定された後任代理人になるまで、各貸手に直接行わなければならない。

(C)後継者が本契約項下の代理人に任命された後、当該相続人は、前代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、前任代理人は、本契約又は他の融資文書下の全ての職責及び義務を解除されなければならない(前項の規定により当該融資文書から解除されていない場合)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。前エージェントのサービス終了後，本第10条および13.8節の規定は，前エージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連先が前エージェントがエージェントを担当している間にとったまたはとられていないいかなる行動面の利益も有効にし続けるように有効でなければならない.

本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の帳簿管理人、手配者、または本プロトコルに規定されている同様の肩書の所有者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、義務または責任を有していないが、代理または本プロトコルの下の貸金人の身分(場合によって異なる)を除外する。

(A)開証行が借主または違約貸金者または影響を受けた貸金人と開証行を満足させる手配を達成していない限り、開証行は、違約貸金者または影響を受けた貸金人に対するリスクを除去し(例えば、開証行の利益のために代理人に現金で担保を保管する)、そうでなければ、開証行は、いかなる違約貸金者または影響を受けた融資者の適用百分率範囲内でL信用証を発行する義務がない。

(B)貸主が違約貸手である場合、または影響を受けた貸手である場合、貸金者は、以下の場合についてL/信用状の費用を共有する権利がない：(I)金額は、第10.13(A)節に従って減少するか、または(Ii)借主が開証行と手配を達成して、契約違反貸手または影響を受けた貸手に対する開証行のリスクを除去する。第10.13(B)(Ii)項の場合は、借り手が開設行と上記手配を達成したL信用状部分は、L信用状費用を支払う必要がない。

(A)貸手が1人以上いる場合は“銀行法”(カナダ)は、代理人は参照貸手でなければならず、借主は、本プロトコルの要求に基づいて金利を決定するために、代理人に見積を提供するために、別表Iで指定された異なる貸手を参照貸手として撤回できないように指定されなければならない。

(B)任意の転換貸主がもはや貸手でない場合、転換貸主を指定した者は、転換貸主が貸主でなくなる前に別の貸手を指定する権利があり、別の貸手は“銀行法”(カナダ)そうでなければ、適用金利は、残りの参照貸手の通知によって提供された見積もりに基づいて決定されなければならない。

(C)貸手が1人だけであれば“銀行法”(カナダ)は、貸手は参照貸手とみなされるべきであり、任意の適用可能な金利は、貸主が提供する見積もりに基づいて決定されるべきである。

(A)代理人が貸金人又は開証行に通知した場合、又は任意の融資文書に基づいて貸金者又は他の開証行を代表して資金を受信した者(そのような貸金人、開証行又は他の受取人、“支払受給者”)に基づいて、代理人は、その全権裁量権(第(B)項の直後の通知を受けたか否かにかかわらず)決定されており、当該支払受給者は、代理人又はその任意の関連会社から受信した任意の資金が、支払受給者に誤って又は誤って送信又は支払されたか否か、又は他の方法で誤って又は誤って当該支払受給者が知っているか否かにかかわらず、また、誤払い(または部分的な誤払い)の払戻を要求し、誤払い(または部分的な誤払い)の返還を要求し、誤払いは常に代理人の財産であり、代理人の利益のために信託形式で保持されなければならず、融資者または発行銀行は迅速に(またはそのような資金を受信した支払受給者に代わって、支払受給者を迅速に促進すべきである)が、いずれの場合もその後の2つの銀行日よりも遅れてはならない。(このように受信された通貨単位で)当日の資金は、支払受取者が誤払い(またはその部分)を受信した日からその金が代理人に返済された日までの毎日の利息とともに、(X)(誤ったドル支払いについて)、連邦基金有効金利および連邦基金の有効金利と、そのような誤払い(またはその一部)の額(またはその一部)を代理人に返還する。カナダドルでの支払いの誤りについては、毎年の変動金利は、代理人が銀行間市場でカナダドルの隔夜金利を借り入れることに等しく、その額は、この誤った支払い(エージェントによって決定された)に相当し、(Y)エージェントが銀行業規則または時々有効な銀行間賠償の現行市場慣行に従って決定した金利に等しい。エージェントが第10.15(A)条に基づいて任意の支払宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第10.15(A)項の直前に制限することなく、貸金人または開証行または貸金人または開証行を代表して資金を受信した者がここでさらに同意した場合、代理人(またはその任意の関連会社)(X)から支払い、前払いまたは返済(元金、利息、費用、流通または他の支払い、前払いまたは償還のいずれであっても)、その金額または日付は、そのような支払いについて代理人(またはその任意の関連会社)と発行される支払い、前払いまたは償還通知に規定されている金額または日付と異なる。前金または返済、(Y)代理人(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)貸手または発行銀行、または他のそのような受取人が、各場合においてエラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されていることを他の方法で認識していない、(Y)支払または返済

(I)及び(A)直前の第(X)又は(Y)項に属する場合は、前記支払、前払い金又は返済面(直前の第(Z)項に属する場合)に既に誤り(代理人による反対の書面で確認されていない)又は(B)に誤りがあると推定しなければならない

(Ii)貸金人又は開設銀行は、迅速(かつ、それぞれ資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速でなければならない(いずれの場合も、その誤りを知っている銀行の日内に)その支払、前金又は返済を受けた場合、その詳細を代理人に通知し、第10.15(B)条の規定に従って代理人に通知する。

(C)各貸主または開証行は、任意の時点で代理人が、任意の融資文書項目の下で融資者または開証行に借りている任意およびすべての金を相殺することを許可するか、または代理人によって任意のソースから融資者または開証行に支払うことができ、または任意のソースから融資者または開証行に割り当てられることができる任意の金を、直前(A)項または本契約の賠償条項に従って代理人に支払うことができる任意の金を相殺する。

(D)代理人が直前の10.15(A)条に従って要求した後、代理人は、任意の理由で、誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または開証行(および/またはそのそれぞれを代表して誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受給者から)を取り戻すことができず(当該返されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を回収し、代理人がいつでも貸手または開証を通知した後、(I)貸金人又は開証行は、その立て替え金(ただしその引受金ではない)を額面別に譲渡したとみなされ、その金額は、誤った支払返還差額(又は代理人が指定したより小さい額)(当該等立て替え金(ただし引受金ではない)の譲渡、“誤った支払不足譲渡”)に任意の未払い利息(この場合、代理人は譲渡費用を免除する)を加え、それに基づいて(借入者と共に)署名及び譲渡及び仮定(又は適用の範囲内であるとみなされる。この誤った支払不足譲渡に対しては，(Ii)譲受人貸手である代理人は誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり，(Iii)この誤払い不足譲渡においては，譲受人貸手である代理人は誤払い不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり，(Iii)当該誤払い不足譲渡後，譲受人貸主である代理人は本プロトコル項下の貸金人又は開証行(場合によって決まる)となり，譲渡貸手又は譲渡開証行は貸金人又は開証行として停止すべきである(適用状況に応じて決定される)。本契約賠償条項の下での義務およびその適用される約束は、譲渡、融資者または譲渡開証行においても有効であり、(4)代理人は、差額誤譲渡の立て替え金の支払いにおける所有権権益を登録簿に反映することができる。代理人は、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の立て替え金を適宜売却することができ、売却された収益を受信した後、適用される貸金者又は開証行が不足している誤払い返却不足は、当該下当金(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、代理人は、当該貸金人又は開証行(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)のためのすべての他の権利、救済及びクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸主または開証行の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。さらに、双方は、代理人が誤った支払い不足譲渡によって得られた前金(またはその一部)を売却しない限り、代理人が公平に代位されることができるか否かにかかわらず、エージェントは、融資文書に従って各誤った支払い返却不足について貸金人または開証行に適用されるすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を享受しなければならないことに同意する。

(E)双方の当事者は、エラー支払いが、各場合において、当該エラー支払いの金額についてのみ、すなわち、(I)借主または任意の他の債務者または(Ii)1つまたは複数の債務者に対して、または1つまたは複数の債務者について1つまたは複数の融資文書によって得られた現金収益を強制的に実行することを含む、支払、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または他の債務者からの現金化収益を支払うことができないことに同意し、それぞれの場合、このような誤支払いの目的は、当該誤支払いを行うことである。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いについて返却するための任意の要求、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならない。“価値解除”に基づくいかなる抗弁、その支払い受信者に対する誤支払いまたは立場を変更する“良好な対価格”、支払受給者が任意の場合に誤払いを保留することを意図したいかなる弁明も含む。または上記のいずれかに類似した原則または弁護。

(G)代理人が辞職又は置換し、又は貸主又はその関連会社が権利又は義務を譲渡又は譲渡し、又は貸金人又はその関連会社を置換し、承諾及び/又は償還を終了し、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)を解除した後、当事者は、第10.15条の下の義務、合意及び免除を継続して存在しなければならない。

(I)本第10.15条について本契約を実行及び交付することに同意し、それ自身を代表し、また、本第10.15条に示すその関連会社の代理人として、貸金人又は任意の関連会社を代表して、又は任意の融資書類に基づいて資金を得る者である

(Ii)代表、保証、チノ、本10.15条に示されるその関連会社に同意し、または任意の融資文書に従って融資者またはそのような関連会社のいずれかを代表して資金を獲得する者は、本10.15条の規定により制限される

(Iii)借主、その関連会社、またはその借主または任意の関連会社を代表して、または本10.15節の標的に従って資金を受ける者によって行われたまたは行われていない任意の事項または事柄は、借主に拘束力を有し、各借主は、ここで代理人およびその連属会社に賠償し、その借主、その関連会社、またはそのような者が、本10.15条の下およびそれに関連する義務を履行できなかったことによる代理およびその関連会社の任意およびすべての損失、支出、クレーム、要求または他の責任を免除することに同意する。10.15節の制約に適合して制限される.

第10.7(B)条、第10.7(E)条、第10.9(B)条、第10.9(F)条、第10.10条、第10.11条、第10.12条、第10.13条、第10.14条、第10.15条及び第10.16条の規定を除いて、貸主及び代理人の権利及び義務に関する本条の規定国際Se貸主と代理人の間でのみ有効であり、債務者はこのような条項の下でいかなる権利または義務も有してはならず、いかなる目的でもこれらの条項に依存する権利を有してはならない。

本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、代理人及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、債務者は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、貸金人は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)第11.2節の規定により適格譲渡者に譲渡すること。(Ii)第11.4節の規定により参加する方法である。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、第11.5条の制限を受ける(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、任意の人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人、本プロトコルに規定するサブエージェント、第11.4節に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各エージェント、任意の代理および貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームに基づいて付与されたものと解釈してはならない。

(A)任意の貸手は、本協定およびペルー紙幣の項の全部または一部の権利および義務(その全部または一部の承諾額、ペルー紙幣、およびその時点で不足していた前払いを含む)を1つまたは複数の合格した譲受人に随時譲渡することができるが、条件は：

(I)違約事件が発生して継続しているか、又は貸主の承諾及びその際に不足している立て替えの全ての残りの金額を譲渡し、又は貸主又は貸手の関連会社に譲渡しない限り、譲渡の約束総額(この目的のために未返済の立て替えを含む)は、各項目の譲渡の制約(譲渡及び仮定は、譲渡に関連する譲渡及び仮定が代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日)が10，000，000ドル未満であってはならない。代理人のすべての人と、違約が発生せず、かつ継続している限り、借り手は、他の方法でより低い金額に同意しない限り、(各同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)

(Ii)各部分譲渡は、本協定の下で貸金人のすべての権利及び義務の比例部分の譲渡として使用されなければならない

(3)いかなる譲渡も、譲受人として提案された者自体が貸金人でない限り、各開証行の承認を得なければならない(このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(Iv)任意の譲渡は、代理人によって承認されなければならない(このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない)

(B)提案された譲受人は、優先、無担保、無信用増強の長期債務が、それぞれムーディーズ、SおよびDBRS Limitedの少なくとも2つによってそれぞれ少なくともA 3、A-またはA低格付けに評価される銀行である

いかなる譲渡も借り手の承認を受けなければならない(このような承認は無理に引き留めたり延期されてはならない)、提案された譲受人自体がすでに貸手(または貸手の関連会社)であるか、または違約が発生して継続している場合、当事者が認めて同意すると、借り手の同意がいかなる提案によって外国の貸主に譲渡されて抑留されている場合、無理に抑留されているとみなされるべきではなく、このような譲渡のため、その外国の貸主に対して任意の源泉徴収税が免除される

(A)譲渡貸手の合計適用割合は、その連属貸主である任意の貸主が保有する適用割合の合計と共に、譲渡貸手の合計適用割合(“ペルーARCA”の定義参照)と、“ペルーARCA”の下の連属貸主が保有する適用割合とに等しい(定義は“ペルーARCA”参照)

(B)適用される適合資格譲受人の合計適用割合は、その関連先である任意の貸金人が保有する適用割合と共に、適用される適合資格譲受人の合計適用割合(“ペルーARCA”の定義参照)、および“ペルーARCA”の下の関連者が所有する適用割合に等しい(定義は“ペルーARCA”参照)

(Vii)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに5，000ドルの処理および記録料に署名して代理人に交付しなければならず、合格した譲受人が貸手でない場合、譲受人は、代理人が要求する任意の行政アンケートを交付しなければならないが、合格譲受人が貸手の関連先である場合、そのような費用を支払う必要はない。上記の規定を推進するために、本節に基づいて行われるいずれかの譲渡の日に、ペルー銀行SACは、譲渡貸手および譲受人貸手に満足した形で、譲渡貸手および譲受人貸手にペルー手形を実質的に譲渡し、HBペルーSACが以前譲渡貸手に交付したペルー手形とペルー手形との合意を交換しなければならない。期日は、譲渡期日が発効したペルー手形とペルー手形完了協定は、譲渡発効日に譲渡貸手および譲受人貸手に支払い、総額は譲渡貸主および譲受人貸手が発効後にそれぞれの下敷きおよび引受を完了し、他の方法で正式に完了することに相当する。

(B)代理人が第11.3項に基づいて(要求があれば)受け入れ、第11.3条に基づいて記録することを前提として、各譲渡及び仮定の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の下の合資格譲渡者は、本合意の一方とし、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では、本協定及び他の融資文書項の下で貸手の権利及び義務を有し、同項の譲渡及び譲渡を想定した利息の範囲内では、同項の譲渡及び譲渡の借主は、当該合意に係る義務(及び、当該協定に基づく義務を解除されなければならない。譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、融資者はもはや本プロトコルの当事者ではない)であるが、13.8、13.9および13.10項の利益を継続し、貸手が本合意に違反するいかなる行為にも責任を負い続けなければならず、いずれの場合も、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関連する。本契約の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第11.4条の規定に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなす。譲受人が譲渡貸金人に支払う譲渡又は譲渡に関連するいかなる金も、借り手の返済又は借り手に対する新たな立て替え金とみなされてはならない。

代理人は、オンタリオ州トロントに位置する事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の約束および元本金額を時々不足させるための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者と見なすことができる。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(A)任意の貸手は、借り手または代理人が借り手または代理人に同意または通知することなく、本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾および/またはその下敷きを含む)の参加権を、任意の適格な譲受人(“各”参加者“)に売却することができる。条件は、本合意項目の下で貸手から参加者が購入した総約束および/または立て替えのパーセンテージが、HBペルーARCAに従って融資者(またはその任意の関連会社)から参加者が購入した総約束および/または下敷き(HBペルーARCAで定義されているように)のパーセンテージに等しいことである。しかしながら、(X)貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(Y)貸手は、その義務を履行するために本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Z)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下での貸主の権利および義務を履行するために、単独で直接貸金人とのつきあいを継続しなければならない。参加者が貸手に支払う売却参加権に関連するいかなる金も、借り手の返済または借り手への新たな立て替えとみなされてはならない。

(B)次項に抵触することなく，借り手は参加者ごとに13.9と13.10節の利益を享受する権利があることに同意し，その程度は貸手であり，11.2節により譲渡方式でその権益を取得する程度と同程度である.法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.10節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、10.6節の制約を受けることに同意すればよい。

(C)参加者が外国貸金者である場合、参加者は、13.9条の利益を享受する権利がない。

任意の貸手は、当該貸金人の義務を保証するために、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、これらの質権または譲渡は、本合意項の下での融資者のいかなる義務を免除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

債務者は、任意の他の制限された当事者による任意の取引(CMMC手配を除く)を許可してはならない(再建、再編、合併、譲渡、売却、または他の方法であっても)、そのすべてまたは実質的にすべての業務、財産および資産を任意の他の他の人の財産にすること、またはそのような任意の合併の場合、継続的に経営する会社の財産となるか、または借り手または任意の他の債務者が本契約または任意の他の融資文書に従って支払いを行う義務は、任意の他の当該他の業者または持続経営会社の更新または負担または負担の影響を受ける。ただし、以下の場合には、当該人又は経営を継続する会社(“相続人会社”)は、本契約及び/又は担保(場合に応じて)及び他の融資文書の一方となるべきである

(A)相続会社が保証人である場合、相続会社は借り手の子会社である

(B)承継会社の前身が借り手であれば、相続会社は借り手である

(C)承継会社のいずれかの前身が保証を提供する重要な付属会社である場合、承継会社は保証人または借り手である

(D)継承会社のいずれかの前任者が制限された側であれば、継承会社は制限された方である

(E)相続人会社は、代理人が合理的に満足する形で本協定を補完する協定を署名および/または代理人に署名および/または交付し、代理人およびペルー担保代理人を合理的に満足させるために他の手形を署名および/または交付しなければならず、借り手の弁護士は、代理人、ペルー担保代理人および貸主に証拠を提供する必要があると考えている：(I)相続人会社は、期限が満了し、任意の債務者が支払うべきすべての金を期限までに支払うために、一方の各ローン文書に基づいて責任を負う。及び(Ii)相続人会社が当該等の金を支払う契約、及び(Iii)相続人会社が当該債務者の各融資文書下でのすべての契約及び義務の遵守及び履行に同意し、各融資文書中の当該債務者に関するすべての条項に制約され、当該等文書の形式(あれば)は代理人を合理的に満足させなければならない。しかし、相続人会社が債務者でなければ、そのような手形を渡す義務はない

(F)代理人及び必要な貸主を合理的に信納させる場合、この取引の条項は、代理人、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人、貸主及びその各々の任意の権利及び権力を損なうことなく保留しなければならない

(G)当該相続会社は、この取引により納付すべき他のすべての税金を納付したか否か

(H)このような取引は、第13.10条に従って増加した費用にいかなるクレームも招くことはなく、代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人、またはいかなる貸主に対してもいかなる税金(税金を含まず)の徴収または支払いを招くこともない

(I)このような取引は、代理人、ペルー担保代理人、管理および保証受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人、貸金者、またはそのいずれかが任意の適用法に従って違約、遵守しない、またはいかなる適用法に違反することをもたらすことはない

(J)後任会社が債務者である場合、大弁護士が第5.1(D)節の形式で実質的に提出された大弁護士に記載されている事項に関する意見を代理人に提出しなければならない

(K)承継会社の前身がすべて債務者でない場合，第8.1節に掲げる各チノは実際に和すべきである形式的には根拠とする

(L)相続人会社の信用(要求された貸主によって決定される)は、取引が発効する直前の制限された当事者に関する信用を下回ってはならない

(M)採掘財産および採掘に関連する任意の業務、ならびに流通、加工、ヘッジ(第8.6(D)節で禁止されていない範囲内)、そのような採鉱財産から生成された任意の製品またはそのような採鉱財産に関連するいかなる製品の取引、交換および販売を除いて、会社はいかなる業務を経営してはならない

(N)エージェントは、当該取引が重大な悪影響を与えないと考える合理的な行動をとる

(O)いかなる違約または違約事件もこの取引によって発生することはなく、そのために継続的に発生することもなく、あるいは発生することもない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手はCMMCスケジュールに同意し、Hudbayグループが達成するCMMCスケジュールに関連する取引のために、本プロトコル項目の下で違約または違約イベントが発生しないことに同意する

合併又はその他の取引の場合を除き、法律の実施により、後任会社は、借主又は保証人(どの場合に属するかに応じて)のすべての義務に責任を負い、上記第12.1条の条件が適切に遵守及び履行された限り、代理人及び各貸手は、第12.1(E)条に規定する補充協定に署名及び交付しなければならず、その際、承継会社は、本契約及び融資書類項目の下で債務者の各権利及び権力を有し、適用されるように、又は借主又は保証人の名義で使用することができる。場合に応じて、及び本協定のいずれかの規定により、後任会社の同じ取締役又は上級管理者は、同じ効力及び効力で行われ、実行される任意の行為又は手続を行わなければならない。

各債務者は、発効日までに代理人、ペルー担保代理人、管理·担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人、貸主の各保証書類に交付されることを確認する

(A)当該債務者のすべての資産、財産及び業務は、現在又は将来所有又は取得したものであっても、証券文書に基づいて付与された代理人、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理人及び貸金人の担保権益、住宅ローン、押記、留置権、譲渡、譲渡及び質権は、依然として完全かつ有効かつ持続的に有効な担保であり、当該等の債務者又は代理人、ペルー担保代理人、管理及び担保受託者、条件付き信用譲渡代理人、株式受託者、ペルー債権者間代理、現在又はそれ以降に発生する貸金者は、その中で規定された範囲内である。そして

(B)エージェントはその条項に従って強制的に実行することができる.

任意の管轄区域において、本プロトコルの任意の規定またはそのいずれか一方または状況への適用が制限され、禁止または実行できない場合、その規定は、本プロトコルの残りの規定を無効にすることなく、その制限、禁止または強制実行できない範囲内でのみ無効であり、他の任意の司法管轄区におけるその規定の有効性または実行可能性に影響を与えず、適用される場合、他の当事者または状況への適用に影響を与えない。

任意の融資文書の任意の条項の修正、補充または免除、または債務者のその任意の乖離に対する任意の同意は、その修正、補充または免除が書面で行われ、影響を受けた条項を明確に言及し、貸主または必要な融資者の代理人によって署名され、その後、この放棄または同意が特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効である限り、いかなる場合においても効力を発揮しない。さらに、いかなる修正または補充も、融資文書に関する他の当事者の書面同意を得なければならない。代理人、貸金人、またはその中の誰かの放棄、またはしないことは、債務者のその後の任意のローン文書に対する任意の規定またはそれによって生じる権利に影響を与えるいかなる違約または違反にもかかわらず、いかなる方法でも延長されてはならない。

(A)別の明確な規定がない限り、各ローン文書は、最終的にオンタリオ州法律およびオンタリオ州に適用されるカナダ法に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的の下でオンタリオ州法律およびカナダ法律の管轄および解釈を受けなければならない。本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、各債務者は、自分およびその財産のためにオンタリオ州裁判所および任意の裁判所の任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、または任意の判決を認めまたは実行することができ、本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができず、そのような訴訟または手続に関するすべてのクレームは、当該裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、任意の司法管区裁判所が任意の債務者またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する代理人または任意の融資者の任意の権利に影響を与えない。各債務者は、適用される法律の許容の最大限において、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きまたは任意の他の融資文書のための任意の反対意見をオンタリオ州の任意の裁判所に提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、いかなるような裁判所においてもこのような訴訟又は訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回することができない。

(B)Hudbayを除くすべての債務者は、現在指名、構成および委任Hudbayをその送達代理人として行い、代理人としてオンタリオ州の任意の裁判所で起訴および起訴され、抗弁および追及され、要約的には、法的手続き文書の送達および受信のすべての通知を受け、オンタリオ州の任意の裁判所の法的手続に関するすべての契約およびその他の文書を発行および署名することを代表する。合理的に行動する要求された貸主が受け入れ可能な代替代理人を指定する場合には、必要な貸主の同意が事前に得られていない場合には、この指定は撤回されてはならず、その前に、すべての債務者に法的手続き文書またはハドベのオンタリオ州の任意の裁判所で行われた法律手続きに関する書類および通知が送達され、十分な送達である。

本合意の条項と任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合は、本合意の適用条項を基準とする。

法律が適用可能な範囲内で、任意の判決または命令が、以下の通貨以外の通貨(“合意通貨”)で示されている場合、(I)借り手が信用状または本協定によって借りられた任意の金額を支払うこと、または(Ii)上記(I)に記載の任意の金額を支払うことに関する別の裁判所の判決または命令の場合、代理人および貸手は、判決または命令によって得られたすべての金額を回収した後、代理人および貸金人は、このような他の通貨で支払われたお金のために代理人または貸手が受け取った合意通貨の任意の差額を直ちに借り手から受け取る権利があり、そのような他の通貨で支払われたお金によって貸手によって受信された任意の合意通貨の任意の超過部分を直ちに借り手に返却する権利があり、差額または超過部分が判決または命令の目的のために合意通貨を判決または命令された通貨に両替する為替レートと、代理人または貸手が達成可能な為替レートとの間の任意の変化によって引き起こされる場合、差額または超過部分は、直ちに借主に返却されるであろう。受け取った貨幣を合理的かつ誠実に合意通貨に両替し、貸手が実際に受信した判決又は命令された貨幣金額で合意貨幣を購入する。為替レートという言葉は、本プロトコル通貨または交換コストプロトコル通貨の購入に関連するいかなる割増および為替コストに対応することを含むが、これらに限定されない。本第13.6条の規定によれば、借主が支払うべき任意の金は、単独債務として支払われなければならず、信用状又は本協定によって得られた任意の他の満期金の判決の影響を受けない。

本プロトコルや他の融資文書に関連するすべての事項に対する貸手の責任はいくつかであり、連携または連携またはいくつかではない。この陳述を制限することなく、貸手が下敷きを提供する義務は、要求された任意の立て替えに対するそれぞれの適用割合と、信用状の合計金額に対するそれぞれの適用パーセンテージとに限定される。

(A)借り手は、(I)代理人、その関連会社および融資者が、信用状のシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除によって発生するすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。(Ii)代理弁護士の費用、課金および支出を含む、(Ii)重複することなく、任意の開証行が、発行、修正、実行、交付および管理によって生じるすべての自己負担費用。(I)代理人または任意の貸金者が、本プロトコルおよび他の融資文書におけるその権利(本節に規定する権利を含む)または本条の下の下敷きを実行または保護するために生成されたすべての自己負担費用は、そのような立て替えに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されたすべての自己負担費用を含む、代理人または任意の貸金者が、本契約および他の融資文書に関連する権利を実行または保護するために生成されるすべての自己負担費用。

(B)借り手は、任意の当事者によって引き起こされた任意の弁護士または専門家の診察の費用、課金および支払い、または任意の第三者または任意の制限された方向の任意の被弁済者によって提案された、(I)本協定の署名または交付によって引き起こされた費用、課金および支払い、または任意の第三者または任意の制限された方向の任意の被弁済者によって提出された、本協定の署名または交付によって引き起こされる費用、課金、および支払い費用を含む、借り手代理人(およびその任意の分割代理人)、各貸金者、および前述の任意の者の各関連当事者(各上記の者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償しなければならない。任意の他の融資伝票またはそれによって予期される任意の合意または手形は、当事者が本契約または本契約の下のそれぞれの義務を履行または履行していないか、または本契約またはそれによって予期される取引を完了していないか、(Ii)任意の事前支払い、またはそれによって生成された収益の使用を提案している(開証銀行がL信用証の下での支払い要求を拒否することを含み、その要求に関連する伝票がL信用状の条項を厳格に遵守していない場合、その要求の償還を拒否する)、(Iii)任意の実際に存在または漏洩する危険な材料を主張する。契約に基づくか否かにかかわらず、任意の適用法(環境法を含む)または政府当局が、任意のHudbayグループのメンバーが所有または経営している任意の財産上、または任意の財産から、または任意の不動産の下から、または任意の不動産下または任意のHudbayグループのメンバーから所有または経営されている財産、または代理人または貸金人が、その不動産についての任意の修復、修復または他の回復行動、または任意の制限された当事者(すべての環境法を含むがこれらに限定されない)に関連する適用法(環境法を含む)に関連する任意の実際または告発された違反、または(Iv)上記の任意の財産に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きに基づいて、契約に基づくか否かにかかわらず、または(Iv)上記の任意の財産に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続きに基づいて、または任意の適用法(環境法を含む)または政府当局によって時々Hudbayグループのメンバーが所有または経営している任意の財産上または任意の不動産下または任意の不動産から所有または経営されている。権利侵害行為または任意の他の理論は、第三者または制限者によって提起されたものであっても、任意の被弁済者が被弁済者であるか否かにかかわらず、いかなる被弁済者にもこのような賠償を提供してはならない。条件は、(X)このような損失、クレーム、罰金、罰金、損害賠償、債務または関連費用(X)は、管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって決定されることが、当該被弁済者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであるか、または(Y)借入者または任意の他の制限された当事者が、本契約または任意の他のローン文書の下の義務に違反することについて、弁済側に提出されたクレームによるものであると判断される。制限された側が管轄権のある裁判所によって裁定されたその勝訴の最終的かつ控訴不可能な判決を得た場合は，第13.8(A)，13.9および13.10条の具体的に関連する事項においてもその判決を下してはならない。

(C)本第13.8条の規定により満了したすべての金は，支払いを要求した直後に支払わなければならない。本節で規定される、1つまたは複数の金額を計算する合理的な詳細を含む1つまたは複数の金額の証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない1つまたは複数の金額の証明書を、代理人または貸手が借り手に提出する、本節に規定される不足代理人、貸手または分代理人または関連者の1つまたは複数の金額の証明書を含む。

(A)法律が適用される場合、債務者、代理人、または任意の貸主が、本条例または任意の他の融資文書に従って債務者が負担する任意の義務、または債務者が本条例または任意の他の融資文書に基づいて負担する義務によって支払われた任意の金を、任意の保障された税金(任意の他の税金を含む)を控除または支払う場合、(I)債務者は、ペルー“所得税法”第47条に従って控除額を負担し、不可能である場合は、代理人または貸主が必要なすべての必要な控除および支払いを行うために、必要なときに支払額を増加させなければならない。場合によっては、債務者が受け取るべき金額は、このような控除または支払いがない場合に受信すべき金額に相当し、(Ii)債務者は、適用法律に基づいてそのような控除を行わなければならず、(Iii)債務者は、適用法律に基づいて、控除すべき全ての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならない。

(B)前項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借り手は、代理人および各貸手が要求を出してから10日以内に、代理人または貸手が支払う任意の補償税または他の税(本節で支払うべき金に起因して徴収されることができる補償税または他の税を含むか、またはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を含む)、これらの補償税または他の税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の罰金、利息、および合理的な支出を賠償しなければならない。貸金人(写しとともに代理人に渡す)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡される当該支払または債務の額を表す証明書でなければならない表面的に見ると金額の証拠。

(D)債務者が政府当局に任意の補償税又は他の税金を支払った後、債務者は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は核証明書の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は代理人が合理的に満足させる他の支払証拠をできるだけ早く代理人に交付しなければならない。

(E)カナダの法律又はカナダによって加入された任意の条約に基づいて、本契約項の下または任意の他のローン文書下の支払いについて源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の外国の貸主は、借主または代理人の要求に応じて、借主または代理人が合理的に要求する時間または時間に、適切に記入され署名された書類を借り手に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払いを行うことを可能にする。

(F)代理人又は貸出金人が、その全権適宜決定権により、任意の税金又は他の税金の返金を受けたことを決定し、当該税金又は他の税金が借入者によって償還された場合、又は債務者が本条に基づいて当該等の税金又は他の税金について追加額を納付した場合、又は当該代理人又は貸金人が当該等の税金又は他の税金を納付して恩恵を受けた場合、その代理人又は貸金人は、借主又は債務者(どの者に適用されるかに応じて)当該払戻又は減額に等しい額を支払わなければならない(ただし、下された支払又は支払された追加額に限定される。この節によれば、借主又は債務者が引戻し又は減額を招く税額又はその他の税額)は、代理人又は貸金人(場合に応じて定める)のすべての自己支出を控除し、利息は含まれない(関係政府当局がこの払い戻しについて支払ういかなる税引き後純利息を除く)。借り手及び各債務者(何者が適用されるかに応じて)は、代理人又は貸金者に関する要求に応じ、借主又は債務者に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の課金を加えて)を代理人又は関連貸金者に返済することに同意するが、代理人又は関係貸手は、当該等の返金又は減収金を関係政府当局に返済しなければならない。この項は、代理人または任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供すること、任意の特定の方法でその事務を手配すること、または任意の利用可能な返金または減額を要求することを要求するものと解釈してはならない。

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正、または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手のために提供または参加する信用とする

(Ii)任意の貸手が、本契約またはその支払いされた任意の前払いについて任意の種類の税を支払うことを要求するか、またはこれについて貸手に支払う金の課税基礎を変更するが、第13.9条に含まれる補償税または他の税を除く、および貸手が納付すべき任意の外税の徴収または税率の任意の変化；または

(3)任意の貸手または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたは貸金者の立て替えに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用；

一方、上記のいずれの結果も、融資者が任意の立て替えを行うか維持するか(またはそのような立て替えを行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または本条例に従って融資者が受け取ることができる任意の金の額(元金、利息、または任意の他の金の額にかかわらず)を減少させる場合、借り手が要求を出したとき、借り手は、貸手が招いた追加料金または被せられた減額を補償するために、貸手に1つ以上の追加額を支払わなければならない。

(B)任意の貸手が、その貸手又はその貸手の任意の貸し付け事務所又はその貸手の持株会社(ある場合)の資本又は流動資金に関する任意の規定に影響を及ぼすと認める法律の変更があった場合、当該合意により、当該貸手の資本収益率又は当該貸手の持株会社(ある場合)の資本収益率を低下させるか、又は当該貸手の承諾又は当該貸手が行うマット。貸主またはその持株会社の自己資本充足率が貸主またはその持株会社よりも低い場合、そのような法律変更が達成可能なレベル(融資者の政策およびその持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者またはその持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、融資者またはその持株会社に時々追加の金額または複数の金を支払うであろう。

(C)貸手が借り手に提出した本項に規定する貸主またはその持株会社(どの場合に応じて)を賠償するために必要な1つまたは複数の金額を含む証明書は、この金額または複数の金額を計算する合理的な詳細を含み、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)いかなる貸手も、本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借主は、費用の増加または減少を引き起こす日の前の9ヶ月以上前に生じた任意の費用の増加または減少を貸手に通知することを要求されてはならず、貸手は、費用の増加または減少を引き起こす法律の変化がトレーサビリティを持たない限り、この賠償を要求する意向を有してはならない。この場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。

(A)任意の貸主が第13.10条に基づいて賠償を請求する場合、または第13.9条に基づいて借り手が任意の貸金者の口座に任意の貸金者または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、その貸金者は、本契約項下の立て替えに資金を提供するか、またはその前払いを登録するか、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する合理的な商業努力を取らなければならず、貸主が(I)このような指定または譲渡が第13.9条または13.10条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる場合は、および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、借り手が第13.11(B)条に従って貸手を償還または交換した場合を除き、任意の貸主がそのような指定または譲渡のために発生したすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第13.10条に基づいて賠償を要求する場合、借り手が第13.9条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金を支払うことが要求された場合、任意の貸金者の義務が第13.14 13.15条に従って中止された場合、または任意の貸手が本条項に従って立て替え金の提供義務を延滞した場合、借り手は、その貸主および代理人に10日通知を出した後、独自に費用および努力を負担し、(I)貸手へのすべての債務を返済し、貸手の貸手金額を貸主の承諾金額に相当する額だけ減少させることができる。または(Ii)貸主は、本契約および関連する融資文書の下でのすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求し(貸手がそのような譲渡を受ける場合、その譲受人は別の貸手であってもよい)、かつ請求権(第11.2節に記載された制限および要求された同意に従って)なく、そのすべての権益、権利および義務を譲受人に譲渡する：

(I)譲渡の場合，借り手は第11.2(A)(Vii)節に規定する譲渡費用を代理人に支払う

(2)貸金人は、任意の譲受人および/または借り手から、その前払い元金、計算された利息、課税費用、および本契約および他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金額(本プロトコルでは、貸手に前払い金を支払うために支払うべき任意の違約費および金額を含む)に相当する金を受け取る

(Iii)第13.10条に基づいて賠償請求又は第13.9条に基づいて支払いを要求した場合に生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又はその後の支払いの減少をもたらす

(C)その前に、貸主の放棄又はその他の理由により、借り手が譲渡及び転授又は償還を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合は、貸金人にそのような譲渡又は転授又は償還を行うことを要求すべきではない。

(A)代理人が、“反マネーロンダリング法”または任意の他の適用法または条例によって負担される義務がその必要があると合理的に信じている場合、各貸手は、代理人に提供しなければならない

(I)表W-8、表W-9、または任意の他の関連表で源泉徴収証明書を発行すること

(Ii)FATCAまたは他の法律または規則に従って融資者の地位を証明または確立するために、任意の抑留声明または代理人が要求する他の文書、許可または免除

(B)代理人は、上記(A)のセグメントに従って貸主から得られた任意の源泉徴収証明、源泉徴収宣言、書類、許可、または免除を借主に提供しなければならない。

(C)貸手が上記(A)の段落に従って代理人に提供する任意の源泉徴収証明、抑留宣言、書類、許可または免除が重大で不正確または不完全になった場合、貸手は迅速に更新し、更新された抑留証明、抑留宣言、書類、許可または免除をエージェントに提供しなければならない(この場合、貸主は直ちに代理人に通知しなければならない)。代理人は、このような最新の源泉徴収証明書、源泉徴収宣言、書類、許可、または免除を借り手に提供しなければならない。

(D)代理人は、これ以上の確認を必要とすることなく、上記(A)または(C)のセグメントに従って貸主から受信された任意の源泉徴収証明、源泉徴収宣言、文書、許可、または免除に依存することができる。エージェントは、本13.12条に従って取られた、またはそれに関連するいかなる行動にも責任を負わない。

(A)債務者が認め、根拠“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)および他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を理解する”適用法は、カナダ国内または他の場所(総称して、その下の任意のガイドラインまたはコマンド(総称して、その下の任意のガイドラインまたはコマンドを含む)、“AML立法”を含み、貸主および代理人は、Hudbayグループ、その取締役、許可署名者、直接または間接株主または他のHudbayグループを制御する他の人員に関する情報の取得、確認および記録を要求される可能性があり、ここで行われる取引。債務者は、任意の貸手または代理人、または貸手または代理人の任意の潜在的譲受人または参加者が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供しなければならない。現在または今後存在する法律にかかわらず、任意の適用可能な反マネーロンダリング法に準拠するために、証左文書および他の証拠を含む。

(B)-適用される反マネーロンダリング規制のために、任意のHudbayグループのメンバーまたはHudbayグループのメンバーの任意の許可された署名者の識別が決定された場合、エージェント：

(I)各貸手である代理人がそうしたとみなされるべきであり、本プロトコルは、各貸手とその代理人との間で適用される反マネーロンダリング法が指す“書面合意”を構成すべきである

(Ii)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証もすることなく、この点で得られたすべての情報のコピーを各貸出者に提供すべきである。

前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各貸主は、任意の貸主を代表して、ハドベグループの任意のメンバーまたは義務者の任意の許可署名者の識別を決定する義務がないか、または借り手または任意の許可された署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除すること；

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

任意の貸主が、任意の適用される法律が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が任意の立て替え金(または任意の立て替え金を提供する義務を提供または維持する)を規定していると認定した場合、または任意の特定の金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な貸付け事務所が合法ではないと主張した場合、その貸手が代理人を介して借り手に通知した後、その貸手が代理人および借り手に通知する場合が存在しなくなるまで、不正活動に関するいかなる義務も一時停止しなければならない。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(代理人にコピーを提供する)に応じて事前に返済しなければならない、または、変換が不正活動を回避することができる場合は、任意の前払いを変換しなければならないか、または不正活動を回避するために任意のL信用状に対して必要なステップを取らなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に実質的な不利をもたらすことはない。

(A)電話による通知及びその他の通信が明示的に許可されていることを除いて(かつ、第13.15(c 13.16(C)条に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で、専任者又は隔夜宅配サービス、書留又はファクシミリを本契約当事者の署名のそばで指定された住所又はファックス番号に郵送しなければならない、又は任意の譲渡及び仮定に基づいて、又は借主以外の債務者に送信された場合は、借り手に渡す)。

(B)専任者又は隔夜速達サービス、又は書留又は書留郵便で郵送された通知は、受信したときに発行されたものとみなされ、ファクシミリからの通知は、発行されたときに発行されたものとみなされるべきである(ただし、午前9時の間の銀行日に発行されていない場合は発行されたものとみなす)。午後5時と受信者がいる現地時間は、午前9時に提供されたとみなされなければならない。レジの次の銀行の日)に。第13.15節(c 13.16(C)項)に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知は、同節の規定により有効でなければならない。

(C)本契約の下で貸手への通知および他の通信は、代理人が書面で承認したプログラムに従って、電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む電子通信を介して交付または提供することができる。代理人または借り手は、その書面に従って承認されたプログラムに適宜同意し、本契約項の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(D)代理人が別途規定されていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信しなければならない(例えば、利用可能な“要求証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認を返信する)が、当該等通知又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合、当該等通知又は通信は、受信者の次の銀行業務開始日に発行されるものとみなされる。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表示した場合に受信したとみなされる。

(E)本協定のいずれか一方は、本協定の他の締約国に通知し、本協定項の下での通知及び他の通信のアドレス又はファクシミリ番号を変更することができる。

本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、現金ですべての債務を全額支払いおよび履行することができなくなるまで、完全な効力を維持しなければならない。本プロトコルの終了または任意の特定の個人が債務者、代理人または貸手の役割として終了しても、債務者の第13.8、13.9および13.10節の義務、および10.9(C)節の貸主の義務は、被担い手が利益を得るために継続されなければならない。

(A)本プロトコルは、式2(および本プロトコルの異なる当事者が異なる1つに署名することができ、各当事者は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。第5条の別の規定を除いて、本協定及び元の信用協定の改訂及び再記述は、代理人が署名した後に発効し、代理人は本合意の写しを受信した後、本協定の他の当事者の署名と共に発効しなければならない。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に、ファクシミリまたは電子メールでスキャンコピーを送信することで有効である。

(B)任意の譲渡及び仮定において、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味を有する語は、電子署名を含むか、または電子的に記録を保存し、任意の適用法律の規定の範囲内および任意の適用法(第を含む)とみなされるべきである“個人情報保護と電子文書法”(カナダ)、2000年“電子商取引法”他の同様の連邦または省レベルの法律に基づいて“統一電子商取引法”カナダ統一法会議またはその“統一電子証拠法”は，具体的な状況による。

(A)適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて所有され得る陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

(B)適用法が許容される最大範囲内で、制限者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書(またはその任意の違反事項)、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書によって生成され、それに関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生じる間接、事後性、懲罰性、加重または懲罰的損害(直接損害ではなく)について任意のクレームを請求し、ここでクレームを放棄してはならない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。

(C)借入者は、いかなる代理人または貸金者も、本合意で予定されている取引について彼らが行ういかなる職務調査についてもいかなる責任も負い、そのような調査によって受信されたいかなる資料または開示されたいかなる事実も彼らに開示する義務はないことを認め、同意する。借り手はまた、任意の態様で依存しない、依存しない、または任意の代理人または貸手に依存するとみなされない、またはそのような職務調査に関連する、またはそれに関連する受信された事実および開示された情報に依存するとみなされ、同意する。

(D)本プロトコルの各々(A)は、他の人の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)本プロトコルの他の当事者と本プロトコルおよび他の融資文書の締結が誘引されたことを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄および証明。

(A)各代理人および貸金人は、情報の秘密化に同意するが、以下の場合を除く：(A)代理人、その共同会社およびその共同会社のそれぞれのパートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、保険会社、他の信用支援提供者、および代表に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、その情報を秘密にするように指示される)、(B)任意の規制当局または管轄権を有すると主張する政府当局(任意の自律当局を含む)の要求範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(I)借り手に関連する任意のスワップ、派生ツール、クレジットにリンクされた手形、または同様の取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)借入者の同意を介して、(H)そのような情報(X)が本条項に違反する以外の理由で公開される場合、または(Y)代理人または任意の貸手が制限された当事者以外のソースから非秘密的にこれらの情報を取得するか、または(I)HBペルーARCA項下の任意の貸手または代理人またはそれに関連する任意の文書にこれらの情報を取得する。

(B)本節の場合、“情報”とは、任意の制限された当事者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務に関連する任意の制限された当事者から受信された本プロトコルに関連するすべての情報を意味するが、代理人または任意の貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.さらに、代理人は、一意の識別子を割り当てるために必要なクレジットを記述するために必要な基本的な情報を融資機関に標準識別番号を割り当てる任意の機関または組織に開示することができるが、そのような開示された受信者は、そのような情報の機密性を通知され、その識別番号を割り当てるトラフィック中に一般的に提供される情報のみを公衆に提供することが示されることが理解されている。

(C)また、本プロトコルに逆の規定があっても、エージェントは、貸出市場上で広く伝播するために、表13.20(c 13.21(C))に記載されている借主およびローン定価会社および/またはローン定価会社および/または他の認可業界情報発行者に関する情報を提供することができる。

本プロトコルと他のローン文書は、双方間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、これまでのすべての書面または口頭の通信、合意、交渉、議論、了解の代わりになる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルが指すプロトコルを構成または影響する任意の陳述、保証、条件または他のプロトコルまたは確認は存在せず、直接または担保、明示的または黙示、書面または口頭、法定または他のいずれかにかかわらず、または任意の当事者が本プロトコルまたは本プロトコルが指すプロトコルまたは任意の当事者に依存するプロトコルに署名するように促す。

(5)信用協定：Hudbay Minerals Inc.保証人、重要子会社、制限された子会社および/または債務者、代理人としてカナダ帝国商業銀行とその中で指定された貸主との間の第5の改正および再署名された信用協定は、2021年10月26日に発効し、時々改訂、補充、再説明または置換される

^{________________________________}

¹取引相手は、貿易日と発効日との間で行われるいかなる削減も考慮するために、調整すべき金額を調整しなければならない。

²最低9個の小数点で計算して、すべての貸主のその下でのコミットメント/パッドのパーセンテージとする。

発効日：2，20_[代理人が記入しなければならないが，その日は譲渡を登録記録帳に記録した発効日でなければならない.]

^{________________________________}

³ 信用協定第11.2条が代理人の同意を要求した場合にのみ追加される。

⁴信用協定第11.2条借主及び/又は開証行の同意を要求した場合にのみ、各関連先に追加する

1.1.譲渡人。譲渡者：(A)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを示し、保証する。(Ii)譲渡権益には何の留置権もなく、(Iii)完全な権力と権力を有し、この譲渡と仮定を実行し、交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。

1.2.譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮説を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、本譲渡及び仮説を実行及び交付し、行われる取引を完了し、クレジット協定の下の融資者となることを表明し、保証する。(Ii)発効日から及び後、譲受人は貸手が信用協定の条文制約として、譲受権益の範囲内で、貸手の義務を負う；(Iii)第8.3(A)節に交付された最新の財務報告書の写しと共に、信用協定の写しを受信した。(Iv)外国の貸主である場合、譲渡及び仮定は、信用協定第13.9(E)条の規定に基づいて交付され、譲受人によって正式に記入され、署名される。及び(B)同意(I)代理人，譲渡者又は任意の他の貸金人に依存しない場合には，その当時適切と考えられていた文書及び資料に基づいて，融資文書に基づいて行動をとるか又は行動しないか，及び(Ii)融資文書の条項に基づいて，貸金者として履行しなければならないすべての義務を履行するために，それ自体の信用決定を継続する。

2.支払われた費用。発効日からその後，代理人は譲渡利息に関するすべての金(元金，利息，手数料及びその他の金額を含む)を譲り受け者に支払わなければならない。これらの金は，発効日前，当日又は後に計算されなければならない。譲渡人と譲受人は，発効日前または彼らの間で直接この譲渡を行う際に，代理人の支払いに対してすべて適切な調整をしなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び許可譲り受け者に拘束力があり、その利益に合致する。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.ファクシミリまたは電子メールでスキャナを送信することにより，本ジョブと仮想署名ページの契約コピーを渡すことは，手動で署名された本ジョブや仮想コピーを渡すのと同様に有効でなければならない.この譲渡と仮定は信用協定の法律によって管轄され、この法律に基づいて解釈されなければならない。

カナダ帝国商業銀行インフラ/技術、インフラと革新
ベイストリート595 CPS-5階
オンタリオ州トロントM 5 G 2 C 2

カナダ帝国商業銀行湾街161号8階
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吾等とは、Hudbay Minerals Inc.及びその他の者が保証人として、主要な付属会社、制限された付属会社及び/又は債務者、代理人としてカナダ帝国商業銀行及びその中で指名された貸手(時々改訂、補充、再記載又は置換)が2021年10月26日に発効した第5の改正及び再予約された信用協定第8.3(A)(Iii)節(“信用協定”)をいう。本証明書で使用され、クレジットプロトコルで定義されるすべての大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて定義された意味を有する。コンプライアンス証明書は借り手の財務状況と関係がある[四半期/年]End(The)[四半期/年]完“)。

(A)信用協定第7.1節及びその他の各融資文書において行われた陳述及び担保(特定の日になされたものを除く)[四半期/年]終了し、本契約が発効した日に真実であり、その効力は当該等の陳述及び担保のように[四半期/年]本契約の終了と日付；

(B)失責または失責事件は発生しておらず、現在まで[四半期/年]そして終わり

(C)違約または違約は何も発生せず、本契約日には継続している[状況によります].

3.借り手証明書本財政年度に[四半期/年]すぐにある[四半期/年]年末にはアメリカ銀行の利払い口座の最高まとめが残りました[四半期/年末]$です。

5.添付の付録Bには、Hudbayグループのメンバーが現在までにHudbayグループのメンバーではない付属会社の任意の者が所有するすべての株式または他の証券が記載されている完全で詳細かつ正確なリストが記載されている[四半期/年]終わりました

6.信用協定第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)、8.3(B)(I)(P)および8.3(B)(I)(R)条に従って開示されない限り、またはコンプライアンス証明書を交付する際に書面で代理人に開示されない限り、採鉱要求、不動産、採鉱要求の権益または採鉱要求または不動産の権益(任意の鉱山財産、所有不動産、賃貸不動産、採鉱賃貸、採鉱要求を含む)を提出してはならない。最近コンプライアンス証明書を提出した日から、Hudbay Groupはペルーの任意のメンバー会社が任意の採鉱請求、不動産、採鉱請求権益または不動産権益(任意の鉱山財産、自己不動産、賃貸不動産、採鉱賃貸契約、採鉱権および採鉱権を含む)、または(A)Constancia鉱の運営、(B)HudbayペルーSACの運営または(C)Hudbay Groupのペルーにおける業務、事務、財産、負債または財務状況に重大な影響を与えることが合理的に予想されるが、書面で代理人に暴露する者を除く。

Pagaré(el“Pagaré”，Entitido de Conform Conn el Artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No 27287(la“Ley de Títulos Valore”)、Nosotros，HudbayペルーS.A.C.(El“Deudor”，11769292 del Registro de Personas Jurídicas de la Ofi ina Registral de Lima，con Domicilio parestos Av.ホルヘ·チャベス235、701部門、ミラフロレス支部、リマ州、ペル、代表部[●]身分識別電話[●] N° [●]Seg≡n poderes otorgados mediante[●]デフェハ[●]，reconocemos que debemos y nos bonamos a phar en form a condiicional en la fecha de vencimiento incada en ust Pagaré，en Dólares de los estados Unidos de américa(tal como lo permite artculo 50.1 de la Ley de Títulos Valore)a la orden y disposición de la orden y Disposición de la orden y Disposició[貸手名を挿入する](El“Acreedor”)o，in Caso de su negociación o Transferencia，a la orden y Disposición de la Persona Natural o Jurídica tenedora del Present e título Vulo Valor，Contra la Presación del Original de Origal de Pagarédedeidamente Complado，Mediante depósito Transferencia de Fondos la Cuenta[口座情報の挿入]O en el Lugar que ust PagaréSea Presado a cobro en su vencimiento(_彼は“これはいいことだ”と言いましたパガレのLlenado de Pagaré“徳費は”[●]De.De[●]De 2021 que hemos entregado al，y susrito conel，Acreedor(el“acuerdo de Llenado de Pagaré”，el forto de Crédito(tal como se Define en est Pagaré)y la Fianza(tal como se Define en est Pagaré)。

La Suma antes anteada es adeudada por nuestra parte a hery del Acreedor por desiciones antiaídas en vendd de los Documentos denominados(A)5回目の改正と再調整の信用手配カナダ帝国商業銀行行政代理(o Cualquier Succes or o cesionario seg≡n lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration”)、及び徳馬·S自閉症患者は審判を行う資格がある[●]De.De[●]2021年、Conformeéste Haya sido o Sea Modifiado de tiempo en tiempo(el“Contra to de Crédito”)；y，(B)Conformeéste Haya Haya sido Sea Modifiado de tiempo en tiempo(el“Contra to de Crédito”)；[●]De.De[●]2021年(La“Fianza”)。El Pagaréserálenado de acuerdo con el acuerdo de Llenado de Pagaré。

これからはすべての人にそれに関連した入門書、契約書を提供しなければなりません

Para efectos del Present e Pagaré，Resultán Applicables las Siguientes Definiciones：

“D≡lares de los estados Unidos de américa”o“D≡lares”signa la Moneda de Curso Legal en Los Estados Unidos de américa“。

CADA Pago que realice el Deudor al Tenedor de ust Pagaréde Conform Concel Mismo Seráefectuado libre de Cualquier deduccón o retención de cualquier“保証税" u "他税種“(tal como dichos términos se finen el antito de Crédito)が、Seg≡n Sea Requerido Por la Legillación Applicableには適用されません。SI el Deudor es Requerido Por la Legillación Por la Legillaciónは演じるか、より良い演出ができます保証税 u 他税種(I)芸術的には議論されていることですが、(Ii)この過程では、すべての演技は海面では起こりません(演じる演じるを含む)。

公証、司法裁判、法外裁判、訴訟外訴訟、司法裁判、司法裁判、裁判外裁判、裁判外裁判、司法審査、司法審査、司法手続き、司法手続き、法律手続き、司法手続き、

Lに代表される国や地域は，撤回不可能な撤回不可能な形でLに撤回不可能な技術援助を提供することはできず，彼らに何の要求もできず，すべての国や地域にそれを知ることを求めることもできないことが知られている。

Pagarénén en Caso que el Mismo se perjudique Por Causdique Por Causible al Tenedor del Pagaré，Restyendoéste un pacto en opario a lo dispustestto en el artículo 1233°del Código Civil。

“世界報”は国際ミラノのSに賠償と通信員の賠償を提供した。パガレの代表であり、パガレの代表でもあるからである。

法律上、法律上何の法的義務も存在しないが、これらの法律はすべての国や地域にも適用されず、すべての国の法律制度にも適用されず、すべての国や地域にも適用されない。

最終的な結果は、銀行監督機関、銀行監督機関と銀行監督機関との関係、および銀行、銀行と銀行との関係である。El agentee Administration definaráel tipo de cambio por referencia a las coizacones regibias de por lo menos tres bancos en per elegidos por el agentee Administration ativo，cuyas cotiacones deberán estar en vigencia en la feha de cálculo，y el tipo de cambio a ser Use Use serado serel promedio de las coizacones Receibias。シフビエール藻類の修正と修正活動の目的は、人々の需要を満たすためではなく、人々の需要を満たすためではなく、人々の需要を満たすためである。

芸術52°de la Ley de Título Valore，de Pagarées“Sin Protestto”y，en ese sentido，el Tenedor de ust Pagaréno requeriráportstarlo a efectos de su elopución.in perjuicio de ello，el Tenedor de Pagaréestaráeestaran prostarlo en Caso de no Pago，Séste e céstéstes“sin proprostto”y，en cuostyo las guarde devo Profedo Profencedo抗議活動は、通知された仲介者の権利と義務を実現し、国や地方当局に提案する。

Pagaréestásujeto，SeráInterpretado y se Regirápor las Disposiciones de la Ley de Títulos Valore y DmáS Norma y Leyes de la Rep≡blica del Perﾟ。

法律から司法まで、法律から法律まで、法律から法律まで。

El Deudor EXPREATAMENT e autooriza al Acreedor or a Complar el Present e Pagaréde Conformance Concel Acuerdo de Llenado de Pagaré，Conform me lo Permite el Artículo 10°de la Ley de Títulos Valore del del per，Ley番号27287。この過程で、El Deudorはこれが満足できることだと発表した。

“ウォール·ストリート·ジャーナル”“Constancia que el Present e PagaréConsta de[3]PáGinas que conjuto un soloドキュメンタリー。

Pagaréin Completeto(En adelante，el“Pagaré”)、emitido en esta misma feha por HudbayペルーS.A.C.(en adelante，el“Deudor”)、CON R.U.C.No.2051165181，Social Inscrita en la Partida Electrtrónica No.11769292 del Registro de Person de la Ofi ina Registral de Lima，a人情[貸手名を挿入する](En adelante，el“Acreedor”，SeráComplete ado Por el Acreedor o，en Caso de negociación o Transferencia del Pagaré，Por la Persona Natural o jurídica tenedora del Pagaré，de Conformida conlas las Instrucciones de llenado que se sedeallan en el Present e Acuerdo。この文書には定義が明確に表現されておらず、これは以前の文書に重要な意味を持つ5位 信用手配を改訂及び再予約するカナダ帝国商業銀行行政代理(o Cualquier Succes or o cesionario seg≡n lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration”)、及び徳馬·S自閉症患者は審判を行う資格がある[●]De.De[●]2021年の今日、私たちは2021年に新しい“憲法”に署名します。これは“憲法”に対応した文書です保証する，suscito por el Deudor conecha[●]De.De[●]2021年(la“Fianza”、y en conjuto conel to de Crédito、los“Documentos de la Operación”)。

これは感情的であり、撤回できない自己実行行為であり、自然な行為であり、自然な行為方式であり、芸術の要求に符合する行為方式、27287、1種の完全な行為方式、1種の完全な行為方式である

一、“Pagaréde vencimiento del Pagaré”(la“feha de Vencimiento”)serála feha en que el PagaréSea Complado Por el Acreedor.

二、“El Monto del Pagaréseráquivalentea a la Suma de Todas y cada oundientes de Pago Por el Deudor a Help del Acreedor en la Ferha de Vencimiento seg≡n los términos y condiciones establecios en los Documen tos de la Operaci≡n”(“el”Monto“)

行政管理の決定：(一)行政管理、(二)債務補償、(三)承諾者：(三)承諾者、貨物運送人又は引受引受人。(4)国家の利益を保護するために設立された権利及び義務、及び賠償責任及び賠償責任。(4)経営書類、経営契約及び経営契約の契約、(5)経営契約及び契約を作成した。

このような点で、私たちはこれが重要なことだということをすべての人に知られてはいけない。

三、“法律”、“法律”、“仲裁裁判所”、“仲裁裁判所”、“行政管理条例”、“海事法”、“後海法”、“労働関係法”。

四、“復興の道”“パガレの道”“サスペンスのない旅”。

5.“El Deudor reconoce reconamente los mecanismos de Protección que la leotorga para la emisión y aceptación de un PagaréinCompleto”。

六.国や地域によって関係が異なり、国によって関係が異なる。

この文書はリマ-チェカドー管轄区と司法管轄区の司法管轄と競争に関する文書だ。

本プロトコルは、Hudbay Minerals Inc.と、保証人、重要な付属会社、制限された付属会社および/または債務者、代理人としてカナダ帝国商業銀行およびその中で指名された貸手(時々改訂、補足、再説明または置換された)の他の人(“信用協定”)との間で2021年10月26日に施行された第5回改正および再予約信用協定(“信用協定”)の補足である。

A.本プロトコルで使用される大文字および定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいて定義されている意味を有する。

B.信用協定は、場合によっては、借り手の他の子会社が債務者となることを想定している。

C.信用協定によると、(“新付属会社”)債務者にならなければならない。

D.信用協定第3.1(B)節に規定する書類は、新付属会社又は新付属会社に関連する書類によって交付された。

したがって，受け取った価値については，本プロトコルの法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

1.新しい付属会社は、クレジット協定の条項を認めて同意し、契約の元の署名者であるかのように、債務者の信用協定の下でのすべての義務の制約を受け入れることに同意する。前述の規定を制限することなく、新子会社は、本合意の日まで、信用協定及びその他の融資文書における債務者に関するすべての陳述が真実であることを保証する。

2.代理人は貸手を代表して、本協議の日から、新しい子会社が債務者であるべきであることを認める。

インフラ/技術、インフラと革新ベイ街595号、CPS-5階
オンタリオ州トロントM 5 G 2 C 2

著者らはHudbay Minerals Inc.が他の人々と締結し、2021年10月26日に施行された第5回改訂及び再注文信用協定第6.5(A)節を指し、それぞれ保証人、重要付属会社、制限された付属会社及び/又は債務者、代理カナダ帝国商業銀行及びその中に記載されている時々改訂、補充、再説明又は置換された貸金人(“信用協定”)である。本証明書で使用され、クレジットプロトコルで定義されるすべての大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて定義された意味を有する。

[借り手の名前を記入する]ここでは撤回できないように以下のようにお願いします

(A)要求される前金は以下のとおりである[1つまたは複数を選ぶ]:

(C)下敷きの形式は[1つ以上をチェックして詳細な情報を完了します]:

(D)前金の収益は預け入れなければならない[指定アカウントの指定]

(A)信用協定第7.1節及び他の各ローン文書においてなされた陳述及び担保(特定の日になされたものを除く)は、本合意日当日及び現在までは真実であり、このような宣言及び担保が本合意日及びその日までに行われたように、同じ効力を有する

(B)違約または違約イベントが発生せず、本契約の日に継続しているか、または本契約要求の立て替え(S)によって生成される

(C)借り手が知っていれば、上記(A)および(B)の項の陳述は、日付が早まっている場合、すなわち事実でなければ、借り手は直ちに閣下に通知する

(D)信用プロトコル5.1および5.2節の他のすべての条件前例が満たされているかどうか。

[借り手の名前を記入する]以下の事項を撤回せずにお知らせいたします

(E)支払い、展示期間、または変換は、以下を表します[1つまたは複数を選ぶ]:

(G)支払、展示期間、または変換された前払いは[1つ以上をチェックして詳細な情報を完了します]:

	ハドベ鉱業会社です。


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	から	“ユージン·レイ”
		名前：ユージン·レイ
		肩書：首席財務官

	ハドベマーケティングと販売会社です


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	ハドベペルー社です。


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	ハドベペルーサウスカロライナ州


	から	“グレゴリー·ドレデン”
		名前：グレゴリー·ドレデン
		肩書：最高財務官サブ

	Hudbay(BVI)Inc.


	から	“ロバート·ブライアント”
		名前：ロバート·ブライアント
		タイトル：中国役員

	6502873カナダ会社


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	アリゾナ州ハドベ(バルバドス)SRL


	から	“コリン·ミッチェル”
		名前：コリン·ミッチェル
		肩書：CEO

	アリゾナ州ハドベ社


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	ハドベアリゾナ州の会社は


	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	アリゾナ州ハドベホールディングス


	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	コブレ·ヴィッド開発会社は


	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	銅業世界有限公司


	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	メイソン資源(米国)有限会社


	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	11215850カナダ有限会社


	から	“パトリック·ドナリー”
		名前：パトリック·ドナリー
		役職：上級副総裁、法律と組織の効力

	カナダ帝国商業銀行代理


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	カナダ帝国商業銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	豊業銀行は貸金人として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	ING Capital LLCは貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	Sonoran Property Investors LLCは，銅世界会社によって開発され，その唯一のメンバーと管理人である
	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	Panther Peak Holdings LLCは、銅業世界会社によって開発され、その唯一のメンバーとマネージャーである
	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	Panther Peak LLCは唯一のメンバーでマネージャーのパンサー·Peak Holdings LLCによって
	から	“マシュー·ビンハム”
		名前：マシュー·ビンアム
		職務：国務秘書

	モントリオール銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	カナダロイヤル銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	トロント道明銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	カナダ国民銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

	バークレイズ銀行は貸手として


	から	“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者


		“ライセンス署名者”
		名前：サイン許可者
		タイトル：ライセンス署名者

第一条意味.意味
1.1.定義	2
1.2構築	4655
1.3いくつかの意味ルール	4655
1.4.用語一般	4755
1.5%の知識	4756
1.6%銀行の日実績	4756
1.7会計用語と計算	4756
1.8.会計政策の変化	4856
1.9修正と再記述	4857
1.10%追加融資者	4957
第二条功労
2.1%の金額および可用性オプション	4957
2.2%再借入金	4958
2.3信用状の使用	4958
2.4.期限と返済	5058
2.5%延期	5059
2.6%金利と料金	5260
2.7%その他の費用	5363
2.8.為替レート変動	5363
2.9%クレジット過剰	5463
2.10 平価通行証	5463
2.11_SOFR前払い終了	64
2.11*基準交換設定	54
2.12*CDOR停止	58
2.12_CDORの終了	64
2.13_ベンチマーク移行イベントの影響	70
第三条保証など.
3.1%保証	5973
3.2文書保証および保証によって保証された債務	6074
3.3.ペルー紙幣	6175
第四条防衛を強化する
4.1借り手のセキュリティファイル	6276
4.2.保証人のセキュリティファイル	6377
4.3追加セキュリティドキュメント	6478
4.4例外	6479

第五条成約条件
5.1成約の前提条件と将来の進展	6579
5.2すべての進歩の前提条件	6883
第六条前払金
6.1 L/信用状に対する貸金人の義務	6983
6.2債務の証拠	6984
6.3利息及び費用の計算その他の事項	7084
6.4.転換、拡張、継続、償還、および削減	7286
6.5立て替えと支払い通知	7387
6.6前払いの規模と期限	7388
6.7.引受為替手形支払い、ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR進展とL/CS	7488
6.8%最優遇金利、基本金利、B/A、ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR前払い	7489
6.9料率などは確定できません。	75
6.106.9 B/ASの実行	7590
6.116.10 B/ASへの資金提供	7690
6.126.11その他引受為替条項	7691
6.136.12 L/証明書の発行と使用	7792
6.146.13償還義務--L/証明書	7792
6.156.14貸手による基金の倒産	7893
6.166.15借り手払い	7993
6.176.16エージェントによってリストされた支払い	7994
第七条説明と保証
7.1説明と保証	8095
7.2陳述と保証の存続	90105
第八条聖約
8.1金融契約	90105
8.2積極的な条約	91106
8.3定期レポート	100116
8.4億のHB(BVI)アカウント	105122
8.5債務者の所有権	105122
8.6.ネガティブな公約	105122

第9条デフォルト設定
9.1%デフォルト	111129
9.2権利の加速と終了	114132
9.3.L信用状と引受為替手形の支払い	114133
9.4.救済措置	115133
9.5.支出の節約	115133
9.6.義務を果たす	115133
9.7サードパーティ	115133
9.8%累積修復	115134
9.9貸手の債務停止	116134
9.10%相殺または補償	116134
9.11違約事件発生後の支払申請	116135
第十条機関規定
10.1.エージェントの許可	117135
10.2貸手としての権利	117136
10.3.免責条項	118136
10.4.エージェントに記載された信頼性	119137
10.5.職責転任	119137
10.6%直接支払い	119137
10.7.信用状の管理	120138
10.8.代理人の権利	123141
10.9貸金者の承認、申出、およびチノ	123142
10.10.貸手の集団行動	124143
10.11後任のエージェント	125143
10.12.他の責務などはない	126144
10.13：約束違反貸手	126144
10.14-貸手を参照	126144
10.15誤った支払い	126145
10.16貸手と代理人の間でのみ有効な条項	129148
第十一条他の貸手は相続人と譲り受け人
11.1相続人と譲受人	129148
11.2貸手の譲渡	130148
11.3登録記録帳	132150
11.4.参加	132150
11.5いくつかの約束	133151
第十二条後継者会社と追加保証人
12.1合併等に関するいくつかの規定	133151
12.2後任者に権力を帰属させる	135153

第十三条雑項条文

13.1セキュリティ確認	135153
13.2.分割可能性など。	135154
13.3.修正、追加、または免除	135154
13.4.管理法	136154
13.5競合	136155
13.6、通貨の判断	136155
13.7貸主の法的責任	137156
13.8費用と代償	137156
税金の13.9%	138157
13.10コストの増加など。	139158
13.11義務緩和；貸手の交換	140159
13.12-FATCA	141160
13.13反洗浄裏金法の例	142161
13.14影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する	143161
13.15違法	143162
13.16通知	144162
13.17“本質的な時間”	144163
13.18契約期間	144163
13.19 Eメールとファックス	145163
13.20陪審裁判、間接損害賠償などを放棄する。	145164
13.21特定の情報の処理：秘密保持	146165
13.22プロトコル全体	147165

付表A	-	貸手の適用割合
付表B	-	譲渡と仮定プロトコルのフォーマット
付表C	-	コンプライアンス証明書
付表D	-	ペルーノート
付表E	-	ペルー紙幣補充協定
付表3.1(B)	-	新規債務者協議
別表6.5(A)	-	前払い、支払い、展示期間、または変更通知
付表7.1(M)	-	組織構造図
付表7.1(N)	-	制限/無制限子会社
付表7.1(P)	-	コミュニティ関係/先住民問題
付表7.1(T)	-	自己所有と賃貸不動産
付表7.1(Z)	-	材料項目文書
付表8.2(N)	-	銀行口座
スケジュール 13.20(c13.21(c)	-	開示可能な資料

水平	純債務総額とEBITDAの比率	L/C料金(財経L/中)	L/C料金 (公演) L(完)	一番安い価格と基本料率前払金	Libor/BASOFR 利益率/BA他にも前払金	予備費
[編集された-ビジネスに敏感な情報]

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オンタリオ州トロントヨーク街25番地 M 5 J 2 V 5 注意：首席財務官電話番号：416.362.4759 そして注意：総裁副団長、大将彼の弁護士は電話番号：416.362.2576	ハドベ鉱業会社です。差出人：_ 名前：タイトル：由：_ 名前：タイトル：

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オンタリオ州トロントヨーク街25番地 M 5 J 2 V 5 注意：首席財務官電話番号：416.362.4759 そして注意：総裁副団長、大将彼の弁護士は電話番号：416.362.2576	ハドベマーケティング会社です。差出人：_ 名前：タイトル：

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オンタリオ州トロントヨーク街25番地 M 5 J 2 V 5 注意：首席財務官電話番号：416.362.4759 そして注意：総裁副団長、大将彼の弁護士は電話番号：416.362.2576	ハドベペルーサウスカロライナ州差出人：_ 名前：タイトル：

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オンタリオ州トロントヨーク街25番地 M 5 J 2 V 5 注意：首席財務官電話番号：416.362.4759 そして注意：総裁副団長、大将彼の弁護士は電話番号：416.362.2576	6502873カナダ会社差出人：_ 名前：タイトル：