00145000014500001250000012500000P 10 D001250000012500000P 1 YP 20 DP 30 DP 150 D14500001450000P 60 DP 20 DP 60 D本当だよ0001849056S-4/A修正案第4号0001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：スポンジメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-012021-03-310001849056アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-12-310001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001849056アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-07-120001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001849056Alcc：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-122021-07-120001849056Alcc：ワーキングキャピタルローン保証メンバーALCC：RelatedPartyLoansMember2022-12-310001849056Alcc：管理者サービスプロトコルのメンバー2023-01-012023-12-310001849056Alcc：管理者サポートプロトコルのメンバー2022-01-012022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001849056米国-GAAP：国内/地域メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-222024-01-220001849056アメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-172024-01-170001849056Alcc：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-310001849056Alcc：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-12-310001849056Alcc：統合プロトコルのメンバー2023-07-110001849056Alcc：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-110001849056Alcc：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーAlcc：AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementメンバー2023-07-1100018490562021-12-310001849056Alcc：OkloIncMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーAlcc：AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementメンバー2023-07-110001849056Alcc：OkloIncMemberAlcc：統合プロトコルのメンバー2023-07-110001849056アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001849056米国-GAAP：IPOメンバー2023-01-012023-12-3100018490562023-12-012023-12-310001849056アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-07-122021-07-120001849056Alcc：OkloIncMemberAlcc：AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementメンバー2023-07-110001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-3100018490562023-11-012023-11-3000018490562023-10-012023-10-3100018490562023-06-062023-06-060001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：スポンジメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001849056Alcc：管理者サポートプロトコルのメンバー2021-07-082021-07-080001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-310001849056ALCC：スポンジメンバーアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-07-070001849056Alcc：OkloIncMemberAlcc：AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementメンバー2023-07-112023-07-1100018490562021-07-070001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-12-310001849056米国-GAAP：IPOメンバー2021-07-122021-07-120001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーAlcc：AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementメンバー2023-07-112023-07-110001849056アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-01-012023-12-310001849056Alcc：OkloIncMemberAlcc：統合プロトコルのメンバー2023-07-112023-07-110001849056米国-GAAP：IPOメンバー2021-07-1200018490562022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-3100018490562022-01-012022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001849056アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001849056Alcc：ワーキングキャピタルローン保証メンバーALCC：RelatedPartyLoansMember2023-12-310001849056Alcc：PrivatePlacementWarrantsMember米国-GAAP：IPOメンバー2021-07-120001849056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-120001849056Alcc：OkloIncMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーAlcc：統合プロトコルのメンバー2023-07-1100018490562023-12-310001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：スポンジメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-07-070001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：スポンジメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-090001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-3100018490562023-01-012023-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：共有ALCC：投票ALCC：プロジェクトXbrli：純

カタログ表

2024年4月2日に米国証券取引委員会に提出された書類による。

登録番号：333-274722

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第4号

至れり尽くせり

表：S-4

登録声明

はい

1933年証券法

ALTC買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		6770		86-2292473
(会社または組織の州またはその他の管轄区域)		(主な標準工業分類コード番号)		(税務署の雇用主識別コード)

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

電話：(212)380-7500

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジェイ·タラキン

首席財務官

C/O：ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

電話：(212)380-7500

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マイケル·J·エローマシュー·J·ギルロイバーバラ·J·ブロディWeil，Gotshal&Manges LLP五番街七六七号ニューヨーク市郵便番号10153電話：(212)310-8000ファックス：(212)310-8007

ジェイコブ·デヴィット社長と最高経営責任者Oklo Inc.コロナド通り3190号カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054(844) 200-3276

デイビッド·D·ガメルアメリカですジェフリー·R·ヴィットですキース·J·シェラーはガンダーソン·デットマー·スト·ヴィレンニュフフランクリン·ハチェジアンLLP浜海公園大通り1号スイートルーム、900ドルですマサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210(617) 648-9100

一般に証券を売却しようとする約開始日：本登録声明の発効後と合併完了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください☐

本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐

この表が証券法第462(D)条の規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号をリストアップしてください☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：


大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する	☐
非加速ファイルサーバ	☒	規模の小さい報告会社	☒
		新興成長型会社	☒

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

もし適用されたら、一つ置いてください☒この取引を行う際に依存する適切なルールおよび規定は、ボックス内で指定される：

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行者入札要約)☐

取引所法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらに修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて米国証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

カタログ表

説明的説明

本委託書/募集説明書/募集同意書は、2023年7月11日現在の合併·再編協定および計画に関連している(時々改訂、修正、補充または放棄されている合併協定デラウェア州の会社ALTC Acquisition Corpによって高空飛行時間“)、ALTC合併子会社、デラウェア州の会社とALTCの直接完全子会社(”合併子)とデラウェア州のOklo Inc.(オクロ)であって、その写しは、添付ファイルとして本委託書/募集規約/募集同意書に添付されている。

合併協定および関連事項(その中に含まれる)によると、合併付属会社はOkloと合併してOkloに組み込まれ、OkloはALTC(“合併付属会社”)の完全子会社として存続する合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”業務統合が完了すると、ALTCはOklo Inc.に変更されます。業務統合が完了した新しい公共エンティティを呼びます閉鎖後の会社.”

連結協定条項に適合する場合、Oklo株主とOkloと特定の投資家との間の将来の株式単純協定の保有者を含むOklo株主に支払われる総対価(取引終了前(以下のように定義する)で改訂される可能性がある)オロ金庫“)と未返済のOkloオプションは(A)8.50，000，000ドルになり、(Ii)Okloは合併協定調印後であるが、取引完了前に調達された任意の純収益額になる(”終業する)真の株式融資取引で販売(または一連の関連販売)することによって、その持分証券(いくつかの制限を受ける株式融資を許可する“)は、現在、少なくとも25，000，000ドル(第(I)項と(Ii)項の和と予想されている権益価値)、対価はすべてALTC A類普通株で支払い、1株当たり0.0001ドルの価値があります(ALTC A類普通株業務合併が完了するにつれて閉鎖後の会社A類普通株“”)は1株10.00ドルに相当する(“合併対価格を清算する)を除いて、(B)または合計15，000，000株を獲得した後、会社A類普通株(“割増考慮要素合併を終えて価格を交渉する合併注意事項)は、取引終了後5年以内にOklo取引前証券を保有する合資格所持者に発行される(“溢出期)は、3ロットに分けて、(一)終値後の会社A類普通株7，500，000株、(二)終値後の会社A類普通株5，000，000株、及び(三)終値後の会社A類普通株2，500，000株(当該等株式、即ち“割増株)であって、ある価格目標を満たした後、この価格目標は、(A)終値後にニューヨーク証券取引所で会社A類普通株がオファーされた終値に基づくニュー交所)または(B)受市後会社に制御権変更が発生した場合(合併合意参照)は，収市後会社株主が当該等制御権変更取引で徴収した1株当たり価格である.合併発効時には、取引終了直前に発行·発行されるOklo普通株1株当たり自動的に引き渡され、1株当たり株式価値に基づく約6.062株のALTCA系普通株を取得する権利が交換されると予想される(合併合意参照)。

カタログ表

本依頼書/募集説明書/同意書要求声明は、：

●

ALTC特別会議の依頼書は、ALTC株主が会議で以下の提案について採決する：(A)合併協定とALTCを締約国として承認する関連協定、および(Ii)合併および他の取引の承認(総称して以下のように呼ぶ)業務合併建議書)、(B)添付ファイルとして提案された第2の改訂及び再記載された会社登録証明書、(C)非拘束性に基づいて提案された第2の改正及び再記載された会社登録証明書のいくつかの管理条項を承認し、(D)添付の初期株式準備を承認することを含む、添付ファイルとして添付されているOklo Inc.2024年株式インセンティブ計画の承認及び承認、(E)添付のOklo Inc.2024従業員による株式購入計画、及びその中の初期株式準備を承認することを含む。(F)ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第312.03節の適用規定によると、7人の取締役が選挙後、それぞれの後継者が正式に当選し、資格を有するときに終了するまで、または早期の辞任、免職または死去まで、(G)取引に関する終値後のA類普通株の発行を承認し、これが終値後の会社A類普通株となり、(H)特別会議を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認する必要があれば、必要に応じて、上記提案が十分な票数を得ていない場合、または上記提案の承認に関連する他の場合には、依頼書をさらに募集および投票することを可能にする

●

ALTC A類普通株の目論見書は、閉鎖後の会社A類普通株の株式となり、Oklo株主は業務合併で合併対価としての株式を取得する

●

Oklo取締役会がOkloo株主の書面同意を求め、Okloが参加する合併協定及び関連協定を承認し、採用し、合併その他の取引を承認するための同意を求める声明である。

本文書に含まれる情報は記入または修正される可能性があります。これらの証券に関する登録声明はアメリカ証券取引委員会に提出された。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならないし、購入要約を受け入れてはならない。本文書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる司法管区内でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもなく、いかなる司法管轄区の任意の司法管区内でもこのような要約を行うべきではなく、いかなるような司法管轄区の証券法によれば、このような要約、勧誘又は販売は許可されない、又は登録又は資格を得る前に不正である。

カタログ表

初歩的-完成が待たれ、期日は2024年4月2日である。

年次会議に代わる特別会議の依頼書

ALTC買収会社

目論見書、最大93，996，459株A類普通株

デラウェア州の会社ALTC Acquisition Corp.の取締役会(“高空飛行時間,” “私たちは“または”我々の)、2023年7月11日までの“合併再編協定および計画”が承認された(時々改訂、修正、補足、または放棄することができる)合併協定)は、ALTC、ALTCが子会社、デラウェア州の会社とALTCの直接完全子会社(合併子)とデラウェア州のOklo Inc.(オクロ)は、連結子会社はOkloと合併してOkloに合併し、Okloは合併後もALTCの完全子会社とする(合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”業務統合が完了した後、ALTCは“Oklo Inc.”に変更されます。業務統合が完了した後の新しい公共エンティティを“と呼ぶ閉鎖後の会社.”

連結協定条項に適合する場合、Oklo株主とOkloと特定の投資家との間の将来の株式単純協定の保有者を含むOklo株主に支払われる総対価(取引終了前(以下のように定義する)で改訂される可能性がある)オロ金庫“)と未返済のOkloオプションは(A)8.50，000，000ドルになり、(Ii)Okloは合併協定調印後であるが、取引完了前に調達された任意の純収益額になる(”終業する)真の株式融資取引で販売(または一連の関連販売)することによって、その持分証券(いくつかの制限を受けるライセンス持分融資“)，最低25，000，000元((I)および(Ii)項の総和を予想する，”権益価値)、対価はすべてALTC A類普通株で支払い、1株当たり0.0001ドルの価値があります(ALTC A類普通株業務合併が完了するにつれて閉鎖後の会社A類普通株“”)は1株10.00ドルに相当する(“合併対価格を清算する)を除いて、(B)または合計15，000，000株を獲得した後、会社A類普通株(“割増考慮要素合併を終えて価格を交渉する合併注意事項)は、取引終了後5年以内にOklo取引前証券を保有する合資格所持者に発行される(“溢出期)は、3ロットに分けて、(一)終値後の会社A類普通株7，500，000株、(二)終値後の会社A類普通株5，000，000株、及び(三)終値後の会社A類普通株2，500，000株(当該等株式、即ち“割増株)であって、ある価格目標を満たした後、この価格目標は、(A)終値後にニューヨーク証券取引所で会社A類普通株がオファーされた終値に基づくニュー交所)または(B)受市後会社に制御権変更が発生した場合(合併合意参照)は，収市後会社株主が当該等制御権変更取引で徴収した1株当たり価格である.合併発効時には、取引終了直前に発行·発行されたOklo普通株1株が自動的に引き渡され、1株当たりの株式価値に基づく約6.062株のALTCA系普通株を取得する権利が交換される(合併協定の定義参照)。“”というタイトルの部分を参照提案1−業務統合提案−汎用−合併考慮.”

したがって、この依頼書/募集説明書/募集同意書は、取引終了時にOklo既存証券保有者に発行または保留発行された推定最大株式数である合計93，996，459株のALTC A類普通株をカバーしている。

カタログ表

合併協定を承認する提案と本委託書/募集説明書/同意書で議論されている他の事項は、2024年8月1日に開催されるALTC株主年次会議ではなく、特別会議で提出される。

ALTC A類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは“ALCC”である。これらの取引について、ALTCは、終値後にA類普通株をニューヨーク証券取引所に上場させることを申請し続ける予定であり、コードは“OKLO”であり、終値後に会社はOklo社と改称される。業務合併完了の一つの条件は、合併で発行されたALTCと終値後に会社A類普通株の株式がニューヨーク証券取引所に上場することが承認されることである(上場の正式な通知と十分な数の円形地域所有者の要求のみを受けている)が、この上場条件が満たされる保証はない。当該上場条件を満たしていない場合は、合併協議当事者が上場条件を免除しない限り、業務合併は完了しない。

ALTCは2012年に“JumpStart Our Business Startups Act”(“私たちのビジネススタートアップ企業法案”)で定義された“新興成長型会社”です“雇用法案”)を選択し、いくつかの減少した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

この依頼書/募集説明書/募集同意書は、ALTC株主の年次会議ではなく、取引に関する詳細な情報と、特別会議で考慮される他の事項を提供します。私たちはあなたが文書全体をよく読むことを奨励します。あなたはまた言及された危険要素を慎重に考慮しなければならないリスク要因“1ページ目からです81本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、証券取引委員会または任意の州証券委員会も、業務合併または関連取引の利点または公平性または本委託書/入札説明書/同意書の正確性または十分性を求めることについていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この依頼書/募集説明書/同意書の募集日は2024年8月1日であり、2024年8月1日頃にALTC証券所持者に初めて郵送される。

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

尊敬するALTC買収会社の株主：

ALTC Acquisition Corp.，デラウェア州の会社を代表して(“ALTC、” “私たちは“または”我々の“)取締役会(”ALTC取締役会)特別会議にご招待いたします特別会議ALTC株主の会議はネットワーク中継で午前10時頃に開催され、会議は今日午前11時ちょうどに開催される。東部時間2024年8月1日、北京時間2024年。特別会議は北京、北京、北京と北京を訪問することで入ることができます。そこで会議期間中に会議と投票を現場で聞くことができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。

2023年7月11日、ALTCは合併再編協定および計画(時々修正、修正、補足、または放棄)を締結した合併協定)は、ALTC、ALTCが子会社、デラウェア州の会社とALTCの直接完全子会社(合併子)とデラウェア州のOklo Inc.(オクロ)は、添付の委託書/募集説明書/同意書声明書に添付されている添付ファイルAとしてそのコピーが添付されており、SubとOkloを統合してOkloに組み込むことが規定され、OkloがALTCとして規定されている(合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”業務統合が完了すると、ALTCはOklo Inc.に変更されます。業務統合が完了した新しい公共エンティティを呼びます閉鎖後の会社.”

連結協定条項に適合する場合、Oklo株主とOkloと特定の投資家との間の将来の株式単純協定の保有者を含むOklo株主に支払われる総対価(取引終了前(以下のように定義する)で改訂される可能性がある)オロ金庫“)と未返済のOkloオプションは(A)8.50，000，000ドルになり、(Ii)Okloは合併協定調印後であるが、取引完了前に調達された任意の純収益額になる(”終業する)真の株式融資取引で販売(または一連の関連販売)することによって、その持分証券(いくつかの制限を受けるライセンス持分融資“)，現時点では少なくとも25，000，000ドルと予想されている((I)と(Ii)の和，”権益価値)、対価はすべてALTC A類普通株で支払い、1株当たり0.0001ドルの価値があります(ALTC A類普通株業務合併が完了するにつれて閉鎖後の会社A類普通株“”)は1株10.00ドルに相当する(“合併対価格を清算する)を除いて、(B)または合計15，000，000株を獲得した後、会社A類普通株(“割増考慮要素合併を終えて価格を交渉する合併注意事項)は、取引終了後5年以内にOklo取引前証券を保有する合資格所持者に発行される(“溢出期)は、3ロットに分けて、(一)終値後の会社A類普通株7，500，000株、(二)終値後の会社A類普通株5，000，000株、及び(三)終値後の会社A類普通株2，500，000株(当該等株式、即ち“割増株)であって、ある価格目標を満たした後、この価格目標は、(A)終値後にニューヨーク証券取引所で会社A類普通株がオファーされた終値に基づくニュー交所)または(B)受市後会社に制御権変更が発生した場合(合併合意参照)は，収市後会社株主が当該等制御権変更取引で徴収した1株当たり価格である.合併発効時には、取引終了直前に発行·発行されたOklo普通株1株が自動的に引き渡され、1株当たりの株式価値に基づく約6.062株のALTCA系普通株を取得する権利が交換される(合併協定の定義参照)。“”というタイトルの部分を参照提案1−業務統合提案−汎用−合併考慮.”

特別会議で、ALTC株主は考慮と採決を要求されるだろう

(1)

提案1-提案(A)合併協定とアルタ技術会社による締約国への関連合意の承認と，(B)合併と他の取引の承認−この提案を“業務合併建議書”;

(2)

提案番号-承認および提案された2番目の改訂および再記載された“閉鎖後会社登録証明書”(以下“証明書”と略す)会社終了後の会社登録証明書“)-この提案を”憲章提案“添付されている委託書/募集説明書/請願同意書は、添付ファイルB附後会社の登録証明書の写しとして提供される

カタログ表

(3)

提案番号：-非拘束的諮問に基づいて、米国証券取引委員会(“SEC”)によって単独で提出された“会社登録証明書”のいくつかの管理条項を承認することを提案するアメリカ証券取引委員会“)要求-この提案を”ガバナンス提案”;

(4)

提案4-Oklo Inc.2024年間株式インセンティブ計画の承認と提案激励計画)およびその実質的な条項は、この条項による初期株式準備の許可を含む-提案を呼ぶ激励計画提案“インセンティブ計画のコピーは、添付の依頼書/募集説明書/同意書を添付する添付ファイルFとして添付される

(5)

提案第5号−Oklo Inc.2024年従業員株式購入計画の承認と採択の提案ESPP)およびその実質的な条項は、この条項による初期株式準備の許可を含む-提案を呼ぶESPP提案書“添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、添付ファイルGとしてESPPコピーを添付する

(6)

提案6-企業合併が完了した後、2025年、2026年、2027年の年次株主総会の後に続くまで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼らの早期辞任、免職または死亡まで、7人の取締役が会社の取締役会で交互に在任することを提案する--。 “役員”選挙提案”;

(7)

提案7−ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第312.03節の適用規定を遵守するために，ALTCA系普通株の発行を承認した。(A)業務合併に関連する会社が発行した普通株式および発行済み普通株の20%以上の発行を承認すること、および(B)取引に関連する会社A類普通株(I)取引に関連する1つまたは複数の関連者(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第312.03節参照)の発行を含み、(Ii)1社の買収に関連しており、関連側が当該会社に5%以上の権益を有しているか、またはこれらの買収について対価を支払うことができる。-本提案を“ニューヨーク証券取引所の提案は“と

(8)

提案8-必要に応じて、企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案、取締役選挙提案またはニューヨーク証券取引所提案の1つまたは複数の遅い日の提案に特別会議を延期し、承認または企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案、取締役選挙提案またはニューヨーク証券取引所提案の承認または承認に関連していない場合には、代表のさらなる意見募集および投票を可能にする休会提案.”

添付されている依頼書/募集説明書/募集同意書では、投票前に完全な依頼書をよく読むことをお勧めします。特別会議の通知を受ける権利は、2024年8月1日と2024年10月30日の終値時に登録されたALTC株主のみであり、特別会議とその任意の延期または延期で投票および集計する権利がある。

よく考えてみると、ALTC取締役会一致(投票者中)は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案、取締役選挙提案、ニューヨーク証券取引所提案、および必要に応じて、休会提案はALTCおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合しており、一致(投票者中)は、企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案を投票または指示することを提案し、“役員選挙提案で指名された各取締役が著名人に指名された”ことについては，ニューヨーク証券取引所に対する提案，および休会提案(提出すれば)である。ALTC取締役会のこれらの提案に対する提案を考慮する時、私たちの役員と上級管理者とALTCスポンサーLLC、私たちのスポンサー(スポンサー？スポンサー)は、取引においてALTC株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する。タイトルを参照してください“提案1−業務合併提案−ある高度技術者の業務合併における権益−“より多くの情報を得るために。他の事項を除いて、ALTC取締役会は、取引の評価と交渉および特別会議での提案に賛成票を投じることをALTC株主に提案する際に、これらの利益を意識して考慮している。

企業合併の整備は，企業合併提案，憲章提案，インセンティブ計画提案，ESPP提案，役員選挙提案，ニューヨーク証券取引所提案のそれぞれの承認に依存する。このような提案が承認されていない場合、合併協定の適用当事者が合併協定のいくつかの条件を免除しない限り、合併協定は終了する可能性があり、業務統合も完了できない可能性がある。

追加収益を調達して業務合併を援助するため、2023年7月11日、ALTCは保証人及びその他の各方面と改訂及び再署名した保険者協定を締結し、この協定によると、保険者は取引終了直前に、他の条項と条件を満たす場合、私募方式で最大5，000，000株のALTC A類普通株を購入することに同意し、購入価格は1株10.00ドル、金額は最高50，000，000ドルである

カタログ表

()“スポンサーが約束した“)”保証人(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人の承諾金額は、(I)250，000，000ドルから(Ii)期末SPAC現金(合併協定を参照)で支払うことができ、その後、任意の保険者が承諾した資金に計上することができる(“スポンサーが購入価格を承諾する“)；この額は、いずれの場合も提案国の承諾額の最高限度額を超えてはならない。

すべてのALTC株主を特別会議に招待し、添付された依頼書/募集説明書/同意招待書および代理カードを提供して、特別大会(またはその任意の延期または延期)で採決される依頼書を募集する。ただし、特別会議に出席できるようにするために、できるだけ早く記入、署名、日付の明記、同封の依頼書を返送してください。あなたが持っているALTC普通株がブローカーや銀行の口座に存在する場合、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。または、特別会議に参加して投票したい場合は、仲介人や銀行から代理カードを取得しなければなりません。

ALTC A類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは“ALCC”である。これらの取引に関連する取引では、ALTCは引き続きALTC A類普通株をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する予定であり、コードは“Oklo”であり、Oklo Inc.と改名する。

ALTC改訂と再記載された会社登録証明書によると、ALTCの初公募株で販売されているALTC A類普通株の保有者(ALTCの初公募株で購入したものでも、その後公開市場で購入したものでも)“ALTC株式公開“)業務合併が完了した場合に、現金と交換するために、これらの株式を償還することをALTCに要求することができます(”償還権“)”ALTC公衆株の保有者は、企業合併提案投票前の第2営業日に保有しているALTC公衆株を現金で償還することをALTCに要求した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利がある償還締切日)彼らの株式を渡し、ALTCの譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に現金と交換するために、ALTC等のALTCの公開株を償還することを書面で要求する。業務合併が完了しなければ、ALTC公開株は償還されないだろう。ALTC公開株式の所有者が彼らの償還権を正確に行使し、業務合併が完了した場合、ALTCはこのような株を現金で償還し、償還金額はALTC初公募株(ALTC)収益を持つ信託口座に比例して割り当てられた資金シェアに相当する信託口座)は、業務統合が完了する前の2営業日の計算を完了します。

ALTCは2012年に“JumpStart Our Business Startups Act”(“私たちのビジネススタートアップ企業法案”)で定義された“新興成長型会社”です“雇用法案”)を選択し、いくつかの減少した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

以下の比較的早い場合、ALTCは依然として新興成長型企業となる：(1)本年度の最終日、(A)ALTC IPO 5周年の2026年7月12日以降、(B)ALTCの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)ALTCは大型加速申告会社とみなされ、これは、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有するALTC普通株の時価が700，000，000ドルを超えることを意味する。および(2)3年前にALTCが1，000，000，000ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

添付されている依頼書/募集説明書/募集同意書は、業務統合に関する詳細情報と、特別会議で考慮するその他の事項を提供いたします。添付されている依頼書/募集説明書/同意書の添付ファイルを含む文書全体をよく読むことを奨励しますあなたはまた言及された危険要素を慎重に考慮しなければならないリスク要因“ページから”81.

あなたがどれだけALTC普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く提供された封筒に署名、日付を明記し、添付されている依頼書を返送してください。ALTC普通株式が“ストリート名”または保証金口座または同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関する投票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません。

添付の委託書/募集説明書/募集同意書に記載されているビジネス組み合わせは、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会の承認または不承認を受けておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、業務組み合わせの利点または公平性を伝達していないか、または付随する委託書/募集説明書/募集同意書に開示された正確性または十分性を伝達していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

カタログ表

ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。

	取締役会の命令によると


	マイケル·クライン
	取締役会議長

, 2024

依頼書を返してどのように投票したいか説明していない場合、あなたが持っているALTC普通株はすべての提案に賛成票を投じるだろう。

償還権を行使するためには、ALTCにALTCに株式を公開させ、信託口座に保有している資金の一定割合で償還し、特別会議投票前の少なくとも2営業日前にALTCの譲渡代理に入札することを選択しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡すか、信託会社のDWAC(信託時入出金)システムを用いてこのような株式を電子的に配信することで、ALTC公開株を入札することができます。業務合併が完了していない場合、このようなALTC公開株式は現金に償還されない。Street NameでALTC公衆株を持っている場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座担当者に、あなたの口座からこのような株を抽出するように指示する必要があります。タイトル“”の部分を参照してください -償還権株主特別会議より具体的な説明を得るために。

償還締め切りの後、ALTC公開株を償還する公共株主を選択する選択する)“以前に提出されたALTC公開株式の全部または一部についてその選挙を撤回することができます(AN”選挙が逆転する”).

ALTC公開株を選挙逆転するためには、東部時間の午後5：00以降、譲渡エージェントに書面請求を提出し、法定名、電話番号を含むALTC公開株の償還選択の撤回を要求しなければなりません。並びに撤回を要求された株式の実益所有者の住所、並びに撤回を要求された株式の数又は割合。Street Nameの株をお持ちの場合は、譲渡エージェントでの償還の選択を取り消すことを要求する銀行またはブローカーの口座担当者に指示する必要があります。

同封の依頼書/募集説明書/同意書の募集日は2024年6月30日であり、2024年10月30日頃にALTC株主に初めて郵送される。

カタログ表

情報を付加する

本委託書/募集説明書/同意募集書に含まれる内容を除いて、誰も、本委託書/募集説明書/同意募集書に記載されている事項について任意の情報を提供したり、任意の陳述をしたりしてはならず、その情報または陳述を提供または作成しても、ALTCまたはOKLOの許可を得たとみなされてはならない。本委託書/募集説明書/募集同意書は、いかなる司法管轄区域においても、又は誰にもこのような要約又は意見を求めることが違法である売却要項又は証券購入要項又は依頼書を求めることを構成しない。いずれの場合も、本委託書/募集説明書を交付する/同意書を求める日から、ALTCまたはOKLOの事務に何の変化も生じていないか、または本委託書/募集説明書/同意書募集書に含まれる任意の情報が、その日以降のいつでも正しいことを示唆しない。

添付されている委託書/募集説明書/募集同意書は、本委託書/募集説明書には含まれていないか、または本委託書/募集説明書と共に提供されていない重要な情報を含む。これらの情報はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで見ることができるWwwv.sec.gov.

本依頼書/募集説明書/同意書またはALTCに関する他の情報のコピーを書面で無料で請求することができます。住所は：

ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：首席財務官ジェイ·タビン

電子メール：Info@churchillcapalcorp.com

あるいは：

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

スタンフォードCT 06902

無料電話(800)662-5200または(203)658-9400に電話してください

メール：alcc.info@investor.morrowsodali.com

2024年4月2日に開催されたALTC特別会議の前に直ちに文書を受け取ることができるようにするために、あなた方は特別会議の開催日より遅くない5つの仕事日前に情報提供を要求しなければならない。

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

株主特別総会の通知

2024年に行われ、2024年に開催される

ALTC買収会社の株主へ。

お知らせいたします、特別会議(“特別会議“米国デラウェア州の会社(ALTC Acquisition Corp.)の株主(高空飛行時間,” “私たちは“または”我々の)は、午前6：00-10：00にインターネット中継で行われる。東部時間は2024年8月1日、東部時間は3月1日。特別会議はhttps：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。

私はALTC取締役会を代表しますALTC取締役会“)、閣下を特別会議に招待して、次の事項を処理します

(1)

提案1-(A)合併および再構成による合意および計画(例えば、合意および計画が時々修正、修正、追加または放棄される可能性がある)を承認および再構成するための提案を審議および採決する合併協定)は、ALTC、ALTCが子会社、デラウェア州の会社とALTCの直接完全子会社(合併子)とOkloおよびALTCが契約者である関連合意、および(B)SubとOkloおよびOkloの合併を許可することを許可し、Okloは、合併プロトコルの想定に従って、ALTCの完全子会社として存在し、合併プロトコルおよび関連プロトコルと共に予期される他の取引(総称して総称して)と呼ばれる取引記録“)-この提案を”業務合併建議書”;

(2)

提案2-提案された会社証明書の2回目の改訂と再記載を承認し、再記載するための提案を審議し、採決する(“会社終了後の会社登録証明書“閉鎖後の会社(”閉鎖後の会社“)-この提案を”憲章提案“添付されている委託書/募集説明書/請願同意書は、添付ファイルB附後会社の登録証明書の写しとして提供される

(3)

第3号提案-非拘束的諮問に基づいて、米国証券取引委員会(“SEC”)が単独で提出した終値後の会社の会社登録証明書のいくつかのガバナンス条項(“SEC”)による提案を審議し、採決するアメリカ証券取引委員会“)要求-この提案を”ガバナンス提案”;

(4)

第4号提案−Oklo Inc.2024年株式インセンティブ計画の審議及び承認及び採択の提案激励計画)およびその実質的な条項は、この条項による初期株式準備の許可を含む-提案を呼ぶ激励計画提案“インセンティブ計画のコピーは、添付の依頼書/募集説明書/同意書を添付する添付ファイルFとして添付される

(5)

第5号提案-Oklo Inc.2024年従業員株式購入計画の審議と承認と採択の提案ESPP)およびその実質的な条項は、この条項による初期株式準備の許可を含む-提案を呼ぶESPP提案書“添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、添付ファイルGとしてESPPコピーを添付する

(6)

第6号提案-企業合併が完了した後、2025年、2026年、2027年の年次株主総会の後、またはそれぞれの後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または彼らのより早い辞任、免職、または死去まで、7人の取締役が会社取締役会で交互に在任することを提案する提案を検討し、採決する“役員”選挙提案”;

(7)

第七号提案-ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第312.03節の適用規定を遵守するために、ALTCA系普通株の発行を許可することを目的とした提案を審議し、採決する。(A)業務合併に関連する会社が発行した普通株式および発行済み普通株の20%以上の発行を承認すること、および(B)取引に関連する会社A類普通株(I)取引に関連する1つまたは複数の関連者(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第312.03節参照)の発行を含み、(Ii)1社の買収に関連しており、関連側が当該会社に5%以上の権益を有しているか、またはこれらの買収について対価を支払うことができる。-本提案を“ニューヨーク証券取引所の提案は“と

カタログ表

(8)

提案8-審議及び採決は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、特別引出権提案、取締役選挙提案又はニューヨーク証券取引所提案-企業合併提案、定款提案、インセンティブ計画提案、特別引出権提案、取締役選挙提案又はニューヨーク証券取引所提案の承認又は承認を得た場合に、代表のさらなる募集及び投票を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日の提案に延期する休会提案.”

この依頼書/募集説明書/同意書では、投票前に各提案とビジネスの組み合わせをよく読むことをお勧めします。2024年8月1日、10月1日、2024年の終値時に登録されたALTC株主のみが特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議及びその任意の延期又は延期に投票及び集計する権利がある。

よく考えてみると、ALTC取締役会一致(投票者中)は、企業合併提案、定款提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案、取締役選挙提案、ニューヨーク証券取引所提案および休会提案(必要に応じて)はALTCおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合しており、一致(投票者中)は、企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案を投票または指示することを提案し、“役員選挙提案で指名された各取締役が著名人に指名された”については、“ニューヨーク証券取引所の提案に対して、提出すれば”“休会提案”に対して。ALTC取締役会のこれらの提案に対する提案を考慮する時、私たちの役員と上級管理者とALTCスポンサーLLC、私たちのスポンサー(スポンサー？スポンサー)は、取引においてALTC株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する。タイトルを参照してください“提案1−業務合併提案−ある高度技術者の業務合併における権益−“より多くの情報を得るために。他の事項を除いて、ALTC取締役会は、取引の評価と交渉および特別会議での提案に賛成票を投じることをALTC株主に提案する際に、これらの利益を意識して考慮している。

追加収益を調達して企業合併に資金を提供するため、2023年7月11日、ALTCは保険者及びその他の各方面と改訂され、再署名された保険者協定を締結し、この協定によると、保険者は取引終了直前に、その中に含まれる他の条項と条件に適合した場合、私募方式で最大5，000，000株のALTC A類普通株を購入することに同意し、購入価格は1株10.00ドル、金額は最高50，000，000ドルである(“スポンサーが約束した“)”保証人(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人の承諾金額は、(I)250，000，000ドルから(Ii)期末SPAC現金(合併協定を参照)で支払うことができ、その後、任意の保険者が承諾した資金に計上することができる(“スポンサーが購入価格を承諾する“)；この額は、いずれの場合も提案国の承諾額の最高限度額を超えてはならない。

ALTC改訂と再記載された会社登録証明書によると、ALTCの初公募株で販売されているALTC A類普通株の保有者(ALTCの初公募株で購入したものでも、その後公開市場で購入したものでも)“ALTC株式公開“)業務合併が完了した場合に、現金と交換するために、これらの株式を償還することをALTCに要求することができます(”償還権“)”ALTC公衆株の保有者は、書面でALTCが保有しているALTC公衆株を現金と交換することを要求し、企業合併提案投票の第2営業日に大陸株式譲渡信託会社にALTC公衆株を交付することができない場合にのみ、これらの株の現金を得る権利がある償還締切日“)”業務合併が完了しなければ、ALTC公開株は償還されないだろう。ALTC公開株式の所有者が彼らの償還権を正確に行使し、業務合併が完了した場合、ALTCはこのような株を現金で償還し、償還金額はALTC初公募株(ALTC)収益を持つ信託口座に比例して割り当てられた資金シェアに相当する信託口座)は、業務統合が完了する前の2営業日の計算を完了します。

私たちはすべてのALTC株主を特別会議に招待し、特別大会(またはその任意の延期または延期)で採決される依頼書を募集するために、本依頼書/募集説明書/同意招待書および依頼カードを提供します。ただし、特別会議に出席できるようにするために、できるだけ早く記入、署名、日付の明記、同封の依頼書を返送してください。あなたが持っているALTC普通株がブローカーや銀行の口座に存在する場合、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。または、特別会議に参加して投票したい場合は、仲介人や銀行から代理カードを取得しなければなりません。

あなたがどれだけALTC普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く提供された封筒に署名、日付を明記し、添付されている依頼書を返送してください。もしあなたの

カタログ表

ALTC普通株を持っている株が“ストリート名”や保証金口座などで保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正しく計算されることを保証するために、マネージャーに連絡しなければなりません。

ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。

	取締役会の命令によると


	マイケル·クライン
	取締役会議長

, 2024

依頼書を返してどのように投票したいか説明していない場合、あなたが持っているALTC普通株はすべての提案に賛成票を投じるだろう。

ALTC公開株式を選挙逆転するためには、米国東部時間2024年10月1日午後5：00以降、すなわち特別会議予定投票の2営業日前の日付に、逆転を要求した株式の利益所有者の法定名、電話番号、住所、および逆転を要求した株式の数または割合を含むALTC公開株式の選択の逆転を要求する書面請求を譲渡エージェントに提出しなければならない。Street Nameの株をお持ちの場合は、譲渡エージェントでの償還の選択を取り消すことを要求する銀行またはブローカーの口座担当者に指示する必要があります。

カタログ表

Oklo Inc.

3190コロナド博士

カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054

Oklo Inc.株主の書面同意の通知を求める。

Oklo Inc.の株主へ。

2023年7月11日アメリカデラウェア州の会社Oklo Incオクロ)を締結し、合併再編協定および計画を締結する(時々修正、修正、補足、または放棄することができる)合併協定デラウェア州の会社ALTC Acquisition Corpによって高空飛行時間“)、ALTC合併子会社、デラウェア州の会社とALTCの直接完全子会社(”合併子)と、ALTCの完全子会社としてSubとOkloとを統合してOkloに統合することが規定されているOklo(合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併”).

本依頼書/募集説明書/同意書を求めてOklo取締役会を代表します(“オクロ取締役会“(A)合併協定およびOkloを通じて参加する関連協定を承認し、(B)合併と他の取引を承認するために、Oklo株主に2024年までに署名して書面同意書を返送することを要求する”Oklo業務合併提案”).

委託書/募集説明書/募集同意書は、合併および他の取引、および取引に関連する行動を記述し、関係者のより多くの情報を提供する。この情報によく注意してください。合併プロトコルコピーは、依頼書/募集説明書/同意書声明を求める添付ファイルAに記載されている。

依頼書/募集説明書/募集同意書の“”と題する部分には、入手可能な評価権の要約が紹介されています評価権−Oklo株主に対する評価権“評価権の行使を希望する場合は、合併協定の承認及び採用を含むOklo業務統合提案を承認する書面同意書に署名して返送することはできません。しかし、あなたが同意書に全く戻らない限り、Okloの業務合併提案に反対または承認しないことに肯定的に投票する必要はありません。さらに、評価権の行使を望む場合、依頼書/募集説明書/同意書の前述の部分に記載されているような、あなたの評価権を改善するために、他のすべての必要なステップを取らなければなりません。

Oklo取締役会(Oklo取締役会から業務合併についてOklo取締役会から脱退したSam Altmanを含まない)は、業務合併および合併合意および関連合意の条項を考慮しており、Oklo業務合併提案はOkloおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合していると認定している。投票者の中で、Oklo取締役会は、Oklo株主が書面同意を提出することでOkloの業務合併提案を承認することを提案することで一致した。本委託書/募集説明書/同意書に記載されているように、あるOklo株主は、本委託書/募集説明書/募集同意書に記載されており、これまでの所有権権益の合計は、Okloが発行された優先株の62.3%およびOklo発行普通株およびOklo優先株の69.6%(換算後の基準投票)を占め、Okloを代表してOklo業務合併提案を承認するのに十分であり、ALTCとの投票および支持協定の一方であり、この合意によると、このOklo株主は、保有するOklo株主の全株式の採決に同意し、Oklo業務合併提案の承認に賛成する。

依頼書/目論見書/同意書の提供を求める書面同意書を作成し、日付及び署名を明記し、次のいずれかの方法でOkloに迅速に返送してくださいOklo株主に書面意見書を求める.”

統合プロトコル、関連プロトコル、合併、他の取引、同意募集または本依頼書/募集説明書/同意募集声明を含む業務統合に何か疑問がある場合、または書面同意をどのように渡すかに問題がある場合は、書面で私たちに連絡してください。住所：3190Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意、またはcorents@oklo.comに電子メールで送信します。

	取締役会の命令によると


	ジェイコブ·デヴィット
	社長と最高経営責任者

, 2024

カタログ表

カタログ

常用用語	1
取引の重要条項の概要	8
業務合併に関する質疑応答	12
依頼書/募集説明書/同意書の要約	32
前向き陳述に関する警告説明	77
リスク要因	81
ALTC株主特別会議	139
Oklo株主の書面で同意を求める	145
提案1−企業合併提案	150
提案2-憲章提案	215
提案3−ガバナンス提案	217
提案4−インセンティブ計画提案	219
第5号提案-ESPP提案	224
提案6--役員選挙提案	228
第7号提案−ニューヨーク証券取引所の提案	229
第八号アドバイス-休会勧告	231
ALTCに関する他の情報	232
ALTC経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析	243
Okloに関する情報	247
オクロ経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	261
役員報酬	272
企業合併後の管理	278
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報	285
証券説明書	299
株主権比較	308
証券と配当の価格区間	317
証券の実益所有権	318
関係者と取引しています	325
証券法によるALTC証券転売の制限	328
評価権	329
株主提案書を提出する	333
未来の株主提案	333
他の株主通信	333
法律事務	333
専門家	333
貯蔵業者に書類を渡す	334
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	334
連結財務諸表索引	F-1

添付ファイル
添付ファイルA-プロトコルと合併再構成計画	A-1
添付ファイルB-第二次改訂及び再記載された会社設立証明書フォーマット	B-1
添付ファイルC-添付例のフォーマットの改訂と再記述	C-1
添付ファイルD-登録権プロトコルフォーマット	D-1
添付ファイルE-スポンサー契約	E-1
添付ファイルF-閉鎖後の2024年株式インセンティブ計画	F-1
添付ファイルG-終業後会社2024年従業員株購入計画	G-1
添付ファイルH-海Tomoに対する見方	H-1
添付ファイル一-デラウェア州一般会社法第二百六十六条	I-1

カタログ表

常用用語

本依頼書/募集説明書/同意書に説明や文意が別にある場合を除き、

“1.25億ドルのプログラムOkloが最低現金条件を最大限に放棄し、依然として保証人に保証人の約束にすべての資金を提供することを要求する場合、ALTC公衆株主が発生する可能性のある最大数の償還はこのような状況である。この方案は任意の保険者が承諾した資金を計上する前に、期末SPAC現金で7500万ドルに等しいと仮定し、保険者合意によると、保険者は保険者(I)にOkloの要求に応じて、1株10.00ドルで5，000，000株のALTC A類普通株を購入し、全保険者に資金提供を約束し、(Ii)6，250，000株のALTC創始者株を喪失することを要求する

“2億ドルのプログラムALTC株主の償還数を説明するシナリオであり、これらの償還は2億ドルの利用可能な期末SPAC現金をもたらす。この案は、(A)任意の保証人が承諾した資金を計上する前に、利用可能な期末SPAC現金が1.5億ドルに等しいと仮定し、(B)Okloは最低現金条件を放棄し、保険者合意に基づいて、保険者は(I)Okloの要求に応じて、1株10.00ドルで5，000，000株のALTC A類普通株を購入し、すべての保証人に資金を提供し、(Ii)5，000，000株のALTC創始者株を喪失することを要求する

“2億5千万ドルのプログラムALTC公衆株主が最低現金条件を満たす場合に発生する可能性のある最大数の償還を説明する場合である。この場合、期末SPACで利用可能な現金は2.5億ドルであり、スポンサーが約束したどの部分も資金が得られていないと仮定する

“2.75億ドルのシナリオALTC株主の償還数を説明するシナリオであり、これらの償還は2.75億ドルの利用可能な期末SPAC現金をもたらす

“2016年計画”Oklo取締役会が2016年5月3日に正式に採択したOklo Inc.2016年株式インセンティブ計画である

“ALTC”デラウェア州のALTC買収会社です

“ALTC取締役会“ALTC取締役会へのものです

“ALTC A類普通株ALTCのA類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があり、業務合併が完了した後、終値後の会社A類普通株に支給する

“ALTC B類普通株ALTCのB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“ALTC普通株“ALTC A類普通株とALTC B類普通株に売却し、業務合併完了後、終値後の会社A類普通株に売却する

“ALTCの現行付例“本依頼書/目論見書/同意書を求めた日から有効なALTC規約を遵守する

“ALTC社の現行の会社登録証明書“ALTCは、本委託書/募集説明書/同意書を求めた日から施行される改訂および再記載された会社登録証明書に適用される

“ALTC方正株業務統合時に自動変換後に発行されるALTC B類普通株とALTC A類普通株の株式である。ALTC届出の日、発起人はALTC方正株を持っていた

“ALTC初公募株ALTCが2021年7月12日に終了した初公募株のこと

“ALTC指向増発株ALTC IPOが終了すると同時に、私募取引形式で保証人に発行される普通株は、その条項はALTC A類普通株と同じであるが、以下の条項は除く証券−会社普通株説明業務組合より優先−会社指向増発株式”;

カタログ表

“ALTC株式公開“とは、ALTC IPOで販売されているALTC Aクラス普通株(ALTC IPOで購入されたものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても)

“ALTC公衆株主保税人とALTCの高級職員または取締役がALTC公衆株を購入する範囲内で、ALTC公衆株の保有者は、保権者とALTCの高級職員と取締役を含むが、彼らのALTC公共株主としての地位はこのようなALTC公共株のみで存在する

“ALTC記録日“2024年8月1日、2024年12月31日、2024年12月31日に休業する

“期末スペースで現金をご利用いただけます“信託口座に適用されるすべてのお金(任意の有効なALTC公衆株主がALTC公共株式を償還することに関連する支払総額およびALTCが支払うべき任意の消費税を差し引いた後、取引費用を支払う前に、保険者が支払うべき取引費用を除く)追加する-任意の許容株式融資または保証人約束を含む、ALTCまたはOkloのビジネス統合に関連する任意の増分融資の純収益；

“支配権の変化“(I)購入、売却、交換、企業合併またはその他の取引(収市後会社と任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併を含む)を行い、回収後の会社、その相続人またはその業務が合併した既存実体の株式証券は、”取引法“に基づいて登録または国家証券取引所に上場またはオファーされておらず、(Ii)売却、リース、一回の取引または一連の関連取引において、引受後の会社の資産価値の50%以上に相当する資産(終値後の会社の他の子会社を含む)を交換または譲渡(合併を含む)して、保険者関連会社でない第三者(または保険者関連会社のグループの第三者ではない)、または(Iii)一回の取引または一連の関連取引における譲渡または買収(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引にかかわらず)、1人、1つまたは1組の関連者またはエンティティ(発行規定による引受業者を除く)が終値後の会社の議決権証券を保有し、そのような譲渡または買収後、当該個人、エンティティまたは関連個人またはエンティティのセットが実益を所有する場合(取引法の規則第13 D-3条に規定されている)の終値後に会社の未償還および議決権証券の50%以上を有する(本条(Iii)第2項については、真の持分融資は制御権の変更とみなされてはならないと理解されなければならない)

“花旗シティグループのグローバル市場会社へのものです

“終業する“取引の完了のために

“締め切り“取引が完了する日まで

“合併対価格を清算する対価格はすべてALTC A類普通株で支払い、金額は1株10.00ドルに相当する

“コード“改正された1986年の国内税法に適用される

“完成窓口“ALTC初公募株が完了してからしばらくの間、ALTCが初期業務統合を完了していない場合、それは1株当たり100%のALTC公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための課税利息純額を差し引く)を含み、当時発行されたALTC公衆株式の数で除算され、適用法律と特定の条件に適合する。完了ウィンドウは、2024年7月12日(またはALTC取締役会が決定した早い日)に終了します

“同意締切日2024年まで、すなわちOkloが企業合併提案について書面で同意を求める目標最終日までに、OkloはOklo株主に通知することなく、その日を延長することができる

“同意を求めるOkloに株主の書面同意を求め、Okloの業務合併提案を承認することである

“転換する“取引終了直前に、(A)Okloの現在の会社登録証明書の条項に基づいて、Oklo優先株の全株式をOklo普通株式に変換し、(B)合併協定の条項に基づいて、Okloのすべての金庫をOklo普通株式に変換する

カタログ表

“裁判所.裁判所“デラウェア州衡平裁判所へのものです

“DGCL“改正されたデラウェア州一般会社法に適用される

“異株を持つ“有効日直前に発行および発行されたOklo株式に適用され、これらの株式は、株主(実益所有者を含む)が保有しており、その株主(実益所有者を含む)は、合併に賛成するか、書面で同意するかでもなく、DGCLに基づいて書面で適切な方法で当該Oklo株の評価または異なる意見を有する者の権利を要求している

“溢出期“とは、終了日から(I)終了日5周年および(Ii)制御権変更の両方の早い者までの期間を意味する

“割増株プレミアム期間中に裁定トリガイベントが発生した場合、条件を満たすOklo持分所有者に合計15，000，000株を発行して終値した会社A類普通株；

“プレミアムトリガイベントI(I)上場後のA類普通株の任意の60連続取引日における20取引日連続の終値が1株12.00ドル以上の日、または(Ii)終値後の会社制御権の変更により、終値後のA類普通株の保有者は、(I)任意の利回りの希釈効果を考慮して1株当たり12.00ドル以上の対価格を得る権利がある契約者合意に従ってまたは没収されるべきALTC創始者株を含まない、イベントIおよび(Ii)をトリガするときにすでにまたは発行される株式；

“プレミアムトリガーイベントII(I)上場後のA類普通株の任意の60連続取引日内の20取引日連続の終値が1株14.00ドル以上の日、または(Ii)終値後の会社制御権の変更により、終値後のA類普通株の保有者は、(I)任意の利回りの希釈効果を考慮して得られる暗黙的な1株当たり価値が14.00ドル以上の対価格を得る権利があるまたはプレミアムトリガーIIで発行される株式は(Ii)保証人契約に従って没収されたか、または没収されるALTC創設者の株式は含まれていない；

“プレミアムトリガイベントIII(I)上場後のA類普通株の任意の60連続取引日における20取引日連続の終値が1株16.00ドル以上の日、または(Ii)終値後の会社制御権の変更により、終値後のA類普通株の保有者は、(I)任意の利回りの希釈効果を考慮して1株当たり16.00ドル以上の対価格を得る権利があるまたはプレミアムトリガーイベントIIIで発行される株式は(Ii)保証人契約に従って没収されたか、または没収されるALTC創設者の株式は含まれていない；

“プレミアムトリガーイベント利益トリガイベントI、利益トリガイベントII、および利益トリガイベントIIIである

“有効時間“合併協定の条項に基づいて、合併の発効日と時間；

“条件に合ったOklo持分所有者“とは、(I)発効直前(転換発効後)にOklo普通株を1株以上保有する全員と、(Ii)発効直前にOkloの既存オプションを1株以上保有するすべての者とをいう

“Equinix“Equinix，Inc.に;

“白馬豆OkloとEquinixの間で署名された2024年2月16日の特定秘密購入意向書である

“Equinixオプション“Equinixの選択権によれば、合意すれば、EquinixはEquinix Safeに格納され、企業合併が完了する前にOklo普通株を発行する対価を選択し、Equinix意向書に基づいて電力供給の前払いとして使用するのではなく、

カタログ表

“Equinix前払い金額“は、OkloがEquinix意向書に従って電力を供給するために、EquinixがOkloに支払う2500万ドルの前払いを意味する(OkloとALTCは許可株式融資とみなされることに同意した)

“Equinixは安全だOkloとEquinixの間で将来の持分について達成可能な簡単な合意であり、もし締結すれば、Equinixオプションを行使する場合、元金価値はEquinixの前払い金額に等しいと予想される

“権益価値“とは、(I)約8.50，000，000ドルプラス(Ii)Okloが合併協定に署名した後であるが、株式融資を許可することによって取引が完了する前に調達された任意の純収益の金額を意味する

“ESPPOklo Inc.2024年従業員株式購入計画です

““取引所法案”“改正された1934年証券取引法”に適用される

“株式交換比率“は商数であり，最も近い千分の1(0.001)に四捨五入し，(I)1株当たりの資本価値を(Ii)10.00ドルで割ったものであり，別の説明がない限りEquinixオプションを行使しないと仮定する;

“除外株“とは、発効日直前にオクロの金庫が保有していたか、またはALTC、連結子会社またはオクロが所有していたオクロ株を意味する

“既存の登録権協定“は、2021年7月7日にALTCと指名されたいくつかの他の証券所有者との間のALTC IPOに関する登録権協定である

“投票を延期する“ALTC株主が、ALTCが業務統合を完了する日を延長するために既存の組織ファイルを修正する提案に投票することを意味する

“会計原則を公認する“アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合するかどうか

“ハールー“高含有量低濃縮ウランです

“高鉄法案“改正された1976年に適用される”ハート？スコット？ロディノ反トラスト改進法“

“激励計画Oklo Inc.2024持分インセンティブ計画の支援です

“初期権益価値“850，000，000ドルです。

“内部の人サム？ウルトラマン、マイケル？クライン、ジェイ？タラキン、フランシス？フリー、アリソン？グリーン、ピーター？ラトマン、ジョン？L？サントン

“アメリカ国税局“国税局へのものです

“合併する“SubとOkloを合併し、OkloをALTCの完全子会社として存続させること

“合併協定“とは、ALTC、Oklo、Merge Subの間で2023年7月11日に署名されたいくつかの合併および再構成協定および計画を意味し、この合意および計画は、時々修正、修正、追加または放棄される可能性がある

“合併注意事項“Oklo株主とOklo金庫とOkloオプションを返済していない株主を含むOklo株主に支払う総対価格です

“合併子“ALTCへの合併子会社であり、同社はデラウェア州の会社であり、ALTCの直接完全子会社でもある

“最低現金条件“Okloの取引完了義務に適合する条件は、使用可能な期末SPAC現金が少なくとも250，000，000ドルあることである

“MKA“M.Klein Associates，Inc.”ニューヨークの会社

“MWe1メガワットあたり100万ワットの電力です

カタログ表

“償還案がない“ALTC公衆株主が償還権を行使していないと仮定した場合に適用される

“NRC“アメリカ核管理委員会へのものです

“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所に行きました

“海のトモ“Ocean Tomoへのもので、J.S.Holdingの一部であり、ALTCの財務コンサルタントでもあります

“オクロデラウェア州の会社Oklo Inc.です

“オクロ取締役会Okloの取締役会へのものです

“オクロ株“Oklo普通株とOklo優先株です

“Oklo普通株オクロの普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります

“オクロ現行附則“依頼書/募集説明書/同意書を求めた日から有効なOklo規約；

“オクロ現行の会社登録証明書“Okloは、本依頼書/募集説明書/同意書を求める日に有効な改訂および再記載された会社登録証明書に適用される

“Okloオプション“2016年計画に従って付与されたOklo株式オプションを含む、誰でも保有するOklo普通株(帰属するか否かにかかわらず)のすべての発行済みおよび未償還オプションを購入または買収するのに適している；

“Oklo優先株OkloシリーズA-1優先株、OkloシリーズA-2優先株、OkloシリーズA-3優先株と総称される

“Oklo記録日付“2024年1月1日に閉鎖し、2024年に営業を開始し、2024年に営業を開始する

“オロ金庫“Equinix Safeを含むOkloと投資家との間の将来の株式に関する簡単な合意に適しているが、(A)Equinix Safeが締結され、(B)Equinixオプションが行使されていることを前提とする

“OkloシリーズA-1優先株オクロのA-1シリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“OkloシリーズA-2優先株オクロのA-2シリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“OkloシリーズA-3優先株オクロのA-3シリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“Oklo総株“とは、(I)有効期間の直後に、Oklo株式の発行済み株式および発行済み株式の総数を意味し、(Ii)有効期間の直前(統合完了に関連するOkloオプションの未帰属の任意の加速発効後を含む)、すべてのOkloオプションを行使する際に、Oklo配当金が発行可能な株式総数を意味する

“Oklo投票と支持協定2023年7月11日の特定の投票および支持協定については、ALTC、Oklo、特定のOklo株主の間で合意されている

“1株当たりの権益“商であり、最も近い$0.01に四捨五入し、(A)で割る(1)を株式価値で割るプラス(2)発効直前のOkloオプションの総行使価格で割る(B)をOklo総株式で割る；

“1株当たりの合併対価“転換発効日直前に発行され、発行されていない任意のOklo株式については、(A)株式交換比率に相当するいくつかのALTC A類普通株を発行し、(B)プレミアム期間中に発行可能なまたは割増株式を取得する権利を行使する

カタログ表

“ライセンス持分融資“とは、真の株式融資取引においてOklo Okloの株式証券を販売(または一連の関連販売)することを意味するが、いくつかの制限を受けなければならない

“閉鎖後の会社これは、業務統合が完了した新しい公共エンティティであるOklo Inc.である

“閉鎖後の会社取締役会“決済後の会社の取締役会に提出して

“廃業後の会社別例“添付ファイルCに添付されている改正および再記載された”休業後会社定款“の形態で；

“会社終了後の会社登録証明書“修正および再記載された2つ目の会社登録証明書を添付ファイルBの形で提出し、ALTCは、この証明書に基づいて直ちにOklo社に変更する

“閉鎖後の会社A類普通株“上場後の会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル

“閉鎖後の会社の選択肢“合併完了直後の購入完了後に会社A類普通株のすべての発行済みおよび未償還オプションに適用され、合併合意条項に従って購入完了後に会社A類普通株式のオプションとなった終了後に会社が負担するOkloオプション；

“形式的には“は、合併プロトコルによって考慮される取引および他の関連イベントの形態上の効力を与えることである

“償還権業務合併が完了すれば、ALTC公衆株主はALTCにそのALTC公衆株を償還することを要求する権利があり、現金金額は彼らが信託口座に比例して持っている資金シェアに相当する

“登録権協定“は、本依頼書/募集説明書/同意書の後に添付された添付ファイルDとして添付された決済後会社、いくつかのALTC株主と特定のOklo株主との間で改訂および再署名された登録権協定である

“販売“完了日後、(A)購入、販売、交換、業務合併または他の取引(決済後の会社を任意の他の法団または他のエンティティと合併または合併することを含む)を行い、これらの取引において、決済後の会社、その相続人またはそのような業務が合併した既存実体の株式証券または他の取引は、”取引法“に基づいて登録または全国証券取引所に上場またはオファーされていない、(B)売却、リース、一回の取引または一連の関連取引において、当社の全部または実質的にすべての資産を、保険者ではない連結会社の第三者(または保険者ではない関連会社のグループ第三者)に交換または他の方法で譲渡するか、または(C)一回の取引または一連の関連取引において(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引を問わず)譲渡または買収(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引)、個人またはエンティティまたは関連者またはエンティティ(発売規定による引受業者を除く)の引受後会社の投票権証券を譲渡または買収する場合。この個人、エンティティ、または関連する個人またはエンティティのセットは、実益所有(“取引法”規則第13 D-3条の定義に従って)を終了した後、会社の50%以上の未償還および議決権証券を有する(本条項(C)については、真の株式融資は“売却”とみなされてはならないと理解されるべきである)

“証券法“1933年に改正された証券法に適用される

“SPAC材料の悪影響ALTCの場合、(I)ALTCまたは合併子会社が合併プロトコルまたは任意の取引プロトコルを締結し、その中でそれぞれの義務または取引を完了する能力、または(Ii)ALTCの業務、条件(財務またはその他)、資産、負債、または運営に重大な悪影響を及ぼすが、単独または合併が以下のいずれかを構成するとみなされてはならない、または判断している場合：本項(Ii)項によれば、SPACの重大な悪影響が生じたか、または生じるであろう：(A)法律またはGAAPまたはその任意の解釈の任意の変化、(B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、現在または市場状態の任意の変化、(C)ALTCが取っているか取らない行動、またはそのような他の変化またはイベント、それぞれの場合、(I)Okloは、(I)Okloが書面で同意または(Ii)合併合意要件に同意し、(D)合併合意を発表または実行したとき、合併保留または完了または合併合意の履行状況；

カタログ表

“SPAC取引費用“合併プロトコル12.05節の規定の下で、合併プロトコル、他の取引プロトコルの交渉、準備および実行、その中に含まれるすべての取引プロトコルおよび条件の履行および遵守、および取引の完了は、任意の(I)D&Oテールに関連する費用、コストおよび支出、(Ii)繰延販売費、(Iii)ALTCの弁護士、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの費用、コスト、支出および支払いを含む。(4)決済前に支払われたか、または支払われていないもの、および(4)ALTCは、信託口座に追加の保証人寄付金、およびそのような追加保険者寄付金の総額を提供するために、保証人に発行された無利子券(ある場合)の償還金額を発行する。疑問を生じさせないために、(A)ALTCまたは合併子会社またはそのそれぞれの取締役または高級管理者に対するALTCの任意の株主の任意のクレーム、訴訟、訴訟、評価、仲裁または法律、司法または行政訴訟(法律上または衡平法上のいずれか)または仲裁に関連するすべての調査費用、すべての弁護費、弁護士費および他の専門費用、ならびにすべての和解金。(B)スポンサーの運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルをALTCに貸し(このようなローンが現金で返済されない限り)、および(C)ALTCが支払うべき任意の消費税は、SPAC取引費用に明確に含まれていない

“特別会議午前3：00に開催されるALTC株主特別会議をインターネットで中継します。東部時間10月1日、北京時間2024

“スポンサー？スポンサー“ALTCがLLCを協賛することになります。これはデラウェア州の有限責任会社であり、MKAの関連会社でもあり、ALTCのいくつかの役員と高級社員が同社で会員権を持っています

“スポンサー契約本依頼書/募集説明書/同意書の後に添付された添付ファイルEとして添付されたALTC、保険者、および内部者によって署名された2023年7月11日の改訂および再署名の書簡協定である

“スポンサーが約束した保証人協議によると、ALTCは1株10.00ドルの購入価格で保証人に最大5，000，000株のALTC A類普通株を発行·販売することに同意し、総購入価格は最高50，000，000ドルに達する。任意のスポンサーが約束した資金を考慮する前に、利用可能な期末SPAC現金が200，000，000ドル以上である限り、OKLOはスポンサーに資金を提供することを要求しなければならず、スポンサーがスポンサーの購入価格に資金を提供することを承諾した場合、OKLOは最低現金条件を満たすとみなされなければならない。しかしながら、任意の保証人が約束した資金を考慮する前に、利用可能な期末SPAC現金が200，000，000ドル未満である場合、OKLOは、ALTCが最低現金条件を満たしていないために合併を終了しない唯一の自由裁量権を保持しなければならない；しかし、OKLOが保険者が保証人が約束した任意の部分に資金を提供することを要求する場合、保険者がその後、保険者が購入価格を約束するために資金を提供することを要求する場合、最低現金条件は放棄とみなされる

“スポンサーが購入価格を承諾するOkloは、(1)250，000，000ドルから(2)保険者約束資金を計上する前の利用可能な期末SPAC現金に等しい金額に等しい保証人(または保険者の関連共同投資家)に資金を提供することを要求する保証人承諾額を意味する

“取引協定“または”関連協定“合併協定、登録権協定、Oklo投票および支援協定、終了後の会社の登録証明書および終了後の会社の定款、およびそのような文書およびすべての展示品および付表に関連して締結されたすべての合意、文書、文書、および証明書に適用されます

“取引記録“または”業務合併“合併協定および関連協定と共に考慮された他の取引である。“取引”または“業務統合”は、ALTCの現在の会社登録証明書の条項に従って初期業務統合を構成します

“信託口座“ALTC初公募株収益を持つALTC信託口座に入金する

“帰属期間“終了後5年以内の期間のことです

“ホームトリガイベントI“市販後A類普通株のニューヨーク証券取引所または上場後A類普通株を主要上場またはオファーとする他の証券取引所の任意の60取引日以内の20取引日以内の1株当たりの市価が10.00ドル以上である日を意味する

カタログ表

“ホームトリガーイベントII“市販後A類普通株のニューヨーク証券取引所または上場後A類普通株を主要上場またはオファーとする他の証券取引所の任意の60取引日以内の20取引日以内の1株当たりの終値が12.00ドル以上である日を意味する

“ホームトリガーイベントIII“上場後A類普通株がニューヨーク証券取引所または主要上場またはオファーA類会社の普通株の他の証券取引所を指し、任意の連続した60取引日以内の20取引日以内に1株当たり14.00ドル以上の市場価格を取得する日を意味する

“帰属トリガイベントIV“上場後A類普通株がニューヨーク証券取引所または主要上場またはA類会社普通株に上場またはオファーする他の証券取引所を指し、任意の連続60取引日以内の20取引日以内に1株当たり16.00ドル以上の市場価格を取得する日；

“トリガーイベントを付与するホームトリガーイベントI、ホームトリガーイベントII、ホームトリガーイベントIII、およびホームトリガーイベントIV；

“運営資金ローン“無担保元票のことで、元金総額は最大1，500，000ドルに達する。

取引の重要条項の概要

本要約条項説明書、及びタイトルは企業合併に関する質疑応答“と”依頼書/募集説明書/同意書の要約“本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるいくつかの情報をまとめましたが、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。特別会議で審議される事項およびOklo株主の書面による同意を求めている事項をより全面的に理解するために、添付ファイルを含む、本依頼書/募集説明書/同意書全文をよく読まなければなりません(場合によっては)。また、本依頼書/募集説明書/募集同意書でよく用いられる定義については、本要約条項説明書を含むので、タイトルを参照してください“常用用語.”

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ALTCがデラウェア州の会社を買収しました高空飛行時間,” “私たちは,” “アメリカです。“または”我々の)は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立された特殊目的買収会社である。

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2021年7月12日、ALTC初公募株式(TheALTC初公募株“)50，000，000株のALTC Aクラス普通株は、引受業者の超過配給選択権の下の5，000，000株を含む。ALTC A類普通株の株は1株10.00ドルの発行価格で売却され、5億ドルの毛収入が生じた。初回公募株を完成させるとともに，ALTCは1株10.00ドルで1，450，000株のALTC A類普通株の私募を完了し，総収益は14，500，000ドルであった。取引コストは26，652，125ドルで、8，580，000ドルの引受料を含み、引受業者が返済した1，420，000ドルの費用を差し引くと、17，500，000ドルの繰延引受料(ALTC IPOが完了して以来、10，500，000ドルの繰延引受料を代表する引受業者は、繰延引受料を得る権利を放棄し、7，000，000ドルの繰延引受料がまだ支払われていない)および572，125ドルの他の発行コストをもたらす。

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ALTC IPOが完了した後、5億ドルは米国に本部を置く信託口座に入金され、大陸株式譲渡信託会社は受託者を務める。募集説明書に記載されている以外に、当該等の得られた金は、予備業務合併完了及びALTCが完了窓口内で初期業務合併を完了できなかった後、100%発行されたALTC公開株式の両者のうち比較的早い者に発行される。

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Oklo Inc.，デラウェア州の会社(オクロ)を開発し、“発電所”と呼ばれる次世代急速核分裂発電所を開発している。タイトルを見て“Okloに関する情報,” “オクロ経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“と”企業合併後の管理.”

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2023年7月11日に、ALTCは合併協議を締結し、その中で合併SubとOklo及びOkloの合併を規定し、Okloは合併後もALTCの全額付属会社とする(“合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併”).

カタログ表

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合併協定条項の規定の下で、Oklo株主およびOklo金庫およびOkloオプション所有者を含むOklo株権所有者に支払われる総代価は、(A)~(I)から8.50，000，000ドルプラス(Ii)Okloは、合併協定に署名した後、取引完了前に集められた任意の純収益となる(“終業する)真の株式融資取引で販売(または一連の関連販売)することによって、その持分証券(いくつかの制限を受けるライセンス持分融資“)，最低25，000，000元((I)および(Ii)項の総和を予想する，”権益価値)、対価はすべてALTC A類普通株で支払い、1株当たり0.0001ドルの価値があります(ALTC A類普通株業務合併が完了するにつれて閉鎖後の会社A類普通株“”)は1株10.00ドルに相当する(“合併対価格を清算する)を除いて、(B)または合計15，000，000株を獲得した後、会社A類普通株(“割増考慮要素合併を終えて価格を交渉する合併注意事項)は、取引終了後5年以内にOklo取引前証券を保有する合資格所持者に発行される(“溢出期)は、3ロットに分けて、(一)終値後の会社A類普通株7，500，000株、(二)終値後の会社A類普通株5，000，000株、及び(三)終値後の会社A類普通株2，500，000株(当該等株式、即ち“割増株)であって、ある価格目標を満たした後、この価格目標は、(A)終値後にニューヨーク証券取引所で会社A類普通株がオファーされた終値に基づくニュー交所)又は終市後に会社A類普通株が当時取引を行っていた取引所は、割増期間内の任意の60連続取引日内の任意の20取引日以内、又は(B)終市後に会社が制御権変更を行った場合、終値後に会社株主が当該等の制御権で取引中に受信した1株当たり価格を変更する。発効時間には、取引終了直前に発行され、発行されたOklo普通株1株当たり自動的に提出され、交換比率(1株当たりの権益価値(合併プロトコルに従って計算)に相当するいくつかのALTC A類普通株に相当する権利と交換することができる。締め切りを2024年3月1日とすると、株式交換比率は1株当たり発行済みと発行済みのオクロ普通株と約6.062株のオクロA類普通株となると予想される。“”というタイトルの部分を参照提案1−業務統合提案−汎用−合併考慮.”

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合併時には，合併中のOklo株主に約78，996，459株のALTC A類普通株(取引終了後に会社A類普通株となる)を発行し，Oklo普通株のすべての流通株(取引直前のOklo優先株とOklo金庫変換によるOklo普通株を含む)と交換する予定である。また、合併契約条項に基づいて負担するOklo購入権に関連して、最大10，432，749株を保留して上場後の会社A類普通株を発行することが予想される。この等予約株式は、本登録声明に登録された93，996，459株に含まれず、登録権利の制限も受けない。また，プレミアム期間中にプレミアムトリガイベントが発生した場合，資格に適合するOklo持分所有者に合計15，000，000株を発行して終値した会社A類普通株を資格に適合するOklo持分所有者に与える.“”というタイトルの部分を参照第1号提案−企業合併提案−汎用−合併考慮.”

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追加収益を調達して業務合併に資金を提供するために、2023年7月11日、ALTCは保証人合意を締結し、この合意によると、保証人は取引終了直前に、その中の他の条項と条件を満たした場合、私募方式で最大5，000，000株のALTC A類普通株を購入することに同意し、購入価格は1株10.00ドルであり、最高金額50，000，000ドルに相当する(“スポンサーが約束した“)”保証人(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人の承諾額は、(I)250，000，000ドルから(Ii)期末SPAC現金を引いて、任意の保証人が約束した資金に計上することができます(“スポンサーが購入価格を承諾する“)；この額は、いずれの場合も提案国の承諾額の最高限度額を超えてはならない。

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業務合併完了後、(1)OKLO株主は発行済み及び発行済み会社A類普通株64.7%の所有権権益を保有する見通しであり、(2)保険者は発行済み及び未発行会社A類普通株11.4%の所有権を保有する予定であり、(3)ALTC公衆株主は発行済み及び発行済み会社A類普通株23.9%の所有権権益を保有する予定である。これらのレベルの所有権権益(I)は，これまで持分融資が許可されていなかった事実を反映し，業務合併が完了するまでこのような許容持分融資が発生しないと仮定する，(Ii)仮定(A)ALTC公衆株主が取引なしにその償還権を行使する，(B)転換運営資金融資項目における未支払金額に関するALTC A類普通株を保険者に発行していない，(C)運営融資項における未支払額に関するALTC A類普通株を保険者に発行していない，

カタログ表

保証人は、(D)ALTCまたはOkloを発行する他の株式を有さないこと、および(Iii)業務合併完了後に行使可能な任意の仮定Okloオプションを考慮せず、10，432，749株の終値後に会社A類普通株を保持する予定であること、(B)プレミアム期間中にプレミアムトリガイベントが発生したときに発行可能な任意のプレミアム株式(合計15，000，000株)を考慮しないこと、および(B)プレミアム期間中にプレミアムトリガイベントが発生したときに発行可能な任意のプレミアム株式(合計15，000，000株)、または(C)潜在的発行Oklo Inc.2024年持分インセンティブ計画(以下、株式インセンティブ計画と略す)に従って発行のために保持されている任意の閉鎖後の会社A類普通株式激励計画Oklo Inc.2024年従業員株式購入計画(TheESPP“)”想定した交換比率は6.062であり，Oklo株とOklo金庫の2024年3月18日の流通額を反映している。実際の状況がこれらの仮定と異なれば、ALTC公衆株主の終値後の会社の持ち株比率も異なる。各プランを説明する表については、ご参照ください業務合併に関する質疑応答-合併完了後、現在の株主とOKLO株主は倒産後の会社はどのような持分を持っていますか？”

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ALTC管理職とALTC取締役会は、合併協定、ALTC参加に関する合意、合併を含む取引を承認するかどうかを決定する際に様々な要因を考慮している。ALTC理事会がその提案を決定する際に考慮した理由に関するより多くの情報については、“と題するものを参照されたい”第1号提案−業務合併提案−自動運転技術会社取締役会が取引を承認した理由。これらの提案に対するALTC取締役会の提案を考慮する時、あなたは、私たちの役員と上級管理者、および保証人が取引中にALTC株主の一般的な利益とは異なる利益、またはALTC株主の一般的な利益以外の利益を持っていることを覚えておいてください。タイトルを参照してください“提案1−業務合併提案−ある高度技術者の業務合併における権益−“より多くの情報を得るために。他の事項を除いて、ALTC取締役会は、取引の評価と交渉および特別会議で提出された提案に賛成票を投じることをALTC株主に提案する際に、これらの利益を意識して考慮している。

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特別会議で、ALTC株主は以下の提案を考慮して採決することを要求される

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(A)合併協定およびaltcによる締約国への承認および関連協定および(B)合併およびその他の取引の承認に関する提案−この提案を“と呼ぶ業務合併建議書”;

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“閉鎖後会社登録証明書”(“閉鎖後会社登録証明書”の2回目の改訂·再記載された提案された承認と採択会社終了後の会社登録証明書“)-この提案を”憲章提案“本委託書/募集説明書/請願同意書は、添付ファイルB附後会社の登録証明書の写しとして提供される

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非拘束的諮問に基づいて、米国証券取引委員会(“SEC”)の規定に基づいて、閉店後の会社登録証明書のいくつかのガバナンス条項の承認に関する提案を個別に提出する(“SEC”)アメリカ証券取引委員会“)要求-この提案を”ガバナンス提案”;

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この計画に基づいて初期株式備蓄を承認する提案を含むインセンティブ計画とその実質的な条項による提案を承認し，提案を“と呼ぶ”激励計画提案“インセンティブ計画のコピーは、添付ファイルFとして、本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付される

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この計画に基づいて初期株式備蓄を承認することを含むESPPの提案とその具体的な条項を承認し、この提案を“と呼ぶ”ESPP提案書“本依頼書/募集説明書/募集同意書の写しは、添付ファイルGとして、本依頼書/募集書/同意書を求めた後；

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業務合併が完了した後、2025年、2026年、2027年の年次株主総会に続くまで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼らの早期辞任、免職または死亡まで、7人の取締役が会社の取締役会で互い違いに在任するという提案が行われた“役員”選挙提案”;

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ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第312.03節の適用規定を遵守するために，(A)業務合併に関するALTC発行済み普通株と発行済み普通株の20%以上の発行を承認し，および(B)取引に関する取引について関連側(ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第312.03節参照)にALTC A類普通株を発行する提案を承認する−本提案を本提案と呼ぶニューヨーク証券取引所の提案は“と

カタログ表

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企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案、ESPP提案、取締役選挙提案またはニューヨーク証券取引所提案-承認または企業合併提案、憲章提案、ガバナンス提案、インセンティブ計画提案に関する投票数が不足している場合に、さらに募集および投票依頼書を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを提案する休会提案.”

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業務合併が完了した後、各種類の取締役の任期は2025年の株主総会で満了することが予想され、各種類の取締役の任期は2026年の株主総会で満了し、各種類の3取締役の任期は2027年の株主総会で満了するか、またはそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、または早期に辞任、解任、または亡くなるまで。タイトルを参照してください“提案6-役員選挙提案“と”企業合併後の管理“より多くの情報を得るために。

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本依頼書/募集説明書/募集同意書では，想定した締め切りは2024年であり，説明目的のみに用いられており，実際の成約日の予測とする予定はない.

カタログ表

業務合併に関する質疑応答

以下の質疑応答は、本依頼書/募集説明書/同意書の精選情報のみを重点的に紹介し、企業合併提案に関する質問や、OkloがOklo業務合併提案についてOklo株主に書面で同意を求める一般的な質問を含む特別会議と特別会議で提出される提案に関する一般的な質問のみを簡単に回答した。以下の対話には，ALTC株主やOklo株主に重要なすべての情報は含まれていない株主は、特別会議の業務組み合わせおよび採決手順、および同意を求める書面同意手順を十分に理解するために、添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む本依頼書/募集説明書/同意書全文をよく読んでください。

ALTC株主に特別会議と業務合併に関する質問と答え

Q.	なぜ私はこの依頼書/募集説明書/同意書を受け取るのですか？

A.	ALTCとOkloはSubとOkloの合併に同意しており、Okloは合併協定の条項に従ってALTCの完全子会社として存続している合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”本委託書/募集説明書/募集同意書は添付ファイルAとして本委託書/募集説明書/同意書を求めた後、ALTCは株主に全文を読むことを奨励する。その他の事項を除いて、ALTC株主は、合併協定及びALTCを締約国としての関連合意の提案を考慮して議決し、合併及びその他の取引を承認することを要求される(業務合併建議書“)”タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案.”

本委託書/募集説明書/募集同意書及びその添付ファイルには、企業合併提案及び特別会議で行動する他の事項及び提案に関する重要な情報が含まれている。閣下はこの依頼書/募集定款/同意書声明及びその添付ファイルをよく読まなければならない。

あなたたちの投票は重要です。本依頼書/目論見書/同意書およびその添付ファイルおよびその他の書類を慎重に検討した後、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します。

Q.	特別会議はいつどこで行われますか。

A.	今回の特別会議は2024年8月2日午前9：30-11：00にインターネット中継で開催される。東部時間です。特別会議はhttps：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。

Q.	私が特別会議で投票することを要求された提案は何がありますか？

A.	ALTC株主は特別会議で以下の提案を審議·採決することを要求される

(A)合併協定およびaltcによる締約国への承認および関連協定および(B)合併およびその他の取引の承認に関する提案−この提案を“と呼ぶ業務合併建議書“タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案”;

“閉鎖後会社登録証明書”(“閉鎖後会社登録証明書”の2回目の改訂·再記載された提案された承認と採択会社終了後の会社登録証明書“)-この提案を”憲章提案“本依頼書/募集説明書/募集同意書添付ファイルBには、終値後の会社の会社登録証明書のコピーが添付されています。タイトルを参照してください“提案2--“憲章”提案”;

非拘束的諮問に基づいて、米国証券取引委員会(“SEC”)の規定に基づいて、閉店後の会社登録証明書のいくつかのガバナンス条項の承認に関する提案を個別に提出する(“SEC”)アメリカ証券取引委員会“)要求-この提案を”ガバナンス提案“タイトルを参照してください“提案3：−ガバナンス提案“;

カタログ表

この計画に基づいて初期株式備蓄を承認する提案を含むインセンティブ計画とその実質的な条項による提案を承認し，提案を“と呼ぶ”激励計画提案“インセンティブ計画のコピーは、添付ファイルFとして本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付されます。タイトルを参照してください“提案4−インセンティブ計画提案”;

この計画に基づいて初期株式備蓄を承認することを含むESPPの提案とその具体的な条項を承認し、この提案を“と呼ぶ”ESPP提案書“ESPPのコピーは添付ファイルGとして本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付されています。タイトルを参照してください“提案5-ESPP提案”;

企業合併が完了した後、7人の取締役が会社の取締役会で交互に在任し、2025年、2026年、2027年の株主総会の後に続くまで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、あるいは彼らの早い辞任、免職、死亡まで--と提案している“役員”選挙提案“タイトルを参照してください“提案6-役員選挙提案”;

ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第312.03節の適用規定を遵守するために、ALTC A類普通株の発行提案を承認した。(A)業務合併に関連する会社が発行した普通株式および発行済み普通株の20%以上の発行を承認すること、および(B)取引に関連する会社A類普通株(I)取引に関連する1つまたは複数の関連者(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第312.03節参照)の発行を含み、(Ii)1社の買収に関連しており、関連側が当該会社に5%以上の権益を有しているか、またはこれらの買収について対価を支払うことができる。-本提案を“ニューヨーク証券取引所の提案は“と

ALTCは特別会議を開催し、この提案を審議して投票する予定だ。本依頼書/募集説明書/募集同意書には，特別会議で行動する提案に関する重要な情報が掲載されている。株主はそれの添付ファイルを含めてそれを慎重に読まなければならない。

ALTC株主の投票は重要だ。ALTC株主が本依頼書/目論見説明書/同意書を慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励します。

Q.	なぜALTCは業務合併の提案をしたのですか？

A.	ALTCの設立は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を実現するためのものである。

2021年7月12日、ALTC初公募株式(TheALTC初公募株ALTC A類普通株を1株10.00ドルで売却し、総収益は約5億ドルだった。ALTCが初めて株式を公開して以来、ALTCの活動は最初の業務合併候補を評価することに限られている。

Okloは2013年に設立され、クリーンで信頼性があり、負担できるエネルギーソリューションの大規模開発でエネルギー構造を徹底的に変えることを目標としている。オクロは国際エネルギー庁によると信頼性の高いクリーンエネルギーの需要が急速に増加していると考えています“2022年世界エネルギー展望”2030年までに主要エネルギー市場の新政策は2兆ドルの世界新クリーン発電支出を推進すると推定されている。オクロは2つの相補的な道を求めています

カタログ表

この需要を満たすために，信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供し，旧核燃料回収サービスを米国市場に販売する。

オクロは“発電所”と呼ばれる次世代高速核分裂発電所を開発している。その差別化された構築，所有，運営のビジネスモデルでは，Okloは電力と熱エネルギーの形で顧客に直接電力を販売することを計画しており，顧客が迅速に採用できると信じている。また，Okloは燃料回収能力の開発において核工業の先駆者であり，使用済み燃料のエネルギー含有量を放出できると考えており，Okloはこの業務部門が燃料サプライチェーンの安全を垂直に統合して確保することで市場地位を補完できると信じている。

ALTC取締役会はその業務計画を実行と実現する時、Okloの業務、財務状況、管理チームと未来の成長将来性に対して広範な職務調査を行った。ALTC取締役会は、Oklo管理チームの専門知識を含む職務調査の結果を考慮し、原子力は強固でクリーンな電力に対する巨大な期待市場需要を満たすことができ、先進的な核技術の配備を加速するための政府政策と資金支援を提供し、Okloは優れた潜在的安全とコスト属性を提供するAurora発電所を設計する際に参考にする模範的な基礎技術、OkloとNRCの協力履歴、Okloの所有者である事業者ビジネスモデルは、顧客に電力を直接売ることによって日常的な収入、および燃料回収の潜在的な優位性を生成することを目的としている。したがって、ALTCは、業務合併がALTC株主に成長潜在力のある会社に参加する機会を提供すると信じている。タイトルを参照してください“第1号提案−業務合併提案−自動運転技術会社取締役会が取引を承認した理由。”

Q.	なぜALTCは株主に業務合併に投票する機会を提供するのですか？

A.	ALTCの現在の会社登録証明書によると、ALTCはALTC公開株を持っているすべての人に機会を提供し、初期業務合併を完了した後、入札要約または株主投票により保有しているALTC公開株を償還しなければならない。商業その他の理由から，ALTCはその株主に機会を提供し，買収カプセルではなく株主投票によりALTCが公開発行した株を償還することを選択した.そのため、ALTCは、ALTCの公衆株主が取引終了時に償還権を行使することを可能にするために、業務合併提案に対する株主の承認を得ることを求めている。

Q.	業務合併で何が起こるのでしょうか？

合併協定および関連協定によると、その中に記載されている条項と条件に基づいて、ALTCは一連の取引でOkloを買収し、総称してOkloと呼ぶ業務合併“または”取引記録“終了時には、Merge SubはOkloと合併してOkloに統合され、OkloはALTCの完全子会社として存続する。合併時には、Oklo普通株のすべての発行済み株(取引終了直前のOklo優先株とOklo金庫変換によるOklo普通株を含む)と引き換えに、Oklo株主に約78，996，459株のALTC A類普通株を発行する予定である。また、合併契約条項に基づいて負担するOklo購入権に関連して、最大10，432，749株を保留して上場後の会社A類普通株を発行することが予想される。この等予約株式は、本登録声明に登録された93，996，459株に含まれず、登録権利の制限も受けない。また，プレミアム期間中に条件を満たすOklo株所有者に合計15，000，000株を発行して終値した会社A類普通株を発行する.

Q.	業務合併後、ALTCの証券は引き続き証券取引所で取引されますか？

A.	はいそうです。我々はALTC既存のニューヨーク証券取引所に上場しているALTC A類普通株の継続を申請する予定である。業務合併では、ALTCはOklo Inc.と改称され、取引完了後、終値後に会社A類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“Oklo”となると予想される

カタログ表

Q.	業務合併で、Okloの経営陣は変わりますか？

私たちはOkloのすべての幹部が閉鎖された会社に残り続けると予想している。さらに、私たちは(Ret)を提案している。John JansenとMichael KleinがI類取締役を務め、Caroline Cochran、Sam Altman、Richard W.KinzleyがII類取締役を務め、Jacob DeWitteとクリス·WrightがIII類取締役を務めている。各一級取締役の任期は2025年株主総会で満了することが予想され、各二級取締役の任期は2026年株主総会で満了し、各三級取締役の任期は2027年株主総会で満了するか、それぞれの後継者が選出され資格を持つまで、または早期に辞任、免職、死亡するまで、それぞれの場合にはそれぞれの後継者が選出され資格を持つまでとなる。タイトルを参照してください“提案6-役員選挙提案“と”企業合併後の管理“より多くの情報を得るために。

Q:	業務合併が完了した後、現在のALTC株主とOklo株主は直ちに閉鎖後の会社でどのような持分を持っていますか？

A:	本委員会委託書/募集説明書/同意書募集日までに、発行と流通したALTC A類普通株とALTC B類普通株は43，100，521株であり、その中には29，150，521株のALTC公開発行株、12，500，000株の寄託者が保有するALTC方正株、及び1，450，000株の寄託者が保有する1，450，000株のALTC私募株が含まれている。

以下の表は、業務合併完了後に終了した後の会社の異なる所有権レベルを説明し、以下のいずれの場合も潜在的に任意のプレミアム株を発行する希釈効果、終値後の会社が負担するOkloオプションを行使する際に発行可能な任意のA類普通株、Equinixオプション行使後の安全転換によりEquinixに終値会社A類普通株を発行する可能性、およびインセンティブ計画とESPPによって最初に発行するために保留可能な終値会社A類普通株を発行する可能性があることを説明した

●

償還案がない：これは，ALTC公共株主が償還権を行使していない場合を想定している.

●

2億5千万ドルのプログラム：これは、最低現金条件を満たしたまま発生することができる最大数のALTC株主の償還を示すものである。このシーンで利用可能な期末SPACの現金は250，000，000ドルであり、スポンサーが約束したどの部分にも資金がないと仮定する。任意のスポンサーが約束した資金を考慮する前に、利用可能な期末SPAC現金が200，000，000ドル以上である限り、OKLOはスポンサーに資金を提供することを要求しなければならず、スポンサーがスポンサーの購入価格に資金を提供することを承諾した場合、OKLOは最低現金条件を満たすとみなされなければならない。しかしながら、任意の保証人が約束した資金を計算する前に、利用可能な決済SPAC現金が200，000，000ドル未満である場合、OKLOは、ALTCが最低現金条件を満たしていないために合併を終了しない唯一の情権を保持するが、OKLOが保険者に保証人に資金を提供することを要求し、保険者がその後、保険者が購入価格を約束するために資金を提供することを要求する場合、最低現金条件は放棄とみなされる。

●

1.25億ドルのプログラム：これは、Okloが最低現金条件を最大限に放棄し、依然として保証人が保証人の承諾を全額援助することを要求する場合、発生する可能性のある最大数のALTC株主が償還することを示している。この案は、任意の保険者が承諾した資金を計上する前に、期末SPAC現金で75，000，000ドルに等しいと仮定し、保険者合意により、保険者(I)はOkloの要求に応じて、1株10.00ドルで5，000，000株のALTC A類普通株を購入し、すべての保証人に資金を提供することを約束し、(Ii)は6，250，000株のALTC方正株を没収すると仮定している。


	償還案は何もありません⁽¹⁾			2億5千万ドルのプログラム⁽²⁾			1.25億ドルのプログラム⁽³⁾
	数量：株	% 所有権		数量：株	% 所有権		数量：株	% 所有権
Oklo株主⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
スポンサー？スポンサー⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公衆株主	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
合計する	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	ALTC大衆株主が彼らの償還権を行使しないと仮定する。

カタログ表

(2)	取引に関連する7，453，290株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、250，000，000ドルの使用可能な決済SPAC現金(明確化のために、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、この税金は信託口座の資金で支払われない)、保険者が保証人に資金を提供する義務を負うことにはならない。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(3)

取引に関連する24，168，511株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、125，000，000ドルの使用可能な決済SPAC現金をもたらす(明確にするために、現金は、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、税は信託口座の資金で支払われない)。このような状況は、Okloの要求、すなわちスポンサーがスポンサーに資金を提供することを約束し、スポンサーがその後スポンサーに資金を提供することを約束し、Okloが最低現金条件を放棄するとみなされることになると仮定する。また、この場合、保証人はALTC方正株6，250，000株の無償没収を要求されるだろう。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(4)	Oklo株とOklo金庫株について発行可能なALTCA系普通株を含め，いずれの場合も想定される交換比率6.062により，2024年3月18日までに発行された。交換比率は、Oklo株とOklo金庫を反映しており、それぞれの場合、2024年3月18日までに発行され、875，000，000ドルの株式価値に基づいており、これは(I)を反映している初期権益価値(Ii)Equinix前払い金額。

(5)

保証人が保有するALTC私募株式1，450，000株と保険者が保有するALTC方正株12，500，000株を含む。終値時には、スポンサーが持っているすべてのALTC方正株が流通株であり、投票する権利があるが、このようなすべてのALTC方正株が終値時に付与をキャンセルされることが前提となる。発起人が保有するALTC方正株式は、50%がホームトリガーイベントIの発生時に帰属し、25%がホームトリガーイベントIIが発生したときに帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIIIの発生時に帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIVが発生したときに帰属することになる。保全者がホームトリガーイベントIの発生時に保有するALTC方正株は無償で没収される。脚注3に記載されているように、1.25億ドルの場合、没収されたALTC創始者株6，250，000株は含まれていないが、5，000，000株のALTC A類普通株を購入して、保険者約束を援助することを含む。さらに、帰属期限満了前に帰属していないALTC方正株式が売却された場合、または帰属していないALTC方正株を変換する際に発行されたまたは発行可能なALTC方正Aクラス普通株が、以下の速度を加速しなければならない：(1)そのような販売において支払いまたは暗黙的な終値後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、ALTC方正株の50%が帰属すべきであり、(2)そのような販売において支払いまたは暗黙的な終局後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり12.00ドル以上である場合、少なくとも25%のALTC方正株は帰属すべきである。(3)今回の販売において支払いまたは暗黙的な終値後に会社Aクラス普通株の価格が1株当たり14.00ドル以上である場合、ALTC創業者の12.5%が帰属する。および(4)当該等の販売中に支払いまたは暗黙的に上場した後、会社A類A類普通株の価格が1株16.00ドル以上であれば、12.5%のALTC方正株式が帰属し、それぞれの場合、当該等の販売中に支払うまたは暗黙的な価格は、(I)割増トリガーイベントI、プレミアムトリガーイベントIIおよびプレミアムトリガーイベントIII(適用に応じて決定される)を考慮した場合に発行されたか、または発行された任意のプレミアム株式の希薄効果後に決定されなければならず、(Ii)は、以下の文に記載された保証人合意に従って没収される任意のALTC方正株式を含まない。帰属していないALTC方正株式(または成約後に会社A類普通株が発行または転換後に発行可能な普通株)は、売却発生時に帰属していない場合は、売却終了直前に没収される。

次の表は、業務合併完了後の会社の他の異なる所有権レベルを説明し、以下のいずれの場合も、潜在的にいかなるプレミアム株を発行するかの希釈効果、行使後の取引会社が負担する未償還Okloオプションの場合に任意のA類普通株を発行する可能性があり、Equinixオプションを行使した後の安全転換によってEquinixに取引後に会社A類普通株を発行する可能性があり、インセンティブ計画とESPPによって最初に発行のために保留される可能性のある取引後の会社A類普通株の株式を発行する可能性があることを説明した

●	2.75億ドルのシナリオ：これはALTC株主の償還数を示しており、これは利用可能な期末SPAC現金2.75億ドルをもたらすシーンである

●	2億ドルのプログラム：これはALTC株主の償還数を示しており、これは2億ドルの利用可能な期末SPAC現金につながるというシーンです。この案は、(A)任意のスポンサーが承諾した資金を考慮する前に、期末SPAC現金で1.5億ドルに等しく、(B)Okloが最低現金条件を放棄すると仮定し、スポンサー(I)にOkloの要求を要求する

カタログ表

すべての保証人は、1株10.00ドルで5，000，000株のALTC A類普通株を購入し、(Ii)5，000，000株のALTC方正株を喪失することを約束した。


	2.75億ドル：シナリオ⁽¹⁾			2億ドル：シナリオ⁽²⁾
	数量：株	% 所有権		数量：株	% 所有権
Oklo株主⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
スポンサー？スポンサー⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公衆株主	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
合計する	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	取引に関連する5，065，401株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、275，000，000ドルの使用可能な決済SPAC現金をもたらす(明確にするために、これは、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、この税は信託口座の資金では支払われない)。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(2)

取引に関連する17，004，845株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、SPAC現金200，000，000ドルの利用可能な決済をもたらす(明確にするために、これは、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、この税は信託口座の資金で支払われない)。このような状況は、Okloの要求、すなわちスポンサーがスポンサーに資金を提供することを約束し、スポンサーがその後スポンサーに資金を提供することを約束し、Okloが最低現金条件を放棄するとみなされることになると仮定する。また、この場合、保険者はALTC方正株500万株の無償没収を要求される。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(3)	Oklo株とOklo金庫株について発行可能なALTCA系普通株を含め，いずれの場合も想定される交換比率6.062により，2024年3月18日までに発行された。交換比率は、2024年3月18日のOklo金庫とOklo金庫の流通状況を反映し、875，000，000ドルの持分価値に基づいており、これは、(I)初期持分価値と(Ii)Equinix前払い金額の合計を反映している。

(4)

保証人が保有するALTC私募株式1，450，000株と保険者が保有するALTC方正株12，500，000株を含む。終値時には、スポンサーが持っているすべてのALTC方正株が流通株であり、投票する権利があるが、このようなすべてのALTC方正株が終値時に付与をキャンセルされることが前提となる。発起人が保有するALTC方正株式は、50%がホームトリガーイベントIの発生時に帰属し、25%がホームトリガーイベントIIが発生したときに帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIIIの発生時に帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIVが発生したときに帰属することになる。保全者がホームトリガーイベントIの発生時に保有するALTC方正株は無償で没収される。脚注2に記載されているように、2億ドルのスキームでは、没収された5，000，000株のALTC方正株は含まれていないが、保険者のための資金提供を約束して購入した5，000，000株のALTC A類普通株は含まれていない。さらに、帰属期限満了前に帰属していないALTC方正株を売却した場合、または帰属していないALTC方正株の転換により発行または発行可能な終値後の会社A類普通株は、以下のように加速されなければならない：(1)売却中に支払いまたは暗黙的な終値を支払った後、会社A類普通株価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、ALTC方正株の50%が帰属し、(2)そのような売却中に支払いまたは暗黙的な終値を支払った後、会社A類普通株価格が1株12.00ドル以上である場合、ALTC方正社の株式の25%が帰属する。(3)今回の販売で支払いまたは暗黙的に買収された後、会社A類普通株の価格が1株当たり14.00ドル以上である場合、ALTC創業者の12.5%が付与される。および(4)当該等の販売において支払いまたは暗黙的に出荷された後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり16.00ドル以上である場合、ALTC方正株式の12.5%が帰属され、それぞれの場合、そのような販売によって支払われるまたは暗黙的な価格は、(I)プレミアムトリガーイベントI、プレミアムトリガーイベントIIおよびプレミアムトリガーイベントIII(誰に適用されるかに応じて決定される)を考慮したときに発行されたか、または発行される任意のプレミアム株式の薄効果を考慮して決定され、(Ii)は、以下の文に記載された保証人プロトコルに従って没収されたまたは没収される任意のALTC正株を含まない。帰属していないALTC方正株式(または成約後に発行または変換後に発行可能なA類普通株)が売却発生時に帰属していないものは、売却終了直前に没収される。

カタログ表

下表は、無償還案、2.5億ドル案、1.25億ドル案のいずれの場合も、業務合併完了後に終了した会社の異なる所有権レベルを示しているが、いずれの場合も、すべてのプレミアム株を発行する希釈効果が含まれており、終値後会社が負担する未償還Okloオプションを行使した場合にすべての終値会社A類普通株を発行し、Equinixオプションを行使した後の安全転換によりEquinixにA類普通株を発行する可能性を示している。そして、インセンティブ計画およびESPPによって最初に予約発行されたすべての閉鎖後の会社Aクラス普通株を発行します


	償還案は何もありません⁽¹⁾			2億5千万ドルのプログラム⁽²⁾			1.25億ドルのプログラム⁽³⁾
	数量：株	% 所有権		数量：株	% 所有権		数量：株	% 所有権
Oklo株主⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
割増株⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Okloオプション⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
“インセンティブ計画”⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
スポンサー？スポンサー⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinixは安全だ⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公衆株主	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
合計する	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	ALTC大衆株主が彼らの償還権を行使しないと仮定する。

(2)	取引に関連する7，453，290株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、250，000，000ドルの使用可能な決済SPAC現金(明確化のために、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、この税金は信託口座の資金で支払われない)、保険者が保証人に資金を提供する義務を負うことにはならない。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(3)

(4)	Oklo株とOklo金庫株について発行可能なALTCA系普通株を含め，いずれの場合も想定される交換比率5.887により，2024年3月18日までに発行されている。交換比率は、875，000，000ドルの持分価値に基づいており、これは、(I)初期持分価値と(Ii)Equinix前払い金額の合計を反映し、(A)Oklo株とOklo金庫の両方の場合、2024年3月18日までに発行された株と、(B)Equinixオプション行使後の安全転換によりEquinixにA類普通株を発行することを反映している。

(5)	すべての15，000，000株のプレミアム株がプレミアム期間中に条件を満たすOklo持分所有者に発行されると仮定する.プレミアム株式は，50%がプレミアムトリガーイベントI発生時に発行され，25%がプレミアムトリガーイベントII発生時に発行され，25%がプレミアムトリガーイベントIII発生時に発行される3回の発行が可能である.

(6)	(A)推定2，050，554株Post-Company A類普通株を発行し，取引終了時にすべての既存Oklo株式オプションを行使した場合に発行できると仮定し，仮定に基づく交換比率5.887，加重平均行権価0.41ドル，および(B)推定8，081，033株Post-Company A類普通株は，仮想的なOkloオプションを行使する際に将来のための潜在発行を予約し，これらの株は5.887の仮説交換比率に基づき，加重平均行権価は2.27ドルである.いずれも2024年3月18日までに流通株オプションに拘束された株に基づいている。

カタログ表

(7)	発行は、奨励計画に従って発行されたすべての株式(決済直後の会社Aの発行された普通株式の全株式の13%)を初歩的に予約したものとし、(A)2016年計画に基づいて報酬を付与する(ALTCが合併協定に従って負担する)が、完了日に発行されておらず、その後没収され、満期または失効され、行使されていない、または決済後に再買収された株式は含まれていないと仮定し、(B)奨励計画に基づいて毎年増加する株式に関する準備に応じて増加する任意の株式。

(8)	ESPPによって最初に発行のために予約されたすべての株式(閉鎖後に会社が閉鎖後に発行されるすべてのA類普通株の2%を占める)を発行すると仮定し、ESPPに規定されている毎年株式を増加させる規定によって増加する株式は含まれていない。

(9)

保証人が保有するALTC私募株式1，450，000株と保険者が保有するALTC方正株12，500，000株を含む。終値時には、保証人が持っているすべてのALTC方正株は流通株であり、投票する権利があるが、保証人が持っているすべてのALTC方正株は終値時に撤回されることが前提となる。発起人が保有するALTC方正株式は、50%がホームトリガーイベントIの発生時に帰属し、25%がホームトリガーイベントIIが発生したときに帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIIIの発生時に帰属し、12.5%がホームトリガーイベントIVが発生したときに帰属することになる。保全者がホームトリガーイベントIの発生時に保有するALTC方正株は無償で没収される。脚注3に記載されているように、1.25億ドルの場合、没収されたALTC創始者株6，250，000株は含まれていないが、5，000，000株のALTC A類普通株を購入して、保険者約束を援助することを含む。さらに、帰属期限満了前に帰属していないALTC方正株式が売却された場合、または帰属していないALTC方正株を変換する際に発行されたまたは発行可能なALTC方正Aクラス普通株が、以下の速度を加速しなければならない：(1)そのような販売において支払いまたは暗黙的な終値後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、ALTC方正株の50%が帰属すべきであり、(2)そのような販売において支払いまたは暗黙的な終局後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり12.00ドル以上である場合、少なくとも25%のALTC方正株は帰属すべきである。(3)今回の販売において支払いまたは暗黙的な終値後に会社Aクラス普通株の価格が1株当たり14.00ドル以上である場合、ALTC創業者の12.5%が帰属する。および(4)当該等の販売中に支払いまたは暗黙的に上場した後、会社A類A類普通株の価格が1株16.00ドル以上であれば、12.5%のALTC方正株式が帰属し、それぞれの場合、当該等の販売中に支払うまたは暗黙的な価格は、(I)割増トリガーイベントI、プレミアムトリガーイベントIIおよびプレミアムトリガーイベントIII(適用に応じて決定される)を考慮した場合に発行されたか、または発行された任意のプレミアム株式の希薄効果後に決定されなければならず、(Ii)は、以下の文に記載された保証人合意に従って没収される任意のALTC方正株式を含まない。帰属していないALTC方正株式(または成約後に会社A類普通株が発行または転換後に発行可能な普通株)は、売却発生時に帰属していない場合は、売却終了直前に没収される。

(10)	Equinixセキュリティプロトコルが締結され，EquinixがEquinixオプションを行使したと仮定する.

次の表は，2.75億ドルと2億ドルの2つの場合の業務合併完了後，業務合併完了後の会社の他の異なる所有権レベルを示しているが，いずれの場合も，すべての利益株式を発行する希釈効果が含まれており，完了後会社が負担する未償還Okloオプションを行使する際にすべての終了後の会社A類普通株を発行し，Equinixオプション行使後の安全転換によりEquinixにA類普通株を発行する可能性を示している。そして、インセンティブ計画およびESPPによる初期予約発行のすべての閉鎖後の会社Aクラス普通株式を発行します


	2.75億ドル：シナリオ⁽¹⁾				2億ドル：シナリオ⁽²⁾
	数量：株	% 所有権			数量：株	% 所有権
Oklo株主⁽³⁾	76,715,957		48.1	%	76,715,957	52.6	%
割増株⁽⁴⁾	15,000,000		9.4	%	15,000,000	10.3	%
Okloオプション⁽⁵⁾	10,131,587		6.4	%	10,131,587	6.9	%
“インセンティブ計画”⁽⁶⁾	14,917,640		9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022		1.4	%	2,056,233	1.4	%
スポンサー？スポンサー⁽⁸⁾	13,950,000		8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinixは安全だ⁽⁹⁾	2,571,318		1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公衆株主	24,085,120		15.1	%	12,145,676	8.3	%
合計する	159,666,644		100.0	%	145,936,283	100.0	%

カタログ表

(1)	取引に関連する5，065，401株のALTC公衆株を償還すると仮定すると、これは、275，000，000ドルの使用可能な決済SPAC現金をもたらす(明確にするために、これは、以下の金額を考慮して計算される)：(I)株式融資および(Ii)任意の消費税が発生したが、この税は信託口座の資金では支払われない)。この案は2024年2月29日までの信託口座残高に基づいている。

(2)

(3)	Oklo株とOklo金庫株について発行可能なALTCA系普通株を含め，いずれの場合も想定される交換比率5.887により，2024年3月18日までに発行されている。交換比率は、875，000，000ドルの持分価値に基づいており、これは、(I)初期持分価値と(Ii)Equinix前払い金額の合計を反映し、(A)Oklo株とOklo金庫の両方の場合、2024年3月18日までに発行された株と、(B)Equinixオプション行使後の安全転換によりEquinixにA類普通株を発行することを反映している。

(4)	すべての15，000，000株のプレミアム株がプレミアム期間中に条件を満たすOklo持分所有者に発行されると仮定する.プレミアム株式は，50%がプレミアムトリガーイベントI発生時に発行され，25%がプレミアムトリガーイベントII発生時に発行され，25%がプレミアムトリガーイベントIII発生時に発行される3回の発行が可能である.

(5)	(A)推定2，050，554株Post-Company A類普通株を発行し，取引終了時にすべての既存Oklo株式オプションを行使した場合に発行できると仮定し，仮定に基づく交換比率5.887，加重平均行権価0.41ドル，および(B)推定8，081，033株Post-Company A類普通株は，仮想的なOkloオプションを行使する際に将来のための潜在発行を予約し，これらの株は5.887の仮説交換比率に基づき，加重平均行権価は2.27ドルである.いずれも2024年3月18日までに流通株オプションに拘束された株に基づいている。

(6)	発行は、奨励計画に従って発行されたすべての株式(決済直後の会社Aの発行された普通株式の全株式の13%)を初歩的に予約したものとし、(A)2016年計画に基づいて報酬を付与する(ALTCが合併協定に従って負担する)が、完了日に発行されておらず、その後没収され、満期または失効され、行使されていない、または決済後に再買収された株式は含まれていないと仮定し、(B)奨励計画に基づいて毎年増加する株式に関する準備に応じて増加する任意の株式。

(7)	ESPPによって最初に発行のために予約されたすべての株式(閉鎖後に会社が閉鎖後に発行されるすべてのA類普通株の2%を占める)を発行すると仮定し、ESPPに規定されている毎年株式を増加させる規定によって増加する株式は含まれていない。

(8)

カタログ表

1株当たり12.00ドルを超える；(3)今回の販売で支払いまたは暗黙的に買収された後、会社A類普通株の価格が1株当たり14.00ドル以上であれば、ALTC創業者は12.5%の株式を取得する。および(4)当該等の販売において支払いまたは暗黙的に出荷された後の会社Aクラス普通株の価格が1株当たり16.00ドル以上である場合、ALTC方正株式の12.5%が帰属され、それぞれの場合、そのような販売によって支払われるまたは暗黙的な価格は、(I)プレミアムトリガーイベントI、プレミアムトリガーイベントIIおよびプレミアムトリガーイベントIII(誰に適用されるかに応じて決定される)を考慮したときに発行されたか、または発行される任意のプレミアム株式の薄効果を考慮して決定され、(Ii)は、以下の文に記載された保証人プロトコルに従って没収されたまたは没収される任意のALTC正株を含まない。帰属していないALTC方正株式(または成約後に発行または変換後に発行可能なA類普通株)が売却発生時に帰属していないものは、売却終了直前に没収される。

(9)	Equinixセキュリティプロトコルが締結され，EquinixがEquinixオプションを行使したと仮定する.

以上の表に反映されている事実は、Equinix前払い金額を支払う以外に、OkloとALTCは許可持分融資とみなされることに同意しており、これまで何の許可持分融資も発生していないことである。また、これらの表は、(A)Equinix前払い金額を支払う以外に、業務合併が完了するまで追加的な許容持分融資が発生しない、(B)転換運営資金融資項目の未支払金額に関するALTC A類普通株を保険者に発行していない、本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、未償還のA類普通株を発行していない、および(C)上記表およびその付記に記載されている持分発行を除いて、ALTCまたはOkloはいかなる持分も発行していない、と仮定している。実際の状況がこれらの仮定と異なれば、ALTC公衆株主の閉鎖後の会社の持ち株比率も異なる。

タイトルを見て“第1号提案−企業合併提案−企業合併がわが国の上場企業に及ぼす影響“と”監査を受けていない備考は簡明合併財務情報もっと情報を知っています。

Q.	これらの取引の中で、ALTC普通株の1株当たりの純現金金額はいくらですか？

A.	いずれの場合も、2024年2月29日までの取引において、ALTCが終値後会社に貢献したALTC普通株1株当たりの純現金推定純現金は、それぞれ(I)業務合併において終値後の会社A類普通株の未帰属株式に変換されたALTC創業者株の影響を含まず、(Ii)業務合併において終値後の会社A類普通株に変換された未帰属株式を含むALTC創業者株の影響は、約：

●

償還せずに1株9.07ドルまたは1株6.44ドルで

●

1株8.79ドルや2.75億ドルの場合の1株5.90ドルは

●

1株8.61ドルや2.5億ドルの場合の1株5.59ドルは

●

2億ドルのプランでは1株8.03ドルまたは1株5.73ドルで

●

1株1.25億ドルの場合、1株6.51ドルまたは1株4.21ドル。

ALTCが終値後会社に提供するALTC普通株1株当たりの現金推定純額の算出方法は、(A)(I)信託口座に保有する資産額(上記各場合)に、(Ii)保険者が保証人に約束した資金額(ある場合)を加え、(Iii)推定されたALTC取引費用27，747，951ドルを減算し、(B)(I)終値直前に発行予定のALTC A類普通株数(償還案なしで30，600，521株とする)、25，535，120株，2.75億ドルシナリオ，23，147，231ドルシナリオ，18，595，676ドルシナリオ，11，432，010ドルシナリオ)に，(Ii)終値までに発行されたALTC創業者株式数((X)が各シナリオで終値後の会社Aクラス普通株の未帰属株式に変換されなかった影響と，(Y)(A)12，500，000，000，000ドルシナリオ，2.75億ドルシナリオ，2.5億ドルシナリオ，(B)7，500，000ドルシナリオ(C)6，250，000ドルシナリオ)を加えた.終値後の会社に貢献したALTC普通株の1株当たり純現金は、合併でこのような株に割り当てられた1株当たり10.00ドル未満と推定される

カタログ表

合意またはALTC公開株式保有者がその償還権を行使する際に獲得する権利がある1株当たり金額(説明の目的で、2024年6月現在、すなわちALTCの記録日は、1株当たり約1ドル)。

Q.	ALTCは業務合併に関連した新しい融資を受けることができますか？

A.追加収益を調達して企業合併を援助するため、2023年7月11日、ALTCは保険者及びその他の各方面と改訂され、再署名された保険者協定を締結し、この協定によると、保険者は取引終了直前に、その中の他の条項と条件を満たす場合、私募方式で最大5，000，000株のALTC A類普通株を購入することに同意し、購入価格は1株当たり10.00ドルであり、金額の最高50，000，000ドルに相当する“スポンサーが約束した“)”保証人(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人の承諾額は(I)に等しい250，000，000ドルから(Ii)を差し引くと、期末SPACで現金を使用し、その後、任意のスポンサーが約束した資金に計上することができ、いずれの場合も、この金額はスポンサーが約束した最高金額を超えてはならない。スポンサー承諾条項のより多くの情報については、“と題する推奨1−企業合併勧告−企業合併に関連するいくつかの合意−保険者合意.”

タイトルを参照してください“アドバイス1 -企業合併提案--取引の資金源と用途.”

Q.企業合併を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか？

A.	合併協定には，高速鉄道法案(2023年8月24日に発生)で適用される待機期間の満了または終了，およびALTC株主が企業合併提案，憲章提案，インセンティブ計画提案，ESPP提案，取締役選挙提案，ニューヨーク証券取引所提案を承認する終了条件が複数ある.業務統合が完了する前に満たさなければならないまたは免除されなければならない条件の概要については、タイトルを参照してください“提案1−業務合併提案−業務合併に関するいくつかの合意−合併合意−成約条件.”

Q.	ALTCが十分な資金を確保し、その信託口座の収益と一緒に、総買収価格に資金を提供するための手配がありますか？

A.	Okloが業務統合を完了する義務は、SPAC現金の決済が可能であることを条件とし、これは、取引が完了する直前に、ALTC信託口座における現金利用可能な最低金額が少なくとも250，000，000ドルであることを意味する。また，統合プロトコルでは，業務統合を完了する条件の1つとして，ALTCが統合完了時に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を持つことが規定されている.

タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案−取引の資金源と用途.”

Q.もし私が特別会議の前に私が持っているALTC A類普通株を売ったら、何が起こりますか？

A.	特別会議の届出日は業務合併完了予定日よりも早い。ALTC記録日の後ですが、特別会議の前に持っているALTC Aクラスの普通株式を譲渡した場合、譲受人があなたからこれらの株に投票することを代表する依頼書を得ない限り、特別会議で投票する権利を保留します。しかし、あなたは業務合併が完了した後、これ以上ログアウトすることができないので、ALTC公開株を償還することを求めることができません。ALTC記録日前に保有しているALTC A類普通株を譲渡する場合、特別会議でALTCが公開発行した株式に投票または償還して、信託口座に保有している資金を比例的に償還する権利はありません。

Q.特別会議を構成する定足数は何ですか。

A.	ALTC記録日までに特別会議で投票する権利があるすべての発行されたおよび発行されたALTC普通株の多数の投票権は、仮想会議プラットフォームを介して、または代表が特別会議に出席して、定足数を構成し、特別会議で業務を行わなければならない。定足数を決定することについて、棄権は出席とみなされるだろう。ALTC届出日まで、株主は必ずALTC普通株特別会議に出席しなければ、定足数に達することができない。

カタログ表

ALTCの現在の定款は、十分な定足数の有無にかかわらず、特別会議の議長が特別会議を後の日付、時間、場所に延期することを許可している。特別会議で休会の日時や場所(または遠隔通信方式があれば)が宣言されていれば，休会通知を出す必要はない.

Q.特別会議で提案された提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？

A.	企業合併提案、ガバナンス提案(拘束力のない諮問投票である)、インセンティブ計画提案、ESPP提案、ニューヨーク証券取引所提案、および休会提案のいずれも、仮想会議サイトまたは委託代表を介して特別会議に出席し、特別会議で投票する権利があるALTC普通株式流通株式保有者が投票した多数の賛成票を必要とする。したがって，有効な定足数が決定されれば，ALTC株主が代表投票を依頼していない場合や，特別会議で企業合併提案，ガバナンス提案，インセンティブ計画提案，ESPP提案，ニューヨーク証券取引所提案および休会提案について投票を行うことは，これらの提案に何の影響も与えない.

憲章提案の承認には，特別会議で投票する権利のあるALTC A類普通株とALTC B類普通株多数の流通株保有者の賛成票，単独投票，特別会議で投票する権利のあるALTC A類普通株とALTC B類普通株の多数流通株保有者の賛成票が必要であり，1つのカテゴリとして一緒に投票する.したがって，有効な定足数が決定されれば，ALTC株主は代表投票を依頼しなかったり，特別会議で憲章提案投票を依頼しなかったりすると，その提案に反対する投票と同様の効果がある.

取締役は特別会議に出席したALTC普通株式所有者が仮想会議サイトや委託代表が投票した多数票で選択し，特別会議で投票する権利がある.これは最も多くの賛成票を獲得した7人の役員指名者が当選するということを意味する。ALTC株主は役員選挙について投票権を累積してはいけない。したがって，有効な定足数が決定された場合，ALTC株主は代表投票や特別会議での投票を依頼できなかったり，取締役選挙提案で指名された取締役が著名人に棄権されたりすることは，その提案に影響を与えない.

Q.特別会議ではどのくらいのチケットがありますか。

A.	ALTC株主は、特別会議で提出された各提案について、2024年まで、すなわち特別会議の記録日までに、保有するALTC普通株ごとに1票を投じる権利がある。ALTC記録日の終値まで、ALTC普通株流通株を共有した。

Q.なぜALTCは管理提案をしなければならないのですか？

適用される米国証券取引委員会指導意見の要求によると、ALTCは、株主に拘束力のない相談に基づいて、株主の権利に大きな影響を与える後取引会社登録証明書に含まれるいくつかの管理条項を承認することを目的とした提案に投票することを要求する。憲章提案を除いて，デラウェア州法律はこの単独投票を単独で行うことを要求していないが，米国証券取引委員会の指導意見によると，ALTCはこれらの条項をそれぞれ株主承認に提出しなければならない。しかし、この提案に対する株主の投票は諮問投票であり、ALTCおよびALTC取締役会(特許提案の承認から独立している)には拘束力がない。また、業務合併は、ガバナンス提案を単独で承認することを条件としない(定款提案単独承認以外)。タイトルを参照してください“提案3−ガバナンス提案.”

Q.私には償還権がありますか。

A.	ALTC公開株の保有者であれば、信託口座に比例して保有している資金分に相当する金額で、このような株を現金に引き換えにALTCに償還することを要求する権利があります。ALTCはこれらの要求をALTC公開株を償還する権利と呼ぶことがある償還権.”

上記の規定にもかかわらず、ALTC公衆株式の所有者は、当該所有者の任意の連属会社またはその所有者と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者と共に、ALTC公衆株式の15%を超える償還を求めることに制限される。したがって、ALTC公衆株主が保有するALTC公衆株の15%以上、およびその株主の任意の関連会社、または株主と一致して行動する、または“グループ”として行動する任意の他の人は、償還されないであろう。

カタログ表

ALTCの現在の会社登録証明書によると、ALTCが少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有する場合にのみ、ALTCは業務統合を完了することができ、ALTC公開株式のすべての所有者が特別会議日の2営業日前の2営業日以内に現金と交換するためにその株式の償還を適切に要求することができる。

保険者協議によると、保険者及び内部者はすでに業務合併を完了して保有するすべてのALTC普通株株式の償還権利を放棄することに同意しているため、このようなALTC普通株株式は1株当たり償還価格を決定するための比例計算に含まれていない。このような取引の慣例によると、保証人と内部者は償還権を放棄する掛け値を何も受け取っていない。

Q.私はどうやって私の償還権を行使しますか？

ALTC公開株の保有者であり、償還権を行使したい場合は、ALTCに午後5時までにあなたの株を現金に償還することを要求しなければなりません。アメリカ東部時間2024年、すなわち特別会議が業務合併提案について投票する前の営業日、あなたの株式をALTCの譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に渡すことにより、預託信託会社の預託信託会社の入出金を実物または電子的に使用します(“DWAC)システムは、ALTC公開株をALTCの譲渡代理大陸株式譲渡および信託会社に償還することを書面で要求しています。住所は：One State Street 30 For New York，New York 10004です。ALTC公開株式の所有者は、その所有者の株式を償還することを要求する権利があり、償還金額は、信託口座に比例して保有している資金部分に等しい(説明のため、ALTCに記録された日には、これは約1株$または$である)。この金は，信託口座資金の任意の未納税金を差し引いて，業務合併が完了した直後に支払われる。しかしながら、デラウェア州の法律によれば、信託口座に保有されている資金は、償還権を行使するALTC公共株主の資金よりも優先することができ、これらの株主が企業合併提案に賛成または反対する投票を行うことができる。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。業務統合案を除いて、任意の案への投票は、償還権を行使する際に得られる金額に影響を与えません。

ALTC公衆株式保有者が償還要求を出すと、特別会議が企業合併提案を採決するまでいつでも撤回することができる。ALTC公開株をALTCの譲渡エージェントに渡して償還し、特別会議の前に償還を選択しないことを決定した場合、ALTCの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。このような要求は、本節の末尾に列挙されたアドレスでALTCの移籍エージェントに連絡することで行うことができます。

任意の訂正または変更されたエージェントカードまたは償還権書面要求は、特別会議が企業合併提案に投票する前の少なくとも2営業日前にALTCの譲渡エージェントによって受信されなければならない。保有者の株式が特別会議投票の少なくとも2営業日前に譲渡エージェントに(実物または電子)交付されていない限り、償還要求は満たされない。

上述したように償還要求が適切に提出された場合、業務合併が完了した場合、ALTCは、このようなALTCが公開発行された株式を償還し、信託口座に保有されている資金を比例的に償還する。もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたのALTC公開株を現金と交換するだろう。

Q:私の償還権を行使することはどんなアメリカ連邦所得税の結果を生むのでしょうか？

A:	一般に、米国人として償還権を行使して信託口座から現金を取得して保有しているALTC A類普通株のALTC株主は、その企業を合併してこのような株を売却すると見なし、償還で受け取った現金金額と償還されたALTC A類普通株の納税基礎との差額(あれば)に等しい損益を確認することが求められる。当該等株式が償還当日に資本資産として保有されている場合は、当該等収益又は損失を資本収益又は損失とみなす。

しかしながら、以下の場合、償還は、会社割り当てと見なすことができる：(I)償還株主のALTCにおける権益は“完全に終了していない”、(Ii)償還株主のALTCの持株率は著しく減少していない、および(Iii)いずれの場合も、償還は“実質的に比例しない償還”ではなく、償還株主が所有するALTC A類普通株株式数を決定するいくつかの帰属規則を考慮する。このような会社の分配は配当収入とみなされ、範囲は私たちの現在または累積の収益と利益(例えば、

カタログ表

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)。私たちの収益と利益を超える分配は、上述したように、ALTC A類普通株の償還株主基礎を減少させ、任意の残りの部分は、上述したように、ALTC A類普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされる。

非米国株主であるALTC株主の償還が分配とみなされる場合、上述したように、このような分配は、通常、ALTCの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる米国連邦所得税目的を構成する配当金を構成し、この配当金が米国内での非米国株主の取引または業務行為と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求される。非米国所有者が、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、適切な証明を直ちに提供し、そのような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eの形態で)。ALTCを超える現在および累積収益および利益の分配は、資本返還とみなされるか、またはALTC A類普通株式における非米国所有者の調整後の税ベースの分配を超えると、30%の源泉徴収税を支払う必要がない。さらに、非米国保有者は、ALTC Aクラス普通株(ALTC Aクラス普通株を売却または他の課税処分によって確認された収益とみなされる任意の部分を含む)の売却または他の方法でALTC Aクラス普通株を売却または他の方法で処分することなく、そのような収益が実際に米国で行われている貿易または業務に関連していない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、その株主が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)非アメリカ株主のALTC株主はALTC A類普通株を償還する税務処理について自分の税務顧問に相談しなければならない。*タイトルをご覧ください“提案1−企業合併提案−材料償還権行使株主に及ぼす米国連邦所得税の影響.”

税務問題は複雑で、償還権を行使する税金の結果はあなた自身の状況にかかっているだろう。あなたが特定の状況で償還権を行使することによって生じる具体的な税務結果について、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して完全に依存しなければなりません。

Q.	もし私が企業合併提案に反対したら、私は評価権を持っていますか？

A.	ALTC株主はDGCL項下の業務統合に対して評価権を持たない.タイトルを参照してください“評価権-資産管理会社の株主に対する評価権。”

Q.	信託口座の資金は現在どのように保有されていますか？

A.	信託口座内のすべての資金は、初期業務合併または清算が完了するまで、現金の形で保有されます(当座預金口座を含む場合があります)。参照してください“リスク要因--“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を達成することが困難になるかもしれません。”

Q.	企業合併が完了した後、信託口座に入金する資金はどのように処理しますか？

ALTC初公募後，信託口座にはただちに合計5億ドルの資金が入金された。業務合併が完了した後、信託口座内の資金は、償還権を行使するALTC公衆株式所有者の支払いに使用され、業務合併に関連する費用及び支出が支払われる。本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、アメリカ銀行証券会社(“アメリカ銀行”)ゴールドマン·サックス有限責任会社(“ゴールドマン·サックス”)モルガン·チェース証券有限責任会社と(“モルガン大通”そしてアメリカの銀行やゴールドマン·サックスと協力して引受業者の責任を免除する)特定の引受契約に従ってALTCおよびシティを引受業者の代表として放棄した(2021年7月7日日)引受契約)ALTC IPOに関連する引受サービスに関連しており、ALTC IPOの引受業者がこれ以上免除されていないと仮定すると、業務統合が完了した後、7，000，000ドルの残りの繰延引受料が発生する。タイトルをご覧ください“依頼書/募集説明書/同意書募集概要−最新開発”そして“提案1−企業合併提案−取引の資金源と用途.”

カタログ表

Q.	もしかなり多くのALTC公衆株主が企業合併提案に賛成して償還権を行使した場合、何が発生しますか？

A.	ALTC公衆株主は企業合併に賛成票を投じることができるが、依然として償還権を行使することができる。したがって，信託口座の利用可能資金やALTC公共株主の数がALTC公共株主の償還により大幅に減少しても，業務統合が整備される可能性がある。

Q.	もし業務合併が完了しなかったら、何が起こりますか？

A.	ALTCが何らかの理由で業務統合を完了していない場合、ALTCは、初期業務統合を完了するために別の目標ビジネスを探す。ALTCが2024年7月12日(またはALTC取締役会が決定したより早い日)までにOkloまたは他の目標業務との予備業務合併を完了しなければならない場合、ALTCは、ALTC公開株式の100%を1株当たりの価格で償還し、現金で支払わなければならず、当時の信託口座に保有していた金額を発行済みALTC公開株の数で割ったことに相当する。保証人と内部者は、初期業務合併が完了窓口内で完了していない場合には償還権がないため、彼らのALTC創業者株は一文の価値もないだろう。

Q.	発起人たちと内部者たちはどのようにこの提案に投票するつもりですか？

A.	保証人はRecordを持ち、ALTC記録日までのALTC普通株流通株の合計50%の株式に賛成票を投じる権利がある。保険者協議の条項によると、保険者及び内部者はそれぞれそれぞれ保有するALTC普通株に投票し、ALTC創設者株式、ALTC私募株式及びALTC記録日に保有する任意のALTC公開株式を含み、業務合併提案及び本委託書/募集説明書/同意書募集書に記載された他の提案に賛成する。保証人および内部者は、ALTC株主としての利益と衝突する可能性のある取引において利益を有する可能性がありますので、タイトルを参照してください提案1−業務合併提案−ある高度技術者の業務合併における権益。”

Q.	業務合併はいつ完了する予定ですか？

A.	現在，特別会議開催後，業務合併は迅速に整備される予定であり，特別会議は2024年1月1日から2024年6月まで開催される予定であり，慣例の終了条件を満たすことが条件であるが，上述したように，このような会議は休会可能である。業務統合完了条件の説明については、タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案−企業合併に関する何らかの合意−合併プロトコル−終了の条件。”

Q.	私は今何をすればいいですか？

A.	ALTCは、添付ファイルおよび本明細書で言及した他の文書を含む本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる情報をよく読んで考慮し、業務統合がALTC株主としての影響を考慮することを促します。次に、ALTC株主は、できるだけ早く、本依頼書/募集説明書/同意書募集説明書および添付依頼書上の指示に従って投票しなければならない、または、ブローカー、銀行または他の被著名人によってALTC普通株を保有している場合は、仲介人、銀行、または他の被抽出者によって提供された投票指示表上で投票しなければならない。

Q.	どうやって投票すればいいですか。

A.	今回の特別会議は午前11時30分、11時30分、11時30分にインターネット中継で開催される。東部時間2024年8月1日、北京時間2024年。特別会議はhttps：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024にアクセスすることでアクセスでき、そこで会議中に会議を現場で聴いて投票することができます。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。

ALTC記録日にALTC普通株式の記録保持者である場合、仮想会議プラットフォームを介して、または特別会議の依頼書を提出して特別会議で投票することができます。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが“街名”であなたが持っているALTC普通株を持っている場合、これはあなたの株式がブローカー、銀行、または有名人が持っていることを意味します。あなたはあなたのマネージャーに連絡して、あなたの実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを保証しなければなりません。このような点で、あなたはあなたが持っているALTC普通株にどのように投票するかについての説明を仲介人、銀行、または代理人に提供しなければなりません。または、会議に出席して投票したい場合は、あなたの仲介人、銀行、または代理人から代理カードを取得してください。

カタログ表

Q.	もし私の株が“街頭名義”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人が自動的に私に投票してくれますか？

様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または被代理人は、あなたの仲介人、銀行または被代理人によってどのように投票するかの説明を提供しない限り、非通常事項についてALTC普通株に投票することはできません。私たちは、特別会議で株主に提出された提案が非通常とみなされるので、特別会議で提出されたいかなる提案に対する指示もなく、あなたの仲介人、銀行、または指定された人は、あなたが持っているALTC普通株に投票することができないと信じています。あなたがあなたの代理人と一緒に指示を提供しない場合、あなたの仲介人、銀行、または他のエージェントはエージェントカードを提出することができ、それがあなたが持っているALTC普通株に投票しないことを明確に示す；このような仲介人、銀行、または代理人があなたの株に投票しないことを示す指示は“仲介人が投票しない”と呼ばれる。定足数の有無を決定したり，特別会議で投票された投票数を決定したりする場合には，仲介人の非投票人数は計算されない.あなたの銀行、マネージャー、または他の有名人は、あなたがどのように投票するかの説明を提供した後にのみ、あなたが持っているALTC普通株に投票することができます。あなたはあなたが提供した指示に従ってあなたが持っているALTC普通株に投票するようにマネージャーに指示しなければなりません。

Q.	仲介人の無投票権はどのようにすべての提案の結果に影響を与えるだろうか？

A.	仲介人の非投票は憲章提案に対する反対とみなされるだろうが、他の提案の結果には何の影響も与えないだろう。

Q.	私が私の署名依頼カードを送った後、投票を変更してもいいですか？

A.	ALTCに登録されている株主は、特別会議投票または特別会議出席および投票前に受信するために、特別会議投票または特別会議出席および投票前に受信するために、日付の遅い署名されたエージェントカードをALTCの譲渡エージェントに送信することができる。ALTCの株主はまた，特別会議投票の前に受信しなければならないALTCの譲渡エージェントに撤回通知を送信することで依頼書を取り消すことができる.

Q.	もし私が特別な会議についてどんな行動を取ることができなかったら、どんな状況が発生しますか？

A.	閣下が特別会議について何の行動も取らなかった場合、業務合併がALTC株主の承認を得た場合、業務合併は合併合意の条項に基づいて完成します。特別会議に何の行動も行われていなければ、業務合併が承認されていなければ、業務統合を完全にすることはできません。

Q.	もし私が依頼書に署名して返却したら、私がどのように投票したいのかを見せなかったら、何が起こるのでしょうか？

A.	我々が受け取った署名と日付を明記した依頼書は，ALTC株主がどのように提案を投票しようとしているかを説明しておらず，ALTC株主に提出された各提案に賛成票を投じた.委任状保持者はその自由裁量権を行使することができ，特別会議で適切に処理された他の事項について採決することができる.

Q.	もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

ALTC株主は、本依頼書/募集説明書/同意書の複数のコピー、および複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取る可能性がある。例えば、あなたが持っているALTC普通株を複数のブローカー口座に持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。もしあなたが記録所有者であり、あなたが持っているALTC普通株式が1つ以上の名前で登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。あなたが持っているすべてのALTC普通株に投票するために、記入、署名、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

Q.	誰か私の質問に答えてくれませんか。

A.	業務合併に疑問がある場合、または他の依頼書/募集説明書/同意書または添付の代理カードのコピーが必要な場合は、連絡すべきです

カタログ表

ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：首席財務官ジェイ·タビン

電子メール：Info@churchillcapalcorp.com

あるいは：

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

スタンフォードCT 06902

無料電話(800)662-5200または(203)658-9400に電話してください

メール：alcc.info@investor.morrowsodali.com

タイムリーに納品するために、私たちの株主は特別会議の5営業日以内に任意の追加材料を要求しなければなりません。“節”というタイトルの説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書からALTCに関するより多くの情報を取得することもできますそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。ALTC公開株の保有者であり、あなたの株を償還しようとする場合、あなたは特別会議の投票前にあなたの株式(実物または電子方式)をALTCの譲渡エージェントに渡す必要があります。住所は以下の通りです。“”というタイトルの部分を参照 -償還権株主特別会議.”

職位認証や株式交付に何かご質問がございましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社

道富広場1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

宛先：SPAC救済チーム

メール：space redemtions@Continental entalstock.com

Oklo株主の同意と企業合併に関する質問と解答

Q:	なぜ私はOkloの株主としてこの依頼書/募集説明書/同意書を受け取るのですか？

A:	ALTCとOkloはSubとOkloの合併に同意しており、Okloは合併協定の条項に従ってALTCの完全子会社として存続している合併する“合併協定や関連協定とともに行われる他の取引は”取引記録“または”業務合併“)”本委託書/募集説明書/募集同意書は、添付ファイルAとして本委託書/募集説明書/同意書を求めた後、Okloは株主に全文を読むことを奨励する。Oklo株主は、合併協定及びOkloを締約国として承認及び同意するための提案を検討し、同意することを要求され、合併その他の取引を承認する(Oklo業務合併提案“)”タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案.”

本依頼書/募集説明書/同意書声明及びその添付ファイルには、Oklo業務合併提案及び書面同意を求めるための重要な情報が含まれている。閣下はこの依頼書/募集定款/同意書声明及びその添付ファイルをよく読まなければならない。

Oklo株主は、本依頼書/目論見書/同意書声明及びその添付ファイルを慎重に検討した後、できるだけ早く書面同意書を提出することを奨励します。

Q:	合併で、私の既存のOklo株式株式は何が起こるのでしょうか？

A:	取引終了直前に発行·発行されたOklo普通株1株(取引終了直前にOklo優先株とOklo金庫を切り替えて生成したOklo普通株を含むが、除外された株式や意見の異なる株式を含まない)が自動的に引き渡され、(A)と(A)の番号を取得する権利が交換される

カタログ表

合併合意の条項によれば、(A)交換比率に等しいALTC Aクラス普通株式の売却および(B)プレミアム期間中に発行可能なプレミアム株式を取得する権利がある。

合併中にOklo株主に約78，996，459株のALTC A類普通株を発行し、Oklo普通株のすべての発行済み株式(取引終了直前のOklo優先株とOklo金庫変換によるOklo普通株を含む)と交換する予定である。また、ALTCは最大10，432，749株を予約して決済した後、会社A類普通株が発行され、合併合意条項によって負担されるOklo株購入に関連することが予想される。この等予約株式は、本登録声明に登録された93，996，459株に含まれず、登録権利の制限も受けない。また、プレミアム期間中、条件を満たすOklo株主は終値後に合計1500万株のA類普通株を発行する。タイトルを参照してください“推奨1−企業合併勧告−一般−合併考慮“と”推奨1-企業合併推奨−一般−割増Okloo株主に支払われる対価格に関する更なる情報。

Q:	Oklo取締役会の提案は何ですか？

A:	業務合併に関して、サム·オルトマンはOklo取締役会を回避した。投票者の中で、Oklo取締役会は、Oklo株主がOklo業務合併提案を承認することを提案することで一致した。

Q:	Okloの取締役または上級管理職は、Sam Altmanを含み、業務合併においてOklo株主の利益とは異なる利益、またはOklo株主の利益以外の利益があるか？

A:	Oklo株主は、Okloのいくつかの幹部と取締役、Sam Altmanを含む、業務合併で所有する利益は、Oklo株主の一般的な利益とは異なる可能性があり、またはこれらの利益以外にも認識しなければならない。Oklo取締役会は、業務統合を評価·交渉し、Oklo株主にOklo業務合併提案に同意することを推薦する際に、これらの利益を考慮していることを知っている。“”というタイトルの部分を参照Oklo株主の書面意見書の募集-企業合併におけるいくつかの株主権益.”

Q:	誰が書面で同意して行動する権利がありますか？

A:	Oklo株の流通株記録を持つOklo株主は、記録日が2024年12月31日の終値時にOklo株の流通株を保有するOklo記録日付)Oklo業務合併提案に関する通知を受け、Oklo業務合併提案に関する書面同意書に署名及び交付する権利がある。

Q:	どうすれば同意することができますか？

A:	Oklo株主は、日付を記入し、明記し、本依頼書/募集説明書/同意招待書に添付された書面同意書に署名し、.pdfコピーをConsenents@okloo.comに電子メールで送信するか、またはあなたの書面同意をOklo Inc.，3190，CA 95054，Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054に郵送することで同意することができる。注意：同意。OkloはOklo業務合併提案の承認についていかなる株主会議も開催しないだろう。

Q:	企業合併を承認するにはどのような承認が必要ですか？

A:	業務合併の承認には、少なくとも(A)Oklo普通株およびOklo優先株を保有する大多数の発行および流通株(普通株に変換した上で1つのカテゴリとして一緒に投票する)、および(B)Oklo優先株の発行済み株式の60%および発行済み株式(1つのカテゴリとして投票)の保有者がOklo業務統合提案に賛成票を投じる必要がある。

Q:	もし私の書面の同意を返さなかったらどうなりますか？

A:	あなたがOklo記録日にOklo資本株を持っていて、あなたが書面で同意しなかった場合、Oklo業務合併提案に反対票を投じるのと同じ効果があります。

カタログ表

Q:	もしOklo株主が企業合併に反対するなら、彼らは評価権を持っていますか？

DGCL第262節によると、DGCL第262節の適用要求に符合するOklo株主は、それが保有するOklo普通株および/またはOklo優先株の公正価値を評価する権利を求める権利があり、これはデラウェア州衡平裁判所によって裁定され、株主がデラウェア州の法律に基づいて評価権利を完全、放棄、撤回または喪失することができない場合裁判所.裁判所)は、業務合併が完了すれば。裁判所によって判断されたあなたの保有するOklo株式の“公正価値”は、合併協定によって得られる権利があるあなたの代価の価値に多少または等しい可能性がある。Oklo株主は、Okloの業務統合提案(合併協定の採用を含む)に同意しない場合には、その評価権を保留することを希望し、Okloの通知を受けた後、DGCL 262節に規定する期間内に評価要求を提出しなければならず、DGCL 262節に規定する手順に厳格に従わなければならない。DGCL 262節で規定されているいかなる法定手続きにも従わなければ、デラウェア州の法律下の評価権を失ったり放棄したりすることになる。DGCL第262条の複雑さを考慮して、Oklo株主は評価権を求めることを望んでいる可能性があり、彼らの法律と財務顧問に相談しなければならない。Oklo株主が入手可能な評価権に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“評価権−Oklo株主に対する評価権.”

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Q:	私の書面同意の締め切りはいつですか。

A:	Oklo取締役会は、2024年を書面同意を受けた目標最終日に設定した(この日は次の文に従って延長することができる)同意締切日“)”Okloは同意期間を2024年以降に延長する権利を保持する。このような延期はOklo株主に通知することなく行うことができる。

Q:	私の書面の同意を変更または撤回してもいいですか？

A:	あなたは締め切り前のいつでもOkloビジネス統合提案に対するあなたの同意を変更または撤回することができます。同意締め切り前に同意を変更または撤回したい場合は、以下のいずれかの方法で書面通知を送信して、同意を変更または撤回することができますOklo株主に書面意見書を求める.”

Q:	私は今何をすればいいですか？

Okloは、添付ファイルおよび本明細書で言及した他の文書を含む本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる情報をよく読んで考慮し、合併および他の取引がOklo株主としての影響を考慮することを促します。本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されると、Okloは書面で同意を求めることになります。業務合併に関して、サム·オルトマンはOklo取締役会を回避した。投票された株主のうち、Oklo取締役会は、Okloのすべての株主が、Okloの業務合併提案を承認するために、本依頼書/募集説明書/同意書に提出された同意書をOkloに返信し、同意締切日よりも遅くないように、Okloのすべての株主に早急に署名することを提案する。

Q:	企業合併はOklo株を持っているアメリカ人にとって、アメリカ連邦所得税はどのような結果がありますか？

A:	Oklo株保有者の重大な米国連邦所得税への企業合併の影響に関する一般的な情報は、タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案−材料米国連邦所得税企業合併がOklo株主に及ぼす影響.”

Q:	誰が同意を求めることについて私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

A:	業務合併または書面同意の流れに疑問がある場合、またはこの依頼書/募集説明書/同意要求の他のコピーまたは代替書面同意が必要な場合は、OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意、またはCorents@oklo.comに電子メールで連絡してください。

カタログ表

依頼書/募集説明書/同意書の要約

本要約では，本依頼書/募集説明書/同意書の一部の情報を重点的に紹介しており，重要なすべての情報は含まれていない.ALTCが業務合併提案を含む特別会議で議決される提案をよりよく理解するためには、OkloがOklo業務合併提案について書面で同意を求める場合には、本依頼書/目論見書/同意書添付Aに添付されている合併協定を含む文書全体をよく読まなければならない。合併協定は、企業合併に関する取引を管理する法律文書である。この依頼書/募集説明書/募集同意書には“-The Business Composal Proposal-ある企業合併-合併プロトコルに関するプロトコル”と題する章でも詳細に記述されている

当事者.当事者

高空飛行時間

ALTC買収会社は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務合併のために設立された空白小切手会社である。ALTCは2021年2月1日にデラウェア州の法律により成立した。

2021年7月12日、ALTC初公募株式(TheALTC初公募株“)ALTC A類普通株50，000，000株(The)ALTC株式公開)を含み、超過配当権を5，000，000株に全面的に行使することを含む。ALTC A類普通株の株は1株10.00ドルの発行価格で売却され、5億ドルの毛収入が生じた。初公開募集を完成し、引受業者の超過配当権を行使すると同時に、ALTCは私募販売1，450，000株のALTC A類普通株(1株当たり及び“を完成したALTC指向増発株要するにALTC指向増発株“)、価格は1株10.00ドル。信託口座には合計500，000，000ドルが入金され、残りの純収益は、予想される初期業務合併の業務、法律、および会計の職務調査を行い、持続的な一般的および行政費用を支払うための運営資金として使用することができる。ALTC IPOは，2021年7月7日に発効するS-1テーブルの登録宣言に基づいて行われる.2024年まで、つまり2024年、つまりALTC株主特別会議の記録日です特別会議)は、信託口座に所持している現金は約ドルである。

ALTC A類普通株はニューヨーク証券取引所に看板で上場している(“ニュー交所“)、番号は”ALCC“です。”業務合併では、ALTCはOklo Inc.と改称され、取引完了後、終値後に会社A類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“Oklo”となると予想される

ALTCの主な実行事務室の郵送先はニューヨーク五番街640号12階、郵便番号：10019です。その電話番号は(212)380-7500である。業務統合が完了した後、その主な実行オフィスはOkloのオフィスとなる。

合併子

ALTC連結子会社はALTCの完全子会社であり，設立の目的は完全に本稿で述べた合併を完成させることである。Merge Subは2023年7月5日にデラウェア州の法律に基づいて会社として設立された。Merge Subはいかなる実質的な資産も持っておらず、いかなる業務も経営していない。

Merge Sub主な実行オフィスの郵送先はニューヨーク五番街640号12階、郵便番号：NY 10019。その電話番号は(212)380-7500である。業務合併が完了すると、連結子会社は独立した法的実体として存在しなくなる。

オクロ

Okloは2013年に設立され、クリーンで信頼性があり、負担できるエネルギーソリューションの大規模開発でエネルギー構造を徹底的に変えることを目標としている。オクロは国際エネルギー庁によると信頼性の高いクリーンエネルギーの需要が急速に増加していると考えています“2022年世界エネルギー展望”2030年までに主要エネルギー市場の新政策は2兆ドルの世界新クリーン発電支出を推進すると推定されている。Okloはこの需要を満たすための2つの相補的なアプローチを求めている：信頼できるビジネス規模のエネルギーを顧客に提供することと、核燃料回収サービスを米国市場に販売すること。

カタログ表

オクロは“発電所”と呼ばれる次世代高速核分裂発電所を開発している。その差別化された構築，所有，運営のビジネスモデルでは，Okloは電力と熱エネルギーの形で顧客に直接電力を販売することを計画しており，Okloは顧客が迅速に採用できると信じている。また，Okloは燃料回収能力の開発において核工業の先駆者であり，使用済み燃料のエネルギー含有量を放出できると考えており，Okloはこの業務部門が我々の燃料サプライチェーンを垂直に統合して保護することで市場地位を補完できると信じている。オクロ社の主な実行事務室はカリフォルニア州サンクララコロナド博士3190号、郵便番号：95054です。

新興成長型会社

証券法第2(A)項の定義によると、ALTCは新興成長型会社であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)によって改正された“雇用法案”“)”したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、2002年サバンズ-オキシリー法404節の監査役認証要件の遵守が要求されないサバンズ·オクスリー法案)は、その定期報告書および本依頼書/募集説明書/同意書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を承認することを免除する。もし一部の投資家がALTCの証券吸引力が低下していることを発見すれば、ALTCの証券取引市場はそれほど活発ではなく、その証券の価格は更に変動する可能性がある。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

以下の比較的早い場合、ALTCは依然として新興成長型会社となる：(1)本年度の最終日、(A)ALTC IPO 5周年の2026年7月12日以降、(B)ALTCの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)ALTCは大型加速申告会社とみなされ、これは、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有するALTC普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。および(2)3年前にALTCが1，000，000，000ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

比較的小さな報告会社

“取引法”によると、私たちも“小さな報告会社”です。(I)私たちが非関連会社が保有している投票権と無投票株または私たちの公衆流通株の時価が2.5億ドル未満である限り、(I)私たちの年収が1億ドル未満であり、私たちは公開流通株または私たちの公衆流通株が7億ドル未満である限り、前年6月30日まで、私たちは規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、最近の2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

企業合併

取引の構造

ALTCは2023年7月11日にMerge SubおよびOkloと統合協定を締結した。合併協定によると、双方は業務合併を行い、合併子会社はOkloと合併してOkloに統合され、OkloはALTCの完全子会社として存続する合併する”).

合併注意事項

Okloは、(A)取引が終了する直前に、Oklo優先株の全株式をOklo普通株の株式に変換するために、すべての必要または適切な行動をとる第一選択変換)および(B)すべてのOklo金庫は、Oklo金庫の条項に基づいてOklo普通株に変換され、いずれの場合も合併協定に基づいている(安全転換第一選択変換と一緒に転換する“)”すべてのOklo優先株

カタログ表

Oklo普通株に変換されたOklo金庫は流通しなくなり、Oklo優先株とOklo金庫の各所有者はその後、Oklo優先株とOklo金庫に関連するいかなる権利も持たなくなる。

合併合意条項に該当する場合には、Oklo株主とOklo金庫、Okloオプションの未償還を含むOklo株主に支払う総対価格(“Okloオプション”)合併注意事項)は、(A)8.50，000，000ドルプラス(Ii)Okloが取引完了前にその持分証券を売却(または一連の関連販売)することによって、真の持分融資取引で調達された任意の純収益の金額となる(いくつかの制限されている、aライセンス持分融資“)，最低25，000，000元((I)および(Ii)項の総和を予想する，”権益価値)は、すべてALTC普通株株式で支払い、金額は1株10.00ドルに相当し、また、(B)合資格Oklo株式所有者または権利は、3ロットに分けてプレミアム株式を取得することができ、(I)7，500，000株終値後の会社A類普通株に相当し、(Ii)5，000，000株終値後の会社A類普通株、および(Iii)2，500，000株終値後の会社A類普通株に相当し、プレミアム期間中にプレミアムトリガーイベントが発生した場合に発行される。

終値直前に発行·発行されたOklo普通株1株当たり自動的に引き渡し、交換比率に相当する一定数のALTC A類普通株を獲得する権利を交換し、交換比率は1株当たりの権益価値に基づく。締め切りを2024年3月1日とすると、株式交換比率は1株当たり発行済みと発行済みのオクロ普通株と約6.062株のオクロA類普通株となると予想される。“”というタイトルの部分を参照提案1−業務統合提案−汎用−合併考慮.”

有効時間には、合併により、ALTC、連結子会社、OkloまたはALTCまたはOkloの任意の証券の所有者が、さらなる行動をとることなく、以下のことが発生する

●

発効日直前に発行および発行されたOklo普通株1株(転換後に発行されたOklo普通株を含む)(株式および異なる意見株式を除く)は、自動引渡しおよび交換(A)交換比率に相当するいくつかのALTC A類普通株を取得する権利および(B)プレミアム期間中に発行可能なまたは割増株式を受け取る権利(1株当たりの合併対価)は、それぞれの場合、統合合意の条項に基づいている。

●

合併子会社の各発行済み普通株と発行済み普通株は、Okloの有効発行、入金及び評価不可能な普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルであり、Okloを構成する唯一の発行済み普通株となる。

●

発効直前に、Okloの物置に保有されている、またはALTC、連結子会社またはOkloが所有するOklo 1株(1株当たり排除された株)は、自動的にキャンセルまたは返送され(場合に応じて)、これについて支払うか、または支払うことはない。

企業合併を改善するための資金の出所や用途に関するより多くの情報については、タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案−取引の資金源と用途.”

取引所と断片株

発効直前または発効時間に、ALTCは大陸株式譲渡信託会社(the Continental Stock Transfer&Trust Company)に入金または手配するExchange代理)帳簿記録形式のALTC A類普通株の証拠は、合併対価格を交付するのに十分なALTC A類普通株の株式数を表す。

発効時間または前に、ALTCは、取引終了時または取引終了直後に合併プロトコルに従って取得する権利がある決済合併対価格部分を各Oklo株主に発行するように取引所エージェントに指示する。

合併プロトコルに記載されているように、合併プロトコルまたは取引によって、断片的なALTC A類普通株は発行されず、本来断片的なALTC A類普通株を取得する権利があるOklo株主(Oklo株主が本来獲得する権利があるすべてのALTC A類普通株株式を合計した後)は、Oklo株主に発行されるALTC A類普通株の株式数を最も近いALTC A類普通株株式(1株当たり0.5株以上)に上方または下方に丸めることに変更される(適用状況に応じて決定される)。

カタログ表

オクロオプションの処理

発効時期には、発行された各発行および行使されていないOkloオプション(帰属の有無にかかわらず)は、終了後の会社が負担し、終値後にA種類の普通株式を購入するオプションとなり、条項および条件(適用される帰属、行使および満期条項を含む)は、発効時期直前に各オプションに適用される条項および条件と同じである。(A)購入株式制限を受けた後の会社A類普通株式数が、(I)発効直前に購入株式規程を受けたOklo普通株式数に(Ii)最も近い全株式に丸められる交換比率に等しくならない限り、(B)1株当たりの行使価格は、(1)発効直前に購入株式を行使可能なOklo普通株1株当たりの行使価格を(2)両替比率で最も近い整数パーセントに丸める商数に等しい。さらに、発効直前(合併契約日に発効した当該等購入持分の有効条項に基づいて要求される任意のスピードアップ後)の各々は、Oklo株購入権に帰属しており、プレミアム期間中に発行される可能性のある割増株式を所有または請求する権利がある。すべての奨励的株式オプションは，規則424節の要求に従って調整され，規則409 a節に適合するように調整される.

割増価格

プレミアム期間中にプレミアムトリガーイベントが発生した場合、資格に適合するOklo持分所有者に合計15，000，000株を発行して終値した会社A類普通株(当該等株、割増株)は、3ロットに分けて、(I)市収後会社A類普通株7，500，000株、(Ii)収市後会社A類普通株5，000，000株、及び(Iii)収市後会社A類普通株2，500，000株に相当する。タイトルを参照してください“提案1−業務合併提案−汎用−プレミアム.”

Oklo株主評価/異意見者権利

DGCLによれば、発効日直前に発行され、発行されたOklo株式株式は、株主(実益所有者を含む)が保有しているが、これらの株主(実益所有者を含む)は、合併に賛成しても書面でも合併に賛成しないし、DGCLに基づいて書面で適切な要求でOklo株株の評価または異なる意見を持つ者の権利(総称)に基づいている異株を持つ“異議株式の所有者を”異議を唱える株主)および評価値権利の行使および改善に関するDGCLのすべての条文を他の方法で遵守し、合併プロトコルによって規定される各合併コストに変換することはなく、異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つ株主が完全にまたは撤回することができないまで、またはDGCLから評価値および支払いを得る権利を他の方法で失う権利がない限り、受け取る権利がないであろう。上記の規定にもかかわらず、DGCLに基づいて異議を提起する権利を履行または放棄、撤回、または喪失できなかった場合、その所有者の異なる意見株式は、発効時間に変換され交換可能であるとみなされ、差戻し時(適用可能な場合)には、適用されるような利息を請求することなく、利息または任意の他の支払いを受けることができる。“”というタイトルの部分を参照評価権−Oklo株主の評価権Oklo株主の評価権について説明する。

Okloは、Oklo株の任意の株式に関する任意の反対通知、異議通知、またはDGCL 262節に従って提出された公正価値要求、これらの通知または要求の撤回を試みること、およびOkloがDGCLによって送達された任意の他の文書を直ちにALTCに送達しなければならず、ALTCは、これらの通知および要求に関連するすべての交渉および法的手続きに参加する権利がある。ALTCの事前書面同意なし(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、またはDGCLには別の要求があり、OKLOは、そのような通知または任意の支払いを要求すること、またはそのような通知または要求について和解または和解を要求すること、または同意または承諾について上記の任意のことを行うことができない。

企業合併に関するいくつかの合意

合併協定

以下及び本委託書/募集定款/同意書意見募集書に記載されている合併協定重要条項要約は、合併協定全文を参照する際に保留され、合併協定の写しは添付ファイルAとして本委託書/募集説明書/同意書募集書に添付され、本委託書/募集説明書/同意書募集書に引用的に組み込まれる。すべてのALTC株主が合併協定の全文を読んで、業務合併の条項と条件をより完全に記述することを奨励する。

カタログ表

取引の終了と発効時間

以下の条件を満たしたり放棄したりした後，ただちに結審を完了する-契約に条件を提供“ALTCとOkloが書面で合意しない限り、または合併合意が終了しない限り。本依頼書/募集説明書/同意書に記載されているように、ALTC株主が特別会議で採決された提案を承認した後、取引は迅速に完了する見通しである。

説明と保証

統合協定には、Okloの陳述および保証が含まれており、以下の事項が関連している

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法人組織；

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子会社；

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統合プロトコルおよび取引プロトコルの許可、履行、および実行可能性

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衝突はない

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政府当局の同意、承認、または許可

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当期資本化

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子会社化する

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財務諸表

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未開示の負債はありません

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訴訟や訴訟手続き

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紀律を守る

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契約と違約がない場合

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福祉計画

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労働事務

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税金

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保険業

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許可証；

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機械、設備、その他の有形財産

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不動産

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知的財産権とデータセキュリティ

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アメリカの核規制問題

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賄賂反腐敗反マネーロンダリング

カタログ表

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制裁、輸出入規制

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環境問題

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実質的な悪影響や変化はありません

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仲介人手数料

●

関連協定

登録権協定の改正と再署名

取引完了に合わせて、当社の日付が二零二一年七月七日の登録権協定は改訂及び再記載され、当社、保険者及びいくつかの合併に関連してA類普通株を獲得した者及び実体(“新規所有者”及び保険者と共に、“登録権利所有者”)は、改正及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結し、合併協議添付ファイルDとする。A&R登録権協定によると、会社は商業的に合理的な努力を使用して(I)米国証券取引委員会(在)に同意する

F-35

カタログ表

会社の唯一のコスト及び費用)登録権所有者が保有又は発行可能ないくつかの証券の登録転売の登録声明30(Ii)転売登録宣言を提出後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させる。場合によっては，登録権保持者は合計を要求することができる5人発行を引き受け、常習的な便乗式登録権を享受する権利があるだろう。

スポンサー契約の改訂と再署名

合併協定の実行については、当社が2021年7月7日に発行したいくつかの書簡協定およびPeter Lattman(最初の“内部者”とともに)が2021年11月10日に発行したいくつかの書簡協定(“改正および再署名された保証人協定”)を含む各署名者(“初期内部者”)の改訂および再記述については、以下のようになる。各保険者及び内部者は、(I)関連取引及びその他のSPAC株主事項に賛成票を投じ(改訂及び再署名された保険者合意を参照することが定義される)、(Ii)当該A類普通株又は当社B類普通株を償還せず、額面で計算する$0.0001株主償還に係る1株当たり，(Iii)以下の費用の上限を超える任意の金を支払う$25,000,000(当該額、“超過額”)現金又はいくつかのA類普通株株式を没収する方法で、価格は$10.001株当たり(前提はいかなる超過でもある$15,000,000現金のみで支払わなければならない)，(4)移転してはならない(A)40%A類普通株の終値が同等かそれ以上でない限り$12.001株当たり20いつでも取引日60締め切りからの連続取引日，(B)30%A類普通株の終値が同等かそれ以上でない限り$14.001株当たり20いつでも取引日60締め切りからの連続取引日，および(C)30%A類普通株の終値が同等かそれ以上でない限り$16.001株当たり20いつでも取引日60終了日から計算される連続取引日期間、および(V)は、その中に記載されたいくつかの他の義務によって制限されなければならない。保険者も、商業的に合理的な努力で、1つまたは複数の第三者と1つまたは複数の合意を締結し、関連取引に関連するA類普通株株式を償還しないことに同意し、これらの合意は、合理的な必要に応じて、当事者正株(取引終了時にA類普通株に変換する)の形態での奨励を含むことができ、金額および条項は保険者および当社の双方が同意する。

また、改正及び再締結された保険者協定によると、保険者(又は保険者の共同投資家)は、成約直前の他の条項及び条件の規定の下で、私募方式で最も多く購入することに同意している5,000,000A類普通株、購入価格は$10.001株当たりの最高到達可能量に相当する$50,000,000()“スポンサーが約束した“)”保証人(または保険者の関連共同投資家)が出資する必要がある保証人の承諾額は(I)に等しい$250,000,000(Ii)任意の保証人が約束した資金(“保険者約束購入価格”)を計算する前の利用可能な期末SPAC現金(定義は合併協定参照)を減算し、いずれの場合も、その金額は保険者が約束した最高額を超えてはならない。しかも、SPACの現金を支払うことができれば、以前のどのスポンサーの資金約束も少なくとも同じです$200,000,000あるいはそれ以上、Okloはスポンサーに資金提供を約束することを要求しなければならず、スポンサーが購入価格を支払うことを承諾した場合、Okloは最低現金条件を満たすとみなされなければならない。もし利用可能であれば、SPAC現金を終了する前に、いかなるスポンサーが約束した資金よりも少ない$200,000,000Okloはスポンサー承諾を要求する必要はないが、Okloが確かに要求すれば、最低現金条件は放棄とみなされる。保証人が保険者の購入価格に資金を提供することを承諾する義務がある条件は、(I)合併協定第10.01条および第10.03条に規定する条件(その条項に基づいて、成約時に満たさなければならない条件を除く)、(Ii)ほぼ同時に成約を完了し、(Iii)Okloが最低現金条件を放棄した場合、SPAC現金で成約することができる少なくとも等しいことである$125,000,000(疑問を生じないために、この金額には保険者が購入価格を承諾することが含まれます)。保険者、内部者、またはその関連共同投資家が保険者によって購入を承諾した任意の株は、保険者によってロックされる。ASC 815によると、新たに締結された保険者契約を分析したところ、業務合併終了時の決済条件が多様であるため、当社はこの契約は金融商品であり、公正価値報告を許可し、報告期間ごとに調整すると結論した。しかし、発行および2023年12月31日に、当社は、再署名された保証人支援協定の公正価値が最も低いと判断した。

改訂および再予約された会社登録証明書によると、会社はこれまで、会社がその日までに予備業務合併の意向書、原則合意、または最終合意に署名しない限り、2023年7月12日までに業務合併または終了および清算を完了しなければならない。2023年7月11日に合併協定に調印する際には、改訂及び再予約された会社登録証明書の条項に基づいて、当社は2023年10月12日までに業務合併、終了、或いは延期を求める必要がある。

F-36

カタログ表

当社の株主は、2023年10月5日に、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2023年10月12日から2024年7月12日(又は当社取締役会が決定した早い日)に延長する提案を行った(“定款修正案”)。

法定催促通知書

2023年9月29日、当社が2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出したS-4表の登録声明には、誤った陳述および/または漏れが含まれており、連邦証券法および/または州受託責任法に違反していると主張する準株主の要求状を受け取った。株主は会社により多くの情報を開示することを要求し、訴えを提起する権利を保留すると主張した。今のところ損失のオープンな金額を合理的に見積もることはできません。

登録権

2021年7月7日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式及び転換運営資金ローン後に発行可能なA類普通株(及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)所有者は、転売のために当該等証券の登録を要求する登録権を有することになる(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ登録可能)。これらの証券の所有者は補う権利があります三つ会社にこのような証券の登録を要求するが、短い登録要求は含まれていない。また、これらの証券の保有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“便便式”登録権を有し、証券法第415条に基づいて会社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。登録権協定には、私たちの証券の登録遅延による違約金や他の現金決済条項は含まれていません。当社はこのような登録説明書の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は現金引受割引を受ける権利がある$0.201株当たりの公共株式や$10,000,000合計、初公募終了時に支払います(引受業者が受け取りました$8,580,000これは純額です$1,420,000引受業者から費用を精算する)。さらに引受業者は繰延費用を得る権利があります$0.351株当たりの公開株式収益、または$17,500,000全体的に言えば。当社が業務合併を完了していない場合、引受業者は引受契約の条項に基づいて繰延費用を免除する。

2023年10月と11月、同社は米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社から書簡を受け取り、自分の一部の引受料を延期する権利を放棄した。全体として免除された引受費の総額は約$10.5百万ドルです。

公平な意見

2023年6月6日、当社は提案された企業合併に対して公平な意見を提供することを会社に依頼した。A$50,000招聘状が発行された時，予約金は既に満期になった.残りの残高は最後の意見を発表する前に支払わなければならない。2023年12月31日現在、最終意見が発表されている$426,082もう払いました。

職務調査とM&A法的費用を尽くす

2023年12月31日から、初期業務合併の完了状況に応じて、当社は以下の金額の職務調査とM&Aの法的費用を支払う必要があります$8,105,261.

弁護士費

2023年12月31日と2022年12月31日から、初期業務合併が完了した後、会社は支払い金額を要求されます$92,441そして$118,715それぞれ会社の総合貸借対照表に反映される。当社では、2023年12月31日及び2022年12月31日までに発生します$0そして$26,273法律上の費用があります

F-37

カタログ表

備考：7.株主赤字

優先株-当社の発行許可1,000,000額面は$0.0001株式1株当たり、当社取締役会が随時決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典を有しています。2023年と2022年12月31日には違います。発行済み株式または発行優先株卓越した.

A類普通株-当社の発行許可500,000,000A類普通株、額面は$0.0001一株ずつです。A類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2023年と2022年12月31日には1,450,000発行·発行されたA類普通株式卓越した含まれていません29,150,521そして50,000,000償還が必要となる可能性のあるA類普通株は、それぞれ仮株として示した。

B類普通株-当社の発行許可100,000,000B類普通株、額面は$0.0001一株ずつです。B類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2023年と2022年12月31日には12,500,000発行·発行されたB類普通株式卓越した.

B類普通株の保有者は、企業合併前に会社の全取締役を選挙する権利がある。法律の規定を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

B類普通株は企業合併完了時に、自動的にA類普通株に変換されます1つは-一人ベースで調整できます。追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行金額が初回公募株で提供された金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式変換後に発行可能なA類普通株の総数が等しくなるように、換算した上で20%最初の公開発売完了時に発行されたすべての発行された普通株式の総数(指向性配給株式を含まない)に、1つの業務合併について発行または発行されたとみなされるまたは発行されたすべてのA類普通株および株式フック証券(1つの業務合併に関連して償還されたA類普通株式の数を差し引く)に加えて、業務合併中のいかなる売り手にも発行または発行される任意の株式または株式フック証券を含まず、その対価として、当該売り手の業務合併目標における権益、および当社への運営資金融資の転換によって発行される任意の指向性増発株式を含まない。

8--所得税を付記する

当社の2023年と2022年12月31日までの繰延税金資産(負債)の純額は以下の通りです


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022
繰延税金資産(負債)
創業組織費	$	1,558,190	$	562,030
有価証券の未実現収益		—		(294,084)
繰延税金資産総額		1,558,190		267,946
推定免税額		(1,558,190)		(562,030)
繰延税金資産(負債)、推定免税額を差し引く	$	—	$	(294,084)

F-38

カタログ表

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間所得税引当金には、以下が含まれている


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022
連邦制
現在のところ	$	4,523,401	$	1,180,272
延期する		(486,685)		(44,129)
州と地方
現在のところ		1,862,831		—
延期する		(803,558)		—
評価免除額を変更する		996,160		338,213
所得税支給	$	6,092,149	$	1,474,356

同社は2023年12月31日と2022年12月31日まで、将来の課税収入を相殺するために、米国連邦と州の純営業損失繰越を提供していない。

繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2022年12月31日までの年間推定免税額は$338,213それは.2023年12月31日までの年間推定免税額の変動は$996,160.

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の連邦所得税税率と会社の実際の税率との入金は以下の通り


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022
法定連邦所得税率	21.00	%	21.00	%
連邦税優遇後の州税を差し引く	4.66	%	0.00	%
企業合併費用	2.71	%	0.00	%
推定免税額	5.55	%	6.30	%
所得税支給	33.92	%	27.30	%

同社は米国連邦司法管区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受けている。同社の2023年12月31日と2022年12月31日までの年間納税申告書は依然として開放されており、審査が待たれている。同社はニューヨーク州が重要な州税務管轄区域だと考えている。

F-39

カタログ表

付記9.公正価値計量

当社は、ASC 820の金融資産及び負債に関するガイドラインに従い、これらの資産及び負債を公平な価値に応じて再計量·報告する届ける期間と、少なくとも毎年、価値報告を再計量し、公正に許可する非金融資産および負債。

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が資産売却により受け取るか、市場間秩序取引において負債を移転することにより当社が支払う金額の推定を管理層が反映している出席者日付を測っています。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される

レベル1：

活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。

第2レベル：

レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。

第3レベル：

資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。

以下の表は、会社が2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に公正価値で恒常的に計量された資産の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している


		十二月三十一日		十二月三十一日
説明する	水平	2023		2022
資産：
信託口座に保有する有価証券	1		—	$	506,140,080

注10.後続事件

同社は、貸借対照表の日以降から連結財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下の事項を除いて、当社は総合財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。

2024年1月17日と2024年1月22日、会社はニューヨーク州とニューヨーク市の$370,632そして$381,809お別れします.

F-40

カタログ表

添付ファイルA-プロトコルと合併再構成計画

A-1

カタログ表

合併再編協定と計画

どこにでも見られる

ALTCが会社を買収し

ALTC合併子会社，Inc

そして

Oklo Inc.

期日は

2023年7月11日

A-2

カタログ表

カタログ


			ページ
第一条
いくつかの定義は			A-8
	1.01節.	定義する	A-8
	1.02節目.	建設	A-19
	1.03節.	知識	A-20
	1.04節.	公平な調整	A-20

第二条
合併する			A-20
	2.01節.	合併する	A-20
	2.02節.	有効時間	A-20
	2.03節.	合併の効果	A-20
	2.04節.	書類を管理する	A-20
	2.05節。	実体が残っている役員と上級者	A-21
	2.06節。	さらに保証する	A-21

第三条
合併対価格			A-21
	3.01節.	会社優先株と会社金庫の転換	A-21
	3.02節.	合併が会社の株に与える影響	A-21
	3.03節.	会社持分奨励の処理	A-21
	3.04節.	異株を持つ	A-22
	3.05節.	割増価格	A-22
	3.06節.	交換池	A-23
	3.07節.	抵当権	A-23

第四条
結審調書			A-23
	4.01節.	終業する	A-23
	4.02節.	SPAC結審調書	A-24
	4.03節.	会社決算書	A-24

第五条
会社の陳述と保証			A-24
	5.01節.	会社法人組織機構	A-24
	5.02節.	付属会社	A-24
	5.03節.	適切に許可する	A-25
	5.04節.	衝突はない	A-25
	5.05節。	政府当局	A-25
	5.06節。	当期資本化	A-25
	5.07節.	子会社の資本化	A-26
	5.08節。	財務諸表	A-26
	5.09節.	未開示負債	A-27
	5.10節目。	訴訟と法律手続き	A-27
	5.11節。	法律を守る	A-27
	5.12節。	契約に違約がない	A-27
	5.13節.	会社福祉計画	A-29
	5.14節目。	労働事務	A-30
	5.15節目。	税金.税金	A-30
	5.16節.	保険	A-32
	5.17節目。	許可証	A-32

A-3

カタログ表

			ページ
	5.18節。	機械、設備、その他の有形文化財	A-32
	5.19節。	不動産.不動産	A-32
	5.20節。	知的財産権とデータセキュリティ	A-33
	5.21節。	アメリカの核管理事務	A-35
	5.22節。	賄賂反腐敗反マネーロンダリング	A-35
	5.23節目。	制裁、輸入、輸出規制	A-36
	5.24節。	環境問題	A-36
	5.25節目。	変化はない	A-36
	5.26節目。	仲介人手数料	A-36
	5.27節。	関係者取引	A-36
	5.28節。	レジストリと依頼書	A-37

第六条
SPAC当事者の陳述と保証			A-37
	6.01節.	企業組織	A-37
	6.02節。	適切に許可する	A-37
	6.03節.	衝突はない	A-38
	6.04節。	法律を守る	A-38
	6.05節。	訴訟と法律手続き	A-38
	6.06節。	政府当局	A-38
	6.07節。	財務力	A-39
	6.08節。	仲介人手数料	A-39
	6.09節。	米国証券取引委員会報告；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案；未開示負債	A-39
	6.10節目。	商業活動	A-40
	6.11節。	税務の件	A-41
	6.12節。	従業員	A-42
	6.13節。	大文字である	A-42
	6.14節目。	ニューヨーク証券取引所に上場する	A-43
	6.15節目。	スポンサー契約	A-43
	6.16節。	関係者取引	A-43
	6.17節。	“投資会社法”	A-43
	6.18節。	SPAC株主	A-43
	6.19節。	レジストリと依頼書	A-43
	6.20節。	財務顧問の意見	A-43

第七条
会社のチノ			A-43
	7.01節.	業務行為	A-43
	7.02節.	検査する	A-46
	7.03節.	高速鉄道法案と承認	A-46
	7.04節.	信託口座に対するクレームはありません	A-47
	7.05節。	委託書募集	A-47
	7.06節。	特定の取引協定	A-47
	7.07節。	FIRPTA	A-48
	7.08節。	いくつかの合意の終了	A-48

第八条
空間の約束			A-48
	8.01節.	高鉄法案と規制承認	A-48
	8.02節。	賠償と保険	A-49
	8.03節.	移行期間中の特定責任グループの行動	A-50
	8.04節。	特定の取引協定	A-51
	8.05節。	検査する	A-51

A-4

カタログ表

			ページ
	8.06節。	SPAC証券取引所に上場	A-51
	8.07節。	SPAC公共届出書類	A-51
	8.08節。	第十六条関係事項	A-51
	8.09節。	延拓	A-51
	8.10節。	太古株式会社取締役会	A-52
	8.11節。	空間管理	A-52
	8.12節。	株式計画	A-52
	8.13節。	新興成長型会社としての資格	A-52
	8.14節。	太平洋空間委員会規約と付則	A-52

第9条
連合チェーノ			A-53
	9.01節.	取引への支援	A-53
	9.02節。	登録声明書	A-53
	9.03節.	排他性	A-55
	9.04節。	税務の件	A-56
	9.05節。	秘密にする	A-56
	9.06節。	終局後の協力	A-56
	9.07節。	株主訴訟	A-56

第十条
義務的条件			A-57
	第十一条。	各方面の義務の条件	A-57
	第十十二条。	空間空間委員会締約国義務の付加条件	A-57
	第十十零零三条。	会社義務の付加条件	A-58
	第十十四条。	条件的挫折感	A-59

第十一条
終了/効力			A-59
	第11.01条。	端末.端末	A-59
	11.02節。	終止的効果	A-60

第十二条
他にも			A-60
	第十二十一条。	免除する	A-60
	12.02節目。	通達	A-60
	第十二百三十三条。	代入する	A-61
	第十二十四条。	第三者の権利	A-61
	12.05節。	費用.費用	A-61
	第十二十六条。	治国理政法	A-61
	第十二百七十七条。	字幕に対応する	A-61
	12.08節。	スケジュールと展示品	A-62
	第十二十九条。	完全な合意	A-62
	第十二十一条。	修正	A-62
	第十二十一条。	分割可能性	A-62
	第十二十二条。	陪審員による取り調べを放棄する	A-62
	第十二十三条。	法を執行する	A-62
	第十二十四条。	追徴権がない	A-63
	第十二十五条。	申立、保証及びキノは存続しない	A-63
	第十二十六条。	確認します	A-63

A-5

カタログ表

展示品

添付ファイルA--SPAC定款表

添付ファイルB-SPAC添付例表

添付ファイルC-スポンサー契約

添付ファイルD-A&R登録権プロトコル表

統合証明書添付ファイルE

添付ファイルF-インセンティブ持分計画表

添付ファイルG-従業員株式購入計画表

証拠品H-同意書表

添付ファイルI-会社の投票とサポート契約表

付表

別表2.04(C)-会社持分所有者署名登録権契約

A-6

カタログ表

合併再編協定と計画

本協定と合併再編計画(以下“合意”と略す)は、2023年7月11日にALTC買収会社、デラウェア州の会社(以下、“SPAC”と略す)、デラウェア州の1社とSPACの直接完全子会社(以下、“合併子会社”と略す)とデラウェア州のオクロ社(以下、“会社”と略す)とが締結し、締結される“)”SPAC、合併子会社、当社は本契約で総称して政党“と”政党“としての個人“本稿で用いる大文字タームと別途定義されていないタームは，1.01節で規定した意味を持つ.

リサイタル

SPACはデラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、企業合併によって1つ以上の経営業務を買収することを目的としている

本協定の条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法総則(“DGCL”)と他の適用法律に基づいて、双方は商業合併取引を行うことを意図しており、合併子会社は会社と合併して会社に合併する(“合併”)、会社は合併の存続実体である(会社は合併の存続実体として、“存続実体”と呼ばれることがある)

米国連邦(および適用される州と地方)の所得税の目的から、双方とも意図的(I)合併は、“規則”第368(A)節とそれに基づいて公布された“財務省条例”第368(A)節の意味に適合し、(Ii)本協定は“法典”第368節と“財務省条例”第1.368-2(G)節で示される“再編計画”を構成すべきである

会社取締役会は、合併が会社及び株主に対して公平であり、会社及び株主の最良の利益に適合すると一致していることを考慮し、(Ii)本合意を承認及び採択し、本合意が望ましいことを宣言し、取引(合併を含む)を承認し、(Iii)会社株主の承認及び本合意による取引(合併を含む)を承認し、本合意及び取引(合併を含む)を会社株主審議に提出するよう指示する(“会社取締役会提案”)

考えてみると、SPAC取締役会は一致している(投票に参加する)：(I)本契約の締結がSPACとSPAC株主の最適な利益に適合することを決定し、DGCLによる合併を規定する本プロトコルを締結することが望ましいことを発表し、(Ii)DGCLによる合併を含む本プロトコルの条項と条件に基づいて本プロトコルと取引を承認すること；および(Iii)SPAC株主事項がSPAC株主によって承認および採択されることを提案する決議を採択する(“SPAC取締役会提案”)

発効時期または前に、SPACは(I)SPACC株主事項の承認を得た後、SPACの登録証明書を改訂し、再記載しなければならないことを考慮し、基本的に本定款添付ファイルAの形式(このように改正され、再記述された、すなわち“SPAC定款”)を採用し、(Ii)SPACの定款を改訂し、再記載し、基本的に本定款添付ファイルBの形式を採用する(“SPAC定款”)

本契約に署名し、交付すると同時に、保険者とSPACは、本協定の添付ファイルCとして保証人協定のコピーを締結している

本協定の締結及び交付後、会社の株主承認を構成する会社の株式を構成するのに十分な保有者が、SPACと実質的に添付ファイルI形式の投票及び支援協定(各合意は“会社投票及び支援協定”)を締結することを考慮すると、この合意によれば、その他を除いて当該等所有者は、本契約、合併及び取引のそれぞれの会社の株式に賛成票を投じることに同意する

合併の完了については、SPAC、保険者及び当社のいくつかの株主は、改訂及び再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結しなければならず、協定は実質的に添付ファイルDの形で締結され、この合意によれば、いくつかの例外的な場合を除いて、当社のいくつかの株主は、完了日後のいくつかの特定の期間内にそれが徴収する合併に関する合併対価を譲渡しないことに同意している。

A-7

カタログ表

そこで，上記の状況および本プロトコルにおけるそれぞれの陳述，保証，チノ，合意を考慮し，法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

いくつかの定義は

1.01節.定義するそれは.本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“2016年計画”とは、会社取締役会が2016年5月3日に正式に採択した会社2016年株式インセンティブ計画のこと。

“買収取引”は、第9.03(A)節に規定する意味を有する。

訴訟“とは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、評価、仲裁または法律、司法または行政訴訟(法的にも衡平法上でも)または仲裁を意味する。

“米国証券取引委員会補足報道”には、第8.07節に規定された意味がある。

“連属会社“任意の指定された人の場合、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される任意の人を意味する。“この言葉”“制御”とは、適用者の多数の議決権を有する証券、または議決権を有する証券、契約または他の方法を直接または間接的に所有することによって、適用者の管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する提供いずれの場合も、保険者は、M.Klein&Companyに関連する任意の投資ファンドの任意のポートフォリオ会社の関連会社とみなされてはならず、M.Klein&Companyに関連する任意の投資ファンドの任意のポートフォリオ会社の関連会社とみなされてはならない提供, さらに進むいずれの場合も、当社又は当社の任意の付属会社は、当社の任意の直接又は間接持分所有者に関連する任意の投資基金の任意の組合せ会社(当社及びその付属会社を除く)の共同会社とみなされてはならず、また、当社の任意の直接又は間接持分所有者に関連する任意の投資基金の任意の組合せ会社(当社及びその付属会社を除く)の連結会社とみなされてはならない。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“原子力法”とは、改正された1954年の原子力法を意味する。

“仮定選択権”は3.03(A)節で規定された意味を持つ.

オーロラ設計とは、高速スペクトル、液体金属冷却、金属燃料の異なる大きさの原子炉を利用した一連の設計であり、顧客に必要な熱および/または電力を提供することができる発電所または“発電所”設計を意味する。

“使用可能期末SPAC現金”とは、(I)信託口座のすべての金額(SPAC株主の償還に必要な総金額およびSPACが支払うべき消費税を差し引くが、任意のSPAC取引費用または会社取引費用を支払う前に)に等しい金額を意味する追加する(Ii)SPACまたは当社が本契約に関連して行う取引に関連して調達された任意の増分融資の純収益は、疑問を免れるために、株式融資または保険者承諾(保険者合意を参照)を可能にすることに関連して資金を調達または提供する任意の金額を含む。

“企業合併”という言葉の意味は、“会社登録証明書”におけるこの用語の意味と同じである。

“企業合併提案”は9.03(B)節で規定した意味を持つ.

営業日“とは、法律の認可またはニューヨーク、ニューヨークまたはカリフォルニア州サンフランシスコの商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

“統合証明書”は2.02節で規定した意味を持つ.

A-8

カタログ表

“制御権変更”とは、(I)SPACと任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併を含む、購入、販売、交換、業務合併、または他の取引(SPACと他の会社または他のエンティティとの合併または合併を含む)を意味し、SPAC、その相続人またはその業務合併の生存エンティティまたは他の取引の持分証券は、“取引法”に基づいて登録されていないか、または全国証券取引所に上場またはオファー取引されており、(Ii)一回の取引または一連の関連取引において販売、リース、交換または他の譲渡(合併を含む)は、SPAC資産価値の50%以上に相当する資産(取引終了後を含む)に相当する。当社及びSPACの他の付属会社の株式)を非保険者の共同経営会社の第三者(又は保険者の連合会社以外のグループの第三者)又は(Iii)の1つ又は一連の関連取引(要約による買収、合併、合併、分割又はその他の類似取引にかかわらず)、SPACの投票権を有する証券の譲渡又は買収を一人又は一群の関連者又は実体に譲渡し(発売規定による引受業者を除く)、条件は以下のとおりである。エンティティまたは関係者またはエンティティのセットは、実益がSPACの50%を超える未償還および議決権証券を所有する(この条項(Iii)第2項については、誠実な持分融資は“制御権変更”とみなされてはならない)である(“取引法”公布の規則13 d-3参照)。

“結案”は4.01節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は4.01節で規定した意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社福祉計画”には、第5.13節に規定する意味がある。

“会社取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

“会社取締役会推薦”には朗読に規定されている意味がある。

“会社登録証明書”とは、2018年11月5日にデラウェア州州務卿の改訂された会社登録証明書を提出し、2020年3月24日にデラウェア州州務卿の改訂された会社登録証明書の改訂を経て、さらに改訂されて本協定が発効することを意味する。

“会社決算書”には4.03節に規定する意味がある。

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社治療期”には11.01(B)節に規定されている意味がある。

“会社員”とは、会社またはその任意の子会社の従業員を意味する。

“会社知的財産権”とは、会社が所有する知的財産権と許可された知的財産権を意味する。

“会社オプション”とは、誰でも保有し、任意の会社の株式計画に基づいて付与された購入または他の方法で会社の普通株式を買収する(帰属するか否かにかかわらず)すべての発行済みおよび未償還のオプションをいう。

“会社優先株”とは、会社A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株を指す。

“会社が申し立てた“本協定第5条に明記され、具体的に記載された別表によって限定された会社の陳述及び保証をいう。疑問を生じないように、当社の陳述は当社のみがいたします。

“会社金庫”とは、会社とその“投資家”側との間の将来の株式に関する任意の簡単な合意を意味する。

“会社A-1シリーズ優先株”とは、会社のA-1シリーズ優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

A-9

カタログ表

“会社A-2シリーズ優先株”とは、会社のA-2シリーズ優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社A-3シリーズ優先株”とは、会社A-3シリーズ優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社が指定した代表”は，第10.02(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“会社株”とは、会社普通株、A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株のことです。

“会社株計画”とは、その条項に基づいて時々改訂される2016年計画を指す。

“会社株主合意”とは、(I)会社登録証明書、(Ii)当社及び複数の所有者が2018年11月8日に締結した投票合意、(Iii)当社及び複数の所有者が2018年11月8日に締結した優先購入権及び共同販売協定、及び(Iv)当社及び複数の所有者が2018年11月8日に締結した投資家権利協定をいう。

“会社株主承認”とは、(I)会社普通株及び会社優先株を保有する大多数の流通株の保有者(普通株に変換した上で1つのカテゴリとして一緒に投票する)及び(Ii)少なくとも60%(60%)の会社優先株の発行及び流通株の保有者(普通株に変換した上で1つのカテゴリとしての共同投票)に賛成票を意味する。

“会社付属証券”は、第5.07節に規定する意味を有する。

“会社株式総数”とは、(I)第3.01節に規定する転換発効後の発効時間前の発行済みおよび発行済み会社の株式総数を意味し、(Ii)有効期間直前(合併完了に関連する任意の未帰属会社の株式購入加速発効後を含む)が有効期間直前にすべての会社が株式を購入して行使したときに発行可能な会社の株式総数(ある場合を含む)をいう。

“会社取引費用”とは、会社およびその子会社が締め切り前および締め切り前に発生した本協定、他の取引協定との交渉、準備および実行、すべての取引合意および条件の履行および遵守、および取引完了に関連するすべての計算すべき費用、コストおよび支出を意味し、会社およびその子会社の弁護士、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの費用、コスト、支出および支出を含み、取引終了前に支払うか否かにかかわらず。

“会社投票および支持協定”の意味は、本プロトコル抜粋の意味と同じである。

“会社の投票と支持協定の失敗”には指定された意味がある第十一条第十一条.

“セキュリティプロトコル”は12.09節で規定した意味を持つ.

“契約”とは、法的拘束力のある任意の書面契約、合意、下請け契約、賃貸および注文書、およびそのすべての書面修正、修正、および書面補充を意味する。

“D&O尾部”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

“DGCL”という語の意味は，本セッションで指定された意味と同じである.

“異議株式”は，3.04節に規定する意味を持つ.

“異なる意見を持つ株主”は，3.04節で規定した意味を持つ.

“オーバーフロー期”とは，決済日から，(I)決済日5周年と(Ii)制御権変更の両者の早い日に終了する時間帯である.

A-10

カタログ表

“プレミアム株式”は、3.05(A)節に規定する意味を有する。

“有効時間”は2.02節で規定した意味を持つ.

“合資格所有者”とは、(I)発効直前(3.01節に記載の転換発効後)に1株または複数株の会社株を保有するすべての者、および(Ii)発効直前に1株以上の既得会社オプションを保有するすべての者を意味する。

“実行可能例外”は5.03節で規定した意味を持つ.

環境法とは、汚染または環境(自然資源を含む)または人間の健康と安全(危険材料に接触することに関連する)、または危険材料の使用、貯蔵、排出、処分または放出に関連する任意およびすべての適用法を意味し、各法律は、本条例の施行日から施行される。

“株式融資額”とは、会社が成約前に株式融資を許可することで調達した純収益を意味する。

“株式計画”は8.12節に規定する意味を持つ。

資本価値“とは、(A)$850，000，000.00の合計を意味する追加する(B)任意の持分融資額。

“ERISA”は5.13節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“交換エージェント”は，3.06(A)節で規定した意味を持つ.

“交換プール”は，3.06(A)節で規定された意味を持つ.

“交換比率”とは，商数，四捨五入から最も近い千分の1(0.001)であり，割り算(I)1株当たりの権益価値から(Ii)10ドル(10.00ドル)。

“消費税”は、規則第4501節(及び国税局公告2023-2を含む)に基づいて、任意のSPAC株主に対してその償還権及びその任意の罰金又は利息をSPACに徴収する任意の税項をいう。

“除外株式”は，3.02(C)節で規定する意味を持つ.

“既存のSPAC登録証明書”とは、SPACが2021年7月12日にデラウェア州州務卿に提出した、改訂され、本プロトコルで発効した改訂および再登録されたSPAC登録証明書を意味する。

“延長終了日”は，11.01(B)節で規定された意味を持つ.

“延期約束票”とは、SPACが保険者に発行する無利子元票を、信託口座への保険者への追加寄付とその等の追加保険者献金の総額と交換することを意味する。

“拡張エージェント宣言”は，8.09(A)節で規定された意味を持つ.

“財務諸表”は、第5.08節に規定する意味を有する。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を指す。

“政府閉鎖”は7.03節に規定する意味を持つ。

“政府関係者”とは、その任意の政治的分岐または任意の会社または他の全体的に所有または制御された人を含む、政府当局またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員を意味する

A-11

カタログ表

一部は、任意の政府当局または任意の主権財基金、または国際公共組織、またはそのような政府または部門、機関または機関を公式としてまたは代表する任意の人、またはそのような公的国際組織、またはその任意の政党、政党または候補者として行動する任意の人である。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、管理または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を意味する。

政府命令“とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、禁止、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する。

危険材料“とは、適用される環境法に従って”危険“、”有毒“または”放射性“または”汚染物質“または”汚染物質“(または同様の意図または意味を有する言葉)として登録、規制、または他の方法で定義される材料、物質または廃棄物を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、可燃性または爆発性物質または殺虫剤を含むがこれらに限定されない。

“所有者”とは、発効直前に1株以上の会社株を保有している所有者をいう。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案及びその公布された規則と条例を指す。

“ICE”は5.15(F)節で規定された意味を持つ.

“借金が山ほどある“誰であれ、いつでも、(I)その人が借入金によって借りたすべての債務、または借入金を人為的に置換または交換して発行した債務、(Ii)任意の手形、債券、債権証または他の債務証券で証明された負債を指し、各場合において、その人がその時間の当該時間を証明し、(Iii)当該人が財産または他のサービスの繰延購入価格について負の債務(通常の業務運営において招く貿易金または課税項目を除く)、(Iv)当該人が借受人として公認会計原則に従って資本化しなければならないすべての債務をいう。(V)その人は、任意の信用限度額または信用状、銀行引受為替手形、担保または同様の信用取引における任意の債務者の償還に負うすべての義務について、各ケースにおいて、提出または請求の範囲を制限する。(Vi)この人は、支払いを義務化しているすべての金利および通貨交換、上限、襟元および同様の合意またはヘッジツール、(Vii)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用、費用。(Viii)この定義(I)~(Vii)に記載されているタイプの任意の他の人のすべての債務、すなわち、その人は、債務者、保証人、保証人、または他の直接的または間接的に責任または法的責任を有するすべての債務として、そのような債務の任意の保証を含む。本合意に相反する規定があっても、任意の人の“負債”は、その者の“負債”を構成するいかなる項目も含まず、このプロジェクトは、その者とその者の任意の完全子会社間またはその者の任意の2つ以上の完全付属会社との間の債務である。

“受損者共同経営会社”は、第8.02(C)節に規定されている意味を有する。

情報または文書要求“とは、取引に関連する任意の規制同意機関または取引を疑問視する任意の第三者が提出した、文書または他の証拠の提供、交付または開示のための任意の要求または要求、または任意の規制同意機関が提出または発行した補足情報または文書材料に関する任意のいわゆる”第2の要求“または任意の民事調査要求または任意の召喚、尋問または証言を含む、任意の監督管理同意機関が提出または発行した補足情報または文書材料に関する任意のいわゆる”第2の要求“または任意の民事調査要求または任意の証人の証言を意味する。

“知的財産権”とは、(I)特許および特許出願、(Ii)商標、サービスマーク、商号、商品外観および他の商業ソースまたはソースの標識、および同様の性質の一般的な無形資産、ならびに前述の任意の(総称して“商標”と総称される)に関連するすべての商標、(Iii)著作権および著作権可能作品、オリジナル作品、道徳的権利、データベースおよび設計権、および同様の性質を含むすべての知的財産(または米国または世界の他の任意の場所の任意の他の同様の法律規定または慣習法原則)に基づいて創造、生成または保護されるすべての知的財産を意味する。データ収集、(Iv)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(V)商業秘密、機密または独自情報、および発明、発明開示、発明者メモ、設計、計画、規範、非特許設計図、図面、発見および改善、ノウハウ、製造および生産プロセスおよび技術、研究および開発情報、市場ノウハウ、顧客リストおよび独自データ(総称して“商業秘密”)、(Vi)独自ソフトウェアおよび技術のこのような権利、および(Vii)すべての発行、登録および登録出願を含む他の非公開または独自情報

A-12

カタログ表

(上記(I)~(Vi)項の任意の再送信、個別化、継続、部分拡張、改訂、継続、延期および再審査、および優先権を主張する権利を含む)。

“期待税待遇”は、第9.04(B)節に規定される意味を有する。

“中期財務諸表”は、第5.08節に規定する意味を有する。

“過渡期”は7.01節で規定した意味を持つ.

ITシステム“とは、個人が所有、許可またはレンタルしたデータ、情報および機能を処理、記憶、保守、および操作するためのすべてのコンピュータシステム、サーバ、ネットワーク、データベース、ウェブサイト、コンピュータハードウェアおよびデバイスを意味し、それに埋め込まれたまたはインストールされた任意のソフトウェアを含む。

雇用法案は8.13節に規定されている意味を持つ。

法律とは、すべての場合に適用される任意の政府当局が適用する任意の法規、法律、条例、規則、規則、または政府命令を意味する。

“賃貸不動産”とは、会社又はその子会社が賃貸したすべての不動産を意味し、その賃貸は勝手に終了してはならない、又は90日以下の時間内に通知され、いかなる費用や罰金も徴収されない。

“レンタル”には、第5.19節に規定する意味がある。

“許可された知的財産権”は、第5.20(A)節に規定する意味を有する。

“留置権”とは、任意の担保、信託証書、質権、担保、財産権負担、地役権、許可、選択権、優先購入権、担保権益又はその他の任意の形態の留置権を意味する。

“マルウェア”は5.20(D)節で規定された意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、会社及びその子会社の全体業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすことをいう提供, しかし、いずれの場合も、(A)法律または公認会計原則またはその任意の解釈の任意の変化、(B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状態の任意の変化、(C)本プロトコルの発表または実行、(C)本プロトコルの発表または実行、または、会社およびその子会社の業務、経営結果、または財務状態に“重大な悪影響”が生じるかどうかを判断する際に、単独でまたは同時に考慮すべきではない。顧客、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約関係または他の関係への影響を含む、合併の係属中または完了または本プロトコルの履行提供本項(C)における例外は、第5.04節に述べた記載及び保証における“重大な悪影響”の言及に適用されるものとみなされてはならず、これに関連する範囲内では、第10.02(A)節の条件には適用されない)、(D)会社又はその子会社の経営が存在する任意の業界又は市場又は経済全体に普遍的な影響を与える任意の変更、(E)本合意を遵守する条項又は本合意の要求又は予想されるいかなる行動をとるか、又はSPACの書面同意を事前に得る(提供(F)任意の地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天災または他の不可抗力事件、またはテロ行為、サイバーテロ、いかなる戦争行為または脅威(宣言の有無にかかわらず)、内乱、市民の抗命、破壊、サイバー犯罪、国家または国際災害、軍事行動、敵対行動の勃発。国家緊急事態または任意の他の同様の事件の発表、またはこの日以降の任意の変化、アップグレードまたは悪化、(G)会社が業務を展開している国またはその近隣の地理的地域内の任意の国または国際政治的または社会的状況、米国またはそのような他の国が敵対行動またはそのアップグレードに参加するかどうかを含む、国の緊急事態または戦争の宣言に基づくかどうか、または米国またはそのような他の国または任意の領土、財産の任意の軍事またはテロの発生またはエスカレートにかかわらず、または米国またはそのような他の国の外交または領事機関、または米国またはそのような他の国の軍事施設、設備または人員、(H)会社およびその子会社は、全体としていかなる予測、予測、予測または予算を満たすことができなかった提供第(H)項は、予測、予測または予測が達成されなかったことによる、または合理的な予想に達するであろう任意の変化または影響の決定を妨げることなく、または他の方法で影響を与えるものではない

A-13

カタログ表

(I)企業の閉鎖、商業運営の変更、“現地亡命”、または流行病、大流行または疾患の爆発、またはそのような法律、命令またはガイドラインの任意の変化に関連する他の制限を規定する、任意の流行病、大流行または疾病予防センター、世界保健機関または業界組織によって発表される任意の法律、指令、公告またはガイドライン、または政府当局、疾病制御および予防センター、または世界保健機関または業界組織によって発表される任意の法律、指令、公告またはガイドライン、本契約または当社またはその任意の子会社が本合意を遵守した日後に発表された声明またはガイドラインまたはその解釈；(J)受託責任違反の疑いを含む、本プロトコルおよび取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の株主集団訴訟、派生または同様の訴訟、またはDGCLに従って本プロトコルおよび取引に従って任意の会社の株式を評価する任意の要件、訴訟、クレームまたは手続き、(K)SPAC、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社の識別または任意の事実または状況、または株式の獲得可能性；SPACまたは連結子会社に対する債務または他の融資、または(L)本プロトコル付表に規定されている任意の事項；提供(A)、(B)、(D)、(F)及び(G)条項の場合、このような変化が当社及びその子会社が全体として比例しない影響を与える程度(ただし、限定される)は、当社及びその子会社が経営する業界又は市場及び地理的地域内で運営される他のライバル又は類似エンティティと比較して、当該会社及びその子会社に全体として比例しない影響を与える程度を考慮することができる。

“材料契約”は、第5.12節に規定する意味を有する。

“統合”という語の意味は，本プロトコルのソロ部分における意味と同じである.

“合併対価”とは、第3条の規定により、合併中に会社株式保有者に発行することができるSPAC A類普通株の数をいう。

“連結子会社”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“最近の貸借対照表”は、第5.08(A)節に規定する意味を有する。

“核管理委員会”とは、米国核管理委員会または米国民間原子力活動を管理する任意の後続機関を意味する。

“核法”とは，改正された1954年の原子力法と関連する核管理委員会実施条例をいう。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“所有する知的財産権”とは，会社またはその子会社が所有しているか，所有していると主張するすべての知的財産権を意味する。

“自有不動産”とは、会社またはその子会社が所有するすべての不動産を指す。

“当事者”と“当事者”は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会をいう。

“1株当たりの持分価値”とは、以下のようにして得られた業者が、最も近いセント(0.01ドル)まで四捨五入することを意味する割り算(I)(A)資本価値の総和追加する(B)効力発生直前に行使されていないすべての会社オプションの本店権価格から(Ii)当社の株式総数。

“1株当たり合併対価格”とは、第3.01節に規定する差戻し及び交換発効時間前に発行及び発行された任意の会社株について、(I)交換比率に相当する数のSPAC A類普通株、及び(Ii)第3.05(A)節の規定により割増株式を取得する権利又は権利を意味する。

ライセンスは、第5.17節に規定する意味を有する。

株式融資を許可する“とは、いずれの場合も、許容融資制限に適合する場合に、会社が真の融資取引においてその持分証券を販売(または一連の関連販売)することを意味する(明確にするために、取引終了前に追加の会社金庫を発行することを含む)。

A-14

カタログ表

“許可された融資制限”とは、(I)SPACの事前書面の同意なしに、会社はいかなる許可された持分融資も完了してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(Ii)会社は、すべての許可された持分融資発行または発行可能な証券総数について、会社の支配権の変更をもたらしてはならない；(Iii)任意の許容持分融資単独または他の許可された持分融資と共に、本合意または取引合意の条項、または遅延または損害取引を変更してはならない、に関するものである。(Iv)任意の許可持分融資に関連して発行された任意の証券は、取引終了前に会社普通株(例えば、適用される)に変換されなければならない。

“許容留置権”とは、(1)通常の業務中に生成された機械師、材料労働者、倉庫保管員、大家、運搬人、修理工、建築請負業者、および他の同様の留置権の法定または一般法留置権を意味し、これらの留置権は、未払いの金額または適切な行動によって誠実に争われている金額に関連し、いずれの場合も、公認会計基準に従って適切な準備金を確立する範囲内でのみ、(2)通常業務中に第三者と締結された元の購入価格条件に基づいて販売契約および設備賃貸によって生成される留置権を意味する。(3)滞納していない税金の留置権、又は公認会計原則に従って適切な準備金を設立する適切な行動によって誠実に争奪されている税金の留置権；(4)留置権、財産権負担及び不動産に対する制限(地権、チノ、通行権及び類似の記録制限を含む)：(A)記録事項に属し、(B)当該不動産の現在の正確な調査又は実物検査により開示されるか、又は(C)当該不動産の現在の用途に実質的な妨害を与えない。(V)留置権：(A)借入金の負債に関連して生じたものではなく、(B)当社及びその付属会社全体にとって重要ではない、(Vi)通常の業務中に締結された非独占的知的財産権許可、(Vii)自社及びその付属会社の任意の債務を担保する留置権、(Viii)最近の貸借対照表又は付記に開示された任意の留置権(又は当該貸借対照表に反映された負債を保証する)、(Ix)は、本協定、任意の取引協定又はそれに関連して署名された任意の他の書類による留置権とみなされる。(X)収市前に解除される任意の留置権、(Xi)任意の他の留置権、当該等留置権は、当社及びその付属会社が現在行っている業務におけるそれに関連する資産の持続的な使用及び運営に重大な損害を与えないことを個別又は合算して合理的に期待することなく、及び(Xii)当社は、別表1.01(A)に記載の留置権を開示する。

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意の形態の実体を意味する。

“個人情報”とは、任意の類似用語の定義を除いて(例えば：法律、または会社またはその任意の子会社が、それぞれのプライバシーポリシー、通知または契約において提供される、個人の識別または識別に使用することができるすべての情報を適用することができる。

“人員知的財産権協定”は、第5.20(C)節に規定する意味を有する。

“保険証書”は第5.16節に規定する意味を持つ。

プライバシー法とは、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、行政および物理)、処分、廃棄、開示または移転(国境を含む)(総称して“処理”と呼ぶ)に関する任意およびすべての適用可能な法律および自律基準(任意の適用可能な外国司法管轄区域を含む)を意味し、“カリフォルニアプライバシー法”(CCPA)によって改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)、支払カード業界データセキュリティ基準(PCI-DSS)、一般EUデータ保護条例(GDPR)、一般データ保護条例(GDPR)、一般消費者プライバシー法(CCPA)、支払カード業界データセキュリティ基準(PCI-DSS)、一般EUデータ保護条例(GDPR)、攻撃を制御する非要求ポルノおよびマーケティング(CAN−迷惑メール)法、電話消費者保護法(TCPA)、および(I)個人情報に関連する違反通知、(Ii)生体認証識別子を使用するか、または(Iii)個人情報をマーケティング目的に使用する任意およびすべての適用法。

“比例分担”とは、条件を満たす所有者ごとに、割り算(I)有効期間直前(第3.01節に記載の転換発効後)に発行された会社株式総数、及び有効期間直前に当該合資格保有者が保有する既存会社及び未行使会社オプションの制約を受けた会社普通株式総数から(Ii)有効期間直前(3.01節に記載の変換発効後)に発行および発行された会社株式総数、および発効直前に会社購入株式を取得および行使していない会社普通株式。

“処理”は“プライバシー法”の定義で規定されている意味を持つ

“依頼書承認日”は，第9.02(A)節に規定する意味を持つ.

A-15

カタログ表

“依頼書”は9.02(A)節で規定した意味を持つ.

“登録された知的財産権”は、第5.20(A)節に規定する意味を有する。

登録権協定“は、本明細書の抜粋に規定された意味を有する。

登録声明“とは、証券法に基づいて本プロトコルで行われる取引についてSPACが発行するSPAC普通株が米国証券取引委員会に提出したS-4表または双方が決定した他の適切なフォーマットの登録声明を意味し、任意の発効前または発効後の修正または補足を含む。

“規制同意機関”とは，米国司法省または米国連邦貿易委員会(状況に応じて)の反独占部門をいう。

規制交渉スケジュール“とは、会社が第10 CFR Part 52に従ってその総合建築および運営許可証申請を再提出する前に、会社がNRC計画の適用前に交渉するハイレベル目標セットを意味する。

“代表”とは、誰にとっても、その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、およびコンサルタントを意味する。

制限された現金“とは、法律、契約または他の態様の使用または分配の制限、制限、または税金(任意の保証金、第三者信託および差し止めを含む)によって制限されるので、自由に使用できない任意の現金および現金等価物を意味する。

“明細書”とは，(I)当社及びその子会社の開示明細書又は(Ii)SPAC当事者の開示明細書(場合によって決まる)をいう。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“米国証券取引委員会”は、第6.09(A)節に規定する意味を有する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券法”とは、任意の州、連邦又は外国実体の証券法及びその公布された規則を意味する。

ソフトウェア“は、ソースコード、ターゲットコード、人間可読形態、または他の形態にかかわらず、(B)機械可読または他の形態にかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(C)機械可読または他の形態にかかわらず、(C)上述した任意のコンテンツの説明、フローチャートおよび他の作業製品の設計、計画、および開発のための他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコン、および(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む、上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書を意味する。

“SPAC”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“SPAC取締役会提案”の意味は、本明細書の独白で指定された意味と同じである。

“SPAC附例”の意味は、本プロトコルの抄録で指定された意味と同じである。

“SPAC憲章”の意味は、本定款の独奏会で規定されている意味と同じである。

“SPAC A類普通株”とは、SPACのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC B類普通株”とは、SPACのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC結案陳述書”は4.02節で規定した意味を持つ.

“SPAC普通株式”とは、SPAC A類普通株式およびSPAC B類普通株を意味する。

A-16

カタログ表

“SPAC治療期”は11.01(C)節で規定された意味を持つ。

“SPAC料金上限”には、12.05節に規定されている意味があります。

“SPAC拡張”は8.09(A)節で規定された意味を持つ.

SPAC重大な悪影響“とは、SPACに重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(I)任意のSPAC締約国が本プロトコルまたは任意の取引プロトコルを締結し、それぞれの義務または取引を完了する能力、または(Ii)SPACの業務、状況(財務またはその他)、資産、負債または運営提供しかしながら、(2)第2項に基づいてSPACがすでにまたは実質的な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、(A)法律またはGAAPまたはその任意の解釈の任意の変化、(B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、現在または全体的な市場状態の任意の変化、(C)各場合に行われているまたは取られていない任意の行動、またはそのような他の変化またはイベントのいずれかを単独でまたは同時に考慮してはならない。(I)会社が書面で同意したか又は(Ii)本合意に要求された事項，及び(D)本合意の発表又は署名，合併の保留又は完了又は本合意の履行(提供この条(D)の例外は、6.03節で述べた説明および保証における“SPACの重大な悪影響”への引用、およびこれに関連する範囲内で10.03(A)節の条件に適用されるものとみなされるべきではない提供第(A)項および(B)項の場合、このような変化の程度は、SPACが経営する業界や市場で経営されている他のライバルまたは比較可能エンティティと比較して、SPACに比例しない影響を与えることが考えられる。

“SPAC組織ファイル”とは、現行のSPAC登録証明書とSPAC規約を指し、改訂され、本契約の発効日に発効する。

“SPAC当事者”とは、SPACと連結子会社を意味する。

“SPACに関する陳述”とは、本協定第6条に明記され、具体的に記載された陳述及び保証を意味し、付表の制限を受ける。

“SPAC優先株”とは、SPACの優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPACが指定した陳述”は，10.03(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“SPAC株主事項”は，9.02(A)節に規定する意味を持つ.

“SPAC株主償還”は、第9.02(A)節に規定する意味を有する。

“SPAC株主”とは，SPAC普通株を持つ株主のことである.

SPAC取引費用“とは、SPACが締め切り前および締め切り前に発生した本プロトコル、他の取引プロトコルとの交渉、準備および実行に関連するすべての費用、コストおよび支出、ならびに本プロトコルに記載されているすべての取引プロトコルおよび条件、ならびに取引を完了する費用、コストおよび支出を含む、取引終了時または前に発生するすべての取引プロトコルおよび条件を意味する第12.05節いずれも(I)D&O尾部に関連する費用、コストおよび支出、(Ii)繰延引受費、(Iii)空間コンサルティング会社の弁護士、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの費用、コスト、支出および支出、決済前に支払うか否かにかかわらず、および(Iv)本チケットの償還金額を延期する。疑問を免れるためには、(A)株主訴訟費用、(B)保険者がSPACに提供する1，500，000ドルまでの運営資金ローン(このようなローンが現金で返済されないことを前提とする)、および(C)SPACが支払うべき任意の消費税は明確に排除されなければならず、SPAC取引費用とみなされてはならない。

“特別会議”は9.02(E)節で規定された意味を持つ.

“保税人”とは、デラウェア州の有限責任会社であるALTC保人有限責任会社を指す。

“保人協定”とは、保険者、SPAC、および保険者と保人との間のいくつかの改訂および再署名された書簡協定を意味し、本協定の署名日から発効し、時々改訂、再記述、修正または補充される。

A-17

カタログ表

“証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所または当社とSPACとが終値前に相互に同意する可能性のある他の証券取引所を意味する。

“株主行動”は9.07節に規定する意味を持つ。

“株主行動費用”には9.07節に規定されている意味がある。

“付属会社”とは、個人的には、任意の会社または他の組織(有限責任会社、免除会社、共同企業またはそのような他のエンティティを含む)を指し、登録が成立するか否かにかかわらず、その人が会社または他の組織の大多数の証券または他の権益を直接または間接的に所有または制御し、その条項に基づいて、その会社または他の組織が通常の投票権を有し、その会社または他の組織の取締役会の多数のメンバーまたは他の類似機能を実行する人を選挙することができ、その人またはその任意の付属会社は、その会社またはその任意の付属会社の一般パートナーまたは管理メンバーである。

“生き残った実体”の意味は，本セッションで規定された意味と同じである.

“存続条項”は11.02節に規定する意味を持つ.

“税”または“税”とは、(I)任意およびすべての連邦、州、省、領地、地方、非米国およびその他の純所得税、代替または追加最低税、特許経営税、毛収入、調整された毛収入または毛取入税、雇用相関税(従業員源泉徴収税または雇用主賃金税を含む)、従価税、譲渡税、特許権、免許、消費税、解散費、印紙税、占有費、保険料、個人財産、不動産、株式、利益、障害、登録、付加価値税、推定税、関税および販売税または使用税を意味する。または他の税金または同様の税金の性質の評価税(直接納税または源泉徴収にかかわらず)は、いずれの場合も政府当局によって徴収される。(Ii)第(I)項又は第(Ii)項のいずれかに関連する任意の利息、罰金、付加税又は追加金額、並びに(Iii)本定義第(I)及び(Ii)項に記載されている任意の項目は、契約、仮定、譲受人又は後継者責任、法律の実施又は財務省条例1.1502-6(A)条(又は法律又はその任意の前身又は後継者の任意の同様の規定)又はその他の理由により支払われるべき任意の責任である。

納税申告書“は、税金関連の任意の申告書、報告書、報告書、返金、クレーム、声明、情報申告書、報告書、推定または他の文書を政府主管部門に提出または要求するものであり、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

技術“は、総称して、すべてのソフトウェア、情報、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、技術、研究および開発、技術データ、プログラム、サブルーチン、ツール、材料、プロセス、装置、創作および他の同様の材料、ならびに本明細書に具体的に記載されているか否かにかかわらず、上述したすべての記録、グラフ、報告、分析、および他の有形実施形態と呼ばれ、本明細書で使用され、組み込まれ、具現化され、展示され、または前述に関連するすべての関連技術と呼ばれる。

“会社違約終了”には11.01(B)節に規定されている意味がある。

“SPAC違反の終了”は、11.01(C)節に規定されている意味を持つ。

“終了日”は11.01(B)節で規定された意味を持つ.

取引協定“とは、本協定、保険者協定、登録権協定、会社投票および支援協定、SPAC定款、SPAC定款、および本協定または関連協定に関連して締結されたすべての合意、文書、文書および証明書、ならびに任意およびすべての展示品および付表を指す。

取引“とは、合併を含む本プロトコルおよび取引プロトコルによって予想される取引を指す。

“国庫条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

トリガイベントI“は、プレミアム期間中に最も早く発生した以下のイベントのうちの1つを意味する：(A)任意の60(60)連続取引日において、SPAC A類普通株の終値が連続して20(20)取引日が1株当たり12.00ドル以上、または(B)SPAC制御権の変更であり、これにより、SPAC A類普通株の株主が獲得する権利があることは、1株当たり12.00ドル以上の対価格を意味する。

A-18

カタログ表

トリガイベントII“は、プレミアム期間中に最も早く発生した以下のイベントのうちの1つを意味する：(A)任意の60(60)連続取引日において、SPAC A類普通株の終値が連続して20(20)取引日が1株14.00ドル以上であるか、または(B)SPAC制御権の変更であり、これにより、SPAC A類普通株の株主が獲得する権利があることは、1株当たり14.00ドル以上の対価格を意味する。

トリガイベントIII“は、プレミアム期間中に最も早く発生した以下のイベントのうちの1つを意味する：(A)任意の60(60)連続取引日において、SPAC Aクラス普通株の終値が連続して20(20)取引日が1株当たり16.00ドル以上、または(B)SPAC制御権の変更であり、これにより、SPAC Aクラス普通株の株主が獲得する権利があることは、1株当たり16.00ドル以上の対価格を意味する。

トリガイベント“とは、トリガイベントI、トリガイベントII、およびトリガイベントIIIの総称を意味する。

“信託口座”は、第6.07節に規定する意味を有する。

“信託協定”は、第6.07節に規定する意味を有する。

“監査されていない財務諸表”は、第5.08節に規定する意味を有する。

“受託者”は6.07節で規定した意味を持つ.

“警告法案”は，5.14(B)節に規定する意味を持つ.

“書面同意”は，第9.02(F)節に規定する意味を持つ.

“書面による同意なし”は，第9.02(F)節に規定する意味を持つ.

1.02節目.建設.

(a)本協定のコンテキストに別の要件があることに加えて、(I)任意の性別の語は、互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含み、(Iii)用語“本協定”、“ここ”および派生または類似語は、協定全体を意味し、(Iv)用語“条項”、“章”、“添付表”、“添付ファイル”および“添付ファイル”は、別の説明がない限り、本協定または本協定の具体的な条項、節、添付表、添付ファイルまたは添付ファイルを意味する。(V)“含む”という語は“含むが限定されない”という意味である.(Vi)“または”という語は選言すべきであるが，排他的ではない，および.(Vii)“ある程度”とは，一つのことがある程度拡張されている(そうではない)ことを意味する.

(b)本文で使用する“正常業務過程”とは、会社及びその子会社の正常業務過程において取られた又は取られていない行動であり、過去のやり方と一致する。

(c)本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、プロトコルおよび他の文書への言及は、それに対するすべての後続の修正および他の修正を含むものとみなされるべきである。

(d)本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、法規への参照は、本プロトコルに従って発行されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への参照は、法規または法規を合併、改正、または置換するすべての法規および規則条項を含むと解釈されるべきである。

(e)本協定で使用される言語は，双方がその共通の意思を表現するために選択すべき言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(f)本プロトコルで日数に言及した場合，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.特定の日歴または前に任意の行動が取られるか、または与えられ、その日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる。

(g)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

(h)文意に加えて、本明細書で使用されるフレーズ“提供”、“提供”、“提供”、および同様の意味のフレーズは、情報または材料のコピーが午前9：00よりも遅く提供されないことを意味する

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カタログ表

(ニューヨーク時間)本プロトコル日の直前に、(I)会社が本プロトコルのために設立した仮想“データ室”内で、または(Ii)電子メールまたはハードコピー形式でその一方またはその法律顧問に交付する。

1.03節.知識それは.本稿で用いたように、“承知”という言葉は当社ではジェイコブ·デヴィットとキャロライン·コクラン、SPAC当事者ではMichael KleinとLee Jay Taraginの実態を指しています。

第1.04節.公平な調整それは.本契約の締結日から取引終了日まで、発行された会社株またはSPAC普通株が、任意の株式または株式配当、分割、再分類、再分類、資本再構成、分割、合併または交換株式または任意の類似イベントによって、異なる数の株式または異なる種類の株式に変更される場合、またはSPACがSPAC普通株またはSPAC普通株を発行しない権利の契約に違反した場合、任意の数。適用される会社株またはSPAC普通株の数に応じて、本プロトコルに含まれる価値(ドル価値を含む)または金額は、適用される場合、本プロトコルが発生する前に予想されるのと同じ経済効果を会社株式保有者またはSPAC株主に提供するために適切に調整される提供, しかし、なお、本1.04条は、SPAC、当社又は連結子会社がそれぞれの証券について本合意条項及び条件により禁止されているいかなる行動をとることを許可していると解釈してはならない。疑問を生じないように，どのSPAC株主もSPAC延期に関する償還権を行使する際には，本1.04節により調整されない.

第二条

合併する

2.01節.合併するそれは.発効時には、本協定に記載されている条項及び条件、及びDGCLの適用条文に基づいて、合併子会社及び当社は合併を完了しなければならず、これにより、合併子会社は自社と合併して当社に組み込まれ、その後、合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社は合併後も存続実体及びSPACの直接完全子会社となる提供発効時間の後、当社への言及はまだ存在する実体を含むべきである)。

2.02節.有効時間それは.本協定に記載されている条項及び条件の制約の下で、当社と連結子会社とは、合併を完了するために、本契約添付ファイルE形式に実質的に適合する合併証明書に締め切りに署名しなければならない合併証明書“)は、DGCLの適用規定に基づいて、デラウェア州州務卿に当該合併証明書を提出する(提出された時間または当社がSPACと書面で合意し、その提出で指定された遅い時間、すなわち”発効時間“)を提出する。

2.03節.合併の効果それは.発効時には，合併の効果は本プロトコルやDGCLの適用規定と一致すべきである。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、及び発効時間の規定の下で、合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び専門権、債務、法的責任、責任及び義務は、存続実体の財産、権利、協定、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務となるべきであり、その中には、本協定に掲載された合併付属会社及び当社が発効時間後に履行すべき任意及びすべての合意、契約、責任及び義務を存続エンティティが負担することを含むべきである。

2.04節.書類を管理する.

(a)8.02節の規定により，発効時には，既存エンティティの会社登録証明書を修正して再発行し，合併証明書に添付されているフォーマットに適合させる必要がある.

(b)発効時期には、既存実体の定款は、発効直前に有効な合併付属会社定款と同じに改訂されなければならない。

(c)取引終了時には、SPAC、保険者及び本契約付表2.04(C)に記載されている当社の持分所有者は、SPAC、保険者及び当社側の持分所有者が正式に署名した登録権契約書の写しを当社に提出しなければならない。

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カタログ表

2.05節。まだ残っている役員と上級者実体.実体.

(a)発効時間前に、SPACおよび連結子会社は、それぞれ、当社が取引終了前に書面で確認した者に、合併子会社に指定または委任された役員および高級社員(何者に適用されるかに応じて)を促し、発効直前に発効させるべきである。発効期間直後に、存続実体の取締役会及び上級管理者は、発効時間直前の合併子会社の取締役会及び上級管理者である。

(b)双方は合理的な最大限の努力を尽くして、登録声明で指名された候補者が発効時間後直ちに太平洋空間委員会取締役会を構成するように促すべきであり、誰もが“太平洋空間委員会定款”、“空間空間委員会定款”と“空間空間委員会定款”に従って在任し、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格を持つまで務めなければならない。

2.06節。さらに保証するそれは.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成し、合併後に存在するエンティティが、当社および合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権に対して完全な権利、所有権および占有権を有することが必要または適切である場合、当社および合併子会社の適用役員および上級管理者(またはその指定者)は、本合意に抵触しない限り、それぞれの会社/会社の名義または他の方法で十分に許可され、すべての合法的かつ必要な行動をとるであろう。

第三条

合併対価格

3.01節.会社の転換優先株と会社の金庫それは.当社は、取引終了直前に、(I)すべての会社優先株を、会社登録証明書の条項に従って会社普通株に変換しなければならないため、必要又は適切な行動をとるべきであり、(Ii)すべての会社金庫は、会社金庫の条項に基づいて会社普通株に変換されなければならない。会社の普通株に変換されたすべての会社の優先株と会社の金庫は流通しなくなり、ログアウトと終了とみなされるべきであり(場合によっては)、その後、会社の優先株や会社の金庫の各所有者は、同社の優先株や会社の金庫に関連するいかなる権利も持たなくなる。

3.02節.合併による…への影響会社の株それは.本明細書に記載された条項および条件によれば、合併が発効した場合、いずれか一方、任意の所有者、またはSPAC株主は、さらなる行動をとる必要がなく、以下のような場合が発生すべきである

(a)発効直前に発行および発行された1株当たり普通株(株式および異なる意見株式を除く。3.01節で述べた転換が発効した後)に自動的に返送され、1株当たりの合併対価格の権利と交換されることはなく、いずれの場合も本合意の条項に基づく。発効時期から及び発効後、効力発生直前に当社株式譲渡帳簿に当社普通株(株式を除く及び異なる意見株式を除く。第3.01節で述べた転換発効後)の所有者として登録されており、その後は当社の株主ではなく、本契約の条項に基づいて1株当たりの合併対価を請求する権利があるだけである。発効時には，会社の株式譲渡帳簿は清算しなければならず，その後会社の普通株を譲渡してはならない。

(b)合併付属会社の1株当たり発行済み及び発行済み普通株はまだ残っている実体の有効な発行、十分な配当金及び評価できない普通株に変換し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、このような普通株はまだ残っている実体の唯一の発行済み流通株を構成する。発効時間から発効後、合併付属会社の普通株を代表するすべての株式および記帳記号は、いずれの場合も、前の文によって変換された既存実体を代表する普通株式数と見なすべきである。

(c)発効日直前にSPAC、合併付属会社または当社が保有またはSPAC、合併付属会社または当社が保有する1株当たりの株式(1株当たり、“株式を除く”)は自動的にログアウトおよび引き渡しされ(場合によっては)、これについていかなる代価も支払われない。

3.03節.会社の持分の処理について賞.賞.

(a)会社のオプションそれは.合併が発効したとき、いずれか一方がこれ以上の行動をとることなく、会社株計画はSPACが負担しなければならない。発効時期には，各会社のオプションは合併と

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カタログ表

いずれか一方またはその所有者がさらなる行動をとらない場合，(I)その会社のオプションが既得であろうと非既得であってもSPACが負担し，発効時間にオプション(AN)となる仮説オプション“)SPAC Aクラス普通株式は、発効直前に当該会社のオプションごとに適用される同じ条項および条件(適用される帰属、行権、満期条項を含む)に従って購入されるが、(A)この仮定オプションに適用されるSPAC Aクラス普通株式数は、(X)発効直前にその会社オプションに制約された会社普通株式数の積に等しくなければならない乗じる(Y)最も近い全株に丸められた交換比率、及び。(B)1株当たりの行権価格は、(1)発効直前に当該会社の株式購入権を行使することができる会社の普通株1株当たりの行権価格の商数に等しくなければならない四分五裂する(2)交換割合(最も近い整数分に四捨五入)および(Ii)発効直前に帰属する会社オプションのみの場合(本契約日の発効を考慮した仮定オプションの条項が要求する任意の加速後)、第3.05節に従ってプレミアム株式を取得または取得する権利がある提供“奨励的株式オプション”(定義規則422節参照)である各会社オプション(A)は、規則424節の要求に応じて調整され、(B)規則409 A節に適合するように調整されなければならない。

3.04節.異なる意見株それは.本合意に相反する規定があっても、DGCLが規定する範囲内で、発効直前に発行·発行された会社株は、合併に賛成も書面でも同意されていない株主が保有し、DGCL第262条に基づいて書面で適切に当該会社の株式に対する評価又は異議の権利(総称して)を要求しなければならない異なる意見を持つ株主(“異なる意見を持つ株主”)は、評価権の行使及び改善に関するDGCLのすべての条文を他の方法で遵守し、第3.02(A)節に規定する適用各株合併対価に変換することができず、かつ、このような異なる意見を有する株主は、第3.02(A)節に規定された適用各株合併対価を請求する権利がなく、異なる意見を持つ株主がDGCL項の下で推定値及び支払いを得る権利を完全に又は撤回することができないまで、又は他の方法で喪失する権利がない。上記の規定にもかかわらず、当該他の所有者がDGCL第262条に基づいて異議を提起する権利を履行、または放棄、撤回または喪失することができなかった場合、当該所有者の異なる意見株式を所有する権利は、すぐに、発効時間から各合併費用を適用する権利(適用例)に変換され、交換可能であるとみなされ、差し戻し時には、利息または任意の他の支払いを支払うことなく、第3.02(A)条に規定された方法で放棄、撤回または放棄されるべきである。当社は、当社が受信した任意の反対通知、異議通知又は当社の任意の株式がDGCL第262条に基づいて提出した公正価値要求、当該等の通知又は要求の撤回を試み、DGCLによって送達された任意の他の文書を直ちにSPACに送達しなければならず、SPACは、この等の通知及び要求に関連するすべての交渉及び手続に参加する権利がある。損益課の事前書面で同意されていない(同意が無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、またはDGCLに別の要求があり、当社は、いかなる当該通知または任意の支払いを要求するか、またはそのような通知または要求について和解または和解を提出するか、または同意または承諾について上記のいずれかを行うことができない。会社の株主が承認する。

3.05節.割増価格.

(a)取引終了後、取引の追加対価格として、SPACは、トリガイベント発生後5(5)営業日以内に各合格所有者に次のSPAC A類普通株(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、交換または他のSPAC A類普通株に関する変更または取引に基づいて公平に調整すべき)を発行しなければならない(発起人が終値時にSPAC類普通株をSPAC A類普通株に変換する以外は)。本プロトコルおよび取引プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて：

(i)

トリガ事件が発生した時、750万株の利株を一度に発行した

(Ii)

事件二発生時には、一度に500万株の利株を発行する

(Iii)

トリガイベント3が発生した場合，2，500，000株の裁定株式を一度に発行する.

(b)疑問を生じないために、合資格の所有者は、イベントが発生するたびにプレミアム株式を取得する権利があるべきであるしかし前提はまた，各トリガイベントは1回(あれば)しか発生せず，いずれの場合も合格所有者は15，000，000株を超えるプレミアム株式の総和を得る権利がない.

(c)トリガーイベントI、トリガーイベントII、およびトリガーイベントIIIの定義で提案されているSPAC Aクラス普通株式価格目標は、株式分割、逆株式分割、株式配当、再構成、資本再構成、

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カタログ表

SPAC A類普通株との終値当日または後に発生した再分類、合併、株式交換またはその他の類似の変更や取引(保険者が保有するSPAC B類普通株は、終値時にSPAC A類普通株に変換することは除く)。

(d)税務機関が税務監査または他の審査の善意の決議について別途要求がある限り、双方は、(I)すべての所得税目的について、適合資格所有者に支払われた任意のプレミアム株式を、当社株の追加的な対価とみなさなければならない(規則483条または規則のいずれかの同様の条文に基づいて利息とみなされる範囲を除く)、および(Ii)これらの税務処理に適合するすべての納税申告書を作成し、提出しなければならない。

3.06節.取引所プール.プール.

(a)発効前又は発効時には、SPACは、合併対価を支払うのに十分なSPAC A類普通株の数(“取引所池”)を大陸株式譲渡信託会社(“取引所代理”)に預託又は入金することを特徴とする簿記証明書である。

(b)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPAC A類普通株の一部の株式は、本プロトコルや取引によって発行されることはなく、本来SPAC A類普通株を保有する権利を有する各株主(当該所有者が本来獲得する権利を有するSPAC A類普通株の全株式を合計した後)を、その所有者に発行するSPAC A類普通株の株式数をSPAC A類普通株の最も近い完全シェア(1株当たり0.5株以上)に上方または下方に丸め込むことに変更すべきである。

(c)(I)為替プール全体で支払われた日付および(Ii)の早い日付の後，ただちに通知する発効期間6(6)ヶ月の日に、SPACは、取引所プールの任意の残りの部分およびそれが所有する取引に関する他のファイルをSPACに渡すように取引所エージェントに指示しなければならず、取引所エージェントの責務は終了するであろう。その後、各所有者は、利息を支払うことなく、SPAC(適用される遺棄財産、税務、または他の同様の法律の規定)のみをその一般債権者とすることができ、利息を支払うことなく、第3.02節に従って徴収する権利がある可能性のある合併対価格要件を満たすことができる。

(d)当社、SPAC、存続エンティティ、または取引所エージェントは、適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に交付される合併対価格のいかなる部分も、適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて誰にも負担しない。本協定には、他の規定があるにもかかわらず、合併対価格の任意の部分は、合併対価格が他の方法で任意の政府当局または任意の政府当局の財産に逃避する日までに所有者のいかなる部分にも割り当てられておらず、法律の適用可能な範囲内で、以前にその財産を享受する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けないSPACの財産となるべきである。

3.07節.源泉徴収する権利.権利それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPAC、合併子会社、会社、生き残った実体、およびそれらのそれぞれの関連会社は、本協定に規定されている他の対処金額から、そのような金の支払いに関連する法律で規定されている任意の金額を控除および差し引く権利を有するべきであるしかし前提はSPAC、連結子会社、それぞれの関連会社、または彼らを代表して行動するいずれか一方が、本契約項の下の任意の支払いが控除および/または差し止めを必要とすると判断した場合、SPACは、控除および/または控除の前に、(A)決定を下した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に書面通知を提供し、(B)誠実に会社と協議して協力し、法律が適用可能な範囲内でそのような減額または控除を減少または廃止しなければならない。差し押さえ金額が適切な政府当局に支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる。このように抑留されたいかなる金も適用された政府当局にタイムリーに送金されなければならない。

第四条

結審調書

4.01節.終業するそれは.本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、取引が終了したとき((A)電子署名(携帯ファイル形式(.PDF)を含む)を電子的に交換し，実際に可能な場合にはできるだけ早く開始する(いずれにしても午前10時からである).東部時間)第10条に列挙された条件(その条項又は性質に基づいて成約時に満たされなければならない条件を除く)が満たされた後、又は(法律の適用可能な範囲内で)第3(3)の営業日；提供成約時(法律が適用可能な範囲内)又は(B)SPACと当社が共同で書面で同意した他の場所、時間又は日付、これらの条件が満たされたか、又は(適用法律が許可された範囲内で)免除される。閉じた日付は本プロトコルでは“と呼ばれる締め切りです“

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カタログ表

4.02節.SPAC結審調書それは.特別総会が開催される前に少なくとも2(2)営業日、およびいずれの場合もSPAC A類普通株式保有者がSPAC株主の償還選択に応じて償還を選択しない時間には、SPACは準備して会社に声明を提出しなければならない(“SPAC結審調書)誠実に列挙する：(A)信託口座内の現金総額(SPAC株主償還が発効する前)、(B)SPAC株主償還に関連するすべての支払総額、(C)それによって生成された利用可能な期末SPAC現金、(D)元票償還を延期した金額(ある場合)、および(E)SPAC株主償還発効後に終値までに償還されていないSPAC A類普通株数は、それぞれの場合、合理的な支援詳細を含む。SPAC結案陳述書及びその各部分は本協定に掲載された定義に基づいて作成と計算すべきである。SPAC結案陳述書の交付日から終了まで、SPACは(X)会社或いはその任意の代表と合理的な要求を提出し、会社及びその代表に会社のSPAC結案陳述書の審査に関連する、SPAC或いはその代表が所有或いは制御範囲内のすべての情報を提供し、(Y)会社がSPAC結案陳述書に対して提出した任意の意見を誠実に考慮し、会社は2(2)営業日以上の締め切り前にSPACにこれらの意見を提出すべきであり、SPACはSPAC結案陳述書を修正し、SPACが合理的に必要又は適切であると考える任意の変更を組み込むべきである。

4.03節.会社決算書それは.締め切りの少なくとも2営業日前に、会社はSPACに声明を作成して提出しなければならない(“会社決算書“(A)発行および発行された会社の普通株式総数、(B)発行および発行された会社の優先株および発行済み株式の総数(シリーズ別)および発行済みおよび発行された会社金庫((A)および(B)項については、第3.01節で述べた会社優先株および会社金庫の変換を実施する前に、(C)3.01節に規定する変換が発効した後に発行される会社普通株総数、(C)第3.01節に規定する変換が発効した後に発行される会社普通株総数、(D)発行済み及び未発行の会社の普通株関連株式総数及び発行済み及び未発行の既存及び未帰属会社の株式購入及びその行使価格、(E)当社は持分融資額(あれば)を計算する；(F)当社は1株当たりの持分価値を計算する；(G)当社は交換比率を計算する；及び(H)当社は各合資格保有者の株式を比例的に計算し、合理的な証憑詳細を含む。会社は(X)SPACまたはその任意の代表と協力し、SPACまたはその任意の代表が合理的な要求を表すSPAC審査会社終了声明に関するすべての情報をSPACおよびその代表に提供し、(Y)SPACが提供する会社終了宣言に対する任意の意見を誠実に考慮し、SPACは締め切り前に2(2)営業日以上に会社にこれらの意見を提出し、会社は会社が合理的に必要または適切であると考える任意の変更を組み込むために、会社終了声明を修正しなければならない。

第五条

会社の陳述と保証

本プロトコルの日である日付の本プロトコル別表に記載されていることを除いて(その中で指定された場合、各項目が(A)対応する番号の陳述、保証またはチノ(その中で指定されている場合)、および(B)そのような他の陳述、保証またはチノとそのような他の陳述、保証またはチノとの関連性は合理的で明らかな例外である(またはそのような他の陳述、保証またはチノの開示については合理的に明らかである)、当社はSPACに以下のように陳述および保証する

第5.01節.会社法人組織機構それは.当社はデラウェア州法律により正式に設立され，有効存続および信用の良好な会社であり，必要な権力や権限を持ち，運営およびその物件，権利および資産を賃貸し，現在行われている方式でその業務を経営しているが，当社にとって重要でない業務は除外している。会社が以前SPACに提供した会社登録証明書は，本契約日に発効し，(A)真，正確かつ完全，(B)完全有効，(C)修正されていない.当社は、その財産の所有権又はその活動の性質において、正式な許可又は資格を取得することを要求する各司法管区内で正式な許可又は資格を取得し、外国実体としての信用は良好であるが、許可又は資格を取得できない場合は個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である。当社は会社の登録証明書のいかなる規定にも違反していません。

5.02節.付属会社それは.本契約日には、当社の付属会社が当社開示別表の付表5.02に記載しています。当該等の付属会社は正式に設立又は組織され、その登録成立又は組織の司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、その財産、権利及び資産を所有及び許可し、その財産、権利及び資産を賃貸し、現在行われている方式でその業務を経営する権利があるが、当社及びその付属会社全体にとって重大でない業務は除く。すべての子会社は正式な許可証あるいは資格を持っていて、外国あるいは省外のものとして

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カタログ表

会社(または適用のような他のエンティティ)は、その財産の所有権またはその活動の性質において、良好な名声がない限り、またはそのように許可または資格を得ることが個別または全体的な重大な悪影響を生じることがない限り、良好な名声またはそのような許可またはそのような資格を有することを要求する。各付属会社登録設立又は組織の司法管轄権は、当社開示別表の付表5.02に記載されている。

5.03節.適切に許可するそれは.当社は、本協定及び本協定に属する各取引協定に署名及び交付するために必要な権限及び認可を有し、(第5.05節で述べた承認の規定を受けなければならない)自社株主の承認を取得した後、本協定及び本協定項の下で履行すべきすべての義務を履行し、取引を完了する。複数の所有者が当社の議決及び支持協定に署名及び交付した後、当該等所有者は、合併を含む本協定及び取引の承認に賛成票を投じることに同意し、当該等の承認は、当社の株主承認を正式に取得するのに十分である。当社の株主の承認を除いて、当社は、本プロトコル又は当該等の取引プロトコルを許可するための他の会社のプログラムを必要としない又は当社は、本プロトコル又は当該等のプロトコルに従って本プロトコル又は当該等の取引プロトコルを履行して本プロトコルを履行する。本契約は当社が署名して交付しましたが、各取引協定(当社が署名·交付した場合)は、当社が正式に効率的に署名して交付し、本協定および協定のそれぞれが適切かつ有効な認可、実行および交付を受けていると仮定して構成されており、各取引協定は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社を強制的に実行することができますが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および同様の法的制約を受けており、これらの法律は一般的に影響を与えているか、または債権者の権利に影響を与え、実行可能な制限を受けています。具体的に履行された救済と強制令と他の形式の衡平法救済について、これらの救済は衡平法抗弁、一般衡平法原則の制約を受ける可能性があり、そしてこれについて訴訟を提起することができる裁判所の適宜決定権を受け、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律上であっても(実行可能例外“).

5.04節.衝突はないそれは.第5.05節に記載された同意、承認、許可及びその他の要求を受けた後、会社の株主承認を受けた後、会社が本協定及びその参加する各取引協定に署名、交付及び履行し、取引を完了しても、(A)会社登録証明書又は定款のいかなる規定と衝突したり、違反又は違約を招くこともなく、(B)会社が任意の適用法律に基づいて規定するいかなる規定に違反し、又は会社の違反又は違約を招くこともなく、又は任意の適用法律に基づいて任意の届出、登録又は資格審査を行うことを要求する。(C)任意の重要契約の条項、条件または条文に基づいて、違反、違反、または違反を招く任意の同意、放棄または他の行動、または違反、加速、キャンセル、終了または修正をもたらす任意の重要な契約の条項、条件または修正を構成する無責任行為、または任意の支払い、担保を掲示する権利(または担保を掲示する権利)、支払い時間、帰属、またはそのような重要な契約に基づく条項、条件または条文に基づいて支払うべき任意の補償または利益の金額を含む、任意の重要な契約の条項、終了、または条文を締結する任意の同意、放棄または他の行動を規定する。(D)当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権を発生させるが、留置権を許可することは除外される。(E)通知を出した後、または一定の時間が経過した後、または両方を兼有する場合には、上述した違反、違反、終了、加速、修正、キャンセルまたは設定許可以外の留置権をもたらすイベント；または(F)は、任意の政府当局または他の者の許可、許可または承認の違反または撤回をもたらすが、(A)~(F)の場合は、その違反、衝突、違反、違反、事項。違約または不作為は、個別または全体的な重大な悪影響を生じないことが合理的に予想される。

5.05節。政府部門当局に異議を唱えるそれは.本協定に含まれるSPAC当事者の陳述と保証の真正性と完全性を仮定すると、当社は、当社が本契約と当社が属する取引協定および取引の完了について、任意の政府当局の行動、通知、同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局に指定、声明または届出を指定する必要はないが、以下の場合を除く：(A)“高速鉄道法案”の要求に適用される；(B)DGCLによる合併証明書の提出；(C)任意の行動、同意、承認、承認、そのような許可または許可、指定、声明または提出がなく、そのような許可または許可、指定、声明または届出がなければ、個別または全体が、本プロトコル項目の下で任意の重大な責任をタイムリーに履行または履行するか、または本合意の条項に従って取引を完了する能力に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、(D)当社の開示別表5.05に追加的に開示される。

5.06節。当期資本化.

(a)本公告日までに、会社の法定株式は、(1)14，000，000株会社一般株および(2)7，000，000株会社優先株を含み、(A)4，526，703株は会社系列A-1に指定されている

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カタログ表

優先株(B)55，135株は、会社系列A-2優先株として指定され、(C)2，004，043株は、会社系列A-2優先株として指定される。

(b)前(1)営業日まで、全部で：(I)4，771，025株会社の普通株発行及び発行済株(Ii)4，526，703株会社A-1シリーズ優先株発行及び発行済株(Iii)55，135株会社A-2優先株発行及び発行済株及び(4)2，004，043株会社A-3優先株はすでに発行及び発行された。会社株のすべての発行された株式と流通株は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できなくなった。

(c)本公表日前(1)の営業日までに、(I)合計1，127，377株の会社の普通株を購入した会社の株式購入(合計460，462株の会社の普通株を購入したオプションが帰属して行使することができる)、および(Ii)会社株計画に基づいて293，097株の追加の会社普通株を予約して発行することができる。

(d)当社開示明細書の付表5.06(D)は、本契約日前(1)営業日までの各社の安全な完全かつ正確なリストを示しています。

(e)本公表日には、(X)会社の株式購入、(Y)会社の優先株および(Z)会社の金庫を除いて、(I)引受、引受、オプション、承認権、権利(優先購入権を含む)、会社の普通株または当社の株式または行使可能な証券に変換することができる他の契約、または当社が契約者または自社の任意の株式、当社の他の株式、当社の他の株式または債務証券を発行または販売する義務がある他の契約、および(Ii)株式等価物、株式または株式付加価値を有しない。会社の影の株式や株式権益や似たような権利。本報告日までに、当社は未履行の契約責任をもって、当社の任意の証券又は株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することはない。当社には、当社の株主が投票可能な事項について投票する権利がある(または権利投票可能な証券に変換または交換することができる)未償還債券、債権証、手形または他の債務がない。当社の株主合意及び当社の議決及び支持協定以外に、当社はいかなる株主合意、投票権協定、委託書、登録権協定又はその他その持分に関連する類似協定を締結していない。

5.07節.大文字である子会社の数それは.当社の各付属会社の発行済み株、株式或いはその他の持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当社の各付属会社のすべての所有権権益は、当社が直接または間接的に所有しており、いかなる留置権(証券法の適用の制限を除く)および任意の他の制限または制限(投票、販売、またはそのような所有権を他の方法で処分する権利のいずれかの制限を含む)の制限を受けず、優先購入権または同様の権利に違反して発行されていない。本契約日には、(A)引受、催促、オプション、株式承認証、権利(優先購入権を含む)、引受または他の当社の任意の付属会社の持分または交換または行使可能な証券に変換することができ、または当社またはその任意の付属会社が、契約者または当社またはその任意の付属会社のために、当社の任意の付属会社の任意の株式、持分または他の持分または債務証券の任意の他の契約、および(B)自己等価物、株式付加価値、株式付加価値、および(B)を発行または販売する義務がある。当社の任意の付属会社のシャドー持分権益又は類似権利((A)及び(B)項は、当社付属会社のすべての所有権権益を除いて、総称して会社子会社証券“)”本公告日まで、当社又はその任意の付属会社は、いかなる契約責任も履行しておらず、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の付属会社の任意の証券又は持分を買収することができない。当社の株主合意及び当社の議決及び支持協定以外に、当社及びその付属会社は、いかなる株主合意、投票権協定、委託書、登録権協定又は当社の任意の付属会社の株式に関連する他の類似協定を締結していない。当社の付属証券を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の者の任意の持分、所有権、オーバーフロー、投票権または同様の権益、または任意の変換可能、交換可能または行使可能な任意の持分、利益、投票権、または同様の権益を有するものではない。当社のどの付属会社も在庫株を保有していません。

5.08節。財務諸表.

(a)当社の開示別表5.08には、以下の各項目の真実、正確、正確かつ完全な写しが記載されている：(I)当社及びその付属会社が2021年12月31日及び2022年12月31日に実施した未監査総合貸借対照表、及び当該日までの関連未監査総合経営報告書、株主権益及び現金流量(“未監査財務諸表”)、及び(Ii)当社及びその付属会社が2023年3月31日に実施した未監査総合バランスシート及び関連未監査の総合経営簡明報告書及び現金流量

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カタログ表

同月末までの財務諸表(例えば、当社及びその付属会社が2023年3月31日に発行した貸借対照表及び“最近の貸借対照表”)(“中期財務諸表”及び財務諸表を審査していない“財務諸表”とともに)。

(b)財務諸表はすべての重大な面で当社及びその付属会社の現在までの日付及び当該等の財務諸表が示した期間の総合財務状況、現金流量及び経営成果を公平に示し、公認会計原則と一致してカバー期間のすべての重大な方面に適用される(無脚注及びその他の列報項目及び正常及び経常性年末調整を除いて、その影響は重大ではない)。

5.09節.未開示負債それは.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映または予約しなければならないが、(A)財務諸表に反映または予約されているか、またはその任意の付記に開示されている負債、債務または義務を除く。(B)2022年12月31日以来、当社およびその付属会社の通常の業務プロセスにおいて生成された負債、債務または義務、(C)本合意項の下で生成されたおよび/または当社は、取引費用を含む、本契約日までに、いかなる負債、債務または義務を有さない。(D)別表に開示されるか、または(E)個別にまたは合計して重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.10節目。訴訟と法律手続きそれは.本契約日までに、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産、権利又は資産に対して重大な悪影響を構成する係属中又は当社に知られている書面による脅威行動は何もありません。本協定の締結日まで、当社は、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産、権利又は資産に重大な悪影響を与えるいかなる政府命令を発していないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産、権利又は資産に対して書面の脅威を発していない。本契約日には、当社又はその付属会社に対して拘束力のある未履行判決又はいかなる公開禁止令もなく、その個別又は全体が合理的に当社が本協定項の義務を締結及び履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

5.11節。コンプライアンス性法的根拠があるそれは.環境法(第5.24節の主題)および税法(第5.15節の主題)を遵守しない限り、または重大な悪影響を与えない限り、(A)会社およびその子会社は、2022年1月1日以来、すべての適用される法律および政府命令を遵守してきた。(B)当社の知る限り、2022年1月1日から、当社またはその任意の付属会社は、適用法律、政府命令または許可に違反する書面通知を受けていない(プロバイダは、このようなプロバイダが正常な業務中に提出したクレーム調整要求に対して提起された疑惑を除く)、当社によれば、いかなる疑い、クレーム、主張、または行動がいかなる法律に違反していることもない。会社またはその任意の子会社の政府命令は、現在、会社またはその任意の子会社に対して脅威となることができるかもしれない(プロバイダが通常の業務中にそのようなプロバイダのクレーム調整要求について提起した疑惑を除く)。(C)会社の知る限り、本合意日までに、(I)いかなる政府当局(核管理委員会調査事務室又はエネルギー省監察長を含むがこれらに限定されない)は、会社又はその任意の子会社に対して適用法律及び政府命令を遵守する調査又は審査が行われていないか、又は脅かされており、(Ii)2020年1月1日以来、どの政府当局もこのような調査を行っていない。

5.12節。契約がない結果は….

(a)当社開示明細書の付表5.12は、本第5.12節各項に記載したすべての契約(調達注文を除く)(任意の政府当局との無制限資金調達協定を含む)、本合意の日まで、会社又はその任意の子会社は、会社福祉計画以外のすべての契約(すべての重大な改訂、免除又はその他の変更とともに)(総称して)であることを示している“)”材料契約の真、正確、および完全なコピーは、SPACまたはその代理人または代表に渡されたか、またはSPACまたはその代理人または代表に提供された。

(i)会社が合理的に予想している各契約は、2023年12月31日までのカレンダー年度に企業またはその任意の子会社が支払う(X)500，000ドルを超えるまたは(Y)500，000ドルを超える支払いまたは対価格総額に関連する

(Ii)2022年1月1日以降、任意の人またはその任意の業務部門または処分会社またはその任意の子会社の任意の物質資産の最終購入および売却または同様の合意の各契約を買収し、それぞれの場合、500，000ドルを超える支払いに関連するが、適用される買収または処分が完了し、重大な義務が存在しない契約を除く

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カタログ表

(Iii)会社またはその子会社のすべての未清算債務を有する契約は、個人財産、固定資産または不動産を売却または購入することを規定し、任意の例年の総支払いが50万ドルを超えることに関連するが、通常の業務中の販売または購入契約および旧設備の販売は除外する

(Iv)会社及びその子会社全体の業務に重大な影響を与える各合弁契約、共同契約、有限責任会社契約又は類似契約(当社子会社間の契約を除く)

(v)契約日後の資本支出総額が500，000ドルを超える契約ごとに、会社またはその子会社に要求する

(Vi)任意の態様において、会社またはその子会社が任意の業務に従事し、任意の地理的地域で運営または誰と競合する能力の各契約(プロバイダまたは他のエンティティとの契約を除く)を明確に禁止または制限し、これらの契約は、会社またはその子会社が同じ地理的地域でプロバイダを採用する能力を制限し、これらの契約は、会社およびその子会社が全体として実質的ではない

(Vii)会社またはその子会社が任意の第三者に許可または任意の第三者に許可を付与する各許可または他の合意は含まれていないが、(X)顧客、仕入先および仕入先が通常の業務中に顧客、仕入先およびサプライヤーの非排他的許可を付与または付与すること、および(Y)クリック包装、収縮包装、および商業的に入手可能な“既製ソフトウェア”に関連する許可は含まれておらず、これらの許可は通常商業的に利用可能であり、年間総費用は500，000ドル未満である

(Viii)第三者が、会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社のために、任意の重大な知的財産権の各契約を発見、作成、開発、または減少させることを規定する(人員知的財産権協定を除く)

(Ix)すべての従業員が集団で契約を交渉した

(x)当社またはその任意の付属会社が、500，000ドルを超える各住宅ローン、契約、手形、分割払い義務または他の文書、合意または手配を当社またはその任意の付属会社から借入または借入するか、またはその任意の付属会社から500，000ドルを超える借金をする

(Xi)通貨または利息のヘッジとして手配された各契約；

(Xii)会社またはその任意の子会社が遵守しなければならない任意の最恵国条項または同等の優遇条項、排他性または同様の義務を規定する各重要な契約；

(Xiii)12ヶ月以内に毎年50万ドル以上の不動産賃貸契約を支払うことが規定されている

(Xiv)本節5.12(A)項に記載されたタイプの合意に到達するための任意の約束。

(b)期限前に終了したか、または所定の期限が満了したときに終了し、不合理な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えない任意の契約を除いて、本合意日には、第5.12(A)項に記載されたすべての契約(I)が十分な効力および役割を有し、(Ii)は、当社またはその付属会社側の法律、有効かつ拘束力のある義務を表し、当社によれば、いずれの場合も、強制的に実行可能な例外を除いて、契約の他の当事者の法律、有効および拘束力のある義務を代表する。本契約日まで、合理的に予想されて個別又は全体の重大な悪影響をもたらさない限り、(W)当社、その任意の付属会社又は当社の知る限り、当社、その任意の付属会社又は当社の知る限り、いかなる当該等の契約の下で重大な違約又は重大な違約が発生することを指摘されていないか、(X)当社又はそのいかなる付属会社も、当該等の契約下で重大な違約又は重大な違約に関する書面又は通知を受けていない、(Y)当社に知られており、個別又は他の事件と共に発生する事件はない。(Z)契約に関する任意の契約者は、過去12ヶ月以内に、当社またはその任意の付属会社との業務をキャンセルまたは終了することなく、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社との業務を書面でキャンセルまたは終了することを脅かす。

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カタログ表

5.13節.会社の利益平面図.

(a)当社開示明細書の付表5.13(A)には、真実かつ完全な各重大会社福祉計画リストが記載されている。“会社福祉計画”は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”(“ERISA”)(ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”)および任意の重大な株式購入、株式オプション、解散費、雇用、個人相談、保留、コントロール権変更、付帯福祉、集団交渉、ボーナス、繰延補償、従業員ローンおよびその他のすべての重大な従業員福祉計画、合意、計画、政策またはその他の手配を指す。ERISA(以下を除く)：(I)現従業員または前任従業員、高級職員、高級職員または従業員の利益のために会社またはその任意の付属会社が出資、賛助または維持するかどうかにかかわらず、当社またはその任意の付属会社が任意の現職または前任従業員、高級職員または他の従業員、高級職員または従業員の利益のために出資、賛助または維持する雇用契約または招聘書であり、雇用終了時に、当社は、添付表5.13(A)に記載された計画、計画、政策、手配または合意を開示することを除いて、いかなる金銭または任意の利益を提供する義務もない。取締役又はその付属会社の個人顧問、又は当社又はその任意の付属会社の任意の既存責任又は潜在的責任。

(b)各会社の福祉計画について、当社は、(I)各会社の福祉計画およびその計画に関連する任意の信託協定または他の資金調達文書、(Ii)ERISAに規定されている同社の福祉計画に関する最新の簡単な計画説明(ある場合)、(Iii)表5500の最新年次報告および各会社の福祉計画に関するすべての添付ファイル(例えば、適用)、(Iv)当該会社の福祉計画に関する最新の精算値(適用など)、および(V)その会社の福祉計画に関する最新の指針または意見書、をSPACに交付または提供した。アメリカ国税局がどの会社の福祉計画についても発表しています。

(c)個別または全体的に重大な悪影響を与えない以外に、(I)各社の福祉計画の管理はすべてその条項及びすべての適用法律を厳格に遵守し、ERISA及び規則を含み、及び(Ii)本契約日又は前に任意の会社の福祉計画について作成しなければならないすべての供出金、及び本契約日に各社の福祉計画に関連するすべての債務は公認会計原則の要求に従って当社の財務諸表に累積及び反映されている。

(d)各規則第401(A)節でいう資格に適合しようとする会社福祉計画は、(I)その資格に関する有利な決定又は意見書を受けているか、又は(Ii)標準化の主及び原型又は一括提出者計画に基づいて構築されており、計画発起人は、その計画について現行有利な米国国税局諮問書簡又は意見書を取得し、雇用主を養子にすることが有効であり、当社の知る限り、行動をとるか、行動しないかにかかわらず、合理的な予想が資格喪失を招くことは発生していない。

(e)個別または全体的に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の現、前任者または退職従業員の退職後または退職後の健康、医療または生命保険福祉について、法律第4980 B条または任意の他の適用法に別段の規定がない限り、いかなる現行または予想負債も生じない。

(f)当社またはその任意の付属会社は、本契約日の6年前のいずれの時間においても、“従業員退職保障条例”第4章または規則第412節または第4971節の規定により制限された任意の計画に参加することを要求されておらず、“従業員退職保障条例”第3(37)節で定義された任意の“多雇用主計画”を含む。

(g)当社が本契約に署名および交付し、または取引(単独取引であっても後続事件(S)に関連する取引であっても)を完了させることは、当社またはその子会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントが、任意の会社の福祉計画に従って任意の重大な報酬または利益を得る権利があるか、または任意の重大な補償または利益の支払いまたは帰属の時間を加速させることを可能にしない。

(h)すべての重大な面で、各会社の株式購入権は会社の株式計画の条項及びすべての適用法律に基づいて付与される。いずれの会社オプションも本規則第409 A条の制約を受けず、当社が知っている場合には、本規則第422条により“奨励株式オプション”として予定されている各会社オプションは、この条件を満たす。

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カタログ表

5.14節目。労働事務.

(a)本協定が締結された日から、当社又はその任意の子会社は、労働機関と集団交渉協定又は同様の協定を締結していない。当社の知っている限りでは、当社に雇われたときにどの労働機関や労働組合が代表している従業員もいません。会社の知る限り、本合意日までは、労働機関のいかなる会社員の活動や手続きもなく、本合意日までは、いいえ、2022年1月1日以来、重大な労使紛争やストライキ、減速、残業拒否、または会社に対する停止はなく、いずれの場合も未解決または脅威である。

(b)2022年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、“1988年労働者調整および再訓練通知法”(改正された“労働者調整および再訓練通知法”)または同様の州または地方法律(“WARN法案”)によって定義されたWARN法案の適用をトリガする“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を実施していない。

(c)当社およびその子会社(I)は、雇用条項および条件、健康および安全、非差別、賃金および工数、移民、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ、平権行動、労働者補償、労使関係、従業員病気休暇、従業員病気休暇、従業員および独立請負業者の適切な分類、免除および非免除従業員の適切な分類および失業保険のすべての法律を含むが、これらに限定されないが、不合理に実質的な悪影響が予想されない限り、雇用および雇用慣行に関するすべての法律を遵守する。(Ii)当社又はその付属会社に対する不公平労働行為に関するいかなる書面通知も受けていないが、当該苦情は国家労使関係委員会の解決が必要であるが、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される苦情は除外される；及び(Iii)2022年1月1日以来、当社又はその付属会社は、実際又は当社に知られている脅威仲裁、訴え、重大な労使紛争、ストライキ、停止、人工帳簿、減速又は停止の影響を受けていないが、当社及びその付属会社にとって重大な状況は除外される。

(d)本契約日までに、当社は書面通知を受けておらず、現在当社の最高経営責任者に直接報告している誰もが取引終了後6ヶ月以内にその雇用関係を終了する予定であることを示しています。

(e)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が雇用または雇用を停止または雇用できなかったために、いかなる個人を雇用することができなかったために、いかなる訴訟を提起したり、または当社の知っている限りでは、そのような訴訟はまだ処理されていないか、または脅かされている。本協定が締結された日まで、継続的な救済義務を課すこと、または会社またはその任意の子会社がその従業員、サービスプロバイダまたは求職者を管理する能力を制限または影響することを命令する政府はない。

(f)現在米国で働いている会社員は許可を得ており、米国で働く適切な書類を持っている。当社又はその任意の子会社は、米国移民及び税関法執行局の任意の支店又は部門が行っている又は脅威に関するいかなる調査の通知を受けたことがないICE)または当社およびその子会社に関連する連邦移民法を管理および実行する他の連邦機関であり、当社およびその任意の子会社は、ICE、社会保障管理局、または米国国税局からいかなる“不一致”通知を受けていない。

(g)過去3年間、当社またはその任意の付属会社の従業員、または当社に知られている(照会または調査されていない)任意の他の者は、当社またはその任意の付属会社の現職または前任の高級社員に対してセクハラまたは性行為が不適切である疑いを提起していないが、当社またはその任意の付属会社も、当社またはその任意の付属会社の上級職員、行政者または他の従業員のセクハラまたは不適切な告発について和解合意に達していない。当社とその子会社は、当社が注目しているすべての当社従業員に対する雇用差別やセクハラ疑惑を迅速かつ適切に調査しています。当社とその付属会社は、それぞれの根拠のあるこのような告発に対するさらなる差別や嫌がらせを防止するために、合理的な計算の是正行動を迅速に講じている。当社またはそのいかなる付属会社もなく、当社またはそのいかなる付属会社が当該等の告発によりいかなる重大な責任を招くことを合理的に予想する場合もありません。

5.15節目。税金.税金それは.しかし不合理的に重大な悪影響を及ぼすことを予想したのは除外した

(a)法律では、当社またはその付属会社が提出しなければならないすべての重要な納税表(任意の適用の延期を考慮する)が提出されており、すべてのこのような納税表はすべての重大な面で真実、正確かつ完全である。

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カタログ表

(b)留置権定義第(Iii)項に記載されている税項を除き、当社及びその付属会社が対処及び対処するすべての重大税項はすでに支払われており、最も近い貸借対照表の日付から、取引所で発生した税項を除いて、当社又はその任意の付属会社は正常な業務過程以外にいかなる重大な税負債も生じていない。

(c)当社およびその付属会社(I)は、当社が任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または任意の他の第三者の支払いに必要な源泉徴収または控除のすべての重大な税金を支払うかまたは控除したか、(Ii)必要な範囲内で、適切な政府当局にタイムリーに送金されたか、および(Iii)すべての重大な態様において、すべての報告および記録保存要件を含む源泉徴収項目に関する適用法律を遵守している。

(d)当社及びそのいかなる付属会社も税務に関連する重大な監査、行政訴訟又は司法訴訟に従事していません。当社またはそのいずれの付属会社も、重大な税務に関する紛争や請求に関するいかなる政府当局からの書面通知も受けていませんが、その後解決された紛争や請求を除いて、当社の知る限り、当該等の請求が書面で脅かされていることはありません。

(e)当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府当局も書面申請を提出しておらず、その実体が当該司法管轄区で当該納税申告表の表示となる可能性のある税金項目を納税しなければならないことを示しているが、この申告書はまだ解決されていない。

(f)現在、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な税申告または徴収、評価または再評価期間の法定時効期間(申告表を提出する時間の一般的なプロセス延長を除く)に適用される未完了の合意延長または免除はなく、免除または延期に関する任意の書面請求は現在未定である。

(g)当社又はその任意の付属会社(又はそのいずれかの前身)は、本契約日前の二(2)年以内に、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。

(h)当社又はそのいかなる付属会社も、いかなる国庫条例1.6011-4(B)(2)条でいう“上場取引”にも参加していない。

(i)当社およびその付属会社が通常業務中に受け取る繰延収入を除いて、当社またはその付属会社は、締め切り後の任意の課税所得額(または一部の課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または(I)締め切り前または締め切り前であり、締め切り前の課税期間(または一部)の会計方法が変化するため、または(Ii)締め切り当日または以前に政府主管部門と締結された税金に関する任意の“締め切り協定”を除外する。(3)成約当日または以前に行われた分割払い、販売または未平倉取引処理、または(4)成約当日または前に受信された前払い額。

(j)保有権の許可を除いて、当社またはその付属会社のどの資産にも留置権はありません。

(k)当社またはその任意の付属会社は、誰に対しても(当社またはその付属会社を除く)(I)財務条例1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約またはその他の方法によって任意の税務責任を負う(それぞれの場合、主に税金とは無関係な商業合意に基づいて負担される責任を除く)任意の重大な責任を負う。

(l)当社またはその任意の付属会社は、任意の政府当局または任意の他の者(当社またはその付属会社を除く)に基づいて、任意の税務分配、税務分担、税務賠償または同様の合意(それぞれの場合、主に税務とは無関係な商業協定を除く)のいずれかの政府当局または他の者(当社またはその付属会社を除く)の契約者に基づいて、またはその制約を受け、またはそれに対して任意の責任を有する。

(m)当社は、過去、現在、発効期間の直前までは、規則第368(A)(2)(F)条に示される“投資会社”とはみなさない。

(n)当社は何の行動も取っていませんし、いかなる事実や状況があっても、この合併が計画中の税務処理資格を満たすことを妨げることが合理的に予想されています。

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カタログ表

(o)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条の規定の適用期間内に、当社は、規則第897(C)(2)条にいう“米国不動産持株会社”ではない。

(p)当社は設立以来、米国連邦所得税の納税住民とされてきた。

(q)本プロトコルの任意の内容は、本5.15節を含み、締め切り後の任意の純営業損失、税控除、納税根拠、または他の同様の税金属性の存在、金額、満期日または制限(または利用可能性)について陳述または保証を提供すると解釈されてはならない。

本第5.15節の場合、当社またはその任意の付属会社に言及した者は、当社または任意の付属会社との合併、清算、または当社または任意の付属会社への変換を含む任意の者(例えば、適用される)とみなされる。第5.15節は、第5.08節と第5.13節を除いて、税務事項に関する当社の唯一かつ排他的な陳述と保証を提供する。

5.16節.保険それは.本協定の日まで、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)財産、火災および死傷者、責任、労災賠償、役員および高級管理者およびその他の形態の保険のすべての重大保険証書(総称してこれを総称する(A)当社又はその任意の付属会社は、本契約日を含む保険期間中に保有又はその利益のために保有している任意の保険書(“保険証”)が完全に発効及び発効し、(B)当社又はそのいずれの付属会社も書面通知を受けておらず、いかなる保険証又は当社又はその付属会社が業務を継続する際に任意の保険証を継続又は継続する条件として行わなければならない任意の重大な変更を要求する。

5.17節目。許可証それは.当社及びその子会社はすべての重要なライセンス、承認、同意、登録、特許経営権及びライセンスを所有しています(許可証)これらの許可、承認、同意、登録および許可を得ることができない限り、これらの許可、承認、同意、登録および許可を得ることができない限り、これらの許可、承認、同意、登録および許可を得ることができない限り、個別または全体に大きな悪影響を与えない限り、現在展開されている業務(環境法の適用によって要求されるライセンス、承認、同意、登録および許可を除く)を所有、レンタルまたは経営しなければならない。当社とその付属会社は，法律の適用に必要なすべての許可を取得しており，当社とその付属会社がその現在の運営およびその資産を維持することを許容する方式で所有，運営，その資産の使用および維持，および当社とその付属会社が現在行っている業務および運営を行っているが，許可を得られなければ，個別または全体的には，重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される。当社及びその付属会社の現在の業務運営はいかなるライセンスにも違反しておらず、当社又はそのいかなる付属会社もいかなるライセンスにも違反又は違反することはなく、当該等の違反又は違反がない限り、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

5.18節。機械、設備、その他の有形文化財それは.当社又はその1つの付属会社は、当社又はその1つの付属会社が所有している当社及びその付属会社の帳簿に反映されたすべての重大設備及びその他の有形財産及び資産の良好な所有権を所有しており、留置権を許可する以外に、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、いかなる留置権もない。

第5.19節.不動産.不動産.

(a)自前の不動産は存在しない。

(b)当社開示明細書の添付表5.19には、本契約日までのすべての賃貸不動産の真実、正確かつ完全なリストが含まれており、賃貸不動産ごとの住所が含まれています。本公告日に、当社は別表5.19に記載されている賃貸不動産を開示し、当社及びその付属会社が現在経営している業務に使用されているか、使用しようとしているか、又は他の方法で関連するすべての不動産を含む。当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる賃貸不動産又はその中の権益を売買する協議又は選択権を締結していません

(c)会社はSPACに真実で正確かつ完全な重要な契約(すべての重大な修正、改訂、保証、補充、免除および添付手紙を含む)のコピーを提供し、これらの契約に基づいて、会社またはその任意の子会社が賃貸不動産を占有(または占有することが付与されている)を占有するか、または他の方法で賃貸不動産(以下、賃貸契約と略す)の一方となる“)”当社又はその付属会社は、すべての賃貸不動産において有効及び存続の賃貸権を有し、平和及び妨害されない占有権を有し、留置権のみを許可されている。賃貸契約ごとに言えば

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カタログ表

(I)このリース契約は、有効で、拘束力および強制的に実行可能であり、当社またはその付属会社および当社に知られている他方(強制実行可能な例外を除く)に対して十分な効力および効力を有し、(Ii)当社によれば、各テナントについては重大な改訂または修正はなされていないが、SPACに提供される修正、改訂、補足、免除および添付文書に反映される者は除外される。(Iii)当社又はその付属会社は、いかなる賃貸契約項目の下でも重大な違約又は重大な違約に関する書面通知を受信又は発行しておらず、かつ、当社又はその付属会社は、適用された救済期間内にいかなる重大な違約が救済されていないかに関する口頭通知を受けていない。(Iv)本契約日まで、当社は、いかなる政府当局がいかなるリース契約の修正、一時停止又は撤回の意向に関する書面通知を受けていないか、及び(V)いかなるレンタル条項の下でも、通知又は時間の経過又は両方を有する場合には、いかなる場合もない。当社またはその付属会社または当社の知るもう一方の重大な違約となります。

(d)当社又はその付属会社は書面転貸はなく、いかなる者にも賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与しているが、当該等の権利は依然として有効である。当社又はその付属会社は、賃貸不動産又はその中の任意の依然として有効な権益について任意の他の担保権益の付帯譲渡又は付与を行っていない。当社またはその任意の付属会社は、その賃貸不動産に適用されるいかなる法律規定にも重大な違約または違反または不遵守はありません。当社の知る限り、2023年12月31日までの年間では、いかなる賃貸不動産もいかなる建築や拡張も行われておらず、同社またはその任意の付属会社に対する負債は500，000ドルを超えると予想されています。

5.20節。知識人財産とデータセキュリティ.

(a)当社開示明細書の付表5.20(A)は、それぞれの場合において、米国においても国際的にも、出願が提出されたか、または登録されたか、または他の方法で発行されたすべての所有知的財産権(登録知的財産権)を示している“)および(Ii)各材料の未登録商標。すべての登録された知的財産権は依然として存在し、当社によると、その中に含まれるすべての発行および登録は有効かつ強制的に実行可能である。期限が満了したすべての必要な登録、保守、更新、および他の関連費用が直ちに支払われ、登録された知的財産権のすべての効力を維持するために、米国または外国司法管轄区の関連当局(ドメイン登録者を含む)に直ちに提出された。当社又はその付属会社(I)がすべての知的財産権を独占的かつ独占的に所有し、(Ii)有効な書面許可、再許可、合意又は許可に基づいて、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に使用されている他のすべての重大な知的財産権を使用する権利がある(“許可された知的財産“)”会社知的財産権(知的財産権を許可する場合、ライセンスが適用される範囲内で使用される場合)は、会社及びその子会社が現在展開している業務に必要かつ十分なすべての知的財産権を展開できるように構成されている。当社が所有する任意の知的財産権、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に独占的に許可されている任意の他の重大な知的財産権は、いかなる未解決または未解決の禁止、命令、命令、判決または他の紛争処置の制約を受けず、このような禁止、命令、命令、判決または他の処置は、そのような知的財産権の使用、譲渡、登録に不利な制限を生じることができ、またはそのような知的財産権の有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすことができるかもしれない。

(b)合理的な予想が重大な不利な影響を与えない限り、当社及びその付属会社の業務の進行及び運営は侵害、流用又は他の方法でいかなる人のいかなる知的財産権を侵害してもなく、いかなる知的財産権を侵害、流用、又は他の方法でいかなる者のいかなる知的財産権を侵害することもない。当社の知る限り、第三者の侵害、流用、または他の方法での違反はなく、あるいは2022年1月1日以来、第三者の侵害、流用、または他の方法で所有する知的財産権を侵害することはない。本協定が締結された日まで、当社又はその任意の付属会社は、いかなる者にも、上記のいずれかの事項を指定又は関連する請求をしていない。本合意の日から、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)当社またはその子会社は、いかなる懸案または当社に知られている脅威行動の標的ではなく、(Ii)2022年1月1日以降のいかなる人からも書面通知を受けていない、(A)当社またはその任意の子会社の侵害、流用または他の方法で違反または侵害された、流用または他の方法で誰の知的財産権を侵害したか、または(B)所有する知的財産権の所有権、使用、有効性、または実行可能性に挑戦すると主張する。当社の知る限り、このようなクレームや質疑の合理的な基礎を構成することができる事実や状況は何もありません。

(c)合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)当社およびその子会社は、保護および維持のために商業的に合理的な行動および措置を取っている：(A)その材料が所有する知的財産権の独自の所有権、セキュリティおよび価値(当社の形態による発明の効果的かつ強制的に実行可能なコピーを含む)

A-33

カタログ表

会社およびその子会社のそれぞれの前任者および現従業員によって署名された“秘密保護協定”(その完全かつ正確なコピーがSPACに提供されている)、およびその顧問および独立請負業者によって署名された契約協定、(X)それぞれの場合、会社またはその子会社のための独自の知的財産権の創造または開発に参加している者は、この合意に基づいて、当該人のすべての権利を会社またはその子会社に譲渡している。雇用または留任中に当社またはその付属会社のために創造または開発されたすべての知的財産権の所有権および権益、および(Y)それに基づいて、当該者は、当社およびその付属会社が雇用または留任期間および後に開示されるすべての商業秘密((X)および(Y)を総称して“人員知的財産権協定”)および(B)その情報科学技術システムおよびソフトウェア(ならびにその中で保存または転送されるすべてのデータ)のセキュリティ、セキュリティ、価値、動作および完全性を秘密に保持することに同意した。(Ii)会社の知る限り、前任者または現職従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、任意の人員知的財産権協定に違反することはなく、(Iii)会社またはその任意の子会社は、当該知的財産権の開示および使用を十分に制限する有効な書面守秘協定に基づいていない限り、会社またはその任意の子会社の商業秘密を無許可または実際に誰に開示するか、またはその任意の子会社の商業秘密を誰にも開示しない。(Iv)会社またはその任意の子会社が所有するいかなるソフトウェアも、以下のように“オープンソース”または同様のソフトウェアを合併または使用しない：(1)任意の第三者に、会社の専用ソースコードの任意の部分を提供、許可または開示することを要求するか、または会社によって知られている限り、会社またはその任意の子会社が他の方法で開発、許可、配布、使用、または他の方法で利用する任意のソースコード、または(2)ライセンスの付与、または所有する知的財産権の所有権を減少、要求する、または(2)所有する知的財産権の所有権を減少、要求する。(V)当社またはその任意の付属会社が、通常の業務中に書面守秘契約または秘密条項を含む他の書面合意に従って採用された従業員、コンサルタントおよび他の独立請負業者を除いて、他の誰も、当社またはその子会社が所有する任意のソースコードにアクセス、所有、開示、または当社に知られている限り、(Vi)当社またはその任意の子会社は、任意のソースコードホスト契約または任意のソフトウェアのための任意のソースコードまたは関連材料を格納することを要求する任意の他の契約の一方ではない(または締結義務)。及び(Vii)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が業務運営において使用する“オープンソースコード”又は類似ソフトウェアのすべての関連ライセンスのすべての条項及び条件を遵守及び遵守している。

(d)(I)当社またはその子会社は、現在その業務に関連しているすべてのITシステムにアクセスして使用するために、書面合意に従って有効な権利を有しているか、またはその業務に関連しているすべてのITシステムにアクセスして使用することができない場合を除いて、(I)標準業界慣行に適合したITシステムに障害が発生したときに運営を継続するために、(I)当社またはその子会社が、標準業界慣行に適合するように十分な予備および災害復旧スケジュールを実施し、維持する。(Iii)当社のソフトウェアには、ウイルス、ワーム、およびトロイの木馬を含むマルウェアまたは無効ソフトウェアは存在せず、これらのソフトウェアは、不正アクセスまたは任意の第三者の任意のITシステムまたはソフトウェアに使用される可能性があり、または他の方法でそのようなITシステムまたはソフトウェアに重大な損害または乱用をもたらす可能性がある(“マルウェア”)、および(Iv)当社およびその各子会社は、そのソフトウェアがそのようなマルウェアの影響を受けないことを確実にするために商業的に合理的な努力を行っている。

(e)いかなる政府当局または任意の大学、学院、研究機関、または他の教育機関のいかなる資金、施設、または人員も、知的財産権を有する物質を創造するために使用されていないので、これらの政府当局、大学、学院、研究機関、または他の教育機関は、このような知的財産権に対して任意の権利、所有権、または利益を持っている。

(f)(I)当社および当社の知る限り、2022年1月1日から本契約日(本契約の日を含む)まで、当社および当社を代表するいかなる者も、(A)すべての適用されるプライバシー法、(B)当社の個人情報に関するすべての書面政策および通知、および(C)当社の個人情報に関するすべての契約義務を遵守する。(Ii)当社は、2020年1月1日から、当社が合理的に十分と考えている個人資料の要求を受信し、対応するために、政策、プログラム及び制度を実施し、維持している。(Iii)当社はすでに合理的かつ適切な行政、技術及び組織保障措置を実施し、維持し、各方面において当社の業界のやり方と一致し、その所有又は制御された個人資料及びその他の機密資料を紛失、窃盗、誤用又は不正アクセス、使用、修正、変更、廃棄又は開示から保護するために、当社が収集又は代表して収集した個人資料に接触可能な第三者がこのような保障措置を実施及び維持することを保証する合理的なステップをとっている。(Iv)当社の知る限り、当社に個人情報を提供するいかなる第三者も、任意の通知を提供し、必要な同意を得ることを含む、適用されるプライバシー法をすべて遵守しています。

A-34

カタログ表

(g)個別または全体的に当社およびその付属会社に重大な責任を負わない場合を除いて、(I)当社は違反、警備事故の発生、誤用または不正な閲覧または許可されていない当社の管理または制御、または当社またはその代表によって処理された任意の個人資料を開示することはなく、および(Ii)当社は個人資料の開示についていかなる人にも通知を提供するか、または法的に当社に任意の個人資料の開示に関連する通知を提供することを要求しない。当社は、プライバシー法違反、適用されるプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する契約承諾に関するクレームまたは調査または照会に関するいかなる書面通知も受けていません。当社によれば、そのような通知またはクレームの基礎を合理的に構成することができる事実または状況はありません。合理的に予想できない重大な悪影響が生じる場合を除いて、当社は合理的かつ適切な時間間隔で商業的に合理的なプライバシーおよびセキュリティ審査を行い、任意のプライバシーまたはデータセキュリティ計画を解決または修復し、必要な範囲内でそのような計画と一致する行動を取って、その所有または制御されたすべての個人情報を保護する。

(h)合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除いて、会社は、取引終了後または取引終了後に、会社が取引終了前に個人情報を処理する方法で任意の個人情報を処理することを禁止する、契約要件または他の法的義務の制約を受けない。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、本プロトコルで予想される取引は、それらが現在存在しているか、または任意の個人情報を収集または取得している間に存在するかにかかわらず、プライバシー法、適用されるプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する契約約束に違反しない。

5.21節。アメリカの核管理事務それは.しかし重大な悪影響を与えないものは除外します

(a)当社およびその子会社は、現在、その現在の業務活動(“ソース材料”、“特殊核材料”であっても“副産物材料”であっても、適用される核法によって定義されている)を保有または使用していないか、または、核管理委員会の許可または他の事前同意を必要とする施設の建設、運営または退役のための核管理委員会のライセンスを保有しているか、または使用する必要がある。

(b)当社またはその子会社は、当社またはその子会社が全部または一部所有しているか否かにかかわらず、適用される核法律および核管理委員会の法規によって定義されている“利用施設”または“生産施設”を運営していないか、または現在運営していない。

(c)当社とその各子会社は、適用される核法律と核管理委員会の法規によって定義されているため、“利用施設”および“生産施設”の設計、許可、建設、運営に関するすべての適用法律を遵守している。当社およびその付属会社は、当社またはその任意の付属会社がそのような施設のためにシステム、構造または部品、または任意のそのような施設を建設する能力を設計、許可または製造することを阻止または実質的に禁止するいかなる法的制約も受けないが、政府当局に適用される必要な承認を得る必要がある。当社又はそのいずれかの付属会社が、本協定及び本協定に属する取引協定に署名、交付又は履行する際には、事前に核管理委員会の承認を得る必要はなく、取引の完了は、当社又はその付属会社が、当社又はそのような施設の設計、許可又は製造システム、構造又は部品、又はそのような施設を建設する能力を有するいかなる法律においても阻止又は実質的に禁止されてはならないが、適用される政府当局の必要な承認を得なければならない。

5.04節、5.05節、5.09節、5.11節、5.21節を除いて、5.24節は第5.24節の制限を受けず、原子力の問題については、核法によって発生したすべての事項を含めて、当社は唯一かつ排他的な陳述と保証を提供する。

5.22節。賄賂·反腐敗·反腐敗-裏金を洗浄するそれは.当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの役員、上級者、従業員、代理人、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の者は、(A)任意の政府官僚、公職候補、政党または政治選挙活動またはその利益のために、任意の政府官僚、公職候補、政党または政治選挙活動に、任意の形態の報酬、利益または利益を含む任意の支払い、または間接的な譲渡を行うことなく、(I)そのような政府関係者、候補者、政党または選挙活動の任意の行為または決定に影響を与えることを目的としている。(Ii)政府関係者、候補者、政党、または選挙チームに、合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導する。(Iii)誰のために、または誰とも業務を取得または保留する。(Iv)定例的な公務行為を加速または確保する。または。(V)他の方法で任意の不正な利益を得る。(B)支払い、提供または承諾支払い、または任意の賄賂、支払い、影響支払い、リベート、不正リベート、または他の同様の任意の性質の不正支払いを提供する。(C)任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出を提供、提供、または承諾する。(D)任意の不法な会社資金または他の財産を設立または維持する。(E)任意の虚偽または不正確なものを作成または作成する

A-35

カタログ表

当社又はその任意の子会社の帳簿及び記録；又は(F)1977年の“海外腐敗防止法”、“米国法典”第15編78 dd-1節等の規定、“マネーロンダリング制御法”、“通貨及び外国取引報告法”、“テロリズムを遮断及び妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国2001年法”又は腐敗、賄賂又はマネーロンダリングに関する任意の他の法律を団結及び強化する。過去5年間、当社またはその任意の子会社は、腐敗、賄賂またはマネーロンダリング法律に関連するいかなる情報もいかなる政府当局にも自発的に開示しておらず、そのような法律の適合性についてはいかなる調査または調査も受けておらず、そのような法律に基づいていかなる罰金または処罰も受けていない。

5.23節目。制裁、輸入、輸出制御するそれは.当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の他の人(A)は、米国政府(財務省外国資産規制弁公室、国務院、エネルギー省国家核安全管理局または商務省を含むがこれらに限定されない)、国連安全保障理事会、EUまたは陛下財務省が管理する法律、規則または法規、それとの取引を禁止または制限する者を含むいかなる経済制裁法律、規則または法規に基づいているのではなく、または(B)過去5年間に経済制裁に関するいかなる法律にも違反した。疑問を生じないために、上記条項(B)は、貨物、ソフトウェアまたは技術を米国国外に移転するため、または米国国内の外国人に譲渡するために、会社またはその任意の子会社に対して輸出許可および許可を得るために適用される米国輸出規制法規には適用されない。当社およびその子会社は、経済制裁、輸入、輸出規制法(“輸出管理条例”を含むが、これらに限定されない)による合法的な行為を行うために必要な任意およびすべての許可、同意、許可証、登録、許可を保有し、過去5年間にわたって所有し、遵守してきた。過去5年間、当社またはその任意の子会社は、制裁、輸入または輸出規制法律に関するいかなる情報もいかなる政府当局にも自発的に開示しておらず、そのような法律の遵守状況についてはいかなる調査または調査も受けておらず、そのような法律に基づいていかなる罰金または処罰も受けていない。

5.24節。環境問題それは.しかし重大な悪影響を与えないものは除外します

(a)2022年1月1日以来、会社とその子会社は実質的にすべての適用環境法を遵守している

(b)2022年1月1日から、当社及びその付属会社は、環境法律の適用に要求されるいかなる許可も取得、維持、又は遵守する必要がなくなった

(c)当社又はその任意の子会社に対する任意の書面クレーム又は違反通知は保留されていないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の子会社に対して、任意の環境法違反又は任意の環境法に基づいて任意の責任又は任意の危険材料に関連する任意の違反又は責任を負う書面クレーム又は違反通知を提出しておらず、当社の知る限り、そのようなクレーム又は通知にはいかなる根拠があるか否かがある。

5.04節、5.05節、5.09節、5.11節、5.21節を除いて、当社の環境問題に関する当社の唯一と排他的な陳述と保証は、環境法による任意およびすべての問題を含む。

5.25節目。変化はない.

(a)直近の貸借対照表の日から本協定の日まで、重大な悪影響は発生していない。

(b)最近の貸借対照表の日付から本契約日まで、(I)当社が別表5.25(B)に記載されている者を開示することを除いて、(Ii)本プロトコル及び任意の他の取引プロトコルが行う予定の取引について、現在及び本合意日を含む、当社及びその付属会社は、日常業務過程においてそれぞれの業務及びその運営及びその物件を経営するすべての重大な面を有する。

5.26節目。仲介人手数料それは.Guggenheim Securities，LLCを除いて、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、投資銀行家または他の人は、任意のブローカー費用、発見者費用または他の同様の費用、手数料または他の同様の支払いを得る権利がなく、これらの費用は、当社、その任意の付属会社、またはその任意の連属会社によって行われた手配による取引と関連している。

5.27節。関連先取引記録それは.当社が別表5.27に記載された契約を開示することに加えて、当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の連属会社、高級管理者または取締役、または当社の知る限り、任意の共同会社、または当社の知っている限りでは、任意の連属会社は(A)ではない

A-36

カタログ表

(A)雇用契約、付帯福祉、および以前の既定の政策に従って取締役、高級職員および従業員に支払われた他の報酬、(B)雇用またはサービスに関連する支出を補償する((A)および(B)条に記載されている)当社またはその付属会社が任意の高級職員、取締役、従業員、メンバーまたは株主に貸した任意の融資およびすべての関連手配、(C)当社の株主合意、(D)当社の任意の上述した共同会社、高級社員または取締役が自社の株式を購入する契約、および(E)会社の福祉計画に従って支払われる金額を含む。明確にするために、本5.27節では、(I)当社のいかなるリスク資本、私募株式又はエンジェル投資家のポートフォリオ会社又は(Ii)の任意の上場企業の開示を要求しない。

5.28節。登録声明依頼書とそれは.当社又は当社を代表して行動する任意の他の者が提供又は提供する当社又はその付属会社に関するいかなる資料、特に登録声明又は依頼書をロードするために提供される資料は、委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めてSPAC株主に郵送された日から、重大な事実に対する不実陳述を含むことはなく、又は漏れて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述することはなく、当該等の陳述には誤解性はない。

第六条

SPAC当事者の陳述と保証

本合意の日までの本プロトコル別表に記載されていることを除いて(各項目は、(A)対応する番号の陳述、保証またはチノ(その中で指定されている場合)、および(B)そのような他の陳述、保証またはチノを例外として限定する(またはこの目的のための開示)関連性は合理的である)、または(X)米国証券取引委員会報告書には“リスク要因”、“前向き陳述”または“市場リスクに関する定性的開示”と題された任意の開示、および他の予測開示、警告性または展望性、および(Y)に添付された任意の証拠品または他の文書)(このような米国証券取引委員会報告書に開示されたいかなる内容も、第6.05節(訴訟および訴訟)で提起された陳述および保証を修正または限定するものとみなされないことを認めなければならない。第6.07節(財務能力；信託口座)；第6.11節(税務事項)、第6.13節(資本化))、各SPAC締約国の会社に対する陳述と株式承認証は以下のとおりである

6.01節.会社組織するそれは.太古集団と合併子集団はすべて正式に登録設立され、会社として有効に存在し、デラウェア州の法律に符合し、必要な権力と権力を持って、その資産と物件をレンタル或いは経営し、その現在経営している業務を経営する。SPAC前に会社に渡されたSPAC当事者の組織ファイルコピーは、真実、正確、完全であり、本合意の日に有効です。太平洋空間委員会の各締約国は、すべての実質的な面で、そのそれぞれの組織文書に規定されているすべての制限、契約、条項、規定を遵守し、常に遵守している。その財産所有権またはその活動性質が、そのような許可または資格を得ることを要求するすべての司法管轄区域内で、SPAC当事者は正式な許可または資格を取得しており、外国企業として良好な名声を有しているが、そのような許可または資格を得ることができない場合、単独または全体的にSPAC当事者に対して本合意を締結する能力がない場合、または重大な悪影響を与えない場合を除く。

6.02節。適切に許可する.

(a)SPAC各方面はすべて必要な会社の権力と許可を持って、本協定及びその所属するすべての取引協定に署名及び交付し、SPAC株主のSPAC株主事項に対する承認を受けた後、本協定及び本協定項の下での義務を履行し、そして取引を完了する。本プロトコルおよびこのような取引プロトコルの署名、交付および履行および取引の完了は、本プロトコルまたは本契約またはその項の下でのSPAC株主事項の履行を許可するために、SPAC株主がSPAC株主事項を承認するために、適用されたSPAC側取締役会によって正式に、有効かつ一致的に許可され、承認された。SPACの署名·交付により、合併子会社の株式所有者を代表して取引所に必要なすべての承認を提供している。本協定および空間締約国がその当事者となるすべてのこのような取引協定は、空間締約国によって正式に効率的に署名および交付され、本協定が本協定の双方の適切な許可および署名を得たと仮定すると、本協定は構成され、空間締約国が加入する各このような取引協定は、空間締約者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各空間締約者に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外される。

A-37

カタログ表

(b)特別会議に出席した人数が定足数に達したと仮定し，延期または延期の場合，SPACが本プロトコルを締結し，取引を完了(完了取引を含む)およびSPAC株主事項を承認するために必要な任意のSPAC株式に必要な唯一の投票権は，SPAC開示スケジュールの付表6.02(B)に掲載される.

(c)正式に招集され開催された会議で、SPAC取締役会は、(I)本プロトコルおよび取引がSPAC株主に公平であり、SPAC株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)会社の公平な市場価値を決定することは、本契約日までの信託口座の保有金額の少なくとも80%に等しい(既存のSPAC社登録証明書で定義されるように、引き出しを許可する金額(既存のSPAC社登録証明書で定義されているように)、繰延保証割引金額は含まれていない)、(Iii)本合意が業務合併として予想される取引を承認することに同意した。および(4)SPACを提案する株主がその取引を承認することを決定する.

(d)合併付属会社取締役会は書面の同意の下で正式に決議案を採択し、その後何の方法でも撤回や修正はなく、(I)本合意及び関連取引が合併付属会社の唯一の株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)本合意が行う予定の取引を承認すること、及び(4)合併付属会社の唯一の株主が当該取引を承認することを提案することを提案することで一致した。

(e)SPACによれば、SPACのいずれか一方または当社およびその任意の関連会社を除いて、いずれか一方がいかなる取引協定に署名、交付、履行しても、その当事者またはその当事者の任意の財産または資産に適用される任意の適用法または政府秩序のいかなる規定と衝突することも、またはいかなる違反を招くこともない。

6.03節.衝突はないそれは.SPAC側は、本プロトコルおよびSPACのいずれか一方が参加する任意の取引プロトコルに署名、交付および履行し、SPAC株主がSPAC株主の承認を承認した後、取引の完了は、(A)SPACの任意の組織文書またはSPACの任意の子会社の任意の組織文書と衝突または違反を招くこともなく、(B)SPAC、SPACの任意の子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律または政府命令の任意の条項と衝突または違反を招くことはない。任意の条項の下の任意の規定に違反したり、任意の利益を損失したり、任意の条項の下での違約(または通知または一定時間後に違約を構成するイベント)を構成したり、終了または加速の終了、キャンセル、修正、加速または修正の権利をもたらし、任意の支払いによって要求されるものの履行を加速またはトリガしたり、任意の支払い、担保の掲示(または担保の掲示を要求する権利)、支払い時間、帰属、または任意の条項に従って支払うべき任意の補償または利益の金額を増加させることをもたらす。(A)任意の条項または条項は、SPACまたはSPACの任意の付属会社が契約者の任意の契約を締結する任意の条項または条項として適用されないか、またはそのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の条項または条項に適用されないか、または(D)そのような違反、衝突、違約または違約が、(上記(B)、(C)または(D)条の場合)そのような違反、衝突、違約、または違約が単独または全体的に合理的にSPACに実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、任意の契約を締結する任意の条項または条項として適用されない。

6.04節。コンプライアンス性法的根拠があるそれは.アジア太平洋地域委員会の各締約国は、適用されるすべての法律と政府命令を実質的に遵守してきた。2021年7月7日から本協定の日まで、SPAC双方はすべていかなる重大な法律、政府命令或いは許可に違反する書面通知を受けておらず、SPAC各方面の知っている限り、SPAC各方面は現在SPAC各方面に対していかなる重大な法律、政府命令或いは物質許可に違反する告発、クレーム、主張或いは行動を提出していない。SPAC締約国の知る限り、本協定の日まで、(1)SPAC締約国に対していかなる政府当局も実質的な調査や審査を行っておらず、(2)2021年7月7日以降、どの政府当局もこのような調査を行っていないが、その結果、SPAC締約国全体に重大な責任を負わない調査は除外される。

6.05節。訴訟と訴訟手続きそれは.本協定の日まで、懸案または太平洋空間委員会によって知られている脅威の行動はなく、空間委員会によれば、各案件において、いかなる空間委員会締約国に対する未解決または脅威調査もなく、または任意の非難または同様の手続きを含む任意の空間委員会締約国またはそのそれぞれの資産の調査に他の方法で影響を与えることがなく、不利な決定がなされた場合、空間委員会に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本協定が締結された日まで、いかなる不満な判決やいかなる公開禁止もなく、いかなるSPAC締約国に対しても拘束力があり、これらの判決または禁止は、個別的または全体的に合理的にSPACに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

6.06節。政府当局反対意見それは.任意のSPAC契約者が本プロトコルまたは任意のSPAC契約者を契約者として署名または交付する任意の取引プロトコル(場合によって決定される)または取引が完了した場合、高速鉄道法案、証券法、証券取引所、およびDGCLによる合併証明書の提出の適用要件に適用されない限り、いかなるSPAC契約者の同意、承認または許可を必要としない。

A-38

カタログ表

6.07節。財務能力信託口座.

(a)本契約日までに、SPACと受託者の間には、ニューヨーク有限目的信託会社Continental Stock Transfer&Trust Companyが受託者(“受託者”)として開設した信託口座(“信託口座”)に少なくとも5.10，000ドルが投資されており、この協定は、SPACと受託者が本契約日の米国証券取引委員会報告(“信託プロトコル”)にアーカイブしている“)”閉鎖する前に、信託協定、SPAC組織文書、およびSPACが2021年7月9日に米国証券取引委員会に提出された最終募集説明書に適合しない限り、信託口座に保有されているいかなる資金も解放することはできない。信託口座の金額は、1940年に公布された規則2 a-7に規定された特定の条件に適合する通貨市場基金に、米国政府証券、現金(普通預金口座を含む)または1940年に公布された“投資会社法”(改正)に適合する通貨市場基金に投資される。SPACはすでにこれまで信託合意に基づいて履行しなければならないすべての重大な義務を履行し、重大な違約、違約或いは違約或いは信託合意に関連する任意の他の方面(主張又は実際)もなく、適切な通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合に当該等の違約又は違約を構成する事件も発生しなかった。本稿の発表日までに、当該信託口座に関するクレームや訴訟保留は何もない。SPACは2021年7月7日以降、信託口座から何の資金も放出していない(信託協定は、信託口座から保有する元金からの利息収入を除く)。SPACは、発効時間から、SPAC組織ファイルの解散または清算の義務に基づいて終了し、発効時間から、SPACは、取引の完了により、SPAC組織ファイルに基づいてSPAC資産の解散および清算の義務を負うべきではない。SPACの知る限り、SPACのどの株主も、SPACの株主がSPAC株主の償還の規定に従って保有するSPAC A類普通株を償還に使用することを選択しない限り、信託口座から任意の金額を得る権利がない。信託プロトコルは完全に有効であり，SPACの法律，有効かつ拘束力のある義務であり，SPACによると，受託者はその条項に基づいて強制的に実行可能であるが，実行可能な例外状況に制限されている.信託プロトコルは、いかなる態様でも終了、否定、撤回、修正、補足、または修正されておらず、SPACによれば、終了、否定、撤回、修正、補足、または修正も意図されていない。当社には付属書簡はなく、受託者又は任意の他の者と任意の契約、手配又は了解を締結することもなく、書面又は口頭であっても、(I)米国証券取引委員会報告における信託協定の記述に誤りがあるか、又は(Ii)いかなる者(太古株式株主の償還に基づいて保有する太古株式A類普通株を償還することを選択した者又は太古株式が初めて公開発売された引受業者を除く)には、信託戸籍内の任意の部分所得金を有する権利がある(信託協定の定義参照)。

(b)本合意日までに、本プロトコルに記載されている会社の陳述と保証の正確性、および会社が本プロトコルに規定されているそれぞれの義務を遵守していると仮定すると、SPACは、信託口座資金使用のいかなる条件も満たされないと信じている理由がない、またはSPACが締め切りに信託口座内の利用可能な資金を得ることができない。

(c)本プロトコル日まで、SPACは、任意の債務に関連するいかなる義務を負担または生成するために、意図、合意、手配、または了解を有していないか、または現在存在していない。

6.08節。仲介人手数料それは.SPACが別表6.08に記載された費用(これに関連する借金を含む)を開示することに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人は、SPACまたはその任意の連属会社(保険者を含む)による手配に基づいて、本プロトコルで行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、引受料、繰延引受料、手数料、または他の同様のお金を得る権利がない。

6.09節。アメリカ証券取引委員会報告“サバンズ-オクスリ法案”；未開示債務.

(a)SPACは、2021年7月7日から、提出または提出を要求するすべての必要な登録声明、報告、スケジュール、表、声明および他の文書(総称して提出された日から補充、修正または修正され、その中に含まれるすべての証拠物およびスケジュールおよびその中に含まれる他の情報を含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出した”). 各米国証券取引委員会報告書は、それぞれの提出日(または本合意日または締め切り前に提出された報告書が修正または置換されている場合、その提出日)まで、すべての重要な点において、証券法の適用要件に適合しているそれぞれの日(または本合意日または締め切り前に提出された報告が修正または置換されている場合、その提出日)まで、米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実を陳述することを見落としているか、またはその記載の状況に応じて、必要な陳述を見落としており、誤解性を有さない。アメリカ証券取引委員会報告書に掲載されている監査済み財務諸表及び監査されていない中期財務諸表(付記及び付表を含む)は、各重要な方面ですでに公表された“アメリカ証券取引委員会規則及び条例”に符合し、作成されている

A-39

カタログ表

公認会計原則に基づいて、関連する期間内(表内或いはその付記及びアメリカ証券取引委員会10-Q表で許可された未審査報告書を除く)及び各重大な方面(掲載されていない監査中期財務諸表については、正常な年末調整及び完全な付記の規定がない必要がある)、アジア太平洋区の各重大方面の財務状況及び運営結果及び現金流量はすべて合理的である。“米国証券取引委員会”報告書には何の重大な表外手配も開示されていない。

(b)SPACは、開示制御およびプログラムを確立し、維持している(“取引法”第13 a~15条の規則で定義されている)。このような開示制御及びプログラムは、SPACに関する重要な情報がSPACの主要執行者及びその主要財務官に公表され、特に“取引所法案”に規定された定期報告を作成する期間を確保することを目的としている。SPACによれば、このような開示制御およびプログラムは、SPACの主要行政官および主要財務官に、“取引所法案”の規定に基づいて、SPAC定期報告に含まれなければならない重要な情報を効果的にタイムリーに注意することができる。

(c)アジア太平洋地域委員会は内部統制制度を構築し、維持した。アジア太平洋会計基準委員会によると、これらの内部統制は、アジア太平洋会計基準財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部目的のための財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である。

(d)太盟は、取引所法案の下の規則3 b-7によって定義されているようないかなる行政者にも、任意の未償還融資または他の信用拡張を提供していない。SPACはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった。

(e)米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、2021年12月31日以降、SPAC(その任意の従業員を含む)およびSPACの独立監査人は、(I)SPACが使用する内部会計制御システムに重大な欠陥または重大な弱点が存在することを発見または承知しておらず、(Ii)SPAC管理層または財務諸表またはSPAC使用の内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺行為、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意のクレームまたは告発に関するものである。

(f)太平洋空間委員会によると、本合意日まで、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会の報告について何の未処理の米国証券取引委員会のコメントを発表していない。SPACによると、本報告の日までに、本報告日または以前に提出された米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けないことが分かった。

6.10節目。業務.業務活動する.

(a)設立以来，SPACは業務統合を実現するための活動を行っているほか，他の業務活動には従事していない.SPAC組織ファイルに記載されていることに加えて、SPACに対して合意、コミットメントまたは政府コマンドが拘束力を有するか、またはSPACのいずれかのプロトコル、コミットメントまたは政府コマンドが、SPACの任意のビジネス実践またはSPACを禁止または損害する任意の財産買収またはSPACが現在行われているか、または閉鎖時に行われることが予想されるトラフィックの効果を有するか、またはそのような影響を除外するが、これらの影響は生じておらず、SPAC定義第(I)項に記載されたタイプのSPACの実質的な悪影響を生じることも合理的に予想されない。合併付属会社は純粋に当該等の取引に従事するために成立し、本合意日までに何の業務も行わず、かつ、本プロトコル及びその所属する任意の取引プロトコル(何者に適用されるかによる)及び当該等の取引(何者の適用に応じて)が成立する際に付随する資産、負債又は義務を除いて、いかなる性質の資産、負債又は責任はない。

(b)太古グループは、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を直接または間接的に買収する権利を有しているか、または間接的に買収する権利を有していない。本プロトコルおよび取引に加えて、SPACまたはその任意の付属会社は、企業合併を構成する任意の契約または取引に対して、いかなる権益、権利、義務または責任を有さないか、またはその資産または財産は、その直接的または間接的な任意の契約または取引によって制限または制限される。

(c)本プロトコルおよび本プロトコルが明示的に規定しているプロトコル(8.03節で許可された任意のプロトコルを含む)またはSPAC開示明細書の添付表6.10(C)に記載されている以外に、SPACのいずれもそうではなく、他の誰ともSPAC締約国に毎月30，000ドルを超える支払いを要求するいかなる契約も締結されていない。任意の単一契約の合計500，000ドルまたは1，000，000ドルを超える合計は、すべての他の契約(本プロトコルおよび本プロトコルが明示的に予期するプロトコル(8.03節で許可された任意のプロトコルを含む)およびSPAC開示明細書に添付表6.10(C)に記載された契約を含む)と共に合計される。

A-40

カタログ表

(d)SPACまたはその子会社には負債、債務または義務は存在しないが、以下の負債および義務は除外される：(I)SPACの2023年3月31日までの総合貸借対照表に反映または予約されているか、またはその付記に開示されている(ただし、反映されていない、予約または開示されていない、SPACおよびその子会社全体にとっても重大な負債ではない)、(Ii)SPACの3月31日までの総合貸借対照表の日付以降に生じる負債および義務；2023損科拡張およびその付属会社の日常業務運用中に、(I)(Iii)は別表に開示されているか、または(Iv)本プロトコルおよび/または取引によって生じるまたは予想される負債である(ただし、損科拡張およびその付属会社全体にとっても重大なこのような負債を構成しないわけではない)。

6.11節。税務マスクRS.RSそれは.不合理な予想がSPACに重大な悪影響を与えない限り：

(a)SPACが提出することを法的に要求するすべての重要な納税申告書(任意の適用延期を考慮して)が提出されており、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確で、完全である。

(b)留置権定義第(Iii)項に記載の税金を除いて、SPAC対応及び未払いのすべての実質的な税金は納付されている。

(c)SPAC(I)は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または任意の他の第三者の金額に関連するすべての重大な税金を控除または控除した、(Ii)必要な範囲内で、適切な政府当局に直ちに送金したか、または適切な政府当局に送金した、および(Iii)すべての書面報告および記録保存要件を含む控除税に関する適用法律を実質的に遵守している。

(d)SPACは税金に関する実質的な監査、行政訴訟、または司法訴訟に従事していない。太平洋空間委員会は、解決された紛争またはクレームを除いて、多額の税金に関する紛争またはクレームに関する政府当局の書面通知を受けておらず、太平洋空間委員会によれば、このようなクレームは脅かされていない。

(e)SPACが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府当局もいかなる書面請求も提出しておらず、SPACはこの司法管轄区で納税申告書の税収または納税が必要となる可能性があり、このクレームはまだ解決されていないことを示している。

(f)現在、宇宙局物質税項に関する任意の徴収、評価または再評価期間の法定時効期間(申告表提出時間の一般的なプロセス延長を除く)に適用されるまだ達成されていない合意はなく、免除または延期に関する任意の書面請求も現在未定である。

(g)本合意日までの2(2)年以内に、SPAC又はその前身は、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。

(h)太平洋投資管理会社は、財務省条例1.6011-4(B)(2)節でいういかなる“上場取引”の当事者でもない。

(i)許可された留置権を除いて、SPACのどの資産にも税収留置権はない。

(j)(I)国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)、(Ii)が譲受人または相続人として、または(Iii)契約またはその他の方法によって納付された税金については、SPACは、いかなる実質的な責任も負わない(それぞれの場合、主に税金とは無関係な商業合意に基づいて負担される責任を除く)。

(k)SPACは、いかなる税収分配、税収共有、税収賠償または同様の合意の下でのいかなる政府当局または他の他の締約国でもなく、その制約を受けず、いかなる政府当局または他の人にもいかなる義務も負っていない(いずれの場合も、そのような合意は主に税金に関連する商業協定ではない)。

(l)SPACが通常の業務中に受け取る繰延収入に加えて、SPACは、締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または(I)締め切りまでまたはその前で、締め切り前の課税期間(またはその一部)の会計方法が変化するため、または(I)以下の事項に関連する任意の“終了合意”を除外するからである

A-41

カタログ表

終値当日または前に政府当局に納付された税金、(Iii)終値当日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引処分、または(Iv)終値当日または前に受信された前払い額。

(m)SPACは何の行動も取らず、何の事実や状況があるかも知らず、合併が予想される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止することが予想される。

(n)Merge Subのすべての持分はSPACが所有しており，Merge Subは会社であり，設立以来米国連邦所得税会社である。連結子会社は、完全に合併を実現するために新設されたものであり、合併前には、いかなる種類の業務活動又は任意の種類の他の業務(行政又は閣僚活動を除く)も行われない。

(o)守則第897(C)(1)(A)(Ii)節の規定の適用期間内に，太古地産は守則第897(C)(2)節で指す“米国不動産持ち株会社”ではない。

6.12節。従業員それは.米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる役人以外にも、SPAC当事者の給与明細には従業員がおらず、専門顧問と専門顧問を除いて、いかなる請負業者も招聘されていない。宇宙局の高級職員と取締役が宇宙委員会を代表して活動することによるいかなる自己支出を精算する以外、宇宙客はいかなる高級職員或いは取締役に対して返済されていない重大な負債はない。SPAC各方面は一度もなく、現在もいかなる従業員福祉計画を維持、賛助、あるいは貢献していない。

6.13節。大文字である.

(a)SPACの法定株式は601，000，000株の株式を含み、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株、(Ii)100，000，000株のSPAC B類普通株及び(Iii)1，000，000株のSPAC優先株を含み、その中で(A)51，450，000株のSPAC A類普通株の発行及び発行、(B)12，500，000株のSPAC B類普通株の発行及び発行、及び(C)本契約日までにSPAC優先株の発行及び発行はない。すべての発行および発行されたSPAC普通株は、(1)正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない、(2)発行時にすべての重大な面で適用法に適合している、(3)発行時にいかなる優先購入権または契約に違反していないか、および(4)保証人が保有するいくつかのSPAC普通株が米国証券取引委員会報告書に開示されていない限り、完全に本規則第83節で指摘された重大な没収リスクに帰属している。

(b)合併完了後、SPACの法定株式は501，000，000株のSPAC A類普通株を含み、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株、および(Ii)1，000，000株のSPAC優先株を含み、SPACはSPAC A類普通株の転換時にSPAC A類普通株を保証人箱協定に従って最大12，500，000株発行することを約束した。

(c)本プロトコルに加えて、本契約日まで、当社は、SPACの普通株式またはSPACの持分、またはSPACの契約者としての任意の他の契約、またはSPACの任意の株式、他の株式、他の持分または債務証券を発行または販売する義務がある任意の他の契約、および(Ii)持分等価物、株式付加権、影配当権、または同様のSPAC権利を有しない(I)引受、催促、オプション、承認株式証、権利または他の交換または行使可能な有価証券に変換することができる(I)ことを有していない。米国証券取引委員会報告、SPAC組織文書または保証人協定で開示されている以外に、SPACは履行されていない契約義務の買い戻し、償還、または他の方法でSPACの任意の証券または株式を買収することはない。SPACには、SPAC株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換可能または交換可能である)未償還債券、債権証、手形、または他の債務がない。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、SPACは、SPAC普通株式またはSPACの任意の他の株式に関連する株主合意、投票権プロトコル、または登録権プロトコルに参加しない。SPACは、任意の他の者の任意の株式または任意の他の持分を所有していないか、または任意の権利、オプション、承認持分、転換権、株式付加権、償還権、償還権、買い戻し権利、合意、手配または約束を有しており、これらの権利、オプション、承認株式証、転換権、株式付加価値権、償還権、合意、手配または承諾の任意の性質は、任意の人に責任があるか、または任意の株式または他の持分権益を発行または販売する責任があるか、または任意の権利の引受または買収または任意の方法で当該者の任意の株主または他の持分権益を処分することができるか、または任意の権利を行使または交換または交換することができる他の持分資本または他の持分資本を所有しているわけではない。

(d)いかなる者及びそのいかなるシンジケート又は“団体”(取引法及びその規則を定義参照)は、SPAC証券の直接又は間接実益所有権を有しておらず(“取引法”及びその規則参照)を定義し、SPAC発行及び発行済み証券の総投票権の35%以上を占める。

A-42

カタログ表

6.14節目。ニューヨーク証券取引所株式市場市場に出るそれは.SPAC A類普通株の発行済み株式と発行済み株は“取引法”第12(B)節に登録され、ニューヨーク証券取引所に看板取引され、コードは“ALCC”である。SPACは、ニューヨーク証券取引所の規則を遵守し、SPACがSPAC A類普通株の登録を取り消し、またはSPAC A類普通株がニューヨーク証券取引所に上場しようとしているいかなる意図についても、SPACは何の行動も取らない、またはSPACによれば、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引委員会はSPACに脅威を与えている。本プロトコルに記載されていることを除いて、SPACまたはその付属会社は、“取引法”の下でのSPAC Aクラス普通株の登録を終了しようとする行動を取っていない。当社は、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引委員会が、A類普通株の上場撤回又は当該A類普通株をニューヨーク証券取引所又は米国証券取引委員会から取得することに関する通知を受けていない。

6.15節目。スポンサー契約それは.SPACは会社に真実で正確で完全な保証人合意のコピーを提出した。保険者合意は完全に有効であり、いかなる態様でも撤回または終了されていないか、または他の方法で修正または修正されておらず、SPACも撤回、終了、修正、または修正を意図していない。保険者協定は、SPACの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、SPACによれば、保険者協定のいずれか一方が保険者協定に署名または交付するか、または保険者協定の下のいずれか一方の義務を履行することは、いかなる適用法のいかなる条項にも違反しないか、または違反または違約を招くか、または任意の適用法律下の任意の届出、登録または資格を要求することができる。いかなる事件も発生しておらず、通知の有無、時間の経過或いは両者の合併にかかわらず、SPACが保険者合意によるいかなる重大な条項或いは条件の違約或いは違約を構成することはない。

6.16節。関連先取引記録それは.米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意のSPAC締約国とSPAC締約国の任意の取締役、高級管理者、従業員、株主、または付属会社との間には、いかなる取引、契約、添付、手配、または了解は存在しない。

6.17節。投資会社行くぞそれは.SPACとそのどの子会社も1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。

6.18節。SPAC株主それは.当社の既存株主を除いて、どの外国国や自治体も重大な権益(定義31 C.F.R.第800.244部分参照)を持つ外国人(定義31 C.F.R.Part 800.224参照)は、この取引によって当社の重大な権益を得ることはなく、31 C.F.R.Part 800.401の規定により、米国外国投資委員会に申告することは強制的である。いかなる外国人も、この取引のために、会社が閉鎖後に支配権を有することはないであろう(31.F.R.800.208部分の定義参照)。

6.19節。登録宣言a依頼書を送るそれは.発効時には、登録宣言およびルール424(B)に従って最初に提出されるか、または第14 A条に従って提出された委託声明(またはその任意の修正または補足)は、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件に適合するであろう。規則424(B)または第14 A条に従って提出された任意の出願の日に、委託書がSPAC株主に初めて郵送された日、特別会議が開催されたとき、依頼書(その修正案または補足と共に)は、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述の状況に応じて誤ったことがないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている提供, しかし、当社またはその代表が書面でSPACに提供し、特に登録声明または依頼書に格納するために提供する資料によれば、SPACは、登録声明または依頼書に記載されているまたは漏れた資料についていかなる陳述または保証を行うことはない。

6.20節。金融学に対する見方顧問.顧問それは.太古地産取締役会はすでにJ.S.Holding傘下のOcean Tomoの意見を受け取り、この意見の発表日を大意とし、この意見に掲載された仮説、制限、資格及びその他の条件の規定の下で、財務的観点から言えば、合併対価は太古不動産株主(保険者を除く)に対して公平である。

第七条

会社のチノ

7.01節.業務行為それは.本合意の日から本協定がその条項(“本合意”)によって終了又は終了した日から(I)本プロトコルの明文規定、(Ii)法律又は任意の政府当局規定の適用、(Iii)当社は付表7.01に記載されている又は(Iv)SPAC同意(無理な付加条件、抑留、遅延又は拒否されてはならないことに同意することを開示する)を除いて、当社は、その付属会社が正常な業務過程において過去の慣例に従って商業的に合理的な努力をしてその業務を経営するように促すべきである。前述の一般性を制限しない場合には，(I)本プロトコルが想定するものを除いて，

A-43

カタログ表

(Ii)適用法律または任意の政府当局の要求に従って、(Iii)当社の開示スケジュール添付表7.01に記載されているように、または(Iv)SPAC書面による同意(無理な追加条件、抑留、遅延または拒否を許可してはならない)、当社はその子会社を過渡期内に促進すべきである

(a)会社登録証明書または会社の他の組織ファイルを変更または修正するが、法律で別の要求があるものを除いて、(Ii)会社の金庫を会社の普通株に変換するために要求されるもの、または(Iii)株式融資を許可することに関連する

(b)発行、発表、廃棄、記録日の設定、または任意の配当金の支払いまたは割り当てを行うが、当社の任意の全額付属会社は、当社または当社の任意の他の全額付属会社の任意の配当金または割り当てを除外する

(c)契約、負担、譲渡、部分的または完全に改訂された当社またはその付属会社は、一方として、またはその制約を受けた任意の集団交渉または同様の合意(労働組合および労働組合との合意および添付文書を含む)の任意の実質的な条項、任意の実質的な条項の修正または終了(その条項によるいかなる満期も含まない)が、通常の業務中にそのような合意を締結することを除く

(d)(I)発行、交付、売却、譲渡、質権、処分、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または任意の他の株式または投票権のある証券に任意の留置権(留置権を除く)、または(Ii)任意の購入株式、承認証または他の権利を発行または付与して、自社の任意の株式または任意の他の株式または投票権のある証券を購入または獲得するが、(A)会社の株式計画に従って自社開示付表7.01(D)に記載されている会社の株式または制限株式単位報酬を発行することを除く。(B)適用される会社株式計画及び奨励協定の条項に基づいて、会社オプション又は転換会社金庫(取引終了前に改訂することができる)を行使する際に会社普通株を発行し、会社オプションであれば、本契約日にはまだ完了していない；(C)取引終了前に総額25，000，000ドル以下の追加会社金庫(明確のため、当該会社金庫は、第3.01節に記載されている)又は(D)株式融資許可に関連する会社株発行とみなさなければならない

(e)売却、譲渡、レンタル、許可、放棄、失効または満了、制限または付与(留置許可権を除く)、または会社およびその付属会社の任意の知的財産または物質資産、権利または財産を他の方法で処分するが、ソフトウェア、商品およびサービスを顧客に販売または許可するか、または通常の業務中に時代遅れまたはこれ以上会社およびその付属会社の業務に重大な影響を与えないと考えられる会社を売却または処分する資産または設備を除外する

(f)(I)任意の個人情報を処理し、プライバシー法、適用される会社のプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する会社の契約約束に深刻に違反し、または(Ii)必要な行動(すなわち、プライバシー法、適用される会社のプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する会社契約の要求に従って)任意の個人情報のプライバシーおよび機密性を保護し、会社によって所有または制御され、または会社または代表会社によって処理される任意の個人情報を保護および保護すること

(g)(I)当社またはその任意の付属会社の任意の債権または債務を取り消しまたは妥協し、(Ii)任意の懸案または脅威の行動について和解を達成し、(A)これらの和解は、当社に500，000ドル以上の支払いを要求するであろう。(B)これらの和解は、強制救済の受け入れまたは譲歩の合意を含むか、または(C)これらの和解は、政府当局または犯罪の疑いのある不正行為に関連するか、または(Iii)任意の態様で当社またはその任意の付属会社を一方としての任意の秘密または同様の契約を修正することに同意する

(h)任意の企業または任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその支店の大部分の資産を購入することによって、または任意の企業または会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他のエンティティまたは個人またはその支店の全部または大量の株式を購入することによって、または任意の他の方法で直接または間接的に買収することによって、または任意の他の方法で直接または間接的に買収すること

(i)任意のローンまたは任意の金銭または他の財産を任意の人に提供するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に当社またはその任意の付属会社の従業員または上級管理者に下敷きし、費用総額が500，000ドル以下であり、(Ii)当社またはその任意の付属会社のサプライヤーに前払いする

(j)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)または(X)項に記載された任意の契約の任意の実質的な条項、任意の実質的な条項の修正、または終了(その条項に従って満了する任意の契約を含まない)を締結、負担、譲渡または修正する

A-44

カタログ表

会社開示明細書添付表5.12(A)賃貸不動産に関するいかなる賃貸契約でも、正常業務過程でこのような合意を締結することは除く

(k)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または持分(いずれかに適用される)(または他の持分)を償還、購入、または他の方法で買収するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または株式(いずれかに適用される)(または他の持分)の任意の証券または債務に変換または交換することができる(現在交換可能であるか、または時間が経過したか、またはいくつかのイベントが発生した後にのみ両替することができる)

(l)会社の任意の株式または他の株式または証券の調整、分割、合併、細分化、資本再分類、再分類、または他の方法で任意の変化を達成すること

(m)会社及びその子会社が報告した合併資産、負債又は経営結果に重大な影響を与える通常の会計原則又は会計方法の任意の変更は、法律、公認会計原則又は規制基準が要求する可能性のあるものを適用する

(n)会社またはその子会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画(本協定で行われる取引を除く)によって、または締結すること

(o)任意の重大な税務選択を下し、変更または撤回し、任意の税務関連の重大な会計方法を採用または変更し、任意の改訂された重大な税務申告書を提出し、任意の重大な税務責任を清算または妥協し、任意の税務について任意の重大な決済協定を締結し、任意の重大な税金還付を要求する権利を放棄し、任意の重大な税務申告書または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または任意の分税または税務賠償協定または同様の合意(上記の合意は主に税務に関連する商業協定を除く)を締結するか、または税務に関連する任意の同様の行動をとることができる。和解、同意、またはその他の行動は、閉鎖後にSPAC株主(当社の株主と比較して)に比例しない影響を与える当社またはその任意の子会社の現在または将来の納税義務を大幅に増加させる

(p)任意の行動を取ることを招くか、または何の行動も取らないことを知っているか、または行動を取らないことを招き、これらの行動または行動を取らないことは、合併が予期される税務待遇を得る資格があることを阻止または阻害することを合理的に予想している

(q)任意の債務の条項を直接的または間接的に招いたり、任意の実質的な態様で修正したり、任意の債務証券を発行したり、負担、保証、裏書き、または他の方法で任意の人の債務(通常の業務中に締結された資本賃貸契約項目の下の債務を除く)に責任を負う

(r)自発的には、当社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする実質的な保険証書のすべての効力および効力を過去の慣例と一致した形で維持することができなかった(ただし、当社は既存の保険証書の代わりに実質的に比較可能な保険金額でライセンスされている)

(s)当社またはその付属会社として知られている任意の株主と任意の取引を締結するか、または任意の重大な点で任意の既存の合意を修正する(当社またはその付属会社の上級管理者または取締役である株主について年次補償、利益または償還支出を提供する一般的なプロセス支払いを含まない)

(t)当社またはその付属会社が任意の業務または新規事業に従事または競争する能力を実質的に制限する任意の合意を締結する

(u)核管理委員会99902095号案に関する任意の申請前活動を自発的に一時停止するか(試験炉の商業可能性に影響を与える任意の重要な期間内に)または終了する

(v)(I)任意の会社の従業員の報酬または福祉を増加させるが、年収または賃金率を増加させるか、または通常の業務中に過去のやり方に従ってボーナスまたは福祉を除外することを宣言するか、または(Ii)本合意日に存在する場合、重大な会社福祉計画または任意の重大な会社福祉計画または任意の計画、合意、スキーム、政策または他の手配を実質的に修正、または終了するか、または(Ii)本合意日に存在する場合、重大な会社福祉計画である

A-45

カタログ表

(w)合計500，000ドルを超える資本支出を可能にするが、いかなる資本支出(または一連の関連資本支出)も含まず、すべての実質的な側面で、当社の合意日後の各時期の年間資本支出予算と一致し、SPACに提供する

(x)会社が開示した明細書の付表7.01(X)に記載されている“規制参加スケジュール”を遵守することはできず、そのスケジュールは時々合理的に更新、改訂または改訂される可能性がある

(y)本7.01節で禁止された任意の行動をとるために、任意の契約を締結する。

7.02節.検査するそれは.守秘義務および当社またはその任意の子会社が時々所有する可能性のある第3の方向当社またはその任意の子会社によって提供される可能性のある情報に適用可能な同様の制限、および(W)合併または任意の財務または戦略的代替案または任意の買収取引の価格または推定値に関連する任意の情報を含む当社の潜在的買い手との相互作用または本合意または取引との交渉に加えて、(X)適用法による開示(Y)が法定秘密または同様の条項によって拘束されることを禁止する情報を遵守する。あるいは(Z)当社の法律顧問の提案の下で、弁護士-顧客特権或いはその他の不開示特権を喪失させることを招き、当社はその付属会社が過渡期間内、正常営業時間内及び合理的な事前通知の下で、当社及びその付属会社の正常な運営を妨害しない方法で、SPAC及びその代表に合理的なアクセス権限を提供し、当社及びその付属会社の正常な運営を妨害しないように手配し、法律に基づいて合理的に実行可能又は許可する限り、会社及びその子会社の記録及び適切な高級管理者及び従業員は、それ及びその商業上の合理的な努力を利用して、会社又はその子会社が所有する会社及びその子会社事務のすべての財務及び運営データ及びその他の情報に、それぞれの場合、SPAC及びその代表は、取引を完了する目的でのみ合理的に要求することができる提供, しかし、SPACは、土壌、地下水、地表水、建築材料または空気または廃水排出をサンプリングすることを含む任意の賃貸不動産で任意の環境サンプリングを行ってはならない。前の文の制限を適用した場合、双方は商業的に合理的な努力をし、このような開示のための代替手配をしなければならない。本7.02条により提出された任意の請求によれば、その提出された時間及び方式は、結審を遅延させてはならない。SPACおよびその代表が本プロトコルによって得られたすべての情報は，取引終了前にセキュリティプロトコルを遵守しなければならない.

7.03節.高鉄法案NRC通信.

(a)本合意で予想される取引に関連して、会社は迅速(かつ要求の範囲内で、関連会社に)に“高速鉄道法案”の通知及び報告要求を遵守させるべきであるが、いずれの場合も本協定の発効日から10(10)営業日まで遅れてはならない提供連邦貿易委員会および/または米司法省が高速鉄道法案に基づいて提出されたこのような文書を閉鎖または受け入れない場合(“政府閉鎖”)は、政府閉鎖が発効した営業日ごとに、これらの日数を日ごとに延長しなければならない。会社は(I)その合理的な最大の努力を尽くして、基本的に任意の情報または文書要求を満たし、(Ii)“高速鉄道法案”の要求に基づいて任意の待機期間を早期に終了するべきである前提は，さらに“高速鉄道法案”による許可申請に関するすべての費用及び支出はSPACが支払わなければならない。

(b)会社は、会社またはその任意の関連会社が任意の第三者または任意の政府当局から受信した任意の通知または書面通信の写しをSPACに直ちに提供し、会社またはその任意の関連会社と任意のこのような政府当局との間で本合意で予想される取引について行われる任意の実質的な口頭通信の性質をSPACに開示しなければならず、会社は、SPACの弁護士が会社および/またはその関連会社が任意の政府当局に提出した任意の書面通信を事前に審査する機会を有することを許可しなければならない。核管理委員会は、高速鉄道法案に基づいて提出された本プロトコルに記載された取引に関する任意の通知および報告表を排除する提供SPACの書面による同意なしに、当社は高速鉄道法案下の任意の待機期間または比較可能期間を延長すること、または高速鉄道法案下の当該待機期間を延長すること、または期限を比較することについて任意の政府当局と合意することができない。当社は、適用される政府当局、SPAC及びその法律顧問が許可する範囲内で、合理的な事前通知の下で、当社及び/又はその任意の関連会社、代理人又はコンサルタントと任意の政府当局との間の取引に関する任意の実質的な会議又は議論に参加する機会を提供することに同意する。当社は、第7.03節に開示または提供される任意のそのような情報に基づいて、法律の要件が適用される範囲内で、または適切な場合に、弁護士-顧客または他の特権情報または機密商業情報を保護するために、外部弁護士に基づいてのみ編集、隠蔽、または作成することができる。

A-46

カタログ表

(c)過渡期間内に、当社は毎月またはSPACの合理的な要求に応じて、NRCに99902095号文書による会社活動の審査に関する事項の状況をSPACに提供し、このような文書上の材料および会社がNRCから受け取ったメモ、検査、監査請求および他の材料通信の写しをSPACに提供する方法である。さらに、会社は、毎月、またはSPACの合理的な要求に応じて、会社とNRCとの間の重要な会議要約(電話会議またはビデオ会議を含む)を提供しなければならない。当社は、第7.03節に開示または提供される任意のそのような情報に基づいて、法律の要件が適用される範囲内で、または適切な場合に、弁護士-顧客または他の特権情報または機密商業情報を保護するために、外部弁護士に基づいてのみ編集、隠蔽、または作成することができる。

7.04節.信託基金に請求する者はいない口座番号それは.当社は、SPACが2021年7月9日に米国証券取引委員会に提出された最終募集説明書および他の米国証券取引委員会報告書、SPAC組織文書、および信託協定を読んで、SPACがSPAC公衆株主の利益のためにその中の信託口座を設立しており、信託協定に規定されている限られた場合にのみ信託口座から支出することができることを理解していることを認めた。当社はさらに、本合意が予想される取引、又は本合意が終了した場合、別の業務合併が2023年7月12日までに完了していない場合(又は、SPACが2023年7月12日までに業務合併に関する意向書、原則協定又は最終合意に署名した場合)、SPACはその株主に信託口座に保有する金額を返還する義務があることを認めている。したがって、当社(それ自体およびその制御された付属会社を代表する)は、過去、現在、または将来の信託口座への任意のクレームを放棄し、信託口座にアクセスするか、または信託口座からSPACまたはその任意の付属会社から任意の理由で任意のお金を支払う権利を負う可能性があり、任意の理由で任意の理由で信託口座に追加を求めることはない。本7.04節は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である提供本協定は、SPAC又はその任意の関連会社に信託口座以外に保有する資産を請求する当社の法的救済の権利(本協定で想定される業務合併完了後及び完了後を含む)、又は第12.13条に従って特定の履行又は他の強制的に救済を請求する権利を制限又は禁止するものではない。本7.04節は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

7.05節。代理募集他の行動それは.当社は、本条例の発効日後にできるだけ早くSPACに(I)当社及びその付属会社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの監査財務諸表を提供することに同意し、2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表及び2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合収益及び全面収益表、株主権益及び現金流動表、及び当社及びその付属会社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの任意の財政年度の監査財務諸表を含み、総合資産負債表及び総合収益及び総合収益表、株主権益及び現金流量を含む。2022年に米国証券取引委員会がレジストリを発効させるためにレジストリに含まれなければならないものと、それぞれの場合、公認会計基準およびS-X条例に従って作成され、PCAOB監査基準に従って監査される財務諸表(ただし、2022年12月31日および2021年12月31日現在の監査財務諸表は、署名された監査意見を含む必要がなく、署名された監査意見は、米国証券取引委員会に登録表を初めて提出する際に提出されるべきである)、(2)統合簡明貸借対照表および簡明総合収益表、株主権益および現金流動表を含む未監査財務諸表。(I)当社及びその付属会社が2023年1月1日以降に開始する各財政四半期の財務諸表であり、当該等の財務諸表及び報告は、米国証券取引委員会が登録説明書の発効を宣言するために登録説明書に登録されなければならない(個別の場合、当該等の財務諸表及び報告は公認会計基準及びS-X法規に基づいて作成されたものである)、及び(Iii)計数師報告及び登録説明書内で当該等の財務諸表及び報告を使用することに同意する。当社及びその付属会社は、正常営業時間内及び合理的な事前通知を出した後、当社及びその付属会社の高級職員及び従業員に(A)登録声明又は委任声明の草案及び(B)米国証券取引委員会の登録声明又は委任声明に対する意見に直ちに応答することができる。前述の一般性を制限することなく、当社は、米国証券取引委員会規則及び法規(米国証券取引委員会職員の解釈)の下で、S-X法規の要求に適合する財務諸表の登録報告書又は委託書の作成作業についてSPACと合理的に協力すべきである。

7.06節。いくつかの取引協議それは.SPACの書面で規定されている範囲を除いて、会社は、そのような修正または修正が取引の完了に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想される限り、任意の会社の投票および支持協定のいかなる修正または修正も許可してはならない。当社は、すべての重大な面で、各会社の投票及び支持協定に当社に適用されるすべての条件及び契約を直ちに満たすために、すべての行動をとり、又は手配し、必要、適切又は適切なことを行うか、又は手配し、その他の方法でその各合意の下での義務を履行し、各契約の下での権利を実行しなければならないが、当社が当該等の権利を実行できなかったのは合理的ではなく、取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。前述の規定の一般性を制限することなく、会社は直ちにSPACに書面で通知しなければならない：(A)いずれか一方が違反または違反(またはいかなる脅威違反または違約)した場合、任意の会社は合意に投票し、支持する

A-47

カタログ表

(B)任意の会社の投票および支持協定のいずれかの他の当事者からの任意の書面通知または他の書面通信を受信し、内容は、任意の当事者がそのような合意または任意の合意の任意の規定に従って提出された任意の実際的、潜在的、脅威または主張の満了、失効、撤回、違反、責任、終了または拒否に関連する。

7.07節。FIRPTAそれは.取引終了時には、会社は、(A)財務条例1.897-2(H)(1)(I)及び1.1445-2(C)(3)(I)節の要求に従って、正式に署名された証明書をSPACに提出し、(B)財務条例1.897-2(H)(2)節の規定に基づいて、国税局に通知を提出しなければならない(この通知は、SPACが取引終了後に国税局に提出しなければならない)。

7.08節。打ち切りいくつかの合意それは.市を収める時及び現在までに、当社はすべての必要な行動を取って、当社に付表7.08に記載された契約を終了させるべきであり、当社又はその付属会社(状況に応じて定める)に対していかなる更なる効力及び効力を生じることもなく、また当社又はその付属会社(状況に応じて)に対していかなる他の費用又は他の責任又は義務を負うこともなく、かつ、終値後、いかなる関係者もいかなる関連契約項目の下での責任も負わない。

第八条

空間の約束

8.01節.高速鉄道法案と規制承認する.

(a)本合意が予期する取引に関連して、SPACは(かつ要求の範囲内で、関連会社に迅速であることを促すべきである)が、いずれの場合も、本合意の発効日から10(10)営業日まで遅れて“高速鉄道法案”の通知及び報告要求を遵守してはならない提供政府閉鎖の場合は、政府閉鎖が発効した営業日ごとに、これらの日数を日ごとに延長しなければならない。SPACは、基本的に任意の情報またはファイル要件を遵守しなければならない前提は，さらに“高速鉄道法案”による許可申請に関するすべての費用及び支出はSPACが支払わなければならない。

(b)SPACは、高速鉄道法案の下の任意の待機期間を早期に終了し、(I)高速鉄道法案の下の待機期間を終了または終了するために必要な任意およびすべての行動を迅速にとることを要求すべきであり、(Ii)規制同意機関または任意の他の人によって提起された任意の訴訟を防止し、本プロトコルで予期される取引の完了を禁止、不法または延期する任意の政府命令、および(Iii)そのような行動において任意のそのような政府命令が発行された場合、その政府命令を解除することをもたらすべきである。

(c)SPACは、監督管理同意当局と誠実に協力し、迅速に必要なすべての行動をとり、できるだけ早く(ただし、いずれにしても終了日前に)合法的に取引を完了し、任意の規制同意当局またはその代表が任意の法廷で実際または脅威を代表して開始された任意の訴訟を回避、阻止、除去、またはキャンセルするために、または回避、禁止、阻止、制限、または他の方法で取引を禁止する任意の政府命令の発行を行わなければならない。(I)提供および同意および/または同意規定(A)販売、許可または他の処置の政府命令または他の合意を含む。または(B)当社またはSPACの既存の関係および契約権利および義務を終了、改訂または譲渡し、および(Ii)既存の関係および契約権利および責任を終了、修正または譲渡し、または既存の関係または業務ラインを終了、修正または譲渡するか、または既存の関係および契約権利を終了、修正または譲渡するか、または既存の関係および契約権利を終了、修正または譲渡する。いかなる政府当局も、取引の完了を許可したが、その後、SPACの任意の資産又は業務ライン(会社及びその子会社の業務及び資産を含む)を単独で売却、許可又はその他の方法で処分又は保有することを要求するいかなる行動においても、第10条に規定するいかなる条件を満たしていないとみなされてはならない。逆の規定があるにもかかわらず、SPAC関連会社が管理するポートフォリオ会社には義務がなく、SPACは、当該ポートフォリオ会社に本項8.01(C)条に規定するいかなる行動をとるように促す義務もない。

(d)SPACは、SPACまたはその任意の関連会社が任意の第三者または任意の政府当局から受信した任意の通知または書面通信のコピーを会社に迅速に提供し、本プロトコルによって予期される取引に関するSPACと任意の政府当局との間の任意の実質的な口頭通信の性質を会社に開示し、SPACは、会社の弁護士がSPACおよび/またはその関連会社が本合意に予期される取引について任意の政府当局に提出する任意の書面通信(高速鉄道法案に基づいて提出された任意の通知および報告表を含まない)を事前に検討する機会を許可し、弁護士の意見を誠実に考慮しなければならない提供SPACは、高速鉄道法案の下の任意の待機期間または比定期間を延長してはならず、または任意の締結をしてはならない

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カタログ表

いずれの政府当局とも合意し、当社の書面による同意を得ずに、“高速鉄道法案”により当該待機期間又は同様の期間を延長する。SPACは、合理的な事前通知の下で、SPACおよび/またはその任意の関連会社、代理人またはコンサルタントと任意の政府当局との間の取引に関する任意の実質的な会議または議論に自らまたは電話で参加する機会を会社およびその法律コンサルタントに提供することに同意する。SPACは、第8.01(D)条に基づいて開示または提供される任意のそのような情報を、法律の要件が適用される範囲内で、または適切な場合には、弁護士-顧客または他の特権情報または機密商業情報を保護するために、外部弁護士に基づいて編集、抑留または作成することができる。

(e)本プロトコルには別の規定がある以外に，SPACはいかなる行動やいかなる取引も行ってはならず，そのような行動や取引が本プロトコルが想定する取引を完了したり，本プロトコルの義務を履行する能力を大幅に損害したり，遅延したりすることを予想する理由がある.

8.02節。賠償と賠償保険.

(a)発効時間の開始後，取締役は，当社及びSPAC及びそのそれぞれの付属会社の現職及び前任取締役，マネージャー及び上級管理者一人ひとり，並びに当社及びそのそれぞれの付属会社に対して，任意の訴訟(民事，刑事，行政又は調査を問わず)によって引き起こされた任意の費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)，判決，罰金，損失，申立，損害又は責任について，損害を受けないようにすることに同意し，これらの訴訟は，当社，SPAC又はそのそれぞれの付属会社(どのような状況にかかわらず)が発効時間又は前に存在又は発生したことによって引き起こされたか又はそれに関連するものである。適用法律及び本協定の発効日に有効な会社登録証明書、定款又はその他の組織文書又は賠償協定によれば、当該者に対する賠償(適用法が許容される最大限に発生した費用を含む)を賠償することが許可される。前述の規定を制限することなく、SPACは、存続実体及びその各子会社(I)の会社登録証明書、定款及びその他の組織文書における上級管理者及び役員/マネージャーの補償及び免責(前借り費用を含む条項を含む)の規定を保持し、6年以上の期間内に、当該等の会社設立証明書、定款及び他の組織文書に規定されたこれらの個人に有利な条項を保持しなければならず、(Ii)このような規定をいかなる態様でも修正、廃止又はその他の方法で改正してはならず、各場合において、当該等の規定は、これらの者の権利に悪影響を及ぼすであろう。法律には別途規定されたものは除外される。

(b)発効の日から六年以内に、SPACは、その1つ或いは複数の子会社に、現行の保険条項を下回らない条項で、取締役及び高級管理者責任保険を維持し、当社又はその任意の付属会社の取締役及び高級管理者責任保険リストが保証した者(その真実、正確及び完全なコピーはこれまでSPAC又はその代理人又は代表に提供された)をカバーしなければならない。しかし、いずれの場合も、SPACまたはその子会社がこのような保険に支払う年間保険料は、2022年12月31日までの年間保険料が支払うべき年間保険料総額の300%を超えてはならない提供, しかし、(I)SPACは、6年間の“尾部”保険証書を取得することにより、既存の役員及び高級管理者責任保険の保険範囲を拡大することができ、当該等の“尾部”保険証書の条項は、発効時間又は発効時間前にすでに存在又は発生したクレーム(“D&O尾部”)に関連してはならない。及び(Ii)当該6年間以内に任意のクレームを提出又は提出した場合、本8.02節で維持すべき任意の保険は、その最終処分まで継続して保険をかけなければならない。

(c)SPACと当社は(彼ら自身とそれらのそれぞれの子会社を代表する)ことを確認し、本条項第8.02条に規定する受損者は、当該等の株主の既存株主、メンバー又は他の関連会社(以下、“受損側関連会社”という。)によって提供される何らかの賠償、前借り費用及び/又は保険を得る権利があることを確認する“)SPAC、当社及びそのそれぞれの子会社の本契約の下での賠償義務とは分離されている。(I)太古の株式、当社及びその付属会社が優先被補償者であることに同意します即第8.02節によれば、補償者に対する義務は主であり、任意の損害者関連会社は、第8.02節に補償者のために発生した同じ費用又は債務前借り費用又は賠償を提供するいかなる義務に基づいても副次的である)、(Ii)SPAC、当社及びそのそれぞれの子会社は、補償者が本8.02節に基づいて発生した全ての費用を立て替えることを要求され、SPAC法律の許容及び要求された和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額の全ての金額に責任を負わなければならない。当社及びその付属会社の管轄書類又は任意の役員又は上級者賠償協定は、第8.02条の下で補償対象関連会社に対していかなる権利を有する可能性があるかを考慮することなく、かつ(Iii)当事者(それぞれ及びそのそれぞれの付属会社を代表する)が、補償対象関連会社の任意及びすべての請求を撤回、放棄及び免除して、供出、代位権又は任意の他の形態の代償を得ることを求めることができない。

A-49

カタログ表

(d)本プロトコルに逆の規定があっても、本8.02節は合併完了後も無期限に存在し、SPAC和尚保存実体およびSPAC和尚保存実体のすべての相続人と譲受人に対して共通かつ個別の拘束力を持つ。SPACまたは存続エンティティまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティであるべきでない場合、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡しなければならない場合は、各場合において、SPACまたは既存エンティティの相続人および譲受人が(場合に応じて)第8.02節に規定する義務を継承すべきである適切な準備を行わなければならない。

8.03節.以下の場合に空間諮問委員会を行う過渡期.

(a)過渡期間内に、SPAC開示スケジュール添付表8.03に記載されている、本プロトコルによって予想されるSPAC拡張に関連する合理的な要求、適用法または任意の政府当局の要求または会社の書面同意の場合を除いて、会社は、以下(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)および(Viii)条の場合、会社は、適宜承認または拒否することができる)。SPACはそれぞれどの子会社も許可してはならない

(i)“信託プロトコル”、SPAC組織ファイル、または合併子会社の組織ファイルの変更、修正、または修正；

(Ii)(A)太古株式有限公司の任意の発行済み株式又は他の株式について、任意の配当金を宣言、廃棄又は支払いするか、又は任意の他の分配を行う。(B)太古株式の任意の株式又は他の株式を分割、合併又は再分類する。または(C)太古株式の株主償還に関連するまたは太古の株式の組織文書に他の要求があることに加えて、取引を完了するために、買い戻し、償還または他の方法で買収または要約し、償還または他の方法で太古株式の任意の株式または他の持分を買収する

(Iii)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回すること、税務に関連する任意の重大な会計方法を採用または変更すること、任意の改訂された重大な税務申告書を提出すること、任意の重大な税務責任を清算または妥協すること、任意の税務について任意の重大な決済協定を締結すること、または重大な税金還付を要求する任意の権利を放棄すること、任意の重大な税務申告書または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、または任意の税金または税務賠償協定または同様の合意を締結すること(場合によっては、これらの合意は主に税務に関連する商業合意ではない)、または税務に関連する任意の同様の行動をとることができる。和解、同意、または他の行動は、閉鎖後に会社株主(SPAC株主と比較して)に比例しない影響を与えるために、当社またはその任意の子会社の現在または将来の納税義務を大幅に増加させる

(Iv)任意の行動を取ることを招くか、または何の行動も取らないことを知っているか、または行動を取らないことを招き、これらの行動または行動を取らないことは、合併が予期される税務待遇を得る資格があることを阻止または阻害することを合理的に予想している

(v)任意の実質的な態様でSPACの関連会社と任意の取引または契約を締結、更新または修正する((X)スポンサーまたは任意のスポンサーと血縁、結婚または養子縁組関係を有する任意の人、および(Y)任意のスポンサーがその中で5%以上の直接的または間接的な法律、契約または実益所有権の権益を有する任意の人を含む)

(Vi)任意の懸案または脅威を放棄、免除、妥協、解決または満足する実質的なクレーム(未解決または脅威の行動を含むが、これらに限定されない)または妥協または任意の責任の解決；

(Vii)任意の債務(直接的であっても、あるか、あるか、または他のものであっても)に対して、招く、保証、または他の方法で責任を負うこと；提供SPACは、延期チケットの発行を許可されなければならない；または

(Viii)提供、発行、交付、付与または販売、または許可または提案提供、発行、交付、付与または売却任意の株式、他の持分権益、持分等価物、株式付加価値権、影の株式権益または太古株式、またはそれらの任意の付属会社の同様の権利、またはそのような持分または持分資本の任意の証券に変換することができ、または任意の株式または持分資本を買収する任意の権利、承認持分またはオプション。

(b)過渡期間内に、SPACは、その子会社に、SPAC組織文書、信託プロトコル、取引プロトコル、およびSPACまたはその子会社が参加する可能性のあるすべての他のプロトコルまたは契約を遵守するように促し、適用状況に応じて、これらのプロトコルまたは契約を継続的に履行しなければならない。

A-50

カタログ表

8.04節。いくつかの取引協議それは.当社が別途書面で承認しない限り、SPACのいずれか一方は、保険者合意項目の下の任意の条項または救済措置、または保険者合意項目の下の任意の条項または救済措置の変更または修正、または(全部または一部)放棄または同意(同意終了を含む)の任意の条項または救済措置を許可することができない。SPACは、すべての重要な点において、直ちにSPACに適用されるすべての条件および契約を満たすために、すべての必要、適切または適切なことを行うか、または促進し、その他の方法で保険者合意の下での義務を履行し、そのような各プロトコルの下での権利を実行するために、すべての行動をとるか、または促進しなければならない。前述の一般性を制限することなく、SpACは、(A)SPACが既知の保険者合意のいずれか一方の任意の違約または違約(または通知の有無、時間の経過または両方を伴う任意のイベントまたは場合、任意の違約または違約をもたらす)、および(B)保険者協定の任意の当事者が保険者合意またはその協定の任意の条項の下で任意の実際、潜在的、脅威または主張の満期、失効、撤回、違約、違約、終了または否定に関する任意の書面通知または他の書面通知を受信することを直ちに会社に通知すべきである。

8.05節。検査するそれは.SPACは、守秘義務およびSPACまたはその子会社が時々所有する可能性のある第3の方向のSPACまたはその子会社によって提供される情報に適用可能な同様の制限を遵守する場合、およびSPACの法律顧問は、(X)弁護士-顧客特権または他の不開示特権をもたらす任意の情報、(Y)法的に開示されていない情報、または(Z)法定秘密または同様の条項によって制限されているか、または第三者との秘密協定または商業秘密によって保護されている任意の情報以外の情報を会社に提供しなければならない。その連合所属会社及びそのそれぞれの代表は過渡期間内に正常営業時間内及び合理的な事前通知の下で、合理的に彼などのそれぞれの物件、帳簿、契約、承諾、記録及び太古及びその付属会社の適切な高級職員及び従業員に接触し、そしてそれ自体及びその商業上の合理的な努力を尽くし、このなどの代表に当社及びその代表が取引を完成するためにのみ合理的に要求できる太古集団が所有するすべての財務及び運営データ及びその他の太古グループ事務に関する資料を提供すべきである。前の文の制限を適用した場合、双方は商業的に合理的な努力をし、このような開示のための代替手配をしなければならない。当社、その関連会社及びそのそれぞれの代表が本プロトコルによって得られたすべての情報は、発効時間までにセキュリティプロトコルを遵守しなければなりません。

8.06節。SPAC証券取引所ゼネラルエレクトリックが発売されるそれは.本協定が発効した日から成約まで、SPACは合理的な最大限の努力を尽くして、SPACが引き続き上場会社として連結所に上場することを確保し、SPAC A類普通株が交交所で上場することを確保すべきである。SPACは、SPAC A類普通株の株式が取引終了時に“OKLO”のコードで取引されるか、または当社とSPACが取引終了前に他の方法で合意される可能性のある他のコードで取引されるように、すべての合理的に必要または適切なステップをとるべきである。

8.07節。空間公共空間提出した書類それは.本合意の日から締め切りまで、SPACは、すべての証拠物およびスケジュールを含む、米国証券取引委員会に提出または提出される必要があるすべての登録声明、報告、表、声明および他の文書(総称して提出されてから補充、修正または修正された文書)を直ちに保存またはタイムリーに提供する(または延期され、適用された猶予期間内に提出される)すべての証明書およびスケジュールを含む他の方法ですべての重大な点で適用証券法に基づいて負担される報告義務を遵守する。各追加の米国証券取引委員会報告書は、それぞれの提出日(または本合意日または締め切り前に提出された出願が修正または置換されている場合、その提出日)までに、すべての実質的な態様で証券法の適用要件に適合するであろうそれは.それぞれの日付(または本合意日または締め切り前に提出された報告が修正または置換されている場合、その提出日)に至るまで、任意の他の米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としているか、または陳述の状況に応じて、陳述を記載するために必要または必要な陳述を見落として、陳述が誤解されないことを保証する。

8.08節。第十六条事務.事務それは.発効時間の前に、SPACは、SPACの報告書に基づいて要求される各個人が、SPACに関する報告書によって要求されるか、または取引に応じて発生するか、または発生するとみなされるSPAC A類普通株またはその任意の派生商品の行為を、SPAC A類普通株またはその任意の派生商品を取得または処分するために必要なすべての商業合理的ステップを取らなければならない。

8.09節。延拓.

(a)本合意日後、SPACは、会社の合理的な協力の下で、合理的で実行可能な範囲内で、承認を求めるために、米国証券取引委員会に委託書(当該委託書及びその任意の改訂又は補充、すなわち“延期依頼書”)を提出することを含む、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く必要なすべての商業的合理的な行動をとるべきである

A-51

カタログ表

SPAC組織ファイルによると、SPAC株主は、取引を完了するために、SPAC完了業務統合の締め切りを2023年10月12日以降(2024年1月12日より早くてはならない)に延長する(“SPAC延期”)。予備延期依頼書は2023年9月1日にアメリカ証券取引委員会に報告されるべきである。

(b)太古地所及び当社は、それ自体、その付属会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主及びその他の株主に関するすべての資料、及び当該事項に関する合理的な需要又は提案に関する資料、又は延期依頼書に関する合理的な要求に関する資料を速やかに他方に提供することに同意した。

(c)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPAC延期については、SPACは、これに関連する償還権を有効に行使し、償還権を撤回することなく、信託口座内の資金を任意のSPAC株主に割り当てることを許可されなければならない。

8.10節。SPAC取締役会役員のことですがそれは.当社及びSPACは、SPAC取締役会が閉幕直前に7(7)名の取締役からなり、この7(7)名の取締役がSPAC開示別表8.10に記載され、(I)保険者が指定した取締役1名が、適用される米国証券取引委員会及び証券取引所規則により“独立”資格を満たさなければならず、かつ当社のために合理的に受け入れなければならない。(Ii)保険者が当社と共に取締役を指定すること、及び(Ii)当社がその独占及び排他的情動権で決定した他の者、しかし、取締役会メンバーの公民身分はSPACが外国の所有権、制御或いは支配を受けないようにしなければならない。それぞれが太盟取締役会の取締役メンバーになった後、太盟はそのような各取締役と慣例的な賠償協定を締結する。

8.11節。空間管理それは.SPAC開示別表8.11には、有効時間後にSPACでこれらのポスト(または同様の職)に担当する当社の上級管理者の名前およびポストが記載されているが、SPAC上級管理者の有効時間後の公民権は、SPACが外国の所有権、制御、または支配を受けないようにする。当社とSPACはすべて必要な行動をとり，これらの人員が有効時間後にそれぞれのポストでサービスを継続することを確保すべきであり，SPACでの役割と責任はほぼ類似している。

8.12節。株式計画それは.締め切り前に、SPACは、SPAC株主の承認を受けなければならない：(I)実質的に添付ファイルFの形態で配当計画を奨励する；および(Ii)従業員株式購入計画は、実質的に添付ファイルG((I)および(Ii))の形態で、添付ファイルG((I)および(Ii))の形態で行われる“株式計画“)。

8.13節。一名として新興成長型会社それは.SPACは、本条例の施行日から終了までの任意の時間内に、(A)2012年の“私たちの企業創業法案”が指す“新興成長型企業”の資格を引き続き満たすために必要なすべての行動をとるべきである(“(B)SPACが“雇用法案”が指す“新興成長型会社”の資格を満たしていない行動を取ってはならない。

8.14節。SPAC憲章と付例それは.発効時間の前に、SPACは(I)SPAC株主事項の承認を得た後、既存のSPAC会社の登録証明書を実質的にSPAC定款の形式であること、および(Ii)SPACの定款を改正·再記載することが実質的にSPAC定款の形式であることを再記述しなければならない。

A-52

カタログ表

第9条

連合チェーノ

9.01節.取引への支援それは.第7条又は第8条に含まれるいずれの条約も制限することなく、当社及びSPACが第7.03節及び第8.01節にそれぞれ記載した通知、提出、再確認及び出願に関する義務を含み、本第9.01節の後続規定と何らかの衝突が生じた場合、当社及びSPACは、それぞれ、それぞれの子会社に促しなければならない：(A)商業的に合理的な努力を使用して任意の情報を収集、準備及び保存する(必要がある場合には、当該等の資料を補充し、実行可能な範囲内で当該等の取引に関連して取得しなければならないすべての政府及び監督管理同意をできるだけ早く取得するために、(B)いかなるSPAC、当社又はそのそれぞれの連合会社が当該等の取引を完了するために取得するために取得する必要があるすべての実質的な同意及び第三者の承認を得るために商業的に合理的な努力をとる提供当社がSPACと別途書面で合意しない限り、当社は、当社またはその付属会社と重大な契約を締結する第三者取引相手に必要ないかなる同意または承認を求める必要はなく、便宜上、または契約者が終了通知を出したときまたは後に任意に終了することができ、および(C)第10条に記載された条件に適合するか、または他の方法で本合意を遵守し、確実な範囲内でできるだけ早く取引を完了するために、合理的に必要または他方が合理的に要求する可能性のある他の行動をとる必要はない。上記の規定にもかかわらず、SPAC、連結子会社、当社またはその任意の付属会社は、任意の重大な支出を負担する責任がなく、または任意の重大な費用を支払うか、または任意の重大な特典を付与して、当社またはその任意の付属会社が契約者としての任意の契約条項に従って、または取引を完了するために他の方法で任意の同意、許可または承認を取得することを要求する責任がない。

9.02節。登録声明書太平洋空間委員会特別会議.

(a)登録声明書それは.本合意の日後、SPACと当社は、本第9.02(A)節に従ってできるだけ早く準備しなければならず、SPACは、(I)当該等の取引に関する委託書の予備フォーマット(改訂又は補充を経て、)を米国証券取引委員会に提出しなければならない委託書“)を登録説明書の一部として提出し、株主特別総会前に太古株式株主に送付することを目的とする：(A)太古株式株主に太古株式A類普通株株式を償還する機会を与え、午後5時に当該等株式を償還することができるようにする。東部時間、すなわち特別会議日の2営業日前(2)営業日(“SPAC株主償還”)、および(B)延期または延期された特別会議で賛成票を投票するためにSPAC A類普通株式保有者の依頼書を募集する：(1)本協定および承認取引を通過すること、(2)合併に関連するSPAC A類普通株株式(連交によって要求される可能性のある株式を含む)、(3)本プロトコル添付ファイルA“SPAC規約”の形態で既存のSPAC登録証明書を修正し、再記載する；(4)株式計画の承認、(5)SPAC取締役会メンバーの選出、(6)米国証券取引委員会(またはその従業員)の委託書、登録書または関連書簡に対するそのコメントで表明される可能性のある他の任意の提案、(7)当事者の同意による取引所の完成に必要または適切な他の提案；(8)特別会議が必要な場合は、上記のいずれかを承認する十分な票数がないため、委託書のさらなる募集を許可する(総称して“SPAC株主事項”と呼ぶ)および(Ii)は、委託書が入札説明書として含まれる登録説明書である。当社の事前書面による同意を得ず、SPAC株主は、延期や延期など、SPAC株主が特別会議で行動を提案する唯一の事項(プログラム事項を除く)となる。登録声明及び委託書を作成する過程において、太古不動産及び当社は商業上合理的な努力を行い、そしてそれぞれの付属会社を(状況に応じて)互い及びそれぞれの代表と合理的に協力させるべきである。登録説明書には、当社の株主の承認を得るのに十分な会社の株式を保有する株主が本契約、合併及び取引を承認するために、当社の株主に書面で同意を求めることに関連する初歩的な形態の同意募集声明が含まれなければならない。登録声明及び委託書の形式及び実質内容は、証券法及び取引法(適用される場合)及びその規則及び条例の適用要件に適合しなければならない。SPACは、(I)登録声明の提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言し、合併完了に要する時間内に登録声明の効力を維持し、(Ii)最終的な委託声明を米国証券取引委員会に提出し、(Iii)委託声明を登録声明の発効日(この日、適用法律が他に要求があることを除く)の後、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、登録声明の発効日後5(5)営業日後に遅れてはならない)をその届出株主に郵送しなければならない委託書決済日“)と(Iv)は取引法第14 a-12条により速やかに”仲介人捜査“を開始する.

A-53

カタログ表

(b)米国証券取引委員会に届出を提出する前に、太平洋投資管理委員会は、当社に登録説明書、依頼書、および米国証券取引委員会に提出される任意の他の文書の初稿および最終稿、ならびに登録説明書、委託書またはこのような他の文書の任意の改訂または補充を提供し、会社に合理的な機会を提供して当該等の草稿について意見を述べ、これらの意見を誠実に考慮すべきである。米国証券取引委員会が事前に書面で同意しておらず(このような同意は無理に拒否されてはならない)、条件や遅延を付加してはならない)、太平洋投資管理委員会は貴社にこのような書類を提出してはならない。電信損益課は、関連通知を受けた後、(A)登録声明および依頼書がアーカイブに送付された時間、(B)証券法による登録声明の発効を宣言した時間、(C)登録声明または依頼書の追加または改訂の提出、(D)米国証券取引委員会が登録声明または依頼書の改訂を要求する任意の要求、(E)米国証券取引委員会が登録声明または依頼書について提出した任意の意見および応答、および(F)米国証券取引委員会が追加資料の提供を要求した任意の時間について、(A)登録声明および依頼書を提出する時間、(B)証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した時間、(C)米国証券取引委員会が追加資料の提供を要求した時間について通知する。SPACは、可能な場合には、登録声明および依頼書に対する米国証券取引委員会の任意のコメントにできるだけ早く応答しなければならない提供米国証券取引委員会の任意の要求またはコメントに応答する前に、空間諮問委員会は、当社に任意のこのような回答の草稿を提供し、当社にそのような草稿に対してコメントを発表する合理的な機会を提供する。

(c)登録声明または委託書の改訂または補足に記載されるべき資料が、株主特別会議の前の任意の時間に発見された場合、登録声明または依頼書は、重大な事実のいかなる誤った陳述または陳述の漏れに対して必要ないかなる重大な事実も含まず、そのような陳述を行う場合に誤解性がないことを考慮すると、第9.02(B)節の規定の下で、SPACは、これらの情報を掲載した登録声明または依頼書の改訂または補足文書を迅速に提出しなければならない。取引が終了する前の任意の時間に、当社またはSPAC(誰が適用されるかに応じて)は、登録声明または依頼書の改訂本または付録に記載されなければならない。登録声明または依頼書が、重大な事実のいかなる誤った陳述または漏れの陳述を含まないか、または陳述するために必要な任意の重大な事実を含まないように、登録声明または依頼書が重大な事実のいずれかの誤った陳述または漏れを含まないように、その契約者は、そのような資料、イベントまたは状況を直ちに他方に通知しなければならない。

(d)SPACは証券法、取引法と適用される“青空”法律、及びその下の任意の規則と条例に基づいて、取引に対してすべての必要な届出を行うべきである。当社は、SPACの合理的な要求に応じて、当社及びその子会社の業務、管理、運営及び財務状況に関するすべての情報をSPACに迅速に提供し、登録説明書及び依頼書に組み込むことに同意している。

(e)SPAC特別会議それは.SPACは、依頼書の承認日の前又は後にできるだけ早く(かつ、いずれの場合も第9.02(A)節の規定により委託書を郵送する日より遅れてはならない)を特別会議設立記録日(当該日は当社と共同で合意しなければならない)とし、特別会議を正式に開催し、通知を出さなければならない。SPACはSPAC株主事項の承認を得るためにSPAC株主会議を招集して開催しなければならない(“特別会議)であって、この会議は、SPACがその株主への依頼書の郵送を開始した日から25日以内に開催されるべきである。太古株式はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての必要な行動(適宜あるいは当社の要求に応じて)を取って特別会議で太古株式株主事項の承認を取得すべきであり、このような特別会議は本協定に基づいて延期または延期することができ、適用法律に基づいて実行可能な範囲内でできるだけ早く代表委任代表を募集して太古株式株主事項の承認を求めることを含む。SPACは委託書にSPAC取締役会の提案を含まなければならない。SPAC取締役会は、任意の理由で変更、撤回、抑留、資格または修正、または変更、撤回、抑留、資格のある、またはSPAC取締役会の提案を変更、撤回、抑留、または修正することができない。太古株式は、太古株式の株主事項の承認を求めるために記録日を設立することに同意し、適時に開催し、通知を出し、通知を出し、開催及び特別会議を開催する責任はいかなるその間の事件や状況の影響を受けないことに同意し、太古株式は記録日の設立に同意し、正式な引渡し、通知、開催及び特別会議の開催及び太古株式株主事項をその株主承認に提出する。本合意に相反する規定があっても、SPACは(以下(Ii)及び(Iii)条の場合、会社の要求に応じて)特別会議を15日以下延期又は休会する権利がある：(I)SPAC取締役会が委託書に対する任意の補充又は改正がSPAC株主に開示されることを誠実に決定し、特別会議の前に迅速にSPAC株主にその補充又は改正を伝播することを確実にする。(Ii)特別総会開催予定時刻(委託書に記載されているような)まで、代表(本人又は被委員会代表)を代表するSPAC A類普通株株式は、特別総会で業務を行うために必要な定足数を構成するのに不十分である；(Iii)SPAC株主事項に対する株主の承認を得るために、より多くの委託書を株主に募集する；又は(Iv)当社の事前書面同意を得た場合にのみ、本契約第10.03(C)節で述べた条件を満たすために不合理に抑留、条件を付加、又はこの同意を遅延させてはならない提供たとえ本文の冒頭で示した長い休会や押後期限であっても，

A-54

カタログ表

このような延期または延期が発生した場合、特別会議は、そのような条項に記載された事項が解決された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く再開されなければならない。

(f)会社同意書それは.委託書成立日後，当社は実際に実行可能な場合には，“株主総会条例”第228条に基づいて，書面で当社株主の同意を求めなければならない。これに関連して、会社取締役会は、委託書承認日の前に、当該書面による同意を提供する権利のある会社株主を決定する記録日を設定しなければならない。会社は合理的な最大の努力を尽くして、会社の議決と支持協定の各方面に正式な署名を促し、主に本協定の添付ファイルH形式を採用した株主の書面同意(以下“書面同意”と略称する)を提出しなければならない)委託書決算日から48(48)時間以内に、DGCL第228条によれば、当該等の者(当該等の者が会社株主の承認を構成するのに十分な会社株式)が所有する会社株式を実益する。上記各当事者が当社の書面同意書に署名して交付した後、当社はできるだけ早く第12.02条の規定に従ってSPACに当該書面同意書の写しを交付しなければならない。第12.02節に基づいて当社株主が書面同意により承認を得てSPACに当該書面同意書の写しを交付した後、当社は、DGCL第262条に従って取得可能な会社株式保有者の評価権の記述、及びそれに基づいて法律の適用により要求される他の情報を含むDGCL第228(E)条に要求された通知を作成し(SPACの合理的な承認の下で)作成し、書面同意を提出していない当社株主にDGCL第228(E)条に要求される通知を交付する。会社の株主の承認を得るのに十分な会社株を保有している株主が登録説明書の発効後48時間以内に会社に書面同意を交付できなかった場合(A)書面同意失敗“)，SPACは11.01節で述べたように本プロトコルを終了する権利がある.

(g)同意を求める声明には会社の取締役会の提案が含まれなければならない。当社の取締役会は、任意の理由で変更、撤回、撤回、資格または修正または公開提案の変更、撤回、撤回、資格の適合、または当社の取締役会の提案を修正することはできません。会社の取締役会(またはその適用される委員会または付属グループ)が外部の法律顧問が当社に提供する意見を考慮した後、そのような行動を取らないことを誠実に多数票で決定することは、適用された法律に基づいて負う受信責任に違反します。

9.03節.排他性.

(a)移行中、当社は、その任意の関連会社または代表が、議論または交渉に参加するために、任意の直接的または間接的な行動をとることを許可してはならず、または任意の人々(SPACおよび/またはその任意の関連会社または代表を除く)と任意の合意に達したり、当社の任意の持分証券の購入、または任意の証券の発行および販売に関する情報を提供したりすることを許可してはならない。当社またはその付属会社(当社またはその付属会社の従業員に持分証券を購入するか、または株式融資を許可する際に当社またはその付属会社の任意の重大資産に関連する任意の合併または販売を含まないが、無形資産または通常の業務中に販売される資産を除く(各このような買収取引は、取引を含まないが、“買収取引”と呼ばれる)提供本協定と他の取引協定との署名、交付及び履行及び取引の完了は、本9.03(A)条に違反しているとみなされてはならない。当社は、その連合会社および代表が、本合意日前に任意の人々と買収取引について行う任意およびすべての既存の議論または交渉を直ちに停止させるか、または合理的に買収取引の議論または交渉を引き起こす可能性があることを促すべきである。

(b)移行中、SPACは、その任意の関連会社または代表が任意の直接的または間接的な行動をとることを許可してはならず、議論または交渉に参加、継続、または参加するために、または任意の合意に到達したり、奨励、応答、情報を提供したり、任意の人(会社、その株主および/またはその任意の関連会社または代表を除く)の職務調査を開始したり、関連し、任意の要約、問い合わせ、提案、または利益表示を引き起こすことを意図していてはならない。会社、その株主及びそのそれぞれの関連会社及び代表以外の任意の業務合併(“業務合併提案”)に関する書面又は口頭内容；提供本協定と他の取引協定との署名、交付及び履行及び取引の完了は、本9.03(B)条に違反しているとみなされてはならない。SPACは、その関連会社および代表が、本契約日前に誰とでも企業合併提案の任意およびすべての既存の議論または交渉を引き起こす可能性があるか、または引き起こす可能性があることを直ちに停止させなければならない。

A-55

カタログ表

9.04節。税務の件.

(a)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、SPACは、取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税金を支払わなければならない。SPACは自費でこのようなすべての税金項目に関するすべての必要な納税申告書を提出しなければならず、もし法律要求が適用されれば、会社はいかなるこのような納税申告書の実行に参与する。

(b)米国連邦(および適用される州と地方)所得税については、(I)各当事者は、合併を“税法”第368(A)節及びその下の“財務省条例”が指す“再編”と定義することを意図しており、(Ii)各当事者は、税法第354、361及び368条及び“財務省条例”第354−2(G)節(総称して“課税予定待遇”と呼ぶ)については、本協定を“再編計画”として採択することを意図している“)”双方は、予期される税務処理に一致するすべての納税申告書を準備して提出しなければならず、規則1313(A)条に示される決定が別途要求されない限り、いかなる納税申告書上または税収に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続き中にいかなる不一致の立場をとることもない。すべての当事者は、徴収しようとしている税収待遇に対する他のすべての政府当局に迅速に異議を通知することに同意する。

(c)太古地産及び当社はそれぞれ(そしてそれぞれの付属会社及び連合会社に促すべき)その合理的な最大の努力を尽くして(I)この合併を税務処理に予定されている資格に適合させ、(Ii)いかなる行動を取らないか、あるいはいかなる行動を取らないことを招くか、あるいはいかなる行動を取らないことを招くべきであり、このような行動を取らないか、または行動しないか、あるいはいかなる行動を取らないかは、この合併がこのように税務処理を行う資格に適合することを合理的に阻止することが予想される。

9.05節。秘密にしておく宣伝する.

(a)SPACは、本プロトコルに関連する情報および取引の完了が、参照によって本プロトコルに組み込まれた秘密プロトコル条項の制約を提供することを認める。セキュリティプロトコルは、本プロトコルの署名および交付後も有効であり、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるすべての情報および本プロトコルによって想定される任意の他の活動に適用される。

(b)証券法又は任意の国の証券取引所の規則に基づいて当該等の公告又は他のコミュニケーションを行うことを要求する法律又は法律手続が適用されない限り、いかなるSPAC、当社又はその付属会社も、(状況に応じて)当社又はSPACの同意(当該同意は無理に拒否されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)を事前に取得してはならず、本プロトコル又はその等の取引又は前述の事項に関連する任意の事項について任意の公開公告又は公開通信を行うことはできない。この場合、SPAC又は当社は、当該公告又は他の通信が適用される法律又は法律手続(証券法又は任意の国の証券取引所の規則を含む)に規定されていない限り、この場合、SPAC又は当社は、当該公告又は他の通信が当該公告等又は他方との通信を取得するために合理的に努力しなければならない。広告や発行の前に提供, しかし、第9.05条に適合する規定の下で、各当事者およびその関連側は、それぞれの業務の正常な過程において、本合意の地位および条項(価格条項を含む)およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、直接および間接的な既存または潜在的な有限パートナーおよび投資家または他の方法で行われる取引について公告することができ、これらの受信者が他の当事者の同意なしにこれらの情報を秘密にする義務がある限り、提供, さらに進む上記の規定は、第7.02節および第9.05節に別の規定がある以外は、いずれか一方が任意の第三者の同意を求めるために必要な範囲内で第三者と通信することを禁止してはならない提供, さらに進むなお、本項の第9.05(B)節にはいかなる逆の規定もあるが、本条項のいずれの規定も、第9.02条に基づくSPACの義務を修正又は影響してはならない。

9.06節。終業後に協力するさらに保証するそれは.成約後、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、合理的な必要または適切なさらなる文書に署名し、本協定および取引所が想定する権利、利益、義務および責任の分配を十分に実現するために、合理的な必要または適切なさらなる行動をとるべきである。

9.07節。株主訴訟それは.SPACは、SPACのいずれか一方またはそのそれぞれの取締役または上級管理者に対する本プロトコルまたはその任意の株主との取引に関連する訴訟を提起または提起したときに、迅速に会社に通知しなければならない(任意のそのような行動、a株主行動“)。SPACは合理的に会社にこのようないかなる株主訴訟の弁護、和解、起訴あるいはその他の事態の発展を通報しなければならない。SPACは、会社にこのような訴訟の弁護に参加させる機会を与え、会社のこのような訴訟に関する提案を適切に考慮し、会社の事前書面による同意なしにこのような訴訟を解決しないべきであり、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない提供SPACは、疑問を生じないために、すべての調査費用、すべての弁護人および他の専門家の費用、およびSPACで発生したこのような株主訴訟に関連するすべての和解費用(“株主訴訟費用”)を負担しなければならない。

A-56

カタログ表

第十条

義務的条件

第十一条義務的条件全ての当事者の中でそれは.双方の当事者が取引を完了または達成する義務は、以下の条件を満たさなければならない。このようなすべての当事者は、そのいずれか1つまたは複数の条件を書面で放棄することができる(法律が許可されている場合)

(a)高鉄審査それは.“高速鉄道法案”によれば、取引(およびその任意の延期、または米国連邦貿易委員会および/または米国司法省(状況に応じて)の要求または他の行動によって得られた任意の時間合意、了解または承諾)について、適用される待機期間(S)は満了または終了されなければならない。

(b)禁酒令それは.いかなる効果的な政府命令、法規、規則、または規制が取引の完了を禁止または禁止してはならない。

(c)有形資産純価それは.SPAC株主償還後、SPACは少なくとも5，000，001ドルの有形純資産を有するべきである(取引法規則3 a 51-1(G)(1)により決定される)。

(d)SPAC株主承認それは.SPAC株主事項はすでにDGCL、SPAC組織文書及び連結所規則及び規則に基づいて正式に承認を得なければならない。

(e)会社の株主承認それは.会社の株主承認はすでにDGCLと会社の登録証明書の規定に従って正式に獲得しなければならない。

(f)管理手配それは.本プロトコルおよび取引文書を実施するために想定される管理スケジュールを実施するために必要な任意の組織文書またはプロトコルは、合意当事者によって採択または署名され、交付されなければならない(場合に応じて)。

(g)取締役会メンバーの任命それは.SPACの取締役会は閉鎖直後に8.10節で述べた取締役で構成されるようにすべての行動をとるべきである。

(h)証券取引所上場規定それは.本協定によると上場予定のSPAC普通株式(プレミアム株式を含む)はすでに連結所に上場し、回収直後に引き続き連結所で上場する資格がある(この株式が発行者が上場前に上場していない新規上場のように)。

(i)登録声明の効力。登録声明は証券法に基づいて発効すべきであり、米国証券取引委員会は登録声明について停止命令を出すべきではなく、このような停止命令を求める行動を脅したり、開始したりしてはならない。

第十十二条条件をつける空間委員会の各当事者の義務までそれは.SPAC各当事者が取引を完了するか、または取引を完了する義務は、以下の追加条件を満たす必要があり、SPACはそのいずれか1つ以上の条件を書面で免除することができる

(a)説明と保証.

(i)5.01節(会社の法人組織)、5.03節(正式許可)、5.06節(現在資本)、5.25(A)節(重大な悪影響なし)、5.25(B)節(議事費)(総称して、このような陳述および保証(“会社指定陳述”)は、締め切り時に様々な重大な態様で真実かつ正確であるべきである(“重要性”または“重大な悪影響”またはその中に記載されている任意の類似制限にいかなる影響も与えない)、そのようにして行われているように(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、より早い日付およびより早い日付までは真実および正確である)。

(Ii)第五条に掲げる会社の各陳述及び保証(会社が指定した陳述を除く)は、その時点で行われたように、真実かつ正確でなければならない(ただし、その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”または任意の同様の制限にはいかなる制限も加えられない)、(ただし、この範囲内では除く)

A-57

カタログ表

これらの陳述および保証は、いずれの場合も、そのような陳述および保証がそれほど真実で正しくない限り、個別であっても全体的であっても、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことはなく、より早い日付に関連しており、より早い日付に関連しているべきである。

(b)合意とチェーノそれは.当社の合意におけるチノと合意は、終値時または前に履行され、すべての実質的な面で履行されなければならない。

(c)実質的な悪影響はないそれは.本協定締結日から、当社に重大な悪影響を与えることはなく、その影響は継続している。

(d)上級乗組員証明書それは.会社はSPACに会社の高級管理者が署名した証明書を交付しなければならない。期日は締め切りであり、当該高級管理者の知っていることと手紙によると、10.02(A)節、10.02(B)節、10.02(C)節に規定された条件を満たしていることを証明しなければならない。

(e)核管理委員会それは.会社は、NRCから対象原子炉の建設および運営総合ライセンスを取得する能力に重大な悪影響を及ぼすと予想されるいかなる通信もNRCから受け取るべきではない。

第十十零零三条条件をつける会社の義務を果たすそれは.企業が取引を完了または達成する義務は、以下の追加条件を満たすことに依存し、会社は書面でいずれか1つまたは複数の条件を免除することができる

(a)説明と保証.

(i)6.01節(会社組織)、6.02節(正式権限)、6.08節(議事費)、6.13節(資本化)、および6.20節(財務コンサルタントの意見)の第1文に含まれるSPAC当事者の各陳述および担保(総称して“SPAC指定陳述”)は、締め切り前のすべての重要な態様において真実で正しくなければならない(“重要性”または“SPACの重大な悪影響”に関する任意の制限またはその中で規定されている任意の類似制限に影響を与えない)(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り、この場合、より早い日およびより早い日までは実際および正しいべきである)。

(Ii)第6条に記載されているSPAC締約国の各陳述及び保証(SPACに規定された陳述を除く)は、締め切り時に真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“SPAC重大な悪影響”またはその中で規定されている任意の類似制限に制限が加えられている)は、締め切り時に行われるように(ただし、これらの陳述および保証は、より早い期日に明確に関連する範囲を除外し、この場合、そのより早い日およびより早い日までは真実および正しいものでなければならない)、いずれの場合も、これらの陳述および保証は、個別または全体的にそのように真実かつ正確ではない。また，SPACの実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想される.

(b)合意とチェーノそれは.本プロトコルのSPAC各当事者が終了時または前に履行するチノおよびプロトコルは、すべての実質的な側面で履行されなければならない。

(c)SPAC材料の悪影響はありませんそれは.本協定締結日からSPACへの実質的な悪影響は存在せず，この影響は継続されている。

(d)期末スペースで現金をご利用いただけますそれは.使用可能な期末SPAC現金は250，000，000ドル以下ではいけません。

(e)上級乗組員証明書それは.PACはすでに会社にSPAC高級社員が署名した証明書を交付しなければならない。期日は締め切りであり、当該高級職員の知る限り、当該高級職員は10.03(A)節、10.03(B)節、10.03(C)節、第10.03(D)節に規定された条件を満たしていることが証明されている。

(f)スポンサー契約それは.保証人協定は、成約時又は以前に履行された保証人及び内部者(保険者合意を参照)の各契約はすでにすべての重大な面で履行されなければならず、保証人又は内部者は脅してはならない(口頭又は書面で)(I)保証人協定は無効であり、拘束力があり、完全に有効である。(Ii)保証人又は当社は保険者協定又は当社の保証人協定に違反し、又は(Iii)保険者合意を終了する。

A-58

カタログ表

第十十四条挫折する条件のそれは.第10条に掲げるいずれの条件も満たされなかった場合、SPACのいずれか一方又は会社は、当該条件が満たされていないことに依存してはならず、当該側が誠実に行動できなかったこと、又は9.01節の要求に従って必要な行動をとることができず、他方の条件を満たすことができなかったためである。

第十一条

終了/効力

第11.01条端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ、取引は放棄することができる

(a)当社とSPACの書面で同意しました

(b)終値前に、(I)会社側が本協定に規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意に違反している場合、終値時に条項10.02(A)または条項10.02(B)に規定されている条件(“会社の違反行為を終了する”)を満たすことができない場合、SPACは書面で当社に通知するが、当該会社の違反行為を終了する場合は、会社がその商業的合理的な努力によって是正することができる。このような違反に関するSPACの通知を受けてから30日以内(またはSPACがこのような違反について書面通知を出した日から終了日または延長された終了日までの間は、場合に応じて)が、企業がそのような停止性会社の違反を是正するために商業的に合理的な努力を継続している場合(“会社治療期間”)にのみ、このような終了は発効せず、最終的な会社の違反が会社の治療期間内に是正されていない場合にのみ有効となり、(Ii)の終了は10月12日または前に発生しない。2023年(“終了日”)；提供もし、会社が本プロトコル、任意の他の取引プロトコル、または取引に関連する他の事項が終了日または前に任意の具体的な履行または他の衡平法救済の行動を開始または保留している場合、終了日は自動的に延長されなければならず、いずれか一方は、その行動について上訴不可能な最終政府命令が下された日から30日まで、いかなるさらなる行動も取らず、本合意の場合、終了日は、より遅い日(“延長の終了日”)とみなされるべきであるさらに提供すればSPAC延期がSPAC株主によって第8.09条に従って承認された場合、“終了日”または“延長された終了日”(場合によっては)SPACが承認後に企業合併を完了する締め切りを意味するか、または(Iii)最終的、控訴不可能な政府命令または法規、規則または条例の条項は、合併の完了を永久的に禁止または禁止しなければならない提供SPACが企業合併を完了する締め切りが経過していない場合、SPACが本プロトコルのいずれかの義務を履行できない場合、第(I)項または(Ii)項に規定される本プロトコルを終了する権利は利用できなくなり、この要因または要因は、その日または前に合併を完了できなかったことである

(c)終了前に、(I)本プロトコルに規定されているいずれかのSPACの一方が、終了時に第10.03(A)条または第10.03(B)条に規定する条件(“SPAC違反を終了する”)を満たすことができないように、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、会社は、SPACに書面で通知するが、いずれかのSPAC違反を終了した場合、SPAC側がその商業的合理的な努力によって是正することができる。SPACがこのような違反に関する通知を受けてから最長30日以内(または会社がこのような違反について書面通知を出した日から終了日または延長された終了日までの間のいずれかの短い時間内)であるが、SPACがこのようなSPAC違反を是正するために商業的に合理的な努力を継続した場合(“SPAC治療期間”)であれば、このような終了は発効せず、SPAC治療期間内にSPAC違反を是正終了しない場合にのみ有効となり、(Ii)終了は終了日当日または前に発生しない。または(3)最終的な、控訴できない政府命令または法規、規則または条例の条項は、合併の完了を永久的に禁止または禁止する提供会社が本契約書のいずれかの義務を履行できなかった場合、第(I)項または(Ii)項に規定されている本契約を終了する権利は利用できなくなり、会社が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、その日または前に取引を完了できなかった主な原因または要因である

(d)特別会議でSPAC株主のSPAC株主の承認を得られなかった場合、当社またはSPACが他方に書面通知を行う(会議のいかなる延期、延期、または休会の制限を受ける)提供もし、SPACが本プロトコルを終了する際に9.02条に違反した場合、SPACは、本11.01(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(e)書面同意に失敗した場合、SPACは会社に書面通知を出す提供SPACが書面同意失敗により本合意を終了する意図の通知を提供する前に会社株主の承認を得た場合、書面同意失敗により本合意を終了する権利は利用できない；または

A-59

カタログ表

(f)会社の株主承認を得るのに十分な所有者が、本協定調印後72時間以内にSPACに会社投票および支持協定(“会社投票と支持協定失敗”)を提出できなかった場合、SPACは会社に書面通知を行う提供会社がSPACに十分な所有者が署名した会社投票及び支援協定を提出した場合、SPACが会社の投票及び支援協定の失敗により本協定を終了する旨の通知を提供する前に、会社の株主の承認を得た場合、会社の投票及び支持協定の失敗により本協定を終了する権利は利用できない。

11.02節効果終了の数それは.第11.02節または第12.13節に別の規定がある以外に、本プロトコルが第11.01節に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの関連側、上級管理者、取締役、従業員または株主はいかなる責任も負わないが、いずれか一方は終了前に発生した任意の故意および故意に本合意に違反した行為に対して任意の責任を負う。7.04節(信託口座に請求してはならない)、9.05節(守秘；公示)、11.02節(終了効果)、第12条(総称してこれを総称する存続条項“)および秘密協定、および存続条項に言及されている存続条項を適切な効力を有するために存続する必要がある本協定の任意の他の条項または条項は、いずれの場合も本合意の終了まで存続しなければならない。

第十二条

雑類

第十二十一条免除するそれは.いずれか一方は、取引終了前の任意の時間に、その取締役会または同等管理機関またはその正式に許可された上級管理者による行動によって、本プロトコル項目の下でそれに有利な任意の権利または条件を書面で放棄するか、または第12.10条に記載された方法および本合意と同じ方法(必ずしも同一人物によって署名されたものではないが)で署名された書面協定で本合意を修正または修正することに同意することができる。

12.02節目通達それは.双方間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接送達されたとみなされるべきである。(Ii)米国で郵送された書留または書留郵便の後に送達され、前払い郵便料金を要求する。(Iii)フェデックスまたは他の国によって認められた隔夜送達サービスによって送達される場合、または(Iv)通常営業時間内(および営業日に続く第2営業日)に電子メールで送達される、住所は以下の通りである

(a)SPACまたは連結子会社であれば、：

ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク、NY 10019宛先：マイケル·S·クライン
Eメール：メール：Michael.Klein@mkleinandpanya.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges LLP
五番街七六七号
ニューヨーク市郵便番号10153
注意：マイケル·J·エロー

マシュー·J·ギルロイ

アマンダ·フィンスター

Eメール：メール：michael.aiello@weil.com

メール：mattheww.gilroy@weil.com

メール：amanda.fenster@weil.com

(b)もし当社あるいはまだ実体があれば、以下のようにします

Oklo Inc.
3190コロナド博士
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054

A-60

カタログ表

宛先：ジェイコブ·デヴィット
Eメール：J@okloo.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

浜海公園大通り1号、900号スイートルーム

マサチューセッツ州ボストン02210

注意：デヴィッド·D·ガメル

アンドリュー·ルー

キース·J·シェラー

Eメール：メールアドレス：dgammell@gunder.com

メール：aleh@gunder.com

メール：kscherer@gunder.com

または各当事者は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。上記の規定を限定することなく、どの締約国も、本プロトコルの下で任意の通知、要求、指示、要求、ファイルまたは他の通信を送信する他の方法(専人配信、宅急便、メッセンジャーサービス、通常のメールまたは電子メールを含む)を使用して、このような通知、要求、指示、要求、ファイルまたは他の通信は、実際に通知、要求、指示、要求、ファイル、または他の通信が実際に受信されない限り、正式に発行されたとみなされてはならない。

12.03節代入するそれは.他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合、いずれか一方は、本協定または本協定のいずれかの部分を譲渡することはできない提供会社は、その義務を履行するか、または本契約の下での権利の一部または全部を会社の任意の関連会社に譲渡することができ、会社が委任された義務を履行することに対して全責任を負うことができる。上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。12.03節の条項に違反した譲渡企図はすべて無効である初めから計算する.

12.04節第三人の権利各方面それは.本プロトコルにおける明示的または暗示的ないかなる内容も意図せず、双方以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を付与または与えると解釈されるべきではない提供, しかし、上記(A)項の規定にもかかわらず、当社及びSPACの現職及び前任高級職員及び取締役(並びに彼らの後継者、相続人及び代表)及びそれぞれの被賠償者共同経営会社は、第8.02(A)及び(B)節の過去、現在及び将来の役員、高級職員、従業員、法人、メンバー、パートナー、株主、関連側、代理人、弁護士、コンサルタント及び代表、並びに前述のいずれか(及びその相続人、相続人及び代表)のいずれかの関連側であり、第8.02(A)及び(B)節の予想される第三者受益者であり、強制実行することができ、強制実行することができる。12.14節と12.15節である.

12.05節費用.費用それは.本合意には別の規定がある以外に、各当事者は、取引が完了するか否かにかかわらず、その法律顧問、財務顧問、会計士のすべての費用を含む本合意および取引に関連する費用を自ら負担しなければならない提供閉鎖が発生した場合、SPACは、閉鎖時または閉鎖後すぐに、(I)繰延引受料、(Ii)D&O尾部に関する費用、コスト、および支出を含むすべての(X)SPAC取引費用を負担して支払わなければならない、(Iii)延期本券の償還金額および(Iv)資本市場相談費、および(Y)25，000，000ドル以下の他のSPAC取引費用SPAC料金上限“)は，SPACの開示明細書添付表12.05で述べた方式に従ってさらに詳細に説明する追加するすべての会社の取引費用。疑問を生じないようにするために，SPACは前の文(X)(I)-(Iii)条によって支払われるべきすべての費用と，前の文(X)(Iv)条によって支払うべき費用のうち最高7，000，000ドル以下の費用はSPAC費用上限から除外しなければならない.SPACは会社と協力し、その商業上合理的な努力を尽くし、取引終了前に発生するSPAC取引費用を最大限に削減しなければならない。

第十二十六条統治する法律.法律それは.本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引に基づく、または本プロトコルまたは取引に関連するすべてのクレームまたは訴因は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、これらの原則または規則が要求される限り、または別の司法管轄区域の法律の適用が許可される限り、衝突法の原則または規則は適用されない。

12.07節タイトル対口単位それは.本プロトコル中の字幕は便宜上、本プロトコルの任意の条項の一部とみなされてはならず、その解釈や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

A-61

カタログ表

12.08節付表展示品もありますそれは.ここで参照するスケジュールと証拠物は，本プロトコルで完全に述べたように本プロトコルの一部である.文意が他に言及されていることを除いて、本プロトコルの添付表および証拠物に言及されているすべての内容は、本協定のこのような部分に言及されているとみなされるべきである。締約国は、本協定の任意の章または譲渡表の任意の開示に関し、譲渡表における開示の表面的に合理的で明らかな範囲内でのみ、開示に対して適用可能なすべての他の章または譲渡表の開示とみなされるべきである。添付表に記載されているいくつかの情報は参照のためにのみ使用される。

12.09節全部です協議それは.本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルと共に)、および2023年1月3日までのSPACと当社との間の特定の固有情報プロトコル(時々修正、修正、または追加された秘密保持協定)は、当事者間の取引に関連する全体的な合意を構成し、任意の当事者またはそのそれぞれの付属会社がその取引について締結または締結する可能性のある任意の他の書面または口頭協定を構成する。双方の間には、本プロトコルおよび秘密プロトコルにおいて明示的に規定または言及されない限り、本プロトコルによって予期される取引に関する陳述、保証、契約、了解、合意、口頭または他の形態は存在しない。

第十二十一条修正それは.本プロトコルと同様の方法で署名された正式に許可された書面プロトコルのみが、本プロトコルを参照して、本プロトコルの全部または一部の修正または修正を行うことができる。いずれか一方の株主による本合意の承認は、いずれか一方の取締役会(又は類似機能を履行する他の機関)が第11.01条に基づいて本プロトコルを終了する能力を制限すべきではなく、いずれか一方が第12.10条に基づいて本プロトコルを修正する能力も制限しない。

第十二十一条分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。

第十二十二条管轄権陪審員による取り調べを放棄するそれは.本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に基づいて生成または関連する任意の訴訟は、デラウェア州の連邦および州裁判所で提起することができ、双方は、このような任意の訴訟における各そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、現在または今後個人管轄権、場所または裁判所の利便性について提起される可能性のある任意の異議を放棄することができ、訴訟に関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所でのみ審理および裁決されるべきであり、いかなる他の裁判所でも本合意または取引によって引き起こされるまたは関連する訴訟を提起しないことに同意する。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の当事者が法的に許可された任意の方法で手続文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始するか、または他のいずれかの方法で訴訟を提起する権利とみなされてはならず、それぞれの場合において、本12.12条に従って提起された任意の訴訟で得られた判決が実行される。本合意または取引に基づく、または引き起こされる任意の訴訟では、双方は、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができない。

第十二十三条法を執行するそれは.双方は、双方が本プロトコル又は任意の取引プロトコルに規定された義務を履行しない場合(本プロトコルに規定された行動をとることができなかったことを含む)又は任意の取引プロトコルに違反したり、本プロトコルの規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(A)双方は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルの違反を防止するために、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、第11.01節に従って本プロトコルを効果的に終了する前に、本プロトコルおよびその条項および規定を損害証明なしに具体的に実行する権利があり、これは、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルによって得られる権利がある任意の他の救済以外の権利であり、(B)具体的な実行権は、本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、その権利がなければ、どの当事者も本プロトコルを締結しない。すべての当事者は、他の当事者が法的に十分な救済を持っているか、または法律または平衡法上、特殊履行の裁決が適切な救済ではないという理由で、特定の履行および他の公平な救済を与えることに反対しないことに同意する。双方は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルに違反し、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルの条項および条項を本12.13節に従って具体的に実行するための禁止を求めるいかなる当事者も、そのような禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供する必要がないことを認め、同意する。前述の条項又は本協定の他の条項の一般性を制限することなく、SPACは認めて同意することができ、会社は本合意に違反することなく、(I)会社が取引協定の一方又は第三者の受益者である任意の取引合意について、直接取引相手に対して提訴又は訴訟を提起することができる

A-62

カタログ表

(Ii)取引プロトコルの一方または第三者の受益者ではない当社の任意の取引プロトコルについて、SPACに書面通知を出した後、(A)SPACに訴訟(そのような取引プロトコルのための裁判所命令を求める、または求めること、または取得することを含む)によって、そのような任意の取引プロトコルの下で強制的に実行される権利(そのような取引プロトコルのための裁判所命令を求めること、または求めること、または求めることを含む、または取得することを含む)を要求することによって、SPACに書面通知を求める権利、または取得する権利または取引プロトコルに関連する他の衡平法救済)取引プロトコル下の取引相手がその義務に違反した場合、(B)SPACが任意のこのような訴訟のために弁護士を選択することを承認する権利がある(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(C)単独の弁護士(弁護士または弁護士を含むことができる)を選択し、SPACの弁護士と共に任意のこのような訴訟に参加する権利がある(費用は会社が負担する)提供独立した弁護士は、SPACを代表して裁判所命令を制御または求める権利がなく、および/または(D)任意のそのような訴訟に資金を提供し、(C)SPACに迅速な実行を要求し、SPACは、本判決の実行を実施または促進するための任意およびすべての文書の実行および遵守に同意する。

第十二十四条-ではない追徴権それは.最後の文に関連するすべての場合、本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に関連する任意のクレームまたは訴因は、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ提出され、その後、本プロトコルに規定された当該当事者に関連する特定の義務のみが適用される。一方が本合意に従って特定の義務を担っていない限り、(A)いずれか一方の過去、現在または未来の取締役、高級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または関連会社、ならびに(B)上記のいずれかの過去、現在または将来の任意の取締役、上級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、コンサルタントまたは代表または関連会社は、上記のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、契約、本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の会社、SPACまたは合併子会社のプロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは取引に関連する任意のクレームに基づいて、または引き起こす。上記の規定にもかかわらず、本第12.14節の任意の規定は、任意の取引プロトコルのいずれか一方の権利または義務を制限、修正または放棄してはならない。

第十二十五条生きられないのは説明、保証、そしてチェーノそれは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他のプロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、継続的に有効ではなく、有効時間が発生したときに終了および失効しなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)。ただし、以下の場合を除く：(A)本条約に記載されている契約及び合意は、その条項に基づいて、決済時又は後に全部又は部分的に明確に適用され、その後、決済時又は後に発生する任意の違反事項、及び(B)第12条にのみ適用される。

第十二十六条。確認します.

(a)(I)他の当事者(およびそのそれぞれの子会社)の財務状況、経営結果、資産、負債、財産および予想される運営について独自の調査を行い、そのような調査の目的のために他の当事者(およびそのそれぞれの子会社)の帳簿および記録、施設および人員に満足できるように接触することが許可されている(Ii)会社の代表は、会社の取引に関する唯一の排他的かつ排他的な陳述および保証を構成する。(Iii)SPAC側の陳述は、SPACとMerge Subの唯一および排他的陳述および保証を構成する。(Iv)当社の会社の陳述およびSPAC当事者のSPAC締約国の陳述に加えて、当事者または任意の他の者は、当事者または任意の他の者が、当事者またはその付属会社の任意の資産または本協定によって行われる取引の状況、適合性、適合性または適合性に関する任意の黙示保証または陳述、ならびにすべての他の任意のタイプまたは性質の明示的または暗黙的な陳述または保証(X)に関連する以下の事項の完全性または正確性の黙示保証または陳述を含む任意の他の明示的または暗黙的な陳述または保証を行わない。任意の締約国またはそのそれぞれの付属会社または代表に提供または提供される任意の締約国またはそのそれぞれの付属会社または代表の特定の“データ室”内の任意の他の情報、ファイルまたは材料において、任意の締約国(または任意の締約国の子会社)管理層との会議、電話会議または通信、および(Y)任意の締約国(またはその子会社)の将来または歴史的業務、状況(財務または他)、経営結果、将来性、資産または負債または品質に関する任意の情報を含む任意の締約国またはそのそれぞれの付属会社または代表に提供または提供される任意の情報を含む任意の情報を陳述または開示することができる。任意の締約国またはその子会社の資産の数または状態)は、当事者およびそのそれぞれの子会社およびすべての他の人(任意の締約国またはその子会社の代表および付属会社を含む)によって明確に否定される。及び(V)各当事者及びそのそれぞれの連属会社は、取引に関する陳述及び保証に依存しないが、当社の陳述及びSPAC各当事者の陳述は除外する。上記の条項は，いずれか一方が任意の他の取引によって享受するいかなる権利も制限しない

A-63

カタログ表

当該取引プロトコルが他のいずれかと締結した合意に基づいて、当該取引プロトコルは、当該取引プロトコルの一方又は明示された第三者受益者である。本合意にはまた明文の規定がある以外に、SPACは、会社およびその子会社の任意の資産、財産および業務が“そのまま”、“そのまま”、“そのまま”に提供され、会社によって陳述または第10.02(C)節で提供される任意の証明書に規定されている会社の陳述または任意の他の任意の性質の陳述または保証によって制約および制約を受けることを理解し、同意する。第12.16節のいずれの規定も、実際かつ故意に詐欺を行った場合のいずれの責任も免除されない。

(b)成約後に発効し、各当事者代表自身およびそれぞれの関連会社および代表は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の他の当事者またはそのそれぞれの子会社およびその任意の現または前任の関連会社または代表の、任意の一方またはその子会社またはそのそれぞれの業務の運営に関連する、または本プロトコル、付表または本プロトコルの展示品に関連する、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、条例、規則または法規または他の態様に基づいて生じる任意のおよびすべての権利、行動、および訴訟理由を放棄する。当事者は、そのような責任または義務の適用に基づく法律または平衡法理論を求めても、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きによって提起された任意のクレームは、12.16節に規定された合意および条約に違反することを含む、任意のタイプの訴訟、訴訟、調査または手続きを主張、提起または維持しないことを認め、同意する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，本第12.16(B)条は，第5条または第6条(状況に応じて)でなされた任意の陳述または保証について，実際および故意の詐欺の任意の救済措置を求めることを妨げるものではない。各当事者は、本第12.16条の規定の恩恵を受けるか、又は本第12.16条の規定によって保護された者のいずれかを代表して本第12.16条の規定を実行する権利がある。上記の合意、承認、免責声明、および免責声明は撤回できない。疑問を生じないために、本第12.16条のいずれの規定も、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の書面合意(任意の他の取引プロトコルを含む)によって享受される可能性のある任意の権利、またはこれらの権利を制限、修正、制限してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

A-64

カタログ表

双方は本協定の日から本協定と合併再編計画に正式に署名したことを証明する。

ALTCが会社を買収する。

差出人：	/S/ジェイ·タラキン
	名前：	ジェイ·タラキン
	タイトル：	首席財務官

ALTC合併潜水艦会社

差出人：	/S/ジェイ·タラキン
	名前：	ジェイ·タラキン
	タイトル：	秘書兼司庫

[合意と合併再編計画の署名ページ]

A-65

カタログ表

双方は本協定の日から本協定と合併再編計画に正式に署名したことを証明する。

Oklo Inc.

差出人：	/S/ジェイコブ·デヴィット
	名前：	ジェイコブ·デヴィット
	タイトル：	最高経営責任者

[合意と合併再編計画の署名ページ]

A-66

カタログ表

添付ファイルB-第二次改訂及び再記載された会社設立証明書フォーマット

B-1

カタログ表

ALTCが会社を買収する。

2回目の改訂と再記載の会社登録証明書

ALTC Acquisition Corp.はデラウェア州の法律によって設立され、存在した会社であり、以下のように証明する

1.同社の現在の名称はALTC Acquisition Corp.です。デラウェア州州務卿に登録証明書原本(“登録証明書原本”)を提出した日は2021年2月1日で、名称は“Churchill Capital Corp VIII”です。元会社登録証明書は2021年2月23日に改訂され、会社名は“ALTC Acquisition Corp.”に変更された。元会社登録証明書は改訂された後、2021年7月12日に改訂され、再記載されている(“会社登録証明書の改訂及び再予約”)。

2.修正および再記載された本第2の会社登録証明書(任意の優先株名(以下に定義することを含む)の条項、当社登録証明書を含む時々改訂および/または再記載することができる)は、修正および再予約された会社登録証明書を再記述、統合およびさらに改訂し、ALTC買収会社によってデラウェア州会社法第242および245条または任意の適用可能な後続法案によって正式に採択され、ALTCによる会社株主買収に必要な投票によって採択された。

3.改訂および再予約された会社登録証明書は、現在、ALTC Acquisition Corp.，ALTC Merge Sub，Inc.およびOklo Inc.(時々改訂、修正、追加または免除、すなわち“業務合併協定”)が、この合意および合併再編計画(期日2023年7月11日)に作成された取引に関連して改訂および再記載されている。“企業合併協定”が行う取引については，再分類発効時間(定義は後述)の場合，(I)再分類発効時間直前に発行および発行されたすべてのA類普通株は，1株当たり額面0.0001ドルが流通していること，および(Ii)再分類発効時間直前に発行されて発行されていないすべてのALTC買収会社のB類普通株は，1株当たり額面0.0001ドルで1：1で普通株に再分類される(定義は以下のとおり).普通株株だけが流通株です。

4.改訂および再予約された会社登録証明書の全文を改訂し、以下のように再説明します

第一：会社名はOklo Inc.(前身はALTC Acquisition Corp.)(以下、“会社”と呼ぶ)。

第二：デラウェア州の会社の登録事務所の住所はデラウェア州ケント県ドーバー市新バートン路850号、201号室、郵便番号：1904。同社のデラウェア州における登録代理店の名称はCogency Global Inc.である。

第三：当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり、会社はDGCL組織と設立に基づいて設立することができる。

第四に、当社が発行を許可した各種類の株式総数は501，000，000株であり、(I)500，000，000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)及び(Ii)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。第242(B)(2)条の規定にかかわらず、発行された優先株シリーズ所有者が特別な権利を有している場合には、優先株の認可株式数は、権利投票を有する企業の多数の株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回ってはならない)。

B-2

カタログ表

当社登録証明書がデラウェア州州務卿に提出された直後に発効(“再分類発効時間”)、(I)再分類発効時間直前に発行·発行された会社A類普通株1株当たり額面0.0001ドル(“旧A類普通株”)は、(1)普通株として継続発行され、(Ii)再分類発効時刻直前に発行·発行された会社B類普通株1株当たり額面0.0001ドル(旧A類普通株とともに)である。旧普通株)は1対1に基づいて1(1)株普通株(“再分類”)に再分類される。会社帳簿に任意の1株または複数株の旧普通株所有者として登録され、会社帳簿に1株または複数株の普通株の所有者として登録される。再分類発効時間の直前に旧普通株数を代表する株式は、再分類発効時間から再分類発効時間以降、同値数を表す普通株とみなされ、返送や交換を必要としない提供, しかし、旧普通株の株式を代表する1枚以上の株式を保有する者は、当社が合理的に必要とする1枚以上の株式または株式紛失に関する適切な証拠を返送した後、その者が保有する権利のある普通株式の数を証明し、代表するために、1枚以上の新しい株式を受け取る権利がある。

A.普通株それは.普通株式の権力、優先権および相対参加権、選択権または他の特殊な権利、および普通株式の資格、制限、制限は以下の通りである

1.順位をつけるそれは.普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、当社の取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に制限され、制限される。

2.投票する．それは.法律又は当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に別段の規定があるほか、普通株流通株保有者は、正式に会社株主に提出する任意の事項において、取締役の選挙又は罷免を含み、その保有する普通株毎に一票の投票権を持たなければならない。当社登録証明書には、自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の所有者が自社登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはDGCLに基づいて1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する任意の改正投票を行う権利がある場合には、当該等の影響を受けた系列の保持者が1つまたは複数の他の優先株系列の保有者と単独または1つのカテゴリとして投票しない限り、当社登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の優先株指定を含む。

3.配当をするそれは.任意の発行された優先株保有者特別権利の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する権利がある場合には、会社が合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当及び割り当て、並びに会社の現金、株式又は財産の他の割り当てを受け取る権利がなければならない。

4.清算するそれは.任意の発行された優先株保有者の特殊な権利の規定の下で、普通株式の所有者は、会社事務の清算、解散または終了時に株主に分配するために、任意であっても非自発的であっても、会社資産を得る権利がある。A(4)節で使用される用語のような会社トランザクションの清算、解散、または清算は、任意の他の人との会社の任意の合併、変換または合併、または会社の資産の全部または一部の売却、レンタル、専用ライセンス、交換、譲渡、または他の処置を引き起こすか、または含むものとみなされてはならない。

B-3

カタログ表

B.優先株.

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は、株主の承認なしに、許可されているが発行されていない優先株株の中から1つまたは複数の優先株系列を発行することを規定する1つまたは複数の決議を時々可決することを許可し、デラウェア州の適用法律に基づいて指定証明書(いずれかの証明書、“優先株指定”)を提出し、これらの決議案を列挙し、各系列について当該系列に組み込まれた株式の数を決定し、当該一連の株式の投票権(全部または限定または無投票権)、および一連の株式の指定、優先および相対参加、相対的な参加、および一連の株式の投票権を決定することを決定する。これらの一連の株式の選択可能な権利または他の特別な権利(例えば、有)およびそれらの任意の資格、制限または制限。各一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限(あれば)、任意およびすべての他のシリーズがいつまでも発行されていない優先株とは異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

(a)一連の命名は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって行うことができる

(b)このシリーズの株式数は、その後(優先株名または当社登録証明書について別途規定されていない限り)増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)

(c)配当金を支払う額または金利、ならびに配当に関する一連の株式の優先度(ある場合)、およびあるような配当金が累積されるべきか非累積されるべきか；

(d)配当金を支払う日(あれば)；

(e)この一連の株の償還権と価格(ある場合)

(f)一連の株を購入または償還するために提供される任意の債務超過基金(例えば、ある)の条項および額；

(g)企業事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、または任意の他のイベントが発生した場合、一連の株式の対応金額および優先購入権(ある場合)

(h)一連の株式が、会社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換または交換可能であるか、または交換可能である場合、そのような他のカテゴリまたは系列またはそのような他の証券の仕様、価格または価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、株式の変換または交換可能な日、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件；

(i)同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の発行または再発行の制限；

(j)この一連の株の所有者は、一般的に、または特定のイベント時の投票権(例えば、ある)と；

(k)各系列の優先株の任意の他の権力、優先権及び相対、参加、選択或いはその他の特別な権利、及び当該等の株式の任意の資格、制限或いは制限は、すべて取締役会によって時々決定され、そして当該等の優先株の発行に関する1つ又は複数の決議案に掲載される。

B-4

カタログ表

上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議案は、法律が許容する範囲内で、当該系列優先株は任意の他の系列優先株よりも高いか又はそれ以下でなければならないと規定することができる。

第五条：本条第五条の挿入は、会社の業務を管理し、会社の事務を処理するためである。

A.一般権力それは.会社の業務及び事務は、当社の登録証明書又はDGCLが別途規定されていない限り、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

B.役員の数それは.すでに発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社が当社に証明書を登録した日の取締役数は7人であり、その後時々全取締役会の過半数の決議案で決定しなければならない。当社の登録証明書については、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあったかどうかにかかわらず、認可された取締役の総人数を指す。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。役員選挙は累積投票制を実施しません。

C.役員のカテゴリーそれは.発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、取締役会は、第I類、第II類、第III類に指定される3つのカテゴリに分類される。各カテゴリは、可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1からなるべきである。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをI類、II類、またはIII類に割り当てる権利がある。

B-5

カタログ表

D.任期.任期それは.発行された優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の規定の下で、各取締役の任期は、当該取締役の株主年次総会に当選した後の第三回株主総会の日までである提供最初に第1種類の取締役に割り当てられた任期は、当社登録証明書発効後に開催される会社第1回株主総会で満了し、最初に第2種類に割り当てられた取締役の任期は、当社登録証明書発効後に開催される会社第2回株主総会で満了し、最初に第3種類の取締役に割り当てられた任期は、当社登録証明書発効後に開催される会社第3回株主総会で満了するさらに提供すれば各取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選及び資格を取得するまで継続し、当該取締役の早期死亡、失格、辞任又は罷免を基準とする。

E.新設役員のポストと欠員それは.任意の発行された優先株保有者の特別な権利を有している場合、取締役数の増加または任意の取締役の死去、辞任、資格喪失、または罷免または任意の他の理由により取締役会に空きが生じた場合、任意の取締役(定足数が不足していても)の過半数の投票によって賛成または唯一の残りの取締役投票によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリの取締役数を可能な限り等しく維持するために、取締役会の各カテゴリ間に割り当てられなければならない。選挙により欠員又は新たに設立された取締役職を補填された取締役は、当該取締役が任命又は配属されるべきクラスの次の選挙まで在任し、当該取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで在任しなければならないが、当該取締役は前に死去し、資格を喪失し、辞任又は免職されなければならない。

F.役員を優先するそれは.(I)取締役会全体を構成する取締役数は、指定された数の追加取締役を自動的に増加させ、一連の優先株の所有者は、このように規定されているか、または当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に従って規定または特定された追加取締役を選挙する権利がある場合、発行されていない優先株シリーズの所有者が特別な権利を有する追加取締役を選挙する任意の期間内に、その権利が発効し始めたときおよびその権利が継続している間に、(I)取締役会全体を構成する取締役数を自動的に増加させる。及び(Ii)各関係追加取締役は、関係取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は関係取締役が関係職に就く権利が当該一連の優先株の優先株指定が終了するまで(早い発生者を基準とする)に在任しなければならない。ただし、関係役員が早く死去、辞任、資格喪失又は免任に準ずる。当社の登録証明書には別の規定があるほか、任意の追加取締役を選出する特別な権利を有する優先株保有者が当社の登録証明書に基づいて関連権利(任意の優先株指定を含む)を剥奪されるたびに、そのシリーズ所有者によって選択されたすべての追加取締役の任期が自動的に終了し、または選出されて、そのような追加取締役の死去、辞任、資格喪失、または免任によって生じる任意の空席が補填され、任意の関連取締役はすぐに取締役の資格を持たなくなり、取締役会全体を構成する取締役総数も自動的に減少しなければならない。

G.除去それは.発行された優先株保有者の特別な権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体がいつでも罷免されることができ、理由が必要であり(取締役会が分類されている限り)、取締役選挙で投票する権利を有する当社の発行済み株式の少なくとも過半数の投票権を得る権利のある所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

H.委員会それは.会社が時々改訂および再説明する可能性のある改正および再予約の付例(“附例”)によれば、取締役会は、1つまたは複数の委員会を設立することができ、法律許可の範囲内で取締役会の任意または全部の権力および職責をこれらの委員会に付与することができる。

I.株主指名と業務紹介それは.株主は，株主総会に取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告を提出し，定款に規定された方式で出さなければならない。

第六条：定款に別段の規定がない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない。

第七：法律の適用によって許容される最大範囲内で、既存の法律またはその後時々改正される可能性のある法律のように、いかなる役員または会社の役員は、取締役または役員としての信頼された責任に違反するために、会社またはその株主に対して個人的な責任を負わない。前の文の効力を制限することなく、DGCLがその後、許可に修正された場合、取締役をさらに除去または制限するか、または

B-6

カタログ表

取締役または上級者の会社に対する責任は自動的に廃止されるか、あるいはこのように改正された香港政府本部が許可する最大範囲内で制限される。

会社株主は、本条第7条前述の規定のいずれの改正、廃止または改正にも、当該改正、廃止または改正前に存在する取締役または会社役員のいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならず、また、取締役または会社役員が、その等の改正、廃止または改正前に発生した当該取締役のいずれかとして、または負う責任としないことを増加させてはならない。

第八：法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、付例条項、当該等の者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の役員、高級職員、従業員及び代理人(及び当社がそれに補償又は立て替え支出を提供することを許可している任意の他の者)に補償(及び立て替え支出)を提供し、本条例第145条で許可された補償及び立て替えを超える権利がある。

本条第8条前述の条文のいずれかの改正、廃止または改正については、取締役、上級職員、従業員、代理人または他の者が改正、廃止または修正の前に発生したいかなるものとしても、存在するいかなる権利または保障としても悪影響を与えないか、または関係者がそのようなものとしてまたはしない責任を増加させてはならない。

第九：任意の一連の優先株条項の規定の下で、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、定款に基づいて開催される株主年次会議又は特別会議において行わなければならず、同意を得て株主会議の代わりに行われてはならない。

第十条：法律のほかに規定及び任意の一連の優先株条項が別途規定されているほか、いかなる目的の株主特別会議は、任意の時間に全取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長又は当社の行政総裁によって開催することができ、いかなる他の者も開催することができない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の項目に関連する事項に限定されなければならない。

第十一条：当社の登録証明書のいずれか又は複数の条項が任意の理由により無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、(I)そのような条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに当社登録証明書の残りの条項(当社登録証明書の任意の段落の各部分を含むがこれらに限定されないが、無効、不法又は強制執行不可能と認定された任意の条項を含み、それ自体が無効、不正又は実行不可能とみなされていない)は、そのためにいかなる影響又は損害を受けてはならない。(Ii)可能性の最大程度において、当社登録証明書の条項(を含む、しかし、これらに限定されるものではなく、当社の登録証明書の任意の段落には、そのような規定(無効、不法または実行不可能と認定された任意の条項を含む)のすべての部分が含まれており、会社が法律で許容される最大程度の取締役、上級管理者、従業員、および代理人がその誠実なサービスまたは会社の利益のために負う個人的責任を保護することを可能にするものと解釈されなければならない。

当社は、当社の登録証明書に掲載されている任意の条文を随時改訂、変更、変更または廃止する権利を保持しており、当社が許可している任意の他の条文は、現在または以降の法律で規定されている方法で追加または加入することができます。株主、取締役または任意の他の者が享受する任意の性質の権利、特典および特権は、本定款第11条に保持されている権利に適合する場合に株主、取締役または任意の他の者に付与されます。当社の登録証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、より少ない投票権または拒否権を許可する可能性があるが、法律、当社登録証明書、または任意の優先株が要求される会社の株式の任意のカテゴリまたは一連の流通株を指定する任意の賛成票を除いて、少なくとも66人の株主の賛成票²∕₃投票権のある当社が発行した株式の投票権の割合は、当社登録証明書第5条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条のいずれかと一致しない条文を改訂、変更、変更または廃止または採択しなければならない。または、各社の証明書の任意の他の条文に使用される任意の大文字の定義または任意の後続条文を改正、変更、変更、廃止または採択しなければならない(任意の改訂、変更、変更、廃止、または当社の登録証明書の任意の他の条文によって再番号されたこの条文または章を含むが、これらに限定されない)。

第十二条：法律が取締役会に付与した権限に限定されないが、促進するために、取締役会は、取締役会の大多数のメンバー全員の賛成票で、株主がいかなる行動をとることもなく、付例を可決、改訂及び廃止する。当社の登録証明書には他の規定又は以下のいずれかの規定があるにもかかわらず

B-7

カタログ表

より少ない投票権または反対票を許容することができる法律であるが、法律、当社登録証明書、または任意の優先株が要求される会社株の任意のカテゴリまたは一連の流通株を指定する任意の賛成票に加えて、株主は、少なくとも66人の株主の賛成票によって、定款を改正、変更または廃止または採用することができる²∕₃投票権のある会社の株式流通株の投票権の割合。

第十三条：

A.フォーラム選択.

(a)会社が代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の州または連邦裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の事件の唯一および排他的法廷でなければならない：(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)任意の現または前任取締役上級職員が受託責任に違反すると主張する任意の訴訟。当社の株主又は他の従業員が当社又は当社の株主に提起した任意の訴訟、(3)当社又は当社の登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、(4)当社又は任意の現職又は前任取締役又は当社の内部事務原則に制限された高級職員又は他の従業員に対する任意の訴訟、又は(5)当社が衡平裁判所に司法管轄権を付与した任意の訴訟を除き、1934年の“証券取引法”(改正又は各場合に公布された規則及び条例)によって生じた任意の法的責任又は責任を除いて提出された任意の訴訟を除く。これには排他的な連邦司法管轄権がある。

(b)当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。

B.いかなる者又は実体が会社の株式の株式を購入又は保有するかその他の方法で取得又は保有する権益は，本条第13条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。

C.人の管轄権に属するそれは.もしその主題が直前の上記A節の範囲内の任意の訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提出された場合は、当該株主は、上記A節(“FSC強制実行行動”)を実行するために、(I)デラウェア州内に位置する適用州及び連邦裁判所が任意のこのような裁判所に対して提起した任意の訴訟に同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)当該株主に外国訴訟中の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、任意のFSC強制実行行動において当該株主に法的手続き文書を送達する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

B-8

カタログ表

証拠として、ALTCは会社を買収した。この2番目の改訂および再署名された会社証明書は、上記の第1の日に、1人の許可者によってその名義で、それに代わって正式に署名および確認される。


ALTCが会社を買収する。


差出人：
	名前：
	タイトル：	[●]

B-9

カタログ表

添付ファイルC-添付例のフォーマットの改訂と再記述

C-1

カタログ表

Oklo Inc.

(正式名称はALTC買収会社。)

付例を改訂および重述する

(以下の日付から採択·発効)：2023年、中国政府、中国政府)

カタログ


		ページ
第一条株主		C-4

1.1	会議の場所	C-4
1.2	年次総会	C-4
1.3	特別会議	C-4
1.4	会議通知	C-4
1.5	投票リスト	C-4
1.6	定足数	C-4
1.7	休会する	C-5
1.8	投票権と依頼書	C-5
1.9	会議で行動する	C-5
1.10	役員の指名	C-6
1.11	周年大会での事務通知	C-8
1.12	会議の開催	C-10

第二条役員		C-11

2.1	一般権力	C-11
2.2	人数、選挙、資格	C-11
2.3	取締役会議長	C-11
2.4	役員のカテゴリー	C-11
2.5	任期.任期	C-11
2.6	定足数	C-12
2.7	会議で行動する	C-12
2.8	除去	C-12
2.9	欠員	C-12
2.10	辞職する	C-12
2.11	定期会議	C-12
2.12	特別会議	C-12
2.13	特別会議の通知	C-12
2.14	会議通信装置別の会議	C-13
2.15	同意を得て出した訴訟	C-13
2.16	委員会	C-13
2.17	役員の報酬	C-13

第三条士官		C-13

3.1	タイトル	C-13
3.2	委任する	C-13
3.3	資格	C-13
3.4	終身教職	C-13
3.5	職を免ずる	C-13
3.6	欠員	C-14

C-2

カタログ表


		ページ
3.7	CEO社長	C-14
3.8	首席財務官	C-14
3.9	副大統領	C-14
3.10	秘書とアシスタント秘書	C-14
3.11	賃金	C-14
3.12	授権的転授	C-14
3.13	契約の執行	C-14

第四条株式		C-15

4.1	株の証明書	C-15
4.2	振替	C-15
4.3	証明書の紛失、盗難、廃棄	C-15
4.4	日付を記録する	C-15
4.5	条例	C-15
4.6	配当をする	C-15

第五条総則		C-16

5.1	財政年度	C-16
5.2	企業印章	C-16
5.3	放棄して通知を出す	C-16
5.4	証券の投票権	C-16
5.5	監督的証拠	C-16
5.6	会社登録証明書	C-16
5.7	分割可能性	C-16
5.8	代名詞.代名詞	C-16
5.9	電子変速機	C-16

第六条改正案		C-16

第七条賠償及び促進		C-16

7.1	会社によって提起されたり、会社の権利によって行われていない訴訟、訴訟または法律の手続きの中で弁済を行う権力	C-16
7.2	会社が提出または会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権力	C-17
7.3	弁済の許可	C-17
7.4	善意の定義	C-17
7.5	申立人が訴訟を起こす権利	C-17
7.6	前払い費用	C-18
7.7	賠償の非排他性と費用の立て替え	C-18
7.8	保険	C-18
7.9	いくつかの定義は	C-18
7.10	賠償金の存続と費用の立て替え	C-18
7.11	弁済の制限	C-19
7.12	契約権	C-19

C-3

カタログ表

第一条

株主.株主

1.1会議場所。すべての株主総会は、Oklo Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)、取締役会長、当社最高経営責任者(“CEO”)または当社総裁(“社長”)が時々指定された場所(ある場合)または(指定されていない場合)に当社の主要実行オフィスで開催されなければならない。取締役会は任意の場所で開催されてはならないことを一任適宜決定することができ、デラウェア州会社法第211(A)条または任意の適用される後続法案(時々改正された)に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。

1.2.年会を開催する。任期満了役員後継取締役及び総会に提出される可能性のある他の事務を処理するために開催される株主周年大会は、取締役会、取締役会議長、行政総裁又は取締役社長総裁が指定した日時に行われなければならない(この日は会議場所(ある場合)を開催する法定休日であってはならない)。取締役会は、全取締役会の多数のメンバー(定義は後述)が採択した決議に従って行動し、任意の以前に手配された株主年次会議が株主に通知される前または後に、その会議を延期、再手配、またはキャンセルすることができる。このような改訂および再改訂された付例(“附例”)については、“全取締役会”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、認可された取締役の総数を指す。

1.3特別会議を開催します。いかなる目的のために開催される株主特別会議はいつでも全取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長或いは最高経営責任者が決議を採択して開催することができ、いかなる他の者によっても開催してはならない。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動し、任意の以前に手配された株主特別会議通知が株主に送信される前または後に、この会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

1.4.会議通知。法律に別段の規定があることを除き、毎回の株主総会の通知は、年次会議又は特別会議にかかわらず、会議日前に十(10)日以上六十(60)を超えない日に、関連会議で投票する権利のある株主毎に、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。他の方法で株主に通知を発行することを制限することなく、電子伝送形態で発行され、通知された株主の同意を得て(DGCLと一致する方法で)、すなわち有効である。すべての会議の通知は、会議の場所、日時、株主および受託代表が、自ら会議に出席し、会議に投票する権利がある株主の記録日と決定することができる遠隔通信方式と見なすことができる(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)ことを明記しなければならない。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。通知が郵送で発行された場合は，その通知は米国へ郵送されたものとみなされ，郵便料金はすでに支払われており，会社記録上の株主住所で株主に送られなければならない。通知が電子伝送により発行された場合、その通知は、DGCL第232条に規定された時間に発行されたものとみなされる。

1.5%の投票リスト。会社秘書(“秘書”)は第十(10)より遅くないものとする^{これは…。})各株主総会開催前日に、会議で投票する権利のある株主の完全リスト(提供, しかし、また、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日までの投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。リストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議に関連する任意の株主審査に、会議の少なくとも10日前(10)以内に開放されなければならない提供このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供されているか、または(B)正常営業時間内に会社の主要営業場所で提供されている。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社株主にのみ提供されることを確保する権利がある。法律に別段の規定があることを除き，そのリストは，第1.5条で要求された，又は会議で投票した株主リストを代表する株主身分を代表する唯一の証拠，及び当該各株主が保有する株式の数を審査する権利があるか，又はその株主が保有する株式の数を審査する権利があるものとする。

1.6%の定足数。法律に別段の規定があるほか、当社の2番目の改正及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)又は本附例は、自社株の株式を保有する多数の投票権所有者である

C-4

カタログ表

会社は会議に自ら出席し、取締役会の全権適宜許可の方式で(あれば)遠隔通信方式で出席するか、あるいは代表代表が会議に出席することで、すべて事務を処理する定足数を構成する提供, しかし、法律又は会社登録証明書がある1つ又は複数のカテゴリ又は一連の株本によって単独で投票しなければならないと規定されている場合、当該会社が発行されている及びまだ発行されていない当該等のカテゴリ又は系列株式の多数の投票権を有する所持者は、実際に出席するか、又は取締役会が適宜全権許可した遠隔通信方式で出席するか、又は被委員会代表が出席するか、即ち関連事項について行動する権利のある定足数を構成する。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

しかしながら、いずれかの株主総会に当該定足数の出席または派遣代表が出席していない場合、(I)議長または(Ii)は、定足数が出席または代表が出席する権利がある株式所有者が、総会で通知またはDGCL 222条で許可された任意の他の方法で通知を行う必要はなく、定足数が出席または代表が出席するまで通知する必要はない。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。

1.7%の休会.開催された任意の株主周年大会または特別総会は、任意の他の時間および任意の他の場所に時々延期されてもよく、本附例によれば、株主総会は、総会議長または代表が会議で多数票を投じる権利のある株式所有者によって開催されることができる。会議が別の時間または場所に延期された場合には、技術的な障害を解決するために遠隔通信を用いて会議を開催するための延期が含まれ、そのような延期された会議の日時、場所(あれば)、および株主および被委員会代表所有者は、自らその延期会議に出席し、その延期会議で投票した遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ、(I)延期された会議で宣言されたものであり、(Ii)は、その会議のためにスケジュールされた時間内に示された場合、そのような延期会議の通知を発行する必要はない。株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上，または(Iii)1.4節と適用法律による会議通知に規定されている.休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主を決定する新記録日が延会である場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する株主と同じまたは早い日とし、各記録日に更新に関する通知を出さなければならない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。

1.8%投票と依頼書。法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、株主は、会社登録証明書に規定されている有権投票及び記録されている1株当たり株式について投票権(ありあれば)を有し、このように保有している断片的な株式毎に比例して投票しなければならない。株主総会で投票する権利のある各記録された株主は、(例えば、遠隔通信を介して)、株主が自ら会議に出席し、その会議で投票すると見なすことができる)、または法律に適用可能な方法で署名または送信された依頼書に投票することを許可することができる他の人または複数の人に投票することができる。委託書は委託書署名日から3年後に採決してはならないが，委託書は長い期間の除外を明確に規定している。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。株主は累計投票権を持ってはならない。

1.9.会議での行動。任意の会議に出席する法定人数の場合は、株主が議決しなければならない取締役選挙を除いて、任意の事項は、会議に出席するか、または代表が会議に出席するすべての株式所有者が投票した多数票を保有する株式所有者投票によって決定されなければならず、その事項について賛成票または反対票(または2つ以上のカテゴリまたはシリーズの持分が独立カテゴリまたはシリーズとして投票する権利がある場合、各カテゴリまたはシリーズについて、そのカテゴリ株式投票権を占める多数の保有者である。会議に出席するか、または代表を会議に出席させ、その事項に賛成票または反対票を投じるカテゴリまたはシリーズ)は、法律、会社またはその証券に適用される法規、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、会社登録証明書、または本付例が異なる投票を要求しない限り、異なる投票を行うことが必要である。疑問を生まないために、棄権票と中間者反対票はいずれもその事項に賛成または反対する投票に計上されなかった。1株当たりの取締役は、任意の系列優先株(以下、後述)の株式所有者が選択可能であり、単独系列として、または1つまたは複数の系列と共に投票可能な取締役として選択されるほか、各株取締役は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席する株主投票によって選択され、取締役選挙について一般投票を行う権利がある。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。

C-5

カタログ表

1.10取締役を指名します。

(a)(1)優先株保有者により選択される権利のある取締役、独立系列投票又は1又は複数の系列と共に投票する権利のある任意の取締役、(2)取締役会が本定款第2.9条に基づいて空席又は新たに設立された取締役職を補填するために委任された任意の取締役又は(3)法律又は証券取引所法規が別途規定されている任意の株主総会において、第1.10節の手順で指名された者のみが取締役として当選又は再選する資格がある。株主総会で取締役会選挙に指名された株主は、(I)取締役会(又はその任意の委員会)又は取締役会(又はその任意の委員会)の指示の下で指名することができ、又は(Ii)当社の任意の株主が、(X)第1.10(B)節の通知手続を直ちに遵守することができ、(Y)通知当日及び当該会議で投票する権利があることを決定した株主の記録日が登録株主であり、(Z)当該会議で投票する権利がある場合は、指名を行うことができる。株主総会で指名選挙できる役員数は今回の会議で選挙された役員数を超えてはならない。

(b)直ちに、秘書は、会社の主要執行事務室で株主から書面通知を受けなければならない。具体的には、(I)株主年次会議で取締役を選出する場合は、前年年次会議1周年前に90日以上120日以下でなければならない(2025年に開催される会社株主年次会議については、2024年6月8日に開催されたとみなされるべきである)提供, しかし、もし他の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年より30(30)日早くなったり、60日延期されたりすれば、株主の通知は、当該周年総会の開催前120(120)日よりも早くなければならないが、(A)当該記念大会の開催前第90(90)日及び(B)当該記念大会の日付通知又は公開開示の翌日(比較的早い発生日を基準とする)を郵送してから10(10)日目に市を受信し、両者は遅い者を基準とする。(Ii)株主特別会議に属する役員選挙のように提供取締役会全体の多数のメンバー、取締役会議長又は最高経営責任者は、第1.3節の規定により、当該特別会議において取締役を選挙することを決定し、さらに提供すれば株主が指名したのは取締役の1つであり、取締役会、議長または行政総裁は、当該特別会議の開催前150(150)日よりも早くないが、(X)当該特別会議が開催される前(120)日および(Y)当該特別会議日に関する通知を郵送したり、当該特別会議日を開示する翌日の市を郵送したりすることが決定した。両者は最初に発生した者を基準とした。いずれの場合も、会議の延期または延期(またはその開示)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

株主から秘書への通知は、(A)提案された代理名人1名につき、(1)その人の名前、年齢、営業住所及び(承知したように)住所、(2)当該人の主要な職業又は職業、(3)当該人の直接又は間接実益が所有又は記録されている会社の株式の種別、系列及び株式数、(4)過去3年間のすべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解の記述、及びその他の重大な関係、を記載しなければならない。(X)株主、それを代表して指名された実益所有者(あれば)と、当該株主及び当該実益所有者それぞれの連属会社及び共同経営会社、又は当該株主が知っている当該株主及び当該実益所有者と一致して行動する他の人との間、及び(Y)各提案された被著名人及び当該代名人それぞれの連合会社及び共同経営会社、又は当該株主が当該指名された有名人と一致して行動することを知っている他の者(S)は、改正された1933年証券法により公布されたS規則-K第404項に基づいて開示すべき全ての資料を含む。指名された株主およびその代表が指名した任意の実益所有者、またはその任意の連属会社または連合会社、またはその株主と一致して行動することを知っている者がプロジェクトの“登録者”であり、提案された取得著名人が取締役または登録者の行政者である場合、(5)提案された取得著名人またはその提案を代表する取得著名人によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)、その効果又は意図は、当該提案の代理者の自社株式株式における損失を減少させ、その株価変動のリスク又は利益を管理し、又はその投票権を増加又は減少させることである。及び(6)改正された“1934年証券取引法”第14 A条に基づいて、委託書募集において開示しなければならない当該者に関する任意の他の資料(““取引所法案”)は、取引法第14 a-19条の規定により提供されなければならない情報(適用例)を含む。(B)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(ある場合)(1)当該実益所有者及び任意の貯蔵業者相連者(以下に定義する)の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所。(2)当該貯蔵業者、当該実益所有者及び任意の貯蔵業者の連結者が直接又は間接的に所有し、実益所有又は記録している会社の株式の種類、系列及び数。(3)当該等の貯蔵業者間又は間の任意の合意、配置又は了解の説明。この実益所有者および/または任意の株主

C-6

カタログ表

共同経営者および各提案に関連する代理有名人および任意の他の人(その名前を含む)は、そのような者(S)に従って依頼書の募集に指名または参加する可能性があり、(S)、(4)株主、実益所有者、または任意の株主連結者によって締結されたまたはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、承認株式証、変換可能証券、株式増価または同様の権利、期間保証取引、および借入または貸し出し株式を含む)を記述し、この合意、手配または了解の効果または意図は、減少することである。株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主、当該実益所有者又は任意の株主連結者の自社株式株式に関する投票権を増加又は減少させる；(5)当該株主、当該実益所有者及び任意の株主に関連する任意の他の資料を提供し、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の資料は“取引所法案”第14条及びその公布の規則及び条例に規定された競合選挙取締役委託書又はその他の文書に開示しなければならない。(6)当該株主は、その通知内に指名された者を指名するために会議に出席する代表を自ら又は委任する予定である(S)陳述。(7)当該株主、当該実益所有者及び/又は当該株主の連結者が、当該株主、当該実益所有者又は当該株主連結者に、著名人を選出するのに十分な会社の発行株式の少なくとも1パーセントの所有者が委託書及び/又は委託書を提出するのに十分であることを合理的に信じ、(Y)他の方法で株主に委託書を募集するか、又はその指名を支持するために投票する。および/または(Z)取引法第14 a-19条の規則に従って依頼書を募集して、任意の提案の代理者をサポートする場合、この通知は、取引法第14 a-19(B)条に要求される情報、(8)任意の委託書の説明(撤回可能な本を除く)、合意、手配、了解または関係をさらに含み、この合意または実益に基づいて、すべての人が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を所有するか、または間接的に投票しなければならない。(9)株主または実益所有者によって直接または間接的に実益所有され、会社に関連する株式から分離または分離可能な会社の任意のカテゴリまたは一連の持分株式の配当または他の割当権利の説明、および(10)当該株主または実益所有者が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式または第4項に記載の任意の資本の増減に応じて取得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産に基づく費用を除く)の説明；及び(C)当該指名又は提案を支持する通知を発行する任意の株主(及び/又はその指名又は提案を代表する実益所有者(ある場合))が知っている他の株主及び実益所有者の氏名又は名称及び住所、並びに当該他の株主(S)及び実益所有者(S)実益所有者及び/又は登録されている自社株中のすべての株式の種別及び数。上記第(A)、(B)及び(C)条の要件に基づいて、又は本第1.10節の他の規定に従って提供される情報の和による説明は、以下でいう被指名者募集声明“会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから10日以内に，通知を出した株主は，前文(A)(1)-(5)と(B)(1)-(5)の項目で要求された情報を補完し，その記録日時までの最新情報を提供しなければならない.また、株主通知には、提案された代名人の背景や資格(秘書が書面請求を行う際に提供すべき)、提案した代理人が会社の依頼書で代理人として指名され、当選後に取締役として機能する同意書、および提案した代名人が署名した書面声明が添付されなければならない。その中で、会社の取締役として、デラウェア州の法律に基づいて、代名人が会社およびその株主に対して受信責任を有することが確認された。会社は、提案された著名人が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、会社の合理的な必要性の他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主に、被著名人の独立性を理解することができ、または適用される米国証券取引委員会および証券取引所規則、ならびに会社が開示して開示された会社管理基準に従って著名人が独立しているかどうかを理解することが重要な意味を有することができる。株主(又はそれを代表して指名された利益を有する者がある場合は、当該株主が著名人に指名された委任状又は投票を求めるか又は求めない場合は、本第1.10(B)節で要求される陳述に違反した場合は、当該株主は、本第1.10(B)節の規定に適合しない。この付例では、“株主関係者(I)株主が直接または間接的に制御するか、または株主が株主と一致して行動することを知っている任意の者、(Ii)株主記録または実益によって所有されている自社株式の任意の実益所有者、およびそれに代わって提案または指名(どのような状況に応じて決定されるか)、または(Iii)任意の制御、制御、または上記(I)および(Ii)条に記載されている者と共同で制御する者。

この通知はまた，当該株主，実益所有者及び/又は任意の株主連絡者が代表を募集しようとしているか否かを説明する陳述を添付しなければならず，取引法第14 a−19条に規定する自社の被著名人以外の取締役の指名者を支援し，当該株主，実益所有者及び/又は株主関連者が代表を募集しようとしている場合は，取引法第14 a−19(B)条に基づいて要求された通知及び資料を提出しなければならない。このような付例には、法律に別段の規定がない限り、いかなる株主、実益所有者及び/又は株主連絡者、例えば(I)取引法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかったか(又は当該株主、実益所有者及び/又は株主連絡者を信納するのに十分な提供が間に合わなかったことがある

C-7

カタログ表

取引法によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求)によれば、会社が提案された有名人の選挙に関する依頼書または投票を受信した可能性がある(これらの依頼書および投票は無視されるべきである)にもかかわらず、株主、実益所有者、および/または株主関連者によって提出された各取締役は、著名人の指名を無視されるべきである。当社の要求の下で、任意の株主、実益所有者及び/又は株主共同経営者が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合、当該株主、実益所有者及び/又は株主連絡者は、適用会議の5営業日前に当社に合理的な証拠を提出し、取引所法令第14 a-19(A)(3)条の規定に適合していることを証明しなければならない。

(c)例外はなく、誰も第1.10節の規定により指名されない限り、株主総会で当選または再任する資格はない。さらに、株主または株主連絡関係者(例えば、適用される)が、主張された著名人の招待声明に適用される陳述に違反するように、または、主張された著名人に適用される被著名人招待声明に、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が記載されている場合、その陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実に違反する場合、被抽出者は、選択または再選を受ける資格がないであろう。いずれの会議の議長は、指名が第1.10節の規定(第1.10(C)節の前文を含む)に適合するか否かを決定する権限と義務がなければならず、議長が指名が第1.10節の規定に従って行われていないと判断すべきである場合、議長は会議に提出してはならないと会議に宣言しなければならない。

(d)法律(取引法第14 a-19条を含む)が別途要求されない限り、第1.10節のいずれの規定も、会社又は取締役会が代表会社又は取締役会に配布された任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した取締役が著名人に提出された情報を含むことを命じない。

(e)本第1.10節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して指名を提出しなかった場合は、その指名は、会社が当該著名人に関する依頼書を受け取った可能性があっても会議に提出してはならない。第1.10節については、“適格な株主代表”とみなされるためには、当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子伝送により、その者が株主会議において代表株主として許可されなければならず、その者は、株主会議において、書面又は電子伝送、又はその書面文書の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。

(f)第1.10節の場合、“開示”は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースの開示、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に公開提出された文書の開示を含むべきである。

(g)第1.10節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第1.10節に記載された事項に関するすべての適用された取引法及びその公布された規則及び条例の要求を遵守しなければならない提供, しかし、本附例では、取引所法案又はそれに基づいて公布された規則及び法規へのいかなる言及も、第1.10節(本章(A)(Ii)段落を含む)に従って考慮された指名のいかなる要求にも適用されることを制限すべきではなく、本第1.10節(A)(Ii)段落を遵守することは、株主が指名を行う唯一の手段であるべきである。第1.10節のいずれかの規定は、会社登録証明書のいかなる適用条項に基づいて取締役を選挙するいかなる権利にも影響を与えるものとみなされてはならない。

1.11年度会議における業務通知。

(a)任意の株主周年総会では、会議提出のための事務のみが適切に処理されることができる。業務を適切に株主総会に提出するためには、(1)取締役会またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)において指定されなければならない、(2)取締役会(またはその任意の委員会)によって、または取締役会(またはその任意の委員会)の指示の下で他の方法で適切に株主総会に業務を提出するか、または(3)株主がそれを適切に株主総会に提出しなければならない。株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、(I)当該業務がある人を会社役員に指名することに関連している場合は、第1.10節の手続を遵守しなければならず、(Ii)当該業務が他の事項に関連している場合は、デラウェア州法律に基づいて、当該業務は株主訴訟の正当な事項を構成しなければならず、当該株主は、(X)第1.11(B)節の手続に従って直ちに書面で秘書に通知しなければならない。(Y)通知日及び当該株主周年総会で投票する権利がある株主を決定する記録日に株主として登録され、及び(Z)当該株主周年総会で投票する権利がある。

C-8

カタログ表

(b)タイムリーにするためには、秘書は、前年年次会議1周年前に90日以上120日以下(2025年に開催される会社株主年次会議については、2024年6月8日に開催されたとみなされる)に会社の主要実行オフィスで株主から書面通知を受けなければならない提供, しかし、もし他の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年より30(30)日早くなったり、70日延期されたりすれば、株主通知は，株主周年総会前百二十(120)日及び(A)株主周年総会日前九十(90)日及び(B)株主周年総会日通知郵送又は公開開示株主総会日後第十(10)日(比較的早い発生者を基準とする)に市を収載しなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期または延期(またはその開示)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

株主から秘書への通知は，(A)株主が年次総会で提出しようとしている各事項について，(1)年次総会に提出しようとする事務の簡単な記述，(2)提案のテキスト(提案審議の任意の決議を含む適切なテキスト，当該等の事務が改訂別例の提案を含む場合は，改訂提案の適切なテキストを記載しなければならない)，及び(3)年次会議で当該等の事務を行う理由，及び(B)通知を行う株主及び実益所有者(あれば)，(2)当該株主、当該実益所有者又は任意の株主連結者が直接又は間接的に所有し、実益が所有又は記録されている会社の株式株式の種類、系列及び数、(3)当該株主、当該実益所有者又は任意の株主連結者が所有する任意の重大な権益の記述、及び当該等の株主それぞれの共同会社及び共同経営会社、又は当該株主が当該株主と一致して行動する他の者。(4)株主、実益所有者、および/または任意の株主相互接続者と任意の他の人(その名前を含む)との間、またはこれらの業務の提案について締結された任意の合意、手配または了解の説明、または(5)締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)の説明。または当該株主、当該実益所有者、または任意の株主連結者を代表し、その効果または意図は、当該株主、当該実益所有者または任意の株主連結者の損失を軽減し、その株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当該株主、当該実益所有者または任意の株主連結者の自社株式株式に関する投票権を増加または減少させることであり、(6)当該株主に関連する任意の他の資料、当該実益所有者及び任意の株主共同経営者は、取引法第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び条例に基づいて提案された業務の委託書に関連して募集しなければならない委託書又は他の文書に開示しなければならない。(7)当該株主が当該業務を会議に提出するために代表を自ら又は委任して会議に提出する意向があることを示す；(8)当該株主にかかわらず、実益所有者および/または任意の株主共同経営者(X)は、当社が発行された株式を少なくとも承認または採択するのに必要な割合に達する所有者および/または(Y)他の方法で株主に依頼書を募集するか、またはその提案を支持するために株主に依頼書または投票を行うグループのメンバーに委託書および/または委託書を提出する予定である。上記(A)及び(B)項の要件又は本第1.11節の他の規定により提供される情報及び作成された説明は、以下では“と呼ばれる商業招待書“会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから10日以内に，通知を出した株主は，前文(A)(3)及び(B)(1)-(6)項で要求された情報を補完し，その記録日時までの最新情報を提供する.本規約には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる年次株主総会においても、本第1.11節の手順に従って行われない限り、いかなる業務も行うことができない提供取引法により公布された委託書規則(又は任意の後続条項)規則14 a−8に適合し、会社年度株主総会委託書に含まれる株主提案は、第1.11節の通知要件に適合するものとみなされる。株主(又はそれを代表して提案を提出した利益を有する者がある場合は、当該株主提案を支持する委託書又は投票を求めるか又は求めない場合は、本第1.11条に規定する陳述に違反した場合は、当該株主は、本第1.11(B)条に従うべきではない。

(c)本1.11節の規定に従っていない限り、いかなる年次会議でもいかなる業務も行ってはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該業務に適用される商業招待声明に違反した場合、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提案した業務は、株主総会で提出されてはならない。いずれの年次会議の議長は、第1.11節の規定(第1.11(C)節の前文を含む)に従って事務を年次総会に適切に提出するか否かを決定する権利及び義務があり、議長が#年の年次会議の前に適切に提出されていないと判断しなければならない

C-9

カタログ表

本第1.11節の規定により、議長は会議に上記の声明を提出し、このような事務を年次総会に提出してはならない。

(d)法律に別段の規定があることを除き、本第1.11節のいずれの規定も、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した任意の提案に関する情報を含むコスト会社又は取締役会を責任しない。

(e)本第1.11節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が年次会議紹介業務に出席していない場合は、会社がそのような業務に関する委託書を受け取っている可能性があっても、そのような業務を考慮してはならない。

(f)本1.11節では，用語“株主の適格代表”と“公開開示”の意味は1.10節と同様である.

(g)第1.11節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第1.11節に記載された事項に関するすべての適用された取引法及びその公布された規則及び条例の要求を遵守しなければならない提供, しかし、このような別例では、取引所法令又は当該等の定款に基づいて公布された規則及び法規へのいかなる言及も、第1.11節(本第1.11節(A)(3)段落)で審議されたいかなる業務のいかなる提案にも適用されるいかなる要求にも適用されないことを制限してはならず、第1.11節(A)(3)段落の規定を遵守して株主に業務((B)項の最後から2番目に規定する業務を提出しなければならないが、取引所法第14 a-8条(随時改正可能)に基づいて適切に提出された指名を除く)を適用する唯一の方法である。第1.11節のいずれの規定も、取引法により発行された適用規則及び条例に基づいて株主に影響を与えるものとみなされてはならない。会社の委託書に提案を含むいかなる権利も含まれてはならない。

1.12--会議を主宰します。

(a)株主総会は、取締役会長(ある場合)が主宰しなければならない、又は取締役会副議長(ある場合)が欠席した場合は、最高経営責任者が主宰し、又はCEOが欠席した場合は、総裁が欠席した場合は、会社副総裁(一人当たり“副総裁”)が司会し、又は上記者が全て欠席した場合は、取締役会が指定した議長が主宰する。秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席すれば，会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる.

(b)取締役会は、遠隔通信方式で株主に参加し、自ら会議に出席していない被委員会代表に関する適切なガイドライン及び手順を含むが、これらに限定されない、会社の任意の株主会議を開催するための適切な規則、法規及びプログラムを決議することができる。本付例又は取締役会が採択した当該等の規則、規則及び手順に抵触する範囲を除いて、いずれの株主総会の議長は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(1)会議議題または議事順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会社が記録されている株主、その正式な許可および構成された代表または決定された他の人の会議への出席または参加を制限すること、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

(c)議長は会議で投票されるすべての事項の投票がいつ始まり、終了するかを会議で発表しなければならない。投票が終わった後、いかなる投票、依頼書、投票、またはいかなる撤回や変更も受け入れてはならない。

(d)株主総会を開催する前に、取締役会、取締役会長、最高経営責任者または総裁は、1人以上の選挙検査者を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員や補欠者が出席し、準備して株主会議に出席したい場合は、議長は1人または複数の検査員代理を指定しなければならない

C-10

カタログ表

会議で。法律に別途規定がある以外に、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。視察員は法律で規定された職責を履行し、採決が完了した後、採決結果と法律が要求する可能性のある他の事実を証明しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が投票しなければならない。

第二条

役員.取締役

2.1.一般権力。会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができるが、法律又は会社登録証明書を適用する別の規定がある者を除く。

2.2候補者の人数、選挙、および資格。発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社の取締役数は時々全取締役会の過半数決議によって決定されなければならない。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。取締役は会社の株主である必要はありません。

2.3取締役会長を務める；取締役会副議長。取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会長と1人の取締役会副議長を委任することができ、この2人はいずれも会社の従業員や上級者である必要はない。取締役会が取締役会議長に委任された場合、当該議長は取締役会割り当ての職責を履行し、取締役会が指定した権力を有し、取締役会議長も自社の行政総裁に指定された場合、当該議長は本附例3.7節で定めた行政総裁の権力及び職責を有するべきである。取締役会が取締役会副議長を任命した場合、当該副議長は取締役会が付与した職責を履行し、取締役会が付与した権力を有するべきである。理事会に別の規定がない限り、理事会議長または議長が欠席した場合、理事会副議長(ある場合)は、理事会のすべての会議を主宰しなければならない。

2.4万人の役員レベル。いずれかの発行済み優先株保有者が取締役を選挙する特別権利規約の下で、取締役会は3つのカテゴリに分類され、登録証明書に規定されている第Iクラス、第IIクラスおよび第IIIクラスに指定される。

2.5%の任期。すでに発行された優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の規定の下で、会社登録証明書には別の規定があるほか、各取締役の任期は当該取締役の株主年次総会を選出した後の第三回株主年会の日までである提供各取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選及び資格を取得するまで継続し、当該取締役の早期死亡、喪失資格、辞任又は免職を基準とする。

C-11

カタログ表

2.6%の定足数。取締役会の定足数は、(A)いつでも取締役の過半数と(B)取締役会全体を構成する取締役数の3分の1であり、両者は大きい者を基準とする提供在任取締役数が取締役会全体の3分の1未満であれば、いつでも在任している取締役の過半数が取締役会の定足数を構成する。¹いずれの取締役会会議でも会議の法定人数が不足していれば、会議に出席した過半数の取締役は時々休会することができ、会議で発表する以外は、定足数に達するまで別途通知することはない。最初に定足数が出席した会議があり，その会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認が得られた場合，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる。

2.7.会議での行動。正式に開催された会議に出席し、定足数が出席した取締役が行ったか又は下された各項目は、取締役会の行為とみなされなければならない。法律又は会社登録証明書又は本附例の規定により多くの人数がなければならない。

2.8%の除去。任意の未償還優先株保有者の特殊な権利及び適用法律の制約の下で、会社役員は、会社登録証明書が明確に規定されている場合にのみ免職されることができる。

29億のポストが空いていますそれは.任意の発行された優先株保有者特別権利の規定の下で、取締役数の増加または任意の取締役の死去、辞任、資格喪失、または罷免または任意の他の理由により生じた取締役会の空きによって生じた任意の新たに設立された取締役職は、任意の取締役総数の過半数(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。取締役数の増加による欠員でない取締役のいずれかが当選し、その任期は当該取締役の前任者の残り任期としなければならない。

2.10%の人が退職した。どの取締役も取締役会議長や最高経営責任者に辞表や電子メールを提出することでしか辞任できません。この辞職は交付日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。

2.11：定期会議を開催する.取締役会は、事前通知なしに、取締役会が時々決定した時間と場所で定例会を開催することができる提供どの取締役もこのような決定を下したときに欠席した場合は，その決定を通知されなければならない。取締役会定例会は、事前に通知することなく、株主総会と同じ場所で株主総会の直後に開催することができる。

2.12特別会議を開催します。取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、2人以上の取締役、または1人の取締役のみが在任している場合に、1人の取締役によって指定された任意の時間および場所で開催することができる。

2.13特別会議通知。取締役会の任意の特別会議の日時、場所及び時間の通知は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、取締役会秘書又は会議を招集する上級職員又は取締役1人によって各取締役に発行されなければならない。通知は、(A)大会開催前に少なくとも24(24)時間、または電話または(B)を介して電子メールまたは他の電子伝送方式で、または専門人が書面通知を配信する方法で、大会開催前に少なくとも24(24)時間、自らまたは電話で通知を関係取締役が最後に知られている会社、住所または電子住所に送付しなければならない。取締役会会議の通知や放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない。

¹	会社注意：私たちがこの言葉を挿入したのは、取締役会が現在のアーキテクチャで法定人数に達しない可能性がある場合に対応するためです。例えば、許可された取締役会メンバー(すなわち“取締役会全体”)が12(12)人であり、取締役会が3(3)名のメンバーしか在任していない場合、現在の構造によれば、取締役会は定足数に達するために4(4)名の取締役会メンバーが必要となる。提案されたが本は、この場合、取締役会のメンバー2人だけで定足数を達成できることを規定することを目的としている。これにより、より多くのメンバーを取締役会に任命することなく、当時在任していた取締役が定足数の要求を満たすことができるようになる。

C-12

カタログ表

2.14会議通信装置は、会議をサポートします。取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会やその任意の委員会の会議に参加することができ，会議に出席したすべての人はそのような通信機器を通して互いに聞くことができ，そのような方式で会議に出席することで自らその会議に出席することになる.

2.15.同意された行動それは.任意の規定または許可された任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動、例えば、取締役会または委員会全員が(状況に応じて)書面または電子伝送方式で同意すれば、会議を必要とせずにとることができ、任意の同意は、会社条例第116条によって許容される任意の方法で記録、署名および交付することができる。行動後、関連する1つ以上の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で取締役会または委員会の議事記録とともに提出されなければならない。

2.16の委員会。取締役会は、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人以上の取締役で構成され、取締役会がこれによって付与された合法的な権力及び職責を有し、取締役会の要求を満たすことができる。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席して採決資格を失った1人以上の委員会のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して取締役会に他のメンバーを代行して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は、取締役会決議案に規定されている範囲内及び法律条文の規定の下で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を有し、すべての必要な書類に自社の印鑑を押すことを許可することができるが、当該等委員会は(I)株主の承認又は採択又は株主にDGCL明文規定を推薦する権利がなく、株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)当社の付例を採択、改訂又は廃止する権利がない。各委員会は議事録を準備し、取締役会の要求に応じて時々報告しなければならない。取締役会に別途決定がある以外に、どの委員会もその業務の処理について規則を締結することができるが、取締役が他に規定や当該などの規則が別に規定されていない限り、その業務の処理方式は可能な限り本付例が取締役会で規定した方式と同じでなければならない。会社登録証明書、本附例または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、委員会は1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権限をグループ委員会に付与することができる。

2.17役員報酬。会社登録証明書または本附例に別の制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会に在任している報酬を含む取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば)を支給することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会委員会のメンバーは補償を受けて取締役会委員会に在任している費用を支給することができる。

第三条

高級乗組員

3.1%のタイトル。当社の“行政職”は取締役会で指定された者であり、行政総裁、総裁、財務総監を含むがこれに限定されない。取締役会は時々追加的な行政者を任命することができる。上記会社の行政者のほかに、取締役会又は会社行政総裁が、本附例第3.2節の規定により、会社の“非執行者”を随時指定及び委任することもできる。しかも、会社の秘書とアシスタント秘書は時々取締役会によって委任されることができる。

3.2%の任命。会社の行政員は取締役会が選択しなければならない。会社の非執行役員は会社の取締役会またはCEOが選択しなければならない。

3.3%が資格を取得します。どんな役人も株主になる必要はない。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。

任期3.4%法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、各人員の任期は、その者の後継者が選出され資格に適合するまでであるが、選挙やその者を委任する決議が異なる任期を示すか、またはその者が以前に死去、辞任、資格喪失または免職するまでである。

3.5%が免職；会社を辞める。行政者が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(ある場合)に該当する場合には、取締役会は、理由の有無にかかわらず、取締役会の任意の定例会又は特別会議で任意の行政者を随時免職することができる。取締役会はいつでも非執行主任を免職することができます。理由の有無にかかわらず、行政総裁は

C-13

カタログ表

またはその非実行幹事によってその報告された実行幹事に提供される。会社を辞めることができるのは、書面または電子的に行政総裁に辞表を提出しなければならない。このような辞任は受領した日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。

3.6%のポストが空いています。委員会はどんな理由でもどんなポストの穴を埋めることができ、その決定の期間内にいかなるポストも埋めないことを適宜決定することができる。

3.7%；CEO社長。取締役会がもう一人を行政総裁に指定していない限り、総裁は行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で会社の業務を全面的に管理及び監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、或いは取締役会は当該高級者のすべての権力を授与しなければならない。総裁は取締役会または行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。

3.8%が最高財務責任者です。当社の財務総監(“財務総監”)は、取締役会又は行政総裁が時々与えた職責及び権力を履行しなければならない。また、首席財務官は、その職務に付随する職責及び権力を履行しなければならないが、以下の職責及び権力を含むが、会社のすべての資金及び証券を準備及び担当すること、会社の資金を本附例に従って選定された保管所に保管すること、取締役会の命令に従って当該等の資金を支払うこと、当該等の資金に対して適切な勘定を行うこと、及び取締役会の要求に応じて当該等の取引及び会社の財務状況についてすべての報告書を作成することを含むが、これらに限定されない。

3.9人の副大統領。総裁の各副取締役は取締役会又は行政総裁が時々指定する職責を履行し、取締役会又は行政総裁が時々指定する権力を持っていなければならない。取締役会または行政総裁は、任意の総裁副社長に総裁、上級副総裁、または他の任意の職名を指定することができる。

3.10副秘書とアシスタント秘書。秘書は、取締役会または行政総裁が時々締結した職責を実行し、取締役会または行政総裁が時々締結する権力を持たなければならない。また、秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知、すべての株主会議及び取締役会会議に出席し、会議手順記録を保存する職責及び権力、株式台帳の保存及び株主リスト及びその住所の作成(必要に応じて決定される)、会社記録及び会社印鑑の保管、文書に査定及び署名を加える職責及び権力を含むが、秘書職に付随する職責及び権力を履行しなければならない。

いかなる補佐秘書も取締役会、行政総裁或いは秘書が時々明らかにした職責と権力を実行しなければならない。

秘書又は任意のアシスタント秘書が欠席するような任意の株主会議又は取締役会議において、会議議長は、臨時秘書を指定して議事録を保存しなければならない。

3.11%は給料です。会社の行政人員は取締役会またはその委員会が時々決めたり許可したりする賃金、補償または補償を得る権利がある。

3.12許可された許可。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

3.13%契約の実行状況。すべて(I)取締役会の許可を得るか又は(Ii)取締役会が時々採用する政策に従って、会社の印鑑及び/又は交付証書、住宅ローン、手形、債券、契約、契約、授権書、担保、決済、免責、債務証拠、転易書又は任意の他の文書又は文書を発行し、当社の各行政者及び非執行者はすべて当社の名義及び当社を代表して署名、加蓋及び/又は証書を交付することができ、住宅ローン、手形、債券、契約、合意、授権書、転易証書又は任意の他の書類又は文書を提供することができ、いかなる場合においても、会社の印鑑の署名、加蓋及び/又は交付は、取締役会及び専門的に権限を付与する他の高級代理人又はその他の上級代理人又は機関によって明確に付与されなければならない。

C-14

カタログ表

第四条

株本

4.1.無証株；無証株。取締役会の全権決定権とデラウェア州法律の要求に応じて、会社の株式は証明書があるか無証明書であってもよい。株式を保有する会社の各株式所有者は、法律及び取締役会に規定されたフォーマットで発行された証明書を1枚保有する権利があり、その所有者が保有する株式数が証明書として登録されていることを示す。各証明書の署名方式はDGCL第158条に適合しなければならない。取締役会長または副議長またはCEO、総裁または任意の副総裁、最高財務官、秘書、または任意のアシスタント秘書は、これらの証明書の署名を許可されなければならない。

4.2%の振込。会社の株式は法律、会社登録証明書及び本附例で定めた方法で譲渡することができる。会社の株式の譲渡は会社の帳簿上でしか行われない、あるいは会社の株式を譲渡することを指定した譲渡代理人が行う。法律の規定の下で、株式代表の株式株式は、会社又はその譲渡代理に当該等の株式を代表する証明書を提出し、適切に署名した書面譲渡又は授権書が添付されている場合にのみ、会社又はその譲渡代理が合理的に要求する授権証明又は署名真正性がある場合にのみ、会社の帳簿上で譲渡することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、会社は、その帳簿に示された株式記録保持者を当該株式の所有者とみなす権利があり、当該株式について配当金及び投票権を支払うことを含み、当該株式のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本付例の規定に従って地下鉄会社の帳簿に譲渡されるまで。

4.3.証明書の紛失、盗難、または廃棄。当社は、取締役会が規定する条項及び条件に従って、以前に発行された紛失、盗難又は損壊されたといわれている任意の株式の代わりに、当該等の紛失、盗難又は損壊に関する合理的な証拠の提示、及び取締役会が自社又は任意の名義変更代理人又は登録員の利益を保障するために要求する可能性のある補償及び郵送に関する保証書を作成することができる。

4.4%は記録的な日付です。当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならない提供, しかし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を指定することができ、この場合、取締役会は、延長会で通知を受ける権利がある株主の記録日とも判断しなければならず、この日は、本決議に基づいて更新で投票する権利があると判断された株主の日付と同じまたはそれ以上である。

取締役会は、当社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるように、または任意の株式の任意の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるように、取締役会は、その行動の60(60)日を超えない記録日を決定することができる。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時とする。

4.5%の規制。会社の株式の発行及び登録は取締役会が制定する可能性のある他の法規の管轄を受けなければならない。

4.6%の配当金。会社登録証明書(例えば、ある)の規定を除いて、会社の配当金は、任意の定例会または特別会議で取締役会によって法律に基づいて発表することができ、配当金は現金、財産または配当株式の形態で支払うことができる。

C-15

カタログ表

第五条

一般条文

5.1会計年度。取締役会に時々指定があるほか、当社の財政年度は毎年1月1日から毎年12月末までとしています。

5.2公印を押す。会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。

5.3ドロップ通知。法律、会社登録証明書又は本附例の規定により通知を発行しなければならない場合は、通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄書、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知すべきイベントが発生する前、時間又は後にかかわらず、当該人に通知しなければならない通知に等しいものとみなさなければならない。このような免除はどんな会議の業務や目的を具体的に説明する必要はない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.

5.4%の証券投票権。取締役会に別の指定があることを除いて、行政総裁、総裁または首席財務官は、当社の放棄通知、採決または同意を代表する任意の者を当社に代表して放棄通知、採決または同意を委任することができ、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券について、当社の被委員会代表または実際の受権者として任意の者を担当または委任することができる(代替権の有無にかかわらず)。

5.5主管当局の証拠を提供する。秘書、アシスタント秘書、または臨時秘書が、会社の株主、取締役、委員会、任意の上級者または代表が取った任意の行動について発行された証明書は、その証明書に心から依存しているすべての人にとって、その行動の確証である。

5.6.会社登録証明書。本付例で会社登録証明書に言及している点は、会社が改訂および/または再記載された会社登録証明書を指すものとし、会社が発行された優先株に関する任意の指定証明書を含み、1株当たり額面$0.0001(“優先株”)であり、時々有効である。

5.7%の分割可能性。本付例を裁定するいかなる条文も、いかなる理由でも適用されず、不法または無効であり、本付例の任意の他の条文に影響を与えないか、または無効にする。

代名詞は5.8個ある本付例で用いたすべての代名詞は，その人やその人などの身分に必要なものと見なし，男性，女性，中性を指す単数または複数とする必要がある

5.9%電子変速機。本細則の場合、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。

第六条

修正案

本附例は、すべてまたは部分的に変更、改訂または廃止することができ、または会社登録証明書の明文規定に基づいて、全体の取締役会または株主によって新しい添付例を採択することができる。

第七条

保障と促進

7.1会社または会社が行う権利のある訴訟、訴訟または法律手続き以外の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権限。第7.3節の別の規定を除いて、いかなる者(及びその相続人、遺言執行人又は管理人)が、いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)であっても(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)、その者であったか、又はその者であったか又は脅かされて訴訟となった者は、その人(及びその人の相続人、遺言執行人又は管理人)に賠償を行い、損害を受けないようにし、法律の許容される最大範囲内で損害を受けないようにしなければならない。取締役または会社の役員が、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、従業員または代理人になることを要求した場合、費用(弁護士費を含む)、判決、処罰、罰金および

C-16

カタログ表

和解を達成するために実際かつ合理的に招いたその法律手続きの抗弁または和解に関連する金は、その人が誠実に行動し、その人が地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決、あるいは罪を認めず、罪を認めない或いは同等の条件下でいかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きを終了すること自体は、その人が誠実に行動していないと推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

7.2会社または会社の権利による訴訟、訴訟または法的手続きにおける賠償の権利。第7.3節の別の規定を除いて、いかなる者(及び当該人の相続人、遺言執行人又は管理人)が、かつて又は現在、会社又は会社の権利に応じてなされた任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるか、又は脅威、保留又は完了した訴訟又は訴訟の一方となることを脅かされた場合、又は勝訴を促進する権利がある場合は、会社は、当該人が会社の取締役又は行政総裁であったか、又は取締役又は会社の行政員の要求の下で、別の会社、共同企業、信託基金の役員の役員、従業員又は代理人として奉仕するために、当該人に弁済しなければならない。従業員福祉計画または他の企業は、その人が誠実に行動し、その人が当社の最大の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動することを前提として、この人為的に抗弁したり、その訴訟や訴訟を和解して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行う。しかし、当該人が判決された場合には、地下鉄会社が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決の下であっても、事件を考慮したすべての場合において、当該人は、衡平裁判所又は当該他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために公平かつ合理的に補償を受ける権利がある。

7.3.賠償を許可します。裁判所が命じない限り、会社は、役員または役員が第7.1節または第7.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準を満たしていると判断した後にのみ、特定の場合に賠償を許可することができる。当該決定を行う際に取締役又は行政総裁である者については、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関連しない側の取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で決定すべきであるか、又は(Ii)当該等の取締役(定足数よりも少ない場合であっても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行われ、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのような指示を有する)独立した法律顧問が書面で行うか、又は(Iv)を株主が行う。元役員や行政員の場合、その決定は、会社を代表してこの件について行動する権利のある人のいずれかまたは複数の人が行わなければならない。しかしながら、現職または前任取締役または会社幹部が、第7.1節または第7.2節に規定された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁またはその中の任意のクレーム、論争または事項について抗弁して勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。

取締役会は、会社を代表して、以下の事実によって法律手続の一方となる者(取締役又は行政総裁を除く)：当該人又はその人の立遺嘱託者又は無遺言者が、会社の上級者、従業員又は代理人であったか(又は別の法団、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員上級者、上級者、従業員又は代理人の身分で会社の要求に応じてサービスする)を代表する権利がある。

7.4.誠実な定義。第7.3条に基づくいかなる裁定についても、会社又は他の企業の記録又は帳簿に誠実に依存し、又は会社又は他の企業の上級者が職務遂行中にその人に提供する資料に基づいて、その人は誠実に行動するとみなされ、その合理的に会社の最大の利益に適合するか、反対しないことを信じて行動するか、又は任意の刑事訴訟又は法的手続きについて、その人を信じる行為が合理的でないとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。本節7.4で使用される用語“他の企業”とは、現在または過去に会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして機能する任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味する。7.4節の規定は排他的と見なすべきではなく、誰かが7.1節または7.2節(場合によっては)で規定された適用行為基準に適合しているとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない。

7.5申索人が訴訟を提起する権利。第7.3条に基づいて具体的な事件において何らかの逆の裁決があっても，その条に基づいて何の裁決も下されていなくても，第7条7.1又は7.2条に基づいて提起されたクレームが全額支払われていない場合

C-17

カタログ表

(I)会社が賠償書面要求を受けてから90(90)日以内、または(Ii)会社が立て替え費用書面要求を受けてから30(30)日以内に、クレーム者はその後(ただし、それまでではない)任意の時間にデラウェア州衡平裁判所に会社を起訴し、支払われていないクレーム金額とその利息を取り戻すこと、または費用の立て替えを要求することができる(場合によっては)。賠償を受ける権利を強制的に執行するために提起された任意のこのような訴訟(ただし、前借り費用の権利を強制的に執行するための訴訟ではない)については、クレーム者は、DGCL(または他の適用法)によって会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達しておらず、免責として弁護することができるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。7.3節で特定の事件で下された逆裁決に基づいても、その条項に基づいて下されていないいかなる裁決も、このような申請に対する抗弁とすることはできず、クレーム者がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまた、これに関連する合理的な弁護士費を含む、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。

7.6%前払い料金。取締役の現職又は前任取締役又は役員が、いかなる民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟に起因する費用を弁明することにより生じる費用は、弁護士費に限定されるものではないが、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で、当該現職又は前任取締役又はその代表が上記金の返済を承諾した後、事前に、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に会社が支払わなければならない(最終的にこの人が第7条の許可を受ける権利のない会社賠償を得る権利がないと判断された場合)。

7.7%賠償および立て替え費用の非排他性。本細則第VII条に規定又は付与された代償及び支出を受ける権利は、補償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、任意の合意、株主又は利益に関与しない取締役又はその他の身分により享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならず、当該者の公職身分又はその職に就いた場合に他の身分で提起された訴訟であっても、当社の政策は、第7.1及び7.2節で示した者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で弁済を行うことである。本条項第7条の規定は、第7.1又は7.2節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定に基づいて、又は他の方法で賠償する権利があるか、又はそれを賠償する義務がある。

7.8%が保険会社です。会社は、現在又は過去に会社役員、行政総裁、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて、董事身を別の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の行政総裁、従業員又は代理人としてサービスする者を代表することができ、そのいずれか等の身分で招いた、又はその身分によって招いた任意の法的責任について保険を購入及び維持することができ、会社が権利又は義務があるか否かにかかわらず、本条第VII条の条文下の関連責任について当該者を補償することができる。

7.9.いくつかの定義。本条第7条については、“当社”という言葉に言及すると、設立された法団のほかに、合併又は合併によって吸収された任意の構成法団(ある構成法人の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、もし合併又は合併が引き続き分離して存在する場合、その役員、高級職員、従業員又は代理人を保障する権利があり、現在又は当該構成団の取締役社員又は代理人、又は現在又は過去に構成されなければならない団体の要求が別の法人、組合、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役である職員、従業員又は代理人である者は、本条第VII条の規定により，その人が生じた又は存続している法団が置かれている地位は，その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである。本条第7条については、“罰金”に言及するには、任意の従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を適用し、またはその取締役が提供するサービスに関連している。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第7条に示す“会社の最大利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。

7.10賠償の存続と費用の立て替え。ライセンス又は承認に別段の規定がない限り，本条第7条に規定されているか，又は本条第7条に基づいて許可された費用の賠償及び前借りは，もはや取締役又は主管者を担当していない者に引き続き適用され，その者の相続人，遺言執行人，管理人に有利でなければならない。

C-18

カタログ表

7.11賠償に対する制限。第七条のいずれかの相反する規定があっても、賠償権利を強制的に執行する訴訟(第7.5節の管轄を受けなければならない)を除いて、会社は、訴訟、訴訟又は訴訟(又はその一部)に関連する任意の取締役、上級職員、従業員又は代理人を賠償する義務がない

(a)その人またはその人に代わって支払われたお金は、任意の法規、保険証書、補償条項、投票権、または他の規定に基づいて実際に支払われているが、支払い済み額を超える任意の超過部分は除外されている

(b)(I)取締役会がその開始前に訴訟、訴訟または手続き(またはその関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会がその開始前に訴訟、訴訟または手続き(またはその関連部分)を許可しない限り、(Ii)会社が適用法律に基づいて会社に与えられた権力に基づいて賠償を自己決定し、(Iii)第7.5条または(Iv)に基づいて別の要件を適用することができる、その人によって開始された任意の訴訟、訴訟または手続き(またはその一部)

(c)法律で禁止されています。

7.12契約権。本条項第七条によれば、会社は、現在又はかつて会社役員又は会社役員であった者に損失を賠償し、前借り費用を支払う義務があり、これは、会社とその者との間の契約とみなされ、本条項第七条のいずれかの規定の改正又は廃止は、改正又は廃止に基づく前に発生した任意の作為又は不作為に基づいて生じたクレームに関する会社の義務に影響を与えてはならず、その者に損害を与える。

C-19

カタログ表

添付ファイルD-登録権プロトコルフォーマット

D-1

カタログ表

改正され再記載された登録権協定

本改正および再記載された登録権協定(その条項に基づいて随時改訂、補足または再記載することができる。本“A&R登録権協定”)は、日付は[·]本協定は2023年(“発効日”)に発効し、(I)デラウェア州の会社(“pubco”)のALTC Acquisition Corp.；(Ii)本プロトコル署名ページまたは署名ページ上で“会社株主”(総称して“会社株主”)というタイトルで添付ファイルAとして確認された各個人が署名し、(Iii)デラウェア州有限責任会社(“保人”)のALTC保人有限責任会社である。PUBCO，会社株主，保証人のいずれも本稿では“当事者”と呼ぶことができ，総称して“当事者”と呼ぶことができる

リサイタル

PUBCOはすでに合併協定に規定されている業務合併について、PUBCO、ALTC合併子会社、デラウェア州の会社(“連結子会社”)とデラウェア州の会社(“会社”)によってこの協定と合併再編計画を締結しており、期日は2023年7月11日である(この合意の条項に基づいて時々修正、補充、または再説明する可能性がある)

合併協定に基づいて、合併子会社が会社と合併して会社に合併することを考慮すると、会社株主は普通株式を獲得する(以下、定義する)

Pubcoとスポンサーは2021年7月7日の特定登録権協定(“原始RRA”)を締結したことを考慮して、

本“A&R登録権プロトコル”を実行することを考慮して、Pubcoと発起人は元の“A&R登録権プロトコル”を終了し、代わりに本“A&R登録権プロトコル”を中止することを望んでいる

発効日に、双方は本A&R登録権協定の条項と条件に基づいて、登録権といくつかの他の事項について彼らの合意を述べることを望んでいる。

そこで，現在，本A&R登録権プロトコルに含まれる相互契約とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

第一十一条。定義するそれは.本A&R登録権プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

訴訟“とは、任意の政府エンティティが法的に、または衡平法上(民事、刑事、行政にかかわらず)、またはその前で提起された任意の訴訟、訴訟、告発、訴訟、仲裁、または他の手続きを意味する。

“不利な開示”とは、重大な非公開情報の任意の開示を意味し、取締役会の好意的な決定を経て、公的部門の弁護士に相談した後、(A)適用される登録説明書または目論見説明書が、その中に記載されている陳述(任意の目論見および任意の予備入札説明書について、それによってなされた場合)が誤っていないように、公的部門の弁護士に相談した後、任意の登録説明書または募集説明書に開示を要求することを意味する。(B)登録説明書が提出されていない場合は、この時点で行う必要がなく、(C)pubcoが真の商業目的を有している場合には、そのような開示は行われない。

任意の特定の人の“付属会社”とは、任意の他の制御、制御、またはその人と共同で制御する人を意味し、“制御”とは、投票権を有する証券の所有権を直接または間接的に所有し、唯一または管理メンバーとしての身分または他の方法で誰かの管理および政策を指導する権力を意味するが、本A&R登録権協定の場合、いずれか一方はPUBCOまたはその任意の子会社の付属会社とみなされてはならない。

D-2

カタログ表

“棚自動登録声明”は、証券法第405条に基づく米国証券取引委員会の規定の意味を有する。

““実益すべて”は、取引法によって公布された規則13 d-3によって規定される意味を有する。

“取締役会”とはPubcoの取締役会を指す。

営業日“とは、ニューヨーク州商業銀行が閉鎖を要求または許可された任意の日を意味し、土曜日、日曜日、または任意の他の日を除く。

“終了”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

締め切り“は、統合プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。

普通株式“とは、(I)任意の株式承認証または他の権利を行使してこのようなAクラス普通株を買収した後に発行可能な任意のAクラス普通株、および(Ii)変換、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引方法によって、そのようなAクラス普通株について発行または発行可能な任意の公的会社株を含む、公的会社のAクラス普通株を意味する。

“会社”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです。

“会社株主”の意味は前に述べたとおりである。

“会社株主販売禁止期間”とは、閉鎖日からアメリカ東部時間午後11時59分までの期間、つまり閉鎖後180日のことです。

“要求遅延”は，2.2(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“所持者の催促”は，2.2(A)節で規定した意味を持つ.

““即時登録”は2.2(A)節で規定した意味を持つ.

プレミアム株式“は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“有効期限”は2.5(C)節で規定される意味を持つ.

“資格保持者のニーズに応じて“系とは、(A)各会社株主(内部者を含まない)を意味するが、会社株主の販売期間満了の規定を受けなければならない；(B)内部者毎に、内部者の禁売期間満了の規定(生免除疑問のため、第3.1(B)節禁期間制限が解除された登録可能証券部分についてのみ)、及び(C)保証人は、保険者の禁売期間満了を限度とする(生免除疑問である。3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券の部分のみ).

“合資格の減保有者”とは、(A)各会社株主(内部者を含まない)であるが、会社株主の販売禁止期間の満了の制限を受けなければならない；(B)内部者毎に、内部者の販売期間満了の規制を受けなければならない(生疑問を免除するためには、第3.1(B)節禁期間制限が解除された登録可能証券部分についてのみ)、及び(C)保証人であるが、保険者の禁売期間満了(及び、生免除のための疑問を受けなければならない。3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券の部分のみ).

株式証券“とは、誰の場合も、その人のすべての株式またはその人の株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式または株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、ならびにすべての変換可能または交換可能な証券を意味する

D-3

カタログ表

投票権の有無にかかわらず、その人の株式または持分(またはその人の他の所有権または利益権益)、またはその人にそのような株式または持分(またはそのような他の権益)を購入または買収するための引受権、権利またはオプション、制限株式報酬、制限株式単位、持分付加価値権、影の株式、利益共有、およびその者の他のすべての所有権または利益権益(共同企業またはメンバーの権益を含む)について。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその任意の継承者を指し、この法案は時々発効しなければならない。

“家族構成員”とは、任意の個人、配偶者、直系子孫(実子であっても養子にされているかを問わない)またはその直系子孫の配偶者、またはその個人の利益のために設立された任意の信託基金、または上記のいずれかの信託基金の受益者を意味する。

“FINRA”とは金融業監督局，Inc.

“政府エンティティ”とは、任意の裁判所、仲裁人(公共または個人)または他の機関、または任意の連邦、州、地方または外国の司法管轄区域の行政、規制または準司法機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関を含む、任意の国または政府、任意の州、省、またはそれらの他の行政区を意味する。

所有者“とは、4.1節に従って本A&R登録権協定締約国として、または本合意に従って権利を継承する任意の登録可能な証券保有者を意味する。

“参考人”とは，ジェイコブ·デヴィット，キャロライン·コクランとヒドラジン資本二世，L.Pのことである。

“内部販売禁止期間”とは、次の販売禁止期間のことです

(a)40%の販売禁止株については、終了日から(I)終了日まで12(12)ヶ月の記念日および(Ii)普通株終値が1株12.00ドル以上の日であり、終了日後の任意の60(60)連続取引日において、普通株式終値が20(20)取引日連続で1株12.00ドル以上の日となる

(b)30%の禁売株については、終了日から(I)終了日までの24ヶ月の記念日および(Ii)普通株が終了後の任意の60(60)個の連続取引日内に20(20)取引日の終値が1株当たり14.00ドル以上の日に比較的早く発生する期間を意味する

(c)30%の販売禁止株について言えば、市収日から(I)終市日までの三十六(36)ケ月及び(Ii)普通株の市価が連続して二十(20)取引日内の二十(20)取引日以内の普通株の市価が一株当たり16.00ドル以上の日を指し、両者は比較的に早い者を基準とする。

“法律”とは、一つの政府の実体のすべての法律、法令、法規、憲法、条約、条例、法典、規則、条例および裁決を意味し、一般法を含む。文意が別に指摘されている以外に、“法律”に言及するには、“法律”およびいかなる継承法のいかなる改正も含まれていると見なすべきである。

“禁売期間”とは、会社の株主の販売禁止期間、内部人の販売禁止期間、保証人の販売禁止期間を意味する。

“禁売株”とは、持分者が期日までに保有する公共会社の持分証券であり、普通株式及び引受権証、オプション又は他の権利を行使する際に発行可能な普通株を含む。

“市場販売禁止期間”の意味は2.10節を参照。

販売販売“とは、販売業者が少なくとも48時間以内に使用または参加する通常の”ロードショー“(”電子ロードショー“を含む)または他の重大なマーケティング活動を含む、販売を受ける棚の取り外しまたは他の引受製品(例えば、適用される)を意味する。

“統合プロトコル”の意味はセッション中の意味と同じである.

D-4

カタログ表

“合併子会社”の意味はリサイタルの意味と同じだ。

“不実陳述”とは、重大な事実の不実陳述、又は漏れた陳述が登録説明書又は目論見において陳述されなければならない重大な事実をいうか、又は陳述を行う状況に応じて、誤った陳述ではなく、登録説明書又は目論見説明書において当該等の陳述を行うために必要な陳述を意味する。

“非市場引受棚”とは、市場保証棚の解体ではなく、保証棚の解体を意味する。

“非販売引受棚下販売保持者”は，2.1(D)(Iv)(B)節で与えられた意味を持つ.

“原始的なRRA”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“党”の意味は序文のとおりである。

“譲受人“とは、(I)当社の株主(内部者を含む)について、(A)その者の任意の家族メンバー、(B)当該者の任意の関連関係、またはその者が制御または管理する任意の投資基金または他のエンティティの任意の関連関係、(C)当該者の任意の家族メンバーの任意の関連関係、(D)署名者が会社、共同、有限責任会社または他の商業エンティティであるように、その株主、パートナー、メンバー、または他の持分所有者(例えば、その人がパートナーである)を含む、その一般的なパートナーまたは後続パートナーまたは後続パートナーまたは基金を意味する。(F)当該人が信託である場合は，当該信託の依頼者又は受益者，又は当該信託の受益者の遺産である。(G)個人に属する場合は，相続法及び個人の死後の分配に基づいて譲受人となる。(H)個人に属する場合は，制限家族関係に基づいて譲受人を命令する。(I)任意の清算，合併，合併に基づいて，任意の信託，又は当該組合によって管理されている他の基金；株式交換または他の同様の取引は、Pubcoのすべての株主が、合併後にその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(J)自社またはpubcoが、株式インセンティブ計画または他の株式奨励計画に従って付与された株式奨励に従って発行された普通株式を買い戻すことをもたらし、任意の株式奨励(例えば、“現金なし”、“純行使”または“純決済”に基づいて)または行使、決済、または配当奨励の制限を満たすために(例えば、“キャッシュなし”によって、“純額行使”または“純額決済”プログラム)；および(Ii)保証人については，保人プロトコル第6(C)節で述べたとおりである.

“人”とは、任意の自然人、独資企業、共同企業、信託、非法人団体、会社、有限責任会社、実体または政府実体を意味する。

“目論見書”とは、任意の登録説明書に含まれる目論見書、株式募集説明書のすべての改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、および引用によって目論見書に組み込まれたすべての材料を意味する。

“pubco”の意味は先に述べたとおりです。

登録可能証券“シリーズとは、(I)(A)任意の普通株式および(B)変換、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引によって、(A)第2項の証券が発行または発送または発行可能な任意のPUBCO株について、いずれの場合も所有者が取引終了直後に実益を有することができる方法、および(Ii)任意の現株式を意味する。しかし、以下の場合、任意の登録可能証券は、もはや登録すべき証券ではない：(A)登録可能証券の売却に関する登録声明は、証券法に基づいて施行され、登録すべき証券は、登録声明に記載された流通計画に従って売却、譲渡、処分または交換されたものであり、(B)これらの登録すべき証券は、もはや未平倉証券ではなく、(C)これらの登録すべき証券は、公開流通または他の公共証券取引において販売されているか、または取引業者、取引業者、または引受業者によって販売されている。(D)これらの登録すべき証券は、所有者によって他の方法で譲渡されなければならず、証券に関する新しい証明書または簿記はPubcoによって交付され、その後、公開流通される証券は、証券法に基づいて登録する必要がなく、または(E)これらの登録すべき証券有資格は、証券法第144条(または米国証券取引委員会がその後に公表される任意の後続規則)に基づいて登録する必要はなく、数量や販売方式の制限がなく、Pubcoが証券法第144(I)(2)条に規定されている現行公開資料に適合することを要求する必要もない。

“登録”とは、証券法の要求に基づいて、任意の関連する保留登録を含む登録声明、目論見書または同様の書類を作成して提出することによる登録を意味し、その登録声明が発効する。

D-5

カタログ表

“登録費用”とは、(A)すべての米国証券取引委員会、証券取引所およびFINRAの登録および届出費用(FINRA第5121条(または任意の後続条項)に定義された任意の“合格独立引受業者”およびその弁護士の費用および支出を含む)を含む本A&R登録権協定の条項に従って登録または譲渡される自己負担費用を意味し、(B)証券または青空法律に準拠するすべての費用および支出(引受業者が登録可能な証券の青空資格に関連する合理的な費用および弁護士費用を含む)、(C)すべての印刷、メッセンジャー及び交付費用。(D)登録可能証券が任意の証券取引所に上場することに関連して招く合理的な費用及び支出、及びすべての格付け機関の費用。(E)公共会計士及びその独立監査士の大弁護士の合理的な費用及び支出は、職責及び規定に従うために必要又は付随する任意の特別監査及び/又は慰問状の支出を含む。(F)大弁護士は、すべての委託販売契約に参加する所有者が徴収する書類記録のある合理的な費用及び自己負担費用について、。登録または他の譲渡に関与する登録可能証券を有する多数の所有者によって選択される。しかし、弁護士のこのような精算可能な費用および支出は、(1)各登録弁護士の費用および費用、(2)証券発行者が通常支払う任意の他の根拠のある合理的な費用および分配を含む75，000ドルを超えてはならない。

登録宣言“とは、本A&R登録権協定の規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録宣言を意味する。

代表“とは、誰の場合も、その人の任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、精算師、コンサルタント、株式融資パートナーまたは財務コンサルタント、またはその人を代表して行動する他の人を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”は改正された1933年の証券法及びその任意の継承者を指し、この証券法は時々施行されるべきである。

“棚保持者”とは、棚登録声明に登録された登録可能な証券を所有する任意の所有者を意味する。

“棚登録”とは，証券法第415条に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて，証券を登録することをいう。

“棚登録説明書”とは、登録可能証券をカバーする証券法規則第415条に基づいて、(A)S-3表(又は証券法で規定する任意の相続人表又はその他の適切な表)又は(B)上場企業がS-3表登録声明、S-1表登録宣言(又は任意の相続人表又は証券法で規定する他の適切な表)を提出してはならない上場企業登録宣言をいう。2つの場合において、上場企業は、発売説明書を遅延又は連続して提出しなければならない。

“保留”は2.1(C)節で規定した意味を持つ.

“棚解体”とは、“棚登録声明”に基づいて棚解体が開始された任意の登録可能証券の発売または販売を意味する。

“棚解体発起人”は，2.1(D)節で規定した意味を持つ.

“保証人”の意味は前に述べたとおりである。

“保人協定”とは、保証人と公共機関との間で2023年7月11日に署名された、改訂、再記述、修正または追加されたいくつかの改正および再署名された書簡協定を意味する。

“スポンサー禁売期間“とは、スポンサー協議第6(B)節に規定される販売禁止期間をいう。

“後続棚登録”は，2.1(B)節で規定した意味を持つ.

“下部参加通知”は，2.1(D)(Iv)(C)節で規定された意味を持つ.

D-6

カタログ表

“タグを外す”は，2.1(D)(Iv)(B)節で与えられた意味を持つ.

取引日“とは、ニューヨーク証券取引所または他の主要な米国証券取引所がその普通株に上場し、オファーまたは取引を受けて取引を開放する日を意味する(取引が一日中停止されない限り)。

譲渡“とは、任意の直接的または間接的な(I)提供、質権、販売契約、質権、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意の購入オプション、権利または株式承認証の付与、貸し出しまたは他の方法での譲渡または処分、または引受同値倉位の確立または増加、または引受同値倉位の減少、または引受同値倉位の減少を意味し、いずれの場合も任意の販売禁止株に関連するか、または(Ii)任意の対沖、スワップまたは他の合意または取引、全部または部分譲渡を締結することを意味する。このような取引が現金または他の方法でこのような証券を交付して決済されるにかかわらず、販売禁止株を有するいかなる経済的結果もある。“譲受人”、“譲渡人”、“譲受人”と他の形式の“譲渡”という言葉は関連する意味を持つべきである。

“引受業者”とは、任意の登録可能な証券発行可能な投資銀行家(S)及びマネージャー(S)を引受発行元金として管理することをいう。

“包売発行”とは、上場企業の証券を引受業者に売却し、公衆に発行する登録をいう。

“引保棚解体”は，第2.1(D)(Ii)(A)節に規定する意味を持つ。

“引保棚解体通知”は，第2.1(D)(Ii)(A)節に規定する意味を持つ。

“有名で経験豊富な発行者“は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第405条の意味を持つ。

1.2節目。解釈的条項それは.本A&R登録権プロトコルのすべての目的については、本A&R登録権プロトコルが別に規定されているか、または文意に加えて言及されていない限り、：

(a)定義されたタームの意味は，これらのタームの単数形式にも複数形式にも適用される。

(b)本A&R登録権プロトコルで使用される“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および類似した意味の語は，本A&R登録権プロトコルの任意の特定の条項ではなく，本A&R登録権プロトコルの全体を指す.

(c)本A&R登録権協定で言及されている任意の法律は、この法律及びその下で公布されたすべての規則及び条例をも指すものとみなされるべきである。

(d)本A&R登録権プロトコルで使用される“含む”、“含む”または“含む”という言葉は、“含むが限定されない”を指すべきである

(e)本A&R登録権プロトコルのタイトルとタイトルは参考にのみであり，本A&R登録権プロトコルの解釈には影響しない.

(f)任意の性別や中性の代名詞は適宜他の代名詞形式を含むべきである

D-7

カタログ表

第二条

登録権

第二十一条。棚登録。

(a)アーカイブします。Pubcoは、締め切り後30(30)営業日以内に、すべての登録可能証券の転売をカバーする棚登録声明書を遅延または連続して提出しなければならない(PUBCOは、2.7節に基づいて出願の2営業日前に決定されたものを除く)。PUBCOは、その商業的に合理的な努力を尽くし、提出後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの“棚登録声明”を証券法に基づいて発効させるべきであるが、いずれの場合も、締め切り後の105日目に遅れてはならない(または米国証券取引委員会がPUBCOに通知した場合、165暦目となる)。PUBCOは、本A&R登録権協定の条項に従って棚登録表を保存し、発効後の修正および補充を含む必要な改正を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。この棚登録表によって登録されたすべての登録すべき証券が販売されたか、または登録可能証券でなくなるまで、当該棚登録表を有効に維持し、使用可能であり、証券法の規定に適合しなければならない。もしPubcoがS-1表の保留登録声明を提出した場合、PubcoはPubcoがS-3表を使用する資格があった後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの保留登録宣言(およびその後の任意の保留登録)を表S-3の保留登録宣言に変換すべきである。PUBCOはまた、任意の代替または追加の棚登録宣言を提出し、代替または追加の棚登録宣言が2.1(A)節に従って提出された初期棚登録宣言の満了前に有効になるように、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(b)後続棚登録それは.任意の棚登録声明が任意の理由で証券法によって効力を停止し、その棚登録声明にはまだ登録可能な証券がある場合、Pubcoは、合理的に実行可能な場合には、証券法に基づいて速やかに棚登録声明を再発効させるべきである(棚登録声明の効力の一時停止を促す任意の命令の迅速な撤回を含む)。そして、その商業上合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には速やかに棚登録声明を改訂し、合理的な予想された方法で棚登録声明の効力を一時停止する任意の命令を撤回させるか、または追加の登録声明を棚登録(“後続棚登録”)として提出し、以前の棚登録声明によって登録されたすべての未償還登録証券を登録転売する。その後保留登録を提出するように、Pubcoは商業上合理的な努力をして、(I)この後続保留登録を提出後に合理的で実行可能な状況でできるだけ早く発効させる(Pubcoが有名な経験豊富な発行者であれば、その後の保留登録は自動保留登録声明であるべきであることに同意する)及び(Ii)この後続保留登録を持続的に有効にし、使用可能及び証券法の規定に符合し、このような後続保留登録登録すべきすべての登録すべき登録証券がすでに販売されたか、或いは登録可能な証券ではなくなるまで。

(c)提出または登録を一時停止するそれは.当社が棚登録声明又は募集規約に記載されている又は誤った陳述を含む書面通知を受けた後、各所有者は、補充又は改訂された登録声明又は募集規約の写しを受信して当該誤った陳述を訂正するまで、直ちに登録すべき証券の処分を終了しなければならない(Pubcoが通知を出した後、合理的な実行可能な範囲内で当該等の補充又は改訂をできるだけ早く作成し、提出しなければならないという理解がある)、又はPubco書面通知等が当該登録声明又は募集規約の使用を再開するまで。任意の時間に提出、発効、または継続して棚登録表を使用する場合、Pubcoに不利な開示または要求がPubcoが制御できない理由で得られない財務諸表をこの棚登録表に含めることを要求する場合、Pubcoは棚登録表の提出または発効を延期または延期する権利があり、時々所有者が登録表に従って販売またはその効力を一時停止してはならないことを要求する権利がある。しかし、Pubcoは、90(90)日の期限を超えて提出または発効を遅延させないべきである(ただし、準備を含まない)保留登録書、または発効が宣言された保留登録書の場合、保留登録書保持者の使用を一時停止する(いずれの場合も“保留”)；しかしながら、任意の12(12)ヶ月の間、PUBCOは、第2.1(C)条の規定により2(2)個を超える棚一時停止を実行してはならず、第2.2(A)(Ii)条に規定する総需要遅延は、すべての合格需要参加所有者が所有する登録可能証券を有する合格需要参加者の書面同意を得ない限り、又は(Ii)第2.1(C)条に規定する総棚上げ及び第2.2(A)(Ii)条に規定する150日を超える需要遅延を取得してはならない。各保有者は，一時停止保留が発効した事実とPubcoが発行した一時停止保留通知の内容は秘密にし，一時停止保留の許可持続時間内またはPubcoが別途通知する前に，(A)このような情報を知る必要があり，秘密保持者の従業員，代理人，専門顧問に開示することを義務付けない限り，(B)規定を遵守するために必要な開示

D-8

カタログ表

このような情報の秘匿に同意する有限パートナーに義務を報告するか、または(C)法律または伝票によって要求される。適用される保留登録宣言が発効した後に保留が発生した場合、所有者は、Pubcoの書面通知を受けた後、許可された保留期間内に適用可能な目論見書の使用を一時停止して、登録可能な証券を売却または購入するために、または登録可能な証券の売却または購入を提案することに同意する。Pubcoは、いかなる一時停止保留終了後に直ちに保持者または保留保持者に通知し、(I)保留登録声明が発効を宣言していない場合は、直ちに保留登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をして、この保留登録声明を証券法に基づいて発効させなければならない；および(Ii)有効な保留登録声明に属する場合は、必要に応じて保留期間が満了する前にいかなる失敗陳述も含まれないように修正または補充し、このように修正または補充された入札規約のコピー数を保留保持者に提供しなければならない。Pubcoは、必要に応じて、Pubcoが登録するためのレジストリ、このレジストリに適用される説明、証券法または証券法によって公布された規則または条例の要求に基づいて、または登録可能な証券の大部分を償還していない実益所有者の合理的な要求に基づいて、棚登録宣言を補充または修正することに同意する。

(d)棚が解体される。

(i)一般的に言えば。本条第2条(第2.2(D)項を含む)の条項及び規定に適合する場合には、適格解体保持者(当時の適格解体所有者、“解体開始者”)が解体棚の申請を開始することができ、すなわち(A)保険を受けた解体棚又は非保証の解体棚の形態で行われ、及び(B)保証された解体棚の場合において、それぞれの場合において、棚解体開始所有者は，第2.1(D)節の規定によりpubcoに提出された書面要求で指定しなければならない。疑問を生じないために，非棚解体イニシアティブは保持者の合資格解体所有者が棚解体を開始することができない。

(Ii)保証を受けた棚が解体される。

(A)棚の下に設置された所有者は、pubcoに提出した書面要求(“販売済み棚の下の棚通知”)の中で、すでに開始されたパッケージの形式(“梱包された棚の下の棚”)の形式の任意の棚の下の棚を選択し、要求が提出された場合、pubcoは実行可能な範囲内でできるだけ早くこの目的のために提出し、“棚登録声明”の改訂または補充を実施しなければならない。ただし、当該等引受販売棚解体は、第2.2(D)条に準拠しなければならず、合理的な予想総発行価格の純額(引受業者手数料を差し引いた)の発売及び販売に関するものは、少なくとも(I)$100，000，000及び(Ii)のいずれかの非上場引受販売棚解体に属する場合は、$75，000，000であり、そのような非上場引受販売棚解体が当時適用された棚解体発起人によって所有されていたすべての登録可能証券(この場合、当該等の登録可能な証券を含む以外に最低要求はない)。Pubcoは、このような引受業者を管理するために1つまたは複数の引受業者を選択する権利があるが、条件は、2.1(D)(Ii)(B)節の制限に適合する場合、これらの引受業者または引受業者は、販売されるべき登録可能な証券を所有する棚保持者によって合理的に受け入れられるべきである。

(B)任意の保証された棚下棚(任意の市場で販売されている棚下棚を含む)について、棚保持者が本来、第2.1(D)(Ii)条、第2.1(D)(Iii)条または第2.1(D)(Iv)条(場合によっては)に従って販売された棚下棚に参加する権利がある場合、その棚保持者がそのような委託販売の棚下棚に参加する権利は、当該棚保持者が当該包販に参加するか否か、および本明細書で規定された範囲内で当該棚保持者の登録可能な証券をパッケージ販売に組み込むことを条件としなければならない。PUBCOは、第2.1(D)(Ii)(A)条に従って選択された1つまたは複数の引受業者と通例の形態で、引受棚取り外しによってその証券を流通しようとするすべての棚保持者と引受契約を締結しなければならない。本2.1節には任意の他の規定があるにもかかわらず、販売業者がpubco市場要素(各証券発行価格への悪影響を含む)に引受棚の下で販売される登録可能な証券の数を制限する必要があることを通知すべきである場合、pubcoは、このような販売棚の下の棚に参加することを要求したすべての棚保持者に通知し、実際に実行可能な場合には、このような販売棚の下に含まれることができる登録可能な証券の数を、そのような棚の下の所有者がそれぞれ保有する登録可能な証券の数に比例して分配しなければならない。しかし、このように棚保持者に割り当てられた任意の登録可能証券は、棚保持者の要求を超えた場合、同様の方法で残りの棚保持者の間で再分配されなければならない。また、引受棚の下の棚に含まれる登録可能な証券の数は、同様にしてはならない

D-9

カタログ表

Pubcoの他のすべての株式証券が最初に任意の同期のパッケージ発行から完全に除外されない限り、削減されるだろう。引受業者のマーケティング制限により引受棚の下枠から除外された登録可能証券は、当該引受発行に含まれてはならない。疑問を生じないようにするために、Pubcoは、2.2節の制限を受けて、自分の口座(または任意の他の人の口座)の証券を保険を受ける棚の下に含めることができる。

(Iii)市場で保証を販売する棚が解体される。引受引受通知を提出した引受開始者は、通知の中に、第2.1(D)(Ii)節の規定に基づいてpubcoに交付し、当該引受棚を上場する意向があるか否かを明記しなければならない(“発売された返品引受棚”)。当該引受販売棚が市場の引受販売棚のために解体されることを示す引受棚解体通知を受けた後、PUBCOは直ちに(ただし、予想される上場引受棚解体日の10日前(10)日前よりも遅くない)当該棚登録声明に基づいて、他のすべての適合資格の登録可能証券所有者に書面通知を行い、当該上場引受販売棚が解体されることを通知し、当該等合資格の引受販売棚解体者は、この通知を受けてから5(5)日以内に書面で対応しなければならない。第2.1(D)(Ii)節の条項及び条件を満たす場合には、そのような要求のいずれかをタイムリーに送達する合格した下棚保持者は、当該上場引受棚の下の棚で販売することを許可されなければならない。

(Iv)非上場保証棚の減価及び非保険棚の減価。

(A)任意の棚解体開始所有者は、pubcoに関連する書面通知を提供することによって、(X)非上場保証棚解体(“非上場引受ピン棚解体”)又は(Y)非引受棚解体(“非引受棚解体”)を開始し、第2.1(D)(Iv)(B)要件の範囲内で、Pubcoはこれについて他のすべての適合資格の解体業者に書面通知を出さなければならない。

(B)各非上場引受販売棚の解体について、非上場引受販売棚解体を開始した棚撤去開始者は、pubcoに非上場引受販売棚解体の書面通知(“非上場引受販売棚解体通知”)を提供しなければならないが、pubcoは少なくとも適用される非上場引受販売棚解体の予想定価時間前48(48)時間前に他のすべての合格した引受販売棚解体所有者に書面通知を提供しなければならない。非上場引受販売棚解体通知は、(I)当該等の非上場引受販売棚解体中に発売及び販売される登録可能証券の総数を予想すること、(Ii)当該非上場引受販売棚解体の予想時間及び分配計画を期待すること、(Iii)各合資格の引受販売棚解体所有者を選択すること(このような選択をした合格解体所有者を“解体ラベル保持者”とし、棚解体開始者及びその他の方法で譲渡を開始するすべての他の者(棚解体開始者を除く任意の関連会社を除く)を列挙しなければならない。または非上場引受販売棚の解体に関連する譲渡、登録証券の契約権利または他の権利が行使されているか、(I)非上場引受販売棚解体所有者(“非上場引受販売棚解体所有者”)は、非上場引受販売棚解体登録証券内に含まれる(ただし、第2.1(D)(Ii)(B)条規の制限を受けなければならない)、及び(Iv)各資格の引受ピン棚解体所有者を選択するために必要な1つ以上の行動(時間を含む)に必要な1つ以上の行動(時間を含む)。

(C)非上場引受棚撤去通知を提出した後、各合資格の引受所有者は、このような非上場引受棚撤去方式で登録可能証券を販売することを選択することができ、価格は各登録可能証券の価格と同じであり、棚撤去開始者が同意した支払登録可能証券に関する同じ条項と条件を満たす。当該非上場引受販売棚解体通知が指定された時間内(当該時間帯は遅くとも適用すべき非上場引受販売棚解体の予想定価時間前24(24)時間前)、pubcoに撤回不可の書面通知(“解体参加通知”)を発行し、当該合資格の引受販売棚解体通知において当該合資格引受販売棚保持者が指定した数の非上場引受販売棚上の登録可能証券を選択したことを示す(ただし、いずれの場合も、第2.1(D)(Ii)(B)規約に限定されなければならない)。当該等の非上場引受販売棚解体通知が指定された期間後、引渡し解体参加通知された非上場引受販売棚ラベル保持者は、非上場引受販売棚解体通知に記載されている条項及び条件に従って当該等の非上場引受販売棚解体通知内で第2.1(D)(Ii)(B)条に基づいて計算された登録可能証券の数を販売することを許可され、当該等の非上場引受販売棚解体通知の開始者及びその他の非上場引受販売棚販売所有者と同時に販売される。登録可能な証券を売却する権利を行使する権利があるために，非であることが分かった

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カタログ表

第2.1(D)(Iv)条によれば、販売棚の解体を受け、各解体ラベル保持者は、棚解体発起人の同意による非上場引受販売棚の解体に関連する同じ陳述、保証、契約、補償及び合意(ある場合)を行うことに同意し、当該等の解体ラベル保持者に対して必要な追加又は変更を行うことに同意しなければならない。

(D)すでに任意の非上場引受販売棚の解体通知を出したが、任意の非上場引受販売棚の解体を完成するかどうか及び任意の非上場引受ピン棚の解体を完成するかどうかの時間、方式、価格及びその他の条項と条件のすべての決定は、適用する引受販売棚の解体発起人が適宜決定すべきであり、しかもPubcoは第2.1(D)条の協力に従って任意の非上場引受販売棚の解体を協力することに同意した。各合資格の解体所有者は、このような他の合資格の解体所有者が本第2.1(D)条に従って非上場引受販売棚の解体に参与することを容易にするために、他の合資格の解体所有者及びPubcoと合理的に協力して、通知、交付及び文書プログラム及び措置を確立することに同意する。

(E)非引受回収を開始する保持者は、非引受回収の予想時間の少なくとも48時間前(48)に、非引受回収の書面通知をpubcoに提供すべきであり、(I)非引受回収において予想される発行および販売される登録可能な証券の総数、(Ii)非引受回収の予想される時間および分配計画が記載されている。および(Iii)非保証棚の取り外しに関連する必要な1つまたは複数の行動(その時間を含む)。

第二十二条。必要に応じて登録する。

(a)所持者の登録要求それは.第2.2(D)節の規定の下で、棚登録声明が第2.1条に基づいて無効である場合、pubcoは、合格した需要参加所有者(当時の合格需要参加所有者、“需要開始所有者”)から書面要求を受け、pubcoは、当該所持者が所持する引受発行以外の引受発行について任意の登録を行うことを要求し、その所持者が保有する純発行価格(引受業者手数料及び発売費用を差し引いた)が少なくとも200，000，000ドルであれば、pubcoは：

(i)即時(ただし、このような即時登録が証券法の施行日前5(5)日以内にあってはならない)は、他のすべての資格を有する即時登録所有者に、即時登録に関する提案書の通知を行う

(Ii)書面通知が発行されてから5(5)日以内に、その商業的に合理的な努力を尽くして、その需要のうち指定された需要の全部または一部を販売および流通することを可能または便利にするために、需要を開始する所有者の登録可能な証券と、その需要に指定された任意の他の適格な需要が所有者の登録可能な証券の全部または一部に参加することとを可能にする。しかしながら、任意の時間に登録声明または他の開示文書を提出または発効する場合、公共会社に不利な開示を要求するか、または公共会社が制御できない理由で得られない財務諸表を登録声明に含めることを要求する場合、公共会社は、本第2.2条に従って任意の登録声明または他の開示文書(ただし、登録声明または他の開示文書を準備し続ける義務がある)を提出する義務はないが、公共会社は、90(90)日の追加期限(“要求遅延”)を超えないべきである。ただし、任意の12(12)ヶ月の間、PUBCOは、第2.2(A)条及び第2.1(C)条の合計2(2)回以上の需要遅延及び第2.1(C)条による一時停止を行使してはならず、すべての合格需要参加所有者が所有する登録可能証券を有する合格需要参加者の書面同意を得ない限り、又は(Y)第2.2(A)(Ii)条による総需要遅延及び第2.1(C)条による一時停止が150(150)日を超える。各適合資格の需要参加者が需要遅延に対応して発効するという事実およびpubcoが許可された需要遅延持続時間内またはpubcoが別途通知する前に発行された任意の需要遅延通知の内容は秘密であるが、以下の場合を除く：(A)資格に適合する需要参加者の従業員、代理人、専門コンサルタントにこれらの情報を開示し、秘密保持する義務がある場合、(B)このような情報の秘密保持に同意する有限パートナーへの報告義務を遵守するための開示、または(C)法律によって要求される。

(b)引受販売それは.需要開始所有者がその需要に含まれる登録可能証券をパケット販売発行によって流通しようとしている場合，彼らはこれをpubcoに通知し，2.2節で提案した要求の一部として，pubcoはこのような情報を2.2(A)(I)節で示した書面通知に含めるべきである.この場合、誰でも権利を持っています

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カタログ表

2.2節による登録の条件は，当該所持者が当該パケット販売発行に関与しているかどうかと，本稿で規定した範囲でその所持者の登録可能証券をそのパケット販売発行に組み込むことである.PUBCOは、このようなパッケージ販売を通じてその証券を発行販売しようとしているすべての登録可能な証券所有者と、慣例形式でPUBCOが選択した1つまたは複数の引受業者と引受契約を締結し、そしてこのパッケージ販売発売の大部分の登録可能な証券を持つ合資格需要が所有者に合理的に満足させるべきである。本2.2節には他の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubcoのマーケティング要因(各証券発行価格への悪影響を含む)に引受を必要とする登録可能証券の数を制限する必要があることを通知しなければならない場合、pubcoは、このような発行への参加を要求したすべての適格需要参加所有者に通知し、需要登録及び引受発行に含まれることができる登録可能証券の数は、以下のように割り当てなければならない：(A)まず、これらの保有者が保有する登録可能証券の総数に応じて、資格に適合する需要参加者に比例して割り当てられる、(B)第2、PUBCOおよび(C)第3に、PUBCO株式証券の他の所有者は、その保有するPUBCO株式証券の総数に基づいて、契約または他の権利を行使し、このような引受発行においてそのような持分証券を比例的に処理する。しかし、そのようにして任意の人に割り当てられた任意の登録可能な証券または持分証券は、その人の要求を超えた場合、同様の方法で、残りの要求された合資格、すなわち、所有者または他の要求に参加する所有者の間で再割り当てされなければならない。引受業者のマーケティング制限により引受発行から除外された任意の登録可能証券は、当該需要登録に含まれてはならない。疑問を生じないようにするために、PUBCOは、2.2節の制限に適合する場合に、自身のアカウント(または任意の他の人のアカウント)の証券をそのような需要登録に含めることができる。

(c)有効登録それは.この登録に基づく登録声明が米国証券取引委員会によって発効され、同社が本A&R登録権協定の下でこれに関連するすべての義務を履行した場合、その会社は、その要求登録が完了したとみなさなければならない。米国証券取引委員会または他の政府機関または裁判所の任意の停止令、禁止または他の命令または要求がその後、登録を妨害した場合、その登録は、(I)停止令または禁止が除去され、撤回されるまで、または他の方法で終了するまで、完了されたものとみなされてはならず、(Ii)要求された保持者は、その後、肯定的な方法で登録を継続することを選択し、それに応じて書面でPubcoに通知するが、いずれの場合も5(5)日遅れてはならない。PUBCOが別の登録宣言を提出する義務がない場合、または以前に登録要求に従って提出された登録宣言が発効またはその後終了する前に、PUBCOは別の登録宣言の提出を義務または要求しない。

(d)登録要約への制限それは.2.1節および/または2.2節で権利および義務が規定されているにもかかわらず、pubcoにはいかなる行動も義務がない：

(i)会社の株主の販売禁止期間が満了する前に、任意の会社の株主の要求に応じて行われる請求登記または取棚

(Ii)保険者は、保険者の販売禁止期間が最も早く満了する前に保険者の要求に応じて行われる任意の要求登録または下積み(生疑問を免除するために、3.1(C)の節禁期間制限が解除された登録可能証券部分のみについて)

(Iii)インサイダー取引期間が最も早く満了する前に、任意のインサイダーの要求に応じて行われた任意の要求登録または下積み(生疑問を免除するために、3.1(B)節禁制限が解除された登録可能証券部分のみについて)

(Iv)保険者の要求によると、保険者は保証人の販売禁止期間が最も早く満了した後(かつ生の疑問を免れるため、3.1(C)の節禁期間が解除された登録可能証券部分のみ)を起動する権利がある(1)引受販売棚の登録または撤去を要求する以外の任意の要求は引受販売棚の登録または撤去を要求する

(v)本第二十二条に規定する五(五)以上の需要登録；

(Vi)5(5)を超えるパッケージ製品(パッケージ販売棚ダウンロードを含む)または

(Vii)本A&R登録権協定の条項により，棚登録宣言が完了していない場合には任意の要求登録を行う.

書面でPUBCOおよび任意の1つまたは複数の引受業者に通知し、彼らが脱退しようとしている場合、多数の権益開始所有者は、いかなる理由もなく登録を要求する権利がある

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カタログ表

この要求に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録すべき証券に関する登録声明が発効する前の登録要求登録。第2.2(D)節の規定により，需要開始所有者の多数の株主が発行予定株を脱退した場合，このような登録は第2.2条に規定する需要登録とはみなされない。

第2.2(D)節には逆の規定があるが、需要開始者又は保留開始者(場合に応じて)の会社株主である場合、引受業者がpubcoマーケティング要因(各証券発行価格への悪影響を含む)に通知するためには、引受の登録可能証券の数を制限する必要があり、需要登録又は引受棚棚内で販売される登録可能証券の少なくとも50%(50%)の要求がない場合、上記(V)及び(Vi)第2項については、この需要登録または保証棚下ラック(場合に応じて)は、必要に応じて保持者または棚下ラックが保持者の要求を開始して実施すべき需要登録または保証棚下フレームとみなされてはならない。

第二十三条。背負式登録。

(a)Pubcoが任意の時間または時々自分または証券所有者の口座のためにその任意の持分証券を登録することを決定した場合(以下を除く)：(1)従業員福祉計画に関する登録のみ、(2)S-4またはS-8表(または証券法に基づいて当時有効であった他の類似した後継者表)の登録声明を採用し、(3)Pubcoは、自身の証券を他の証券の登録に交換することを提案し、(4)配当再投資または類似計画にのみ関連する登録声明を提出する。(5)棚登録声明では、証券法第144 A条及び/又はS規則(又は任意の後続規定)によって最初に発行された普通株に変換可能なPubco又はその任意の子会社の債務証券の初期購入者及び後続の譲受人のみが、これらの手形を転売し、当該手形を普通株式に変換することができる普通株式を販売することができ、又は(6)本条例第2.1節又は第2.2節に基づいて登録する)、pubcoは：

(i)速やかに(ただし、関連する登録声明の発効日の十(10)日前よりも早くてはならない)各所有者に、この件に関する書面通知を出してはならない

(Ii)このような登録(および州証券法または他のコンプライアンスに規定されている任意の関連資格)およびそれに関連する任意の引受発行に含まれ、pubcoからのそのような書面通知を受信した任意の1つまたは複数の所有者が、5(5)日以内に提出された書面請求において指定されたすべての登録可能証券を含むが、以下2.3(B)節で述べたものを除く。

本契約には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第2.3節は、(I)いかなる会社株主(内部者を含まない)の会社株主の販売禁止期間が満了する前にも適用されず、(Ii)任意の内部者の内部者の販売禁止期間が最も早く満了する前(及び、生疑問を免除するために、第3.1(B)節禁期間制限が解除された部分登録可能証券にのみ適用される)、(Iii)保険者の販売禁止期間の最初の満期日(及び、生免除のための疑問、3.1(C)または(Iv)節のロック制限が解除された登録可能証券部分についてのみ、当該等の棚取り外しが保証棚解体であるか否かにかかわらず。

(b)引受販売それは.Pubcoが第2.3(A)節による通知の登録をパケット販売発行とする場合，Pubcoはこの通知を第2.3(A)(I)節による書面通知の一部として所持者に通知すべきである.この場合、任意の所有者が第2.3節に基づいてこのような登録に参加する権利は、その所有者がパッケージ販売発行に参加するか否か、および本明細書で規定する範囲内で当該保有者の登録可能証券をパッケージ販売発行に組み込むか否かを条件としなければならない。この包販売方式を通じてその登録可能な証券の所有者を処分しようとしているすべての人は、pubco及びこの包販売方式を通じてそのpubco持分証券を流通する他の各方面と、pubcoがこの包販売発行のために選択した1名或いは複数の引受業者と慣例形式の引受契約を締結しなければならない。2.3節には別の規定があるにもかかわらず、引受業者がPubco市場要因(各証券発行価格への悪影響を含むがこれらに限定されない)が引受すべき登録可能証券の数を制限する必要がある場合、Pubcoは、以下のように登録および引受発行に含まれる登録可能証券の数を制限することができる

(i)登録がpubcoのアカウントを代表して開始されて行われた場合、pubcoは、このような発行に参加することを要求するすべての登録可能な証券保持者に通知しなければならず、登録および引受発行に含まれる登録可能証券の数は、以下のように割り当てられるべきである：(A)まず、pubcoに；(B)第2に、当該等の所有者が保有する登録可能証券の総数に基づいて、その所有者に比例して割り当てられる；

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カタログ表

(C)第三に、他の公共部門持分証券所有者は、契約又は他の権利を行使し、当該他の者が保有する公共部門持分証券の総数を基準として、当該等の株式証券を関連包販売発売中に比例して売却するが、当該他の者に割り当てられた任意の登録可能な証券又は持分証券は、当該他の者の要求を超える場合には、同様の方法で残りの要求を提出した所有者又は他の要求をした所有者(対象者に適用される)の間で再分配しなければならない。

(Ii)登録が1つまたは複数の非所有者の公共会社持分証券所有者の請求に基づいて開始および行われる場合、公共会社は、そのような発行に参加することを要求するすべての登録可能証券保有者に通知し、登録および引受販売発行に含まれる可能性のある登録可能証券の数は、以下のように割り当てなければならない：(A)まず、このような引受販売発行においてそのような持分証券を処分する契約または他の権利を行使する公共会社持分証券の開始者に、比例して公共会社持分証券の総数に応じて分配する；(B)第2、登録可能証券保有者は、その保有する登録可能証券の総数に応じて比例して販売され、(C)第三、公共会社、(D)第四、公共会社持分証券の他の所有者は、これらの人が保有する公共会社持分証券の総数に基づいて、このような引受発行において比例してこのような持分証券を処分する。しかし、そのようにして任意の人に割り当てられた任意の登録可能な証券または株式証券は、その人の要求を超える場合、同様の方法で、他の要求を行う所有者または他の要求を行う所有者(誰が適用されるかに応じて)の間で再割り当てされなければならない。

引受業者のマーケティング制限により引受発行から除外された証券は、いずれもその登録範囲に含まれない。

(c)登録を中止する権利それは.PUBCOは、登録が発効する前に、2.3節に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、登録可能証券をそのような登録に含めることを選択する権利がある。

第二十四条。登録の支出それは.本A&R登録権協定に従って実施または許可されるすべての登録または他の譲渡に関連するすべての登録費用は、pubcoによって負担されなければならない。所有者は、任意の登録または譲渡において任意の登録可能な証券を売却または譲渡する所有者は、そのような登録すべき証券の売却または譲渡に関連するすべての増分販売費用、例えば、引受業者および手数料、紀律料、引受業者のマーケティングコスト、およびこれらの所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを認めているが、“登録費用”の定義に記載されている者を除いて、各場合において、当該等の登録において販売または譲渡される登録可能な証券の数に比例して計算される。登録可能証券の売却に関連する任意の譲渡税は、登録可能証券の所有者が負担する。

第二十五条。公共部門の義務それは.本第二条の規定により任意の登録可能な証券の登録を要求する場合、pubcoは合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない

(a)このような登録可能な証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が販売されているか、または返済されていないまで、その登録声明を有効に維持する(この期間は“有効期限”と呼ぶ)

(b)PUBCOまたは証券法が使用するレジストリに適用される規則、法規または指示、または証券法またはその下の規則および条例に基づいて、登録声明および登録声明に関連して使用される入札説明書に要求される可能性のある修正案、発効後の修正および補足文書を米国証券取引委員会に作成して提出して、登録声明に含まれるすべての登録証券が登録声明または入札説明書の補編に規定された所定の流通計画に従って売却されるまで、登録声明の有効性を維持する

(c)所有者の代表、登録に基づいて任意の分配に参加する任意の引受業者、およびそのような所有者によって採用された任意の弁護士または会計士がこの登録声明の作成に誠実に参加することを可能にし、Pubcoの管理者、役員および従業員に、任意の代表、弁護士または会計士が合理的に要求する登録に関するすべての情報を提供するように促すが、条件は、これらの代表が任意のこのような情報を発行または開示する前に、Pubcoの合理的な形態および実質的に秘密協定を締結すべきであることである

(d)有効期間内に、証券法の要求に応じて、登録説明書および関連募集説明書を含む一定数の登録説明書および関連募集説明書のコピーを保持者に提供し、登録説明書および関連募集説明書のすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書および予備入札説明書、および彼らが合理的に要求する可能性のある他の文書を容易にする

D-14

カタログ表

彼らが所有する登録可能な証券を処分する；PUBCOは、本条項に従って提供される米国証券取引委員会EDGARシステム上のいかなる文書も提供する義務がないことを前提とする

(e)もしいかなるパケット販売発行が発生した場合、その発行の主引受業者(S)と通常と習慣の形で保証し、包販売プロトコル項目の下の義務を履行しなければならない；パッケージ販売に参加する各所有者も包販売協定項の義務を締結し、履行しなければならない

(f)証券法に基づいて、それに関連する株式募集説明書の交付が要求された任意の時間に、登録説明書に含まれる各登録可能証券の所有者に任意のイベントが発生したことを通知し、その際に有効な登録説明書に含まれる入札説明書は、したがって、既存の誤った陳述を含む

(g)PUBCOは、関連通知を受信した後、合理的で実行可能な範囲内で、登録声明に含まれる各証券所有者にできるだけ早く通知しなければならない：米国証券取引委員会は、登録声明の効力を一時停止する任意の停止命令を発行し、米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、任意の予備または最終入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅威するか、または任意の司法管轄区での発売または販売のための登録可能な証券の資格の一時停止、またはその目的のための任意の法的手続きの開始または脅威に関する通知を発行しなければならない

(h)任意の登録停止宣言の有効性を発行する停止命令または任意の予備または最終募集説明書の命令の使用を阻止または一時停止し、任意のこのような命令が発行された場合には、合理的に実行可能な場合には、任意のそのような命令が撤回されるように、商業的に合理的な努力をできるだけ早くとることができるように、その商業的に合理的な努力を尽くす

(i)上記所有者又は引受業者(ある場合)又はそれらそれぞれの弁護士の合理的な書面要求に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして登録又は資格を取得し、当該登録声明に含まれる登録可能証券所有者、引受業者(ある場合)及びそのそれぞれの弁護士と協力して、第2.1(B)節及び第2.2(C)節(適用状況に応じて定める)に要求される期限に従って、当該等の登録可能証券の発売又は販売の登録又は資格について登録又は取得資格を行うか、又は各州及び米国その他の管轄区の証券法律に基づいて当該等の登録可能証券の登録又は取得資格を行う。しかし、当該公共会社が当時いかなる管轄区で業務を経営する資格がなかった場合には、当該公共会社に当該管轄区で業務を経営する一般的な資格を有することを要求する必要はなく、又はその当時当該等の管轄区域の規定に制限されていなかった場合には、当該管轄区で課税されたり、法的手続書類に送達されたりする行動をとる必要はない

(j)請負販売発行の場合、引受業者に1部以上の広報弁護士の意見を取得し、日付は引受契約で規定された成約日であり、その形式、範囲と実質内容は合理的に主引受業者を満足させるべきである

(k)包売発行の場合、pubcoの独立公認会計士が慣例形式でpubcoと引受業者に提出する慰問状を獲得し、主引受業者の合理的な要求に従って通常慰問状によってカバーされる事項をカバーしなければならない

(l)登録声明に含まれる登録可能な証券を上場会社の普通株式または他の株式証券の任意の証券取引所または自動見積システム(場合に応じて)に看板する商業的に合理的な努力を行う

(m)適用登録書に含まれるすべての登録可能証券のための譲渡エージェントおよび登録官を提供し、登録書の有効日よりも遅くない日後に登録書を提供することと；

(n)任意の登録可能証券を販売する前に少なくとも2(2)営業日に要求される登録可能証券を表す証明書をタイムリーに準備および交付するために、登録可能証券を含むそのような登録所有者および主引受業者と協働して、販売すべき登録可能証券を表す証明書をタイムリーに準備および交付すること；

(o)合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びその第158条(又は米国証券取引委員会がその後に公布された任意の後続規則)に規定された収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供する

(p)すでに発売されたパッケージ発行に対して、PUBCOの適切な人員を手配して引受業者の合理的な要求を実行する可能性のある慣用的な“ロードショー”の紹介に参加すべきである

D-15

カタログ表

(q)そうでなければ，善意に基づいて所持者と合理的に協力し，所持者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関する習慣行動をとるべきである.

第二十六条。弁償します。

(a)PUBCOは、これに約束し、証券法第15条又は取引法20条の規定に従って、登録可能な証券の所有者及び当該等所有者の各上級職員、取締役、パートナー、メンバー、株主及び代理人、法律顧問及び会計士、当該等の所有者毎の任意の引受業者(証券法の定義により)及び当該等の所有者を制御する各者(ある場合)に対して賠償を行い、損害を受けないようにする。PUBCO(またはその任意の代理人または付属会社)が“証券法”、“取引法”、任意の州証券法、または“証券法”、“取引法”または任意の州証券法によって公布された任意の規則または法規に違反または違反の疑いがあることによって生じるか、または任意の誤った陳述または誤った陳述または違反または違反の疑いまたは違反の疑いのある責任および費用(合理的な弁護士費を含む)に基づく。しかしながら、信頼によってなされた任意の真実の陳述または漏れによって生じる場合、または所有者が使用のために公共財政会社に明示的に提供する書面に基づいて生成されるか、またはそのような陳述または漏れに基づいて、PUBCOは一切責任を負わない。

(b)各所有者(所有者が保有している場合、または発行可能な登録可能証券が登録、資格、コンプライアンスまたは販売中に含まれる場合)であり、PUBCOおよびその登録声明に署名した各上級職員、取締役、パートナー、メンバー、株主および代理人、PUBCOの法律顧問および会計士、任意の引受業者(証券法の定義に従って)、登録声明において証券を販売する任意の他の所有者、そのような引受業者または他の所有者の任意の制御者および各者(ある場合)、それぞれを賠償および保有するのではなく、この承諾を行う。証券法第15条または取引法第20条に示されるPubcoを制御し、(I)任意の誤った陳述または誤った陳述または(Ii)pubco(またはその任意の代理人または付属会社)が“証券法”、“取引法”、任意の州証券法または“証券法”、“取引法”または任意の州証券法によって公布された任意の規則または法規に基づいて発行されたすべてのクレーム、損失、損害賠償、債務および費用(またはこれに関連する訴訟)から保護することができるようにする。この等の失実陳述又は指摘の失実陳述は、この等の登録声明、株式定款、要約通手紙、無料で書かれた入札規約又はその他の文書の中で、当該保有者が証券保有者としての身分に関する書面資料に適合して作成され、この所持者によってPubcoに明確に提供され、その中で使用するために提供される。しかし，各所有者の本プロトコル項の下での合計法的責任は，その所持者が登録可能な証券を販売する際に徴収する引受割引および手数料後に得られる純収益に限られるが，その所持者が詐欺や故意に不正を行った場合には例外である.

(c)本条項第2.6条によれば、賠償を受ける権利のある当事者(“被補償者”)は、補償された側が実際に任意のクレームを知った後、直ちにその賠償を要求された側(“被補償者”)に通知し、保障側がこのようなクレーム又はそれによって引き起こされた任意の訴訟に対して抗弁することを許可しなければならない。しかし、このクレームまたは訴訟を弁護すべき補償側弁護士は、補償者の承認を受けなければならず(その承認は無理に拒否されてはならない)、補償された側の代表が補償を受ける側の合理的な判断の下で、補償された側と弁護士が訴訟で代表される任意の他方との間の実際的または潜在的な利益の衝突によって不適切である場合、または補償を受ける側が得ることができる合理的な抗弁とは異なる合理的な抗弁がある可能性がある場合、補償を受ける側はこのような抗弁に参加することができ、費用は補償側が負担する。また、いかなる補償者も本条項の規定に従って通知を出さず、補償者が本2.6節の下での義務を解除しない限り、補償者がいかなるこのようなクレーム又は任意のこのような訴訟の抗弁において重大な損害を与えない限り、補償者に重大な損害を与えないことを規定する。抗弁を負わない補償者を選択する権利はなく、当該補償者が当該クレームによって賠償された各当事者に対して1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務はなく、いかなる補償を受ける側の合理的な判断に基づいても、当該補償を受ける側と任意の他の補償者とは当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある。もしこのような抗弁が補償側によって負担された場合、補償側は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。和解を受けない側の同意を得ず、いずれの当事者もいかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することにも同意してはならないが、当該等の判決又は和解は、金銭を支払う方法で各方面で和解を達成することはできない(ただし、当該等の金は、和解合意を下した側が当該和解合意の条項に基づいて支払うことができる)、又は和解合意には、申立人又は被告人が当該補償を受ける側に当該等の申立又は訴訟について一切の法的責任を無条件条項として免除することを含まない。

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カタログ表

(d)法的に禁止または制限された場合に公正かつ公平な賠償を提供するために、賠償側は、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または支出によって支払いまたは対応する金額を適切な割合で支払い、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用をもたらす行為における賠償側および保障された当事者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法を反映して考慮されなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちの決定は、他の事項に加えて、任意の誤った陳述または告発された誤った陳述、補償者によって行われたかどうか、またはそれが提供された情報に関連しているかどうか、およびその人の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または阻止する機会を含む任意の関連行為を参照しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、(I)登録可能な証券を販売する際に所持者が徴収した割引及び手数料の後には、純収益を超えるいかなる金額の提供も要求されず、それによって当該等の出資義務が生じ、(Ii)詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)条にいう)は、当該詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がないであろう。第2.6(D)条に規定する納付が、第2.6(D)条で示される公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法を採用すれば、不公正かつ公平であることに同意する。

(e)上記の規定があるにもかかわらず、任意のパケット販売発行について締結された任意のパケット販売協定における賠償及び分担に関する規定が前記規定に抵触するものは、当該パケット販売協議における規定を基準とする。

第二十七条。所有者によってリストアップされた情報それは.任意の登録に含まれる1人以上の登録証券所有者は、pubcoに合理的な書面要件と、本条第2条に記載されている任意の登録、資格またはコンプライアンスに関する情報とをpubcoに提供しなければならない。各所有者がpubcoに書面要求を行うことに同意した場合、pubcoには、第2.9節の目的を含む、本A&R登録権協定に基づいて決定するために、pubcoに所有可能な登録可能証券の総数を記載しなければならない。本A&R登録権プロトコルには逆の規定があるが、任意の所有者が2.7節の要求に従って提供される情報をpubcoに提供していない場合、pubcoは、その所有者の登録可能証券を適用された登録声明または募集説明書から除外することができ、pubcoが外部弁護士の提案に基づいて、これらの情報が登録を実施するために必要であると判断することを前提とし、その所有者はその後もこれらの情報を隠蔽し続けることができる。本A&R登録権協定の下での登録によってPubcoの任意の持分証券のパッケージ発行に参加してはならない。この人がこのようなパッケージ販売手配条項が合理的に要求される可能性のあるすべての習慣アンケート、授権書、ホスト協定、賠償、ロック協定、引受契約および他の習慣文書を記入して署名しなければならない。本A&R登録権プロトコル第2.1(D)(Ii)節と第2.2(A)節に規定する最低敷居を満たすことを前提として，2.7節の規定により所有者の登録可能証券を除外し，このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えるべきではない.

第二十八条。登録を延期するそれは.いかなる所有者も、本条項の第2条を解釈または実施する際に任意の論争が生じる可能性があるので、制限または他の方法で任意のそのような登録を遅延させるために、またはここで禁止令を求めるいかなる要求も放棄する権利はない。

第二十九条。規則第百四十四条報告それは.任意の保有者が登録可能な証券PUBCOを有し、その会社が取引法に規定された報告会社でなければならない限り、その会社は、取引法第13(A)または15(D)条の規定に従って随時提出しなければならない(または延期され、適用の猶予期間内に提出されなければならない)PUBCOが提出しなければならないすべての報告書を提出する。PUBCOはさらに、所有者が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとることを約束し、すべて必要な範囲内で、その所有者が証券法の下で公布された第144条の規則(または米国証券取引委員会がその後に公布した任意の後続規則)に規定された免除の範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、その所有者が保有する登録すべき証券の株式を転売または処分することを、任意の習慣的な法的意見を提供することを含む。任意の所持者の要求に応じて、Pubcoはこの所有者に正式な許可者の書面証明書を渡し、それがこのような要求を遵守しているかどうかを証明しなければならない。

2.10節目。 “市場対峙”協定それは.各所有者はここでPubcoの意見に同意し，その参加する包販発行については，pubcoの登録声明発効日(あるいは梱包販売棚の解体に属する場合には，その包売発行に関する予備募集定款や募集定款補充書類の提出日)後の期間内(あるいはこのような申請がなければ90日を超えてはならない)，このようなパッケージ販売発行の開始を宣言した最初の同期プレスリリース))このようなパッケージ販売発行に参加する登録可能な証券の多数の持分を有する所有者が、当該パッケージ販売発行の1つまたは複数の引受業者と一致する可能性がある場合(“市場販売停止期間”)、当該保有者またはその関連会社は、売却、質権、質権、譲渡、

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カタログ表

任意の空売り、ローン、任意の購入選択権または権利を付与するか、または他の方法で譲渡または処分する(同様の制約を受けることに同意する譲受人を除く)その期間内に任意の時間に保有する任意の登録可能証券(このような登録に含まれる登録可能証券を除く)。本2.10節で述べた任意のパッケージ発行に対して、PUBCOは商業的に合理的な努力を尽くし、PUBCOの各幹部と幹部が市場販売禁止期間内に慣例的な販売禁止期間を実行することを促すべきである。各所有者は、このような登録に参加する大多数の登録可能な証券を有する所有者が引受業者に交付する合意に実質的に類似している習慣的な合意(習慣条項、条件、例外を有する)を提供すべきであるというPubcoの意見に同意し、また、すべての所有者が同様の合意を要求されない限り、このような合意は、このようなパッケージ発行に参加するPubco取締役と幹部が締結した任意の類似した合意よりも実質的な制限を有してはならない。また、すべての所有者が同様の合意を要求されない限り、このような合意を必要としない。しかし、この協定はまた、任意の所有者の任意の事前に当該合意条項の規定を解除し、比例してすべての所有者が比例して行わなければならないと規定しなければならない。

2.11節。その他の義務それは.証券法第5条の制約を受けない登録可能証券を譲渡する場合、または募集説明書に規定された流通計画に記載された任意のブローカー取引業者によって取引され、その募集説明書に基づいてその一部を構成する登録説明書について、Pubcoは、適用法律に適合する場合には、Pubcoが弁護士の提案に基づいて解釈し、これに関連する任意の習慣文書を適用することを要求した後、(A)譲渡された登録可能証券に適用される任意の制限的伝説の削除を迅速に指示し、(B)法律顧問に必要な法的意見を提供させる。(A)項の指示に関連する譲渡エージェント.また、Pubcoは上述の譲渡と所持者について合理的な協力を行い、合理的な要求が可能な習慣行動をとるべきであるが、パッケージ販売発行を構成しないいかなる取引においても、Pubcoはいかなる“ロードショー”に参加する義務がなく、或いは任意の登録可能な証券譲渡に関連する任意の発売覚書或いは関連書類の準備に協力する義務がない。

2.12節目。用語.用語それは.第二条第七条第七項の早い者は終了する^{これは…。})本A&R登録権協定締結の日の記念日、および(Ii)いかなる所有者も登録可能な証券を保有しなくなった日。この所持者に対しては，2.6節の規定はいずれの場合もこのような終了後も有効である.

2.13節.その他登録権それは.元の“登録権利協定”に規定されている登録権を除いて、pubcoは、本A&R登録権プロトコルに従って登録可能な証券を保有する所有者を除いて、pubcoの任意の証券の登録を要求する権利がない、またはpubcoのこれらの証券をpubcoが提出した任意の登録声明に入れて、その自分の口座または他の人の口座のための証券を販売するためにpubcoのこれらの証券を組み込む権利がないことを保証する。さらに、PUBCOおよびスポンサーは、それぞれ、任意の他の登録権プロトコルまたはプロトコル(元のRRAを含む)の代わりに、本A&R登録権プロトコルを宣言し、保証する。

2.14節目。中止元RRAそれは.成約後、PUBCOとスポンサーは同意し、元のRRAおよびその下の双方のそれぞれのすべての権利と義務はここで完全に終了し、いかなる効力や効果も持たなくなった。

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カタログ表

第三条

ロックする

3.1節.鍵がかかっています。

(a)各会社の株主(内部者を含まない)は、それぞれ(共通ではなく)pubcoと合意し、会社株主の販売禁止期間内に実益所有または他の方法で保有するいかなる販売禁止株に対してもいかなる譲渡を行うか、またはそのような譲渡を行う意向を有する公告を発表しないが、このような禁止は、譲渡許可者への株式の譲渡を許可することには適用されない(第3.2(B)節で述べた条件の制約を受ける)。

(b)各インサイダーは、共同同意ではなく、インサイダー取引期間の満了前に、その実益所有または他の方法で保有しているいかなる禁売株に対してもいかなる譲渡も行わないか、またはいかなる意向譲渡を公開発表するかであるが、このような禁止は、譲渡許可者への株式の譲渡(第3.2(B)節で述べた条件の規定を受けなければならない)には適用されない。

(c)保証人は、PUBCOが保証人の販売禁止期間(以下に定義する)が満了する前に、保険者の実益所有または他の方法で所有しているいかなる販売禁止株に対してもいかなる譲渡、または任意の意向の公告を行わないことに同意するが、このような禁止は、譲受人に譲渡された株式に譲渡することには適用されない(第3.2(B)節で述べた条件の制約を受ける)。

(d)保証人は、保証人の販売禁止期間が満了する前、会社の株主(内部人を含まない)または内部人が内部人の販売禁止期間の満了前に本A&R登録権協定に従って禁売株を譲渡していないと言われているいかなる譲渡も無効であり、Pubcoはこのような譲渡を認めることを拒否する。

(e)所有者は、本A&R登録権協定に相反する規定があっても、当該人が所有する売却禁止株は、証券法および米国証券取引委員会の他の規則下のすべての適用保有期間を含む任意の政府エンティティ適用証券法下の譲渡制限を受けるべきであることを認め、同意する。

3.2節.許可的伝送.

(a)本A&R登録権協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社株主の販売禁止期間と内部者の販売禁止期間(場合によって決まる)の間、各会社の株主(各内部者を含む)またはその譲渡が許可された人はすべて譲渡することができ、保険者の販売禁止期間内に、保証人またはその譲渡許可者は、Pubcoの同意なしに、どの会社の株主の禁売株または保険者の禁売株を当該人のいかなる許可譲渡者に譲渡することができる提供3.1節と3.2節に含まれる制限と義務は，いずれの譲渡後もその等禁売株に適用される.上述したにもかかわらず、本A&R登録協定のいずれの規定も、会社株主が本A&R登録権利協定締結日後に取引所法第10 b 5-1条に規定するその禁売株売却に関する書面計画を締結することを禁止しない提供(A)計画に拘束された証券は、適用される販売禁止期間が満了するまで販売されてはならず、(B)pubcoは、発効を要求されてはならず、その人は、取引計画の設立に関する任意の公開届出、報告、または他の公告の発効をもたらすことができない。

(b)本A&R登録権協定の条項により適用される禁売期間が満了するまでは、いかなる禁売株の譲受人は、本A&R登録権協定項の下の権利を有しておらず、生の疑問がない限り、当該譲渡者は許可譲渡者である。譲渡者許可譲渡者である禁売株譲渡者は、譲渡時及び譲渡条件として、本A&R登録権協定の連名書に添付ファイルBの形で署名して交付しなければならず、本A&R登録権協定の一方となるので、本A&R登録権協定のすべての目的について、当該譲渡者は一方とみなされる(譲渡者と同じ権利及び義務を有する)。本第3.2(B)節の前述の規定があるにもかかわらず、譲渡の目的が、本A&R登録権協定における譲渡の制限を回避または他の方法で譲渡することを回避するためである場合(本条項の目的は、譲渡許可者(A)への譲渡を禁止することを含むことを理解すべきであり、譲渡の目的は、誰又はどの実体実益が基礎販売禁止株を所有するかに関する実質的な変化を促進することである場合、所有者は(I)の譲渡許可者への譲渡を禁止することができない。あるいは(B)譲渡後に所有者と許可譲受人との関係が変化する(あるいはその所持者が譲受人の制御権が変化するかもしれない)

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カタログ表

その結果および効果は，所有者が許可譲り受け者を用いて間接的に禁売株を譲渡しており，関連関係が譲渡前にそのような関係の変化が発生した場合，本細則第III条によりこの譲渡を直接許可することはない).

第四条

一般条文

4.1節.譲渡；相続人と譲り受け者；第三者受益者はいない。

(a)本A&R登録権プロトコルによって別の許可がある以外に、Pubcoが事前に書面で同意していない場合、いずれか一方はこのA&R登録権プロトコルの項下の権利と義務を全部または部分的に譲渡してはならない。第四条の規定を除いて、そのような譲受人は、これらの権利を再び譲渡してはならない。第四条に規定する権利又は義務に違反する譲渡の試みは、無効である。

(b)本A&R登録権協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(第4.1(B)節の次の文を除く)、(I)適用される販売禁止期間が満了する前に、所有者は、第3.2節の譲渡に関連しない限り、当該所有者の登録可能証券の譲渡の全部または一部について、当該所有者の本A&R登録権協定の下での権利または義務を譲渡してはならない。及び(Ii)適用される販売禁止期間が満了した後、所有者は、当該所有者が本A&R登録権協定の下で当該所有者の登録可能証券の譲渡に関連する権利又は義務の全部又は一部を(X)当該所有者の譲渡を許可された者、又は(Y)事前にpubcoの書面の同意を得た者に譲渡することができる。本協定にはまた明文の規定があるほか，任意の登録可能証券の譲受人(証券法に規定されている有効な登録声明又は第144条による取引を除く)は，所有者が本A&R登録権協定項の下で所有者に所有するすべての権利を享受し，所有者が本A&R登録権協定に基づいて負うすべての義務の制約を受け，譲渡時には，譲渡の条件として，本A&R登録権協定添付ファイルの形で連名書に署名して交付し，添付ファイルBとして，本A&R登録権協定の一方となることを要求しなければならない。このような譲渡が、本A&R登録権プロトコルの条項および条件に従って行われ、Pubcoが、すべての所有者によって、その譲渡記録に、本A&R登録権プロトコルを発効させるために適切な譲渡停止書き込みを加えることを許可されない限り、そのような譲渡は無効である。

(c)本A&R登録権協定のすべての条項及び条項は、双方及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、代表に対して拘束力を有するが、彼らが本A&R登録権協定の条項によって許可された相続人、譲受人、相続人、代表の範囲内でのみ、いずれか一方の後継者、譲受人、相続人、代表から利益を得ることができ、彼らが強制的に実行することができる。

(d)本“A&R登録権協定”中のいかなる明示的又は暗示的な内容も、いずれか一方に付与するつもりはないが、双方及びそのそれぞれが許可する相続人、譲受人、相続人及び代表以外のいずれか一方が本“A&R登録権協定”の項の下で享受する任意の権利又は救済、又は他の方法で本協定を作成する任意の第三者受益者である。

4.2節.端末.端末それは.本A&R登録権プロトコル第2条は2.12節で述べたように終了する.本A&R登録権プロトコルの残りの部分は自動的に終了し(どちらも行動する必要はありません)、各所有者が締め切り後に登録可能な証券を所有しなくなった場合。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし合併プロトコルが取引終了前にその条項に従って終了すれば、本A&R登録権プロトコルは自動的に終了し、もはやいかなる効力や効果もなく、各当事者はさらなる行動をとる必要はない。

4.3節.分割可能性それは.本A&R登録権協定の任意の条項が任意の政府エンティティによって無効、不正、または実行不可能であると判定された場合、本A&R登録権協定の残りの条項は、法的に許容される範囲内で完全に有効である。

4.4節.合意全体；修正；棄権しなかった。

(a)本A&R登録権プロトコルは、本A&R登録権プロトコル、合併プロトコル、および他のすべての取引プロトコル(この用語は合併プロトコルで定義される)と共に、当事者間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを構成し、その標的に関連するすべての以前および同時のプロトコル、理解および議論の代わりに、口頭でも書面でも、元のRRAを含む、および

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カタログ表

本A&R登録権プロトコルおよびその中に記載されていることに加えて、当事者間には、そのような標的に関連する保証、陳述、または他のプロトコルは存在しない。

(b)本A&R登録権協定の任意の条項は、PUBCOおよびその実益によって所有されている合計の50%(50%)を超える登録可能証券を保有する所有者が明示的に書面で同意しない限り、任意の場合にすべてまたは部分的に修正されてはならないが、そのような修正または修正がPUBCO株所有者としてのみ付与された任意の権利に悪影響を与え、その方法が他の所有者(この身分で)と大きく異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得るべきである。

(c)本A&R登録権協定条項の下の任意の条項または違約の放棄、またはその任意の例外への同意は、書面でかつ制約された当事者によって署名されなければならず、その後、そのように規定された特定の目的、範囲、および場合に限定されなければ無効である。

第四十五条。対口単位それは.本A&R登録権プロトコルおよび本A&R登録権プロトコルに従って交付された任意の他のプロトコル、証明書、文書および文書は、1つまたは複数のコピー、ならびにファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方法によって署名および交付されることができ、各々は正本とみなされなければならず、すべてのプロトコルは同じプロトコルとみなされるべきである。いずれの当事者も、ファクシミリ装置または電子メールを用いて署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書がファクシミリまたは電子メールを使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、契約の形成または実行可能な抗弁として、各当事者はこのような抗弁を永遠に放棄することができる。本A&R登録権協定または本A&R登録権協定または本A&R登録権協定と署名される任意の文書またはそれに関連する類似語の“署名”、“交付”および“交付”という語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムを使用して(状況に応じて)同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本合意項目の下で予想される取引を電子的に行うことに同意しなければならない。

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カタログ表

第4.6条。通達それは.本A&R登録権プロトコルに従って発行または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、午後5：00前に対面で交付される(または交付が拒否された場合、提示された場合)、または電子メール(送信確認付き)によって発行されるとみなされなければならない。(B)信用の良い隔夜宅急便(前払い料金)で発送された1(1)営業日、または(C)書留または書留で郵送、前払い郵便および返送を要求する郵送後3(3)暦。本4.6節の規定により他のアドレスを書面で指定しない限り、通知、要求、その他の通信は、以下のアドレスに送信されなければならない

If to pubco


Oklo Inc.3190 Coronado博士カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054 宛先：ジェイコブ·デヴィット
Eメール：J@okloo.com

コピー(構成されない通知)を送信します


Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
浜海公園大通り1号、900号スイートルーム
マサチューセッツ州ボストン02210
注意：	デヴィッド·D·ガメル
	アンドリュー·ルー
	キース·J·シェラー
Eメール：	メールアドレス：dgammell@gunder.com
	メール：aleh@gunder.com
	メール：kscherer@gunder.com

後援者へのご挨拶は以下のとおりである


ALTCスポンサー有限責任会社
五番街640号、12階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：ジェイ·タラキン
メール：	メール：jay.taragin@mkleinandpanya.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges LLP
五番街七六七号
ニューヨーク市郵便番号10153
注意：	マイケル·J·エロー
	マシュー·J·ギルロイ
	アマンダ·フィンスター

Eメール：	メール：michael.aiello@weil.com
	メール：mattheww.gilroy@weil.com
	メール：amanda.fenster@weil.com

第四十七条。法律を適用するそれは.デラウェア州法律は、(A)本A&R登録権協定に関連する、またはそれによって引き起こされるすべての訴訟、クレームまたは事項(任意の侵害または非契約クレームを含む)および(B)本A&R登録権プロトコルの解釈、解釈、有効性および実行可能性に関する任意の問題、および本A&R登録権協定によって規定される義務の履行を管轄しなければならず、いずれの場合も、デラウェア州以外の任意の司法管区適用法律の法的選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州であっても他の管轄区であっても)に影響を与えない。本A&R登録権協定のすべての当事者はここで撤回できないようにどこでも放棄します

D-22

カタログ表

任意の当事者間または間の任意の紛争を解決するために提起された訴訟(契約紛争、侵害紛争、または他の紛争にかかわらず)、これらの紛争は、本A&R登録権プロトコル、本A&R登録権プロトコルによって予期される取引、および/または本A&R登録権プロトコルに従って当事者間に確立された関係によって引き起こされる、本A&R登録権プロトコルに関連する、または付随するものである。双方はさらに、各当事者が当該側の法律顧問と本棄権声明を審査し、法律顧問と協議した後、いずれも承知の下で自発的に当該側の陪審裁判権利を放棄したことを保証し、表明した。本A&R登録権協定によって引き起こされた、または本A&R登録権協定に関連する任意の訴訟において、各当事者は、まずデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に従うか、または当該裁判所が管轄権を拒否する場合、デラウェア州連邦地域裁判所に提出し、このような任意の裁判所で本A&R登録権協定に関連するすべての訴訟を審理および裁決することに同意し、いかなる他の裁判所でも本A&R登録権協定によって引き起こされる、または本A&R登録権協定に関連する訴訟を提起しないことに同意する。いずれもこのような訴訟において書留または書留(前払い郵便)で当該側に写しを郵送し，本A&R登録権協定第4.6節に規定する通知先で郵送することに撤回不可能に同意し，その配達は郵送後10(10)日に発効する.各当事者は、ここで法的手続き文書を送達することに対するいかなる異議も取り消すことができず、さらに撤回不可能に放棄され、本プロトコルまたは本合意に従って予期される任意の他の文書によって開始された任意の訴訟において、法的手続き文書の送達が任意の方法で無効または無効であると主張することに抵抗し、同意する。しかしながら、4.7節のいずれの規定も、法的に許容される任意の他の方法または公平な場合に法的手続きを履行する権利に影響を与えないが、各当事者は、任意の司法管轄区域の法律に従って所有可能な任意の権利、すなわち本A&R登録権協定に関連する任意の訴訟を公表することによって、ここで放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、現在または今後、この条項4.7で示された任意の裁判所に対して、それによって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟の任意の異議を提起することができ、ここでさらに撤回不可能に放棄し、抗弁しないことに同意するか、または任意のそのような裁判所がそのような訴訟の便利な場所ではないと主張することができる。すべての当事者は、このように提起された任意の訴訟における最終判決は決定的でなければならず、任意の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法によって、または公平な場合に強制的に実行されてもよいことに同意する。

第四十八条。スタントを披露するそれは.いずれもここで同意し、認め、双方が本A&R登録権協定で規定されたいかなる義務も履行できなければ、受ける損害を金銭で測ることができない可能性があり、このような失敗が発生すれば、被害者側は取り返しのつかない損害を受け、法的に適切な救済を得ることができなくなる。したがって、そのような締約国は、いかなる保証書も支払うことなく、具体的な履行を含む強制救済を求める権利がある(締約国が法的または平衡法上入手する権利がある任意の他の救済を除く)強制救済を求める権利がある。

第四十九条。同意、承認、行動それは.本A&R登録権協定によれば、当社株主はいつでも当社株主の同意、承認又は任意の行動を必要とし、当社株主が当時保有していた未償還公株証券の大部分の保有者がその等の同意、承認又は行動を書面で提供した場合、当該同意、承認又は行動は与えられたものとみなされる。

4.10節目。集団ではないそれは.所有者とPUBCOは，本A&R登録権プロトコルが考慮している手配は1つの“グループ”を構成しようとしていないことに同意する(取引法第13(D)(3)節で定義される).各所有者は、この所有者の実益所有権を決定するために、他の所有者が所有するPubco株式証券のA&R登録権プロトコルに従って任意の実益所有権を放棄すべきであり、Pubcoはその“取引法”および“証券法”の報告でこのような免責声明を認めることに同意する。各所有者は、本A&R登録権協定の下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携せず、いかなる所有者も、本A&R登録権協定の下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。ここに含まれるいかなる内容および任意の所有者が本合意に従って取ったいかなる行動も、所有者を構成するものとみなされてはならず、pubcoは、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプの集団または実体を構成していないことを認め、または推定所有者が本A&R登録権協定によって予想されるこのような義務または取引について任意の方法で一致行動をとることを認め、pubcoは所有者が一致行動を取っていないことを認め、pubcoはいかなるそのような主張も主張してはならない。このような義務または本A&R登録権協定について予想される取引について。各所有者が本A&R登録権協定に署名する決定は、その所有者が任意の他の所有者から独立して行われる。すべての保有者が認めて、他の所持者がpubcoの投資についてその所持者の代理人を担当しているわけではなく、この所持者が普通株の投資または本A&R登録権協定の下での権利を監査して、その所有者の代理人を担当している他の所有者もいない。Pubcoと各所有者は，各所有者が自分の弁護士やコンサルタントの提案の下で，Pubcoおよびその子会社と独立して本プロトコルで予定されている取引の交渉に参加する機会があることを確認した.各所有者は、本A&R登録権プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、他の所有者は、この目的のために任意の訴訟手続に追加の当事者として参加する必要はない独立してその権利を保護および実行する権利を有する。単一のプロトコルを使って

D-23

カタログ表

本プロトコルに記載された権利および義務を履行することは、任意の所有者の行動または決定ではなく、pubcoの制御下に完全にあり、そのようにすることは、いかなる所有者がそうすることを要求するのではなく、pubcoおよびその子会社の便利さのためである。双方は、本A&R登録権協定に含まれる各条項は、pubcoと所有者の間ではなく、pubcoと所持者の間ではなく、pubcoと保持者の間にのみあることを明確に理解し、同意する。

4.11節目。当事者の陳述と保証それは.すべての当事者は以下のように宣言し、他のすべての当事者に以下のように保証する

(a)この締約国は、適用範囲内で正式に組織又は登録されており、その組織又は登録された司法管区の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、かつ、現在行われている業務を処理するために必要なすべての権力及び権力が必要である。

(b)上記各当事者は、本“A&R登録権協定”に署名、交付、履行されるすべての権力、権威、および法的権利を有する。本A&R登録権協定の署名、交付及び履行は、当該締約国によって行われたすべての必要な行動(会社又はその他の行動)によって正式に許可された。本A&R登録権協定は、当該当事者が正式に署名及び交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産及び類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与える。

(c)この締約国は、本A&R登録権協定に署名及び交付する際に、本合意項の下での義務を履行し、(I)非個人の場合、その定款、定款、組織定款、共同協定又は他の類似組織文書の任意の規定、(Ii)締約国又はその拘束された任意の重要な合意としてのいかなる規定、又は(Iii)その制約を受けている任意の法律、規則、条例、判決、命令又は法令に違反することもない。

(d)当該側は現在、いかなる法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反しておらず、いかなる場合でも、これらの法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することは、本A&R登録権協定を締結すること、または本合意項の下での義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(e)いかなる懸案もない法的行動、訴訟、または手続きは、当該当事者が本A&R登録権協定を締結するか、または本合意項の下でその義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を与えるであろう。

4.12節目。第三者の責任がないそれは.本A&R登録権プロトコルは，本プロトコルの指定当事者にのみ適用される.本A&R登録権協定または本A&R登録権協定に基づくすべての交渉、署名または履行(本A&R登録権協定に含まれるか、またはそれに関連する陳述または担保、または本A&R登録権協定を締結する誘因として)のクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、本契約当事者として明確に決定された者に対してのみ提出される；そのような当事者またはその任意の投資ファンド関連会社は、債務または株式投資(その逆)の過去、現在または未来の直接または間接取締役、役人、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、ポートフォリオ会社、代理人、弁護士、または本合意のいずれか一方(本A&R登録権協定交渉または本A&R登録権協定を実行する者を代表する者を含む)を代表して、本A&R登録権合意の一方でない限り、本A&R登録権協定、または本A&R登録権協定または本A&R登録権協定の交渉、署名または履行(本A&R登録権協定に含まれるか、またはそれに関連する陳述または保証、または本A&R登録権協定を締結する誘因として)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)については、いかなる責任または義務も負わない。

4.13節目。伝説それは.第2.11節に規定するpubcoの義務を制限することなく、各所有者は、(I)適用された連邦および州証券法に適合しない限り、その実益所有の任意の登録可能証券を譲渡、質権または譲渡することができないこと、(Ii)pubcoは、(X)本A&R登録権協定によって制限された登録可能証券を代表する証明書または帳簿項目に常習的な制限図例を配置しなければならないこと、および(Y)適用される譲渡およびそれによって予期される他の制限が、そのような証明書または帳簿エントリに代表される登録可能証券にもはや適用されない場合には、そのような制限図例を削除することを認める。

4.14節目。調整するそれは.株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、資本再構成または他の類似事件によって普通株に任意の変化が生じた場合、本A&R登録権協定の条項は、本A&R登録権協定項の権利、特権、義務および義務がこのように変化する普通株に引き続き適用されるように、必要に応じて適切に調整されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

D-24

カタログ表

双方は発効日から本“A&R登録権協定”に正式に署名したことを証明する。


	Pubco：

	[·]

	差出人：
		名前：
		タイトル：

	スポンサー：

	[·]

	差出人：
		名前：
		タイトル：

D-25

カタログ表

添付ファイルA

つなぎの形

本加入書(以下、“加盟登録権協定”と略す)は、加盟会社が共同で署名する。

合併協定に基づいて、会社に加入した株主は普通株を獲得することになる

会社に加入する株主は、当該特定の改訂及び再署名された登録権協定の一方とならなければならないので、日付は[ ]Atc買収会社、デラウェア州のある会社(“pubco”)および他の当事者(“A&R登録権協定”)の間で2023年に本連名書が締結および交付されることにより、A&R登録協定のすべての目的について、本契約に加入した関係会社の株主は一方とみなされる(他の内部者と同様の権利および義務を有する)。

そこで，上記の各項と本プロトコルに列挙された各公約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一十一条。定義する。本マージで用いられる大文字は，本マージで定義された範囲内ではなく，そのような語はA&R登録権プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

1.3節目。接合する。加盟会社株主は、ここで、(A)当該加盟会社株主がA&R登録権協定を受信して読んでいることを確認し、同意し、(B)改正および再改訂された登録権協定のすべての目的について、当該加盟会社株主は一方とみなされる(他の内部者と同じ権利および義務を有する)。

1.4節。気をつけて。改訂及び再予約された登録権協定が加盟会社株主に発行する任意の通知、要求又はその他の通信に基づいて、A&R登録権協定4.6節の規定に従って、本協定署名ページに記載されている住所に従って加盟会社株主に送信しなければならない。

第一十五条。治国理政。この合併はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

第1.6条。対口単位。本契約は、ファックス、電子メール、または他の電子送信方法によって1つまたは複数のコピーの形態で署名および配信することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。“署名”、“交付”および本合併または本合併に関連する任意の文書中の同様の意味を含む語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、電子手段による本契約項目の下で予期される取引を行うことに同意する。

D-26

カタログ表

上記の最初の日付から、双方はすでに正式に署名し、本連名書を交付したことを証明した。


	[会社の株主行列に加わる]

	差出人：
		名前：
		タイトル：

	通知先：

D-27

カタログ表

添付ファイルB

つなぎの形

本“売掛金登録権協定”(以下、“契約書”と略す)は、第三者投資家(“譲渡先”)と第三者投資家(以下、“譲渡先”と略す)との間で締結される。

本合意の日から、譲受人は譲渡者から登録可能な証券(“取得した権益”)を買収している

事情に鑑み，譲渡人は当該特定A&R登録権協定の一方であり，日付は[·]、2023年、Oklo Inc.(“pubco”)と他の当事者との間(“A&R登録権協定”)；および

譲渡者は，譲渡時に本連名書の署名と交付によってA&R登録権協定の一方とならなければならないため，A&R登録権協定のすべての目的について，その譲受人は一方とみなされる(譲渡者と同じ権利と義務を持つ).

1.2節目。買収する。譲渡者は，取得した全権益を譲り受け人に譲渡する.

1.3節目。接合する。譲受人はここで確認して同意する：(A)譲受人が“A&R登録権協定”を受信して読んでいる；(B)譲受人は“A&R登録権協定”の条項と条件に従って取得した権益を取得している；(C)“A&R登録権協定”のすべての目的について、その譲渡者は当事者とみなされる(譲渡者と同じ権利および義務を有する)。

1.4節。気をつけて。A&R登録権プロトコルによる譲受人への任意の通知，要求または他の通信は，A&R登録権プロトコル4.6節の規定に従い，本プロトコル署名ページに規定されているアドレスに従って譲渡者に送信しなければならない.

第一十五条。治国理政。この合併はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

D-28

カタログ表

上記の最初の日付から、双方はすでに正式に署名し、本連名書を交付したことを証明した。

	[譲渡人]

	差出人：
		名前：
		タイトル：


	[譲り受け先]

	差出人：
		名前：
		タイトル：

	通知先：

D-29

カタログ表

添付ファイルE-スポンサー契約

E-1

カタログ表

2023年7月11日

ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

(212) 380-7500

返信：スポンサー契約

女性たち、さんたち：

この手紙(この手紙)スポンサー契約“)特定のプロトコルおよび統合および再構成計画をお渡ししています(”合併協定)、日付は本契約日であり、米国デラウェア州の会社ALTC Acquisition Corp.(空間)、米国デラウェア州の直接完全子会社、ALTC Merge Sub，Inc.(合併子)とデラウェア州のOklo Inc.(The会社“)を訂正して再説明します(A)次の署名者が、2021年7月7日にSPAC(随時集団改訂可能)に発行した各書簡協定7月7日書簡協議)および(B)ピーター·ラトマンは、2021年11月10日にSPACのいくつかの書簡協定(時々改訂することができる11月10日書簡協議7月7日の書簡協定とともに事前に手紙で協議する”). 本稿で使用するが他に定義されていない大文字用語は，マージプロトコルでそれなどのタームに与えられるそれぞれの意味を持つべきである.

ALTCスポンサー有限責任会社(“スポンサー？スポンサー)と署名されたすべての個人、それぞれがSPAC取締役会または管理チームのメンバーであり、疑問を生じないようにするために、各当事者は、先行書協定のすべての当事者(各署名された個人、および内線そして集団的には内部の人)現在、終値直前に、SPAC資本株の記録所有者が添付ファイルAここにあります。

当社、SPAC、および合併子会社に連結協定を締結させ、他の良好かつ価値のある代価(ここでは受信され、十分に支払われていることを確認する)のために、発起人、各内部者がそれぞれ(共通または共通および個別ではなく)および当社が第7段落で述べた限られた目的についてSPACと合意し、合併合意が有効に終了するまでの任意の時間に、当社は以下のように同意する

1.保証人および各内部者は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意する：(I)任意の正式に開催されるSPAC株主総会(またはその任意の延長または延期)において、SPAC取締役会が要求または取引が予期される任意のSPAC株主の書面で同意された行動において、会議が開催された場合、保証人およびその各内部者は、直接または代表の会議への出席を依頼しなければならない、または他の方法でそれが保有するSPAC Capital Stockのすべての株式を会議に出席すると見なし、投票または同意しなければならない(または採決または同意を促す)、(A)合併協定の承認および取引の承認および他のすべてのSPAC株主事項(およびこれらの事項を推進するために必要な任意の行動)、(B)任意の合理的な予想が合併協定に記載された太古資本に違反することをもたらすいかなる陳述、保証、契約、義務または合意の行動、提案、取引または合意に違反することに反対し、(C)SPACが当該取引に関する委託書に記載されている任意の他の提案(その任意の委託書を含む)を証監会に提出することを支持する依頼書“)、(D)は、空間コンサルティング会社がその初期業務統合を完了しなければならない時間を延長することに関するいかなる提案にも賛成する。(E)適用株主総会の延期または押後の日に適用される任意の提案に賛成し、(1)そのような会議が開催または提案された日付依頼書内に合併協定およびそれに関連する任意の他の提案を承認するのに十分な投票数がないことを前提としているか、または(2)当社は、合併協定第10.03(D)条に従って取引を完了または完了させる条件に基づいて、SPAC現金を決済することができることを条件としなければならない(“最低現金条件)満たされていない、及び(F)次の行動又は提案について：(1)任意の企業合併提案又は合併協定の承認に反対するいかなる提案、又は合併協定と競合又は一致しない提案、並びに(2)(A)SPAC既存資本の任意の変化又は定款の任意の改正(以下に定義される。)ただし、(X)上記(C)項又は(Y)合併協定が明確に規定されている範囲内の(X)を除く、(B)任意の清算、SPACの会社構造または業務の解散または他の変更(延期依頼書に従って提出される可能性のあるものを除く)、(C)は、本契約下の任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意の任意の実質的な態様で違反される任意の行動、提案、取引または合意、または(D)SPACまたはその任意の付属会社の任意の他の行動または提案に関連するSPACまたはその任意の付属会社の任意の他の行動または提案に関連し、これらの行動または提案は、阻害、妨害、遅延、遅延または不利な取引を防止、または合理的に予想することを意図しているか、または合理的に予想されるであろう(Ii)

E-2

カタログ表

上記(I)項に記載の任意の株主の承認または提案に関連する株式、または任意の改正定款の投票に関連する株式を償還するために、償還、償還または所有する任意のSPAC普通株を選択する。合併協定の任意の有効な終了の前に、(X)保険者および各内部者は、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律に基づいて、すべての合理的に必要なことを行い、その中に規定された条項および条件に従って取引を完了し、保険者が商業的に合理的な努力で1つまたは複数の第三者と合意し、取引についてその保有するSPAC普通株式株式を償還することなく、および/または取引についてSPACに投資することを含む(本章第7段落で予想される投資を除く)。このような合意は、(このような合意が第7段落に記載された義務に関連しない限り)、合理的な必要があれば、当事者株式(終値時にSPAC普通株に変換される)の形態での報酬を含むことができ、その金額および条項は、発起人と当社の双方(共同同意)を含むことができる激励株“)及び(Y)保証人及びインサイダー人一人一人は、当該者が当該等の条文が合併協定の署名者であるかのように、合併協定第9.03条(排他性)及び第9.05条(秘密；公開)(及び任意の当該等の条項に記載されている任意の関連定義)の制約及び遵守を受けなければならない。SPACが買収要約に参加することで提案された企業合併を達成することを求める場合、保険者および各内部者は、保険者および各内部者が所有するSPAC Capital Stockの株式を売却または入札しないことに同意する。上記合併、いかなる取引又はいかなる行動がSPAC取締役会によって推薦されるか否かにかかわらず、本第1項に規定する保険者及び内部者の義務は適用される。

2.発起人と各内部者は、SPACが2023年10月12日までに企業合併を完了できなかった場合、またはSPAC株主がSPACに従って修正および再記載した会社登録証明書に同意する(憲章)、保険者と各内部者は、SPAC(I)清算目的以外のすべての業務の停止を促す必要があり、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早くSPAC普通株を償還すべきであるが、その後10営業日を超えず、合法資金の制限の下で、SPAC普通株を償還する(Ii)株を発行する)は、1株当たり価格は、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(SPAC運営資金要求を満たすために抽出された純額を含むが、年間上限は1，000，000ドル、および/またはSPACの税金を支払う)“許容的引き出し当時発行された発売株式数を当時発行された発売株式数で割ると、償還は公衆株主を株主とするすべての権利(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)、及び(Iii)SPACの残りの株主及びSPAC取締役会の承認を得た後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清盤し、各ケースはSPACがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する義務によって制限されなければならない。保証人及び各内部者は、SPACが憲章に規定された規定時間内に企業合併又は株主権利又は初回合併前の企業合併活動に関連する任意の他の重大な規定を完了していない場合、SPACがその公衆株主に機会を提供しない限り、その発行株式を1株当たり現金で支払う価格で償還し、その価格は、利息(許可された引き出し後の純額)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当することに同意する。当時発行されていた株式数で割る。

保険者およびすべての内部者は、SPACがその保有する創始者株を清算するため、保険者はSPACの信託口座または任意の他の資産に保有されている任意の金または任意の他の資産に対していかなる権利、所有権、権益またはクレームがないことを認めている。保証人および各内部者は、株主投票で企業合併を承認する際、またはSPACがSPAC普通株式を買収する入札要約を提出したときに得られる任意の権利を含むが、株主投票で企業合併を承認する際、またはSPACがSPAC普通株式を買収する入札要約を提出したときに得られる任意の権利をさらに放棄する。SPACが定款に規定された時間内に業務合併を完了できなかった場合、又はSPAC義務の実質又はタイミングを修正するために定款の改正を株主投票で承認した場合(SPACが憲章に規定されている期間内に業務合併を完了していない場合、又は株主権利又は初期業務合併活動に関連する任意の他の重大な条項に関連する場合)、内部者及びそのそれぞれの関連会社は、それが保有する任意の発行株式の償還及び清算権を有する権利がある。

3.以下第6段落に従って負担される義務を制限することなく、保険者及び各内部者は、本合意の発効日から(A)合併協定の有効終了又は(B)完了日(両者の早い者を基準とする)の期間内に、当社の事前書面による同意を得ず、保有する任意のSPAC株式又は行使可能又は交換可能なSPAC普通株式に譲渡することができない。(I)SPAC資本株の任意の株式またはSPACの他の持分証券が、本契約日後にSPAC資本株の任意の株式配当金、株式分割、資本再編成、再分類、合併または交換に基づく場合

E-3

カタログ表

または保険者または任意の内部者が所有するSPAC株式に影響を与えるか、または他の方法で、(Ii)保険者または任意の内部者がSPAC持分の任意の株式またはSPACの他の持分証券の実益所有権を購入または取得するか、または(Iii)保険者または任意の内部者が、本条例(1)、(2)および(3)第3項に記載のSPAC株またはSPACの他の持分証券の任意の株式(当該株式またはSPACの他の持分証券)の投票権において、SPAC新株)であれば、保険者又は任意の内部者が買収又は購入した当該新規SPAC株式は、当該等の株式が保証人又は任意の内部者が本契約日に所有するSPAC株式を構成するように、本第3段落及び上記第1段落の条項によって規定されなければならない。

4.信託口座に清算が発生した場合、保険者(明確にするために、保険者の任意の他の株主、メンバーまたはマネージャーまたは任意の他の内部者に拡大してはならない)は、賠償に同意し、SPACを任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用(調査、準備または抗弁の任意の訴訟時に合理的に発生する任意およびすべての法律または他の費用を含むが、未解決または脅威にかかわらず、これらに限定されない。または任意のクレーム)、以下の理由により、SPACは、(I)SPACに提供されるサービスまたはSPACに販売された製品についての任意の第三者のクレーム、または(Ii)SPACが業務合併について意図書、秘密または他の同様の合意を締結した任意の予期されるターゲット企業(A)からクレームを受ける可能性がある目標.目標”); 提供, しかし、保険者(X)のSPACに対するこのような賠償は、第三者または対象者のこのようなクレームが、(I)1株当たり発売株式10.00ドルまたは(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たり発売株式の実際の金額に低下しないことを保証するためにのみ適用され、信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たり発売株式が10.00ドル未満である場合には、抽出が許可される場合に必要な範囲が適用される。(Y)第三者(ターゲットを含む)の信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず)、および(Z)シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)に対してSPACが適用されない代表者)改正された1933年の証券法に基づく責任を含むいくつかの責任について。保証人がクレームに関する書面通知を受けてから15日以内に、保証人に書面でこのような弁護を行う場合、保険者は、その選択された弁護士が合理的に満足した場合に、そのようなクレームに対して抗弁する権利がある。SPACのどの上級職員や取締役も、疑問を生じないように、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)についてSPACを賠償しない。

5.保険者と各内部者は、(I)保険者、SPAC、および合併協定のいずれかが有効に終了する前に、保険者または内部者が本保険者協定第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8および12段落(状況に応じて適用される)に規定された義務に違反した場合、会社は補うことのできない損害を受ける(代表については、優先書簡合意に含まれる条項に限られる)、(Ii)金銭損害賠償は、このような違約行為に対する十分な救済方法ではない可能性があり、(Iii)このような違約行為が発生した場合、非違約者は、法律または衡平法上で享受可能な任意の他の救済を得る権利があるほか、強制救済を受ける権利があるべきである。

6.(a)いかなる理由でも(合併契約の有効な終了に限定されないが)取引が完了していない場合、発起人および各内部者が同意した場合、(I)任意の創設者株式(または変換後に発行可能なSPAC普通株)を譲渡することができず、(A)SPACが初期業務合併(合併を含む)を完了した1年後または(B)業務合併後、(X)SPAC普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編調整後、資本再編等)SPACの最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)SPACが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日、この取引は、SPACのすべての株主が保有するSPAC普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する(独立創業者株禁売期間“)および(Ii)企業合併完了後30日まで任意の私募株式(”独立指向増発株式販売禁止期間”).

(b)取引が完了した場合、保険者は、取引終了日(取引完了後)までに保有する方正株式(またはSPAC普通株が発行または転換後に発行可能な株式)または方向性増発株式を譲渡してはならないことに同意する提供保証人(及びその許可された譲受人)は、譲渡することができる(以下(D)項により付与された範囲内である)

(i)発起人(及びその譲渡許可者)が保有する方正株式(又はSPAC普通株発行又は転換後発行可能株式)の40%、並びに(X)終了日12ヶ月記念日及び(Y)SPAC普通株終値に等しい又は

E-4

カタログ表

上場日後に開始された任意の連続60取引日内の20取引日以内に、1株当たり12.00ドルを超える12ヶ月の販売禁止期間”);

(Ii)保証人(及びその譲渡許可者)が保有する方正株式(又は発行又は転換後に発行可能なSPAC普通株式)及び私募株式の30%は、(X)終了日から24ヶ月及び(Y)終了日から20取引日以内に20取引日連続してSPAC普通株式市場価格が1株当たり14.00ドル以上となる日(この期間内に、24ヶ月の販売禁止期間“)；及び

(Iii)保証人(及びその譲渡を許可された者)が保有する方正株式(又は発行又は転換後に発行可能なSPAC普通株式)及び私募株式の30%は、(X)終了日36ヶ月周年日から及び(Y)終了後20取引日以内のSPAC普通株式終値が1株16.00ドル以上の任意の連続60取引日内の20取引日(この期間、36ヶ月の販売禁止期間さらに12ヶ月の販売禁止期間と24ヶ月の販売禁止期間とともに販売禁止期間“)”本第6(B)段落については，“取引日“とは、ニューヨーク証券取引所またはSPAC普通株上場、オファー、または取引が許可され、取引を開放する他の主要な米国証券取引所を意味する(このような取引が終日停止されない限り)。

(c)第3段落及び第6段落(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、第6段落(D)項の規定に適合する場合、(I)合併協定が有効に終了したとき、発起人、任意の内部者又はその譲渡を許可された者(第6(C)項に準拠している)の創始者株式、私募株式、及び創業者株式の転換により発行又は発行可能なSPAC普通株は、以下の譲渡を許可する：(A)SPACの上級職員又は取締役、SPACのいずれかの上級職員又は取締役のいずれかの関連会社又は家族員への譲渡：保険者のいずれかのメンバー又は保険者(B)のいずれかの関連会社が個人の場合に贈与の方法で個人の直系親族メンバーに移転し、受益者が個人の直系親族メンバー又は当該人の関連会社の信託又は慈善組織に移転し、(C)個人が死亡した後に相続法及び分配法により移転を行う。適格国内関係令による譲渡(E)譲渡又は完成業務合併に関する譲渡、譲渡の価格が証券の最初の購入価格を超えない移転(F)譲渡初期業務合併が完了する前に、SPACがデラウェア州法律又は保険者有限責任会社協定により保険者解散時に行う譲渡(G)譲渡取引(H)SPAC完了、清算合併、株式交換、再構成または他の同様の取引は、SPACのすべての公衆株主が、初期業務合併(I)を完了した後に、それが保有するSPAC普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、上記(A)~(H)の条項に従って、個人またはエンティティの処分または譲渡を許可する有名人または委託者に与える提供, しかし、(A)~(E)及び(I)の条項の場合、これらの譲渡を許可された者は、SPACと書面協定を締結しなければならず、本契約における譲渡制限及びその他の制限(投票、信託口座及び清算分配に関する規定を含む)の制約に同意し、(Ii)(X)販売禁止期間の満了及び(Y)合併協定の有効終了日、創業者株式、私募株式の次の譲渡期間内に、発起人またはその任意の許可譲渡者(本第6項(C)項に準拠している)が保有するSPAC普通株が、創始者株式転換後に発行または発行可能である：(A)個人については、個人直系親族メンバー、受益者が個人直系親族メンバーである信託基金または慈善信託基金に贈与の方法で譲渡すること。(B)個人の場合は、相続法及び死後の分配法により移転する。(C)個人の場合は、制限された家族関係により財産を個人の配偶者に移転させる。(D)保証人又は任意の内部者に移転する。(E)保証人は、そのメンバー及びそのそれぞれのメンバーに財産を移転する提供当該等のメンバーが本原資産契約に基づいて義務を有する範囲内では、当該メンバーはSPACと当社に書面で同意しなければならず、このように割り当てられた証券は当該等の義務の制約を受け続ける提供, さらに進むいずれかの他の許可された譲受人は、本合意における譲渡制限の制約を受けることに同意するために、SPACまたは会社と書面合意を達成しなければならない。

(d)条文に帰着するそれは.保証人は，終値までに，すべての方正株式又はSPAC普通株が方正株式の行使又は転換時に発行されたか，又は発行可能であることに同意する添付ファイルAAS

E-5

カタログ表

“方正株式の付与”は、帰属してはならず、本項第六項(丁)に規定する帰属及び没収規定を遵守しなければならない。保険者は、(X)禁売期間の満了及び(Y)当該等方正株式又はSPAC普通株が(6)(D)項に従って帰属する日前に、いかなる非帰属方正株式又はSPAC普通株式が非帰属側株式を転換する際に発行又は発行可能な任意の非帰属方正株式又はSPAC普通株を譲渡してはならないことに同意する。生疑問を免れるために，私募株式が本第6(D)項の規定により制限されないことを確認し同意する。

(i)帰属付表.

(1)方正株式の50%またはSPAC普通株式の50%が、保険者が保有する方正株式の転換時に発行または発行可能な株式であり、添付ファイルA“帰属方正株式”としては、株価水準が初回帰属価格以上である日に帰属すべきである(“帰属方正株式”初帰属日”); 提供, しかし、第一帰属日が締め切りから五年後又はそれ以降である場合は、方正株式は帰属してはならない。

(2)株式の25%またはSPAC普通株式の25%が、保有する方正株式の転換時に発行されたか、または発行可能であり、添付ファイルA“帰属方正株式”として、株価レベルが第2の帰属価格以上である日に帰属する(“帰属方正株式”第二帰属日”); 提供, しかし、第2の帰属日が締め切りの5年後の日付または後に発生した場合、方正株式は帰属してはならない。

(3)12.5%の方正株式またはSPAC普通株は、保険者が保有する方正株式の転換時に発行または発行可能な株式添付ファイルA“帰属側正株”として、株価水準が第3の帰属価格以上である日に帰属しなければならない(“帰属方正株式”第三帰属日”); 提供, しかし、第3の帰属日が締め切りから5年後の日付または後に発生した場合、方正株式は帰属してはならない。

(4)12.5%の方正株式またはSPAC普通株は、保険者が保有する方正株式の転換時に発行または発行可能な株式添付ファイルA“帰属側正株”として、株価水準が第4の帰属価格以上である日に帰属しなければならない(“帰属方正株式”第四帰属日”); 提供, しかし、第4の帰属日が締め切りから5年後の日付または後に発生した場合、方正株式は帰属してはならない。

(5)方正株式(またはSPAC普通株式)添付ファイルA“帰属方正株式”として、締め切り後5年又はこれまでに本第6(D)(I)項に基づいて帰属していない株式は、締め切り5周年後直ちに自動的に失われ、追加考慮する必要はない。

(Ii)販売時の帰属を加速するそれは.取引終了日の5周年前に未帰属方正株式が売却された場合(以下のように定義される)、帰属未帰属方正株式または非帰属方正株式の変換後に発行されたまたは発行可能なSPAC普通株式、または非帰属方正株式または非帰属側正株式を没収して変換後に発行または発行可能なSPAC普通株式を加速すべきであり、具体的には以下のとおりである

(1)第6(D)(I)(1)段落により帰属資格を有する未帰属方正株式(又は発行又は変換後に発行可能なSPAC普通株)について、(A)等方正株式(または発行可能または変換後に発行可能なSPAC普通株式)は、売却完了直前に全数帰属し、販売中に支払いまたは暗黙的なSPAC普通株式1株当たり価格が第1の帰属価格以上でなければならず、(B)売却に関連する支払いまたは暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第1の帰属価格を下回る場合には、当該等方正株式(または変換後に発行可能なSPAC普通株)は、売却されずに帰属するであろう。

(2)第6(D)(I)(2)項に記載の帰属資格を有する未帰属方正株式(又は発行又は転換後に発行可能なSPAC普通株)については、(A)当該等方正株式(又は発行又は転換後に発行可能なSPAC普通株式)は、当該販売において支払われた又は暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第2帰属価格以上である場合にのみ、その売却完了直前に完全に帰属することができ、及び(B)当該等方正株式(又はSPAC普通株)の任意の部分を有する

E-6

カタログ表

等販売において支払いまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格が第2の帰属価格よりも低い場合、等株式(発行または変換後発行可能)は、等売却に関連する株式に帰属する。

(3)第6(D)(I)(3)項に記載の帰属資格を有する未帰属方正株式(又は発行又は変換後に発行可能なSPAC普通株)について、(A)等方正株式(または発行可能または変換後に発行可能なSPAC普通株式)は、売却完了直前に全数帰属する。ただし、当該等売却によって支払われたまたは暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第3の帰属価格以上であり、(B)当該等売却において支払われたまたは暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第3の帰属価格未満であれば、当該等方正株式(または変換後に発行可能なSPAC普通株)は、売却されずに帰属するであろう。

(4)第6(D)(I)(4)項に記載の帰属資格を有する未帰属方正株式(又は発行又は変換後に発行可能なSPAC普通株)について、(A)等方正株式(又はSPAC普通株)は、売却完了直前に全数帰属し、当該等売却中に支払われた又は暗黙的なSPAC普通株1株当たりの価格が第4の帰属価格以上であり、(B)当該等売却中に支払われた又は暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第4の帰属価格未満であれば、当該等方正株式(又は転換後に発行又は発行可能なSPAC普通株)は、その売却について帰属しないであろう。

(5)帰属していない方正株式(またはSPAC普通株式発行または変換後に発行可能な株式)は、売却発生時に本第6(D)(Ii)段落に従って帰属されない場合は、売却終了直前に、第6(D)(Iii)段落に従って没収される。

(6)本第6(D)(Ii)段落において、“売却”とは、完了日後、(A)購入、売却、交換、業務合併又は他の取引(SPACと任意の他の会社又は他のエンティティとの合併又は合併を含む)を意味し、SPAC、その相続人又はその他の取引の存続エンティティの株式証券は、証券取引法又は改正された1934年“証券取引法”又は改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)に基づいて登録されていない“取引所法案”)または国の証券取引所での取引のための上場またはオファー；(B)一回の取引において、または一連の関連取引において、SPACの全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で保険者以外の第三者(または保険者以外の第三者に譲渡)、または(C)一回の取引または一連の関連取引(要約買収、合併、合併、分割または他の同様の取引を介しても)、SPACの全部または実質的にすべての資産を、または買収(要約、合併、合併、分割または他の類似の取引にかかわらず)、一回の取引または一連の関連取引において、個人または実体またはグループまたは実体(要約、合併、分割または他の類似の取引にかかわらず)、個人または実体またはグループの資産を譲渡または買収する(要約、合併、分割または他の類似の取引を除く)、個人または実体またはグループの実体または関連業者(要約による買収、合併、分割または他の類似の取引にかかわらず)このような譲渡または買収の後、その個人、エンティティまたは関連個人またはエンティティグループが、SPACの50%以上の未償還および議決権証券を所有する場合(本条項(C)については、真の株式融資が“売却”とみなされてはならないと理解されるべきである)、その個人、エンティティ、または1組の関係者またはエンティティは、SPAC未償還議決権証券の50%を実益に所有する(本項(C)については、真の持分融資は“売却”とみなされてはならないと理解されるべきである)。疑いを免れるためには、“売却”以外の取引又は業務合併を行った後、当該等の業務合併又はその他の取引の存続実体の持分証券を“取引法”に基づいて登録し、国家証券取引所に上場又はオファーされた取引又は業務合併を含む。第21段落の公平な調整規定は、履行帰属基準を含むが、これらに限定されない。

(7)方正株式または方正株式変換後に発行または発行可能なSPAC普通株式の所有者は、帰属前に当該等方正株式またはSPAC普通株を投票し、当該等方正株式またはSPAC普通株式に関する配当およびその他の分配を得る権利がある提供第6(D)(I)段落に従って帰属しなければならない方正株式またはSPAC普通株式の変換後に発行されたまたは発行可能な方正株式またはSPAC普通株式の配当および他の分配は、SPACによって準備されなければならず、等価株式またはSPAC普通株式が帰属している場合にのみ当該等所有者に支払われなければならない。疑問を生じないために、(A)当該配当及び他の割り当ては、帰属方正株式の変換時に発行された又は発行可能な未帰属方正株式又はSPAC普通株式についてのみ支払い、及び(B)第6(D)(I)段落に従って方正株式を変換する際に発行された又は発行可能な方正株式又はSPAC普通株式の任意の配当又は他の配当が無効にされ、当該等方正株式又はSPAC普通株がその後没収される場合、当該等の割り当てられた配当金又は割り当てはSPACの財産となる。

E-7

カタログ表

(Iii)方正株を没収する.

(1)取引終了時に会社が最低現金条件(この免除は会社が自ら決定する)を放棄した場合、保険者は、取引終了時に、(A)SPACが最低現金条件を満たすために交付する必要がある追加現金に相当する方正株式数を没収することに同意する(会社にはいかなる免除もある)割る(B)$10.00(“没収した株”); 提供没収された株式の数は、発起人が保有する方正株式の50%を超えてはならない。

(2)第6(D)(I)段落、第6(D)(Ii)段落、第6(D)(Iii)段落または第6(F)段落に基づいて没収された方正株式または方正株式の変換後に発行または発行可能なSPAC普通株式は、譲渡対価を必要とすることなく、保険者によってSPACに自動的に譲渡され、ログアウトしなければならない。

(Iv)株価水準それは.本第6項(D)項については、適用される“株価水準SPAC普通株がニューヨーク証券取引所またはSPAC普通株で主に上場またはオファーされた他の証券取引所の1株当たりの終値が任意の60取引日の20取引日以内に適用閾値以上である場合にのみ、実現とみなされる。株価水準(および第6(D)(Ii)段落の売却中の株価レベル)は、任意の株式分割、株式逆分割、または同様の持分再構成取引によって公平に調整される。

(e)免除換算比率調整.

(i)(A)憲章第4.3(B)(I)節では、1株当たりSPAC B類普通株は自動的にSPAC普通株に変換すべきであると規定している(“A)”初期換算比)及び(B)“憲章”第4.3(B)(2)条は、初期変換比率を調整しなければならない(調整、調整)追加発行されたSPAC普通株がSPAC初公開証券の金額を超える場合、保険者および内部者、ならびにSPAC B類普通株の任意の他の所有者は、このような発行が発効した後、株式発行および流通株の25%を継続して所有することになる。

(Ii)憲章第4.3(B)(Ii)節によれば、保険者および各内部者は、既存のSPAC B類普通株式を変換する際に初期換算割合で発行可能なSPAC普通株を超える数を得るために、撤回不可能に任意およびすべての権利を放棄し、放棄する。保険者および各内部者が任意の調整によって保有する既存のSPAC B類普通株は、任意の調整によって閉鎖される。SPAC B類普通株の株式は、成約時に1対1でSPAC普通株(または類似証券)の株式に変換しなければならない。

(f)取引費用それは.保証人は、取引終了直前までのSPAC取引費用(取引終了のために支払わなければならないいずれかの金額を含む)が25，000，000ドルを超えることに同意します(“費用の上限”), それはスポンサーは、その選択の締め切り及び条件の下で、(X)費用の上限を超える任意の当該金額を支払わなければならない(X)超過額)SPACまたはSPACで指定された口座に現金、電気為替で直ちに利用可能な資金をSPACで指定された口座に渡すか、または(Y)第6(D)(3)(2)段落に従って保証人が保有する方正株式(1株当たり正株価値10.00ドル)を没収し、変換後に発行または発行可能な方正株式または普通株式であり、その総価値は超過額に等しい提供第(X)項によれば、15，000，000ドルを超える超過金は現金で支払われなければならない。SPACが閉鎖直前のいずれかまたは負債額が未知である場合、保険者と会社は、その額について合意するために誠実に協議し、保険者と会社が閉鎖前に合意に達することができない場合、このような分岐は、閉鎖を延期してはならず、SPAC取引費用は、当該等または負債が清算されるたびに再計算しなければならず、再計算によりSPAC費用が費用上限を超えたり、超過した金額が増加した場合、本第6(F)項は、超過部分に適用される。

7.(a)スポンサーが約束したそれは.保険者は、締め切り日に1株10.00ドル(最高50，000，000ドルに相当)でSPAC普通株株の購入を促す(保険者によって指定された1人以上の関連共同投資家(本保険者合意によって定義された1人以上の内部者を含む))に同意するスポンサーが約束した”); 提供, しかし、このような行動は

E-8

カタログ表

保証人の承諾額を減少させるか、または他の方法で保証人が本項第7項に基づいて負担する義務に影響を与えるが、保険者が実際に関連する共同投資家によって資金を提供することを承諾した範囲を除外する提供, さらに進む第7項の目的のために、“保証人”とは、保証人又は保証人が指定した実際に保証人に資金を提供することを承諾した任意の関連共同投資家を適宜指すものとする。疑問を免れるために，保険者の承諾は，本協定条項に基づいて資金を提供する範囲内で，締め切りから“利用可能期末SPAC現金”に計上されるべきである。本協定に何か逆の規定があっても、当社と保証人はいつでも共同で保証人を減らす約束に同意することができます。保険者は、本項第7項に基づいて負担する義務は、合併協定がその条項に基づいて有効に終了した後、直ちに自動的に終了する。

(b)通達.

(i)合併合意条項に基づいてSPAC株主の償還が完了した日後の(1)営業日には，SPACは書面通知を提出しなければならない(“SPAC通知)提供保証人及び当社は、(A)SPAC株主が当該SPAC株主普通株について償還選択を提出した総金額(株式及びドルで計算)、及び(B)当該SPAC株主償還に関する総支払金額を減少させた後、市収時又は受取市直前の平倉現金で利用可能な予定金額を含む。

(Ii)保険者と会社がSPACの通知を受けた後、会社は保険者に通知を提出しなければならない(“支出通知“(A)会社が本第7段落に基づいて保証人に出資を要求した保証人の承諾額を示し，疑問を生じないようにするためには，(1)250，000，000ドルに等しい減号(2)スポンサーに何らかの資金提供を約束する前の利用可能な期末SPAC現金(“スポンサーが購入価格を承諾する“)；しかし、保険者は、買収価格が50，000，000ドルを超えてはならないと約束し、(B)会社は、保険者が1株10.00ドルの買収価格で購入することを要求したSPAC普通株の数であり、その数は、保険者が買収価格を承諾した株式の数でなければならない四分五裂する$10.00(最も近い整数部分に四捨五入)；提供SPAC普通株の株式数は、5，000，000株を超えてはならない、(C)予想成約日、および(D)当社の声明、すなわち、SPAC現金で成約可能な金額が最低現金条件を下回る範囲で、この最低現金条件は、当社の自己成約日とみなされる(最低現金条件免除”); 提供, さらに進む融資通知に規定されているSPAC普通株数を支払っていない保証人が総価格の購入を承諾し、最低現金条件を満たしていない場合、その最低現金条件の免除は無効である。

(Iii)本条項及び条件を満たす場合は、SPACは保険者に株式を発行して売却しなければならず、保険者は私募でSPAC購入募集通知に記載されているSPAC普通株株式を発行しなければならない(“株を購入する“)”保険者は、購入した株式に対して、SPAC、当社、保険者、およびいくつかの他の当事者が取引を完了することによって締結される登録権協定に規定された登録権に見合った登録権を有する。

(c)期限までに、保険者は保険者が総価格をSPAC指定の口座に送金することを承諾し、SPACは本第7項の条項に従ってSPAC普通株株を交付する場合、保険者は保険者が総価格をSPAC指定の口座に送金することを承諾しなければならない。

(d)保証人は、ALTC受託者LLC、内部者又はその関連会社が本第7項に基づいて受信した任意のSPAC普通株を追加の私募配給株式を構成するものとみなし、本契約において私募配給株式に適用される条項及び条件の制約を受けることを確認し、同意する。保険者は、ここで認められ、同意し、保険者は、第7項のSPAC普通株を購入するいかなる行為によりも取引終了時に撤回不可とみなされ、保険者は、合併協定がその条項に基づいて有効に終了する前に、本第7項に基づいてSPACに保証人に購入代金(例えば、資金通知に規定されているような)を返還または撤回する義務があるいかなる試みも、本保険者合意に違反するものとみなさなければならない。

E-9

カタログ表

(e)保険者は、本項第7項によるSPAC普通株の購入義務は、(I)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件(その条項により成約時に満たされる条件を除く)を満たす(又はSPAC放棄)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件を満たすべきであり、(Ii)ほぼ同時に成約を完了し、(Iii)会社が最低現金条件を放棄した場合、期末SPAC現金で利用可能な金額は少なくとも1.25億ドル(疑問を免除するため、実際の資金援助の範囲内のスポンサーが購入価格を承諾しなければならない)。取引が予想される成約日に完了していない場合、合併協定はその後、その条項に従って終了し、SPACは直ちに(ただし、その後2(2)営業日より遅くない)保険者が購入価格を保証人に返還することを約束し、対応するSPAC普通株を解約しなければならない。

8.保証人および各内部者は、証券または商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたこともなく、証券または商品許可証または登録を拒否、一時停止または撤回されたこともないことを宣言し、保証する。各内部者は、SPACに提供されるこのような内部者の個人資料(依頼書内に含まれる任意のこのような情報を含む)は、各方面において真実かつ正確であり、その内部者の背景に関する重要な資料を見逃さないことを示している。保証人および各インサイダー関係者は、任意の司法管轄区域内でいかなる禁止令、停止命令または命令または規定された任意の法的訴訟または答弁者によって拘束されないか、または証券提供に関連するいかなる行為または行為を制限または禁止しないことを保証し、保証人および各インサイダー関係者は、(I)詐欺、(Ii)他人の任意の金融取引または処理資金に関連するまたは(Iii)任意の証券取引に関連する任意の罪が有罪または罪を認められたことがなく、その人は現在、このような刑事法的手続きの被告ではない。

9.合併契約別表6.08(議事録料)の開示者を除いて、保険者、保険者の任意のインサイダーまたはその任意の所属会社、任意のインサイダー、取締役または太盟会社の任意の高級社員は、太盟からいかなる検索者費用、精算、顧問費、任意のローン返済金または他の補償、または業務合併を完了するために提供される任意のサービスに関する金(取引タイプにかかわらず)を受け取ることはないが、以下の各項目を除く。上記のいずれの金も、業務合併完了前に信託口座に保有している収益から抽出されることはなく、各金は、業務合併完了時及び業務合併に関連する場合には全額弁済されなければならず、SPAC又は当社又はその任意の付属会社は、業務合併完了後及び終了後にこれに関連する債務又は義務が満了することはない。保険者の関連会社に事務空間と関連支援サービスを支払い、毎月計30，000ドル、企業合併の確定、調査、完成に関連する任意の合理的な自己負担費用を精算し、保険者またはSPACのいくつかの高級管理者と取締役が時々決定した融資(ある場合)を返済して、予想される商業合併に関連する取引コストを援助する提供SPACが企業合併を完了していない場合、SPACは、信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができ、信託口座の収益がこのような融資に使用されない限り、融資額を返済することができる。1，500，000ドルまでのローンは株に変換できます“運営資金株“)SPAC普通株を1株10.00ドルで販売した。このような株は私募配給株と同じになるだろう。保険者は、本契約日から(I)結審完了および(Ii)合併協定が有効に終了する(以前の者を基準とする)までの間、保証人、任意のインサイダー、これらの者(SPACまたはその付属会社を除く)と血縁関係、結婚関係または養子縁組関係を有する者とSPACまたはその付属会社との間、または間の任意の契約に同意し、一方では、SPACまたはその任意の付属会社と締結、修正または修正することはない。(X)いずれか一方が本契約者合意項目のいずれかの義務を履行または履行する能力、または(Y)会社、SPACまたは連結子会社が合併合意項のいずれかの義務を履行または履行する能力を制限または損害する能力。

10.保証人および各内部者は、その拘束された任意の合意(任意の雇用主または前の雇用主とのいかなる競争禁止または入札協定を含むが、これらに限定されない)に違反することなく、本契約者契約を締結する権利が完全にあり、適用される場合には、SPAC取締役会の上級管理者および/または取締役メンバーを担当する。

11.ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(a)“業務合併“とは、SPACおよび1つまたは複数の事業に関する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を意味する

(b)“選挙委員会“アメリカ証券取引委員会のことです

E-10

カタログ表

(c)“初回帰属価格“$10.00を指す；

(d)“方正株“保険者が保有する12，500，000株のSPAC B類普通株を意味する

(e)“第四種帰属価格“$16.00を指す；

(f)“方向性増発株“は、発起人が保有する1，450，000株のSPAC普通株(本条項第9項に従って1，600，000株のSPAC普通株に増加することができる)；

(g)“公開発行する“は、SPAC普通株5，000，000株を初めて公開発行することを意味する

(h)“公衆株主“公開証券の所有者のこと

(i)“二次帰属価格“12.00を意味します；

(j)“SPAC資本株“SPAC普通株式、方向性増発株式、および方正株式と総称されるべきである

(k)“SPAC B類普通株“太古株式会社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(l)“SPAC普通株“太古株式会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(m)“第三種帰属価格“$14.00を意味する；

(n)“接続する“直接または間接、自発的または非自発的、(I)譲渡、売却または譲渡、要約売却、契約または売却契約、質権、任意の購入選択権の付与、分配または他の方法での処置または協議による直接または間接的な処置を意味するか、または下落を見るかまたは清算または減少するかを確立または増加させる”取引所法案“第16節および同法に基づいて公布された委員会規則および条例で示される上昇等価格寸または任意の証券を減少させ、(Ii)締結の全部または一部を他方に譲渡する任意のスワップまたは他の手配をいう。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が現金または他の方法でそのような証券に交付されて決済されても、または(3)前項(1)または(2)項に記載の任意の取引を達成する意向が開示されていること。そして

(o)“信託口座“公開発売された純収益と私募株式を売却した収益の一部を入金する信託基金のこと。

12.本契約者合意および本明細書で言及された他の合意は、本合意の対象に関する本合意当事者の完全な合意および了解を構成し、本合意当事者が以前に達成したすべての了解、合意または陳述の代わりに、書面であっても口頭であっても、いずれの方法でも、本合意の対象または本合意によって予期される取引に関連している限り、先行書簡合意を含むが、これらに限定されない。本契約者は、本契約当事者と当社が署名した書面を通過しない限り、任意の特定の条項を変更、修正、修正または放棄してはならない。合併協定のいかなる有効な終了後も、当社はその文書に署名する必要がないことを確認し、同意する。

13.本協定には別の規定がある以外に、他の当事者および当社の事前書面による同意を得ていない場合、本協定のいずれか一方は、本契約者契約または本契約の下での任意の権利、権益または義務を譲渡することができない(合併協定が有効に終了した後、当社の同意を必要としない)提供, それは保証人は、その指定された関連共同投資家に譲渡および/または本規約第7条に基づいて負担される保証人のための資金の全部または一部の義務を委託することができる提供, さらに進む保険者のいかなるこのような譲渡も、実際にその他の関連共同投資家によって資金を提供しない限り、本契約の下で保険者に資金を提供する義務を解除してはならない。本項の規定に違反したいかなる譲渡も無効であり、いかなる権益又は所有権をいわゆる譲渡者に譲渡してはならない。本保証人協定は、SPAC、保証人及び各内部者及びそのそれぞれの相続人、相続人及び譲受人及び許可された譲受人に対して拘束力を有する。

E-11

カタログ表

14.本契約者プロトコルの任意の内容は、本契約者プロトコルまたは本保証人プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本契約または本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって生じる任意の権利、救済またはクレームの任意の個人またはエンティティを付与または付与すると解釈されてはならない。本契約に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾および合意は、SPAC、保証人および内部者(および合併協定が有効に終了する前に、当社)およびその後継者、相続人、遺産代理人、譲受人、および譲渡を許可された唯一の利益のみでなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPAC、保険者と各内部者はすべて認められ、同意し、合併協定が有効に終了する前に、当社は本保険者協定の明示的な第三者受益者であり、本保険者合意の直接当事者のように、本保険者合意の直接当事者のように、特定の履行、強制令救済または他の衡平法による救済を要求する訴訟を直接実行することができる。

15.本保証人協定は、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つの文書および同じ文書を構成すべきである。

16.本保険者合意は分割可能とみなされなければならず、本保険者合意の任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本保険者合意または本保険者合意の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効果的かつ実行可能でなければならない条項を本保険者合意に追加することを意図している。

17.本保険者協定及びすべてのクレーム又は訴訟理由(それぞれ、1つ又は複数)行くぞ)本保険者協定または本保険者協定または予定されている取引に基づいて、または本保険者協定または本保人合意に基づいて行われる取引に関連して、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、原則または規則の要件または別の司法管轄区域の法律の適用を許可する法律の紛争原則または規則には適用されない。本契約者合意または本協定に基づいて行われる取引に基づいて生成またはそれに関連するいかなる訴訟も、デラウェア州に位置する連邦および州裁判所に提起することができ、双方はすべてこのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、現在または後に個人管轄権、場所または裁判所の利便性に対して提起される可能性のあるすべての異議を放棄し、本保険者合意または本協定で行われる取引に関連するすべての訴訟に同意し、任意のこのような裁判所でのみ審理および裁決を行い、本契約者合意または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟を提起しないことに同意する。本協定に記載されている内容は、いずれか一方が法律で許可された任意の方法で法律手続文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならず、または任意の他の司法管轄区域で法律手続を開始するか、または他のいずれかの方法で訴訟を提起する権利とみなされてはならず、いずれの場合も、本項に基づいて提起された任意の訴訟で得られた判決を強制的に実行することができる。本契約に基づいて、または本スポンサー契約または本プロトコルに基づいて行われる取引に関連する任意の訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。

18.本スポンサー契約の任意の条項または条項に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で送信されなければならず、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留(要求証明書)、専人配信または電子メールを介して、上記受信者のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されるべきであり、または受信者の署名ページ上で送信されなければならない提供合併プロトコルが有効に終了する前の任意の時間にSPACまたは当社に発行される任意の当該等の通知、同意または要求は、合併プロトコル12.02節(通知)の条項に従って発行されなければならない。

19.本保証人協定は、(I)24ヶ月の販売禁止期間が満了したときと(Y)保険者が保有する方正株式の転換時に発行されたまたは発行可能なすべての方正株式または発行可能なSPAC普通株がすべて帰属および/または没収される；および(Ii)SPAC清算時に終了し、より遅い者を基準とする提供, しかし、本保険者協議第4項は、この清算期間において引き続き有効であり、期限は6年である提供, さらに進むこのような終了のいずれも、保険者、内部者、またはSPACが、そのような終了前に本保険者合意に違反することによって生じるいかなる責任も解除しない。

20.本契約のそれぞれも当該特定登録権協定の一方であり，この契約日は2021年7月7日であり，SPACと保険者(保険者)が署名している既存の登録権協定)ここで、成約の日から発効する既存の登録権協定を終了することに同意します。保険者は、締め切り又は約締め切り時に、保険者が正式に署名した“登録権協定”を、合併協定の添付ファイルの形でSPACに提出しなければならない。

21.すべての保証人と内部者は、SPACと当社に以下のような声明と保証を行う(それ自体についてのみ、共通ではなく、単独である)：(I)その人が個人でなければ、適切で効果的な組織である

E-12

カタログ表

本保険人協定の成立、成立、組織又は構成が所在する司法管轄区域の法律、既存及び信頼性の良い法律、並びに本保険者協定の署名、交付及び履行、並びに本保険者協定が行われる取引の完了によれば、その人の法人、有限責任会社又は組織の権力範囲に属し、その人がとるすべての必要な法人、有限責任会社又は組織行動の正式な認可を得ており、(Ii)当該人が個人である場合、当該人は、本保証人協定に署名及び交付され、本保険人協定の下で義務を履行する完全な法的行為能力、権利及び権限を有する。(Iii)本原資産保有協定は、本原資産契約の他の当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定し、本原資産契約は、その人の法的効力および拘束力を有する義務を構成し、本原資産保有協定の条項に従って当該人に対して強制的に実行することができる(破産法を実行することができ、債権者の権利に影響を与える可能性のある他の同様の法律と、具体的な履行および他の平衡法救済の一般的な平衡法原則に影響を与える制限)；(IV)当該人が本契約者協定に署名及び交付し、当該人が本契約項の下で義務を履行しないことはない：(A)その人が個人でない場合、その人の組織文書と衝突したり、その人の組織文書に違反することを招くか、または(B)第三者が与えられていないいかなる同意または承認を要求するか、または第三者がまだ取っていない他の行動(その人またはその創始者株式または私募株式に拘束力のある任意の契約に基づいて、状況に応じて定めることを含む)は、それぞれの場合において、同意、承認または他の行動が阻止できる限り、本原資産保有協定の下でその義務を履行することを命令または実質的に遅延させる。(V)仲裁人または任意の政府当局の前で、その人に対する訴訟は解決されていないか、またはその人が本原資産保有協定の義務を履行しようとしているいかなる方法で挑戦しているか、または阻止しようと試みているか、または実質的に遅延しているいかなる仲裁人またはいかなる政府当局の前にも、その人に対する脅威はない。(Vi)合併プロトコル付表6.08(議事録料)に記載されている費用に加えて、財務コンサルタント、投資銀行、ブローカー、発見者または他の同様の仲介者は、その人、SPAC、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社から、合併契約または当社契約またはそれにしたがって行われる任意の個別取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がなく、場合によっては、その人またはその知っている人を代表する任意の手配または合意に基づいて、SPAC、当社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社は、そのような手配または合意に対して任意の種類または性質の任意の義務または責任を負う；(Vii)その人は、合併協定および本契約者協定を読み、その税務および法律顧問に相談する機会があり、(Viii)その人は、本合意の義務を履行するためのいかなる制限、制限、または妨害も締結してはならない。(Ix)当該保険者が保有するその所有、そのSPAC普通株、創設者株式及び私募株式には、本保険者契約に別途記載があるほか、保険者が保有する当該等の創設者株式、私募株式及び任意のSPAC普通株に対して良好な所有権を有し、(A)本保険者合意に基づく以外に、留置権又はその他の制限又は制限はない(ただし、当該証券等のいずれかの証券に影響を与える投票、売却又はその他の方法で処分される権利の制限(証券法下の譲渡制限を除く。)(B)“憲章”；(C)“合併協定”；(D)“既存登録権協定”；または(E)任意の適用される証券法；(X)香港に上場する方正株式及び私募株式添付ファイルA本契約日に記録または実益が所有するSPAC唯一の持分証券(SPACに変換可能な株式証券を含むが、SPACに変換可能な株式証券を含むが、SPACの株式に行使または交換可能である)であり、当該者は、これらの創設者株式または私募株式投票の委託書、議決権信託または他の合意または手配に関するいかなる制約も受けない権利を有するが、これらの創設者株式または私募株式は、これらの創設者株式または私募株式投票に関する委託書、議決権信託または他の合意または手配に関するいかなる制約も受けない。この保証人協定には別の規定がある。

22.SPAC、SPAC普通株式、方正株式または方向性増発株式が株式分割、株式配当、合併または再分類によって、または合併、合併、再編、資本再編または業務合併または任意の他の方法によって任意の変化が生じた場合、SPAC、SPACの相続人またはそのような取引の存続エンティティ、SPAC普通株、方正株式または私募株式の権利、特権、責任および義務が継続するように、必要に応じて本保険者合意の規定を公平に調整しなければならない。疑問を生じないように，第6項(D)項に規定する業績基準に対応してこのような公平な調整を行う。

23.本プロトコルの各々は、本プロトコルの目的を達成するために署名および交付することに同意し、本プロトコルの他方が書面で提出可能な合理的な要求に必要または必要な任意の他の文書、プロトコルまたは譲渡、譲渡または譲渡文書に同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

E-13

カタログ表


	真心をこめて

	スポンサー：

	ALTCスポンサー有限責任会社

	差出人：	/S/ジェイ·タラキン
		名前：ジェイ·タラキン
		肩書き：授権者

[スポンサー契約の署名ページ]

E-14

カタログ表


業界関係者：

差出人：	/投稿S/サム·ウルトラマン
	名前：サム·ウルトラマン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：sam.hg.altman@gmail.com

差出人：	/S/マイケル·クライン
	名前：マイケル·クライン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：Michael.Klein@mkleinandpanya.com

差出人：	/S/ジェイ·タラキン
	名前：ジェイ·タラキン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：jay.taragin@mkleinandpanany.com

差出人：	/S/フランシス·フレイ
	名前：フランシス·フレイ
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：francesfrei@gmail.com


差出人：	/S/アリソン·グリーン
	名前：アリソン·グリーン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：green@surocap.com

E-15

カタログ表


差出人：	/S/ピーター·ラトマン
	名前：ピーター·ラトマン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：peter@merersoncom.com

差出人：	/S/ジョン·L·ソーントン
	名前：ジョン·L·ソーントン
	住所：	C/o ALTC買収会社
		五番街640号、12階
		ニューヨーク市、郵便番号：10019
	メール：jthornton@asiasociety.org

[スポンサー契約の署名ページ]

E-16

カタログ表

第7段落で述べた限られた目的のために

会社：

Oklo Inc.


差出人：	/S/ジェイコブ·デヴィット
	名前：ジェイコブ·デヴィット
	役職：最高経営責任者兼CEO総裁

[スポンサー契約の署名ページ]

E-17

カタログ表

確認し、同意した

ALTCが会社を買収する。

差出人：	/S/ジェイ·タラキン
	名前：ジェイ·タラキン
	役職：首席財務官

[スポンサー契約の署名ページ]

E-18

カタログ表

添付ファイルA

	方正株^*	創業者に株を授与する	私募株式配給
ALTCスポンサー有限責任会社	12,500,000	12,500,000 減号没収された株 (定義参照 (前文第6段落)	1，450，000(前提は私募する株はおそらく最大に増加する 160万インチ一致する (前文第9段落)
サム·ウルトラマン**	—	—	—
マイケル·クライン*	—	—	—
ジェイ·タラキン	—	—	—
フランシス·フレイ	—	—	—
アリソン·グリーン	—	—	—
ピーター·ラトマン	—	—	—
ジョン·ソーントン	—	—	—

*方正株式変換時に発行または発行可能なSPAC普通株が含まれています。

**	サム·オルトマンはALTCスポンサーLLCの会員権益を持つことで、SPACの普通株で経済的利益を持っている。

***	Michael Kleinは、ALTCスポンサーLLCが所有する創業者株と私募株を持っている実益とみなされる可能性がある。

E-19

カタログ表

添付ファイルF-閉鎖後の2024年株式インセンティブ計画

F-1

カタログ表

Oklo Inc.

2024年株式インセンティブ計画

(それに)[ ], 2024)

F-2

カタログ表

Oklo Inc.

2024年株式インセンティブ計画

一番目です。序言。

取締役会はその計画を採択して発効させた取引が完了する直前(合併協定で規定されているように)それは.この計画の目的は、(A)サービスプロバイダが重要な長期会社目標に集中することを奨励すること、(B)特殊な資質を有するサービスプロバイダを誘致および維持することを奨励すること、および(C)持分を増加させることによってサービスプロバイダと株主利益を直接関連付けることによって、会社の長期成功および株主価値の創造を促進することである。この計画はこの目的を達成し、オプションの形で報酬を提供することを求めている(可能性BEISOまたはNSO)、SARS、制限株制限されています株式単位です本計画で用いる大文字用語は14条で定義される.

二番目です。行政管理.

2.1.将軍。この計画は取締役会または1つまたは複数の委員会によって管理することができる取締役会(または取締役会が許可する委員会)が付与する権限.委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、普通株式取引に基づく任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守し、権力を有し、それに割り当てられた機能に責任を負わなければならない.

2.2-第16条. 取引法第16条に基づいて会社の上級管理者又は取締役とみなされるいかなるサービスプロバイダについても本協定項の下で行われる取引は、取締役会全体または2人以上の“非従業員取締役”からなる委員会によって承認される“取引所法案”ルール16 B-3。

2.3.管理人の権限それは.本計画条項に該当する場合、及び委員会の場合、特定の職責を委任された場合には、管理人(A)本計画に従って報酬を獲得するサービスプロバイダを選択する権利があり，(B)そのような報酬の種類，数，付与要求および他の特徴および条件を決定し，(C)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈する，(d) 付与および/または行使がどの程度達成されたか、いつ、およびどの程度達成されたか、および業績に基づく付与条件が満たされているかどうかを決定する、(E)本計画及び本計画に基づいて付与された奨励に関する規則を制定、改正及び廃止することは、適用される外国法律又は適用される外国法律に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則を含むf)決定に従って発行された任意の普通株の参加者の任意の転売の時間および方法に、インサイダー取引政策による制限および指定されたブローカーの使用のそのような転売の制限を含む適切と考えられる制限、条件または制限を適用すること；(G)計画または任意の許可プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または調整および不一致を提供するそして(h)本計画の動作および本計画によって付与された報酬に関する他のすべての決定を行うまた，米国国外サービスプロバイダに付与される報酬の条項や条件については，行政長官は必要と考えられる範囲内で，本計画の規定(第13.3条により株主承認を要求する規定を除く)とは異なることができる。

2.4.署長決定の効力それは.♪the the the管理人の決定、決定、解釈は終局です興味のあるすべての人です。

2.5.管理法それは.本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)。

F-3

カタログ表

三番目です。付与可能株.

3.1%基本的な制限それは.本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。本計画により発行される普通株式総数は(A)項の和を超えてはならない初期池(B)以下の条件を満たす任意の普通株式授与された賞前身計画の下で(合併協議に基づいて当社が負担する)企業合併日に発行されましたが、その後没収され、満期または失効された未行使または未清算の普通株式および奨励によって発行された普通株仮定は以下の内容に関係している業務合併日及びその後当社が没収又は再買収したものおよび(C)第3.2条及び第3.3条に記載されている追加普通株式。♪the the the会社は本計画の要求を満たすのに十分な普通株式数を保留しなければならないそれは.第3.1条の数量制限は、9条の規定に基づいて調整されなければならない。

3.2%株式の年間増資. 毎年1月の初日に本計画期間内に、2025年1月1日から2034年1月1日まで(含む)本計画により発行可能な普通株式総数を自動的に増加させることに相当する副次的な（Ａ）5% 普通株式総数では実際に配布し卓越した前年度の最終日又は(B)取締役会で決定された普通株式数。

33億株が備蓄に復帰それは.ある意味SARSは制限しています株式単位他の賞も没収されましたキャンセルしましたまたはすべての行使または決済前に任意の理由で満期になった場合、普通株式は次の条件を満たす賞.賞この計画に基づいて再発行されなければならない。もし非典が行使されたら制限されています株式単位で決済し、実際に参加者に発行する普通株式数(あれば)のみこのようなSARSやこのような問題を解決する制限される株式単位状況によります数量を減らすべきだ普通株第3.1条によれば、残高は再び本計画に従って発行されることができなければならない。当社が没収条項、買い戻し権、又は任意の他の理由により購入持分を再買収して発行した制限株式又は普通株の場合、当該等の普通株は再び本計画に基づいて発行することができるごく普通であるオプション使用価格を支払うため、または任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、再び本計画に従って発行されることができる。ある程度、裁決は現金ではありませんごく普通である本計画によると、現金決済は発行可能な株式数を減らしてはならない。

3.4%奨励株式備蓄を減少させない. 適用される取引所の上場要求が許容される範囲内であれば、本計画に従って支払いまたは貸手の配当等価物に記入する制限される株式単位は、このような配当等価物が本計画によって発行可能な普通株式数に変換されるか否かにかかわらず、本計画によって発行可能な普通株式数には適用されない制限される株式単位です。また、当社が付与した代替奨励制約を受けた普通株は、第3.1条に従って発行可能な普通株数を減少させるべきではなく、代替奨励が没収され、満期または現金決済された場合には、代替奨励に制約された普通株も、本計画下の奨励に再利用することはできない。

3.5 C規制第422条およびその他の制限。9条に従って調整することができる：

(a)超えることはない[●]¹普通株式(9条により調整可能)は、国際標準化組織を実行する際に本計画に従って発行することができる。

(b)当社のいずれかの財政年度内に外部取締役に付与される奨励の公正価値の合計は、当該財政年度内に外部取締役に支払われる任意の現金補償の価値とともに、750，000ドル(取締役計算)を超えてはならないが、最初に外部取締役を任命するか、または取締役会メンバーに当選した財政年度に適用される限度額は1，500，000ドルである。この制限については、奨励の付与日公允価値は、当社が財務報告目的で株式に基づく支払価値を推定する際に使用される仮定に基づいて決定されなければならない。明確にするために、従業員やコンサルタントとしてであるが、外部取締役ではない個人については、その受賞や支払いの現金補償はこの制限に計上されていない。

四番目です。資格.

4.1.インセンティブ株式オプションそれは.会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。また、当社又はその親会社又は子会社の全カテゴリー流通株総投票権を10%以上有する従業員は、規則第422(C)(5)節に規定する追加要件を満たさない限り、ISOを取得する資格がない。

¹草稿の注意事項：初期プールの3倍に等しい普通株式数。

F-4

カタログ表

4.2-その他の賞それは.国際標準化機構を除くその他の賞は授与されることができる従業員や他の人も含めてサービス提供者。

五番目です。オプション.

5.1%株式オプション協定それは.この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。株式オプション協定はそのオプションがあるかどうかを明確にしなければならない目的とするISOかNSOです。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない。

5.2%の株式数それは.各株式オプションプロトコルは、第299条に従って調整されなければならないオプション制約された普通株式数を記載しなければならない。

5.3%の行使価格それは.各株式オプション協定は行権価格，行権価格を規定しなければならない違います付与日普通株公平時価の100%を下回るそれは.前項は適用されない至れり尽くせり代替的な報酬の選択肢として付与された方式は“法典”第409 a節の要求を満たすべきであり，適用されれば，“法典”424(A)節の要求にも適合しなければならない。

5.4%実行可能性と期限それは.各株式オプションプロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日またはイベントを指定しなければならない。♪the the theオプションに適用される帰属および実行可能性条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、管理者によって決定される可能性のある他の条件、またはこれらの条件の任意の組み合わせを含むことができる。♪the the the株式オプション協定はオプションの期限も規定しなければならないが，条件は適用される外国の法律を守るために必要でない限りオプションの期限は付与された日からいかなる場合でも10年を超えてはならない。株式オプション協定は、特定のイベント時に帰属および/または行使を加速することを規定することができ、オプション譲受人が終了した場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができるサービス.サービス.

5.5%オプション取得者死亡それは.被オプション者が死亡した後，当該被債権者が保有する既得及び行使可能なオプションは，その受益者が行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション受給者が保有する任意の既得および行使可能なオプションは、彼または彼女の遺産によって行使されることができる。

5.6.オプションの変更または仮定それは.本計画の制限範囲内で、管理人は、未償還債務を修正、再定価、延期、または仮定することができるオプションまたは未償還オプションのキャンセルを受け入れることができます(以前行使されていなかった範囲内で)当社からも別の発行人からも,同じまたは異なる数の株式を付与する新規オプションおよび同じまたは異なる行使価格を付与する見返りとして、または異なるタイプの報酬を付与する見返りとして。上記の規定にもかかわらず、オプション所有者の同意を得ていない場合は、オプションを修正することはできない物質的に彼や彼女のこのような選択の下での権利または義務を損なう; しかし、ISOがNSOになる可能性のある修正または修正、およびISOに適用される規則を遵守するために要求される任意の修正または修正は、ISOの権利または義務に実質的な損害を与えるとみなされてはならないオプション購入者.

5億7千万ドルの買収条項. T管理人は、(A)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入することを随時提出することができ、または(B)許可された権利者は、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができ、いずれの場合も、管理者によって決定された条項および条件に基づいて決定することができる.

5.8%オプション株式支払それは.オプション行使により発行された普通株の全行使用価格は，そのような普通株を購入する際に現金または現金等価物で支払わなければならない.さらに、法律の適用によって許容される範囲内で、管理者は、以下のいずれかの形態または方法のいずれかまたは組み合わせによる行使価格の全部または一部の支払いを受け入れることを自ら決定することができる

(a)管理人が設立した任意の条件または制限に適合する場合には、引受者が所有している普通株の所有権を提出または証明し、当該普通株の引き渡し日における価値は、当該引受権を行使する普通株の総執行権価格に等しい

(b)(当社が規定する形式で)当該計画に基づいて購入した普通株の全部または一部を売却し、得られた金の全部または一部を自社に交付するように、当社が承認した証券ブローカーに撤回不可の指示を出す

F-5

カタログ表

(c)署長が純額行使プログラムによって時々適用される条件および要求に適合する場合、または

(d)適用された法律、法規、そして規則に適合する任意の他の形態または方法によって。

第六条。株式付加価値権.

6.1香港特別行政区協定それは.本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない。

株式数6.2%それは.各香港特別行政区協定は、香港特別行政区が属する普通株式数を指定しなければならず、この数量は第299条に基づいて調整される。

6.3%の行権価格それは.各特別行政区協定は行使価格を規定しなければならず、いかなる場合でも、行使価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前項は適用されない香港特別行政区は代替的な賞です承認された方式は法典409 A節の要求を満たすだろう。

6.4.実行可能性と期限それは.各特別行政区協定は期日を具体的に説明しなければならないあるいは事件香港特別行政区の全部または一部の分割払いがいつ帰属し、行使することができる香港特別行政区に適用される帰属および行使可能条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、署長によって決定される他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる“香港特別行政区協定”はまた香港特別行政区の任期を規定するしかし、適用される外国の法律を守るために必要がない限り、香港特別行政区の任期は超えてはいけません授与の日から10年を数えるA特別行政区協定は、特定のイベントの加速帰属および実行可能性を規定することができ、オプション譲受人が終了した場合に、その期限が終了する前に満了することを規定することができるsサービス。

6.5 SARSに関する演習それは.特別行政区を行使する際には、購入権者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、当社から(A)普通株、(B)現金または(C)普通株と現金の組み合わせを取得し、管理人によって決定される。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は普通株公平市価の合計は、特別引出権に拘束された普通株の公平市価(引き渡し当日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。香港特別行政区が満了した日に、行使価格がその日の公平な市価よりも低いが、特別行政区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、特別行政区は自動的にその日からその部分行使を行使するとみなされるべきであるA特別行政区協定はまた、より早い日に特別行政区権力を自動的に行使することを規定することができる。

6.6%オプション取得者死亡それは.オプション者が死亡した後、当該債権者が保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その受益者によって行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、又は指定された受益者が生存していない場合は、いずれも既得和オプション保有者が保有する行使可能なSARS彼や彼女が死んだ時彼や彼女の遺産によって行使することができる。

6.7.SARSの変更または仮定. この計画の制限範囲内で、管理人は、発行された株式付加価値権を修正、再定価、延長または負担することができ、または発行された株式付加価値権の廃止(以前に行使されていない範囲を限度とする)を受け入れて、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しい特別行政区を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、選択権者の同意を得ず、特区のいかなる修正も、当該選択権者の当該特区下の権利又は義務に実質的な損害を与えてはならない。

第七条。販売制限株.

7.1%限定株式契約それは.この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない。

F-6

カタログ表

7.2%ボーナス支払いそれは.限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、他の持分報酬の取り消し、本チケット、過去のサービス、および未来のサービス、ならびに法律を適用して許容される他の支払い方法を含む、管理者によって決定された価格で本計画に従って売却または付与することができる。

7.3.ホーム条件それは.各制限株式報酬は、帰属および/または管理者によって決定される可能性のある他の条件によって制限されない可能性があるか、または制限されない可能性がある。帰属は、限定株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者が決定することができる他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる. 限定株式協定は、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる。

7.4.投票権と配当権それは.管理人には別に規定があるほか、本計画によって付与された制限的な株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を享受しなければならない。しかしながら、限定株式協定は、制限株式に対して支払われる任意の現金配当金を必要とする可能性があり、(A)そのような制限株式が帰属したときに蓄積および支払いすべきであるか、または(B)追加の制限株式に投資すべきである。このような追加的な制限株式は以下の制限を受けた株配当金の奨励金を支払う。また、管理人に別の規定がない限り、任意の配当金または他の分配が普通株で支払われる場合、その普通株は、その支払い制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けなければならない。

7.5.限定的な株式の修正または負担それは.本計画の制限範囲内で、管理者は、未完了を修正または仮定することができる販売制限株未返済のキャンセルを受け入れることができます販売制限株(当社または他の発行者による承認にかかわらず)、新しいものを承認することと交換する販売制限株同じまたは異なる数量の株と交換したり、異なる種類の報酬を見返りに付与したりする。上述したにもかかわらず、修正されていない販売制限株参加者の同意を得ず，物質的に彼または彼女のこの項の権利または義務を損なう制限株。

八条です。制限株式単位.

8.1“限定株式単位契約”それは.1件につき支出する制限される本計画の下の在庫単位は1部とする制限される受取人と会社の間の株式単位協定。そうなんです制限される株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。諸条項の規定制限されるこの計画に基づいて締結された株式単位協定は完全に同じである必要はない。

820万ドルの賞金それは.ある意味では次のような形で賞が授与されます制限される株式単位については、受賞者は現金補償を必要としない。

8.3%帰属条件それは.それぞれの大賞制限される管理人の決定により、株式単位は帰属することができ、帰属しなくてもよい。転帰は次の条件を満たした後に全額または分期に行わなければならない制限される株式単位で協議する付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者によって決定され得る他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができるA 制限される株式単位協定は、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる。

8.4%投票権と配当権それは.所持者制限される株式制単位には議決権がない.和解や没収の前に制限される在庫単位sこの計画によって付与されたものは、署長が適宜決定することができる…の準備を整える配当等価物を得る権利。この権利は、普通株で支払われたすべての現金配当金に相当する金額を所持者に得る権利がある制限される株式株が突出している.配当等価物は追加のものに変換することができる制限される株式単位です。配当等価物の決済は現金形式、普通株形式、あるいは両者を兼ねていることができる。分配する前に、いかなる配当等価物も遵守しなければならない制限される彼らが付着している株式単位です

8.5.限定株決済形式と時間それは.既得財産の弁済制限される株式単位は、(A)現金、(B)普通株、または(C)両者の任意の組み合わせであってもよく、署長によって決定される。実際の数は制限される予め定められた業績要因に基づいて、決済条件に適合する株式単位の数は、元の報酬に含まれる数よりも大きいか、または小さい場合がある。変換の方法制限される株式単位を現金に変換する方法は、平均値に基づく方法を含むことができるが、これらに限定されない価値がある一連の取引日内の普通株。既得制限される株式制単位の決済方法と時間(S)制限される株式単位で協議する。受賞するまで制限される株式単位で決済した後、このような株の数制限される株式単位は本方法第9条の規定に従って調整しなければならない。

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カタログ表

8.6%の受給者が死亡それは.どんなものでも制限される受取人が死亡した後に支払うべき株式単位は、受取人の受益者に割り当てなければならない。すべての受取人制限される計画的ストック単位5月．この目的のために1人または複数の受益者を指定し、所定の用紙を会社に提出する。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受益者が指定されていない場合、又は指定された受益者が生存していない場合は、いずれも制限される被贈与者が死亡した後に支払われる株式単位は、被贈与者の財産に分配されなければならない。

8.7.限定的な株式単位の修正または負担それは.本計画の制限範囲内で、管理者は、未完了を修正または仮定することができる制限されるストック単位または受け入れ可能なキャンセル未決済制限される株式単位(当社または他の発行者から付与されているかを問わず)は、新しいものと交換する限定株単位同じまたは異なる数量の株と交換したり、異なる種類の報酬を見返りに付与したりする。上述したにもかかわらず、修正されていない制限される株式単位は参加者の同意がなく物質的に彼または彼女のこの項の権利または義務を損なう制限される在庫単位.

8.8--債権それは.所持者制限される会社の一般債権者の権利を除いて、株式単位は他の権利を有してはならない制限される株式単位とは，会社の無資金と無担保債務のことであり，適用される制限される株式単位で協議する。

第九条。会社を解散·清算する.

9.1%の調整それは.発行済み普通株分割の場合は、普通株で支払うべき配当金を発表する, 発行された普通株式(再分類または他の方式による)を、より少ない数の普通株式に統合または統合するまたは会社の対価格を受けていない場合に発行された普通株式の数を増加または減少させる比例して調整すべきです至れり尽くせり以下の内容：

(a)第3条に規定する株式数及び種類に基づいて、第3.1、3.2及び3.5条に規定する株式数制限を含む

(b)各発行オプション、特別行政区、および制限された株式単位によってカバーされる株式の数および種類；および/または

(c)各発行済みオプションおよび特別引出権に適用される使用価格と、制限された株式の買い戻し価格(あり)に適用される。

普通株式以外の形で支払われる非常配当の額が普通株式価格、資本再編、分割または類似事件に重大な影響を与えることが発表された場合、管理人は適宜、前述の状況に適していると考えられる調整を行うことができる。本細則第9.1条によれば、奨励すべき株式数のいずれの調整も、最も近い全株式に切り込まなければならないが、管理人は、断片的な株式の代わりに適宜現金で支払うことができる。本細則第9条に別の規定がある以外は、参加者は、当社が任意のカテゴリ配当額又は任意のカテゴリ配当額に変換可能な証券、任意のカテゴリ配当額の任意の分割又は合併、任意の配当金又は任意のカテゴリ配当額の任意の他の増減を支払うことにより、いかなる権利を享受してはならない。

9.2%解散または清算それは.以前行使または決済されていなかった範囲内で、オプション、SARSと制限される株式単位は会社の解散または清算の直前に終了しなければならない。

9.3.企業取引それは.もし会社が合併、合併または統制権変更の側であれば(とは異なり文章.文章14.7(d))全部、全部ごく普通である本計画に基づいて買収された株式及び取引発効日に支払われていないすべての報酬は、最終取引合意に記載された方法で処理されなければならない(又は、取引が当社が属する最終合意に触れていない場合は、管理人この決定は、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のある効力を有し、この合意または決定は、すべての裁決(または一部を処理する必要がない)を有するそのうち)と同じ方法で授標協定に別段の規定がない限り，取引協定で約束された待遇管理者ができます各未決定賞に関する以下の1つまたは複数を含むが、これらに限定されない

(a)当社(当社が未返済エンティティであれば)はこの未返済ボーナスを継続して支給します

(b)このような未清算賠償は、存続実体またはその親会社が負担するが、オプションまたは特別行政区の負担は、適用されるべき税収要求に適合すべきである

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カタログ表

(c)このような未清算報酬は、存続エンティティまたはその親会社によって同等の報酬で置換される(取引中の普通株式所有者と同じ対価格の報酬を得ることを含むが、これらに限定されない)、オプションまたは特別行政区の代替は、適用される税金要件に適合すべきである

(d)オプションまたは特別行政区の場合、その報酬は何の代価も支払わずにキャンセルされる。(I)速やかに取引を完了するためにより短い期間が必要であること、および(Ii)より短い期間が依然として権利者がそのような選択権または特別行政区を行使するための合理的な機会が必要でない限り、受権者は、取引完了日前に5つの完全営業日以上の期間内に、そのような選択権または特別行政区が取引発効時に帰属または帰属となった限り、それが行使されていない選択権または特別行政区を行使することができる。選択権または特別行政区の任意の行使は、この期間内に取引完了状況に依存する

(e)この奨励金の取消と、各株式について参加者に支払う金は、その報酬が取引発効時に帰属または帰属となった部分に制限されなければならない。この金は、(A)管理署長がその絶対的な裁量で決定した普通株式所有者がその取引によって受け取った財産(現金を含む)の価値に相当し、(B)同項の奨励金の1株当たりの行使価格(有れば)を超えるものである伝播する“)”このような支払いは、現金、現金等価物、またはまだ存在するエンティティ、またはその親会社の価値が価格差に等しい証券の形態で支払われなければならない。さらに、取引プロトコル内の任意のホスト、差し止め、儲け、または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、このような条項が普通株式所有者に適用されるのと同じである。ある賞(付与されたか否かにかかわらず)に適用されるボーナス利差がゼロまたはマイナスである場合、参加者に支払うことなく、その賞をキャンセルすることができる。裁決が“規則”第409 A条の制約を受けている場合は、第(E)項の規定は、適用される入札契約で指定された決済日に支払うべきであるが、財務省条例第1.409 A-3(J)(4)条の規定により決済を加速することができる

(f)当社が限定的な株式を付与して保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利について存続実体又はその親会社に譲渡し、当該等の買い戻し又は買い戻し権利を行使する際に支払わなければならない1株当たり価格に応じた割合調整を行う。

授標協定に別段の規定がない限り、合併、合併又は制御権の変更(第14.7(D)項に記載されているものを除く)(A)が発効した場合には、サービス提供者の参加者が保有するすべての未完了授標現在の参加者は)このような業績帰属条件は、取引が発効する直前に完全に帰属しなければならず、適用される場合、取引発効時間の直前に行使することができ、業績帰属条件の制約を受けている場合には、このような業績帰属条件は、目標レベルの100%に達するとみなされるべきである。しかし，前の文は注釈優秀な賞を授与します注釈上記(A)，(B)又は(C)項の規定に従って当該裁決を継続，仮定又は置換すれば，その裁決は既存となり，適用された場合に行使可能となる.また、授標協定には別途規定があるか、当社が買収側と別途合意している以外は、上記の2つの文は非現職参加者が開催した授賞には適用されない。

疑問を生じないために、管理人は、取引中に賞状を負担または交換するか否かにかかわらず、または取引後に参加者のサービスを終了することを規定するために、賞状が付与されたとき、または賞状が未解決の場合に情状権を行使する権利を有する。

本条項第9.3条に基づくいかなる行動も，規則第409 a条の制約を受けないように，又は規則第409 a条の規定に適合するように，授標機関の地位を維持しなければならない。

第十条。他の賞.

いずれの場合も、当社は、上記第3条による本計画により発行可能な普通株式数の制限を遵守しなければならない授与可能であるここに具体的に説明されていない他の形態の報酬を付与することができる他の計画や案の下での報酬このような賞はどこですか本計画に基づいて発行された普通株式形式で決済します。本計画の下のすべての目的について、このような普通株式は、次の問題を解決するために発行された普通株式とみなされるべきである制限される株式単位は，発行時には，第3条に規定する普通株数を減少させなければならない。

第十一条。権利に対する制限.

11.1-権利の保留それは.本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も対象としてはならない誰でもサービス提供者になり続ける権利がありますそれは.当社とその親会社、子会社、関連会社は保留終了しますサービス.サービス誰の

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カタログ表

法律、会社の会社登録証明書及び定款及び書面雇用協定(あれば)を適用することにより、サービスプロバイダはいつでも、理由の有無にかかわらず、サービスを提供することができる。

11.2.株主権利それは.上記7.4または8.4条に記載されている者に加えて、参加者が普通株式を発行する前に、または適用されるような任意の必要な行使通知を提出し、必要な行使価格を支払い、そのような普通株を受け取る権利がある場合には、その報酬によってカバーされる任意の普通株について配当権、投票権、または株主としての他の権利を有してはならない。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない。

11.3.規制要件それは.本計画の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて普通株を発行する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、普通株式の発行、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場に関するすべての法律要件を満たす前に、任意の裁決に基づいて普通株の交付を全部又は部分的に制限する。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の弁護士は、当該許可が本契約項のいずれかの普通株の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合、当社は、そのような普通株を発行又は売却することができなかったため、必要な許可を得ない責任を免除する。

11.4%の賞の譲渡可能性行政長官は、適用法に適合した方法で裁決を譲渡することを許可するかどうかを自ら決定することができる。別の規定がない限り授標協定では，授標または授標中のいかなる権益も，いかなる方法でも売却，譲渡，譲渡，贈与，質権，質権，または他の方法で譲渡してはならないと規定されている(A)受益者指定、(B)遺言又は(C)相続法及び分配法による; 提供いずれにしてもN ISOは、遺言又は相続法及び分配法によりのみ譲渡され、被オプション者の存命中にのみ被期権者又は被期権者の保護者又は法定代表者によってのみ行使されることができる。いかなる譲受人も、計画及び授標協定中の譲渡授標に関連するすべての条項及び条件の制約及び制約を受け、会社が満足できる協定に署名して、当該等の義務を証明しなければならない。

11.5.返金政策本計画に基づいて付与されたすべての報酬、本計画に基づいて支払われたすべての金額、および本計画に従って発行されたすべての普通株は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、サバンズ-オキシック法または他の適用法律の要求、およびその下の任意の実施法規および/または上場基準を満たすことを目的としているか否かにかかわらず、適用される法律および企業政策(例えば、採用)に基づいて当社によって返金、回収または回収されなければならない。

11.6普通株式の他の条件と制限。どのような共通点も本計画により発行される株式は、没収条件、買い戻し権、優先購入権、その他の譲渡制限及びその他の条項及び条件の制限を受けなければならない管理人決めるかもしれません。これらの条件および制限は，適用される入札プロトコルに記載されなければならず，次の所有者に適用される任意の制限に加えて適用されなければならないごく普通である一般的には、株。また、ごく普通である本計画に基づいて発行される株式は、適用法律又は会社政策が適用する条件及び制限を遵守しなければならない。これらの条件及び制限は、任意の法定、規制又は税収の優位性を維持するために、会社の全権裁量の遵守を確保するための1つ以上の適用法律を遵守することを目的としている.

11.7%は非統一決定である委員会’Sが本計画および報酬プロトコルによる決定は必ずしも一致するとは限らず、これらの決定は、本計画に従って獲得または報酬を取得する資格がある者において選択的に行うことができる(そのような者が類似した位置にいるか否かにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、委員会は、他に加えて、授賞協定に基づいて非統一及び選択的な決定を行い、非統一及び選択的な授賞協定を締結する権利があり、(A)受賞者、(B)授賞の条項及び規定、及び(C)か否かに係る参加者はまだサービス提供者ですこの計画の目的のために。

第十二条税金.税金.

12.1本部長. これは1つです条件はどれもこの計画の下の奨励それは参加者またはその後継者は、本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。会社は本計画に基づいていかなる普通株を発行したり、いかなる現金を支払うことを要求されてはいけませんそうでない限りこのような義務はすべて履行された。

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カタログ表

12.2%の株式減納それは.法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理者は、当社が発行すべき普通株式の全部または一部を差し押さえることによって、または以前に得られた普通株式の全部または一部を引き渡すことによって、そのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。このような普通株は評価しなければならない抑留または移管の日にそれは.譲渡によって納められた税金はごく普通である会社に売却される株式は、次の規定のいずれかの制限を含む制限を受ける可能性がある♪the the theアメリカ証券取引委員会、会計、または他の規則。

12.3-第409 A条の事項それは.授標プロトコルに別途明確な規定がない限り，本計画により付与された授賞は，規則第409 a節の要求を免除または遵守しなければならない.ある程度，裁決は規則第409 a(A)条の制約を受ける409 A賞)、本計画の条項、本報酬、および本報酬を管理する任意の書面合意は、署長が他に明確に規定されていない限り、本規則第409 a条に規定されている追加税金または利息の制約を受けないように、規則第409 a条の要件に適合するものと解釈されなければならない。409 a裁決は、規則409 a節の要求に適合するように、署長が時々規定する追加規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 aボーナスのいずれかの金額が“離職”時に“特定従業員”とみなされる個人に支払われる場合(各用語は規則409 a条の下で定義される)、次の日までに支払うことはできない：(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者の死亡後6ヶ月0 1日であるが、このような支払いが規則第409 a(A)(1)条の制約を受けることを防止するためには、支払いを遅延させる必要がある。

12.4.責任限度額それは.当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合。

第十三条。計画の未来.

13.1本計画の期限. 本計画は取締役会が通過した日から発効するが、当社株主による以下13.3条の承認が必要である。その計画は議会がこの計画を採択した日から10年後に自動的に終了しなければならない。

13.2.修正または終了それは.取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない。

13.3%の株主承認. この計画は、法律の要件が適用された範囲内で、その成立日から12ヶ月以内に当社株主の承認を得る本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない。

第十四条。定義する.

14.1 “管理人“第2条に基づいて本計画を管理する取締役会又は委員会をいう。

14.2 “付属会社“当社および/または1つまたは複数の付属会社がそのようなエンティティの株式の50%以上を所有している限り、付属会社以外の任意のエンティティを指す。

14.3 “賞を授与する“この計画によって付与された任意の裁決を意味する1つは選択肢は、a 香港特別行政区a 販売制限株賞は制限された在庫単位報酬または他の形態の株式ベースの報酬報酬.

14.4 “授標協定株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式プロトコル、制限株式単位プロトコル、または本計画によって付与された報酬を証明する他のプロトコルを指す。

14.5 “サーフボード“当社が時々構成する取締役会のこと文脈が必要な場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の態様を管理することを許可する委員会を意味することができる。

14.6 “業務合併日“とは、統合プロトコルによって予想される統合の終了日を意味する。

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カタログ表

14.7 “支配権の変化“という意味です

(a)いずれの“個人”も、自社証券の“実益所有者”に直接または間接的になる(“取引法”第13 d-3条参照)は、当社が当時発行していなかった議決権付き証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める

(b)会社の全資産または実質的な資産の売却または処分を完了する

(c)当社と他の任意の実体との合併又は合併を完了するが、合併又は合併の場合、合併又は合併直前に償還されていない議決権付き証券が、当社又は当該存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総議決権の50%(50%)以上を占めることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権付き証券に変換される方法にかかわらず)

(d)取締役会のメンバーとしての個人(“現在の取締役会“12ヶ月の間、任意の理由で少なくとも董事局メンバーの多数を占めることを停止したが、任意の新董事局メンバーの委任や選挙(または選挙指名)が、当時まだ在任していた現董事局メンバーが多数票で通過または推薦したものであれば、本計画では、その新メンバーは現董事局メンバーとみなさなければならない。また、本計画の場合、実際または公開的に取締役に立候補することを脅したり、取締役会以外の任意の人またはその代表が任意の他の実際的または公開的な脅威のために依頼書を募集することによって、最初に当社取締役メンバーとして選択または指名された場合は、現在の取締役会メンバーとみなされてはならない。

14.7(A)節において，“個人”という言葉の意味は，取引法第13(D)および14(D)節で用いられた意味と同じであるが，(1)受託者または他の受託者が会社または親会社または子会社によって維持される従業員福祉計画下の証券を保有していること，および(2)会社株主が直接または間接的に所有している会社は含まれておらず，その割合は普通株を保有している割合とほぼ同じである.

取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定に対して賠償を延期し、規範第409 a条に制約された報酬が支払イベントを構成する場合、本計画に逆の規定があっても適用されたライセンス契約ですこの授標に関する取引は，国庫条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された制御変更イベントを構成し，コード第409 A節で要求される程度に達しなければならない.

14.8 “コード“改正された1986年の国税法を指す。

14.9 “委員会“とは、1人以上の取締役会メンバーまたは法律に適合する他の個人からなる委員会を指し、本計画を管理するために取締役会によって任命される。

14.10 “普通株“1部のことです会社のA級とC級守護神sトック。

14.11 “会社“という意味ですOklo Incデラウェア州の会社です

14.12 “顧問.顧問“コンサルタントやコンサルタントのことです善意の独立請負業者として会社、親会社、子会社または付属会社にサービスを提供し、証券法に規定されているS-8表A.1(A)(1)が示すコンサルタントまたはコンサルタント資格を満たす。

14.13 “従業員“会社、親会社、子会社、または関連会社の一般法従業員を意味する。

14.14 ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

14.15 “行権価格“株式購入については、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に普通株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、特別行政区の行使時の対応金額を決定する際に普通株の公平な市価から差し引く適用される特別行政区協定に規定されている額を意味する。

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カタログ表

14.16 “公平な市価“普通株が適用日に任意の確立された証券取引所または国家市場システムの終値を意味し、適用日が取引日でない場合は、署長が信頼できると考えている情報源が報告されているように、適用日前の最後の取引日に。普通株が注釈既存の証券取引所又は国家市場システムで取引される公平な市価は，署長が適切と考える根拠に基づいて，善意に基づいて決定しなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。上述したにもかかわらず、すべての場合において、公平な市場価値の決定は、法規第409 a条に規定する要件に適合しなければならず、必要な範囲内では、規制第409 a条を遵守又は免除しなければならない。

14.17 “初期プール”手段.手段 [•]²普通株.

14.18 “ISO.ISO“規則422(B)節で述べた奨励的株式オプションを指す。

14.19 “合併協定2023年7月11日現在会社、ALTC買収会社、デラウェア州会社(空間)と、デラウェア州の直接完全子会社、デラウェア州のALTC合併子会社。

14.20 “NSO“は、規範422または423節に記載されていない株式オプションを意味する。

14.21 “選択権“とは、本計画に従って付与されたISOまたはNSOを意味し、所有者が普通株式を購入する権利を有することを意味する。

14.22 “オプション購入者“選択権または特別行政区を持つ個人または遺産を指す。

14.23 “董事外“非従業員の董事局のメンバーのこと。

14.24 “父級“当社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各会社が所有する株式が、そのチェーンの他の会社のいずれかのカテゴリの株式の総投票権の50%以上を有する場合。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである。

14.25 “参加者“受賞した個人や財産のこと。

14.26 “平面図“ということはOklo Inc.2024年間持分インセンティブ計画時々改訂されます

14.27 “前任計画“という意味ですその会社の2016年度株式インセンティブ計画は、時々改訂および/または再記述されている.

14.28 “販売制限株“本計画により付与された普通株式のこと。

14.29 “制限株式協定“合意のことです計画の条項と一致する当社は、当該制限された株式に関する条項、条件及び制限を記載した制限株式の受給者との間の合意を有する。

14.30 “限定株単位“本計画により付与された普通株に相当する簿記分録のこと。

14.31 “制限株式単位協定“合意のことです計画の条項と一致する会社と受取人との関係制限されるこれに関連する条項、条件、制限を含む株式単位制限される株式単位です。

² 草稿の注意事項：企業合併日直後の発行済み普通株式数の13%の普通株式数

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カタログ表

14.32 “サール“本計画により付与された株式付加価値権のこと。

14.33 ““特別行政区協定”“合意のことです計画の条項と一致する会社と購入者との間の合意は、その特区に関連する条項、条件、制限を盛り込んでいる。

14.34 “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

14.35 “サービス提供者“どんなことでも個人は1名である役員以外の従業員や顧問任意の潜在的な取締役以外の従業員又は雇用又はサービスの招待を受けた者を含み、サービス開始後に取締役以外の従業員又はコンサルタントとなるコンサルタント.

14.36 “株式オプション協定“合意のことです計画の条項と一致する会社とオプション所有者との間の合意には、そのオプションに関連する条項、条件、制限が含まれている。

14.37 “子会社“とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を指し、未中断チェーンの最後の会社を除く各会社が、そのチェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上の株を所有している場合をいう。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は，その日から発効した子会社とみなさなければならない

14.38 “代替賞“当社が発行した奨励金や普通株のことa以前法団によって付与された又は将来裁決を下す権利又は義務は，いずれの場合も他の実体でも当社又は任意の共同事業会社が買収するか、又は当社又は任意の連合会社が次の許可の範囲内で合併買収する適用される取引所の上場要求。

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カタログ表

添付ファイルG-終業後会社2024年従業員株購入計画

G-1

カタログ表

Oklo Inc.

2024年従業員株購入計画

(それに)[ ], 2024)

G-2

カタログ表

Oklo Inc.

2024年従業員株購入計画

第一節です。計画の目的.

取締役会は、合併プロトコル(定義統合プロトコル参照)の直前に発効させる計画を採択した。この計画の目的は、条件を満たす従業員に機会を提供し、優遇条件で会社から株を購入することによって、会社の成功における彼らの所有権を増加させ、賃金減額または他の承認された貢献によってそのような購入費用を支払うことである。

第二節です。計画的管理.

(a)将軍。この計画は、取締役会または取締役会によって許可された1つまたは複数の委員会(または許可委員会)によって管理されてもよい。委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、株式取引に係る任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守し、権力を有し、それに割り当てる機能を担当しなければならない。

(b)管理人の権力。“計画”条項に該当する場合、委員会については、委員会に付与された具体的な職責に違反することなく、署長は、“計画”に基づいて提供期限の条項や条件を決定する権利があり(完全に同じである必要はない)、“計画”を解釈し、“計画”の運営に関する他のすべての政策決定を行う権利がある。署長は，適切と思われるルール，ガイドライン，表を用いて本計画を実施することができる.

(c)行政長官決定の影響。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての関係者に拘束力がある。

(d)治国理政法それは.この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されるべきである(その選択された法律条項を除く)。

第三節です。その計画に基づいて提供された株.

(a)株式を授権する。本計画に基づいて購入可能な株式数は、初期プールに等しくなければならない(第2項に従って調整することができる)(C)は，以下(B)段落で述べた追加株式を加える.本計画に基づいて発行される株は、許可されているが発行されていない株または在庫株であってもよい。

(b)年ごとに株式を増資するそれは.2025年1月1日から2034年1月1日まで(当該日を含む)までの当社は、本計画期間中の各財政年度の初日に、本計画により発行可能な株式総数を自動的に増加させ、その数は、(I)前財政年度最終日に実際に発行および発行された株式総数の1%または(Ii)取締役会が決定した株式数のうち小さい者に等しい。

(c)逆希釈調整それは.任意の配当または他の分配(現金、株式または他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再構成、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、剥離、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換、または当社の株に影響を与える他の同様の会社の構造変化が発生し、当社が対価格を受信または支払いしていない場合に発生した場合、本計画に従って得られる利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、この計画に基づいて交付可能な株式数とカテゴリ、1株当たりの買い取り価格、およびその計画の下で行使されていない各オプションに含まれる株式数および株式種別、ならびに第3(A)、3(B)(Ii)および9(C)節の数量制限を比例的に調整する。

(d)再編成するそれは.会社再編の場合、当時行われていた任意の発売期間に応じて行使されていない株式購入権は、存続実体又はその親会社が継続、負担又は置換することができる。もし購入者が拒否すれば

G-3

カタログ表

これらの権利のいずれかを継続し、負担するか、または代替する場合、その契約期間の新しい購入日(S)は、会社の再編発効日の前に設定され、参加者の累積納付は、その日に株式を購入するために使用され、任意の均等な契約期間は、購入直後に終了しなければならない。第3(D)項に基づいて新たな購入日が設定されていれば、参加者に新たな購入日を通知する。いずれの場合も、本計画は、会社が解散、清算、合併、合併、または他の再編を行う権利をいかなる方法で制限するかと解釈してはならない。

第四節です。学生募集と参加.

(a)製品供給期間と調達期間。

(i)基本サービス期限それは.管理者は、適切と考えられる周波数および持続時間の供給期間(1つまたは複数の購入期間からなる)を時々設定することができる(♪the the the “基本販売期間s”)ただし、基本的な要件期間は、いずれの場合も27ヶ月を超えてはならない(または税法の適用によって適用される可能性のある他の期間). 各基本サービス期限には、管理者が適切であると考える条項および条件(本計画と一致する)が含まれなければならない。本計画の範囲内では管理者は頻度を変更することができます,期間その他の条項及び細則基本サービス期限はそれは時々適切だと思っている基本製品期限は、規範第423節の規定に適合することを目的としている。

(Ii)追加サービス期間それは.自由裁量権管理人、追加割引期間(“追加サービス期間“)は、本計画に従って行うことができ、必要であれば、または適切であれば、管理人単独の1つまたは複数のサブプランに基づいて、特定の参加会社(各、1つまたは複数のサブプラン)の合資格従業員に補助金を支給することを可能にする子平面“)”このような追加的な優遇期間は、米国以外の特定の場所の予期される税収目標を達成することを目的とするか、またはそのような外国司法管轄区域に適用される特典に適用される現地法律を遵守し、法典423条の規定に適合することが可能である。♪the the the管理人各追加発売期限の開始および持続時間は、連続的または重複していてもよい。各追加サービス期限の他の条項および条件は、本計画文書に規定されている条項および条件、または署長によって承認された追加サービス期限に関連する条項および条件(書面のサブプランに規定されているか否かにかかわらず)であり、以下の変更または追加機能を有する管理人現地の法律を遵守するために必要なものを確定する。各追加の提供期限(書面のサブ計画に規定されているか否かにかかわらず)は、計画から独立した個別計画とみなされるべきである(“法定図則“)”上記第3節で規定した当該計画に基づいて発行された株式総数は，法定計画及び任意の追加発売期間に適用される。署名によって承認された追加要件期間に関する条項や条件が置き換えられない限り，本計画文書の規定は，本計画に基づいて行われる任意の要約の動作に適用されるべきである.

(Iii)異なる製品それは.本計画に従って実施される各基本カプセル期間と追加カプセル期間毎には、コード423節で述べた個々の“カプセル”を構成することを目的としている。

(Iv)平等な権利と特権それは.“規則”第423節の規定によれば、ある要件期間の資格については、当該契約期間内のすべての参加者は、“規則”第423節及びその関連規定に基づいて、当該要件期間に参加する同等の権利及び特権を有しなければならないが、現地法律は、第423(B)(5)節の要求に適合することを規定している点を除く。

(b)学生募集それは.*任意の個人が任意の求人期間の初日に適格社員になる資格がある場合、彼または彼女は、会社に規定された登録用紙を提出することによって、その日に参加者になることを選択することができます。*応募表は、この応募期間に適用される応募期間内に所定の方法で提出されなければなりません。*行政長官は、条件を満たす従業員のための他の登録手続きを確立することができます。

(c)参加の持続時間。*参加者は、この計画に参加した後、この計画に参加するまで継続しなければなりません

(i)第5(C)または9(B)条に従ってその従業員支払いを停止する要件期間または購入期間(状況に応じて)が終了したとき；

(Ii)第六条(A)に基づいて当該計画を脱退すること；又は

(Iii)資格を持つ従業員ではありません

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カタログ表

1人の参加者、その従業員が第2条に基づいて提供する9(B)参加は、その中で自動的に再開されるべきである。他のすべての場合、前の参加者が資格に適合する従業員である場合、彼または彼女は、上記(B)節で説明した手順に従って再び参加者になることができる。

(d)適用される発売期限。第8条(B)条に基づいて買収価格を計算するためには、適用される発売期限は以下のように決定されるべきである

(i)参加者がある提供中に計画に参加すると、提供期間は、(A)提供期間が終了するまで、(B)彼/彼女が上記(C)項による参加が終了するまで、または(C)以下の(Ii)または(Iii)段落に従って次の提供期間の早い者に再参加するまで適用される。

(Ii)本計画には他の規定があるにもかかわらず、管理人(その全権適宜決定権により)は、任意の新しい見積期間が開始される前に、すべての参加者がその新しい見積期間に再登録すべきであることを決定することができる。さらに、管理人は、参加者が登録された要件期間の最初の日に株式の公平な市価が任意の後続の要件期間の最初の日よりも高い場合には、その参加者がその後の要件期間に自動的に再登録しなければならないように、要件期間を設定することができる。

(Iii)参加者が要件期間の終了に達した場合、彼または彼女の参加は継続され、その参加者は、前回の要約期間が終了した直後に開始された要件期間内に自動的に再登録されなければならない。

第五節です。従業員支払い.

(a)減給を始める。参加者は、賃金減額によって計画された株を購入することができ、または(署長が基本的な要件期間内のすべての参加者がこの方法を承認した場合)署長が満足した形で、他の承認された払込金を実質的に購入することができる。賃金控除又はその他の承認された納付は、会社が所定の登録用紙を受け取った後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く開始しなければならない。現地の法律で減給が許可されていない司法管轄区域では、参加者は行政長官が受け入れ可能で承認された形で貢献することで株を購入することができる。

(b)給料を減額する。合資格の従業員は、所定の保険加入表に、彼または彼女が株を購入するために差し押さえることを選択した補償部分を明記しなければならない。この部分は、条件を満たす従業員補償の完全なパーセントでなければならないが、1%以上であり、15%を超えない(または管理人が提供中に決定したより低いパーセント)でなければならない。

(c)減納率を下げるか賃金減額を停止するそれは.参加者が彼または彼女の賃金控除率を低下させることを望む場合、その参加者は、行政長官が規定する方法で会社に新たな登録用紙を提出することで、この目標を達成することができる。新しい担保率は会社がこの表を受け取った後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く発効しなければならない。新しい源泉徴収比率は0%であってもよく、参加者補償の任意の完全なパーセントであってもよいが、彼または彼女の古い源泉徴収比率を超えない。管理者は、任意の提供期間および/または購入中にその源泉徴収率を低下させる選択を参加者が選択する回数を制限することができる。契約期間のための異なるルールが制定されていない限り、参加者は本項に基づいて1回以上の選択をしてはならない(C)任意の購入期間。(また、第9(B)節によれば、従業員の供出は自動的に停止することができる。)

(d)源泉徴収率を上げる。管理者が提供中に異なるルールを確立しない限り、参加者は、購入中に彼または彼女の賃金源泉徴収比率を増加させることはできない。参加者が彼または彼女の賃金抑留率を向上させることを望む場合、参加者は、購入期間(または署長が指定した他の期限)の開始前に少なくとも15(15)個のカレンダー日に新しい登録用紙を会社に提出して、この目的を達成することができる。新しい源泉徴収率は、参加者が参加する次の購入期間の初日に施行されるだろう。新しい担保率は、参加者補償の任意の完全なパーセントとすることができるが、1%を下回らず、提供中に決定された最高金額を超えない。

六節です。その計画を脱退する.

(a)タバコをやめます。参加者は、購入日(又は管理人が指定した他の期限)の少なくとも15(15)日前に、所定の方法で所定の用紙を会社に提出し、その計画からの脱退(及び彼又は彼女が参加した要件期間)を選択することができる。その後合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く賃金減額またはその他を行う

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カタログ表

承認された寄付は停止され、その提供中に参加者が計画口座に貸し付けられたすべての金額は、利息を計算せずに現金で返さなければならない(現地管轄区域の法律が別途要求されない限り)。募集期間中に一部の資金を撤退してはならない.

(b)退学して再登録するそれは.本計画を脱退した前の参加者は、本計画に再参加するまで参加者になってはならない4(B)登録中。再登録はサービス期間の開始時にのみ施行される可能性がある。

第七条。雇用状況の変化.

(a)雇用関係を打ち切る。第6(A)節の規定により、任意の理由(死亡を含む)により合格従業員の雇用を終了することは、当該計画を自動的に脱退するものとみなされる。

(b)雇用移転。参加者が基本的な契約期間に参加する参加会社から追加の契約期間に参加する参加会社に雇用を移す場合、彼または彼女は基本的な契約期間への参加を直ちに停止するが、参加者の計画アカウントは追加の契約期間に移行され、参加者は、法的要件の修正が適用されない限り、追加の契約期間に適用される条項および条件に従って直ちに追加の契約期間に参加するであろう。参加者が追加の契約期間に参加する参加会社から基本的な契約期間に参加する参加会社に仕事を移した場合、彼または彼女は、(I)この追加の契約期間が終了するまで、または(Ii)資格のある最初の基本的な契約期間が始まるまで、追加の契約期間に参加し続ける。参加者が参加会社から非参加会社の関連会社に仕事を移した場合、彼又は彼女は、第6条(A)条に従って本計画を脱退したとみなされるであろう。

(c)休暇を取ります。本計画では，参加者が軍休，病気休暇，その他の休暇を取得した場合は，雇用を中止すると見なすことはできない善意の休暇は、休暇が会社の書面で承認されたら。ただし，契約や法規が参加者が職場に復帰する権利を保障しない限り，雇用は参加者の休暇3カ月後の初日を終了とする。いずれの場合も、参加者が直ちに職場に戻らない限り、いずれの場合も、承認された休暇が終了すれば、雇用は終了とみなされる。

(d)死ぬ。参加者が死亡した場合には、その計画口座にクレジットされた金額は、指定された受益者に現金形式で支払われなければならず、指定された受益者がいない場合は、参加者の遺産に支払われ、利息は含まれない(現地司法管区法律が別途要求されない限り)。この表は，参加者が亡くなる前に所定の方式で会社に提出した場合にのみ有効である.

第八条。勘定と株の購入をはかる.

(a)口座を計画する。会社はその帳簿に各参加者の名義で計画口座を保存しなければならない。計画された参加者の補償から金額が差し引かれた場合を問わず、その金額は参加者の計画アカウントにクレジットされなければならない。現地司法管区の法律が別途要求しない限り、(I)計画口座に貸し付けられた金は信託基金であってはならず、当社の一般資産と混合して一般企業用途に運用することができ、(Ii)利息を計画口座にクレジットしてはならない。

(b)購入価格。管理人は、各提供期間の購入価格を決定しなければならないが、購入日に購入した1株当たりの購入価格は、以下のいずれかの低い者を下回ってはならない

(i)この株式の第1取引日における株式の公平時価の85%

(Ii)この株式は購入日の公正時価の85%を占めている。

(c)購入した株式の数量。各購入日において、各参加者は、参加者が先に第(1)項に従って脱退要件期間を選択した場合を除き、第(C)項に従って計算された株式数を購入することを選択したとみなさなければならない6(A)。その際、参加者計画口座の金額を購入価格で割り、それによって生成された株式数は、参加者計画口座の資金で会社から購入される。参加者が購入可能な上記株式の数は、以下(D)節及び第9節に規定する制限を受ける。管理人は、契約期間内のすべての参加者を決定することができる

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カタログ表

本項(C)に基づいて計算された任意の断片株式は、(I)次の低い株式全体に四捨五入するか、又は(Ii)断片株式に記入しなければならない。

(d)利用可能株式が不足しているすべての参加者が特定の購入期間について購入を選択した株式総数が(I)適用発売期間の初日に上記第3節に基づいて売却可能な株式数を超える場合、または(Ii)適用購入日に上記第3節に基づいて計画に従って販売可能な株式数を超える場合、各参加者が獲得する権利がある株式数は、発行可能な株式数にスコアを乗じることにより決定されるべきである。スコアの分子は、参加者が購入した株式の数を選択し、そのスコアの分母は、すべての参加者が購入を選択した株式の数である。当社は前文に基づいて適用要件期間の初日に比例して株式を分配することができ、当社株主がその日後に本計画に基づいて追加株式の発行を許可してもよい。第(D)節に比例して割り当てられた場合、管理人は、第(14)節により当時有効であったすべての発売期間を継続または終了することを適宜決定することができる。

(e)株を発行する。参加者がこの計画に従って購入した株はその参加者の名義に登録されるだろう。当社は、当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に株式を直接入金することを許可または要求することができ、当社は電子または自動化された株式譲渡方式を使用することができる。当社は、当該株式の指定期間を当該ブローカー又は代理人に保留すること、及び/又は当該株式が失格とされた処分を追跡するために、他のプログラムを締結することを要求することができる。(参加者が米国で所得税を納める必要があるか否かにかかわらず、前の2文が適用される。)

(f)税金を源泉徴収する。適用される連邦、州、現地、または外国の法律要件の範囲内で、参加者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。会社は、当該等の義務が履行されるまで、本計画に基づいていかなる株も発行することを要求されてはならない。

(g)未使用現金残高。第8(C)節の最後の文によると、購入期間終了時に、断片的な株式を購入できないため、参加者の計画口座に残っている任意の金額は、参加者の計画口座で次の要件期間または購入期間に繰り越される(場合によって決定される)。参加者計画口座内の任意の残高は、上記(C)又は(D)項又は第9(B)又は9(C)項のために購入できなかった全株式の購入価格は、利息を計算しないで参加者に現金形式で返却しなければならない(現地司法管区法律が別途要求しない限り)。

(h)株主が承認する。本計画には他の規定があるにもかかわらず、会社株主が本計画を可決することを承認する前に、本計画に基づいていかなる株も購入してはならない。

第九条。計画制限.

(a)5%の制限。本計画の他の規定があるにもかかわらず、任意の参加者は、本計画の下の株式を購入する権利を付与されてはならない。条件は、当該権利が付与された後に、当該参加者が未償還オプションに従って購入することができる任意の株を参加者が所有することができる株式を含む規則424(D)節の株式帰属規則を適用することである。

(b)ドル限度額。第423条(B)(8)節に規定するように、任意の参加者が、(I)本計画に従って株式を購入する任意の他の権利の下で蓄積された株式購入権、および(Ii)当社または任意の関連会社の他の従業員による株式購入計画(規則423節の意味で)によって蓄積された同様の権利と合併した場合には、その計画の下で任意のこのような未払済権利に基づいて株式購入権を計算する権利はない。そうでなければ、参加者は、行使されていない年ごとに25，000ドルを超える当社または任意の関連会社の株式をいつでも購入することができる(その権利が付与された日の1株当たりの公平な市価によって決定され、この計画については、当該株式はそれぞれの発売期間の開始時に決定される)。

(B)第2項の参加者が本計画の下で追加の株を購入することを除外された場合、彼又は彼女の従業員の供出は自動的に停止し、次の購入期間の開始時に自動的に回復し、次のカレンダー年度の予定購入日の開始時に回復しなければならない。前提は、彼又は彼女がその購入期間の開始時に条件を満たす従業員であることを前提とする。

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カタログ表

(c)申請期間株式の申請限度額。管理人は、任意の発売期間および/または購入中に購入可能な株式数に対して、個別制限および/または総制限を含む1つまたは複数の制限を設定することができる。管理人が発売期間に別途規定がない限り、本計画には他の規定があるにもかかわらず、任意の参加者は任意の購入期間中に3，000株を超える株を購入してはならない。

第十条。権利は譲渡してはならない.

本計画の下での任意の参加者の権利、または本計画に従って取得する権利を有する任意の株式または金銭における任意の参加者の権益は、任意のまたは非自発的な譲渡または法律によって実施されてはならない、または受益者指定または相続法および分配法以外の任意の方法で譲渡されてはならない。参加者が任意の方法で譲渡、譲渡、または他の方法で本計画の下での権利または利益を妨害しようと試みた場合、指定された受益者または相続法および分配法によってではなく、そのような行為は、参加者が(6)(A)項に従って本計画から脱退することを選択したとみなされるべきである。

第十一条。社員としての権利はありません。

本計画または本計画に従って付与されたいかなる権利も、参加者に、任意の特定の期間内に参加会社に雇用され続ける任意の権利を与えてはならない、または任意の方法で、参加会社または参加者がここで明示的に保持されているいつでも、任意の理由で、その雇用を終了する権利を干渉または制限する権利を与えてはならない。

第十二条。株主としての権利がない.

適用される購入日に株式を購入する前に、参加者は、彼または彼女が本計画に従って購入する権利がある可能性のある株については株主権利を有していない。

第十三条。証券法要求.

本計画に基づいて株式を発行してはならない。会社は、本計画に基づいて株式を発行することができなかったことに対していかなる責任も負わない。このような株式の発行及び交付が、改正された1933年証券法、それに公布された規則及び条例、州証券法律及び法規、並びに任意の証券取引所又は他の証券市場の規定を含むすべての適用された法律の要件を満たさない限り、会社の証券は、当該証券取引所又は他の証券市場で取引することができる。

第十四条。改訂または中止.

(a)一般規則それは.行政長官はいつでも任意の理由でこの計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了する権利がある。この計画が終了した場合、管理者は、すべての未完了の要件期間を直ちに終了するか、または次の購入日に株式購入が完了した後にすべての未完了の要件期間を終了するか、またはその条項に従って期限が満了することを可能にすることを選択することができる(条項に応じて任意の調整を必要とする)3(C)または(D)).発売期限が満期日までに終了した場合、すべての参加者の戸籍に入金され、株を購入するために使用されていない金は行政上可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却される(現地司法管轄区域の法律に別段の規定がない限り、利息は徴収されない)。

(b)管理人の情状決定権それは.株主の同意がなく、かつ上記(A)項に制限されていない場合、管理人は、要件期間内の源泉徴収金額の変化頻度及び/又は回数を制限する権利があり、米ドル以外の通貨での源泉徴収金額に適した両替比率を確立し、源泉徴収された賃金が参加者が指定した金額を超えることを許可し、企業が適切に処理した源泉徴収選択の遅延又はエラーを調整し、合理的な待ち及び調整期間及び/又は会計及び融資手続を確立し、各参加者が株式を購入するための金額が参加者の報酬中の源泉徴収の金額に適切に対応することを確実にする。購入権が規則423条の規定に適合および/または適合するように、または行使されていない購入権を修正するか、または任意の要件期間条項に関する任意の曖昧な点を明らかにし、その全権適宜決定された本計画と一致する他の制限または手続きを設定する。管理人が本項に従って取った行動は、これらの行為は、この契約期間および購入権初期条項の一部とみなされるべきであるので、要件期間内に付与された購入権を変更または損害するものとみなされてはならない。

G-8

カタログ表

(c)会計面の考慮それは.管理人が計画の持続的な実行が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理人は、これらに限定されないが、これらに限定されないが、そのような会計結果を低減または除去するために、必要または適切な範囲で計画を修正、修正、または終了することができる

(i)

計画は、当時行われていた要約期間を含む、財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(または後続条項)の下の避難港定義に適合するように修正された

(Ii)

買い入れ価格の変動時に行われている要件期間を含む、任意の契約期間の買い取り価格を変更する

(Iii)

新たな購入日を設定することで任意の要件期間(およびその契約期間に含まれる任意の購入期間)を短縮することを含む管理人行動しています

(Iv)

参加者は、給与減額の最高補償パーセントとして残すことを選択することができる

(v)

参加者が任意の購入期間中に購入できる株式の最大数を下げる。

このような修正や修正は株主の承認や計画参加者の同意を必要としない。管理人が本項に従って取った行動は、これらの行為は、この契約期間および購入権初期条項の一部とみなされるべきであるので、要件期間内に付与された購入権を変更または損害するものとみなされてはならない。

(d)株主承認それは.(1)節に別段の規定がない限り本計画により発行可能な株式総数のいずれの増加も、会社の株主の承認を受けなければならない。また，本計画の任意の他の改正は，第14条(E)又は任意の適用法律又は法規が要求する範囲内で会社株主の承認を得なければならない。

(e)計画は中止されるそれは.本計画は、(I)取締役会延長計画及び(Ii)当社株主が12ヶ月以内に投票して延長計画を承認しない限り、取締役会通過後20年以内に自動的に終了する。

第十五条。定義する.

(a)“管理人“取締役会又は第2条に基づいて本計画を管理する任意の委員会をいう。

(b)“サーフボード“時々構成されている当社の取締役会のこと。

(c)“コード“改正された1986年の国税法を指す。

(d)“委員会“とは、1人以上の取締役会メンバーまたは法律に適合する他の個人からなる委員会を指し、本計画を管理するために取締役会によって任命される。

(e)“会社アメリカデラウェア州の会社Oklo Inc.のことです。

(f)“補償する“管理人が約束期間に別の決定があることを除いて、係は、参加者の現金補償における定期的かつ恒常的な部分(規則125、132(F)または401(K)条に従って減額される前に)、含まれています現金基本給または基本給でも…残業賃金や便数の差額、手数料、年間現金インセンティブ報酬、年間現金ボーナスは含まれていませんさらに排除する非常に現金項目(例えば、使い捨てボーナス)、およびすべての非現金項目、移転または移転手当、生活費または税金均衡支払い、自動車手当、授業料精算、自動車または生命保険に起因することができる収入、解散費、付帯福祉、従業員福祉計画に従って受け取った供出金または福祉、持分補償または持分補償に関連する支払い、および任意の同様の項目。管理人はある特定の項目が補償に含まれているかどうかを確認しなければならない。

(g)“企業再編“という意味です

(i)

会社と他の実体との合併または合併を完了するか、または任意の他の会社の再編を完了するか

G-9

カタログ表

(Ii)

会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分するか、または会社を完全に清算または解散する。

(h)“条件に合った従業員“会社に参加する一般法従業員を指すが、管理人は、以下の種類または複数の従業員を任意の要件期間内に除外することができる(例えば、法律を適用してそのような従業員を除外することを許可する)：(I)雇用されて2年未満(または要件期間のために規定された任意の短い期間)の従業員、(Ii)通常週20(20)時間以下(または要件期間のために規定された週時間数の少ない従業員)。(Iii)通常、1日に5(5)ヶ月以下の従業員(または要約期間のために決定されたカレンダー年のいずれかの少ない月数)、(Iv)“高給従業員”(規則414(Q)節の定義による)または(V)“高給従業員”(規則414(Q)節の定義に従って)、および/または取引法第16(A)節の開示要件により制約された従業員。また、個人が本計画に参加することが管轄権のある任意の国の法律によって禁止されている場合、又は適用される外国司法管轄区域の法律を遵守することが、本計画又は提供期間が規則第423条の要件に違反する場合は、適格従業員とみなされてはならない。基本的な提供期限については、適格社員を決定するための任意の基準は、仕様第423節に一致する方法で決定されなければならない。“規則”第423条に規定する要件期間に適合しない場合には、管理人が任意の個人(S)の参加が望ましくない又は実行不可能であると判断した場合、管理者はその者を除外することができる。

(i)“学生募集期限提供期間が開始される前の期間を意味し、この期間において、条件を満たす従業員は、提供期間に参加するために必要な登録用紙を提出しなければならず、この期間は、提供期間の開始前の少なくとも5営業日前(または管理人が予め指定されている可能性のある他の日)に終了しなければならない。

(j)““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

(k)“公平な市価“株式が適用日または(適用日が取引日でない場合)適用日前の最後の取引日に米国の主要市場で最後に株式を売却する価格を指す。株式が米国公開証券市場で取引されなくなった場合、公平な市場価値は行政長官が適切と考える善意に基づいて決定されるべきである。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。

(l)“初期池“という意味です[●]¹株式株。

(m)“合併協定2023年7月11日現在会社、ALTC買収会社、デラウェア州会社(空間)と、デラウェア州の直接完全子会社、デラウェア州のALTC合併子会社。

(n)“見積期間(4)(A)節に従って決定された、コンテキストに応じて必要な基本発売期間および追加発売期間を含む、本計画に従って株式購入権を付与することができる任意の期間を意味する。

(o)“参加者“(4)節に規定する本計画または任意のサブ計画に参加する適格従業員を指す。

(p)“出株会社“係とは、(I)当社及び(Ii)が署長によって参加会社の現在又は将来の付属会社として指定されていることをいう。

(q)“平面図“本Oklo Inc.2024従業員株式購入計画のことで、時々修正される可能性があるからです。

(r)“計画科目“とは、(8)(A)節に従って参加者毎に設定されたアカウントを意味する。

(s)“購入日” 購入期間の最後の取引日のことです。

(t)“購入期間“とは、第(4)(A)節に規定された要件期間内の期間(1つの購入期間のみの要件期間については、当該期間は当該契約期間と同時に終了する)を指し、その期間内に本計画下の株を購入するために供出することができる。

¹ 草稿の注意事項：取引完了直後の発行済みおよび発行済み株式数の2%に相当する株式数(統合プロトコルの定義参照).

G-10

カタログ表

(u)“購入価格“とは，第8(B)節の規定により，参加者が本計画の下で株式を購入できる価格を指す.

(v)“関連会社系統規則424(E)節で定義された当社の任意の“親会社”または任意の付属会社。

(w)“在庫品“当社のA類普通株を指します。

(x)“子会社“とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を指し、未中断チェーンの最後の会社を除く各会社が、そのチェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上の株を所有している場合をいう。

G-11

カタログ表

添付ファイルH-海Tomoに対する見方

H-1

カタログ表

2023年7月11日

ALTC買収会社第5通り640番地
12^これは…フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10019

取締役会は

取締役会(The取締役会)“役員.取締役”ALTC Acquisition Corpを買収しました“高空飛行時間”)、J.S.Holding(J.S.Holding)のOcean Tomoの一部を招聘した(“海のトモ”)本評価が公正な意見を提供する“意見”)とOklo Inc.(“オクロ”)である。具体的には、Ocean Tomoは、2023年7月11日にALTCとALTCとの連結子会社(ALTCの完全子会社)との間の合併·再編協定および支払い計画に基づく総対価格(以下、定義)の財務公正性について意見を提供している“合併子”)とOklo(“協議”)である。Ocean Tomoは取締役の独立財務顧問を務め、以下の意見を提供する。

取引記録の説明

協議により規定される最終条項によると、その他の事項を除く：(I)連結子会社はOkloと合併してOkloに編入する(“合併する”)、したがって、OkloはALTCの完全子会社となり、(Ii)Okloは普通株1株当たり0.0001ドル、Oklo(Oklo)“Oklo普通株”)合併直前に発行された株式(OkloおよびOklo Safesを含む株式、合併によりOklo普通株に変換する)は、(X)複数株普通株を取得する権利、1株当たり額面0.0001ドル、Altc(“ALTC普通株”)は、交換比率(プロトコルの定義に従って)(ALTCが支払うべきこのような普通株式の総数、すなわち“要因を総合的に考える”)および(Y)合併案が完了してから5年以内に合意に記載されたいくつかのALTC普通株の株価閾値に適合するとみなされた場合にのみ、いくつかのプレミアム株式(定義は合意参照)が合意でより全面的に解明される。合併と前述の条項を総称して“取引する。”

取引の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。上記の取引要約のすべての内容はプロトコル条項によって制限される.本意見で定義されていない定義済み用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つ.

意見

Ocean Tomoは(A)取引の総コストの公平性について取締役に意見を提供し、(B)取締役に本書簡を提出し、概要吾らは財務的観点から言えば、総コストはALTC株主(ALTC保証人LLC(ALTC保証人LLC)に対して(“スポンサー？スポンサー”)).


	200 W.マディソン
	スイートルーム1020
	シカゴ、IL 60606
	+1.312.327.4400
	Wwwn.Ocean antomo.com

H-2

カタログ表

海洋Tomo資格

Ocean Tomoは専門家の意見、管理コンサルティング、コンサルティングサービスを提供し、知的財産権とその他の無形資産に関連する問題に重点を置いている。実践コースは、経済損害計算と証言、商業許可戦略と契約解釈、商業秘密と合理的な措置、資産と商業評価、戦略とリスク管理相談、合併と買収相談、債務と株式私募、および知的財産管理に関する。私たちのサービスは30年以上最も厳しい場所で知的財産権を評価した経験に基づいている。私たちの金融、市場、科学と技術の専門家は知的財産権によって保護された有形および無形資産の面で豊富な経験を持っている。私たちはすべてのプロジェクトに対する独自の革新の貢献価値について独特な理解を持っている。これが私たちの業務の基盤です。Ocean TomoはJ.S.Holdの一部として、世界の1500人以上の専門家と協力し、お客様を支援しています—会社、保険会社、法律事務所、政府、機関投資家—すべての資産とリスク価値に関する複雑な技術、科学、そして財務問題。

Ocean TomoとJ.S.Holdはその実践過程において具体的にクリーンエネルギーと核空間で複数回接触している。これらの仕事には、評価、取引、専門家の証言意見、戦略、コンサルティングなどが含まれる。同社はこの特定の経験とその数十年の経験を利用して本稿で述べたサービスを提供している。

分析範囲

この意見については，Ocean Tomoが必要と考えられる適切な審査，分析，調査を行い，Ocean Tomoがこの意見を提示できるようにした。Ocean Tomoはまた，一般経済，市場，技術，財務状況の評価，証券，技術，商業評価における全体的な経験，類似取引に関する経験を説明した。海のトモ’Sの意見作成に関する手順、調査、財務分析は、以下の項目を含むが、これらに限定されない

Oklo、ALTC、およびその代表によって提供されるファイルおよび情報ソースは、含まれるが、これらに限定されない

歴史と期待財務情報

単位経済情報

業界報告と分析

重要な合意と戦略関係

政府激励措置

企業記録

規制と許可文書

サプライチェーン情報

顧客ルート

依頼された報告と分析

技術記録

施設説明

投資家が推薦する

弁護士-依頼人の特権；弁護士の仕事製品；弁護士の要求に応じて準備する。

H-3

カタログ表

知的財産権リストと説明

従業員記録と合意

税務情報

Okloと業界プレスリリースとニュース

Oklo高度管理と技術者と面談

第三者の業界や技術の専門家にインタビューします

分析を行い，Ocean Tomoが必要と考えている要因を考慮した

独立した市場研究は、未記録のデータを推定し、市場規模、業界傾向及び関連する市場取引と許可活動を含む

ALTC、その他の関係者とOcean Tomo Researchが提供したデータから詳細な財務推定モデルと情景分析を作成した。これらの要因には、運営単位の経済、タイミング、その他のリスク要因、Okloの技術的優位性が含まれているが、これらに限定されない’S技術，競争環境，規制問題およびOcean Tomoが必要と考え，本意見の結論に関する他の考慮要因である。

仮定、制限、制限条件

Ocean Tomoと取締役は、その分析を実行し、総合価格について本意見を提出する際に、’同意：

Okloが合併直前に発行したすべての持分証券が合意条項に従ってOklo普通株式に変換されると仮定する

プレミアム株を無視して

ALTCおよびOklo管理職および弁護士を含む個人ソースから提供されるすべての情報、データ、提案、意見、および陳述の正確性、完全性および公平な陳述を共通ソースから取得または取得することに依存し、そのような情報は独立して確認されていない

取締役、高級法律顧問及び合意締結側に基づいて、すでに弁護士から合意及び総代価に関するすべての法律事項について意見を提供し、法律規定に基づいて取らなければならない合意に関連する手続き及び総費用(あれば)が妥当であるかどうか、有効かつ適時に採用するかどうかを含む。私たちは法律、規制、税務の専門家ではなく、独立した確認なしに、ALTCとそのコンサルタントのこのような事項の評価に依存してきた

Ocean Tomoに提供される推定、評価、および単位経済情報が合理的に準備されていると仮定し、これらの情報を提供する人が現在得ることができる最適な情報および好意的判断に基づいて、Ocean Tomoは、そのような情報または基本的な仮定に対して何の意見も発表しない

ALTCおよびOklo管理職および弁護士が提供する情報および行われた陳述は、Okloおよび取引に関する基本的に正確であると仮定する

Ocean Tomoが草稿形式でレビューしたすべてのファイルの最終バージョンは、すべての実質的な側面でレビューされた草稿と一致すると仮定する

弁護士-依頼人の特権；弁護士の仕事製品；弁護士の要求に応じて準備する。

H-4

カタログ表

Ocean Tomoに最新の財務諸表および他の情報を提供して以来、Okloの資産、負債、財務状況、運営結果、業務または見通しは実質的に変化せず、Ocean Tomo審査の情報を不完全または誤解させる情報や事実はないと仮定する

私たちはOkloの資産や負債について独立した評価や評価をしていない。

上記のいずれかの仮定または本意見に基づく任意の事実がいかなる重大な点でも真実でないことが証明された場合、本意見は依存されてはならないし、依存されてはならない。また海の友の中では’Sは本意見の準備を分析し，Ocean Tomoは業界業績，一般業務，市場，経済状況などについて多くの仮説を立てており，その多くは取引参加のいずれか一方の制御範囲を超えている.

海洋の友が作成したこの意見は本意見書の日から発効した。本意見は、市場、経済、金融、および他の条件に基づいていなければならず、本意見が発表された日に評価することができ、Ocean Tomoはいかなる義務も承諾しないか、または負担しないで、本意見の後にOcean Tomoの注意を引き起こす可能性のある任意の事実または事項の変化を誰に通知することができる。

Ocean Tomoは要求されておらず、(I)取引について第三者といかなる議論や意向を求めるか、または(Ii)取引の代替案について取締役または任意の他の当事者に意見を提供することも要求されていない。

本意見は、取締役が財務的観点から総代償の公平性を評価する際にのみ使用および利益を得ることができる。この意見は、取締役によって任意の他の目的に使用されることは意図されていないが、いかなる管轄譲渡または分配の州法規を遵守することも含まれているが、これらに限定されない。Ocean Tomoがいない場合、本意見は他の誰にも権利や救済を与えるつもりもないし、他の人にも使用されることもできないし、他の目的でも使用されることもできない’Sはこれに同意する.この観点は信用格付けや支払能力の観点と解釈されるべきではなく、Okloの分析である’Sの信用は、税務勧告としても、会計勧告としても。Ocean Tomoはどんな法的問題についても何の意見も提起しなかったし、何の責任も負わなかった。

本意見は、(I)取引を締結する関連業務が、任意の代替戦略または取引との優劣を決定しないこと、(Ii)任意の他の取引に関連しないこと、および(Iii)取引に関連する任意の事項について投票または行動するか、または取引または任意の関連取引を継続するかどうかを取締役に提案しないことである。取引を継続するか否かまたは任意の関連取引を継続するか否かの決定は、本意見に基づく財務分析とは無関係な要因の評価に依存する可能性がある。この手紙はOcean Tomoのどちらかに対する受託責任をもたらすと解釈されてはならない。

これはただ海友と海友の観点に過ぎない’Sが本手紙に関連する責任は、海洋の友とALTCが2023年3月17日に締結した契約書に従うべきである(“招聘状”)である。この手紙は秘密であり，招聘状に規定されている条項によると，その使用や開示が厳しく制限されており，この意見がS-4表の登録声明に関連する証拠物として提出できることを前提としている.

私たちは将来的にALTC、Oklo、それらの子会社およびそれらのそれぞれの関連会社に投資銀行または他のサービスを提供するかもしれません。私たちはそれによって補償を受けるかもしれません。

Ocean Tomoは取締役の財務顧問を専門に務め、本意見を発表する際にも含めてALTCからサービス料金を徴収する。しかも、ALTCは私たちが参加したいくつかの責任を補償することに同意した。

弁護士-依頼人の特権；弁護士の仕事製品；弁護士の要求に応じて準備する。

H-5

カタログ表

結論.結論

上記の規定によると、Ocean Tomoは、株主の財務的観点から、この合意による総対価は保証人以外のALTC株主に対して公平であるとしている。

とても誠実にあなたのものです


グレッグ·カンパネラ
経営役員
Ocean Tomo，J.S.Holdingの一部

2023年7月11日

弁護士-依頼人の特権；弁護士の仕事製品；弁護士の要求に応じて準備する。

H-6

カタログ表

添付ファイル1-デラウェア州会社法第262条

I-1

カタログ表

デラウェア州会社法総則第262節第262節権利評価

(A)本条(D)項に基づいて当該等株式について当日当該等の株式を保有することを要求した当該会社のいずれかの株主であって、当該株主は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日まで当該株式を保有し続けているが、その他の面では本条(D)項の規定に準拠しており、かつ、この合併、合併、転換、譲渡に賛成する投票もない。本節(B)及び(C)項に記載の場合、帰化又は継続又は本所有権第228条に基づいて書面の同意を得ず、衡平裁判所による株主株式公正価値の評価を得る権利がなければならない。本節で用いられるように、“株主”という語は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、通常指す意味を含み、“預託証明書”は、1つの会社の1株または1株以上の株式の権益のみを代表し、その株式を預金者に預け入れることを意味する会社の株式記録保持者を意味し、“利益を得るすべての人”という言葉は、議決権を有する信託形態または代理有名人がその人が保有する株式を代表する実益所有者を意味する。“個人”という言葉は、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のエンティティを意味する。

(B)合併、合併、変換、移転、現地化または継続合併、変換、移転、現地化または継続の合併、合併、変換、移転、現地化または継続の合併、変換、移転、現地化または継続合併、変換、移転、移転、第256、第257、第258、第263、264、266または390条に規定する任意のカテゴリまたは系列株の株式は、評価権を有するものとするが、いずれの場合も、変換または現地化された会社、合併、合併、転換、移転、譲渡、譲渡、本見出し第265項又は第388項の規定による認可の帰化又は継続)：

(1)ただし、株主会議の通知を受ける権利があると判定された株主の記録日、又は本所有権第228条に従って同意する権利のある株主を決定した記録日、又は合併又は合併協定又は規定に従って転換、譲渡、帰化又は継続の決議に従って行動する権利があると判定された記録日、任意の種類又は系列株の株式、又はその株式に関連する預託証明書には、本項に規定する評価権がない(又は本所有権第251(H)条の合併によれば、合併協定を実行する直前の合併である。)はい、(1)国家証券取引所に上場するか、または(2)2，000人を超える所持者が登録されている。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する。

(2)本節(B)(1)項の規定があるにもかかわらず、合併又は合併協定の条項又は転換、譲渡、帰化又は継続に関する決議に関する条項が、本タイトル第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第264条、第266条又は第390条の規定に従って任意の株式を受け入れることを要求する場合、本節で規定する評価権は、このような株に適用される

A.合併または合併後も存続または生成された会社の株式、または変換後のエンティティまたは譲渡、帰化または継続によって生成されたエンティティの株式である場合、当該エンティティが変換、譲渡、帰化または継続によって生成された会社の株式である場合、または預託証明書；

B.任意の他の会社の株式又はそれに関連する預託証明書は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日の株式(又はそれに関連する預託証明書)又は預託証明書が全国証券取引所に上場するか、又は2，000人以上の保有者によって保有される

C.本項前項(B)(2)a及びbに記載の断片的株式又は断片的預託証明書の代わりに現金；又は

本項前項(B)(2)a、b.およびc.に記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ。

I-2

カタログ表

(3)第253項又は第267項に基づく合併当事者の子会社デラウェア社の全株式が合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない。

(4)[廃止されました。]

(c)いずれの会社も、その会社登録証明書に規定することができ、その会社登録証明書の改訂、会社が構成会社の任意の合併または合併、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または本所有権第266条に従って実施される変換、または本所有権第390条に従って実施される譲渡、帰化または継続のために、本条に規定する任意の種類または一連の株式の株式の評価権を享受しなければならない。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は，本条の規定は，本条(D)，(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて，可能な限り適用しなければならない。

(d)評価権を整備する内容は以下のとおりである

(1)提案された合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続が本節(B)又は(C)項に基づいて評価権を規定した場合、株主会議承認を提出し、会社は会議開催前20日以上前にその各株主(又は本条(B)又は(C)項に従って株式評価権に関する通知を受けた当該等のメンバー)に通知し、各構成会社の任意又は全ての株式又は転換、譲渡、通知には、本項の写し(構成会社または変換会社のうちの1つが非株式会社である場合は、そのタイトルの第114条のコピーを含むものとする)、または、セクション(および、適用される場合、タイトルの第114節)の公開利用可能な電子リソースを無料で取得できる情報を取得するように株主に指示しなければならない。当該等の株主株式の評価を要求する株主を選択するごとに、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続について採決する前に、当該等の株主の株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならないが、通知においてその目的のために指定された情報処理システム(あれば)がその目的であることが明確であれば、電子伝送により会社に要求を提出することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し，その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば，この要求で十分である.代表または投票は、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続に反対し、このような要求を構成すべきではない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。上記の合併、合併、変換、移行、帰化または継続の有効日から10日以内に、既存の、生成された、または変換されたエンティティは、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の各法団の各株主、および本条(D)(3)段落の要求に従って評価された任意の実益所有者に、本項の規定を遵守したが、合併、合併、転換、移行、帰化または継続に賛成または同意しなかった各株主に通知し、合併、合併または変換の発効日を通知しなければならない

(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続が、本見出し第228条、第251条(H)条、第253条又は第267条の規定により承認された場合、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の効力発生日前に設立、転換、譲渡、帰化又は継続した会社、又は既存の、生成又は転換されたエンティティは、その発効日後10日以内に、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続会社の任意の種類又は系列株の承認を受ける権利のある各株主に通知しなければならない。通知は、本項のコピー(そのうちの1つからなる法人または変換、譲渡、馴化または継続の法団が非株式会社である場合は、第114項のコピーも含む)、または株主に公開利用可能な電子資源を取得するように誘導する情報を含まなければならず、この電子資源は、本節(および第114項、適用されるように)は、無料で取得することができる。このような通知は、合併、合併、転換、譲渡、帰化、または継続発効日または後に発行することができ、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日を関連株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、通知を出した日から20日以内に、または本所有権第251(H)条に従って承認された合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約完了後の遅い時間内と、その通知を発行した日から20日以内に、既存の、生成または変換を書面で要求したエンティティが当該所有者の株式を評価することができるが、通知においてこの目的で指定された情報処理システム(ある場合)が要求を受信した場合は、電子伝送により当該エンティティに要求を行うことができる。このような要求がその実体…の識別を合理的に通知すれば、その要求は十分である

I-3

カタログ表

したがって、その株主はその株主の株式の評価を要求するつもりだ。この通知が合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日を株主に通知していない場合、(I)上記各構成会社または転換、譲渡、帰化または継続経営の会社は、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の発効日前に第2の通知を発行しなければならず、合併、合併、転換、転換、譲渡、帰化または継続経営の発効日評価権に関する任意のカテゴリまたは系列株の各保有者を通知する権利があることを通知する。生成または変換されたエンティティは、有効日の当日または後10日以内に、そのようなすべての所有者に第2の通知を発行しなければならない。しかしながら、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併である場合には、本所有権第251(H)条に規定する要約完了後及び第1の通知の発行後20日以内に発行される場合には、当該第2の通知は、評価権を有し、本項の要求に基づいて当該株主の株式を評価した各株主及び本条(D)(3)項に従って評価を要求したいずれかの実益所有者にのみ送信すればよい。法団または実体の秘書または補佐秘書または譲渡代理人は、通知が発行されたことを示す通知を出さなければならない場合、詐欺がない場合、その誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するために、各構成会社または変換、譲渡、帰化、または継続の会社は、通知の発行日の10日前よりも遅くない登録日を事前に決定することができるが、通知が合併、合併、変換、譲渡、帰化または継続の有効日または後に発行された場合、登録日はその発効日とする。届出日が確定しておらず，かつ通知が発効日前に発行されている場合は，届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする。

(3)本条(A)項の規定があるにもかかわらず(ただし、本条(D)(3)項に別段の規定がある場合を除く)、実益所有者は、その名義により本条(D)(1)又は(2)項(いずれが適用されるかに応じて)に当該実益所有者の株式を書面で評価することができる。ただし、(I)当該実益所有者は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日内に当該株式を継続的に所有し、本条(A)第1条第1項のいずれかの貯蔵業者に適用される規定に適合し、(Ii)当該実益所有者が提出した要求は、当該要求が対象とする株式の記録保持者を合理的に識別し、当該実益所有者が株式の実益所有権を有する書面証拠、及び当該書面証拠は、真実で正しい写しであると主張する陳述を添付し、当該実益所有者が株式の保有株式を受信することに同意した通知の住所を提供する。本項により生成または変換されたエンティティは，本節(F)の節で要求される確認リストに示す.

(e)合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続発効日後120日以内に、既存の、生成された、または変換されたエンティティ、または本条(A)および(D)項に準拠した任意の人、または他の方法で評価権を有する者は、衡平裁判所に請願書を提出することによって、これらすべての株主の株式価値を決定し、評価手続きを開始することができる。上記の規定にもかかわらず、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続発効日から60日以内の任意の時間に、評価権を取得する権利を有する者が、評価手続を開始していない場合、または指定当事者として当該手続に参加する場合には、その人の評価要求を撤回し、合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続の際に提出された条項を受け入れる権利がある。合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日から120日以内に、本条(A)及び(D)項の規定に該当する者は、書面請求を行った後(又は評価通知に明示的に指定された情報処理システム(ある場合)の電子伝送により)、既存の、生成又は変換されたエンティティから陳述を受け取る権利があり、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続に賛成票を投じなかった株式の総数(又は、本所有権第251(H)項により承認された合併の場合は、本所有権第251(H)(2)項に記載の要約の標的として入札されず、購入又は交換を受けた株式の総数(本所有権第251(H)(6)D条に定義されているものを除く。)及びいずれの場合においても、評価要求を受けた株式の総数及び当該株式を保有又は所有している株主又は実益所有者の総数(前提は、実益所有者が本条(D)(3)項に基づいて要求した場合、このような株式の記録所有者は、このような株式を保有する単独株主(総株式数について)と見なすべきではない。この陳述書は、なお存在する、生成され、または変換されたエンティティが、その人が陳述書を作成することを要求した10日以内、または本条(D)項による評価要求の期限が満了してから10日以内に、より遅い者を基準としなければならない。

(f)なお保存、生成又は転換した実体以外のいかなる者も当該等の請願書を提出した後、当該実体に当該等の請願書の写しを送達しなければならないが、当該実体は送達後20日以内に、正式に確認されたリストを請願書の衡平裁判所の登録簿に提出しなければならない。このリストには、その株式の評価を要求し、その実体がその株式の価値について合意していない者の氏名及び住所が記載されている。請願書が生存している、生成された、または変換されたエンティティによって提出されなければならない場合、請願書には、適切に確認されたリストが添付されなければならない。登録住所：

I-4

カタログ表

衡平裁判所はこの命令があれば、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在し、発生或いは転換した実体、及びリストに記載されている住所に従ってリストに示された人に送信するように設定しなければならない。郵送と公表通知の形式は裁判所によって承認されなければならず、その費用はまだ存在している、生成、または転換したエンティティが負担しなければならない。

(g)裁判所はこの申立を聴取する際には，本条の規定を遵守し，評価権を有する者を裁定しなければならない。裁判所は、その株式の評価を要求し、証明書に代表される証券を持っている者は、その株式証明書を衡平裁判所登録記録書に提出して、その上に評価法律手続きの保留日を明記することができ、誰もその指示に従わない場合、裁判所はその人に関する法律手続きを取り消すことができる。合併、合併、転換、移転、帰化または継続の直前に、組成、転換、移転、帰化または継続法団のある種類またはその系列株の株式が国家証券取引所に上場している場合、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式総数がその種類または一連の資格評価を受ける資格のある発行株式の1%を超えない限り、(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化、帰化または継続して当該株式総数を保有する権利がある株式総数が100万ドルを超えない限り、(2)合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続して当該株式総数を保有する権利がある株式総数が100万ドルを超えることを却下しなければならない。又は(3)本見出し第253条又は第267条に従って合併を承認する。

(h)裁判所が評価を受ける権利があると判断した後、評価手続は、評価手続を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併、合併、転換、譲渡、帰化または継続によって生じる任意の価値要素、および公正価値として決定された金額で支払われる利息(例えば、ある)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。裁判所が提出された理由によって適宜規定がある場合を除き、合併、合併、転換、移転、帰化又は継続の発効日から判決の支払期日までの利息は、季毎に1回支払わなければならず、合併、合併又は転換の発効日と判決の支払日との間の期間内に、時々設定された連邦準備局割引率(任意の追加料金を含む)で5%累算しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、まだ存在し、生成され、または変換されたエンティティは、評価を得る権利がある各者に現金を支払うことができ、この場合、その後、この合意に規定された金額のみで利息を計算しなければならず、金額は、(1)支払われた金額と裁判所が決定した株式公開価値との間の差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算されなければならない。まだ存在すべき、生成された、または変換されたエンティティ、または評価手続に参加する権利がある任意の者の出願は、裁判所は、評価を得る権利がある者が最終裁定を下す前に、評価について裁判を行うことができる。誰の名前がまだ存在しているか、生成された、または変換されたエンティティが本条(F)項に従って提出されたリストに出現する者は、最終的にその人が本条に規定する評価権を有する権利がないと確定するまで、すべての訴訟手続に全面的に参加することができる。

(i)裁判所は、現在存在している、生成された、または変換されたエンティティに、株式の公正価値を、その株式を所有する権利のある者に利息(例えば)と共に支払うように指示しなければならない。支払いは裁判所が命令した条項と条件に応じて当該等の者一人に支払わなければならない。裁判所の法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように強制的に執行することができ、このような生き残った、生成された、または転換された実体が本州の実体であっても、どの州のエンティティであってもよい。

(j)訴訟費用は裁判所が決定することができ、裁判所が関連する状況下で公平であると思う原則に従って当事当事者に課税することができる。いずれかの者の氏名が既存，生成又は変換された実体が本条(F)項に基づいて提出されたリストに記載されており，当該者が訴訟手続に参加し，それに関連する支出を招いた場合，裁判所は，合理的な弁護士費及び専門家の費用及び支出を含むが，合理的な弁護士費及び専門家の費用及び支出を含むが，すべての株式の価値に比例して徴収することを命令することができるが，これらの株式は，本条第(K)項に基づいて撤回されていない評価を得る権利があるか，又は本条第(K)項の司法管轄権に基づいて留保されなければならない裁決に制限される。

I-5

カタログ表

(k)本項の残りの部分に別の規定がある以外は、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日から及び後、いかなる者も、本条(D)項の規定による当該人の一部又は全部の株式について評価権を有する場合は、任意の目的のために投票又はその等の株式について配当金又はその他の割当を請求する権利がない(合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続発効日前の日に登録されている株主に支払う配当金又はその他の割当を除く)。この条に従って推定要求を提出した者は，その発効日後60日以内に，又はその後法団の書面の承認を得た場合には，既存の，生成された，又は変換された実体に，当該者が本条(E)項に従ってその一部又は全部の株式についての推定要求を提出した書面を提出しなければならない場合は，その者は，撤回規程を受けた株式を推定する権利を終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ていない場合は、衡平裁判所で行われた評価手続を誰も却下することはできないが、この承認は、本条(J)項による裁判所への任意の出願の司法管轄権を保持することを含む、裁判所が公正であると認める条項を追加することができる。しかし、本条(E)項で述べたように、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の発効日後60日以内に、誰も評価プログラムを起動していないか、または指名された側として当該プログラムに参加していない場合、その人は、その人の評価要求を撤回し、合併、合併、変換、移行、帰化または継続の際に提案された条件を受け入れる権利がある。本条(E)項に規定する時間内に評価用紙を提出していない場合は、すべての株式の評価権利は終了する。

(l)本条に従って提案された評価要求によって本条によって評価されなければならない証券株式が本条によって評価されなければならない場合、当該存続エンティティの株式または他の権益は、当該存続エンティティの認可を有するが、非流通株または他の持分の地位を有しなければならない。評価を要求するまでの者と本条に基づいて評価を得る権利がない限り、残っているエンティティの株式または他の権益は、本条に従って評価される権利がない。

I-6

カタログ表

第II部目論見書不要な資料

項目20.上級管理者と役員の賠償

“役員条例”第145条には，法団は，役員及び高級職員及びその他の従業員及び個人が，それ自体が登録者であったか，又はかつて登録者であった取締役，高級職員，従業員又は代理人であるため，いかなる脅威，未決又は完了した訴訟，訴訟又は法的手続きにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)，判決，罰金及び和解を達成するために支払われた金を補償することができる。DGCLは，第2145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主又は公正な役員投票又はその他の方法により享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除しないと規定している。ALTCの会社登録証明書と定款規定は、DGCLが許可する最大範囲内で、ALTCはその役員と高級管理者に対して賠償を行う。

デラウェア州会社法第145条高級管理者、役員、従業員及び代理人に対する賠償規定は以下のとおりである。

第百五十五条。高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する賠償；保険。

(a)任意の法団は、いずれかの脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの一方に脅威された者を補償する権利があり、民事、刑事、行政または調査(法団が提出または法的権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、その人が同法団の取締役であったか、従業員または代理人であったか、または法律団体の要求が別の法人、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の取締役であった上級者、従業員または代理人であって、その訴訟、判決、判決または他の企業の費用(弁護士費、判決、判決を含む)、その他の企業の費用(弁護士費、判決、判決を含む)、もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。

(b)いずれの法団も、かつて同法団の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業の高級者、従業員または代理人として、いかなる脅威、係争、または完了した訴訟または訴訟において当該訴訟または訴訟となることを脅した者であっても、当該法団に有利な判決を促すために、その者は、この法律団の上級者、従業員または代理人であった。信託または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が判決された場合は、法団に対して法的責任を負ういかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(c)(1)本条(A)および(B)項に示す任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁中、またはその中の任意の弁明、争点または事項の抗弁において、現または元役員または法団の上級者が勝訴した場合、その人は、その人が実際かつ合理的にこれらの訴訟、訴訟または法律手続きに関連して招いた支出(弁護士費を含む)を弁済しなければならない。2020年12月31日以降に発生したいかなるものとしても又はしない賠償については、本条(C)(1)及び(2)第2項でいう“上級者”は、当該行為が発生した場合又はしない場合にのみ、第10章第3114(B)項に従って会社の登録代理人に法的手続書類を交付することに同意したとみなされる者をいう(この文の目的のみ、本州住民を非居住者とみなして本文第10章第3114(B)節)を適用する

(2)任意の他の者が現職または前任取締役または法団の上級者でない場合、法団は、その人が実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁済することができるが、本条(A)および(B)項で示される任意の訴訟、訴訟または法的手続の事件または他の態様の抗弁またはその中の任意の弁明、争点または事項の抗弁を限度とする。

II-1

カタログ表

(d)本条(A)項及び(B)項に基づく任意の賠償(裁判所が命じられない限り)は、当該者が本条(A)項及び(B)項に記載の適用行為基準に適合しているので、現又は前任取締役、上級管理者、従業員又は代理人に対する賠償が適切であると判断した場合にのみ、特定の事件において会社によって許可されることができる。当該決定を行う際に取締役又は当該会社の高級社員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続きの一方ではない取締役の多数票で行われ，定足数に達しなくても，又は(2)当該等取締役からなる委員会が多数票で指定された当該等取締役からなる委員会で行い，当該等取締役の投票人数が定足数未満であっても，又は(3)当該等取締役がいない場合，又は当該等取締役がこの指示があれば，独立弁護士が書面で決定する，又は(4)株主による決定を行う。

(e)法団の上級者又は取締役が、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が取締役又はその代表による上記金の償還の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払うことができるが、最終的に当該者が本条で許可された弁済を得る権利がないと判断した場合は、法団が支払わなければならない。法団の前役員及び上級者又は他の従業員及び代理人、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人に就任する者が招く支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に従ってこのように支払うことができる。

(f)本条の他の各項に規定されているか、又は当該等の条文に基づいて提供又は付与された支出の代償及び立て替えは、代償又は立て替えの支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を含まないものとしてはならず、当該等の権利は、当該人の公職として提出された訴訟にも関係し、当該職に就いたときに他の身分で提出された訴訟にも関係する。賠償または立て替え支出を要求する民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きが発生した後、会社登録証明書または附例の改正、廃止または廃止は、会社の登録証明書または附例の規定に基づいて生じた補償または立て替え支出を取得する権利を除去または損害してはならないが、発生したときに有効な条文として許可されているか、または発生後に除去または損害とされていない場合は例外である。

(g)任意の法人が、現在又は過去に法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役上級者、高級者、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の高級者、従業員又は代理人にサービスする者に代表する権利があり、当該者がそのいかなる身分であっても招く法的責任を負うか否か、又は当該者の上記の身分により招かれたいかなる法的責任を負うかにかかわらず、当該者が本条に基づいて負う法律責任を負う権利がある。本項の場合、保険には、任意の管轄区域の法律に適合して組織及び発行された専属自己保険会社(第18章第69章に従って発行された任意の専属自己保険会社を含む)によって直接または間接的に提供される任意の保険が含まれるが、このような排他的自己保険保険の条項は、

(1)保険者は、それを保証範囲から除外してはならず、保険者は、以下の状況により、いかなる者にも請求してはならない、(I)当該人が法的に得る権利のない個人利益又は他の財務的利益に基づいて、又は(Ii)当該人の故意の刑事又は故意詐欺行為、又は当該人が違法行為を承知で当該人に提出した任意のクレームについて、(上記(G)(1)(I)又は(Ii)項の場合)最終裁定により、いかなる賠償又は損失を行ってはならない。この請求に関する基本的な法律手続きにおいて上訴できない裁決(保険者または被保険者が保険証書下の保険範囲を決定するために提起された訴訟または法的手続きを含まない)は、当該者が本条に基づいて賠償を受ける権利がある範囲に限定される

(2)当該保険に基づいて、法律団体の現職役員又は上級者(本条(C)(1)段落で定義されているように)について提出された任意の請求に基づいて行われる任意の裁定は、独立した請求管理人によって行われなければならないか、または本条(D)(1)~(4)の規定に従って行われなければならない

(3)保険に基づいて任意の支払いを行う前に、この法律団体は、法律団体またはその法律団体の権利に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の解散または妥協について株主に通知しなければならない前に、保険に基づいてこの解雇または妥協について支払いを行う予定が含まれている。

本条第(G)(1)項については、被保険者の行為は、他の被保険者に帰することはできない。いずれの法団も、本条に基づいて保険を提供する専属自己保険保険会社を設立または維持することは、純粋に第18条の条文によって制限されているわけではない。

II-2

カタログ表

(h)本条の場合、“法団”を言及する箇所は、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法の任意の構成要素を含む)を含む点を除いて、合併又は合併において吸収された任意の構成団にも含まれ、もしその構成団が分離して存在し続ける場合、その役員、上級者、従業員又は代理人に補償を行う権利及び権限があり、現在又は過去にその構成法の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員上級者、上級者、従業員又は代理人であることを要求すべき者である。その人が本条に基づいて生じたまたは残っていた法団の位置は，その構成法団が独立して存在し続けていた場合，その人が法団を構成していた地位と同じであった。

(i)本条の場合、“他の企業”に言及する箇所は、従業員福祉計画を含む必要があり、“罰金”に言及する箇所は、任意の従業員福祉計画について誰に評価するかを含む必要があり、“法団の要求に応じてサービスする”と言及する場合には、法団の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者委員会がその役員、高級職員、従業員または代理人の職責、またはその役員、高級職員、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含む必要がある。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

(j)本条によって提供され、又は本条に基づいて許可された支出の補償及び立て替えは、許可又は承認が別途規定されていない限り、もはや取締役員、高級職員、従業員又は代理人ではない者に対しては、引き続き補償及び前借りを行い、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に利益を得させなければならない。

(k)衡平裁判所は現在独自の司法管轄権を付与し、本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって提出された支出または補償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる。

本登録声明については、吾らは、上記条項又はその他の規定に基づいて、当社の役員、上級管理者、統制者が証券法下で発生した責任を賠償することができることを承諾しており、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないとしている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求(支払役員、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きで発生または支払いに成功した費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権の裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償し、取締役の弁護士がこの問題が前例によって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう。プロジェクト22“約束”を参照

会社条例第102(B)(7)節の規定によると、取締役会社の既存の会社登録証明書には、取締役の受信責任に違反して金銭的損失を招くいかなる株主も、当該等の責任の制限又は免除が会社条例で許可されない限り、ALTC社はいかなる個人責任も負わない。ALTC現行会社登録証のこの条項の影響は，我々と我々株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務(不注意や重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが，“取締役条例”第102(B)(7)節に制限されているものを除く。しかし、本条項は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を、我々またはいかなる株主も制限または解消するものではない。

ALTCの現在の会社登録証明書はまた、法律の認可または許可を適用する最大限に、私たちの現および前の上級管理者および取締役、および私たちの会社で取締役または上級管理者を担当している間、または他の実体、信託または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理人を担当している人を賠償し、従業員福祉計画に関連するサービス、任意の脅威、未解決または完了した訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関するすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、罰金を含むが、これらに限定されない)を補償することが規定されている。ERISA消費税および罰金、および和解を達成するために支払われた金額)このような人は、そのような訴訟のいずれかによって合理的にまたは損害を受けた。上述したように、ALTCに基づいて現在の会社登録証明書に基づいて賠償を受ける資格を有する者は、我々の取締役会が許可した場合にのみ、その者が起こした訴訟により当社の賠償を受けることができるが、賠償権利を執行する訴訟は除外される。

ALTCの現在の会社登録証明書に付与されている賠償権利は、最終訴訟の前に、上記の任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で参加することによって生じる費用を私たちに支払う権利を含む契約権である

II-3

カタログ表

しかし，DGCLが要求した場合，吾らや役員(吾などの法団の高級職員や役員の名義のみ)で発生した支出は，そのような上級職員や取締役がこのような前借りの金をすべて返済することを約束した場合にのみ前借りすることしかできず，最終的には，これらの者がALTCの現行登録証明書やその他の規定に基づいて当該等の支出について弁済する権利がないことを確定することを前提としている。

賠償および立て替え費用を得る権利は、ALTCの現在の会社登録証明書に含まれる誰も、法律、ALTCの現在の会社登録証明書、ALTCの現在の定款、合意、株主投票または公正取締役、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除するものではない。

DGCLが認可会社に行動し、取締役の責任をさらに除去または制限するように改正された場合、ALTCの現在の会社登録証明書に基づいて、我々の取締役または私たちの株主に対する責任は、DGCLの許可の最大程度で廃止または制限されるであろう。我々の株主または法律変更は、ALTC現行会社登録証明書における賠償権に影響を与える条項の任意の廃止または改正、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用して、前向き(法律が別途要求されない限り)、そのような法律の改正または変更が許可されない限り、トレーサビリティを有するより広範な賠償権利を提供することができ、当該不整合条項の撤回、改正、または採択前に発生したいかなる権利または保護としてもいかなる方法でも減少または影響を与えない。ALTCの現在の会社登録証明書はまた、法律の許可または許可の範囲内で、法的許可または許可の方法で、ALTC既存会社登録証明書が具体的にカバーしている人以外の人に賠償と立て替え費用を行うことを許可しています。

私たちの規約には前借り費用と賠償権利に関する条項が含まれており、ALTCの現在の会社登録証明書に規定されている条項と一致しています。また、私たちの付例は、私たちが指定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、私たちは訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの規約はまた、DGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちおよび/またはわが社または他のエンティティ、信託または他の企業の任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人を保護するために、自費で保険を購入し、維持することを可能にします。

当社取締役会、株主又は適用法律の変更は、当社定款における賠償権に影響を与える条項に対するいかなる廃止又は改正、又はそれと一致しない任意の他の条項(法律が他の要件を適用しない限り)を採用することは、当該等の法律改正又は変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを可能にしなければならず、当該等の不整合条項の廃止、改正又は採択前に発生したいかなる権利又は保護にもいかなる方法でも減少又は悪影響を与えない。

私たちはすでに私たちのすべての高級管理者と取締役と賠償協定を締結して、会社の登録証明書に規定されている賠償のほかに、契約賠償を提供します。これらの協定は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を事前に支出して、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州の法律で許可された最大の費用を要求する。

我々も標準的な保険証書を維持しており，保険範囲には，(1)当社役員および上級社員として行動する際に，我々の役員および上級職員に失職やその他の不法行為によるクレーム損失の保険を提供することと，(2)当社の登録証明書や付例やその他の法律事項に基づいて，当該等の上級職員および取締役に支払う可能性のある金について，保険を提供することが含まれる。

21番目です。展示と財務諸表明細書

(a)

展示品です。

本登録説明書第II-8ページからの展示品リストは添付の展示品インデックスを参照し、当該展示品リストはここで引用して参考とする。

II-4

カタログ表

第二十二項。中国の約束

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(i)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成される任意の事実またはイベントは、個別にまたは全体的に、登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す入札説明書に反映される。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されることができる。発行量および価格の変化の合計が代表される場合登録費の計算“有効登録説明書の表；及び

(Iii)登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。

(2)証券法の下で任意の責任を決定するためには、各施行後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意の提供されています

(3)施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。

(4)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するためには、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として、登録説明書の一部とみなされるべきであるが、規則430 Bに従って提出された登録説明書は除外され、または規則430 Aに従って提出された入札説明書は除外され、登録説明書の一部とみなされ、その発効後に最初に使用される日が含まれなければならないしかし前提は登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述を代替または修正することはない。

(5)“証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下の署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(i)規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書

(Iii)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.

(b)以下に署名した登録者は、“証券法”の下で任意の責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)節に基づいて登録者の各年次報告を提出することを承諾する(1934年“証券取引法”第15(D)項に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する)

II-5

カタログ表

引用して登録書に組み込まれる者は、その中で提供される証券に関連する新たな登録書とみなされ、その際に発行された証券は初期登録とみなされるべきである善意の提供されています

(c)(1)以下に署名された登録者は、規則145(C)の意味での引受業者とみなされる任意の個人または当事者が、本登録明細書の一部である目論見書を使用して、本登録説明書に従って登録された証券を再発行する前に、発行者は、本表の他の項目の要求された情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある者の再発行に関する情報を含むことを約束する。

(2)登録者は、直前(1)項又は(Ii)項に基づいて提出された各募集説明書(I)が“証券法”第10(A)(3)節の要件を満たし、規則第415条の制約の下で証券発行のために使用されると主張し、登録説明書改正案の一部として提出され、当該改正案が施行されるまで使用されず、かつ、証券法下のいずれかの責任を決定するために、各改正案が提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされなければならない。当時このような証券を発行したのは，初期発行と見なすべきである善意の提供されています

(d)証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者が負担することが許可されている可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。

(e)以下に署名した登録者は、S−4表の第4、10(B)、11又は13項に基づいて引用的に募集説明書に組み込まれた情報要求に対して、当該請求を受けてから1営業日以内に応答し、第1種類のメール又は他の同等の迅速な方法で統合された文書を送信することを約束する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.

(f)以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、登録声明の主題ではなく、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを約束し、登録声明に含まれる。

II-6

カタログ表

展示品索引

展示品違います。		説明する

2.1		合併及び再編協定及び計画は、期日は2023年7月11日であり、ALTC買収会社、ALTC合併子会社とOklo Inc.との間で署名される(委託書/募集説明書として/同意書を求める添付ファイルA)
3.1		改訂及び再登録された会社証明書(登録者が2021年7月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書と共に提出された添付ファイル3.1を引用して合併する)

3.2

アルファ社が証明書を改訂及び再登録する修正証明書(登録者を参照して2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1に編入する)

3.3		別例(付例(付記者を参照して2021年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録声明の添付ファイル3.4に編入)
3.4		第二次改正及び再登録された会社登録証明書表(委託書/目論見書/同意書を求める添付ファイルBとして)
3.5		改訂及び再改訂された別例表(委託書/目論見書/同意書を求める添付ファイルCを含む。)
4.1		A類普通株式サンプル(登録者が2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出したS−1表登録説明書添付ファイル4.1を参照)
4.2		OKLO社の将来の株式簡単な合意の表

5.1

Weil，Gotshal&Manges and LLPの法的意見

10.1		ALTC Acquisition Corp.，ALTC Acquisition Corp.のある株主およびOklo Inc.のある株主(委託書/募集説明書として/同意書を求める添付ファイルD)によって署名および再署名された登録権協定の間の表
10.2		登録権協定は、日付が2021年7月7日であり、ALTCとその中に言及されているいくつかの他の証券保有者との間で(添付ファイル10.3を参照して登録者が2021年7月12日に提出された現在の8−K表報告書に組み込まれている)
10.3		改訂及び再署名された手紙協定は、期日は2023年7月11日であり、ALTC買収会社、ALTC保証人有限責任会社、および一部の他の当事者が署名した(委託書/募集説明書として/同意書の添付ファイルEを求める)
10.4		個人配給株式購入協定は、期日が2021年7月7日であり、ALTC買収会社とALTC保有者有限責任会社によって達成される(添付ファイル10.4を参照して登録者に編入された2021年7月12日に米国証券取引委員会の現在の報告書に提出された8-K表)
10.5		投資管理信託協定は、期日が2021年7月7日であり、アルトカー買収会社及び大陸株式譲渡信託会社が受託者として(添付ファイル10.2を参照して登録者に編入され、2021年7月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書に提出される)

10.6

2023年7月5日までの投資管理信託協定の改正案は、受託者であるアルトカー買収会社と大陸株式譲渡と信託会社との間で行われる

10.7		行政サービス協定は，期日は2021年7月7日であり，ALTC Acquisition Corp.とALTCスポンサー有限責任会社の付属会社が合意した(登録者を引用して2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告添付ファイル10.6がこの合意に組み込まれている)
10.8		ALTCとその各上級管理者と取締役との間の賠償協定表(添付ファイル10.5を参照して登録者が2021年7月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)
10.9		OKLO Inc.2016年株式インセンティブ計画及びその持分協定の形態
10.10		成約後の会社2024年株式インセンティブ計画及びその下の株式契約フォーマット(委託書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルFとして)。*
10.11		成約後会社2024年従業員株式購入計画(依頼書/目論見書/同意書声明の添付ファイルGとして)*
10.12		投票と支持合意の形式は、ALTC、OKLO、いくつかのOKLO株主、およびそれらの間で達成される
10.13		Oklo Inc.投資家権利協定は、日付が2018年11月8日であり、Oklo Inc.及びその当事者が署名した

II-7

カタログ表

展示品違います。

説明する

10.14		雇用協定は、2024年3月30日にOklo Inc.とJacob DeWitteによって署名され、Jacob DeWitteによって署名される。*
10.15		雇用協定は、2024年3月30日にOklo Inc.とCaroline Cochranによって署名され、両者の間で署名される。*

10.16		招待状は，日付は2023年8月1日であり，Oklo Inc.とR.Craig Bealmearが共同で発行した
10.17		OKLO Inc.賠償契約フォーマット

10.18

Paxio，Inc.とOklo Inc.≡の間の転貸日は2021年9月10日である

23.1

Weil，Gotshal&Manges LLPの同意を得た(添付ファイル5.1に含める)*

23.2		独立公認会計士事務所Marcum LLPはALTC社の買収に同意した*
23.3		独立公認会計士事務所Marcum LLPはOklo Inc.に同意する*

24.1		授権書(本登録声明として最初に提出された署名ページの一部)
99.1		ジェイコブ·デヴィットは取締役候補に指名されることに同意した

99.2

キャロライン·コクランは取締役に指名されることに同意した

99.3

リチャード·W·キンズリーは取締役に指名されることに同意した

99.4		中将の同意ジョン·ジェンソンが役員候補に指名されました*
99.5		クリス·ライトは取締役候補に指名することに同意しました*

99.6

J.S.Holdの一部Ocean Tomoの同意

99.7

ALTC買収会社の代理カード形式*

101.INS		XBRLインスタンスドキュメント*
101.書院		XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント*
101.カール		XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書*
101.def		XBRL分類拡張Linkbaseドキュメントを定義*
101.介護会		XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント*
104		対話型データファイルの表紙(内蔵XBRL文書)*

107

料金表を提出します。*

同封アーカイブ

**	改訂方式で提出しなければなりません。

†

前に提出した

#	改正された“1934年証券法”第601(B)(10)(Iv)項はS-K法規により許可され、本展示品のいくつかの機密部分は公開アーカイブのファイルから削除された。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールまたは同様の添付ファイルの補足コピーを提供することに同意する。

II-8

カタログ表

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が登録者を代表して表S-4登録声明に署名する改正案第4号改正案を正式に手配し、2024年4月2日にニューヨーク州ニューヨーク市で正式に許可された。


	ALTCが会社を買収する。

	差出人：	/S/ジェイ·タラキン
		名前：ジェイ·タラキン
		役職：首席財務官

改正された1933年証券法の要求に基づき、S-4表登録宣言の第4号改正案は、次の者により指定された身分及び指定された日に署名された。


サイン	タイトル	日取り

*	取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)	2024年4月2日
サム·ウルトラマン	取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)	2024年4月2日

/S/ジェイ·タラキン	首席財務官 (首席財務会計官)	2024年4月2日
ジェイ·タラキン	首席財務官 (首席財務会計官)	2024年4月2日

*	董事局議長と役員	2024年4月2日
マイケル·クライン	董事局議長と役員	2024年4月2日

*	役員.取締役	2024年4月2日
フランシス·フレイ	役員.取締役	2024年4月2日

*	役員.取締役	2024年4月2日
アリソン·グリーン	役員.取締役	2024年4月2日

*	役員.取締役	2024年4月2日
ピーター·ラトマン	役員.取締役	2024年4月2日

*	役員.取締役	2024年4月2日
ジョン·L·ソーントン	役員.取締役	2024年4月2日


差出人：	/S/ジェイ·タラキン
	ジェイ·タラキン
	事実弁護士

II-9


情報源		用途
(百万ドル)
信託口座の現金と投資⁽¹⁾	303.0	現金と貸借対照表の比	286.6
株式融資を許可する⁽²⁾	25.0
スポンサーが約束した⁽³⁾	0	取引費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
総出所	328.0	総用途	328.0


情報源		用途
(百万ドル)
信託口座の現金と投資⁽¹⁾	250.0	現金と貸借対照表の比	233.6
全額株式融資⁽²⁾	25.0
スポンサーが約束した⁽³⁾	0	取引費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
総出所	275.0	総用途	275.0


情報源		用途
(百万ドル)
信託口座の現金と投資⁽¹⁾	225.0	現金と貸借対照表の比	208.6
株式融資を許可する⁽²⁾	25.0
スポンサーが約束した⁽³⁾	0	取引費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
総出所	250.0	総用途	250.0


情報源		用途
(百万ドル)
信託口座の現金と投資⁽¹⁾	125.0	現金と貸借対照表の比	158.6
株式融資を許可する⁽²⁾	25.0
スポンサーが約束した⁽³⁾	50.0	取引費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
総出所	200.0	総用途	200.0


情報源		用途
(百万ドル)
信託口座の現金と投資⁽¹⁾	50.0	現金と貸借対照表の比	83.6
株式融資を許可する⁽²⁾	25.0
スポンサーが約束した⁽³⁾	50.0	取引費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
総出所	125.0	総用途	125.0


	償還案がない⁽¹⁾		2億5千万ドルのプログラム⁽²⁾		1.25億ドルのプログラム⁽³⁾
	数量：	%	数量：	%	数量：	%
	株	所有権	株	所有権	株	所有権
Oklo株主⁽⁴⁾	76,715,957	46.4%	76,715,957	48.9%	76,715,957	56.3%
割増株⁽⁵⁾	15,000,000	9.1%	15,000,000	9.6%	15,000,000	11.0%
Okloオプション⁽⁶⁾	10,131,587	6.1%	10,131,587	6.5%	10,131,587	7.4%
“インセンティブ計画”⁽⁷⁾	15,576,142	9.4%	14,607,214	9.3%	12,271,736	9.0%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5%	2,247,264	1.4%	1,887,959	1.4%
スポンサー？スポンサー⁽⁹⁾	13,950,000	8.4%	13,950,000	8.9%	12,700,000	9.3%
Equinixは安全だ⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5%	2,571,318	1.6%	2,571,318	1.9%
ALTC公衆株主	29,150,521	17.6%	21,697,231	13.8%	4,982,010	3.7%
合計する	165,491,855	100.0%	156,920,571	100.0%	136,260,567	100.0%

	償還できない情景⁽¹⁾			2.75億ドル情景⁽²⁾			2億5千万ドル情景⁽³⁾			2億ドル情景⁽⁴⁾			1億25億ドル情景⁽⁵⁾
未償還公株		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
期末スペースで現金をご利用いただけます	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
剰余延期引受料	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有効繰延引受料⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%


	創立者	私募配給
	株	株
アリソン·グリーン	214,400	24,900
ピーター·ラトマン	128,600	14,900
フランシス·フレイ	128,600	14,900
ジョン·L·ソーントン	257,300	29,800
ジェイ·タラキン	5,000	—

				2億75億ドルです				2億5千万ドル				2億ドルです			1億25億ドルです
	償還案がない⁽¹⁾			シーン：⁽²⁾				シーン：⁽³⁾				シーン：⁽⁴⁾			情景⁽⁵⁾
	株	%		株	%			株		%		株	%		株	%
Oklo株主⁽⁶⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459		67.4	%		78,996,459	68.8	%	78,996,459	75.1	%	78,996,459	81.7	%
スポンサー？スポンサー⁽⁷⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000		11.9	%		13,950,000	12.2	%	13,950,000	13.3	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公衆株主	29,150,521	23.9	%	24,214,513		20.7	%		21,813,796	19.0	%	12,210,927	11.6	%	5,008,775	5.2	%
合計する	122,096,980	100.0	%	117,160,972		100.0	%		114,760,255	100.0	%	105,157,386	100.0	%	96,705,234	100.0	%


	救いはない		2.75億ドル		2億5千万ドル		2億ドル		1億25億ドル
	情景		情景		情景		情景		情景
監査されていない簡明合併経営諸表精選データ--2023年12月31日現在の年間データ：
運営費	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730
運営損失	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)
純損失	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)
1株当たり純損失--基本損失と赤字	$	(0.19)	$	(0.19)	$	(0.20)	$	(0.22)	$	(0.24)
加重平均株式-基本株式と希釈株式		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
監査されていない簡明合併経営諸表精選データ--2022年12月31日現在の年間データ：
運営費	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295
運営損失	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)
純損失	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)
1株当たり純損失--基本損失と赤字	$	(0.14)	$	(0.14)	$	(0.15)	$	(0.16)	$	(0.17)
加重平均株式-基本株式と希釈株式		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
未監査の予備試験簡明合併貸借対照表データを厳選-2023年12月31日現在調整後：
流動資産総額	$	310,947,716	$	259,546,325	$	234,546,325	$	184,546,325	$	109,546,325
総資産		311,633,425		260,232,034		235,232,034		185,232,034		110,232,034
流動負債総額		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148
総負債		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148
株主権益総額		282,663,277		231,261,886		206,261,886		156,261,886		81,261,886



	2.75億ドルのシナリオ⁽¹⁾			2億ドルのプログラム⁽²⁾
	数量：	%		数量：	%
	株	所有権		株	所有権
Oklo株主⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
スポンサー？スポンサー⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公衆株主	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
合計する	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%


	償還する必要はありません情景⁽¹⁾			2億75億ドルです情景⁽²⁾			12億5千万ドルです情景⁽³⁾			22億ドルです情景⁽⁴⁾			11.25億ドルです情景⁽⁵⁾
未償還公株		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
期末スペースで現金をご利用いただけます	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
余剰繰延密売費	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有効繰延引受料⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%


																					40歳の人生
	T+0		T+1			T+2			T+3			T+4			T+5			T+10			1つの工場
資本支出	$	(57)																$	(17)		$	(107)
工場コスト	$	(24)																			$	(24)
初期燃料負荷	$	(33)																			$	(33)
給油コスト																		$	(17)		$	(50)
収入.収入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
電力販売収入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
費用.費用			$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(120)
工場を固定する			$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(96)
可変対象物			$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(24)
年間工場キャッシュフロー	$	(57)	$	10		$	10		$	10		$	10		$	10		$	(7)		$	281
現金保証金		適用されない		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		(54.4)	%		55.4	%


	2026年度	2026年度
	電気自動車/収入	EV/EBITDA
NextEraエネルギー会社は	8.02	14.37
Xcel Energy Inc.	3.74	9.90
デュークエネルギー会社は	4.95	10.35
アメリカの電力会社は	4.32	10.02
Entergy社	3.24	8.98
Brookfield Renewable Partners L.P。	9.33	21.89
エジソン国際	3.46	8.76
公共サービス企業グループ会社	4.71	11.08
センプラエネルギー	4.74	12.91
CMSエネルギー会社は	3.45	10.38
定源エネルギー	3.61	10.42
FirstEnergy Corp。	3.32	10.02
第一四分位数	12.28	3.61
平均する	13.55	5.09
中央値	12.87	4.20
三四分位数	14.86	5.18


	オクロの平均レベルは	発起人の株式の50%が帰属しています				100%保証人：株式が帰属しました
	企業	償還できない		2億5千万ドル		償還できない		2億5千万ドル
	価値がある	情景		情景		情景		情景
ベースライン	1,900,043,602	$	16.66	$	14.83	$	15.96	$	14.21
シーン1	1,241,726,530	$	12.05	$	10.22	$	11.55	$	9.80
シーン2	1,089,567,107	$	10.99	$	9.16	$	10.53	$	8.77
シーン3	886,466,303	$	9.57	$	7.74	$	9.17	$	7.41


		私募配給
	方正株	株
アリソン·グリーン	214,400	24,900
ピーター·ラトマン	128,600	14,900
フランシス·フレイ	128,600	14,900
ジョン·L·ソーントン	257,300	29,800
ジェイ·タラキン	5,000	—

名前.名前	年ごろ	タイトル
サム·ウルトラマン	38	取締役CEO兼最高経営責任者
マイケル·クライン	60	取締役会議長
ジェイ·タラキン	58	首席財務官
フランシス·フレイ	60	役員.取締役
アリソン·グリーン	38	役員.取締役
ピーター·ラトマン	53	役員.取締役
ジョン·L·ソーントン	70	役員.取締役


	十二月三十一日までの年度				2023年と2022年
	2023		2022		小銭ドル		%の変化
運営費
研究開発	$	9,763,333	$	6,024,267	$	3,739,066	62.1	%
一般と行政		8,872,684		4,000,544		4,872,140	121.8	%
総運営費		18,636,017		10,024,811		8,611,206	85.9	%
運営損失		(18,636,017)		(10,024,811)		(8,611,206)	85.9	%
その他の収入(赤字)
将来の株式単純協定の公正価値変動		(13,717,000)		—		(13,717,000)	北米.北米
利子支出，純額		180,360		920		179,440	NM
その他収入合計		(13,536,640)		920		(13,537,560)	NM	%
所得税前損失		(32,172,657)		(10,023,891)		(22,148,766)	221.0	%
所得税		—		—		—	NM
純損失	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)	$	(22,148,766)	221.0	%


			選択権		他のすべての
	財政収入	賃金.賃金	賞.賞	ボーナス.ボーナス	補償する		合計する
名称と主要ポスト	年.年	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)		($)
ジェイコブ·デヴィット	2023	211,077	—	67,200	8,615	⁽²⁾	286,893
共同創業者、最高経営責任者兼取締役	2022	190,727	—	28,160	9,126		228,013
キャロライン·コクラン	2023	211,077	—	67,200	8,969	⁽²⁾	287,246
共同創業者·首席運営官兼取締役	2022	195,329	—	28,160	9,329		232,818
クレイグ·ビルミル⁽³⁾	2023	115,385	3,015,873	62,500	1,846	⁽²⁾	3,195,604
首席財務官


	数量：	数量：
	証券	証券
	潜在的な	潜在的な
	体を鍛えていない	体を鍛えていない		選択権		選択権
	代替案文(#)	代替案文(#)		価格を行使する		満期になる
名前.名前	練習可能である	行使できない		($)		日取り
クレイグ·ビルミル	—	218,700	⁽¹⁾	$	19.28	12/22/2033
首席財務官


名前.名前	年ごろ	ポスト
行政員:
ジェイコブ·デヴィット	38	共同創業者、最高経営責任者兼取締役
クレイグ·ビルミル	57	首席財務官
キャロライン·コクラン	41	共同創業者·首席運営官兼取締役
非従業員取締役：
サム·ウルトラマン⁽³⁾	38	役員と社長
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン^{(1), (3)}	61	役員.取締役
リチャード·W·キンズリ^(1),(2)	59	役員.取締役
マイケル·クライン⁽³⁾	60	役員.取締役
クリス·ライト^{(1), (2)}	59	役員.取締役

									償還案がない					2.75億ドルのシナリオ					2億5千万ドルのプログラム					2億ドルのプログラム					1.25億ドルのプログラム
	高空飛行時間 (歴史)		オクロ (歴史)		Okloプロ版：Forma 意味が重大である調整する (注2)		オクロサポート形式：調整後の価格 2023年12月31日		取引記録会計計算調整： (注3)			支持形式組み合わせている		取引記録会計計算調整する (注3)			支持形式組み合わせている		取引記録会計計算調整する (注3)			支持形式組み合わせている		取引記録会計計算調整する (注3)			支持形式組み合わせている		取引記録会計計算調整する (注3)			支持形式組み合わせている
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	1,628,692	$	9,867,588	$	10,232,000	$	45,099,588	$	301,401,391	A	$	309,330,884	$	250,000,000	A	$	257,929,493	$	225,000,000	A	$	232,929,493	$	125,000,000	A	$	182,929,493	$	50,000,000	A	$	107,929,493
		—		—		25,000,000		—		(11,050,836)	B		—		(11,050,836)	B		—		(11,050,836)	B		—		(11,050,836)	B		—		(11,050,836)	B		—
		—		—		—		—		(27,747,951)	BB.BB		—		(27,747,951)	BB.BB		—		(27,747,951)	BB.BB		—		(27,747,951)	BB.BB		—		(27,747,951)	BB.BB		—
		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—		50,000,000	C		—		50,000,000	C		—
前払い資産と他の流動資産		430,720		4,330,465		—		4,330,465		(3,144,353)	B		1,616,832		(3,144,353)	B		1,616,832		(3,144,353)	B		1,616,832		(3,144,353)	B		1,616,832		(3,144,353)	B		1,616,832
流動資産総額		2,059,412		14,198,053		35,232,000		49,430,053		259,458,251			310,947,716		208,056,860			259,546,325		183,056,860			234,546,325		133,056,860			184,546,325		58,056,860			109,546,325
財産と設備、純額		—		577,671		—		577,671		—			577,671		—			577,671		—			577,671		—			577,671		—			577,671
使用権資産		—		82,677		—		82,677		—			82,677		—			82,677		—			82,677		—			82,677		—			82,677
信託口座に保有する有価証券		303,560,538		—		—		—		(303,560,538)	A		—		(252,159,147)	A		—		(227,159,147)	A		—		(127,159,147)	A		—		(52,159,147)	A		—
		—		—		—		—		—			—		(51,401,391)	E1		—		(76,401,391)	E2		—		(176,401,391)	E3		—		(251,401,391)	E4		—
その他の資産		—		25,361		—		25,361		—			25,361		—			25,361		—			25,361					25,361					25,361
総資産	$	305,619,950	$	14,883,762	$	35,232,000	$	50,115,762	$	(44,102,287)		$	311,633,425	$	(95,503,678)		$	260,232,034	$	(120,503,678)		$	235,232,034	$	(170,503,678)		$	185,232,034	$	(245,503,678)		$	110,232,034
負債、償還可能転換優先株及び株主権益(赤字)
流動負債：
売掛金	$	-	$	2,273,823	$	—	$	2,273,823	$	(443,189)	B	$	1,830,634	$	(443,189)	B	$	1,830,634	$	(443,189)	B	$	1,830,634	$	(443,189)	B	$	1,830,634	$	(443,189)	B	$	1,830,634
費用を計算する		526,952		835,541		—		835,541		(122,000)	B		1,240,493		(122,000)	B		1,240,493		(122,000)	B		1,240,493		(122,000)	B		1,240,493		(122,000)	B		1,240,493
所得税に対処する		2,964,233		—		—		—		(2,159,147)	A		805,086		(2,159,147)	A		805,086		(2,159,147)	A		805,086		(2,159,147)	A		805,086		(2,159,147)	A		805,086
リース経営の柔軟性		—		93,935		—		93,935		—			93,935		—			93,935		—			93,935		—			93,935		—			93,935
流動負債総額		3,491,185		3,203,299		—		3,203,299		(2,724,336)			3,970,148		(2,724,336)			3,970,148		(2,724,336)			3,970,148		(2,724,336)			3,970,148		(2,724,336)			3,970,148
将来の株式に関する簡単な合意		—		46,042,000		10,232,000		56,274,000		(56,274,000)	F		—		(56,274,000)	F		—		(56,274,000)	F		—		(56,274,000)	F		—		(56,274,000)	F		—
優先購入権法的責任		—		—		25,000,000		25,000,000		—			25,000,000		—			25,000,000		—			25,000,000					25,000,000		—			25,000,000
弁護士費を繰延する		92,441		—		—		—		(92,441)	BB.BB		—		(92,441)	BB.BB		—		(92,441)	BB.BB		—		(92,441)	BB.BB		—		(92,441)	BB.BB		—
繰延引受料に対処する		7,000,000		—		—		—		(7,000,000)	BB.BB		—		(7,000,000)	BB.BB		—		(7,000,000)	BB.BB		—		(7,000,000)	BB.BB		—		(7,000,000)	BB.BB		—
総負債		10,583,626		49,245,299		35,232,000		84,477,299		(66,090,777)			28,970,148		(66,090,777)			28,970,148		(66,090,777)			28,970,148		(66,090,777)			28,970,148		(66,090,777)			28,970,148
償還可能なA類普通株		303,415,774		—		—		—		(303,415,774)	D		—		(303,415,774)	D		—		(303,415,774)	D		—		(303,415,774)	D		—		(303,415,774)	D		—
転換可能優先株を償還する		—		25,030,520		—		25,030,520		(25,030,520)	F		—		(25,030,520)	F		—		(25,030,520)	F		—		(25,030,520)	F		—		(25,030,520)	F		—
株主権益(赤字)：
普通株		—		484		—		484		(484)	F		—		(484)	F		—		(484)	F		—		(484)	F		—		(484)	F		—
A類普通株		145		—		—		—		1,250	G		12,210		1,250	G		11,716		1,250	G		11,476		750	G		10,515		625	G		9,671
		—		—		—		—		2,915	D		—		2,915	D		—		2,915	D		—		2,915	D		—		2,915	D		—
		—		—		—		—		—			—		(494)	E1		—		(734)	E2		—		(1,695)	E3		—		(2,414)	E4		—
		—		—		—		—		7,900	F		—		7,900	F		—		7,900	F		—		7,900	F		—		7,900	F		—
		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—		500	C		—		500	C		—
B類普通株		1,250		—		—		—		—			—		—			—		—			—		(500)	CC 3		—		(625)	CC 4		—
				—		—		—		(1,250)	G				(1,250)	G				(1,250)	G				(750)	G				(625)	G
追加実収資本		7,939,799		2,100,903		—		2,100,903		(13,630,000)	B		349,074,511		(13,630,000)	B		297,673,614		(13,630,000)	B		272,673,854		(13,630,000)	B		222,674,815		(13,630,000)	B		147,675,659
		—		—		—		—		(20,655,510)	BB.BB		—		(20,655,510)	BB.BB		—		(20,655,510)	BB.BB		—		(20,655,510)	BB.BB		—		(20,655,510)	BB.BB		—
				—		—		—		—					—					—					500	CC 3				625	CC 4
		—		—		—		—		303,412,859	D		—		303,412,859	D		—		303,412,859	D		—		303,412,859	D		—		303,412,859	D		—
		—		—		—		—		(16,320,644)	H		—		(16,320,644)	H		—		(16,320,644)	H		—		(16,320,644)	H		—		(16,320,644)	H		—
		—		—		—		—		4,930,000	I				4,930,000	I				4,930,000	I				4,930,000	I				4,930,000	I
		—		—		—		—		—			—		(51,400,897)	E1		—		(76,400,657)	E2		—		(176,399,696)	E3		—		(251,398,977)	E4		—
		—		—		—		—		81,297,104	F		—		81,297,104	F		—		81,297,104	F		—		81,297,104	F		—		81,297,104	F		—
		—		—		—		—		—			—		—			—		—			—		49,999,500	C		—		49,999,500	C		—
赤字を累計する		(16,320,644)		(61,493,444)		—		(61,493,444)		—			(66,423,444)		—			(66,423,444)		—			(66,423,444)		—			(66,423,444)		—			(66,423,444)
		—		—		—		—		16,320,644	H		—		16,320,644	H		—		16,320,644	H		—		16,320,644	H		—		16,320,644	H		—
		—		—		—		—		(4,930,000)	I		—		(4,930,000)	I		—		(4,930,000)	I		—		(4,930,000)	I		—		(4,930,000)	I		—
株主権益合計		(8,379,450)		(59,392,057)		—		(59,392,057)		350,434,784			282,663,277		299,033,393			231,261,886		274,033,393			206,261,886		224,033,393			156,261,886		149,033,393			81,261,886
総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(赤字)	$	305,619,950	$	14,883,762	$	35,232,000	$	50,115,762	$	(44,102,287)		$	311,633,425	$	(95,503,678)		$	260,232,034	$	(120,503,678)		$	235,232,034	$	(170,503,678)		$	185,232,034	$	(245,503,678)		$	110,232,034


					償還案は何もありません					2.75億ドル：シナリオ					2億5千万ドルのシナリオです					2億ドル：シナリオ					1.25億ドル：シナリオ
					取引記録					取引記録					取引記録					取引記録					取引記録
					会計計算					会計計算					会計計算					会計計算					会計計算
	高空飛行時間		オクロ		調整する			支持形式		調整する			支持形式		調整する			支持形式		調整する			支持形式		調整する			支持形式
	(歴史)		(歴史)		(注3)			組み合わせている		(注3)			組み合わせている		(注3)			組み合わせている		(注3)			組み合わせている		(注3)			組み合わせている
運営費
研究開発	$	—	$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333
一般と行政		—		8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684
組織と運営コスト		4,270,713		—		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713
総運営費		4,270,713		18,636,017		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730
運営損失		(4,270,713)		(18,636,017)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)
その他の収入(赤字)
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息		22,231,067		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—
将来の株式単純協定の公正価値変動		—		(13,717,000)		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—
利子収入，純額		—		180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360
その他の収入(赤字)を合計して純額		22,231,067		(13,536,640)		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360
所得税未払いの収入		17,960,354		(32,172,657)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)
所得税支給		(6,092,149)		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—
純損失	$	11,868,205	$	(32,172,657)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)
終値後A類普通株加重平均流通株−基本株と希釈株							M		122,096,980			M		117,160,972			M		114,760,255			M		105,157,386			M		96,705,234
基本と希釈後の1株当たり純損失-終値後の会社A類普通株								$	(0.19)				$	(0.19)				$	(0.20)				$	(0.22)				$	(0.24)
加重平均流通株数				4,778,685
1株当たりの基本と償却純損失			$	(6.73)
加重平均流通株-普通株の償還が可能		29,150,521
基本と希釈して1株当たりの純収益は普通株を償還することができる	$	0.20
加重平均流通株-普通株を償還できない		13,950,000
基本と希釈後の1株当たりの純収益は，普通株を償還することはできない	$	0.20


規定	高空飛行時間	閉鎖後の会社
授権資本	ALTCが発行する権利がある株式総数は、(A)601，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(I)500，000，000株のALTC A類普通株と(Ii)100，000，000株のALTC B類普通株、および(B)1，000，000株の優先株を含む。本委員会の委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、ALTC優先株流通株は何もなかった。	上場後会社が発行権を有する株式総数は、(A)上場後会社A類普通株500，000，000株、1株当たり額面0.0001ドル、(B)終値後会社優先株1，000，000株である。業務合併完了後、約122，096，980株の終値後に会社A類普通株(ALTCの公衆株主は償還しないと仮定)流通株が予定されている。業務合併が完了した後、決済後に会社は何の発行済み優先株もないと予想される。
投票権	ALTC B類普通株の保有者のみが、最初の業務合併前に役員選挙について投票する権利がある(会議に関係しない限り	閉鎖後に会社A類普通株の保有者は，取締役や他の株主の行動を必要とするすべての事項の投票権を持つことになる


	普通株
期間	高		ロー
2024
Q2 2024⁽¹⁾	$	12.28	$	11.50
Q1 2024	$	11.46	$	10.52
2023
Q4 2023	$	10.80	$	10.27
Q3 2023	$	10.60	$	10.31
Q2 2023	$	10.77	$	10.10
Q1 2023	$	10.25	$	9.91
2022
Q4 2022	$	9.93	$	9.72
Q3 2022	$	9.80	$	9.66
Q2 2022	$	9.89	$	9.65
Q1 2022	$	9.93	$	9.60
2021
Q4 2021	$	10.16	$	9.70
Q3 2021⁽²⁾	$	10.05	$	9.50


	2つの業務部門の合併が完了する前に
	*ALTC A類株：普通株			AALTC-B類普通株の株
実益所有者の氏名又は名称及び住所⁽¹⁾	株式数	百分率を持つ		株式数		百分率を持つ
役員と役員業務前合併：
サム·ウルトラマン⁽⁴⁾	—	—		—		—
マイケル·クライン⁽²⁾	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
ジェイ·タラキン⁽⁴⁾	—	—		—		—
フランシス·フレイ⁽⁴⁾	—	—		—		—
アリソン·グリーン⁽⁴⁾	—	—		—		—
ピーター·ラトマン⁽⁴⁾	—	—		—		—
ジョン·L·ソーントン⁽⁴⁾	—	—		—		—
企業合併前の全役員と役員(8人)	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
5%の所有者は、業務統合前に：
ALTCスポンサー有限責任会社	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
Emyrean Capital海外マスター基金有限公司⁽⁵⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
タイガーユニバーサル投資L.P.⁽⁶⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
万象資本顧問有限公司⁽⁷⁾	2,833,601	9.26	%	—		—
ベーカーバーグ資本管理有限公司⁽⁸⁾	2,520,845	8.24	%	—		—
気象資本有限責任会社⁽⁹⁾	2,321,377	7.59	%	—		—
ミレニアム管理有限責任会社⁽¹⁰⁾	1,843,200	6.02	%	—		—
Magnetar Financial⁽¹¹⁾	1,654,623	5.41	%
5%の保有者が企業合併後
ALTCスポンサー有限責任会社	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%


	創立者	安置する
	株	株
サム·ウルトラマン	6,035,600	700,100
アリソン·グリーン	214,400	24,900
ピーター·ラトマン	128,600	14,900
フランシス·フレイ	128,600	14,900
ジョン·L·ソーントン	257,300	29,800
ジェイ·タラキン	5,000	—


	両社の業務合併を完了した後
	償還できない				2.75億ドルのシナリオ				2億5千万ドルのプログラム				2億ドルのプログラム				1.25億ドルのプログラム
	数量：		パーセント		数量：		パーセント		数量：		パーセント		数量：		パーセント		数量：		パーセント
実益所有者の氏名又は名称及び住所⁽¹⁾	株		持っている		株		持っている		株		持っている		株		持っている		株		持っている
役員と役員業務前合併：
サム·ウルトラマン⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
マイケル·クライン⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
ジェイ·タラキン⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
フランシス·フレイ⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
アリソン·グリーン⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
ピーター·ラトマン⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
ジョン·L·ソーントン⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
企業合併前の全役員と役員(8人)	17,101,379		14.0	%	17,101,379		14.6	%	17,101,379		14.9	%	17,101,379		16.3	%	15,851,379		16.4	%
5%の所有者は、業務統合前に：
ALTCスポンサー有限責任会社	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.1	%
Emyrean Capital海外マスター基金有限公司⁽⁶⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
タイガーユニバーサル投資L.P.⁽⁷⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
資本コンサルタント会社も含めて⁽⁸⁾	2,833,601		2.3	%	2,833,601		2.4	%	2,833,601		2.5	%	2,833,601		2.7	%	2,833,601		2.9	%
ベーカーバーグ資本管理有限公司⁽⁹⁾	2,520,845		2.1	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.4	%	2,520,845		2.6	%
気象資本有限責任会社⁽¹⁰⁾	2,321,377		1.9	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.2	%	2,321,377		2.4	%
ミレニアム管理有限責任会社⁽¹¹⁾	1,843,200		1.5	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.8	%	1,843,200		1.9	%
Magnetar Financial LLC⁽¹²⁾	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.6	%	1,654,623		1.7	%
役員と役員業務後の合併：
サム·ウルトラマン⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
ジェイコブ·デヴィット⁽¹³⁾	11,190,452		9.2	%	11,190,452		9.8	%	11,190,452		11.6	%	11,190,452		9.6	%	11,190,452		10.7	%
キャロライン·コクラン⁽¹⁴⁾	10,911,600		8.9	%	10,911,600		9.3	%	10,911,600		9.5	%	10,911,600		10.4	%	10,911,600		11.3	%
マイケル·クライン⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
リチャード·W·キンズリ	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
クレイグ·ビルミル	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
中将(衆院議員)ジョン·ジェイソン	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
クリス·ライト	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
閉鎖後の会社の全役員と役員(8人)	39,203,431		32.1	%	39,203,431		34.2	%	37,953,431		39.3	%	39,203,431		33.5	%	39,203,431		37.3	%
5%の保有者が企業合併後
ALTCスポンサー有限責任会社	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
データ収集IV，L.P.⁽¹⁵⁾	6,920,804		5.7	%	6,920,804		5.9	%	6,920,804		6.0	%	6,920,804		6.6	%	6,920,804		7.2	%
ミトリル二世、L.P.⁽¹⁶⁾	6,510,297		5.3	%	6,510,297		5.6	%	6,510,297		5.7	%	6,510,297		6.2	%	6,510,297		6.7	%


		ページ
Oklo Inc.監査された連結財務諸表
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号：688)		F-2
2022年と2023年12月31日までの連結貸借対照表		F-3
2022年，2022年と2023年12月31日までの総合経営及び全面赤字報告書		F-4
2022年、2022年、2023年12月31日まで年度転換可能優先株および株主損失表		F-5
2022年、2022年、2023年12月31日までの統合キャッシュフロー表		F-6
連結財務諸表付記		F-7


ALTC買収会社監査された連結財務諸表
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号：688)		F-22
2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の貸借対照表		F-23
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度の業務報告書		F-24
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主赤字変動表		F-25
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間現金フロー表		F-26
財務諸表付記		F-27


	12月31日まで
	2023		2022
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	9,867,588	$	9,653,528
前払い資産と他の流動資産		4,330,465		834,724
流動資産総額		14,198,053		10,488,252
財産と設備、純額		577,671		177,298
経営的リース使用権資産		82,677		270,605
その他の資産		25,361		51,270
総資産	$	14,883,762	$	10,987,425
負債、償還可能転換優先株、株主損失
流動負債：
売掛金	$	2,273,823	$	336,621
その他の課税費用		835,541		87,169
リース負債を経営する		93,935		210,246
流動負債総額		3,203,299		634,036
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く		—		93,935
将来の株式に関する簡単な合意		46,042,000		13,340,000
総負債		49,245,299		14,067,971
引受金及び又は事項(付記12)
償還可能な転換可能優先株：
償還可能な転換可能優先株、額面0.0001ドルの-7，000，000株の認可株、25，129，945ドルの総清算優先権、2023年と2022年12月31日に発行·発行された6，585，881株		25,030,520		25,030,520
株主赤字：
普通株、額面0.0001ドル-14，000，000株認可；それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に4，836，577株と4，771，025株を発行·発行する		484		477
追加実収資本		2,100,903		1,209,244
赤字を累計する		(61,493,444)		(29,320,787)
株主総損失額		(59,392,057)		(28,111,066)
総負債、償還可能な転換可能優先株、株主損失	$	14,883,762	$	10,987,425


	2011年12月31日までの数年間
	2023		2022
運営費
研究開発	$	9,763,333	$	6,024,267
一般と行政		8,872,684		4,000,544
総運営費		18,636,017		10,024,811
運営損失		(18,636,017)		(10,024,811)
その他の収入(赤字)
将来の株式単純協定の公正価値変動		(13,717,000)		—
利子収入		180,360		920
その他の収入(赤字)合計		(13,536,640)		920
所得税前損失		(32,172,657)		(10,023,891)
所得税		—		—
純損失	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)
普通株は基本と希釈して純損失	$	(6.73)	$	(2.16)
発行済み普通株式加重平均-基本と希釈後の普通株式		4,778,685		4,638,505


	償還可能転換債券						余分なコスト				合計：
	優先株			普通株			実収勘定		蓄積されたデータ		株主総会
	株	金額		株	額面.額面		資本		赤字.赤字		赤字.赤字
2022年1月1日の残高	6,585,881	$	25,030,520	4,626,094	$	463	$	565,821	$	(19,296,896)	$	(18,730,612)
株式オプションの行使	—		—	144,931		14		355,175		—		355,189
株に基づく報酬	—		—	—		—		288,248		—		288,248
純損失	—		—	—		—		—		(10,023,891)		(10,023,891)
2022年12月31日の残高	6,585,881	$	25,030,520	4,771,025	$	477	$	1,209,244	$	(29,320,787)	$	(28,111,066)
株式オプションの行使	—		—	65,552		7		114,256		—		114,263
株に基づく報酬	—		—	—		—		777,403		—		777,403
純損失	—		—	—		—		—		(32,172,657)		(32,172,657)
2023年12月31日の残高	6,585,881	$	25,030,520	4,836,577	$	484	$	2,100,903	$	(61,493,444)	$	(59,392,057)


家具と固定装置		7年間
コンピューター		3~7年
ソフトウェア		3年
賃借権改善		資産のレンタル期間や推定耐用年数が短い


十二月三十一日までの年度
2024		95,550
最低レンタル料		95,550
計上された利息を差し引く		(1,615)
賃貸負債の現在価値を経営し、経営賃貸負債の当期部分を代表する	$	93,935