この暫定的な目論見書補足および添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書が証券取引委員会に提出されました。この目論見書補足および付随する目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、の募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する申し出を勧誘するものでもありません。

暫定目論見書補足
2024年4月
（2022年7月29日付けの目論見書へ）

による完全かつ無条件の保証
エンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP

当社は、2027年までに発行されるシニアノート（「2027年債券」）の元本総額（「2027年債券」）、 2029年までに発行される% シニアノート（「2029年債券」）の元本総額（「2029年債券」）、米ドル（2034年債券）の元本総額 2054（「2054紙幣」、および2027年紙幣、2029紙幣、2034紙幣と合わせて「固定レート紙幣」）と米ドル総額は2027年満期の変動金利シニアノート（「変動金利紙幣」）と、合わせて固定金利紙幣、は「紙幣」）。2027年紙幣は 2027年に満期になり、 2029年に満期になり、2034年紙幣は 2034年に満期になり、2054年紙幣は 2054年に満期になり、変動金利紙幣は 2027年に満期になります。2027年債には年率％の利息がかかり、にに半年に一度を延滞して支払われ、2024年からから始まります。 2029年債には、年率% の利息がかかります。2024年の以降、半年ごとにとを繰り越して支払われます。 2034年債には、年率% の利息がかかります。2024年の以降、半年ごとにとに延滞して支払われます。 2054年債には、年率% の利息がかかります。2024年の以降、半年ごとにとを繰り越して支払われます。変動金利紙幣には、複合SOFR（本書で定義されているとおり）（SOFRインデックス（本書で定義されているとおり）を使用して各四半期の利息期間に関して決定される）に年間（、、および毎年、2024年からに四半期ごとに延滞して支払われる年率）に等しい金利で利息が支払われます。} を「手形と保証の説明 — 元本と利息」に記載されている規定に追加します。

当社は、当社の選択により、シリーズの固定金利紙幣の全部または一部を、いつでもまたは随時、該当する償還価格で償還することができます。また、「手形および保証の説明 — 償還 — オプションの償還 — 固定金利手形」に記載されている条件が適用されます。また、カナダの源泉徴収税に影響する特定の変更が発生した場合は、いつでも任意のシリーズの債券を全額償還することができます。「手形と保証の説明 — 償還 — 税金の償還」を参照してください。

手形は、当社の直接の無担保および非劣後債務となり、当社の既存および将来の無担保および非劣後債務のすべてと同等に格付けされます。「注意事項と保証の説明 — 一般」を参照してください。本債券の保証は、当社の完全子会社であるEnbridge Energy Partners, L.P. およびSpectra Energy Partners, LP（以下総称して「保証人」）の直接負債、無担保および劣後債務であり、該当する保証人の既存および将来の無担保および非劣後債務と同等です。「注意事項と保証の説明 — 保証」を参照してください。

Notes の各シリーズは、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。私たちは、いかなる証券取引所への債券の上場を申請するつもりはありません。

証券および取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任の執行は、当社がカナダの法律に基づいて設立および組織されていること、当社の役員および取締役の一部またはすべてがカナダに居住していること、この目論見書補足または添付の目論見書でと記載されている専門家の一部またはすべてがカナダの居住者であること、および当社の資産の全部またはかなりの部分であるという事実によって悪影響を受ける可能性がありますそして、その人は米国外に住んでいます。

ノートへの投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

引受会社は、ユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者であるEuroclear Bank S.A./N.V. やクリアストリーム・バンキング（）を含む、預託信託会社とその直接および間接の参加者の施設を通じて、記帳形式で購入者に手形を購入者に引き渡すことを期待しています。ソシエテアノニム(「クリアストリーム」)、2024年4月頃、

の情報に関する重要なお知らせ
この目論見書補足と添付の目論見書

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、ノートの具体的な条項を説明するこの目論見書補足です。第二部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はノートには当てはまらない場合があります。2022年7月29日付けの添付の目論見書は、この目論見書補足ではを「目論見書」と呼んでいます。

この目論見書補足、添付の目論見書、および私たちが作成または承認した関連する無料の執筆目論見書に含まれている、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちはは一切責任を負いません。が許可されていない法域では、ノートのオファーは行っていません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような文書の表紙に記載されている日付の時点で正確であることを意図していますが、法律によってこの目論見書補足または添付の目論見書に参照される、または参照により組み込まれるとみなされる追加書類のその後の提出により、そのような情報が修正、補足、または更新される可能性があることを覚えておいてください。目論見書またはその後に提出された目論見書補足の修正によって。

この目論見書補足または当社がお客様への提供を許可する「自由執筆目論見書」に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足または無料の執筆目論見書の情報を信頼してください。ケースかもしれません。これらの文書のいずれかの記述が、後の日付の付いた別の文書の記述と矛盾する場合（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）、日付の遅い方の文書の記述が前の記述を変更または上書きします。

この目論見書補足では、本書で使用されている、特に定義されていない大文字の用語と頭字語はすべて、目論見書に記載されている意味を持ちます。この目論見書補足、目論見書、および参照用に組み込まれた文書は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、のすべての金額はカナダドルまたは「$」で表されています。「米ドル」または「US$」とは、米国の合法通貨を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書補足、目論見書、および参照により組み込まれた文書に含まれるすべての財務情報は、米国会計基準を使用して決定されます。「米国会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「注記および保証の説明」に記載されている場合を除き、また別段の定めがある場合や文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足、目論見書、および「Enbridge」、「当社」、「当社」に言及して組み込まれたすべての文書は、Enbridge Inc. とその子会社を指します。

目論見書およびこの目論見書補足には、目論見書およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書を含め、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の米国証券取引法のセクション21Eの意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述が含まれています（「米国取引法」）、およびカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する情報（総称して、「将来の見通しに関する記述」）。この情報は、当社およびその子会社の将来の計画と運営に関する経営陣の評価を含め、当社およびその子会社および関連会社に関する情報を提供するために提供されています。この情報は、他の目的には適していない可能性があります。将来の見通しに関する記述は通常、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉や、将来の結果を示唆する同様の言葉、または見通しに関するの記述で識別されます。目論見書およびこの目論見書補足に参照として含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する情報または記述には、戦略的優先事項と実現要因を含む当社の企業ビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化ガス液（「NGL」）、液化天然ガスの予想供給、需要、輸出および価格に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。（「LNG」）と再生可能エネルギー、エネルギー転換と低炭素エネルギー、そしてそれに対する私たちのアプローチ、環境、社会ガバナンスの目標、慣行、業績、業界との市況、会社資産の期待される活用、配当の伸びと配当政策、財務力との柔軟性、流動性の源泉と十分な財源への期待、液体パイプライン、ガス輸送と中流、ガスの流通と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス事業の期待される戦略的優先事項と業績 ; 特徴そして、米国3社を買収することで期待されるメリットDominion Energy, Inc.のガス事業（以下「ガス事業」）、および残りの買収が完了するまでの資金調達と時期、発表されたプロジェクトおよび建設中のプロジェクトに関連する予想される費用、利益、および稼働日、予想される資本支出、投資可能なキャパシティと資本配分の優先順位、当社の商業的に担保付き成長プログラムの予想される株式資金調達要件、予想されます将来の成長、開発、拡大の機会、期待される最適化と効率性機会、建設中のプロジェクトを完了し資金調達する当社の合弁パートナーの能力に関するの期待、買収と処分の完了予定と、完了予定の残りの買収を含むその時期、買収を含む取引から期待される利益、残りの買収を完了し、ガス事業を正常に統合する当社の能力、規制当局と裁判所による今後の予想される行動、タイミングとそのうち、通行料や料金のケースについての議論とメインライン契約、ガス配給、貯蔵、ガス輸送および中流事業に関連する手続き、運用、産業、規制、気候変動、その他当社の事業に関連するリスクを含む、手続および予想されるスケジュールとその影響、本オファリング（締切日および予想される収益の使用を含む）、証券取引所やその他の市場に債券を上場しないという当社の意図この中で特定されたさまざまなリスク要因の潜在的な影響についての私たちの評価目論見書の補足とそれに付随する目論見書（この目論見書補足に参照により組み込まれた文書および添付の目論見書）。

法人は、これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報と、情報の作成に使用されたプロセスに基づいて合理的であると考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述には、その性質上、さまざまな仮定、既知および未知ののリスクと不確実性、その他の要因が含まれており、実際の結果、活動レベル、業績が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。重要な仮定には、原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想供給、需要、輸出、価格、資産の予想利用状況、為替レート、インフレ、金利、労働力および建設資材の入手可能性と価格、企業のサプライチェーンの安定性、運用の信頼性、企業に対する支援の維持、規制当局の承認に関する仮定が含まれます。のプロジェクトと取引、のサービス開始予定日、天気、タイミング、期間、締め切り買収と処分（残りの買収、および本オファリングを含む）、買収を含む取引から期待される利益の実現、政府法、訴訟、将来の配当予想および会社の配当政策が将来のキャッシュフローに与える影響、会社の信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、利息、所得税、利息控除前の予想収益減価償却費、予想収益/（損失）、将来の予想キャッシュフロー、予想分配額キャッシュフロー。原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想供給と需要、およびこれらの商品の価格に関する仮定は、会社のサービスに対する現在および将来の需要水準に影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要であり、その根底にあります。同様に、の為替レート、インフレ、金利は、企業が事業を行う経済やビジネス環境に影響を与え、会社のサービスに対する需要レベルや投入コストにも影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関するすべての記述に内在しています。発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクト（完成予定日や予想資本支出を含む）に関する将来の見通しに関する記述に関連する最も重要な仮定には、人件費と建設資材の入手可能性と価格、サプライチェーンの安定性、インフレと為替レートが人件費と材料費に及ぼす影響、金利が借入コストに及ぼす影響、天候や顧客、政府による影響などがあります。、建設に関する裁判所および規制当局の承認と稼働中のスケジュール、および費用回収制度。

当社の将来の見通しに関する記述は、会社の戦略的優先事項の成功裏の実施、の経営実績、立法上および規制上のパラメーター、訴訟、買収（買収を含む）、処分、およびその他の取引、およびそれらから期待される利益の実現に関連するリスクと不確実性の影響を受けます。このオファリング、第三者への業務依存、配当政策、プロジェクトの承認とサポート、通行権の更新、天候、経済的および競争的条件、公的意見、税法および税率のの変更、為替レート、インフレ、金利、商品価格、資本へのアクセスとコスト、政治的決定、グローバルな地政学的状況、および商品やその他の代替エネルギーの供給、需要、価格。商品やその他の代替エネルギーの供給、需要、価格（目論見書、この目論見書補足、および参考資料に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません。br} を目論見書とこの目論見書補足に記入してください。特定の将来の見通しに関する記述に対する仮定、リスク、不確実性、または要因の影響は、確実に判断できません。これらは相互に依存しており、会社の将来の行動方針は、該当する時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価にかかっているからです。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、目論見書およびこの目論見書補足またはその他の方法で記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。の書面か口頭かを問わず、会社または会社を代表して行動する者に帰属するすべての将来の見通しに関する記述は、全体がこれらの注意書きによって明示的に認定されます。

将来の見通しの記述、その基礎となる前提条件、およびそれらに影響するリスクと不確実性の詳細については、目論見書の「将来の見通しの記述に関する注記」と、本目論見書補足および目論見書の「リスク要因」を参照してください。

会社は米国取引法の情報要件の対象となり、それに従ってレポートやその他の情報を米国州証券取引委員会（「SEC」）に提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と法人のウェブサイト（www.enbridge.com）で入手できます。会社のウェブサイトに含まれている、または会社のウェブサイトからにアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものではなく、を参照して本書または本書に組み込むこともありません。将来の投資家は、当社がSECの電子データ収集および検索システム（www.sec.gov）にに提出した文書を読んでダウンロードできます。

この目論見書補足に記載されている手形を含む、特定の有価証券に関する登録届出書をフォームS-3でSEC に提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または添付の目論見書で契約書またはその他の文書への参照がある場合は常に、参照は要約に過ぎず、登録届出書の一部である別紙を参照して、契約書またはその他の文書のコピーを入手してください。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

SECは、SECに提出した情報を参照してを組み込むことを許可しています。つまり、SECに提出する文書やその他の情報を参照して、重要な情報を開示できるということです。参考として組み込む情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の重要な部分です。以下の書類と、この目論見書補足に基づく本募集が終了するまで、米国取引法のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいてSECに提出する今後の提出書類を参考資料として組み込んでいます。

本目論見書補足または付随する目論見書、または本書の参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書にに含まれる記述は、本目論見書補足または付随する目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、そこまたは本書に、参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書またはに含まれる記述は、の範囲でその後提出されたその他の書類で、そこまたは本書に参照によって組み込まれている、または組み込まれていると見なされるを変更するか、そのような記述に取って代わります。修正または置き換えられる記述には、以前の声明が変更または置き換えられたことを記載したり、変更または置き換えたりする文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。このような修正または置き換えられた記述の作成は、修正または置き換えられた記述が、作成された場合に不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または述べる必要がある、または記載する必要のある重要な事実の記載漏れであったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ここに参照用のが組み込まれている文書のコピー（そのような文書に参照により特に組み込まれている場合を除き、そのような文書の別紙を除く）は、エンブリッジコーポレートセクレタリー、スイート200、425-1st Street S.W.、カルガリー、カナダアルバータ州 T2P 3L8（電話1-403-231-3900）のコーポレートセクレタリーから無料で入手できます。当社がSECに提出または提出する書類は、SECの Webサイト（www.sec.gov）でも入手できます。このサイトには、SECにを電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書補足には含まれていません。

サマリー

この要約では、この目論見書補足と添付の目論見書の他の部分に含まれている情報を強調しています。これは完全ではなく、ノートに投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この目論見書補足全体と添付の目論見書には、この目論見書補足と添付の目論見書、、特にこの目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた当社の連結財務諸表を注意深くお読みください。

コーポレーション

Enbridgeは、北米アメリカの大手エネルギーインフラ企業です。当社の中核事業には、パイプラインと、さまざまなグレードの原油やその他の液体炭化水素を輸送および輸出するカナダと米国のターミナルで構成される液体パイプライン、カナダと米国の天然ガスパイプラインと収集および処理施設への投資で構成されるガス送電および中流、住宅にサービスを提供する天然ガスユーティリティ事業で構成されるガス流通および貯蔵などがあります。オンタリオ、ケベック、米国の商業および産業の顧客州、および再生可能発電。主に北米とヨーロッパにおける風力および太陽光資産、地熱資産、廃熱回収資産、送電資産への投資で構成されています。

Enbridgeは公開会社で、の普通株式はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で「ENB」のシンボルで取引されています。コーポレーションは、1970年4月13日にノースウェスト準州の会社条例に基づいて設立され、その後もノースウェスト準州の会社条例に基づいて設立されました カナダ事業会社法1987年12月15日に。エンブリッジの主要な役員室は、カナダ・アルバータ州カルガリーのT2P 3L8にあるスイート200、 425-ファーストストリート南西にあります。電話番号は1-403-231-3900です。

最近の動向

2024年3月6日、 Corporationは、ドミニオン・エナジー社からのイースト・オハイオ・ガス・カンパニー（「EOG」）の買収を完了しました。EOGはオハイオ州エンブリッジ・ガスとして事業を行い、同社のガス流通・貯蔵事業部門に加わる予定です。

Questar Gas Companyとその関連Wexpro企業、およびノースカロライナ州公共サービス会社（）の残りの買収は、それぞれ、各ガス事業者に適用される必要な規制当局の承認を受けた後に行われる予定であり、相互条件ではありません。

ザ・オファリング

このセクションでは、「法人」、「Enbridge」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」という用語は、エンブリッジ. のみを指し、その子会社を指しません。

発行者	エンブリッジ株式会社

保証人	エンブリッジエナジー・パートナーズ合同会社（「EEP」）とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（「SEP」、そしてEEPと合わせて「保証人」）。保証人は、当法人の間接完全子会社です。

有価証券が提供されています	2027年満期の% シニアノート（「2027年債券」）の元本総額。 2029年満期の% シニアノート（「2029年債券」）の元本総額。 2034年満期普通社債（「2034年債券」）の元本総額 2054年満期普通社債（「2054年債券」と、を2027年債券、2029年債および2034年債と合わせて「固定金利紙幣」）の元本総額を合計します。 2027年満期変動金利シニア債券（「変動金利債券」、と固定金利紙幣（と合わせて「手形」）の元本総額です。

満期日付	2027ノートは、 2027年に満期になります。 2029年の紙幣は、 2029年に満期になります。 2034紙幣は、 2034年に満期になります。 2054紙幣は、 2054年に満期になります。変動金利紙幣は、 2027年に満期になります。

興味	2027紙幣には年率％の利息がかかります。 2024年から、毎年とに半年ごとにとに支払われます。 2029年債には年率の利息がかかり、2024年から、毎年とに半年ごとに支払われます。 2034年債には、年率の利率が適用され、2024年から、毎年とに半年ごとに支払われます。 2054年債には年率の利息がかかり、2024年から、毎年とに半年ごとに支払われます。固定金利紙幣の利息は、1年360日の30日12か月を基準にして計算されます。変動金利紙幣には、複合SOFRにマージン（本書で定義されているとおり）を加えたものに等しい利息がかかり、、および（それぞれ、は「変動金利手形の利息支払日」）に四半期ごとに支払われます。変動金利債の利息は、利息期間の実際の日数をで360で割って計算されます。債券の利息は、2024年4月から発生します。

コンパウンド SOFR	SOFRインデックスに基づいて四半期ごとの変動金利手形利息期間（本書で定義されているとおり）ごとに決定され、「債券の説明と保証—元本と利息—複合SOFR」に記載されている特定の式に従って決定される、SOFR（本書で定義されているとおり）の複合平均です。

マージン	% 年間（ベーシスポイント）。

フローティングレートノートの利息期間	変動金利手形の利息支払日（または、最初の変動金利手形利息期間の場合は最初の発行日）から、直後の変動金利手形の利息支払日（または最終変動金利手形の利息期間の場合は変動金利手形の満期日）まで（または、変動金利手形の利息期間の場合は変動金利手形の満期日）までの各四半期期間。

フローティングレートノート利息支払い決定日	各変動金利手形の利息支払日（または変動金利手形の満期日の前、または変動金利手形の償還の場合はの場合は償還日の前）の米国政府証券営業日（本書で定義されているとおり）の2営業日前（または変動金利手形の償還の場合は、償還日より前）の日。

フローティングレートノートの監視期間	各変動金利手形利息期間のに関しては、当該変動金利手形利息期間の最初の日の2日前の米国政府証券業務日から、当該変動金利手形利息期間の変動金利手形利息支払い決定日までの期間（ただし除く）です。変動金利手形のの償還に関連する利息の支払いに関しては、当該償還が行われる変動金利手形の利息期間の最初の日のの米国政府証券営業日の 2 営業日前から、償還が行われる米国政府証券営業日の 2 営業日前までの期間（ただし、除く）までの期間。

米国政府証券営業日	土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、加盟国の固定収益部門を一日中閉鎖することを推奨する日を除き、任意の日。

ノートのランキング	手形は、当社の直接負債、無担保債および非劣後債務となり、当社の既存および将来の無担保および非劣後債務すべてと同等の格付けとなります。私たちのビジネス事業は、主に子会社、パートナーシップ、合弁事業を通じて行われています。手形は保証人以外の子会社の既存および将来のすべての負債に構造的に従属します。この目論見書補足の「注記と保証の説明 — 一般」を参照してください。 2023年12月31日現在、保証人以外の当社の子会社の長期債務（流動部分、および当社とその子会社との間の保証および会社間債務を除く）は、合計で約224億6,000万ドルでした。

保証	ノートは、各保証人によって完全に、無条件に、、絶対的かつ共同で、かつ個別に保証されます。手形の保証は、各保証人の一般的な、無担保の優先債務であり、法律で課せられる優先請求を除き、その保証人の既存および将来の無担保および劣後ではない債務と同等になります。債券を管理するインデンチャー（本契約で定義されている）に従い、本目論見書補足の「手形および保証の説明 — 保証」に記載されているように、いずれかの保証人の保証は無条件に解除され、特定の事由が発生するとに自動的に解除されます。

オプションの引き換え

固定金利紙幣の各シリーズの一部または全部をいつでも引き換えることができます。固定金利債のいずれかが、該当する額面請求日（本書で定義されているとおり）より前に償還された場合、償還価格は、この目論見書補足の「手形および保証の説明 — オプションの償還-固定金利手形」に記載されている適用される「メイクオール」価格に、に償還日までの未払利息を加えたものと等しくなります。

この目論見書補足の「債券および保証の説明 —償還—税金の償還」に記載されている場合を除き、満期前に変動金利債を償還することはできません。

税金還付のの変更

カナダの源泉徴収税に影響する特定の変更が発生した場合はいつでも、が償還される債券の元本金額に償還日までの未払利息と未払利息を加えた額に等しい償還価格で、任意のシリーズの債券の全部を償還できますが、一部は償還できません。この目論見書補足の「手形と保証の説明 — 償還 — 税金の償還」を参照してください。

シンキングファンド	紙幣は、減価償還基金の恩恵を受けることはできません。

収益のを使う	私たちは、引受割引と手数料、および募集の推定費用を差し引いた後、債券の募集による純収入は約米ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、既存の負債の削減、将来の成長機会、（もしあれば）買収、資本支出、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

追加の金額	一連の債券に関して当社が行うの支払いは、法律またはその解釈または管理によりが源泉徴収または控除を要求されない限り、カナダの税金を源泉徴収または控除せずに行われます。あるシリーズの債券の保有者への支払いに関して、カナダの税金を源泉徴収または控除する必要がある場合、源泉徴収または控除後にそれらの債券の保有者が受け取る正味金額が、特定の例外と制限を除き、源泉徴収または控除がない場合にそれらの保有者が受け取る金額以上になるように、必要な追加金額を支払います。この目論見書補足の「メモと保証の説明 — 追加金額の支払い」を参照してください。

フォーム	紙幣は、預託機関信託会社に、または預託会社信託会社に記帳形式で預け入れられ、その候補者の名前で登録された、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル紙幣によって代表されます。この目論見書補足の「注意事項と保証の説明 — 記帳システム」を参照してください。この目論見書補足の「手形と保証の説明」に記載されている場合を除き、証明書形式の手形は発行されません。

受託者および支払代理人	ドイツバンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ。

計算エージェント	ドイツバンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ。

準拠法	紙幣とそれに関連する保証は、そしてインデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠します。

リスク要因	ノートにを投資することにはリスクが伴います。これらのノートへの投資を決定する前に参照して慎重に検討すべき要因についての議論については、この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

紙幣のパブリックマーケットの欠如	債券のシリーズはそれぞれ、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。 Notesの上場を証券取引所に申請するつもりはありません。引受会社から、現在、債券で市場を開拓する予定であるとの連絡がありました。ただし、にはそうする義務はありません。また、への通知なしに、いつでも手形に関するマーケットメイキング活動を中止することができます。

利害の対立	私たちは、引受会社の特定の引受会社および関連会社により、未払いの既存債務を抱えている場合があります。の一部は、このオファリングからの純収入で返済する場合があります。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。その結果、1つまたは複数の引受会社またはその関連会社が、既存の負債の返済という形で、このオファリングからの純収入の5％以上をで受け取る可能性があります。したがって、この募集は金融業界規制当局社の規則5121に従って行われています。この規則によれば、規則5121 (a) (1) (C) の条件が満たされているため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

いずれかのシリーズの債券への投資を決定する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、参照として組み込まれている以下のリスクおよびその他の情報を注意深く検討する必要があります。特に、以下のリスク要因と、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。以下のリスクと不確実性、および現在当社が把握していないリスクと不確実性は、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、手形を含む当社の有価証券の価値、または手形に基づく義務を履行する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは持株会社であるため、は十分な現金を生み出し、手形を含む当社の負債を返済するために現金を分配してくれることを子会社に依存しています。

負債の支払い、継続的な事業への資金提供、資本支出や買収への投資ができるかどうかは、将来現金を生み出し、その現金を私たちに分配する子会社（子会社のパートナーシップや事業を行う合弁事業を含む）の能力にかかっています。当社の子会社は、あらゆるシリーズの債券を含め、の債務を返済するのに十分な金額の事業から現金を生み出せない可能性があります。紙幣は米ドル建ての債務で、当社の子会社の収益のかなりの部分はカナダドル建てです。米ドルとカナダドルの間の為替レートの変動は、債券を含む米ドル建て債務の返済または借り換えの能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券は、非保証子会社の負債に構造的に従属しています。

これらの債券は、保証人ではない当社の子会社（当社が事業を行う子会社のパートナーシップや合弁事業を含む）によって保証されていないため、これらの子会社の負債のすべてに構造的に従属しています。さらに、本目論見書補足の「手形と保証の説明」に記載されているように、2019年1月22日現在の保証人の未払いの保証証券の全額返済、返済または無効化後、またはその他特定の事象が発生した場合、各保証人は保証から解放されます。この場合、手形はすべての保証人に構造的に従属しますその元保証子会社の負債の。子会社、および当社が事業を営むパートナーシップおよび合弁事業における当社の持分は、通常、株式持分で構成されます。これは、債権者が満足した後に、それらの事業体の資産に対する残余請求権です。2023年12月31日現在、保証人以外の当社の子会社の長期債務（流動部分、保証および当社とその子会社間の会社間債務を除く）は、合計で約224億6,000万ドルでした。

インデンチャーは、当社のが先取特権を受ける能力を制限していますが、子会社や、当社が事業を行う際のパートナーシップや合弁事業にはそのような制限を設けていません。親会社の資産によって担保されている親会社の負債の保有者は、債券の保有者（以下「ノートホルダー」）を含む当社の一般的な無担保債権者に、支払いの権利よりも前の債務を担保する資産について請求することになります。この目論見書補足の「手形と保証の説明 — 規約 — 担保権の制限」に記載されているように、契約により当社が追加の先取特権を負担することが認められています。

手形で支払いを受けるあなたの権利は、事実上、会社または保証人の資産に担保権を持つ貸し手に従属します。

手形とそれに関連する保証は無担保です。当社または保証人は、既存および将来の各子会社の持分を含む、それぞれの有形資産および無形資産の一部または実質的にすべてによって担保される債務を負う場合があります。当社または保証人がそのような担保付債務を返済できなかった場合、それらの債務の債権者は、たとえその時点で契約に基づく債務不履行事由が存在したとしても、債権者を除外して質権資産のを差し押さえることができます。2023年12月31日現在、SEPもEEPも未払いの担保付債務はありませんでした。

が満期になる前に、どのシリーズの債券も償還できます。これは、実勢金利が比較的低い場合に発生する可能性があります。

当社は、この目論見書補足の「手形および保証の説明 — 償還 — オプション償還 — 固定金利手形」に記載されている状況で、任意のシリーズの固定金利手形を償還することができます。また、この目論見書補足の「手形および保証の説明 — 償還 — 税金還付」に記載されている状況では、任意のシリーズの手形を償還することができます。が優先される場合に発生する可能性があります金利は手形が負担する金利よりも低いです。これらの償還権は、その時の一般的な市況によっては、一連の債券の保有者に再投資リスクをもたらす可能性があります。これは、それらの債券と同等のリターンを備えた適切な代替の投資を見つけることができない場合があるためです。償還時に実勢金利が低い場合、債券保有者は、償還される手形の金利と同じ高い実効金利で、償還収益を同等の証券に再投資できない可能性があります。また、債券の一部または全額の償還を求められた場合、当社の償還権はノートホルダーの債券売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦法および州法により、特定の状況下では、裁判所が保証人による手形の保証を無効にし、保証人から受け取った支払いを返還するようノートホルダーに要求することができます。

米国の破産法および同等の州の不正譲渡法の規定では、保証人がその保証によって証明される債務を負った時点で、または一部の州では支払い期限が来たときに、保証が無効になるか、保証に基づく請求がその保証人の他のすべての債務よりも劣後する可能性があります保証:

保証人が債権者を妨害したり、遅延させたり、詐欺したりする意図を持って保証を締結したと裁判所が判断した場合、上記の要因に関係なく、保証が無効になることもあります。保証人が手形の発行から直接的または間接的に実質的な利益を得なかった場合、裁判所は、保証人がその保証として合理的に同等の価値または公正な対価を受け取っていないと認定する可能性があります。裁判所がいずれかのシリーズの債券に関する保証を無効にした場合、該当するノートホルダーは該当する保証人に対して請求できなくなります。これらの手形を返済するのに十分な資金は、他の資金源からは入手できない場合があります。さらに、裁判所は、保証人からそれらの手形に関してすでに受け取っている金額を返済するよう指示する場合があります。

不正移転法を目的とした破産の措置は、準拠法によって異なります。一般的に、保証人は以下の場合に破産したとみなされます。

手形の保証には、保証に基づく義務の発生を、米国連邦法または州法に基づく不正譲渡または不正譲渡とすることなく、保証人の責任を被る可能性のある最大額に制限することを目的とした条項が含まれます。この規定は、不正移転法により保証が無効になるのを防ぐのには有効ではないかもしれません。

どのシリーズの債券でも、活発な取引市場が発展するという保証はできません。

Notes の各シリーズは、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。引受会社から、適用法や規制で許可されている範囲で債券を市場開設する予定であることを伝えています。ただし、引受人は債券のに市場を作る義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。したがって、どのシリーズの債券でも活発な市場が発展すること、あるいは発展したとしても、それが継続することを保証することはできません。シリーズの債券の市場が、もしあれば、その債券の売却価格に悪影響を及ぼすような混乱がないことを保証することはできません。債券の将来の取引価格は、実勢金利、類似証券の市場、当社の財務実績、その他の要因など、他の多くの要因にも左右されます。一般的に、債券の流動性と取引市場も、類似債券の市場の下落によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような下落は、当社の財務実績や見通しとは無関係に、その流動性と取引に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRの歴史は限られており、SOFRの将来のパフォーマンスは過去のパフォーマンスに基づいて予測することはできません。

SOFRの出版は2018年4月に始まったので、歴史は限られています。SOFRの将来の業績は、限られたの過去の業績に基づいて予測することはできません。今後のSOFRのレベルは、過去の実際のデータまたは過去の指標となるデータとはほとんど、またはまったく関係がない可能性があります。市場変数の振る舞いとSOFRとの関係（相関関係など）で以前に観察されたパターンがあれば、将来が変わる可能性があります。ニューヨーク連邦準備銀行は公開前の過去のデータをいくつか公開していますが、そのような分析には本質的に仮定、推定、概算が含まれます。SOFRの将来の業績を予測することは不可能であるため、過去、実績、過去の指標データのいずれからもSOFRの将来の業績を推測することはできません。仮説的または過去のパフォーマンスデータは、SOFRの潜在的なパフォーマンスを示すものではなく、またそれらに関係するものでもありません。SOFRが陽性になるという保証はありません。

SOFRは、他のベンチマークまたは市場レートよりも変動が激しい場合があります。

SOFRの最初の公開以来、金利の日々の変動は、3か月の米ドルLIBORなど、他のベンチマーク金利や市場金利の日次変動よりも変動が激しいことがあり、SOFRは過去の実際または過去の指標データとほとんどまたはまったく関係がない場合があります。SOFRのボラティリティは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約市場の基礎となるボラティリティを反映しています。ニューヨーク連邦準備銀行は、の連邦資金金利を目標範囲内に維持するために、米国財務省のレポ市場で夜間営業を行うことがあります。ニューヨーク連邦準備制度理事会が今後もそのような業務を継続するという保証はなく、そのような業務の期間と範囲は本質的に不確実です。そのような事業の影響、、または開始された範囲でのそのような事業の停止の影響は不確実であり、変動金利債のの投資家にとって重大な不利益となる可能性があります。さらに、複合SOFRの変動は通常、日のSOFRレベルの変化ほど変動が激しいとは予想されていませんが、変動金利債のリターンと価値は、変動の少ない金利に連動している変動金利証券よりも変動が大きくなる可能性があります。

SOFRが市場で受け入れられない場合、変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行（「ARRC」）が招集したオルタナティブ参照金利委員会（「ARRC」）によると、SOFRは米ドルドルのLIBORに代わるものとして、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました。その理由の1つは、一晩の米国財務省買戻しにおける一般的な資金調達条件を適切に表していると考えられているためです契約市場。ただし、米国財務省証券で担保された取引に基づく幅広い財務省買戻し融資レートとしては、銀行固有の信用リスクを測定していないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性は低くなります。これは、市場参加者がこれまで米ドルLIBORが使用されてきたすべての目的（銀行の無担保短期資金調達コストの表記を含むがこれらに限定されない）において、SOFRの適切な代替または後継者とは考えないことを意味し、ひいてはSOFRの市場での受け入れを弱める可能性があります。SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利債のリターンと価値、および投資家がセカンダリー市場で変動金利紙幣を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

変動金利債券の金利は、複合SOFR金利とSOFRインデックスに基づいています。これは市場では比較的新しいものです。

変動金利手形の各利息期間について、変動金利債の金利は複合SOFRに基づいています。これは、「手形と保証の説明 — 元本と利息 — 複合SOFR」に記載されている特定の計算式に従ってニューヨーク連邦準備銀行が公表したのSOFR指数を使用して計算される複合SOFRに基づいています。内の特定の日付に関して公表されたSOFRレートではありませんそのような変動金利手形の利息期間または当該期間のSOFRレートの算術平均。このような理由やその他の理由から、変動金利手形の利息期間中の変動金利債の利息金利は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動型投資の金利と同じではありません。さらに、変動金利手形の利息期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFRインデックスへの貢献度は1未満になり、その結果、は、その変動金利手形利息期間の変動金利手形利息支払日に変動金利手形に支払われる利息の計算に使用される複合SOFRに減額されます。

さらに、金利としてSOFRを使用する証券には限られた市場判例が存在し、それらの判例ののSOFRに基づいて金利を計算する方法は異なります。ニューヨーク連邦準備銀行は、2020年3月2日にSOFRインデックスの公開を開始したばかりです。したがって、 SOFRインデックスの使用や、変動金利債で使用されている複合SOFRレートの特定の計算式は、たとえあったとしても、他の市場参加者には広く採用されていない可能性があります。市場が別の計算方法を採用すると、変動金利紙幣の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の変動金利手形利息期間に関する複合SOFRは、該当する変動金利手形利息期間の終わり近くになって初めて決定できます。

特定の変動金利手形利息期間に適用される複合SOFR の水準、したがって当該変動金利手形利息期間に関して支払われる利息の額は、当該変動金利手形利息期間の利息支払い決定日に決定されます。それぞれの日付は変動金利手形利息期間の終わりに近づいているため、特定の変動金利手形利息期間に関してに支払うべき利息の額は、関連する変動金利手形の利息支払日の直前までわかりません。また、そのような変動金利手形利息支払日に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しいかもしれません。さらに、投資家の中には、の情報技術システムに変更を加えずに変動金利紙幣を取引したくない、または取引できない場合があります。どちらも、変動金利債の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRに関連する証券の二次取引市場は限られている可能性があります。

SOFRがが変動金利債と類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていないことが判明した場合、変動金利債の取引価格は、より広く使用されている金利に連動する証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。同様に、SOFRに関連する証券の市場条件（金利条項に反映されている参照金利のスプレッド、を含むがこれらに限定されない）は、時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、変動金利債の取引価格は、がSOFRに基づいている後に発行される証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利債の投資家は、変動金利債をまったく売却できない場合や、セカンダリー市場が発達している同様の投資と同等の利回りが得られる価格で変動金利紙幣を売却できない場合があり、その結果、価格の変動や市場リスクの増大に悩まされる可能性があります。

SOFRまたはSOFR指数は変更または廃止される可能性があり、複合SOFR以外の金利を基準にして変動金利債に利息がかかる場合があり、変動金利債の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRは比較的新しいレートであり、ニューヨーク連邦準備銀行はSOFRの公開ページで、SOFRの使用には重要な制限と免責事項があると述べています。これには、SOFRの管理者であるニューヨーク連邦準備銀行（または後継者）が、SOFRの価値を変える可能性のある方法論やその他の変更を行う場合があることが含まれます。このような変更には、SOFRの計算方法のに関連する変更、SOFRの計算に使用される取引に適用される適格基準、またはSOFRの公開に関連するに関連する変更が含まれますが、これらに限定されません。SOFR指数は、ニューヨーク連邦準備銀行が当社以外の情報源から受け取ったデータに基づいて公表されており、その計算方法、公表スケジュール、金利改定の慣行、またはSOFR指数の利用可能性をいつでも管理することはできません。特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFRインデックスが廃止されたり、フローティングレートノートの投資家の利益に著しく不利な方法で根本的に変更されたりしないという保証はありません。SOFRの計算方法を含め、SOFR指数の計算方法を変更した場合、その変更によって変動金利手形に支払われる利息の額が減り、変動金利債の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ニューヨーク連邦準備銀行は、独自の裁量により、SOFRインデックスまたはSOFRデータのの公開を予告なしに撤回、変更、修正、一時停止、または中止することができます（その場合は、「手形と保証の説明 — 元本と利息 — 複合SOFR」で詳しく説明されているように、変動金利ノートの利息率を決定するフォールバック方法が適用されます）。変動金利債の保有者の利益を考慮して、計算、の撤回、修正、一時停止、またはSOFRまたはSOFRインデックスを中止します。どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの修正または修正には適用されません。

当社または当社の被指名人（ここで定義されている）が、 SOFRインデックスに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、変動金利債の金利はSOFRインデックスを参照して決定されなくなり、代わりには別のレート、つまり別のレートとスプレッド調整を基準にして決定されます。を「ベンチマーク代替品」として扱います。詳しくは、「手形と保証の説明 — 元本と利息 —」を参照してください。複合SOFR」。

特定のベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連する政府機関（ARRCなど）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）、または（iii）特定の状況では当社または当社の被指名人が選択、推奨、または策定することができます。さらに、変動金利債の条件は、とりわけ「利息期間」の定義、金利決定のタイミング、金利決定のタイミング、頻度、およびその他の管理事項の変更に関して、当社または被指名人に、ベンチマークの代替適合変更を行うことを明示的に許可しています。ベンチマーク代替品の決定、ベンチマーク交換を基準とした変動金利ノートの金利の計算（ベンチマーク代替調整のの適用を含む）、ベンチマーク代替適合変更の実施、およびベンチマーク移行イベントに関連して変動金利ノートの条件に基づいて行われる可能性のあるその他の決定、の決定、または選択は、に悪影響を及ぼす可能性があります変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、および価格そのような変動金利紙幣を売ることができます。

さらに、(i) ベンチマーク・リプレースメントのの構成と特性はSOFRのものと同じではなく、ベンチマーク・リプレースメントはSOFRと経済的に同等ではない可能性があります。ベンチマーク・リプレースメントがSOFRと常に同じように機能するという保証はありません。また、ベンチマーク・リプレースメントがSOFRの同等の代替品になるという保証もありません（各そのうちのは、ベンチマーク移行イベントが変動金利債の価値、つまり変動金利のリターンに悪影響を与える可能性があることを意味しますノートと変動金利債を売却できる価格）、（ii）ベンチマーク・リプレースメントが市場で受け入れられない場合、変動金利債に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク・リプレースメントの歴史は非常に限られており、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスは過去の実績から予測できません。（iv）変動金利紙幣に関連するフローティングレートノートの二次取引市場ベンチマーク・リプレースメントには制限があるかもしれません。(v) ベンチマーク・リプレースメントの管理者は次のような変更を加えることができますベンチマーク代替品の価値を変更するか、ベンチマーク交換を中止してください。その際にあなたのの利益を考慮する義務はありません。

変動金利債に関しては、当社または被指名人が決定します。

当社または被指名人は、「手形と保証の説明」で詳しく説明されているように、変動金利債に関して特定の決定を下します。さらに、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、当社または当社の被指名人は、「債券および保証の説明 —元本および利息—複合SOFRの説明」に詳しく説明されているように、当社または被指名人の独自の裁量により、変動金利債に関する特定の決定を下します。これらの決定のいずれも、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、複合SOFRに関するや、ベンチマーク移行イベントやベンチマーク置換適合の変更の発生または非発生など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定の詳細については、「手形と保証の説明 — 元本と利息 — 複合SOFR」を参照してください。

次の表は、2023年12月31日現在のの連結時価総額をまとめたものです。

この表を、当社の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結年次財務諸表、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書にある関連事項と一緒にお読みください。これらは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。次の表の米ドル金額はすべて、トムソン・ロイターが公表した2023年12月29日の1.3186ドルあたり1.00米ドルの為替レートを使用してカナダドルに換算されています。

(3) には、2024年3月8日のの当社のシニア無担保債券の元本総額7億米ドルの償還、または (i) 2024年2月16日の法人の変動金利手形の元本総額6億米ドルの返済、(ii) 当社の中期債2.15％の中期債の元本総額4億米ドルの返済が反映されていませんか 2024年2月16日、(iii) 2024年2月15日のエンブリッジ・パイプラインズ社の中期債の8.20％の中期債の元本総額2億ドル、(iv) 総額10億米ドル2024年3月15日のスペクトラ・エナジー・パートナーズLPのシニア無担保債券の元本4.75％。

引受割引と手数料、およびこのオファリングの推定費用を差し引いた後、のこのノートの提供による純収入は約米ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、既存の負債の削減、買収（ある場合）を含む将来の成長機会の資金調達、資本支出、またはその他の一般的な企業目的に使用する予定です。会社は、すぐに必要としない資金を、預金口座、マネーマーケットファンド、短期有価債券、および米国政府が後援する企業債務および企業債務に投資することができます。

引受会社の特定の引受人および関連会社により、未払いの既存の債務がある場合があります。その一部は、このオファリングからの純収入で返済する場合があります。その結果、1 人以上の引受会社またはその関連会社が、このオファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。この目論見書補足の「引受け」を参照してください。

以下の手形および保証条件の説明は、添付の目論見書の「債務証券および保証の説明」という見出しにある債務証券および保証の一般条件および規定の説明を補足するものであり、矛盾する範囲で優先されます。その説明と併せて読む必要があります。このセクションでは、「法人」、「Enbridge」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はEnbridge Inc. のみを指し、その子会社は指しません。「保証人」という用語はSEPとEEPを指します。

各シリーズの債券は、2005年2月25日付けのインデンチャー（随時修正および補足される「インデンチャー」）に基づき、当社、保証人、およびドイツ銀行アメリカ信託会社の管財人として発行されます。この目論見書補足書によれば、紙幣はカナダの個人に提供または販売されません。受託者は当初、債券の支払い代理人を務めます。以下のインデンチャーおよびノートの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、インデンチャーの実際の条項を参照して全体として認定されています。

インデンチャーに基づく受託者を、このセクションでは「受託者」と呼びます。この用語には、文脈上別段の定めがない限り、後継者と譲受人が含まれます。このセクションでは使われているが定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持つものとします。

手形は、本契約に基づいて発行される、会社の直接の無担保および非劣後債務であり、法律で課せられる優先債権を除き、会社の他のすべての既存のおよび将来の無担保および劣後不良債務と同等になります。メモは両方の保証人によって保証されます。この目論見書補足の「— 保証」を参照してください。さらに、当社の事業運営は、主に子会社、パートナーシップ、合弁事業を通じて行われています。債券は、保証人以外の子会社の既存および将来のすべての負債に構造的に従属します。2023年12月31日現在、保証人以外の当社の子会社の長期債務（流動部分、および当社とその子会社間の保証および会社間債務を除く）は、合計で約224億6,000万ドルでした。2023年12月31日、米国会計基準に基づいて決定されたとおり、当社の1年以内に支払われるべき連結長期負債および長期債務の合計は、元本総額で約80,7億9,900万ドル（債券および合弁事業のノンリコース負債に対する当社の比例配分を除く）で、いずれも担保付債務ではありませんでした。会社またはその子会社、パートナーシップ、または合弁事業が優先株を発行したり、追加の負債を負ったりする能力を制限するインデンチャーの条件はありません。これには、会社およびその子会社、パートナーシップおよび合弁事業、実質的または契約上、債券よりも上位にランクされる負債が含まれます。この目論見書補足の「— 規約」を参照してください。とはいえ、この目論見書補足の日付以降、保証人が優先株を発行したり、追加の負債を発行したりすることは期待していません。

固定金利紙幣は、以下の「償還 — オプションの償還 — 固定金利手形」で説明されているように、満期前に会社が償還することができます。

ノートは、この目論見書補足の「— Defeasance」という見出しで説明されているように、ディフェンスとコヴナントディファンスに関するインデンチャーの規定の対象となります。

特定の状況におけるカナダの源泉徴収税に関する追加金額の支払いに関するインデンチャーの規定、およびの日付以降にカナダの源泉徴収税法に特定の変更があった場合の手形の償還に関するインデンチャーの規定、この目論見書補足は債券に適用されます。この目論見書補足の「— 追加金額の支払い」と「— 償還 — Tax の償還」を参照してください。

手形は、沈みゆく資金の恩恵を受けるの対象にはならず、元本の支払いの代わりに会社の他の証券に転換することもできず、自動見積もりシステムにも上場されません。また、いかなる証券取引所への手形の上場を申請する予定もありません。

紙幣は米ドル建てで、債券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払いは、契約書に定められた方法と条件で米ドルで行われます。債券の元本、プレミアム（ある場合）、およびの利息の支払いは、会社が受託者を通じて預託機関に支払います。この目論見書補足のの「— ブックエントリーシステム」を参照してください。

固定レートノートの目的では、「営業日」とは毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市および該当する支払い場所（ニューヨーク市以外の場合）の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可されたり、義務付けられたりする日（「ニューヨークシティバンキングデー」）ではなく、変動金利の目的でも注、「営業日」とは、ニューヨークシティバンキングデーと米国政府証券営業日（本書ではと定義）の両方である日を意味します。手形の最初の支払い場所は、ニューヨーク市にある受託者の企業信託事務所です。

法人は、いつでも、インデンチャーの条件に従って、2027年債券、2029年債券、2034年紙幣、2054年紙幣、または変動金利紙幣と同じ条件で、任意のシリーズの追加紙幣を無制限に発行することができます。このような追加債券は、その時点で未払いの2027年債とともに、2029年に発行されます紙幣、2034紙幣、2054紙幣、または変動金利紙幣、およびそれらと交換または代替して発行される可能性のある紙幣は、の単一系列を構成しますインデンチャーの下のメモ。

2027債は、インデンチャーに基づいて元本総額100万米ドルで一連の債務証券として発行されます。 2027年債は 2027年に満期となり、年率%の利息がかかります。2024年の（それぞれ「2027年の利息支払日」）から、毎年とに、2027年債が営業終了時に登録されている人に、半年ごとにを延滞して支払いますそれぞれ前のまたは。2027年債の利息は、360日年を30日12か月で計算します。

2029年債は、インデンチャーに基づく一連の債務証券として発行され、元本総額は100万米ドルです。 2029年債は 2029年に満期となり、年率％の利息がかかります。2024年の（それぞれ「2029年利息支払日」）から、毎年とに、2029年債が営業終了時にという名前で登録されている人に、半年ごとにを延滞して支払いますそれぞれ前のまたは。2029年債の利息は、360日年を30日の12か月で計算します。

2034年債は、インデンチャーに基づく一連の債務証券として発行され、元本総額は100万米ドルです。 2034年債は 2034年に満期となり、年率% の利息がかかります。2024年の（それぞれ「2034利息支払日」）から、毎年とに、2034年紙幣が営業終了時にという名前で登録されている人に、半年ごとにを延滞して支払います。それぞれ前のまたは。2034年債の利息は、360日年を30日12か月で計算します。

2054債は、インデンチャーに基づいて元本総額100万米ドルで一連の債務証券として発行されます。 2054年債は、 2054年に満期となり、年率%の利息がかかります。2024年の（それぞれ「2054年の利息支払い日」）から、毎年とに半年ごとに延滞して支払われます。また、2027年の利息支払い日と合わせて、2029年の利息支払い日と2034年の利息支払日と合わせて日付、「固定金利手形利払い日」）は、それぞれ前のまたはの営業終了時に名前で2054紙幣が登録されている人に送られます。2054年債の利息は、360日年を30日の12か月で計算します。

各シリーズの固定金利債の利息支払いには、発行日を含む未収利息、またはの利息が支払われた最終日（場合によっては、該当する固定金利手形の利息支払日、または該当する満期日）までの未収利息が含まれます。固定金利手形の利息支払い日または該当する満期日が営業日ではない日に当たる場合、元本、保険料（ある場合）、またはその利息の関連する支払いは、次の営業日に延期され、その支払いに対する利息は、その固定金利手形の利息支払い日または該当する満期から以降に発生しません場合によっては、保証日。

変動金利債は、インデンチャーに基づく一連の債務証券として発行され、当初の元本総額は百万米ドルです。変動金利債は2027年に満期を迎え、複合SOFR（以下に定義）に年率% （ベーシスポイント）（「マージン」）を加えたレートで利息がかかります。ただし、そのような金利はいかなる場合も 0.00% 未満であってはなりません。

変動金利手形の利息は、発行日から発生し、発行日を含めて発生し、 2024年（それぞれ「変動金利手形利払い日」、固定金利手形利息支払い日と合わせて「利息支払日」）から、、年に四半期ごとに延滞して支払われます。ただし、もしあればそうでなければ、変動金利手形の利息支払い日は、が営業日ではない日（変動金利手形の利息支払い日以外）で、変動金利の満期日でもあります。注）、変動金利手形の利息支払い日は、翌営業日に延期されます。ただし、その営業日が直前の暦月の場合は、変動金利手形の利息支払い日は直前営業日の直前のになります。

「変動金利債券の初期利息期間」は、最初の発行日から最初の変動金利利息支払い日までの期間ですが、最初の変動金利手形利息支払い日を除いた期間です。その後、各「変動金利手形利息期間」は、変動金利手形の利息支払い日からまでの期間ですが、その直後の変動金利手形の利息支払い日を除きます。ただし、の最終変動金利手形利息期間は、当該変動金利手形の満期日の直前の変動金利手形利息支払日から満期日を除いた期間ですが、

ここに詳しく説明するように、各変動金利手形利息期間における変動金利手形に発生して支払われる利息の額は、(i) 変動金利手形の未払元本額に (ii) (a) 該当する変動金利手形利息期間の変動金利手形の利息金利に (b) を掛けたものの積に等しくなりますこのような変動金利紙幣の利息期間の実際の暦日数を360で割ったものです。

安全な オーバーナイト・ファイナンス・レートとSOFRインデックス

SOFR はニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、米国財務省証券に担保されている夜間の現金を借りる場合の費用を幅広く測定することを目的としています。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発行されており、SOFRの複利計算が投資単位に及ぼす累積的な影響を時系列で測定します。の初期値は、SOFRの最初の評価日である2018年4月2日に1.00000000 に設定されています。SOFRインデックスの値は、 SOFRを各営業日に複利計算した結果を反映しており、カスタム期間における複合SOFR平均を計算できます。

ニューヨーク連邦準備銀行は、SOFRインデックスの公開ページに、SOFRインデックスの使用には重要な制限、補償義務、および免責事項が適用されると述べています。これには、ニューヨーク連邦準備銀行が、計算方法、公表スケジュール、レート改定慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることが含まれます。どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの修正または修正には適用されません。

各変動金利手形の利息期間の変動金利債の金利は、複合SOFRに証拠金を加えたものに等しくなります。当社が任命した受託者またはその後継者が計算代理人（「計算代理人」）を務めます。「複合SOFR」は、計算エージェントが次の式に従ってを決定します（結果のパーセンテージは、必要に応じて、を10万分の1ポイントに近い値に四捨五入されます。例:、9.753973%（または.09753973）は9.75397% （または.0975397）に切り捨てられ、9.753978％（または.09753978）は9.75398％（または.0975398）に切り上げられます。

“SOFRインデックス_始める」は、該当する変動型金利手形利息期間の最初の日付の2日前の米国政府証券営業日のSOFRインデックスの値です。

“SOFRインデックス_終わり」は、当該変動金利手形の利息期間に関連する変動金利手形利息支払日の2営業日前（または適用される満期日の前の最終変動金利利息期間、または変動金利手形の償還の場合は該当する償還日の前）のSOFRインデックスの値です。そして

複合SOFRを決定する目的では、「SOFRインデックス」とは、米国政府証券取引日に関する日を指します。

(1) そのような米国政府証券営業日に公開されたのような価値のSOFRインデックスは、その米国政府証券営業日（「SOFRインデックス決定時間」）の午後3時（ニューヨーク時間）にニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトに表示されます。または

(2) 上記 (1) で指定されたSOFRインデックスが表示されない場合、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日の両方が発生していない限り、SOFRに関しては、複合SOFRは以下の「SOFRインデックスの利用不可」規定に従って決定されるレートになります。

“利払い決定日」は、各変動金利手形利息支払日の2営業日前（または、該当する満期日の前の最終変動金利利息期間、または変動金利手形の償還の場合は、該当する償還日の前）の2営業日前の日付です。

“観察期間」は、(i) 各変動金利手形利息期間に関し、当該変動金利手形利息期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、当該変動金利手形利息期間の利息支払い決定日まで（ただし除く）までの期間、および（ii）と任意の償還に関連する利息の支払いに関するものです変動金利債券、米国政府証券業務日前の日付から、その日までの期間そのような償還が行われる変動金利手形利息期間の最初の日付は、その償還の2営業日前の米国政府証券営業日のですが、除きます。

“柔らかい任意の日に関するとは、ニューヨーク連邦準備銀行が、ベンチマークの管理者（または後継管理者）として、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトでその日に公表している担保付オーバーナイト融資金利を意味します。

“米国政府証券営業日」は、土曜日、日曜日、または証券業・金融市場協会が、米国政府証券のの取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中閉鎖することを推奨する日を除く任意の日です。

変動金利債に関する文書にと反対の記載がある場合でも、当社または当社の被指名人（計算代理人のみ）が単独の裁量で責任を負わずに当該任命に同意した場合、後継者計算代理人、またはこれらのベンチマーク移行条項に記載されているように当社の代理人として行動する当社の他の被指名人（そのような事業体のいずれか、「被指名者」)) は、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークが該当する基準時間またはそれ以前に決定されます複合SOFRの決定に関して、交換日（以下に定義する各）が発生したため、以後、本に記載されているベンチマーク交換条項が、変動金利手形に支払われる利率のすべての決定に適用されます。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク代替条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した後、変動金利ノートの各変動金利ノートの利息期間に支払われる利息は、ベンチマーク交換（以下に定義）と該当するマージンの合計にに等しい年利になります。

もし a SOFRインデックス_始めるまたはSOFRインデックス_終わりが関連する利息支払い決定日に公表されておらず、SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していません。」コンパウンド SOFR」とは、当該指数が利用できない該当する変動金利手形利息期間について、SOFR平均の計算式とそのフォーミュラに必要な定義に従って計算された、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, or（後継ソースは任意）に掲載されている、1日の複利投資の収益率を意味します。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義の「計算期間」への言及は「観測期間」に置き換えられ、「つまり、30、90、または 180暦日」という単語は削除されるものとします。デイリーSOFR（「SOFR」）の場合_i」) はどの日にも表示されません。観測期間中の「i」、その日の「i」のSofRIは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトにSOFRが公開された直前の米国政府証券営業日に関するSOFR公開となります。

(a) ベンチマークの交換。ベンチマークの決定に関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が基準時間より前に発生したと当社または被指名人が判断した場合、ベンチマーク代替は、その日の当該決定およびそれ以降のすべての日付のすべての決定に関する変動金利債に関連するすべての目的で、その時点で現在のベンチマークに置き換わります。

(b) ベンチマークの交換適合変更。ベンチマーク交換の実施に関連して、私たちまたは私たちの被指名人は、ベンチマーク交換に準拠した変更を随時行う権利を有します。

(c) 決定と決定。ここに記載されているベンチマーク代替規定に従って当社または被指名人が下す可能性のある決定、決定、または選択。これには、期間、レート、調整、またはイベント、状況、または日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの行動や選択を行うか取らないかの決定が含まれます。

被指名人が行っていないベンチマーク代替条項に基づくに基づく決定、決定、または選択は、上記に基づいて当社が行います。被指名人は、はそのような決定、決定、または選択を行わなかったことに対して一切の責任を負わないものとします。さらに、この目論見書補足に記載されているベンチマーク代替品条項に関連して当社が下す権利を有する決定、決定、または選択を行う法人（の関連会社である場合もあります）を指定する場合があります。

「ベンチマーク」 は、最初は、上記で定義されている複合SOFRを指します。ただし、複合SOFR（または公開されている日次SOFRまたはその計算に使用されたSOFRインデックス）または当時のベンチマークのに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークの置き換え日が発生した場合、「ベンチマーク」は該当するベンチマークの代替品を意味します。

「ベンチマークの交換」 とは、ベンチマーク交換日の時点で当社または当社の被指名人が決定できる、以下の順序で定められた最初の代替案を意味します。

「ベンチマーク交換調整」 とは、ベンチマーク交換日の時点で当社または被指名人が決定できる、以下の順序で定められた最初の代替案を意味します。

「ベンチマークの交換適合変更」 ベンチマークの交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（利息期間の定義または解釈、レートの決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の事項を含む）が、実質的に一貫した方法でベンチマーク代替の採用を反映することが適切であると当社または当社の被指名人が適切であると判断したものを意味します市場慣行（または、は、私たちまたは私たちの被指名人がその一部を採用することを決定した場合そのような市場慣行は管理上実行不可能であるか、または当社または当社の被指名人が、ベンチマーク代替品の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合、当社または被指名人がが合理的に実行可能であると判断したその他の方法）。

「ベンチマークの交換日」 当時のベンチマークに関して、以下の事象のうち最も早く発生したものを意味します。

誤解を避けるために、がベンチマーク交換日になる事象が、何らかの決定の基準時間と同じ日に、しかしそれより前に発生した場合、ベンチマーク交換日はそのような決定の基準時刻より前に発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」 当時のベンチマークに関して、次のイベントが1つ以上発生したことを意味します。

「対応するテノール」 ベンチマーク・リプレースメントとは、その時点で現在のベンチマークに適用されるテナーとほぼ同じ長さ（営業日の調整は含まない）を持つテナー（オーバーナイトを含む）を意味します。

「ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト」ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト（現在はの http://www.newyorkfed.org）、または後継ソースを意味します。

「ISDA の定義」 とは、国際スワップデリバティブ協会またはその後継者が発行した、随時修正または補足される、2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義小冊子を意味します。

「ISDA フォールバック調整」 は、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定される、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）を意味します。

「ISDA フォールバックレート」 は、のISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートが、該当期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効になる、該当する ISDAフォールバック調整を除いたものです。

「参照時間」 ベンチマークの決定に関しては、（1）ベンチマークが複合SOFRである場合は SOFRインデックスの決定時間、および（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更に従ってに従って当社または当社の被指名人が決定した時間を意味します。

「関連する政府機関」 連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備銀行および/またはニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその後継者によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

「未調整のベンチマーク交換」 ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

各保証人は、各シリーズの各ノートホルダーに、無条件、取消不能、絶対的、連帯的に、また債券の元本、割増金（ある場合）、利息、およびインデンチャーおよび債券に基づいて法人が支払うべきその他すべての金額の期日および時間厳守の支払いを完全に、保証します。その場合、元本として、保険料がある場合は、利息やその他の金額は、指定された満期時、申告または加速、償還の呼び出し、償還の呼び出し、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、支払期限が到来し、支払われるものとします。ただし、以下の制限があります。金額は、そのような保証が、契約書のに記載されている連邦法または州法に基づく不正な譲渡または不正な譲渡を構成しないためです。手形の保証は、各保証人の一般的な、無担保の優先債務であり、法によって課せられる優先請求を除き、その保証人の既存および将来の無担保債務および劣後不良債務と同等にランク付けされます。

契約に基づき、以下のいずれかの事由が発生すると、いずれかの保証人の保証が無条件に解除され、自動的に解除されます。

ドイツ銀行信託会社 Americasは、債券を管理する契約に基づく受託者です。受託者の関連会社は、エンブリッジとその子会社であるエンブリッジ（米国）の特定の信用枠の下にある貸し手です。この目論見書補足の「引受け」に記載されているInc.、および受託者の関連会社は、Enbridgeおよびその子会社と商業銀行、顧問、その他の関係をさらに築いている場合があります。

該当するパールコール日より前に、当社は、任意の一連の固定金利債の全部または一部を、いつでも随時に、以下のうち大きい方のに等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息、ただし償還日は含みません。

該当する額面請求日以降に、当社は、償還される固定金利紙幣の該当するシリーズの元本金額に、償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、任意のシリーズの固定金利債の全部または一部をいつでも償還することができます。

任意のシリーズの固定金利紙幣のオプションの償還に関しては、以下の定義条件が適用されます。

「Par コール日」とは、2027年債のの場合は (i)、20（2027年債の満期日の前の月）、（ii）、 2029年債の場合は20（2029年債の満期日の前の月）、（iii）、20（2034年債の満期日の1か月前）を意味します。 2034紙幣の場合、(iv)、 2054紙幣の場合は、2054年債の満期日の20か月前)。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日に掲載された後）、償還日の前3営業日に、の利回りまたは直近のその日のその日の利回り以降に表示される直近の日の利回りに基づいて、当社が決定するものとします「特定金利（日次）-H.15」と指定された連邦準備制度の理事会が公表した統計リリース（または後継者）{「米国国債—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に br} の指定または公表）（「H.15」）、（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に。財務金利を決定する際、会社は、必要に応じて、 (1) 償還日から該当する額面日までの期間とまったく同じ15年度の財務省定満期の利回り（「残存寿命」）、または（2）H.15に残存耐用期間とまったく同じ財務省一定満期がない場合は、2つの利回りを選択します。— 1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期に対応する利回りがよりすぐに短く、もう1つは、H.15の財務省の一定満期に対応する利回りが、残存耐用期間—そして、その利回りを使用して（実際の日数を使用して）を定額法で（実際の日数を使用して）補間し、結果のを小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）残りの耐用期間よりも短いまたは長い財務省の一定満期がH.15にない場合は、H.15の単一財務省の一定満期の利回り残りの命に一番近いです。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15満期は、償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または該当する年数に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目にH.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前2営業日に、またはそれと同時に満期を迎える半年ごとの等価利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。該当する、該当するパーコール日に最も近い満期日。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国州財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日のより前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、会社は満期日の米国州財務省証券を選択するものとします。該当するパーコール日の前に。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時に当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い額面価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとします。m.、ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値との平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における会社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的において拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還される固定金利債の各保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

の一部償還の場合、償還する固定金利債の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が1,000米ドル以下の固定金利紙幣は一部償還されません。固定金利紙幣を一部のみ償還する場合、固定金利紙幣に関連する償還通知には、償還する固定金利紙幣の元本のの部分が記載されます。元の固定金利紙幣の取り消しによる引き渡し時に、固定金利手形の未償還部分に等しい元本の新しい固定金利紙幣が、固定金利手形の保有者の名前で発行されます。固定金利債が預託機関によって保有されている限り、固定金利債の償還は、預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

そのシリーズの固定金利紙幣の保有者に贈られる任意のシリーズの固定金利債の償還通知は条件付きである場合があり、その場合、その償還通知には、あらゆるイベントの詳細と条件が明記されるものとします（e.g.、資金調達、資産処分、またはその他の取引) そのような償還が条件となります。

会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる固定金利紙幣またはそのの一部に利息が発生しなくなります。

カナダの源泉徴収税に影響する特定の変更が発生した場合、は満期前に全額を除き、いつでも償還できません。この目論見書補足の「手形と保証の説明 — 償還 — 税金の償還」を参照してください。

会社（またはそのの後継者）が（A）何らかの修正の結果として（1）と決定した場合、下記のように通知を送信した時点で、そのシリーズの債券の元本と同額の償還価格と、償還予定日までの未払利息および未払利息でいつでも償還の対象となりますカナダ（または会社の後継者の組織の管轄区域）または該当するの法律または関連規制をに変更するか、または変更する（予定されている変更予定を含む）政治的細分化または課税当局、または（B）本書の日以降に発表または発効する立法機関、裁判所、政府機関、または規制当局による当該法律または規制の解釈または適用における修正または変更の場合、法人は、そのシリーズの債券の次の利息支払い日に、任意の手形に関して追加の金額を支払う義務があります「— 追加金額の支払い」に記載されているシリーズの、または (2) に、またはこの目論見書の日付以降に補足、カナダ（または会社の承継者の組織の管轄）の裁判所または該当する行政区画または税務当局の税務当局によって何らかの措置が取られた、または決定が下された。上記（1）で指定された措置のいずれかを含め、会社に関して何らかの措置が取られたか、決定が下されたか、または変更、修正が行われたかどうかにかかわらず、適用または解釈が正式に提案され、法人の弁護士の意見では、法人がその結果となりますそのシリーズの債券の次の利息支払日に、当該シリーズの債券のいずれかの手形に関する追加金額を支払う義務があり、当社は、利用可能な合理的手段を用いても債務を回避することはできないと判断しました。どのシリーズの債券の償還通知も、償還予定日の60日前または10日以内にに一度行われ、償還予定日が明記されます。

会社はSECへの提出が義務付けられてから15日以内に、年次報告書と情報、文書およびその他の報告書（またはSECが規則や規則により規定する上記の部分のコピー）の写しを受託者に提出します。は、その第13条または第15（d）条に従ってSECに提出する必要があります。米国証券取引法。法人がそのような情報、文書、または報告書をSECに提出する必要がない場合、法人は、会社が証券委員会またはカナダの各州の対応する証券規制当局に提出したような定期的な報告書を、当該証券委員会または証券規制当局に提出するよう義務付けられてから15日以内に受託者に提出します。

契約書には、債券保有者の利益のための「契約」と呼ばれる、会社による約束が含まれています。当社は、債権者向けに、「— 担保権の制限」および「— その他の契約契約」という見出しの下にに記載されている契約を結びます。

当社は、債務を担保する資産に担保権を設けたり、引き受けたり、未払いの債券に関する当社の債務が同等かつ比例配分制で担保される場合を除き、負債を担保する資産に担保権を設けたり、引き受けたり、その他の方法で未払いをしたりしないことに同意します。

この規約には重大な例外があり、会社がその資産や資産に対して許諾された担保（契約書ので定義されているとおり）を負担したり、存続を認めたりすることができます。これには特に以下が含まれます：

さらに、担保権または担保権の下で担保付負債の金額が会社の連結純有形資産の5％を超えない場合、インデンチャーは会社がその他の担保権または担保権を負担したり、その存在を許可したりすることを許可します。

の担保権を制限するインデンチャー契約は、会社が自社の資産やその他の資産を売却する能力を制限するものではなく、会社の子会社がその資産に担保権を設立、引き受ける、またはその他の方法で未払いの担保権を有することを制限するものでもありません。

会社は、手形に関してに、（1）手形に支払うべき金額を正式かつ時間通りに支払うこと、（2）紙幣を提示または引き渡して支払いのために引き渡すことができる事務所または機関を維持すること、譲渡または交換の登録のために手形を引き渡すこと、およびの通知および要求を会社に送付できる場合、（3）120年以内に受託者に引き渡すことを約束します各会計年度末の数日後、会社が契約上の債務不履行に陥っているかどうかを示す証明書、(4) 延滞前の支払い、税金、査定、政府費用、人件費、資材、消耗品に対する法的請求は、未払いの場合、法律により会社の財産に対する先取特権となる可能性があります。ただし、会社が請求、査定、または請求の有効性に誠意を持って異議を唱える権利、および (5) 事業遂行上使用または有用な資産を良好な状態に維持および保管し、必要な修理を行います法人の判断による改善は、会社の事業を継続するために必要です。ただし、法人は会社の業務遂行において中止が望ましく、ノートホルダーに重大な不利益をもたらさないと当社が判断した場合は、その資産の運営または維持を中止してください。

以下の「— 合併、統合、資産の売却」という見出しの下に記載されている規定に従い、会社はその存在、権利、フランチャイズを維持し、完全に維持し、実現するために必要なすべてのことを行うことを約束します。ただし、会社の取締役会が権利の保護を決定した場合、会社は権利またはフランチャイズを保護する必要はありませんまたはフランチャイズは会社の業務遂行においてもはや望ましくなく、その損失が不利ではないことノートホルダーに関するあらゆる重要事項はです。

当社は、一連の債券に関する契約の条件、規定、または条件を遵守するために、特定の場合にを省略することができます。そのような遵守の時期より前に、そのシリーズの債券の未払い債券の元本の過半数の保有者が、適用される条件、規定、または条件の遵守を放棄した場合。

法人は、を他の人と統合、合併、合併、またはそのような目的のための法的取り決めを締結したり、の資産や資産を実質的に他の人に譲渡、移転、リースしたりすることはできません。ただし、特に以下の要件がある場合を除きます。

会社の統合、合併、合併または取り決め、または会社の資産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはリースした場合、会社の承継者は契約に基づく会社のあらゆる権利と権限を引き継ぎ、リースの場合はを除き、法人は以下のすべての義務と契約から解放されますインデンチャーとノート。

当社は、以下に記載されている例外と制限を条件として、カナダに居住していない任意のシリーズの債券の任意のノート保有者に、以下の条件に基づいて支払います 所得税法（カナダ）およびその規制（総称して「税法」）現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用（罰金、利息、その他関連する負債を含む）のために、または会社またはその支払代理人による源泉徴収を差し引いた後、当該ノートホルダーが保有する債券に対するすべての純支払いに必要な追加金額カナダ政府（またはその中の行政区画または税務当局）（総称して「カナダ税」）によって課されるのはまたはそのような支払いの結果として、は、その時点で支払期日が到来する予定の手形に記載されている金額を下回らないようにします（そして、会社は、適用法に従って源泉徴収された全額を関係当局に送金します）。ただし、法人はに追加金額を支払う必要はありません。

また、受託者またはパートナーであるノートホルダー、またはそのような支払いの唯一の受益者以外のノートホルダーへのこれらの債券の支払いに対して、に関して追加の金額が支払われることもありません。ただし、カナダ法（またはその行政区分）により、当該受益者または決済者のカナダ連邦所得税上の目的で収入に含めることが義務付けられている場合に限ります被保険者またはそのようなパートナーシップのメンバー、または追加金額の支払いを受ける資格がなかったであろう受益者のには受益者、入植者、会員、または受益者所有者が当該債券のノートホルダーでした。

当社は、適用法に基づくカナダの税金の支払い期限が到来してから30日以内に、税収書の証明済みコピー、またはそのような支払いを証明するその他の書類をノートホルダーに提供します。

債券または契約書に、どのような文脈においても、元本（および保険料があればあれば）、利息、またはまたは債券に関して支払われるその他の金額の支払いが記載されている場合、そのような言及には、が当該状況において追加金額に関して支払われる、または支払われる予定である範囲で、追加金額の支払いについての言及が含まれるものとみなされます。

以下のは、インデンチャーでは、各シリーズのノートに関して「デフォルトイベント」と定義されています。

デフォルト事象が発生し、いずれかのシリーズの債券に関して継続している場合、いずれの場合も、受託者または当該影響を受けるシリーズの債券の発行済み債券の元本総額のの少なくとも25％の保有者は、そのようなシリーズの債券の元本全額およびそれに対するすべての利息を直ちに支払期日として申告することができます。ただし、あるシリーズの債券に関する加速申告が行われた後、かつ未払金の支払いに関する判決または法令が下される前のいつでも、当該一連の債券の未払い手形の元本過半数の保有者は、特定の状況（未払いの元本の受託者への支払いまたは預金を含む）では、法人および管財人に書面で通知します。保険料と利息）は、このような加速を取り消して取り消すことがあります。

インデンチャーは、債権者が債務不履行時に必要な標準に従って行動する義務を負うことを条件として、受託者はいずれかのノートホルダーの要求または指示に応じてインデンチャーに基づく権利と権限を行使する義務を負わないものと規定しています。ただし、当該ノートホルダーが受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。受託者の補償に関するそのような規定およびインデンチャーに定められたその他のの制限に従い、債務不履行事由の影響を受ける一連の債券の発行済み債券の元本金額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有するものとします受託者、このような一連の紙幣の注記に関しては。

いずれのシリーズの債券のノートホルダーも、インデンチャーに関する手続き（その保証を含む）、受領者または受託者のの任命、またはそれに基づくその他の救済措置を求める権利はありません。（a）当該ノートホルダーが以前に受託者に、当該シリーズの債券に関する継続的な債務不履行事由について書面で通知したことがある場合を除きます。(b) 当該シリーズの債券の発行済み債券の元本総額の25％以上のの保有者が書面による請求を行ったなどノートホルダーまたはノートホルダーが、受託者としてそのような手続きを開始するよう受託者に合理的な補償を申し出ました。(c) 受託者がそのような手続きを開始せず、(c) 受託者がそのような手続きを開始せず、また、当該一連の債券の未払い手形を元本総額の過半数の保有者から、当該通知との要求から60日以内に、当該要求と矛盾する指示を受け取っていません。オファー。ただし、このような制限は、当該債券に指定された該当する期日以降に、当該債券の元本または割増金または利息の支払いを強制するためにノートホルダーが提起した訴訟には適用されません。

インデンチャーの修正および修正は、かかる修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行された各シリーズ（債券の各シリーズを含む）の発行済み債務証券（br}）の元本の過半数の保有者の同意を得て、会社および受託者が行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、未払いの各債務の保有者の同意なしに行うことはできません } そのような影響を受けるシリーズのセキュリティ：（1）元本の記載された満期または分割払いの変更任意の債務証券に対する利息（ある場合）、（2）債務証券の元本金額またはプレミアム（ある場合）、または利率（ある場合）の引き下げ、（3）支払い場所の変更、（4）債務証券の元本（またはプレミアムがある場合はある場合）または利息の通貨または通貨単位の変更、（5）im任意の債務証券に対してに関する支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利、(6) 債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす、(7) 元本の割合を減らすインデンチャーの変更または修正、またはインデンチャーの特定の条項の遵守の放棄、または特定の債務不履行の放棄には保有者の同意が必要な、そのようなシリーズの発行済み債務証券について、(8) 債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法で劣後に関するインデンチャーの規定を変更すること、または (9) いずれかを修正することインデンチャーの修正と修正、または過去のの不履行または契約の放棄に関するインデンチャーの規定インデンチャーでは特に指定されています。

いずれかのシリーズの債券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債券保有者に代わって、そのシリーズの債券保有者に代わって、契約や債務不履行事由を含むインデンチャーの特定の制限条項の当社による遵守を放棄することができます。いずれかのシリーズの債券の元本が過半数を占める保有者は、そのシリーズの債券に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債券の元本（またはプレミアムがある場合）と利息（ある場合）、または保有者のの同意なしに契約に基づいて変更または修正できない条項の支払いの不履行は除きます。その一連のメモの未処理の各紙幣について。契約書または手形は、とりわけ、曖昧さや矛盾を是正するため、または債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさない変更を加えるために、債務証券の保有者の同意なしに、修正または補足することができます。変動金利債は、本目論見書補足の「債券および保証の説明 —元本と利息—複合SOFR—ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されているベンチマーク移行条項の実施を反映するために、ノートホルダーの同意なしに修正することもできます。

本契約では、は、その選択により、の元本を支払うのに十分な金額のお金を提供する金銭および/または米国政府証券を受託者に信託して取消不能に預けた場合、は、任意の一連のノートの未払い手形に関するすべての債務から免除されることを規定しています。そのような一連の債券の未払い手形に対するプレミアム（ある場合）、および各分割利息（「ディフェアサンス」）（債券の認証、譲渡、交換、交換、支払い場所の管理、および契約書に定められた特定のその他の義務に関しては除きます）。このような信頼が確立されるのは、とりわけ、(1) 法人が米国内の弁護士の意見を受託者に伝え、(a) 法人が内国歳入庁から判決を受けた、またはが内国歳入庁から判決を受けた、または (b) インデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があった旨を述べた場合に限られます。いずれの場合も、当該シリーズの債券の発行済債券の保有者は、ユナイテッド航空の収益、利益、損失を認識しないという趣旨でそのような棄権の結果として州連邦所得税が課せられ、そのようなの失効が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に米国連邦所得税が課せられます。(2) 法人は、カナダの弁護士の意見またはカナダ歳入庁（「CRA」）の判決を受託者に提出しましたそのようなシリーズの債券の発行済み債券の保有者が、カナダの連邦、州、または準州の収益、利益、または損失を認識しないという影響そのような破棄の結果としての所得またはその他の税務上の目的は、そのような不履行が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に、カナダの連邦または州の所得およびその他の税金の対象となります（そして、そのような意見の観点から、そのようなカナダの弁護士は、そのような一連の債券の未払いの債券の保有者には、次のような保有者が含まれると想定するものとします。カナダの居住者ではない); (3) 債務不履行事由がないこと、または時間の経過または通知、あるいはその両方によっては債務不履行事由が発生し、その入金日に継続しているものとみなされます。(4) 当社は、以下の意味での「破産した人」ではありません 破産および破産法 (カナダ); (5) 法人は受託者に、そのような預託によって受託者またはそのように設立された信託がの対象となることはないという趣旨の弁護士意見書を提出しました1940年の米国投資会社法、修正されたとおり、そして（6）前例となっているその他の慣習条件が満たされています。法人は、のディフェザンスオプションを行使した時点で会社が前の文に記載されている条件を満たしていれば、次の段落で説明されているコヴナント・ディフェザンス・オプションを事前に行使した場合でも、ディフェザンス・オプションを行使することができます。

インデンチャーは、がその裁量により、上記のの「契約」という見出しの下に記載されている特定の契約を含む特定の契約の遵守を省略できると規定しています。そのような省略は、受託者に金銭および/または米国政府証券を信託して受託者に取消不能な預託を行った場合のインデンチャーおよび未払いの債に基づく債務不履行事由とは見なされないものとします全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、元本を支払うのに十分な金額のを提供しますプレミアム（ある場合）、および未払い手形（「コヴナント・ディファサンス」）の利息の各分割払い（もしあれば）。法人が規約違反オプションを行使した場合でも、当該契約以外の契約に基づく義務、および当該契約以外の債務不履行事由は引き続き完全に効力を有するものとします。このような信託は、特に項目の中でも、(1) 発行済債券の保有者がそのような規約違反の結果として米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、同額の米国連邦所得税の対象となるという趣旨の米国の弁護士の意見を受託者に提出した場合にのみ、成立しますそのような契約の破棄が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ回。（2）法人はそれを実現しました受託者へカナダの弁護士の意見、またはCRAによる、未払いの債券の保有者は、そのような規約違反の結果として生じたカナダの連邦、州、準州の収入、またはその他の税務上の利益または損失を認識せず、同じ金額のカナダ連邦または州の所得およびその他の税金の対象となるという趣旨のCRAの判決それと同時に、そのような契約の破棄が起こらなかったらそうだったでしょう（そして、そのような意見のためには、そのようなカナダ人の弁護士は、未払いの債券の保有者にはカナダに居住していない保有者が含まれるものとみなします); (3) 債務不履行事由、またはが、時間の経過または通知、あるいはその両方により、債務不履行事由となる場合、その預託日にが発生し、継続するものとします。（4）法人は、意味における「破産者」ではありません 破産と破産法 (カナダ); (5) 当社は、そのようなの預託によって受託者またはそのように設立された信託が受託者の対象となることはないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しました 1940年の米国投資会社法、は修正されました。そして（6）その他の慣習条件が満たされています。

手形はで、Cede & Coという名前で登録された完全登録グローバル証券（「グローバル証券」）で表されます。（預託信託会社（「預託機関」）の候補者、または預託機関の権限のある代表者から要求されるその他の名前。各紙幣の許容最低額面額は2,000米ドルで、それを超える額面は1,000米ドルの整数倍です。したがって、手形は預託機関とその参加者を通じてのみ譲渡または交換できます。以下に説明されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者には、確定形式で債券を受け取る権利はありません。Euroclear またはClearstreamのクリアランスシステムの口座保有者は、預託機関の参加者として、これらの各システムがを管理している口座を通じて、手形の受益権を保有することができます。グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、そのような預託機関または候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、グローバル証券のに代表される債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、グローバル証券が代表する債券を自分の名前で登録することはできません。また、は、当該シリーズの債券を最終形式で受領することも、受け取る資格もありません。また、契約に基づくそのの所有者または保有者とは見なされません。受益者（以下に定義）は、債券の記帳システムの使用が中止された場合、または契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合を除き、ノートの所有権を示す証明書を受け取りません。預託機関は、債券の実際の受益者を知ることはできません。預託機関の記録には、手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されます。これらの参加者は、受益者であってもなくてもかまいません。直接参加者と間接参加者（それぞれ以下に定義）は、顧客に代わって持ち株の口座を管理する責任を負います。

グローバル証券の受益持分を所有する各人は、預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。一部の法域の法では、特定の証券購入者がそのような有価証券を証明された形で実際に引き渡すことが義務付けられています。このような制限や法律は、債券を代表するグローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

以下は、預託機関から提供された情報に基づいています。預託機関はニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、はニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、およびに従って登録された「清算機関」です。米国取引法のセクション17Aの規定へ。預託機関は、その参加者（「参加者」）が預託機関に預ける証券を保有しています。預託機関はまた、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、預け入れられた有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、は証券証を物理的に移動する必要がなくなります。これらの直接参加者（「直接参加者」）には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。預託機関のシステムには、直接または間接的にの保管関係を清算または維持する証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など、直接参加者（「間接参加者」）からもアクセスできます。預託機関とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

預託システムのに基づく債券の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者は、預託機関の記録に当該債券のクレジットを受け取ります。グローバル証券（「受益者」）に代表される各債券の実際の購入者の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益者には、購入の預託機関から書面による確認書は届きません。ただし、受益所有者は、その受益者所有者が取引を締結した直接または間接参加者から、取引のの詳細と持ち株の定期的な明細を記載した確認書を受け取る必要があります。債券を代表するグローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿にを記入することによって行われます。債券を代表するグローバル証券の受益者は、当該債券の帳簿入力システムの使用が中止された場合を除き、当該債券の所有権を示す確定的な形で手形を受け取ることはありません。

その後の送金を円滑に進めるため、預託機関に預け入れられた債券を表すグローバル証券は、預託機関の候補者であるCede & Co. の名前、または預託機関の権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。 Global Securitiesを預託機関に預け、Cede & Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、の受益所有権に変更はありません。預託機関は、手形を代表するグローバル証券の実際の受益者については知りません。預託機関の記録には、当該手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。は受益者であってもなくてもかまいません。参加者は引き続き、顧客にに代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

寄託者から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。債券の受益者は、償還、入札、債務不履行、契約書の修正案など、債券に関する重大な出来事の通知の送付を増やすために、特定の措置を講じたいと思うかもしれません。

手形のに関連する償還通知はすべて預託機関に送られます。償還される手形がすべてよりも少ない場合、預託機関は、償還する手形における各直接参加者の利息の額をくじ引きで決定することがあります。預託機関もその候補者も、預託機関の手続きに従って直接参加者が承認しない限り、債券について同意したり、票を投じたりしません。の手続きに基づき、預託機関は基準日後できるだけ早く法人に委任状を送り、同意または投票を求めることがあります。代理人は、預託機関の候補者の同意権または議決権を、該当する基準日に手形が入金される口座の直接参加者に譲渡します。

預託機関も Cede & Coでもありません。（またはそのような他の預託機関の候補者も同様）は、債券を代表するグローバル証券に同意するか、投票します。通常の手続きでは、預託機関は該当する基準日の後、できるだけ早く会社に「オムニバス委任状」を郵送します。オムニバスプロキシは、該当する基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）にノートが入金された直接参加者に、Cede & Co. の同意権または議決権を割り当てます。

手形を代表するグローバル証券の元本、保険料、もしあれば、、利息の支払いは、Cede & Coに支払われます。（または、預託機関の権限のある代表者から要求される可能性のあるその他の候補者）。預託機関の慣行は、預託機関が法人または受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、預託機関の記録に示されているそれぞれの保有額に従って、該当する支払い日に、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座用に無記名形式で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、預託機関、受託者、または法人の責任ではなく、常設の指示と慣習に従って管理され、、預託機関、受託者、または法人の責任ではなく、随時有効となる可能性のある法的または規制上の要件に従います。。Cede & Coへの元本、保険料（ある場合）、利息の支払い。（または預託機関の権限を与えられた代表者が要求するその他の候補者）は会社または受託者の責任であり、直接参加者へのそのような支払いの支払いは預託機関の責任であり、受益所有者へのそのような支払いの支払いは直接および間接参加者の責任です。

預託機関は、法人または受託者に合理的な通知をすることにより、いつでも、債券に関する証券保管機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況下で、後継の証券保管機関を取得できない場合は、確定形式の紙幣を印刷して各ノートホルダーに届ける必要があります。グローバル証券の全部または一部を交換することはできず、グローバル証券の全部または一部の譲渡は、グローバル証券の預託機関またはその候補者以外の名義で登録することはできません。(1) 預託機関 (A) がグローバル証券の預託機関として継続したくないまたは継続できないことを会社に通知した場合、または (B) は米国証券取引法に基づいて登録された清算機関であること、または (2) 契約に基づく債務不履行事由が発生し、現在も続いているものとします。インデンチャーに定められた特定の制限を除き、債券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、場合によっては、これらの取引に関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額を要求することがあります。法人は、(i) 償還予定の債券の償還通知の郵送の15日前の営業開始から始まり、関連する償還通知の郵送日の営業終了日に終了する期間に、手形の発行、譲渡の登録、交換を行う必要はありません。(ii) 手形またはその一部の譲渡または交換を登録する必要はありません。そのうち、償還を求められています。は、一部が償還されている債券の未償還部分を除く。または（iii）手形の発行、譲渡の登録、または交換を行うこと所有者の選択により返済のために引き渡されました。ただし、返済されない部分（ある場合）は除きます。

会社は、預託機関（または後継の証券保管機関）を通じた記帳振替制度の使用を中止することを決定する場合があります。その場合、確定形式のメモが印刷されて配送されます。

Notes の決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。債券の流通市場取引は、すぐに利用可能な資金で決済されます。

預託機関および預託機関の記帳システムに関するこのセクションの情報は、当社がが信頼できると考える情報源から入手したものですが、会社と預託機関との間の取り決めの変更、および預託機関によって一方的に開始される可能性のある手続きの変更の対象となります。

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立され、ベルギー銀行・金融・保険委員会（銀行・金融・保険委員会）およびベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行）の規制の対象となっています。Euroclearは顧客のために証券を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。支払いと同時に電子書籍入力の配信を通じて行われるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。Euroclearは、信用、保管、有価証券の貸付と借入、三者間の担保管理など、の他のサービスを顧客に提供しています。複数の国の国内市場とつながります。Euroclearの顧客には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカーとディーラー、信託会社、清算会社などがあり、その他の特定の専門金融仲介業者が含まれる場合があります。Euroclearシステムへの間接的アクセスは、Euroclearのお客様を通じて決済を行ったり、Euroclearのお客様と保管関係を結んでいる他のユーザーも利用できます。Euroclearのすべての証券は代替可能ベースで保有されています。これは、特定の証明書が特定の証券クリアランス口座と照合されていないことを意味します。

Euroclearに関するこのセクションの情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、がEuroclearによって一方的に制定される可能性のある変更の対象となります。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて設立されたソシエテ・アノニムとして組織された、正式に認可された銀行で、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリームは顧客のために証券を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、顧客のアカウント間の電子帳簿入力転送を通じて行われます。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、国際的に取引されている証券の保管、管理、清算と決済、の貸付、証券の借入など、他のサービスを顧客に提供しています。確立された預託および保管関係を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。クリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社が含まれ、専門の金融仲介業者も含まれる場合があります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。Clearstreamシステムへの間接的アクセスは、Clearstreamの顧客を通じて決済を行ったり、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、顧客と保管関係にある他のユーザーも利用できます。

クリアストリームに関するこのセクションの情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、がクリアストリームによって一方的に制定される可能性のある変更の対象となります。

一方では預託機関を通じて直接的または間接的に、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームを通じて直接的または間接的に、を保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際清算システムに代わって、預託機関を通じて預託機関を通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、関連する欧州国際国際決済システムに代わって預託機関を通じて預託機関を通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、関連する欧州国際国際取引機関への指示書の送付が必要になります。そのようなシステムにおける取引相手によるその規則に従った清算システムと手続きと以内に定められた期限（ヨーロッパ時間）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、預託機関を通じて紙幣の引き渡しまたは受領を行い、預託機関に適用されるに適用される通常の当日資金決済手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。Clearstream参加者とEuroclear参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、預託参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受領した債券のクレジットは、その後の証券決済処理中に、預託決済日の翌営業日にクレジットされます。その処理中に決済された当該クレジットまたは当該手形の取引は、その翌営業日に、該当するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。クリアストリームの参加者またはユーロクリア参加者が預託参加者に、またはそれらを介して手形を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、預託決済日に価値をもって受領されますが、預託機関との決済の翌営業日の時点で、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座に入金されます。

預託機関、 ClearstreamとEuroclearは、預託機関、ClearstreamおよびEuroclearの参加者間の手形移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、それらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。当社も支払い代理人も、預託機関、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、その業務を管理する規則および手続きに基づく義務の履行について一切責任を負いません。

この契約に基づき、社はエンブリッジ（米国）を任命することに同意しますInc. は、債券またはインデンチャーに起因または関連して生じる訴訟または手続き、およびニューヨーク市にある連邦裁判所または州裁判所で連邦または州の証券法に基づいて提起された訴訟の手続きの委任代理人として、取消不能の形で当該管轄区域に服します。

ノート、関連保証、およびインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

インデンチャーには、人の中でも、実質的に次のような定義が含まれています。

“連結純有形資産 」とは、会社の最新の監査済み連結収支シートに表示されている会社の全連結資産から、当該貸借対照表に反映されている以下の金額の合計を差し引いたものを指します。

“金融商品の債務」とは、以下に基づいて生じる義務を意味します。

それに基づいて会社が支払うべき正味金額または未払い額の範囲で（その条件に従って同じ金額を市場に出すことで決定されます）。

“一般的に受け入れられているの会計原則」とは、カナダで随時有効な、一般に認められている会計原則を指します。には、カナダ法に従ってカナダ企業がカナダで使用することが許可されている、アメリカ合衆国で随時一般に認められている会計原則も含まれます。

“債務」とは、借入金額に関するすべての負債項目と、一般的にで認められている会計原則に従って、当該負債が決定される日の時点で財務諸表に記録されるすべての負債項目を意味し、といいます。いかなる場合も、以下を含みますが、重複しません。

“ノンリコース資産」とは、ノンリコース債務が発生した、またはそれらに関連して作成、開発、建設、または取得されたおよびすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、およびその他の権利または担保を意味し、当該ノンリコース債務の貸し手が償還する資産から、または関連するすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産およびその他の権利または担保を意味します（または代理人、受託者、受取人、またはそのような貸し手に代わって行動するその他の人）は、すべての状況（以外）において制限されます虚偽または誤解を招く表現または保証）。

“ノンリコースデット」とは、資産の創設、開発、建設、取得、およびそのような負債の増額または延長、の更新または返金の資金を調達するために発生する債務を意味します。ただし、その貸し手、代理人、受託者、受託者、受領者、またはそのような債務または判決に関して貸主に代わって行動する他の人が頼りになる場合に限りますその尊重は、いかなる状況においても（虚偽または誤解を招くような表明または保証を除きます）作成、開発、建設、または取得した資産に限定されますは、そのような債務が発生しているもの、および売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、およびの作成、開発、建設、または取得された資産に関連し、貸し手が頼りにしているその他の権利または担保に対するものです。

“石油物質」とは、原油、粗ビチューメン、合成原油、石油、天然ガス、液化天然ガス、関連する炭化水素、および液体、固体、気体、炭化水素の有無にかかわらず、上記ののいずれかに関連して製造または生産可能な、硫化水素や硫黄を含む、その他すべてのその他の物質を意味します。

“お金の購入義務」とは、有形または有形の動産の購入価格の一部として作成または引き受けられる金銭的債務、、当該債務の延長、更新、または払い戻しを意味します。ただし、延長、更新、または返金の日に未払いの債務の元本額が増額されず、さらに、当該債務のに関して与えられる担保が延長されない場合に限りますそのような債務が発生した、または引き受けて確定されたことに関連して取得した不動産以外のすべての資産にその上に建てられたり建設されたりした改良点があれば。

“担保権益権」とは、絶対的か偶発的か、固定か変動か、完全か否かを問わず、譲渡、抵当、質権、先取特権、債権、所有権留保契約、またはその他の担保権によるあらゆる担保を意味します。

このセクション「重要な所得税に関する考慮事項」の要約はそれぞれ一般的な性質のものであり、特定の保有者に対する法的または税務上の助言を目的としたものではなく、また、そのように解釈されるべきでもありません。また、特定の保有者に対する米国の連邦税上の影響またはカナダの税務上の影響に関しては表明されていません。したがって、購入予定者は、特定の状況を考慮して、自分に関連する米国連邦の税務上の影響またはカナダの税務上の影響について、自身の税理士に相談することをお勧めします。

このセクションでは、当社が提供する債券の所有と処分による米国連邦所得税の重要な影響について説明します。これは、募集中のシリーズの債券をそのシリーズの債券の募集価格で取得し、米国連邦所得税の目的でその債券を資本資産として保有する保有者にのみ適用されます。このセクションは、証券、商品、通貨のブローカー・ディーラー、政府機関、時価総額会計法の使用を選択した証券のトレーダー、銀行、倹約やその他の金融機関、生命保険会社、非課税機関、不動産投資信託など、特別な規則の対象となる種類の保有者には適用されません。規制対象の投資会社、外国の個人または法人、保険会社、ヘッジや利子ヘッジされている紙幣を所有する人レートリスク、米国連邦所得税の目的で「ストラドル」、「建設的な売却」、「ヘッジ」、または「転換取引」の一環として紙幣を所有している人、米国連邦所得税の目的でウォッシュセールの一環として紙幣を購入または販売する人、税繰延口座またはその他の退職金口座、ヘッジまたはヘッジされた債券を保有している人金利リスク、パートナーシップ、S法人またはその他のパススルー法人、または税務上の機能通貨が米ドルではない個人に対して。このセクションでは、特定の米国連邦所得税の影響のみを扱い、純投資収益に対するメディケア拠出税、または改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）の不動産、贈与または代替最低税の規定に基づいて生じる州、地方、または米国以外の税務上の影響については触れていません。あるシリーズの債券がそのシリーズの債券の提供価格以外の価格で購入された場合、償却可能な債券プレミアムまたは市場割引のルールも適用される場合があります。保有者は、この可能性について自分の税理士にに相談する必要があります。

このセクションは、法典、その立法経緯、本規約に基づく最終規制、臨時規制、および提案中の規制（「財務省規則」）、公表されているの判決、および裁判所の決定に基づいており、すべて本書の日付から現在有効なものです。これらの法律は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、そのような変更がこの議論の継続的な有効性に影響を及ぼす可能性があります。この議論は内国歳入サービス（以下「サービス」）を拘束するものではなく、以下で説明する事項に関して本サービスに判決を求めたことはありませんし、今後も求めることはありません。サービスが以下で説明されているものと異なる立場をとらないという保証や、米国の裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

すべての保有者は、本規範およびその他の課税管轄区域の法に基づき、当該保有者の特定の状況において本債券を所有することによる影響について、自身の税理士に相談することをお勧めします。

このセクションはが米国の保有者にのみ適用されます。米国保有者は、（i）米国連邦所得税の目的で決定された米国市民または居住者である個人、（ii）米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）である債券の受益者です。（iii）源泉に関係なく、その収入が米国の連邦所得税の総所得に含まれる不動産、または（iv）信託（a）の場合は米国の裁判所は、信託の管理について第一次監督を行うことができ、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を1人以上の米国人が持っているか、または（b）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある。

パートナーシップ（または米国内外で組織され、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人）がノートを保有している場合、ノートの受益者としてのパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。債券を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の法人）のパートナーは、債券への投資のの米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談することをお勧めします。

米国の保有者は、利息の受領時または発生時に、米国連邦所得税の目的で保有者の会計処理方法に応じて、債券の利息に対して経常利益として課税されます。

紙幣に当社が支払う利息は、米国保有者に認められる外国税額控除に関する規則の目的上、米国外の源泉からの収入であり、通常、外国税額控除の計算を目的とした「受動的」カテゴリーの収入となります。米国の外国税額控除を規定するの規則は複雑です。特定の状況下で米国の外国税額控除を申請できるかどうかについては、税理士に相談することをお勧めします。

ノートに記載されている米国保有者の課税基準は、通常、その費用になります。米国の保有者は通常、債券の売却または除却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、未払利息（未払利息）に帰属する金額を除き、は未払利息（以前は収入に含まれていなかった範囲で経常利息収入として課税される）と、手形における当該保有者の課税基準との差額に等しいと認識します。米国の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、保有者の保有期間が1年を超える場合、優遇税率で課税されます。

手形の売却または除却による損益は、通常、米国連邦所得税の目的およびお客様に認められる米国の外国税額控除の計算を目的として、米国源泉所得または損失として扱われます。ただし、そのような利益または損失が米国外の事務所またはその他の固定事業所に帰属し、その他の特定の条件が満たされている場合を除きます。

非法人の米国保有者の場合、通常、米国内の債券の元本および利息の支払い（米国外から米国内で管理されている口座へ電信送金による支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた債券の売却による収益の支払いを含む）には、内国歳入庁フォーム1099の情報報告要件が適用されます。さらに、米国法人の非法人保有者が正確な納税者識別番号を提出しなかった場合（利息支払いの場合）、が保有者の米国連邦所得税申告書に表示する必要のあるすべての利息と配当金を報告しなかったこと、または特定の状況において適用される認証要件を満たしていないことがサービスから通知された場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。

総額が50,000ドルを超える（場合によっては基準額が高い）「特定の外国金融資産」の所有者は、納税申告書とともにそのような資産に関する情報レポートを提出する必要がある場合があります。「特定の外国金融資産資産」には、外国の金融機関が管理する金融口座のほか、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座には保有されていない場合に限ります。(i) 米国以外の個人が発行した株式および証券、(ii) 米国以外の発行者または取引相手を持つ金融商品および契約、(iii) 外国企業の利益。個人の米国保有者は、この報告要件を債券の所有権に適用することについて、税理士に相談することをお勧めします。

以下は、本書の日付の時点で、目論見書およびこの目論見書補足に基づく受益者としての債券の購入者に適用される、税法に基づくカナダ連邦所得税の主要な考慮事項の概要です。(ii) 取引は、当社、その関連会社、または引受会社と提携しており、提携していません。（iii）を任意の人と取引していますカナダに居住している、または居住者とみなされる譲受人で、購入者が手形を譲渡する、またはその他の方法で手形を譲渡する譲受人。(iv) は、会社の「特定株主」（税法のサブセクション18（5）で定義されている）でも、会社の特定の株主と密接に取引しない人でもありません。（v）はカナダ国内の事業体ではありませんその点で、2023年11月30日に議会で「ハイブリッド」に関する法案C-59として提出された改正案のに基づく税法で定義されている「特定法人」が法人です「アレンジメントのミスマッチ」であり、購入者が手形を処分するカナダ在住者（または居住者とみなされる）に関しては「特定法人」ではありません。（vi）債券に基づくすべての支払いを受ける権利があり、（vii）はカナダで事業を行う上で手形を使用または保有しておらず、使用または保有しているとは見なされません（a「非居住者ホルダー」)。この要約は、税法の現在の規定、この目論見書補足の日付より前に公に発表された税法の改正案（「改正案」）、および本書の日付時点で有効なCRAの現在公開されている管理慣行に関する弁護士の理解に基づいています。この要約は、非居住者に適用される可能性のあるカナダ連邦所得税の考慮事項をすべて網羅しているわけではなく、法律や行政慣行の変化を想定しておらず、州、準州、または外国の税に関する考慮事項も考慮していません。これらの考慮事項は、ここで説明されているものと大きく異なる可能性があります。修正案が提案どおりに制定されるという保証はありませんし、まったくありません。カナダなどで保険事業を営む保険会社である非居住者保有者には、以下で説明されていない特別な規則が適用される場合があります。この要約では、利息として支払われる、またはとして支払われる金額、または利息の支払いの代わりに支払われる金額（利息とみなされる金額を含む）は、税法（Tax 法）の目的で会社と直接取引しない人に金額を支払う債務またはその他の義務とは関係ないことを前提としています。この要約はさらに、2023年11月30日に「ハイブリッドミスマッチ協定」に関する法案C-59として議会に提出された改正案に含まれる税法の第18.4（3）（b）項の意味の範囲内で支払いが行われる「ハイブリッドミスマッチ契約」の控除要素ではないことを前提としています。

この要約は一般的な性質のものであり、は特定の非居住者保有者に対する法的または税務上の助言ではなく、またそれを意図したものでもなく、またそのように解釈されるべきでもありません。特定の非居住者保有者に対する所得税の影響に関しての表明は行われていません。紙幣の購入予定者は、自分の特定の状況を考慮して、紙幣の取得、保有、処分による税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

税法に基づき、法人が手形を非居住者保有者に支払った利息、元本または保険料（ある場合）は、カナダの非居住者源泉徴収税が免除されます。非居住者保有者による手形の取得、保有、償還または処分、または非居住者保有者が手形の取得、保有、償還、または処分の結果としての利息、元本、または割増金の受領に関しては、税法に基づくその他の所得税またはキャピタル?$#@$ン税は支払われません。

BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社は、下記の引受会社の代表を務めています。

この目論見書補足の日付の引受契約に記載されている条件と条件に従い、下記の各引受人は個別にが購入に同意しており、当社はその引受人の名の反対側に記載されている債券の元本をその引受人に売却することに同意しています。

引受契約では、本オファリングに含まれる債券を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、いずれかの債券を購入した場合、すべての債券を購入する義務があります。引受会社は、ノートの注文の全部または一部をキャンセル、拒否、または変更する権利を留保します。

引受人は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を直接一般に公開することを提案し、公募価格から、2027年債の元本金額の％、2029年債の元本の％、2034年債の元本の％を超えないようにする譲歩を差し引いた金額でディーラーに債券を提供する場合があります。2054年債の元本の% 、変動金利紙幣のの元本の％。引受人は、2027年債の元本の％、 2029年債の元本の％、2034年債の元本の％、2034年債の元本の％、2054年債の元本の％、および変動金利債のの元本の％を超えないように割引を許可する場合があり、ディーラーも許可する場合があります。債券の初回公開後、代表者は公募価格、譲歩、その他の販売条件を変更することができます。

このオファリングに関連して、引受人に代わって、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社はそれぞれ、公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバレッジ取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、本オファリングで引受会社が購入する債券の元本を超える債券のシンジケート売却を伴い、シンジケートのショートポジションが発生します。シンジケート対象取引には、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で債券を購入することが含まれます。安定化取引とは、本オファリングの進行中に債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる、債券の特定の入札または購入です。

これらの活動のいずれかが、債券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、の債券の価格が、これらの取引がない場合に公開市場で存在するであろう価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、これらの取引を店頭市場またはその他の方法で行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでもを中止することができます。BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社には、これらの活動に従事する義務はありません。

Notes の各シリーズは、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。手形はどの自動ディーラー見積もりシステムにも上場されません。また、証券取引所への手形の上場を申請する予定もありません。現在の引受会社は、債券の各シリーズで市場を開拓する予定であると知らされています。ただし、そうする義務はなく、ノートに関するマーケットメイキング活動を予告なしにいつでも中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場が発展するという保証はありません。債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

次の表は、このオファリングに関連して当社が引受人に支払う引受割引と手数料（債券の元本に対するパーセンテージで表されます）を示しています。

引受割引と手数料を除いて、このオファリングの経費の合計は米ドルになると見積もっています。

紙幣はでは提供されておらず、カナダ国内では販売できません。

引受会社またはそのの関連会社は、時々、私たちのために商業銀行、投資銀行およびアドバイザリーサービスを行い、提供してきました。では、慣習的な手数料や経費を受け取ったり、受け取ったりしています。引受会社とその関連会社は、通常の事業過程において、時折と取引をしたり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。さらに、引受会社とその関連会社は、事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座で、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。これらの投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受人およびその関連会社は、これらの証券または金融商品について、投資を推奨したり、に関する独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、これらの証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

2023年12月31日現在、当社の無担保クレジットファシリティの下で、約12億9,700万ドルと1億6900万米ドルの未払いの無担保債務がありました。さらに、2023年12月31日時点で、約24億6,500万ドルと当社の無担保クレジットファシリティのうち約24億6,500万ドルと5億4,000万米ドルが、未払いのコマーシャルペーパー残高を支えるためのバックストップとして使用されています。当社は、無担保クレジット枠の条件を遵守しており、それに基づく違反の権利放棄は行われていません。債務が発生して以来、会社の財政状態に重大な不利な変化はありませんでした。会社は、このオファリングからの純収入を短期債務の返済に使用することがあります。その結果、このオファリングからの純収入は、引受会社と提携している1人以上の貸し手に支払われる可能性があります。

引受会社の特定の引受会社および関連会社により、未払いの既存の債務がある場合があります。その一部は、このオファリングからの純収入で返済する場合があります。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。その結果、1つ以上の引受会社またはその関連会社が、既存の負債の返済という形で、このオファリングからの純収入の5％以上を受け取る可能性があります。したがって、この募集は金融業界規制当局株式会社の規則5121に従って行われています。この規則に従い、規則5121 (a) (1) (C) のの条件が満たされているため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

一部の引受会社は、当社およびその子会社に提供される信用枠の下で現在当社の貸し手となっている銀行（「貸し手」）の関連会社であり、その結果、該当するカナダの証券法の下では、当社はそれらの引受会社の関連発行者とみなされる場合があります。私たちはEnbridge クレジットファシリティの条件を遵守しており、どの貸し手も債券の提供の決定や債券の分配条件の決定には関与していませんでした。受託者は、債券の引受者であるドイツ銀行証券株式会社の関連会社です。この提携により改正された1939年の信託契約法に基づき、発行後1年以内に債券に債務不履行が発生した場合、ドイツバンク・トラスト・カンパニー・アメリカズは、債務不履行を確認してから90日以内に受託者を辞任するよう求められる場合があります（猶予期間または通知要件を除きます）が是正されたり、正式に放棄されたりした場合を除きます排除しました。

引受会社またはその関連会社のいずれかが当社または当社の関連会社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部が日常的にヘッジを行っており、それらの引受会社またはその関連会社の一部はヘッジを行っており、将来ヘッジする可能性が高い他の一部は、その関連会社の引受会社がヘッジすることがあります。また、その関連会社の引受会社の他の一部は、慣習に従って当社への信用リスクをヘッジすることがありますリスク管理ポリシー。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の関連会社の証券（本書で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することで、そのリスクをヘッジします。これらのクレジット・デフォルト・スワップまたはショートポジションはいずれも、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子形式の目論見書補足は、1人または複数の引受人が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。

私たちは、米国証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人にを補償すること、またはこれらの負債のいずれかにより引受人が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

債券の引き渡しは、本目論見書補足の表紙に明記されている日付、前後、つまり債券の価格設定日（この決済サイクルを本書では「T+3」と呼びます）の翌3営業日目に、その支払いに反して行われると予想しています。本書の日付の時点で、米国取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常2営業日以内にを決済する必要があります。したがって、予定決済日の2営業日以上前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+3で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、担当のアドバイザーに相談してください。

本紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）項（11）でと定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味でに該当する顧客のうちの1人（または複数）を指します。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がなく、（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家にはなりません。そのため、欧州経済圏の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、EEAの個人投資家にを利用できるようにしたりすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、EEAの任意の加盟国における債券の募集は、目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足と添付の目論見書は、目論見書規則の目的上、目論見書ではありません。

ノートは、英国（「英国」）の個人投資家への提供、販売またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）でと定義されている小売顧客（2018年欧州連合（撤退）法（改正後、「EUWA」）により国内法の一部となる小売顧客、または（ii）の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。2000年の金融サービス法および市場法（改正後、「FSMA」）の規定、および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客はEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客。または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成しているため、目論見書規則第2条で定義されている適格投資家ではありません。したがって、規則（EU）第1286/2014号は、EUWA （「英国のPRIIPs規制」）により国内法の一部を形成しているため、英国のの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または販売、または UKの個人投資家が利用できるようにすることは禁止されている可能性があります英国のPRIIPS規則の下で合法です。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国における債券の募集は、英国目論見書規則に基づく、債券の募集の目論見書の発行という要件の免除に従って行われるということを前提に作成されています。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書の補足は、(i) 投資に関連する事項で専門的経験を持ち、2005年の金融サービスおよび市場法 (金融促進) 命令第19 (5) 条 (改正後、「金融促進命令」) の意味の範囲内で投資専門家の資格を有する人、または (ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する人にのみ配布されますファイナンシャル・プロモーション・オーダーの「富裕層企業、非法人団体など」）（そのような人すべてを合わせて「関連する」）人」)。この目論見書の補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。

債券は、（i）会社条例（Cap.32、香港法）のの意味における一般へのオファーを構成しない状況、（ii）証券および先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」へのオファー以外の文書による販売はできませんです、または（iii）その文書が会社条例（Cap.32、香港の法律）の意味における「目論見書」ではなく、で広告もないその他の状況では、手形に関連する招待状または文書は、発行の目的（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）で発行されるか、所有している人が所有している場合があります。これは、またはの紙幣に関するものを除き、香港の一般市民を対象とするか、その内容にアクセスしたり、を読む可能性が高かったりします（香港の法律で許可されている場合を除く）。香港国外の人のみ、または証券先物条例（Cap.571）のの意味における「プロの投資家」のみに処分することを目的としています、香港の法律）とそれに基づいて作成されたすべての規則。

手形は日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、も登録されません。各引受人は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語とは、企業などを含む日本居住者を指します）に、またはの利益のために、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことに同意しています。日本の法律に基づいて組織された法人）、または日本国内で直接的または間接的に、再提供または転売を目的とした他者、または日本居住者への転売または転売のため、金融商品取引法および日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づくを除きます。

この目論見書補足も添付の目論見書、または手形に関連するその他の資料も、シンガポール証券先物法第289章（「SFA」）に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として提出されておらず、登録される予定もありません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連して発行されたその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に以外の人に発行、回覧、配布したり、発行または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。i）SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に、（ii）から認定を受けたSFAのセクション4Aで定義されている投資家、またはSFAのセクション275（1）に基づく関係者（ SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに基づく個人、で、SFAのセクション275または（iii）に規定されている適用条件に従ってそれ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、は、SFAに定められた条件を遵守することを条件とします。

債券がSFAの第275条に基づいて購読されるか、SFAの第275条に基づいて関係者によって購入される場合：（a）投資を保有する唯一の事業を行う法人（（SFAのセクション4Aで定義されているとおり））で、その株式資本全体が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定投資家です。または (b) 投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定された投資家ではない場合）で、信託の各受益者が認定投資家、証券、またはその法人の証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者の権利と利益（ただし記載されている）は、その法人、またはその信託がSFAの第275条に従って行われたオファーに基づいてを購読または購入してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、（1）機関投資家への場合は除きます。または認定投資家、関係者、または SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じた人物に。（2）譲渡の対価が支払われない、または予定されていない場合、（3）譲渡が法律に基づく場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている、または（5）2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されている場合。

シンガポール証券および先物法の商品分類 — SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形が「規定された資本市場商品」（証券で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました。先物（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の売却およびMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

この目論見書補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味では、紙幣を直接または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を申請したり、許可したりすることはできません。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSA、に基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）、に紹介文書、提供覚書、商品開示声明、またはその他の開示文書は提出されていません。この目論見書は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの債券のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従ってである人（「免除投資家」）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づき、投資家にを開示せずに債券を提供することは合法だと。

この目論見書の補足は、ドバイ金融庁（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。は、他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーのに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。は目論見書補足について一切責任を負いません。この目論見書補足が関係する紙幣は、流動性がなかったり、再販が制限されたりする可能性があります。提示された債券の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

この目論見書の補足は、(a) アブダビ・グローバルマーケット外にいる人、(b) 権限を与えられた人物または認定機関 ( の用語は2015年の金融サービスおよび市場規制 (「FSMR」) で定義されている)、または (c) 投資活動に従事するよう招待または勧誘を受けた人（第18条の意味の範囲内）にのみ配布されます証券の発行または売却に関連して、FSMR）は、そうでなければ合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人すべてをまとめて、「関連する人」)。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、が関係者でない人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係する人のみが利用でき、関係者のみが行います。この文書は、FSMRのセクション61（3）（a）および金融サービス規制当局の市場規則の規則4.3.1の意味の「免除オファー」に関するものです。または、「承認済み目論見書」（ FSMRのセクション61（2）で定義されている）の公開を必要としない状況における、それ以外の意味のに関するものです。

Notesのオファリングはに登録されていません 社会と証券取引のための国家委員会(CONSOB) イタリアの証券法に従い、手形を提供、販売、または引き渡すことはできず、この目論見書補足または手形に関連するその他の文書のコピーをイタリア共和国で配布することもできません。ただし、次の場合を除きます。

上記 (a) または (b) に基づくイタリア共和国における債券の提供、販売、引き渡し、または本目論見書補足の写しまたは上記に基づく手形に関連するその他の文書の配布には、次の条件を満たす必要があります。

これらの債券は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法およびそれに基づく法令および規制（「FSCMA」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。および債券は、韓国でFSCMAに基づく私募として提供されており、今後も提供される予定です。韓国の適用法および規制（韓国のFSCMA、外国為替取引法を含む韓国の適用法および規制、またはFETLに基づく法令またはFETLに基づく場合を除き、直接または間接的に、直接的または間接的に、韓国の個人または韓国の居住者に、再提供または再販を目的として提供または販売することはできません。この紙幣は、韓国の韓国取引所を含むがこれに限定されない、世界ののどの証券取引所にも上場されていません。さらに、債券の購入者は、債券の購入に関連して適用される規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれに限定されない）をすべて遵守しなければなりません。が債券を購入した場合、その保有者は、韓国に居住している場合、または韓国に居住している場合、韓国の適用法および規制に従って債券を購入したことを表明および保証したものとみなされます。

これらの債券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録または出願または承認されておらず、今後も承認されません。また、公募を通じて、または金融監督委員会への登録または申請、または承認を必要とする台湾証券取引法の意味の範囲内のオファーを構成する状況で台湾国内で売却、発行、または提供することはできません台湾の。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での債券の提供と販売に関するアドバイスを提供、販売、または仲介する権限を与えられておらず、今後も許可されることはありません。

証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センターおよびアブダビグローバルマーケット）の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターまたはアブダビグローバルマーケットを含む）では、紙幣は公開されておらず、公募も販売も宣伝もされていません。さらに、この目論見書補足は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターとアブダビグローバルマーケットを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足事項は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、ドバイ金融サービス機構、またはアブダビ・グローバル・マーケットによって承認または提出されていません。

この債券の提供に関連するカナダ法に関連する特定の法的事項は、カナダのアルバータ州カルガリーにあるMcCarthy Tétrault LLPによって当社に引き継がれ、ニューヨーク法の問題に関するノートの有効性および関連する保証の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPによって会社に渡されます。さらに、この債券の提供に関連する米国州法、および債券の有効性および関連する保証に関連する特定の法的事項は、テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P. によって引受人に引き継がれ、この債券の提供に関連するカナダの法律に関連する特定の法的事項は、Osler、Hoskin & Harcourt LLPによって引受人に引き継がれます、トロント、オンタリオ、カナダ。

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、独立したPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています監査の専門家としてその会社の権限を与えられた登録公認会計事務所と会計。

私たちは時々、の債務証券（当社の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（「SEP」）およびエンブリッジ・エナジー・パートナーズ株式会社（「EEP」）によって保証されている場合があります）、普通株および累積償還可能な優先株式（「優先株）」、および当社の債務証券とともに子会社保証を提供する場合があります私たちの負債証券（「保証」）と当社の普通株式、「証券」）。当社は、この目論見書の1つまたは複数の補足（以下「目論見書」）に記載されている価格と条件で、個別にまたはまとめて、別々のシリーズまたはクラス、金額で、有価証券を提供する場合があります。

有価証券の募集に関する特定の変動条件は、本目論見書の1つ以上の補足（それぞれ「目論見書補足」）に記載されます。これには、該当する場合、(i) 普通株式または優先株式の場合は、募集株式の数と募集価格が含まれます。(ii) 債務証券の場合は、名称、元本総額の制限、通貨または通貨単位、満期、募集価格、債務証券の支払いが当社の他の負債よりも優先されるか劣後になるかおよび債務、債務証券に利息がかかるかどうか、金利または金利の決定方法、償還条件、転換権または交換権、債務証券が保証されるかどうか、および債務証券のその他の特定の条件。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所（「TSX」）に「ENB」のシンボルで上場されています。会社の優先株式の特定のシリーズがTSXに上場されています。2022年7月28日、、ニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最新の販売価格は1株あたり44.71米ドルで、TSXで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり57.30カナダドルでした。

有価証券は、を直接、継続的に、または遅れて、随時指定されるディーラーまたは代理店を通じて、引受会社に、またはこれらの方法を組み合わせてに売却することができます。見る」配布計画」この目論見書に。また、該当する目論見書補足に、特定の有価証券の募集に関する分配計画を記載する場合もあります。この目論見書が提出される証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、その名称、当社の取り決めの性質、およびそのような売却から受け取ると予想される純収入を、該当する目論見書補足で開示します。

証券に投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足をよくお読みください。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任の執行は、当法人がカナダの法律に基づいて設立されていること、ある時点でその役員および取締役のほとんどがカナダの居住者であること、この目論見書に記載されている専門家の一部がカナダの居住者であること、および法人の資産の全部またはかなりの部分がカナダの居住者であること、および法人の資産の全部またはかなりの部分であるという事実によって悪影響を受ける可能性があります人は米国外に住んでいます。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき特定の要素について読むには、「」を参照してくださいリスク要因」この目論見書の7ページおよび2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の42ページにあるセクションは、ここに参照により組み込まれ、また該当する目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれているリスク要因も記載されています。

当社は、この目論見書、または本目論見書に付随する補足または自由書式の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている場合を除き、情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、またその信頼性についても保証できません。この目論見書、本目論見書に付随する補足、および自由記述目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書、この目論見書に付随する補足、および自由書式の目論見書は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません任意の法域の有価証券に、その法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法であるすべての人に。この目論見書、本目論見書の補足、および自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、該当する文書の日付の時点で正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、該当する日付以降に変更されている可能性があります。この目論見書、補足または自由書式の目論見書が、この目論見書、補足目論見書、または自由書式の目論見書に従って送付および販売される場合、その情報が送付日または売却日の時点で最新であることを暗示しているわけではありません。この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書の情報は、投資、法律、または税務上のアドバイスと見なすべきではありません。では、の証券への投資に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについて、ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談することをお勧めします。

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録手続きを経て証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書のの一部です。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数のオファリングで売却する場合があります。この目論見書には、この目論見書に従って提供される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に従って証券を提供するたびに、提供されている有価証券に関する特定の情報を提供し、その募集の具体的な条件を説明する1つまたは複数の目論見書補足を提供します。目論見書の補足には、提供中の有価証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論や、この目論見書に含まれる情報の追加、更新、変更が含まれる場合があります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。この目論見書と目論見書補足の両方を、見出しの下に記載されている追加情報とともに一緒に読んでください詳細情報を確認できる場所」任意の証券を購入する前に。

この目論見書および目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべてカナダドルドルまたはカナダドルで表されています。「米ドル」または「US$」は米国の合法通貨を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または目論見書補足に含まれるすべての財務情報は、米国の一般的なで認められている会計原則（「米国会計基準」）を使用して決定されます。に規定されている場合を除きます債務証券と保証の説明」と」株式資本の説明」、および文脈上別段の定めがない限り、本目論見書および目論見書補足の「Enbridge」、「当社」、「当社」、「当社」への記述はすべて、Enbridge Inc. とその子会社、パートナーシップ持分、および合弁事業への投資を意味します。

この目論見書には、この目論見書に参照により組み込まれている文書を含むには、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の米国証券取引法（「米国証券取引法」）のセクション21E の意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述が含まれており、将来の見通しに関する記述が含まれていますカナダの証券法の意味における情報（総称して「将来の見通しに関する記述」）。この情報は、読者に当社およびその子会社および関連会社に関する情報を提供するために提供されています。これには、当社およびその子会社の将来の計画と運営に関する経営陣の評価も含まれます。この情報は、他の目的には適していない可能性があります。将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉や、将来の結果や見通しに関する記述を示唆する同様の言葉で識別されます。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しの情報または記述には、に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。戦略的優先事項とイネーブラーを含む当社の企業ビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化ガス液（「NGL」）、液化天然ガス、再生可能エネルギーの予想供給、需要、および価格、エネルギー移行、期待利息、所得税、減価償却費を控除する前の収益（「EBITDA」）、予想される収益/（損失）、将来の予想現金フローと分配可能なキャッシュフロー、配当の伸びと配当政策、財務の強さと柔軟性、流動性と十分な財源に対するの期待、液体パイプライン、ガス輸送と中流、ガスの流通と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス事業の期待される戦略的優先事項と業績、発表されたプロジェクトと建設中のプロジェクトに関連する予想される費用と利益、発表されたプロジェクトのサービス開始予定日と件の建設中のプロジェクトとメンテナンス、予想される資本支出、商業的に確保された成長プログラムのための予想される株式資金調達要件、予想される将来の成長と拡大の機会、建設中のプロジェクトの完了と資金調達を行う合弁事業パートナーの能力に対する期待、規制当局と裁判所の予想される将来の措置、通行料と料金に関する議論と申請（ガス輸送と中流、ガスの流通と貯蔵に関連するものを含む）。

これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報と、情報の準備に使用されたプロセスに基づいて合理的であると私たちは考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その性質上、さまざまな仮定、既知および未知のリスクや不確実性、その他の要因を含んでいるため、実際の結果、活動レベル、業績は、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。重要な仮定には、 COVID-19パンデミックとその期間と影響、原油、天然ガス、NGL、再生可能エネルギーの予想供給と需要、原油、天然ガス、NGL、再生可能エネルギーの価格、エネルギーの移行、資産の予想利用率、為替レート、インフレ、金利、労働力および建設資材の入手可能性と価格、運用の信頼性に関する仮定が含まれます。; の顧客および規制当局の承認、プロジェクトのサポートの維持と規制当局の承認、サービス開始予定日、の天気、買収と処分のタイミングと終了、取引の予想される利益と相乗効果の実現、政府法、訴訟、将来の配当予想配当額と配当政策が将来のキャッシュフローに与える影響、信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、予想EBITDA、期待収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。原油、天然ガス、NGL 、再生可能エネルギーの予想供給と需要、およびこれらの商品の価格に関する仮定は、当社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要であり、根底にあります。同様に、為替レート、インフレ、金利、および COVID-19のパンデミックは、当社が事業を展開する経済とビジネス環境に影響を及ぼし、サービスの需要レベルと投入コストに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述に内在しています。これらのマクロ経済的要因には相互依存性と相関関係があるため、特に予想EBITDA、予想収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、予想される分配可能なキャッシュフロー、または推定将来の配当に関して、1つの仮定が将来の見通しに関する記述に与える影響を確実に判断することはできません。完成予定日や予想資本支出を含む、発表されたプロジェクトおよび建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述に関連する最も重要な仮定には、人件費と建設資材の入手可能性と価格、供給チェーンの安定性、インフレ率と為替レートが人件費と材料費に及ぼす影響、借り入れコストに対する金利の影響、天候や顧客、政府による影響などがあります。、建設に関する裁判所および規制当局の承認とインサービススケジュールとコスト回収制度、そしてCOVID-19パンデミックとその期間と影響。

当社の将来の見通しに関する記述は、当社の戦略的優先事項、経営実績、立法上および規制上のパラメータの成功裏の遂行、訴訟、買収、処分、その他の取引の成功、およびそれらから期待される利益の実現、当社の配当政策、プロジェクトの承認とサポート、通行権の更新、天候、経済的および競争的状況、世論、税法と税率の変更、為替レート、金利、商品価格、政治的意思決定、商品の供給、需要、価格、およびCOVID-19パンデミック。この目論見書およびカナダおよび米国の証券規制当局へのその他の提出書類に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません。リスク、不確実性、または要因のいずれかが特定の将来の見通しに関する記述に与える影響は、確実に判断することはできません。これらは相互に依存しており、当社の将来の行動方針は、該当する時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価にかかっているからです。適用法で義務付けられている範囲を除き、Enbridgeは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この目論見書またはに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。書面か口頭かを問わず、当社または当社に代わって行動する者に帰属するすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって完全に認められています。

Corporationは米国取引法の情報要件の対象となり、それに従ってレポートやその他の情報をSECに提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。将来の投資家は、当社がSECの電子データ収集および検索システム（www.sec.gov）に提出した書類を読んでダウンロードできます。会社に関するレポートやその他の情報は、ニューヨーク10005のブロードストリート20番地にあるニューヨーク証券取引所の事務所でも確認できます。

Corporationは、米国証券法に基づき、証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書はその一部です。この目論見書には、そのような登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 SECの規則および規制で許可または要求されているように、登録届出書の添付書類に含まれる特定の項目があります。言及されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関してこの目論見書に記載された記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、該当する契約、合意、またはその他の文書の詳細な説明については、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある別紙を参照してください。

SECの規則により、はSECに提出する書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、それらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。参考資料として組み込まれた情報は、はこの目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。後でSECに提出することにより、が参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は、自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更した、またはが置き換えられたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照で組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。修正またはに取って代わる声明の作成は、修正または置き換えられた記述が、を不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載する必要のある重要な事実を述べる省略であったこと、またはが行われた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要なを構成したことを認めたとはみなされません。そのように修正された、またはに取って代わられた声明は、この目論見書の一部を構成するように修正または置き換えられた場合を除き、見なされないものとします。

当社は、本目論見書に基づく有価証券の募集が終了するまで、米国取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って以下にリストされている文書と、その後SECに提出するすべての文書（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されたが提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）を参考として組み込みます。:

ここに記載されている参考書類のコピーは、書面または口頭での要求に応じて、エンブリッジのコーポレートセクレタリー、 Suite 200、425 — 1st Street S.W.、アルバータ州カルガリー、T2P 3L8（電話1-403-231-3900）から無料で入手できます。当社がSECに提出したり、を提出したりする書類は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。このサイトには、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書には含まれていません。

Enbridgeは、北米アメリカの大手エネルギーインフラ企業です。当社の中核事業には、北米で生産される原油の約 30% を輸送するリキッド・パイプライン、米国で消費される天然ガスの約 20% を輸送するガス・トランスミッション・アンド・ミッドストリーム、オンタリオ州とケベック州の約390万人の小売顧客にサービスを提供するガス流通・貯蔵、および約1,766メガワット（純額）を所有する再生可能発電などがあります。北米とヨーロッパの再生可能エネルギー発電容量。

Enbridgeは公開会社で、の普通株式はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の両方で「ENB」のシンボルで取引されています。この法人は 会社条例 1970年4月13日にノースウェスト準州に属し、その後として引き継がれました カナダ事業会社法 1987年12月15日に。エンブリッジの主要な役員室は、カナダ・アルバータ州カルガリーのT2P 3L8番地425番地1番街南西にあるスイート200 にあり、電話番号は1-403-231-3900です。

証券への投資にはさまざまなリスクが伴います。有価証券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書に含まれている、または本目論見書に含まれているの他の情報に加えて、というキャプションの下の項目1Aに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」および参照によりこの目論見書に組み込まれている年次報告書の他の部分で、当社がSECに提出し、そのように組み込まれている次の会計年度または会計四半期の年次報告書または四半期報告書によって更新されました。ほら」詳細情報を確認できる場所これらの書類のコピーを入手する方法については、」を参照してください。また、特定の有価証券の募集に関連する目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている可能性のあるリスクやその他の情報についても慎重に検討する必要があります。

目論見書補足にと明記されていない限り、有価証券の売却による純収入は会社の一般資金に加算され、は一般的な企業目的に使用されます。これには、未払いの負債の削減や、会社の資本支出、投資、運転資本要件の資金調達などが含まれます。有価証券の売却による収益の使用に関する具体的な情報は、目論見書補足に記載されます。当社は、すぐに必要としない資金を、短期の市場性のある債務証券に投資することがあります。当社は、時折、この目論見書に基づくもの以外で証券を発行する可能性があることを期待しています。

この目論見書に基づく有価証券の売却により当社が随時受け取る純収入は、の特定のプロジェクトへの資金提供には使用されない予定です。会社の全体的な企業戦略とその戦略を支える主な取り組みは、年次報告書にまとめられています。年次報告書は参考資料としてここにまとめられています。

このセクションでは、「Corporation」および「Enbridge」という用語はEnbridge Inc. のみを指し、その子会社、パートナーシップの持分、または合弁事業への投資を指しません。次の説明は、債務証券と保証の特定の一般条件と規定を示しています。当社は、一連の債務証券の特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定がそのシリーズにどのように適用されるかについての説明を、目論見書補足に記載します。将来の投資家は、該当する目論見書補足の情報が以下の情報と異なる場合は、に頼るべきです。

は、2005年2月25日付けのインデンチャー（随時修正および補足されるインデンチャー）に基づいて、保証人としてのエンブリッジの完全子会社であるSEPであるエンブリッジと保証人としてのエンブリッジの完全子会社であるEEPの間で発行されます（それぞれはSEPとEEP（「保証人」）、ドイツ銀行信託会社アメリカは受託者です。本契約に基づいて発行された債務証券は、本目論見書に従ってカナダの個人に提供または売却されません。本インデンチャーの特定の条項およびそれに基づいて発行された債務証券の要約は、完全であるとは言えず、インデンチャーの実際の規定を参考にして完全に認定されています。

当社は、本目論見書に基づく債務証券の募集以外に、債務証券を発行し、追加の負債を被ることがあります。

インデンチャーは、インデンチャーまたはその他の方法で発行される債務証券の元本総額を制限していません。本契約では、債務証券は登録形式であり、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があり、米ドルドルまたはその他の通貨建てで支払うことができると規定しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券の全部または一部をグローバル形式で発行することができ、預託信託会社またはその候補者 Cede & Co. の名前で登録され、預託証券に預け入れられます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は1,000米ドルの額面と1,000米ドルの整数倍額、または特定のシリーズの債務証券の条件に定められているその他の額面で発行できます。

すべての債務証券に適用されるカナダおよび米国州の連邦所得税に関する重要な考慮事項、およびカナダドルまたは米ドル以外の通貨または通貨単位の債務証券に適用される特別な税務上の考慮事項は、債務証券の募集に関するに関する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は無担保債務となり、当社のその他すべての無担保および劣後不良債務と同等になり、両方の保証人によって保証されます。見る」— 保証」以下をご覧ください。Enbridgeは、実質的にすべての事業を行い、実質的にすべての資産を子会社を通じて保有する持株会社です。2022年6月30日現在、エンブリッジとその子会社の長期債務（現在の部分、ならびに当社とその子会社間の保証および会社間債務を除く）は合計で約700億ドルで、そのうち約345億ドルは子会社の負債です。この目論見書に基づいて発行された債務証券は、保証付き債務証券に関して、保証人以外のEnbridgeの子会社の既存および将来のすべての負債（買掛金およびその他の負債を含む）に構造的に従属します。インデンチャーは、エンブリッジの子会社の、またはエンブリッジの子会社による優先株式の発行および債務の発生を制限しません。とはいえ、この目論見書の日付以降、保証人が追加の負債を発行したり、優先株を発行したりすることは期待していません。

インデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されており、上記の「」で入手可能です。 で詳細を確認できる場所」。インデンチャーは、そのような負債証券の目論見書補足に記載されます。の詳細については、見込み投資家はインデンチャーと該当する目論見書補足を参照してください。

債務証券は、当該債務証券の目論見書補足に記載されているように、当社と受託者または複数の受託者との間の新たな補足契約に基づいて発行されることもあります。当社は、本目論見書に基づく債務証券の提供以外に、債務証券を発行し、追加の債務を負うことがあります。

目論見書補足には、契約、債務不履行事件、追加金額の支払いに関する規定、償還条項など、提供される債務証券に関する追加条件が定められています。

目論見書補足には、提供される債務証券に関する以下の条件も記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、本契約は、保有者に対し、買戻しのためにエンブリッジに債務証券を入札する権利を与えたり、エンブリッジが高レバレッジ取引に関与したり、エンブリッジの支配権が変更された場合に、債務証券が利息を負う金利または金利を引き上げる権利を保有者に与えたりしません。

債務証券は、発行時の実勢市場レートを下回るレートで、利息も利息もかからないインデンチャーのもとで発行でき、記載されている元本を下回る割引価格で提供および売却することができます。カナダおよび/または米国の連邦所得税の目的で割引価格で発行されたものとして扱われる、額面通りに売買される割引債務証券またはその他の債務証券に適用されるカナダおよび米国の連邦所得税の影響、およびその他の特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、エンブリッジは、保有者の同意なしに、一連の債務証券の以前の発行を再開し、当該シリーズの追加の負債証券を発行することができます。ただし、追加の債務証券が米国連邦所得税の目的で未払いの債務証券で代替できない場合、そのような代替不可能な追加債務証券は未払いの債務と区別できるように、別のCUSIP番号で発行してください証券。

該当する目論見書補足にと明記されていない限り、各保証人は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息、およびインブリッジがインデンチャーおよび債務証券に基づいて支払うべきその他すべての金額を、その元本として、完全に、無条件に、取消不能に、絶対的かつ共同で、期日どおりに支払うことを個別に保証します、保険料、もしあれば、利息やその他の金額が支払期限となり、支払われるものとします。すべての債務証券の保証は、各保証人の一般的な無担保優先債務を対象としており、ランク付けされます パリパッサス 各保証人の負債をすべて支払う権利があるが、の条件により、保証による支払い権が明示的に劣後しているわけではありません。

以下のいずれかの事由が発生した場合、保証人の保証は無条件に解除され、自動的に解除されます。

このセクションでは、「Corporation」と「Enbridge」という用語はEnbridge Inc. のみを指し、その子会社、パートナーシップ、または合弁事業権は指しません。以下は、会社の既存の資本の条件と規定を示しています。次のの説明は、会社の定款および付則の条件および規定の対象であり、参照により適格です。 Corporationは、シリーズで発行可能な普通株式と無制限の数の優先株式を発行する権限を与えられています。

社の普通株式1株につき、所有者は、会社の全株主総会で開催される普通株式1株につき1票の議決権を有します。ただし、特定の種類または系列の株式の保有者のみが議決権を持つ会議を除き、会社の取締役会が申告した場合、配当金を受け取る権利があります。ただし、任意の優先株式に適用される優遇配当を事前に満たすことを条件とします。そして、清算、解散時に会社の資産の分配に無償で参加すること、または清算では、は優先株式に付随する事前の権利と特権の対象となります。

当社の配当金再投資および株式購入プランでは、登録株主は配当金を法人の追加普通株式に再投資するか、オプションの現金支払いを行って追加の普通株式を購入することができます。いずれの場合も、仲介手数料やその他の手数料はかかりません。

カナダの普通株式の登録機関および譲渡代理人は、カナダ・オンタリオ州トロントのユニバーシティ・アベニュー100番地、8階階に本社を置くComputershare Trust Companyです。M5J 2Y1です。米国の普通株式の共同登録機関および共同譲渡代理人は、マサチューセッツ州カントンに本社を置くComputershare Trust Company, N.A. です。

当社には、会社へのあらゆる買収提案において、に関連して株主の公正な待遇を促すことを目的とした株主権利制度（「株主権利制度」）があります。株主権利計画に基づいて発行された権利は、個人およびの関連当事者が、株主権利計画に定められた特定の規定に従わずに、または会社の取締役会の承認なしに、会社の発行済み普通株式の20％以上を取得または取得する意向を発表したときに行使可能になります。そのような買収または発表が行われた場合、取得者とその関連当事者を除く各権利者は、は会社の普通株式をその時の市場価格から50％割引で購入する権利を有します。詳細については、 2021年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.10として提出された株主権利計画を参照してください。この計画は参照によりここに組み込まれています。

優先株はいつでも、または随時、1つ以上のシリーズで発行できます。シリーズの株式が発行される前に、の取締役会は、当該シリーズを形成する株式の数を決め、会社の条項に定められた制限に従い、当該シリーズの優先株式に付随する名称、権利、特権、制限、および条件を決定するものとします。ただし、シリーズには株主総会での議決権が付与されない場合を除きます法人または普通株式に転換または交換可能な権利、直接間接的に。

発行の優先株式で、他のシリーズの優先株式を含め、会社の他の証券に転換可能な株については、それらの優先株式を転換するための金額はに支払われません。

各シリーズの優先株式は、配当および資本還元に関して他のすべてのシリーズの優先株式と同等にランク付けされるものとし、清算、解散、清算の際の配当金の支払いおよび資産の分配における優先権に関して、普通株式および優先株式よりも下位にランク付けされている他の株式よりも優先される権利があります法人（自発的か非自発的かを問わず）、または株主間での法人の資産のその他の分配業務の清算を目的としています。

法律で義務付けられている場合を除き、クラスとしての優先株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりする権利はないものとします。ただし、クラスとしての優先株式に付随する権利、特権、制限、および条件は、必要に応じて付与された優先株式の保有者の承認を得た場合にのみ、追加、変更、または削除することができます法律により、その目的のために正式に招集された優先株式の保有者会議で。

該当する目論見書補足には、普通株式または優先株式の配当金の支払い、またはカナダの非居住者に支払う元本、プレミアム（ある場合）、および負債証券の利息の支払いが、カナダの非居住者に支払われるべき元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いがカナダの非居住者源泉徴収税の対象となるかどうかなど、該当する場合、カナダ連邦所得税の重要な影響が記載されています。

該当する目論見書補足には、米国人（米国国内歳入法の意味の範囲内）である初期投資家によって提供される有価証券の取得、所有、処分による、米国連邦所得税の重要な影響についても記載されています（該当する場合、原本で発行された米ドル以外の通貨で支払われる債務証券に関連する重大な影響を含みます）米国連邦所得税の目的で、またはそれを含む発行割引早期償還条項またはその他の特別アイテム。

会社は、引受人、代理人、またはディーラーに証券を売却する場合があり、適用されるの法的免除に従って、または代理店を通じて、証券を購入者に直接売却する場合もあります。

証券の分配は、1つまたは複数の固定価格、売却時の実勢市場価格、または購入者と交渉されるそのような実勢市場価格に関連する価格で、または変更される可能性のある1つまたは複数の取引で時折行われる場合があります。

有価証券の各シリーズに関連する目論見書補足には、該当する範囲で、新規公開価格、会社への収入、引受の譲歩または手数料、およびディーラーに許可または再許可されるその他の割引や譲歩を含む、有価証券の募集条件も記載されます。引受人に、または引受人または代理人を通じて売却された有価証券に関する引受人または代理人は、当該有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

有価証券の売却に関連して、引受人は当社または証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で代理人として報酬を受け取る場合があります。このような手数料はすべて、有価証券の売却に関連して受け取った資金の一部を使用するか、会社の一般資金から支払われます。

会社が締結する可能性のある契約に基づき、有価証券の分配に参加する引受人、ディーラーおよび代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する当社からの補償、またはそのような引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。

有価証券の募集に関連して、引受人、代理人、またはディーラーは、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で提供される有価証券の市場価格を安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、実行したりすることがあります。このような取引が開始された場合、はいつでも中止することができます。

この法人はカナダの法人です。一方、会社はエンブリッジ（米国）を任命しましたInc. は、本目論見書に基づいて行われた募集から生じた、米国の連邦裁判所または州裁判所で自社に対して提起された訴訟に関する手続きの代行を受けるための代理人として、、米国連邦証券および州証券の民事責任規定に基づく訴訟を含め、そのような訴訟において投資家が米国外で米国内で取得した当社に対する判決を米国外で執行できない場合があります。の法律。さらに、当社の取締役および役員の一部は、カナダまたは米国以外のその他の管轄区域の居住者であり、それらの取締役および役員の資産の全部またはかなりの部分は、米国州外に所在しているか、または所在している可能性があります。その結果、投資家がそれらの人物に対して米国内での手続きの代行を行えない、またはが、米国連邦および州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を強制することができない場合があります。

債務証券の有効性は、カナダの法律に関する事項に関してはマッカーシー・テトラウト法律事務所が、ニューヨークの法律に関する事項に関してはサリバンとクロムウェル法律事務所によって当社に引き継がれます。保証の有効性は、Sullivan & Cromwell LLPによって引き継がれます。普通株式と優先株式の有効性は、マッカーシー・テトラウト法律事務所から引き継がれます。

2021年12月31日に終了した年度のEnbridge Inc.のForm 10-K年次報告書および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（2021年12月31日現在の経営陣の報告書に含まれています）を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、PricewaterhouseCoopoの報告書に基づいて組み込まれています ers LLPは、独立登録公認会計士事務所で、監査の専門家としてその会社の権限を与えられていますと会計。

による完全かつ無条件の保証
エンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP

将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-III
詳細情報を確認できる場所	S-vi
参照により組み込まれた文書	S-vi
サマリー	S-1
リスク要因	S-8
連結時価総額	S-15
収益の使用	S-16
注意事項と保証の説明	S-17
重要な所得税に関する考慮事項	S-47
アンダーライティング	S-51
有価証券の有効性	S-60
エキスパート	S-61

	2023年12月31日現在
	実績			調整後

	(数百万ドル)
現金および現金同等物⁽¹⁾	$	5,901		$	5,901
長期債務:
長期債務（現在の部分を除く）⁽²⁾⁽³⁾		74,715			74,715
2027 ここで提供される紙幣（米ドル）		—
2029 ここで提供される紙幣（米ドル）		—
2034 ここで提供される紙幣（米ドル）		—
ここで提供される2054紙幣（米ドル）		—
ここで提供される変動金利紙幣（US$）		—
長期負債総額		74,715
株主資本:
優先株式		6,818			6,818
普通株式		69,180			69,180
その他の払込資本		268			268
赤字		(17,115	)		(17,115	)
その他の包括利益の累計		2,303			2,303
トータル・エンブリッジ株主資本		61,454			61,454
総時価総額	$	136,169		$

引受人	元本金額の 2027 メモ	校長金額 2029年のメモ	校長金額 2034のメモ	校長金額 2054のメモ	元本金額変動金利紙幣の
BofA証券株式会社	US$	US$	US$	US$	US$
シティグループ・グローバルマーケッツ株式会社
ドイツ銀行証券株式会社
SMBC日興証券アメリカ株式会社
合計	米国$	米国$	米国$	米国$	米国$

	エンブリッジが支払います
2027ノートによると		%
2029年のメモによると		%
2034ノートによると		%
2054のメモによると		%
1株あたりの変動金利注		%

この目論見書について	1
将来の見通しに関する記述に関する注記	2
詳細情報を確認できる場所	4
参照による法人化	5
コーポレーション	6
リスク要因	7
収益の使用	8
債務、証券、保証の説明	9
株式資本の説明	13
重要な所得税に関する考慮事項	15
配布計画	16
民事責任の執行	17
有価証券の有効性	18
エキスパート	19

	ページ
この目論見書について	1
将来の見通しに関する記述に関する注記	2
詳細情報を確認できる場所	4
参照による法人化	5
コーポレーション	6
リスク要因	7
収益の使用	8
債務、証券、保証の説明	9
株式資本の説明	13
重要な所得税に関する考慮事項	15
配布計画	16
民事責任の執行	17
有価証券の有効性	18
エキスパート	19