両者の間に

FSD Pharma Inc.は、オンタリオ州の法律に基づいて設立された会社で、その事務所は[秘密目的で編集した](“消防署”)

そして

サイリー栄養会社はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社で、その事務所は[秘密目的で編集した](“許可された人”)

そして

Lucid SqucheCeuticals Inc.はオンタリオ州の法律によって存在する会社で、その事務所は[秘密目的で編集した](“Lucid”と消防所、“許可側”)

A.

ライセンス者が従事する業務には、消防署の全額付属会社LUIDが一般法に従って登録、許可または保留されている娯楽市場の栄養補助食品および天然サプリメント業界の登録商標“ALCOHOLDEATH”および“UNBUZZD”に許可を付与することが挙げられ、本協定別表“A”に記載されている知的財産権登録(“ライセンス知的財産権”)を含むが、これらに限定されない。

B.

許可側は，世界的な娯楽用サプリメントや天然サプリメントの生産，マーケティング，販売業務(“領地”)に進出している。

C.

許可者は許可された知的財産権の唯一と独占所有者である

D.

ライセンス側は、ライセンス知的財産権を使用し、ライセンス製品(定義は後述)およびライセンス知的財産権を地域内で業務(定義は後述)に関連して商業化するために、ライセンス方向に独占ライセンスを付与することを要求している。

E.

ライセンス側は、娯楽製品の生産、加工、パッケージ、マーケティング、販売のために、ライセンス側が提案し、許可者によって書面で承認された独占的な許可を受け入れ、ライセンス側が合理的かつ誠実な方法で行動し、許可者が地域内(場合によっては適用)およびライセンスIPの下でのみ独占的に販売、マーケティング、販売する(“ライセンス製品”)を希望し、許可される。

1

定義と解釈

1.1

定義する

(a)

特許製品の場合、使用、製造または製造、販売、宣伝、普及、流通、レンタル、または他の方法で製品を処理するか、またはそのような任意の目的を行うために製品を保存する

(b)

特許方法またはプロセスの場合、上記の任意のものは、上述した方法またはプロセスを使用して、またはその方法またはプロセスを使用して生成された製品について行われる

(c)

ある登録意匠の標的に属する物品については、その登録意匠の所有者独自の権利を行使する

(d)

著作権の対象に属する任意の作品または他の主題について著作権者固有のいかなる権利を行使するか；および

(e)

許可された知的財産権の行使許可側独自の他の知的財産権については

(a)

現金、貿易、数量割引

(b)

販売、使用、関税、輸出入関税、または販売に課される他の税金(所得税を除く)

(c)

返品や返品でお客様にポイントを与えます

(d)

生産停止プロジェクトの値下げ支援；

(e)

貿易資金および小売業者費用は、スロット料、上市費、品目ライン審査費、鶏舎資金、仕入先販売手当、行政費、新商品品費、販売促進スキャン後、販売促進広告費を含む

(a)

この側を清盤するために会議を開催し、決議を提出し、請願書を提出し、または命令した

(b)

当事者の全部または任意の物質資産について、係、係、管理人、一時清算人、清算人、または裁判所の他の上級者、または同様の機能を有する他の者を任命した

(c)

担保所有者、担保権者または担保権者が、当事者が担保提供者、担保者または担保者のいずれかの担保の下でその権利を行使しようとしているか、またはその権利を行使する意図を示しているか、または

(d)

適用されたいずれの法律により、一方の当事者は破産させたり、債務超過とみなされたりする事件が発生した。

(a)

材料の化学的または遺伝子組成に関連する任意の発見、発明、プロセス、プロセス改善、プログラム、製造方法、技術または情報の特許または権利(特許を出願可能か否かにかかわらず)；

(b)

秘密情報およびこのような情報を秘密にする任意の権利；

(c)

商標、商業名、または取引スタイル(登録の有無にかかわらず)；

(d)

著作権のある材料と類似または隣接する権利；

(e)

データやデータベース

(f)

登録または登録可能な外観設計；

(g)

遺伝的または生体材料または工学的プロセスに関する植物育種者の権利または他の固有の情報；

(h)

条件に適合するレイアウトまたは保護可能なコンピュータプログラム；

(i)

産業、商業、科学または文学または芸術分野における知的活動の他の結果、ならびに登録または任意のこのような権利の侵害に行動する任意の権利を求める。

1.2

意味.意味

(a)

以下の引用：

(i)

単数は複数を含み、複数は単数を含む；

(Ii)

性別を表す言葉にはすべての性別が含まれています

(Iii)

記述、章、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルのある節または記述、添付表または添付ファイルを意味し、本プロトコルの言及は、任意の記述、添付表、または添付ファイルを含む

(Iv)

任意の契約(本プロトコルを含む)または他の文書は、それに対する任意の変更または置換を含み、譲渡または更新される可能性がある

(v)

法規、条例、法典、または他の法律は、付属立法(条例を含む)およびその下の他の文書、およびそのいずれかの合併、改正、再制定または置換を含む

(Vi)

個人または実体は、個人、商号、法人団体、信託、非法人団体または機関を含む

(Vii)

一人は、その法定遺産代理人(遺言執行人を含む)、管理人、相続人、代替者(更新方法を含む)、および許可された譲受人を含む

(Viii)

グループとは、彼らのうちのいずれか2人以上の人が一緒に配置され、それぞれが単独で使用されることを意味する

(Ix)

再構成または合併されたエンティティとは、再構成または合併されたエンティティを指し、その機能が実質的に別の機関に引き継がれたエンティティについては、別の機関を指す

(x)

日や月とは，日暦や暦の月をいう

(b)

明確に規定されていない限り、いずれか一方は、他の人の代理人として(または他の方法で彼らの利益を代表するか、またはそれらの利益のために)本プロトコルを締結してはならない

(c)

任意の一般的な言語の意味は、“含む”、“含む”、“例えば”、“例えば”または同様の語が制限語ではない別例によって制限されない

(d)

“費用”および“費用”という言葉には、全額賠償に基づく合理的な費用、費用、法的費用が含まれている

(e)

タイトルおよびディレクトリは、便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、その解釈にも影響を与えない

(f)

所定の期間が、ある特定の日またはある行為またはイベントが発生した日から計算される場合、その期間は、その日計算を含まない

(g)

2日、行為またはイベントの間の時間は、翌日に発生または履行された日を含むが、1日目の行動またはイベントが発生した日は含まれない

(h)

ある行為をした最後の日が営業日でない場合，その行為は次の営業日に行われなければならない

(i)

一方が本プロトコルの準備や本プロトコル中の条項の格納に責任を負うだけで，本プロトコルのある条項をその側に不利であると解釈してはならない.

2

ナンバープレートの承認

2.1

発効の日から、ライセンス側は、有効期間内に使用および商業化許可された知的財産権(それに関連する商業権を含む)、特に地域内での製品の製造、マーケティング、販売および流通を許可するために、許可者によって独占的、撤回不可能な再許可可能な権利、許可および特権を付与する。

2.2

本合意に従っていない限り、被許可者は、許可された知的財産権を商業化することができない。

2.3

許可側は同意した

(a)

ライセンスされた知的財産権は、本プロトコルの下で許可された人の業務範囲および許可権利を超える任意の目的または任意の方法に使用される

(b)

海外で使用·許可されている知的財産権；または

(c)

地域外での使用、販売、流通、または再補給のための許可製品を提供する。

2.4

許可側は同意した

(a)

本プロトコルに従ってすべての許可された知的財産権を被許可者に提供する

(b)

ライセンス者の業務運営に対する合理的な要求に応じて、許可された知的財産権のビジネス感受性と一致する方法で、許可された知的財産権を使用するための訓練および指導を、許可者の管理者、従業員、請負業者、およびコンサルタントに提供する

(c)

領土内の許可された知的財産権の保護を獲得し、維持すること

(d)

許可された知的財産権を秘密にし、領土内で被許可者又はその指定者以外の誰にも許可されていない知的財産権を開示しないようにする。

2.5

許可側が要求した場合，許可側は，許可された知的財産権に関する任意の既存の精神的権利の侵害に従業員に同意させるべきであるが，作品を誤って分類してはならない権利は除外してはならない。

3

排他性

3.1

双方は，第2条及び第4条に違反することなく，被許可者は，領土内で次の事項について知的財産権の商業化を許可するいかなる権利又は許可を付与してはならないことを認め，確認した

(a)

ライセンス製品と同じまたは実質的に同様の任意の商品、サービスまたは製品；

(b)

法律で禁止されている、またはそのような活動を禁止する法律が適用されている任意の貨物、サービスまたは製品；または

(c)

任意の商品、サービス、または製品は、法的に要求されるすべての必要なライセンス、許可、および許可が適用されない場合(確実性を向上させるために、法的に適用されていないチャネル(すなわち、“闇”)を通ることを含む)、任意の方法である。

3.2

本協定は、許可者が海外で許可した知的財産権を使用することを制限しない。

4

分割許可

(a)

許可側があらかじめ許可側に書面通知を提供していれば，被許可者は本プロトコルに従って許可されたIPを地域内で再許可することしかできない.

(b)

いかなる二次ライセンスプロトコルも、本プロトコルによって付与された権利範囲と一致しないいかなる権利を二次ライセンス者に付与してはならず、規定されなければならない

(i)

本協定に規定されている条項と一致する二次被許可者の条項；

(Ii)

二次被許可者の守秘義務は、本協定第18節に規定された守秘義務に劣らない負担である

(c)

ライセンス側は、このような合意に署名してから14(14)日以内に、ライセンス側と任意の二次ライセンス側との間で署名された分割ライセンスの完全なコピーを許可者に提供しなければならない。許可者は、法的要求がない限り、そのような合意の条項を第三者に開示しないことに同意する。

(d)

本プロトコルの終了時には，被許可者は第4条に基づいて付与された任意のサブライセンスを自動的に終了する.

5

ライセンス料と印税

5.1

許可側は，発効日から許可側に許可料(“許可料”)を支払うことに同意し，支払い方法は以下のとおりである

(a)

有効日に許可者側の資本で100，000，000株の普通株を発行し、許可者側の書面指示に従って登録·交付し、

(b)

署名された逆希釈授権書を発行し，許可者側の書面指示に従って登録·交付する。

5.2

ライセンス側は，ライセンス側から地域内でライセンス知的財産権を使用してライセンス製品の製造または調達を許可した日から，本プロトコル第20条により終了するまでライセンス側に使用料を支払うことに同意した。

5.3

特許権使用料は，各四半期終了後の25(25)営業日以内に許可者が支払う。

5.4

疑問を生じないためには，許可された者が許可知的財産権を使用して地域内で製造または許可製品の製造を開始するまでは，印税は支払われない。

5.5

特許権使用料は商業化収入に基づいて計算され、許可者側が提供する財政年度末の調節によって決定され、取締役会の承認を受けることに同意した。

5.6

卸売衣類や販売促進材料については、ライセンス知的財産権を使用するには印税を支払う必要がないだろう。ライセンス側は、ライセンス知的財産権を、印税または他の関連費用の形態でライセンス側にいかなる財務義務も負担することなく、広告、マーケティング活動、プレスリリース、およびソーシャルメディアコンテンツを含むが、これらに限定されないが、卸売衣類および販売促進材料を作成および配布するために使用する権利がある。

6

収入報告書

6.1

ライセンス側にライセンス料と特許権使用料を支払うたびに、説明する報告書を添付しなければならない

(a)

ライセンス側は、販売されている各特定のライセンス製品の単位数を含む商業化収入の基礎を計算する

(b)

許可側は許可料と使用料の根拠を計算する

(c)

被許可者は、四半期に許可側に支払わなければならないライセンス料及び使用料について、

(d)

許可者たちは時々合理的に要求される任意の他の追加的な細部事項を要求するかもしれない。

6.2

すべての特許権使用料は許可者が指定した銀行口座にカナダドルで支払われるだろう。許可者側は，被許可者が発生したいかなる両替費用と銀行手数料も負担しなければならない

7

最初の契約権と支配権の変更

7.1

消防所は特許知的財産権の買い戻しについて所有者に誠実な要約を提出する権利を保持している。消防所が特許知的財産権を購入する意向がある場合、消防所は所有者に書面通知を出し、購入提案(“知的財産権購入提案”)の条項、条件及び購入価格を説明しなければならないが、所有者は消防所に独占的な権利と機会を提供し、消防所と所有者の間で双方が受け入れ可能な条項で特許知的財産権を購入する可能性があることを協議し、合理的な行動をとる必要がある。

7.2

取締役会が許可側制御権の変更又は上場取引を承認することに投票した場合、消防署は、許可側がUNUZZD商標の知的財産権(“UNBUZZD知的財産権”)を購入する権利を付与しなければならず、その条項、条件及び購入価格は、この時点で消防所及び被許可者によって交渉される。被許可者側が制御権変更や被許可者側の上場取引を完了した場合，被許可側が被許可知的財産権使用料を支払う義務は，ライセンス側に総額250，000，000ドルの使用料を支払うまで3%の減少幅で有効になる。所有者の制御権が変動した場合、所有者取締役会は、特許税を低減または廃止するために消防所と協議することができる

7.3

消防署の制御権が変化した場合、UNBUZD知的財産権に関するすべての権利、所有権、権益は被許可側に譲渡されなければならず、許可側はその商業的に合理的な努力を尽くして当該等のUNBUZD知的財産権を被許可側に譲渡することに協力する。

8

記録、検査、報告

8.1

ライセンス側は、以下に関連するすべての記録およびアカウント(公認会計基準に従って保存)を含む、ライセンス、本プロトコル、およびライセンス知的財産権の商業化に関連するすべての事項の真のおよび正確な記録を保持することに同意する

(a)

任意のライセンス知的財産権の登録およびライセンス知的財産権に関連する任意の他の知的財産権を起訴し、維持すること

(b)

許可された人の知的財産権の商業化の進展状況

(c)

許可された知的財産権に関する開発および業務計画；

(d)

ライセンス側とディーラーによるライセンス知的財産権の利用；

(e)

ライセンス者が作成または提供するライセンス製品；

(f)

商業化収入

(g)

許可者に支払われる特許権使用料

(h)

他の商業化協定や

(i)

許可者側は、被許可者が記録された他の事項を保存することを合理的に要求する。

8.2

5(5)営業日以上の書面通知を受けた後、被許可者は、第8.1条に示す記録をライセンス側(又はその代理人)に電子的に提供することに同意する。

8.3

ライセンス者側の記録を検討した後，ライセンス側が本プロトコルに従ってライセンサー側が支払った金額にギャップがあることが発見された場合，ライセンサー側はライセンス者からの書面請求を受けてから30(30)日以内に差額を支払わなければならない(この通知は差額の計算とワーク原稿の決定を含まなければならない)。ある特定期間に支払われた差額がその期間に許可側に支払わなければならない総金額の5%を超えている場合には，ライセンサー側は審査を行う合理的なコストと費用も支払わなければならない。

8.4

許可側が要求を出してから14(14)日以内に、許可側は許可側に書面報告を提供しなければならない

(a)

第8.1条に従って所有者に記録を保存することを要求する任意の事項；

(b)

許可された知的財産権に関する任意の登録可能な知的財産の地位；

(c)

許可者たちが合理的に要求した他の事項。

8.5

財政年度終了後60日以内に、許可側は、許可側に年次報告書を提供しなければならない

(a)

この間、販売、交付、または他の方法で処理されたすべての許可製品の説明；

(b)

この間の商業化収入の詳細な要約は、商業化収入を計算する際に受信されたすべての収入およびアプリケーションのすべての減額を示す。

9

所有者の義務

9.1

許可側は，商業的に合理的な努力を利用してライセンス知的財産権を商業化し，許可製品の地域内での流通を期限内に最大限に拡大することに同意した。この義務を除いて、許可者は同意した

(a)

そのビジネス上の合理的な努力を利用して、この領土で特許製品を販売し、マーケティングする

(b)

ライセンス側は、許可製品の在庫を常に十分に供給して予測需要(双方で合意された測定基準に基づいて)を満たすように許可製品の市場需要を満たすように地域内の許可製品の市場需要を満たすために商業的に合理的な努力を尽くし、ライセンス者側の要求をタイムリーに検討することを含むが、これらの要求は、本協定の下での義務の履行に合理的に影響を与える可能性がある。双方は、許可協定に署名した後、少なくとも1つの(1)種類の許可製品(選択可能な複数の味がある)をできるだけ早く準備するために誠実に協力するが、いずれの場合も、双方が許可協定で合意した日よりも遅くなってはならない。

(c)

特許製品の商業化を実現するために、領土内のすべての必要な規制承認を得る

(d)

本協定に基づく以外は、いかなる他の目的でも許可された知的財産権をいかなる商業化も行ってはならない。

9.2

許可側は、許可された知的財産権を商業化し、その商業化を確保する

(a)

すべての慎重さと技巧をもって、良好で熟練した方法で

(b)

任意の安全、品質、または他の基準に適合するすべての法律要件および仕様、ならびに特定の許可製品の商業化に適したすべての製品責任法の方法で；

(c)

高い職業と道徳的行動基準に従っている。

9.3

許可された者は消防署と流通協定を締結し，消防署がカナダで特許製品を流通する権利を付与する。

10

相互義務

10.1

双方は、ビジネス上の合理的な努力を次のように使用することに同意した

(a)

許可側は、予測された需要を満たすために、フランチャイズ製品の在庫を常に十分に供給することを含むが、これらに限定されないが、予測された需要(双方が合意した測定基準に基づいて)を満たすために、その商業的に合理的な努力を尽くす

(b)

ライセンス側は、ライセンス者が本契約の下での義務を履行することに合理的に影響を与える可能性がある商業的に合理的な最大の努力を尽くし、許可者の要求を適時に検討するであろう

(c)

双方はその商業的に合理的な努力を尽くし、本協定調印後に少なくとも1つの(1)種類の許可製品(複数の味が選択可能である)をできるだけ早く準備しなければならないが、いずれの場合も有効日から12(12)ヶ月後に遅れてはならない。

11

知的財産権所有権

11.1

被許可側は，被許可知的財産権の有効性を認め，許可側が被許可知的財産権に関連するすべての知的財産権の唯一および独占所有者であることに同意し，本協定のいずれの条項もこれらの知的財産権を被許可者に譲渡しない.

11.2

許可側は，許可知的財産権によって生成されたすべての権利，所有権，権益を許可者側に所有し，直ちに許可者に帰属することを確認し同意する.

11.3

許可者は直接または間接的にはならない

(a)

許可されたIPは、任意のエンティティ名または商号、ドメイン名の一部として使用されるか、または任意のプレフィクス、接尾辞または他の修飾語、用語、設計または記号内で使用されるか、または本プロトコル条項と一致しない任意の修正形態で使用される

(b)

ライセンス側の許可された知的財産権に関連する既存の知的財産権の所有権を疑問視する

(c)

任意のライセンス知的財産権に関連する既存の知的財産権の所有権に挑戦する

(d)

ライセンス知的財産権は、ライセンス製品以外の任意の無許可製品またはサービスを販売する際に使用される

(e)

ライセンス知的財産権に関連する任意の出願に基づいて任意の特許または他の登録権を付与することに反対または協力する第三者；

(f)

許可された知的財産権に存在する任意の知的財産権の有効性に異議を唱え、または任意の第三者に異議を提起するように協力する；または

(g)

任意の第三者が任意の他の行為に直接または間接的に従事するように故意または無闇に雇用または協力することは、知的財産権を許可する権利を侵害、傷害、誤解、または抗弁許可するか、または任意の許可知的財産権が法定登録によって保護される能力を危険にさらすか、または任意のそのような登録の有効性を脅かすであろう。

11.4

ライセンス者は、ライセンス者によって作成されたものであっても、ライセンス者によって作成されたものであっても、自分の名義で世界のどこでも特許及び他の許可された知的財産権を改善することを自ら決定することができる任意の改善の唯一の所有者となる。

11.5

許可者側が要求を出した場合，ライセンサー側は速やかにすべての書類に署名し，ライセンサー側に第11.4条に基づく任意の行動に必要ないかなる情報や協力も提供し，費用はライセンサー側が負担しなければならない。

11.6

許可側が要求を出した場合，被許可者は迅速にすべての文書に署名し，ライセンサー側に第11.4条に基づいて任意の行動に必要な任意の情報や協力を許可者に提供し，費用は許可側が負担しなければならない。

11.7

第11.2条を実施するために必要な範囲内で、許可者は、その作成または取得時に(許可者が全費用を負担する)知的財産権のすべての権利、所有権および権益を譲渡し、許可された知的財産権に対して許可された知的財産権によって生じた任意の改善である財産権負担を生じなければならない。

11.8

被許可者は，被許可者の名義で許可された知的財産権の登録を申請してはならない。

12

知的財産権保護

12.1

ライセンス者は、ライセンス知的財産権に関連する商業上及び法的に合理的な特許/S又は他のライセンス知的財産権を出願、起訴及び維持しなければならない。

12.2

許可されたIPに関連する任意の特許/S又は他の許可された知的財産権は、ライセンス者の名義で提出及び登録されなければならない。

12.3

ライセンス側は，ライセンス側が費用を負担する場合には，すべての合理的に必要な措置をとり，ライセンス者側が登録可能なライセンス知的財産権の登録を取得することに協力する。

12.4

ライセンス側は、その特許弁護士に、提出、起訴および保守、ならびに任意の反対意見または他の有効性疑問に関連するすべての文書および通信のコピーを許可者に提供することを指示することによって、ライセンス知的財産権に関連する任意の特許または他の知的財産権登録出願のすべての進捗状況を随時許可者に通報することに同意する。

12.5

もし：

(a)

被許可者は、許可者が任意の許可された知的財産権について任意の特許又は他の許可知的財産権を提出することを書面で要求し、許可者は、被許可者が請求した後30(30)日以内に拒否又はそうしなかった

(b)

許可者側が、いかなる許可されたIPについていかなる特許又は他の許可された知的財産権の起訴又は維持を継続したいかを決定しない場合には、少なくとも30(30)日前に許可側に書面通知を提供しなければならない

そして：

(c)

許可された人は完全に自費で続けることができます

(d)

この出願または登録に関連する知的財産権は、本プロトコル条項の制約をもはや受けず、許可者は、これに関連する権利(ライセンスの下を含む)をもはや所有しないであろう。

12.6

ライセンス者は、そのような登録出願に対するいかなる反対またはそのような登録有効性に対する任意の挑戦を処理する際に生じる任意のコストおよび支出を含む、任意のライセンス知的財産権の提出、起訴および維持に関連する任意の特許または他のライセンス知的財産権に関連するすべての費用、コストおよび支出(特許弁護士および法的費用および支出を含む)を直接支払わなければならない。

13

知的財産権法執行

13.1

許可者は、以下のいずれかの事項について直ちに許可者に通知しなければならない

(a)

領土内の許可知的財産権に関する任意の知的財産権の侵害；または

(b)

領土内の許可知的財産権に関するいかなる知的財産権の有効性に異議を唱えたり、疑問を提起したりするか

これは、許可者の注意を引き、消防署によって要求された任意の情報を提供し、許可者は、そのような侵害、反対、または挑戦を知っている。

13.2

ライセンス側は，商業的かつ法的に合理的な場合には，自ら決定してライセンス側が費用を負担し，許可された知的財産権に関する任意の知的財産権侵害行為について任意の第三者に訴訟を提起する。

13.3

許可側が許可された知的財産権に関する任意の侵害、反対または挑戦を許可者側に通知した場合、許可側は関連する第三者への行動を拒否し、被許可者側は自ら決定して費用を支払うことを保留し、許可された知的財産権に関連する任意の知的財産権侵害行為が任意の第三者に対して訴訟を提起する権利は、このような行動が商業的かつ法的に合理的であるとみなされる限りである。

13.4

第十二十五項の別の規定を除いて、本協定のいずれの条項も、次のいずれかの事項について訴訟を提起したり、訴訟を提起したり、その他の行動をとることを強要しない

(a)

許可された知的財産権に関する任意の知的財産権の第三者侵害行為；

(b)

いかなる反対意見，主張または交差主張に対しても許可された知的財産権に関するいかなる知的財産権も無効であることを主張する.

13.5

許可者側が事前に書面で同意しなかった場合，被許可者は許可側の権利に影響を与えるいかなる訴訟，異議又は挑戦の解決にも同意してはならない。

14

商業化責任とリスク

14.1

ライセンス側は、ライセンス知的財産権の商業化を許可するために必要なすべての行動を担当するが、許可知的財産権を確保するためのビジネス準備、製造、組み立て、テスト、普及、販売、交付、インストール、支援、返品に必要なさらなる開発を含むが、これらに限定されない。ライセンス側はアルコール中毒分野での研究·開発活動を継続し，アルコール中毒や関連疾患を治療する製品を開発することが可能であり，これらの製品はいくつかの細分化市場で多様な応用が可能である。ライセンス側はこのような開発が発生した場合にはライセンサー側と検討し，ライセンス側はこのような開発や技術に関する知的財産権を購入する権利を付与される。

14.2

被許可側は，ライセンス知的財産権をさらに開発するために必要となる可能性のある任意の第三者との直接交渉を担当する.

14.3

許可される側は

(a)

許可された知的財産権は、適用されるすべての法律と法規の要求に基づいて商業化される

(b)

必要なすべてのステップを取って、すべての許可製品を確保します

(i)

所定の用途に安全であること

(Ii)

良好かつ優れた方法で、任意の品質または他の基準に適合するすべての法律要件および仕様、ならびにすべての製品責任法律の方法で、すべてのべき慎重さおよび技術で製造または提供される；および

(Iii)

その製造および流通システムに関連する適切な品質管理基準を実行し、維持する。

15

保証と責任

15.1

双方の保証は発効日に：

(a)

それは、本協定の下での義務を締結し、実行し、履行するのに十分な会社権力と権力を有する

(b)

本プロトコルの実行及びその義務の履行は、当事側が当事側として又はその制約を受ける任意の他の合意又は義務(任意の守秘義務を含む)に違反しない。

15.2

第15.4条には別に規定があるほか、消防署では発効日を保証している

(a)

ライセンス側の知る限り、第2項に掲げるライセンスを被許可者に付与するためのすべての必要な権利を有している

(b)

ライセンス側の知る限り、ライセンス側が本プロトコルに従って使用許可した知的財産権は、第三者の権利を侵害することはない

(c)

これは、本合意の下での許可者の権利と衝突するいかなる許可または手配も付与または達成していない

(d)

許可された知的財産権を合法的かつ実益的に許可する権利を持っているか、または所有する権利がある

(e)

本プロトコルでは、許可者側に許可を付与することを前提として、許可側は、その地域で許可された知的財産権を商業化する独占権利を有している

(f)

許可された知的財産権および許可された知的財産権は、いかなる方法で保証、担保、または費用を徴収することもなく、いかなる留置権の制約も受けない

(g)

許可された知的財産権および許可された知的財産権は、いかなる第三者の知的財産権も侵害しない

(h)

訴訟事項を除いて，ライセンス側が当事側であるライセンス知的財産権については，未解決の訴訟(ライセンサー側に通知された)はなく，ライセンス側もライセンス知的財産権に関するクレームや要求を誰からも受け取っていない。

(i)

許可側の役員、役人または従業員は、いかなる刑事犯罪を犯したと判定されたことがない、または許可者側に知られているように、責任ある研究慣行、反賄賂および腐敗、反マネーロンダリングまたは基本的人権に関する任意の法律、法規または業界規則に深刻に違反し、児童労働者、奴隷、強制労働および人身売買を禁止する。

15.3

許可期間内に，許可者は，被許可知的財産権の所有権を譲渡，売却又は譲渡してはならず，まず被許可者に通知し，譲渡側と被許可者との合意を促進しない限り，当該合意に基づいて，譲り受け側は，本協定の条項に従って被許可側の許可を付与することを認めることに同意する。

15.4

ライセンス者は、その被許可知的財産権に対する権利を期限内に譲渡、売却又は譲渡してはならない。それがまず被許可者に通知し、譲渡側と被許可者との合意を促進しなければならず、当該合意に基づいて、譲渡側は、本協定の条項に基づいて被許可者の許可を付与することを認めることに同意する。

15.5

第15.2条については、双方が許可者側の了解を認め、同意することは、本合意交渉に参加したライセンス側取締役、上級管理者及び革新ビジネスチームメンバー及び知的財産権を許可する発明者の最適な実際知識に基づくものである。

15.6

許可された側は発効日に

(a)

いかなる裁判所、行政機関、または他の裁判所においても、許可者側のいかなる訴訟または手続きも保留されていないか、または脅かされており、これは、許可者が本合意または本協定の義務を履行する権利、権力、および権力に影響を与える可能性がある

(b)

許可された側は、本協定の下での義務を履行するために、十分な専門知識、技能、ならびに財政、技術、および商業資源を有する

(c)

許可された側の役員、役人または従業員は、いかなる刑事犯罪を犯したと判定されたことがない、または許可された側によれば、責任ある研究方法、反賄賂および腐敗、反マネーロンダリングまたは基本的人権に関連する任意の法律、法規または業界規則に深刻に違反し、児童労働、奴隷、強制労働および人身売買を禁止することを含む。

(d)

許可者とその代表者はいかなる陳述や保証もしていない

(i)

許可された知的財産権の実用性または特許性に関するもの；

(Ii)

許可された知的財産権又は許可された知的財産権の任意の権利の行使は、第三者の権利を侵害しない(第15.2(B)条に掲げる権利を除く)

(Iii)

許可された知的財産権を利用して実現可能な潜在的利益に関連する；または

(Iv)

ライセンス製品の品質、性能、または能力に関するもの；

(e)

第15.6(D)節に示された事項を自己信納させる責任がある

(f)

ライセンス者は、第15.6(D)条に記載されている事項に関連するリスクを受け入れ、ライセンス知的財産権の商業化の唯一のリスク、ライセンス製品又はサービスの品質又は性能、又はそのようなライセンス知的財産権又はライセンス製品の商業化に起因する第三者のクレームを負う。

15.7

本協定の任意の他の条項にもかかわらず、双方は、許可者が許可者に責任を負わないことに同意し、許可者の重大な不注意、本協定の違反、任意の法律違反、平衡法違反、賠償または他の直接的または間接的な許可者との重大な不注意、本協定違反、任意の法律違反、平衡法、賠償または他の直接または間接に関連する直接的または間接的に引き起こされる、または任意の方法で直接的または間接的に引き起こされる、第三者クレームまたは利益、収入、営業権または契約、侵害行為、または他の機会損失(不注意を含む)のすべての責任を排除する。

16

釈放と賠償

16.1

ライセンス側および被許諾者の各々は、それぞれの関連者を含む、他方およびそのそれぞれの高級職員、従業員、コンサルタントおよび代理人、またはそれらのいずれか(“被賠償者”)が、本合意の下での保証または義務または知的財産権の商業化に違反することによって引き起こされる、またはそれに関連するすべての行動、クレーム、訴訟および要件(第三者によって提起された行動、クレーム、訴訟および要求を含む)を免除し、賠償する

16.2

ライセンス側および被許諾者の各々は、各被賠償者が被賠償者に対して提起され、受けたか、または提起された任意のクレーム、または賠償者が知的財産権の存続を許可する任意の強制実行プログラム(“強制実行プログラム”)に関連するプロセス中、または任意の強制実行プログラムに関連する任意の他の訴訟(“強制実行プログラム”)に関連するプロセス中、または任意の実行手続に関連する他の訴訟において招くまたは支払いされた任意のクレームを、被賠償者に賠償を提供し続けるように、賠償者に賠償を提供し続ける。

16.3

第16.2条の一般性を制限しない原則の下で、許可者及び被許可者は、それぞれ、以下に起因する又は引き起こされたすべてのクレームについて各被保険者に対して賠償及び維持賠償を行う

(a)

任意の書面、証拠、判決、または任意の草稿形態の文書を含む、任意の裁判所手続きに関連する意見を審査および取得すること、または任意の実行プログラムに関連する任意の文書、例えば、任意の実行プログラムに関連する任意の文書、例えば、任意の法廷手続きに関連する意見を審査および取得すること、および任意の実行プログラムに関連する任意の文書、例えば、任意の草稿形態の文書を含む任意の実行プログラムについて意見を聞くこと；

(b)

実行プログラムのいずれかになるか、または実行プログラムに参加するか否かについて意見を取得する

(c)

証拠を提供するか、または他の方法でプログラムの実行に参加する者；

(d)

(そのようなプログラムの一方であるか否かにかかわらず)プログラムの実行に協力または任意の方法で参加する；および

(e)

被補償保障人(その裁量決定権による)は、本条に掲げる任意の事項について招いたいかなる法的責任であっても、補償保障人の行動が既存の事項又は潜在的又は知覚された事項に関わるものである。

16.4

ライセンス側は、訴訟事項によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の費用、損害、責任および費用(法的費用を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。本賠償は、訴訟事項によって引き起こされた、またはそれに関連する第三者が実施権者に対して提起した任意のクレーム、訴訟または訴訟に適用される。ライセンス側は訴訟事項を弁護するための一切の責任を負い，ライセンサー側に対するすべての費用及び損害賠償を負担しなければならないが，ライセンサー側は直ちに書面で任意のクレーム又は法的行動を許可者に通知し，訴訟事項の弁護に十分な協力を与えなければならない。しかし，ライセンス側が本プロトコルに違反したり，許可者側のいかなる不正行為や行為に違反して訴訟を起こした場合には，ライセンス側の賠償義務は適用されない.ライセンス側の本条金の下での賠償義務は，本協定の終了または満了後も有効である。

16.5

第16項における賠償は、当事者の他の義務とは別に独立した継続義務である。

16.6

第16条に付与された任意の弁済を強制執行する前に、弁済を受ける者は、支出又は支払金を招く必要はない。

16.7

本第16条は、契約者投票として、本協定の当事者でない各被賠償者に有利であり、当該賠償者が本協定の一方でなくても、各被賠償者によって依存及び強制的に実行することができる。

17

保険

17.1

いかなるライセンス製品を販売する前に、被許可者は、許可者から事前に承認され、合理的に受け入れられた保険会社から最新の次の保険を購入、維持し、維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない

(a)

商業的に合理的な責任限度額を有する包括的な公共責任政策

(b)

一種の製品責任政策は、特許製品が初めて販売された日から、すべての事件に対して商業上合理的な責任限度額がある。

17.2

許可側の書面の要求に応じて，被許可側は請求後14(14)日以内に本節で示した保険金種の証拠を許可側に提供しなければならない。

18

機密性と公告

18.1

いずれも他方の秘匿情報を秘匿しなければならず，本プロトコルでの義務を履行したり，その権利を行使する目的で他方の秘匿情報のみを使用しなければならない.

18.2

明確にするために、許可された者は、許可者の秘密情報を合理的に必要な範囲で開示することができることに同意する

(a)

許可された知的財産権に関連する任意の特許、許可、登録、および/またはライセンスを提出、起訴または維持するための；

(b)

本協定によって付与された商業的権利を行使する際；

(c)

ライセンシーに与える分はライセンシーに与える。

18.3

一方は、その従業員、役人、請負業者、コンサルタント、代理人、取締役、および専門コンサルタント(弁護士、監査師、および会計士を含む)に秘密情報を開示することができ、これらの人は、その当事者に対して守秘義務を有する。開示側の事前書面の同意なしに、いずれか一方は他の方法でいかなる第三者にもいかなる秘密情報を開示してはならない。

18.4

本節で規定される守秘義務は、機密情報には適用されない

(a)

開示の日に受給者はすでに知っている

(b)

これは守秘義務の影響を受けない受給者によって合法的に占有されている

(c)

受信者は、本プロトコルまたは他の守秘義務に違反する以外の方法で、それが公共領域にあることを証明することができる；または

(d)

これは、法律または任意の証券取引所の規則を適用することに基づいて開示されなければならないが、開示者が開示側にすべての利用可能な通知を発行した場合にのみ、開示者がその要求をキャンセルしようと試みることができ、受信者が必要最小限の情報のみを開示する場合にのみ、開示される。

18.5

本プロトコルの満了または終了後、一方はいつでも書面で他方に通知し、その機密情報および受信者によって所有または制御された任意のコピーを渡すことを要求することができる。受信者は14日以内にこのような通知を遵守しなければならない。受信者が機密情報の任意の部分またはコピーを開示者に容易に渡すことができない場合、受信者が通常のプロセスで削除されるまで、受信者のコンピュータバックアップシステムに格納されたコピーを保持することができることを前提として、それを完全に廃棄または永久的に削除しなければならない。このような保持された秘密情報について、受信者は、この部分の制約を受け続けるであろう。

18.6

本プロトコルの内容は、他方と事前に合意されておらず、本プロトコルのいずれか一方は、そのスタッフが本プロトコルに関連する任意の公告またはコミュニケーションを発行または許可することを許可してはならない。

19

当事者の名前または名前を使う

双方は、他方の事前書面による同意を得ず、いかなる広告又は宣伝材料においても他方の名称又は商標を使用することもなく、当該他方のいかなる許可製品に対する明示又は黙示認可を構成するためにも、他人にこのようにすることを許可しないことに同意する。このような同意は無理に拒否されてはならない、遅延されたり、追加されたりしてはならない。被許可側が許可側に提出したいずれの材料も，許可側が5(5)営業日以内に書面で承認していない場合は承認とする。許可者側がいかなる材料も承認しない場合，許可者側は許可者側に具体的な理由を通知し，承認を得るために必要な訂正·補充提案を提供する。

20

期限と解約

20.1

第20.2項に別段の規定がある場合を除き、本協定及びライセンスは、発効日から施行され、本協定が第20項により終了しない限り、引き続き発効する。

20.2

以下の場合、いずれか一方は、本プロトコルおよび本ライセンスを終了することを他方に通知することができる

(a)

もう一方は、本協定の下の重大な義務に違反している

(i)

取り返しのつかない

(Ii)

一方に書面で通知して違約を是正した後六十(六十)日以内に違約を是正しないこと

(b)

もし法律が許可されたら、もう一方は破産事件に遭遇するだろう。

20.3

許可側に制御権変更が発生した場合，許可側がその合理的かつ好意的に行動する完全裁量権は，制御権変更において本プロトコルの利益を得ることに同意せず，許可側は本プロトコルを終了することができる.

20.4

本プロトコルおよびライセンスの満了または終了時：

(a)

第20.4(C)条に規定する権利を行使するために必要なものは除く

(b)

許可者は、終了時、満期日より早い日、または満期または終了後60(60)日以内に、本契約の下で支払われるべきすべての金額を許可者に支払わなければならない

(c)

終了日から3(3)ヶ月または双方が合意した比較的長い間、許可者は、終了日に所有または制御されたすべてのライセンス製品在庫を商業化する権利がある。

21

法的責任の制限

21.1

ライセンス側は，ライセンス者が第2条においてライセンスが発生する可能性のある利益を付与するか，又は双方の間の任意の供給プロトコルの下で可能な発注量についてライセンス者側にいかなる陳述もしないことを認めて同意する。

21.2

法律で許容される最大範囲内で、本プロトコルが明確に規定している保証を除いて、すべての明示的または黙示された保証、保証、条件、陳述、および約束は含まれていない。

22

紛争.紛争

22.1

一方の当事者がまず第22条の規定を遵守していない限り，いかなる紛争についても法的手続きを開始してはならない。

22.2

紛争が発生したと主張する一方は紛争の他方に通知し、紛争の詳細を提供しなければならない。

22.3

第22.2条に基づいて通知を出してから5(5)営業日以内に、争議当事者(係争当事者)は、その紛争解決を代表する許可代表を書面で指名しなければならない。

22.4

第22.3条に基づいて通知が出されてから20(20)営業日期間(又は紛争双方が書面で合意された長い期間(“初期期間”)では、各論争者は、論争を解決するために最善を尽くさなければならない。

22.5

もし論争当事者が最初の期限内に論争を解決できない場合、彼らは他の20(20)営業日以内に、または：

(a)

仲裁人を指名して紛争を調停する

(b)

紛争当事者が仲裁人について合意できない場合、論争当事者は解決機関の適切な支店と接触し、適切な調停者を指定して紛争解決に協力することを要求する。

22.6

仲裁人の役割は交渉を通じて紛争を解決することに協力することだ。仲裁人は、論争側の代表が書面で同意しない限り、論争側に拘束力のある決定を下してはならない。

22.7

調停のために準備され、本条に基づいて代表によって開示された任意の資料または文書：

(a)

秘密にしなければならない

(b)

紛争を解決しようとしない限り、使用してはいけない。

22.8

各論争者は、本条に基づいて係争を解決する費用を負担しなければならず、論争者が他に約束がない限り、論争者は、採用された任意の調停者の費用を平等に負担しなければならない。

22.9

争議について言えば、一方が第22.1~22.5条のいずれかの規定に違反している場合、各論争者は、その論争について第22.1~22.5条を遵守する必要はない。

23

通達

23.1

すべての通知、要求、同意、主張、要求、放棄および他の通信(法的効力を有さない通常の通信を除く)は、書面で発行されなければならず、(1)直接送達された場合(書面確認受領書が添付されている)、(2)受信者が受信した場合(国によって認められた一晩宅配便会社が発行された場合)(受領証明書を要求する)とみなされるべきである。(Iii)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合は、宛先の次の営業日に送信すること、および(Iv)郵送日後3日目に、書留または書留で受領書の返送、前払い料金を要求する。このような通信は、以下のアドレスで双方の当事者に送信されなければならない

23.2

関係.関係

(a)

双方の関係は知的財産権ライセンシーと被ライセンス者との関係であり、製品メーカーとディーラーとの関係ではなく、特許者と被特許者との関係でもない。

(b)

本プロトコルのいずれの内容も、一方が他方の代理人、パートナー、合弁企業、または代表となるように解釈または解釈されることはない。

(c)

いずれの場合も、関係者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が他の締約国の代理人、パートナー、合弁企業又は代表として行動してはならず、又は自分が他のいずれか一方の代理人、パートナー、合弁企業又は代表であることを示してはならない。

23.3

法律費用

本協定にはまた明文の規定がある以外に、各当事者は自ら交渉、準備、実行、および本合意項の下での義務を履行する法律およびその他の費用を支払わなければならない。

23.4

法律と司法管轄権を管轄する

(a)

この協定はカナダオンタリオ州の適用法律によって管轄され、この法律に基づいて解釈される。

(b)

すべての当事者は、カナダオンタリオ州裁判所およびこれらの裁判所の控訴からの裁判所の非排他的管轄権を審理し、無条件に受け入れることができず、これらの裁判所で提起された任意の訴訟に反対するいかなる権利も放棄する。

23.5

分割可能性

本プロトコルのある条項が任意の関連司法管轄区域内で不正または実行不可能であれば，本プロトコルの他の条項の実行可能性に影響を与えることなく，その管轄区域の目的のためにその条項を切断することができる.

23.6

更なる手順

すべての当事者は、本協定を発効させ、本協定の下での義務を履行するために、他の任意の合理的な要求を迅速に取らなければならない。

23.7

同意する

本プロトコルには別の明文規定があるほか，一方は本プロトコルによる同意を条件的または無条件に同意または不同意することができ，理由を説明する義務はない.

23.8

累計権利

本プロトコルの別の明確な規定に加えて、一方の本プロトコルの下での権利は蓄積されており、その当事者の任意の他の権利以外の権利である。

23.9

権利を放棄し行使する

(a)

一方の当事者は、本協定に関連する権利を単独または部分的に行使または放棄し、任意の他の権利の行使または任意の他の権利の行使を妨げることはない。

(b)

一方の当事者は、権利の行使を放棄、行使、行使しようとするか、行使できなかったか、または権利を行使することができなかったことによって、他のいずれかに生じたまたは生じたいかなる損失、費用または費用に対して責任を負わない。

23.10

生死存亡

本プロトコル第1、3、9、12、15、20.3、23および24条の規定は、本プロトコルの満了または終了後も有効である。

23.11

修正案

この協定は双方が署名した書面協定によって変更または代替されることしかできない。

23.12

代入する

(a)

許可者が事前に書面で同意しない場合は，被許可者は本協定における権益を譲渡してはならない。

(b)

この条の規定に違反すると主張するいかなる取引も無効である。

23.13

同業

双方が本プロトコルまたは同じ文書に署名した場合、本プロトコルは正しく実行される。後者の場合、本協定は、双方が個別に署名した文書を交換する際に発効する。本プロトコルの契約コピーは、本プロトコルの契約コピーを移植可能なファイルフォーマットファイル(PDFファイル)、ファクシミリまたは他の電子伝送方式で渡すことができ、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効である。

23.14

全体的な理解

(a)

本プロトコルとローンプロトコルは、本プロトコルのテーマに対する双方の完全な理解を含む。

(b)

本プロトコルの主題に関連する以前のすべての交渉、了解、陳述、保証、覚書、または約束は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルによって置換され、無効である。どちらにしても、他の誰にもそのようなことについて責任を負わない。

(c)

いずれの方向の他方によって提供される口頭解釈または情報も、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えず、いずれの当事者間のいかなる付随的プロトコル、保証、または了解も構成しない。

20

FSD製薬会社です

差出人：

/s/ “沢山·サイード”

名前：沢山·サイード

肩書：CEO

サイリー栄養会社です

差出人：

/s/“Binyomin Posen”

名前：Binyomin Posen

肩書：CEO

Ceuticals Inc.

/S/“ラクシミ·P·コトラ”

名前：ラクシミ·P·コトラ博士

肩書：CEO