添付ファイル4.2

手配契約書

本手配協定(“合意”)

4日から製造しております^{これは…。}2023年10月の日。

以下の場合：

FSD Pharma Inc.はカナダオンタリオ州の法律によって設立された会社です。

(“消防署医”や“会社”)

-と-

サイリー栄養会社は、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。

(“Celly Nu”)

本プロトコルによれば、FSD PharmaおよびCelly Nuは、本プロトコルおよび本プロトコルに添付された手配計画(“A”)に記載された条項および条件に従って再構成取引を行うOBCAの規定に基づいて、法定手配計画の方法で再構成取引を行うことに同意している

消防所の薬業取締役会はすでにA類株式、B類株式及び消防所の医薬分配権証所持者が受け取った代価はこのような消防所の医薬証券所持者に対して公平であることを決定し、そして関係手配は会社の最適な利益に符合すると考えている

そこで，現在，本プロトコルは，家屋と本プロトコルに記載されている各契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，本プロトコルの各々が本プロトコルを受信して十分に履行していることを確認し，本プロトコルの各当事者が契約を締結し，以下のように同意することを証明している

第一条

意味.意味

1.1節の定義

本プロトコルでは、主題または文脈に本プロトコルと一致しない内容がない限り、以下の大文字の語および用語は、以下の意味を有するべきである

“1940年法案”とは、1940年に改正された米国投資会社法と、この法案に基づいて時々公布される規則と条例を指す。

“付属会社”とは、証券法で定義されている付属会社をいう。

プロトコル“は、本プロトコルに添付された付表を含む本スケジューリングプロトコルを指し、時々追加または修正することができる。

“手配”とは、“手配計画”第182条に基づいて、手配計画に列挙された条項及び条件に基づいてなされた手配をいうが、本協定又は手配計画による任意の改訂又は変更、又は消防署の医薬会社の同意を得て法廷の指示の下でなされた最終命令によって規定されなければならない。

“手配決議案”とは、消防所の医薬証券所持者が会議で審議する予定について提出する特別決議案を指し、主に本協定付表“A”の形式を採用する。

“手配定款”とは、会社がこの手配に関連する手配定款を指し、最終注文が下された後、本組織手配定款第183(1)条に基づいて本組織手配取締役アーカイブを送付し、その中に手配計画を含むべきである。

当局“とは、(I)多国、連邦、省、州、市、地方または外国政府または公共部門、裁判所または委員会、国内または海外、(Ii)上記のいずれかの分岐または権限、または(Iii)そのメンバーまたは上記のいずれかまたはそのアカウントのための任意の規制、徴収または課税権力を行使する準政府または自律組織のいずれかを意味する。

“取締役会”とは、正式に委任された消防署薬業やCelly Nu取締役会のことである。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、銀行がオンタリオ州ドレンド市で一般的に銀行業務を営業処理する日を指す。

“通達”とは、この会議が消防所の医薬証券所持者、消防所の医薬非流通承認株証所持者及び消防所の医薬購入株権所有者に発行した消防所の医薬管理資料について通達し、内容は手配の開示及び手配完了後のCelly Nuに関する目論見レベルの開示を含み、すべての付録とともに、消防所の医薬から消防所の医薬証券所持者に配布し、本協定第2.6節の規定、又は適用法律の他の規定に従って、カナダの関係当局に送付する。

A類株とは、FSD PharmaのA類多重投票権株式のことである。

“B類株式”とは，FSD PharmaのB類従属有議決権株式である.

“裁判所”とは，オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)をいう。

“Celly Nu株”とは、Celly Nu資本の普通株を意味する。

“Celly Nu制限株式単位”とは、Celly Nu資本で発行され発行された制限株式単位を意味する。

“異なる政見者の権利を持つ”という意味は、“計画”3.1節のこの用語の意味と同じである。

“発効日”とは、取締役が発行した“手配証明書”に表示された日付のことです。

“有効時間”とは、午前12：01を意味する。(トロント)発効日。

“財産権負担”とは、任意の財産権負担、留置権、担保権、担保権、質権、担保、所有権保留プロトコル、任意の性質の保証権益、優先請求権、利益補償権、例外状況、保留、制限契約、プロトコル、地権、レンタル、許可証、占有権、選択権、使用権、優先購入権、特権、または所有権登録に対応可能な任意の事項、または上記の任意の条項を生成することができる任意の契約を意味する。

“公平意見”とは、知的資本会社がFSD医薬会社の取締役会に提出した手配計画に関する意見である。

“最終命令”とは，裁判所が海外証券取引法第182(5)条に基づいて下した最終命令を意味し，米国証券法第3(A)(10)条に基づいて米国内のFSD Pharma証券所持者にFSD PharmaおよびCelly Nuの証券発行を発行する際に“米国証券法”に規定されている登録免除に基づいて，“手配計画”を承認した後，裁判所は発効日前の任意の時間(当事者の同意を得て合理的な行動をとる)でその命令を改正することができ，または上訴がある場合は，控訴が撤回または却下されない限り，控訴により確認または修正される(当事者の同意を得て、合理的に行動する)。

“消防所医薬オプション所有者”とは、消防署の医薬オプションを持っている人を指す。

“FSD Pharmaオプション”とは、FSD Pharma株を買収する未償還オプションを意味し、各オプションはB類株の購入に使用することができる。

“FSD医薬証券”は、総称してA株、B株とFSD医薬分配権証と呼ばれる。

“FSD医薬証券保有者”とは、FSD医薬株主とFSD医薬取扱業者の株式証所持者を指す。

“FSD Pharma株主”とは，A類とB類株の保有者であり，適切なときである。

“FSD医薬株”は、総称してA株とB株と呼ばれる。

“消防所医薬分譲承認株権証所持者”とは、消防所の医薬分譲承認株権証を持つ所持者を指す

“FSD医薬販売権証”はFSD Pharmaの未発行株式承認証であり、各株式承認証は1株B類株の購入に用いることができ、そしてその適用する引受権証に1つの条項を含み、この条項は基本的に本プロトコル付表“B”に添付された形式を採用し、或いは同じ実質的な効力を有する。

“消防薬品非取扱株式証所持者”とは、消防薬品非取扱承認株権証を持つ所持者を指す

FSD Pharma非分配権証“は、FSD Pharmaの未発行株式承認証を意味し、各株式承認証はB類株の購入に使用することができるが、その適用される株式承認証の中に実質的に別表”B“に添付された形態または同等の実質的な効力を有する条項は含まれていない。

“臨時命令”とは、反マネーロンダリング法第182条に基づいて裁判所に申請した後に行われる命令であり、他の事項を除いて、会議の開催及び開催を規定しており、この命令は、裁判所によって改正、補充又は変更することができる(各当事者の同意を得て、合理的に行動することができる)。

“法律”とは、すべての法律、付例、法規、規則、条例、法律原則、命令、条例、議定書、法典、ガイドライン、政策、通知、指示および判決または他の要件、ならびに任意の当局によって付与された任意の承認、許可、許可または許可の条項および条件を意味し、上記の各項目が法的効力を有する範囲内で、このような法律について、一方または複数に関連する場合、“適用”という言葉は、その一方またはその業務、企業に適用される法律を意味する。財産又は証券は，一方又は当事者又はその業務，企業，財産又は証券に対して管轄権を有する者によって発行される。

“会議”とは消防所の医薬証券所持者特別会議及びその任意の延会(S)或いは延期(S)を指し、臨時命令に基づいて開催及び開催し、決議案及び会議通知に掲載された任意の他の事項を審議手配する。

“OBCA”とは“ビジネス会社法”(オンタリオ州)及びこの等の条例に基づいて制定され、随時公布又は改正された規則。

“アジオ理事会役員”系とは、アジオ理事会第278条に基づいて指定された取締役をいう。

NI 45-106“とは、国家機器45-106を意味する株式募集規約の免除時々改訂されます

“会議通知”は消防所の医薬証券所持者、消防所の医薬購入権所有者及び消防所の医薬非流通承認株権証が発行した会議通知を指し、この通知は通告に従って一括して発行する。

“外部日付”とは、2023年12月31日または双方が書面で合意する可能性のある他のより後の日付を意味する。

“党”とは消防署の薬業とCelly Nuを意味し、“党”は彼らのいずれかを意味する。

“人”とは、個人、独資企業、共同企業、非法人団体、非法人財団、非法人組織、信託、法人団体、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定代表者、ならびに公式またはそれらの任意の機関または機関を意味する。

スケジュール図“は、本プロトコル付表”A“に実質的に配置図の形態で添付された配置図と、本協定、スケジュール図、または消防署の同意を介して最終命令中の法廷指示に従って行われた任意の修正または変更を意味する。

“代表”とは、取締役のいずれか一方の任意の役人、従業員、代理人、コンサルタントまたはコンサルタントを意味する。

“第3(A)(10)条免除”とは、米国証券法第3(A)(10)条に規定する米国証券法登録要件の制約を受けない免除をいう。

証券法とは証券法(オンタリオ州)。

証券法とは，証券法とカナダの他の適用省や地域の同等の法律，およびこれらの法規を管理する任意の機関が発表した政策，文書，規則，判決，命令，決定を意味する。

SEDAR+“とは、電子文書および検索システムを意味します。

税法とは“所得税法”(カナダ)。

“アメリカ証券取引法”は改正後の1934年のアメリカ証券取引法、及び同法に基づいて時々公布された規則と条例を指す。

“アメリカ証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及びその下で時々公布された規則と条例を指す。

1.2節の意味はタイトルの影響を受けない

本協定を条項，章，段落，その他の部分に分割し，見出しを挿入するのは参照を容易にするためだけであり，本協定の解釈や解釈に影響を与えるべきではない.“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の表現は、本プロトコルの任意の追加または付属プロトコル、文書または文書を含む本プロトコルの任意の特定の条項、章、段落、または他の部分を指すのではなく、全体として、本プロトコル(本プロトコルの付表および付録を含む)を意味する。主題または文脈に不一致がない限り、本プロトコルで言及されているすべての条項、章、段落、および他の部分は、本協定の条項、章、段落、および他の部分を指す。

1.3節構造

本プロトコルでは、文脈に不一致がない限り、：

1.4節任意の行動の日付

いずれか一方が本契約項の下で任意の行動をとる必要がある日が行動を要求する場所の営業日でない場合は，双方に別の約束がない限り，その行動はその場所の次の営業日に行われなければならない。

第1.5節通貨

別の説明がない限り、本協定で言及されたすべての金額はカナダの合法的な通貨で表される。

1.6節付表

以下の付表は，本プロトコルの添付ファイルとして，本プロトコルを参照して本プロトコルに組み込むことにより，本プロトコルの一部を構成する

付表“A”-スケジュール図

付表“B”-決議案を手配する

1.7節全体のプロトコル

本合意は、本合意または本合意で言及されたスケジュール、合意および他の文書と共に、口頭でも書面でも、本合意双方間の本合意の主題方式に関する完全な合意を構成し、本合意双方が以前に本合意の主題事項について合意したすべての合意、了解、交渉および議論の代わりになる。

第二条

この手配

2.1節のスケジュール

FSD PharmaおよびCelly Nuは、本プロトコルおよびスケジュール計画に規定されている条項および条件に従ってスケジュールを実施することに同意します。

2.2節で約束された発効予定

本協定に記載されている条項と条件を満たす場合、消防所の薬業とCelly Nuはそれぞれすべての合理的な努力とすべての合理的に必要なことを行い、手配が合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く発効させ、そして手配計画と本協定が期待する取引をその条項に従って完成させるべきである。

2.3節の発効日と発効時間

この手配は発効日から発効すべきであり、“手配計画”に基づいて実施される手順は、“手配計画”に規定されている順序や“手配計画”に別途規定された順序で、それに続く発効時間から発効する。

2.4節の実施手順

第2.5条仮命令

第2.4(A)(I)節に示される出願は、消防署薬業及びCelly Nuが他に合意していない限り、他の事項に加えて、一時的な命令は、以下の要件を含むべきである

2.6節情報通報と会議

第6条に該当する場合は、本協定を実行した後、速やかに仮命令及び適用法律を遵守し、

第2.7条東方為替組合役員への提出の手配及び付属届出を実施する

6.2節に記載された終了権利を満たす場合には、消防所医薬証券所持者が仮命令に記載された手配を承認すると、会社が最終命令を取得し、各当事者に有利な他の条件が満たされた(又は免除、適用される場合)、双方は、会社が独占的に決定した日時を約束し、同意し、取締役に任意及び全ての文書を提出する(本合意第183(1)項に従って提出される書類を含む)。手配細則)は、(以前に交換されていなかったように)スケジュールを有効にし、その日にスケジュールを実施するために必要または必要な他の文書を交換する。手配の終了は、発効時間または双方で合意された他の時間と場所で、オンタリオ州トロントアデレード街東1号801部屋Garfinkle Biderman LLPのオフィスで行われ、M 5 C 2 V 9。

第2.8節所得税事項

第2.9節米国証券法事項

双方は，この手配により発行されたFSD PharmaとCelly Nuのすべての証券が“手配計画”に従って発行·交換され，米国証券法第3(A)(10)条に規定されている登録免除要求を遵守することに同意した。第3(A)(10)条の免除を確保するために、双方は、以下に基づいて手配することに同意した

第三条

説明と保証

第3.1節消防署薬業の陳述と保証

消防署のPharmaはCelly Nuに次のような声明と保証をした

3.2節Celly Nuの陳述と保証

Celly NuはFSD Pharmaに次のように述べて保証した

3.3節の申出と保証の存続

本プロトコル双方の陳述と保証は，本プロトコルの完了後に失効し，(I)本プロトコルはその条項に従って終了し，(Ii)発効時間(早い者を基準)に失効して終了する.

第四条

聖約

4.1節一般条約

消防所のPharmaとケリー·Nuは別れます

4.2節“消防所医薬条約”

第六条に該当する場合、消防署薬業は現在、Celly Nuと以下の契約及び合意を締結している

4.3節Celly Nuの聖約

Nu Celly Nu FSD Pharmaと契約し、次のような契約に同意した

各当事者は、他方またはその任意の代表が、任意の方法で受けるか、または受ける可能性のある任意の責任、クレーム、要求、損失、費用、損害および支出を補償し、損害から補償することを約束し、同意し、これらの責任、要求、要求、損失、費用、損害および費用は、通知に含まれる通知に含まれる任意の情報に含まれる任意の情報に任意の方法で、または告発された不実陳述によって直接的または間接的に引き起こされる可能性がある。および、任意の証券法例または任意の規制機関が、通手紙に格納するために他方が提供する任意の資料に基づいて作成された任意の不実陳述または任意の不実陳述に基づいて行われる任意の命令または任意の照会、調査または法的手続き。

第五条

条件.条件

5.1節の相互条件例

本プロトコルの双方は、FSD PharmaおよびCelly Nuのそれぞれの手配と、この手配を実施するために必要または適切な他の行動をとる義務とを含む、本プロトコルが想定する取引をそれぞれ完了する義務を含み、発効日または前に以下の条件を満たすか、または相互に書面で放棄することを条件とすべきである

5.2節各当事者の義務の付加条件

FSD PharmaおよびCelly Nuの各々が予期される手配を完了する義務は、一方によって放棄されることができるが、一方が一方に有利な他の条件に依存する権利を損なわない、すなわち6.1条に適合する場合には、本プロトコルの条項によれば、他方が発効日または前に履行される各契約は、一方によって履行されるべきであり、本合意によって予期される取引の影響を受けない限り、他方の陳述および保証は、発効日のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(指定された日付までの陳述および保証は除外され、その正確性は、その指定された日に決定されなければならない)、その効力は、そのような陳述および保証がその時間に行われるようになされるべきである。

第六条

改訂と終了

第6.1節改正案

OBCAまたは最終命令のいずれかの制限を遵守する場合、本プロトコル(本プロトコルに添付されているスケジュールを含む)は、会議が開催される前または後の任意の時間および時間であってもよいが、有効日よりも遅くなく、法律適用の制約の下でFSD医薬証券保持者にさらに通知することなく、またはそれらの許可を得ることなく、双方の書面プロトコルによって修正される。前述の条文の一般性を制限することなく、どのような修正案であってもよい

6.2節で終了

双方は同意した

6.3節終了の効力

本プロトコル6.2節の規定により本プロトコルを終了した場合，本プロトコルのいずれも本プロトコルの他方に対していかなる責任またはさらなる義務を負わない.

第七条

合併と生存

7.1節の統合条件

本契約の第5.1節と第5.2節で規定する条件は，発効日に最終的に満たされたか放棄されたものとみなされるべきである。

7.2節キノの合併

本契約の4.1節，4.2節，4.3節の規定は最終的に発効の日にすべての点で満たされていると見なすべきである.

7.3節の申出と保証の存続

本プロトコルに含まれるFSD PharmaおよびCelly Nuの陳述と保証は、本プロトコルの完了後に失効し、発効時間とその条項に従って本プロトコルを終了する日の早い日に失効および終了する。

第八条

一般情報

第8.1条通知

本プロトコルの任意の規定によれば、本プロトコルのいずれか一方に発行される必要があるすべての通知は、書面で発行または発行されなければならず、面交方式または電子メールで送達される場合には、有効に発行されるものとみなされ、それぞれの場合、以下のアドレスまたは本プロトコルの一方が同様の通知によって指定された他のアドレスを高官に通知しなければならない

学院街243号101号室

トロント、M 5 T 1 R 5

注意：斉山·サイード

メール：zsaeed@fsdpharma.com

宝箱49290

バラド街千-五九五号

バンクーバー、BC V 7 X 1 S 8

注意：ジョン·タフィー

メール：johnduffy@cellynutrition.com

住所に送達される任意の通知は、午後5：00前の営業日に配達される場合は、配達の日に送達されるものとみなされる。(出荷場所の現地時間)または午後5時以降に納品される次の営業日。あるいは非営業日に。電子メールで送信された任意の通知は、送信日に送達されるものとする。

8.2節の本質的な時間

時間は本プロトコルの中心的な内容である.

8.3節の作業

他方が事前に書面で同意していない場合は，本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコル又は本手配項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

8.4節には拘束力がある

本プロトコルと手配計画は，本プロトコルのそれぞれの当事者とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.

第八十五条寛免

本協定のいかなる条項の放棄または免除は、その放棄または免除を付与する者が書面で署名しなければならない。

8.6節ではさらに保証する

本プロトコルの各々は、時々、その後の任意の時間に、他方の要求(これ以上考慮することはないが)が、そのようなすべての他の行為を行うことを促し、署名および交付を促すか、または本プロトコルの条項および意図を十分に履行および実行させる(ただし、配置に限定されないが含む)ために合理的に必要な他のすべてのプロトコル、譲渡、保証、文書、または文書を促進しなければならない。

第8.7節適用法

この協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄を受け、オンタリオ州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、法律紛争規則または他の方法で、このような法律はオンタリオ州以外のいかなる司法管轄区の法律の適用を要求すべきではないことに言及した。

当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続がオンタリオ州裁判所で提起され、その現在または将来、訴訟または手続きの場所に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、訴訟または手続きにおけるこれらの裁判所の排他的管轄権を撤回することができ、これらの裁判所の任意の判決の制約を受けることに同意することができる。

第8節支出

本プロトコルに記載されていることを除いて、本プロトコル、プロトコルスケジュール、および行われる取引に関連するすべての費用は、FSD Pharmaによって負担されるべきである。

第8.9条対応項

本プロトコルは、原本、ファクシミリまたはpdf署名式で複数署名することができ、それぞれは正本とみなされるべきであるが、すべての文書は共通して同じ文書を構成すべきである。

8.10節分割可能性

本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の規則、法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの予期される取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は完全に有効に維持されるであろう。任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判断されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを心から協議し、本合意の予期される取引を最大限に達成する。

第8.11節サイズ表示

本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に拘束力を持ち，随時サービスを提供する。

第8.12節完全プロトコル

本プロトコル，“手配計画”と本プロトコルで扱う他のプロトコルは，双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，双方のこれまでのすべての合意，了解，交渉，議論の代わりに，口頭でも書面でも.保証、条件、または陳述(法規が示唆する可能性のある任意の内容を含む)も存在せず、本プロトコルにおいて明示的に規定または言及されているか、または別の書面規定があり、手配が完了したときに交付されない限り、そのような主題に関連するいかなる合意も存在しない。いずれか一方またはその取締役、上級管理者、従業員または代理人が、他の任意の当事者またはその取締役、上級管理者、従業員またはエージェントに下した任意の事実保証、陳述、意見、提案または主張は、そのような保証、陳述、意見、提案または主張が書面で記録され、本合意の条項として使用されない限り、信頼できない。したがって、上記の範囲を除いて、そのようないかなる事実保証、陳述、意見、提案、または主張に関連する侵害責任または契約責任は評価されないであろう。

8.13節の言語

本プロトコルの各当事者は，本プロトコルおよびそれに直接または間接的に関連するすべての文書やプロトコルが英語で起草されることを明確に望んでいることを確認した.同党偵察員はSらに1通のファイルとファイルを発行し，間接的にSを調査した.

[署名ページは以下のとおりである.]

本協定は双方が上記の期日に署名したことを証明する.

付表“A”

布置図

第182条の規定により

まとに命中する“ビジネス会社法”(オンタリオ州)

1つ目の説明

1.1節の定義

本スケジューリングでは、主題または文脈に不一致がない限り、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきであり、これらの用語の文法的変化は、対応する意味を有するべきである

“手配協定”とは，10月4日までの手配協定をいう^{これは…。}2023年には、時々追加または修正可能な本ファイルに添付されている添付表を含む“

“代償株式を手配する”とは、FSD Pharma新B類株、FSD Pharma新A類株およびCelly Nu株を含む聯取引所によって発行または割り当てられた証券を意味する

“手配決議案”とは、消防所の医薬証券所持者が会議が審議する予定について提出した特別決議案を指す

手配“とは、本計画に記載されている条項および条件に適合する”OBCA“第182条の下の手配を意味するが、手配合意または本計画に従って行われる任意の修正または変更、または消防署製薬会社の同意を得て法廷指示の下で最終命令で行われる任意の修正または変更を必要とする

“BCBCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)およびこのような条例に基づいて制定され、時々公布または改正された規則；

“取締役会”とは、会社が正式に任命した取締役会を指す

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、銀行がオンタリオ州ドレンド市で一般的に銀行業務を営業処理する日である

CDSとは、CDS清算およびホストサービス会社を意味する

“Celly Nu”とは、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社Celly Nutrition Corpを意味する

“Celly Nu株”とは、Celly Nu資本の普通株を意味する

“通告”とは、会議に関連して消防所の医薬証券所持者、消防所の医薬非販売保証所持者及び消防所の医薬オプション所有者の消防所の医薬管理資料を作成し、送付することを指す

“A類株式”とは、FSD PharmaのA類多重投票権株式である

B類株式“とは、FSD PharmaのB類従属有議決権株式を意味する

“対価”とは、消防署医薬会社が本手配計画第2.2節に基づいて発効直前に消防署医薬証券所持者に支払う対価をいう

“裁判所”とはオンタリオ州高等裁判所(商業リスト)をいう

“預かり者”とは、マレー信託会社又は当事者が、以前A類株、B類株及びFSD医薬配送権証を代表する証明書の預金を受けるために指定された他の者をいう

“異なる政見を持つ者の権利”は、“計画”3.1節に規定する意味を有する

異議株主“とは、本条例第3条、仮命令、および最終命令に従って異議申立権利を有効に行使したが、異議申立権利を撤回または撤回していないとみなされている登録FSD Pharma株主を意味する

“発効日”とは、取締役が発行した“手配証明書”に表示された日付をいう

“有効時間”とは、午前12：01を意味する。(トロント時間)有効日；

“財産権負担”とは、任意の財産権負担、留置権、担保権、担保権、質権、担保、所有権保留プロトコル、任意の性質の保証権益、優先請求権、利益補償権、例外状況、保留、制限契約、プロトコル、地権、レンタル、許可証、占有権、選択権、使用権、優先購入権、特権、または所有権登録に対応可能な任意の事項、または上記の任意の条項を生成することができる任意の契約を意味する。

“最終命令”とは、裁判所が施行日前の任意の時間(消防署医療会社の同意を得て)に命令を修正することができるので、手配された条項および条件の公正性について公聴会を開催した後、裁判所が“最高裁条例”第182条に基づいて下した最終命令を意味し、または、控訴した場合、控訴が撤回または却下されない限り、確認されたか、または控訴によって修正されなければならない(ただし、任意のこのような修正は消防署医薬会社が許容可能である)

“承認保持者”は消防所の医薬条文に与えられた意味を持っている

“消防所医薬定款”とは消防所のすべての適用された会社定款、合併定款、改正定款とすべての常設文書を指す

“消防所医薬新A類株”は、本計画第2.2(D)III節で指摘された意味を有する

FSD Pharma新Bクラス株“は、本計画第2.2(D)(Iv)節で与えられた用語の意味を有する

“消防所医薬新オプション”とは、本計画に基づいて消防署医薬オプション所有者に発行された新消防署医薬オプションであり、各オプションは消防所医薬新B類株式について行使することができる

“FSD医薬証券”は、総称してA株、B株とFSD医薬分配権証と呼ばれる

“FSD医薬証券保有者”とは、FSD医薬株主とFSD医薬取扱業者の株式証所持者である

“FSD Pharma株主”とは、適用された時間にB株とB類株を持つ株主を意味する

“消防所医薬株”とは、発行され流通しているすべてのA類株とB類株を意味する

FSD Pharmaとは、オンタリオ州の法律に基づいて設立されたFSD Pharma Inc.のことである

“消防所医薬分譲承認株権証所持者”とは、消防所の医薬分譲承認株権証を持つ所持者を指す。

FSD Pharma非分配権証“は、FSD Pharmaの未発行株式承認証を意味し、各株式承認証はB類株の購入に使用することができるが、その適用される株式承認証の中に実質的に別表”B“に添付された形態または同等の実質的な効力を有する条項は含まれていない。

“消防薬品非取扱株式証所持者”とは、消防薬品非取扱承認株権証を持つ所持者を指す。

FSD Pharma非分配権証“は、FSD Pharmaの未発行株式承認証を意味し、各株式承認証はB類株の購入に使用することができるが、その適用される株式承認証の中に実質的に別表”B“に添付された形態または同等の実質的な効力を有する条項は含まれていない。

“消防処医薬新流通承認株式証”とは、本計画に基づいて消防所の医薬分譲株式証所持者に発行した新消防所の医薬分売承認株権証であり、各承認株証は消防所の医薬新B類株式について行使することができる

“FSD Pharma新非販売権証”とは、本計画に基づいてFSD Pharma非販売権証保持者に発行された新しいFSD Pharma非販売権証を指し、1部当たりFSD Pharma新B類株について行使できる

“臨時命令”とは、反マネーロンダリング法第182条に基づいて裁判所に申請した後に行われる命令であり、他の事項を除いて、裁判所によって改正、補充または変更することができる会議の開催および開催を規定する(当事者の同意を得て合理的に行動する)

“配達状”とは、会議に関連する通状に添付された送付状を指し、この手紙によると、他の事項を除いて、登録された消防所の医薬証券所持者は、B類株、A類株及び消防所の医薬分配権証を代表する証明書を交付して、彼らが獲得する権利のある代価を受け取る必要がある

会議“とは、消防所の医薬証券所持者特別会議及びその任意の休会(S)又は延期(S)を意味し、臨時命令に従って開催され、決議及び会議通知に記載された任意の他の事項を審議し、採決を行う

“会議通知”とは、消防所の医薬証券所持者、消防所の医薬オプション所有者、および消防署の非流通承認株式証所持者に会議通知を送信する通知であり、この通知は通知と共に送信される

“OBCA”とは“ビジネス会社法”(オンタリオ州)およびこの条例に基づいて制定され、時々公布または改正された規則

“当事者”は総称してFSD PharmaとFSD Pharmaと呼ばれ、“当事者”はいずれか一方を指す

“人”または“人”とは、個人、独資企業、共同企業、非法人団体、非法人財団、非法人組織、信託、法人団体、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定代表者、ならびに公式またはその任意の機関または機関を意味する

手配計画“とは、本合意、手配計画、または消防署の同意を得た裁判所の最終命令における本計画およびその指示による任意の修正または変更を意味する

“ダウン丸め条項”は、本スケジュール2.3節のこの用語の意味を有する

“株式交換”は、本スケジュール第2.2(E)節の用語の意味を有する

税法とは“所得税法”(カナダ)およびこのような規定に基づいて制定され、時々公表または改訂される規則；および

“譲渡エージェント”とは，Marrelli Trust Company，あるいはFSD Pharmaによって指定された他の信託会社や譲渡エージェントを指す.

“米国税法”とは、時々公布または改正された“1986年米国国税法”及びその制定された条例をいう

さらに、本明細書で使用され、“OBCA”において定義され、本“手配プロトコル”または“手配プロトコル”において別途定義されていない語およびフレーズは、“OBCA”と同じ意味を有するべきである。

1.2節各節と見出し

本スケジュールを条項と章に分け，見出しを挿入し，参考にするだけで，本スケジュールの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.他の文書または文書に特に言及されない限り、本明細書で言及されるすべての条項および章は、スケジュール計画の条項および章を指す。

1.3節の人数、性別、人数

本手配案では，他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に，単数語は複数の和を含むべきであるその逆も同様だ性別に関連する単語はすべての性別を含まなければならない。

第1.4節法定転介

本計画における法規への任意の言及は、この法規に従って制定されたすべての法規、時々効力を有する法規または法規のすべての改正、および法規または法規を補完または置換する任意の法規または法規を含む。

第1.5節通貨

別の説明がない限り、本計画で言及されたすべての金額はカナダの合法的な通貨で表される。

1.6節営業日

いずれか一方が本プロトコルによって任意の行動をとる必要がある日が行動を要求する場所の営業日でない場合は，その後の次の日，すなわちその場所の営業日にその行動をとることを要求すべきである.

第1.7節適用法

この計画はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄を受け、オンタリオ州法律に基づいて解釈されるべきだ。

1.8節は拘束力がある

本計画は、FSD Pharmaおよびすべての登録および利益を有するFSD Pharma証券所有者、異なる意見を持つすべての株主、およびすべてのFSD Pharma流通保証保持者の日付で発効し、拘束力を有する。“手配プロトコル”の条項によれば，本“手配計画”は，2.2節の任意のイベントが発生する前に撤回することができる.

第二条

手配

2.1節の配置図の効力

本計画と手配は発効時間に発効し、発効時間とその後に消防所の医薬会社、Nu Celly Nu、すべての消防所の医薬証券所持者(異なる意見を持つすべての株主、譲渡代理、信託、その他のすべての人を含む)に拘束力があり、いかなる人も更なる行動或いはいかなる手続きを行う必要がない。

2.2節の予定

発効時間から、2.2節に別段の規定がない限り、以下に掲げる各事象は、次の順序で発生しなければならず、以下の順序又は以下の順序又は本協定に別段の規定が発生したとみなされなければならない。いかなる者も、発効時間から2分毎に効力を発揮する更なる行動又は形態をとってはならない

2.3節無スコアCelly Nu株

FSD PharmaはFSD Pharma証券所有者に細かいCelly Nu株を割り当ててはいけない。消防所の薬業が他の理由で消防署の医薬証券所持者に整数ではないCelly Nuの株式総数を送る必要がある場合、消防所の医薬証券所持者に送ることができるCelly Nuの株式数はより小さい整数に切り込まなければならない(“下方切り込み条項”)が必要であり、この消防所の医薬証券所持者はこれについて何の補償も受けないであろう。当該等の断片的権益を計算する際には、すべてのB類株式、すべてのA類株式及び当該等の消防所医薬証券所持者又はその代名人名又は実益で保有する消防署医薬流通権証を合計しなければならない。上述したように、引き下げ条項が特定の消防署医薬証券所持者に割り当て可能なCelly NU株数を1からゼロに引き下げた場合、引き下げ条項は適用されず、消防署医薬会社はその消防署医薬証券所持者にCelly Nu株1株を割り当てるべきである。

第2.4節権利の消滅

第2.2(E)条および第2.2(H)条に従って交換される、有効時間の直前にFSD Pharma Securitiesを表す任意の手形または証明書、または第4.3条に従って交換される損失および債券または他の賠償誓約書は、発効日の6(6)周年または前に、FSD Pharmaの任意のタイプまたは性質に対するクレームまたは利益をもはや代表しない。この日、前FSD Pharma証券保有者が最終的に所有権を有する合計FSD Pharma新B類株式またはFSD Pharma新A類株式(適用者による)は、FSD Pharmaに無料で譲渡されたとみなされ、信託銀行からFSD Pharmaに返金される。FSD Pharma、Celly Nuまたは委託者は、任意の適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付されるFSD Pharma新B株、FSD Pharma新A株、またはCelly Nu株の任意の金額に基づいて誰にも責任を負わないだろう。

2.5節控除

2.6節発効後の手続

本規約第4条条文の規定の下で、登録された前消防所医薬証券所持者が妥当な提出書を提出した後、発効日直前にA類株、B類株又は消防所医薬分与株式権証(ある場合による)を代表する証明書(ある場合)、及び受託者が要求する可能性のある他の書類とともに、前消防署医薬証券所持者は、第2.2節の権利により得られた手配対価株式を代表する証明書の交付を受ける権利がある。

2.7節は、払込済配当金及び課税不可株式とする

本プロトコルによって発行または割り当てられたすべての手配対価株式(どのような状況に依存するか)に基づいて、OBCAまたはBCBCA(適用者によって決まる)については、有効に発行され、発行された払込配当金および非評価税株式とみなされるべきである。

第三条

異なる意見の権利を持つ

3.1節で異なる政見者の権利を持つ

仮命令により、B類株式、A類株式及び消防所医薬割当承認株式証の登録所有者は、本条第3条改正された第185条OBCA、仮命令及び最終命令に記載されている方法により、手配されたB類株式及びA類株式について異議権利を行使することができる(“異議申立権利”)。ただし、当該等の登録された消防署医薬証券所持者が当該手配決議案に反対する書面通知は午後5：00までにFSD Pharmaに送達されなければならない。(トロント時間)会議の直前の2営業日、または会議が延期または延期される可能性のある任意の日。異なる意見を持つ各株主は、本3.1節の規定に従って正式にその異議申立権利を行使し、第2.2(A)節の規定に従って、当該異なる意見を持つ株主が保有し、異議申立権利を有効に行使したすべてのFSD Pharma株をFSD Pharmaに譲渡し、財産権負担がないとみなされ、異なる意見を持つ株主であれば：

3.2節の持論株主の承認

いずれの場合も、FSD Pharmaまたは他の誰も、異議申立権の行使を求めるBまたはA株の登録所有者でない限り、異議申立権利の行使を認める者を必要としない。より明確にするために、FSD Pharmaまたは任意の他の者は、2.2(A)節に規定する譲渡完了後に有効に異議権利を行使したBクラスまたはAクラスの株式の所有者であることを任意の異議株主が認める必要はなく、この異議株主の名前は、2.2(A)節で述べたイベントが発生すると同時に、異議申立権を有効に行使したFSD Pharma株式が除名されるからである。

第四条

証書

4.1節証券の交付

発効日後、FSD PharmaおよびCelly Nuは、有効日からできるだけ早くCelly Nuの株式数を代表する株式を譲渡エージェントまたは他の方法で、書留郵便(前払い郵便)または自分の手で消防署の医薬証券所持者に渡すか、手配に応じてそのようなFSD医薬証券所有者の証明書を渡す。双方は、合理的な努力を尽くして、不可能な場合にCelly Nu株を実物証明書の形でCelly Nu株に渡すのではなく、譲渡エージェントからの直接登録声明の形でCelly Nu株を渡すことに同意した。

4.2節の対価の支払い

有効期間直前に第2.2(E)条及び第2.2(H)条に基づいて最終的に対価格を取得する権利のある1つ以上の発行されたB種株，A類株式又はFSD医薬販売権証のいずれかの証明書を代表する場合は，証明書が紛失し，盗難又は廃棄されたと主張する者が宣誓書又は法定声明を行い，発効直前にその登録保持者としてFSD Pharma又はFSD Pharmaに代表される証券登録簿に記載されている場合には，ホスト機関は，紛失，盗難又は廃棄された証明書を交付する。所有者は、当該等の紛失、盗難又は損壊証明書の対価の証明書を受け取る権利があるが、支払対価の前提条件として、消防署薬業及び保管人に満足できる保証書を提供しなければならない。金額は消防署薬業及び保管人によって指示されるか、又は消防署薬業及び保管人が満足する他の方法で消防署薬業及び保管人に補償を行い、消防署薬業又は保管人に対して紛失、盗難又は損壊と呼ばれる証明書を指定された任意の申立索に対抗する必要がある。

4.4節未交付証明書の配布について

手配対価株式の発効日後に発表又は派遣された任意の配当金又は他の分配については、前B類株式、A類株式又は消防所医薬割当株式証を代表する任意の株式所有者をそれぞれ交付してはならない。法律および4.2節の規定の下で、所有者がそれによって獲得する権利がある対価を交付することを除いて、有効時間後に、対価株式が宣言されたまたは作成された任意の配当金または他の割り当ては、その所有者に無利子で交付されるべきである。

4.5節の最高

発効時間から発効後：(A)本手配計画は、発効時間または以前に発行または発行されていない任意およびすべてのFSD Pharma Securitiesより優先され、(B)FSD Pharma証券所有者およびFSD Pharma、ホスト、譲渡エージェントおよび任意の譲渡エージェントまたは他の委託機関がFSD Pharma Securitiesに関連する権利および義務を優先し、価格株式の手配は本計画の規定に基づいてのみ、および(C)すべての行動、訴訟の原因、原因、訴訟は任意のFSD Pharma Securitiesまたは任意のFSD Pharma Securitiesに関連する任意の方法に基づくクレームまたは訴訟(実際またはある、以前に断言されていないかどうかにかかわらず)は、和解、妥協、解放、および決定が達成されたとみなされるべきであり、本手配計画に規定されている場合を除いて、いかなる責任も負わない。

4.6節米国証券法免除

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，双方が同意し，本スケジューリング計画を実行する目的は，本スケジュールによって発行される対価格を構成するすべての予定対価格株式が，米国証券法第3(A)(10)条に規定する免除登録要求に基づいて発行されることである.

第五条

修正案

節5.1改正の権利

消防医薬品業は、有効日前および任意の時間に、本計画を修正、修正または補充(または上記のすべての作業を行う)する権利を保持しているが、これらのような修正、修正および/または補充は、以下の文書に書面で記載されなければならない

5.2節の会議の前又は会議での改訂

本計画の任意の修正、修正、または補充は、消防医療会社によって会議前または会議上の任意の時間に提出することができ、他の事前通知または通信があるか、または何の事前通知または通信がない場合に提出することができ(裁判所の要求の範囲を除いて)、このように提出され、会議に出席する人によって受け入れられる場合(臨時命令が要求される可能性のあるものを除く)場合、すべての目的について、本計画の一部となるべきである。

5.3節の後修正案

裁判所が会議後に承認した本手配計画の任意の修正、修正、または補充は有効である

5.4節の施行日後の改訂

本手配計画の任意の修正、修正または補充は、発効日後に消防署医薬会社によって一方的に行うことができるが、この改訂、修正または補充は、消防署の医薬会社が本計画をより効率的に実施し、消防署の医薬証券またはCelly Nu株式保有者の財務または経済的利益を損なうことなく、手配計画の修正、修正または補充を含む必要があり、このような手配計画の改訂、修正または補充は、消防署医薬証券保有者に裁判所に提出または伝達する必要はない。

第六条更なる保証

6.1節ではさらに保証する

本プロトコルに列挙された取引およびイベントは、本スケジュールによって記載された時間および方法で発生し、本スケジュールが記載された時間および方法で発生するとみなされるが、消防署の薬業および信利ノは、本プロトコルに記載された任意の取引またはイベントをさらに証明または証明するために、本プロトコルに記載された任意の取引またはイベントをさらに証明または証明するために、本スケジュールに記載された時間および方法で発生するものとみなされ、本スケジュールによって記載された時間および方法で発生するとみなされる。

第七条

打ち切り

7.1節終了

事前に裁判所又は消防所の医薬証券所持者の承認を得ても、消防署医薬会社の取締役会は、裁判所又は消防所の医薬証券所持者のさらなる承認を受けない場合には、関連手配を継続せず、会議で採択された手配決議を撤回することができる。

付表“A”

決議を手配する

消防局の医薬証券所持者の特別決議案として解決されました

付表“B”

消防所医薬流通授権書条項

比例して分配する。本株式承認証が完了していない期間内に、会社が本株式証の発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うことを含むが、これらに限定されない)であって、クラスB株式所有者に任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)の分配を宣言または行う場合：いずれの場合も、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加度は、その分配の記録日の直前、すなわちB類株式の記録所有者がその分配に参加することが決定される日までに、本承認株式証を完全に行使した後に得られるB類株式の数と同じである(本承認持分を行使するためのいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)。所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その均等分配に参加する権利がない(または分配のために任意のBクラス株式を実益所有する)権利がなく、割り当てられた部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止されるであろう。