その この暫定目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。 この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらを購入する申し出を勧誘するものでもありません オファーまたは売却が許可されていない州の証券。

(へ （2023年4月21日付けの目論見書）

共通 株式

事前に資金が提供されています 普通株式まで購入できる新株予約権

A2Zスマートテクノロジーズ株式会社

私たちは提供しています ベストエフォートは、当社の普通株式、額面価格なし（「普通株式」）に基づいています。 この目論見書補足および添付の目論見書（この「オファリング」）に従って。の公募価格 各普通株式は$です。

また、提供しています 購入できる前払いワラント（それぞれ「事前資金付きワラント」） 普通株式、行使価格は1株あたり0.0001ドルです 株式、このオファリングで普通株式を購入することが、そうでなければ購入者になる購入者へ、 当社の株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を受益的に所有しているその関連会社および特定の関連当事者 本オファリング終了直後の発行済普通株式。各事前積立保証書の購入価格は このオファリングで一般に売却される普通株式1株あたりの価格から、0.0001ドルを引いたものに等しいです。事前に資金提供されたワラントは 直ちに行使可能で、事前に資金提供されたワラントがすべて完全に行使されるまで、いつでも行使できます。

その 普通株式と事前積立新株予約権は固定価格で提供され、一回のクロージングで発行される予定です。ありません 売却する普通株式または事前積立新株予約権の最小数、またはこの募集が終了するまでの募集収益の最低総額。 この募集は、この募集の営業日に完了し、関連して発行されたすべての有価証券を引き渡す予定です。 このサービスでは、投資家の受領時の配達対支払い（「DVP」）/領収書と支払い（「RVP」） 資金。したがって、私たちもプレースメントエージェントも、投資家の資金をエスクロー口座または信託に入れる手配をしていません プレースメントエージェントからのアカウントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連する投資家の資金を受け取ることはありません。

私たち これに関連して、ThinkEquity LLC、またはプレースメント・エージェントまたはThinkEquityに、当社の専属プレースメント・エージェントとして契約しました 提供する。プレースメントエージェントは、この会社が提供する有価証券の売却を手配するために最善を尽くすことに同意しました 目論見書。プレースメントエージェントは私たちが提供している証券を売買しておらず、プレースメントエージェントはそうではありません 特定の数の有価証券または金額の購入または売却を手配するために必要です。に支払うことに同意しました プレースメントエージェント：以下の表に記載されているプレースメントエージェントの手数料。これは、提供されているすべての証券を売却することを前提としています。 この目論見書。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。最低額はありません このオファリングを終了する条件としてのオファリング要件。ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却する可能性があります。 私たちが受け取る収益額を大幅に減らす可能性があります、そしてこのオファリングの投資家は私たちが払い戻しを受けません ここで提供されるすべての有価証券を売却するわけではありません。エスクロー口座がなく、最低証券数や金額もないからです 収益、投資家は私たちに投資したことのある立場にいる可能性がありますが、私たちはこれで十分な収益を上げていません この目論見書に記載されているように、収益の使用目的を十分に賄うことを申し出ています。の「リスク要因」を参照してください この目論見書補足のS-9ページ。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。見る これらの詳細については、この目論見書補足のS-15ページの「流通計画」を参照してください 取り決め。

に 同時に行われる私募です。また、特定の投資家に最大$まで売却しています 私募普通株式と事前積立新株予約権の購入価格で 1株あたり$と前払いのワラント。私募普通株式、 事前積立ワラントと基礎となる普通株式は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。または 証券法、およびは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、 証券法のセクション4（a）（2）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って提供されます 証券法とそれに基づいて公布された規則Dの規則506です。

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「AZ」のシンボルで上場されています。クロージング ナスダックが報告したように、2024年3月28日の当社の普通株式の価格は0.6069ドルでした 一株当たり。プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、私たちはそうするつもりもありません 任意の証券取引所または全国的に認められた取引システムに、事前積立ワラントを掲載してください。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。変更前 投資判断を下す際には、冒頭の「リスク要因」という見出しの下の情報を読んでください この目論見書補足のS-9ページ、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書と添付文書に 目論見書。

どちらも 証券取引委員会（「SEC」）も、州やカナダの証券規制当局や証券取引所も承認していません またはここに記載されている有価証券を認めなかったり、この目論見書補足の正確性または妥当性を伝えたり、次のことを判断したりしました この目論見書の補足は、真実または完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル ここに記載されている有価証券は、どの州の証券法に基づいても、目論見書による流通の対象にはなっていません またはカナダの領土で、カナダやカナダの居住者には提供されていません。

(1) さらに、私たちは（i）職業紹介エージェントの特定の費用を支払い、（ii）職業紹介エージェントまたはその代理人を発行することに同意しました 本オファリングの終了時に、それぞれの被指名人が、普通株式総数の 5.0% に相当する新株予約権を発給します このオファリングで売却される株式または事前積立新株予約権。この目論見書のページの冒頭にある「引受け」を参照してください 引受割引、手数料、推定費用に関する追加情報の補足です。

2024年4月頃に、支払いを条件として、株式を引き渡す予定です。

シンク・エクイティ

ザル この目論見書補足の日付は、 2024です。

テーブル 目次の

目論見書 補足

目論見書

について この目論見書の補足

将軍

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、フォームF-3（ファイル番号333-271226）に提出した登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセス（「登録届出書」）を利用してSECに。

それぞれ 添付の目論見書に基づいて有価証券を売却する募集を行う場合は、以下を含む目論見書補足を提供します 価格、提供されている有価証券の数、分配計画など、その募集条件に関する具体的な情報。 登録届出書は2023年4月12日にSECに提出され、2023年4月21日にSECによって有効と宣言されました。登録 この声明は、この目論見書補足の日付から有効です。この目論見書補足には、以下に関する具体的な詳細が記載されています このオファリング、および添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。添付の目論見書には 当社と当社の証券に関する一般的な情報。その一部（「」というタイトルのセクションの一部など）配布計画、」 このサービスには適用されない場合があります。

私たち していません。また、プレースメントエージェントは、あなたに情報を提供したり、その他の表明をしたりすることを誰にも許可していません この目論見書補足および添付の目論見書および関連する無料資料に含まれている、または参照により組み込まれているものよりも 目論見書を書いています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案です。 しかし、そうすることが合法である状況と管轄区域でのみです。私たちは売却の申し出や購入の勧誘はしていません カナダ、またはカナダまたはオファーや勧誘が許可されていない管轄区域の居住者への当社の証券 または、その申し出や勧誘をする人がそうする資格がない場合や、申し出をすることが違法な相手に または勧誘。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足には、この具体的な用語が記載されています 有価証券の提供、添付の目論見書および組み込まれた文書に含まれる情報の追加と更新 参考までに。2番目の部分、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、これについて言及すると 目論見書では、この文書の両方の部分を組み合わせたものです。含まれている情報に矛盾がある程度まで この目論見書の補足、および添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報に この目論見書補足の日付より前に提出された場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。 これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえば、 添付の目論見書に参照により組み込まれた文書-後の日付が変更または優先される文書内の声明 以前の声明。

もし この目論見書補足の情報は、添付の目論見書または参考資料として組み込まれた情報と矛盾しています 日付が早い場合は、この目論見書補足資料を参考にしてください。この目論見書の補足は、添付の目論見書とともに、 この目論見書補足と添付の目論見書、および任意の自由書目論見書に参照として組み込まれている文書 私たちは、このオファリングに関連するすべての重要な情報を含め、このオファリングに関連する使用を許可しています。私たちはしていません、 プレースメントエージェントは、あなたに異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません、あなたは信頼してはいけません 許可されていない情報や表現について。

あなた この目論見書補足、添付の目論見書、文書に記載されている情報は、次の方法で組み込まれていると想定する必要があります この目論見書補足、添付の目論見書、および私たちが使用を許可している任意の自由記述目論見書での参照 このオファーとの関連は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、業績 の事業展開と見込みは、その日付から変わっている可能性があります。この目論見書の補足、添付をよくお読みください 目論見書、本書および本書に組み込まれている情報および文書（参照用）、および任意の自由記述の目論見書 投資判断を下す前に、このオファリングに関連する使用を許可しました。見る」情報の組み込み 参考までに」と」詳細情報を確認できる場所」この目論見書補足と添付の 目論見書。

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書には、記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれています ここでは、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は完全に適格です 実際の書類の全文を参照してください。その中には、すでに提出されている、またはこれから提出され、ここに組み込まれるものもあります。見る」どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます」この目論見書補足にあります。さらに、表明、保証、契約にも注意します この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約書において、当社が作成したものです または添付の目論見書は、そのような契約の当事者の利益のためだけに作成されました。場合によっては、次のような目的もあります そのような契約の当事者間でリスクを配分することであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされません。 さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表現、 保証や契約は、私たちの現状を正確に表しているとは限りません。

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書には、特定の市場データと業界統計が含まれており、参照用に組み込まれています。 そして、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく予測です。私たちはこれらを信じていますが 情報源は信頼でき、予測に関連する見積もりには多くの仮定が含まれ、リスクと不確実性の影響を受けます。 は、以下で説明したものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。」リスク要因」この目論見書補足では および添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下に。したがって、 投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

通訳

でない限り 文脈上では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「A2Z」、「会社」という用語は別です A2Zスマートテクノロジーズ社とその子会社を参照してください。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、すべての参考文献 この目論見書および目論見書補足に記載されている金額は、米ドルを指しています。「$」への言及、 「US$」または「USD」は米ドルで、「CAD$」はカナダドルです。

プレゼンテーション 財務情報の

その この目論見書補足に参照により組み込まれている会社の財務諸表は、米ドルで表示されており、 国際会計基準で発行された国際財務報告基準に従って作成されています 取締役会。これをIFRSと呼んでいます。この目論見書補足の表やその他の数値に含まれる特定の計算は、四捨五入されています 見栄えを良くするために。

その 参考までに設立された会社の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されました。 当社は、9月などの創業以来、営業活動により経常損失とマイナスキャッシュフローを被っています 2023年30月、当社の9月の累積損失は7,980万ドル、純損失は1,390万ドルでした 2023年9月30日に終了した月です。この目論見書補足の発行日現在、当社はまだ作成を開始していません 事業資金を調達するのに十分な収益があるため、その活動の資金を調達するには、新規および既存の投資家からの資金調達に依存しています。

検討中 上記では、当社が事業を外部資金に依存しているため、当社について大きな疑問が生じています 継続企業として継続する能力。2023年9月30日に終了した9か月間の要約中間財務諸表 これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

特別な 将来の見通しに関する記述に関するメモ

いくつか この目論見書および当社が提出する可能性のある目論見書補足の記述のうち、「将来の見通しに関する記述」を構成しています 改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内（「交換」） 行為」)。これらの記述は、当社の事業に関する将来の出来事、および当社の潜在的な収益、経営成績に関するものです。 財政状態。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「できた」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「意図する」、 「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「予測する」、「提案する」、「潜在的な」 または「続行」、またはそれらの用語または他の同等の用語の否定語。

任意です この目論見書補足または目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、推定または予測にすぎません 当社の経営陣が現在入手可能な情報と、起こり得る結果についての経営陣の現在の考えに基づく将来の出来事 将来のイベントについて。これらの将来の出来事が経営陣の予想どおりに起こるかどうか、事業目標を達成できるかどうか、 そして、私たちの潜在的な収益、経営成績、または財政状態が将来の期間に改善するかどうかは、さまざまな要因の影響を受けます リスク。実際の結果がこれらによって予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因はいくつかあります 将来の見通しに関する記述。これらの重要な要素には、「リスク要因」という見出しで説明しているものや 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の他のセクション、および以下から提出されたその他の報告書 この目論見書に参照により組み込まれているSECに随時連絡します。これらの要素とその他の注意事項を読むべきです この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込む文書に記載されている記述は、関連するすべてのものに適用されます この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込む文書に記載されている将来の見通しに関する記述。 当社の実際の業績、業績、成果は、将来の業績、業績、または業績と大きく異なる場合があります。 これらの将来の見通しに関する記述によって暗示されます。私たちは、次のいずれかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果です。

目論見書 補足概要

これ 概要には、当社、このサービス、および他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている特定の情報に関する特定の情報が記載されています この目論見書補足で。この要約は完全ではなく、事前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません 私たちの証券に投資するかどうかを決めます。当社とこのサービスをより完全に理解していただくために、お勧めします この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、次のような詳細な情報をよく読み、よく検討してください。 S-9ページから始まるこの目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に含まれる情報 11ページから始まる添付の目論見書の「リスク要因」という見出しの下に含まれていて、情報が組み込まれています この目論見書補足および添付の目論見書で参考までに。「詳細情報の入手先」に記載されています。 と「参照による情報の組み込み」

会社 概要

私たち は、子会社を通じて次の4つの補完的な事業分野を運営している革新的なテクノロジー企業です。(i) 開発 そして、主に大型食料品店やスーパーマーケットで使用するために設計された小売用「スマートカート」ソリューションの商品化 (「Cust2Mateカート」または「Cust2Mate製品」); (ii) 当社で使用するための精密金属部品の製造 Cust2Mate製品、（iii）イスラエルで展開されているCust2Mate製品を含むイスラエルでのメンテナンスサービスの提供、および（iv） 軍用および民間自動車用の車両装置カバーである燃料タンク慣性カプセルシステム技術（FTICS）の開発 業界。私たちには、NCR、東芝、Asus、レノボ、アクセンチュア、フェックストロニクスなどの技術パートナーのネットワークがあります。 エッジファイ、センセパス。

に 2020年、私たちは小売業界向けのスマートカートの開発を急速に開始しました。その目的は、小売業界をリードするモバイルチェックアウトシステムになることです 買い物客やスーパーマーケットの小売業者に最適なソリューションを提供することで、国際市場に貢献します。それ以来、私たちは大多数に焦点を合わせてきました 現在の経営陣として、Cust2Mate製品の戦略的計画、投資、研究、開発、マーケティングの取り組みについて 当社の業務能力は、スマートカート業界の市場シェアの拡大によって最も効果的に活用されていると考えています。というわけで、 2023年11月、当社の取締役会は、会社の80％の持分のスピンオフ案を満場一致で承認しました アドバンスト・オートモーティブ・イノベーションズ株式会社（「AAI」）で。

オン 2022年2月3日、精密金属部品メーカーのイスラマット社の買収を完了しました。

スマート カートの製品とサービス

カスタム2メイト は、小売ショッピング体験を効率化するモバイルセルフチェックアウトショッピングカートソリューションです。ユーザーフレンドリーなスマートアルゴリズムで、 タッチスクリーンとコンピュータービジョン技術、当社のCust2Mateスマートカートは、各商品をスキャンして認識し、表示された買い物リストに追加します カートに入れて、買い物客にカート内の商品に関するリアルタイムの情報を提供し、購入総額を集計します。 また、当社のカート内ソリューションでは、買い物客がモバイル決済アプリケーション、電子財布、およびを使用して、カートをPOSとして使用することもできます。 その他の金融サービス。Cust2MateのPOS機能は、ショッピング体験の全体的な効率を効果的に高めます。 買い物客と小売業者の支払いオプションを同様に拡大し、レジ係の必要性を減らし、チェックアウトの待ち時間を減らすことで 最終的には顧客エンゲージメントと満足度の向上につながります。

私たち スキャン、コンピュータービジョン、セキュリティスケール、その他の詐欺/盗難防止技術を、中継可能な大画面のタブレットと組み合わせます リアルタイムのショッピング情報と付加価値のあるデジタルサービス。私たちのソリューションは積み重ね可能で軽量で、しっかり認識されています 店内のWi-Fiと最先端のソフトウェアを活用して、より正確な製品識別を提供するプラットフォーム。

にとって 小売業者のCust2Mateは、在庫管理の改善、効率の向上、人件費の削減、不正防止保護の向上を可能にします。 盗難の減少、消費者行動に関するリアルタイムのデータ分析と洞察。私たちのソリューションは、簡単に統合できるように設計されています 既存の店舗システム。

その Cust2Mateのタッチスクリーンでは、広告、プロモーション、その他のデジタルサービスを表示して、付加価値を得ることができます 買い物客と小売業者への追加収入源。

私たちの 最大のスマートカートには、212リットルと275リットルのサイズがあり、農産物体重計の有無にかかわらず（果物や野菜のカートでの計量用） およびその他の商品は重量に基づいて価格設定されています）、小売業者の裁量でカスタマイズされます。現在、当社のスマートカートは、大規模な店舗に最適です イスラエルのYochananof 小売チェーンや世界中のパイロットプログラムに導入されています。

私たち また、180リットルと75リットルのサイズがあり、同じタッチスクリーンとセキュリティ機能を備えた、小型で軽量なスマートカートも提供しています 私たちの大きなカートの。私たちの小さなカートは、通路が広い都会の食料品店やスーパーマーケット、ドラッグストア、免税店に最適です 制限される傾向があります。

私たち は、Cust2Mateスマートカートのモジュラーバージョンを発売しました。これにより、モジュラーパーツを使用してローカルセットアップが可能になり、大量生産と展開が可能になります 私たちのスマートカートのより速く、より効率的です。取り外し可能なコントロールユニットでは、当社のモジュラー製品でも同じ技術が採用されます 現在提供しているものとして。私たちは、サービスを提供する場所でのCust2Mate製品の製造にサードパーティのパートナーを活用しています。

私たちの 顧客

M。 ヨチャナノフ・アンド・サンズ (1988) 株式会社、またはイスラエルの大手小売業者であるヨチャナノフは、これまでCust2Mateの最大のお客様です。ヨチャナノフ 合計1,300台のCust2Mateスマートカートを最初に注文しましたが、私たちはそれを処理しました。2023年9月30日の時点で、私たちは配達しました Yochananof の最初の購入注文に関連するすべてのスマートカート。2023年4月27日、ヨチャナノフは拘束力のないものを配達しました 最終合意により、条件付きで最大1,700台のスマートカートを追加購入する意向書。さらに、 ヨチャナノフとメンテナンスおよびサポート契約を締結しました。当社のメンテナンスサービス部門がメンテナンスを担当し、 イスラエルに展開されているCust2Mate製品に必要なサポートサービス。

ハストック Concept Ltd.（「Hastok」）は、イスラエルを代表するホームデザインおよび家庭用品小売チェーンの1つで、約 イスラエル全土の40店舗が、2023年4月20日に購入注文を行いました。この契約により、私たちのスマートカートは大幅に拡大しました 食料品小売店以外の新しい業種へのソリューション。Hastokの注文は、最大1,000台のスマートカートを対象としており、 前払い、毎月の支払い保証、広告などの付加価値ソリューションに関する収益分配契約。10月に 2023年31日、ハストクはスマートカートの注文をさらに1,000台増やし、合計2,000台のスマートカートになりました。

オン 2023年5月29日、当社はモートン・ウィリアムズ・スーパーマーケットと契約を締結しました。モートン・ウィリアムズのスーパーマーケットは、ニューマーケット全域に店舗を構える米国のスーパーマーケットです ニューヨーク市大都市圏（「モートン・ウィリアムズ」）では、最大100台のCust2Mateスマートカートを注文できます。モートン・ウィリアムズ 注文は、マンハッタンの食料品店のウエストエンドアベニュー店でCust2Mateスマートカートのパイロット試験が成功したことを受けています。

オン 2023年6月13日、当社はIR2Sと重要なパートナーシップを締結しました。IR2Sは、IR2Sに30,000台のスマートカートを導入することを目的としています 2023年と2025年はフランスの有名な小売チェーン全体で。IR2Sは統合やその他のサービスを提供します。モノプリックスや カジノグループ（それぞれ700店以上、10,500店舗以上を運営）では、スマートカートの物流とサービスサポートは 効率的に実施されました。IR2Sは、多くの人に高度な小売技術（統合やその他のサービスを含む）を提供する大手インテグレーターです フランスの名門顧客は、スマートカートの設置、サポート、メンテナンスの管理において中心的な役割を果たします。IR2 は、Cust2Mateのスマートカートソリューションを管理および統合するのに適した立場にあり、ローカルでハードウェアとソフトウェアのサポートを提供して保証します シームレスな顧客体験。IR2Sとの最終契約は2023年9月に締結されました。最初に届ける注文書 2023年10月に250台のスマートカートがモノプリックス店舗に届きました。一部のモノプリックス店舗20か所に展開される予定です。その スマートカートの最初のバッチは、パリのシャンゼリゼ通り近くのモノプリックスモノップマラコフ店に配送される予定です 2024年の第2四半期です。

オン 2023年9月14日、当社は技術インテグレーターの大手であるHEX 1011と拘束力のない最終契約を締結しました 2023年から2025年にかけてアジア太平洋（APAC）に20,000台のスマートカートを展開することを目的とした小売チェーン向けソリューション。最初の配達 のCust2Mateのスマートカートが今年中に予定されています。HEX 1011は、効率的な展開とメンテナンスを保証します タイとマレーシアのエリート小売チェーンのカート。

以来 2023年3月、カルフールのコネクテッドカートプロジェクトの一環として、Cust2Mateスマートカートはカルフールで厳しいテストを受けました パリ近郊のサン・ジュヌビエーブ・デ・ボワにあるハイパーマーケットの旗艦店で、圧倒的に好評を博し、素晴らしい業績を上げています 顧客満足度レビュー。現在、カルフールのコネクテッドカートプロジェクトの展開段階に入っています。

オン 2024年1月14日、当社は、最大級の小売チェーンに導入する2,000台のスマートカートの初回発注書に署名しました 1,000以上の店舗があるオーストラリアで。導入は2024年の前半に開始される予定です。購入注文には以下が含まれます 会社が提供する付加価値サービスの前払い金、毎月の支払い保証、収益分配モデル スマートカートテクノロジー。

オン 2024年1月24日、取締役会の承認を受けて、当社は500台のスマートカートの初回発注書に署名しました ベルギー最大の小売チェーンの1つに導入され、スマートカートは2024年末までに導入される予定です。購入 注文には、前払い料金、毎月の支払い保証、および提供される付加価値サービスの収益分配モデルが含まれます 会社のスマートカート技術。

2024年3月、当社は未処理の処理を開始すると発表しました 新世代のCust2Mate 3.0スマートカートの注文について。最初の配備は、2024年4月にヨチャナノフで開始される予定です スーパーマーケットチェーン、イスラエル最大の小売チェーンの1つで、米国のモートンウィリアムズとモノプリックスに展開しています フランスなど、続く。

私たちの 市場

私たち 優れた顧客体験を提供する、スマートカートと関連技術ソリューションの世界的大手プロバイダーになることを目指しています とデジタル付加価値サービスのための最先端のプラットフォームで、小売業界のすべての利害関係者が抱える課題を軽減します。

ザ・ スマートカートの市場は大きく多様で、食料品店、金物店、家庭の必需品などがあります。「自分でやってみましょう (DIY)」小売店、ディスカウントストア、倉庫店、コンビニエンスストア、ドラッグストア、免税店、および同様の店舗。

私たち は、さまざまな顧客のニーズに応えるように、Cust2Mateスマートカートのラインナップを設計しました。ハイパーマーケット用の大型カート または大型店、スーパーマーケットまたは中規模店舗用の中型カート、シティストア、ドラッグストア、免税店用の小型カート、 など。また、ご要望に応じて、各小売業者固有の「ルックアンドフィール」にカートをカスタマイズすることもできます。

ビジネス モデル

私たち Cust2Mate製品からいくつかの異なる収益源を引き出すことを想定しています。

コンペティション と競争上の強み

そこに 現在、小売業界に何らかの形でスマートカートを提供している多くの企業です。私たちのカスタム2メイト製品、そして 他の業界のプレーヤーのごく少数が、商品をスマートに置いたときにスキャンされるモバイルセルフレジのスマートカートを提供しています カート。他のほとんどの業界関係者は、「スキャン・アンド・ゴー」または画像認識技術に基づくソリューションを提供しています。私たちは信じています 私たちは、すべてのお客様に完全なエンドツーエンドのターンキーソリューションを提供する唯一のスマートカートです。以下は、さまざまなテクノロジーの概要です。

に さらに、店内の長蛇の列に対する買い物客の不満の高まりを和らげるために、多くの小売業者は 迅速なチェックアウトと人件費の削減を目的として、セルフチェックアウト（SCO）ステーションを設置しました。しかし、これら SCOステーションは、チェックアウトの待ち行列が消えず、SCOステーションに付き添われているため、このような問題を十分に解決していません 機器の問題、高額な初期費用、消費者の混乱、スペースの使用が最適でない、盗難リスクの増大などが原因です。

私たち 当社のCust2Mate製品には、次のような競争上の強みがあり、さらに発展する可能性があると思います。

私たち スマートカートの改善を続けてください。Cust2Mateスマートカートの軽量で操作しやすいモデルを開発しました。さらに、 私たちのカートは高価なので、小売業者はカートが店舗の敷地外に出ることを許可していません。これを軽減するために、私たちは開発しました 取り外し可能なコントロールユニットを備えたモジュール式のスマートカート。高価な部品なしでカートを店舗から出ることができます。

マーケティング とセールス

私たち 現在、ターゲットを絞った顧客に直接マーケティングを行っており、地元のパートナーを通じて間接的にマーケティングを行っています。イスラエルでは、Cust2Mate製品を販売しています 小売業者のお客様に直接送ります。イスラエル国外では、現地のパートナーがサポート、トレーニング、実装、販売を担当しています 当社のCust2Mate製品について。一方、私たちは製品開発と戦略的な顧客とのダイレクトマーケティングに注力しています。

私たち 現在、米国、フランス、タイ、ルーマニアに現地の流通およびサービスパートナーがいます。米国では、 私たちは、全国の数千の店舗に製品とサービスを提供するディストリビューターと非独占的な関係を築いています。 2023年7月12日、私たちはサービスを提供するための戦略的動きとして、完全子会社のCust2Mate USA株式会社（「Cust2Mate USA」）を設立しました。 活況を呈している米国の小売市場をより効果的にして、ジョー・サラをゼネラルマネージャーに任命しました。サラ氏は豊富な経験を持っています 小売、食料品、消費者向けパッケージ商品で。

フランスでは そしてタイ私たちのディストリビューター（特定のチェーン限定）は、各地域の小売技術の大手サプライヤーおよびインテグレーターです それぞれの国。最後に、ルーマニアでは、大手情報技術会社と独占販売代理店関係を築いています。 ルーマニアの小売業界へのプロバイダー。

私たちの 市場開拓戦略は、小売市場、食料品店、DIY市場を中心に構築されており、その中のスーパーマーケットやハイパーマーケットのフードチェーンに焦点を当てています ティア1（数千の店舗）とティア2（数百の店舗）。特定の地域のCust2Mate製品のターゲット顧客を管理します 直接、地元の厳選されたパートナーを活用して、ティア2とティア3のチェーン（数十店舗）への販売と流通を行っています。現地のパートナー サポート、トレーニング、実装、販売に全責任を負い、私たちは製品開発とディレクションに注力します 戦略的顧客との接触。

私たち 現在、私たちは（子会社のCust2Mate Ltd.）または子会社を通じて（子会社のCust2Mate Ltd.）を設立することを考えています。 各国の場合）、小売業者へのスマートカートの提供者で、Cust2Mateが収益分配やその他の事業を行うことを希望します 現地の流通パートナーやサービスパートナーとの取り決め。

組織的 構造

ザ・ 次のグラフは、この目論見書補足の日付における当社の重要な子会社と、当社の直接および間接の所有権を示しています これらの各子会社で：

最近 イベント

提案されました アドバンスト・オートモーティブ・イノベーションズ社のスピンオフ

に 2023年11月、当社は、AAIの80％の持分をスピンオフする計画を取締役会が満場一致で承認したことを発表しました。 私たちのFTICS技術の開発に従事しています。リストラの一環として、AAIは上場企業になる予定ですが、 これにより、会社の株主全員が同等のAAIの株式を比例配分して保有することになります。理事会は契約を承認しました 経験豊富な法律、財務、税務、証券、その他のコンサルタントや監査人がリストラプロセスを監督しています。リストラ は、必要な企業および株主の承認のほか、すべての規制当局の承認を受ける必要があります。会社は予想しています リストラは2024年の第3四半期に完了するということです。

最近 資金調達

その 同社は2023年12月に1,295,783株の普通株式と新株予約権を売却し、647,891株の普通株式を1株あたり1.15ドルの購入価格で購入しました 登録直接募集による総収入約150万ドルの株式とそれに付随するワラント。2024年1月に 会社は2,806,302株の普通株式とワラントを売却し、1,403,151株の普通株式を1株あたり1.15ドルの購入価格とそれに付随して購入しました 同じ条件での別の登録直接募集による総収入約323万ドルのワラント。に関連して これらの取引により、当社は米国以外の特定の居住者に328,167株の普通株式を購入するワラントを発行しました。これらのワラントは発行されました 証券法のセクション4（a）（2）により、一般市民が関与しない取引について規定されている登録免除に従って 提供する。

その ここに参考までに組み込まれている財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されました。会社 2023年9月30日などの創業以来、営業活動により経常損失とマイナスのキャッシュフローが発生しています。 当社は、終了した9か月間で7,980万ドルの累積損失と1,390万ドルの純損失を計上しました 2023年9月30日。この目論見書補足の発行日現在、当社はまだ十分な量の作成を開始していません 収益は事業資金を調達するため、その活動の資金を調達するための新規および既存の投資家からの資金調達に依存しています。

検討中 上記では、当社が事業を外部資金に依存しているため、当社について大きな疑問が生じています 継続企業として継続する能力。2023年9月30日に終了した9か月間の要約中間財務諸表 これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

変更 取締役会と経営陣へ。諮問委員会の設立

に 2023年7月、アディ・ヴァザンは当社の取締役会に任命されました。バザンさん は、企業や組織の管理において幅広く多様な経験を持つ、経験豊富な起業家であり、熟練した上級管理職です。 会社の活動に内在する技術面とビジネス面の両方を理解しています。また、2023年7月、ニヴァには Razは会社の取締役会を辞任しました。彼の辞任は、会社との意見の相違によるものではありません。 ポリシー、または管理。

に 2023年9月、Cust2Mate Ltd. は、戦略的イニシアチブを導き、会社の成長を促進するための諮問委員会を設立しました。会社 諮問委員会を活用して、Cust2Mateソリューションの拡大と拡大を支援しています。2023年9月、当社はスティーブを任命しました ロビンソンは諮問委員会のメンバーでした。サプライチェーンとオペレーションで30年以上の経験を持つロビンソン氏は、深い知識を持っています ウォルマートとスターバックスでの彼の役割から小売業界について理解しています。ロビンソン氏は以前、副社長を務めていました 世界最大かつ最も影響力のある小売業者の1つであるウォルマート社のグローバルサプライチェーン。この役職では、彼は経営を監督しました 同社のサプライチェーンについて、業務効率を高め、ウォルマートの広範囲にわたるシームレスなロジスティクスを確保しています ネットワーク。スターバックスコーポレーションでスターバックスセンターオブサプライチェーンエクセレンスの副社長と同じような役職をしていました。 急成長を促進し、大きな価値を提供する上で重要な役割を果たし、スターバックスの世界的な成功に大きく貢献しました。 2023年9月、当社はスコット・ウクロップを諮問委員会のメンバーに任命しました。小売食料品店での豊富な経験を持って、 消費者向けパッケージ商品、ベンチャーキャピタル、戦略的アドバイザリーサービスなど、Ukrop氏はCust2Mateと連携することで中心的な役割を果たします 大手小売業者のダイナミックで進化するニーズに対応するユニットとサービス。Ukrop氏の35年にわたる広範な経験は 小売と食品は、同社が顧客体験を向上させ、顧客に多大な価値を提供する取り組みに役立ちます。 Ukrop氏は、Ukropのスーパーマーケットの進化を主導し、小売食料品業界で重要なマイルストーンを達成しました 大切な顧客プログラム。

2024年3月、ガディ・グラウス ガイ・モルドックの代わりに、当社の子会社であるCust2Mate Ltd. の最高経営責任者に任命されました。グラウス氏は現在、当社の取締役、社長、そして取締役を務めています Cust2Mate Ltdの。当社に入社する前は、ガディ・グラウスはイスラエルの法律事務所の1つであるShibolet & Co. の法律事務所でシニアパートナーを務めていました。 最大の法律事務所。グラウス氏は、イスラエルのエルサレムのヘブライ大学で法学学士号を、ケロッグ-レカナーティプログラムで経営学修士号を取得しています （テルアビブ大学とノースウェスタン大学）。経営陣の交代は、会社との意見の相違によるものではありません。 子会社、またはそれぞれの方針のいずれか、そしてモルドック氏は、少なくとも5月24日までは移行を支援し続けます。 2024です。

暫定版 2023年12月31日に終了した四半期および年度の結果

未監査 2023年12月31日に終了した第4四半期および年度の暫定結果は次のとおりです。

その 上記のデータは暫定的なもので、会社の見積もりに基づく未監査であり、さらなる内部レビューの対象となります 会社の管理と実際の結果の編集。上記のデータはすべて作成者であり、責任があります 会社の経営陣の。当社の独立登録公認会計士事務所は、監査、レビュー、編集を行っていません。 または会社の暫定財務データに関する手続きを実行しました。したがって、会社は独立しています 登録公認会計士事務所は、このデータに関して意見を表明したり、その他の保証をしたりしません。会社の 実際の結果は、会社の監査の完了やその他の進展により、これらの見積もりと異なる場合があります 今から第4四半期および会計年度の当社の決算が確定するまでの間に発生する可能性があります。

その 暫定情報は、会社、その経営陣、または紹介代理人による以下に関する代表と見なされるべきではありません 2023年12月31日に終了した四半期および年度の会社の実際の業績。見込み投資家は注意が必要です この情報に頼っているので、この情報から何の推論も導き出すべきではありません。この暫定的な財務情報は 米国の一般に認められた会計に従って作成された完全な財務諸表の代わりとは見なされません 原則に従い、監査人による監査を受けています。

コーポレート 情報

A2Z スマートテクノロジーズ社は、もともとブリティッシュコロンビア州に「ECC Ventures 1 Corp」という名前で設立されました。 2018年1月15日、事業法人法（ブリティッシュコロンビア州）に基づき。名前が「A2Zスマートテクノロジーズ株式会社」に変更されました 2020年7月20日に。

私たちの 主な執行機関は、グランビルストリート1600〜609番地、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V7Y 1C3、カナダレコードにあります。 と登録事務所は、カナダのブリティッシュコロンビア州V6C 3E8ウェストジョージアストリート2200番地のHSBCビルディング885にあります。私たちの電話番号 は (647) 558-5564です。当社のウェブサイトアドレスはwww.a2zas.comです。に含まれている、または当社からアクセスできる情報 ウェブサイトは参考までに組み込まれておらず、この目論見書補足の一部でもありません。

の 提供する

その この募集直後に発行される普通株式の数は、現在発行されている普通株式41,205,742株に基づいています 2024年3月28日。その日付の時点で、以下は含まれません。

でない限り 特に明記しない限り、この目論見書のすべての情報は、当社の未払いの新株予約権またはストックオプションの行使を反映しており、行使しないことを前提としています。 この募集に関連してプレースメントエージェントに発行されるワラントの行使を行わないことも含みます。

リスク 要因

アン ここで提供される有価証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、 以下に記載されている「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります 2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に、この目論見書補足に参照により組み込まれています および添付の目論見書、およびこの目論見書補足にある他の情報、添付の目論見書、および ここに参照されて組み込まれた情報と文書。「詳しい情報の入手先」と「法人設立」を参照してください の参考情報。」会社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフロー これらのリスクの結果として、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、普通株式の取引価格が下がる可能性があります そして、投資家は証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。リスク管理の保証はありません 講じられた措置は、以下に説明するリスクやその他の予期しないリスクの発生による将来の損失を回避します。その他のリスクと 現在会社に知られていない、または現在重要ではないと見なされている不確実性も、重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 会社の事業見通し、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフロー。

リスク 会社に関連する

その 会社が現在、事業を外部資金に依存しているため、会社の能力について大きな疑問が生じています 続ける会社として続けます。継続企業として継続しないと、投資家は投資の全額を失う可能性があります。

その 当社の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。 当社は、9月などの創業以来、営業活動により経常損失とマイナスキャッシュフローを被っています 2023年30月、当社の9月の累積損失は7,980万ドル、純損失は1,390万ドルでした 2023年9月30日に終了した月です。この目論見書補足の日付の時点で、当社はまだ十分な量の作成を開始していません 収益は事業資金を調達するため、その活動の資金を調達するための新規および既存の投資家からの資金調達に依存しています。そこに 私たちが収益を上げたり、継続企業として継続したりする保証はありません。

その 会社は大きな損失を被っており、いつ、または会社が収益性を達成または維持するかどうかについての保証はありません。

その 同社は、2023年9月30日に終了した9か月間で約1,390万ドル、約1,930万ドルの純損失を実現しました 2022年12月31日に終了した年度については、2021年12月31日に終了した年度は3,980万ドル、12月に終了した年度は720万ドル 31、2020。当社の累積赤字は、2023年9月30日時点で8,000万ドル、2022年12月31日時点で6,700万ドルです。なぜなら 会社の保守サービスの提供と販売と開発に関連する多くのリスクと不確実性のうち 会社の製品について、将来の損失の程度や会社がいつ利益を上げるかを予測することはできません。 もし、もしあれば。予想される将来の営業損失は、会社の現金資源、株主資本に悪影響を及ぼします と運転資本。会社が利益を上げることができず、それを維持できなければ、普通株式の価値が下がり、減損する可能性があります 会社の資本調達、事業拡大、開発努力の維持、または事業の継続能力。拒否 また、会社の価値により、普通株式の保有者は、その保有者の投資の全部または一部を失う可能性があります 会社。

その 会社は、会社の現在の収益の主な源泉であるスマートカートの販売を1人の顧客に依存しています。この顧客の損失です 会社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、 ある顧客が、会社のスマートカート収益のかなりの部分を占めています。12月31日に終了した年度中、 2023年、2022年、2021年に、この顧客は総収益のそれぞれ54％（未監査）、40％、0％を占めました。のパーセンテージ 会社の主要顧客、および当社の主要顧客への売上高は、期間ごとに変動する可能性があります また、年ごとに異なる場合があります。主要顧客への売上が大幅に減少したり、主要顧客を失ったりすると、 経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

失敗 内部会計管理の重大な弱点を是正するために、財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があります。

私たちの 経営陣は、財務報告に対する内部統制の重大な弱点として、会計処理が十分でないことが原因であることを確認しました 財務諸表のクロージングプロセスに関連する問題に対処するための、関連する技術会計スキルを備えた人材 会社の規模や人員を補うため、適切な内部統制を提供するための内部統制を十分に設計できていませんでした 財務記録管理と会社の財務報告のレビューに関する監督レベル。私たちの経営陣は締めくくりました それは、このような重大な弱点のため、2022年12月31日現在、財務報告に関する当社の内部統制は有効ではありませんでした。

に 上記の財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正し、是正措置を開始しました そして、この重大な弱点を是正するために追加の対策を講じています。まず、財務面での強化を続けています。 会計システム。次に、追加の人員を雇用しました。第三に、私たちは、財務報告の管理を強化しています。 財務報告の管理と手続きに関する外部コンサルタント、専門家の支援。私たちの開発段階と一貫して、 私たちは、財務部門に安心感を与えるために、財務決算プロセス中も引き続きリスク軽減手続きに頼っています 明細書はIFRSに従って公正に表示されます。

そのような ただし、変更は、財務報告に対する内部統制の妥当性を確立する上で効果的ではない場合があります。材料なら 弱点が適切に修正されていない、または内部統制にさらに重大な弱点が見つかった場合は、それを確立できていない また、効果的な開示管理と手続きを維持し、財務報告に関する内部統制を実施すると、重大な虚偽表示が発生する可能性があります 当社の財務諸表に記載されており、当社の報告義務および財務義務の不履行により、いずれも重大な不利益をもたらす可能性があります 当社の財政状態と有価証券の取引価格への影響。さらに、私たちの内部に対する投資家の認識 財務報告の管理が不十分であるか、正確な財務諸表を作成できないと、重大な悪影響が生じる可能性があります 当社の有価証券の価格に影響します。

ザル 会社の主要事務所とかなりの数の顧客はイスラエルにあり、したがってビジネス、財務は イスラエルと中部の政治、経済、軍事的不安定により、運用の状態と結果が悪影響を受ける可能性があります 東部。

ザ・ 会社の事業所とかなりの数の顧客はイスラエルにあります。さらに、大多数の 会社の従業員、役員、取締役はイスラエルの居住者です。したがって、政治的、経済的、軍事的状況は 中東はビジネスに直接影響する可能性があります。1948年にイスラエル国が成立して以来、多くの武力紛争 イスラエルとその近隣諸国の間で行われました。イスラエルが関与するあらゆる敵対行為、またはイスラエルの中断または削減 イスラエルとその貿易相手国との間の貿易は、会社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

に 2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人に対する一連の攻撃を行いました と軍事目標。ハマスは、イスラエルの人口とイスラエル沿いの産業の中心地に大規模なロケット攻撃を仕掛けました ガザ地区やイスラエル国内の他の地域との国境。これらの攻撃により、何千人もの死傷者が出ました。 そしてハマスはさらに多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐しました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣は次のように宣言しました ハマスとの戦争、そしてハマスとこれらのテロ組織に対する軍事作戦の開始と並行して、ロケット弾が続き、 テロ攻撃。2023年10月の出来事の結果、イスラエル政府は、イスラエルは戦争状態にあると宣言しました 軍は現役の予備兵を呼び始めました。現在までに、経営陣も従業員数もそれほど多くありません 現役の軍事予備役です。兵役の招集により、長期間私たちの職員が不在になる 時間は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

その 同社はイスラエルと世界の両方で事業を続けています。当社は引き続き、戦争状態の影響を評価しています その財務諸表と事業について。イスラエルの海流の強さと持続時間 ハマスとの戦争は、私たちの事業や運営に対する経済的影響と同様に、現段階では予測が困難です そしてイスラエルの経済全般について。戦争が長期間続いたり、レバノン、シリアなど他の戦線に拡大したりする場合 とヨルダン川西岸では、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

任意です 敵対行為、武力紛争、イスラエルを巻き込んだテロ活動、またはイスラエルとイスラエルとの間の貿易の中断または削減 貿易相手国や地域の政情不安は、事業状況や当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります そして、資金調達をより困難にする可能性があります。私たちが取引をしている当事者は、イスラエルへの旅行を拒否することがあります 不安や緊張が高まっている時期に、事業を遂行するために必要に応じて別の手配をせざるを得ない時期に パートナーは顔を合わせます。

続きました イスラエルとその近隣諸国との間の敵対行為、およびこの地域における将来の武力紛争、テロ活動、政情不安 イスラエルでの事業に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。緊張の高まり または暴力はイスラエルの経済または財政状態の大幅な低迷につながり、重大な悪影響をもたらす可能性があります イスラエルでの事業と事業への影響。

私たちの 商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失には適用されません。イスラエル人ですが 政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的損害の賠償額を負担していますが、私たちはできません この政府の補償範囲が維持されること、または私たちの潜在的な損害を十分にカバーすることを保証してください。あらゆる損失や損害 私たちが被ったことは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この地域の武力紛争や政情不安は 事業状況に悪影響を及ぼし、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 過去には、イスラエル国とイスラエル企業は経済ボイコットの対象でした。いくつかの国はまだビジネスを制限しています イスラエル国とイスラエル企業と。これらの制限の厳しい法律や方針は、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります 業績、財政状態、または事業拡大。ボイコット、ダイベストメント、制裁のキャンペーンが行われました イスラエル。これも私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

イスラエルの 直近の総選挙は、2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日、2022年11月1日に行われました。に さらに、提案された司法改革は、イスラエル全土で広範な抗議行動を引き起こしました。将来の選挙と結果に関する不確実性 イスラエルの司法改革は継続する可能性があり、イスラエルの政治情勢はさらに悪化する可能性があります。実際の、または政治的に思われていること イスラエルの不安定さや政治環境のマイナスの変化は、個別に、または全体として、イスラエルに悪影響を及ぼす可能性があります イスラエル経済、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しです。

そこに 会社がナスダックの継続的な上場基準を引き続き遵守できるという保証はありません。

その 会社がナスダックへの普通株式の上場を維持する資格を継続できるかどうかは、以下を含む多くの要因によって異なります 普通株式の価格、普通株式を保有する人の数、および会社の株主資本。 ナスダックが上場基準を満たしていないという理由で普通株式を取引所での取引から廃止し、会社が上場できない場合 そのような証券を他の国の証券取引所に上場すると、普通株式を店頭市場で上場することができます。 これが発生した場合、会社とその株主は、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

リスク このオファリングに関連する

アン ここで提供される普通株式への投資は非常に投機的であり、そのような投資による利益の保証はありません 投資。

アン ここで提供される普通株式への投資は非常に投機的であり、投資家が何らかの利益を得るという保証はありません 投資収益率。投資家は、損失のリスクを含め、当社への投資に伴う重大なリスクにさらされます 彼らの投資全額。

私たち このオファリングから受け取る純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用できない可能性があります。

私たちの 経営陣は、このオファリングで受け取る純収入を、次のような目的を含めて幅広い裁量権を持って適用します 「収益の使用」というタイトルのセクションで説明されていますが、投資判断の一部となる機会はありません 私たちの経営陣が純収入を適切に使っているかどうかを評価します。要因の数と変動のせいで このオファリングからの純収入の用途を決定します。最終的な用途は、現在の使用目的と大きく異なる場合があります。 当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、経済的損失が発生し、重大な悪影響が生じる可能性があります 私たちの事業について、そして私たちの普通株式の価格を下落させます。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を投資する可能性があります 短期の、投資適格な、有利子証券です。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

ザル この目論見書補足に含まれる暫定的な推定財務および経営データは、当社の独立機関による監査またはレビューを受けていません 公認会計士事務所として登録されており、経営陣による見積もり、したがってそのような暫定的な推定財務状況から導き出されます また、運用データは実際の結果とは大きく異なる場合があります。

これ 目論見書の補足には、12月に終了した四半期の特定の財務および経営成績の暫定的な推定範囲が含まれています 31、2023年。このような見積もりは暫定的なものであり、本質的に不確実であり、財務および営業データの最終決定時に変更される可能性があります 2023年の第4四半期に。2023年第4四半期の最終結果が大きく変わらないという保証はありません これらの見積もりから。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所は、合意された監査、レビュー、編集、または適用を行っていません この暫定的な推定財務データに関する手順。

ポテンシャル 当社の普通株式の価格の変動性。

その 当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、さまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。その多くは 以下を含む、会社の制御が及ばないこと。(i) 会社の四半期における実際の変動または予想される変動 経営成績、（ii）証券調査アナリストによる推奨事項、（iii）経済パフォーマンスまたは市場評価の変化 投資家が当社に匹敵すると考える他の発行体の。（iv）会社の執行役員の追加または退任 およびその他の主要人員、（v）発行済み普通株式の譲渡制限の満了、（vi）追加株式の売却または売却の疑い 普通株式、（vii）重要な買収または企業結合、戦略的パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメント 当社または競合他社による、または関与させること、(viii) 新規顧客、パートナー、サプライヤーの発表、(ix) テロ攻撃、 自然災害、地域および世界的な紛争、制裁、特定の法域での事業を禁止または制限する法律および規制、 公衆衛生上の危機（最近のCOVID-19パンデミックなど）または当社が事業を展開している国に影響を与えるその他の出来事、および（x） トレンド、懸案事項、技術または競争の進展、規制の変更、その他の関連問題に関するニュースレポート 会社の業種または対象市場。

金融 最近、市場では価格と出来高が大幅に変動し、特に株式の市場価格に影響を与えています。 公的機関の証券、および多くの場合、経営実績、原資産価値、または見通しとは無関係なもの そのような団体の。したがって、普通株式の市場価格は、会社の経営成績が基礎となっても下落する可能性があります 資産価値や見通しは変わっていません。価格と数量の変動が継続しないという保証はありません。 このようなボラティリティの高まりと市場の混乱が長期間続くと、会社の事業と 普通株式の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性があります。

追加です 将来の募集により、既存の株主の所有率が薄れる可能性があります 当社の。

与えられた 追加の資本が必要になるかもしれないという私たちの計画と期待は、追加の普通株式または転換証券を発行する必要があるかもしれません または転換優先株式、転換社債、ストックオプション、新株予約権を含む普通株式に対して行使可能です。発行 将来、有価証券が増えると、既存の株主の所有割合が希薄になります。

さらに、 既存の株主による公開市場での多数の普通株式の売却も、当社の市場価格に影響を与える可能性があります 普通株式。

新しい 当社の普通株式と事前積立新株予約権の投資家は、この募集後、即時かつ大幅な希薄化を経験します。

以来 この募集における当社の普通株式および事前積立新株予約権の募集価格は、純有形資産よりも大幅に高くなっています この募集前に発行された普通株式の1株あたりの簿価は、純資産で即時かつ大幅な希薄化に見舞われます このオファリングで購入した普通株式の有形簿価額。詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングに参加した場合に発生する希薄化についての詳細な説明です。

確立されたものはありません このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場、そしてプレファンドされたワラントの市場が発展することは期待していません 新株予約権。

確立された大衆はいません このオファリングで提供されるプレファンドワラントの取引市場であり、市場が発展することは期待していません。さらに、私たち 国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。 活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。さらに、事前出資ワラントの存在 当社の普通株式の取引量と取引価格の両方を引き下げる可能性があります。

それ以外の場合を除きます プレファンドワラントで提供されるように、このオファリングで購入したプレファンドワラントの保有者は、それまで株主としての権利を持ちません そのような保有者は、事前に出資された新株予約権を行使し、当社の普通株式を取得します。

別段の定めがある場合を除きます で、事前積立新株予約権の保有者が事前積立新株予約権の行使により普通株式を取得するまで、保有者は の事前出資ワラントは、そのような事前積立ワラントの基礎となる普通株式に関する権利を持ちません。を行使すると 事前に出資された新株予約権では、保有者は、以下の事項についてのみ当社の普通株式の保有者の権利を行使する権利があります 基準日は行使日の後です。

使用します 収益の

私たち 売却による純収入を見積もります このオファリングにおける当社の普通株式と事前積立新株予約権のうち、約100万ドルになります。私たち 事前積立ワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。事前に資金提供されたワラントは決してそうではない可能性があります 運動しました。この見積もりには、同時に売却された普通株式の売却による収入（もしあれば）は含まれていません 私募です。このオファリングで販売されたプレファンドワラントのすべてが、現金で行使され、その収益も含まれていたら 同時に私募で売却された私募普通株式は、追加の純収入を受け取ることになります およそ百万ドル。

私たち このオファリングからの純収入を、フルフィルメントを含む既存事業の継続的な発展と拡大に使用するつもりです。 スマートカートの未処理注文の契約件数と、新規顧客のオンボーディングプロセスの迅速化、および運転資金の観点から。

として この目論見書補足の日付については、この募集による収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。 したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。健全なビジネス上の理由から、次のような状況があるかもしれません 資金の再配分が必要かもしれませんし、望ましいかもしれません。各使用目的に関連して実際に費やした金額 の収益は、上記で指定された金額とは大きく異なる場合があり、以下にリストされているものを含む多くの要因によって異なります この目論見書補足の「リスク要因」という見出し、目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書 そしてその中に。このオファリングの収益を、業績を向上させるような方法で投資または充当しなければ、成果を上げられない可能性があります 予想される財務結果。これにより、株価が下落する可能性があります。

時価総額

その 次の表は、2023年9月30日現在の当社の現金および現金同等物と連結資本を示しています。

その 以下に示す調整後の見積額は未監査であり、経営陣の見積もりを表しています。この表の情報は 財務諸表やその注記、その他の財務情報と併せて読むことができ、参照して判断できる 参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

上記の議論は 2023年9月30日時点で発行されている普通株式36,964,991株に基づいており、その日付の時点で、以下は含まれていません。

その この目論見書補足に参照として組み込まれている財務諸表は、当社が以下のことを継続することを前提として作成されました 継続的な懸案事項です。当社は創業以来、営業活動により経常損失やマイナスのキャッシュフローを被っています。 2023年9月30日現在、当社の9社の累積損失は7,980万ドル、純損失は1,390万ドルです 2023年9月30日に終了した月です。この目論見書補足の発行日現在、当社はまだ作成を開始していません 事業資金を調達するのに十分な収益があるため、その活動の資金を調達するには、新規および既存の投資家からの資金調達に依存しています。

検討中 上記では、当社が事業を外部資金に依存しているため、当社について大きな疑問が生じています 継続企業として継続する能力。9月に終了した9か月間の要約中間財務諸表 2023年30日には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

希釈

もし このオファリングで当社の普通株式に投資すると、所有持分は差額の範囲で直ちに希薄化されます 普通株式1株あたりの募集価格と調整後のプロフォーマとの間で、その直後の普通株式1株あたりの正味有形簿価額 提供する。

私たちの 有形資産の純簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、当社の普通株式数で割って決定されます 2023年9月30日現在の発行済株式。2023年9月30日現在の当社の有形簿価は、マイナス3,719,000ドル、つまりマイナスでした 普通株式1株あたり0.10ドルです。1株あたりの純有形簿価の希薄化は、1株あたりの支払額の差額を表します このオファリングにおける普通株式の購入者と、1株あたりの正味有形簿価額 この募集直後の当社の普通株式のシェア。

後 （i）今回の普通株式の募集および事前出資による当社による売却を有効にします 1株あたり$の募集価格での新株予約権と 事前に資金提供されたワラント1件あたりの金額、および引受割引を差し引いた後 当社が支払うコミッションと推定提供費用、および（ii）プロフォーマ調整、調整後の純有形帳簿です 2023年9月30日現在の価値は約百万ドル、つまり約 普通株式1株あたり。これは、有形資産の純簿価が即座に増加することを表しています 既存の証券保有者および当面の証券保有者には、普通株式1株あたり約$です 調整後の1株あたり約$の純有形簿価での希薄化は 次の表に示すように、このオファリングにおける当社の普通株式の購入者：

ザ・ 上記の説明は、2023年9月30日時点で発行されている36,964,991株の普通株式に基づいており、その日付の時点で、 次の:

上記の議論 また、この募集に関連してプレースメントエージェントに発行されるワラントを行使しないことを前提としています。

に 2023年9月30日の時点で未払いのオプションや新株予約権が行使または転換された、または発行される可能性がある範囲、または当社がその他を発行した範囲 証券、投資家はさらなる希薄化を経験する可能性があります。

プラン ディストリビューションの

私たち は、最大$の総収入で普通株式を提供しています ベストエフォートオファリングで、プレースメントエージェントの手数料と募集費用を控除する前に。

に従って 2024年3月付けの職業紹介契約に、私たちはThinkEquity LLCと契約しました 当社の専属プレースメントエージェント（「ThinkEquity」または「プレースメントエージェント」）として、購入のオファーを求めます この目論見書補足で提供される証券。プレースメントエージェントは有価証券の購入や売却は行っておらず、必須でもありません 特定の数または金額の有価証券の売買を手配すること。ただし、その「合理的最善の方法」を使用することは除きます。 当社による有価証券の売却を手配するための「努力」。クロージングの条件となる最低収益額はありません このサービスの。私たちは、投資家の選択により、投資家と直接証券購入契約を締結します。 このオファリングで当社の証券を購入してください。証券購入契約を締結しない投資家は、この目論見書のみに頼るべきです。 このオファリングにおける当社の有価証券の購入に関連する補足。プレースメントエージェントは1人以上のサブエージェントを雇うか、 このサービスに関連して選ばれたディーラー。

その 職業紹介契約では、紹介エージェントの義務には職業紹介に含まれる条件が適用されると規定されています 代理店契約。

私たち に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金を受け取ったら、発行される有価証券を投資家に引き渡します この目論見書補足に。この目論見書に従って提供されている有価証券は、3月頃に引き渡す予定です 、2024年。

配置 代理店手数料、手数料、経費

アポン このオファリングの終了時に、プレースメントエージェントに、総現金収入の7.5％に相当する現金取引手数料を支払います 募集中の有価証券の売却から当社へ。ただし、既存の証券から調達した収益の現金手数料は 1.5% とします 当社またはその関連会社の株主、イスラエルに居住する投資家から集められた収入、またはファインダーから集められた収入。

に従って 人材紹介契約では、（a）特定の説明責任のある費用と手数料を職業紹介エージェントに払い戻すことに同意します プレースメントエージェント（プレースメントエージェントの弁護士を含む）は、100,000ドルを超えないようにしてください。（b）すべての手数料、経費、支出 総額が15,000ドルを超えない金額の当社の役員、取締役、および法人の身元調査に関するものです。そして（c） 公募資料および記念資料の限定量に関連するデータサービスおよび通信費用は、最大3,000ドルです。 記念品とルーサイトの墓石。紹介エージェントに25,000ドルの経費保証金を支払いました。この金額は、人材紹介会社に充当されます このオファリングに関連して当社がプレースメントエージェントに支払い、払い戻される自己負担の経費 FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生しない範囲で私たちに。

その 次の表は、当社への公募価格、プレースメントエージェント手数料、および収入（費用控除前）を示しています。

私たち 特定の米国以外の国への現金手数料を含む、提供の合計費用を見積もります 募集、印刷料、法務経費、経理費に関連する居住者。ただし、紹介代行手数料は除きます。 は約$になりますが、そのすべては当社が支払う必要があります。この数字には、は含まれていません その他、職業紹介エージェントの手数料と経費（弁護士費用、職業紹介エージェントの費用と経費を含む） 法律顧問）最大10万ドル。

プレースメント 代理人令状

アポン この募集を終了し、購入のためのプレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行することに合意しました 普通株式まで（このオファリングで売却された普通株式と事前積立新株予約ワラントの総数の 5%）。プレースメントエージェントの 新株予約権は、1株あたりの行使価格の [●] ドルで行使できます。これは、1株あたりの公募価格の 125% に相当します このオファリングの普通株式。プレースメント・エージェントのワラントは、いつでも、随時、全部または以下を行使できます その一部、普通株式の売却開始から180日で、事前に資金を調達した2年半の間 このオファリングのワラント。

その プレースメント・エージェントのワラントはFINRAによって補償と見なされているため、以下のように180日間のロックアップの対象となります FINRAのルール5110 (e) (1) (A) へ。職業紹介代理人（または規則5110 (e) (2) で許可された譲受人）は、売却、譲渡、質権を行いません。 または、これらのワラントまたはこれらのワラントの基礎となる有価証券の仮説を立てたり、ヘッジング、空売り、デリバティブを行ったりしません。 一定期間、ワラントまたは原証券の効果的な経済的処分につながるプット取引またはコール取引 本オファリングで発行された有価証券の売却開始から180日後です。さらに、プレースメント・エージェントのワラントには 場合によっては、ご要望に応じて登録権を取得できます。与えられる唯一の要求登録権は5年を超えません FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従って本オファリングで発行された有価証券の売却開始時から。ピギーバック登録 提供される権利は、このオファリングで発行された有価証券の売却開始から7年以内に限られます FINRAルール5110 (g) (8) (D) に従って。行使により発行可能な有価証券の登録に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します 保有者が負担し支払うべき引受手数料以外のワラント。行使価格と発行可能な株式数 プレースメント・エージェントのワラントの行使は、株式配当の場合など、特定の状況で調整される場合があります または私たちの資本増強、再編、合併、または統合。ただし、プレースメント・エージェントのワラントの行使価格または原資産は 新株予約権行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合、株式は調整されません。

正しい 最初の拒絶の

私たち 紹介エージェントに、募集終了から5か月間、単独で行動することを最初に拒否する権利を与えました 投資銀行家、個人ブックランナー、および/または個人紹介エージェントは、プレースメントエージェントの単独かつ排他的な裁量により、それぞれについて そして、すべての株式連動ファイナンス（それぞれ「対象取引」）を含む、将来のすべての公開株式および非公開株式および債券の募集、 または後継者（または当社の子会社）、当該対象取引の紹介エージェントにとって慣習的な条件に基づきます。 私たちは、紹介エージェント間で合意された特定の不測の事態に基づいて、優先拒否の延長権を付与することに合意しました 私たちとプレースメントエージェント。

補償

私たち 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、紹介エージェントに補償し、拠出することに同意しました プレースメントエージェントがこれらの負債に対して行う必要があるかもしれない支払いに。

規制 M

その 紹介エージェントは、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味では、引受人とみなされる場合があります 会社が受領し、元本を務めている間に売却した有価証券を転売して得た利益は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく割引や手数料。引受人として、プレースメントエージェントは要件を遵守する必要があります 証券法および証券取引法（証券に関する規則415（a）（4）を含むがこれらに限定されない 取引法に基づく法律と規則10b-5および規則M。これらの規則や規制により、購入のタイミングが制限される場合があります そして、プリンシパルを務めるプレースメントエージェントによる有価証券の売却。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

ロックアップ 契約

私たちの 取締役、執行役員および関連会社（このような人物、「ロックアップ当事者」）は、以前にロックアップ契約を締結しています このオファリングの開始までに、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、その後45日間 本オファリングの終了日（当該期間、「制限期間」）は、終了しない可能性があります（また、直接的な理由がない場合もあります） または間接的な関連会社を）（1）直接的または間接的に申し込み、売却、売却、担保、質入れ、またはその他の方法で処分する、または 普通株式に関するプット同等のポジションを設定または増やしたり、コール相当ポジションを清算または減少させたりします または当社の普通株式（普通株式を含みますが、これに限定されません）に転換可能、行使または交換可能な証券 またはそのようなロックアップ当事者が規則や規制に従って受益的に所有していると見なされる可能性のあるその他の証券 SECおよびストックオプションまたはワラント（総称して普通株式）の行使時に発行される可能性のある証券、つまり「ロックアップ」 証券」））、そのような取引がロックアップ証券の引き渡しによって決済されるのか、現金またはその他の方法で決済されるのか、または（2）公的に決済されるのか 前述のいずれかをする意図を明らかにしてください。

禁止事項 その後の株式売却について

に従って プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、プレースメントエージェントの日付から始まる期間のプレースメントエージェント契約へ プレースメントエージェント契約で、募集終了日から3か月後に失効します。ただし、プレースメントエージェントが昇給する限り 収益が3,000,000ドル以上の場合、当社および子会社は、（i）発行、発行契約の締結を禁止されています または、普通株式または普通株式同等物（[証券] で定義されているとおり）の株式の発行または発行提案を発表します 購入契約]); (ii) 登録届出書またはその修正または補足の提出（登録の提出以外） 任意の従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の声明、（iii）会社の債務証券の募集を完了すること、その他 従来の銀行でクレジットラインを締結したり、（iv）他の銀行に譲渡するスワップやその他の取り決めを締結したりするよりも、 会社の資本ストックの所有による経済的影響の全部または一部。で発行される普通株式 職業紹介エージェント契約により、私募の同時受入れが許可されます。

さらに、 当社または当社の子会社（[証券購入契約] で定義されているとおり）は、いずれかを締結または締結することを禁じられています 変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）を発行する契約 （[証券購入契約] で定義されているとおり）、特定の例外を除いて、有価証券の日付から始まる期間 購入契約で、提供終了日の1周年に失効します。

決定 提供価格の

その 私たちが提供する有価証券の実際の募集価格は、私たち、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で交渉されました とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引に基づいています。決定時に考慮されるその他の要因 私たちが提供する有価証券の公募価格には、私たちの歴史と展望、事業の発展段階が含まれます。 将来の事業計画とその実施範囲、経営評価、一般条件 募集時の証券市場、および関連するとみなされたその他の要因について。

電子 ディストリビューション

A 電子形式の目論見書は、紹介エージェントが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。オファリングに関連して、 プレースメントエージェントまたは特定のディーラーは、目論見書を電子的に配布することができます。目論見書以外の電子目論見書はありません Adobe® PDFとして印刷可能なものが、このサービスに関連して使用されます。

その他 電子形式の目論見書、人材紹介会社のウェブサイト上の情報、およびそこに含まれるすべての情報よりも プレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトは、この目論見書が掲載されている目論見書または登録届出書には含まれていません 一部を形成していますが、当社または紹介エージェントが紹介エージェントとしての立場で承認および/または承認していないため、承認されるべきではありません 投資家から信頼されています。

確か リレーションシップ

その プレースメントエージェントとその関連会社は、投資銀行業務と財務顧問サービスを随時提供しており、将来も提供する可能性があります 通常の業務の過程で私たちに。そのために彼らは慣習的な手数料やコミッションを受け取るかもしれません。

販売しています 制限事項

ヨーロッパ人 経済地域。 目論見書指令を実施している欧州経済領域の各加盟国との関係で （それぞれ「関連加盟国」）その関連加盟国では、いかなる証券も一般に公開することはできません。 ただし、その関連加盟国の一般市民への有価証券の提供は、以下の免除の下でいつでも行うことができます 目論見書指令に基づき、その関連加盟国で実施されている場合：

にとって この規定の目的、関連加盟国の有価証券に関する「一般への申し出」という表現 国とは、オファーの条件および有価証券について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを指します 投資家があらゆる証券の購入を決定できるように提供されています。その証券は、その加盟国ではどのような基準でも異なる可能性があるためです その加盟国で目論見書指令を実施する場合、「目論見書指令」という表現は指令2003/71/ECを意味します （および関連する加盟国で実施されている範囲で、2010年のPD改正指令を含むその改正）、および 関連する加盟国における関連する実施措置で、「2010年PD改正指令」という表現は指令を意味します 2010/73/ヨーロッパ。

ユナイテッド 王国。プレースメントエージェントは次のことを表明し、同意しました。

スイス。 証券はスイスで公募することはできず、スイス証券取引所（SIX）やその他の取引所に上場されることもありません スイスの証券取引所または規制対象取引施設。この文書は開示基準を考慮せずに作成されました スイス義務法第652a条または第1156条、または目論見書を上場するための開示基準に基づく発行目論見書については SIX上場規則またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設の上場規則の第27条以降に基づいています。 この文書も、証券または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、一般に配布することはできません またはその他の方法でスイスで公開されました。

どちらでもない この文書、またはオファリング、または有価証券に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、これまでに提出された、または提出される予定です またはスイスの規制当局によって承認されました。特に、この書類は提出されず、有価証券の募集は スイス金融市場監督局（FINMA）の監督対象外であり、有価証券の提供はこれまでも、そしてこれからも スイス連邦集団投資制度法（CISA）の下で認可されています。したがって、公共の配布、提供、広告はありません。 CISA、その施行条例と通知で定義されているとおり、CISAで定義されているように、資格のない投資家への分配はありません 施行条例および通知は、スイス国内またはスイスから実施されるものとし、投資家の保護はスイスの買収者に与えられます CISAに基づく集団投資スキームへの関心は、証券の取得者には及ばない。

オーストラリア。 オーストラリア証券には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、その他の開示書類は提出されていません と投資委員会（ASIC）、募集に関連して。

これ 目論見書は、2001年の会社法に基づく目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書にはなりません （会社法）で、目論見書、製品開示書、その他に必要な情報を含めることを意図していません 会社法に基づく開示文書。

任意です オーストラリアでの証券のオファーは、「洗練された投資家」である人（免除投資家）にのみ行うことができます （会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（セクション708（11）の意味の範囲内 会社法の）、または会社法の第708条に含まれる1つ以上の免除に従って 会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに証券を提供することは合法です。

その オーストラリアの免除投資家が申請した証券は、その後12か月間はオーストラリアで売りに出されてはいけません 会社法第6D章に基づいて投資家に開示されている場合を除き、募集に基づく割当日 会社法第708条またはその他の規定に基づく免除に従って必要とされない場合、またはオファーが以下のとおりであれば 会社法第6D章に準拠した開示文書に。証券を取得する人は誰でも、そのようなオーストラリア人を守らなければなりません 販売時の制限。

これ 目論見書には一般的な情報のみが記載されており、投資目標、財務状況、または特定の情報は考慮されていません 特定の人のニーズ。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資する前に 決定を下すには、投資家はこの目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討する必要があります。 そして、必要に応じて、それらの問題について専門家のアドバイスを求めてください。

通知 ケイマン諸島の見込み投資家に。 直接的であれ間接的であれ、一般市民への招待はできません ケイマン諸島で私たちの証券を購読してください。

台湾。 この証券は、関連する証券に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません 法律や規制。公募や公募のような状況では、台湾国内で販売、発行、提供することはできません 金融監督局の登録または承認を必要とする、台湾の証券取引法の意味の範囲内のオファー 台湾委員会。台湾のどの個人または団体も、提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません 台湾での証券の募集と売却。

通知 香港の見込み投資家に。この目論見書の内容は、どの規制当局によっても審査されていません 香港。オファーに関しては注意が必要です。この目論見書の内容に疑問がある場合は、 独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。(i) 私たちの株式は、手段によって香港で提供または売却することはできませんのでご注意ください この目論見書の、またはスケジュール1のパートIの意味における「プロの投資家」以外の文書の 証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）およびそれに基づいて制定された規則、またはその他の状況において その文書が会社条例（Cap.32、香港法）の意味での「目論見書」になるわけではありません （CO）またはCOやSFOを目的とした一般へのオファーや招待にはならず、（ii）広告もないもの、 当社の株式に関する招待状または書類は、発行を目的として発行される場合もあれば、所有されている場合もあります（それぞれ 一般の人々に向けられた、またはその内容が一般にアクセスされたり読まれたりする可能性が高いケース（香港であろうとなかろうと） 香港で（香港の証券法で許可されている場合を除く）、または 香港以外の人のみ、または「プロの投資家」のみに処分することを目的としています。 SFOとそれに基づいて作成されたすべての規則。

通知 中華人民共和国の見込み投資家に。この目論見書は、で回覧または配布することはできません 中国と株式は提供または売却することはできません。また、直接的または間接的に転売または転売を目的として誰かに提供または売却することもできません 中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国のすべての居住者に適用されます。この段落の目的のためだけに、 中国には台湾や香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

イスラエル。 この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書にはならず、提出されていません イスラエル証券局とともに、またはイスラエル証券局によって承認されています。イスラエル国では、この文書は対象者のみに配布されています でのみ、そして株式のオファーは、イスラエル証券の第1補遺または補遺に記載されている投資家のみを対象としています 法律。主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資への共同投資で構成されています 顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、資本が5,000万NISを超える法人 と「資格のある個人」、それぞれ補遺（随時修正される可能性があります）で定義されているとおり、まとめて呼ばれます 適格投資家として（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は以下の口座で購入します） その顧客（補遺に記載されている投資家）。適格投資家は、以下のことを証明する確認書を提出する必要があります 補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意します。

説明 私たちが提供している証券の

私たち 普通株式を提供していて に前払いされたワラント 普通株式まで購入できます。

ザ・ 普通株式は証券取引法第12条に基づいて登録され、ナスダックでは「AZ」のシンボルで取引されています。他にはありません 会社の証券は、証券取引法の第12条に基づいて登録されています。以下の当社の普通株式の説明は要約です そのような有価証券の重要な条件について。詳細については、コピーが提出された定款を参照してください 2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙として。提供されている事前積立型ワラントの説明の概要も以下に記載されています。

承認済み キャピタルストック

その 会社には、普通株式の数に制限がなく、額面価格なし、優先株式の数に制限はありません またはそれ以上のシリーズ（「優先株式」）。2024年3月28日現在、当社の普通株式数は41,205,742件です 株式、発行済みで発行済みの優先株式はありません。

普通株式

私たちのコモンの所有者 株式は、どの株主総会でも開催される1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者には、 取締役会の発表時に配当金を受け取ります。優先株式の登録保有者の権利を条件として、 会社の資産が清算、解散、清算、またはその他の方法で株主に分配された場合 自発的か非自発的かを問わず、会社の事務を清算する目的で、会社の登録保有者は 普通株式は、残りの資産または資産の分配において、一株ベースで同等に株式を保有する権利があります 会社の。当社の普通株式には、先制権、償還権、購入権、転換権はありません。沈みません 当社の普通株式に適用されるファンド規定。このオファリングで提供される普通株式は、支払いと引き渡しに応じて 証券購入契約では、全額支払われ、査定はできません。

トレーディングマーケット

私たちの普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットに「AZ」のシンボルで上場しています。当社の普通株式は以下にも上場しています フランクフルト証券取引所（「FSE」）で「A230」のシンボルが付いています。

オン 2024年2月20日、当社は普通株式の任意上場廃止を申請し、承認を受けたと発表しました TSXベンチャー取引所（「TSXV」）から。2024年2月28日の取引終了時点で、普通株式は TSXVにはもう上場されておらず、取引用に掲載されていません。TSXVからの上場廃止は、当社のナスダックへの上場には影響していません 普通株式は引き続きナスダックで「AZ」のシンボルで取引されます。

移管エージェントとレジストラ

オリンピアトラストカンパニー、所在地 私書箱128、STN M、カルガリー、AB T2P 2H6、カナダおよび資本移転庁、390ベイストリート、スイート920、オンタリオ州トロント M5H 2Y2、カナダは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。その住所にあるオリンピア・トラスト・カンパニーの電話番号 は403-668-8340です。その住所にある資本移転機関の電話番号は416-350-5007です。

事前に資金が提供されています 新株予約権

ザル 以下の説明は、あらゆる点でプレファンドワラントに含まれる規定の対象となります。以下は簡単な要約です このオファリングで提供されるプレファンドワラントの特定の契約条件について。次の説明はすべて件名です 事前出資ワラントに含まれる条項を尊重します。

フォーム

その 前払いワラントは、個別のワラント契約として購入者に発行されます。事前出資ワラントの形式は次のように提出されます SECに提出するフォーム6-Kの報告書の別紙で、この目論見書補足に参考資料として組み込まれています。

期間

ザル 事前に資金提供されたワラントは、完全に行使されるまで期限切れになりません。

運動能力

その 事前に資金提供されたワラントは、完全に行使されるまでいつでも行使できます。事前に出資されたワラントは、オプションで行使可能です 各保有者の全部または一部を、正式に執行された行使通知と行使代金の支払いを当社に提出してください。分数なし 普通株式は、事前積立ワラントの行使に関連して発行されます。前払いワラントの保有者も満足するかもしれません 「キャッシュレス行使」を通じて行使代金を支払う義務があります。この場合、所有者はキャッシュレス行使の正味額を受け取ります 事前積立ワラントに記載されている計算式に従って決定された普通株式の事前積立ワラント。

エクササイズ 制限事項

アンダー 事前出資ワラントの条件では、当社はそのようなワラントの行使に影響を与えない場合があり、保有者には権利がありません 当該ワラントの任意の部分を行使すること（当該行使が発効した時点で、普通株式の総数が 所有者（およびその関連会社、所有者と一緒にグループとして活動するその他の個人）の受益者、または 保有者の関連会社、および普通株式の受益所有権を集約できる、または集計できるその他の個人の 1934年の証券取引法のセクション13（d）またはセクション16（改正）の目的上、保有者の場合は 行使の効力発生直後に発行された普通株式数の4.99％または9.99％（その割合） 所有権はワラントの条件に従って決定されます。その割合は、次の時点で増減できます 当該ワラントの条件に従い、61日前に当社に通知した時点での保有者の選定は、 という条件で などの パーセンテージは、いかなる場合も 9.99% を超えてはなりません。

エクササイズ 価格

その 事前積立新株予約権の行使時に購入可能な当社の普通株式の行使価格は、1株あたり0.0001ドルです。行使価格 事前出資新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な条件を満たしています 特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類などが発生した場合の調整 当社の普通株式に影響を及ぼす出来事、および現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配に影響する事象。

譲渡可能性

件名 適用法により、事前積立ワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

交換 リスト

私たち ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引にプレファンドワラントを上場するつもりはありません システム。

ファンダメンタル 取引

アポン 基本的な取引の完了（事前積立ワラントに記載されているとおり、通常は組織再編、資本増強を含みます） または当社の普通株式の再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分、 他の人との、または別の人物への当社の統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の人物 または発行済み普通株式の議決権の50％の受益者となるグループ、事前出資新株予約権の保有者 は、事前積立ワラントの行使時に、その有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります そのような保有者は、そのような基本的な取引の直前に前払いのワラントを行使していれば受け取っていただろうが、 プレファンドされたワラントに含まれる行使の制限について。上記にかかわらず、基本的な場合は 対価が現金のみ、有価証券のみ、または現金と有価証券の組み合わせで構成される取引 有価証券の場合、各事前積立ワラントは自動的にキャッシュレス行使で全額行使されたものとみなされ、直ちに発効します このような基本的な取引の完了前と完了を条件としています。

いいえ 株主としての権利

以外は 当該保有者が普通株式を所有している場合、または事前積立ワラントに別段の定めがある場合には、事前積立株式の保有者 ワラントには、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権（議決権を含む）は、当該保有者が行使するまで持ちません 事前に資金提供されたワラント。

プライベート プレースメントトランザクション

同時に このオファリングにおける普通株式と事前積立新株予約ワラントの売却では、最大$の普通株式を発行して特定の投資家に売却します 普通株1株あたり0.35ドルの購入価格での株式。私募は、本書の日付から最大60日で終了することがあります。

その 私募普通株式は証券法に基づいて登録されておらず、この目論見書に従って募集されていません 補足とそれに付随する目論見書、そして代わりに以下のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています 証券法とそれに基づいて公布された規則506（b）。したがって、購入者は私募の普通株式のみを売却できます それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書によると、規則に基づく免除 証券法に基づく144または証券法に基づくその他の適用免除。

合法 事項

シチェンツィア ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は、米国法に基づいて本書に記載されている有価証券に関する特定の法的事項を引き継ぎました、ダニエル・ブロック・バリスター & Solicitorは、カナダ法およびシボレット法律事務所に基づいて本契約で提供される証券に関する特定の法的事項を引き継ぎました イスラエルの法律に関する特定の法的事項をここに記載しています。代表者はトンプソン・ハイン法律事務所です。

専門家

私たちの 2022年12月31日および2021年12月31日現在の監査済み連結財務諸表、および12月に終了した期間の3年間のそれぞれについて この目論見書補足に参照により組み込まれた2022年3月31日は、Ziv Haftの報告に基づいてそのように組み込まれました 公認会計士（Isr.）は、独立した登録公認会計士事務所で、専門家としての権限に基づいて与えられます 会計と監査で。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち は、取引法の情報要件の対象となるため、他の情報とともにレポートを提出し、提供します 証券取引委員会に。私たちは、提供された有価証券に関する証券法に基づくフォームF-3の登録届出書をSECに提出しました この目論見書補足によって。この目論見書補足と添付の目論見書には、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 私たちが提出した登録届出書に。当社およびこの目論見書補足の対象となる証券に関する詳細については と添付の目論見書については、添付資料を含む登録届出書の全文を確認することをお勧めします。SECは 報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申告する発行体に関するその他の情報が掲載されているインターネットサイト 登録届出書とその添付書類を含めて、SECと一緒に。SECのウェブサイトアドレスは http://www.sec.gov です。私たちは維持します www.a2zas.comのウェブサイト。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません 補足と添付の目論見書。

法人化 参考情報の

私たち SECに提出した情報を参照して組み込むことが許可されています。つまり、重要な情報を開示できるということです それらの文書を参照してあなたに。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。 この目論見書には、下記の文書、および今後作成される年次報告書をフォーム20-Fまたはフォームに記載しています。 6-K（そのようなフォーム6-Kは、本書に参照して組み込むことを意図していることを示す範囲で）に従ってSECに提出されました 募集終了前に証券取引法へ。参考資料として組み込む文書は次のとおりです。

として 上記の文書を読んだら、ある文書から別の文書へと情報が矛盾していることに気付くかもしれません。間に矛盾が見つかったら 文書とこの目論見書補足資料については、最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。すべての情報が表示されます この目論見書の補足は、その注記を含む情報および財務諸表によって完全に認定されています。 ここに参照して組み込まれた文書に含まれています。

私たち は、この目論見書補足の送付先である受益者を含む各人に、これらの申告書のコピーを提供します。 以下の住所に書面または口頭で依頼すれば、無料です。

A2Z スマートテクノロジーズ株式会社

注意: ベンツール・ジョセフ

1600-609 グランビルストリート

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア州

V7Y 1C3 カナダ

(647) 558-5564

あなた この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のないものを提供した場合 情報、あなたはそれに頼るべきではありません。私たちは、これらの有価証券の提供または売却が行われた管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません は許可されません。この目論見書補足に記載されている情報は、記載されている日付の時点でのみ正確であるとお考えください この目論見書補足、またはこの目論見書補足に示されているそれ以前の日付の表紙。私たちのビジネス、財務 その日以降、状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

目論見書

A2Z スマートテクノロジーズ株式会社

2億ドル

共通 株式

優先 株式
新株予約権
権利
単位

A2Z Smart Technologies Corp. は、この目論見書に記載されている有価証券を、随時、1つまたは複数の募集において提供、発行、売却することがあります。 また、上記の種類の有価証券で、そのように記載されている1つ以上の有価証券に転換または交換できる場合もあります。 これらの証券の合計募集価格は、200,000,000ドル（または他の通貨での同等額）を超えないようにしてください。

これら 有価証券は、1人または複数の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または継続して購入者に直接提供または売却することができます または遅れて。これらの有価証券の売却に関連して使用される代理人および引受人の名前を提供します。 また、これらの有価証券の売却に関連して当社がそのような代理店や引受人に支払う可能性のある手数料、手数料、割引と同様に、 該当する目論見書補足に記載してください。

これ 目論見書には、これらの証券の一般条件と当社がそれらを提供する一般的な方法が記載されています。具体的なものを提供します これらの有価証券の条件と提供方法は、この目論見書の補足です。この目論見書を読んでください、 発効後の修正および該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に組み込んだすべての文書 投資する前によく参考にしてください。法令、規制、または方針で義務付けられている場合、および証券が通貨で提供されている場合 米ドル以外では、証券に適用される外国為替レートの適切な開示が含まれます 証券を説明する目論見書の補足。この目論見書は、カナダのどの州または準州でも対象外です 関連する有価証券の分配。

その 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価は、普通株式32,728,883株に基づくと31,123,447万ドルです 2023年4月6日現在の発行済株式。そのうち23,054,405株の普通株式は非関連会社が保有しており、普通株式1株あたりの価格です 2023年4月6日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値に基づくと、1.35ドルです。さらに、 本書の日付の時点で、過去12年の間、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って証券を提供していません この目論見書の日付を含む月の期間。

私たちの カナダの主要な行政機関は、カナダのブリティッシュコロンビア州、V7Y 1C3、バンクーバーのグランビルストリート1600〜609にあります。私たちの電話は 番号は (647) 558-5564です。A2Zスマートテクノロジーズ社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに次のシンボルで上場されています 「AZ。」2023年4月6日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり1.35ドルでした。 当社の普通株式はTSXベンチャー取引所にも「AZ」のシンボルで上場されています。2023年4月6日、クロージングです TSXベンチャー取引所の普通株式の価格は1株あたり1.75カナダドルでした。

私たち 該当する証券取引委員会の「新興成長企業」および「外国の民間発行者」です 規則、およびは、この目論見書および将来の提出書類に関する公開企業の報告要件が緩和される対象となります。というタイトルのセクションを参照してください 追加情報については、「目論見書の概要—新興成長企業であり、外国の民間発行体であることの意味」を参照してください。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、記載されているリスクを慎重に検討する必要があります この目論見書の11ページ目および参考資料として組み込まれた文書の「リスク要因」というキャプションの下に この目論見書で、目論見書の補足や当社の報告書などに含まれる可能性のあるリスク要因について言及しています 米国証券取引委員会に提出する情報。

どちらでもない 米国証券取引委員会も、州やカナダの証券委員会や規制当局も、承認または不承認をしています これらの有価証券について、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

これ 目論見書の日付は2023年4月21日です。

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です 「棚」の登録プロセス。この棚登録手続きでは、記載されている有価証券の任意の組み合わせを売却することができます この目論見書に1つまたは複数の案件を書いてください。

これ 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。証券を売却するたびに、目論見書を提出します そのサービスの条件に関する特定の情報を含む補足。このような目論見書の補足では、追加、更新、または この目論見書に含まれる変更情報。目論見書の情報と該当する情報との間に矛盾がある場合 目論見書の補足。目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書の情報を読んでください および該当する目論見書補足、および以下に規定されている参照により本書に組み込まれている追加情報 「参照による特定の情報の組み込み」という見出し。

所有しています 証券は、米国および/またはカナダで税務上の影響を受ける可能性があります。この目論見書または該当する目論見書の補足 これらの税務上の影響を完全には説明していないかもしれません。特定のことに関しては、目論見書の補足にある税務に関する議論を読むべきです お客様の特定の状況については、お客様の税理士に相談して相談してください。

あなた この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たち は、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは売却の申し出をしたり、購入の申し出を勧誘したりしていません オファーまたは勧誘が許可されていない法域またはオファーを行う人がいる管轄区域のこれらの証券 勧誘はそうする資格がありません。また、勧誘や勧誘を行うことが違法な相手に対しても許可されません。あなたはそれを想定すべきです この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる情報は、表に記載されている日付の時点でのみ正確です この目論見書または目論見書補足の表紙（該当する場合）、およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報 または目論見書の補足は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。

任意です この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券のうち、他の有価証券に転換または交換できる場合があります この目論見書に記載されているもの、または目論見書の補足に記載される予定で、別々に、まとめて、または一部として発行される場合があります 2つ以上の有価証券で構成されるユニットで、互いに分離している場合とそうでない場合があります。これらの証券には、新品や この目論見書に記載されている証券のいずれかの特徴を組み合わせた、将来開発されるハイブリッド証券。

その この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、追加情報が含まれています 当社とこの目論見書に基づいて提供される証券について。登録届出書は、SECのウェブサイトまたは SEC事務所は「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されています。

私たちの この目論見書に参照として組み込まれている連結財務諸表は、国際規格に従って作成されています 国際会計基準審議会が発行した財務報告基準。これをIFRSと呼びます。

でない限り 文脈上では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「A2Z」、「会社」という用語が示されます A2Zスマートテクノロジーズ社とその子会社を参照してください。

すべて この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書に記載されている商標、商号、サービスマークは財産です それぞれの所有者の。他者の商標、トレードドレス、または製品を当社が使用または表示することは、意図されておらず、またそうすることを意図していません 商標またはトレードドレスの所有者による当社との関係、支持、後援を暗示するものではありません。便宜上のみ、商標 そして、この目論見書で言及されている商号は ^® と™ 記号。ただし、これらの参照は意図されていません 適用法に基づく最大限の範囲で、当社または該当する所有者の権利を主張しないことを何らかの形で示すこと は、これらの商標や商号に対する権利を主張しません。

でない限り 本目論見書および目論見書補足における金額に関するすべての言及は、別段の定めがあるか、文脈上別の方法で記載されています は米ドルを指します。「$」、「US$」、「USD」への言及は米ドルを指します そして「CAD$」とはカナダドルを指します。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

ステートメント 言及されている契約、合意、またはその他の文書の内容について、この目論見書に含めるか、参照により組み込んでいます は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、投資家はそのような契約、契約、または組み込まれているその他の文書を参照する必要があります 関係する問題のより詳細な説明については、参考までに。そのような声明はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

私たち 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となり、 それとともに、報告書やその他の情報をSECに提出してください。外国の民間発行体として、特定の書類やその他の情報 私たちがSECに提出して提出するものは、カナダの開示要件に従って作成される場合がありますが、それはそれとは異なります 米国のもの。さらに、外国の民間発行者として、当社は取引法に基づく以下の規則の対象外です 委任勧誘状の提出と内容、そして当社の役員、取締役、主要株主は報告から免除されます および取引法の第16条に含まれるショートスイング利益回収規定。また、財務情報を公開する必要はありません 米国企業と同じくらい迅速に声明を出します。

アン 投資家は、当社が企業プロフィールに基づいてSECに提出した書類を読んでダウンロードできます。 www.sec.gov。投資家 当社が会社のもとカナダの証券規制当局に提出した公開文書を読んだりダウンロードしたりすることができます SEDARのウェブサイトにあるプロフィール www.sedar.com。投資家は、当社のウェブサイト（www.a2zas.com）から当社の公開書類にアクセスすることもできます。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は組み込まれていません この目論見書の参考までに。

これ 目論見書はフォームF-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、記載されている情報がすべて含まれているわけではありません 登録届出書または登録届出書の添付資料。当社と募集している有価証券についての詳細は この目論見書では、登録届出書と、登録の一環として提出された展示品やスケジュールを紹介しています ステートメント。

法人化 参考までに、特定の情報の

その SECでは次のことが可能になります 「参考までに組み込む」 この目論見書にSECに提出した情報。これは SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示できるということです。組み込まれた情報 参考資料はこの目論見書の重要な部分であり、その後SECに提出する情報は自動的に更新されます そして、この目論見書の情報に取って代わります。この目論見書に参考として組み込む情報は、次のとおりとみなされます この目論見書の一部。この目論見書には、当社が以前に提出した以下の書類が参考までに組み込まれています 秒:

に さらに、この目論見書には、フォーム20-F、フォーム40-Fに提出される以降のすべての年次報告書が参照として組み込まれているものとみなされます。 またはフォーム10-K、および終了前に米国証券取引法に従って当社が提出したフォーム10-Qおよび8-K（もしあれば）へのその後のすべての提出物 この目論見書で行われた募集について。また、提出されたフォーム6-Kを参考にしてこの目論見書に組み込むこともできます この目論見書の一部である登録届出書の提出日以降、契約終了日より前にSECに このサービスの。私たちが組み込む予定のそのようなフォーム6-Kには、参照により組み込まれることをその形式で記載する必要があります この目論見書に。ここに組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされる文書には、意味のある重要な情報が含まれています 私たちに関するものなので、この目論見書に含まれるすべての情報と、組み込まれた、または法人化されると見なされる文書を確認する必要があります ここでは参考までに。

任意です ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の目的のために、本書またはその後提出されるその他の文書に声明が含まれている範囲で、 また、本書の参照により組み込まれていると見なされる場合は、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント 修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとします。修正文や置き換え文は必要ありません 以前の声明を変更または置き換えたことを明記するか、変更する文書に記載されているその他の情報を含めてください またはに取って代わります。そのような修正または取って代わる声明の作成は、修正された声明の目的を問わず、承認とはみなされません または取って代わられた陳述は、不実表示、重要な事実についての虚偽の記述、または述べの省略を構成していました 次のような状況を踏まえて、述べる必要がある、または誤解を招かないような発言をするために必要な重要な事実 それが作られました。

書類 参考までに組み込んだものは、特に組み込んでいない限り、すべての展示品を除いて無料で入手できます 参考までに、この目論見書の別紙です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書は、請求することで入手できます。 書面または電話で：

A2Z スマートテクノロジーズ株式会社 注意：ベンツール・ジョセフ
1600-609グランビルストリート

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア州

V7Y 1C3 カナダ

(647) 558-5564

将来を見据えた ステートメント

これ 目論見書には、この目論見書に参照により組み込まれている情報を含め、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの声明 歴史的事実でも、将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの現在の信念、期待、仮定に基づいています 私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、およびその他の将来の状況について。将来の見通しに関する記述を特定できます 「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」などの言葉で 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」 「するだろう」、「するだろう」、「できた」、「すべき」、「続ける」、およびその他の同様の表現 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、次のすべての事項が含まれています は歴史的事実ではありません。それらはこの目論見書のあちこちに掲載されており、私たちの意図や信念に関する記述が含まれています または、とりわけ、当社の経営成績、財政状態、流動性、事業見通しに関する現在の期待、 成長、戦略、業界動向に関する期待、対象市場の規模と成長率、当社の事業計画と 新しい市場や新製品、そして私たちが事業を展開する業界への拡大計画を含む成長戦略。

リスク これは将来の業績に影響を与え、結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります この目論見書には、参照によりこの目論見書に組み込まれている情報を含め、次のものが含まれます。

これ 要素のリストはすべてを網羅していると解釈すべきではありません。当社は、将来の見通しを更新するつもりはなく、また義務も負いません 適用法で義務付けられている場合を除き、ステートメント。

その この目論見書または目論見書の補足に記載されている将来の見通しに関する記述、またはここに参照により組み込まれている情報 そのような文書に記載された日付の時点での出来事や情報にのみ関係します。米国連邦政府で義務付けられている場合を除きます 証券法上、私たちは、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 将来の出来事など、発言が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するためです。あなた この目論見書と目論見書の補足、およびここに参照により組み込まれている情報を、すべての添付資料とともに読む必要があります それに、完全に、そして私たちの実際の将来の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でです。その他の この目論見書、目論見書補足、およびここに参照して組み込まれている文書の各セクションには、次のようなその他の要素が含まれています 当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

目論見書 まとめ

これ 要約は、この目論見書の他の場所に含まれている、またはここに参照により組み込まれている情報を強調しており、すべてが含まれているわけではありません 投資判断を下す際に考慮すべき情報。私たちの証券への投資を決める前に、 この目論見書の「リスク」というタイトルのセクションを含め、この目論見書全体と該当する目論見書補足を注意深く読んでください 要因」、「将来の見通しに関する記述」、当社の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション 本書に参照により組み込まれた直近の年度の20-F（およびその後の提出に含まれる重要な変更を含む） フォーム6-K）、当社の連結財務諸表、およびこの目論見書およびすべてに参照により組み込まれている関連メモに関するレポート この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報。

私たちの 会社

ザル 会社はカナダのブリティッシュコロンビア州に設立されました 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア) (「BCBCA」), 2018年1月15日に、ECCベンチャーズ1コーポレーション（「ECC1」）という名前で。2020年7月20日、当社は社名を「A2Z」に変更しました スマートテクノロジーズ株式会社」は、会社の事業計画をよりよく反映させるためです。

その 会社の主な事業所と会社の登録および記録事務所は、グランビルストリート1600〜609にあります バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダ V7Y 1C3; 電話 +16475585564。同社はコジェンシー・グローバル社を任命しました。住所は 122イースト42丁目18階、18階、ニューヨーク、ニューヨーク10168。1-800-221-0102を、米国での手続きサービスの代理人として電話してください。 会社の事業所は、イスラエルのテルアビブにあるイガルアロン通り94番地のアロン2タワーにあります。

その 同社は、会社の既存の軍事と文明の応用に特化した革新的なテクノロジー企業です スーパーマーケットの「スマートカート」（「Cust2Mate Carts」）のテクノロジー。当社は、子会社を通じて 4つの主要な事業分野：（i）特に大型食料品店向けの小売自動化ソリューションの開発と商品化 とCust2Mateカート（「Cust2Mate製品」）を含むスーパーマーケット。（ii）精密金属部品の製造（以下 新しい子会社Isramatの買収（以下に詳しく説明します）、（iii）を利用したメンテナンスサービスの提供 高度なエンジニアリング能力の応用（「メンテナンスサービス」）、および（iv）会社の開発 軍用および民間の自動車産業向けのFTICSテクノロジーと車両デバイスカバー（総称して「自動車製品」）。

歴史的に、 会社の収益は、主にイスラエルの軍事/治安機関に提供されるメンテナンスサービスから生み出されました 市場。歴史的にイスラエルの軍事/セキュリティ市場に販売されてきた同社の製品には、無人のリモコンが含まれます 複雑な爆弾処理、テロ対策、消防、エネルギー用に設計された、さまざまなサイズと機能の車両 蓄電用電源パック。これらはすべて軍事用に完全に商品化されています。

中に 2020年、同社は既存の技術とノウハウを民間市場への開発を含む民間市場に迅速に適応させ始めました そのカスタム2メイト製品。これは、イスラエルの軍事/治安機関への当社の既存の販売の継続に加えてのことです 市場。民間市場への拡大は支出の大幅な増加につながり、当社はそれを通じて資金を調達することができました 2021年と2022年の一連の株式調達。当社は、軍事または防衛関連の技術を輸出しておらず、輸出する予定もありません したがって、承認は必要ありません。

に 2022年、そして2023年まで、当社は引き続きCust2Mate製品部門に注力し、トップ企業になることを目指しています 国際市場におけるモバイルセルフチェックアウトシステム。両方のニーズを同時に満たす最適なソリューションを提供します 買い物客とスーパーマーケットの小売業者。同社は引き続きメンテナンスサービスをイスラエルのみで販売し、それ以上は停止しました 軍事製品の開発。当社のメンテナンスサービス部門は財政的に自立しています。それは提供します 会社の運営の安定した基盤であり、会社はこの事業を維持し、維持管理をカバーするように拡大するつもりです とCust2Mate製品に必要なサポートサービス。将来の研究、開発、マーケティングの支出がどの程度になるかは 心配ですが、同社は現在、リソースの大部分をスマートカート業界と発展に投資するつもりです カスタム2メイト製品の。同社は、現在の技術と運営能力が最も効果的に注力されていると考えています スマートカート業界における会社の地位を高めています。

中に 2022年の第1四半期に、当社はイスラエルの非公開企業であるIsramatの株式の 100% の取得を完了しました。 この買収により、精密製品など、Cust2Mate製品の生産のための特定の製造能力が垂直統合されます 部品の金属製作。また、既存の受託製造パートナーシップを補完して会社の成長をサポートします。

その 当社の子会社が必要とする原材料は、世界中の複数のサプライヤーから簡単に入手でき、購入することもできます コストは標準原材料ほど変動しません。

ザ・ 次の表は、本書の日付における当社の重要な子会社すべてと、その設立管轄区域を示しています そして、これらの各子会社における当社の直接的および間接的な議決権行使利益：

含意 新興成長企業であり、外国の民間発行体であることについて

新興国 成長企業

私たち は、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法で定義されている新興成長企業です。私たちは新興成長企業であり続けます 最も早い日まで：年間売上高が12億3500万ドルを超える会計年度の最終日、日付 私たちは、非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有している「大規模加速申告者」としての資格があります。発行は、 任意の3年間、当社が10億ドルを超える非転換債務証券、および会計年度末の最終日 米国での登録に基づく普通株式の最初の売却から5周年の後。

として 新興成長企業なので、他の企業にも適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります 新興成長企業ではない上場企業。これらの免除には以下が含まれます：（i）2年間のみ提示するオプション 「経営陣による財務の議論と分析」というタイトルのセクションでは、監査済み財務諸表とそれに関連する議論を紹介しています SECへの提出書類にある「経営条件と業績」。（ii）監査人の証明書を遵守する必要はない 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション404（b）の要件。（iii）次のような要件を満たす必要はありません 監査法人のローテーションの強制または監査人の補足事項に関して、公開会社会計監視委員会（PCAOB）によって採択されました 監査と財務諸表に関する追加情報を提供する報告書（つまり、監査人の議論と分析）。（iv） 特定の役員報酬事項を株主諮問投票に提出する必要がありません。たとえば、「給料支払い」などです。 「セイ・オン・フリークエンシー」、「セイ・オン・ゴールデン・パラシュート」、および（v）特定の役員を開示する必要がない 役員報酬と業績の相関関係や最高経営責任者の比較など、報酬関連の項目 役員の報酬を従業員報酬の中央値に換算。

外国人 プライベート・イシュアー

私たち 証券取引法に基づく、外国の民間発行体の地位を持つ非米国企業としての報告です。新興国としての資格がなくなった後でも 成長企業。当社が取引法に基づく外国の民間発行体としての資格がある限り、特定の条項が免除されます 米国国内の公開会社に適用される証券取引法。(i) 取引法の規定は 取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘。（ii）以下のセクション 株式の所有権、取引活動、および内部者に対する責任について、内部関係者に公開報告することを義務付ける取引法 短期間に行われた取引から利益を得る人、および（iii）SECへの提出を義務付ける取引法に基づく規則 未監査の財務情報やその他の特定の情報を含むフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書 特定の重要なイベントの発生。

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります 該当する目論見書補足および当社の年次報告書の同様の見出しの下にある「リスク要因」 2022年12月31日に終了した年度の20-F、その後の提出書類で更新されました。その一部は参照によりこれに組み込まれています 登録届出書に従って登録されている有価証券のいずれかを購入するかどうかを決める前に、目論見書 この目論見書はその一部です。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります キャッシュフローは、当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼすだけでなく、これらのリスクのいずれかが発生すると 投資の全部または一部を失うことになります。

オファー 統計と予想時間割

私たち この目論見書に従って（目論見書の補足に詳述されているように）不定数の有価証券を随時売却する可能性があります asの合計販売価格の上限は2億ドルです。私たちが提供する有価証券の実際の1株当たりの価格 ここまでの内容は、オファーの時点で関連する可能性のあるいくつかの要因によって異なります（以下の「配布計画」を参照）。

執行可能性 民事責任の

私たち は、の下で組織され、存在する会社です 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア)。実質的に私たちの資産はすべて 米国外にあります。さらに、当社の取締役や役員の何人かは、他の国の国民および/または居住者です 米国よりも、そのような人の資産の全部またはかなりの部分が米国外にある可能性があります。として その結果、投資家が米国内の手続きを私たちやその人に与えたり、強制したりするのが難しいかもしれません 彼らに対して、または私たちに対して、民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決 米国またはそのいずれかの州の証券法について。さらに、投資家はカナダの裁判所を前提とすべきではありません (i) は、当社、当社の役員または取締役、またはその他の当該人物に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決を、前提として執行します 米国連邦証券法または米国の他の法律の民事責任規定に基づいて、または（ii）施行される場合は、 米国連邦証券に基づく当社またはそのような取締役、役員、専門家に対する原訴や責任 米国の任意の州または管轄区域の法律、証券法またはその他の法律。

に さらに、米国連邦証券法の民事責任条項が原案に適用できるかどうかについては疑問があります カナダで設立されました。投資家やその他の個人や団体が、米国証券法の請求を原文のまま主張するのは難しいかもしれません カナダで制定された訴訟。

使用 収益の

でない限り 添付の目論見書補足で別の用途を示していますが、募集有価証券の売却による純収入は 運転資本、資本支出、販売とマーケティング、研究開発など、一般的な企業目的に使用されます 新しい技術と投資の支出と買収。

まで 純収入は使用されています。純収入を短期、投資適格、有利子商品に投資する可能性があります。

ザル 該当する目論見書補足には、特定の募集の収益の使用に関する詳細が記載されています。

時価総額 と債務

その 該当する目論見書補足には、重要な変更、およびそのような重要な変更が当社の株式とローンの資本に及ぼす影響が記載されています それはそのような目論見書補足に基づく有価証券の発行の結果となります。

以来 2022年12月31日、以下の場合を除き、当社の連結株式または負債資本に変更はありません。

説明 私たちが提供する可能性のある証券の

これ 目論見書には、当社が随時提供する可能性のある普通株式、新株予約権、権利および単位の概要が記載されています。これら 概要説明は、各セキュリティの完全な説明ではありません。また、該当する目論見書にも記載します この目論見書に基づいて提供される可能性のある有価証券の説明を補足してください。該当する目論見書補足により、追加、更新される場合があります または、この目論見書に記載されている証券の契約条件を変更してください。有価証券の募集条件、イニシャル 募集価格と当社への純収入は、目論見書補足および/またはそれに関連するその他の募集資料に含まれます 提供する。この目論見書に従って提供されている有価証券に関連する該当する目論見書補足を読んでおいてください 当社が提供する可能性のあるその他の提供資料。

説明 の株式資本

私たちの 授権株式資本は無制限の普通株式で構成され、額面価格はありません。2023年4月7日の時点で、32,728,883が発行され、 発行済みの普通株式と数に制限のない優先株式。いずれも発行済みではありません。

その 以下の当社の株式資本の説明と定款の規定は、重要な条件と規定の要約であり、適格です この目論見書に記載されている登録届出書の別紙としてコピーがSECに提出された当社の記事を参照してください は一部です。

共通 株式

その 当社の普通株式の保有者は、どの株主総会でも開催される1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株式の保有者 は、取締役会の宣言により、配当を受け取る権利があります。の登録所有者の権利の対象となります 優先株式（清算、解散、清算、またはその他の方法で会社の資産を分配する場合の） 自発的か非自発的かを問わず、会社の業務を清算することを目的としたその株主、登録保有者 会社の普通株式は、残りの株式の分配において、1株につき同等で株式を保有する権利があります 会社の財産または資産。当社の普通株式には、先制権、償還権、購入権、転換権はありません。 当社の普通株式に適用されるシンキングファンド条項はありません。このオファリングで提供される普通株式、支払い時および引き渡し時 引受契約に従い、全額支払われ、査定はできません。

上場

私たちの 普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AZ」のシンボルで上場されています。当社の普通株式はTSXにも上場しています ベンチャー取引所は「AZ」のシンボルで、フランクフルト証券取引所（「FSE」）では「A23」のシンボルで。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、トロント市ベイストリートウエスト390番地のスイート920にあるキャピタル・トランスファー・エージェンシー（ULC）です。 M5H 2Y2、カナダで。その住所にあるキャピタル・トランスファー・エージェンシー（ULC）の電話番号は416-350-5007です。

説明 発行予定の普通株式の

件名 適用されるすべての規制当局の承認を受けるために、個別に、または一緒に、または転換時、行使または交換時に発行する場合があります 該当する目論見書補足に記載されている、その他の有価証券、普通株式を随時提供しています。普通株式の保有者 他の株主総会を除き、当社の株主総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります そのような会議で種別として個別に議決権を有する当社の株式の一種。

件名 優先株式の保有者の権利について、承認済みで発行済みの優先株式があれば、普通株式の保有者には次の権利があります 配当金の支払いに適切に利用可能な資金または資産から、取締役が申告したときに、その金額の配当を受け取る そして、取締役が随時決定するような形で。ただし、そうした場合、そのような配当は支払われないものとします 当社の純資産の価値が、発行されたすべての優先株の償還総額（もしあれば）よりも少なくなるでしょう。

に 当社の解散、清算または清算の場合、優先株式の保有者、保有者の事前の権利に従うものとします の普通株式は、保有者の権利を条件として、残りの資産と資産（もしあれば）を均等に共有する権利があります 優先株を、種類として、普通株式の保有者に当社の資産の一部が分配される前に、 当該優先株式の償還額。優先株式の発行時に当社の取締役が決定した金額です そのような優先株です。

説明 発行予定の優先株式の

その 優先株は、いつでも、または随時、1つ以上のシリーズで発行できます。特定の優先株の前に シリーズが発行された場合、当社の取締役会は、決議により、当該シリーズを構成する優先株式の数を決定し、 決議により、当該シリーズの優先株に付随する名称、権利、特権、制限、条件を修正してください。 各シリーズの優先株式は、優先度に関して他のすべてのシリーズの優先株式と同等にランク付けされるものとします 会社または他者の清算、解散、清算の際の配当金の支払いと資産の分配 業務の清算を目的とした、株主に会社の資産を分配します。

その 優先株は、優先株よりもランクが低い会社の普通株式やその他の株式よりも優先される権利があります 清算、解散、清算の際の配当金の支払いおよび資産の分配に関する株式 会社の、または業務清算を目的とした株主への会社の資産のその他の分配。 優先株には、普通株式やジュニアランクの会社の他の株式よりも優先されることもあります 発行が承認されたそれぞれのシリーズに関して、取締役会によって決定される可能性のある優先株式に。

として 本書の日付の時点で、当社には発行済の優先株式はありません。

説明 発行予定のワラントの

件名 該当するすべての規制当局の承認を受けるために、普通株式を購入するためのワラントを1つまたは複数のシリーズで個別に発行する場合があります または優先株式、または該当する目論見書補足に記載されているそれらの有価証券の任意の組み合わせ。さらに、新株予約権 独立して発行することも、原証券と一緒に発行することもでき、原証券に添付することも、原証券とは別に発行することもできます。 当社とワラントエージェントとの間の個別のワラント契約に基づき、一連のワラントを発行する場合があります。次の要約は、いくつかの概要を示しています 私たちが随時発行する可能性のあるワラントの一般条件と規定について。一連のワラントやその他のワラントの特定条件 関連するワラント契約は、該当する目論見書補足に記載されます。次の要約は完全ではありません は、ワラントおよび関連するワラントの条件と規定の対象であり、それを参照することで完全に適格です その一連のワラントの発行に関連してSECに提出する契約。慎重に検討する必要があります ワラントおよび関連するワラント契約の実際の規定。

ザ・ 該当する目論見書補足には、該当する場合、この目論見書の対象となる新株予約権の以下の条件が記載されています が配信されています:

任意です この目論見書に基づいて提供されるワラントに関する米国連邦所得税の重要な影響およびその他の特別な考慮事項 該当する目論見書補足にも記載されます。

変更前 ワラントを行使しても、ワラントの保有者は、その行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。 配当金（ある場合）を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時の支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利を含みます。 もしあれば。

説明 発行される権利の

件名 適用されるすべての規制当局の承認を受けるために、私たちは株主に普通株式またはその他の購入の権利を発行することがあります 該当する目論見書補足に記載されている証券。これらの権利は、単独で発行することも、他の権利と一緒に付与することもできます 本契約により提供される証券、およびそのような提供の権利を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。に関連して そのような権利を提供する場合、私たちは1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。 引受人またはその他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券の購入を求められる場合があります。

それぞれ 一連の権利は、権利代理人として銀行または信託会社と締結する個別の権利契約に基づいて発行されます。 すべて該当する目論見書補足に記載されているとおりです。権利代理人は、証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動します 権利に関するもので、権利証明書の保有者との間での義務や代理や信託関係は一切引き受けません または権利の受益者。

ザ・ 該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる権利の提供に関する具体的な条件が記載されています。 以下を含みます：

任意です この目論見書に基づいて提供される権利に関する米国連邦所得税の重要な影響およびその他の特別な考慮事項 該当する目論見書補足にも記載されます。

説明 発行予定のユニットの

件名 適用されるすべての規制当局の承認を受けるために、個別に、または一緒に、または転換時、行使または交換時に発行する場合があります その他の有価証券、この目論見書に記載されている1つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成される単位。 該当する目論見書の補足。各ユニットは、ユニットの所有者が含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます ユニットで。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニット契約 ユニットが発行される際には、そのユニットに含まれる有価証券をいつでも個別に保有または譲渡できないことが規定されている場合があります または指定日より前のいつでも。

ザ・ 当社が提供する可能性のあるユニットに関連する該当する目論見書補足には、次のような提供に関連する特定の条件が含まれます。 とりわけ：ユニットとユニットを構成する有価証券の名称と条件、およびその有無と状況について それらの有価証券は、個別に保有または譲渡することができます。発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関するあらゆる規定 ユニットまたはそれらのユニットを構成する有価証券、およびユニットを完全登録形式で発行するか、グローバル形式で発行するか。これ したがって、要約は、該当する単位契約のすべての条項の適用対象となり、その全体が対象となります。 そこで使用されている用語の定義をすべて含みます。あなたの権利は、要約ではなく、該当する単位契約の条件によって定義されます ここに記載されています。また、この要約は、特定の特定の用語の説明の対象となり、それを参照して限定されます 該当する目論見書の補足または補足に記載されている単位。

プラン ディストリビューションの

私たち この目論見書の対象となる有価証券を、次の方法の1つ以上、またはそれらの任意の組み合わせで随時売却することができます。 または法律で認められているその他の方法：引受会社、ブローカー、ディーラーへのまたは経由で、引受シンジケートの有無にかかわらず、 交渉による購入や競争入札取引で、1人または複数の購入者に直接商品を提供したり販売したりすること。 指定代理人を通じて、ワラントの行使時に当社の有価証券に対して行使可能なワラントの保有者に直接、または これらの販売方法のいずれかの組み合わせ。私たちは、購入の提案の全部または一部を受け入れるか、拒否する権利を留保します 証券（購入が直接行われるか、代理店を通じて行われるか）

それぞれ この目論見書を使用して有価証券を売却するときは、特定の条件を含む目論見書補足も提供します 引受人、ディーラー、代理人の名前や名前、引き受けた有価証券の種類と金額を含む またはそれぞれが購入した、有価証券の公募価格と当社への収入、超過割当オプション 引受人は、当社から追加の証券、仲介手数料、引受割引、または代理人を構成するその他の項目を購入することができます または引受会社の報酬、引受人、代理人に許可または再許可または支払われた割引、手数料、譲歩、または ディーラー、証券が上場されている可能性のある証券取引所または市場、および遅延配送手配。

その 当社、引受会社、または上記の第三者による本目論見書に記載されている有価証券の募集および売却が影響を受ける可能性があります 1つまたは複数の取引で時々：固定価格または変更可能な価格で、その時点で実勢な市場価格で 証券法第415 (a) (4) 条の意味における「市場での提供」で、市場への、または市場を通じた販売 メーカーまたは既存の取引市場、取引所など、実勢市場価格に関連する価格で、または交渉済みで 価格。

任意です 公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

でない限り 関連する目論見書補足に明記されているとおり、各シリーズの有価証券は新規発行となり、取引市場が確立されていません。 ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の普通株式以外です。証券を取引所に上場することもできますが、 私たちはそうする義務はありません。1人または複数の引受人が証券で市場を作る可能性はありますが、そのような引受人はそうです にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。に関しては保証できません 売出し中の有価証券の流動性、または取引市場。

もし 引受人はあらゆる有価証券の売却に使用されます。証券は引受人が自分の口座で取得し、 交渉取引を含め、1つ以上の取引で、固定公募価格または変動価格で転売されることがあります 価格は販売時に決定されます。証券は、代表される引受シンジケートを通じて一般に公開されることもあります 引受人を管理するか、引受人が直接。一般的に、引受人の有価証券購入義務は 該当する引受契約に定められている特定の条件の対象となります。証券を一般に公開することがあります マネージング・アンダーライターまたはシンジケートのないアンダーライターに代表されるアンダーライティング・シンジケートを通じて。引受人は 彼らが証券のいずれかを購入した場合、すべての証券を購入する義務があります。目論見書で指名した引受会社のみ 補足は、その目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

もし 私たちは証券の販売にはディーラーを使います。プリンシパルとしてそのようなディーラーに証券を売ることもあります。その後、ディーラーは有価証券を転売することができます さまざまな価格で一般に公開されます。再販時にそのようなディーラーが決定します。証券の売却に代理店を利用する場合、次の場合を除きます 目論見書の補足に別段の記載がある場合は、合理的な最善の努力を払って、その期間の購入を勧誘します 彼らの予定。証券を直接購入するオファーを求めることもあれば、機関投資家に直接証券を売却することもあります。 または他の投資家。それらの有価証券の再販に関して、証券法の意味において引受人とみなされることがあります。 目論見書の補足に特に明記されていない限り、直接売却する場合、引受人、ディーラー、代理人は関与しません。その これらの販売条件は、該当する目論見書補足に記載されています。どの法域でも証券の提供はしません それはそのような申し出を許しません。引受人、ディーラー、または代理人に、特定の種類の機関によるオファーの勧誘を許可する場合があります 引き渡しが遅れた場合、投資家は目論見書補足に記載されている公募価格で当社の証券を購入する 将来の指定日に支払いと配達を規定する契約。契約にはそれらの条件のみが適用されます 目論見書補足に記載されています。目論見書補足には、勧誘に対して当社が支払う手数料または割引が記載されています これらの契約の。

エージェント および引受人は、証券法に基づく負債を含む民事責任に対して当社から補償を受ける権利がある場合があります。 または、代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する寄付。代理店と引受人 通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

に あらゆるオファリングに関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引にはショート取引が含まれる場合があります 売上、オーバーアロットメント、空売り、ペナルティ入札によって生じたポジションをカバーするための取引と買いの安定化。空売り 引受会社が、オファリングで購入するのに必要な数よりも多くの証券を売却することを含みます。オーバーアロットメント 募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化は、特定の入札または購入から成ります 市場価格の下落を防止または遅延させる目的で作成された募集有価証券または原証券の 募集中の有価証券について。ショートカバー取引には、行使による有価証券の購入が含まれます オーバーアロットメントオプションの、または分配が完了した後の公開市場でのショートポジションをカバーします。ペナルティ入札許可証 引受人は、ディーラーが最初に売却した有価証券が安定化のために購入されたときに、ディーラーから売却譲歩を取り戻します またはショートポジションをカバーするためのカバー取引。引受会社によるこれらの活動は、引受会社を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります 証券の市場価格。その結果、有価証券の価格が、そうでなければ存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります オープンマーケット。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。これらの取引は影響を受ける可能性があります 店頭市場の取引所（証券が取引所に上場されている場合）で、またはそれ以外の場所にあります。

私たち 第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を第三者に個人的に売却したりする可能性があります 交渉された取引。該当する目論見書補足にそれらのデリバティブに関連して記載されている場合、第三者は この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。もしそうなら、 第三者は、当社が担保した有価証券、または当社または他の会社から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する未決済の決済を行うことがあります 株式の借り入れ。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する未払いの借入金を決済することがあります。 証券の。このような売却取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足に記載されます （または発効後の改正）。

に この目論見書に基づいて提供された有価証券の分配に関連して、スワップ取引やその他のヘッジ取引を行うことがあります 引受人、代理人、あるいはその関連会社と一緒に、または手配しました。これらの引受人、代理人、またはその関連会社は報酬を受け取る場合があります。 これらの取引による取引利益またはその他の利益。

アンダー 一部の州の証券法では、該当する範囲で、登録または認可を受けた場合にのみ証券を売却できます ブローカーまたはディーラー。さらに、一部の州では、その有価証券が登録または適格でない限り、証券を売却できない場合があります そのような州での販売用、または登録や資格の免除があり、遵守されています。

記事 協会の

キー 私たちの条項の規定と 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア)

その 以下は、私たちの記事の特定の主要な条項と、その特定の関連セクションの要約です 事業会社法 (英国の) コロンビア) (「BCBCA」)。これはあくまで要約であり、すべてを網羅するものではありません。詳細については以下を参照してください 提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に別紙として添付された記事の完全版へ 2023年3月27日に証券取引委員会と一緒に。

述べました 目的または目的

私たちの 記事には明記された目的や目的は含まれておらず、私たちが行う事業に制限を設けることもありません。

取締役

パワー 取締役が重要に関心を持つ事項について投票する。BCBCAの下では、契約に重要な関心を持つ取締役 または、行われたか提案されたものかを問わず、私たちにとって重要な取引は、特定の例外を除いて、そのような利益を当社に開示しなければなりません 契約または取引：（i）は、貸付金または引き受けた債務に対して当社が付与する担保としての取り決めであるかのように によって、当社または当社の関連会社のいずれかの利益のための取締役、（ii）以下の条件で認められている補償または保険に関する BCBCA;（iii）当社の取締役、役員、従業員、または代理人としての立場における取締役の報酬に関するものです または当社の関連会社の。（iv）取締役がローンの一部または全部の保証人であるのに、当社へのローンに関するもの、または (v) は当社と提携している法人に所属していて、取締役はその法人の取締役または上級役員でもある その企業の関連会社。また、取締役は、以下に関するBCBCAの他の特定の関連規定を遵守する必要があります 利益相反。

アンダー 私たちの記事、会社が締結した、または提案した契約または取引に開示可能な利害関係を持っている取締役 すべての取締役が参加しない限り、その契約または取引を承認する取締役の決議に投票する権利はありません その契約または取引に開示可能な利害関係を持っています。その場合、それらの取締役の一部または全員がそのような決議案に投票することができます。

取締役 取締役の報酬を決定する権限。 当社の取締役の報酬は、もしあれば、取締役の主体によって決定される場合があります 私たちの記事へ。取締役がそう決定した場合、取締役の報酬は、もしあれば、株主が決定します。あれは 報酬は、会社の役員や従業員に支払われる給与やその他の報酬に加算される場合がありますが、 ディレクター。

番号 取締役の所有が義務付けられている株式の。 私たちの記事もBCBCAも、取締役が何らかの資格を持つことを義務付けているとは規定していません 彼または彼女のオフィスを持つための資格として、私たちの株式の取締役の経済的利益と株主の経済的利益を一致させるために、 非常勤取締役には、毎月1,150カナダドルのサービス料が支給されます。

確か 修正と支配権の変更

に 法律、規制、またはその他の規定によって議決権のある株式の所有者が受けるその他の議決権または権限に加えて の条項は随時有効ですが、当社の条項の規定に従い、議決権のある株式の保有者には 何らかの変更に関して必要となる可能性のあるその他の株主の投票に加えて、クラスごとに個別に投票すること、 普通株式保有者の権利や特別な権利に悪影響を及ぼしたり、影響を及ぼしたりする条項の廃止または改正 普通株式の保有者は、1株あたりで異なります。

私たちの 記事には、以下を含む合併、買収、または企業再編に関する支配権の制限の変更は含まれていません 私たち。

株主 ミーティング

件名 該当する証券取引所の要件に合わせて、少なくとも暦年に1回、株主総会を開催する必要があります 時間と場所は取締役会が決定します。ただし、会議は前回から15か月以内に開催してはなりません 年次総会。

その 会社は株主総会の日付、時間、場所を知らせる通知を送る必要があります（明記された通知を含みますが、これに限定されません） 特別決議、特別決議、または特別な個別決議、およびあらゆる通知として決議を提案する意向 外国の管轄区域への合併、合併契約の取り決めまたは採択の承認を検討すること、その他 総会、クラス会、またはシリーズ会議の通知）、私たちの記事に規定されている方法、またはもしあれば、他の方法で 通常の決議（事前に決議の通知が行われたかどうかにかかわらず）で規定されているように、資格のある各株主に 当社の定款に別段の定めがない限り、会社の各取締役および監査役に、少なくとも以下のように会議に出席すること 会議までの日数：（1）会社が公開会社の場合は21日、そうでない場合は10日。アンダー BCBCA、つまり会議の通知を受ける資格のある株主は、該当する場合、その会議の通知期間を放棄または短縮することができます 証券法は満たされています。株主総会の通知を誤って送付しなかったり、通知を受け取らなかったりしたことは、 通知を受ける資格のある人の誰でも、その会議での議事が無効になることはありません。

件名 あらゆる種類または系列の株式に付随する特別な権利と制限、および当社の条項の第11.4条には、 株主総会での事業取引の定足数は、株主である、または代理人として代理を務める2人の株主です。 全体として、会議で議決権のある発行済み株式の少なくとも5％を保有しています。対象となる株主が1人だけの場合 株主総会で投票する：（1）定足数とは、その株主であるか、代理人としてその株主である1人の人と、（2）その 直接出席するか、代理人が出席する株主が会議を構成できます。

株主 提案

アンダー BCBCA、（i）発行済み議決権株式の（i）少なくとも1パーセント（1％）を占める株式を保有する適格株主または（ii） 公正市場価値が2,000カナダドルを超える場合は、年次株主総会で検討すべき事項について提案することができます。 そのような提案は、予定されている会議に先立って、適切な形式で当社の登録者に適時に書面で通知を送付する必要があります BCBCAの要件に従ったオフィス。通知には、株主が予定している事業に関する情報が含まれていなければなりません 会議の前に持って行きます。適格株主になるには、株主が現在登録されているか、受益者であり、かつ登録されている必要があります 提案書に署名する日の少なくとも2年前に、会社の少なくとも1株の所有者。

制限事項 有価証券の所有権について

そこに BCBCAまたは当社の条項により、当社の証券を所有または議決権を行使する権利に制限はありません。

制限事項 責任と補償について

アンダー BCBCA、企業は以下を補償することができます。(i) その会社の現在または以前の取締役または役員、(ii) 現在または以前の取締役、または 他の法人の役員、その人がその役職に就いていた時点で、その法人がその会社の関連会社だった場合、または そのような個人が会社の要請でそのような役職に就いた場合、または（iii）会社の要請により、 または他の法人（「補償対象者」）での同等の地位を、以下を含むすべての費用、費用、経費を差し引いています 民事、刑事、行政に関して彼または彼女が合理的に負担した、訴訟の和解または判決を満たすために支払われる金額 または彼または彼女が関与するその他の法的手続きまたは調査措置（現在進行中、脅迫されている、保留中、完了しているかどうかにかかわらず） その人が補償対象者としての立場にあるためです。ただし、(i) 個人が誠実かつ誠実に行動しなかった場合を除きます。 場合によっては、そのような会社または他の事業体の最善の利益を考慮して。または（ii）訴訟を起こす場合は 民事訴訟よりも、その個人は自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありませんでした。 会社は、その条項または適用法により補償対象者に補償することが禁止されている場合、補償することはできません。ある会社 対象となる手続の最終処分に先立って発生するので、実際に合理的に発生した費用を支払うことができます その手続きに関して補償対象者が、補償対象者がその約束をした場合に限ります、もしあれば 最終的に費用の支払いが禁止されたと判断された場合は、補償対象者が前払いした金額を返済します。件名 前述の補償の禁止事項については、企業は適格な手続きの最終処分後に、 そのような適格手続きに関して補償対象者が実際にかつ合理的に負担した費用（そのような補償対象者） は、そのような費用の払い戻しを受けておらず、功績の有無にかかわらず、そのような適格手続きの結果として完全に成功しました またはそのような適格な手続きの結果のメリットにより、実質的に成功しました。補償対象者からの申請で または会社の場合、裁判所は、補償を含め、適格な手続きに関して裁判所が適切と考える任意の命令を出すことができます そのような手続きおよび補償契約の執行で課せられた罰金または発生した費用について。で許可されているとおり BCBCA、私たちの規定では、当社の取締役、元取締役、または代理取締役（およびそのような個人）に補償することが義務付けられています 相続人と法定代理人）、そしてBCBCAが認める範囲で誰にでも補償することを許可します。

経費 発行と配布の

その 次の表は、有価証券の発行と分配に関連して当社が負担する費用を示しています 引受割引やコミッション以外は、登録されています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

確か 所得税に関する考慮事項

私たちの フォーム20-Fの最新の年次報告書では、将来の投資家に関連する可能性のある特定の税務上の考慮事項について説明しています。 私たちの証券で。該当する目論見書補足には、関連する特定の重要な税務上の考慮事項に関する情報も含まれている場合があります そのような目論見書補足の対象となる証券に。将来の投資家は、目論見書の補足にある税務に関する議論を読むべきです 特定のオファリングについて、またその特定の状況については自社の税理士に相談してください。

リーガル 事項

確か ここで提供される有価証券に関連する法的事項は、シチェンツィア・ロス・フェレンスが会社に代わって引き継ぎます 米国の法的事項に関してはLLP、カナダの法的事項に関してはBloch Legalによる。に関連する法的問題なら この目論見書に従って行われたすべての提案は、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士（もしあれば）によって引き継がれます。そのような弁護士は そのような募集に関連する目論見書補足に記載されています。

エキスパート

私たちの 2022年12月31日および2021年12月31日現在の監査済み連結財務諸表、および終了した期間の3年間のそれぞれについて この目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日は、Ziv Haft Certifedの報告に基づいてそのように組み込まれました 公認会計士（Isr.）は、独立した登録公認会計士事務所で、その事務所の専門家として権限を与えられます 会計と監査。

共通 株式

普通株式まで購入できる事前積立型ワラント

A2Z スマートテクノロジー株式会社

シンク・エクイティ

、2024年

を通して と、2024（25）を含めて^番目の 日付の翌日 このオファリングの）、これらの証券の取引を行うすべてのディーラーは、このオファリングに参加しているかどうかにかかわらず、必要な場合があります 目論見書を提出します。これは、引受人を務める際にディーラーが目論見書を提出する義務に加えてのことです。 売れ残った割当または定期購読に関して。