S-4/A

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証券法の規則462（b）に従って募集のための追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスとリストにチェックを入れてください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、証券法を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのかチェックマークで示してください非アクセラレーテッドファイラー、または小規模な報告会社。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準を遵守するための期間。☐

該当する場合は、ボックスに「X」を入れて、この取引を行う際に使用する適切なルール条項を指定します。

証券取引法規則13e-4（i）（クロスボーダー発行者入札）オファー) ☐

取引法規則14d-l (d) (クロスボーダー第三者公開買付け) ☐

登録者はこちら必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録者がこの登録届出書がその後有効になることを具体的に記載した修正を提出するまで、発効日を遅らせます 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が有効になるまで。

この目論見書の情報は変更される可能性があります。Visa Inc. は交換を完了しないかもしれませんこの目論見書の一部である証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、オファーと登録中の有価証券を交換または分配することはできません。この目論見書はオファーではありませんこれらの証券を売却または交換しますが、Visa社は、交換の申し出または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の購入または交換の申し出を勧誘していません。

2024年4月1日付けで、完成を条件としています

目論見書

LOGO

交換の申し出

クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式

の組み合わせについては

クラスB-2の普通株式、

クラスCの普通株式、そして、

該当する場合、端数株式の代わりに現金を

Visa株式会社（「ビザ」）または「会社」）は、この目論見書と添付の選挙および送付状（補足および修正されたもの）に記載されている条件と条件に従い、交換（「交換オファー」）を申し出ています。時々、「送付状」）、クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-1普通株式」）、VisaのクラスB-2普通株式を組み合わせると、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（「クラスB-2普通株式」と、クラスB-1普通株式と一緒に「クラスB普通株式」）、VisaのクラスC普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）、および該当する場合は、端数株式の代わりに現金。

への条件として交換オファーに参加すると、交換するクラスB-1の各株主は、それぞれの親保証人（「メイクホール契約—親保証人」で定義されています）とともに、米国の対象となる訴訟（「背景」で定義されているとおり）に関連する将来の債務をVisaに現金で払い戻す契約（「メイクホール契約」）を締結する必要がありますクラスB-1普通株式と米国の対象訴訟」）は、交換オファーに参加していなければ、クラスB-1の普通株式の所有権を通じて当該保有者が負担していたでしょう。「メイクホール契約 — メイクホール契約に基づく支払い」を参照してください。交換するクラスB-1株主とその負債メイクホール契約に基づくVisaの各親保証人には、金額の上限はありません。「リスク要因-エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク—参加株主とその義務について」を参照してくださいメイクホール契約に基づく親保証人には、金額の上限はありません。」

の各株と引き換えにクラスB-1の普通株式は、ニューヨーク市時間の2024年（同じ日時など）より前に適切に入札された（そして無効には引き出されていない）「有効期限」（「有効期限」）を延長してVisaが承認すると、参加しているクラスB-1の株主には以下が贈られます：

•

クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、

•

クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式。その等価性は、クラスA普通株式のそれぞれの金額に基づくもので、額面金額は1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式は、満了日の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式に転換可能です。

•

該当する場合は、端数株式の代わりに現金を。

クラスB-1普通株式の現在の適用転換率（本書で定義されているとおり）に基づいて、クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスC普通株で、Visaは、1株につきクラスC普通株式0.1984株を発行しますクラスB-1の普通株式は有効に入札され、交換が認められています。前述のクラスB-2普通株とクラスC普通株式の組み合わせを指しますそして、該当する場合は、「交換対価」として現金。「交換オファー—交換オファーの条件」を参照してください。

クラスB-1普通株式は当初、Visaの企業再編と新規株式公開（「IPO」）が完了した際に「クラスB普通株式」として発行されました 2008年に。クラスB普通株式の発行済み株式はすべて、Visaの8番目の改訂された法人設立証明書（「証明書」）に従ってクラスB-1普通株式として償還されました法人化」）は、2024年1月24日に発効しました。クラスB-2普通株式は、譲渡と転換の際に同じ制限の対象となる新しいクラスの株式です現在、クラスB-1の普通株式に適用されます。ただし、クラスB-2普通株式がクラスA普通株に転換されるレートを今後下方調整します株式（このようなレート、「適用転換率」）は、クラスB-1普通株式の適用転換率の2倍のレートで発生するように加速されます。「の説明」を参照してください資本金—転換。」交換対価の一部として発行されるクラスC普通株式は、現在発行されているクラスC普通株式と同じであるため、譲渡および転換可能です法人設立証明書に従い、「メイクホール契約—譲渡制限」に記載されているように、メイクホール契約に基づく一時的な契約上の譲渡制限が適用されます。

VisaのクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「V」のシンボルで上場されています。現在あります VisaのクラスB普通株式またはクラスC普通株式の公開取引市場は確立されていません。

エクスチェンジオファーの対象は「エクスチェンジ・オファー—エクスチェンジ・オファーの条件」に記載されている条件。これには、とりわけ、この目論見書に含まれる登録届出書の有効性、実行と引き渡しが含まれます参加している各クラスB-1株主とその親保証人による、添付された役員の証明書を含むメイクホール契約についてです。クロージングには複数の条件があります Visaの管理が及ばない交換オファーについて。Visaはこれらの条件が満たされること、または交換オファーが終了することを保証することはできません。

交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限日に失効します。の入札株式クラスB-1の普通株式は、有効期限が切れる前ならいつでも引き出すことができます。さらに、クラスB-1の普通株式の入札株式はすべて引き出すことができます Visaが交換オファーの開始から40営業日以内、または2024年までに交換を受け入れなかった場合。

あなたがすべき要因については、この目論見書の22ページから始まる「リスク要因」を参照してください交換オファーに関連して検討してください。さらに、特定の可能性に関する情報については、本目論見書の1ページ目の「エクスチェンジ・オファーへの参加による特定の規制上および契約上の影響に関する通知」を参照してください。その結果については、ご自身の法律・規制アドバイザーに相談するように促されます。

Visaの取締役会（「の取締役会」）「取締役」または「取締役会」）が交換オファーを承認し、承認しました。ビザ、取締役会、Visaの役員と従業員、エクスチェンジエージェント、または情報エージェント（それぞれ「交換」で定義されています）のどれでもありません代理人および情報代理人」）、Visaのファイナンシャルアドバイザー、またはその他の人物が、クラスB-1普通株式の保有者に、入札すべきかどうかについて推奨しています交換オファーにおけるクラスB-1普通株式。クラスB-1の普通株式を取引所に入札するかどうかは、ご自身で決定する必要がありますオファー。Visaはあなたに代理人を求めていませんし、Visaに代理人を送らないようにお願いしています。

エクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式を入札したい場合は、「エクスチェンジ・オファー—クラスB-1の入札手続き」にまとめられている送付状の指示に従う必要があります。この目論見書の「普通株式」。入札を取り下げたい場合は、そこに記載されている指示に従って撤回できます。以前の入札を取り下げるクラスB-1の株主は、上記の指示に従ってクラスB-1普通株式を入札することにより、クラスB-1普通株式の株式を再入札することができます。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、証券を承認も不承認もしていません交換オファーで提供されるか、目論見書が真実か完全かが判断されます。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。


	ページ
に参加することによる特定の規制上および契約上の影響に関する通知交換オファー		1
交換エージェントと情報エージェント		2
この目論見書について		2
株式を入札します		3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
交換オファーに関する質問と回答		5
サマリー		14
ザ・カンパニー		14
交換オファーの条件の概要		15
リスク要因		22
エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク		22
授業の背景 B-1普通株式と米国の対象訴訟		28
エクスチェンジオファー		30
推薦なし		30
交換オファーの理由		30
エクスチェンジオファーの条件		30
端数株式		33
希釈		33
クラスを交換できなかった場合の影響エクスチェンジオファーのB-1普通株式		33
有効期限、延長、終了、修正		34
入札クラスの手続き B-1普通株式		35
出金権		37
授業の受け入れ交換用B-1普通株式、交換対価の引き渡し		37
交換オファーの条件		37
手数料と経費		39
決済		39
エクスチェンジ・オファー・プログラム		39
将来の購入		41
鑑定権なし		41
スケジュールへ		41
「ブルースカイ」コンプライアンス		41
会計処理		41
全面的な合意		42
メイクホール契約に基づく支払い		42
超過メイクホール支払いに関する返済		44
複数のメイクホール契約の取り扱い		45
親保証人		45
米国ビザ付則と損失分担の適用性契約		46
転送制限		47
譲渡可能性と後継者		47
受益者ではない登録保有者		47
資本金の説明		48
将軍		48
議決権		48
コンバージョン		49

私は


プリエンプティブ・ライツ			51
端数株式			52
配当と分配権			52
清算権			52
合併、統合など			52
この用語の使用「変換時」			52
転送制限			53
支配権の変更に関する制限事項			53
米国連邦所得税の重要な考慮事項			57
クラスの所有権の課税 B-2普通株とクラスC株普通株式			59
情報報告と予備源泉徴収			62
外国口座税務コンプライアンス法			62
詳細情報を見つけることができる場所。参照による特定の情報の組み込み			64
法務事項			65
エキスパート			65

クラスB-1の普通株式は、主に銀行、銀行持株会社、信用組合、その他の金融機関または包括的な連邦規制の対象となる可能性のある金融機関の関連会社が保有していますまたは州の規制と規制監督。Visaは、以下を含め、クラスB-1の株主による交換オファーへの参加の適合性を評価しておらず、保証もできません特定のクラスB-1に適用される可能性のあるさまざまな規制制度の下で、「メイクホール契約」に記載されているメイクホール契約を締結し、それに基づいて履行するための要件株主またはその親保証人。

さらに、Visaは、現在または以前のものを理解していますクラスB-1の株主は、クラスB-1普通株式に関して、他の現在または以前のクラスB-1株主とスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引を締結しています。Visaはこれらの契約や取引の当事者ではありません。Visaは、メイクホール契約に基づく義務を含め、交換オファーがもたらす可能性のある影響について助言することはできませんし、今後も助言しませんそのようなスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づくクラスB-1の株主の権利または義務について。

したがって、クラスB-1に参加するかどうかを決定するのは、各クラスB-1の株主の義務です交換オファーは、メイクホール契約の締結を含め、当該保有者およびその親保証人に適用される規制上の義務または制限を遵守するか、当該保有者またはその親保証人に何らかの取得を要求します規制当局またはその他の承認、権利放棄またはその他の承認、およびそのような参加がスワップ契約やその他のデリバティブ契約に基づくクラスB-1株主の権利または義務にどのように影響するかまたはそのようなクラスB-1の株主が参入した可能性のあるクラスB-1普通株式に関する取引。

メイクホール契約では、クラスB-1の各株主と親保証人は、とりわけ、次のことをVisaに表明し、保証します。

•

メイクホール契約に基づく義務を果たすために必要なすべての権限と権限を持っています。

•

違反される可能性のある合意の当事者ではない、同意または支払いが必要な契約の当事者ではない、第三者にメイクホール契約に基づく義務を締結または履行することにより、債務不履行が発生する、または債務不履行が発生する可能性のある債務を終了または加速する権利。

•

以下に基づく義務を締結または履行することによって違反されるような法律や規制の対象にはなりませんメイクホール契約、そして

•

メイクホールに基づく義務を果たすために、政府やその他の許可は必要ありません契約。

クラスB-1の各株主は、参加するかどうかを検討していますそのため、エクスチェンジ・オファーは、自社の法律・規制アドバイザーに相談することをお勧めします。

参加しているクラスB-1の株主は、送付状の作成済みのコピーを提出しなければなりません。交換業者と添付された役員の証明書を含むすべての契約を結んでください。このような書類は、交換代理店のオンラインポータルから提出するか、次の宛先に送付してください住所:

エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC

株主サービス

自発的な企業行動

1110 センターポイントカーブ、スイート101です

ミネソタ州メンドータハイツ 55120

エクスチェンジ・エージェントとインフォメーション・エージェントはそれぞれ、Visaの譲渡エージェントであるEQ Shareowner Servicesの関連会社です（「譲渡」）エージェント」)。

この目論見書について

この書類は、当社がSECに提出したフォームS-4の登録届出書の一部です（ファイル番号 333-276747)。会社は、ここに含まれる会社に関連するすべての情報を提供しました。

この文書には重要な事項が盛り込まれていますと、SECに提出されたVisaに関する財務情報で、この書類には含まれていない、または添付されていません。VisaがSECに提出した書類はすべて、SECのウェブサイトから無料で入手できます。 www.sec.gov。そうかもしれませんまた、この文書に参照して組み込まれている文書を含め、これらの書類のコピーを無料でVisaに連絡してリクエストしてください。「詳細情報を確認できる場所、参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。詳細については。

有効期限前に書類をタイムリーに届けるには、次のアドレスにリクエストしてください。 2024年（有効期限の5営業日前）までに、次の住所を入力してください：

ビザ・インコーポレイテッド

担当者:コーポレートセクレタリー

私書箱 8999

カリフォルニア州サンフランシスコ 94128-8999

(650) 432-3200

当社は、それとは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していませんここに含まれています。当社は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書の日付は2024年ですが、推測しないでくださいこの目論見書に含まれる情報は、特に明記されていない限り、その日付以外の日付の時点で正確であること。さらに、ここに参照して記載されている情報が、現時点で正確であると思い込んではいけません。組み込まれた文書の日付以外の任意の日付。この目論見書を会社のクラスB-1の株主に郵送することも、任意のクラスの普通株式を発行することもありませんこの交換オファーに関連して会社が、それとは逆の含意を持つことになります。

「ビザ」とこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているVisaの他の商標はVisaの所有物です。この目論見書またはここに記載されている参照文書には、他の会社の追加の商号や商標が含まれている場合があります。他社の商号や商標の使用や表示は、Visaがこれらの企業を推薦したり、後援したり、関係を結んでいることを意味するものではありません。

この目論見書は、売却または交換の申し出ではなく、オファー、売却、交換が許可されていない法域のクラスB-1普通株式の購入または交換の申し出を勧誘するものでもありません。Visaは、そのような制限が存在するかどうかについて一切保証できません。

株式を入札します

クラスB-1の普通株式を入札するには、書簡の実行済みコピーを提出してくださいオンラインポータル、または「交換代理店」に記載されている住所を通じて、交換代理人に送付およびメイクホール契約（添付の役員の証明書を含む）を送付します。有効期限前の「情報エージェント」。

もしあなたのクラスB-1の普通株式が証明書形式で発行され、現在譲渡代理人を通じて記帳形式で保有されていない場合は、入札されたクラスB-1普通株式を表す証明書も提出する必要があります有効期限が切れる前に交換エージェントに交換してください。

交換オファーの決済時に、の全株式交換対価の一部として発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式は、譲渡代理店を通じて記帳形式で発行されます。

クラスB-1の普通株式の入札手続きの詳細については、「エクスチェンジ・オファー—クラスB-1普通株式の入札手続き。」

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、ここに参照用に組み込まれている文書を含め、とりわけ以下に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。 Visaの将来の財政状態、経営成績、本書に記載されているエクスチェンジオファーの完了、および米国の対象となる訴訟に基づいて生じる将来の責任。将来の見通しに関する記述は、一般的に次のような言葉で識別されます「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「プロジェクト」、「見通し」、「できた」、「すべき」、「する」、「続ける」およびその他の類似の表現。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、将来の出来事を保証するものではなく、特定のリスクの対象となります。不確実性やその他の要因。その多くはVisaの制御が及ばず、予測が困難です。

クラスB-1普通株式の保有者が持つかもしれないいくつかの質問に対するこれらの回答のハイライトこの目論見書に含まれている、参照されている、または参照によって組み込まれている特定の情報。交換オファーや、参加するかどうかの決定に重要となる可能性のあるその他の考慮事項を十分に理解すること交換オファーについては、参照用にここに組み込まれている文書を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。特に、この目論見書の他の場所に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションと参考までにここに組み込まれているリスク要因。

なぜVISAは交換オファーをしているのですか？

A。

このエクスチェンジオファーは、認可されたエクスチェンジオファープログラム（「エクスチェンジオファープログラム」）の一部です法人設立証明書に従って。「エクスチェンジオファー—エクスチェンジオファープログラム」を参照してください。エクスチェンジ・オファー・プログラムは、Visaがこのエクスチェンジ・オファーを含む多くのエクスチェンジ・オファーを実施することを許可しています。エクスチェンジオファーこのプログラムは、エスクロー解約日にクラスB-1普通株式が同時に発行および転換される際に発生する可能性のあるオーバーハングリスクを軽減するために設計されました（ここに定義されています）、そして、米国の対象訴訟による責任に関して、クラスAおよびクラスCの株主にとって経済的に中立となるように設計されている方法でそれを行うこと。「の背景」を参照してくださいクラスB-1普通株式と米国の対象訴訟。」エクスチェンジ・オファーは、クラスB-1普通株式の保有者に、以下の方法で流動性を得る機会を提供しますこの目論見書に詳しく記載されている条件で、保有者がクラスB-1普通株式の発行済み株式の一部を、譲渡可能なクラスC普通株式と交換できるようにします。

ここに詳しく説明するように、VisaのクラスB-1普通株式はVisaのIPOの一環として設立されました。クラスAおよびクラスCの株主を、米国の対象訴訟における金銭的責任から保護します。エクスチェンジ・オファーにより、クラスB-1の各株主は、米国における残存負債（もしあれば）の方法を変更することができます。対象となる訴訟は、そのような株主が負担する可能性があります。この交換オファーは、クラスB-1の株主がそのような責任を回避または最小限に抑えることを可能にするものではありません。Visaは、残りの金額についてクラスB-1の株主に何の代理も行いません米国の対象訴訟から生じる責任（もしあれば）。

クラスB-1の普通株式の何株がビザで交換できますか交換オファー？

A。

Visaは、発行済クラスB-1のすべての株式を交換することを提案していますエクスチェンジオファーの普通株式。2024年1月17日現在、VisaはクラスB-1の普通株式を2億4,550万株発行しています。クラスB-1普通株式とクラスC普通株式のそれぞれクラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株の現在の適用転換レートに基づいて、Visaは交換オファーでクラスB-2普通株式1億2,270万株とクラスC普通株式4,870万株を発行します（いずれの場合も、端数株式の発行を防ぐための四捨五入前）、すべてが発行済みであると仮定しますクラスB-1の普通株式は、Visaによって有効に入札され、受け入れられます。

の株式の場合、参加者は交換オファーで何を受け取りますかクラスB-1の普通株は有効に入札され、ビザで受け入れられますか？

A。

適切に入札されたクラスB-1普通株式の各株と引き換えに（そして有効期限前に有効に取り下げられず）、ビザの参加保有者が承認しました

クラスB-1の普通株式は、1株あたりベースで、新たに発行された株式の半分を受け取りますクラスB-2普通株式、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式、満了日の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能なクラスA普通株式のそれぞれの金額に基づく同等性で、 (3) 該当する場合は、端数株式の代わりに現金。クラスB-1普通株式とクラスC普通株式のクラスAの1.5875株の現在の適用転換率に基づいています普通株式とクラスA普通株式4株をそれぞれ、Visaは、有効に入札されたクラスB-1普通株式1株につき、クラスC普通株式0.1984株を発行します交換。「交換オファー—交換オファーの条件」を参照してください。

参加者はクラスB-1の普通株式をどのように入札しますか交換オファーで交換するには？

送付状とメイクホール契約書の作成済みコピーを渡すことで、入札内容を送信できます。送付状に記載されている指示に従って、添付されている役員の証明書も含めてください。クラスB-1普通株式の登録保有者の場合交換オファーで入札されるのは、当該株式の受益者（例えば、登録保有者が受益者に代わってその名義の株式を保有する証券仲介業者であるため）、登録保有者とは異なります送付状でそのような株式の受益者を明記しなければなりません。交換オファーで入札されたクラスB-1普通株式の受益者は、以下を実行して引き渡さなければなりませんその受益者の親保証人との「保有者」当事者として、添付された役員の証明書を含む完全な契約を結んでください。「交換オファー—クラスB-1普通株式の入札手続き」および「メイクホール契約—受益者ではない登録保有者」を参照してください。有効な入札であるためには、交換業者は物理的または電子的な配達を受け取る必要があります送付状、メイクホール契約（添付の役員の証明書を含む）、およびその他の必要な書類について、オンラインポータル、または以下に記載されている住所を通じて有効期限前の「交換エージェントと情報エージェント」。クラスB-1普通株式の入札方法の詳細については、電話番号の取引代理店にお問い合わせください「交換エージェントと情報エージェント」に記載されています。

参加者は自分の株式の一部のみを交換できますかクラスB-1普通株ですか？

はい。クラスB-1普通株をすべて交換する必要はありませんエクスチェンジオファーに参加する株式。

参加者は交換オファーに関連して何らかの鑑定権を持っていますか？

いいえ。クラスB-1普通株式の保有者は鑑定権などを持ちません交換オファーに関して公正価値を請願する契約上の権利。Visaはそのような権利を独自に提供しません。

クラスB-2普通株式とクラスC普通株式が発行されますか交換オファーは自由に取引できますか？

取引所の一部として受け取ったクラスB-2普通株式対価には、クラスB-1の普通株式に現在適用されているのと同じ譲渡と転換の制限が引き続き適用され、エスクロー終了日まで譲渡できません。

法人設立証明書に記載されている特定の例外を除きます。クラスB-2普通株式に適用される追加の譲渡制限の説明については、「説明資本金の — 譲渡制限。」クラスCの普通株式は、そのような譲渡制限の対象ではなく、今後も適用されません。ただし、メイクホール契約では、クラスCコモンの段階的譲渡が規定されます参加株主が取引対価の一部として受け取る株式。参加株主は、エクスチェンジオファー後の最初の45日以内に受け取ったクラスC普通株式の最大3分の1までしか譲渡できません引受日およびエクスチェンジ・オファーの受理日から最初の90日以内に受け取るクラスC普通株式の3分の2まで。さらに、上記に基づくクラスC普通株式の譲渡を除きますメイクホール契約に列挙されている文およびその他の特定の例外については、各参加保有者は、交換オファーの受諾日（A）から90日間、オプションまたは契約の売却、質入れ、売却を行ってはならず、購入することもできません普通株の売却、オプションの付与、任意のオプションの付与、普通株式、貸与、その他の直接的または間接的に譲渡または処分する権利または新株予約権または新株予約権または新株予約権または新株予約権普通株式、または（B）普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約の締結（条項に記載されている取引の有無にかかわらず）（A）または（B）は、現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。

万が一クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み株式は、該当する譲渡制限に従って、VisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社（証明書で定義されているとおり）以外の人に譲渡されます設立）の場合、当該株式は、譲渡の直前に、該当する場合、Visa側、またはクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者側で自動的に以下のように転換されます譲渡日に有効な適用転換率に基づくクラスA普通株式。

現在、公開はありませんクラスB-2普通株を含むクラスB普通株またはクラスC普通株式の市場。クラスAの普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「V」のシンボルで上場されています。

交換オファーの場合、クラスA普通株式とクラスC普通株式の希薄化はどの程度発生しますか完結しましたか？

A。

転換後のベースでは、の株式数交換対価として発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式は、交換が認められたクラスB-1普通株式の数と同じになります（端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。したがって、端数株式を発行する代わりに現金で支払った場合を除き、交換オファーの完了は、完全希薄化後の株式数には影響しませんクラスA普通株式の発行済み株式。

2024年1月17日現在、15億8,160万株ありましたクラスA普通株式と940万株の発行済みクラスC普通株式。交換オファーが完了すると、クラスC普通株式の発行済み株式数が大幅に増加する可能性があり、ひいてはクラスA普通株式の自由に譲渡可能な株式に転換可能です。「資本ストック—転換の説明」を参照してください。クラスB-1の発行済み株式の 100% が普通だと仮定します交換オファーが完了すると、株式は適切に入札され（有効な引き落としはされず）、交換オファーで交換されます。クラスB-1の普通株式は1億2,270万株ですクラスB2の普通株式と、さらに4,870万株のクラスC普通株式が発行されます（いずれの場合も、端数の発行を防ぐために、四捨五入前に発行されます）。株)。交換オファー後に発行されたクラスC普通株式の金額は、現在の適用株式に基づいています

クラスA普通株式1.5875株とクラスC普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の転換率それぞれクラスAの普通株式。このようなクラスCの普通株式は、Visa会員またはVisa会員の関連会社以外の人に譲渡されると、自動的にクラスAの普通株式に転換されます。の変換クラスC普通株式をクラスA普通株式にすると、クラスC普通株式の株式数が減少し、クラスA普通株式の発行額が増加し、市場に悪影響を及ぼす可能性がありますクラスAの普通株式の価格を設定すると、既存のクラスA株主の議決権が薄れます。

交換オファーが完了し、クラスB-1の株主が完了しなかった場合クラスB-1普通株式のすべてを交換する、または交換しません。残りの発行済み株式に基づくその所有者の権利と義務はどのようになりますかクラスB-1の普通株は影響を受けますか？

未発行のままのクラスB-1普通株式の条件交換オファーの完了後も、当該株式に関する交換オファーの結果として、その所有者としてのあなたの権利は変わりません。

VISAはクラスB-1の普通株式をどうするつもりですかそれは交換オファーで交換されますか？

VisaがクラスB-1普通株式の交換を受け付けました交換オファーはキャンセルされます。

クラスB-1の保有者かどうかをビザで推薦していますか普通株は交換オファーに参加すべきですか？

いいえ、Visaは、エクスチェンジ・オファーでの交換のためにクラスB-1普通株式を入札すべきか、入札を控えるべきかについて、何の推奨もしません。取締役会は交換オファーを承認し承認しました。取締役会、Visaの役員と従業員、取引所の誰もいません代理人、情報担当者、Visaのファイナンシャルアドバイザー、またはその他の人物が、クラスB-1の普通株式の保有者に、株式を入札すべきかどうかを推奨していますエクスチェンジオファーのクラスB-1普通株です。したがって、エクスチェンジ・オファーに関する投資決定は、エクスチェンジ・オファーの条件と含意を自分で評価した上で行う必要があります交換オファー。Visaは、決定を下す前に、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび対応するセクションに記載されている情報を含め、この目論見書全体を注意深く読むことを強くお勧めします参考までに、ここに組み込まれている文書に含まれています。

クラスB-1の株主は、またはそれを決定する際にどのようなリスクを考慮すべきですかクラスB-1の普通株式を入札しないのですか？

この目論見書の21ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく見直してください。参考までにここに組み込まれた文書。メイクホール契約に関連するリスクを含め、ビザ、その普通株式の所有権、および交換オファーに関連する特定のリスクと不確実性を記載しています。Visaではまた、次のことを勧めています自分の特定の状況に照らしてどのような行動を取るべきか（もしあれば）を自分で決める際には、自分の法律、財務、税務のアドバイザーに相談してください。

参加している各クラスB-1株主に関しては、執行と当該株主とその親保証人によるメイクホール契約の締結。クラスB-1の各株主とその親保証人も、役員の証明書を発行して提出する必要がありますそれはメイクホール契約に追加されます。「メイクホール契約」を参照してください。そして

•

「交換オファー—交換オファーの条件」に記載されているその他の条件。

本交換オファーは、クラスB-1の最低株式数を条件としていません交換のために入札されている普通株です。Visaは交換オファーの特定の条件を放棄することがあります。交換オファーの条件のいずれかが満たされない、または放棄された場合、Visaは交換オファーを完了しません。

交換オファーはいつ期限切れになりますか？

エクスチェンジオファーは、ニューヨーク市時間の有効期限日に期限切れになります、2024年、ビザによって延長または早期終了されない限り。

どのような場合に交換オファーを延長、修正、または終了できますか？

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。Visaはまた、以下の権利を明示的に留保しますいつでも、または時々、クラスB-1普通株式の受諾前に、取引所の条件に従い、あらゆる点での交換オファーの条件を修正することができます法人設立証明書に記載されているオファー。Visaが交換オファーの条件または交換オファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは速やかに対応します法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を広めます。さらに、Visaは、法律で義務付けられているように、Visaが発行日以降、最低数日間エクスチェンジオファーを開いたままにするための措置を講じます変更に関する開示を広めます。交換オファーの延長中に、以前にエクスチェンジオファーに従って交換されたクラスB-1普通株式と無効に出金された場合でも、交換オファーの対象となります。Visaは、その単独かつ絶対的な裁量により、株式の受け入れ前にいつでも交換オファーを終了する権利を留保します条件が満たされない場合はクラスB-1普通株です。エクスチェンジ・オファーが終了した場合、エクスチェンジ・オファーで入札されたクラスB-1普通株式はありません交換が認められ、交換のために入札されたクラスB-1普通株式は、終了後すぐにVisaの費用負担で保有者に返却されます。もっと知りたいです交換オファーを延長、修正、または終了するVisaの権利に関する情報は、「交換オファー—有効期限、延長、終了、修正」を参照してください。

交換オファーが延長、修正、または終了した場合、どのように通知されますか？

Visaはプレスリリースを発行するか、取引所の延長、修正、終了を公に発表しますオファー。延長の場合、Visaは、予定されていた有効期限日の翌営業日に、遅くともニューヨーク時間のプレスリリースを発行して、速やかに公表します。交換オファーの延長、修正、または終了の通知に関する詳細は、「交換オファー—有効期限、延長、終了、修正」を参照してください。

交換オファーへの参加は、目的を定めたメイクホール契約の締結を条件としていますエクスチェンジオファーに関する米国連邦所得税の扱い。詳細については、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。

VISAは交換オファーから現金収入を受け取りますか？

いいえ。Visaはエクスチェンジオファーからの現金収入を一切受け取りません。

クラスB-1普通株式の保有者の株式がない場合はどうなりますか交換は受け付けましたか？

VisaがクラスB-1の普通株式を受け入れないことにした場合入札が無効だったり、この目論見書に記載されているその他の事由が発生した場合、Visaが承認しなかったクラスB-1普通株式は、Visaでお客様に返却されます交換オファーの期限切れまたは終了直後に、必要に応じて、振込エージェントでお客様の口座に記帳して送金します。

参加者はいつまでB-1クラスの普通株を引き出すことができますか以前に交換用に入札された株式？

以前に返却されていない場合は、クラスB-1普通株を引き出すことができます交換オファーの満了前にいつでも交換のために以前に入札された株式。さらに、入札したクラスB-1普通株式のうち、そうでない株はすべて引き出すことができます交換オファーの開始から40営業日が経過すると、Visaで交換が承認されます。詳しい情報については、「エクスチェンジ・オファー—撤回権」を参照してください。

参加している人はクラスB-2コモンの配達をどれくらいで受け取りますか株とクラスCの普通株は、クラスB-1の普通株式を有効に入札した後ですか？

クラスB-1の普通株式が、有効に入札されたと仮定します交換オファーが受理されました。交換代理店は、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の株式を、記帳形式で管理されている口座に入金します。エクスチェンジオファーの有効期限が切れたらすぐに移管代理人。

参加株主が交換オファーでクラスB-1普通株式を入札して交換する場合、手数料や手数料を支払う必要がありますか？

いいえ、参加者はビザ、エクスチェンジエージェント、またはに手数料や手数料を支払う必要はありませんエクスチェンジオファーに関連する情報エージェント。ただし、交換オファーの後、交換対価の一部として受け取ったクラスC普通株式の売却を希望する保有者は、仲介手数料を支払う必要がある場合がありますそのような販売または譲渡に関連する手数料または手数料。

メイクホール契約に基づいてメイクホール支払いはいつ支払われますか？

メイクホール契約に基づく支払い義務は、適用額が下方調整された場合に発生しますクラスB-1普通株式の転換率（関係なく）

クラスB-2普通株式の転換時価額が使い果たされた時点で、クラスB-1普通株式の株式が交換オファー後も実際に発行済みであるかどうか（つまり、クラスB-2普通株式に適用される転換率がゼロ以下です）。エクスチェンジ・オファーで発行されたクラスB-2普通株式1株につき、メイクホールの支払い義務はクラスB-1普通株式の1株がクラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整したときに経験したであろう価値の減少額の2倍に相当します株式。見込まれるメイクホール支払いのタイミング、金額、頻度については保証できません。「メイクホール契約—メイクホール契約に基づく支払い」と「クラスB-1普通株式と米国の背景」を参照してください。詳細については、「対象訴訟」を参照してください。

参加者がメイクホール契約に基づいて支払わなければならない最大金額はいくらですか？

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。メイクホールでの支払い本契約は、クラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整した場合に、参加保有者がその株式を取引所に入札しなかった場合に経験したであろう価値の下落と同じになるように設計されています。オファー。クラスB-1普通株式の価値は、クラスB-1普通株式に適用される転換率と市場価格によって変動しますクラスAの普通株式。 クラスに上限がないからです 普通株価（該当するものであれば） クラスのコンバージョン率 B-1普通株はゼロより大きい（あるかどうかに関係なく） クラスB-1の普通株式は、交換オファー後も実際には発行済みです）、 あります の価値に上限はありませんクラス B-1普通株式。 したがって、米国の対象となる訴訟義務がすべて履行されるか、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロになるまで、は、参加保有者とその親保証人がメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払い金額に金額の上限はありません。

参加者がメイクホール契約に基づく義務を売却して第三者に譲渡することはできますかクラスB2の普通株を第三者に渡しますか？

A。

いいえ。メイクホール契約に基づく義務は、クラスB2の普通株式の譲渡に関連して譲渡することはできません。したがって、参加株主が取引所の一部として受け取ったクラスB-2普通株式を売却またはその他の方法で譲渡した場合第三者への対価、保有者およびその親保証人は、引き続きメイクホール契約の当事者であり、交換対価の一部として最初に受け取ったクラスB-2普通株式のすべてについて、その条件に従ってメイクホール支払いの資金を調達する義務があります。

米国の対象となる訴訟に関して、エスクローの解約日はいつになりますか？

法人設立証明書によると、未払いのすべてのクラスの譲渡および転換の制限がありますクラスBの普通株式は、米国の対象となるすべての訴訟の最終解決（「エスクロー終了日」など）時に削除されます。Visaは、対象となる米国内で未解決の請求を解決する上で有意義な進歩を遂げましたが訴訟、Visaはエスクローの終了日がいつになるか知りません。

Visaはこれらのスワップやその他のデリバティブ契約や取引の当事者ではありません。Visaはできませんし、今後もしません交換オファー（メイクホール契約に基づく義務を含む）がクラスB-1の株主の権利またはそのようなスワップやその他のデリバティブに基づく義務に与える影響についてアドバイスします契約または取引。

VISAは追加の交換オファーを実施する予定ですか？

法人設立証明書で承認されたエクスチェンジ・オファー・プログラムに基づき、この手続きが完了した後交換オファー、Visaは、発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限を解除する効果をもたらす最大3回までの交換オファーを連続して行うことができますが、義務はありません以前の交換オファーで。入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは、入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額の、連続するクラスB普通株式の（x）株を発行します引き換えに入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株式の交換および（y）株。

クラスB普通株式の歴代各クラスは、クラスB普通株式と同じ譲渡および転換制限の対象となりますそれは現在未払いですが、連続する交換オファーで発行されるクラスB普通株式の新しいクラスごとに、将来的に下方転換レートの調整は、そのクラスに適用される額の2倍のレートで行われるように加速されます交換で入札されたクラスBの普通株です。Visaは、次の次のクラスのクラスB普通株式の最初の交換オファーから1年が経過した後、連続して交換オファーを行うことができますが、その義務はありません。米国の対象となる訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の推定は、前回のエクスチェンジオファーの完了以降（または最初の連続したエクスチェンジオファーの場合は）50％以上減額されました 2023年10月1日以降）、ビザが決定した交換オファー。たとえば、Visaがこの交換オファーを完了した後は、VisaはクラスB2の普通株式の保有者に、交換オファーと未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の見積もりから少なくとも1年が経過していない限り、クラスB-3の普通株式と交換する機会米国の対象となる訴訟は、2023年10月1日以降、50％以上減少しています。これらの条件に従い、Visaは、連続して交換オファーを実施するかどうか、またいつ行うかについて、単独かつ絶対的な裁量権を有します。

エクスチェンジ・オファー・プログラムに基づき、Visaはエクスチェンジ・オファーで入札されていないクラスB-1普通株式に対して追加のエクスチェンジ・オファーを行うことができますが、義務はありません。VisaがクラスB-1の普通株式の追加交換オファーを行う前に、エクスチェンジ・オファー・プログラムの条件や期間を満たす必要はありません。クラスB-1普通株式の追加の交換オファーは、ここに記載されているのと同じ条件で行われます。

次の要約は、この目論見書または本書に組み込まれている文書に詳細に示されている情報を参照して強調しています。これ概要は完全ではなく、交換オファーに参加する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。以下に記載されている情報を含め、この目論見書に含まれる情報を慎重に検討する必要がありますこの目論見書および参考資料に含まれる文書に含まれる対応するセクションの「リスク要因」という見出し。さらに、特定の記述には、リスクを伴う将来の見通しに関する情報が含まれており、不確実性。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

ザ・カンパニー

Visaはデジタル決済の世界的リーダーの1つです。Visaの目的は、最高の支払い方法を提供することで、世界中のすべての人を元気づけることです支払いました。同社は、革新的な技術を通じて、世界中の消費者、商人、金融機関、政府機関の間で、200を超える国と地域にわたるグローバルな商取引と資金移動を促進しています。

1958年のVisa設立当初から、Visaは消費者と企業間の支払いを促進する事業を行ってきました。Visaは次のことに重点を置いています Visa独自の事前取引処理ネットワークであるVisaNetを拡張、強化、投資して、さまざまなフォームファクターを通じて複数のエンドポイントへの支払い取引を容易にする単一の接続点を提供します。ネットワークとして利用可能なすべてのネットワークを通じたグローバルな資金移動を可能にするネットワークのVisaは、世界中のすべての人に支払いソリューションとサービスを提供するよう努めています。Visaのネットワークを通じて、Visaは次のような製品、ソリューション、サービスを提供していますエコシステムの参加者にとって、安全で信頼性が高く効率的な資金移動を促進します。

ビザが組み込まれていますデラウェア州の法律の下で。Visaの主な執行機関は、カリフォルニア州サンフランシスコの私書箱8999に94128-8999にあり、Visaの電話番号は (650) 432-3200です。 Visaの企業ウェブサイトのアドレスは visa.com/about-visa.html。これはテキストのみの参照です。Visaのウェブサイトにある、またはVisaのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていないため、この目論見書に関連して信頼すべきではありません提供された有価証券に関する投資判断を下すこと。

交換オファーの重要な条件を以下に要約します。さらに、Visaはこのセクションの詳細な説明を読むことを強く勧めています「エクスチェンジ・オファー」、「メイクホール契約」、「資本ストックの説明」というタイトルの目論見書。

提供者	ビザ・インコーポレイテッド

交換オファーの対象となるクラスB-1普通株式

クラスB-1普通株式のすべての発行済み株式。

クラスB-1普通株式は、当初「クラスB普通株式」として発行され、その後、次のように再建されました設立証明書に基づくクラスB-1普通株式。

交換オファーと交換対価

Visaは、この目論見書と添付の送付状に記載されている条件に従い、入札されたすべてのクラスB-1普通株式を交換することを申し出ていますクラスB-2普通株式とクラスC普通株式の交換オファー。適切に入札された（そしてそうではない）クラスB-1普通株式の各株と引き換えに有効期限前に有効（撤回）され、Visaが承認した場合、参加保有者は、クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分を1株あたりベースで受け取ることになります。 (2) クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式。同等額はクラスAのそれぞれの金額に基づいています有効期限の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能な普通株式、および (3) 該当する場合は、端数株式の代わりに現金。に基づいてクラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レート（ビザ）有効に入札され、交換が承認されたクラスB-1普通株式1株につき、クラスC普通株式0.1984株を発行します。「交換オファー—交換規約」を参照してくださいオファー。」

交換オファー前に発行されたクラスBおよびクラスCの普通株式

2024年1月17日現在、クラスB-1の普通株式は2億4,550万株あり、クラスB2の普通株式はありませんでした。940万株ですクラスC普通株式の発行済株式。

交換オファー後に発行されたクラスBおよびクラスCの普通株式

クラスB-1普通株式の発行済み株式がすべて適切に入札されている（そして有効に出金されていない）と仮定して受け入れました

エクスチェンジ・オファーの交換については、エクスチェンジ・オファーが完了すると、クラスB-1の普通株はなくなり、1億2,270万株になりますクラスB2の普通株式と、さらに4,870万株の発行済みクラスC普通株式（いずれの場合も、端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。

有効期限	交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限、つまりニューヨーク時間の2024年に失効します。「エクスチェンジオファー—有効期限」を参照してください日付、延長、終了、修正。」

撤回、不承認

交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式は、有効期限が切れる前ならいつでも引き出すことができます。さらに、以前に返却されていない場合は、交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式で、交換オファーの開始から40営業日が経過した後にVisaが交換を受け付けない場合でも、引き出すことができます。以前に入札したものを撤回するにはクラスB-1普通株式の場合は、本書および送付状に記載されている手順に従って、取引代理人に引き落とし通知を提出する必要があります。

Visaが何らかの理由で交換用に入札されたクラスB-1普通株式を受け入れないことを決定した場合、株式はVisaの費用で速やかに入札者に返還されます交換オファーの満了または終了後。

クラスB-1普通株式の入札株式の撤回に関する詳細は、「交換オファー—撤回権」を参照してください。

取引と譲渡の制限

交換オファーに従って発行可能なクラスB-2普通株式とクラスC普通株式、およびそのような株式が転換可能なクラスA普通株式の原株は証券法に基づいて登録されています。交換オファーで発行されたクラスCの普通株式は、メイクホール契約に定められた一時的な契約上の譲渡制限に従い、自由に取引できます。特定の例外を除いて設立証明書に記載されているクラスB2の普通株式は、エスクロー終了日まで譲渡できません。「資本金移転制限の説明」を参照して「全面的な合意をしてください。」

エクスチェンジオファーに参加する資格のある保有者

クラスB-1の普通株式の保有者は全員、エクスチェンジオファーに参加する資格があります。「交換オファー—交換オファーの条件」を参照してください。

交換オファーは、（i）この目論見書の一部である登録届出書の有効性、（ii）各参加者に関するものを含むがこれらに限定されない、特定の条件が満たされることを条件とします。保有者、当該株主およびその親保証人による、メイクホール契約（それに添付された役員の証明書を含む）の締結と引き渡し。「交換オファー—交換オファーの条件」を参照して「全面的な合意をしてください。」

クラスB-1普通株式の入札手続き

クラスB-1普通株式の保有者のみが、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札することができます。エクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式を入札するには、所有者は、役員の証明書を含む、送付状とメイクホール契約書の作成済みのコピーを取引代理人に提出する必要があります有効期限前の送付状の指示に従って、それに添付されます。「エクスチェンジ・オファー—クラスB-1コモンの入札手続き」を参照してください株式。」

クラスB-1普通株式の入札方法の詳細については、「取引代理人」に記載されている電話番号の取引代理人に連絡してください。情報エージェント。」

修正と終了

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。Visaはまた、設立証明書に記載されている交換オファーの条件に従い、クラスB-1普通株式の受け入れ前に、いつでもまたは随時、交換オファーの条件をあらゆる点で修正する権利を留保します。Visaが交換オファーの条件に重大な変更を加えた場合、または交換オファーに関する情報、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに伝えます。Visaは単独で権利を留保し、何らかの条件が満たされない場合、クラスB-1普通株式の受け入れ前にいつでも交換オファーを終了する絶対的な裁量。Visaの権利についての詳細は交換オファーを延長、修正、または終了するには、「交換オファー—有効期限、延長、終了、修正」を参照してください。

クラスB-1の普通株式を交換しなかった場合の影響

交換オファーの完了後も発行されたままのクラスB-1普通株式の条件とその保有者としてのあなたの権利は、交換の結果として変わりませんオファー。

設立証明書によって承認された交換オファープログラムでは、このエクスチェンジオファーの完了後、Visaは最大3回まで連続して交換オファーを行うことができますが、義務はありませんいずれの場合も、前回の交換オファーで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されることになります。入札されたクラスBの普通株式と引き換えに、Visaが発行します（x）交換で入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額のクラスB普通株式の歴代クラスB普通株式と、（y）クラスC普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株式ですクラスBの普通株式は引き換えに入札されました。ただし、交換オファーに参加せず、VisaがクラスB-1普通株式の追加交換オファーを行わない場合は、連続交換オファーに参加する資格があります。「エクスチェンジ・オファー—エクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式を交換しなかった場合の影響」を参照してください。

米国連邦所得税の取り扱い

エクスチェンジオファーとメイクホール契約の対象となる米国連邦所得税の取り扱いの説明については、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。詳細については自分の税理士に相談するように促されます特定の状況に照らした、エクスチェンジ・オファーに参加する際の税務上の考慮事項の理解。

仲介手数料

クラスB-1普通株式の保有者は、エクスチェンジ・オファーに関連してエクスチェンジ・エージェント、インフォメーション・エージェント、またはVisaに仲介手数料を支払う必要はありません。

収益の使用

Visaはエクスチェンジオファーからの現金収入を一切受け取りません。

交換オファーに関連する鑑定権はありません

クラスB-1の普通株式の保有者は、本交換買付けに関して、鑑定権または公正価値を請願する契約上の権利を持ちません。Visaはそのようなものを独自に提供しません正しい。

リスク要因

交換オファーに参加するかどうか、およびクラスB-1普通株式を交換対価と交換するかどうかの決定にはリスクが伴います。するかどうかを決める前にエクスチェンジ・オファーに参加する場合は、この目論見書の21ページから始まる「リスク要因」に記載されているリスク要因と、ここに記載されているリスク要因を参考にして慎重に検討してください。

特に、参加者は、メイクホール契約では金額の上限が設けられていないことに注意する必要があります

潜在的な支払い義務。メイクホール契約に基づく支払いは、参加者が下方調整を行った場合に経験したであろう価値の下落額と等しくなるように設計されていますクラスB-1普通株式に適用される転換レートは、交換オファーでそのような株式を入札しなかった場合です。クラスB-1の普通株式の価値は、適用される転換率によって変動しますとクラスA普通株式の市場価格。クラスB-1の普通株式に適用される転換率が大きい限り、クラスA普通株式の価値に上限はないからですゼロより大きい（交換オファー後も実際に発行されたままのクラスB-1普通株式があるかどうかに関係なく）、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、すべてまで米国の対象となる訴訟義務が履行されたか、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロに達した場合、参加株主とその親保証人が受けることができる支払額に金額の上限はありませんメイクホール契約に基づいて製造する義務があります。

規制当局の承認

Visaは、この目論見書に含まれる登録届出書の有効性、Visaの義務以外に、交換オファーを完了するために必要な、Visaに適用される重要な規制上の承認については認識していません SecにSchedule TOを提出し、それ以外の場合は適用される証券法を遵守してください。

Visaは、以下の要件を含め、クラスB-1の株主の交換オファーへの参加の適合性を評価しておらず、保証もできません特定のクラスB-1株主またはその親保証人に適用される可能性のあるさまざまな規制制度の下で、メイクホール契約を締結し、それに基づいて履行します。「リスク要因—リスク」を参照してください交換オファーとメイクホール契約に関連して—クラスB-1の各株主とその親保証人は、あらゆる規制の下でのエクスチェンジオファーへの参加の適合性を評価する必要があります当該保有者およびその親保証人に適用される制度、および当該クラスB-1株主が締結した可能性のあるスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に適用される制度。」

スワップやその他のデリバティブ契約または取引への影響

Visaは、現在または以前のクラスB-1株主の一部がスワップやその他のデリバティブを締結していることを理解しています。クラスB-1普通株式に関する現在または以前のクラスB-1株主との契約または取引。Visaはこれらの契約の当事者ではないか取引、Visaは、メイクホール契約に基づく義務を含む交換オファーが、そのようなスワップやその他のデリバティブに基づくクラスB-1の株主の権利または義務に与える影響について助言することはできませんし、今後も助言しません契約または取引。

「リスク要因：エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク—各クラスB-1株主とその親保証人」を参照してください当該保有者およびその親保証人に適用される規制制度、およびクラスB-1株主が締結した可能性のあるスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引の下で、交換オファーへの参加の適合性を評価する必要があります。」

米国以外に関連する特定の事項管轄区域

Visaはこの目論見書を米国外の株主に送付する場合がありますが、この目論見書は売却または交換の申し出ではなく、Visa普通株式の購入または交換の申し出を勧誘するものでもありませんそのような提供、販売、交換が許可されていない管轄区域。

米国以外の国では、通常、その国に居住する人に行われる証券の募集を管理する独自の法的要件があり、多くの場合、その形式について厳しい要件が課されます。一般向けのオファーの内容。Visaは、米国外での交換オファーの資格を得るために、米国以外の規制に基づいて何の措置も講じていませんが、円滑に進めるための措置を講じる可能性があります特定の法域の株主の参加。したがって、米国以外の人がエクスチェンジオファーでクラスB-1の普通株式を入札できるかどうかはその人の母国の法律の下で、ビザが資格を得るための措置を講じたり、その他の方法で交換オファーを促進したりすることなく、交換オファーに参加することを許可する免除があるかどうかによって異なりますその国またはそれ以外の国での交換オファー。

米国以外の株主は、自国の法律に従ってエクスチェンジオファーに参加できるかどうか、また、次の場合は、アドバイザーに相談して検討する必要があります。自国で適用されるVisa普通株式の取引に制限や制限があるかどうかにかかわらず、彼らは参加します。Visaは、そのような制限が存在するかどうかについて一切保証できません。

有効に入札されたクラスB-1普通株式は、所在地を問わず、すべての保有者から受け入れられます。

交換エージェント

エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社

情報エージェント

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社

さらに詳しい情報

交換オファーの条件やクラスB-1コモンの入札手続きについて質問がある場合は在庫しています

エクスチェンジ・オファー、またはクラスB-1普通株式の入札について支援が必要な場合は、インフォメーション・エージェントに連絡してください。の連絡先情報情報エージェントは「交換エージェントと情報エージェント」に記載されています。この目論見書、Visaの年次報告書、四半期報告書、最新報告書、およびVisaが参照しているその他の情報を追加したい場合は目論見書については、会社の情報エージェントまたは投資家向け広報活動に連絡してください。また、同社のウェブサイトにもドキュメントを掲載しています。 investor.visa.com。 これはテキストのみの参照です。またはに関する情報 Visaのウェブサイトからアクセスできることはこの目論見書には含まれていないため、募集有価証券に関する投資判断を下す際に参考にすべきではありません。「詳細情報がわかる場所」も参照してください。参照による特定の情報の組み込み。」

この目論見書に含まれる他の情報や参考としてここに組み込まれている情報に加えて、慎重に検討する必要がありますエクスチェンジオファーに参加するかどうかを検討する前に、以下のリスク要因を確認してください。以下に示されるリスクに加えて、ここに記載されているVisaがSECに提出した書類に含まれるリスク要因をよくお読みください参照。「詳細情報の入手先、参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。また、Visaでは、どのような行動を取るべきか（もしあれば）を自分で決める際には、自分の法律、財務、税務のアドバイザーに相談することを強く勧めています。あなた自身の特定の状況を踏まえて。

エクスチェンジ・オファーとメイクホール契約に関連するリスク

メイクホール契約に基づく参加所有者とその親保証人の義務には、金額の上限はありません。

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。メイクホール契約に基づく支払いは、以下と同等になるように設計されています交換オファーでクラスB-1普通株式を入札しなかった場合、参加株主がクラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整によって経験したであろう価値の下落。クラスB-1普通株式の価値は、クラスA普通株式の適用転換率と市場価格によって変動します。「メイクホール契約 — メイクホール契約に基づく支払い」を参照してください。なぜなら、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロより大きい限り（クラスAの株式があるかどうかに関係なく）、クラスA普通株式の価値に上限はないからです。 B-1普通株式は実際にはエクスチェンジオファー後も発行されたままです）、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、米国の対象となるすべての訴訟義務が履行されるまでまたはクラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロに達しても、参加株主とその親保証人がメイクホール契約に基づいて支払う義務がある支払額に金額の上限はありません。ビザは、米国の対象訴訟から生じる負債の残高（もしあれば）について、クラスB-1の株主に何の表明も行いません。「クラスB-1普通株式と米国の対象訴訟の背景」を参照してください。

VisaがクラスB-1の普通株式の追加交換オファーを行う場合、その交換オファーで受け取る交換対価の換算時価値は、このエクスチェンジオファーで受け取るであろう換算時価値よりも低くなる可能性があります。

エクスチェンジ・オファー・プログラムに基づき、VisaはクラスB-1普通株式の保有者に対して追加のエクスチェンジ・オファーを行うことができますが、義務はありません。VisaがクラスB-1の追加の交換オファーを行う場合、交換対価は使用されたのと同じ計算式を使用して計算されますこのエクスチェンジオファーで。クラスB-1の普通株式1株につき、適切に入札され（かつ引き落とされずに）、Visaが追加での交換を受け入れた場合クラスB-1の交換オファーでは、Visaは（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスCの新規発行株式を発行しますクラスB-1普通株式の半分に相当する金額の普通株式。その等価性は、該当する追加のクラスB-1交換オファーの満了日にクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能なクラスA普通株式のそれぞれの金額に基づいています。 (3) 該当する場合は、端数株式の代わりに現金。特に、追加のクラスB-1交換オファーの交換対価の一部として受け取るクラスB-2普通株式の数は固定されています（つまり、クラスB-2普通株式は、2株につき1株が発行されますクラスB-1の普通株式（有効に入札済み）で、転換後の基準では計算されません。その結果、Visaが米国の対象となる訴訟エスクローに入金した場合この交換オファーの完了後、クラスB-1の追加の交換オファーが完了する前の口座、クラスB-1の追加交換オファーの時点でのクラスB-2普通株式の適用換算レートは、適用レートよりも低くなります

入札されたクラスB-1普通株式の転換率（適用転換率の調整による）本交換オファー後のクラスB-2普通株式は、クラスB-1普通株式に適用される金利の2倍のレートで発行されるようになります。としてその結果、交換で発行されるクラスB-2普通株式の数は、換算時の価値の半分未満になりますクラスB-1の普通株を入札しました。

各クラス B-1 株主とその親保証人は、当該株主とその親保証人に適用される規制制度、およびスワップやその他のデリバティブ契約または取引の下で、交換オファーへの参加の適合性を評価する必要があります。そのようなクラスB-1の株主が参入した可能性があります。

ザ・クラスB-1の普通株式は、主に銀行、銀行持株会社、信用組合、その他の金融機関または総合規制の対象となる可能性のある金融機関の関連会社が保有しています連邦または州の規制と規制監督。Visaは、クラスB-1の株主の交換オファーへの参加の適合性を評価しておらず、保証もできません。特定のクラスB-1株主またはその親保証人に適用される可能性のあるさまざまな規制制度の下で、メイクホール契約を締結し、それに基づいて履行するという要件を含みます。

さらに、Visaは、現在または以前のクラスB-1株主の一部がスワップ契約を結んでいることを理解しています。クラスB-1普通株式に関する、他の現在または以前のクラスB-1株主とのその他のデリバティブ契約または取引。Visaはその当事者ではありませんこれらの契約または取引、そしてVisaは、メイクホール契約に基づく義務を含むエクスチェンジオファーがクラスB-1の株主に与える影響について助言することはできませんし、今後も助言しませんそのようなスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づく権利または義務。

したがって、メイクホール契約の締結を含め、交換オファーへの参加が、当該保有者に適用される規制上の義務または制限に準拠するかどうかを判断するのは、各クラスB-1株主の義務です。およびその親保証人、または当該所有者またはその親保証人に、規制当局またはその他の承認、権利放棄またはその他の許可を得るよう要求します。また、そのような参加がそのようなことにどのような影響を与える可能性があるかクラスB-1株主が締結した可能性のあるクラスB-1普通株式に関するスワップまたはその他のデリバティブ契約または取引に基づくクラスB-1株主の権利または義務。

メイクホール契約に基づき、それぞれクラスB-1の株主と親保証人は、とりわけ次のことをVisaに表明し、保証する必要があります。

•

メイクホール契約に基づく義務を果たすために必要なすべての権限と権限を持っています。

•

以下に基づく義務を締結または履行することによって違反されるような法律や規制の対象にはなりませんメイクホール契約、そして

•

メイクホールに基づく義務を果たすために、政府やその他の許可は必要ありません契約。

エクスチェンジ・オファー・プログラムでは、Visaは次のことを許可されていますエクスチェンジ・オファーに続いて最大3回連続で交換オファーを実施します。いずれの場合も、前回の交換で発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されますオファー。Visaがこの交換オファーを完了すると、Visaは、この目論見書の他の場所に記載されている特定の条件を満たすことを条件として、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB2の普通株式を入札する機会を提供し、引き換えにクラスB-3の普通株式とクラスCの普通株式の組み合わせを受け取るという連続的な交換オファーを実施することが許可されます。「エクスチェンジオファー—エクスチェンジオファープログラム」を参照してください。次々と続くエクスチェンジ・オファーに参加するには、入札者はこのような連続する交換オファーのそれぞれに関連して、個別のメイクホール契約を締結する必要があります。「メイクホール契約 — 複数のメイクホール契約の取り扱い」を参照してください。Visaは追加の交換オファーを行わない場合がありますクラスB-1の普通株式については、その場合、交換オファーに参加しない保有者は、その後のエクスチェンジオファーに参加する資格がありません。

クラスA普通株式のかなりの数が売却可能になり、短期間で売却された場合の市場価格は交換対価の一部として提供されたクラスB-1普通株式およびクラスC普通株式の株式が転換可能なクラスA普通株式は、下落する可能性があります。

交換オファーは、参加している保有者が交換できるようにすることで、クラスBの普通株式の保有者に追加の流動性を提供することを目的としています制限付クラスB-1普通株式を、制限付クラスB-2普通株式および自由に譲渡可能なクラスC普通株式の株式。いつでもクラスC普通株式の適格者への譲渡（「資本ストック—転換の説明」を参照）では、クラスCの普通株式は自動的にクラスAの普通株式に転換されます。もし、結果として交換オファーのうち、交換株主は公開市場でかなりの量のクラスA普通株を売却します。クラスA普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、世間の認識参加者がクラスA普通株式を売却する可能性のある市場は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、取引対価の価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。

交換対価は、クラスB-1に適用される会話率に基づいて計算されます有効期限現在の普通株式とクラスC普通株で、その後調整されることはありません。クラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があるため、クラスAの株式の市場価値は変動する可能性があります交換オファーで発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式は減少する可能性があります。

交換オファーが完了すると、クラスB-1普通株式を有効に入札する各保有者クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の組み合わせと、該当する場合は端株の代わりに現金を受け取ります。「エクスチェンジオファー—利用規約」を参照してください交換オファー。」有効期限後は、クラスA普通株式の市場価格の上昇または下降があっても、為替対価は調整されません。なぜなら、両方ともクラスB-2普通株式とクラスC普通株式はクラスA普通株式に転換されます。交換対価の価値はクラスA普通株式の市場価格の影響を受けます株式。クラスA普通株式の取引価格は、通常の取引の変動やVisaの事業の変化により、満了日に交換オファーが開始された日とは異なる可能性があります。事業または展望、エクスチェンジオファーに対する市場の反応、一般的な市場および経済状況、その他の要因。その多くはVisaの管理下にない可能性があります。したがって、の保有者クラスB-1の普通株は、株式の入札時に交換オファーで受け取る交換対価の正確な市場価値を知りませんクラスB-1普通株式。

の一部交換対価の一部として発行されたクラスCの普通株式は、メイクホール契約に基づく一時的な契約上の譲渡制限の対象となります。「全面契約を結ぶ—譲渡制限」を参照してください。市場これらの譲渡制限が有効な間は、クラスAの普通株式の価格が下落する可能性があります。

の株式交換対価の一部として受領したクラスB-2普通株式は、エスクロー終了日まで、設立証明書に基づく譲渡の制限の対象となります。

連続する交換オファーで入札されない限り、クラスB2の普通株式はエクスチェンジ・オファーは、クラスB-1普通株式と同じ譲渡および転換の制限の対象となり、米国すべてが対象となるエスクロー終了日まで譲渡できません訴訟はついに解決されました。「資本金の譲渡制限の説明」を参照してください。米国の対象となる訴訟は、個々の商人が提起した多くの事項で構成され、和解または全額が解決されました。インターチェンジ多地区訴訟（「MDL」）と同様に実質的に解決されました —支払いカード交換手数料とマーチャントディスカウント独占禁止法訴訟、損害賠償クラスで構成され、商人が提起した請求それは損害賠償クラスと差止救済クラスからオプトアウトしました。「クラスB-1普通株式と米国の対象訴訟の背景」を参照してください。そのクラスB-1の普通株式は、2008年のVisaのIPO以来、譲渡と転換の制限の対象となっており、Visaはエスクロー終了日の見積もりを提供できません。

クラスB-2普通株式の適用転換率の迅速な調整とメイクホール支払いの可能性により、クラスB-2普通株式の保有者はクラスB-1普通株式の保有者と比べて追加のリスクとエクスポージャーを負うことになりますメイクホール契約に基づく義務。

一方、クラスB2の普通株式は対象ですクラスB-1普通株式に現在課されているのと同じ転換および譲渡制限、将来的にはクラスB-1の普通株式に適用される転換率の下方調整を行いますクラスB-2普通株式は、クラスB-1普通株式の適用転換率を下方調整すると、2倍のレートで発生します。資金が増えるにつれて米国の対象訴訟エスクロー口座に預け入れられたクラスB-2普通株式の1株は、クラスB-1普通株式と比較して少ないクラスA普通株式に転換可能になります。「資本ストック—転換の説明」を参照してください。

イベントでは米国の対象訴訟に基づく債務が、発行済みのクラスB-2普通株式の換算時価値を超え、クラスB-2普通株式の適用転換レートがゼロを下回ると、支払い義務が発生する可能性がありますメイクホール契約の下で。「クラスB-1普通株式と米国の対象訴訟の背景」と「メイクホール契約」を参照してください。で発行されたクラスB2の普通株式1株につきエクスチェンジ・オファー、つまり全面的な支払い義務は、クラスB-1普通株式1株が米国に預金されたときに経験するであろう価値の2倍に相当します。対象となる訴訟エスクロー口座。将来のメイクホール支払額は予測できず、ドルキャップの対象にもなりません。このような支払いは、該当するコンバージョンの調整のきっかけとなるイベントの規模の関数だからですレート、当時のクラスA普通株価格、およびクラスB-1普通株式の適用転換レート。これらは、クラスB-1の株式があるかどうかに関係なく引き続き計算されます普通株式は、交換オファー後も実際には発行されたままです。特定のシナリオでは、メイクホール契約に基づいて支払われる最大金額が、初期金額を超えることがあります

さらに、メイクホール契約に基づく義務は、譲渡に関連して譲渡することはできませんクラスB-2普通株式。したがって、参加株主が取引所の一部として受け取ったクラスB-2普通株式を売却またはその他の方法で譲渡した場合第三者への対価法人設立証明書に基づく譲渡制限に従い、所有者とその親保証人は引き続きメイクホール契約の当事者となり、メイクホールに資金を提供する義務は引き続きありますその条件に従った支払い。

取締役会は、交換オファーの交換対価としてクラスB-1普通株式を入札すべきかどうかについて勧告していません。また、Visaは、エクスチェンジオファーが保有者にとって公正であるという第三者の判断も得ていませんクラスB-1普通株式。

取締役会は、これまで何も作っていませんし、これから作ることもありませんクラスB-1普通株式の保有者が取引所の対価と引き換えにクラスB-1の普通株式を入札すべきかどうかについての勧告。ビザは交換オファーの条件を交渉する目的で、クラスB-1普通株式の保有者の代理としてのみ行動する無関係な代表者を雇用することはなく、また雇用するつもりもありません。または交換オファーの公平性に関するレポートの作成、または推奨を行います。クラスB-1の普通株式の保有者には、鑑定権や請願する契約上の権利はありません交換オファーに関する公正価値。また、Visaが独自にそのような権利を与えることはありません。

交換オファーはそうではないかもしれません完結しました。

交換オファーの各条件が満たされない、または放棄された場合、Visaは交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式を受け入れません。交換オファーの完了までの条件の一覧は、「交換オファー—交換オファーの条件」を参照してください。

Visaは、Visaが放棄することが認められている交換オファーの特定の条件を放棄することを選択できます。

交換オファーの完了は、「交換オファー—交換オファーの条件。」これらの条件の一部は、ビザが発行する証明書に従い、その単独かつ絶対的な裁量により、いつでも全部または一部を免除することができます。法人設立と適用法。したがって、Visaは、1つまたは複数の条件が満たされていない場合でも、交換オファーを終了するために特定の条件を放棄することを選択できます。次の条件は当てはまりません放棄されました：（i）この目論見書の一部である登録届出書の有効性、（ii）それぞれによるメイクホール契約（それに添付された役員の証明書を含む）の締結と引き渡し参加所有者とその親保証人。

交換オファーは終了、キャンセル、または延期される場合があります。

Visaは、理由の如何を問わず、交換オファーを延長する権利を留保します。また、当社は、いつでも、いつでも、以下の権利を明示的に留保しますクラスB-1普通株式の受け入れ前に、交換オファーの条件を任意の点で修正する時間があります。Visaが交換オファーの条件に重大な変更を加えた場合、または交換オファーに関する情報、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに伝えます。さらに、Visaは以下を確保するための措置を講じます法律で義務付けられているように、エクスチェンジオファーが最低数日間開いたままであること、

Visaが変更に関する開示を広めた日付に続いて。エクスチェンジ・オファーの延長中は、クラスB-1の普通株式以前に交換オファーに従って交換のために入札され、有効に取り下げられなかったものは、引き続き交換オファーの対象となります。Visaは、その単独かつ絶対的な裁量により、いつでも交換オファーを終了する権利を留保します何らかの条件が満たされない場合は、クラスB-1の普通株式を受け入れる前に。交換オファーが終了した場合、B-1クラスの普通株式はありません交換オファーで入札された株式は交換可能であり、交換のために入札されたクラスB-1普通株式は、交換後すぐに保有者に返却されます解約はVisaが負担します。

交換オファーが完了したとしても、交換オファーがに記載されているスケジュールで完了しない場合がありますこの目論見書。交換オファーの特定の条件の放棄により、交換オファーが遅れることがあります。したがって、エクスチェンジオファーに参加しているクラスB-1普通株式の保有者は交換対価を受け取るには、予想以上に長く待たなければなりません。

今後、Visaは、交換対価とは異なる対価として、交換オファーで有効に入札されていない、または受け入れられていないクラスB-1普通株式を取得する可能性があります。

将来、Visaは、有効に入札または承認されていないクラスB-1普通株式を取得する可能性があります公開市場での購入、償還、私的交渉による取引、将来の公開買付け、またはVisaが適切と考えるその他の手段による交換オファーで。このような買収はすべて、Visaが提供している条件と価格で行われます。その時点で一般的な要因に基づいて、独自の絶対的な裁量で決定してください。これらの要因は、為替対価の価値よりも大きい場合も低い場合もあります。Visaは、これらの代替案のいずれか、またはまったく追求しないか、あるいはその組み合わせを追求するかもしれません。将来的には。

VisaのクラスB-1普通株式は、VisaのIPOの一環として設立されました設立証明書では「対象訴訟」と呼ばれている特定の訴訟（ここでは「米国対象訴訟」と呼びます）の金銭的責任から、クラスAおよびクラスCの普通株主を金銭的責任から保護します訴訟」）、2008年から成功しています。VisaのIPO時に、Visaは米国に対してこのような保護を実施するための米国遡及的責任計画（「責任計画」）を策定しました。対象訴訟。米国の対象となる訴訟は、個々の商人が提起した多数の事項をまとめて、和解またはその他の方法で完全または実質的に解決されたものと、現在進行中のMDLで構成されています—再支払いカードでインターチェンジ手数料とマーチャントディスカウント独占禁止法訴訟には、損害賠償クラス、損害賠償クラスからオプトアウトした商人が提起した請求、および差止救済クラスが含まれます。MDLの訴訟は、Visaが主張する設定に異議を唱えていますインターチェンジの払い戻し手数料、「サーチャージなし」、「オナー・オール・カード」のルール、取引手数料の紐付けとバンドリングの疑い、組織再編とIPOについて、そして連邦の独占禁止法、場合によっては特定の州の不正競争法に基づいて提起されました。

責任計画の一環として、ビザ米国の対象訴訟に関する和解または判決の支払いに使用される、米国対象訴訟エスクロー口座を開設しました。Visaが米国の対象訴訟エスクロー口座に資金を供給する場合、クラスB-1普通株式の発行済み株式は、同様の運用を行うクラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整により希薄化の対象となります。 VisaによるクラスAの普通株式の買い戻しに。この仕組みにより、Visaは、クラスBの株主からVisaへのクラスA普通株式の拠出に相当する金額で、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に資金を供給することができます。クラスB-1普通株式のこの損失吸収能力は、クラスA普通株式の価格の変動によって変動します。クラスB-1普通株式の適用転換率が一定であると仮定すると、クラスA普通株式の価格が変化すると、クラスB-1普通株式の総損失吸収能力に比例して変化します。株式。

エクスチェンジ・オファーの完了後、未払いの損失吸収能力の合計はクラスB-1普通株とクラスB-2普通株式（総称して「クラスB普通株式」）、および見込まれるメイクホール支払いの総額メイクホール契約に基づく債務は、クラスA普通株式の市場価格の変動によって同様に変動します。

2008年以来、クラスB-1普通株式は、責任計画に照らして実施された譲渡制限の対象となっており、クラスA普通株式への転換が制限されています米国の対象訴訟の最終解決まで公に売却できる株式。設立証明書には、米国の対象となる訴訟の最終解決（「エスクロー終了日」）に、以下のすべての株式が記載されていますクラスB普通株式は、その時点で有効な適用転換率に基づいて、クラスA普通株式に転換可能になり、クラスA普通株式として売却できるようになります。

責任計画の一環として、Visaは損失分担契約も締結しました（この契約は設立証明書で定義されています）ビザ国際サービス協会、Visa U.S.A., Inc.、および特定のVisa加盟銀行との間で。損失分担契約は、特定の事項に関してVisa当事者に補償することを規定しています。損失分担契約に基づき、 (i) 米国の対象となる訴訟エスクロー口座にあるすべての資金がVisaの訴訟義務を果たすには不十分であり、(ii) クラスB-1に適用される換算レートも満たせません普通株式がゼロに達したため、損失分担契約の各加盟銀行は、未払いのVisa訴訟債務に、その当事者の現在の会員比率を掛けた金額を拠出する必要があります。

上記のクラスB-1普通株式に適用される調整メカニズムと譲渡制限米国の対象となる訴訟の金銭的責任を負わせるように設計されました

IPO以前は米国を拠点とするVisa企業の所有者であったクラスBの株主によるものです。しかし、VisaのIPO以降、転換後の状態はクラスB-1の普通株式の価値は大幅に上昇し、現在、米国の対象となる残りの訴訟請求の対象範囲に関するVisaの予想を上回っています。なぜなら、米国だからです。対象訴訟は最終的に解決されておらず、クラスB-1普通株式の譲渡制限は15年以上前から施行されており、VisaやクラスB-1の株主がIPO時に考えていたよりも大幅に長くなっています。

Visaは残りの時期を予測できませんが米国の対象訴訟は最終的に解決され、エスクロー終了日が来ると、Visaは未解決の請求の最終解決に向けて引き続き前進しています。現在までに、Visaはおよそ問題となっているインターチェンジの90％が、責任計画を通じて合計で約66億ドルを支払いました。2023年10月1日現在のVisaによるこのようなインターチェンジ償還手数料の現在の見積もりは、およそ 496億ドル。この見積もりには、特定の間接的な購入者集団訴訟の請求や、支払い処理業者およびファシリテーターであるオプトアウトによってサービスを受けた販売者の請求は含まれていません。Visaが最近締結した和解は損害賠償クラス期間（2004年から2018年）に決済業者が適用した交換額の約3から8％の範囲でした。Visaが将来締結した和解が同様の範囲に入るという保証はありません範囲—将来の決済額は、問題となっているインターチェンジのパーセンテージとしてはかなり高くなる可能性があります。説明のみを目的として、この過去の範囲を2004年から2022年までの未解決で未解決の取引に適用すると、残りの決済額は 14億ドルから40億ドルの間です。これらの商人との和解がない場合、そのような商人の請求に基づいて被る残りの損害賠償の範囲は、約250億ドルから350億ドルです 2022暦年まで。これは割引なしで、請求に対する異議申し立てが裁判所で審理される前です。損害賠償額がこの範囲に残っていても、3倍になる可能性はありません。裁判所がその裁量で裁定した場合、原告には、実際の損害賠償額の最大3倍を受け取る権利があります。2024年3月25日、ビザ、その他の被告、および差止救済クラスの代理を務める原告は、問題を解決するための和解契約に署名しました差止命令による救済集団請求、裁判所の承認が必要です。和解契約には、米国のクレジット交換レートの引き下げと上限、および米国での取引を目的とした米国におけるVisaの規則の特定の変更が含まれています。受け入れの柔軟性が高いマーチャント。Visaは、米国の対象となる訴訟エスクロー口座から、特定の手数料、費用、経費を合計で最大1億2890万ドルまで支払います。

クラスB-1普通株式の発行済み株式の 100% がエクスチェンジ・オファーで交換されると仮定すると、Visaは1億2,270万株を発行することになりますクラスB-2普通株式は、現在の適用転換率と、2023年12月29日にニューヨーク証券取引所でVisaが報告したクラスA普通株の終値である260.35ドルに基づくと、転換後の価値は507億ドルになります。この換算後の価値は、クラスB-2普通株式の適用転換率とクラスA普通株式の市場価格の変化により変動します。米国の対象訴訟に基づく義務がクラスB-2発行済普通株式の換算価格およびクラスB-2普通株式の適用転換率がゼロを下回ると、メイクホール契約に基づいて支払い義務が発生する可能性があります。に基づく支払い義務メイクホール契約には金額の上限はありません。「リスク要因—交換オファーとメイクホール契約に関連するリスク—メイクホール契約に基づく参加所有者とその親保証人の義務はドルの上限はありません。」

VISAは、クラスB-1の株主に対して、以下から生じる負債の残高（もしあれば）について、いかなる表明も行いません。米国の対象訴訟。ここに記載されている交換オファーにより、クラスB-1の各株主は、当該株主が当該負債を負担する方法を変更することができます。この交換オファーでは、クラスB-1の株主はそのような責任を回避または最小限に抑えます。

どれでもないビザ、取締役会、Visaの役員または従業員、取引代理人、情報担当者、Visaのファイナンシャルアドバイザー、またはその他の人物が、以下の保有者に何らかの推薦を行っていますクラスB-1普通株交換オファーでクラスB-1普通株式を入札すべきかどうかについて。したがって、あなたは自分で作らなければなりません交換オファーでクラスB-1普通株式を入札するかどうか、もしそうなら、入札するクラスB-1普通株式の数に関する決定。エクスチェンジオファーへの参加は任意です。決定を下す前に、参加するかどうかを慎重に検討する必要があります。Visaは、この目論見書に記載されている情報を含め、この目論見書全体を注意深く読むことを強くお勧めしますこの目論見書の「リスク要因」と題されたセクション、および参考までにここに組み込まれている文書に含まれる対応するセクション。また、Visaでは、財務、法律、規制、税務のアドバイザーに相談して作成することを強く勧めています自分の特定の状況に照らして、どのような行動を取るかは、あなた自身で決定してください。

交換オファーの理由

エクスチェンジ・オファーは、クラスB-1普通株式の保有者に追加情報を提供することを目的としています流動性。クラスAおよびクラスCの普通株式の保有者が、米国の対象訴訟に関連する損失を負担しないように引き続き保護します。さらに、法人設立証明書によって承認されたエクスチェンジ・オファー・プログラムは、クラスAとクラスCの株主のオーバーハングリスクを積極的に管理し、エスクロー終了日にクラスB-1の普通株式をすべて同時に転換した場合に発生する可能性のある市場の混乱を軽減することで、クラスAとクラスCの株主に利益をもたらすように設計されました。

利用規約交換オファーの

Visaは、この目論見書と記載された条件に従い、交換を申し出ています。添付の送付状、クラスB-2普通株式の組み合わせについては、Visaの発行済みクラスB-1普通株式の一部またはすべてとクラスCの普通株と、該当する場合は、端数株式の代わりに現金。

の1株につきクラスB-1の普通株式が適切に入札され（引き落とされずに）、Visaが交換を承認すると、Visaは新たに発行された株式の半分を（1）発行しますクラスB-2普通株式、（2）クラスB-1普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式、満了日の時点でクラスB-1普通株式とクラスC普通株式が転換可能なクラスA普通株式のそれぞれの金額に基づく同等性で、 (3) 該当する場合、満了日時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株価の終値を参考にして決定された端数株式の代わりとなる現金。クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいて、VisaはクラスC普通株式0.1984株を発行します有効に入札され、交換が承認されたクラスB-1普通株式の各株の株式。

その以下の計算では、クラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートが、有効期限の時点で有効であることを前提としています。ビザは公にこれらの適用換算レートに変更があった場合は発表し、必要な範囲で交換オファーを延長して、その発表後最低10営業日間は交換オファーを開いたままにします。

たとえば、（i）現在のクラスB-1の適用転換率が1.5875（つまり、1株）だとしますクラスB-1の普通株式は、クラスAの普通株式の1.5875株に転換可能です（

有効期限時点での影響、および（ii）満了日時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値は260.35ドルです（これは報告されたクラスAの終値でした） 2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株価）。このシナリオでは、クラスB-1普通株式12,355株を有効に入札した株主は、クラスB-2普通株式の端数株式を受け取る代わりに、（i）クラスB-2普通株式6,177株、（ii）クラスC普通株式2,451株、（iii）930.76ドルの現金を受け取ります。とクラスCの普通株式。

取引所で発行されたクラスB-2普通株式の数オファーは次のように計算されます：

•

に入札されたクラスB-1普通株式の総数を割ります 2人による交換オファー：

•

クラスB-1普通株式12,355株/2 = クラスB-2普通株式6,177.5株。そして

•

受け取るクラスB-2普通株式の株式数を切り捨てます最も近い全株への交換オファー：

•

クラスB2の普通株式6,177.5株は、6,177株の発行になりますクラスB2の普通株式です。

クラスC普通株式の株式数エクスチェンジオファーで発行された金額は、次の式で計算されます。

•

に入札されたクラスB-1普通株式の総数を割ります 2人による交換オファー：

•

クラスB-1普通株式12,355株/2 = クラスB-2普通株式6,177.5株;

•

この金額にクラスB-1の適用換算レートを掛けます転換後の価値（クラスA普通株式で表される）を決定するための普通株式：

•

クラスB-1普通株式6,177.5株 x 1.5875 = クラスA普通株式の転換株式9,806.7813株。

•

換算後の値を適用換算レートで割りますクラスC普通株4株：

•

9,806.7813株のクラスA普通株式の転換株/ 4 = 2,451.6953株のクラスCの普通株式、そして

•

クラスCの普通株式の数を最も近い全株に切り捨てます：

•

クラスC普通株式2,451.6953株は、クラスC普通株式2,451株の発行となります。

クラスB2の普通株式を0.5株発行する代わりに、Visaは現金で支払います当該端数株式に等しい金額。これは、当該端数株式に（i）クラスB-2普通株式の適用転換率（と同じ）を掛けて決定されます交換オファーの完了直後のクラスB-1普通株式に適用される転換レート）、および（ii）満了日時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値：

•

クラスB-2普通株式0.5株 x 1.5875 = クラスA普通株式の転換株式0.7938株。

•

クラスA普通株0.7938株 x 260.35ドル = 206.67ドル。

Visaは、クラスCの普通株式0.6953株を発行する代わりに、同額の現金を支払います当該端数株式に、(i) クラスC普通株式の適用転換レート、および (ii) 現在のニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値を掛けて決定されます有効期限:

•

クラスC普通株式0.6953株 x 4.0 = 2.7812株の転換株式クラスA普通株式;

•

クラスA普通株2.7812株 x 260.35ドル = 724.09ドル。

したがって、クラスB-2普通株式の端数株式の現金対価の合計とクラスCの普通株は930.76ドル（206.67ドル+ 724.09ドル）になります。

以下の表は、上で説明した例を示しています。このテーブルは提供されています説明のみを目的としています。Visaは、交換対価の計算に使用された該当するクラスA普通株価を含む交換オファーの結果を、有効期限の直後に発表します。

交換の考慮事項

の株式数

クラスB-1コモン

株式を入札しました

該当する
コンバージョン率

の株式数
クラスB-2コモン
在庫を受け取りました

の株式数クラスC共通在庫を受け取りました

現金対価

12,355です

1.5875

6,177

^{(1) (2)}

2,451

^{(1) (3)}

930.76

⁽⁴⁾

(1)

該当する場合は、一番近い株に切り捨てられます。

(2)

クラスB-1普通株の有効入札額の半分に等しいクラスB-1普通株式の適用転換率に基づく株式。

(3)

クラスB-1普通株の有効入札額の半分に等しいクラスB-1普通株式とクラスC普通株式に適用される転換率に基づく株式。

(4)

ニューヨーク証券取引所の満了日時点で報告されているクラスA普通株の終値に基づいていますが、これは目的上この例では、2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で報告されたクラスA普通株の終値である260.35ドルを想定しています。

Visaは、適切な報酬と引き換えに、クラスB-2普通株式とクラスC普通株式を発行します有効期限後すぐに交換が認められるクラスB-1普通株式の入札済み（および有効には引き出されていない）株式。

この目論見書、送付状、メイクホール契約（それに添付された役員の証明書を含む）は、次の宛先に送付されていますクラスB-1普通株式のすべての登録保有者。株式を有効に入札するには、有効期限時点で登録所有者でなければなりません。の最低株式数はありません入札が必要なクラスB-1の普通株式。

のすべての株式エクスチェンジオファーで交換が認められているクラスB-1の普通株式は取り消されます。入札されたが、有効に入札されなかったために受理されなかった株式は、発行されたままになります交換オファーの完了。入札が無効であったため、クラスB-1普通株式の入札株式が交換および支払いに受け入れられない場合、本書に記載されているその他の事由の発生により目論見書であろうとなかろうと、クラスB-1普通株式の未承認株式はすべて、有効期限後すぐに、費用をかけずに入札者に譲渡されます。

交換オファーに従って入札されたクラスB-1普通株式を受け入れるVisaの義務は、以下の「—交換オファーの条件」に記載されている条件によって制限されます。Visaは現在、それぞれの条件が満たされ、権利放棄は必要ないと期待しています。

クラスB-1普通株式を入札する保有者エクスチェンジオファーは、エクスチェンジ・オファーに関連するエクスチェンジ・エージェント、インフォメーション・エージェント、またはVisaへの仲介手数料や手数料の支払いには必要ありません。「—手数料と経費」を読んでおくことが重要です交換オファーに関連する手数料と経費、および対象となる税務上の取り扱いに関する詳細については、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。ただし、交換オファーの後、自分の株式を売却したい保有者は交換対価の一部として受領したクラスCの普通株式は、そのような売却または譲渡に関連する仲介手数料または手数料の支払いを求められる場合があります。

端数株式

ビザはしません交換オファーに基づくクラスB-1普通株式の交換時に、端数株式を発行してください。代わりに、交換するクラスB-1にVisaが支払います株主は、有効期限時点でニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株の終値を基準にして決定された、小数点以下4桁までの端数の株式の現金価値。

希釈

転換時点では、交換対価として発行されたクラスB-2普通株式とクラスC普通株式の数は、交換が認められたクラスB-1普通株式の数と同じになります（端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。したがって、端数株式を発行する代わりに現金で支払った場合以外は、エクスチェンジ・オファーの完了は、クラスA普通株式の完全希薄化後の発行済株式数には影響しません。

現在 2024年1月17日、発行されたクラスA普通株式は15億8,160万株、クラスC普通株式は940万株でした。交換オファーが完了すると、交換オファーの数が大幅に増える可能性がありますクラスC普通株式の発行済み株式は、今度は自由に譲渡可能なクラスA普通株式に転換可能です。「資本ストック—転換の説明」を参照してください。未払いの 100% と仮定しますクラスB-1普通株式は、交換オファーの完了時に、適切に入札され（有効には引き出されず）、交換オファーで交換されます。クラスB-1普通株式はありません。クラスB-1普通株式は1億2,270万株、クラスB-2普通株式は1億2,270万株、クラスC普通株式は4,870万株です未払い（いずれの場合も、端数株式の発行を防ぐために四捨五入する前に）。交換オファー後に発行されたクラスC普通株式の金額は、クラスA普通株式1.5875株とクラスA普通株式4株のクラスB-1普通株式とクラスC普通株式の現在の適用転換レートに基づいています。クラスCの普通株式は VisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社以外の人に譲渡されると、自動的にクラスAの普通株式に転換されます。クラスCの普通株式をクラスAの普通株式に転換するとクラスC普通株式の株式数を減らし、クラスA普通株式の発行額を増やすと、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、既存の議決権が薄れる可能性がありますクラスAの株主。

クラスB-1の普通株式を交換しなかった場合の影響エクスチェンジオファー

クラスB-1普通株式で、その後も発行されたままの株式の条件交換オファーの結果、交換オファーの完了およびその所有者としてのあなたの権利は変わりません。

取引所の下で法人設立証明書によって承認されたオファープログラムは、このエクスチェンジオファーの完了後、Visaは最大3回まで実施できますが、義務はありません

いずれの場合も、前回の取引所で発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限が解除されるような連続した交換オファーオファー。入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは引き換えに入札されたクラスB普通株式の半分に等しい金額のクラスB普通株式のx株と（y）株を発行します交換で入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株です。ただし、交換オファーに参加せず、VisaがクラスB-1普通株式の追加交換オファーを行わない場合は、連続して交換オファーに参加することはできません。

有効期限、延長、終了、修正

交換オファーは、Visaによって延長または早期に終了されない限り、有効期限日に失効します。「有効期限」という用語は、ニューヨーク市時間、2024年、そしてVisaが交換オファーのオープンの期間を延長する場合、「有効期限」という用語は、その期間の最も遅い日時を指しますエクスチェンジオファーはとても延長されました。クラスB-1普通株式の入札株式は、有効期限前に引き出すことができます。次の株式を有効に入札する必要がありますクラスB-1の普通株を、有効期限前に交換して、交換対価を受け取ります。有効期限は、交換オファーの開始から少なくとも20営業日です取引法の規則14e-1（a）で義務付けられています。

Visaはその期間を延長する権利を留保します交換オファーは公開されており、クラスB-1の普通株式の交換の承認は、取引代理人に口頭または書面で通知し、後で適時に公表することにより、遅らせますは、ニューヨーク市時間、以前に予定されていた有効期限日の翌営業日。どの延長期間でも、以前のクラスB-1普通株式の全株式延長された交換オファーに従って入札されたものは、適切に撤回されない限り、引き続きエクスチェンジオファーの対象となります。

また、いつでも交換オファーで入札されたクラスB-1の普通株式を受け入れる前に、Visaは以下の権利を留保します。

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交換オファーを終了し、株式の交換を受け付けないことクラスB-1の普通株式は、以下の「—交換オファーの条件」に規定されているが、放棄されていない事象のいずれかが発生しても、これまで交換が認められていませんでしたビザ; そして

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法律で許可されているか禁止されていない方法で、エクスチェンジオファーの条件を修正してください。

Visaが交換オファーを終了または修正する場合、Visaは口頭または書面による通知で交換エージェントに通知します（口頭での通知があれば速やかに通知します）。書面で確認し）、終了または修正に関するプレスリリースまたはその他の公式発表を適時に発行します。

その場合はクラスB-1普通株式の受け入れ前に交換オファーが終了したり、取り下げられたり、その他の方法で完了しなかったりした場合、交換対価は分配されず、分配可能になることもありませんエクスチェンジ・オファーに従ってクラスB-1普通株式を適切に入札した保有者に。いずれにしても、クラスB-1の株式は普通ですエクスチェンジ・オファーに従って以前に入札された株式は、速やかに入札者に返還されます。

Visaが重大な変更を加えたら交換オファーの条件または交換オファーに関する情報がある場合、または交換オファーの重要な条件を放棄した場合、Visaは法律で義務付けられているように、交換オファーの変更に関する開示を速やかに広めます。にさらに、Visaは、Visaが変更に関する開示を行った日以降、法律で義務付けられている最低営業日の間、交換オファーが開かれたままになるように措置を講じます。

クラスB-1普通株式の登録保有者のみが、交換オファーでクラスB-1普通株式を入札することができます。クラスB-1普通の全株式記帳形式で発行された株式は、現在、譲渡代理人のEQ Shareowner Servicesを通じて保有されています。交換買付けで記帳形式で保有されている株式を入札するには、保有者は発行済の書簡の写しを交換代理人に提出しなければなりません送付状とメイクホール契約（添付の役員の証明書を含む）を、有効期限が切れる前に送付状に記載された指示に従います。クラスB-1普通株式の保有者の株式が証明書形式で保有されている場合、その保有者は有効期限前に株式を表す証明書も交換業者に提出する必要があります。

有効な入札であるためには、交換業者は送付状、メイクホール契約の物理的または電子的な送付を受ける必要があります。添付されている役員の証明書、およびその他の必要な書類を、オンラインポータルのオンラインポータルを介して、「交換代理店および情報代理人」に記載されている住所に記入してください有効期限。クラスB-1普通株式の有効な入札の確認を受けるには、保有者は「取引代理人」に記載されている電話番号の取引代理人に連絡する必要があります。情報エージェント。」

クラスB-1の普通株式のVisaによる受け入れ。ただし、Aによって引き落とされ?$#@$ではありません有効期限より前の保有者は、この目論見書と送付状に記載されている条件に従い、その所有者とVisaとの間で契約を結んだことになります。の手紙に従って送付状によると、各入札者は、（1）当該保有者が入札された株式（およびその他すべてのVisa普通株式）を入札、交換、売却、譲渡、譲渡する全権限と権限を有していることをVisaに表明し、保証します。当該株式に関して発行または発行可能なその他の有価証券）、および（2）同証券の交換が認められた場合、Visaは、先取特権、制限、手数料を一切免除して、当該株式の有効、市場性、担保権のない所有権を取得します。邪魔であり、いかなる不利な請求も受けません。さらに、各入札者は、送付状に従って、（1）クラスB-1普通株式のすべての有効に入札されたことを認めますそのような保有者が所在する場所ならどこでも受け入れられます。（2）Visaは、米国以外の国の法律に基づき、Visaの普通株式を交換する公募の資格を得たり、その他の方法で促進したりするための措置を講じていません国; (3) そのような保有者の交換オファーへの参加は、その保有者の母国の法律の下で、保有者がそれなしで交換オファーに参加することを許可する免除があるかどうかによって決まりますその国またはその他の国での交換オファーの適格化または円滑化のためにVisaが何らかの措置を講じる必要がある。(4) 当該保有者の自宅でのVisaの普通株式の取引には制限が適用される場合があります国; そして (5) Visaは、そのような制限が存在するかどうかについて一切保証できません。

送付状なら、メイクホール契約書、またはその他の必要な書類は、交換業者に物理的に引き渡されます。引き渡し方法は所有者の選択と責任で行ってください。保有者は、交換業者に確実に引き渡すのに十分な時間をとってください有効期限。所有者は送付状をVisaに送らないでください。

送付状に受託者、執行者が署名した場合は、管理者、保護者、実務弁護士、企業の役員、または受託者または代理人の立場で行動するその他の人は、次のような場合にその旨を示す必要があります署名して、署名対象のクラスB-1普通株式の受益者を特定します。Visaがこの要件を放棄しない限り、Visaに納得のいく証拠も提出する必要があります送付状を届ける権限。

の株式の登録所有者の場合交換オファーで入札されるクラスB-1普通株式は、そのような株式の受益者とは異なります（たとえば、登録保有者は株式を保有する証券仲介業者であるため）その名前（受益所有者に代わって）、登録所有者は送付状でそのような株式の受益者を明記しなければなりません。クラスB-1普通株の受益者交換オファーで入札された株式は、その「保有者」当事者として、当該受益者の親保証人とともに、添付された役員の証明書を含むメイクホール契約を締結し、引き渡す必要があります。

Visaは、受領時期を含め、有効性、形式、適格性に関するすべての質問を、独自の絶対的な裁量で決定します。クラスB-1普通株式の入札株式の受け入れと引き出し。Visaの決定は最終的かつ拘束力があります。ただし、参加者はVisaに異議を申し立てる権利があります管轄裁判所での判決。

Visaは、以下の株式を拒否する絶対的な権利を留保しますクラスB-1の普通株が適切に入札されなかった場合、またはVisaの弁護士の意見では、クラスB-1の普通株式の受理は違法です。Visaはまた、取引所の契約条件に従い、クラスB-1普通株式の特定の株式に関する欠陥、不規則性、または入札条件を放棄する権利を留保します法人設立証明書に記載されているオファー。送付状の指示を含め、交換オファーの条件に対するVisaによる解釈は最終的であり、すべての当事者を拘束します。ただし、参加者は管轄裁判所でVisaの決定に異議を申し立てる権利があります。

放棄されない限り、欠陥やクラスB-1普通株式の入札に関連する不正行為は、Visaが決定した期間内に是正されなければなりません。Visaは欠陥や異常を保有者に通知することがありますがクラスB-1の普通株式の入札については、ビザ、取引代理人、その他の誰も、通知を怠ったことに対して一切の責任を負いません。クラスB-1普通株式の入札は、それらの欠陥や異常が是正されるか放棄されるまで、行われたとは見なされません。が受け取ったクラスB-1普通株式のすべての株式交換業者が適切に入札されず、欠陥や不規則性が修正または放棄されていない交換業者は、書簡に別段の定めがない限り、交換業者が費用をかけずに入札者に返却します。送付状、有効期限の直後に送付状を送付します。

クラスB-1普通株式のビザによる承認参加しているクラスB-1の株主から、メイクホール契約を締結しても、メイクホール契約が実際に行われたという保証を求める会社の権利を放棄したことにはなりません適切に記入されており、参加しているクラスB-1の株主とその親保証人が行った表明と保証が真実かつ正確であること。Visaは、交換オファーの完了後に参加しているクラスB-1株主に連絡して、メイクホール契約が適切に行われたことを確認するために、Visaにとって合理的に満足できる書類またはその他の証拠を要求する場合があります。記入済みで、参加しているクラスB-1の株主とその親保証人による表明と保証が真実かつ正確であることを確認しました。送付状には、参加しているクラスB-1の株主は、要求された証拠を持ってそのような要求に迅速に対応することに同意し、Visaがその裁量でそのようなクラスB-1の株主であると判断した場合に、交換対価として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に関するストップトランスファー指示の入力に同意しますはそうすることに失敗しました。

保有者には、この目論見書、送付状、およびメイクホール契約の写しが届きます。これには以下が含まれます交換代理店からの役員証明書の形式。所有者は、交換代理店のオンラインポータルを通じて、交換代理店から送付状とメイクホール契約の追加のコピーを入手できます。または交換エージェントに連絡して。「交換エージェントと情報エージェント」を参照してください。

クラスB-1普通株式の入札は、有効期限が切れる前ならいつでも撤回できます。にさらに、以前に承認されていない場合は、入札したクラスB-1普通株式のうち、開始から40営業日が経過した後にVisaが交換を受け付けないものを引き出すことができますエクスチェンジオファー。

撤回通知には以下が必要です。

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クラスB-1普通株を入札した人の名前を指定してください引き落とされる株式;

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引き出すクラスB-1普通株式を特定してください。

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引き出すクラスB-1普通株式の数を指定してください。

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保有者がそのような株式を所有する選択を取り下げるという声明を含めてくださいクラスB-1の普通株式が交換されました。そして

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クラスB-1普通株式の入札に使用された送付状の原本の署名と同じ方法で、所有者が署名してください。

のすべての株式引き出されたクラスB-1の普通株式は、交換オファーの目的で交換するために適切に入札されなかったことになります。クラスB-1の株式を適切に出金しました普通株式は、上記の「—クラスB-1普通株式の入札手続き」に記載されている手続きのいずれかに従って、いつでも再入札できます該当する有効期限の当日またはそれ以前の時間。

クラスB-1普通株式の受け入れ交換用; 交換対価の配達

交換オファーのすべての条件を満たす、または放棄すると、Visaは速やかに適正に入札されたクラスB-1普通株式のうち、交換オファーに従って有効に引き出されていないものを受け入れ、受諾後速やかにクラスB-1普通株式と引き換えに交換対価を支払います。以下の「—交換オファーの条件」を参照してください。本交換オファーの目的上、Visaは適切に入札された株式を受け入れたものとみなされます Visaが取引代理店に承認を通知したときに交換されるクラスB-1の普通株です。

にいずれの場合も、Visaは、交換代理人が送付状のコピーを適時に受領した後にのみ、エクスチェンジ・オファーに従ってクラスB-1普通株式の交換を受け付けます。それに添付された役員の証明書を含め、全面的な合意をしてください。

Visaは、遅延による利息については一切責任を負いません交換オファーで交換対価を分配する取引所の代理人。

交換オファーの条件

交換オファーの他の規定にかかわらず、交換オファーには以下の条件が適用されますが、Visaはそうではない場合があります放棄します:

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この目論見書の一部となっている登録届出書は発効し、ストップオーダーは一時停止されません登録届出書の有効性、およびその目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、Visaの知る限り、SECが検討または脅迫したりしていないこと、および

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参加している各クラスB-1株主に関しては、執行と当該株主とその親保証人によるメイクホール契約の締結。クラスB-1の各株主とその親保証人も、役員の証明書を発行して提出する必要がありますそれはメイクホール契約に追加されます。「全面的な合意」を参照してください。

さらに、Visaは交換の受け入れや交換対価の支払いを求められませんクラスB-1の普通株式と交換し、取引所への口頭または書面による通知（口頭での通知があれば速やかに書面で確認する）により、交換オファーを終了または修正することができます Visaが合理的に判断した場合、クラスB-1の普通株式の交換を受け入れる前ならいつでも、代理人に続いてタイムリーなプレスリリースを提出します。

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裁判所または裁判所によって、提起されたり、脅迫されたり、何らかの訴訟や手続きが保留中だったりします。交換オファーに関連して、政府、規制機関、行政機関、機関、またはその他の人物が、Visaの合理的な判断により、Visaに実質的に不利である、またはそうする可能性が合理的に高いビジネス、運営、財産、状態、資産、負債、見込み客、またはVisaの合理的な判断により、交換オファーの完了を禁止、防止、制限、または遅延させたり、検討された内容に重大な支障をきたす可能性のあるもの交換オファーの目的（「—交換オファーの理由」に記載）

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命令、法令、規則、規制、監督指導、行政命令、滞在、法令、判決、または差止命令は裁判所、政府、規制機関、行政機関、または機関によって提案、制定、締結、締結、発行、公布、施行、執行されたり、適用されたり、Visaの合理的な判断では合理的にそうなると思われた交換オファーの完了を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性のある、または交換オファーの意図された目的（金融規制による監督ガイダンスの発行を含みますが、これに限定されません）を著しく損なう可能性がありますクラスB-1の株主がメイクホール契約に基づく義務を締結または履行する能力、または実質的に不利である、またはそうなる可能性が合理的に高いことに疑問を投げかける当局 Visaの事業、運営、資産、条件、資産、負債、または見込み客へ。

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Visaの事業、運営に重大な不利な変化が発生した、または発生する可能性が合理的にあるはずです。財産、状態、資産、負債、見込み客または財務問題、または

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起こったに違いありません：

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米国証券または金融市場における有価証券取引の全般的な停止

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米国の証券または金融市場におけるVisaの普通株式の価格の重大な不利な変動。

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米国の銀行に関する銀行の一時停止または支払い停止の宣言。

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政府、政府、規制当局、行政機関、機関によるあらゆる制限（必須か否かを問わず）または国内外の金融商品、またはVisaの合理的な判断により、銀行やその他の融資機関による信用供与に影響を与える可能性がある、または影響する可能性が合理的に高いその他の事象。または

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戦争、武力攻撃、その他の国内または国際的な災難の開始または重大な悪化米国またはその市民に対する壊滅的なテロ攻撃。Visaの合理的な判断では、Visaに実質的に不利である、またはそうなる可能性が合理的にあるか、Visaが先に進むことを推奨できなくするエクスチェンジオファー。

法人設立証明書、ビザに記載されているエクスチェンジオファーの条件に従います交換オファーを修正または終了し、以前に交換が認められなかったクラスB-1普通株式のいずれかが発生したときに交換を拒否する権利を明示的に留保します上記のエクスチェンジオファーの条件。さらに、Visaは、いつでも、またはさまざまな時期に、交換オファーの条件の全部または一部を放棄する権利を明示的に留保します。

ただし、登録届出書をSECによって有効と宣言し、役員の証明書を含むメイクホール契約書を交付する必要がある場合を除きますこれに、参加しているクラスB-1の各株主とその親保証人によって追加されますが、Visaは免除できません。Visaは口頭または書面で通知します（口頭での通知があれば速やかに行います）修正、不承認、解約、または権利放棄については、可能な限り速やかに取引代理店に（書面で確認）、その後、適時にプレスリリースを提出してください。

これらの条件はVisaのみの利益のためのものであり、Visaはこれらの条件を主張することも、設立証明書で認められる範囲で放棄することもできますその全部または一部を、その単独かつ絶対的な裁量で。Visaが前述の権利のいずれかを行使しなかった場合でも、この不履行はそのような権利の放棄とはみなされません。このような権利はそれぞれ、Visaが持つ継続的な権利とみなされます交換オファーの満了時またはそれ以前に、交換オファーに関していつでもさまざまなタイミングで主張できます。

すべての条件を交換オファーは、交換オファーの期限が切れる前に成立するか、放棄する必要があります。エクスチェンジ・オファーは、入札されたクラスB-1普通株式の最低数を条件としていません交換。

手数料と経費

Visaは、エクスチェンジオファーに関連して発生する手数料と経費を負担します。入札者はクラスB-1の普通株式は、交換エージェントや情報エージェントの手数料を含め、交換オファーに関するVisaの費用の支払いには必要ありません。Visaはまた払い戻しを行います交換エージェントと情報エージェントは、合理的な自己負担費用を負担します。Visaは、交換エージェントと情報エージェントのそれぞれに対して、補償を行います。連邦証券法に基づく負債を含む、エクスチェンジオファーに関連する特定の負債と費用。

それぞれが参加していますクラスB-1の株主は、交換オファーに関連して発生する手数料と費用を負担します。さらに、エクスチェンジオファーの後に売却を希望する参加保有者取引対価の一部として受領したクラスC普通株式は、そのような売却または譲渡に関連する仲介手数料または手数料の支払いを求められる場合があります。

決済

できる限り早く有効期限後、不適切な入札手続きの有無にかかわらず、当社が交換を受け付けていないクラスB-1普通株式の入札株式の保有者は通知しました。

クラスB-1普通株式の入札株式が以下に従って交換できない場合交換オファーの条件は、理由の如何を問わず、クラスB-1普通株式のそのような未交換株式は、有効期限後すぐに入札者に返却されます。

有効に入札されたクラスB-1普通株式の交換対価の分配と交換の承認は、有効期限が過ぎるとすぐに行われます。いかなる状況においても、そのような交換が遅れたとしても、Visaまたは取引代理店が利息を支払うことはありません。

エクスチェンジ・オファー・プログラム

その法人設立証明書により、Visaがこの交換オファーおよび最大3回連続で交換オファーを実施することが許可されます。いずれの場合も、該当するクラスBの最大半分に対して譲渡制限が解除されます。以前の交換オファーで発行された普通株式。

入札されたクラスB普通株式と引き換えに、Visaは、引き換えに入札されたクラスB普通株式の半分に相当する金額で、連続するクラスB普通株式の（x）株を発行します（たとえば、最初の連続交換オファーでは、クラスB-2の普通株式と引き換えにクラスB-3の普通株式が発行されます）と（y）引き換えに入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株式。

クラスB普通株式の連続する各クラスは、現在発行されているクラスB-1普通株式と同じ譲渡および転換制限の対象となります。ただし、クラスB普通株式の新しい各クラスに対する将来の下方転換率の調整は、その2倍のレートで行われるように加速されます。交換で入札されたクラスBの普通株式に適用されます。Visaは、次の次のクラスのクラスB普通株式の最初の交換オファーから1年が経過した後、連続して交換オファーを行う権限を与えられます。米国の対象となる訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の推定は、前回のエクスチェンジオファーの完了以降（または最初の連続したエクスチェンジオファーの場合は）50％以上減額されました 2023年10月1日以降）、ビザの決定による交換オファー。（たとえば、VisaがクラスB-1の普通株式の保有者に交換オファーを行った後、これらの保有者にはクラスB2の普通株式を受け取る機会。Visaはその後、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB-3の普通株式と交換する機会を提供しません。ただし、この交換オファーから少なくとも1年が経過し、米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっている交換償還手数料の推定額がが 50% 以上削減されました。)これらの条件に従い、Visaは、連続して交換オファーを行うかどうか、またいつ行うかについて、単独かつ絶対的な裁量権を有します。

法人設立証明書で承認されたエクスチェンジ・オファー・プログラムでは、Visaは追加の実施も許可されていますが、義務ではありませんクラスB-1普通株式の交換オファー。VisaがクラスB-1の交換オファーを追加で実施した場合、交換対価が計算されますこのエクスチェンジオファーで使われているのと同じ計算式を使っています。クラスB-1普通株式が適切に入札され（かつ引き落とされずに）、Visaが追加のクラスB-1交換オファーでの交換を受け入れた場合、Visaは（1）クラスB-2普通株式の新規発行株式の半分、（2）クラスC普通株式の新規発行株式を発行しますクラスB-1普通株式の半分に相当する金額の株式。この等価性は、クラスA普通株式のそれぞれの金額に基づいていますクラスB-1普通株式とクラスC普通株式は、該当する追加のクラスB-1交換オファーの満了日に転換可能になり、 (3) 該当する場合は、端数株式の代わりに現金。特に、追加のクラスB-1交換オファーの交換対価の一部として受け取るクラスB-2普通株式の数は固定されています（つまり、クラスB-2普通株式が2株につき1株発行されますクラスB-1の普通株式（有効に入札済み）で、転換後の基準では計算されません。その結果、Visaが米国の対象となる訴訟エスクローに入金した場合本交換オファーの完了後、クラスB-1の追加の交換オファーが完了する前の口座、追加のクラスB-1交換オファーの完了前に、追加のクラスB-1交換オファー時のクラスB-2普通株式の適用転換レートは、入札されたクラスB-1普通株式の適用転換レートよりも低くなります。これは、本交換オファー後のクラスB-2普通株式の適用転換レートの調整が加速されるためですクラスB-1の普通株式に適用される金利の2倍のレートで発生します。その結果、追加のクラスB-1交換オファーで発行されるクラスB-2普通株式の数は、入札されたものの換算額の半分未満になりますクラスB-1普通株式。

誤解を避けるために言っておきますが、Visaはいかなる交換オファーも行いませんクラスB普通株式のクラス（そのクラスB普通株式の適用転換率がゼロ以下の場合）。

交換オファーの完了後、Visaは残っているクラスB-1普通株式の株式を買い戻すことができます償還、私的交渉取引、公開買付けなどを通じて、公開市場で傑出しています。クラスB-1普通株式で、その後も発行されたままのものの将来の購入交換オファーは、エクスチェンジオファーよりも多かれ少なかれ有利な条件で行われる場合があります。ただし、証券取引法規則13e-4では、通常、Visaとその関連会社は、交換オファーに基づく場合を除き、満了後10営業日まで、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株およびクラスC普通株式を購入することを禁じています日付。将来の購入は、もしあれば、市場の状況やVisaの事業状況など、多くの要因に左右されます。

鑑定権はありません

クラスB-1普通株式の保有者は鑑定権などを持ちません交換オファーに関して、公正価値を請願する契約上の権利。Visaはそのような権利を独自に提供しません。

スケジュールへ

証券取引法に基づく規則13e-4に従い、Visaは交換オファーに関する追加情報を含むSchedule TOに関する声明をSECに提出します。展示品などを含む、そのようなスケジュールTO その修正は、「詳細情報を確認できる場所、参照による特定の情報の組み込み」に記載されているのと同じ場所で、同じ方法で、審査され、コピーを入手できます。

「ブルースカイ」コンプライアンス

Visaは資格保有者のみに交換オファーを行っています。Visaは、この取引が行われた米国内の管轄区域については知りませんオファーは適用法に準拠していません。Visaは、この交換オファーの作成が適用法に準拠していない米国内の管轄区域に気づいた場合、それを遵守するよう誠意を持って努力しますそのような法律ならどれでも。そのような誠実な努力の結果、Visaがそのような法律を遵守できない場合、この交換オファーはクラスB-1普通株式に対して行われず、それ以降もB-1クラスの普通株式の入札は受け付けられませんその管轄区域に居住するクラスB-1普通株式の保有者に代わって。

会計処理

それぞれについて交換が認められたクラスB-1普通株式の場合、VisaはVisaの貸借対照表から当該株式に関連する額面金額を削除し、普通株式の額面金額に置き換えます。合計で取引所として発行されたクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式数に対応する追加の払込資本金考慮事項。

また、Visaは、交換オファーに関連する直接手数料や経費のための一般管理費も負担します。その他交換オファーに関連する特定の法的費用およびその他の専門家費用に関しては、専門家費用として認識されます。

以下のメイクホール契約の概要は、メイクホール契約の条件に完全に準拠しており、その形式は次のように提出されます。登録届出書の別紙99.2は、この目論見書の一部であり、参考までにここに組み込まれています。以下に示すすべての計算と数値は説明のみを目的としており、何も表すものではありませんメイクホール契約に基づいて支払われる金額または受取可能な金額。次の例に表示される数値は、分析しやすいように四捨五入されています。

メイクホール契約に基づく支払い

エクスチェンジオファーに参加するための条件として、それぞれクラスB-1の株主とその親保証人は、メイクホール契約を締結する必要があります。この契約に基づいて、当該株主とその親保証人は、将来のためにVisaに現金で払い戻しすることに同意します米国の対象訴訟に関連する義務。メイクホール契約に基づく支払い義務は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への将来の入金、または損失株式（で定義されているとおり）の売却に関して発生します。法人設立証明書）により、クラスB-1普通株式の適用転換率がいつでも下方調整されますクラスB-2普通株式の換算時価額が使い果たされました（つまり、適用される転換率クラスB2の普通株式はゼロ以下です）。このような全面的な支払いは、その株主が下方調整によって負担するであろう価値の損失と同等の金額になりますクラスB-1普通株式に適用される転換レートは、交換オファーでそのような株式を入札しなかった場合です。その後、メイクホール契約に基づく追加の支払い義務は発生しませんクラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロに達しました。

交換オファーで発行されたクラスB-2普通株式1株につき、メイクホール支払い義務は、以下によってクラスA普通株式の株式数の減少額の2倍として計算されます米国の対象となる訴訟エスクロー口座への入金の場合は、クラスB-1普通株式の適用転換レートに（x）を掛けたものに調整し、1株あたりの損失資金費用を掛けたものです（設立証明書で定義されているとおり）または（y）損失株式の売却の場合は、その売却による純収入を、発行および売却された当該損失株式の数で割ります。「資本の説明」を参照してください 1株当たりの損失資金コストの計算については、株式転換—クラスB普通株式」を参照してください。メイクホール契約に基づく計算は、クラスB-1コモンの適用換算レートに基づいているからです株式、メイクホール契約では、エクスチェンジオファーが完全に申込され、すべての株式が交換オファーの場合でも、交換オファー後の計算上、クラスB-1普通株式の少なくとも1株が未払いのままであることを前提としていますクラスB-1の普通株式は実際に交換が認められています。したがって、クラスB-2普通株式に関する仮払債務の計算は、エクスチェンジオファーへの参加レベルによる影響を受けません。

ある保有者がエクスチェンジ・オファーでクラスB-1普通株式100,000株を有効に入札したと仮定します。そのような入札者は、交換対価の一部としてクラスB-2普通株式50,000株を受け取ります。「交換オファー—交換オファーの条件」を参照してください。

次の表は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への一連の入金が、該当するコンバージョンに与える影響を示していますクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式のレート。各預金では、それぞれが証明書の下で「損失資金」として指定されます法人化すると、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に適用される転換率は下がります。の変化を判断するにはクラスB-1普通株式に適用される転換率。預金額は、最初に1株あたりの損失資金費用で割られます。この金額は、証明書に記載されています損失資金株式等価物として法人化することは、クラスB-1の普通株式が転換されるクラスA普通株式の数を合計して減少することを意味します。ロス・ファンドの株式同等物次に、をの数で割ります

交換オファーの前に発行されたクラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整を計算するために、交換オファーの前に発行されたクラスB-1普通株式クラスB-1の普通株式。クラスB-1の適用換算率の下方調整額に2を掛けて、クラスB-1への調整額を決定しますクラスB-2普通株式に適用される転換率。

が完了した直後にエクスチェンジ・オファー、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式の適用転換レートは同じになります。該当する換算レート米国の対象となる訴訟エスクロー口座に将来の入金が行われて初めて分岐します。


	デポジット		1株当たりの損失資金コスト		クラス B-1 該当するコンバージョン率		クラス B-2 該当するコンバージョン率
		入金する前に：				1.5875		1.5875
(1)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.5026		1.4178
(2)	$	5,000,000,000	$	235.00		1.4160		1.2445
(3)	$	7,000,000,000	$	240.00		1.2972		1.0069
(4)	$	5,000,000,000	$	242.50		1.2132		0.8389
(5)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.1283		0.6692
(6)	$	4,500,000,000	$	237.50		1.0512		0.5148
(7)	$	6,500,000,000	$	260.00		0.9493		0.3112
(8)	$	3,500,000,000	$	230.00		0.8874		0.1872
(9)	$	4,500,000,000	$	228.00		0.8070		0.0264です
(10)	$	4,000,000,000	$	240.00		0.7391		-0.1093

最終入金の結果、（i）該当するコンバージョンが発生し、一括支払い義務が発生しますクラスB-1普通株式のゼロ以上を維持するためのレート、および（ii）クラスB-2普通株式に適用される転換率ゼロ以下に減少しています。交換オファーで保有者に発行されたクラスB-2普通株式1株につき、保有者は、その金額の2倍に相当する一括払いをする必要がありますクラスB-1普通株式の適用転換率の調整によるクラスA普通株式の株式数の減少（この例では、これも等しいクラスB-2普通株式の適用転換レート（0.1093）に、1株あたりの損失資金コスト（240ドル）を掛けた値を、ゼロから減少させます。この例では、所有者は次のことを行う必要があります交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式50,000株（0.1093 x 240ドル x 50,000株）に対する1,311,600ドルの仮払いクラスB-2 (普通株式)。

米国の対象となる訴訟エスクロー口座への追加入金または売却の損失株式は、クラスB-2普通株式の適用転換率のさらなる引き下げのきっかけとなり、その結果、メイクホール支払い義務が増えることになります。

メイクホール契約に基づく支払いは、Visaからの書面による支払い要求書が届いてから30日以内に行う必要があります。

メイクホール契約では、潜在的な支払い義務に金額の上限は設けていません。メイクホール契約に基づく支払いは、以下と同等になるように設計されています交換オファーでクラスB-1普通株式を入札しなかった場合、参加株主がクラスB-1普通株式の適用転換率の下方調整によって経験したであろう価値の下落。クラスB-1普通株式の価値は、クラスA普通株式の適用転換率と市場価格によって変動します。なぜなら、クラスAの普通株式の価値には、次の条件を満たす限り、上限がないからですクラスB-1普通株式に適用される転換率はゼロより大きく、クラスB-1普通株式の価値に上限はありません。したがって、すべてまで米国の対象となる訴訟義務が履行されている、またはクラスB-1普通株式の適用転換率がゼロになるまで、参加株主とその親保証人が支払うことができる支払額に金額の上限はありませんメイクホール契約に基づいて製造する義務があります。

エスクロー終了日に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に残っている資金は、該当する換算レートを大幅に調整することにより、未払いのクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に入金されます。この適用範囲へのポジティブな調整クラスB-1普通株式の転換率は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座内の超過金額を、クラスAの出来高加重平均1株当たり価格で割って計算されますエスクロー終了日の直前の第3取引日に終了する90取引日の普通株式（「1株あたりの価格」）。該当するコンバージョン率に対応するプラス調整クラスB-2普通株式の場合、クラスB-1普通株式の適用転換率の2倍になります。これに続いて調整後、クラスB-2普通株式の適用転換率は、ゼロ以下のままである可能性があります。「資本ストック—転換の説明」を参照してください。

(i) 全額支払いがエスクロー終了日の前に支払われ、(ii) エスクロー終了日またはその後に全額支払いが行われた場合、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロ以上で、前項に記載されているクラスB-1普通株式の適用転換率を大幅に調整した結果、増加しています。クラスB-1の株主は、以前のメークホールに関して現金返済を受ける権利があります支払い。

この返済額は、2 (2) に次のものを掛けて計算されます。

•

保有者が取引所で受け取ったクラスB-2普通株の株式数オファー; 乗算

•

プラス要因によるクラスA普通株式の株式数（または1株の端数）の増加上記のクラスB-1普通株式の適用転換率の調整は、そのクラスに適用される転換率を得るために必要でした B-2普通株をゼロにする、掛ける

•

上記の適用転換率のプラス調整を計算するために使用される1株当たりの価格。

上記の「—メイクホール契約に基づく支払い」で説明した例を続けて、次のことを仮定しますエスクロー終了日には、100億ドルの資金が米国の対象となる訴訟エスクロー口座に入金されます。

への上方調整クラスB-1普通株式に適用される転換率は次のように計算されます。

•

100億ドルの残りの資金を1株当たりの価格で割ります。この例では次のようになります 240ドルと仮定します

•

10,000,000ドル/240ドル = 41,666,667ドル。

•

次に、この数値をクラスB-1普通株式の株式数で割りますクラスB-1普通株式の適用転換率のプラス調整を計算するための交換オファーの前に未払いです

•

41,666,667 /245,513,385 = 0.1697。

•

クラスB-2の適用換算率の前方調整普通株式は、クラスB-1普通株式の適用転換率の調整後の2倍、つまり0.3394です。

•

このポジティブ調整を該当するコンバージョン率に適用すると -0.1093の効力を持つクラスB-2普通株式は、クラスB-2普通株の最終的な適用転換率になります 0.2301の株です。

なぜなら、（i）全額支払いはエスクロー終了日の前に行われ、（ii）またはエスクロー終了日以降、クラスB-1普通株式に適用される転換率はゼロより大きく、前述のプラス調整の結果として上昇しましたパラグラフでは、クラスB2の株主は、以前のメークホール支払いに対して返済を受ける権利があります。

エクスチェンジ・オファーでクラスB-2普通株式50,000株を受け取った保有者は、 1,311,600ドルの返済。これは2（2）に、保有者が交換オファーで受け取ったクラスB2の普通株式50,000株を掛け、0.0547（数の増加分）を掛けたものですクラスB-1普通株式の適用転換率を発生させるために必要だったクラスB-1普通株式の適用転換率を大幅に調整した結果生じたクラスA普通株式クラスB2の普通株をゼロ）に、1株当たりの価格240ドルを掛けます。

Visaはメイクホール契約に基づいて以下を行う義務がありますエスクロー終了日から120日以内にお支払いください。

複数のメイクホール契約の取り扱い

エクスチェンジ・オファーおよびそれ以降のエクスチェンジ・オファーに参加するクラスB-1の株主はそれぞれが該当する交換オファーで発行されたクラスB普通株式のそれぞれのクラスに対応する、複数のメイクホール契約の当事者です。ただし、複数のクラスに関するメイクホール契約の当事者である保有者クラスBの普通株式は、一度に1つのクラスBの普通株式に対応するメイクホール契約に基づいてのみ、Visaに払い戻す義務があります。クラスBのクラスに適用される換算レートであれば交換オファーで入札された普通株式がゼロ以上であれば、その交換オファーで発行された対応するクラスのクラスB普通株式について、メイクホール契約に基づいてのみ支払い義務が発生します。たとえば、保有者は、取引所で受領したクラスB-2普通株式に関するメイクホール契約（「クラスB-2メイクホール契約」）の当事者ですクラスB-3の普通株式に関するオファーとメイクホール契約（「クラスB-3のメイクホール契約」）を初めて連続で受領しました交換オファーの場合、保有者はクラスB-3のメイクホール契約に基づいてVisaに支払いを行う義務がありますクラスB2の普通株がゼロになりました。クラスB-2普通株式の適用転換率がゼロになると、それ以上の支払い義務は発生しませんクラスB-3のメイクホール契約の下で。将来のメークホール支払い義務は、クラスB-2メイクホール契約に基づいてのみ発生します。する義務クラスB-2メイクホール契約に基づく払い戻しビザは、クラスB-1普通株式に適用される転換率がゼロに達するまでこの方法で継続されます。

エスクロー終了日に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に残っている資金は、未払いのクラスに入金されますクラスBの普通株式は、「—メイクホール超過支払いの返済」で説明されているように、該当する換算レートを積極的に調整したものです。Visaによるメイクホール支払いの返済は、クラスB-2メイクホールで行われたメークホール支払いに関して返済が行われるように、ラストイン、先出し方式で行います。クラスB-3のメイクホール契約に基づいて行われたメークホール支払いに関しては、返済前に契約が結ばれます。

親保証人

それぞれメイクホール契約に基づく参加所有者の義務は、参加保有者の現在および将来の特定の親会社によって無条件に保証されます。これらの保証人は「親」と呼ばれます保証人。」親保証人は、参加する所有者の各支払い義務の全額かつ時間厳守の支払いを、他の親保証人と共同で、また複数ベースで無条件に保証します（「保証」）。（それぞれ「保証義務」）。

参加所有者が銀行（以下に定義）であるか、銀行の直接または間接の子会社である場合（除外子銀行（以下に定義）を除く）、参加保有者の50％（50％）を超える各受益者または親保証人の持分（持株会社である受益者を除く）親保証人としてメイクホール契約を締結する必要がある会社（以下に定義）、またはそれ自体が銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社の直接または間接の子会社は、親保証人としてメイクホール契約を締結する必要があります。

参加株主が持株会社または除外銀行子会社、またはその直接または間接の子会社であるが、銀行または直接子会社ではない場合または参加株主の最終持株会社の親会社である銀行の間接子会社は、親保証人としてメイクホール契約を締結する必要があります。

参加所有者が直前の2段落に記載されていない場合は、50パーセント（50％）を超える各受益者が親保証人としてメイクホール契約を締結するには、参加株主または親保証人の持分が必要です。参加所有者の構成と受益所有権にもよりますが、当然です人は親保証人になることもできます。

前の3段落の目的上、用語:

•

「銀行」とは、総称して「加盟銀行」（12で定義され、それに従って解釈されます）を意味します C.F.R. § 223.3 (w))、「非加盟被保険銀行」(12 U.S.C. § 1828 (j) で解釈される)、および「貯蓄協会」(12 U.S.C. § 1468 (a) で解釈されるもの)

•

「除外銀行子会社」とは、12C.F.Rで「子会社」の定義から除外された事業体を意味します。 § 223.2 (b) (1) (ii)-(v); そして

•

「持株会社」とは、銀行または銀行の子会社以外の、（ 12 C.F.R. § 223.3 (g)) a銀行で定義され、それに従って解釈されます。

保証債務が支払われていない場合 Visaは、期限が来たらすみやかに、法律で認められる最大限の範囲で、Visaが親保証人のクレジットや口座に対して負っているすべての義務を、そのような義務に対していつでも解除して適用する権限を与えられます。保証中の親保証人。Visaには、参加保有者の普通株式について、譲渡代理人に譲渡停止の指示を課す権利もあります。この段落で説明されているVisaの権利は Visaが持つ可能性のある他のすべての権利と救済（その他の相殺権を含む）に加えて。

もしあれば将来、他の人が所有者または親保証人の持分の50％を超える受益者になり、その人は上記の基準に従って親保証人の資格を得ます。その人は、保有者と各親保証人は、その人に追加の親保証人としてメイクホール契約に対応するものを速やかに締結させます。

米国ビザ付則と損失分担契約の適用性

メイクホールの条件に従って合意。参加企業またはその関連会社（設立証明書で定義されている用語です）が、2007年10月3日の直前、またはいずれかの時点で、Visa U.S.A. Inc.（「Visa USA」）の会員であった場合、またはメンバーであった場合の契約その後、参加保有者とその親保証人はそれぞれ、自身とすべての関連会社（該当する場合）がVisa USAの付則のセクション2.05（j）に引き続き拘束されることを確認する必要があります（修正後、またはその条件（「VisaUSA付則」）に従って改訂されています。さらに、参加株主とその各親保証人は、提起された訴訟または手続きにおいて、それに同意しなければなりませんそれに対して、またはVisa USA付則のセクション2.05（j）に基づく関連会社に対して、そちらおよびそのような関連会社は、合法性、有効性に異議を唱えません。

Visa USA付則のセクション2.05（j）の当該会社または当該関連会社に対する拘束力または法的強制力。さらに、私が参加している範囲で所有者、親保証人、または関連会社は損失分担契約の当事者です。参加所有者とその各親保証人は、損失分担契約に基づく支払いが適用時に支払われるようになることを認め、同意する必要がありますクラスB-1普通株式の転換率が、そのセクション3（b）（iii）に従ってゼロに等しくなること。

転送制限

そのメイクホール契約は、参加株主が交換対価の一部として受け取るクラスC普通株式の段階的譲渡を規定します。参加者は最大までしか譲渡できませんそのようなクラスC普通株式の3分の1は、エクスチェンジ・オファーの受理日から最初の45日以内に受け取り、3分の2までですエクスチェンジ・オファーの受理日から最初の90日以内に受け取るクラスCの普通株式。さらに、前の文に基づくクラスC普通株式の譲渡およびその他の特定の例外を除きますメイクホール契約に列挙されているように、参加している各保有者は、交換オファーの受理日（A）から90日間、オプションまたは購入契約を売却、質入れ、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却普通株式、または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利、またはワラント、または（B）普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約に、(A) または (B) 項に記載されている取引がどのようなものであるかにかかわらず現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。

その他の転送制限の説明についてはクラスに適用 B-2普通株式。「資本金の説明—譲渡制限」を参照してください。

譲渡可能性と後継者

メイクホール契約に基づく義務は、譲渡に関連して譲渡することはできませんクラスB-2普通株式。したがって、参加株主が、その一環として受け取ったクラスB-2普通株式を売却またはその他の方法で譲渡した場合法人設立証明書に基づく譲渡制限に従い、所有者とその親保証人は引き続きメイクホール契約の当事者となり、資金提供の義務は引き続き負います交換対価の一部として最初に受け取ったクラスB-2普通株式の全株式について、その条件に従って全額支払いを行います。

メイクホール契約の条項に従い、参加所有者とその各親保証人は、そのいずれかを引き起こす必要があります合併、資産の購入、組織再編、またはその他の取引の結果として、当該当事者の事業または資産の全部または実質的にすべてを買収または承継する承継法人 Visaにとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に基づく、メイクホール契約に基づく義務の当事者。

受益者ではない登録保有者

次の概要は、Visaの資本金について説明しています。この要約は完全であることを意図したものではなく、参照によって完全に限定されています適用されるデラウェア州の法律、Visaの法人設立証明書、およびVisaの改正および改訂された付則（「付則」）を参照してください。法人設立証明書は、登録届出書の別紙3.1として提出されています目論見書は一部を構成し、参考までにここに組み込まれています。細則は登録届出書の別紙3.2として提出されており、この目論見書はその一部であり、参照によりここに組み込まれています。

将軍

の証明書設立により、Visaは最大2,003,474,068,128株を発行することができます。これは、(i) 優先株25,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、（ii）クラスA普通株2,001,622,245,209株です。株式、（iii）クラスB-1普通株式499,488,516株、（iv）クラスB-2普通株式122,756,693株、（v）クラスB-3普通株式61,378,347株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-3普通株式」）、（vi）30,689,174株のクラスB-4普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-4普通株式」）、（vii）15,344,587株のクラスB-5普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式と合わせて、クラスB-3の普通株とクラスB-4の普通株式、「クラスBの普通株式」）、および（viii）クラスCの普通株式1,097,165,602株。

優先株式、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の授権株式数は議決権を有するVisaの株式の議決権の過半数保有者の賛成票（「—議決権」を参照）により、増加または減少（ただし、その時点で発行されているそのクラスの株式数を下回らない）、およびこのような増減には、優先株式、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の保有者が、クラスとして個別に投票する場合、投票や行動は必要ありません。

議決権

の各保有者クラスA普通株式には、Visaの株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録に残っているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。

クラスB普通株式の各保有者とクラスC普通株式の各保有者は、どの株主に関する事項についても議決権がありません一般的には選挙権があります。ただし、法律で義務付けられているその他の投票に加えて、クラスB普通株式またはクラスC普通株式のいずれかの株式が発行済みで発行済みである限り、

•

クラスB普通株式とクラスCの議決権の過半数の保有者の賛成票 Visaの資本金の他のすべてのクラスまたはシリーズとは別に、1つのクラス（クラスAの普通株式は参加しない）としてまとめて議決権を行使する普通株で、クラスAの普通株式を使用するすべての統合、合併、合併、合併、またはその他の取引の承認には、次の段落で説明する「転換時ベース」が必要です他の株式や有価証券と交換、転換または変更、または現金やその他の財産を受け取る権利（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株式が交換または変更される場合を除く）クラスA普通株式の各株式を交換、転換、または変更する、場合によっては同じ株1株あたりの株式、証券、現金、またはその他の資産、および

•

すべてのクラスとシリーズの普通株式の議決権の少なくとも80％の保有者の賛成票、 Visaが中核となる決済事業から撤退する（つまり、消費者向けデビット/クレジット決済事業をやめる）ことを承認するには、Visaの他のすべてのクラスまたは一連の資本金とは別に、1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

クラスB普通株式の各クラスの保有者が対象となる各事項に関して設立証明書に従って投票するには、そのような所有者は1つのクラスとして一緒に投票しなければなりません。 提供された、 ただし、クラスBの普通株式の各クラスの保有者は、それぞれ別のクラスとして投票するものとするとりわけ、「適用換算レート」の定義、下方調整を規定する規定、または適用法で義務付けられている場合の修正を含む。

上記の段落では、「転換後のベース」とは、各株式に関するクラスB普通株式またはクラスC普通株は、あらゆる事項について議決権があります。議決権数は、クラスB普通株式またはクラスCの普通株式の各株式が含まれるクラスA普通株式の総数と同じですそのような保有者が所有する株式は、その投票の基準日に有効な適用転換率での転換を前提として転換されます。

変換

クラス B 普通株式

クラスBの普通株式の発行済み株式が、Visa会員またはVisa会員の関連会社以外の人に譲渡された場合エスクロー終了日以降に（それぞれ設立証明書で定義されているとおり）、当該株式は自動的に、Visa側またはクラスB普通株式の保有者の側でそれ以上の措置を取ることなくその直前に発行されます譲渡の際、譲渡日に有効な適用転換率に基づいて、クラスAの普通株式に転換されます。ただし、いかなる場合でも、クラスBの普通株式を任意の株式に転換してはなりませんクラスA普通株式の（i）クラスA普通株式が上場されている証券取引所での当該株式を、以下の意味における「仲介取引」によって売却することに関連する場合を除きます証券法に基づく規則144の (g) 項、または (ii) Visa会員でもVisa加盟国の関連会社でもない者へのそのような株式の私募です。

エスクロー終了日が発生し、すべてが満了するまで、クラスBの普通株式のそのような転換は行われないものとします「—譲渡制限」に記載されている当該株式の譲渡に適用される制限事項です。

現在適用されている換算レートクラスB-1の普通株式は、クラスA普通株式の1.5875株です（つまり、クラスB-1の普通株式の1株は、譲渡時に次のように転換されます）クラスA普通株の1.5875株。株式分割、資本増強、および同様の取引による調整の対象となります。交換オファーの完了直後に、クラスB-1に適用される換算レートが一般的です株式とクラスB-2普通株は同じになります。クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式に適用される換算レートは自動的に損失株式として指定されているクラスA普通株式の発行時に調整されます。その純収入は、米国の対象となる訴訟エスクロー口座に入金され、和解または判決を満たす必要があります米国の対象訴訟を尊重し、取締役会によって損失資金として指定された資金を、エスクロー契約および証明書の条件に従って米国の対象訴訟エスクロー口座に入金した際に法人化。適用される換算レートは、米国の対象訴訟が最終的に解決され、その後、米国の対象訴訟エスクロー口座に預金された資金が解放されたときにも調整されます。これらの調整はクラスB-1の普通株式1株が、次の式に基づいて決定されるクラスAの普通株式の複数の株式に転換できるように、自動的に作成されます。クラスB2の普通株式の調整も同じ計算式に従います。 提供された、 しかし、クラスB-2の適用換算率を調整するたびに普通株式は、クラスB-1普通株式の適用転換率に対する調整の影響の2倍の影響が及ぶように、さらに調整されます。

•

米国の最終決議まで、A-B-D。対象訴訟、そして

その分子は、Visaに支払われた資金の総部分を次の値で割った商です米国の対象訴訟（損失分担契約に関連する特定の税金の分配および償還を除く）の最終解決後の米国対象訴訟エスクロー口座：0.04ドルまたは出来高加重平均のいずれか大きい方対象日の直前の第3取引日に終了する90取引日におけるクラスA普通株式の1株あたりの価格訴訟はついに解決されました。そして

•

分母はクラスB番号です。

「D」は分数です：

•

その分子は、すべてについてVisaが損失基金の株式同等物（後述）と呼んでいるものの合計です米国の対象となる訴訟エスクロー口座への損失資金の預金、および

•

分母はクラスB番号です。

米国の対象となる訴訟エスクロー口座への損失資金の入金に関する損失資金の株式相当額は、次の式で得られた指数です。これらの入金された損失資金の金額を、Visaがその預金に適用される損失資金の1株当たりの費用と呼ぶ金額で割ります。米国の対象となる訴訟エスクロー口座への損失資金の入金に適用される1株当たりの損失資金コストは、取締役会が預金を承認した日から始まる期間におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格（Visaでは「日次VWAP」と呼んでいます）の加重平均ですこれらの損失資金（Visaでは「資金調達決定日」と呼んでいます）は、一定の取引日数持続します。その期間が続く取引日数は、以下を割って得られる商に等しくなります。

•

別の指数。それらの損失資金の金額を1日のVWAPの出来高加重平均で割って得られます資金調達決定日の直前の5取引日のクラスA普通株式、

•

その週の前の4週間にわたるクラスA普通株式の1日の平均取引量の15％で資金調達決定日（または取締役会で設定され、訴訟委員会のメンバーによって同意されたその他の割合）の。

米国の対象訴訟がすべて最終的に解決された日以降、米国の対象訴訟で預託金に残っている金額は米国の対象訴訟に関するエスクロー口座はVisaに公開され、クラスBの普通株式の譲渡に適用される換算レートは、クラスBの保有者に有利になるように自動的に調整されます。普通株式（つまり、クラスA普通株式の1株に転換するのに必要なクラスB普通株式の数が少ないもの）、対象となる米国からVisaに発行された総額の範囲で訴訟エスクロー口座、加重平均取引価格を考慮に入れています

その場合はクラスCの普通株式の発行済み株式は、VisaメンバーまたはVisaメンバーの関連会社以外の人に譲渡されます。そのような株式は、Visa側またはVisa保有者の側で、それ以上の措置なしに自動的に譲渡されます譲渡直前にクラスC普通株式は、譲渡日に有効な適用転換率に基づいてクラスA普通株式に転換されます。ただし、いかなる場合も、クラスCの株式は一切ありません普通株式は、クラスAの普通株式に転換されます。（i）クラスAの普通株式が「ブローカー」を通じて上場されている証券取引所でのそのような株式の売却に関連する場合を除きます証券法上の規則144の (g) 項の意味における「取引」または (ii) Visa会員でもVisa会員でもVisa会員の関連会社でもない者へのそのような株式の私募です。

そのように転換されたクラスCの普通株式は発行されなくなり、Visaは発行できなくなります。クラスC普通株式株式は、上記の譲渡に関連してのみクラスA普通株式に転換可能であり、クラスCの普通株式の保有者は、そのような株式をクラスA普通株式に転換したり、Visaに転換を要求したりする権利を持ちませんクラスAの普通株式をいつでも。

クラスC普通株式の譲渡に適用される転換率は4株ですクラスA普通株式（つまり、クラスC普通株式1株は、譲渡時にクラスA普通株式4株に転換されます）は、株式分割、資本増強、および同様の取引の調整を条件とします。

Visa会員または一般目的の運営者、会員、またはライセンシーである人がクラスAの普通株式を取得した場合当社、またはいずれの場合も、その人の関連会社と競合する支払いカードシステムでは、当該株式は、その日にクラスC普通株式に適用される転換率の逆数で、自動的に転換されます。クラスCの普通株式への転換。このように転換されたクラスA普通株式は発行されなくなり、Visaでは発行できなくなります。

ただし、このような自動転換は、Visa会員が取得したクラスA普通株式の株式以外には適用されません当該Visa会員が、主要投資家としての自己口座、または主要投資家として活動している当該Visa加盟国の関連会社の口座のために取得したクラスA普通株式。上記を制限することなく、このような自動 Visaメンバー、類似者、またはそれぞれの関連会社がその仲介、マーケットメイキング、保管、投資管理に関連して取得または保有するクラスA普通株式には、転換は適用されないものとします。同様の事業を行ったり、Visa会員、類似の人物、またはそれぞれの関連会社が管理する投資ファンドによって買収されたりします。

プリエンプティブ・ライツ

一般的には、いいえ Visaの普通株式の保有者は、Visaの資本金の種類またはシリーズを問わず、あらゆる種類またはシリーズの株式を先制的に購入する権利があります。ただし、以下の事項を規定する決議または決議に規定されている場合を除きます取締役会で採択された一連の株式の発行、またはVisaとその株主との間の任意の合意。Visaは現在、取締役会の決議または取締役会との合意によって先制権を付与する予定はありません株主。

Visaは、他の種類の普通株式を以下の株式に転換する際、いかなる種類の普通株式の端数株式も発行しませんそのようなクラス。Visaは、端数株式の代わりに、その端数に公正市場価値を掛けた金額に、取締役会によって定められた手続きに従って、公正市場価値を掛けた金額を、誠意を持って単独で支払いますそして、転換日における当該株式の転換先の該当するクラスの普通株式の1株あたりの絶対的な裁量権があります。

配当と分配権

デラウェア州一般会社法に含まれる制限を条件として、証明書は配当金の支払いに関して普通株式よりも優先権または普通株式に参加する権利を有する発行済みの優先株シリーズ、または任意の種類または系列の株式の保有者の法人設立および権利または分配金、配当、または分配金は、法律により入手可能なVisaの資産のうち普通株式に対して、取締役会が決定する時期と金額で申告して支払うことができます。特定のもの以外はクラスA普通株の配当または分配、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、（クラス B（普通株またはクラス C 普通株式）の保有者の場合は、普通株式に対して支払われる配当または分配金を以下に説明する換算ベースで、配当はありません。分配金は、任意の種類またはシリーズの普通株式について申告または支払いが可能です。ただし、同等の配当または分配が同時に申告され、支払われる場合は、以下に説明するように（換算後）他のクラスおよびシリーズの普通株式を保有するクラスB普通株またはクラスC普通株の保有者の場合。クラスAの普通株式で支払われる配当金または分配金は、クラスAの普通株式で支払うことができますまた、クラスBおよびクラスCの普通株式に適用される換算レートに一定の調整を加えることを条件として、他のクラスまたはシリーズの普通株式に対応する配当または分配金を支払う必要はありません。

清算権

アポン Visaによる自発的または非自発的な清算、解散、清算では、Visaの普通株式保有者は、転換された時点で比例配分を受ける権利があります発行された優先株式の先行権利を条件として、Visaの負債およびその他の負債の支払い後に株主に分配できる純資産。自発的な販売、譲渡、交換、譲渡はありません現金、株式、証券、またはVisaの資産または資産の全部または実質的なすべてのその他の対価、またはVisaによる1つまたは複数の他の企業との合併または合併は、清算とみなされます。解散または清算、自発的か非自発的かを問わず、そのような自発的な売却、譲渡、交換、譲渡が解散または清算に関連する場合を除きます Visaの事業について。

合併、統合など

Visaが合併、合併、合併、または普通株式の交換、転換、またはその他の取引を行う場合それ以外の場合は他の株式や有価証券、または現金やその他の財産を受け取る権利に変更された場合、そのような普通株式は、1株あたりの同じ金額の株式と交換または変更されます。証券、現金、その他の資産（場合によっては、他の種類の普通株式の各株式が、転換された時点で交換または交換されるもの）。

「換算時」という用語の使用

「—配当権と分配権」、「—清算権」、「—合併」というタイトルのセクションの目的で、「連結など」、「転換時」とは、クラスBの普通株式の各保有者を指し、または

クラスC普通株式の各保有者は、クラスA普通株式で支払われる配当金または分配金を除き、以下の評価対象部分を受け取る権利があります。 (x) 配当権がある場合の配当または分配、(y) 清算権がある場合に分配可能な資産、または (z) 統合、合併、合併合併における株式、証券、現金、その他の対価、またはその他の取引は、いずれの場合も、いずれの場合も、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式が、該当する場合、当該保有者が受益的に所有するクラスA普通株式の数に基づいていますクラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式をすべてクラスA普通株式に転換することを前提として、その時点で有効な適用転換率に基づいて、その基準日に転換されます分配または配当、または清算、解散、清算に関する投票の直前、または当該統合、合併、合併、合併、合併、その他の取引の完了の直前（該当する場合）。

転送制限

株式のクラスBの普通株式は、エスクロー終了日まで譲渡できません。ただし、上記の譲渡制限には、以下の例外があります。

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クラスBの普通株式の初期保有者へのVisaによるあらゆる譲渡

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Visaによる個人または団体への移転、またはその保有者によるVisaへの移転。

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クラスBの普通株式を他のクラスB普通株式の保有者またはその関連会社に譲渡すること。

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クラスBの普通株式を当該保有者の関連会社に譲渡すること。

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損失分担契約の条件に基づく普通株式の譲渡

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グループメンバー（付則で定義されているとおり）である個人によるクラスB普通株式の譲渡ビザ・インターナショナル (Visa International) を、当該グループメンバーの株主、メンバー、またはその他の株主であるすべての人に渡します。ただし、当該譲渡は適用される証券法に従って行われ、各譲受人に行われる場合に限ります当該グループメンバーからの配当金またはその他の分配を受けるそれぞれの資格に応じて、当該グループメンバーの該当する構成文書に従って配分します。

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クラスBの普通株式の保有者による、資産の全部または実質的にすべてを相続する個人への譲渡合併、統合、合併、実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引によるかどうかにかかわらず、そのような所有者の

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クラスBの普通株式の保有者から、その保有者から全部または実質的にすべてを取得する個人への譲渡当該保有者のVisaブランドの決済商品ポートフォリオの

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Visaの非株式メンバーによる普通株式の譲渡ビザ・インターナショナルの非エクイティ・メンバーで、ビザ・インターナショナルのメンバーであり、そのプリンシパルのスポンサーとなっているビザ・インターナショナルのメンバーは、メイン・カテゴリーのメンバーです非持分会員、そして

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Visaの非株式メンバーによる普通株式の譲渡発行体としてVisa支払いシステムに参加している人、かつその非株式会員または準会員がスポンサーとなっている人のうち、主要な会員カテゴリーでは国際会員です Visaインターナショナルは、そのような非株式メンバー（その非エクイティメンバーがグループメンバーの場合）またはその構成メンバーによって後援されています非持分会員。

支配権の変更に関する制限事項

以下は、法人設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のいくつかの条項をまとめたものです。これらの規定は遅延させる効果があるかもしれませんが、

Visaの支配権の変更を延期または防止すること、または買収候補者が株主にオファーを行うことを阻止すること。Visaの大多数がそうであるにもかかわらずです株主は、このような支配権やオファーの変更から利益を得る可能性があります。これらの説明は完全ではないので、登録証と付随定款の全文を参照してください。どちらも登録の別紙として提出されますこの目論見書の一部となっている声明、そしてDGCLへ。

取締役会

取締役会を構成する取締役の数は、取締役の過半数の賛成票によって決定されます。 提供された、 ただし、少なくとも Visaの取締役の 58% は独立していなければなりません。

Visaの取締役、争われていない選挙に参加している人と、候補者に任命された人を除きます欠員または新たに創設された議席は、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める普通株式の保有者が投じた複数票の保有者によって選出され、そのような取締役の選挙について投票する権利があります。A 争いのない選挙の場合は、投票の過半数が必要です。取締役会の空席や新たに創設された議席は、設立証明書の規定に従い、取締役会のみが埋めることができます。にさらに、一般的に、取締役の選挙に投票する権利を有するVisa株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも80％の賛成票によってのみ、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます一緒に 1 つのクラスとして。

Visaが複数議決権を行使しているのは、議決権のない取締役の選挙に関連する場合を除き、株主が取締役会の欠員や新たに創設された議席を埋めること、株主が取締役を解任するには圧倒的多数の議決が必要であること、そして株主が取締役会を構成する取締役の数を設定できないことは、より困難になっています取締役会の構成を変更することです。これらの規定は、Visaの支配権の変更を遅延、延期、または防止したり、買収候補者が株主にオファーを行うことを思いとどまらせたりする効果がある可能性があります。

事前通知の要件

細則取締役選任候補者の指名やその他の株主総会で検討される事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを確立してください。これらの手順はそれを実現しますそのような株主の提案の通知は、問題が検討される予定の会議の前に、Visaの企業秘書に適時に書面で提出する必要があります。通常、タイムリーに行うには、Visaの校長に通知を受け取る必要があります役員室は、株主総会の開催日の90日以上前または120日以上前。通知には、付則に明記されている特定の情報が含まれていなければなりません。

特別株主総会

細則ただし、特別株主総会（i）は、取締役会、取締役会の議長（または、設立証明書に記載されている場合は共同議長）、または最高経営責任者と（ii）は、（付則で定義されているとおり）を所有し、少なくとも1年間継続して所有している1人以上の登録株主の書面による要求に応じて、秘書から呼ばれるものとします。クラスA普通株式のすべての発行済み株式で、細則に定められた要件を完全に遵守している人の議決権。

同意による株主行動

その設立証明書には、Visaの株主が取る必要または許可された措置はすべて株主総会で行わなければならず、同意を得て行うことはできないと記載されています。

クラスA普通株式およびクラスA普通株式以外の普通株式を受益的に所有しています。「その他の普通株式」と呼ばれ、他のすべての普通株式の転換を仮定すると、換算ベースで発行済みのクラスA普通株式の15％以上を表しますそして抜群です。

さらに、将軍の運営者である人（またはそのような人の関連会社、メンバー、またはライセンシー）はいません Visaと競合する支払いカードシステムは、クラスA普通株式の発行済み株式総数の5％以上を有利に所有する可能性があります。これは、その時点で発行されている他のすべての普通株式の転換を前提としています。

譲渡が行われたとされ、その場合、これらの制限のいずれかに違反することになる場合、対象となる譲受人は適用される制限を超える株式に関する権利を取得せず、そのような数の超過株式の譲渡は、その譲渡予定日をもって無効になります。

さらに、取締役会が、異動またはその他の出来事が起こったと誠意を持って判断した場合、その影響を受けた場合はその結果、前述の所有権制限に違反したり、所有制限に違反して株式の受益所有権を取得しようとしたりした場合、クラスAの普通株式やその他の普通株式は取締役会の決定により、現金、資産、またはその他のVisaの資本金の株式と引き換えが可能であること。さらに、取締役会は、効力発生を拒否したり、実施を防止したりすることが望ましいと認められるような措置を講じることがあります譲渡または前述の所有権の制限に違反する結果となるその他の出来事（株式の償還、Visaの帳簿上の当該譲渡の効力付与の拒否、またはそのような譲渡などを禁止する手続きの開始を含む）イベント。

前述の所有権の制限にかかわらず：

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Visa会員は、受け取った株式数の結果として、この所有権制限に違反していると見なされません再編;

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いいえ、Visa Europeの譲受人は、以下の株式数を所有しているため、この制限に違反しているとみなされますビザ・ヨーロッパが最初のVisaヨーロッパ譲受人にクラスC普通株式を初めて譲渡した直後のクラスC普通株式。

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普通株式の買戻しまたはその他の行為によってこの制限に違反していると見なされるVisa会員はいませんビザ; そして

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公募に参加したり、Visaのプレースメントで元本や初回購入者として参加する引受会社なら誰でもクラスAの普通株式またはその他の議決権株式（またはそのような有価証券に転換可能または交換可能な証券）は、この所有制限を超える有価証券を有益に所有することができますが、そのような公開を促進するために必要な範囲に限りますオファリングまたはプレースメント。

法人設立証明書と細則の修正

特定の階級の議決権と適用法で義務付けられている議決権に加えて、法人設立証明書には（i）の承認も必要ですクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者の議決権の過半数以上の、それぞれ

クラスとして（他のクラスではなく）別々に投票し、そのような修正が権限や選好に悪影響を及ぼす場合は、設立証明書の特定の条項を改正するおよびそのような種類の普通株式の特別な権利、および（ii）クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の議決権の過半数以上の承認、まとめて議決権として法人設立証明書の特定の規定を改正するためのシングルクラス。これらの改正要件により、法人設立証明書の買収防止条項を変更することがより困難になります。設立証明書と細則また、株主の行動なしにいつでも付随定款を改正することを取締役会に許可してください。ただし、Visaの株主によって採択された付随定款のいずれかの条項を取締役会が修正しても、次のとおりにはなりません。株主がその条項を採択した日から365日より前に発効します。

優先株式

取締役会は優先株を発行し、議決権、名称、優先権、およびそれに関連するその他の権利を設定する可能性があるため優先株式、優先株式の指定、および優先株式の発行により、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする場合があります。

デラウェア州買収禁止法

ビザはDGCLのセクション203の対象となります。特定の例外を除いて、第203条では公の場での公開を禁止していますデラウェア州法人は、「利害関係のある株主」との「企業結合」の関係から、その人が利害関係株主になった後3年間、その企業を「企業結合」の対象から除外しました。ただし、次の場合を除きます。

•

企業結合、または株主が利害関係者となった取引は、利害関係のある株主がその地位を取得する前の取締役会。

•

株主が利害関係株主になった取引の完了時に、利害関係者は株主は、取引開始時に発行された議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員である個人や、従業員参加者が持っていない従業員株式プランが所有する株式は除きますプランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札するかを秘密裏に決定する権利。または

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個人が利害関係のある株主になった時またはそれ以降に、企業結合は取締役会によって承認されます取締役であり、年次または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されます。

「企業結合」には、合併、資産売却、および財務上の利益をもたらすその他の取引が含まれます関心のある株主。さまざまな例外はありますが、一般的に「利害関係株主」とは、その関連会社や関連会社とともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している人のことです。

この開示は、ここで取り上げている米国連邦所得税の問題に限定されています。これでは扱われていない問題が他にもあるかもしれません開示などは、エクスチェンジオファーの米国連邦税制上の取り扱いに影響を与える可能性があります。保有者は、特定の状況に基づいて、独立した税理士から独自のアドバイスを求める必要があります。

次の要約では、株式の受領による米国連邦所得税の重要な影響について説明しています交換オファーに基づくクラスB-1普通株式と引き換えにクラスB-2普通株式とクラスC普通株式、および所有権と処分交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式のこの議論はクラスB-1の普通株にのみ適用され、交換オファーが完了した後、資本資産として投資用に保有されているクラスB-2普通株式とクラスC普通株式は、関連する可能性のある税務上の影響をすべて説明していません特定の状況に照らした保有者に、または次のような特別な規則の対象となる保有者に：

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ブローカーディーラー;

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対象となる納税者時価総額会計規則;

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非課税事業体。

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政府、機関、またはその機関。

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保険会社;

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規制対象の投資会社。

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不動産投資信託;

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米国の駐在員または元長期居住者。

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報酬としてVisaの株式を取得した人。

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ストラドル、建設的な売却、ヘッジ、転換の一環としてVisaの株式またはその他の証券を保有している人、またはその他の統合取引または類似取引、または

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機能通貨が米ドルではない米国保有者。

この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、暫定的かつ最終的な財務省規則案に基づいています本規範およびその司法上および行政上の解釈に基づいて公布されました。すべて本書の日付現在のものです。上記はすべて変更される可能性があり、その変更は遡及的に適用され、記載されている税務上の考慮事項に影響を与える可能性がありますここに。このディスカッションでは、米国連邦所得税に関連するもの以外の米国連邦税（相続税、贈与税、投資収益に対するメディケア税など）については触れていません。また、米国の州の側面についても触れていません。領土税、地方課税、または米国以外の課税。

Visaから何らかの判決を求めることはありませんし、求めるつもりもありません米国内国歳入庁（「IRS」）は、以下に説明する税務上の影響についてです。IRSが、取引の税務上の影響について、以下と矛盾する立場をとらないという保証はありません以下で説明する考慮事項、またはそのような立場は裁判所が支持しないという考慮事項です。

ここで使われているように、「米国保有者」という用語とはクラスB-1普通株式の受益者、および交換オファーが完了した後は、クラスB-2普通株式とクラスC普通株の受益者、つまり米国連邦所得税の目的：（i）米国市民または居住者である個人、（ii）米国連邦所得税の法人として扱われる法人（またはその他の団体）

目的）米国またはそのいずれかの州（コロンビア特別区を含む）の法律に基づいて、作成または組織されたもの、（iii）所得が米国連邦所得税の対象となる不動産出所に関係なく、または（iv）信託であっても、（A）米国の裁判所が信託の管理を第一に監督でき、1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を与えられている場合。または (B) 信託は、適用される財務省規則に基づき、米国人として扱われることを正式に選択しています。

ここで使われている「米国以外」という用語「保有者」とは、クラスB-1普通株式の受益者を意味し、交換オファーが完了すると、米国連邦所得税を目的とするクラスB-2普通株式とクラスC普通株式：（i）非居住者の外国人（特定以外）駐在員として米国税の対象となる元市民および居住者）、（ii）外国法人、または（iii）米国の保有者ではない不動産または信託。ただし、通常は米国に居住する個人は含まれません処分の課税年度に183日以上残っている州。そのような保有者は、Visaの株式の売却またはその他の処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でそのように特徴付けられている事業体や取り決め）が成立する場合クラスB-1普通株式、またはエクスチェンジオファー完了後のクラスB-2普通株式および/またはクラスC普通株式、それらの税務上の取り扱いパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる人物は、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。クラスB-1の普通株式を保有するパートナーシップそして、そのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる人は、Visaの株式の売却またはその他の処分による特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者

クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換

Visaの特別税理士であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見では、規定の制限、例外、前提条件、条件に従うものとしますこのディスカッションと、この目論見書の一部である登録届出書の別紙8.1として提出された税務上の意見（「米国税務意見」）では、米国の保有者を対象としています交換オファーに参加しているクラスB-1普通株式、そのような保有者がクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式に交換することは、本規範のセクション368（a）（1）（E）の意味における「資本増強」として、および/または以下に記載されている交換として扱われるべきですコードのセクション1036です。Visaは取引所をそれに応じて扱うつもりであり、メイクホール契約に従い、米国保有者が交換オファーに参加する場合、その保有者は通常、そのような取引について一貫して報告する必要があります米国連邦所得税の目的での扱い。Visaは、エクスチェンジオファーの米国連邦所得税の取り扱いに関する決定をIRSに求めるつもりはありません。したがって、IRSが異議を申し立てないという保証はありません本コードのセクション368（a）（1）（E）の意味での「資本増強」および/または本コードのセクション1036に記載されている交換としての交換としての交換としての交換オファーの認定。このセクションの残りの説明では、交換オファーに基づくクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式への交換は、米国連邦所得税の観点から、米国の税務上の意見に従って取り扱われます。

交換オファーに基づくクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式に交換すると仮定します米国の税制上の意見に従い、米国連邦所得税の目的で扱われます。（i）米国保有者は、クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式と交換した際の損益を認識してはなりません。（ii）クラスB-2普通株式およびクラスC普通株式における当該保有者の総課税基準交換オファーで受領した金額は、交換オファーで引き渡されたクラスB-1普通株式における当該保有者の総課税基準と等しくなければなりません（ただし、株式交換オファーに割り当てられた課税基準の範囲は除きます）端株（エクスチェンジ・オファーに関連して現金による支払いが受領され）、配分されます。

クラスB-2普通株式とクラスC普通株式との間で、当該株式の相対的な公正市場価値に基づいて取引所で受け取ったものです交換の時期、および（iii）交換オファーで受け取ったクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の当該保有者の保有期間には、その保有期間を含める必要があります引き渡されたクラスB-1普通株式。これらの規則は通常、特定の時間と価格で購入されるクラスB-1普通株式の各ブロックに個別に適用されます。私たち。クラスB-1の普通株式を保有している場合は、これらの規則が特定の状況に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要がありますクラスB-1の普通株式をさまざまな時期や価格で購入しました。米国保有者がクラスB-2普通株式の一部株式の代わりに受け取る現金、またはエクスチェンジ・オファーに基づくクラスCの普通株式は、通常、受け取った現金と端数株式の課税基準との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスをその保有者にもたらすはずです。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスその保有者が処分したクラスB-1普通株式の保有期間が1年を超えると、通常は長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者が認めた長期キャピタル?$#@$ンは、割引税率で課税される資格があります。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者または米国以外の保有者の場合ホルダー交換クラスB-1共通交換オファーに基づくクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の株式、および当該保有者が交換前にVisaの株式の 5% 以上（議決権または価値による）を保有している場合、または、そのような保有者が交換オファーの前にクラスB-1の普通株式およびその他のVisaの証券を保有していて、課税基準が100万ドル以上の場合、その保有者は米国証券取引所に提出する必要があります。交換オファーが発生した年の連邦所得税申告書には、交換オファーに関連する特定の情報（交換前の公正市場価値を含む）を記載した明細書があります交換オファーで譲渡されたクラスB-1普通株式、および交換オファー前の当該保有者の課税基準（Visaの他の株式または証券）、および恒久的な記録の維持のためそのような情報を含みます。

そうしないことを決定したクラスB-1普通株式保有者の扱いエクスチェンジオファーに参加してください

米国の保有者がエクスチェンジ・オファーに参加しないことを決定した場合、その保有者は米国でのオファーを受けることはありません。当該保有者が保有するクラスB-1普通株式に関する交換オファーの完了による連邦所得税の影響。

メイクホール契約、損失分担契約、およびVisaUSA付随定款に基づく支払いの取り扱い

エクスチェンジ・オファーに参加するクラスB-1株の保有者は、エクスチェンジ・オファーの当事者になる必要がありますメイクホール契約、この目論見書の他の箇所に記載されています。交換オファーに参加している米国保有者が、メイクホール契約、損失分担契約、またはVisa USA付随定款に基づいてVisaに支払いを行う必要がある場合、メイクホール契約では、そのような米国保有者と会社に、米国の税務上の目的でそのような支払いを、発行に関する追加購入価格として扱うことが義務付けられていますエクスチェンジ・オファーに基づくクラスB-2普通株式。したがって、米国の保有者がそのような支払いを行う場合、その保有者は通常、Visaへの支払いの範囲で、クラスB-2普通株式の課税基準を引き上げる必要があります。米国の各保有者は、以下の条件に基づいて支払いを行った場合の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要がありますメイクホール契約、損失分担契約、およびVisaUSA付則（該当する場合）。

の課税クラスB-2普通株式とクラスC株普通株式の所有権

の課税クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の分配

一般的に米国の保有者クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式に支払われる現金分配額を、該当する場合、総収入に配当として含める必要があります

そのような収益と利益を超える分配は、通常、米国保有者のクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の基準に適用され、必要に応じて引き下げられます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。基準を超える場合は、以下に説明するように、当該株式の売却または交換による利益として扱われます。「—Visa株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」の下にあります。

非法人の米国保有者に関しては、現在施行されている税法では、配当は通常、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます（「—売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象」を参照）クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式（下記の「クラス」）の処分。適用される要件と制限が適用されます。このような配当金は、通常、米国の法人保有者に課税されますレートですが、受取配当金控除の対象となります（適用される要件と制限によります）。

売却による利益または損失、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の課税対象交換またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、売却、交換、またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識しますクラスB-2普通株またはクラスC普通株式（該当する場合）。当該保有者のクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有期間（該当する場合）が1年を超えて処分された場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは割引税率で課税される資格があります。資本損失の控除には制限があります。

に計上された利益または損失の金額クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却またはその他の課税対象処分（該当する場合）は、通常、（i）現金の金額と米国保有者がそのような処分で受け取る資産の公正市場価額と、（ii）該当する場合、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式における当該保有者の調整後の課税基準処分しました。

金融機関である米国の保有者

金融機関である米国保有者の場合、上記の結果（一般的に米国の保有者に適用される）に加えて Visaの株式）には、次のような追加の考慮事項が適用される場合があります。

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そのような保有者は、エクスチェンジオファーまたは保有者のVisaコモンに関する収入項目をすべて含める必要がある場合があります本規範の第451（b）条の意味における当該保有者の「該当する財務諸表」において、当該項目（またはその一部）が収益として考慮される場合に限り、課税所得を繰り上げて株式として計上します。

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そのような保有者が本規範のセクション475（c）（1）の意味の範囲内で「証券のディーラー」として扱われる場合、すべてディーラーが保有する有価証券（Visa普通株式を含む）は、ディーラーが適切に識別した投資目的で保有している有価証券以外は、通常、課税年度の終了時に「市場に出す」必要があります。そのような場合は、どれでもそのような有価証券に関して実現した、または実現したと見なされる利益または損失は、通常、経常利益または経常損失として扱われます。

ホルダーのVisa普通株式の金融機関または金融サービス事業体は、特定の参加状況に基づいて米国連邦所得税が受ける特定の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。またはエクスチェンジ・オファー、またはVisaの株式の売却またはその他の処分に参加しないという決定。

米国以外の所有者の交換クラスB-2普通株式とクラスC普通株式の交換オファーに基づくクラスB-1普通株式には、通常同じ税金がかかるはずです上記の米国保有者向けの特徴付けです。米国以外を想定しています。保有者は、米国内で取引や事業を行っていない、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認めている端株の代わりとなる現金の受け取りに関しては、米国連邦所得税の対象にはなりません。また、そのような保有者は、クラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式に交換したり、端数株式の代わりに現金を受け取ったりするだけで、米国連邦所得税の申告を行う必要はありません。

Visaの株式に対する分配金の課税

クラスB-2普通株式またはクラスC普通株の米国以外への現金配分（該当する場合）クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有者（該当する場合）は、Visaの現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で（米国連邦所得税の原則に基づいて決定されます）は、通常、米国連邦所得税の観点からは配当となります。米国以外の人に支払われた、または支払われたとみなされるそのような配当クラスB-2普通株式またはクラスC普通株について（該当する場合）、以下に説明するように、米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していない保有者通常、配当総額の30％の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率の対象となり、適切な規定を設けている場合を除きますこのような割引料金の適用資格の証明（通常はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eなど、該当する場合）。そのようなものならどれでも配当を構成しない分配は、通常、米国連邦所得税の観点から、まず米国以外の配当を控除したものとして扱われます。保有者の調整後の課税基準クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式（該当する場合）（ただしゼロ以下ではない）、およびそのような分配がその所有者の調整後の課税基準を超える範囲で、売却またはその他の利益としてクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の課税対象処分（該当する場合）は、「—売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」に記載されているように扱われます下記の「クラスB-2普通株式」または「クラスC普通株式」。

Visaが米国以外の人に支払う配当金米国以外の国と実質的につながっている保有者所有者が米国内で行う取引または事業の実施は、通常、以下の対象にはなりません前述の米国連邦源泉徴収税。ただし、当該保有者が特定の認証および開示要件（通常はIRSフォームW-8ECIを提出すること）を遵守している場合に限ります。代わりに、該当する所得税がない限り条約では別段の規定があるため、そのような配当は通常、同等の米国保有者に適用されるのと同じ通常の米国連邦所得税率で、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の場合は保有者は法人であり、その保有者の実質的に関連する収益と利益（調整の可能性があります）、その金額にはそのような配当が含まれますが、米国連邦政府の対象となる場合があります 30％（または該当する所得税条約で定められているような低い税率）の「支店利益税」。

売却益、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の課税対象交換またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は通常、で計上される利益に関して米国連邦所得税の対象にはなりません該当する場合、クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分。ただし、次の場合を除きます。

•

利益は、当該保有者による米国内での取引または事業の遂行と実質的に関連しています。または

Visaは、米国連邦政府の「米国不動産持株会社」（「USRPHC」）であり、またはそうだったことがあります処分日に終了する5年間、または当該保有者の当該クラスB-2普通株式またはクラスC普通株式の保有期間のどちらか短い方の期間中の任意の時点での所得税の目的該当する場合、処分された株式（通常、当該クラスB-2と交換されるクラスB-1普通株式における当該保有者の保有期間が含まれます）普通株またはクラスCの普通株式（該当する場合）。Visaは、当社が現在USRPHCになることはなく、またUSRPHCになる予定もないと考えています。

適用される租税条約に別段の定めがない限り、上記の箇条書きに記載されている利益は通常、米国連邦所得税の対象となります。特定の控除額を差し引いて、同等の米国保有者に適用されるのと同じ通常の米国連邦所得税率で、さらに米国以外の場合は所有者は上記の箇条書きで説明されており、外国法人、米国以外の企業など保有者は、実質的に関連する収益と利益（そのような利益を含む）に対して、30％の税率で米国連邦の「支店利益税」の対象となる場合があります（または適用される租税条約の税率を下げてください）。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者は、IRSに報告する情報と、取引所への参加に関して米国の予備源泉徴収の対象となる可能性がありますクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式に関するオファー、配当金の支払い（該当する場合）、または売却、交換、処分による収入クラスB-2普通株またはクラスC普通株式（該当する場合）。ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者番号を提示して他の番号を作成した米国保有者には適用されません必要な証明書、またはバックアップ源泉徴収が免除され、そのような免除ステータスを確立した人。

A 米国以外の。保有者は通常、その証明書を提出することで、情報報告（配当に関するもの以外）と予備源泉徴収の要件を排除します正式に締結された該当するIRSフォームW-8に記載されているか、その他の方法で免除を設定することにより、米国以外のステータスを取得できます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、当該保有者の米国連邦所得税から控除される場合があります賠償責任があり、そのような保有者は通常、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

法典の第1471条から第1474条、およびそれに基づいて公布された財務省規則と行政指針（通称「外国口座税務コンプライアンス法」（または「FATCA」）では、通常、特定の状況下で「源泉徴収対象となる支払い」に関して、30％の税率で源泉徴収が課されますクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式（該当する場合）で、特定の外国の金融機関（投資ファンドを含む）によって、または受益者として、または仲介者（そのような機関のいずれも、（i）が所有する機関の持分および維持口座に関する情報を毎年報告する契約をIRSと締結し、遵守している場合を除きます特定の米国人、および米国人が全部または一部を所有し、特定の支払いを差し控える、または（ii）政府間協定で義務付けられている場合は米国と該当する外国との間で、そのような情報を現地の税務当局に報告し、地方税務当局はそのような情報を米国当局と交換します。この目的のために、「源泉徴収可能な支払い」には通常クラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の配当金の支払い（該当する場合）。財務省が公布した規制案の下で、納税者は最終段階までそれを頼りにすることができます規則が制定され、源泉徴収対象となる支払いには、有価証券の売却またはその他の処分（クラスB-1、クラスB-2を含む）による総収入は含まれません普通株またはクラスC普通株など

該当する)。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。したがって、該当するクラスB-1、クラスB-2またはクラスCの普通株式を保有する事業体は、そのような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響します。同様に、米国以外の非金融法人（受益者または仲介者）であり、特定の例外の対象とならない投資家が保有するクラスB-2普通株式またはクラスC普通株に関する配当（該当する場合）は、当該事業体が（i）次のいずれかに該当しない限り、通常 30% の源泉徴収の対象となります該当する源泉徴収義務者が、当該事業体に「実質的な米国所有者」がいないこと、または（ii）企業の「実質的な米国所有者」に関する特定の情報を提供すること、ひいては米国財務省に提供されます。米国の保有者と米国以外の人保有者は、FATCAがクラスB-2普通株式またはクラスC普通株式への投資に与える可能性のある影響、および特定の払い戻しまたはクレジットの利用可能性について、税理士に相談する必要があります。

Visaは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。その SECはウェブサイトを運営しています www.sec.gov これには、VisaがSECに電子的に提出する報告書、委任勧誘状、その他の情報が含まれています。

この目論見書には、Visaが取引法に基づいてSECに提出した情報が「参照により組み込まれています」。つまり、Visaはそれらの文書を参照して、重要な情報をあなたに開示します。この目論見書、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、修正されたものとみなされます。この目論見書またはその後に提出された文書に含まれていて、参照によりこの目論見書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述が変更または優先される限り、この目論見書の目的上、優先されますその声明。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。したがって、Visaは以下に記載されている特定の書類および将来の書類を参考に組み込んでいます取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて本書の日付以降にSECに提出された書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、ビザ発行日からこの目論見書の一部とみなされますその後、本サービスの終了まで、そのような報告書や書類を提出してください：

•

Visaの年次報告書（フォーム） 2023年9月30日に終了した会計年度の場合は10-Kです。

•

Visaの四半期報告書（フォーム） 2023年12月31日に終了した四半期の10-Q;

•

10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するVisaの最新報告書 2023、2023年10月18日、2023年10月24日（ただし、その項目2.02または9.01に従って提供された情報は除きます）、1月 2024年24日、2024年1月25日（ただし、その項目2.02または9.01に従って提供された情報は除きます）と3月 2024年26日（ただし、その項目7.01または9.01に従って提供された情報は除きます）。そして

•

スケジュールに関するVisaの確定委任勧誘状 14Aは2023年12月7日に証券取引委員会に提出されました。

ただし、Visaは参照として文書や一部を組み込んでいませんそのうち、上記に具体的に記載されているか、将来提出されたかにかかわらず、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたとは見なされないもの展示品はフォーム8-Kの項目9.01に従って提供されます。

Visaは、一人一人に無料で以下を提供しますこの目論見書のコピーが誰に届いたか、これらの申告書のいずれかのコピーが送られてきました。これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

ビザ・インコーポレイテッド

担当者:コーポレートセクレタリー

私書箱 8999

カリフォルニア州サンフランシスコ 94128-8999

(650) 432-3200

で発行されるクラスB-2普通株式およびクラスC普通株式の有効期限エクスチェンジ・オファー、およびそのような株式が転換可能なクラスA普通株式は、ニューヨーク州ニューヨークにあるDavis Polk & Wardwell LLPによってVisaに引き継がれます。デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所も発行しますエクスチェンジオファーに関連する特定の税務事項に関するVisaへの意見。

専門家

2023年9月30日現在、2022年9月30日現在のVisa社とその子会社の連結財務諸表、および3年間の各年度の連結財務諸表 2023年9月30日に終了した期間、および2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参考資料および登録届出書に組み込まれています参考までに、ここに設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計と監査の専門家としての当該事務所の権限に依存しています。

以下の要約は、以下で言及されている法令の全文と証明書を参照して完全に認定されています設立と会社の細則。会社の設立証明書の第8条には、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められる最大限の範囲で、会社が補償を行うことが規定されています。現在または将来、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、裁判外紛争解決メカニズム、調査、行政または法的審問の当事者となった、または当事者になる恐れのある人または、民事、刑事、行政、捜査を問わず、その人物（またはその法定代理人）が会社の取締役または役員、あるいはその前任者であったことを理由とする訴訟（「訴訟」）会社の、または当社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度などの取締役、役員、従業員、受託者または代理人を務めた会社の取締役または役員であり、現在またはそうだった企業、経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した和解金に対して。さらに、会社の「第8条」設立証明書には、DGCLが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効な範囲で、会社の取締役または役員、または会社のメンバーである、またはそうであった人が負担する経費（弁護士費用を含む）が記載されています手続に関連する会社の訴訟委員会には、当該手続の最終処理に先立って、速やかに会社から支払いを受けるものとします。 提供された、 ただし、DGCLで必要な場合は、会社の取締役、役員、または会社の訴訟委員会のメンバーがその立場で負担した費用（被補償者がサービスを行った、または提供したその他の立場では発生しません）。これには以下が含まれます。ただし、従業員福利厚生制度）へのサービスは、最終的にその人が補償を受ける資格がないと判断された場合、その人によって、またはその代理人がその金額を返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとします。会社によるそのような費用のために。さらに、第8条によって提供された、または第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、補償または前払いを求める人が受けるその他の権利を除外するものとはみなされません。経費は、その人の公的な立場での訴訟と、その役職に就いている間の別の立場での訴訟の両方の対象となる場合があります。上記の人物に補償を行うことが会社の方針です法律で認められる最大限の範囲で。さらに、当社は各執行役員および取締役と個別の補償契約を締結しており、その際には、とりわけ、そのような役員に補償することが義務付けられています。役員、役員、役員、役員、その地位または職務上の理由で生じる可能性のある特定の責任（誠意に反する作為または不作為、または故意の違法行為から生じる責任を除く）について。これらの補償条項と会社とその執行役員および取締役との間の補償契約は、経費の払い戻しを含む会社の執行役員および取締役の負債の補償を可能にするのに十分な範囲である場合があります。証券法に基づいて発生しました。

DGCLの第145条では、企業は役員を含むすべての人に補償することができると規定しています。そして、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れのある取締役（これらによる、またはその権利に関する訴訟を除く）法人）、その人物が当該法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうしていたという理由、または当該法人の要請により別の法人の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた、または企業。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、取締役、役員、従業員、または代理人は誠実に行動し、次のような行動をとりました。

II-1

会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟または訴訟に関して、それを信じる合理的な理由がなかった人人の行為は違法でした。デラウェア州の企業は、同じ条件で、会社による、または会社の権利を有する訴訟において、役員および取締役に補償することができます。ただし、以下の場合、司法の承認なしに補償は認められません。役員または取締役が会社に対して責任を負うと判断されました。役員または取締役が上記の行為の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、法人はその費用を補償しなければなりませんそのような役員または取締役が実際にそして合理的に被ったということ。DGCLの第145条には、法人の役員または取締役が民事、刑事を弁護するために負担する費用（弁護士費用を含む）も規定されています。行政上または捜査上の措置、訴訟、または手続きは、当該取締役または役員による、または代理人による返済の約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟または手続きの最終処理に先立って、会社から支払いを受けることがあります。その人が法人から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合の金額。

補償は許可されています DGCLの下では排他的ではありません。DGCLの第145条に従い、企業はDGCLの第145条で補償が許可されるかどうかにかかわらず、負債保険を購入して維持する権限を与えられています。会社の設立証明書の第8条には、DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、会社は取締役である、または取締役であった人に代わって保険を購入および維持できると規定されています。会社の役員、従業員、または代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役、役員、従業員、または代理人を務める会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、またはそうだった従業員福利厚生制度またはその他の企業が、そのような立場で、その人に対して主張され、その人が被った責任、またはそのような個人の地位から生じる賠償責任について、会社に権限があるかどうかにかかわらず第8条の規定に基づく、そのような責任から当該人に補償する義務。当社は、補償が提供される標準的な保険契約を維持しています。ただし、そのような保険契約の条件が適用されます。（1）義務違反またはその他の不正行為を理由に行われた請求から生じる損失に対する会社の取締役および役員へ。（2）当社がそのような役員に支払う可能性のある支払いに関しては会社に上記の補償条項に基づく取締役、または法律上の理由による取締役。

DGCLのセクション102（b）（7）では、デラウェア州が許可されています取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する法人。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合を除き、誠意を持って故意に違法行為を行ったり、故意に法律に違反したり、配当金の支払いを承認したり、デラウェア州の会社法に違反して株式の買戻しや償還を承認したり、不適切な個人的利益を得たりしました。

DGCLのセクション102（b）（7）に従い、会社の設立証明書の第7条には、会社の取締役はいないと規定されています取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負います。ただし、そのような責任の免除または制限がDGCLで認められていない場合を除きます同じものが存在するか、今後修正される可能性があります。

現在、当社の取締役が関与する係争中の訴訟や手続きはありません。会社に補償を求めている役員、従業員、代理人、または代理人。また、重大な補償請求につながる恐れのある訴訟や手続きについても、会社は認識していません。

II-2


示すいいえ。		説明

3.1		ビザ社の8番目の改訂された設立証明書（Visa社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込んだ） 8-K（2024年1月24日に提出されました）

3.2		Visa社の細則の修正および改訂版（2022年8月5日に提出されたVisa社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）

4.1		Visa社の株券の形式（修正番号の別紙4.1を参照して組み込んでいます）。 5（2007年9月13日に提出されたビザ社のフォームS-4（ファイル番号333-143966）の登録届出書）へ

5.1		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の意見*

8.1		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の税務上の意見*

23.1		デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の同意（本書の別紙5.1に含まれています）*

23.2		KPMG法律事務所の同意*

24.1		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）*

99.1		選挙書と送付状のフォーム^†

99.2		メイクホール契約の形式*

107		出願手数料別表*

^†

ここに提出

以前に提出しました

アイテム 22.

事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1)

オファーや販売が行われている任意の期間に、この登録の効力発生後の修正を提出することステートメント:

(i)

証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること（または発効後の最新の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、ボリュームの増減は発行された有価証券の数（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合があります取引量と価格の変動が、全体として「登録の計算」に記載されている最大総募集価格の20％以下の変化にすぎない場合は、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに連絡します有効な登録届出書の「料金」表。そして

(iii)

以前に登録簿に開示されていない、流通計画に関する重要な情報をすべて含めてください登録届出書の声明またはそのような情報への重大な変更。

(2)

それは、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正案ですそこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

II-3

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、各目論見書は次のとおり提出されました募集に関する登録届出書の一部である規則424（b）は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、以下の一部であり、含まれているものとみなされます発効後に最初に使用された日付の登録届出書。 提供された、 ただし、登録届出書または目論見書に記載されていて、登録届出書の一部であったり、書類に記載されていなかったり登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み入れられた、または参照によって組み込まれていると見なされる場合、最初の使用前に売買契約期間があった購入者については、それらのいずれかに取って代わるか、変更されます登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、最初に使用された日の直前にそのような文書に記載された陳述。

(5)

それは、最初の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためです有価証券の分配：以下の登録者は、有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます購入者に、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、購入者にその有価証券を提供または売却したものとみなされます購入者:

(i)

提出が必要な募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書ルール424に従って。

(ii)

署名した登録者または登録者に代わって作成された、または使用されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書、署名した登録者からの紹介です。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むオファリングに関連するその他のフリーライティング目論見書の一部署名のない登録者またはその署名者によって、または署名された登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6)

それは、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、登録者を提出するたびに 1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく年次報告書（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初の利益とみなされますその提供内容です。

(7)

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および前述の規定またはその他の方法に基づく登録者の管理者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求（登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が成功した場合登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が訴訟（訴訟、または手続き）の抗弁を主張した場合、登録者は、弁護士の意見で問題が解決した場合を除き、管理判例については、登録者によるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、またその最終判決に準拠するかどうかについて、適切な管轄の裁判所に提出してください。問題。

II-4

(b)	以下に署名した登録者は、参考資料として組み込まれた情報の要求に応じることを約束しますこのフォームの項目4、10 (b)、11、または13に従って目論見書に、そのような要求を受け取ってから1営業日以内に記入し、組み込まれた書類をファーストクラス郵便またはその他の同様の迅速な手段で送付してください。これには含まれている情報が含まれます登録届出書の発効日より後に請求に応答する日までに提出された書類

(c)	以下に署名した登録者は、発効後の修正により、以下に関するすべての情報を提供することを約束します取引、およびそれに関与した買収対象会社は、発効時に登録届出書の対象ではなく、登録届出書にも含まれていませんでした。

II-5


署名	タイトル	日付

/s/ ライアン・マキナニーライアン・マキナニー	最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年4月1日

* クリス・スー	最高財務責任者 (最高財務責任者)	2024年4月1日

* ピーター・M・アンドレスキ	グローバル・コーポレート・コントローラー、最高会計責任者 (主任会計) 役員)	2024年4月1日

* ジョン・F・ラングレン	ボードチェア	2024年4月1日

* ロイド・A・カーニー	ディレクター	2024年4月1日

* カーミット・R・クロフォード	ディレクター	2024年4月1日

* フランシスコ・ハビエル・フェルナンデス・カルバハル	ディレクター	2024年4月1日

* ラモン・ラガータ	ディレクター	2024年4月1日

* テリ・L・リスト	ディレクター	2024年4月1日

* デニス・M・モリソン	ディレクター	2024年4月1日

* パメラ・マーフィー	ディレクター	2024年4月1日

II-6


ビザ株式会社

レビュー投稿者:	/s/ ライアン・マキナニー
	名前:	ライアン・マキナニー
	タイトル:	最高経営責任者

アクセラレーテッド・ファイラー