2024年4月1日

ディー・ウェーブ・クアンタム株式会社

2650 イースト・ベイショア・ロード

カリフォルニア州パロアルト 94303

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（「法」）に基づき、フォームS-3の登録届出書（随時修正される可能性のある登録届出書は、以下「登録届出書」と呼びます）の作成および証券取引委員会（「委員会」）への提出に関連して、デラウェア州の法人であるD-Wave Quantum Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。」)。登録届出書の草案を、基本目論見書（「目論見書」）を含む、提出予定の形式で提出しました。目論見書には、将来、目論見書、自由記述目論見書、またはタームシートの1つ以上の補足資料が補足されることが記載されています。

登録届出書は、登録届出書に記載されている売却証券保有者（以下に定義）による登録と売却に関するものです。

1. ブリティッシュコロンビア州の企業で間接子会社であるD-Wave Quantum Technologies Inc.（「交換可能株式」）の交換可能株式（「交換可能株式」）の交換に関連して当社が発行する可能性のある、額面1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の最大48,409,641株（「交換株式」）の発行会社の、時々、普通株式について。交換可能な株式は、2022年2月7日付けの取引契約（修正後「取引契約」）に従って、DPCMキャピタル株式会社（「DPCM」）、当社、DWSIホールディングス株式会社（「ホールディングス」）、DWSIカナダホールディングスULC（「CallCo」）、ExchangeCoおよびD-Wave Systems Inc.（「D-Wave Systems」）によって、またそれらの間で発行されました。そして、2022年8月5日付けの議決権行使・交換信託契約に従い、当社、ExchangeCo、CallCo、およびカナダのコンピューターシェア信託会社によって、受託者である当社、ExchangeCo、CallCo、およびComputershare Trust Companyとの間で、1対1で交換株式と交換可能です。（取引契約、「交換可能な株式書類」と一緒に）。

2. 最大18,000,000株の普通株式を購入するワラントの行使により、当社が発行できる普通株式（「ワラント株式」）の最大26,174,387株の普通株式（「ワラント株式」、および交換株式と合わせて「主要株式」）の発行。各ワラントは、ワラント1株あたり11.50ドルの行使価格で、各ワラントは1.4541326株のワラント株式に対して行使可能です。

3. 登録届出書に記載されている特定の売却証券保有者（「売却証券保有者」）が転売できる一次株式の転売および最大60,159,214株の普通株式（「二次株式」）の再販。

4. 取引契約に従って普通株式に対して行使可能なD-Wave Systemsのオプションの行使時に当社が発行する可能性があり、売却する証券保有者によって転売される可能性のある最大6,589,154株の普通株式（「オプション株式」）の転売。

5. 2020年11月24日付けの保有ワラントの行使により当社が発行する可能性のある最大2,889,282株の普通株式（「D-Waveワラント株式」）の転売。これらの株は、取引契約に従って普通株式に対して行使可能になり、売却証券保有者によって転売される可能性があります。そして

6. 売却証券保有者が転売する可能性のある、最大8,000,000件のワラント（「ワラント」、および一次株式、副株式、オプション株式、およびD-Waveワラント株式と合わせて「登録可能証券」）の転売。

この意見に関連して、私たちは、（i）登録届出書、（ii）現在有効な修正および改訂された会社の設立証明書（「設立証明書」）、（iii）現在有効な会社の修正および改訂された付則（「付則」）の原本またはコピーを調べました（「付則」）。（iv））会社の取締役会の特定の決議、および（v）フォームS-1（ファイル番号333-267124）の登録届出書（ファイル番号333-267124）2022年10月26日の委員会（「事前登録届出書」）。これは、特定の売却証券保有者が記録上保有する普通株式および交換可能株式の基礎となる普通株式の合計55,068,914株（「新規登録再販証券」）を除き、すべての登録可能な有価証券を以前に登録しました。また、当社およびかかる契約の記録、公務員の証明書、会社およびその他の役員の証明書、およびここに記載されている意見の根拠として必要または適切であると当社が判断したその他の文書、証明書、記録の原本またはコピー（証明済みまたはその他の方法で当社が納得できます）も調べました。

私たちの審査では、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、適合コピー、またはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を想定しました。実行された文書を審査するにあたり、私たちは、会社以外の当事者が、企業またはその他の当事者が、それに基づくすべての義務を締結および履行する権限を持っていると想定しています。また、企業またはその他の必要なすべての措置による正当な承認、そのような当事者によるそのような文書の執行と引き渡し、およびそのような当事者に対するその有効性と拘束力も引き受けています。ここに記載されている意見にとって重要な事実で、当社が独自に立証または検証していないものについては、当社およびその他の企業の役員およびその他の代表者の声明および表明に依拠しています。

お客様の同意を得て、登録可能有価証券は、新規登録再販証券を除き、事前登録届出書に従って有効に登録されたものとみなします。

上記に基づき、以下に定める制限を条件として、本書の日付の時点で、当社は次のとおりと考えています。

1. 主要株式は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、登録届出書の記載どおり、関連書類の条件に従って、発行、引き渡し、支払いが行われると、該当する場合は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2. 二次株式は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、有効発行されており、全額支払い済みで、査定はできません。

3. オプション株は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、登録届出書に記載されているとおりに、また関連する書類の条件に従って、発行、引き渡し、支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

4. D-Waveワラント株式は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、登録届出書に記載されているとおりに、また関連する書類の条件に従って発行、引き渡し、支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

5. ワラントは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。（i）ワラントの執行可能性は、破産、破産、再編、不正な譲渡または譲渡、モラトリアムまたは同様の法律の対象となる場合があり、債権者の権利全般、可能な司法措置、および衡平の一般原則が適用されます（執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるか法律で考慮されるかにかかわらず）、（ii）私たちはその有効性、法的拘束力について意見を表明しませんの効果または法的強制力

ワラントまたはワラントの関連条項に関連するワラント契約のセクション4.4にある2番目の条件で、適用法に基づく状況で裁判所が商業的に不合理であると判断した金額の換算レートの調整を要求または関連する、または罰金または没収となります。

この意見では、ニューヨーク州以外の法域の法律およびデラウェア州の一般会社法が適用される事項については意見を述べません。私たちは、他の法律、他の法域の法律、または米国の法律に関する義務を表明も暗示もしません。この意見では、証券は適用されるすべての州証券法またはブルースカイ法に従って発行されると想定しています。

私たちは、ここに明記されている事項についてのみ意見を述べており、他の事項については意見を推測するべきではありません。この意見は、本書の日付の時点で提出されたもので、現在の法令、規則、規制、および司法上の決定に基づいています。私たちは、これらの法的根拠のいずれかに変更があった場合、または本書に記載されている事項や意見に影響するその後の法的または事実上の進展について、お客様に助言する義務を一切負いません。

お客様がこの意見を登録届出書の別紙として提出したいと考えていることを理解しており、これに同意します。さらに、登録届出書に含まれる目論見書の「法的事項」というキャプションの下での当社への言及にも同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは、法律第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。