2024年4月1日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

1933年の証券法に基づく登録届出書

D ウェーブクオンタム

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

88-1068854

(IRS 雇用者識別番号)

2650 イースト・ベイショア・ロード

カリフォルニア州パロアルト 94303

(604) 630-1428

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

アラン・バラッツ

最高経営責任者

ディー・ウェーブ・クアンタム株式会社

2650 イースト・ベイショア・ロード

カリフォルニア州パロアルト 94303

(604) 630-1428

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピーを次の場所にコピーしてください。

クリスティーナ・C・ルッソ弁護士

アカーマン法律事務所

98サウスイーストセブンスストリート

スイート 1100

フロリダ州マイアミ33131

電話:(305) 374-5600

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、売却証券保有者の決定に従い、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が当該第8（a）条に従って行動する委員会が決定する日に発効するまで、その発効日を遅らせます。。

説明メモ

2024年4月1日より、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づき、フォームS-3の短縮形式の登録届出書を使用する資格を得ました。フォームS-3のこの登録届出書には、D-Wave Quantum Inc.の普通株式（「普通株式」）の合計46,147,552株、800万株の普通株式を購入するための800万株のワラント、交換可能な株式の交換、撤回、または償還時に当社が発行できる最大7,352,389株の普通株式、当社が発行できる普通株式最大6,589,154株までが繰り越されます D-Waveオプションの行使、D-Wave新株予約権の行使により当社が発行できる普通株式は最大2,889,282株、D-Wave新株予約権の行使により当社が発行できる普通株式は最大26,174,387株です2022年8月29日に最初にSECに提出され、その後発効が宣言された、フォームS-1の登録届出書、ファイル番号333-267124（以下「事前登録届出書」）に事前に登録され、修正後の新株予約権（「以前に登録された証券」）の行使。したがって、この登録届出書は、事前登録届出書から以前に登録されたすべての有価証券を引き継ぎます。さらに、この登録届出書には、以前に登録されていない交換可能株式の交換、撤回、または償還時に当社が発行できる、追加の14,011,662株の普通株式と最大41,057,252株の普通株式を、特定の売却株主による再販用に登録しています。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却する証券保有者は、証券取引委員会に提出された登録届出書の発効が宣言されるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

暫定目論見書、2024年4月1日付けの完成を条件としています

暫定目論見書

60,159,214株の普通株式

普通株式を購入するための800万株のワラント

48,409,641株の交換可能株式の基礎となる普通株式

6,589,154株のD-Waveオプションの基礎となる普通株式

2,889,282株のD-Waveワラントの基礎となる普通株式

26,174,387株普通株の基礎となるワラント

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）による以下のものの随時募集および売却に関するものです。

•D-Wave Quantum Inc.（「私たち」、「私たち」、「当社」、「D-Wave」、「D-Wave Quantum」または「当社」）の普通株式5,816,528株、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を、私募で購入（「PIPEファイナンス」）およびPIPEファイナンスで取得した普通株式（「PIPE株式」）に関連して私募で購入しました取引（以下に定義）。PIPE株は、売却証券保有者がPIPE株1株あたり約6.88ドル相当の購入価格で取得しました。

•ロックアップ契約（以下に定義）の対象となる創設株主（以下に定義）と引き換えに、初期株主（以下に定義）および/またはそれぞれの関連会社および被指名人に1対1で発行される普通株式は最大3,015,575株です。創立者株式は、初期株主によって1株あたり約0.008ドル相当の購入価格で取得されました。

•ロックアップ契約の対象となったD-Wave株主（以下に定義）に発行された最大51,327,111株の普通株式（「D-Wave株式保有者普通株式」）。D-Wave持分保有者普通株式は、普通株式1株あたり10.00ドルの価値に基づいて売却証券保有者によって取得されましたが、これらの株式は、従業員、投資家などが私募や株式報奨の付与、その他の売却を通じて1株あたり10.00ドル未満の購入価格に相当する価格で、場合によっては取得した株式を含むD-Wave Systemsの証券（以下に定義）と引き換えに発行されました 1株あたり約0.02ドルという低価格の購入価格で。

•本目論見書では「ExchangeCo」と記載されている当社のカナダ間接子会社であるD-Wave Quantum Technologies Inc. の交換可能株式（「交換可能株式」）の交換、撤回、または償還時に、随時発行できる最大48,409,641株の普通株式。ロックアップ契約の対象となっていました。交換可能株式は、交換可能株式1株あたり10.00ドルの価値に基づいて売却証券保有者によって取得されましたが、これらの株式は、従業員、投資家などが私募や株式報奨の付与、その他の売却を通じて1株あたり10.00ドル未満の購入価格に相当する価格で取得したD-Wave Systemsの有価証券と引き換えに発行されました。場合によっては約1ドルという低い購入価格で取得した株式も含まれます一株あたり0.02です。

•取引時にCDPM Sponsor Group, LLC（「スポンサー」）が保有し、ロックアップ契約の対象となった私的ワラント（以下に定義）と引き換えに発行された最大800万件のワラント（以下に定義）。プライベートワラントは、プライベートワラント1枚あたり1.00ドルの購入価格でスポンサーによって取得されました。各ワラントは、行使価格が11.50ドルの普通株式1.4541326株に対して行使可能です。私募新株はスポンサーによって会員に配布され、現在は会員が直接保有しています。

•D-Wave Quantumおよびその子会社の特定の現および以前の取締役および役員が受益的に所有するD-Wave Options（以下に定義）の行使時に発行可能な普通株式は最大6,589,154株です。D-Waveオプションの取引条件によると、転換後の行使価格は0.91ドルと0.92ドルです。

•D-Waveワラント（以下に定義）の行使により発行可能な普通株式は最大2,889,282株です。D-Waveワラントは、D-Waveワラント1株あたり約2.16ドルの購入価格で購入されました。各D-Waveワラントは、1.92ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。

さらに、この目論見書は、（a）私的ワラントと引き換えに発行されたワラントの行使により発行可能な最大11,633,061株の普通株式の売却証券保有者による随時募集および売却（b）交換可能株式の交換、撤回、または償還時に当社が発行できる最大48,409,641株の普通株式の当社による発行に関するものです。c）ワラントの行使により当社が発行できる最大26,174,387株の普通株式の当社による発行。ワラントはそれぞれ、保有者に11.50ドル、つまり普通株式1株あたり7.91ドルの行使価格で1.4541326株の普通株式を購入する権利を与えます。

売却する有価証券保有者は、ここに登録されている有価証券の全部または一部を、公開または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。当社は、ワラントの行使時に受け取る可能性のある金額を除き、普通株式または新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。ワラント保有者がワラントを行使するかどうか、したがって行使時に受け取る現金収入の金額は、普通株式の取引価格によって決まります。2024年3月28日に最後に報告された売却価格は1株あたり2.04ドルでした。各ワラントは、11.50ドル、または普通株式1株あたり7.91ドルの行使価格で、1.4541326株の普通株式に対して行使可能です。したがって、普通株式の取引価格が、普通株式1株あたりのワラントの実効行使価格である約7.91ドル未満の場合、ワラント保有者はワラントを行使しないと予想されます。すべてのワラントを現金で行使した場合、合計で最大約2億600万ドルを受け取ることができますが、ワラント保有者がワラントを行使した場合にのみ、そのような収益を受け取ることができます。新株予約権は、行使可能な期間中および満了前に金銭に存続することはできず、また、2027年8月5日の満期前に行使することはできません。そのため、新株予約権は無価値で失効する可能性があり、当社がワラントの行使から受け取る収益は（もしあれば）最小限に抑えられます。ワラントのいずれかが「キャッシュレスベース」で行使される限り、そのような行使による収益は一切受け取りません。その結果、事業資金をワラントの現金行使に頼ることはないと予想しています。代わりに、この目論見書の他の場所で説明されている他の資金源に頼って、引き続き事業資金を調達するつもりです。

州の証券法や「ブルースカイ」法の遵守に関するものも含め、これらの証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却する証券保有者は、普通株式または新株予約権の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。「流通計画」を参照してください。

本取引に関連して償還されたDPCMクラスA普通株式（以下に定義）の株式が多数あるため、売却証券保有者がこの目論見書に従って公開市場に売却できる普通株式の数は、当社の公開フロートを超える可能性があります。その結果、この目論見書に基づく普通株式の転売は、普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この影響は、前述のように、特定の売却証券保有者が現在の普通株式の取引価格をはるかに下回る価格で普通株式を購入した、または購入できるという事実によってさらに高まる可能性があります。この目論見書に従って転売される可能性のある144,221,678株の普通株式（新株予約権の基礎となる普通株式および交換可能株式の基礎となる普通株式を含む）は、2024年3月25日現在の発行済普通株式の約 89%（完全希薄化ベースでは約 63%）を占めています。さらに、購入契約（以下に定義）に従ってリンカーンパーク（以下に定義）による最大35,000,000株の普通株式の転売を登録する別の登録届出書（「リンカーンパーク登録届出書」）を提出しました。この登録届出書に登録されている144,221,678株の普通株式を合わせると、登録届出書に従って随時転売される可能性のある179,221,678株の普通株式を登録しています。これは、2024年3月25日時点で発行されている普通株式（交換可能株式の基礎となる普通株式を含む）の約111％（完全希薄化ベースでは約78％）に相当します。リンカーンパークによるそのような普通株式の売却は、同様に普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこの目論見書に基づいて証券を売却しておらず、売却する証券保有者が普通株式を売却したことによる収益は受け取りませんが、ワラントが行使された場合、ワラントの行使による収益を受け取ります。その収益は、買収やその他のビジネスチャンスや債務の返済など、一般的な企業目的に使用されます。

当社は、該当する証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づく「新興成長企業」であるため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開企業開示要件を遵守することを選択しました。「目論見書の概要—新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の普通株式と新株予約権は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にそれぞれ「QBTS」と「QBTS.WT」の記号で上場されています。2024年3月28日、ニューヨーク証券取引所の普通株式と新株予約権の最新の販売価格は、それぞれ2.04ドルと0.24ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券を購入する前に考慮すべき要素については、4ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。また、本書または本書に参照して組み込まれているその他の文書も参照してください。

この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。この目論見書に含まれる情報を除き、ディーラー、営業担当者、その他の人物に当社に関する情報を提供することを許可していません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載された日付の時点でのみ完全かつ正確です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない州でも、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年4月1日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に基づく証券の遅延募集および売却の「シェルフ」登録手続きを使用しています。シェルフプロセスの下で、売却する証券保有者は、時々、この目論見書に記載されている募集有価証券を1つ以上の募集で売却することがあります。さらに、シェルフプロセスの中で、特定の状況において、1人または複数の売却証券保有者による特定の募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供する場合があります。また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足する場合があります。非関連会社が保有する95,956,130株の普通株式と、2024年3月14日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の売却価格2.06ドルに基づくと、非関連会社が保有する当社の時価は約1億9800万ドルでした。

この目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制で許可されている限りその部分は省略しています。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。詳細な説明については、登録届出書の別紙として提出された各契約書または書類のコピーを参照してください。

この目論見書またはSECに提出された該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、お客様に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの事項について、この目論見書または目論見書補足に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報または表明が提供された場合、その情報に頼ってはいけません。売却する有価証券保有者は、オファーや売却が許可されている法域でのみ、当社の普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の提出時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「D-Wave」、「D-Wave Quantum」、「当社」、「当社」、「当社」への言及はすべて、D-Wave Quantum Inc. および当社の連結子会社を指します。特に明記または文脈上明記されていない限り、「この目論見書」という語句は、目論見書および該当する目論見書補足を指します。

リスク要因

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。投資判断を下す前に、フォーム10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスク、不確実性、その他の要因を慎重に検討してください。フォーム10-Qの今後の四半期報告書、SECに提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他の文書で補足および更新されています。

これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、業務、見通し、資産、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。この場合、当社証券の市場価格または取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、この目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」をお読みください。ここでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述について説明しています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eなど、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。当社の将来の見通しに関する記述には、D-WaveおよびD-Waveの経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「する」、「できる」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「傾向」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「思う」、「求める」、「未来」という言葉で将来の見通しに関する記述を識別できます。」「見通し」、「予測」、「予測」、「予測」、「継続」、「継続」、「継続」、またはこれらの用語または他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、リスク、不確実性、および実際の結果、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、多くのリスクにさらされていることを警告します。重大な相違を引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、以下で説明する要因や、当社がSECに提出したその他の書類に記載されているリスクが含まれます。この目論見書に基づいて提供される有価証券に関する投資判断を下す際に、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績、出来事、状況に関する保証、保証、予測、または事実や確率の決定的な記述を目的としたものではなく、またそのように信頼してはなりません。実際の業績、出来事、状況に影響する要因の多くは、D-Waveの制御が及ばないものです。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。この目論見書に記載されているすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって認定されており、当社が予想する実際の結果または進展が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが会社またはその事業または事業に期待される結果または影響を与えるという保証はありません。以下の説明は、この目論見書の他の部分に含まれる当社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴い、実際の業績を予測するものではありません。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

収益の使用

当社は、売却証券保有者による普通株式の売却による収益は受け取りませんが、新株予約権者またはD-Waveオプションが現金で行使される場合は、新株予約権者による普通株式の売却による収益を受け取り、その収益は一般的な企業目的に使用されます。一般的な企業目的には、次のいずれかが含まれます。

•運転資金を提供する。

•資本支出の資金調達。

•借金の返済、そして

•買収の可能性や事業拡大のための支払い。

特定のシリーズの有価証券が提供される場合、その募集に関連する目論見書補足には、それらの有価証券の売却から受け取る収益の当社の使用目的が記載されています。純収入の申請を待つ間、その収益を短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資する可能性があります。

時々、買収や投資の可能性を模索するために、さまざまな企業と事前の話し合いや交渉を行っています。ただし、この目論見書の日付の時点では、規則S-Xの規則3-05（a）に基づいて買収または投資が可能になるような契約や取り決めは締結していません。さらに、この目論見書の日付の時点では、この募集の収益から支払われる資本支出に関する契約や取り決めは締結していません。

証券保有者の売却

この目論見書は、最大144,221,678株の普通株式（交換可能株式の基礎となる普通株式およびワラント、D-Waveオプション、D-Waveワラントの行使により発行される可能性のある普通株式を含む）および合計800万株のワラントの随時再販に関するものです。売却する証券保有者は、ここに登録された普通株式および新株予約権の全部または一部を、公開または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。この目論見書の「売却証券保有者」とは、以下の表に記載されている人と、その許可された質権者、被贈者、譲受人、譲渡人、またはその他の利害関係後継者で、後にこの目論見書の対象となる普通株式および新株予約権のいずれかの株式を保有することになる人を指します。

次の表は、売却証券保有者から提供された情報に基づいて作成されており、本目論見書の日付の時点で、売却証券保有者の名前、本目論見書に基づく普通株式および新株予約権者の売却直前に売却証券保有者が保有していた普通株式および新株予約権者の総数、本目論見書に基づいて各売却証券保有者が売却できる普通株式および新株予約権者の数を記載しています。と、各売却証券保有者が購入する普通株式と新株予約権の数このオファーの後、受益者が所有しています。以下の表は、そのような売却証券保有者が受益的に所有するすべてのD-WaveオプションとD-Waveワラントが、行使の制限に関係なく、2024年3月25日の時点で行使されたことを前提としています。

D-Waveの受益所有権は、2024年3月25日時点で発行済の161,682,124株の普通株式に基づいています（この数には44,889,286株の交換可能な株式が含まれており、いつでも1：1で普通株式と交換できます）。次の表の情報は、フォームS-1、ファイル番号333-267124（「事前登録届出書」）の登録届出書から引き継がれています。売却証券保有者は、事前登録届出書の日付以降に、有価証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。以下の表では、(i) 本募集の終了後、本目論見書の対象となる普通株式および新株予約権はいずれも売却有価証券保有者によって受益所有されなくなり、(ii) 売却証券保有者は募集中に追加の有価証券の受益所有権を取得せず、(iii) 売却証券保有者は登録が免除された取引において当社の証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分していないと想定しています。証券法の要件。

売却証券保有者がこの目論見書の対象となる普通株式または新株予約権の一部または全部を実際に売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、売却証券保有者は、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、この目論見書の対象となる普通株式または新株予約権を、いつでも随時売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

売却する証券保有者は、そのような証券を公開市場に売却するタイミング、価格、レートを決定します。売却証券保有者の中には、当社の証券の最近の取引価格を下回る価格、場合によっては大幅に低い価格で普通株式や新株予約権を購入した、または取得する可能性があるため、有価証券を売却するインセンティブがある人もいます。そのような投資家による売却により、当社の証券の取引価格が下落する可能性があります。

以下に説明するように、普通株式の登録保有者である特定の売却証券保有者は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社です。LLCは、証券引受業を行う登録ブローカーディーラーです。このような売却証券保有者は、通常の事業過程でD-Wave Systems Inc. の証券（その後、取引に従って普通株式を受け取った）または普通株式を必要に応じて購入し、そのような有価証券を購入した時点で、当該売却証券保有者は、直接的または間接的に、普通株式の分配について誰とも直接的または間接的に合意または理解していませんでした。

以下の脚注に記載されている場合を除き、適用されるコミュニティ財産法および類似の法律に従うことを条件として、当社は、以下にリストされている各個人または団体が、そのような普通株式および新株予約権に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、カリフォルニア州パロアルトのイーストベイショアロード2650番地にあるD-Wave Quantum Inc.、94303です。下記の売却証券保有者

そして、その許可を受けた質権者、被贈者、譲受人、またはその他の後継者は、この目論見書の対象となる有価証券を随時提供することがあります。

__________________

* 1% 未満です。

+D-Wave Quantum Inc.の現在または以前の取締役または執行役員

**交換可能株式の基礎となる普通株式を含みます。

±D-Wave Systems Inc.、D-Wave Quantum Inc.、またはD-Wave Systems Inc.の関連会社の現在または以前の従業員または取締役が保有するD-Waveオプションの基礎となる普通株式を含みます。

†D-Waveワラントの基礎となる普通株式を含みます。

（1）公共部門年金投資委員会（「PSP」）が記録上保有している交換可能株式の基礎となる普通株式と普通株式で構成されています。PSPは、1999年9月14日にカナダ議会の特別法によって設立された株式資本を持つカナダの公営企業です。PSPのすべての株式は、PSP法に従い、カナダ右権陛下に代わって財務委員会会長が保有しています。PSPのCEOであるデボラ・K・オリダには、PSPが保有する株式の議決権行使と処分を行う権限があります。PSPの勤務先住所は、カナダのケベック州モントリオールのルネ・レベスク大通り西1250番地、スイート1400です。H3B 5E9です。2022年9月26日、D-Wave QuantumとPSPはPSPサイドレター契約を締結しました。

(2) 2017年7月28日付けのCDPMスポンサー・グループ合同会社またはスポンサー、エミール・マイケル・リビング・トラスト（以下「信託」）のそれぞれが取引直後に記録保持者であった普通株式と、2022年9月4日から行使可能な私的ワラントと引き換えに取引においてスポンサーに発行されたワラントの基礎となる11,633,061株の普通株式を含みます。取引日現在、マイケル氏はスポンサーのマネージャーであり、信託の管財人でもありました。そのため、スポンサーと信託が保有する有価証券に対して議決権と処分権があり、そのような有価証券の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。マイケル氏は、金銭的利益の範囲を除き、そのような有価証券の受益所有権を否認します。

（3）BDCキャピタル株式会社（「BDC」）が記録上保有する普通株式で構成されています。BDCはカナダビジネス開発銀行の完全子会社で、それ自体はカナダ連邦政府が完全所有しています。BDCキャピタルが保有する株式の議決権行使と処分を行う権限は、BDCキャピタルのエグゼクティブ・バイス・プレジデントであるジェローム・ニッツとダイレクト・インベストメンツ担当上級副社長のカール・レックジーゲルです。上記の人物の勤務先住所は、モントリオールケベック（カナダ）H3B 5E7の5プレイス・ヴィル・マリー、スイート300です。

（4）ブロードストリート・プリンシパル・インベストメンツ合同会社（7,234,875株の普通株式）、ブリッジストリート2014、L.P.（294,912株の普通株式）、ストーンストリート2014ホールディングス、L.P.（194,048株の普通株式）、MBD 2014、L.P.（97,147株の普通株式）、および2014年の従業員オフショアアグリゲーターL.P.（118,164株の普通株式）が保有する普通株式で構成されています) (総称して「GSエンティティ」)。GS事業体は、通常の事業過程でD-Wave Systems Inc. の証券（その後、取引に従って普通株式を受け取った）または普通株式を必要に応じて購入しました。そのような有価証券の購入時点で、GS事業体は普通株式の分配について直接的または間接的にいかなる個人とも合意または理解していませんでした。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、またはGSは、ゴールドマン・サックス・グループ株式会社（GSG）の完全子会社です。GSGの関連会社とは、GSエンティティのゼネラルパートナー、マネージング・ジェネラル・パートナー、またはインベストメント・マネージャー（該当する場合）です。GSとGSGはそれぞれ、GS事業体が直接または間接に保有する上記の持分および株式の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合は例外です。GSエンティティ、GSG、GSGのそれぞれの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ウェストストリート200番地10282です。

(5) セレスティアル・サクセサー・ファンド合同会社の住所は、東90丁目通り530番地、スイート #4D、ニューヨーク州ニューヨーク、10128です。

(6) 社会価値創造基金合同会社は、日本電気株式会社が 99% 所有しています。そのような人の会社の住所は、アグランドハウス、サウスチャーチストリート、私書箱309、グランドケイマン、KY1-1104です。

(7) VPLインベストメンツ社とVPLベンチャーズ (VCC) 株式会社が記録上保有する交換可能株式で構成されています。当該者の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストブロードウェイ750-1333です。

(8) Amazon.com NVインベストメント・ホールディングスLLCの勤務先住所は、ワシントン州シアトルのAmazon.com社の私書箱81226です。98108-1226です。

（9）ドレイパー・アソシエイツVI、L.P. およびドレイパーGCパートナーズ合同会社が記録上保有している普通株式で構成されています。このような企業の会社住所は、カリフォルニア州サンマテオのイースト・サード・アベニュー55番地、94401です。

（10）（i）フィデリティ・カナダ・グロース・カンパニー・ファンド、（ii）フィデリティ・カナダ・グロース・カンパニー・ファンドA/C F9CN、（iii）フィデリティ・スペシャル・シチュエーション・ファンド、および（iv）フィデリティ・トゥルー・ノース・ファンドA/C F9EJの利益のためにローター・アンド・カンパニーが記録上保有している普通株式で構成されています。そのような人の会社の住所は、カナダのオンタリオ州トロントのベイストリート483号、ノースタワー、スイート300、M5G 2N7です。

(11) BCテックファンド・リミテッド・パートナーシップの会社住所は、カナダ・ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ヘイスティングス・ストリート1055番地、スイート1700です。

(12) アストロリンク・インターナショナル合同会社の住所は、メリーランド州ベセスダのロックレッジドライブ6801番地20817です。

(13) 180ディグリー・プライベート・ホールディングス合同会社の住所は、ウィスコンシン州ミルウォーキーの1555 N Rivercenter Dr Ste 302、53212です。

（14）BCiMC私募投資（2003）投資法人およびBCiMC（WCBAF）私募投資法人（総称して「BCiMC事業体」）が記録上保有する普通株式で構成されています。BCiMC各事業体の住所は、カナダ・ブリティッシュコロンビア州ビクトリア州ユトランド通り2940号、301号です。

(15) Harvest Limitedの勤務先住所は、マリーナストリートのポルティコビルのKPMGにあります。ピエタ、PTA 4904、マルタ。

（16）ケンジントン・ディー・ウェーブ・パートナーシップ有限責任会社およびケンジントン・プライベート・エクイティ・ファンドが記録上保有する交換可能株式で構成されています。そのような人の会社の住所は、カナダのオンタリオ州トロント、M4V 1N6のセントクレアアベニューウエスト、スイート90595です。

(17) ペンダー・プライベート・インベストメンツ社の住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ジョージア・ストリート2600〜1055番地、V6E 3R5です。

(18) In-Q-Tel, Inc. の勤務先住所は、バージニア州アーリントン市ウィルソン大通り2107番地、11階、22201です。

(19) ケイマンの有限会社であるYA II PN, LTD. が記録上保有している普通株式で構成されています。ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LPはYA II PN, LTDの投資マネージャーです。マーク・アンジェロはヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LPの支配者です。

(20) クリークストーン・インベストメンツ合同会社の住所は、11444 W オリンピック大通り、フロリダ州11、カリフォルニア州ロサンゼルス、90061です。

(21) エクスプロア・インベストメンツ合同会社の住所は、ワシントン州シアトルの私書箱94314、98124です

（22）スティーブン・M・ウェストが管理するエマージング・カンパニー・パートナーズLLCが記録上保有する普通株式と、D-Wave Optionsの基礎となる普通株式で構成されています。

(23) ブリティッシュ・コロンビア・ディスカバリー・ファンド（VCC）社の会社住所は、カナダのブリティッシュ・コロンビア州バンクーバーのウェスト・ペンダー・ストリート570〜1285番地です。

(24) A Faire Aujourd'Hui Inc. の勤務先住所は、カナダのオンタリオ州トロントのチャールズ・ストリート・イースト45番、スイート702です。

(25) チルチャー・マネジメント株式会社の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州ウェストバンクーバーのフォークストーンウェイ2225番地、V7S 2Y6です。

(26) ジェイビー＆カンパニーの勤務先の住所ITFペンダー・グロース・ファンド（VCC）株式会社は、カナダのオンタリオ州トロント市ベイストリート320番地にあるCIBCメロンのジェイヴィー・アンド・カンパニーです。

(27) クーパーズ・パーク・コーポレーションの勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ファーストアベニュー208番地です。

(28) オープン・キャピタル・インベストメンツ株式会社の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのサーロウ通り745番地、スイート2400です。

(29) ノーザン・パシフィック証券株式会社の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ヘイスティングス・ストリート404～1199です。

(30) ブリタニア・キャピタル・リミテッドの会社住所は、カナダ・アルバータ州カルガリー、T2G 4R8号室501号クリーブランド・クレセントSE、スイート160です。

（31）ドナルド・J・リストウィン、ハンター・アリー・リストウィン・トラスト、チェルシー・アイン・グレース・リストウィン・トラストが記録上保有している普通株式で構成されています。リストウィン氏は、ハンター・アレイ・リストウィン・トラストとチェルシー・アイン・グレース・リストウィン・トラストの両方の管財人です。

（32）2012年7月12日付けのドナルド・マッケンジー・ファリス取消可能信託の管財人であるマーゴット・ミケーレ・ファリスが記録上保有している普通株式を含みます。

(33) マイケル・J・ブラウンが受託者であるマイケル・J・ブラウン・オルター・エゴ・トラスト #1 が登録している交換可能株式を含みます。

(34) モントローズデベロップメント株式会社の会社住所、スイート910-ウェストヘイスティングスストリート675号、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V6B 1N2、カナダ。

(35) ボードウォーク・ベンチャーズ社の住所は、カナダ・ブリティッシュコロンビア州バンクーバー市バラード・ストリート595番地の私書箱49314のスリー・ベントール・センタースイート2600です。

（36）ベンチャー・レンディング・アンド・リースIV、LLC、ベンチャー・レンディング・アンド・リースV、LLC、ベンチャー・レンディング・アンド・リースVI、LLC、ベンチャー・レンディング・アンド・リースVII、LLCが記録上保有している普通株式で構成されています。そのような人の会社の住所は、カリフォルニア州ポートラバレーの104ラメサドライブ、スイート102、94028です。

(37) ピーター・ディアマンディスの勤務先住所は、CDPMスポンサー・グループ合同会社内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(38) GAPテクノロジー・ホールディングB.V. の会社住所は、ドイツ82131番地シュトックドルフのヴュルムシュトラーセ16です。

(39) マイナー・キャピタル（VCC）株式会社の会社住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州ビクトリアのタウニー・プレイス28番地、V8Z 0C3です。

(40) デンマーク西部の会社住所は、CDPMスポンサーグループLLC内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(41) デジレ・グルーバーの勤務先住所は、CDPMスポンサーグループ合同会社、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

（42）ソフレ・キャピタルLPが記録上保有している普通株式で構成されています。シャービン・ピシェバーはソフレ・キャピタルLPのマネージング・パートナーです。そのような人の会社の住所は、フロリダ州マイアミの北東191通り382、#24148、33179です。

(43) ハイアー・グラウンド・ファンド・アドバイザーズ・リミテッドの会社住所は、英国ジャージー州セントヘリアのヒルグローブ・ストリート10番地のヒルグローブ・ハウスです。

(44) TSFVホールディングスII合同会社の住所は、CDPMスポンサーグループ合同会社内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(45) ウェンディ・マードックの勤務先住所は、CDPMスポンサー・グループLLC、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(46) DBリックス・ホールディングス株式会社の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バーナビー、V5G 1K5カナダウェイ101-4606です。

(47) アルキメデス・キャピタルLLCの会社住所は、カリフォルニア州パロアルトのウェスト・クレセント・ドライブ543番地、94301です。

（48）ミーガン・ガルブレイスの信託であるシェリー・ガルブレイスと、サラ・ガルブレイスの信託であるシェリー・ガルブレイスの記録上の普通株式で構成されています。

(49) ベッツィ・アトキンスの勤務先住所は、CDPMスポンサー・グループ合同会社内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(50) H4 Strategies合同会社の住所は、CDPMスポンサーグループLLC内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(51) マーペット・キャピタル合同会社の住所は、CDPMスポンサー・グループ合同会社内、382 NE 191st St. #24148、フロリダ州マイアミ、33179-3899です。

(52) ホーランドパーク・グローバル・インベストメント・ファンドの会社住所は、イギリス、SW10 0SZ、ロンドン、キングス・ロード535番地、ザ・プラザU3.15のTellus Investment Partners LLPです。

(53) インウェスト・インベストメンツ株式会社の勤務先住所は、カナダ・ブリティッシュコロンビア州バンクーバー市バラード通り666番地パークプレイス2650番地です。

(54) Permez Ltd. の勤務先住所は、カナダ・アルバータ州カルガリーのサードアベニュー南西にあるボックス54、400-サードアベニュー南西です。

(55) 408198 B.C. Ltd. の会社住所は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート885番地のスイート2200です。

(56) レイモンド・ジェームス社の住所は、カナダ・ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ジョージア・ストリート925番地2200番地です。

(57) ブリティッシュコロンビア大学の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのヘルスサイエンスモール2194番地のIRCルーム331です。

(58) ベル・アンド・アソシエイツ社の会社住所は、マサチューセッツ州ウェルズリーのウースター・ストリート888番地、Ste 30、02482です。

(59) B.J.S. ホールディングス株式会社の会社住所は、カナダのケベック州モントリオールのリシュリュー広場31番地です。

（60）クリストファー・L・シャファーとドロシー・L・シャファーが、シャファー・リボーカブル・トラストの共同管財人として登録されている普通株式で構成されています。

(61) ファロス・キャピタル社の勤務先住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーの西35番街3741番地です。

(62) シャーブルック大学の勤務先住所は、カナダのケベック州シャーブルック大学校2500です。

特定の売却証券保有者との重要な関係

次の場合を除き、売却証券保有者のいずれも、過去3年以内に、当社または当社の前任者や関連会社と役職、役職、または重要な関係を持ったことはありません。

•アラン・バラッツは会社の最高経営責任者兼社長です。

•ジョン・マルコビッチは会社の最高財務責任者です。

•エミール・マイケルは当社の取締役で、以前はスポンサーのマネージャー、DPCMキャピタル株式会社（「DPCM」）の取締役会会長兼最高経営責任者を務めていました。追加情報については、以下の「DPCM創設者株式」を参照してください。

•ビクトリア・ブライドンは、当社の元最高人事責任者です。そして

•スティーブン・ウェストは、当社の取締役会の議長です。

DPCM創設者の株式

合併直前の時点で、7,500,000株の創設者株式が発行され、そのうち7,252,500株がスポンサーが保有し、残りの247,500株は他の初期株主が保有していました。クロージング直前に、スポンサーは7,252,500株の創設株式のうち4,484,425株を没収しました。その結果、クロージング時および合併の結果、残りの3,015,575株の創設株式は、1対1で3,015,575株の普通株式に転換されました。初期株主は、限られた例外を除いて、合併完了から1年後の2023年8月5日まで、創設者株式と引き換えに受け取った普通株式を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました。

プライベートワラント

2020年11月30日、DPCM IPOの完了と同時に、DPCMは、プライベートワラント1件あたり1.00ドルの購入価格で、合計800万件のワラント、つまりプライベートワラントをスポンサーに非公開売却しました。DPCMへの総収入は800万ドルでした。

取引後、以前の各私的ワラントは1.4541326株に対して行使可能です。このようなワラントは、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、現金と引き換えることができず、キャッシュレスで行使できます。

スポンサーとDPCMの元役員および取締役は、限られた例外を除いて、取引完了から30日後の2022年9月4日まで、プライベートワラントと引き換えに受け取ったワラントを譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました。

ベンチャーローンと担保契約

2022年3月3日、D-Waveは、借り手と貸し手であるPSPIBとの間で、ベンチャーローン契約を締結しました。PSPIBはPSPの関連会社で、D-Waveの大株主であり、D-Wave Quantumの資本金の5％以上の受益者です。ベンチャーローン契約に基づき、借り手は一定の条件に従い、元本総額2,500万ドルのタームローンを、3回に分けて借り手に提供しました。

元本総額1,500万ドルの最初のトランシェは、2022年3月3日に繰り越されました。一定の条件が満たされることを条件として、2022年6月30日までに元本総額500万ドルの第2トランシェがD-Waveに提供され、元本総額500万ドルの第3トランシェが2022年11月15日より前にD-Waveに提供されました。

ベンチャーローン契約に基づくタームローンには、（i）プライムレート（ウォールストリートジャーナルに報告されている）に7.25％を加えたものと、（ii）10.5％のどちらか大きい方の金利がかかります。未払いの前払金の利息は、毎月の第1営業日から、2022年12月31日の早い方までの取引終了日（「満期日」）に毎月支払われました。

D-Waveは、（i）満期日、（ii）未払いの元本総額をすべて前払いする日、または（iii）デフォルト事由（ベンチャーローン契約で定義されているとおり）によりローンの支払いが加速された日のうち早い方に、ベンチャーローン契約に基づいて行われたタームローンの総額の 5.0% の最終支払い手数料を支払うことになっていました。ローンの未払いの元本残高のすべて未満の前払いに関連して、D-Waveは前払い予定のローンの元本残高の5パーセントに相当する金額をPSPIBに支払うことになっていました。

ベンチャーローン契約は、実質的にすべての借り手の資産に対する最優先担保権によって担保され、特定の運用契約が含まれていました。ベンチャーローン契約に基づく負債は、合併の完了時に全額返済され、ベンチャーローン契約はその日に免除されました。

2022年8月5日、D-Waveは未収利息を含めて合計2,080万ドルのベンチャーローンを返済しました。2,080万ドルに加えて、D-WaveはPSPIBに100万ドルの最終支払い手数料を支払いました。

約束手形

2022年2月28日、DPCMの関連会社がスポンサーと最大100万ドルの無担保約束手形（「アフィリエイト手形」）を締結しました。アフィリエイトノートの目的は、DPCMに追加の運転資金を提供することでした。アフィリエイトノートに記載されている金額はすべてDPCMに直接提供されました。アフィリエイトノートは転換できず、利息もありません。アフィリエイトノートの元本残高は当初、DPCMが最初の企業結合を完了した日、またはDPCMの清算が有効になる日のどちらか早い日に支払われる予定でした。

合併に関連して、アフィリエイトノートはD-Waveに引き継がれました。2023年2月24日に発効したアフィリエイトノートの最新の修正に従い、元本残高は2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日、2023年10月31日に4回に分けて支払われました。2024年4月1日現在、アフィリエイトノートは全額返済されています。

2022年4月13日、DPCMはスポンサーと最大100万ドルの無担保約束手形（「DPCM手形」）を締結しました。DPCMノートの目的は、DPCMに追加の運転資金を提供することでした。DPCMノートに記載されている金額はすべてDPCMに直接提供されました。合併に関連して、DPCMノートはD-Waveに引き継がれました。DPCMノートは転換できず、利息もありません。2023年2月22日に発効したDPCMノートの最新の改正に従い、元本残高は、2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日、および2023年10月31日に、それぞれ55,000ドルの4回に分けて支払われました。2024年4月1日現在、DPCMノートは全額返済されています。

修正および改訂されたアフィリエイトノートと修正および改訂されたDPCMノートの実行は、D-Waveの関連会社に支払われるため、関連当事者取引です。

パイプファイナンス

取引契約の締結と同時に、PIPE投資家はPIPE購読契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、各PIPE投資家は締切日に購読して購入することに同意し、D-Waveは締切日にそのようなPIPE投資家のそれぞれに、そこに記載されている購入価格に等しい普通株式の数を10.00ドルで割り、交換比率を掛けたものを発行して売却することに同意しました。利用規約に従い、そこに記載されている条件に従います。以下の表は、D-Wave Quantumの関連当事者がPIPEファイナンスで購入した普通株式の数を示しています。

__________________

(1) 締切日の時点で、PSPはD-Wave Quantumの資本金の 5% 以上を受益的に所有していました。

(2) ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCは、締切日の時点で、D-Wave Quantumの資本金の5％以上を受益的に所有していました。

(3) エミール・マイケルはD-Waveの取締役会のメンバーです。

PSPサイドレター契約

2022年9月26日、当社とPSPはPSPサイドレター契約を締結しました。これに基づき、PSPは、直接的または間接的に、直接的または間接的に当社の株主総会での議決権の50％以上を占める普通株式および交換可能株式を有益所有している限り、直接的か間接的かを問わず、議決権行使を含め、直接的か間接的かを問わず、議決権を行使しないことに同意しました（i）PSPはいかなるものにも付随する議決権を行使しないことに同意しましたの

直接か間接かを問わず、議決権行使信託を通じた場合を含め、議決権者の49.99％以上が当社の株主総会で議決権を行使し、（ii）PSPは、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって指名された取締役の選挙に賛成票を投じます。基準日現在、PSPが当社の普通株式と交換可能株式の50％未満しか所有していないことを考えると、PSPサイドレター契約は現在のところPSPの株式議決権行使能力に影響を与えません。

ローンと担保契約

2023年4月13日（「ローン締切日」）に、当社が借り手として、および保証人（ローン契約で定義されているとおり）である特定の会社の子会社（総称して「ローン当事者」）は、貸し手および担保代理人として、PSPIBと5,000万ドルのローンおよび担保契約（「タームローン」）を締結しました。タームローンの最初の2つのトランシェは、それぞれ元本1,500万ドルで、それぞれ2023年4月14日と2023年7月13日にD-Waveに振り込まれました。3番目のトランシェは、元本2,000万ドルに上りますが、まだ進められておらず、一定の条件が適用されます。タームローンでは、2023年4月14日に前払いされた1,500万ドルの初回前払いと、その後2回、それぞれ1,500万ドルと2,000万ドルの前払いが可能で、その後の前払いにはそれぞれ一定の条件が適用されます。

タームローンは、貸付当事者の実質的にすべての資産における最優先担保権によって担保されており、特定の業務上および財務上の契約が含まれており、2027年3月31日に満期を迎えます。

タームローンに基づく各前払いには、2.0％のドローダウン手数料が適用され、会社の裁量により、（i）10％が現金で支払われるか、（ii）11％が現物で支払われるかのいずれかで、毎月利息がかかります。

タームローンの全部または一部の返済または前払いの際に、ローン締切日の1周年前に返済/前払いされたタームローンの金額の3％、ローン締切日の1周年以降およびローン締切日の2周年以前に返済/前払いされたタームローンの金額の2％、金額の1％に等しい保険料が支払われますローン締切日の2周年以降、ローン締切日の3周年またはそれ以前に返済/前払いされるタームローンの返済/前払い、ローン締切日の3周年を過ぎても保険料を支払う必要はありません。

2024年4月1日現在、初回および2回目の前払金の総額は3,000万ドルで、元本や利息はまだ支払われていません。

配布計画

売主証券保有者は、本目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却証券保有者から贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として受領した普通株式または普通株式の持分を含む、受取人、質権者、譲渡人またはその他の後継者を含み、随時、ワラント、普通株式の一部またはすべてを売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができますまたはワラントまたは株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設での普通株式の持分、または非公開です取引。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。

売却証券保有者は、新株予約権、普通株式、またはそれらの持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引

•ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座で再販します。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•私的交渉による取引。

•この目論見書を含む登録届出書がSECによって有効であると宣言された日以降に行われる空売り。

•オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

•ブローカー・ディーラーは、売却する証券保有者と合意して、指定された数のそのような株式を1株あたり定められた価格で売却することがあります。

•そのような販売方法の組み合わせ。そして

•適用法で許可されているその他の方法。

売却証券保有者は、随時、自分が所有する新株予約権または普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の修正に基づき、随時、新株予約権または普通株式を募集および売却することができますまたは質権者、譲受人、またはその他の利害の承継人を含むように売却証券保有者のリストを修正する証券法のその他の適用規定この目論見書に基づいて証券保有者を売却しています。売却証券保有者は、他の状況で新株予約権または普通株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利息の承継人が、この目論見書では売却受益者になります。

当社の新株予約権、普通株式、またはそれらの持分の売却に関連して、売却証券保有者はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、新株予約権者または普通株式の空売りを行うことがあります。売却する有価証券保有者は、新株予約権または普通株式を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、新株や普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質入れしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、1つ以上のデリバティブ証券を作成したりする場合もあります。その場合、この目論見書によって提供されるワラントまたは普通株式を当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に引き渡す必要があります。これらのワラントまたは普通株式（当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、本目論見書に従って補足または修正されたもの）に従って転売できます)。

各売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる新株予約権または普通株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。ただし、現金での支払いによるワラントの行使時には、ワラントの行使価格を受け取ります。

普通株式またはその持分の売却に参加する売却証券保有者および引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である可能性があります。

普通株式の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受となる場合があります。証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である売却証券保有者は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

さらに、法人である売却証券保有者は、分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。

必要な範囲で、売却される新株予約権者または普通株式、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の事後修正に記載されます。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、ワラントまたは普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、これらの法域で売却することができます。さらに、一部の州では、新株予約権または普通株式は、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できない場合があります。

市場でのワラントまたは普通株式の売却、および売却証券保有者とその関連会社の活動には、証券取引法に基づくレギュレーションMの操作防止規則が適用される可能性があることを売却証券保有者に伝えました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却証券保有者に提供します。売却する有価証券保有者は、株式の売却を伴う取引に参加するすべてのブローカー・ディーラーに、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

私たちは、この目論見書に記載されている新株予約権または普通株式の登録に関連する、証券法および州証券法に基づく負債を含む負債について、売却証券保有者を補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、この目論見書の対象となるすべての株式が登録届出書に従って処分されるか、有価証券が撤回されるまで、売却証券保有者と合意しました。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、私たちに関する重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、フォーム8—Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されている部分以外の、以下にリストされている文書と報告が参考として組み込まれています。

•2024年3月29日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2024年1月17日、2024年2月2日、2024年2月8日、2024年2月12日、および2024年3月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•2022年8月5日にSECに提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書に含まれる会社の普通株式の説明。2024年3月15日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙4.2に含まれる資本ストックの説明によって更新されました。

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類は、当該書類の提出日から参照により本目論見書に組み込まれ、本書の一部とみなされます。さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当社が取引法に従って提出したすべての報告書およびその他の文書は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後に提出された文書に含まれる記述が、場合によって本書にも参照により組み込まれている、または本書にも組み込まれていると見なされる場合、当該記述が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、本人の口頭または書面による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（それらの文書に参照により具体的に組み込まれている当該文書の添付書類を含む）を無料で提供します。

次の住所または電話番号に手紙または電話でリクエストしてください。

ディー・ウェーブ・クアンタム株式会社

2650 イーストベイショアロード、

カリフォルニア州パロアルト94303

注意:アラン・バラッツ博士

電話:(604) 630-1428

詳細を確認できる場所

私たちは現在、取引法の情報要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。売却証券保有者が提供する普通株式について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書および登録届出書とともに提出された展示品とスケジュールのすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の普通株式に関する詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。上記のとおり、登録届出書とその展示品とスケジュールは誰でもSECから入手できます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネットを通じてSECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト（www.dwavesys.com/investors.com）で一般に公開されています。当社のウェブサイトに記載されている情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報、またはハイパーリンクされている情報は、この目論見書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

法律問題

この目論見書を通じて提供された普通株式の有効性は、フロリダ州マイアミのAkerman LLPによってD-Waveに引き継がれました。

専門家

2023年12月31日現在のD-Wave Quantum Inc. の連結財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれたその年に終了した年度の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づき、参照により組み込まれています。

2022年12月31日現在の、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれたD-Wave Quantum Inc. の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

__________________

*SECの登録料を除き、金額はすべて概算です。

上記のサービスの費用はすべて私たちが負担しています。これらの費用のいかなる部分も、売却証券保有者は負担しません。ただし、売却証券保有者は、引受割引と販売手数料（もしあれば）をすべて支払うことになります。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

DGCLの第145条では、企業は、取締役や役員、その他の従業員や個人に対し、その人が取締役であること、または取締役を務めていたことを理由に当事者となる脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続きに関連して、その人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償できると規定しています。、登録者の役員、従業員、または代理人。DGCLは、第145条は、補償を求める者が付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて享受できるその他の権利を除外するものではないと規定しています。登録者の設立証明書と付則は、DGCLが認める最大限の範囲で、登録者による取締役および役員の補償を規定しています。

DGCLのセクション102（b）（7）では、法人が設立証明書に、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人の取締役が会社またはその株主に対して金銭的損害賠償を個人的に負わないことを規定することが認められています。ただし、（1）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する責任、（2）作為または不作為に対する賠償責任は例外です。善意で、または意図的な不正行為や故意の法律違反を伴う場合、(3) 違法な配当金の支払いや違法な株式買戻しについては、償還やその他の分配、または (4) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引の場合。登録者の法人設立証明書は、DGCLで許可される最大限の範囲で、このような責任の制限を規定しています。

登録者は、登録者細則に規定されている補償に加えて、契約上の補償を提供するために、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。各補償契約は、適用法で認められる最大限の範囲で、登録者へのサービス、または当社の要請に応じて、役員または取締役として他の団体へのサービスから生じる請求、訴訟、または手続きに関連する特定の費用および費用を登録者による補償および前払いについて規定しています。これらの規定や合意は、資格のある取締役を引き付けるために必要だと考えています。

登録者はまた、（1）登録者の取締役および役員としての立場で行動しながら、義務違反またはその他の不法行為を理由に行われた請求から生じる損失について取締役および役員に、（2）補償に基づいて登録者がそのような役員および取締役に支払うことができる支払いについて補償を提供する標準的な保険契約を維持しています。登録者の法人設立証明書および付則、または法律上のその他の条項に含まれる規定。

アイテム 16.展示品。

__________________

*ここに提出。

#Indicates 管理契約または補償プランまたは取り決め。

†この展示品の一部（「[*****]」で示されている）は、規則S-Kの項目601（a）（6）に従って編集されています。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会（「委員会」）に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として、量と価格の変動がまったくない場合「の計算」に記載されている最大合計提供価格の変動が20％を超えました有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、本条の (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供し、登録届出書に参照により組み込まれている場合は適用されません。または登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件とします。その直前のそのような文書で発効日。

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者がこの登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において以下署名登録者の有価証券の一次募集を行うこと次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年4月1日に、カリフォルニア州パロアルト市で正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。下に表示されている署名のある各人が、アラン・バラッツとジョン・マルコビッチ、そしてそれぞれの真の合法的な弁護士と代理人を構成し、任命します。代理と再代行の全権を持って、彼または彼女の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名します（以下を含む）本登録届出書の効力発生後の修正）、そのすべての別紙およびそれに関連するその他の書類を証券に提出し、取引委員会：当該実務弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的に完全に応えて、行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼の代理人または代理人をすべて承認および確認します、これによって合法的に行う、またはそうさせる可能性があります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は次の人物が指定の役職と日付で署名しました。