債務者占有信用協定

期日は4月まで[_____], 2024

そのうち

Acorda治療会社、Inc
借金者債務者占有債務者として

本契約の貸手

そして

グロスUSA LLCは
管理エージェントとして

そして

グロスAmerica LLCは

抵当代理人として

カタログ

ページ

付表

展示品

債務者占有信用協定

本債務者占有信用協定(本“合意”)以来[_____]2024 Acorda Treeutics，Inc.，デラウェア州の会社および破産法第11章債務者および占有債務者(後述する)(“借り手”)において、各付属保証人(共同で合併協定に署名し、本協定下の“保証人”となる各他の各“保証人”および総称して“保証人”)の各貸手(以下に定義する)と、ニュージャージー州法に従って成立および存在する有限責任会社Glas USA LLCは、行政代理人(このような身分で、任意の後任行政代理人とともに、(行政代理人)およびGlas America，LLCは、融資者の担保代理人としてニューヨーク州の法律に従って設立され、存在する有限責任会社である(このような身分では、任意の後続担保代理人、“担保代理人”)である。

初歩的な陳述

1.2024年4月1日(“届出日”)、借主及びそのいくつかの付属会社(“債務者”と総称する)は、“米国法典”(以下、“破産法”と呼ぶ)第11章に基づいて米国破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的な済助請求書を提出し、破産法第1107及び1108条に基づいて資産及びその管理業務を継続し、当該等の再編は現在案件番号で共同審理されている[___](“破産法第十一章”案)。

2.請求書を提出する日前に、いくつかの貸主および/またはそのいくつかの連合会社または制御基金は、借り手、時々の保証人、時々の貸手当事者(“請願手形保持者”)および行政代理人および担保代理人としての全国協会(“請願代理人”)における日付が2019年12月23日満了であり、日付が2024年であるいくつかの6.00%が優先保証手形(“請願手形”)を借り手に融資を提供することができる(手形改正、再説明、補足、または他の方法で修正されたい)。“請願前契約”、およびすべての関連融資文書(その中の定義のように)、“請願前手形文書”、および請願前契約項の下で未償還の債務元金、“請願前担保債務”)である。

3.借り手は、優先保証された“最高優先権”の債務者が定期融資の便利さを占有するように貸出方向借り手に要求しており、本明細書で述べたように複数回に分けて抽出可能であり、最高原金総額は60，000，000ドルであり、(1)仮注文発効直後に利用可能な最高原始元金総額10，000，000ドルの一時定期融資便利(“一時割引融資”)を含む。及び(Ii)総元金総額10，000，000ドルの最終遅延抽出定期融資(“最終預金ローン”、当該等ローンと中期預金ローン、“新通貨預金ローン”)(本プロトコル第(I)及び(Ii)項、“新通貨預金ローン”)及び(Iii)元金総額合わせて40，000，000ドルの合計融資、すなわち届出前文書による承諾(“包括融資”及び当該等融資)に基づいて、2元から1元の方式でまとめて前担保債務(“包括融資”)を提出する

“一括融資”)は、これらの融資が最終注文に含まれるべきである(本稿(Iii)第2項、“まとめDIP融資”、および新通貨DIP融資と共に、“DIP融資”)。

4.保証人は、保証借り手の本合意項の下での義務に同意し、借り手と保証人は、融資文書(定義は後述)と最終順序(定義は後述)に規定された優先順位に従って、当事者(以下定義)の利益を担保するために、それぞれのほとんどの資産に対する行政エージェントの留置権を与え、それぞれの義務を確保することに同意する。

本プロトコルに記載されている条項と条件の制約の下で、貸手は、本プロトコルで規定されている“超優先”債務者が定期的なローンを占有することを借主に提供することを望む

第一条

定義と会計用語

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会(またはその後継者または同様の機能を有する任意の機関)が、任意の規則、法規、声明または意見を公布することによって要求される会計原則の変更を意味する。

“管理費”は，第2.06(D)節に規定する意味を持つ.

“行政代理人”は、本協定第1項に規定する意味を有し、第9.09節で指定された任意の後継行政代理人を含まなければならない。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，実質的に添付ファイルF形式を採用した行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、任意の人またはそれと共同で制御される人を直接または間接的に制御することを意味し、本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”または“共同制御される”を含む)は、議決権を有する持分を有することによって、または契約または他の方法で指導されることによって、または誰かの管理および政策を指導する権力を意味する

“代理人”とは、単独または共通の行政代理人または付属代理人を意味する。状況によります。

“代理料金手紙”とは、Glas America LLC、Glas USA LLCと借り手の間から発行される特定の費用手紙を意味する。

“エージェント側”は10.02(F)節で規定された意味を持つ.

“代理人関係者”とは，行政代理人とその附属機関，及びそのような者や附属機関の上級職員，役員，従業員，代理人，実際の弁護士を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。締め切りまで、約束総額は60，000，000ドルです。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

“腐敗防止法”は第5.15(G)節で規定された意味を持つ

“反テロ法”とは、マネーロンダリング又はテロ支援に関する法律の任意の規定を意味し、“愛国者法”及びその実施条例、“通貨·外国為替取引報告法”(“銀行秘密法”第31編第5311-5330節及び“米国法”第12編第1818節(S)、第1820(B)節及び1951年~1959年)、“敵と貿易法”(第50編第1節及び以下改訂本とも呼ばれる)、“行政命令13224号”(9月24日施行)を含む。2001年)と1986年の“マネーロンダリング制御法”(“米国法典”第18編、第1956及び1957節)。

“適用される融資事務室”とは、行政エージェント及び借り手に通知する任意の貸手、その貸手が指定した事務所、支店又は付属機関、又は当該貸手が本契約者となる譲渡及び仮定に基づいて別途規定されている場合には、当該貸手が10(10)日前に行政エージェント及び借入者に書面で通知する場合には、その中のいずれかの事務所を変更することができるが、“免税”の定義及び第3.01節については、いかなる変更も譲渡及び仮定に応じた譲渡とみなすことができる。

適用料率“とは、任意の決定日において、毎年10.5%に等しい割合を意味する。

承認された破産裁判所命令“とは、(A)時々有効であるため、(A)適用される融資命令、および(B)破産裁判所から入力された任意の他の命令、すなわち、(X)形式および実質的に様々な態様で必要な融資者を満足させること、(Y)入力されると、空けられたり、覆されたり、保留されていないこと、および(Z)必要な融資者が満足しない限り、修正または修正されないことを意味する。

“承認予算”とは、最初の承認予算を指し、任意の補充承認予算が承認された後、融資注文において定義·承認された“承認予算”を意味する。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主のエンティティのエンティティ、またはその関連会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

“第九条担保”は、13.01節でこの用語に付与された意味を有するものとする。

“譲渡と仮説”とは，実質的に添付ファイルDの形で行われる譲渡と仮定を意味する.

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的かつ根拠のある費用、自己支払い費用、支出および支出、ならびに任意の他の外部法律顧問の実際の支出を意味するが、代理人の弁護士(本契約日にKing&Spalding LLP)および貸金人の弁護士(本契約日にKing&Spalding LLP)、および合理的に必要な範囲内で、任意の関連する司法管轄区域の各代理人および貸金人のために提供される現地弁護士(および任意の実際の利益衝突が発生したときに、影響を受ける当事者のための追加の弁護士)に限定される。

帰属可能負債“とは、任意の日において、(A)任意の人の任意の資本賃貸債務(売却リターンによって生成された賃貸を除く)について、その資本化金額が、その日までに公認会計原則に従って作成された貸借対照表に現れることを意味し、(B)任意の売却リベートについて、(I)テナントが、(I)レンタル残り期間(レンタルが延長されたまたは延長可能な任意の期間を含む)内で関連するレンタル暗黙的金利で割引された現在値を、より小さい者を基準とすることを意味する。賃貸者の選択の下)と(Ii)当該取引資産の公平な市場価値

“自己救済行動”とは，決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”の第1部分(時々改正された)と、不健全または破産を解決するために連合王国に適用される他の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“破産法”が“破産”に指名された米国法第11章は、現在又は以後発効し、又はそのいずれかの継承者である。

“破産裁判所”はこの合意の初歩的な陳述に規定された意味を持っている。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の法律に従って認可された、または商業銀行の閉鎖を要求する他の日、または実際にニューヨーク州内で閉鎖された他の日を意味する。

“資本賃貸”とは、誰にとっても、その人がテナントとして任意の財産を使用する権利を譲渡する任意の賃貸または同様の手配を意味し、不動産であっても非土地財産であっても、または両者の組み合わせであり、公認会計基準に従って、当該財産は、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

“資本リース債務”とは、いかなる者であっても、その者及びその付属会社の任意の資本リース下のすべての通貨又は金融債務を意味し、当該債務の金額は、公認会計基準に基づいて定められた資本化金額でなければならず、その期限は、テナントが罰金を支払うことなくレンタルを終了することができる初日前に最後に賃貸料を支払うか、又はレンタル満期に応じた任意の他の金額を支払う日でなければならない。

“分譲”とは、融資令で定義されている“分割”を意味する。

現金等価物“とは、(A)米国政府またはその任意の機関またはツールの随時販売可能な直接債務、または米国政府の完全信用および信用によって無条件に保証される債務、(B)融資者である任意の商業銀行または資本および黒字が5億ドルを超える任意の他の国内商業銀行の保険預金証または定期預金を有し、発行日後1年以内に満了しない、(C)任意の貸手または本定義(B)の要件に適合する任意の商業銀行の買い戻し債務のいずれかを意味する。(D)米国の任意の州、区または地域、任意の州、区または地域の任意の行政区または税務当局、または任意の外国政府によって発行または完全に保証された、取得日から365日以下の証券を超えない証券。税務機関または外国政府は、少なくともSによってA級に評価されるか、またはムーディーズによってA級に評価されるか、(E)米国の任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織された会社(任意の貸手の関連会社を除く)によって発行され、発行された日から270日以下の期限を超える商業手形であり、買収時には、S格付けはA 2以上、ムーディはP 2以上であり、F 2以上と評価されている。(F)その実質的にすべての資産を、本定義(A)~(E)の要件に適合する1つ以上の証券の通貨市場共通基金または同様の基金に投資する。(G)公認会計基準に従って借り手またはその任意の付属会社の流動資産の投資に分類され、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資案に投資され、これらの案は、資本が少なくとも5億ドルの金融機関によって管理され、そのポートフォリオは、本定義(A)および(B)項に記載の性質、品質、および満期日の投資に限定される。(H)S、ムーディーズまたはエホマレ長期格付けが少なくともA-またはA 3である機関(ロンドン証券取引所)、国(市政債券)または社債であって、買収日から満期日が15(15)ヶ月を超えない機関、および(I)S、ムーディーズまたはエフホマレ格付けがAAAM/AAA以上の通貨市場基金。

“不慮の事故”とは、不動産又は動産又は改善に関連する任意の死傷者、損失、破損、破壊又はその他の類似の損失を意味する。

“CERCLA”は時々改正された1980年の“総合環境反応、補償と責任法”を指す。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

法律変更とは、(A)本協定日後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が本協定日後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の中央銀行または他の政府当局が本協定日後に発行または発行する任意のガイドライン、請求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準、要件または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って公布されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)借り手の任意の直接または間接付属会社が、締め切り時にもはや借り手の完全所有ではない直接または間接付属会社；または

(B)任意の個人又は“団体”(“取引法”第13 d-3及び13 d-5条に示される)は、(X)完全希釈に基づいて25%以上の実益所有権又は制御権を獲得しなければならない、または(Y)借り手取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーの権力を得る(行使するか否かにかかわらず)

疑問を生じないように，再構成支援プロトコルが提出しようとする最終文書の提案や締結(ただし取引完了を含まない)は制御権の変更を構成しない.

“破産法第11章ケース”は、本プロトコルの初歩的な陳述に規定されている意味を有する。

“締め切り”とは，4.01節で規定したすべての前提条件を満たしたり棄却したりする日である.

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。

“担保”とは，当事者の利益を担保するために，債務の全部または一部を担保するために担保代理人に質抵当を要求するすべての財産をいう

担保書類又は適用される融資令によるが、“担保”は、第九条担保及び質抵当担保に対する集団引用を含むものとする。

“担保代理人”は、本協定第1項に規定する意味を有し、第9.09節に従って指定された任意の後続代理人を含むものとする。

担保文書“は、総称して、適用可能な融資明細書(本プロトコルによる留置権の付与に関連する)、本プロトコル、および本プロトコルの下で要求される、または行政エージェントおよび融資者の合理的な要求の範囲内の任意の担保、任意の担保譲渡、任意の保証プロトコル、質権プロトコル、制御プロトコルまたは他の同様のプロトコル、または上述した任意のプロトコルの任意の補足と呼ばれる。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそのために計画された任意の取引に関連する任意の文書は、融資文書項目の任意の部分の義務を保証または保証するために、または任意の融資者の他の義務および義務を保証または履行するために、行政エージェントおよび貸手に交付される。担保書類は、本協定又は適用される融資命令に基づいて担保の留置権を付与することに限定されるものではないが補充されなければならない。

“承諾”とは、各貸主にとって、第2.01節に基づいて融資を提供する義務を意味し、元金総額は、本契約付表2.01“承諾”というタイトルの当該貸主名に対する金額を超えてはならない。前に進むと、約束はドル対ドルに基づいて減少するだろう。

“承諾期限日”とは、(1)総引受金の全支払日と、(2)本協定及び適用される融資順序に基づいて総引受金を終了する日との2つの中で最も早く発生したものを意味する。

“承諾料”は，第2.06(A)節で規定する意味を持つ.

“承諾借入通知書”とは、実質的に添付ファイルA−1の形で発行された借入通知書をいう。

“通信”は10.02(E)節で規定された意味を持つ.

“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。

“注文確認”とは、再構成支援プロトコルで定義されている“注文確認”を意味します。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“著作権許可”とは、現在または後に発効する任意の書面協定を意味し、現在または後に任意の他の人によって所有されている任意の著作権下の任意の権利、およびそのような合意の下で任意の品質者に付与されるすべての権利(当該品質者が許可を得る権利を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“著作権保証プロトコル”とは、任意の形式および実質的に要求される貸出者を満足させる著作権保証プロトコルを意味する。

著作権“とは、(A)著作権局における登録、補足登録および処理すべき登録出願を含む、米国または任意の他の国の著作権法によって拘束されている任意の作品のすべての著作権権利、著者、譲受人、譲受人または他の身分として登録されているか否かにかかわらず、(A)米国または任意の他の国での任意のそのような著作権に対するすべての登録および登録出願、米国著作権局における登録、補足登録および処理すべき登録出願を含む、任意の著作権者が現在または後に所有している任意の著作権者(著作権許可または他の方法による)が所有するすべての権利を意味する。別表5.17に記載されている者、(C)過去または将来に上記任意の行為を侵害するすべてのクレームおよび起訴権利、および(D)過去または将来の侵害行為の損害賠償および支払いを含む、上記任意の行為に関連する現在または今後満期および対応するすべての収入、特許権使用料、損害賠償および支払いを含む。

クレジットプロトコル“は、この用語が本プロトコルの初期宣言に与えられた意味を有するべきである。

“債務者”という言葉の意味は，本セッションで述べた意味と同じである.

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、法律で許容される最大範囲で、適用金利プラス2.0%に相当する年利を意味する。

“違約貸主”とは、(A)本契約要件が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味する。(A)融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件を満たさないと判断したためである(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)。又は(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主又は行政代理が本契約項下の融資義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、又はこれについて公開声明を発表したか(書面又は公開声明が本協定項下の融資に資金を提供する義務に関連していない限り、その立場が融資者が融資を決定した前例に基づいて、いかなる適用の違約であるかを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3(3)営業日以内に、本契約に係る期待資金義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認できなかった(ある場合)

行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)によれば、当該貸主はもはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接的又は間接的な親会社を有しており、当該親会社は、債務を返済することができない又は破産又は破産手続の標的となっているとみなされており、(Ii)引受人、保管人、保管人、受託者、管理人、管理人、受託者、譲受人、受託者、受託者、譲受人、譲受人又は譲受人を指定し、債権者又は類似の者の利益で連邦預金保険会社又はこのような身分で行動する他の州、又は他の州、又は外国の監督機関を含む、連邦預金保険会社又はこのような身分で行動する他の州、又は外国の監督管理機関、外国連邦監督管理機関、又は外国監督機関を含む。あるいは(Iii)保釈行動の標的となる；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借主及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸主は違約貸金者とみなされるべきである。

“処分”または“処分”とは、いかなる人も、売却、譲渡、許可、賃貸、または他の方法で任意の資産または財産(任意の売却リターンおよび任意の持分売却を含む)を処分することを意味する。

“不適格持分”とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、その条項に基づいて、または交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項、または任意の事件または条件が発生したとき、(A)満期または強制償還(制限された持分に限定されることを除く)。債務超過基金債務又はその他の態様(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が、計算すべき融資及び支払うべき融資及び他のすべての債務を事前に全額返済して承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって償還(限定持分に限定される)を選択することができ、(C)規定に基づいて計画的に現金で配当金を支払うことができる。または(D)その時点で有効な満期日後91(91)日前に、不合格持分を構成する債務または任意の他の持分に変換または交換することができる。しかし、当該等の持分が借り手又はその任意の付属会社の従業員利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、借り手又はその任意の付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを要求されるだけで、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第10.07(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定される譲受人要求に適合する誰か(第10.07(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する

環境行動“とは、任意の環境法、任意の環境許可証または危険材料に関連する任意の行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、遵守または違反通知、責任通知または潜在的責任、調査、手続き、同意命令または同意協定、または任意の危険物質または環境に関連するといわれる傷害または健康および安全への脅威に起因する任意の行動、訴訟、要求、要求、クレーム、クレームまたは通知を含むが、これらに限定されないが、(A)いかなる政府当局が危険材料の放出または実際または告発の環境法違反行為について行う任意の行動、清掃、除去、反応、救済または他の行動または損害、および(B)任意の政府当局または第三者の損害賠償、および(B)任意の政府当局または第三者の損害賠償を含むが、これらに限定されない。出資、賠償、費用回収、賠償または強制救済。

環境法とは、任意およびすべての連邦、省、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、法令または他の法的効力を有する政府制限を意味し、環境に関連し、環境中に任意の危険物質または危険物質を放出する製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬に関連するが、このような環境法に限定されるが、任意の環境法に従って任意の借入先に適用される。

任意の人に関連する“環境責任”とは、環境法律項の下の任意およびすべての法的義務および責任を指し、その人が任意の不動産を所有または制御する過程で発見または発見された任意の放出物、および適用された法律(環境法を含む)に違反するか否かにかかわらず、任意の人、財産または環境に及ぼす悪影響に関するものである。

環境許可証とは、任意の環境法によって要求される政府主管部門によって発行または提出された任意の許可証、承認、危険廃棄物識別番号、許可証、または他の許可を意味する。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。メンバー又はその中の信託権益)は、投票権又は無投票権の有無にかかわらず。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、公布された“財政部条例”と同法に基づいて公布された裁決を指す。

ERISA関連会社“とは、任意の融資先と共同で制御し、規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)任意の貸手または任意のERISA付属機関が、主要雇用主である計画年間(ERISA第4001(A)(2)節で定義されるように)内でERISA第4063条に制限された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)節の規定に従って任意の貸手またはERISA付属機関の任意の施設の運営を停止することを意味する。(C)任意の貸手または任意のERISA関連機関が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、任意の貸手またはERISA関連機関が抽出責任の適用に関する通知、またはERISA第4章で指摘された多雇用主計画の破産または再構成中の通知(またはERISA第305条に示される危険または危険な状態)を通知し、(D)ERISA第4041または4041 a条に従って年金計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始する終了意思通知を提出する。(E)従業員退職保障条例第4042条によれば、任意の退職金計画又は多雇用主計画又は委任受託者が任意の退職金計画又は多雇用主計画を管理する理由を構成する事件又は条件。(F)“従業員退職保障条例”第4章に規定する任意の責任であるが、“従業員退職保障条例”第4007条の規定により満了しているが延滞していないPBGC保険料は、この限りでない。(G)任意の退職金計画が“リスク”状態にあるか又は予想される範囲内であると判定する(従業員退職保障条例第303(I)(4)条又は“守則”第430(I)(4)条に示す範囲内)；または(H)任意の退職金計画については、“従業員補償および補償方法”第303(K)条に従って留置権が適用される条件に適合しなければならない。

“誤払い”の意味は，9.15(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は9.15(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.15(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、9.15(D)(I)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は9.15(E)節で与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

除外口座“とは、以下のいずれかの預金口座または証券口座を意味する：(A)賃金および源泉徴収に関する税金の支払いおよび他の従業員の賃金および福祉および未払いの従業員補償(賃金、賃金、福祉および費用精算、401(K)および他の退職計画および従業員福祉を含む、繰延補償および医療福祉のためのラビ信託を含む)、(Y)販売税を含む税金の支払い、または(Z)専門料金信託口座(適用される融資順序における定義)のみを意味する。または(B)は、受託または信託アカウントであるか、または非関連第三者の利益のために専用に所有されている。

“除外担保”は，13.01節でこの用語を与える意味を持つべきである.

除外持分“は、12.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“除外税”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を取得した日(借り手が第3.07(B)又は(Ii)節に基づいて提出した譲渡要求に基づいているわけではない)、貸主又はその貸主の口座に支払う金は、いずれの場合も、第3.01条によれば、この均等税に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸手に譲渡された譲渡者に支払わなければならないか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第3.01(G)条に準拠できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“除外された子会社”とは、ドイツの有限責任会社Biotie Treatures GmbHとアイルランド社Acorda Treateuticsアイルランド株式会社を意味する。

“既存の合意”とは、本の前に備考ファイルを記入してください。

“退場料”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、および任意の政府間合意、条約または

政府当局間で上記の規定を実行するために締結された条約。

“最終DIP融資承諾”とは、中期DIP融資承諾を持つ各貸主について、その貸主が最終DIP融資の承諾を行い、その承諾した金額が、本契約別表2.01“最終DIP融資承諾”における貸主名に対向する金額であることを意味する。締め切りの最終DIPローン承諾の総金額は、(A)10，000，000ドルと、(B)破産裁判所が最終命令に従って最終DIPローン承諾を承認した金額のうち小さい金額としなければならない。

“最終DIPローン”は本プロトコルの初歩的な声明に規定されている意味を持っているが、このようなローンは1枚または複数枚の引き出しであるべきであるが、いずれにしても、最終DIPローンの総額は2枚の引き出しを超えてはならず、元金総額は最終DIPローンの約束総額を超えてはならない

“最終命令”とは，破産裁判所が基本的に一時的な命令の形で破産裁判所案にロードされた命令または判決を意味し，その他の以外に，(A)最終的に本協定および他の融資文書を承認する，(B)ライセンス融資当事者が本協定項の請願後担保債務を生成する，(C)融資当事者が本協定および他の融資文書に予想される費用を支払うことを承認する，(D)最終ライセンス融資当事者が現金担保を使用する(破産法で定義されるように)。および(B)提示請願書は、執行を猶予するのではなく、有効であり、命令または判決を下した後に、必要な貸金人の同意を得て、時々修正、補充、または修正することができる他の適切な保障を通知することができる。

“最終販売注文”には、融資注文に規定されていることが適用されるという意味がある。

“財務顧問”とは、Perella Weinberg Partnersを意味し、その身分は、融資文書のみについて融資者及びその法律顧問に財務顧問を提供することである

“資金調達指示”は総称して一時的指示と最終指示と呼ばれる。

“会計年度”とは、借り手とその子会社の会計年度を指し、締め切りは例年の12月31日である。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社とその後継者を指す。

“外国貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、米国人ではない貸手であり、(B)借主が米国人でない場合は、住民または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住民のための司法管轄区ではない。

“外国子会社”とは，借主が米国国外で設立した任意の直接または間接子会社を意味する

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

基金“とは、通常の過程で商業融資および同様の信用拡張に従事している者(個人を除く)を意味する。

“公認会計原則”とは、米国でよく発効する公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の省、州、地方、市または他の行政区、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意のエンティティを意味する。

“政府権限”とは、任意の政府当局の任意の許可、承認、同意、特許経営、許可証、契約、命令、裁決、許可、証明、免除、通知、声明または同様の権利、承諾または他の行動、または任意の政府当局の任意の届出、資格または登録を意味する。

“貸手付与”は、第10.07(F)節に規定する意味を有する。

“担保義務”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で直接または間接的に保証すること、または任意の他の他の人(“主要債務者”)を保証することを意味する任意の債務または他の支払い義務(“主義務”)の任意の義務または手配を意味し、(A)直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されるものを除く)、共同負担、追徴権の割引、またはその人に追跡権を有する売却義務、(B)必要があれば、支払いまたは支払いまたは同様の支払いの義務を含むが、これらに限定されない。合意のいずれかの他の当事者または当事者が履行されていないか、または(C)当該人の任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか、または(Ii)そのような主要な義務の購入または支払いのための資金を立て替えまたは提供すること、または(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主債務者の純資産または支払能力を維持すること、(Iii)財産、資産、資産を購入すること。証券又はサービスの目的は、主に当該主要債務のいずれかの所有者に保証するためであり、主債務者は、当該主債務を支払う能力があるか、又は(Iv)他の方法で当該主要債務の所有者に保証又は損失から保護することである。任意の担保義務の額は、その人が誠実に定められた明確または整理可能な主要債務の額(または少ない場合、その人が保証義務を証明する文書の条項に基づいて法的責任を負わなければならない当該主要債務の最高額)に等しいものとしなければならない、または非説明または整理可能な場合、その人が誠実に特定した当該主要債務に関する合理的な予想法的責任の最高限度額に等しい(当該人は当該文書に基づいて当該保証義務を履行しなければならないと仮定する)。

“保証人”とは、本合意の初歩的な陳述に規定されている意味を有する保証人をいう

“危険材料”とは、任意の環境法に基づいて規制され、分類され、または他の方法で“危険”と記述された任意の材料、物質または廃棄物を意味する

石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、温室効果ガス、カビ、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、クロロフルオロカーボンおよび他のすべてのオゾン消費物質を含む“有毒”、“汚染物質”、“汚染物質”、“有害物質”、“危険物”、“放射性”または同様の意味または効果を有する言葉。

“負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似文書で証明したすべての義務、(C)当該者が条件付き販売又はその他の所有権保留協定に基づいてその取得した財産について負うすべての義務をいう。(D)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(それぞれの場合は、(I)通常の業務運営において招かれた、その説明の満期日後に90(90)日を超えていない売掛金及び他の累積負債(誠実に議論する売掛金を除く)；(Ii)公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に負債として反映されて支払いが満了した後も支払われないまで、及び(Iii)通常業務運営において締結され、取締役の繰延又は持分補償手配に付されるまで、(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債務(前払い利息を除く)(又は当該債務の所有者が当該等の債務を担保とする既存の権利を有するか否か)、当該人が担保した債務が当該人が負担しているか否かにかかわらず、(X)当該債務の額及び(Y)当該財産の公平な市価のうち小さい者を限度とし、(F)当該人の全ての帰属可能性債務、(G)全ての債務、又は債務又はその他の債務を有する。(H)当該者が銀行引受為替手形、保証保証金及び履行保証金(満期の有無にかかわらず)について負担するすべて又は義務、(I)当該者が資格を満たしていない持分について負担するすべての義務、及び(J)当該者が上記のいずれかの事項について行ったすべての担保。誰の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティの所有権権益またはエンティティとの他の関係のためにエンティティに直接法的責任を有する場合、その人の債務は、その人がこれに対して法的責任を負わないと規定されている場合、この限りではない。いかなる逆の規定にもかかわらず、いかなる債務が撤回不能に廃棄された場合(チノであっても法律であっても)、又は当該債務を設立又は管轄する文書の条項に基づいて弁済及び弁済された場合、当該債務は債務を構成しない。

“賠償責任”は、第10.05(A)節に規定する意味を有する。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は10.05(A)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.

“予備承認予算”とは、融資令で定義された“予備承認予算”を意味する。

“知的財産権”は第5.17節に規定する意味を持つ。

“中期DIP融資承諾”とは、中期DIP融資承諾を有する各貸主について、中期DIP融資の承諾を行い、この承諾された金額は、本契約別表2.01“中期DIP融資承諾”における貸主名に相対する額である。決算日までの中期DIP融資承諾総額は、(A)10，000，000ドルと、(B)破産裁判所が仮命令により中期DIP融資承諾を承認した金額のうち小さい金額としなければならない。

“中期DIPローン”は、本プロトコルの初歩的な声明に規定されている意味を有するが、このようなローンは締め切りに発行されるべきであり、元金総額は中期DIPローンの承諾総額を超えてはならない

知的財産権協定“とは、すべての著作権許可、特許許可、商標許可、および任意の知的財産権の許可、開発、使用または開示に関連するすべての他の実質的な合意を意味し、本プロトコルに添付する表5.17に記載されたプロトコルを含むが、これらに限定されない。

“支払日”とは、各日歴月の最後の営業日を指し、2024年4月30日から、および満期日を意味する。

“利子期”とは、各ローンについて、そのローンが発行された日から1ヶ月後までの期間である。しかしながら、(A)任意の利息期間が非営業日の1日で終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長されなければならない(以下(C)~(D)項に別段の規定がある場合を除く)；(B)非営業日の1日で終了する利息期間は、その営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日まで延長されなければならない。この場合、その利息期間は前の営業日に終了しなければならない。(C)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはそのカレンダー期間終了時に当該カレンダー月に該当する日付がないある日からある日)に開始する1つの利子期間については、当該利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日に終了する、すなわち、その利子期間が開始された日の1ヶ月後(場合によって決まる)、および(D)借り手は、満期日以降に終了する利子期間を選択してはならない。

仮命令“とは、破産裁判所が第11章の事件について添付ファイルGの形態で登録された破産裁判所命令または判決を意味し、(A)貸金者が現金担保を一時的に使用することを許可する(破産法で定義されているように)、および(B)届出書を与える前に所持者に一定の適切な保護を通知することと、実行を猶予するのではなく有効である他の関連救済と、提出後に必要な貸主の同意を経て時々修正、補充または修正することができる他の関連救済とを含む。

“誰への投資”とは、その人に対する任意の融資または下敷き、任意の購入または他の方法で議決権のある株式または他の持分を取得することを意味する

債務又は1つの部門又は業務単位を構成する資産、又は当該人の大部分又は全部の業務、当該人への任意の出資、又は当該人の任意の他の直接又は間接投資。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

“借主”とは、本プロトコルで許可されたその相続人および譲受人を含む、いつでも本プロトコルの当事者となる可能性のある任意の借入者を意味する(本明細書のいずれも“借入者”と呼ぶ)。

“保留権”とは、任意の譲渡、担保、担保、質権、留置権、財産権負担、所有権保留プロトコル(資本賃貸を含むが、経営賃貸を含まない)、または任意の他の保証権益を意味し、その創設または発生にかかわらず、固定または浮動、法律または衡平法、完全または不完全であっても、具体的にはいかなる法律、契約、または平衡法上の相殺権は含まれていない。

融資“とは、(A)一時的なDIP融資、(B)最終的なDIP融資、および(C)第2条(D)の規定に従ってまとめられた融資の形態で行われるクレジット拡張を含む第2条に基づいて借り手に提供されるクレジット拡張を意味し、”ローン“とは、そのような任意の融資を意味する。

融資文書“は、総称して(I)担保文書、(Ii)手形、(Iii)借主が本契約および他の融資文書について代理人と締結した任意の代理費関数、(V)融資書および(Vi)借主またはその任意の付属会社が、本契約またはこれに関連して借主またはその任意の付属会社またはその代表によって交付されたすべての他の文書および文書と総称される。

“貸手”または“貸手”とは、借り手および各保証人を意味し、文脈の必要に応じて、集団または単独で行うことができる。

“重大な悪影響”シリーズとは、(A)借り手及びその子会社の運営、業務、物件、資産、負債(実際又は有)、財務状況が全体として重大な悪影響を及ぼすか、又は重大な悪影響を及ぼすが、次の理由を除く：(I)破産法第11章の事件の開始又はそれに関連する事件及び/又はそれに起因する事件及び/又はそれに起因する事件及び条件、(Ii)通常、破産法第11章の事件の開始(融資命令の発行を含む)による影響；又は(Iii)破産法第11章の事件の開始により合意の下でのいかなる違約も、当該違約は“破産法”の条項の下で効力を有しない。(B)任意の融資先またはその付属会社がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力が重大な損害を受ける、(C)任意の貸金者が属する融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす、または(D)代理人または貸金人が義務を履行するか、または担保を現金化する能力が重大な損害を受ける。

重大な契約“とは、その義務を履行しない、または同時に交換することなく、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる、または他の方法で500，000ドルを超える負債をもたらすなど、任意の貸手の任意の契約義務を意味する。

“満期日”とは、(1)申請日後180日、(2)最終命令が入力されていない場合は、請願日の後29日、(3)融資の加速発行と違約事件の発生期間中の承諾、(4)任意の破産法第11章計画の発効日、(5)破産法第7章により破産法第11章のいずれかの事件を事件に変換した日、の中で最も早く発生した日である。(Vi)破産裁判所が任意の第11章事件を却下した日；(Vii)破産裁判所が最終販売命令を下した日；(Viii)最終販売令の日；及び。(Ix)任意の破産事件において第11章受託者又は審査員を委任する命令の発効日

“マイルストーン”という言葉の意味は、当時適用された融資指示にこのような用語が与えられたのと同じ意味である。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、任意の貸金者またはERISAのいずれの付属機関も、当該計画に納付する義務があるか、または前5計画年度のいずれかの年以内に入金または累積入金を行う義務がある。

“現金純収益”とは、

(A)任意の資産に対する任意の貸手の処置または任意の意外事故について、超過(ある場合)：(I)そのような資産処理または意外事故によって徴収された現金および現金等価物の合計(受取手形または他の方法に従って延期支払いまたは金銭化された方法で徴収された任意の現金または現金等価物を含むが、受信時のみ、および任意の意外事故については、不慮の事故に関連する任意の保険収益又は賠償(借主又はその任意の付属会社が実際に借主又はその付属会社に支払うか、又は借り手又はその任意の付属会社の口座に支払う)が(Ii)(A)本協定で許可された任意の債務の元金金額を超え、当該債務は、当該等の処置又は事故を受けた資産が留置権(担保債務の留置権に付属しているか又は下回る担保に付属する留置権を除く)で保証され、それによって償還される(ローン書類下の債務を除く)。(B)借入者又はその任意の付属会社が当該等の処置又は意外事故により実際に招いた合理的な自己負担費用(合理的及び書類証明のある弁護士、会計士及びその他の類似の専門顧問費、投資銀行費、勘測費用、業権保険料及び関連する帳簿及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の慣行支出及び仲買、顧問及びその他の慣例費用を含む)を第三者(貸手又はそのいずれか一方を除く)に付す

(C)その人またはその任意の直接または間接株主によって確認され、そのような処置または予期しない事故の任意の収益に起因して、本課税年度について実際に対処または実際に計算されるべき税金として支払われたか、または合理的に推定されたこと。しかし、本項(C)のいずれかの推定税額が実際に現金で支払う必要がある税額を超えた場合、超過した総金額は、現金収益純額を構成し、(X)公認会計原則に従って決定された1つ以上の資産の販売価格について実際に保留された任意の合理的準備金、および(Y)当該資産に関連し、この売却または他の方法で処分された後に借り手またはその任意の付属会社によって保持された任意の負債を構成する。年金および他の退職後福祉負債および取引に関連する任意の賠償義務を含む負債は、“現金収益純額”は、(1)当該人が任意のこのような処置で受信した任意の非現金対価の処置、(2)上記(D)項に記載の任意の準備金の引抜き(未払い相当額の任意の適用可能な現金負債)、または当該負債が現金で補償されておらず、準備金が処置または事故発生後2年以内に依然として売れていない場合、準備金の額を含むものであることを理解されたい。上記(A)~(D)のいずれの場合も、破産裁判所の承認の範囲内である(“破産法”に基づいて承認が必要である場合)。そして

(B)借り手又はその任意の付属会社が第7.03節で許可されないいかなる債務を発生又は発行するかについては、超過(ある場合があれば)：(I)当該債務の発生又は発行に関連して徴収される現金総額は、(Ii)当該貸金側が当該等の債務又は債務により第三者(貸金側又はその任意の関連会社を除く)に招いた投資銀行費、引受割引、手数料、コスト及びその他の自己負担費用及びその他の常套支出(合理的な弁護士、会計士及びその他の類似の専門顧問料を含む)、上記(Ii)項の場合は、破産裁判所が承認した範囲内である(“破産法”に基づく承認が必要である場合)

“新しい通貨割引機構”の意味は，本プロトコルの要約でこの用語に与えられた意味と同じである.

“新規通貨割引融資”の意味は、本プロトコル抜粋でこの用語に付与された意味と同じである。

ニューヨークUCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、任意の担保の任意またはすべての完全、優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域で公布され、有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“ニューヨークUCC”という言葉は、このような完備、優先権または救済措置に関する本条例の規定の目的のために、当該他の司法管轄区で公布され、有効な“統一商法典”を意味するものとすべきである。

“非同意貸主”は、第3.07(C)節に規定される意味を有する。

“手形”とは、借主が貸手又はその譲受人に支払う本票であり、主に本契約添付ファイルBの形式を採用し、借り手が貸手の融資により当該貸手の債務総額を借りていることを証明する。

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

債務“とは、任意の融資先が任意の融資伝票または任意の融資に関連して生成したすべての立て替え金およびその債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接(仮定によって得られた融資を含む)、絶対的または有、満期または満期、現在存在または後に発生する融資を意味する。前述の一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下での義務は、元金、利息、償還義務、課金、費用、費用(代理費用関数を含む)、弁護士費、任意の貸金側支払い、任意の誤払いに関連する代位権を解除および満たす義務(保証義務を含む)、賠償および任意の融資文書項目のいずれかの貸金者が支払うべき他の金額を含む。

“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款、(B)任意の有限責任会社について、証明書及び/又は組織、会社設立、組織又は組織、並びに(適用される)経営協定を意味する。並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、声明、文書、届出又は通知は、その設立又は組織管轄範囲内に適用される政府当局に提出し、適用される場合には、そのような実体の任意の証明書又は設立定款又は組織定款を提出する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第3.07(B)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“参加者”は，10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(D)節で規定された意味を持つ.

特許許可“とは，現在又は後に有効であり，現在又は後に任意の質押人又は任意の特許下の任意の権利を付与する任意の書面合意を意味し，その権利は現在又は後に任意の他の者によって所有されている

(この品質者は、許可を得る権利がある任意の権利を含むが、これらに限定されない)、および任意のそのようなプロトコルの下での任意の品質者の権利。

特許保証プロトコル“とは、任意の形態および実質的に要求される借主を満足させる特許保証プロトコルを意味する。

特許“とは、(A)添付表5.17に列挙されたもの、(B)すべての条項、再発行、延期、継続期間、分割、部分更新、再審査または改訂、および添付表5.17に列挙された発明を含む米国のすべてのアルファベット特許または任意の他の国または管轄区の同等のアルファベット特許の出願、(B)すべての条項、再発行、延期、継続期間、分割、部分的継続、再審査または改訂、およびその中で開示または請求項に記載された発明を含む、任意の品質者が現在または後に所有している、または現在または以降の任意の品質者(特許許可または他の方法に従って)が所有または所有している以下のすべての権益を意味する。製造、使用、輸入、要約販売および/または販売の中で開示または請求される発明または設計の権利、(C)過去または未来に上記の任意の行為のすべてのクレームおよび起訴を侵害する権利、および(D)過去または将来の侵害行為の損害賠償および支払いを含む、上記の任意の行為に関連する現在または後に満了および対応するすべての収入、印税、損害賠償および支払いを含む。

“レジ”は9.15(A)節で与えられた意味を持つ

PBGC“とは、年金福祉保証会社(またはその任意の継承者)を意味する。

“年金計画”とは、ERISA第4章の制約を受け、任意の貸手または任意のERISA関連会社によって開始または維持される、または任意の貸手または任意のERISA関連会社によって出資または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用主または他の計画の場合、2003年1月1日以来、任意の時間に納付されるマルチ雇用者計画を除く任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節で定義される)を意味する。

“留置許可権”は7.01節で規定した意味を持つ.

“許容差”とは、融資注文に定義されている“許容差”を意味する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“請願日”は、本協定の予備陳述に規定されている意味を有する。

“実物権益”の意味は第2.05(A)節を参照.

計画“とは、ERISA第3(3)節で定義される任意の貸金業者によって確立された任意の”従業員福祉計画“を意味するか、または、規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、ERISAの任意の付属会社を意味する。

“プラットフォーム”は10.02(E)節で規定された意味を持つ.

“質押担保”は，12.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“質抵当債務証券”は、12.01節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

質権持分“は、12.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

質抵当証券とは，現在又は後の質抵当品に含まれる本票，株式又はその他の有価証券を指し，代表又は証明質抵当品のすべての証明書，手形又はその他の書類を含む。

“質を出す人”とは、借り手と各付属貸手のことである。

前金通知“とは、任意の自発的または強制的な前払いについて実質的に添付ファイルA-2の形態で発行される前払い通知を意味する。

“比例分担”とは、各貸主のいつでも1つの点数(百分率で表され、小数点以下9位まで実行される)を意味し、その分子は、その貸手の当時の承諾額であり、その分母は当時の総承諾額であるが、総承諾額が終了した場合、その貸手が保有する融資の未返済元金をすべての貸金者が保有するすべての未返済融資の元金の総額で割って各貸主の比例分担のシェアを決定しなければならない。

“プログラム”は10.05(A)節で規定された意味を持つ.

“専門家”とは、債務者、貸手、および任意の正式債権者委員会によって採用された専門家または専門会社を意味する。

“公共貸手”は、第10.02(H)節に規定される意味を有する。

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

受取人“とは、代理人または任意の貸手を意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は、第10.07(C)節に規定する意味を有する。

知的財産権について言えば、“登録”とは、任意の政府主管機関またはインターネットドメイン登録機関によって発行され、登録され、継続され、または任意の政府機関またはインターネットドメイン登録機関に提出される保留出願を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

放出“とは、空気、土壌、下層土壌、地表、水、地下水、岩層、または他の環境における任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質が環境中または環境に入ること(危険物質を収容したタンク、タンク、容器または容器を廃棄または処分することを含む)または任意の容器または施設からの任意の放出、漏れ、排出、注入、脱出、堆積、処置、排出、浸出または移動を意味する。

報告可能イベント“は、任意の計画の場合、ERISA第4043(C)節またはその発行された規定に基づいて規定された任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外され、これらのイベントは、貸主が重大な責任を負うことをもたらすことが合理的に予想されることができる。

“必要な貸手”とは、任意の確定日に、すべての未返済融資および未使用承諾元金の総額の50%以上を持つ貸主を意味する。しかし、必要な貸金人の目的を決定するために、いかなる無責任な貸金人が使用していない承諾額及び保有或いは保有する総承諾額とする部分は、含まれていなければならない。

“法律規定”とは、誰にとっても、任意の法律(一般法を含む)、法規、条例、条約、規則、条例、命令、判決、令状、強制令または和解協定、仲裁人または裁判所または他の政府当局の要求または決定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、最高経営責任者、最高財務責任者、財務総監、財務担当者、または第6.02または6.03節以外の任意の他の同様の上級職員または貸手側の同様の機能を実行する者を意味する(締め切り交付された任意の文書については、本合意条項の許可または要求の範囲内で、融資者の任意の秘書またはアシスタント秘書を指す)。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“制限された支払い”とは、以下のいずれかの金額を意味する

(A)任意の債務超過基金または相類預金を含む任意の人またはその付属会社の任意の株式または他の資本(現金、証券または他の財産で行われているか否かを問わず)または任意の支払い(現金、証券または他の財産で行われていてもよい)は、購入、撤回、償還、退職、失敗、取得、キャンセルまたは終了、または任意の株主、仲間またはメンバー(またはその任意の同値者、株式証または変換権利を行使することによって取得された任意の株主または資本の同値者を含む)から資本を返還することができる。交換または購入)；そして

(B)融資先またはその子会社は、任意の管理費または同様のタイプの費用をその任意の関連会社に支払う。

“制約情報”は，10.02(I)節でこのタームに付与された意味を持つ

“再編支援協定”とは，2024年4月1日までの“再編支援協定”を意味する[______].

“総装DIP施設”の意味は、本プロトコル抄録でこの用語に付与された意味と同じである。

“一括発効時間”とは、まとめ融資に関する時間を指し、適用されれば、破産裁判所が最終命令を発した時点を指し、この最終命令は、その中で本出願と想定されるように、申請前の担保債務の集約を承認する。

“まとめ貸手”とは、表2.02(D)に列挙された各人(行政エージェントが第2.02(D)節で述べた最終命令の条項に従ってまとめ発効時またはその前に随時更新される)と、集約融資に関する譲渡と仮定に基づいて本プロトコル側となる他の誰かを指すが、譲渡および仮定により本プロトコル側の誰でもない。

“まとめ貸金額”とは、まとめられた貸主にとって、付表2.02(D)において“集約貸金額”というタイトルの下で当該まとめられた貸主名に相対的に列挙された集約貸主に割り当てられたまとめられた融資の割合を意味する(行政エージェントが第2.02(D)節で述べた最終注文条項に従ってまとめ発効時間前に随時更新される)。

“まとめ融資”の意味は，2.02(D)節で与えられた意味と同じである.

“S”は標準普爾格付けサービス有限責任会社、標準普爾金融サービス有限責任会社及びその後継者を指す。

レンタル販売“とは、借り手またはその任意の付属会社(A)が現在所有しているか、またはその後に取得されたかにかかわらず、任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡、または他の方法で処分することを意味し、(B)そのような取引の一部として、その後、売却、譲渡または処分された財産と実質的に同じ目的または他の財産の任意の取引または一連の関連取引のために使用されることが意図されている。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される経済または金融制裁または貿易禁止を含む米国政府、または(B)国連安全保障理事会、EU、カナダ、任意のEU加盟国、連合王国またはスイス国庫またはスイス国家経済事務局およびスイス国際法総局によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面制裁の対象又は目標である国又は領土(本協定の締結時に、いわゆる

ドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのザポリ日亜とヘソン地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。

“制裁された者”とは、(A)米国財務省または米国務省外国資産規制事務室が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の個人または実体、国連安全保障理事会、EU、カナダ、欧州連合の任意の加盟国、連合王国またはスイス、(B)制裁国によって経営され、組織または居住している任意の個人または実体、または(C)合計50%以上の株式を有する任意のエンティティを含む、任意の制裁対象または対象となる任意の個人またはエンティティを意味する。直接、間接または他の方法、または関連する制裁の下で、(A)項に記載の任意のそのような個人またはエンティティによって制御される。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保当事者”は、総称して、(A)貸金人、(B)代理人、(C)各補充代理人、(D)任意の貸金先が任意の融資書類に基づいて負担する各賠償義務の受益者、及び(D)上記各項目の相続人及び譲渡許可者と呼ぶ。

“担保物権”は、13.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“SPC”は10.07(F)節で規定された意味を持つ

任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの場合、それは、一般的な投票権を有する株式または他の所有権権益(発生または事項によってのみ、このような権利を有する株式または他の所有権権益を除く)が、会社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会または他の管理者の株式を選挙するか、またはその管理層がその人によって当時所有されていたか、またはその管理層が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方を兼ねていた。文意が別に指摘されている以外は、付属会社といえば、借り手の付属会社を指す。

他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、(A)借入者の各付属会社を意味し、別表2“付属保証人”のタイトルに掲げる各付属会社を含み、(B)付録又は他の書類に従って保証人となる各他の付属会社を意味し、その形態及び実質は、必要な貸金者を合理的に満足させるが、いずれの場合も、除外された付属会社は、付属保証人となってはならない。

付属貸金業者“は、本契約別表2に列挙された借り手の各付属会社と、信用協定に従って付属保証人にならなければならない他の誰かとを含むものでなければならない。

補充条項“とは、本協定の補足条項を意味し、その形態および実質は、要求された貸金者を満足させる。

“補完エージェント”は9.13(A)節で規定された意味を持ち，“補完エージェント”はそれに応じた意味を持つべきである.

“補充承認予算”とは、融資注文に定義されている“補充承認予算”を意味する。

“スイス制限”は、第10.22節(A)項でこの用語に付与された意味を有する。

“スイスの貸手”とは、スイスに登録されて設立された任意の貸手を意味する。

“スイス限定債務”は、この用語に10.22節(A)項で与えられた意味を有する。

“スイス源泉徴収税”とは、スイス連邦源泉徴収法(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965，SR 642.21)によって徴収された任意の税種、および関連する条例、法規、ガイドラインを意味し、これらは時々改正され、適用されている。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、税、費、印紙税、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、または他の費用(これに関連する追加税金、罰金、および利息を含む)を意味する。

DIP融資終了“とは、全体的に、すべての融資者の約束を終了し、すべての債務を全額現金で支払うことを意味する(未確定または債務を除く)。

“徴収額”とは1，000，000ドルのことです。

“見積料”は，第2.06(C)節で規定される意味を持つ.

“取引日”は，10.07(H)節で規定される意味を持つ.

“商標許可”とは，現在又は今後施行される任意の書面協定を意味し，任意の質権者又は任意の第三者が現在又は今後所有する任意の商標の下の任意の権利(当該品質者が許可する権利を含むが，そのような権利を有することを含むがこれらに限定されない)。

商標保証プロトコル“とは、任意の形態および実質的に要求される借入者を満足させる商標保証プロトコルを意味する。

商標“とは、(A)すべての商標、サービスマーク、商号、商標、ドメイン名、会社名、会社名、商号、架空の商号、商業スタイル、商業外観、ロゴ、他のソースまたは商業標識、外観設計および一般無形資産、現在または後に採用または取得された、そのすべての登録(ある場合)、およびこれに関連するすべての登録および記録出願、およびそれに関連するすべての登録および記録出願を意味する、任意の品質者が現在または以降に所有している、または任意の現在または後に発行された者(商標許可または他の方法による)が所有または所有する次のすべての権益を意味する。米国特許商標局または任意の州に含まれる任意の類似機関の登録および登録出願

米国又は他の任意の国又はその任意の行政区(“ランハム法”第1(B)節によれば、“米国法典”第15編第1051条に基づいて提出された商標又はサービス商標登録の“使用意向”出願を除く。及び“ランハム法”第1(C)及び1(D)条に基づいて提出された使用に関する修正案又は使用声明が提出及び受理され、当該出願及び受理前のいずれかの譲渡が“ラム法”に違反する期間内である場合を除く)、及びその全ての継続。別表5.17に記載されている者、(B)上記の任意の行為に関連する、またはその象徴としてのすべての商標、(C)過去または未来に前記任意の行為を侵害するすべてのクレームおよび起訴権利、および(D)過去または将来の上記行為に関連する現在または今後満期および対応するすべての収入、特許権使用料、損害賠償および支払いを含み、過去または将来に前記行為を侵害する損害および支払いを含む。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法典“または別の司法管轄区域の”統一商法典“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保に適用される任意の保証権益を要求することができる。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(G)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)は、時々それを修正、補充、修正、置換、または他の方法で発効させることができる。

“主張されていないまたは債務がある”とは、いつでも期限が切れずに対処されている任意の、または賠償および返済があり、その時点までクレームが提起されていないことを意味する。

“全額”とは、ある人の付属会社について、当該者の付属会社のすべての発行済み株式(法律で規定されている(X)董事合資格株式及び(Y)外国国民に発行された株式を除く)が、当該者及び/又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有することを意味する。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退したことによる多雇用主計画の責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すべきである。

(C)条項、章、第3項、第(3)項、第(1)項、第(3)項、第(3)項、第(2)項、第(2)項、第(3)項、第(2)項、第(3)項、添付ファイル及び付表に記載されているのは、当該等引き出し法が出現した融資文書をいう。

(D)“含む”という語は限定ではなく例である.

(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(F)ある指定された日付から別の比較の後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。

(G)本明細書および他の融資ファイルの章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

(H)文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、または中性形を含むべきである。

第1.03節会計用語。(A)本プロトコルがさらに明確な規定を有することに加えて、本プロトコルは、提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、一貫して適用される公認会計原則と一致しなければならず、具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈および作成は、これと一致しなければならない。しかし、借り手が行政エージェントに書面で通知した場合、借り手は、そのような通知が会計変更の前または後またはその適用中に発行されたにもかかわらず、締め切り後またはその適用中に発生した任意の会計変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、本条項の任意の規定の修正を要求する。そして、融資者と借り手は、このような会計変更の影響を直接受ける本合意条項の修正を誠実に協議し、このような会計変更後の貸金人と借り手のそれぞれの立場を、本合意日までのそれぞれの立場と可能な限り一致させ、このような改正について合意する前に、(I)本合意における条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算し、(Ii)借り手は、行政代理および融資者に必要な融資者に合理的に満足させる形式と実質的な書面で計算すべきであることに同意する。この会計変更を実施する前と後に、任意のバスケットと本プロトコル項の他の要求との間の差異を計算する。

(B)ある人の“その合併後の付属会社”または同様の表現に言及する場合、そのような合併は、付属会社以外のいかなる付属会社も含むべきではない。

1.04節の合意，法律等への引用本契約に別の明確な規定がない限り、(A)文書、合意(ローン文書を含む)および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されるが、このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである。

1.05節の1日中の回数.他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第1.06節の支払いまたは履行のスケジュール。任意の義務の支払いまたは任意の契約、責任または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行を要求すると宣言された場合、その支払いまたは履行の日は、それに続く営業日に延期されなければならない。

第1.07節UCC条項。以下の用語は、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法”に規定されているそれぞれの意味を有するべきである。“口座”、“口座債務者”、“現金収益”、“所有権証明書”、“動産紙”、“商業侵害債権”、“商品口座”、“商品契約”、“預金口座”、“伝票”、“電子動産紙”、“設備”、“固定装置”、“一般無形資産”、“貨物”、“手形”、“在庫”、“在庫”、““投資性財産”“信用状権利”“

“非現金収益”、“支払無形資産”、“収益”、“本票”、“記録”、“証券口座”、“ソフトウェア”、“債務サポート”、“有形動産紙”。

1.08節スイス用語。スイスの融資先に関する本協定では、言及された

(A)引受人、行政引受人、管理人、破産管財人、保管人、財産保管人、整理人、管理人、強制管理人、監視人または同様の者を意味し、(1)“スイス債務法典”(Schweizerisches Obligationenrecht；SR 220、“スイス債務法典”)によって任命されたSachwalter、(Ii)“スイス債務法典”に基づいて任命された清算人、(3)Konkursamt、KonkursverwaltungまたはSanierunstragfter(任意のこのような身分で行動する監督当局を含む)またはその役員または従業員、任意の清算人、またはSanierunstragfter(任意のこのような身分で実行された監督当局を含む)またはその関係者、または清算人またはSübewaltungまたはSanierunstragfter(任意のこのような身分で実行される監督当局を含む)またはその関係者、または清算人、またはSuntiur(Santiur)その他の管理職、管理人、破産管財人、管理人、管理人、(1)“スイス債務法典”(3)Konkursamt、KonkursversverwSR 281.1，“スイス連邦債務強制執行と破産法”)

(B)清算、清算、管理、解散、破産、清算、債権者との立て直しまたは一時停止とは、(1)破産宣言(Antrag auf Konkurseröffnung)または“スイス連邦債務強制執行および破産法”に示される正式な破産宣言(Konkurseröffnung)、(2)一時停止(Gesuch Um Nachlassstununung)または許可停止(provisorische oder Definitive Nachlassstundung/Stunung/Notstunung/F≡ligitkeitsafschub)または“スイス連邦債務執行および破産法”を意味する保護措置(Sunuten/Sunaheng/Sunahen/Susunahde Schnutnmasten/Sunahde，Sunahde/Sunahen/Sunahde Schnznung/Sunahen/Sunznung/Schnunnung/Nachlassstunung)または許可(provisorisische oder Definfinitive Nachlassstundung/Stununung/Notstunung/F≡ligitkeitsafschubを指す。(3)その任意の債務、その解散又は清算を一時停止し、及び(4)スイス債務法第725 B条3項に基づいて裁判所に過剰負債を通知する。

(C)人が債務を返済できないとは、その人が債務を返済できない状態(Zahrungsunf≡higkeit)と過剰負債(Berschuldung)を意味する。

(D)取締役またはマネージャーとは、株式会社(Aktiengesellschaft)取締役会メンバー(Verwaldongsrat)または実行管理層メンバー(Gesch≡ftsleitung)を意味する。

第二条

約束とローン

2.01節の約束とローン。本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、各貸主は、締め切り当日および後、約束満了日まで、時々借り手に発行することに同意する(または適用される融資事務室に提示される)1つまたは複数の元金総額は、融資者が約束した定期融資を超えないが、すべての貸主が第2.01項に従って発行する融資総額は、(I)総承諾額および(Ii)最終注文許可の最高額のうちの小さいものを超えてはならない。すべての貸手の約束は

その項目の下の任意の出資額を差し引いて、満了を約束した日に終了しなければならない。支払い済みまたは前払いされたローン金額は転貸してはならない。第6.19節の規定によれば、すべての融資の収益は、これらの収益が第6.12節の規定に従って使用されるまで、行政代理人を受益者とする制御協定の制約(当事者の利益を担保するため)によって拘束された借り手が保有する銀行口座に保持されなければならない。

第2.02節借金。(A)借入ごとに借入者が行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行う.行政代理は、正午12：00(ニューヨーク時間)の4営業日前に書面承諾融資通知形式の融資借入申請日を受け取り、借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。1つの借金の元金は5，000，000ドル、または元金5，000，000ドルの整数倍を超えなければならない。各承諾された融資通知は、(I)借入金の申請日(営業日とする)、(Ii)借入元金金額、(Iii)借入元金金額、及び(Iv)借入者に関する口座又は任意の他の指定口座(S)の場所及び数(資金流動覚書の形態を採用することができる)と明記しなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、借入者は、(Ii)初期借入金に関連する締め切り(ある場合)および(Ii)本合意による条項および最終注文の後に行われる借入金に関連する場合に、(3)借入金に関する承諾された融資通知を3つ以上提出してはならない。

(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、申請された融資において比例配分された金額を各貸主に直ちに通知しなければならない。各借入金の場合、各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、その融資金額を直ちに利用可能な資金形態で行政代理機関(またはその適用可能な融資事務室)に提供しなければならない。(ニューヨーク時間)適用された承諾ローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たし又は放棄した後(又は、当該借入金が初回借入である場合、第4.01節)、行政代理人は、借り手が行政代理人に提供する指示(及び借入者が合理的に受け入れる指示)に従って、受信したすべての資金を行政代理人が電信為替を介して受信した資金と同様に借り手に提供しなければならない。

(C)いかなる貸金人も、それによってなされた融資を任意の借款の一部として行うことができず、本条例に従って借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸手によってなされる融資を行わなければならない場合、いかなる貸主もこれに責任を負う必要はない。

(D)本合意のいずれか一方がこれ以上の行動をとらない場合、破産裁判所又は他の誰もが最後の命令で規定された範囲内で、まとめ発効時間内に、まとめ発効時間内に、各集約貸主間でそのまとめ貸金額について比例して交換及び交換する(かつ、前払いとみなされる)この項の下で各まとめられた貸主が保有する(かつ借り手が借りた場合)元金総額の一部の請願前担保債務

このまとめ融資者のまとめ融資金額(総称して“まとめ融資”と呼ぶ)に等しいが、疑問を生じないためには、融資文書に別途規定がない限り、このようなまとめ融資はすべての担保品の完全な留置権と担保権益を担保としなければならない。本契約及び最終注文に記載された条項及び条件を満たす場合には、まとめ発効時間において、各まとめ融資機関のまとめ融資は、その日から及びその後にこのような融資として指定され、本プロトコルの下で管理されなければならない。疑問を生じないように，各まとめ貸主が承認して同意し，まとめ発効時間，まとめ発効時間内に，担保債務を一括して申請する請願書ごとに所持者に通知し，当該まとめ貸主が締め切りに本協定の署名ページに署名していない限り，本プロトコルの付文に署名·交付することにより，本プロトコル項の下でのまとめ貸主となる。第2.02(D)節により発行された、又は発行された、償還された又は前払いされたまとめ融資は、これ以上借入してはならない。まとめ発効時間において，行政エージェントは最終注文の条項(状況に応じて)に基づいて付表2.02(D)を更新し，まとめ融資者ごとのまとめ融資金額(まとめ融資金額は決定的であり，明らかな誤りはない)を反映し，更新後の付表2.02(D)を借主とまとめ融資者に渡すので，以下のすべての目的について，この更新後の付表2.02(D)は付表2.02(D)を構成すべきである.本プロトコルが時々発効する付表2.02(D)を含むいかなる規定があっても、または任意の他の融資文書には逆の規定があり、(A)総融資機関当たりの元金総額は、その合計融資機関の元金総額を超えてはならないこと、および(B)すべての合計融資機関の元金総額は、いつでも40，000，000ドルを超えてはならない。まとめ融資に転換された任意の重複担保債務に成功した挑戦を提起した範囲内では、(I)まとめ融資は自動的に解除され、無効、等額とみなされるべきであり、(Ii)第2.02(D)節には逆の規定があるにもかかわらず、以前“まとめ融資”とされていた優先保証債務は回復すべきであり、重複前契約項の下での未償還優先保証債務を構成し、条項と優先権は集約融資と同様に発生したことはない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金者の同意を得た後、未返済の総括的融資元金金額及びその任意の計上及び未払い利息は、破産法第11章のケースで提案された再編計画を含む異なる処理を受ける可能性がある。

第2.03節繰り上げ返済。(A)オプションの前金。借り手は、事前支払い通知を行政エージェントに交付した後、任意の時間または時々任意にローンの全部または一部を自発的に前払いすることができるが、前払い時にキャンセル料を支払わなければならないが、条件は、(1)任意の前払いローン日の2つ前の(2)営業日の昼12：00(ニューヨーク時間)前に行政エージェントによって受信されなければならないことである。及び(2)いずれのローンの前払い元本が$5，000，000であるか、又は元金$1，000，000の整数倍を超えなければならない場合、又はいずれの場合も、当時未返済の全元金より少ない場合には、償還すべきローンの応算利息及び未返済利息とともに返済しなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、そのような通知を受信した各貸主に直ちに通知し、貸金者が前金で比例して割り当てた金額を通知する。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。第2.03(A)条に規定する各融資前払は、貸主それぞれの割合分に応じて貸主に支払わなければならない

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(I)借り手又はその任意の付属会社が任意の処置(第7.05(C)、(D)、(E)又は(F)条で許可された処置を除く)から任意の現金収益純額を受信した場合、借り手は、合理的に実行可能な場合には、それから受信した全現金収益の純額100%に相当する融資元金総額をできるだけ早く前払いしなければならないが、いずれにしても、当該現金収益の純額を受け取った後3(3)営業日前にしなければならない。借り手又はその任意の子会社が任意の意外事故から任意の現金純収益を受信した場合、借り手は、合理的に実行可能な場合には、当該等の現金収益の純額を受け取った後の3(3)営業日前に、合理的に実行可能な場合には、それから受信したすべての現金純収益に相当する100%の融資元金総額をできるだけ早く手配しなければならない

(Ii)借り手又はその任意の付属会社が第7.03節に基づいて発生又は発行を明確に許可されていない債務を発生又は発行している場合、借り手は、合理的に実行可能な場合には、現金収益の純額を受信した後の3(3)営業日前に、それから受信したすべての現金収益の純額100%に相当する融資元金総額をできるだけ早く前払いするように手配しなければならない。

(B)借り手又はその任意の付属会社が任意の株式(資本出資を含む)を発行することにより任意の現金収益純額を受信した場合、借り手は、合理的に実行可能な場合には、それから受信したすべての現金収益の純額100%に相当する融資元金総額をできるだけ早く前払いしなければならないが、いずれにしても、当該現金等の純収益を受けた後3(3)営業日前に支払わなければならない。

(Iv)借り手は、前払通知に基づいて、前払の日の少なくとも2(2)営業日前に、本第2.03(B)項第I)~(Iv)第2項の規定により前払いしなければならない任意の融資を行政エージェントに書面で通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政代理は、各貸手借り手の事前返済通知の内容と貸金者が比例して分担する事前返済、及び返済すべきローンの受取利息及び未払い利息、及びこのようなローンに関する払戻料を直ちに通知しなければならない

(C)制限.上述したにもかかわらず、第2.03(B)節の任意の適用される現地法律の要件に基づいて、外国子会社の任意の処置または事故の任意または全ての現金収益の純額は、会社間債務の返済(各項目、a“送還”を含む)を含む借り手への送金が禁止または遅延されている。“送還”に関連する意味がある)(借り手はここで合理的な努力をして、適用された外国子会社が迅速に法律規定によって合理的に要求されたすべての行動を取って、このような送還を許可するように促すことに同意した)、あるいは借り手が実際にいかなる外国の税収控除または利益を考慮した後、任意のこのような金額の送還がその子会社に重大な不利な税収または法的結果をもたらすことを誠実に決定する

送還に関連した場合に受信された、影響を受けた現金純収益部分(前払い金額を含まない)は、第2.03節に規定された時間に前払いローンのために使用する必要はない。ただし、第2.03(C)節に規定する強制前金が適用された日の直後の任意の時間に、このような送還が適用されなくなった現地法で禁止または遅延された場合には、借り手は、排除された前払い金額に相当する当該部分の送金を合理的に迅速に送金または促進し、借り手は、排除された前払い金額のその部分を合理的に迅速に貸主に支払い、第2.03節の規定に従って支払いを行わなければならない。疑問を生じないために、これ以上禁止または遅延送還しない場合は、第2.03(C)節により排除された前払い金を使用しなくなり、違約または違約事件を構成しなければならない

(D)利息。本第2.03条に規定するすべての前金には、すべての支払利息が付随しなければならない。

第2.04節はローンを返済する。借り手は、期日までに現金形式で行政代理(貸手の応講差口座)にすべての融資の元金総額、及びその日に返済されていないすべての未返済利息及び資本化利息(実物で支払われる利息を含む)及びその費用(退場料及び他のすべての未返済債務を含む)を返済しなければならない。

第2.05節利息(A)は、第2.05(B)節の規定を除いて、1ローン当たりの未償還元金は、適用金利に相当する年利で利息を計上しなければならない。利息は支払日ごとに満期になって実物形式で支払わなければなりません。前述の規定又は本項に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第2.05節の規定により利息を支払う日付毎に、当該利息を資本化して各ローンの当時返済されていない元金残高(“実収利息”)に加算することにより、当該利息を実物で支払うべきであるが、本条項(A)によりこのように資本化された任意の利息は、本条項に規定する支払関連日に資本化し、融資適用当時の未償還元金金額に加算して、当該ローンの元金残高を増加させるものとする。2.06節の規定に従ってこのような融資の元金を支払う場合は、元金を支払わなければならない。本プロトコル及び他の融資文書については、このように資本化された日から、第2.05節に基づいて資本化されたPIK利息は、第2.05節に基づいて利息を計上し、最初に融資が適用された未償還元金金額の一部であるように、本協定又は任意の他の融資文書における適用融資元金金額に対するすべての言及にはPIK利息が含まれなければならない。疑問を生まないためには、違約金利で計算された利息は実物利息とすべきではない。

(B)違約事件が発生した日から、違約事件が継続している間、借り手は法律を適用して許容される最大範囲内で、(I)融資元金と(Ii)本契約項の下ですべての他の未返済債務の満期と支払利息について利息を支払うべきであり、それぞれの場合、年間金利は常に違約率に等しくなければならない。超過利息および未払い利息(法律で許容される最大範囲内の超過利息を含む)は満期利息とし、請求時に現金で支払わなければならない。

(C)各ローンの利息は、第2.05(A)節に規定する当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定する他の時間に満了し、延滞形態で支払わなければならない。本合意項の下の利息は、任意の判決の前及び後に、本合意の条項によって満了して支払わなければならない。利息は日によって計算され、任意の前払いローンの時に延滞しなければならない。自発的であっても強制的であっても、前払い金額を限度とする。及び(3)日割りで計算し、ローンの満了時に、ローンの最終期限を含む場合には、延滞の形で支払わなければならない

(D)任意のローンの金利および利子期間を決定する根拠は、本明細書で説明され、任意の約束されたローン通知に基づいて行政エージェントおよび貸手に通知されるべきである。

第二百六十六条費用。

(A)承諾料。借り手は、締め切り時に、(X)中期DIP融資約束と(Y)最終DIP融資承諾との和に相当する2.00%の承諾料(“承諾料”)を各貸主に支払わなければならない。各貸主の承諾料は締め切りに全額稼いで満期にし、最後の注文入力時に実物形式で支払い、借り手の貸借対照表に計上しなければならない。疑問が生じないように、本ローンは何の承諾料も受け取りません。

(B)キャンセル料。借り手は、(1)ローンの全部又は一部を返済する日と(2)期日が早い日に各貸手に本契約項の下で実際に融資総額2.00%に相当する払出費(“繰出料”)を支払い、貸手が本契約項の下で実際に立て替えた融資金額(当該貸手が払い戻し料を支払う日にかかわらず)に比例して各貸手に支払わなければならない。本協定に基づいて部分償還ローンに関するいずれかの部分払出料を支払う場合は、減免額を基準とする。退場料(X)は締め切りに全額を稼ぐべきであり，(Y)いったん支払われると返金されない。疑問を生じないように、払い戻し費はまとめ融資で稼いで支払わなければならない。

(C)手数料。借り手は、貸手が比例して(I)年利2.00%を乗じて(Ii)毎月(または一部の期間、適用されるような)毎月の実際の毎日の約束が前借りローン総額を超える金額に等しい定額料金(“定額料金”)を各貸手に支払わなければならない。2024年4月30日から、各日歴月の最後の営業日は、月ごとに料金を支払わなければならず、本協定の署名および交付後の任意の時間に、(A)約束満了日および(B)義務終了の両方の早い者累計を通過しなければならない。2.04節の規定により、チケット料は現金で支払わなければならず、支払い及び支払い時に全額を稼いで満期にし、支払うと、いかなる理由でも返金してはならない。

(D)行政費。借り手は、決済日に貸手またはそのそれぞれ指定された譲受人に管理費(“管理費”)を支払わなければならず、管理費はすべての貸手の総金額であり、50，000ドルに相当し、約束における貸手の割合に応じて貸主に比例して支払われる。政府当局

費用は現金で支払い、締め切りに全額を稼ぐべきで、支払い次第、何の理由でも返金されません。

(E)代行費.借り手は，借り手と代理人の間の代理料書簡に規定されている費用を代理人に自己で支払わなければならない.

第2.07節利息と費用の計算。すべての費用と利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、当該ローンが発行された日に発生しなければならないが、当該ローン又はその任意の部分は、当該ローン又はその部分が支払われた日に発生してはならない。ただし、当該ローンが発行された日に償還されたいずれかの当該ローンは、1(1)日の利息に計上されなければならないが、第2.09(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

第2.08節債務証明書。(A)各貸主によって発行された融資は、貸手によって保存された1つまたは複数の口座または記録によって証明され、それぞれの場合、通常の業務中に、借り手代理人である行政代理人による登録簿上の1つまたは複数の記録によって証明されなければならない。行政代理及び各貸手が保存している勘定又は記録は、貸手が借り手に提供した融資金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りのない表面的証拠でなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が合理的な通知の下で行政エージェントによって提出された要求に応じて、借主は署名し、(直接または行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を融資者に渡し、この手形は、融資者の融資およびそのような勘定または記録を証明するであろう。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形にその融資および支払いの日付、金額、および満期日を裏書きすることができる。

(B)第2.08(C)節に記載された勘定および記録に加えて、各貸金者および行政エージェントは、その慣用的なやり方で勘定または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである

(C)行政エージェントは、第2.08(A)節に従って登録簿に誠実に作成された項目と、第2.08(A)節の第2.08(A)節にその1つまたは複数の口座に善意でなされた項目に基づいて、借り手が本プロトコルおよび他の融資文書に従って支払うべきか、または満期を各貸主に支払うべき元金および利息額の表面的証拠でなければならず、これらの口座に属する場合、融資者が本合意および他の融資文書に従って支払うべき元金および利息の表面的証拠でなければならない。しかし、行政代理または貸手は、登録簿またはそのような口座にある項目に誤りがあることを登録または発見することができず、本プロトコルおよび他の融資文書下での借り手の義務を制限または影響を与えるべきではない。

第2.09節一般支払い。(A)借り手は、任意の反弁索、抗弁、補償、または相殺のために無条件に支払いを行わなければならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに適用される行政代理オフィスで直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。(ニューヨーク時間)本契約で定められた期日。行政エージェントは、各貸手の支払いシェア(または本明細書で規定された他の適用シェア)に迅速に比例して割り当てられ、その貸手が適用される融資オフィスに電気的に送金される同じ資金形態で各貸手に割り当てられる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い(ニューヨーク、ニューヨーク時間)は、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、適用される任意の利息又は費用は、引き続き計上されなければならない。

(B)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または料金(場合によって決まる)に反映されなければならない。

(C)任意の貸手が、本条第2条の前述の規定に従って代理人に資金を提供し、その貸主が行う任意の融資のために資金を提供する場合、代理人は、第4条に記載された融資の条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されていないため、借主にこれらの資金を提供することができない場合、代理人は、利息を徴収することなく、その資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。

(D)貸手の本契約項の下での融資義務は、連携ではなく、数項目である。任意の貸主は、本契約で規定された任意の日に融資を発行することができず、どの他の貸主がその日に融資を発行するかの相応の義務を解除することはなく、代理人または任意の貸手は、任意の他の貸手が融資を発行できなかったことに責任を負わない。

(E)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務がある資金としてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得したことを示す資金を構成してはならない。

(F)代理店が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した任意の支払いが、本契約または本プロトコルに関連するすべての支払を代理店および貸手に支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、代理店によって割り当てられ、代理店および貸手によって第8.03節に規定される優先順位で使用されなければならない。代理人が融資文書が資金運用方式を具体的に説明していない場合に資金を受け取り、融資文書項目の下または融資文書に関する義務を履行する場合、代理人は、融資者がその時点ですべての未返済融資元金総額に占める割合に応じてこれらの資金を各貸手に割り当てることを選択する義務はないが、これらの資金を融資者がその時点ですべての未返済融資元金総額に割り当てることを選択する義務はない。

2.10節で支払いを分担する。本契約に別途明文の規定(ただし、第10.07節を含むがこれらに限定されない)を除く場合、任意の貸金者は、その発行された融資がその評価すべき税金シェア(又は本契約項で考慮される他のシェアを超え、本契約に規定された優先順位に適合する)を超えて融資を受けた場合、当該貸主は直ちに(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸主から当該等の融資の参加権を購入しなければならない

このような融資に関する超過支払いを貸金購入者が各当事者に比例して分担させるためには、これらの融資機関が必要に応じて支払うべきである。しかし、その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全額または一部の余分な金を取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)当該返済貸主が返済しなければならない額と(Ii)購入貸主が回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸主の課税額に等しい金額(I)当該返済者が返済しなければならない額と(Ii)に基づいて、購入者が回収した総金額について支払い又は支払わなければならない任意の利息又は他の金額とを比較して、これ以上利息を加える必要はない。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法律の適用可能な最大限に、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、貸手が借り手の直接債権者であるかのように、第10.09条の制約を受けることができる)を完全に行使することができる。行政エージェントは、2.10節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合には、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.10条購入参加権の各貸主は、購入日から及び購入後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、請求、要求、指示及び他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸主が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。

第三条

税金、コスト増加、保護と非法性

3.01節税金。

(A)定義された用語.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用される貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(3.01(B)の節に従って支払われるべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)が行われた後に、適用される受取人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されるべきである。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理機関の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、各受給者が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第3.01(D)項に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる補償税を含む)の全ての金額と、それに関連する任意の合理的な費用とを共にしなければならず、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。貸金人(写しと共に代理人に)または代理人がその本人を代表して借り手に交付したそのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、任意の政府当局によって徴収された、貸金者に起因することができる任意の税金を代理人にそれぞれ賠償しなければならない(ただし、任意の貸金者がそのように賠償された税金について代理人を賠償しておらず、融資当事者の義務を制限しない)、および代理人が支払うべき税金、および代理人が好意的に決定した、それに関連するすべての利息、罰金、合理的なコスト、および支出に限定されなければならない。適用される源泉徴収義務者が、第3.01(G)(Ii)節に提供される書類に従って、FATCAによって徴収された任意の税金を任意のローン文書下の支払いから控除または源泉徴収していない場合、政府当局は、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税の任意の金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の費用を加えて)を支払うべきであると判断した。源泉徴収義務者が任意の貸金人に交付するこのような支払い又は債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が任意の時間に任意の融資書類の下で貸金者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または代理人が本(E)のセグメントに従って代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手に支払われる任意の金を許可する。

(F)支払証拠。借り手側は、第3.01節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

(G)貸手の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、記入、署名、提出する場合(以下、第3.01(Iv)(A)、(B)および(D)節に規定する書類を除く)は、貸手がいかなる材料の影響を受けた場合、このような書類を記入、署名、提出する必要がない

未償還のコストや費用、または貸手の法的または商業的地位に重大な損害を与えることができる。

(Iv)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で.

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息について支払い、署名された米国国税表W-8 BEN(またはW-8 BEN-E、誰が適用するかに依存する)は、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されており、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BEN(またはW-8 BEN-E、何人が適用されるかは問わない)の規定により免除または減少され、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条に規定する証券組合利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)行政代理及び他の貸金人が提供する形態は、当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、守則第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”の証明を実質的に示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN(またはW−8 BEN−E、場合により適用される)のコピー；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN(またはW-8 BEN-E、場合によっては適用される)、行政エージェントおよび他の貸手によって提供されるフォーマットを実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-9および/または他の貸手によって提供されるフォーマットを実質的に使用する

外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、実質的に行政エージェントおよび他の貸手がこのような各直接的または間接的なパートナーを代表して提供する形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された裁量権に基づいて、本第3.01条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本3.01条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金される税金に相当する賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己払い費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。この補償者は補償側の要求を受けなければならない

補償を受けた者が関係政府当局に上記金を返還しなければならない場合は、本(H)段落に基づいて納付した金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金とともに)を当該補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)生きる。代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項3.01条の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第3.02節[保留されている].

3.03節[保留されている].

3.04節はコストの増加と収益の減少；資本と流動性の要件。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定、任意の貸主に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手によって提供または参加する信用のために適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定として適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正または適用する

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)任意の貸手に、本契約または貸手による融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

一方、上記のいずれの結果においても、任意の融資を行うか、継続するか、またはその任意の融資を行う義務を有するか、または維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または本プロトコルに従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、借り手または他の受取人が要求する場合、借り手は、融資者または他の受取人(どのような場合に応じても)に1つまたは複数の追加料金を支払い、融資者または他の受取人(どのような場合に応じて)またはその追加料金を支払う必要があり、または他の支払者または他の受取人が損失または損失を招くかを補償する必要がある

(B)資本要求。任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の融資事務所または融資者の持株会社の任意の法律変更を合理的に決定した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手の持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または貸手の持株会社よりも低い場合、そのような法的変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、そのような追加のお金を時々貸手に支払うであろう。

(C)精算証明書。貸手が発行する証明書は、本節(A)または(B)段落に記載されているように、その貸手またはその持ち株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金を列挙し、借り手に渡す場合、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取った後15(15)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(D)要求の遅延。いかなる貸主も、本3.04条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、貸手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更が貸主に通知される前の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手がこれについて賠償を要求する意図は、借り手は本節に基づいて賠償を行うべきではない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間はその追跡力を含むまで延長されなければならない)。

3.05節[保留されている].

3.06節はすべての賠償請求の事項に適用される

(A)代理人または本第3条に従って賠償を要求する任意の貸手は、本条項に従ってそれに支払われるべき追加金額を列挙し、明らかな誤りがない場合、証明書は決定的でなければならない証明書を借り手に交付しなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる

(B)任意の貸手が第3.01又は3.04条に基づいて提出した賠償要求について、借り手は、その要求されたイベント又は条件の停止が発効するまで通知を発行することができ(この場合、第3.06(C)節の規定は適用されるべきである)、このような一時停止は、当該要求されたイベント又は条件の停止が発効するまで、貸手が1つの利子期間から別の利子期間への融資の提供又は継続の義務を停止することができるが、このような一時停止は、当該貸手が請求する賠償を得る権利に影響を与えない。

(C)任意の貸主がこの条項第3.06(B)項に従って任意の融資の義務を一時停止または継続する場合、貸手が適用する融資は、その融資当時の現在の利子期間の最後の日に返済されなければならず、貸主に至るまでは、

本契約の3.01節または3.04節に規定されているこのような変換を招く場合は存在しないことを通知する(その貸手は、そのような状況が存在しない場合には直ちに変換することに同意する)。

3.07節は義務を緩和する；場合によっては貸主を交換する。

(A)異なる適用貸し付けオフィスを指定する。任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または第3.01条に従って借主が任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる適用可能な融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が第3.04条または第3.01条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。(I)任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第3.01条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求され、それぞれの場合、その貸手が第3.07(A)条に従って異なる適用可能な融資事務所を指定することができない場合、(Iii)任意の貸手が非同意貸手であるか、または(Iv)任意の貸主が違約貸金者になる場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。第3.04節または第3.01節に従って支払いを受ける既存の権利を含まないが、その所有権、権利(ただし、3.04節または3.01節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の義務を、そのような義務を負う適格な譲受人に譲渡することを要求する(貸金人がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸金者であってもよい)、請求権(第10.07(B)節に記載の制限および同意を得ることができない)。しかし条件は

(I)借り手は、第10.07(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(Ii)貸金人は、譲受人(当該未返済元金及び累算すべき利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、すべての他の金額のような)から、その融資未返済元金、計算すべき利息、累算手数料、及び本契約及び他のローン書類に基づいて、その貸主に与えられたすべての他の金額に等しい金を受信しなければならない

(Iii)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)このような譲渡は適用法と衝突しない

(5)貸主が非同意貸金人になって生じるいかなる譲渡についても、適用される譲受人は、適用の改訂、免除、または同意に同意しなければならない

(Vi)いかなる当該等の交換についても、当該等の同意のない貸主又は違約貸金者が当該等の譲渡及び負担を譲渡及び負担し、当該等の譲渡及び負担を当該非同意の貸金人又は違約貸金人に交付する日から5(5)個の営業日内に、この交換を反映する譲渡及び負担を正式に署名していない場合、当該同意していない貸主又は違約した貸主は、当該譲渡及び引渡し及び負担とみなされなければならず、当該同意していない貸主又は違約した貸手は何の行動も行わない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

(C)(I)借主または代理人が、融資文書から逸脱または放棄することに同意することを要求した任意の条文または同意が任意の修正を行うことを要求したように、(Ii)同意、放棄または修正に関連するすべての影響を受けた貸手が第10.01節の条項に従って同意しなければならず、および(Iii)必要な貸手がこれらの同意、放棄または修正に同意した場合、その同意、放棄または修正に同意しないいかなる貸主も“非同意貸手”とみなされるべきである。

3.08節生存。本条第三条第三項のすべての債務は、本条第三条の下のすべての債務の終了及び償還後、総承諾額の後に継続しなければならない。

第四条

ローンの前提条件

4.01節初期ローンの条件。借り手、行政代理、および必要な貸手が別の約束をしない限り、各貸主が初期融資を提供する義務は、以下の前提条件を満たすか、または放棄しなければならない

(A)行政代理人または貸手(場合に応じて)の以下の受領書であって、各受領書は、融資者に署名した担当者によって適切に実行され、各受領書の形態および実質は、必要な融資者を合理的に満足させる

(I)本プロトコルの各々が署名した本プロトコルのコピーおよび他のローン文書

(Ii)借り手が引受を要求する各貸金者を受益者として署名した引受為替手形の正本；

(Iii)初期融資に関連する承諾された融資通知；および

(Iv)添付表1に添付されている“結案リスト”に列挙されている証明書，文書，文書，プロトコル，成果物として.

(B)行政エージェントおよび各貸手は、予備承認予算を受信しなければならない。

(C)本プロトコル、他のすべての融資文書、および破産裁判所がその承認を実行することに関連して開始されたすべての手続き(本プロトコルに関連するすべての聴聞について利害関係者に通知される性質、範囲および程度を含むがこれらに限定されない)は、様々な点で行政エージェントおよび必要な融資者を満足させなければならない。

(D)融資当事者は、破産法第11章の案件を開始しなければならず、請願日または直後に提出されるか、または提出される“初日動議”、“初日命令”およびすべての関連する訴状は、行政代理および貸金者に事前に提供され、行政代理および必要な融資者を形態的かつ実質的に合理的に満足させなければならない。

(E)仮命令はすでに破産裁判所が提出日後5(5)日以内(ただし、どうしても締め切りに遅れてはならない)に登録しなければならず、仮命令の形式及び実質は行政代理人及び必要な貸金者を満足させなければならず、“破産法”第11章事件の議事録に登録されており、“破産規則”第4001条に従って上記各当事者に事前通知を行う必要があるが、行政代理人及び貸金人(又はそのそれぞれの弁護士)は当該仮命令の写しを受領しなければならない。この命令は十分な効力を有するべきであり、放置、空き、改訂又は撤回されてはならない。行政エージェントおよび必要な貸主の事前書面同意を経ずに、行政エージェントおよび貸手に不利な方法で修正または修正される。ローンの当事者たちは臨時命令を全面的に守らなければならない。

(F)破産裁判所に登録されたすべての現金管理および十分保護に関する命令は、融資命令と、他のすべての他の提出または破産裁判所に提出され、これに関連する動議および文書とを含み、形式的にも実質的にも行政代理人および要求された貸主を満足させなければならない。

(G)(I)融資当事者又はその業務、財産又は資産について、任意の受託者、審査員又は係を委任又は指定してはならず、いかなる動議も提出してはならない。(Ii)いかなる命令も締結してはならない。(Ii)このような命令のすべてについて、公平な市価合計が$100，000を超える担保に対して制御権を行使することを許可してはならない。ただし、本項(Ii)項は、融資当事者が誠実に議論するいかなる命令にも適用されない。

(H)借り手は、すべての計算された費用および未払いの費用、費用および支出(適用される弁護士費(King&Spalding LLPの合理的および文書記録付き費用および支出を含む)、ならびに財務コンサルタントおよび代理および貸手の任意の他のコンサルタントの合理的および文書記録付き自己負担費用および支出を支払わなければならない

(代理料金書を含む)、および締め切りまたは前に代理人および貸手に支払われなければならない任意の他の補償は、受信されなければならない(締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、これらの費用、手数料、および支出の請求書が借り手に提供される)。

(I)貸手は、期日当日またはその前の少なくとも3営業日(または貸手が合理的に同意する可能性のあるより短い期間)に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に基づいて、締め切りの少なくとも5(5)営業日前に同じ要求を提出する各貸主に提供されるすべての書類および他の情報を受信しなければならない。

(J)行政代理は、実質的に添付ファイルEの形態で、第4.02節の(A)および(B)項を証明する借主の担当官によって署名された証明書を受信しなければならない。

(K)申請日から，(I)破産法第11章のケースの開始時，(Ii)それによるまたはそれによる出願の状況が継続し，および(Iii)第11章のケースの開始により破産法の条項が効力を有しないプロトコル下でのいかなる違約行為にもかかわらず，個別または全体的なイベントや状況がすでにまたは合理的に予想されていることが重大な悪影響を与えることはない.

(L)再構成支援協定は、各当事者によって署名され、十分な効力および効力を有する。

(M)破産裁判所に破産法第11章の申請を提出する(申請の提出日，“請願書の日”)。

(N)破産者破産法第11章の事件は却下されてはならない又は破産法第7章により事件に転換されてはならない。

(O)ローンファイルの入力は、いかなる法律要求にも違反してはならず、一時的、初歩的、または永久的に禁止されてはならない。

(P)仮命令により、担保代理人は、担保に対して有効かつ完全な留置権および担保権益を有し、本明細書で述べる優先権を有するべきである

第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントが締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

第4.02節のすべてのローンの条件。各貸主が任意の日(締め切りを含む)にローンを発行する義務は、次の条件の満足または免除に依存する

前例は、借り手、行政代理、貸手が第10.01条に基づいて別の約束をしない限り：

(A)第V条又は任意の他の融資書類に記載されている借り手及び各他の貸金者の陳述及び保証は、当該等の融資が発生した日及び当日(当該等の融資が発生する前及び後)には、各要項において真実及び正しいものであるが、当該等の陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、当該等の陳述及び保証は、当該より早い日までの間に各要件において真実及び正しいものであることが保証される。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、関連日は様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限を発効させた後)。

(B)いかなる失責や失責事件も存在せず、当該等の融資を発生させたり、当該等の融資を用いて得られた収益により失責又は失責事件を招くこともない。

(C)融資発効後の未償還融資総額は、(I)承諾総額及び(Ii)適用融資令で承認された最高額のうち小さい者を超えてはならず、適用融資令における借入金の各条件は満たされなければならない。

(D)適用される融資命令は、完全に有効でなければならず、撤回されたり、覆されたり、撤回されたりしてはならず、当該命令の控訴は直ちに提出されてはならず、この命令は、控訴期間中の執行猶予は現在無効であり、行政代理人および必要な貸金者の事前に書面で同意されておらず、当該命令を修正または修正してはならない。融資の当事者たちは適用された資金調達の順序を守らなければならない。

(E)任意の最終DIP融資については、(I)借入金額は500万ドルでなければならない、(Ii)適用される最終DIP融資日の2週間後、承認予算で予想される現金備蓄は10，000，000ドル未満(Biotie Treatings AGが任意の預金口座または証券口座に保有している現金を含まない)、および(Iii)最終DIP融資の収益は、承認予算に規定された支出(許容される差に制限される)の支払いに適用される

借り手が提出した各承諾融資通知は、融資が適用された日及びその日までに第4.02(A)~(E)節に規定する条件を満たした声明及び保証とみなされる。

第五条

説明と保証

借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する：

5.01節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。別表5.01または(D)項の付表5.06に記載されている者を除いて、各借入先およびその各付属会社(A)は登録、組織または構成が妥当であり、有効に存在および完全である

その登録成立又は組織の司法管轄区域の法律(当該司法管区内にこのような概念が存在する範囲内にある)、(B)融資令の締結及び条項の規定の下で、すべての必要な権力及び権力を有し、(1)その物質資産を所有又は賃貸してその業務を展開する、(2)適用される融資令の締結及び効力の規程の下で、その所属する書類に基づいて負う義務を締結、交付及び履行すること、(C)適用される融資令の締結及び効力の規定の下で、(D)すべての法律(連邦準備理事会第X条を含むがこれらに限定されない)、命令、令状、禁止(破産法第11章の許可を遵守しない限り)、および(E)適用融資令に適合する場合には、現在行われている方法でその業務を運営するために必要なすべての政府許可証、許可、同意および承認を有するが、上記(C)、(D)および(E)条については、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がない範囲では、そうしない。

第5.02節の許可；違反してはならない。適用融資明細書の入力によれば、各融資先は、それが属する各融資文書に署名、交付および履行し、本協定項の下で任意の取引を完了し、(A)借入先の会社または他の権力の範囲内で、(B)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(C)当該人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(Ii)付表5.02に記載されていることを除いて、(I)(I)または(D)(I)(I)または(C)項(B)(I)当該人またはその任意の付属会社(ただし、第7.01節で許可されるものを除く)のいずれかの違反または違反(既存の合意を除く)または任意の留置権を生成する行為；(B)当該人またはその任意の付属会社の任意の重大な契約に違反する行為；または(Y)任意の政府当局の任意の重大な命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産が任意の仲裁裁決に支配されているか、または(Iii)任意の重大な適用法に違反する。

第5.03節政府権限；他の異議。任意の政府機関(破産法および適用される州および連邦破産規則によって要求されるものを除く)、または他の任意の他の人は、以下の点で、承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としない、通知、またはそれに記録する：(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借入者の署名、交付または履行、またはその強制執行、(B)任意の貸主は、担保文書に基づいて付与された留置権を付与する。(C)担保文書に従って設定された留置権(その優先順位を含む)を改善または維持するか、または(D)代理人または任意の融資者が、融資文書に基づいて融資文書の下での権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保について救済するが、(I)破産裁判所が適用される融資命令に基づいて承認する者を除く。(Ii)取得、取得、発行、または発行のために妥当であり、十分な効力を有する承認、同意、免除、許可、行動、通知およびアーカイブ；(Iii)個別または全体的に取得または作成された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知またはアーカイブができず、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想される。

5.04節は拘束力がある.適用される融資書及びその条項を入力した上で、本協定及びその他の各融資文書は、借入先である各当事者によって正式に署名及び交付された。適用される融資書を入力する際には、本協定及び他の各融資文書は、当該借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各当事者に対して強制的に実行することができるが、当時の債権者の権利の適用に影響を与える破産、破産、再編、一時停止又は類似の法律の制限、及び均衡法又は裁判所が適用する一般平衡法の原則の制限を受けることができる。

第5.05節の請書日以来、(I)破産法第11章の案件が開始されない限り、(I)破産法第11章の案件が開始されない限り、(Ii)それによる申請が継続されているか、または(Iii)破産法第11章の案件の開始に起因する任意の合意が違約しない限り、(I)破産法第11章の案件の開始によるいかなる合意が違約しているか、または(Iii)破産法第11章の案件の開始によるいかなる合意も効力がない

第5.06節訴訟。第11章事件及び“米国法”第11編第362節及び付表5.06に規定する中止のクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟又は手続を除いて、いかなる貸手又はその子会社に影響を与えるいかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟又は手続、又は任意の貸金者の知る限り、いかなる政府当局又は仲裁人の前にも次のような状況の書面脅威は存在しない：(I)債務が敷居を超える可能性が合理的に生じるが、破産法に基づいて支払を猶予又は免除する債務を除く、又は(Ii)影響の合法性を主張し、任意の融資文書の有効性または実行可能性は、個別的または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

第5.07節財産所有権；留置権。(A)各貸金先及びその子会社は、その質抵当品の合法及び実益所有者であり、いかなる留置権の影響も受けないが、留置権を許可するものを除く。

(B)各貸金者およびその各付属会社は、良好かつ市場価値のある所有権を有しているが、これらの所有権は、(または他の方法で適用法が指すすべての法定(および適用、実益)所有権を持っているか)、またはその日常業務に必要なすべての重大不動産の有効な賃貸権益または地役権または他の限られた財産権益において所有することができ、所有権の欠陥が業務を行わない限り、または7.01節で許可された予定目的および留置権として使用する能力が重大な妨害をもたらし、所有権または他の権益を所有できない場合、重大な悪影響を及ぼすことはない。本契約別表5.07(B)には、貸金先またはその任意の子会社が所有するすべての不動産の完全かつ正確なリストが記載されており、本契約日までの街の住所、州および任意の他の関連司法管轄区、記録所有者および公平な市場価値を示す。本契約別表5.07(B)には、貸手または子会社がテナントとしてのすべての不動産賃貸の完全かつ正確なリストを示し、本契約日までのストリートアドレス、州および任意の他の関連司法管轄区、当事者、転貸者(ある場合)、満期日および年間基本賃貸料コストを示す。

5.08節に保証された超優先債務。適用される融資書の入力、担保書類の規定と

融資令を適用する条項は、担保代理人が担保側及びその中で決定された任意の他の保証者の利益のために合法的、有効かつ実行可能な留置権又は担保権益を設定し、貸金側が担保品及びそのすべての収益のすべての権利、所有権及び利益に対して適用融資令で規定された優先権を有するようにする(そして剥離の制限を受ける)。適用される融資令の条項によると、このような留置権および担保権益を改善または保護するために、いかなる文書を提出する必要もなく、または他の行動をとることになる

5.09節の環境コンプライアンス。別表5.09に記載されているか、または個別の状況が貸手およびその付属会社への負債が限度額を超えることが合理的に予想されることを除いて、(ただし、このようなすべての事件、状況、事態の発展、および負債の合計が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない)

(A)各貸主およびその子会社の経営および財産は、すべての重要な側面においてすべての適用可能な環境法および環境許可証に適合し、過去にこのような環境法および環境許可証を遵守しないすべての行為は、持続的な義務またはコストなしに解決され、以下の場合は存在しない：(A)貸金者の知る限り、任意の貸金者または任意の子会社またはその任意の財産に対する環境訴訟を構成する根拠、または(B)そのような任意の財産が、任意の環境法下の所有権、占有、使用または譲渡のいかなる制限を受けることをもたらす。

(B)任意の融資先またはその任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している不動産が上場されていないか、またはその融資先またはその各付属会社に知られている限り、不良融資表またはCERCLISまたは任意の同様の外国、州または地方リストに上場することが予定されているか、またはそのような任意の財産に隣接していること。適用される環境法を遵守することに加えて、地下または地上貯蔵タンクはなく、融資先に知られているように、地下または地上貯蔵タンクにも、または融資先またはその任意の子会社が現在所有または経営している任意の財産上で、危険材料を処理、貯蔵または処分している任意の地上貯水池、化糞池、ピット、ピットまたはラグーン、またはその知られている限り、任意の貸手またはその任意の子会社が以前に所有または経営している任意の財産に、適用される環境法を遵守していない場合；環境法の適用に適合する場合を除いて、任意の借り手またはその任意の子会社が現在所有または経営している任意の財産にアスベストまたはアスベスト含有材料を含まない；任意の融資者またはその任意の子会社は、適用される環境法に適合しない限り、任意の融資者またはその任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産上で危険材料を排出、排出または処分しない。

(C)任意の融資者およびそのいかなる子会社もなく、単独でも、または他の潜在的責任者と共に、任意の政府または監督機関の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所、場所または作業において、任意の実際的または脅威的放出、排出または処分危険材料に関連する任意の調査または評価または救済または反応行動を行い、または完了し、任意の融資において生成、使用、処理、処理または貯蔵または輸送されるすべての危険材料

いかなる貸手またはその付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産であっても、その処分方法は、いかなる貸手またはその付属会社にも重大な責任を負わないことが合理的に予想されている。

(D)借主及びその各付属会社は、現在行われている所有及びその財産及び業務を経営するために必要なすべての物質環境許可証を取得している。借り手またはその付属会社は、任意の適用環境法に従って発行された書面通知を受けていないか、または他の場合には、(A)任意の適用環境法または任意の重大な環境許可証に適合または継続するために、任意の工事、修理、建設または資本支出が必要であること、または(B)任意の環境許可証が審査を受けることを知り、新たな制限または条件によって制限され、撤回、撤回または終了されることを知らない。

(E)合理的な予想が重大な責任を引き起こさないほか、融資先またはその任意の付属会社は、適用される環境法または任意の適用される環境法に関連する契約に基づいていかなる責任または義務を負っていない。

(F)第5.09節に含まれるいかなる内容も、いかなる形態のアスベストまたはアスベスト含有材料への曝露に関連するいかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(任意の環境訴訟を含む)には適用されない。

第5.10節税金。(A)各ローン当事者及びそのそれぞれの付属会社は、提出すべきすべての収入及び他のすべての重要な税項目の申告表及び報告書を直ちに提出し、すべての税金(当該等の納税表又は報告に表示されているか否かにかかわらず)及びすべての他の金額を規定する連邦、省、州、市、外国及びその他の税項、評価税、費用及びその他の政府の料金を直ちに支払うが、付表5.10(A)に記載されている者を除き、当該等の財産、収入又は資産は適切な法律手続きによって争議され、公認会計原則に従って十分な準備金を提供している。または破産法に基づいて支払いを見合わせたり、支払いを免除したりする。

(A)付表5.10(B)に記載されているか、または個別または全体が合理的に何らかの重大な責任を招く可能性がないことを除いて(破産法による支払いの見合わせまたは免除を含む)、(I)いかなる税額についても書面申告を提出していない、(Ii)いかなる税額についても現在有効な書面免除または延長法規を作成していない、および(Iii)それぞれの場合、国税局または任意の他の税務当局はいかなる申告表も審査しておらず、いかなる意向審査の書面通知も受けていない。融資先またはそのそれぞれの任意の子会社について。

(C)借り手またはその任意の付属会社は、統合または合併申告表に記載されている連属会社と任意の分税協定を締結する以外に、任意の他の分税協定を締結していない。

5.11節ではERISAを守る.(A)各計画は、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある規定に適合しない限り、ERISA、“規則”および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。

(B)個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、(I)発生していないか、または合理的に予期されていないERISAイベントは発生しない；(Ii)貸手またはその任意の付属会社が、第4201条およびその後の条項によって規定される任意の責任を招くことを招いていない(また、“ERISA”第4219条に従って通知されて、そのような責任をもたらすイベントは発生していない)。またはERISAは、マルチ雇用主計画に関する4243条；および(Iii)融資先またはその任意の子会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条によって制限された取引に従事していない。

第5.12節労働問題。借り手またはその任意の子会社に対するストは決定されていないか、または任意の貸手側に知られており、借り手またはその任意の子会社に対する書面的脅威は存在せず、これらのストライキは、個別または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響をもたらす。(I)借り手又はその任意の子会社の労働時間及びその従業員に支払われる金は、いかなる実質的な点においても、このような違反行為が単独又は合計で重大な悪影響を与えない限り、または(Ii)借主またはその任意の子会社が支払うべきすべての重大な金、または借り手またはその任意の子会社に請求することができるすべての重大な金、またはそのような事項を処理する任意の他の適用法に違反していない。賃金及び従業員健康及び福祉保険及びその他の福祉のため、借り手又は当該付属会社の帳簿上は公認会計原則の規定により負債として支払い又は蓄積されているが、破産法により支払いを見合わせ又は免除された負債は除外され、個別又は全体的な予想が重大な悪影響を与えない限りである

第五十三節保険です。貸金先及びその子会社の財産は、第6.07節に規定するように保険をかける。

第五十四節子会社；株式。本契約日には、付表5.14に明確に開示された者を除いて、融資先にはいかなる付属会社もなく、各業者及び各付属会社のすべての未償還持分はすでに有効に発行され、全部支払い及び評価できない。本報告日までに、別表5.14(A)は、借り手の直接及び間接子会社において任意の持分を有する各人の氏名及び所有権を示し、(B)借主及び借り手の各直接及び間接子会社の組織名及び管轄権を示し、(C)借主の各直接及び間接子会社の所有権、このような所有権を含む所有権の割合を示し、(D)各そのような子会社が第11章のケースにおける債務者であるか否かに関する記号を示す。

第5.15節保証金条例；投資会社法；反テロ法；制裁とその他の条例。(A)任意の融資先またはその付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または携帯(財務報告委員会によって発表されたUルールの意味)に従事しているか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを提供しておらず、任意の融資によって得られたお金は、財務報告委員会によって発表されたUルールに違反するいかなる目的にも使用されない。

(B)改正された1940年の“投資会社法”によれば、貸金先またはそのいずれの付属会社も“投資会社”として登録する必要はない。

(C)貸手またはその任意の子会社、またはその知っている限り、融資者または子会社の任意の人員、取締役、仲介人または代理人は、任意の実質的な態様で適用される反テロ法に違反していない

(D)融資先、その任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または貸手側に知られているように、融資者、融資者の任意の代理人、または融資に関連する任意の身分で行動する任意の付属会社、(I)制裁を受けていない者、(Ii)組織、居住または制裁国に位置し、(Iii)制裁に違反するか、または(Iv)制裁を受けた者または制裁を受けた国で任意の取引または取引に従事する；各融資先は、各融資先、その子会社、そのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人が制裁を継続して遵守することを確保するための政策および手順を策定し、維持している。

(E)融資先またはその任意の子会社、またはその知られている限り、融資者またはその子会社の任意の上級職員、取締役、仲介人または代理人は、融資に関連する任意の身分で行動または利益を得る：(1)任意の反テロ法によって凍結された任意の財産または財産の権益に関連する任意の取引に従事または他の方法で従事するか、または(2)任意の逃避または回避、または任意の反テロ法に規定された任意の禁止に違反しようとする取引を従事または共謀することを目的とする。

(F)任意の融資者、その任意の子会社、またはその融資者または子会社のそれぞれの上級職員、取締役、仲介人または代理人は、融資収益を直接または間接的に使用してはならない、または他の方法で融資収益を任意の個人またはエンティティに提供してはならない：(I)制裁を受けた個人または制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引を援助、融資、または促進するために、または(Ii)任意の方法で本合意のいずれか一方の制裁違反をもたらす。

(G)貸金者またはその任意の子会社、借り手の知る限り、取締役またはその任意の子会社、または借り手の知る限り、借り手またはその任意の子会社を代表して行動する任意の役員、高級管理者、代理人、従業員または他の人は、直接または間接的にいかなる行動も取らず、そのような者が1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例または任意の他の適用される反腐敗法(総称して“反腐敗法”と総称される)に直接または間接的に実質的に違反し、維持することを目的としており、すべての実質的な面で同法を遵守し続けることを保証するための政策および手続きを維持することができない。

(H)融資先またはその任意の子会社は、2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”において定義および使用されている“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではない。

第5.16節で開示される。借入者またはその任意の付属会社または借り手またはその任意の付属会社を代表して代理人または任意の貸金者に提供される任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面は、本プロトコルによって行われる取引、本プロトコルの交渉、または本合意に従って交付されたまたは任意の他の融資文書(他の会社によって修正または補足された)に関連してはならない

上述したように提供される情報)が、全体的に任意の重大な事実の誤報や漏れを含む場合、それが陳述されている場合を考慮して、重大な誤解は存在しない；任意の情報が承認された予算内に含まれている限り、または予測または他の前向きな情報を構成する限り、借り手は、これらの情報が作成時に合理的と考えられる仮説に基づいて誠実に作成されていることを示すだけであり、これらの予測は実際の結果とは異なる可能性があり、これらの違いに重大な差がある可能性があることを理解されたい。

第5.17節知的財産権。本文書の日付まで、別表5.17および付属品文書の添付表は、借主またはその任意の子会社が所有するすべての登録特許、商標、サービスマーク、ドメイン名および著作権、およびその日までのすべての知的財産権プロトコルの完全かつ正確なリストであり、日付までの各登録知的財産権登録の司法管轄区域または処理されるべき出願および登録または出願番号を示す。借主および各子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、ノウハウ、および適用法によって認められた他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)を所有または使用する権利があり、これらの商標、サービスマーク、商標、技術および他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)は、現在従事しているそれぞれの企業の経営に重要な意味を有しており、貸金側によれば、付表5.17“論争または訴訟”の一部に記載されていることを除いて、当該者は、当該知的財産権の使用又はそのそれぞれの業務の経営に対して、いかなる他の者が保有する知的財産権を侵害することもなく、当該知的財産権に係る他の紛争又は訴訟手続も存在しない。

第5.18節は予算を予備承認する。予備承認予算は融資先管理層が誠実に作成し、その根拠は融資先管理層が当時合理的と考えていた仮定、及び融資先管理層は融資側管理層がこの予備承認予算を提供する時に得られる情報によって正確な情報を得ることができる(理解と同意、財務予測は財務業績を保証できず、実際の結果は財務予測と異なる可能性があり、このなどの差異は重大である可能性があり、しかも財務予測は重大な不確定性と或いは事項の影響を受け、その中の多くは貸手がコントロールできるものではない)。

第5.19節EEA金融機関。借り手や他の融資先はヨーロッパ経済地域金融機関ではない。

第5.20節契約義務。本契約別表5.20には、締め切りまでに貸金先及びその子会社が締結したすべての重要な契約が記載されている。締め切りには、いかなる融資先またはその付属会社も、どのような重大な契約項目の下のいかなる違約事件も知らない。

第5.21節融資令。

(A)融資当事者は、融資令を適用する条項と条件を遵守する。

(B)適用される融資命令は完全に有効であり、行政代理および必要な貸金者の事前の書面の同意を得ず、その全権適宜決定を経ずに撤回、修正または修正されず、直ちにその命令について上訴されなかったか、または適時に提出された場合、控訴を待っている間に実行を一時停止することはない。

第六条

平権契約

いかなる貸金人が本契約項の下でいかなる未履行の承諾があるか、又は本契約項の下で計算及び対応する任意のローン又は他の債務がまだ返済されていないか又は返済されていない限り、借り手は、各子会社を促進しなければならない(第6.01節、第6.02節、及び第6.03節に規定するチノを除く)

第6.01節財務諸表。管理エージェントと各貸手に渡す：

(A)四半期および年度財務諸表。(I)いずれの場合も、借入者毎の財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内(締め切り後の第1の完全財政四半期から開始)、借入者及びその付属会社が当該財政四半期終了時に監査されていない内部で作成された貸借対照表、及び当該財政四半期の関連する監査されていない内部編成の総合収益又は経営及び現金フロー表を早急に提供し、借り手の責任者1名が、公認会計原則に従ってすべての重要な面で公平に借り手及びその付属会社の財務状況、経営成果及び現金流量を報告し、年末調整の前提の下で、(2)借入者の財政年度最終日後120(120)日に早くも遅くはないが、内部で借り手が当時終了した財政年度の総合財務諸表(借り手及びその子会社の当該財政年度における業務をカバーする総合貸借対照表と損益表及び現金流量からなる)を作成し、公認会計基準及び従来のやり方に適合するように作成し、すべての重要な点で完全かつ正確であるが、一般的な年末調整の制限を受け、これらの調整は全体的に借り手の業務運営に重要ではない。1人の担当者が証明書を審査する

(B)経営陣が報告書を検討·分析する。第6.01(A)節で述べた各連結財務諸表を交付するとともに、借り手及びその子会社の業務状況(財務その他)及び業務の分析及び検討を説明する報告書を提供する

(C)予算を承認する.借り手は、適用された融資順序に従って、提案された補充査定予算および差異報告書を行政エージェントおよび貸主に提出しなければならない

(D)毎月の財務諸表。借り手は貸手に借入者及びその貸借対照表の総合貸借対照表を提供しなければならない

先月末までの子会社、及び当該会計月に関する連結損益表又は経営報告書。

(e) [保留されている].

(F)その他のレポート。請願前付記文書に従って所持者に交付されると同時に(いずれの場合も交付後3(3)日より遅れてはならない)、借入者の証券保有者または任意の他の借入金または手形の負債所有者に提供されるすべての報告書、報告、通知のコピーは、(I)任意の無責任発生の通知を含むが、この通知は、その性質、存続期間、および借り手がこれについて行うことを意図していることを示すものであり、(Ii)重大な悪影響をもたらすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の事項の発生の通知を含む。

(G)提出前に所持者に通知してください.請求前契約(またはその受託者)に関連するすべての文書の発行または発行の通知、およびそのような文書に関連して締結されたプロトコルおよび文書(そのような文書の任意の改訂または修正を含む)のコピーは、いずれの場合も、交付、受信または署名(どのような場合に依存するか)の1(1)営業日以内に完了しなければならない。

第6.02節証明書；報告；その他の情報。管理エージェントと各貸手にタイムリーに渡す：

(A)第6.01(A)節に示す財務諸表を交付する際に、借り手の担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書

(B)借り手が米国証券取引委員会または任意の後続政府当局に提出したすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明の写し(ただし、任意の登録声明の改訂を除く(発効された形で交付されたこのような登録声明を除く)、任意の登録声明の証拠物、およびS-8表を採用した任意の登録声明の写し(例えば、適用される)は、いずれの場合も、本条例に従って行政エージェントを交付する必要はない

(C)通知を受けた直後に、任意の第三者が書面(正式または非公式)で、融資先の所有または実質的にすべてのビジネス(追跡馬入札者を除く)を買収することに興味があることを示すことを通知する(融資コマンドに示される初日声明で定義されている)

(D)破産裁判所に提出される前に、本契約および他の融資文書に考慮された取引に関するすべての実質的な文書の草稿；これらの草稿が行政代理人の弁護士および貸手の弁護士に渡される限り、上記の要求は満たされると理解される

(E)破産法第11章事件のいずれか一方の融資当事者が破産裁判所に提出したすべての書類(印鑑を押して行政代理又は貸金者に開示するものを除く)；上記の要求は、上記の要件が認められるものとする

行政エージェントおよび貸手は、支払いを要求するこのような文書の程度をネットワーク上で取得し、合理的に取得することができる

(F)引渡し後の第1営業日よりも遅くなく、破産法第11章の案件において任意の公式又は非公式債権者委員会に提出されたすべての書面報告書を有するが、開示が認められない範囲を除く。

(G)商業的に合理的な場合、いずれの場合も、少なくとも前の2(2)営業日に、すべての重要な訴状、動議、および他の文書(ただし、前述のいずれかのローン文書に関連する文書は重要とみなされるべきである)は、債務者を代表して行政代理および融資者およびその弁護士に破産裁判所に提出される。

(H)いずれかの当事者の任意の条項説明書、提案、プレゼンテーション、または他のファイルのコピーを受信した後、そのコピーを電子メールを介して行政エージェントおよび融資者に送信し、これらの文書は、(I)債務者の再構成、または(Ii)1つまたはすべての債務者の資産の売却に関する。

第6.01節および第6.02節に基づいて行政エージェントおよび貸手に交付された任意の報告、情報および文書、ならびに本プロトコルに従って提出された任意のこのような報告、情報および文書は、参照のためにのみ使用され、行政エージェントおよび貸手は、その中に含まれる任意の情報に対する推定通知を構成すべきではなく、借り手が本プロトコル項のいずれかの契約を遵守する場合(行政エージェントおよび貸手がコンプライアンス証明書に完全に依存する権利を有する)を含む、その中に含まれる任意の情報に対する推定通知を構成すべきではない。行政エージェントおよび貸手は、第6.01節または第6.02節で要求された任意の報告または本プロトコル要件の任意の他の報告、情報および文書の保存、即時性または内容に対していかなる責任または責任を負わない(本プロトコル条項の制約を受けた明示的に貸手が担当する任意の報告を除く)。

6.03節で要求；その他の情報を通知する.主管者は知った後、直ちに以下の事件或いは状況を行政代理人及び各貸金人に通知し、行政代理人及び各貸金人に以下の資料及び書類を提供しなければならない

(A)任意の責任喪失行為の発生であり、通知は、その責任喪失行為の性質、存続期間、および借り手が当該失責行為について行動しようとする行動を示す必要がある

(B)重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることのいずれかの発生

(C)借り手または任意の付属会社に対する判決待ち訴訟または政府手続き(適用される環境法を含むが、これらに限定されない)の展開または任意の実質的な進展は、不利と判断される場合には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(D)任意のERISAイベント(X)が発生し、融資者の責任がしきい値金額または(Y)を超え、そうでなければ、重大な悪影響または実質的な違反を生じる可能性がある

(E)6.04(B)節で要求された環境事項に関する任意の情報；

(F)任意の融資者またはその任意の付属会社が、任意の文書、契約、融資または信用または同様の合意に従って受信した債務超過限度額に関するすべての通知、要求および他の文書のコピー(行政エージェントおよび貸金人がネットワーク上で取得し、合理的に取得することができる任意のファイルを除く)、これらの文書、契約、融資または信用または同様のプロトコルに関連する、または債務に関連する任意の当事者の任意の違反または無責任行為、または任意の他の任意の融資者の権益または権利の価値または重大な悪影響を深刻に損なう可能性のある他のイベント、ならびに任意の文書、契約、融資または同様の合意のいずれかの条文の修正、修正または免除のコピー、限度額を超える債務に関連する融資または信用または同様の合意は、行政代理人の要求に応じて(必要な貸手の指示の下で)、行政代理人(必要な貸手の指示の下で)合理的に要求される限度額を超える債務に関連する手形、契約、融資および信用、ならびに同様の合意に関する情報および報告を時々提供する

(G)借り手は、以前、管理代理人に書面で開示された税務事項または負債を有していなかったが、この事項または負債は、重大な負債をもたらすことが合理的に予想され、必要な貸手は、そのような事項を評価するために必要な任意の他の資料を合理的に要求するが、破産法によれば、その支払いを猶予または免除する任意の税務事項または負債を除外する

(H)任意の制御権変更が発生する；および

(I)任意の貸手の会社名の任意の変更、(Ii)任意の貸手の識別および会社構造、(Iii)任意の貸手の納税者識別番号または(Iv)任意の貸手の登録成立の司法管轄権。

6.04節の環境について。(A)各子会社がすべての実質的な面ですべての適用される環境法および環境許可証を遵守し、促進すること；環境法の要求に基づいて、すべての環境法の要求に従って、その子会社の運営および物件に必要なすべての重要な環境許可証を取得し、更新し、その各子会社の取得と継続を促す；調査、研究、サンプリング、および試験を行い、必要な任意の清掃、除去、救済または他の行動を取って、その任意の物件中のすべての有害物質放出または脅威放出を除去および整理すること；しかし、借り手またはその任意の付属会社は、このような整理、除去、救済またはその他の行動をとる必要がなく、条件は、借り手またはその任意の付属会社の義務が誠実かつ正当な手続きの疑問を受け、公認会計基準が要求する範囲内で、このような状況について適切な準備金を維持することである。

(B)担当者がこのことを知った後、迅速かついずれにしても10(10)営業日以内に行政エージェントに通知するか、または以下の内容に関連するすべての材料、非特権書面通信および材料、非特権文書のコピーを行政エージェントに渡して、各貸手にさらに配信するべきである

(I)任意の貸手またはその子会社が環境法または環境許可証を遵守しない任意の環境訴訟について、この訴訟は、(1)任意の貸手に対する責任が敷居を超えることをもたらすことを合理的に予想するか、または(2)任意の所有不動産が任意の環境法によって規定される所有権、占有権、使用権または譲渡可能性によって制限されることをもたらす

(Ii)合理的に予想される範囲内で、次のいずれかは、任意の貸金者への責任が最低限度額を超えることをもたらす：(1)適用される環境法によれば、いかなる危険物質の放出または脅威放出の場合も、どの政府当局にも報告しなければならない。(2)任意の貸手またはその付属会社が、任意のそのような放行または脅し放行について取った任意の救済行動であり、そのような放行または脅威放行は、環境行動をもたらすことが合理的に予想されるか、または(3)融資者は、任意の場所または施設の隣接または近くの任意の不動産の任意の状況または条件を発見し、その場所または施設またはその任意の部分が、任意の環境法による所有権、占有、譲渡可能性、または使用の任意の制限を受けることが合理的に予想される

(Iii)合理的な予想の範囲内で、借り手またはその任意の付属会社が取るべき任意の行動は、合理的な予想が借主およびその付属会社に環境法に基づいて任意の重大な追加義務または要求を負担させる方法で、現在の経営活動を変更し、それにより、任意の貸主に対して最低限度額を超える責任をもたらす

(4)借り手またはその任意の子会社が所有または制御している借り手およびその子会社が所有、賃貸または経営している任意の場所または不動産のすべての重大な環境報告または監査(借り手またはその子会社または任意の第三者または政府当局によって発行されているにもかかわらず)、および任意の第1段階または第2段階報告のコピー；

(V)合理的に予想される範囲内で、以下の任意の事項は、任意の貸金者に対する負債が最低限度額を超えることをもたらす：以下の事項に関連する任意およびすべての非特権書面通信のコピー：(A)任意の環境行動、(B)任意の環境法への解放または脅威放出または違反行為、任意の政府主管部門への報告を要求し、(C)政府主管部門からの任意の情報要求は、政府主管部門が借り手またはその任意の子会社を潜在的責任者として調査していることを示す

(Vi)締め切り当日または後に有害物質の放出が発生したこと、または合理的に罰金または罰金が閾値を超える可能性のある環境法違反行為が発生したと好意的に信じ、要求を出してから60日以内に、任意の追加の環境場で費用を借り手が負担する

必要な融資者によって受け入れられる環境コンサルティング会社によって作成された、そのような出願中のそのまたはその子会社の任意の財産の評価報告は、そのような危険材料の存在または非存在、およびそのような財産上の任意のそのような危険材料に関連する任意のコンプライアンス、除去、または修復行動の推定コストを示す。前述の一般性を制限することなく、要求された貸手が任意の時間に重大なリスクがあると合理的に判断し、上記の時間内にそのような報告を提供しない場合、行政エージェントは、報告を準備するために環境コンサルティング会社を招聘することができ、費用は借り手が負担し、借り手がその要求中の任意の財産を所有する任意の付属会社を許可し、手配することに同意することができ、要求を出したときに、行政エージェント、貸手、会社およびそれらの任意の代理人、またはそのそれぞれの財産に入ってそのような評価を行う権利を付与することができる

(Vii)行政エージェント(要求された貸手の指示の下で)は、時々必要な任意の他の文書および資料を合理的に要求する可能性がある。

6.05節は存在を維持する.(A)その組織の管轄範囲の法律に基づいて、その合法的な存在、構造および名称を全面的に保持、更新、維持し、発効させること；および(B)その正常な経営業務に必要または適切なすべての権利、特権(そのような概念が存在するような良好な地位を含む)、ライセンス、ライセンス、および特許経営権を維持するために、すべての商業的に合理的な行動をとるが、(I)借り手取締役会(または第(B)項の場合)は、任意の借入先を除く。(Ii)第7.04節又は第7.05節で許可された取引によれば、(Iii)第(B)項の場合、借り手、その子会社又は貸手に重大な悪影響を与えないことは合理的に期待できない。

第6.06節物件のメンテナンス。業務運営中に使用或いは有用なすべての材料の性質及び設備を維持、保存及び保護し、それを良好な仕事状態、修理及び状況、一般損失及び死傷或いは非難を除外し、そしてすべての商業上の合理的及び適切な修理、更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張及び増加を行うが、そうしなければ合理的に関連財産の使用に重大な不利な影響を与えることはなく、例外である。

第6.07節保険の維持。財務が健全で信頼性の良い保険会社に保険を提供し(借り手管理層の誠実な判断に基づいて)、その物件及び業務加入について同じ又は類似の業務に従事している者が常習的に保険の種類の損失又は損害の保険を受け、保険種別及び金額(任意の自己保険を実施した後、借り手及びその付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者にとって合理的及び慣用的である)、類似の業務に従事し、借り手又はその付属会社が経営する同一地域に所有又は賃貸類似物件を有する者が通常保険を受ける。融資請求条項を適用する制約の下で、借り手はすべての財産保証人に貸金人の対応損失裏書を持たせ、担保代理人が貸手の利益の損失受取人であることを表明しなければならない

そして、商業的に合理的な努力を使用して、保険者がその保険証書の更新をキャンセル、修正または拒否する前に、少なくとも30日前に担保代理人に通知しなければならないことを規定するために、このような裏書きを促す。すべての責任保険証は、担保代理人が付加被保険者であることを明記または裏書きしなければならず、かつ、このようなすべての保険証書(または損失および追加の被保険者の裏書きに対処する)は、保険者がその保険証の更新をキャンセル、修正または拒否する前に、少なくとも20(30)日前に担保代理人に通知しなければならないと規定しなければならない。任意の貸手の要求の下で、各貸手は、保険証の認証コピーおよびすべての保険料支払いの証拠を提供しなければならない。死傷事件に関連するいかなる死傷保険証書に基づいて支払われるべき金は、第2.03(B)(Ii)節の規定を遵守しなければならない

6.08節は法律を遵守する。破産法が追加的に免除または禁止され、破産裁判所によって承認されない限り、そのような不遵守行為が単独または全体的に合理的に重大な悪影響を与えない限り、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、法令および判決の要求をすべて実質的に遵守しなければならない。

6.09節の書籍と記録。適切な記録および帳簿を維持し、その中の分録は、すべての重要な態様において完全で真実かつ正確であり、任意の貸手の資産および業務に関連するすべての重大な財務取引および事項を含むGAAP一致に適合する財務諸表の作成を可能にするのに十分である。

第6.10節検査権；貸金人は支払いを促す。(A)代理人および各貸主の代表および独立請負者(代理人または融資者またはその弁護士(財務顧問を含む)が代理人または融資者またはその弁護士の利益のために採用された財務顧問を含むが、これらに限定されないが、借り手およびその付属会社の任意の財産、帳簿および記録(例えば、第三者顧客場所に属する場合は、慣例的な訪問契約の制約を受ける)を訪問および検査し、その役員、高級管理者、コンサルタントおよび独立公的会計士とその事務、財務および勘定を議論し、これらはすべて借り手によって合理的な費用を支払い、通常の営業時間内の合理的な時間および合理的な希望の頻度で、合理的な事前通知後に行われることを可能にする。しかしながら、このようなアクセスおよび検査は、必要な融資者によって調整されなければならず、違約イベントが継続しない限り、帳簿および記録の審査は月に1回を超えてはならない。代理人と貸手は、合理的で実行可能な範囲内で、借り手が借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を持たせなければならない。借り手または任意の子会社の弁護士は、借り手またはその子会社の弁護士は、法的に開示が禁止されている、弁護士の顧客特権によって制限されている、または弁護士の仕事製品を構成する任意の情報、または開示が第三者と締結された拘束力のある秘密協定に実質的に違反することをもたらすいかなる情報も、本6.10節を回避することを考慮して締結されていない限り、代理人または任意の融資者に開示することを要求されてはならないと考えている

(B)2週間毎に、必要な貸手の合理的な要求に応じて、借り手の首席財務官及び借り手の財務顧問は、行政代理及び貸手と電話会議(借り手が双方の同意の時間内に電話会議の費用を支払わなければならない)を行い、電話会議において融資当事者の財務業績、業務、現在の傾向及び差異報告を審査し、電話会議のたびに最大1回行わなければならない。

6.11節は保証人を追加する。いずれの付属会社も破産法第11章において債務者となった場合に行政代理人及び貸金人に通知し，(A)その後迅速(いずれにも5営業日以内)に破産裁判所にその人が保証人となることを許可する命令を求めること，及び(B)その命令を下した直後に，(I)その者を保証人とし，本協定の付録に署名し，実質的に本協定に添付された形で行政代理人に交付すること，及び(Ii)行政代理人に第4.01(A)節に記載したタイプのいずれの適用文書を交付するか，すべての文書が形式である。内容と範囲は要求された貸主たちをかなり満足させる。

6.12節の報酬の使用.任意の融資の収益を直接または間接的に使用すること、(I)破産法第11章の事件に関連するいくつかのコスト、費用および支出を支払うこと、(Ii)破産裁判所が入力した任意の適用可能な融資命令および任意の関連命令に従って、十分な保護費および他の支払いを支払うこと；ただし、このような命令の形態および実質は、必要な融資者のために受け入れられるべきであり、(Iii)破産法第11章の案件の間、承認された予算および融資文書に基づいて、債務者の運営資金需要および支出に資金を提供すること；また、適用される融資注文及び承認された予算に規定された方法でのみ提供されるが、許容される差異の制限を受ける。上記の規定があるにもかかわらず、再構成支援協定条項に適合する場合、いかなるローン収益の任意の部分も直接または間接的に使用してはならない

(A)破産法または適用される融資令で禁止されている任意の目的；

(B)破産法第11章の再構成計画に基づいて任意の分配を行う；または

(C)任意の担保当事者またはそれらのそれぞれの関連会社、代理人または代表に不利であるか、または本合意または適用可能な融資令に従って提供される融資に基づいてそれぞれ享受する権利および救済を行う任意の担保当事者またはそれらのそれぞれの関連会社、代理人または代表に不利な任意の方法で、以下のことによって引き起こされる任意の人の費用および支出を任意の方法で支払うこと。(Ii)融資文書または既存の合意(貸金者の責任、または破産法第105、510、544、547、548、549、550または552条または他の規定を含むがこれらに限定されない)によって付与された義務、留置権および保証権益の金額、有効性、完全性、優先権または実行可能性、または任意の抗弁、反申索または担保利益の相殺を主張するか、または(Iii)任意の担保に対する任意の貸主または担保代理人の主張を阻止、阻害または延期しようと試みる、または(Iii)任意の担保に対する任意の担保の主張、強制実行または現金化を阻止、阻害または延期しようとする。

上記の規定にもかかわらず、貸金先は、適用される融資命令が明確に許容される範囲内で、破産法第328、330及び331条に基づいて許可され、支払うべき専門家の補償及び償還費用及び支出を支払うことが許可されなければならず、これらの費用及び支出は、満期及び支払うべきものである可能性がある。

本条例は、破産裁判所で提出された任意の請求、動議または申請に、任意の方法で代理人または貸金人が損害または阻止するものではなく、破産法第105(A)、330または331条に従って提供されるサービスに基づいて補償を申請する最後の免税額または招いた支出の償還を含む(各命令は、代理人および貸手カバーおよびそのような請求、動議または申請に反対する権利を保持しなければならない)。

第6.13節反腐敗と制裁法。期限が存在する範囲内で、借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人がすべての実質的な面で“反海外腐敗法”および任意の他に適用される反腐敗法律および制裁を遵守することを促進するために、有効なこのような政策および手続きを維持する。

第6.14節税金。破産裁判所および破産法の許可された範囲内で、支払いおよび解除を促し、その各子会社に、閉鎖日後にその収入または利益またはそれに属する任意の財産に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収費をタイムリーに支払いおよび解除させることができ、満期および支払うべきときに支払われない場合、これらの税金は、借り手またはその任意の子会社の任意の財産の税収留置権となり、本協定は許可されていない。しかし、借り手又はその任意の付属会社が公認会計原則に従って当該等の税項、評価税、課金、徴税又は申請索について十分な備蓄金を維持している場合、当該借り手又はその任意の付属会社はいずれも当該等の税項、評価税、有料、徴税又は申請索を支払う必要がなく、当該等の税項、評価税、課金、徴収又は申立索は誠実に正当な法律手続きで提出されているが、例えば、借り手又はその任意の付属会社が公認会計原則に従って当該等の税項、評価税、課金、徴収又は申立索が十分な備蓄金を維持していない場合は、借人又はそのいかなる付属会社も当該等の税務原則に従って当該等の税項、評価税、徴収、徴収又は申立索が十分な備蓄金を維持する必要がない場合、借人又はその付属会社は当該等の税務原則に基づいて当該等の税項、評価税、料金、徴収又は申出索が十分な備蓄金を維持する必要がない限り、徴収、徴収又は申告しない限り、徴収、徴収又は申告しなければならない。

6.15財政年度末；財政四半期。(I)その財政年度を例年の12月31日頃に終了させ、(Ii)その財政四半期を例年の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日頃に終了させ、必要な貸主が別途承認されない限り、財政年度を終了させる

6.16節ERISA.(A)ERISAイベントおよびERISAレポート。(I)任意の貸手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社が、任意の合理的な予想が貸手負債が閾値を超えることをもたらすことを知っているか、または理由があるERISA事件が発生してから10(10)日以内に、借り手の担当者がERISA事件および融資先、子会社またはERISA関連会社が行動をとって提案した行動(例えば、ある)を説明した日、および(Ii)ERISA第4010条に従ってPBGCに任意の計画の記録、文書、または他の情報を提供しなければならない日、このような記録、ファイル、および情報のコピー。

(B)プラン終了.任意の貸手または任意のERISA関連会社は、通知を受けてから5(5)営業日以内に迅速にPBGCに通知コピーを発行し、任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理する意向を指定することを示す。

(C)計画年報。いずれの場合も、米国国税局に年次報告書(表5500シリーズ)を提出してから30(30)日以内に、各計画に関連する各付表B(精算情報)のコピーが迅速に提供される。

(D)マルチ雇用者計画通知。いずれの場合も、任意の融資先、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、5(5)営業日以内に迅速に提出された各通知のコピーを多雇用主計画の発起人から受け取り、(I)任意のそのような多雇用主計画が脱退責任を適用することに関連し、(Ii)任意のそのような多雇用者計画の再編または終了、またはそのような多雇用主計画がERISA第4章で示される危険または危機的状態にあると判断するか、または(Iii)貸手が生じたか、または生じる可能性のある責任額を決定する。当該子会社又はERISA付属会社は、第(I)項又は(Ii)項に記載の任意のイベントに関連する。

6.17節ではさらに保証する.署名し、交付するか、または代理人に署名して渡す合理的な文書および合意を促進し、本協定および他の融資文書の条項および条件を実行するために、時々(必要な融資者の指示の下で)合理的な要求を可能にする合理的な行動を取るか、または行動させるべきである。

第6.18節業務。破産裁判所の要求または許可の範囲を除いて、借り手は、付属会社のみが直接または間接的に借り手および付属会社が締め切りに従事している業務およびその合理的な拡張、ならびに付随、推論、協同または補充の業務に従事することを許可する。

6.19節終了後の事項。法律のいかなる規定も禁止されておらず、かつ借り手及びその子会社に実質的な不利な税収結果を与えない範囲内で、借り手は必要な貸金人の要求(或いは自動的に請願前契約要求の程度に達する)に応じて、当事者の利益を保証するために、必要な貸金人が指定したその外国子会社が保証、質権協定と保証文書に署名することを促進し、これらの保証、質権協定と保証文書は現地司法管轄区が当事者の利益を担保するために担保代理人に提供するものである。これらの子会社の株式およびほとんどの資産によって保証された債務は、要求が提出されてから60(60)日以内(または必要な貸金人が自ら決定する可能性のある長い期間)内に保証される。また、借り手は、締め切り後45(45)日以内(または必要な貸主が自ら同意する長い期間内)に、(I)担保書類添付表に記載されている借り手預金口座に関する制御協定(任意の除外口座を除く)および(Ii)第6.07節の保険裏書に基づいて、いずれの場合も、その形態および実質が担保代理人(このような制御協定における賠償条項の制約を受け、担保代理人が自己決定承認しなければならない)と必要な貸主が受け入れなければならない

6.20節は融資令を遵守する。適用される融資令を遵守し、当時融資先にその融資令を遵守することを要求すれば。

6.21節のマイルストーン。各債務者は、行政代理及び各貸金人と契約を結び、本合意が終了するまで有効である限り、各ローンの元金及び利息、すべての費用及び他のすべての費用を契約して同意する

いずれかの融資書類の下の支払金又は現金が全数で支払われた場合、各債務者は、適用融資命令に記載された適用時間(又は必要な融資者の全権適宜書面で承認された後の日)に従って適用融資令に記載された各マイルストーンを達成することを各付属会社に保証しなければならない。

6.22節破産契約。融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、債務者はすべての重大な契約、条項、条件を遵守し、他の方法ですべての重大な面で適用融資注文に規定されているすべての義務を履行しなければならない。

6.23現金管理。破産裁判所の承認を経て、破産事件が開始された後、債務者は、その日前に実施された現金管理システムと同一又は実質的に類似した現金管理システムを使用しなければならない。代理人は、(要求された貸手の指示の下で)このような申請前の現金管理システムの任意の重大な変更を受け入れなければならない。

第6.24節はスイスに還流してはならない。スイスでの融資借入のいかなる収益もスイス連邦税務局が説明したスイスでの使用収益をスイスの源泉徴収税に使用することを構成してはならない。(I)スイス連邦税務局が署名した税務判断を得て、スイスでの使用収益がスイスの源泉徴収の結果にならないことを確認するか、または(Ii)当時適用されたスイス税法に基づいて、スイスで収益を使用することはスイスの源泉徴収の結果にならないことを確認する。

第七条

消極的契約

いかなる貸金人が本協定項の下でいかなる未履行の承諾がある限り、または本合意の下で計算され、対応する任意の融資または他の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、借り手は、そのいかなる付属会社も直接または間接的に許可することができない

7.01節留置権.適用される融資命令に適合する場合には、その任意の財産、資産または収入(売掛金を含む)に設立、発生、負担、または許容される任意の留置権が存在し、現在所有しているものであっても後に取得されたものであっても、以下の留置権を除く(総称して“留置許可権”と呼ぶ)

(A)適用される融資令で規定される優先権を有するべき任意の融資文書に基づいて有する留置権

(B)出願日に付表7.01(B)に並ぶ留置権が存在する；

(C)期限が30日を超えていない税金、評価税、政府料金の留置権、または適切な手続きによって好意的に異議を申し立てている税金、評価税、政府料金の留置権は、適用者の帳簿上で公認会計基準の要求に従って十分な準備金を維持することを前提としている

(D)所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、資材工、整備工、サプライヤー、建築請負業者、従業員、退職金計画管理人又は他の通常業務過程で発生した同様の留置権の法定又は一般法留置権であり、この等留置権は、30(30)日を超えていない金を確保し、又は30(30)日を超える期間を超えた場合はアーカイブされていない(又は期限が30日を超えた場合は提出を解除又は延期)し、当該等の留置権を強制的に実行する他の行動を取らず、又は当該等の保留権に異議を唱えなければならないが、適用者の帳簿上、公認会計原則に従って規定されている程度であれば、当該程度の保留権等を維持するには十分な程度である

(E)留置権：(1)通常業務中に労災補償、失業保険および他のタイプの社会保険または他の保険(失業保険を含む)に関連する質権または預金、(2)通常業務中に借り手または任意の付属会社に財産、意外または責任保険を提供する保険引受人のために弁済または賠償義務を負う責任(信用証または銀行保証の義務を含む)の質権および預金、および(3)通常業務中に保険料に融資することを保証する留置権(このような留置権がそのような保険の未取得保険料の範囲内に延びる)；

(F)第7.03(E)または7.03(G)条で許可された債務タイプに関する預金からなる留置権であり、これらの債務は、第7.03(E)または7.03(G)条で許可された債務(ただし、借入金を除く)が通常の業務運営において締結されているか、または他の許可された義務を保証するために行われている

(G)不動産に影響を与える地役権、通行権、チノ、条件、制限、横領およびその他の測量欠陥、突出物および他の同様の財産権負担および副次的所有権欠陥は、債務に関連するものではなく、いかなる場合も、それによって保証される財産の予期される用途に重大かつ不利な干渉を与えることはない

(H)銀行留置権、相殺権又は同様の権利及び救済に関する契約条文、成文法条文又は一般法条文によって生じる留置権、(I)負債の発生によって与えられるのではなく、銀行又は他の財務機関と預金関係を確立することについて、(Ii)借り手または付属保証人が通常の業務中に生成された貸越または同様の債務を返済するために、借り手または付属保証人(当該付属会社がまだ付属保証人である限り)の集約預金または清算口座に関連している。(Iii)通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する

(1)借り手及びその子会社が正常業務過程で締結したリースに関する予防的“統一商業法典”融資報告書届出による留置権

(J)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府当局の任意の区画、土地用途、または類似の法律または権利を保持または帰属すること

(K)本7.01節(B)項で許可された任意の留置権を修正、置換、更新または延長するが、条件は、(I)留置権は、いかなる追加の財産または追加の債務にも適用されない(締め切りに発効したそのような債務の条項に従って支払われる実物債務は除く)、ただし、(A)留置権に含まれる財産に添付または組み込まれているか、または第7.03条で許可された債務によって資金を提供する事後に得られた財産、および(B)その収益および製品は含まれていない。(2)第7.03節の継続、延長または再融資を可能にする債務は、そのような留置権によって担保または利益を受けることができる債務

(L)請願日の後に生じる非自発的法定留置権

(M)判決留置権は、判決締結後30(30)日未満に存在するか、または判決留置権の実行が保留されているか、または判決留置権が責任保険会社から提供された保険全額保証されているか、または判決留置権が他の方法で第8.01(H)節に規定された違約事件を引き起こさない

(N)レンタル者、ライセンス者または再テナントは、借主またはその任意の付属会社がその通常の業務運営中に締結した任意の賃貸証書、特許または分譲に基づいて所有される権益または所有権であり、これらの賃貸証書、特許または分譲は、そのような賃貸または分譲資産のみをカバーする

(O)留置権を構成し、第7.05節の許可された範囲内で、表5.17に記載されている第三者の任意の非排他的知的財産権許可、および締め切り後の他の非排他的許可は、いずれの場合も、ライセンス知的財産権の合法的譲渡および通常業務中に生じてはならない

(P)留置権を構成する範囲内で、第7.05節で許可された範囲内で、第三者の任意のリース、再レンタル、許可または再許可(知的財産権許可を除く)を付与し、これらのリース、再レンタル、許可または再許可は、貸手側の通常の業務プロセスに実質的な干渉を与えない

(Q)第7.03(G)節で許可された債務に担保を提供する留置権は、適用される融資順序に規定されなければならない

(R)融資命令により付与された他の留置権。

第7.02節投資。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(A)借主またはその付属会社の現金および現金等価物による投資；

(B)決算日までに存在し、別表7.02(B)に開示された投資、およびそのような任意の投資の任意の修正、置換、更新、再投資または延長からなる投資であるが、本7.02(B)節に従って許容される任意の投資の金額は、決算日のような投資に基づいて増加してはならない

(C)顧客と仕入先の破産または再編または延滞金の解決、および顧客と仕入先との間の紛争に起因して受信された投資は、いずれも通常の業務中に行われる

(D)通常の業務過程で発生し、従来のやり方に適合した商業信用の形態で融資当事者の顧客への投資

(E)借入先への別の借り手の出資、融資または立て替え、または貸手側への投資；

(F)任意の融資先が、本契約によって許可された任意の資産売却、仕入先および顧客の破産または再編、または顧客およびサプライヤーが通常の業務中に生じる延滞債務およびそれとのトラブルを解決するために受信された約束手形および他の非現金対価格；

(G)貸金先の関連会社(それ自体は貸手ではない)が貸金先を借りている会社間融資と会社間売掛金からなる投資は、査定予算に規定されている範囲に限られる。

第7.03節債務。いかなる債務の存在を生じ、招く、負担するか、または我慢するが、以下の債務を除いて、重複してはならない

(A)借入者および融資書類に規定される他の貸主の債務；

(B)決算日現在も別表7.03(B)の債務に並列していない

(C)入札、貿易契約、政府契約及びリースに関する債務(借入金債務を除く)、法定義務、保証人、履行猶予義務、賠償義務、関税及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務(健康、安全及び環境義務を保証する義務を含む)、及び各場合に関連する信用状；

(D)借り手またはその任意の付属会社が、その人の保険料を支払うために招く無請求権債務

(E)借り手またはその任意の付属会社に労働者補償、失業保険および他の社会保障立法、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する誰にも債務を提供し、そのような福祉または保険を慣例的にその人に提供することによって生じる債務；

(F)債務を構成する範囲内で、第7.02節に従って許可された各投資；

(G)借入者及び請求前契約下の融資当事者の債務は、その元金総額は、締め切りまでに返済されていない元金総額を超えてはならず、また、承認された破産裁判所が許可された範囲内でその条項に従って支払われたいかなる実物利息に加えられてもよい。しかし、借り手の付属会社は、当該等の付属会社が当該等の債務を保証しない限り、及び

7.04節は根本的に変化する.合併、解散、清算、他人との合併または合併、分割または許可借主またはその任意の子会社の所有権にいかなる変化が生じても、または処分(一回の取引でも一連の取引でも)借主の全部またはほぼすべての資産(現在所有しているか、後に得られたものにかかわらず)を誰に売却するか、または誰を受益者とするかを処分するが、スイスの貸手側の任意の清算または株式削減を除く。

7.05節の処置.任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く

(A)通常の業務プロセスにおいて、現在所有されているか、または後に得られたものであっても、借り手およびその付属会社の業務経営において使用されなくなったか、または有用でなくなった財産を処分し、いずれの場合も無形財産を構成する

(B)通常のトラフィック中に現金等価物を処理すること

(C)通常の業務中に在庫を販売する

(D)賃貸者としてレンタルすることは、現在、その人の業務において使用または有用な土地または非土地財産ではなく、他の場合、そのような財産は、通常の業務中に使用される

(E)これらの装置が同様の代替装置または資産の購入価格と貸手に交換されること、またはそのような処理の収益が通常のトラフィック中に行われる同様の代替装置の購入価格のために合理的に迅速に使用されることが条件である処理装置または他の資産

(F)借り手及びその付属会社の業務経営が重要でない知的財産権の処分を構成する

(G)第7.01、7.02または7.03条で許可された他の処置、ならびに任意の非貸金者の付属会社から非貸金者の任意の他の付属会社への処置；

(H)破産裁判所の承認を経て、貸金者の承認を規定する任意の他の処置。

第7.06節で支払いを制限する。直接または間接的に任意の制限支払いを申告または支払いするが、以下の場合を除く

(A)制限的支払いを構成する範囲内で、承認された破産裁判所の命令によって許可された範囲内で非内部取締役の費用を支払い、合理的な支出を償還すること

(B)借り手の子会社は、借り手および借り手の他の貸手に属する他の子会社に直接または間接的に制限的な支払いを支払うことができ、支払い方法は、直接支払いであってもよく、スイスの貸手は、株式を減少させることによって支払われたお金を含む、その株式の清算または再編成であってもよい

(C)借り手及び各付属会社は、配当金又は他の割り当てを発表及び支払いすることができ、当該人の普通株式又は他の普通株式権益(不合格権益を除く)のみで支払うことができる。

7.07節の業務の性質の変更。破産法の規定又は破産裁判所の任意の命令により規定される以外は、借主及びその子会社が本契約日に経営する業務又はそれに合理的に関連する又は付属する任意の業務以外の任意の業務に従事する。

7.08節関連会社との取引。任意の種類の取引は、借り手またはその付属会社の任意の関連会社(通常の業務中であるか否かにかかわらず)と行われるが、以下の取引を除く

(A)承認された破産裁判所の命令に従って許可された範囲内の取引；

(B)再構成支援プロトコル計画による取引；

(C)第7.02節、第7.04節、および第7.06節に従って明確に許可された任意の取引；このような取引のすべての当事者が貸手またはその完全子会社であることを前提とする

(D)借入者又はその適用付属会社の取締役会又は他の管理機関が適用法律に従って承認された範囲内である限り、(I)貸金先及びそのそれぞれの付属会社の非上級者取締役の常習賠償、並びに(Ii)通常業務中に貸手及びその関連付属会社の高級職員及び従業員に合理的及び慣用的な補償及び賠償手配及び福祉計画を支払い、いずれの場合も承認された破産裁判所の命令によって許可され、借り手のすべての独立取締役会の許可を受けた範囲を限度とする

(E)デッドラインに付表7.08のプロトコル項に並列した取引が存在する.

第7.09節の前払いと特定の合意の修正。(A)いずれかの未清算額が任意の貸金者またはその付属会社が提出日の前または後に生成された最低限度額を超える任意の条項を改正または修正することは、この改正または修正が、融資者または融資者に不利な方法で任意の条項を増加または変更するか、または当該債務項目のいずれかの最終満期日または平均満期日を短縮することができる

または予定されていた計画よりも早く任意のお金を支払うか、それに適用される金利を増加させることを要求する

(B)請求日前に発生した任意の債権または任意の申立に対して任意の支払を行うが、破産裁判所の融資命令または他の命令に従って許可され、本合意の条項が禁止されていない場合を除いて、またはその一方が請求日後に生成された任意の債権(これらの債権について不足している任意の利息、プレミアムまたは他の金額を含むがこれらに限定されないが)について、任意の任意、選択または他の不定期支払い、前払い、償還、交換価値、返金、再融資または交換債権を行うか否かにかかわらず、(I)融資文書項目の下の債務及び(Ii)適用された融資令に基づいて支払われた金を除く。

(C)必要な貸主の書面の同意なしに、最初の署名および交付(または本契約の提出日が遅い場合)の後、任意の借り手またはその任意の付属会社が、一方として、またはその任意の財産または資産に拘束力のある任意の実質的な契約の任意の条項を修正または修正するか、または修正、修正または放棄することを可能にする。

7.10節否定的な約束。契約または許容の存在、またはその任意の付属会社の締結または許容の存在を許可し、(X)その任意の財産または資産上に任意の留置権を設定または負担することを禁止または制限するプロトコルであるが、(A)代理人を受益者とする協定、または(B)通常の業務中に締結されたリース契約、許可証または同様の合意によって掲載された質権、譲渡、転貸または他の譲渡の慣用的条項による禁止または条件(ただし、これらの制限は、そのようなリース、許可または同様の合意によって制限された財産または資産に限定される)。)または(Iii)締め切り前に返済されていない任意の債務(既存の合意下の債務を含む)または(Y)任意の合意または手配、その任意の付属会社がその持分について配当金または他の割り当てを宣言または支払いすることを制限するか、または借り手を返済または前払いする任意の付属会社の任意の債務、借り手またはその任意の付属会社への融資または立て替え、または他の方法で借り手またはその任意の付属会社に資産または投資を譲渡する能力(配当金、融資、資産移転または投資を制限する契約、財務的契約または他の方法にかかわらず)、(A)融資書類及び(B)締め切り未済のいずれかの債務(既存協議下の債務を含む)を除く。

第7.11節の組織文書の改訂。必要な貸主の書面の同意なしに、その任意の子会社がその会社登録証明書又は定款又はその他の組織書類を修正又は許可することができるが、スイスの融資先の任意の清算又は持分削減を除く。

7.12節の報酬の使用.(A)融資収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に融資収益を貸し出し、出資または他の方法で提供して、任意の制裁対象者または任意の制裁対象者または任意の制裁国で行われる任意の活動、業務または取引を援助、援助または促進する方法は、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、いかなる人(融資に参加した者を含む)が制裁規定に違反することをもたらすであろう。

(B)腐敗防止法に違反する任意の人への提供、支払い、承諾支払いまたは許可を任意の人に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものに支払うことを容易にするために、融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用する。

第7.13節会計変更。(A)会計政策または報告実践において任意の変更が行われるが、GAAPまたは(B)会計年度要件は除外される。

第7.14節OFAC.(A)被制裁者となること、(B)制裁を受けた国で組織、居住または居住すること、または(C)制裁を受けた人または制裁された国と任意の取引または取引を行う制裁規定に違反する。

第7.15節子会社の所有権。本合意には他の相反する規定があるにもかかわらず、請願日の後に、借り手の任意の子会社の存在を組織、作成、買収、または許可するが、請願日はすでに存在し、別表5.14に記載されている子会社は除外される。

第7.16節融資書及び承認された予算は、本契約が別途規定されているか、又は必要な貸金者の承認を受けない限り、融資者は、適用される融資書及び承認された予算以外の他の方法又は目的に、いかなる現金又は任意の融資又は担保の収益を使用してはならないが、許容される差に適合しなければならない。本合意または他の融資文書に逆の規定があっても、いずれの場合も、承認された破産裁判所の命令に従って承認された予算で明確に許可されない限り、本合意期間内に、貸手は、借り手またはその任意の子会社(借り手およびその任意の子会社を含まない)の持分所有者に、任意の支出、支払い、償還または前払い、配当、分配、補償または同様の取引を行うことができない。

7.17節は特定の法律を遵守する。

(A)(1)いかなる反テロ法に違反するか、(2)任意の取引、投資、承諾または活動に従事し、経済協力開発組織反マネーロンダリング金融行動作業チームによって指定された任意の犯罪によって得られる識別、出所、または目的地を隠蔽すること、または(3)それぞれの任意の付属機関がこれらの法律に違反することを可能にするか、またはこれらの行動に従事することを可能にする。

(B)(1)任意の反テロ法に従って封鎖された任意の財産または財産中の権益に関連する任意の取引に売買または共謀すること、(2)任意の反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または意図することを目的とした任意の逃避または回避、または違反を意図した取引に従事または共謀する。

(C)改正された“1940年投資会社法”により“投資会社”または“投資会社”によって統制された会社となる。

第7.18章第11章クレーム。任意の行政費用、無担保債権または他の超優先債権または留置権の存在、許容、存在、許容、発生、負担、許容、または任意の行政費用、無担保債権または他の超優先債権または留置権、当該債権または留置権は、担保代理人または担保当事者と本契約項下の貸金側の債権または留置権(どの場合に依存するか)に相当または優先するか、または破産裁判所に許可を申請する

したがって、分割及び融資令が明確に許可されている場合を除いて、承認された破産裁判所は、又は必要な貸金人を命令する。

第7.19条改正命令；破産裁判所に申請する。

(A)適用された融資命令に対して、融資者の利益を損なう任意の修正、猶予、撤回または修正を求めるか、同意するか、または許容するが、行政エージェントおよび必要な融資者が書面で同意する任意の修正および修正は除外される

(B)破産裁判所への申請は、第VII条で禁止されている任意の行動をとることを許可する(ただし、この出願及びその行動をとる条件が、代理人及び必要な貸金人又はすべての貸手の書面同意を取得することである場合は例外である)。

第7.20節は十分に保護された。融資許可が許可されない限り、十分な保護費の支払い、または他の方法で十分な保護を提供するための任意の義務が発生、生成、負担、存在に耐え、または許可される。

第八条

違約事件と救済措置

8.01節違約事件。本8.01節で言及した以下のイベントのいずれかは、“違約イベント”を構成すべきである

(A)支払いません。任意の貸手が(I)本契約が任意のローンの元金の支払いを要求した場合、または(Ii)任意のローンが現金形式で満了してから3(3)営業日以内に、任意のローンの利息を支払うか、または本契約に従って、または任意の他のローン書類について支払うべき任意の他の金額；または

(B)具体的なチノ.借り手は、6.01(D)節、6.01(F)節、6.03(A)節、6.05節、6.07節、6.10(B)節、6.12節、6.19節、6.20節、6.22節、6.23節または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった

(C)その他の違約行為.任意の借主は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)を履行または遵守することができず、15(15)日継続することができる

(D)申立及び保証。本契約における任意の貸手またはその代表は、任意の他の融資文書において、または本合意または関連文書に関連する送達を要求する任意の文書中で行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重要な態様において不正確または誤解性に属する；または

(E)交差違約。破産法第11章の場合を除いて、任意の借入先または任意の付属会社(A)は、適用された猶予期間後に任意の金を支払うことができず(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、催促または他の方法によっても)、このような不払いが破産法第11章の結果であるか、または(B)そのような債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行していない限り、または任意の他の事件が発生しない限り、任意の借入先または任意の付属会社(A)は、適用された猶予期間後に任意の金を支払うことができない(本協定の下の債務は除く)。違約またはその他の事件の影響は、債務の保有者(またはその所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)が必要に応じて通知を出すことであり、債務の満期または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動または他の方法で)、または各場合において、所定の満期日前に買い戻し、前払い、失敗または償還の要約を行うことができない場合は、破産法第11章の場合に遵守または履行できない場合である。あるいは…

(F)重大な悪影響；重大な悪影響をもたらすイベント；または

(G)判決.請求日の後、任意の貸金先または任意の付属会社に対して最終判決または命令を下し、総額が最低金額を超える金額の支払いを要求し(独立第三者保険がカバーしていない範囲を限度として、保険者はこの判決または命令を通知し、保証範囲を拒否または確認できなかった)、この判決または命令は、連続六十(60)日の控訴期間中に履行、騰空、解除、保留または保証を受けてはならない

(H)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISAイベントは、ERISA第4章に従って任意の融資者が負担する総金額が閾値を超えることをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。(Ii)任意の貸手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、ERISA第4201条に従って抽出された責任について任意の分割払いを支払い、総金額が合理的に閾値を超えることが予想される、または(Iii)任意の貸手、任意の子会社または任意のERISA関連会社は、再編を行っているか、または終了している多雇用主計画の発起人によって通知されなければならず、このような再編または終了の結果として、融資先、子会社およびERISA関連会社は、当時再編または終了中であったすべての多雇用主計画の年間払込総額に対して、その再編または終了計画の直後の計画年度のこのような多雇用者計画の計画年度の払込総額よりも増加し、総額の合理的な予想は敷居金額を超えるであろう。あるいは…

(一)ローン書類が失効する。いかなる融資書類のいずれかの重要な条項は、その署名及び交付又は記入(適用される融資書に関する)の後の任意の時間、及び本契約が明確に許可された以外の任意の理由である

または任意の融資者が、任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか(DIP融資終了の結果を除く)、任意の融資文書の撤回または撤回を主張するか、または(任意の法的プログラムの起動または参加を含む)任意の担保文書が無効または実行不可能であるか、または任意の方法で任意の融資文書がそれに対して有効かつ実行可能な合意を構成することを主張するか、または実行可能な合意を構成することを主張する、または任意の融資者が任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性を疑問視するか、または任意の融資者が任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか

(J)制御権の変更；構造.(I)支配権変更または(Ii)借主の直接および間接子会社の所有権が別表5.14に規定する所有権構造から任意の変更が発生するか；または

(K)留置権。任意の担保書類は、いかなる理由でも、担保に対する有効かつ完全な留置権(適用される融資令に規定されている優先権を有する)及び担保品の担保権益の設定を停止しなければならない

(L)解散または清算。任意の貸手は、解散または非自発的に解散または解散、清算または清算されるか、または解散または清算の許可を求めるために破産裁判所に動議を提出するが、スイスの貸手の清算および/または株式減少を除く

(M)業務を展開していない.任意の貸手が、裁判所命令(承認された破産裁判所命令を除く)によって禁止され、制限され、または任意の方法で、その全部または任意の実質的な業務を継続することを阻止する場合、または任意の貸手またはそのそれぞれの子会社が、そのすべてまたは任意の実質的な業務運営を停止する場合(融資文書が許可されているか、または必要な貸金者が他の方法で同意した資産売却を除く)

(N)独立取締役。借り手の取締役会については、独立取締役はその取締役会の50%を占めなくなった

(O)財務顧問。借り手は、必要な融資者が受け入れられる財務コンサルタントに交換しない限り、Ducera Partners LLCをその財務コンサルタントとして招聘しなくなる

(P)融資命令。破産裁判所は(I)請願日から5(5)日以内に仮命令(行政代理及び必要な貸主が同意する可能性のある変更)を提出することができず、又は(Ii)請願日から二十九(29)日以内(行政代理及び必要な貸金者が変更に同意することを同意する)又は破産裁判所が命令(執行猶予の命令を受けることを除く)を行い、上訴の有無にかかわらず、融資命令の有効性を撤回、撤回又は一時停止する。いずれの場合も、必要な貸手の書面同意は得られなかった。あるいは…

(Q)ある命令.破産法第十一章事件に関する命令は、破産裁判所によって登録されなければならない(又は任意の融資当事者は、いかなる訴状又は

命令を要求する動議)(I)破産法第1104条に基づいて受託者を委任し、(Ii)破産法第1106条(B)条に基づいて、より大きな権力(破産法第1106条(A)(3)及び(4)条に規定する権力を超える)を委任する審査員、又は(Iii)第11章事件を却下するか、又は第11章事件を第7章事件に変換する

(R)融資命令を守らない。任意の貸手は、第(X)仮コマンドまたは(Y)最終コマンドに準拠する任意の規定を無視するか、または無視することができない

(S)未承認の図を提出する.貸金者以外の者は、破産法第1121条に規定する貸金者の排他期間が終了した後、破産法第11章の案件において、必要な貸主の承認が得られない限り、再構成又は清算計画を提出しなければならない

(T)承認されていないコマンドを入力する.(I)破産裁判所(A)破産法第11章のケースについて命令しなければならない(実行を見合わせた命令および追跡馬の入札者に付与されたスーパー優先債権を除く)(適用融資令で示される初日声明を参照)任意の行政費用申告索または任意の他の債権(現在存在または後に発生する任意の種類または性質を許可する)は、任意の融資先よりも優先的であるが、融資令下の債務に適用される他の債権よりも優先的に分割または明確に許可されなければならない。(B)担保に対する留置権の付与又は付与を許可する(許可留置権を除く)；又は(Ii)破産裁判所は、破産法第11章の案件を却下しなければならない。(X)DIP融資の終了及び(Y)DIP融資の終了前に、担保代理人の担保における留置権の連続性及び優先権、並びに債務の超優先権行政費用債権状況は、適用される融資令で規定されている程度と同程度である

(U)自動棚上げの済助。破産裁判所は、破産法第362条に基づいて、任意の理由により自動的に中止に適用された任意の人が、任意の貸金者に対して担保代理人が第1優先留置権を付与された担保の任意の請願前または請願後の資産が留置権を有することを許可する命令を下し、または任意の貸金者の任意の他の資産(このような命令によって拘束された財産の総価値が敷居金額よりも大きい)または

(V)貸手に対する動議。いずれか一方の融資当事者は、(I)本契約または任意の他の融資文書の下の任意の義務の全部または一部の拒絶、または(Ii)任意の融資文書または適用された融資命令に従って付与された担保代理人の受益者のための留置権または担保権益の有効性および実行可能性を疑問視するために、(動議または破産裁判所に提出された他の訴状または任意の貸金者によって署名された任意の他の書面または口頭弁論)任意の他の書面または口頭弁論を求めるか、または支持しなければならない

(W)支払い禁止。いずれか一方の融資当事者は、任意の金(十分な保護または他の態様として)、または支払許可を申請しなければならない

請求日前に発生した申立又は債務であるが、適用される融資命令の条項に従って許可された十分な保障された支払い、および(I)“初日命令”またはその後の任意の承認された破産裁判所命令によって規定および/または許可された任意の支払い、または(Ii)請求日までの報酬および関連支出によって許可された支払いは、例外である

(X)他の破産事項。(I)代理人又は請求された貸主が事前に書面で同意していない場合には、適用される融資命令に付与された十分な保護義務の修正を命令し、(Ii)破産裁判所は、代理人及び要求された貸手が当該義務により徴収された任意の金を回収することを回避又は要求する命令を下し、(Iii)任意の貸金者は、本条例で禁止されている範囲内で任意の担保を使用することを許可された任意の現金収益を求めるために破産裁判所に動議を提出しなければならない。必要な融資者及び代理人の書面の同意なし、又は(Iv)任意の貸金者は、破産法第364(D)条に基づいて破産裁判所に動議又はその他の請求を提出し、(X)DIP融資の終了及び(Y)DIP融資の終了、担保代理人の担保における留置権の連続性及び優先権、債務の超優先権行政費用債権状況の任意の担保担保を必要としない任意の担保による融資を求めなければならず、その程度は融資令で規定されているものと同じである。あるいは…

(Y)再構成支援プロトコル。第(Ii)条の場合、再構成支援プロトコル(I)は、もはや有効ではなく、または(Ii)必要な貸手の同意なしに、貸手の利益に反する方法で修正、修正、または免除の制約を受ける。

8.02節違約時の救済措置。(A)破産法第362条の規定があるにもかかわらず、適用される融資令に適合する場合には、いかなる違約事件が発生しても継続している場合には、代理人は、必要な貸金者の要求に応じて、破産裁判所のさらなる命令又は申請を必要とすることなく、借主に書面で通知し、以下のいずれか又は全ての行動をとる

(I)各貸主が承諾し、終了する融資を行うことを宣言し、この場合、その約束は終了する

(Ii)すべての未返済ローンの未返済元金、すべての累算および未支払い利息、および本契約または任意の他のローン書類に従って不足しているか、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了し、支払いを必要とすることを宣言し、支払いを要求すること、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を要求することなく、借り手は、ここでこのようなすべてのお金を明示的に免除する

(Iii)現金担保として貸手のための口座、または代理人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が開設した任意の貸手の口座に保有されている任意の未済債務金額；

(4)自身および貸金人を代表して任意の行動をとるか、またはそれと貸金者が融資文書または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する。

(B)違約事件が発生し、継続している場合：(1)代理人は、代理人及び貸金人の他のすべての権利を有するほか、当事者の利益を担保するために“統一商法”に規定されている担保当事者の権利及び救済を享受しなければならない。(Ii)代理人(必要な貸手の指示の下で)担保を随時取得し、任意の貸金者の場所に保管することができ、任意の費用(破産法506(C)条に従って徴収された任意の費用を含む)を代理人または任意の貸手に支払うことなく、または担保の任意の部分を代理人(所望の貸手の指示の下で)所望の他の1つまたは複数の場所に移動させるか、または借り手が代理人の要求に応じて、借り手によって費用を支払い、担保を組み立て、代理人が合理的で便利な1つまたは複数の場所で代理人に提供すること；および(Iii)代理人(所望の貸手の指示の下で)は、代理人が適切であると考えられる価格および条項に従って、現金、貸金または他の方法で、任意の担保を公開または非公開で販売および交付することができ、もし代理人が必要な貸手の指示の下で合理的であると考えられる場合、新しい売却通知を発行することなく、販売の時間および場所で公告遅延または押入れ後の任意の担保の売却を借りることができる。以下の方法で通知を請求することがいかなる方法でも要求されない場合、ローン当事者は、本契約に関連する任意の販売、処置、または他の行動を意図するエージェントからの販売、処置、または他の意図的に行動するエージェントからの任意の通知に同意し、統一商法の要求に適合するか否かにかかわらず、その通知が書留または書留郵便、受領書の返送、前払い郵便、または受信後に直接借り手に送達され、少なくともその通知が発生する10(10)営業日前に借主の住所に送達される場合、その通知は貸手に対する合理的な通知を構成しなければならない。いずれかの担保が売却時に全額支払い以外の条項で販売されている場合は、代理人又は貸金人が支払いを受ける前に、債務にいかなる信用を与えることができず、買い手が支払いを滞納した場合、代理人は融資当事者に別途通知することなく、担保を転売することができる。代理人が(要求された貸金人の指示の下で)司法手続きを介して全てまたは任意の部分担保を引き継ぐことを求める場合、融資当事者は、(A)そうでなければ、必要とされる可能性のある任意の保証書、保証人または担保の掲示、(B)担保を取り戻す訴訟または訴訟を開始する前の任意の占有要求、および(C)代理人が占有を保持し、裁判または最終判決の後に任意の担保の任意の要求を処分してはならない。融資双方は，代理人は誰の利益のために担保の権利を保留するか，または任意の担保を回収する義務がないことに同意した。ここで、代理店は、許可または他の無料使用の権利を付与されるが、任意の担保の作成、広告または販売を完了する際に、貸金側に許可された知的財産、貸金側の知的財産および広告物または任意の類似財産の作成、広告または販売を完了する際の許可条項を遵守しなければならない。本契約に基づいて付与された商標及びサービスマークに関連するライセンスは、商標及びサービスマークの有効性及び実行可能性を維持するために、商標及びサービスマークの使用に関連する商品及びサービスに関する品質基準に適合しなければならず、すべてのライセンス及びすべての特許プロトコルの下で融資先を適用する権利は、代理店がこの目的のための利益に適合しなければならない。販売収益は、まず弁護士費を含むすべての販売費用に用いられ、その後、第8.03節に規定する債務に使用されなければならない。DIP融資が終了した後、代理人は破産裁判所の適用命令に従って担保の任意の超過収益を渡す。もし何か不足点があれば、融資者たちはまだ責任を負わなければならない。

(C)一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間は、下記(D)項に規定する5(5)営業日の事前書面通知が与えられた場合にのみ、破産法第362条に基づいて発生した自動中止は、適用された融資令rに従って撤回及び終了しなければならず、破産裁判所がさらなる行動又は命令を行う必要はなく、いかなる自動中止救済動議又は他の抗弁を提出する必要もなく、代理人及び貸金人が違約事件に基づいて発生した全ての権利及び救済措置を十分に行使することを可能にする。彼らは担保と保証人に関するすべての権利と救済を持っている。代理人および貸手がその権利および救済措置を行使する問題については、融資当事者は同意、放棄、および免除を行い、破産裁判所または他の態様で代理人および貸金者の権利および救済措置に異議を唱え、遅延するか、または他の方法で異議を提起しようと試みることを禁止されなければならない。

(D)上記規定にもかかわらず、いずれの救済措置の行使も融資書を適用する条項に基づいて、5(5)営業日前に書面通知を出さなければならない。疑問を生じさせないためには，双方が理解し同意し，上記の5(5)営業日の事前書面通知は一度の要求であり，1回目の救済措置を行使した後に交付する必要はない。

第8.03節資金の運用。第2.09(F)節に記載された場合、または第8.02節に規定する救済措置を行使した後、行政エージェントは、債務により受信された任意の金(分割および適用された融資命令に従って要求される任意の他の支払いを実行した後)の順序で使用しなければならない

第一に、構成費用、賠償、支出及びその他の金額(元本及び利息を除くが、第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)の債務部分を支払うこと

第二に、貸金人に支払うべき費用、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(第10.04項に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、本条項第2項で述べた金額を割合に比例して貸金人に支払う

第三に、計算すべき利息および未払い利息を構成する債務の一部(請願後利息を含むが、これらに限定されない)を支払い、本条項第3項に記載の対応する金額を貸金者間で比例的に支払う

第四に、融資を構成する未払い元金又は額面の一部の債務を支払い、貸金人とそれが保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額との割合に比例して分配する

第五に、支払融資当事者は、その日に満了し、代理人及び他の保証当事者に支払われるべきすべての他の債務を、その日に代理人及び他の担保当事者のすべてのそのような債務の総額に比例して支払うことと；

最後に、適用された破産裁判所命令の要求に基づいて、すべての債務が取消不能な方法で全額弁済された後、残高があれば

もし何か不足点があれば、融資者たちはまだ責任を負わなければならない。

第9条

管理エージェントや他のエージェント

第9.01節の任命と許可。(A)各貸主は、ここで取消不能に代理人を指定、指定、許可し、本協定及び他の融資文書の規定に従って行動し、本協定又は任意の他の融資文書の条項を行使してその権限を明確に付与し、その職責を履行し、本協定又は任意の他の融資文書の条項を行使してその権限、及び合理的に付随する権力を明確に付与する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があり、代理人はいかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルで明確に規定されているものを除いて、代理人は、任意の貸主または参加者といかなる信託関係があるともみなされず、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書として解釈されてはならない、または他の方法で代理人に不利であるとみなされてはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書においてエージェントに言及された“エージェント”という言葉は、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

本合意には、代理人の合理的な裁量の範囲内でいかなる行動をとるか、又は代理人が合理的に満足した場合にいかなる行動又は事項を承認するかを規定する条項があるにもかかわらず、代理人はいかなる裁量行動をとるか、又は任意の適宜決定権を行使する義務はない。本プロトコルが、必要な貸手の書面指示に従って行使しなければならない他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)の行使の裁量権および権力を明示的に規定しない限り、これらの権利および権力は、電子伝送(このような貸手または弁護士による所望の貸金人(本契約日にKing&Spalding LLP)への電子メールを含む)を介して送達することができる。しかし、代理人は、その意見またはその弁護士の意見が、代理人に責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求されてはならず、代理人が適宜決定された場合には、代理人を満足させる賠償または担保を提供し、第9.07節に規定される賠償の制約を受けなければならない。本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、代理人は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の情報を開示する義務もなく、いかなる情報も開示できなかった責任もなく、これらの情報は、任意の身分で代理人である人または代理人に関連する任意の他の人に伝達されるか、またはそれによって得られる。

代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任を負わないか、または調査する責任がある(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)履行または

本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または担保文書によって生成される任意の留置権の設定、完全または優先権を主張し、(V)任意の担保または任意の債務の価値または十分性、または(Vi)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて代理人に交付されることを確認する項目は除外される。

(B)代理人はまた、融資文書下の“担保代理人”を担当しなければならないが、各貸金人(貸金人の身分である)は、ここで取消することができず、代理人を当該貸金者の代理人として委任し(担保文書又は代表又は信託形式で締結された任意の保証権益、押記又は他の留置権を保有し、所有、保有及び執行することができる。)任意の貸金者がいかなる義務を保証するために付与された担保の任意及び全ての留置権、並びに合理的に付随する権力及び適宜決定権を獲得、保有及び実行することができる。この点において、代理人は、“担保代理人”として(及び代理人が担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための代理人のための任意の留置権、又は代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人)は、本条第9条に規定されたすべての利益(第9.07条を含む。)等の共通代理人を含む。子エージェントと代理弁護士は融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明したように.

(C)代理人は、それがどのような方法で行使されているか、またはいかなる権利、権限、権限または裁量権を行使していないかについて、必要な貸手に書面指示または任意の指示を明確にする権利があり(または、この件が任意の他の貸手または貸手団体に属すると規定されている場合、その貸手または貸金者団体に要求される)、代理人は、そのような書面指示またはそのような明確な説明を受けるまで行動を避けることができる。書面による指示がない場合、代理人は、貸手の利益に最も適合すると考えられる方法で行動することができる(または行動しない)。融資文書を管理する際には、代理人は、本契約項のいずれかの行動をとるか、我慢するか、または取らない前に、ある事項を証明または決定することが適切であると考えなければならず、代理人(本契約に別途明確に規定された他の証拠がない限り)は、それ自体に悪意がない場合に、最終的に必要な貸手の指示に依存することができる。代理人は、融資文書に従って特定の行動を行うことを許可された者の名前および/または肩書を列挙するために、必要な貸手または他の当事者に証明書を提出することを要求することができる。融資文書の下での代理人の義務は完全に機械的で行政的だ。

(D)代理人は、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権限又は適宜決定権を行使する際に、当該等の資金の償還又は当該等のリスク又は責任の十分な弁済又は保証を信じる理由があり、合理的に保証されていない場合、その代理人は、その職責、義務又は責任を履行し、又は任意の権利、権力、権力又は適宜決定権を行使する際に、その自己資金を発動し、又は他の方法で任意の財務責任を招く義務はない。

(E)代理人は、いかなるローン文書に記載されている任意の条項、条件、規定、契約の履行または遵守状況、または融資収益の使用、または存在するかどうかを決定または照会する必要がない、または存在するかどうか、または

又は(Ii)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任があるが、ここで明確に規定されている情状権及び権力を除く。すなわち、当該代理人が必要な貸金人(又は所定の場合に必要な他の数又はパーセントの貸金人)を取得して書面でその行使を示す情状権を除く。

第9.02節職責転任。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(担保文書に従って付与された担保(またはその任意の部分)の任意の留置権を保有または実行することを含むか、または担保文書下の任意の権利および救済を行使することを含む)、または会社、代理人、従業員または事実上の弁護士を介して、本協定または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行することができ、これらの義務に関連するすべての事項について内部および外部弁護士、ならびに他のコンサルタントまたは専門家の提案を受ける権利がある。代理人は、管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決が、深刻な不注意または故意の不正行為がない限り、その選択された任意の代理人または分岐代理人または事実代理人の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

9.03節エージェントの責任.(A)代理人関係者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべき任意の行動(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決に従って裁定された本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に関連する任意の行動または漏れ)に基づいて、任意の行動または取らない行動(または(Y)任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または任意の証明書、報告、または任意の証明書、報告、報告、または任意の証明書、報告、報告、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または担保文書に従って設立または主張される任意の留置権または保証権益の完全または優先権、または任意の融資者または任意の融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目におけるその義務を履行することができない。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。エージェントは、そのような損失または損害の可能性がエージェントによって通知されたか否かにかかわらず、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、間接、懲罰的または事後的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負うか、または責任を負わない。いずれの場合も、代理人は、それが制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ、民事または軍事干渉、原子力災害または自然災害、流行病または流行病または天災を含むがこれらに限定されない)または天災および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障によって直接または間接的に引き起こされる本プロトコルの義務を履行する任意の失敗または遅延に対して責任を負うか、または責任を負うことはできない；代理人は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く履行を回復するために、銀行業の公認された慣例に適合した合理的な努力をとるべきであるという理解がある。任意の前払い保険料の計算は、代理人または“担保代理人”の責任または義務であってはならない。いずれの場合も、エージェントは、そのような損失であっても、利益損失を含むが、利益損失に限定されないが、任意の形態の間接、特殊、懲罰的、または事後的損失または損害に責任を負わない

損害が予測可能であるか、またはどのような行動形態をとっても、このような消失または損害の可能性が通知されている。それ自体の重大な過失または故意の不正行為に加えて、代理人は、任意の保証文書またはその文書に基づいて提供される任意の他の文書または伝票に基づいて設定された任意の留置権または担保権益の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または任意の留置権または担保権益の完全または優先権に基づいて、任意の保証当事者に責任を負うべきではない。

(B)保管中に合理的な慎重さをとることに加えて、代理人は、その管に対して、または任意の代理人または受託保管者によって管理または制御された任意の担保またはその担保の任意の収入、または以前の当事者に対する権利またはそのような担保に関連する任意の他の権利の保全に責任がなく、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続を提出したり、任意の文書または手形を陳述したり、記録したり、または他の方法で担保の任意の担保権益の完全性を完全または維持する責任を負う必要はない。代理人が、運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の作為または不作為によって、それに類似した担保を与えるのとほぼ同じ待遇を受け、いかなる担保のいかなる損失または減値に対しても法的責任または責任を負わない場合、代理人は、その管のある担保の保管の下で合理的な慎重な処理を行ったとみなされなければならない。代理人は、融資文書またはそれに関連する任意の他の文書を遵守する他のいかなる当事者も監視する責任または責任を負わない。代理人はどんな担保の価値や評価を持続的に監視する責任がない。

9.04節エージェントの信頼.(A)代理人は、代理人が選択した法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を信頼する権利があり、信頼代理人が選択した任意の書面、通信、署名、決議、申立、通知、同意、証明書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電送または電話メッセージ、電子メール、メッセージ、声明または他の文書または会話を誠実に信じ、これらのメッセージ、声明または他の文書または談話が真実で正しいことを誠実に信じ、適切な人によって署名され、送信または送信された意見および陳述後、十分に保護されなければならない。代理人は、適切であると考えられる貸手の提案または同意を最初に受けない限り、任意の融資文書に基づいていかなる行動も取らないか、または拒否する十分な理由があり、それが要求された場合、まず、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる任意のおよびすべての法的責任および支出について、貸手によって満足できる賠償を行わなければならない。代理人は破産裁判所のいかなる命令でも要求されたと合理的に信じる行動をとる理由がある。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、破産裁判所の任意の命令に従って、または必要な融資者(または任意の場合に明確に要求される可能性のあるより多くの数の貸手)の要求または行動に同意するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られる任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。

(B)第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本契約に署名した各貸金者は、提案の締め切り前に貸主から通知を受けなければならない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならないとみなされるべきである。

9.05節違約通知。代理人は、任意の違約の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本プロトコルについて発行した書面通知を受信した場合には、当該違約を説明し、その通知を“違約通知”と宣言しなければならない。そうでなければ、貸手に元金、利息及び費用の違約を支払わなければならない。代理人はこのような通知を受けた後、直ちに貸手に通知するだろう。代理人は、第VIII条の規定に基づいて、任意の違約事件について、必要な貸金人が指示した行動を取らなければならないが、代理人がそのような指示を受けていない限り、代理人は、その違約事件について、適切であるか、または貸手の最良の利益に適合すると思う行動をとることができるか、または行わないことができる。

第9.06節信用決定；代理人は情報を開示する。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)の任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は代理人に、それが適切と思われる書類と資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存しない場合、融資先及びそのそれぞれの付属会社の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての銀行或いはその他の監督法律を適用し、自身の評価及び調査を行い、そして自分で本プロトコルを締結し、借主及び本プロトコルの下の他の貸手に信用を提供することを決定した。各貸主も、代理人に関係するいかなる関係者にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、借主及び他の貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約において、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を、代理人関係者の手に落ちる可能性のある任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。

9.07節の代理人に対する賠償。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、貸手は、各代理人関係者(任意の貸手またはその代表が返済されていない範囲内であり、いかなる貸手もそうする義務を制限しない範囲内)に賠償を要求し、各代理人関係者が発生した任意およびすべての賠償責任の範囲内で損害を受けないようにしなければならない。しかし、任意の貸手は、代理人自身の重大な不注意または故意の不正行為のために、代理人関係者に賠償責任を支払ういかなる部分に対しても責任を負わず、この責任は、司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されるが、必要な貸金人(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸金者)の指示に基づいて取られる任意の行動は、本9.07節で述べた重大な不注意または故意に不適切な行為を構成するとみなされてはならない。この場合には

この9.07節は、任意の賠償責任をもたらす任意の調査、訴訟、または手続きについて、任意のそのような調査、訴訟、または手続きが任意の貸主または任意の他の人によって提起されているにもかかわらず適用される。上記の規定を制限することなく、各貸手は、代理人が要求を提出しなければならない場合、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルの下の権利または責任について法的意見を提供することによって発生する任意の費用または自己負担費用(弁護士費を含む)の割合で分担される費用を返済しなければならないが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に返済することができない；しかし，貸手のこの返済は，借り手の継続的な返済義務に影響を与えない(あれば).本9.07節の言語は、総約束の終了、他のすべての義務の支払い、および代理人の辞任または解任後、引き続き有効でなければならない。

第9.08節代理人は個人として行動する。代理人およびその共同経営会社は、各融資先およびそのそれぞれの共同経営会社の口座に融資、信用状の開設、預金の受け入れ、株式取得、および一般的に任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、代理人が本協定の下の代理人ではないように、融資者に通知する必要がなく、または貸手の同意を得る必要がない。貸手は、そのような活動に応じて、代理人またはその関連会社が、融資先または融資先の任意の関連会社に関する情報(借り手または関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、代理人がそのような情報を彼らに提供する義務がないことを認めることができる。そのローンの場合、代理人は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、用語“貸手”および“貸手”は、個人としてのCantor Fitzgerald Securitiesを含む。

第9.09節後任エージェント.代理人は、貸手と借り手に30(30)日の通知を出した後に代理人を辞任することができる。代理人がこの合意に従って辞任した場合、要求された貸手は、貸手のために後任代理人を指定しなければならない。代理人辞任の発効日までに後任代理人が指定されていなければ，退職代理人は貸手と協議した後，貸主の中から後任代理人を指定することができる。本合意で規定されている後継代理人としての任命を受けた後、当該後任代理人である者は、退任代理人のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、“代理人”という言葉は、当該後任行政代理人及び/又は補充代理人、又は付属代理人及び/又は補充付属代理人(どのような状況に依存するか)を指し、退任代理人の委任、権力及び職責は終了する。退任代理人が本合意に従って代理人を辞任した後、本合意代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、本条項第9条および第10.04項および第10.05項の規定は、それに有利でなければならない。退職代理人の辞職通知後30(30)日以内に後任代理人の指定を受けていない場合は，退職代理人の辞任はすぐに発効しなければならず，貸手は要求された貸金人が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで，本契約項の下で代理人のすべての職責を履行しなければならない。前文で規定された代理人の役割を担う貸手は，個々の貸手が代理人であるように，代理人の権利と義務(第9.07節に規定された賠償条項を含む)を負うべきである.相続人が本契約項の下の代理人としての任意の指定を受けた場合，及びそのような融資を署名及び届出又は記録した場合

担保文書の付与又は付与を主張する留置権を引き続き整備するためには，後任代理人は直ちに継承され，退役代理人のすべての権利，権力，適宜決定権，特権及び義務を付与されなければならず，退役代理人は融資文書下の職責と義務を解除されなければならない。

第9.10節代理人はクレーム証明書を提出することができる。代理人(任意のローンの元金が本プロトコルのように明示されているかどうか、または宣言または他の方法で期限が満了し、支払いが必要であるかどうかにかかわらず、代理人が借り手に任意の要求を出したかどうかにかかわらず)は、この法律の手続きに介入する権利および許可された他の方法で：

(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いのすべての他の債務について行政申立及び証明を提出し、貸金人及び代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の申索(貸金人及び代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士についての合理的な補償、支出、支出及び立て替えの任意の請求、並びに貸金人及び代理人が第2.06節及び第10.04節又は本条例の他の規定により支払うべきすべての他の金を含む)が適用される法律手続きにおいて許可されるように、他の必要又は適切な書類を提出する

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、受領し、当該金銭又は財産を分配すること；及び

(C)任意のこのような司法手続きにおける委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人によってそのような金を代理人に支払うことを許可され、代理人がそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、代理人およびその代理人および弁護士に対応する任意の合理的な補償、費用、支出および立て替え、ならびに第2.06節および第10.04節または本協定の他の規定に従って代理人に対処する任意の他の金を代理人に支払う。

本合意は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または再構成計画、または許可代理人が、任意のそのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可代理人が任意の貸手の許可、同意、受け入れ、または採択するとみなされてはならない。

9.11節は担保と保証を解除する。貸し手は担保エージェントに撤回できないように同意して許可します

(A)任意の融資書類に基づいて担保代理人又は担保代理人が所有する任意の財産を付与する任意の留置権を解除し、(I)債務が終了したとき、(Ii)任意の貸手の任意の担保項目が、融資文書の条項に従って売却、レンタル、譲渡、又は他の方法で処分することを許可する場合(限定される訳ではないが、融資文書の条項に従ってそのような担保を有する貸金者を売却する場合を含む)、(Iii)第10.01条の規定に適合する場合、そのような留置権の解除が必要な貸主の承認、認可又は書面承認を受ける場合、(Iv)このような財産

この留置権は、保証人が所有し、保証人が以下(B)第2項に基づいて本契約の下での義務を解除したとき、又は(V)破産裁判所の命令に従って、

(B)いずれかの子会社の場合、当該者は、本合意により許可された取引により、(担当官によって証明される)第6.11条の制約をもはや受けず、借り手は、担保代理人に書面で通知し、当該保証人が本合意の下での義務を免除することを希望する。

担保代理人は、融資書類の条項(借主は、当該取引が融資文書に適合した場合に取引を完了したことを証明する主管者の証明書を担保代理人に提出し、融資書類の許可及び執行及び交付等の許可に基づいて、借主が自費で署名し、当該融資者が合理的に要求できる文書を当該融資者に提出し、本第9.11項に基づいて当該担保文書に付与された譲渡及び担保利息から担保を解除することを証明するために、当該担保(又は保証人の当該義務に対する保証義務)を解除する。担保エージェントは，最終的にはこのような証明に依存することができ，これ以上問い合わせる必要はない).担保代理人が随時要求を提出する場合、必要な貸金者は、担保代理人が本9.11節の規定に基づいて特定のタイプ又は特定財産項目における権益を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。

第9.12節他の代理人；配車係とマネージャー。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務を除いて、いかなる貸金者も、本協定の下のいかなる権利、権力、義務、責任、または義務を有さない。前述の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、任意の他の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルを締結するか、または本プロトコルの下で行動をとるか、または行動しないことを決定するとき、それは、他の貸手にも依存しないことも、他の貸手にも依存しないことを認める。

9.13節ではエージェントの委任を補完する.(A)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区域において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本協定または任意の他の融資文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意の融資文書を強制的に執行する場合、または代理人が合理的に適切に判断した場合、任意の司法管轄区域の任意の現行または将来の法律により、本協定または任意の他の融資文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができない場合、またはそれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、代理人は、代理人が単独の受託者、共同受託者、代理人、担保代理人、担保代理人として単独で1人の個人または機関を選択することを許可されることが確認される。行政エージェントまたは行政共同エージェント(任意のこのような追加の個人や機関を本明細書では単独で“補完エージェント”と呼び，総称して“補完エージェント”と呼ぶ).

(B)代理人が任意の担保について補充代理人を委任する場合、(I)本プロトコル又は任意の他の融資文書は、当該担保について代理人が行使し、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は義務を代理人が明示又は意図し、当該補充代理人によって行使され、当該代理人に帰属することができる

また、当該補充エージェントが当該等の担保について当該等の権利、権力及び特権、及び当該等の担保について当該等の職責を実行することができるようにするために必要な範囲内に限定され、融資文書に載置され、当該補充代理人のために当該等の契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務は、当該代理人又は当該補充代理人に適用され、当該代理人又は当該補充代理人によって強制的に実行されることができる。(Ii)本条項第9条および10.04節および10.05節で言及したエージェントの規定は，その補足エージェントの利益に適合すべきであり，その中でそのエージェントに対するすべての言及は，そのエージェントおよび/またはその補足エージェントへの参照と見なすべきであり，文脈に応じて決定される.

(C)代理人がこのように委任された任意の補充代理人が、そのような権利、権力、特権および責任をより完全かつ明確に帰属し、そのような権利、権力、特権および責任を確認するために、任意の融資者に任意の書面を提供することを要求する場合、借り手は、借り手が直ちに署名、確認および交付および任意のおよびすべての文書を発行するように促すべきである。任意の補充エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、補充エージェントは、法的に許容される範囲内のすべての権利、権力、特権、および義務がエージェントに帰属し、新しい補充エージェントが任命されるまでエージェントによって行使されなければならない。

9.14節特定の破産問題。

(A)適用される融資令が別途規定されている範囲を除いて、借り手は同意し、破産法第364(C)(1)条の規定により、破産事件において、借り手の債務は、許容される超優先権行政費用債権を構成し、現在存在又は以後発生するいずれかの貸手側に優先するすべての行政費用債権及び無担保債権は、破産法第503(B)及び507(B)条に規定するすべての行政費用債権、及び他の人に付与された全ての超優先権行政費用債権を含むが、これらに限定されない。破産法第364(C)(2)，(C)(3)及び(D)(1)条の規定により，(Ii)破産法第364(C)(2)，(C)(3)及び(D)(1)条の規定により，適用融資令の規定の優先順位を満たした場合には，設立された超優先権の設立，及び適用される融資令の規定の範囲内では，破産法第506(C)条に基づいて担保債権を行ってはならない。

(B)担保代理人の留置権と、上記(A)項により付与された超優先権行政費用債権優先権は、融資文書から独立して付与されていてもよいし、直前又は以降に締結された他の融資文書から独立して付与されてもよい。担保代理人の留置権は、上記(A)項により付与された行政費用債権優先権、本プロトコル、適用される融資明細書と他の融資文書とを補完し、貸金人及び担保代理人の本協定及び本協定項の下での贈与、優先権、権利及び救済措置は累積性を有する。適用される融資順序が任意の他の融資文書と直接衝突した場合は、適用される融資順序を基準とする。

(C)本プロトコルまたは他の場所に逆の規定が記載されていても：

(I)担保代理人の貸金側担保に対する留置権は有効とみなされ、適用される融資書を入力することにより自動的に整備されるべきである

その項目は締め切りまたは前に発生しなければならない。担保代理人および貸金人は、任意の司法管区または届出または登録事務室に、任意の融資声明、担保、担保、留置権通知または同様の文書を提出、登録または発行すること、または本合意、適用される融資命令、または任意の他の融資文書によって付与された担保の留置権を確認、強制または改善するために、任意の担保を引き継ぐか、または本合意、適用される融資命令、または任意の他の融資文書によって付与された担保の留置権を確認、強制または改善するために、任意の司法管轄区域または登録事務室に提出、登録または発行されることを要求されてはならない。担保代理人(要求された貸金者の指示の下)または要求された貸金者が、それまたは彼らの単独決定の下で、任意のそのような融資声明、担保、抵当権、留置権通知または同様の手段を時々提出、登録または公表することを選択した場合、任意の担保を占有し、または担保代理人の担保に対するすべてのまたは部分的な留置権を確認、強制または改善するための他の行動をとる場合、そのようなすべての文書および行動は、適用される融資書の署名の日に提出、登録、公表または記録または採取されるものとみなされる。

(Ii)借主は、本プロトコル、適用される融資命令又は他の融資文書(具体的には、本プロトコル及び本プロトコルに規定される留置権の存在、整備、実行可能性及び優先権、並びに本プロトコル及び本プロトコルに規定される行政費用請求優先権を含むがこれらに限定されない)に基づいて、担保代理人及び貸金人の留置権、留置権、超優先権行政費用債権及びその他の権利及び救済を付与し、借り手の任意の他の融資又は信用延期又は債務発生(“破産法”第364条又はその他の規定により)、又は第11章の案件を却下又は転換することにより、任意の方法で修正、変更又は損害してはならない。他の何かをしたりしません前述の規定の一般性を制限することなく、このような命令があるにもかかわらず、融資、延期、発生、解雇、転換、として、またはしない

(A)第11章の事件において、すでにまたは招く可能性のある行政費用または支出、またはそのような費用または支出の任意の変換、またはこれに関連する任意の他の法的手続きにおいて、任意の優先権申出は、任意の貸手または担保代理人が、任意の債務について借り手に提出する任意の請求索の前に、または等しくなる任意の請求ではないか、または等しくなるであろう

(B)担保代理人の担保に対する留置権は、適用される融資令に優先権が記載されている有効、強制実行及び完全な留置権を構成しなければならない

(C)担保代理人の担保に対する留置権は、代理人または任意の貸金人の提出、登録または任意の融資声明、担保、担保、留置権通知または同様の文書を提出、登録または発行することなく、または適用される非破産法に基づいて担保代理人の留置権を改善することなく、有効かつ強制的に実行および改善されなければならない。

第9.15節誤払い。

(A)代理人(X)が、貸金人または保証者、または貸金人または保証者を代表して資金を受け取る任意の人(そのような貸手、保証者または他の受給者(それらのそれぞれの相続人および譲受人)、“支払い受給者”に通知する場合)

代理人は、代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、それに続く第(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず、その合理的な適宜決定権に基づいて決定された(当該通知に記載されているように)支払受給者に誤ってまたは誤って送信された(融資者、保証者、またはその代表を代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として送信または受信されても、“誤払い”)および(Y)書面による誤払い(またはその一部)の返還を要求する(ただし、任意の他の権利または救済措置を制限することなく(法律上または衡平法上にかかわらず)、代理人は、この条項(A)に従って誤払いについていかなる要求もしてはならず、当該要求が適用された支払受給者が誤払いを受けた日から5営業日以内に提出されない限り)、当該誤払いは、本9.15節の規定に従って払戻または償還され、信託方式で代理人の利益のために保有されるまで、代理人の財産として維持しなければならない。融資者または保証者は、(またはそのような資金を受信したことを表す任意の支払受給者の場合、支払い受給者を迅速に促すべきである)が、いずれの場合も、その後の2つの営業日(または代理人が自ら書面で指定されたより後の日付)よりも遅くなってはならないが、そのようなエラー支払い(またはその一部)の任意の金額(またはその一部)を、当日資金(このように請求された通貨で)および銀行同業の時々有効な同業補償規則に従って代理人によって定められた金利で代理人に返還してはならない。エージェントが本条項(A)により任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の前に限定されない場合、各貸金者、担保のある者又は担保のある者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を受信した者が同意し、代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払又は返済(支払、前払い又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)の金額又は日が、本合意又は支払通知に規定された金額又は日と異なる場合、代理人(またはその任意の関連者)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)代理人(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)貸手、保証者、または他のそのような受信者が、誤りまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合：

(I)承認及び同意：(A)直前の(X)又は(Y)項の場合には，誤り及び誤りを犯したと推定しなければならない(代理人の反対書面確認なし)又は(B)誤り及び誤りを犯した場合(直前の条項の場合

(Z)それぞれの場合、上記支払い、早期返済、または返済について、および

(Ii)貸主または保証者は、商業的に合理的な努力(および商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を受ける任意の他の受容者を促すべきである)を迅速に(いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)代理人に、そのような支払い、前払いまたは返済を受信したことを通知し、その詳細(合理的な詳細)を通知し、第9.15(B)節の規定に従って代理人に通知する

疑問を生じないためには，第9.15(B)条に従って代理人に送達通知されておらず，受取側が第9.15(A)条に負う義務又は誤った金を支払ったか否かに何らかの影響を与えてはならない。

(C)各貸主または保証者は、任意の時間に代理人が融資者または保証者のいずれかおよびすべての金を相殺、正味および運用することを許可するか、または代理人が任意の融資文書に従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、代理人が前(A)項に従って払戻を要求する任意の金を相殺するために、任意の融資文書の下で融資者または保証者に割り当てることができる任意の金を支払うことを許可する。

(D)(I)前(A)項に従って請求された代理人が、任意の理由により、誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受け取る任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)(当該回収されていない金額、すなわち“エラー返金借金”)を取り戻すことができなかった場合、代理人が任意の時間に貸手に通知した後、その通知は直ちに発効する(ただし、対価は本契約当事者が承認されなければならない)。(A)貸手は、そのカテゴリに関連する融資(ただし、その承諾額を含まない)を譲渡したものとしなければならず、そのような融資カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)の額は、誤払いリターン不足(または代理人が示すより低い額)(誤支払い影響カテゴリへの融資(承諾を含まないが)の譲渡)(キャッシュベースおよび額面で計算された金額に任意の累算および未払い利息(代理人がこの場合に免除される譲渡料と併せて)に等しくなければならない。そしてここで(借り手と共に)この誤った支払不足について譲渡署名及び交付譲渡及び仮定(又は適用される範囲内では、承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定に基づく合意を含み、代理人及びその当事者がその中の参加者である)とみなされ、貸手は交付されるべきである

借主又は代理人に当該等の融資のいずれの手形も証明し(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかったことは上記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲受人貸手である代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤った支払不足譲渡後、譲受人貸手である代理人は、本合意の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手となり(適用状況に応じて)、譲渡貸主は、当該誤った支払不足譲渡に関する貸金人ではなくなる(適用される)が、疑問を免れるため、(D)代理人および借り手は、本プロトコルで規定された当該等の誤った借金譲渡を放棄するために必要な任意の同意とみなされ、(E)代理人は、誤った借金譲渡によって制限された融資における所有権権益を登録簿に反映する。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない

(Ii)10.07項の制約の下で(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要件(借り手または他の態様からのいずれも含まれていない)場合、代理人は、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却収益を受信した後、融資者の借りた誤支払い返還不足を適用する場合は、融資(またはその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、代理人は、融資者(および/またはそれを代表して資金を得る任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。また、代理は、誤った支払い不足に基づいて、当該貸金人から得られた任意の当該等の融資の前払い又は元金及び利息の償還収益、又は当該等のローンについて徴収した元金及び利息の他の分配に基づいて、適用貸金者が借りた誤払い払戻差額(X)を減額すべきであり、及び(Y)は、当該エージェントが時々書面で当該適用貸金者に指定された任意の金額を減額することを当該エージェントが自ら決定することができる。

(E)双方は同意する：(X)代理人が公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者から取り戻すことができない場合、代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証者が資金を受け取ることを表す任意の支払い受給者である場合、貸主または保証者に位置する権利および利益を代行しなければならない。(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。しかし本9.15節では説明できません

借り手の債務を増加(または加速)するか、または満期日を増加(または加速)する効果があり、借り手の債務は、代理人が誤払いがなければ支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)と比較して、さらに、疑問を生じないために、それに続く(X)および(Y)項は、そのような誤払いの範囲には適用されず、誤払いの金額についてのみ、すなわち、代理人が誤払いを行うために借り手から受け取った資金である。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)代理人の辞任または交換、終了および/または任意のローン文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、清算または解除後、当事者は、本条項9.15項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

9.16節担保

(A)保証人が、他の文書および文書を迅速かつ適切に許可、署名および交付し、記録し、代理人が合理的に要求する可能性のある必要なさらなる行動を取って、本合意および本プロトコルによって付与された権利および権力のすべての利益を得るか、または保持することが要求された場合、これらに限定されないが、米国内で有効な“統一商法”(または他の同様の法律)に従って生成された保証権益に基づいて任意の融資または継続声明(“記録要求”)を提出し、保証人は、担保代理人の書面請求なしに記録要求を履行しなければならない。たとえ融資文書に逆の規定があっても、代理人は、任意の手形、ファイルまたは融資報告書の準備、アーカイブまたは記録、または本契約に従って設定された任意の保証権益の整備または維持に対していかなる責任も負わないべきである。

(B)本プロトコルの任意の条項または任意の他のローン文書は、本プロトコル、任意の他のローン文書、またはその任意の権利または権力の下での任意の義務を履行する際に、代理人に資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求してはならない。代理人が、そのような資金の償還を合理的に保証することができないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任に十分な賠償を与えることができ、仕事を実行するためまたは要求された行動をとるために必要な前払いを含む場合、代理人は、要求された行動をとるために必要な前払いを含む、そのような満足できる賠償を完全に適切に得られない限り、行動を拒否することができる。

(C)代理人には、本合意、任意の他の融資文書、または他の方法に従って任意の行動をとる義務または義務がなく、その行動をとる場合、(I)代理人が当時納税していない任意の管轄区域で納税させるか、または(Ii)代理人にその時点で資格のない任意の管轄区域で業務を展開する資格があることが要求される。

(D)本プロトコルに別の逆の規定があっても、本プロトコルにおいてエージェントがとる任意の適宜決定権行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または代理人が任意の他の指示または行動を行うか、または代理人が(または行わない)任意の選択、決定、意見、受け入れ、使用判決、満足の表示、合理的な満足または他の裁量権の行使、権利または救済を行うことが言及されていても、すべての場合、エージェントが適切であると思う書面指示、提案、または同意をエージェントが受けていない場合、エージェントは、本プロトコルによる任意のこのような行動を拒否または拒否する理由が完全にあることを理解する。本条項は完全に代理人と代理人の相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、契約の他の各当事者にいかなる抗弁、クレーム又は反クレームの権利を与えるつもりもなく、契約のいずれか一方に権利又は利益を与えることもない。

(E)エージェントは、エージェントが誠実に選択した任意のエージェントの、またはしないことによるいかなる担保の損失または減価に対して責任または責任を負わない。代理人は、所有または制御、代理人または受託保管人に対して、所有または制御された任意の担保またはその担保の任意の収入を管理するか、または前の手の権利またはこれに関連する任意の他の権利を保全し、追加的な責任はなく、代理人は、任意の時間または任意の時間に任意の融資または継続宣言を提出する責任もなく、または任意の公職に任意の文書または手形を記録するか、または他の方法で担保の任意の留置権を完全または維持する責任もない

第十条

他にも

第10.01条改正等本協定の任意の条項の任意の修正または放棄、または任意の融資者のそれからの任意の乖離の同意は、書面で行われ、必要な貸手および借り手によって署名されなければ、いかなる場合においても効力を発揮しない

(A)書面で作成され、すべての貸金者によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、いつでも次のいずれかを行ってはならない

(I)貸手の数を変更するか、または(X)承諾額または(Y)貸金者または任意の貸手が各場合に任意の行動をとるのに必要な未返済融資元金総額のパーセンテージを変更する(必要な貸手“必要な貸主”の定義に応じた任意の変更を含む)

(Ii)一人以上の保証人の責任を免除する(又はその他の方法で保証人が代理人及び貸金人に対して本にあることを制限する

プロトコル)であって、この免除または制限が、貸手に対して本プロトコルによって表されるすべてまたは実質的にすべての価値に関するものである場合、

(3)任意の取引または一連の関連取引における担保代理人の全部またはほぼすべての担保の留置権を解除するか、またはそれを副次的な地位に置く(本明細書または適用可能な融資令で明確に許可されているものを除く)、または

(4)本条項10.01の任意の規定を修正する

(B)書面で行われ、以下に示す各貸主によって署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、放棄または同意してはならない

(1)貸手の同意を得ず、貸金者の承諾額を増加させる

(Ii)貸主の同意を得ずに、貸手の融資の元本または金利を低下させるか、または本合意に従ってまたは他の融資文書に従って貸手に支払わなければならない任意の費用または他の金額を減少させること。しかし、要求された貸手が、いかなる違約イベントに対しても救済措置を放棄または行使しないことに同意し、放棄または我慢が第10.01条に従って有効である場合、または要求された融資者が、金利を低減するために、または本プロトコルまたは他の融資文書に従って支払うべき任意の費用または他の非元金金額を低減するために任意の財務定義を変更することに同意する場合、修正、放棄、または同意は実行されない。必要な貸金者の同意を得るだけで、上記失責事件について借主が違約金利で利息を支払う義務を免除することができ、または(B)(Ii)項のただし書に記載されている改正、猶予または同意(誰が適用されるかに応じて)に関する費用を低減することができる。あるいは…

(Iii)“満期日”の定義が別途規定されていない限り、貸手の同意を得ず、第2.04節または第2.05節に従って任意の所定の融資元金または利息支払日、任意の所定の支払日、または本合意に従って貸手に料金を支払わなければならない任意の固定日；または

(Iv)各貸主の同意を得ず、任意の方法で8.03節を修正して、貸主が直接悪影響を受けるようにする；または

(V)各貸主の同意を得ずに第2.10節を修正し、その影響を直接または不利に受ける

さらに、書面で代理人によって署名され、上記貸金者によって上記の行動が行われない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または他の融資文書項目における代理人の権利または義務に影響を与えてはならない。

第10.02条通知及びその他の通信；ファクシミリ及び電子コピー。(A)一般規定.本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下又は任意の他のローン文書項に規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)でなければならない(プログラムファイルの送達については、書面のみであって法律に基づいて適用される)。また、第10.02(E)節に規定する範囲内で、電子媒体を使用し、第10.02(E)節の規定により交付される。このようなすべての書面通知は、適用可能なアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信されることを明確に許可する

(I)どの貸手にも貸す：

C/o Acorda治療会社

藍山広場2号、3階

アメリカニューヨーク州珠江10965

注意してください

メール：

コピー(構成されない通知)を送信します

ベーカー&McKenzie LLP
五番街452号
ニューヨーク、ニューヨーク10018

注意してください

メール：

(Ii)代理人に送信された場合、添付テーブル10.02は、その人が指定した住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当事者が時々他の当事者に送信する通知において指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する

(Iii)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号または電子メールアドレス、またはその当事者が借り手および代理人への書面通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。

このようなすべての通知および他の通信は、(I)関連当事者が実際に受信した場合、(Ii)(A)自分の手または宅配便で配信された場合、本契約関係者またはその代表によって署名されるとみなされるべきであり、(B)郵送である場合、郵便物を預けた後4(4)営業日に前払い郵便料金が発行され、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で受領書を送信および確認するとき、および(D)電子メールによる交付(交付形態が第10.02(B)節の規定により制約されている場合)は，交付時であるが，第2条に基づいて借り手や行政エージェントへの通知や他の通信は，その人がその正常営業時間内に実際に受信するまで有効にはならない.いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない。

(B)ファクシミリ文書と署名の効力.貸出ファイルは、ファクシミリまたは他の電子送信(.pdfまたは.tifコピーを含む)を介して送信および/または署名することができるが、テキストは、その後直ちに交付されなければならない(ファクシミリまたは電子送信によって送達される任意のファイルまたは署名の効力を要求または交付することができないことを理解されたい)。

(C)エージェントと貸手の信頼.代理人および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の通知(電話承諾された融資通知を含む)に基づいて、借り手またはその代表者によって好意的に発行されていると言われる任意の通知に基づいて行動する権利がある。借り手は、各代理人関係者および各貸手が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならないが、代理人関係者または貸手は、重大な不注意または故意に不当な行為を行うことはなく、これらの通知は、最終的に控訴できない判決によって決定される

(D)他の貸金先に通知を出す.借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書から任意の他の借り手への通知に基づいて、本条項10.02の規定に従って借り手に発行することができ、その効力は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の条項に従って当該別の借り手に与える通知と同じである。

(E)借入者は、融資文書に従ってエージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイル、および他の材料をエージェントに提供することに同意するが、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のいかなる通信も含まない：(I)新しい融資要求に関連する；(Ii)本プロトコルに従って所定の日前に満了した任意の元本または他のお金の支払いに関連する；(Iii)本プロトコル項目の下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルおよび/または本プロトコルの下の任意のローンが有効になる任意の事前条件を満たすために交付を要求する(これらのすべての非排除通信は、本明細書では総称して“通信”と呼ばれる)、代理人が許容可能なフォーマットで通信を代理人指定された電子メールアドレスに電子/ソフト媒体の形態で送信する。また，借り手は，融資文書に規定された方法でエージェントに通信を継続することに同意しているが，エージェントが要求する範囲に限られている.借り手はまた、代理人がIntraLinksまたは実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、貸手に通信を提供することができることに同意する。

(F)“そのまま”と“利用可能な場合”にプラットフォームを提供する.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.エージェント側は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信について明示的、黙示、または法定の保証を行わない

あるいはホームです。いずれの場合も、代理またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の高度な管理者、取締役、従業員、エージェント、コンサルタントまたは代表(総称して“代理者”)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わず、借り手またはエージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付帯または後の結果的な損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、任意のエージェント側の責任が主にそのエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見されない限り。

(G)エージェントは，貸出ファイルについては，エージェントが添付表10.02に規定する電子メールアドレスが“通信”第10.02条の規定により受信した通信を構成して通信を効率的にエージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手が同意し，融資書類については，それに発行された通知(次の文で規定されるように)，通信がプラットフォーム上に掲示されていることを説明し，通信を効率的に貸手に渡すように構成すべきである.各貸手は、(I)書面(電子通信を含む)で代理人に通知することに同意し、前記通知を当該貸手の電子メールアドレスに電子的に送信することができ、(Ii)前記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる。この条項は、代理人または任意の貸手が、任意の融資文書に規定された任意の他の方法で任意の通知または他の通信を発行する権利を損なわない。

(H)各貸手は、いくつかの貸手が“公共”貸手である可能性があることを認める(すなわち、任意の貸手またはその証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない貸手)(各貸手は“共通の貸手”である)。各貸手は、(I)プラットフォーム上で、借り手および代理人が共通の貸手である状態を通知する公共貸手に提供される通信を、借り手によって明確かつ目立つように“共通”と表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその1ページ目の顕著な位置に出現すべきであることを意味し、(Ii)通信を“公共”と表記することによって同意する。米国連邦および州証券法の場合、各貸手は、許可された代理人および融資者が、そのような通信を公開的に取得可能な情報または非重要な情報と見なすべきである(敏感な商業情報を含む可能性があり、10.08節の守秘約束によって制限されている可能性があるが)、(Iii)プラットフォームを介して“共通者情報”の一部として指定された“公共”とラベル付けされたすべての通信を提供することを可能にする。(Iv)エージェントは，“共通”とラベル付けされていない通信を，プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分でのみ配布することにのみ適用できると見なす権利がある

(I)米国連邦および州証券法は、発行者に関する重要で非公開な情報を把握している任意の人が、発行者の証券を購入または販売することを禁止しているか、またはいくつかの限られた例外を除いて、そのような情報を他の誰にも伝達することを禁止していることを、融資1人当たり認めている。どれも

貸方は，適用法律とそのそれぞれの秘密と重大な非公開情報に関する契約義務を遵守することに同意する。非公共貸手の各貸手は、その貸手が制限情報(以下の定義)の交付を受けることを可能にするために、合理的に設計された内部政策および手順を維持し、適用法律および秘密および重大な非公共情報に関するそれぞれの契約義務を遵守することをエージェントに確認する。公共貸手は、貸手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む通信および情報(このような通信および情報を総称して“制限情報”と呼ぶ)を受信しないことを選択することができ、この場合、それは、自身が公共貸手であることを代理人に示すことになる。この公共貸手は、制限情報の交付を受けてはならず、代理者、任意の貸手、または任意の貸手と制限情報を議論することができる対話または他の相互作用に参加してはならない。しかしながら、エージェントは、(制限情報を含む)貸手(任意の公共貸手を含む)に任意の通信および情報(制限情報を含む)を提供することによって、貸手(任意の公共貸手を含む)との任意の対話または他の相互作用に参加することによって、または他の方法で、貸手(任意の公共貸主を含む)に対して可能な制限または通信および情報へのアクセスを制限する任意の決定に責任を負うか、または何らかの責任を負うべきではない。特に、どのエージェントも、重大な非公開情報の保護における貸手(任意の公共貸手を含む)が制限情報を受信することを選択したかどうか、重大な非公開情報を保護するための政策または手順、または貸手が関連する適用された法律を遵守するかどうかを決定または問い合わせる責任がなく、代理人は、すべての代理者を代表して免責される。各公共貸手は，制限情報を含む可能性のある通信や情報を参照する必要がある場合があることを認めている.したがって、各公共貸手は、通信および情報(制限情報を含む)を受信するために少なくとも1人の指定者を指名し、指定された人(指定された人の連絡先を含む)を共通融資者の管理アンケート上で識別することに同意する。各公共貸主は、行政エージェントが公共貸手の指定されたアドレスを随時書面で通知することに同意し、制限情報の獲得可能な通知をアドレスに送信することができる。各公共融資機関は、代理機関および非公共融資機関に確認し、公共融資機関は、代理機関およびそのような他の融資機関が公共融資機関が得られない制限情報にアクセスすることができることを理解し、同意し、公共融資機関は、本合意を締結する決定を行うことを選択し、本プロトコル、任意の他の融資文書、または関連する合意に基づいて、その人が依然として公共融資機関である限り、そのような制限情報にアクセスする権限を提供しない。第10.02(I)節の任意の規定は、第10.08節に規定する通信および情報、ならびに通信または情報を秘密にするか、または他の方法で通信または情報を扱う義務を修正または制限してはならない。

第10.03条は放棄しない；累積救済。任意の貸主または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

第10.04節の費用と支出。借り手は、(A)締め切り前、当日または後に発生した、本プロトコルおよび他のローン文書の準備、実行、交付および管理に関連するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および支出、ならびに借り手が本プロトコルおよび本プロトコル条項の任意の修正、放棄、同意、または他の修正(それぞれの場合、予期される取引が完了したか否かにかかわらず)を含む、すべての弁護士費を含む、(A)代理人および貸金人が締め切り前、当日または後に発生する本契約および他のローン文書の準備、実行、交付および管理に関連するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および支出を支払うことに同意する。(B)本契約または他の融資文書下の任意の権利または救済方法を実行するために発生するすべての合理的および文書記録された自己支払い費用および支出、代理人および各貸金人(すべての弁護士費および融資の任意の整備または再編に関連するすべての弁護士費および他の費用および支出を含む)、および任意の法律手続(第11章の案件における任意の訴訟手続を含む)の間に発生するすべてのこれらの費用および支出について、および(C)前記条文の一般性を制限することなく、任意の財務相談のすべての合理的および文書記録された自己支払い費用および支出を支払う。財務コンサルタントの費用および支出を含むが、これらに限定されないが、代理人または貸金人またはKing&Spalding LLPによって招聘され、または代理人または融資者の利益のために採用された評価士または会計士事務所は、代理人または貸金人の弁護士として(場合によっては)採用される。借り手は，このような合理的かつ記録された自己負担コスト，費用，課金をすべて支払う義務があるが，破産法11章の案件を破産法第7章で行われた訴訟手続に変換した後に生じる任意のこのようなコスト，費用，課金に限定されない.上記の費用および支出には、すべての合理的な検索、アーカイブ、記録および所有権保険費用、およびそれに関連する費用、ならびに代理店で発生した他の合理的かつ文書記録のある自己負担費用が含まれなければならない。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。借り手は、このような費用を合理的に詳細に記載した請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に、本条項の規定に基づいて支払うべきすべての金額を支払わなければなりません。任意の貸手が満了時に本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、代理人は、任意の貸手に代わってその金額を支払うことができる。

10.05節借り手の賠償。(A)予想される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、代理人、各代理人に関係する者(King&Spalding LLPを含むが、これらに限定されない)、各貸金人およびそれぞれの共同会社、役員、高級社員、従業員、弁護士、代理人、受託者、コンサルタントおよび事実弁護士(King&Spalding LLPおよびPerella Weinberg Partners LLCを含むが含まれるがこれらに限定されない)(総称して“被保険者”と総称する)任意およびすべての法的責任、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、訴訟、費用、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、義務、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、義務、義務、損失、税金、損害、罰金、請求項、請求項、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、義務、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、およびすべての法的責任、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、およびすべての法的責任、義務、損失、税金、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟任意の種類または性質の支出および支出(代理人の弁護士および融資者を含む個々の弁護士は、全体とみなされる)(および任意の実際の利益が衝突した場合、影響を受けた当事者に追加の弁護士を提供する)、これらの費用および支出は、任意の時間に、そのような賠償者、またはそのような任意の被賠償者に任意の方法で押し付けることができ、または(I)の署名、交付、強制実行、強制実行、履行または管理、または任意の他の合意、手紙または文書、これらの融資文書または任意の他のプロトコル、通信または文書の署名、交付、強制実行、履行または管理、または任意の他のプロトコル、通信または文書の署名、実行、または予期される取引の完了、または取引の完了、または予期される取引に関連する、または任意の他のプロトコル、通信または文書の署名、交付、強制実行、または管理、または任意の他のプロトコル、通信または文書の署名、完了、または取引に関連する、取引の完了、または取引の完了に関連する任意の種類または性質の支出および支出(代理人の弁護士および貸金人を含む個々の弁護士を含む)。(Ii)任意の承諾または融資またはその収益の使用または提案用途；(Iii)借主、任意の付属会社または任意の他の融資者が現在または以前に所有または経営している任意の財産上、下または下に実際にまたは漏れていると言われている有害物質、または借り手、任意の付属会社または任意の他の借り手に関連する任意の環境責任、または(Iv)

上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続、契約、侵害または任意の他の理論(任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または手続の任意の調査、準備または弁護を含む)(本条(Iv)項に記載されたいずれかの前述の事項)(第(Ii)~(Iv)項に記載されているすべての前述の事項を含む、総称して“賠償責任”と呼ぶ)にかかわらず、すべての場合、補償者によって引き起こされたか否か、または一部が補償者によって引き起こされたか否かにかかわらず、補償者によって提起されたか否かにかかわらず、第三者または借主または任意の他の融資者または借り手の任意の取締役、株主、または債権者は、補償を受けた者がその当事者であるか否かにかかわらず、本合意で意図された任意の取引が完了したか否かにかかわらず、しかし、いずれの補償を受けた者にとっても、上記の被弁済者又はその任意の連属会社、役員、上級者、従業員、大弁護士、代理人又は代理弁護士の深刻な不注意又は故意の不正行為による法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申立、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出又は支出、及び司法管轄権を有する裁判所による最終抗告不能判決裁決者は、上記の弁済を得てはならない。他人がプラットフォームを介して取得した任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害についても、いかなる賠償者もいかなる責任を負わず、いかなる賠償者またはいかなる貸金者も、本契約または任意の他の融資文書に関連するいかなる特殊、懲罰的、間接的、または後果的損害に対してもいかなる責任を負わない。本条項10.05項のすべての費用、費用、および支出の満期金額は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払わなければならないが、条件は、任意のこのような補償を受けた各賠償者が関連する融資先に当該金額を返済しなければならないことであり、もし当該賠償者が本条項の規定に基づいて当該金額を得る権利がない場合である。この条項10.05の合意は、代理人の辞任または更迭、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、償還または解除後、引き続き有効でなければならない。

(C)借り手は、その同意を得ずに達成された任意の訴訟の任意の和解に対して責任を負わない(同意が無理に拒否または遅延してはならない)が、借り手の同意の下で和解が成立した場合、またはそのような訴訟において原告に有利な最終判決があった場合、借り手は、上記(A)項の規定に従って、賠償し、各被補償者を任意の保障された責任を負い、損害から保護しなければならない。(I)この和解が当該被弁済者を満足させる形及び実質的に無条件に当該被弁済者が当該等の法律手続の標章の申立てに属するすべての法的責任を免除することを含む限り、(I)この和解には、いかなる過ちを認めるか又は認めることに関するいかなる陳述も含まれない限り、弁済者は、事前に書面で同意されておらず(同意は無理に拒絶または遅延されてはならない)。賠償責任または任意の被賠償者またはその代表は行動しておらず、(Iii)は慣用的な秘密および非けなす条項を含む。

(D)借り手又はその任意の付属会社又は関連会社が、借り手又はその付属会社又は関連会社を代表して提起した訴訟において、証人として出廷することを要求されたか、又は証人として出廷することが要求された場合、借り手は、出廷し、証人として出廷しようとすることにより生じたすべての合理的かつ証拠的な費用を、その法律顧問の合理的かつ文書記録された費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

第10.06条支払いは無効にする。借り手またはその代表が代理人または任意の貸金人に任意の金を支払う場合、または代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(代理人または貸金人によって適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、係、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は、追討の範囲内にある。履行しようとしていた債務又はその一部は、当該等の支払いが支払われていないか又は当該等の相殺が発生していないかのように回復し、継続しなければならない場合、及び(B)各貸金者は、当該代理人から回収又は返済された任意の金の適用シェアを当該代理人に支払うことを要求すべきであり、その要求の日からその金を支払う日までの利息であり、その利息の年利は適用金利と等しい。

第10.07節相続人及び譲受人

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)第10.07(B)節の規定に従って譲渡すること、(Ii)第10.07(D)節の規定に従って参加する場合を除く。(Iii)第10.07(F)節の規定により、第10.07(E)又は(Iv)節に制限された担保権益質権をSPCに譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、本プロトコルによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各代理人および貸金者の関係者)が、本プロトコルまたは本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、その全部または一部の承諾および/またはその時点で不足していた融資(および本プロトコルの下でそれに関連する権利および義務)をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡を行う貸主の承諾及び/又はその時点で不足していた融資の全ての余剰額又は同時に承認基金に譲渡する場合(この等の譲渡を実施した後に決定される)であって、譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)段落で指定された額に等しいか、又は貸付者、貸金者の関連会社又は承認基金に譲渡する場合は、最低額を譲渡する必要がない

(B)本節(B)(I)(A)段落に記載されていないいずれの場合においても、承諾額総額(この目的のために当該承諾書に従って償還されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合、譲渡貸金者は、そのような譲渡毎に制限された融資の元金残高(この譲渡に関連する譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が示された日から、取引日まで)、行政代理人が同意しない限り(無理に抑留又は遅延されてはならない)

(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(Iii)必要な同意.このような譲渡は、事前に借り手の書面同意を得なければならず、同意は、無理に拒否され、条件を付加し、遅延または負担を増大させてはならないが、条件は、(A)貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または(違約事件が発生し、継続している場合)借主の同意を必要としない他の譲受人に譲渡され、(B)借り手は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面通知を提出して反対する限り、そのような譲渡に同意するものとみなさなければならない。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は、行政調査アンケートと3.01節で要求された税務文書を行政エージェントに提出しなければならない。

(v) [保留されている].

(六)自然人に譲渡してはならない。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

行政代理は，第10.07(C)項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，同項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本合意の一方であり，かつ，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内では，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を仮定した利息の範囲内では，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，当該借主はもはや本契約の当事側ではない)であるが，継続すべきである

譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第3.01条，第3.04条，第10.04条及び第10.05条の利益を有する権利がある。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(D)項に基づいて、このような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる。

(C)レコードを登録する.行政エージェントは、行政エージェント事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元本(および利息)を時々借りている登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人または自然人、借り手または借り手のための任意の付属会社または付属会社が所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く)(各“参加者”)に、その全体または部分的な承諾および/またはその時点で不足していた融資(およびその際の権利および義務)の参加権を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、および貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接貸手と交際し続けるべきである。疑問を生じないようにするためには，1人当たりの融資は第9.07条に基づいてその参加者(S)に支払われたいかなる金についても賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を売却することは、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、そのような合意または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第10.01(A)条または第10.01(B)条に記載された任意の直接的および悪影響を及ぼす参加者の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が3.01および3.04節の利益を享受する権利がある(3.01(G)節の要求(3.01(G)節に要求された文書は、参加者に交付されるべきであると理解されることを含む)3.01(G)節の要求(3.01(G)節に要求された文書が参加者に交付されるべきであると理解されることを含む)に同意し、その程度は、貸主としてあり、本節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じである。しかし、参加者は、3.01または3.04節に従って、その参加者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について、任意の参加者について得る権利はないが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある範囲内では除外される。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第3.07(B)節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の適用が許容される範囲内で、各参加者はまた権利を持たなければならない

第10.09節の利益は、それが貸手であるように享受されるが、参加者が貸主であるように2.10節の制約を受けることに同意することを前提とする。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者登録簿は、行政エージェントおよび任意の貸手が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができるようにすることができる。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸主は、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(例えば)を含む)を随時質抵当または譲渡して、貸主の義務を保証することができ、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含むことができるが、このような質権または譲渡は、本協定の下での融資者の任意の義務を免除してはならない、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにしてはならない。

(F)SPC.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸手への付与”)は、当協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者に時々書面で代理人および借り手(“SPC”)によって指定された特別な目的融資ツールに選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、任意のSPCが任意の融資に資金を提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法で融資の全部または一部を提供することができなかった場合、融資を付与した融資者は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。本プロトコルの当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCにオプションを付与しても、コストや支出を増加させることもなく、本プロトコルの下での借り手の義務(第3.01または3.04条の義務を含む)を増加または変更することもなく、(Ii)SPCは、融資者が本プロトコルの下で責任を負ういかなる賠償義務または同様の支払い義務に対しても責任を負わず、この責任は、融資者に付与されるべきであり、(Iii)貸主には、任意のローン文書のいかなる条項の修正、免除、または他の修正を承認することを含むすべての目的で融資者に付与されることに同意する。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)事前に借り手および代理人の同意を得ずに、任意のローンについて支払いを受ける権利の全部または一部を貸主に譲渡し、(Ii)その資金に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる

任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのようなSPCに任意の保証または保証義務または信用または流動性強化を提供するプロバイダに融資を提供する。

(G)本プロトコルに相反する規定があっても、(1)任意の貸主は、適用法に従って、それが不足しているすべてまたは任意の部分の融資およびその所有する手形(ある場合)に保証資本を設定することができ、(2)任意の基金の貸手は、それが不足しているすべてまたは任意の部分に対して融資することができ、その基金によって不足している債務または証券の所有者のために発行された手形(ある場合)に保証権益を設定することができる。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務も解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書下の貸金人の任意の権利を行使する権利がなく、たとえ受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

第十八条秘密にしてください。代理人および融資は、1人当たり情報を秘密にすることに同意し、そのような情報を使用または開示しないが、(A)会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその関連側およびその関連側の取締役、高度管理者、従業員、受託者、投資コンサルタントおよび代理人に情報を開示することができる場合を除いて、(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)、(B)任意の貸手または代理人を規制する任意の政府当局または審査員の要求の下で；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者へ、(E)第10.07(E)条または第10.07(G)条に示される任意の質権者、本契約項の下の任意の権利または義務の適合資格譲受人または参加者、または任意の予期される資格譲渡者または参加者(そのような情報の秘密特性を通知され、その秘密を指示することが理解されていることが理解されている)、(F)借主者の書面による同意；(G)開示者が本条項10.08に違反することに加えて、そのような情報が開示される範囲；(H)任意の格付け機関が要求したときに提供される(このような開示のいずれかの前に、格付け機関は、融資者から受信した貸手に関連する任意の情報を秘密にすることを約束すべきであることはいうまでもない)。(I)非公開情報の範囲内で、(J)“職務遂行調査”抗弁を確立する目的、または(K)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って、または本プロトコルまたはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きに関連する“職務を尽くす”抗弁。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書、承諾および融資の行政および管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本節10.08の場合、“情報”とは、任意の貸手またはその関連会社またはその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、受託者、投資コンサルタントまたは代理人から受信された借り手またはその任意の子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の貸手が開示される前に代理人または任意の貸手に開示される任意の情報は、本条項第6.01、6.02または6.03節に従って提供される情報を含むが、これらに限定されない。

第十九条相殺。法律で規定されている代理人および貸手の任意の権利および救済に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、適用される融資命令に従って、各貸主およびその関連会社および代理人およびその関連会社は、任意の時間および時々に許可を得ることができ、借り手または任意の他の融資者に事前に通知することなく、借り手(その本人および各貸金者およびその子会社を代表する)は、以下の機関が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、時間または要件、一時または最終)を相殺および運用するために、法律で許容される最大限にそのような通知を放棄する。貸主およびその共同会社または代理人およびその共同会社は、本契約または任意の他の融資文書に従って融資者およびその連合会社の任意およびすべての債務を償還するために、任意の時間に各貸手およびその付属会社の貸手またはその口座の貸手または口座の任意およびすべての債務を借りており、代理人またはそのような貸手または連属会社が本契約または任意の他の融資文書に従って要求されているかどうかにかかわらず、これらの債務が債務または未満期債務であるか否かにかかわらず、または預金適用または債務とは異なる通貨で計算される。各貸金人及び代理人は、貸金人又は代理人(どのような状況に応じて)いかなる当該等の相殺及び申請を行った後、直ちに借入者及びその代理人に通知することに同意するが、この通知を出さないことは、その相殺及び申請の有効性に影響を与えない。この条項10.09項における代理人および各貸手の権利は、代理人および貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.10節の対応本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコル署名ページの署名コピーおよび他の各貸出ファイルは、本プロトコルおよびそのような他の融資ファイルを交付する元の署名コピーと同様に有効でなければならないが、署名は、交付後に迅速に交付されるべきであるが、署名は、ファクシミリまたは電子送信を介して配信される任意の文書または署名の有効性を制限すべきではないことを理解されたい。

10.11節の統合.本合意には、このようなテーマについて以前に達成されたすべての書面または口頭合意の代わりに、双方が本合意およびその主題について達成した完全かつ完全な合意が含まれる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合または一致しない場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸金者に有利な追加の権利または救済措置を加えることは、本合意と衝突または不一致とみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。

10.12節の陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。代理人または任意の貸金人または代表が彼らを代表して任意の調査を行うにかかわらず、代理人または任意の貸金者が知っているか、または知っている場合がある

いかなるローンが発生した場合にも、いかなるローン又は本契約項の下の任意の他の債務がまだ返済されていないか又は返済されていない限り、その債務は引き続き完全に有効でなければならない。

10.13節の分割可能性.本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

第10.14条には法律が適用される。(A)本プロトコルおよび他の融資文書は、ニューヨーク州法律および破産法によって管轄および解釈されなければならない(任意の他の融資文書については、その中に明確な規定があることを除いて)、代理人および貸手は、連邦法によって規定されたすべての権利を保持しなければならない。

(B)任意のローン文書に基づいて引き起こされる任意の法律訴訟または法律手続き、または任意の方法で本合意当事者またはそのいずれか一方と、任意のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる任意の法律訴訟または法律手続きは、現在存在または後に発生したものであっても、ローン文書が別途規定されていない限り、破産裁判所で提起することができ、例えば、破産裁判所が管轄権を有さない場合、または管轄権を放棄した場合、借主はニューヨーク州ニューヨーク県に位置する裁判所またはその州南区に位置するニューヨーク州裁判所によって、本合意に署名および交付することができる。代理人と各貸金人は自分とその財産についてこれらの裁判所の管轄権を受け入れることに同意する。場所の設定または裁判所の不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、借り手、代理人、および各貸主は、現在または今後、その司法管轄区域で任意のローン文書またはそれに関連する他の文書について提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む、任意の反対意見を撤回することができない。

第10.15条陪審員による取り調べの権利を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本プロトコル当事者またはそれらのいずれかの方法で任意のローン文書または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する取引に関連するまたは付随する任意の方法で行われる任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟要因を明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、契約、侵害、または他のベースに確立されている。双方は同意し、同意し、同意するために、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、同意の書面証拠として、本協定第10.15条の正本または写しを任意の裁判所に提出することができる

この協定の署名者たちは陪審員裁判を受ける権利を放棄することに同意した。

10.16節は拘束力がある.本協定は、借り手と代理人が署名した後に発効すべきであり、行政代理人は各貸手によって通知され、各貸手は本協定に署名し、その後、借主、代理人、各貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきであるが、必要な貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手は本協定の下での権利又は本協定のいずれかの利益を譲渡する権利がない。

第10.17節貸主行動。各貸主の同意を得て、担保代理人が事前に書面で同意していない場合は、任意の融資文書に規定されている任意の貸金者または任意の他の債務者の任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の貸手または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または訴訟を提起したり、任意の訴訟または訴訟を提起したり、または他の方法で任意の救済手続を開始してはならない。第10.17条の規定は、貸主の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利を与えてはならないか、又は任意の貸金者を構成する抗弁理由を与えてはならない。

第10.18条“愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、借り手の名前と住所、貸手が“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを許可する他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。借り手は要求に応じて提供を要求し，相手の融資先にこのような情報を迅速に提供させることに同意する.

第10.19節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)、借り手は、その他の関連会社に通知されたことを認め、同意し、承認し、同意する：(I)(A)任意の借り手およびその付属会社と代理人または任意の貸主との間で、本プロトコルおよび他の融資文書で意図されている任意の取引について、代理人または任意の貸手が他の事項について借り手およびその付属会社に意見を提供したか否かにかかわらず、任意の受託、相談または代理関係を確立することを承認し、同意する。(B)代理人および貸手は、本合意が提供する手配および他のサービスについて、一方では、融資当事者と代理人と貸手との間の独立した商業取引であり、一方、(C)借り手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(D)借主が本契約および他の融資文書で行われる取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件を有する。(Ii)(A)代理人および各貸主は、関係者が他の明確な書面約束を持っていない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者としてのみ行動し、(B)代理人または任意の貸手が、借り手またはその任意の関連会社に対して行う予定の取引は、借り手またはその任意の関連会社に対して義務はないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。そして(Iii)代理人と貸手とそのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連は異なる

任意の代理人または任意の貸手は、借り手またはその任意の関連会社に、任意のそのような権益および取引を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、代理または受託責任に違反する疑いのある任意の違反または違反の疑いがある行為について代理人および貸手に対して提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除することができ、これらのクレームは、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する。

第10.20節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、承認、および同意する

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.21条は資金調達令と衝突する。本合意の任意の規定が任意の融資指令と衝突した場合、その融資指示を基準としなければならない。

スイスの貸手に対する10.22節の制限

(A)本協定又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本協定又は任意の他の融資文書の下の任意の担保権益又は担保の任意の義務及び得られた金の運用を履行して、別の借入先の義務(スイス貸手の任意の完全所有の直接又は間接子会社の義務を除く)(“スイス限定債務”)を履行又は強制執行する際に法律で許容される最高額(“スイス制限”)に限定される。

(B)スイスの限度額は、スイスの融資先がその義務を履行するか、またはスイスの限度額を超える強制執行収益を適用することを免除すべきではなく、履行日を再履行の日に延期するだけである

スイスの制限にもかかわらず、許可されている。スイスの融資先はすべての行動を取り、スイスの制限を受けることなく、できるだけ多くの義務を履行し、あるいは強制的に収益を実行することができるように、すべての行動を促すべきである。特に、法律およびスイス会計基準が許可されている範囲内で、行政代理の要求に応じて、各スイスの融資先は：

(1)売却の場合、スイスの貸手の業務がこれらの資産を必要としない場合にのみ、その貸借対照表に記載されている帳簿価値が資産時価よりも大幅に低い任意の資産を列記または売却することができる

(2)その株を当時の法律適用で許容された最小限に減らす。

(C)スイスの融資先は、スイスの制限債務を履行するために任意の義務を履行するか、またはスイスの制限債務を履行するために任意の保証または保証を強制的に実行することを使用して得られる収益の範囲内で、スイスの源泉徴収税を支払う必要がある

(I)ひげ：

(A)スイスの源泉徴収税を控除することなく、そのような義務を履行することや、税金を納めるのではなく、法的通知を適用することによって、そのような税金の責任を解除することができるようにするために最善を尽くす

(B)上記(A)項に規定する通知手続が適用されない場合、(1)時々発効する税率又は(2)任意の適用される二重課税条約に規定される税率でスイス源泉徴収税を控除し、それぞれ支払うべき額から控除し、このような控除されたスイス源泉徴収税を迅速にスイス連邦税務局に納付する

(C)スイス連邦税務局に上記の通知を発行したか、またはスイス連邦税務局に控除されたスイス源泉税が支払われたことを証明する証拠を行政代理人に提供する

(2)本項(2)第2項により控除されたスイスの源泉徴収税の全額又は一部の返還を促すために最善を尽くすべきである

(A)適用された法律に基づいてスイスの源泉徴収税の早急な払い戻しを要求する

(B)制限された債務のいずれかの未返済部分を支払うために返金された任意の金を受信した場合、行政代理人に支払う

(Iii)いかなる融資文書にも逆の規定があっても、スイスの源泉徴収税を控除する金額がスイスの限度額を超えて合計、賠償、または無害化されることを要求してはならないが、これは、スイスの源泉徴収税の控除について融資側に対する賠償の義務をいかなる方法で制限してはならない。

行政代理人は、スイスの制限された任意の保証権益または担保を実行する純収益からスイスの源泉徴収税(費用は融資側が負担する)の支払いに必要な金額を差し引かなければならず、スイスの融資方向を代表してスイス連邦税務局にその金額を支払わなければならない。スイスの融資先は、スイス連邦税務局が要求するスイス連邦税務局が要求するスイスの源泉徴収控除に関する任意の証拠および/または文書を行政代理機関に提供しなければならない(または行政代理機関が提供されるであろう)。

第十一条

保証する

第11.01条。保証します。融資書に該当する場合には、個々の保証人を主要債務者とし、保証人としてだけでなく、他の保証人とともに、それぞれ当事者の当然の利益を担保するために代理人に満期を無条件に保証し、時間通りに債務を支払い、履行する。各保証人はまた、各場合、保証人に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、融資文書の条項に従って債務の全部または一部を延長または延長または一部延長することができ、保証人は、任意の義務があっても、延期または継続、または修正または修正された場合であっても、本合意の下での保証に対して拘束力を維持することができることに同意する。各保証一人当たり、借り手または任意の他の貸手への任意の義務のタイムリーな提示、支払い要求、および拒否を放棄し、その保証の通知および支払い拒否の通知を受け入れることを放棄する。この条のIXXで使用されるが定義されていない大文字の用語は、ニューヨークUCCで与えられた意味を持つべきである。

11.02節。支払いと約束の保証；持続的な保証。各保証人はまた、担保を保証するだけでなく、担保構成が満了したとき(所定の満期日、スピードアップまたは他の場合を問わず)の支払いおよび履行保証に同意し、任意の債務または代理人または任意の他の保証者の帳簿上の任意の預金口座または信用残高を支払うために、代理人または任意の他の保証者が任意の貸手または他の人の受益者のために保有する任意の保証を要求する任意の権利を放棄する。本協定の下での各保証人の義務は、借り手または任意の他の保証人の義務から独立しており、借り手または任意の他の保証人に対して訴訟を提起するか否かにかかわらず、借り手または任意の他の保証人がどのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、各保証人に対して単独の訴訟および起訴を行うことができる。各保証人は，本プロトコル項の下での保証性質が存在し続けることに同意し，現在存在しているか今後発生するかにかかわらず，すべての債務に適用される.

第11.03条。制限などはありません。(A)本プロトコルにおいて、保証人の本プロトコルの下での義務の終了を明確に規定することに加えて、各保証人の義務は、任意の理由で、放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含む任意の理由で減少、制限、欠陥または終了してはならず、いかなる義務の無効、違法または実行不可能、義務または他の理由で、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けてはならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル条項による保証人の本プロトコル項下の義務の終了または解除(ただし、第11.04条を損なうことはない)を除いて、法律が許容される最大範囲内で、本合意項の下での各保証人の義務は解除されてはならず、損害または他の方法で影響を与えてはならず、各保証人は、以下の理由で本プロトコルの強制執行に対する抗弁を放棄する

(I)代理人または任意の他の担保を有する者は、債権または要求を主張していないか、またはいかなるローン文書規定または他の規定下の任意の権利または救済方法を行使または実行していないか

(Ii)任意のローン文書または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正、または本プロトコルの下の任意の他の保証人の撤回、放棄、修正または修正を含む任意の免除；

(3)担保代理人または任意の他の担保を有する者が債務を履行するために担保代理人または任意の他の保証を有する者が保有する任意の担保のうちの任意の担保権益を完全に、減価または解除することができなかった

(4)義務の履行に関するいかなる故意または非故意の過失、不履行または遅延；

(V)任意の他のものは、任意の方法で、または任意の保証人のリスクを任意の方法で変更することができるか、または法的または平衡法上の任意の保証人の責任を解除するための他の手段として、またはしないであろう

(6)任意の債務または任意の融資文書の任意の違法性、有効性、または実行可能性

(Vii)任意の貸手の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または任意の貸手またはその資産の任意の破産、破産、再編または同様の手続きに影響を与えるか、またはそれによって生じる任意の債務の解除または解除；

(Viii)任意の保証人が、本プロトコル、他の融資文書、または任意の無関係取引に関連する権利にかかわらず、任意の時間に借り手、代理人、任意の他の保証者または他の他の人のために享受することができる任意の請求書、相殺または他の権利の存在

(Ix)本プロトコルは、最初または締め切り後の任意の時間から無効であると判定され、拘束力がなく、または他の保証人に対して強制的に実行できない

(X)保証当事者がこの事実を知っているか否かにかかわらず、融資文書に従って本合意側となることを要求された誰も、本合意に署名していないか、または本合意の有効な制約を受けていない可能性がある

(Xi)本条例に従って許可または許可された任意の行動；

(Xii)任意の他の状況(任意の訴訟時効を含む)または任意のものとしてまたはしないが、これらは、任意の方法または任意の程度で任意の保証人を変更する可能性のあるリスクとして、または他の方法で借り手、任意の保証人または任意の他の保証人または保証人としての抗弁または法的または衡平法上の解除としない(ただし、全額現金または即時利用可能な資金で債務を支払うことは含まれていない(第11.04節を損なわない)；または

(Xiii)借入者、任意の他の保証人、または任意のローン文書に基づく任意の他の人の義務について、法律の施行または他の方法によって行われる任意の延期、継続、和解、妥協、免除、または免除。

各保証人は、保証当事者が支払いおよび債務履行のための保証を受け入れて保有することを明確に許可し、そのような保証のいずれかまたはすべてを交換、放棄または免除し、そのような保証を強制的に実行または適用し、その販売の順序および方法を示すか、または任意の1人または複数の他の保証人または債務者を免除または代替するか、または本契約項目における保証者の義務に影響を与えない融資文書によって許可された任意の他の行動をとる。

(B)法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意条項に従って保証人の本合意項の下での義務を終了または解除することを除いて(ただし、第11.04条を損なわない)、各保証人は、任意の他の借り手に基づくいかなる抗弁または任意の理由による義務またはその任意の部分の強制執行ができないか、または任意の他の貸手側の責任終了に起因するいかなる抗弁も放棄するが、すべての承諾終了後を除く。すべての債務を現金又は即時利用可能資金で全額支払う(主張されていない又は債務がある場合を除く)(ただし第11.04条に影響を与えない)。代理人および他の保証当事者は、本プロトコルまたは他の融資文書の規定に基づいて、その選択に基づいて、任意の他の借り手に対して任意の権利または救済措置を行使することができ、本プロトコルの下での保証人の責任にいかなる方法でも影響または損害を与えることはできないが、その発効後、すべての債務は終了し、全額支払いされている(主張されていないまたは債務がある場合を除く)(ただし、第11.04条に影響を与えない)。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各保証人は、任意の保証者の選択または行使によって生じる任意の抗弁を放棄し、そのような選択または行使が、適用された法律に従って保証人の任意の他の貸手に対する任意の精算または代位権または他の権利または修復を廃止するか、または担保を含むが、これらに限定されない任意の保証を放棄する。法的に許容される最大範囲で、すべての保証人はすべての保証抗弁を放棄する。

11.04節。復職する。各保証人は、代理人または任意の他の保証当事者が破産または再編(または任意の司法管轄区域の同様の手続き)後に、任意の債務の支払いまたはその任意の部分が任意の時間に撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、本合意の下での保証は、有効または回復を継続しなければならない(場合に応じて)同意する

借り手や他の融資先や他の側面。本11.04節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

第十一十五条。支払いを約束する。前述の規定を促進するために、代理人または任意の他の保証者が法律または平衡法に従って任意の保証者に対して享受する任意の他の権利に限定されるものではないが、任意の貸金者が満期時に任意の債務を支払うことができない場合には、満期分期返済、償還加速、早期返済通知、または他の方法にかかわらず、各保証人は、このような未返済債務の金額を直ちに代理人に支払い、適用される保証者に現金または他の即時利用可能な資金で分配するように代理人に支払うか、または代理人に支払うように構成される。上記の規定を除いて、任意の保証人が本プロトコル又は信用協定に基づいて連帯債務者として返済して別の貸金先としてクレジット協議下の融資又は他の立て替え又は償還義務を構成する任意の義務(“融通金”)の範囲内で、当該融通支払いを行う保証人は、各他の保証人から分担と賠償を受ける権利があり、その額は当該融資金の一部に等しく、その分子は当該他の保証人の分配可能な金額であり、その分母はすべての保証人が分配可能な金額の総和である。しかし、このような分担権利と補償権利は義務の履行に従属しなければならない。いずれの確定日においても、保証人1人当たりの“分配可能金額”は、(A)保証人を破産法第101(31)節、統一詐欺性譲渡法(UFTA)第2節又は統一詐欺性譲渡法(UFCA)第2節の“資金不担保”の意味で、(B)破産法第548節、UFTA第4節又はUFCA第5節で示される不合理な小資本又は資産を保有させることなく、本契約及び信用協定に基づいて保証人に請求することができる最大責任額に等しくなければならない。又は(C)保証人が破産法第548条又はUFTA第4条又は“UFCA”第5条に示す満期債務を支払うことができないようにする。任意の保証人が上記の規定に従って代理人に任意の金を支払った後、当該保証人は、借入者、任意の他の貸金者又は任意の他の保証人が代位権、出資、精算、賠償又は他の権利によって生じるすべての権利について、各方面において本条約第6条の制約を受けなければならない。

第十一十六条。情報です。各保証人は、すべての責任を負い、借入者および相手の融資先の財務状況および資産、ならびに債務リスクの返済を行わないことに関連するすべての他の状況、および保証人が本合意の下で負担し、負担するリスクの性質、範囲および程度を随時通知し、任意の保証者がそれまたは任意の他の保証人が知っているそのような状況またはリスクに関する情報をその保証人に通知する義務または義務がないことに同意する。

第十一十七条。最大の責任を負う。すべての保証人は、それによって本保証を受け、各保証者は、“破産法”または任意の他の連邦、州または外国の破産、接収または類似の法律、UFCA、UFTAまたは本保証および本保証人の義務に適用される任意の類似外国、連邦または州法律について、本保証および本保証者の義務が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことを意図していることを確認する。上記の意図を実現するために，代理人，他の担保当事者，

保証人は撤回することなく同意することができ、保証人がいつでも本保証によって負担される義務は最大金額を限度としなければならず、これは、破産法第548条または任意の他の適用法律下の任意の類似条項を含む、保証人の本保証下の義務が適用法下で無効または撤回できないことをもたらすであろう。

11.08節。税金です。本プロトコル3.01節の規定は，必要な融通を行った後に各保証人に適用される.

第十二条

証券質抵当

12.01節の約束。融資書には別の規定があるほか、すべての債務の支払いまたは履行の保証として、各品質者は当事者の利益を担保するために担保代理人、その相続人とその譲受人に質権を許可し、そして当事者の利益を保証するために担保品代理人、その相続人と許可受譲人に以下の各項目におけるすべての権利、所有権、権益の保証権益を付与する

(A)(I)直接所有する持分(付表IIに列挙された持分を含む)および(Ii)当該品質者が後日取得した任意の他の持分、および各場合において当該等持分を代表する証明書(前述(I)および(Ii)条、総称して“質権持分”と呼ぶ)であるが、質権持分は、制御財務会社によって制御されているいかなる“第1級”外国付属会社が議決権を有する株式の65%以上を占める持分(総称して“持分”を除く)を含んではならない

(B)(I)期日に所有されているすべての債権および引受票、ならびに当該債務項目を証明する任意の手形(付表IIの発行者の名前とは反対側に記載された手形を含む)、および(Ii)当該品質者に発行された任意の引受票および手形および後の任意の債務(前述の(I)および(Ii)条は、いずれの場合も、任意またはすべての質権債務証券または任意またはすべての質権債務証券について時々受け取る、受け取るか、または他の方法で配布されるすべての利息、現金、手形およびその他の財産を含む)

(C)上記(A)及び(B)項に示す証券について、時々受信、受取又は他の方法で割り当てられた元金又は利息、配当金、現金、手形及び他の財産のすべての支払い、並びに上記(A)及び(B)項の証券について変換又は変換して得られた他の全ての収益；

(D)上記(A)、(B)及び(C)項に示される証券及び他の財産に対する品質人のすべての権利及び特権；及び

(E)上記いずれかの全ての収益((A)~(E)項に記載の項目を総称して“質押担保”と呼ぶ)。

質抵当担保、及びそれに関連又は付随するすべての権利、所有権、権益、権力、特権及び特典を所有し、保有し、担保代理人、その相続人及び譲渡許可者を与えるが、以下に規定する条項、契約及び条件を満たして、保証側の利益を保証しなければならない。

第十二条投票権；配当及び利息等(A)違約事件が発生し、継続して発生しない限り、担保代理人は、担保代理人が本合意項の下での権利を行使する意思があることを示す書面通知を関係担保者に発行しなければならない

(I)すべての質者は、本協定、融資明細書、信用協定および他の融資文書の条項と一致する任意の目的のために、質抵当品またはその任意の部分の所有者が所有する任意およびすべての議決権および/または他の同意された権利および権力を行使する権利を有するべきである。しかし、信用協定及び融資明細書が明確に許可されていない限り、当該等の権利及び権力は、任意の担保担保所有者が有する権利、任意の担保代理人又は他の担保当事者が本合意、融資明細書、信用協定又は任意の他の融資文書下での権利及び救済、又は当事者が当該等の権利及び救済の責任を行使することを保証する重大な悪影響を与えるように、いかなる方法でも行使することはできない。

(2)保証品代理人は、迅速に署名し、各品質者に交付しなければならない(当該出質者が自己負担費用)、又は当該品質者が前記請求に記載された議決権及び/又は双方が同意した権利及び権力を行使できるように合理的に要求されたすべての委託書、授権書及びその他の文書を発行し、当該提出者に交付しなければならない。

(3)すべての質人は、質抵当品について支払いまたは分配された任意およびすべての配当金、利息、元金および他の分配を受領および保留する権利があるが、範囲は、このような配当金、利息、元本および他の分配が信用協定、融資明細書、他の融資文書、および法律を適用する条項および条件によって許可されるか、または他の方法で支払いまたは分配されることに限定される。しかし、(A)これに関連する任意の非現金配当金、利息、元金または他の分配、支払いまたは他の代価は、任意の権利を含み、これらの配当金、利息、元金または他の分配、支払いまたは他の代価は、そのように分配または支払いされていなければ、任意の質権証券の発行者の未清算持分の分割、合併または再分類によるものであっても、質権証券またはその任意の部分は、任意の合併、合併によって受信された質証券またはその任意の部分、または任意の合併、再分類によるものである。(B)任意の質権証券について支払いまたは対応する任意の非現金配当金および他の割り当てであり、当該非現金配当金および他の割り当ては、資本の一部または全部を清算または解散するか、または資本の黒字を減少させるか、または黒字で支払うことに関連する質権証券に関連し、質抵当品の一部となるべきである

違約事件が継続している間、質を有する者は、その任意の他の資金又は財産と混同してはならず、別々に保有すべきであり、担保代理人の利益、当事者の算定率利益を担保するために信託形態で保有し、直ちにこのように受信した同じ形態(担保代理人が合理的に満足する方法又は任意の必要な株式又は手形権力又は他の譲渡手形裏書)を担保代理人に交付しなければならない。

(B)違約事件の発生及び継続中に、担保代理人が当該担保代理人に本契約の下での権利を行使しようとしていることを関連質押人に書面で通知した後、任意の質押人は、第12.02節(A)(3)項により許可された配当金、利息、元金又は他の分配されたすべての権利が終了し、これらのすべての権利は直ちに抵当者に帰属し、担保代理人は、当該配当金、利息、元金又は他の割り当てを受信及び保持する唯一及び独自の権利及び権力を有するべきであるが、融資命令の制限を受ける。いかなる品質者も、第12.02節の規定に違反した場合に受信されたすべての配当金、利息、元本または他の分配は、当該質者によって任意の他の資金または財産と混合されてはならず、別々に保有されてはならず、代理人の利益を保証し、当事者の利益を保証するために信託形態で保有されなければならず、受領されたものと同じ形態で直ちに保証代理人に交付されなければならない(または所有権を担保代理人に移転するのに十分な方法または任意の必要な株式または手形または他の譲渡文書裏書き)。本項(B)項の規定により担保代理人又は担保代理人によって受領された任意及びすべての金銭及びその他の財産は、担保代理人によって担保代理人の口座に保持され、本協定の規定に従って使用されなければならない。すべての違約事件が救済又は免除された後、担保代理人は直ちに各出質者(利息を問わず)に返済し、第12.02節(A)(3)項の規定により、当該品質者が保持しているすべての配当金、利息、元金又はその他の分配を許可し、融資書の規定により当該口座に保留しなければならない。

(C)違約事件の発生及び継続期間において、担保代理人(所定の貸金人の指示の下で)が借主者に書面通知を行い、担保代理人が本項の下での権利を行使しようとしたことを示した後、いかなる質権者が第12.02節(A)(I)項に基づいて行使する権利を行使した議決権及び/又は双方が同意した権利及び権力のすべての権利、及び担保代理人が第12.02節(A)(Ii)項に基づいて負う義務を終了し、これらの権利は直ちに担保代理人に帰属する。当事者の課税利益を担保するためには、担保当事者は、このような議決権と協議一致の権利と権力を行使する唯一の権利と排他的権利と権力を有するべきであるが、融資明細書の制限を受けなければならない。しかし、要求された貸金人に別の指示がない限り、担保代理人は、違約事件が継続した後および期間中にいつでも質権者が当該等の権利を行使することを許可する権利を有しなければならない。すべての違約事件が是正または放棄された後、各品質者は、当該出質者が上記(A)(1)項の規定によって本来行使する権利がある議決権及び/又は双方が同意する権利及び権力を行使する権利を行使する権利がある。

(D)担保代理人が本規約により行使可能な議決権及び他の双方が同意する権利を行使し、すべての配当金を得ることを可能にするために

そして、本プロトコルによって取得される権利のある他の割り当てに基づいて、各質押人は、迅速に署名し、すべての委託書、配当支払い命令、および他の必要なまたは担保代理人(必要な貸主の指示の下で)を、第12.02節の条項に従って時々合理的に書面で要求されるすべての委託書、配当支払い命令および他の手形交付(または迅速署名および交付を促進する)に基づいて担保代理人に交付しなければならない。

第12.03節の代理人はパートナーまたは有限責任会社のメンバーではない。本協定に含まれるいかなる内容も、代理人又は任意の他の保証者が、任意の有限責任会社のメンバー又は任意の共同企業のパートナーとして法的責任を負うものと解釈してはならず、代理人又は任意の他の保証者は、本契約又は他の理由(以下の文で言及するものを除く)のために、いかなる有限責任会社のメンバー又は任意の組合員のパートナーのいかなる責務、義務又は責任を有していないと解釈してはならない。双方は、代理人が有限責任会社の権益または共同権益からなる任意の質抵当権の絶対所有者とならない限り、本協定は代理人、任意の他の保証者、いかなる質押人および/または任意の他の人の間で共同企業または合弁企業を設立するかと解釈してはならないことを明確に同意した。

第十三条

その他個人財産上の担保物権

第13.01節担保物権。融資書に該当する場合には、満期支払い又は履行の担保(所定の満期日にあっても、加速又はその他の方式によりも)として(どのような場合に定めるかに依存する)、各品質者は、当事者の利益を担保するために担保代理人、その相続人及び許可受権者に質権を付与し、当事者の利益を担保するために担保代理人、その相続人及び許可譲り受け者に担保権益(“担保権益”)を付与する。以下のいずれかおよびすべての資産および財産の所有権および権益(総称して“第9条担保”と呼ぶ)であり、これらの資産および財産は、現在所有されているか、またはその後の任意の時間に取得されているか、またはその品質者が現在所有しているか、または将来のいつでも権利、所有権または権益を得ることができる

(I)すべての勘定；

(Ii)すべての動産紙

(3)すべての現金、現金等価物、および預金口座

(Iv)すべてのファイル；

(V)すべての装置、固定付着物、および他の商品

(6)すべての一般無形資産(知的財産権を除く)

(Vii)すべての文書；

(Viii)すべての在庫；

(Ix)すべての投資物件

(X)すべての信用状権利；

(Xi)すべての知的財産権、およびその過去、現在および将来の任意の侵害、希釈、流用または他の違法行為または損害について訴訟を提起するか、または他の方法で回収する権利、およびこれらのすべての収益は、ライセンス料、使用料、収入、支払い、クレーム、損害賠償および訴訟収益、現在または将来に関連する満期および/または対処を含むが、これらに限定されない

(Xii)本契約別表5に記載のクレームを含むが、これらに限定されないすべての商事侵害クレーム

(十三)(一)証券口座、(二)時々証券口座又は預金口座に入金された投資財産及びそのすべての担保権利、(三)任意の証券口座又は預金口座に保有されているすべての現金、(四)質押人が銀行又は他の金融機関に開設したすべての他の普通、預金、定期、貯蓄、現金管理、通帳及び同様の口座、(五)担保代理人が保有するすべての他の資金

(Xiv)第9条担保に関するすべての帳簿及び記録；

(Xv)次の各項目のすべての収益、サポート債務及び製品：(I)上記のいずれか及びすべての事項、(Ii)担保を含まないこと、及び(Iii)上記のいずれかの事項について提供されたいかなる担保及び担保、及び

(Xvi)規定された他のすべての“担保”を融資する。

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルは、第9条の担保または第9条の担保を構成する任意の関連タイプまたは財産項目に対する担保権益の付与を構成すべきではなく、次の(“排除担保”)を排除するものとみなされる。(A)ランナム法案第1(B)条に基づいて提出された商標又はサービス商標登録のいずれかの“使用意向”出願は、第1(C)および第1(D)条に基づいて提出された呼称使用の修正案または使用説明書が提出され、受け入れられない限り、およびラナム法第1(C)および1(D)条に基づいて提出された修正案または使用説明書が提出され、受け入れられない限り、(B)任意の政府許可権または州または地方特許経営権、特許経営権、特許経営権および許可は、このような許可、特許経営権、特許経営権または許可における担保権益が禁止または制限されている範囲内(ただし、規則第9-406、9-407、9-408または9-409節に基づく)または任意の他の適用可能な逆譲渡規定を含む任意の他の適用可能な法律要件に従って、(C)保証権益が法的禁止または制限された任意の資産を付与すること；(D)任意の除外口座、(E)借主側の任意のリース、許可証、契約または他の合意が、レンタル契約、許可証、契約または他の合意の条項または適用法に基づいて、テナント、ライセンス、契約または他のプロトコルの方法でテナント、ライセンス、契約または他のプロトコルの保証権益を付与することを禁止するか、または違約、終了、または他の当事者に終了、加速、または他の方法で借り手の権利、所有権および権益を変更する権利をもたらすことができるか、または他の当事者に終了、加速、または他の方法で変更される権利をもたらす

(F)留置権を許可し、他の留置権に拘束されることが禁止された任意の独立預金を構成する。

(I)当該担保人が組織、組織タイプ、及び当該質押人に発行された任意の組織識別番号を含む任意の融資報告書又は改正案(I)が組織、組織タイプ、及び当該質押人に発行された任意の組織識別番号を含む任意の適用司法管区の“統一商法”第9条のいずれかの融資報告書又はその任意の部分及びその修正案を含む任意の融資報告書(固定装置アーカイブを含む)又はその任意の部分及びその修正案について要求される資料を随時提出することができない場合、(Ii)第9条担保に関連する財産の十分な記述、および(Iii)担保代理人が合理的に決定する可能性のある任意の他の方法による財産の記述は、現在所有されているか、後に得られるか、または同様の効果を有する言葉を含む、本協定によって付与された担保上の担保権益の改善を確保するために必要である。各品質者は要求に応じて即時に担保エージェントにこのような情報を提供することに同意する.疑問を生じないように、代理人および貸手は、任意の手形、ファイルまたは融資報告書の準備、アーカイブまたは記録、または本プロトコルに従って設定された任意の保証権益の完全または維持に対していかなる責任も負わない。

担保代理人はまた、品質者の署名を必要とすることなく、すべての品質者に付与された担保権益を完全、継続、強制執行、強制または保護するために必要な文書を米国特許商標局または米国著作権局(または任意の後続機関)に提出することを許可され、任意の品質者または品質保証人を債務者として指定し、担保代理人を担保当事者として指定する。疑問を生じないように、代理人および貸手は、任意の手形、ファイルまたは融資報告書の準備、アーカイブまたは記録、または本プロトコルに従って設定された任意の保証権益の完全または維持に対していかなる責任も負わない。

上記の許可にもかかわらず、各質押人は、本明細書に規定された担保の有効性、強制的に実行可能な完全な保証権益、および本プロトコルによって予期されるまたは担保エージェントが時々合理的に要求する可能性のある他の権利および担保を確立し、維持するために、融資報告書を記録する際に担保エージェントに提出することに同意することに同意し、本プロトコルによる担保エージェントの許可は、このような申請を提出する義務を解除すべきではない。

13.02節は絶対的に権利を保証します。本信用協定項目における担保代理人のすべての権利、第9条担保における担保権益、質抵当担保品の担保権益、および本合意項における各担保者のすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)信用協定、任意の他の融資文書、任意の義務に関する任意の合意、または前述の任意の内容に関連する任意の他の合意または文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、(B)すべてのまたは任意の債務の支払時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変化、または任意の他の改正または放棄、または信用合意から逸脱した任意の同意、または任意の信用協定から逸脱した任意の同意、任意の他の融資文書または任意の他の合意または文書；(C)任意の他の担保の任意の留置権の交換、解除または不完全、または任意の解除、改訂、放棄、同意または離反任意の保証、保証または

すべてまたは任意の義務を保証するか、または(D)本契約第7.15節の条項に基づいて、保証人が本契約項の下の義務を終了または解除することを前提としてのみ、任意の他の任意の質押人が当該義務または本協定に対する抗弁または解除を構成する可能性がある場合(支払いまたは履行抗弁を除く)。

本プロトコルで規定されるすべての権利、救済措置、および権力は、その行使がいかなる適用法規定にも違反することなくのみ行使され、本プロトコルのすべての規定は、本プロトコルを無効にすることができない、強制実行不可能、全部または部分的に無効にされないように、または任意の適用法律の規定に従って記録、登録またはアーカイブする権利がないように、すべての適用された強制的な法的規定によって制限されることを意図している。

13.03節は拘束力がある；いくつかのプロトコルである.本プロトコルが本プロトコルのいずれか一方に対して発効した場合，当該側を代表して署名した本プロトコルの対応者は代理人に交付され，本プロトコルの対応側はすでに代理人を代表して署名され，その後本協定は当該側と代理人及びそのそれぞれが許可する相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その側，代理人及び他の担保当事者及びそのそれぞれの許可相続人及び譲受人に有利でなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書が明示的に規定されていない限り、いずれの当事者も、本プロトコルの下での権利または義務または本プロトコルまたは担保のうちの任意の権益を譲渡または譲渡する権利がない(また、そのような譲渡または譲渡のいずれも無効である)。本プロトコルは、各借り手に関する個々のプロトコルとして解釈されるべきであり、他の借り手の承認を必要とせず、本プロトコルの下での任意の他の借り手の義務に影響を与えることなく、任意の借り手を修正、修正、補充、免除または解除することができる。

第13.04条代理費及び支出；賠償。双方は，代理人は代理費関数に基づいて支払い費用と本協定項の下で発生した支出を補償する権利があり，信用協定第10.04及び10.05節の規定により，各出質人が他の質人と共同及び個別に賠償を獲得し，損害を受けないようにする権利があることに同意したが，この等の条文は参考方式で本協定に組み込まれ，必要な融通を経て各質者に適用される。貸手は、本プロトコルの利点を受けた後、信用プロトコル(その中の第9条を含むがこれらに限定されない)および他のローン文書内の権利、特権、および免除が参照されて本プロトコルに組み込まれ、必要に応じて各貸手に適用されるべきであることを確認し、同意する。本13.01条は、本協定または任意の他の融資文書の終了、債務返済、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または規定が無効または実行不可能であること、代理人の辞任または解任、または任意の保証者またはその代表による任意の調査の後も有効である。

13.05節担保エージェントが指定した事実エージェント.各質押人は、本協定の規定を実行するために、担保代理人を当該質押人の事実受権者として撤回できないように指定し、本協定の目的を達成するために、任意の行動及び担保代理人が必要と思われる可能性のある任意の文書をとることができるが、融資令を遵守しなければならない。この委任は撤回することができず、利息を付随させる。担保代理人は，違約事件発生時及び継続期間において，必要な貸金人の指示の下で，融資明細書に基づいて，担保代理人の名義又は担保者の名義で受領，裏書き，譲渡を受ける権利がある

または担保またはその任意の部分に関連する任意およびすべての為替手形、引受為替手形、小切手、為替手形、為替手形または他の支払証拠の交付、(B)要求、徴収、支払い、領収書の発行および解除およびすべてまたは任意の担保の免除、(C)要求、要求、起訴、徴収、任意およびすべての満期、または任意の担保によって満期になる根拠および任意の担保によって満期になる金および無罪解放を受け取ること、(D)任意の担保に関連する任意の領収書または受領書に任意の質保証人の名前を署名すること、または任意の担保に関連する任意の領収書または受領書に任意の品質保証人の名前を署名すること。(E)任意の口座債務者に勘定確認を送付する。(F)任意の司法管轄権を有する任意の裁判所において、任意およびすべての訴訟、訴訟または法律手続きを法律または平衡法上で展開して、すべてまたは任意の担保または他の方法ですべてまたは任意の担保を現金化するために、または任意の担保に関する任意の権利を強制的に実行する。(G)すべてまたは任意の担保に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて和解、妥協、合成、調整または抗弁を達成する。(H)口座債務者に直接抵当代理人に直接支払うよう通知または要求する。(I)使用、売却、譲渡、または抗弁。担保、所有または任意の担保について任意の合意を達成するか、またはすべてまたは任意の担保を他の方法で処理し、本合意の目的を達成するために他のすべての必要な行為および事柄を行うことは、すべての目的について、担保代理人が担保の絶対所有者であるように、しかし、本条文は、代理人または代理人が徴収した任意の支払いの性質または十分な程度について任意の承諾または任意の照会を行うこと、または任意の申立または通知を提出または提出すること、または担保またはその任意の部分またはその担保またはそれに含まれる任意の財産について期限が満了するか、または満期になる金について任意の行動をとることを規定するものと解釈してはならない。代理人および他の保証当事者は、本契約が彼らに付与された権力を行使して実際に受信した金額にのみ責任を負い、彼らまたは彼らの高級職員、取締役、従業員または代理人は、彼ら自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、質押人のいかなる行為または本契約に規定されたいかなる行為にも責任を負わない。各品質者は、代理人が本合意項の下での権利および責任、代理人がとる任意の行動、または代理人が本プロトコルに規定される任意の選択権、投票権、請求、判決または他の権利または救済方法、または本合意によって生じるまたは生じる権利および責任を行使または行使しないことを認め、代理人と保証当事者との間で、信用協定およびそれらの間に時々存在するこれに関連する他の合意の管轄を受けるべきであるが、代理人と質保証人との間では、代理人は最終的に保証当事者を適用する代理人の身分で行動すると推定され、十分かつ有効な許可または行動を取らなければならない。質を出す人には何の義務も権利もありません担保代理人は、担保代理人および行政代理人に提供される権利、特権および免除を含む信用協定および他の融資文書に規定されたすべての権利、特権、および免除を享受しなければならない(場合によっては)、ここで明確に規定されているか否かにかかわらず。

第13.06条付属会社を増加させる。担保代理人及び信用協定が、本契約当事者とならなければならない任意の子会社が署名し、担保代理人が満足する形式及び実質的な手形を交付しなければならないと規定された後、当該子会社は、本契約項の下の付属貸手となるべきであり、その効力及び効力は、最初に本契約として指定された付属貸手の効力と同じである。このような文書の署名と交付は、本協定の他の当事者の同意を得てはならない。本合意は任意の新しい締約国を増加させたにもかかわらず、本合意の各当事者の権利および義務は完全な効力と役割を維持するであろう。

第13.07条融資命令；保安に関する事項

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの規定は、融資令が適用される条項、チノ、条件、規定の制約を受ける。本合意の条項と適用される融資注文との間に何らかの衝突がある場合は、適用される融資注文の条項を基準としなければならない。

(F)本協定により発行される担保権益は、適用される融資明細書及び融資文書から独立して発行することができる。本プロトコル、適用される融資書は、このような他の融資文書と相補的であり、代理人と保証者は、本プロトコルと本プロトコルの下での贈与、優先権、権利、救済措置が蓄積されている。

(G)本契約項下の担保権益は、適用可能な融資令を入力し、その制約を受ける有効で、拘束力のある、持続可能で、強制的かつ完全に完全な担保留置権とみなされるべきである。本プロトコルにはいかなる規定があるにもかかわらず、担保代理人は、任意の司法管轄区または届出事務室に任意の融資声明、留置権通知または同様の文書を提出することを要求されてはならず、または本プロトコル、適用可能な融資命令または任意の他の融資文書によって付与された留置権および担保権益を確認または改善するために、任意の他の行動をとるべきではない。

本協定、適用される融資令および他の融資文書(具体的には、担保物権の存在、有効性、実行可能性、範囲、完全性および優先権を含むがこれらに限定されない)、ならびに本明細書およびその中で規定される行政最高優先権、担保物権、担保物権の優先権および他の権利および救済措置は、任意の質押人(破産法第364条または他の規定による)の任意の他の融資または信用延期または債務によって発生してはならない、または任意の破産事件の任意の却下または転換、または任意の他の行為または非作為として、任意の方法で修正、変更または損害されてはならない。

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双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

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アコダ治療有限会社

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