資産購入協定

どこにでも見られる

Acorda治療会社、Inc

Civitas治療会社は

マーツ製薬有限責任会社

そして

メルツ製薬株式会社KGaA
(本明細書で説明した目的のみ)

日付：2024年3月31日

カタログ

ページ

スケジュールと展示品

資産購入協定

本資産購入契約日は2024年3月31日(本“合意”)であり、デラウェア州のAcorda治療会社(“売り手親会社”)、デラウェア州のCivitas治療会社(売り手親会社“売り手”とそれぞれの“売り手”)、ノースカロライナ州の有限責任会社Merz PharmPharmticals，LLC(“買い手”)によって締結され、4.3節、8.19節、第8条(この条項は8.19節)、Merz Pharma GmbH&Co.KGaAのみである。ドイツ株式会社であり、その普通のパートナーはドイツ有限責任会社であり、マイン川のほとりフランクフルト地方裁判所の商業登録所に登録され、番号はHRB 54072、営業住所はドイツのマイン河畔フランクフルト100，60318(“買い手親会社”)である。各売手と買手，および第8条については，買い手親会社は，本契約では単独で“一方”と呼ばれ，総称して“双方”と呼ばれる.ここで使用される大文字用語と別途定義されていないタームは、9条に示されるそれぞれの意味を有するべきである

売り手はビジネス活動をしています

したがって、各売り手は、“米国法”(“破産法”)第11章ニューヨーク南区米国破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的に救済を申請しようとしている(総称して“第11章事件”と呼ぶ)

したがって、買い手が購入と受け入れを希望し、売り手は買い手に売却、譲渡および交付を希望するか、または獲得したすべての資産の売却、譲渡および交付を促進し、買い手が負担することを希望し、売り手が譲渡および委託して買い手にすべての債務を負担することを希望し、これらはすべて本明細書に記載された方法および条項および条件であり、破産法第105、363および365節に規定されている。買い手には、本プロトコルの下でその権利および義務をその1つまたは複数の関連会社に譲渡する権利および義務がある(このような買収資産の売却および購入および負担された負債のそのような譲渡および負担は、“買収”と呼ばれる)

したがって、双方は、買い手が獲得した資産を購入し、負担した債務を公平かつ善意で行うことを認め、同意し、売り手またはその関連会社の債権者の妨害、遅延または詐欺の意図がない

考慮すると、本プロトコルの署名および交付および売り手が取引を完了する能力は、破産法第363および365条に従って入力された販売注文に依存する。

そこで，現在，上記の各項と本プロトコルに記載されているそれぞれの陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の良好で価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の受信と十分を確認する--双方は以下のように同意する

第一条

今回の買収

1.1節で取得した資産.本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、破産裁判所の許可を得て、破産法第105、363及び365条によれば、取引が終了したとき、売り手は、売り手グループ内の他の適用メンバーに買い手への売却、譲渡及び交付を促すべきであり、又は販売、譲渡及び買い手への交付を促進しなければならず、買い手は、売り手及び売り手グループの適用メンバーから購入及び受理されなければならず、いかなる種類、性質及び説明のいずれも、各種類、性質及びタイプの財産権負担を受けないが、許可された取引後の財産権負担は除く。売り手親会社およびその子会社(“売り手グループ”)のすべての種類および性質の資産、財産および権利における所有権および権益は、それぞれの場合、不動産、個人または混合、有形または無形(営業権を含む)であっても、どこに位置していても、現在存在していても後に買収されても(資産を除く)、それぞれの場合、主に、売り手グループが採掘されたか、または売り手グループを代表して採掘された任意の製品または売り手グループまたは売り手グループを代表して経営される業務に関連しており、以下を含む(各場合、資産を除く範囲)。“資産買収”)：

(A)製品；

(B)すべての売掛金および売掛金生物遺伝的特許使用料

(C)指定された前払い費用；

(D)破産法第363条及び365条に基づいて譲渡可能な範囲内で、第1.5条に該当する規定の下で、別表1.1(D)に記載されている契約(この別表は、第1.5(H)条に従って随時改正することができる)、“譲渡契約表”、及び譲渡契約表に記載されているこのような契約、“譲渡契約”)及びそれ以下のすべての権利；

(E)成約時に依然として売り手グループメンバによって所有されている、添付表1.1(E)に列挙された在庫(“取得済み在庫”)を含むすべての在庫

(F)表1.1(F)に列挙されたまたは決定された売り手登録知的財産権を含むすべての売り手知的財産権、および売り手グループの各メンバーのすべての権利は、商標が売り手知的財産権である場合、その付属のすべての商標を含む、現在および過去の侵害行為について起訴、追討、および損害賠償のすべての権利を含む、すべての売り手知的財産

(G)表1.2(O)に記載されている資産排除に関連する権利に加えて、各売り手セキュリティプロトコルの下のすべての権利と、売り手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの前任者と、売り手グループの各メンバーの現職または前任従業員、コンサルタントまたは請負業者、またはそれらのそれぞれの前任者との利益のために署名された任意のこのような合意を含む他のセキュリティまたはセキュリティプロトコル、ならびに発明および知的財産権譲渡プロトコル

(H)保持図書および記録以外のすべての図書および記録(“取得された図書および記録”)；

(I)すべての規制材料；

(J)売り手グループの任意のメンバーが各製品に対して所有するすべての規制許可、または他の態様では、表1.1(J)に列挙された規制許可(“取得された規制許可”)を含む、主にビジネスに関連するすべての規制許可

(K)すべての販売資料、宣伝資料、および他の販売および広告材料、インターネットサイトページ、クリエイティブ材料、広告、研究報告および他の印刷または書面材料を含み、ハードコピーまたは電子形態であっても、草稿または最終形態であっても、売り手グループの任意のメンバーが使用または作成または開発するためのものである(“買収された宣伝材料”)；

(L)譲渡可能範囲内のすべてのライセンス(保留ライセンス申請を含む)(“取得済みライセンス”)；

(M)ビジネス、任意の製品、および買収資産に関連するすべての営業権

(N)機器、デバイス、機械、ツール、または供給品を含む表1.1(N)に記載の有形資産；

(O)本契約日または後に発生した任意の有形資産の損失または破損によって生じる任意およびすべての保険収益、精算賠償または他の賠償、ならびに売り手グループの任意のメンバーによる任意のこのような保険収益、精算賠償または他の賠償に対するすべての権利およびクレームについて、各場合、純額は、売り手グループのメンバーが支払うか、または他の方法で負担する任意の関連する損害賠償額、および売り手グループの任意のメンバーがそのような収益を得ること、賠償または他の賠償を清算することによって生じる任意の合理的な費用および支出；しかし、1.1節の任意の規定は、売り手グループの任意のメンバーが買い手またはその任意の関連会社を代表して、そのような収益、返金賠償、または他の補償を得ることを責めない

(P)売り手グループの任意のメンバが“Civitas APLA”に従って獲得した、売り手グループメンバが成約したときも売り手グループメンバによって所有されるすべての資産であるが、本1.1節には含まれない

(Q)卸売業者、流通業者、病院顧客、および支払人は、“米国法”第42編第1396 R-8節に基づいて、取引終了後に任意の製品を販売することによって生成される限り、販売者に支払うすべての返金、リベート、現金割引、および売り手へのサービス費用を含む

(R)すべてのNDC番号(売り手集団に対応する5(5)ビットタグコードを含む)および製品固有の任意の他の識別情報を含むが、どの製品の売り手知的財産にも含まれていない識別情報は除外される

(S)売り手親会社Acorda Treateuticsアイルランド株式会社(“株”)のすべての発行済み株式、共同企業権益、会員権益、またはその他の持分、同社は個人会社である

アイルランドに登録設立された株式会社(“Acordaアイルランド”)、および上記のいずれかのすべての株式承認証およびオプション、ならびに変換可能または行使可能なすべての株式承認証および他の証券交換；

(T)表1.1(T)に列挙した資産および権利を添付する.

1.2節には資産は含まれていない.本プロトコルに相反する規定があっても、取得された資産は、以下の任意の資産、財産または権利(総称して“除外資産”と呼ばれる)に対する売り手グループの任意のメンバーの任意の権利、所有権、または権益を含むべきではない

(A)(I)添付表1.2(A)に記載の化合物；(Ii)これらの化合物のいずれかからなるか、またはそのような化合物を含む任意の製品または候補生成物；および(Iii)上記いずれかの前駆体、中間体、改善、改質、誘導製品または調製または送達システムであるが、(Ii)または(Iii)条に記載されている任意の項目は、任意の化合物を含むことができないか、または含むことができる

(B)すべての制限現金、ならびに任意の証券および公共施設保証金、代理管理保証金、現金担保(信用証の取得または維持のために提供される現金担保および信用状上で抽出または支払いされた現金を含む)、クレジット、手当または他の同様の資産、または課金、相殺、前払い費用および他の前払い項目を含む、第1.1(C)節または第1.1(Q)節に記載されていることを除いて、すべての現金、ならびに任意の証券および公共施設保証金、または課金、相殺、前払い費用および他の前払い項目；

(C)第1.1(O)節に記載されていることに加えて、売り手のすべての保険証書(現在および以前の役員および上級職員または同様の受信またはエラーおよび漏れ保険証書およびその下のすべての権利およびそのすべての収益および払い戻しまたは売り手開示明細書第3.23節に規定する他の保険証書を含む)、その下の任意の権利；

(D)第1節(S)に記載されている者を除いて、売り手またはその任意の付属会社のすべての持分、共同権益、会員権益または他の持分権益、ならびにすべての株式承認証およびオプション、ならびに上記の任意の事項を両替または行使することができる他の証券交換；

(E)珠江施設と華咸河施設の契約を含むすべての契約

(F)表1.2(F)に列挙されたものを含む、1.1(E)節、1.1(H)節、1.1(I)節、1.1(K)節、および1.1(N)節に記載されていることを除いて、家具、固定装置、設備、装置、機械、工具または用品を含むすべての有形個人財産または資産

(G)保持されている書籍および記録；

(H)売り手または売り手グループの任意の他のメンバーは、破産法第5章(第544、545、547、548、549、550および553条を含む)に従って提起されたすべての無効クレームまたは訴訟理由、または任意の他の適用可能な法律に従って提起された任意の同様の訴訟；

(I)売り手が(8.18節の制約を受けて)取引通信を含む、本プロトコルまたは付属文書項目の下で生成されたすべての権利；

(J)すべての売り手福祉計画、そのような売り手福祉計画のすべての資産、およびそれに関連するすべての信託契約、行政サービス契約、保険証書およびその他の契約、ならびに売り手が上記の任意の事項に関連するすべての権利；

(K)3.8節に従って開示または開示を要求する契約を含む、譲渡契約に属さないすべての契約

(L)アルクメス紛争のすべての権利またはそれによって生じるすべての権利

(M)閉店前のいずれかの課税期間の税金について払戻または相殺を要求する権利；

(N)任意の知的財産権の権利を含む表1.2(N)に記載の資産のすべての権利

(O)第1.1(B)節に記載されている以外に、卸売業者、流通業者、病院顧客、および支払人は、“米国法”第42編1396 R-8節に基づいて、販売者に支払われるすべての返金、リベート、現金割引、およびサービス費用は、医療補助薬品リベート計画リベートを含み、成約前または成約時に任意の製品を販売することによって生成されるものに限定される

(P)別表1.2(P)(“除外資産表”)に記載されている他の資産および権利。

1.3節で責任を負う.本プロトコルに記載されている条項および条件によると、成約時には、購入した資産を買い手に売却、譲渡および交付する対価として、買い手はそれぞれの条項およびそれぞれの条件に基づいて、売り手の責任を負い、満期時に支払い、履行および弁済責任に同意すべきであり、買い手とその関連側は、本1.3節で述べた負債(総称して“負う負債”と総称する)について単独および独自の責任を負う必要がある。これらの取引は、買い手がそのような責任を負わない場合と比較して、破産法第11章の場合に売り手に対して享受される権利および救済措置を、買い手または任意の売り手またはそのそれぞれの関連会社に対する任意の第三者の権利または救済措置をいかなる方法でも拡大してはならない。負担される負債は、売り手またはその任意の関連会社の次の負債を含むべきである

(A)(I)任意のCMO支払金、(Ii)任意のGTN債務、および(Iii)Alkermes特許使用料に関連するすべての負債は、それぞれの場合、最終運営資本純額に計上される範囲内、またはそのような計算に含まれる額の事実、行動、漏れ、状況、または条件によって生じるすべての負債に限定される

(B)任意の譲渡契約に基づいて生じる全ての法的責任は、当該等の法的責任が決済後に事実、非作為、決済後に発生又は累積した場合又は条件に基づいて生じる法的責任に限定され、任意の譲渡契約との違反、失責、不履行、履行に関連する侵害行為、違法行為、法律違反行為又は代償、当該等の担保による担保、及び当該等の契約に係る多収費用、少額金又は罰金のいずれか等の法的責任に限定される

(C)企業所有権および経営および資産および製品開発の買収によって生じるまたは関連するすべての負債は、閉鎖後に発生または発生した事実、行為、漏れ、状況または条件に基づいて閉鎖後に生成されるそのような負債に限定され、第三者の知的財産または製品責任のリコール、保証違反または同様の人身または財産損害クレームによって生成される、またはそれに関連する任意のそのような責任を含み、それぞれの場合、閉鎖後に買い手またはその任意の関連会社によって販売される製品またはそれに関連する製品によって生成されるか、または関連するものに限定される

(D)業務、任意の製品、買収された資産、または負担する負債に関連する任意の行動によって生成または関連するすべての負債は、終了後に発生または蓄積された事実、行動、漏れ、状況または条件に限定される

(E)譲り受けたサービス提供者の雇用、採用または終了に関連するすべての責任は、閉鎖後に発生または蓄積された事実、行動、漏れ、状況または条件に基づくものに限定される(責任を除く)

(F)以下のすべての負債：(I)締め切り後の任意の課税期間(またはその一部)取得された資産に関連する税金(ただし、売り手の任意の課税期間におけるすべての所得税または特許経営税は含まれない)、および(Ii)譲渡税(税を含まない)

(G)買い手救済費用を支払うすべての法的責任；および

(H)Acordaアイルランド社のすべての債務

1.4節には責任は含まれていない.本プロトコルに相反する規定があっても、買い手またはその任意の関連会社が負担しない、負担していない、負担されているとみなされる、または支払う義務があるとみなされ、履行するか、または他の方法で任意の売り手またはその関連会社の任意の債務(負担している負債以外のこのような負債、“除外負債”)を解除し、売り手は、それが負担する債務以外の任意の債務に対して単独で全責任を負うべきである

(A)取引終了時または以前に存在した事実または状況によって生じるすべての法的責任、または任意の違約、違約、義務不履行、行為の履行に関連する侵害行為、違法行為、法律規定に違反した侵害行為または賠償、任意の売り手またはその任意の関連会社による取引終了前に一方の任意の契約に基づいて行われた保証、多収費用、少額または罰金によって生じるすべての法的責任、売り手賠償費用を含む

(B)任意の売り手またはその任意の関連会社に対する任意の訴訟によって生成される、またはそれに関連する、または企業、任意の製品、買収された資産または負担された負債に関連する、未解決または脅威、または閉鎖時または前に存在し、発生または蓄積された事実、行動、漏れ、状況、または条件に基づくすべての債務は、閉鎖後に開始されても、売り手賠償費用を含む

(C)売り手救済費用を含む、閉鎖時または以前に、任意の製品またはビジネスの動作または買収された資産の状況または存在、発生または計算すべき事実、行動、漏れ、状況または状況によって発生または関連するすべての負債

または閉鎖の前に、任意のリコール、第三者知的財産権または製品責任、保証違反または同様の人身または財産損害クレームによって生成された、またはそれに関連する任意の責任が含まれ、場合によっては、閉鎖前に任意の売り手またはその任意の関連会社またはその代表によって販売された製品によって引き起こされるか、またはそれに関連する範囲内で；

(D)任意の売り手またはその任意の共同経営会社のすべての債権

(E)任意の売り手またはその任意の関連者の株式または他の持分権益の現職または前任者所有者、または任意の売り手またはその任意の関連者の持分または他の株主権益の現職または前任者所有者、または任意の売り手またはその任意の関連者の現職または前任者または取締役の現職または前任所有者、または任意の売り手またはその任意の関連者の現職または前任者または取締役の現職または前任所有者；

(F)成約時に償還されていないすべての為替手形または小切手であり、当該為替手形または小切手に基づいて、任意の売り手またはその関連者に義務を履行する義務がある

(G)先物契約、先物オプション、スワッププロトコル、または長期販売プロトコルにおける任意の売り手またはその任意の共同会社のすべての法的責任；

(H)アルクメス紛争によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての債務

(I)含まれていない税金または含まれていない税金に関するすべての法的責任；

(J)売り手福祉計画に関連するすべての責任(締め切り前、当日または後に生成されたにかかわらず)、(Ii)売り手またはその任意の関連会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者(任意の譲渡サービスプロバイダを除く)の雇用、採用または終了に関連するすべての責任、または(Iii)決済前または決済時に存在する、発生、または発生した事実、行動、漏れ、状況または条件に基づいて生成された譲渡サービスプロバイダの雇用、採用または終了に関連するすべての責任；

(K)任意の売り手またはその任意の関連会社が発生または他の方法で支払うすべての費用、課金、支出、費用、コストおよび他の支払い、または売り手またはその任意の関連会社は、破産法11章の案件または交渉、実行および完了(取引プロセス、破産手続き、他の潜在的買い手に関する任意の売却プロセスまたは任意の予想される公開募集または融資のための任意の準備を含む)を管理する上で責任を負うすべての費用、費用、支出、費用および他の支払い、財務コンサルタント、会計士、法律顧問、コンサルタント、仲介人および他のコンサルタントの費用および支出を含み、これらの費用および支出が発生したか否か、累積または支払うべきであるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルが終了した日の前または後に；

(L)除外資産の所有権、占有または使用に関連するすべての負債；

(M)閉鎖時またはその前の販売者またはその付属会社の行為または非作為、または既存、発生または蓄積された任意の状況または条件に関連するすべての責任、(I)任意の売り手またはその任意の付属会社が閉鎖時またはその前に環境法を遵守または違反しないこと、(Ii)輸送、非現場貯蔵または非現場処置に関連する責任を含む、環境法の下でのすべての責任

任意の売り手またはその任意の関連会社またはその代表は、終値時または前に生成された物質を表し、(Iii)任意の売り手またはその任意の関連会社またはその代表は、終値時または前に危険物質を放出することを表し、または(Iv)終値時または前に危険物質に接触することによって、人員に生命損失または傷害またはそれに関連する有毒侵害行為をもたらす(このような損失または傷害が終値時または後に現れるか否かにかかわらず)

(N)任意の売り手またはその付属会社は、“米国法”第42編1396 R-8節の規定に基づいて、卸売業者、流通業者、病院顧客および支払人に支払うまたは対応するサービスの返金、返却点、現金割引および費用について、医療補助薬品返却計画返却点を含み、閉鎖時またはそれ以前に発生した任意の業務または任意の製品の業務または販売にかかわるか、または発生するすべての責任を限度とする

(O)任意の売り手またはその任意の関連会社が、本プロトコル、付属文書および秘密開示プロトコルの下で、または取引完了のために負うすべての責任；および

(P)売手は費用を賠償する.

1.5節譲渡された契約を譲渡する；費用を統制する。

(A)別表1.5(A)は、譲渡契約毎に、本契約の日まで、当該譲渡契約下の全ての通貨の違約を第365(B)節の要求に従って救済し、破産法第365(B)及び(D)節に規定するすべての要求を満たすために支払われるべき推定金額(このような費用の譲渡契約の実金額に対する“救済費用”)を規定する。聴聞を販売する前に、売り手は、期限前に譲渡契約別表に記載されているような譲渡契約を通知しなければならない非売り手は、当事者に対して賠償費用(ある場合)に反対し、破産裁判所は、請願日前に締結された任意の譲渡契約について賠償費用を決定しなければならない。上述したように、適用される指定締切日の前に、買い手は、買い手が第1.5(H)節に基づいて譲渡契約または譲渡契約から除外された任意の契約(除外資産明細書に記載されている契約を除く、または1.2(K)節に規定する除外資産以外の契約を除く)に入れたいと判断することができる。

(B)破産法で許可されている最大範囲内で、1.5節の他の条項が別途規定されていることを除いて、売り手は、破産裁判所の許可を得た譲渡契約が満了したときに、直ちにすべての救済費用(買い手救済費用を除く、“売り手救済費用”)を支払うことに同意するが、上記の規定にもかかわらず、買い手は、任意の追加の譲渡契約についてすべての救済費用(“買い手救済費用”)を直ちに支払うことに同意する。さらに、成約日において、売り手は、売り手の救済費用を支払ったか、または他の方法で満たさなければならず、買い手は、買い手の救済費用を支払ったか、または他の方法で満たさなければならず、場合によっては、破産裁判所は、成約日または前に譲渡承認を得た。このような救済費用のいずれかを支払った後，売り手は破産法第365節と“販売令”に基づいて譲渡契約を買い手に譲渡しなければならないが，破産裁判所が裁定した破産法第365節に規定する買い手が譲渡契約について提供する十分な担保の制限を受けなければならない

(C)破産法で許容される最大範囲内で、1.5節の他の条項に別途規定があるほか、売り手は破産法第363条及び365条に従ってすべての譲渡契約を負担して譲渡しなければならず、買い手は締切日の売り手のすべての譲渡契約を負担しなければならない。本プロトコルまたは取引の完了は、破産法第363条および365条に従って譲渡できない任意の契約、ライセンス、証明書、承認、許可、または他の権利を含む、取得された任意の資産を試みるか、または譲渡することができないものと解釈されてはならない。

(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の適用法が、買い手への売却、譲渡、譲渡、転易または交付を禁止するか、または買い手への売却、譲渡、譲渡、転易または任意の資産の交付、またはそれに基づいて生成された、またはそれによって生成された任意の権利または権利または任意の利益を意図することを禁止する範囲内である。譲渡または仮定された反対対象であるか、または任意の政府エンティティまたは第三者の任意の同意が必要とされ、このような同意は、閉鎖前に取得されてはならない(そして、このような同意は、販売命令または破産裁判所の他の関連命令によって効果的に覆されたりキャンセルされてはならない)、またはこのような反対は、閉鎖日前に解決されていない(“譲渡不可能資産”)、閉鎖は、購入価格または閉鎖コストを低下させることなく行われ、第6条に掲げる1つまたは複数の条件が満たされない限り、そのような資産を売却、譲渡または交付しないべきである。この場合，利益を得る権利のある側が個々の失敗の条件を解決または放棄した後にのみ，閉じて継続することができる.取引が継続してそのような譲渡不可能資産を移転または譲渡しない場合、取引完了後、売り手がまだ存在し、そのような資源および人員を所有している限り、買い手および売り手は、商業的に合理的な努力をしなければならないが、取引完了後にできるだけ早く同意を得るために、破産裁判所の承認を経て、他方と協力しなければならないが、いずれの当事者も、任意の費用または支出を発生させる義務がない、または任意の財務的便宜または任意の性質の他の対価格を提供して、任意の譲渡不可能資産の譲渡を容易にすることが条件である。このような同意を受ける前に、破産裁判所が要求する可能性のある任意の承認を得た場合、双方は合理的に協力して、買い手にすべての利益を提供し、任意の売り手が譲渡不可能資産の下で(買い手の指示に従って)そのような譲渡不可能資産を使用することによって生じる売り手の責任を賠償することを含む、買い手に売り手の負担および責任を負わせるべきである。売買、譲渡、または交付が成約時に売却、譲渡、または任意のそのような資産を交付していないという同意を得ると、売り手は、そのような資産の譲渡、および買い手に直ちに交付しなければならない。いずれかの当該資産が譲渡できない場合、またはそのような資産のすべての利益または用途が買い手に提供できない場合、売買双方は、取引完了後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く関連手配(転貸、再許可または下請けを含む)を作成し、合理的に相互に協力し、譲渡不可能資産のすべての利益を買い手に提供し、いかなる売り手が譲渡不可能資産の下でそのような譲渡不能資産を使用して生成されたいかなる責任を履行するかについて売り手に賠償を行うことを含む、買い手にその負担および責任を負わせるべきである。売り手は、売り手グループの任意のメンバーが、第1.5(D)条に規定する手配に関連する任意の資産を使用することによって得られたすべての収入、収益、および他のお金を信託の形態で保有し、受信後直ちに買い手に支払わなければならない。メンバーは誰でもない

売り手グループは，任意の譲渡不可能資産の満期または終了時に継続を行う義務がある

(E)双方は、法律で許可された範囲内で、その利益が第1.5(D)条に従って譲渡された任意の資産を、税収目的で買い手に売却されたとみなすことに同意する。各売り手および買い手は同意し、そのような待遇が決定された場合(売り手および買い手が第1.5(D)節で合意された関連手配に適合する範囲内)が適用法に従って税務目的への使用を許可されない場合は、直ちに書面で他の当事者に通知する。

(F)譲渡契約明細書に記載されている契約の相手方が、当該契約又はリース(場合により定める)について負担又は譲渡又は支払うべき慰謝料金額に直ちに異議を唱えた場合、売り手は、破産裁判所に当該異議を迅速に審理及び裁定することを要求しなければならない。このような異議が成約前に解決されていない場合(破産裁判所の命令によっても、契約または賃貸相手との合意によっても)、買い手は、(I)その契約を譲渡不可資産とみなすか、または(Ii)当該契約を一時的に譲渡不可資産とみなす(“指定合意”)を選択し、その指定された合意を売却、譲渡または交付することなく、第6条に規定する1つまたは複数の条件を除いて、購入価格を低下させることなく成約することができる(この場合、すべての他の買収された資産については、失敗した条件ごとにその利益を得る権利がある側が解決または放棄した場合にのみ、決済を継続することができ、異議解決後5(5)営業日以内(破産裁判所の命令によっても、買い手と契約または賃貸相手側の合意によっても)指定された合意を譲渡契約とみなすか、譲渡不可能資産とみなすかを決定する

(G)第1.5節の条項による買い手への売却、譲渡、転易又は譲渡(いかなる売却、譲渡、譲渡又は譲渡、“譲渡”)のいずれかの契約又は許可は、第三者の同意を得ない場合には、買い手に譲渡することができない(販売注文が発効した後)、又はそのような譲渡又は譲渡を企てる場合、又はその後に譲渡又は譲渡しようとする持分が契約違反又は任意の法律、本合意又は任意の文書のいずれかの内容を構成する場合、本協定に基づいて交付された合意または文書は、破産裁判所の命令が同意せずに譲渡を実施しない限り、譲渡に必要なすべての同意を得る前に譲渡または譲渡を構成する。

(H)本契約に相反する規定があっても、買い手は、(I)本契約日から販売聴取開始までの2営業日前(2)営業日終了までの間の任意の時間、第1.2(K)項以外の契約または除外資産について、いつでも任意の契約を付表に追加するか、または(Ii)いつでも任意の契約を随時付表に追加するために、売り手に書面で通知する権利がある。締め切りの三十日前まで。しかしながら、契約またはライセンスの相手側は、十分な通知を得るべきであり、このような仮定および譲渡に反対する機会がある(それぞれの場合、場合に応じて、すなわち“締め切りを指定する”)ことがある。いずれかの契約を分配契約明細書に追加した後、当該契約は、本契約のすべての目的の下で分配契約とすべきである

その契約が割り当てられた契約スケジュールから削除されるまで(ある場合)。買い手が本契約日後に1つ以上の契約を譲渡契約別表に追加した場合、売り手はこれまで第1.5(A)条に従ってそのような契約の非売り手取引相手(このような契約、“新規譲渡契約”)を通知していない場合、売り手は、これらの追加譲渡契約を負担および譲渡するために必要な任意の追加動議を提出しなければならず、必要な追加通知を提供しなければならず、そのような追加譲渡契約の負担および譲渡に関する聴聞は、販売公聴会の後に行われることができる。譲渡契約リストから任意の契約が削除されると、その契約は、本契約のすべての目的について自動的に排除資産(疑問を生じないため、もはや譲渡契約ではない)となるべきであり、買い手は、それによって生じるいかなる責任も負うべきではない。

1.6節調達価格；資金の管理を代行する。

(A)総合対価格。資産の売買買収の総コストは，(I)2.2(B)(I)節および本1.6節による期末対価および(Ii)買手が1.3節で負担した負債を負担する.本プロトコルについては、“期末対価格”とは、以下のことに相当する

(I)$185，000，000(“購入価格”)を追加

(Ii)運転資本純額調整額(マイナスであってもよい)

(B)資金を代行する；預金資金を解放する。買い手は、本契約調印後3営業日以内に、(I)18，500，000ドルに相当する金額をホストエージェントに入金しなければならない(この金額は、それによって生成されたすべての利息および他の収益と共に、“預金基金”と呼ばれる)、および(Ii)取引終了時に5，000，000ドル(それによって生じるすべての利息および他の収益とともに、“運営資金ホスト基金”、および預金基金と共に総称して“信託資金”と呼ばれる)に入金され、合意された条項に従って、電気送金によって直ちに利用可能な資金が個別口座に振り込まれる。保証金は、ホストエージェントによって解放され、売り手の代表は、以下のように、(X)買い手または(Y)売り手親会社に渡されるべきである

(I)成約が発生した場合、保証金は、第1.6(A)条に従って売り手に支払われた成約対価部分に適用され、成約時に売り手の親会社に発行されなければならない

(Ii)売り手親会社が第7.1(B)(Iii)項に従って本契約を終了した場合、終了時に買い手が第7.1条の他の条項に従って本契約を終了する独立した権利がない限り、保証金は終了後2営業日以内に売り手親会社に発行されなければならない。または

(Iii)本プロトコルが7.1(B)(Iii)節ではなく7.1節に従って終了した場合(または本プロトコルは7.1(B)(Iii)節に従って終了し，このとき買手は独立した権利根拠を持つ

7.1節の他の条項)は，7.2(B)節と7.2(C)節で規定された買手の権利を除いて，保証金は終了後2営業日以内に買手に発行される.

(C)決済対価格を見積もります。お会計後に調整します。

(I)対価格の成約を予定する.成約前5(5)営業日に遅くなく、売り手親会社は買い手に報告書(“予想成約報告書”)を提供し、(A)計算時間までの純運営資本(“予想純運営資本”)と(B)推定運営資本純額(“予想成約対価格”)に基づく推定成約対価格の善意計算、およびその計算を支持する合理的に必要なスケジュールとデータを説明し、対応する(1)売掛金明細書、(2)規定された前払い費用明細書、(3)在庫明細書、(3)在庫明細書、(3)在庫明細書、(3)在庫明細書、(2)規定された前払い費用明細書、(3)在庫明細書、(3)在庫明細書、(4)CMOの支払べき明細書，(5)GTN負債明細書と(6)特許権使用料支払明細書(これらの明細書を総称して“運営資金明細書”と呼ぶ).売り手親会社は，5.2節の規定により，買い手とその代表が予想決算書に係る者，財産，帳簿，記録の作成に合理的に接触することを許可する.買い手が予想成約説明書の計算に合理的な異議を提起した場合、売り手親会社は、成約前の少なくとも1営業日前に書面で売り手親会社にこのような異議を考慮する。しかし、いずれの場合も、(X)買い手は、予想成約明細書に記載されている計算に基づいて異議を提起する権利がないか、または前述の計算を評価するために、5.2節に従って前述の者、不動産、帳簿および記録を適時に調整することができないため、決済を延期または阻止する権利がない、または(Y)売り手親会社は、このような異議または参入制限に基づいて、予想される純運営資金または予想会計の価格を任意に調整することに同意する義務がある。

(2)提案された実際の成約価格.成約後60(60)日に遅くなく、買い手は売り手親会社に声明(“成約対価格”)を提出し、(A)計算時間までの実運営資本純額(“実運営資本純額”)と(B)実際の運営資本純額に基づく実際成約対価格(“実際成約対価格”)に対する善意計算、及びそれを支持する合理的に必要なスケジュールとデータを説明し、対応する運営資金スケジュールを含む。双方は、1.6節で述べた実際の純運営資本と実際の決済対価格を決定する目的は、本会計原則および適用定義に記載された判断、会計方法、政策、原則、慣例、プログラム、分類または推定方法とは異なる方法ではなく、最終純運営資本または推定運営資本と推定運営資本との間の差額を測定することであり、本会計原則および適用定義に記載された判断、会計方法、政策、原則、慣例、プログラム、分類または推定方法とは異なる方法を採用することを許可しないことに同意する。予想決算書と決算書は、本合意の条項、会計原則及び本プロトコルに規定されている適用定義に基づいて作成されなければならない。

(3)最終成約価格決定。

(A)買い手が決済書を提出した後60(60)日に遅くなく、売り手の親会社は、実際の運営資金の純額または実際の成約対価格計算の正確性を受け入れるかどうかを買い手に書面で通知しなければならない。六十(60)日の間、売り手親会社およびその代表は、買い手、その関連会社の人員および他の代表、ならびに買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表の任意の作業下書きおよび帳簿および記録に接触することを許可されなければならない。買い手、その関連会社またはそのそれぞれの代表が合理的に要求する可能性がある、買い手が作成した実際の運営資金純額および実際の決済対価格計算の任意の作業底稿および帳簿および記録を評価することができるようにする。もし売り手親会社が第1.6(C)(Ii)条に基づいて作成した実際の運営資金純額と実際の成約価格の計算を買い手が受け入れていない場合、あるいは売り手親会社がその60(60)日の期限内にこれに関連するいかなる論争も買い手に通知していない場合、第1.6(C)(Ii)条に基づいて計算された実運営資本純額と実際の成約価格は“最終運営資本純額”と“最終成約対価”であり、最終的、決定的とみなされ、すべての方面で拘束力を持つべきである。

(B)売り手親会社が実際の純運営資金または実際の成約価格の計算に異議を唱えた場合、売り手親会社は購入方向売り手親会社が決算書を提出した後、60(60)日に買い手に書面通知(“論争通知”)を発行し、売り手親会社が論争のある項目とドル金額(およびこのような論争の根拠)を合理的に詳細に列挙し、売り手親会社が各論争項目に対する代替計算を行うべきである；前提は、買い手と売り手親会社は、決算書の中で論争の影響を受けないすべての項目について合意したとみなされるべきである。争議通知送達後の四十五(45)日以内に、買い手と売り手の親会社は誠意に基づいて交渉を行い、双方の論争項目における相違を解決することを期待しなければならない。買い手と売り手親会社との間の係争通知に規定されている事項に関するすべての交渉は、連邦証拠規則第408条及び任意の類似の適用州又は外国規則によって管轄されなければならない。この45(45)日の間、第1.6(C)(Iii)(B)節または1.6(C)(Iii)(C)節(状況に応じて、またはそれぞれ第1.6(C)(Iii)(A)節、“最終運営資金純額”および“最終成約対価格”によって決定される)に基づいて、実際の運営資本純額および実際の成約価格が最終的に決定されるまで、売り手親会社およびその代表は、買い手およびその関連会社の人員および他の代表に接触する権利を有するべきである。買い手、その関連側、またはそのそれぞれに代表される任意の作業底稿、帳簿、および記録を含み、買い手、その関連側またはそれらのそれぞれの代表の任意の買収の図書および記録を含み、買い手が合理的な要求がある限り、任意の係争通知に規定されたすべての事項を処理することができるようにする。双方が上記の手順で争議項目上の相違を解決すれば、“最終運営資金純額”と“最終決済対価格”は双方が合意した金額とする。双方が本合意の範囲内での係争事項の相違を解決できなければ

45日間の期間内に、買い手と売り手の親会社は、買い手と売り手の親会社が共同で合意した国によって認められた独立公共会計士事務所(またはそのような会計士事務所を招聘できない場合、買い手と売り手の親会社が心から共同で合意した別の独立した公共会計士事務所)を直ちに共同で要求しなければならない(“会計専門家”)仲裁者ではなく専門家の身分で本合意に従って論争項目について拘束力のある決定を行うが、(1)会計専門家の決定は、本合意の定義および他の適用条項に完全に基づいて、または数学的エラーを是正しなければならない。(2)各当事者は会計専門家といかなる一方的なコミュニケーションも行ってはならないことに同意した

(C)採用条項によると、会計専門家は、転出日から30(30)日以内に論争項目(かつ、争議通知に掲載されている任意の未解決の論争項目のみ)について書面で決定し、実際の運営資金純額及び実際の決済対価格の最終計算は、当該等の論争項目の解決に完全に基づくべきである。会計専門家はこのような提出書を審査し、このような提出書に完全に基づいて決定しなければならない。任意の係争項目を解決する際には、会計専門家は、任意の項目に、いずれか一方が要求する最大値よりも大きいか、またはいずれか一方が要求する最小値よりも小さい任意の項目の値を割り当ててはならない。会計専門家の決定は最終的であると考えられ、各方面に拘束力があり、任意の管轄権のある裁判所によって強制的に実行することができ、会計専門家の実際の運営資本純額の最終計算は“最終運営資本純額”とみなされ、実際の決済対価格は“最終決済対価格”とみなされるべきである。会計専門家の費用と支出は、買い手と売り手の親会社が会計専門家が確定した双方に判決されていない論争金額の部分と当該側の実際の論争金額のパーセンテージに基づいて分配しなければならない。

(4)最終成約価格支払い。第1.6(C)(Iii)節により最終純運営資本と最終決済対価格が最終的に決定された後、

(A)最終成約価格が予想成約価格以上である場合、(X)買い手は、最終成約価格が予想価格を超える金額(ある場合)を売り手親会社に支払うべきであるが、いずれの場合も、買い手は、本条項(X)に従って5，000，000ドルを超える金額を支払う必要はなく、(Y)売買双方は、ホストエージェント協議に従って、それぞれのライセンス代表によって署名された共同書面指示をホストエージェントに提供し、ホストエージェント代表が売り手親会社に運営資金を発行するように指示しなければならない

(B)最終成約価格が予想される成約価格未満である場合、買い手および売り手は、ホストプロトコルに従ってそれぞれの許可代表によって署名された共同書面指示をホストエージェントに提供し、(X)推定成約対価格が最終成約価格を超える金額に相当する運営資金ホスト資金を買い手に発行するようにホストエージェントに指示し、(Y)運営資金ホスト基金内の任意の残りの金額を売り手親会社(売り手代表)に発行するように指示する。

上述したにもかかわらず、(A)成約対価格が最終成約対価格の全額を超えることが予想される場合(ある場合)は、運営資金のホスト資金よりも大きい場合、買い手およびその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、売り手親会社、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表、または他の誰かにその差額を補償する権利がなく、(B)最終成約対価格が推定成約対価格の全額を超える場合(ある場合)は5，000，000ドルより大きい。売り手親会社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、買い手、その任意の関連会社、そのそれぞれの代表、または任意の他の人に、そのような差額を補償してはならない。第1.6(C)(Iv)条に規定されるすべての支払いは、運営基金信託基金内のすべてのこのような支払いおよび免除を含み、第1.6(C)(Iii)条に基づいて最終成約価格が最終決定された後の第2(2)営業日前に、直ちに利用可能な資金(売り手、親会社または買い手に予め書面で指定された1つまたは複数の口座に入金)されなければならない。成約価格に関するいかなる計算についても、双方は買い手またはその任意の関連会社の調達会計が取引に与えるいかなる影響も成約対価格のいかなる計算にも計上すべきではないことを認め、同意した。

1.7節控除。買い手と売り手は、本基準または任意の他の税法に基づいて控除および控除されるべき本契約項の下の任意の対価格を控除および差し引く権利があるべきである；しかし、買い手と売り手はいずれも商業的に合理的な努力をしなければならず、第1.7条に基づいて任意の金額を控除する前に少なくとも5(5)営業日に他方に書面通知を出し、このような控除をできるだけ減少またはキャンセルするように誠実に協力しなければならない。控除および差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような金額は、減額または抑留された者に支払われたとみなされるべきである。

1.8節でまとめて価格配分を行います。双方は、以下の手順に従い、適用範囲内で、規則第1060節及びそれに基づいて公布された“国庫条例”に基づいて、買収資産に対価格に負担した負債及び他の任意の追加対価格とみなされる金額を割り当て、税務目的のために割り当てることに同意した(そして、適用された場合には、それぞれの関連会社に税務目的の分配を促す)。成約日から90日以内に，買い手は売り手を代表して売り手の親会社に成約金額の提案分配を提出しなければならない

対価格、負担する負債(所得税を適切に考慮した範囲内)及び決算日までに所得税の追加対価格としての任意の他の金額(“分配”)。売り手親会社が買い手の納品後30(30)日以内に、分配に反映された1つまたは複数の項目に対する任意の合理的な反対意見を書面で買い手に通知する場合、売り手親会社と買い手は、このような論争を解決するために誠実に協議しなければならない。買い手と売り手親会社が売り手親会社が買い手にこのような異議を通知してから20(20)日以内にこのような論争を解決できない場合、双方は自由にその納税申告書上で異なる報告立場をとることができ、買い手も売り手も割り当てに従って報告する必要はない。買い手と売り手が分配に反映されたすべての項目について書面合意に達した場合、分配(任意の決済対価格調整を反映するための最終決定および調整を含む)が最終的であり、双方に拘束力があり、当事者(A)は、分配と一致する方法ですべての納税申告書(および国税局表8594)を準備して提出すべきであり、(B)いかなる納税申告書または分配と一致しないいかなる税務手続きについてもいかなる立場をとっても、(B)いかなる納税申告書または分配と一致しないいかなる税務手続きについてもいかなる立場を取ってはならない。“規則”第1313(A)条(又は適用される州、現地又は非米国法のいずれかの類似した規定)が指す“決定”には別の要求がある。決済対価格が税務目的を適用するために調整された任意の時間とみなされた後、買い手はその合理的な情権範囲内で分配に必要な調整を行い、このような調整が成約対価格に与える影響を反映しなければならない。

第二条

閉会式

2.1節で終了する.本条項および本条項の規定の下で，本プロトコルで販売しようとする買収資産および負担する負債(“成約”)は，午前10：00に交換文書および電子メール署名方式や買い手および売り手親会社の双方が同意する他の方式で遠隔で行われる.第VI条に記載された条件が満たされたか、又は(法律の許容を適用するように)免除された後、東部時間にできるだけ早く(及びいずれにしても5(5)個の営業日以内に)(そのような条件がその性質で成約時にしか満たされないが、成約時に満足又は免除されなければならない)、又は売買双方が同意した時間、日付及び場所(ここでは“成約日”と呼ぶ)において、免除を受けることができる。損失リスク、および本プロトコルの下のすべての他の目的を含む財務、会計、および経済的目的のために、閉鎖が発生した場合、午前12：01に閉鎖されたとみなさなければならない。東部時間、締め切り。

2.2節の終了時に渡す.

(A)成約時には，売手は買手に渡すべきである：

(I)添付ファイルAの形式で正式に署名された売買及び譲渡及び負担協定(“売買及び譲渡及び負担合意”)、取得した資産及び負担した債務を買い手(又はその指定された関連会社又は複数の関連会社)に移転する

(2)売り手の登録された知的財産権の正式な署名譲渡を含む売り手知的財産権、各譲渡は、基本的に添付ファイルBの形態(“知的財産権譲渡プロトコル”)である

(Iii)売り手親会社およびCivitas Treateutics，Inc.それぞれ署名および記入した米国国税局表W-9；

(4)6.3(E)節で述べた証明書；

(V)破産裁判所によって登録された販売令テキストの一部；

(六)売り手が正式に署名した“FDA譲渡状”

(Vii)基本的に添付ファイルG形式の株式譲渡表(“株式譲渡表”)は、株式を買い手(またはその指定者)に譲渡し、売り手親会社によって正式に署名される

(Viii)代表株式の関連株式(S)(または任意の株(S)が紛失が発見された場合、買い手(またはその指定者)に満足形態の紛失株式の弁済)；

(Ix)売り手親会社取締役会の決議では、売り手親会社の取締役は、買い手(またはその指定者)に株式を譲渡することを許可する

(X)Acordaアイルランド社取締役会の決議では、Acordaアイルランド社の取締役は、(A)株式を買い手(又はその指定者)に譲渡することを許可し、株式譲渡表に基づいて買い手(又はその指定者)が株式についてメンバーとして登録することを許可し(ただし、株式譲渡による印紙税責任を解除しなければならない)、及び(B)買い手(又はその指定者)に書面で指名された者Acordaアイルランド社の取締役、会社秘書及び監査人を委任すること

(Xi)正式に署名された取消不可授権書は、買い手(又はその指定者)が売り手親会社の受権者として指定され、株式を買い手(又はその指定者)に譲渡して登録する前に、株式に付随する全ての投票権及びその他の権利を行使する

(Xii)“2019年欧州連合(反マネーロンダリング：会社エンティティの実益所有権)条例”(S.I.第110号)が指すAcordaアイルランド社の実益所有者または上級管理者のすべての自然人については、その名前、住所、生年月日、国籍、および個人公共サービス番号またはRBO番号(場合によって適用される)

(Xiii)アイルランド“2014年会社法”の規定により保存されなければならないAcordaアイルランド社の法団印及び全登録簿、議事録及びその他の法定帳簿；

(Xiv)売り手親会社のアイルランド税務参照番号は、売り手親会社がAcordaアイルランドで所有しているすべての権益譲渡によって生じるアイルランド印紙税責任を解除するために、買い手(またはその指定者)が関連する納税申告を行うことを可能にするのに十分である

(Xv)1.5(B)節に従って支払われたすべての売り手救済費用の支払い、補償、妥協、または免除の証拠；

(Xvi)売り手親会社の役員が売り手を代表して署名した証明書は、閉鎖前に満了したすべてのGTN債務が全て支払いおよび弁済されたことを確認するか、または売り手がさらなる行動を取らない場合には、売り手によって全額支払いおよび弁済されることを確認し、

(Xvii)買い手は、買収を発効させるために、成約前の3(3)営業日までに書面で合理的な要求を満たす本合意条項および規定に適合する他の販売、譲渡および譲渡文書を発行することができる。

(B)成約時、買い手は売り手を代表して売り手の親会社に渡すべきである：

(1)即時使用可能な資金を売り手親会社が指定した1つまたは複数の口座の推定決済対価格に電信為替で送金し、運転資金代行資金を減算して保証金を減算する

(2)買い手(またはその指定関連会社)によって正式に署名された知的財産権譲渡協定

(3)6.2(E)節で述べた証明書(S)；

(Iv)買い手(またはその指定関連会社)によって正式に署名された“販売、譲渡、および負担協定”

(V)買い手(またはその指定された1つまたは複数の関連会社)によって正式に署名された“買い手FDA譲渡手紙”

(Vi)売り手は、買収を発効させるために、成約日前の3(3)営業日以内に書面で合理的な要求を満たす本合意条項および規定に適合する他の販売、譲渡および譲渡文書を提供することができる

(Vii)第1.5(B)節に従って支払われたすべての買い手治療費用の支払い、支払い、妥協、または免除の証拠。

(C)成約時には、(I)買い手及び売り手は、それぞれのライセンス代表によって署名された共同書面指示をホストエージェントに提供し、(I)第1.6(B)(I)条に従って売り手親会社に保証金を発行するようにホストエージェントに指示し、(Ii)買い手は、第1.6(B)(B)条に従って運営資金ホスト資金に入金しなければならない

第三条

売り手の陳述と保証

(X)売り手の米国証券取引委員会文書に開示されている(“リスク要因”または“前向き陳述”のタイトルに記載されている任意の開示およびその中に含まれる任意の他の前向きな開示を含まない)、(X)米国証券取引委員会電子データ収集分析および検索システム上で、取得可能な本契約日の前の営業日までの情報(または、売り手10-Kについて、他の方法で買い手に提供される範囲)または(Y)売り手開示明細書に規定されている(理解されるべき、任意の情報、売り手の開示明細書のある節またはセクションに列挙された項目または事項は、本プロトコルにおけるその数に対応する節またはセクションおよび本プロトコルの各他の節またはセクションを開示するものとみなされ、これに適用および限定されるものとみなされなければならず、開示された文脈および内容に基づいて、その情報、項または事項がその他の節または節に関連することが合理的に明らかに示されている場合にのみ)、売り手は、本合意の日および成約の日に共通して、買い手に以下のように陳述および許可する

3.1節資質、組織、子会社

各売り手およびAcordaアイルランドは，その登録成立または設立が所在する国の法律(例えば適用)に基づいて正式に組織され，有効な存在および信用が良好である(このような概念は適用法律に基づいて認められる)法律実体であり，必要なすべての会社権力や権力を持ち，その物件や資産を所有，賃貸および経営し，現在行われている方式でその業務を経営している。すべての売り手およびAcordaアイルランドは、その資産や不動産の所有権、賃貸または運営またはその業務の進行には、そのような資格を持つ各司法管轄区域内で外国会社または他の実体として良好な地位を有する資格があるが、その資格を備えていない場合、あるいは(関連する)良好な信用を持っていなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は例外である。各売り手とAcordaアイルランド社は、本契約日に発効する組織ファイルの完全で正確なコピーを買い手またはAcordaアイルランド社に提供した。Acordaアイルランド社は、その会社の登録証明書または定款または同等の組織文書のいかなる規定にも違反していない。売手の開示スケジュール3.1節で述べた以外に，売手とAcordaアイルランド社にはいかなる子会社もない

3.2節売り手の権限

入札プログラムの注文および販売注文の入力に基づいて、各売手は、本プロトコルおよび売手が参加する各付属文書項目における義務を実行、交付、および履行するために、必要なすべての会社の権限および許可を有する。入札プログラム命令および販売命令の入力によれば、各売り手は、本プロトコルおよびこのような補助文書を署名、交付および履行し、取引を完了することは、すべての売り手のすべての必要な会社行動の正式および有効な許可および承認を得ており、どの売り手も、取引の完了および完了を許可するために他の会社の手続きを行う必要はない。本プロトコルおよびそのような各付属文書は、売り手によって正式に効率的に署名および交付されており(署名すべき付属文書である場合は署名時に)、仮定されている

本プロトコルおよび各付属文書(誰に適用されるかに応じて)の適切な許可、署名および交付構成(または署名される付属文書に属する場合、構成)の各売り手の有効かつ拘束力のあるプロトコルは、その条項に基づいて各売り手に対して強制的に実行することができるが、入札プログラム令および販売命令の締結を受ける必要があり、(このような締結があるにもかかわらず)適用される破産、無力債務、再編、詐欺的転易、債権者権利の実行の見合わせまたは影響を受ける類似の法律および一般平衡原則(平衡法訴訟または法律上考慮されているか否かにかかわらず)(“強制実行可能例外”の制限範囲内である。

3.3節の同意と承認

いかなる売り手またはその関連側も、本協定およびその付属文書の署名、交付および履行および取引を完了する際に、いかなる政府エンティティの同意、承認、許可または許可を必要としないか、またはそれに申告、届出または登録を必要としないが、以下の場合を除く：(A)破産法11章の任意の適用要件に関連するか、または破産法第11章の任意の適用要件に適合するか、(B)売り手開示明細書3.3節に記載されている以外、および(C)任意の他の同意、承認、許可または許可、または声明、(I)全体的な業務に重大な不利益を与えないか、または(Ii)売り手が直ちに取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行する能力に重大な損害または重大な遅延をもたらすことのない文書または登録。

3.4節は規定に違反してはならない

いかなる売り手が本契約および付属文書に署名、交付または履行しても、または売り手が取引を完了した場合、(A)任意の売り手またはAcordaアイルランド社の会社登録証明書、定款または他の組織文書の任意の規定と衝突したり、いかなる違反または違反を招いたりすることはなく、(B)通知または時間の経過がない場合、またはその両方を兼ねて、違反または違約または制御権変更を引き起こすか、または権利を生成し、または終了、修正、キャンセル、第1の要約、第1の要約、売り手グループの任意のメンバーが一方であるか、またはその任意の財産、権利または資産がその制約または制約されている任意の譲渡契約下の任意の義務または利益の最初の拒否または加速損失であるが、売り手開示スケジュール第3.4(B)節に記載されている者は、いかなる場合においてもそのような違反を含むべきではなく、この違反行為の必要性は、販売命令または破産法の規定によって免除されることができ、(C)売り手グループの任意のメンバーに適用される任意のコマンドまたは法律と衝突または違反することができる。任意の製品または買収資産または(D)任意の買収資産に任意の財産権負担を発生または適用することをもたらすが、以下の場合を除く：(I)本協定の署名および交付、許可された成約前財産権負担、および(Ii)付属文書の署名および交付、本協定および付属文書の履行および取引の完了、許可された成約後財産権負担については、上記(B)、(C)および(D)条項については、(I)業務に重大な不利益を与えないことが合理的に予想される違反、違反、違約または終了。全体として、または(Ii)が合理的に予想されないか、または

売り手が直ちに取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力を大幅に遅延させる。

3.5節財務諸表；開示されていない負債はない。

(A)審査された総合財務諸表(すべての関連付記および付表を含む)および任意の売り手の米国証券取引委員会文書(総称して“財務諸表”)に参照または組み入れられた未審査総合中間財務諸表(総称して“財務諸表”)が提出されたとき、各重大な面で適用される会計要求および米国証券取引委員会に関連する公表された規則および規定に適合する。財務諸表は各重大な方面で売り手グループの関連日の総合財務状況を公平に報告し、及び売り手グループがこの期間終了時の経営業績及び現金流量(審査されていない四半期財務諸表或いはその他の中期財務諸表については、関連期間に一致して適用される一般的な年末審査調整(例えば審査されていない四半期財務諸表或いはその他の中期財務諸表に属し、非重大及び無付記の正常な年末監査調整を遵守しなければならない)(付記に示されている以外、審査されていない四半期財務諸表又はその他の中間財務諸表に属する場合、非重大な正常及び経常的な年末調整及び無付記)を遵守しなければならない。

(B)売り手親会社は、取引法下のルール13 a-15の要求に基づいて、財務報告の開示制御および手順および内部制御を確立し、維持しており(これらの用語は、取引法下のルール13 a-15の(E)および(F)セグメントにそれぞれ定義されている)、2021年1月1日から維持されており、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成のための合理的な保証を提供することを目的としている。2021年1月1日以来、売り手グループの任意のメンバーの主要行政官または主要財務官は、売り手または売り手親会社の監査役およびその売り手または売り手親会社の取締役会または同等の機関の監査委員会に開示されていない(X)財務報告内部統制の設計または運営上の任意の重大な欠陥および重大な弱点、(Y)管理層または他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否か)、または(Z)上記のいずれかに関する任意のクレームまたは告発。2021年1月1日以来、売り手グループの任意のメンバーは、売り手の会計または監査実践、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関する重大な、未解決のクレーム、クレーム、主張、またはクレームを受信していない。

(C)売り手グループのメンバーはいずれも業務に対していかなる責任も負っていないが、以下の場合を除く：(I)売り手開示明細書第3.5(C)節に記載された負債、(Ii)2023年12月31日以来の通常業務中に発生した負債、(Iii)財務諸表に反映または保留されている負債、(Iv)排除された負債、(V)破産法第11章の準備または開始によって生じた負債、(Vi)任意の契約の条項に従って義務を履行して生成された負債、または(Vii)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすいかなる負債もまだまたは合理的に予想されていない。

(D)Acordaアイルランド社はいかなる重大な責任も負いませんが、正常な業務中に発生したAcordaアイルランド社が欧州委員会に対して発行したInbrija販売許可の所有権および維持権に関連する債務は除外します。

3.6節財産所有権；資産の十分性。

(A)(I)全体の業務に重大な不利益を与えない場合を除いて、売り手はすべての有形資産に対して良好、有効かつ販売可能な所有権、有効な賃貸権益またはすべての使用権を有し、許可された成約前の財産権負担を除いて、すべての有形資産はいかなる財産権負担の影響を受けない；および(Ii)販売注文が発効した後、売り手は買い手に売却、譲渡および交付(状況に応じて)取得した有形資産を所有する権利があり、成約時には、売り手は売却、譲渡および交付を行う。または、買い手への有形資産の売却、譲渡および交付の良好で効果的かつ販売可能な所有権をもたらし、許可された成約後の財産権負担を除いて、他の財産権負担はない。

(B)すべての重大な態様の買収資産(I)は、主に製品又は業務に関連するすべての資産、権利及び財産を構成し、及び(Ii)は、第1.2(A)条及び第1.2(D)条以外の除外資産とともに計算され、売り手グループが本合意日及び決済時に経営する業務(任意の負債の発生を含む)で業務を行うのに十分である。

(C)本契約日まで、売り手とAcordaアイルランド社を除いて、売り手の親会社のどの関連会社も業務展開に関する活動を行っておらず、売り手グループの売り手以外のどのメンバーもいかなる重大な資産も所有しておらず、これらの資産がどの売り手が所有している場合、買収資産を構成する

(D)売り手親会社が保有する10(10)株Acordaアイルランド会社の株式の1株当たり額面1.00ユーロの普通株はAcordaアイルランド会社のすべての発行された株式と分配済み株を構成し、すでにAcordaアイルランド会社の定款とすべての適用法律に基づいて適切な配布または発行を行い、すべての支払いまたは入金は完全に納付した。

3.7節ではいくつかの変更は行われていない

(A)2023年12月31日から本契約日まで、(X)業務は正常業務過程においてすべての重要な側面で行われ、かつ(Y)売り手は何の行動もとらず、本合意日後に何らかの行動をとる場合、第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(X)または(Xi)節に規定する規定に違反するか、または買い手の同意を要求することになるが、売り手開示明細表3.7節に規定されているものを除く：(Ii)第11章のケースを準備し、提出することは、計画支援プロトコルについて任意の必要なチケット所有者との意見募集、議論および交渉、および(Iii)ビジネス、資産の買収、または売り手グループの他の潜在的入札者についての要求、議論および交渉、他のデプロマシー調査の陳述および提供、および他の潜在的入札者との同様の接触、および本プロトコルおよび関連する任意の付属プロトコルの交渉および実行を含む。

(B)破産保護の申請による影響を除いて、2023年12月31日から本協定の発効日まで、個別または全体的に発生した、または合理的に予想される重大な悪影響は発生していない。

(C)2023年12月31日以来、売り手グループには、合理的な予想につながる“チャネル充填”または任意の計画、活動、または他の行動(リベート、割引、返金または返金政策またはやり方を含む)に従事するメンバーはいない

通常の業務中に通常の顧客購入モードを大幅に超えた任意の製品を直接または間接的に購入する。

3.8節仲介人または人を探す.売り手開示スケジュール3.8節に記載されている者に加えて、売り手は、本プロトコル、付属文書、または取引に関連する任意の費用または手数料を請求する権利のある投資銀行家、ブローカーまたは発見者を雇用または採用していない。

3.9節訴訟。売り手開示明細書3.9節に記載されていることを除いて、そのような行動、命令または和解合意(誰が適用されるかに依存する)がなくても、全体のビジネスに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、2021年1月1日以来、(A)売り手グループのメンバーまたは業務、任意の製品、資産の買収または負担する負債に関連する係属中または脅威行動、または(B)命令または任意の政府エンティティとの和解合意は何もない：売り手グループの任意のメンバー、ビジネス、任意の製品、買収された資産、または負担された負債に対象または影響を与える。売り手グループのどのメンバーも、業務、いかなる製品、資産の買収、または負債に関連する行動を他の誰に対しても開始することを計画しておらず、売り手の知る限り、現在または将来のどのような行動にも根拠はない。

第3.10節知的財産権

(A)(I)“売り手開示明細書”第3.10(A)(I)節は、売り手知的財産権に含まれる現在の製品に関連するすべての特許材料の真実、正確かつ完全なリストを規定し、(Ii)“売り手開示明細書”第3.10(A)(Ii)節は、本契約日までに現在の製品に関連するすべての登録商標および未登録商標の真実、正確かつ完全なリストを規定する。および(Iii)売り手開示明細書の第3.10(A)(Iii)節には、登録または提出された各司法管轄区域、出願またはシリアル番号または同様の識別子、提出日、および適用される発行、登録または付与日を含む第(I)項および第(Ii)項の各々を含む真、正確かつ完全なリストが規定されている。売り手は、売り手開示スケジュール第3.10(A)(I)-(Iii)節に記載されているすべての特許、商標、およびインターネット財産を独占的に所有する。売り手によると、現在の製品には著作権材料がない。売り手開示明細書の3.10(A)(I)-(Iii)節に規定されている以外は，その明細書に列挙または要求された売り手の知的財産権登録のいずれも有効であり，売手の知る限り，これらの項目は有効かつ強制的に実行可能である.売り手開示明細書第3.10(A)(I)-(Iii)節に規定されている場合を除いて、任意の売り手が知的財産権を登録する範囲、有効性または実行可能性に対して異議または質疑を行うことができ、懸案または売り手の知る限り脅かされている介入、異議、再発行、再審査または他の行動は、売り手の知的財産権登録に列挙されているまたは請求項に記載されている任意の項目を脅かしてはならない。売り手の現在の製品の登録知的財産材料に関連する、満了したすべての必要な届出、審査、登録、維持、年金および継続費用または必要な行動(ゲラおよび仕事または使用を含む)は、本契約日または以前に延長不可能な満期日を有する：(X)支払いが取られたか、支払うことが指示されたか、売り手によれば、支払われたか、または(Y)必要な締め切りを満たす時間を延長することができる

売り手の知的財産権を失うことなく採用されるか、または採用されるだろう。売り手開示スケジュールの第3.10(A)(Iv)節には、2024年3月24日までの完全なリストが記載されており、本契約の発効日から6(6)ヶ月以内に現在の製品の売り手が知的財産材料を登録するために支払うべき任意のそのような費用または必要な行動の締め切りが記載されている

(B)売り手グループのいずれのメンバーも、米国で簡略化新薬出願(“ANDA”)の提出に関する通知を受信していないか、または米国以外の任意の司法管轄区域で任意の対応する規制申請または提出に関する同様の通知を受信しておらず、売り手によれば、第三者はInbrijaの模倣薬バージョンのANDAまたはその海外等価物を提出するつもりはないか、または他の方法でマーケティングまたは販売を開始することを意図していない

(C)売り手は、すべての材料の売り手知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を独占的に所有し、財産権負担はないが、許可された成約前の財産権負担は除く。売り手はすべての合理的または必要な行動を取り、業界でよく見られるすべてのやり方に従って、すべての重要な売り手の知的財産権を維持、保護、実行している。売手の開示明細書3.10(C)節に記載されている場合を除いて，売手の知的財産権は現在行われている業務動作を維持するのに十分である.売手の知る限り，1.1(F)節に従って買手に譲渡された売手の知的財産権と，1.1(D)節に従って買手に譲渡された譲渡契約には，Arcusプラットフォームを含み，組み込まれたり，Arcusプラットフォームを開発したりするために必要な売手の知的財産権がすべて含まれる.成約後、買い手はすべての材料の売り手知的財産権のすべての権利、所有権と権益を独占的に所有し、いかなる財産権負担もないが、許可された成約後の財産権負担は除外する。(I)任意の命令または(Ii)の過去4(4)年以内に、売り手知的財産権は、売り手の行使、使用、提供、譲渡、譲渡または許可および再許可を任意の実質的な態様で制限するか、または任意の売り手の知的財産権の行使、有効性、所有権、使用、実行可能性、または抗弁に影響を与える可能性がある。

(D)売り手開示スケジュール3.10(D)節で述べたことに加えて、過去4(4)年間、どの売り手も、第三者知的財産権の合法性、有効性、実行可能、登録、使用または所有権に挑戦するいかなる行為の当事者でもなく、売り手の開始または売り手の知る限り脅かされていない。

(E)未解決の訴訟がない、または、売り手の知る限り、(I)任意の売り手またはその任意の関連会社に脅威を与える権利があるか、または(Ii)任意の第三者が、売り手または関連会社の賠償、弁護、維持無害または補償を得る権利がある可能性があり、売り手、関連会社または第三者が誰の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害していると主張する。売り手の知る限り、当社の経営、いかなる製品またはそれの開発も、(I)いかなる人の知的財産権を侵害、流用または侵害することはない(または過去に侵害、流用または任意の関連する現行の責任または合理的な予想に違反して生じる責任)；および(Ii)取引が終了した後、(買い手が実質的に同じ方法で行われる場合)誰の任意の知的財産権を侵害または流用することになる。過去4(4)年以内に、企業または製品の経営(またはその開発)、衝突、侵害、流用を主張または主張する売り手は、いかなる書面許可、告発、クレーム、クレーム、要求、通知または他の書面通信も受けていない

いかなる司法管轄区域の法律に基づいて、誰の知的財産権を希釈または他の方法で侵害するか、または不当な競争または貿易慣行を構成する。

(F)売り手開示明細書第3.10(F)節で述べた以外に、過去4(4)年において、売り手グループは、第三者に対していかなる告発が売り手知的財産権を侵害または流用または侵害する訴訟を提起するメンバーもおらず、売り手の知る限り、第三者に対していかなる訴訟も提起する書面の脅威もない。売り手の知る限り、売り手の知的財産権は誰にも侵害されていないか、流用されているか、または他の方法で侵害されている

(G)売り手グループの任意のメンバーは、上級者、従業員、コンサルタントまたは請負業者(現または前任者を問わず)を採用または採用しており、その上級者、従業員、コンサルタントまたは請負業者(現または前任者を問わず)は、秘密にされた売り手知的財産権に接触または接触したことがあるか、または任意の売り手知的財産権の開発または創造に貢献したり貢献したりしたことがあるが、この限りではないが、合理的に予想されるようにビジネス全体に重大な不利益を与えない場合は例外である。売り手は、個人情報の保護について書面で合意し、所有者または売り手に書面譲渡または譲渡(およびその人の知的財産権を放棄する精神的権利)を取得し、そうでなければ、売り手は、その中のすべての権利、所有権、および利益を含む知的財産権の所有者である。売り手は、製品の商業または開発のためのすべてのノウハウの機密性および商業秘密地位を維持し、保護するために、売り手グループまたは任意の第三者が任意の司法管轄区域で所有、使用、または保有するために、商業的に合理的な行動をとっている。売り手の知る限り、不正開示は、売り手の知的財産権を構成する任意の重大なノウハウを開示する

(H)(I)“売り手開示スケジュール”第3.10(H)(I)節には、所有者グループの任意のメンバーに許可(不起訴のチノを含む)、排他的または非独占的、所有権または他の権利、または(X)任意の売り手知的財産権または(Y)第三者が所有する業務または製品開発の運営に重要な任意の他の知的財産権または技術(任意のソフトウェアを含む)、通常プロセス許可を除いて、すべての重要な契約の真の、正確かつ完全なリストが列挙されている。(Ii)売り手開示明細書第3.10(H)(Ii)節では、売り手グループの任意のメンバーが当事者としてのすべての重要な契約の真および完全リストを規定し、これらの契約に基づいて、当該メンバーは、任意の第三者に許可または再許可(不起訴のチノを含む)、または任意の売り手知的財産権の他の権利を付与するが、通常の業務プロセスにおいて締結された書面合意に基づいて、非実質的な非独占的許可または再許可を除外する(上記(I)および(Ii)、通常プロセス許可とともに“知的財産権契約”と呼ぶ)。

(I)取引の完了は、(I)譲渡契約を構成する任意の知的財産権契約下の任意の権利の実質的な違反、違反、修正、キャンセル、終了または一時停止、(Ii)任意の実質的な許可、主張、解放、強制または起訴されない協定の付与、または任意の売り手の知的財産権(または買い手の任意の知的財産権)の他の免除権を付与すること、(Iii)買い手は、任意の実質的な義務を履行する義務、または支払うべきまたは履行可能な金額を超える任意の使用料、その他の金額を任意の第三者に支払う義務がある。本プロトコルまたは取引がない場合、またはそのいずれかによって提供されることが要求されるか、または(Iv)のいずれか

他の損害材料売り手知的財産権における任意の権利、または材料売り手知的財産権において、または材料売り手知的財産権における任意の人の権利を付与する他の損害。

(J)売り手が付表第3.10(J)節に記載された者を開示するほか、必要な破産裁判所の承認(締結販売令を含む)を得た場合、(I)譲渡契約のすべての知的財産権契約は十分な効力及び作用を有し、買い手は当該等の取引に基づいて当該等の契約を完全に譲渡及び負担することができ、成約後にその条項に基づいて十分な効力及び譲渡及び負担可能な権利を維持することができ、(Ii)成約直後に、買い手は成約直後にすべての知的財産権契約の下で売り手のすべての権利を行使する権利を有することができ、行使程度は成約直前と同じである

(K)売り手開示明細書第3.10(K)節の規定を除いて、売り手は、売り手がいかなる売り手知的財産権を使用して、任意の使用料、費用、手数料または他の金額を誰にも支払う義務はないが、譲渡契約に規定されているものは除外する

第3.11節プライバシーとデータ保護。

(A)売り手グループの各メンバーは、すべての重要な側面において、(I)すべての適用可能な情報プライバシーおよびセキュリティ法律、および(Ii)プライバシー宣言を含む、保護された情報に関するすべての適用可能なポリシーおよびプログラム(適用される業界基準に適合または超過)を通過している。

(B)売り手開示スケジュール第3.11(B)節に記載されていることに加えて、締め切りの4(4)年前(締め切りを含む)には、売り手グループのメンバーが維持しているか、または売り手グループのメンバーのために維持されている任意の保護された情報は、データセキュリティ違反も発生しておらず、データセキュリティ違反またはプライバシー違反は発生しておらず、売り手グループの任意のメンバが参加する任意の適用可能な情報プライバシーおよびセキュリティ法律または契約に基づいて、そのような違反は、個人または政府エンティティに通知する必要がある。

(C)売り手は、売り手グループの所在する業界の基準に従って、保護された情報および売り手グループへの不正アクセスを防止するためのコンピュータおよび情報システムのセキュリティ対策を実施している。

(D)締め切り前の4(4)年以内(この日を含む)、誰も(I)売り手グループのメンバーに書面通知または監査請求を提供しない、(Ii)売り手グループの任意のメンバーに書面クレームを提出するか、または(Iii)売り手グループの任意のメンバーまたは(売り手グループの任意のメンバーを代表して行動する売り手グループのいずれかの当事者)に対して任意の訴訟を提起する。(A)売り手グループの任意のメンバーまたは任意のメンバーを代表して行動する任意の許可された第三者について、情報プライバシーおよびセキュリティ法律に違反する疑いがあるか、または(B)売り手グループの任意のメンバーのプライバシーまたはデータセキュリティ実践について、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表が維持する任意の保護された情報の任意の損失、損害、または許可されていないアクセス、取得、使用、開示、修正、または他の不適切な使用を含む。本プロトコルの署名、交付、および履行は、売り手グループの任意のメンバーが保護された情報に関連する任意の契約義務に違反または違反することを引き起こさない、または構成することはない。売り手のプライバシー宣言と適用法により、買収資産に含まれるすべての保護された情報を自由に譲渡することができ、

成約時に買い手(またはその指定者(S))に売却，譲渡に障害がある.

(E)売り手グループは、売り手グループの各メンバーまたはその代表がビジネス展開中に処理する保護された情報の性質および数を十分におよび適切であり、売り手グループの任意のメンバーが一方としてまたはその制約を受けているすべての適用可能な情報プライバシーおよびセキュリティ法律および契約を遵守するのに十分なネットワーク保険証券を維持する。売り手開示スケジュールの3.11(E)節は、すべての係属中のクレームの完全かつ正確なリストと、ネットワーク保険リストにおける売り手グループの各メンバーのクレーム履歴とを列挙する。売り手グループは、そのようなネットワーク保険証券の真、完全、および正確なコピーを買い手に交付または提供している

第3.12節不動産賃貸。

(A)売り手グループにはどのメンバーも不動産を所有しておらず、いかなる契約によってもいかなる不動産も取得していない。

(B)売り手開示明細書の第3.12節(B)節は、(I)売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーから賃貸、転貸または許可されたすべての不動産、または売り手グループの任意のメンバーが、業務に関連するすべての不動産(“賃貸不動産”)を他の方法で使用または占有することを含む完全かつ正確なリストを規定し、(Ii)売り手グループの任意のメンバーが、そのレンタル、転貸、またはそのような賃貸不動産(“賃貸”)の各契約に基づいて、(Iii)賃貸人の名前およびそのすべての修正、修正、または終了を決定する。そしてそのレンタル権益を持っている人の名前または名前。

(C)売り手開示スケジュール第3.12(C)節で明確に規定されているほか、売り手グループの任意のメンバーは、任意の賃貸不動産を所有する権利を第三者に譲渡、許可、または他の方法で付与していない。売り手グループの各メンバーは、賃貸条項が適用され、任意の許可された成約前の財産権負担と実行可能な例外の場合、賃貸不動産に対して良好かつ有効な賃貸権益又は使用又は占有の契約権を有する

(D)売り手の知る限り、当該賃貸不動産は、いかなる実質的な点においても、当該賃貸不動産に関連するいかなる適用契約又は法律にも違反しない。売り手の知る限り、合理的な予想が業務全体に重大な悪影響を与えないほか、未解決または脅威の流用、非難(売却または処分を含む)や同様の訴訟が賃貸不動産に影響を与えることはない。

3.13節の重要な契約。

(A)売り手開示明細書の第3.13(A)節は、以下の契約の真、正確かつ完全なリストを含み、これらの契約に従って、任意の取得された資産または負担された負債が制約または影響を受けるか、または主に、売り手グループの任意のメンバーが当事者または権利を有する任意の製品または業務に関連する(本契約は、売り手開示明細書の第3.13(A)節に記載された各契約が“重要な契約”であることを規定する)：

(I)任意の共同企業、合弁企業、協力、戦略連合、有限責任会社協定、売り手グループの任意のメンバーが任意の第三者と利益または損失を共有する任意の契約、または任意の同様の契約を生成するが、実質的な未解決の権利または義務がある

(2)(A)売り手グループの任意のメンバーが、任意の経営業務または資産に関連する任意の契約を買収、処置または剥離するが、通常のビジネス中に締結された在庫の購入または売却に関連する契約は除外され、または(B)任意の“利益”または他の支払い義務を含む契約は、売り手グループの任意のメンバーがその日後の12(12)ヶ月間に200，000ドルを超える任意の未来の支払いを受信または支払うことをもたらすことが合理的に予想される

(Iii)各知的財産権契約(一般授業許可証を除く)

(4)政府実体、大学又は学術研究機関と締結された任意の契約

(V)本3.13(A)節の任意の他のサブ節に別段に記載されていない各契約は、契約に基づいて、売り手グループの任意のメンバーが、本契約日後の12(12)ヶ月の間に200，000ドルを超える支払いを受ける権利があるか、または受け取る権利がある(通常の業務プロセスで締結された任意の現職または元従業員、コンサルタントまたは独立請負業者との契約を除く)

(6)売り手グループの任意のメンバーが、通常のビジネス外で200，000ドルを超える資本投資または資本支出を行う義務があると規定する任意の契約

(Vii)任意の材料供給者または任意の材料顧客と締結された各契約；

(8)製品またはその在庫に関する各倉庫または同様の契約；

(9)任意の契約(A)制限競争を有する契約は、売り手グループの任意のメンバーが任意の地理的領域内で、または任意の人と任意の業務または活動に従事することを禁止または制限する能力を有するか、または売り手グループの任意のメンバーと製品を開発することを制限する効果を有するか、(B)売り手グループの任意のメンバーに“排他性”が付与されているか、または売り手グループの任意のメンバーが任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、請負業者または他の人と独占的に交渉することを要求するか、または独占的権利または優先購入権を付与することを要求する。または(C)“最恵国”、最適価格または他の同様の条項または規定を含む；

(X)商品またはサービス、品目、供給品または設備を購入または販売する任意の契約であり、この契約は、$200，000を超える支払いに関するものまたは合理的に予想されることができる

(Xi)任意の契約が終了した場合、または継続しないことが許可された場合、実質的な悪影響が生じる

(Xii)売り手グループの任意のメンバーの未償還債務(またはそれに関連する約束)に関連する各契約(生成された、負担されているか、保証されているか、または任意の資産によって保証されているかにかかわらず)の額は、$200，000を超える

(Xiii)売り手グループのメンバーが所有する任意の製品の商業化、流通、マーケティング、供給または製造に関連する任意の契約、任意の製造または供給プロトコル(および関連する品質プロトコル)、協力プロトコル、許可プロトコル、薬物警戒プロトコル、医療情報プロトコルを含み、年間200，000ドルを超える支払いに関連するか、または合理的に予想される

(Xiv)任意の規定(またはその意味)誰もが、最低数量の商品またはサービスを購入または販売しなければならない契約、または“未収即時払い”または同様の規定を記載した契約；

(Xv)任意の実際または脅威がとる行動の解決または和解に関する任意の契約であり、このような実際的または脅威的な行動は、本契約日後に$200，000を超える支払いに関することを合理的に予想することができる

(Xvi)任意の売り手に対して、“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項で定義されている“実質的な契約”を構成する任意の契約は、契約に基づいて、取得された任意の資産が制限されているか、または本第3.13(A)節の任意の他のサブ節に記載されていないトラフィック、製品、または取得された資産に主に関連しているか、および

(Xvii)上記の任意の契約の修正または修正。

(B)各材料契約および各譲渡契約の真の正確かつ完全なコピーは、本契約日前に買い手に提供されている。売り手グループのいかなるメンバーも、そのような違約または違約が行われない限り、業務全体に重大な不利をもたらすことが合理的に予想されない限り、任意の重要な契約または任意の譲渡契約の条項に違反または違反しない。売り手に知られている限り、このような違約、違約、またはイベント(状況に応じて)は、業務全体に重大な不利益を与えることもなく、任意の重大な契約または譲渡契約の他のいずれかが、本契約日にそのような契約の条項に違反または違約していない限り、本契約日までに、通知または時間の経過または両方の両方によるイベントは存在せず、(I)売り手グループの任意のメンバーが契約を履行する際に、または売り手が知っている場合に、違約をもたらすことが合理的に予想される。または(Ii)任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその項の下で任意の利益を損失させるか、または可能にする。売り手開示明細書3.13(B)節で述べられていることを除き、そうでない限り、(I)合理的な予想が業務全体に重大な不利となるか、または(Ii)合理的な予想が、売り手が適時に取引を完了するか、またはその取引を実行する能力に重大な損害または重大な遅延をもたらすことはない

本契約に規定されている義務によると、各重要な契約および譲渡された契約は、売り手集団適用メンバーおよび売り手が知っているすべての当事者の合法的、有効、拘束力および強制執行可能な義務であり、完全な効力と効力を有するが、実行可能な例外の場合は除外される。本契約日までに、売り手グループのいかなるメンバーも、第三者がこのような実質的な契約または譲渡契約を終了しようとしており、書面通知を受けていないことを示すいかなる通知も、第三者がそのような実質的な契約または譲渡契約を終了することを意図しているか、または売り手の知っている限りでは、いかなる通知も発していない。第三者からの任意の他の通知は、売り手グループの任意のメンバーが重要な契約または譲渡契約に違反することを示すか、または第三者が本契約または譲渡契約の日から任意の実質的な契約または譲渡契約を終了することを意図しているか、または売り手グループの任意のメンバーに任意の違約クレームを提出して、売り手グループの任意のメンバーがそのような重大な契約または譲渡契約の下で本契約日までの義務を履行することを意図していることを示す。

(C)売り手開示明細書第3.13(C)節には、各重要契約および他の譲渡契約(ある場合)毎の真かつ完全なリストが記載されており、その契約を買い手(またはその1つまたは複数の指定関連会社)に譲渡するには、その同意を得る必要があるが、“販売令”または“破産法”の規定により同意を得る必要はない。

3.14節は法律を遵守する；許可する。

(A)2021年1月1日以来、売り手グループの各メンバーは、すべての重大な点で遵守されており、資産の買収、負担された負債、製品または業務に適用される任意の法律(環境法を含む)の任意の重大な側面の重大な違約にも根拠もない、または違反していない。

(B)2021年1月1日以来、売り手グループの各メンバーは、業務の経営および取得された資産の所有権および使用について、現在、かつ常に売り手グループのメンバが時間的に所有、レンタル、およびそのそれぞれの財産および資産またはその業務を経営するために必要なすべての実質的な許可を所有している：(I)これらのすべての許可は完全に有効であり、(Ii)このような許可に基づいて、違約は発生していない(通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねている)。(Iii)売り手グループのメンバーは、そのようなライセンスの一時停止、撤回、撤回、または修正を脅かすいかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない。

(C)売り手グループの任意のメンバー、または売り手に知られている限り、任意の流通業者または売り手グループの任意のメンバーを代表して行動する他の人は、(I)適用された反汚職法に違反するいかなる行動も取らず、(Ii)当該人が業務または他の利益を不法に取得または保持することに影響を与えるために、任意の人に提供、許可または提供され、または(Iii)任意の他の行動をとり、要約支払い、承諾支払いまたは支払いまたは任意の他の有価物品を構成する。売り手グループの任意のメンバーとの業務往来中に、その雇用主または依頼者の利益に反する行為を不正に誘導するために、別の会社またはエンティティの任意の代表に情報を提供する

(D)売り手グループの任意のメンバーが、任意の方法でビジネスに関連する製品、買収された資産、または負担する債務は、いかなる実際的、係属中、または売り手に知られている脅威の民事、刑事または行政行動、要求、聴聞、違反通知、調査、和解または法執行行動の制約を受けず、売り手グループのいかなるメンバーにも関連する適用される反腐敗法律をいかなる政府エンティティにも開示しない。売り手グループは合理的に設計されたコンプライアンス計画を維持し、業務のリスク状況に適合し、合理的な保証を提供し、業務、製品、買収の資産又は負担する負債に関する運営が適用される反腐敗法律の要求を満たしていることを確保する。

(E)売り手グループの各メンバーは、業務、製品、資産の買収または負担される負債に関連する任意の方法で、制裁法および他のすべての適用可能な輸入制限および輸出規制に従って、すべての実質的な側面で業務を展開している。売り手グループの各メンバは，売り手グループメンバが“輸入制限と輸出規制”規定に基づいて保存しなければならないすべてのレコードを保持している.

(F)売り手グループの任意のメンバー、または売り手の知っている限り、任意の販売業者または売り手グループの任意のメンバーを代表して行動する他の人は、米国または任意の他の国の法律で禁止されている任意の目的地、エンティティまたは個人の事前許可を得ることなく、ビジネスに関連する任意の方法で、任意の製品または技術を米国または任意の他の国の任意の目的地、エンティティまたは個人に売却、輸出、再輸出、譲渡または移転する。売り手グループの各メンバーは、業務、製品、資産の買収、または負担する負債に関連する任意の態様において、任意の実質的な態様において、任意の他の当局が制裁法または輸出規制に従って発行または承認する任意の許可証のすべての条項および条件を遵守する。有効ライセンスに加えて、売り手グループの任意のメンバーは、制御された技術データまたは技術を米国または海外のいかなる外国市民にも発行または開示していない。

(G)売り手に知られているように、売り手グループの任意のメンバーまたはその任意の共同会社：(I)制裁法律または輸出規制対象の者またはエンティティ(総称して“制限者”と呼ばれる)ではないか、または(Ii)包括的経済または貿易制裁目標を受けた任意の制限された当事者または国と任意の業務を行うこと、または任意の取引に関連すること、または他の方法でそのような制裁、制限、または任意の同様の法律に違反することがない。売り手グループのどのメンバーも、輸出取引に従事する能力を制限するいかなる政府エンティティによっても、未解決または売り手に知られている脅威行動に制約されない。売り手グループのメンバーは、いかなる輸出規制、貿易禁止、または制裁法律事項に関連する欠陥の書面通知も受けておらず、政府エンティティが売り手グループの任意のメンバーにいかなる行動またはいかなる罰を加えることをもたらす可能性があるいかなる事実もOFAC、BIS、または任意の他の政府エンティティに開示されていない。

(H)入札手続令および販売命令を登録することを前提として、売り手グループの各メンバは、以下のすべての要求について、すべての重要な点で“破産法”および“連邦破産手続規則”を遵守し、遵守している

本プロトコルにより獲得した資産(買い手への譲渡契約の負担および譲渡を含む)を買い手に売却することの承認を得る.

第3.15節従業員福祉事項。

(A)売り手開示明細書3.15(A)節には、売り手グループのメンバーに通知せず、売り手グループのメンバーに罰金を支払わずに終了することができる標準フォーマット、通常の業務中に任意の売り手(またはその任意の関連会社)標準フォーマットについてコンサルタントと締結することができる標準フォーマット、および売り手標準フォーマットに従って締結された個別補償持分報酬プロトコルを含む、各売り手福祉計画(売り手(またはその任意の関連会社)標準フォーマットの任意の雇用招待状を除く)の完全かつ正しいリストが列挙されている。この場合、本プロトコルの日から、このようなプロトコルの標準フォーマットおよび標準フォーマットと実質的に異なる任意のプロトコルのみを列挙すべきである)。売り手は、すべての計画ファイルの現在の要約計画記述、重大な修正要約、任意の信託プロトコル、融資スケジュール、保険契約または保険証書、およびそのような売り手福祉計画の動作および管理を管理する任意の他の同様の文書を含む、各売り手の福祉計画を含むファイルコピー(またはその要約)を買い手に渡しまたは提供している。

(B)“基準”第401(A)によれば、資格に適合する各売り手福祉計画は、このような各売り手福祉計画について米国国税局から決定または意見書を受領しており、売り手の知る限り、この決定または意見書を発行した日から、当該売り手福祉計画が税務合格の地位を失う可能性がある事件は発生していない。

(C)(I)各売り手福祉計画は、すべての実質的な態様において、その条項に従って、すべての実質的な態様で適用される法律の規定に適合して確立され、管理されている；(Ii)法的に別の要求がある場合を除いて、売り手福祉計画は、退職、医療、または他の退職福祉(生命保険を含む)を提供することを承諾していないか、または誰にも提供されていない。(Iii)売り手または売り手の任意のERISA関連会社は、任意の売り手福祉計画または対応する信託または他の融資手配に支払われるすべての支払い、保険料または支払いを必要とし、そのような売り手福祉計画および法律に適用される条項の満了時に支払われ、適用される会計原則に基づいて適切に計算されている。(Iv)禁止された取引またはERISAに違反して、任意の売り手福祉計画について“受託者”(ERISA第3(21)条の定義に従って)に適用されるいかなる責任もなく、(V)現在、国税局、米国労働省、または他の政府エンティティの任意の監査、調査、または調査を含む、いかなる売り手福祉計画または任意の売り手福祉計画に対するいかなる行動も行われていないか、または脅かされている。

(D)売り手または任意の売り手の任意のERISA関連会社は、メンテナンス、スポンサー、参加、貢献、または過去6(6)年内に任意の(I)“マルチ雇用主計画”(定義ERISA第3(37)節または“規則”414(F)節参照)の維持、賛助、参加、貢献、義務貢献、または他の方法で任意の責任を負う(任意または負債を含む)。(2)任意の固定福祉計画又はその他の“年金計画”(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義されるように)であるが、“従業員補償及び補償条例”第4章又は“規則”第412条に規定される制限を受けなければならない。(3)“多雇用主計画”(例えば、第4章又は“規則”第412条に規定される

従業員補償方法第210(A)条または“従業員補償方法”第413(C)条)；または(4)“多雇用主福祉手配”または“多雇用主福祉計画”(従業員補償方法第3(40)条で定義されるように)

(E)非限定繰延補償計画である各売り手福祉計画は、すべての実質的な態様において、“規則”第409 a条及びその下の規則及び条例の操作及び文書規定に適合する。任意の売り手福祉計画の条項によれば、いかなる業務従業員にもいかなる税収罰または付加税も適用されないか、または任意の業務従業員に対して任意の追加税が徴収されることが合理的に予想される。売り手福祉計画には、規則499条または規則第409 A条に基づいて、誰が支払うべき消費税を賠償する義務も含まれていない。

(F)売り手開示スケジュール第3.15(F)節に記載されていることに加えて、取引の完了は、単独で完了しても、他のイベントと共に完了しても、(I)いかなる業務従業員または業務請負者に、任意の売り手福祉計画に従って任意の補償または利益(任意の解散費または福祉を含む)を得る権利を有することはない；(Ii)売り手福祉計画の任意の違反または違反または違反をもたらし、任意の売り手福祉計画の権利を修正、修正または終了させる権利、または売り手が任意の福祉売り手計画を修正、修正または終了する権利を制限すること、(Iii)任意の業務従業員または事業請負業者の任意の補償または福祉の支払いまたは帰属時間を加速させるか、または任意の支払いまたは資金の支払いまたは帰属をトリガすること、または任意の売り手福祉計画を修正、修正または終了する権利を制限すること、(Iii)任意の業務従業員または事業請負業者の任意の補償または福祉の支払いまたは帰属を加速させること、または任意の売り手福祉計画を修正、または終了させる権利を提供することはない。または(Iv)は、本規則280 G(B)節に示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす。

(G)売り手福祉計画は、米国国外で維持されておらず、米国国外で居住または働いているいかなる売り手も、そのERISAアクセサリ会社の従業員または他のサービスプロバイダも含まれていない。

第3.16節労働問題。

(A)売り手開示明細書の第3.16(A)節は、本契約日までに、売り手グループの任意のメンバーの従業員毎に従業員識別番号及び職名に記載された完全かつ正確なリスト(各人、1人の“企業従業員”とそのようなリスト、すなわち“企業従業員センサス”)を規定する。売り手グループは、各企業従業員の以下の情報を買い手に提供している：(I)名前(法律が適用可能な範囲内)とその個人に雇用されているエンティティ、(Ii)最初の雇用日とサービス日(異なる場合)、(Iii)勤務先(州)、(Iv)休暇式と本契約日までの未使用休暇数、(V)職/職名、(Vi)就業状況(常勤/アルバイト身分を含む)、“公平労働標準法”に規定されている免除/非免除身分、(Ii)推定または目標年間報酬、(Ix)2023年度に支払われる年間奨励報酬、(X)米国で働く資格およびビザの識別を確認する(場合に応じて)、および(Xi)そのような任意のビジネス従業員に対する任意の未決懲戒処分。すべての企業従業員は“勝手”に雇われており、このような企業従業員は雇用終了通知または解雇通知を出していない。

(B)売り手開示明細書第3.16(B)節には，本契約日までに売り手グループの任意のメンバが直接採用した各独立請負者(各独立請負者)の完全かつ正しいリストを示し，法律が適用可能な範囲内で，各個人について：(I)名前，(Ii)それと連携するエンティティ

個人雇用、(Iii)被雇用部門、(Iv)主要サービス場所及び(V)サービスに関する書面合意(“業務引受業者センサス”)があれば。

(C)売り手グループのどのメンバーも、任意の労働組合または集団交渉目的で組織された任意の他の従業員組織、団体または協会と従業員について合意した任意の合意の一方ではなく、その合意の制約を受けない。売り手の知る限り、売り手グループのどのメンバーの誰も労働組合組織活動に参加したことがない。売り手グループのメンバーまたはその従業員は誰もいないし、未解決のものもなく、または売り手に知られている限り、ストライキ、減速、停止、または停止を脅かす場合もない。

(D)売り手グループの各メンバーは、2021年1月1日以来、すべての実質的な側面において、雇用および労働に関するすべての適用法を遵守しており、売り手グループのメンバーの実質的な雇用または労働に関する訴訟は解決されていない。売り手の知る限り、任意の現職または前任商業従業員または商業請負業者は、その人が雇用されるか、または任意の売り手に雇用されるか、または任意の売り手に雇用される権利に関する任意の第三者に、(A)売り手または(B)任意の第三者が雇用されるか、または任意の売り手に雇用される権利に関する任意の条項に違反しない。

(E)売り手の知る限り、過去3(3)年間、売り手グループの各メンバーは、その政策に基づいて、セクハラ、差別、または報復に関するすべての疑惑を合理的に調査し、応答した。売り手の知る限り、商業従業員または商業請負業者に関連するセクハラまたは不適切な性行為の疑いは何もない。

(F)売り手グループの各メンバーは、以前の百八十(180)日以内に、改正された“1988年労働者調整及び再訓練通知法”及び工場閉鎖又は大規模リストラに関連する任意の同様の州、地方又は外国法を遵守している。

3.17節の環境問題。売り手グループの各メンバーは、2021年1月1日以来、すべての実質的な面で適用されるすべての環境法律を遵守しており、これらの法律は、業務、製品、負担された負債および資産買収に義務を課すか、または他の方法で関連している。売り手グループは，適用される環境法に基づいて発行された業務の展開や任意の製品の開発に必要なすべての物質的許可と承認を有しており，2021年1月1日からすべての重要な面でこのような許可と承認を遵守してきた。現在または売り手に知られているように、売り手グループの任意のメンバーが以前所有または経営していた任意の不動産上、上、上または下にはいかなる有害物質の排出も発生していないが、いかなる環境法により、売り手グループのどのメンバーも重大な責任を負う理由がある。売り手グループのメンバーは、いかなる政府エンティティまたは他の個人からも書面請求または通知を受けておらず、売り手グループの任意のメンバーが違反するか、または任意の環境法に違反する可能性があるか、または任意の重大な側面で責任を負う可能性があると主張する。売り手グループのいかなるメンバーも法令または命令に同意するか、または環境法の遵守または遵守に制限されていない

有害物質の調査、サンプリング、モニタリング、処理、救済、除去或いは清掃。

3.18節の管理事項。

(A)売り手開示スケジュール3.18(A)節に記載されていることに加えて、売り手は、FDA、EMAおよびすべての他の適用可能な規制機関に提出、提出、交換、または売り手グループの任意のメンバーによって所有され、製品(またはその開発)に関連する、または買収資産の所有権、運営または使用または業務の展開に関連する、製品(またはその開発)に関連する、製品を開発するために必要なすべての規制許可を含む、真、正確かつ完全なすべての材料および規制許可のコピーを買い手に提供している。売り手グループが所有するこのようなすべての規制権限は、以下のとおりである：(I)完全に有効である；(Ii)適用規制機関で効率的な登録および届出が行われている、(Iii)すべての材料の届出および維持要求に適合している、および(Iv)売り手に知られている限り、その信頼性は良好で、効率的で強制的に実行可能である。売り手開示明細書3.18(A)節に記載されていることに加えて、売り手グループの各メンバーは、このような規制許可に関連するすべての重要な義務を履行し、履行しており、売り手によれば、本製品には何の事件も発生しておらず、いかなる規制許可の失効、撤回または終了を可能にするイベント、または通知または時間の経過後に発生する可能性のあるイベントも合理的に予想されていない。売り手グループの各メンバーは、適用可能な規制機関に、すべての必要なアーカイブ、声明、リスト、登録、費用、提出、修正、修正、通知、通知、申請および補足申請に対する回答、報告(すべての有害事象/経験報告を含む)、および他の情報(総称して“ヘルスケア提出”と呼ぶ)をタイムリーに提出、提出しており、このようなすべての医療保健提出は、すべての重要な態様において完全かつ正確であり、提出時に適用される衛生法律(またはその後の提出で修正または記入)に適合すると誠実に考えられている。

(B)売り手によれば、(I)売り手グループの各メンバーは、すべての実質的な態様ですべての適用可能な衛生法に準拠している、(Ii)売り手グループの任意のメンバーは、任意の規制当局の書面通知または他の書面通信に参加または受信していない、(A)任意の製品に適用される任意の出願または許可を“臨床保留”状態にするか、または任意の製品の任意の研究または試験の終了または一時停止または調査を要求するか、または(B)任意の衛生法に違反する行為を主張し、(Iii)民事、刑事または行政調査、訴訟、クレーム、クレーム、および(B)任意の衛生法に違反する行為を主張する。任意の製品に関して、または売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーによって採用された任意の第三者が、そのような衛生法に違反する任意の行為、調査または訴訟保留、または売り手グループの任意のメンバーに対する訴訟、問い合わせ、または手続きを脅かすことを主張する

(C)売り手によれば、製品について行われているか、または行われているすべての研究および試験は、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーの指導の下で行われており、過去および現在はすべての態様で必要な実験手順、プログラムおよび制御措置に適合しており、すべての重要な態様において適用される良好な実験室規範および良好な臨床実践基準、ヒト被験者保護および動物福祉基準、環境影響基準、ならびにすべての適用される衛生法律および適切な臨床基準に適合している

情報プライバシーとセキュリティ法律です。製品に関して、売り手は、それが所有するすべての重要な臨床および臨床前データ、ならびに売り手グループの任意のメンバーと関連する規制機関との間のすべての重要な書面通信(手紙、メモ、および電子メールを含む)の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。売り手に知られているように、売り手グループの任意のメンバまたは売り手グループを代表する任意のメンバが、買い手に提供された製品についての研究、テスト、開発および実験の記述、プロトコル、データ、および他の結果は、すべての重要な点で正確かつ完全である。研究、テスト、開発または試験の任意の結果、および研究を行う個人の資格または経済的利益に関するいかなる情報も、製品に関する売り手グループのメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーを代表する研究、テスト、開発および試験の信頼性または結果に不合理に疑問を提起し、売り手グループのメンバーは、いかなる規制機関または他の政府エンティティまたは任意の機関審査委員会または同様の機関の書面通知または他の書面通信の終了、一時停止、または修正を要求することを要求する。売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーを代表して行われる臨床前開発または臨床試験。売り手グループのメンバーまたは売り手グループのメンバーを代表して行われる現在の製品に関連する臨床試験は、いかなる規制機関によって終了または一時停止されておらず、売り手グループのメンバーも、いかなる機関審査委員会、道徳委員会または安全監督委員会からの書面通知または他の書面通信も受信しておらず、臨床一時停止または他の方法での遅延、実質的な制限、または他の方法で売り手グループのメンバーの提案または進行中、または売り手グループの任意のメンバーが参加した任意の臨床研究の使用を制限または損害する可能性があり、売り手に知られている限り、このような行動はまだ脅かされていない。

(D)売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループの任意のメンバーを代表して販売または保有する在庫製品のすべての製造は、すべての実質的な態様で現在の良好な製造仕様に適用される試験方法、仕様、および他の要件に適合し、適用される範囲内で、製品の一部に属するか、または製品に特化した任意およびすべてのデバイス構成要素またはコンポーネントに関する品質システム(QS)法規の規定、および適用される衛生法に適合する。2021年1月1日以来、売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループの知られている限り、売り手グループの任意のメンバーまたは任意の製品またはその任意の部分を代表する任意の製造業者が行動する誰でも、製品については、(I)規制機関の閉鎖または輸出入禁止を受けているか、または(Ii)FDA Form 483または他の規制機関の書面検査意見通知、“警告状”、“無タイトルレター”または書面要求または書面要求を受信し、任意の製品または任意のプロセスまたはプログラムの任意の変更を要求する。または任意の規制機関の任意の類似した通信、適用される衛生法または規制許可に準拠していないことを告発または主張し、売り手の知る限り、規制機関はそのような行動を取ることを考慮していない。

(E)売り手によると、売り手グループの各メンバーは、2021年1月1日以降、FDCAおよび州消費者保護法、不正競争法、および任意の類似した外国法を含むすべての適用法を遵守し、製品の広告および販売促進を行う。売り手グループのいかなるメンバーも、(I)いかなる通知、要求、クレーム、クレーム、警告手紙または無タイトルレターを受信していないか、または(Ii)任意の民事、刑事または行政聴取を受けていない

FDAまたは任意の他の政府エンティティによって提起された訴訟、訴訟、または調査は、製品広告または販売促進に関連する適用法に違反していることを告発する。

(F)2021年1月1日から、各製品は、その予期される用途の一般的な用途に適用され、すべての重要な態様で規制材料で行われ、製品の容器またはラベル上で行われるか、またはその販売に関連する任意の承諾または事実の確認に適合する。売り手の知る限り、どんな製品にも設計や製造欠陥は存在しない。売り手グループのいかなるメンバーも書面通知を受けていない、すなわち、売り手グループの任意のメンバーが製造、販売または輸送した製品または部品が任意の人員または財産に与える損害について、売り手グループの任意のメンバーに対していかなる訴訟を提起するかに合理的な根拠がない。2021年1月1日以来、いかなる製品に欠陥があるか、または任意の製品保証要件を満たしていないと主張する実際的または売り手に知られている製品責任、保証、または他の同様のクレームはない。

(G)売り手グループのメンバー、売り手の任意の代表、売り手代表、または売り手グループのメンバーを代表して行動する任意の臨床調査員または請負業者は、(I)任意の規制機関または任意の他の政府エンティティに重大な事実または詐欺的陳述の不真実な陳述を行わず、(Ii)任意の規制当局または任意の他の政府エンティティに開示を要求する重大な事実をいかなる規制当局または任意の他の政府エンティティに開示していないか、または(Iii)任意の科学的データまたは情報について説明することを含む、任意の行動を行う、または陳述していない。開示または不開示が発生した場合、FDAまたは任意の他の政府エンティティに根拠を提供することが合理的に予想され、第56 FEDで提案された“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を援用する。登録する.46191(1991年9月10日)およびその任意の修正案、または任意の適用可能な規制機関または政府エンティティに虚偽情報を伝達または提出することに関する任意の同様の政策または任意の他の法規または法規。

(H)売り手グループは、いかなるメンバーも承諾していないか、または売り手に知られている限り、任意の研究または開発データ、報告、研究または出版物の詐欺、偽造または偽造に関与しているか、または医療保険および医療補助サービスセンター、米国衛生公衆サービス部、EMAまたは監察長オフィスを含む任意の規制機関または任意の他の政府エンティティに提出または要求する任意の文書または宣言を自発的に提出するか、または要求する。

(I)売り手グループの任意のメンバーは、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解令、または任意の規制機関または政府エンティティと業務運営に関して達成された、またはそれによって課せられた同様の合意の一方ではない。本合意日まで、売り手グループのどのメンバーも、未解決の調査の影響を受けないか、または売り手によれば、各ケースにおいて、連邦医療保健計画反リベート法規(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、連邦虚偽クレーム法案(31 U.S.C.§3729)または任意の他の規制機関または政府エンティティ、FDA、衛生·公共サービス部監察長オフィス、または司法省が、売り手グループの任意のメンバーを調査することを脅かしている。

(J)売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループの任意のメンバー、その代表または売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループを代表する任意のメンバーが業務について行動する売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループの知られている任意の臨床調査員または請負業者は、任意の適用可能な衛生法に従って禁止または禁止、排除または停職の調査を受けたか、または有罪判決を受けたか、または結果的にまたは合理的に予想された任意の犯罪または行為に従事したことがあるか、または以下の状況を引き起こすことが予想される犯罪または行為である。米国連邦法典第21章335 a(A)または(B)条によれば、医薬品に関する任意の計画への参加を禁止しているか、または米国連邦法典第42編1320 a-7条または任意の同様の場所、州または外国衛生法に基づいて、任意の連邦医療計画への参加を禁止している。

(K)売り手によれば、業務または任意の製品に関連する重大なコンプライアンス苦情または報告、内部コンプライアンス調査、またはコンプライアンス修正措置はない。

(L)売り手グループの任意のメンバー、または売り手グループの任意のメンバーを代表する製造、テスト、流通、保有またはマーケティングのいずれの製品も、リコール、撤回または一時停止されておらず(自発的または非自発的であっても)、FDAまたは任意の他の規制機関の製品リコールまたは市場撤回要求の対象にもなっていないか、または売り手に知られている限り、偽または誤ったブランドが貼られていない。そのような製品または発売前の承認または許可またはマーケティング許可を求める行動(完全または係属中であっても)、そのような行動は、いつでも懸案されていない。売り手の知る限り、売り手グループの任意のメンバーは、任意の製品をリコールまたは撤回する義務があるか、または任意の製品の製品欠陥について任意の消費者に警告する義務があることが合理的に予想されることができる。本プロトコルの発行日まで、売り手は、臨床調査、監視研究または登録からの情報、科学文献における売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループによって所有されている任意の許可者または許可者の製造、試験、流通、所有またはマーケティングに関する任意の製品に関する報告を含む、売り手グループの任意のメンバーまたは米国以外の任意のソースから取得された、または他の方法で取得された有害薬物イベントまたは経験に関するすべての重要な情報を買い手に提供している。Fampyraを除いて、任意の製品に必要なすべての年間報告、定期報告、修正、安全報告は、売り手の知る限り、売り手グループの適用メンバーが任意の規制機関に提出しなければならない。

(M)売り手開示スケジュール第3.18(M)節では、売り手グループの任意のメンバーが任意の規制機関または他の政府エンティティから受信または保有しているか、または売り手グループの任意のメンバーによって監督機関または他の政府エンティティに提出されている任意の重要な書面情報の完全かつ正確なリストおよび要約を規定しており、これらの情報は、(I)任意の規制機関または他の製品または業務に関連する他の規制機関または他の政府エンティティに現在拒否されている規制機関または他の政府エンティティの前に、任意の規制機関または他の政府エンティティへの任意の規制許可申請の提出を待っているか、または提案することを拒否し、(Ii)任意の規制機関または他の政府エンティティに根拠または提出された処罰、重大な不利な修正、撤回、撤回をもたらす。製品に対する任意の規制許可を取り消しまたは一時停止するか、または(Iii)売り手によれば、上記のいずれかが適切であるかどうかを決定するための任意の行動をもたらすであろう。売り手はそのようなすべての材料の完全かつ正確な書面情報のコピーを買い手に提供した。

第3.19節税金。

(A)(I)すべての業務、買収資産及び負債について提出しなければならない所得税及びその他の重大な税務項目の申告表は、すでに直ちに当該等の納税表を提出しなければならない司法管轄区の関連税務機関に提出され、かつすべての当該等の納税表はすべての重要な面で真実、完全及び正確である；及び(Ii)関連業務、買収資産及び負債を担うすべての収入及びその他の重大な課税項目は、任意の納税表に表示されるか否かにかかわらず、直ちに支払われた。

(B)現在、業務、資産の買収、または負債を負担する任意の税金または納税表について、または任意の監査または他の手続きを行っていない。

(C)売り手は、任意の未清算、提案または評価に関する所得税または他の重大な税金の借金について、または売り手に知られている任意の他の通知を受け取っていないし、売り手も、所得税または他の重大な税金についていかなる訴訟時効免除にも署名しておらず、業務、資産の買収または負債を負担する評価税、徴収または借金についていかなる時間も延長することに同意していない。

(D)購入したいかなる資産に対しても許可される決済前の財産権負担を除いて、他の税収留置権は存在しない。

(E)株式を除いて、米国連邦所得税については、買収されたどの資産も誰の株式を構成していない。

(F)売り手は、すべての実質的な側面において、税金の源泉徴収、徴収、および支払いに関連するすべての適用法律を遵守し、すべての適用法律に基づいて適時に納付、徴収し、適切な税務当局にそのようなすべての金額を支払う。

(G)売り手が取得した資産について未提出の納税申告書を提出しているか、または(Ii)売り手が買収した資産について納税申告書を提出していないかを書面で通知する税務機関はないか、または、買収された資産について納税申告書を提出していない司法管轄区域で納税しなければならない可能性がある。

(H)取得した資産はいずれも“守則”第897(C)節で指す“米国不動産権益”ではない.

(I)売り手は、財務条例第1.6011-4(B)(2)節又は法律のいずれか同様の規定が示すいかなる“上場取引”にも関与していない。

(J)Acordaアイルランド。

(I)Acordaアイルランド社が任意の税務目的のために要求または提供したすべての申告書、計算、通知、および資料は、必要な期間内に適切な方法で作成または提供されており、実質的に最新かつ正確であり、アイルランドの税務専門家または任意の他の税務当局と議論されている事項はない。

(Ii)Acordaアイルランド社は、適用された期限内に、法律の要求に応じて、税務に関する完全かつ正確な記録、請求書、およびその他の情報をすべての重要な側面で保存し、維持します。

(Iii)Acordaアイルランド社は、締め切り前に支払われたすべての不足、評価、および満期税額を締め切り前に支払う責任があり、Acordaアイルランド社が支払いを要求した金額について控除された金額は、すでにまたは締め切り前にこのように支払われる

(Iv)売り手の知る限り、Acordaアイルランドは、関連する法定期限内に支払うか、または改正された1997年の税務合併法案(“TCA”)、改正された二零一零年増値税合併法案(“TCA”)または任意の他の税務に関する法定条文に基づいて徴収された罰金、罰金または利息を支払う必要はないが、AcordaアイルランドはTCA第1078条の規定を構成する可能性のあるものは何もしていない。

(V)締め切りの2年前(2)年内(締め切りを含む)には、Acordaアイルランドは、改正された“1999年印紙税合併法案”第79条または第80条に基づいて寛大な免除または免除要求を提出しておらず、締め切りまでにこのような要件は提起されない。

(Vi)締め切り前10(10)年以内に、Acordaアイルランド社は“TCA”第617条の規定が適用される取引に参加していません。

(Vii)Acordaアイルランド社は、設立以来、どの段階でも税務目的でアイルランド以外の国に居住しておらず、アイルランド以外のいかなる司法管轄区域でも事業を運営していない(支店、代理機関、常設機関、またはその他の方法による)。

第3.20節顧客と仕入先。売り手開示スケジュールの第3.20節には，業務に関する(A)売り手グループの2023年12月31日までの財政年度と2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の支出上位10位のサプライヤーとサプライヤーのリスト(各サプライヤーは“材料サプライヤー”)と，(B)売り手グループの顧客リストが規定されており，売り手グループは2023年12月31日までの財政年度と2024年2月29日までの2カ月(2)ヶ月(各クライアントは“材料顧客”)で合計少なくとも200，000ドルを受け取っている.材料供給者および材料顧客のキャンセル、終了、または不利な修正はなく、または売り手に知られている限り、売り手グループの任意のメンバーとの関係をキャンセル、終了、または不利に修正すると脅している。

3.21節在庫。

(A)製品ライブラリの存在は、すべての重要な態様が販売可能であること、(Ii)その調達または製造の目的に適していること、(Iii)業務において利用可能または販売可能であり、欠陥および破損がないこと、(Iv)すべての重要な態様において、それのために制定された仕様および規制許可に適合していること、および(V)売り手に知られていることである

規制権限とすべての適用法に基づいてすべての実質的な側面で製造される

(B)すべての在庫は委託方式で保有していない.在庫中のすべての物品は売り手が所有し、許可された決済後の財産権負担以外に、他の財産権負担もなく、担保として担保されていない。

3.22節の供給中断.(A)2021年1月1日以来、新冠肺炎が引き起こされ解決された事件を除いて、いかなる製品の製造または供給に関連する供給中断イベントも発生しておらず、(B)売り手によれば、本合意日後の12(12)ヶ月以内に、任意の製品の製造または供給に関連する供給中断イベントを引き起こす可能性のあるイベントまたは状況は存在しない。

3.23番目の保険です。売り手開示明細書の3.23節では，本契約日までに売り手グループの各メンバーの物質保険証書の完全かつ正確なリストを規定している。(A)売り手開示スケジュール第3.23節に規定されているすべての保険契約および保険契約が完全に有効で、有効かつ強制的に実行可能である限り、引受のリスクは、同業界における同様の規模の企業の慣行と同じでない限り、(A)全体として、(A)すべての保険契約および保険契約は完全に有効かつ有効であり、保険を受けるリスクは、同じ業務における類似規模の企業の慣行と同じであり、(B)この条項に従って支払われるべきすべての保険料が支払われている。売り手開示スケジュール第3.23節に規定する任意の保険証書又は保険契約に基づいて、いかなる重大なクレームも適用されない保険運送者は、保険の引受を拒否したり、論争を提起したりする(習慣的保留権利通知を除く)。売り手グループの任意のメンバーは、売り手開示スケジュール第3.23節に規定された任意の第三者保険契約または保険契約のキャンセルまたは終了通知を受信していない(そのような任意の保険契約の正常な継続に関連するものを除く)。

3.24節CFIUS.売り手は設計、製造、開発、テスト、生産または製造の1つまたは複数の“キー技術”に従事してはならないが、ドイツへの輸出、再輸出、譲渡(国内)または再譲渡のような“キー技術”は“米国監督管理許可”を必要とし、1950年の“国防生産法”(改正され、そのすべての実施条例を含む)の意味を満たす。

第3.25節売り手アメリカ証券取引委員会の伝票。売り手米国証券取引委員会文書には、それぞれの申告日(または本合意日の前に改訂または補足の範囲内で、改訂または補足の日まで)に、重大な事実に関する虚偽の陳述が含まれていないか、または陳述を行うために必要な重大な事実に基づいて陳述を見落としていることは誤解されていないが、その中に含まれる任意の前向きな陳述の正確性または合理性については、いかなる陳述もなされていない

3.26節は他の陳述や保証をしない。売り手はここで確認して同意し、第4条の規定または買い手が第6.2(E)条に従って提供する証明書を除いて、買い手は、買い手、その関連会社、本プロトコル、取引または買い手が取引終了後に業務を経営または製品を開発することを意図している方法に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを意図していない

買い手は、買い手であっても、その代表であっても、他の誰であっても、そのような他の陳述または保証を拒否する。第IV条または買い手が第6.2(E)節に提出された証明書に記載されている陳述および保証に基づいていることを除いて、売り手は、買い手またはその代表が取引中に下した任意の他の陳述または保証に依存しない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、上記の制限は、買い手または買い手の親会社が詐欺を行った場合の売り手の救済措置には適用されず、売り手がいかなる付属文書によって享受する権利や救済措置も制限しない。

第四条

買い手の申し立てと保証

買い手は，第4.3条についてのみ，買い手の親会社と買い手がここで共通し，それぞれ売り手に次のような声明と保証を行う

4.1節の資格；組織。買い手はノースカロライナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、すべての必要な有限責任会社または同様の権力と許可を持って、その財産と資産を所有、賃貸、運営し、現在展開されている業務に従ってその業務を継続するが、良好な信頼を維持できなければ、個別または全体的に阻止、禁止、重大な損害、または重大な遅延を合理的に予想することもなく、買い手が外部日までにこの合意項での義務を履行する能力を果たすことはできない。買い手は、業務を展開する資格があり、その資産または財産の所有権、賃貸または運営またはその業務の展開にそのような資格を必要とする各司法管轄区域内で、外国企業または他のエンティティとして良好な信用(概念を認める司法管轄区域について言えば)、そのような資格を備えていない場合、または(関連する場合)良好な信用がなく、かつ合理的に予期されない限り、個別にまたは全体的に阻止、禁止、重大な損害、または重大な遅延は、買い手が外部の日前に本合意の下での義務を履行する能力を有さない

4.2節買手の権力.買い手は、本プロトコルおよびその所属する各付属文書項目における義務(入札手順の注文および販売注文の入力に依存する)を実行、交付および履行するために、必要なすべての有限責任会社の権限および許可を有する。買い手が本契約およびこれらの付属文書に署名、交付および履行し、取引を完了することは、買い手のすべての必要な会社の行動(場合に応じて)の正式および有効な許可および承認を得ており、買い手は、任意の他の会社の手続き(買い手の任意の組織文書または他の規定による)を行うことなく、取引の完了および取引の完了を許可する。本協定及び各付属文書はすでに又は成約時又は成約前(どのような状況に依存するかによります)を買い手が正式及び有効に署名及び交付し、そして本プロトコル及び各付属文書が売り手各当事者が適切な許可、署名及び交付を経て、買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、強制執行が強制的に実行可能な例外を受ける可能性がある場合に制限される者は除外する。

4.3節買い手親会社

(A)買い手親会社は、その設立及び組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、地位が良好な法律実体である。買い手は、本プロトコルの義務を履行、交付、履行するために必要なすべての会社または同様の権力および権力を持っている。買い手親会社が本協定に署名、交付および履行することは、買い手親会社のすべての必要な会社または同様の行動の正式かつ有効な許可および承認を得ており、買い手親会社は、本合意の下での買い手親会社の履行を許可するために、他の会社または同様の手続き(買い手親会社の任意の組織文書または他の)を行う必要はない。本プロトコルはすでに買い手親会社が本プロトコル側の範囲内で正式に有効に署名と交付し、そして売り手各方面が本プロトコルを適切に許可、署名と交付すると仮定して、買い手親会社の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項によって買い手親会社に対して強制的に実行することができるが、強制執行は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。

(B)買い手親会社は、本契約締結日(手元現金及び利用可能なクレジットを介して)に十分な現金を有し、本契約終了時及び終了後に十分な現金を所有し、第8.19条に規定する義務を履行することができるようにし、買い手又はその譲受人にこのような資金を提供し続ける。買い手又はその譲受人がなお本合意の条項に従って買い手の任意の義務に責任を負うべきである。

4.4節の同意と承認。任意の必要な規制承認を得てFDA譲渡状を提出することに加えて、買い手またはその関連側は、本プロトコルおよび付属文書の実行、交付および履行および取引完了において、どの政府エンティティの同意、承認、許可または許可、または声明、届出または登録を必要としないか、またはそのような同意、承認、許可、許可、声明、届出または登録が得られない限り、そのような同意、承認、許可、許可、声明、届出または登録は、単独または全体的な阻止、禁止、禁止を意図しないか、または不合理に期待することはできない。買い手が外部期日までに本プロトコルの義務を履行する能力を深刻に損害または深刻に遅延させる能力。

4.5節は違反してはならない.3.3節および4.4節で述べた以外に、買い手は、本プロトコルの当事者の範囲内で本プロトコルおよび付属文書に署名、交付または履行し、または買い手が取引を完了した場合、(A)買い手の会社定款、定款または他の組織文書の任意の規定と衝突または違反または違反を招くことはない；(B)通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方と、違反または違反または構成違約または制御権変更を招くことができるか、または権利の発生、修正、キャンセル、第1の要約、第1の要約、第1の要約、第1の要約、およびその両方をもたらす。(C)買い手またはその財産、権利または資産に適用される任意のコマンドまたは法律に違反または違反するが、上記(B)および(C)項の違約、違反、違約または終了は、個別または全体的に阻止、禁止、重大な損害、または重大な遅延を生じさせないことを個別または全体的に予測することなく、外部日前に本プロトコル項目の義務を履行する能力を有する。

4.6節マネージャーや人を探す。モルガン·スタンレー国際有限会社を除いて、買い手はいかなる投資銀行家、ブローカー、あるいは関係者を探して参加することはありません

本プロトコルに関連する任意の費用または任意の手数料の取引を売り手から取得する権利がある場合、または買収または買い手による手配に応じた任意の他の取引が完了したときに、または任意の他の取引を完了する権利があるかもしれない。

第4.7節融資。買い手は、成約時に購入価格と成約対価を売り手に渡すのに十分な資金を持っているか、または、本プロトコルで行われる取引に関連するすべての費用、支出、および買い手が支払うべき他の金額および義務を支払う。

4.8節の譲渡契約に関する十分な保証。買い手が本契約を締結した日に、成約する能力がある場合には、譲渡契約が破産法第365(B)(1)(C)及び365(F)条において将来の履行条件の十分な保証を満たすことができる。

4.9節買手CFIUS事項.31 C.F.R.800.401(C)(1)節に記載したすべての個人の主要営業地(実体)または国籍(個人について)は、いずれの場合も“米国輸出管理条例”(補編第1~15 C.F.R.第738節)“化学兵器および生物兵器”(CB)の第2欄の“米国規制許可”(31 C.F.R.800.254節によって定義される)の管轄区域である。

4.10節には他の陳述と保証がない。買い手はここで確認し、同意し、第3条に規定されているか、または売り手が第6.3(E)条に基づいて提出した証明書に基づいて規定されている場合を除いて、売り手は、資産、業務、製品および責任の買収に関連するいかなる事項についても、明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、売り手は、売り手またはそのそれぞれの代表または任意の他の人によってなされたことにかかわらず、他の陳述または保証を行わない。買い手はまた、買い手が買収資産の実物状況および購入資産の買収に必要または適切であると思う他のすべての事項を独立して検査および調査したことを認め、取引を継続する際に、第3条または売り手が第6.3(E)条に提出された証明書に記載されている陳述および保証に基づいていることを除いて、買い手は、いかなる売り手またはその代表が取引所について行った他の陳述または保証に依存しない。売り手または任意の他の一人当たりは、買い手がいかなる文書または他の情報(任意の情報、文書、予測、予測、を含む)を使用するために責任を負わないか、または負担しないことを認める。いくつかの“データルーム”で買い手に提供される予測、ビジネス計画または他の材料、または本プロトコルまたは取引の交渉、実行または交付に関連する管理プレゼンテーション)。買い手は，第3条で明示的に保証されている場合を除いて，“そのまま”，“そのまま”と“そのまま”で仮定した資産を購入することに同意して認める.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、前述の制限は、売り手が詐欺を犯した場合の買い手の救済措置には適用されず、買い手がいかなる付属文書によって享受する権利や救済措置も制限しない。

第五条

聖約

5.1節終了前の業務処理.

(A)売り手同意は，本プロトコル日と本プロトコルが第7条に基づいて有効に終了した日(あり)との間で，(I)付表5.1(A)で述べた，(Ii)本プロトコルが明確に規定されている，(Iii)買い手が事前に書面で同意している(同意が無理に拒絶されてはならない，付加条件または遅延されてはならない)，または(Iv)適用法または破産裁判所命令に要求される破産法第11章の案件に関する法律要件(オークションを含む)，売り手は、通常の業務過程で業務を展開するために商業的に合理的な努力をし、商業的に合理的な努力をしてすべての実質的な側面を維持して保存しなければならない(それぞれの場合、破産法第11章の事件の開始前または後に破産法第11章の事件の直接的な結果として生じる事件が通常合理的に生じる事実および状況(一般的な無担保債権の支払いを含まないことを含む)を考慮しなければならない。しかし、疑問を免れるために、任意の債務者占有信用プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の肯定契約または否定契約、破産裁判所が上記のいずれかの現金担保予算または命令を承認または許可することを含むが、本プロトコルの別の規定された正常な業務プロセスにおいて売り手が業務を展開する義務に影響を与えてはならない)(1)その現在の業務組織および業務、(2)重要な顧客、サプライヤー、サプライヤー、サービスプロバイダ、ライセンシー、ライセンシー、政府エンティティ、及び(3)その現高級職員及び業務従業員が提供するサービス(当該従業員が自発的に辞任又はそのためサービスを終了する場合を除く)は、いずれの場合も、業務運営に関係する。

(B)売り手同意は、本契約日と本契約が第7条により有効に終了した日(ある場合)との間に、(U)付表5.1(B)で述べた、(V)本プロトコルが明確に規定している、(W)買い手が事前に書面で同意した(無理に拒絶してはならない、条件付き又は同意を延期してはならない)、(X)第11章の案件に関する法律要求(オークションを含む)、又は(Y)法律又は破産裁判所命令を適用して要求された場合を除き、売り手は、業務、製品、買収された資産、または負担した負債について、売り手グループの他のメンバーに促すべきではない

(I)買収(合併、合併または買収額または資産または任意の他の方法を含む)、またはそのように任意の人またはその任意の業務または部門の任意の持分または資産を意図的に買収することを許可または発表するか、または任意の人またはその任意の業務または部門の任意の持分または資産を規定するために任意の合意を締結するか、または任意の合併、合併または業務合併に従事することを許可または宣言するが、通常の業務運営において供給品、在庫または設備を買収することは除外される

(Ii)他の人に任意のローン、立て替えまたは出資をしたり、他の人に任意の投資をしたりして、そのようなローン、下敷き、出資または投資合計が$200，000を超えると負担される負債になる

(Iii)単一取引または一連の取引において、売却、リース、剥離、配布、特許、譲渡、放棄、賃貸または分譲、許可失効、譲渡、交換、交換、または他の方法で処理されるか、または任意の財産権負担(決済前に許容される財産権負担を除く)によって制限された資産であるが、通常の業務中に販売、レンタル、剥離、配布、特許、譲渡、放棄、レンタルまたは分譲、または他の方法で処理されるか、または任意の財産権負担によって制限される

(4)任意の合理的な予想が取得された規制許可の有効性または範囲を制限または制限する任意の行動または非作為をとること

(V)任意の売り手知的財産権の取得または処分または付与に関連する任意の契約を締結するか、またはその制約、終了または実質的に修正または修正された任意の売り手知的財産権の取得または処分または任意の売り手知的財産権の付与に関連する契約、または任意の売り手知的財産権を譲渡、許可、処分するか、または財産権負担を受ける制約(成約前に許容される財産権負担は除く)(不起訴または不主張の権利を付与する契約を含む)を含むが、通常の業務中に非実質的な許可を付与することは除外される

(Vi)所有者の知的財産権の失効(総称して“放棄”)を放棄、公衆に取り組む、起訴できない、メンテナンスできない、または許可することができる(総称して“放棄”)が、売り手開示スケジュール第3.10(A)(I)節の状態欄に、失効が許可されている特許は除外されている。しかし、条件は、売り手が売り手の開示スケジュール第3.10(A)(I)、(Ii)または(Iii)節で開示されていないいかなる売り手知的財産権を放棄することを提案し、買い手が放棄に同意しない場合、買い手は、このような放棄を回避するために売り手に生じた合理的な文書記録付き自己払い費用を売り手に返済しなければならず、毎回最高金額は200，000ドルであることである

(Vii)(A)本契約日前に締結された場合、重要な契約となる任意の契約、(B)修正、修正、延長、任意の重要な契約の失効、キャンセルまたは終了を許可する(その条項による満了を除く)、またはそれらの項目の任意の権利、義務またはクレームを放棄、免除または譲渡するか、または(C)本合意によって予期される譲渡および譲渡契約を負担するのではなく、任意の譲渡契約を負担、拒否または譲渡する；

(Viii)西暦四半期ごとに任意の重大な資本支出または資本投資を行い、重大な資本支出または資本投資を規定する合意または手配を締結するか、または$200，000を超える総額の支出または資本投資を行うことを約束する

(Ix)事業、任意の製品、資産の買収、または負担する負債の訴訟(売り手グループの任意のメンバーが原告であること、または売り手グループの任意の上級者または取締役が当事者として参加することを含む)を展開、放棄、免除、譲渡、妥協、または当事者として参加することを含む)が、妥協または和解、訴訟または訴訟を含まない

政府エンティティによって提出され、(A)このような単独または合計の妥協または和解については、金額が200，000ドルを超えてはならない、(B)売り手グループのメンバーに強制命令または非金銭的救済を加えないし、売り手グループのメンバーまたはその役員または取締役が不当な行為を認めることも含まれない、(C)売り手知的財産権の許可または終了、修正、または修正または修正は規定されていない。しかし、本第5.1(B)(Ix)条は、このような妥協または和解が閉鎖後の買収資産の使用を実質的かつ不利に制限するか、または閉鎖後の企業の行動を実質的に制限するか、または実質的に企業の閉鎖後の行動を制限しない限り、Alkermes論争には適用されない

(X)財務会計目的のために、現行の財務会計政策、慣例、原則または手続き、またはその報告収入、控除または他の重要項目の任意の方法について任意の変更を行うが、会計原則または適用法律が別の要求を有する者を除外する

(Xi)Acordaアイルランドのすべての税収およびAcordaアイルランド以外の売り手集団のすべての非所得税について、(A)任意の税務選択を行い、変更または撤回し、(B)任意の税務会計方法を採用または変更し、(C)任意の修正された納税申告書を提出し、(D)税収に関連する任意の訴訟について和解または遵守第7121条(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)の意味内の任意の“終了合意”を達成する。または(E)税務に関連する任意の訴訟時効を免除または延長する(監査または同様の手続きについて税務当局によって提出された定例要件を除く)

(Xii)償還、買い戻し、前払い、失敗、招く、負担、裏書き、担保、または任意の重要な態様で、任意の債務または任意の派生金融商品または手配(スワップ、上限、下限、先物、長期契約およびオプション合意を含む)の条項に対して法的責任を負うか、または任意の債務証券または催促、オプション、承認株式または他の権利を発行または販売して任意の債務証券(直接、または有または有)；

(Xiii)通常の業務運営中に商業的に合理的な努力をしていないか、または買収資産に含まれているか、または任意の買収資産をカバーする任意の保険証券を維持するか、または買収資産の終了後に継続するか、買収資産に含まれるか、または任意の買収資産をカバーする既存の保険証券を維持するための商業的に合理的な努力がなされていないか

(Xiv)取得された任意のライセンスの下での任意の権利の失効、修正、または任意の重要な態様での放棄、または他の態様では、取得されたすべてのライセンスを維持するために最善を尽くしていないこと

(Xv)動議を提出し、直ちに抗弁せず、(A)破産法第7章に基づいて破産法11章の事件を清算手続に変換すること、(B)破産法第11章の事件を却下すること、(C)破産法第11章のいずれの事件において第11章の受託者又は審査員を指定するか、又は(D)第11章のいずれかの事件の排除期間を終了又は短縮することを求めるか、又は同意すること

(Xvi)法律の適用可能な範囲内で、FDAまたは任意の規制機関との任意の所定の会議または電話会議に参加するか、またはFDAまたは任意の規制機関との要求材料との通信または通信は、事前に買い手に書面通知を提供することなく、実行可能な範囲内で、そのような会議または通信について売り手と協議するが、本第5.1(B)(Xvi)条は、安全または緊急事項に関する任意の会議、電話会議、通信または通信に適用されず、いかなる場合においても、いかなる売り手またはその代表としても、そのような協議によって引き起こされるいかなる行動をとることも責められない

(Xvii)法律が適用可能な範囲内で、任意の製品の任意の原稿、要約、“ポスター”または他の報告または出版物、または任意の製品(データを含む)に関連する任意の材料データまたは他のノウハウを発行し、配布前に買い手に事前に書面で通知し、その草稿を十分にコメントする合理的な機会を提供することなく、

(Xviii)(A)請求書、在庫管理または現金管理アプローチ(支払いすべき時間および頻度を含む)または運営資本アプローチを実質的に変更するか、または(B)任意の販売業者、卸売業者または顧客が“チャネル充填”に従事するか、または任意の同様の計画、活動または他の行動(任意のバックル、割引、返金または払い戻しポリシーまたはやり方を含む)に直接または間接的に従事または奨励することは、正常な顧客購入モードを大幅に超える任意の製品の直接または間接的な購入をもたらす

(Xix)(A)製品仕様、組成または品質の任意の変更を含む任意の製品の重大な変更、または(B)任意の製品の製造プロセスにおいて実施されるか、または他の方法で任意の重大および適宜の変更を行うこと

(Xx)(A)任意の業務従業員または業務請負業者に、任意の解散費、制御権変更、取引または保留ボーナスまたは同様の補償を付与または修正するか、または(B)業務運営に合理的に必要な任意の業務従業員または業務請負業者の雇用または雇用または実質的な雇用または採用を終了または実質的に変更する(本契約日までに書面で決定された6社の要約サービスプロバイダを含む、疑問を免除するための疑問を含む)。しかし、このようなオファーサービス提供者は、いつでも任意の理由で終了し、売り手が適宜決定することができ、この場合、売り手は直ちに買い手に書面通知を提供し、終了理由を説明しなければならない

(Xxi)任意の集団交渉契約または他の労働組合契約を締結する

(XXII)(A)Acordaアイルランドの任意の株式または他の株式を取得するために、発行、販売、買い戻し、償還、譲渡、譲渡、またはAcordaアイルランドの任意の株式または他の株式を買収または譲渡すること、または(B)任意の分割、組み合わせ、償還、または任意の分割、組み合わせ、償還、

株式を含む、またはAcordaアイルランドの任意の株式または株式を再分類またはAcordaアイルランドの資本構造を任意の他の変更；または

(Xxiii)上記のいずれかの行動を書面または他の方法でとることまたは許可することに同意する。

本プロトコル項のいずれか一方の権利または義務をいかなる方法でも制限することなく、双方は、(X)本プロトコルに含まれる任意の内容が、買い手に任意の売り手の業務を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない、または(Y)取引終了前および(Y)取引終了前に、売り手は、本プロトコルの条項および条件に従って、トラフィックおよびその業務を制御および監視しなければならないことを理解し、同意する。いずれの場合も，5.1(B)節によるいかなる行動も，5.1(A)節に違反していると見なすことはできない.

5.2節でアクセスと情報を取得する.

(A)本契約の日から第七条の有効終了の日まで、売り手は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの代表が、通常の営業時間内に売り手グループのすべての物件、オフィス、譲渡契約、従業員及び帳簿及び記録を合理的に使用することを許可しなければならないが、統合及び取引後の計画を含む合理的なビジネス目的に限定される。疑問を生じないようにするためには、本5.2(A)節で取得した情報は秘密開示プロトコルを遵守すべきであり、買い手はこのような情報へのいかなるアクセスも適用法律を遵守すべきである。しかしながら、(I)すべてのアクセス要求が、売り手親会社が時々書面で指定した他の人を指すべきである限り(S)、(Ii)このような活動は、売り手グループが行っている業務または運営を不当に妨害することはなく、(Iii)売り手は、本5.2節で説明した任意のアクセス、審査、議論、または接触中にいつでも1人以上の売り手代表が存在する権利がある。(Iv)適用されるプライバシー法を遵守しない限り、任意の個人情報を開示または使用することはできず、(V)本プロトコルは、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表が買い手に以下の情報を提供することを要求してはならない：(A)売り手グループの法律顧問は、反独占または競争法の問題を引き起こす可能性があり、または保護令に違反する可能性があり、または適用法に従って開示してはならない、または(B)取引が完了していない場合、売り手グループに重大な競争損害をもたらす可能性がある。さらに、売り手親会社が(V)項のために任意の情報へのアクセスを拒否した場合、売り手親会社は、買い手に通知し、適用特権を危険にさらすことなく、いかなる適用法にも違反しないように、または売り手グループに競合障害を与えることなく、(慣用的な“きれいなチーム”によって配置されるか、または外部弁護士を介して)そのような情報へのアクセスを提供するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。本第5.2(A)条については、買い手は、その商業合理的な努力を尽くして、その代表が売り手及びそのそれぞれの代表と合理的に協力するように促すべきであり、その商業合理的な努力を尽くして業務へのいかなる干渉を最小限にすべきである。

(B)終了日からおよび終了後3(3)年内(または遅く，“破産法”第11章計画)(“保存期間”)を確認し，買い手

売り手及びそのコンサルタントは、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、買い手の従業員、上級管理者、コンサルタント及び会計士に通常営業時間内、合理的な事前通知下、正常営業時間内、合理的な営業時間内、買い手の従業員、上級管理者、コンサルタント及び会計(このような帳簿及び記録をよりよく知るためにのみ)を提供する場合には、破産法第11章の案件、各売り手の業務及びその財産の清算、任意の売り手の一方としての行動(いかなる訴訟又は買い手との紛争を除く)に関連する場合にのみ、買収資産又は負担する債務に含まれる帳簿及び記録への合理的なアクセス、Alkermes紛争、保険請求、納税、納税または監査、または売り手または売り手の任意の相続人第11章の計画に従って設定された任意の信託の機能。もし買い手が保存期間内にこのような帳簿と記録を廃棄することを希望する場合、買い手はまず売り手を代表して10(10)営業日前に売り手親会社に書面通知を出さなければならず、売り手の親会社は通知を受けてから10(10)営業日以内にこのような記録を取得する権利があり、費用は売り手が自分で負担する。

5.3節の重要な関係とのコミュニケーション.本合意の日から成約の日まで、買い手は、売り手親会社が事前に書面で同意しない場合には、(A)業務又は売り手親会社及びその共同経営会社のサプライヤー、契約製造組織、顧客又は卸売業者及び(B)第5.11条に違反することなく、買い手又はその共同経営会社の業務、本合意、取引、第11章のケース又は成約後の計画又は業務運営と業務、本合意、取引、第11章のケース又は成約後の計画又は運営とのコミュニケーション(無理に遅延又は差し止めしてはならない)を回避する。明確にするために、上記の規定は、買い手またはその関連会社およびその代表(I)が正常な業務中であり、買い手の過去の慣例に適合することを制限すべきではなく、買い手またはその関連会社が業務に関連する業務、本プロトコル、取引、第11章のケースまたは成約後に計画または運営されることを検討または言及しない場合には、これらの者とコミュニケーションを行うか、または(Ii)法律(任意の独占禁止法を含む)を適用する制約の下で、売り手の親会社またはそのような者が合理的に要求する可能性のある任意の秘密協定の実行下で、売り手の親会社の許可代表がこのような任意のコミュニケーションおよび買い手に参加する場合には、そのような者とのコミュニケーションを行ってはならない。買い手が成功入札者になることを直接的または間接的に支持する任意の拘束力のある承諾、または売り手グループの任意のメンバーのオークション、成約、ビジネス、または任意の重大なビジネス関係に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のコミットメントである。買い手が合理的な要求を出した後、売り手の親会社は、合理的な事前通知を出した後に代表を手配してこのようなコミュニケーションに参加することを含む、商業上の合理的な努力を尽くして前の文(Ii)項で述べたコミュニケーションを促進することに同意する。買い手は、(I)オークション前、オークション期間、またはオークション後に、(I)潜在的または実際の入札者を中傷、中傷または中傷することを認め、同意しない；(Ii)第5.11節に提供される任意の雇用要約に従って、要約サービスプロバイダがオークション完了後に任意の代替入札者の雇用を考慮または一時的に受け入れることを禁止してはならない；(Iii)すべての場合、取引が完了する前に、そのような要約サービスプロバイダは、買い手またはその付属会社の雇用を開始してはならない。

5.4節の承認と同意；協力；通知

(A)本協定の条項及び条件(第5.14条を含む)に該当する場合には、各当事者は、その合理的な最大限の努力を尽くし、あらゆる行動をとることを可能にし、適用法律に基づいて、本合意日後にできるだけ早く取引を完了させるために、適用法に基づいて、必要な、適切または適切な措置をとることを促す(I)他方と協議した場合には、本合意日後に、必要なすべての申請、通知、請願書、文書および他の文書をできるだけ早く準備して提出または提出し、すべての待機期間の満了または終了をできるだけ早く得る。同意、許可、免除、許可、コマンド、登録、承認、許可、および取引を完了するために任意の第三者または任意の政府エンティティから得られる許可、および(Ii)任意の第三者または任意の政府エンティティからこのようなすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、登録、許可、許可、命令および承認を取得するために必要なステップをとるために必要なステップをとることは、適用法に従って任意の待機期間または同様の期間を延長してはならないこと、または政府エンティティと任意の合意を締結し、他方の事前同意を得ずに取引を完了しないことを含む。無理に抑留してはいけない.上記の規定に限定されるものではないが、各当事者は、本協定の発効日後に必要なすべての文書(いずれにしても、本合意日の後10暦以内に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(以下、“HSR法案”)に従って要求される可能性のある任意の文書を提出することに同意し、任意の反独占法によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書を可能かつ適切な場合にできるだけ早く提供することに同意する

(B)買い手と売り手は、独占禁止法下の任意の必要な許可を得るために、戦略、論点、コミュニケーションまたは立場の面で互いに協調、協力および協議し、任意の政府エンティティに関連するすべての独占禁止法に関連する事項を指導し、本合意の下での彼らの義務に適合しなければならない。上記の規定に限定されるものではないが、各当事者は、(I)第5.4(A)節で述べた努力を制限することなく、(I)任意の出願又は提出及び任意の調査又は他の調査(個人によって開始された任意の手続を含む)について、他方と他の当事者との各方面の協力及び協議を行うべきであり、他方に合理的な機会を有することを可能にする事前検討及びコメント申請及び提出された草案を含み、他方の善意のコメントを合理的に考慮し、他方に出願及び提出の写しを提供し、(2)法務省(“司法省”)反独占局(“司法省”)、連邦貿易委員会(“連邦貿易委員会”)または任意の他の政府エンティティから受信したまたは提供された任意の通信を速やかに他方に通知する方法であって、そのような書面通信の写しを他方に迅速に提供する方法と、任意の取引について任意の取引について受信または提供される任意の訴訟に関連する任意の実質的な通信の写しを迅速に他方に提供する方法と、(3)他方が任意の会議の前に相手に提供された任意の通信を事前に審査し、互いに協議することを可能にする。米国司法省、連邦貿易委員会または任意の他の政府エンティティと実質的な電話通話または会議を開催するか、または個人当事者の任意の訴訟に関連する場合、任意の他の人と実質的な電話通話または会議を行うこと、および(4)司法省、連邦貿易委員会または他の適用可能な政府エンティティまたは他の人が許可する範囲内で、他方が米国司法省、連邦貿易委員会または他の政府エンティティまたは他の人と開催される任意の対面会議、実質的な電話会議または会議に出席して参加する機会を与える。

(C)上記規定を制限することなく、売り手は、第三者が譲渡契約別表に記載されている又は買収に関連する他の要求の譲渡契約に同意するために合理的な最大限の努力をしなければならない第三者に譲渡契約を規定するいかなる通知を出さなければならない。いずれの場合も、同意は、“販売令”又は“破産法”の規定により必要ないかなる同意を免除してはならず、具体的な場合は破産裁判所が裁定する。しかし、いずれの場合も、売り手は、そのような第三者の同意を得るために、任意の金額の支払いまたは支払いを要求されてはならない。

(D)当事者は、直ちに当事者に通知しなければならない：(I)任意の政府エンティティまたは任意の人が発行した本プロトコルまたは取引に関連する任意の通知または他の通信、またはその人の同意が必要であると主張する任意の買収に関連する通知または他の通信、(Ii)任意の開始された行動、またはその当事者に知られている限り、それまたはその任意の関連者を脅かす任意の行動、またはその当事者またはその任意の関連者に関連する、関連する、または影響する任意の行動は、それぞれの場合、取引に関連し、生成され、または他の方法で関連する。

(E)上記の規定にもかかわらず、各当事者が破産裁判所の同意、承認又は放棄を得る義務は、第5.6節、第5.7節、第5.9節により完全に管轄されなければならない。

5.5節のさらなる保証；誤ったポケット.

(A)本合意の条文を除いて、売買双方は成約後に時々合理的な最大限の努力を尽くして署名及び交付を行い、その連合会社及び相続人の署名及び交付を促進し、当該等の他の譲渡、譲渡或いは責任(どのような状況に応じて決定するか)を促し、そして合理的な要求の他の行動を取り、買収資産の譲渡を買い手及び買い手が責任を負うこと、及び他の方法で本合意及び取引の目的を達成することをより有効に行うべきである。

(B)上記の規定に促進され、限定されず、売り手が依然として存在し、リソースおよび人員がそうする範囲内で、取引終了後、任意の売り手(I)が、売り手グループの任意のメンバーが、獲得された資産を構成する任意の資産、財産または権利を所有していることを受信または認識した場合、売り手は、取引終了後、その資産、財産または権利を買い手または買い手の1人または複数の指定者に譲渡または配置することをできるだけ早く行い、追加の価格を必要としない。このような譲渡の前に、双方は、そのような資産、財産または権利を使用するすべての利益を買い手に提供するか、または(Ii)本プロトコルの条項または他の方法に従って、買い手または買い手の任意の指定された人に支払われるべき任意の支払いまたは他の資金を買い手に提供し、売り手は、そのような支払いを信託形態で持ち、迅速に(いずれにしても5(5)営業日以内に)その金額を買い手に支払わなければならない。成約後、買い手(I)が排除資産を構成する任意の資産、財産、または権利を所有していることを受信または認識した場合、買い手は、実行可能な場合には、そのような資産、財産または権利をできるだけ早く売り手に譲渡し、追加の対価格を必要とせず、そのような譲渡の前に、双方は互いに合理的に協力して、そのような資産、財産または権利を使用するすべての利益を売り手に提供するか、または(Ii)売り手または任意の他の資金に対応する任意の支払いまたは他の資金を受信しなければならない

本契約の条項または除外された資産に関連する他の方法で売り手を指定すると、買い手は、そのような支払いを信託形態で所有し、その金額を迅速(いずれにも5営業日以内)に売り手に支払わなければならない

5.6節入札手順と販売注文。売り手は、(A)本契約調印後の4(4)営業日以内に、または双方が別の約束がある場合には、買い手が自ら受け入れ可能な形態および実質を決定し、破産裁判所に入札手続令を提出する動議を破産裁判所に提出し、(B)買い手が落札者として指定された後の(1)営業日以内に、または当事者が別の約束があるように、落札者通知(入札手続に定義されているように)を提出し、売書に入ることを求めるための他の適切な行動を取らなければならない。各売り手は、破産裁判所に、基本的に添付ファイルCの形態で入札手続命令を入力させ、添付ファイルDの形態で販売命令(買い手が落札者であることを前提とする)を入力させ、本契約添付ファイルCおよび添付ファイルDに提供されるフォーマットの任意の修正は、買い手に重大な不利をもたらしてはならない。

5.7節は破産裁判所の承認について協力する。

(A)買い手は、破産裁判所が入札手続命令および販売命令を入力することを支援するために、売り手の合理的な要求の行動を取らなければならない。

(B)買い手は、割り当てられた契約に基づいて将来の履行の十分な保証を提供しなければならないことを認め、その関連会社が売り手親会社と協力することを促し、破産法第365(F)(2)(B)節の要求を満たすために、売り手親会社に情報または文書を提供しなければならない。上記の状況をさらに説明するために、買い手は、破産裁判所が割り当てられた契約に基づいて将来の履行を十分に保証したことを証明するために、破産裁判所が十分な証拠を得ることを支援するために、迅速にすべての合理的に必要な行動をとり、例えば破産裁判所に宣誓書、非機密財務情報および他の文書または情報を提出し、買い手代表に破産裁判所で証言させるべきである。

5.8節馬入札者の非招待行動を追跡する.売り手は、その付属会社およびそのそれぞれの代表を誰とも相談、交渉または議論させてはならない(売り手は、その付属会社およびそのそれぞれの代表に、そのような進行中の活動を直ちに停止させるべきである)、または、取得された任意の資産を直接または間接的に売却、譲渡または処分することについて、任意の合意または了解に到達するか、または資産売却または他の方法によって、買い手の代替または代替として馬を追跡するために、許可、推薦または承知することが便利であることを促進してはならない(“別の追跡馬取引”)。しかし，疑問を生じないために，売手は請願日以降に誰かを適格入札者に招待したり，その人に対して上記のような他の行動をとったりすることができる(入札手順で定義されているように).

第5.9節破産裁判所の文書。売り手は、添付ファイルC及びDの形式で破産裁判所に入札手続令及び販売命令を提出しなければならない。売り手は、破産裁判所に提出された取引及び破産手続に関連する任意の他の訴状又は提案命令について買い手と協議しなければならない

これに関連して、破産裁判所に提出または破産裁判所に提出する前に、売り手が第11章の事件で提出される申請書、訴状、通知、提案命令、および他の文書のコピーを買い手に提供し、これらの文書は、任意の方法で本プロトコル、取引、入札手順、入札プログラム命令または販売命令に関連する。

5.10節は予備入札者ではない.買手が落札者に選択されていない場合，入札プロセスは，買手がオークション後に予備入札者(ある場合)とする義務を排除すべきである.上記の規定にもかかわらず，買手は予備入札者として選択を自ら決定する権利がある.

第5.11節従業員事務。

(A)買い手または買い手の任意の関連会社は、売り手グループの任意のメンバーの任意の業務従業員または任意の他の従業員または他のサービスプロバイダを雇用する義務はないが、本第5.11節に規定する任意の業務従業員または業務請負業者に雇用、相談、または独立請負業者サービスを提供する権利がある。法律の適用可能な範囲内で、売り手は、毎月更新された業務従業員センサス及び業務請負業者センサスを含む、買い手が合理的に要求する可能性のある業務従業員及び業務請負業者に関する情報を、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、締め切りの少なくとも15(15)日前に最終書類を提出しなければならない。買い手およびその関連会社は、任意の業務従業員または業務請負業者にコンサルタントまたは独立請負業者としての採用または採用要約を提供することを自ら決定し、本契約締結後に売り手(“要約サービスプロバイダ”)にそのような従業員および請負者を指定することができるが、条件は、(I)このような要約は、要約サービスプロバイダがオークション完了後に任意の代替入札者の採用を考慮または意外に受け入れることを禁止すべきではなく、(Ii)買い手またはその関連会社は、他の方法で故意にオークションに介入してはならないことである。各採用または採用要約は、買い手またはその関連会社との雇用または採用は成約時から発効すると規定しなければならないが、(I)要約サービス提供者は成約時に引き続き売り手またはサービス提供者に雇用され、(Ii)カプセルサービス提供者は成約時に売り手との雇用またはサービスを辞任する、および(Iii)買い手またはその適用関連会社が決定した他の条項および条件を満たす必要がある。売り手は，売り手グループにおける譲渡サービスプロバイダごとの雇用またはサービスを，その譲渡サービスプロバイダの辞任により終了したと見なし，成約した日から発効しなければならない.本5.11節により提供された招聘または採用要約を受け、実際に買い手またはその関連会社の1つと採用または採用を開始した各要約サービスプロバイダは、成約した日から“譲渡サービスプロバイダ”とみなされるべきである。

(B)売り手と買い手は、企業労働力の連続性を確保するために、閉鎖前の期間にわたって合理的に協力しなければならない。売手は，買手が合理的に要求する時間内に，本条項5.11節で述べたカプセルフローについて買手とその関連側と合理的に連携し(すべての合理的な要求行動を含む)，買手とカプセルサービスプロバイダとのインタラクションの促進や要約を採用すること，本契約の日からおよびその後にカプセルサービスプロバイダとの約束を行うことを含む.売り手は買い手またはそれを意図的に妨害しないことに同意する(売り手グループの他のメンバーには)意図的に干渉させないようにする

連属会社は、本第5.11節に基づいてサービスプロバイダに提供される雇用または採用要約に基づいて、サービスプロバイダが買い手またはその任意の関連会社のこのような雇用または採用要約を考慮または受け入れることを阻止するための意図的な行為に従事しないことに同意するが、いずれの場合も、いかなる態様でもオークションの進行を制限するものとみなされてはならない。買い手と売り手は，カプセルサービスプロバイダと本プロトコルと取引のいずれかの通信について合理的に誠実に協力する.取引が終了した日から、移転されたサービスプロバイダは、任意の売り手福祉計画の下でのさらなる利益を積極的に参加または獲得することを直ちに停止しなければならない。法律要件を適用する任意の通知に加えて、売り手は、買い手と要約サービスプロバイダとの間の相互作用を促進するために、任意の要約サービスプロバイダに提供するための任意の書面または準備された口頭通信を審査およびコメントするために、買い手に合理的な機会を提供し、成約前に本条項5.11条に従って雇用または採用要約を提示しなければならないが、買い手が提供する終了後の雇用、補償または福祉条項を含まない一般的な通信は含まれていない。買い手は、取引が終了する前に、本条項5.11に関連する書面または準備された口頭コミュニケーションを提供するために、任意の見積サービス提供者に提供することを意図した任意の口頭コミュニケーションを審査およびコメントするために、合理的な機会を売り手に提供しなければならない

(C)売り手は、個別に支払いを担当しなければならない任意の解散費および福祉、ならびに1988年の“労働者調整および再訓練通知法”および任意の同様の法律に準拠し、それぞれの場合、本契約および取引に起因する任意のそのような終了を含む、任意の業務従業員または業務請負業者が締め切りまたは前にサービスを終了することに関連する。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず，請願日または請願日の前後に，売り手は“警告法案”に基づいて適用される業務従業員に通知を提供しなければならない。

(D)本5.11節は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する譲受人および譲受人(例えば、ある)の利益のみに含まれ、本プロトコルの当事者でない誰に対しても、任意の売り手またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または他のサービスプロバイダに任意の権利を生成してはならない。前述の条項または第8.13節の一般性を制限することなく、本プロトコルに含まれる任意の内容(明示的または黙示)は、任意の期間における任意の個人の雇用権利、または任意の特定の雇用条項または条件の権利を付与することを意図していない。

5.12節売り手秘密協定；成約後は秘密にする。

(A)売り手と買い手は、機密開示プロトコルが終了し、買い手の機密情報の秘密および不使用に関する義務が排除された資産および排除された負債に関する義務を除き、いずれか一方がそのプロトコルの下で取引終了と同時に発効する義務を負わなくなることに同意する。

(B)本契約が発効した日後、売り手は、売り手がまだ存在し、そのようなリソースおよび人員を所有している限り、できるだけ早く各売り手に秘密保持プロトコルのコピーを買い手に提供しなければならない。成約の日から発効し，売り手はすべての売り手の秘密保持契約の下で譲渡可能な権利を買い手に譲渡する

譲渡されたサービスプロバイダの業務、任意の製品、買収された資産または負担された負債、および非要求条項に関連する範囲は、不使用、不開示、および機密情報の戻りまたは廃棄(この用語または同様の用語は、売り手セキュリティプロトコルにおいて定義される)、範囲は、譲渡されたサービスプロバイダの業務、任意の製品、買収された資産または負担された負債、および非要求条項に関連する。このような権利が譲渡できない範囲内で、売り手は、買い手に代わってその権利のすべてを実行し、買い手によって指示され、すべての費用を支払うべきである

(C)成約後、売り手は、その関連会社およびそのそれぞれの代表が、買い手、その関連会社およびそのそれぞれの代表以外の誰にも秘密情報を開示することを促してはならない、または(I)任意の命令、任意の訴訟で要求されるまたは法律の適用に別途要求がない限り、(Ii)本プロトコルの下で売り手の権利および救済措置を実行するか、または(Iii)破産法第11章の案件に関連する法律要件を遵守しない限り、任意の機密情報を利用してはならない。しかしながら、法律が適用される場合、開示または破産法第11章の案件に関連する場合、売り手は、任意の情報を開示する前に、買い手が自費で適切な保護令を求めることができるように、任意の情報を開示する前に、直ちに買い手に通知しなければならない。機密情報“とは、価格設定、リベート、製品、開発中の製品、規格、化合物、成分、配合、配合、サンプル、報告、方法、戦略、計画、文書、図面、機械、ツール、モデル、発明、特許開示および他の主に企業、製品、買収資産、負担する負債または買い手、またはそれらの任意の関連会社に関連する材料を含む任意およびすべての現在および将来の製品情報、技術、財務、雇用関連、規制または法的敏感な情報、顧客名、住所および関連データ、契約、実践、プログラム、ソフトウェア、ハードウェア、文書および他の商業情報を意味する。排除(I)排除を求める側は、(X)本5.12(C)または(Y)条に違反した結果ではなく、(期限まで)または一般的に利用可能になる任意の情報であることを証明することができる；または(Y)締め切り後、そのような任意の当事者、その関連会社またはその取締役および上級職員が、そのソースが秘密協定または他の契約との制約を受けない限り、他方またはその関連会社以外のソースから非秘密的に取得した任意の情報である。他の当事者またはその付属会社または任意の他の人には、そのような情報に関する法律または信託守秘義務があるか、または(Ii)任意の情報は、排除された資産または排除の責任範囲内にある

第5.13節の名称及び商標の使用。

(A)買い手およびその関連側は、売り手が買収された資産に含まれる知的財産権を譲渡したにもかかわらず、取引終了前後において、売り手は、事実または歴史的参考のために、政府エンティティに提出された文書に要求される範囲内で、買収された資産に含まれる名前および商標を言及する権利のみを有する。

(B)第5.13(A)節の規定にもかかわらず、締め切り後18(18)ヶ月以内に、買い手およびその関連会社は、買収資産に含まれていない売り手またはその関連会社を含む任意の商標、商号、ロゴまたは任意の略語、略語、またはアナログの販売促進材料を使用して許可することができる(“保留商標”)。売り手は買い手及びその付属会社に第三者使用権を使用して付与するために、非独占、免印税、有限許可を付与する

保留商標(I)は、その期間中に買収された販売促進材料を使用し続けることに関連するか、または(Ii)締め切りまでに存在する任意の買収在庫のパッケージまたはラベルに印刷された範囲内で、そのような使用のたびに、すべての重要な態様において、売り手が本契約日前に提供する任意の保留商標に関するすべてのブランドガイドに適合する限り、。5.13(B)節で付与された有限許可は譲渡できず，8.7節による譲渡を行わない場合，買手はその許可を指定された買手に譲渡することができ，その指定買手が5.13(B)節の条項に制約されることに同意することを前提とする.買い手は、(I)売り手が商標およびそのすべての派生商品を保持する独占的所有者であり、それによって象徴される商標権および名声を含む、(Ii)保留商標およびすべての関連商標権を使用する唯一の利益が売り手に属すること、(Iii)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、保留商標所有権の譲渡を構成しないこと、(Iv)売り手は、第5.13(B)条に従って明示的に付与された許可権のみを買い手に付与すること、および(V)本ライセンスが明示的に付与されていないいかなる権利も黙示しないことを確認する。第5.13(B)節で付与された18(18)ヶ月間の有限許可が満了した後、包装またはラベルに関する上述した規定に加えて、買い手は、任意のウェブサイト、モバイルアプリケーション、製品文献、標識、または任意の他の展示の場所から保留商標を除去することを含むすべての保留商標の使用を停止し、停止すべきであることに同意し、買い手は、任意の保留商標を使用する権利がないであろう。買い手は同意し、買い手は売り手が商標の所有権と独占権を保留することに異議を唱えないだろう。買い手は、いかなる国にも登録しないことに同意し、または任意の国に売り手またはその任意の関連会社の予約商標または他の商標または特定の名称を登録することをもたらし、買い手は、任意の他の方法で売り手またはその任意の関連会社のそのような名称、商標または名前を取得してはならない。同様の禁止は、売り手またはその任意の関連会社または保持商標を含むか、または同様の商標および同様の名称、またはそれに類似した困惑した商標または名称に適用される。

第5.14節ライセンス。取引が終了した後、売り手は、実際に実行可能な場合には、取得した許可をできるだけ早く買い手またはその指定者に譲渡しなければならない(S)が、売り手が依然として存在し、そのようなリソースおよび人員を有することを前提としており、買い手は、取得した許可を売り手グループの適用メンバーから買い手またはその指定者に譲渡するために、各適用された政府エンティティに、任意の適用された法律に基づいて必要な通知および情報を提出させなければならない(S)。双方はまた、すべての商業上の合理的な努力を利用して、取得した許可証を譲渡するために、任意の政府実体が要求する任意の他の行動をとることに同意した

第5.15節財務報告書

(A)第5.2条に該当する規定の下で、売り手親会社は、売り手を代表して買い手に業務及び売り手に関する情報を提供しなければならない(I)週(与えられた1週間終了後の通常業務中に当該情報を生成する期間内)当該週のブランド及び国/地域別の総売上及び週毎の処方データ(出荷単位、出荷総額、SRF/PRF及びTRX/需要単位を含む)、(Ii)毎月(所与の月終了後の通常業務プロセスにおいて生成された期間内)。破産裁判所への提出に遅れない)銘柄と国/地域別の当該月の推定純売上高は、適用月の総売上高と純売上高、未監査利益(損失)表、未監査貸借対照表および未監査のキャッシュフロー、および適用月末までの過去12カ月間のDSO/DSI傾向レベルを計算すること、(Iii)合理的に実行可能な場合には可能な限り事前に申請を提出することを含む

破産法によると、売り手が破産裁判所に提出しなければならない財務情報、および(Iv)買い手の合理的な要求の下で、売り手が正常な業務中に生成した任意の他の財務情報

(B)本契約締結日から締切日まで、売り手親会社は、売り手を代表して買い手に運営資金スケジュールの作業草案を提出すべきであり、各草案は、適用月終了後の正常業務過程で生成された本契約日と締め切りとの間の毎月末に必要な情報を列挙すべきである。

第5.16節規制当局の通知と通信。本契約が発効した日から後に、適用される法律に適合する場合、売り手は、(A)売り手または売り手によって雇用された任意の第三者の任意の施設に関する任意のFDA 483意見または実質的に相当する通知を受信すること、(B)市場をリコール、修正、除去、撤退、または任意の製品を交換することを含む、任意の製品について、任意の製品について、任意の書面の即時通知およびコピーを発行しなければならない。(C)FDCA(21 U.S.C.355(O)(4))505(O)(4)条による任意の製品のマーケティング分類の変更またはセキュリティラベルの変更、(D)任意の製品に対する任意の規制機関の非実質的等価性の決定または拒否、(E)任意の製品の試験、製造、マーケティング、輸出、輸入または流通の強制または自発的終了、禁止または一時停止、または(F)連邦医療保険および医療補助サービスセンターの非保証範囲決定

5.17節あるイベントの通知.取引が終了する前に、売り手および買い手は、(A)本プロトコルの期間内の任意の時間、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に不正確または違反する行為を直ちに通知しなければならず、合理的には、6.2(A)節または6.3(A)節(適用状況に応じて)に記載された条件が満たされないこと、(B)本プロトコル項下の任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができず、合理的な予想が6.2(B)節または6.3(B)節に記載された条件(適用に準じて)をもたらすことになる。満足していない；および(C)発生または直前に発生する任意のイベントまたは状況を知っている場合、そのようなイベントまたは状況が個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由があれば、または買収の完了を妨げることが予想されるか、または実質的に遅延または阻害されることが予想される。ただし、(I)本第5.17節で交付されたいかなる通知に基づいて、本合意日前に当該事項の陳述又は保証を開示することを要求するいかなる違反行為も是正すべきではなく、いかなる条約違反行為も是正すべきではない。条件またはプロトコル、または他の方法で本プロトコル項目のいずれか一方が入手可能な修復措置に制限または影響を与え、(Ii)このような通知は、本条項5.17節に従って送達されておらず、条項VIに列挙された任意の条件を満たすか否かに影響を与えるべきではなく、または第7条に従って終了する任意の権利が存在するか否かを判断する際に考慮されるべきである(このような条件が満たされていない場合は、一方が基本イベントが本プロトコル項目の下の通知を必要とすることを認識していないためであり、当該当事者は、そのような不適合を認識したときに、そのような非適合条件を是正するために直ちに行動をとる)。

5.18節破産裁判所の追加的な行動。売り手も買い手も、本プロトコルまたは取引の完了について破産裁判所にいかなる訴状を提出するか、または任意の他の行動をとることはなく、これは、本プロトコルの条項による本プロトコルの履行および実行の規定と一致しない。ただし、上記のいずれの内容も、いかなる方法で制限されていると解釈されてはならない

買い手または売り手の本プロトコルの下での権利、または買い手または売り手が本プロトコルの承認を主張し、馬の取引を追跡する任意の代替に反対する権利を制限する。上記の規定にもかかわらず、買い手は、本プロトコルおよび取引が、請願日またはその後の入札手続に基づいて、より高いまたはより良い競争的オファーの権利および能力を考慮するために、任意の人(買い手およびその関連会社、代理および代表を除く)と能動的に接触し、任意の問い合わせ、提案または要約の提出を要求または奨励し、任意の能動的に提出された問い合わせ、提案または要約に応答し、任意の人(買い手およびその関連会社、代理および代表を除く)と任意の議論または交渉を行うことを含む、本明細書で合意および取引を受けることを同意し、認める。

5.19節の制限条約

(A)入札期間が終了してから競技期間の最終日まで、売り手は、それぞれの関連会社が単独または他者と共に、直接または間接的に(I)世界の任意の場所で他人が任意の競争業務に従事または協力することを促してはならず、(Ii)パートナー、株主、メンバー、従業員、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントとして、または(Iii)買い手、その業務、任意の製品に関する任意のマイナス、けなすまたは損に関する声明または通信を行うことを促すことができない、または(Ii)買い手、その業務、任意の製品のマイナス、けなすまたは損に関する声明または通信を行うことができない。買い手の関連会社や代表です本5.19(A)節の場合、(A)“競合ビジネス”とは、多発性硬化症によるパーキンソン病または運動活動に関連する発作を中和、廃止または逆転しようとする任意の化合物、候補製品または製品の開発、製造、販売、流通、販売促進、マーケティングまたは他の商業化を意味し、これらの化合物、候補製品または製品が多発性硬化症によって引き起こされるパーキンソン病または運動活動に関連する発作を治療、廃止または逆転することを意味する。上記および(B)のいずれかの製品または任意の第三者に付与された任意の許可または権利を有する“eスポーツ禁止期間”とは、締め切りから締め切り2(2)周年日までの期間を意味する。第5.19(A)節に相反する規定があっても、第5.19(A)節の制限条項は、売り手が国家証券取引所に上場する競合業務に従事する任意の会社の未償還株式証券の1%(1%)のみを受動投資として買収することを阻止してはならない。

(B)締め切りから締め切り2(2)周年(“非招待期間”)までの期間内に、売り手は、それぞれの関連会社に直接または間接的に他の人または複数の人との共同行動を促すこともできない

(I)本事業の任意の製品または他の商品またはサービスに影響を与える任意の販売業者、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、販売代表または顧客を低減、誘導または誘導または試みて、この人が現在当業務と実施している業務金額または業務タイプを減少、キャンセルまたは維持または増加させるか、または非招待期間内に本業務と取引することができるか、または本業務との価格設定または他の条項を修正するか、または買い手、本業務、任意の製品または関連会社または買い手代表に対して任意の負の、けなすまたはけなすことの声明またはコミュニケーションを行うことができる；

(Ii)現在または譲渡サービスプロバイダであった任意の個人を、買い手またはその任意の関連会社との雇用または採用を終了させるか、またはそのような個人に雇用を提供するか、または独立請負業者、コンサルタントまたは他の身分にかかわらず、そのような任意の個人を雇用または他の方法で採用することを要求または誘導すること。ただし、本第5.19条(B)(Ii)条は、(A)買い手又はその関連会社の従業員又はコンサルタントではない、(B)そのような勧誘、採用、及び募集の少なくとも6ヶ月前に、買い手又はその関連会社での雇用又は採用を自発的に終了するか、又は買い手又はその関連会社によって非自発的に終了すること、又は買い手又はその関連会社の雇用又は採用を自発的に終了することを制限しない

(Iii)前の条項(Ii)項に別段の規定があるほか、非招待期間内に、買い手またはその任意の共同経営会社の従業員またはコンサルタントである任意の者が、買い手との雇用または採用を終了しようとする者に影響を与えるか、または影響を与えることができる。

(C)5.19節に含まれる任意の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本5.19節の任意の他の条項に影響を与えるべきではないが、本5.19節は、無効、不正または実行不可能と解釈されるべき条項は、本条項に含まれていない。当事者の意図が、本プロトコルに含まれる任意の制限または契約が、ある地理的領域をカバーすると認定された場合、または適用法律が許可されていない期間内に、または任意の方法で広すぎるまたは任意の程度で無効と解釈された場合、その条項は、無効、無効および無効と解釈されてはならないが、適用された法律に従って有効または実行可能な範囲内で、管轄権を有する裁判所は、地理的領域を最大で強制的に実行することができる契約を規定するために、本第5.19条を解釈、解釈または修正しなければならない。法律の規定の有効及び実行可能な期限及びその他の規定を適用する(本文書に記載された規定より大きくない)。各売り手は、買い手が本5.19条に違反する任意の行為によって取り返しのつかない損害を受け、買い手のそのような違反を補償するのに十分な法的または損害賠償がないことを認めている。各売り手は，買い手が強制的な救済を得る権利があることに同意し，売り手に本5.19条の規定を具体的に履行することを求め，保証書や他の保証を提出する必要がなく，救済措置としての金銭損害賠償の不足を示す必要もなく，売り手はその参入に同意する。

(D)売手が本条項5.19節に規定するチェーノとプロトコルを遵守していない任意の期間において，競業禁止期間と非招待期間は自動的に延長されなければならない

5.20節では、いくつかの取得された資産を譲渡する。売り手と買い手は誠意に基づいて交渉を行い、合理的な最大の努力を尽くし、本契約日の後と締め切りまでに、できるだけ早く本契約項の下で買収された資産の販売、譲渡と交付の譲渡計画(“譲渡計画”)について合意し、文書を作成し、形成しなければならない。双方は当該譲渡計画に従って譲渡した資産を譲渡または手配することに同意した

5.21節計画は合意を支援する。請願日までに，売手は，50%(50%)を超える手形保持者(“必要手形保持者”)と再構成または計画支援協定(“計画支援協定”)を締結し，

最低66%と3分の2(66.67%)の高度保証手形金額。計画支援プロトコルは、(A)必要なチケット所有者がAPAに対する任意のクレジット入札を提出してはならないこと、(B)入札手続令は、任意およびすべての手切れ金および費用償還金額によって支払われるべき金額が最優先債権を構成することを規定し、(C)計画支援プロトコルが資産を買収する販売プロセスに任意のスケジュールを提供する場合、そのスケジュールは破産販売手順スケジュールと一致しなければならない。

第5.22節のプレスリリースまたは他の公開声明。双方は、他方の事前書面の同意を得ず、いかなるプレスリリースまたは他の公開声明も発行せず、口頭でも書面でも、本プロトコルまたは取引の条項または本プロトコルまたは取引に関連する他の内容を開示することに同意する(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。いずれか一方が、他方の同意なしに追加のプレスリリースまたは公開声明を発行することができ、ニュース原稿または公開声明が、以前に他方の同意されたプレスリリースまたは公開声明の同じ情報のみを開示する場合。

第5.23節米国証券取引委員会の届出書類及びその他の法律要件の開示。第5.22節の規定にかかわらず、いずれか一方は、本協定の条項を開示し、法律の適用に必要な範囲内又は任意の訴訟に関連する範囲内で、破産法第11章の案件又は米国証券取引委員会が公布した規則及び法規、裁判所手続、並びに任意の国証券取引所又は国家証券見積システムの規則及び法規に関する情報を含む任意の他の開示を行うことができる。本5.23条に基づいて任意の開示を行う前に、双方は実際に実行可能な範囲内で互いに協議しなければならず、開示者は、このような開示の時間、形式、および内容に関する他方の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。しかし、このような開示は、その法律顧問に相談した後に開示者によって自ら決定されなければならない。また、買い手が本合意を2023年12月31日までの財政年度売り手親会社10-K表の証拠とすべきであることを認め、同意しなければならない

5.24節生物遺伝的形質転換。売り手は生物遺伝転換を実現するために商業的に合理的な努力を使用しなければならない。売り手は合理的に買い手に生物遺伝転換の状況を通報し、時々買い手と善意の協議を行うべきである。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、(A)本5.24節に規定される“商業的に合理的な努力”によれば、(I)Biogenまたはその関連会社から(A)任意の在庫を取得すること、または(B)通常の業務中に不要な任意の在庫を取得すること、または(Ii)Biogen移行についてBiogenと任意の契約を締結すること、および(B)Biogen移行の実施が任意の態様で取引を完了する条件を含まない。

第六条

先行条件

6.1節では，売手と買手の義務の事前条件.各当事者が取引を完了するそれぞれの義務は、以下の条件の終了時または前に満たされなければならない

(A)承認。別表6.1に記載されている任意の独占禁止法の下での取引に適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満了または終了されなければならず、別表6.1に記載された任意の独占禁止法に必要な任意の他の承認、同意または許可(このような待機期間の満了、終了および必要な承認、同意または許可、すなわち“必要な規制承認”)を取得しなければならない

(B)法的な禁止はない.いかなる政府エンティティも、成約の日に発効し、取引を不法または他の方法で成約を禁止する効力を有する任意の法律または命令(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)を制定、発行、公布、実行、または締結してはならない。

6.2節の売り手義務の前提条件.売り手が取引を完了する義務は、以下の条件が終了する前に満たされなければならない(または法律の適用によって許容される範囲内で、売り手は放棄する)

(A)申立及び保証。本プロトコルに含まれる買い手および買い手親会社の陳述および保証は、本合意の日および締め切り(特定の日までに行われる任意のそのような陳述および保証に加えて、その特定の日に真実で正しくなければならない)が、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(このような陳述および保証において“材料”または“重要性”に関連するいかなる例外または制限も考慮されない)、これらの陳述および保証がそのように真実かつ正確でなければ、その陳述および保証が単独または全体的に阻止、禁止、禁止されないことを合理的に期待することもできない。買い手が外部期日前に本プロトコルの義務を履行する能力を深刻に損害または深刻に遅延させる能力；

(B)チェーノ。買い手は、成約時またはそれ以前に履行または遵守された契約および義務に基づいて、すべての実質的な側面で適切に履行および遵守されなければならない

(C)入札手順令.破産裁判所は入札手続令に入っていなければならず、命令(I)は保留されてはならず、控訴、撤回、または空にされてはならず、(Ii)売り手に不利な方法で修正、補充、または他の修正を行ってはならない

(D)販売命令。破産裁判所は、“販売命令”に登録されなければならない。この命令は、(I)締め切りに保留されてはならない、控訴を待っている、または無効にしてはならない、および(Ii)売り手に不利ないかなる方法でも修正、補充、または他の修正を行ってはならない；および

(E)上級乗組員証明書。買手は，買手の許可者によって正式に署名された証明書を売手に渡し，6.2(A)節と6.2(B)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない.

上記の条件は、売り手にのみ有利であり、したがって、売り手が適切であると思う場合、彼らは、そのような条件の遵守を放棄する権利を有するが、法律および平衡法上の権利および修復措置を損なうことなく、任意の他の条件を全部または部分的に満たすことができない場合の任意の終了権利または他の権利を損なうこともない。

6.3節買い手が義務を履行する前提条件.買い手が取引を完了する義務は、以下の条件が終了する前に満たされなければならない(または法律の適用によって許容される範囲内で、買い手は放棄する)

(A)申立及び保証。(I)3.1節(資格、組織、子会社)、3.2節(売り手権限機関)、および3.6(A)節(財産所有権)の第1文および第2文に含まれる売り手の陳述および保証は、本契約日および締め切りのすべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならない(特定の日までに行われる任意のこのような陳述および保証は除く)。(Ii)本プロトコルに含まれる売り手の他のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日および締め切り(特定の日に行われる陳述および保証が真実であるべきであることを除いて)は、様々な態様で真実である(このような陳述および保証において“材料”、“重要性”または“重大な悪影響”に関連するいかなる例外または制限も考慮されない)。しかし、このような陳述と保証がそんなに真実で正しくないことを保証すれば、個別或いは全体に重大な悪影響があることを合理的に予想することもできず、例外である

(B)チェーノ。売り手は、本契約の成約時または以前に履行または遵守された契約および義務に基づいて、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならない

(C)入札手順令.破産裁判所は入札手続き命令に入ってはならず、命令(I)は保留されてはならず、控訴、撤回、または空にされてはならず、(Ii)買い手に不利な方法で修正、補充、または他の修正を行ってはならない

(D)販売命令。破産裁判所は“販売命令”に登録されなければならず、命令(I)は締め切りに放置されてはならず、控訴、撤回、または空になってはならず、(Ii)買い手に不利な方法で修正、補充、または他の修正を行ってはならない

(E)上級乗組員証明書。売り手は、各売り手の役員によって正式に署名された証明書を買い手に渡さなければならない。6.3(A)節、第6.3(B)節および第6.3(F)節に規定された条件を満たしていることを証明する

(F)重大な悪影響。本協定の締結日から、いかなる実質的な悪影響も発生しない。

上記の条件は、買い手にのみ有利であり、したがって、買い手が適切であると思う場合、買い手は、そのような任意の条件を遵守することを放棄する権利を有するが、法的および衡平法上のいかなる権利および修復措置も損なわず、任意の他の条件の全部または部分的に満たされない場合に終了または他の方法で行使される任意の権利を損なうこともない。

第七条

打ち切り

7.1節で終了する

(A)成約が2024年12月31日または前に発生しなかった場合(双方は書面で合意されたより遅い日付である可能性があるが、第8.14条、“外部日”に準拠しなければならない)、本プロトコルは、買い手または売り手のいずれかによって終了することができる。しかしながら、いずれか一方が本合意項目に履行されていない、または実質的に違反した場合、成約の日またはそれ以前に履行された任意の陳述、保証、契約および義務を要求し、または成約の日または全体的に実際に当該成約がその日前に発生しなかった場合、いずれか一方は、第7.1(A)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない

(B)本プロトコルは、終了前に終了することもできる：

(I)買い手と売り手の両親の双方によっていつでも合意された書面

(Ii)(A)売り手が本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に違反し、売り手が単独または任意の売り手の他の違反行為と合計違反した場合、締め切りに発生または継続した場合、6.3(A)節または第6.3(B)節(どの場合に応じて)に記載された条件の失敗、または(B)任意の売り手が入札手続命令または販売命令に実質的に違反することになる。上記(A)または(B)項において、売り手に書面で通知されてから10(10)営業日以内(いずれの場合も外部日前)に違約行為が是正されていないか、またはその性質により当該期限内に是正できない違約行為は、買い手がその時点で本プロトコルに規定されたいかなる約束、合意、陳述または保証に実質的に違反していない限り、

(Iii)(A)買い手が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に違反した場合、その違反が締め切り中に発生または継続した場合、(B)買い手が入札手続の注文または販売注文に対する実質的な違反を起こした場合、(B)買い手は、入札手続の注文または販売注文に実質的に違反した場合、(B)買い手は、入札手続の注文または販売注文に実質的に違反した。書面で買い手に通知してから10(10)営業日以内(いずれの場合も、外部期日前)には、違約が是正されていないか、又はその性質がその期限内に是正されることができず、売り手がその時点で実質的に何の違反もないことを前提としている

本プロトコルに規定されているいかなる売り手も、契約、合意、陳述、または保証

(IV)売り手が(A)本契約に署名してから4(4)営業日以内に破産裁判所に動議を提出できなかった場合、当事者が別の合意がない限り、入札手続命令の入力を要求する場合、または(B)買い手が落札者として指定されてから2営業日以内に破産裁判所に落札者通知を発行する

(V)破産裁判所が2024年4月29日までに入札手続き命令に入っていない場合、買い手は、本プロトコルに規定されているいかなるチノ、合意、陳述、または保証に実質的に違反していない

(Vi)売り手が入札手続きに規定された破産販売プログラムスケジュール(入札手順で定義されている)に規定された締め切り後5(5)営業日以内に破産販売プログラムスケジュールを遵守できなかった場合、買い手は履行すべきであるが、買い手は、本プロトコルで規定されたいかなる契約、合意、陳述または保証、または入札手続命令または販売命令に実質的に違反していない

(Vii)買い手は，売手が動議を出し，要求，同意，訴状求解または破産裁判所の命令に直ちに異議を提出できなかった場合，売手はその命令に直ちに異議を唱えなかった，(A)破産法第7章により任意の売手の第11章事件を清算手続きに変換し，(B)任意の売手の11章事件を却下し，(C)任意の売手の11章事件で権力拡大を指定した第11章受託者または審査員，または(D)米国法第11編第1121(B)条に記載されている特定期間を終了または短縮すること

(Viii)破産裁判所が、破産裁判所の裁定との入札手続命令、販売命令、本契約または取引に重大な不一致の命令を下した場合(いずれも同意し、他の任意の当事者が裁定を加速するために破産裁判所に聴聞を提出することに反対してはならない)

(9)政府エンティティが取引を永久的に禁止する控訴不可能な最終裁決または命令を発行した場合、売り手、両親、または買い手のうちの1つによって決定される

(X)買い手、(A)任意の売り手の任意の債権者が破産裁判所の最終的かつ放置されていない命令を得た場合、“米国法”第11編362(A)(2)節に記載された購入資産の任意の部分の中止を免除することを許可するか、または(B)任意の売り手が1人または複数の1つまたは複数の競合取引と任意の最終合意を締結し、破産裁判所がそのような任意の競争取引を承認することと、

(Xi)買手は，オークションが行われていれば，買手は落札者に指定されていない.

疑問を生じないように、双方は認めて同意し、売り手が買い手が提出した最後の過大入札が他のすべての合格入札よりも高いか、またはそれよりも良いと認定した場合、このような合格入札は、オークションで提出された過大入札によって修正することができるので、オークション終了後2(2)営業日以内に、売手と買手は、買手の最後の過大入札を反映するために、本プロトコルを修正すべきである。

7.2節の終了の効力.

(A)生きる。いずれか一方が第7.1条に従って本合意を終了した場合、双方が本プロトコル項の下でのすべての権利及び義務を終了すべきであり、いずれか一方は他方に対していかなる責任も負わないが、詐欺又は故意の本合意違反により終了前に負う責任は除く。ただし、条件は、(I)第1.6(B)(Ii)条、第1.6(B)(Iii)条、本第7.2条及び第8条(第8.1条及び第8.3条を除く)及び機密協定の規定は、本合意の終了後も有効である

(B)手切れ金。買い手およびその関連会社が本プロトコルおよびその交渉に多大な時間と費用を費やし、買収資産に含まれる資産を決定および定量化し、入札者として買い手を補償することを考慮すると、買い手がオークション中に任意のマッチングまたは競合オファーを行うか否かにかかわらず、費用イベントが発生すると(以下のように定義される)、買い手は、売り手が支払う金額が6，475，000ドル(“手切れ金”)の手切れ金に相当する権利を得る権利があるはずである。売り手親会社は、費用イベント発生後2(2)営業日以内に買い手にその金額を支払う(または支払いを促す)べきである。その手切れ金は超優先債権とみなされなければならない。売り手は、(I)手切れ金を承認することが取引の不可分の一部であることを認め、同意する：(Ii)売り手が手切れ金を支払う義務がない場合、買い手は本契約を締結しない；(Iii)買い手は、売り手の商業判断に基づいて、売り手が債権者および他の利害関係者の利益のためにその資産価値を最大化する能力を強化するので、売り手に有利である。(Iv)実際に手切れ金(本契約に従って買い手に支払われるべき費用の精算金額および保証金とともに)を受信した後、買い手または買い手親会社は、本プロトコルおよび取引について、売り手、それぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの前任者、現在または未来の株主、取締役、上級管理者、関連会社、代理人または代表(総称して“売り手関連者”)に唯一の救済措置を提供しなければならない。(V)買い手は、(本プロトコルに従って買い手に支払われるべき費用精算金額および保証金とともに)手切れ金を受信した後、売り手関連側は、本プロトコルまたは取引に関連するまたはそれによって生じるさらなる責任または義務を負わなくなり、(Vi)買い手のコストおよび努力、取引の規模、および買い手が取引によって失う機会については、手切れ金が合理的である。(7)破産裁判所は、入札手続を含む入札手続令を発行し、その他の事項を除いて、入札手続を含む入札手続を承認することが重要である。疑問を免れるためには，第7.2(B)条に支払われた手切れ金により，保証金の返還と支払費用の精算金額に加えて，それぞれ第1.6(B)(Iii)条と第7.2(C)条に従って買い手に支払わなければならない。本プロトコルについては，“課金イベント”は(I)を指すべきである

第7.1(A)項に従って本契約を終了する(いずれかのこのような終了がない限り、(I)第6.1(A)項に規定する条件が満たされていないか、又は(Ii)第6.1(B)項に規定する条件が満たされておらず、かつ、当該条件が満たされていない法律又は命令が独占禁止法に基づいて又は締結されているか)、又は(Ii)代替取引の完了を招く。

(C)費用精算。買い手およびその関連会社が本プロトコルおよびその交渉に多大な時間と費用を費やし、買収資産に含まれる資産を決定および定量化し、入札者として買い手を追跡補償することを考慮すると、買い手がオークション中に任意のマッチングまたは競争入札を行うか否かにかかわらず、費用イベントが発生すると、買い手は売り手が支払う費用精算金額を得る権利があるべきであり、売り手親会社は費用イベント発生後2営業日以内に買い手にその金額を支払う(または支払いを促す)べきである。売り手は、(I)費用精算金額の支払いは取引の不可分の一部であることを認め、同意する。(Ii)売り手が費用を支払う義務がなければ、買い手は本契約を締結しない。(Iii)買い手が費用精算金額を得る権利がある場合、本プロトコルを終了することによる損害は不確定であり、正確に計算できず、費用精算金額を買い手に渡すことは罰ではなく、合理的な金額を構成すべきであり、買い手が本合意の交渉中に払った努力と資源および放棄の機会の精算可能費用を得る権利がある場合には、取引の完了の予想に基づいて、これらの合意がなければ、買い手は本合意に署名しない。(Iv)実際に費用精算金額(本プロトコルに従って買い手に支払うべき手切れ金および保証金とともに)を受信した後、買い手または買い手親会社が、本プロトコルおよび取引について売り手関連側に提供する唯一および排他的救済方法；(V)買い手は、費用精算金額(本プロトコルに従って買い手に支払われるべき手切れ金および保証金とともに)を受信した後、売り手は、本プロトコルまたは取引に関連するまたはそれによって生じるさらなる責任または義務を負担しなくなる。(6)費用返済額の支払いには時間が重要であり，(7)費用返済額は最優先請求とみなされるべきである。疑問を免れるためには，第7.2(C)条に支払われた費用精算金額に基づいて，保証金の返還と手切れ金の支払いに基づいて，それぞれ1.6(B)(Iii)条と第7.2(B)条に従って買い手に支払わなければならない。

(D)預金資金。売り手が第1.6(B)(Ii)項の規定に従って本契約を終了した場合、(I)買い手は保証金およびその任意の利息を没収しなければならない；(Ii)買い手または買い手親会社が詐欺または故意に本契約に違反した場合、保証金を受け取ることは、売り手が本プロトコルおよび取引について買い手、買い手親会社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現または未来の株主、取締役、上級管理者、付属会社、代理人または代表に対して提供する唯一の排他的救済措置でなければならない。(Iii)売り手が預金基金を受け取った後、買い手、その共同経営会社、またはそれらのそれぞれの前身、

既存または将来の株主、取締役、上級管理者、関連会社、代理または代表は、本プロトコルまたは取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである

(E)違約金。双方は，7.2節に含まれるプロトコルが取引の構成要素であり，以下の場合に本プロトコルを終了することによる損害賠償を認める：(I)売手が保証金を獲得する権利がある場合は不確実であり，正確に計算できない，保証金の交付は罰ではなく，合理的な金額の違約金を構成し，売手が保証金を獲得する権利がある場合，売手は本プロトコルの交渉中に払った努力とかかる資源および失われた機会によって売手を補償し，本プロトコルと取引完了の期待に依存し，かつ，これらの合意がなければ，売り手は本契約を締結しない、あるいは(Ii)買い手が手切れ金を獲得する権利があり、費用精算金額と保証金が不確定で正確に計算できず、かつ、手切れ金、費用精算金額、保証金の交付は罰金ではなく、合理的な金額の違約金を構成すべきであり、買い手が手切れ金、費用精算金額、保証金を得る権利がある場合には、買い手が本契約交渉中に払った努力と資源および放棄の機会を補償し、本合意に依存し、取引完了の期待に基づいて、買い手は本契約を締結しません。

(F)訴訟費用

(I)買い手が手切れ金、費用精算金額又は保証金を得る権利がある場合、売り手は必要な行動を取らずに手切れ金、費用精算金額又は保証金の交付を招き、かつ、当該等手切れ金、費用精算金額又は保証金を得るために、買い手が訴訟を起こし、買い手に有利な判決を招き、手切れ金、費用精算金額及び保証金に加えて、売り手は買い手に現金を支払うべきであり、金額は当該訴訟による買い手のコスト及び支出(合理的な弁護士費を含む)に相当する。このような金額は最高優先権債権を構成しなければならない。

(Ii)売り手が保証金を得る権利がある場合、買い手は保証金の交付を促すために必要な行動をとることができず、保証金を得るために、任意の売り手が訴訟を起こし、任意の売り手が勝訴する場合、買い手は、保証金に加えて、その訴訟によって生じた任意の売り手の費用および支出(合理的な弁護士費を含む)に相当する現金を売り手に支払わなければならない。

第八条

一般条文

第8.1条--生きていない。双方は、本合意に含まれる陳述及び保証、並びに成約時に交付される任意の証明書又はその他の文書に同意する

本プロトコルに関連するいずれか一方は，終了時に終了し，存在し続けることはなく，いずれも終了後に本プロトコルに違反するいかなる行為によっても互いに対していかなる責任も負わない.閉鎖前または閉鎖時に履行される本プロトコルに含まれる契約および義務は、閉鎖時に終了し、もはや有効ではなく、本合意に含まれる閉鎖後に履行される契約および義務は、それぞれの条項に従って閉鎖後も存在し、双方は閉鎖後に他方のいかなる違反に対しても責任を負うことに同意する。

8.2節税務事項。

(A)買収又は買収に関連して徴収されたすべての販売、使用、消費税、譲渡、伝票、印紙、増値税、記録、許可、譲渡及びその他の類似税項(“譲渡税”)は、買い手が負担し、適用法律に基づいて当該等の譲渡税の支払義務がある者が満了したときは直ちに適切な税務機関に支払わなければならない。適用される法律によると、このような譲渡税について納税申告書を提出する責任者は、そのような納税申告書を準備し、直ちに提出し、15(15)日以内に他方にそのような納税申告書のコピーを提供しなければならない。買い手および売り手は、そのように送信可能なすべての買収資産を遠隔電子送信によって転送すること(および電子転送を証明する証明書を交付すること)と、適用可能な譲渡税を提出するために必要な任意の納税申告書とを含む、法的に許容される範囲内で任意の譲渡税を低減またはキャンセルする合理的な努力を行い、誠実に協力しなければならない。前述の一般性を制限することなく、売り手および買い手およびそれらのそれぞれの関連会社は、取得可能な譲渡税免除を得るために商業的に合理的な努力をし、相互に協力して、任意の適用可能な転売または免除証明書を含む、そのような免除を得るために必要な任意の情報および文書を提供しなければならない。

(B)本プロトコルについては、いかなる買収資産についても、売り手及び買い手は、当該買収資産の飛躍期に適用される個人財産税、従価税及び類似税(“定期税”)の責任を第8.2(B)節の規定に従って分担しなければならない。8.2(B)節で述べた定期税項は、成約日が売り手と買い手との間で分担されなければならず、買い手は期限を越えた税項の当該部分に責任を負わなければならない(本プロトコルでは、当該等税項の当該部分は決済後の税期に帰属するとみなされるべきである)は、当該クロス期間税項に1つの点数を乗じ、点数の分子は成約日後の当該期限を越えた税項の残り日数であり、分母は当該全通期税項の総日数である。売り手は、買い手が前の文で責任を負わない期限を越えた部分に定期税金を納めなければならない(本プロトコルでは、この部分税金は成約前の納税期間によるものとみなされるべきである)。準拠法によれば、第8.2(B)項に記載された納税の責任者は、当該納税を管理する責任を負わなければならない。本合意項の下のすべての分担は締め切りの最終分担であり、一方の深刻な不注意により分担が不正確でない限り、期限後に期限を越えて支払うべき税額を変更するための情報があるかどうかにかかわらず、いかなる定期税額も再割り当てされない。ある境界期の定期税の責任が閉鎖時に確定できない範囲内であるか、あるいはこのような定期税が滞納されている範囲内である

最近確定可能な完全納税年度に基づいてこの飛躍期間の税額を比例的に計算し、調整しないべきである。本8.2(B)節については、従価税と個人財産税の飛躍期は、税務管轄区域を適用してこのような税種を評価する会計期間としなければならない。

(C)売り手または買い手(具体的な状況に応じて)は、他方(“支払側”)が支払う任意の税金の精算を提供すべきであり、本合意の条項(本プロトコルの8.2節を含む)によれば、すべてまたは一部の税金は精算側が責任を負う。このような税金を支払うまでの合理的な時間内に、支払側は、精算側が支払うべき税金および支払側と精算側のそれぞれの責任を通知しなければならない。そうしないと、精算側が実際に損害を受けない限り、精算側の本合意の下での責任を解除しないであろう。

(D)双方は、(I)任意の納税申告書を準備すること、(Ii)任意の税務責任を決定すること、または任意の税金還付、相殺または前払いを得る権利(本プロトコルを含む)または(Iii)任意の税務機関の任意の監査または他の審査、または任意の税務の任意の司法または行政訴訟を決定し、彼らが合理的に要求する可能性のある任意の協力を相手に提供しなければならない。

第8.3節大口販売。買い手および売り手は、任意の司法管轄区域内で、買い手またはその指定者(S)に売却、譲渡、または譲渡によって得られた任意のまたは全ての資産に適用される可能性のある“大口譲渡”または同様の法律の要件および規定を遵守することを放棄する。さらなる(ただし、前述の規定に限定されない)ために、売り手は、商業的に合理的な努力をして“販売注文”を確認しなければならない：(A)売り手が取引に関連する任意の司法管轄区域の任意の適用可能な大口販売または大口譲渡法律を遵守しているか、または(B)この場合、第(A)項に記載の法律を遵守することは不必要または不適切である。

8.4節通知。本プロトコルにより規定される任意の通知は、書面でなければならず、(A)自動“返送”または同様のメッセージの返信を受信または受信していないことを電子メールで送信すること、(B)翌日配達のための翌日配達のための1営業日(1)営業日を通知すること、または(C)専人で送達される最も早い日を通知すること、および適用された方が次の日の中で最も早い日付によって発行されるとみなされる。いずれの場合も、下記の適切なアドレスに送信される(または、一方が通知により他方に指定された他のアドレスを通知することにより、当該アドレスの変更は、当該変更通知が送達されてから5(5)営業日後に有効となる)

売り手へ：

Acorda治療会社

藍山広場2号、3階

珠江、ニューヨーク10965

注意：総法律顧問

Eメール：

丁寧なコピー(通知を構成しない)を送信してください：

ベーカー&McKenzie LLP

五番街452号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

注意してください

Eメール：

買い手へ：

マーツ製薬有限責任会社

C/o Merz治療会社

エッケンハイマー·ランステラ100

マイン川のほとりフランクフルトD-60318

ドイツ

注意：総法律顧問

Eメール：

丁寧なコピー(通知を構成しない)を送信してください：

リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社

世界貿易センター3号棟
グリニッジ街175番地

ニューヨーク、ニューヨーク千七

注意してください

Eメール：

8.5節記述的見出し；解釈的規定。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。別の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品および添付表は、本協定の条項、章、展示品および付表を指す。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。ここで定義される単語またはフレーズは、各他の文法形式が対応する意味を有するべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という文字を使用する場合は、これらの言葉の後ろに類似した意味の言葉があるかどうかにかかわらず、“含まれているが限定されない”という文字とみなされるべきである。文脈に別の要求があることに加えて、“または”という言葉は、包含的意味(および/または)のために使用される。本契約の下で任意の権利を行使するか、または任意の義務を履行する最後の日が営業日でない場合、その権利または義務を有する者は、次の営業日前にその権利を行使するか、またはその義務を履行しなければならない。別の説明がない限り、“日”という言葉は暦の日と解釈されるべきである。“ドル”または“ドル”を言及することは、他に明確な逆の説明がない限り、ドルを意味する。“通知”という言葉は書面で通知しなければならない(有無にかかわらず

具体的に説明する)は、通知、同意、承認、要求、および本協定項の下で予想される他の書面通信を含むべきである。“買い手に提供する”、“買い手に提供する”、“買い手に提供する”などのフレーズ、および本明細書で使用される任意のファイルまたは情報と同様のフレーズ表現は、売り手の親会社にホストされている仮想データ室に含まれ、本プロトコル日の2(2)営業日前の2営業日以内に取引に関連することができるが、売り手10-KまたはサンプルNWC計算は除外され、この計算は、買い手の法的コンサルタントに電子メールによって提供されている。いずれか一方またはいずれか一方を代表して作成された本プロトコル要約は、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。数日以内またはその後の日数に基づく時間帯の算出方法は、期間開始日を含まず、期間終了日を含み、期間の最終日が営業日でなければ、期間を次の営業日に延長する。本プロトコルの場合、適用される場合、“売り手”への言及は、任意の清算信託、計画管理人、または売り手業務、遺産および破産法11章の案件の管理および終了を担当する同様の個人または機関を含むと解釈されるべきである。

8.6節では厳しい施工はなかった。売り手と買い手は共に本プロトコルの交渉および起草に参加しており、意図や解釈の曖昧な点や問題が発生した場合、本プロトコルは、売り手と買い手が共同で起草するものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、ひいきまたは不利のいずれか一方の推定または立証責任を生じてはならない。上記の規定を制限することなく、起案者に不利な解釈を厳密に解釈する不明確な規則は、本合意に関連する誰にも適用されてはならない。

8.7節全体の合意；譲渡。本プロトコル、付属文書及び秘密開示プロトコルは、全体的な合意を構成し、双方間の本プロトコル及びその標的に関する他のすべての以前の書面及び口頭協定及び了解の代わりになる。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利またはその義務を譲渡することはできないが、買い手は、その全部または一部の権利またはその義務の全部または一部を、(A)取引が完了した後に、本プロトコルに関連するすべてまたはほぼすべての資産または業務を継承する誰にも譲渡してはならない(売却、合併、法律実施または他の方法によるにかかわらず)、または(B)買い手の関連会社(各このような譲受人、“買い手を指定する”)を譲渡することはできない。買い手が指定された買い手に譲渡されると、本プロトコルでは、各指定された買い手は、取引に関連する“買い手”とみなされるべきであり(本プロトコルの任意のこれに関連する“買い手”の提案法は、その指定された買い手への参照と自動的にみなされるべきであり)、指定された買い手は、本プロトコルの下で必要な買い手の権利を自動的に獲得すべきである。本プロトコルのいかなる譲渡も，買手が本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連するいかなる責任または義務を解除しない.本8.7条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

法律8.8節を適用する；管轄権を提出する；陪審裁判を放棄する。この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意およびすべてのクレーム、論争および訴訟の原因は、契約、侵害行為または法規において提出されたものであっても、以下の法律によって管轄されなければならない

異なる法ドメインの適用を招く可能性のある法律の法律衝突又は他の規則を実施することなく、その訴訟時効を含むデラウェア州の法律を適用する。双方は、本合意による任意の訴訟の排他的管轄権および場所は破産裁判所にあるべきであることに同意する。しかし、このような訴訟の開始時に、破産法11章の事件がもはや解決されていない場合、または破産裁判所が管轄権を有していないか、または管轄権の行使を拒否している場合、本協定または本協定に関連する任意の訴訟の排他的管轄権および場所は、デラウェア州の州または連邦裁判所にあり、適用法に従って管轄権を得ることができることを前提としており、各当事者は、これに対して提起可能ないかなる異議(法廷の不便に基づくいかなる異議も含む)を放棄することができる。双方とも破産裁判所が本協定によるいかなる訴訟においても破産裁判所に最終命令または判決を提出することに同意する。双方は第8.4条に規定する方法と住所送達プログラムファイルに同意する。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を撤回し、無条件に放棄することができない。

8.9節の支出。(A)本プロトコルが別途規定されているか、または(B)任意の独占禁止法に従って買い手が負担する任意の出願料を除いて、取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルに関連する他のすべてのコストおよび費用は、そのような費用が発生した側によって支払われなければならない。

修正案8.10条。当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正してはならない。

第8.11条免除。取引終了前の任意の時間に、双方は、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに含まれる陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守を放棄することができる。このような延期または放棄のいずれかの当事者のいずれかの合意は、当該側の名義で署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。

8.12節対応関係；効力。本プロトコルは、1つに複数の署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。コピーは、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である。

8.13節分割可能性；有効性；利害関係者。本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または状況への適用が無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの残りの部分および他の人または状況へのこの条項の適用は、そのために影響を受けてはならず、そのために、本プロトコルの条項は分離可能であることに同意される。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコル内の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルの締約国でないいかなる人にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利または救済を付与することを意図していない。

8.14節は具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。各当事者は、(A)任意の他の当事者が本合意に違反または脅威する行為を防止または救済するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、(B)本合意の条項および規定された法令または命令を具体的に実行し、(C)任意のさらなる平衡法救済を行う権利がある。制限、損害、または他の方法で任意の当事者が損害賠償を求めることを求めるか、または請求することを制限しないように、禁止令または具体的な履行を実行することを選択する。双方は、具体的に履行された公平な救済措置の可用性にいかなる異議も提起せず、いずれか一方が本協定に違反することを防止または制限し、本協定の条項および規定を具体的に実行して、本協定項のそれぞれの契約および義務に違反または脅威または強制されることを防止または強制することに同意する。外部日付の前(または、締め切りが外部日付の前の3(3)営業日以内、外部日付の後の5(5)営業日以内に発生する可能性がある場合)、いずれか一方が本合意の条項および規定を履行することを強制するために任意の訴訟を提起する場合、外部日は、(Y)この訴訟保留期間を自動的に延長し、10(10)営業日を追加するか、または(Z)訴訟を主宰する裁判所によって決定される他の期間(具体的な場合に応じて決定される)を含む。いずれの場合も、本8.14条は、本プロトコルにおける売り手のいかなる陳述または保証に違反した任意の行為を救済することを要求するために、本プロトコルの任意の他の条項と共に使用してはならない。買い手は，第8.14節の規定により特定の履行を獲得して取引の完了を促す権利がないとともに，手切れ金や費用精算金額を得ることができない.

8.15節の時間の本質.双方がこの協定の下でそれぞれの義務を履行するためには、時間が重要だ。

8.16節連帯義務。本プロトコルがどの売り手に課せられているかのすべての義務は，その義務が個々に課せられているように，各売り手の共通および連帯義務とみなされるべきである.

8.17節の累積救済。本合意が明確に規定されている以外に、本プロトコルが付与される任意の救済措置は、本プロトコルまたは法律が規定または許可する任意の他の救済措置を排除しないが、これらの救済措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは法律、平衡法または成文法で規定されている、現在または今後存在するすべての他の救済措置の補充でなければならない。

8.18節の紛争；取引コミュニケーション。

(A)双方とも、売り手はBaker&McKenzie LLP(“Baker McKenzie”)を本プロトコルと取引の交渉、文書作成と完了(“現在代表”)に関する法律顧問に招聘したことを認めた。買い手は同意し、成約後、Baker McKenzieは、本プロトコルまたは任意の付属文書の任意の説明または適用を含む、売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の代表(任意のそのような者、“許可売り手者”)を代表して、現在の陳述またはそれによって引き起こされる任意の事項を処理することができ、Bakerであっても、買い手またはその任意の関連会社と任意の許可売り手との間の任意の訴訟を含む疑問を生じないようにするために、たとえBakerまたはその任意の関連会社が不利であっても、許可された売り手の利益が買い手またはその任意の関連会社と直接不利になる可能性があっても、買い手は同意する

マッケンジーは買い手を代表して関連のない進行中の問題を処理するかもしれない。買い手は、本条項8.18(A)節で述べた任意の陳述において利益衝突が存在するというBaker McKenzieの主張、または(Ii)Baker McKenzieと任意の許可売り手との間で現在の陳述中に生じる任意のコミュニケーションに関する任意の守秘義務を放棄し、主張しないことに同意する。

(B)買い手は、ベイカー·マッケンジ、売り手または任意の売り手を許可された任意の現職または元役員または従業員間のすべての通信(成約前、成約時、または後にかかわらず)、本プロトコル項の下で現在の陳述または任意の論争に関連する範囲内(以下、“取引通信”と略す)、弁護士と顧客との間の特権の有無、および関連する範囲内の任意の他の証拠特権のすべての権利、および適用される専門行動規則に従って提供される顧客代表に関連する情報が、そのような取引通信の保護に適用される可能性があり、保持、所有、所有、付与すべきであることに同意する。また、許可された売り手が共同で制御し、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表に回してはならず、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表によって要求されてはならない。Baker McKenzieが保存している文書または他の材料が取引通信を構成する場合、Baker McKenzieは、Baker McKenzieと任意の許可売り手との間の任意の弁護士−顧客関係によって、任意のそのような文書または他の材料または任意の取引通信を開示または開示してはならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、買い手が任意の売り手以外の第三者と論争した場合、買い手は、第三者への取引通信の開示を防止するために弁護士-顧客特権を主張することができるが、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は、その特権を放棄してはならない(この同意は、無理に拒否されてはならない、条件を付加してはならない)、または遅延されてはならない。買い手またはその任意の取締役、上級管理者、従業員または他の代表が、命令または他の方法によって、取引通信の全部または一部のコピーへのアクセスまたは取得を法的に要求された場合、買い手は、法的に許容される範囲内で、(I)合理的に迅速に書面で売り手に通知し、(Ii)売り手が保護令を求めることができることに同意し、(Iii)商業的に合理的な努力を使用して協力し、費用および費用は売り手が負担することができる。

8.19節買い手両親が保証します。買い手親会社は、買い手が1.5節、1.6節、2.2(B)(I)節および8.2(B)節で規定された満期および支払金(“買い手義務”)に基づいて、買い手が支払うべき任意のお金をタイムリーかつ完全に支払うことを全面的に、撤回不可能かつ無条件に保証する。この保証書は請求保証ではなく、支払い保証でなければならない。買い手親会社は、本プロトコルの下での義務が、(I)本プロトコルにおける任意の変更または修正、(Ii)売り手グループの任意のメンバーが買い手親会社に違約通知を出すことができなかったか、または買い手親会社に任意の他の通知を発行することによって、または他の方法で影響を与えてはならないことに同意する。(Iii)買い手に関連する任意の破産、再編または非債務事件の発生または継続、または買い手親会社または買い手の解散、清算または清算、または(Iv)保証人に対する法律または平衡清算または抗弁を構成する可能性がある場合。買い手親会社は，(A)すべての買い手義務の完全な履行と，(B)本プロトコルの終了の早い者でない限り，第8.19条による保証を解除しないことを約束した.任意の強制執行行動の前、同時に、または後に、どの売り手も買い手の親会社に代償を求め、買い手の義務を履行することができる

このような買い手義務。いずれの場合も、売り手は、買い手の親会社に対して訴訟を起こす能力を阻止または弱めるために、任意の救済措置を選択したとみなされてはならない。買い手の両親は、(I)抗議、提示、支払いおよび違約または支払いを要求する通知を放棄し、(Ii)任意の売り手に、買い手の任意の権利を最初に起訴するように要求する。本プロトコルに他のいかなる逆規定があっても，売り手が事前に書面で同意していない場合，買い手親会社は，本プロトコル項の下での義務を他の誰にも譲渡または譲渡してはならず，その同意は無理に拒否され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない.

第9条

定義する

本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“会計原則”とは、財務諸表と一致して適用される公認会計原則を指す。

売掛金“シリーズとは、(A)売り手グループの任意のメンバーのすべての貿易売掛金および他の同様の支払い権利、およびそのようなアカウントまたは支払い権利のすべての保証の全ての利益、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーによって提供される貨物または製品またはサービスの売掛金を表すすべての貿易売掛金、(B)売り手グループの任意のメンバーのすべての他の売掛金または手形、ならびにそのようなアカウントまたは手形のすべての保証の全ての利益、および(C)上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、救済または他の権利を意味する

“売掛金明細書”とは、ある特定の時点まで、“会計原則”に従って決定されたすべての条件に適合する売掛金及びその時点までの価値を列挙した詳細リストの明細書であり、支払者毎の支払人名、発行番号、領収書日付、そのような伝票1枚当たりの支払金額及びそのような売掛金毎の帳簿齢を含む

“アコダアイルランド”の定義は1.1節(S)を参照.

“Acordaアイルランド税額”とは、Acordaアイルランド会社が任意の閉店前納税期間に関連しているか、またはその期間に起因する任意の未納税(当該金額はゼロ未満であってはならず、かつ、閉店日前に申告表を提出するか否かにかかわらず、または閉店日前に当該税金を支払う必要があるか否かにかかわらず)、任意の過渡期間に属する場合は、第8.2(B)節に基づいて定められ、それぞれの場合に推定税金の支払いおよび多納税の繰越を考慮し、各場合において当該課税期間に応じて当該等の税金を相殺できる程度で計算される。

“取得した資産”の定義は1.1節に示す.

“購入した図書と記録”の定義は1.1(H)節である.

“獲得した在庫”は1.1(E)節で定義される.

“取得したライセンス”は1.1節(L)で定義した.

“得られた販促材料”は1.1(K)節で定義される.

“取得された規制許可”は、1.1(J)節で定義されている。

“買収”という言葉は演奏会で定義されている。

訴訟“とは、任意の政府エンティティまたは仲裁人によって提出またはその前で行われる任意のクレーム、聴聞、告発、訴訟、決定、命令、訴訟、仲裁、訴訟、調停、訴え、監査、審査、照会、訴訟または調査を意味する。

“付加譲渡契約”は1.5(H)節で定義される.

指定者の付属会社“とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において、“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”という用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

プロトコル“は、開始に規定された意味を有し、本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルによって示される証拠物および付表を含むべきである。

Alkermes紛争“は、Alkermes PLCと売り手親会社または任意の他の売り手グループメンバーとの間で過去、現在または将来に発生する任意の論争または行動を意味し、これらの論争または行動は、2003年9月26日にElan社、PLCおよびAcorda Treateutics，Inc.によって改訂および再署名されたライセンス契約、2003年9月26日のElan会社、PLCおよびAcorda Treateutics，Inc.間の供給プロトコル、または米国特許番号5，540，938に基づくものであり、米国仲裁協会国際紛争解決センターで行われた仲裁、ICDR仲裁号-20-0010-8421、および仲裁に関連する任意の法廷によって引き起こされる。Acorda Treateutics，Inc.がAlkermes PLCを訴えた案件を含め，第23号CIV。223(NRB)(S.D.N.Y.2023年1月10日に提訴)、およびAcorda Treateutics，Inc.がAlkermes plcを訴え、No.23-2374(FEDを含む)によって引き起こされた任意の控訴または訴訟。CIR.9月1日に提出しました11，2023)。

“割当て”の定義は1.8節に示す.

“Alkermes特許使用料への対応”とは、売り手親会社がCivitas Treateutics，Inc.とAlkermes，Inc.の間で2010年12月27日に締結した資産購入及び許可協定(2011年12月9日第1号改正案及び2014年12月19日第2号改正により改正された)を意味し、売り手グループメンバーが支払うべき任意の特許権使用料又は同様の支払いについて計算される金額である。

別の取引“とは、(A)再構成取引または(B)任意の人(または集団)への売却、譲渡、リース、譲渡、許可、買収された資産の全部または任意の重要部分の権利を放棄するか、または他の方法で処理または債権決済を行うことを意味し、1つの取引または一連の取引において、各場合において、買い手または買い手の連属会社を除外する。

代替追跡馬取引“とは、代替的または代替的な追跡馬競合者が資産売却または他の方法によって購入された任意の資産を売却、譲渡または処分することに関連する任意の合意または了解を意味する。

“付属文書”とは、売買双方が取引を完了するために署名·交付する販売、譲渡及び仮定協定、知的財産権譲渡協定、信託協定、株式譲渡表及びその他の合意、文書又は文書(本協定を除く)を意味する。

“ANDA”の定義は3.10(B)節を参照.

“反腐敗法”とは、国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約、国連反腐敗条約、およびこれらの条約に基づいて公布された任意の実行立法、1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”を含む、賄賂および腐敗の取締りに関連する任意の法律を意味する。

反トラスト法とは、“高速鉄道法案”、“シェルマン法案”、“クライトン法案”、“連邦貿易委員会法案”(いずれの場合も改正された)や、米国以外の任意の司法管轄区域の他の同様の反独占、競争または貿易規制法を含む、適用可能な超国家、国家、連邦、州、県、地方または外国の反独占、競争または貿易規制法を禁止、制限または規範化することを目的とした任意の適用可能な超国家、国家、連邦、州、県、地方または外国の反独占、競争または貿易規制法を意味する。

Arcus Platform“は，吸入により肺および全身適応(Inbrijaを含む)に薬物を送達することを目的とした売り手の乾燥粉肺投与システムであり，それに関連するすべての売り手知的財産権を含む。

“譲渡契約”は1.1(D)節で定義される.

1.1(D)節では“割り当てられた契約スケジュール”を定義する

“負担された負債”は1.3節で定義されている。

“オークション”は入札プログラムで定義される.

“予備入札者”は入札プログラムで定義される.

“ベーカー·マッケンジ”の定義は8.18(A)節を参照されたい。

“破産法”はリサイタルで定義されている。

“破産裁判所”は演奏会で定義されている。

入札プログラム“シリーズは、添付ファイルCに列挙された入札プログラムが添付された形式の入札プログラムを実質的に意味するが、合理的に許容可能な変更を行う必要がある

買い手と売り手は，入札手続きにより破産裁判所によって承認される.

入札手続令とは、破産裁判所が破産法第105条(A)、363、365条に基づいて行われた、まだ一時停止、空き、または一時停止待ちの控訴待ち命令をいう：(A)本契約の条項に基づいて、買い手が獲得した資産の“追跡入札者”を指定すること、(B)オークションの許可と手配、(C)適格入札の提出を承認する手順、(D)合格入札の場合、最低超過額を承認すること、少なくとも(1)手分け料、(2)費用補償金額、および(3)2，500，000ドルの和である。(E)任意の後続の合格入札の場合、最低過大入札金額からなる増分過大入札金額を承認し、少なくとも1，000，000ドルを増加させること、(F)手切れ金および費用償還金額を承認すること、(G)買い手貸記手切れ金および費用償還金額を承認する能力、(H)手形所持者がクレジット入札を提出することを禁止すること、(I)このような販売を承認することを考慮する公聴会を手配すること。(I)オークションプログラムと販売聴聞を承認する通知形式と方式であり，この命令は基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルCとしての形式を採用し，買手と売手が合理的に受け入れる変更を行うべきである.

2.2(A)(I)節では“販売船荷証券および譲渡と仮説プロトコル”を定義した.

“国際清算銀行”とは、米国商務部工業·安全局の国防貿易制御局を指す。

“Biogen協定”とは、売り手親会社とBiogen IDEC International GmbH(“Biogen”)との間で2009年6月30日に締結された協力·許可協定を指し、(A)日付は2010年5月21日の付録1(2011年5月24日の修正案#1改正)、(B)日付は2012年3月29日の付録2、(C)は2013年2月14日の付録3および(D)日は2012年10月28日の付録4改正および改訂である。

“受取生物遺伝的独占権使用料”とは、売り手親会社が計算時間内に、生物遺伝的プロトコルに従って売り手グループのメンバーに支払う可能性のある任意の特許権使用料または同様の支払いについて計算されるべき金額を意味し、この金額は、会計原則に基づいて決定される。

生物遺伝的変換“とは、生物学的プロトコルに従って、所有権、権利、資産(規制許可を含む)および権利義務を生物学的プロトコルから売り手またはその関連者、相続人、または譲受人に移転することを意味する。

書籍および記録“は、すべての文書、文書、書籍、マイクロフィルム、ビデオ、写真、手紙、予算、予測、分類帳、所有権ポリシー、過去、現在または潜在的な顧客のリスト、仕入先リスト、コンサルティング成果、技術文書、ノウハウを含む文書、ユーザファイル(インストールガイド、ユーザマニュアル、訓練材料、発表説明、作業底稿など)、データ、報告(環境報告および評価を含む)、計画、計画、ユーザファイル(インストールガイド、ユーザマニュアル、訓練材料、発表説明、作業底稿など)を含む、売り手グループのすべての文書、または業務、製品、他の買収資産または負債に関連する範囲内で売り手グループによって所有、保管または制御または使用されるすべての文書を意味する。郵送リスト、価格表、マーケティング情報、プログラム、

販売、広告材料、デバイス記録、保証情報、図面、計画および仕様、操作記録、標準形態のファイル、納税申告書のコピー、および税金関連帳簿、記録および作業ファイルのコピー、操作マニュアルまたはビジネスプログラムおよび他の同様のプログラム(すべてのディスク、テープ、およびそのような情報を含む他のメディア記憶データを含む)は、いずれの場合も、電子形式であるか否かにかかわらず、消費者、顧客、およびエンドユーザ情報を含む他の関連文献、出版物、および材料である。

“手切れ金”の定義は7.2(B)節である.

ビジネス“とは、(A)世界のどこでも売り手グループまたは代表売り手グループによって製品を開発することを意味し、(B)Arcusプラットフォームを含む製品を開発する際、Arcusプラットフォームによって交付されるか、または他の方法でArcusプラットフォームを使用する製品を開発する際に、Arcusプラットフォームを使用または実践することを意味する。

“ビジネス請負者”の定義は3.16(B)節を参照されたい.

“商業請負業者センサス”は3.16(B)節で定義されている.

営業日“とは、ニューヨーク市、ニューヨーク、またはドイツフランクフルト銀行の土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を法的に許可または閉鎖する義務がある日を意味する。

“企業従業員”の定義は3.16(A)節を参照。

“企業従業員センサス”の定義は第3.16(A)節を参照。

“計算時間”とは午前12：01のことである.(東部時間)締め切りです。

現金“とは、小切手、商業手形、国庫券、預金および有価証券、ならびに売り手グループの任意のメンバーが成約したときの任意の銀行口座およびロックボックス配置を含むすべての現金および現金等価物を意味する。

“第11章ケース”はリサイタルで定義されている.

Civitas APLA“は、Civitas Treateutics，Inc.(以前はCorregidor Treateutics，Inc.)が2010年12月27日に締結した特定資産購入および許可協定を意味する。Alkermes，Inc.とは，2011年12月9日第1号改正案と2014年12月19日第2号改正案で修正された。

“結案”の定義は2.1節に示す.

“成約価格”は1.6(A)節で定義される.

“締め切り”は2.1節で定義する.

CMO売掛金“とは、売り手グループの任意のメンバーが計算時間内に売り手グループの任意のメンバーについて購入した在庫累積のすべての売掛金および他の同様の支払義務を意味し、会計原則に基づいてそれぞれの場合に決定されるが、その時点で期限を超えたこのような支払請求は含まれていない。

“CMOべき支払明細書”とは，与えられた時点で，その時間までのCMOが支払うべき合理的詳細リストを列挙した明細書である.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“競争的入札”とは，競合的取引を行う任意の入札を考慮することである.

競争取引“とは、破産裁判所によって承認された再編計画、またはオークションによって得られた資産の大部分を含む、資産売却、株式売却、合併、合併または他の同様の取引を含む、直接または間接的な売却、譲渡または他の処置を意味する。

“競争的業務”の定義は第5.19(A)節を参照.

“複方”とは、レボドパとダファプリン/ファプリジン(とも呼ばれる)を意味する
4−アミノピリジン)。

秘密開示協定“は、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて組織されたGesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftungであり、2023年6月22日のAcorda Treateutics，Inc.とMerz Treateutics GmbHとの間の秘密開示プロトコルを意味する。

“機密情報”は5.12(C)節で定義される.

契約“とは、任意の合意、契約、下請け契約、レンタル、転貸、文書、ライセンス、特許権、特許経営権、手配、了解、手形、オプション、債券、担保、契約、信託文書、融資または信用協定、許可証、再許可、保険票、または他の法的拘束力を有する承諾または文書を意味する。

著作権“とは、米国著作権法(または外国同等法)に規定されている保護対象物、著作権および著作者作品(ソフトウェアを含む)内の任意の他の権利、独占使用権利、精神的権利、著者の任意の関連権利および著作権(ソフトウェアを含む)、著作権登録またはそれらの任意の出願、ならびに上記の任意のコンテンツのすべての拡張、回復、回復および更新を含む、著者の作品に関連するすべての権利を意味する。

“治療費”の定義は1.5(A)節を参照。

現在の製品“とは、本協定の日までにInbrija(吸入器を含む)、AmpyraおよびFampyra(”Fampyra“)ブランドで販売されている医薬品を意味する。

“現在代表”は8.18(A)節で定義されている.

データ“システムは、生物学、化学、薬理、毒性、臨床前、臨床、安全、製造および品質管理データおよびアッセイを含むすべての技術または科学的ノウハウ、商業秘密、方法、プロセス、処方、設計、仕様およびデータを意味し、データセット、ノート、実験室ノートおよびすべての他の情報、ファイルおよびアーカイブを含む発明に含まれるすべての情報、または他の方法でサポートまたは他の方法で含まれるすべての情報を意味する

任意の形態の秘密、独自、特許、または特許を出願することができる：(A)売り手集団の任意のメンバーまたはそのメンバーまたはその協力者または共同開発者の任意の協力者、協力者または他の人によって生成または開発されるか、またはそのメンバーまたは協力者または協力者によって、試験または研究(臨床または他にかかわらず)またはCMC関連活動(臨床試験のための製品を提供することを含む)または関連サービスに責任を負うか、または他のデータおよび報告、任意の臨床試験プロトコル、任意の臨床試験プロトコル、または関連サービスに従事するか、または他の方法で試験または研究に従事することができる。臨床試験または臨床活動(任意およびすべての研究結果を含む)の実施に関連するサプライヤープロトコルまたは契約研究組織プロトコル、および(B)本契約が締結された日から、または特定のイベントが発生した後、任意の売り手によって所有または制御されるものは、任意の売り手によって所有または制御され、それぞれの場合、主に業務または製品に関連する。

8.18(B)節では“取引通信”を定義する.

“預金基金”の定義は1.6(B)節を参照。

“指定プロトコル”の定義は1.5(F)節である.

“買手を指定する”の定義は8.7節である.

“締め切り指定”は1.5(H)節で定義する.

“法務省”の定義は5.4(B)節を参照されたい.

“効果”とは、任意の変化、効果、発展、事件、または発生を意味する。

EMA“とは、欧州医薬品管理局を意味する。

“財産権負担”とは、任意の留置権、質権、質権、担保、信託契約、担保権益、財産権負担、契約、担保、債権、選択権、優先購入権、地役権、通行権、横領、占有権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限を意味し、これらの制限が破産法第11章の開始前または後に生じたものであっても、自発的に発生したものであっても、法律の施行によって生じたものであってもよい。

“実行可能例外”は3.2節で定義される.

“環境法”とは、(A)環境の保護又は清掃、危険物質の使用、処理、貯蔵、輸送、処理、処分又は放出、水道、地下水、飲料水、空気、野生動物、植物又は他の自然資源の保存又は保護、又は従業員の健康及び安全の保護、又は(B)これらのいずれかに関連する責任又は責任を規定する“総合環境反応、補償及び責任法”(42 U.S.C.§9601及び以下)を含む任意かつすべての適用される法律を意味する。似たような効力を持つ他の法律でもあります

“従業員退職収入保障法”は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

任意のエンティティ、貿易または企業の場合、“ERISA付属会社”は、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーに属する任意の他のエンティティ、貿易または企業を意味し、またはERISA第4001(A)(14)条に従って第1エンティティ、貿易または企業と同じ“制御グループ”に属するメンバーを意味する。

“ホストエージェント”とは，アンクラ信託会社のことである。

“信託契約”とは、買い手、売り手、アンクラ信託有限責任会社の間で2024年3月28日に締結された信託契約を意味する。

“売掛金価値を見積もる”の定義は1.6(C)節を参照されたい.

“成約予想価格”の定義は1.6(C)節である

“在庫価値を見積もる”の定義は1.6(C)節を参照されたい.

“資産を除く”の定義は1.2節を参照.

“負債を除く”の定義は1.4節を参照。

免税“とは、任意の(A)任意の課税期間に売り手またはその任意の関連会社に徴収される税金、(B)任意の終了前の納税中に取得された資産、負担された負債または業務に関連する税金、(C)Acordaアイルランド社が任意の閉鎖前の納税中に徴収または対応する税金、(D)任意の納税期間中に含まれていない資産または含まれていない負債に対して徴収される、またはそれに関連する税金を意味する。(E)買い手又はその任意の関連会社が、売り手又はその関連会社の譲受人又は相続人として、本定義(A)~(D)項に記載の任意の税金について責任を負い、(F)売り手が第8.2(B)条に従って責任を負う定期税。本協定については、任意の期間を越えた場合、(I)は、第8.2(B)及び(Ii)節に規定されるように、閉鎖前税期と閉鎖後税期との間に定期税項を割り当て、(Ii)資産の買収、負担する負債又は業務に関連する税項(期間税を除く)は、その税期が閉鎖日終了時に終了するように計算されなければならない

“費用精算金額”とは、(A)$2，775，000および(B)買い手およびその関連会社で発生した、買い手またはその関連会社とは無関係な第三者に不足しているすべての合理的および調査可能な自己費用、支出および費用の総額、評価、交渉、記録、履行(追加の取引および付属文書について任意の届出または提出を含む)に関する金額、買い手またはその関連会社が保持している任意の専門家(財務コンサルタント、外部法律顧問、会計士、専門家およびコンサルタントを含む)の費用、費用、および支出を含む、両者に等しいドルの金額を意味する。本協定の準備、調査、交渉、実行および履行、取引は、このような取引に関連する第11章の案件および他の司法および規制手続きを含み、これらの金額は、最優先請求を構成し、第7.2(C)節の規定に従って支払われなければならない。

“搾取”および“搾取”とは、製造、製造、輸入、輸出、使用、販売、要約販売、研究、開発、管理活動、商業化、登録、保有または保存(処分の有無にかかわらず)、輸送、流通、普及、販売、または他の方法で処置するか、または上記のいずれかまたはすべての行為を行うことを意味する。

“輸出規制”とは、国際清算銀行が制定した“輸出管理条例”と米国務省が制定した“国際兵器密売条例”および任意の適用される反ボイコットコンプライアンス条例を含む、すべての適用される輸出および再輸出規制法律と法規を意味する。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

FDA譲渡書簡“とは、買い手FDA譲渡書簡および売り手FDA譲渡書簡を意味する。

“FDCA”は改正されたアメリカの1938年の食品、薬品と化粧品法案を指す。

“課金イベント”は7.2(B)節で定義する.

“財務諸表”の定義は3.5(A)節を参照。

“連邦貿易委員会”の定義は5.4(B)節を参照されたい。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を指す。

“一般無担保債権”とは，請願日に売手のいかなる債権(破産法の定義により)に対しても，その債権は担保も破産法にも基づいて優先権を有していないことである.

良好な臨床実践“とは、薬物臨床開発および研究および臨床試験の基準、実践および手順(ヒト対象および臨床試験の設計、進行、性能、監視、監査、記録、分析および報告に関連するすべての適用法律および要件を含む)を意味し、例えば、FDCAおよびそれに基づいて公布され、時々改訂された適用法規(例えば、21 C.F.R.第50、54および56部分を含む)に記載され、良好な臨床実践基準(ヒト対象の保護に関連するすべての適用要件を含む)を公布、実行する。欧州連合の委員会命令2005/28/EC、欧州連合加盟国の対応する国家法律、および統一者用医薬品登録技術は、これらの基準が米国より厳しくない限り、欧州連合の委員会命令2005/28/EC、欧州連合加盟国の対応する国家法律、および統一者が薬品登録技術を使用して、製品を販売または販売しようとする国際会議の適用条例またはガイドラインを含む他の国の組織または政府エンティティによって認められるか、または他の方法で要求される。

“良好な実験室操作規範”とは、アメリカ食品薬品監督管理局及びその公布した、時々改訂された適用条例によって規定された製薬実験室の良好な実験室操作の標準、やり方とプログラム、及び他の機関によって公布、実行、認可或いは他の方法で要求される良好な実験室操作標準を指す

欧州連合の第2004/10/EC号命令、欧州連合加盟国の対応する国の法律、および統一者が薬品登録技術を使用して国際会議の適用条例またはガイドラインを要求する他の国の組織または政府エンティティを含み、これらの基準が米国より厳しくない限り、製品を販売または販売しようとしている人が薬品を使用する登録技術要件に適用することができる。

“良好な生産規範”とは、薬品の製造、加工、包装、テスト、輸送、運搬と所持に関する標準、実践とプログラムを指し、“薬品監督条例”及びその公布された適用条例(時々改正された)、及び任意の他の国の他の組織又は政府実体が、EU委員会指令2003/94/ECを含む他の方法で要求される良好な生産規範基準を公布、実行、承認、又は他の方法で要求する良好な生産規範基準を意味する。欧州連合加盟国の相応の国内法は統一人用薬品登録技術が国際会議の条例或いは基準を要求することを適用し、これらの標準の厳格さがアメリカを下回らない限り、販売或いは販売しようとする製品に適用できる。

“政府エンティティ”とは、(A)任意の超国家、国家、連邦、州、県、市、地方または外国政府、または政府の行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意のエンティティ、(B)任意の国際公共政府組織、または(C)上記(A)または(B)項で説明した任意の政府、実体または組織(特許庁および商標局および自律組織を含む)を定義する任意の機関、部門、局、部門、委員会、仲裁または他の法廷、裁判所、分岐機関、または他の政治的分岐機関を意味する。

GTN負債“とは、売り手グループが計算時間までに任意の製品および関連費用を販売することによって生じるリベート、値引き(即時支払い割引を含む)および他の返金および製品返品、患者貯蓄計画コスト(自己負担緩和コストおよび費用を含む)、患者貯蓄計画コスト(自己支払い緩和コストおよび費用を含む)、および記憶容量別使用課金および製品返品の他のすべての課税または支払い負債、ならびに顧客に不足しているサービス(専門薬局、流通業者、薬局福祉マネージャー、共払い緩和サービスプロバイダおよびホストサービス運営を含む)の未払い料金を意味する。会計基準に基づいて決定する。

GTN貸借対照表とは、ある特定の時点まで、会計原則に従って決定されたGTN貸借対照表であり、その時点までのGTN貸借対照表を列挙する。

危険物質“とは、任意の汚染物質、化学物質、および任意の有毒、感染、活性、腐食性、可燃性または可燃性の化学物質、化合物、危険物質、材料または廃棄物を意味し、固体、液体またはガスにかかわらず、任意の量の石油製品または副産物、溶媒、可燃性または爆発性材料、放射性材料、アスベスト、鉛含有塗料、ポリ塩化ビフェニル(またはポリ塩化ビフェニル)、ダイオキシン、ジベンゾフラン、重金属およびオスミウムガスを含む任意の環境法によって規制、制御または修復される。

“医療意見書”は3.18(A)節で定義されている。

衛生法とは、薬品、薬品、生物製品または薬品の安全、効果および品質に関連する法律を含む任意の政府エンティティ(国際組織を含む)が販売業者および企業に適用される任意の保健法を指し、これらの製品の研究、開発、製造および流通を規範化することによって、良好な実験室規範、良好な臨床規範、研究用途、製品マーケティング許可、生産施設適合性、登録および承認、良好な製造規範、メーカー、スポンサーまたは出願人のマーケティング許可、登録または許可、ラベル、広告、販売促進やり方、安全監督、安全監督を含む。FDAまたは米国以外の国の規制当局によって公布された必要な報告および対応する報告の記録保存および保存は、(A)FDCAとそれに基づく条例およびガイドライン、(B)公衆衛生サービス法およびそれに基づく条例およびガイドライン、(C)連邦反減税法規、民事虚偽請求法、行政虚偽クレーム法、反誘導法、排除法、およびこれらの法規に基づいて公布された条例、(D)1996年の健康保険可搬性および問責法を含むすべての連邦および州詐欺および乱用法律を含むべきである。(E)“制御物質法”、“F)”社会保障法“第18章及び第19章及びその公布された条例、(G)臨床実験室改善修正案、及び(H)規制当局が実行するすべての適用される法律、規則及び条例、条例、判決、法令、命令、令状及び禁止令は、各条項(A)~(H)を随時改正することができる。

“HIPAA”は2009年の“アメリカ回復と再投資法案”の“臨床健康情報技術法案”によって改正され、補充された“1996年健康保険携帯性と責任法案”を指す。

“高速鉄道法案”の定義は5.4(A)節を参照.

“輸入制限”とは，米国法第19条と“連邦法規”第19条を含むすべての適用される米国及び外国輸入法を意味する。

IND“とは、21 C.F.R.第312部分(時々改訂)に従って製品がFDAに提出される研究用新薬出願、またはアメリカ合衆国以外の任意の同等機関または政府実体に提出される同等の出願または書類、ならびに上記の内容について提出される可能性のあるすべての補充、改訂、変更、延長および更新を意味する。

負債“は、誰に対しても、(A)資金を借入するすべての債務、(B)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明されるすべての債務、(C)参照者が所有または獲得した財産の任意の財産権負担によって保証される他者のすべての債務、(D)保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(D)他人債務に対するすべての保証(または保証された経済的効果を有する任意の他の手配)、(E)すべての資本リース債務およびすべての合成賃貸債務、(F)すべての債務、または他の形態の債務を意味する。財務保証、信用状、保証状、債券及びその他の類似手形を保証する口座当事者として、(G)すべて

証券化取引は、(H)財産(通常の業務中に生成された貿易支払いを除く)の繰延および未払い購入価格を表すすべての債務、(I)銀行引受に関するすべてまたはあるまたはある債務、および(J)当該人が、ドロップ、オプション、派生商品および他のヘッジプロトコルまたは終了時に支払うべき現金支払純額を手配する(これらの合意または手配が決定された日に終了すると仮定する)。

“独立会計士”とは、買い手または売り手とは独立して、買い手によって選定され、売り手に合理的に受け入れられる国内または国際会計士事務所を意味する。

情報プライバシーおよびセキュリティ法“は、(A)保護された情報の収集、記憶、処理、送信、共有および廃棄に関連する法律を含む保護された情報のプライバシー、保護またはセキュリティに関する任意の政府エンティティによって発行された任意の適用可能な法律および任意の政府エンティティがこれらの法律に基づいて発表されたすべての指導意見を意味し、または(B)呼び出し電話およびメッセージ、電話マーケティングおよび電子メールマーケティングを含む、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーション、オンライン行動広告、電話または電子監視または記録、または任意の呼び出し通信の要件に関する。上記の内容を制限することなく、“情報プライバシー·セキュリティ法”には、連邦貿易委員会法、電話消費者保護法、電話販売と消費者詐欺および乱用防止法、2003年の非招待ポルノに対する攻撃·営業法、児童オンラインプライバシー保護法、コンピュータ詐欺·乱用法、電子通信プライバシー法、公平信用報告法、公平·正確信用報告法、HIPAA、グラム·リッジ·ブリック法、州データセキュリティ法、州社会安全番号保護法、州データ漏洩通知法、カリフォルニア消費者プライバシー法改正、その他の州消費者保護法が含まれる。1995年10月24日欧州議会·理事会第95/46/EC号指令および改正された欧州議会·理事会2002年7月12日第2002/58/EC号指令(これらの指令を実施する任意のEU加盟国の法律·条例)、“欧州一般データ保護条例”、“カナダ個人情報保護·電子文書法”、インド“情報技術法”、日本“個人情報保護法”、香港“個人データ(プライバシー)条例”、および“2012年プライバシー保護改正案(プライバシー保護強化)法”により改正されたオーストラリア“2000年プライバシー改正案(民間部門)法”、業務運営所の管轄区域の他にデータ保護法を適用する。

知的財産権は、すべてを意味する：(A)特許、(B)商標、(C)発明および外観設計、(D)ノウハウ、(E)著作権、(F)すべての工業品外観設計およびその任意の登録および出願、(G)インターネット財産、(H)世界各地の他のすべての類似または同等の知的財産または独自の権利。並びに(I)上記(A)~(H)項のいずれか1項(例えば、適用される)の出願、登録、優先権、並びに割り当て、継続期間、部分継続、再発行、継続期間、延期、回復及び回復の権利、又はそれに関連する権利。

“知的財産権譲渡プロトコル”の定義は2.2(A)(I)節を参照されたい.

インターネット属性“とは、ドメイン名、トップドメインおよび国家コードトップドメイン、サブドメイン、統一リソースロケータ、および他の同様の名前およびロケータを含む、任意およびすべてのIP、インターネットまたはグローバル計算ネットワークアドレス、サイトおよび位置を意味する

電話番号、および前述に関連するすべての営業権、ならびに前述に関連するまたは他の方法に関連するすべての権利。

在庫“とは、すべての原材料、活性医薬成分、賦形剤、製品、半製品および製造品、吸入器、サンプル(販売代表が保有するサンプルを含む)、部品、包装材料、医薬品、および医薬品を含む任意の製品のすべての在庫を意味する。

“在庫明細書”とは、ある特定の時点まで、“会計原則”に従って決定されたすべての条件に適合する在庫とその価値の詳細なリストであり、その時間の数量、ロット、賞味期限、帳簿価値、場所、元の賞味期限、残り賞味期限を含む。

“知的財産権契約”の定義は3.10(H)節を参照。

独自技術“とは、式およびレシピ、プロセス、実践、技術、発明、発見、アイデア、開発、実験手順、結果、概念、方法、方法、プロトコル、設計、改善、モデル、仕様、材料、任意のタイプの物質の構成、分析、画面、ソフトウェア、アルゴリズム、データベース、データベース権利、化学、製造および制御(CMC)情報およびデータ、実験室ノート、安定性、データベース、データベース権利、化学、製造および制御(CMC)情報およびデータ、実験室ノート、安定性、およびデータベース権利、化学、製造および制御(CMC)情報、および商業秘密、知識、経験、ノウハウ、技術、ノウハウ、または他の情報を意味する。技術および試験データおよび結果(薬理、生物学、化学、生化学、毒性、臨床前および臨床を含む)、分析および品質管理情報、データ、結果および記述、研究およびプログラム、開発、製造および商業化コスト、規制当局に提出された材料に含まれる情報および他の報告、ならびに上述した内容を含むすべての文書および文書。

“売り手の理解”とは、ロン·コーエン、マイケル·ゲッサー、ケリー·クライム(またはその従業員の役割および責任の後継者であり、関連時間に売り手集団が現在の役割を担当していることを代表しなくなった場合)の実際の知識を意味し、いずれの場合も、その問題に対して主要な責任を有する従業員に合理的な適切な質問を行った後である。

法律“とは、任意の政府実体の任意の法律(一般法を含む)、成文法、憲法、要求、法典、規則、規則、命令、条例、条約、判決または法令、または他の公告を意味する。

“賃貸不動産”の定義は3.12(B)節を参照.

“レンタル”の定義は3.12(B)節を参照されたい.

負債“とは、任意の種類および性質の責任、債務、保証、クレーム、要求、承諾または義務(直接的または間接的、絶対的またはある、計算すべきまたは非計算的、清算的または未清算、既知または未知、固定またはある、断言または非主張、または満期、または満期になるか、および任意の性質、一般法または構文に基づくか、または書面契約または他の方法に従って生成されるか、それに関連するすべての費用および支出を含む任意の性質を意味する。

MAA“とは、適用された法律の定義に基づいて、新しい改正協定、およびそれに対するすべての補足、修正、補充、拡張、および修正を含む、任意の国または国家グループで化合物または製品の販売を許可することを要求する申請を関係国または国家グループの規制機関に提出することを意味する。

“重大な悪影響”とは、企業全体の資産、状況(財務またはその他)または経営結果、資産および負債の買収、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味し、個別の影響であっても合計であっても他の影響である。しかし、第11章事件が訴訟を提起された事実、またはそれに応じて、売り手の正常な業務プロセスにおける経営状況は、第11章の事件と同様であり、それ自体およびそれによる影響は、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない、または重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に考慮されてはならない。さらに、重大な悪影響が存在するか否かを判断する際には、(A)一般経済、金融または証券市場または地政学的条件の変化、(B)規制またはマクロ経済条件または企業経営が存在する業界および市場または資産を買収する業界および市場の一般的な変化または発展、単独または全体によるまたは引き起こされる影響を実質的な悪影響を構成するものと見なしてはならない。(C)本契約、第11章のケースまたは取引の発表または懸案(いずれの場合も、本条(C)項を含む場合、(I)買い手または買い手親会社が、業務展開または取引に関連する計画または意図に関する任意のコミュニケーション、または(Ii)したがって、売り手グループまたは業務の任意のメンバーと顧客、サプライヤー、サプライヤー、流通業者、メーカー、支払人、債権者、許可者、大家または従業員との関係(終了、一時停止、修正または減少を含む)による脅威または実際の影響)。(D)買い手または買い手親会社のアイデンティティの宣言、(E)法律または適用会計法規または原則の変更またはその実行または解釈、(F)買い手またはその関連会社が取引または業務について書面で明示的に要求する任意の行動、(G)売り手は、買い手の要求または本プロトコル条項の要求に応じて、または取られていない任意の行動；(H)敵対行動または戦争の任意の爆発またはアップグレード、または気候、流行病、流行病、社会不安、地震、ハリケーン、竜巻、火災またはネットワークセキュリティ事件の任意の変化を含むいかなるテロ行為、自然災害または天災、または任意のテロ行為、自然災害または天災、(I)製品または企業が任意の時期の任意の財務予測、経営統計または収入推定を達成できなかったこと(本定義に従って別途排除されない限り、このような失敗の根本的な原因を排除してはならないことが前提である)。(J)破産裁判所が本プロトコル、取引、販売命令または再構成、破産裁判所の任意の命令、破産裁判所の任意の命令を遵守するために破産裁判所の任意の行動または不作為、および任意の譲渡契約の負担または拒否に対して提起したいかなる反対、および(K)第11章の事件の開始時に要求または禁止された任意の行動；また、上記(A)、(B)、(E)及び(H)項に規定する例外は、売り手グループが経営する業種や市場で経営している他の類似規模の企業と比較して、このような影響が業務全体に実質的かつ比例しない悪影響を与えない場合にのみ適用される。

“材料契約”の定義は3.13(A)節を参照。

“材料顧客”の定義は3.20節に示す.

“材料サプライヤー”の定義は3.20節を参照。

“最低基準超過額”は“入札手続き令”に規定されている。

“手形所持者”とは、高度な保証手形の所有者を意味する

NDA“とは、21 C.F.R.314部分(時々改訂)に従ってFDAに提出された新薬出願、またはEMAのような任意の超国家機関を含む米国以外の任意の同等機関または政府エンティティに提出された同等の出願または文書、ならびにFDAが米国でそのような製品の販売を許可することを許可するか、または米国以外の国または管轄地域で適用可能な薬物に関するすべての文書、データ、および他の情報を含む、提出可能なすべての修正案、補足、変更および延期を意味する

“純運営資本”とは，金額が(A)任意の資格に適合する在庫に等しく，(B)任意の資格に適合する売掛金に，(C)指定された前払い費用を加え，(D)受取生物遺伝特許権使用料を加え，(E)任意のCMO支払金を減算し，(F)Alkermes特許権使用料を減算し，(G)Acordaアイルランド税額を減算し，(H)任意のGTN負債を差し引くことであり，以上(A)~(H)のいずれも会計原則に基づいて計算され，計算時間までである。運営資金純額の計算例は，本文書添付表1.6(D)(I)に添付されており，電子メールを介して買手に提供された運営資金スケジュールとともに説明に供されている(上記例計算は前述の運営資金スケジュール“NWC計算サンプル”とともに)

“純運営資本調整”とは，(X)純運営資本と目標純運営資本の差が500，000ドル(“NWCセット数”)を超えると，純運営資本から目標純運営資本を差し引いた額(負と表すことができる)に等しく，そうでなければ0ドルとなることである。

“譲渡不可資産”の定義は1.5(D)節である.

“非競技期”は5.19(A)節で定義される.

“非招待期間”の定義は第5.19(B)節を参照.

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“命令”とは、政府エンティティの任意の命令、禁止、判決、法令、裁決、令状、評価または裁決を意味する。

一般的な授業ライセンス“とは、一般的に利用可能な第三者技術またはソフトウェアを標準条項で圧縮包装またはクリック閲覧するライセンスを意味し、これらのライセンスは、売り手のためにカスタマイズされておらず、年間200，000ドル未満である。

“正常業務プロセス”とは，売り手が過去の習慣や慣行に従って業務を展開する日常業務過程であるが，破産法第11章事件に関する法律要件(オークションの進行を含む)を遵守し，破産法第11章事件開始前または後の事件において通常合理的に破産法第11章事件の直接的な結果を招く事実と状況(一般的な無担保債権の支払いを含まないことを含む)を考慮する。

“外部日付”は7.1節で定義する.

“過大入札”は入札プログラムで定義される.

序文では“当事者”と“当事者”を定義している.

特許“とは、任意の司法管轄区域内の任意の前述の等価物を含む、個別、継続、部分展開、変換、置換、増加、登録、継続、延期、回復、補足保護証明書、確認、再発行、再審査、およびそれらの再発効および発明開示を含む特許および特許出願を意味する。

“支払先”の定義は8.2(C)節を参照.

“珠江施設”とは、ニューヨークの珠江藍山広場二期にある約20，944平方フィートのオフィスビルを指す。

“定期税”の定義は8.2(B)節を参照.

ライセンス“は、任意の規制機関または他の政府エンティティ、またはそれによって発行されるすべての同意、承認、許可、証明書、届出、通知、許可、特許権、登録、特許経営権、許可または権利を意味するが、いずれにしても規制許可は含まれていない。

“許可された成約後財産権負担”とは、適用法律が販売注文によって除去されていない任意の許可された成約前財産権負担を意味し、販売注文が適用法によって許容される最大程度に財産権負担を除去すべきであることは言うまでもない。

“許可された成約前財産権負担”とは、(A)期限が切れておらず、納税すべき税金の留置権、または適切な訴訟手続きによって論争の保留権が誠実に提出され、公認会計原則に基づいて十分な準備金が予約されていること、(B)運送人、託送人、倉庫労働者、機械師、修理工、修理工、労働者、サプライヤーおよび材料労働者が通常の業務中に期限を超えていないことによる法定留置権および相殺権を意味する；(C)業務に関連する許可証に列挙された制限または要求を意味し、適用される売り手は、その条項および条件に違反しない；(D)任意の区画、建築法規、土地使用、計画、または要求を意味する。任意の政府エンティティが不動産に適用する権利または同様の法律または法規は、賃貸不動産の現在の使用および経営によって違反することはなく、個別または全体的に影響を受けた財産の価値に重大な欠陥または妨害を与えることなく、(E)別表3.6(A)に列挙された任意の財産権負担、(F)以前または実質的に解除または解除される任意の財産権負担

成約と同時に、(G)買い手によって生じる任意の財産権負担、(H)任意の他の重大な財産権負担、所有権欠陥、および他の類似事項、これらの財産権負担、財産権欠陥および他の類似事項は、その影響を受けた物件または資産の現在または提案されて使用および享受されている価値を個別的または合計的に欠陥または損害するものではなく、(I)通常の業務中に顧客、サプライヤーまたはサプライヤーに付与される非排他的許可、および(J)許可の下で許可者またはライセンス者の権利、所有権または権利を損害する。

“許可売手”の定義は8.18(A)節を参照されたい.

“人”とは、自然人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府実体又はその他の実体又は組織を意味する。

個人データ“とは、自然人個人に合理的に関連することができる任意およびすべての情報を意味し、名前、実際の住所、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウント、パスワードまたは個人識別コード、デバイス識別コードまたは一意識別コード、政府発行識別コード(社会安全番号および運転免許証番号を含む)、医療、健康または保険情報、性別、生年月日、教育または就職情報、宗教または政治的観点または従属関係、ならびに結婚または他の状況(これらのデータ要素が個人自然人に合理的に関連することができる限り)を含む。個人データは、上記に記載されていない任意の情報をさらに含み、そのような情報が任意の適用法に従って“個人データ”、“個人識別情報”、“個人識別可能健康情報”、“保護された健康情報”、または“個人情報”として定義され、法律によって規制される。

“請願日”とは，売り手が破産法第11章に基づいて破産裁判所に自発的救済請願書を提出する日をいう。

“プラン支援プロトコル”は5.21節で定義する.

“決済後納税期間”とは、決済日の後に開始される任意の課税期間またはその部分のことであり、任意の期間を超えて言えば、決済日直後に開始される期限を越えた部分を指す。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間を指し、任意の期間を超えて言えば、決済日までの期間を超える部分を指す。

“賞味期限”は5.2(B)節で定義される.

“主に関連する”または“主に”とは、任意の資産、財産または権利について、(A)主に搾取に関連する、(B)搾取または搾取に関連する必要または有用、または(C)実際にまたは搾取または搾取に関連する使用のために意図された任意またはすべての事項を意味する。

プライバシー宣言“とは、売り手が公開しているすべてのプライバシーポリシー(売り手の製品およびサービスに発表されたプライバシーポリシーを含む)を意味する

保護された情報の使用、開示、転送、保存、維持、保持、削除、処置、修正、または処理。

製品“シリーズとは、(A)化合物、(B)現在の製品を含む化合物からなるか、または化合物を含む任意の製品または候補製品、ならびに(C)任意の前駆体、中間体、改善、修飾、誘導体または配合または送達を意味する
上記のいずれかのシステムに用いられる。

保護された情報“とは、(A)個人データまたは(B)売り手の任意のシステムネットワークまたは他の情報技術システムを介して、1つまたは複数の情報プライバシーおよびセキュリティ法律によって管理または管理された1つまたは複数の情報を電子的に受信、作成、送信または維持する任意の情報を意味する。

“調達価格”の定義は1.6(A)(I)節である.

はじめに“購入者”を定義した.

“買い手治療費”は1.5(B)節で定義されている。

“買い手FDA譲渡書簡”とは、製品の各NDAおよびINDを基本的に添付ファイルFの形で買い手に譲渡することを確認するFDAへの書簡である。

はじめに“買い手親会社”を定義した。

“買い手義務”は8.19節で定義される.

“合格入札”は入札プログラムで定義される.

“合格売掛金”とは、計算時に、正常経営過程において有効、流動及び売掛金のすべての売掛金を、適用される不良債権準備金を差し引くことをいう。生疑問を免れるために、応収生物遺伝資源費は合格売掛金に計上すべきではない。

“合格在庫”とは、在庫計算時間までのすべての計算すべき金額を意味し、その(A)販売可能な品質と数量を有し、その調達または製造に適し、正常な業務過程で利用可能または販売可能な目的、(B)欠陥および破損がない、(C)すべての実質的な面でそのために制定された規格および規制許可に適合する、(D)すべての実質的な側面で規制許可およびすべての適用法に従って製造された、および(E)完成品について、その賞味期限は：(I)18(18)ヶ月、(Ii)有効医薬成分の場合、12(12)ヶ月。

返却点“とは、任意の製品、商業返却点、および政府返却点(MedicareおよびMedicaidに関連する返却点を含む)、ならびに計画に関連する任意の他の返却点または同様の権利、ならびに返却点に関連するサービスプロバイダ費用について、誰かに付与される締め切り前に到着したことを意味する。

“登録知的財産権”とは、発行された特許および特許出願、登録商標および商標出願、登録著作権および著作権出願、ならびにインターネット財産登録および出願を含む、世界の任意の場所に配置された任意の政府エンティティまたは他の公的または準公共法律機関(米国特許商標局または米国著作権局を含む)が登録、提出または出願されたすべての知的財産出願、登録および届出を意味する。

規制当局“とは、医薬品に関連する任意のライセンス、登録または承認の付与を担当するFDAまたはEMAを含む任意の場所、地域、国、または超国家政府エンティティを意味する。

“規制許可”とは、任意のIND、NDAおよびマーケティング許可を含む売り手のすべての承認、許可、許可、登録、認証、許可および許可を提供、取得、更新または維持するための任意のIND、NDAおよびマーケティング許可を含む任意の規制機関が、そのような承認、許可、登録、認証、許可および許可のすべての申請、提出、登録または通知、または準備または予期の提出のために監督管理機関に提出するすべての申請、提出、登録、または通知を意味し、場合によっては任意の製品に関連する。(B)医薬品の安全性および有効性の決定に関連する臨床前、臨床および他の報告および出版物を含む、任意の実際または予期される規制許可に基づくすべてのデータ、専門知識、および科学的情報

“規制材料”とは、(A)規制部門または監督部門との通信(任意の規制部門との任意のコミュニケーションに関する規制権限書、提出材料、検査報告、紀要および正式な連絡報告を含む)、(B)すべての薬物警戒および研究データベースに含まれる記録、すべての薬物有害事象、経験または反応報告および関連文書、薬物有害事象調査、経験または反応報告、および安全性または利益リスク比評価に関する任意の他の情報を意味し、各ケースにおける任意の製品に関連するすべてのレガシーデータを含む。(C)非臨床的、臨床的および他の文書、計画、文字、草稿、メモ、研究、報告、モジュール、および他の文書は、いずれの場合も、任意の売り手または任意の第三者によって、任意の売り手によって受信、取得、開発、アセンブリ、収集または生成されるが、すべての場合には、規制許可は含まれない

“返済側”の定義は8.2(C)節を参照されたい.

“代表”とは、誰の役員、上級職員、従業員、顧問、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家、その他の代理人、顧問、代表を意味する。

“必須チケット所持者”の定義は5.21節を参照されたい.

再構成取引“とは、(A)任意の債権者または売り手の他の契約相手側の信用入札または和解を達成する方法で行われる任意のそのような取引を含む任意の資本再構成取引、再構成計画、清算、再構成または売却を意味し、(直接または間接)すべてまたは任意の重大な部分の買収資産、または(B)任意の合併に関連する

合併、株式交換、企業合併または類似取引(直接または間接)は、一回の取引でも一連の取引でも、買収資産のすべてまたは任意の重要な部分に関連する。

“残された帳簿及び記録”とは、(A)会社の印鑑、議事録簿、株式証明書、株式又は株式記録簿、納税申告書及びその他の売り手又はその関連会社(Acordaアイルランドを除く)の組織、経営資格、存在又は資本化に関する帳簿、記録及び仕事底稿、(B)すべての人事、雇用及び移民記録、(C)完全に除外資産又は除外責任に関する帳簿及び記録、並びに(D)売り手のすべての通信、書類、及び(D)売り手のすべての通信、書類、または、任意の弁護士−依頼人特権、作業製品原則、共通利益または共同弁護特権に従って販売者が保持する可能性のある除外資産および除外負債に関連する材料、およびそのような通信および材料を反映する電子および有形文書のみである。

“保留商標”の定義は第5.13(B)節を参照。

権利“とは、過去の侵害または流用の任意のクレームを含む、任意の人に対する任意の権利、クレーム、訴因、訴訟、訴訟または手続、聴聞、監査、補償権利、相殺権、補償権、補償権、賠償権または分担権、および他の同様の権利(既知および未知、満期および未満期、請求または何らかのもの、これらの権利が現在行使可能であるか否かにかかわらず)を意味し、過去の侵害または流用の任意のクレームを含むすべての保証、陳述、保証、賠償および他の契約クレーム(明示的、黙示またはその他)を含む。

特許権使用料支払いスケジュール“とは、所与の時点で、会計原則に基づいて決定されたアルクメスに対する特許権使用料および生物遺伝的特許使用料の受取金額の合理的かつ詳細に計算されたスケジュールを意味する。

“売却聴聞”とは，破産裁判所が取引を承認するために行う聴聞のことである。

“販売命令”とは、破産裁判所の命令であり、実質的に添付ファイルDの形で行われ、買い手と売り手が合理的に受け入れた変更後、まだ控訴を一時停止、空き、または一時停止しておらず、本協定に規定する条項および条件に従って買収した資産を買い手に売却することを許可し、承認する。

裁量法とは、(A)OFAC、米国国務省、および任意の他の米国政府エンティティ、(B)国連安全保障理事会、(C)連合王国、および(D)欧州連合またはその任意の加盟国によって実施、管理または実行される任意の経済的または金融制裁を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“売り手”と“売り手”ははじめに定義されている.

“売り手福祉計画”とは、雇用、補償、退職、繰延補償、解散費、離職、変更を規定する計画、案、合意またはその他の手配を意味する

統制、移転、送還、外派、解雇賃金、業績奨励、ボーナス、株式オプション、株式購入、株式配当、仮想株式、株式付加権、補充退職または他の年金または福祉福祉、ERISA第3条第3項に示す各“従業員福祉計画”を含む書面または非文であっても、(A)任意の売り手またはそのERISA関連会社が、売り手の任意の従業員または元従業員の利益のために賛助、維持、貢献または提供を要求する福祉、または(B)売り手またはその任意のERISA関連会社がそれに対して任意の責任を有することを合理的に予想する。すべての場合、書面でも非書面でも。

“売手の賠償費用”の定義は1.5(B)節である.

売り手FDA譲渡書簡“とは、製品の各NDAおよびINDを買い手に譲渡する通知を提供し、これらのNDAまたはINDに関連するすべての規制材料が、本文書に添付された添付ファイルの形態で証拠Gとして買い手に提供されたことを証明するFDAへの書簡を意味する。

“売り手グループ”の定義は1.1節である.

売り手知的財産権“とは、売り手グループの任意のメンバーが所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権を意味し、売り手が登録された知的財産権を含み、これらの知的財産権(I)が製品またはビジネスにカバーまたは具現化されているか、または(Ii)第(I)および(Ii)項の場合に主に製品または業務に関連している。

はじめに“売り手親会社”を定義した。

売り手登録知的財産権“とは、売り手グループの任意のメンバーの名義で登録または記録された、売り手グループの任意のメンバーの名義で登録または記録された、または売り手グループの任意のメンバーに譲渡された売り手知的財産権を意味する。

“売り手米国証券取引委員会文書”とは、2022年1月1日以来、売り手親会社が米国証券取引委員会に提出または提供したすべての表、明細書、請求書、証拠物、文書および報告、ならびに2024年3月29日に買い手に提供された売り手親会社2023会計年度10-Kフォーム草稿(すべての関連説明およびスケジュールを含む)(“売り手10-Kフォーム”)を意味する。

売り手セキュリティプロトコル“とは、一方では、任意の売り手またはその任意の関連会社または代表と、売り手、売り手グループまたは企業の所有権の権利を獲得することに興味があることを示す人との間のプロトコルであり、他方では、売り手グループおよびそのビジネスに関する情報の使用および秘密、ならびにいくつかの他の義務に関するプロトコルである。

売り手開示スケジュール“とは、売り手が本プロトコルに署名する前に買い手に提出する開示スケジュールを意味する。

“高度担保手形”とは，売り手の親会社がこの契約に基づいて発行した2024年満期の6.00%を優先保証手形に変換可能なものであり，日付は2019年12月23日であり，当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との間で発行される。

“株式”の定義は1.1節(S)を参照.

ソフトウェア“は、ターゲットコードおよびソースコードバージョン、およびすべての関連文書を含むオペレーティングシステム、アプリケーション、ソフトウェアツール、ファームウェア、およびデバイスに埋め込まれたソフトウェアを含むすべてのタイプのコンピュータおよび他のソフトウェアプログラムを意味する。

指定前払い費用“とは、(A)売り手共同支払い支援計画の下でTrialCardが管理する任意の製品に計算されるべき金額、(B)Inbrijaによって前払いされたEMA年会費、および(C)前払いされた2024年度PDUFA食品および医薬品管理費を意味する。

“特定前払い費用明細書”とは、会計原則に基づいて決定されたその時間の特定前払い費用の合理的な詳細リストを示すある特定時点までの明細書である。

“株式譲渡表”は2.2(A)(Vii)節で定義する.

“跨期”とは、決算日までは含まれていない課税期間を指す。

付属会社“とは、(A)任意の人の場合、その証券または他の所有権権益(I)が取締役会の多数のメンバーまたは他の同様の機能を実行するか、または他の方法でその人の管理層および政策を指導または誘導するための一般的な投票権を有する任意の者(自然人を除く)を意味し、または(Ii)任意の場合、そのような証券または所有権権益の50%以上を代表する者が、その第1の者によって直接的または間接的に所有されている場合、または(B)組合の関係者またはその者の任意の他の付属会社がその共同体の一般的なパートナーであることを意味する。

“落札者”は入札プログラムで定義される.

スーパー優先権請求索とは、破産法第503(B)および507(B)条に示される種類のすべての行政費用、ならびに第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、506(B)、506(C)、507(A)条に基づいて生成された任意およびすべての行政費用または他の請求書を含むが、これらに限定されない任意の種類の任意の行政費用およびすべての行政費用を優先することを意味する。破産法第507(B)、726、1113又は1114条又はその他の規定(破産裁判所が入力した適用債務者の占有及び/又は現金担保品令に規定する専門費用の任意の分割制限を受ける)。

供給中断イベント“とは、(A)業務を経営するために必要な任意の物資またはサービスの供給に重大な中断または遅延供給が発生すること、または(B)売り手グループの流通ネットワークに物資の欠品が発生することを意味する。

“目標純運営資金”とは2，150万ドルを指す。

“税”または“税”とは、任意の政府エンティティが徴収する任意およびすべての米国連邦、州、地方および非米国の税収、評価税、課税、関税および他の同様の課金を意味し、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、純値、株式、賃金、雇用、社会福祉を含む

保障、労働者補償、失業補償、消費税、控除、従価計算、印紙、譲渡、付加価値、職業、環境、障害、不動産、個人財産、詐欺または受取人のいない財産、登録、代替または追加最低税額または推定税は、任意の利息、罰金、付加税、およびこれに関連する任意の追加額を含む。

納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、ならびにそれらの任意の修正案を含む、任意の政府エンティティへの提出または提出を要求する税金に関連する任意の報告、申告表、証明書、税金還付要件、選挙、推定納税申告または申告を指すか、または要求される。

税務機関“とは、任意の税収の徴収、徴収、または管理を担当する任意の連邦、州、地方または外国政府の実体または機関を意味する。

トリクロロエタンの定義は3.19(J)(Iv)節を参照されたい。

商標“とは、商標、商標権、サービスマーク、サービスマーク権、商業外観、ロゴ、スローガン、商号、商号権、仮名、会社名およびその他の原産地名、およびそれらのすべての翻訳、改編、派生および組み合わせを意味し、それに関連するすべての商標権、およびそれに関連するすべての出願、登録および更新を含む。

“取引”は、買収を含む本プロトコルおよび付属文書が予想される取引を指す。

“譲渡”の定義は1.5(G)節である.

“遷移計画”は5.20節で定義する.

“譲渡税”の定義は8.2(A)節を参照.

“譲渡サービスプロバイダ”の定義は5.11節である.

“ウォルザム施設”とは、マサチューセッツ州ウォルザムベル山路283号にある約26，000平方フィートの実験室を意味する。

売り手と買い手は、正式に許可された上級職員が彼らを代表して本契約に署名したことを証明し、上記の最初の日から発効する。

販売者：

Acorda治療会社

作者：S/ロン·コーエン

名前：ロン·コーエン医学博士
役職：総裁兼最高経営責任者

Civitas治療会社は

作者：S/マイケル·ゲザー

名前：マイケル·ゲザー
肩書：総裁

売り手と買い手は、正式に許可された上級職員が彼らを代表して本契約に署名したことを証明し、上記の最初の日から発効する。

バイヤー：

マーツ製薬有限責任会社

作者：S/ハンス-ヨルガー·バーグラー

名前：ハンス-ヨルガー·バーグラー
タイトル：ライセンス署名者

寄稿：S/スティーブン·ケニガー

名前：ステファン·ケニガー
タイトル：ライセンス署名者

4.3節、8.19節、第8条についてのみ(このような条項としてのみ8.19節に係る)：

親：

マーツ製薬有限公司カーガ

普通のパートナーが代表しています

メルツ管理有限公司

作者：S/ハンス-ヨルガー·バーグラー

名前：ハンス-ヨルガー·バーグラー
タイトル：経営役員

作者：S/コスティーン·デゲンハート

名前：コスティン·デガンハート博士
タイトル：ライセンス署名者