EX-4.1

私たちはデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)に基づいて設立された会社で、2023年6月2日に改訂·再記載された登録証明書(“登録証明書”)に基づいています。以下は私たちの普通株式に対する主な条項の説明だ。この説明は完全であると主張しているわけではなく、時々さらに改正される可能性があるので、デラウェア州会社法およびわが社の登録証明書および添付例(2024年3月7日に改正および再記載)(以下、“附例”と略す)の全体的な制約および制限を受けている。当社の会社登録証明書は添付ファイル3.1として証券取引委員会に提出されており、当社の規約コピーは添付ファイル3.2としてForm 10-K年次報告書に提出されており、本添付ファイル4.1はその一部である。

私たちは3083，333株の普通株を発行する権利があります。1株当たり0.001ドルです

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、優先購入権はない。普通株式保有者は比例してすべての分配に参与する権利があり、配当金でも清算、解散或いは清算中の資産であっても、当時すでに発行された優先株保有者の任意の優先権利の制限を受ける。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちの会社の登録証明書によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちのさらなる催促または評価に対して何の責任も負いません。

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。彼らの住所はケンタッキー州ルイビル五千箱で、電話番号は四零三三です。

私たちは“デラウェア州会社法”第203条の制約を受け、ある例外を除いて、この条項は、デラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内にその株主といかなる業務合併を行うことを禁止している

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当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有するが、発行済み株式の数(当該利害関係のある株主が所有する議決権付き株式を含まない)を決定するための流動株は含まれておらず、これらの株式(A)は取締役及び上級社員である者が所有し、(B)株式従業員計画が所有しており、この等の計画では、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約方式で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

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その時又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、関心のある株主が所有するものではない。

一般的に、第203条の“企業合併”の定義には、以下が含まれる

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いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く

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会社の取引に関連するいかなるものであっても、その取引の効果は、その会社の株式または利害関係のある株主実益によって所有される任意のカテゴリまたはシリーズの会社の割合シェアを増加させることである；または

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利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、当該会社が議決権を有する株式の15%以上を有する実体又は個人、又はその会社である共同会社又は共同会社であり、その人が利害関係のある株主であるか否かを判定する日の直前の3年以内のいずれかの日前に、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意の実体又は個人、並びにその人の関連会社又は共同経営会社と定義する。

当社の登録証明書や添付例には、敵意の買収を阻止したり、制御権や私たちの経営陣の変化を阻止したりする効果がある可能性がある多くの条項が含まれています。例えば、私たちの会社の登録証明書は最大20，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面0.001ドルです。当社取締役会は、株主の承認なしに系列優先株の権利及び優先株を発行·決定する権利を有している。投票権または他の権利または優遇を有する優先株を発行する能力は、私たちの取締役会が差別的に基づいて、スーパー投票権、特別承認、配当金、または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

私たちの会社登録証明書と定款はまた、私たちの取締役会は3種類に分類され、各種類の任期は3年交錯し、私たちの株主任期3年目の年次会議で終わります。私たちの分類取締役会に選ばれたすべての取締役は、それぞれの後継者が当選して資格を取得するか、早期退職または免職されることになります。取締役会のメンバーは理由がある場合にのみ免職され、議決権付き株を発行した私たちの75%の賛成票を得なければならない。このような規定は株主が取締役会の構成を変更するのに要する時間を増加させるかもしれない。

私たちの会社の登録証明書と定款は、株主会議は私たちの取締役会、取締役会議長、あるいは私たちのCEOだけが招集することができます。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は、株主会議の開催を延期または阻止し、株主会議に問題を提出したり、株主会議で取締役を指名したりする可能性があり、買収企図や経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。私たちの会社の登録証明書も累積投票権を規定していません。累積投票の不足は私たちの株を持っている多数の株主が私たちの取締役会に入ることをより難しくする可能性があります。

当社の定款は、休会と株主総会で議決された取締役選挙を除いて、定足数に出席する際に採決を行う事項は、定款、適用法律又は当社登録証明書が別途要求されない限り、投票された多数票に基づいて決定しなければならない。定款では、取締役は投票権のある株主が多数票で選ばれるが、競争相手のいない選挙では、過半数の賛成票を獲得した取締役は取締役会の審議のために辞表を提出しなければならないと規定されている。付例では、定足数が出席しているか否かにかかわらず、株主が出席していない場合、会議を主宰する権利がある者や会議秘書を務める上級者は、過半数の票で押後会議の決定を下すことができると規定されている。

私たちの別例では、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、または衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州上級裁判所、またはデラウェア州上級裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所(いずれの場合も、デラウェア州に位置する他の州または連邦裁判所でなければ、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権が不足しているので、同じ原告が同じ主張を提出した以前の訴訟を却下した。)は、私たちが提起した任意の派生訴訟または手続きを代表する唯一のおよび排他的法廷である。信用された責任に違反すると主張する任意の訴訟；デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書または定款の任意の条項によって引き起こされる、またはそれに関連する、会社または任意の現職または前取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人に対するクレーム；このように規定された任意の権利、義務または救済措置を含む、会社または内部事務原則によって管轄されている会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人を主張する任意の訴訟または手続きを含む。また、前の判決の範囲内の任意の訴訟の標的が、いずれかの株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に提出された場合、その株主は、(I)デラウェア州域内に位置する州裁判所および連邦裁判所がいずれかのこのような裁判所に対して前述の判決を強制的に執行することに同意した訴訟に個人管轄権を有し、(Ii)外国訴訟における弁護士に当該株主の代理人として送達することによって、任意のこのような訴訟において当該株主に送達する法的手続文書とみなさなければならない。また、私たちの付例は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、改正された“1933年証券法”によって提起された任意の訴えを解決する唯一かつ独占的な裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならないと規定している。