EX-99.3

エキシビション99.3

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

2024インダクション・ストック・インセンティブ・プラン

1。目的

この2024年のインダクション・ストック・インセンティブ・プランの目的（プランヴァーヴの」) デラウェア州の企業であるTherapeutics, Inc.（」会社」）は、期待される人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることで、会社の株主の利益を促進することですそのような人が会社に就職するための誘因資料を提供したり、そのような人に株式所有の機会や業績ベースのインセンティブを提供したりして、会社に重要な貢献をすることそのような人々の利益と会社の株主の利益をより一致させることを目的としています。文脈上別段の定めがある場合を除き、「」という用語会社」には、会社の現在または将来のいずれかが含まれるものとします改正された1986年の内国歳入法のセクション424（e）または（f）で定義されている親会社または子会社、およびそれに基づく規制（コード」）およびその他のビジネスベンチャー（含む、含まない）会社の取締役会によって決定された、当社が支配権を有する有限会社、合弁会社または有限責任会社）（ボード」)。

2。適格性

本プランに基づく特典は（a）以前は会社の従業員または取締役ではなかった人、または（b）正真正銘の非雇用期間の後に会社で雇用を開始する人にのみ付与されます。いずれの場合も、個人が会社に就職する際の誘因となり、ナスダック株式市場規則5635 (c) (4) の要件に準拠しています。誤解を避けるために言うと、コンサルタントでもアドバイザーでもありませんプランに参加する資格があります。このプランに基づいてアワードを授与された各人は、」参加者。」」アワード」はオプション（セクション5で定義されている）、SAR（で定義されている）を意味しますセクション6）、制限付株式（セクション7で定義されているとおり）、制限付株式ユニット（セクション7で定義）、およびその他の株式ベースの報酬（セクション8で定義されているとおり）。

3。管理と委任

(a) 取締役会による管理。プランは理事会によって管理されます。理事会には、賞を授与し、本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行をそのまま採用、改正、廃止する権限があります。お勧めです。理事会は、本プランおよび本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件を解釈および解釈することができます。理事会は、プランやアワードの欠陥を修正したり、欠落があったり、不一致があれば修正したりすることができます。それが好都合と判断する方法と範囲で、そのような便宜を唯一かつ最終的に判断するのは彼らです。取締役会によるすべての決定は、取締役会の独自の裁量によって行われ、最終的かつ法的拘束力を持つものとします。本プランまたは任意のアワードへの利息を主張すること。上記または本プランの内容にかかわらず、本プランに基づくアワードの付与は、会社の独立報酬委員会または過半数の承認が必要ですナスダック株式市場規則に基づく「誘導付金」の株主承認要件の免除を遵守するために、当社の独立取締役（ナスダック株式市場規則5605（a）（2）で定義されているとおり）の 5635 (c) (4)。

(b) 委員会の任命。適用法およびナスダック株式市場規則で認められている範囲で、取締役会は本プランに基づく権限の一部または全部を、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会に委任することができます（a」委員会」)。プラン内の「」へのすべての言及ボード」とは、理事会または取締役会の委員会またはセクション3（c）で言及されている委任者。ただし、本プランに基づく理事会の権限または権限が、当該委員会または委任者に委任されている場合に限ります。

(c) 委任者への委任。適用法の要件に従う（デラウェア州の一般会社法の該当するセクション152および157（c）を含む）およびナスダック株式市場規則では、取締役会は決議により、1人または複数の人物（会社の役員を含む）に委任することができます。または身体（そのような人や体、委任された人」) 会社の適格なサービスプロバイダーにアワードを授与する権限（プランに基づく制限あり）、およびそのようなその他の権限を行使する権限取締役会が決定するプラン。ただし、取締役会は、(i) 当該委任者が発行できるアワードの最大数、およびその行使時に発行可能な株式の最大数、(ii) 期間を定めるものとします。当該アワードおよびその行使時に発行可能な株式を発行できる期間、(iii) 当該アワードを発行できる最低対価（もしあれば）と、そのアワードの発行に必要な最低対価額行使時に発行可能な株式。さらに、委任された人物には、会社の「執行役員」（以下の規則3b-7で定義されているとおり）に賞を授与する権限はありません改正された1934年の証券取引法（「交換法」））または会社の任意の「役員」（取引法の規則16a-1（f）で定義されているように）、そしてさらに、取締役会の決議が決議以外で確認可能な事実に基づいて行われる限り、そのような事実は権限を与えられた委任者の決定または行動に依存してはならないということですここに委任されました。

4。アワードに利用できる株式

(a) 授権株式数。第9条に基づく調整を条件として、本プランに基づいて最大400万点の賞金を授与できます会社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」)。本プランに基づいて発行される株式は、承認されているが未発行の株式または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

(b) シェアカウント。本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式数を数える目的でセクション4：

(1) SARの対象となる普通株式はすべて、付与可能な株式数にカウントされますプランに基づくアワード; しかし、提供しました、その（i）現金でのみ決済できるSARはそのようにカウントされないものとし、（ii）会社が同数の普通株式のオプションと並行してSARを付与した場合は、そのようなアワードは1つしか行使できないと規定しています（a」タンデムSAR」）、オプションの対象となる株式のみがカウントされ、タンデムSARの対象となる株式はカウントされません。また、TandemSARに関連する株式の有効期限もカウントされます他人が行使しても、本プランの株式は復元されません。

(2) 制限付株式ユニット報奨が現金でのみ決済できる範囲では、本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式には、いかなる株式もカウントされません。

(3) いずれかのアワード (i) の有効期限が切れたり、完全に行使されずに解約、引き渡し、取り消された、または全部または一部が没収された（当該アワードの対象となる普通株式が当社によって当初の発行価格で買い戻された結果を含む）契約上の買戻し権に従って）または（ii）普通株式が発行されない結果（現金で決済可能だったSARまたは株式で実際に現金で決済されたSARの結果を含む）、未使用の普通株式はそのような賞は、再び賞の授与に利用できるようになります。 しかし、提供しました、SARの行使の場合、本プランに基づいて入手可能な株式数に対してカウントされる株式数は、全株式数となります SARに実際に行使されたSARの割合を掛けることを条件として、行使時に実際にSARの決済に使用された株式の数に関係なく、タンデムSARの対象となる株式は再び付与されることはありませんそのようなタンデムSARの満了または終了。そして

（4）普通株式の引き渡し（実際の引き渡し、証明、または純額による）（i）アワードの行使時に普通株式を購入するため、または（ii）アワードに関する源泉徴収義務（税金を発生させるアワードから留保されている株式を含む）を履行するために、参加者が会社に行使する義務）は、将来のアワードの付与に利用できる株式数に加算されます。

5。ストックオプション

(a) 一般。取締役会は普通株を購入するオプションを与えることがあります（それぞれ、」オプション」) と番号を決めてください各オプションの対象となる普通株式、各オプションの行使価格、および各オプションの行使に適用される条件と制限（適用される連邦または州の証券法に関連する条件を含む）は必要または望ましいと考えます。本プランに基づくすべてのオプションは非法定ストックオプションとなります。A」非法定ストックオプション」は、内の「インセンティブストックオプション」を目的としていないオプションです本規範のセクション422の意味。

(b) 行使価格。取締役会は、各オプションの行使価格を設定するか、そのような行使価格を決定する計算式。行使価格は、該当するオプション契約で指定されるものとします。行使価格は、付与日の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりませんオプションが付与された日の普通株式。 提供された 将来の日に行使価格が決定される予定のオプションの付与を理事会が承認した場合、行使価格は付与日の 100% 以上でなければなりませんそのような将来の日の公正市場価値。」付与日公正市場価値本プランの対象となる普通株式の」は、次のように決定されます。

(1) 普通株式が国内証券取引所で取引されている場合は、その日の終値（主要取引セッションの）付与; または

(2) 普通株がそのような取引所で取引されていない場合は、その日の終値と売値の平均理事会が指定した店頭販売市場から報告された助成金、または

(3) 普通株式が上場されていない場合、取締役会は、本プランの目的上、付与日の公正市場価値を任意の数値で決定します取締役会が明示的に決定する場合を除き、コードセクション409Aに基づく評価原則に沿った方法で、適切であると判断した価値の尺度（適切と考える場合は評価に頼ることを含む）そうでなければ。

取引日以外の日付については、その日の普通株式の付与日の公正市場価値は、以下を使用して決定されます必要に応じて、直前の取引日の終値または買値と売値の平均値を、上記の計算式のタイミングに合わせて調整します。理事会は、特定の時間帯やその他の時間帯を代用することができます為替や市場手続きのため、必要に応じて「終値」または「買値と売値」の測定値、または独自の裁量で、日単位またはそれよりも長い期間の加重平均を使用することもできますコードセクション409Aで。

本プランの適用対象となる付与日の公正市場価値は、理事会が単独の裁量で決定し、すべての賞は他の人が異なる決定を下したとしても、理事会の決定は決定的で拘束力があるという参加者の同意を条件としています。

(d) オプションの行使。オプションは行使通知を次のような形式で会社に提出することで行使できます（電子的で、当社が承認した第三者のエクイティ・プラン管理者に提供される場合があります）。また、その対象となる株式数の行使価格の全額を（セクション5（e）で指定された方法で）支払いますオプションは行使されています。オプションの対象となる普通株式は、行使後、できるだけ早く会社から引き渡されます。

(e) 行使時のお支払い。本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式は、次のように支払われるものとします。

(1) 現金または小切手で、会社の注文に応じて支払います。

(2) 該当するオプション契約に別段の定めがある場合や、(i) 取消不能品の送付によって取締役会によって承認された場合を除きそして、行使代金と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すという信用力のあるブローカーによる無条件の約束または（ii）参加者が取消不能のコピーを会社に引き渡すことそして、行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を速やかに会社に引き渡すように、信用力のあるブローカーに無条件に指示します。

(3) 該当するオプション契約に規定されている範囲で、または取締役会によって承認された範囲で、引き渡しにより（実際の配達または参加者が所有する普通株式の公正市場価値（取締役会が決定した方法（または取締役会によって承認された方法）で評価された株式の証明。ただし、（i）そのような支払い方法が以下の条件で許可されている場合に限ります適用法、（ii）当該普通株式は、当社から直接取得した場合、取締役会が定める最低期間（もしあれば）参加者が所有しており、（iii）当該普通株式はいかなる対象でもありません買戻し、没収、権利確定未履行、またはその他の同様の要件

(4) 該当するオプション契約に規定されている範囲で、または取締役会によって承認された範囲で、会社に「純行使」の通知を送付することにより、参加者は（i）行使されるオプションの部分の基礎となる株式数から、（ii）現状の株式数を差し引いたものを受け取ります (A) オプションの行使された部分の合計行使価格を、(B) その日の普通株式の公正市場価値（または取締役会によって決定された方法（または取締役会によって承認された方法）で割ったものに等しい運動;

(5) 適用法で認められ、該当するオプション契約に規定されている範囲で、または取締役会によって承認された範囲で理事会が決定するその他の合法的な対価の支払い、または

(6) 上記で許可されている支払い方法を自由に組み合わせて、理事会で承認された範囲で。

(f) 価格改定の制限。そのような措置が会社によって承認されない限り株主の皆さん、当社は（第9条に規定されている場合を除き）：（1）本プランに基づいて付与された未払いのオプションを、その時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格となるように修正することはできません。未払いのオプション、（2）発行済みのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消し、それに代わって、同じまたは異なる数の普通株式を対象とし、行使して本プランに基づく新しいアワードを付与しますまたは、キャンセルされたオプションの、その時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの価格を測定し、（3）現金での支払いと引き換えに、1株あたりの行使価格が当時の公正市場を上回っている未払いのオプションをキャンセルします普通株式の価値（取締役会が決定した方法（または取締役会によって承認された方法）で評価される）、または（4）ナスダックの規則の意味における「価格改定」を構成するその他の措置を本プランに基づいて講じる株式市場、または会社の株式が上場または取引されているその他の取引所または市場（「交換」)。

(g) 配当同等物はありません。配当等価物の支払いまたは発生を規定するオプションはありません。

6。株式評価権

(a) 将軍。取締役会は株式評価権からなる賞を授与することができます（」SAR」）行使時に、保有者に、普通株式または現金、あるいはその組み合わせを受け取る権利を保有者に与えます（次のような形式普通株式（または取締役会が承認した方法）の公正市場価値（または取締役会が承認した方法で評価される）の付与日以降および付与日以降の評価を基準にして決定される）測定価格は、セクション6（b）に従って設定されています。そのような評価額が決定される日付を行使日とします。

(b) 測定価格。理事会は各SARの測定価格を設定し、それを該当するSAR契約に明記します。その測定価格は、SARが付与された日の普通株式の付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。 提供された 将来発効するSARの付与を理事会が承認した場合、測定価格は、当該将来の日付における付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(d) SARの行使。SARは、行使通知を形式（電子的な場合もあります）で会社に届けることで行使できます取締役会が必要とするその他の書類とともに、会社によって承認されました。

(e) 価格改定の制限。そのような措置が会社によって承認されない限り株主の皆さん、当社は（第9条に規定されている場合を除き）：（1）本プランに基づいて付与された未払いのSARを修正して、その時点で現在の1株当たりの測定価格よりも低い1株当たりの測定価格を提供することはできません。そのような未払いのSAR、（2）未払いのSARを（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）キャンセルし、それに代わって、同じまたは異なる数の普通株式を対象とし、行使して本プランに基づく新しい報奨を付与しますまたは1株あたりの測定価格が、キャンセルされたSARのその時点で現在の1株あたりの測定価格よりも低い、（3）未払いのSARを現金での支払いと引き換えにキャンセルし、1株あたりの測定価格が当時の公正市場を上回っています普通株式の価値（取締役会によって決定された方法（または取締役会によって承認された方法）で評価される）または（4）本プランに基づいて、取引所の規則の意味における「価格改定」を構成するその他の措置を講じる。

(f) 配当同等物はありません。どの特別行政区も、配当同等物の支払いまたは発生を規定しません。

7。制限付株式; 制限付株式ユニット

(a) 一般。取締役会は、受領者に普通株式を取得する資格を与える賞を授与することができます（」制限されています株式」）、その場合に受取人から当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の表示価格または公式価格で買い戻す当社の権利（または、無料で発行された場合はそのような株式の没収を要求する）を条件とします該当するアワードで理事会が指定した条件が、該当する制限期間または当該アワードについて理事会が定めた期間の終了前に満たされていないこと。理事会は、受賞者に以下の資格を与える賞を授与することもできます普通株式または現金を受け取って、そのような報奨が確定または決済された後、できるだけ早く引き渡してください（」制限付株式ユニット」）（ここでは制限付株式と制限付株式ユニットはそれぞれ言及されていますとして」譲渡制限付株式報酬」)。

(b) すべての制限付株式報奨に関する利用規約。理事会は権利確定と買戻し（または没収）の条件、発行価格（ある場合）など、制限付株式報奨の条件を決定します。

(1) 配当。の株式に関して会社が申告および支払ったすべての配当（現金、株式、不動産のいずれで支払われるかを問わない）制限付株式（」未払配当金」) は、当該株式が当該株式に適用される譲渡可能性および没収可能性の制限から解放された場合にのみ参加者に支払われるものとします。未払金の各支払い配当は、その種類の株式の株主に配当が支払われる暦年の終わりまでに、またはそれより遅い場合は、譲渡可能性の制限が解除されてから3か月目の15日目に行われます。制限付株式の原株式に適用される没収規定。

(2) 株券。会社はかもしれません制限付株式に関して発行された株券、および当該制限付株式に支払われる配当金または分配金を、空欄で承認された株券とともに、参加者がエスクローで預託することを要求します。会社（またはその被指名人）と。適用される制限期間の満了時に、会社（またはその被指名人）は、そのような制限の対象ではなくなった証明書を参加者に、または参加者が死亡した場合は、彼または彼女の指定受益者。」指定受益者」とは、(i) 理事会が決定した方法で、支払われるべき金額を受け取ったり、参加者の権利を行使したりするために参加者によって指定された受益者を意味します参加者が死亡した場合、または（ii）参加者による有効な指定がない場合は、参加者の財産。

(d) 制限付株式ユニットに関する追加規定。

(1) 決済。に関するその他の制限の権利確定および/または失効（和解など）後、可能な限り早く各制限付株式ユニットでは、参加者は当社から当該数の普通株式、または（該当するアワード契約に規定されている場合）公正市場価値（評価額は該当する制限付株式ユニット契約に定められている普通株式数を決定する方法（または取締役会が承認した方法）。取締役会は、制限付株式ユニットの決済は強制的に、または本規範のセクション409Aに準拠した方法で参加者の選択により延期されます。

(2) 投票権。a 参加者はいずれに関しても議決権を持たないものとします制限付株式ユニット。

(3) 配当等価物。制限付株式ユニットのアワード契約では、参加者に以下を提供する場合があります同数の普通株式の発行済み株式に対して申告され支払われた配当金またはその他の分配金と同等の金額を受け取る権利（」配当同等物」)。配当同等物は現金で決済できますし、アワード契約に規定されている普通株式は、支払済みの制限付株式ユニットと同じ譲渡および没収制限の対象となります。

8。その他の株式ベースのアワード

(a) 将軍。取締役会は、普通株式の報酬、および普通株式またはその他の財産の株式を基準にして全体または一部が評価される、または普通株式またはその他の財産に基づくその他の報奨を授与することができます（」その他株式ベースアワード」)。このようなその他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、または参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できるものとします。その他株式ベースの報奨は、取締役会が決定するとおり、普通株式または現金で支払うことができます。

(b) 利用規約。件名本プランの規定に従い、取締役会はその他の各株式報奨の条件を、それに適用される購入価格を含めて決定するものとします。

(c) 配当等価物。その他の株式ベースのアワードのアワード契約では、参加者に受け取る権利が与えられる場合があります配当同等物。配当同等物は参加者の口座に入金され、アワード契約に定められているように現金および/または普通株式で決済することができ、譲渡にも同じ制限が適用されるものとします没収可能性は、支払われたその他の株式ベースの報奨と同じです。配当等価物には利息は支払われません。

9。変更の調整普通株式とその他の特定のイベント

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割の場合は、株式配当、資本増強、株式の結合、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額またはイベントの変更、または普通株式保有者への配当または配分通常の現金配当以外に、（i）本プランに基づいて利用可能な有価証券の数と種類、（ii）セクション4に記載されている株式カウント規則、（iii）有価証券の数と種類、および行使価格各発行済オプションの株式、（iv）1株あたりの引当金と1株あたりの引当金、発行済各SARの測定価格、（v）対象となる株式数、1株あたりの買戻し価格制限付株式の各発行済報定、（vi）発行済みの各制限付株式ユニット報奨と、（vi）株式および1株あたりの関連規定、および購入価格（ある場合）の対象となります未払いのその他の株式ベースの報奨は、取締役会が決定した方法で会社によって公平に調整されるものとします（または、該当する場合は代替の報奨が行われる場合もあります）。上記の一般性を制限することなく、万が一、会社が影響：株式配当による普通株式の分割、発行済オプションの行使価格と対象となる株式数は、配当金の分配日（基準日ではなく）に調整されます。そのような配当について）、その株式配当の基準日から分配日の間にオプションを行使するオプション保有者は、分配日に、普通株式に関する株式配当を受け取る権利がありますそのようなオプション行使により取得された株式。ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式は発行されていませんでした。

(b) 組織再編イベント。

(1) 定義。A」組織再編イベント」とは、(i) 会社との合併または統合を意味しますまたは別の事業体になり、その結果、会社の普通株式のすべてが現金、証券、その他の資産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたり、（ii）すべての普通株式の譲渡または処分株式交換またはその他の取引、または（iii）会社の清算または解散による、現金、証券、またはその他の財産のための会社の株式。

(2) 組織再編イベントが制限付株式以外の報奨に及ぼす影響。

(A) 組織再編イベントに関連して、取締役会は次のうちの1つまたは複数を引き受けることができます取締役会が決定した条件に基づく制限付株式以外の発行済みアワードの全部または一部（または一部）に関する以下の措置（該当するアワード契約または別の契約に特に規定されている場合を除く）会社と参加者の間）：（i）そのようなアワードは、買収企業または承継法人（またはその関連会社）が引き継ぐか、実質的に同等のアワードに置き換えられることを条件とします。（ii）書面により参加者への通知。ただし、参加者の権利が確定していないすべてのアワードは、当該組織再編イベントの完了直前に没収されること、および/または参加者の未行使アワードはすべて終了することを条件とします当該組織再編イベントの完了直前に、当該通知日から指定された期間内に参加者が（行使可能な範囲で）行使しない限り、（iii）未払いのアワードはアワードに行使可能、実現可能、実現可能になる、または実現可能になる、またはアワードに適用される制限は、その組織再編イベントの前または時点で、全部または一部が失効します。（iv）保有者がその条件に基づいて再編イベントが発生した場合普通株式は、その完了時に、組織再編イベントで引き渡された1株につき現金で支払われます（」買収価格」)、参加者へのそれぞれの支払いを現金で行う、または提供する参加者が保有する報奨は、報奨の権利確定部分の対象となる普通株式の数（A）に等しい（当該再編イベント時またはその直前に行われる権利確定が加速された後のもの）（B）当該アワードの終了と引き換えに、（I）当該アワードの行使、計量または購入価格、および該当する源泉徴収税を上回る（ある場合）取得価格の超過額（ある場合）を掛けます。 (v) 会社の清算または解散に関連して、アワードは清算代金（該当する場合、その行使、測定または購入価格および該当する金額を差し引いたもの）を受け取る権利に転換されることを規定します源泉徴収税）と（vi）前述の任意の組み合わせ。本第9（b）（2）条で許可されているいずれかの措置を講じる場合、理事会は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、またはすべてを扱う義務をプランによって負わないものとします同じ種類の賞、同じ。

(B) セクション9 (b) (2) (A) の条件にかかわらず、未払いの制限付きの場合本規範のセクション409Aの対象となる株式ユニット：（i）該当する制限付株式ユニット契約で、制限付株式ユニットは、以下の意味における「支配権の変更」時に決済されるものと規定されている場合財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）（i）、および再編事象がそのような「支配権の変更事象」を構成するため、以下に従って仮定または代替は認められませんセクション9（b）（2）（A）（i）および制限付株式ユニットは、代わりに、該当する制限付株式ユニット契約の条件に従って決済されるものとします。（ii）取締役会は、条項に定められた措置のみを行うことができます組織再編イベントが財務省規則で定義されている「支配権の変更イベント」を構成する場合は、セクション9（b）（2）（A）の（iii）、（iv）または（v）セクション1.409A-3（i）（5）（i）およびそのような措置は、本規範のセクション409Aで許可または義務付けられています。ただし、再編イベントがそのように定義されている「管理変更イベント」ではない場合行動は規範のセクション409Aでは許可または義務付けられておらず、買収企業または承継企業は、セクション9（b）（2）（A）の（i）項に従って制限付株式ユニットを引き受けたり代替したりせず、その後権利が確定されていないものを引き受けたり代替したりしません制限付株式ユニットは、再編イベントの完了直前に、それと引き換えに支払いなしで終了するものとします。

(C) セクション9 (b) (2) (A) (i) の目的上、以下の条件を満たす場合、（制限付株式以外の）アワードが引き受けられるものとみなされます再編イベントのうち、当該報奨は、再編イベントの完了直前に、報奨の対象となる普通株式1株につき、当該報奨の条件に従って購入または受領する権利を付与します。組織再編イベントの完了直前に保有していた普通株式1株につき、普通株式保有者が再編イベントの結果として受け取った対価（現金、証券、その他の資産を問わず）（および保有者には、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類である対価の選択肢が提示されました）。 しかし、提供しました、その結果として対価が支払われたら再編イベントは、買収企業または承継法人（またはその関連会社）の普通株式だけではありません。当社は、買収企業または承継法人の同意を得て、買収企業または承継法人の同意を得て、買収時に対価を受け取るよう規定する場合があります買収企業または承継法人（またはその関連会社）の普通株式で、取締役会が同等の価値であると判断した（発行日現在）の普通株式のみで構成されるアワードの行使または決済組織再編イベントの結果として普通株式の発行済み株式の保有者が受け取った1株あたりの対価の決定（または取締役会で指定された別の日付）。

(3) 組織再編イベントが制限付株式に与える影響。発生時に会社の清算または解散以外の再編イベントの場合、発行済みの制限付株式に関する会社の買戻しおよびその他の権利は、会社の後継者の利益となるものとし、取締役会が別段の決定をしない限り、当該組織再編イベントに従って普通株式が転換または交換された現金、証券、またはその他の資産に、当該再編イベントに適用されるのと同じ方法および範囲で適用してください制限付株式; しかし、提供しました、取締役会が、制限付株式または参加者間のその他の契約を証明する証書に基づくそのような買戻しまたはその他の権利の終了またはみなし履行を規定する可能性があることそして当社（当初または修正により）。会社の清算または解散を伴う再編イベントの発生時。ただし、何かを証明する文書に別段の定めがある場合を除きます制限付株式または参加者と会社との間のその他の契約、その時点で発行されているすべての制限付株式に対するすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされたものとみなされます。

10。アワードに適用される一般規定

(a) アワードの譲渡可能性。参加者によるアワードの売却、譲渡、譲渡、質入れ、その他の方法で妨害することはできません。自発的に行使するか、法律の運用によって、遺言によるか、相続と分配に関する法律、または適格な国内関係命令による場合を除き、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします参加者; しかし、提供しました、それは、本規範のセクション409Aの対象となるアワードに関する場合を除き、理事会は、参加者によるアワードの無償譲渡または特典の提供を許可またはアワードに規定することができます参加者および/またはその近親者の利益のために設立された近親者、家族信託、またはその他の法人（会社がフォームS-8を使用する資格がある場合）改正された1933年の証券法に基づき、当該譲渡予定者への当該報奨の対象となる普通株式の売却の登録に関するものです。 さらに提供しました、会社はそのようなことを認識する必要はないということです譲渡が許可されるまでの間、許可された譲受人は、譲渡の条件として、当社が納得できる形式と内容の書面を当社に引き渡し、当該譲受人が以下の事項に拘束されることを確認するものとします。アワードのすべての利用規約。参加者への言及は、文脈に関連する範囲で、権限を与えられた譲受人への言及を含むものとします。誤解を避けるために記すと、この第10 (a) 条に含まれる内容は会社への移転を制限するとみなされます。

(b) ドキュメント、プレスリリース。各賞は次のような形で証明されるものとします（書面、電子的またはその他の方法で）取締役会の決定による。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。本契約に基づくアワードの付与後すぐに、当社はプレスリリースで以下を開示しなければなりません付与の重要な条件、関与する株式の数、および法律または取引所の規則で義務付けられている場合は、参加者と各参加者の身元は、アワードを受け入れることで上記に同意したことになります。

(c) 理事会の裁量。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で授与することも、他のアワードに加えて授与することも、他のアワードと組み合わせて作成することもできますアワード。各アワードの条件は同じである必要はなく、理事会は参加者を一律に扱う必要はありません。

(d) 終了ステータス。理事会は、参加者の障害、死亡、解雇またはその他の停止、許可された休職、またはその他の雇用またはその他の地位の変更がアワードに与える影響と、その範囲を決定するものとします参加者、または参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者が、アワードに基づく権利を行使したり、特典を受けたりできる期間。

(e) 源泉徴収。参加者は、該当する連邦、州、地方、またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収税をすべて満たす必要があります会社が株券を交付する前、または報奨に基づく普通株式の所有権を認める前の義務。会社は、給与または賃金の追加源泉徴収によって源泉徴収義務を履行することを選択できます。もし会社が他の報酬から源泉徴収しない、または源泉徴収できないことを選択した場合、参加者は源泉徴収に必要な全額を会社に支払うか、源泉徴収義務と同等の金額を会社に現金で支払う必要があります。の支払い源泉徴収義務は、会社が別段の決定をしない限り、アワードの行使、権利確定、没収の解除時に株式を発行する前、または行使価格または購入価格の支払いと同時に行う必要があります。もしアワードで規定された、または取締役会によって承認された参加者は、アワードの作成時に留保された株式を含む普通株式の引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）によって、納税義務の全部または一部を履行することができます公正市場価格（会社が決定した方法（または会社が承認した方法で評価される）で評価される納税義務。 提供された、 しかし、取締役会で別段の定めがある場合を除き、源泉徴収税の合計はそのような納税義務を果たすために株式が使用されている場合、会社の最低法定源泉徴収義務（給与税を含む、連邦、州、および地方の税務上の最低法定源泉徴収率に基づく）を超えることはできません。それはそのような補足課税所得に適用されます）。ただし、当社が公正市場価値（会社によって決定された、または会社によって承認された方法で）を超える普通株式を保有できる場合を除きます財務会計上の影響を伴わずに適用される法定の最低源泉徴収税、または会社が法定の最低源泉徴収税がない法域で源泉徴収を行っている場合、会社はその数の普通株式を保有することがあります会社が独自の裁量で税金を満たすと判断する株式（個々の法定税率の上限（会社が決定するか、会社が承認した方法）に等しい公正市場価値を持つ株式の数まで）すべてのアワードに関連する責任。源泉徴収の要件を満たすために使用された株式は、買戻し、没収、未履行権利確定、またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

(f) アワードの修正。セクション5（f）に別段の定めがある場合を除き 6 (e) 価格改定に関して、取締役会は未払いのアワードを修正、修正、または終了することができます。これには、同じまたは異なるタイプの別のアワードと置き換えたり、行使日または実現日を変更したりすることが含まれますが、これらに限定されません。（i）関連する措置を考慮に入れて、その措置がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合を除き、そのような措置に対する参加者の同意が必要です。 (ii) 変更は第9条で許可されています。

(g) 在庫の引渡条件。会社には義務はありません本プランに従って普通株式を譲渡するか、(i) アワードのすべての条件が満たされるか、会社が満足できるように解除されるまで、または本プランに基づいて以前に発行または引き渡された株式の制限を解除すること、 (ii) 当社の弁護士によると、該当する証券法および規制、および該当する株式を含む、当該株式の発行および引き渡しに関連するその他すべての法的事項が満たされたとのことです。取引所または株式市場の規則および規制、および（iii）参加者が、該当する要件を満たすために当社が適切と考える表明または契約を締結し、当社に提出した法律、規則、規制。

(h) アクセラレーション。理事会はいつでも、賞は即時発効すると規定することができます全体または一部を、一部またはすべての制限や条件なしに行使可能、場合によってはその全部または一部を行使できます。

11。その他

(a) 雇用やその他の地位を得る権利はありません。いかなる人も、賞を授与される請求や権利を一切持たないものとします本プランの採用およびアワードの付与は、参加者に継続雇用または当社とのその他の関係の権利を与えるものと解釈されないものとします。当社は、いつでも以下の権利を明示的に留保します該当するアワードに明示的に規定されている場合を除き、本プランに基づくいかなる責任または請求も受けずに、参加者との関係を却下または終了します。

(b) 株主としての権利はありません。クローバックポリシー。該当するアワードの規定によりますが、参加者または指定なし受益者は、アワードに関して発行される普通株式について、当該株式の記録保持者になるまで、株主としての権利を有するものとします。本プランに基づいてアワードを受け取る際、参加者は以下に同意します当社が実施している、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束されます。

(d) プランの修正。理事会は、修正、一時停止、または終了することができますプランまたはその一部をいつでも可能です。ただし、取引所の規則に基づく株主の承認を必要とする修正は、会社の株主がそのような修正を承認しない限り、有効になることはありません。でない限り改正案に別段の定めがある限り、本第11（d）条に従って採択された本プランの修正は、修正案が採択された時点で本プランに基づいて未払いのすべてのアワードに適用され、保有者を拘束するものとします。ただし、関連する措置を考慮して、そのような修正がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合に限ります。

(e) サブプランの承認（以下を含む）米国以外への助成金従業員)。取締役会は、該当する有価証券、税金を満たす目的で、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを随時策定することがありますまたはさまざまな法域のその他の法律。理事会は、（i）プランに基づく理事会の裁量による次のような制限を含むプランの補足を採用することにより、そのようなサブプランを設定するものとします。理事会が必要または望ましいと判断した場合、または（ii）理事会が必要または望ましいと判断したプランと矛盾しない追加の条件。理事会が採択したすべての補足は、理事会の一部とみなされますプランですが、各補足事項は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用されるものとし、当社は、そのような補足の対象とならない法域の参加者に補足のコピーを提供する義務はありません。

(f) 本規範のセクション409Aの遵守。（i）支払いの一部であれば、（i）雇用終了に関連して本プランに従って参加者に提供される報酬またはその他の給付は、本規範の第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成し、 (ii) 参加者とは、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている特定の従業員であり、いずれの場合も、会社がその手続きに従って決定します。これにより、参加者は (承諾することにより) 決定されますアワード）は、彼または彼女が拘束されることに同意します。支払い、報酬、またはその他の給付のそのような部分は、6か月後の「離職」日（以下で決定される）の1日後までには支払われないものとします。コードのセクション409A）（」新しい支払い日」)、規範のセクション409Aで許可されている場合を除きます。そうでなければ次の期間に参加者に支払われたであろう支払いの合計サービスからの分離日と新しい支払い日は、その新しい支払い日に参加者に一括で支払われ、残りの支払いは当初のスケジュールで支払われます。

当社は、何らかの規定または支払いがあった場合、参加者または他の人に対して一切の表明または保証を行わず、また責任を負わないものとします。本プランに基づく報酬またはその他の福利厚生は、本規範の第409A条の対象となる非適格な繰延報酬であると判断されていますが、その条項の条件を満たしていません。

(g) 責任の制限。本プランの他の規定にかかわらず、取締役、役員、従業員として行動する個人はいませんまたは会社の代理人は、プランに関連して発生した請求、損失、責任、または費用について、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人物に対して責任を負います。また、そのような個人も責任を負いません本プランに関しては、彼または彼女が会社の取締役、役員、従業員、または代理人として締結する契約またはその他の文書によるものです。会社は、各取締役、役員、従業員に補償し、無害に扱います本プランの管理または解釈に関連する義務または権限を、あらゆる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（支払われた金額を含む）に対して委任された、または委任される予定の会社の代理人本プランに関する作為または不作為から生じた請求の解決（取締役会の承認を得て）。ただし、その人自身の詐欺または悪意から生じた場合を除きます。

(h) 準拠法。本プランの規定および本契約に基づいて作成されたすべてのアワードは、以下に準拠し、それに従って解釈されるものとしますデラウェア州の法律。ただし、それ以外の法域の法律の適用を必要とする州の法律の選択の原則は除きますデラウェア州。