S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2024年2月27日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

ヴァーブ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

82-4800132

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織)

(IRS) 雇用主

識別番号)

201 ブルックラインアベニュー、スイート 601

マサチューセッツ州ボストン

02215

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

2021年株式インセンティブプラン

2021年従業員株式購入プランを修正し、改訂しました

2024 インダクション・ストック・インセンティブ・プラン

(プランのフルタイトル)

セカー・キャシレサン、M.D。

最高経営責任者

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

201 ブルックラインアベニュー、スイート 601

マサチューセッツ州ボストン02215

(サービス担当者の名前と住所)

(617) 603-0070

（サービス担当者の電話番号、市外局番を含む）

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してくださいファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、チェックマークで示してください登録者は、証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました。☐

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報。

項目1で要求される情報は、この登録届出書では省略され、参加者に送付または渡される書類に含まれています改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則428（b）（1）およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この登録届出書の対象となるプランです。

アイテム 2.登録者情報と従業員プランの年間情報。

項目2で要求される書面による声明は、この登録届出書から省略され、参加者に送付または渡される書類に含まれています証券法の規則428 (b) (1) およびフォームS-8のパートIの注記に基づくこの登録届出書の対象となるプラン。

パート 2

情報登録届出書に必要です

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、証券取引法のセクション13（a）、14、15（d）の情報提供および報告要件の対象となります。 1934年、改正され（「取引法」）、それに従い、報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会（「委員会」）に提出します。次の書類は、ファイルにあります委員会と一緒に、参考までにこの登録届出書に組み込まれています：

(a) フォーム上の登録者の年次報告書 2024年2月27日に委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kです。そして

(b) フォームに記載された登録者の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明 2021年6月11日に委員会に提出された8-A（ファイル番号001-40489）。その中の説明が更新され、次の説明に置き換えられましたフォーム上の登録者の年次報告書の別紙4.3に含まれる登録者の資本金 2022年3月14日に委員会に提出された2021年12月31日に終了した会計年度の10-Kです。これには、そのような記述を更新する目的で提出された修正や報告も含まれます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、登録者がその後提出したすべての書類本書に記載されているすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が解除された後に売れ残っていることを示す発効後の修正の提出は、参照によりこの登録届出書に組み込まれているものとみなされ、そのような書類を提出した日から本契約に加入してください。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この登録の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。本書または今後提出されるその他の文書に含まれる記述が、参照により本書に組み込まれているか、含まれていると見なされる場合、その記述が変更または優先される場合に限ります。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4. 証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家や弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

次の要約は、完全なデラウェア州一般会社法（「DGCL」）と登録者の修正された法人設立証明書。

DGCLの第145条では、一般的に企業が持つべきことを規定しています脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または手続き（企業による、または法人の権利による訴訟を除く）の当事者となった、または当事者になる恐れのある人を、その事実を理由に補償する権限そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、その人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったか、またはそうであった人物ですその人は誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟や訴訟に関しては、自分を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。法人は同様に、法人が行う、または法人の権利をめぐる訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に負担した費用を補償することができます。 提供された その人が誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動したこと、そして請求、問題、そしてその人が抱えるべき問題や事柄についてです法人に責任があると判断されました、 提供された 裁判所は、申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人物は公正かつ合理的であると判断したものとみなされます裁判所が適切と判断した費用の補償を受ける権利があります。

DGCLのセクション102 (b) (7) では、一般的に次のことを規定しています。登録者の設立証明書には、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があります。 提供された そのような規定は、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない作為または不作為に対する取締役の責任を排除または制限するものではないこと、または意図的な不正行為または故意の法律違反、(iii) DGCLの第174条に基づくもの、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するもの。そのような規定では、それが排除されたり制限されたりすることはありませんそのような規定が発効した日より前に発生した作為または不作為に対する取締役の責任。

登録者の書き直された法人設立証明書は、民事、刑事を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れのあるすべての人に、登録者が補償することを規定しています。行政または捜査上（登録者による、または登録者の権利による訴訟を除く）、登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員になることに同意した、または登録者の取締役または役員になることに同意した、または登録者の取締役または役員になることに同意したことを理由とする登録者の要求に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度を含む）の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者、または同様の立場でサービスを提供します（すべて被補償者と呼ばれる人）、またはその立場で取られた、または取られた、または取られなかったとされる何らかの措置を理由に、すべての費用（弁護士費用を含む）、負債、損失、判決、罰金（物品税を含む）に対しておよび1974年の従業員退職所得保障法に基づいて生じる罰金、およびそのような訴訟、訴訟、手続き、および控訴に関連して、被補償者によって、または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担した和解で支払われた金額そこから、そのような被補償者が誠実に、登録者の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して合理的な行動をとらなかった場合自分の行為が違法だったと信じる原因になります。

登録者の修正された法人設立証明書には、登録者は、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者であったか、当事者になる恐れがあった被補償者を補償します。また、登録者が登録者に有利な判決を下す権利もあります。被補償者が登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員になることに同意した、または登録者の要請により取締役、役員、パートナー、従業員、または受託者として務めている、または務めることに同意した理由他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度を含む）の、またはそれらと同様の立場にある場合、またはそのような立場で取られた、または取られなかったとされる訴訟を理由に、すべての人に対して費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して、被補償者によって、または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担した和解で支払われた金額被補償者は、誠実に、登録者の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じる方法で行動しました。ただし、そのような請求、問題、または事項に関しては補償されないものとします被補償者は、登録者に対して責任を負うと判断されたものとします。ただし、そのような責任の裁定にもかかわらず、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所がそれを決定した場合を除き、またその範囲に限定されますしかし、事件のあらゆる状況を考慮すると、彼または彼女は、デラウェア州高等裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用（弁護士費用を含む）の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。上記にかかわらず、被補償者が成功した場合、功績の有無にかかわらず、実際に合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）について、登録者から補償されます。彼または彼女によって、またはそれに関連して彼または彼女に代わって。登録者が抗弁を引き受けない場合、特定の状況下では費用を被補償者に前払いする必要があります。

さらに、登録者は登録者のすべての取締役および執行役員と補償契約を締結しています。に一般的に、これらの契約では、登録者は、登録者の取締役または執行役員として、または登録者の立場で発生した請求について、法律で認められる最大限の範囲で取締役または執行役員に補償することを規定しています他の法人または団体の登録者の要求に応じて、彼または彼女のサービスに接続する。補償契約には、取締役または執行役員が請求をした場合に適用される手続きも規定されています補償し、執行役員または取締役に有利な特定の推定を立ててください。

登録者は管理しています一般賠償責任保険は、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる登録者の取締役および役員の特定の責任を対象としています。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

参考までに、以下の展示品がここに組み込まれています。


示す番号		説明

4.1		登録者の法人設立証明書の改訂版（登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ） 2021年6月21日に証券取引委員会に提出された8-K（ファイル番号001-40489））。

4.2		登録者の第2の修正および改訂された付則（登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています） 2023年2月17日に証券取引委員会に提出された8-K（ファイル番号001-40489））。

5.1*		登録者の弁護士、ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の意見。

23.1*		ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

23.2*		独立登録公認会計士事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。

99.1		2021年の株式インセンティブ制度（フォーム上の登録届出書の修正第1号の別紙10.4を参照して組み込まれています） 2021年6月14日に証券取引委員会に提出されたS-1（ファイル番号333-256608））。

99.2		2021年従業員株式購入プランの修正および改訂版（登録者の修正第1号の別紙10.7を参照して組み込まれています） 2021年6月14日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-256608）の登録届出書）。

99.3*		2024 インダクション・ストック・インセンティブ・プラン

107*		出願手数料表.

ここに提出

アイテム 9.事業。

1。以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録の効力発生後の修正を提出することステートメント:

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること（または発効後の最新の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、ボリュームの増減は提供された有価証券（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合があります規則424（b）に基づく委員会、数量と価格の変動が、全体として有効な「出願手数料の計算」表に記載されている最大総募集価格の20％以下の変動にすぎない場合登録届出書。; そして

(iii) 流通計画に関する重要な情報を含めること登録届出書に以前に開示された、または登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

提供しました、しかし、 そのパラグラフ（1）（i）と（ii）は、それらのパラグラフによって発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15（d）へ。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正はそこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でそのような有価証券が提供されたことは最初の登録届出書とみなされます 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、残っているものを登録から削除することオファリングの終了時に売れ残りました。

2。以下に署名した登録者は、次のいずれかを決定する目的でそれを約束します証券法に基づく責任、証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合、従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）取引法のセクション15（d）によると、登録届出書に参照により組み込まれている場合は、そこで提供される有価証券、およびそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。その時間は最初のものとみなされます その真正銘の提供。

3。発生した負債の補償に関しては証券法に基づき、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。それ以外の場合は、証券取引所の意見では、登録者にその旨が通知されています委員会によるこのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。そのような負債（登録者による支払い以外）に対する補償の請求があった場合何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用は、当該取締役、役員、または支配者が有価証券に関連して請求します登録済みの登録者は、弁護士が支配判例によって問題を解決したと判断した場合を除き、適切な管轄裁判所に、それによる補償が公共政策に反するかどうかという問題を適切な管轄裁判所に提出します証券法に明記されており、当該問題の最終判決に準拠します。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それが満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-8に提出するためのすべての要件と、連邦ボストン市で正式に権限を与えられた署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名するようになりましたこの27でマサチューセッツ州^番目の 2024年2月の日。


ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

作成者:		/s/ セカー・キャシレサン、医学博士
		セカー・キャシレサン、M.D。
		最高経営責任者

委任状と署名

私たち、Verve Therapeutics, Inc. の以下に署名した役員および取締役は、ここでセカー・カティレサン、アリソンを複数人構成し、任命しますドーバルとアンドリュー・アッシュ、そしてそれぞれが単独で、私たちのために、そして私たちの名前で、以下に示す立場で、ここに提出されたフォームS-8の登録届出書とその後の登録届出書のすべての修正に署名する完全な権限を持つ真の合法的な弁護士です。そして一般的には、役員や取締役として、私たちの名前で、また私たちに代わって、そのようなことをすべて行います。Verveを有効にします Therapeutics, Inc. は、改正された1933年の証券法の規定および証券取引委員会のすべての要件を遵守し、これにより、当社の署名が当該弁護士によって署名される場合がありますので、これを承認および確認します。またはそれらのいずれか、当該登録届出書、およびそのすべての修正。

証券法の要件に従って 1933年、この登録届出書には、記載された役職と日付に、以下の人物が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ セカー・キャシレサンセカー・キャシレサン、M.D。	最高経営責任者、取締役 (校長執行役員)	2024年2月27日

/s/ アリソン・ドーバルアリソン・ドーバル	最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャル) 役員および最高会計責任者)	2024年2月27日

/s/ バート・アデルマンバート・アデルマン、M.D。	ディレクター	2024年2月27日

/s/ ロネル・コーツロネル・コーツ	ディレクター	2024年2月27日

/s/ アレクサンダー・カンボアレクサンダー・カンボ	ディレクター	2024年2月27日

/s/ マイケル・マクリーンマイケル・マクリーン	ディレクター	2024年2月27日

/s/ シーラ・ミハイルシーラ・ミハイル、J.D。	ディレクター	2024年2月27日

/s/ クリシュナ・イェシュワントさんクリシュナ・イェシュワント、M.D。	ディレクター	2024年2月27日