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米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム10-K

(マークワン)

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2023年12月31日に終了した会計年度について

または

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___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号：001-38608

WISAテクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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15268 NW グリーンブライアーパークウェイ

オレゴン州ビーバートン97006

主要な行政機関の住所）（郵便番号）

エリアコードを含む登録者の電話番号：(408) 627-4716

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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法のセクション12 (g) に従って登録された証券：

なし

(授業のタイトル)

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有する普通株式の時価総額は6,719,000ドルでした。これは、その日にナスダックキャピタルマーケットで上場された登録者の普通株式の終値が1.27ドルでした。各取締役、各役員、および発行済み普通株式の10％以上を所有する各個人が保有する普通株式は、関連会社とみなされる可能性があるため、この計算から除外されています。アフィリエイトステータスの決定は必ずしも決定的ではありません。

登録者は、2024年3月27日現在、250,940,750株の普通株式を発行しています。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書（この「報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述では、歴史的事実ではない事項について説明しています。将来の出来事や状況について説明しているため、将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「かもしれない」、「求める」、「計画」、「かもしれない」、「期待する」、「予測」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「続く」、「否定的」などの言葉が含まれる場合がありますその一部または類似の表現。これらの将来の見通しに関する記述は、本レポートのさまざまな場所に記載されており、WiSA Technologies, Inc.（「WiSA」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「私たち」）の事業、事業戦略、将来のキャッシュフロー、資金調達計画、経営計画と経営目標、将来の運営、将来の現金ニーズ、事業計画、将来の財務結果に関するその他の記述、およびその他の記述に関する情報が含まれていますは歴史的事実ではありません。

将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qおよび8-Kの他の定期報告書、プレスリリース、プレゼンテーション、Webサイト、および一般に公開されているその他の資料にも時々含まれています。このレポート、およびその他のレポート、または当社が作成した公式声明に含まれる将来の見通しに関する記述の一部またはすべては、将来の業績を保証するものではなく、不正確であることが判明する可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の意図、計画、期待、仮定、信念を表しており、WiSAがナスダックキャピタルマーケットに上場し続ける能力に関連するリスク、継続的な事業を支援するための短期的な資金調達の必要性、WiSAの普通株式の市場価格の変動性、市場、経済、その他の状況、WiSAの継続企業としての継続能力。コストを管理し、運営上および予算内で実行するWiSAの能力計画、そして、WiSAの財務目標を達成する能力。これらの要因の多くは当社の管理外であり、実際の結果がそれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事は、発生しない場合もあれば、発生しない場合もあれば、当社が説明した範囲や時期とは異なる場合もあります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。本レポートで扱われている、当社または当社に代わって行動する者に帰属するその他の事項に関する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本レポートに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に認められます。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、出来事、条件、状況、または仮定の基礎となる出来事、条件、状況、または仮定の変更、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

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パート I

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[概要]

オーディオ技術の未来はワイヤレスデバイスにあり、WiSAはインテリジェントデバイスや次世代のホームエンターテイメントシステムにクラス最高の没入型ワイヤレスサウンドテクノロジーを提供する立場にあると私たちは信じています。これまで、ワイヤレスで直接スピーカーに音声を送受信するモジュールを販売してきました。2023年後半、私たちはソフトウェアベースで標準のWi-Fiチップで動作する新しいワイヤレステクノロジーであるWiSA Eを発表しました。さらに、現在ワイヤレスモジュールに組み込まれている独自のソフトウェア技術を他の企業にライセンスして、他の企業も当社の技術を他のWi-Fi対応スマートデバイスに組み込むことを計画しています。WiSAが注力しているワイヤレスオーディオ市場のセグメントは、ビデオと同期するのに十分低いレイテンシーレベルのスケーラブルなマルチチャンネルソリューションで構成されています。マルチチャンネルという用語は、複数のオーディオトラックを使用して、複数のスピーカーを使用して音場を再構築することを指します。

ワイヤレス・マルチチャンネル・ホームオーディオ・セグメントの成長に向けた取り組みの一環として、WiSA Technologies, Inc. は、ブランド間の相互運用性テストを通じて業界をリードし、消費者に選択肢を与えることを目的とする協会であるWiSA協会の創設メンバーでした。WiSA協会のロゴが認証され、マークされている製品は、相互運用がテストされています。これにより、消費者がさまざまなブランドのさまざまなワイヤレス伝送製品を選択できるようになり、WiSA Associationのロゴが表示されたスピーカーで音声がデコードされるため、消費者の選択肢が広がります。私たちのマーケティング戦略は、ワイヤレスオーディオ市場の2つの新たなニーズに焦点を当てています。没入感のあるマルチチャンネルオーディオと堅牢なワイヤレスパフォーマンスです。WiSAは、家電業界の高級オーディオブランドにカスタム半導体チップとワイヤレスモジュールを販売しました。この業界のリーダーによる当社のテクノロジーの採用が増えると、モバイルやハンドヘルドデバイス、テレビ（「TV」）、サウンドバー（「SB」）、セットトップボックス/ストリーミングデバイス、パーソナルコンピュータ（「PC」）を通じて人々がメディアコンテンツを体験する方法に革命が起こると考えています。

私たちのビジネスの焦点

私たちの主な事業焦点は、主流の消費者やオーディオ愛好家が高品質のワイヤレス没入型オーディオを体験できるようにすることです。私たちは、独自のワイヤレスモジュールを家庭用電化製品企業に販売し続けると同時に、Wi-Fiテクノロジーが統合された市販のモノのインターネット（「IoT」）モジュールにソフトウェアを移植することで、より低コストのソリューションの実装にも注力していくつもりです。

業界の背景

ホームエンターテイメントの主な成長分野は、シングルスピーカー、ヘッドセット、そして最近では自宅のWi-Fiネットワークを使って家中にオーディオをストリーミングする「マルチルーム」ステレオスピーカーを含む「Bluetooth」ステレオアクセサリーです。成長を続けているもう一つの市場はサウンドバー市場です。サウンドバーは通常、ワイヤレスサブウーファーと一緒に販売され、ワイヤレスリアスピーカーと一緒に販売されることもあります。

私たちの技術

私たちの基盤技術は、家庭での没入型オーディオの成長を妨げていると私たちが認識している主な問題のいくつかに対処します。それは、セットアップの複雑さ、コスト、スマートデバイスとスピーカー間の相互運用性、堅牢なワイヤレスパフォーマンスです。私たちは、消費者が自宅でくつろぎながら劇場並みの臨場感あふれるサウンドを体験したいと考えていると考えています。しかし、一般にホームシアターサラウンドサウンドシステムと呼ばれる従来の没入型オーディオシステムは有線であり、オーディオストリームをデコードするために高価なオーディオビジュアル（「AV」）レシーバーが必要になることが多く、消費者は配線を隠すという負担があります。ワイヤーを壁や床に隠すために専門家を雇うことは、侵襲的で複雑で、費用と時間がかかります。私たちの第一世代のワイヤレステクノロジーは、ワイヤレスオーディオをブルーレイ品質（最大96 kHzのサンプルレートまでの非圧縮24ビットオーディオ）で各スピーカーに送信し、セットアップのしやすさを強調することで、これらの問題に対処します。当社の次世代技術であるWiSA Eは、（i）製造ブランドが設計しやすいように実装しやすく、（ii）さまざまな価格帯やビジネスモデルに対応する幅広い柔軟性、（iii）消費者にとって高品質のワイヤレスパフォーマンスを維持するために設計されたソフトウェアIPです。

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没入型オーディオ市場のハイエンド向けのワイヤレスオーディオソリューションの開発に成功したWiSAは、クラス最高の没入型オーディオ技術をエントリー/ミッドレベルのオーディオシステムに導入することを目的とした独自のソフトウェア（WiSA E）の開発を続けています。サウンドバー市場の成長に注目して、WiSAは、サウンドバーベースの価値重視の没入型オーディオシステムを求める消費者のニーズを満たすように設計された、低コストのエントリーレベルのワイヤレスオーディオソリューションを計画しています。この市場セグメントに対応するために、WiSAは現在、サウンドバーだけでなく、Wi-Fiとビデオメディアを備えたスマートデバイスでも臨場感あふれるオーディオを配信できるようにする、特許出願済みの特定の専用ソフトウェアを開発しています。WiSA Eの最初の開発キットは、2023年第3四半期後半に出荷を開始しました（機密保持契約に基づく）。私たちの目標は、他のブランドが自社のデバイスに統合できるソフトウェアベースのソリューションを商品化することです。これにより、（i）マスマーケット向けの統合コストを削減し、（ii）ワイヤレス接続にWi-Fiを活用して、今日の大量で低コストのシステムオンチップ（「SOC」）とモジュールに簡単に統合でき、（iii）バッテリー駆動デバイスで使用できるように低消費電力オプションを提供し、（iv）互換性を提供します一般的な民生用電子オペレーティングシステムで。

WiSAアソシエーション

当社の完全子会社であるWiSA, LLCは、WiSAの技術を使用してワイヤレスオーディオコンポーネント間の相互運用性の標準化された方法を促進することを目的として、家電業界のブランド、メーカー、インフルエンサーの団体であるWiSA Associationを運営しています。WiSA協会は、WiSA協会会員全員が利用できるワイヤレス相互運用性の仕様を作成、維持、管理しています。WiSA協会認定を受けた製品については、WiSA協会が上場、販売、販売されるすべての製品の試験基準と仕様を作成、維持、管理しています。WISA認定は、ある製品がWiSAエコシステムの他の製品と相互運用可能であり、相互運用性とワイヤレス性能基準が満たされていることを確認するいくつかの高性能テストに合格していることを証明する業界全体の「承認スタンプ」です。WiSA, LLCの唯一の所有者として、私たちはすべてのWiSA協会製品を認証しています。

WiSA, LLCは、スマートデバイスからオーディオデバイスへのWiSA E相互運用可能な伝送のIPライセンス機関でもあります。2023年第4四半期に、WiSA, LLCはディスプレイデバイス（テレビとプロジェクター）のライセンスプログラムを発表しました。最初の90日間で、3つのメーカーがライセンスに署名しました。

現在、WiSA認定製品は、WiSA協会が設定した基準を満たすためにWiSAモジュールを使用する必要があります。その結果、WiSA協会の会員は、そのような基準を満たす製品を製造するために私たちからモジュールを購入しています。

WISA認定製品の中で、消費者はホームエンターテイメントシステムに、参加ベンダーのWISA認定のスピーカーとコンポーネントを装備することができ、デバイスが相互運用して高品質のワイヤレスHDサラウンドサウンドを提供することが保証されます。

WiSA Associationは、ロゴの使用と商標のガイドラインを管理し、代替市場を調査し、ブランドを製造リソースにつなげています。また、ワイヤレスオーディオ技術の統合においてホームシアターと商業市場が直面する課題の解決において業界をリードしていると思います。

モジュール

WiSAは、スピーカー、テレビ、サウンドバー、セットトップボックス、HDMIドングルなど、お客様が自社の製品に統合できる高性能ワイヤレスオーディオを提供するワイヤレスモジュールを設計しました。これらのモジュールは、IPが組み込まれたカスタム半導体、通信用のWi-Fiラジオ、またはサードパーティのIoT Wi-Fiチップに搭載されたWiSA Eソフトウェアを使用して設計できます。これらのモジュールを設計して販売することで、お客様の設計費を削減し、市場投入までの時間を短縮し、各モジュールのコストを削減できると信じています。消費者のスマートデバイスには、WiSA送信技術と互換性のある相互運用可能なWiSAモジュールが必要です。対応する「RX」モデルのスピーカーは、ワイヤレスオーディオ信号を受信し、オーディオ再生用に処理します。

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WiSA オポチュニティ

私たちは、コスト、機動性、ビデオサポート、設置のしやすさ、品質などの特性が、WiSAのテクノロジーが家電業界で採用される市場機会を生み出すと考えています。詳しくは後述します。

費用

私たちは、独自の技術と組み込みソフトウェアソリューションの両方のシンプルさとコスト構造により、それぞれの市場の幅広いアプリケーションで当社の価格競争力が高まり、家電企業が高品質のオーディオを提供しながら当社の技術を統合できるようになると考えています。

ビデオサポート

ビデオをサポートできるワイヤレスオーディオは、テレビ、スマートフォン、ゲーム機、セットトップボックスなど、さまざまな大容量マルチメディアプラットフォームの消費者にとって優先事項となっています。ビデオアプリケーションでは、リップシンクやスピーカーオーディオの位相歪みの問題を回避するために、オーディオとビデオが完全に同期している必要があります。WiSAのテクノロジーは、ワイヤレスの堅牢性、遅延、スピーカー同期を優先して、楽しい体験を生み出します。

インストールのしやすさ

近年、ホームエンターテイメント市場はシンプルな方向に向かっていると思います。昔のホームシアターは高価で不便だったため、消費者は設置プロセスが簡単なオーディオシステムを望んでいます。テレビが没入感のあるオーディオデコードを提供するドルビーアトモスとドルビーアトモスミュージックを広く採用するにつれて、主要なサウンドバーシステムを含む新しいオーディオシステムは、特にサラウンドサウンド市場において、より高いレベルのパフォーマンスを提供する必要があると考えています。WiSAのテクノロジーは、真のサラウンドサウンドシステムの設置プロセスを大幅に簡素化します。これにより、消費者はサウンドバーと同じ労力で没入型オーディオシステムを設置できますが、はるかに優れた体験を楽しむことができます。デジタルテレビやストリーミングサービスを通じて消費者の家庭に入るコンテンツの圧倒的多数はマルチチャンネル形式で提供されていると考えています。だからこそ、WiSAの目標は、日常の消費者とオーディオ愛好家の両方に真のサラウンドサウンドを楽しんでもらうことです。

簡単な設置に加えて、WiSAのテクノロジーは消費者に多数のオプションを提供し、1つのブランドのスピーカーにこだわることなく、消費者ごとにパーソナライズされた没入型オーディオ体験をカスタマイズできます。たとえば、消費者がテレビ用のWiSA対応のサウンドバーから始めて、次にWiSA対応のサブウーファーを追加することを願っています。スピーカーを追加するだけで、同じシステムをさまざまなサラウンドサウンドシステムに簡単にアップグレードできます。私たちの技術により、消費者はシステム全体を交換することなく、オーディオシステムまたはシステムの1つのコンポーネントだけをアップグレードすることができます。消費者は元の送信機、サウンドバー、サブウーファーをそのまま使用して、新しいシステムにシームレスに統合できます。ホームエンターテイメントシステムにWiSA対応のスピーカーとコンポーネントを装備できれば、消費者は個々の好みやニーズを表現でき、デバイスの相互運用が保証され、HDワイヤレスサラウンドサウンドの最高水準であると私たちが信じているものを実現できます。

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Bluetoothのパフォーマンスと品質に対する不満です

私たちは、消費者がBluetoothオーディオデバイスのパフォーマンスと品質を向上させたいと考えています。たとえば、長距離でも接続を維持できるヘッドセットや、オーディオの忠実度が高い製品が必要な場合があります。これらのニーズに対応するソリューションをBluetoothと同等の価格で提供することで、私たちの技術に対する消費者の需要を高めることができると信じています。

既存のコンテンツで改善された音声を楽しんでください

マルチチャンネルオーディオコンテンツをストリーミングするビデオデバイスの数の増加と、ドルビーのアトモスおよびDTSのDTS: Xフォーマットによる新しい3D臨場感あふれるサウンド体験が相まって、ワイヤレススピーカーの需要は今後も拡大すると考えています。

他のワイヤレス信号に干渉されずにワイヤレスオーディオを楽しんでください

WiSAのテクノロジーは5GHz帯域内の別の周波数にシームレスに切り替えることができるため、近くに5 GHz帯域を使用する他のデバイスがあっても、WiSA対応のオーディオシステムのパフォーマンスには影響しません。WiSAテクノロジーが利用する5 GHzのU-NIIスペクトルには最大24チャンネルがあり、5.2〜5.8 GHzの動的周波数選択サブバンドを使用して干渉を常時監視しています。干渉が検出されると、1分以上監視され、アクセス可能であることが確認された次のチャンネルにアクセスできるようになり、WiSA対応デバイスは、ユーザーが気付いたり、オーディオエクスペリエンスに影響したりすることなく、そのチャンネルにシームレスに切り替わります。

WiSA と競合他社との違い

独自の技術と家庭用電化製品のリーダーによる技術の採用の両方が、WiSAの差別化要因です。私たちの経営陣は、WiSAは、最大8チャンネルをサポートできるワイヤレスオーディオの高解像度、低遅延、スピーカー同期を伝送する技術的能力を備えた唯一の企業の1つだと考えています。バング・アンド・オルフセン、サムスンの一部門であるハーマン・インターナショナル、LG電子などの高級コンシューマーブランドは、当社の技術を高性能製品の重要な機能として採用し始めています。

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ワイヤレスオーディオを定義するカテゴリ

当社の第1世代のワイヤレスオーディオテクノロジーは、業界トップの8チャンネルの非圧縮オーディオを24ビット、最大96kHzのサンプルレートでスピーカーに直接提供します。つまり、消費者はスタジオでマスターされたのとまったく同じオーディオを体験できるということです。WiSAのテクノロジーは、ドルビーアトモス® 構成で最大7.1または5.1.2までのサラウンドサウンドシステムをサポートしています。

BluetoothやWi-Fi規格などの代替技術は、ビデオに同期された固定低遅延オーディオを送信するようには設計されていません。ただし、BluetoothとWi-Fiの規格は、ビデオがリスニング体験の一部ではない場合、音声のみのワイヤレス伝送に適しています。オーディオのみのアプリケーションでは、レイテンシーはそれほど重要ではなく、今日の混雑したワイヤレス環境でデータの再送信が必要な場合でも、オーディオデータをメモリにバッファしてスピーカーを適切に同期させることができます。ビデオアプリケーションでは、再送信によってレイテンシーが増加します。標準のBluetoothおよびWi-Fi規格では、遅延が長く、オーディオとビデオの同期が許容範囲を超え、高品質のマルチチャンネルオーディオ体験を実現できないことがあります。現在、BluetoothとWi-Fi標準ベースのパフォーマンスを向上させるカスタムシリコンベースのソリューションがいくつかありますが、WiSAと比較して、そのような製品は待ち時間が長く、スピーカー同期のパフォーマンスが低く、オーディオチャンネルが2〜4に制限されており、多くの場合16ビットのCD品質のオーディオしかサポートしていません。

WiSAのテクノロジーロードマップには、WiSAがWi-Fiのより低いチップとモジュールのコスト構造を活用できるようにしながら、標準のWi-Fiプロトコルでビデオアプリケーションのマルチチャンネルオーディオをサポートできるようにする独自のソフトウェアが含まれています。WiSAの第1世代テクノロジーは、ミッドエンドからハイエンドのホームシアター市場向けに設計されており、長年にわたって新製品の設計に組み込まれることが期待される独自の機能セットを提供しています。WiSAの新しいWi-Fi戦略により、同社は、大容量アプリケーションに優れたマルチチャネルパフォーマンスを提供しながら、Bluetoothの価格帯でエントリーレベルのホームシアター市場で競争することができます。同社が最近発表したディスカバリーモジュールは、WiSAの新しいソフトウェアを統合した最初の製品です。これにより、トランシーバーモジュールは、最大10平方メートルの部屋で最大4つの独立したワイヤレスオーディオチャンネルを同期させることができます。ディスカバリーモジュールは、サウンドバー、テレビ、サブウーファー、ドルビーアトモス® アプリケーションなど、エントリーレベルのホームエンターテイメントシステムに最適です。

WiSA のお客様

WiSAは現在、カスタム半導体チップを含むワイヤレスモジュールを、バング＆オルフセン、KEF、LG、ハーマンインターナショナル、サムスン、サバント、スカイワース、システムオーディオなどの主要ブランドを含む、増え続ける家電製品の顧客に販売しています。有名な家電ブランドが当社の製品を使用することで、設置が簡単で高いレベルで機能するワイヤレスオーディオ製品を開発する機会が得られると考えています。Bang & OlufsenやHarmanなどのブランドは、ワイヤレスホームオーディオ/シアター製品の品揃えを推進するためにWiSAテクノロジーを選択しています。私たちは、彼らのリーダーシップがテクノロジーに信頼をもたらし、小売業で他のブランドが追随する道を開いたと信じています。

当社の戦略

私たちの目標は、ハイファイワイヤレス、マルチチャンネルオーディオのユビキタススタンダードとしての指導的地位を確立し、維持することです。オーディオ分野のリーディングスタンダードとしての地位を獲得し、強化するために、私たちは次のことを目指しています。

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現在、モジュールは比較的少量で販売しています。価格が安く、設計の柔軟性が高いWiSA Eテクノロジーをお客様に紹介するにつれて、モジュールの注文が増えると予想しています。注文量が多い場合は、スケールメリットを活用し、モジュールの粗利益を改善できると考えています。

相互運用性

相互運用性はワイヤレステクノロジーの重要な側面です。これは特にオーディオテクノロジーに当てはまると考えています。ユニークなデザイン、価格帯、オーディオの品質と機能、そして消費者ブランドへの忠誠心は、エンドコンシューマーにとって重要な要素です。すべて相互運用可能な標準で動作するホームシアターとオーディオコンポーネントを作成することで、エンターテインメントシステム全体の機能に対する小売業者と消費者の高い信頼を得ることができます。相互運用性により、専門ブランドが市場の特定の部分に集中し、必要なコホートコンポーネントの作成を他のブランドに頼ることができるとわかっているため、新しく革新的な製品を生み出す機会も増えます。

プロプライエタリソフトウェア

私たちの時間とリソースのかなりの部分が、WiSA Eブランドでの事業の一部であるソフトウェアライセンスの立ち上げに割り当てられています。お客様は、当社のTXソフトウェアのライセンスを受け取ります。これにより、適切なWi-Fi無線を備えたすべてのデバイスが、TXモジュールを購入して統合しなくても、当社の標準に準拠した音声を送信できます。このソフトウェアは、テレビ、携帯電話、ゲーム機、コンピューターなど、多くのデバイスで大手家電企業が使用するのに適した位置にあると考えています。このソフトウェアの主要な技術革新について、特許出願が提出されています。

研究開発

2024年2月9日現在、当社の研究開発部門は30人の献身的な従業員で構成されています。WiSAのエンジニアリングチームは幅広い専門知識を持っており、特定用途向け集積回路（「ASIC」）からモジュール、完成品まで、あらゆるレベルの製品設計を開発することができます。WiSAの研究開発は、デジタル信号処理（「DSP」）、RF設計、およびWiSA技術のテストに関する企業秘密を開発してきましたし、今後も開発し続けます。

WiSAは、現在消費者に出荷されているODMによって複数のワイヤレスオーディオ設計に統合するための複数のASICと認定モジュールを開発しました。ASICハードウェアソリューションは、マルチチャンネルオーディオの伝送に高性能の専用ネットワークプロトコルを使用しています。

WiSAは現在、Wi-Fi互換のモジュールを出荷および開発しています。ソフトウェア（「SW」）ソリューションは、RTOSや将来のLinux/Androidベースのマルチメディアシステムを実行する市販のIoTモジュールでマルチチャンネルオーディオ機能を実現します。このソフトウェアソリューションは、Wi-Fiネットワークを使用してマルチチャンネルオーディオを伝送します。WiSAは、（5）オーディオチャンネルをサポートする低コストの2.4GHz IoTモジュールを生産用にリリースし、2024年にソフトウェアを5GHzのIoTモジュールに移植する過程にあります。私たちは、組み込みTVアプリケーションのコアソフトウェアのAndroid統合に焦点を当てるために、インドのデザインセンターに依頼しました。

製造、物流、フルフィルメント

当社のモジュールはオレゴン州の施設で設計・開発され、製造は中国の委託製造業者に外注されています。私たちの製造施設はISO 9001およびISO 14001の認証を受けています。私たちは複数のサプライヤーから部品や製造部品を購入しています。ただし、モジュールの製造に使用される特定の部品については、唯一の供給元に頼っています。いくつかの重要な戦略的部品は、当社がサプライヤーから購入し、メーカーに委託しますが、部品の大部分は委託製造業者が直接調達します。当社の運用チームは、モジュールの主要コンポーネントの価格設定と供給を管理し、最も付加価値の高いコンポーネントについては競争力のある価格設定を実現すると同時に、契約メーカーの大量購入を活用して一般的な部品を最良の価格設定にすることを目指しています。私たちはメーカーと強固な関係を築いており、供給とサポートの要件を満たしています。私たちの製造パートナーは、私たちの発注書に従って部品を調達し、デバイスを組み立てます。需要予測と製造発注書は、お客様の注文、過去の傾向、および当社の販売および製品管理機能の分析に基づいています。私たちは、当社の製造能力は製品の品質と性能の維持と改善に不可欠であり、外注製造を利用することで、独自の製造施設を設立するよりも規模と柔軟性が向上すると考えています。

一部のモジュールはオレゴン州の生産施設から配送されますが、香港にはサードパーティの倉庫とフルフィルメントセンターがあり、モジュールの大部分を配送しています。

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販売チャネルと顧客

WiSAはモジュールと集積回路（「IC」）を世界中のOEMブランドに直接販売し、OEMブランドは小売店やディーラーネットワークの幅広いチャネルを通じてシステムレベルの製品を最終顧客に販売しています。現在の顧客には、バング・アンド・オルフセン、ハーマン・インターナショナル、サムスンの一部、ハーマン・インターナショナル、LG、システムオーディオ、KEF、その他多くのブランドがあり、ワイヤレスホームシアター市場向けの製品を提供しています。これらのブランドのほとんどは、小売店、店頭、オンラインeテールを通じて販売しています。

マーケティングと広告

ワイヤレスオーディオソリューションを成長させるには、効果的で一貫したマーケティングと広告が不可欠です。私たちは複数の広報機関と協力して、プレス、ブランド、レビュアー、小売業者、消費者など、このカテゴリー内のすべてのセグメントに向けた効果的なメッセージを確立してきました。私たちの焦点は、セットアップのしやすさ、高品質のパフォーマンス、拡張性、そして真のマルチチャンネルサラウンドサウンドオーディオソリューションの利点です。

競争

半導体業界は競争が激しく、価格下落と急速な技術変化が特徴です。私たちは国内外の主要な半導体企業と競争しています。その多くは、市場での認知度が高く、製品のエンジニアリング、製造、マーケティング、流通を追求するための財務、技術、マーケティング、流通、その他のリソースが、私たちよりも豊富です。競合製品には、（a）干渉に強く、低遅延で、長距離で、非圧縮オーディオをストリーミングできる製品、（b）PCアクセサリオーディオ、iPodアクセサリオーディオ、ホームシアター、および消費者および企業の音声市場のアプリケーションを対象としています。（c）スマートテレビ、コンピューター、およびモバイルデバイスを1つのホストから複数の周辺機器にワイヤレスで同時に接続し、周辺機器を組み合わせることができる製品が含まれます。(d) Bluetoothテクノロジーを伝送手段として利用しています。

私たちのテクノロジーは、次のようなさまざまな理由で競合他社と有利に競争できると考えています。

私たちの競争力に影響を与え、大規模な競合他社や新興の競合他社に対する成功に影響を与える可能性のある要因は他にもたくさんあります。

知的財産

当社には、技術的な専門知識に基づいて開発された特許や企業秘密などの主要な知的財産資産があります。2024年3月27日現在、当社の技術に関する米国特許が13件発行され、10件が出願中です。現在発行されている特許は、2027年9月25日から2040年3月1日までのさまざまな時期に失効します。

知的財産は私たちのビジネスの重要な側面であり、私たちの慣行は必要に応じて知的財産の保護を求めることです。サラウンドサウンドシステム用のマルチチャンネルオーディオには、単純なステレオのみのシステムでは必要ない技術要件があります。マルチチャンネルシステムでは、消費者が視聴しているビデオと相関する音場を作り出すために、各オーディオチャンネルを時間通りに正確に再生する必要があります。WiSAは、システムネットワークの遅延とスピーカーフェーズを管理するハードウェアとソフトウェアのコアテクノロジーを開発しました。WiSAの特許は、当社の低遅延ネットワークアルゴリズムとマルチレシーバー同期の保護に基づいています。

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私たちは、米国で、また場合によっては顧客がライセンス製品を製造、流通、販売する外国で、当社の技術の特許出願を行うという一般的な慣行を追求しています。私たちは、新しい技術革新に対応するために特許ポートフォリオを拡大するために、新しい出願を積極的に追求しています。私たちは、多くの技術の側面と改良点を対象とした複数の特許を取得しています。

当社の商標は、当社のさまざまな製品、技術、改良点、機能、および当社が提供するサービスを対象としています。これらの商標は当社の技術ライセンスプログラムの不可欠な部分であり、ライセンシーは通常、自社の製品が当社の技術を取り入れ、当社の品質仕様を満たしていることを消費者に知らせるために、自社の製品に当社の商標を付けることを選択します。

私たちは、国内外で知的財産権を保護しています。時々、新興国のコンシューマーエンターテインメント製品のOEMで問題が発生することがあります。必要になった場合、私たちは知的財産権を行使するために必要なすべての措置を講じます。

さらに、米国以外で発行された特許は比較的ありません。開発途上国でのライセンス収入の増加は、これらの国で特許権を取得および維持する能力に一部依存する可能性がありますが、これは不確実です。さらに、多くの国の法制度の制限により、取得した特許、または将来取得される可能性のある特許の有効性は、もしあっても不確実です。

従業員

2024年3月27日現在、合計46人の従業員が米国および海外で働いており、そのうち40人がフルタイムで働いています。米国には、研究開発部門で働く30人の従業員、営業・マーケティング部門の従業員8人、製造/物流/フルフィルメント部門で働く従業員1人、一般管理部門で働く5人の従業員を含む43人の従業員がいました。さらに、中国に物流担当者が1人、台湾に営業職員が1人、韓国に営業職員が1人います。現在、当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象になっておらず、作業停止も発生していません。私たちは従業員との関係は良好だと考えています。

最近の動向

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2024ブリッジノートとワラント

2024年1月22日、当社は、2023年10月に発行されたシリーズB優先株式購入ワラント（「シリーズB優先ワラント」）の保有者と証券購入契約（「2024ブリッジ購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当該保有者に元本総額1,000,000ドルの約束手形（「2024年ブリッジ約束手形」）および普通株式購入保証を発行することに同意しました（「2024年ブリッジワラント」）は、合計で1,000万株まで購入できます。2024ブリッジ・プライベート・プレースメントの終了は、2024年1月23日に行われました。2024年1月26日から2024年2月2日の間に、2024年のブリッジ約束手形は全額返済されました。

2024年のブリッジワラントには、4.99/9.99％の受益所有権の制限が含まれており、（i）ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の適用規則および規制で義務付けられているように、（i）2024年ブリッジワラントの行使時に発行可能な2024ブリッジワラント株式の発行を承認する株主の承認が得られた日以降、および（ii）必要に応じて、会社の授権株式資本を次のように増やすために、当社の設立証明書（「設立証明書」）を修正する提案2024年のブリッジワラント株式をカバーするのに十分な金額、または授権株式資本が分割されず、2024年のブリッジワラント株式をカバーするのに十分な（そしてそのような逆分割が実施される）逆株式分割を実行するのに十分な金額（「ブリッジワラント株主承認」）、ブリッジワラント株主承認が取得され、デラウェア州法に基づいて有効とみなされた日の5周年に失効します。2024年のブリッジワラントの行使価格は、その時点で有効な行使価格よりも低い価格でのその後の取引では下方調整の対象となり、株式分割、合併、配当、配当、分配、再分類、合併、その他の企業変更などの特定のイベントが発生した場合は標準調整の対象となります。

シリーズB優先株式の転換

2024年1月1日から2024年3月27日までの間に、額面1株あたり0.0001ドルの当社のシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」）の保有者は、シリーズB優先株式5,000株を当社の普通株式1,205,690株、額面0.0001ドルに転換しました（「普通株式」）。

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2024年2月のユニットオファリング

2024年2月13日、当社は、2月のユニットあたり0.065ドル、2月の事前資金ユニットあたり0.0649ドルの購入価格で、合計23,734,000ユニット（「2月のユニット」）と130,106,000ユニットの事前資金ユニット（「2月の事前資金ユニット」）の公募（「2024年2月のユニット募集」）を完了しました。その結果、総収入は約1,000万ドルになりました。2月の各ユニットは、（i）普通株式1株と、（ii）普通株式1株（「2月のワラント株式」）を1株あたり0.065ドルの行使価格で購入するためのワラント（「2月のワラント」）で構成されています。各2月の事前資金ユニットは、(i) 普通株式1株を購入するための事前積立ワラント (「2月の事前積立ワラント」) 1件と、(ii) 2月のワラント1件で構成されます。2月のワラントは、（i）ナスダック要件で義務付けられている2月のワラント株式の発行、および（ii）必要に応じて、会社の授権株式資本を2月のワラント株式をカバーするのに十分な金額に増額するため、または株式の逆分割を実施するために設立証明書を修正する提案のそれぞれを承認するための株主の承認が得られた日以降まで行使できません授権株式資本は分割されておらず、2月の新株予約権（およびその逆）をカバーするのに十分です分割は発効します）（「2024年2月のユニットオファリングの株主承認」）、2024年2月のユニットオファリングの株主承認が受領され、デラウェア州法に基づいて有効とみなされた日から5周年（5周年）に失効します。2月の事前積立新株予約権は、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株に対して直ちに行使可能で、全額行使されるまで行使可能です。

2月の新株予約権の行使価格とその行使時に発行可能な普通株式の数は、特定の株式の配当と分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が発生した場合に調整されます。希薄化剤の発行（2月のワラントで定義されているとおり）では、最低価格が0.0401ドルになることを条件として、行使価格は下方調整されます。さらに、2月の新株予約権の発行日の後、当社が発行済普通株式の次の株式併合を実施する日の翌6取引日に、2月のワラントごとの行使価格は、（a）その時点で有効な行使価格（株式併合を考慮して調整した後）と（b）最低のVWAP（で定義されているとおり）のいずれか低い方に等しくなるように調整されるものとしますその日の直前の5取引日における普通株式の2月の新株予約権）。

2024年2月のユニットオファリングに関連して、当社は2024年2月12日に特定の投資家と証券購入契約（「2月の購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、株主の日付まで、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の売却、発行、売却、売却、売却、売却、売却、売却契約、売却、売却、売却、売却、売却、売買契約、質入れまたはその他の方法で処分しないことに同意しました。2024年2月のユニットオファリングの承認。ただし、会社が2024年2月のユニットオファーの前に資金調達を完了する必要がある場合を除きますナスダックの継続上場要件を満たすための、2024年2月のユニット・オファリングの株主承認日。

また、2024年2月のユニット・オファリングに関連して、当社は2024年2月12日にマキシムとプレースメント・エージェンシー契約（「2月のプレースメント・エージェンシー契約」）を締結しました。これに従い、マキシムは2024年2月のユニット・オファリングに関連して「ベスト・エフォート」ベースでプレースメント・エージェントとして行動することに同意しました。当社は、2024年2月のユニット・オファリングで調達された総収入の 7.0% に相当する総手数料をマキシムに支払い、それに関連する費用としてマキシムに75,000ドルを払い戻しました。この年次報告書の日付の時点で、2024年2月のユニット・オファリングで発行された130,106,000件の事前積立ワラントはすべて行使されています。

シリーズBの買戻しおよびキャンセル取引

2024年2月5日、当社はシリーズB優先ワラントの保有者とサイドレター契約（「2024年2月のサイドレター」）を締結しました。これにより、当該保有者は、とりわけ、（i）2024年2月のユニットオファリングから受け取った収益の一部を使用して、当時保有していたシリーズB優先株式の発行済み株式62,657株すべてを1株あたり100ドルで買い戻すことを許可し、（ii）発行済みのシリーズB優先新株をすべてキャンセルして、直前に、その時点で保有していたシリーズB優先株式を最大81,315株購入します2024年2月のユニットオファリング（総称して「シリーズBの買戻しおよびキャンセル取引」）の終了。当社は、2024年2月のユニット・オファリングによる収益の約630万ドルを使用して、当社のシリーズB優先株式62,657株を1株あたり100ドルで買い戻しました。

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2月14日ナスダックレター

2024年2月14日、当社はナスダックの上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、2024年2月14日現在、当社の証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であるとスタッフが判断したという通知（「2月14日の手紙」）を受け取りました。これにより、上場規則5810（c）（3）（A）（iii）が適用されました。一部：規則5810（c）（3）（A）に規定されているコンプライアンス期間中に、会社の証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下の場合、上場資格部門は、その証券に関する規則5810に基づく職員上場廃止決定（「低価格株規則」）を発行するものとします。その結果、スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って、会社がスタッフの決定に対するヒアリングパネル（「パネル」）への上訴を適時に要求しない限り、会社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました。

当社は、2月14日の書簡に対して上訴し、ナスダック上場規則5550（a）（2）、低価格株規則、および上場企業が継続上場のために最低250万ドルの株主資本を維持するというナスダックの要件（「株主資本要件」）の遵守など、未解決のすべての事項に対処するために、パネルに聴聞会を開くよう要請しました。聴聞会は2020年3月28日に開催されました 24; しかし、この報告書の日付の時点で、パネルはまだ決定を下していません。控訴手続きが保留されている間、普通株式の取引停止は保留され、普通株式は聴聞会が終了してパネルが書面による決定を下すまでナスダックキャピタルマーケットで取引され続けます。パネルから有利な決定が得られるという保証はありません。

2024年3月の特別会議

2024年3月15日に開催された特別株主総会で、当社の株主は、（a）会社の株式資本金を2億2000万株から3億2000万株に増やし、そのうち3億株を普通株式とする（「授権株式を増やすための憲章改正」）を当社の取締役会（「取締役会」）に承認する設立証明書を修正する提案を承認しました。（b）普通株式の発行済み全株式の株式併合を実施することを取締役会に承認するよう、設立証明書を修正する提案。取締役会の独自の裁量により決定される、5対5から1対150の範囲の比率、（c）ナスダック規則5635の目的上、2023年10月17日に発行された当社のシリーズB転換優先株式購入ワラントの特定の保有者に発行された普通株式購入ワラントの特定の保有者に発行された普通株式購入ワラントの行使時に、当社の発行済み普通株式の20％以上を発行すること（d)、(d) 1月付けの普通株式購入新株予約権の行使による、当社の発行済み普通株式の20％以上の発行2024年23日、ナスダック規則5635（d）、および（e）発行可能な普通株式の年間株式限度額を引き上げるための当社の2018年長期株式インセンティブプラン（「LTIP」）の改正を目的として、2024年1月22日付けの特定の証券購入契約に従って、当社と当該保有者との間で、当社が当該ワラントの保有者に発行しました。LTIPに基づく2024会計年度のみ、発行済普通株式の8％が発行済普通株式の15％になりました。

2024年3月のワラント修正

2024年3月26日、当社は（i）特定の普通株式購入新株予約権の保有者との間で、2023年12月5日付けの特定の勧誘契約（以下、「2023年12月発行のワラント」）に関連して当社が当該保有者に発行したワラント修正契約（「ワラント修正契約」）を締結しました（「2023年12月のワラント」）。日付の特定のワラント修正契約により修正されました 2024年2月5日現在、（ii）2024年1月23日付けの特定の普通株式購入ワラント（「2024年1月のワラント」）、および（iii）特定の2024年2月13日付けの普通株式購入ワラント（「2024年2月のワラント」、2023年12月のワラントと2024年1月のワラントと合わせて「オリジナルワラント」）。これにより、保有者は（i）2023年12月のワラントおよび2024年1月のワラントの行使可能性条項を修正することに同意しました。これにより、そのようなワラントは、1つ以上の修正証明書が出るまで行使できないものとします設立証明書は、デラウェア州の資本金の授権株式数の増加を実現するためにデラウェア州務長官に提出されます会社および当社の発行済み普通株式の株式逆分割。（ii）2023年12月のワラントのセクション2（c）および2024年1月のワラントのセクション3（f）のそれぞれに従い、当社の次回の普通株式の株式逆株式分割後の最初の調整後に有効になる、元のワラントにおける特定の行使価格リセット、価格改定権および/または株式調整条項の削除 2024年2月ナスダックへの準拠を目的としたワラント（該当する場合）。

2024年3月憲章改正

2024年3月25日、私たちは設立証明書の修正を提出し、授権資本株式を2億2000万株から3億2000万株に増やしました。そのうち3億株が普通株式に指定されています。

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2024年3月のオファリング

2024年3月27日、私たちは特定の購入者と証券購入契約を締結し、それに従って、(a) 登録直接募集、(i) 62,675,000株の普通株式、(ii) 普通株式62,675,000株、(ii) 最大14,001,478株の普通株式を1株あたり0.0001ドルの行使価格で、(b) 現金で購入するための事前積立保証書を発行し、売却しました。1株あたり0.04ドルの行使価格で、合計76,676,478株の普通株式に対して行使可能な現在の私募普通株式購入ワラント、総収入は約230万ドル（このようなオファリング、「3月のオファリング」）。3月のオファリングは2024年3月27日に終了しました。

当社の企業情報

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私たちは2010年7月23日にデラウェア州で有限責任会社として設立されました。2017年12月31日をもって、デラウェア州の法人に転換しました。2022年3月11日をもって、当社は「WiSAテクノロジー株式会社」に社名を変更しました。当社の本社の住所は、オレゴン州ビーバートンのNWグリーンブライアーパークウェイ15268 97006です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.wisatechnologies.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、情報提供のみを目的としています。

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小規模な報告会社なので、この項目1Aで要求される開示を含める必要はありません。

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該当なし。

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リスク管理と戦略

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私たちは重大なサイバーセキュリティリスクに直面しているとは考えておらず、現在、サイバーセキュリティリスクを評価するための正式なサイバーセキュリティリスク管理プログラムやプロセスを採用していません。私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを継続的に評価しています。これには、当社の情報システム上またはそこにある情報の機密性、完全性、または可用性に悪影響を及ぼす可能性のある、情報システム上または情報システムを通じて行われる可能性のある不正行為が含まれます。私たちが成長するにつれて、全国的に受け入れられている基準に沿って、サイバーセキュリティのためのより強固で詳細な戦略を策定する予定です。事業や財務状況を著しく損なうようなサイバーセキュリティ上の課題に遭遇したことはありません。サイバーセキュリティの脅威によるリスクに関する追加情報については、2024年1月19日に当社が証券取引委員会に最初に提出した、修正されたフォームS-1（ファイル番号333-276631）の登録届出書の「リスク要因」セクションを参照してください。

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ガバナンス

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取締役会の監査委員会（「監査委員会」）を含む当社の経営陣と取締役会は、より大きなリスク管理プログラムの一環としてサイバーセキュリティリスクを管理することの重要性を含め、ビジネスパートナーと従業員の信頼と信頼を維持することが極めて重要であることを認識しています。当社の全職員がサイバーセキュリティリスクの管理に関与していますが、監査委員会の重要な機能の1つは、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを含む、当社のリスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。監査委員会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、執行役員は私たちが直面する重大なリスクの日々の管理に責任があります。一般的に、私たちは、サイバーセキュリティの脅威を特定、防止、軽減し、サイバーセキュリティインシデントが発生した場合に効果的に対応することにより、収集および保存する情報の機密性、完全性、可用性を維持することに重点を置いた部門横断的なアプローチを通じてサイバーセキュリティリスクに対処するよう努めています。

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ファシリティ

私たちの主な執行事務所は、オレゴン州ビーバートンのグリーンブライアーパークウェイ北西15268番地にあります。97006には、研究開発、生産、販売、マーケティングの担当者が勤務しています。2020年11月1日にオフィスのリースを締結しました。家賃は約10,800平方フィートで、このリースは当初、2024年1月31日に終了する予定でした。2023年5月、リースの有効期限を2029年6月30日まで延長するリース修正条項に署名し、月額約15,000ドルの新しい月額料金に同意しました。リースの修正はリースの変更と見なされ、使用権資産とオペレーティングリース負債を調整しました。2022年3月、オレゴン州ビーバートン事務所を主執行事務所に指定しました。

私たちはすべての施設をリースしており、不動産は所有していません。従業員を増やして地理的に拡大するにつれて、追加のスペースを調達する可能性があります。私たちの施設は当面のニーズを満たすのに十分であり、必要になった場合は、事業の拡大に対応するための適切な追加スペースが用意されると考えています。

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現時点では、私たちは重大な訴訟には関与していません。しかし、時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の事業過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。

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該当しません。

パート 2

マーケット情報

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「WISA」のシンボルで上場しています。

保有者

2024年3月27日現在、当社の普通株式の登録保有者は約125人でした。この数字には、証券決済機関、預託機関、その他が未登録の形で保有する普通株式は含まれていません。

配当金

私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。将来の収益はすべて、事業の発展や一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。将来の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

参照先は」アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営陣および関連する株主事項—株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券」この商品に必要な情報については。

最近の未登録証券の売上

2023年2月のワラント発行

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2023年2月3日、当社は、1株あたり10.49ドルの行使価格で、合計で最大874,959株の普通株式に対して行使可能な普通株式購入ワラントを発行しました。

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2023年3月のワラント発行

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2023年3月29日、当社は、1株あたり1.91ドルの行使価格で、合計で最大1,674,414株の普通株式に対して行使可能な普通株式購入ワラントを発行しました。

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2023年4月のワラント発行

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2023年4月12日、当社は、1株あたり1.41ドルの行使価格で、合計で最大1,486,132株の普通株式に対して行使可能な普通株式購入ワラントを発行しました。

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2023年5月のワラント誘因

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2023年5月15日、当社は、2023年4月12日に終了した当社の有価証券の登録直接公募と同時に行われた私募に基づき、当社が保有者に以前に発行した普通株式購入ワラントの保有者と、レター契約、または2023年5月の誘因契約を締結しました。

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2023年5月の誘因契約に従い、そこで利用可能な普通株式の一部または全部に対する2023年4月の既存のワラントを保有者が行使する誘因として、またその対価として、当社は、当該保有者に発行された普通株式数の200％に相当する数の普通株式を購入するための新しい普通株式購入ワラントまたは2023年5月の新株予約権を、当該保有者に交付しました。2023年4月の既存新株予約権の行使に関連します。2023年5月の新新株予約権は、1株あたり1.33ドルの行使価格で発行後直ちに行使可能で、有効期限は2028年5月17日です。2023年5月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式が、発行日から6か月以内に当社が登録届出書に登録しておらず、現在有効な登録がない場合は、キャッシュレスで行使できます。行使時の2023年5月の新株予約権に関する声明。2023年5月の誘因契約に従い、保有者は2023年4月に合計1,486,132株の普通株式に対して既存の新株予約権を行使することに合意しました。その結果、当社が支払う手数料およびその他の募集費用を差し引く前に、会社への総収入は約210万ドルになりました。

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2023年7月のワラント誘因

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2023年7月26日、当社は2023年5月の新新株予約権の保有者とワラント行使誘導オファーレター（「7月の勧誘状」）を締結しました。これに基づき、当社は、期間中に2023年5月の新ワラントの行使により受領した普通株式数の100％に相当する数の普通株式を購入する新しい誘導ワラント（「7月の誘導ワラント」）を発行することに合意しました。7月の勧誘状に規定されており、そのような7月の勧誘状は5月のものと実質的に同じ条件で発行されます2023年の新ワラント（「2023年7月のワラント誘発取引」）。保有者は、7月の特定の勧誘状に従って2023年5月の新ワラントのうち51万株を行使し、当社はそのような行使により総額約67万8,000ドルの収入を受け取りました。2023年5月の新株予約権の行使と引き換えに、当社は、1株あたり1.29ドルの行使価格で、合計で最大51万株の普通株式を行使できる7月の誘導新株予約権を発行しました。インダクションオファリング期間は、2023年8月8日の午後5時（東部夏時間）に終了しました。

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毎年7月の誘導令状は発行後すぐに行使可能で、発行5周年に失効します。7月の勧誘新株予約権の行使価格は、会社の普通株式に影響を及ぼす資本増強、株式配当、株式分割、株式合成、再分類、組織再編、または同様の事象が発生した場合、適切な調整の対象となります。7月の誘導ワラントは、7月の誘導ワラント1株あたり0.50ドルの償還価格で請求できます。ただし、7月の誘導ワラントの基礎となる普通株式の転売は、その後、証券法に基づく規則144に基づいて登録されるか、転売される可能性がある場合に限ります。

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2023年12月のワラント誘因

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2023年12月5日、当社は、額面1株あたり0.0001ドルの当社のシリーズB転換優先株の特定の保有者（「保有者」）とワラント誘致契約（総称して「誘因契約」）を締結しました。これに従い、既存の新株予約権の保有者は35.ドルの行使価格を引き下げることに同意しましたシリーズB転換優先株式の1株あたり72株。ただし、いずれかの行使時には、元の固定転換価格である0.4147ドルを維持します誘致契約の日付から、（i）株主承認日の直前の日（下記の新ワラントで定義されているとおり）、または（ii）2024年1月15日のいずれか遅い方までの期間の既存のワラント。

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当社が受け取る総収入総額は、保有者が実際に行使した既存のワラントの数によって異なります。既存のワラントのすべてが誘因契約に従って行使された場合、当社は、当社が支払うべき財務顧問料およびその他の費用を差し引く前に、既存のワラントの行使から合計で最大約600万ドルの総収入を受け取ると予想しています。既存のワラントのすべてが誘因契約に従って保有者によって行使されるという保証はありません。2024年2月2日現在、保有者は既存の新株予約権を行使してシリーズB優先株式87,657株を購入しており、当社はそのような行使により総収入約310万ドルを受け取っています。

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該当する誘因契約に従って既存のワラントを行使するという各保有者の合意を考慮して、当社は、当該保有者にそれぞれ新ワラントを発行し、1株あたりの行使価格0.1482ドルで新ワラント株式を購入することに合意しました。新ワラントには4.99/9.99％の受益所有権制限が含まれ、株主承認日以降はいつでも行使可能で、株主承認から5年間失効します日付。

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2024ブリッジノートとワラント

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2024年1月22日、当社は保有者と2024年ブリッジ購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、保有者に2024年ブリッジ約束手形と2024年ブリッジワラントを発行して、60万ドルの対価として当社の普通株式を合計1,000万株まで購入することに合意しました。

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2024年のブリッジ約束手形はそれぞれ、（i）2024年7月17日、および（ii）保有者が現在保有している特定のシリーズB優先株式購入ワラントの全部または一部の行使のいずれか早い時期に満期になります。この購入ワラントの全部または一部の行使により、シリーズB優先株式の少なくとも9,322株に対して発行されます。2024ブリッジ約束手形には、債務不履行が発生した場合を除いて利息はかかりません。2024ブリッジ約束手形は、普通株式またはシリーズB優先株式に転換できません。

2024年ブリッジワラントは、（i）ナスダック株式市場LLCの適用規則および規制で義務付けられている2024ブリッジワラントの行使時に発行可能な2024ブリッジワラント株式の発行、および（ii）必要に応じて、授権株式資本を増やすために設立証明書を修正する提案のそれぞれを承認する株主の承認が得られる日まで行使できません 2024年のブリッジワラント株式をカバーしたり、株式併合を行ったりするのに十分な金額で会社を授権株式資本は分割されず、2024年のブリッジワラント株式をカバーするのに十分で（このような逆分割が行われます）（「ブリッジワラント株主承認」）、5日に失効します（5^番目の）ブリッジワラントの株主承認が受領され、デラウェア州法に基づいて発効したとみなされた日の記念日。2024年のブリッジワラントの行使価格は、その時点で有効な行使価格よりも低い価格でのその後の取引では下方調整の対象となり、株式分割、合併、配当、配当、分配、再分類、合併、その他の企業変更などの特定のイベントが発生した場合は標準調整の対象となります。

2024年ブリッジワラントの行使には受益所有権の制限が適用されるため、各保有者は2024年ブリッジワラントを行使できません。ただし、その行使によって所有者が普通株式の発行済み株式の4.99％（または、保有者の選出時には、9.99％）を超える受益所有者になります。ただし、そのような制限が強化された場合、受益所有権の制限は、会社への通知により最大9.99％まで引き上げられます会社に通知してから61日後まで有効になりません。

2024ブリッジ私募のクロージングは2024年1月23日に行われ、それに従い、当社は2024年のブリッジ購入契約に従い、2024年のブリッジ約束手形と2024年のブリッジワラントを保有者に発行しました。

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特に明記されていない限り、前述の有価証券の売却および発行は、証券法のセクション4（a）（2）および証券法または規則Dに基づいて公布された規則Dの規則506に基づく登録の免除に基づいて募集および売却されました。この決定は、関連する部分では、そのような各投資家が（A）と「資格」のどちらかであるということを含む、各投資家の表明に基づいて行われました。規則Dの規則501の意味での「信用投資家」または（B）規則の意味での「適格機関投資家」144A 証券法に基づき、(i) 当該投資家が、(i) 証券法の意味における分配に関連する分配、譲渡、再販を目的とせずに、自分または自分の投資口座のために証券を取得し、他人の口座では取得しなかったことを各投資家からさらに表明した場合、(ii) 当該投資家は、購入した有価証券が証券法に基づいて登録されていない限り、売却または譲渡しないことに同意しました。適用される州の証券法、または免除、またはこのような登録の免除も可能です。（iii）そのような投資家は、財務およびビジネスに関する知識と経験を持っていたため、彼または彼女または彼または彼女または彼等は当社への投資のメリットとリスクを評価できました。（iv）そのような投資家は、投資に関する当社のすべての文書、記録、および書籍にアクセスでき、提供の条件について質問したり回答を受け取ったり、追加情報を入手したりする機会が与えられました。私たちは、無理な努力をせずに所有した、または取得できました費用、そして（v）そのような投資家は、私たちへの投資に流動性を必要とせず、そのような投資の全額を失う余裕がありました。さらに、これらの免除条件に基づいて発行された証券の一般的な勧誘や広告はありませんでした。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、本レポートの他の箇所に記載されている連結財務諸表および関連注記と併せて読んでください。この議論には、将来の出来事に関する当社の現在の見解と仮定を反映する将来の見通しに関する記述と当社の事業に関する情報が含まれており、当社または当社の業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があるリスクと不確実性の影響を受けます。

これらの将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の成果、活動レベル、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化を反映するため、またはこれらの記述を実際の結果に適合させるために、将来の見通しに関する記述の更新または改訂を広める義務または約束を明示的に否認します。

[概要]

WiSA Technologies, Inc.（以前はサミット・ワイヤレス・テクノロジーズ株式会社）（その子会社とともに、以下「当社」、「当社」）は、もともと2010年7月23日にデラウェア州で有限責任会社として設立されました。私たちの事業は、モジュールコンポーネントをオーディオ会社に、オーディオ製品を再販業者や消費者に販売することにより、インテリジェントデバイスや次世代のホームエンターテイメントシステムにクラス最高の没入型ワイヤレスサウンドテクノロジーを提供することです。

当社の本社の住所は、オレゴン州ビーバートンのNWグリーンブライアーパークウェイ15268 97006です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.wisatechnologies.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このレポートには含まれておらず、情報提供のみを目的としています。

私たちは新興テクノロジー企業であり、私たちの主な事業焦点は、主流の消費者やオーディオ愛好家に高品質のワイヤレスオーディオを体験してもらうことです。私たちは、独自のワイヤレスモジュールを家庭用電化製品企業に販売し続けると同時に、当社のIPソフトウェアを市販のモノのインターネット（またはIoT）、つまりWi-Fiテクノロジーが統合されたモジュールに移植することで、より低コストのソリューションの実装にも注力していくつもりです。

目次

私たちの技術は、ホームシアターの成長を妨げていると私たちが認識している主な問題のいくつかに対処します。それは、設置の複雑さとコストです。私たちは、消費者が自宅でくつろぎながら劇場品質のサラウンドサウンドを体験したいと考えていると考えています。しかし、有線のホームシアターシステムでは、オーディオストリームをデコードするために高価なオーディオビジュアル（またはAV）レシーバーが必要になることが多く、消費者は配線を隠すという負担を負います。ワイヤーを壁や床に隠すために専門家を雇うことは、侵襲的で複雑で、費用と時間がかかります。さらに、所有するのではなくレンタルする人は、必要な設置工事がリース契約で許可されていない可能性があるため、これらのシステムを設置できない場合があります。私たちの第一世代のワイヤレステクノロジーは、ワイヤレスオーディオをブルーレイ品質（最大96 kHzのサンプルレートまでの非圧縮24ビットオーディオ）で各スピーカーに送信し、セットアップのしやすさを強調することで、これらの問題に対処します。私たちの知る限り、当社のカスタムチップとモジュール技術は、オーディオソースとビデオソース間のリップシンクの問題を解消し、最大8つの個別のワイヤレスオーディオチャンネルを低遅延でストリーミングできる数少ないテクノロジーの1つです。さらに、当社の技術を利用するシステム内のすべてのスピーカーは、1マイクロ秒未満で同期できるため、スピーカー間の位相歪みがなくなります。私たちの第一世代の技術は、ワイヤレスホームシアターシステムが平均的な消費者にとってもオーディオ愛好家にとっても実行可能なホームオーディオソリューションであることを示しています。

現在の研究開発投資は、特許出願が提出されているマルチチャンネルワイヤレスオーディオを伝送するためのWi-Fi互換IPソフトウェアの開発に重点を置いています。ソフトウェアソリューションにより、Wi-Fiとビデオメディアを搭載したスマートデバイスがサラウンドサウンドオーディオを配信できるようになり、ワイヤレスオーディオ技術を、現在生産中の一般的なWi-Fiベースのモジュールやシステムオンチップ（またはSOC）に移植することができます。2021年1月に初めて発表された同社の「ディスカバリー」モジュールは、特に急成長中のドルビーアトモスサウンドバー市場を低コストのトランシーバーでターゲットとした、組み込みワイヤレスオーディオソフトウェアを搭載した最初のIoTモジュールソリューションです。ディスカバリーモジュールは、最大5.1.4までのATMOS構成をサポートできます。5つの独立したワイヤレスオーディオチャンネルが必要です。私たちの目標は、他のブランドが自社のデバイスに統合できるソフトウェアベースのソリューションを引き続き商品化し、パフォーマンスを向上させることです。これにより、（i）マスマーケットでの統合コストを削減し、（ii）ワイヤレス接続にWi-Fiを活用して、今日の大量かつ低コストのSOCやモジュールに簡単に統合できるようにし、（iii）バッテリー駆動デバイスで使用できるように低消費電力オプションを提供し、（iv）一般的な消費者との互換性を実現します電子オペレーティングシステム。

現在まで、当社の事業は、普通株式および優先株式の売却、新株予約権の行使による収入、債務証書の売却、および当社製品の売却による収益によって賄われてきました。当社の連結財務諸表では、事業の継続は継続企業として考えられています。ただし、前述のように、私たちは新興企業に関連するリスクと不確実性の影響を受けます。確立された資本源がなく、創業以来事業から繰り返し損失を被っています。

これまでのところ、旅行制限や国境閉鎖は、在庫の取得、製品やサービスの製造または顧客への配送に重大な影響を与えていません。しかし、そのような制限がより厳しくなると、それらの活動に悪影響を及ぼし、長期的に見て当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。人々に影響を与える旅行制限は、お客様や販売業者を支援する当社の能力を阻害するだけでなく、新しい流通チャネルを開拓する能力にも影響を及ぼしますが、現時点では、個人旅行に対するこれらの制限が当社の事業運営や財務結果にとって重要であるとは考えていません。

重要な会計方針

財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。特定の会計方針や見積もりは、当社の財政状態と経営成績を理解する上で特に重要であり、経営陣による慎重な判断が必要な場合や、当社の管理が及ばない経済的要因や状況の期間ごとの変化によって重大な影響を受ける可能性があります。その結果、それらは本質的に不確実性の影響を受けます。これらの方針を適用するにあたり、当社の経営陣は、特定の見積もりの決定に使用する適切な仮定を決定するために自社の判断を下します。これらの見積もりは、当社の過去の業績、将来の事業計画と予測される財務成績、業界動向の順守、およびその他の外部情報源から入手可能な情報に必要に応じて基づいています。当社の重要な会計方針の詳細については、連結財務諸表の注記の注記1を参照してください。

2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の比較

収益

2023年12月31日に終了した年度の収益は2,083,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の収益3,365,000ドルと比較して、1,282,000ドル、つまり 38% 減少しました。全体の売上の減少は主に、コンシューマーエレクトロニクスへの消費者支出の鈍化に関連しており、その結果、2022年12月31日に終了した年度と比較して、コンポーネント収益は1,269,000ドル減少し、コンシューマーオーディオ製品の収益は13,000ドル減少しました。

目次

総利益（赤字）と営業費用

総利益（赤字）

2023年12月31日に終了した年度の総赤字は3,457,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の総利益395,000ドルと比較して3,852,000ドル減少しました。2023年12月31日に終了した年度の売上総利益（赤字）の割合は（166％）でしたが、2022年12月31日に終了した年度は 12% でした。売上総利益と売上総利益率が売上高に占める割合の減少は、主に半導体チップが超過分であると判断されたために在庫準備金が290万ドル増加したことと、コンシューマーオーディオ製品の固定費と価格低下に関連して販売量が減少したことによるものです。

研究開発

2023年12月31日に終了した年度の研究開発費は7,456,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の7,144,000ドルと比較して312,000ドル増加しました。研究開発費の増加は主に、給与および福利厚生費が152,000ドルの増加、コンサルティング費が167,000ドル増加したことによるものです。これには、研究開発に使用される外部エンジニアリングおよび直接材料を含む34,000ドルの外部エンジニアリングおよび直接材料が含まれます。これは、108,000ドルの採用費の削減によって一部相殺されました。

セールスとマーケティング

2023年12月31日に終了した年度の販売およびマーケティング費用は5,177,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の6,140,000ドルと比較して963,000ドル減少しました。販売費とマーケティング費用の減少は、主に給与と福利厚生費が210,000ドル減少し、広告費とウェブサイト費用がそれぞれ56万ドルと186,000ドル減少したことによるものです。

一般管理と管理

2023年12月31日に終了した年度の一般管理費は5,367,000ドルで、2022年12月31日に終了した年度の費用5,155,000ドルと比較して、212,000ドル増加しました。一般管理費の増加は、主に投資家向け広報費528,000ドルの増加に関連していますが、コンサルティング費用と弁護士費用のそれぞれ95,000ドルと60,000ドルの削減によって一部相殺されています。

支払利息、純額

2023年12月31日に終了した年度の支払利息は、2022年12月31日に終了した年度の898,000ドルに対し、932,000ドルでした。

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2023年12月31日に終了した年度の利息支出は主に、当社が2022年8月に発行し、2023年4月11日に全額返済した優先担保転換社債に関連する債務割引の償却と、当社が2023年9月に発行し、2023年12月7日に全額返済された短期ローンに関連する債務割引の償却によるものです。

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2022年12月31日に終了した年度の支払利息は、主に当社が2022年8月に発行した優先担保転換社債に関連する債務割引の償却によるものです。

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保証責任の公正価値の変更

2023年12月31日に終了した年度のワラント負債の公正価値の変動は、2022年12月31日に終了した年度の2,852,000ドルに対し、約4,510,000ドルでした。2023年12月31日に終了した年度のワラント負債の公正価値の変動は、2023年12月に終了した年度中に当社の普通株式およびシリーズB優先株式の募集に関連するワラントが発行され、その後、ワラントが発行された日の当社の株価と比較して年末に当社の普通株価が下落したことによるものです。

目次

債務消滅による損失

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は837,000ドルの債務消滅による損失を記録しました。この損失は、2023年4月に当社が転換社債を1,656,744ドル返済したことに直接関係しています。その手形の未払い残高の全額を返済しました。これには、未払いの元本、返済日までの利息、および276,000ドルの前払い保険料が含まれていました。この損失には、合計894,000ドルの関連する未償却債務割引の費用も含まれていますが、転換社債に関連して設定されたデリバティブ負債の解約による333,000ドルの利益によって一部相殺されます。

転換優先株式を普通株式に交換する際のみなし配当

2023年12月31日に終了した年度に、当社は6,360,000ドルのみなし配当を記録しました。これは主に、シリーズB優先株式110,278株が26,592,199株の普通株式に転換されたことによるものです。2022年12月31日に終了した年度には、そのようなみなし配当は発生しませんでした。

流動性と資本資源

2023年12月31日現在の現金および現金同等物は、2022年12月31日時点の2,897,000ドルに対し、411,000ドルでした。

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2023年12月31日に終了した年度には、14,826,000ドルの純現金を営業活動に使用しました。2022年12月31日に終了した年度には、17,514,000ドルの純現金を営業活動に使用しました。純損失と非現金調整を除くと、2023年12月31日に終了した年度における営業活動による純現金の使用量の減少は、主に在庫の減少に関連していました。

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私たちはこれまで、主に株式の発行、普通株式を購入するための新株予約権の行使による収入、および債務証書の売却を通じて事業の資金を調達してきました。2022年8月、投資家への転換約束手形の発行により、250万ドルの純収入を受け取りました。2022年12月、私たちは54万株の普通株式の発行（36,000株の事前積立ワラントの行使を含む）と1,080,000株の普通株式を購入するためのワラントの発行により、640万ドルの純収入を受け取りました。2023年2月、普通株式583,306株の発行（381,762株の事前積立ワラントの行使を含む）および874,959株の普通株式購入ワラントの発行により、約530万ドルの純収入を受け取りました。2023年3月、837,207株の普通株式の発行と普通株式を購入するための1,674,414株のワラントの発行により、約160万ドルの純収入を受け取りました。2023年4月、普通株式と新株予約権の発行により、約100万ドルの純収入を受け取りました。2023年5月、ワラント誘因に関連して約190万ドルの純収入を受け取りました。2023年7月、ワラント誘因に関連して約60万ドルの純収入を受け取りました。2023年9月、私たちは関連会社から元本650,000ドルのタームローンを確保しました。2023年10月、87,000株の優先株式の発行と174,000株の優先株式購入のワラントの発行により、引受割引、手数料、募集費用を差し引く前の総収入は約480万ドルでした。2023年12月、ワラント誘因取引に関連して総収入約210万ドルを受け取りました。2024会計年度の第2、第3、第4四半期の事業資金を調達するために、2024年第1四半期に株式の発行および/または債務証書の売却を通じて追加の収益を調達する必要があります（注記11 — 連結財務諸表の注記におけるその後の出来事を参照）。

ゴーイング・コンサー

当社の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。創業以来、毎年純営業損失を被っています。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は40万ドルで、2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は1,480万ドルでした。当社は、研究開発活動に関連する追加の費用と費用により、営業損失が当面続くと予想しています。製品ポートフォリオを拡大し、市場シェアを拡大する予定です。会社が収益性の高い事業を達成できるかどうかは、そのコスト構造を支えるのに十分なレベルの収益を達成できるかどうかにかかっています。

現在の運用レベルに基づくと、今後12か月以内に、追加の株式を売却するか、負債を負担して、追加の資金を調達する必要があります（追加情報については、注記11 — その後の出来事を参照してください）。現在まで、当社は主に株式の発行、普通株式の購入のためのワラントの行使による収益および債務証書の売却を通じて事業資金を調達してきました。さらに、将来の資本要件は、収益の伸び率、当社製品の販売価格、販売およびマーケティング活動の拡大、研究開発活動への支出の時期と範囲、当社製品の継続的な市場での受け入れ状況など、多くの要因に左右されます。これらの要因により、この目論見書の日付から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。

目次

会社の経営陣は、株式または負債の発行を通じて追加の資金を調達する予定です。会社が追加の資金調達を必要とした場合に、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件でそのような資金調達が可能であるという保証はありません。事業から十分なキャッシュフローを生み出し、追加資本を調達し、裁量支出を削減できないと、当社が意図した事業目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについての大きな疑問は解消されていません。添付の連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません。

私たちは小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

この項目8に対応して提出する必要のある連結財務諸表、連結財務諸表の注記、および当社の独立登録公認会計士事務所のそれぞれの報告書は、F-1ページから始まります。

[なし]。

開示管理と手続きの評価

取引法の規則13a-15で義務付けられているように、本レポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価は、当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て実施されました。本報告書の対象期間の終了時である2023年12月31日現在の評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、本報告書を含め、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積されることを保証するために、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。以下を含む経営陣に伝えました必要に応じて、当社の最高執行責任者および最高財務責任者（CPO）が、必要な情報開示に関する決定を適時に下せるようにしています。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

私たちの経営陣は、会社の財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告の内部統制（証券取引法を制定する規則13a-15（f）で定義されているとおり）には、（i）会社の資産の取引と処分を合理的に正確かつ公正に反映した記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。（ii）一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、取引が必要に応じて記録されていることを合理的に保証すること、および会社の領収書と支出を行うことを合理的に保証します。でのみ作られています会社の経営陣および取締役の許可に従い、（iii）財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

目次

経営陣（CEOとCAOの参加を得て）は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した2013年の内部統制統合フレームワークで確立された基準に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を評価しました。この評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する会社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。このレポートには、財務報告の内部統制に関する登録公認会計士事務所の証明レポートは含まれていません。小規模な報告会社なので、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404（b）条には適用されないため、経営陣の報告は当社の登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に関する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

[なし]。

該当しません。

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パートIII

執行役員、その他の経営管理職および取締役

次の表は、この目論見書の日付現在の名前と年齢、および2024年3月27日時点で当社の執行役員および取締役を務める個人の役職を示しています。

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執行役員

ブレット・モイヤー、最高経営責任者、社長、取締役、会長。ブレット・モイヤーは当社の創設メンバーであり、2010年8月から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。2002年8月から2010年7月まで、モイヤー氏は、独自のビデオ技術とUWBワイヤレスチップの開発およびマーケティングを行うフォーカスエンハンスメント社の社長兼最高経営責任者を務めました。1986年2月から1997年5月まで、モイヤー氏は家電企業のゼニスエレクトロニクス社で働いていました。直近では、その商用製品部門の副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。2017年8月から2019年10月まで、モイヤー氏はDionyMed Brands Inc. の取締役会のメンバーを務めました。DionyMed Brands Inc. は、ブランド大麻製品のポートフォリオの設計、開発、マーケティング、販売を行う多州で垂直統合型の事業プラットフォームを運営する会社です。2016年6月から2018年11月まで、モイヤー氏はアライアント・インターナショナル大学の理事会のメンバーを務めました。アライアント・インターナショナル大学は、心理学、教育、経営管理、法と法医学の大学院研究と、いくつかの分野で学士号を授与する私立大学です。2003年から2015年12月まで、教育市場向けのソフトウェアの開発者であるHotChalk, Inc. の取締役会のメンバーを務め、2007年3月から2008年9月までは、ハンドヘルドデバイスのマルチメディアアプリケーションを可能にする半導体チップとソフトウェアの開発者であるNeoMagic Corporationの取締役会のメンバーを務めました。モイヤー氏は、ウィスコンシン州のベロイト大学で経済学の学士号を、サンダーバード・スクール・オブ・グローバル・マネジメントで財務と会計を専攻した経営学修士号を取得しています。当社は、モイヤー氏がテクノロジー企業や電子企業の幹部としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ゲイリー・ウィリアムズ、最高会計責任者兼財務担当副社長。ゲイリー・ウィリアムズは、2019年9月9日から最高会計責任者を務め、2010年8月の会社設立以来財務担当副社長を務めています。ウィリアムズ氏は、2010年8月の会社設立から2019年9月9日まで、秘書兼最高財務責任者を務めていました。さらに、ウィリアムズ氏は、2012年11月から2016年9月まで、トレーニングおよびシミュレーションテクノロジー企業であるQuantum3D, Inc. の最高財務責任者を務めました。当社に入社する前、ウィリアムズ氏は、独自のビデオ技術の開発およびマーケティングを行うフォーカスエンハンスメント社の秘書、財務担当副社長、最高財務責任者を務めていました。2001年1月から2010年7月まで、同社のビデオグラフィー事業と半導体事業はそれぞれVITEC Multimedia, Inc.と当社に買収されました。ウィリアムズ氏は、1995年2月からコンシューマーエレクトロニクス事業の上場企業であるVideonics Inc. のコントローラー、財務担当副社長、最高財務責任者、秘書を務め、ビデオニクスはFocus Enhancements社と合併しました。1994年7月から1995年1月まで、ウィリアムズは電子機器流通事業の上場企業であるWestern Micro Technologyのコントローラーを務めました。1990年1月から1994年6月まで、ウィリアムズ氏はクーパーズ・アンド・ライブランド法律事務所の公会計士として働いていました。ウィリアムズ氏は公認会計士で、活動はしていません。サンディエゴ州立大学で会計学を中心とした経営学の学士号を取得しています。

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取締役

リサ・カミンズ。リサ・カミンズは、2019年6月から取締役会のメンバーです。カミンズ氏は現在、Ayar Labsの最高財務責任者を務めています。Ayar Labsは、従来の電気ベースの入出力に代わる高速、高密度、低電力を提供する光学ベースの「チップレット」を開発しているベンチャー支援の新興企業です。彼女は、2018年6月にプライベート・エクイティ支援企業であるペンギン・コンピューティングのスマート・グローバル・ホールディングスへの売却の成功を監督した後、2019年1月にAyar Labsに入社しました。それ以前は、2007年5月から2012年10月まで、ナスダックの上場企業であるアデプト・テクノロジーで最高財務責任者を務め、投資家向け広報活動を監督し、2002年のサーベンス・オクスリー法（改正版）を主導し、コンプライアンス、複数の買収を完了し、二次公募を含む銀行と株式の資金調達を確保しました。カミンズさんは公認会計士で、活動はしていません。カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学位を、セント・メアリーズ・カレッジで経営学の修士号を取得しています。当社は、カミンズ氏がグローバルなハイテク組織で成長志向の財務責任者として25年以上の経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェフリー・M・ギルバート博士。ギルバート博士は2015年4月から理事会のメンバーです。ギルバート博士は、2014年3月からグーグル社の研究チーム、マシンインテリジェンスチーム、プロジェクトルーンチームで働いています。2014年1月から2014年3月まで、ギルバート博士はコンサルティング会社のトランスフォーメーショナル・テクノロジー・インサイトLLCに勤務し、唯一のプリンシパルを務めました。以前、2011年5月から2013年12月まで、ギルバート博士は有線および無線接続ソリューションの大手プロバイダーであるシリコンイメージ社の最高技術責任者を務めていました。ギルバート博士は、シリコンイメージ社の技術ビジョン、先端技術、標準化への取り組みを担当していました。シリコンイメージ社に入社する前、ギルバート博士は、2005年5月から2011年5月まで、ワイヤレス通信用のインテリジェントミリ波シリコンソリューションの開発を開拓したファブレス半導体企業であるSiBeam Inc. の最高技術責任者を務めていました。SiBeam Inc.に入社する前、ギルバート博士は2000年5月から2005年5月まで半導体開発者のアセロス・コミュニケーションズでアルゴリズムとアーキテクチャのディレクター、その他のエンジニアリングと管理の役職を務め、同社の802.11n、802.11g、Extended Range（「XR」）、スマートアンテナ技術の開発を主導しました。ギルバート博士は、カリフォルニア大学バークレー校で電気工学の博士号を、ケンブリッジ大学でコンピューター音声と言語処理の修士号を、ハーバード大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。当社は、ギルバート博士がワイヤレスおよびテクノロジー業界での長年の経験に基づいて、技術開発と管理について会社に助言する取締役を務める資格があると考えています。

デヴィッド・ハウイット。デビッド・ハウイットは2021年12月から取締役会のメンバーです。2004年3月以来、ハウイット氏はMeriwether Group LLCの創設者兼CEOを務めています。Meriwether Group LLCは、企業価値を構築するために、ビジョンを統合し、成長戦略を策定し、ブランドを拡大し、収益を増やすことで、破壊的な消費者ブランドと連携する戦略的コンサルティング会社です。Meriwether Group LLCを設立する前、1997年から2008年の間、ハウイット氏は米国アディダスでライセンスや事業開発の管理など、さまざまな役職を歴任し、1997年から2001年までは企業顧問を務めました。ハウイット氏は、ブロック・インターナショナルの諮問委員会のメンバーを務めています。ハウイット氏はデニソン大学で政治学/哲学の学士号を、ルイス・アンド・クラーク法科大学院で環境・天然資源法の法務博士号を取得しています。当社は、ハウイット氏が多くの組織で成長志向のリーダーを務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ヘルゲ・クリステンセン。ヘルゲ・クリステンセンは2010年8月から取締役会のメンバーです。クリステンセン氏は過去25年間、テクノロジー企業で上級管理職を歴任してきました。過去18年間、中国を拠点とするオーディオ製品のオリジナルデバイスメーカーであるHansong Technologyの副社長や、プラチンゲートテクノロジー（南京）株式会社の社長を務めてきました。Ltdは、中国に拠点を置くライフスタイル製品とプロライン製品のサービスブランディングに重点を置いている会社です。2015年8月以来、クリステンセン氏はケイマン諸島に拠点を置く投資会社であるInizio Capitalの共同創設者兼取締役を務めています。クリステンセン氏は25年以上にわたり、オーディオおよびテクノロジー業界に携わってきました。彼の専門分野は、新しく革新的な技術の理解と応用に集中しています。彼はデンマークのアルボー大学で工学の修士号と経営管理（財務・管理会計）のHD-R（大学院卒業証書）を取得しています。当社は、クリステンセン氏が技術と経営の経験、そしてオーディオ業界に関する知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

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スリラム・ペルーベンバ。スリラム・ペルベンバは2020年6月から取締役会のメンバーです。彼はマーケティングサービス会社のマーケター・インターナショナル社のCEOで、2014年7月からその役職に就いています。ペルベンバ氏は現在、2017年9月からVisionect d.o.oのメンバー、2020年5月からオムニプリー・テクノロジーズのメンバー、2023年1月からエッジホッグ・テクノロジーズのメンバー、2023年7月からスマートケム社のメンバー、2023年7月からAzumoのメンバーなど、他にも多くの取締役を務めています。彼は以前、2014年8月から2020年7月まで情報ディスプレイ学会の理事およびマーケティングの議長を務めていました。Peruvenba氏は以前、E Ink Holdingsの最高マーケティング責任者を務め、スタートアップを10億ドル以上の評価額を持つグローバル企業に変える上で大きな役割を果たしました。テクノロジー業界で30年以上の経験を持つPeruvemba氏は、電子ハードウェア技術の進歩において影響力のある提唱者でした。シリコンバレーに拠点を置くPeruvemba氏は、米国、カナダ、ヨーロッパのハイテク企業にアドバイスをしています。バンガロール大学で工学の学士号を、ウィチタ州立大学で経営学修士号を、インディラ・ガンジー国立オープン大学で経営学の大学院卒業証書を取得しています。当社は、Peruvemba氏が取締役を務める資格があるのは、そのような経験と、電子ディスプレイ、触覚、タッチスクリーン、電子材料、および関連技術の専門家として認められているからだと考えています。また、これらのテーマについて世界中で相談、執筆、発表を行っています。

ロバート・トビアス。ロバート・トビアスは2020年2月から取締役を務め、2017年1月からHDMIライセンシング・アドミニストレーター社のCEO、会長、社長を務めています。彼は、世界中のHDMI® テクノロジーのライセンス、執行、コンプライアンス、成長を支える戦略的勢力を務めてきました。トビアス氏は、家庭用電化製品、モバイル、PC、エンターテイメント業界向けの最高のデジタルおよびオーディオインターフェースとしてHDMI仕様を宣伝する取り組みを主導しています。さらに、世界中で約90億のHDMI製品のリリースを担当する1700のHDMIライセンシーとパートナーの知的財産権執行を監督しています。そのため、ビジネスを成長させ、HDMIブランドを保護するために、外国の規制チャネル、税関当局、標準開発機関、メディア企業などと協力して、認められたレベルの専門知識を持っています。HDMIライセンスアドミニストレーター株式会社に入社する前、トビアス氏は、2015年9月から2016年12月まで、ラティスセミコンダクターの完全子会社であるHDMI Licensing LLCの社長を務め、HDMIの知的財産の宣伝とライセンス供与を行うマーケティング、ライセンス、コンプライアンスチームを率いていました。それ以前は、MHLの社長、シリコンイメージで戦略的製品マーケティングおよび事業開発のシニアディレクターを務めていました。トビアス氏は、カリフォルニア大学デービス校で電気工学の学士号を、サンタクララ大学で経営学修士号を取得し、カリフォルニア大学デービス校工学部の学部長の執行委員会のメンバーです。当社は、トビアス氏が家電業界での経験とリーダーシップ、およびアジアのトップ家電ブランドとの強固な関係に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。

ウェンディ・ウィルソン。ウェンディ・ウィルソンは2021年5月から取締役会のメンバーです。ウィルソン氏は以前、2017年8月から2023年11月まで、電気自動車充電ネットワークの大手プロバイダーであるChargePoint, Inc. でマーケティング担当副社長を務め、同社のホームビジネスユニットで損益を担当し、同社のSaaSビジネスの市場開拓機能の運営を支援し、スケーラブルなローカリゼーション、ウェブ、マーケティングプロセスを通じてヨーロッパ市場への事業拡大を支援しました。以前、ウィルソン氏は2014年8月から2017年7月まで、コミュニケーションソフトウェア企業であるJive Softwareのマーケティング担当副社長を務め、需要創出、現場、ウェブチームを率い、小規模なベンチャーキャピタル資金による新興企業やYahoo! などの上場企業で指導的役割を果たしてきました。Inc. とウォルト・ディズニー（「ディズニー」）。1998年にディズニーに買収されたインフォシークで指導的役割を果たした彼女は、ESPN、Go.com（ABCニュース）、ミスター・ショービズ、インフォシークの各ブランドの学際的なチームを担当していました。Yahooでは、当時世界のホームページとして知られていたYahooのフロントページの収益化と編集戦略の両方を担当していました。ウィルソンさんはノースウェスタン大学を卒業し、英語の学士号を取得しています。当社は、ウィルソン氏が「企業から消費者へ」および「企業から消費者へ」の商取引モデルを持つ企業のデジタルマーケティングと市場開拓戦略に関する専門知識に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。

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家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

2015年、ウィリアムズ氏が以前に企業再編の経験を積んで最高財務責任者を務めていたQuantum3D社（「Quantum3D」）が、債権者の利益のために譲渡されました。ウィリアムズ氏は、Quantum3Dのリストラ中も引き続き最高財務責任者を務め、2016年9月に売却の交渉を行いました。

2019年10月29日、モイヤー氏が取締役を務めていたブリティッシュコロンビア州のDoonyMed Brands Inc. が管財人になり、モイヤー氏は辞任しました。

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上記以外に、私たちの知る限りでは、過去10年間、当社の取締役または執行役員の誰も、次のことを行っていませんでした。

コーポレートガバナンス

取締役会

取締役会は私たちの業務を監督し、経営の業績を監視します。当社のコーポレートガバナンスの原則に従い、取締役会は日常業務には関与しません。取締役は、最高経営責任者や他の主要幹部と話し合ったり、送られてきた報告書やその他の資料を読んだり、取締役会や委員会に参加したりして、常に最新情報を入手しています。当社の取締役は、次回の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、またはそれぞれが早期に辞任または解任されるまで、またはその他の理由で取締役を務めることができなくなるまで在任します。

私たちの取締役会は現在、ブレット・モイヤー、リサ・カミンズ、デビッド・ハウイット、ジェフリー・M・ギルバート博士、ヘルゲ・クリステンセン、スリラム・ペルベンバ、ロバート・トビアス、ウェンディ・ウィルソンの8人のメンバーで構成されています。すべての取締役は、次回の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めます。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場されているため、取締役の独立性の判断は、ナスダック株式市場LLCのマーケットプレイス規則の規則5605（a）（2）に含まれる「独立取締役」の定義を使用して行われます。当社の取締役会は、ジェフリー・M・ギルバート博士、スリラム・ペルベンバ、リサ・カミンズ、ロバート・トビアス、ウェンディ・ウィルソンが「独立取締役」であると肯定的に判断しました。この用語は、ナスダック株式市場LLCのマーケットプレイス規則（「ナスダック規則」）で定義されています。ナスダックのコーポレートガバナンス規則の下では、取締役会は「独立取締役」の過半数で構成されなければなりません。さらに、特定の例外を除いて、当社の監査、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会も、すべての独立取締役で構成されている必要があります。

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ナスダック規則では、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック規則の下では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

上場会社の監査委員会のメンバーは、証券取引法第10A-3条の目的で独立していると見なされるために、当該委員会のメンバーである場合を除き、当該会社の取締役会または当該取締役会の他の委員会において、(1) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け入れることはできません。または (2) 上場企業またはその子会社の関係者であること。

私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、取締役の経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、（a）取締役会の次のメンバーが取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていると判断しました：ブレット・モイヤー、ヘルゲ・クリステンセン、デビッド・ハウイット、（b）そのような取締役以外は、各取締役は「独立」しています」その用語はナスダックルールで定義されているからです。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権を含む、取締役会が独立性の決定に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。取締役会は、（i）カミンズ氏、ペルベンバ氏、ウィルソン氏が、ナスダック規則および証券取引法規則10A-3によって設立された取締役会の監査委員会の独立性基準を満たし、（ii）ペルーベンバ氏、ギルバート博士、トビアス氏がナスダック規則によって設立された取締役会の報酬委員会の独立性基準を満たし、そのような委員会の目的を果たす「独立取締役」であると判断しました。(ii) トビアス氏、ギルバート博士、カミンズ氏は、取締役会の指名とコーポレートガバナンスの独立性基準を満たしていますナスダック規則によって設立された委員会で、その目的の「独立取締役」です。

取締役会と出席

2023会計年度中、取締役会は4回の実地会議/電話会議を開催しました。現職の取締役は、直接または電話で出席しておらず、取締役会の全会議および取締役会の委員会全体の75％未満しか出席しておらず、会議の時点で彼らは取締役会のメンバーでした。理事会はまた、全会一致の書面による同意により特定の措置を承認しました。

年次総会への出席

当社は、2023年定時株主総会を最初に招集し、2023年12月15日に延期した後、2024年1月30日に開催しました。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会、非経営取締役、または個々の取締役との連絡を希望する株主は、取締役会、非管理職取締役、または特定の取締役会メンバーに手紙を書き、その通信をWiSA Technologies, Inc. の最高経営責任者であるブレット・モイヤー、15268 NW Greenbrier Pkwy、Beaverton、OR 97006に郵送してください。封筒には、株主通信が入っていることが記載されているはずです。このような株主とのコミュニケーションはすべて、コミュニケーションの宛先となる1つまたは複数の取締役に転送されます。

理事会委員会

私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があります。各取締役会委員会には憲章があり、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参考までにここに組み込まれていません。理事会の各委員会には、以下に説明する構成と責任があります。

2024年3月27日現在、このような委員会のメンバーは以下のとおりです。

監査委員会 — リサ・カミンズ* (1)、スリラム・ペルベンバ、ウェンディ・ウィルソン

報酬委員会 — スリラム・ペルベンバ*、ジェフリー・M・ギルバート博士、ロバート・トビアス

指名・コーポレートガバナンス委員会 — ロバート・トビアス*、リサ・カミンズ、ジェフリー・M・ギルバート博士。

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*は委員会委員長を示します

（1）は監査委員会の財務専門家を示します

監査委員会

監査委員会は取引法のセクション3 (a) (58) (A) に従って設立されました。監査委員会のメンバーは、リサ・カミンズ、スリラム・ペルベンバ、ウェンディ・ウィルソンで、それぞれが取引法およびナスダック規則に基づく規則10A-3の意味で「独立」しています。取締役会は、カミンズ氏が「監査委員会の財務専門家」としての役割を果たすことを決定しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。さらに、カミンズ氏は当社の監査委員会の委員長を務めています。

監査委員会は、ナスダックの適用基準を満たす取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。

報酬委員会

取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）のメンバーは、スリラム・ペルベンバ、ジェフリー・M・ギルバート博士、ロバート・トビアスです。ギルバート博士、ペルーベンバ氏、トビアス氏は、ナスダックルールの意味では「独立」しています。さらに、当社の報酬委員会の各メンバーは、取引法の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」としての資格があります。当社の報酬委員会は、取締役会メンバーと執行役員の報酬に関する責任の遂行において取締役会を支援します。Peruvemba氏は報酬委員会の委員長を務めています。

報酬委員会の報酬関連の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

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当社の最高経営責任者であり、社長兼取締役会長でもあるモイヤー氏は、自身の報酬や取締役の報酬の決定には参加しません。ただし、彼は他の執行役員や主要従業員の報酬の金額と形式について報酬委員会に勧告し、そのような人の報酬に関する報酬委員会の審議には頻繁に参加しています。元当社の最高財務責任者であるオリバ氏は、2023年7月11日に最高財務責任者を辞任する前に、執行役員、取締役、従業員の報酬に関する報酬委員会の審議を支援しました。執行役員または取締役の報酬の金額や形式の決定には、他の執行役員は参加しません。報酬委員会は、役員および取締役の報酬の監督を支援する独立した報酬コンサルタントのサービスを利用していません。2018年1月30日、取締役会は報酬委員会向けの書面による憲章を採択しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）のメンバーは、ロバート・トビアス、ジェフリー・M・ギルバート博士、リサ・カミンズで、それぞれがナスダック規則の意味では「独立」しています。さらに、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、取引法規則16b-3に基づく「非従業員取締役」としての資格があります。指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、取締役候補者および取締役会の欠員を埋めるために選出される人物を取締役会に推薦し、一連のコーポレートガバナンス原則を策定および推奨し、取締役会の業績を監督することです。トビアス氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの指名・ガバナンス委員会は、さまざまな補完的なスキル、専門知識、経歴を持ち、グループとして私たちの事業を監督するための適切なスキルと経験を持つ個人で構成される取締役会を目指しています。取締役会のメンバーの多様性は、候補者の選定に関係しています。委員会は多様性と多様な経験や視点を重要な要素と考えていますが、人種、肌の色、性別、国籍、性的指向やアイデンティティだけを理由に、または主に取締役候補者を選んだり除外したりすべきではないと考えています。取締役会に推薦する取締役候補者を選ぶ際、指名・ガバナンス委員会は既存の取締役会メンバーを補完するスキル、専門知識、経歴に焦点を当てます。したがって、多様性は委員会のプロセスにおける考慮事項かもしれませんが、委員会と取締役会には、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。

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指名・ガバナンス委員会が候補者を特定した場合、または取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、指名・ガバナンス委員会は、候補者面接、推薦または指名を行う1人または複数の人物への問い合わせ、追加情報収集のための外部調査会社の依頼、取締役会のメンバーの知識に頼ることなど、取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることができます。または管理。指名・ガバナンス委員会は、再選の対象となる取締役候補者を評価する際、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、判断、独立性、性格と品位、年齢、専門分野、経験の多様性、勤続年数、潜在的な利益相反など、さまざまな要素を考慮します。

取締役会の指名・ガバナンス委員会が取締役候補者を選び、取締役会全体に推薦します。このような推薦プロセスに関連して、指名・ガバナンス委員会は：

指名・ガバナンス委員会は、候補者が取締役会の役職に就くために満たさなければならないと考えている最低限の資格を定めています。それは、最高の個人的および職業的倫理と誠実さ、候補者の分野での確かな業績と能力、および健全なビジネス判断を行う能力、既存の取締役会のスキルを補完するスキル、経営陣を支援し、私たちの成功に大きく貢献する能力、働く能力です。まあ、他の取締役と一緒に。その人の範囲は私たちのビジネスに影響する問題に精通していること、取締役会メンバーに求められる受託者責任についての理解、そしてそれらの責任を熱心に遂行するために必要な時間と労力を費やしていること。取締役候補者は、私たちの倫理と行動規範を遵守することに同意しなければなりません。

評価が完了すると、指名・ガバナンス委員会は取締役会に指名すべき人物について取締役会全体に推薦し、理事会は委員会の推薦と報告を検討した上で候補者を決定します。

当社の取締役会には、株主から推薦された取締役候補者の検討に関する方針はありませんが、株主から推薦された候補者を検討します。過去の会議に基づいて株主から推薦された取締役候補者の受け入れが合理的に期待できないため、取締役会にはそのような方針はありません。株主から推薦された取締役候補者の場合、取締役会は上記の要素を用いて候補者を評価します。

取締役の指名手続き

証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありません。

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ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、財務報告を担当する役員を含むすべての従業員と役員に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。また、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規範も採用しています。企業行動規範と倫理規範はどちらも、当社のウェブサイト https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs でご覧いただけます。前述のウェブサイトに含まれている、または前述のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照用としてここに組み込まれておらず、情報提供のみを目的としています。適用されるSECの規則とナスダックの要件で義務付けられている範囲で、そのような規範の修正や要件の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員の誰も、執行役員が取締役会のメンバーを務める他の団体の報酬委員会（または、その機能を果たす委員会がない場合は取締役会）のメンバーを務めたことはありません。

インサイダー取引の取り決めと政策

当社には、当社の取締役、役員、従業員、請負業者、コンサルタント（当社の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む）、および同様の職務を遂行する者、およびインサイダー取引ポリシーに列挙されている特定の追加人物（前述の人物とその家族が管理する事業体を含むがこれらに限定されない）に適用されるインサイダー取引ポリシーを書面で定めています。当社は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者、または当社の取締役に適用される当該方針の将来の改正またはその要件の放棄を、上記の当社のウェブサイトまたはSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示する予定です。

当社の取締役および執行役員は、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することができます。この計画では、ブローカーと定期的に当社の普通株式を売買する契約を結びます。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からの指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が設定したパラメーターに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によっては規則10b5-1プランを修正したり、プランをいつでも終了したりすることができます。また、当社の取締役および執行役員は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件の遵守を条件として、重要な非公開情報を保有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売買することができます。

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項目11.役員報酬。

2023年度と2022年の会計年度の報酬の概要表

次の表は、証券法の規則S-Kの項目402（m）（2）で義務付けられているとおり、最後の完了会計年度中に会社の最高経営責任者を務めた、または同様の立場で行動したすべての個人と、会社の他の2人の最も報酬の高い執行役員に支払われた、過去2会計年度のすべてのプラン報酬と非プラン報酬を示しています。私たちはこれらすべての個人を総称して「指名された執行役員」と呼んでいます。

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役員の雇用契約と取り決め

ブレット・モイヤー

2022年8月24日をもって、当社はブレット・モイヤーと雇用契約（「モイヤー契約」）を締結しました。モイヤー契約に従い、モイヤー氏は引き続き当社の最高経営責任者兼社長を務めることに同意しました。モイヤー氏の当初の年間基本給は404,250ドルですが、これは取締役会の承認による調整が必要です。モイヤー契約には不定期間があり、モイヤー氏はモイヤー契約に定められている特定の状況における退職金の支払いを条件として、随意にその地位に就きます。モイヤー契約に従い、モイヤー氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、彼は12か月分の給与を受け取る権利があります。モイヤー氏はまた、退職期間（12か月）の間、グループの健康、歯科、視力保険に基づく雇用者補助金と、解雇年度に比例配分されたボーナス、およびすべての未確定株式報奨に関する権利確定期間の短縮を受ける権利があります。さらに、支配権の変更（各モイヤー契約で定義されているとおり）が発生した場合、当該執行役員が保有するすべての権利が確定していない株式報奨は、直ちに権利が確定し、行使可能になります。ただし、当該執行役員と締結した報奨契約の例外を除き、当該執行役員が締結した報奨契約の例外を除き、当該解約から6か月以上経過しても、またいかなる場合でも当該報奨の満了後に行使は行われません。モイヤー氏はまた、支払い、福利厚生、および分配金（株式の早期権利確定による影響を含む）により、内国歳入法第4999条に基づく「ゴールデンパラシュート」物品税が適用される場合に備えて、所得税、雇用税、物品税の全額控除を受ける権利があります。

ジョージ・オリーバ

2022年8月24日をもって、当社はジョージ・オリバと雇用契約（「オリーバ契約」）を締結しました。オリーバ契約に従い、オリバ氏は当時の最高財務責任者兼秘書を引き続き務めることに同意しました。オリバ氏の当初の年間基本給は288,750ドルで、これは取締役会の承認による調整が必要です。オリーバ契約には不定期間があり、オリバ氏はオリーバ契約に定められている特定の状況では退職金を支払うことを条件として、随意にその地位に就きました。オリーバ契約によると、オリバ氏が理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、彼は12か月分の給料を受け取る権利がありました。オリバ氏はまた、退職期間（12か月）の間、グループの健康、歯科、視力保険に基づく雇用者補助金を引き続き受け取る権利がありました。また、解約年には日割り計算のボーナスが支給され、すべての未確定株式報奨に関する権利確定が加速されました。さらに、支配権の変更（各オリーバ契約で定義されているとおり）が発生した場合、当該執行役員が保有するすべての権利が確定していない株式報奨は、直ちに権利が確定し、行使可能になります。ただし、当該執行役員と締結した報奨契約の例外を除き、当該執行役員との間で締結された報奨契約の例外を除き、当該解約から6か月以上経過しても、またいかなる場合も、当該報奨の満了後になっても行使はできません。また、オリバ氏は所得税、雇用税、物品税の全額控除を受ける権利がありました。これは、株式の権利確定が加速された場合を含め、支払い、福利厚生、分配により、内国歳入法第4999条に基づく「ゴールデンパラシュート」消費税が適用される場合です。

2023年7月11日をもって、ジョージ・オリバは会社の最高財務責任者を辞任し、当社と分離契約（「分離契約」）を締結しました。これにより、彼の唯一の肩書きは、とりわけ、会社の財務および戦略運営担当上級副社長になります。別居契約では、オリバ氏の雇用は2023年12月20日、または会社とオリバ氏の間で相互に合意したその他の日（「別居日」）まで続くと規定されていました。分離協定に関連して、オリバ氏は2023年7月12日に30,000件のRSAを付与されました。これらのRSAは、オリバ氏の別居日に完全に権利が確定する予定です。さらに、分離合意の日付の時点で、オリバ氏は合計1,499件の権利が確定していないRSAとRSUを保有していました。当社は、分離日の時点で、オリバ氏の権利が確定していないRSAとRSUのすべてに権利を帰属させることに同意しました。離職契約には、オリバ氏が会社の既存のプランで受ける資格があったその他の従業員福利厚生の扱いに関するさまざまな条件も定められています。別居契約の期間中、オリバ氏の基本年収は変わりませんでした。分離契約の重要な条件として、オリバ氏は補足リリースを行いました。これには、オリバ氏（自分自身、相続人、執行者、管理者、譲受人に代わって）による会社に有利な請求の慣習的な解除が含まれていました。オリバ氏の当社での最終雇用日は2023年12月1日でした。

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ゲイリー・ウィリアムズ

2022年8月24日をもって、当社はゲイリー・ウィリアムズと雇用契約（「ウィリアムズ契約」）を締結しました。ウィリアムズ契約に従い、ウィリアムズ氏は引き続き会社の最高会計責任者兼財務担当副社長を務めることに同意しました。ウィリアムズ氏の当初の年間基本給は262,495ドルで、これは取締役会の承認による調整が必要です。ウィリアムズ契約には不特定の期間があり、ウィリアムズ氏はウィリアムズ契約に定められている特定の状況における退職金の支払いを条件として、随意にその地位に就きます。ウィリアムズ契約に従い、ウィリアムズ氏が理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合、彼は6か月の給料を受け取る権利があります。ウィリアムズ氏はまた、退職期間（6か月）の間、グループの健康、歯科、視力保険に基づく雇用者補助金と、解雇年度に比例配分されたボーナス、およびすべての未確定株式報奨に関する権利確定期間の短縮を受ける権利があります。

さらに、支配権の変更（各ウィリアムズ契約で定義されているとおり）が発生した場合、当該執行役員が保有するすべての未確定株式報奨は、直ちに権利が確定し、行使可能になります。ただし、当該執行役員と締結した報奨契約の例外を除き、当該執行役員が締結した報奨契約の例外を除き、当該解約から6か月以上経過しても、またいかなる場合でも当該報奨の満了後になっても行使はできません。

その他の報酬

上記以外に、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の指定執行役員が獲得した雇用後の報酬、年金、または不適格な繰延報酬給付はありませんでした。取締役、役員、その他の従業員の利益のための退職、年金、利益分配プログラムはありません。理事会は将来、そのようなプログラムを1つ以上採用することを推奨するかもしれません。

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、指名された各執行役員が保有する普通株式の未行使ワラントおよび株式報奨に関する情報を示しています。

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2022 管理チーム定着ボーナスプラン

2022年9月1日、当社は管理チーム定着ボーナス制度（「リテンションプラン」）を採用しました。これは、特定の管理職の従業員（「マネージャー」）に、潜在的な「支配権の変更」（リテンションプランで定義されているとおり）の間、およびその直後に無傷のままでいることを奨励するためです。すべてのマネージャーのリテンションプランのボーナスの合計額は1,250,000ドルでした。

リテンション・プランでは、各マネージャーがリテンション・プランに基づいて一時金を受け取る資格があります。これは、支配権の変更日から6か月が経過した日か、マネージャーが「原因」（リテンション・プランに定義）または「正当な理由」による解約（リテンション・プランで定義されている）以外の理由による解雇の際のいずれか早い方に、リテンション・プランに基づいて一括払いの現金を受け取る資格があります。リテンションプランは2023年6月30日に期限切れになり、未使用で、見積りも行われませんでした。

エクイティ・インセンティブ・プラン

2018年の当社の長期株式インセンティブ制度（「LTIP」）

2018年1月30日、理事会はLTIPの設立を承認しました。LTIPは、会社が有能な取締役、従業員、コンサルタントを引き付け続けることを可能にし、会社の経営と運営を成功させる責任を負い、現在および将来の貢献が重要である個人が、普通株式の所有権を取得して維持し、会社の福祉への関心を高めるための手段を提供することを目的としています。制限付株式またはオプションの授与に従ってLTIPに基づいて発行できる普通株式（原株オプションを含む）の総最大数は、普通株式の発行済み株式の15％に制限され、その計算は各新会計年度の最初の取引日に行われます。ただし、どの年でも、普通株式の8％をベースとする普通株式またはデリバティブ証券化の発行は、普通株式の8％以下です任意の会計年度。2024年1月1日に発行された普通株式の総株式数に基づくと、LTIPに基づく参加者は最大2,668,548株の普通株式を利用できます。LTIPに基づく報奨の対象となっている普通株式のうち、没収または終了された普通株式の数、普通株式の代わりに現金で決済されたり、報奨の対象となる株式の全部または一部が参加者に発行されなかったり、株式を含まない報奨と交換されたりした場合、LTIPに基づいて付与された報奨に従って直ちに発行できるようになります。報奨に関する納税義務を果たすために普通株式が報奨金の支払いから差し控えられた場合、それらの普通株式はLTIPに基づいて発行された株式として扱われ、LTIPに基づいて再び発行できなくなります。

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2018年1月の制限付株式付与とLTIPは、2018年1月31日に当社の株主の過半数によって承認されました。

2023年1月24日に開催された特別株主総会で、当社の株主はLTIPに対する特定の修正を承認しました。これは、（i）LTIPに基づいて2023会計年度に任意の単一会計年度にのみ発行できる普通株式の年間株式限度額を、発行済普通株式の8％から、発行済普通株式の15％（合計で発行できる最大額に相当）に引き上げることです。LTIPの下で）、および（ii）普通株式の数に基づいて四半期ごとの計算をすぐに許可します会計年度の最初の取引日だけでなく、各会計四半期の最初の取引日現在の未払い額です。

2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）

2020年7月27日、取締役会は、2020年計画の樹立と、2020年10月20日に取得した株主の承認を条件として、2020年計画に基づいて発行が承認された普通株式合計6,500株の留保を承認しました。2020年プランでは、ストックオプション、制限付株式、RSUの形で、会社の上級管理職、従業員、取締役、コンサルタント、専門家、サービスプロバイダーに株式ベースの報酬を与えることが認められています。2020年プランに基づいて付与されたすべてのオプションは、非適格ストックオプションとみなされます。2020年計画の目的は、当社にサービスを提供する上級管理職、従業員、取締役、コンサルタント、専門家、サービスプロバイダーを引き付け、維持することです。ただし、そのようなサービスは、新型コロナウイルス環境における前例のない不確実性とボラティリティと、それが会社の株式や助成金の価値に与える影響の多いこの時期に、資金調達を目的としたものではない善意のサービスであることが条件です。2023年12月31日現在、2020年プランではオプションやRSAは付与されていませんが、2020年プランではキャンセルを差し引いた合計6,285RSUが発行されており、そのうち67件は2023年12月31日時点で未確定です。

2022年の技術チーム定着計画（「2022年計画」）

2022年6月21日、取締役会は、株主の承認を条件として、2022年の当社の技術チーム維持計画（「2022年計画」）と、2022年計画に基づいて発行が承認された当社の普通株式を合計5,000株留保することを採択しました。2022年プランは、当社の主要な管理職、従業員、技術および関連サービスを当社に提供するコンサルタントに、制限付株式およびRSUの形で、株式ベースの報酬を付与することを承認しています。2022年8月19日、当社は2022年定時株主総会を開催し、2022年計画の採択と当社の普通株式総額5,000株の留保を承認しました。2022年9月19日、当社は管理職、従業員、コンサルタントに合計3,700件のRSUを付与しました。各RSUは、2022年プランに基づいて当社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。2023年12月31日現在、2022年プランではオプションやRSAは付与されていませんが、2022年プランではキャンセルを差し引いた合計3,450RSUが発行されており、そのうち2,531件は2023年12月31日時点で未権利のままです。

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取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役に支払われた報酬を示しています。

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次の表は、2024年3月27日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次の方法で示しています。

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表に示されている所有割合情報は、2024年3月27日時点で発行されている普通株式250,940,750株に基づいています。表に示されている所有率の情報には、（i）ワラントの行使時に発行される普通株式283,885,663株、（ii）最大14,001,478株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、および（iii）2024年3月27日時点で発行されたが権利が確定していない2,072株のRSUは含まれていません。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的には、その人がその証券の単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人が証券の受益所有権を持っていることを意味します。これには、2024年3月27日から60日以内に普通株式に行使可能または普通株式に転換できる有価証券が含まれます。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている人物は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益的に所有していることが示されている普通株式すべてについて、単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

上記の各個人またはグループが保有する当社の普通株式の発行済み株式の割合を計算する目的では、その個人または個人が2024年3月27日から60日以内に取得する権利を有する普通株式は発行済みと見なされますが、他の個人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。受益所有として記載されている普通株式をここに含めても、受益所有権を認めたことにはなりません。

以下に特に明記されている場合を除き、表に記載されている人物の住所は、オレゴン州ビーバートンのノースウェスト・グリーンブライアー・パークウィ15268 WiSA Technologies, Inc.

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* 1% 未満

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2023年12月31日現在、株式報酬制度に基づいて発行が承認されている証券

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（1）LTIPに基づく有価証券の付与に関連して将来発行可能な普通株式の合計4,199,208株、2020年プランに基づく有価証券の付与に関連して将来の発行可能な普通株式の合計215株、および2022年プランに基づく有価証券の付与に関連して将来の発行可能な普通株式1,550株の合計を表します。見る」役員報酬 — 株式インセンティブ制度。」

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特定の関係と関連取引

以下は、2022年1月1日以降、当社が参加してきた取引で、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度において、(i) 120,000ドルまたは (ii) 当社の総資産の平均の 1% のいずれか少ない方を超えた、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、または当社の議決権有価証券の 5% を超える保有者、またはその近親者が行った取引の説明ですまたは、「役員」に記載されている報酬の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係があります補償。」

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ヘルゲ・クリステンセン

クリステンセン氏は2010年から取締役会のメンバーを務めています。クリステンセン氏は、中国を拠点とするオーディオ製品のオリジナルデバイスメーカーであるHansong Technologyの副社長、デンマークを拠点とするライフスタイル製品やプロライン製品のサービスブランディングに重点を置くPlatin Gate Apsの社長、ケイマン諸島に拠点を置く投資会社であるInizio Capitalの共同創設者兼取締役を務めています。

2023年12月31日と2022年に終了した会計年度に、ハンソンテクノロジーはそれぞれ約88,000ドルと361,000ドルのモジュールを当社から購入し、それぞれ約254,000ドルと191,000ドルの支払いを行いました。2023年12月31日と2022年に終了した会計年度に、ハンソン・テクノロジーはそれぞれ約128,000ドルと1,891,000ドルのスピーカー製品を当社に販売し、当社はハンソン・テクノロジーにそれぞれ約1,223,000ドルと1,831,000ドルの支払いを行いました。

2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、当社はハンソン・テクノロジーにそれぞれ約25万ドルと874,000ドルの債務を負っていました。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、ハンソン・テクノロジーは当社にそれぞれ約4,000ドルと17万ドルの債務を負っています。

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、クリステンセン氏は普通株式の発行済み株式の 1.0% 未満しか所有していませんでした。

デヴィッド・ハウイット

ハウイット氏は2021年12月から取締役会のメンバーを務めています。2004年3月以来、ハウイット氏はMeriwether Group LLC（「MWG」）の創設者兼CEOを務めています。MWGは、企業価値を構築するために、ビジョンを統合し、成長戦略を策定し、ブランドを拡大し、収益を増やすことで、破壊的な消費者ブランドと連携する戦略的コンサルティング会社です。同じくハウイット氏が過半数を所有しているMWGは、メリウェザー・グループ・キャピタル・ヒーロー・ファンドLP（「メリウェザー」）のジェネラル・パートナー持分の 25% を所有しています。

2023年9月8日、当社はメリウェザーとローンおよび担保契約を締結しました。ローンおよび担保契約に従い、メリウェザーは当社に元本650,000ドルのタームローンを提供しました。このローンは、さらなる延長を条件として、2023年11月7日に満期を迎える予定でした（「メリウェザーローン」）。その後、メリウェザーローンの満期日は2023年12月7日まで延長されました。当社は2023年12月7日にローンを全額返済しました。

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、ハウイット氏は当社の普通株式の発行済み株式の 1.0% 未満しか所有していません。

取締役および執行役員への未払いの株式付与

私たちは、特定の取締役および執行役員に新株予約権と制限付株式を付与しました。当社の取締役および指名された執行役員に付与される新株予約権および株式報奨の詳細については、「」を参照してください。役員報酬-2023年12月31日現在の発行済株式報酬。」

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。このような補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償する必要があります。

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関連者取引方針

当社の監査委員会は、ナスダックの規制で義務付けられている関係者の取引を検討し、承認または不承認にします。関連当事者取引に関する当社の書面による方針と手続きは、（i）当社（または子会社）が参加している取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係（債務または債務の保証を含む）を対象としています。（ii）関連当事者が直接的または間接的な利害関係を持っている、または今後持つ予定の関連当事者、および（iii）関連する総額（支払われる利息を含む）負債）は、120,000ドルを超えるか、超えると予想されます。ただし、120,000ドルはありません監査委員会のメンバーの基準値。関連当事者とは、（i）執行役員、取締役、または取締役選任候補者（前会計年度の前2会計年度の開始以降、現在その役職に就いていない場合でも）現在または従っていた人、（ii）当社の普通株式またはその他の種類の会社の議決権のある株式の受益者が 5% を超える人、または（iii）近親者のことです。前述のいずれか。近親者には、配偶者、両親、継親、子供、継子、兄弟、義理の母と父、義理の息子と娘、義理の兄弟姉妹、およびその人と同じ世帯を共有する人（テナントまたは従業員以外）が含まれます。

関連当事者取引を承認または承認するかどうかを決定する際、監査委員会または利害関係のない取締役（該当する場合）は、(i) 取引が、同じまたは類似の状況下で非提携の第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、(ii) 取引における関連当事者の利益の性質と範囲、(iii) 重要な条件を考慮します。取引;（iv）会社と関係者の両方にとっての取引の重要性当事者; (v) 執行役員または取締役が関与する取引の場合、その取引が当該人物の会社に対する義務の遂行を妨げるかどうか、(vi) 非従業員取締役または非従業員取締役（またはその近親者）として選出される候補者が関与する取引の場合、その取引によって取締役または候補者が「独立」取締役と見なされる資格が失われるかどうか、ナスダックによって定義され、その取引によって個人が監査役を務める資格が失われるかどうか該当するナスダックおよびその他の規制要件に基づく委員会、報酬委員会、または取締役会の他の委員会。

監査委員会は、関係のない第三者との直接的な取引で得られるものと同等の、または私たちにとってより有益な関連当事者取引のみを承認します。

取締役独立性

「」を参照してください。コーポレートガバナンス — 独立性取締役。」

BPM LLPは、当社の独立登録公認会計事務所であり、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査を実施しました。次の表は、その期間に請求される、または請求される予定のすべての料金を示しています。

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監査委員会による監査の事前承認および独立監査人の許容される非監査サービスに関する方針です

当社の監査委員会委員長は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを、独立登録公認会計士事務所がそのようなサービスに関して契約する前に事前に承認します。当社の監査委員会の委員長は、独立登録公認会計士事務所によるすべてのサービスを事前に承認する権限を当該委員会から委任されています。監査委員会の委員長は、このような事前承認をすべて次回の委員会で監査委員会全体に報告します。

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パートIV

(a) このレポートには、次の書類が提出されています。

(1) 財務諸表：

2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の監査済み連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結営業諸表、包括損失、転換優先株および株主資本およびキャッシュフロー、その脚注、および独立登録公認会計士事務所であるBPM LLPのそれぞれの報告書がここに提出されています。

(2) 財務スケジュール：

[なし]。

財務諸表のスケジュールは、適用されないか、必要な情報が連結財務諸表または本書の注記に含まれているため、省略されています。

(3) 展示品：

添付の展示品索引に記載されている展示品は、このレポートの一部として提出または参照として組み込まれています。

(b) 以下は本報告書の別紙です。参考資料が含まれている場合は、その別紙が含まれていたSECに以前に提出された文書を記載しています。

本レポートの別紙として提出された特定の契約には、当該当事者の利益のみを目的として締結された契約の当事者による表明および保証が含まれています。これらの表明と保証：

したがって、これらの表明および保証は、これらの表明および保証が行われた日またはその他の時点の実際の状況を説明していない場合があります。投資家はそれらを事実の陳述として当てにするべきではありません。

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SECリリース33-8238に従い、別紙32.1と32.2は提出中で、提出されていません。

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署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、署名者が代理してこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。

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1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって、以下の担当者が、指定された立場と日付で署名しました。

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WISAテクノロジーズ株式会社（旧サミット・ワイヤレステクノロジーズ株式会社）および子会社

連結財務諸表の索引

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独立登録公認会計士事務所の報告書

取締役会および株主の皆様へ

WiSA テクノロジーズ株式会社

連結財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のWiSA Technologies, Inc.（デラウェア州の法人）とその子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、および2023年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれのキャッシュフロー、および関連する注記を監査しました。（総称して「連結財務諸表」と呼びます）。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

ゴーイング・コンサーンの不確実性

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表の注記2で説明されているように、当社の事業による経常損失、純資本不足、利用可能な現金、および事業に使用された現金は、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は、企業の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する企業の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、連結財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）連結財務諸表にとって重要な勘定または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

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新株予約権とシリーズB転換優先株式の公正価値測定

連結財務諸表の注記6に記載されているように、当社は2023年に、特定の償還、転換および行使条件（総称して「ワラントおよび償還可能な転換優先株式」）に従って、それぞれワラントとシリーズBの償還可能な転換優先株を発行しました。当社はまた、シリーズB転換償還可能優先株式ワラント（「シリーズBワラント」）の保有者と誘導契約を締結しました。この契約では、特定の行使条件に従ってシリーズBワラントの行使と引き換えに普通株式を購入するワラントを発行しました。取引の会計処理には、経営陣が株式商品の会計分類と評価を評価する必要がありました。

私たちは、ワラントデリバティブ負債と償還可能な転換優先株式の公正価値測定を重要な監査事項として特定しました。新株予約権と償還可能な転換優先株式に関する監査管理者の会計処理は、新株予約権と償還可能な転換優先株式の公正価値の見積もりの会計評価において監査人の判断が必要だったため、困難でした。分類に関連する取引への会計文献の解釈と適用も含まれます。また、ワラントと償還可能な転換優先株式の公正価値を見積もるために会社が使用した方法論と主要な情報を評価するには、専門的なスキルと知識を持つ専門家が必要でした。ワラントと償還可能な転換優先株については、観察可能な市場データが限られているため、それぞれが複雑な金融商品となっています。そのため、公正価値の測定では、経営陣は重要な仮定を特定して選択するために複雑な判断を下す必要があります。さらに、新株予約権と償還可能な転換優先株式の公正価値の測定には、複雑な財務モデルを使用する必要があります。その結果、公正価値測定に関連する十分な適切な監査証拠を入手するには、監査人の大きな主観性が必要です。

監査における問題への対処方法

新株予約権および償還可能な転換優先株式の公正価値測定に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

私たちは2016年から会社の監査人を務めています。

/s/ BPM LLP

カリフォルニア州サンノゼ

2024年4月1日

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ウィサテクノロジーズ株式会社

連結貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

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注:注記1で説明したように、2023年1月に実施された100株につき1株の株式併合の影響を反映して、1株あたりの金額と1株当たりの金額が遡及的に調整されています。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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ウィサテクノロジーズ株式会社

連結営業明細書

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

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