規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276704

目論見書補足第2号

(2024年2月5日付けの目論見書へ)

キャノピー・グロース・コーポレーション

16,317,020株の普通株式

この目論見書補足は目論見書を補足するものです 2024年2月5日日付（「目論見書」）。これはフォームS-1（第333-276704号）の登録届出書の一部です。 この目論見書補足は、目論見書の情報を更新し、以下に含まれる情報で補足するために提出されています 2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ 「現在のレポート」)。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書とこの目論見書の補足 に記載されている売却証券保有者による、随時、最大16,317,020株の普通株式の募集および売却に関連します 目論見書の「売却証券保有者」（「売却証券保有者」）というタイトルのセクションは、 の：（i）当社の普通株式8,158,510株（「普通株式」）と（ii）当社のワラントの基礎となる普通株式8,158,510株 売却証券保有者が保有しています。当社の普通株式と新株予約権は、私募により売却証券保有者に発行されました 2024年1月19日の私たちのユニットの。

当社の普通株式への投資には リスクが高いです。「項目1A」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。リスク要因」 2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（「年次報告書」）の29ページから始まり、 これは、目論見書に参考までに組み込まれています。また、定期報告書やその他の文書に記載されているリスク要因も同様です 私たちは随時、SECおよび該当するカナダの証券規制当局に提出し、それを目論見書に組み込んでいます 参考までに。目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」も参照してください。

当社の普通株式が上場されており、 トロント証券取引所では「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは シンボル「CGC」2024年3月28日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値は8.63米ドルでした 一株当たり。

この目論見書は更新と補足事項を補足します 目論見書に記載されている情報は、目論見書なしでは完全ではなく、目論見書と組み合わせない限り提供または利用することはできません。 その修正や補足を含みます。この目論見書の補足は、目論見書と併せて読む必要があります。もしあれば 目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼してください 目論見書の補足。

SECも州の証券委員会もありません がこれらの有価証券を承認または不承認にした、またはこの目論見書補足または目論見書が真実か完全かを判断しました。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は4月1日です。 2024

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月29日

キャノピー・グロース・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(855) 558-9333

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

該当なし

（以前の名前または元の住所、それ以降に変更された場合 最後の報告書）

Form 8-Kを提出する場合は、下の適切なボックスをチェックしてください 以下のいずれかの規定に基づく登録者の申告義務を同時に履行すること。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または証券の規則12b-2で定義されている会社 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、教えてください 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って規定されている会計基準。¨

キャノピー・グロース・コーポレーション （「会社」または「Canopy Growth」）は、以前に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで開示されました 米国証券取引委員会（「SEC」）は、2022年10月26日にアレンジメント契約を締結しました 2022年10月24日付けで、2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、および2023年12月29日に修正されました（「フローティング」） キャノピーUSA, LLC（「キャノピーUSA」）およびエーカー・ホールディングス株式会社（「エーカージ」）との株式割当契約」）、 これに従い、含まれているすべてのクロージング条件を含む、フローティング・シェア・アレンジメント契約の条件に従います 2019年5月15日、2020年9月23日に改正された、2019年4月18日付けの当社とAcreageとの間のアレンジメント契約に記載されています。 2020年11月17日（「既存のアレンジメント契約」）、Canopy USAは発行済みおよび未払いのものをすべて買収します 裁判所が承認した取り決め計画によるAcreageのクラスD下位議決権株式（「変動株式」） 下に事業会社法（ブリティッシュコロンビア）でキャノピーの普通株式の0.45％の固定交換比率で 保有する各フローティング株式の成長（「フローティング・シェア・アレンジメント」）。

2024年3月29日に、 会社、Canopy USA、Acreageは、フローティング・シェア・アレンジメント契約の第6次改正（「改正」）を締結しました。に従って 修正条項の条件に従い、当社、Canopy USA、およびAcreageは、本行使を修正することに合意しました 2024年3月31日から2024年4月30日までの社外日（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）。完成 フローティング・シェア・アレンジメントは、以下を含む特定のクロージング条件を満たすか、許可されている場合は放棄の対象となります その他、行使中またはそれ以前のキャノピー・キャピタル再編（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）の完了 外部日付。フローティングに前例となるすべての条件が含まれているという確信はありませんし、会社も保証できません 株式譲渡契約と既存のアレンジメント契約が成立または放棄され、買収につながる可能性があります 作付面積は完成していません。

その 前述の修正条項の説明は、別紙10.1として提出された修正条項の全文を参照することで完全に認定されます フォーム8-Kのこの最新レポートに。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、本書に代わってこの報告書に署名させました。

日付：2024年4月1日

エキシビション10.1

アレンジメント契約の第6次修正

この修正は3月に行われました 29、2024年

の間:

キャノピーUSA合同会社、有限責任会社 デラウェア州（「Canopy USA」）の法律に基づいて存在する会社

-と-

キャノピー・グロース・コーポレーション、法人 カナダの法律に基づいて存在します（「キャノピー」）

-と-

エーカー・ホールディングス株式会社、法人 ブリティッシュコロンビア州（「作付面積」）の法律に基づいて存在します

リサイタル:

そのため、相互のことを考慮して 本契約に含まれる契約（その受領と十分性が確認されました）について、両当事者は以下のとおり合意します。

第1条 通訳

ここでは使われているが定義されていない大文字の用語 修正条項には、アレンジメント契約で定められた意味があります。

この修正条項の条項への分割、 セクション、サブセクション、段落、および見出しの挿入は参照の便宜のみを目的としており、何ら影響はありません この修正条項の意味または解釈。反対の意図がない限り、この修正条項における条項、セクションへの言及、 サブセクションまたはパラグラフ、あるいはその両方は、それぞれ、この中でその指定がなされている記事、セクション、サブセクション、またはパラグラフを指します 改正。

この修正条項では、反対の意図がない限り が表示されます。単数形をインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。性別をインポートする単語には、すべての性別が含まれます。

第二条
改正

」日外のエクササイズ」 2024年4月30日、または両当事者が書面で合意したそれ以降の日付を意味します。

第3条 一般規定

ここで修正されたアレンジメント契約は、 完全な効力を維持します。この修正によって修正または終了されていないアレンジメント契約の条項は残ります 修正なしで、完全に効力があります。それまでにアレンジメント契約に基づいていずれかの当事者に生じたすべての権利と責任 この修正の日付は、この修正の影響を受けません。

アレンジメント第9条の規定 契約が適用されるものとし、 突然変異した、この修正条項に。

この修正条項は1つ以上施行される可能性があります 対応するもの。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。 両当事者は、本修正条項の完成されたファクシミリまたは同様の署名済みの電子コピーの送付を頼りにする権利を有し、 そのようなファクシミリまたは同様の作成された電子コピーは、当事者間の有効で拘束力のある合意を形成する上で法的に有効であるものとします。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

その証人は、キャノピーUSA、キャノピーと 土地が原因で、この修正条項は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって執行されました。

[修正条項への署名ページ アレンジメント契約へ]