エキシビション99.5

カウチベース株式会社。

2021年の株式インセンティブプラン

への修正通知

譲渡制限付株式単元契約

制限付株式ユニット契約のこの改正（「改正」）は、[日付]（「発効日」）から発効します。

一方、2022年1月26日に、カウチベース株式会社（以下「会社」）は [NAME] に譲渡されました

（「参加者」）は、制限付株式ユニット契約（各契約、「PSU契約」）の対象となる当社の2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づく特定の業績条件（「PSU」）を満たすことを条件として、権利確定を伴う制限付株式ユニットの報奨です。

一方、当社の取締役会は、権利確定のための特定の業績条件を変更するPSU契約の以下の修正を承認しました。

さて、そのため、PSU契約は次のように改正されました：

a. 業績確定付録の改正。発効日から発効し、制限付株式ユニット付与通知に添付された業績権利確定付録は、次のように完全に改訂されました。

業績評価付録

この業績権利確定付録は、制限付株式ユニット付与通知に記載されている業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の権利確定条件を定めています。

1.パフォーマンス期間。「パフォーマンス期間」とは、2023年2月1日に始まり、2028年1月31日に終了する期間を意味します。

2. パフォーマンスベスティング。PSUは、以下の株価目標（業績期間中の連続60取引日における1株の平均終値（「株価達成」）に基づいて測定）を達成した時点で権利確定対象となります（「適格PSU」）。

•トランシェ1：株価が20.00ドル（「ハードル1」）を超えると、PSUの 20% が適格PSUになります。

•トランシェ2：株価が25.00ドル（「ハードル2」）を超えると、PSUの 20% が適格PSUになります。

•トランシェ3：株価が30.00ドル（「ハードル3」）を超えると、PSUの 30% が適格PSUになります。

•トランシェ4：株価が36.00ドルを超えると、PSUの 30% が適格PSUになります。

特定の株価目標の達成に基づいて適格PSUになる資格のある各トランシェを「トランシェ」と呼び、トランシェに関する各株価目標を「ハードル」と呼びます。会社がプランのセクション14（a）で指定されているように時価総額の変更（株式分割など）が発生した場合、各ハードルはそのような時価総額の変動を考慮して比例して調整されます。

業績期間中に株価が達成されると、該当するトランシェが適格PSUとなり、その後の株価の下落はそのトランシェには何の影響も与えません。

該当するトランシェがパフォーマンス期間中に適格PSUにならない場合、そのトランシェは失効します。

株価の達成に関するすべての決定は、管理者がその達成を承認した日（会議または書面による同意）に行われるものとします（その日、「認証日」）。

3. 時間ベースの権利確定。トランシェが適格PSUになった場合、対象PSUは認定日の次の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、参加者がその日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

参加者がいずれかのトランシェに権利確定する前に（たとえば、該当する株価達成マイルストーンの決定とその後の最初の四半期権利確定日の両方に基づいて）、理由の如何を問わず、参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、管理者が別段の決定をしない限り、トランシェおよび参加者の本契約に基づく株式を取得する権利は直ちに終了します。「四半期権利確定日」とは、3月15日、6月15日、9月15日、12月15日のそれぞれ以降の最初の取引日です。

4. 支配権の変更。業績期間の終了前に支配権の変更が発生した場合：

•該当するハードルが、支配権の変更において会社の株主に支払われる1株あたりの価格（「買収価格」）を超えると、該当する株価の達成が発生しなかったトランシェは没収されます（全体、または下記の第4条に規定されている範囲で、一部）。

•取得価格が該当するハードルを上回った場合、本来は適格PSUになっていないトランシェが支配権の変更に帰属します。

説明のため、支配権の変更前に適格PSUになったトランシェがなく、取得価格が1株あたり20.00ドルを超える場合、支配権の変更でハードル1が達成されたものとみなされ、トランシェ1は支配権の変更に付与されます。

•買収価格が2つのハードルの間にある場合、高い方のトランシェの比例配分が支配権の変更に帰属します。

説明のため、支配権の変更前にPSUが権利確定しておらず、取得価格が1株あたり22.50ドルだった場合、トランシェ1の 100% が達成され、トランシェ2の50％が支配権の変更により達成されたものとみなされます。その結果、PSUの 30% がチェンジ・イン・コントロールに帰属します。

b. フルフォースとエフェクト。この改正によって明示的に改正されていない限り、PSU協定は引き続き完全に効力を有します。

c. 完全合意。この改正は、PSU契約（ここで修正されていない範囲で）、およびプランとともに、当事者間の完全な合意を表し、PSUの授与に関する会社と参加者の間の以前のすべての契約、取り決め、または理解に優先するものとします。

d. 準拠法。この改正案は、カリフォルニア州の法律に準拠します（抵触法の規定を除く）。