2024年3月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

カウチベース株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

カウチベース株式会社

3250オルコットストリート

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(650) 417-7500さん

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

カウチベース株式会社 2021年株式インセンティブプラン

カウチベース株式会社 2021年従業員株式購入プラン

(プランのフルタイトル)

マシュー・M・ケイン

会長、社長、最高経営責任者

3250オルコットストリート

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(650) 417-7500さん

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

パート I

目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、フォームS-8のこの登録届出書（「登録届出書」）から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

Couchbase, Inc.（以下「登録者」）は、以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込んでいます。

(1) 2024年3月26日に委員会に提出された、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

(2) 年次報告書の対象となる会計年度末以降に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたその他すべての報告書（これらの書類の提出と見なされない部分を除く）。そして

(3) 取引法のセクション12 (b) に従って2021年7月13日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40601）の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。年次報告書の別紙4.3を含む、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類で、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、提示されたすべての有価証券が売却された、または売却されずに残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示すすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届の一部とみなされますそのような書類の提出日から。ただし、その書類または情報は提出されたものと委員会の規則に従って提出されなかったものは、参照によってこの登録届出書に組み込まれているとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、およびその他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、登録者の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、登録者またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負いません。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、登録者の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、登録者の修正および改訂された付則では、登録者は、法律で認められる最大限の範囲で、登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員の1人である、または登録者であったこと、または登録者に勤めていたことを理由に、訴訟、または訴訟または訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員としての登録者の修正および改訂された付則では、登録者は、登録者の従業員または代理人の1人である、または登録者の要請により従業員として勤務していた、または当事者であった人、または当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定していますまたは別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人。登録者の改正および改訂された付則では、登録者は、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、登録者は各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。これらの補償契約では、登録者は、とりわけ、その地位または勤続によって生じる可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償する必要があります。これらの補償契約では、登録者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いする必要があります。登録者は、これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、および登録者が取締役および執行役員と締結した補償契約における責任の制限および補償条項は、株主が受託者責任の違反を理由に登録者の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば登録者や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、登録者の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、登録者がこれらの補償条項で義務付けられているように、取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。現在、登録者は、登録者の取締役、役員、従業員、その他の代理人、または登録者のいずれかであった人、または補償が求められている別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または依頼に応じて務めていた人が関与する係争中の訴訟または手続きについて知りません。登録者はいかなる脅威についても認識していません補償請求につながる可能性のある訴訟。

登録者は、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）および登録者がこれらの取締役に対して行う可能性のある支払いに関して登録者の取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を結んでいます。補償義務に基づく執行役員、または法律上の理由による執行役員。

登録者の一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、登録者の取締役会のメンバーとしての立場で発生した特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを知らされています。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、本登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月26日に、カリフォルニア州サンタクララ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知り、以下に示す署名をした各人が、マシュー・M・ケインとマーガレット・チョウを構成して任命し、それぞれを、その個人の真の合法的な弁護士として、あらゆる立場でそのような個人に代わって、フォームS-8のこの登録届出書のあらゆる修正（事後発効後の修正を含む）に署名することを伝えます。そして、それをすべての展示物とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出すること委任は、実際には、代理人および代理人に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、直接行う可能性のある、または行うことができるすべての意図と目的のために、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該弁護士、代理人と代理人、または個人の代理人または代理人が合法的に行う、または代理人が合法的に行うことができる、または以下を引き起こす可能性のあるすべてのことを承認および確認しますこれのおかげで完了します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に、以下の人物が署名しています。