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以下の株式および引受権証の記述は要約であり、完全であるとは主張しない。当社の改訂及び改訂された第2の会社登録証明書(“約章”)及び改訂及び改訂された附例(“当社の”附例“)、2021年7月26日に締結された株主合意、2021年7月26日に締結された登録権及びロック協定、2019年3月5日に締結された引受権証合意、及び適用されるデラウェア州一般会社法(”DGCL“)の適用条文によると、当社は、当社の2番目の改訂及び改訂された会社登録証明書(”約章“)及び改訂及び改訂された付例(”当社定款“)、2021年7月26日に締結された株主合意、2019年3月5日に締結された会社登録証明書(”約章“)及び改訂及び改訂された付例(”当社定款“)、2021年7月26日に締結された株主合意、2019年3月5日に締結された会社登録証明書(”約章“)及び改訂及び改訂された附例(”当社定款“)、2021年7月26日に締結された株主合意、2019年3月5日に締結された会社登録証明書(”約定章“)及び改訂及び改訂された付例(”当社定款“)、2021年7月26日に締結された株主合意、2019年3月5日に締結された会社登録証明書(”約定章“)及び改訂及び改訂された附例(”当社定款“)、2021年7月26日に締結された株主契約、2019年3月5日に締結された会社登録証明書(”約章“)

投票する。普通株式保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されている普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は、1つのカテゴリ共通投票(または、1つまたは複数の発行された優先株系列の保有者が、1つのカテゴリである普通株式保有者と共に投票する権利がある場合、およびその他の系列優先株の保有者と共に投票する権利がある場合)、私たち株主に提出される事項をすべて投票する。一般的に、株主が議決しなければならないすべての事項は、代表が出席する株主が投票する権利がある株主が投票する権利のある多数(または(1)取締役選挙に属する場合は過半数で通過すること、および(2)定款が改正されていれば、Mr.Wuが一般的に取締役選挙で投票する権利がある当社の発行済み株式総投票権の少なくとも10%の実益所有権を維持し、少なくとも75%の票で投票する)の多数を維持しなければならない。上述したように、法律で許容される最大範囲では、普通株式保有者には投票権がなく、1つ以上の発行された優先株系列条項の定款改正(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)にのみ投票する権利はなく、影響を受けた系列の保持者が憲章(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて投票する権利があることを前提としており、DGCLに基づいて単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共にこの改正に投票する権利がある。

清算時の権利。当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、自社債務および他の負債を償還した後の残り資産を得る権利があるが、優先株または当時発行された普通株よりも優先的な任意のカテゴリまたは系列株(例えば、ある)の優先分配権は制限される。

他の権利。普通株式保有者は、会社株の発行に対して優先購入権、優先購入権、または同様の権利を持っていない。普通株の償還条項や債務超過基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

現在、いかなる優先株も発行されていない。憲章は取締役会が1つ以上の一連の優先順位を設定することを許可する。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株の清算権に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

各公共株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、調整しなければならない(以下に述べる)。いずれの株式承認証も現金形式で行使することはできません。有効かつ最新の引受権証登録声明がない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式に関連する現行の株式募集説明書を対象としています。それにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明は、業務合併後の指定期間内に発効できなかったため、権利証所有者は、1933年証券法(“証券法”)第3(A)(9)条に規定された免除により、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できないまで、無現金で持分証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより使用価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数に株式証行使価格と“公平市価”(以下、定義)との差額に(Y)公平市価を乗じて得られた商数に等しい。この目的のために、“公正市場価値”とは、普通株が行使日前の取引日までの5取引日以内に最終報告された平均販売価格を指す。株式承認証は、業務合併5周年時、ニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。

我々が引受権証の償還基準で注文した価格は、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式承認証の発行価格以下に下落しないようにする。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの5取引日以内の普通株式の平均最終販売価格をいう。

株式承認証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社が2019年3月5日に締結した株式承認証協定に基づいて、登録形式で発行される。株式承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは欠陥のある条文を修正することができるが、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証所有者の書面同意或いは投票承認を得なければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

場合によっては、株式配当証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併、または合併を含むように調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する場合には調整されない。

満期日或いは前に持分証明書を提出する時、持分証代理人の事務所で持分証を行使し、指定に従って持分証明書の裏面の行使表を記入し、保証或いは公式銀行小切手で行使した引受証の数について全数で行使価格を支払うことができる。権利証所有者には普通株式保有者の権利や特権はなく、権証所有者は株式引受証を行使して普通株式を受け取る前にも、何の投票権もない。株式承認証行使時に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票待ち事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

株式承認契約の条項に基づき、吾らは最大の努力を尽くして引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する目論見書を発効させ、株式承認期間が満了するまで有効に維持することに同意する。しかし、私たちはこれをすることができませんでしたし、それができることを保証することもできません。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所持者は現金と引き換えに株式承認証を行使することができなくなり、純現金決済や現金決済株式権行使を要求されません。

今まで、私たちはまだ私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりもなく、現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。任意の現金配当金の支払いは当社の取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は現在考慮していないし、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しないと予想される。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

当社は2021年7月26日に、当社の楊氏さん呉氏と保険者らと“株主契約”を締結した。株主合意では、Mr.Wuは、取締役を選出するたびに当社の株主総会でいくつかの個人(最も近い整数に切り捨てる)を指名して取締役会に入る権利がある(ただし、(A)取締役総数に(B)Mr.Wu実益が所有する普通株式を普通株式発行済み株式総数(1株当たり“呉取締役”)で割った商数から、当時取締役会に在任して任期が満了していなかった呉取締役の数を差し引くことに相当する。Mr.Wu、鄭艶転、スタンレー·ホイッティンガム、アーサー·WongがMr.Wuに第1回呉氏取締役にノミネートされた。株主合意では、取締役数のいかなる増加または減少も呉取締役を介して賛成票を投じなければならないと規定されている。

2021年7月26日、当社は業務合併完了前にMicrovast株主、当社付属会社Microvast Power System(Hou洲)有限会社のいくつかの前投資家の連属会社、保険者及び当社のいくつかの高級管理者及び取締役と“登録権利及びロック契約”を締結し、これにより、当社は業務合併完了後直ちに登録声明を提出し、“登録権利及びロック契約”契約側が保有する当社のいくつかの証券の転売を登録する責任がある。“登録権と販売禁止権協定”は締約国に“便式”登録権と集団貿易登録権を提供するが、ある要求と習慣条件の制限を受けなければならない。

パイプ発行については，会社は，企業合併終了後30日以内に，会社は米国証券取引委員会に登録声明を提出し，パイプ投資家に発行した株式の転売または譲渡を登録しなければならないことに同意した。当社は、(I)規則第144条に基づいて株式が無制限又は無制限に転売可能な日、(Ii)当該等の株式が実際に販売された日及び(Iii)企業合併終了後2年の日まで、登録声明の継続的な効力を維持するために商業的に合理的な努力をしなければならない。

当社の初公募について、当社は、業務合併が完了した後、証券法に基づいて株式承認証を行使することにより発行可能な普通株式を登録するために、確実な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に登録説明書を提出しなければならないことに同意した。当社は最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明の有効性を株式承認証が満期になるまで維持しなければならない。

以下の各段落で概説する憲章及び付例のいくつかの条文は、取締役会構成の連続性及び安定性の可能性を向上させ、当社のいくつかのタイプの取引の実際又は脅威に関与する可能性があることを阻止することを目的としている。しかし、これらの規定は、Mr.Wuや取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、制止、遅延、または阻止し、普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

約章では，取締役会(まだ発行されていない優先株系列の所有者から選ばれた取締役(あれば)を除く)を3種類の取締役に分類することが規定されている。分類取締役会の存在は、取締役会の分類により、株主が大多数の取締役を交換するのに時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で会社への制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。

憲章は，一般的に投票権のある株主によって選択された取締役については，(I)法定役員数の増加により設立された新たな役員職，あるいは死亡，辞任，資格喪失，免職またはその他の理由により生じた任意の取締役の空きは，定足数に満たないにもかかわらず，唯一の残りの取締役が補填されているにもかかわらず，任取締役の過半数によって完全に補填されると規定されている；および(Ii)このように当選した任意の取締役は，その後継者が当選して資格を満たすまで在任するが，その取締役の早死の規定を受けなければならない。会社を辞めたり、資格を取り消したり、免職したりして、株主が取締役会の穴を埋めることができない。

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書を修正するには、投票権のある株式の総投票権の過半数の保有者の賛成票を得る必要があると規定している。定款では、Mr.Wuが当社の発行済み株式総投票権の少なくとも10%を持っている限り、定款は当社が発行した株式総投票権の最低75%の賛成票で定款を改訂しなければならない。Mr.Wuが自社発行株式総議決権の10%以上を所有しなくなった場合，定款は総議決権過半数の賛成票で修正することができる

定款と定款は，業務を株主特別会議に提出するか指名候補者が株主特別会議で取締役に当選することを求める株主に事前通知手続きを規定している。定款はまた株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提起するだろう。このような規定は特別な会議に問題を提起することをもっと難しくするかもしれない。

憲章は、代替裁判所を選択することに同意しない限り、(1)当社を代表して提起された派生訴訟または法的手続、(2)当社の任意の現職または前任取締役、役員、他の従業員または株主の自社または当社株主に対する信頼責任に違反すると主張する訴訟を主張する。(3)当社又は任意の役員又は当社の上級社員に対してクレームを提起する訴訟(A)“役員”又は憲章又は定款の任意の規定に基づいて引き起こされる訴訟、又は(B)DGCLによりデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与された訴訟、又は(Iv)当社又は任意の役員又は当社の上級社員に対するクレームの訴訟は、法律で許容される最大範囲内で、完全かつ完全にデラウェア州衡平裁判所によって提起され、もし当該裁判所がこれに対して管轄権がない場合は、デラウェア州にある他のすべての管轄権を持つ裁判所。本裁判所の選択条項は、取引法又は証券法に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟にも適用されない。訴訟地条項はさらに、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて提起されたクレームを解決するための任意の訴訟を解決するための唯一かつ独占的なフォーラムとなる。法律によって許容される最大範囲内で、任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を購入または他の方法で買収または保有する任意の権益は、憲章のフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされる。この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプへの適用をより一致させるため、当社はこの条項が利益をもたらすと考えているが、この条項は、会社役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。

DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。約章には，役員が取締役としての受信責任に違反して負担すべき個人金銭損害賠償責任を免除する条項が含まれているが，大昌華僑銀行がこのような責任や制限を免除または制限することが許されていない場合は例外である。この条項の効果は，会社とその株主が株主代表会社を通じて提起した派生訴訟を解消し，取締役が受託責任(深刻な不注意行為による違約を含む)違反について取締役に金銭損害賠償を追及する権利である.しかし、いずれの取締役も悪意または故意または故意に違法である場合は、取締役には適用されない。

定款及び付例の規定によると、当社は取締役及び高級管理者に代償及び立て替え支出を行い、大中華本社が許可した最大範囲内で立て替えなければならない。会社はまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可され、取締役、高級管理者とある従業員にある責任の賠償を提供する。会社(The Company)

憲章と別例の責任制限、賠償、昇進条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。当社は，このような条項，責任保険および代償協定は，才能や経験豊富な役員や高級管理者を誘致·維持するために必要であると信じている。

証券法による責任の弁済は、上記の条文により当社取締役、上級管理者及び持株者が負担することが許可されていることから、当社は米国証券取引委員会から、当該等の代償は米国証券取引委員会が証券法違反として表現された公共政策とみなされているため、強制的に実行することはできないと通知されている。