実行バージョン

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カードリティックス株式会社

そして

米国銀行信託会社、全国協会

受託者として

─────────────────────

義歯

2024年4月1日現在の日付です

─────────────────────

4.25% 2029年満期転換社債

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目次

ページ

第1条...定義; 建設規則... 1

セクション1.01です。定義... 1

セクション1.02です。その他の定義... 12

セクション1.03です。建設規則... 13

第2条...メモ... 13

セクション2.01です。形式、年代や宗派... 13

セクション2.02。実行、認証、配信... 14

セクション2.03です。頭文字と追加メモ... 15

セクション2.04。支払い方法... 15

セクション2.05。利息の発生、デフォルト金額、支払い日が営業日でない場合... 16

セクション2.06です。レジストラ、支払いエージェント、コンバージョンエージェント... 17

セクション2.07です。信託財産を保有する支払い代理人および転換代理人... 17

セクション2.08です。ホルダーリスト... 18

セクション2.09。伝説... 18

セクション2.10。譲渡と交換、特定の譲渡制限... 19

セクション2.11。抜本的な変更による買戻しに基づき転換予定または買戻し予定の債券の交換と取り消し... 24

セクション2.12。譲渡制限の撤廃... 25

セクション 2.13.交換メモ... 25

セクション2.14。登録保有者、グローバルノートに関する特定の権利... 25

セクション2.15。キャンセル... 26

セクション2.16。当社またはその関連会社が保有するメモ... 26

セクション2.17。仮のメモ... 26

セクション2.18。未処理メモ... 26

セクション2.19。会社による買戻し... 27

セクション2.20。キューシップとISIN番号... 27

第3条...契約... 27

セクション3.01です。手形での支払い... 27

セクション3.02です。取引法報告書... 28

セクション3.03です。ルール144A 情報... 28

セクション3.04。その他の利益... 29

セクション3.05。コンプライアンスとデフォルト証明書... 30

セクション3.06です。滞在、延長、高利貸しに関する法律... 30

セクション3.07です。当社およびその関連会社による債券の取得... 30

第4条...買戻し... 30

セクション4.01です。シンキングファンドはありません... 30

セクション4.02です。根本的な変更があった場合に会社に債券の買い戻しを要求する保有者の権利... 31

セクション4.03です。会社による償還の権利はありません... 35

第5条...変換... 35

セクション5.01です。改宗する権利... 35

セクション5.02です。変換手順... 39

セクション5.03です。コンバージョン時の決済... 41

セクション5.04。転換時に発行される普通株式の準備金と状況... 44

セクション5.05。換算率の調整... 44

セクション5.06です。自主的な調整... 55

セクション5.07です。全面的な根本的な変化に関連したコンバージョン率の調整... 55

セクション5.08です。コンバージョンの代わりに交換... 56

セクション5.09。普通株式変更イベントの影響... 57

第6条...後継者... 59

セクション6.01です。会社が合併する可能性があるときなど... 59

セクション6.02です。後継事業体が代替されました... 59

セクション 6.03.完全子会社による資産譲渡の除外... 60

第7条...デフォルトと救済... 60

セクション7.01です。デフォルトのイベント... 60

セクション7.02です。アクセラレーション... 62

セクション7.03です。報告を怠った場合の唯一の救済策... 62

セクション7.04。その他の救済策... 64

セクション7.05。過去の債務不履行の放棄... 64

セクション7.06です。多数決による支配... 64

セクション7.07です。スーツの制限... 64

セクション7.08です。支払いおよび転換対価を受け取る権利の行使のために訴訟を起こす保有者の絶対権... 65

セクション7.09。管財人によるコレクションスーツ... 65

セクション7.10。受託者は請求証明を提出することができます... 65

セクション7.11。優先事項... 66

セクション7.12。費用の引き受け... 66

第8条...改正、補足、権利放棄... 67

セクション8.01。所有者の同意なしに... 67

セクション8.02。所有者の同意を得て... 68

セクション8.03です。修正、補足、権利放棄の通知... 69

セクション8.04。同意の取り消し、効力および勧誘、特別基準日、など... 69

セクション8.05。表記法と交換... 69

セクション8.06です。補足インデンチャーを実行する受託者... 70

第9条...満足と退院... 70

セクション9.01です。会社の義務の終了... 70

セクション9.02です。会社への返済... 71

セクション9.03です。復職... 71

第10条。受託者... 71

セクション10.01。管財人の義務... 71

セクション10.02。受託者の権利... 72

セクション10.03です。受託者の個人の権利... 74

セクション10.04。受託者の免責事項... 74

セクション10.05。デフォルトのお知らせ... 74

セクション10.06です。補償と補償... 74

セクション10.07です。管財人の交代... 75

セクション10.08です。合併等による後継管財人... 76

セクション10.09。資格、失格... 76

第11条。その他... 77

セクション11.01。通知... 77

セクション11.02です。役員の証明書の送付と判例条件に関する弁護士の意見... 79

セクション11.03です。役員の証明書に必要な声明と弁護士の意見... 79

セクション11.04。受託者、登録機関、支払代理人、転換代理人による規則... 79

セクション11.05。取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません... 80

セクション11.06です。準拠法、陪審裁判の放棄... 80

セクション11.07です。管轄区域への提出... 80

セクション11.08です。他の契約の不利な解釈はありません... 80

セクション11.09。後継者... 80

セクション11.10。不可抗力... 81

セクション11.11。米国愛国者法... 81

セクション11.12。計算... 81

セクション11.13。分離可能性... 81

セクション11.14。対応する... 81

セクション11.15。目次、見出しなど... 82

セクション11.16。源泉徴収税... 82

展示品

別紙A：メモA-1のフォーム

別紙B-1：制限付メモレジェンドB1-1の様式

別紙B-2：グローバル・ノート・レジェンドの形 B2-1の形

別紙B-3：アフィリエイト形式、再販レジェンド B3-1

2024年4月1日付けで、発行者であるデラウェア州の法人であるCardlytics, Inc.（以下「当社」）と受託者である米国銀行信託会社（全国協会）が受託者（「受託者」）の間で発行されたインデンチャーです。

本契約の各当事者（以下に定義）は、相手方の利益と、2029年までに発行される当社の4.25％転換社債（以下「債券」）の保有者（以下に定義）と同等かつ評価可能な利益のために、以下のとおり同意します。

第1条：定義、建設規則

セクション1.01.定義。

「追加利息」とは、セクション3.04に従って手形に発生するあらゆる利息を意味します。

「アフィリエイト」とは、発行日に施行される証券法の規則144に定められた意味を持ちます。

「アフィリエイト再販レジェンド」とは、実質的に別紙B-3に記載されている形式のレジェンドのことです。

「認定額面」とは、手形に関して、その最低元本額が1,000ドルで、元本額額がそれを超える1,000ドルの任意の整数倍を意味します。

「破産法」とは、債務者を救済するための合衆国法典第11編または同様の米国連邦法、州法、米国以外の法律を意味します。

「入札勧誘代理人」とは、セクション5.01 (C) (i) (2) および「取引価格」の定義に従って取引価格の入札を受ける必要がある人を指します。発行日の最初の入札勧誘代理人は会社です。ただし、当社は、発行日以降いつでも、保有者に事前に通知することなく、他の人物（当社の子会社を含む）を入札勧誘代理人に任命することができます。

「取締役会」とは、会社の取締役会、または当該取締役会を代表して行動する権限を与えられた当該取締役会の委員会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または行政命令により閉店または休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

個人の「資本金」とは、その個人の株式の株式、持分、購入権、新株予約権、新株予約権、新株予約権またはオプション、参加またはその他の同等物を指します。ただし、当該持分に転換可能または交換可能な債務証券は含まれません。

「営業終了」とは、ニューヨーク市時間の午後5時です。

「普通株式」とは、セクション5.09の対象となる、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

「会社」とは、本契約の最初の段落にそのように指定された人物を意味し、第6条に従い、その承継人および譲受人を意味します。

「会社命令」とは、会社の役員の1人が会社を代表して署名し、受託者に送付する書面による要求または命令を意味します。

「換算」とは、任意の手形に関して、第5条に従ってその手形を転換対価に転換することを意味します。「変換」、「変換済み」、「コンバーチブル」、「コンバーチブル」、および同様の大文字の用語は、前述の意味と相関関係があります。

「換算日」とは、手形に関して、セクション5.02 (A) に定められた当該手形を転換するための要件が満たされる最初の営業日です。セクション5.03 (C) が適用されます。

「換算価格」とは、任意の時点において、(A) 1000ドル (1,000ドル) を、その時点で有効な換算レート (B) で割った金額です。

「転換レート」とは、当初、債券の元本1,000ドルあたり55.4939株の普通株式を指します。ただし、転換レートは第5条に従って調整される場合があります。さらに、本契約書が特定の日付の転換レートについて特定の日付の特定の時刻を明記していない場合、その参照はその日の営業終了直後の転換レートとみなされます。

「転換株式」とは、債券の転換時に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「1日の現金金額」とは、任意のVWAP取引日について、(A) 該当する1日の最大現金金額と (B) そのVWAP取引日の1日の換算値のうち小さい方を意味します。

「1日の換算価値」とは、任意のVWAP取引日について、（A）そのVWAP取引日の換算レートと（B）そのVWAP取引日の普通株式1株あたりの1日のVWAPの積の40分の1（40分の1）を意味します。

「1日の最大現金額」とは、手形の転換に関して、その換算に適用される指定ドル金額（A）を（B）40で割ったものを指します。

「1日の株式金額」とは、任意のVWAP取引日について、該当する1日の最大現金金額に対するそのVWAP取引日の1日の換算価値の超過分（ある場合）を、（B）そのVWAP取引日の1日のVWAPで割ったものを指します。誤解を避けるために言うと、そのVWAP取引日の1日の換算価値がその日の最大現金金額を超えない場合、その1日の株式金額はゼロになります。

「日次VWAP」とは、任意のVWAP取引日において、ブルームバーグの「CDLX」ページの「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている普通株式の1株当たりの出来高加重平均価格を意味します。 AQR」（または、そのページがない場合は、それに相当する後継ページ）を、取引開始予定日から、そのVWAP取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が入手できない場合は、出来高加重平均価格法を使用して決定された、そのVWAP取引日の普通株式1株の市場価値）に関するものです。当社が選定した、全国的に認められた独立系投資銀行会社。初期購入者のいずれかが含まれる場合があります）。毎日のVWAPは、時間外取引や通常の取引セッション以外の取引に関係なく決定されます。

「デレジェンディング期限日」とは、任意の手形に関して、当該手形の自由取引日の後15日（15日）を意味します。ただし、その15日目が通常記録日より後で、次の利息支払日の直後の2営業日前である場合、当該手形のデレジェンディング期限は、その直後の2営業日目になります利息支払い日。

「デフォルト」とは、デフォルトになるイベント（または、通知後、時間の経過またはその両方になるイベント）を意味します。

「デフォルト決済方法」とは、当初、手形の元本1,000ドルあたり指定金額1,000ドルの組み合わせ決済を意味します。ただし、(x) セクション5.03 (A) (iii) に従い、当社は、保有者、受託者、および転換代理人に新しいデフォルト決済方法の通知を送ることにより、随時、デフォルトの決済方法を、その時点で選択が許可されている任意の決済方法に変更することができます（受託者以外の場合）（そのような変更はこれまでの決済方法には影響しないと理解されています本契約に基づく手形に関して選出（または選出されたとみなされる）、および（y）デフォルトの決済方法にはセクション5.03（A）（ii）が適用されます。

「預託機関」とは、預託信託会社またはその後継者を意味します。

「預託参加者」とは、預託機関のメンバーまたは参加者を意味します。

「預託手続き」とは、グローバルノートまたはその受益権を含む転換、譲渡、交換、またはその他の取引に関して、そのような転換、譲渡、交換、または取引に適用される預託機関の規則と手続きを意味します。

「発効日」とは、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジに関して、そのようなメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジが発生または発効する日を意味します。

「配当落ち日」とは、普通株式の発行、配当、または分配に関して、普通株式が該当する取引所または該当する市場で定期的に取引される最初の日で、そのような発行、配当、または分配を受け取る権利がない日を指します（関連する証券取引所が要求する期日または同様の取り決めに基づく場合を含む）。誤解を避けるために記すと、普通株式に関して該当する取引所または市場で別のティッカーシンボルまたはCUSIP番号で交わされた代替取引協定は、この目的では「通常の方法」とは見なされません。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除対象基本変更」とは、第4.02（I）条に従い、当社が債券の買戻しを申し出ていない基本的変更を意味します。

「自由取引日」とは、どの手形についても、その紙幣の最終発行日から1年後の日付を意味します。

「自由に取引可能」とは、任意の手形に関して、その手形が規則144に従って提供、販売、またはその他の方法で譲渡される資格があることを意味します。また、会社の関連会社ではなく、直前の3か月間に会社の関連会社ではなかった人が保有する場合に、量、販売方法、現在の公開情報の入手可能性、または証券法に基づく通知に関する要件はありません（ただし、その6ヶ月後の日付から始まる6ヶ月間当該手形の最終発行日、現在の公開情報の入手可能性に関する要件は、その時点で満たされれば無視されます）。ただし、当該手形の自由取引日以降は、当該紙幣（x）が「制限付き」CUSIPまたはISIN番号で識別されず、（y）が記された証明書で表されない限り、当該紙幣は「自由に取引可能」にはなりません制限付メモの伝説。誤解を避けるために説明すると、手形が「制限付き」CUSIPまたはISIN番号で識別されるのか、それとも制限付ノートの凡例が付いていると見なされるのかは、第2.12条の対象となります。

「根本的な変化」とは、次のイベントのいずれかを意味します。

(A) 当社またはその完全子会社、またはそれぞれの従業員福利厚生制度以外の「個人」または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）が、その個人またはグループが普通株式の直接または間接的な「受益者」（以下に定義）になったことを開示する報告書をSECに提出しました当時発行されていた当社のすべての普通株式の議決権の50パーセント（50％）以上。ただし、これらの目的では、「個人」や「グループ」は除きますその「個人」または「グループ」によって、またはそれに代わって行われた公開買付けまたは交換の申し出に従って入札された有価証券の受益者とみなされます。ただし、当該入札された有価証券が当該オファーに基づく購入または交換が承認されるまで。

(B) (i) 当社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産を、1つの取引または一連の取引において、全体として、当社の完全子会社の1つまたは複数の子会社のみを対象とする任意の個人への売却、リース、その他の譲渡の完了、または（ii）（合併によるものであるかどうかにかかわらず）関連する取引または一連の関連取引の完了すべての普通株式は、合併、株式交換、合併、再分類、資本増強、買収、清算など）すべての普通株式と交換されます、他の証券、現金、その他の資産に転換されたり、そのために取得されたり、受け取る権利のみを構成したりします（普通株式の細分化、組み合わせ、額面金額の変更のみによる変更を除く）。ただし、直接的または間接的に会社の全クラス（以下に定義）を「受益的に所有」した会社の合併、統合、株式交換、または合併は当該取引の直前、直接的または間接的に「受益的所有」の普通株式、その直後このような取引で、存続会社、継続会社、買収会社、その他の譲受人、または該当する親会社の全種類の普通株式の50％（50％）以上が、取引の直前と実質的に同じ割合であっても、本条項（B）に基づく根本的な変更とはみなされません。

(C) 会社の株主が、会社の清算または解散に関する計画または提案を承認します。または

(D) 普通株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはそれぞれの後継者）のいずれかに上場または上場されなくなります。

ただし、上記の（A）または（B）項に記載されている取引または事象が、普通株式保有者が受領または受領する予定の対価（端数株式への現金支払いまたは反対者の権利に基づく現金支払いを除く）の少なくとも90％（90％）が、当該取引または事象に関連して上場または相場されている普通株式またはその他の企業普通株式の株式で構成されている場合、根本的な変更にはなりません（または普通株式または他の企業の普通株式を表す預託証書または株式ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはそれぞれの後継者）のいずれかに預託証書または株式が上場または上場されているもの、またはそのような取引またはイベントに関連して発行または交換されたときに上場される利益。そのような取引または事象は、当該対価を含む普通株式変更事由を構成します。

誤解を避けるため、この定義で会社、普通株および当社の「普通株式」に言及する場合は、(x) 第6条と (y) セクション5.09 (A) (1) (II) が適用されます。

この定義では、(x) (A) 項と上記 (B) (i) または (ii) 項の両方に記載されている取引または事象（第（B）項の但し書きは関係なく）は、上記（B）項に従ってのみ発生したものとみなされます（当該条件が適用されます）。また、（y）個人が「受益者」であるかどうか、および株式が「「受益所有」が決定されます

取引法の規則13d-3に従い、上記の (A) 項の但し書きに従います。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し日」とは、ファンダメンタルチェンジ時の買戻しに基づいて当社が債券を買い戻す際に定められた日付を意味します。

「基本変更買戻し通知」とは、セクション4.02（F）（i）およびセクション4.02（F）（ii）に記載されている情報を含む、または要件に準拠する通知（実質的に別紙Aに記載されている「基本変更買戻し通知」の形式の通知を含む）を意味します。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」とは、セクション4.02（D）に従って計算された、ファンダメンタルチェンジ時に当社が手形を買い戻すために支払うべき現金価格を意味します。

「グローバルノート」とは、実質的に別紙Aに記載されている形式の証明書で表され、預託機関またはその候補者の名前で登録され、会社によって正式に締結され、受託者によって認証され、預託機関の管理人として受託者に預託された手形を意味します。

「グローバル・ノート・レジェンド」とは、実質的に別紙B-2に記載されている形式の凡例を意味します。

「保有者」とは、メモがレジストラの帳簿に登録されている名前の人を指します。

「インデンチャー」とは、随時修正または補足されるこのインデンチャーのことです。

「初期購入者」とは、エバーコア・グループLLC、BofA証券株式会社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社を意味します。

「利息支払日」とは、手形に関して、毎年4月1日と10月1日で、2024年10月1日に始まる（または当該手形を表す証明書に指定された他の日に始まる）ことを意味します。誤解を避けるために説明すると、満期日は利息の支払日です。

「発行日」とは、2024年4月1日を意味します。

「最終オリジナル発行日」とは、(A) 購入契約に従って発行された手形、およびそれと引き換えに、またはそれに代わるものとして発行された手形については発行日、(B) セクション2.03 (B) に従って発行された手形、およびそれと引き換えまたはそれに代わるものとして発行された手形については、(i) 当該手形が最初に発行された日のいずれか遅い方を意味します。そして (y) 最初の購入者に付与されたオプションの行使に基づき、同じオファリングの一部として手形が最初に発行された最終日追加の手形を購入するためのメモ、または（ii）当該手形が最初に発行される前に受託者に送付された役員証明書に明記されているその他の日付。

任意の取引日の普通株式の「最終報告売却価格」とは、米国の主要な国内または地域の証券取引所の複合取引で報告された、その取引日の普通株式の1株あたりの終値（または、終値が報告されていない場合は、1株あたりの最終買値と最終売値の平均、または2つ以上の場合は、平均最終買価格と1株あたりの平均最終売価の平均）を意味します。その後、その上に普通株式が上場されます。普通株式がその取引日に米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合、最終報告売却価格は、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、店頭市場におけるその取引日の普通株式1株あたりの最終入札価格になります。普通株式がその取引日にそのように相場されていない場合、最終報告売却価格は、当社が選択した全国的に認められた独立系投資銀行会社からのその取引日の普通株式の最終買価格と1株あたりの最終売価格の中間点の平均になります。初期購入者のいずれでもかまいません。受託者も転換代理人も、最後に報告された売却価格を決定する義務はありません。「最後に報告された販売価格」は、時間外取引や通常の取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

「全面的な根本的な変更」とは、根本的な変更（その定義の（D）項の直後に但し書きが有効になった後に決定されますが、その定義の（B）（ii）項の但し書きは考慮されません）を意味します。

「メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジ転換期間」とは、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジに関して、当該メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日から、当該発効日の35営業日目まで（または、そのようなメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジが（免除されたファンダメンタル・チェンジを除く）もファンダメンタル・チェンジを構成する場合は、関連するファンダメンタル・チェンジ・リコンバージョンまでの期間（ただし除く）を意味します。購入日)。

「市場混乱事象」とは、任意の日付に関わらず、米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が取引または取引のために上場されているその他の市場での取引予定終了時に終了する30分以内に、普通株式またはその他の株式の取引（関連する取引所などで許可されている制限を超える価格の変動により）に課せられた重大な停止または制限が発生または存在することを指します普通株式に関連するオプション契約または先物契約。

「満期日」とは、2029年4月1日を意味します。

「ノートエージェント」とは、レジストラ、支払いエージェント、またはコンバージョンエージェントを意味します。

「手形」とは、本契約に従って当社が発行した2029年満期の 4.25% 転換社債を意味します。

「監視期間」とは、転換される手形に関して、(A) 当該紙幣の転換日が2029年1月2日またはそれ以前の場合、40年連続のものを指します。

その換算日の直後の3番目（3番目）のVWAP取引日から始まるVWAP取引日、および（B）その換算日が2029年1月2日以降の場合は、満期日の直前の第41回予定取引日から始まる40日間の連続したVWAP取引日。

「役員」とは、取締役会会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、最高法務責任者、会計、財務補佐、コントローラー、秘書、または会社の副社長を意味します。

「役員証明書」とは、会社の役員の1人が会社を代表して署名し、セクション11.03の要件を満たす証明書を意味します。

「営業開始」とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指します。

「弁護士の意見」とは、慣習的な資格や除外事項を条件として、第11.03条の要件を満たす、管財人に合理的に受け入れられる法律顧問（当社またはその子会社の従業員または弁護士を含む）からの意見です。

「個人」または「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府、その他の機関またはその行政区画を指します。有限責任会社、合資会社、信託の各部門またはシリーズは、本契約では独立した「個人」を構成します。

「物理メモ」とは、実質的に別紙Aに記載されている形式の証明書で表され、当該手形の所有者の名前で登録され、会社によって正式に発行され、受託者によって認証された手形（グローバルノートを除く）を意味します。

「購入契約」とは、2024年3月26日付けの、会社と初期購入者の代表者との間の特定の購入契約を意味します。

「適格承継企業」とは、企業結合イベントに関しては、法人を意味します。ただし、(A) 当該企業結合イベントが免除された基本的変更である場合、または (B) 以下の条件の両方が満たされている場合、有限責任会社、合資会社、またはその他の同様の事業体も、当該企業結合イベントに関しては適格承継事業体となります。(i) (x) 当該有限責任会社、リミテッド・パートナーシップまたは他の同様の法人（該当する場合）が法人として扱われる、または米国連邦所得税の観点から、直接的または間接的、完全所有で、法人の完全子会社であり、別の事業体としては無視されます。または（y）当社は、当該企業結合イベントは、債券の保有者または受益者向けに、改正された1986年の内国歳入法の第1001条に基づく取引所として扱われないという趣旨の意見を全国的に認められた税務顧問から受けました。そして（ii）このような企業結合イベントは、参照プロパティがいずれかのみで構成される普通株式変更イベントを構成します米ドル建ての現金と普通株式またはその他の株式の組み合わせ

（x）米国連邦所得税の目的で法人として扱われ、（y）アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて正式に組織され、存在する法人の企業の普通株式持分。

利息支払日に関する「標準基準日」の意味は次のとおりです。(A) 利息支払日が4月1日、その直前の3月15日、(B) 利息支払日が10月1日、つまり9月15日の直前の9月15日です。

「基本変更時の買戻し」とは、第4.02条に従って当社が手形を買い戻すことです。

「責任者」とは、(A) 受託者（または管財人の後継者グループ）の企業信託グループ内の役員、または当該役員のいずれかによって遂行されるのと同様の職務を慣習的に遂行する受託者のその他の役員、および（B）本契約に関連する特定の企業信託事項に関して、特定の事項に関する知識と知識があるために当該事項が照会されたその他の役員を意味します件名、そして、いずれの場合も、この契約の管理に直接責任を負います。

「制限付メモの凡例」とは、実質的に別紙B-1に記載されている形式の凡例を意味します。

「譲渡制限付株式レジェンド」とは、転換株式に関して、当該転換株式の募集および売却が証券法に基づいて登録されておらず、証券法に基づいて登録された取引、または証券法の登録要件から免除または対象とならない取引に基づく場合を除き、当該転換株式を売却または譲渡することはできないという趣旨の実質的な銘柄を意味します。

「規則144」とは、証券法に基づく規則144（またはその後継規則）を意味し、随時改正される可能性があります。

「規則144A」とは、証券法に基づく規則144A（またはその後継規則）を意味し、随時改正される可能性があります。

「取引予定日」とは、普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が取引される主要なその他の市場の取引日に予定されている任意の日を意味します。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「取引予定日」とは営業日を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「セキュリティ」とは、すべてのノートまたはコンバージョンシェアを意味します。

「決済方法」とは、現金決済、現物決済、または組み合わせ決済のことです。

「重要な子会社」とは、個人に関して、その人の「重要な子会社」（取引法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている）を構成するその人の子会社を意味します。ただし、子会社が第（1）（iii）条の基準を満たしているが、（1）（i）または（1）（ii）項の基準を満たしていない場合です規則1-02（w）の「重要な子会社」の定義（または、該当する場合は、前述の条項のそれぞれの後継条項）では、そのような子会社は、そうでない限り重要な子会社とは見なされません決定日より前に完了した最後の会計年度における子会社の税引前継続事業からの収益（非支配持分に帰属する金額を除く）が1,500万ドル（1,500万ドル）を超えています。

「特別利息」とは、第7.03条に従って手形に生じるあらゆる利息を意味します。

「指定金額」とは、組み合わせ決済が適用される手形の転換に関して、その転換時に引き渡せる当該手形の元本1,000ドルあたりの最大現金額（普通株式の一部に代わる現金を除く）を意味します。

「株価」は、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジにおいて普通株式の対価として普通株式の対価として現金のみを受け取り、そのメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジが「ファンダメンタル・チェンジ」の定義の（B）項に従っている場合、株価はそのメイクホール・ファンダメンタル・チェンジにおいて普通株式1株あたりに支払われる現金の金額です。そして（B））それ以外の場合は、株価は、最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格の平均ですそのようなメイクホール・ファンダメンタル・チェンジの発効日の直前の取引日に終了する連続した5取引日。

「子会社」とは、すべての個人に関して、（A）資本ストックの総議決権の50％（50％）を超える法人、協会、またはその他の事業体（パートナーシップまたは有限責任会社を除く）が（不測の事態の発生に関係なく、議決権を効果的に移転する議決権行使契約または株主間協定の発効後に）取締役、管理職の選挙における投票権を有する法人、協会、またはその他の事業体（パートナーシップまたは有限責任会社を除く）を意味しますまたは、該当する法人、協会、またはその他の事業体が所有している受託者（該当する場合）または、直接的または間接的に、その人またはその人の他の1つ以上の子会社によって管理されています。（B）（i）当該パートナーシップまたは有限責任会社の資本勘定、流通権、株式および議決権、または一般およびリミテッドパートナーシップの持分（該当する場合）の50％（50％）以上が、直接的または間接的に、その個人または一人によって所有または管理されているパートナーシップまたは有限責任会社または、その人の他の子会社（メンバーシップ、ジェネラル、スペシャルのいずれの形態であれ）または合資会社、有限責任会社の利益など。そして（ii）その人または誰か、または

その人の他の子会社の多くは、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社の支配的なゼネラルパートナー、またはその他の方法で支配しています。

「取引日」とは、(A) 普通株式がその時点で上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所で普通株式の取引が行われる日、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が取引される他の主要な市場で普通株式の取引が行われ、(B) 市場混乱事象が発生しない日を指します。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。

任意の取引日の債券の「取引価格」とは、入札勧誘担当者がニューヨーク市時間の午後3時30分頃、その取引日の全国的に独立していると認められた3つから、入札勧誘担当者が手形の元本として500万ドル（または未払いの可能性がある場合はそれより少ない金額）で取得した、債券の元本1,000ドルあたりの現金金額で表される流通市場入札相場の平均を意味します。当社が選定した証券ディーラー。これには、初期購入者のいずれかが含まれる場合があります。ただし、そのような入札が3件行われても、入札勧誘担当者が合理的に取得することはできませんが、そのような入札が2件取得された場合は、2件の入札の平均が使用されます。入札勧誘エージェントが合理的にそのような入札を1つしか取得できない場合は、その1件の入札が使用されます。いずれかの取引日に、（A）入札勧誘担当者が、全国的に認められた独立系証券ディーラーから、債券の元本500万ドル（500万ドル）（または未払いの場合はそれより少ない金額）の入札を少なくとも1回は合理的に取得できない場合、（B）当社が入札勧誘代理人としての役割を果たしておらず、当社が入札勧誘代理人にBIを取得するよう指示しなかった場合必要な場合は、または（C）入札勧誘エージェントが必要な場合に入札を勧誘しなかった場合、いずれの場合も、元本1,000ドルあたりの取引価格はその取引日の手形は、その取引日の普通株式1株あたりの最終報告売却価格とその取引日の換算レートの積の98パーセント（98％）未満とみなされます。

「譲渡制限付証券」とは、（規則144で定義されている）「制限付証券」を構成するあらゆる証券を指します。ただし、当該証券は、以下の事由のいずれかが発生する最も早い時期に、譲渡制限付き証券ではなくなります。

(A) 当該有価証券は、売却または譲渡の時点で証券法に基づいて有効だった登録届出書に従って、個人（会社または会社の関連会社以外）に売却または譲渡されます。

(B) 当該有価証券は、証券法の登録および目論見書提出要件または対象とならない取引において、適用可能な免除（規則144を含む）に従って個人（会社または会社の関連会社以外）に売却または譲渡され、当該売却または譲渡の直後に、当該有価証券は「制限付き証券」（規則144で定義されているとおり）を構成しなくなります。そして

(C) そのような証券は、会社の関連会社ではなく、直前に会社の関連会社でもなかった人による再販の対象となります

規則144に従い、取引量、販売方法、最新の公開情報または通知の入手可能性に関する制限なしに、3か月。

受託者は、いずれかの証券が譲渡制限付証券であるかどうかを判断する義務はなく、それに関しては役員証書に決定的に依拠することができます。

「信託契約法」とは、改正された1939年の米国信託契約法を意味します。

「受託者」とは、本契約書の規定に従って後継者が交代するまで、本契約の最初の段落でそのように指名された人物を指し、それ以降はその承継者を指します。

「VWAP市場混乱事象」とは、任意の日付において、(A) 普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、その時点で普通株式が取引される主要なその他の市場が、その日の通常の取引セッション中に取引を開始しなかったこと、または (B) 発生または存在することを意味します、取引に課せられた停止または制限の有無が合計で30分を超える（理由による）普通株式、または普通株式に関連するオプション契約または先物契約における価格変動（関連する取引所またはその他の方法で許可されている限度額）を超える値動きに関するもので、そのような停止または制限は、その日のニューヨーク市時間の午後1時より前に発生または存在しています。

「VWAP取引日」とは、（A）VWAP市場混乱イベントが発生せず、（B）普通株式の取引は通常、普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所で行われる日です。また、普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が取引される主要なその他の市場で行われる日です。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「VWAP取引日」とは営業日を意味します。

個人の「完全所有子会社」とは、上記の「子会社」の定義を参照して決定されるが、それぞれに「50パーセント（50％）以上」と記載されているが、この定義では「100パーセント（100％）」に置き換えられると見なされる、その個人の子会社を指します。ただし、個人が完全所有であるかどうかを判断する目的では、取締役の適格株式は無視されます別の人の所有子会社。

セクション1.0.2。その他の定義。

「アクセラレーション」7.01 (A) (vii)

「その他の株式」5.07 (A)

「企業結合イベント」6.01 (A)

「現金決済」5.03 (A)

「コンビネーション決済」5.03 (A)

「普通株式変更イベント」5.09 (A)

「コンバージョンエージェント」2.06 (A)

「コンバージョンに関する考慮事項」5.03 (B)

「デフォルト利息」2.05 (B)

「デフォルト金額」2.05 (B)

「デフォルトのイベント」7.01 (A)

「有効期限」5.05 (A) (v)

「有効期限」5.05 (A) (v)

「抜本的な変更通知」4.02 (E)

「ファンダメンタルチェンジ買戻し権」4.02 (A)

「イニシャルノート」2.03 (A)

「測定期間」5.01 (C) (i) (2)

「支払いエージェント」2.06 (A)

「フィジカルセトルメント」5.03 (A)

「リファレンスプロパティ」5.09 (A)

「リファレンスプロパティユニット」5.09 (A)

「登録」2.06 (B)

「レジストラ」2.06 (A)

「デフォルトイベントの報告」7.03 (A)

「特定裁判所」11.07です

「スピンオフ」5.05 (A) (iii) (2)

「スピンオフ評価期間」5.05 (A) (iii) (2)

「記載利息」2.05 (A)

「後継企業」6.01 (A)

「後継者」5.09 (A)

「入札/交換オファーの評価期間」5.05 (A) (v)

「取引価格条件」5.01 (C) (i) (2)

セクション1.03.建設規則。

このインデンチャーの目的：

(A)「または」は排他的ではありません。

(B)「含む」とは、「含むがこれに限定されない」という意味です。

(C)「is」はコマンドを表します。

(D) 一連の数値の「平均」とは、そのような数値の算術平均を指します。

(E) 有限責任会社、合資会社、または信託が関与する合併、またはこれらによる資産の譲渡には、有限責任会社または信託による分割、または信託への資産の譲渡が含まれるものとみなされます

一連の有限責任会社、合資会社、信託、またはそのような分割や配分の解除

(F) 単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれます。ただし、文脈上特に必要な場合を除きます。

(G)「本契約の」、「本契約の」、および同様の意味を持つ他の言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、本契約の特定の条項、セクション、またはその他の細分化を指すものではありません。

(H) 通貨とは、文脈上別段の定めがない限り、アメリカ合衆国の合法通貨を指します。

(I) 本契約書の展示品、スケジュールおよびその他の添付書類は、本契約の一部とみなされます。そして

(J)「利息」という用語は、手形に関して使用される場合、記帳利息、デフォルト利息、追加利息、および特別利息を含みます。いずれの場合も、文脈上別段の定めがない限り、手形でも同じ金額が支払われます。

記事2.注意事項

セクション2.01形式、年代および宗派。

手形と受託者の認証証明書は、実質的に別紙Aに記載されている形式になります。手形にはセクション2.09で義務付けられている凡例が付けられ、法律、証券取引所の規則、慣行、または預託機関で義務付けられている表記、凡例、または裏書が記載されている場合があります。各ノートの日付は認証日現在のものになります。

発行と認証に関連して受託者に送付される会社命令に別段の定めがある場合を除き、手形は最初に1つまたは複数のグローバルノートの形で発行されます。グローバルノートはフィジカルノートに、フィジカルノートはグローバルノートと交換できます。セクション2.10に規定されている場合に限ります。

手形は、利息クーポンなしで登録された形でのみ発行可能で、認定額面でのみ発行できます。

紙幣を表す各証明書には固有の登録番号が付いていますが、これは別の未処理紙幣を表す他の証明書には付いていません。

ノートに含まれる条件は本インデンチャーの一部を構成し、該当する範囲で、当社と受託者は、本インデンチャーの締結と引き渡しにより、当該条件に同意し、拘束されるものとします。ただし、ノートのいずれかの条項が本インデンチャーの規定と矛盾する限り、本インデンチャーおよび当該ノートでは、本インデンチャーの規定が優先されます。

セクション2.02.実行、認証、配信。

(A) 会社による期日執行。少なくとも1人の正式に権限を与えられた役員が、手動、電子署名、またはファクシミリ署名によって会社を代表してメモに署名します。手形に署名のある役員が手形が認証された時点で、会社の同じ役職または他の役職に就かなくても、手形の有効性は影響を受けません。

(B) 受託者による認証と引き渡し。

(i) 受託者によって認証されるまで、メモは無効です。手形は、受託者の正式な署名者（または正式に任命された認証代理人）がその手書きの認証証明書に手動で署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされます。

(ii) 受託者は、(1) 当社が受託者に当該手形を引き渡し、(2) 当該手形が第2.02 (A) 項に従って当社によって執行され、(3) 当社が管財人に以下のことを要求する会社命令を受託者に送付した場合に限り、受託者の権限のある署名者（または正式に任命された認証代理人）に手書きの認証証明書に署名させます。その手形を認証し、(b) その紙幣の所有者の名前と、その手形が認証される日付を記載します。また、当該会社令により受託者に当該手形を保有者または預託機関に引き渡すよう求められた場合、管財人は当該会社命令に従って速やかに当該手形を引き渡します。

(iii) 受託者は、当社が認める認証代理人を指名してNotesを認証することができます。正式に任命された認証代理人は、本契約に基づいて受託者が手形を認証できる場合はいつでも行うことができます。そのような代理人によって本契約書の規定に従って認証された手形は、本契約の目的上、受託者によって認証されたものとみなされます。正式に任命された各認証代理人は、受託者が認証代理人が正式に引き受けるように任命された職務を遂行する場合と同様、会社と取引する権利を持ちます。

セクション2.03.最初のメモと追加のメモ。

(A) イニシャルノート。発行日に、本契約書（第2.02条を含む）の規定に従い、債券の元本総額は1億7,250万ドル（172,500,000ドル）が最初に発行されます。本第2.03（A）条に従って発行された手形、およびそれと引き換えに、または代替として発行された手形は、本契約書では「初期手形」と呼ばれます。

(B) その他の注意事項。当社は、本契約の規定（第2.02条を含む）に従い、本契約書の規定（第2.02条を含む）に従い、当初手形と同じ条件で追加手形を最初に発行することができます（ただし、該当する範囲で、当該追加手形に利息が発生し始める日、およびそのような追加手形の最初の利息支払い日および最終発行日に関しては）、どの追加手形が前述の対象となるか、同じシリーズの一部と見なされ、

本契約に基づいて発行された他のすべての債券と同等かつ格付けされています。ただし、そのような追加手形（および当該債券が当社またはその子会社によって購入または取得された後に転売された手形）が、連邦所得税または連邦証券法、または該当する場合は預託手続の目的で、本契約に基づいて発行された他の手形と代替できない場合は、そのような追加手形（または転売債券））は別のCUSIP番号で識別されるか、CUSIP番号なしで識別されます。

セクション2.04支払い方法。

(A) グローバルノート。当社は、本契約に規定されている支払期日までに、直ちに入手可能な資金を電信送金して、グローバルノートの元本（満期日に満期を迎えるか、ファンダメンタルチェンジ買戻し日に買い戻すか否かを問わず）、預託機関に支払うか、支払代理人に支払わせます。

(B) 物理メモ。当社は、本契約に規定されている支払期日までに、現物手形の元本（満期日に満期を迎えるか、ファンダメンタルチェンジ買戻し日に買い戻すか否かを問わず）を、本契約に規定されている支払期日までに以下のように支払うか、支払代理人に支払わせます。（i）当該紙幣の元本が500万ドル以上の場合（5,000,000ドル）（または会社が単独かつ絶対的な裁量で選択できるより低い金額）および保有者そのような支払いを受ける資格のある紙幣は、遅くとも次の文に記載されている時間までに、米国内の当該保有者の口座への電信送金、即時利用可能な資金の電信送金、および（ii）それ以外の場合は、指定された支払いを受ける資格のある当該紙幣の保有者の住所に郵送された小切手で、支払代理人または受託者に送付しました。は登録簿に。速やかに行うために、そのような書面による請求は、遅くとも次の営業終了日の営業終了日までに提出する必要があります。（x）利息支払い日、直前の通常基準日、（y）転換時に支払うべき現金転換対価については、関連する転換日、および（z）その他の支払いについては、その日の直前の15暦日です。そのような支払い期限があります。

セクション2.05.利息の発生、デフォルト金額、支払い日が営業日でない場合。

(A) 利息の発生。各手形には、年率4.25％（「記載利息」）に、セクション3.04（A）と7.03に従って発生する可能性のある追加利息と特別利息をそれぞれ加算した利息が発生します。各手形の記載利息は、(i) 記載利息が支払われた、または正式に計上された最新の日付（または、それまでに記載利息が支払われていない、または正式に規定されていない場合は、そのような状況で現利息が発生し始める日付を含む）から、当該記載の支払日まで（ただし除く）から発生しますが、これらを除きます。利息、および（ii）は、第4.02（D）条および第5.02（D）条に従い（ただし、利息の支払いが重複しないこと）、半額払い当該手形を表す証明書に記載されている最初の利息支払い日から始まる、各利息支払日の年間延滞金

通常の基準日の直前の営業終了時点のそのようなメモの。債券の記載利息、および該当する場合は追加利息と特別利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます。

(B) デフォルトの金額。会社が、本契約書に規定されているように、その期日またはそれ以前に手形に支払われるべき金額（「不履行金額」）を支払わなかった場合、そのような不履行が債務不履行事由を構成するかどうかにかかわらず、（i）当該債務不履行額は、当該手形の保有者には直ちに支払われなくなります。（ii）合法的な範囲では、利息（「不履行額」）利息」）は、当該債務不履行額に対して、当該期日から、および当該期日を含めて、記載利息が発生する年率に等しい年率で発生しますが、当該債務不履行金額およびデフォルト利息の支払い日を除きます。（iii）当該不履行金額およびデフォルト利息は、当社が選択した特別基準日の営業終了時に当社が選択した支払日に、当社が選択した特別基準日に当該手形の保有者に支払われます。ただし、当該特別基準日は、当該支払日の15暦日前または10暦日以上前でなければなりません。そして（iv) 当該特別基準日の少なくとも15暦日前に、当社は受託者および保有者に以下の通知を送ります。そのような特別基準日、その支払い日、その支払日に支払われるべき当該不履行金額とデフォルト利息の金額を記載しています。

(C) 支払い日が営業日でない場合の支払い遅延。本契約書に規定されている手形の支払い期日が営業日でない場合、本契約書または債券にこれと異なる定めがある場合でも、その支払いは翌営業日に行うことができ、関連する遅延の結果としてそのような支払いには利息は発生しません。直前の文の目的でのみ、該当する支払い場所が法律または行政命令により閉鎖または閉鎖を許可または義務付けられている日は、「営業日」とはみなされません。

セクション2.06.レジストラ、支払いエージェント、コンバージョンエージェント。

(A) 一般的に。当社は、(i) 譲渡の登録または交換のために手形を提示できる米国本土の事務所または機関（「レジストラ」）、（ii）支払いのために手形を提示できる米国本土の事務所または機関（「支払代理人」）、および（iii）転換のために手形を提示できる米国本土の事務所または機関（「転換代理人」）を維持します。当社は、ここに米国の受託者の企業信託事務所をそのような事務所として指定します。会社がレジストラ、支払い代理人、または転換代理人の管理を怠った場合、受託者はそのように行動し、本契約および受託者と会社の間のその他の契約に従って報酬を受け取ります。誤解を避けるために説明すると、当社またはその子会社のいずれかが、レジストラ、支払い代理人、または転換代理人の役割を果たすことがあります。本第2.06（A）条にこれと反対の定めがある場合でも、グローバルノートに関するレジストラ、支払代理人および転換代理人は、常に、預託手続に基づいてその立場で行動する資格のある人物でなければなりません。

(B) レジストラの義務。レジストラは、保有者の名前と住所、各保有者が保有する手形、および手形の譲渡、交換、買戻し、転換の記録（「登録簿」）を保管します。マニフェストエラーがなければ、登録簿のエントリは

決定的であり、会社と受託者は、名簿に名義人として記録されている各人を、あらゆる目的で所有者として扱うことができます。登録簿は、書面形式、または合理的に迅速に書面形式に変換できる任意の形式になります。

(C) 共同代理人。後継登録者、支払い代理人、および転換代理人を任命する会社の権利。当社は、1人または複数の共同登録者、共同支払い代理人および共同転換代理人を任命することができ、それぞれが本契約に基づき、該当する場合、登録者、支払代理人または転換代理人とみなされます。セクション2.06（A）に従い、当社は、保有者への通知なしに、登録機関、支払代理人または転換代理人を変更することができます（自社またはその子会社をそのような立場で行動するよう任命することを含みます）。当社は、本契約の当事者ではない各ノート・エージェントの名前と住所を受託者（および要求に応じて任意の保有者）に通知し、各ノート・エージェントと適切な代理店契約を締結します。この契約により、当該ノート・エージェントに関連する本契約の規定が実施されます。

(D) 最初の予定。会社は、受託者を最初の支払い代理人、最初の登録者、および最初の転換代理人に任命します。

セクション2.07. 信託財産を保有する支払い代理人および転換代理人。

当社は、受託者ではない各支払代理人または転換代理人に、当該手形代理人が（A）手形による支払いまたは引き渡しのために、当該手形代理人が保有するすべての金銭およびその他の財産を、保有者または受託者の利益のために信託保持すること、および（B）当社がそのような支払いまたは引き渡しを行う際に不履行があったことを受託者に通知することに書面で同意するよう要求します。会社はいつでも可能で、受託者は、債務不履行が続いている間、支払代理人または転換代理人に、保有するすべての金銭およびその他の財産を適宜受託者に支払いまたは引き渡すよう要求することができます。その後、必要に応じて支払いまたは引き渡しを行います。その後、当該手形代理人（当社またはその子会社ではない場合）は、そのような金銭または財産についてこれ以上責任を負いません。当社またはその子会社のいずれかが支払代理人または転換代理人として行動する場合、（A）保有者または受託者の利益のために、支払代理人または転換代理人として保有するすべての金銭およびその他の財産を分離して別の信託基金を保有します。（B）本契約または債券において、現金またはその他の財産を保有する支払代理人または転換代理人、または現金またはその他の財産の引き渡しについて言及しています支払代理人または転換代理人、いずれの場合も、任意の保有者または受託者への支払いまたは引き渡し、またはメモとは、別々に保管されている現金やその他の財産、またはそのような現金やその他の財産をそれぞれ分離して個別に保有することを指すものとみなされます。当社（または支払代理人または転換代理人として行動する会社の子会社）に関して、セクション7.01（A）の（viii）または（ix）項に基づく何らかの事由が発生した場合、受託者は必要に応じて手形の支払い代理人または転換代理人を務めます。

セクション 2.08. ホルダーリスト。

受託者がレジストラではない場合、当社は、各利息支払日の7営業日前までに、およびその他の時期に、受託者に送付します

受託者は、受託者が合理的に要求できる形式と日付で、保有者の名前と住所のリストを要求することができます。

セクション2.09.伝説。

(A) グローバルノートレジェンド。各グローバルノートには、グローバルノート・レジェンド（または、当該グローバルノートについて預託機関が要求する、このインデンチャーと矛盾しない類似の凡例）が付いています。

(B) アフィリエイト再販の伝説。各メモにはアフィリエイト再販レジェンドが付いています。

(C) 制限付メモの凡例。セクション2.12に従い、

(i) 譲渡制限付証券である各手形には、制限付証券の凡例が付きます。そして

(ii) セクション2.10 (B)、2.10 (C)、2.11、または2.13に基づく場合を含め、別の手形（本第2.09 (C) (ii) 条では「旧手形」と呼ばれる）と引き換えに、またはその代替として、またはその一部転換を行うために手形が発行された場合、当該手形には制限付手形の記載が付きます当該交換または代替時、または当該転換に関する関連する転換日における制限付手形の凡例（該当する場合）。ただし、当該手形に制限付手形を付ける必要はありません記載事項は、当該交換または代替の直後、または該当する転換日の時点で、当該手形が譲渡制限付証券を構成しない場合です。

(D) その他の伝説。ノートには、適用法、または当該手形が取引または相場される証券取引所や自動見積もりシステムで義務付けられている場合がありますが、本契約と矛盾しないその他の凡例やテキストを付けることもできます。

(E) 所有者による承認と同意。本第2.09条で義務付けられている凡例が記された手形を保有者が受諾した場合、当該保有者は当該凡例に定められた制限を承諾し、遵守することに同意したものとみなされます。

(F) 制限付株式レジェンド。

(i) 転換株式が発行された転換時の手形が、当該転換株式が発行された時点で譲渡制限付証券だった（または転換されていなかったら）場合、各転換株式には制限付株式レジェンドが付きます。ただし、当社が合理的な裁量により、当該転換株式に制限付株式レジェンドを付ける必要はないと判断した場合、当該転換株式には制限付株式レジェンドを付ける必要はありません。

(ii) 本第2.09 (F) 条にこれと反対の定めがあっても、転換株式に制限付株式の凡例を付ける必要はありません。ただし、当該転換株式が、凡例の貼付を許可しない非認証形式で発行された場合、

当社は、制限付株式レジェンドで言及されている譲渡制限を実施するために適切であると合理的に考える措置（「制限付き」CUSIP番号の譲渡を含む）を講じています。

セクション2.10. 譲渡と交換、特定の譲渡制限。

(A) すべての送金と交換に適用される規定。

(i) 一般的に。本第2.10条に従い、紙幣およびグローバルノートの受益権は、随時譲渡または交換される場合があります。レジストラは、このような物理メモの転送または交換をそれぞれ登録簿に記録します。

(ii) 譲渡および交換された紙幣は、引き続き会社の有効な義務です。本契約に従って他の手形（本第2.10（A）（ii）条の目的では「旧手形」と呼ばれる）またはその一部の譲渡または交換時に発行される各手形は、当社の有効な義務となり、同じ債務を証明し、本契約に基づき、該当する古い手形またはその一部と同様に、本契約に基づいて同じ利益を受ける権利があります。

(iii) サービス料なし、譲渡税。当社、受託者および手形代理人は、手形の譲渡、交換、または転換について、保有者にサービス料を課すことはありませんが、当社、管財人、登録官および転換代理人は、セクション2.11、2.17、または8.05に基づく交換を除き、手形の譲渡、交換、または転換に関連して課される可能性のある譲渡税または同様の政府費用をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。転送は含みません。

(iv) 送金と交換は許可された額面金額で行う必要があります。本契約書または手形にこれと反対の定めがある場合でも、譲渡または交換される部分が認定額面のものでない限り、手形の一部を譲渡または交換することはできません。

(v) 受託者の免責事項。受託者は、本契約で明示的に義務付けられている証明書またはその他の書類または証拠の提出を要求し、本契約書の要件の形式が実質的に遵守されているかどうかを判断するためにこれらを審査する以外に、本契約または証券に関して適用法に基づいて課せられる譲渡制限の遵守を監視、決定、または調査する義務はありません。

(vi) 伝説。別の紙幣の譲渡時に、または別の紙幣と引き換えに発行される各手形には、第2.09条で義務付けられている各凡例（ある場合）が付きます。

(vii) 送金と交換の決済。手形を譲渡または交換するための本契約の要件を満たした場合、当社は、合理的に実行可能な限り、かかる譲渡または交換を合理的に実行に移しますが、いかなる場合も、そのような充足日の翌2営業日以降には実施しません。

(viii) 解釈。誤解を避けるために説明すると、本契約の条項に従い、本第2.10条で使用されているように、グローバルノートまたはフィジカルノートの「交換」には、(x) 当該グローバルノートまたはフィジカルノートに貼られた制限付ノートの説明を削除することのみを目的とした交換と、(y) 当該グローバルノートまたはフィジカルノートが「制限付き」CUSIP番号で識別される場合は、交換の対象となりますそのようなグローバルノートまたはフィジカルノートを「制限のない」CUSIP番号で識別させることが唯一の目的です。

(B) グローバルノートの譲渡と交換。

(i) 特定の制限。直後の文に従い、グローバルノート全体を譲渡または交換することはできません。（x）預託機関の候補者が預託機関の候補者に、（y）預託機関の候補者が預託機関または他の預託機関の候補者に譲渡または交換する場合、または（z）預託機関またはそのような候補者が後継預託機関またはそのような後継預託機関の候補者に譲渡または交換することはできません。グローバルノート（またはその一部）をフィジカルノートに譲渡したり、交換したりすることはできません。ただし、以下の場合、グローバルノートは慣習的な手続きに従って1つ以上のフィジカルノートと交換されます。

(1) (x) 預託機関は、預託機関がそのグローバルノートの預託機関として継続することを望んでいない、または継続できないことを当社または受託者に通知するか、(y) 預託機関が取引法第17A条に基づいて登録された「清算機関」ではなくなり、いずれの場合も、当社は、当該通知または停止から90日以内に後任預託機関を指名しなかったことを通知します。

(2) 債務不履行事由が発生し、現在も続いているが、当社、受託者または当該グローバルノートの受益権保有者から、当該グローバルノートまたは受益権の保有者から、該当する場合、当該グローバルノートまたは受益権を1つまたは複数の物理ノートと交換するよう書面で要請された。または

(3) 当社は、独自の裁量により、当該グローバルノートの受益権を、当該受益権の所有者の要求に応じて、1つまたは複数の物理ノートと交換することを許可します。

(ii) 送金と交換の実施。グローバルノート（またはその一部）の譲渡または交換を行うための本契約の要件を満たした場合：

(1) 受託者は、その結果生じたグローバルノートの元本の減少を、当該グローバルノートの一部である「グローバルノートの利益交換スケジュール」に記して反映します（また、そのような表記によりグローバルノートの元本がゼロになった場合、当社は第2.15条に従って当該グローバルノートの取り消しを受託者に指示することができます（ただし必須ではありません）。

（2）そのような譲渡または交換を行う必要がある場合、受託者は、他のグローバルノートの元本金額の増加分を、当該グローバルノートの一部を構成する「グローバルノートの利益交換スケジュール」に表記して反映させます。

(3) そのような譲渡または交換を行うために必要な場合、会社は発行し、執行し、引き渡し、管財人は、いずれの場合も、第2.02条に従って、第2.09条で義務付けられている各凡例が記載された新しいグローバルノートを認証します。そして

(4) 当該グローバルノート（またはその一部）またはその受益権を1つまたは複数の物理ノートと交換する場合、会社は発行、実行、引き渡し、受託者は、いずれの場合も、セクション2.02に従って、（x）が認定額であり、元本の総額が当該グローバルノートの元本と等しいものを1つ以上認証しますそのように交換された、（y）が預託機関が指定する（または慣習的な手続きに従って別途決定された）名前で登録されている。と (z) には、セクション2.09で義務付けられている各凡例があれば、それを付けてください。

(iii) 預託手続きの遵守。グローバルノートの受益権の譲渡または交換は、それぞれ預託手続に従って行われます。

(C) 紙幣の譲渡と交換。

(i) 送金と交換の要件。本第2.10条に従い、紙幣の保有者は、(x) 当該紙幣（または認定額面のその一部）を他の1人または複数の人に譲渡し、（y）当該紙幣（または認定額面のその一部）を、元本の総額が物理紙幣（またはその一部）の元本（または一部）の元本の総額に等しい認定額面の1つ以上の紙幣と交換することができますそのうち）はそのように交換し、（z）預託手続で許可されている場合は、その物理メモ（または任意のもの）を譲渡してください1つまたは複数のグローバルノートの受益権と引き換えに、その一部（認定額面）。ただし、そのような譲渡または交換を行うには、当該保有者は次のことを行う必要があります。

(1) 会社、管財人、またはレジストラが合理的に要求する裏書または譲渡証書とともに、レジストラの事務所に譲渡または交換する当該紙幣を引き渡してください。そして

(2) セクション2.10 (D) に従って必要となる可能性のある証明書、書類、または証拠を提出してください。

(ii) 送金と交換の実施。本契約の要件が満たされた時点で、物理メモ（本セクションでは「古い物理メモ」と呼ばれる物理メモ）の譲渡または交換を行います

保有者（または認定額面の古い紙幣の一部）の 2.10 (C) (ii)):

(1) そのような古い紙幣は、第2.15条に従って速やかに取り消されます。

（2）そのような古い紙幣の一部だけを譲渡または交換する場合、会社は発行し、履行、引き渡し、受託者は、いずれの場合も、第2.02条に従って、（x）が認定額であり、元本の総額が譲渡または交換されない古い紙幣の元本と等しく、（y）が登録されている1つまたは複数の紙幣を認証します。そのような所有者の名前。そして (z) には、セクション2.09で義務付けられている各凡例があればそれを付けてください。

(3) 異動の場合：

(a) 1つまたは複数のグローバルノートの形で譲渡される古い物理ノート（またはその一部）の持分を保有する預託機関またはその候補者に、受託者は、1つまたは複数の既存のグローバルノートの元本の増加を、増加するグローバルノートの一部を構成する「グローバルノートの利益交換スケジュール」の表記によって反映します。は、認定額面で、そのように振り込まれる元本金額と合計されます。また、グローバルノートには、次の要件で必要な各凡例が付いている場合はどれですかセクション2.09。ただし、そのような譲渡が、1つ以上の既存のグローバルノートへの表記によってその効果が得られない場合（セクション2.09で義務付けられている各凡例のあるグローバルノートが存在しない場合、そのような増加により、グローバルノートの元本総額が預託機関またはその他の方法で許可されている最大元本総額を超えるため）、会社が発行、実行、引き渡し、受託者はいずれの場合も、セクション2.02に従って、1つ以上のグローバルノートを認証しますその（x）は認定額で、元本の総額がそのように振り込まれる元本金額と等しいが、上記の表記の影響を受けません。（y）セクション2.09で義務付けられている各凡例がある場合は、それが付いています。

(b) 1つまたは複数の紙幣の形で譲渡される古い紙幣（またはその一部）の持分を保有する譲受人に、当社は、発行し、実行し、引き渡し、受託者は、いずれの場合も、セクション2.02に従って、（x）が認定額であり、元本の総額が元本と同額であるものを1つ以上認証します。そのように譲渡されました。(y) その譲受人の名前で登録され、(z) セクション2.09で義務付けられている凡例があればそれを付けてください。

(4) 交換の場合、会社は発行し、履行し、引き渡します。受託者は、いずれの場合も、セクション2.02に従って、(x) が認定額で、元本の総額がそのように交換される元本と同額で、(y) 古い紙幣が登録された人の名前で登録されていて、(z) 手形が残っている1つまたは複数の紙幣を認証しますセクション2.09で義務付けられている各凡例（ある場合）。

(D) 書類やその他の証拠を提出するための要件。「制限付き」CUSIP番号で識別される手形、制限付手形の凡例が付いた紙幣、または譲渡制限付担保券の保有者が、次のことを要求した場合：

(i) そのようなメモを「制限されていない」CUSIP番号で識別させます。

(ii) そのような制限付メモの凡例を削除してください。または

(iii) 当該手形を他人の名前で譲渡することを登録し、

その場合、当社、管財人および登録機関は、該当する場合、かかる身分証明、削除、または譲渡が証券法およびその他の適用される証券法に準拠していると判断するよう会社、管財人および登録官に合理的に要求する証明書またはその他の文書または証拠が当社、管財人および登録機関に引き渡されない限り、該当する身分証明書、削除、または譲渡を拒否することができます。ただし、そのような証明書、書類、または証拠がそうである必要はないという条件で当該手形に関する自由取引日以降に納入されます。ただし、当社が合理的な裁量により、当該手形は規則144に従い、または量、販売方法、現在の公開情報の入手可能性、または証券法に基づく通知に関する要件なしに、その他の方法で提供、販売、またはその他の方法で譲渡する資格がないと判断した場合を除きます。

(E) 買戻しまたは転換の対象となる債券の譲渡。本契約書または手形にこれと異なる定めがある場合でも、当社、受託者および登録機関は、(i) 転換のために引き渡された手形は、当該手形の一部が転換の対象とならない、または (ii) 第4.02条に従って有効に引き渡され、撤回されない基本変更買戻し通知の対象となる場合を除き、譲渡または交換する必要はありません。(F)。ただし、当該手形の一部が当該通知の対象とならない場合、または当社が該当する金額を支払わない場合を除きます期日時に買戻し価格を根本的に変更します。

セクション2.11.根本的な変更による買戻しに従って転換または買戻される債券の交換と取り消し。

(A) 基本変更時の買戻しによる紙幣の一部転換と紙幣の一部買戻し。保有者の紙幣の一部のみを第5条に従って転換する場合、または基本的変更時の買戻しに従って買い戻す場合は、当該紙幣が当該転換または買戻しのために引き渡された後、合理的に実行可能な限り早く、該当する場合、会社はそのような原因となります

2.10 (C) 項に従い、かつ、(i) 認定額で、元本の総額が当該紙幣の元本と等しく、該当する場合はそのように転換または買い戻すことのできない紙幣の元本金額と交換し、(ii) 当該紙幣を当該保有者に引き渡すこと、および (ii) 元本と元本が等しい紙幣を、(ii) 元の元本と同じ金額の紙幣と交換する該当する場合、どのフィジカルノートを転換または買い戻すか。必要に応じて、条件に従ってどのフィジカルノートが転換または買い戻されるか本契約について。ただし、この項（ii）で言及されている物理手形はいつでも発行する必要はありません。発行後は、当該転換または買戻しの対象となる元本金額は、該当する場合、第2.18条に従って未払いでなくなったものとみなされます。

(B) 転換された債券および根本的な変更による買戻しに従って買い戻された債券のキャンセル。

(i) 物理メモ。所有者の紙幣（またはセクション2.11（A）に従ってこれまで交換されていないその一部）を第5条に従って転換するか、または根本的な変更による買戻しに従って買い戻す場合は、その紙幣（またはその一部）がセクション2.18に従って未払いでなくなったと見なされ、その紙幣が経過した時点の遅い方からそのような転換または買戻しのために引き渡された場合は、該当する場合、（1）当該物理メモはセクション2.15に従って取り消されます。（2）部分的な場合は転換または買戻し（該当する場合）、会社は発行し、履行し、当該保有者に引き渡します。管財人は、いずれの場合も、（x）が認定額面であり、元本の総額が当該紙幣の元本と同額で、該当する場合はそのように転換または買い戻すことのできない紙幣を1枚以上認証します。（y）当該保有者の名前で登録されています。と (z) には、セクション2.09で義務付けられている各凡例があれば、それを付けてください。

(ii) グローバルノート。グローバルノート（またはその一部）を第5条に従って転換するか、根本的変化時の買戻しに従って買い戻す場合、そのノート（またはそのような部分）が第2.18条に従って未払いでなくなったと見なされた直後に、受託者は、当該グローバルノートの元本金額を、転換されるグローバルノートの元本と同額に減額したことを反映します。または該当する場合、当該グローバルノートの一部を構成する「グローバルノートの利益交換スケジュール」の表記により買い戻しました（そして、そのような表記に従ってそのようなグローバルノートの元本がゼロの場合は、セクション2.15に従ってそのグローバルノートをキャンセルしてください）。

セクション1.1. 転送制限の撤廃。

本契約の他の規定（第3.04条を含む）の一般性を制限することなく、本第2.12条および当該制限付債券凡例の脚注に従い、当社が受託者に通知を送付した時点で、当該手形に貼付されている制限付債券の凡例は、当該旨の効力（および回避のために）の役員の1人が署名した通知を受託者に送付した時点で、削除されるものとみなされます疑わしい点ですが、そのような制限措置を有効にするためには、そのような通知に役員の証明書や弁護士の意見を添付する必要はありません注記凡は、そのようなメモから削除されているとみなされます）。そのようなメモに「制限付き」が付いているなら

引き渡し時のCUSIPまたはISIN番号、その引き渡し時に、その手形は、本第2.12条および当該手形を表す証明書の表面に記載されているCUSIPおよびISIN番号の脚注に従い、以降、当該脚注に示されている「制限のない」CUSIPおよびISIN番号が付いているものとみなされます。ただし、当該手形がグローバルノートおよび預託機関である場合はそのようなグローバルノートが施設内の「無制限の」CUSIP番号とISIN番号で識別されるようにするには、必須の交換またはその他の手続きが必要ですそのような預託機関については、（i）当社は、合理的に実行可能な限り速やかに当該交換または手続きを実施します。（ii）第3.04条および自由取引可能の定義上、当該グローバルノートは、当該交換または手続きが行われるまで、「制限のない」CUSIPおよびISIN番号で識別されるとはみなされません。

セクション2.12。交換時の注意事項。

手形の保有者が、当該手形が切断された、紛失された、破壊された、または不法に持ち去られたと主張した場合、当社は発行し、執行し、引き渡し、管財人は、いずれの場合も、切断された手形を受託者に引き渡すとき、またはそのような紛失、破壊、または不法持ち去りの証拠が合理的に満足できる状態で受託者に引き渡されたときに、第2.02条に従って代替手形を認証します受託者と会社に。手形が紛失、破損、または不当に取られた場合、会社と受託者は、手形を交換した場合に被る可能性のある損失から会社と受託者を守るために、会社と受託者が満足できる担保または補償を提供するようその保有者に要求することができます。当社は、紙幣の交換にかかる自社および受託者の費用を請求する場合があります。

本第2.13条に従って発行されるすべての代替手形は、当社の追加義務となり、本契約に基づいて発行された他のすべての手形と同等かつ比例して、本契約のすべての特典を受ける権利があります。手形の紛失、破壊、または不当に持ち去られた手形は、いつでも誰でも法的強制力を持ちます。

セクション2.13. 登録保有者、グローバルノートに関する特定の権利。

手形の保有者のみが、本契約に基づいて当該手形の所有者としての権利を持ちます。上記の一般性を制限することなく、預託参加者は、預託機関またはその候補者が自分に代わって保有するグローバルノートについて、または受託者がカストディアンとして保有するグローバルノートに関して、本インデンチャーに基づく権利を一切持ちません。会社、受託者および手形代理人、およびそれぞれの代理人は、目的を問わず、預託者を当該グローバルノートの絶対所有者として扱うことができます。ただし、ただし、（A）グローバルノートの保有者は、預託参加者を含むすべての人に代理人を付与したり、その他の方法で権限を与えることができます。預託参加者を通じて債券の持分を保有する者が、本インデンチャーまたはノートのもとで当該グローバルノートに関して当該保有者が取るべき措置を取ることができます。(B) 当社、受託者、およびそれぞれの代理人は、預託機関から提供された書面による証明、委任状、またはその他の承認を有効化することができます。

セクション2.14.キャンセル。

会社はいつでも受託者にキャンセルを求める手形を送ることができます。レジストラ、支払代理人、および転換代理人は、譲渡、交換、支払い、または転換のために正式に引き渡された各手形を受託者に転送します。受託者は、慣習的な手続きに従って、引き渡されたすべての手形を速やかに取り消します。セクション2.03（B）の一般性を制限することなく、会社は、支払った手形、または送金、交換、支払い、または転換時に取り消された手形に代わる新しい紙幣を最初に発行することはできません。

セクション2.15.当社またはその関連会社が保有するメモ。

第2.18条の一般性を制限することなく、必要な元本総額の債券の保有者が何らかの指示、権利放棄または同意に同意したかどうかを判断する際、当社またはその関連会社が所有する債券は未払いではないとみなされます。ただし、受託者がそのような指示、放棄、または同意に依存しても保護されているかどうかを判断する目的では、責任者は受託者は、所有されていることを知っているので、無視されてしまいます。

セクション2.16. 一時的なメモ。

確定債の引き渡し準備が整うまで、会社は発行、実行、引き渡すことができ、受託者はいずれの場合も、第2.02項「仮注文」に従って認証を行います。仮手形は実質的には確定手形ですが、当社が仮手形に適していると考えるバリエーションがある場合があります。会社は速やかに準備、発行、実行、引き渡しを行い、受託者はいずれの場合も、第2.02条に従い、仮手形と引き換えに確定書簡を認証します。そのように交換されるまで、各臨時手形は、あらゆる点において、本契約に基づいて確定手形と同じ特典を受ける権利があります。

セクション2.17. 未処理メモ。

(A) 一般的に。未払いの債券は、その時点で正式に締結および認証された債券とみなされます。ただし、以前に（i）受託者によって取り消された、または第2.15条に従って受託者に引き渡され、取り消しのために受託者に引き渡された手形（またはその一部）、（ii）「グローバルノートの利益交換スケジュール」の表記により元本ゼロが割り当てられた手形（またはその一部）は除きます。当該債券を表すグローバルノートの一部を構成すること。(iii) これに従って全額支払われる（換算時を含む）インデンチャー、または（iv）本第2.18条の（B）、（C）、（D）の条項に規定されている範囲で、未払いではなくなったとみなされます。

(B) 交換したメモ。セクション2.13に従って手形が交換された場合、受託者と会社が、適用法に基づき「善意の購入者」が当該手形を保有しているという合理的に満足できる証拠を受け取らない限り、その手形は交換時に未払いでなくなります。

(C) 満期債と買戻し対象手形。ファンダメンタルチェンジ買戻し日または満期日に、支払代理人が、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格または元本総額をそれぞれ合計利息とともに支払うのに十分な資金を保有している場合、（そのような金額の支払いにデフォルトが発生しない限り）、（i）その日に買い戻される手形（またはその一部）、または満期になる手形セクション4.02（D）または5.02（D）、および（ii）に規定されている範囲を除き、その日をもって、未払いではなくなったとみなされますかかる債券（またはその一部）の保有者の権利自体は、当該債券（またはその一部）に関しては終了します。ただし、本契約に規定されているように、当該債券（またはその一部）のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格または元本（該当する場合）、ならびに当該債券（またはその一部）の未払利息および未払利息を受け取る権利は除きます。

(D) 変換すべきメモ。転換日の営業終了時に、転換される手形（またはその一部）について、当該手形（またはその一部）は、セクション5.02（D）またはセクション5.02（D）に規定されている場合を除き、セクション5.02（D）またはセクション5.02（D）に規定されている範囲を除き、未払いでなくなったものとみなされます（転換対価の引き渡しに不履行があった場合、または当該転換時にセクション5.03（B）またはセクション5.02（D）に従って支払われるべき利息が発生しない限り）未払いでなくなったものとみなされます 08。

(E) 利息の計上停止。セクション4.02（D）または5.02（D）に規定されている場合を除き、当該手形に支払われるべき現金またはその他の資産の支払いまたは引き渡しに不履行が発生しない限り、本第2.18条に従って当該手形が未払いでなくなったと見なされた日から、各手形に利息が発生しなくなります。

セクション2.18. 会社による買戻し。

第2.15条の一般性を制限することなく、当社は、保有者に事前に通知することなく、公開市場での購入または交渉による取引で債券を随時買い戻すことができます。

セクション2.19.CUSIPとISIN番号。

第2.12条に従い、当社は1つ以上のCUSIPまたはISIN番号を使用していずれかの債券を識別することができます。その場合、当社および受託者は、保有者への通知にそのようなCUSIPまたはISIN番号を使用します。ただし、（i）受託者は、そのようなCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性、および（ii）その有効性について一切の表明を行いませんそのような通知は、そのようなCUSIPまたはISIN番号の欠陥や欠落の影響を受けません。当社は、メモを識別するCUSIPまたはISIN番号に変更があった場合、速やかに受託者に通知します。

第3条契約

セクション3.01手形での支払い。

(A) 一般的に。会社は、本契約に定められた日付と方法で、債券の元本、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格、利息、その他の未払い金額をすべて支払うか、支払わせます。

(B) 資金の預け入れ。ニューヨーク時間の午前11時前、ファンダメンタルチェンジの買い戻し日または利息支払い日、満期日および手形に現金金額が支払われるその他の日に、当社は、その日に該当する債券で支払うべき現金を支払うのに十分な金額を、その日に即時利用可能な資金で、支払代理人に預けるか、入金させます。支払い代行人は、そのような目的に必要のない金額は、可能な限り早急に会社に返金します。

セクション3.02.取引法報告書。

(A) 一般的に。当社は、証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って当社がSECに提出する必要のある年次報告書または四半期報告書（フォーム10-K、フォーム10-Q、またはそれぞれの後継形式）の写しを、会社が提出を求められた日から15暦日以内に（取引法に基づいて適用されるすべての猶予期間が発効した後）、受託者に送付します。ただし、会社が受け取った、または誠意を持って求めている資料を、会社が受託者に送る必要はありません拒否されていません、SECによる機密扱いです。当社がEDGARシステム（またはその後継者）を通じてSECに提出したすべての報告は、その報告がEDGARシステム（または後継者）を介して提出された時点で受託者に送付されたものとみなされます。本契約に基づく報告書、情報、および文書の受託者への送付は情報提供のみを目的としており、情報および管財人による前述の受領は、そこに含まれる情報、または本契約に基づく契約のいずれかの会社の遵守を含む情報から判断できる情報を建設的に通知するものではありません（受託者は専ら役員の証明書に頼る権利があります）。受託者は、当社が契約を遵守しているかどうか、またはEDGARシステム（またはその後継者）やその他のウェブサイトを通じてSECに提出された報告やその他の文書の遵守状況を継続的に監視または確認する義務、または電話会議に参加する義務は一切ありません。

(B) 受託者の免責事項。受託者は、当社がEDGARシステム（またはそのような後継者）を介して何らかの資料を提出したかどうかを判断する必要はありません。セクション3.02（A）に基づく報告の送付または提出は、当社が本契約に基づく契約を遵守していることを含め、そこに含まれる情報またはそこに含まれる情報から判断できる情報について、受託者に実際のまたは建設的な通知をしたとはみなされません。

セクション1.01.ルール144Aの情報。

債券の転換時に発行される手形または普通株式が発行済みで、「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）を構成しているときに、当社が証券取引法のセクション13または15（d）の対象とならない場合、当社（またはその後継者）は、速やかに受託者に、また書面による要求に応じて、当該手形または株式の保有者、受益者または将来の購入者に提供します、当該手形または株式の転売を容易にするために、証券法に基づく規則144A (d) (4) に従って提出する必要のある情報ルール144Aに従って。当社（またはその後継者）は、当該債券または株式の保有者または受益者が、規則144Aに従って当該保有者または受益者が当該債券または株式を売却できるようにするための合理的な要求に応じて、さらなる措置を講じます。

セクション1.0.2。その他の利息。

(A) 追加利息の発生。

(i) もし、いずれかのノートの最終オリジナル発行日から6か月後の日付から始まる6か月の期間の任意の時点で、

(1) 会社が、取引法のセクション13または15 (d) に従ってSECに提出する必要のある報告書（フォーム8-Kレポート以外）を適時に提出しなかった（該当するすべての猶予期間が発効した後）。または

(2) そのような紙幣は、それ以外の場合は自由に取引できません。

その場合、当該債券の不履行が続いている場合、または当該手形が自由に取引できない期間中の日ごとに、当該手形に追加の利息が発生します。

(ii) さらに、その手形が自由に取引できなくなった日に、その手形の「非レジェンディング締切日」以降、手形に追加の利息が発生します。

(B) 金額と追加利息の支払い。セクション3.04（A）に従って手形に発生する追加利息は、当該手形の記載利息と同じ日付に、同じ方法で支払われ、その元本の元本の1パーセント（0.50％）の半分の年率で発生します。ただし、いかなる場合でも、当社が適時に提出しなかった結果として発生する可能性のある追加利息は発生しません会社が取引法のセクション13または15（d）に従ってSECに提出する必要がある報告書（フォーム8-Kレポート以外）（発効後）それに基づいて適用されるすべての猶予期間へ）、本第3.04条に従い、債務不履行報告事由の唯一の救済策として第7.03条に従って当社の選択時に支払われる特別利息は、追加利息の支払い要件となる事象の数や状況にかかわらず、1パーセントの半分（0.50％）を超える年率でいつでも手形に発生します。特別利息の発生。誤解を避けるために記すと、手形に発生する追加利息は、その手形に発生する記載利息に追加され、直前の文の但し書きに従い、当該手形に発生する特別利息に追加されます。

(C) 追加利息の発生に関する通知、受託者の免責事項。当社は、各手形に追加利息が発生する期間の開始と終了について、各手形の保有者と受託者に通知を送ります。さらに、いずれかの手形に追加利息が発生した場合、当該追加利息が支払われる各日の5営業日前までに、当社は、（i）その支払日に当該手形に追加利息を支払う義務があること、および（ii）その日に支払われる追加利息の金額を記載した役員証明書を受託者および支払代理人に送付します。支払いの。受託者は、追加利息が支払われるかどうか、またその金額を決定する義務はなく、支払われない場合でも引き受けることができます

会社が受託者にそのような追加利息を書面で通知するまで、追加利息は支払われないという問い合わせです。

(D) 独占救済策。追加利息の発生は、手形が自由に取引できなくなった場合に保有者が利用できる唯一の救済策となります。

セクション3.03コンプライアンスとデフォルト証明書。

(A) 年次コンプライアンス証明書。2024年12月31日以降、およびその後終了する当社の各会計年度から120日以内に、当社は、（i）署名者が債務不履行または債務不履行事由が発生したかどうかを判断する目的で、当該会計年度中の当社およびその子会社の活動の見直しを監督したこと、および（ii）当該署名者にの知識、デフォルトまたはデフォルト事象が発生し、現在も続いています（もしそうなら、そのようなデフォルトをすべて説明するか債務不履行事件、およびそれに関して当社が取っている、または取ることを提案している措置）。

(B) デフォルト証明書。債務不履行または債務不履行事由が発生した場合、当社は、最初に発生してから30日以内に、同じ内容と、それに関して当社が取っている、または取ることを提案している措置を記載した役員証書を受託者に送付します。ただし、そのような債務不履行または債務不履行事由が是正された場合、当社はそのような役員の証明書を提出する必要はありません。

セクション3.04.滞在、延長、高利貸しに関する法律。

合法的にそうできる範囲で、会社は（A）本契約の契約または履行に影響を与える可能性のある滞在、延長、または高利貸しに関する法律（制定または施行されている場所を問わず）を主張したり、訴えたり、主張したり、いかなる方法でも主張したり、利益や利益を得たりしないことに同意し、（B）すべての利益または利点を明示的に放棄しますそのような法律のいずれかに当てはまり、そのような法律を利用して、本契約によって受託者に付与された権限の執行を妨害、遅延、または妨害することはないが、影響を受けることに同意しますあたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の実行を許可します。

セクション3.05.当社およびその関連会社による債券の取得。

第2.18条の一般性を制限することなく、当社またはその子会社が購入またはその他の方法で取得した債券は、当該債券が受託者に引き渡されて取り消されるまで、未払いのままであると見なされます（セクション2.16に規定されている範囲を除く）。会社の関連会社が買い戻したり所有したりした債券の転換または交換時に発行された手形または普通株式は、証券法に基づいて登録されるか、場合によってはそのような手形または普通株式が「制限付証券」（規則144で定義されている）ではなくなる取引において、証券法の登録要件の免除に従って転売されない限り、当該関連会社によって転売することはできません。

第4条（買戻し）

セクション4.01シンキングファンドはありません。

ノートにシンキングファンドを用意する必要はありません。

セクション4.02. 根本的な変更があった場合、会社に債券の買い戻しを要求する保有者の権利。

(A) 根本的な変更があった場合に会社に債券の買い戻しを要求する保有者の権利。本第4.02条の他の条件に従い、満期日より前に根本的な変更が発生した場合、各保有者は、ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格と同等の現金購入価格で、ファンダメンタル・チェンジのファンダメンタル・チェンジの買戻し日に、当該保有者の手形（または認定額面のその一部）を当社に買い戻すよう要求する権利（「ファンダメンタル・チェンジ買戻し権」）を有します。

(B) 特定の状況では買戻しは禁止されています。社債の元本額が繰り上げられ、ファンダメンタル・チェンジ時の買戻しのためのファンダメンタル・チェンジ買戻し日またはそれ以前にそのような加速が取り消されなかった場合（ただし、当該ファンダメンタル・チェンジの買戻しに関するセクション4.02（D）の最初の文の但し書きに従って、当社が関連するファンダメンタル・チェンジの買戻し価格および関連する利息の支払いを怠ったことのみによる加速の場合を除きます購入日）、そして（i）当社は、本第4.02条に従って手形を買い戻すことはできません。そして(ii) 当社は、根本的な変化が生じた場合にかかる買戻しのために以前に引き渡された手形をその保有者に返還します（または、グローバルノートに関して該当する場合は、預託手続に従って、当該債券の該当する受益権を当社、受託者、または支払代理人に記帳して譲渡する指示を取り消します）。

(C) ファンダメンタルチェンジの買戻し日。すべてのファンダメンタルチェンジのファンダメンタルチェンジの買戻し日は、会社がセクション4.02（E）に従って関連するファンダメンタルチェンジ通知を送付した日から35営業日または20営業日以内に、会社が選択した営業日になります。

(D) 買戻し価格のファンダメンタルチェンジ。ファンダメンタルチェンジ後のファンダメンタルチェンジ時の買戻し時に買い戻される手形のファンダメンタルチェンジ買戻し価格は、当該債券の元本金額に、当該ファンダメンタルチェンジのファンダメンタルチェンジ買戻し日までの未払利息を加えた金額です。ただし、当該ファンダメンタルチェンジ買戻し日が通常の基準日以降で、次の利息支払い日以前の場合は、（i）当該通常記録の営業終了時における当該手形の保有者その日付は、ファンダメンタルチェンジ時の買戻しにかかわらず、当該利息支払日までに当該手形から生じたはずの未払利息を、当該利息支払日までに受け取る権利があります（ただし、これらの目的のためだけに、ファンダメンタルチェンジ時の買戻し日がその利息支払日より前の場合、当該手形がその利息支払日まで未払いのままであったと仮定します）。そして（ii）の

ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格には、当該ファンダメンタル・チェンジ買戻し日までの当該手形の未払利息および未払利息は含まれませんが、含まれません。誤解を避けるために言うと、利息支払日がセクション2.05（C）の意味における営業日ではなく、その抜本的変更買戻し日がその利息支払日の直後の営業日に発生する場合、当該利息支払日を除く債券の（x）未払利息および未払利息は、セクション2.05（C）に従って、取引終了時点で翌営業日に保有者に支払われます。直前の通常基準日の事業の、および (y) ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格には、以下の債券の利息が含まれます当該利息支払日からファンダメンタルチェンジ買戻し日まで買い戻されるが、この日は含まれない。

(E) 抜本的な変更通知。基本的変更の発効日から20暦日目またはそれ以前に、当社は、各保有者、受託者、転換代理人（受託者以外の場合）、および支払代理人（受託者以外の場合）に、当該抜本的変更の通知（「基本的変更通知」）を送付します。

このような抜本的な変更通知には、次のことを記載する必要があります。

（i）簡単に言うと、このような根本的な変化を引き起こした出来事。

（ii）そのような抜本的な変更の発効日。

(iii) 本第4.02条に従って当社に債券の買い戻しを要求するために保有者が従わなければならない手続き。これには、ファンダメンタルチェンジ買戻し権の行使期限や、ファンダメンタルチェンジ買戻し通知の提出および撤回手続きが含まれます。

（iv）そのようなファンダメンタルチェンジのファンダメンタルチェンジの買戻し日。

(v) 当該ファンダメンタルチェンジに関する債券の元本1,000ドルあたりのファンダメンタルチェンジ買戻し価格（また、当該ファンダメンタルチェンジ買戻し日が通常基準日以降、次の利息支払日以前の場合は、セクション4.02（D）の最初の文の但し書きに従って支払われる利息支払いの金額、方法、および時期）。

(vi) 支払いエージェントとコンバージョンエージェントの名前と住所。

(vii) 当該基本変更通知の日付に有効な換算レート、および当該基本的変更に起因する可能性のある換算レートの調整の説明と数値化（第5.07条に基づくものを含む）

(viii) ファンダメンタルチェンジ買戻し通知が正式に提出され、正式に取り下げられていない債券は、その保有者がファンダメンタルチェンジ買戻し価格を受け取る資格を得るためには、支払代理人に引き渡す必要があります。

(ix) 正式に入札された基本変更買戻し通知の対象となる債券（またはその一部）は、そのような場合にのみ転換できるということです

ファンダメンタルチェンジ買戻し通知は、本契約に従って取り下げられます。そして

(x) ノートのCUSIP番号とISIN番号（ある場合）。

基本変更通知を提出しなかったり、基本変更通知に欠陥があったりしても、保有者の基本変更買戻し権が制限されたり、基本変更時の買戻しに関連する手続きの有効性に影響したりすることはありません。

(F) ファンダメンタルチェンジ型買戻し権を行使するための手続き。

(i) 基本変更買戻し通知と買戻し予定手形の送付。ファンダメンタルチェンジ後の手形に対するファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使するには、その保有者が支払代理人に以下を引き渡さなければなりません。

(1) 関連するファンダメンタル・チェンジの買戻し日の直前（または法律で義務付けられている場合はそれ以降）の営業日の営業終了前に、当該手形に関するファンダメンタル・チェンジ買戻し通知を正式に記入し、書面で提出してください。

(2) 譲渡が正式に承認された手形（当該手形が物理ノートの場合）または記帳による移転（当該手形がグローバルノートの場合）。

支払代理人は、受け取った各基本変更買戻し通知のコピーを速やかに会社に引き渡します。

(ii) 基本変更買戻し通知の内容。手形に関する各ファンダメンタルチェンジ買戻し通知には、以下を記載する必要があります。

(1) その紙幣が紙幣の場合は、その紙幣の証明書番号

（2）買い戻す手形債の元本（認定額でなければなりません）。そして

(3) 当該保有者が当該手形の当該元本に関してファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使していること。

ただし、そのノートがグローバルノートの場合、そのファンダメンタルチェンジ買戻し通知は預託手続きに準拠している必要があります（そして、預託手続に従って送付されたファンダメンタルチェンジ買戻し通知は、本セクション4.02（F）の要件を満たしているものとみなされます）。

(iii) ファンダメンタルチェンジ買戻し通知の撤回。手形に関する基本的変更の買戻し通知を送付した保有者は

このようなファンダメンタルチェンジ買戻し通知を取り消すには、関連するファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の営業日の営業終了前であればいつでも、書面による撤回通知を支払代理人に送付してください。このような撤回通知には、次のことを記載する必要があります。

(1) その紙幣が紙幣の場合は、その紙幣の証明書番号

(2) 引き出す手形の元本額。これは公認額面金額でなければなりません。そして

(3) ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知の対象となる当該債券の元本（ある場合）。これは認定額でなければなりません。

ただし、そのノートがグローバルノートの場合、その撤回通知は預託手続きに準拠している必要があります（そして、預託手続に従って送付されたそのような撤回通知は、本セクション4.02（F）の要件を満たしているものとみなされます）。

手形（またはその一部）に関するそのような撤回通知を受け取ると、支払代理人は（x）当該出金通知の写しを速やかに会社に引き渡し、（y）手形が支払代理人に引き渡された場合は、第2.11条に従って当該手形（またはその一部）を引き渡し、その後、当該手形（またはその一部）を、当該手形（またはその一部）がその後、当該手形（またはその一部）に引き渡され、当該手形（またはその一部）が、当該手形（またはその一部）に引き渡され、当該手形（またはその一部）が、当該手形（またはその一部）に引き渡されたものとみなして、当該手形（またはその一部）を、当該手形（またはその一部）が取り消されたものとみなして、次のように残り（買い戻しの対象）を保有者に返却（または、グローバルノートに該当する場合は、キャンセルします）預託手続に従って、当該手形における該当する受益権の当社、受託者または支払代理人への記帳振替に関するあらゆる指示）

(G) ファンダメンタルチェンジ買戻し価格の支払い。セクション3.01（B）で定められた期間内にファンダメンタルチェンジ買戻し価格を預けるという会社の義務を制限することなく、当社は、ファンダメンタルチェンジ時の買戻しに従って買い戻される手形（またはその一部）のファンダメンタルチェンジ買戻し価格を、（i）該当するファンダメンタルチェンジ買戻し日、および（ii）日付のいずれか遅い方またはそれ以前に保有者に支払わせます。x）そのような手形は、支払代理人（現物手形の場合）または（y）支払いに関連する預託手続に引き渡されます買い戻される当該手形における当該保有者の受益権の買戻し、および支払代理人への引き渡しは遵守されます（グローバルノートの場合）。誤解を避けるために記すと、基本的変化時の買戻しに従って買い戻される手形について、セクション4.02（D）の最初の文に従って支払われる利息は、その手形が引き渡されたか、またはそのような預託手続きが本第4.02（G）条の最初の文に従って遵守されるかにかかわらず、その条件に従って支払わなければなりません。

(H) 第三者が会社の代わりに買戻しオファーを行うことがあります。本第4.02条にこれと反対の定めがある場合でも、当社は

（i）1つまたは複数の第三者が、当社が直接行った場合に本第4.02条の要件を満たす方法で、本第4.02条で義務付けられている基本的な変更後の買戻しおよび関連する債券の買戻し提案を行い、（ii）当該第三者または当事者が買い戻した手形の受益権の所有者が、（税金の結果）より少ない金額を受け取らない場合、本第4.02条に基づく義務を果たします。会社がそのような紙幣を買い戻していたら、そのような所有者は受け取っていただろう。

(I) 根本的な変更の結果、債券がファンダメンタルチェンジの買戻し価格を超える金額の現金に転換可能になった場合でも、債券の買戻しオファーを行う必要はありません。本第4.02条にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、第 (B) (ii) 項 (ii) に従って (または (A) 項に従って発生する基本的変更を構成する基本的変更に関連して、第4.02 (E) 条に従って基本変更通知を送付したり、本第4.02条に従って債券の買い戻しまたは買い戻しを申し出たりする必要はありませんその定義の（B）（ii））、（i）そのような根本的な変更が、参照資産全体が以下で構成される普通株式変更事由を構成する場合米ドル建ての現金。（ii）セクション5.09（A）および該当する場合はセクション5.07に従って、債券の元本総額1,000ドルあたりの金額が、債券の元本総額1,000ドルあたりの金額が米ドルのみで構成され、手形の元本総額1,000ドルあたりの基本変更買戻し価格（同じ額に未払利息と未払利息が含まれると仮定して計算）に従って、手形は転換可能になります。ただし、そのファンダメンタル・チェンジについて可能な最新のファンダメンタル・チェンジの買戻し日）、および（iii) 当社は、セクション5.01 (C) (i) (3) (b) に従って必要とされる根本的な変更に関する通知を適時に送付し、その通知には、当社が本第4.02 (I) 条に依拠しているという声明を含めます。

(J) 適用される証券法の遵守。適用される範囲で、当社は、本契約に定められた方法で本契約に定められた方法で当該買戻しを実施できるように、基本的変更時の買戻しに関連するすべての連邦および州の証券法を遵守します（取引法に基づく規則13e-4および14e-1の遵守と、該当する範囲で必要なスケジュールの提出を含む）。ただし、その範囲で本第4.02条に従って債券の買戻しおよび買戻しを申し出る会社の義務会社に適用され、発行日以降に制定された法律または規制と矛盾する場合、会社がそのような法律または規制を遵守しても、そのような義務の不履行とは見なされません。

(K) 一部での買戻し。本第4.02条の条件に従い、債券の一部は基本変更時の買戻しに従って買い戻すことができますが、認定額面でのみです。手形全体の買戻しに適用される本第4.02条の規定は、手形の許可された部分の買戻しにも同様に適用されます。

セクション4.03会社による償還の権利はありません。

会社には、選挙で手形を償還する権利はありません。

第5条:変換

セクション5.01変換する権利。

(A) 一般的に。本第5条の規定に従い、各保有者は、自らの選択により、当該保有者の手形を転換対価に転換することができます。

（B）パートの変換。この契約書の条件に従い、紙幣の一部を転換することはできますが、認定額面でのみ可能です。手形全体の転換に適用される本第5条の規定は、手形の許可された部分の転換にも同様に適用されます。

(C) ノートを変換できる場合。

(i) 一般的に。セクション5.01 (C) (ii) に従い、メモは次の状況でのみ変換できます。

(1) 普通株式売却価格条件が満たされた場合の転換です。保有者は、2024年6月30日までの暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中に、直近の普通株式1株あたりの売却価格が、最後の取引日に終了する連続する30取引日の間に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）の転換価格の130パーセント（130％）を超える場合、保有者は2024年6月30日に終了する暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中（および当該暦四半期中のみ）に手形を転換することができます直前の暦四半期の日。

(2) 手形取引価格条件が満たされた場合の換算。保有者は、測定期間の各取引日における債券の元本1,000ドルあたりの取引価格が、以下に定める手順に従って保有者の要求に従って決定された手形の元本1,000ドルあたりの取引価格が、商品の98％（98％）未満であった場合、連続した10営業日の任意の期間（たとえば、10回の連続した取引日期間、「測定期間」）の直後に、5営業日連続で手形を転換することができます。その取引日に最後に報告された普通株式の1株当たりの売却価格と換算そのような取引日のレート。前の文に記載されている条件は、本契約では「取引価格条件」と呼ばれています。

取引価格は、本セクション5.01 (C) (i) (2) および「取引価格」の定義に従って入札勧誘エージェントによって決定されます。入札勧誘代理人（会社ではない場合）は、会社が書面でそのような決定を要求しない限り、債券の取引価格を決定する義務はありません。また、債券の元本総額が少なくとも500万ドル（5,000,000ドル）（またはその場合は未払いの元本より少ない額）の保有者が会社に合理的な証拠を提供しない限り、会社にはそのような要求を行う（または入札を求める）義務はありません。の

債券の元本1,000ドルあたりの取引価格は、最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格と転換率の積の98パーセント（98％）未満になります。保有者がそのような証拠を提供した場合、当社は（入札勧誘代理人として行動する場合）、または入札勧誘エージェントに、債券の元本1,000ドルあたりの取引価格が最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格の積の98％（98％）以上になるまで、次の取引日から次の取引日にかけて債券の取引価格を決定するように指示しますそのような取引日と、その取引日の換算レート。取引価格条件が上記のように満たされている場合、当社は保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）にその旨を通知し、当社は入札を行う機関に入札勧誘代理人に入札を引き渡すよう指示します。上記の取引価格条件が満たされた後の取引日に、債券の元本1,000ドルあたりの取引価格が、その取引日に最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格とその取引日の転換レートの積の98％（98％）以上であれば、会社は保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に次のことを通知します。同様に、それ以降は、会社も入札勧誘代理人も、次の期間まで再度入札を勧誘する必要はありませんこのセクション5.01 (C) (i) (2) に記載されているように、別のホルダーからのリクエストが行われます。

(3) 特定の企業イベント時のコンバージョン。

(a) 特定のディストリビューション。2029年1月2日までに、会社が次のことを選択した場合

(I) あらゆる権利、オプション、またはワラント（株主権利計画に従って発行された権利を除く）を普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配します。ただし、そのような権利が普通株式から分離されておらず、誘発事象が発生するまで行使できない場合に限ります。ただし、そのような権利は、普通株式からの分離時またはそのような発生時に、本項（I）に基づいて分配されたものとみなされますトリガーイベント）は、その記録日から60暦日以内の期間、彼らに資格を与えます分配が発表された日の直前の取引日（セクション5.05（A）（ii）の第3段落に規定された方法で決定）に終了する連続10取引日における普通株式の1株あたりの最終報告売却価格の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購読または購入すること。または

（II）普通株式、会社の資産または証券、または会社の証券を購入する権利の全部または実質的にすべての保有者に、当社が誠意を持って合理的に決定したとおり、分配が発表される直前の取引日に、普通株式の1株あたりの分配額の10パーセント（10％）を超える金額を、当社が誠意を持って合理的に決定したとおり、分配が発表される直前の取引日に報告された普通株式1株あたりの売却価格の10パーセント（10％）を超える金額を分配します。

そして、いずれの場合も、(x) 当社は、当該分配の配当落ち予定日の少なくとも45取引日前（または、それ以降の場合は、株主権利計画または何らかの事象の発生に従って権利の分離が発行された場合は、それ以降の場合は）に、当該分配および関連する手形転換権について、保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に送付します株主権利制度に基づくそのような誘発事象、会社がそのような分離に気づいた後、合理的に実行に移せるようになったらトリガーイベントが発生した、またはこれから発生する）。そして（y）会社がそのような通知を送った後、保有者は、配当落ち日の直前の営業日の営業終了日の早い方の営業終了と、そのような分配は行われないという当社の発表まで、いつでも手形を転換することができます。ただし、手形は上記（y）項に従って転換可能にはなりません（ただし、会社は送付する必要があります各保有者が参加する場合は、上記の条項（x）に基づくそのような配布の通知を、普通株式の保有者と同じ時間に、同じ条件で、また保有者であるという理由だけで、当該保有者の手形を転換することなく、また、当該保有者が当該分配の基準日に有効な転換レート、および（ii）当該保有者が当該基準日に保有する債券の元本総額（千単位）の積に等しい数の普通株式を保有しているかのように、当該分配を行います。提供、さらに、会社が紙幣の換算を現物決済で決済することが別途許可されている場合（また、疑念を避けるために説明すると、当社は、セクション5.03 (A) (i) (1) に基づく場合を含め、適用する別の決済方法を選択していない（または選択したとみなされる）場合は、代わりに当該配当落ち日の少なくとも予定取引日の 10 日前に通知を行うことを選択できます。その場合、(x) 会社は手形のすべての転換を転換して決済する必要があります当社が当該通知を行った日またはそれ以降、および当該分配の配当落ち日の直前の営業日またはそれ以前の日付そのような分配は現物決済では行われないという会社からの発表、および（y）そのような通知には、そのようなコンバージョンはすべて現物決済によって決済されることを明記する必要があります。

(b) 特定の企業イベント。ファンダメンタルチェンジ、メイクホールファンダメンタルチェンジ、または普通株式変更イベントが発生した場合（会社の設立管轄区域を変更することのみを目的として行われ、根本的な変更または全面的な変更を構成しない合併またはその他の企業結合取引を除く）、いずれの場合も、保有者はいつでも、当該取引またはイベントの発効日から、当該イベントの発効日を含めて、手形を第三者に転換することができます。その発効日の5番目（35日）（または、そのような取引やイベントの場合はまた、関連するファンダメンタル・チェンジの買戻し日への根本的な変更（免除された基本変更を除く）を構成します。ただし、当社が次の文で言及されている通知を当該発効日までに提出しない場合、本文に従って債券が転換可能になる最終日は、当該発効日から、当該発効日を含むが除外されるまでの営業日数だけ延長されます。会社がそのような通知をした日付。当社は、当該発効日の翌2営業日以内に、当該取引または事件、当該発効日、および関連する債権の転換権利について、保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知を送ります。

(4) 無料コンバーチブル期間中のコンバージョン。保有者は、2029年1月2日を含め、満期日の直前の予定取引日の営業終了まで、いつでも手形を転換することができます。

誤解を避けるために記すと、債券は本セクション5.01 (C) (i) の前のサブパラグラフの1つまたは複数に従って転換可能になる可能性があり、本セクション5.01 (C) (i) の特定のサブパラグラフに従って転換可能でなくなった場合でも、本セクション5.01 (C) (i) の他のサブパラグラフに従って債券が転換可能になることを妨げるものではありません。)。

(ii) 制限と閉鎖期間。この契約書または注記にこれと反対の記載があっても：

(1) 紙幣は、営業開始後、ある営業日の営業終了前にのみ、転換のために引き渡すことができます。

(2) いかなる場合でも、満期日の直前の予定取引日の営業終了後に手形を転換することはできません。そして

(3) 基本変更買戻し通知がいずれかの手形に関してセクション4.02 (F) に従って有効に送付された場合、(a) 当該手形が当該通知の対象とならない場合、(b) 当該通知が第4.02 (F) 条に従って撤回される場合、または (c) 会社を除き、当該手形は転換できません。

本契約に従って当該債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を支払っていません。

セクション5.02。変換手順。

(A) 一般的に。

(i) グローバルノート。セクション5.01（C）に従って転換可能なグローバルノートの受益権を転換するには、当該受益権の所有者は、（1）当該受益権の転換のための預託手続きを遵守し（その時点で当該転換は取り消しできなくなります）、（2）セクション5.02（D）またはセクション5.02（E）に従って支払うべき金額を支払う必要があります。

(ii) 物理メモ。セクション5.01（C）に従って転換可能な紙幣の全部または一部を変換するには、当該紙幣の保有者は、（1）当該紙幣に添付された転換通知書または転換通知のファクシミリを記入し、手動で署名して転換代理人に提出する必要があります。（2）当該紙幣を変換代理人に送付し（その時点で変換は取り消しできなくなります）、（3）裏書を提出する必要があります。会社またはコンバージョンエージェントが必要とする可能性のある送金書類、および（4）セクション5.02（D）またはセクション5に従って支払うべき金額を支払う0.2 (E)。

(B) メモの変換の効果。転換される手形（またはその一部）の転換日の営業終了時に、当該手形（またはその一部）は（転換対価の引き渡しまたは当該転換時に第5.03（B）条または5.02（D）項に従って未払利息の引き渡しに不履行が生じた場合を除き）未払いであるものとみなされます（そして、疑義を避けるために、誰も未払いとは見なされません）a セクション5.02 (D) に規定されている範囲を除き、当該転換日の営業終了時点における当該手形（またはその一部）の保有者。

(C) 転換株式の記録の保有者。手形の転換時に普通株式を名義で発行できる人は、(i) 現物決済の場合は転換日の営業終了時、(ii) 複合決済の場合は、当該転換の観察期間の最後のVWAP取引日に、当該株式の記録保持者とみなされます。

(D) 特定の状況での転換時に支払われる利息。手形の転換日が通常基準日より後で、次の利息支払日より前であれば、(i) 当該定期基準日の営業終了時の当該債券の保有者は、当該転換にかかわらず（また、疑いを避けるために念のために言っておきますが、この文の但し書きに定める内容にかかわらず）、当該利息支払日に、または当社の選択により、当該利息支払日より前に受け取る権利があります。当該利息支払日までの手形から発生するはずの未払利息（ただし、これらの目的のみを目的と仮定すると、当該手形が当該利息支払日まで未払いのままであったこと）、および（ii）当該転換手形を引き渡す保有者は、当該譲渡時に、上記（i）項で言及されている利息の金額に等しい金額の現金を転換代理人に引き渡さなければなりません。ただし、

ただし、当該転換手形を引き渡す保有者は、（w）当該転換日が満期日の直前の通常基準日の後に行われる場合、（x）当社が当該通常基準日以降、かつ当該利息支払日の直後の営業日以前の基本変更買戻し日を指定した場合、または（y）延滞利息または延滞により発生した利息の範囲で、そのような現金を提供する必要はありません。興味。誤解を避けるために言うと、前述の結果として、またその一般性を制限することなく、手形が満期日の直前の標準基準日より後の転換日に換算された場合、当社は、上記のとおり、当該手形から生じたはずの利息を満期日に支払います（ただし、除きます）。誤解を避けるために言うと、転換される手形の転換日が利息支払日に当たる場合、当該利息支払日の直前の通常基準日の営業終了時に当該手形の保有者は、当該利息支払日に、当該手形に発生した未払利息を受け取る権利があります（ただし、転換のために引き渡された場合、当該手形は除きます）。このセクション5.02（D）の最初の文に基づく任意の現金金額を添付してください。

(E) 税金と関税。保有者が手形を転換する場合、当社は、当該転換時に普通株式の発行または引き渡し時に支払う必要のある書類、切手などの発行または譲渡税または関税を支払うか、支払わせます。ただし、当該保有者が当該株式を保有者の名前以外の名前で登録するよう要求したために税金または関税が課せられる場合、当該保有者は当該税金または関税を支払い、十分な金額を受け取るまでそのような税金や関税を支払うと、転換代理人は、そのような株式を他の名前で発行することを拒否することがありますそのような所有者のそれ。

(F) コンバージョンを会社に通知するためのコンバージョンエージェント。転換のための手形が転換エージェントに提出された場合、または転換エージェントが手形に関する転換の通知を受け取った場合、転換エージェントは速やかに（そして、いずれにせよ、転換エージェントがそのようなメモまたは通知を受け取った日の翌営業日までに）その発生を、当社が合理的に要求するその他の情報とともに会社と受託者に通知し、会社と協力して転換日を決定しますそのような場合は、注意。

セクション5.03。コンバージョン時の決済。

(A) 決済方法。手形を転換する際、当社は、該当する場合、本第5条に規定されているとおり、普通株式の (x) 株式を、該当する場合は、セクション5.03 (B) (i) (1) (1) に規定されている端数株式の代わりに現金で支払いまたは引き渡すことで、当該転換を決済します。(y) セクション5.03 (B) (i) (2) に規定されている現金のみを支払うか）（a「現金決済」）、または（z）セクション5.03（B）（i）（3）に規定されているように、現金と普通株式の株式の組み合わせ（該当する場合は、端数株式の代わりに現金）」)。

(i) 決済方法を選択する会社の権利。当社は、手形のすべての転換に適用される決済方法を選択する権利を有します。ただし、以下の条件は

(1) 2029年1月2日以降に行われる転換日の手形のすべての転換は、同じ決済方法で決済され、当社は、2029年1月2日の営業開始までに、当該決済方法の通知を保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に送付します。

(2) 当社が転換日が2029年1月2日より前に行われる手形の転換に関する決済方法を選択した場合、当社は、当該転換日の直後の営業日の営業終了までに、当該手形の保有者、管財人および転換代理人（受託者以外の場合）に当該決済方法の通知を送付します。

(3) 当社は、転換日が同一の手形のすべての転換に同じ決済方法を使用します（そして、誤解を避けるために言うと、当社は、上記の（1）項に規定されている場合を除き、転換日の異なる手形の転換に関して同じ決済方法を使用する義務はありません）。

(4) 当社が手形の転換に関して決済方法を適時に選択しなかった場合、当社はデフォルト決済方法を選択したものとみなされます（誤解を避けるために言っておきますが、適時に選択しなかったとしても、債務不履行または債務不履行事由にはなりません）。

(5) 当社が手形の転換に関して適時に組合せ決済を選択したが、当該手形の保有者に（受託者および転換代理人への写しとともに）該当する指定金額を適時に通知しなかった場合、当該転換の指定ドル額は、手形の元本1,000ドルあたり1,000ドルとみなされます（疑いの余地を避けるため、そのような通知を適時に送付しなかったとしても、デフォルトまたはイベントオブデフォルト); そして

(6) 決済方法には、セクション5.01 (C) (i) (3) (a) が適用されます。

(ii) 決済方法を取り消不能な形で修正または廃止する会社の権利。当社は、その選択により、当該行使の通知を保有者に送付する（その写しを受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に送付することにより、（1）当該通知が保有者に送付された日以降に発生する転換日のある手形のすべての転換に適用される決済方法を取り消不能の形で修正する、または（2）いずれかを取り消し不能に削除する権利を有します。もっと（すべてではない）決済方法（特定の指定との組み合わせ決済の廃止を含む）

金額または特定の金額の範囲。ただし、当社は、当該通知が保有者に送付された日以降に行われる転換日の手形のすべての転換について、該当する決済方法を選択することが許可されている場合に限ります。ただし、いずれの場合も、上記の第 (1) 項に従って選択された決済方法、またはいずれかの消去後も残っている決済方法が条件となります。上記の（2）項には、該当する場合、決済方法または決済方法（該当する場合）でなければなりません。その後、会社は（疑念を避けるため、本第5.03（A）条の他の規定に基づく場合を含め、およびそれに従うことを条件として）を選択することができます。（x）そのような取り消し不可能な選択またはデフォルト決済方法の変更は、本契約に基づく手形（セクション8.01（G）または本条に基づくものを含む）に関してこれまでに選択された（または選出されたと見なされる）決済方法に影響を与えません。5.03 (A)); (y) 上記 (1) 項に従って取消不能な選択が行われると、デフォルトの決済方法は自動的に次のように設定されるものとみなされます決済方法はそのように定められています。また、(z) 上記 (2) 項に従って取消不能な選択が行われた場合、当社は、必要に応じて、デフォルトの決済方法を、かかる取消不能な選択と一致する決済方法に同時に変更します。そのような通知を送付する場合は、そのように選択または廃止された該当する決済方法（該当する場合）と、その選択の直後に適用されるデフォルトの決済方法を記載する必要があります。また、選択は取り消すことができず、当該通知が保有者に送付された日以降に発生する転換日のある手形のすべての転換に適用されることを明記する必要があります。誤解を避けるために記すと、そのような取消不能な選択が行われた場合、第8.01（G）条に基づく場合を含め、本契約書または債券を修正する必要なく有効になります（ただし、それでもなお、当社は自らの判断でそのような修正を行うことを選択できると理解されています）。

(iii) 固定決済方法またはデフォルト決済方法を公開するための要件。会社が但し書きの (x) 項に従ってデフォルト決済方法を当該用語の定義に変更するか、セクション5.03 (A) (ii) に従って決済方法を取消不能の形で修正した場合、会社はデフォルト決済方法または固定決済方法を該当する場合、必要に応じてデフォルト決済方法または固定決済方法をウェブサイトに掲載するか、フォーム8-Kの最新報告書（または任意の後継フォーム）に開示します。）それはSECに提出された、またはSECに提供されています。

(B) 変換に関する考慮事項。

(i) 一般的に。セクション5.03（B）（ii）、5.03（B）（iii）、5.09（A）に従い、転換される手形の元本1,000ドルごとに支払うべき対価（「転換対価」）の種類と金額は次のとおりです。

(1) 当該転換に現物決済が適用される場合は、当該転換の転換日に有効な転換レートに等しい普通株式数

(2) 現金決済がそのコンバージョンに適用される場合は、そのコンバージョンの観測期間における各VWAP取引日の1日の換算値の合計に等しい金額を現金化してください。または

(3) 合併決済が当該転換に適用される場合、(a) 当該転換の観測期間における各VWAP取引日の1日の株式金額の合計に等しい普通株式数、および (b) 当該監視期間における各VWAP取引日の1日の現金金額の合計に等しい現金額からなる対価です。

(ii) 端数株式の代わりに使う現金。現物決済または組合せ決済が手形の転換に適用され、当該転換時にセクション5.03（B）（i）に従って引き渡せる普通株式の数が整数ではない場合、その数は最も近い整数に切り捨てられ、当社は、当該転換時に支払うべき他の対価に加えて、関連する端株式の代わりに、（1）そのような端数と、（2）（x）そのコンバージョン（または、そのようなコンバージョンの場合は）のコンバージョン日のVWAP日付は、現物決済の場合はVWAP取引日、その直前のVWAP取引日、（y）コンバージョンの場合は（y）コンバージョンの観測期間の最後のVWAP取引日の日次VWAPではありません（組み合わせ決済の場合）。

(iii) 単一保有者による複数の紙幣の換算。保有者が単一の転換日に複数の手形を転換する場合、その転換に関して支払うべき転換対価は（グローバルノートの場合は、預託手続によって許可され、実施可能な範囲で）、当該保有者がその転換日に転換した手形の元本の総額に基づいて計算されます。

(iv) 転換対価の計算に関する通知。現金決済または組合せ決済が手形の転換に適用される場合、当社は、該当する監視期間の最後のVWAP取引日の直後にその際に支払うべき転換対価を決定し、その後、速やかに受託者および転換代理人（受託者以外の場合）にその旨およびその計算を合理的に詳細に通知します。受託者も転換代理人も、そのような決定を下す義務はありません。

(C) 転換対価の引き渡し。セクション5.05（D）および5.09に規定されている場合を除き、当社は、必要に応じて、手形を保有者に転換する際に支払うべき転換対価を次のように支払うか、引き渡します。（i）現金決済または複合決済が当該転換に適用される場合、当該転換の観測期間の最後のVWAP取引日の直後の2営業日またはそれ以前、および（ii）現物決済がそのような転換に適用される場合、当該コンバージョンの場合は、コンバージョン日の直後の2営業日目またはそれ以前に、ただし、満期日の直前の通常基準日以降、当社は、現物決済が適用される転換を満期日（または、その日が営業日でない場合は翌営業日）に決済し、その場合、転換日は代わりに満期日の直前の2番目（2番目）の予定取引日とみなされます。

(D) 元本と利息のみなし支払い、転換にかかわらず、未収利息の決済。保有者が手形を転換する場合、当社はその手形の未払利息および未払利息を考慮して転換レートを調整しません。また、セクション5.02（D）に規定されている場合を除き、当該転換に関して当社が支払うべき転換対価の引き渡しは、当該手形の元本、および未払利息（ある場合）を支払うという当社の義務を完全に履行および履行したものとみなされます。へ、ただし変換日は除きます。その結果、セクション5.02（D）に規定されている場合を除き、転換手形の未払利息および未払利息は、取消、消滅、または没収されるのではなく、全額支払われたものとみなされます。さらに、セクション5.02（D）に従い、手形の転換対価が現金と普通株式の両方で構成されている場合、そこで支払われたとみなされる未払利息および未払利息は、そのような現金から最初に支払われたものとみなされます。

セクション5.04転換時に発行される普通株式の準備金とステータス。

(A) 株式準備金。当社は、発行済債券が発行されている場合はいつでも、(x) 現物決済が当該転換に適用され、(y) 転換レートが適用されること、および (y) 転換率が、以下に従って転換レートを引き上げることができる最大額だけ増加することを前提として、その時点で発行済みのすべての債券の転換を可能にするのに十分な数の普通株式を (承認済みで発行済みではないが未発行の普通株式から) 留保します。セクション5.07です。当社が債券の転換の決済において自社が保有する普通株式を引き渡す限り、本契約または債券におけるそれに関連する普通株式の発行に関する各言及には、当該引き渡しが含まれるものとみなされます。

(B) 転換株式の状況、上場。手形の転換時に引き渡される各転換株式は、もしあれば、新たに発行された株式または自己株式となり（ただし、第5.08条に従って指定金融機関から引き渡される転換株式は、新たに発行された株式または自己株式である必要はありません）、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権や不利な請求はありません（先取特権の範囲を除き）当該債券の保有者または当該転換株式の受領者の行動または不作為によって生じた不利な請求配達済み)。その後、普通株式が証券取引所に上場されたり、ディーラー間の見積システムに上場されたりする場合、当社は、手形の転換時に引き渡された各転換株式が、そのような取引所またはシステム上の見積書に上場が認められるように、合理的な最善の努力をします。

セクション5.05. 換算率の調整。

(A) コンバージョン率の調整が必要なイベント。換算レートは次のように随時調整されます。

(i) 株式の配当、分割、組合せ。当社が普通株式の全部または実質的にすべての株式の配当または分配として普通株式のみを発行する場合、または当社が普通株式の株式分割または株式併合（いずれの場合も、普通株式のみに基づく発行を除く）を行う場合

変更イベント（セクション5.09が適用される）の場合、コンバージョン率は次の式に基づいて調整されます。

どこ:

CR0 = 該当する配当または分配の配当落ち日の営業開始直前、または該当する株式分割または株式結合の発効日の開業直前に有効な換算レート（該当する場合）。

CR1 = 該当する配当落ち日または発効日の営業開始直後の換算レート

OS0 = 該当する配当落ち日または発効日に営業開始直前に発行された普通株式の数。配当、分配、株式分割、または株式結合には影響しません。そして

OS1 = 配当、分配、株式分割、または株式結合の影響を受けた直後に発行された普通株式の数。

本第5.05（A）（i）項に記載されている種類の配当、分配、株式分割、または株式組合せが申告または発表されたが、その支払いまたは作成が行われなかった場合、転換率は、取締役会が配当または分配を支払わないことを決定した日、または当該株式分割または株式併合を実施しないことを決定した日から、当該配当があった場合に有効な転換率に再調整されます、分配、株式分割、または株式併合は申告も発表もされていません。

(ii) 権利、オプション、ワラント。当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、権利、オプション、またはワラント（第5.05（A）（iii）（1）条および第5.05（F）条が適用される株主権利計画に従って発行または分配される権利を除く）を分配する場合、当該保有者には、当該分配の基準日から60暦日以内に購読する権利が与えられますまたは、10株の普通株式の最終報告1株あたりの売却価格の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購入しますその日の直前の取引日に終了する連続取引日

このような分配が発表されれば、次の計算式に基づいてコンバージョン率が上がります。

どこ:

CR0 = 当該分配金の配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート

CR1 = 当該配当落ち日の営業開始直後の換算レート

OS = 当該配当落ち日の営業開始直前に発行された普通株式の数

X = そのような権利、オプション、または新株予約に基づいて発行可能な普通株式の総数。そして

Y = 当該権利、オプション、または新株予約権を行使するために支払われる総額を、(y) 配当が発表される直前の取引日を含む連続10取引日における普通株式1株あたりの最終報告売却価格の平均値で、(y) 割って得られる普通株式の数。

そのような権利、オプション、またはワラントがそれほど分配されていない限り、換算レートは、実際に分配された権利、オプション、またはワラント（もしあれば）のみに基づいてそのような分配の転換レートの引き上げが行われた場合に有効になる転換レートに再調整されます。さらに、そのような権利、オプション、またはワラントの満了後に普通株式が引き渡されない場合（そのような権利、オプション、またはワラントが行使されなかった場合を含む）、換算レートは、そのような行使時に実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて当該分配の転換レートの引き上げが行われた場合に有効になる転換レートに再調整されます権利、オプション、またはワラント。

本セクション5.05（A）（ii）およびセクション5.01（C）（i）（3）（a）（I）では、普通株式の保有者が、直近報告の普通株式1株あたりの売却価格の平均よりも低い価格で普通株式を購読または購入できる権利、オプション、またはワラントがあるかどうかを判断する際に、終了する10取引日の連続取引日における普通株式の1株あたりの売却価格の平均よりも低い価格で普通株式を購読または購入する権利があるかどうかを判断します。、そのような権利、オプション、またはワラントの分配が発表される直前の取引日、およびそのような権利を行使するために支払うべき総額を決定する際権利、オプション、またはワラント。そのような権利、オプション、またはワラントについて当社が受け取る対価はすべて考慮されます

そして、その行使により支払われるべき金額。そのような対価の価値は、現金ではないにしても、誠意を持って商業的に合理的な方法で会社が決定します。

(iii) スピンオフおよびその他の分散財産。

(1) スピンオフ以外のディストリビューション。会社が資本金の株式、負債またはその他の資産や財産の証拠、または会社の資本ストックやその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権を、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合。ただし、以下を除きます。

(u) セクション5.05 (A) (i) または5.05 (A) (ii) に従って換算レートの調整が必要な（またはセクション5.05 (C) に関係なく必要になる）配当、分配、権利、オプション、またはワラント

(v) セクション5.05 (A) (iv) に従って換算レートの調整が必要（またはセクション5.05（C）に関係なく必要とされる）現金のみで支払われる配当金または分配金

(w) 株主権利計画に従って発行または分配される権利。ただし、セクション5.05 (F) に規定されている範囲を除きます。

(x) セクション5.05 (A) (iii) (2) に従って換算レートの調整が必要（またはセクション5.05 (C) に関係なく必要になる）スピンオフ

(y) 普通株式の公開買付けまたは交換買付けのみに基づく分配。セクション5.05 (A) (v) が適用されます。そして

(z) 普通株式変更イベントのみに基づく分配。セクション5.09が適用されます。

そうすると、次の式に基づいてコンバージョン率が上がります。

どこ:

CR0 = 当該分配金の配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート

CR1 = 当該配当落ち日の営業開始直後の換算レート

SP = 配当落ち日の直前の取引日を含む連続10取引日の普通株式1株あたりの最終報告売却価格の平均。そして

FMV = 配当落ち日時点でのキャピタルストックの株式の公正市場価値（当社が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定したもの）、当該分配に従って普通株式1株あたりに分配された負債、資産、財産、権利、オプション、またはワラントの証拠

ただし、FMVがSP以上の場合、前述の転換率の調整の代わりに、各保有者は、当該分配の基準日に当該保有者が保有する元本1,000ドルごとに、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、手形を転換することなく、資本ストックの株式の金額と種類、証拠を受け取ります当該保有者が所有していた場合に当該保有者が受け取ったであろう債務、資産、財産、財産、権利、オプション、または新株予約権、または新株予約権、その基準日に有効な転換率に等しい普通株式の数。

そのような分配があまり支払われなかったり、行われなかったりする限り、換算レートは、実際に行われた、または支払われた分配金（もしあれば）のみに基づいて調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されます。

(2) スピンオフ。会社が、当社の関連会社、子会社、その他の事業部門の、または関連する任意の種類またはシリーズの資本株または類似の持分を、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配または配当する場合（第5.09条が適用される（x）普通株式変更事由のみに基づく場合を除き、または（y）普通株式の公開買付けまたは交換提案に基づく場合セクション5.05（A）（v）が適用され）、そのような資本株式または持分が上場または見積もられている（または上場または見積もられる）米国国立証券取引所（「スピンオフ」）での取引の完了後（「スピンオフ」）、コンバージョンレートは次の式に基づいて増加します。

どこ:

CR0 = 当該スピンオフのスピンオフ評価期間の最終取引日の営業終了直前に有効な換算レート

CR1 = スピンオフ評価期間の最終取引日の営業終了直後の換算レート

FMV = (x) 当該スピンオフの配当落ち日（「スピンオフ評価期間」）から始まる連続した10営業日間（「スピンオフ評価期間」）にわたって、当該スピンオフで分配された資本ストックまたは持分1株あたりの最終報告売却価格の平均値（最終報告売却価格の定義において普通株式を参照しているかのように決定されるような平均）の積です。代わりに、取引日と市場混乱事象は、そのような資本金または持分）、および（y）の株式数または単位を指していましたそのようなスピンオフで普通株式1株あたりに分配される資本株式または持分。そして

SP = スピンオフ評価期間における各取引日の普通株式1株あたりの最終報告売却価格の平均です。

本セクション5.05（A）（iii）（2）、（i）にこれと反対の定めがあっても、現金決済または組み合わせ決済に従って転換が決済される手形の観測期間のVWAP取引日が、当該スピンオフのスピンオフ評価期間中の場合、その転換、そのようなスピンオフ評価のための当該VWAP取引日の換算レートを決定する目的でのみ期間は、当該スピンオフの配当落ち日から、およびまでの期間に発生する取引日で構成されたものとみなされますそのようなVWAP取引日を含み、（ii）現物決済に従って転換が決済される手形の転換日が、当該スピンオフのスピンオフ評価期間中に発生する場合、当該転換の転換対価を決定する目的でのみ、当該スピンオフ評価期間は、当該スピンの配当落ち日からの期間に発生した取引日で構成されたものとみなされますそのような換算日まで、そしてそれを含めて。

本セクション5.05 (A) (iii) (2) に記載されている種類の配当または分配が申告されたが、行われなかったり支払われなかった場合、換算レートは、実際に行われた、または支払われた配当または分配のみに基づいて調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されます。

(iv) 現金配当または分配金。普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金配当または分配が行われた場合、転換率は次の式に基づいて増加します。

どこ:

CR0 = 当該配当または分配について、配当落ち日の営業開始直前に有効だった換算レート

CR1 = 当該配当落ち日の営業開始直後の換算レート

SP = 配当落ち日の直前の取引日に最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格。そして

D = 当該配当または分配において普通株式1株あたりに分配される現金金額

ただし、DがSP以上の場合、前述の換算レート調整の代わりに、各保有者は、当該配当または分配の基準日に当該保有者が保有する手形の元本1,000ドルごとに、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、手形を転換することなく、その保有者が受け取るであろう現金の金額を受け取ります保有者は、その基準日に、その記録で有効な転換率に等しい数の普通株式を所有していました日付。

そのような配当または分配が申告されたが、未払い、または支払われていない場合、換算レートは、配当または分配金（もしあれば）が実際に行われまたは支払われた場合のみに基づいて調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されます。

(v) テンダーオファーまたはエクスチェンジオファー。当社またはその子会社のいずれかが、普通株式の公開買付けまたは交換オファーに関して支払いを行う場合（証券取引法の規則13e-4（h）（5）に基づく奇数ロットの公開買付けのみに基づく場合を除く）、および普通株式1株あたりに支払われる現金およびその他の対価の価値（満了時点で会社が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定した）このような公開買付けまたは交換オファーの株式は、その直後の取引日に報告された普通株式1株あたりの最終売却価格を上回ります入札の最終日（「有効期限」）または

交換は、そのような公開買付けまたは交換オファーに従って行うことができます（修正される場合があります）。その場合、換算レートは次の式に基づいて増加します。

どこ:

CR0 = 当該公開買付けまたは交換買付けについて、公開買付け/交換買付け評価期間の最終取引日の営業終了直前に有効な換算レート

CR1 = 入札/エクスチェンジ・オファー評価期間の最終取引日の営業終了直後の換算レート

AC = 当該公開買付けまたは交換買付けで購入または交換された普通株式に支払われたすべての現金およびその他の対価の総額（当社が当該公開買付けまたは交換提案または交換提案を誠実に、かつ商業的に合理的な方法で期限切れにする時点（「有効期限」）の時点で決定される）

OS0 = 有効期限直前に発行された普通株式の数（そのような公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が承認された普通株式の全株式を含む）

OS1 = 有効期限直後に発行された普通株式の数（そのような公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められた普通株式をすべて除く）。そして

SP = 満了日直後の取引日から始まる、連続する10取引日の期間（「公開買付け/交換オファー評価期間」）における普通株式1株あたりの最終報告売却価格の平均。

ただし、直後の段落に規定されている場合を除き、いかなる場合でも本セクション5.05 (A) (v) に従って換算レートが引き下げられることはありません。本セクション5.05 (A) (v)、(i) にこれと反対の定めがあっても、現金決済またはコンビネーション決済に従って転換が決済される債券の観測期間のVWAP取引日が、当該公開買付けまたは交換オファーの公開買付け/交換オファーの評価期間中に発生した場合、そのコンバージョン、そのような公開買付け/交換オファーのVWAP取引日の換算レートを決定する目的でのみ評価期間は、取引開始から始まる期間に発生する取引日で構成されたものとみなされますそのような公開買付けまたは交換オファーの有効期限の直後の日、および、

そのようなVWAP取引日、および（ii）現物決済に従って転換が決済される手形の転換日が、当該公開買付けまたは交換買付けの公開買付け評価期間中に発生する場合、当該転換の転換対価を決定する目的でのみ、当該公開買付け/交換買付け評価期間は、満了直後の取引日を含む期間に発生した取引日で構成されたものとみなされますそのような変換日までの日付、およびそれを含む日付。

そのような公開買付けまたは交換提案が発表されても完了しなかった場合（適用法により当社がそのような公開買付けまたは交換提案を完了することができなかった場合を含む）、またはそのような公開買付けまたは交換オファーにおける普通株式の購入または交換が取り消された場合、転換レートは、購入または交換のみに基づいて調整が行われた場合に有効となる換算レートに再調整されますそのような入札または交換で実際に製造され、取り消されていない普通株式（もしあれば）オファー。

(B) 場合によっては調整はありません。

(i) 保有者がコンバージョンなしで取引またはイベントに参加した場合。セクション5.05（A）にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、5.05（A）に基づく調整を必要とする取引またはその他の事象（株式分割またはセクション5.05（A）（i）に記載されている種類の株式分割または組み合わせ、またはセクション5.05（A）（v）に記載されている種類の公開買付けまたは交換オファーを除く）を考慮して、換算レートを調整する義務を負いません。各保有者は、普通株式の保有者と同じ時間に、同じ条件で、また債券の保有者であるという理由だけで、そのような取引またはイベントに参加しますそのような保有者の手形を転換する必要はなく、あたかもその保有者が、（i）関連基準日に有効な転換レートと（ii）その日に当該保有者が保有する債券の元本総額（千単位）の積に等しい数の普通株式を保有しているかのようになります。

(ii) 特定のイベント。セクション5.05またはセクション5.07に規定されている場合を除き、会社は換算レートを調整する必要はありません。上記を制限することなく、当社は以下を考慮して換算レートを調整する義務を負いません。

(1) セクション5.05に別段の定めがある場合を除き、普通株式1株あたりの市場価格または転換価格よりも低い購入価格で普通株式を売却すること。

（2）現在または将来の計画に基づく普通株式の発行。これには、会社の有価証券に支払われる配当金または利息の再投資と、そのような計画に基づく普通株式への追加のオプション金額の投資が含まれます。

（3）当社またはその子会社の、または引き受ける、現在または将来の従業員、取締役、コンサルタントの福利厚生、インセンティブプランまたはプログラム（その「エバーグリーン」条項に基づくものを含む）に従って、普通株式または普通株式を購入するオプションまたは権利の発行。

（4）発行日時点で発行されている会社のオプション、ワラント、権利または転換可能、行使可能、または交換可能な証券に基づく普通株式の発行。

(5) 普通株式の額面価格の変動（または額面価格の不足）のみ。

（6）公開市場での株式購入プログラムまたはその他の買い戻し取引（加速型株式買戻し取引や同様の先物デリバティブなどの仕組取引またはデリバティブ取引、またはその他の買い戻し取引を含む）に基づく普通株式の買い戻し。いずれの場合も、セクション5.05（A）（v）の対象とはなりません。

(7) 手形上の未払利息と未払利息、または

(8) セクション5.05 (A) (v) の対象となる公開買付け以外の第三者の公開買付け。

(C) 調整の延期。本第5条で別途義務付けられている換算レートの調整によって換算レートの変化率が1パーセント（1％）未満の場合、本第5条にこれと異なる点があっても、当社は、その選択により、そのような調整を延期して繰り越すことができます。ただし、このような繰延調整はすべて、次のうち最も早い時期に直ちに有効化されなければなりません。（i）そのような繰延調整がすべて発生する場合、それほど繰り延べられて繰り越されなかったため、コンバージョン率が少なくとも1パーセント（1％）変化しますレート、（ii）任意の債券の換算日または観測期間の任意のVWAP取引日、（iii）ファンダメンタルチェンジまたはメイクアップ・ホール・ファンダメンタル・チェンジが発生した日付、および（iv）2029年1月2日。

(D) 調整はまだ有効ではありません。本契約書またはノートにこれと反対の記載があっても、次の場合：

(i) 手形が変換される予定で、その換算には現物決済または組み合わせ決済が適用されます。

(ii) セクション5.05 (A) に従って換算レートの調整が必要な事象の基準日、発効日、または有効期間が、当該換算の換算日またはそれ以前（現物決済の場合）、または当該換算の観測期間の任意のVWAP取引日（組合せ決済の場合）に発生したが、換算の調整は

そのようなイベントのレートは、該当する場合、そのコンバージョン日またはVWAP取引日の時点ではまだ有効になっていません。

(iii) 当該転換時に支払うべき転換対価には、普通株式の全株が含まれ（現物決済の場合）、または当該VWAP取引日に支払われるべき転換対価には、普通株式の全株式または一部株式が含まれます（組合せ決済の場合）。そして

(iv) そのような株式は、そのようなイベントに参加する資格がありません（関連する基準日に保有されていなかったなどの理由で）。

そして、そのような転換のみを目的として、当社は、重複することなく、当該転換日（現物決済の場合）または当該VWAP取引日（組合せ決済の場合）に当該調整を実施し、疑義を避けるために付記すると、当該株式はそのようなイベントに参加する権利を有しません。このような場合、当社が当該転換の対価を支払う必要がある日が、当該調整額が決定できる最初の日より前であれば、当社は、当該転換の決済を、当該初日の翌2営業日目まで延期します。

(E) コンバージョン保有者が関連する取引またはイベントに参加した場合の換算レートの調整。本契約書またはノートにこれと反対の記載があっても、次の場合：

(i) 配当または分配金の換算レート調整は、セクション5.05 (A) に基づく任意の配当落ち日に有効になります。

(ii) 手形は、現物決済または複合決済に従って変換されます。

(iii) 当該転換の転換日（現物決済の場合）または当該転換の観測期間中の任意のVWAP取引日（組合せ決済の場合）は、当該配当落ち日またはそれ以降、関連基準日またはそれ以前に発生します。

(iv) 当該転換時に支払われるべき転換対価には、普通株式の全株が含まれ（現物決済の場合）、または当該VWAP取引日に支払われるべき転換対価には、普通株式の全株式または一部株式が含まれます（組合せ決済の場合）。いずれの場合も、当該配当または分配に合わせて調整された転換レートに基づいています。

（v）そのような株式は、そのような配当または分配に参加する権利があります（セクション5.02（C）に基づくものを含む）。

そして（x）現物決済の場合、そのような転換率調整は、当該転換および当該転換時に発行可能な普通株式には適用されません

このような未調整の転換レートに基づいて、当該配当または分配に参加する資格はありませんが、転換時に支払われるべき転換対価に、当該株式が当該配当または分配に参加する資格があった場合に当該普通株式に関して当該配当または分配で支払われるものと同じ種類および金額の対価が追加されます。また、(y) 複合決済の場合は、転換率調整が行われます。そのような配当落ち日に関連するものは、そのようなもののために作成されます当該VWAP取引日に関する転換ですが、当該調整後の換算レートに基づいて当該VWAP取引日に発行可能な普通株式は、当該配当または分配に参加する資格がありません。

(F) 株主権利計画。会社が手形を普通株式に転換する際に有効な株主権利制度を有している場合、当該手形を転換する保有者は、当該保有者が当該転換に関連して受け取る普通株式に加えて、当該株主権利計画に基づく権利を受け取ります。ただし、債券の転換前に、該当する株主権利制度の規定に従って権利が普通株式から分離された場合、転換率は、分離時にセクション5.05（A）（iii）（1）に従って調整されます。これは、会社が普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に資本ストックの株式、負債の証拠を分配した場合と同じです。上記のセクション5.05 (A) (iii) (1) に記載されている資産、財産、権利、オプション、または新株予約権。以下に従って再調整される場合がありますセクション5.05 (A) (iii) (1) の最後の段落。

(G) 特定の調整を伴う取引の実行に関する制限。当社は、セクション5.05（A）またはセクション5.07に従って、普通株式1株あたりの転換価格が普通株式1株あたりの額面価格を下回るような金額に転換レートを調整する必要がある取引またはイベントには関与せず、その当事者にもなりません。

(H) 価格の公平な調整。本契約のいずれかの規定により、当社が数日間にわたって最後に報告された売却価格の平均またはその機能を計算すること（株価の計算または転換率の調整を含む）、またはある観察期間における日次VWAP、日次転換価値、日次現金金額、または日次株式金額を計算する必要がある場合、当社は、必要に応じて、調整を考慮してそのような計算に比例調整を行います有効になるコンバージョンレート、または必要な場合該当する場合、当該イベントの配当落ち日、発効日、または有効期限（該当する場合）が発生した場合の換算レートの調整です。

（I）普通株式の発行済み株式数の計算。セクション5.05（A）の目的上、いつでも発行されている普通株式の数には、（i）普通株式の一部の代わりに発行された株券に関して発行可能な株式が含まれ、（ii）会社の財務省に保有されている普通株式の株式は含まれません（会社が配当を支払ったり、財務省に保有されている普通株式を分配したりする場合を除く）。

(J) 計算。転換率に関するすべての計算とその調整は、普通株式の10,000分の1（100,000分の5は切り捨て）に行われます。

(K) 換算レート調整のお知らせ。セクション5.05（A）に基づく換算レートの調整が有効になったら、当社は、（i）そのような調整が行われた取引またはその他の事象の簡単な説明、（ii）調整直後に有効な換算レート、および（iii）そのような調整の有効時期を記載した通知を保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に速やかに送付します。

セクション5.06. 自主的な調整。

(A) 一般的に。法律および適用される証券取引所の規則で認められる範囲で、(i) 取締役会が (x) 会社の最善の利益になる、または (y) 普通株式の保有者に課せられる所得税または配当の結果として普通株式を購入する権利を回避または軽減することが望ましいと判断した場合、当社は随時、転換率を任意の金額だけ引き上げることができます（ただし必須ではありません）または普通株式の株式（または株式を取得する権利）の分配、または同様の事由。（ii）このような増加は、少なくとも20営業日、および（iii）そのような増加分は、その期間中は取り消せません。

(B) 自主的な増額のお知らせ。取締役会がセクション5.06（A）に従って転換率を引き上げることを決定した場合、セクション5.06（A）で言及されている関連する20営業日期間の最初の営業日までに、会社は各保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に、その値上げの金額、およびそのような引き上げが有効になる期間を通知します。

セクション5.07. 全面的な抜本的な変更に関連する換算率の調整。

(A) 一般的に。メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジが発生し、手形転換の転換日が、関連するメーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジ転換期間中であった場合、本第5.07条に従い、当該転換に適用される転換レートは、発効日および株価に対応する（下記の規定に従い、補間後）以下の表に記載されている株式数（「追加株式」）だけ増加しますそのような全面的な根本的な変化：

そのような発効日または株価が上の表に記載されていない場合は、

(i) 当該株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または発効日が上の表の2つの日付の間にある場合、追加株式の数は、該当する場合、1年365日または366日を基準に、上の表のより高い株価と低い株の価格について、または上の表の早い日付と遅い日付に記載されている追加株式の数を直線補間して決定されます。そして

(ii) 株価が1株あたり175.00ドルを超える場合（上の表の列見出しに記載されている株価がセクション5.07（B）に従って調整されるのと同じ方法で調整される場合がある）、または13.60ドル未満（同じ方法で調整される場合があります）の場合、転換レートに追加株式は加算されません。

本契約または手形にこれと異なる定めがある場合でも、いかなる場合でも、転換レートは、手形の元本1,000ドルあたり普通株式73.5294株を超える金額に引き上げられません。この金額は、セクション5.05（A）に従って転換率を調整する必要があるのと同じ方法で、同時に、同じイベントで調整する必要があります。

(B) 株価と追加株式数の調整。セクション5.07（A）に記載されている表の最初の行（つまり、列ヘッダー）の株価は、セクション5.05（A）の運用により転換価格が調整されるのと同じ方法で、また同時に、同じイベントで調整されます。セクション5.07（A）に記載されている表にある追加株式の数は、セクション5.05（A）に従って転換率が調整されるのと同じ方法で、同時に、同じイベントで調整されます。

(C) 全面的な抜本的な変更が発生した際の通知。会社は、セクション5.01（C）（i）（3）（b）に従って、各メイクホールの基本的変更について、保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知します。

セクション5.08. 両替の代わりとなる交換。

本第5条にこれと反対の定めがある場合でも、本第5.08条の条件に従い、手形が転換のために提出された場合、当社は、当社が指定した金融機関による転換の代わりに当該手形を交換するよう手配することを選択できます。そのような選択を行うには、当社は、当該債券の転換日の直後の営業日の営業終了前に、当該手形の保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に当該選択の通知を送付する必要があります。会社がそのような選択をしたなら：

(A) 当該転換日の直後の営業日までに、当社は、当該紙幣を、当該転換時に支払うべき転換対価の送付指示（該当する場合は電信送による指示を含む）とともに、当社が指定する金融機関に引き渡さなければならない（または転換エージェントに引き渡させる）必要があります

そのような転換対価を、当社が本第5条に従って提出しなければならなかったであろう方法で、またその時点で引き渡すことに同意しました。

(B) 当該手形がグローバルノートの場合、(i) 当該指定機関は、現金転換対価がある場合はそれを送付し、その他の転換対価を当該手形の保有者に引き渡した後、速やかに転換代理人に書面による確認書を送付します。(ii) 転換代理人は、その後、合理的に可能な限り早く、当該保有者の預託機関に確認書を送付し、その受領を確認します。

(C) 当該手形は、転換の代わりに当該交換が行われたために未払いがなくなることはありません。

ただし、そのような金融機関がそのような手形を受け入れないか、そのような転換対価を適時に引き渡さなかった場合、当社は、あたかも会社が転換の代わりに交換を行うことを選択しなかったかのように、本第5条に規定された方法と時期に、当該転換対価を引き渡す責任を負います。

セクション5.09. 普通株式変更イベントの影響。

(A) 一般的に。もしあれば：

(i) 普通株式の資本増強、再分類、または変更（（x）普通株式の細分化または組み合わせのみに起因する変更、（y）額面のみの変化、額面価格から額面価格なし、または額面なしから額面価格への変化、および（z）他のシリーズまたは種類の証券の発行を伴わない株式分割および株式併合を除く）。

（ii）会社が関与する統合、合併、合併または拘束力のあるまたは法定株式交換。

(iii) 会社およびその子会社の資産の全部または実質的にすべてを、全体として任意の個人に売却、リース、またはその他の方法で譲渡すること。または

(iv) 他の同様のイベント

そして、その結果、普通株式は、他の証券、現金、その他の資産、または前述の組み合わせ（このような事象、「普通株式変更イベント」、その他の証券、現金または財産、「参照資産」、および普通株式1株の保有者が持つであろう参照資産の金額と種類に転換されるか、受け取る権利のみになります）このような普通株式変更事由により（端数株式を発行または引き渡さないという取り決めは適用されずに）受け取る権利があります証券またはその他の資産の一部）、「参照資産単位」）、そして、本契約書または債券にこれと反対の定めがある場合でも、

(1) 当該普通株式変更事由の発効時および発効後、(I) 手形の転換時に支払うべき転換対価、およびそのような転換の条件は、本第5条（または関連する定義）における任意の数の普通株式への言及が代わりに同じ数の参照資産単位を指す場合と同じ方法で決定されます。（II）「基本的変更」の定義を目的としています。と「メイクホールのファンダメンタルチェンジ」、「普通株式」と会社の「普通株式」を指します当該参照資産の一部を構成する普通株式（普通株式を表す預託証書を含む）があれば、それを指すものとみなされます。

(2) そのような参照資産ユニットがすべて現金で構成されている場合、(I) 当該普通株式変更事由の発効日以降に行われる転換日のある手形の各転換は、転換される手形の元本1,000ドルあたり、その転換日に有効な転換レートの (x) の積に等しい金額で完全に現金で決済されます（疑いの余地を避けるため、当該転換への増加を含みます）セクション5.07に基づくレート（該当する場合）、および（y）当該参照物件を構成する現金の金額単位; そして（II）当社は、該当する換算日の後の5営業日以内に、そのような換算をそれぞれ決済します。そして

（3）これらの目的のために、（I）あるクラスの普通株式で構成される参照資産ユニットまたはその一部の日次VWAPは、「日次VWAP」の定義を参照して決定されます。該当する場合は、そのクラスの証券をブルームバーグページに置き換えます。（II）次のクラスに含まれない参照資産ユニットまたはその一部の日次VWAPは普通株証券、および参照不動産ユニットまたはその一部のクラスに含まれない最終報告売却価格有価証券とは、該当する場合、当社が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定した、当該参照資産ユニットまたはその一部の公正価値となります（または、米ドル建ての現金の場合は、その額面）。

参照物件が、何らかの株主選択に基づいて決定される複数の種類の対価で構成されている場合、参照資産ユニットの構成は、普通株式の保有者が普通株式1株あたり実際に受け取る対価の種類と金額の加重平均とみなされます。当社は、そのような決定が下された後、できるだけ早くそのような加重平均を保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知します。

当該普通株式変更事由の発効時またはそれ以前に、当社および当該普通株式変更事由に起因する存続者または譲受人（当社ではない場合）（「承継者」）は、第8.01（F）条に従って補足インデンチャーを締結し、受託者に引き渡します。この補足インデンチャーは、本第5.09条に記載されている規定を有効にし、会社のような他の規定を含みます保有者の経済的利益を守るために適切であると合理的に判断します。そのような参照不動産の全部または一部に株式またはその他の有価証券が含まれている場合は、

補足契約は、該当する範囲で、本セクション5.09と一致する方法で、セクション5.05（A）に従って換算レートを後で調整します。参照物件に承継人以外の者の株式またはその他の有価証券または資産（現金または現金同等物を除く）が含まれている場合、その他の人もそのような補足契約を締結し、そのような補足契約には、保有者の経済的利益を保護するために適切であると当社が合理的に判断した追加条項があれば、その内容が含まれます。

(B) 一般的な株式変更イベントに関する通知。当社は、普通株式変更事由の発効日から2営業日以内に、各普通株式変更事由について、株主、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知します。

(C) コンプライアンス規約。当社は、その条件がこの第5.09条と一致しない限り、いかなる普通株式変更事由の当事者にもなりません。

第6条後継者

第6.01条会社が合併する可能性がある場合など

(A) 一般的に。当社は、以下の場合を除き、1つの取引または一連の取引において、当社およびその子会社の資産の全部または実質的なすべてを、まとめて別の人物に統合、合併、または（直接、または1つ以上の子会社を通じて間接的に）売却、リース、またはその他の方法で譲渡することはありません（「企業結合イベント」）。

(i) 結果として生じた存続者または譲受人は、(x) 会社か、または (y) 会社でない場合は、米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて正式に組織され、存在する適格承継事業体 (「承継事業体」など) であり、発効時期またはそれ以前に（執行および受託者への引き渡しによって）明示的に引き受けますそのような企業結合イベントの、セクション8.01（E）に基づく補足契約）本契約に基づく会社のすべての義務とメモ; そして

(ii) そのような企業結合イベントが発効した直後は、デフォルトまたはデフォルト事由は発生せず、継続されます。

(B) 役員証書と弁護士意見書の受託者への送付。当社が結果者、存続者、または譲受人ではない企業結合イベントの発効日またはそれ以前に、当社は、（i）当該企業結合イベント（および該当する場合は関連する補足インデンチャー）がセクション6.01（A）に準拠していること、および（ii）当該企業結合イベントに先立つすべての条件を記載した役員証明書および弁護士意見書を受託者に送付します。このインデンチャーでは満足しています。

セクション6.02. 後継事業体が代替されました。

セクション6.01に準拠する企業結合イベントの発効時に、承継法人（会社ではない場合）は、本契約および手形に基づく会社のすべての権利と権限を引き継ぎ、そのすべての権利と権限を行使することができます。その効力は、当該承継事業体が本契約および債券で会社として指定されていた場合と同じです。また、リースの場合を除き、前任会社は会社から解任されます本契約および手形に基づく義務。

セクション6.03. 完全子会社による資産譲渡の除外。

本第6条にこれと反対の定めがある場合でも、本第6条は、合併または統合によって行われない当社とその完全子会社の1つまたは複数の完全子会社との間の、または間での資産の譲渡には適用されません。

第7条デフォルトと救済

セクション 7.01. デフォルトのイベント。

(A) デフォルト・イベントの定義。「デフォルトイベント」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

(i) 任意の債券の元本またはファンダメンタルチェンジ買戻し価格の支払期限（満期時、ファンダメンタルチェンジ時の買戻し時など）の支払いの不履行

(ii) (1) いずれかの手形の（追加利息以外の）利息の支払期日における連続30日間の支払不履行、または（2）いずれかの手形に対する追加利息の期日における支払いの不履行。ただし、本項（2）の場合、当社または当社が当該不履行に関する書面による通知を受け取ってから30日以内に当該不履行が是正されない場合グローバルノートの任意の保有者または受益権の所有者の受託者

(iii) 本契約で義務付けられている場合に、会社が基本変更通知またはセクション5.01 (C) (i) (3) に基づく通知を提出しなかった場合、（セクション5.01 (C) (i) (3) (a) に基づく通知以外の通知の場合）そのような不履行が発生してから3営業日以内に是正されない場合。

(iv) 転換権の行使時に第5条に従って手形を転換するという当社の義務の不履行。ただし、当該債務不履行が発生してから5営業日以内に是正されない場合。

(v) 第6条に基づく会社の義務の不履行

(vi) 本契約または債券に基づく当社の義務または契約の不履行（（i）、（ii）、（iii）、（iv）または（v）の条項に記載されている債務不履行を除く

本第7.01（A）条は、受託者が当社に、または保有者が未払いの債券の元本総額の少なくとも25％（25％）を保有者が当社および受託者に通知してから60日以内に当該債務不履行が是正または放棄されない場合、通知は、当該不履行を明記し、是正を要求し、当該通知が「債務不履行通知」であることを明記する必要があります。

(vii) 未払い、または担保または証拠がある1つ以上の住宅ローン、契約、またはその他の証書について、当社または当社の重要な子会社による債務不履行日記。そのような負債が発行日の時点で存在しているか、発行日以降に作成されているかを問わず、デフォルトは：

(1) 当該債務の元本を期日までに支払わなかった場合、定められた満期、買い戻しの必要時、繰り上げの申告時など、いずれの場合も、該当する猶予期間の満了後に支払わなかったことになります。または

(2) その結果、当該債務は、定められた満期前に支払期日を迎えたり、期日を過ぎると申告されたりします（「加速」）。

いずれの場合も、当該アクセラレーションが取り消されなかったり取り消されなかったり、支払い不履行や不履行が是正または放棄されなかったり、受託者が当社に、または保有者が当社および受託者に書面で通知してから60日以内に、未払いの債券の元本総額の少なくとも25％（25％）を当該債務が支払われなかったり、全額返済されなかったりした場合。

(viii) 破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内で、当社またはその重要な子会社、次のいずれか

(1) 自発的な訴訟または訴訟手続きを開始する。

（2）非自発的な事件または訴訟において、それに対する救済命令を出すことに同意します。

(3) 自社またはその財産の大部分の管理人を任命することに同意します。

（4）債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

(5) 外国の破産法に基づいて同等の措置を講じる。または

(6) 通常、期日になっても借金を返済していません。または

(ix) 管轄裁判所は、破産法に基づいて以下のいずれかの命令または法令を締結します。

（1）は、非自発的な事件または訴訟における当社またはその重要な子会社に対する救済のためのものです。

（2）当社またはその重要な子会社、または当社またはその重要な子会社の財産のかなりの部分の管理人を任命します。

(3) 会社またはその重要な子会社の清算または清算を命じる。または

(4) 外国の破産法に基づいて同様の救済を付与します。

そして、本第7.01（A）（ix）条に基づくいずれの場合も、そのような命令または法令は少なくとも60日間は効力を持ちません。

(B) 原因は関係ありません。セクション7.01（A）に記載されている各事象は、原因の如何を問わず、自発的か非自発的かを問わず、あるいは法律の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令若しくは命令、命令、行政機関若しくは政府機関の命令、規則若しくは規制に基づくものであるかに関わらず、デフォルト事由となります。

セクション 7.02. アクセラレーション。

(A) 特定の状況での自動加速。セクション7.01（A）（viii）または7.01（A）（ix）に記載されている債務不履行事由が当社（会社の重要な子会社だけでなく）に関して発生した場合、その時点で未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息は、本人による追加の措置または通知なしに、直ちに支払期日となり、支払期日となります。

(B) オプションのアクセラレーション。セクション7.03に従い、デフォルト事由（会社の重要な子会社だけでなく、セクション7.01（A）（viii）または7.01（A）（ix）に規定されているデフォルト事由を除く）が発生し、継続している場合、受託者は、会社への通知により、または手形の元本総額の少なくとも25パーセント（25％）の保有者未払いの場合は、会社と受託者への通知により、未払いのすべての債券の元本、および未払利息および未払利息を申告することができます期日になり、すぐに支払い可能になります。

(C) アクセラレーションの取り消し。本契約または債券にこれと矛盾する定めがある場合でも、未払いの債券の元本総額が過半数の保有者は、会社および受託者への通知により、(i) そのような取り消しが管轄裁判所の判決または判決と矛盾しない場合、および (ii) 既存のすべての債務不履行事由に抵触しない場合、すべての保有者に代わって、手形とその影響の延長を取り消すことができます（期日になった手形の元本または利息の未払いは除きます）

そのような加速のせいだけで）は治癒または放棄されました。そのような取り消しは、その後のデフォルトに影響を与えたり、それに起因する権利を損なったりすることはありません。

セクション7.03. 報告を怠った場合の唯一の救済策。

(A) 一般的に。本契約書または注記にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、当社が第3.02条に従わなかったことに起因するセクション7.01（A）（vi）に基づく債務不履行事由（「債務不履行の報告事由」）に対する唯一の救済策として、債務不履行の報告事由が発生して現在も続いている最初の365暦日のそれぞれについて、唯一の救済策を選択することができます（誤解を避けるために言っておきますが、これはセクション7.01（A）（vi）に記載されている通知が行われ、関連する60日が経過するまで開始されませんセクション7.01（A）（vi）に定められた期間が過ぎました）。債券の特別利息の発生のみです。当社がそのような選択を行った場合、（i）債務不履行の報告事由が発生して継続している366日（366日）暦日からの関連する債務不履行報告事由を考慮して、または当社が未払および未払の特別利息を期日までに支払わなかった場合、第7.02条に従って債券は繰り上げの対象となります。また、（ii）特別利息はそのような366（366日）暦日（利息と理解されている）からの任意の手形に発生しますただし、債務不履行に陥った特別利息は、セクション2.05（B）に従って発生します。

(B) 特別利息の金額と支払い。セクション7.03（A）に従って手形に発生する特別利息は、当該手形の記載利息と同じ日付に、同じ方法で支払われ、特別利息が発生する最初の180日間、その元本の1パーセント（0.25％）の4分の1に等しい年率で発生し、その後は年金、その元本の1パーセント（0.50％）の半分。ただし、いかなる場合でも、それに基づく会社の選挙において特別利息が支払われることはありませんセクション3.04（A）に従い、取引法のセクション13または15（d）に従って当社がSECに提出する必要のある報告書（フォーム8-Kレポート以外）を適時に提出しなかったために発生する可能性のある追加利息とともに、セクション7.03（A）への唯一の救済策として、セクション7.03（A）へ、イベントの数に関係なく、年間合計レートが1パーセント（0.50％）の半分を超える任意の日にノートに蓄積されます。追加利息の支払いまたは特別利息の発生の必要が生じた状況。誤解を避けるために記すと、手形に発生する特別利息は、その手形に発生する記載利息に追加され、直前の文の但し書きに従い、当該手形に発生する追加利息に追加されます。

(C) 選挙の通知。セクション7.03（A）に記載されている選択を行うには、会社は、各債務不履行報告事由が最初に発生する日までに、（i）当社がSECに提出しなかった報告について簡単に説明した通知を保有者、受託者および支払代理人に送付する必要があります。（ii）そのような債務不履行報告事由に対する唯一の救済策は特別利息。および（iii）は、特別利息が発生する期間と発生率について簡単に説明し、

このような債務不履行事由の報告により、ノートが加速される状況です。

(D) 受託者および支払代理人への通知、受託者の免責事項。いずれかの手形に特別利息が発生した場合、当該特別利息が支払われる各日の5営業日前までに、当社は、（i）その支払日に当該手形に対する特別利息を支払う義務があること、および（ii）その支払日に支払われるべき特別利息の金額を記載した役員証明書を受託者および支払代理人に送付します。受託者は、特別利息が支払われるかどうか、またその金額を決定する義務はありません。

(E) 他のデフォルトイベントには影響しません。本第7.03条に基づく債務不履行報告事由に関する選択は、他の債務不履行事由を含むその他の債務不履行事由に関する保有者の権利に影響を与えません。

セクション7.04。その他の救済策。

(A) 受託者はすべての救済を追求することができます。債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、手形に関して支払われるべき金額の支払いを回収するため、または本契約書または債券のいずれかの条項の履行を強制するために、可能な限りの救済策を講じることができます。

(B) 手続き上の問題。受託者は、手続において手形をまったく所有していなかったり、手続において手続をまったく作成しなかったりしても、手続を続けることができます。債務不履行事由の発生後、受託者または保有者が権利または救済措置の行使を遅らせたり怠ったりしても、権利または救済措置が損なわれることはなく、そのような債務不履行事由の放棄または黙認とはみなされません。すべての救済措置は、法律で認められている範囲で累積されます。

第7.05条過去の債務不履行の放棄。

セクション7.01（A）の（i）、（ii）、（iv）、（vi）（vi）の条項（第（vi）項のみの場合は、影響を受ける各保有者の同意なしには修正できない契約に基づく債務不履行に起因する）、およびそのような債務不履行につながる可能性のある債務不履行は、影響を受ける各保有者の同意がある場合にのみ放棄できます。すべての保有者に代わって、未払いの債券の元本総額が過半数を占める保有者は、すべての保有者に代わって、互いのデフォルトまたはデフォルト事由を放棄することができます。デフォルト事由が免除されれば、そのイベントは存在しなくなります。デフォルトがそのように放棄されれば、それは解決されたものとみなされ、そこから生じるデフォルト事象は発生しなかったものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後のまたはその他の不履行または債務不履行事由には適用されず、それによって生じる権利が損なわれることもありません。

セクション7.06. 多数決による統制。

未払いの債券の元本総額が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策を行使したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりするための手続きを行う時期、方法、場所を指示することができます。しかし、受託者は

法律、本契約、注記、または第10.01条に従い、管財人が他の保有者の権利を過度に害する、または受託者に責任を負わせる可能性があると判断した方向に従うことを拒否することができます。ただし、管財人に損失、責任、または費用に対する損失、責任、または費用に対して受託者に満足のいく保証と補償が提供される（および要求された場合は提供される）場合を除きます受託者がそのような指示に従った結果です。

セクション7.07. 訴訟の制限。

保有者は、以下の場合を除き、本契約または手形に関していかなる救済措置も求めることはできません（（x）手形の元本または基本変動買戻し価格または手形の利息を受け取る権利、または（y）第5条に従って手形を転換する会社の義務を行使する場合を除く）。

(A) 当該保有者は、債務不履行事由が続いているという通知を以前に受託者に伝えています。

(B) 未払いの債券の元本総額が少なくとも25パーセント（25％）の保有者は、そのような救済を求めるよう管財人に書面で要請します。

(C) そのような保有者または保有者は、受託者がそのような要求を受けたことにより受託者に生じる可能性のある損失、負債、または費用について、受託者が満足できる担保と補償を受託者に提供し、必要に応じて受託者に提供します。

(D) 受託者は、そのような要求および担保または補償の申し出を受けてから60暦日以内にそのような要求に応じません。そして

(E) その60暦日の間に、未払いの債券の元本総額が過半数の保有者は、そのような要求と矛盾する指示を受託者に伝えません。

債券の保有者は、この契約を使用して他の保有者の権利を侵害したり、他の保有者よりも優先または優先権を得たりすることはできません。受託者は、いずれかの保有者による本契約の使用が前の文に準拠しているかどうかを判断する義務はありません。

第7.01条支払いおよび転換対価を受け取る権利の行使のために訴訟を起こす保有者の絶対権。

本契約または債券（第8.01条に限定されない）にこれと異なる定めがある場合でも、手形の各保有者が、本書に記載されているそれぞれの期日またはそれ以降に、当該手形の転換時の元本、基本変更買戻し価格、または第5条に基づく利息または転換対価の支払いまたは引き渡しの執行を求めて訴訟を起こす権利インデンチャーとノートは、当該保有者の同意なしに損なわれたり、影響を受けたりすることはありません。

セクション7.02. 受託者による回収訴訟。

受託者は、第7.01（A）条の（i）、（ii）、（iv）項に基づく債務不履行事由が発生し、継続した場合、第5条に従って支払われるべき元本の未払または未払いの元本の総額、または買戻し価格または利息または転換対価の譲渡対価について、自らの名義で、また当社に対する明示信託の受託者として、判決を求める権利を有します。該当する場合、手形（該当する場合）、および法的に認められる範囲で、債務不履行金額のデフォルト利息、およびカバーするのに十分なその他の金額の換算第10.06条に規定されている報酬を含む、回収にかかる費用と経費。

第7.010条受託者は請求証明を提出することができます。

受託者は、（A）当社（または手形に対するその他の債務者）またはその債権者または財産に関する司法手続きにおいて受託者および保有者の請求を認めさせるために、必要または推奨される請求証明およびその他の書類または書類を提出し、（B）そのような請求に対して支払われるまたは引き渡し可能な金銭またはその他の財産を回収、受領、分配する権利を有します。各保有者は、そのような手続きを行うすべての管理人が受託者にそのような支払いを行うことを許可し、受託者がそのような支払いを保有者に直接行うことに同意した場合は、受託者とその代理人および弁護士の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払金として受託者に支払うべき金額、および第10.06条に従って受託者に支払われるべきその他の金額を受託者に支払うことを許可します。そのような手続きにおける不動産からの報酬、費用、支出、前払金、その他の金額の支払いが理由の如何を問わず拒否された場合、その支払いは、所有者がそのような手続きで受け取る資格のあるすべての分配、配当、金銭、証券、その他の財産に対する先取権（所有者の権利よりも優先される）によって担保され、そこから支払われます（清算中であろうと、組織再編や取り決めの計画中であろうとなかろうと）。本契約のいかなる規定も、債権または保有者の権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を所有者に代わって承認、同意、承認、または採択することを受託者に許可したり、そのような手続における保有者の請求に関して管財人に投票を許可したりすることを許可するものとはみなされません。

セクション7.011. 優先事項。

受託者は、本第7条に従って集めた金銭またはその他の財産を次の順序で支払いまたは引き渡します。

まず、受託者（手形代理人を含む、本契約に基づく各立場で）すべての手数料、報酬、発生した費用と負債、および前払金の支払いを含む、第10.06条に基づいて支払うべき金額を受託者、手形代理人、および各代理人および弁護士に、回収の費用と費用を支払います。

2番目：手形に未払いの金額またはその他の資産（債券の元本、基本変更買戻し価格、または転換時に支払われるべき利息または転換対価を含む）を、すべての手形に支払うべき金額またはその他の資産に応じて、いかなる種類の優遇または優先権もなく、割当制で支払うべき金額またはその他の財産の保有者へ。そして

3番目：当社または管轄裁判所の指示を受けた他の人に。

受託者は、本第7.11条に従って保有者への支払いまたは引き渡しの基準日と支払い日を設定することができます。その場合、受託者は当社に対し、当該基準日の少なくとも15暦日前に、当該基準日、支払日、支払額、または引き渡しの性質を記載した通知を各保有者および受託者に送付するよう指示します。

セクション7.012. 費用の引き受け。

本契約または手形に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、または受託者が取ったまたは省略した措置について受託者を相手取る訴訟では、裁判所は、その裁量により、(A) 当該訴訟における訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用の支払いを要求し、(B) あらゆる訴訟に対して合理的な費用（合理的な弁護士費用を含む）を査定することができます。当該訴訟の訴訟当事者が、当該訴訟当事者による請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮している。ただし、本第7.12条はは、受託者による訴訟、第7.08条に基づく保有者による訴訟、または未払いの債券の元本総額が10パーセント（10％）を超える1人以上の保有者による訴訟には適用されません。

第8条：改正、補足、権利放棄

セクション8.01. 所有者の同意なしに。

第8.02条にこれと反対の定めがある場合でも、当社と受託者は、保有者の同意を得ることなく、本契約書または手形を以下のように修正または補足することができます。

(A) 本契約書または注記の曖昧さを修正するか、欠落、欠陥、不一致を修正します。

(B) 本契約または債券に基づく会社の義務に関する保証を追加します。

(C) メモを確保してください。

(D) 保有者の利益のために会社の契約や債務不履行事由を追加したり、会社に付与された権利や権限を放棄したりすること。

(E) 第6条に従い、かつ第6条に従い、本契約および債券に基づく会社の義務を引き受けることを規定しています。

(F) 普通株式変更イベントに関連するセクション5.09に従って、またセクション5.09に従って、補足的なインデンティを締結します。

(G) 任意の決済方法または特定の金額を取り消し不能な方法で選択または削除します。ただし、そのような選択または撤廃は、セクション5.03 (A) に従って手形に関して以前に選択された（または選択されたと見なされる）決済方法には影響しません。

(H) 本契約に基づく後任の管財人、登録機関、支払代理人、入札勧誘代理人または転換代理人の任命の受諾を証明するか、または複数の受託者による本契約に基づく信託の管理を促進するための証拠、または本契約に基づく信託の管理を促進すること。

（I）本契約および注記の規定を、2024年3月26日付けの当社の暫定募集覚書の「注記の説明」セクションに準拠させ、2024年3月26日付けの関連する価格条件シートで補足してください。

(J) セクション2.03 (B) に従って追加債券の発行を規定または確認する。

(K) この契約書に記載されているコンバージョン率を上げてください。

(L) 信託契約法に基づく本契約または補足契約の資格に関するSECの要件（その時点で有効なもの）を遵守すること。または

(M) 本契約または債券に、個別に、または他のすべての変更と合わせて、保有者の権利自体に重大な影響を及ぼさないその他の変更を加えます。

債券の保有者またはグローバルノートの受益権所有者からの書面による要求に応じて、当社は、セクション8.01（I）で言及されている「ノートの説明」セクションと価格条件シートのコピーを提供します。

セクション8.02. 所有者の同意を得て。

(A) 一般的に。セクション8.01、7.05、7.08およびその直後の文に従い、会社と受託者は、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て、本インデンチャーまたはノートを修正または補足したり、本インデンチャーまたはノートの条項の遵守を放棄したりすることができます。前の文にこれと反対の定めがある場合でも、第8.01条に従い、影響を受ける各保有者の同意なしに、本契約または手形の修正または補足、または本契約または手形の条項の放棄なしに、次のことを行うことができます。

(i) 任意の手形の、元本を減らすか、記載されている満期日を延長します。

(ii) 任意の債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を引き下げるか、当社が債券を買い戻す時期や状況を変更してください。

(iii) 任意の手形に記載されている利息の金利を引き下げるか、支払い期間を延長します。

(iv) 任意のノートの変換権に悪影響を及ぼすような変更を加える。

(v) 第7.08条に定める保有者の権利を損なうこと（当該条項は発行日に有効であるため）。

（vi）ノートのランキングを変更してください。

(vii) 手形を、本契約書または手形に記載されているものとは別に、現金または支払い場所で支払えるようにする。

(viii) 修正、補足、権利放棄、またはその他の修正に保有者が同意しなければならない債券の量を減らす。または

(ix) 本契約または債券の改正、補足、権利放棄、または修正条項を直接的または間接的に変更する場合、影響を受ける各保有者の同意が必要です。

誤解を避けるために記すと、本第8.02 (A) 条の (i)、(ii)、(iii)、(iv) 項に従い、本契約または手形に対する修正または補足、または本契約または手形の条項の放棄を行っても、手形（利息支払日、基本変更買取日、または資格）に支払うべき対価の金額または種類を変更することはできません対象となる各保有者の同意なしに、該当する対価の支払いまたは引き渡しが可能になる日付または時間。

(B) 保有者は、特定の形式の修正を承認する必要はありません。本第8.02条に基づく保有者の同意に必要なのは、修正案、補足または権利放棄案の内容のみであり、必ずしも特定の形式ではありません。

セクション8.03.修正、補足、権利放棄の通知。

第8.01条または第8.02条に基づく改正、補足または権利放棄が発効した後、当社は、（A）当該改正、補足、または権利放棄の内容を合理的に詳細に説明し、（B）その発効日を記載した通知を保有者および受託者に送付します。ただし、そのような修正があった場合、当社は保有者にそのような通知を提供する必要はありません SECから4営業日以内に当社がSECに提出する定期報告には、補足または権利放棄が含まれます有効性。そのような通知を送付しなかったり、欠陥があったりしても、そのような修正、補足、権利放棄の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。

セクション8.04.同意の取り消し、効力および勧誘、特別基準日、など

(A) 同意の取り消しと効力。手形保有者の修正、補足、または権利放棄への同意は、同意した保有者手形と同じ債務の一部が同じであることが証明される範囲で、手形を後続する各保有者を拘束する（および同意を構成します）。ただし、手形保有者は、それに関するそのような同意を取り消す権利（セクション8.04（B）に従って禁止されていない限り）その修正、補足、または権利放棄が有効になる前に、受託者に取り消しの通知を送付してください。

(B) 特別基準日。当社は、本第8条に基づく改正、補足、権利放棄に関連して、保有者が同意する資格があるかどうかを判断するために基準日を設定したり、その他の措置を講じたりすることができますが、必須ではありません。基準日が決まっている場合は、セクション8.04（A）にこれと反対の定めがあっても、その基準日時点で保有者である人（またはその正式に指定された代理人）のみが、その基準日以降も保有者であり続けるかどうかに関係なく、そのような同意を与えたり、以前に与えられた同意を取り消したり、そのような措置を講じたりする権利があります。ただし、そのような同意は有効でも有効でもありませんその基準日から120暦日以上経過しています。

(C) 同意の募集。誤解を避けるために記すと、本契約書または手形における保有者の同意への言及はすべて、債券の買戻し、入札または交換の申し出に関連して得られた同意を含むものとみなされます。

(D) 有効性と拘束力。本第8条に基づく各改正、補足または権利放棄は、その条件に従って発効し、いずれかの手形（またはその一部）に関して発効すると、その後、当該手形（またはその一部）のすべての保有者を拘束します。

セクション8.05.表記法と交換。

修正、補足、または権利放棄によって手形の条件が変更された場合、受託者または会社は、その裁量により、当該手形の保有者に当該手形を受託者に引き渡すよう要求することができます。これにより、管財人は当社が作成した適切な表記を当該手形に記入し、当該手形を当該保有者に返却することができます。あるいは、その裁量により、会社はそのような手形と引き換えに、手形を発行、実行、引き渡すことができ、受託者はいずれの場合も、セクション2.02に従って、変更された条件を反映した新しい手形を認証します。この第8.05条に従って適切な表記を行わなかったり、新しい手形を発行しなかったとしても、そのような修正、補足、または権利放棄の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。

セクション8.06.補足インデンチャーを執行する受託者。

受託者は、本第8条に従って承認された修正契約または補足契約を実行して引き渡します。ただし、受託者は、受託者の権利、義務、負債に悪影響を及ぼすと受託者が判断したような修正または補足契約を実行または引き渡す必要はありません（ただし、単独かつ絶対的な裁量により）

免疫。受託者は、修正または補足インデンチャーを締結するにあたり、役員証明書と、（A）当該修正または補足インデンチャーの実行と引き渡しがこのインデンチャーによって許可または許可されていることを記載した弁護士意見を受け取る権利があり、（セクション10.01および10.02に従い）受け取る権利があり、（セクション10.01および10.02に従い）完全に保護されます。（B）弁護士の意見の場合は、当該修正案です契約または補足契約は、その条件に従って会社に対して有効で、拘束力があり、法的強制力があります。

第9条：満足と退院

セクション9.01会社の義務の終了。

本契約は、以下の場合に解約され、本契約に基づいて発行されたすべての債券に関してはそれ以上効力を失います。

(A) 未払いのすべての手形（第2.13条に従って交換された手形を除く）が、（i）受託者に引き渡されて取り消された、または（ii）期日となり（基本変更買戻し日、満期日、転換時、その他の場合）、固定された金額の現金または転換対価について、必要に応じて支払期日になりました。

(B) 当社は、いずれの場合も、保有者の利益のために、受託者または支払代理人（または、転換対価に関しては転換代理人）に取り消不能な形で預け入れさせたか、その他の方法で保有者に引き渡すようにしました。または、その時点で未払いのすべての手形（または、転換対象手形については、転換対価）のすべての未払手形に支払うべき金額またはその他の資産（以外）を保有者に引き渡しました。メモはセクション2.13に従って置き換えられました）。

(C) 会社が本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払いました。そして

(D) 当社は、本契約の履行に先立つ条件が満たされたことを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に提出しました。

ただし、第10条と第11.01条はそのような解約後も存続し、未払いの手形がなくなるまで、第2.15条、および預託された金銭またはその他の財産に関する受託者、支払代理人、および転換代理人の義務は、そのような解約後も存続することを条件とします。

会社の要請に応じて、受託者は本契約の満足と履行を確認します。

セクション9.02. 会社への返済。

適用される未請求財産法に従い、受託者、支払代理人、および転換代理人は、2年間未請求のまま残っている手形の支払いまたは引き渡しのために保有している現金、転換対価、またはその他の財産が存在する場合、速やかに会社に通知します（また、会社の要請に応じて、速やかに会社に引き渡します）

支払いまたは配達の期日以降。当社への引き渡し後、受託者、支払代理人および転換代理人は、当該現金、転換対価、またはその他の財産に関して、いかなる保有者に対してもそれ以上の責任を負わないものとし、そのような現金、転換対価、またはその他の財産の支払いまたは引き渡しを受ける資格を有する保有者は、会社の一般債権者として会社に支払いを求める必要があります。

セクション9.03.復職。

受託者、支払代理人、または転換代理人が、法的手続き、またはそのような申請を禁止、制限、またはその他の方法で禁止する裁判所またはその他の政府機関の命令または判決により、第9.01条に従って入金された現金またはその他の財産を適用できない場合、第9.01条に基づく本契約の解約は取り消されます。ただし、その後、会社が手形に記載されている現金やその他の資産をその保有者に支払ったり引き渡したりすると、会社は代位継承されます該当する場合、受託者、支払代理人、または転換代理人が保有する現金またはその他の資産（ある場合）から現金またはその他の財産を受け取る当該保有者の権利。

第10条 (管財人)

セクション10.01. 受託者の義務。

(A) 受託者の責任者が書面で通知した、または実際に知っている債務不履行事由が発生し、継続している場合、管財人は、本契約によって与えられた権利と権限を行使し、その行使には慎重な人がその状況下で本人の業務を遂行する際と同じ程度の注意と技能を使用します。ただし、管財人がそのような事態に陥ることはありませんいずれかの保有者の要求または指示により、本契約に基づく権利または権限のいずれかを行使する義務そのような保有者が、そのような要求または指示に従って受託者が被る可能性のある損失、責任、または費用について、受託者に満足のいく補償または担保を受託者に申し出た場合を除きます。

(B) デフォルト事由が続く場合を除きます：

(i) 受託者の義務は、本契約書の明示的な規定によってのみ決定され、受託者は本契約書に具体的に定められた義務のみを果たす必要があり、他の義務は果たす必要がありません。また、受託者に対して暗黙の契約や義務が本契約に読み込まれることはありません。そして

(ii) 受託者に悪意や故意の不正行為がない場合、受託者は、陳述の真実性およびそこで表明された意見の正しさについて、受託者に提供され、本契約の要件に準拠している役員の証明書または弁護士の意見に決定的に依存することができます。ただし、受託者は証明書や意見を調べて、それらが適合しているかどうかを判断しますこのインデンチャーの要件（ただし、数学計算の正確さを確認または調査する必要はありません）、そこに記載されているその他の事実）。

(C) 受託者は、以下の場合を除き、その過失または故意の違法行為に対する責任から免れることはできません。

(i) この段落はセクション10.01 (B) の効力を制限するものではありません。

(ii) 管財人が関連する事実の確認を怠ったことが証明されない限り、管財人は責任役員による誠実な判断の誤りについて責任を負いません。そして

(iii) 受託者は、第7.06条に従って受け取った指示に従って誠意を持って取った行動または取らなかった行動について、一切の責任を負いません。

(D) 受託者と何らかの形で関係する本契約の各条項は、当該条項が明示的に規定しているかどうかにかかわらず、本第10.01条の (A)、(B)、(C) の条項の対象となります。

(E) 本契約のいかなる規定も、受託者が自己資金を使ったり、リスクを負ったり、何らかの責任を負ったりすることを要求しません。

(F) 受託者は、受託者が会社と書面で合意する場合を除き、受託者が受領した金額の利息について責任を負いません。受託者が信託して保有する資金は、法律で義務付けられている場合を除き、他の資金から分離する必要はありません。

(G) そこに規定されているかどうかにかかわらず、受託者の行為または受託者の責任に影響を及ぼす、または受託者に対する保護を与える本契約のすべての規定は、本第10.01条の対象となります。

(H) いずれかの当事者が、本契約に従って受託者への通知の送付が義務付けられている事象に関する通知を提出しなかった場合、管財人は、受託者の責任者がそのような事象について実際に知っていた場合を除き、当該通知を受け取らなかったことを理由に、そのような事象が発生しなかったかのように行動する理由として決定的に頼ることができます。

セクション10.02. 受託者の権利。

(A) 受託者は、本物であると信じ、適切な人物が署名または提示した文書を最終的に信頼することができ、受託者はそのような文書に記載されている事実や事項を調査する必要はありません。

(B) 受託者が行動する、または行動を控える前に、役員の証明書、弁護士の意見、またはその両方が必要になる場合があります。受託者は、そのような役員の証明書または弁護士の意見に基づいて誠意を持って取った行動または取らなかった行動について、一切の責任を負いません。受託者は弁護士に相談することができます。そのような弁護士の書面による助言、または弁護士の意見は、受託者が責任を負うことなく誠意を持って何らかの行動を取るか、取らないかを完全かつ完全に承認したものとみなされます。

(C) 受託者は弁護士や代理人を通じて行動することができ、十分な注意を払って任命された代理人の不正行為や過失については責任を負いません。

(D) 受託者は、誠意を持って取った行動または取らなかった行動、および本契約によって権限を与えられた権利または権限の範囲内であると判断した行動については責任を負いません。

(E) 本契約書に別段の定めがない限り、会社の役員が署名すれば、会社からの要求、要求、指示、または通知で十分です。

(F) 受託者は、保有者の要求または指示に従って本契約に付与された権利または権限を行使する必要はありません。ただし、当該所有者が受託者に当該要求または指示に従うために被る可能性のある損失、負債、または費用について、受託者に満足のいく担保または補償を申し出た（および要求された場合は提供した）場合を除きます。

(G) 受託者は、懲罰的、特別な、間接的または結果的な損失または損害（利益の損失を含む）について、たとえ受託者がそのような損失または損害の可能性について知らされていたとしても、また訴訟の形態にかかわらず、責任を負いません。

(H) この契約書に列挙されている受託者の許諾権は、義務とは解釈されません。

(I) 受託者は、本契約の締結またはその他の方法に関して、保証金または保証金を支払う必要はありません。

(J) 受託者の責任役員が、手形に追加利息を支払う義務がある、または当社が債券に特別利息を支払うことを選択したという通知を会社から受け取っていない限り、管財人は該当する追加利息または特別利息が支払われないものとみなすことができます。

(K) 補償を受ける権利を含め、受託者に与えられる権利、特権、保護、免除、利益は、ノートエージェントを含め、本契約に基づくそれぞれの立場で受託者に適用され、受託者によって執行可能になります。

(L) 受託者は、本契約書と手形以外の文書や契約書の知識に関しては問われません。

(M) 受託者は、本契約に従って特定の措置をとる権限をその時点で付与された個人の名前または役職を記載した証明書の提出を会社に要求することができます。

(N) 受託者も手形代理人も、預託機関が行ったまたは取らなかった行動、または預託機関の運用の記録やその他の側面（預託機関の施設を通じた通知の送付、または支払いを含む）について、個人に対して一切の責任または義務を負わず、調査なしに、預託機関から提供された情報に最終的に依存することができます。

セクション10.03. 受託者の個人の権利。

受託者は、個人またはその他の立場で、任意の債券の所有者または質権者になることができ、それ以外の場合は同じ権利を持つ当社またはその関連会社と取引することができます

受託者でなければそうなるでしょう。ただし、受託者が「相反する利益」（信託契約法のセクション310（b）の意味の範囲内）を取得した場合は、90日以内にそのような紛争を解消するか、受託者を辞任する必要があります。各ノート・エージェントには、本第10.03条に基づく受託者と同じ権利と義務があります。

セクション10.04.受託者の免責事項。

受託者は、（A）本契約または手形の有効性または妥当性について責任を負わず、また表明も行いません。（B）手形からの収益または当社に支払われた金額、または本契約のいずれかの規定に基づく当社の指示に基づく金額の当社による使用について責任を負いません。（C）受託者以外の支払代理人が受領した金銭の使用または申請について責任を負いません。そして（D）本契約、手形、または手形または本契約書の売却に関連するその他の文書のすべての声明またはリサイタルに責任を負います、受託者の認証証明書以外です。

セクション10.05.デフォルトに関する通知。

債務不履行または債務不履行事由が発生し、継続し、受託者の責任者に知られている場合、受託者は当該債務不履行または債務不履行事象の通知を、発生後90日以内、または当該時点で受託者に知られていない場合は、責任者に知られた後すみやかに（そしていかなる場合でも10営業日以内に）送付します。ただし、ただし、手形の元本または利息の支払いにおけるデフォルトまたは債務不履行の場合、または支払いまたは引き渡しにおける債務不履行の場合は除きます受託者は、手形の転換時の転換対価について、当該通知を差し控えることが保有者の利益になると誠意をもって判断した場合に限り、当該通知を保留することができます。受託者は、責任者が書面による通知を受け取り、当該通知が注記および本契約書に言及し、その表面に債務不履行または債務不履行事由が発生したことが記載されていない限り、債務不履行または債務不履行事由について通知を受けたり、それを知ったとして起訴されたりしたとはみなされません。

セクション10.06.報酬と補償。

(A) 当社は、当社と受託者が別途合意したとおり、本契約および本契約に基づくサービスの受諾に対して、随時、受託者および手形代理人に合理的な報酬を支払います。受託者の報酬は、明示信託の受託者の報酬に関するいかなる法律によっても制限されません。受託者のサービスに対する報酬に加えて、当社は、受託者の代理人および弁護士による合理的な報酬、支出、経費を含め、本契約に基づいて受託者が負担または支払ったすべての合理的な支払い、前払金、経費について、要求に応じて速やかに受託者に払い戻します。

(B) 当社は、受託者（本契約に基づくそれぞれの立場で）およびその取締役、役員、従業員、代理人に対し、本契約に基づく義務の受諾または管理に起因または関連して被ったすべての損失、負債、または費用（費用および費用を含む）に対して、その立場で補償します

本契約書を当社（本第10.06条を含む）に対して執行し、本契約に基づく権限または義務の行使または履行に関連する請求（当社、保有者、その他の個人が主張したものを問わない）または責任から身を守ることについて。ただし、かかる損失、責任、または費用が、裁判所の最終決定により決定されるように、その過失または故意の違法行為に起因する場合を除きます管轄裁判所。受託者は、補償を求める可能性のある請求については速やかに会社に通知しますが、受託者が会社に通知しなかったとしても、そのような不履行によって会社が重大な不利益を被る場合を除き、本第10.06（B）条に基づく当社の義務が免除されることはありません。会社はそのような主張を弁護し、受託者はそのような抗弁に協力します。受託者に、当社が利用できる抗弁と矛盾する抗弁がある可能性がある、または実際にまたは潜在的な利益相反がある可能性があると弁護士から知らされた場合、管財人は別の弁護士を雇うことができ、当社は、そのような紛争が存在するかどうかを評価するために被った弁護士の合理的な手数料と費用（弁護士の合理的な手数料および経費を含む）を受託者に支払います)。会社は、同意なしに行われたそのような請求の和解にお金を払う必要はありません。同意が不当に差し控えられることもありません。

(C) 本第10.06条に基づく会社の義務は、受託者の辞任または解任、および本契約の解約後も存続します。

(D) 本第10.06条に基づく当社の支払い義務を担保するために、受託者は、受託者が保有または徴収したすべての金銭または財産について、手形より先に先取特権を付与します。ただし、特定の債券の元本または利息を支払うために信託で保有されているものは除きます。これらの先取特権は、本契約の解約後も存続します。

(E) 第7.01 (A) 項の (viii) または (ix) 項に従って債務不履行事由が発生した後に、受託者が経費を負担したり、サービスを提供したりする場合、かかる費用および当該サービスの報酬（代理人および弁護士の手数料および経費を含む）は、破産法に基づく管理費となることが意図されています。

セクション10.07. 受託者の交代。

(A) 本第10.07条にこれと反対の定めがあっても、管財人の辞任または解任、および後任管財人の任命は、当該後任管財人が本第10.07条に規定されている任命を承認した場合にのみ有効になります。

(B) 受託者はいつでも辞任することができ、会社にその旨を通知することにより、本契約によって設立された信託から解任されることがあります。未払いの債券の元本総額が過半数の保有者は、受託者と会社に書面で通知することにより、受託者を解任することができます。会社は受託者を解任することができます：

(i) 受託者が第10.09条に従わなかった場合

(ii) 受託者が破産または破産したと判断された場合、または破産法に基づいて受託者に対して救済命令が出された。

(iii) 管理人または公務員が受託者またはその財産を管理します。または

(iv) 管財人が行動できなくなります。

(C) 受託者が辞任または解任された場合、または何らかの理由で管財人の職に欠員が生じた場合、(i) 当社は速やかに後任管財人を任命します。(ii) 後継管財人が就任してから1年以内のいつでも、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者は、それに代わる後任管財人を任命することができます。当社が任命した後任管財人。

(D) 退任する受託者が辞任または解任されてから60日以内に後継管財人が就任しない場合、退任する受託者、当社、または未払いの債券の元本総額の少なくとも10パーセント（10％）の保有者は、管轄裁判所に後継管財人の選任を請願することができます。

(E) 受託者が、少なくとも6か月を経過した保有者からの書面による要請を受けて、第10.09条に従わなかった場合、その受託者は管轄裁判所に管財人の解任と後任管財人の選任を請願することができます。

(F) 後任管財人は、退任する管財人および当社にその任命の承諾書を書面で提出します。その通知をもって、退任する管財人の辞任または解任が有効になり、後任管財人は本契約に基づく受託者のすべての権利、権限、義務を有することになります。後継者の管財人は、その承継に関する通知を保有者に送ります。退職する受託者は、本契約に基づいて支払うべき金額をすべて支払い次第、管財人として保有するすべての財産を速やかに後継受託者に譲渡します。後継受託者の財産は、疑いの余地がない限り、第10.06（D）条に規定されている先取特権の対象となります。

第10.08条（合併等による承継管財人）

受託者が合併または転換される可能性のある法人、または合併、転換、または統合の結果、受託者が当事者である法人、または受託者の企業信託業務の全部または実質的にすべてを継承する法人は、（本契約の当事者による書類の締結または提出、またはさらなる行為なしに）承継者となります本契約に基づく受託者の。ただし、当該事業体は、本第10条に基づく資格と適格性を持たなければなりません。

セクション10.09.資格、失格。

本契約に基づく受託者は、米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立され、事業を行う法人で、当該法律に基づいて企業管財人の権限を行使する権限を与えられ、連邦または州当局による監督または審査の対象であり、最新の年次報告書に記載されているように、資本金と剰余金の合計が少なくとも1億ドルである受託者が常に存在します。

第11条：その他

セクション11.01通知。

当社または受託者から相手方への通知または連絡は、書面で直接送付されたか、ファーストクラスの郵便（登録済みまたは証明済み、返却受領書が必要）、ファクシミリ送信、電子送信、またはその他の同様の安全でない電子通信手段、または翌日配達を保証する夜行航空宅配便、または相手の住所（最初は次の通り）で正式に行われたものとみなされます。

会社に：

カードリティックス株式会社

675ポンセデレオンアベニュー北東、スイート4100です

ジョージア州アトランタ 30308

担当者:法務顧問

コピーを添えて（通知にはなりません）：

Cooley LLP

レストンタウンセンター

11951 フリーダムドライブ

14階

バージニア州レストン 20190-5656

注意:マーク・バランタイン

受託者への場合：

米国銀行信託会社、全米協会

111フィルモアアベニュー E

ミネソタ州セントポール 55107

注意：J・ハーン（カードリティクス社の管理者）

前項でこれと反対の定めがある場合でも、受託者（第2.12条に基づく通知を除く）または手形代理人への通知は書面で行う必要があり、該当する場合、受託者または当該手形代理人が実際に受領した時点で送付されたものとみなされます。

当社または受託者は、相手方への通知により、その後の通知または連絡のために、追加または異なる住所（ファクシミリ番号や電子アドレスを含む）を指定することがあります。

受託者は、電子送信（電子メール、ファクシミリ送信、ウェブポータル、その他の電子的方法を含む）によって通知、指示、またはその他の通信を送信した人が、実際にそうする権限を与えられた人物であることを確認する義務はありません。受託者が2000年のESIGN法またはその他に準拠していると信じている電子署名

適用法（DocuSign、Orbit、Adobe Sign、または受託者が認めるその他のデジタル署名プロバイダーが提供する手書き署名やデジタル署名の電子画像を含む）は、あらゆる目的で原本署名とみなされます。受託者が不正な通信に基づいて行動するリスクや、第三者による傍受や悪用のリスクを含め、電子署名や電子的方法を使用して管財人に通信を送ることから生じるすべてのリスクは、他の当事者が引き受けます。上記にこれと反対の定めがある場合でも、受託者は、いかなる場合においても、独自の裁量により、そのような電子通信の代わりに、またはそれに加えて、手動署名付きの原本を受託者に送付するよう要求することができます。

すべての通知と連絡（保有者に送付されたものを除く）は、（A）直接配達された場合は手渡された時、（B）郵送の場合は郵便で入金されてから5営業日後、郵送の場合は送料前払い、（C）ファクシミリ、電子送信、またはその他の同様の安全でない電子通信手段で送信された場合は受領確認時、および（D）翌営業日に宅配業者にタイムリーに配達します。翌日配達を保証する夜間航空宅配便で送られた場合は。

本契約に従って保有者に対して行う必要があるすべての通知または連絡は書面で行わなければならず、ファーストクラスの郵便、証明済みまたは登録済みの返品受領書、または翌日配達を保証する翌日配達を保証する翌日配達の航空宅配便で登録簿に記載されている住所に郵送した場合は、正式に送付または書面で送付されたものとみなされます。ただし、グローバルノートの保有者への通知または連絡は、そうである場合がありますが、そうである必要はありません。代わりに、預託手続に従って送付されます（この場合、そのような通知は正式に送付または提出されたものとみなされますライティング)。保有者に通知や連絡を送らなかったり、そのような通知や通信に欠陥があっても、他の保有者に対する通知や通信の充足性には影響しません。

その後、受託者が債権の預託者としての役割を果たす場合、受託者は、当社の受託者に対する合理的な要請に応じて、当社が準備した通知を寄託手続に従って任意の保有者に送付します。ただし、そのような要求が、当該通知の本文とともに少なくとも2営業日以内に受託者に送付された会社命令で証明される場合に限りますその旨の通知が送られる日より前に。誤解を避けるために言うと、そのような会社命令には役員の証明書や弁護士の意見を添付する必要はありません。受託者は、そのような会社命令に従って所有者に送付する通知の内容に関して、一切の責任を負いません。

通知または通信が上記の方法で所定の期間内に郵送または送信された場合、受取人が受け取ったかどうかにかかわらず、正式に通知または通信が行われたとみなされます。

本契約書または手形にこれと反対の定めがある場合でも、（A）本契約のいずれかの条項で当事者が別の当事者に通知を送る必要がある場合、送付当事者と受取人が異なる立場で行動する同一の人物であれば、そのような通知を送る必要はありません。（B）本契約のいずれかの規定により、当事者が複数の受領者に通知を送る必要があり、各受領当事者が同じ立場で行動する場合では、そのような人にそのような通知を1つだけ送ってください。

セクション11.02. 役員の証明書の送付と判例条件に関する弁護士の意見。

本契約に基づく措置を取るよう当社が受託者に要求または申請した場合（本契約に基づく債券の初期認証を除く）、当社は受託者に以下を提供します：

(A) 第11.03条に準拠し、署名者の意見では、当該訴訟に関連して本契約に規定されているすべての条件および契約（もしあれば）が満たされていることを記載した、受託者にとって合理的に満足できる形式の役員証明書。そして

(B) 第11.03条に準拠し、当該弁護士の意見では、そのような条件、判例および契約（もしあれば）がすべて満たされていると記載されている、管財人にとって合理的に満足できる形式の弁護士の意見。

セクション11.03.役員の証明書と弁護士の意見に必要な声明。

本契約に規定されている契約または条件の遵守に関する各役員の証明書（セクション3.05に基づく役員証明書を除く）または弁護士の意見には、以下が含まれます。

(A) 署名者がそのような契約または条件を読んだという声明

(B) そこに含まれる記述または意見の根拠となる調査または調査の性質と範囲に関する簡単な説明

(C) 署名者の意見では、当該契約または条件が満たされているかどうかについて、十分な情報に基づいた意見を表明できるようにするために必要な調査または調査を行ったという声明。そして

(D) 当該署名者の意見では、当該契約または条件が満たされているかどうかに関する声明、

ただし、（i）本契約に基づく本契約の日付における債券の最初の発行、（ii）規則144に基づいて当社の非関連会社が自由に取引できるようになった時点で、預託手続に従い、制限付債券の記載のある債券の「制限付き」CUSIPを「制限なし」CUSIPに強制的に交換することに関連して、弁護士の意見を提出する必要はありません。または（iii）受託者が役員の証明書を受け取った場合に、本契約に基づく保有者に通知を送付するよう管財人が求める会社からの要請そのような通知に関して。事実に関しては、弁護士の意見は、役員の証明書または公務員の証明書に頼る場合があります。

第11.01条受託者、登録機関、支払代理人および転換代理人による規則

受託者は、株主総会で、または株主総会で合理的な行動規則を作ることができます。レジストラ、支払いエージェント、コンバージョンエージェントはそれぞれ、合理的なルールを立て、その機能について合理的な要件を設定することができます。

セクション11.02 取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません。

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者または株主は、本契約または手形に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらが生じたことを理由とする請求について、一切の責任を負いません。いずれかのメモを受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、免除します。このような権利放棄と解除は、債券の発行に関する対価の一部です。

セクション11.03準拠法、陪審裁判の放棄。

この契約書と手形、および本契約または手形に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。会社と受託者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、本契約または手形によって予定されている手形または取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

セクション11.04. 管轄区域への提出。

本インデンチャーまたは本インデンチャーによって企図された取引に起因または基づいて生じる法的訴訟、訴訟または手続きは、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所（いずれの場合も、ニューヨーク市に所在する裁判所（総称して「特定裁判所」）で提起することができ、各当事者は取消不能の形で非専属管轄権に服することになりますそのような訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所との関係。第11.01条に記載されている当事者の住所に、あらゆる手続き、召喚状、通知、または文書を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することで、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの効果的な処理が可能になります。当社、受託者および各保有者は、特定裁判所における訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地決定に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが不都合な場で提起されたことを訴えたり、主張したりしないことに取り返しのつかない無条件で放棄し、同意します。

セクション11.05.他の契約の不利な解釈はありません。

このインデンチャーもノートも、当社またはその子会社、またはその他の個人の他のインデンチャー、手形、ローンまたは債務契約の解釈には使用できません。また、そのようなインデンチャー、手形、ローン、または債務契約を、このインデンチャーまたはノートの解釈に使用することはできません。

セクション11.06後継者。

本契約および債券における会社のすべての契約は、後継者を拘束します。本契約における受託者のすべての合意は、後継者を拘束します。

セクション11.010.不可抗力。

受託者および各手形代理人は、その制御が及ばない出来事（現在または将来の法律、規制、政府当局の行為または規定、天災または戦争、市民不安、地域または国の騒動または災害、テロ行為、または連邦準備銀行への送金の利用不能を含む）を理由に、本契約または手形に基づく一切の行為または義務、義務または責任を履行しなかったとしても、一切の責任を負いませんまたはファクシミリ、その他の有線または通信設備）。

セクション11.011.アメリカ愛国者法。

当社は、米国愛国者法の第326条に従い、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロ資金供与やマネーロンダリングとの闘いを支援するために、受託者と関係を確立したり口座を開設したりする各個人または法人を識別する情報を取得、検証、記録する必要があることを認識しています。当社は、受託者が米国愛国者法を遵守できるようにするために、必要に応じて受託者に情報を提供することに同意します。

セクション11.012。計算。

本契約書に別段の定めがある場合を除き、当社は、最終報告売却価格、日次転換価値、日次現金金額、日次株式金額、日次VWAP、取引価格、債券の未収利息（追加利息または特別利息を含む）、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格、および転換レートの決定を含め、本契約または債券に基づいて求められるすべての計算を行う責任を負います。

会社はすべての計算を誠意を持って行い、明らかな誤りがない限り、その計算は最終的なものとなり、すべての保有者を拘束します。会社は計算のスケジュールを受託者と転換代理人（受託者以外の場合）に提供します。受託者と転換代理人はそれぞれ、独立した検証なしに会社の計算の正確さに決定的に頼ることができます。受託者は、書面による要求に応じて、そのような各別表のコピーを保有者に速やかに転送します。誤解を避けるために記すと、受託者は本契約書または注記で求められている計算を行ったり確認したりする義務を負いません。

セクション11.013. 分離可能性。

本契約書または手形のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本契約書または債券の残りの条項の有効性、合法性、および法的強制力は、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

セクション11.014.カウンターパート。

両当事者は、この契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本で、すべてが一緒になって同じ契約書を表します。本契約書の執行された対応物をファクシミリ、電子的に携帯文書形式、またはその他の形式で送付することは、手動または電子的に実行された取引書類の送付と同様に有効です。

セクション11.015.目次、見出しなど

このインデンチャーの目次や条項やセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、本インデンチャーの一部とは見なされず、本インデンチャーの条件や規定を変更または制限するものでもありません。

セクション11.016. 源泉徴収税。

グローバルノートの各保有者は、グローバルノートの持分の取得により、当社またはその他の該当する源泉徴収義務者（受託者を含む）が、転換率の調整または未調整の結果として、当該保有者または受益者に代わって源泉徴収税または予備源泉徴収税を支払う場合、該当する場合は当社または源泉徴収義務者が同意したものとみなされますは、その選択により、現金または配送料の支払いを差し控えたり、そのような支払いを延期したりすることができます当該手形に関するその他の転換対価、当該保有者または当該債券の受益者が受領した普通株式または売却代金、またはその他の資金または資産に対する支払い。

[このページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページはその後に続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付の時点で、この契約書を正式に締結させました。

カードリティックス株式会社

投稿者:/s/ アレクシス・デシエノ

名前:アレクシス・デシエノ

役職:最高財務責任者

全米銀行信託会社、全米協会、受託者として

投稿者:/s/ ジョシュア・A・ハーン

名前:ジョシュア・A・ハーン

役職:副社長

展示物 A

メモの形式

[該当する場合は、グローバルノートの凡例を挿入]

[該当する場合は、制限付きメモの凡例を挿入]

[アフィリエイト再販の凡例を挿入]

カードリティックス株式会社

2029年満期の 4.25% 転換社債シニアノート

CUSIP番号：[___] [「制限付き」CUSIP番号の挿入：1] 証明書番号 [___]

ISIN番号：[___] [「制限付き」ISIN番号を挿入：*]

デラウェア州の法人であるCardlytics, Inc. は、受け取った価値について、2029年4月1日に [Cede & Co.] またはその登録譲受人に元本金額を [___] ドル ($ [___]) [(添付のグローバルノートの利益交換予定表により改訂されました)] 2に支払い、下記のインデンチャーに規定されているように、その利息を支払うことを約束します元本と、未払利息および未払利息がすべて支払われているか、正式に支払われます。

利息支払い日：毎年4月1日と10月1日、[日付] から始まります。

通常の記録日：3月15日と9月15日。

このノートの追加条項は、このノートの反対側に記載されています。

[このページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページはその後に続きます]

1 本書は、CUSIP番号 [___] とISIN番号 [___] によって識別されたものとみなされます。その時点以降、当社が当該契約書のセクション2.12に従い、本書に添付されている制限付手形のみなし削除についての書面による通知を受託者に送付したときからです。

2 グローバルノートにのみ括弧で囲まれた言語を挿入してください。

その証として、Cardlytics, Inc.は、下記の日付でこの文書を正式に執行させました。

カードリティックス株式会社

日付:投稿者:

名前:

タイトル:

受託者の認証証明書

米国銀行信託会社、全米協会は管財人として、これが上記の契約で言及されている債券の1つであることを証明します。

日付:投稿者:

認定署名者

カードリティックス株式会社

2029年満期の 4.25% 転換社債シニアノート

この手形は、デラウェア州の法人であるCardlytics, Inc.（以下「当社」）が、2029年満期の 4.25% 転換社債として指定されている手形（以下「手形」）の正式に承認されたものの1つで、すべて2024年4月1日付けのインデンチャーに従って発行または発行される予定です（同じものは随時修正される可能性があるため、「インデンチャー」）、会社間で正式に発行されましたそして米国銀行信託会社、全米協会を受託者として。この注記で定義なしに使われている大文字の用語は、契約書でそれぞれの意味が定められています。

契約書には、会社、受託者、および保有者の権利と義務、および債券の条件が定められています。本ノートにこれと反対の定めがあっても、本ノートのいずれかの条項がインデンチャーの規定と矛盾する限り、インデンチャーの規定が優先されます。

1.興味があります。このノートには、インデンチャーのセクション2.05、3.04、7.03に記載されている金利と方法で利息が発生します。この手形に記載されている利息は、[日付] から発生し始めます。

2.成熟。このメモは、以前に買い戻されたり転換されたりしない限り、2029年4月1日に失効します。

3. 支払い方法。この手形に支払うべき現金金額は、契約書のセクション2.04に記載されている方法で支払われます。

4. 所有者とみなされる人。このノートの所有者は、あらゆる目的においてこのノートの所有者として扱われます。

5. 金額、送金と交換。すべての手形は、クーポンなしで、登録された形で、すべての認定額面金額と同額になります。契約条件に従い、本手形の保有者は、本手形を登録官に提出し、必要な書類またはその他の資料を提出することにより、本書を譲渡または交換することができます。

6. 根本的な変更があった場合、会社に債券の買い戻しを要求する保有者の権利。根本的な変更（免除された基本的変更を除く）が発生した場合、各保有者は、インデンチャーのセクション4.02に定められた方法および条件に従い、当該保有者の手形（または認定額面のその一部）を現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有します。

7. 会社による償還の権利はありません。会社には、選挙で手形を償還する権利はありません。

8.変換。本債券の保有者は、契約書の第5条に定められた方法および条件に従い、この手形を転換対価に転換することができます。

9. 会社が合併する可能性がある場合など契約書の第6条では、会社が企業結合イベントの当事者になることに限定的な制限を設けています。

10. デフォルトと救済。債務不履行事由が発生した場合、未払いのすべての債券の元本、および未払利息および未払利息は、契約書の第7条に定められた方法と条件に従って、自動的に支払期日となり、支払われる可能性があります（場合によっては、自動的に支払われます）。

11.改正、補足、権利放棄。会社と受託者は、インデンチャーのセクション7.05および第8条に定められた方法および条件に従い、インデンチャーまたは手形を修正または補足したり、インデンチャーまたはノートの条項の遵守を放棄したりすることができます。

12.取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません。当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者または株主は、契約書または手形に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらの義務またはその発生に基づく請求について、一切の責任を負いません。いずれかのメモを受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、免除します。このような権利放棄と解除は、債券の発行に関する対価の一部です。

13. 認証。ノーノートは、受託者によって認証されるまで有効です。手形は、受託者の正式な署名者（または正式に任命された認証代理人）がその手書きの認証証明書に手動で署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされます。

14.略語。所有者またはその譲受人の名前には、TEN COM（テナントが共通）、TEN ENT（テナント全体が入居者）、JT TEN（生存権を持ち、共有テナントではない共同テナント）、CUST（カストディアン）、U/G/M/A（未成年者への統一贈与法）など、慣習的な略語を使用できます。

15. 準拠法。このメモ、およびこのメモに基づいてまたは関連して発生する請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

* * *

会社があらゆる保有者に無料で提供する契約書のコピーをリクエストするには、次の住所に書面によるリクエストを送ってください。

カードリティックス株式会社

675ポンセデレオンアベニュー北東、スイート4100です

ジョージア州アトランタ 30308

担当者:最高財務責任者

グローバルノート1の利益交換のスケジュールです

このグローバルノートの初期元本：$ [___]

このグローバルノートの以下の交換、移転、またはキャンセルが行われました：

1 グローバルノート専用のインサート。

変換通知

カードリティックス株式会社

4.25% 2029年満期転換社債

契約条件に従い、この転換通知を締結して送付することにより、以下に定める手形の署名者は会社に転換するよう指示します（1つにチェックを入れてください）。

の元本全額

1ドルの、元本の総額

CUSIP番号と証明書番号で識別されるメモ

以下の署名者は、転換される手形の転換日が通常基準日より後で、次の利息支払日より前である場合、当該手形を転換のために引き渡す際に、特定の状況において、当該手形に当該利息支払日に発生したであろう利息と同額の現金を添付しなければならないことを認めます。

日付:

(所有者の正式名称)

によって:

名前:

タイトル:

署名保証:

        

承認された署名の参加者

保証メダリオンプログラム

によって:

認定署名者

1 認定宗派でなければなりません。

ファンダメンタルチェンジ買戻し通知

カードリティックス株式会社

4.25% 2029年満期転換社債

契約条件に従い、本ファンダメンタルチェンジ買戻し通知を締結して提出することにより、以下に特定される債券の署名者は（チェック1）に関するファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使することになります。

の元本全額

1ドルの、元本の総額

CUSIP番号と証明書番号で識別されるメモ

署名者は、譲渡が正式に承認されたこの手形を、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格を支払う前に支払代理人に引き渡さなければならないことを認めます。

日付:

(所有者の正式名称)

によって:

名前:

タイトル:

署名保証:

        

承認された署名の参加者

保証メダリオンプログラム

によって:

認定署名者

1 認定宗派でなければなりません。

課題フォーム

カードリティックス株式会社

4.25% 2029年満期転換社債

契約条件に従い、以下に示す署名入りの手形保有者が譲渡します（1つにチェックを入れてください）：

の元本全額

1ドルの、元本の総額

CUSIP番号と証明書番号で識別されるメモ、およびそれに基づくすべての権利：

名前:

住所:

社会保障または納税者番号。#:

そして取消不能な任命を行います：

会社の帳簿上の内注を譲渡する代理人として。代理人は別の代理人を代用することができます。

日付:

(所有者の正式名称)

によって:

名前:

タイトル:

署名保証:

        

承認された署名の参加者

保証メダリオンプログラム

によって:

認定署名者

1 認定宗派でなければなりません。

譲渡人の確認書

内側のメモに制限付メモの凡例が付いている場合、署名者はさらにそれを証明します（1つにチェックを入れてください）：

1。このような譲渡は、当社または会社の子会社に対して行われています。

2。このような譲渡は、譲渡時に証券法に基づいて有効であった登録届出書に従い、それに従って行われます。

3。このような譲渡は、証券法に基づく規則144Aに従い、それに従って行われています。したがって、署名者はさらに、インサイドノートが、自分の口座、またはその人が単独で投資の裁量を行使する1つ以上の口座でインサイドノートを購入していると合理的に信じている人に譲渡され、その人およびそのような口座はそれぞれ「適格機関投資家」であることを証明します証券法に基づく規則144Aの条件を満たす取引における意味ルール144Aの要件。この項目にチェックが入っている場合、譲受人は次のページに記載されている確認書に記入して実行する必要があります。

4。このような譲渡は、証券法の登録要件から受けられるその他の免除（可能であれば、証券法に基づく規則144で規定されている免除を含む）に従い、それに従って行われます。

日付:

    

(所有者の正式名称)

によって:

名前:

タイトル:

署名保証:

    

(承認された署名をした参加者

保証 (メダリオンプログラム)

によって:

認定署名者

譲受人の確認書

以下の署名者は、自社の口座、または署名者が単独で投資の裁量を行使する1つ以上の口座のためにインサイドノートを購入していること、および署名者およびそのような各口座が、証券法の規則144Aの意味における「適格機関投資家」であることを表明しています。以下の署名者は、譲渡人が内部手形を譲渡するにあたり、規則144Aに規定された改正1933年の証券法の登録および目論見書提出要件の免除を頼りにしていること、および署名者が規則144Aに従って要求した会社に関する情報を受け取ったことを認めます。

日付:

    

(譲受人の名前)

によって:

名前:

タイトル:

展示物 B-1

制限付メモの凡例の形式

この手形およびこの手形の転換時に発行可能な普通株式（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、次の文に従う場合を除き、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。本契約または本契約の受益権を取得することにより、買収者は：

（1）は、それとそれが取引しているすべての口座が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aの意味の範囲内）であり、そのような各口座に関して単独の投資裁量権を行使することを表しています。

（2）CARDLYTICS, INC.（以下「会社」）の利益のために、本債券の転換時に発行可能な普通株式（ある場合）または本契約の受益権がある場合は、本契約の最終発行日から1年後、または規則で認められるより短い期間のいずれか遅い日より前に、本手形および普通株式（ある場合）または本契約の受益権を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡しないことに同意します証券法またはその後継条項に基づく144、および (Y) 適用法で義務付けられている場合はそれ以降の日付。ただし、次の場合を除きます。

(A) 会社またはその子会社に、または

(B) 証券法に基づいて発効した登録届出書によると、または

(C) 証券法の規則144Aに従って適格な機関投資家であると合理的に信じられる人へ、または

(D) 証券法に基づく規則144で規定されている登録免除に従って、または

(E) 証券法の登録要件から受けられるその他の免除。

上記 (2) (D) 項に従って譲渡を登録する前に、会社と受託者は、会社にとって合理的に必要となる可能性のある法的意見、証明書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保します

提案された譲渡が証券法および適用される州の証券法に従って行われているかどうかを判断するため。証券法の登録要件の免除の有無については、いかなる表明も行われません。1

1 この段落とその直前の段落は、当社が当該契約書のセクション2.12に従って当該みなし削除について受託者に書面で通知した時点で、本ノートの表面から削除されたものとみなされます。

別紙B-2

グローバルノートレジェンドの形

これは、以下のインデンチャーの意味におけるグローバルノートであり、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。会社、受託者、およびその代理人は、あらゆる目的でこのノートの所有者および所有者として扱うことができます。

ただし、この証明書が預託信託会社（「DTC」）の権限のある代表者が送金、交換、または支払いの登録のために会社またはその代理人に提示し、発行された証明書がCEDE & COの名前で登録されている場合を除きます。またはDTCの権限のある代表者が要求したような別の名前で（ここでの支払いはすべてCEDE & COに行われます）。または、DTCの権限のある代表者から要求された他の団体に、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っているため、本契約の価値またはその他の目的で本契約を譲渡したり、質入れしたり、その他の目的で使用したりすることは違法です。

このグローバルノートの譲渡は、DTCの候補者、その承継人または後継者の候補者への全部ではなく一部の譲渡に限定されます。また、このグローバルノートの一部の譲渡は、本契約書の第2条に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されます。

別紙B-3

アフィリエイト、再販レジェンドの形式

本手形または本債券の転換時に発行された普通株式（または前述のいずれかの利益）を取得する会社の関連会社（証券法に基づく規則144で定義されているとおり）は、証券法に基づいて登録された取引、または証券法の登録要件の免除を受けた直後の取引でない限り、該当する場合、当該手形または株式（またはその利益）を再販することはできません。そのような転売された紙幣または株式（またはその利益）は、該当する場合、「制限付き」ではありませんセキュリティ」（証券法の規則144で定義されています）。