米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月1日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州			001-38386						26-3039436
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）			(委員会 ファイル番号)						(IRS) 雇用主 識別番号)
675ポンセデレオンアベニュー北東、スイート4100です			アトランタ			ジョージア			30308
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
			(888)			798-5802
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要契約への締結

2024年4月1日、Cardlytics, Inc.（以下「当社」）は、以前に発表された2029年満期の 4.25% 転換社債券（以下「債券」）の元本1億7,250万ドルの私募募を開始しました。これには、初期購入者が元本最大2,250万ドルの債券を追加購入するオプションを全額行使することが含まれます。これらの債券は、2024年4月1日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行され、当社と受託者である米国銀行信託会社、全米協会（「受託者」）との間で、2024年4月1日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行され、それらによって管理されています。

債券には年率4.25％の利息が発生し、2024年10月1日から毎年4月1日と10月1日に半年ごとに延滞して支払われます。債券は、当社が以前に転換または買い戻さない限り、2029年4月1日に満期となります。2029年1月2日以前は、債券保有者は以下の状況でのみ手形を転換する権利を有します。(i) 2024年6月30日に終了する暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中（および当該暦四半期中のみ）で、最後に報告された当社の普通株式の1株あたりの1株あたりの売却価格である1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）が各債券の転換価格の130％を超える場合の最終取引日に終了する連続30取引日のうち、連続しているかどうかにかかわらず、少なくとも20取引日暦四半期の直前。(ii) 連続した取引日10日（連続する10日の取引日など）の直後の連続した5営業日間、測定期間の各取引日の債券の元本1,000ドルあたりの取引価格が、その取引日に最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格と、その取引日の換算レートの積の98％未満の場合、（iii）特定の企業イベントの発生または普通株式の分配など契約条項に記載されています。および（iv）2029年1月2日から、満期日の直前の予定取引日の営業終了までの任意の時間。当社は、会社の選択により、必要に応じて、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡すことでコンバージョンを決済します。当初の転換率は、債券の元本1,000ドルあたり55.4939株です。これは、当初の転換価格は普通株式1株あたり約18.02ドルです。換算レートと換算価格は、特定のイベントの発生時に慣習的に調整されることがあります。さらに、「全面的な根本的な変化」（契約書で定義されているとおり）を構成する特定の企業イベントが発生した場合、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します。

「根本的な変更」（契約書で定義されているとおり）が発生した場合、特定の現金合併の限定的な例外を条件として、債券保有者は、買い戻す債券の元本に、ファンダメンタルチェンジの買戻し日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい現金買戻し価格で手形を買い戻すよう会社に要求することができます。ファンダメンタルチェンジの定義には、会社が関与する特定の企業結合取引と、普通株式に関する特定の上場廃止イベントが含まれます。

債券には、「債務不履行事由」（契約書で定義されているとおり）の発生に関する慣習的な規定があります。（i）債券の特定の支払い不履行（債券の利息支払いの不履行の場合、一定の救済期間の対象となります）、（ii）当社が契約に基づいて特定の通知を一定期間内に送付しなかった場合、（iii）会社のインデンチャーに関する転換権の行使時に、インデンチャーに従って債券を転換しなかった場合。（iv）会社の1つの取引または一連の取引において、当社およびその子会社の資産の全部または実質的な全部を、全体として他の人に統合、合併、売却、リース、その他の方法で譲渡する能力に関するインデンチャーの特定の契約の不履行。（v）インデンチャーまたは債券に基づくその他の義務または契約における当社の不履行契約条項に従って通知が出されてから60日以内にデフォルトが解消されないか、免除されません。（vi）特定の不履行は35,000,000ドル以上の借入金の負債、および（vii）当社またはその重要な子会社が関与する特定の破産、倒産、および再編に関する当社またはその重要な子会社のいずれかが関与する特定の事由に関する当社またはその重要な子会社。

当社（会社の重要な子会社だけでなく）に関する破産、破産、または組織再編の出来事を含むデフォルト事由が発生した場合、その時点で未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息は、それ以上の措置や通知なしに、直ちに支払期日となり、支払期日となります。他の債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、当社への通知により、または未払いの債券の元本総額の少なくとも25％の手形保有者が、会社と受託者への通知により、未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息を直ちに支払期日として申告することができます。ただし、上記にかかわらず、当社は、当社の判断により、当社がインデンチャーにおける特定の報告契約を遵守しなかったことに関連する債務不履行事由の唯一の救済策は、債券の元本金額の0.50％を超えない年率で、最大365日間、債券の特別利息を年率で最大365日受け取る権利のみを選択することができます。

当社は、本オファリングからの純収入と手持ち現金からなる約1億6,930万ドルを、2025年までに発行される転換社債1.00％転換社債の元本総額約1億8,390万ドルを、初期購入者またはその関連会社を通じて本オファリングの価格設定と同時に締結された非公開の利息とともに、未払利息および未払利息とともに現金で買い戻しました、会社の代理人として。

上記のインデンチャーとノートの説明は要約であり、完全ではありません。インデンチャーのコピーとノートを表す証明書のフォームは、それぞれ別紙4.1と4.2として、フォーム8-Kのこの最新レポートに提出されています。上記の要約は、インデンチャーの条件とそのような別紙に記載されている注記を参照して適格です。

項目 2.03 直接金融債務またはオフバランスシート契約に基づく債務の作成

上記の項目1.01に記載されている開示は、参照としてこの項目2.03に組み込まれています。

項目 3.02 株式証券の未登録売上

上記の項目1.01に記載されている開示は、参照としてこの項目3.02に組み込まれています。債券は、公募を伴わない取引において、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づいて、最初の購入者に発行されました。債券は、最初の購入者によって、証券法の規則144Aで定義され、それに従って、最初の購入者が「適格な機関投資家」であると合理的に信じている人に転売されました。当社は、2024年3月26日付けの購入契約で初期購入者が当社と初期購入者との間で行った表明に一部基づいて、これらの登録免除に頼っていました。

債券および債券の転換時に発行可能な普通株式（ある場合）は、証券法に基づいて登録されておらず、登録または該当する登録要件の免除がない限り、米国での募集または売却はできません。債券の転換時に発行される可能性のある普通株式は、債券の転換およびそれに伴う普通株式の発行に関連して手数料やその他の報酬が支払われる予定がないため、そのセクション3（a）（9）により証券法に基づく登録が免除されると予想される取引で発行されます。当初、債券の転換時に最大12,683,821株の普通株式を発行できます。これは、通常の希薄化防止調整条項の対象となる、手形の元本1,000ドルあたり73.5294株の普通株式の当初の最大転換率に基づいています。

アイテム 8.01 その他のイベント

プレス・リリース

2024年3月26日、当社は提案されているオファリングを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照用にここに組み込まれています。

2024年3月26日、当社は、本サービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

アイテム 9.01 財務諸表と展示品

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。