人族軌道会社

払戻政策

Terran Orbary Corporation(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、インセンティブに基づく報酬を正確な財務データに基づいて確保することが、当社とその株主の最適な利益に合致するとしている。そのため、取締役会はこの回収政策(“政策”)を採択し、連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守していないために会計が再記載された場合には、ある役員報酬を回収することを規定している。本政策は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D条、取引法に基づく規則10 D-1(“規則10 D-1”)及びニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)上場企業マニュアル(“上場基準”)第303 A.14条を遵守することを目的としている。

定義する

本政策の制約を受けた者

本政策は、当社の主要執行者、主要財務者、主要会計担当者(例えば、会計担当者がいない場合は財務総監)、当社の主要業務部門、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する総裁副主管者、決定機能を実行(または履行)する上級管理者、または“S規則”第401(B)項に従って当社の実行者として決定された任意の他の者に適用される。会社の親会社または子会社の幹部が会社のためにそのような意思決定機能を履行(または履行)する場合、その幹部は本政策の制約を受けているとみなされる。本政策が適用される各人を本稿では“保証人”と呼ぶ.

行政管理

取締役会が別の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会はこの政策を管理しなければならない。報酬委員会は、本政策の解釈及び解釈を許可し、上場基準の許可の範囲内及び遵守(又は免除適用による)規則第409 A条を遵守する場合には、本政策の実行について必要、適切又は適切な決定を行う。報酬委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、決定的でなければならず、当社、その連合会社、その株主、および保証者を含むすべての人に対して拘束力を持ち、本政策がカバーするすべての人に対して一致する必要はない。

本政策を実行する際には、報酬委員会は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、取締役会全体又は取締役会他の委員会に諮問することを許可及び指示する(必要があれば、又は適切である)。法律を適用する任意の制限の規定の下で、給与委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が本保険書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動をとることを許可および許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。補償委員会は、本保険証書が保証人に対してとるいかなる行動または取らないいかなる行動に基づいても、補償委員会が本保険証または任意の類似の政策、合意または手配に基づいて任意の他の保険者に対して行動するか、または行動しないかの決定を制限せず、いかなる行動も、当社が本保険証に記載されている可能性のある任意の保険者が所有する可能性のある任意の権利を放棄するとみなされてはならない。

会計は後の超過補償の補償を蒸し返す

会計が重述した場合の追加金額の精算

“会計再記述後の超過補償の補償”と題する節の規定に加えて、取締役会がその単独の裁量権に基づいて認定された場合、現または前任保証人の行為または不作為が会計再説明を必要とする場合には、(1)故意に不適切な行為に関連する。(Ii)会社が被保険者を雇用する過程において、会社の商業行為および道徳基準(“道徳的規則”)または任意の適用される法律または法規要件を含むが、これらに限定されないが、被保険者に適用される任意の会社の書面政策に故意に違反する。または(Iii)当社が被保険者の雇用中に詐欺を行った場合、いずれの場合も、当社は、“会計報告書を再記載した後の超過補償の補償”の節で述べた差額だけでなく、(取締役会が関与する行為に応じて適宜決定する)合理的な努力を行い、当該被保険者に最高100%までのインセンティブに基づく補償(被保険者がこれのために支払う税金を考慮しない)を追及する

特定の財務または名声被害をもたらした活動に関する賠償

取締役会が適宜決定する場合、(1)現または前任被保険者が従事する：(I)故意に不正行為を行う；(Ii)被保険者を雇用する過程における会社の道徳的規則または任意の適用される法律または法規要件を含むが、これらに限定されない会社の書面政策に故意に違反する場合、(Iii)会社が被保険者を雇用する過程における詐欺行為。または(Iv)保証人が管理責任を負う共同会社を効果的に監督することができず、(2)そのような活動が企業に重大な財務損失または名声被害をもたらす(会社がそのような活動によって会計再説明を行う必要があるか否かにかかわらず)、それぞれの場合において、当社は(取締役会が関係行為に応じて適宜決定する)合理的な努力を尽くして、当該被保険者に関連活動の3年前の間に当該被保険者に最大100%の奨励に基づく補償(被保険者がこれに支払ういかなる税金にもかかわらず)を追討する

性能計算が正確でない

取締役会が奨励に基づく報酬が当社が重大な不正確な方法で計算した業績業績に基づいていると認定した場合、取締役会は保険契約者に当該保険加入者がこの重大な不正確な業績計算を発見した日の3年前の間に受信した任意の超過インセンティブに基づく報酬の全部または一部を取り戻すことができる。いずれの場合も，回収した金額は応じない

受け取った額より大きい額と正確な業績実績から受け取るべき額との差額を計算します。

追跡及び/又は没収の方法

報酬委員会は、上場基準の許容範囲内で、規則第409 a条(または基準409 a条の免除)に基づいて、その唯一および絶対的な適宜決定権の下で補償またはキャンセル(場合によっては)報酬に基づく報酬を決定する方法であって、以下のいずれか1つまたは複数を含むことができるが、以下のいずれか1つまたは複数に限定されない

上記の規定があるにもかかわらず、以下のタイトル“補償の例外”の節で述べた以外に、当社はいずれの場合も、被保険者が本契約の義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回る賠償額を受け入れることができない。もし被保険者が満期時に当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、適用された保険加入者に誤って判決された賠償金を取り戻すべきです。適用される被保険者は、前文に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。

もし取締役会が法律、上場基準が規定されていない、あるいは当社の最適な利益に符合していないと判断した場合、取締役会はいかなるこのようなステップを取る必要がない。

賠償の例外を追討する

本政策によれば、当社は、賠償委員会が回復不可能であることが決定された限り、以下の限られた理由のみで、以下の手順及び開示要求の制約を受けることを許可され、本政策に従って誤って判断された賠償を回復することを指示される

政策を読み解く

本政策は、このようなインセンティブベースの補償がその日の前に承認、付与、または保証人に付与された場合であっても、2023年10月2日以降(または、その人が保証人になった日が遅い場合)に保証人によって受信されたインセンティブベースの補償に適用される。本政策は、規則10 D-1に従って米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所が採択した任意の適用規則または規定(“適用規則”)と任意の他の適用法律と一致するように解釈され、取締役会の業務判断において他の方法で解釈される(回収可能な金額の決定に含まれる)。適用規則が上記の規定以外の場合にインセンティブに基づく報酬を取り戻すことが要求される場合、本政策のいずれの規定も、適用規則に要求されるインセンティブに基づく報酬の権利または義務を制限または制限するとみなされない。本政策がいずれの点でも適用規則と一致しないと考えられた場合、本政策は、当該等の適用規則に適合するように遡及改訂とみなされるべきである。また、本政策は、当社がいかなる保証人の雇用を中止し、保証人に支払う他の賠償を求めるか、適用法律に基づいて当社に他の権利又は救済を求める権利を制限するとみなされてはならない

非排他性

本保険明細書の下の任意の補償、没収またはログアウトは、任意の雇用協定、報酬または持分補償計画または報酬または他の合意における任意の同様の政策の条項、ならびに当社が入手可能な任意の他の法的権利または補償に基づいて、当社が得ることができる任意の他の補償または補償権利の代わりに補充することである。

賠償や精算はありません

本保険証書の制約の下で、当社はいかなる被保険者が誤って判決された賠償によって被った損失を賠償、同意または補償することができません。また、会社は、誤って判決された賠償の損失を補うために、任意の保険料を支払うか、または同意してはならない。また、当社はいかなる合意や手配も締結してはならず、本政策が保証人に対して適用されないか、または実行できないようにする。

政策に関する開示と届出を要求する

会社は、米国証券取引委員会の届出書類に要求された開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。本政策及びその任意の修正案の副本は、証拠として10−K表の形で会社に提出される年次報告書でなければならない。

修正

取締役会は、本政策の全部または一部を随時適宜修正、修正または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律または法規を遵守するために必要または適切であると考えられる規則および手順を採用することができる(規則409 A節の適用の維持免除を含む)。取締役会はいつでも本政策を終了することができ、本政策を終了することは、会社がいかなる連邦証券法、アメリカ証券取引委員会が公布した規則または上場基準に違反しないことを前提としている。

その他追還義務

取締役会はこの政策を法的範囲内で最大限に適用することを意図している。本政策の適用では、サバンズ-オキシリー法案第304条に基づいて当社が回収した報酬ベースの報酬又は他の回収義務が規定されている範囲内で、保証人から返送されたいずれかの当該金額は、本政策が当該保証役員に対して行う任意の回収を要求するものとなる。

制限はない

本政策は、当社が上場基準の許可の範囲内にあること、及び規則第409 A条を遵守(又は免除により適用)した場合には、個別の場合及び適用法律に基づいて当社が適切と考えられる他の行動又は他の救済措置を求める権利を制限してはならない。

本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

取締役会は2023年11月9日に採択され，2023年10月2日から施行される