添付ファイル97
Braze，Inc.
補償補償政策
本補償政策は2023年9月5日にBraze，Inc.(以下“当社”と略す)取締役会(以下“取締役会”と略す)によって採択された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は，取引所法案第10 D節(定義は後述)とナスダック上場規則5608節の要求を遵守することを目的としている。
1.定義します。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである
A.“委員会”とは、取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会またはその任意の後続委員会を意味する。このような取締役会委員会がない場合、ここで言及する“委員会”とは、役員報酬決定を行う当社の独立取締役委員会を意味し、または当該報酬委員会がない場合は、取締役会の独立したメンバーを指すものとする
B.“担保報酬”とは、適用される補償期間中に保証役員が“受信”したインセンティブに基づく任意の報酬を意味する
I.このような保険料は、この保証役員によって獲得される
A.発効日後
B.彼や彼女が行政幹事や
C.当社には、米国国家証券取引所に公開されている証券があります
このようなインセンティブに基づく報酬のパフォーマンスに適用される間、このカバーは、役員がいつでも役員になることを含む。
本政策の場合、対象となる行政者は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは支給がその後に行われていても、このような報酬ベースの報酬(またはその一部)の財務報告措置に適用される財政期間中に報酬ベースの報酬を“受領”する。
C.“担保付き幹部”とは、当社の任意の現職または前任幹部を意味する
D.発効日とは、ナスダック上場規則第5608条が施行された日をいう
“取引法”は改正された米国の1934年の“証券取引法”を指す
F.“行政官”の意味は、ナスダック上場規則第5608(D)条(又はその任意の後続条文)に与えられた意味と同じでなければならない。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである。
G.“財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて、新聞の計量を決定し、列記する任意の計量、(Ii)株価計量、または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量からの全部または一部)を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる
H.“財務再記述”とは、会社が米国連邦証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、是正することを意味する
以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラー；または
(2)(A)当期訂正または(B)当期が訂正されていなければ，重大な誤報の誤りを招く
本政策では、以下の理由で会社財務諸表を改訂する場合、財務諸表の再記述は、(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止により再分類される、とみなされるべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のような報告主体変更の適用、または(5)株式分割、株式逆分割、株式配当、または他の資本構造変化の改訂。
i.
J.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/またはホームされた任意の報酬(任意の現金、株式または持分報酬を含む、繰延または流動を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。
K.“ナスダック”とは、“ナスダック”の世界的な精選市場またはその任意の継承者を意味する。
L。“返金期限”とは、適用されるいずれかの返金トリガ日までに終了する3つの会計年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる。
M.“補償トリガ日”とは、以下の2つの日付のうちのより早い2つの日付を意味する：(I)取締役会(またはその委員会またはその委員会またはその行動を許可された当社の上級者(S、取締役会が行動する必要がないような)は、当社が財務再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に財務再説明を作成するように指示した日。
1.
2.誤判定の補償を追討する
A.財務が再記述されている場合、引受役員が受信した任意の保険料(“判断された補償”)の金額が財務再記述(“調整後報酬”)に基づいて当該保証役員が受信すべきこのような補償の金額を算出した場合、会社は、判断された報酬が調整後の報酬を超えた金額に相当する金額を合理的に迅速に当該保険幹部に取り戻すべきであり、各金額は税前ベースで計算される(当該超過額は“誤って付与された補償”)である
B.(I)関連引当補償に適用される財務報告計量が株価又は株主総リターン(又は全部又は一部が当該測定基準に由来する任意の計量)であり、(Ii)誤って判断された賠償金額が財務再記述中の資料に直接基づいて再計算されない場合、誤って判断された賠償金額は(税引き前基準に基づく)当社の財務再記述が当社の株価又は株主総リターン(又はその派生措置)に与える影響の合理的な推定に基づいて決定されるべきである。会社はこのような合理的な推定のための任意の決定ファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。
C.疑問を免れるために、当社がミスを追及して賠償を判断する責任は、(I)財務諸表を再提出するか否か、または(Ii)会計ミスまたは財務再記載を招く他の行動のいずれの過失も保証行政者に依存しない
D.(A)~(C)条のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、(X)次の(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会(または取締役会の大多数の独立取締役)が誤判決された賠償金を取り戻すことは不可能であると考えられる場合、当社はいかなる誤った判決の賠償金を取り戻す必要がない
第三者に支払われた本保険誤判決による賠償の回収に協力するための直接費用は、その誤判決による賠償額を超えるが、第2(D)(I)条に基づいて任意の誤り判決の賠償額を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、当社はまず合理的に当該誤判決の賠償を取り戻すことを試みるべきである。会社はその後、(S)回収の合理的な試みを記録し、そのファイルをナスダックに提供しなければならない
Iii.本政策の誤った判決による賠償を取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された所在国の法律に違反する；条件は、第2(D)(Ii)条に基づいて誤って判断されたいかなる賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は自国の法律顧問の意見を求めなければならない(ナスダックは受け入れられる)、すなわち代償がこのような違反を招き、ナスダックにその意見を提供しなければならないことである
Iii.誤判断された補償を取り戻すことは、税務条件を満たす退職計画が1986年の米国国税法(改正)第401(A)(13)または411(A)条の要求に適合できなかった可能性があり、この計画により、当社従業員は広く福祉を得ることができる。
E.当社は、保険料の支払いまたは総支払いを含む、被保険者が本保険証書によって誤って判断された賠償金を取り戻すことによって受ける可能性のある任意の損失を直接または間接的に賠償してはいけません
F.委員会は、適用法に従って、(1)以前に現金で支払われたカバー補償の償還を要求すること、(2)任意の持分または持分ベースの報酬の帰属、行使、和解、売却、譲渡または他の処置で達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)会社またはその任意の関連会社がそうでなければ、カバーされていない幹部の任意の補償から誤って付与された補償金額を相殺すること、(4)未償還の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすること、を含むが、適用法に従って、被覆された幹部に任意のエラー付与された補償の方法および時間を自ら決定しなければならない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないためには，第2(D)項で述べた以外は，当社はいずれの場合も誤って判決された賠償額を下回る金額を受け入れてはならないが，いかなる悪影響を避ける範囲内であることを前提としている
規則第409 a節の規定によれば，規則第409 a節の規定により，任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節の定義による)の金額のいずれかの相殺は，規則第409 a節の規定に適合しなければならない。
1.
2.
3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引所法案第10 D条及びナスダック上場規則第5608条が許可する範囲内で、取締役会は任意の時間及び時々委員会と同様の方法で本政策を実施することができる。
4.リビジョン/終了。取引所法案第10 D節及びナスダック上場規則第5608節に抵触しない場合、委員会は随時本政策を改訂又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。
5.意味。本政策には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本政策は、取引所法案第10 D節およびナスダック上場規則第5608節の要求(およびこれに関連して採択された任意の適用法規、行政解釈または証券市場または取引所規則および法規)を遵守することを目的としている。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである。
6.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。
7.賠償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償は、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償を含むが、これらの金額は、任意の財務報告措置の表現目標の実現とは無関係であり、いかなる方法でも与えられない。
8.雑項。
A.本保険証券に含まれる任意の賠償の条項及び条件を記載した任意の適用可能な裁決協定又は他の記載の文書は、本保険証券に適用される制限を含むものとみなされ、本保険証券に引用して組み込まれることにより、任意の不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないようにするために、本政策は、ライセンス契約または承認にかかわらず、発効日または後に受信されたすべての賠償に適用される
役員報酬条項と条件を含む他の文書はすでに発効したが、当社の2011年株式激励計画、2021年株式激励計画、2021年従業員株購入計画、役員離職計画、上級指導者業績報酬計画及び上述の各項目の任意の後続計画によって徴収された報酬を含むが、これらに限定されない。
B.本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
C.本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、いかなる雇用協定、招聘書、株式付与プロトコルまたは同様の合意を含むが、これらに限定されないが、デラウェア州法律によって解釈され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域法律の適用をもたらす可能性のある法律選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)を適用しない。
D.保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人および任意の他の法定代表者および当社は、最初に、互いの誠実な交渉によって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。本政策に関連する係争をタイムリーかつ経済的に解決することを確実にするために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因は、法律によって許容される最大程度、ニューヨークの仲裁人によって、適用されるJAMS規則に従って最終的な拘束力のある秘密仲裁によって解決され、仲裁は司法仲裁および調停サービス会社(“JAMS”)によって行われなければならない。法律によって許容される最大範囲内で、被保険幹部、その受益者、遺言執行者、管理人、任意の他の法定代表者、および会社は放棄する(ここでは放棄とみなされる)(1)陪審または裁判官裁判または行政訴訟によってこのような論争を解決する権利、および(2)ニューヨークでの仲裁に対する任意の異議。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済を行う権利がある；および(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論および裁決の説明を含む書面仲裁裁決を出す必要がある。仲裁人はいずれか一方の当事者が裁判所に求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があるべきである。どのような裁決も、任意の司法管轄権のある裁判所によって強制的に執行されることができ、法律によって許容される最大範囲内で、役員、その受益者、遺言執行者、管理人、および任意の他の法定代表者をカバーし、会社は、陪審裁判によって裁決の執行に関する任意のこのような論争を解決する権利を放棄する(ここでは放棄されたとみなされる)。含まれる幹部は、個人の名義だけでいかなる論争も仲裁に提出しなければならず、集団、集団、または代表的な方法で仲裁を提起することはできない(“集団訴訟免除”)。仲裁人は、仲裁手続きにおいて、任意の他の人または従業員の要求または利益を加入または裁決してはならず、他の方法で訴訟または仲裁または任意のカテゴリ、集団または代表仲裁を合併することを命令してはならない。任意のクレーム、係争、または違反行為が仲裁を行う資格がない場合、または任意の理由で仲裁から除外された場合、または仲裁の制約を受けない場合、集団訴訟免除は、そのようなクレーム、紛争または違反行為に適用され、有効かつ強制的に実行可能であることを維持する。また、管轄権のある裁判所が任意のクレーム、紛争または違反行為が集団訴訟、集団訴訟または代表訴訟の方式で行われることを許可する限り、それらは管轄権のある裁判所でしか行われず、仲裁で行うことはできない。前述の規定を除いて、本第8(D)条は、上述したように、強制的な個人仲裁を法律で許容される最大範囲に適用することを目的としている。
E.本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で修正されると自動的にみなされなければならない。