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2024年1月31日まで、Braze，Inc.は1934年に改正された“証券取引法”或いは“取引法”第12節に1種類の証券を登録した：A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル。本明細書で言及される用語“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Braze，Inc.およびその子会社を意味する。

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。この等の資料は、当社の改訂及び重述された会社登録証明書、改訂及び重述された会社定款及び2018年9月に締結された改訂及び重述された会社定款及び改訂及び再記述された投資家権利協定の適用条文の規定により制限され、そしてその全体規定の制限を受けなければならず、このような条文はすべて当社年度報告の証拠物として本表10-K(本添付ファイル4.2はその一部)に保存され、引用方式で本表に編入される。私たちが改正して再説明した会社登録証明書、私たちの改正と再記載の定款、私たちの改正と再記載の投資家権利協定、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書はA類普通株とB類普通株の2種類の普通株を規定した。また、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書も非指定優先株の発行を許可しており、その権利、特典及び特権は当社取締役会が随時指定することができます。

A類普通株は、株主投票投票を提出する任意の事項において、1株当たり1票の投票権を有する。私たちB類普通株の保有者は、私たちの株主に提出された任意の事項で1株10票の投票権を持つ権利があります。デラウェア州法律が別途要求されない限り、B類普通株とA類普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票する。

デラウェア州法律によれば、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の保有者は、単独のカテゴリ投票として権利を有することになり、もし私たちが改正および再記載した会社証明書の提案修正案が、カテゴリの法定株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株式の額面を増加または減少させるか、またはカテゴリ株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更する場合、彼らに悪影響を与える。したがって、これらの限られた場合、大部分のAクラス普通株式の保有者は、私たちが改訂し、再説明した会社証明書のいかなる修正も拒否する可能性がある。例えば、私たちが改正および再記載した会社登録証明書の提案修正案が、クラスA普通株式の順位がクラスB普通株式よりも低いと規定している場合、(1)任意の配当または分配、(2)収益の分配、または(3)任意の他の権利について、デラウェア州法は、Aクラス普通株式を別個のカテゴリとして投票することを要求する。この場合、A類普通株式の保有者の多くは、私たちの改訂と再記載された会社証明書の改正を拒否する可能性があります。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書には別途明文規定又は適用法律が別途規定されている以外は、すべてのA類普通株及びB類普通株は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例して株式を分割し、各方面において同じであり、以下に述べる事項を含む。

配当金と分配。当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株の特典に基づいて、A類普通株およびB類普通株の保有者は、各種類の流通株の多数の保有者の賛成票を得ずに、影響を受けたカテゴリの株式が各種類の流通株多数の保有者の賛成票を得ず、1つのカテゴリとして単独投票されない限り、会社が支払った任意の配当金または現金または財産について比例平等、同じおよび比例的に株式を分配する権利がある。

清算権。当社で清算、解散または清算が発生した場合、A類普通株およびB類普通株の保有者は、発行された優先株の任意の負債、清算優先権、または申告されたが支払われていない配当金(ある場合)を平等に、同じ、かつ比例的に共有する権利があり、各流通株の大多数の保有者が賛成票で異なる待遇を承認し、1つのカテゴリとして単独投票しない限り、異なる待遇を承認する権利がある

取引記録の変更を制御する。A類普通株とB類普通株の保有者は平等に扱われ、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同じであり、各種類の普通株の異なる待遇が各種類の流通株の多数保有者の賛成票によって承認され、1つのカテゴリ単独投票として承認されない限り、(A)私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡または他の方法で処理することを完了すること、(B)合併、再編を完了すること、(C)譲渡は、1つの取引または一連の関連取引において完了し(合併、合併または他の方法で行われるか否かにかかわらず)、取引が完了した後、譲受人またはグループは、投票権を行使していない会社証券の50%以上を保有する。しかしながら、普通株式保有者が平等に扱われるか否かを決定する際には、A類またはB類普通株式所有者は、任意の雇用、相談、解散費、または他の手配の下で、任意のそのような資産売却、合併、再編、合併または株式譲渡によって支払われるか、または受信された対価格は含まれない。

保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。B類普通株株式を譲渡する際には、価値の有無にかかわらず、譲渡株式毎にA類普通株に自動的に変換されるが、我々が改訂·再記載した会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を除く。これらの譲渡において、譲渡所有者は、譲渡された株式に対して唯一の投票権及び処分権を継続している。

また、B類普通株のいずれかの保有者株は、1対1に基づいてA類普通株に自動的に変換される：(1)自然人であるB類普通株株主が死亡する、(2)初公募5周年直後の会計四半期の最終取引日。(3)B類普通株多数流通株保有者が賛成票で通過した日；(4)会計四半期の最終取引日は、この日の間、B類普通株の流通株が初めて当時発行されたA類普通株とB類普通株総株式数の10%以下を占めた。

私たちは、大量の株式の保有者に権利を提供し、ある条件下で、彼らの株式の売却に関する登録声明を提出するか、または彼らの株式を自分または他の株主のために提出する可能性のある登録声明に含めることを要求する投資家権利協定の改正および再記載の締約国である。このような登録権を行使して我々普通株の株式を登録することにより、これらの株式の保有者は、適用された登録声明が発効したときに、改正された1933年の証券法または証券法に基づいてこれらの株式を制限なく売却することができるようになる。私たちはこれらの登録権に基づいて登録された株式総額50，000ドルの登録費用を支払うつもりだ。

また、証券法に基づいて私たちの任意の証券を登録することを提案すれば、私たち自身の口座のためであっても、他の証券所有者のための口座であっても、これらの株式の所有者は、いくつかの搭載登録権を得る権利があり、これらの所有者は、そのような登録に彼らの株を含むことができるが、いくつかのマーケティングおよび他の制限によって制限される。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出するたびに、一部の例外を除いて、当該株式の所有者は登録通知を得る権利があり、その株式を登録に入れる権利があるが、引受業者が発売株式数に制限を加えなければならない。

上記登録権利は、(A)Aクラス普通株の初公開発売から3年後、(B)最初の公開発売直前に有効な改正および再記載会社登録証明書によって定義された“清算事件とみなされる”終了、または(C)任意の特定の株主の場合、任意の3ヶ月以内に証券法第144条または他の同様の免除に基づいて、そのすべての株式を売却することができ、制限されない場合に失効する。

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちA類とB類普通株の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を共同で選挙することができます。我々が改正·再述した会社登録証明書及び改正·重記の定款規定は、株主が正式に開催される株主会議で行動することを規定する。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または私たちの最高経営責任者によって招集することができます。私たちの改正と再記述の定款は、提案された取締役会メンバーの指名を含む株主年次会議に株主提案を提出する事前通知手続を含む。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、私たちB類普通株式の保有者が、取締役選挙や重大な会社取引、例えば合併や他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、株主の承認を必要とするすべての事項を制御できるように、二層普通株式構造をさらに規定しています。

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの制御を得ることを難しくするだろう。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの条項は、私たちの普通株式の二重構造を含み、私たちの既存の制御構造を維持し、私たちの持続的な製品革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、長期的な目標を優先し続け、持続的な安定の可能性を増加させることを可能にしている

私たちの取締役会の構成とその政策は、特定のタイプの取引を阻止し、私たちへの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

私たちはDGCL第203条に支配されており、この条項は、デラウェア州会社といかなる利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の業務合併に従事することを禁止していますが、いくつかの例外は除外します。

私たちが改正して再説明する会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が主題管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州地域連邦地方裁判所)は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された訴訟または訴訟の独占法廷である：(1)私たちが提出した任意の派生クレームまたは訴えを代表し、(2)受託責任に違反する任意のクレームまたは訴えを主張する；(3)DGCLによる私たちに対する任意のクレームまたは訴訟因、(4)私たちの改訂および再記載された会社証明書または私たちの改訂および再記載の添付例を解釈しようと試みることによって引き起こされる任意のクレームまたは訴訟因、または(5)内部事務原則によって管轄される私たちのための任意のクレームまたは訴訟根拠。これらの条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。

さらに、私たちが法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しなければ、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つ以上の訴訟原因の苦情を解決する独占的フォーラムであり、クレームの任意の被告に対して提起されたすべての訴訟原因を含む、会社登録証明書の規定を改正し、再記載する。疑問を生じないために、本条文は、吾等、吾等の上級職員及び取締役、任意の株式募集の引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた陳述を許可し、当該募集文書の任意の部分を準備又は証明した)を利益にし、本条文を強制的に実行することができることを目的としている。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、他の司法管区の裁判所が、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項を強制的に執行する保証はない。もし裁判所がこのような規定が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは彼らの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。さらに、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することを規定しており、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。投資家たちはまた連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。


			•						2，000，000，000株がAクラス普通株式として指定されている


			•						1.1億株がクラスB普通株式として指定され、


			•						1，000万株が優先株に指定されている。