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アメリカ
証券取引委員会
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
第14(A)節により発表された依頼書
“1934年証券取引法”
“1934年証券取引法”
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する
対応するボックスを選択します：
☒
初歩委託書
☐
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
☐
最終依頼書
☐
権威付加材料
☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
(その定款に示された登録者名)
適用されない
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
☒
何の費用もかかりません
☐
以前予備材料と一緒に支払った費用です
☐
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品テーブル上で計算される費用.
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![[MISSING IMAGE: lg_adaptimmunetrfm-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/lg_adaptimmunetrfm-4clr.jpg)
Adaptimmune Treeutics PLC
登録住所：ミルトン公園ジュビリー通り60号
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
イングランドとウェールズで設立された会社，登録番号：09338148
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
イングランドとウェールズで設立された会社，登録番号：09338148
四月[ ], 2024
尊敬する株主：
2024年Adaptimmune Treateutics plc(“年次株主総会”)年次総会
本書簡、本文書に掲載された株主周年大会通告(“通知”)及び株主周年大会の関連資料は、2024年4月9日(すなわち本文書の回覧前の最後の実行可能日)に、閣下はすでに当社株主名簿に普通株式保有者として登録されているため、閣下に送付又は供給された。ただし、この手紙、通知、関連資料は米国預託株式(ADS)の保有者にも提供されます(“米国預託株式”)と、米国預託証明書保持者に関する情報が記載されている
私たちの年間株主総会は午後十二時ロンドン時間(午前7：00)東部標準時)2024年5月14日(火)、牛津郡OX 14 4 RX、ミルトン公園ジュビリー通り60番地。この通知は本文書に掲載され，年次株主総会に掲載される(“決議”).
会社の普通株保有者がとるべき行動
アメリカの預託株を持っていれば“米国預託証明書”)この部分を無視して、次のように参照してください--“アメリカ預託株式保有者”.
当社の普通株式保有者であり、自ら(または会社代表方式で)株主総会に出席する予定である場合は、会社の秘書マーガレット·ヘンリーに電子メールで通知したり、携帯電話：+44(0)7710 304249を使ってください
もしあなたが年間株主総会に出席できない場合、あなたは依然として代表を指定することで決議案に投票することができます。年次株主総会で使用する依頼書を同封しますが、電子メールで情報を受信することを選択した場合、この表は電子メールでお送りします。Www.Investorcentre.co.uk/eproxyオンラインで依頼書投票(依頼書表説明を参照)を提出して到着することができます午後十二時より遅くありません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時2024年5月10日(金)。
また、閣下が印刷した依頼書用紙を受け取り、郵送で返送したい場合は、当社は、できるだけ早く当社の登録所Computer Share Investor Services PLCに届くように、用紙に記入して用紙に返送することを提案しています。住所はBridgwater Road、Bridgwater Road、Bristol、BS 99 6 ZY、Englandです午後十二時より遅くありません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時2024年5月10日(金)それは.佳潔士会員は佳潔士電子依頼書予約サービス委任代理人を使用することができる。閣下が望むなら、代表表を戻したり、電子的に代表を委任したりすることは、閣下の株主周年大会への出席や株主総会での投票を妨げることはありません
閣下が普通株主として株主総会に出席し、株主周年総会で投票又は閣下の代表表を有効にするためには、閣下は午後6時30分に引き続き当社株主名簿に普通株式所有者として登録しなければなりません。ロンドン時間(午後1時30分)東部標準時2024年5月10日(金)
したがって、あなたが持っている当社の普通株を2024年5月10日までに売却または譲渡した場合、あなたの依頼書はこれ以上使用できません。もしあなたが依頼書を提出した場合(あなたが普通株式を売却または譲渡する前または後にも)、無効とみなされます。この書類を販売手配の人に渡してください
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または買い手または譲受人に渡すために譲渡する。買い手又は譲受人は、会社の秘書マーガレット·ヘンリーに連絡して、その使用のために新しい依頼書を提供することを要求しなければならない
閣下が株主総会の前に、閣下が保有している当社の普通株を米国預託証明書に代表される当社株権益に変換することを選択すれば、閣下は閣下名義で保有する普通株保有者ではなく、一般株主として株主周年大会で投票する権利はありません。あなたはまたあなたに送った依頼書の形式を使用することができません。しかし、米国預託株式である代表的な会社資本における権益保有者として、投票権を行使することができる可能性があります。次節“米国預託株式の保有者”を参照してください
アメリカ預託株式保有者
アメリカ預託証明書に代表される会社の株式権益保持者としての投票権を行使するために、あなたあるいはあなたの銀行、ブローカーあるいは代理人はアメリカ預託株式登録簿にアメリカ預託株式所有者として登録しなければなりません午後五時まで東部標準時2024年4月11日(木)(米国預託株式保有者の記録更新日)。
2024年4月11日に銀行、仲介人または代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、米国預託株式代理カードを含む年間株主総会ファイルはあなたの仲介人に送信され、後者は資料をあなたに転送しなければなりません。あなたのマネージャーに連絡して、あなたの投票指示を提供してください。米国預託株式保有者が提出した米国預託株式代理カードはノースカロライナ州シティ銀行が受信しなければならないことに注意してください午前十時前に東部標準時2024年5月9日木曜日.
アメリカ預託株式保有者連絡先
投票指示の送り方に疑問がある場合は、シティバンク、N.A.-ADR株主サービス部、電話：+1-877-2484237(米国内無料)または+1-781-575-4555(国際着信者)、または電子メール：citibank@sholders-online.comまたはシティバンク株主サービス部、郵便ポスト43099、プロビデンズ、RI 02940-5000に連絡してください
Adaptimmuneに連絡する
いつでも指導が必要な場合は、会社の秘書マーガレット·ヘンリー、電子メール：margaret.henry@Adaptimmune.comまたは携帯電話：+44(0)7710 304249に連絡してください
おすすめです
あなたは添付された依頼書に各決議案に関する説明書を見つけることができる。貴社取締役は、どの決議案も当社の最良の利益に合致し、当社の成功を促進し、その全体のメンバーに利益をもたらす可能性があると考えています。そこで、御社取締役は、個人毎に当社の株式を保有している取締役が、彼等自身の実益保有株式についての採決を予定しているように、当該等の決議案に賛成票を投じることを提案しています
Adaptimmuneの持続的な支援に感謝します
あなたは心を込めて、
/S/David M.Mott
デヴィッド·M·モット
主席さん、Adaptimmune治療会社
主席さん、Adaptimmune治療会社
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Adaptimmune Treeutics PLC
ミルトン公園ジュビリー通り60号
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
登録会社番号09338148
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
登録会社番号09338148
2024年株主周年大会公告
2024年5月14日火曜日に開催
2024年5月14日火曜日に開催
告示イングランドとウェールズの法律登録により設立された上場株式会社Adaptimmune Treateutics plc(本稿では“会社”，“私たち”，“私たち”と“我々”と呼ぶ)の年次株主総会は2024年5月14日(火)午後12時に開催される.ロンドン時間(午前7：00)東部標準時)、住所は牛津郡OX 14 4 RX、ミルトン公園ジュビリー通り60号で、以下の業務を取引するために使用されています
普通決議
1、取締役会長David·モットの再任に同意し、会社の定款に従って輪番で退任する
2、取締役会長のアンドリュー·エレンの再任に同意し、会社の定款に従って退任する
3.取締役ローレンス·アレバの再任に同意し、会社の定款に基づいて交代で退職した
4.取締役プリティ·ヘイグードの再任に同意し、定款の規定により退任する
5.取締役取締役クリスティン·ヘイグの再任に同意し、会社の定款に従って退任
6.ゲイリー·メンゼルを取締役に再選挙することに同意し、メンゼルは会社の定款に基づいて退職する
7.ビッマウェイ会計士事務所を当社の監査役に再任することに同意し、次の株主周年総会が終了するまで任期を延長します
8.認可監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度における監査役の報酬を決定します
9.2023年12月31日までの財政年度のイギリス法定年次勘定及び報告を採択することに同意し、取締役が2023年12月31日までの年間の配当金の支払いを提案していないことに留意する
10.会社の委託書において“役員報酬議論および分析”部分、報酬表、およびそれに伴う給与表の記述的開示において開示される、会社指定された役員を拘束力のない相談に基づいて承認することに同意する
11.当社の委託書添付ファイルA(添付ファイルA第II部分を除く)に記載されている、当社の2023年12月31日までの年間の英国法定役員報酬報告書(当社の取締役報酬政策を含まない)を承認します
12.承認された場合、株主総会の終了時に発効する当社委託書添付ファイルAの第2部に記載されている当社役員報酬政策の承認に同意します
13.イギリス“2006年会社法”第551条の規定について、取締役が当社の株式を配布することを全面的かつ無条件に許可すること、または引受または転換のいずれかを付与することに同意する
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証券を自社株に転換する(“権利”)は、最高額面総額505，881.00 GBであり、取締役が決定した時間及び条件(当社の組織規約細則に準ずる)に当該等の者に付与される。この許可は、2025年株主総会および2025年6月30日の株主総会終了時(以前の者を基準とする)に失効し(以前に継続、変更または撤回されない限り)、当社は、その期限が満了する前に、当該許可が満了していない場合に株式または付与権利を発行するか、またはその許可が満了していないように、当該契約または合意に従って株式を配信するか、または権利を付与することができる
本決議案とは，二零二三年五月十六日に行われた株主周年総会においてイギリス会社法2006年第551条に基づいて取締役に付与された権限の代わりに，取締役は，当社が提出要約又は締結協議の認可が満了する前に行われた要約又は締結の合意に基づいて，株式を配布したり，権利を付与したりすることができる
特別決議
14.第13号決議が採択された規定の下で、イギリス“2006年会社法”第570条(1)条に基づいて、一般権限取締役は、第13号決議に基づいて彼らの一般権力を付与し、英国“2006年会社法”第561(1)条がこの配布に適用されないように、株式証券(英国“2006年会社法”第560条参照)を現金として発行する。この権力は
(A)その割り当ては、505，881.00 GBを超えない総名目金額を割り当てる持分証券に限定されるべきである
(B)2025年および2025年6月30日の株主総会終了時に満了する(以前に継続、変更または撤回されない限り)、当社はその満了日前に要約および締結合意を提出することができ、これらの要約または合意は、その満了日後に株式証券の配布を要求することができ、取締役は、その権限が満了していないように、当該任意の要約またはプロトコルに基づいて株式証券を割り当てることができる
(C)本決議第1段落が“第13号決議に基づいて彼らに付与された一般権力”等の文字が省略されたように、英国“2006年会社法”第560条(3)条に基づいて株式証券を発行する株式売却に適用される
本決議については、株式証券配給への言及は、イギリス“2006年会社法”第560条に基づいて解釈されなければならない
提案1から13は一般決議として提出され，イギリスの法律により定足数があると仮定し，一般決議は挙手採決時に会議に出席し投票権を有する株主(自らまたは委託代表)を獲得して単純多数(50%を超える)で可決される。投票方式での採決が要求されれば、一般決議案が代表出席(自らまたは被委員会代表)が決議案投票(有権投票)の株主総投票権の単純多数の所有者の承認を得て可決される。提案14は特別な決議案として提起されるだろう。特別決議案は、大会に出席し、投票する権利のある株主(自身または被委員会代表)の75%以上の投票数を獲得し、手を挙げて可決された。投票方式で採決する場合、特別決議案が代表出席(自らまたは被委員会代表)によって決議案に投票された株主(自らまたは被委員会代表)の総投票権の75%以上の所有者が承認されれば、可決される
株主は、当社が2023年12月31日までのイギリス法定年次勘定及び報告を採用し、当社指定役員の2023年12月31日までの年度の報酬及び当社のイギリス法定取締役2023年12月31日までの年度の報酬年次報告(取締役報酬政策を含まない)を承認する一般決議案の投票結果を採択することを提案し、9、10及び11のうち、当社の取締役会又はそのいずれの委員会にも行動を要求することはない。我々の取締役会は、株主がこのような投票で表明した意見を重視し、提案9、10、11に対する投票結果を慎重に考慮する
年次株主総会で決議に対するいかなる投票結果も、イギリスの会社法が2006年に要求した他の情報は、私たちのサイトで発表されます
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(https：//www.Adaptimmune.com)株主周年総会後およびその後に必要な期間内に，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く行動する
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取締役会の命令によると
/S/マーガレット·ヘンリー
マーガレット·ヘンリー
会社の秘書 四月[ ], 2024 |
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登録事務所
ミルトン公園ジュビリー通り60号 アービントン、 イギリス牛津郡OX 14 4 RX イングランドとウェールズに登録 第09338148番 |
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備考
(a)
午後6時30分に会社のメンバー登録簿に登録されているメンバーだけです。ロンドン時間(午後1時30分)(東部標準時)2024年5月10日に株主総会(“株主周年総会”)に出席し、当時その名義で登録されていた普通株式数について投票する権利がある。いずれかの者が株主総会に出席する権利があるか否か及び株主総会で投票する権利があるか否かを決定する際には、登録簿に記載されている項目の当該締め切り後の変更は無視する。株主周年総会が締め切りまで延期されて48時間を超えない場合、株主が延期された株主総会で出席および採決(および投票可能票を決定するため)に出席する権利があるかどうかを決定するためにも、同様の期限が適用される。株主周年総会が長く延期されている場合は、株主は、株主総会指定開催時間の48時間前に株主名簿に登録しなければならず、又は当社が株主総会続会通知を出した場合には、株主は通知指定された時間に株主名簿に登録しなければならない
(b)
どの会員も代表の出席、発言、そして投票を委任することができる。一人の株主は株主周年大会について1人以上の代表を委任することができるが、各代表はその株主の1株または複数株に付随する権利を委任しなければならない。代理人は会員である必要はないが、自ら会議に出席しなければならない。代表委任表は午後12：00までに当社の登録所(パソコン株)に提出しなければなりません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時)2024年5月10日。適切な代表委任用紙を作成して返送することは、彼/彼女が出席してその意思で行動する権利があれば、会員自身の出席や投票を妨げることはない。添付された依頼書は、代理投票および採決されるべき事項をより詳細に説明する。依頼書をよく読んでください。御社の普通株式投票権の具体的な情報については、“と題するものをご参照ください”投票に関する質疑応答.”
(c)
いずれの所属メンバーの法団も、1人または複数の会社代表を委任し、それを代表してメンバーとしてのすべての権力を行使することができるが、同一株式についてそのような権力を行使することはできない
(d)
連名所有者の場合、代表投票を自らまたは依頼した高齢者の投票は、他の連名所有者の投票を含まずに受け入れられる。これ等の目的については、連名持株については、経歴は、当社の株主名簿又は自社持株証又は非引受株式(場合によって決まる)の株主順位によって決定される
(e)
佳潔士会員は佳潔士電子委託書予約サービスを通じて1人以上の被委員会代表を委任しようとすれば、佳潔士マニュアルのプログラムを用いて株主周年大会とその任意の継続会に委任することができる。CREST個人会員または他のCRESTスポンサー会員、および投票サービスプロバイダを指定したCREST会員は、そのスポンサーまたは投票サービスプロバイダに問い合わせなければならず、彼らに代わって適切な行動をとることができるであろう
CRESTサービスを使用したエージェント任命または指示を有効にするために、適切なCRESTメッセージ(a“CRESTエージェントコマンド”)は、EuroClearの仕様に従って適切に認証されなければならず、CRESTマニュアル(www.Euroclear.comから取得可能)に記載されているこれらの説明に必要な情報が含まれていなければならない。このメッセージは，以前に委任された代表の指示を委任したり改訂したりすることにかかわらず，午後12：00までに会社のエージェント3 RA 50が受信する必要があり，有効である.ロンドン時間(午前7：00)東部標準時)2024年5月10日。そのため，メッセージを受信した時間は，会社エージェントがCRESTで規定されているようにCRESTに問い合わせてメッセージを検索できる時間と見なす(CRESTアプリケーションホストがメッセージに適用したタイムスタンプによって決定される).その後，佳潔士によって指定されたエージェントに対する任意の指示の変更は別の方法で被任者に伝達されるべきである
CRESTメンバーおよびそのCRESTスポンサーまたは投票サービスプロバイダ(例えば、適用される)は、欧州決済イギリスがいかなる特定のメッセージにもCREST内の特別なプログラムを提供しないことに注意すべきである。したがって，正常なシステムタイミングと制限はCRESTエージェントコマンドの入力に適用される.CREST会員に関連する責任がある(または、CREST会員がCREST個人会員または賛助会員または指定された投票サービス提供者である場合、
ディレクトリ
CRESTスポンサーまたは投票サービス提供者に必要な行動を取らせて、任意の特定の時間前にCRESTシステムを介して電文を送信することを保証する。この点で、公章会員およびその公章スポンサーまたは投票サービス提供者は、“公章マニュアル”における公章制度およびタイミングの実際の制限に関する章を特に参照しなければならない
2001年“無証明書証券条例”第35(5)(A)条に規定されている場合、当社はCREST依頼書を無効とすることができる
(f)
2024年4月9日まで(すなわち本通知回覧前の最後の実行可能日)まで、会社は普通株式を発行しました[ ]普通株は，1株につき1票ある.この日までに会社の総投票権は[ ].
(g)
2006年s 527会社法によれば、この条項に記載されたハードル要件に適合するメンバーは、(I)株主総会に提出される当社勘定監査(監査の進行を含む)、または(Ii)2006年s 437会社法に基づいて年次勘定および報告を提出した前回の会議以来休任した当社の監査に関連する任意の事項をウェブサイト上で発表することを要求する権利がある。当社は、2006年SS 527または528会社法に準拠する費用を支払うように、このようなウェブサイト発行の株主に要求することはできません。2006年S 527会社法の規定によると、会社がウェブサイトで声明を発表しなければならない場合、ウェブサイトで声明を発表する時よりも遅くなく、会社の監査人に声明を提出しなければならない。年次株主総会で処理可能な業務には、2006年s 527会社法に基づいて当社がウェブサイト上で発表した任意の声明が含まれています
(h)
本通告付記者を除いて、当社の株主総会に関する任意の通信は、代表委任代表に関する通信を含み、当社の登録所Computer Share Investor Services PLCに送付すべきであり、アドレスはThe Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS 99 6 ZY，Englandである。他の通信方式は何も受け付けません。特に、本文で規定されている目的を除いて、本通知または任意の関連ファイルで提供される任意の電子アドレスを使用して会社と通信することはできません
(i)
本株主周年大会通告日から株主周年大会開催日まで、当社の執行役員の招聘契約コピー及び非執行役員招聘書コピーは任意の日曜日(公衆休暇を除く)の正常営業時間内に当社登録事務所に保管され、株主総会の開催1時間前及び大会開催前に株主総会場所で市民に閲覧することができる。
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カタログ
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ページ
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依頼書募集と投票に関する情報
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| | | | 1 | | |
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投票に関する質疑応答
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| | | | 2 | | |
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役員の選挙
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| | | | 8 | | |
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1-David·モントの取締役会への再選を提案
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| | | | 9 | | |
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提案2-アンドリュー·アレン再選取締役会に入ります
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| | | | 10 | | |
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提案3-ローレンス·アレバ再選取締役会へ
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| | | | 11 | | |
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提案4-プリティ·ヘゲドの再選取締役会へ
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| | | | 12 | | |
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提案5-取締役会メンバーにクリスチャン·ヘイグを再選挙
の監督 |
| | | | 13 | | |
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提案6-再選ゲイリー·メンゼルが取締役会に入った
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| | | | 14 | | |
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提案7-ビッマウェイを監査役に再任命する
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| | | | 15 | | |
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提案8-認可監査委員会は、私たちの監査人の報酬を決定する
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| | | | 16 | | |
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提案9-イギリスでの会社の法定年次決議
アカウントとレポート |
| | | | 17 | | |
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提案10-役員報酬の承認
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| | | | 18 | | |
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提案11-我々のイギリス法定取締役年次報告書の承認
報酬について |
| | | | 19 | | |
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12-取締役報酬政策の承認を提案
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| | | | 20 | | |
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提案13-配信権株式
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| | | | 22 | | |
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提案14−優先購入権の解除を許可する
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| | | | 23 | | |
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取締役会と会社の管理
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| | | | 24 | | |
|
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
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| | | | 31 | | |
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延滞金第16条報告
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| | | | 34 | | |
|
関係者との取引
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| | | | 35 | | |
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役員報酬
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| | | | 36 | | |
|
会社の上級管理職
|
| | | | 39 | | |
|
役員報酬の検討と分析
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| | | | 42 | | |
|
報酬委員会報告
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| | | | 59 | | |
|
監査委員会報告書
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| | | | 75 | | |
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代理材料の交付
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| | | | 76 | | |
|
情報を付加する
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| | | | 77 | | |
|
添付ファイルA
|
| | | | A-1 | | |
|
一般株主の依頼書形式
|
| | | | A-30 | | |
ディレクトリ
Adaptimmune Treateutics PLC
ミルトン公園ジュビリー通り60号
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
登録会社番号09338148
ミルトン公園ジュビリー通り60号
イギリス牛津郡OX 14 4 RXアビンデン郵便番号：
登録会社番号09338148
2024年年度株主総会の依頼書
株主は2024年5月14日に開催される
株主は2024年5月14日に開催される
依頼書募集と投票に関する情報
Adaptimmune Treeutics plc(以下，“会社”，“Adaptimmune”，“我々”，“我々”または“OUR”)取締役会は現在閣下の代表を募集しているため，当社が2024年5月14日(火)午後12時に開催中の株主総会(以下，“株主総会”または“株主周年総会”と略す)に投票するため，本依頼書と添付の代表委任表を送付する.ロンドン時間(午前7：00)東部標準時)、牛津郡OX 14 4 RX、アビンデンミルトン公園ジュビリー通り60番地
•
本依頼書は，会議で審議される提案に関する情報と，どのように投票するかを決定するのに役立つ他の情報を発見する可能性があることについて概説した
•
依頼書形式は、あなたが実際に他人にあなたの指示に従ってあなたの株に投票することを許可する方法です
郵送募集のほか、私たちの役員、上級管理者、正社員は、追加の報酬を必要とすることなく、電話、電子メール、インターネット、個人募集で依頼書を募集することができます。すべての募集代理人の費用は私たちが負担するだろう
2024年4月9日(本文書の回覧前の最後の実行可能日)に、2024年株主総会の通知、本依頼書、委託書用紙を初めて一般株主に送信または提供します[ ]2024年です2023年12月31日現在の英国法定年次報告(“2023年英国年次報告”)と2023年12月31日現在の年次Form 10−K年次報告(“Form 10−K年次報告”)も含まれている。これは、登録株主として、関連する普通株式の実益所有者にこれらの材料を提供することができるように、本委託書およびForm 10−K年次報告を含む当社の委託書材料を関連ブローカー、取引業者、銀行家およびそれらの指定者に送信または提供することを含む
本ファイルを登録している一般株主に送信または提供するとともに，本ファイルは米国預託株式(“ADS”)の所有者にも提供され，ADS所持者に関する情報が含まれる
2024年5月14日株主総会代理材料の揃えに関する重要な通知
私たちの2024年年度株主総会通知、この依頼書、Form 10-K年度報告、私たちの2023年イギリス年次報告と私たちの依頼書表は私たちのサイトの投資家部分で調べることができます。サイトはhttp：//www.Adaptimmune.comです
1
ディレクトリ
株主総会での投票に関する質問と答え
なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？
この依頼書と同封の依頼書表を閣下に送ったのは，閣下が登録されている一般株主であり，当社取締役会(“取締役会”)は，いずれの会議の延期や延期時の投票も含めて，閣下の依頼書を総会で投票するように招待しているからである。私たちはあなたを会議に招待して、この依頼書に記載された提案に投票するように招待します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために会議に出席する必要がない。逆に、オンラインで依頼書を提出してください。サイトはwww.Investorcentre.co.uk/eproxy(依頼書表説明を参照)。また、添付された依頼書用紙に記入、署名、返送することもできます。佳潔士会員は佳潔士電子依頼書予約サービス委任代理人を使用することができる。すべての依頼書は、どうしても提出して、私たちの登録業者ComputerShareに提出しなければなりません午後十二時より遅くありません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時2024年5月10日(金)。
私たちは4月ごろにこの依頼書と同封の依頼書を送る予定です[ ]2024年までに2024年4月9日までに登録されているすべての一般株主に
米国預託株式登録所有者の材料は，ホスト機関の会議通知，Adaptimmuneサイト上のエージェント材料を含むリンク，および米国預託株式エージェントカードを含み，4月4日頃に郵送される[ ]2024年には、銀行、仲介人、被著名人を含むすべての米国預託株式保有者に交付され、彼らは午後5：00までに米国預託株式を米国預託証券所有者として登録する。東部標準時2024年4月11日(米国預託株式保有者の記録更新日)
誰が会議で投票できますか？
普通株主
午後六時三十分にメンバー登録簿に登録されている普通株主のみです。ロンドン時間(午後1時30分)東部標準時)、2024年5月10日(金)に会議で投票する権利がある。2024年4月9日まで(すなわち本依頼書の回覧前の最後の実行可能日)[ ]発行され、発行され、投票権のある普通株
あなたが会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが定足数とあなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたの依頼書を提出するように促します。依頼書はオンラインで提出してください。サイトはwww.investorcentre.co.uk/eproxyです(依頼書表の説明を参照)。また、添付の依頼書用紙に記入して返送してください。佳潔士会員は佳潔士電子依頼書予約サービス委任代理人を使用することができる
すべての依頼書は、どうしても提出して、私たちの登録業者ComputerShareに提出しなければなりません午後十二時より遅くありません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時2024年5月10日(金)。
あなたが持っている会社の普通株を2024年5月10日までに売却または譲渡した場合、あなたの依頼書はこれ以上使用できません。もしあなたが依頼書を提出した場合(あなたが普通株を売却または譲渡する前または後にも)、無効とみなされます。この書類を買い手または譲受人に渡すために、売却または譲渡を手配した人に渡してください。買い手又は譲受人は、会社の秘書マーガレット·ヘンリーに連絡して、その使用のために新しい依頼書を提供することを要求しなければならない
仲買人，銀行又はその他の代理人の名義で登録された普通株の実益所有者
2024年4月9日に、あなたの普通株式がブローカー、銀行、または他の同様の組織の口座に格納され、あなたが株式の実益所有者である場合、これらの代理材料は組織によってあなたに転送されなければなりません。あなたの口座を持っている組織は、代表を通じて会議で投票するために登録された株主とみなされます。私たちはあなたが依頼書を提出できるように、あなたの仲介人や他の代理人に投票指示を提供することを奨励します
アメリカ預託株式保有者
もしあなたあるいはあなたのブローカー、銀行あるいは代理人がアメリカ預託株式登録簿にアメリカ預託証明書所有者として登録した場合、あなたはアメリカ預託証明書に代表される会社の株式の権利保持者として投票権を行使する権利があります午後五時まで東部標準時2024年4月11日(木)(米国預託株式保有者の記録更新日)。
2
ディレクトリ
もしあなたが2024年4月11日にブローカー、銀行または代理人を介してアメリカ預金証明書を持っている場合、アメリカ預託株式保有者の材料、受託者の会議通知、Adaptimmuneサイト上の材料リンクを含む米国預託株式代理カードを含む場合、この組織に送信されます。あなたの口座を持っている組織はアメリカ預託株式の記録保有者とされています。その組織に連絡して、あなたの投票指示を提供してください
米国預託株式保有者が提出した米国預託株式代理カードはノースカロライナ州シティ銀行が受信しなければならないことに注意してください午前十時前に東部標準時2024年5月9日木曜日.
シティバンクは、米国預託株式保有者が正確に提出したすべての票を整理し、すべての米国預託株式保有者を代表して投票を提出する
アメリカ預託株式保有者連絡先
投票指示の送り方に疑問がある場合は、シティバンク、N.A.-ADR株主サービス部、電話：+1-877-2484237(米国内無料)または+1-7815754555(国際着信者)、または電子メール：citibank@wolders-online.comまたはシティバンク株主サービス部、郵便ポスト43099、プロビデンズ、RI 02940-5000に連絡してください
Adaptimmuneに連絡する
いつでも指導が必要な場合は、会社の秘書マーガレット·ヘンリー、電子メール：margaret.henry@Adaptimmune.com、電話番号：+44(0)1235 430036または携帯電話：+44(0)7710 304249に連絡してください
役員を選出してすべての提案を承認する要求は何ですか？
あなたは提案1~14に賛成または反対票を投じるか、またはそのうちの1つ以上の提案に棄権することができる
提案1~13は一般的な決議案として提出されるだろう。提案14は特別な決議案として提起されるだろう。イギリスの法律によると、定足数があると仮定し、一般決議は会議に出席して投票する権利のある株主(自らまたは委員会代表)の簡単な多数(50%を超える)が可決されれば、手を挙げて採決することができる。投票方式での採決が要求されれば、一般決議案が代表出席(自らまたは被委員会代表)が決議案投票(有権投票)の株主総投票権の単純多数の所有者の承認を得て可決される。特別決議案は、大会に出席し、投票する権利のある株主(自身または被委員会代表)の75%以上の投票数を獲得し、手を挙げて可決された。投票方式で採決する場合、特別決議案が代表出席(自らまたは被委員会代表)によって決議案に投票された株主(自らまたは被委員会代表)の総投票権の75%以上の所有者が承認されれば、可決される
株主は、当社が2023年12月31日までのイギリス法定年次勘定及び報告を採用し、当社指定役員の2023年12月31日までの年度の報酬及び当社のイギリス法定取締役2023年12月31日までの年度の報酬年次報告(取締役報酬政策を含まない)を承認する一般決議案の投票結果を採択することを提案し、9、10及び11のうち、当社の取締役会又はそのいずれの委員会にも行動を要求することはない。それにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がこのような投票で表明した意見を重視し、提案9、10、11の投票結果をよく考慮する
役員選挙と他の提案について、私たちの取締役会はどのような投票提案をしていますか？
次の表は，総会で株主投票を提出する項目と，取締役会の投票提案をまとめたものである
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ディレクトリ
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建議書
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建議書説明
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取締役会の
おすすめ |
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| | デイビッド·モントが取締役に再選されました | | |
適用することができます
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2
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| | アンドリュー·アレンが取締役に再選された | | |
適用することができます
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3
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| | ローレンス·アレバが取締役に再選された | | |
適用することができます
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4
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| | プリティ·ヘッグードが取締役に再選された | | |
適用することができます
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5
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| | クリスチャン·ヘイグが取締役に再選された | | |
適用することができます
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6
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| | ゲイリー·メンゼルは取締役CEOに再選されました | | |
適用することができます
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7
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| | 再びビッマウェイ会計士事務所を会社の監査役に任命し，次の株主周年大会が終了するまで任期を終える | | |
適用することができます
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8
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| | 認可監査委員会は2024年12月31日までの財政年度査定数師の報酬について | | |
適用することができます
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9
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| | 2023年12月31日までの財政年度のイギリス法定年次勘定と報告 | | |
適用することができます
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10
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| | 本委託書に規定されている2023年12月31日までの年度に当社が指定した役員の報酬を承認する | | |
適用することができます
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11
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| | 当社が2023年12月31日までのイギリス法定役員報酬年次報告書(当社の役員報酬政策を除く)を承認し、添付ファイルA(添付ファイルA第II部を除く)に掲載する | | |
適用することができます
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12
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| | 私たちのイギリス役員報酬政策を承認し、この政策は添付ファイルAの第2部に掲載され、承認されれば会議終了時に発効します | | |
適用することができます
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13
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| | 取締役会が株式を配布することを許可するか、任意の証券を承認するか、または任意の証券を株式に変換する権利を付与するかは、最高額面505，881.00 GBである | | |
適用することができます
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14
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| | 第13号提案の認可によると、取締役会は現金と引き換えに株式証券を割り当てることを許可しており、最高額面総額は505，881.00 GBであり、イギリスの法定優先購入権が適用されないようになっている | | |
適用することができます
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定足数は何を構成しますか。
会議については、法定人数会議は、会議に投票する権利のある当社が発行した普通株式の少なくとも3分の1を合わせて保有する(または所有者の被委員会代表または法人代表として)2人の出席者で構成される
登録されている一般株主であれば、あなたが自ら出席したり、代表が会議に出席したりした場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。もしあなたがブローカー、銀行または他の類似機関口座に保有している普通株の実益所有者である場合、あなたのマネージャーまたは代理人がその株の依頼書を提出し、その依頼書が持株者を代表して会議に出席した場合、あなたの株式は定足数に計上されます。エージェントが代表して会議に出席したメンバーは定足数要求に計上され，エージェントが棄権しても同様である.委任表が被委員会代表がどのように投票するかを指示していない場合、被委員会代表は適切と思われる方法で会議の任意の事務について投票または棄権することができるが、この被委員会代表が会議に出席するメンバーは定足数要求に計上される。会議が定足数に満たない場合、会議は議長が指定した時間、日付、場所に延期され(10日後以上)、休会の会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議は解散される
シティバンクがいかなる米国預託株式保有者を代表して投票を提出した場合、関連する米国預託株式保有者が保有する米国預託証券に代表される普通株式数は定足数に計上される
どうやって私の株に投票しますか。
もしあなたが普通の“登録株主”なら“代表者を指定して投票することができます：
4
ディレクトリ
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オンラインで依頼書を提出します。サイトはwww.Investorcentre.co.uk/eproxy(依頼書フォーマットの説明を参照)；または
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依頼書用紙に記入して署名し、提供された封筒に入れて返送するか
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CREST会員に対しては，CREST電子エージェント予約サービスを用いて代表を1人指定する
すべての依頼書(どうしても提出)は私たちの登録者(ComputerShare)に提出しなければならない午後十二時より遅くありません。ロンドン時間(午前7：00)東部標準時2024年5月10日(金)。
あなたが依頼書に署名して返すか、またはオンラインで依頼書を提出することによって、依頼書の任命を適切に指示し、あなたの依頼書がその後撤回されなかった場合、あなたの株式は、あなたの指示に基づいて依頼者が会議に出席し、依頼者が投票します
普通株がブローカーや銀行などの口座に保管されていればあなたはあなたのマネージャー、銀行、あるいは他の有名人が提供した指示に従わなければならない
もし私の株がどのように投票すべきか具体的に説明しなければならないなら、私の株はどのように投票しますか？
閣下が代表委任表に署名し、送付したが、閣下がどのような方法で投票したいかを示すものでなければ、閣下が閣下の代表に委任された者は、閣下の株式を適切と思うように採決することができ、あるいはその者は会議のいかなる事務についても棄権することができる
投票を変更したり、依頼書を撤回したりしてもいいですか？
登録株主は、総会の採決前に次のように依頼書を取り消すことができる
•
修正された依頼書を電子メールまたは郵送で、先の依頼書よりも日付が遅い；または
•
当社登録所(ComputerShare)に書面でお知らせしますので、ご依頼書を撤回いたします。あなたの撤回は、ComputerShareによって有効になるために、会議時間の48時間以上前(非営業日を含まず)に受信されなければなりません
•
直接会議で投票します
あなたの普通株式がブローカー、銀行、または同様の組織の口座に保有されている場合、その株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡することで、投票指示を変更または撤回することができます
誰が投票用紙を計算しますか。
ComputerShare Investor Services PLC(“ComputerShare”)は我々の独立エージェントとして招聘されており，株主投票の集計を担当している.登録されている一般株主であれば、インターネットでComputerShareに直接依頼書を提出することができます。サイトはwww.Investorcentre.co.uk/eproxy(依頼書表説明を参照)、または署名した依頼書をComputerShareに戻して表に提出することができます
マネージャーを通じてあなたの普通株式を持っている場合、あなたのマネージャーはComputerShare Onlineに依頼書を直接提出したり、依頼書テーブルをComputerShareに戻します
アメリカ預託証明書記録保持者であれば、サインしたアメリカ預託株式代理カードをノースカロライナ州シティ銀行に返却して表を作成することができます。あなたがブローカー、銀行、または他の組織を通じてあなたのアメリカ預託証明書を持っている場合、その組織はあなたの指示に従ってアメリカ預託株式代理カードをノースカロライナ州シティバンクに返却することができます。ノースカロライナ州シティバンクはあなたの投票をComputerShareに提出して表を作成するだろう
投票用紙はどのように計算されますか？
投票はComputerShareによって計算され、“賛成”と“反対”の投票数と、“保留”または棄権の投票数がそれぞれ計算される。“棄権”や“棄権”は法律上の投票ではなく、“賛成”と“反対”の決議の投票数を計算する際には計算されない
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ディレクトリ
チケットはいくら持っていますか。
手を挙げて投票する場合、自ら出席した一般株主と正式に許可された各代表は1票の投票権を持っている。挙手採決では、1人以上の株主が正式に委任された各代表が出席した代表が1票あったが、場合によっては1人以上の株主が異なる方法で決議に投票するよう指示された場合、その代表は1票の賛成と1票の反対があった。投票方式で投票する場合、自らまたは委員会の代表または(会社のような)正式に許可された代表が出席する株主は、その保有する各株式に対して1票の投票権を有する
もし私が会議に参加するつもりだったらどうしますか。
会議に出席するのは午後6時30分現在登録されている一般株主に限られる。ロンドン時間(午後1時30分)東部標準時2024年5月10日(金)。会議への参加許可を得るために、各株主は、運転免許証やパスポートのような有効な写真身分証明書の提示を要求される可能性がある
どうやって代理人を募集しますか。
我々は，会議募集エージェントのためにMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いた.私たちはMorrow Sodaliに15，000ドル以下の費用を支払うと予想する。私たちは、Morrow Sodaliに、電話代を含む合理的で根拠のある自己支払い費用と支出を返済することに同意し、また、あるクレーム、責任、損失、損害、支出についてMorrow Sodali、その子会社とそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理に賠償することに同意した。私たちは銀行、仲介人、あるいは彼らの代理人が代理材料を私たちの普通株の実益所有者に渡す費用を精算することもできます。私たちの役員、管理者、従業員も電話、ファックス、郵送、インターネットあるいは直接依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。シティバンクが米国預託株式記録保持者に米国預託株式代理カードを含む材料を送信した費用も補償する
もし私が1部以上の通知や依頼書を受け取ったら、私はどうすればいいですか？
複数の口座に普通株式を持っている場合、各口座の依頼書を受け取ります。あなたの株式のすべての投票が通過することを確保するために、日付を署名、明記し、すべての形式の依頼書を返送してください。あなたのすべての株式に必ず投票してください
会議に他にやることはありませんか。
違います。我々の組織規約によると，会議に関連するプログラム事項を除いて，提案1から14を除いて，今回の会議では何も提出してはならない.吾らは通知を得ておらず、当社取締役会も他の会議で行動のための事項を提出することを知らなかった
ビマウェイの役は何ですか。
畢馬威有限責任会社(“畢馬威”)は、2023年12月31日までの財政年度の監査役であり、我々の監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として畢馬威を選択し、さらに畢馬威の選択を株主総会に提出するよう指示した。提案7次年度の株主総会終了まで、ビマウェイを私たちの監査役に再任命することの承認を求めます
畢馬威は当社の任意の株主総会に出席する権利があり、核数師としてのいかなる会議事務についても陳謝する権利がある
ComputerShareのキャラクターは何ですか？
ComputerShareは私たちの登録業者です。住所変更、名称変更、普通株式譲渡要求、および同様の問題を含む、一般株主登録口座に関するすべての通信
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ディレクトリ
Computer Share電話：+44(0)370 702 0000またはComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS 99 6 ZY，Englandに連絡することができる
米国預託株式記録口座所持者の通信については、シティバンクN.A.-米国預託証券株主サービス部に連絡し、電話：+1-877-248-4237(米国国内無料)または+1-781-575-4555(国際着信者)、または電子メール：citibank@sholders-online.comまたはシティバンク株主サービス部、郵便ポスト43099、プロビデンズ、RI 02940-5000に連絡してください
私はどうやって会議の投票結果を知ることができますか？
投票結果は、会議後4営業日以内に最新の8-Kフォーム報告書を提出することで発表される。最終投票結果を提供できなかった場合は、最終結果発表日から4営業日以内に、改訂された最新報告を8-K表で提出します
会議指示
私たちの会議は牛津郡アビンデンのミルトン公園ジュビリー通り60番地で開催されます。住所はOX 14 4 RXで、私たちのサイトの連絡先で見つけることができます。サイトはhttps：//www.Adaptimmune.comです
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ディレクトリ
役員の選挙
私たちの取締役会は現在九人の役員で構成されています
私たちの定款は、2023年度株主総会以来取締役会で任命された取締役が退職し、再当選できるように要求しています。そこで，アンドリュー·アレン博士，アンドリュー·プリティ·ヘイグード博士，クリスチャン·ヘイグ博士，ゲイリー·メンゼル博士が退職し，2024年年次株主総会で我々の株主が再任されることを提案した
また、当社の組織定款細則では、退任しなければならない取締役のうち3分の1(または3分の1に近いが3分の1以下)の取締役は毎回の株主周年総会で退任しなければならず、当該等の取締役は前回再任または委任以来在任期間が最も長い取締役であることが規定されている。平等な任期の場合、退職は合意に従って行われる。5人の輪番取締役のうち、David·モントとさん·ローレンス·アレバさんは今回、退任し、私たちの株主による再任に立候補します
取締役会は、管理委員会および指名委員会の支持の下、アンドリュー·アレン博士、ブレッティ·ヘッグラード博士、クリスチャン·ヘイグ博士、ゲイリー·メンゼル博士、David·モントさん、ローレンス·アレバ·さんの個人的な業績を評価しており、取締役会は、それらの業績が継続的に有効であることに満足し、それらの責務を継続していることに満足しています。取締役会では、Andrew Allen博士、Priti Hegde博士、Kristen Hege博士、Garry Menzel博士、David Mottさん、Lawrence Allevaさんが、いずれも株主総会において再任を図ることができ、完全に適切だと判断しました
上記の各取締役はいずれも再任指名されており、他の取締役指名者はいない。したがって、年次株主総会の後、上記のすべての取締役が再任されれば、取締役会は9人のメンバーで構成される予定だ
提案1~6について、私たちは取締役会が有名人に提出した履歴書情報をリストしました。他取締役の履歴書については、ご参照ください取締役会と会社の管理.
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ディレクトリ
1-David·モントの取締役会への再選を提案
David·モントさんは現在、私たちのメンバーと取締役会長で、後任の取締役に指名されています。当選すれば、当選した日から次の株主総会に就任し、交代で退任して再任したり、早世したり、辞任したり、解任されたりしなければならない。莫特さんはすでに同意しており、もし当選すれば彼が任官することになり、私たちが彼が任官できないと信じる理由はない
現在58歳のモントさんは、2017年1月から当社の理事長を務め、2015年2月から取締役非執行役員を務めています。彼はまた私たちの報酬委員会と会社の管理と指名委員会の議長を務めた。2014年9月から取締役有限会社の非執行役員を務め、当初は私たちの株主の一人である新企業連合会社(“新企業連合会社”)の著名人として著名人に選ばれた。モートさんは、2008年9月から2020年2月までの間に、ベンチャー投資や成長性株式投資に注力する投資会社NEAの一般パートナーを務め、ヘルスケア投資事業をリードしていました。エンジポに加入する前は、総裁であり、アスリーカンの子会社である医療免疫有限公司の最高経営責任者であり、アスリコンの執行副総裁でもあった。1992年から2008年にかけて、モントさんは医療免疫会社でCEO、総裁、CEOなどを歴任した。医療免疫会社に入社する前に、モントさんは、ミポン·ハリスアープハム社医療投資銀行部の副社長であった
莫特さんは現在、莫特家族資本を介した個人投資家である。彼はアデレックス社(ナスダックコード：ARDX)とマーサナ治療会社(ナスダックコード：MRSN)の会長であり、ノバ社(ナスダックコード：NVAX)の取締役メンバーでもある。彼は以前、ナスダック社(ナスダックコード：EPZM)、イマラ社(ナスダックコード：IMRA)、テサロ社(ナスダックコード：TSRO)の会長、ナイトスター治療会社(ナスダックコード：NITE)の取締役会社を務めたことがある。彼は以前、複数の上場企業や民間会社の取締役会にも勤めていた。莫特さんはダートマス大学で経済学、政府学の学士号を取得している。取締役会では、モートさんが取締役会メンバーに就任する資格には、金融の専門知識、ベンチャー投資家としての彼の経験、製薬業界での幅広い経験、取締役での指導職、幹部としての経験が10年間含まれていると考えています
製薬·ヘルスケア分野で上級管理職や取締役会のメンバーを務めている彼の豊富な経験と、ベンチャーキャピタル投資家としての彼の金融専門知識や経験に基づいて、コーポレート·ガバナンス·ノミネート委員会では、モントさんが取締役会に在籍する資格があると結論付けました。莫特さんは、コーポレート·ガバナンス·指名委員会による指名の審議を回避した
取締役会は投票を提案した
適用することができますデヴィッド·モントは取締役会のメンバーに再任されました
適用することができますデヴィッド·モントは取締役会のメンバーに再任されました
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ディレクトリ
提案2-アンドリュー·アレン再選取締役会に
アンドリュー·アレン博士は現在私たちの取締役会のメンバーで、取締役に再任された。当選すれば、当選した日から次の株主総会に就任し、交代で退任して再任したり、早世したり、辞任したり、解任されたりしなければならない。もし当選すれば、彼が職に就くことに同意したアラン博士は、彼が職に就くことができないと信じる理由がない
エレン博士、57歳、2023年6月以来取締役を務めてきた非執行役員と報酬委員会のメンバーであり、これまでAdaptimmuneはTCR 2治療会社(以下TCR 2)と合併してきた。彼は私たちの研究開発(R&D)委員会のメンバーでもある。彼は2018年12月から2023年6月までTCR²の取締役会メンバーを務めた
アラン博士はグリストン生物会社(ナスダック：GRTS)の共同創業者で、2015年8月の設立以来、同社の最高経営責任者兼取締役社長を務めてきた。グリストンに入社する前に、エレン博士は2009年4月に上場薬物開発会社クロビス腫瘍会社を共同創立し、2009年4月から2015年7月までその臨床と臨床前開発執行副総裁兼首席医療官を務めた。これまで，2006年から2008年までPharmion Corporationの首席医療官を務めていた(Celgeneに29億ドルで買収された)。これまで、エレン博士はCHIRON社とアボットで臨床開発指導役を務め、マッキンゼー社で働いていたが、そこで戦略問題について生命科学会社にアドバイスを提供した。1990年代、彼はイギリスの国家医療サービスシステムで医者をした
現在、彼は全米私営バイオテクノロジー会社であるタンパク質通会社(取締役会長を務める)、Verge遺伝子会社とRevitope Oncology，Inc.の取締役会に勤めている。アラン博士はこれまでSierra Oncology、Epichyme、Cell Design Labsの取締役会に勤めており、この3社はより規模の大きい生物製薬会社に買収されていた
アラン博士はオックスフォード大学で医学資格を取得し、ロンドン帝国科学、技術、医学院で免疫学博士号を取得した。私たちの取締役会は、エレン博士が取締役会のメンバーを務める資格には、彼の科学的背景、製薬業界での広範な経験、彼が取締役で指導職と幹部を務めた10年間の経験が含まれていると考えている
取締役の豊富な経験と製薬·医療分野での高度な管理経験に基づいて、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、エレン博士が私たちの取締役会に勤務する資格があると結論した
取締役会は投票を提案した
適用することができますアンドリュー·アレンが取締役会のメンバーに再選されました
適用することができますアンドリュー·アレンが取締役会のメンバーに再選されました
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ディレクトリ
提案3-ローレンス·アレバ再選取締役会へ
ラリー·ローレンス(Larry)さんは現在、私たちの取締役会のメンバーで、再任取締役を指名しています。当選すれば、当選した日から次の株主総会に就任し、交代で退任して再任したり、早世したり、辞任したり、解任されたりしなければならない。アレバ·さんは、当選すれば彼が任官することに同意しており、私たちが彼が在任できないと信じる理由はない
アレバ·さんは現在74歳で、2015年3月より取締役非執行役員を務め、監査委員会議長を兼任している。彼は普華永道(PwC)の元パートナーで、1971年から2010年6月まで退職し、28年間のパートナーサービスを含む39年間働いていた。Allevaさんは、顧客として多くの製薬会社やバイオテクノロジー企業と提携しており、また、プノンペン道でも様々なオフィス、地域、国の業務リーダーを務めており、最近では、2006年から2010年まで同社の保証業務を担当した米国の道徳的およびコンプライアンス担当者です。アレワさんは現在、光視野ファミリーソリューション会社(ニューヨーク証券取引所コード：BFAM)、マーサナ治療会社(ナスダック·コード：MRSN)、およびガレラ治療会社(ナスダック·コード：GRTX)の上場企業の役員メンバーであり、これらの会社の監査委員会の議長を務めています。彼は以前、ミルナー治療会社(ニューヨーク証券取引所コード：MIRN)とナスダック社(ナスダックコード：TSRO)の取締役メンバーを務め、2013年にGlobalLogic社を売却することで同社の監査委員会議長を務めた。Allevaさんは公認会計士(非在職中)です。彼はイサカ学院の会計学学士号を取得し、コロンビア大学のEMBA非学位プロジェクトに参加した。取締役会では、Allevaさん氏が上場企業の財務·会計事務で経験豊富な経験、他の会社の取締役会で取締役を務めた経験、および普華永道で上級指導者を務めた経験を持つ彼の金融専門知識を含む資格を有していると考えています
製薬·ヘルスケア分野での彼の財務経験と取締役会のメンバーとしての経験に基づき、上場企業の財務·会計事務における彼の豊富な勤務経験およびコーポレート·ガバナンス·指名委員会の豊富な経験を含め、当社の管理·指名委員会は、当社の取締役会にA·Allevaさんを置く資格があると結論付けました
取締役会は投票を提案した
適用することができますローレンス·アレバは取締役会のメンバーに再選されました
適用することができますローレンス·アレバは取締役会のメンバーに再選されました
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ディレクトリ
提案4-プリティ·ヘゲドの再選取締役会へ
Priti Hegde博士は現在私たちの取締役会のメンバーであり、取締役に再任されるように指名されている。当選すれば、当選した日から次の株主総会に在任することになり、交代で退職して再任したり、早く亡くなったり、退職したり、免職されたりしなければならない。ヘグド博士はもし当選すれば、彼女が職に就くことに同意して、私たちは彼女が在職できないと信じる理由がない
現在52歳のヘグド博士は2023年6月から取締役を務めてきた非執行役員および会社管理と指名委員会のメンバーであり、この委員会はAdaptimmuneとTCR 2 Cの合併後のメンバーである。彼女はまた私たちの研究開発委員会のメンバーでもある。彼女は2021年8月から2023年6月までTCR²の取締役会メンバーを務めたことがある
ヘグド博士はジリッド社(ナスダックコード：GILD)Kiteの上級副総裁兼全世界研究主管である。以前、彼女はFoundation Medicine Inc.の首席科学官を務め、臨床製品の開発、癌ゲノム学、監督と早期研究を担当し、そのリードする全面ゲノムマップの組み合わせを推進した。基礎医学に参加する前に，Hegde博士は遺伝子テークで12年間増加してきた責任を担当し，その間に取締役高級研究員と腫瘍学バイオマーカー開発の首席科学者を務め，その間にバイオマーカーグループを構築し指導し，癌免疫治療における翻訳科学戦略を担当し，100以上のI−III期全世界臨床試験における18の治療計画の臨床翻訳戦略を担当した。ヘグド博士はTecentriqを承認する過程でも重要な役割を果たしました®(Atezolizumab)、PD-L 1免疫療法、米国およびEU、ならびにそれが提出される診断文書。遺伝子テークに加入する前に，ヘゲド博士はグラクソ·スミスクライン疾患およびバイオマーカー転写学のマネージャーであった
Hegde博士は，ゲノム研究所でのポストドクター研究を完了し，ニューヨーク州立大学バッファロー校の生化学薬理学博士号，インドムンバイ大学の薬学学士号を有している。私たちの取締役会では、ヘゲド博士が取締役会のメンバーを務める資格には、彼女の科学的背景、製薬業界での豊富な経験、および彼女の幹部指導職の長年の経験が含まれていると考えている
彼女が製薬やヘルスケア分野で高度管理者を務めた豊富な経験に基づき，コーポレート·ガバナンス·指名委員会は，Hegde博士は我々の取締役会に勤務する資格があると結論した。ヘグド博士は彼女の指名に対する会社統治と指名委員会の審議を回避した
取締役会は投票を提案した
適用することができますプリティ·ヘイグードは取締役会のメンバーに再選されました
適用することができますプリティ·ヘイグードは取締役会のメンバーに再選されました
12
ディレクトリ
提案5-クリスティン·ヘイグ再選取締役会入り
クリスチャン·ヘイグ博士は現在、私たちの取締役会のメンバーで、取締役に再任されている。当選すれば、当選した日から次の株主総会に在任することになり、交代で退職して再任したり、早く亡くなったり、退職したり、免職されたりしなければならない。ヘイグ博士は、もし当選すれば、彼女が職に就くことに同意したが、私たちは彼女が在職できないと信じる理由がない
ヘイグ博士は現在60歳で、2023年11月から現在まで董事非執行役員を務めている。彼女はまた私たちの研究開発委員会の議長でもある。ヘイグ博士は二十年以上の腫瘍学の臨床指導経験を持っている。以前、彼女は上級副総裁、早期臨床開発、血液学/百時美施貴宝(BMS)がCelgeneを買収した後、2019年11月から2019年11月まで百時美施貴宝(BMS)で腫瘍学と細胞治療を行い、2023年3月に退職するまで行った。2010年から2019年まで、彼女はCelgeneで似たような職を務めた。この2つの会社で、彼女は全世界の早期臨床開発と彼らの導管と協力資産を監督し、細胞治療、第一回の人体研究から人類概念検証までのすべての血液学と固形腫瘍適応を含む。1つのハイライトは，ブルーバード生物協力のBCMA自動車T細胞(Abecma)製品開発のリーダーシップが目標認識からFDA承認までである
また，Hege博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)血液科で20年以上アルバイト臨床教員を務めており，最近では臨床医学教授を務めている。Celgeneに加入する前，彼女はAragon，Cellerant，Theracloneを含む開発段階バイオテクノロジー会社の高度医療コンサルタントであった。Hege博士は免疫腫瘍学の先駆者としてCell Genesys Inc.でキャリアを開始し，そこで14年以上の仕事を務め，CAR T細胞のHIV感染や癌における先駆的な臨床研究を監督することを含め，細胞や遺伝子療法の開発に専念してきた
ハグリッド博士はカリフォルニア大学サンフランシスコ校医学部の医学博士号とダートマス学院の生化学学士号を持っている。彼女はブリグラム婦人病院で内科実習を終え、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で血液学と腫瘍学の専門奨学金を修了した
ヘイグ博士はまた、メルサナ治療会社(ナスダックコード：MRSN)と黒鉛生物会社(ナスダックコード：GRPN)の取締役会メンバーを務めている。2022年、彼女はアベマの発展過程における彼女の指導的役割を表彰するために、“フォーブス”誌に“50歳以上の女性：企業家”の一人に選ばれた。私たちの取締役会は、ヘイグ博士が取締役会のメンバーを務める資格には、彼女の科学的背景、製薬業界での広範な経験、および彼女が取締役で指導職や幹部を務めた長年の経験が含まれていると考えている
彼女の取締役の豊富な経験と製薬や医療分野での高度な管理経験に基づいて、コーポレートガバナンスと指名委員会は、ヘイグ博士は私たちの取締役会に就く資格があると結論した
取締役会は投票を提案した
適用することができますクリスティン·ヘイグは取締役会のメンバーに再選された
適用することができますクリスティン·ヘイグは取締役会のメンバーに再選された
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提案6-ゲイリー·メンゼル再選取締役会へ
Garry Menzel博士は現在私たちの取締役会のメンバーであり、取締役に再選された。当選すれば、当選した日から次の株主総会に就任し、交代で退任して再任したり、早世したり、辞任したり、解任されたりしなければならない。メンゼル博士は、もし当選すれば、彼が職に就くことに同意して、私たちは彼が在職できないと信じる理由がない
現在59歳のメンゼル博士は2023年6月から取締役の非執行役員を務め、AdaptimmuneとTCR 2 Cの合併後に監査委員会のメンバーを務めている。彼は2016年から2023年6月までTCR²の取締役会メンバー兼最高経営責任者を務めた
メンゼル博士は医療保健企業と高業績専門チームを指導する面で25年以上の経験を持っている。彼の多才なキャリアは、薬品開発、製造、商業化、融資とM&Aなどの運営分野をカバーしている。TCR²に加入する前、彼は腎臓透析と一次保健内科会社DaVita Healthcare(ニューヨーク証券取引所株式コード：DVA)の首席財務官であり、マイクロRNA治療会社Regulus Treeutics(ナスダック株コード：RGLS)の首席運営官でもある。メンゼル博士はゴールドマン·サックスとスイス·クレディ(Credit Suisse)のバイオテクノロジー業務の管理で世界的なリーダー役を務めており、この2社では1000億ドルを超える戦略取引にコンサルティングを提供している。しかも、彼はベイン社の顧問だった
メンゼル博士は臨床分期精確腫瘍学会社の猛烈な15賞受賞者ブラックダイヤモンド治療会社(ナスダック：BDTX)の創立取締役会メンバーであり、監査委員会の議長を務めた。彼は現在もストック治療会社(ナスダックコード：STOK)の取締役会のメンバーを務めており、これは臨床段階生物技術会社であり、新型アンチセンスオリゴヌクレオチド薬物を用いて深刻な遺伝疾患を治療する
メンゼル博士は免疫細胞中の癌遺伝子の制御を研究するため、ケンブリッジ大学で博士号を取得した。スタンフォード大学ビジネススクールの商工管理修士号も持っています私たちの取締役会は、メンゼル博士が取締役会のメンバーを務める資格には、彼の科学的背景と金融専門知識、生物製薬業界での豊富な経験、および彼が取締役で指導職と幹部を務めた10年間の経験が含まれていると考えている
メンゼル博士の取締役およびバイオテクノロジー、製薬、医療保健分野での豊富な経験に基づいて、会社の管理と指名委員会は結論を出し、メンゼル博士は私たちの取締役会に勤務する資格がある
取締役会は投票を提案した
適用することができますゲイリー·メンゼルは取締役会のメンバーに再選された
適用することができますゲイリー·メンゼルは取締役会のメンバーに再選された
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提案7-ビマウェイ会計士事務所を私たちの監査人に再任命して
を持つように
任期は次の年度大会終了 まで
株主総会
任期は次の年度大会終了 まで
株主総会
提案7次年度株主総会終了まで、ビマウェイ有限責任会社を監査役に再任命する承認を求めます。本提案が投票権を得ていない過半数の株式保有者および自ら代表を出席または委任して会議に出席させた株主が賛成すれば、取締役会は1人の核数師を任命して穴を埋めることができる
提案7の背景
私たちの監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社(“ピマウェイ”)を選択し、さらにピマウェイの選択を株主総会に提出するよう指示しました
監査委員会は、サバンズ-オクスリ法案とアメリカ証券取引委員会規則の要求に基づいて、ピマウェイ及びその付属会社の監査及び非監査サービスを事前に承認する。各財政年度が開始される前に、監査委員会は独立監査士を任命して、本財政年度に行われることが予想される監査サービスを実行し、監査に関連する税務その他の許可された非監査サービスを監査士に委任します。しかも、私たちの監査委員会は私たちが独立監査人と締結する招聘状の条項を承認する。監査委員会主席も時々その議長が著者らの独立監査師による監査関連及び非監査関連のサービス及び関連費用を事前に承認することを許可しており、ただ議長は次の定期会議で監査委員会全員に当該等の監査関連及び非監査サービス及び費用を事前に承認した決定を報告しなければならない。監査委員会及びその活動に関するより多くの情報は、本委託書の以下の部分で見つけることができる取締役会委員会“と”監査委員会の報告書。”
ピマウェイは2010年度から私たちの年次財務諸表を監査します
独立公認会計士事務所-ピマウェイの費用
次の表は、ピマウェイが2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度に提供する専門サービスについて当社から徴収した費用をまとめたものです。このようなすべての監査と監査に関連するサービスは監査委員会の事前承認を得ており、監査委員会は、ピマウェイがこのようなサービスを提供することは、同社が監査機能を履行する上で独立性を維持するやり方に適合していると結論した
|
費用.費用
|
| |
2023年12月31日
($) |
| |
2022年12月31日
($) |
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料金を審査する(1)
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| | | | 1,026,000 | | | | | | 1,188,000 | | |
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監査関連費用(2)
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| | | | 386,000 | | | | | | 258,000 | | |
|
税金.税金(3)
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| | | | — | | | | | | — | | |
|
他のすべての費用(4)
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| | | | — | | | | | | — | | |
| 合計する | | | | | 1,412,000 | | | | | | 1,446,000 | | |
(1)
2023年と2022年の監査費用には、会社年度連結財務諸表の監査費用が含まれています
(2)
2023年および2022年の監査に関連する費用には、主に、監査会社の10-Q表四半期報告書の財務諸表に関する費用と、2022年の監査会社の財務報告内部統制の有効性に関する費用が含まれています。2023年と2022年の費用には、登録声明、製品、見舞状の発行に関する費用が含まれています
(3)
税金には税務相談やコンプライアンスなどの専門サービスの費用が含まれています。2023年または2022年にはこのような費用は発生しなかった
(4)
他のすべての費用は2023年にゼロで、2022年にはゼロだ
取締役会は投票を提案した
適用することができますビッマウェイ会計士事務所を監査役に再任し，次の株主周年大会が終わるまで任期を終える
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提言8-認可監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度の監査役報酬を決定
提案8認可監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度における我々監査役の報酬を決定した。私たちの独立公認会計士事務所ピマウェイとイギリス法定監査師のピマウェイは、2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間の費用を上記提案7に掲載しています
取締役会は投票を提案した
適用することができます私たちの監査委員会の許可は私たちの監査人を決定するために
2024年12月31日までの財政年度の報酬
適用することができます私たちの監査委員会の許可は私たちの監査人を決定するために
2024年12月31日までの財政年度の報酬
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提案9英国における会社の法定年次勘定と報告の採用−決議
会議では、取締役会は、取締役年間給与報告の監査部分を含む2023年1月1日から2023年12月31日までの英国における法定年次勘定及び報告書を提出する。私たちは私たちの株主にイギリスの法定年次勘定と報告書を受け入れてそれらを採用する機会を提供するつもりだ
取締役会は投票を提案した
適用することができますその会社のイギリスでの法定年次勘定と報告の決議を採択する
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提案10--コンサルティング(拘束力なし)会社役員報酬の承認投票
改正された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”および改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”)は、当依頼書の“役員報酬議論と分析”部分、2023年報酬要約表および関連給与表、説明および記述に開示された当社指定役員報酬を、株主が諮問、拘束力を持たない上で承認することを可能にします
この“報酬発言権”と呼ばれる提案は、私たちの株主が私たちが任命した役員報酬の全体的な問題について意見を述べる機会があるようにします。今回の投票は、任意の特定の報酬項目または任意の特定の指定役員を解決するためではなく、私たちのすべての指定された役員の全体的な報酬および本依頼書に記載された理念、政策、およびやり方を解決するために行われた
私たちの給与計画は私たちの業務目標を支持し、私たちの長期的な利益成長を促進することを目的としている。私たちの株式計画は報酬を株主の長期的な利益と一致させることを目的としている。私たちは、私たちの役員報酬政策と手続きがどのように動作しているかをより詳細に説明し、私たちの報酬目標を達成することを目的とした“役員報酬議論と分析”部分を読むように株主に促します。また、指定された役員報酬に関する詳細な情報が提供されている2023年の報酬概要表および他の関連する報酬表や説明を表示することを奨励します。取締役会と報酬委員会は、“役員報酬討論と分析”の節で述べられ、解釈された政策と手続きは、私たちの目標を達成するために有効であると信じている
第10号提案での投票は諮問的であるため、当社、取締役会、または当社の報酬委員会に拘束力はありません。しかし、私たちの取締役会や報酬委員会は株主の意見を重視し、将来的に私たちの役員報酬計画について決定する際に投票結果を検討し、考慮するだろう。現在、私たちは毎年指定された役員に支払われる報酬について諮問投票を行う予定で、次回のこのような投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です
会議では、株主に第10号の提案に基づいて以下の決議を承認することを要求する
“解決しました本委託書では、“役員報酬議論と分析”部分、報酬表、および報酬表の記述的開示に伴って開示されており、会社株主は、会社の“指名された役員”の報酬を拘束力のない相談で承認している“としている
取締役会はあなたに投票することを提案します
適用することができます私たちが任命した役員の報酬を承認する
本依頼書に述べる
適用することができます私たちが任命した役員の報酬を承認する
本依頼書に述べる
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11-英国の法定役員報酬年次報告書の承認を提案
吾ら英国法定役員報酬報告書は、本委託書添付ファイルA(添付ファイルA第II部を除く)に掲載されている。役員報酬報告書には年間給与報告書が含まれている。本文書は、私たちの報酬政策と手続きを詳細に紹介し、これらの政策と手続きがどのように取締役の高素質の取締役を維持し、維持することに関する私たちの報酬目標の実現に役立つかを説明した。私たちの取締役会や報酬委員会は、取締役報酬報告で明らかにされた政策や手続きが有効であると信じており、これらの政策や手続きのために、高い素質の取締役を持ち続けていきます。私たちの取締役会はイギリスの法律に基づいてこの報告書を承認して署名した
株主総会では、株主は、提案12で審議される役員報酬政策を含まない年間給与報告書の採決を行う。この採決は諮問で拘束力がない。拘束力はありませんが、私たちの取締役会と報酬委員会は、将来的に私たちの役員報酬計画について決定する際に投票結果を検討して考慮します。会議終了後、イギリスの法律の要求に基づいて、役員の報酬に関する年間報告書がイギリス会社登録所に提出される
取締役会はあなたに投票することを提案します
適用することができますイギリスの法定役員年次報告書を承認します
添付ファイルAに記載されている報酬(添付ファイルAの第2部を除く)
適用することができますイギリスの法定役員年次報告書を承認します
添付ファイルAに記載されている報酬(添付ファイルAの第2部を除く)
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推奨12-役員報酬政策の承認
私たちのイギリスの法定役員報酬政策は、この依頼書添付ファイルAの第二部分に掲載されています。私たちの役員報酬政策は、私たちの最高経営責任者(私たち唯一の役員)と私たちの上級管理者を含む、私たちの役員の報酬を決定するために使用されます。この政策の主な目標は、素質の高い役員や高級管理職を採用し、維持することだ。前回承認された報酬政策は、2021年の年次株主総会で株主承認を得ており、英国会社法の2006年の要求に基づいて、2024年の年次株主総会で新たな報酬政策が提案され、承認される予定である
添付ファイルA第II部で述べたように、取締役会は、その政策が競争力を有し、現在の市場慣行に適合していることを決定した新しい提案報酬政策を提出します。私たちの給与委員会は給与政策を全面的に検討した。私たちの取締役会と私たちの報酬委員会は、最後に承認された役員報酬政策がまだ適切で目的に合っていると考えています。しかし，政策と市場慣行を一致させ，政策が今後数年で可能な限り柔軟に動作することを確保するために，若干の改訂を提案する。唯一の実質的な変化は
(I)当社が理由なく終了した場合又は役員役員が十分な理由で辞任した場合(それぞれの場合、統制権変更後)、役員取締役は、最長18ヶ月の賃金及び福祉を得る権利がある(現行政策下の最長12ヶ月ではない)離職政策の改訂を提案する。支配権変更後、私たちの最高経営責任者(私たち唯一の執行役員)がいるアメリカの市場慣行と一致する最長18ヶ月の賃金と福祉を提供し続けます
(Ii)回収賠償を規定するために政策を改正することを提案する。この改正は、2023年にナスダックおよび米国証券取引委員会の要求に適合するために採用された回帰政策を反映しており、この政策によると、場合によっては財務諸表を再報告すれば、会社が支払うインセンティブベースの報酬の回収および/または没収を要求する可能性がある。回収政策は、一般に、保証役員が、当社が保険証書の発効日の直後に再記載日の準備を要求される前の3つの完全な財政年度内に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬(現金、持分、または株式ベースの報酬)に適用される。払戻政策は、会社が2023年12月31日までの10-K表の証拠として提出した
私たちの取締役会と報酬委員会は、その有効性と競争力を確保するために、持続的な基礎の上でこの政策を検討することに取り組んでいる
私たちの取締役会は取締役の報酬政策を承認し、その目標を達成するために有効であると信じています。役員報酬政策が承認されれば、会議終了時に直ちに発効する。この政策に関するより多くの情報は、アクセスしてください“役員報酬この政策は、本依頼書添付ファイルAの第2の部分として提案されている
取締役会はあなたに投票することを提案します
適用することができますわが国の役員報酬政策の承認
添付ファイルAの第2部として掲載されている
適用することができますわが国の役員報酬政策の承認
添付ファイルAの第2部として掲載されている
20
ディレクトリ
提案13と14の背景
2006年のイギリス会社法によると、私たちの取締役会は、私たちの株主が許可した場合にのみ株式を発行したり、株式権利を付与したりすることができます。また、英国“2006年会社法”は、会社が現金と引き換えに株式を発行することを希望する場合、株主の承認を経ない限り、その法定優先購入権が取り消されたり、脱退することを選択したりしなければならないと、まず同じ条件で会社の既存株主にその株(通常は法定優先購入権を指す)を提供しなければならないと規定している
我々の取締役会は、場合によっては、業務機会の増加および融資のために柔軟性を必要とする場合があり、または他の方法で会社の最適な利益に適合する行動、すなわち株式を発行したり、既存の株主に優先要約を提出することなく株式権利を付与する必要がある可能性があると予想している。当社が市場状況に持続的に対応し、業務需要を満たすことができることを確保するために、当社取締役会は、彼などの許可を受けて総額面505，881.00 GBの株式を配布し、この許可に基づいて株式を配布する権利を獲得することは、適切なことであると考えている。この配信株式の権限と非優先株式で株式を配信する権限は、2025年と2025年6月30日の年次株主総会が終了するまで適用され、私たちの株主が付与したすべての既存の権限と権力に代わることになります
取締役会は、これらの提案13及び14、すなわち我々の株式管理局提案は、我々の同業者会社に比べて競争劣勢になる可能性があることを回避するために適切であり、これらの会社の多くは米国に登録して設立されていると考えている。特に，時間のかかる比例配分過程では，まずすべての既存株主に現金で発行する予定の株式を発行することが求められ，我々の成長戦略を推進するための融資活動の速度を大幅に低下させ，このような取引を困難にする可能性がある.我々の多くの戦略競争相手は米国に登録して成立しており，そこではそれらの株式発行能力は制限されていない
Share Authorityの提案はイギリス会社法に完全に適合し、アメリカ資本市場の慣例と管理基準に符合し、承認されれば、アメリカで登録設立された同業者会社と平等な地位を維持することになる。また、株主が株式管理局を承認する提案は、株式発行を制限する規定を含むナスダックの企業管理その他の規定を遵守することを免除することはない。したがって，株式管理局の提案は当社のニーズおよび株主の利益に合致していると考えられる
私たちの株式管理局の提案を承認して、私たちがタイムリーで競争力のある方法で私たちの業務と成長戦略を実行し続けることができるようにお願いします
提案するすべての詳細は以下のとおりである
21
ディレクトリ
提案13-配信権株式
2006年の英国会社法によると、我々の取締役会は、株主総会で会社の許可を得ない限り、会社の株式(従業員持株計画を除く)を割り当てることができない。取締役は現在、当社の株式を配布し、引受または証券を当社の株式に変換する権利を付与しています。この許可は二零二三年五月十六日に取締役に授与され、関連する最高額面総額はGB 327，921.00であり、当社が当時発行した普通株式の約33%を占めている。それはまだ行使されていません[ ]2024年4月9日現在、会社は普通株式のパーセンテージを発行している。第13号決議案は、既存の権力機関の代わりに新しい権力機関を求めることを目的とした一般的な決議案である
決議13は、取締役が新しい株式を配布することを提案するか、または権利承認を付与するか、または任意の証券を自社株式に変換することを提案し、最高額面総額は505，881.00 GBである。この額は約10%に相当します[ ]2024年4月9日までに発行された株式の割合を占める。株主の承認を得た場合、この許可は2025年株主周年総会終了と2025年6月30日の両者のうち比較的早い者で失効する
取締役は現在この権力を行使する意図はない(当社の株式奨励計画に関係する者は除く)が、状況やその他の意図が変わった場合、取締役は株主の利益に合うように、自社の株式奨励計画以外の株式を柔軟に分配することができると信じている
この許可を付与することは、特定の株式発行前に株主の承認を得るか、適用される米国証券取引委員会の開示およびその他の法規を遵守するか、適用されるナスダック要求を遵守することを当社に免れることはない。私たちの取締役会は株式発行における私たちの株主への受託責任に集中して履行し続けるだろう
取締役会は投票を提案した
適用することができます提案13可決
適用することができます提案13可決
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ディレクトリ
提案14-優先購入権は適用されない
イギリスの登録会社として、イギリスの“2006年会社法”によると、会社の一般株主は優先購入権を有する権利があり、すなわち、会社が現金と交換するために新しい株式証券を割り当てることを望む場合、これらの証券はまず彼らがそれぞれ保有する普通株数の割合で既存の株主に提供しなければならず、その後、新しい株主に提供することができる
実際には、このような優先購入権の動作は重く、株式融資コストの著しい遅延および追加費用をもたらす可能性がある。したがって、我々の取締役会は、通常、会社の株主承認の限度額を超えない現金を発行するために、法定優先購入権を廃止する株主の許可を求めることができる
当社はナスダック単独で上場しているため、当社の同業、主要株主及び主要目標市場はすべて米国に位置しており、取締役会は同等の米国登録会社が既存の株主に株式融資を行う際に先制株式の発売を要求されていないことを覚えている。取締役会はこれが会社を競争劣勢にする可能性があると考えている
そのため、決議第14号は現金発行に対する優先購入権の解除を求め、優先購入権は会社が発行した普通株の一定割合に達することができる。私たちの取締役会は現在、イギリスの会社法が2006年に適用された優先購入権が現金発行に適用されないように株を割り当てる権利がある。この権力は二零二三年五月十六日に可決された株主決議案に基づいて取締役に授与されたもので、最高額面は327，921.00英ポンドであり、当社が当時発行した普通株式の約33%を占めている。それはまだ行使されていません[ ]2024年4月9日現在、会社は普通株式のパーセンテージを発行している
取締役は既存の権力に代わる現金発行の優先引受権の再廃止を求めることにした。本決議案が可決された場合は，第13号決議により付与された分配権力を，取締役に現金で株式を配布する権限を付与するか，権利を付与して任意の証券を承認するか，任意の証券を株式に変換するかは，まず既存株主の既存持株比率で株式を提供する必要はなく，最高額面総額は505，881.00英ポンドであり，約約に相当する[ ]2024年4月9日までに発行された株式の割合を占める
この決議は特別決議として採択される必要があり、採択されれば、この権力は2025年度株主総会終了時と2025年6月30日までに失効する
取締役は現在この権力を行使することは意図していない(当社の株式奨励計画関係者は除く)が、状況やその他の意図が変わったように、取締役は株主の利益に適合するために、当社の株式奨励計画のみに関係するのではなく、現金と交換するために株式を柔軟に分配することができると信じている
我々の取締役会は、会社の現在の発展段階において、比較的短い時間でより低いコストで新たな株式基金を調達することができ、業務の継続的な財務健康に重要であると考えている。私たちは、取締役会が適切な時間にいつでも新しい株式基金を調達する能力を維持することを求めており、当社とわが株主の最適な利益に合致していると信じている
取締役会は投票を提案した
適用することができます提案14承認された
適用することができます提案14承認された
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ディレクトリ
取締役会と会社の管理
取締役会
役員.取締役
以下は本委員会の委託書発表日までのうちの取締役とその年齢のリストです
|
名前.名前
|
| |
年ごろ
|
| |
ポスト
|
|
| デヴィッド·M·モット | | |
58
|
| | 取締役会議長 | |
| アンドリュー·アレン医学博士です | | |
57
|
| | 非執行役員 | |
| ローレンス·M·アレバ | | |
74
|
| | 非執行役員 | |
| Ali·ベバハニ医学博士 | | |
45
|
| | 非執行役員 | |
| ジョン·フューリー | | |
59
|
| | 非執行役員 | |
| Priti Hegde博士 | | |
52
|
| | 非執行役員 | |
| クリスチャン·ヘイグ医学博士 | | |
60
|
| | 非執行役員 | |
| ゲイリー·メンゼル博士 | | |
59
|
| | 非執行役員 | |
| ホホホホ·ロクリフ | | |
52
|
| | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
次の表は、本委員会の委託書発表日までの我々の取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供します
取締役会多様性行列
| | 主な執行機関がある国·地域： | | |
イングランド
|
|
| | 外国の個人発行業者 | | |
違います
|
|
| | 母国法律で開示が禁止されている | | |
違います
|
|
| | 役員総数 | | |
9
|
|
| | | |
女性は
|
| |
男性
|
| |
非バイナリ
|
| |
ない
開示 性別 |
|
| 第1部：性別同意 | | | | | | | | | | | | | |
| 役員.取締役 | | |
2
|
| |
7
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| 第2部：人口統計的背景 | | | | | | | | | | | | | |
| 母国管内に在任人数が足りない個人 | | |
2
|
| | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | |
0
|
| | | | | | | | | |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | | |
0
|
| | | | | | | | | |
取締役会は2023年12月31日までの年間で計13回の会議を開催した。私たちの当時のすべての取締役は少なくとも取締役会会議と取締役会委員会会議の総数の75%に出席しており、彼または彼女は取締役会メンバーであり、2023年の会議に参加する資格があったが、メンゼル博士は除外した。メンゼル博士は2023年6月1日に取締役会に加入し、TCR²との合併を完了し、2023年6月1日から2023年12月31日までの間に開催された取締役会と委員会会議総数の57%に出席した。合併前の約束が変更できないことと、スケジュールの衝突が原因で、彼が参加する資格のあるすべての取締役会や委員会会議に出席できなかった
当社取締役会の著名人David·モント、アンドリュー·アラン、ローレンス·アレワ、プリティ·ヘッジ、クリスティン·ヘイグ、ゲイリー·メンゼルの個人履歴書を参照して“アドバイス1-再選David·モント取締役会への参入を提案する”、“2-再選アンドリュー·アルンが取締役会に入ることを提案する”、“3-ローレンス·アレバを取締役会に再選することを提案する”、“アドバイス4-プリティ·ヘッグダーが取締役会に入ることを提案する”。“提案5-クリスティン·ヘイグを再選して取締役会に入る”と“提案6-ガリー·メンゼルを再選して取締役会に入る”
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ディレクトリ
以下は、本会議で再選に立候補せず、会議終了後も留任する取締役の履歴書情報である
Ali·ベヘバハニ博士2015年2月以来取締役を務めてきた非執行役員であり、わがコーポレート·ガバナンス·指名委員会および我々の研究開発委員会のメンバーでもある。2014年9月以来、Adaptimmune Limitedの非執行役員を務め、最初は私たちの株主の一人である恩賞投資の著名人だった。Behbahani博士は2018年以来NEA医療チームの一般パートナーであり、2007年からこの基金で働いており、バイオ製薬と医療機器業界の投資に特化している。現在、上場企業Arcell(ナスダックコード：ACLX)、ブラックダイヤモンド治療会社(ナスダック：BDTX)、CRISPR治療会社(ナスダック：CRSP)、CVRx(ナスダック：CVRx)、モントルサ治療会社(ナスダック：GLUE)、NKTX(ナスダック：NKTX)の取締役会メンバーであり、ジノシア(ナスダック：GNCA)、Minerva Surgical(ナスダック：UTRS)、NVRO社(ニューヨーク証券取引所コード：NVRO)、カキポイント製薬会社(ナスダック：OYST)の取締役会メンバーを務めている。また，858 Treateutics，心臓工学，FirstLight Bio，Korro Bio，Launchpad Treateutics，Nexo Treateutics，SpyGlass Pharma，Sablix，Tune Treateuticsを含むいくつかの民間会社の取締役を務めている。彼は以前医薬会社で業務開発コンサルタントを務め、2000年から2002年までモルガン·スタンレーベンチャーパートナー会社でリスク投資アシスタントを務め、1998年から2000年までリーマン兄弟で医療保健投資銀行のアナリストを務めていた。ベヘバハニ博士はアメリカ国立衛生研究院とデューク大学でウイルス融合抑制と構造プロテオミクス分野の基礎科学研究を行った。彼はペンシルバニア大学医学院の医学博士号とペンシルバニア大学ウォートン商学院の工商管理修士号を持っている。私たちの取締役会は、Behbahani博士が取締役会のメンバーを務める資格には、彼の金融専門知識、リスク資本投資家としての経験、医療業界での彼の広範な経験、取締役CEOや幹部としての長年の指導経験が含まれていると考えている
ジョン·フューリー2018年7月から取締役非執行役員を務め、私たちの監査委員会と報酬委員会のメンバーでもあります。彼は運営戦略の策定と実施や商業·技術チームの指導について30年以上の経験を持っている。杜福瑞さんは、2019年9月からImvax，Inc.のCEOを務めています。彼はSensorion(Euronext Growth：ALSEN)の独立取締役でもある。Fureyさんは、Imvaxに加入する前に、2016年12月1日から2018年12月31日まで、星火治療会社のチーフエコノミストとして、グローバルなビジネス運営、医療サービス、技術開発、技術運営を担当しています。さん副社長は、星火治療会社に入社する前に、製造、品質、エンジニアリング、プロセス開発を担当するバサルタの全世界的な運営担当者でした。彼はバサルタのグローバルネットワークの中で25億ドルの生産予算を積極的に管理し、一流の稀な疾病サプライチェーン組織を指導した。KFureyさん率いるチームは、Baxterから剥離し、Baxaltaの成功の確立と調整され、Baxterワクチン直列ビジネスをリードすることによって、著しい収益と利益の成長を達成しました。彼は中国で2年半のファイザーワクチン業務部総経理も務めており、これまでファイザーワクチン会社で世界の定価と精算を担当していた。これらの職務を担当している間、郭富瑞さんはパイプライン開発や世界的な製品発表で豊富な経験を得た。彼のキャリアの初期には、ファイザーや恵氏製薬会社で商業·運営職を務め、範囲や責任がますます大きくなってきた。フラーさんは、フィラデルフィアのセントジョセフ大学の幹部で、工商管理の修士号、ダブリン三一大学で理学学士号、ダブリン科学技術大学の環境健康証書を取得しています。取締役会では、生物製薬業界における彼の経験や幹部としての経験を含む取締役会メンバーとしての地位をさん郭富瑞が長年にわたって務めてきた経験があると考えている
ホホホホ·ロクリフ2019年9月から私たちのCEOを務めており、私たちの実行チームのメンバーです。これまで、2015年3月から2019年9月までの間に私たちの首席財務官を務めていました。ロクリフさんは、バイオ製薬業界で20年以上の経験を持ち、最近ではグラクソ·スミスクライン北米製薬ビジネスの財務ディレクターである上級副社長を務めています。彼は1998年にグラクソ·スミスクラインに入社し、会社で担当した他の上級副総裁はグローバル業務開発と研究開発融資を含み、そこでグラクソ·スミスクライン製薬研究開発業務のすべての業務開発と財務活動、グラクソ·スミスクラインリスク投資業務SR One Ltdの管理パートナー総裁を担当した。ロクリフさんは現在、浪潮生命科学(取締役株価コード：WVE)の非執行役員を務めている。ロクリフさんは、一般特許会計士の資格を有し、理科の学士号を取得している。イギリスのダラム大学自然科学の学位です私たちの取締役会は
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ロクリフさんは、当社の取締役会のメンバーとして、金融の専門知識、バイオ製薬業界における彼の豊富な経験、および取締役で12年間の役員職および役員経験を持つ資格を有しています
会社の管理
私たちの取締役会の構造は
我々の取締役会の指導構造は、取締役会の独立した指導を確保するために、CEOと取締役会議長の職を分離している。我々の取締役会は、現在のような分離は会社に適していると考えており、職責分担を許可しているため、我々の最高経営者は指導会社に集中し、会長は取締役会の監督管理に集中し、異なる観点を持つ個人に考えを共有させることができる
私たちの取締役会の独立性
当社の取締役会は、当社の最高経営責任者である浩浩を除いて、当社のすべての取締役がナスダックグローバル市場適用上場基準での独立性要求およびアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則に適合することを決定しました
我々の取締役会はすでに独立した取締役ごとに主観的に決定しており、何の関係もなく、取締役が職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害しない。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役及び我々が提供する各取締役の業務及び個人活動、並びに我々と我々の経営陣との関係に関する情報を検討し、検討した。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません
私どもの独立役員は定期的に独立役員のみが出席する執行会議を開催しています。私たちの取締役会のすべての委員会は取締役会が決定した独立した役員で完全に構成されている
リスク管理の取締役会監督
私たちの経営陣は主にリスクの評価と管理を担当し、私たちの取締役会は経営陣を監督してその役割を果たしています。私たちの取締役会はこの義務を履行する時に取締役会の各委員会の支持を受けた。例えば、私たちの監査委員会は、私たちの内部統制と開示政策を評価し、私たちの財務諸表と定期的な報告書の完全性を確保することで、私たちの全体的な財務リスクに注目します。監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの報酬委員会は、私たちの業務戦略に一致した適切なレベルの冒険行動を奨励するインセンティブメカニズムを作るために努力している。最後に、私たちの会社統治と指名委員会は私たちの管理政策と手続きが私たちが直面しているリスクに適応することを確実にする
当社の取締役会各委員会
私たちの取締役会には4つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、会社管理と指名委員会、そして研究開発委員会です。各委員会の規約は私たちのサイトで見つけることができます。サイトはhttps：//www.Adaptimmune.comです
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名前.名前
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監査？監査
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報酬.報酬
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企業
ガバナンス と指名 |
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研究と
発展 |
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| デヴィッド·M·モット | | | | | |
椅子
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椅子
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| アンドリュー·アレン医学博士 | | | | | |
X
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X
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| ローレンス·M·アレバ | | |
椅子
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| Ali·ベバハニ医学博士 | | | | | | | | |
X
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X
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| ジョン·フューリー | | |
X
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X
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| Priti Hegde博士 | | | | | | | | |
X
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X
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| クリスチャン·ヘイグ医学博士 | | | | | | | | | | | |
椅子
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| ゲイリー·メンゼル博士です | | |
X
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監査委員会
我々の監査委員会は現在、アレバ·さん、アフレイ·さん、メンゼル博士から構成されており、アレバ·さんは委員会の議長を務めています。我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、取引所法案下の規則10 A-3とナスダック資本市場に適用される上場基準の独立性要件に適合することを決定した。当社取締役会は、アレバ·さんとメンゼル博士がともに、米国証券取引委員会ルールおよびナスダックの世界市場適用上場基準を指す“監査委員会財務の専門家”と認定しています。監査委員会は2023年の間に7回の会議を開催した。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
•
内部統制、会計政策、財務報告を監督し、審査し、独立した公認会計士事務所報告のためのフォーラムを提供します
•
執行役員会のメンバーが出席しない場合、少なくとも年に一度は私たちの独立公認会計士事務所と会議を開く
•
私たちの独立公認会計士事務所の活動を監督し、彼らの任命、再任命、罷免、彼らの客観性と独立性の監視を含む
•
独立公認会計士事務所に支払われる費用を考慮し、監査費用に対する個別および全体的な非監査サービスの費用のレベルが有効かつ高品質な監査に適しているかどうかを決定することと、
•
関係者の取引に対する監督を維持し、これらの取引が適切に開示されることを確保し、ライセンス問題について取締役会に提案し、取締役の利益衝突に関与する可能性があるなど注目すべき問題を審議する
報酬委員会
当社の給与委員会は現在、モントさん、エレン博士、フューリーさんからなり、モントさんが委員会の議長を務めています。私たちの取締役会は、報酬委員会のすべての会員たちが適用されたナスダック規則によって定義された“独立した”と決定した。給与委員会は2023年の間に6回の会議を開催した。報酬委員会の役割には、
•
会社の目標と高度管理者の報酬に関する目標を審査し、これらの目標について取締役会に提案する
•
報酬委員会が採用した任意の報酬コンサルタントまたは他のコンサルタントの仕事を任命、補償、監督する
•
私たちの上級管理職とCEO(取締役の唯一の執行役員)の業績を振り返ってみましょう
•
上級管理者と執行役員の報酬政策とそのサービス·雇用協定の基礎を策定するとともに、株主の利益を適切に考慮する
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•
最高経営責任者以外の上級管理職の報酬を審査し、承認する
•
CEOと非執行役員の報酬について取締役会に提案した
•
私たちの上級管理者に株式オプション計画下の報酬を割り当てることを決定し、私たちのCEOに割り当てられたオプション報酬について取締役会に提案し、私たちの従業員とコンサルタントにオプション報酬を割り当てる全体的な分配を作成します
•
私たちのイギリスの法定年報と財務諸表を組み入れるために、取締役報酬政策と年間役員報酬報告書を作成し、
•
米国証券取引委員会規則の要求に基づき、役員報酬に関する報酬委員会の報告書を作成し、私たちの年間委託書に盛り込む
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
いつでも、私たちの給与委員会のメンバーは私たちの高級職員や従業員ではない。当社には、当社の取締役会に現在又は過去の財政年度内に当社の報酬委員会を担当している行政者または一人以上の行政者が当社の取締役会に勤務している実体の報酬委員会のメンバーはいません
上述したように、私たちの取締役会は報酬委員会が私たちの役員の報酬を決定することを許可しましたが、私たちのCEOを除いて、彼も私たちの唯一の執行役員です。役員の役員と非執行報酬は私たちの報酬委員会が取締役会に承認することを提案します。私たちの最高経営責任者は、これらの報酬問題について私たちの報酬委員会や取締役会との一般的な議論に参加することができますが、彼はその個人の報酬を考慮して承認する議論には参加しません。私たちの政策は、誰も彼や彼女自身の報酬に関する討論や決定に参加しないということだ
2022年、委員会は独立報酬コンサルタントのパール·マイヤーを招いて、2023年の報酬行動について委員会に協力を提供し、CEO、他の上級管理者、非執行役員の報酬スケジュールに競争力があることを保証した。パール·マイヤーは、比較可能な上場生物製薬会社からのデータを提供し、他の方法で委員会が私たちの高級管理者と非執行役員のために競争力のある報酬を設計することに協力した。委員会は、役員報酬と非執行役員報酬の競争的レベルの決定、および我々の役員報酬計画および非執行役員報酬計画の具体的な設計要素の決定に、報酬コンサルタントを継続して使用することを望んでいる。委員会は2024年に私たちの補償計画が競争力を持つことを確実にするために、パール·マイヤーを2023年まで維持し続けた。パール·マイヤーとの審査·協議の後、委員会はパール·マイヤーが独立しており、2022年または2023年にパール·マイヤーを保留して利益衝突が生じないことを確定した。これらの結論を出したとき、私たちの報酬委員会は、アメリカ証券取引委員会規則とナスダック世界市場に適用される上場基準に含まれる要素を考慮した
企業管理·指名委員会
当社のコーポレート·ガバナンス·指名委員会は現在、モントさん、ベバハニ博士、ヘイグド博士から構成されており、モントさん氏が委員会の議長を務めています。私たちの取締役会は、会社統治と指名委員会の各メンバーが適用されるナスダック規則によって定義された“独立”メンバーであることを決定した。会社統治と指名委員会は2023年の間に5回の会議を開催した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：
•
取締役会の構造、規模、構成を検討します
•
私たちの取締役会に個人が取締役に指名され、私たちの取締役会の各委員会に入ることを推薦します
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•
役員の選抜と任命過程を監督する
•
任意の変動について取締役会に提案し、適切と考えた場合に外部ヘッドハンティング顧問を招聘する
•
委員会が採用した任意のヘッドハンティング会社または他のコンサルタントの仕事を任命、補償、監督する
•
新たな任命について取締役会に最終提案を提出することは、任命を承認する前に候補者と会うことを含む
•
新役員の就任を監督し、年内に取締役会に適切な訓練を提供し、効率的な運営に必要な知識と技能を確保する
•
取締役会の業績を評価するには、個人や取締役会全体、出席率記録、取締役会会議期間の貢献、1年間の取締役会事務に特化した時間などを考慮している
研究開発委員会
我々の研究開発(R&D)委員会は2024年1月1日に設立され，現在は黒格博士，アラン博士，ベバハニ博士，ヘイグ博士からなり，ヘイグ博士が委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、研究開発委員会の各メンバーが適用されるナスダック規則によって定義された“独立した”であることを決定した。研究開発委員会の目的は取締役会が会社の研究開発戦略、会社パイプライン及びその他の臨床、科学と研究開発事務に対する監督責任を履行することを協力することである。テーマは以下のように
•
会社の研究開発戦略と計画および研究開発目標と目標の実現における会社の進捗状況を審査する
•
研究開発の成功に重要な新興科学的傾向と活動における会社の立場と戦略を検討する
•
会社の臨床前と臨床データ、計画、パイプラインとその進展状況を審査する
•
会社の研究開発計画の品質、方向、そして競争力を審査する
取締役指名プロセス
取締役会のコーポレート·ガバナンス·指名委員会は、可能な取締役会候補を審査し、承認のために取締役指名人選を取締役会に推薦する。企業統治·指名委員会と取締役会が取締役会の候補者を決定する際に探す基準は、以下のとおりである
•
最高の個人と職業道徳、正直、価値観
•
会社の株主の長期的な利益を表すために努力しています
•
ナスダック世界市場が発表した基準での独立性
•
すべての取締役会と適用可能な委員会会議に出席することを含む、彼または彼女が私たちを代表して勤勉に職責を履行することを確実にするために十分な時間と資源を投入することができる
私たちは独立した多様性政策を持っていませんが、多様性は取締役会がその構成を評価する際に考慮する重要な要素の一つです。会社管理と指名委員会の政策は、取締役会の構成は一連の人材、年齢、技能、性格、多様性と専門知識を反映し、特に会計と金融、管理、国内と国際市場、リーダーシップ、会社管理及び生物技術と関連業界の面で、会社の運営と利益について健全かつ慎重な指導を提供するのに十分である
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会社です。我々取締役会の独立取締役は、現在の取締役会メンバーは性別、年齢、人種、地理的背景、経験の適切な多様性を反映していると考えているが、取締役会構成を評価する際に多様性を考慮し続けることに取り組んでいる
指名とコーポレートガバナンス委員会の政策は、経営陣が指名した者と我々の株主に対して提出した異なる待遇を考慮しない。これまで、委員会はEgon Zehnderと透視網(それぞれ独立したグローバル取締役会と役員ヘッドハンティング会社)とCarey Advisors、LLC(独立取締役会と幹部ヘッドハンティング会社)と協力し、キャラクター仕様に合った潜在的な有名人の決定と評価を支援してきた
株主推薦と被著名人
我々取締役会の政策は、会社統治·指名委員会が取締役会候補者に対する株主の推薦及び指名を考慮し、当該等の推薦及び指名が米国証券取引委員会の規則を含む当社の定款及び適用法律に適合している限りである。株主は当社の秘書又は当社に時々住所を登録し、会社管理及び指名委員会に取締役被著名人を推薦し、株主が当社の普通株式及び/又はアメリカ預託証明書、被著名人の名前、家庭及び営業住所及びその他の連絡先、被著名人の詳細な履歴書資料及び取締役会メンバー資格、及び推薦された候補者が過去3つの財政年度内に会社との任意の関係に関する資料を提供することができる
提出推薦者の株主身分を確認した後、正確に提出されたすべての提案は、直ちに会社管理·指名委員会に注意を促す。年次株主総会で人選を直接指名して取締役会に入りたい株主は、“2025年度株主総会の他の情報−株主提案”に規定されている期限やその他の要求を満たさなければならない。当社の株主周年大会期間中に発生した取締役会の空きは、当時取締役を務めていた過半数が選択した者が埋めることができ、この場合、このように任命された取締役は、次期株主周年総会に就任し、その取締役が再選したい場合や、当社の株主が一般決議により選択した者が補填することができる
企業管理委員会に手紙を送ることができます。住所は：
マーガレット·ヘンリー主催者
会社の秘書
Adaptimmune治療会社
ジュビリー通り60番地
アビンデン
牛津郡OX 14 4 RX
イギリス.イギリス
会社の秘書
Adaptimmune治療会社
ジュビリー通り60番地
アビンデン
牛津郡OX 14 4 RX
イギリス.イギリス
“行動規範”
私たちは私たちのすべての役員、上級管理職、そして従業員に適用される行動基準を採択した。“行動基準”は私たちのサイトで見ることができます。サイトはhttps：//www.Adaptimmune.comです。私たちは、本仕様の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も、私たちのウェブサイトで開示されると予想しています
株主と取締役会のコミュニケーション
私たちの取締役会の政策は株主がそのメンバーとコミュニケーションを取ることを可能にすることだ。通信は取締役会全体に送信することもできるし、どの個人取締役にも送信することができる。このようなすべての通信は最初に私たちの会社の秘書によって受信されて処理されるだろう。迷惑メール、広告および脅威性、敵意、不正、および同様の不適切な通信は取締役会に配達されないだろう。株主は書面で取締役会メンバーに連絡することができ、住所は会社登録住所であり、当社秘書を送付することができる
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表と関連する脚注には、2024年4月1日現在の私たちの普通株の実益所有権情報が記載されています
•
普通株の5%以上を持っているすべての実益所有者は
•
私たちが任命したすべての幹部と役員は
•
私たちが指名されたすべての幹部と役員はチームだ
実益権属は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という。)の規則と規定に基づいて決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を含む。ある人の実益が所有する普通株式の数およびその人の実際の所有権パーセンテージを計算する際に、オプションによって制限された普通株式またはその人が保有している現在行使可能であるか、または2024年4月1日から60日以内に行使可能となる他の権利は、発行された普通株式とみなされる。しかし、このような普通株式は、他の人の実際の所有権パーセンテージの計算に含まれていない。適用される百分率所有権は、2024年4月1日現在の1，532，974，878株の発行された普通株に基づく
別の説明がない限り、次の表に列挙された各株主のアドレスは、C/o-Adaptimmune Treateutics plc、アドレス：イギリス牛津郡OX 14 4 RX、Milton Park、Jubilee Avenue 60番地である
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普通株
実益所有 |
| |||||||||
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実益所有者の氏名または名称
|
| |
番号をつける
|
| |
パーセント
|
| ||||||
| 株主の5% | | | | | | | | | | | | | |
|
Matrix Capital Management Master Fund：L.P(1)
|
| | | | 233,845,110 | | | | | | 15.25 | | |
|
EcoR 1 Capital，LLC(2)
|
| | | | 164,424,420 | | | | | | 10.73 | | |
|
新しい企業アシスタント(3)
|
| | | | 102,478,672 | | | | | | 6.68 | | |
|
ベイリー·ギフォード社は(4)
|
| | | | 95,472,840 | | | | | | 6.23 | | |
| 任命された行政員と役員 | | | | | | | | | | | | | |
|
ホホホホ·ロクリフ(5)
|
| | | | 20,343,080 | | | | | | 1.33 | | |
|
ハイレン·タイトン-マーティン(6)
|
| | | | 12,984,350 | | | | | | * | | |
|
ウィリアム·バートラム(7)
|
| | | | 9,497,212 | | | | | | * | | |
|
ガヴィン·ウッド(8)
|
| | | | 5,967,870 | | | | | | * | | |
|
医学博士エリオト·ノリー(9)
|
| | | | 4,097,928 | | | | | | * | | |
|
Ali·ベバハニ医学博士。(10)
|
| | | | 104,824,613 | | | | | | 6.84 | | |
|
ゲイリー·メンゼル(11)
|
| | | | 14,229,810 | | | | | | * | | |
|
ローレンス·M·アレバ(12)
|
| | | | 3,048,864 | | | | | | * | | |
|
デヴィッド·M·モット(13)
|
| | | | 3,002,163 | | | | | | * | | |
|
ジョン·フューリー(14)
|
| | | | 1,600,748 | | | | | | * | | |
|
アンドリュー·エレン(15)
|
| | | | 411,064 | | | | | | * | | |
|
プリティ·ヘゲド(16)
|
| | | | 349,423 | | | | | | * | | |
|
クリスチャン·ヘイグ(17)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 行政員 | | | | | | | | | | | | | |
|
ジョン·レンジャー(18)
|
| | | | 6,043,168 | | | | | | * | | |
|
ジョアンナ·ブルー博士(19)
|
| | | | 2,868,542 | | | | | | * | | |
|
シンシア·ピチナ(20)
|
| | | | 1,451,802 | | | | | | * | | |
|
行政者、役員及び行政員を一組に指定する(16名)
|
| | | | 190,720,637 | | | | | | 12.44 | | |
*
1%未満を表しています
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(1)
Matrix Capital Management Company L.P.が保有する株式からなり，2023年7月10日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aテーブルで提供された情報に基づき，2023年6月30日までである。Matrix Capital Management Company L.P.Matrix Capital Management Master Fund L.P.の投資管理人として，これらの株式を米国預託証券の形で保有している.Matrix Capital Management Master Fund L.P.の登録事務所はc/o the Matrix Capital Management L.P.，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite 4500，Waltham，MA 02451である
(2)
示された所有権は、EcoR 1 Capital，LLC，EcoR 1 Capital Fund，L.P.(以下，合格基金と略す)およびオレグ·ノルデルマンが2024年3月26日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュール(総称して“申告者”と呼ぶ)に基づく。EcoR 1 Capital、LLCおよび/またはEcoR 1 Capital、LLCの付属エンティティは、これらの株式を米国預託証明書の形態で保有する。合格基金は2024年3月26日に他の申告者と共同で13 G明細書(以下，“13 G明細書”と略す)を提出したが，1つのグループのメンバーとしてではなく，1つのグループのメンバーの身分を明確に放棄した。さらに、適格基金を代表して付表13 Gを提出することは、それがあることを認めると解釈されてはならず、1934年の証券取引法規則第13 D-3条で定義された別表13 Gによってカバーされた任意の株式の実益所有者または他であることを否定する。すべてのFILERも、その人がその中に金銭的な利益を持っていない限り、株式の実益所有権を放棄する。EcoR 1 Capital，LLCのビジネスアドレスはカリフォルニア州サンフランシスコTehama Street#3番号357，郵便番号：94103です
(3)
実益所有権には、(I)New Enterprise Associates 14，L.P.またはNEA 14が直接保有する82，978，668株の普通株と、NEA 14が直接保有する4株の普通株と、(Ii)新企業連合会社16，L.P.またはNEA 16が直接保有する3，250，000株のADSに代表される19，500，000株の普通株とを含む。NEA 14が直接保有する株式は、NEA Partners 14，L.P.またはNEA Partners 14(NEA 14の唯一の普通パートナー)またはNEA 14 Ltd(NEA Partners 14の唯一の普通取締役)およびNEA Ptners 14の個別パートナー1人当たりNEA 14 Ltdおよび間接的に保有する。NEA 14株式会社の個人取締役や集団役員は、森·バスキット、小アントニー·A·フローレンス、パトリック·J·コリント、スコット·D·サンデル。NEA 16が直接保有する株式はNEA Partners 16、L.P.またはNEA Partners 16によって間接的に保有され、NEA Partners 16またはNEA Partners 16はNEA 16、NEA 16 GP、LLCまたはNEA 16 LLCの唯一の一般パートナー、NEA Partners 16の唯一の一般パートナーおよびNEA 16 LLCの各個人マネージャである。NEA 16 LLCの個人マネージャー、または総称してNEA 16マネージャーと呼ばれ、フォリスター·バケット、Ali·ベバハニ(我々の取締役会メンバー)、カルメン·張、アントニー·A·フローレンス、モハメド·H·マッハズミ、スコット·D·サンデル、ポール·ウォーカーである。上記株式のすべての間接所有者は、一人当たりすべての適用株式に対する実益所有権を放棄するが、その実際の金銭的利益の範囲内では除く。NEA 14，NEA 16とSandell New Enterprise Associates，Inc.の主な業務先はメリーランド州ティモニウム1954年GreenSpring Drive，Suite 600，〒21093である.Baskett、Behbahani、Chang、Makhzoumi、Walkerの主な営業住所はカリフォルニア州モンロパーク沙山路2855号、郵便番号：94025。フィレンツェの主な商業住所はニューヨーク五番街一零四号、NY 10001です
(4)
2023年12月29日までに保有する株式からなり、2024年1月23日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールで提供された情報に基づいている。ベイリー·ギフォード社および/またはベイリー·ギフォード社に関連するエンティティは、これらの株式を米国預託証明書の形で保有している。Baillie Gifford&Coの営業住所はCalton Square，1 Greenside Row，EM 1 34 N，Scotland，UKである
(5)
ロクリフさんの実益所有権は、(I)1，594，836株の普通株式、265，806株に相当する米国預託証券および(Ii)18，748，244株の普通株式の購入を含み、これらの普通株式は、2024年4月1日から60取引日以内に行使される
(6)
タイトン·マーティン博士の実益所有権は、(I)1，800，000株の普通株式と、(Ii)11，184，350株の普通株を購入するオプションとを含み、これらの普通株は、2024年4月1日から60日以内に行使されることができる
(7)
ベルトランさんの実益所有権は、(I)984，948株の普通株式、164，158株の米国預託証券に相当し、および(Ii)8，512，264株の購入により、2024年4月1日から60取引日以内に行使可能な普通株式の引受権を含む
(8)
ウッドさんの実益所有権は、(I)米国預託証券に相当する16，000株の普通株式および(Ii)5，871，870株の普通株式を購入する株式を含み、これらの普通株式は、2024年4月1日から60取引日以内に行使可能である
(9)
Norry博士の実益所有権は、(I)94，638株の米国預託証明書を代表する567，828株の普通株と、(Ii)3，530，100株を購入して2024年4月1日から60取引日以内に行使可能な普通株のオプションを含む
32
ディレクトリ
(10)
上記脚注(3)で述べた株式と、ベバハニ博士が保有する2，345，941株の普通株を購入するオプションとを含み、これらの普通株は2024年4月1日から60日以内に行使可能となる。Behbahani博士はNew Enterprise Associates，Inc.のパートナーであり，同社はNew Enterprise Associates 14，Limited Partnershipが保有する株式に対して最終投票権と投資権を持つ
(11)
(I)メンゼル博士が保有する10，112，130株の普通株を購入するオプションを含み，これらの普通株は2024年4月1日から60日以内に行使可能であり，(Ii)メンゼル博士が保有する209，931株の米国預託証明書は1，259，586株の普通株を代表し，(Ii)2022年にGarry E.Menzelが信託保有の代表200，646株の米国預託証明書を取り消すことができる1，203，876株の普通株，および(Iv)マリー·E·ヘン氏が2022年に保有する200，647株の米国預託証明書に代表される1，203，882株を含む
(12)
(I)Lawrence M.Allevaさんが保有する2，905，500株の普通株式の購入権を含み、このような普通株は2024年4月1日から60日以内に行使することができる；(Ii)Lawrence M.Allevaさん保有する70，584株の普通株式、11，764株の米国預託証券を代表する；および(Iii)Lawrence M.Alleva信託保有の72，780株の普通株を撤回でき、12，130株の米国預託株式を代表する
(13)
モートさん保有による3，002，163株式の普通株式購入オプションを含め、これらの普通株式は2024年4月1日から60日以内に行使可能になります
(14)
さん富瑞が保有する普通株式1，600，748株のオプションを含め、これらの普通株式は2024年4月1日から60取引日以内に行使可能となる
(15)
アラン博士が保有する411，064株の普通株を購入するオプションを含み、これらの普通株は2024年4月1日から60日以内に行使することができる
(16)
ヘグド博士が保有する349，423株の普通株を購入するオプションを含め、これらの普通株は2024年4月1日から60日以内に行使できる
(17)
ハグリッド博士は取締役会のメンバーに任命され、2023年11月1日から施行された。彼女は1，081，906株の普通株を購入するオプションを持っており、そのうち250，000株は2024年11月1日に行使可能になる
(18)
竜格さんの実益所有権は、(I)816，936株の普通株式、136，156株に相当する米国預託証券、および(Ii)5，226，232株の購入が、2024年4月1日から60取引日以内に行使可能な普通株式の引受権を含む
(19)
ブルー博士の実益所有権は、(I)74，652株の普通株式、12，442株を代表する米国預託証券、および(Ii)2024年4月1日から60日以内に行使可能な2，793，890株の普通株を購入するオプションを含む
(20)
Piccinaさんの実益所有権は、(I)54，359株の米国預託証券を代表する326，154株の普通株および(Ii)1，125，648株の購入が2024年4月1日から60取引日以内に行使可能な普通株の購入権を含む
33
ディレクトリ
延滞金第16条報告
取引法第16(A)節の規定によると、我々のすべての役員、役員、および10%を超える株主は、初期所有権報告書および株式所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出し、そのような報告書のコピーを提供しなければならない。これらの報告および他の報告を必要としない書面陳述の審査により、我々の16人の役員および上級管理者は、彼らが適用される第16(A)節のすべての届出要求を遵守していると考えられる。
34
ディレクトリ
関係者との取引
特定の関係や関係者が取引する
関係者取引
以下の“役員報酬”および“役員報酬検討·分析”の節で述べる給与スケジュールのほか、2023年1月1日から本依頼書日までの期間、吾らは吾らといくつかの“関係者”との間のいかなる取引にも関与しておらず、このような“関係者”は通常、吾等の幹部、取締役、取締役が有名人や5%株主、あるいは彼などの直系親族とみなされている
関連者取引政策
私たちは関連者の取引を審査、承認、承認するための政策を採択した。この政策によると、私たちの監査委員会は関連者取引の審査と承認を担当するだろう。我々の監査委員会は、関連者取引を審査·承認する過程で、関連事実や状況を考慮して、当該等の取引を承認するか否かを決定する。特に、私たちの政策は私たちの監査委員会にそれが適切だと思う他の要素を考慮することを要求するだろう
•
関係者と吾らの関係と取引における利益
•
取引中の任意の関係者の直接的または間接的な利益の十分な詳細は、監査委員会がそのような利益を評価することができるようにする
•
提案された関連者取引の重要な事実は、このような取引の提案された総価値、または負債の場合に関連する元本額を含む
•
取引が私たちにもたらす利益を提案します
•
取引を検討する条項が、関連しない第三者または一般従業員が入手可能な条項に相当するかどうかを評価すること；
•
提案された関連者取引に対する管理職の提案
審査委員会は、当社及び株主の最良の利益に適合又は違反しない取引のみを承認することができ、当該等の取引は審査委員会が誠実に決定するものである。監査委員会の審査·承認が適切でない場合、関連者取引は、審査、審議、承認または承認のために、我々の取締役会の別の独立機関に提出される
政策的には，(A)我々が参加者である，(B)関連金額が120，000ドルを超える，および(C)我々の1人以上の役員，取締役，取締役が著名人や5%の株主，またはそれらの直系親族(“関連者”と呼ぶ)が重大な利益を直接または間接的に持つ取引を“関連者取引”と呼ぶ
35
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役員報酬
我々の役員報酬政策によれば、取締役会は、取締役会及び委員会サービスを現金費用又は株式オプション又は現金費用と株式オプションとの混合形態で適宜非執行役員に支払う権利がある。2023年の非執行役員への報酬スケジュールには、固定数の株式オプションの付与と、取締役選挙時に追加的に数量の株式オプションまたは現金を支払うことが含まれています。オプション報酬と現金支払いは，パール·マイヤーが2023年に行った競争基準分析で提供された比較可能会社の同業グループデータからの競争レベルで行われ，我々株主が2021年5月14日の年次株主総会で承認した役員報酬政策に適合している
2023年に施行された取締役報酬政策によると、我々の非執行役員は、以下の年度の現金報酬を稼いだり、追加数の株式オプションの形でこの報酬を受け取ることを選択したりします
| | | |
2023年現金
報酬 |
| |||
|
取締役会
|
| | | $ | 40,000 | | |
|
議長(追加招聘人)
|
| | | $ | 35,000 | | |
|
監査委員会議長(追加招聘人)
|
| | | $ | 20,000 | | |
|
報酬委員会議長
|
| | | $ | 15,000 | | |
|
コーポレート·ガバナンス·指名委員会議長(追加招聘)
|
| | | $ | 10,000 | | |
|
監査委員会メンバー/非議長(追加招聘人)
|
| | | $ | 10,000 | | |
|
報酬委員会メンバー/非議長(追加招聘人)
|
| | | $ | 7,500 | | |
|
会社のガバナンスと指名委員会のメンバー/非議長(その他
(br}ロケータ) |
| | | $ | 5,000 | | |
すべての現金支払いは、その個人が取締役サービスを担当する毎月月末に月ごとに滞納する(その月の一部の時間内にサービス料を比例して支払う)。現金補償の目標は50%ですこれは…。同レベルのグループデータのパーセンタイル値。私どもの非執行役員も会社へのサービス提供中に発生した費用の精算を受ける権利があります
私たちの非執行役員は当社がどんな退職金を受け取ることもできず、業績に関する奨励計画にも参加していません。私どもの非執行役員は当グループの長期インセンティブ計画に参加しており、その条項はわが執行役員や上級管理職の条項と類似しています
取締役会に参加した後、私たちの非執行役員は、最大1，000，000株の普通株の初期株式オプション報酬を得る資格があり、彼らの選択に応じて上述した現金補償または同等価値の追加オプションを得ることができます。このようなオプションはすべて3年以内に付与され、前の25%は授与日の1周年に授与される。その後、すべての非執行役員は年間株式オプション奨励を受ける資格があり、最大500，000株の普通株をカバーし、彼らの選択に応じて、上述したような現金補償または同等の価値の追加オプションを得ることができる。毎年付与されたオプションは，付与された日の1周年に行使することができる。これらの長期持分奨励金の目標は50%ですこれは…。同レベルのグループデータのパーセンタイル値
2023年にはすべての非執行役員が年間株式オプション奨励を受けたが，2023年3月31日に退任したタル·ザックスおよび2023年6月1日にTCR？合併終了時にそれぞれ退任したバーバラ·ダンカンとジェームズ·ノーブルを除く
オプション報酬を決定する際には、取締役会は、報酬コンサルタントが提供する基準ガイドラインの下で働き、私たちの報酬委員会にアドバイスを求める。すべてのオプションは、付与前日の普通株公平市価を下回らない行使価格で付与されている
2023年取締役補償表
次の表は、2023年12月31日までの年度内に非執行役員に支払われた報酬を示しています
36
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|
名前.名前
|
| |
稼いだ費用
または支払い済み 現金$ |
| |
オプション
賞(ドル)(1) |
| |
合計(ドル)
|
| |||||||||
|
デヴィッド·M·モット(2)
|
| | | | — | | | | | | 174,831 | | | | | | 174,831 | | |
|
アンドリュー·エレン(3)
|
| | | | 23,750 | | | | | | 59,754 | | | | | | 83,504 | | |
|
ローレンス·アレバ(4)
|
| | | | — | | | | | | 128,800 | | | | | | 128,800 | | |
|
Ali·ベヘバハニ(5)
|
| | | | — | | | | | | 111,539 | | | | | | 111,539 | | |
|
バーバラ·ダンカン(6)
|
| | | | 20,833 | | | | | | — | | | | | | 20,833 | | |
|
ジョン·フューリー(7)
|
| | | | 57,500 | | | | | | 59,754 | | | | | | 117,254 | | |
|
プリティ·ヘゲド(8)
|
| | | | 22,500 | | | | | | 59,754 | | | | | | 82,254 | | |
|
クリスチャン·ヘイグ(9)
|
| | | | 6,667 | | | | | | 65,967 | | | | | | 72,634 | | |
|
ゲイリー·メンゼル(10)
|
| | | | — | | | | | | 117,293 | | | | | | 117,293 | | |
|
ジェームズ·ノーブル(11)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
エリオット·シーゲル(12)
|
| | | | — | | | | | | 111,539 | | | | | | 111,539 | | |
|
タル·ザックス(13)
|
| | | | 11,875 | | | | | | — | | | | | | 11,875 | | |
(1)
金額は、2023年の期間に付与され、ASCトピック718から計算された株式オプションの総付与日公正価値を反映する。これらの報酬の推定に用いられる仮定は，2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる我々の総合財務諸表の付記2(Q)と付記12に記載されている
(2)
モートさんは、2023年7月3日に1，462，927株の普通株式のオプション奨励を受けました
(3)
2023年7月3日、エレン博士は500，000株の普通株をカバーするオプション奨励を受けた。2023年6月1日(彼の任命日)から2023年12月31日まで、23，750ドルの比例料金を受け取った
(4)
Allevaさんは2023年7月3日に1，077，756株式普通株式のオプション奨励を受けます
(5)
2023年7月3日、Behbahani博士は933，317株の普通株をカバーするオプション奨励を受けた
(6)
ダンカンさんは2023年6月1日に取締役会を辞め、2023年にオプション奨励を受けなかった。2023年1月1日から2023年6月1日まで、彼女は20，833ドルの比例料金を受け取った。2016年6月23日から2023年6月1日までの間に取締役会メンバーと監査委員会メンバーを務めたダンカンさんのサービスを表彰するために、取締役会は2023年7月1日に付与され行使可能だった500，000件のオプションを加速し、2023年6月1日に授与され、行使可能となった。彼女は2023年6月1日までに付与されたオプションを12ヶ月以内に行使することを許可された。2024年6月1日までに行使されなかったオプションはすべて無効になり、これ以上行使できない
(7)
2023年7月3日、傅雷さんは50万株の普通株式をカバーするオプションの奨励を受けた
(8)
ヘグド博士は2023年7月3日に500，000株の普通株をカバーするオプション奨励を獲得した。2023年6月1日(彼女の任命日)から2023年12月31日まで、22，500ドルの比例料金を受け取った
(9)
2023年11月1日、ヘイグ博士は100万株の普通株をカバーするオプション奨励を受けた。2023年11月1日(彼女の任命日)から2023年12月31日まで、6667ドルの比例料金を受け取った
(10)
メンゼル博士は2023年7月3日に981，463株の普通株のオプション奨励を獲得した
(11)
ノーブルさんは2023年6月1日に取締役会を辞任し、2023年にオプションの報酬を得ませんでした。ノーブルさんは、2014年12月3日から2023年6月1日までの間に取締役会のメンバーを務め、2008年7月から2019年8月までの間に当社の創業CEOを務め、2023年7月1日に付与され行使可能な710，711件のオプションを2023年6月1日に付与して行使可能になりました。彼は2023年6月1日までに付与されたオプションを3年以内に行使することを許可された。2026年6月1日までに行使されなかったオプションは無効になり、これ以上行使できない
(12)
Sigal博士は2023年7月3日に933，317株の普通株をカバーするオプション奨励を獲得した。彼は2023年11月1日に取締役会を辞めた。シーゲル博士が2015年2月12日から取締役会のメンバー及び企業管理及び指名委員会のメンバーを務めたことを表彰する
37
ディレクトリ
2023年11月1日(そして2014年9月23日から2017年1月12日までの間にAdaptimmune Limitedの取締役会メンバーを務めた)、取締役会は2024年7月3日に付与され行使可能であった933，317件のオプションを加速し、2023年10月31日に付与されて行使可能にした。シーゲル博士は2023年11月1日までに付与されたオプションを18ヶ月以内に行使することを許可された。2025年5月1日までに行使されなかったオプションはすべて失効し、行使できなくなる
(13)
ザックス博士は2023年3月31日に取締役会を辞任し、2023年にオプション奨励を受けなかった。2023年1月1日から2023年3月31日まで、11，875ドルの比例料金を受け取った。ザックス博士が2016年11月14日から2023年3月31日までの間に取締役会メンバーと報酬委員会メンバーを務めたサービスを表彰するために、取締役会は、2023年3月29日に付与され、行使可能であるため、2023年7月1日に付与され行使可能な500，000件のオプションを加速させた。彼は2023年3月31日までに付与されたオプションを12ヶ月以内に行使することを許可された。ザックス博士はこれらのオプションを行使することを選択しなかったが、これらのオプションは2024年3月31日に失効して行使できなくなった
弁済証文
私たちは私たち一人以上の役員の利益のためにいかなる第三者賠償条項も作っていません。しかし、彼らの利益のために適切な役員および上級管理者責任保険(保険料が適切に支払われることを確保することを含む)を提供し、維持することに同意し、合法的に任意のクレームを提起することができる
董事非執行役員招聘状
私たちは私たちのすべての非執行役員と招聘状を締結した。これらの手紙は私たちのすべての非執行役員が取締役会に勤めている主な条項をリストしている。この手紙による継続委任は，取締役会メンバーや委員会メンバー(適用可能)としての継続的な表現と，我々の組織規約細則に基づいて株主総会で再任されることに依存する.当社または非執行役員は3ヶ月前に書面通知を出し、委任を終了することができます。終了後、非執行役員は、終了日までに支払われていない年会費(適用される場合)を比例して取得する権利があり、その日までに適切に発生した任意の費用を通常の方法で返済する権利がある
38
ディレクトリ
会社の上級管理職
以下に我々の幹部と本委員会委託書発表日までの年齢を示す.以下に述べる以外に、当社の任意の行政者の間には家族関係もなく、いかなる行政者と他の者との間の手配や了解もなく、当該行政者は当該等の手配又は了解に基づいて当該行政者を選択する
|
名前.名前
|
| |
年ごろ
|
| |
ポスト
|
|
| ホホホホ·ロクリフ | | |
52
|
| | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
| ガヴィン·ウッド | | |
54
|
| | 首席財務官 | |
| ヘイレン·タイトン·マーティン博士 | | |
57
|
| | 首席業務と戦略官 | |
| ウィリアム·バートラム | | |
59
|
| | 首席運営官 | |
| ジョン·レンジャー | | |
55
|
| | 総患者供給官 | |
| エリオト·ノリー医学博士 | | |
61
|
| | 首席医療官 | |
| ジョアンナ·ブルー博士 | | |
48
|
| | 首席科学官 | |
| シンシア·ピチナ | | |
51
|
| | 首席商務官 | |
ホホホ·ロクリフ。*ロクリフさんの伝記に関する情報は以下の説明を参照取締役会.
ガヴィン·ウッドです*ウッドさんは2020年4月から私たちの実行チームのメンバーで最高財務責任者を務めます。彼は私たちの金融運営、戦略、投資家関係をリードしている。ウッドさんは、2006年以来、生命科学分野の上場企業の最高財務責任者と上級管理職を務めています。Adaptimmuneに入社する前に、2016年9月から2020年2月3日までAbcam plc(ロンドン証券取引所コード：ABC)の首席財務官と取締役を務め、会社の著しい成長と変革期を率いる幹部チームの一員とした。これまで、2006年から2016年までAffymetrix Inc.(ナスダックコード：AFFX)で、2013年5月から2016年3月まで執行副総裁兼首席財務官を務め、会社がThermoFisher Scienceに買収されるまで、グローバル財務、IT、内部監査、施設機能を管理していた。ウッドさんは現在、アトラス抗体会社の取締役会のメンバーだ。彼はフランチャイズ会計士で、イギリスのダラム大学考古学学士号を持っている
ヘイレン·タイトン·マーティン博士デモン·タトン·マーティン博士は2022年10月以来、私たちの最高業務·戦略官(CBSO)を務めており、私たちの実行チームのメンバーです。彼女は2017年に私たちの最高経営責任者を務め、2008年以来私たちの首席運営官を務めてきました。その間、彼女は会社のすべての業務を5人の従業員から300人の従業員に移行し、大西洋横断成長、何度もの臨床、学術と商業協力、そして個人と公共融資からナスダックへの初公募株を監督しました。我々のCBSOとして、タイトン-マーティン博士はAdaptimmune資産の戦略とビジネス機会を最適化し、業務発展、競争情報と連盟管理を指導する責任がある。彼女の職責は、会社とグラクソ·スミスクライン(ロンドン証券取引所/ニューヨーク証券取引所コード：GSK)、アンストラスとロ氏グループ(Six：RO、ROG；OTCQX：RHHBY)のメンバー遺伝子テイクの戦略的パートナーシップを含むパイプと技術評価、戦略ポートフォリオ分析、およびパートナー関係のあらゆる面をカバーしている。タイトン-マーティン博士は製薬、生物技術とコンサルティング環境の中で30年以上の仕事経験を持ち、臨床前と臨床開発、アウトソーシング、戦略計画、職務調査、業務開発と会社運営などの学科に関連している。彼女は以前、ある会社Aavix Limitedと共同でAdaptimmuneを設立し、2005年から2008年まで、そこで癌とHIV可溶性TCR計画の業務開発を担当した。タイトン·マーティン博士はこれまで、2017年10月から2021年11月まで会社をファイザーに売却する前に延齢薬物治療会社役員の非執行役員を務めていた。彼女は英ブリストル大学の分子免疫学博士号とロンドン商学院の工商管理修士号を持っている
ウィリアム·バートランド。李·ベテランさんは2017年3月から当社の最高経営責任者(CEO)を務め、当社の執行チームの一員となりました。彼はコンプライアンス、人的資源、品質、法律/知的財産権、通信、IT、施設を含む運営機能を担当している。ベストさんは、MedImmuneで12年間働いた経験を含め、同社の初代法律顧問や最高経営責任者を務め、様々な運営や会社の戦略的地位に就いていました。彼はまだ
39
ディレクトリ
無限製薬会社執行副総裁総法律顧問、シャリクス製薬代理最高運営官兼総法律顧問高級副総裁を務め、社長に留任し、会社が2015年4月にValeant製薬に140億ドルで買収された統合に協力した。彼は現在アデレックス社(ナスダックコード：ARDX)の取締役会メンバーであり、TrustWaveとイノック製薬会社を含むいくつかの非上場企業の取締役会メンバーを務めている。ウィスコンシン大学で法学博士号を取得し、ウェイン州立大学で生物学学士号を取得したベテランさん
ジョン·レンジャーです李倫傑さんは2019年8月から私たちの実行チームの一員として、私たちの首席患者供給責任者を務めています。彼が指導したチームは生産と患者に製品を納入し、供給の実行を加速し、サプライチェーンを最適化し、商業化の準備をした。以前、楊倫格さんは当社の上級副社長であり、製造およびサプライチェーンについて、2017年3月に当社に入社しました。この職では、彼はAdaptimmuneの自己T細胞治療製品の臨床製造と世界的な供給を担当している。Adaptimmuneに参加する前に、レンゲさんはMerrimack PharmPharmticalsのサプライチェーンとビジネス製品供給担当者であり、臨床およびビジネスサプライチェーンおよびMerrimackが2015年10月に発売した最初のビジネス製品の機能を越えた供給チームをリードしています。彼のキャリアの初期には、VWR国際会社、ファイザー社、恵氏製薬会社で様々な高級製造、運営、戦略を担当していた。恵氏が働いていたこの10年間、彼はアイルランドのある製薬工場で複数の指導職を務め、運営とサプライチェーン戦略、供給管理、調達と戦略調達、業務システム実施、後発薬業務管理と現場運営管理を含む。ルンゲのキャリアは、米海軍潜水艦で核訓練を受けた士官を務め、その後、アクセンチュアで戦略相談を担当したことから始まった。彼は以前取締役会社(ナスダックコード：GNCA)の非執行役員を務めていた。ルンゲ·さんは、米海軍大学海洋工学理学学士号(優秀な成績で)とシカゴ大学ブスビジネススクール経済学および運営管理ビジネス管理修士号を取得している
医学博士エリオト·ノリーNorry博士は2019年8月から我々の代理首席医療官(CMO)を務め，2020年1月から首席医療官(CMO)を務めてきた。彼は私たちの実行チームの一員です。これまで、彼は私たちの副総裁兼臨床安全主管と私たちADP-A 2 AFPプロジェクトの責任者で、2015年7月に会社に入社した。Adaptimmuneに加入する前に、ノリー博士は2009年からグラクソ·スミスクラインの安全開発主管を務め、パゾパニによる軟組織肉腫治療の許可活動を含む一連の早期と末期製品の臨床安全性を管理している。彼はグラクソ·スミスクライン肝臓安全委員会の議長でもある。バイオテクノロジーや製薬業界に入る前に，ノーリー博士はペンシルバニア州アービントン市のアービントン記念病院で成人内科に13年間従事していた。彼はコロンビア大学の学士号とニューヨーク大学の医学博士号を持っています。彼はフィラデルフィアタンプル大学病院で内科入院医を務め，フィラデルフィアトーマス·ジェファーソン大学病院で胃腸病研究員を務めている
ジョアンナ·ブルー博士ジョン·ブルー博士は2022年5月から私たちの首席科学官を務めており、私たちの実行チームのメンバーです。これまでブルアー博士は2019年12月からAdaptimmune異遺伝子研究センターの上級副総裁を務めてきた。この職で、彼女は最初から同種異体研究組織を創立し、IPSC由来の同種異体T細胞療法の概念を一つの考えから臨床上の同種異体候補に転化した。ブル博士は上級副総裁になる前にAdaptimmuneの研究機関で一連の高度管理職を務めていた。彼女はAdaptimmuneとその前身会社の免疫療法や細胞療法での経験が20年以上に渡り，発見の広さの範囲で担当している役割を含めている。同種異体プラットフォームのみに集中する前に、ブル博士はAdaptimmuneの創始科学者の一人であり、NY-ESO(2018年GSKへの移行)、ADP-A 2 M 4とADP-A 2 AFP、およびADP-A 2 M 4 CD 8構築を含む早期次世代方法を含むSPAR T細胞療法の開発に取り組んできた。2009年にAdaptimmuneに入社する前、アンドリュー·ブル博士はAavix、Medigene、免疫コア会社に勤務していた。彼女はイギリスケンブリッジ大学自然科学修士号とセルラーシグナリング博士号を持っています
シンシア·ピチナ*ピチナさんは2024年3月18日以来、2022年1月から2023年3月まで私たちの首席商務官を務めており、これまで私たちの執行チームのメンバーでした。最近、彼女はアロビル社(ナスダックコード：ALVR)の首席商務官を務め、同社の商業化能力とチームの構築を支援し、最初の同種多遺伝子の発売を支援した
40
ディレクトリ
ウイルス特異的T細胞(VST)療法は，アエロビルが当時予想していた最初の商業製品であった。Adaptimmuneに加入する前に、Piccinaさんは270生物会社(ナスダック：TSVT)の商業部主管及び商業腫瘍科の高級副総裁兼アメリカ社長を務め、ブルーバード生物(ナスダック：BLULE)の初の多発性骨髄腫を治療する細胞療法製品Abecma(エダバジ微アルブミン)を指導した。これまで，彼女は1997年から2020年4月までノワーズ社(6号：NOVN；ニューヨーク証券取引所コード：NVS)で20年以上働いており，まずブラジルで，その後米国で腫瘍学を含む多くの治療分野で一連の商業，マーケティング，販売職を務めてきた。ノワール社の最後のポストで、PiccinaさんはKymriahとCAR-Tパイプの全世界腫瘍学細胞と遺伝子戦略とプロジェクト管理事務室の副総裁を務め、業務(マーケティング、医療事務、市場参入)、製造とパイプなどの職能を越えた指導チームを指導する。彼女はブラジルサンパウロ大学の薬剤学と生化学博士号、サンパウロ高等政治経済学院のMBA号を持っている
41
ディレクトリ
役員報酬の検討と分析
概要
この報酬議論と分析(“CD&A”)は、2023年の役員報酬決定の背後にある報酬哲学、政策と原則を討論した。本節では、以下に示すように、指定された役員または近地天体に提供される役員報酬計画の主要な構成要素について検討する。2023年12月31日現在、これらの近地天体は
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最高経営責任者のホホホ·ロクリフ
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最高財務官のガヴィン·ウッド
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最高経営責任者ウィリアム·バートラム
ハイレン·タイトン·マーティン最高経営責任者戦略官
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エリオト·ノリー首席医療官です
実行要約
2023年の私たちの主な目標は、本グループの発展を推進することです
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生物製品許可証申請(BLA)を提出し、農産物の商業化に向かっている。滑膜肉腫の治療に用いられる最初の製品afami−celのBLAを提出したが，末期疾患患者の選択は限られており，予後が悪かった。私たちの目標はFDAの承認を受けた後にafami-celを商業的に使用することだ。私たちはこの発表を支援するためにシステム、政策、そして商業能力を建設し続けている
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ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は後期臨床試験に入った。白金耐性卵巣癌患者に対する第2段階試験が患者を募集している。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した
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ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療を早期治療方案に進展させた。第一段階試験の登録を行っており，比較的早いシリーズ設定で頭頸部と尿路上皮癌患者を治療し，検査点阻害剤(Nivolumab)を組み合わせることに重点を置いている。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
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進行中のPRAMEはT細胞療法を臨床に誘導した。PRAMEが指導するT細胞療法は開発中であり，現在臨床前試験段階である
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“既製”の細胞免疫療法の開発を継続し，同種細胞療法を臨床に進める。私たちは引き続き内部で私たちの同種プラットフォームを開発し、私たちのパートナーGenentechと協力します
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患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。私たちの集積細胞療法製造能力は私たちの細胞とベクターの製造と供給技術を絶えず改善することができ、最終的に私たちはより速く、より低いコストとより効果的な方法で患者を治療できると信じている
2022年11月、我々はAFAILのBLAの提出を含むMAGE-A 4およびPRAME目標に我々の臨床および臨床前計画を集中させる決定を発表した。2022年11月には、現金滑走路を拡大するために、非コア計画の優先順位の廃止に加え、グループ全体の従業員数を約25%~30%削減することが予想される再編を行っていることも発表した。再編は2023年第1四半期に完了し、従業員総数は約25%減少した
2023年ビジネスのハイライト
再編にもかかわらず，2023年はAdaptimmuneの強い運営実績の1年である.2023年の主なビジネスのハイライトは、
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ファックスBLAを提出し、ファックスの商業化に向けて
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私たちは2023年12月に私たちの最初の製品afami-celのBLAをFDAに提出した。BLAは2024年1月31日に受け入れを発表し，PDUFAの目標日は2024年8月4日であった。私たちは2024年第3四半期に商業製品を発売するために努力している。もう一つの製品Lete-celは重要な試験を行っており、2024年第3四半期に完全なデータセットが発売される予定だ
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療後期臨床試験に入る
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われわれのADP−A 2 M 4 CD 8卵巣癌の第二段階試験は2023年に開始された。われわれはFDAからこの適応を治療するためのADP−A 2 M 4 CD 8の再生医学高度療法(RMAT)の称号を得ている。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した。この試験はGOG基金会と連携して米国で開放され，カナダ，スペイン，フランスの臨床地点で開放されている
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は早期治療へと発展している
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著者らは尿路上皮癌と頭頸部癌のSUPPASS試験で2つの新しい列を起動し、治療経路の少ない患者に応用し、そしてこれらの環境下での標準看護を結合した。卵巣癌，尿路上皮癌，頭頸部癌の病巣領域では，報告の有効率は75%であり，既往治療3本以下の患者(12例中9例)であった。この試験は、ADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤(Nivolumab)の組み合わせを受ける組み合わせキューを含む。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
PRAME誘導T細胞療法の臨床進展
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PRAMEは卵巣癌、子宮内膜癌、肺癌と乳癌を含む多種の固形腫瘍に高度に発現している。われわれはPRAMEに対するTCRT細胞を開発しており，最初の候補薬は現在臨床前試験が行われており，次世代候補薬は長期開発中である
既存の細胞免疫療法を開発し，同種細胞療法を臨床に進める
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我々は独自の同種異体プラットフォームを利用して同種異体あるいは“既製”細胞療法を開発し続けている。私たちは遺伝子テーク社(“遺伝子テーク”)と戦略的協力関係にある。これは5つの共有癌標的に対する“既製”細胞療法(“既製”製品)の研究と開発、及び新しい同種異体個性化細胞治療プラットフォームの開発を含む
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。
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私たちは私たちの電池と担体製造と供給プロセスを強化するために絶えず改善されてきた
TCR 2治療会社との戦略業務統合を完了
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2023年3月6日、TCR？治療会社(“TCR”)との最終合意を発表しました2)全株式取引で、固形腫瘍の治療に専念する卓越した細胞治療会社を設立する。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、具体的にはAdaptimmune株主とTCRの承認に依存する2株主と他の常習成約条件の満足または免除。取引が2023年6月1日に完了すると、Adaptimmune株主は合併後の会社とTCRの約75%の株式を所有する2株主は合併後の会社の約25%の株式を所有し、合併後の会社の現金滑走路は2026年初めに延長される
2023年の役員報酬は明るい
2023年の近地天体に次のような重要な補償行動をとりました
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基本給-当社の給与委員会は、2023年1月初めに近地天体の基本給を検討し、当社が2022年11月に発表したコスト節約措置を考慮して、最高経営責任者の基本給(取締役会の承認を得た)を増加させることを提案し、他の近地天体の基本給を増加させるのに適していないと判断しました。したがって、私たちの最高経営責任者と他の近地天体の基本給は2023年に凍結された
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年間現金配当-2023年初めに、当社取締役会は2023年年度現金配当計画とその関連目標を承認しました。2023年12月、既定の目標に基づいて私たちの業績を審査した後、給与委員会は95%の目標業績係数を承認しました。この委員会は、挑戦的な一年で、TCRとの戦略業務統合を完了することを含むかなりの企業目標を達成しました2それは.私たちの近地天体が年間現金ボーナスを得る機会はその目標年間現金ボーナス機会の95%です
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長期インセンティブ報酬-私たちの近地天体は、普通株の約75%の株式オプションと25%のRSU式オプションを購入する形態で、2023年1月から2023年1月までの定期長期インセンティブ報酬機会を獲得した。2023年の基本給(上述したように)を凍結し、近地天体が獲得する権利のある2022年ボーナス(私たち最高経営責任者のボーナスは全額減少し、他の近地天体のボーナスは約半分に減少した)を削減することを決定した後、私たちの近地天体はRSU式オプションの使い捨て贈与も獲得した。このような使い捨て寄付の目標は私たちの近地天体の継続的な維持と参加を支持することだ
報酬理念と案設計
私たちが役員のために給与政策を制定する理念には2つの目標がある：(1)高技能の幹部チームを誘致し、維持する；(2)短期と長期の業績を奨励することで、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させる。私たちの給与委員会は、役員報酬は、会社の業績の持続的な改善(“業績報酬”)と、株主価値の増加が期待される成果と直接リンクすべきだと考えています
この目標を達成するために、私たちの報酬委員会は、報酬レベルの決定に影響を与える基礎となるガイドラインを堅持している
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競争力のある総報酬プランを提供し、会社が業務目標を実現するために必要な技能と経験を持つ高素質の幹部を誘致し、維持することができるようにする
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給与要素を会社の年間目標、長期業務戦略、目標と一致させる
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短期と長期の現金と株式激励を会社と個人の業績目標の実現と結びつけることによって、肝心な戦略と財務業績指標の実現を促進する
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役員のインセンティブを株主価値の創造と一致させる
この理念に基づいて、私たちの業績駆動型役員報酬計画には3つの主要な構成要素がある：基本給、年間現金ボーナス、長期株式給与。私たちの給与委員会は、基本給と年間ボーナス形式の現金給与は、私たちの役員に運営成功への短期報酬を提供し、株式奨励を付与する長期報酬によって、経営陣の目標は、長期業績と成功に関する私たち株主の目標と一致させると考えています
私たちの給与委員会は、これら3つの構成要素の間で報酬を分配する正式な政策は何もありませんが、私たちの給与委員会は、関連する競争的な市場データを検討し、その判断に基づいて、報酬レベルと機会の競争力を確保するために、毎年適切な報酬レベルと組み合わせを決定し、有能な行政者を誘致し、維持することができ、不要または過度のリスクを負うことなく、長期的な繁栄と株主価値のために努力することができるようにします
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ディレクトリ
業績に応じて給料を支払う
私たちは私たちの補償方法を私たちの目標と行動基準を伝える方法と、私たちの近地天体の成果を奨励する手段と見なしている。私たちの役員報酬計画は合理的で競争力があり、吸引、激励、奨励、そして幹部を維持する目標を適切にバランスさせているので、それは私たちの指導部の安定を促進すると信じている
私たちの近地天体の利益が私たちの株主の利益と一致することを確保し、私たちの年間業績目標を達成するように激励し、奨励するために、彼らの目標年間総報酬機会の大部分は“リスクがある”であり、私たちの業績に応じて目標レベルを超えるか下回ることになる
私たちは、業績ベースの報酬、私たちの年間現金ボーナス計画および株式オプション、私たちの年間現金ボーナス計画によって予定された目標を達成または超過した役員、および株式オプションを適切に奨励することが、私たちの長期インセンティブ報酬スケジュールの重要な部分を構成していることを強調した
我々の最高経営責任者や他の指定幹部は2023年の目標で直接報酬機会総額がこの理念を反映している。私たちの2023年の近地天体に対する報酬の大部分は株式激励の形で支給され、私たちの報酬委員会はこれが私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させると考えている
以下のグラフは、2023年12月31日までの1年間における、我々の最高経営責任者の基本給、年間業績現金インセンティブ賞(年間ボーナス)、長期配当インセンティブ賞が占める報酬シェア、および私たちの他の近地天体の全体としての平均を示している
CEO 2023年報酬組合
最高経営責任者
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他の任命された役員2023年平均給与組み合わせ
他の指名された行政員は
![[MISSING IMAGE: pc_oneo-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/pc_oneo-bw.jpg)
2023年の役員報酬政策とやり方
私たちは、給与に関するコーポレート·ガバナンス基準を含む、完全な役員報酬政策とやり方を維持するために努力し、私たちの役員報酬理念と一致しています。2023年までに私たちの役員報酬政策と実践は
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独立役員報酬委員会。私たちの給与委員会はすべての独立した役員で構成されている
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年間給与審査。私たちの給与委員会は毎年私たちの近地天体を含めて私たちの役員の報酬を全面的に検討している
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独立した報酬コンサルタント。私たちの給与委員会は自分の報酬コンサルタントを招聘し、経営陣から独立した状況を検討した。報酬委員会は2023年の給与審査に協力するためにパール·マイヤーを招いた
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リスク分析です。*当社の役員報酬計画の構造は、当社の役員の不適切な冒険の可能性を最小限に抑えると信じています
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リスク補償。*当社の役員報酬計画は、当社の役員および株主の利益を調整するために、会社の業績および短期現金および長期持分インセンティブに基づいて報酬の大部分を調整することを目的としています。私たちが近地天体と締結した雇用協定は、基本給の増加または任意の年間奨励または長期持分奨励の金額について何の保証も提供していない
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特別な退職給付はありません。*当社の役員または従業員に特別な年金手配または退職後の医療保険は提供していません。我々米国の幹部や他の米国駐在従業員は、本ガイドライン第401(A)節に基づいて確立された退職貯蓄固定払込計画である私たちの第401(K)節計画に参加する資格がある。私たちのイギリス駐在の幹部と他のイギリス駐在の従業員は私たちのイギリス固定払込計画に参加する資格があります
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ヘッジ、投機取引、そして私たちの株を質権する政策を防止する。*私たちのインサイダー取引政策は、私たちのNEO、および私たちの取締役を含む当社の従業員を禁止し、私たちの証券または私たちの証券を担保とした借金について、“ヘッジファンド”または他の固有の投機的取引に従事することを禁止します
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特に優遇されていない。他の高成長で発展段階にあるバイオテクノロジー会社とは異なり、私たちは通常、役員に追加手当や他の個人福祉を提供しません
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ディレクトリ
私たちが一般的に従業員に提供するものを除いて。私たちは時々幹部や他の従業員たちに移転援助福祉を提供して、人材を誘致する
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特別な健康福祉や福祉はありません。*当社の役員は、他の従業員と同じベースで、会社によって提供される広範な健康および福祉計画に参加することができます
役員報酬の流れを設定する
報酬委員会の役割
私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬政策を審査·策定し、当社の上級管理者の報酬枠を決定します。私たちの報酬委員会は、私たちの近地天体の報酬(私たちのCEOを除く)を決定し、取締役会が決定するために、私たちのCEOの報酬について取締役会に提案します。私たちの給与委員会はまた、会社年間ボーナス計画下の企業業績目標とこれらの目標の実現状況を決定し、役員サービス協定と契約解散費の政策と範囲を決定します。私たちの報酬委員会は、取締役会が決定するために、CEOのこれらの事項について取締役会に提案します
当社の報酬委員会は、最高経営責任者や独立した報酬コンサルタントの意見を含む様々なリソースを利用して会社役員報酬計画について決定していますが、報酬委員会は最終決定権を持っていますが、最高経営責任者の報酬に関する決定は独立した取締役会のメンバーによって承認されなければなりません。報酬委員会は、当社のパフォーマンスおよび既定の目標、運営パフォーマンスおよび責任評価役員の今年度のパフォーマンスを審査した後、そのメンバーの判断に基づいて報酬を決定します。また、報酬委員会は、変化するビジネス環境に対応して調整するために、評価過程に判断を盛り込む
行政総裁の役割
当社の報酬委員会は、年間現金ボーナス機会、長期奨励的報酬機会、計画構造、その他の役員報酬に関する事項(彼自身の報酬を含まない)に関する私たちのCEOの提案および提案を求めて検討します。私たちの給与委員会は、私たちのCEOと共にこれらの提案や提案を検討し、私たちの役員(CEOを除く)の報酬を決定し、承認する要因としています。私たちの報酬委員会は、その報酬コンサルタントと直接一緒に報酬行動を決定し、私たちのCEOは審議に参加しないか、自分の報酬を決定します
報酬コンサルタントの役割
私たちの給与委員会は、当社の役員報酬の基準に照らして分析し、私たちの報酬が市場競争力を持つことを確保するために、私たちの役員の報酬を審査するために、報酬コンサルタントまたは他のコンサルタントを招聘することを許可されており、私たちの上級管理職を維持し、彼らを十分に激励することを目標としている。2023年の間、私たちの給与委員会はパール·マイヤーを招いて、私たちの報酬同業者グループを更新するために提案し、私たちの役員と役員の2023年の報酬について提案しました
私たちの報酬委員会は、その報酬コンサルタントのパフォーマンスを定期的に評価し、報酬コンサルタントの代替を考慮し、このようなサービスを採用して終了する最終的な権力を持っている。報酬委員会は、米国証券取引委員会規則およびナスダック世界市場に適用される上場基準に基づいてペルメエの独立性を評価し、ペルメエが我々の報酬委員会の独立顧問を務めることを妨げる利益衝突は存在しないと結論した
2023年には、パール·マイヤーが定期的に報酬委員会会議(経営陣の出席と出席なし)に出席し、以下のサービスを提供します
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委員会の会議中に報酬委員会の議長と他のメンバーと協議した
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ディレクトリ
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2022/2023年の報酬比較同業者グループを審査し、2023年の報酬決定時に使用するために、適宜修正提案を提出した
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給与同レベルグループの競争的市場データと当社役員職に関する調査データを提供し、役員に支払う報酬と私たちの業績と市場役員報酬レベルとの比較を評価します
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私たち幹部の基本給水準、年間現金ボーナス機会、長期奨励的報酬機会を回顧し、分析した
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私たちの業界の役員報酬の傾向を評価し、会社の管理と規制問題と発展に関する最新の情報を提供します
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損失率と懸濁率を含む市場持分報酬方法を審査し、株式奨励タイプの組み合わせについて提案を提供する
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報酬同業者グループからの競争力のある非従業員取締役市場報酬データを提供し、非従業員取締役に支払われる報酬を評価した
競争的位置づけ
私たちの給与委員会は、私たちが同業者と考えている会社の役員の給与を審査し、私たちと同業者の役員の経験、職位と機能役割、責任レベルと適用技能の独自性、および各幹部の特定の専門知識と経験を利用して個人の需要と競争力を吸引し、維持することを考慮している。この分析は、市場競争力のある上級管理者の報酬を決定するのに役立つが、私たちの役員報酬を決定する要因の一つにすぎず、私たちの報酬委員会は、その使用の性質や程度を決定する際に判断力を行使する
私たちの役員報酬を競争の激しい市場と比較するために、私たちの給与委員会はバイオテクノロジー会社と比較できる報酬レベルとやり方を検討して考慮します。2023/2024年給与同一グループの会社は、当社の報酬委員会がパール·マイヤーと協議して2023年9月に選択したもので、規模、時価、開発段階、研究開発支出、業界部門、業務戦略、従業員数の面で私たちと似ていることを基礎としています
次の表に2023/2024年に使用されるピア·グループと2022年/2023年に使用されるピア·グループの比較リストを示す。2023/2024年同レベルグループは、2023年給与基準に使用され、2024年給与に設定され、2022/2023年同レベルグループは、2022年給与基準に使用され、2023年給与が設定される
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2023/24
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2022/2023
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Agenus Inc
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アキレス治療会社は
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同種遺伝子治療会社
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Agenus Inc
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Atara生物治療会社
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Atara生物治療会社
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Autolus治療会社
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Autolus治療会社
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自転車治療会社
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自転車治療会社
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ブルーバード生物株式会社
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ブルーバード生物株式会社
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トナカイ生物科学会社です
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免疫コア保有会社
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世紀治療会社
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免疫遺伝子会社です
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運命治療会社
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Inovio製薬会社
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Inovio製薬会社
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Instil Bio，Inc
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Instil Bio，Inc
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MacroGenics社は
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ライル免疫会社です
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Nkarta，Inc
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MacroGenics社は
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オックスフォード生物医学社は
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2023/24
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2022/2023
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Nkarta，Inc
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ポセイダ治療会社
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オックスフォード生物医学社は
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Precigen，Inc
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ポセイダ治療会社
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精密生物科学会社です
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Precigen，Inc
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複製集団，Inc
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精密生物科学会社です
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サナ生物技術会社は
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サナ生物技術会社は
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Sangamo治療会社
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Sangamo治療会社
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TCR 2治療会社
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Vor Biophma，Inc
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報酬委員会は，パール·マイヤーの協力のもと，我々同世代の公開届出から収集したデータとラドフォードグローバル報酬データベースの規模に適した特定の業界データを利用して，近地天体の市場基準を構築した。この市場基準データは、その後、報酬形式および金額を審議する際に、報酬委員会が現在の報酬レベルを評価するための基準点として使用される。我々の目標は幹部と他の従業員からなる高技能チームを誘致、維持、激励、奨励することであることから、私たちの目標は同業者に比べて中央値付近で競争力のある総報酬方案を提供することであり、私たちの近地天体と従業員の利益を私たちの株主の利益に効果的に結びつけるために、株式激励報酬に重点を置くことである。そこで私たちの報酬委員会は競争分析を行う際に25名とこれは…。, 50これは…。そして75これは…。基本給、総現金給与(基本給プラス年間ボーナス)、長期奨励給与の百分率。この競争的分析は、現在の報酬レベルを評価し、報酬または追加報酬の変更を提案する際に報酬委員会が考慮する要因の1つである
私たちの報酬委員会は、少なくとも毎年、私たちの報酬同業者グループを検討し、私たちの業務と同業者グループにおける会社の業務の変化を考慮して、その構成を調整します
報酬発言権
イギリスの“2006年会社法”の要求によると、私たちは、私たちの最高経営責任者(私たち唯一の役員)と私たちの上級管理者を含む取締役の報酬を決定するための役員報酬政策を制定しなければならない。これは少なくとも3年ごとに株主の承認を得て、年次株主総会で一般決議を採択する必要がある
2021年5月の年次株主総会で、改正給与政策を株主に提出しました。この報酬政策は99.50%の株主投票で支持され、決議案が正式に採択された。我々の新報酬政策は，2024年株主周年総会で提案12に基づいて株主承認を提出し，本依頼書添付ファイルAの第II部として述べる予定である
また、毎年私たちの年間株主総会で、私たちは私たちが任命した役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行い、私たちのイギリス役員報酬報告について拘束力のない諮問投票を行います。我々が2023年5月16日に開催した前年度株主総会では、株主の非拘束性諮問投票が99.70%の投票結果で任命された役員の報酬を支持している。イギリスの役員報酬報告書は会議で99.54%の投票を受けた。報酬委員会および取締役会は、役員報酬および直接報酬を評価する際に、これらの賛成および反対提案の投票、および投資家からの既存のフィードバックを考慮し続ける
給与委員会は、私たちが任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に、これらの投票の結果を考慮し続けるだろう。給与委員会はまた、その報酬コンサルタントの提案、会社の業績の評価、会社が直面している挑戦に対する理解、および役員業績の観察に基づいて役員報酬(私たちのCEOを除く)を決定し、取締役会が決定するために、取締役会に私たちの最高経営責任者の報酬に関する提案を提出した
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ディレクトリ
役員報酬計画と任命された役員の報酬決定
2023年の近地球天体役員報酬計画の構成要素には、基本給、年間現金配当機会、およびRSUオプションを含む普通株式オプションを購入する形態で提供される長期奨励的報酬機会が含まれています
年間基本給
概要
私たちは幹事の基本給を実行して彼らが財政年度中に提供する日常サービスを補償することを目的としています。適切な基本給は、各幹部に必要な経験、技能、役割、責任を認め、競争の激しい市場条件の下で私たちの業務目標を達成できる人員を引き付け、維持することができるようにしています
私たちの役員の初期基本給は、私たちが個別の役員を採用する際に公平な協議によって決定されたもので、彼や彼女の職位、経歴、経験、以前の給与レベル、そして私たちの他の幹部の基本給を考慮しています
その後、当社幹部の基本給は少なくとも年に1回は当社の給与委員会で審査され、CEOであれば取締役会で審査され、会社や個人のパフォーマンスや、競争の激しい市場慣行を反映するように調整されます。私たちの報酬委員会はまた、幹部指導者、組織、他人を激励する能力、そのそれぞれの分野で実現すべき現実的な目標を設定する能力、および私たちの成長と成功を促進するために、新たなビジネス機会を識別し、追求するなど、主観的な業績基準を考慮する。私たちの給与委員会は特定の公式を採用して昇給を決定するのではなく、各幹部が私たちの長期的な成功への貢献を評価する。基本給の年次調整は毎年1月1日から施行され、特殊な場合には、昇進や責任が増加するなど、基本給の不定期調整が行われる
2023年度の基本給
2023年1月、私たちの給与委員会は、パール·マイヤーが用意した競争的市場分析、私たちの最高経営責任者の提案(彼自身の基本給を除く)、および上記の他の要因を考慮して、私たちの近地天体の基本給を審査した。委員会はまた、当社が2022年11月に発表したコスト節約措置に鑑み、最高経営責任者の基本給を増やすことを提案するのは不適切であり(この提案は取締役会の承認を得ている)、他の近地天体の基本給を増加させることは不適切であると判断した。したがって、私たちの最高経営責任者の基本給は2023年に凍結され、65万ドルに維持され、私たちの他の近地天体の基本給も2023年に凍結された
以下の表に、私たちの近地天体の2023年基本給とその2022年基本給の比較概要を示す
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名前.名前
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2023年年度
基本給 ($) |
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2022年年度
基本給 ($) |
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パーセントを増加させる
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ホホホホ·ロクリフ
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| | | | 650,000 | | | | | | 650,000 | | | | | | — | | |
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ガヴィン·ウッド(1)
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| | | | 441,402 | | | | | | 441,402 | | | | | | — | | |
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ウィリアム·バートラム
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| | | | 468,179 | | | | | | 468,179 | | | | | | — | | |
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ハイレン·タイトン-マーティン(1)
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| | | | 449,004 | | | | | | 449,004 | | | | | | — | | |
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エリオト·ノリー
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| | | | 446,355 | | | | | | 446,355 | | | | | | — | | |
(1)
ウッドとマーティン博士に支払われた賠償金はポンドで計算されます。この表では、ウッド·さんとタトン·マーティン博士の合計金額は、2023年12月31日現在のポンド/ドルレート(GB 1/1.27313)に基づいて換算されます
50
ディレクトリ
年間現金配当計画
私たちの近地天体は、業績に基づく年間現金ボーナスを得る資格があり、私たちの役員に適切なインセンティブを提供し、年間会社目標を達成し、これらの目標を達成する上での個人的な表現を奨励することを目的としている。各NEOが資格を有する年間業績ボーナスは、通常、取締役会が毎年給与委員会の提案に基づいて策定した企業目標を達成する程度に基づいている
私たちの報酬委員会は近地天体の年間ボーナスを決定し、取締役会はCEOの年間ボーナスを決定した。年末、取締役会と私たちの給与委員会は私たちの業績を審査し、これらの会社の目標を達成する程度を承認します。一般的に、取締役会および報酬委員会は、わが社の年間目標を達成するための各近地天体の個人貢献を評価するが、通常は私たちの近地天体のための具体的な個人目標を立てることはない。私たちの報酬委員会と私たちの取締役会は、目標年間の現金ボーナス機会の最大150%までの年間ボーナスを目標以上の年間ボーナスに奨励することができます
下表は私たちの近地天体2023年の年間現金ボーナス目標機会をまとめたものです。すべての目標年間現金ボーナス機会は基本給のパーセントに設定されている
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名前.名前
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2023年目標
年度 現金配当 ビジネスチャンス % |
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2023年目標
年度 現金配当 ビジネスチャンス ($) |
| ||||||
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ホホホホ·ロクリフ
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| | | | 60% | | | | | | 390,000 | | |
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ガヴィン·ウッド(1)
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| | | | 45% | | | | | | 198,631 | | |
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ウィリアム·バートラム
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| | | | 45% | | | | | | 210,681 | | |
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ハイレン·タイトン-マーティン(1)
|
| | | | 45% | | | | | | 202,052 | | |
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 45% | | | | | | 200,860 | | |
(1)
ウッドとマーティン博士に支払われた賠償金はポンドで計算されます。この表では、ウッド·さんとタトン·マーティン博士の合計金額は、2023年12月31日現在のポンド/ドルレート(GB 1/1.27313)に基づいて換算されます
2023年の私たちの主な目標は、本グループの発展を推進することです
•
生物製品許可証申請(BLA)を提出し、農産物の商業化に向かっている。滑膜肉腫の治療に用いられる最初の製品afami−celのBLAを提出したが，末期疾患患者の選択は限られており，予後が悪かった。私たちの目標はFDAの承認を受けた後にafami-celを商業的に使用することだ。私たちはこの発表を支援するためにシステム、政策、そして商業能力を建設し続けている
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は後期臨床試験に入った。白金耐性卵巣癌患者に対する第2段階試験が患者を募集している。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療を早期治療方案に進展させた。第一段階試験の登録を行っており，比較的早いシリーズ設定で頭頸部と尿路上皮癌患者を治療し，検査点阻害剤(Nivolumab)を組み合わせることに重点を置いている。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
•
進行中のPRAMEはT細胞療法を臨床に誘導した。PRAMEが指導するT細胞療法は開発中であり，現在臨床前試験段階である
•
“既製”の細胞免疫療法の開発を継続し，同種細胞療法を臨床に進める。私たちは引き続き内部で私たちの同種プラットフォームを開発し、私たちのパートナーGenentechと協力します
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ディレクトリ
•
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。私たちの集積細胞療法製造能力は私たちの細胞とベクターの製造と供給技術を絶えず改善することができ、最終的に私たちはより速く、より低いコストとより効果的な方法で患者を治療できると信じている
2022年11月、我々はAFAILのBLAの提出を含むMAGE-A 4およびPRAME目標に我々の臨床および臨床前計画を集中させる決定を発表した。2022年11月には、現金滑走路を拡大するために、非コア計画の優先順位の廃止に加え、グループ全体の従業員数を約25%~30%削減することが予想される再編を行っていることも発表した。再編は2023年第1四半期に完了し、従業員総数は約25%減少した
2023年年間ボーナス支給
2023年1月、私たちの報酬委員会と取締役会は、私たちの2023年の会社目標に照らして私たちの業績を検討し、私たちが会社の目標の大きな部分を達成したと判断しました。したがって、私たちの企業乗数は目標の95%を達成したと考えられる。当社の運営実績は95%の会社乗数を決定しており、具体的には以下の通りです
ファックスBLAを提出し、ファックスの商業化に向けて
•
私たちは2023年12月に私たちの最初の製品afami-celのBLAをFDAに提出した。BLAは2024年1月31日に受け入れを発表し，PDUFAの目標日は2024年8月4日であった。私たちは2024年第3四半期に商業製品を発売するために努力している。もう一つの製品Lete-celは重要な試験を行っており、2024年第3四半期に完全なデータセットが発売される予定だ
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療後期臨床試験に入る
•
われわれのADP−A 2 M 4 CD 8卵巣癌の第二段階試験は2023年に開始された。われわれはFDAからこの適応を治療するためのADP−A 2 M 4 CD 8の再生医学高度療法(RMAT)の称号を得ている。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した。この試験はGOG基金会と連携して米国で開放され，カナダ，スペイン，フランスの臨床地点で開放されている
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は早期治療へと発展している
•
著者らは尿路上皮癌と頭頸部癌のSUPPASS試験で2つの新しい列を起動し、治療経路の少ない患者に応用し、そしてこれらの環境下での標準看護を結合した。卵巣癌，尿路上皮癌，頭頸部癌の病巣領域では，報告の有効率は75%であり，既往治療3本以下の患者(12例中9例)であった。この試験は、ADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤(Nivolumab)の組み合わせを受ける組み合わせキューを含む。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
PRAME誘導T細胞療法の臨床進展
•
PRAMEは卵巣癌、子宮内膜癌、肺癌と乳癌を含む多種の固形腫瘍に高度に発現している。われわれはPRAMEに対するTCRT細胞を開発しており，最初の候補薬は現在臨床前試験が行われており，次世代候補薬は長期開発中である
既存の細胞免疫療法を開発し，同種細胞療法を臨床に進める
•
我々は独自の同種異体プラットフォームを用いて同種異体または“既製”の細胞療法を開発し続けている。私たちは遺伝子テーク社(“遺伝子テーク”)と戦略的協力関係にある。これは5つの共有癌標的に対する“既製”細胞療法(“既製”製品)の研究と開発、及び新しい同種異体個性化細胞治療プラットフォームの開発を含む
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ディレクトリ
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。
•
私たちは私たちの電池と担体製造と供給プロセスを強化するために絶えず改善されてきた
TCR 2治療会社との戦略業務統合を完了
•
2023年3月6日、TCR？治療会社(“TCR”)との最終合意を発表しました2)全株式取引で、固形腫瘍の治療に専念する卓越した細胞治療会社を設立する。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、具体的にはAdaptimmune株主とTCRの承認に依存する2株主と他の常習成約条件の満足または免除。取引が2023年6月1日に完了すると、Adaptimmune株主は合併後の会社とTCRの約75%の株式を所有する2株主は合併後の会社の約25%の株式を所有し、合併後の会社の現金滑走路は2026年初めに延長される
実際の年間ボーナス支払いを決定する際には、我々の給与委員会は、市場基準情報および株主および従業員の利益に基づいて目標の95%で計算されたボーナスを考慮し、TCRとの戦略業務統合を達成することを含む挑戦的な年にかなりの割合の会社目標を達成したと決定した2それは.そこで、私たちのCEOや他の近地天体に授与された賞は、2023年の会社目標の大部分が達成されたことを認めています
私たちの報酬委員会は、私たちのCEO以外の近地天体のために2023年のボーナス計画の全体的な企業業績レベルを目標の95%とし、私たちのCEOの全体的な企業業績レベルを95%と提案し、これは取締役会の承認を得た。これにより、私たちの近地天体は、2023年の目標年間現金ボーナス機会の95%の奨励を獲得した
次の表は、2023年の実際のボーナス支給状況をまとめたものである
|
名前.名前
|
| |
2023年目標
年度 現金配当 ビジネスチャンス ($) |
| |
2023実際の現金
ボーナス支払い ($) |
| ||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 390,000 | | | | | | 370,500 | | |
|
ガヴィン·ウッド(1)
|
| | | | 198,631 | | | | | | 188,700 | | |
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 210,681 | | | | | | 200,147 | | |
|
ハイレン·タイトン-マーティン(1)
|
| | | | 202,052 | | | | | | 191,949 | | |
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 200,860 | | | | | | 190,817 | | |
(1)
ウッドとマーティン博士に支払われた賠償金はポンドで計算されます。この表では、ウッド·さんとタトン·マーティン博士の合計金額は、2023年12月31日現在のポンド/ドルレート(GB 1/1.27313)に基づいて換算されます
長期奨励的報酬
概要
私たちは株式奨励を与えることで私たちの幹部に長期的な奨励的な報酬を提供する。私たちは、株式奨励は、長期的な株主価値を創造し、私たちの株価表現にリンクした見返りを創出することによって、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、会社の最近と長期目標を達成するのを助けることを奨励すると信じている。私たちはまた株式奨励が所有権文化を作ったと思う。また、私たちの株式奨励の帰属要求は、インセンティブを提供することによって、私たちの役員が帰属中に引き続き私たちに雇用されることを奨励し、幹部を維持するのに役立つ
53
ディレクトリ
株式奨励補助政策。*上級管理者および従業員に持分報酬を付与する流れを正規化する持分奨励政策があります。私たちの株式奨励政策によると、CEOへのすべての報酬は私たちの取締役会の承認を得なければなりません。私たちの他の役員に対するすべての報酬は私たちの報酬委員会の承認を得なければなりません。他の従業員へのすべての報酬は、私たちの報酬委員会が承認したガイドラインに従って行わなければなりません
一般的に、株式奨励は役員が雇われ始めた時に付与される。その後、株式奨励は私たちの給与委員会が異なる時間と異なる額で適宜決定することができ、あるいは私たちの行政総裁に授与すれば、取締役会が適宜決定することができるが、一般的には毎年1回発行され、その行政総裁が昇進しない限り、あるいは優れた表現を表彰する。私たちの幹部は現在、株式オプションまたは他の持分奨励を自動的に付与することを規定している雇用協定の一方ではない
我々はナスダック資本市場またはナスダックで米国預託株式(ADS)を取引し、1株の米国預託株式は6株の普通株を代表する。私たちの株式オプションは普通株を扱っている。私たちの株式オプションの発行価格は、私たちのRSU型オプションを除いて、私たちの普通株の公平な市場価値に等しく、これはナスダックの終値を6で割ったものに基づいています
歴史的に見て、私たちは普通株を購入するオプションの形で従業員(近地天体を含む)に株式奨励を付与する。2017年12月、我々の報酬委員会は、限定的な株式単位報酬のような全価値奨励を付与する企業が増えていることを決定し、我々の報酬計画においてRSU式オプション(実質的に制限株式単位に類似している)を増加させて、高素質の役員や従業員を誘致し、維持することを承認した。この点で、株式オプションとRSU式オプションは、株主のように株式価値のどの増加からも利益を得ることができるようにしているが、私たちの株式オプションは、株式価値が行権価格よりも高い場合にのみ未来の価値を提供することができる。対照的に、RSU式オプションの行権価格は普通株の額面に固定されているため、株式市場変動期間中、RSU式オプションは従業員の維持に役立つ可能性がある。また，全価値奨励は，RSU式のオプションのように既存株主への希釈作用が小さく，株式オプションに対して同値価値を実現するために必要な株の方が少ないためである
私たちの株式オプションは一般に授与日1周年に25%が付与され、その後毎月残りの株式の1/36%が付与され、授与日の4年記念日まで完全に帰属しなければならないが、保有者は引き続き私たちのために奉仕しなければならない。我々のRSU式オプションは一般に付与日から4回に分けて年分割し，保有者が継続してサービスを提供してくれることが条件である.当社の取締役会や報酬委員会も時々自分で他の転帰スケジュールを決定することができます。株式奨励の条項はタイトルの下で述べるように、私たちのオプション計画によって管轄されている株式報酬計画-情報“下だ
株式オプションとRSU式オプションの適切な組み合わせを決定する際には、当社の報酬委員会および取締役会(CEOに付与された場合)は、各役員の現在の株式および他の持分保有量と、当業者グループ内の会社が役員に提供する持分報酬タイプの競争市場データとを考慮して、市場競争力を維持しながら適切なインセンティブを提供する組み合わせを達成することを期待する。私たちの各近地天体の定期LTI報酬は、RSUスタイルのオプション(25%)ではなく、株式オプション(75%)よりも傾向がある
彼らの他の報酬要素と同様に、私たちの報酬委員会は、私たちの近地天体(私たちのCEOを除く)の長期奨励的報酬金額を決定し、その年間報酬審査の一部として、CEOの長期奨励的報酬金額を取締役会に提案します。私たちの報酬委員会は、報酬コンサルタントが用意した競争的市場分析、CEOの提案(彼自身の長期奨励的報酬を除く)、役員1人当たりの流通株保有量、年間従業員の長期奨励的報酬のための総流通株の割合(私たちの“焼損率”)と私たちの報酬同一グループにおける会社の割合、当社の報酬同一グループにおける会社のやり方に対する株主の潜在的な投票権の希釈(私たちの“懸案”)と、上記の他の要因を考慮して行われた
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ディレクトリ
2023年株式賞
2023年1月、上記の要因を考慮した後、私たちの報酬委員会は、私たちの近地天体に株式オプションとRSUスタイルのオプションを付与し、私たちの報酬委員会は、以下のように、私たちの報酬委員会は、私たちのCEOに株式オプションとRSUスタイルのオプションを付与することを提案しました
|
CEOに任命される
|
| |
に対するオプション
普通株式 (#) |
| |
RSUスタイル
は のオプションに用いられる 普通株式 (#) |
| |
持分奨励
(重合 贈呈日見本市 価値)($) |
| |||||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 4,690,224 | | | | | | 1,798,272 | | | | | | 1,716,163 | | |
|
ガヴィン·ウッド
|
| | | | 1,407,072 | | | | | | 507,984 | | | | | | 504,895 | | |
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 1,407,072 | | | | | | 517,056 | | | | | | 507,762 | | |
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| | | | 1,407,072 | | | | | | 511,320 | | | | | | 505,950 | | |
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 1,407,072 | | | | | | 507,600 | | | | | | 504,774 | | |
上述したように、2023年1月に、会社が2022年11月に発表したコスト節約措置を受けて、我々の最高経営責任者や他の近地天体の基本給は2023年に凍結された。また、2022年には運営や個人が強いにもかかわらず、私たちの最高経営責任者は2022年には何のボーナスも受け取っておらず、私たちの近地天体が受け取るボーナスは彼らが獲得する権利のある金額の約半分に減少した。私たちのCEOが2022年のボーナスがゼロ、2023年の基本給がゼロであり、留任支援と採用を目指していることを考慮すると、私たちの取締役会は2023年1月に承認されたイギリス取締役報酬政策に基づいて、私たちのCEOにRSU式オプションを一度に付与することを承認し、私たちの給与委員会も私たちの他の近地天体にRSU式オプションを一度に付与することを許可しました。我々の最高経営責任者に提供されるRSU式オプションの使い捨て付与は、授与日から4年間分割払いに分けられ、私たちの他の近地天体に提供されるRSU式オプションの使い捨て付与は、授与日の1周年に授与されます。これらの一括補助金および定期年度奨励金は、上の表に含まれ、2023年1月17日に提出された表4 Sに開示される
退職健康福祉その他の福祉
私たちの近地天体は、医療や歯科福祉および生命保険を含む、私たちの従業員福祉計画と計画に参加する資格があり、私たちの他の全職従業員と同様に、これらの計画の条項や資格要求の制限を受けている。私たちはまた401(K)固定支払い計画を開始し、私たちがアメリカに設置した近地天体は、私たちの他のすべての全従業員のようにこの計画に参加することができるが、国税法に規定されている。2023年の間、雇用主が自由に支配できるようにした等額入金は、401(K)計画参加者の上位4%の選択的入金の50%に相当する。このような一致した出資は帰属スケジュールによって制限される。また，出資日から完全に帰属する3%の適宜避風港マッチングを達成した。私たちの401(K)計画によって退職貯蓄を繰延するツールを提供することで、私たちの役員報酬プランの全体的な収益性を増加させ、私たちの報酬政策に基づいて、私たちの近地天体を含む私たちの従業員をさらに激励すると信じている。私たちは通常私たちの近地天体に追加手当や特別な個人福祉を提供しませんが、時々私たちの近地天体の移転と他の費用に関連する金額を精算します
退職計画
401(K)計画
私たちはアメリカにいる従業員に税務条件に合った退職計画を維持し、条件に合った従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供します。私たちが自分で決めた雇用主マッチング納付は401(K)計画参加者の前4%の選択的入金の50%に相当する。これらの会社の等額出資は帰属スケジュールによって制限されている。また、3%の適宜避風港マッチング出資を支払い、出資日から完全に帰属しています。税前納付は、各参加者の個人アカウントに割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。401(K)計画は、国税法第401(A)および501(A)節の規定に適合することが意図されている。税務資格のある人として
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ディレクトリ
401(K)計画から分配される前に、退職計画、401(K)計画の入金、およびこれらの入金の収入は、従業員に課税されてはならない
イギリス固定払込計画
イギリスでは、私たちはイギリスの近地天体を含め、すべてのイギリス人従業員に機会を提供し、その計画に毎月の給料の一部を貢献する固定支払い計画を維持している。従業員がこの計画に参加することを選択した場合、従業員の最低支払いは月給の4%であり、最高支払いはイギリスの税務と税関(HMRC)と年金立法によって制限される。この計画に対する従業員の支払いは雇用主の支払いと一致し、最高月給の6%に達する。私たちイギリス人従業員が参加する方法は、いわゆる“賃金犠牲”であり、これにより、従業員は固定払込計画選挙の金額に相当する賃金を毎月減らすことに同意している。賃金犠牲手配は、従業員や会社が税金や国民保険を節約できるようにしている。従業員の支払いは彼や彼女の総賃金から差し引かれているからだ。雇用主の支払い以外に、減額された金額は計画に計上される。HMRCの供出手当を使い切ったイギリス人従業員は、雇用主の計画中の資金の代わりに、雇用主の毎月の給料の6%に相当する現金支払いを会社から得ることを選択することができる。現金支払いは給与明細で支払い、適用される税金を差し引く
追加手当と他の個人福祉を考慮する
他の高成長で発展段階にあるバイオテクノロジー会社と同様に、私たちは現在、追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わない。2023年の間、私たちの近地天体の中で追加手当や他の個人福祉を受けた人は一人もいなかった
一般的に、私たちが適切だと思う場合には、私たちの近地天体を含む私たちの従業員に追加手当や他の個人福祉を提供して、個人がその職責を履行し、私たちの従業員をより効率的かつ有効にし、採用と滞在目的に使用することができます。私たちは私たちの近地天体と他の従業員に移転福祉を提供するかもしれません。重要な人材を誘致するために、私たちは以前にも彼らに提供したことがあります。将来的に私たちの近地天体に提供される任意の追加手当または他の個人福祉は、報酬委員会および取締役会(最高経営責任者の場合)の承認を受ける必要がある
税務·会計面の考慮
役員報酬の控除額
“規則”第162(M)節は、上場企業の米国連邦所得税に関する報酬控除額を、会社の納税年度(通常はその財政年度)に一定の役員(被保険社員)に支払う報酬が100万ドル以下に制限されている。2018年1月1日までの課税年度については、100万ドルを超える報酬が162(M)節で指摘された“業績報酬”に該当する場合、この控除限度額を免除することができます
2017年12月31日以降に開始された課税年度が発効し、162(M)節の範囲が拡大され、任命されたすべての役員(すなわち、会社の主要役員、主要財務官、および米国証券法に基づいてその報酬を報告することを要求した最高報酬幹部3人)が“被保険社員”となった。また、2016年以降のいずれの年も、彼または彼女(またはその受益者)が当社から補償を受けた限り、彼または彼女はずっと保証社員であることになる。また、この立法は、手数料給与と業績報酬控除上限の例外を廃止したが、2017年11月2日までに施行されたいくつかの先祖の手配は除外され、その後実質的な修正は行われなかった。したがって、私たちに支払われた近地天体の100万ドルを超える補償は、162(M)条の制限のためでなければ、2017年11月2日に施行されたいくつかの予定に適用されるいくつかの移行減免を享受する資格がない限り、米国連邦所得税申告書で控除されることができる
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ディレクトリ
会社の目標を促進する方法で私たちの近地天体を補償する上で柔軟性を維持するために、私たちの報酬委員会は、162(M)条の制約を受けて、私たちに支払われるべきすべての近地天体の補償を控除可能でなければならないという政策を採択しなかった。我々の報酬委員会は、報酬を決定する際に162(M)条の規則の影響を考慮し続けるつもりであるが、必ずしも162(M)条に基づいて控除可能な金額に報酬を制限するとは限らず、委員会は、当社及びその株主の最適な利益に適合した方法で将来の報酬を提供し続けることを意図している。また、私たちのいくつかの近地天体については、彼らの一部または全部の補償はアメリカ連邦所得税申告書から控除されない。彼らはアメリカ国外で一部または全部のサービスを提供しているので、他の国の税法によれば、その補償された控除は、第162(M)条の制限を受けることなく、他の国の税法の制約および控除を受けることに留意されたい
株式ベースの給与会計
私たちは、株式ベースの報酬報酬を得るために、財務会計基準委員会のASCテーマ718、またはASCトピック718に従う。FASB ASC主題718は、報酬帰属中に私たちの従業員および取締役会メンバーに発行されたすべての株式ベースの報酬の補償費用を推定して記録し、報酬の付与日に基づいて“公正価値”を推定して記録することを要求する。この計算は会計目的で行われ、連邦証券法が要求する役員報酬表で報告され、受賞者が彼らの報酬から何の価値も達成されない可能性がある
追い返す
当社取締役会は、2023年10月2日から、取引所法案第(10 D-1)節と適用されるナスダック上場基準を満たすことを目的とした誤判決を賠償する政策(“取り戻す政策”)を採択した。政策要求を回復し、連邦証券法下の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会計再説明の作成を要求された場合、会社は特定の役員(NEOを含む)が受信した任意のエラー付与されたインセンティブに基づく報酬を回収しなければならない。回収政策は、一般に、保証役員が、当社が保険証書の発効日の直後に再記載日の準備を要求される前の3つの完全な財政年度内に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬(現金、持分、または株式ベースの報酬)に適用される。返還政策は2023年12月31日までの10-K表の証拠として提出された
雇用手配
私たちは最高経営責任者、最高経営責任者、首席医療官と雇用協定を締結し、私たちの最高財務官と最高業務·戦略官とサービス協定を締結しました。これらの協定は、個人の基本給、ボーナス補償、公平補償原則、および上述した他の従業員福祉を規定し、いくつかの非自発的に雇用を終了するか、または退職する十分な理由がある場合には、新しい従業員に特定の退職後支払いおよび福祉を得る機会を提供する。協定はまた、私たちの近地天体が直接または間接的に私たちと競争し、私たちの従業員を募集したり、私たちの顧客を競争相手に移したり、私たちの機密情報や商業実践を開示することを禁止します。会社の幹部退職政策は私たちの近地天体に適用され、場合によっては退職後の補償手配が規定されている
退職後補償
私たちの退職後補償計画は、ある場合に会社を出た幹部に合理的な補償を提供して、彼らが新しい職場に移行するのを助けることを目的としています。また、任意の潜在的な雇用主の責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避するために、退職後補償や福祉を得るための条件として、離任幹部に受け入れ可能な離職·離職協定に署名することを要求する
私たちの給与委員会や取締役会は、年間給与を決定する際に、このような退職後の給与スケジュールに応じて支払うべき具体的な金額は考慮していません。しかし、それは競争力のある報酬プログラムを提供するためにこのような計画が必要だと思う
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ディレクトリ
私たちの近地天体と締結されたサービスと雇用協定および離職後補償スケジュールに関するより多くの情報は、タイトル下の議論を参照されたい指定行政員との採用、統制権の変更、離職手配“と”終了または制御権変更時の潜在的支払い“このエージェント宣言の後にあります
他の報酬政策ややり方は
株式に関する政策
私たちは私たちの近地天体と非従業員役員に一定の数量あるいは価値の私たちの株式を持つことを要求する政策はありません。しかし、当社の最高経営責任者およびその他の近地天体が当社の株式を保有することを奨励し、私たちのすべての近地天体および非従業員取締役が当社の株式および/または株式オプションを保有することを奨励します。私たちの給与委員会と取締役会は正式な株式政策を採用することを考慮している
次の表は2023年12月31日までの私たちの近地天体の私たちの普通株に対する実益所有権の情報を示し、この実益所有権の価値は私たちの近地天体の2023年の基本給の倍数である
| | | |
普通株利益
2023年12月31日現在所有 |
| ||||||
|
CEOに任命される
|
| |
番号をつける(1)
|
| |
価値がある(2)
|
| |||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 972,426 | | | |
0.20倍の基本給
|
|
|
ガヴィン·ウッド
|
| | | | 719,670 | | | |
0.22 x基本給
|
|
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 691,026 | | | |
0.20倍の基本給
|
|
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| | | | 2,588,964 | | | |
基本給0.76倍
|
|
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 277,728 | | | |
0.08倍の基本給
|
|
(1)
普通株式の数には、NEOごとに唯一の投票権を持つ普通株と、2023年12月31日にオプションを行使可能に制限された普通株が含まれる
(2)
その価値は，米国預託証券の2023年12月29日(金)の終値0.793ドルを6で割った1株当たり0.13ドルに基づいて，近地天体あたりの普通株数を乗じたものである。行権価格が普通株1株当たり0.13ドル以上に等しい既得株式オプションは除外された。この値は，表中の近地天体ごとに稼いだ2023年の基本給と比較した
保証金とわが国株の質抵当を禁止する政策
私たちのインサイダー取引政策は、下落オプションやコールオプション、会社証券に関連する他の派生証券のような公開取引のオプション取引に従事する取締役、上級管理職、従業員、コンサルタントを禁止しています。この禁止は、私たちの証券保有に関連するリスクを低減することを目的としたヘッジや同様の取引に適用される。私たちのインサイダー取引政策はまた、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタントが私たちの証券をローン担保にしたり、私たちの証券を保証金口座に持っていくことを禁止します
58
ディレクトリ
報酬委員会報告
本報告における材料は，(1)“募集材料”ではなく，(2)米国証券取引委員会への“保存枠”とみなされる，(3)取引法第14 A又は14 C条に規定される制約を受けない，又は(4)取引法第18節に規定される責任の制約を受けない。この報告は、当社がこの文書に引用によって特にこれらの情報を格納しない限り、1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に従って会社に引用して提出されたいかなる文書ともみなされてはならない。
給与委員会はすでに管理層と本依頼書に掲載された報酬の検討と分析を検討した。審査·検討に基づき、報酬委員会は、2023年12月31日現在の財政年度の本委託書に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案する
| | | | |
取締役会報酬委員会
|
|
| | | | |
David·M·モント会長 アンドリュー·アレン ジョン·フューリー |
|
59
ディレクトリ
2023報酬集計表
次の表に2023年12月31日，2022年12月31日，2021年12月31日までの財政年度における近地天体の補償状況を示す
当社はこれまでありませんでしたが、現在も制限的な株式奨励や制限的な株式単位の奨励はしていません
|
名称と主要ポスト
|
| |
年.年
|
| |
給料
($) |
| |
オプション
賞 ($)(3) |
| |
非持分
奨励計画 報酬 ($)(4) |
| |
他のすべての
報酬 ($)(5) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||||||||
|
ホホホホ·ロクリフ(1)
最高経営責任者
|
| | | | 2023 | | | | | | 650,000 | | | | | | 1,716,163 | | | | | | 370,500 | | | | | | 37,378 | | | | | | 2,774,041 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 650,000 | | | | | | 2,714,882 | | | | | | — | | | | | | 43,645 | | | | | | 3,408,527 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 617,050 | | | | | | 3,207,291 | | | | | | 351,719 | | | | | | 38,941 | | | | | | 4,215,001 | | | ||
|
ガヴィン·ウッド(2)
首席財務官
|
| | | | 2023 | | | | | | 441,402 | | | | | | 504,895 | | | | | | 188,700 | | | | | | 36,242 | | | | | | 1,171,239 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 441,402 | | | | | | 814,474 | | | | | | 59,589 | | | | | | 33,614 | | | | | | 1,349,078 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 430,636 | | | | | | 1,069,101 | | | | | | 184,097 | | | | | | 33,238 | | | | | | 1,717,072 | | | ||
|
ウィリアム·バートラム
首席運営官
|
| | | | 2023 | | | | | | 468,179 | | | | | | 507,762 | | | | | | 200,147 | | | | | | 39,012 | | | | | | 1,215,100 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 468,179 | | | | | | 814,474 | | | | | | 63,204 | | | | | | 42,415 | | | | | | 1,388,271 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 456,760 | | | | | | 1,069,101 | | | | | | 195,265 | | | | | | 35,062 | | | | | | 1,756,188 | | | ||
|
ハイレン·タイトン-マーティン
首席業務と戦略官
|
| | | | 2023 | | | | | | 449,004 | | | | | | 505,950 | | | | | | 191,949 | | | | | | 36,451 | | | | | | 1,183,352 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 449,004 | | | | | | 814,474 | | | | | | 60,615 | | | | | | 36,201 | | | | | | 1,360,293 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 438,052 | | | | | | 1,069,101 | | | | | | 187,267 | | | | | | 44,232 | | | | | | 1,738,652 | | | ||
|
エリオト·ノリー
首席医療官
|
| | | | 2023 | | | | | | 446,355 | | | | | | 504,774 | | | | | | 190,817 | | | | | | 39,022 | | | | | | 1,180,968 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 446,355 | | | | | | 1,221,696 | | | | | | 60,258 | | | | | | 42,436 | | | | | | 1,770,746 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 425,100 | | | | | | 1,069,101 | | | | | | 181,730 | | | | | | 35,062 | | | | | | 1,710,993 | | | ||
(1)
ロクリフさんも役員の一員だったが、役員としてのサービスは追加補償を受けなかった
(2)
ウッドとマーティン博士に支払われた賠償金はポンドで計算されます。この表の場合、“給与”、“非持分インセンティブ報酬”、その他“その他すべての報酬”の欄で、さんウッド、タイトン·マーティン博士に支払われたすべての金額は、2023年12月31日現在のポンド/ドルレート(GB 1/1.27313ドル)に基づいて換算されます
(3)
このような金額を計算するための仮定の解釈については，当社の2023年12月31日までの年度のForm 10−K年報内で総合財務諸表を審査した付記2(R)および付記12“株式報酬”を参照されたい
(4)
金額とは私どもの年間現金ボーナス計画に基づいて支払われた金額です
(5)
次の表は、2023年の他のすべての報酬に列挙されている額に関するより多くの詳細を提供します
|
CEOに任命される
|
| |
401(K)一致
投稿 ($) |
| |
年金
手当 支払い ($) |
| |
医学·歯科
と生活、 保険 ($) |
| |
税務計画
精算 ($) |
| |
他のすべての
を合計する
報酬 ($) |
| |||||||||||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 15,250 | | | | | | — | | | | | | 18,579 | | | | | | 3,549 | | | | | | 37,378 | | |
|
ガヴィン·ウッド
|
| | | | — | | | | | | 26,484 | | | | | | 9,758 | | | | | | — | | | | | | 36,242 | | |
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 15,250 | | | | | | — | | | | | | 23,762 | | | | | | — | | | | | | 39,012 | | |
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| | | | — | | | | | | 26,939 | | | | | | 9,511 | | | | | | — | | | | | | 36,451 | | |
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 15,250 | | | | | | — | | | | | | 23,772 | | | | | | — | | | | | | 39,022 | | |
60
ディレクトリ
報酬集計表の叙述的開示
“給与総額表”に報告されている額は、基本給、年間現金ボーナス、株式ベースの長期報酬報酬を含み、“役員報酬問題の検討と分析“と。私たちの近地天体はまた、私たちが他の全職従業員に提供した同じ基礎の従業員福祉計画と計画に参加し、時々私たちから移転や他の費用精算を受けます
61
ディレクトリ
2023年度末未償還株式賞
次の表は2023年12月31日までに私たちの近地天体が持っている株式奨励の情報を示しています。すべてのオプションは普通株を購入するオプションです。当社はこれまでありませんでしたが、現在も制限的な株式奨励や制限的な株式単位の奨励はしていません
|
名前.名前
|
| |
初めてのデート
またはすべてのオプション 行使可能(1) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 オプション(#) 行使可能(2) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 オプション(#) 実行不可能(2) |
| |
オプション
練習 価格($/Sh)(3) |
| |
オプション
期限切れ 日付 |
| |||||||||||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 03/16/2016(4) | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0.64 | | | | | | 03/16/2025 | | |
| | | | 01/18/2017(4) | | | | | | 939,948 | | | | | | 0 | | | | | | 1.13 | | | | | | 01/18/2026 | | | ||
| | | | 01/13/2018(4) | | | | | | 2,072,976 | | | | | | 0 | | | | | | 0.75 | | | | | | 01/13/2027 | | | ||
| | | | 01/12/2019(4) | | | | | | 687,984 | | | | | | 0 | | | | | | 1.22 | | | | | | 01/12/2028 | | | ||
| | | | 01/04/2020(4) | | | | | | 1,257,744 | | | | | | 0 | | | | | | 0.89 | | | | | | 01/04/2029 | | | ||
| | | | 06/27/2020(4) | | | | | | 628,872 | | | | | | 0 | | | | | | 0.67 | | | | | | 06/27/2029 | | | ||
| | | | 09/01/2020(4) | | | | | | 628,872 | | | | | | 0 | | | | | | 0.28 | | | | | | 09/01/2029 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 2,463,129 | | | | | | 52,407 | | | | | | 0.73 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 0 | | | | | | 140,448 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 0 | | | | | | 364,080 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 2,377,375 | | | | | | 883,025 | | | | | | 0.97 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 0 | | | | | | 785,610 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 2,247,366 | | | | | | 2,442,858 | | | | | | 0.56 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 4,690,224 | | | | | | 0.33 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 1,798,272 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
|
ガヴィン·ウッド
|
| | | | 04/01/2021 | | | | | | 2,291,560 | | | | | | 208,440 | | | | | | 0.46 | | | | | | 04/01/2030 | | |
| | | | 04/01/2021 | | | | | | 423,750 | | | | | | 141,250 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 04/01/2030 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 121,356 | | | | | | 121,356 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 792,470 | | | | | | 294,346 | | | | | | 0.97 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 78,564 | | | | | | 235,692 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 674,178 | | | | | | 732,894 | | | | | | 0.56 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 1,407,072 | | | | | | 0.33 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 314,256 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 193,728 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 03/15/2018(4) | | | | | | 3,407,904 | | | | | | 0 | | | | | | 0.83 | | | | | | 03/15/2027 | | |
| | | | 01/12/2019(4) | | | | | | 644,976 | | | | | | 0 | | | | | | 1.22 | | | | | | 01/12/2028 | | | ||
| | | | 01/04/2020(4) | | | | | | 1,006,224 | | | | | | 0 | | | | | | 0.89 | | | | | | 01/04/2029 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 1,231,541 | | | | | | 26,203 | | | | | | 0.73 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 0 | | | | | | 70,224 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 0 | | | | | | 121,356 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 792,470 | | | | | | 294,346 | | | | | | 0.97 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 0 | | | | | | 235,692 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 674,178 | | | | | | 732,894 | | | | | | 0.56 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 1,407,072 | | | | | | 0.33 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
62
ディレクトリ
|
名前.名前
|
| |
初めてのデート
またはすべてのオプション 行使可能(1) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 オプション(#) 行使可能(2) |
| |
数量：
証券 底層 未練習 オプション(#) 実行不可能(2) |
| |
オプション
練習 価格($/Sh)(3) |
| |
オプション
期限切れ 日付 |
| |||||||||||||||
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| | | | 12/19/2015(4) | | | | | | 1,750,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0.4529 | | | | | | 12/19/2024 | | |
| | | | 01/18/2017(4) | | | | | | 939,948 | | | | | | 0 | | | | | | 1.13 | | | | | | 01/18/2026 | | | ||
| | | | 01/13/2018(4) | | | | | | 2,072,976 | | | | | | 0 | | | | | | 0.75 | | | | | | 01/13/2027 | | | ||
| | | | 01/12/2019(4) | | | | | | 687,984 | | | | | | 0 | | | | | | 1.22 | | | | | | 01/12/2028 | | | ||
| | | | 01/12/2019(4) | | | | | | 153,648 | | | | | | 0 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2028 | | | ||
| | | | 01/04/2020(4) | | | | | | 224,724 | | | | | | 0 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/04/2029 | | | ||
| | | | 01/04/2020(4) | | | | | | 1,006,224 | | | | | | 0 | | | | | | 0.89 | | | | | | 01/04/2029 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 1,231,541 | | | | | | 26,203 | | | | | | 0.73 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 210,672 | | | | | | 70,224 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 121,356 | | | | | | 121,356 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 792,470 | | | | | | 294,346 | | | | | | 0.97 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 78,564 | | | | | | 235,692 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 674,178 | | | | | | 732,894 | | | | | | 0.56 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 1,407,072 | | | | | | 0.33 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 314,256 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 197,064 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 01/18/2017(4) | | | | | | 200,000 | | | | | | 0 | | | | | | 1.13 | | | | | | 01/18/2026 | | |
| | | | 01/13/2018(4) | | | | | | 63,024 | | | | | | 0 | | | | | | 0.75 | | | | | | 01/13/2027 | | | ||
| | | | 07/07/2018(4) | | | | | | 300,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0.79 | | | | | | 07/07/2027 | | | ||
| | | | 01/12/2019(4) | | | | | | 79,824 | | | | | | 0 | | | | | | 1.22 | | | | | | 01/12/2028 | | | ||
| | | | 01/04/2020(4) | | | | | | 79,824 | | | | | | 0 | | | | | | 0.89 | | | | | | 01/04/2029 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 197,400 | | | | | | 4,200 | | | | | | 0.73 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/16/2021 | | | | | | 0 | | | | | | 33,900 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/16/2030 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 792,470 | | | | | | 294,346 | | | | | | 0.97 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/11/2022 | | | | | | 0 | | | | | | 121,356 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/11/2031 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 0 | | | | | | 353,520 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/12/2023 | | | | | | 1,011,300 | | | | | | 1,099,308 | | | | | | 0.56 | | | | | | 01/12/2032 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 1,407,072 | | | | | | 0.33 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 314,256 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
| | | | 01/17/2024 | | | | | | 0 | | | | | | 193,344 | | | | | | 0.0013 | | | | | | 01/17/2033 | | | ||
(1)
すべてのオプションの帰属は、適用されるホーム日まで継続的サービスを基準とする
(2)
オプションの基礎証券は普通株です
(3)
本表では、通行権価格は、2023年12月31日に発効した1.27313ドル対1.00ポンドのレートに変換されたものです。実権価格はオプション付与日に関するポンド金額になるだろう
(4)
このオプションは2023年12月31日から完全に付与される
63
ディレクトリ
オプション行権と既得株
次の表に，2023年12月31日までの年度内に，我々の近地天体が株式オプション行使により獲得した株式数とその時点で実現した価値を示す。すべてのオプションは普通株を購入するオプションです。当社はこれまでありませんでしたが、現在も制限的な株式奨励や制限的な株式単位の奨励はしていません
| | | |
オプション大賞
|
| |||||||||
|
名前.名前
|
| |
株式数
学習により得られた (#)(1) |
| |
で実現する価値
練習 ($)(2) |
| ||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| | | | 120,801 | | | | | | 199,161 | | |
|
ガヴィン·ウッド
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
ウィリアム·バートラム
|
| | | | 44,276 | | | | | | 76,949 | | |
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
エリオト·ノリー
|
| | | | 37,640 | | | | | | 65,024 | | |
(1)
すべての展示株は米国預託株式(“米国預託株式”)である。一株のアメリカ預託株式は六株の当社普通株を代表します。ロクリフさん、ノリー博士、ベトランさんは、通常株式をカバーするRSU式オプションを部分的に行使し、普通株式を代表する米国の預託証券を取得する2023年12月31日まで、一部を通して行使する。一旦取得されると、RSU式のオプションは限られた期間内に行使されなければならず、そうでなければ没収される。当該等のRSU式購入株権を行使する部分及び売却部分株式は、当社の株式購入計画に基づいて自動的に実施される売却に基づいて行権を支払うために行われ、この計画によると、当社はNEOの源泉徴収項目の責任及び関連販売コストを履行するために十分な米国預託証明書を売却している。残りのアメリカ預託証明書は近地天体が持っています。詳細については“を参照されたい2023年度末の未償還持分奨励“上の図
(2)
達成された価値とは、行使日の公正な市場価値と行使価格に行使時に得られた株式数との総差額を指し、適用される源泉徴収税を支払う前に行われる
指定行政員との採用、統制権の変更、離職手配
我々はすでに最高経営責任者ジョン·ロクリフ，最高経営責任者ウィリアム·バートランング，エリオト·ノリーと雇用契約を締結し，ガヴィン·ウッド最高財務責任者と業務·戦略官ヘレン·タイトン·マーティンとサービス協定を締結した。これらの協定は、個人の基本給、ボーナス補償、株式補償、および他の従業員福祉を規定しており、本依頼書には、これらの福祉が以前に記載されている。また、これらの合意は、以下に述べる場合には、我々の幹部解散費政策に基づいて、雇用終了時に解散費を支払うことを規定している。このような合意のいくつかの重要な条項と私たちの幹部退職政策は以下のように説明される
ホホホホ·ロクリフ
我々は、ロクリフさんと、ロクリフさんが我々のCEOを務める雇用契約を2019年6月26日に締結し、2019年9月1日から実施する雇用契約を締結しました。その協定は具体的な条項がなく、勝手な雇用関係を作った。協定レミンクリーフさんは、当社によって定期的にレビューされ、初期目標ボーナス機会および年間ボーナスプログラムを必要とする初期年次ボーナスを提供します。ロクリフさんは、当社およびその共同経営会社が時々、その計画のいかなる条項に従って開始および/または維持する持分計画に参加する資格があり、当社および取締役会の固有および絶対的裁量権を所有しています
われわれは理由もなく、事由もなく、事前に通知することなく、ロクリフさんの採用を中止することができるが、ロクリフさんが採用を終了する場合は、少なくとも60日の事前書面による通知を当社に提供する必要がある。もし会社が理由もなく雇用を終了した場合、またはロクリフさんが支配権の変更時に引受権の任意の部分を辞任するのに十分な理由があります
64
ディレクトリ
終了日までに付与された裁決と付与されていない裁決は付与され，終了した日に直ちに行使可能である。もし会社が理由なく終了した場合や、ロクリフさんがコントロール権を変更することなく正当な理由で辞任し、制御権が変更された場合、ロクリフさんも当社の役員の退職政策に応じて支払いを受ける権利があります。取締役会が雇用関係の終了と同時に辞任を要求した場合、ロクリフさんは取締役の辞任を要求することになる。この協定には，12カ月間のeスポーツ禁止条項とスポーツ禁止条項および秘密保持条項が含まれている
ガヴィン·ウッド
我々は2020年2月17日にGavin Woodとサービス契約を締結し、Gavin Woodさんを我々の首席財務官およびAdaptimmune Limited取締役として規定する条項と条件を2020年4月1日から施行する。このプロトコル·レーミンウッドさんの初期年間基本給は、当社の定期的な審査や、初期年度目標ボーナス機会および年間ボーナスプログラムによって実施されます。プロトコルによると、ウッドさんは、当社の株式購入計画、グループ個人の退職金計画、および当社またはその連属会社が、その上級管理者の利益のために維持するプライベート医療計画および永久健康保険計画に参加する資格を持っています
この契約により、ウッドさんは、当社またはウッドさんウッドが9ヶ月以上前の書面通知を出した後、採用を終了するまで、雇用を継続することが規定されている(その理由を除く)。理由もなく合意を終了した場合、私たちはさんに、通知期間(契約の残期限)の全部または一部の時間内に芸休を取り、賃金と通知金を支払う権利を要求しました。この契約は、任意のガーデン休暇中に、さんウッドが会社のために引き続きサービスを提供しなければならないと規定されており、彼の全額賃金を受け取り続ける他の契約は当然の権利です。さらに、場合によっては、会社は、破産、刑事有罪判決、深刻な不正行為または深刻な違反やサービス義務の繰り返しを含むウッドさんの採用を直ちに終了することができます。何らかの理由で契約を終了した場合、当社はいかなる代通知金を支払う責任もありません。取締役会が雇用関係の終了と同時に取締役会を辞任することを要求した場合、ウッドさんはAdaptimmune Limitedを辞任することを要求される。この協定には，12カ月間のeスポーツ禁止条項とスポーツ禁止条項および秘密保持条項が含まれている
ウィリアム·バートラム
私たちは、2017年3月15日にベテランさんと雇用契約を締結しましたが、ベイテランさんが私たちの最高経営責任者になるための条項と条件を規定しています。その協定には具体的な条項がなく、勝手な雇用関係が作られている。この協定は、当社が定期的に審査しなければならない初期年度基本給、及び初期年度目標ボーナス機会と年間ボーナスプログラムを記載している。ベルテラン·さんは、その計画のいかなる条項にも基づき、当社およびその連属会社が時々開始および/または維持する持分計画に参加する資格があり、当社および取締役会の唯一および絶対的裁量権を有する
私たちは理由もなく、通知もなく、バイ·さんの採用を終了することができますが、もし彼が採用を終了する場合は、少なくとも60日の事前書面通知を提供する必要があります。当社が理由なく雇用を終了した場合、又はベテランさんが辞任するのに十分な理由があれば、支配権の変更の際に、終了日に付与された事項及び帰属していない部分の株式購入奨励は、終了日に帰属し、直ちに行使することができます。当社が理由なく契約を終了した場合や、ベテランさんがコントロール権およびコントロール権を変更していないときに辞任した場合に辞任したり、ベテランさんが当社の役員解散費政策によって支払いを受ける権利があります。この協定には，12カ月間のeスポーツ禁止条項とスポーツ禁止条項および秘密保持条項が含まれている
エリオト·ノリー
我々は2020年12月16日にノリー博士と雇用協定を締結し，ノリー博士が我々の首席医療官を務める条項と条件を規定した。その協定には具体的な条項がなく、勝手な雇用関係が作られている。この協定は、当社が定期的に審査しなければならない初期年度基本給、及び初期年度目標ボーナス機会と年間ボーナスプログラムを記載している。ノリー博士は以下の機関によって開始および/または維持される株式計画に参加する資格があります
65
ディレクトリ
当社及びその連属会社は、いかなる当該等の計画の条項に基づいて、当社及び取締役会の唯一及び絶対的な情動権を行使することができる
私たちは理由や通知なしにノリー博士の採用を終了することができますが、彼が採用を終了する場合は、少なくとも60日間の書面通知を提供する必要があります。当社が理由なく雇用を中止したり、ノリー博士が十分な理由で辞任した場合、制御権変更後、終了日にすでに付与されており、帰属していない任意の部分の株式購入奨励は帰属し、終了日に直ちに行使することができます。会社が無断で終了したり、ノリー博士がコントロール権を変更せずに正当な理由で辞任したり、支配権が変更された場合、ノリー博士は会社の役員退職政策に基づいて支払いを受ける権利がある。この協定には，12カ月間のeスポーツ禁止条項とスポーツ禁止条項および秘密保持条項が含まれている
ハイレン·タイトン-マーティン
私たちは2017年3月15日にタイトン-マーティン博士とサービス協定を締結し、その中でタイトン-マーティン博士が私たちの首席業務と戦略官を担当し、Adaptimmune Limitedの取締役としての条項と条件を規定した。この協定には，タイトン·マーティン博士の初期年度基本給が規定されており，会社の定期審査，および初期年度目標ボーナス機会と年間ボーナスプログラムが必要である。協定によると、タイトン-マーティン博士は、当社の株式購入計画、グループ個人退職金計画、および当社あるいはその連合会社がその高級管理者の利益のために維持する個人医療保健計画と永久健康保険計画に参加する資格がある
この協定は、会社またはタイトン-マーティン博士の九ヶ月以上前の書面通知の下で、他の理由でない限り、雇用を終了するまでタイトン-マーティン博士を雇用し続けることを規定している。理由なく契約を終了する際には，タイトン·マーティン博士に通知期間(契約残期限)の全部または一部の時間内に芸能休暇を休園することを要求し，賃金と代替通知の福祉を支払う権利がある。この協定は、いかなる花園休暇中にも、タトン·マーティン博士は引き続き会社に奉仕し、彼女の全額給料と他の契約の当然の権利を獲得し続けることを規定している。また、場合によっては、破産、刑事有罪、深刻な不正行為、またはそのサービス義務違反を含む場合があり、会社はタイトン·マーティン博士の雇用を直ちに中止することができる。何らかの理由で契約を終了した場合、当社はいかなる代通知金を支払う責任もありません。もし取締役会が雇用関係の終了と同時に辞任を要求した場合、A Tayton Martin博士はAdaptimmune Limited取締役を辞任することを要求されるだろう。この協定には，12カ月間のeスポーツ禁止条項とスポーツ禁止条項および秘密保持条項が含まれている
幹部離職政策
会社が2017年3月10日に採択した役員離職政策(“役員離職政策”)は、私たちの近地天体に適用されています。当社が私たちの任意の近地天体の採用を理由なく中止したり、近地天体に十分な理由があれば辞任すれば、近地天体の雇用やサービス協定(場合によっては)と幹部離職政策により、近地天体は近地天体の9ヶ月の基本給に相当する解散費を得る権利があり、終了後9ヶ月以内に継続医療福祉の保険料を得る権利がある。私たちイギリスの近地天体住民は医療保険料の支払いを放棄し、代替保険料の支払いを受け入れることを選択することができる。また、取締役会(又はその認可委員会)の一任適宜決定の下で、新従業員は、終了年度の年間業績ボーナスに相当する現金金額を支払うことができ、その年度に新従業員を雇用するカレンダー日数に比例して計算することができる
また，いずれの近地天体の雇用が制御権変更後12カ月以内に理由なく中止または十分な理由で辞任されれば，近地天体は近地天体の12カ月年度の基本給に相当する解散費を獲得し，12カ月以内に医療福祉の保険料を継続する権利がある。私たちイギリスの近地天体住民は医療保険料の支払いを放棄し、代替保険料の支払いを受け入れることを選択することができる。また、NEOはその年の全額業績ボーナスに相当する現金金額を獲得し、未帰属および未返済の株式奨励を加速的に付与する権利がある
66
ディレクトリ
さらに、我々のオプション計画規則によれば、取締役会は、私たちの近地天体が保有するオプションの一部または全部が制御権が変化した場合またはそれ以外の場合に付与することを許可する権利がある
NEO雇用又はサービス協定と役員離職政策下の解散費を得るためには、NEOは会社を受益者とするクレームを実行し、NEO雇用又はサービス協定に規定されている何らかの他の雇用後契約(例えば適用)を遵守しなければならない
終了または制御権変更時の潜在的支払い
次の表は、サービスまたは雇用協定に従って離職政策を実行し、以下に説明する場合に、各近地天体に提供される推定支払いおよび福祉の情報を提供する。支払いと福祉は、トリガイベントが2023年12月31日に発生したと仮定し、2023年12月29日(金)までの米国預託株式グローバル預託株式市場の1株当たりの米国預託株(ナスダック)の終値(0.793ドル)である。トリガイベントが任意の他の日付または任意の他の価格で発生する場合、または潜在的支払いおよび福祉を推定するための任意の他の仮定が正しくない場合、トリガイベントが以下の推定結果と同じまたは同様の結果を生成することは保証されない。任意の潜在的な支払いや福祉の性質や金額に影響を与える要素が多いため、任意の実際の支払いと福祉は異なる可能性がある
|
名前.名前
|
| |
効果がある(1)
|
| |
終了
理由や 辞めます が悪い良い理由 リンク中の 変更後の 制御($) |
| |
終了
理由や 辞めます は に十分な理由がある と の接続 制御変更($) |
| ||||||
|
ホホホホ·ロクリフ
|
| |
使い捨て現金分割払い
|
| | | | 487,500 | | | | | | 650,000 | | |
| | ボーナスを一度に支給する(2) | | | | | 370,500 | | | | | | 370,500 | | | ||
| | 帰属が加速する(3) | | | | | — | | | | | | 404,253 | | | ||
| | 健康保険料(4) | | | | | 12,434 | | | | | | 16,578 | | | ||
| | 総収益 | | | | | 870,434 | | | | | | 1,441,331 | | | ||
|
ガヴィン·ウッド
|
| |
使い捨て現金分割払い
|
| | | | 331,052 | | | | | | 441,402 | | |
| | ボーナスを一度に支給する(2) | | | | | 188,700 | | | | | | 188,700 | | | ||
| | 帰属が加速する(3) | | | | | — | | | | | | 131,716 | | | ||
| | 健康保険料(4) | | | | | 7,319 | | | | | | 9,758 | | | ||
| | 総収益 | | | | | 527,070 | | | | | | 667,497 | | | ||
|
ウィリアム·バートラム
|
| |
使い捨て現金分割払い
|
| | | | 351,134 | | | | | | 468,179 | | |
| | ボーナスを一度に支給する(2) | | | | | 200,147 | | | | | | 200,147 | | | ||
| | 帰属が加速する(3) | | | | | — | | | | | | 123,606 | | | ||
| | 健康保険料(4) | | | | | 15,854 | | | | | | 21,138 | | | ||
| | 総収益 | | | | | 567,135 | | | | | | 813,070 | | | ||
|
ハイレン·タイトン-マーティン
|
| |
使い捨て現金分割払い
|
| | | | 336,753 | | | | | | 449,004 | | |
| | ボーナスを一度に支給する(2) | | | | | 191,949 | | | | | | 191,949 | | | ||
| | 帰属が加速する(3) | | | | | — | | | | | | 122,856 | | | ||
| | 健康保険料(4) | | | | | 7,133 | | | | | | 9,511 | | | ||
| | 総収益 | | | | | 535,835 | | | | | | 773,320 | | | ||
|
エリオト·ノリー
|
| |
使い捨て現金分割払い
|
| | | | 334,766 | | | | | | 446,355 | | |
| | ボーナスを一度に支給する(2) | | | | | 190,817 | | | | | | 190,817 | | | ||
| | 帰属が加速する(3) | | | | | — | | | | | | 133,037 | | | ||
| | 健康保険料(4) | | | | | 15,854 | | | | | | 21,138 | | | ||
| | 総収益 | | | | | 541,437 | | | | | | 791,347 | | | ||
(1)
以下の条項を反映する：(A)上記我々と我々の近地天体との間のサービス協定及び雇用協定、(B)上記役員離職政策、及び(C)株式奨励贈与
67
ディレクトリ
私たちと近地天体との間の株式贈与に関する合意は2023年度末の未償還持分奨励時計をかける。役員離職政策によれば、役員離職政策によって提供される任意の解散費または福祉は、NEOに適用されるサービスまたは雇用協定または株式奨励協定によって提供される任意の対応する支払いまたは福祉の価値を減算する
(2)
いずれの場合も、一括ボーナス支払いは、2023年12月31日現在の年間ボーナスに基づいて支払われるものとする。1人の新従業員が当社に無断で採用を中止された場合、あるいはその新従業員が支配権変更以外の正当な理由で辞任した場合、報酬委員会または取締役会(最高経営責任者については)は任意の一次ボーナスを支払うかどうかを適宜決定し、雇用された日に比例して計算することができる
(3)
株式オプション奨励を反映する。当社はこれまでありませんでしたが、現在も制限的な株式奨励や制限的な株式単位の奨励はしていません。私たちのオプションはアメリカ預託証明書に代表される普通株式を扱っている。一株当たりのアメリカ預託株式は六本の当社普通株に相当します。行権価格が普通株1株当たり0.13ドル以上に等しい株式オプション奨励は除外された。0.13ドルは、2023年12月29日(金)の米国預託株式の終値0.793ドルを6で割ったものである。株式オプションについての総時価の算出方法は、(A)2023年12月31日までに加速された未帰属株式数を乗じ、(B)-(I)-(Ii)からオプション行使価格を減算した0.13ドルの合計である
(4)
仮に私たちのアメリカの近地天体の住民(ロークリフさん、ベートランドさん、ノーリー博士)のコブラの継続保険の推定保険に基づいていると仮定して、イギリスの住民(さんウッドとタトン·マーティン博士)の医療保険の推定保険の推定保険料の一回払いに基づいています
CEO報酬比率
テレス·フランク法案の許可によると、米国証券取引委員会は従業員の年間総報酬と最高経営責任者の総報酬の比率を毎年開示することを要求する規則を採択した。わが社の最高経営責任者は私たちの最高経営責任者であるホホホ·ロクリフです
私たちは私たちの給与理念が一貫して、内部公平で、私たちの従業員が株主価値を創造するように奨励しなければならないと信じている。新しい規定の開示の目的は組織内の給与公平を測定する措置を提供することだ。私たちは内部給与公平に取り組んでおり、私たちの給与委員会は私たちのPEOが獲得した報酬と私たちの非実行従業員が獲得した報酬との関係を監視している
表に示すように，我々の2023年のPEOと従業員報酬中央値の比率は約24：1であった
| |
PEO 2023補償
|
| | | $ | 2,736,663 | | |
| |
2023年の従業員報酬の中央値
|
| | | $ | 116,446 | | |
| |
PEOと従業員の報酬中央値の比率
|
| | | | 24:1 | | |
2023年の年次化基本給と、2023年12月31日(私たちの会計年度の最終日)に雇用したすべての個人が2023年に稼いだ年間ボーナスを用いて、従業員の中央値(フルタイムでもアルバイトでも)を決定します。年間を通じて就業していない従業員の報告可能賃金は年率で計算される。配当金は従業員の中央値を決定する計算から除外される。そして、配当金報酬を従業員中央値に計上し、PEOとの比較性を確保する
上記で報告した報酬比率は、我々の内部記録と上記の方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もり数である。アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員の規則を確定し、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と給与実践を反映することを許可する。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある
68
ディレクトリ
報酬と業績開示
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が2010年に“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”に基づいて採択した規則によると、以下に掲げる財政年度に私たちの主要幹部(“PEO”)に実際に支払われた役員報酬(“CAP”)と私たちの非PEO NEOとある会社の業績との関係について以下のように開示する。本依頼書の給与議論と分析部分を参考にして、役員報酬がどのように会社の業績評価基準に関連しているか、および報酬委員会がどのように関連決定を下すかの完全な説明を理解すべきである
報酬と業績対照表
次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの各財政年度の近地天体に必要な情報と、財政年度ごとに開示すべき財務情報を提供しています。商業化前のバイオテクノロジー会社として、役員報酬を純利益パフォーマンスにリンクさせることはなく、役員報酬を決定するための他の財務指標もありません。私たちは確かに役員報酬を他の意味のある目標にリンクさせており、これらの目標は以下の“重要な業績評価指標表”に記載されており、私たちの依頼書の“報酬議論と分析-年間現金ボーナス計画”の部分でさらに説明されている
| | | | 要約.要約 補償する 表 合計は ポリオキシエチレン(2) $ | | | 補償する 実際には 金を払う ポリオキシエチレン(3)(5) $ | | | 平均値 要約.要約 補償する 表合計 非PEOに適用されます 近天体(2)(6) $ | | | 平均値 補償する 実際には 非に支払う- 近天体(3)(5) $ | | | 年末投資は100ドルです 2019年12月31日、時間： | | | 純収入 (単位：百万) $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 年.年(1) | | | ADAP 合計する 株主.株主 戻ります $ | | | 同級組 合計する 株主.株主 戻ります(4) $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | ||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | ||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | ||||||
(1)
2023年：ガヴィン·ウッド、ウィリアム·バートランド、ヘイレン·タイトン-マーティン、エリオット·ノリ
2022年：ガヴィン·ウッド、ウィリアム·バートランド、エリオト·ノリー、シンシア·ピチナ
2021年：ガヴィン·ウッド、ヘレン·タイトン-マーティン、ウィリアム·バートランド、ジョン·レンガー
2020年：ガヴィン·ウッドヘイレン·タイトン-マーティンウィリアム·バートランドジョン·レンジャーマイケル·ガロン
2022年：ガヴィン·ウッド、ウィリアム·バートランド、エリオト·ノリー、シンシア·ピチナ
2021年：ガヴィン·ウッド、ヘレン·タイトン-マーティン、ウィリアム·バートランド、ジョン·レンガー
2020年：ガヴィン·ウッドヘイレン·タイトン-マーティンウィリアム·バートランドジョン·レンジャーマイケル·ガロン
(2)
報酬集計表(“SCT”)数字には、本委託書で報告された2023年度、2023年4月13日に提出された委託書で報告された2022会計年度、2022年4月21日に提出された委託書で報告された2021年度、2021年4月8日に提出された2020年度委託書で報告された価値が含まれる
(3)
CAPを計算するためのSCTにおける年間計算の総報酬減算および増加は、以下のことを含む
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||
| | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | ||||||||||||
| SCTからの総報酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 配当金の調整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減算：SCTで報告されている“オプション報酬”の値 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | |
| 追加：権益年末公正価値 財政年度中に付与された報酬 未償還年度と未帰属年度 財政年度が終了しました | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
69
ディレクトリ
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||
| | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | | ポリオキシエチレン ($) | | ||||||||||||
| 加算(減算)：対象とする財政年度終了時に、前財政年度に付与された未償還及び未帰属持分奨励の公正価値の同比変化 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |
| 追加：関連する財政年度内に付与され、帰属される報酬の帰属日における公正価値 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 加算(減算)：帰属日(前会計年度終了時と比較して)対象会計年度に帰属する前会計年度に付与された持分奨励に対する公正価値の変化 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |
| (減算)：前会計年度末の公正価値 前の財政年度に奨励された年度は 帰属適用年度には至らなかった 財政年度内の状況をカバーしている | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 実際に支払った補償 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||
| | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | ||||||||||||
| SCTからの総報酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 配当金の調整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 引き算：レポートの“オプション賞”の価値 SST | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | |
| 補足：株式奨励の年末公正価値 財政年度中に授与される 傑出しています 引受年度終了 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 足し算(減算)：同比変化 財政年度終了時の公正価値で計算する 前期に付与された持分奨励 未償還と未帰属の 引受年度終了 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |
| 付加：授与日における公正価値の奨励 財政期間中に付与され授与される 年.年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 足し算(引き算)：さらに変更 帰属日は前財政年度末から 年)付与された持分奨励の公正価値に基づいて計算する これまでの財政年度では 保証年度 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |
70
ディレクトリ
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||
| | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | | 平均.平均 他の非- 近天体 ($) | | ||||||||||||
| (減算)：前財政年度終了時の公正価値は、前財政年度に付与された奨励が、対象とする財政年度内に適用される帰属条件を満たしていないものである | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 実際に支払った補償 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
次の表は，2023年，2022年，2021年，2020年までに授与された賞の推定仮定を説明したものである。RSU式オプションの加重平均公平価値は我々の一般株価に基づいている
| 奨励タイプ帰属 | | | 加重平均公平価値 | | |||||||||||||||||||||
| | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||||
| RSUスタイルオプション | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | | | 株式オプションは | | |||||||||
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | |
| 予想変動率 | | | | | | | | | | | | | |
| 期待配当収益率 | | | | | | | | | | | | | |
| 期待寿命は年単位で | | | | | | | | | | | | | |
| 無リスク金利 | | | | | | | | | | | | | |
CAPの一部であるストックオプション報酬として用いた推定仮定をまとめた
a.
各株式オプションの期待寿命は、帰属日または財政年度終了日までの残りの帰属期間および残り期間の平均値を使用する“簡略化方法”に基づく
b.
実行価格は、付与日毎の終値に基づいており、資産価格は、帰属日毎の終値または財政年度末の終値に基づく
c.
無リスク金利は、帰属日または財政年度終了日の残存予想寿命に最も近い財務省一定満期率に基づいている
d.
履歴変動率は、各ホーム日または財政年度終了日前の各予想寿命(年)の1日当たりの価格履歴に基づく。S資本IQが提供した終値は配当と分割によって調整された
e.
帰属日または財政年度終了日ごとの年間配当収益率を示す
(4)
この表に示した同行グループTSRはナスダックバイオテクノロジー指数を用いており，我々も2023年12月31日までの10−K年次報告に含まれるS−K法規第201(E)項に要求される株式表現図にこの指数を用いた。比較仮定2019年12月31日から発売年末までに，ADAPとナスダックバイオテクノロジー指数に100億ドルが投資された。過去の株価表現は必ずしも未来の株価表現を暗示しているとは限らない
(5)
昨年の開示に反映された2020、2021、2022年の上限は、波動的仮定に反映された最新のデータを組み込むように調整されている
(6)
昨年開示されたように、2020年と2021年の非PEO近地天体平均報酬総額表は、報酬と成績表脚注2に記載された方法を反映するように調整されている
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ディレクトリ
重要な業績評価指標の表リスト
毎年、私たちの報酬委員会と取締役会は奨励的な報酬のための目標を決定するだろう。特に、このような目標は私たちの年間現金ボーナス計画で使用される。2023年にはこれらの目標は
•
•
•
•
2023年の企業目標の完全なリストについては、上記の“報酬検討と分析-年間現金ボーナス計画”を参照されたい
報酬とパフォーマンス：グラフの説明
次の図は、CAP(米国証券取引委員会規則による計算)と以下の措置のグラフ説明を提供する
•
当社の累積TSRと同業グループの累積TSR；および
•
同社の純収入
ピア·グループの上限と累積TSR/累積TSR
CAPとTSR
![[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/bc_capvstsr-4c.jpg)
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ディレクトリ
上限と会社の純収入
上限と純収入
![[MISSING IMAGE: bc_capvsnetinc-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/bc_capvsnetinc-4c.jpg)
株式報酬計画-情報
次の表は、2023年12月31日までの私たちの株式給与計画の情報を提供します
|
計画とカテゴリー
|
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数量：
有価証券 発行日： 練習 素敵な オプション |
| |
重み
平均 行使価格 未完成の 個の オプション$ |
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証券数量
は に適用される 未来発行 株式の項で 報酬計画 |
| |||||||||
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持分補償計画
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| | | | 191,150,175 | | | | | | 0.52 | | | | | | 77,023,185 | | |
|
合計する
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| | | | 191,150,175 | | | | | | 0.52 | | | | | | 77,023,185 | | |
本表では、未償還オプションの加重平均行使価格は、2023年12月31日に有効なポンド/ドルレートに基づいてGB 0.41から換算されている(GB 1/1.27313)
当社は、以下の株式購入計画に基づいてAdaptimmune Treeutics plc普通株式オプションを付与する：(I)Adaptimmune Treateutics plc従業員株式購入計画(2016年1月14日通過)、(Ii)Adaptimmune Treateutics plc 2015年株式購入計画(2015年3月16日通過)および(Iii)Adaptimmune Treateutics plc社株購入計画(2015年3月16日通過)。Adaptimmune Treeutics plc従業員株式購入計画(2016年1月14日通過)に基づき、会社はAdaptiune Treeutics plc株のRSU式オプションを付与した。当該等の計画及び当社が採用した任意の奨励計画に基づいて付与可能な最大購入株式総数は計画限度額を超えてはならず、この限度額は、当社の初公開募集に続く当社の初期全面的な薄め株の8%に加え、毎年6月30日に発行された株式の4%に相当する金額(または取締役会または取締役会の適切な委員会が設定する可能性のある低い数)を毎年自動的に増加させることに等しい。自動プラスコードは2016年7月1日から施行される
二零一四年十二月三十一日前に、当社は3つの株式購入計画に基づいてAdaptimmune Limited普通株を購入する購入権を付与した：(I)Adaptimmune Limited株購入計画(2008年5月30日通過)、(Ii)Adaptimmune Limited 2014年株式購入計画(2014年4月11日通過)および(Iii)Adaptimmune Limited Company株購入計画(2014年12月16日通過)。会社の一部として
73
ディレクトリ
初の公募再編期間中、この等計画に基づいてAdaptimmune Limited普通株購入権を付与した所有者は、Adaptimmune Treateutics plc普通株とほぼ同じ条項で締結した等値購入株権(“代替購入株権”)を付与し、この等購入株権の発行と交換される。当社はこの等の計画に基づいてさらなる選択権を付与するつもりはありません。私たちの株式購入計画のさらなる詳細は、2023年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告に含まれる“株式ベースの報酬”というタイトルの統合財務諸表の付記12に掲載されています
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ディレクトリ
監査委員会報告書
監査委員会は、当社の会計·財務報告手続及び当社財務諸表の監査を監督し、監査人の表現を評価し、当社の独立公認会計士事務所との関係を管理し、内部統制制度に関する政策及び手続を評価する。監査委員会は取締役会が採択した監査委員会の規約に基づいて運営される。現在、監査委員会のメンバーは全員、ナスダックと米国証券取引委員会が提供する上場基準のうち、監査委員会のメンバーの独立性および資格に関する基準を満たしており、取締役会は、ローレンス·M·アレワさんおよびゲイリー·メンゼル博士が“監査委員会財務の専門家”であることを決定しており、S-Kに規定する米国証券取引委員会の第407項の規定で定義している
監査委員会のメンバーは専門会計士や監査人ではない。メンバーの機能は、経営陣と独立公認会計士事務所の活動を重複または証明するためのものではない。監査委員会は、取締役会レベルの監督作用を発揮し、その受信した情報、管理職及び監査士との議論及び監査委員会メンバーの業務、財務及び会計事務に関する経験に基づいて、管理層及び監査士に相談、相談及び指導を提供する
監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを監督する。会社経営陣は、社内統制制度を含む財務諸表や報告手続きに主な責任を負っている。監査委員会は、監督責任を果たす際に、2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる監査された財務諸表を経営陣とともに審査した。今回の検討には、財務諸表および付記に開示された性質および範囲を含む、会社の財務報告の品質および受容可能性の議論が含まれている。監査委員会はまた、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404節に基づいて、その財務報告の内部統制の設計と有効性をテストした進捗状況と結果を審査した
監査委員会も私たちの独立公認会計士事務所畢馬威会計士事務所(“畢馬威”)と検討し、この会計士事務所は審査された財務諸表がアメリカ公認の会計原則に符合するかどうかについて意見を発表し、彼らは当社の財務報告の質及び受容可能性の判断、及び上場会社会計監督委員会(以下“PCAOB”と呼ぶ)AU 380は委員会と討論しなければならない他のことを担当している監査委員会とのコミュニケーションアメリカ証券取引委員会条例S-Xルール207監査委員会と意思疎通する.
監査委員会はすでに畢馬威の書面開示と畢馬威の書簡を受け取り、これはPCAOBの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションの適用要求に符合する。監査委員会はピマウェイと経営陣と当社から独立したことを議論した
上記の事項のほか、監査委員会はピマウェイと監査の全体範囲、計画、見積もり費用を討論した。委員会は定期的にピマウェイと会議を行い、畢馬威の審査結果、会社の財務報告の全体品質、畢馬威の四半期財務諸表の審査及び四半期と年度報告の草稿を討論した
上記審査及び検討に基づき、上記監査委員会の役割及び職責及び監査委員会定款の制限の下、監査委員会は取締役会に、会社が監査を受けた財務諸表を会社が2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に組み入れなければならないことを提案する
取締役会監査委員会
ローレンス·M·アレバ、会長
ジョン·フューリー
ゲイリー·メンゼル
ジョン·フューリー
ゲイリー·メンゼル
上述した監査委員会の報告は、本委託書を1933年証券法(改正)または1934年証券取引法(改正)に基づいて提出された任意の文書を引用することによって任意の一般的な声明に組み込むものとみなされるべきではなく、当社が具体的な引用によりこの情報に組み込まれていない限り、当該法案に基づいて提出されたものとみなされてはならない。
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ディレクトリ
代理材料の交付
本依頼書は、監査された財務諸表を含む、当社の2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書に添付されています。株主から書面で要求された場合、当社は2023年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書の写し及び添付ファイルを無料で請求することができます。これらの資料のコピーは米国証券取引委員会がオンラインで入手することもできますWwwv.sec.govそれは.会社は、2つ以上の会社の株主または米国証券取引委員会所有者が共有するアドレスに代理材料のセットを渡すことによって、本委託声明および年次報告を含む米国預託株式の引渡しに関するルールを満たすことができる。このような交付方法は会社に著しいコスト節約をもたらすことができる。この機会を利用するためには、郵送日前に逆の指示を受けない限り、会社は、アドレスを共有する複数の株主または米国預託株式保有者に依頼書材料のセットしか配信できない。同様に、他の株主や米国預託株式保有者と1つのアドレスを共有し、私たちの代理材料の複数のコピーを受け取った場合、以下のアドレスと電話で私たちに電話したり、将来的に単一の代理材料の交付を要求したりすることができます。私たちは、書面または口頭の要求に応じて、要求に応じて個別の代理材料のコピーを共有アドレスの株主または米国預託株式所有者に迅速に渡し、代理材料のコピーを渡すことを約束します。登録されている一般株主で、現在または将来単独で代理材料のコピーを受け取ってほしい場合は、Adaptimmune Treeutics plc社の秘書マーガレット·ヘンリーに連絡してください。住所：イギリス牛津郡ミルトン公園ジュビリー通り60番地、ミルトン公園、アビンデン、または電話+(44)1235 430036または電子メール：mararet.henry@Adaptimmene.comに連絡してください。アメリカ預託証明書をお持ちで、現在または将来それぞれ代理材料のコピーを受け取ることを希望する場合は、信託機関、ブローカー、銀行に連絡してください(場合によっては)
各株主に記入、日付の明記、サイン
を促す
そしてすぐに添付された依頼書を返送するか、または提出
あなたの代理オンラインです。
そしてすぐに添付された依頼書を返送するか、または提出
あなたの代理オンラインです。
すべてのアメリカ預託株式保有者に日付、明記、署名、迅速な返却を促す
米国預託証券ホスト機関シティバンクの米国預託株式代理カード
米国預託証券ホスト機関シティバンクの米国預託株式代理カード
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ディレクトリ
情報を付加する
英国Adaptimmune Treateutics plc取締役会と核数師2023年12月31日までの法定年次勘定と報告
“2006年イギリス会社法”に規定されている義務により、当社取締役会は、当社が2023年12月31日までの年度のイギリス法定年次勘定及び報告書を会議で提出します。そのため、当社取締役会は、当社の取締役会の承認を得て、適切な場合に当社取締役会の名義で署名し、会議後にイギリス会社登録処長に送付する当社の2023年12月31日までのイギリス法定年次勘定と報告を当社に提出します。本依頼書添付ファイルAには、当社の英国法定役員報酬報告書のコピーが記載されており、給与年間報告書を含む。私たちのイギリスの法定年次勘定および報告の完全なコピーは、法定取締役会報告、戦略報告、および監査人の私たちのイギリス勘定に関する報告を含み、会議開催の21日以上前に単独で送信または提供されます。完全な勘定と報告はAdaptimmuneサイトで調べます：www.Adaptimmune.com
株主が株主総会を開く権利
私たちの株主は私たちの株主総会を招集する権利がある。イギリスの“2006年会社法”は、株主要求を受けて株主総会を開催する際に株主総会を開催することを取締役に一般的に要求しており、これらの株主代表の少なくとも5%はすでに保有している株式を株主総会で投票する権利がある。イギリスの“2006年会社法”は一般的にイギリス公共有限会社の株主が書面決議を採択することを禁止する。しかし、いずれの場合も、大株主は株主総会を開催して決議を提出する権利がある。2006年のイギリス会社法によると、このような条項は義務的であり、私たちの株主はこのような条項を放棄することはできない
2025年度株主総会の株主提案
2025年度株主総会に盛り込まれた依頼書を考えるためには、会社は私たちが会議依頼書を送った周年記念日や12月前の120日以内に株主提案を会社秘書室に送らなければなりません。住所は牛津郡OX 14 4 RX、ミルトン公園ジュビリー通り60番地です[ ]2024年ですしかし、当該株主総会の日付と周年総会日とが30日を超えている場合、当社秘書は、当社代表委任材料の印刷開始及び発送前の合理的な時間内にこの通知を受けなければならない
我々の2025年度株主総会では考慮する株主提案が提出されているが，我々の2025年度株主総会への依頼書には提出されておらず，総会日より45日前か2025年3月30日までに会社秘書室から受信しなければならず，住所は牛津郡OX 14 4 RX，ミルトン公園ジュビリー通り60番地である。しかし、2025年株主総会の日付が会議周年日から30日を超える日に変更された場合、2025年株主総会に関する依頼書を配布する予定の日までに少なくとも45日は当社秘書が受領しなければならない。株主が上記のように速やかに通知を出さなければ、我々の経営陣を代表して募集した2025年株主総会の依頼書は、米国証券取引委員会委託書規則で許可された場合には、いずれもこのような事項について投票の適宜決定権が付与される
2006年英国会社法第338条によれば、年次株主総会で決議に投票する権利を有する株主の少なくとも5%を代表する株主は、その年次株主総会通知に当該決議を含むことを当社に要求することができる。適用のハードルに達した限り、当社は株主周年総会日の少なくとも6週間前、あるいは(遅くても)株主総会に株主に通知した場合、決議案を会社秘書事務室に通知し、住所は牛津郡ABINDON、Milton Park、Jubilee Avenue 60号OX 14 4 RXである
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ディレクトリ
問題？
もし何か問題があったり、会議に関するもっと多くの情報が必要な場合は、住所は私たちに手紙を書いてください
マーガレット·ヘンリー
会社の秘書
Adaptimmune治療会社
ジュビリー通り60番地
ミルトン公園アビンデン
牛津郡OX 14 4 RX
イギリス.イギリス
会社の秘書
Adaptimmune治療会社
ジュビリー通り60番地
ミルトン公園アビンデン
牛津郡OX 14 4 RX
イギリス.イギリス
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ディレクトリ
依頼書添付ファイルA
役員報酬報告
報酬委員会議長声明
私はAdaptimmune Treeutics plc取締役会を代表して2023年12月31日までの年間役員報酬報告書を提出して嬉しい。株主は、2024年5月14日に開催される株主周年総会で報酬報告書(拘束力のない諮問投票になる)と報酬政策(拘束力のある投票になる)を承認するように招待される
役員報酬報告書に含まれる期間
他にも説明があるほか、以下の役員報酬報告は、2023年1月1日から2023年12月31日までの年間期間である
報酬委員会
この委員会は、当社の行政総裁(“行政総裁”)の報酬について取締役会に提案し、その承認のために提案し、他の高級行政者の報酬を決定し、承認することを含む、我々の行政者の報酬政策と理念を検討し、確立する責任がある。取締役会は最高経営責任者の報酬を決定し、CEOは私たちの唯一の執行役員であり、委員会はこのような事項について取締役会に提案する
哲理
著者らは潜在力のあるグループの発展を支持する優秀な従業員を誘致と維持し、そして私たちの革新型臨床段階の生物製薬会社として成功するために重大な貢献をする取締役を誘致と維持することを求めた。グループはイギリスとアメリカで業務を持っているため、私たちの役員や役員はイギリスとアメリカで生活·仕事をしています。私たちはアメリカ証券取引所に上場して、イギリスとアメリカの基準と実践に対する私たちの政策の競争力を評価し、アメリカの基準と実践にますます注目しています
2023年のビジネス戦略
2023年の私たちの主な目標は、本グループの発展を推進することです
•
生物製品許可証申請(BLA)を提出し、農産物の商業化に向かっている。滑膜肉腫の治療に用いられる最初の製品afami−celのBLAを提出したが，末期疾患患者の選択は限られており，予後が悪かった。私たちの目標はFDAの承認を受けた後にafami-celを商業的に使用することだ。私たちはこの発表を支援するためにシステム、政策、そして商業能力を建設し続けている
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は後期臨床試験に入った。白金耐性卵巣癌患者に対する第2段階試験が患者を募集している。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療を早期治療方案に進展させた。第一段階試験の登録を行っており，比較的早いシリーズ設定で頭頸部と尿路上皮癌患者を治療し，検査点阻害剤(Nivolumab)を組み合わせることに重点を置いている。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
•
進行中のPRAMEはT細胞療法を臨床に誘導した。PRAMEが指導するT細胞療法は開発中であり，現在臨床前試験段階である
•
“既製”の細胞免疫療法の開発を継続し，同種細胞療法を臨床に進める。私たちは引き続き内部で私たちの同種プラットフォームを開発し、私たちのパートナーGenentechと協力します
A-1
ディレクトリ
•
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。私たちの集積細胞療法製造能力は私たちの細胞とベクターの製造と供給技術を絶えず改善することができ、最終的に私たちはより速く、より低いコストとより効果的な方法で患者を治療できると信じている
2022年11月、我々はAFAILのBLAの提出を含むMAGE-A 4およびPRAME目標に我々の臨床および臨床前計画を集中させる決定を発表した。2022年11月には、現金滑走路を拡大するために、非コア計画の優先順位の廃止に加え、グループ全体の従業員数を約25%~30%削減することが予想される再編を行っていることも発表した。再編は2023年第1四半期に完了し、従業員総数は約25%減少した
2023年ビジネスのハイライト
再編にもかかわらず，2023年はAdaptimmuneの強い運営実績の1年である.2023年の主なビジネスのハイライトは、
ファックスBLAを提出し、ファックスの商業化に向けて
•
私たちは2023年12月に私たちの最初の製品afami-celのBLAをFDAに提出した。BLAは2024年1月31日に受け入れを発表し，PDUFAの目標日は2024年8月4日であった。私たちは2024年第3四半期に商業製品を発売するために努力している。もう一つの製品Lete-celは重要な試験を行っており、2024年第3四半期に完全なデータセットが発売される予定だ
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療後期臨床試験に入る
•
われわれのADP−A 2 M 4 CD 8卵巣癌の第二段階試験は2023年に開始された。われわれはFDAからこの適応を治療するためのADP−A 2 M 4 CD 8の再生医学高度療法(RMAT)の称号を得ている。第二段階試験では，単一療法としてADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤nivalumabとの併用による卵巣癌の治療効果を評価した。この試験はGOG基金会と連携して米国で開放され，カナダ，スペイン，フランスの臨床地点で開放されている
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は早期治療へと発展している
•
著者らは尿路上皮癌と頭頸部癌のSUPPASS試験で2つの新しい列を起動し、治療経路の少ない患者に応用し、そしてこれらの環境下での標準看護を結合した。卵巣癌，尿路上皮癌，頭頸部癌の病巣領域では，報告の有効率は75%であり，既往治療3本以下の患者(12例中9例)であった。この試験は、ADP−A 2 M 4 CD 8およびチェックポイント阻害剤(Nivolumab)の組み合わせを受ける組み合わせキューを含む。この試験は米国，カナダ，フランス，イギリス，スペインの臨床診療所に開放されている
PRAME誘導T細胞療法の臨床進展
•
PRAMEは卵巣癌、子宮内膜癌、肺癌と乳癌を含む多種の固形腫瘍に高度に発現している。われわれはPRAMEに対するTCRT細胞を開発しており，最初の候補薬は現在臨床前試験が行われており，次世代候補薬は長期開発中である
既存の細胞免疫療法を開発し，同種細胞療法を臨床に進める
•
我々は独自の同種異体プラットフォームを用いて同種異体または“既製”の細胞療法を開発し続けている。私たちは遺伝子テーク社(“遺伝子テーク”)と戦略的協力関係にある。これは5つの共有癌標的に対する“既製”細胞療法(“既製”製品)の研究と開発、及び新しい同種異体個性化細胞治療プラットフォームの開発を含む
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた。
•
私たちは私たちの電池と担体製造と供給プロセスを強化するために絶えず改善されてきた
A-2
ディレクトリ
TCR 2治療会社との戦略業務統合を完了
•
2023年3月6日、TCR？治療会社(TCR)と最終合意に達することを発表しました2)全株式取引で、固形腫瘍の治療に専念する卓越した細胞治療会社を設立する。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、具体的にはAdaptimmune株主とTCRの承認に依存する2株主と他の常習成約条件の満足または免除。取引が2023年6月1日に完了すると、Adaptimmune株主は合併後の会社とTCRの約75%の株式を所有する2株主は合併後の会社の約25%の株式を所有し、合併後の会社の現金滑走路は2026年初めに延長される
活動と重大な決定
この1年間、委員会は役員報酬の基準審査を依頼し、CEOと上級管理チームの報酬が留任や採用で競争力を維持することを確保した。委員会はパール·マイヤーに役員報酬と選定した同業者群との基準比較を依頼し、この同業者群は主に比較可能なアメリカに上場する生物製薬会社といくつかのイギリスに上場する生物製薬会社から構成され、2024年の基本給、株式に基づく奨励と年間ボーナスの構造について提案した
2023年12月、委員会は、実行チームが2023年カレンダー年目標を達成する程度を審議し、2023年カレンダー年に支払うべきボーナス奨励額を決定した。私たちのCEOや上級管理職への報酬は、2023年の会社目標の大部分が達成されており、CEOは目標金額の60%のボーナスを獲得し、95%の会社乗数を適用していることを認めています。他のすべての合格従業員に支給されるボーナスも95%の同じ企業乗数を採用し，組織全体の強い運営ぶりを表彰した
承認された役員報酬政策によると、取締役会は適宜現金と持分の混合形式で非執行役員に報酬を支払う権利がある。2023年の非執行役員の報酬配置には、固定数の株式購入権を付与すること、追加数の株式購入権を加えること、または非執行役員選挙時に現金を支払うことが含まれる。オプション報酬と現金支払いは競争力のあるレベルで行われており，パール·マイヤーが2023年に行った基準分析で提供された比較可能会社の同業者データと一致している
役員報酬政策
現行役員報酬政策は2021年株主周年総会で株主から採択された。新たな役員報酬政策は、2024年の株主総会日から採択され(株主の承認が待たれる)、役員報酬報告第II部に掲載される
委員会は報酬政策を全面的に検討した。委員会は、前回承認された役員報酬政策は依然として適切で目的に合っていると考えている。しかし、委員会は政策が市場慣行と一致するように小幅な改正を提案しており、今後数年で政策が可能な限り柔軟に運営されることを確保している。唯一の実質的な変化は
(i)
退職に関する政策を改訂し、当社の無断終了や役員役員が十分な理由で辞任した場合(毎回コントロール権変更後)に、取締役役員は最長18カ月までの賃金や福祉を得る権利がある。これは私たち唯一の執行役員本部があるアメリカ市場の一般的なやり方に合致しています
(Ii)
報酬政策を改正し，報酬の回収について規定する.この改正は、私たちが2023年に取った追跡政策を反映しており、この政策によると、私たちが場合によっては私たちの財務諸表を再記述すれば、会社が支払うインセンティブベースの報酬を回収および/または没収することを要求するかもしれない。追跡政策は現職と前執行役員と上級管理職に適用される
A-3
ディレクトリ
未来を展望する
委員会はこの1年間の基準結果と個人の表現を慎重に審議した。CEOについては，委員会は基本給を4%増加させ，650，000ドルから676，000ドルに増加させ，2024年1月1日から発効することを決定した。このCEOの基本給引き上げ前に、より広範なコスト節約措置の一部として、2023年に給与が凍結された
2024年1月、委員会は実行グループが2024年の間に達成する目標を承認した。正確な目標は商業的に敏感だと考えられ、詳細に開示されないだろう。しかし，それらは癌患者の生活を変える細胞療法を設計，開発，提供する世界の先頭となる我々の戦略目標の実現を支援することを目的としている
2024年目標は、約2023年の継続目標を含む、私たちのビジネス目標に関連しています
•
滑膜肉腫とMRCLSの商業特許経営権を確立した
•
私たちは私たちの最初の製品に滑膜肉腫を治療するためのafami−celをBLAに提出し，FDAの承認を受けてafami−celを商業的に発売する予定である。私たちはこの発表を支援するためにシステム、政策、そして商業能力を建設し続けている。私たちは2026年にアメリカで商業製品を発売することを目指して、私たちの第二の製品Lete-celを開発しています
•
完成まで超越−3期と2期試験を行っている
•
データによると，第2段階試験でADP−A 2 M 4 CD 8を迅速に推進し，BLAに申請を提出する予定である。卵巣癌に対するADP−A 2 M 4 CD 8のRMAT名はFDAから得られている
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療を早期治療方案に進展させた
•
尿路上皮癌と頭頸部癌のSUPCESS試験では，2つの新たなコホート患者を募集している。これらのコホートは，早期治療経路の治療法や，標準的な看護治療を探している
•
進歩したPRAME(ADP−600)とCD−70(ADP−520)はT細胞療法を臨床に誘導する
•
われわれの目標は，PRAMEに対するT細胞療法の臨床前開発を完了し，PRAMEに対する次世代T細胞療法の開発を継続し，CD 70に対するT細胞療法の開発を継続することである
•
“既製”の細胞免疫療法の開発を継続し，同種細胞療法を臨床に進める
•
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた
全体的に、2024年に採択された給与スケジュールは、私たちの戦略を実現し、株主のための価値を創造するために、最高経営責任者と上級管理チームに対するより高い要求を認めました
私たちはすべての株主と透明かつ積極的な関係を築くことに力を入れており、これから開催される年次株主総会で私たちの報酬報告や改訂された政策を支援することを期待しています
/S/David M.Mott
デヴィッド·モント
役員と報酬委員会議長
役員と報酬委員会議長
2024年3月15日
A-4
ディレクトリ
第1部-報酬に関する報告書
役員報酬報告本部から提供された資料は審査を経なければならない。
給与委員会は、2024年5月14日に開催された株主周年総会で株主に拘束力のない採決を行う2023年12月31日までの年間給与報告書を提出する
各役員の単一報酬合計数字
次の表に役員が二零二三年十二月三十一日までに年間の報酬を受け取ることを記載します。第2表は、2022年12月31日までの年度在任取締役が受け取った報酬も示しており、同社の2022年12月31日までの年次報告書および財務諸表に記載されており、株主が2023年5月16日に開催された株主周年総会で承認されている
二零二三年十二月三十一日までの年間で、委員会は当社の株価変動による報酬金について何の裁量権も行使しなかった
| | | |
2023年12月31日までの年度：
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固定賃金(1)
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| |
変動賃金(1)
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|
役員の名前
|
| |
給料
と料金 $ |
| |
メリット
$ |
| |
年金
手当 $ |
| |
合計
修復されました $ |
| |
年度
ボーナス $ |
| |
権益-
に基づく 賞(6) $ |
| |
合計
変数 $ |
| |
全体
合計 $ |
| |
修復しました
支払い % |
| |
変数
支払い % |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジェーン·ロクリフ(最高経営責任者)
|
| | | | 650,000(2) | | | | | | 22,128(3) | | | | | | 15,250(4) | | | | | | 687,378 | | | | | | 370,500(5) | | | | | | 555,306 | | | | | | 925,806 | | | | | | 1,613,184 | | | | | | 42.61% | | | | | | 57.39% | | |
| 非執行役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
デヴィッド·モント(会長)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
アンドリュー·エレン
|
| | | | 23,750(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,750 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,750 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
ローレンス·アレバ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
Ali·ベヘバハニ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
バーバラ·ダンカン
|
| | | | 20,833(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,833 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,833 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
ジョン·フューリー
|
| | | | 57,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57,500 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
プリティ·ヘゲド
|
| | | | 22,500(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,500 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
クリスチャン·ヘイグ
|
| | | | 6,667(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,667 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
ゲイリー·メンゼル
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
ジェームズ·ノーブル
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
エリオット·シーゲル
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
タル·ザックス
|
| | | | 11,875(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,875 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,875 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
| | | |
2022年12月31日までの年度：
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定賃金(1)
|
| |
変動賃金(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
役員の名前
|
| |
給料
と料金 $ |
| |
メリット
$ |
| |
年金
手当 $ |
| |
合計
修復されました $ |
| |
年度
ボーナス $ |
| |
権益-
に基づく 賞(6) $ |
| |
合計
変数 $ |
| |
全体
合計 $ |
| |
修復しました
支払い % |
| |
変数
支払い % |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジェーン·ロクリフ(最高経営責任者)
|
| | | | 650,000(2) | | | | | | 27,028(3) | | | | | | 16,617(4) | | | | | | 693,645 | | | | | | —(5) | | | | | | 627,022 | | | | | | 627,022 | | | | | | 1,320,667 | | | | | | 52.52% | | | | | | 47.48% | | |
| 非執行役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
デヴィッド·モント(会長)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
ローレンス·アレバ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
Ali·ベヘバハニ
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
バーバラ·ダンカン
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
ジョン·フューリー
|
| | | | 57,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57,500 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
A-5
ディレクトリ
| | | |
2022年12月31日までの年度：
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定賃金(1)
|
| |
変動賃金(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
役員の名前
|
| |
給料
と料金 $ |
| |
メリット
$ |
| |
年金
手当 $ |
| |
合計
修復されました $ |
| |
年度
ボーナス $ |
| |
権益-
に基づく 賞(6) $ |
| |
合計
変数 $ |
| |
全体
合計 $ |
| |
修復しました
支払い % |
| |
変数
支払い % |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
ジェームズ·ノーブル
|
| | | | 18,443(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,443 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,443 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
|
エリオット·シーゲル
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
タル·ザックス
|
| | | | 47,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 47,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 47,500 | | | | | | 100% | | | | | | 0% | | |
各役員の単一報酬総額表に関する注釈
(1)
2023年12月31日までの年間給与の大部分はドル(ドル)で制定され、支払われている。これらの表については，James Nobleさんに2022年12月31日までに英ポンドで支払われた金額は，2023年12月31日のドル対ポンドレートでドル(1.27313ドルと1 GB)に換算されている
(2)
行政総裁および当グループのすべての他の従業員の基本賃金水準を検討し、必要があると考えた場合には、毎年1月1日から発効するように調整します。2023年12月31日までの年間で、エレン博士とヘッダー博士それぞれの費用金額は比例して計算され、それぞれその費用の6ヶ月に基づいて、6月1日(彼らの予約日)から2023年12月31日までとなる。ダンカンさんの費用金額は、2023年1月1日から6月1日までの間に発効した5ヶ月の費用に比例して計算されている。Hege博士の費用金額は、彼女が11月1日(彼女の任命日)から2023年12月31日までの間に発効した2ヶ月の費用に比例して計算される。ザックス博士の費用金額は、2023年1月1日から3月31日(彼が辞任した日)までの間に有効な3ヶ月の費用の割合に基づいて計算される。Nobleさんの料金は、2022年12月31日までの期間、2022年1月1日から6月30日までの間に施行される6カ月分の料金に基づいて計算されます
(3)
福祉には医療保険、生命保険、収入保障が含まれている。一般的に、ロクリフさんは、ロクリフさんに居住する米国の従業員全員に提供されているものと同じ福利厚生を有しており、また、その納税申告書を準備することにより、会計費用の払い戻しを受ける権利を有している
(4)
ロクリフさんは、2023年12月31日までの年間と、2022年12月31日までの年間年金手当を、彼の401(K)計画支払としている
(5)
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度の年間ボーナス額は、2023年と2022年の各年度の業績に関するボーナス支給総額を代表する。ロクリフさんのボーナスは、2023年12月31日までの1年間で65万ドルの給与の60%を占めています。この額には95%の会社業績乗数を採用した。ロクリフは2022年12月31日までの1年間ボーナスを受け取っていない
(6)
株式による奨励に関する業績義務は存在せず、上表に報告することを要求する株価上昇が価値に与える影響も存在しない。表内に記載されている株式ベースの奨励価値は、授出日関連株式の時価から適用される行使価格を差し引いたものである。時価オプションについては、行使価格が日標に付与された株式の時価に基づいているため、ゼロ値となる。ロクリフさんの持分奨励価値は、2023年12月31日までの年度及び2022年12月31日までの年間において、彼が最高経営責任者及び取締役会社のサービスとして付与したRSU式オプションの価値をいう
基本給/費用
2023年1月、委員会は、当時行われていたグループ全体の再編やリストラを含め、市場基準情報と当グループのコスト節約措置に基づいて、私たちのCEOの報酬を審議した。したがって、委員会は増加しないことにした
A-6
ディレクトリ
2023年も基本給は65万ドルの最高経営責任者の基本給に凍結されている。委員会はまた、上級執行幹事の基本給を増加させることが適切ではないと判断した
年間ボーナス
上表に示す2023年12月31日から2023年までの年間ボーナスは、2023年の業務目標に関する2023年目標の達成状況に基づいている
•
ファックスBLAを提出してファックスの商業化に向かっています
•
ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は後期臨床試験に入った
•
ADP−A 2 M 4 CD 8 T細胞治療は早期治療方向に発展した
•
PRAMEはT細胞療法の臨床進展を誘導した
•
“既製”の細胞免疫療法の開発を継続し，異遺伝子細胞療法を臨床に応用し，
•
患者に細胞療法を提供する方法を最適化するために、私たちの製造と患者供給の流れを改善し続けた
取締役会は、2023年の業績評価で合意された正確な目標が当社とその株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定することを検討している。もう一つの考慮要因は，我々の競争相手の多くが米国におり，そこの市場慣行はバイオテクノロジー会社の商業化前段階の正確な年間ボーナス目標を開示しないことである。単一年度の具体的な目標は本グループの長期戦略に基づいているため、取締役会は、このような目標を開示することは、必然的に競争敏感な情報の漏洩に関連すると結論しており、これらの情報は、私たちの将来のビジネスパフォーマンスを損なうと考えられるため、正確な目標ではなく、目標カテゴリを提供している
長期激励賞
2023年1月から2023年までの間、私たちは定期的に最高経営責任者に株式オプション年間奨励を発行します。これらの賞は，パール·マイヤーが提供した市場競争レベル内で，これまで比較可能な米国とイギリス上場生物製薬会社の同業者グループの幹部チームに対して株式奨励の基準評価を行い，米国会社に優先的に注目してきた。2023年1月から2023年1月まで、RSU式のオプションが最高経営責任者に追加的に付与された。RSU式オプションの追加付与および定期年次オプション付与は、いずれも付与日から4年以内に付与され、前25%は12ヶ月後に帰属する。これは前回承認された役員報酬政策と一致する。これらの奨励に関する詳細な資料は“2023年12月31日に開催された取締役持分奨励”表に掲載されている。上級管理者にはそれぞれ年間奨励金と追加株式オプション奨励が発行された
これらの報酬は、2023年1月17日に米国証券取引委員会に提出された表4 Sで開示されている
取締役持株及び株式権益説明書
以下の表には、各取締役が2023年12月31日までに年度内に保有する株式総数、保有する購入持分総数、帰属する購入権数及び行使した購入権を記載する。この表は、各取締役、家族投資ツールまたは信託基金がそれぞれ保有する株式のみを反映しており、取締役に関連するいかなる投資基金が保有している株式も含まれていない
A-7
ディレクトリ
|
役員の名前
|
| |
所有株式
|
| |
総シェア
オプション |
| |
既得株
オプション(1) |
| |
年度内に実行されるオプション
2023年12月31日まで |
| ||||||||||||
| 役員役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジェーン·ロクリフ(最高経営責任者)
|
| | | | 972,426(2) | | | | | | 27,461,190 | | | | | | 16,304,266 | | | | | | 724,806 | | |
| 非執行役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
デヴィッド·モント(会長)
|
| | | | — | | | | | | 4,465,090 | | | | | | 3,002,163 | | | | | | — | | |
|
アンドリュー·エレン
|
| | | | — | | | | | | 1,047,296 | | | | | | 357,750 | | | | | | — | | |
|
ローレンス·アレバ
|
| | | | 143,364(3) | | | | | | 3,983,256 | | | | | | 2,905,500 | | | | | | — | | |
|
Ali·ベヘバハニ
|
| | | | — | | | | | | 3,279,258 | | | | | | 2,345,941 | | | | | | — | | |
|
バーバラ·ダンカン
|
| | | | — | | | | | | 1,867,562 | | | | | | 1,867,562 | | | | | | — | | |
|
ジョン·フューリー
|
| | | | — | | | | | | 2,100,748 | | | | | | 1,600,748 | | | | | | — | | |
|
プリティ·ヘゲド
|
| | | | — | | | | | | 988,586 | | | | | | 273,098 | | | | | | — | | |
|
クリスチャン·ヘイグ
|
| | | | — | | | | | | 1,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
ゲイリー·メンゼル
|
| | | | 4,117,680(4) | | | | | | 11,093,593 | | | | | | 10,112,130 | | | | | | 736,548 | | |
|
ジェームズ·ノーブル
|
| | | | 8,145,700 | | | | | | 10,408,244 | | | | | | 10,408,244 | | | | | | — | | |
|
エリオット·シーゲル
|
| | | | 314,100(5) | | | | | | 3,667,653 | | | | | | 3,667,653 | | | | | | — | | |
|
タル·ザックス
|
| | | | — | | | | | | 1,703,788 | | | | | | 1,703,788 | | | | | | — | | |
(1)
2023年12月31日現在行使されていないすべての購入持分は、時間ベースの帰属を採用し、帰属日まで持続サービス以外の業績目標に制限されない
(2)
972，426株の普通株からなり、162，071株を代表する米国預託証券は、2019、2020、2021、2022及び2023年にRSU式オプションを行使して獲得し、2018年1月12日、2019年1月4日、2019年6月27日、2019年9月1日、2020年1月16日、2021年1月11日及び2022年1月12日に付与された普通株を含み、2019、2020、2021年、2021年及び2022年1月12日に帰属する。25%のRSUオプションは、付与日の各記念日に4年間授与されます。一旦取得されると、RSU式のオプションは限られた期間内に行使されなければならず、そうでなければ没収される。関連持分計画によれば、当社は、ロクリフさんの源泉徴収税等の責任及び関連販売費を履行するのに十分な米国預託証券を販売しており、当該普通株式等を支払基準に基づいて自動的に実施する関連買取計画に従って自動的に実施することができる。残り162，071枚の米国の預かり証はロクリフさんが保有している
(3)
AllevaさんがIPO中に購入した米国預託証券を代表する11，764株の70，584株の普通株式、Lawrence M.Allevaが2018年12月に購入した米国預託証券の代表7，880株の米国預託証券を代表する47，280株の普通株式、Lawrence M.Allevaが2020年6月に購入した米国預託証券の12，150個の米国預託証券を代表する12，900株の普通株およびLawrence M.Allevaが2021年6月に購入した米国預託証券の代表2，100個の米国預託証券を取り消すことができる12，600株の普通株を含む
(4)
3，667，344株の普通株式を含み、611，224個の米国預託証明書を代表し、メンゼル博士は、2023年6月に合併を完了したときに、TCR 2治療会社の関連信託で保有している普通株と米国預託証明書と交換することによって得られる。Menzel博士が保有する209，931枚の米国預託証明書に代表される1，259，586株の普通株、2022年にGarry E Menzelが保有する200，646枚の米国預託証明書に代表される1，203，876株の普通株と、2022年のMary E Henshireが信託保有を取り消すことができる200，647枚の米国預託証明書に代表される1，203，882株の普通株を含む。また、門澤博士が以前TCR 2 Treateutics Inc.で保有していた制限株式と単位と交換するために、置換オプションとして付与された普通株を含む75，056株の米国預託証券(ADS)に相当する450，336株の普通株も含まれている。関連株式購入計画によると、会社は門澤博士の源泉徴収義務と関連販売コストを満たすのに十分な米国預託証明書を売却した。残りの75，056件のアメリカ預託証明書はメンゼル博士が持っています
(5)
Sigal Family Investments LLCが保有する254，100株の普通株とSigal Family Investments LLCが2016年5月に購入した米国預託証券に代表される60，000株の普通株を含む
A-8
ディレクトリ
持株要求に関する政策
私たちは現在私たちの役員に一定の数量や価値のある私たちの株式を持っていることを要求する政策はありません。しかし、私たちは私たちの役員と上級管理者が会社の株式を保有することを奨励する
取締役持分奨励は2023年12月31日に開催されます
次の表には取締役が二零二三年十二月三十一日から二零二三年十二月三十一日まで一株当たり0.001 GBで当社の普通株の購入持分権益を買収することを記載します。2023年12月31日までの年度まで、取締役は25，525，288件の株式購入権を授与され、その中には11，148，012件がDr.Allen、Dr Hegde及びDr Menzelの代替購入株権を付与し、彼等が以前TCR 2 Treateutics Inc.に保有していた購入持分及び制限株単位と交換したが、この等の購入持分はすでに解約した。当社の取締役2人は2023年12月31日まで年度内に購入権を行使します(詳細は“取締役持株及び株式権益説明書“本報告の早い時期に)
|
役員の名前
|
| |
オプション
保持 |
| |
贈与
日付 |
| |
開始日
帰属のために |
| |
練習
価格 |
| |
初回行使日：
オプションの一部またはすべて(1) |
| |
日付：
期限が切れている |
| ||||||
| 役員役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジェーン·ロクリフ(最高経営責任者)
|
| | | | 3,000,000 | | | |
16/03/15
|
| |
16/03/15
|
| | | £ | 0.50 | | | |
16/03/16
|
| |
16/03/25
|
|
| | | | | | 939,948 | | | |
18/01/16
|
| |
18/01/16
|
| | | £ | 0.89 | | | |
18/01/17
|
| |
18/01/26
|
|
| | | | | | 2,072,976 | | | |
13/01/17
|
| |
13/01/17
|
| | | £ | 0.59 | | | |
13/01/18
|
| |
13/01/27
|
|
| | | | | | 687,984 | | | |
12/01/18
|
| |
12/01/18
|
| | | £ | 0.96 | | | |
12/01/19
|
| |
12/01/28
|
|
| | | | | | 1,257,744 | | | |
04/01/19
|
| |
04/01/19
|
| | | £ | 0.70 | | | |
04/01/20
|
| |
04/01/29
|
|
| | | | | | 628,872 | | | |
27/06/19
|
| |
27/06/19
|
| | | £ | 0.53 | | | |
27/06/20
|
| |
27/06/29
|
|
| | | | | | 628,872 | | | |
01/09/19
|
| |
01/09/19
|
| | | £ | 0.22 | | | |
01/09/20
|
| |
01/09/29
|
|
| | | | | | 2,515,536 | | | |
16/01/20
|
| |
16/01/20
|
| | | £ | 0.57 | | | |
16/01/21
|
| |
16/01/30
|
|
| | | | | | 140,448 | | | |
16/01/20
|
| |
16/01/20
|
| | | £ | 0.001 | | | |
16/01/21
|
| |
16/01/30
|
|
| | | | | | 364,080 | | | |
11/01/21
|
| |
11/01/2021
|
| | | £ | 0.001 | | | |
11/01/22
|
| |
11/01/31
|
|
| | | | | | 3,260,400 | | | |
11/01/21
|
| |
11/01/2021
|
| | | £ | 0.76 | | | |
11/01/22
|
| |
11/01/31
|
|
| | | | | | 785,610 | | | |
12/01/22
|
| |
12/01/2022
|
| | | £ | 0.001 | | | |
12/01/23
|
| |
12/01/32
|
|
| | | | | | 4,690,224 | | | |
12/01/22
|
| |
12/01/2022
|
| | | £ | 0.44 | | | |
12/01/23
|
| |
12/01/32
|
|
| | | | | | 1,798,272 | | | |
17/01/23
|
| |
17/01/23
|
| | | £ | 0.001 | | | |
17/01/24
|
| |
17/01/33
|
|
| | | | | | 4,690,224 | | | |
17/01/23
|
| |
17/01/23
|
| | | £ | 0.26 | | | |
17/01/24
|
| |
17/01/33
|
|
| 合計する | | | | | 27,461,190 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非執行役員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
デヴィッド·モント(会長)
|
| | | | 163,229 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/15
|
| | | £ | 1.82 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/25
|
|
| | | | | | 191,410 | | | |
11/08/16
|
| |
11/08/16
|
| | | £ | 0.97 | | | |
11/08/17
|
| |
11/08/26
|
|
| | | | | | 302,561 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
| | | | | | 187,330 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 350,947 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 226,753 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 579,494 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 1,000,439 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/07/23
|
| |
01/07/32
|
|
| | | | | | 1,462,927 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| 合計する | | | | | 4,465,090 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A-9
ディレクトリ
|
役員の名前
|
| |
オプション
保持 |
| |
贈与
日付 |
| |
開始日
帰属のために |
| |
練習
価格 |
| |
初回行使日：
オプションの一部またはすべて(1) |
| |
日付：
期限が切れている |
| ||||||
|
アンドリュー·エレン(2)
|
| | | | 500,000 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| | | | | | 73,212 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.70 | | | |
05/07/23
|
| |
12/12/28
|
|
| | | | | | 56,868 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 1.40 | | | |
05/07/23
|
| |
10/04/29
|
|
| | | | | | 45,348 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 1.40 | | | |
05/07/23
|
| |
18/12/29
|
|
| | | | | | 109,746 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 2.76 | | | |
05/07/23
|
| |
09/12/30
|
|
| | | | | | 109,746 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.46 | | | |
05/07/23
|
| |
08/12/31
|
|
| | | | | | 152,376 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.09 | | | |
15/12/23
|
| |
14/12/32
|
|
| 合計する | | | | | 1,047,296 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ローレンス·アレバ(3)
|
| | | | 519,481 | | | |
16/03/15
|
| |
16/03/15
|
| | | £ | 0.50 | | | |
16/03/16
|
| |
16/03/25
|
|
| | | | | | 30,745 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/15
|
| | | £ | 1.82 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/25
|
|
| | | | | | 196,678 | | | |
11/08/16
|
| |
11/08/16
|
| | | £ | 0.97 | | | |
11/08/17
|
| |
11/08/26
|
|
| | | | | | 243,724 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
| | | | | | 124,000 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 271,209 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 197,678 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 505,918 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 816,067 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/07/23
|
| |
01/07/32
|
|
| | | | | | 1,077,756 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| 合計する | | | | | 3,983,256 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Ali·ベヘバハニ
|
| | | | 155,682 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/15
|
| | | £ | 1.82 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/25
|
|
| | | | | | 184,562 | | | |
11/08/16
|
| |
11/08/16
|
| | | £ | 0.97 | | | |
11/08/17
|
| |
11/08/26
|
|
| | | | | | 220,788 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
| | | | | | 154,809 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 234,407 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 184,258 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 474,385 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 737,050 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/07/23
|
| |
01/07/32
|
|
| | | | | | 933,317 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| 合計する | | | | | 3,279,258 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
バーバラ·ダンカン(4)
|
| | | | 332,776 | | | |
23/06/16
|
| |
23/06/16
|
| | | £ | 1.01 | | | |
23/06/17
|
| |
23/06/26
|
|
| | | | | | 228,765 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
| | | | | | 158,233 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 124,000 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 144,000 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 379,788 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 500,000 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/06/23
|
| |
01/07/32
|
|
| 合計する | | | | | 1,867,562 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジョン·フューリー(3)
|
| | | | 284,233 | | | |
05/07/18
|
| |
05/07/18
|
| | | £ | 1.49 | | | |
05/07/19
|
| |
05/07/28
|
|
| | | | | | 240,541 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 196,186 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 379,788 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 500,000 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/07/23
|
| |
01/07/32
|
|
A-10
ディレクトリ
|
役員の名前
|
| |
オプション
保持 |
| |
贈与
日付 |
| |
開始日
帰属のために |
| |
練習
価格 |
| |
初回行使日：
オプションの一部またはすべて(1) |
| |
日付：
期限が切れている |
| ||||||
| | | | | | 500,000 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| 合計する | | | | | 2,100,748 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
プリティ·ヘゲド(2)
|
| | | | 500,000 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| | | | | | 226,464 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 1.39 | | | |
05/07/23
|
| |
24/08/31
|
|
| | | | | | 109,746 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.46 | | | |
05/07/23
|
| |
08/12/31
|
|
| | | | | | 152,376 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.09 | | | |
15/12/23
|
| |
14/12/32
|
|
| 合計する | | | | | 988,586 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
クリスチャン·ヘイグ(3)
|
| | | | 1,000,000 | | | |
01/11/23
|
| |
01/11/23
|
| | | £ | 0.07 | | | |
01/11/24
|
| |
01/11/33
|
|
| 合計する | | | | | 1,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ゲイリー·メンゼル(2)
|
| | | | 981,463 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
03/07/24
|
| |
03/07/33
|
|
| | | | | | 1,251,966 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.07 | | | |
05/07/23
|
| |
07/12/27
|
|
| | | | | | 359,700 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.51 | | | |
05/07/23
|
| |
25/07/28
|
|
| | | | | | 3,568,026 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.51 | | | |
05/07/23
|
| |
26/07/28
|
|
| | | | | | 57,846 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.46 | | | |
05/07/23
|
| |
08/12/31
|
|
| | | | | | 2,715,816 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.46 | | | |
05/07/23
|
| |
08/12/31
|
|
| | | | | | 2,158,776 | | | |
05/07/23
|
| |
05/07/23
|
| | | £ | 0.09 | | | |
05/07/23
|
| |
14/12/32
|
|
| 合計する | | | | | 11,093,593 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ジェームズ·ノーブル(5)
|
| | | | 3,500,000 | | | |
20/03/15
|
| |
19/12/14
|
| | | £ | 0.3557 | | | |
19/12/15
|
| |
19/12/24
|
|
| | | | | | 1,968,016 | | | |
18/01/16
|
| |
18/01/16
|
| | | £ | 0.89 | | | |
18/01/17
|
| |
18/01/26
|
|
| | | | | | 1,641,106 | | | |
13/01/17
|
| |
13/01/17
|
| | | £ | 0.59 | | | |
13/01/18
|
| |
13/01/27
|
|
| | | | | | 931,632 | | | |
12/01/18
|
| |
12/01/18
|
| | | £ | 0.96 | | | |
12/01/19
|
| |
12/01/28
|
|
| | | | | | 192,060 | | | |
12/01/18
|
| |
12/01/18
|
| | | £ | 0.001 | | | |
12/01/19
|
| |
12/01/28
|
|
| | | | | | 140,448 | | | |
04/01/19
|
| |
04/01/19
|
| | | £ | 0.001 | | | |
04/01/20
|
| |
04/01/29
|
|
| | | | | | 733,698 | | | |
04/01/19
|
| |
04/01/19
|
| | | £ | 0.70 | | | |
04/01/20
|
| |
04/01/29
|
|
| | | | | | 31,000 | | | |
01/04/20
|
| |
01/04/20
|
| | | £ | 0.36 | | | |
01/04/21
|
| |
01/04/30
|
|
| | | | | | 179,785 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 379,788 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 710,711 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/06/23
|
| |
01/07/32
|
|
| 合計する | | | | | 10,408,244 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
エリオット·シーゲル(6)
|
| | | | 519,481 | | | |
16/03/15
|
| |
16/03/15
|
| | | £ | 0.50 | | | |
16/03/16
|
| |
16/03/25
|
|
| | | | | | 24,596 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/15
|
| | | £ | 1.82 | | | |
11/05/15
|
| |
11/05/25
|
|
| | | | | | 184,562 | | | |
11/08/16
|
| |
11/08/16
|
| | | £ | 0.97 | | | |
11/08/17
|
| |
11/08/26
|
|
| | | | | | 220,788 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
| | | | | | 154,809 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 234,407 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 184,258 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 474,385 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 737,050 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
01/07/23
|
| |
01/07/32
|
|
| | | | | | 933,317 | | | |
03/07/23
|
| |
03/07/23
|
| | | £ | 0.12 | | | |
31/10/23
|
| |
03/07/33
|
|
| 合計する | | | | | 3,667,653 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
タル·ザックス(7)
|
| | | | 288,000 | | | |
29/11/16
|
| |
29/11/16
|
| | | £ | 0.65 | | | |
29/11/17
|
| |
29/11/26
|
|
| | | | | | 144,000 | | | |
03/07/17
|
| |
03/07/17
|
| | | £ | 0.58 | | | |
03/07/18
|
| |
03/07/27
|
|
A-11
ディレクトリ
|
役員の名前
|
| |
オプション
保持 |
| |
贈与
日付 |
| |
開始日
帰属のために |
| |
練習
価格 |
| |
初回行使日：
オプションの一部またはすべて(1) |
| |
日付：
期限が切れている |
| ||||||
| | | | | | 124,000 | | | |
22/06/18
|
| |
22/06/18
|
| | | £ | 1.65 | | | |
22/06/19
|
| |
22/06/28
|
|
| | | | | | 124,000 | | | |
02/07/19
|
| |
02/07/19
|
| | | £ | 0.48 | | | |
02/07/20
|
| |
02/07/29
|
|
| | | | | | 144,000 | | | |
01/07/20
|
| |
01/07/20
|
| | | £ | 1.35 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/30
|
|
| | | | | | 379,788 | | | |
01/07/21
|
| |
01/07/21
|
| | | £ | 0.51 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/31
|
|
| | | | | | 500,000 | | | |
01/07/22
|
| |
01/07/22
|
| | | £ | 0.23 | | | |
29/03/23
|
| |
01/07/32
|
|
| 合計する | | | | | 1,703,788 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日に行われた取締役持分奨励表付記
(1)
2023年12月31日まで行使されていないすべての取締役に付与された株式購入権は、時間に基づく帰属を採用し、帰属日まで持続サービス以外の業績目標の制約を受けない
(2)
アンドリュー·アレン博士、Priti Hegde博士、Garry Menzel博士が2023年7月5日に授与したすべてのオプションは、以前TCR 2治療会社の普通株を持っていた単位のオプションと制限株と引き換えに代替オプションとして授与され、これらの単位はキャンセルされた。これらのオプションは，授与日に付与され行使可能であり，Allen博士に付与された152，376件のオプションとHegde博士に付与された152，376件のオプションを除くが，これらのオプションは2023年12月15日に帰属して行使可能である
(3)
Lawrence Allevaに付与された519，481件のオプション、Elliott Sigal博士に付与された519，481件のオプション、およびJohn Fureyに付与された284，233件のオプションは、John Fureyが新取締役会社に任命されたときに付与され、授与日の1周年時に25%を付与し、その後2年以内に月分割で75%を支払うように付与され、行使された。クリスチャン·ヘイグ博士に授与された1，000，000件のオプションは、彼女が新取締役会社に任命されたときに獲得し、授与日1周年に25%を獲得し、次の2年間で月分割払いで75%を支払うことになる。二零一五年五月十一日に非執行役員に付与されたすべての購入権は二零一五年五月十一日に帰属して行使することができます。二零一六年八月十一日に非執行役員に付与されたすべての購入権は二零一七年八月十一日に帰属して行使することができます。二零一七年七月三日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は二零一八年七月三日に帰属して行使することができます。2018年6月22日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は2019年6月22日に帰属し、行使することができる。2019年7月2日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は2020年7月2日に帰属し、行使可能となる。2020年7月1日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は7月1日から2021年まで帰属し、行使することができる。2021年7月1日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は2022年7月1日に帰属し、行使することができる。以下に付記4~7に記載するほか、2022年7月1日に非執行役員に付与されたすべての購入持分は、2023年7月1日に帰属して行使可能となり、2023年7月3日に非執行役員に付与されたすべての株式購入権は、2024年7月3日に帰属し、行使することができる
(4)
バーバラ·ダンカンは2023年6月1日に取締役会を退職し、2023年に年間オプション奨励を受けなかった。2016年6月23日から2023年6月1日までの間に取締役会のメンバーと監査委員会のメンバーを務めたダンカンさんのサービスを表彰するために、取締役会は2023年7月1日に付与され行使可能だった50万件のオプションを加速し、2023年6月1日に授与され、行使できるようになった。彼女は2023年6月1日までのオプションを12ヶ月間行使することを許可された。2024年6月1日までに行使されなかったオプションは無効になり、行使できなくなる
(5)
ジェームズ·ノーブルは2023年6月1日に取締役会を辞任し、2023年に年間オプション奨励を受けなかった。Nobleさんが2014年12月3日から2023年6月1日までの間に取締役会のメンバーを務めたこと、2008年7月から2019年8月までの間に当社の創始行政総裁を務めたことを表彰するために、取締役会は2023年7月1日に付与され行使可能な710，711項のオプションを加速し、2023年6月1日に帰属し、行使することができます。彼は2023年6月1日までのオプションを3年以内に行使することを許可された。2026年6月1日までに行使されなかったオプションは無効になり、これ以上行使できない
(6)
エリオト·シーゲル博士は2023年11月1日に取締役会を辞任した。Sigal博士が2015年2月12日から2023年11月1日まで取締役会メンバーと会社統治·指名委員会メンバーを務めたサービス(および2014年9月23日から2017年1月12日までの間にAdaptimmune Limitedを務めた取締役会メンバー)を表彰するために、取締役会は933，317項目の本来ある選択肢を加速させた
A-12
ディレクトリ
2024年7月3日に帰属し、行使可能とし、2023年10月31日に帰属させ、行使可能にする。シーゲル博士は2023年11月1日までのオプションを18ヶ月間行使することを許可された。2025年5月1日までに行使されなかったオプションはすべて失効し、行使できなくなる
(7)
Tal Zaks博士は2023年3月31日に取締役会を退職し、2023年に年間オプション奨励を受けなかった。ザックス博士が2016年11月14日から2023年3月31日までの間に取締役会メンバーと報酬委員会メンバーを務めたサービスを表彰するために、取締役会は、2023年7月1日に付与され行使可能であった500，000件のオプションを加速させ、2023年3月29日に付与され、行使可能となった。彼は2023年3月31日までに獲得したオプションを12ヶ月以内に行使することを許可された。2024年3月31日までに行使されなかったオプションはすべて失効し、行使できなくなる
私たちのアメリカ預託証明書は2023年12月29日金曜日の終値は0.793ドルです。1株の米国預託株式は6株の普通株に相当する
前役員が支払った金
2023年12月31日まで、当社前取締役には何の支払いもありませんでした
事務室損害賠償金
2023年12月31日までの1年間、取締役の失職について何の金も支払わなかった
役員報酬報告本部部から提供された資料は監査を受けません。
株主総リターン図解
次の図は、私たちの株が2015年5月6日から発売されている間、私たちのアメリカ預託証明書(各6株の普通株を代表する)とナスダック生物科学技術指数とナスダック総合指数の累計株主総収益率を比較した。私たちがナスダックバイオテクノロジー指数を選択したのは、私たちのアメリカ預託証明書がナスダック世界の精選市場で取引されているからであり、これはより多くの類似した状況の会社からなるグループに対する私たちの相対的な表現を示していると信じている
![[MISSING IMAGE: lc_performance-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/lc_performance-4c.jpg)
最高経営責任者の報酬の歴史
次の表には、2015年12月31日終了年度以来の年間最高経営責任者の報酬総額の詳細が示されており、資料のある1年目となっている。…の目的のために
A-13
ディレクトリ
この表では、2015年から2018年までの間にポンドでジェームズ·ノーブルに支払われたお金は、2023年12月31日のドル/ポンドレートによりドル(1.27313ドルを1 GB)に換算されている
|
期間
|
| |
個々の合計数字
報酬$(1) |
| |
年間ボーナス支出
と最大値比較 ビジネスチャンス(2) |
| |
長期激励
の に対する帰属金利 最大のビジネスチャンス(3) |
| |||||||||
|
2023年12月31日までの年度：
|
| | | | 1,613,184 | | | | | | 57% | | | | | | 100% | | |
|
2022年12月31日までの年度：
|
| | | | 1,320,667 | | | | | | —% | | | | | | 100% | | |
|
2021年12月31日までの年度：
|
| | | | 1,756,695 | | | | | | 57% | | | | | | 100% | | |
|
2020年12月31日までの年度：
|
| | | | 1,401,252 | | | | | | 66% | | | | | | 100% | | |
|
2019年12月31日までの年度：
|
| | | | 512,423 | | | | | | 35% | | | | | | 100% | | |
|
2018年12月31日までの年度：
|
| | | | 812,708 | | | | | | 47% | | | | | | 100% | | |
|
2017年12月31日までの年度：
|
| | | | 779,907 | | | | | | 45% | | | | | | 100% | | |
|
2016年12月31日までの年度：
|
| | | | 522,426 | | | | | | 50% | | | | | | 100% | | |
|
2015年12月31日までの年度：
|
| | | | 657,836 | | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
(1)
毎年の単一報酬総額数字には、この年間業績の年間ボーナスが含まれている。2022年12月31日までに、カエデ·ロクリフはボーナスを受け取っていない。この表には、2019年12月31日までの年間最高経営責任者4カ月(2019年9月1日から2019年12月31日まで)に比例して計算される給与、福祉、退職金額を含む給与総額の詳細が記載されている
(2)
各年度のボーナス支出とパーセント金額は、この年度業績ボーナス支払い総額と関係がある。2017年から2023年まで、最大のチャンスは毎年給料の100%までのボーナスを支払うことだ。2016年、最大のチャンスは給料の50%までのボーナスを毎年支払うことだ。2015年、最大のチャンスは、会社初公募株やその他のマイルストーンを実現するために200，000 GB(254，626ドル)までの年間ボーナスを支払うことだった。毎回最大機会はこの年度に関する役員報酬政策に適合している
(3)
表示された金額は、その期間に帰属可能な最大オプションの数のパーセンテージで表される期間に実際に帰属するオプションのパーセンテージを表す。サービス義務に加えて、これらの持分ベースの報酬に関連する業績義務はないので、その間に付与可能なすべてのオプションは帰属されている
他の従業員と比較してCEOの報酬は
行政総裁の2023年12月31日までの年度の平均固定賃金は650，000ドルであり、この期間の当グループ従業員の平均固定賃金価値の5.7倍である。2022年12月31日までの年間平均固定賃金は650，000ドルであり、この期間の当グループ従業員の平均固定賃金価値の6.0倍である
次の表によると、2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との間で、CEO報酬変化と従業員報酬変化のパーセンテージを比較している
2022年12月31日終了年間給与変動率
2021年12月31日までの年間給与と比較
2021年12月31日までの年間給与と比較
| | | |
最高経営責任者(1)
|
| |
平均変化
従業員一人当たり(2) |
| ||||||
|
基本給
|
| | | | 0.0% | | | | | | 5.3% | | |
|
年間ボーナス
|
| | | | 100.0% | | | | | | 96.1% | | |
|
課税給付
|
| | | | (18.1)% | | | | | | 4.1%(3) | | |
A-14
ディレクトリ
(1)
最高経営責任者の基本給変動は、フホホ·ロクリフの2023年の基本給(650，000ドル)と、2022年の基本給(650，000ドル)に基づいて計算される。ロクリフは2023年に昇給を受けなかった。2023年12月31日までの年度および2022年12月31日までの年度ボーナス額はボーナス支給総額である。行政総裁の年間花紅額は2023年12月31日までに2022年12月31日までの年度より100%増加した。これは、当グループが最近発表したコスト節約措置に鑑み、最高経営責任者が2022年12月31日までの年間ボーナスを受け取っていないためである
(2)
従業員1人あたりの平均変動は，2023年12月31日までの年度の平均常勤従業員439名から計算されたが，2022年12月31日までの年度の平均常勤従業員数は534名であった。2023年12月31日までの従業員1人当たりのボーナス額の平均変動は、2022年12月31日までの年度の従業員1人当たりの平均花紅額より96.1%増加した。これは，2023年12月31日までの年度の企業乗数が95%であったのに対し，2022年12月31日までの年度の企業乗数は60%であったためである
(3)
CEOや従業員の課税給付額は小さいため、どのような変化も著しい割合の減少や増加を招く可能性がある。行政総裁の福祉は2023年12月31日までの年度で，メダカ·ロクリフの福祉(22，128ドル)に基づいており，メダカ·ロクリフの2022年12月31日までの年度の福祉(27，028ドル)と比較した。この割合の変化は、ロクリフが住んでいるアメリカの医療保険コストによって大きく推進されている
他の従業員と比較して非執行役員の報酬
我々の非執行役員に対する報酬配置には、固定数の株式購入権を付与すること、追加数の株式オプションを付与すること、または取締役年次選挙時に費用を支払うことが含まれており、これは、我々が最終的に承認した取締役報酬政策に適合している
年次選挙の結果，David·モート，ローレンス·アレバ，Ali·ベバハニ，エリオット·シーゲルは2023年12月31日終了年度と2022年12月31日終了年度では料金支払いを受けておらず，ジェームズ·ノーブルは2023年12月31日終了年度の料金支払いを受けていない。アンドリュー·アレンとPriti Hegdeは取締役に任命され，2023年6月1日から発効し，Kristen Hegeは取締役に任命され，2023年11月1日から発効するため，これらの取締役は2022年12月31日までの年度の費用支払いを受けていない。したがって、2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年間従業員報酬変動のパーセンテージと比較すると、このような非執行役員の報酬変動率を示すことはできない
次の表はBarbara Duncan，John Furey，Tal Zaksのそれぞれの報酬変化率を示し，2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年間従業員報酬変化のパーセンテージと比較した
2022年12月31日終了年間給与変動率
2021年12月31日までの年間給与と比較
2021年12月31日までの年間給与と比較
| | | |
バーバラ
ダンカン(1) |
| |
ジョン
[br]フューリー(2) |
| |
TAL
ザック族(3) |
| |
平均変化
従業員一人当たり(4) |
| ||||||||||||
|
費用と基本給
|
| | | | (58.3)% | | | | | | 0.0% | | | | | | (75.0)% | | | | | | 5.3% | | |
|
年間ボーナス
|
| | | | —% | | | | | | —% | | | | | | —% | | | | | | 96.1% | | |
|
課税給付
|
| | | | —% | | | | | | —% | | | | | | —% | | | | | | 4.1% | | |
(1)
バーバラ·ダンカンの費用変化は、2023年の費用(20833ドル)に基づいて計算され、これは2023年1月1日から6月1日(彼女の退職日)までの割合金額であり、2022年の費用(5万ドル)と比較した
(2)
ジョン·フレイの費用変化は，彼の2023年の費用(57500ドル)に基づいて計算され，2022年の費用(57500ドル)と比較された
A-15
ディレクトリ
(3)
Tal Zaksの費用変化は、2023年の費用(11，875ドル)に基づいて計算され、これは2023年1月1日から3月31日(彼の退職日)の割合金額であり、2022年の費用(47，500ドル)と比較した
(4)
従業員1人あたりの平均変動は，2023年12月31日までの年度の平均常勤従業員439名から計算されたが，2022年12月31日までの年度の平均常勤従業員数は534名であった
最高経営責任者の報酬比率
次の表に、組織内の最高経営責任者の25パーセンタイル値、中央値、75パーセンタイル値の報酬比率を示す。専門家グループは、この比率の計算方法が最も正確な方法であると考えられているため、2013年の“大中型企業およびグループ(口座および報告)条例”で定義された代替案Aを使用した。25番目、中央値、および75%位の報酬比率は、年末までのすべてのイギリス人従業員のフルタイムの同値(FTE)報酬を使用して計算される。CEO報酬比率立法は、報酬の1つの要素を排除することを可能にし、株式オプションの価値をイギリス従業員のFTE報酬計算から除外することが適切であると考えられている。データ生成が煩雑すぎることが証明されているからである。株式オプションの価値は最高経営責任者の総報酬に含まれているため、2023年、2022年、2021年の報酬比率は、イギリス人従業員の株式オプション価値を計算に含める場合よりも高い
すべての従業員は従業員とグループの業績を一致させるための適宜のボーナス計画と株式購入計画に参加する資格がある。本グループは競争力のある報酬福祉を提供し、本グループの長期的な成功を促進し、私たちはこの政策を公平かつ一貫して実行し、人材を誘致し、従業員を激励する。年内に、当グループはより多くの従業員の賃金を検討し、個人表現と外部市場に応じて基本給を適切に調整する。本グループは給与中央値比率は本グループの従業員の報酬、奨励及び昇進に関する比較的に広範な政策と一致すると考えている
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財政年度
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方法
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25これは…。パーセンタイル値
報酬比率(Br) |
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中央値
報酬比率(Br) |
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75これは…。パーセンタイル値
報酬比率(Br) |
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2023
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| |
代替案A
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| | | | 26:1 | | | | | | 21:1 | | | | | | 16:1 | | |
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2022
|
| |
代替案A
|
| | | | 26:1 | | | | | | 20:1 | | | | | | 15:1 | | |
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2021
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| |
代替案A
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| | | | 31:1 | | | | | | 24:1 | | | | | | 17:1 | | |
個別の人の報酬の詳細は以下のとおりである
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財政年度
|
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最高経営責任者
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25これは…。パーセンタイル値
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| |
中央値
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| |
75これは…。パーセンタイル値
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2023年賃金(ドル)
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| | | | 650,000 | | | | | | 53,846 | | | | | | 65,884 | | | | | | 86,573 | | |
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2023年の報酬総額(ドル)
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| | | | 1,613,184(1) | | | | | | 62,058 | | | | | | 78,300 | | | | | | 103,325 | | |
(1)
株式オプション価値(555，306ドル)は、CEOの報酬に含まれている。株式オプションの価値を除けば、2023年の報酬比率の中央値は14：1となる
報酬支出の相対的重要性
以下に当社とその直接及び間接付属会社の2023年12月31日までの年度及び2022年12月31日までの年度の報酬支出総額を記載する。本グループはまだ業務ライフサイクルの早期段階にあることから、本グループの報酬支出の相対的重要性を反映するために選択した比較指標は、本グループの2023年12月31日までの年度の年報80ページの総合収益表及び財務諸表に示す研究開発費である
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期間：
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年末
2023年12月31日 |
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年末
2022年12月31日 |
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報酬総支出(1):
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| | | $ | 89,178,000 | | | | | $ | 92,562,000 | | |
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研究開発費：
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| | | $ | 144,272,000 | | | | | $ | 155,163,000 | | |
A-16
ディレクトリ
(1)
給与支出総額には、財務諸表で確認された株式報酬価値が、国際財務報告基準2“株式支払”に基づいて含まれる
2024年12月31日までの年間役員役員報酬
賃金.賃金
2023年、委員会は役員報酬の基準を決定し、人材の誘致と維持においてグループの競争力を確保するために、パール·マイヤーを独立顧問として招聘した。パール·マイヤーは役員報酬を基準とし、選定された同業者グループを基準とし、このグループは主に比較可能なアメリカに上場するバイオ製薬会社といくつかのイギリスに上場するバイオ製薬会社から構成され、2024年の基本給、株式に基づく奨励とボーナス激励奨励の構造について提案を提供する
2024年1月、委員会は市場指標情報を背景に私たちCEOの報酬を考慮した。私たちの最高経営責任者と上級管理職は増加した基本給を獲得し、そのレベルは依然として前回承認された役員報酬政策に適合している。私たちの最高経営責任者にとって、これは2024年1月1日から施行される676，000ドルの基本給をもたらした
年間ボーナス
2024年12月31日までの年度では、最高経営責任者は676，000ドルの基本給(405，600ドル)の目標ボーナスの60%を取得する資格があり、具体的には目標の達成にかかっている。これらは滑膜肉腫およびMRCLSにおける商業特許経営権の確立、Beass-3期と2期臨床試験の推進、ADP-A 2 M 4 CD 8 T細胞療法のより早い治療シリーズへの進展、PRAME(ADP-600)とCD-70(ADP-520)配向T細胞療法の臨床への推進、“既製”細胞免疫療法の開発を継続し、同種細胞療法を臨床に進めること、私たちの製造と患者供給プロセスを改善し、患者に細胞療法を提供する方法を最適化することを含む、私たちの業務戦略と関連している
取締役会は2024年12月から2024年12月まで会議を開催し、上記の目標に基づいて最高経営責任者の2024年12月31日までの年間業績を評価する予定だ
取締役会は、2024年の業績評価で合意された正確な目標が当社とその株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定することを検討している。もう一つの考慮要因は，我々の競争相手の多くが米国におり，そこの市場慣行はバイオテクノロジー会社の商業化前段階の正確な年間ボーナス目標を開示しないことである。単一年度の具体的な目標は本グループの長期戦略に基づいているため、取締役会は、このような目標を開示することは、必然的に競争敏感な情報の漏洩に関連すると結論しており、これらの情報は、私たちの将来のビジネスパフォーマンスを損なうと考えられるため、正確な目標ではなく、目標カテゴリを提供している
長期的激励
2024年1月から2024年までの間、私たちの最高経営責任者は年間株式オプション奨励を受けた。これらの賞は，パール·マイヤーが提供した市場競争レベル内で，これまで米国とイギリス上場生物製薬会社の同業者グループの幹部チームに対して株式奨励の基準評価を行い，米国会社に優先的に注目してきた。同等年度に株式購入権を授与するのは授出日から4ケ月の間に授与され、最初の25%は12ケ月後に帰属し、著者らの取締役の報酬政策に符合する。上級管理職に年間株式オプション奨励金も発行された。これらの報酬は、2024年1月17日に米国証券取引委員会に提出された表4 Sで開示されている
報酬委員会
報酬委員会はモントさん(会長)、エレン博士、さん傅雷で構成されている。すべての会員たちはこの報酬報告書の日まで在任し続けた。委員会規約は我々のサイトhttp：//www.Adaptimmune.comに掲載されている
A-17
ディレクトリ
報酬委員会への意見
委員会は、パール·マイヤー最高経営責任者(私たち唯一の執行役員)と上級管理職の報酬スケジュールについて独立した意見や相談を提供することを招いた。パール·マイヤーは全世界の報酬コンサルタントであり、報酬方案の設計と実施の面で有名であり、株式激励方案の設計と実施を含む。委員会はまたWillis Towers WatsonとRadford給与コンサルタントからいくつかの市場研究データ報告を得た。2023年12月31日までの1年間にパール·マイヤーに支払われた金額は合計74，906ドル，Wilis Towers Watsonに支払われた金額は合計17，670ドル，Radfordに支払われた金額は合計17，399ドルであった
委員会は、パール·マイヤー、ウィリス·タルス·ワトソン、レイドフォードのほか、彼以外の上級管理職の報酬に対する最高経営責任者の意見を求め、聞いた。最高経営責任者は、2023年12月31日までの年度にこれらの人にサービスを支払う年間現金ボーナスと、2024年1月1日から施行される基本給と、2024年1月から2024年1月までの間にこれらの人に株式ベースの報酬を提供することに関する提案を提供した。最後に、CEOはまた、株式ベースの報酬を他のすべての従業員報酬の構成要素とする実行状況に関する意見を委員会に提供した
投票結果声明
私たちの株主総会では、投票は通常、会議に出席した株主が手を挙げて行われる。二零二三年五月十六日に行われた株主周年総会では、株主に送付された株主周年総会通告に掲載されたすべての決議案が正式に提案され、二零二年十二月三十一日までの年間役員報酬報告の決議案の承認を含む全会一致で可決された。何の投票も抑留されなかった
前回の役員報酬政策は2021年5月14日に開催された株主総会で採択され、同株主総会終了時から3年間発効した。何の投票も抑留されなかった
2022年12月31日までの年度役員報酬報告書の承認を提案した決議案で採択された代表投票の詳細は以下の表に記載されている。本表は、2021年5月14日に開催された株主周年総会で、取締役報酬政策の承認を提案する決議案について受け取った代表投票の詳細も掲載されています
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分解能
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賛成票を投じる
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全体のパーセントを占める
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投票
は |
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全体のパーセントを占める
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投票
抑留 |
| |
全体のパーセントを占める
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役員報酬報告を承認する
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| | | | 726,972,352 | | | | | | 99.54 | | | | | | 3,339,912 | | | | | | 0.46 | | | | | | 468,756 | | | | | | 0.06 | | |
|
役員報酬政策の承認(2021年株主総会)
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| | | | 661,140,212 | | | | | | 99.50 | | | | | | 3,293,250 | | | | | | 0.50 | | | | | | 333,102 | | | | | | 0.05 | | |
2023年12月31日までの年間給与政策実行状況説明書
2021年5月14日に開催された株主総会で承認された役員報酬政策は変動しなかった。2023年、会社は承認された政策を実行することを主張した
新たな役員報酬政策は、2024年5月14日に開催される株主周年総会で拘束力のある採決として株主に提出され、次節で紹介される。
A-18
ディレクトリ
第2部-役員報酬政策
役員報酬報告本部部から提供された資料は監査を受けません。
報酬委員会は改正された役員報酬政策を提出し、2024年5月14日に開催される株主周年総会で株主を拘束力のある採決として提出する。この政策は、株主周年総会日から発効し、最長3年、または改訂された政策が株主の承認を受けるまで
委員会は報酬政策を全面的に検討した。委員会は、前回承認された役員報酬政策は依然として適切で目的に合っていると考えている。しかし，委員会はこの政策が市場慣行に適合するように若干の改訂を提案し，今後数年間可能な限り柔軟に動作することを確保している
唯一の実質的な変化は
(i)
退職に関する政策を改訂し、当社の無断終了や役員役員が十分な理由で辞任した場合(毎回コントロール権変更後)に、取締役役員は最長18カ月までの賃金や福祉を得る権利がある。これは私たち唯一の執行役員本部があるアメリカ市場の一般的なやり方に合致しています
(Ii)
報酬政策を改正し，追討補償について規定する.この改正は、私たちが2023年10月2日から実施している追跡政策を反映しており、この政策によると、場合によっては財務諸表を再報告する場合があれば、現金、株式、または株式ベースの報酬を含む当社が支払うインセンティブベースの報酬の回収および/または没収を要求する可能性があります。追跡政策は現職と前執行役員と上級管理職に適用される
疑問を免れるために、取締役報酬政策を承認する際に、当社は、現職または前任取締役と締結された任意の約束(例えば、退職金または帰属および/または過去の株式購入奨励の行使)を履行することを許可される。前役員に支払われた任意の金額の詳細は年次役員報酬報告書に記載されています
未来戦略表
以下の政策表は、当社が提案する取締役の将来の報酬政策を示し、取締役報酬プランの各要素がどのように動作するかを説明することを目的としている
報酬政策の概要--執行役員
Adaptimmune Treateutics Plcはイギリスのナスダックに上場するイギリス会社であるため、本グループはイギリスとアメリカで業務があり、私たちの高級管理者と非執行役員はイギリスとアメリカで生活と仕事をしており、委員会はイギリスとアメリカの給与実践、特に株式激励における実践を審査し、理解すべきであると考え、ますますアメリカの基準と実践に注目している
取締役報酬政策は、私たちの最高経営責任者、私たちの唯一の執行役員、および私たちの他の上級管理者の報酬を決定するために使用され、私たちが任命した他の執行役員および上級管理者にも適用されます
以下の表には、基本給、年金または年金手当支給、福祉(現在、在職死亡者生命保険、家庭個人医療保険、疾患収入保障)、年間ボーナス、長期持分インセンティブ(現在は株式オプション奨励)が含まれている役員役員(S)と上級管理者の報酬要素が挙げられる
私たちの最高経営責任者の報酬は委員会の提案を考慮して取締役会が決定します。当社の他の上級管理職(うちのCEOを除く)(“上級管理職”)の報酬は委員会が決定します。参考を容易にするために、以下の表は、委員会によって決定された報酬を一般的に言及する
A-19
ディレクトリ
2023年には、委員会は、役員役員と役員に対する報酬が2024年1月1日~2024年1月1日に開始されるカレンダー年度に競争力があることを確保するために、独立報酬コンサルタントパール·マイヤーを招聘した。パール·マイヤーは、比較可能な上場生物製薬会社からのデータを提供し、他の方法で委員会設計役員幹部と役員の競争力のある報酬に協力した。競争力のある行政員の報酬レベルと私たちの報酬案の具体的な設計要素の決定に協力するために、報酬コンサルタントを引き続き使用したいと考えています
次の表に私たちの最高経営責任者(私たちの唯一の執行役員)と私たちの他の役員の報酬要素を示します
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の要素 報酬 |
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目標と戦略とのリンク
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操作
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極大値
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業績目標
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| 基本給 | | | スキルと経験を奨励し、競争力のある給与プログラムに基礎を提供する | | |
給料は通常年に一回審査されます。賃金に関する決定は，(1)委員会が独立した意見を聞く市場慣行と市場データ，(2)個人の経験と職責範囲，(3)より広い従業員の昇給，(4)より広い市場と経済条件，および(5)企業や個人の表現を参考にして行われた。
報酬は、選択された米国および欧州上場生物製薬会社の比較可能なポストを基準とし、これらの会社の時価および/または運営複雑性は、規模が類似している。
私たちは通常希望賃金は50%と一致していますこれは…。同レベルグループはデータのパーセンタイル値を比較しているが，特殊な場合が適用されたり，ある特定の役割を募集したり保留したりする必要があると考えられる場合には，この一般的なルールとは異なる可能性がある.
委員会は新規雇用者の賃金を市場を下回る水準に柔軟に設定し、その後数年で個人がこの役割で経験を得るにつれて再調整することができる。特別な場合、委員会は、業務戦略を実行するために重要な関連経験を有すると考えている個人を確保または維持するために、市場レベルよりも高い報酬を支払うことに同意することができる。
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給料は普通75%を超えませんこれは…。関連ロールの同レベルグループ比較器データのパーセンタイル値は、明確なトラフィック理由がない限りそうする。
委員会はコア同レベルグループに広く代表されていない役割の代替データを参照するだろう。
委員会は、グローバル市場で効率的に競争するために、必要な人材を誘致し、維持することができるように、執行役員の基本給を調整する適宜決定権を保留している
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| | 適用されません | |
A-20
ディレクトリ
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の要素 報酬 |
| |
目標と戦略とのリンク
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操作
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| |
極大値
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| |
業績目標
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| | | | | | | 委員会は，作業職責が変化した後に今後の昇給を承認したり，職責内の経験を反映したりすることも決定することができる | | | | | | | |
| 年金.年金 | | | 執行役員が長期的な退職貯蓄を作ることができるようにします | | |
会社の個人年金計画や年金手当の納付は、役員役員選挙で選ばれる。毎年納付水準を審査し，審査がこのような変化が適切であることを示す場合，委員会は将来の納付水準を向上させることを決定することができる。
役員幹部の年金水準は、より広範な労働力に提供される年金水準と一致し、給与政策策定時には、年金水準は基本給の6%となる
|
| |
現在は基本給の6%、または他の法定最低賃金である。
委員会は、より広範な労働力で得られる年金水準と一致するように、役員幹部の年金水準を向上させる可能性がある
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| | 適用されません | |
| 優位性 | | | 執行役員の職責履行を支援し、留任や採用に協力するための合理的な実物福祉を提供する | | |
福祉は現在在職死亡生命保険、家庭個人医療保険と不健康収入保障を含む。委員会は提供された福祉を時々検討し、福祉を増加または代替する自由裁量権を保持して、それらが市場競争力を維持することを保証するだろう。
グループが役員幹部の移転が必要であれば，委員会は適切な移転協力を提供することができる
|
| | 正式な最高限度額はありません。福祉費はあらかじめ定められているものではなく，福祉の提供に関する増加を考慮する必要があることを反映している。福祉費用はそれらが費用効果を維持することを確実にするために定期的に検討される | | | 適用されません | |
| 年間ボーナス | | | 各カレンダー年度開始時に設定された近未来業務目標の実現を奨励し，これらの目標を実現するための役員や他の役員の個人やチーム表現，我々の戦略目標の実現への進展を反映した | | |
目標は例年ごとに設定されている。
年度業績目標の選択は、重要なマイルストーンに対する委員会の評価を反映する/我々の戦略目標を実現するためには，カレンダー年内に各指標を実現する必要がある.
私たち執行役員の目標年間現金ボーナスは基本給のパーセントとして決定されました。
年間ボーナスは通常次の年に現金で支払います
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| |
奨励金は通常最高で基本給の100%を超えてはいけない。
特別な時期には、将来の見通しや企業の評価に転換の影響を与える年と考えられ、年間最高限度額は基本給の150%に増加する可能性がある。
以下の事項に関する判決
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| |
委員会は毎年業績目標を立てる能力を維持している。
これらの目標は、グループベースおよび/または個人的、財務的、および/または非財務的であってもよく、以下の態様に関連するマイルストーンを含むことができる
•
パイプライン開発計画を成功させるための重要な要素
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A-21
ディレクトリ
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の要素 報酬 |
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目標と戦略とのリンク
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操作
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極大値
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業績目標
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| | | | | | |
終わります。特別な場合、委員会は、配当の全部または一部が株式または株式オプションの形で支払われると決定することができる。
ビジネス機会または挑戦が1年で大きな変化が発生した場合、委員会は、変化の状況に適応し、それに応じて潜在的なリターンを再調整するために目標を調整することができる。
裁決は回収の制限を受ける可能性がある対策略表の説明).
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| | 例年の業績が特別とされているかどうかは、委員会が適宜決定する | | |
•
臨床試験プログラムの進展
•
重要な規制手順(IND支出、規制承認)
•
ビジネス開発活動が進んでいます
•
本グループの財務状況及び株式流動資金及び推定値。
このような目標の中のいくつかは商業的に敏感だと考えられているので、ここでは詳しく開示されていない
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| 長期持分激励 | | |
長年の業績を激励し、奨励し、中長期戦略の実現を奨励する。
私たち執行役員と上級管理職の利益を私たちの株主の利益と一致させます。
株式の奨励に基づいて生成されたすべての福祉の権利が1年以内にしか蓄積されないので、奨励保留。
一連の比較可能な会社が提供する株式ベースの報酬と競争できるようにして、私たちはこれらの会社と幹部人材を競争するかもしれません
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| |
我々の株式オプション計画によれば、委員会は英国でCSOPオプションを付与することができ、英国および米国ではRSU式の奨励を含む未承認株式オプション(非適格オプション)を付与することができる。委員会は、当社の株式に関連する他の形態の株式奨励を付与することができるが、必要があれば、株主の承認を受けなければならない。すべての賞は業績目標によって制限される可能性がある。
委員会は一般的に執行役員や高級行政員が招聘を開始した場合とその後時々表現に応じて株式ベースの報酬を支給する。
委員会は一般的に段階的に付与された方法で配当金を付与する。現在、賞の授与期限は4年で、最初の25%の賞は12ヶ月後に授与されている。
委員会は異なる転帰スケジュールを決定することができます
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執行役員及び上級行政官に毎年支給される持分報酬額又は金額、又は一定期間内の総額には、一定の年間最高限度額はない。
しかし、委員会はいつも私たちの給与コンサルタントが提供する基準指針の下で働くだろう。また，我々のオプション計画規則は，すべての参加者にオプションを付与する最高制限，すなわち，我々の初公募株式(IPO)の日に，我々の初期発行株式の8%が毎年6月30日に4%増加し，2016年7月1日から発効することを設定している.
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| |
一般的に、私たちは株式に基づく報酬報酬を付与し、時間が経つにつれて、サービスを継続する以外に、具体的な業績目標はない。
奨励金は業績目標に基づいて委員会が適宜決定することができる。
奨励を行う際には，委員会は，従来の奨励の規模と価値，役員役員と高級管理者の業績，比較可能会社の役員に報酬を提供する競争データを考慮している。
私たちのサービス政策は役員役員と上級管理職を権利させます
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A-22
ディレクトリ
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の要素 報酬 |
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目標と戦略とのリンク
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操作
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極大値
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業績目標
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この場合、異なる帰属スケジュールは判決が下された時に開示されるだろう。
賠償は返金される可能性があります(政策表付記参照)
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期待値は一般的に受け入れられているブラック-スコアモデルに基づく方法によって計算される
株式に基づく報酬を確立し、一連の比較可能な会社が提供する報酬と合理的な競争力を持たせることを求めており、これらの会社と幹部人材を競争する可能性がある
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無理な終了や制御権変更時に十分な理由で辞任して終了するオプションの付与を加速する.
また、取締役会は、制御権変更事件に関するオプションの付与、又は取締役役員が障害又は死亡によりサービスを終了するオプション付与を含むオプションの付与を加速する権利がある。
“オフィス損害賠償金政策”を参照。
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対策略表の説明
(1)
株式オプションに対する奨励使用は、時間に基づく付与が米国のやり方に適合しており、私たちの政策でこれを指導したい。我々は，我々の独立報酬コンサルタントパール·マイヤーの協力のもと，(I)公平時価基準と(Ii)報酬パーセンテージ基準の比較データを検討した。委員会はこの2つの方法を混合して、役員役員と役員のために適切な持分報酬レベルを決定する
(2)
追跡政策は現職と前執行役員と上級管理職に適用される
役員役員報酬における報酬政策2024年12月31日までの適用
次の表は、2024年12月31日までの年間、最高経営責任者が取締役の唯一の執行者としての潜在的な報酬を説明し、上記で概説した報酬政策に基づいて、以下の仮定を適用して計算する
| | 最低要求 | | | 役員役員の基給は年間676，000ドルと仮定し、2024年1月1日から発効する | |
| | | | | 2024年12月31日終了年度の養子年金価値は，2023年の401(K)計画(年金)と年金の納付率と同じであると仮定した | |
| | | | | 役員はボーナスをもらえません。株式ベースの報酬の価値はゼロと仮定されている | |
| | 予想に合致する | | | 基給と福祉の構成部分は上記の最低賃金と同じである | |
| | | | | 予想ボーナス水準は基本給の60%で、2024年12月31日現在の年間ボーナス支給の目標水準である。価値があります | |
A-23
ディレクトリ
| | | | | 持分に基づく奨励は，役員役員に2023年12月31日までの年度の購入権の内在価値(授出日関連株式の時価から行使価格を差し引く)を付与すると仮定されている | |
| | 極大値 | | | 基給と福祉の構成部分は上記の最低賃金と同じである | |
| | | | | ボーナスの最高水準は現在の基本給の100%とみなされている。株式に基づく奨励の価値は、上記の“予想に合致する”方案の価値と同じである | |
| | 最高50%の増加 | | | 基給、福祉、ボーナスの構成部分は上記最高限度額と同じである | |
| | | | | 株式に基づく報酬の価値は、上記のように計算された内在的価値と仮定されるが、付与された関連株式が付与日から価値が50%増加したという仮定に基づいている。 | |
![[MISSING IMAGE: bc_ceo-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/bc_ceo-4c.jpg)
執行役員サービス契約
グループ政策によると、執行役員は無期限契約を持たなければならず、雇用主又は執行役員は最大12ヶ月前に通知を出さなければならない。執行役員のサービス契約及び雇用協定(場合によっては)は、通常営業時間内に会社登録事務所で閲覧することができ、米国証券取引委員会に提出されている
我々は現在、取締役兼最高経営責任者で唯一米国に常駐する最高経営責任者のフホホ·ロクリフを任意雇用契約で採用している。いかなる理由もなく、事由もなく、事前の通知もなく、ロクリフさんの採用を中止することができるが、もしロクリフさんが採用を終了する場合は、少なくとも60日の書面による通知を会社に提供しなければならない
現在の役員幹部の採用協定条項は以下のとおりである
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名前.名前
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ポスト
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協議日
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通知期間
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| ホホホホ·ロクリフ | | |
最高経営責任者
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| | 2019年6月26日 | | | 気まま(会社)/60日(取締役) | |
取締役サービス協定には，eスポーツ禁止条項とeスポーツ禁止条項が含まれており，期限は通常12カ月，および秘密条項である.取締役の任意の役員のすべての雇用手配には通知条項が含まれ続けるが、会社には米国に住む取締役役員(S)の雇用終了について事前通知を提供する義務はない
A-24
ディレクトリ
事務室損害賠償金政策
役員役員が解雇された場合、我々の支払い方法は、中止原因、個人業績、契約義務、役員役員が参加するインセンティブ計画を含む個別の状況を考慮した条項である。退職の性質により、取締役会が役員役員に雇用関係を終了させながら辞任することを要求すれば、取締役の辞任を要求される可能性がある
場合によっては、会社は破産、刑事有罪、深刻な不正行為、またはしばしばそのサービス義務に違反するなど、取締役幹部の雇用を直ちに終了することができる。執行役員がこれで終了した場合、私たちは通知の代わりに支払う義務はありません
無断でサービス契約を終了する際には、イギリス在住の役員役員に通知期間(契約残期限)の全部または一部の時間内に芸休を休園することを要求する権利があり、賃金と福祉代替通知を支払う権利があります。任意の園休期間中、取締役幹部は引き続き会社にサービスを提供しなければならず、彼または彼女の全額賃金および他の契約権利を受け取り続けるだろう
無断解雇(統制権変更を除く)が発生した場合、取締役幹部は、その雇用協定(または取締役役員がイギリスに住むサービス協定)と会社の役員解散費政策に基づいて支払いを受ける権利があり、12ヶ月間続く賃金や福祉を含む。また、我々の株式計画規則によれば、取締役会は、比例配分された配当を適宜付与する権利があり、執行役員及び上級管理者が保有する株式の一部又は全部及び株式購入権が全て帰属することを許可する権利がある
支配権変更後、会社が無断で雇用を中止したり役員役員が辞任したりするのに十分な理由があれば、役員幹部は18カ月に及ぶ給料と福祉を得る権利がある
雇用協定と役員離職政策下の解散費福祉を得るためには、役員は会社を受益者とするクレーム声明に署名し、その雇用協定又はサービス協定に規定されている他の雇用後契約を遵守しなければならない
取締役離職役員報酬スケジュールに関する米国証券取引委員会の適用開示と報告要件を遵守します
採用政策
私たちの政策は担当する職と招聘された人の経験に合理的な報酬を支払うことだ。私たちは、給与プランには、基本賃金、年間現金奨励の目標レベル、初期および持続的な株式ベースの奨励、標準福祉、求人状況に応じてカスタマイズされた特別な規定、例えば、チェックインボーナス、合理的な移転支援、以前の雇用主が没収した報酬(現金ボーナス、株式奨励、年金福祉、その他の没収項目にかかわらず)の補償が含まれると予想される
取締役会は、新たな執行役員を募集するために必要な場合に追加の福祉を提供する権利を保留している
既存従業員を当社取締役の執行役員に任命すれば、未償還株式奨励など、従業員の報酬に関するレガシー義務を保留する予定です。このような手配が現行手配と大きく異なる場合は、委任後に適用される役員報酬報告書に開示される。また、米国証券取引委員会の要求を含め、すべての適用された報告要件に基づいて、新役員の報酬詳細を開示する
A-25
ディレクトリ
報酬政策-非執行役員
当社の米国人材市場へのリスクの開放を受けて、非執行役員は現金または株式形式(現在は株式購入形式で付与されている)で費用を徴収することを選択することができる。非執行役員の数量化と構造は主に比較可能な上場生物製薬会社を基準とし、ますますアメリカの基準と実践に注目している
取締役会は、任意またはすべての非執行役員に任意またはすべての非執行役員に費用を支払う権利があり、および/または現金および株式購入の混合形態で非執行役員費用を支払う権利がある。私たちの非執行役員に対する報酬配置には、固定数の株式オプションの付与と、取締役選挙時に支払われる費用または追加数の株式オプションが含まれています。2023年のオプション報酬および現金支払いは、可比会社からの同業者データを考慮して2023年に確立され、前回承認された役員報酬政策に適合し、これらのデータは、パールマイヤーによる基準分析で提供される
委員会はその後、パール·マイヤー協力委員会を招いて、私たちが非執行役員の報酬手配が競争力があり、適切であることを確保し、彼らを比較可能な上場生物製薬会社と基準を比較し、ますますアメリカの基準と実践に注目している。取締役非執行役員報酬の競争性レベルと、我々の非執行役員報酬案の具体的な設計要素の決定に、報酬コンサルタントを引き続き使用して委員会に協力していく予定です
私どもの非執行役員は執行役員に類似した条項で当グループの長期インセンティブ計画に参加しています。委任通信により、各董事非執行役員は年間株式購入権を授与される権利があり、次期非執行役員は初歩的な株式購入権を授与され、いずれの場合もRSU式の奨励を含むことができ、数は取締役会によって決定される。オプション報酬を決定する際には、取締役会は、報酬コンサルタントが提供する基準指導原則の下で動作する
非執行役員に付与されたいかなる持分も業績条件の制限を受けないだろう。非執行役員は当社がいかなる退職金を受け取ることもできず、業績に関する奨励計画にも参加していない
次の表には非執行役員の報酬要素が記載されています
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の要素 報酬 |
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用途と
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操作
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極大値
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パフォーマンス
個の目標 |
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| 非執行役員費用 | | |
すべての役割の時間的約束と責任を反映する。
似たような規模の会社が支払う費用を反映している
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非執行役員の報酬金は取締役会全体で決定し、(I)市場慣例と市場データを参考して、委員会はこれについて独立意見を獲得する；(Ii)個別人士の経験と職責範囲；(Iii)より広範な従業員の昇給；(Iv)より広範な市場と経済状況及び(V)業務及び個人の表現。
私たちは通常費用を50%のこれは…。同レベルグループはデータパーセンタイル値を比較しているが，特殊な場合が適用されると考えられる場合や，特殊な場合が適用されると考えられる場合には，この一般的なルールとは異なる可能性がある
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| | 個々の総費用の価値は、明確なビジネス理由がない限り、関連する役割の同世代グループ比較データの75%を超えないだろう | | | ない | |
A-26
ディレクトリ
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の要素 報酬 |
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用途と
へのリンク
戦略 |
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操作
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極大値
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パフォーマンス
個の目標 |
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特定の役割を募集したり保留したりする必要がある。
費用は、一般に、取締役会委員会のメンバーおよび議長、ならびに高級独立非執行役員役割のような、非執行役員職責の基本費用に追加役割/職責の増分費用を加えて構成される。
非執行役員は、現金または追加株式購入権を付与する形で料金を徴収することができます(参照株式賞節)。
非執行役員は当社がいかなる退職金を受け取ることもできず、業績に関する奨励計画にも参加していない
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| 優位性 | | | 役員が発生した合理的な支出を清算する | | |
非執行役員はどの会社の年金計画にも参加しません。
非執行役員は、執行役による旅費、宿泊費、その他の業務に関する支出を受け取ることができる
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| | 正式な最高限度額はありません | | | ない | |
| 株式賞 | | |
米国に上場する上場企業にとって、株式報酬は役員報酬の標準的な構成要素である。
私たちは合格を求める比較可能な会社と競争するために、当社の非執行役員に株式ベースの奨励を提供します
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非執行役員は執行役員と同じ条項で当グループの長期インセンティブ計画に参加します。
彼らの招聘状によると、各非執行役員は年間オプション奨励を受ける権利があり、彼または彼女が取締役の職務を継続しなければならないことを前提としている。新しい非執行役員を任命すると、彼または彼女は初期オプション報酬を受けるかもしれない。いずれの場合も、これらは、未承認オプション(非限定オプション)およびRSU式の報酬を含むことができる。取締役会は会社の株式について他の形態の持分奨励を与えることができる
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正式な最高限度額はありません。
株式報酬は、取締役会全体が我々の報酬コンサルタントが提供する基準ガイドラインに基づいて決定され、米国市場慣行、責任、および持続的な時間約束を考慮して決定される
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| | 性能とは関係ない。 | |
A-27
ディレクトリ
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の要素 報酬 |
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用途と
へのリンク
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操作
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極大値
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パフォーマンス
個の目標 |
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| | | | そして私たちの非執行役員の利益を私たちの株主の利益と一致させます | | |
会社は、必要があれば、株主の承認を受けなければならない。
取締役会はこの期間内に段階的に帰属することを可能にする株式オプションを付与することができる。現在、新役員に付与された株式購入権は3年以内に全面的に行使することができ、毎年付与された株式購入権は授与日の1周年に行使することができる。取締役会は他の転帰表を採用することを適宜決定することができる。
付与されたいかなる購入株権も業績条件の制限を受けないだろう。期待値は一般的に受け入れられているブラック-スコアモデルに基づく方法によって計算される
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| | また，我々のオプション計画規則は，すべての参加者にオプションを付与する最高制限を設定しており，2016年7月1日から初公募株式(IPO)日から，我々の初期発行株式の8%が毎年6月30日に4%増加している | | | | |
招聘状
議長及びその他のすべての非執行役員は委任書を持ち、彼等が当社にサービスを提供する条項を列明し、当社又は非執行役員からの3ヶ月の通知期間に制限されなければならない。当社の組織定款細則によると、非執行役員は、各株主総会で3分の1の取締役が交代で退任しなければならない規定を含んでいる。たとえば，取締役が株主周年大会で再選されていない場合には，職を失ったことで報酬を支払うことはない
取締役政策執行における雇用条件と差異への考慮声明
私たちのすべての従業員は基本給を支払い、標準的な従業員福祉を受けています。彼らがイギリスで雇われているかアメリカで雇われているかによって違いますが、すべての従業員は本グループの年金計画や退職計画に対する供給を受け、医療保険と収入保障を受ける権利があります。報酬とインセンティブは定期的に市場を基準にして、それらが競争力を維持することを確実にする
全従業員は前期に十分な時間を働けば、年間基本給の増加を得る資格がある。また、目標の実現や会社全体の表現によると、すべての従業員は年間現金ボーナス奨励を受ける資格があり、定期株式奨励を受ける資格がある。資格は従業員の職位と表現に依存し、より多くの高級従業員はより高いボーナスと株式奨励レベルを獲得する資格がある
委員会は年間定期的に会社員たちの給与と条件に適用される。会社の他の地方の雇用条件や賃金水準を大きく変えることを提案すれば、委員会は早期に委員会に提出し、役員報酬を決める際にそのなどの雇用要因を考慮する
委員会が引き続き審査を行うにもかかわらず、会社の上級管理者の報酬政策の設計と従業員の具体的な協議はこれまで行われていない
株主の意見の掛け値声明
委員会は、年次株主総会後に受けた株主フィードバックと、年内に受信した任意の追加フィードバックと指導を考慮する。このフィードバックは常に
A-28
ディレクトリ
取締役会は、当社の報酬枠や慣行を策定する際に、当該委員会のメンバーを引き続き担当する。独立顧問の協力の下で、委員会は機関投資家とその代表機関が予想している発展状況を積極的に監視している
承認する
本報告は、2024年3月14日に取締役会によって承認され、以下の各当事者代表が署名した
/S/David M.Mott
デヴィッド·モント
役員と報酬委員会議長
役員と報酬委員会議長
2024年3月15日
A-29
ディレクトリ
![[MISSING IMAGE: px_24adaptproxy01pg01-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/px_24adaptproxy01pg01-bw.jpg)
-年次株主総会は、2024年5月14日午後12時(ロンドン時間)にインターネットで依頼書を配達します…それは速くて簡単で、安全です！Www.investorcentre.co.uk/eproxyは、制御番号、株主参照番号(SRN)および個人識別子の入力が要求され、いくつかの条項および条件に同意します。オンラインで年次報告を見るためには：http：//www.Adaptimmune.com/Investors-and-Media Control Number：PIN：SRN：発効させるためには，すべての依頼書委任が2024年5月10日午後12時(ロンドン時間)までに会社の登録者：Computer Share Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol BS 99 6 ZYに提出しなければならない.説明：1.所有者ごとに，その選択した他の人(S)をその代表に委任し，会議，発言，採決に出席する権利があるが，そのような者は必ずしも株主ではない.議長以外の者を委任する予定の場合は、提供された空白に、選択した代表者の名前を記入してください(裏面参照)。代表を委任する投票権があなたの全投票権より少ない場合は、依頼書所持者の名前(反対を参照)の隣のボックスに、あなたの依頼書として許可されている株式数を記入してください。返送された場合、被委員会代表がどのように任意の特定事項について投票するかを示していなければ、被委代表はその適宜決定権を行使し、どのように投票するかを決定する(あるいは本代表委任表が株主の指定口座について発行された場合、被委代表はその適宜決定権を行使し、投票するか否か及びあればどのような方法で投票するかを決定する)。2.1人以上の代表を委任したい場合は、司法常務官ホットライン0370 702 0000に電話して追加の代表委任テーブル(S)、またはコピーテーブルを請求することができる。依頼書所持者の名前(裏面参照)の横のボックスに、あなたの依頼書を担当することを許可された株式数を明記してください。また、エージェント指示が与えられた複数の指示のうちの1つであるか否かを示すために、提供されたブロックにマークをつけてください。すべての表は署名し、同じ封筒に入れて返送しなければなりません。3.裏ページの“保留投票”オプションは、任意の特定の決議案を棄権することを可能にします。しかし、“保留投票”は法的な投票ではなく、“賛成”と“反対”決議の投票数の割合を計算する際には計算されないことを指摘すべきである。4.2001年“証明書なし証券規程”第41条によると、2024年5月10日午後6時30分(ロンドン時間)に、当社は株主名簿を参照して総会出席及び会議で採決される権利及び投票可能な投票数を決定する。誰もが会議に出席し、会議で投票する権利を決定する際に、メンバー登録簿のエントリがその後に生じる変化は考慮されてはならない。5.1人以上のエージェントを委任するか、またはCRESTシステムを介してエージェントに指示を出す場合、発行者のエージェント(身分証明書番号3 RA 50)は、2024年5月10日午後12時まで(ロンドン時間)にCRESTメッセージを受信しなければならない。そのため，受信時間は発行者とみなされるエージェントがそこからメッセージを検索できる時間(CRESTシステムによって生成されたタイムスタンプ決定)となる.2001年“無証明書証券規程”第35(5)(A)条に規定されている場合、当社は佳潔士が発行した依頼書を無効とすることができる。6.以上が会員名簿へのご住所の表示方法です。もし資料が正しくなければ、登録所ホットライン0370 702 0000に電話して住所表の変更を要求したり、www.investorcentre.co.ukに行ってネット投資家センターサービスを利用してください。7.このフォームに作成された変更は、フォームに記載されています。8.本用紙に記入して返送し、議員自身が会議や投票に出席するのを妨げることはありません。
ディレクトリ
![[MISSING IMAGE: px_24adaptproxy01pg02-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/px_24adaptproxy01pg02-bw.jpg)
なお、このテーブルは、受信者(S)にのみ送信され、印刷された一意の指定アカウントに固有である。この個人化フォームは、異なる(I)アカウント保持者間で転送することができないか、または(Ii)一意に指定されたアカウント間で転送することができない。当社およびComputerShare Investor Services PLCは、これらの条件を満たしていない指示に対しては一切責任を負いません。指定所有者の依頼書はすべて黒いペンを使用してください。本例に示すように、ブロック内に“X”と表記されます。Xは、議長以外の第三者代表を指定したい場合にのみこのブロックに記入してください。もし会議長を選択するなら、この枠を空にしてください。自分の名前を挿入しないでください(S)。*本人/吾らは大会議長や以上の格子に示された者を本人/吾らの代表に任命し、本人/吾らを代表して2024年5月14日午後12時(ロンドン時間)にOX 14 4 RX牛津郡ミルトン公園Jubilee Avenue 60号で開催されたAdaptimmune Treeutics plc周年大会や任意の継続会に出席し、本人/吾らの全投票権*について発言や投票を行った。*代表を1人以上委任する場合は、説明付記2(本文参照)を参照してください。この代表委任が複数の委任のうちの1つであることをここに明記してください。普通株決議は反対票1を投じ、取締役会長のDavid·モットを再任し、会社の定款に従って輪番で退任した。2.会社の定款で退任した取締役エレンを再選する。3.ローレンス·アレバを取締役に再選し、定款に従って交代で退職する。4.プリティ·ヘイグードを取締役に再選挙し、定款の規定により退職する。5.クリスチャン·ヘイグを取締役に再選し、定款で退職する。6.ゲイリー·メンゼルを取締役に再選し、メンゼルは定款の規定により退職した。7.ビッマウェイ会計士事務所を当社の監査役に再任命し、次期株主周年総会が終了するまで任期を延長します。8.認可監査委員会は、2024年12月31日までの財政年度の監査役報酬を決定する。9.2023年12月31日までの財政年度のイギリス法定年次勘定及び報告を受け取り、取締役は2023年12月31日までの年度のいかなる配当も提案していないことに留意する。10.拘束力のない相談に基づいて、2023年12月31日現在の当社が任命された役員の年間給与を承認します。11.2023年12月31日までの当社の英国法定役員報酬報告書(取締役報酬政策を除く)を受信し、承認します。12.承認された場合、株主総会終了時に有効となる当社取締役報酬政策を承認します。
ディレクトリ
![[MISSING IMAGE: px_24adaptproxy01pg03-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1621227/000110465924041530/px_24adaptproxy01pg03-bw.jpg)
13.英国2006年会社法(“2006年法令”)第551条に基づいて、取締役が株式を発行することを許可するか、任意の証券を引受するか、または任意の証券を株式に変換する権利を付与する。特別決議14.認可役員は、2006年法案第561(1)条に基づいて当該分配に適用されないように、2006年法案第570条(1)条に基づいて株式証券を現金に分配する。本人/我々は本人/我々のエージェントに上記の会議で提出された決議案の採決を指示した.他の指示がない限り、被委員会代表は、それが適切だと思う方法で会議の任意の事項について投票または棄権することができる。もし連名所有者であれば、ただ1人の所有者だけが署名しなければならない。会社の場合、委任状は正式に許可された役人によって署名されなければならず、その役人の身分は明記されなければならない、または弁護士によって署名されなければならない。署名日/月/年