展示 3.1
証明書です 指定の
好み と権利
の
シリーズ D 優先株式
の
グリーンウェーブ テクノロジーソリューションズ株式会社
その 以下に署名し、デラウェア州の企業であるグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社(以下「当社」)の最高経営責任者であり、 デラウェア州一般会社法の規定に従い、付与された権限に従ってそれを証明しますか 会社の設立証明書により、会社の取締役会(「取締役会」)に、 修正されたとおり(「法人設立証明書」)、以下の決議によりシリーズDのシリーズが優先されました 株式は、2024年3月29日に正式に採用されました:
解決しました、 設立証明書の規定により取締役会に明示的に付与され、付与された権限に基づくものは これにより、証明書で承認されているように、額面価格1株あたり0.001ドルの会社の優先株式から作成されます 株式会社の優先株で、1,000株で構成される「シリーズD優先株式」と名付けられる予定の法人設立の優先株です 株式(株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強の場合には、適切な調整が必要です) シリーズD(優先株)。
条項 優先株の
セクション 1。定義。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。
「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法第405条で使用され、その下で解釈されています。
「オルタネイト 「考慮事項」とは、セクション7(e)に記載されている意味を持つものとします。
「有益です 所有権の制限」とは、セクション6(c)に記載されている意味を持つものとします。
「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦法定祝日である日を除く任意の日を意味します または、ニューヨーク州の銀行機関が法律またはその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている任意の日。
「バイイン」 セクション6 (b) (iv) に記載されている意味を持つものとします。
「証明書 指定の」とは、セクション4に記載されている意味を持つものとします。
「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。
「共通 「株式」とは、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびその他の種類の証券の株式を意味します 今後、そのような証券が再分類または変更される可能性があるのはどれですか。
「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式(債務、優先株式、権利、オプション、新株予約権、新株予約権、その他の証券を含みますが、これらに限定されません) いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。
「変換」 セクション6(a)に記載されている意味を持つものとします。
「変換 「日付」には、セクション6(a)に記載されている意味があります。
「変換 「株式」とは、以下に従って優先株式の株式を転換する際に発行可能な普通株式を総称したものです。 本契約の条件と一緒に。
「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「基本 「取引」とは、セクション7(e)に記載されている意味を持つものとします。
「ギャップ」 は、米国で一般に認められている会計原則を意味します。
「ホルダー」 セクション2で与えられた意味を持つものとします。
「ジュニア 証券」とは、会社の普通株式およびその他すべての普通株式同等物を指します。ただし、以下の証券は除きます。 配当権または清算優先権において、明らかに優先株の上位または同等です。
「清算」 セクション5に記載されている意味を持つものとします。
「新規 ニューヨーク裁判所」とは、セクション8(d)に記載されている意味を持つものとします。
「通知 「の変換」とは、セクション6(a)に記載されている意味を持つものとします。
「オリジナル 「発行日」とは、譲渡回数に関係なく、優先株式のいずれかの株式が初めて発行される日を意味します。 優先株の特定の株式について、またその優先株を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく 株式。
「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府(またはその機関または下位部門)、またはその他のあらゆる種類の団体。
「優先 「株式」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。
「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「シェア 「配達日」とは、セクション6(c)に記載されている意味を持つものとします。
「述べました 「値」はセクション2に記載されている意味を持つものとします。
「子会社」 株式会社のすべての子会社を意味します。
「取引 「日」とは、主要な取引市場が営業している日を意味します。
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「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中:ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所(または前述のいずれかの後継機関)。
「転送 代理人」とは、株式、株式譲渡、または普通株式の後継譲渡代理人を意味します。
セクション 2。名称、金額、額面。一連の優先株はシリーズD優先株として指定されるものとします( 「優先株式」)およびそのように指定される株式数は最大1,000株です(適切な調整が必要です) 株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の優先株式の資本増強が行われた場合)。の各株 優先株の額面価格は1株あたり0.001ドル、表示価格は1,000ドルとします。ただし、本書に記載されているように調整される場合があります (「記載値」)。
セクション 3。配当。優先株式の保有者(それぞれ「保有者」、総称して「保有者」) 配当を受け取る資格はありません。
セクション 4。投票権。本書に別段の定めがある場合や、法律で別段の定めがある場合を除き、優先株式は 議決権はありません。ただし、優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、当社は、肯定的な意見がない限り、発行しないものとします。 その時点で発行されている優先株式の過半数の保有者の投票、(a)権限、選好を変更または不利に変更します または優先株に与えられた権利、またはこの指定、優先権および権利証明書(「証明書」)を変更または修正してください 指定について」)、(b) 法人設立証明書またはその他の憲章文書を、実質的に不利な方法で修正する 保有者のあらゆる権利に影響するか、または (c) 前述のいずれかに関する契約を締結します。
セクション 5。清算。自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算時(a 「清算」)では、保有者は、資本か剰余金かを問わず、会社の資産から受け取る権利があります。 ジュニア証券の保有者への分配または支払いが行われる前に、記載価値に等しい金額を支払うものとします。 そして、会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分である場合は、資産全体を会社に分配します 保有者は、当該株式に支払われる予定のそれぞれの金額に従って、保有者間で配分されるものとします そこで支払われる金額がすべて全額支払われたら。会社は、そのような清算の通知を45ドル以上書面で郵送するものとします そこに記載されている支払い日の数日前に、各所有者に。
セクション 6。変換。
a) コンバージョン at ホルダーのオプション。優先株式の各株は、その日以降、いつでも、随時、転換可能であるものとします 現在未払いの会社の優先担保付債務のすべてが、保有者の選択により履行されたこと、 記載価値を割って決定される、その数の普通株式(セクション6(c)に定める制限に従います) 転換価格(「転換」)によるそのような優先株の全部または一部、いつでも、いつでも この指定証明書の発行日から始まる時刻。保有者は、会社に以下を提供することにより、コンバージョンを実現するものとします 付録Aとして添付されている転換通知の形式(「転換通知」)。変換に関する各通知 転換する優先株式の数、転換前に所有していた優先株式の株式数を明記する必要があります 発行時は、発行時の転換後に所有していた優先株式の株式数と、その転換日は 発効予定ですが、その日付は、該当する保有者が電子メールまたはファクシミリでそのような通知を届ける日付より前であってはなりません 法人への転換(このような日付、「転換日」)。の通知に換算日が明記されていない場合 転換日、転換日は、当該法人への転換通知が本契約に基づいて送達されたとみなされる日とします。いいえ インクオリジナルの変換通知が必要であり、メダリオン保証(またはその他の種類の保証または公証)も必要ありません すべての変換通知書が必要です。不在時は、換算通知に記載されている計算と入力が優先されます の明らかな誤りまたは数学的な誤り。優先株の株式の転換を行うために、保有者は優先株を引き渡す必要はありません 優先株式の株式を会社に提示する証明書です。ただし、優先株式のすべての株式が提示されている場合は除きます これにより、そのように転換されます。その場合、当該保有者は優先株式の当該株式を表す証明書を速やかに提出しなければなりません 問題のコンバージョン日をフォローしてください。普通株式に転換された、または条件に従って償還された優先株式の株式 本契約は取り消され、再発行はできません。優先株の「転換価格」は0.204ドルです。 本書では調整される場合があります(「換算価格」)。
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b) 力学 コンバージョンの
i。配達 転換時の転換株式の。各コンバージョン日(「株式引渡し」)後5営業日以内に 日付」) では、当社は、転換株主(A)に転換株式数を引き渡すか、引き渡すものとします。 優先株の転換時に取得され、その転換株式には制限事項や取引制限がないものとする そして (B) 未払配当金と未払配当金の金額の銀行小切手。会社は転換株式を電子的に引き渡すものとします 預託信託会社または同様の機能を果たす他の設立された清算会社を通じて。
ii。失敗 コンバージョンシェアを提供します。転換通知の場合、その転換株式が、または指示どおりに引き渡されなかった場合 該当する保有者による株式引き渡し日までに、保有者はいつでも会社に書面で通知することで選挙権を選択できるものとします。 当該転換株式の受領時または受領前に、当該転換を取り消し、その場合、法人は速やかに返還するものとします 株主に会社に渡された優先株券の原本を保有者に送付し、保有者は速やかに会社に返却しなければなりません 取り消された転換通知に従って当該保有者に発行された転換株式。
iii。義務 絶対。優先株式の転換時に転換株式を発行し、引き渡すという当社の義務 本契約の条件は、保有者が同じ権利放棄を行おうとする行動または不作為に関係なく、絶対的かつ無条件です または本契約のいずれかの条項に関する同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置、または 相殺、反請求、取り戻し、制限または解除、または当該保有者または他の人物による違反または違反の疑い 会社に対するあらゆる義務、または当該保有者またはその他の人物による法律違反または違反の疑い、およびこれらにかかわらず 発行に関連して、当該保有者に対する会社の義務を制限する可能性のあるその他の状況 そのような転換株式の。ただし、そのような譲渡は、当社によるいかなる権利放棄としても機能しないものとします 会社がそのような保有者に対して行う可能性のあるそのような訴訟。保有者が優先権の一部または全部を転換することを選択した場合 株式、当社は、当該保有者または当該保有者と関係または関連のある者からのいかなる主張に基づいても、転換を拒否することはできません 法律、合意、またはその他の理由で違反している。ただし、裁判所からの差止命令や保有者への通知による場合を除き、 当該保有者の優先株式の全部または一部の転換の抑制および/または差し止めが求められ、取得されたものとする。に そのような差止命令がない場合、当社は、適切に通知された転換時に、転換株式を発行し、該当する場合は現金も発行するものとします。 ここに記載されている内容は、法人がコンバージョンを提出しなかったことに対して実際の損害賠償を求める所有者の権利を制限するものではありません ここに指定された期間内の株式、および当該保有者は、法律により、本契約に基づいて利用可能なすべての救済措置を求める権利を有します または株式に関するもの(特定業績に関する法令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない)。そのような権利の行使 保有者が本契約の他のセクションまたは適用法に基づいて損害賠償を請求することを禁止するものではありません。
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iv。報酬 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社が何らかの理由で該当する転換株式を保有者に株式引渡日までに引き渡せなかった場合 セクション6(b)(i)、およびその株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から公開市場取引で(の)購入を求められた場合 またはそうでなければ)、または所有者の証券会社が、売却を満足させるために普通株式を購入します 当該株式譲渡に関連する転換時にその保有者が受け取る資格があった転換株式の保有者による 日付(「購入日」)になったら、会社は(A)その保有者に(他の利用可能な救済策に加えて)現金で支払うものとします その保有者に、または当該保有者が選択した金額(ある場合)、(x)当該保有者の合計購入価格(仲介手数料を含む)の金額(ある場合) そのように購入した普通株式については、(y)その保有者が所有していた普通株式の総数の(1)の積を超えています 問題となっているコンバージョンに、売り注文が生じた実際の売却価格を(2)掛けて受け取る権利があります 購入義務が履行され(仲介手数料を含む)、(B)当該保有者の選択により、再発行された(引き渡された場合) 転換のために提出された優先株の株式数と等しい優先株の株数(この場合、その転換は は(取り消された)と見なされるか、会社の場合に発行されたはずの普通株式数をその保有者に引き渡します セクション6(b)(i)に基づく配送要件を適時に遵守していました。たとえば、保有者が以下の条件を満たす普通株式を購入した場合 優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするための合計購入価格11,000ドル それに、そのような購入義務を生じた転換株式(仲介手数料を含む)の実際の売却価格 直前の文の(A)項で合計10,000ドルだった場合、法人は当該保有者に1,000ドルを支払う必要があります。 所有者は、バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、 法人の要求、損失額の証明。ここに記載されている内容は、所有者が他のものを追求する権利を制限するものではありません 本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用できる救済策(特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない) 当社が優先株式の転換時に転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する救済 本契約の条件に従って必要な株式。
v. 予約 転換時に発行可能な株式の会社は、許可された範囲外でもいつでも予約して利用できるようにすることを約束しています およびここに記載されている優先株式の転換時の発行のみを目的とした普通株式の未発行株式、無料 所有者(および他の所有者)以外の人の先制権またはその他の実際の偶発的購入権から 優先株式)、発行可能な普通株式の総数の2倍以上(考慮に入れる) 優先株式の当時の発行済み株式の転換時のセクション7)の調整と制限。コーポレーション そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われるという約束 そして評価できません。
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vi。[予約済み]
vii。転送します 税金と経費。この優先株式の転換時の転換株式の発行は、どの保有者にも無料で行われるものとします そのような転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金については、 発行に関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を会社が支払う必要はないということです および優先株式の保有者の名前以外の名前への転換時に、そのような転換株式の引き渡し そして、法人は、要求する人がいない限り、またはそれまでは、そのような転換株式を発行または引き渡す必要はありません。 その発行により、当該税額が法人に支払われたか、法人が納得できるよう確定したものとみなされます そのような税金が支払われました。会社は、転換通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料を支払うものとします そして、預託信託会社(または同様の機能を果たす別の設立された清算会社)に支払う必要のあるすべての手数料 コンバージョンシェアの当日電子配送。
c) 有益です 所有権の制限。会社は優先株式の転換を行わないものとし、保有者には権利がありません 優先株の任意の部分を転換すること。ただし、該当株に記載されている転換が有効になった後の範囲で 転換の通知、当該保有者(当該保有者の関連会社)、および当該保有者とグループとして行動する個人 所有者またはそのような所有者の関連会社(そのような個人、「帰属当事者」)は、超過分を有益に所有することになります 受益所有権の制限(以下に定義)の。前の文では、普通株式の数 当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する株式数には、発行可能な普通株式の数が含まれるものとします 決定対象となる優先株式の転換時ですが、株式数は除きます (i)当該保有者が受益所有する残りの未転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の またはその関連会社または帰属関係者、および(ii)その他の未行使部分または未転換部分の行使または転換 本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる会社の証券(以下を含む 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する優先株式)。を除きます 前の文に記載されているように、本セクション6(c)の目的上、受益所有権はセクションに従って計算されるものとします 取引法およびそれに基づいて公布された規則と規制の13(d)。このセクションに含まれる制限の範囲で 6(c)が適用されます。優先株式が転換可能であるかどうかの判定(当該保有者が同時に所有する他の有価証券に関して) 任意の関連会社および帰属当事者と)、および優先株式の転換可能な株式数は、独自の裁量に委ねられます 当該保有者について、および転換通知の提出は、当該保有者が株式の有無を決定するものとみなされます の優先株式は、(当該保有者が任意の関連会社および権利表示とともに所有する他の有価証券との関係で)転換することができます 当事者)と転換可能な優先株式の数。いずれの場合も、受益所有権の制限が適用されます。に この制限を確実に遵守してください。各保有者は、以下の通知を提出するたびに、会社を代表するものとみなされます。 当該転換通知がこの段落に定める制限に違反していないことと、法人は そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、想定どおりの任意のグループのステータスに関する決定 上記は、取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。 本セクション6(c)では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は以下の数に基づいて決定することができます 次のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式:(i) 会社の最新の定期株式または 委員会に提出された年次報告書(場合によっては、(ii)会社によるより最近の公表、または(iii)もっと 発行済普通株式の数を記載した、当社または譲渡代理人による最近の書面による通知。時に 保有者からの書面または口頭による要求(電子メールによる場合もあります)、法人は2取引日以内に口頭と書面で確認するものとします そのような保有者に、その時点で発行された普通株式の数。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は 優先株を含む会社の有価証券の転換または行使が有効になった後に、そのような方法で決定されます 当該数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降の保有者、その関連会社、または帰属当事者。 「受益所有権制限」は、現在発行されている普通株式の数の4.99%とします 該当する保有者が保有する優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった後。 保有者は、会社への通知をもとに、本セクション6(c)の受益所有権制限条項を増減することができます その優先株に適用されます。ただし、受益所有権の制限が優先株の数の 9.99% を超えない場合に限ります 普通株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式です 保有者が保有する優先株および本セクション6(c)の規定は引き続き適用されるものとします。そのような減少または増加 受益所有権の制限は、61歳になるまで有効になりませんセント そのような通知が会社に届いた翌日 そして、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されません。この段落の規定は、次のような方法で解釈され、実施されるものとします 本セクション6(c)の条件に厳密に従って、この段落(または本書の一部)を修正する場合以外は 欠陥がある、ここに含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している、または必要な変更や補足を行う またはそのような制限を適切に実施することが望ましいです。この段落に含まれる制限は、承継者にも適用されるものとします の優先株です。
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セクション 7。特定の調整。
a) 株式 配当と株式分割。法人の場合、優先株式の発行中のいつでも、(i) 株式配当を支払うか それ以外の場合は、普通株式またはその他の普通株式に対する普通株式の分配または分配金を普通株式で支払わせます 同等物(誤解を避けるために記しておきますが、会社の転換時に会社が発行した普通株式は含まれません) または優先株式の配当金の支払い)、(ii)普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割します。 (iii)普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる(株式併合を含む)、または(iv) 問題、普通株式、会社の資本金の任意の株式が再分類された場合の 優先株式の転換時に発行される普通株式の、および保有者に支払われる資産の金額 会社の清算、解散、または清算は、保有者が以下のように扱われるように適切に調整されるものとします 法人は、会社の他のすべての資本金保有者と公平に比較されます。本セクションに従って行われたすべての調整 7 (a) は、当該配当を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効するものとします または配布。細分化、組み合わせ、または再分類の場合は、発効日の直後に有効になるものとします。
b) プロ データディストリビューション。この優先株が発行されている間に、会社が配当を申告または行う場合、または 資本の返還による、普通株式の保有者への資産(または資産を取得する権利)のその他の分配 またはその他(配当による現金、株式、その他の有価証券、資産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない) スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引(「分配」)、 この優先株の発行後はいつでも、そのいずれの場合も、保有者はそのような株式に参加する権利があります 保有者が普通株式数を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ程度の分配 この優先株式の完全な転換時に取得可能な株式(本書の転換に関する制限に関係なく、以下を含む ただし、受益所有権の制限)は、そのような分配の記録が取られる日の直前です。 または、そのような記録が取られない場合は、参加する普通株式の記録保持者が決定される日付 そのような配布に(ただし、所有者がそのような配布に参加する権利がある場合に限ります その結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、保有者はそのような権利にはなりません ある程度の分配(またはそのような範囲への分配の結果としての普通株式の受益所有権) そして、そのような分配金の一部は、もしあれば、その権利が与えられるまで、所有者の利益のために保留されるものとします 保有者が受益所有権の制限を超えることはありません)。
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c) 基本的な 取引。優先株が発行されている間にいつでも、(i) 法人が直接的または間接的に、1つ以上なら 関連取引は、会社との、または他の人物、(ii)会社との合併または統合に直接影響します または間接的に、全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1回の取引または一連の関連取引におけるその資産、(iii)直接または間接、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換 普通株式保有者の売却、入札、入札 または自分の株式を他の有価証券、現金、または不動産と交換し、発行済株式の50%以上の保有者に承認されている 普通株式、(iv)法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、あらゆる再分類、再編に影響を与えます または普通株式の資本増強または普通株式の実質的な転換基準となる任意の強制株式交換 1つまたは複数の関連取引で、他の証券、現金、または財産、または(v)直接的または間接的に法人に投資したり、それらと交換したりします 株式、株式の購入契約、またはその他の企業結合(組織再編、資本増強を含むがこれらに限定されない)を締結します 他の人とのスピンオフまたはスキームオブアレンジメント)。これにより、その他の人が発行済み株式の50%以上を取得します 普通株式(他の人、またはその当事者、または関連者が保有する普通株式は含まれません 当該株式、株式購入契約、またはその他の企業結合を結んでいる、またはそれらの当事者と提携している)(それぞれ、 「基本取引」)では、その後、この優先株式が転換されると、保有者は 転換直前に発行可能だったはずの普通株式1株につき、受け取る権利 そのような基本取引のうち、受け取る資格があったのと同じ種類と金額の証券、現金、または財産 そのようなファンダメンタル・トランザクションの発生は、そのファンダメンタル・トランザクションの直前に、49,019,608の保有者だった場合 普通株式。
d) 通知 保有者へ。(A)会社が普通株式の配当(または形式を問わずその他の分配)を申告する場合、 (B) 法人は、普通株式に対する特別非経常現金配当または普通株式の償還を申告するものとし、(C) 法人は 普通株式のすべての保有者に、資本金の新株を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを許可します 種類や権利を問わず、(D) 再分類には会社の株主の承認が必要です 普通株式の、当社が当事者であるすべての連結または合併、全部または実質的にすべての売却または譲渡 会社の資産、または普通株式を他の有価証券に転換する強制株式交換、現金の または財産、または(E)法人は、自発的または非自発的な業務の解散、清算または清算を許可するものとします それなら、いずれの場合も、法人は、以下の目的で管理されている各事務所または機関に提出されるものとします この優先株式の転換は、株式に記載されている最終住所の各保有者に引き渡されるものとします 会社の書籍、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前 (x) そのような配当、分配、償還、権利の目的で記録が取られる日付を記載した通知または 新株予約権、または記録に残らない場合は、登録されている普通株式の保有者がその配当を受け取る資格がある日付、 分配、償還、権利または新株予約権は、(y)そのような再分類、統合、合併が行われた日に決定されます。 売却、譲渡、または株式交換は発効または終了する予定で、その時点で保有者は 登録普通株式は、自己の普通株式を証券、現金、またはその他の財産の引き渡し物と交換する権利があります そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換時。ただし、そのような再分類、統合、合併、譲渡または株式交換が行われなかった場合 通知やその中の不具合、またはその送付は、明記する必要のあるコーポレートアクションの有効性に影響を与えないものとします そのような通知に。本契約に基づく通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 会社または子会社のいずれか、法人は時効に従って委員会に同時にそのような通知を提出するものとします フォーム8-Kに関するレポートです。保有者は、開始20日間の期間中、優先株(またはその一部)を転換する権利を維持するものとします 明示的に定められている場合を除き、当該通知の日付から当該通知のトリガーとなる事象の発効日まで ここに。
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セクション 8。その他。
a) 通知。 本契約に基づいて保有者から提供されるすべての通知、その他の連絡または納品には、以下が含まれますが、これらに限定されません 転換の通知は、書面で、個人的に送付するか、電子メールまたはファクシミリで送付するか、全国的に認められた方法で送付されるものとします バージニア州チェサピーク23321のレインツリーロード4016番地、スイート300番地にある会社宛の夜間宅配便サービス。注意: 最高経営責任者、または会社がそのような目的のために指定するその他のファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは住所 本第8条に従って送付された保有者への通知。提供されるすべての通知、その他の連絡または配送 by the 本契約に基づく株式会社は、書面で、個人的に送付するか、電子メールまたはファクシミリで送付するか、全国的に認められた方法で送付するものとします 各保有者宛の夜間宅配便サービス。記載されている当該所有者のファクシミリ番号、メールアドレス、または住所で 会社の書籍、またはそのようなファクシミリ番号、メールアドレス、住所が会社の帳簿に記載されていない場合は、校長で そのような所有者の事業所。本契約に基づく通知、その他の連絡または配達は、次の日に発効したものとみなされます (i)送信日の最も早いもの(そのような通知または通信がファクシミリまたは電子メールでファクシミリで配信される場合) 任意の日付の午後 5 時 30 分(ニューヨーク時間)より前、(ii)翌取引日 送信日(そのような通知または通信がファクシミリ番号または電子メールでファクシミリまたは電子メールで配信される場合) 取引日以外の日、または取引日の午後 5 時 30 分(ニューヨーク時間)以降の、本セクションに記載されている住所 (iii) 郵送日の次の取引日(米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合)、または(iv) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。
b) 絶対 義務。ここに明示的に規定されている場合を除き、この指定証明書のいかなる規定も、義務を変更または損なうものではありません 法人の場合、株式に対して清算損害賠償と未払配当金(該当する場合)を支払うことを絶対的かつ無条件で行います の優先株を、時間、場所、レートで、ここに規定されている硬貨または通貨で指定します。
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c) 紛失しました または切断された優先株券。保有者の優先株券が切れたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、 会社は、切断された証明書の交換と代替、取消時、またはそれに代わるものとして、発行および引き渡すものとします 紛失、盗難、または破壊された証明書、つまり切断された優先株式の新しい証明書の、またはそれに代わるものとして、 紛失、盗難、破壊。ただし、そのような証明書と所有権の紛失、盗難、破壊の証拠を受け取った場合に限ります これは会社にとってかなり満足のいくものです。
d) ガバナンス 法律。この指定証明書の作成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は 原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるべきです その抵触法について。両当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します この指定証明書で検討されている取引(本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役に対して行われたかどうかにかかわらず) 役員、株主、従業員、または代理人)は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所で手続きを開始するものとします マンハッタンの(「ニューヨーク裁判所」)。本契約の各当事者は、取消不能な形で以下の専属管轄権に従うものとします 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で検討されている取引に関する紛争の裁定については、ニューヨークの裁判所が担当します またはここに記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それに対するいかなる主張も取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します 個人的にはそのようなニューヨークの裁判所の管轄下にはならない、またはそのようなニューヨークの裁判所は、そのような裁判所にとって不適切または不都合な裁判地です 続行します。これにより、各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟や訴訟において処理が提供されることに同意します または、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達(配達の証拠付き)でその当事者に送ってください この指定証明書に基づく通知の有効な住所に宛てて、そのようなサービスが利益を生むことに同意します そして、プロセスとその通知に関する十分なサービス。ここに記載されている内容は、奉仕する権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません 適用法で許可されているその他の方法での処理。本契約の各当事者は、許される最大限の範囲で、取消不能な形で放棄します 適用法により、この指定証明書に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるあらゆる権利 またはここで検討されている取引。いずれかの当事者が本証明書のいずれかの条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合 指定があった場合、その訴訟または訴訟の勝訴当事者は、相手方当事者からその弁護士費用を払い戻されるものとします そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。
e) 権利放棄。 本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する当社または保有者による権利放棄は、現状のままでは効力を持ちません 当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反に対する権利を放棄すると解釈されます または他の保有者による権利放棄。法人または保有者がこの証明書のいずれかの条項の厳格な遵守を主張しなかったこと の指定が1回以上あったとしても、その当事者(または他の保有者)のその後の権利を放棄または奪うとはみなされません それ以外の場合は、この指定証明書のその条件やその他の条件を厳守するよう主張します。すべての権利放棄 会社または保有者は書面でなければなりません。
f) 分離可能性。 この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合、この指定証明書の残高 有効であり続けるものとし、いずれかの規定がどの個人または状況にも適用されない場合でも、その規定は引き続き適用されるものとします その他すべての人と状況。本契約に基づいて支払われるべき利息またはその他の金額が違反していることが判明した場合 高利貸しを管理する適用法では、本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、自動的に最大金利と同じ額に引き下げられます 適用法で認められている興味のあること。
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g) 次は 営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いは 翌営業日に製造されます。
h) 見出し。 ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、この指定証明書の一部を構成するものではなく、また 本契約のいずれかの条項を制限または影響するとみなされます。
セクション 9。法人のオプション償還。
(a) コーポレーション オプションの引き換え。優先株が発行されている間はいつでも、法人は全額を償還する権利を有しますが、 その時点で未払いの表示価値(「法人オプション償還額」)のすべて以上です オプションの償還日(それぞれ以下に定義)(「法人のオプション償還」)。優先株式の件名 本第9(a)条に基づく償還は、償還される記載価値と同等の価格で会社が現金で償還するものとします 法人の任意償還日現在、または法人の選択により、その時点の転換時に評価された普通株式 価格(「法人のオプション償還価格」)。会社は償還を要求する権利を行使することができます この第0条に基づき、その書面による通知を電子メールと翌日宅配便で、すべての人、ただし全員に届けます 優先株の保有者(「法人オプション償還通知」)とすべての優先株保有者の日付 このような通知を受けた株式は、「法人オプション償還通知日」と呼ばれます)。そのような企業 オプションの引き換え通知は取り消せません。法人オプション償還通知書には、(x) 法人が就業する日付を記載しなければなりません オプションの償還は(「法人オプション償還日」)行われるものとし、その日は5日以上でなければなりません (5) 法人オプション償還通知日から20取引日以内、および (y) 以下を記載してください 当該法人で償還されている記載価値の合計。保有者およびその他すべての保有者からのオプション償還 法人の任意償還日の優先株式。ここに記載されている内容と反対の定めにかかわらず、その前のいつでも 法人のオプション償還価格が全額支払われた日、法人のオプション償還金額は全額換算できます または一部を、本契約に従って保有者が普通株式に譲渡します。法人の後に保有者が換算したすべての換算金額(オプション) 償還通知日により、法人オプション償還での償還に必要な法人オプション償還額が減額されます 日付。
(b) プロ データ引き換え要件。法人が優先株式の法人オプション償還を行うことを選択した場合、それは すべての優先株式に対して同じ措置を同時に取る必要があります。
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解決しました、 さらに、会社の会長、最高経営責任者、秘書または秘書補佐は これにより、前述の決議に従ってこの指定証明書を作成し、提出する権限を与えられ、指示されます デラウェア州の法律の規定。
に その証人、以下の署名者は2024年3月29日にこの証明書を発行しました。
レビュー投稿者: | /s/ ダニー・ミークス | |
名前: | ダニー ミークス | |
タイトル: | チーフ 執行役員 |
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別館 A
通知します コンバージョンの
(へ 優先株の株式を転換するために登録保有者によって執行される)
その 署名者は、以下に示すシリーズD優先株式の株式数を普通株式、額面通りに転換することを選択します デラウェア州の企業であるグリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社(以下、「普通株式」)の1株あたり0.001ドル(以下「普通株式」)の価値は 「法人」)は、本契約の条件に従い、下記の日付現在のものです。普通株式が 署名者以外の人の名前で発行された場合、署名者はそれに関して支払うべきすべての譲渡税を支払います そして、会社が必要とするような証明書や意見書をここに提出しています。保有者には手数料はかかりません そのような譲渡税を除き、すべての換算に適用されます。
変換 計算:
日付 への効果変換:_________________________________________________
番号 転換前に所有していた優先株式の:_______________
述べました 転換する優先株式の価値:________________________
番号 発行予定の普通株式の:___________________________
番号 転換後の優先株式の割合:________________
住所 配達用:__________________________
または
DWAC 指示:
ブローカー いいえ:_________
アカウント いいえ:___________
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