取締役会と取締役選挙

理事会は現在6人のメンバーで構成されています。フェデレーテッド・エルメスの現在の取締役は、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、J・クリストファー・ドナヒュー、トーマス・R・ドナヒュー、マイケル・J・ファレル、ジョン・B・フィッシャー氏、マリー・ミリー・ジョーンズ氏です。エルメス連邦定款では、取締役は各年次総会で選出され、各取締役は選出された1年間の任期が満了するまで在任し、後任者が選出され資格を得るまで在任します。

理事会は、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、J・クリストファー・ドナヒュー氏、トーマス・R・ドナヒュー氏、マイケル・J・ファレル氏、ジョン・B・フィッシャー氏、およびMeses氏を指名しました。カレン・L・ハンロンとマリー・ミリー・ジョーンズが理事に選任されます。現在、候補者全員が取締役会のメンバーを務めています。ただし、初めて指名されるハンロン氏は例外です。

上記の候補者の数（7人）のみが年次総会の選挙の対象となります。2024年2月22日の会議で、理事会は年次総会で取締役が選出された時点で取締役会を7人に拡大することを承認しました。

理事会は、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル氏、および夫人を決定しました。カレン・L・ハンロンとマリー・ミリー・ジョーンズは、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように「独立」しています。この決定を下すにあたり、理事会は関連するすべての事実と状況を考慮しました。ニューヨーク証券取引所規則に定められた独立性基準に準拠し、それ以外では関連人物取引（後述の「関連人取引」（RPTポリシー）で説明されているように、エルメス連邦の関連当事者取引承認ポリシーで定義されている）取締役が関与する関係は、独立性を評価する際に取締役会が考慮する必要のない重要でない関係とみなされます。理事会は、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル氏、および夫人を決定しました。カレン・L・ハンロンとマリー・ミリー・ジョーンズは、独立性に影響を与えるようなフェデレーテッド・エルメスと関係はありません。

ニューヨーク証券取引所の規則では、フェデレーテッド・エルメスは「支配企業」と見なされるため、独立取締役の過半数を占める必要はありません。ハンロン氏が選出されても、フェデレーテッド・エルメスは独立取締役の過半数を占めることになります。

取締役会の会議と委員会

2023年、理事会は6回開催されました。取締役会には監査委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会があります。理事会には指名委員会はありません。理事会全体がこの機能を果たします。2023年の間に、すべての取締役は、取締役会のメンバーであった期間に所属していた取締役会と委員会の総数の合計数の少なくとも75パーセントに出席しました。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は現在、書面による憲章に従って運営されており、現在はジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル、マリー・ミリー・ジョーンズ氏で構成されています。ハンロンさんは選出されると、コンプライアンス委員会のメンバーも務めることが期待されています。ジョーンズさんはコンプライアンス委員会の委員長です。コンプライアンス委員会は、会社とその従業員による法律、規制、契約上の要件、および会社の方針と手続きの遵守を監督するために、取締役会およびフェデレーテッド・エルメスの最高コンプライアンス責任者（CCO）を支援するために、フェデレーテッド・エルメスの取締役会によって設立されました。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスポリシーとプログラムの策定と公布を監督する責任があり、会社のすべてのコンプライアンス活動を監督し、必要かつ適切な場合はコンプライアンスへの取り組みを強化し、必要に応じてコンプライアンス活動の状況について取締役会に報告します。コンプライアンス委員会はまた、会社が直面している投資、ビジネス、その他のリスクについて、フェデレーテッド・エルメスの最高リスク責任者（CRO）から四半期ごとに報告を受けます。2023年、コンプライアンス委員会は4回開催されました。

監査委員会

監査委員会は現在、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル、マリー・ミリー・ジョーンズ氏で構成されています。ハンロン氏は当選時に監査委員会のメンバーも務めることが期待されています。前述の個人はいずれも、フェデレーテッド・エルメスの現役または元役員または従業員ではありません。バルトラッチ氏は監査委員会の委員長です。取締役会は監査委員会のための書面による憲章を採択しました。取締役会は、監査委員会のメンバーは「管理対象会社」の監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立」していると判断しました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所であるフェデレーテッド・エルメスの財務諸表の完全性、フェデレーテッド・エルメスの内部監査機能と独立登録公認会計事務所の業績、およびフェデレーテッド・エルメスが関連して適用される法的および規制上の要件を遵守しているかどうかを監視する責任があります。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所を任命または交代する唯一の権限を持ち、独立登録公認会計士事務所の報酬と業務の監督に直接責任を負います。監査委員会は、責任を果たすにあたり、フェデレーテッド・エルメスの内部監査人および独立登録公認会計士事務所の監査計画を検討し、年度中の進捗状況を監視します。会社のRPTポリシーに基づき、監査委員会はフェデレーテッド・エルメスが関与する関連当事者取引について検討し、決定を下す責任があります。ただし、フェデレーテッド・エルメスの従業員である関連当事者の報酬を伴う関連当事者取引は例外です。監査委員会はまた、財務リスク、サイバーセキュリティ、事業継続に関する会社のリスク評価と管理方針を監督します。監査委員会には、Federated Hermesの最高情報責任者（CIO）から定期的にサイバーセキュリティと事業継続に関する最新情報を受け取ります。監査委員会は、責任を果たすにあたり、フェデレーテッド・エルメスの内部監査人、独立登録公認会計事務所、法律顧問、責任者の報告書、調査結果、および表明に頼る権利があります。2023年、監査委員会は5回開催されました。

取締役会は、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル氏、およびマリー・ミリー・ジョーンズ氏は、連邦証券法で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。取締役会はまた、選挙で監査委員会のメンバーになる予定であるカレン・L・ハンロン氏が、連邦証券法で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。

監査委員会報告書

監査委員会は取締役会に代わってフェデレーテッド・エルメスの財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表および内部統制システムを含む報告プロセスを第一に担当しています。経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制 — 統合フレームワーク」（2013年のフレームワーク）に記載されている財務報告に対する効果的な内部統制の基準に関連して、2023年12月31日現在の財務報告に対するフェデレーテッド・エルメスの内部統制の有効性を評価しました。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年次報告書の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確さと完全性についての議論も含まれます。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と審査し、話し合いました。公認会計士事務所は、監査済み財務諸表の米国一般への適合性について意見を述べる責任があります。

承認された会計原則、監査済み財務諸表に適用されるフェデレーテッド・エルメスの会計原則の質に関する判断、および公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）と証券取引委員会（SEC）の基準に基づいて監査委員会と話し合う必要があるその他の事項。監査委員会はまた、Federated Hermesの独立登録公認会計士事務所と、無期限無形資産の評価に関して会社が特定した重要な監査事項について話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所から経営陣およびフェデレーテッド・エルメスからの独立性に関する監査委員会への連絡に関する、PCAOBの規則3526「独立性に関する監査委員会との連絡」で義務付けられている書面による開示および書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所による非監査サービスの規定が、独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。

監査委員会は、エルメスの内部監査人および独立登録公認会計士事務所と、それぞれの監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、内部監査人および独立登録公認会計士事務所と会い、審査結果、フェデレーテッド・エルメスの内部統制の評価、およびフェデレーテッド・エルメスの財務報告の全体的な質について話し合います。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供する監査サービスの質、会社の独立登録公認会計士事務所としての事務所での経験と在職期間、監査および関連する監査費用と非監査費用の額を検討しました。監査委員会は、会社への監査サービスの提供に関して、独立登録公認会計士事務所を率いるために選ばれた監査パートナーを検討しました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の変更による潜在的な影響を検討しました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所の品質と革新への取り組み、および独立登録公認会計士事務所を維持することを決定する際の業界知識と経験についても検討しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨（および取締役会は承認しました）。監査委員会はまた、2024年12月31日に終了する会計年度のフェデレーテッド・エルメスの独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選択しました。

丁重に送信しました：

ジョセフ・C・バルトラッチ、監査委員会委員長

マイケル・J・ファレル、監査委員会メンバー

マリー・ミリー・ジョーンズ、監査委員会メンバー

報酬委員会

報酬委員会は、書面による憲章に従って運営され、ジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル、マリー・ミリー・ジョーンズ氏で構成されています。ハンロンさんは選出されると報酬委員会のメンバーも務めることが期待されています。ファレル氏は報酬委員会の委員長です。報酬委員会は、業績指標とその成果を検討し、執行役員の報酬水準の推奨と承認を行い、株式ベースの報酬を授与し、上級管理職と協力してフェデレーテッド・エルメスの従業員の福利厚生および報酬プログラムに取り組み、フェデレーテッド・エルメスの報酬プログラムが投資信託業界で競争力があることを確認するために、地方および全国の報酬動向を監視します。会社のRPTポリシーに基づき、報酬委員会は、フェデレーテッド・エルメスの従業員である関連当事者の報酬を含む、フェデレーテッド・エルメスが関与する関連当事者取引について審査し、決定を下します。また、報酬委員会はその憲章の一部として、フェデレーテッド・エルメスのダイバーシティ＆インクルージョン戦略とその報酬慣行に関する定期的な報告を、年次賃金平等分析を含むフェデレーテッド・エルメスの経営陣から定期的に受け取り、見直し、話し合うことも義務付けられています。フェデレーテッド・エルメスの報酬プログラムは、人種、肌の色、国籍、宗教、性別、妊娠、性的指向、性同一性または表現、精神的または身体的障害、年齢、家族または婚姻状況、祖先、軍歴、退役軍人の地位、遺伝情報、およびフェデレーテッド・エルメスに適用される法律で禁止されているその他の基準に関係なく、才能のある人材を引き付け、維持し、奨励することを目的としています。Federated Hermesは、長期的に持続可能な成果を上げていることからもわかるように、個人の貢献に報いるよう努めています。フェデレーテッド・エルメスの報酬プログラムも、エルメスの利益を一致させるように設計されています

株主、顧客、利害関係者の利益を含む、事業戦略、価値観、目的を持つ役員と従業員。事業に成長の機会を提供します。Federated Hermesは、多様でインクルーシブな職場が従業員に利益をもたらし、長期的な業績の向上につながることを認識しています。報酬委員会はまた、ニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているとおり、2023年10月に当社が採択した会社のインセンティブ報酬回収方針（回収方針）を管理する責任もあります。

報酬委員会は、修正されたフェデレーテッド・エルメス社の株式インセンティブ制度（株式インセンティブ制度）を管理する取締役会委員会として機能します。2018年10月25日、報酬委員会は、株式インセンティブ・プランの条件に従い、株式インセンティブ・プランの英国サブプラン（修正後の英国サブプラン）を採択しました。これにより、報酬委員会はフェデレーテッド・エルメス・リミテッド（FHL）の従業員に制限付株式の報奨を与えることができます。報酬委員会は、証券取引法第16条の対象となる従業員を除くすべての従業員について、株式インセンティブプランと英国サブプランに基づく全権限と権限を最高経営責任者に委任しました。報酬委員会はまた、株式インセンティブプランと英国サブプランに基づく全権限と権限をFHLの最高経営責任者、およびFHLの経営陣と主要従業員の利益のために設立された従業員福利厚生信託の受託者に、取引法第16条の対象とならないFHLの従業員に委任しました。現在、取引法第16条の対象となるのは、ゴードン・J・セレジーノ氏、J・クリストファー・ドナヒュー氏、トーマス・R・ドナヒュー氏、ジョン・B・フィッシャー氏、ピーター・J・ジャーメイン氏、リチャード・A・ノバック氏、セイカー・A・ヌッセイベ氏、ポール・A・ウルマン氏、スティーブン・P・ヴァン・メーター氏、ドロレス・D・デュディアック氏、および非従業員です。または取締役会の独立メンバー。2023年、報酬委員会は3回開催されました。

報酬委員会のメンバーであるジョセフ・C・バルトラッチ氏、マイケル・J・ファレル氏、マリー・ミリー・ジョーンズ氏は、取引法規則16b-3で定義されているように、取締役会によって非従業員取締役であると決定されました。取締役会はまた、選挙で報酬委員会のメンバーになる予定であるカレン・L・ハンロン氏は、取引法規則16b-3で定義されている非従業員取締役であると判断しました。

インセンティブ報酬回収ポリシー

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（ドッド・フランク法）により、証券取引法に第10D条が追加されました。これにより、SECは、ニューヨーク証券取引所を含む各国の証券取引所に、後で修正される財務結果に基づいて授与されたインセンティブ報酬の回収に関する方針を策定および実施しない発行体の証券の上場を禁止するよう指示しました。2022年10月、SECはドッド・フランク法の要件を実施する最終規則を発表し、上場企業にインセンティブ報酬回収方針の実施、開示、および一部の例外を除き、執行役員が財務結果に基づいて受け取った超過インセンティブベースの報酬を回収することを義務付ける上場基準を採用するよう義務付けました。これは、後で修正された財務結果に基づいて執行役員が受け取った超過報酬を回収することです。その後、ニューヨーク証券取引所は上場基準案をSECに提出し、2023年6月にSECによって承認されました。

2023年10月、当社はニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられている回復方針を採用しました。ニューヨーク証券取引所規則の要件に合わせて作成された回復方針には、次の主な特徴があります。（1）財務結果に基づいて授与された執行役員に支払われたインセンティブ報酬は、後で回復方針が適用される範囲で修正され、（2）現在または以前の執行役員に支払われる報酬に適用され、（3）3年間の見通しが含まれています。バックピリオド。言い直しの場合は、回復を試みるためにフェデレーテッド・エルメスが必要です過去3年間に誤って授与された報酬。報酬委員会は回復方針を管理する責任があります。

補償リスク

報酬委員会はフェデレーテッド・エルメスの経営陣と協力して、全従業員を対象としたフェデレーテッド・エルメスの報酬方針とプログラムの重要な条件を見直し、そのような方針やプログラムが会社に重大な悪影響をもたらす可能性のある過度のリスクテイクを助長しないように、それぞれが意図した行動を評価します。2023年については、このレビューには、FHLに雇用されている従業員を含む、フェデレーテッド・エルメスの従業員の報酬方針とプログラムの見直しが含まれていました。報酬委員会は、Federated Hermesの報酬方針とプログラムは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを引き起こさないと考えています。

従業員、役員、取締役ヘッジとインサイダー取引の方針と手続き

改正されたエルメス連邦の取引と守秘義務に関する方針（以下「取引方針」）は、報酬の一部として付与された、または直接的または間接的に保有されている当社の発行済み株式の市場価値の下落を相殺することを目的としたヘッジ取引に特定の制限と要件を課しています。取引方針は「エルメス連邦職員」に適用されます。これには、（1）会社のすべての取締役、役員、従業員、（2）職務の性質により会社のコンプライアンス部門が取引方針の対象であると判断した請負業者およびその他の外部専門家、および（3）上記（1）と（2）に記載されている人の配偶者、未成年の子供、その他の家族が含まれます。取引方針では、証券取引法第16条の対象となるエルメス連邦職員は「取締役」および「上級役員」と呼ばれます。

取引方針に基づき、エルメス連邦職員は次のことを禁じられています。

(1) 会社証券の空売り。これには、「既成概念に反して」会社証券を空売りすることも含まれますが、これらに限定されません（例外はありません）。

（2）会社のコンプライアンス部門による事前の書面による承認なしに、証拠金を使って会社証券を購入する（コンプライアンス部門はそのような購入に制限を課す場合があります）。そして

(3) 当社が取締役、上級役員、または従業員に直接発行するオプションを除き、プットオプションやコールオプションを含むデリバティブ証券を直接的または間接的に売買し、その基礎となる会社の証券は、以下の限定的な例外を除きます。

(a) この制限の限定的な例外は、会社の証券に対する個人の受益権の最大25％を含むデリバティブ取引に適用されます。そのような取引が、(i) 分散目的で締結され、(ii) 原証券の処分（ただし、取引により証券決済の代わりに現金決済が許可される場合があります）、および（iii）取引期間が 1年以上の期間。たとえば、この限定例外は、取締役または上級役員が、分散型の有価証券プールを保有するファンドのユニットと引き換えに、会社のクラスB普通株式をファンドに拠出することにより、交換ファンドに投資することにより、会社の持ち株を多様化することができます。取引を承認する前に、会社のコンプライアンス部門は、(i) 取引の詳細を上級管理職に通知し、(ii) 取引の詳細（取引の当事者間で締結されるすべての書類を含む）を検討し、（iii）その決定を上級管理職に通知する必要があります。

エルメス連邦の従業員は、インサイダー取引（つまり、重要な非公開情報（または内部情報）に基づく取引）、および制限期間（またはブラックアウトまたはクローズド）期間中の取引について、取引方針の一般的な制限の対象にもなります。取引方針では、エルメス連邦職員は常設注文（つまり、事前に指定された価格で証券を売買するためにブローカーに発せられた注文で、エルメスの担当者は取引のタイミングを管理できなくなります）を控えめに使うべきであり、取引方針では、エルメス連邦職員は制限された期間（またはブラックアウトまたはクローズド）の間は業務を行わないように、常設注文を取り消すよう求めています。また、取引方針では、フェデレーテッド・エルメスの職員が、コンプライアンス部門の事前の同意なしに、フェデレーテッド・エルメス証券に関するルール10b5-1の取引計画を採用することを禁じています。

取引方針に基づき、取締役および上級役員、およびその配偶者、未成年の子供、その他の世帯員は、自分の利益のためか、他の個人または法人に代わって、会社証券の受益所有権の取引または変更を行う前に承認を得る必要があります。取引方針に基づき、会社の証券を購入する取締役および上級役員も、証券が強制売却の対象となる場合（会社の合併や買収の結果など）、または取締役または上級役員が取引前に会社のコンプライアンス部門から事前に書面による明示的な同意を得ていない限り、購入日から最低6か月間はそのような有価証券を保有する必要があります。短期または「ショートスイング」売却を行うためにそのような明示的な事前の許可を受けた取締役および上級役員は、取引法のセクション16（b）に従って、ショートスイング売却から得られる利益を会社に譲渡する必要があるという要件の対象となります。

フェデレーテッド・エルメスは、取引方針はインサイダー取引の規則、法律、規制、およびフェデレーテッド・エルメスに適用されるニューヨーク証券取引所のあらゆる上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。

コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスの問題に取り組み、そのビジネス基準を伝えるために、フェデレーテッド・エルメスはコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範を採用しました。ビジネス行動および倫理規範は、フェデレーテッド・エルメスの取締役、役員、従業員に適用されます。これらの資料のコピー、および監査、報酬、コンプライアンス委員会の憲章は、Federated Hermes.comのWebサイトで、最初に「北米の投資家向け」、次に「概要」、「コーポレートガバナンス」の順にクリックすると、Federated Hermes.comで入手できます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本情報ステートメントの一部ではなく、本情報ステートメントに参照として組み込まれていません。この情報は、書面によるリクエストに応じて印刷することもできます。

フェデレーテッド・エルメスの方針では、取締役（および新任取締役候補者）は年次総会に出席することが期待されています。2023年の年次総会の時点で取締役会のすべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会の独立メンバーは、経営陣の参加なしに定期的に役員会議を開催しています。これらの会議はファレル氏が主宰します。株主やその他の利害関係者が懸念事項を非従業員または独立取締役、監査委員会、コンプライアンス委員会、および取締役会全体に知らせるために、取締役会は電話メッセージシステムとインターネットベースの匿名のインシデント報告システムを確立しました。すべてのメッセージは、Federated HermesのCCOに転送され、レビューされます。CCOは、必要に応じて、非従業員または独立取締役、監査委員会、コンプライアンス委員会、または取締役会全体に向けて、そのような通信の概要を作成します。メッセージングシステムとレポートシステムの使用に関する情報は、Federated Hermes.comのFederatedHermes.comで、最初に「北米の投資家向け」、次に「概要」、「コーポレートガバナンス」の順にクリックすると入手できます。Federated Hermesのウェブサイトに含まれている、またはそれを通じてアクセスできる情報は、本情報声明の一部ではなく、本情報声明に参照として組み込まれたものでもありません。

取締役会の指導体制

2023年、J・クリストファー・ドナヒュー氏が再選され、引き続き当社の社長兼最高経営責任者、会長を務めています。取締役会には、会長が非従業員または独立取締役、関連取締役、または会社の経営陣の一員であるべきかどうかに関する方針はありません。最高経営責任者と会長の役割を分けるべきかどうかに関する会社の方針は、特定の時期に会社と株主の利益に最も役立つと取締役会が考える慣行を採用することです。現在、取締役会は、J・クリストファー・ドナヒュー氏の知識、経験、戦略的ビジョン、そして進化する投資運用業界を考えると、会長、社長、最高経営責任者の役割を組み合わせることが、会社と株主の利益に最も役立つと考えています。さらに、取締役会は現在、マイケル・J・ファレル氏を主任独立取締役に指名しています。その立場で、彼は非従業員または独立取締役のすべての執行会議の議長を務め、非従業員または独立取締役と経営陣の間の連絡役を務めています。取締役会は、経営陣と非従業員または独立取締役との間に権限、責任、監督を効果的に割り当てるため、このリーダーシップ構造が適切であると考えています。

リスク監視

取締役会は、投資、ビジネス、運営、財務、法律、サイバーセキュリティ、コンプライアンス、マクロ経済リスクなど、フェデレーテッド・エルメスが直面している重大なリスクに焦点を当てて、リスク管理を監督する責任を負っています。取締役会とその委員会は経営陣と緊密に連携してリスクを監視します。リスクを管理し、会社にとって重大なリスクを取締役会に通知するのは経営陣の責任です。取締役会は、特定のリスクを監督する責任を特定の取締役会委員会に次のように委任しています。

コンプライアンス委員会は、フェデレーテッド・エルメスが関与する投資、ビジネス、法律、コンプライアンス、規制に関する重要な事項を監視し、検討する責任があります。これは、Federated HermesのCROとCCOから定期的に報告を受け、必要に応じてこれらの個人と経営会議を開くことで達成されます。

監査委員会は、内部統制プロセスを含む財務報告プロセスに関連するフェデレーテッド・エルメスの方針と手続きを監視し、レビューする責任があります。また、監視します

会社の内部監査機能、独立登録公認会計士事務所が行う業務、および関連する適用される法的および規制上の要件への会社のコンプライアンス。監査委員会はまた、Federated Hermesの財務リスク、サイバーセキュリティ、事業継続に関するリスク/事象と慣行、対策、トレーニング、その他の取り組みを監督し、そのようなトピックに関する定期的に（たとえば、通常は四半期ごと、または状況によってはもっと頻繁に）Federated HermesのCIOから報告を受けています。フェデレーテッド・エルメスの最高監査責任者（CAE）のほか、フェデレーテッド・エルメスの経営陣や独立登録公認会計士事務所から定期的に報告を受けることで、これらの業務を遂行しています。また、CAEや独立登録公認会計士事務所との定期的な役員会議も開催しています。

さらに、取締役会全体が、エルメスの最高法務責任者（CLO）から重要な法的および規制上の問題に関する定期的な報告を受けています。

Federated Hermesには、リスク評価と軽減に重点を置いた複数の部門があります。CROが率いる全社的リスク管理部門（リスク管理）があります。CROは、FHLのリスク責任者を含む、フェデレーテッド・エルメス全域の部門長を含む全社的リスク管理委員会の議長を務め、重大なリスクを会社に報告および監視するために確立されたプロセスを実施します。CROは四半期ごとに取締役会のコンプライアンス委員会に直接報告し、必要に応じて取締役会全体に報告します。CROは、規制、コンプライアンス、ビジネスリスクなどの重大な企業リスクと、フェデレーテッド・エルメスの顧問子会社が管理する投資商品や戦略に影響を与える可能性のある投資関連の上位リスクについて、コンプライアンス委員会に報告します。また、CROはコンプライアンス委員会に、リスク管理によって実施されている企業リスクの取り組みに関する最新情報を定期的に提供します。統合の取り組みがますます成熟する中、コンプライアンス委員会に提出されるリスク報告は、FHIとFHLの企業リスクを表しています。

フェデレーテッド・エルメスには、CCOが率いるコンプライアンス部門もあります。コンプライアンス部門の機能とCCOの役割は、それぞれ1940年の投資会社法に基づく規則38a-1と1940年の投資顧問法の規則206（4）-7に従って運営されることを意図しています。FHLの最高規制責任者、最高コンプライアンス責任者、金融犯罪コンプライアンス責任者は、FHLでも同様の職務を遂行し、コンプライアンス事項についてフェデレーテッド・エルメスのCCOに情報を提供します。コンプライアンス部門の主な責任は、連邦エルメス内でコンプライアンスと倫理基準が整備されていること、および連邦証券法規制（および米国以外の管轄区域における同様の適用法）の違反を防ぐために合理的に設計された方針と手続きが採用され、実施されていることを確認することです。CCOは、CROと同様に、重要なコンプライアンス問題や取り組みについて四半期ごとにコンプライアンス委員会に直接報告し、必要に応じて取締役会全体に報告します。

フェデレーテッド・エルメスには、CAEが率いる内部監査部門もあります。内部監査部の機能は、財務報告プロセスに対するフェデレーテッド・エルメスの内部統制の評価を含む、ビジネスプロセスの内部評価を行うことです。また、Federated Hermesビジネスユニットがビジネスプロセスに関連するリスクをより適切に評価および監視できるように、コンサルティングサービスも提供しています。FHLは、フェデレーテッド・エルメスの全体的な内部監査機能と統合された内部監査機能も維持しており、FHLの内部監査責任者は、監査事項に関する情報をフェデレーテッド・エルメスのCAEに提供しています。CAEは、重要な内部監査関連の問題について、また四半期ごとに財務報告に関する内部統制に関する経営陣によるレビューの進捗状況について、監査委員会に直接報告します。

フェデレーテッド・エルメスには、フェデレーテッド・エルメスの法務顧問が率いる法務部もあります。FHLのゼネラルカウンセルは、法的責任リスクを含む法的および規制上の問題について、フェデレーテッド・エルメスのゼネラルカウンセルと緊密に連携しています。法務部の機能は、フェデレーテッド・エルメスが関係する法務および規制上の問題に対処することです。法務部は、とりわけ、フェデレーテッド・エルメスおよび/またはその子会社、関連会社、製品に関する現在の規制要件と新たな規制動向を評価し、フェデレーテッド・エルメスおよび/またはその子会社、関連会社、製品に関する訴訟を監督します。法務部は、Federated Hermesおよび/またはその子会社、関連会社、製品、顧客/顧客に影響を与える規制および立法上の取り組みについて、規制当局や政府のさまざまなレベルで選出された代表者と連携します。また、法務部はリスク管理、内部監査部、コンプライアンス部門と連携して、リスクの評価と軽減を行っています。

フェデレーテッド・エルメスは、フェデレーテッド・エルメスのCIOが率いるグローバル・テクノロジー・オーガニゼーション（GTO）も運営しています。GTOには専任の情報セキュリティグループ（ISG）が含まれ、エルメスのサイバーセキュリティプログラムの日常的な監視を担当し、エルメスの最高情報セキュリティ責任者（CISO）が率いています。

ISGは、サイバーセキュリティの取り組みを監督し、FHLのカウンターパートと連携しています。CIOは、Federated Hermesのサイバーセキュリティプログラムと事業継続プログラムについて、監査委員会（および必要に応じて取締役会）に定期的に最新情報を提供します。

エルメス連邦のCCO、CRO、法務顧問、ならびにエルメスのCIO、CISO、その他の経営陣の上級メンバーも、エルメス連邦の情報セキュリティおよびデータガバナンス委員会（ISDG）のメンバーであり、連邦エルメスのCAEは連邦エルメスの情報セキュリティおよびデータガバナンス委員会（ISDG）の会議に出席しています。ISDGは、ISGとフェデレーテッド・エルメスのサイバーセキュリティプログラムとデータガバナンス方針の経営管理監督を行います。フェデレーテッド・エルメスのリスク監視機能におけるISDGの役割の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1C-サイバーセキュリティを参照してください。

CCO、CAE、CRO、ゼネラルカウンセルはそれぞれ、エルメス連邦のCLOに報告します。Federated Hermesは、少なくとも四半期ごとに開催される内部コンプライアンス委員会を維持することにより、さまざまな部門間の効果的なコミュニケーションを促進しています。これらの委員会（内部コンプライアンス委員会）、1つはFHLとその子会社を除くフェデレーテッド・エルメスとその子会社（フェデレーテッド・エルメス委員会）、もう1つはFHLとその子会社（FHLリスク＆コンプライアンス・エグゼクティブとも呼ばれるFHL委員会）で、フェデレーテッド・エルメスの事業規範を含むフェデレーテッド・エルメスのコンプライアンスプログラム全体を管理しています。行動と倫理。フェデレーテッド・エルメス委員会はフェデレーテッド・エルメスのCCOが議長を務め、法務顧問、CRO、CAEで構成されています。FHL委員会はFHLの最高規制責任者が議長を務め、FHLの他のビジネスリーダーやガバナンスリーダーも参加しています。FHLの最高コンプライアンス責任者やその他のFHL委員会の代表者は、連邦エルメス委員会の会議にも参加しています。さらに、エルメス連邦のCLOは、その裁量で各委員会に意見を提供する場合があります。FHL委員会は連邦エルメス委員会に情報を提供し、連邦エルメス委員会は重要なコンプライアンス事項についてCLOに通知します。この委員会構造は、これらの部門長がフェデレーテッド・エルメスでコンプライアンスおよびリスク関連事項について話し合うための正式な仕組みを示しています。さらに、フェデレーテッド・エルメスのCCO、CAE、CRO、ゼネラルカウンセル、およびフェデレーテッド・エルメスのCLOは、必要に応じていつでも取締役会に直接連絡してリスク関連事項について話し合う権限を持っています。

また、フェデレーテッド・エルメスのCCO、CAE、CRO、CLOは、コンプライアンス、リスク、監査、法的事項に関して、フェデレーテッド・エルメス基金の取締役会と直接連携し、四半期報告書を提出しています。さらに、時々、フェデレーテッド・エルメスの法務顧問は、内部方針、法律、規制事項に関するトレーニングやプレゼンテーションをフェデレーテッド・エルメス基金の取締役会に提供しています。

上記の法律、コンプライアンス、リスク、監査、ビジネス情報、サイバーセキュリティ機能の統合の取り組みは、2023年もFederated HermesとFHLの間で続けられました。フェデレーテッド・エルメスが2022年3月14日にFHLの残りの約10％の持分を取得したことで、これらの部門にわたる統合の取り組みはますます成熟してきました。フェデレーテッド・エルメスの上級管理職が適切であると判断した結果、これらの部門と関係者の間に直接または間接の報告ラインが追加された（または今後も確立され続ける）のです。

フェデレーテッド・エルメスは、上記のリスク管理責任の分担は、フェデレーテッド・エルメスが直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチであり、上記の取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

持続可能な成長に貢献するその他の要因

Federated Hermesの目標は、厳格な投資分析や株主、顧客、顧客の長期目標の検討を含む、責任ある積極的な投資運用の基準を設定するよう努めることにより、優れたリスク調整後リターンを実現することです。投資家の長期的な投資実績を向上させるために、Federated Hermesは、環境、社会、ガバナンスの要因、エンゲージメントの相互作用など、ファンダメンタルズ投資分析から得た独自の洞察を、管理する登録ファンドやプライベートアカウントの多くに統合するための措置を講じています。

Federated Hermesの核となる信条の1つは、従業員がお互いを尊厳と敬意をもって扱うことです。尊厳は多様性を認めます。インクルージョンとは、各人がチームメンバーとしてどの程度歓迎され、受け入れられ、尊敬され、支持され、評価されるかです。Federated Hermesは、従業員のユニークな視点と経験が認められ、会社にもたらす貢献が認められ、高く評価される、多様で包括的で敬意のある職場を育成することを使命として、ダイバーシティ＆インクルージョン戦略を策定しました。当社は、多様でインクルーシブな労働力が従業員に利益をもたらし、長期的な業績の向上を支えていることを認識しています。

多様な人材の獲得に加えて、当社の福利厚生は、現地の市場を反映し、Federated Hermesの従業員に、健康維持、仕事と私生活の要求のバランスを取り、キャリアを発展させ、財務目標を達成し、従業員のエンゲージメントと定着を促進するのに役立つリソースとサービスを提供するように設計されています。医療保険、歯科保険、従業員支援プログラム、障害、有給休暇、退職金プログラムなどの従来の健康福祉給付に加えて、柔軟な勤務手配、教育支援、有給育児休暇、養子縁組給付、ボランティア有給休暇、従業員割引、その他のプログラムやサービスも提供しています。

Federated Hermesは、トレーニングプログラムやメンタリング活動を通じて、従業員のキャリア志向や専門能力開発への関心をサポートする、プロフェッショナルな職場環境を従業員に提供します。会社の能力開発の枠組みは、雇用開発の機会だけでなく、社内外の専門家のネットワークによって促進される教室とオンラインの両方の学習コースの充実した提供の両方で構成されています。フェデレーテッド・エルメスの幅広いトレーニングカリキュラムは、技術、職業、リーダーシップ、管理の多くの側面に焦点を当てており、とりわけ証券市場とフェデレーテッド・エルメスの製品、コンプライアンス/規制要件、ライセンス試験準備、営業スキル、カスタマーサービススキル、財務、心身の健康、職場における尊厳と尊敬、個人とチームのパフォーマンス、コミュニケーションスキル、技術（システム）のトピック、一般的な専門能力開発に関するコースが含まれています。

フェデレーテッド・エルメスはまた、私たちが生活し働く地域社会をより良くすることを目指しています。当社とフェデレーテッド・インベスターズ・ファウンデーション社は、フェデレーテッド・エルメスが事業を展開する市場全体で、文化、教育、社会福祉機関を支援しています。さらに、当社は、従業員が積極的に関与している組織への資金提供要請を支援することにより、従業員の地域社会への参加を奨励しています。そのため、当社は従業員にボランティア活動のための有給休暇を毎年提供しています。最後に、Federated Hermesの経営陣のメンバーは、数多くの非営利団体の理事会のメンバーです。

Federated Hermesは、上記を、会社の長期的に持続可能な成長を促進するために引き続き発展できる機会だと考えています。

情報セキュリティとデータガバナンスの重要性を認識して、Federated Hermesは、Federated Hermesの情報とデータガバナンスの問題を監督するために、ISDGと呼ばれる内部監視委員会を設立しました。フェデレーテッド・エルメスのリスク監視機能におけるISDGの役割の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1C-サイバーセキュリティを参照してください。

取締役の指名

ニューヨーク証券取引所の規則では、Federated Hermesは「支配企業」と見なされるため、指名委員会を設置する必要はありません。この事実を踏まえて、Federated Hermesは、指名委員会を設置しないことが適切だと考えているため、ニューヨーク証券取引所の規則の免除を前提とした指名委員会憲章は作成していません。フェデレーテッド・エルメスの現在の業務は、取締役会全体が指名委員会の機能を果たすことです。

取締役会は現在、株主が推薦する取締役候補者を検討しておらず、株主が推薦する取締役候補者の検討に関する正式な方針もありません。Federated Hermesは、ニューヨーク証券取引所の規則では「支配企業」としての地位があるため、そのような方針をとらないことが適切だと考えています。

理事会は、取締役会に多大な貢献をするのに必要な経歴、スキル、経験、専門知識、誠実さ、およびコミットメントを備えた候補者を求めています。候補者の評価に関連して、取締役会は適用されるすべての法律、規則、規制、上場基準を考慮し、現在の取締役会の構成、経営陣と非従業員または独立取締役のバランス、監査委員会の専門知識の必要性、他の候補者に対する評価など、適切と思われるその他の関連要素を検討します。

取締役会には、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありませんが、取締役会は、取締役会が多様性のある組織になるためには取締役を選ぶべきだと考えています。この結果を達成するために、取締役会は、視点、職業経験、教育、スキル、その他の個人の資質や特性の違いを反映し、取締役会全体を強化すると考えている候補者を募集しています。

取締役候補者は、フェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者や他の取締役から取締役会に推薦されます。取締役会への招待は通常、フェデレーテッド・エルメスの会長兼最高経営責任者によって延長されます。

取締役の報酬

Federated Hermesの従業員でもある取締役会のメンバーは、取締役としての職務に対する報酬を受け取りません。非従業員または独立取締役は、取締役としての職務に対して、（1）年間55,000ドル、（2）各取締役会メンバーに年間5,000ドル、（3）コンプライアンス委員会委員長、報酬委員会委員長および主任独立取締役としての任期を務める場合は年間5,000ドル、監査委員会委員長には年間10,000ドル（前述のそれぞれ四半期ごとに支払う）、（4）スペシャルへの出席1人あたり1,500ドルを受け取ります。そのような会議が開催されたときに支払われる取締役会、および（5）年間2,400株の無制限のクラスB普通株を株式インセンティブプラン。また、フェデレーテッド・エルメスは、バルトラッチ氏、ファレル氏、ジョーンズ氏のそれぞれに定期生命保険と旅行/傷害保険の保険料を支払いました。これらの費用を合計すると、2023年にフェデレーテッド・エルメスは約255ドルかかりました。フェデレーテッド・エルメスはまた、2024年4月25日に開催されるフェデレーテッド・エルメス年次株主総会の取締役に選出されたカレン・L・ハンロンさんに、定期生命保険と旅行/傷害保険の保険料を支払う予定です。

取締役報酬表

次の表は、2023年に取締役を務めたフェデレーテッド・エルメスの非従業員または独立取締役の2023年12月31日に終了した会計年度の報酬情報を示しています。

(1) J・クリストファー・ドナヒュー氏、トーマス・R・ドナヒュー氏、ジョン・B・フィッシャー氏の報酬は、2023年の報酬概要表に記載されています。J・クリストファー・ドナヒュー、トーマス・R・ドナヒュー、ジョン・B・フィッシャーは、フェデレーテッド・エルメスの取締役として提供されたサービスに対して追加の報酬を受け取りません。

(2) この列の金額は、株式インセンティブプランに基づいて2023年に非従業員または独立取締役としてバルトラッチ氏、ファレル氏、およびジョーンズ氏にそれぞれ付与された制限なしのクラスB普通株式2,400株の付与日の公正価値を反映しています。付与日の公正価値は、財務会計基準委員会の会計基準体系718の「報酬-株式報酬」（ASCトピック718）に従って計算されました。これは、これらの助成が行われた2023年4月28日のニューヨーク証券取引所のフェデレーテッド・エルメスクラスB普通株式の終値が41.39ドルだったことを反映しています。2023年12月31日現在、バルトラッチ氏、ファレル氏、ジョーンズ氏はそれぞれ未払いのストックオプションはありませんでした。

(3) この列の金額は、フェデレーテッド・エルメスが提供する生命保険および旅行/傷害保険の帰属収入を反映しています。この欄の金額は、取締役としての立場以外に、取締役がFederated Hermesに提供した商品やサービスの金額ではありません。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、本書に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの情報声明に含めるよう取締役会に勧告しました。

丁重に送信しました：

マイケル・J・ファレル、報酬委員会委員長

ジョセフ・C・バルトラッチ、報酬委員会メンバー

マリー・ミリー・ジョーンズ、報酬委員会メンバー

役員報酬

報酬に関する議論と分析

報酬の理念と目標

投資運用業は競争が激しく、経験豊富な専門家はキャリアの流動性が高いです。投資運用業界におけるフェデレーテッド・エルメスの競争力を維持し、将来の成功の機会を確保するためには、優秀な専門家を会社全体で引き付け、維持し、適切なモチベーションを与えるフェデレーテッド・エルメスの能力が不可欠です。Federated Hermesの全社的な報酬プログラムは、有能で有能な人材を引き付け、定着させ、奨励することを目的としています。Federated Hermesは、長期的に持続可能な成果を上げていることからもわかるように、個人の貢献に報いるよう努めています。Federated Hermesの報酬プログラムは、事業に成長の機会を与えながら、役員、従業員の利益を、株主、顧客、利害関係者の利益を含め、事業戦略、価値観、目標と一致させるようにも設計されています。米国で働く従業員向けに、フェデレーテッド・エルメスの報酬プログラムは、競争力のあるレベルの現金報酬と、特定の役職に対する株式やその他の要素で構成されています。報酬は、毎年競争的に評価される給与、賞与、そして必要に応じて長期インセンティブという形で構成されています。英国（UK）およびその他の米国以外の地域で働く従業員の場合、報酬は固定報酬と変動報酬、および必要に応じて長期インセンティブに基づいています。固定報酬には、基本給、退職金制度、その他の企業給付などがあり、市場報酬を反映した水準で競争力のある固定報酬を提供するように設計されています。変動報酬は、とりわけ、従業員の業績や行動、チームや会社全体の業績に基づいて任意に決定されます。フェデレーテッド・エルメス全体で、全体的な給与、賞与、長期インセンティブの組み合わせは、部門、役職、従業員によって異なります。フェデレーテッド・エルメスの役員向け報酬プログラムは、フェデレーテッド・エルメスの営業利益（以下に定義）、管理資産（AUM）、総製品売上高、純製品売上、総収益（利回り関連の手数料免除による税引前の影響を考慮した後の純収益を含む）、純利益、希薄化後1株あたりの純利益など、さまざまな要因に関連する業績に報いるようにも設計されています。投資運用業界の他の類似企業と比較したフェデレーテッド・エルメスの投資および財務実績、およびフェデレーテッド・エルメスの株式のパフォーマンスについては、さらに考慮されます。フェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者、最高財務責任者、その他2023年の最も報酬の高い3人の執行役員を、ここでは「指名された執行役員」と呼びます。

報酬コンポーネント間の配分

前述のように、フェデレーテッド・エルメスの報酬プログラムの各要素は、投資運用業界における競争力を高め、フェデレーテッド・エルメスの執行役員の利益とフェデレーテッド・エルメスの株主、顧客、利害関係者の利益を一致させるように設計されています。執行役員の報酬設定に関する最終決定は、報酬委員会に委ねられます。報酬委員会は総合的なアプローチで各執行役員の総報酬の構成要素を評価し、決定します。報酬委員会は、フェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者から意見や勧告を受け、協力して、会社や個人の業績に関する情報を分析します。報酬委員会は、フェデレーテッド・エルメスの営業利益、AUM、総製品売上高、純製品売上高、総収益（利回り関連の手数料免除による税引前の影響を考慮した後の純収益を含む）、純利益、希薄化後1株あたりの純利益など、会社の業績に関連するさまざまな要因を考慮するだけでなく、前述のように、フェデレーテッド・エルメスの同業他社グループの企業間の業界報酬動向も考慮します下に。報酬委員会は投資実績と財務も見直します

比較ベースのパフォーマンス、およびマーケティングと販売活動の有効性。報酬委員会は主観的に、上記のような個人や企業のさまざまな業績要因を考慮しますが、そのような要因に特定の重み付けはしていません。報酬の各要素は、会社と個人の両方の結果、および同業他社の比較情報を考慮して、毎年独立して見直されます。

ピアグループ。2023年、フェデレーテッド・エルメスは、役員報酬慣行と投資管理業務の専門知識を持つ全国的に有名なコンサルティング会社であるマクラガン・パートナーズ社（McLagan）に、フェデレーテッド・エルメスの執行役員および投資運用業界の同業他社10社の報酬に関する調査を実施しました。報酬委員会は、Federated HermesとMcLaganとの関係、およびMcLaganが提供するサービスを検討しましたが、利益相反は確認されていません。

マクラガンの調査の目的で選ばれたフェデレーテッド・エルメスの同業他社グループには、アフィリエイテッド・マネージャーズ・グループ株式会社、アライアンス・バーンスタイン・ホールディングLP、アーティザン・パートナーズ、ブラックロック株式会社、フランクリン・テンプルトン、インベスコ、ヤヌス・ヘンダーソングループPLC、T・ロウ・プライス・グループ株式会社、ビクトリー・キャピタル・マネジメント、バータス・インベストメント・パートナーズが含まれていました。McLaganの調査の目的で使用されるピアグループのデータは、通常、それらの企業の公開文書と業界の報酬調査結果の両方から収集されます。McLaganが作成した情報は、報酬委員会が適切な報酬水準を決定する取り組みを支援するために提供されました。報酬委員会は役員報酬を設定する際にMcLaganから提供された同業他社のデータを考慮しますが、Federated Hermesはこの同業他社グループの特定のパーセンタイルを基準にベンチマークしていません。

基本給。基本給は、現金報酬総額の中で競争力のある割合を占めることを目的としています。Federated Hermesが基本給を支払う目的は、その役職、専門知識、業績に見合った一定レベルの保証された現金報酬を執行役員に提供することです。基本給を設定する際、報酬委員会はフェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者が自分以外の執行役員に対して行った業績評価と勧告を考慮します。報酬委員会はまた、フェデレーテッド・エルメスの前年の財務結果と、フェデレーテッド・エルメスの同業他社グループの企業が同等の役職に対して支払った基本給についても検討します。

ボーナス。修正されたフェデレーテッド・エルメス社の年間インセンティブ・プラン（年間インセンティブ・プラン）に基づいて支払われる賞与は、フェデレーテッド・エルメスの長期的な成長と発展と一致する年間業績を首尾よく達成した執行役員に報酬を与えることを目的としています。報酬委員会は毎年、役員報酬に関する要件を検討し、ボーナスアワードの業績目標を1つ以上検討しています。2017年の減税・雇用法からの変更により、税務上の目的では業績目標は必要なくなりましたが、経営陣と報酬委員会は、業績目標の達成は適切なインセンティブをもたらし、賞与を授与すべきかどうかを判断する際の適切な要素となると引き続き考えています。

業績目標が測定される業績期間は、暦年でも、報酬委員会の裁量で定められたとおりに参加者の業績が測定される12か月以下の期間でもかまいません。報酬委員会は、2024年の第1四半期に支払われる2023年に授与される賞与に関連して検討すべき要素として、2023年9月30日に終了した9か月間で9,000万ドルの営業利益（以下に定義）を達成するというフェデレーテッド・エルメスの業績目標を検討しました。年間インセンティブプランに関連して検討される年間インセンティブプランの業績目標では、該当する業績期間における営業利益は、フェデレーテッド・エルメスの未監査財務諸表に反映されているように、総収益から非支配持分（少数派）への分配を差し引き、総費用（純営業外収益/費用および所得税を含み、無形資産の償却、減損損失、負債費用を除く）を差し引いたものとして定義されます（営業利益)。報酬委員会は、年間インセンティブプランに基づく業績目標の達成は、年間インセンティブプランに基づくアワードの前提条件ではなく、委員会がアワードに関連して検討できる要素であると判断しました。2023年9月30日に終了した9か月間、フェデレーテッド・エルメスの営業利益は約2億3,740万ドルでした。業績目標を達成しても、年間インセンティブプランに基づくボーナスの授与が保証されるわけではありません。報酬委員会には、適切な状況で、ボーナスを増額、減額、または廃止する裁量（マイナスまたはポジティブ）があります。賞金は、報酬委員会が最終的な賞を決定した直後に年間インセンティブプランに基づいて支払われます（ただし、業績期間が終了する会計年度終了後2か月半以内に支払われることはありません）。

2023年の年間インセンティブプランの参加者には、2024年1月25日現在の米国を拠点とするフェデレーテッド・エルメスの執行役員が含まれていました。2024年について、報酬委員会は、2024年に授与され、2025年の第1四半期に支払われる賞与に関連して検討すべき要素として、フェデレーテッド・エルメスが2024年9月30日までの9か月間で9,375万ドルの営業利益を達成するという業績目標を検討します。Saker A. Nusseibeh氏は、アワードを受け取る資格があるFHL年間裁量ボーナス制度（FHLボーナスプラン）に参加しているため、年間インセンティブプランには参加していません。このFHLボーナスプランに基づいて受け取るすべての特典は、FHL共同投資制度（共同投資計画）の対象となります。この制度では、75,000ポンド以上のボーナスは、賞の規模に応じて繰延延率が上がり、繰延報奨金は特定の資金に概念的に投資され、3年間にわたって無償で権利が確定します。

年間インセンティブプランに基づく2023年の報奨を決定する際、およびSaker A. Nusseibeh氏が提案したFHLボーナスプランに基づく報奨を検討および決定する際、報酬委員会はフェデレーテッド・エルメスの営業利益、AUM、総製品売上高、純製品売上、総収益、純利益、希薄化後1株当たり純利益など、さまざまな要因を考慮しました。また、報酬委員会では、フェデレーテッド・エルメスの株式のパフォーマンス、上記の同業他社グループと比較して測定したフェデレーテッド・エルメスの投資と財務実績、およびフェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者が自分以外の執行役員に関して行った業績評価と勧告も考慮に入れました。報酬委員会はまた、会社の効果的な経費管理と市場シェアについても検討しました。

報酬委員会は、前述のように、個々の業績要因も考慮します。

J・クリストファー・ドナヒュー氏の2023年の賞与を決定する際に報酬委員会が検討した個々の要因には、会社の全体的な経営に関する経営幹部のリーダーシップと、現在および新たな規制問題への対応における経営幹部のリーダーシップが含まれていました。

トーマス・R・ドナヒュー氏の2023年の賞与を決定する際に報酬委員会が検討した個々の要因には、従来の最高財務責任者の職務を超えた幅広い業務上の責任、財務報告および業界イニシアチブに関する経営幹部としてのリーダーシップが含まれていました。

ジョン・B・フィッシャー氏の2023年のボーナスアワードを決定する際に報酬委員会が検討した個々の要因には、投資管理、商品のパフォーマンス、ファンドの知識の深さと幅に関する経営幹部のリーダーシップが含まれていました。

Saker A. Nusseibeh氏の2023年のボーナスアワードを決定する際に報酬委員会が検討した個々の要因には、会社のFHLの全体的な管理とその事業計画に関する経営幹部のリーダーシップが含まれていました。

ポール・A・ウルマン氏の2023年のボーナスアワードを決定する際に報酬委員会が検討した個々の要因には、フェデレーテッド・エルメスの販売組織の管理や、製品販売、販売実績、顧客やファンド株主とのコミュニケーションに関する経営幹部としてのリーダーシップが含まれていました。

報酬委員会は、前述の個人および企業の業績要因のいずれにも特定の重み付けをせず、それぞれを主観的に検討します。報酬委員会が2017年の税法と年次インセンティブプランを検討した際に下した決定のいずれも、2017年11月2日に有効な書面による拘束力のある契約に従って提供される報酬を変更したり、その他の方法で影響を与えたりすることを意図したものではありません。一般的に、2017年の税法によって施行されたコードセクション162（m）の変更は、2017年12月31日以降（つまり、2018年1月1日以降）に開始する課税年度に適用されますが、2017年11月2日に有効な書面による拘束力のある契約に従って提供され、その後重要な点では変更されていない報酬は、2017年の税法に基づいて適用され、引き続き適用されます。控除可能（旧コードセクション162（m）の他の関連要件に準拠していることを前提としています）。

株式報酬。年間インセンティブプランに基づいてボーナスアワードを受け取る執行役員は、フェデレーテッド・エルメスのボーナス制限付株式プログラムに参加しています。2023年の年間インセンティブプランのボーナスアワードでは、通常、授与日に62歳未満の執行役員は報奨金額の80％を現金で、20％を制限付株式（ボーナス制限付株式）の形で受け取り、75％または70％を現金で、25％または30％のボーナス制限付株式を受け取るかを選択できます。2023年には、年間インセンティブプランに基づいてボーナスアワードを受け取った賞与当日時点で62歳以上の執行役員は、報奨の100％を現金で受け取るか、80％、75％、70％を現金で受け取り、ボーナス制限付株式を20％、25％、30％を受け取るかを選択できます。ボーナス制限付株式は、授与日のニューヨーク証券取引所でのフェデレーテッド・エルメスB普通株式の終値に基づいて、公正市場価値の85％で授与され、通常3年間にわたって割当制で権利が確定します。さらに、報酬委員会は、その裁量により、ボーナス制限付株式プログラムの対象とならない現金ボーナス報奨を行う場合があります。

セイカー・A・ヌッセイベ氏は、当社のボーナス制限付株式プログラムにも参加しています。Saker A. Nusseibeh氏がFHL共同投資プランに基づいて授与する場合、彼のFHLボーナスプランのボーナス報奨金の繰延金額の50％が、株式インセンティブプランおよび英国サブプランに基づいてボーナス制限付株式プログラムの目的で付与されるボーナス制限付株式の金額を決定します。繰延金額の該当する部分は、ボーナス特典が支払われた日の終値（ブルームバーグで公表）に基づいて英国ポンドから米ドルに換算され、その後、授与日のニューヨーク証券取引所でのフェデレーテッド・エルメスB普通株式の終値に基づいて、公正市場価値の85％のボーナス制限付株式を受け取ります。彼のボーナス制限付株式報奨は、通常、3年間にわたって有償で付与されます。

ボーナス制限付株式報奨は、没収のリスクと獲得した報奨の受け取りが遅れるリスクを考慮して、公正市場価値の85パーセントで行われます。当社は、ボーナスアワードのボーナス制限付株式部分は、執行役員の利益とエルメス連邦の株主、顧客、利害関係者の利益をより一致させるのに役立つと考えています。

2023年、報酬委員会は株式インセンティブプランと英国サブプランに基づいて執行役員に定期制限付株式（定期制限付株式）アワードも付与しました。定期制限付株式報奨が適切かどうか、もしそうなら、そのような報奨の規模を決定する際、報酬委員会は、執行役員が保有する発行済みおよび権利確定していない制限付株式、ならびに株式報酬の価値を総報酬の一部として総合的に検討します。報酬委員会は決定を下す際に、執行役員の業績、職務の変更、昇進、一般的な業界慣行などの要因も主観的に考慮します。執行役員が当社に1株あたり3.00ドルを支払う定期的な制限付株式報奨は、通常、米国を拠点とする従業員には10年間、税務上の理由から英国を拠点とする従業員には5年後に授与されます。これにより、執行役員の長期的な利益がフェデレーテッド・エルメスの株主、顧客、利害関係者の長期的な利益と一致するとフェデレーテッド・エルメスは考えています。定期的な制限付株式付与のタイミングは、執行役員への報酬の必要性に関する報酬委員会の評価によって決定され、エルメス連合のクラスB普通株価によるものではありません。助成金は、会社が取引制限を実施していない「オープン」期間中にのみ行われます。指名された執行役員へのボーナス制限付株式および定期制限付株式の授与に関する詳細については、2023年度の要約報酬表の脚注（1）と（2）、会計年度末表の発行済み株式報奨の脚注（2）、（3）と（4）、および2023年の要約報酬表および2023年のプランベースの報奨表への説明的開示を参照してください。

フェデレーテッド・エルメスは現在、執行役員（または他の従業員）にストックオプションを授与していません。

フェデレーテッド・エルメス株のヘッジに関するフェデレーテッド・エルメスの方針については、上記のキャプション「従業員、役員、取締役のヘッジとインサイダー取引の方針と手続き」を参照してください。

必要条件とその他の特典。フェデレーテッド・エルメスは、執行役員の健康と健康を促進し、エルメス以外の業務に費やす時間と労力を減らすことを目的として、執行役員に限られた数の特典やその他の特典を提供しています。

特定の執行役員は、事業目的のゴルフクラブやソーシャルクラブの会員資格に関連する入会金や会費の払い戻しを受ける資格があります。このようなメンバーシップは、経営幹部が顧客や顧客を楽しませたり、地域社会と交流したりするための適切な場を提供します。2023年の間に、7人の執行役員にフェデレーテッド・エルメスの本社の敷地内駐車場が提供されました。特定の執行役員は、法人用航空機が業務目的で使用されていない限り、限られた量の個人使用でフェデレーテッド・エルメスの企業用航空機を使用することが許可されています。このような企業用航空機の個人的な使用は、最高経営責任者または最高財務責任者の事前承認が必要です。執行役員が社用航空機を個人的に使用すると、内国歳入庁の規則に従って決定された執行役員に課税所得が支払われます。セキュリティと効率上の理由から、会長兼最高経営責任者および最高財務責任者は、企業用航空機をビジネスおよび個人用に最大限の合理的な範囲で使用する必要があります。

執行役員は、フェデレーテッド・エルメスの他のほとんどの従業員が利用できる医療、生命、障害保険、その他の企業給付を受ける権利があります。一部の執行役員には、オプションで年次健康診断書も支給されます。

米国に拠点を置く執行役員は、フェデレーテッド・エルメス社の利益分配/401（k）プランに参加する資格があります。このプランは、フェデレーテッド・エルメスの米国従業員のほぼ全員が利用できます。英国に拠点を置くフェデレーテッド・エルメスの執行役員であるセイカー・A・ヌッセイベは、英国で働くフェデレーテッド・エルメスのほぼすべての従業員が利用できる退職金制度と繰延報酬制度に参加する資格があります。

取締役会のプロセス

報酬委員会は、フェデレーテッド・エルメスの最高経営責任者から意見や勧告を受け、協力して、会社や個人の業績に関する情報を分析します。上で説明したように、報酬委員会は年収、賞与および定期制限付株式の授与を決定する際に、さまざまな要素も考慮します。報酬委員会は、フェデレーテッド・エルメスの営業利益、AUM、総製品売上高、純製品売上高、総収益（利回り関連の手数料免除による税引前の影響を考慮した後の純収益を含む）、純利益と希薄化後1株当たりの純利益、株式実績など、会社の業績に関連するさまざまな要因を考慮するだけでなく、フェデレーテッド・エルメスの同業他社における業界の報酬動向も考慮します McLaganが実施した前述の調査で得られたグループ。報酬委員会はまた、投資実績と財務実績、およびマーケティングと販売活動の有効性を比較して検討します。報酬委員会は個人や企業のさまざまな業績要因を考慮しますが、そのような要因に特定の重み付けはしていません。フェデレーテッド・エルメスは「支配会社」であり、年次総会に関連して株主から代理人、同意、承認を求めることはありませんので、フェデレーテッド・エルメスは取引法第14A条に基づく役員報酬に関する株主諮問投票を行う必要がなく、したがってその結果を考慮することもありません。

報酬委員会はまた、ニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているとおり、2023年10月に当社が採択したフェデレーテッド・エルメスのインセンティブ報酬回収方針を管理しています。ニューヨーク証券取引所規則の要件に合わせて作成された回復方針には、次の主な特徴があります。（1）財務結果に基づいて授与された執行役員に支払われたインセンティブ報酬は、後で回復方針が適用される範囲で修正され、（2）現在または以前の執行役員に支払われる報酬に適用され、（3）3年間の見通しが含まれています。バックピリオド。言い直しの場合は、回復を試みるためにフェデレーテッド・エルメスが必要です過去 3 年間に誤って授与された報酬

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度のフェデレーテッド・エルメスの指名された執行役員の報酬情報を示しています。

2023年の報酬の概要表

(1) この列の金額は、ASCトピック718に従って計算された、2023年12月31日、2022年、および2021年12月31日（該当する場合）に終了した会計年度の制限付株式報奨の付与日の公正価値の合計を反映しています。制限付株式報奨に関する追加情報は、2023年のプランベースの報奨付与表に記載されています。定期制限付株式報奨およびボーナス制限付株式報奨の評価の計算方法は、2023年12月31日に終了した会計年度のフェデレーテッド・エルメスの年次報告書フォーム10-Kに含まれるフェデレーテッド・エルメスの連結財務諸表の注記1に記載されています。

(2) 2023会計年度に2024年に支払われたボーナス総額の現金部分は、2023会計年度要約報酬表の「非株式インセンティブプラン報酬」列に報告されていますが、2024年にボーナス制限付株式の形で受け取った2023会計年度の合計ボーナスの割合は、2023年度の要約報酬表には表示されません。むしろ、2022会計年度に2023年に受け取ったボーナス制限付株式のボーナス総額は、2023会計年度の「株式報酬」列に含まれます。2022年、2021年、2020年の各会計年度の2023年、2022年、2021年に受領したボーナス制限付株式の付与日の公正価値は、該当する付与日のニューヨーク証券取引所の終値がそれぞれ40.05ドル、32.82ドル、28.81ドルでした。2023年の取引の最終日である2023年12月29日のクラスB普通株式の終値は33.86ドルでした。ボーナス制限付株式は、付与日の公正市場価値の85パーセントで授与されます。

(3) J・クリストファー・ドナヒュー氏に関しては、2023年に記載されている金額には、エルメスの401（k）プランに基づく寄付金、スポーツイベントのチケット、会社提供の駐車場、配偶者の旅行、年間の健康診断費が反映されています。さらに、フェデレーテッド・エルメスは長期障害保険の保険料を支払いました。また、30,936ドルのクラブ会費、35,401ドルの生命保険料、88,774ドルの医療保険料、制限付株式から受け取る102,042ドルと304,885ドルの配当金も含まれています。これは、フェデレーテッド・エルメスが企業用航空機を個人的に使用した場合に発生する費用の総額を反映しています。フェデレーテッド・エルメスの企業用航空機の個人使用による増分費用の総額は、フライトごとに決定され、

燃料費、着陸費、保管費、特定の乗組員関連費用、その他の変動費が含まれます。

トーマス・R・ドナヒュー氏に関しては、2023年に記載されている金額には、エルメスの401（k）プランに基づく寄付金、スポーツイベントのチケット、会社提供の駐車場が反映されています。さらに、フェデレーテッド・エルメスは長期障害保険の保険料を支払いました。また、クラブ会費33,022ドル、生命保険料56,572ドル、医療保険料106,826ドル、制限付株式から受け取る配当金231,884ドル、およびフェデレーテッド・エルメスが社用航空機を個人的に使用した場合に発生する費用の総額を反映した93,590ドルも含まれています。

ジョン・B・フィッシャー氏に関しては、2023年に記載されている金額には、エルメスの401（k）プランに基づく拠出金、会社提供の駐車場、クラブ会費、配偶者の旅行、年間の健康保険料などが反映されています。さらに、フェデレーテッド・エルメスは長期障害保険の保険料と、生命保険、事故死保険、医療保険の保険料の一部を支払いました。また、制限付株式から受け取った200,657ドルの配当金と、フェデレーテッド・エルメスが社用航空機を個人的に使用した場合に発生する増分費用の合計を反映した141,915ドルも含まれています。

ポール・A・ウルマン氏に関しては、2023年に記載されている金額には、エルメスの401（k）プランに基づく寄付金、スポーツイベントのチケット、会社提供の駐車場、クラブ会費、配偶者の旅行、年間の健康診断費が反映されています。さらに、フェデレーテッド・エルメスは長期障害保険の保険料と、生命保険、事故死保険、医療保険の保険料の一部を支払いました。292,678ドルの制限付株式から受け取る配当金も含まれています。

Saker A. Nusseibeh氏に関しては、2023年に記載されている金額には、FHL従業員の退職金制度への拠出金、クラブ会費、および年間の健康保険料が反映されています。さらに、フェデレーテッド・エルメスは長期障害保険の保険料と、生命保険、事故死保険、医療保険の保険料の一部を支払いました。また、173,749ドルの制限付株式から受け取った配当金も含まれています。

(4) セイカー・A・ヌッセイベ氏は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度には、指名された執行役員ではありませんでした。したがって、2023年の報酬概要表には、2023年の報酬情報のみが含まれます。

(5) Saker A. Nusseibeh氏の基本給と非株式報酬は、英国ポンドで支払われます。特に明記されていない限り、この表およびこの情報ステートメントの他の場所に記載されている金額は、2023年12月31日に終了した年度の平均為替レート1.244を使用して、英国ポンドから米ドルに換算されたものです。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に指名された執行役員に付与された現金賞与および制限付株式報奨に関する情報を示しています。

2023年のプランベースの助成金の表彰表

(1) 報酬委員会の承認日。

(2) J・クリストファー・ドナヒュー氏とトーマス・R・ドナヒュー氏について、この列の金額は、2023会計年度の年間インセンティブプランに基づいて2024年に受け取ったボーナスの70％を反映しています。2023年の残りの30％は、2024年にボーナス制限付株式の形で受領されました。ポール・A・ウルマン氏に関しては、この列の金額は、彼が2023会計年度の年間インセンティブプランに基づいて2024年に受け取ったボーナスの80％を反映しています。2023年の残りの20％は、2024年にボーナス制限付株式の形で受領されました。ジョン・B・フィッシャー氏に関しては、この列の金額は、彼が2023会計年度の年間インセンティブプランに基づいて2024年に受け取ったボーナスの100％を反映しています。Saker A. Nusseibeh氏に関しては、この列の金額は、彼が2023会計年度のFHLボーナスプランに基づいて2024年に受け取った年間ボーナスの現金部分を反映しています。これには、FHL共同投資プランに基づいて繰り延べられた現金の金額も含まれます。Saker A. Nusseibeh氏の2023年の賞与総額の約44％が繰延され、そのうち繰延金額の50％が2024年にボーナス制限付株式の形で受領され、残りの50％はFHL共同投資計画の条件に従って繰延されました。

(3) この列に反映されている金額は、株式インセンティブ・プランおよび（該当する場合）UKサブプランに基づいて2023年に1株あたり3.00ドルの購入価格で付与された定期制限付株式を表しています。

(4) この列に反映されている金額は、年間インセンティブプランに基づいて支払われる2022年のボーナスの配分部分に起因する、2023年に付与されたボーナス制限付株式を表しています。通常、年間インセンティブプランには3年間の権利確定期間があります。

(5) 定期制限付株式およびボーナス制限付株式報奨の評価の計算方法は、2023年12月31日に終了した会計年度のフェデレーテッド・エルメスの年次報告書フォーム10-Kに含まれるフェデレーテッド・エルメスの連結財務諸表の注記1に記載されています。指名された執行役員は、定期的な制限付株式報奨として1株あたり3.00ドルを会社に支払います。