基礎となる普通株式の最大18,566,666株そのような事前積立型ワラントとシリーズEワラント

私たちは「リーズナブル」で提供していますベストエフォート」は、当社の普通株式10,766,666株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を合わせたものですシリーズEワラント（「シリーズEワラント」または「ワラント」）を使用して、最大14,666,666株の普通株を購入できます株式。普通株式と付随する新株予約権の合計1株あたりの公募価格は0.30ドルです。シリーズEワラントには行使価格は1株あたり0.33ドルで、発行日から6か月で行使可能で、5年半で失効します発行日（「最初の行使日」）の記念日。普通株式とシリーズEワラントの株式は個別に発行され、発行後すぐに分離できますが、このオファリングでは一緒に購入されます。この目論見書の補足また、添付の目論見書には、この募集で売却された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式も含まれています。

また、事前出資ワラント（「事前積立ワラント」）も提供していますこのオファリングで普通株式を購入することになる購入者に、3,900,000株の普通株式を購入することの購入者、その関連会社、および特定の関連当事者で、4.99％以上の受益所有者（または、選挙時にこのオファリングの完了直後に、普通株式の代わりに、発行済み普通株式の購入者（9.99％）発行済普通株式の 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）を超える受益所有権となる株式株式、および事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式の最大 100% を購入するための新株予約権とともに、または3,900,000株。各事前資金付きワラントは、1つのシリーズEワラントと一緒に販売されます。各事前積立ワラントは1株に対して行使可能です普通株式で、行使価格は1株あたり0.0001ドルです。事前積立保証書と付随するシリーズごとの合計購入価格 Eワラントは0.2999ドルです。これは、普通株式と付随するシリーズEワラントの1株あたりの購入価格を合わせたものに等しいです 0.0001ドルを差し引いてください。各事前積立ワラントは発行後すぐに行使可能で、全額行使されると失効します。事前に資金提供されたワラントとシリーズEワラントは別々に発行され、発行後すぐに分離できますが、一緒に購入されますこのオファリングで。このオファリングは、今回売却されたプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式にも関係します提供する。

普通株式、事前積立金提供されているワラントとシリーズEワラントは、一括で売却されます。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式およびシリーズEワラントは、その行使時に発行されます。なぜなら、有価証券の最低数や最低総額がないからですこのオファリングが終了するまでの収益額、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却する可能性があり、このオファリングに参加する投資家に記載されている事業目標を達成するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合でも、払い戻しは受けられませんこの目論見書。エスクロー口座がなく、最低募集額もないので、投資家は次のような立場に立つことができます私は当社に投資しましたが、このサービスに関心がないため、目標を達成することができません。また、収益はすべて私たちが提供する有価証券の売却は、できるかどうかが不確実であっても、すぐに使用できるようになりますそのような資金を私たちの事業計画を効果的に実施するために使うことです。ここで提供される有価証券の提供は、遅くとも終了します 2024年4月15日。ただし、早期に完了するか、提供を終了することを決定した場合を除きます（当社の裁量でいつでも終了する可能性があります）その日より前ですが、プレファンド新株予約権とシリーズEワラントの基礎となる普通株式は改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に基づく継続的根拠。

私たちの普通株式は上場していますナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）は「TNXP」のシンボルで表示されています。2024年3月27日の当社の終値普通株は1株あたり0.3269ドルでした。シリーズEワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されていません。市場が発展するとは思っていません。活発な取引市場がなければ、シリーズEワラントとプレファンドワラントの流動性制限されます。さらに、どの国でもシリーズEワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システム。

当社の証券のいずれかへの投資高いリスクを伴います。を参照してください」リスク要因」この目論見書補足のS-5ページから始まるセクションおよび添付の目論見書の4ページ、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれているその他の提出書類と添付の目論見書。

証券も取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または通過しましたこの目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性に基づいて。それとは反対の表現はすべて犯罪ですオフェンス。

私たちはA.G.P./アライアンスと契約しました Global Partners LLCは、本書によって提供される有価証券に関連する当社のプレースメントエージェント（以下「プレースメントエージェント」）を務めます目論見書の補足。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入したり、購入または売却を手配したりする義務はありません特定の数または金額の有価証券を扱っているが、提供された有価証券を売却するために合理的な最善の努力を払うことに同意しているこの目論見書補足によって。このオファリングで集められた総収益に基づいて、プレースメントエージェントに手数料を支払うことに同意しました以下の表に記載されているとおり：

有価証券の引き渡しはこの目論見書補足および添付の目論見書に従って提供され、2024年4月1日頃に作成される予定です。件名特定の終了条件を満たすように。

この目論見書補足と添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出した棚登録届出書の一部です。またはSECは、「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この文書は2つの部分に分かれています。(i) この目論見書補足、このサービスの具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報を追加および更新します。ここに参照して組み込まれた文書、および（ii）SECのフォームS-3（ファイル番号333-266982）の棚登録届出書 2022年8月26日に発効すると宣言されました。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書のすべての部分を組み合わせたものです。この目論見書補足に含まれる情報と、本目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある程度までこの目論見書補足の日付より前に提出された、添付の目論見書、またはそこに参照により組み込まれた文書はこの目論見書補足の情報に依拠してください。ただし、これらの文書のいずれかに記載されている記述が次の内容と一致しない場合は日付が遅い別の文書の声明（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書）文書内のより後の日付の記述は、前の記述を変更または上書きします。

さらに、表現には、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った保証と契約そのような契約の当事者の利益のためだけに作られました。場合によっては、リスクを当事者に配分する目的も含みますそのような契約の当事者であり、あなたに対する代表、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表現は、保証または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は私たちの現状を正確に表しているとは期待できません。

情報だけに頼るべきですこの目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により本書に組み込まれています。私たちは許可していません、そしてプレースメントエージェントは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書に含まれる情報補足または添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれているものは、それぞれの日付の時点でのみ正確ですそのうち、この目論見書補足および添付の目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく株式。この目論見書補足と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。投資判断を行う際に、ここに記載されている文書やここに記載されている文書を含めてください。また、読んで検討する必要があります「」というタイトルのセクションで紹介した文書内の情報詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の情報の組み込み」この目論見書補足および添付の目論見書には、それぞれ。

私たちは売ることを申し出て、探しています購入の申し出、この目論見書に記載されている有価証券は、募集と売却が許可されている法域でのみ補足されます。ディストリビューションこの目論見書補足、付随する目論見書、およびこの目論見書補足によって提供される有価証券の募集について特定の法域では法律で制限されている場合があります。この目論見書補足を所持する米国外の人そして添付の目論見書は、普通株式の募集について自分自身に知らせ、それに関連する制限を遵守しなければなりませんそして、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の米国外への配布。この目論見書の補足添付の目論見書は、売却の申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできませんこの目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供されるすべての有価証券を、任意の法域の個人が購入できますそのような人がそのような申し出や勧誘をすることは違法です。

ここで使用する場合、文脈上の場合を除きますそれ以外の場合は必要です。「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、トニックスファーマシューティカルズを指しますホールディングコーポレーション、ネバダ州の企業。

すべての商標または商号この目論見書で言及されているのは、それぞれの所有者の財産です。あくまで便宜上、の商標と商号はこの目論見書には ^® と™ 記号。ただし、そのような参照は何の意味でも解釈しないでくださいそれぞれの所有者が、適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを示すものです。私たちはそのつもりはありません他社との関係、推薦、後援を示唆するために他社の商標や商号を使用または表示すること私たち、他の会社でも。

これ目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、当社の役員と代表者は時々、将来に関する情報を含む「将来の見通しに関する記述」を出すことがあります。イベント、将来の財務実績、財務予測、戦略、期待、競争環境と規制。「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「だろう」、「予測」、「可能性」などの言葉「続行」、「期待する」、「予想する」、「未来」、「意向」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、「目標」、「求める」、「プロジェクト」、「戦略」「可能性が高い」などの表現、および未来形の記述は、将来の見通しに関する記述を識別します。将来を見据えています記述は歴史的事実ではなく、将来の業績や結果を保証するものでもなく、そうではない場合もありますそのような業績や結果がいつ達成されるかを正確に示しています。将来の見通しに関する記述は情報に基づいていますそれらの発言がなされたり、その時点で将来の出来事について経営陣が誠実に信じていたりすると、そして、実際の業績や結果が表明されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受けます将来の見通しに関する記述に含まれている、または示唆されています。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には以下が含まれますが、これらに限定されませんに:

ザ・上記は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項を網羅したものではありませんそして、ここに参照元として組み込まれている文書や、実際の業績の原因となる可能性のあるリスク要因に直面しています当社の将来の見通しに関する記述で予想されるものとは異なります。見てください」リスク要因」追加の当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク。

さらに、新しいリスクが定期的に発生するため、経営陣が直面しているすべてのリスクを予測したり明確にしたりすることはできず、評価することもできませんすべてのリスクが当社の事業に与える影響、または何らかのリスクまたはリスクの組み合わせが実際の結果を引き起こす可能性がある程度将来の見通しに関する記述に含まれるものとは異なります。1995年の民間証券訴訟改革法とセクション改正された1933年の証券法の27Aは、これに関連して当社が行う将来の見通しに関する記述を保護するものではありません提供。この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付または適用書類が組み込まれた日付時点で入手可能な情報に基づいていますリファレンス。適用法または規則で義務付けられている場合を除き、私たちは公に更新または改訂する義務を負いません新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述は、書面か口頭かを問わず、将来の出来事など。当社または当社に帰属する者に帰属する、その後のすべての書面および口頭による将来の見通しに関する記述当社の代理人は、上記およびこの目論見書全体に含まれる注意事項に全面的に従う資格を明確に持っていますそして、この目論見書に参考資料として組み込まれている文書にあります。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象としますステートメント。

に上記のリスクに加えて、事業は多くの場合、経営陣が予測していない、または十分に認識していないリスクにさらされています。レビュー中この目論見書とこの目論見書に参照として組み込まれている文書、潜在的な投資家は次の点に留意する必要があります他にも重要かもしれないリスクがあるかもしれません。

目論見書補足概要

この要約では、選択したものを強調しています当社に関する情報、このオファリング、およびこの目論見書補足、添付の目論見書の他の場所に記載されている情報そして、ここやそこに参照用として組み込まれている文書にあります。この要約は完全ではなく、すべての情報が含まれているわけではありませんこの目論見書補足および添付の目論見書に従って当社の証券に投資する前に検討する必要があります。変更前投資判断を下す際に、このオファリングとそれがあなたに与える影響を十分に理解するには、この目論見書全体を注意深くお読みください補足とそれに付随する目論見書（「リスク要因」を含む）、財務諸表、および関連メモ、およびあちこちに参照により組み込まれているその他の情報。

ここで使用する場合、文脈上別の意味があります。「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とはネバダ州の企業であるトニックスファーマシューティカルズホールディング株式会社。

[概要]

私たちはバイオ医薬品です人間の病気を治療および予防し、緩和するための治療薬の開発、ライセンス供与、商品化に注力した会社です苦しみ。私たちの開発ポートフォリオは、中枢神経系（「CNS」）障害に焦点を当てています。私たちの優先事項は 2024年後半の米国食品医薬品局（「FDA」）への新薬申請（「NDA」）は Tonmya（TNX-102 SL）は、の管理に関する第3相試験が2件肯定的に完了した製品候補です線維筋痛症。TNX-102 SLは、急性ストレス反応や線維筋痛症型の長期COVIDの治療薬としても開発されています。私たちの中枢神経系ポートフォリオには、ブレイクスルーセラピーでコカイン中毒を治療するために設計された生物製剤であるTNX-1300（コカインエステラーゼ）が含まれています指定。私たちの免疫学開発ポートフォリオは、臓器移植拒絶反応、自己免疫、そして TNX-1500を含むがん。TNX-1500は、CD40リガンド（CD40LまたはCD154）を標的とするヒト化モノクローナル抗体で、同種移植片拒絶反応の予防と自己免疫疾患の治療のため。また、開発中の製品候補もあります希少疾患と感染症の分野。当社の商業子会社であるトニックス・メディシンズは、Zembrace® SymTouch® を販売しています（スマトリプタン注射）3 mgとTosymra®（スマトリプタン点鼻スプレー）10 mg（急性片頭痛の有無にかかわらず）大人のオーラ。

トニックスの薬。Inc. が所有しているのは Zembrace® SymTouch® とTosymra® の登録商標です。他のすべてのマークはそれぞれの所有者に帰属します。

すべての製品候補を開発中なのは、治験中の新薬または生物製剤で、適応症が承認されていません。

私たちは経営陣を結成しました業界での豊富な経験を持つチームが、製品候補と市販製品の開発と商品化を主導します。私たちは、著名な専門家を含む科学、臨床、規制アドバイザーのネットワークで経営陣を補完していますそれぞれの分野。

最近の動向

既存のワラント改正

決算時に、会社は令状修正を令状改正（それぞれ「改正」といい、まとめて 2023年8月に発行された当社の普通新株予約権（以下「普通新株予約権」）の特定の保有者との「修正」）、 2023年10月発行のシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）、2023年10月発行のシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）、2023年12月発行のシリーズCワラント（「シリーズCワラント」）、およびシリーズD 2023年12月に発行されたワラント（「シリーズDワラント」）、および普通ワラントと合わせると、シリーズAワラント、シリーズBワラントおよびシリーズCワラント、「既存のワラント」）、これに基づいて行使を修正することに合意しました。既存のワラントの価格と有効期限。

修正条項に従い、(A) 既存の各ワラントの行使価格は、以下のことを可能にする提案が当社の株主によって承認されると、0.33ドルに修正されます既存のワラントは、ナスダック上場規則5635に従って行使可能になるか、株主の場合は修正条項に別段の規定に従って行使可能になります 2024年10月1日までに承認が得られず、（B）は8月の新株予約権の終了日で、合計6,950,000ドルまで購入できます株式は2029年4月1日に修正されます。シリーズAワラントの終了日は、合計8,900,000株まで購入できます。は2029年4月1日に修正されます。総額8,900,000株まで購入するシリーズBワラントの終了日は 2025年4月1日に修正されました。合計34,824,328株まで購入するシリーズCワラントの終了日が修正されます（i）2026年4月1日と（ii）シリーズCワラント保有者への公式発表の通知後10取引日のいずれか早い方へ線維筋痛症患者を対象とした TNX-102 SLに関する当社のNDAに対するFDAの承認と承認、および終了についてシリーズDワラントの総額34,824,328株までの購入日は、2029年4月1日に修正されます。のその他の条件既存のワラントは変更されません。2024年10月1日までに株主の承認が得られない場合は、自動的に同意したことになります既存の新株予約権の行使価格を普通株式の最低価格（ナスダック上場規則5635（d）で定義されている）に修正します最低価格がその時の行使価格を下回っている場合に限り、2024年10月1日です。

リスク要因

投資していますでは、私たちの証券には高いリスクが伴います。この目論見書に記載されているすべての情報を慎重に検討し、当社の有価証券に投資する前に参照として組み込まれた文書に記載されています。これらのリスクについては、セクションで詳しく説明しますタイトル付きです」リスク要因」こちらと、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書には、は、この目論見書に参考までに組み込まれています。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

	●	私たちの継続能力継続企業としては、現在の事業に資金を提供するために追加の資金を調達する必要がありますが、利用できない可能性があります許容できる条件で、またはまったく。

	●	私たちは被りました重大な損失を被り、当面の間、引き続き大きな損失を被り、決して発生しない可能性があると予想しています収益性を達成または維持します。

●

私たちの収益性現在および将来の製品候補を開発して商品化し、市販した製品を商品化する当社の能力にかかっています製品。

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私たちの製品だから候補者は開発の臨床段階にあり、失敗のリスクが高く、開発に成功することは決してないかもしれません市場性のある製品、または製品収益を生み出す製品。

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私たちは出会うかもしれません臨床試験の大幅な遅れ、または臨床試験では、当社の製品の安全性と有効性が実証されない場合があります該当する規制当局が納得する候補者。

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難しいかもしれません製品開発の時間とコストを予測してくれます。予期しない問題により、今後の開発や承認が妨げられる可能性があります当社の製品候補の。

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私たちは必要とします目標を達成するために多額の追加資金を調達し、必要なときに必要な資本を獲得できなかった場合、私たちはそれを余儀なくされます。製品開発または商品化の取り組みを遅延、制限、削減、または終了すること。

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私たちは信頼し、期待しています製品候補の前臨床研究と臨床試験の実施を第三者に引き続き依頼し、彼らは私たちに対する義務を適切かつ首尾よく履行していないので、私たちは規制当局の承認を得ることができないかもしれません私たちの製品候補です。

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私たちはかなり直面しています他の製薬会社やバイオテクノロジー企業との競争。その結果、他の企業が発見、開発、または商品化する可能性がある以前の、または私たちよりも成功している製品。

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難しいですそして私たちの所有権を保護するためには費用がかかり、その保護を保証できないかもしれません。もし私たちの特許ポジションと他の知的財産権は当社の製品候補を十分に保護しておらず、他の知的財産権は当社と競合する可能性があります（以下を含む直接）、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。

コーポレート情報

私たちは、2007年11月16日にネバダ州の法律に基づいてタマンダーレ・エクスプロレーションズ社として設立されました。2011年10月11日に、社名をトニックス・ファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーションに変更しました。主な執行部はメインストリート26番地、スイート101にあります。ニュージャージー州チャタム07928、電話番号は (862) 904-8182です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.tonixpharma.com、www.tonix.com、 そして www.krele.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。ウェブサイトのアドレスを掲載しました事実に基づく参考資料であり、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクを目的としたものではありません。

のオファリング

公開されている普通株式私たちによって	普通株式10,766,666株。

普通株はその直後に発行されますこのオファリング	最大84,490,862株の普通株式。

普通株式とワラントの1株あたりの募集価格	0.30ドルです

事前積立ワラントとワラントの1株あたりの募集価格	0.2999ドルです

前払いワラント	また、最大3,900,000株を購入できる事前積立新株予約権も提供していますこのオファリングで普通株式を購入する予定のない購入者に、普通株式の代わりに普通株式をその結果、そのような購入者は、その関連会社および特定の関連当事者とともに、4.99％を超える受益所有権（または、購入者の場合はこの募集の完了直後に、発行済普通株式の選挙、9.99％）。プレファンディングされたそれぞれの行使価格ワラントは1株あたり0.0001ドルになります。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、行使前に失効することはありません。事前に資金提供されたワラントとワラントはすぐに分離可能で、別々に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入されます。この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書は、事前資金の行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連していますワラント。

シリーズEワラント	私たちはまた、当社の普通株式を合計14,666,666株まで購入できるシリーズEワラントも提供しています。普通株式ですと事前積立ワラントはワラントと一緒に販売されています。各シリーズEワラントの1株当たりの行使価格は0.33ドルです。は発行日から6か月間行使可能で、発行日の5年半で失効します。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、発行可能な普通株式の募集にも関連していますシリーズEワラントの行使。

ベストエフォートです	私たちはここで提供された有価証券を、プレースメントエージェントを通じて購入者に発行して売却することに同意しました。プレースメントエージェントはそのような有価証券を「合理的な最善の努力」に基づいて提供および売却することに同意しました。プレースメントエージェントは次のことをする必要はありませんここに記載されている有価証券を特定の数または金額で売却しますが、そのようなものを売却するためには合理的な最善の努力をします証券。」というタイトルのセクションを参照してください配布計画」この目論見書のS-13ページに補足。

特定の既存のワラントの修正	で最後に、当社はワラント修正からワラント修正（それぞれ「修正」）を締結し、まとめて、 2023年8月に発行された当社の普通新株予約権の特定の保有者を対象とした「修正」）（「普通新株予約権」）シリーズ 2023年10月発行のAワラント（「シリーズAワラント」）、2023年10月発行のシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）、 2023年12月に発行されたシリーズCワラント（「シリーズCワラント」）、および2023年12月に発行されたシリーズDワラント（「シリーズ」） Dワラント」、そして普通ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラント、シリーズCワラントと合わせて、「既存の」ワラント」）に基づき、既存のワラントの行使価格と有効期限を修正することに合意しました。修正条項によると、(A) 既存の各ワラントの行使価格既存のワラントを以下に従って行使できるようにする提案が株主によって承認されると、0.33ドルに修正されますナスダック上場規則5635に従って、または2024年10月1日までに株主の承認が得られない場合は、修正条項に別段の定めがあるように、（B）、合計6,950,000株まで購入できる8月の新株予約権の終了日は、2029年4月1日に修正されます。総額8,900,000株までのシリーズAワラントの購入終了日は、2029年4月1日に修正されます。解約はシリーズBワラントが合計8,900,000株まで購入できる日付は、2025年4月1日、つまり終了日に修正されます合計34,824,328株まで購入するシリーズCワラントは、(i) 2026年4月1日と (ii) 10のいずれか早い方に修正されますシリーズCワラント保有者へのFDAの承認と承認の公式発表の後の取引日数線維筋痛症患者の TNX-102 SL に関する当社の機密保持契約、および購入可能なシリーズDワラントの終了日合計34,824,328株が、2029年4月1日までに修正されます。既存のワラントのその他の条件は変更されません。もし 2024年10月1日までに株主の承認が得られない場合は、既存株の行使価格を自動的に修正することに合意しました 2024年10月1日の普通株式の最低価格（ナスダック上場規則5635（d）で定義されている）に対するワラント（最低価格の場合のみ）価格は当時の行使価格を下回っています。

収益の使用	私たちこの目論見書に基づく有価証券の募集による純収入を運転資金と一般企業に使うつもりです線維筋痛症患者のTonmyaに関する新薬申請書の準備や満足度などの目的既存の負債の任意の部分について。」というタイトルのセクションを参照してください収益の使用」のS-8ページにこの目論見書の補足。


リスク要因	当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。を参照してください」リスク要因」この目論見書補足のS-5ページのセクション、およびこの目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報は、当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素について説明しています。

リスティング; ナスダックのシンボル	当社の普通株式はナスダックに「TNXP」のシンボルで上場しています。ワラントとプレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのそのようなワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントとプレファンドワラントの流動性は制限されます。

私たちの普通株の数この募集後に発行された株式は、2024年3月27日時点で発行されている当社の普通株式73,724,196株に基づいており、以下は含まれていません。その日現在：

●	9,731,708株です発行済オプションの行使時に発行可能な当社の普通株式で、加重平均行使価格は1株あたり12.32ドルです。

●	194,320,720 発行済みの新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式で、加重平均行使価格は1株あたり0.67ドルですシェア;
●	2,724,881株です当社の株式インセンティブプランに基づいて発行が予約されている普通株式の。そして

●	コモンの株は事前積立新株予約権および本契約に基づいて発行された新株予約権の行使時に発行可能な株式。

投資していますでは、私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、慎重に検討する必要がありますこの目論見書補足および当社が許可する可能性のある関連するフリーライティング目論見書に記載されているリスク要因あなたに、またはこの目論見書補足に参照として組み込まれている任意の報告書（当社の年次報告書を含む）で提供されます 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K、またはこれに参照として組み込まれているフォーム10-Qの四半期報告書目論見書の補足。これらのリスク要因の説明では主要なリスクについて説明していますが、現在知られていないその他のリスクもあります私たち、または現在重要ではないと判断していることも、私たちのビジネスに支障をきたす可能性があります。その後のSECへの提出書類には、修正された内容が含まれる可能性がありますと重大なリスクについての議論を更新しました。将来のリスクを予測したり、それらが当社に及ぼす影響の程度を見積もることはできません財務実績。

管理このオファリングからの収益の使用については幅広い裁量権があり、収益を効果的に使用できない可能性があります。

私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、その収益を次の用途に使うことができます当社の経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法。どの資金も使わなかったこのオファリングから、事実上、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が辞退します。

あなた将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行の結果として、希薄化に陥る可能性があります。にさらに、このオファリング、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、不利な影響を与える可能性があります当社の普通株式価格に影響します。

に追加資本を調達するために、将来、普通株式またはその他の転換証券の追加株式を提供する場合がありますこのオファリングの1株あたりの価格とは異なる可能性のある価格で、当社の普通株式に組み込むか、当社の普通株式と交換可能です。私たちはしないかもしれません他の募集または融資において、株式やその他の有価証券を、1株あたりの価格と同等かそれ以上で提供できるこれは、このオファリングに投資家、および将来株式やその他の証券を購入する投資家が支払う1株あたりの価格です既存の株主よりも優れた権利を持つことができます。普通株式の追加株式を提供する場合の1株あたりの価格または将来の取引で普通株式に転換可能な証券は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。発行済みのストックオプション、新株予約権を行使したり、普通株式を発行したりすると、希薄化が発生します当社の株式インセンティブプログラムの下で。さらに、このオファリングおよび将来の大規模なオファリングにおける株式の売却当社の普通株式または公開市場で普通株式に転換可能な有価証券の数、またはその認識このような売却が発生する可能性があり、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その市場への影響があったとしても、予測することはできませんそれらの普通株式の売却またはそれらの普通株式の売却可能性は、市場価格に影響します私たちの普通株式の。

アン私たちの普通株式の活発な取引市場は持続しないかもしれません。

でも私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。私たちの普通株式の市場ではさまざまな取引レベルがありますアクティビティ。さらに、現在の取引レベルは将来も維持されない可能性があります。私たちのコモンズの活発な市場の欠如株式は、投資家が売却したいときに、または彼らが検討した価格で株式を売却する能力を損なう可能性があります合理的で、彼らの株式の公正市場価値を下げる可能性があり、事業資金を調達し続けるための資金調達能力を損なう可能性があります株式を売却し、当社の株式を対価として使用して追加の知的財産資産を取得する能力を損なう可能性があります。

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、株主は投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。公開フロートには限りがあり、取引量は歴史的に低く、散発的でした。その結果、当社の普通株式の市場価格は、必ずしも当社の公正性を示す信頼できる指標であるとは限りません市場価値。当社の普通株式の取引価格は、数を含むさまざまな要因によって変動する可能性があります市場で売却可能な株式の数、四半期ごとの業績の変動、実際の発表または予想される発表当社または競合他社による新規リリース、重要な顧客の利益または損失、当社の業績の見積もりの変化、私たちの業界と経済全体の市況。

なぜなら当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。もしあれば、資本増価はあなたの唯一の利益源になりましょう。

私たち私は普通株式の現金配当を支払ったり申告したりしたことがありません。私たちは現在、収益があればそれを財務のために留保するつもりです当社の事業の成長と発展、そして当面の間、現金配当を支払う予定はありません。としてその結果、当社の普通株式の価格の上昇のみが株主に利益をもたらします。

再販当社の株主によるこの募集中の公開市場での当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります秋に。

セールス当社の普通株式のかなりの数の株式がいつでも発生する可能性があります。普通株式の新株の発行所有権の希薄化の可能性を懸念している現在の株主が、当社の普通株式を転売する可能性があります持株。その結果、これらの転売は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

これ募集により、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

その 1株あたりの価格と付随する新株予約権、そして私たちが発行を提案する普通株式の数、そして最終的にはこの募集が完了した場合に発行されます。その結果、当社の普通株式の市場価格が即座に下落する可能性があります。この減少このオファリングの完了後も継続できます。

そこには、このオファリングで提供されるワラントまたはプレファンドワラントの公開市場ではありません。

そこには、このオファリングで提供されるワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場を確立しておらず、私たちは市場の発展を期待してください。さらに、証券のワラントまたはプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません取引所または全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、ワラントとプレファンドワラントの流動性制限されます。

保有者当社の新株予約権および事前積立新株予約権は、当社の普通株式を取得するまで普通株主としての権利を持ちません。

まで新株予約権または事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得しても、それに関する権利はありません新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式に。ワラントまたは事前積立ワラントを行使すると、普通株主の権利を行使できるのは、基準日が後の事項に限られます行使日。

もし私たちは、新株予約権者の皆さん、新株予約権者の皆さん、新株予約権に関する最新かつ有効な目論見書を維持していませんそのようなワラントは「キャッシュレスベース」でのみ行使できます。

もし私たちは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する最新かつ有効な目論見書を維持していません保有者がそのようなワラントの行使を希望する場合、「キャッシュレスベース」でのみ行使できます。また、いかなる状況においても、そのようなワラントを保有者に現金で支払いしたり、純現金で決済したりする必要はありません。としてその結果、新株予約権の行使時に保有者が受け取る普通株式の数は、それよりも少なくなりますそのような保有者がワラントを現金で行使したことがあります。新株予約権の条項に基づき、私たちは最善を尽くすことに同意しました当該新株予約権の行使により発行可能な普通株式に関する最新かつ有効な目論見書を維持するための努力そのようなワラントの有効期限が切れるまで。しかし、それが可能であることを保証することはできません。それができない場合は、保有者の当社への投資の潜在的な「利点」は減少する可能性があります。

ザルワラントとプレファンドワラントは本質的に投機的です。

ワラントと事前積立ワラントここに記載されているのは、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではありません。むしろ、固定価格で普通株式を取得する権利を表すだけです。具体的には、発行日から、プレファンド新株予約権の保有者は、当該ワラントの行使により発行可能な普通株式を行使価格0.0001ドルで取得することができますワラントの保有者は、1株当たり、最初の行使日から、次の行使時に発行可能な普通株式を取得することができますシリーズEワラントの場合は、1株あたり0.33ドルの行使価格でこのような新株予約権を取得できます。さらに、この提供に続いて、市場価値はワラントと事前積立ワラントは不確実であり、ワラントと事前積立ワラントの市場価値を保証することはできません新株予約権は公募価格と同等かそれを上回ります。

私たちの普通株式の場合ワラントが行使可能な期間中の価格は、ワラントの行使価格を超えない場合があります。ワラントは任意の値。ワラント提案の株主承認を得られない場合、ワラントは行使できなくなりますとには何の価値もありません。

このオファーは「リーズナブル」な金額で行われています「ベストエフォート」の基本。

プレースメントエージェントが提供しています株式は「合理的な最善の努力」に基づいており、プレースメントエージェントには株式を購入する義務はありません独自のアカウント。プレースメントエージェントは、このオファリングで特定の数または金額の普通株式を売却する必要はありませんしかし、この目論見書補足に記載されている有価証券を売却するために最善を尽くします。「合理的なベストエフォート」としてオファリング。ここで検討しているオファリングが最終的に完成するという保証はありません。

ワラントとプレファンドの特定の規定新株予約権は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

新株予約権の特定の規定およびこの目論見書補足で提供される事前積立型ワラントは、第三者による取得をより困難または高額にする可能性があります私たち。ワラントと事前積立ワラントでは、「基本取引」を構成する特定の取引を行うことが禁止されていますとりわけ、存続企業がワラントおよび事前積立ワラントに基づく当社の義務を引き受ける場合を除きます。さらに、新株予約権一部の例外を除いて、特定の取引が「基本取引」を構成する場合、保有者にその旨を提供してくださいそのようなワラントのうちは、彼らの選択により、そのようなワラントに記載されている価格でそのようなワラントを買い戻すよう当社に要求する権利を有します。この目論見書に記載されているワラントおよび事前積立ワラントのこれらおよびその他の規定は、第三者による以下を防止または阻止する可能性があります買収があなたにとって有益である可能性がある場合でも、私たちを買収すること。

純収益の見積もりはこのオファリングに参加した私達は、プレースメントエージェントの手数料と推定募集額を差し引いた後、約390万ドルになります私たちに支払われる費用。ただし、ここで提示された有価証券の最大数よりも少ない金額を売却することがあります。その場合、純収益が支払われます少ないでしょう。この目論見書補足に基づいて売却する最低金額はありません。「合理的なベストエフォート」として提供内容については、ここで検討している内容が最終的に完成する、または完成するという保証はありませんここに記載されている最大数よりも少ない数の有価証券の売却。私たちは、有価証券の募集による純収入を使うつもりです関連する新薬申請の準備を含む、運転資金および一般的な企業目的のためのこの目論見書の下で線維筋痛症の患者さんや、既存の負債の一部に満足してもらいたい場合は、Tonmyaへ。

純収入の使用は保留中ですこのオファリングから、純収入を短期、投資適格投資を含むさまざまな資本保全投資に投資する予定です。有利子商品と米国政府証券。

私たちは（i）10,766,666を提供しています当社の普通株式、（ii）最大3,900,000株の普通株式を購入するための事前積立新株予約権、（iii）シリーズEワラント当社の普通株式を最大14,666,666株購入できます。普通株式と事前積立保証書の各株は、一緒に売却されています 1つのシリーズEワラント。各シリーズEワラントは普通株式1株に対して行使可能です。普通株式、プレファンド新株予約権および付随するシリーズEワラントは個別に発行されます。また、随時発行可能な普通株式の株式も登録していますここに記載されている事前積立ワラントおよびシリーズEワラントを行使するタイミングまで。

重要な条件と規定当社の普通株式、および当社の普通株式の適格または制限となるその他の種類の有価証券については、次のセクションで説明しています」普通株式の説明」添付の目論見書の7ページ目から始まります。

私たちは10億,000,000を発行する権限があります当社の普通株式と500万株の優先株式、1株あたり額面0.001ドル。

以下は特定の内容の要約ですここで提供される事前積立型ワラントの条件と規定は完全ではなく、その全体が対象であり、対象となるものですところで、事前積立ワラントの規定。その形式は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、 SECに提出してください。そうすれば、この目論見書補足書が作成される登録届出書に参照として組み込まれます一部。将来の投資家は、プリファンドワラントの形式の条件と規定を注意深く確認して、完全な説明を確認する必要がありますプレファンドワラントの契約条件の。

提供される各事前資金提供ワラントこれにより、最初の行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、行使できます事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも。発行可能な普通株式の行使価格と株式数株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が影響を受けた場合、行使は適切な調整の対象となります私たちの普通株式と行使価格。

事前積立ワラントは各保有者の選択により、全部または一部を、支払いとともに正式に執行された行使通知を送付することで行使可能ですその行使時に購入された金額の全額（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。ホルダー (一緒に) その関連会社と）は、所有者が4.99％以上を所有する範囲で、事前積立ワラントの一部を行使することはできません（または、購入者の選択時に、行使直後の発行済み普通株式の（9.99％）。ただし、少なくとも61日以内は除きます。所有者から当社への事前の通知では、所有者は保有者の権利を行使した後に発行済み株式の所有額を増やすことができます行使の効力発生直後に発行された普通株式数の9.99％までの事前積立新株予約権、このような所有権の割合は、プレファンドワラントの条件に従って決定されます。普通株式の端数株式はありませんプレファンドワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、保有者に金額を支払います端数に行使価格を掛けたものに等しい現金で。

現金での支払いの代わりに行使総額の支払いの際に、当社への提出を予定していた場合、保有者は代わりに次のことを選択することができます。そのような行使時に（全部または一部）、計算式セットに従って決定された普通株式の正味数を受け取りますプレファンドワラントで4番目です。

にプレファンド新株予約権に記載されている基本的な取引が発生し、通常は組織再編、資本増強を含みますまたは当社の普通株式の再分類、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分または資産、当社の統合または他者との合併、当社の未発行議決権の50％以上の買収有価証券、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントの行使時にこの種のものを受け取る権利がありますおよび保有者が事前積立ワラントを行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の財産の金額そのような基本的な取引の直前に。

件名適用法では、事前積立ワラントを放棄した時点で、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます適切な送金手段とともに私たちに。

私たちプレファンドワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

以外はプレファンドワラントに別段の定めがあるように、または当該保有者がプレファンドされたワラントの所有者の所有権によりワラントは、行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持ちません彼らの前払いワラント。

以下は特定の要約ですここに記載されているシリーズEワラントの条件と規定は完全ではなく、その全体が対象であり、対象となりますところで、シリーズEワラントの規定。その形式は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。 SECに提出してください。そうすれば、この目論見書補足書が作成される登録届出書に参照として組み込まれます一部。将来の投資家は、シリーズEワラントの形式の条件と規定を注意深く確認して、完全な説明を確認する必要がありますシリーズEワラントの契約条件の。

各シリーズE保証が提供されています最初の行使価格は1株あたり0.33ドルです。シリーズEワラントは発行日から6か月間行使可能です発行日の5年半で有効期限が切れます。発行可能な普通株式の行使価格と株式数行使時に、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が影響を受けた場合は、適切な調整の対象となります私たちの普通株式と行使価格。シリーズEワラントは普通株式とは別に発行され、前払いされます保証し、その後すぐに別々に譲渡することができます。普通株式（または必要に応じて事前積立ワラント）の各株についてこのオファリングで購入すると、シリーズEワラントが1つ発行されます。各シリーズEワラントは普通株式1株に対して行使可能です。

シリーズEワラントは支払いを伴う正式に実行された行使通知を送ることにより、各所有者の選択により、全部または一部を行使できますその行使時に購入された数の全額（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。ホルダー (一緒に) （とその関連会社と）は、所有者が4.99％以上所有する範囲で、シリーズEワラントの一部を行使することはできません（または、購入者の選択時に、行使直後の発行済み普通株式の（9.99％）。ただし、少なくとも61日以内は除きます。所有者から当社への事前の通知では、所有者は保有者の権利を行使した後に発行済み株式の所有額を増やすことができますシリーズEワラントは、行使の効力発生直後に発行された普通株式数の最大9.99％です。このような所有権率は、シリーズEワラントの条件に従って決定されます。普通株式の端数株式はシリーズEワラントの行使に関連して発行されます。端株の代わりに、保有者に金額を現金で支払います端数に行使価格を掛けたものに等しいです。

もし、保有者がシリーズEワラント（普通株の発行を登録する登録届出書）を行使する時点でその場合、証券法に基づくシリーズEワラントの基礎となる株式は、発効または入手できなくなり、その代わりに行使総額の支払いとして、本来行使時に当社に行われると想定される現金による支払い、保有者は代わりに、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択することができますシリーズEワラントに定められた計算式に従って。

にシリーズEワラントに記載されている基本的な取引が発生し、通常は組織再編、資本増強を含みますまたは当社の普通株式の再分類、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分または資産、当社の統合または他者との合併、当社の未発行議決権の50％以上の買収証券、シリーズEワラントの保有者は、シリーズEワラントの行使時に、次のような種類の保有者がシリーズEワラントを直ちに行使した場合に受け取っていただろう有価証券、現金、その他の財産の金額このような基本的な取引の前に。特定の状況では、所有者はブラック・ショールズバリューを受け取る権利がありますシリーズEワラントに記載されている計算式に従って計算されたシリーズEワラントの。現金または記載されているように、当社の普通株式の保有者に提供され、支払われているのと同じ種類または形態の対価ですシリーズEワラント。

件名適用法では、シリーズEワラントをまとめて放棄した時点で、保有者の選択によりシリーズEワラントを譲渡することができます適切な送金手段を使って。

私たちシリーズEワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

別段の定めがある場合を除きますシリーズEワラントの場合や、そのような保有者の所有権により、シリーズEワラントの保有者には権利がありませんまたはシリーズEワラントを行使するまでの議決権を含む当社の普通株式保有者の特権。

閉店時に、会社が入りますを令状修正から令状修正（それぞれ「改正」、総称して「改正」）へ 2023年8月発行の当社の普通ワラント（「普通新株予約権」）、2023年10月発行のシリーズAワラントの特定の保有者（「シリーズAワラント」）、2023年10月発行のシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）、シリーズCワラント、 2023年12月に発行されたシリーズCワラント（「シリーズCワラント」）、および2023年12月に発行されたシリーズDワラント（「シリーズDワラント」）、普通ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラント、シリーズCワラントと合わせて、「既存のワラント」）これに基づき、既存のワラントの行使価格と有効期限を修正することに合意しました。

に関するさらに詳しい情報については誘導ワラントについては、「目論見書の概要—最近の進展—ワラント行使誘導取引」を参照してください。

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「プレースメントエージェント」）は、条件に従い、このオファリングに関連して当社のプレースメントエージェントを務めることに同意しました 2024年3月28日付けの職業紹介契約の条件。プレースメントエージェントは、どの証券も購入または売却していませんこの目論見書補足に記載されており、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。しかし、ここで提供されるすべての有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。私たちは入ります本オファリングで当社の証券を購入する、投資家の選択により、投資家と直接締結する証券購入契約。証券購入契約を締結しない投資家は、証券の購入に関連してこの目論見書のみに頼るものとしますこのオファリングにおける当社の証券。この目論見書に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。

有価証券を引き渡しますこの目論見書に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金を受け取った時点で投資家に発行されます補足。この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、2024年4月1日頃に引き渡す予定です。

私たちは、補償することに同意しました証券法上の負債を含む特定の負債に対するプレースメントエージェント、およびプレースメントの支払いに貢献することエージェントはそれに関して作る必要があるかもしれません。

私たちはA.G.P. と契約しましたこのオファリングに関連する当社の唯一の紹介エージェント。このサービスは「リーズナブル・ベスト」で行われています「努力」ベースであり、プレースメントエージェントは当社から証券を購入したり、購入を手配したりする義務はありませんまたは特定の数または金額の有価証券の売却。私たちは、プレースメントエージェントに以下に基づく料金を支払うことに同意しました収益を集計すると、以下の表のようになります。

また、払い戻しにも同意しました募集に関連して彼らが負担した法的費用およびその他の費用のクロージング時のプレースメントエージェントの合計金額が増えます 10万ドルまで。このオファリングのために当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と費用を除くと、次のようになります。約20万ドル。

そのプレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味では、引受人とみなされる場合があります同社が受領し、元本を務めている間に売却した株式を転売して得た利益は、証券法に基づく引受割引または手数料。引受人として、プレースメントエージェントはこれに従う必要があります証券法および証券取引法の要件（証券に関する規則415（a）（4）を含むがこれらに限定されない取引法に基づく法律と規則10b-5および規則M。これらの規則や規制により、購入のタイミングが制限される場合があり、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の売却。これらの規則や規制に基づき、プレースメントエージェントは：

私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「TNXP」という取引シンボルで上場されています。私たちは申請するつもりはありません任意の国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムにおけるワラントまたはプレファンドワラントのリスト。

私たちの取締役と執行役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、普通株式または転換可能または交換可能な証券を売却または譲渡しないでくださいまたは、この目論見書補足の日付から90日後に終了する期間中に、当社の普通株式について行使可能です。まず、プレースメントエージェントの書面による同意を得ます。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、遺言などを含むがこれらに限定されない、限られた状況下で譲渡することができます継承。

さらに、私たちはそれに同意しました、特定の例外を除いて、（i）決算後60日間は、普通株式の発行を行いませんこのオファリングとあれ（ii）このオファーの終了後180日間は、変動金利取引を開始しません提供。

プレースメントエージェントは意図していません本書に記載されている有価証券の裁量権限のある口座への売却を確認するため。

プレースメントエージェントと特定のの関連会社は、証券取引、商業など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。と投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ、資金調達仲介活動。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、時折実績があり、将来も業績を上げる可能性があります。当社および当社の関連会社向けの、さまざまな商業および投資銀行業務および財務顧問サービス（受けた、または受ける）慣習的な手数料や経費を受け取ります。

にさまざまな事業活動の通常の流れとして、プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、幅広い投資を行い、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品を積極的に取引しています自分の口座や顧客の口座のための（銀行ローンを含む）、およびそのような投資および証券活動当社および当社の関連会社が発行した証券や商品が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が融資を行っている場合私たちとの関係では、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に私たちへの信用リスクをヘッジしています。プレースメントエージェントとその関連会社は、どちらかの買収からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジすることができますクレジット・デフォルト・スワップ、または当社証券または関連会社の証券のショートポジションの創設（潜在的可能性を含む）ここで提供される普通株式。このようなショートポジションは、提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がありますここに。プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、独立系投資の推奨事項、市場を伝えることもありますそのような証券や商品に関するアイデアを色付けしたり、独立した研究見解を公開または表明したり、そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションをいつでも保有したり、顧客に買収を勧めたりできます。

そのここで提供される普通株式の有効期限は、ブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレックLLP、Lasによって当社に引き継がれますネバダ州ベガス。ここで提供されるその他の有価証券の有効性は、ニューヨークのLowenstein Sandler LLPによって引き継がれます。ニューヨーク。プレースメントエージェントは、ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.、ニューヨーク、ニューヨークに代表されています。

その 2022年および2021年12月31日現在のトニックスファーマシューティカルズホールディング株式会社および子会社の連結貸借対照表および関連会社各年の連結損益計算書、包括損失、株主資本、およびキャッシュフローは最終報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPの監査を受けています。参考までにここに組み込まれています。どのレポートには、以下に関する実質的な疑いの存在についての説明文が含まれています継続企業としての会社の存続能力。このような財務諸表は、参考までにここに組み込まれています会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、そのような会社のレポートに頼っています。

ザ・アップシャー・スミス・ラボラトリーズのTosymra® およびZembrace® Symtouch® 製品ラインの略式財務諸表 LLCは、2023年3月31日と2022年3月31日の時点で取得した資産の略式計算書と略称で構成されていますその時点で終了した年度の直接経費を差し引いた純製品売上高の明細は、参照により本書に組み込まれ、独立登録公認会計士法人KPMG LLPの報告に基づいて、登録届出書に記入してください本書の参考までに、また会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。を対象とする監査報告書 2023年3月31日、2022年3月31日、短縮財務諸表には、要約された内容を説明する重要事項の段落が含まれています財務諸表は、証券取引所の規則と規制に準拠する目的で作成されましたコミッション（Tonix Pharmaceuticals Holding Corp. のフォーム8-K/Aの提出に含めるため）で、完全なものであってはなりません製品ラインの収益と経費のプレゼンテーション。その結果、簡略化された財務諸表は適切ではないかもしれません別の目的のために。

私たちが提供する有価証券について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しましたこの目論見書の補足とそれに付随する目論見書。この目論見書補足と添付の目論見書にはありません登録届出書とその添付書類のすべての情報を含みます。私たちに関するさらに詳しい情報についてはこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている有価証券については、登録届出書を参照してくださいとその展示品。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、いずれかの内容に関する声明言及されている契約書やその他の文書は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、そのコピーを紹介します登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類。これらの声明はそれぞれ、あらゆる点で適格ですこの参考までに。

私たち改正された1934年の取引法（「交換」）の情報および定期報告要件の対象となります Act」）、そして私たちは定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの定期報告、代理人声明やその他の情報は、SECの公開資料室やウェブサイトで見たりコピーしたりできます上記参照。私たちはウェブサイトを運営しています http://www.tonixpharma.com。フォーム10-Kで当社の年次報告書にアクセスできます。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびセクションに従って提出または提供されたレポートの修正 SECとの取引法の13（a）または15（d）は、そのような資料を入手した後、合理的に実行可能になり次第、当社のWebサイトに無料で掲載してください SECに電子的に提出されたり、SECに提供されたりしています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書、およびこのウェブサイトまたは他のウェブサイトへの参照には含まれておらず、またその一部でもありません非アクティブなテキスト参照のみです。また、メインストリート26番地に手紙を書いて、これらの申告書のコピーを無料でリクエストすることもできます。スイート101、チャタム、ニュージャージー 07928、または (862) 799-9155までお電話ください。

SECは私たちに次のことを許可していますこの目論見書補足に情報を「参照して組み込む」ことで、重要な情報が開示される可能性があるということです SECに別途提出された別の書類を紹介して、あなたに。参照によって組み込まれた情報はすべてみなされますこの目論見書補足の一部になります。

参考までに組み込んでいますこの目論見書では、以前にSECに提出された下記の書類とすべての提出書類を補足しますこの目論見書補足の日付またはそれ以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECと締結しますおよび該当するサービスの終了前。ただし、以下に具体的に規定されている場合を除き、当社は SECの規則に従って提出されたのではなく、提出されたと見なされる文書や情報を組み込むこと：

さらに、すべての書類その後、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出しました提供の終了（提出されずに提供された情報を除く）は、以下の方法で法人化されたものとみなされますこの目論見書への参照。

にもかかわらず前の段落の声明、文書、報告書、別紙（または前述のいずれかの一部）、またはその他の情報なし 1934年の証券取引法に従ってSECに「提供」したものは、改正されたものとみなされます。この目論見書を参照してください。

なしで提供します書面または口頭での要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーをあなたに請求します。これらの文書への展示品を含みます。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

トニックスファーマシューティカルズホールディング株式会社 26メインストリート、スイート101です
ニュージャージー州チャタム 07928
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電話 (862) 799-9155

時々、提供したり販売したりすることがあります普通株式、優先株式、新株予約権、新株予約権を集約したユニットの任意の組み合わせで、1つ以上のオファリングを随時行います価格は3億ドルを超えません。優先株式、新株予約権、ユニットは、転換可能でも、行使可能でも、普通株式と交換できる場合もあります当社の株式、優先株またはその他の有価証券で、どの市場または取引所への上場も承認されていません。また、私たちはそのようなリスティングの申請をしました。

特定のものを売るたびに有価証券の種類またはシリーズについては、この目論見書の補足で提供される有価証券の具体的な条件を記載します。目論見書補足では、この目論見書の情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書と目論見書の補足を読んでください。また、この目論見書に参照によって組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書も、慎重にあなたの前に注意してくださいあらゆる証券に投資してください。

この目論見書はそうではないかもしれません募集有価証券に関する目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集または売却に使用されます。

私たちの普通株式は NASDAQグローバルマーケットに「TNXP」のシンボルで上場しています。2022年8月18日、当社のコモンの最後に報告された売却価格株価は1.40ドルでした。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

これらの証券は売却される可能性があります当社から直接、随時指定されるディーラーまたは代理店を通じて、引受会社またはディーラーに、またはそれらを介して、あるいはその組み合わせを通じてこれらの方法のうち、継続的または遅延的に行われます。この目論見書の「流通計画」を参照してください。また、以下についても説明するかもしれません目論見書補足における当社有価証券の特定の募集の分配計画。代理人、引受人、ディーラーがいればは、この目論見書が提出されている有価証券の売却に関与しています。その名前と目論見書補足における彼らとの取り決めの性質。このような売却から受け取ると予想される純収入も目論見書補足に含まれています。

私たちの証券への投資さまざまなリスクが伴います。この目論見書の3ページ目および該当する目論見書補足で始まる「リスク要因」を参照してください。そして、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書に記載されているリスクについては、証券取引委員会に提出された報告書では、定期的に修正、更新、修正される可能性があるためです。あなたがすべきですよ当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読んで検討してください。

証券も取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しましたは真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

これ目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した棚登録届出書の一部です。「シェルフ」登録プロセスを使用します。この棚登録手続きでは、任意の組み合わせの証券を売却することができますこの目論見書には、新規株式公開総額が3億ドルの1つまたは複数のオファリングで随時記載されています。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、当社が提供する有価証券の具体的な金額、価格、条件を説明する目論見書補足資料を提供します。その目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。両方とも注意深く読んでくださいこの目論見書とすべての目論見書の補足、および以下の「どこ？」というキャプションの下に記載されている追加情報詳細情報を見つけることができます。」

これ目論見書には、SECに提出した登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。読むべきです「リスク要因」というタイトルのセクションを含むこの目論見書と添付の目論見書補足の両方を合わせて「詳細情報の入手先」という見出しの下に追加情報が記載されています。

あなたこの目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは他の人に別の情報を提供することは許可されていません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のないものを提供した場合情報、あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は有価証券売却の申し出ではなく、オファーを勧誘するものでもありませんオファーまたは売却が許可されていない法域で証券を購入すること。情報が表示されると想定してくださいこの目論見書または目論見書の補足、および以前にSECに提出して組み込んだ情報に参考までに、はそれらの書類の表面に記載されている日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績そして、その日付から見込み客は変わっているかもしれません。

以外は文脈上、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語が別段必要な場合は、ネバダ州の企業であるトニックス・ファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーションとその完全子会社の事業を指します。

私たち治療薬の発見、ライセンス取得、取得、開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社ですそして人間の病気を防ぎ、苦しみを和らげます。私たちのポートフォリオは、感染症、中枢神経系（「CNS」）で構成されています。希少疾患、および免疫学製品の候補です。私たちの感染症パイプラインは、予防のために開発中のワクチンで構成されています天然痘とサル痘、COVID-19を予防するための次世代ワクチン、そして完全ヒトモノクローナル抗体を作るためのプラットフォーム新型コロナウイルスの治療に。天然痘とサル痘を予防するために開発中のTonixのワクチン、TNX-801は、フェーズに入る見込みです 2023年前半のケニアでの研究は1件です。TNX-801は、生ウイルスワクチンプラットフォームまたは組換えポックスワクチンとしても機能します（「RPV」）その他の感染症のためのプラットフォーム。新型コロナウイルスの主要なワクチン候補は、生きたウイルスであるTNX-1850です。 SARS-CoV-2、BA.2株のスパイクタンパク質をコードするTonixのRPVプラットフォームをベースにしたワクチン。新型コロナウイルスの第1相調査ワクチンは2023年の後半に開始される予定です。私たちの中枢神経系ポートフォリオには、小分子と生物製剤の両方が含まれています痛み、神経、精神、依存症を治療します。私たちの主要な中枢神経系候補であるTNX-102 SL（シクロベンザプリン、塩酸塩、舌下薬）タブレット）は、線維筋痛症の管理のための第3相開発の途中であり、確認の可能性がある第3相試験が開始されました 2022年の第2四半期に、中間データは2023年の第1四半期に発表される予定です。TNX-102 SLも治療薬として開発されていますロングコビッド、急性期後の慢性的な新型コロナウイルス感染症。第3四半期にロングコビッドの第2相試験を開始する予定です 2022年の。TNX-102 SLは心的外傷後ストレス障害、またはPTSD（PTSD）の治療薬としても開発されています。フェーズの登録を開始する予定です 2 2022年第3四半期にケニアの警察で実施されたPTSDに関する調査です。TNX-1300（コカインエステラーゼ）は、治療するために設計された生物製剤ですコカイン中毒は第2相の開発の途中で、極めて重要な可能性のある新しい第2相試験が開始される予定です 2022年の第4四半期に。この研究の一部は、国立薬物乱用研究所から資金提供を受けます。TNX-1300は米国食品医薬品局（「FDA」）からブレークスルーセラピーの指定を受けました。TNX-1900（鼻腔内増強）慢性片頭痛のために開発中の小分子であるオキシトシン）は、最初の第2相試験でクリニックに導入される予定です 2023年の半分。最後に、TNX-601 ER（チアネプチンヘミシュウ酸塩と徐放性錠剤）は、以下の治療薬として開発中です 2023年の第1四半期に第2相試験が開始される予定の大うつ病性障害。私たちの希少疾患ポートフォリオプラダー・ウィリー症候群の治療のためのTNX-2900（鼻腔内増強オキシトシン）を含みます。TNX-2900は付与されました FDAによる希少疾病用医薬品の指定。私たちの免疫学ポートフォリオには、臓器移植拒絶反応、自己免疫に対処するための生物製剤が含まれていますそしてがん、予防のために開発中のCD40リガンドを標的とするヒト化モノクローナル抗体であるTNX-1500を含みます同種移植片と異種移植片拒絶反応の、そして自己免疫疾患の治療に。TNX-1500の第1相試験では、 2023年の前半に開始されます。2022年7月、Tonixは抗ウイルス薬TNX-3500の開発を終了すると発表しました OyaGen社からライセンスされた技術に基づくSARS-CoV-2の阻害剤。OyaGen社との関連するライセンス契約は 2022年9月20日をもって終了する予定です。私たちは感染症の研究開発施設を所有し、運営していますメリーランド州フレデリックにあり、ニューベッドフォードビジネスパークにある生ウイルスワクチンのプロセス開発および製造施設マサチューセッツ州ダートマスで。どちらの施設も、2022年の第3四半期に完全に機能するようになる見込みです。

すべての製品候補が治験中の新薬または生物製剤で、適応症を問わず承認されたものはありません。

私たちは、2007年11月16日にネバダ州の法律に基づいてタマンダーレ・エクスプロレーションズ社として設立されました。2011年10月11日に、社名をトニックス・ファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーションに変更しました。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに次のシンボルで上場されています「TNXP"。私たちの主な執行事務所は、07928ニュージャージー州チャタムのメインストリート26番地、スイート101にあります。電話番号は (862) 904-8182です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.tonixpharma.com、www.tonix.com、 そして www.krele.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。事実の参考として、ウェブサイトのアドレスを掲載しましたそして、それらを私たちのウェブサイトへのアクティブなリンクにするつもりはありません。

私たちの事業と事業戦略を実施する当社の能力には、多くのリスクが伴います。詳しくはセクションで説明しています。「リスク要因」と題されたこの目論見書の。当社の証券に投資する前に、これらのリスクをお読みください。私たちは私たちの手に負えない理由を含め、多くの理由で、私たちの事業戦略を実行することができません。特に、リスク私たちのビジネスに関連するものは次のとおりです：

投資していますでは、私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資について決定を下す前に、慎重に行わなければなりませんフォームの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因を検討してください 2021年12月31日に終了した会計年度の「アイテム1A」という見出しの10Kです。リスク要因」と、説明されているように後続の四半期報告書のフォーム10-Qの「項目1A」という見出しに記載されています。リスク要因」と該当する目論見書の補足資料に記載され、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定で、参照により組み込まれていますこの目論見書、この目論見書、または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報とともに。これらのレポートや書類の説明、および入手場所については、「検索場所」を参照してください詳細情報」と「参照による特定の情報の組み込み」リスクや不確実性があれば SECの提出書類や目論見書の補足に記載されているもの、または実際に発生するその他のリスクや不確実性には、当社の事業、財政状態と経営成績は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

これ目論見書には将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、計画、期待、などを表すものが含まれます。意図、不測の事態、目標、目標、将来の展開などは、歴史的事実の記述ではありません。これらの将来を見据えた記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます既知または未知の場合、実際の結果や展開が、そのような中で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がありますステートメント。

に場合によっては、「期待する」、「予想する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「意図」、「見積もり」、「計画」、「信じる」、「求める」、「かもしれない」そのような用語や他の同様の表現の「すべき」、「できた」、または否定語。したがって、これらの声明実際の結果が記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある見積もり、仮定、不確実性を含みますそれら。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書に記載されている要素を考慮して、完全に適格です。

あなたこの目論見書とそれに付随する目論見書の補足、およびここで参照している文書を読むべきですそして、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出しました。完全に、そして理解した上で提出しました私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があるということです。情報が表示されると想定してくださいこの目論見書および付随する目論見書の補足事項は、この目論見書の表紙に記載されている日付の時点で正確ですまたはそのような目論見書の補足のみ。なぜなら、上記のリスク要因、およびページで言及されているリスク要因だからですこの目論見書の3つを参考にしてここに組み込んでいると、実際の結果または結果がそれらと大きく異なる可能性があります当社または当社に代わって行う将来の見通しに関する記述に明記されていますが、将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置かないでくださいステートメント。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、私たちは義務を負いません将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するように更新すること、または予期しない出来事の発生を反映しています。新しい要因が時々現れますが、私たちが予測することはできませんどの要因が生じるでしょうか。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因がどの程度影響するかを評価することはできません。または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。私たちは、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されているすべての情報を対象としています。特にこれらの注意書きによる将来の見通しに関する記述。

以外は該当する目論見書補足に別段の定めがあるように、有価証券の売却による純収入を使用する予定ですこの目論見書では、運転資金と一般的な企業目的で提供されています。

そのこの目論見書を利用した特定の有価証券の売却による収益の用途について説明しますそのような募集に関する添付の目論見書補足に。これらを適用する正確な金額とタイミング収益は、当社の資金調達要件、および他の資金の利用可能性と費用によって異なります。

そのこの目論見書に含まれる有価証券の説明は、該当する目論見書補足とともに、すべてを要約してください当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の重要な条件と規定。該当する目論見書に記載します任意の有価証券に関する補足、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件。私たちが示すなら該当する目論見書補足では、有価証券の条件が以下に要約した条件と異なる場合があります。私たちはまた、米国連邦所得税の重要な考慮事項について、該当する場合は、目論見書補足情報に含めてください有価証券、および証券が上場される証券取引所（ある場合）に関するものです。

その私たちが提供する有価証券の条件は、売却時に決定されます。私たちは、またはと交換可能な証券を発行することがあります普通株式またはこの目論見書に基づいて売却できるその他の有価証券に転換可能です。特定の証券の場合が提供された場合は、募集および売却の条件を記載したこの目論見書の補足がSECに提出されます提供された有価証券の。

その以下は、当社の定款および付則に定められている当社の普通株式のすべての重要な特徴の概要です。要約は完全であることを意図しておらず、当社の定款を参照して完全に認定されています。それぞれ改正された細則、および改正されたネバダ州改正法（「NRS」）の第78章と第92A章の規定。

私たちは、最大150,000,000株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2022年8月18日の時点で、そこに当社の普通株式44,795,864株が発行され、発行済みです。当社の普通株式の発行済み株式は有効発行されています。全額支払い済みで査定不可。

保有者当社の普通株式は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株の保有者株式には累積議決権はありません。したがって、当社の普通株式の過半数の保有者は、取締役の選挙には、すべての取締役を選出する議決権がまとめられています。当社の普通株式の保有者を代表して発行済み、発行済みで議決権のある当社の資本株式の議決権の過半数を、直接または代理人によって代理し、は、どの株主総会でも定足数に達するために必要です。発行済み株式の過半数の保有者による投票解散、合併、または当社の条項の修正など、特定の根本的な企業変革を実施するために必要です法人化。ただし、株主が当社の細則を改正するには、3分の2の投票が必要です。

件名当社の優先株式の保有者の権利については、もしあれば、当社の普通株式の保有者はすべての株式を保有する権利があります当社の取締役会がその裁量により、合法的に利用可能な資金から当社の普通株式に申告する配当。イベントでは清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の発行済み各株式は、その保有者に賛成参加する権利を与えます負債の支払い後、および各クラスの株式を提供した後に残るすべての資産のデータ（ある場合、優先して）私たちの普通株式について。当社の普通株式には先制権、新株予約権、転換権はなく、償還条項もありません当社の普通株式に適用されます。

その当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地にあるVStock Transfer、LLCです。

その以下は、当社の定款に定められている優先株のすべての重要な特徴の概要です。細則。要約は完全であることを意図したものではなく、当社の定款を参照することで完全に認定されていますと細則（それぞれ修正されたもの）、およびNRSの第78章と92A章の規定に準拠しています。

私たちは、最大5,000,000株の優先株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルですが、現在発行されているものはありません。当社の優先株式はシリーズで発行される場合があり、各シリーズには、全額または限定された議決権があります。議決権なし、そのような指定、優先権、参加親族、任意またはその他の特別な権利、資格その制限または制限は、当該シリーズに関する指定証明書に記載および明記されているとおり、取締役会で承認され、ネバダ州務長官に提出されたものです。取締役会は明示的に権利を与えられています優先株の発行を規定する1つまたは複数の決議を決定し修正する権限を持ち、議決権を行使するそのような各シリーズの権限、名称、優先権と権利、ならびにそれらの資格、制限または制約現在または将来、ネバダ州の法律で許可されている最大限の範囲で。

利用規約当社がお客様に提供および売却する可能性のある優先株の

私たち該当する目論見書がない限り、当社がお客様に提供する可能性のある優先株に適用される条項のいくつかを以下に要約してください補足はそうではないことを規定しています。この概要には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。目論見書を読むべきです補足。これには追加情報が含まれており、以下の情報の一部が更新または変更される場合があります。の前に新シリーズの優先株式の発行があった場合は、修正された定款を証明書としてさらに修正しますの名称は、そのようなシリーズを指定し、その条件を規定しています。以下を含む指定証明書を提出します新シリーズの優先株の条件をネバダ州務長官に伝え、証明書のコピーを提出します新しいシリーズの優先株を指定するたびに、SECに指定されます。それぞれの指定証明書が成立します指定されたシリーズに含まれる株式の数と、その名称、権限、特権、優先権、権利を決めます各シリーズの株式、および該当する資格、制限または制約。私たちの記事を参照してください当該一連の優先株に関連する該当する指定証明書を含む、修正後の法人設立に関する事項と記載されているようにいずれかのシリーズの優先株の株式を購入することを決定する前に、その時点で有効なその他すべての指定証明書該当する目論見書補足に記載してください。

私たちの取締役会には、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限がありますそして、株式数、配当権、転換権、議決権、償還権、清算優先権を確定するにはシンキングファンド、およびそのような各優先株に適用されるその他の権利、優先権、特権、制限。

その優先株の発行は、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼし、ひいては価値を低下させる可能性があります普通株の。取締役会が優先株を発行できると、買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性がありますまたは他の企業行動。

ザ・特定のシリーズの優先株の条件は、その特定のシリーズに関連する目論見書補足に記載されます優先株の（該当する場合、以下を含む）

ザ・該当する目論見書補足における特定のシリーズの優先株の条件の説明は完全ではありません。関連する該当する指定証明書を含む、改正された当社の定款を参照してくださいそのような一連の優先株と、その時点で有効なその他すべての指定証明書、に関する完全な情報については私たちの優先株のシリーズ。

ザルしたがって、優先株は、支払われる対価の支払いに対して発行された場合、全額支払われ、査定はできません。

その以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、要約していますこの目論見書および関連するワラント契約に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定、および令状証明書。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供するすべてのワラントに適用されますが、ここでは一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明しています。目論見書に記載されているなら補足、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。もしあればその目論見書補足とこの目論見書との違いについては、目論見書補足が優先されます。したがって、ステートメントこのセクションで説明する内容は、特定の一連のワラントには適用されない場合があります。特定の保証契約には追加の保証契約が含まれます重要な条件や規定は、以下を含む登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれますこの目論見書。

私たち 1つまたは複数のシリーズの普通株式および/または優先株の購入のワラントを発行することがあります。私たちは独立してワラントを発行するかもしれませんまたは普通株式および/または優先株と一緒に。ワラントはこれらの有価証券に添付されている場合もあれば、これらの証券から分離されている場合もあります。

私たちは、個別の契約に基づいて発行する可能性のある令状証明書によって、各シリーズのワラントを証明します。私たちは入るかもしれませんワラントエージェントとのワラント契約。各ワラントエージェントは、当社が選定した、本社の所在地がある銀行でも構いません米国、および資本金と剰余金を合わせて少なくとも50,000,000ドル。また、私たち自身のワラント代理人としての役割を果たすこともできます。特定のものに関連する該当する目論見書補足に、そのようなワラント代理人の名前と住所を記載します一連のワラント。

私たち該当する目論見書補足には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。

変更前新株予約権者は、ワラントを行使するにあたり、その際に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません普通株式または優先株式の購入ワラントの場合を含め、配当を受け取る権利があれば行使します。または、当社の清算、解散、清算時、または議決権を行使するための支払い（もしあれば）。

それぞれワラントにより、保有者は、行使時に該当する目論見書補足に明記されている有価証券を購入することができます。該当する目論見書補足に記載されている価格。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、当社が設定した有効期限の東部標準時午後5時まで、いつでもワラントを行使できます。該当する目論見書補足に記載されています。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効です。

保有者のワラントは、一緒に行使されるワラントを表すワラント証明書を提出することでワラントを行使できます指定された情報を使って、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラントエージェントに支払います。該当する目論見書の補足。保証書の裏面、および該当する欄に記載します目論見書の補足は、令状保有者が令状代理人に提出する必要がある情報です。

までワラントは適切に行使され、ワラントのどの保有者も、購入可能な有価証券の保有者の権利を享受することはできません令状の行使時に。

アポン必要な支払いの領収書と令状証明書は、適切に記入され、企業の信託事務所で正式に発行されましたワラントエージェントまたは該当する目論見書補足に記載されているその他の役所のうち、証券を発行して引き渡しますそのような行使で購入可能です。令状に記載されているワラントがすべて行使されない場合、私たちは残りのワラント額について、新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を記載していれば、新株予約権者は、新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

任意ですワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務や関係も引き受けません任意の令状保有者との代理権または信託。1つの銀行または信託会社が、複数の案件のワラント代理人を務めることがあります令状の。ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社が債務不履行に陥った場合にも、義務も責任も負いませんまたは令状（法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含む）、または当社に何らかの要求を出す義務または責任を含みます。令状の保有者は、関連する令状代理人またはその他の令状の保有者の同意なしに、適切な方法で執行することができます法的措置：そのワラントを行使し、その行使により購入可能な有価証券を受け取る権利規約。

計算ワラントに関しては、計算代理人が行うことがあります。計算代理人は、そのために当社が代理人として指定する機関です。目論見書特定のワラントの補足には、そのワラントの計算代理人として当社が任命した機関の名前が記載されています。その令状の最初の発行日現在の令状。計算機関として別の機関を任命する場合があります最初の発行日以降、所有者の同意や通知なしに時々。

そのワラントに関して支払うべき金額または引き渡し可能な有価証券の金額を計算代理人が決定すると、明らかな誤りがない限り、最終的かつ拘束力があります。

私たちこの目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットはユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者には、含まれている各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約はユニットに含まれる有価証券を、いつでも、またはそれ以前でも、個別に保有または譲渡することはできないことを条件とします指定された日付。

その該当する目論見書補足には、すべてのユニットの条件が記載されています。前述の説明とユニットの説明該当する目論見書の補足は、完全であることを意図しておらず、その全体が以下の条件の対象であり、資格がありますユニット契約、および該当する場合は、そのようなユニットに関連する担保契約と預託契約への言及。

私たちこの目論見書に従って提供されている有価証券を、引受会社またはディーラーを通じて、代理店を通じて、または直接売却することができます 1人または複数の購入者に、またはこれらの方法を組み合わせて。該当する目論見書補足には、用語が記載されています以下を含む証券の募集について：

私たち時々、次の場所で1回以上の取引で有価証券を分配することができます。

だけ目論見書補足に記載されている引受人は、目論見書補足で提供される有価証券の引受人です。

もし引受人は募集に使用されます。私たちはそのような引受人と引受契約を締結し、名前を指定します各引受会社と取引条件（引受割引や報酬を構成するその他の条件を含む）目論見書の補足では、引受人およびすべてのディーラーの）。証券は、引受を通じて一般に公開することができますマネージング・アンダーライターが代表を務めるシンジケート、または指定に応じて、1つ以上の投資銀行会社などが直接代表を務めるシンジケート。引受シンジケートを使用する場合、管理引受人は目論見書補足の表紙に記載されます。引受人が売却に使用される場合、提供された有価証券は引受会社が自分の口座で取得し、交渉取引を含め、1つ以上の取引で、固定公募価格で時々転売されること、または販売時に決定されたさまざまな価格で。公募価格や、許可または再許可される割引や譲歩またはディーラーへの支払いは随時変更される場合があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、義務の引受人が募集有価証券を購入する場合は判例条件が適用され、引受人には義務があります提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入します。

私たち引受会社に、公募でのオーバーアロットメント（もしあれば）をカバーするために追加の有価証券を購入するオプションを与えることがあります価格。関連する目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料または割引が含まれます。利用規約いずれかのオーバーアロットメントオプションについては、それらの有価証券の目論見書補足に記載されます。

もしこの目論見書または目論見書補足に従って提供されている有価証券の売却にはディーラーを利用します。私たちは元本として、証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは証券をさまざまな価格で一般に転売することができます再販時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と取引条件が明記されます目論見書の補足で。

私たち証券を直接、または当社が随時指定する代理店を通じて売却することができます。オファリングに関与したすべてのエージェントを指名しますおよび有価証券の売却、および代理人に支払う手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書でない限り補足にはそうではないと記載されています。どの代理人も、任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たち代理人または引受会社に、機関投資家から一般公開で当社から証券を購入するオファーを求めることを許可することができます支払いと配送を規定する遅延配達契約に基づく目論見書補足に記載されている提供価格将来の指定された日に。これらの契約の条件と、勧誘のために支払わなければならない手数料について説明します目論見書補足にあるこれらの契約のうち。

に有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、当社または購入者から報酬を受け取る場合があります割引、譲歩、または手数料の形で代理人としての役割を果たしている証券の。引受会社は売却するかもしれません証券をディーラーへ、またはディーラーを通じて、それらのディーラーは割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります引受会社から、または彼らが代理を務める可能性のある購入者からのコミッションから。その引受会社、ディーラー、代理人証券の分配、機関投資家、または証券を直接購入するその他の人々に参加するそして、引受人とみなされる有価証券、および引受人が当社から受け取った割引や手数料を転売し、彼らによる有価証券の転売による利益は、有価証券に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります行為。

私たち代理人および引受人に、特定の民事責任に対する補償を提供する場合があります。これには以下の責任も含まれます証券法、または代理人または引受人がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関する寄付。代理人や引受人は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

にさらに、第三者とデリバティブ取引（オプションの作成を含む）を締結したり、証券を売却したりする場合があります私的に交渉された取引における第三者へのこの目論見書には含まれていません。該当する目論見書補足があればは、そのような取引に関連して、この目論見書および該当する目論見書に従って、第三者が行う可能性があることを示しています補足、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却してください。もしそうなら、第三者は使用するかもしれませんそのような売却を決済するために当社または他の企業から借りた証券、および当社から受け取った有価証券を使用して、関連する空売りの決済を行う場合がありますポジション。また、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸与または質権付与する場合もあります貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合には、質権付き有価証券を売却したりできる当事者この目論見書と該当する目論見書補足に。このような売却取引の第三者は引受人になりますそして、該当する目論見書補足または発効後の修正案に記載されます。

に一連の有価証券の募集を促進します。その募集に参加する人は、安定した取引を行うことができます。証券の市場価格を維持したり、その他の方法で影響を与えたりします。これには、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却したよりも多くの有価証券の募集に参加している人による売却が含まれます。それらの中で状況によっては、そのような人は、公開市場での購入または行使によって、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーしますそれらの人に与えられるオーバーアロットメントオプション。さらに、それらの人々は証券の価格を安定させたり維持したりするかもしれません公開市場で有価証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、譲歩を売却することでそのようなオファリングに参加している引受会社またはディーラーは、売却した有価証券が関連して買い戻されれば回収されることがあります安定化トランザクション付き。これらの取引の影響は、証券の市場価格を安定させたり維持したりする可能性があります他の方法では公開市場で優勢になるかもしれないレベルを上回っています。そのような取引は、開始された場合、中止される可能性がありますいつでも。私たちは、取引で説明された影響の方向や大きさについて、表明や予測はしません上記が実施された場合、当社の有価証券の価格に影響する可能性があります。

すべて普通株式以外に提供する有価証券は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。すべてのエージェントまたは引受会社はこれらの証券で市場を作るかもしれませんが、そうする義務はなく、市場作りを中止するかもしれませんいつでも、予告なしに。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。現在はありません NASDAQグローバルマーケットに上場している当社の普通株式以外の、募集有価証券のいずれかの市場。私たちにはありません優先株式、新株予約権、新株予約権、新株予約権を証券取引所または相場に上場するための現在の計画システム; 特定の優先株式、新株予約権、ユニットまたは新株予約権に関するそのような上場が説明されます場合によっては、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載してください。証券が取引されているすべての引受会社当社が公募で売却し、売却することで有価証券の市場が作られる可能性がありますが、そのような引受会社にはそうする義務はありませんなので、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することがあります。

に一部の州の証券法を遵守するための命令（該当する場合）、この目論見書に従って提供される有価証券はそれらの州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、一部の州では証券はそうではないかもしれません該当する州で登録されているか、販売の資格があるか、登録が免除されている場合を除き、販売されます。資格要件が用意されており、遵守されています。

そのここで提示された普通株式および優先株式の発行有効期間は、当社に引き継がれますブラウンスタイン・ハイアット・ファーバー・シュレック法律事務所、ネバダ州ラスベガスローウェンスタイン・サンドラー法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークは、あることを受け継ぎます Tonix Pharmaceuticals Holding Corp. に代わってここに提示される有価証券の発行および売却に関する法的事項

ザ・ 2021年12月31日および2020年12月31日現在のトニックスファーマシューティカルズホールディング株式会社とその子会社の連結貸借対照表と関連する各連結損益計算書、包括損失、株主資本、およびキャッシュフローその時点で終了した年度は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPによって監査されていますこれは参考までにここに組み込まれており、そのレポートには実質的な疑いの存在についての説明文が含まれています継続企業としての会社の存続能力についてです。そのような財務諸表はここに組み込まれています参考までに、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいています。

これ目論見書は、証券法に基づいて提出されたフォームS-3の登録届出書の一部を構成します。SECの許可どおり登録届出書の一部を構成する規則、この目論見書、および目論見書補足には、すべてが含まれているわけではありません登録届出書に含まれる情報。登録には、私たちに関する追加情報が記載されていますステートメント。この目論見書または目論見書補足に記載されている法的文書に関する記述は、必ずしもそうではありません記入したら、登録届出書の別紙として提出された書類、またはその他の方法で提出された書類を読んでください文書や事項をより完全に理解してもらうには、SECに問い合わせてください。

私たち年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。無料で読むことができますそして、ワシントンDCのSECの公開資料室、北東100Fストリート、ワシントン州1580号室に提出した書類をコピーしてください。 DC 20549です。これらの書類のコピーをリクエストするには、SECに書面でコピー費用を支払ってください。に電話してくださいパブリックレファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお願いします。SECの提出書類も一般公開されています SECのウェブサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。

私たち証券法に基づき、フォームS-3で証券取引委員会に登録届出書を提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報が含まれており、展示品。証券取引委員会は、文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています私たちは証券取引委員会に提出しています。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示することができますそれらの文書をこの目論見書に含めるのではなく。参照によって組み込まれた情報は一部とみなされますこの目論見書については、この目論見書を読むのと同じように注意して読んでください。後で証券に提出する情報そして、取引委員会は自動的に更新し、含まれている、または参照によって組み込まれた情報を上書きします。この目論見書に記載されており、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちは申請しました証券取引委員会に問い合わせて、この目論見書に参考までに組み込んでください：

私たちまた、本規約に基づいて証券取引委員会に提出するすべての追加書類を参考に組み込んでください改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）の、最初の申告後に作成された対象となる特定の有価証券の募集まで、この目論見書に含まれる登録届出書の日付目論見書の補足またはタームシートが完成しました。ただし、いずれの場合も、文書や証券取引委員会の規則に従って当社が提供したものの、提出していないと見なされる情報。

あなた以下の連絡先にご連絡いただくことで、これらの申告書のコピーをリクエストすることができ、無料で提供します。

トニックスファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーション

最大18,566,666株の普通株ですそのような事前積立型ワラントとシリーズEワラントの基礎となります

	1株当たりとそれに付随するもの新株予約権		事前資金1件あたり令状と同行します新株予約権		合計
提供価格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
経費を差し引く前の収入、当社へ⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

この目論見書補足について	S-II
将来の見通しに関する記述に関する注記	S-III
目論見書補足要約	S-1
オファリング	S-3
リスク要因	S-5です
収益の使用	S-8です
提供している有価証券の説明	S-9です
配布計画	S-13
法律問題	S-15
専門家	16歳です
詳細を確認できる場所	S-18
参照による特定の情報の組み込み	S-19

	1株当たりとそれに付随するもの新株予約権		事前積立ワラント1件あたりと付随します新株予約権		合計
公募価格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
経費を差し引く前の収入、当社へ⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

(1)	私たちは同意しましたプレースメントエージェントに、証券売却による収益総額の7.0％に相当する現金紹介手数料を支払いますこのオファリングで販売されています。また、以下に関連して発生した特定の費用をプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意しましたこのオファリング。
(2)	の金額この表に示されている募集収益は、事前積立ワラントまたはシリーズの行使には影響しませんこのオファリングではEワラントが発行されています。

この目論見書について	1
私たちのビジネス	1
リスク要因	3
将来の見通しに関する記述に関する開示	3
収益の使用	4
当社が提供する可能性のある証券	5
普通株式の説明	6
優先株の説明	6
ワラントの説明	8
ユニットの説明	10
配布計画	11
法律問題	14
専門家	14
詳細を確認できる場所	14
参照による文書の組み込み	15

	●	私たちの継続能力当社の営業損失歴にもかかわらず営業損失が発生し、営業損失が続くと予想されるにもかかわらず営業すること近い将来;

	●	私たちの現在と私たちの開発努力を支えるための将来の資本要件と、資本ニーズを満たす能力をサポートします。

	●	私たちの入手能力当社の製品候補のいずれかに対するFDAの承認。

	●	私たちの成功能力当社の製品を商品化してください。

	●	私たちのメンテナンス能力または当社の特許やその他の知的財産の有効性を保護します。

	●	私たちの定着能力主要幹部、医療・科学関係者。

	●	タイミングと進捗状況当社製品候補の臨床開発について。

	●	私たちの内部能力新しい発明と知的財産を開発します。

	●	解釈現在の法律と将来の法律の成立について。

	●	私たちの受け入れ投資家によるビジネスモデル。

	●	の正確さ経費と資本要件に関する当社の見積もり。

	●	私たちの適切な能力成長をサポートします。そして

	●	私たちの進歩能力私たちの臨床開発プログラムは、COVID-19パンデミックの影響を受ける可能性があります。

	●	販売、オファー、契約または、売却（空売りを含む）、質権、譲渡、オープンな「プット等価ポジション」の設立のオプションを付与します改正された1934年の証券取引法に基づく規則16a-l（h）の意味の範囲内で。

	●	どんなスワップにも入りますまたは当社の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するその他の取り決め証券、そのような取引が当社の普通株式の引き渡しによって決済されるかどうか、現金またはその他の方法で決済されるかどうか。

	●	どんな要求もします当社の有価証券の登録に関する権利を行使する、または行使する。

	●	公に開示するオファー、売却、質権または処分を行う意向、または何らかの取引、スワップ、ヘッジを行う意向

	●	または他の取り決め当社の証券のいずれかに関連します。

	●	2023年3月13日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

	●	2023年3月17日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状

	●	2023年5月8日、2023年6月30日にSECに提出され、2023年8月10日にSECに提出され、2023年11月9日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

	●	フォーム8-Kまたはフォーム8-K/Aの最新レポート（部分以外）そのうち、1月にSECに提出されたとおりに、提供されたが提出されていない） 2023年4月4日、1月4日 24日、2023年、1月に 25日、2023年、1月です 2023年26日、1月です 30日、2023年、1月です 2023年31日、2月31日 2023年1月1日、2月1日 2月、2023年、2月3日 2023年6月6日、2月6日 2023年9月9日、2月9日 2023年1月13日、2月13日 23日、2023年、マーチ 2023年7月7日、3月 2023年3月16日 23日、2023年、マーチ 2023年30日、四月 2023年4月4日、四月 2023年5月5日、四月 2023年6月6日、4月6日 2023年13日、四月 2023年17日、四月 19日、2023年、五月 2023年4月4日、五月 5月5日、2023年、五月 2023年9月9日、五月 17、2023、五月 2023年22日、五月 23、2023、五月 25、2023、五月 25、2023、五月 2023年31日、六月 2023年5月5日、六月 2023年7月7日、六月 2023年15日、六月 2023年7月26日、 2023年3月3日、7月3日 2023年7月10日 2023年12月12日、7月12日 2023年7月17日、7月 2023年7月18日、 2023年24日、7月 2023年7月26日、 27日、2023年、七月 2023年28日、7月 2023年8月31日 2023年8月1日 2023年7月7日、8月 10月、2023年、8月 2023年8月16日 2023年21日、9月 2023年5月5日、9月5日 2023年6月6日、9月6日 2023年9月14日 2023年9月18日 2023年21日、9月 27日、2023年、9月 29日、2023年、10月 2023年4月4日、10月 2023年10月16日 2023年10月16日 2023年10月18日 2023年10月19日 2023、2023年、10月20日 2023年10月26日 30日、2023年、10月 31日、2023年、11月 2月、2023年、11月 2023年9月9日、11月9日 2023年13日、11月13日 2023年15日、12月15日 2023年4月4日、12月4日 2023年8月8日、12月 2023、2023、12月20日 2023年21日、1月です 2月、2024年1月8日、 2024年、1月19日、 2024年、1月25日、 2024年、1月29日、 2024年、1月31日です 2024年、2月12日、 2024年、2月13日、 2024年、2月15日、 2024年、2月27日 2024年、2月28日 2024年、2024年3月5日、3月 2024年6月7日、3月7日、 2024年、3月11日、 2024年3月19日、 2024年、3月20日、 2024年、3月21日、 2024年、3月25日、 2024年、2024年3月29日、そして

	●	かなりあります当社が継続企業として存続できるかどうかについての疑問。これは将来の資金調達能力に影響する可能性があり、また必要になる場合があります私たちは事業を縮小します。事業を支えるためには、追加の資本を調達する必要があります。

	●	私たちは被りました創業以来の損失と、当面の間、引き続き大きな損失を被ると予想しています。私たちの将来の収益性は不透明です。

	●	当社の製品候補厳格な臨床試験を受ける必要があります。このような臨床試験では、安全性と有効性、および当社の製品のいずれかが実証されない場合があります候補者は望ましくない副作用を引き起こし、規制当局の承認や商品化を大幅に遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

	●	私たちは依存しています特許と専有技術について。この知的財産を適切に保護できない場合、またはその他の方法で保護していない場合当社製品のマーケティングを独占しているため、製品の商品化能力が損なわれる可能性があります。

	●	もし私たちの競争相手なら私たちよりも効果的、安全、または手頃な価格の製品を開発して販売したり、マーケティングを得たりすることができますその前に承認を受けると、私たちの商業的機会は限られているかもしれません。

	●	できないかもしれません前臨床研究に十分な量の製品候補を製造すること、またはその他の方法で製造を確保することと臨床試験。

	●	私たちはできないかもしれませんサーベンス・オクスリー法の第404条に従って、財務報告に関する効果的な内部統制を達成し、維持すること行為。

	●	購入する場合このオファリングにおける当社の有価証券は、希薄化する可能性があります。

	●	幅広くなりますこのオファリングからの純収入を自由に使用できるため、効果的に使用できない可能性があります。

	●	私たちの進歩能力私たちの臨床開発プログラムは、COVID-19パンデミックによって悪影響を受ける可能性があります。

	●	私たちの普通株式株式;

	●	私たちの優先株式株式;

	●	購入新株予約権上記の証券のいずれか、および/または

	●	単位は上記の証券のいずれかの。

	●	名称、そのような優先株の記載価値と清算優先権。

	●	株式数シリーズ内。

	●	募集価格。

	●	配当率またはレート（または計算方法）、配当が発生する1つまたは複数の日付、およびそのような配当が発生するかどうか累積的か非累積的か、累積的であれば、配当が累積され始める日付。

	●	任意の償還またはシンキングファンド規定。

	●	その金額当該シリーズの株式は、当社の清算、解散、清算の際に受け取る権利があります。

	●	利用規約、もしあれば、そのシリーズのどの株式を他のクラスの当社株式と転換または交換できるか、またはクラス、または同じクラスの他のシリーズ。

	●	議決権、そのシリーズの株式があれば、償還、購入、またはその他の方法でそのシリーズの株式の再発行または売却に関する状況転換または交換の際に再取得された、または当社に引き渡されました。

	●	条件と配当金の支払い、または購入、償還に関するその他の分配の制限（ある場合）または当社または子会社による、普通株式またはその他の種類の当社株式の取得は配当や清算時などのシリーズの株式

	●	条件と当社または子会社による債務の創出、または追加株式の発行に対する制限（ある場合）配当または清算時に、そのようなシリーズの株式と同等またはそれ以前のランクでランク付けされています。そして

	●	任意の追加配当、清算、償還、減価償却、退職基金、その他の権利、優先権、特権、制限と制約そのような優先株の。

	●	提供価格と提供されたワラントの総数。

	●	の通貨どのワラントを購入できますか。

	●	該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各ワラントで発行されるワラントの数担保またはそのような担保の各元本額。

	●	該当する場合は、新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降

	●	令状の場合普通株または優先株を購入すること、普通株式または優先株式の数。場合によっては、 1つのワラントの行使時に購入可能で、その行使時にこれらの株式を購入できる価格。

	●	ワラント契約どの基準でワラントが発行されます。

	●	いずれかの影響ワラント契約およびワラントに基づく当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分

	●	希釈防止規定令状の、もしあれば。

	●	任意の条件ワラントを引き換えたり、ワラントを呼び出したりする権利。

	●	に関するすべての規定ワラントの行使時に発行可能な行使価格または有価証券の数の変更または調整

	●	その日付ワラントを行使する権利は開始され失効します。その間にワラントが継続的に行使できない場合は期間、新株予約権を行使できる特定の日付

	●	その方法ワラント契約とワラントは変更される可能性があります。

	●	のアイデンティティワラント代理人、およびワラントの計算またはその他の代理人

	●	連邦所得税ワラントの保有または行使による影響

	●	の規約新株予約権の行使時に発行可能な証券

	●	あらゆる証券取引所または、ワラントの行使により引き渡される新株予約権または有価証券を上場できる見積システム。そして

	●	その他の具体的なワラントの条件、優先権、権利または制限または制限。

	●	名称そして、ユニットおよびユニットを構成する有価証券の条件（それらの有価証券があるかどうか、またどのような状況にあるかを含む）個別に保有または譲渡することができます。

	●	任意のユニット契約どの基準でユニットが発行されます。

	●	に関するすべての規定ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換。そして

	●	単位かどうか完全登録形式またはグローバル形式で発行されます。

	●	1つまたは複数の名前引受会社（ある場合）、必要に応じてディーラーまたは代理人の

	●	購入価格売却により当社が受け取る有価証券と収益のうち

	●	すべての引受業務引受人の報酬を構成する割引やその他の項目。

	●	あらゆる割引やディーラーに許可、再許可、または支払われた譲歩。そして

	●	あらゆる証券取引所または証券が上場される可能性のある市場。

	●	固定価格または価格は、変更される場合があります。

	●	市場価格が優勢です販売時に。

	●	に関連する価格そのような実勢市場価格。または

	●	交渉価格。

	●	2022年3月14日に提出された、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書。

	●	2022年5月9日と2022年8月8日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

	●	2022年3月18日および2022年7月5日に提出されたスケジュール14Aに関する正式な委任勧誘状

	●	現在の 2022年3月21日、2022年3月22日、2022年3月28日、2022年4月5日、2022年4月6日、2022年4月7日、2022年4月20日、2022年5月6日、5月6日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月2日、2022年6月7日に提出されたフォーム8-Kに関する報告書 2022年6月8日、2022年6月9日、2022年6月21日、2022年6月22日、2022年6月27日、2022年7月5日、2022年7月11日、2022年7月12日 2022年7月25日、2022年7月28日、2022年7月29日、2022年8月1日、8月2日、2022年8月5日、2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月12日、2022年8月17日（家具付きで未提出と見なされる部分を除く）。そして

	●	2013年7月23日に提出されたフォーム8-Aに含まれる当社の普通株式の説明。