融資·担保協定第5修正案

融資·担保協定の第5改正案(本改正案)は、2024年2月7日に、D-WAVE Quantum Inc.，デラウェア州の会社(借り手)と本契約の貸主(以下のように定義する)との間で署名される

W I TN E S E T H：

借り手、D-Wave Systems Inc.，ブリティッシュコロンビア州の会社、D-Wave米国社、デラウェア州の会社、D-Wave政府社、デラウェア州の会社、D-Wave Commercial Inc.，デラウェア州の会社、D-Wave国際社、カナダの会社、D-Wave Quantum Solutions Inc.，カナダの会社、Omni回路基板株式会社、ブリティッシュコロンビア州の会社、DPCM Capital，Inc.，デラウェア州の社、1372929 B.C.株式会社、ブリティッシュコロンビア州の会社、13729 B.LtC.D-Wave Quantum Technologies Inc.(ブリティッシュコロンビア州の会社)と、その後保証人としてこの合意に参加した他の各個人(文脈に示すように、共通または個別に、“保証人”および借り手、“融資先”)とPSPIB Unitas Investments II Inc.(カナダ社は、担保および融資者(“融資者”)として、特定の融資·保証契約の当事者であり、日付は2023年4月13日(期日2023年6月16日の融資·担保協定の特定第1改正改正案により)、この特定の有限免除融資·担保合意の修正案の第2日は、7月13日、7月13日は、7月13日、7月13日は、7月13日(期日は2023年6月16日の融資·担保協定の特定の第1改正改正により)、この特定の融資·担保契約の当事者である。2023年、2023年7月20日の融資および保証協定のいくつかの第3の修正案と、2023年10月6日の融資および保証協定の日付のいくつかの第4の修正案と、時々さらに改正、修正、補充、更新、再説明または置換される)

借り手は、既存の融資プロトコルのいくつかの修正を要求しており、貸出者は、本プロトコルの条項および条件に適合した場合にこのような修正を行うことに同意している

そこで，本契約に記載されているキノと合意，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，本契約の双方は以下のように同意する

A.定義した用語.本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、本改訂された既存の融資プロトコル(“改訂された融資プロトコル”)に与えられたこれらの用語のそれぞれの意味を有するべきである。

B.既存の融資協定の改正。本協定の規定の条項と条件を遵守し、満たしている(または貸手放棄)次の第3節に規定するすべての条件を含むことを前提として、現在、既存の融資協定を以下のように修正する

(A)現行融資協定第1.1節“投資許可”を改正し、その末尾に以下(H)項を加える

“(G)融資者に提出されたものとほぼ同じ形態でZapata計算会社に高度な保証本票の形で投資する。”

C.有効性を条件とする.本改正の効力は、(I)貸主が借主及び貸手の署名コピーを受信したこと、及び(Ii)借主が貸手の費用及び支出を支払ったことに依存し、貸手の法律顧問Weil、Gotshal&Manges LLPが本改正により生じた費用及び支出、改訂された融資協定第10.3条に基づいて担保代理人及び貸手に支払うべき費用及び未払い費用及び支出(当該等の清算(又は免除)日を“改正発効日”とする)を含む。

D.陳述と保証。各借入先は、修正案が発効した日から、本改正案の発効後、以下のように宣言し、保証する

(A)現行ローン協定第5節及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、改訂発効日当日及び当該日付までは各重要な面で真実かつ正確であり、かつ当該日付及び当該日付までのような同じ効力を有しているが、このような陳述及び保証が比較的早い日付と関係がある場合、この場合、当該等の陳述及び保証はこの比較的に早い日付がすべての重要な面で真実及び正しいものであることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)

(B)失責または失責イベントを構成するイベントが発生または存在しない

(C)本改正は、借主によって正式に署名および交付されたが、本改正および改正された融資協定は、借主の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、その強制執行は、債権者権利の強制執行に関連する、または債権者権利の強制執行に関連する、または影響を与える破産、債務無力弁済、または他の同様の一般適用法または一般平衡法または一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

(D)借り手と各付属会社はすべて必要な行動をとり、各借り手が本修正案及び各貸金先の履行義務を実行、交付及び履行することを正式に許可した。(A)本修正案の有効な実行および交付、または(B)本修正案または修正された融資協定の下での借り手または任意の付属会社の義務の履行については、任意の許可、同意、承認、許可または免除、ならびに任意の登録、資格、指定、声明、誰に提出または通知することも、そうでもなく、過去でも、将来的にも必要ではない。

E.ローン伝票への影響

(A)本改正が発効したときおよびその後、任意のローン文書における“ローンプロトコル”への言及は、修正されたローンプロトコルを指して言及すべきであり、既存のローンプロトコルでは“本プロトコル”、“本プロトコルの下の規定”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及は、修正されたローンプロトコルを指して言及すべきである。

(B)本協定の特別改正を除いて、すべての融資文書(担保及びそれによって付与されたすべての債務留置権を含む)は、引き続き完全に有効であり、ここで各方面の承認及び確認を行うべきである。

(C)本修正案の実行、交付および効力は、任意のローン文書下での貸金人または担保代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、融資文書内の任意の規定の放棄(本明細書で明確に規定されていない限り)または任意の方法で制限、損害、または他の方法で融資文書における担保代理人または貸金人の権利および救済に影響を与えるものともみなされない。本改正案及び改正された融資協定は、既存の融資協定又は他の融資文書の更新を構成しない。

(D)本改正は、改正発効日以降、改正された融資協定のすべての目的の融資文書を構成すべきであることを、融資双方及び本協定の他の当事者がここで確認し、同意する。

F.法律と場所の約束；陪審員の裁判は棄権する。本改正案はニューヨーク州の法律に管轄され、ニューヨーク州の法律解釈と執行に基づいて、ニューヨーク州一般義務法第5-1401節の条項が適用される。ニューヨーク州一般債務法第5-1402節の規定によると、借主と貸手はここでニューヨーク州にある州裁判所と連邦裁判所の非排他的管轄権を受ける。借り手および貸手は、それぞれの権利を放棄し、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む、本修正案または本プロトコルで考慮された任意の取引に基づいて引き起こされる任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する。

G.Headingsです。ここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.

H.SuccessorsとAssigners.本改正案の規定は、本改正融資協定で許可された双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。

一、保守性。本修正案に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本修正案に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。双方は善意の協議に基づいて，経済効果が無効，不法または実行不可能な規定の有効な規定に可能な限り近いように無効，不法または実行不可能な規定を代替しなければならない。

J.対応物。本修正案は、1つの2つの実行が可能であり、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、契約を構成しなければならない。ファクシミリまたは他の電子送信方式(PDFコピーを含む電子メール送信を含む)によって送信される任意の署名は、本プロトコルの元の署名とみなされるべきである

K.最終合意.本修正案と修正された融資協定及び他の融資文書は、双方のその対象に関する完全な合意を構成し、任意の以前の合意及び同時口頭協定の代わりになる

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は，その正式に許可された役人が印鑑を押して署名し，上記の日付から発効することを証明する.

借り手：

D−WAVE Quantum Inc.

著者：S/エレン·バラッツ記事
名前：エレン·バラツ
肩書：CEO

貸手：

PSPIB UnitasはII社に投資します。
貸金人として

著者：S/アダム·スマーリ報道
名前：アダム·スモリー
タイトル：ライセンス署名者

作者：S/ジョナサン·オストゼガ
名前：ジョナサン·オストゼガ
タイトル：ライセンス署名者