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FinancingTriggerEventProBabilityMembers2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberQbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateDefaultTriggerEventMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小メンバ数Qbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateDefaultTriggerEventMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberQbts：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateDefaultTriggerEventMemberSRT：最大メンバ数2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberQBTS：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小メンバ数QBTS：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大メンバ数QBTS：MeasurementInputWeightedAverageMarketYeldRateCallOptionMember2023-12-310001907982QBTS：TermLoanMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2023-12-310001907982米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーQBTS：役員および役員保険融資メンバー2022-08-050001907982米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーQBTS：役員および役員保険融資メンバー2022-08-052022-08-050001907982SRT：最小メンバ数2023-12-310001907982SRT：最大メンバ数2023-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：カナダの収入機関のメンバー2023-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：カナダの収入機関のメンバーアメリカ-公認会計基準：研究メンバー2023-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：カナダの収入機関のメンバーアメリカ-公認会計基準：投資信用メンバー2023-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：カナダの収入機関のメンバーQBTS：省レベル投資税収クレジット受け会員2023-12-310001907982米国-GAAP：国内/地域メンバー2023-12-310001907982QBTS：共通保証メンバー2022-08-052022-08-050001907982QBTS：プライバシー証のメンバー2022-08-052022-08-05QBTS：天0001907982QBTS：第一選択株式保証メンバー2020-11-300001907982QBTS：第一選択株式保証メンバー2022-11-280001907982QBTS：第一選択株式保証メンバー2020-08-1300019079822022-11-280001907982QBTS：第一選択株式保証メンバー2023-12-310001907982SRT：最小メンバ数2023-01-012023-12-310001907982SRT：最大メンバ数2023-01-012023-12-310001907982米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-3100019079822021-01-012021-12-310001907982QBTS：持分インセンティブ計画2020メンバー2023-12-31QBTS：変更0001907982米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーQbts：PlanModifiationType 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ePlanMember2022-08-012022-08-31QBTS：時0001907982アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-08-012022-08-31QBTS：コンポーネント0001907982アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-08-310001907982アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-12-310001907982アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-012023-12-310001907982米国-GAAP：販売コストメンバー2023-01-012023-12-310001907982米国-GAAP：販売コストメンバー2022-01-012022-12-310001907982米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2023-01-012023-12-310001907982米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-01-012023-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-12-310001907982アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-01-012023-12-310001907982アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-12-310001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2022-02-280001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2023-12-310001907982QBTS：AffiliateNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2022-02-282022-02-280001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2022-04-130001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2023-12-310001907982QBTS：DCPMNoteMemberSRT：関連エンティティメンバ2023-02-012023-02-280001907982米国-公認会計基準：利益所有者メンバー2023-01-012023-12-310001907982QBTS：共通保証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-12-310001907982QBTS：共通保証メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001907982アメリカ公認会計基準：保証メンバーQBTS：プライバシー証のメンバー2023-01-012023-12-310001907982アメリカ公認会計基準：保証メンバーQBTS：プライバシー証のメンバー2022-01-012022-12-310001907982アメリカ公認会計基準：保証メンバーQBTS：CommonShareWarrantsMember2023-01-012023-12-310001907982アメリカ公認会計基準：保証メンバーQBTS：CommonShareWarrantsMember2022-01-012022-12-310001907982米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001907982米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001907982米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001907982米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001907982アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-12-3100019079822022-06-162022-06-160001907982QBTS：購入プロトコルのメンバーQbts：EquityLineOfCreditMember2023-12-310001907982Qbts：ExchangeableSharesMember2023-12-310001907982QBTS：CommonSharesMember2023-12-31QBTS：投票0001907982国：カリフォルニア州2023-12-310001907982国：カリフォルニア州2022-12-310001907982国：アメリカ2023-12-310001907982国：アメリカ2022-12-310001907982アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーQBTS：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMember2024-02-080001907982アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーQbts：DebtInstrumentConversionPerioOneMemberアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーQBTS：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMember2024-02-080001907982アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーQBTS：ZapataSeniorSecuredConvertibleNotesMemberQbts：DebtInstrumentConversionPerodTwoMember2024-02-08 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
(マーク1)
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2023
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
*
手数料書類番号001-41468
D−Wave Quantum Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | |
デラウェア州 | 88-1068854 |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| |
東浜海路2650号, パロアルト, カリフォルニア州 | 94303 |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(604) 630-1428
(主な実行事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | QBTS | ニューヨーク証券取引所 |
| 株式承認証は、1株当たり1.4541326株の普通株の完全株式承認証を行使でき、行権価格は11.5ドルである | QBTS.WT | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12(G)条により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください
はい、そうです☐違います。☒
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す
はい、そうです☐違います。☒
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求されたより短い期間)、(1)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要件を過去90日以内に遵守しているかどうかを表す☐ 違います。 ☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および発行を要求されたより短い時間)に、S−Tルール405(本章232.405節)に従って提出および発行を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。
はい、そうです ☒*☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください 取引法第12 b-2条にある。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | ☒ | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が正しいことを証明する
“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編)第404(B)条による財務報告の内部統制の有効性。
7262(B))は、監査報告書を作成又は発行する公認会計士事務所により提供される☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は、登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表のいずれかの誤りの訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☒
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、はい、いいえ☒
2023年6月30日にニューヨーク証券取引所に報告された登録者普通株の終値によると、登録者の非関連会社が保有する普通株(60，230，712株)の総時価は$である125,882,188それは.この計算では、当社の10%以上の普通株を持っているすべての高級社員、役員、所有者が除去されており、これらの人は共同経営会社とみなされている可能性があるからである。この認定は，これらの高級社員，役員，所持者が実際に登録者であることを認める関連会社と見なすべきではない。
2024年3月28日現在、未返済のものがあります116,792,838登録者の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。また、2024年3月28日現在、発行された交換可能株は44，889，286株であり、いつでも1対1で普通株に変換することができ、掛け値を必要としない
法団に成立した文書を引用する
ない。
カタログ表
| | | | | | | | |
| | ページ |
| | |
第1部 | 7 |
第1項。 | 業務.業務 | 7 |
第1 A項。 | リスク要因 | 25 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 56 |
プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 55 |
第二項です。 | 属性 | 57 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 57 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 57 |
第II部 | 58 |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 58 |
第六項です。 | [保留されている] | 58 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 58 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 68 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 107 |
第九項です。 | 会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 69 |
第9条。 | 制御とプログラム | 69 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 71 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害の外国司法管轄権を開示する | 71 |
第三部 | 72 |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 72 |
第十一項。 | 役員報酬 | 78 |
第十二項。 | 特定実益所有者の担保所有権及び管理職及び関連株主の事項 | 84 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 94 |
14項です。 | 最高料金とサービス | 98 |
第IV部 | 100 |
第十五項。 | 展示·財務諸表明細書 | 100 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 105 |
サイン | 106 |
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告におけるForm 10-Kに関するいくつかの陳述(“表格10-K)連邦証券法が指す“展望的陳述”を構成する可能性があり、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条、および改正された1934年の証券取引法第21 E条を含む。我々の前向きな陳述は、D−Wave QuantumおよびD−Wave Quantum管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。場合によっては、“信じる”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“傾向”、“信じる”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在力”、“らしい”、“求める”、“未来を求める”という言葉によって前向き陳述を識別することができる。すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“展望”、“予測”、“予測”、“継続”、“持続”またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味。これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。私たちはあなたにこのような陳述が私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来の予測に基づいていて、これらはいくつかの危険の影響を受けているということを想起させます。重大な差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下に説明する要因と、会社が米国証券取引委員会に提出する他の文書で議論されるリスクとを含む。 閣下が当10-K表で提供する証券について投資決定を下す際には、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならない。これらの前向きな陳述は、将来の業績、イベントまたは状況に関する保証、保証、予測、または事実または可能性に関する明確な陳述とすることもできない。実際の表現，イベント，環境に影響を与える多くの要因はD−Wave Quantumの制御範囲を超えている。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。本10-K表で提出されたすべての展望性陳述はこれらの警告的陳述によって制限され、会社が予想した実際の結果或いは発展が実現されることを保証することができない、あるいは実質的に実現しても、それらが会社或いはその業務或いは運営に予想される結果或いは影響を与えることを保証することはできない。以下の議論は、本10-K表の他の部分に含まれる会社が監査した総合財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない. これらの展望性陳述は本10-K表が公表された日までに得られる情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定性に関連しており、実際の業績に対する予測ではない。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。
リスク要因の概要
以下に本表の格10-Kで述べた主なリスクの概要を示す.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。当社の10-K表に含まれているすべてのリスク要因と、私たちが投資する証券に投機的またはリスク性を持たせる重大な要素に関するより多くの情報を得るために、アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書をよく読むことを奨励します。以下の概要または本10-K表の他の部分で議論されるリスクを除いて、他のリスクは、現在または将来可能な業務および運営、または現在または将来事業を展開する可能性のある市場に適用される可能性がある。私たちが直面している主なリスクと不確定要素は以下の点を含むが、これらに限定されない
•D−Wave Quantumは成長段階にあり，将来の運営結果や資金需要を予測することは困難である
•D−Wave Quantumは損失の歴史があり，予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される
•もしD-Wave Quantumがその研究開発努力に十分な資金を提供できない場合、あるいは研究開発チームを有効に使用したり、十分な数量のアニール量子コンピュータ生産システムを構築することができなければ、それはその技術目標を実現できない可能性があり、顧客と市場の需要を満たすことができない、或いは有効な競争ができず、D-Wave Quantumの業務と運営業績は損害を受ける可能性がある
•D-Wave Quantumは、既存の高級管理者と他の重要な従業員および合格した技術者を維持できるかどうかに依存し、必要に応じて新しい人員を吸引してこれらのポストを埋める。D−Wave Quantumがそれができなければ，この失敗はその業務，運営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
•D-Wave Quantumは、その業務目標、成長戦略を追求し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために追加の資本が必要になると予想され、必要な場合には、許容可能な条件で資本または追加融資を調達できないか、または調達できない可能性がある
•D-Wave Quantumの業界は全世界範囲内で競争力があり、量子と典型的な競争相手から来ており、D-Wave Quantumはこの業界で競争できない可能性があり、現在と未来のパートナーと顧客の中でその長期業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができず、これはその名声、業務、運営結果と財務状況に重大な損害を与える
•ネットワークセキュリティに関連するいかなる攻撃、重大なデータ漏洩、またはD-Wave Quantumが依存する情報技術システム、インフラ、ネットワーク、サードパーティプロセッサまたはプラットフォームの中断は、D-Wave Quantumの名声を損なう可能性があり、その業務および財務業績に不利な影響を与える可能性がある
•市場のクラウドに基づくオンライン量子計算プラットフォームの解決策の採用は比較的に新しく、検証されておらず、D-Wave Quantumが予想しているように増加しない可能性があり、市場需要が増加しても、D-Wave QuantumのQCaaSに対する需要は増加しない可能性があり、あるいはある顧客は雲に基づくQCaaSを使用したくない可能性があり、これらはすべてD-Wave Quantumの業務と運営業績を損害する可能性がある
•D-Wave Quantumは将来流行病や流行病などの全世界公衆衛生危機の悪影響を受ける可能性がある
•D-Wave Quantum業界或いは全世界経済の不利な条件は、インフレ、不況と戦争などの不確定な地政学的条件を含み、D-Wave Quantumの業務成長能力を制限し、D-Wave Quantumの運営業績に負の影響を与える可能性がある。
•システム障害、中断、サービス遅延、壊滅的なイベント、インフラ不足及びそれによるD-Wave Quantum製品とサービスの利用可能性或いは機能中断はその名声を損害する可能性があり、或いはD-Wave Quantumに重大な責任を負わせ、そしてその業務、財務状況及び経営業績に不利な影響を与える可能性がある
•D-Wave Quantumはその知的財産権を獲得、維持、保護できない可能性があり、あるいは第三者がその知的財産権を不正に使用することを阻止できない可能性があり、これはその知的財産権による競争優位性を失う可能性がある
•D−Wave Quantumの特許出願は、特許の発行を引き起こさない可能性があり、またはその特許権は、論争、回避、無効、または範囲が限定される可能性があり、いずれも、D−Wave Quantumがその製品およびサービスの商業化を妨害する能力を他人が妨害することを阻止する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
•D-Wave Quantumは特許侵害と他の知的財産権クレームに直面する可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、禁止と重大な損害賠償または他の費用を招く可能性がある。もし第三者がD-Wave Quantumが彼らの知的財産権を侵害または他の方法で侵害したと主張した場合、D-Wave Quantumの業務は不利な影響を受ける可能性がある
•もしD−Wave Quantumが投資家や証券アナリストの期待に達していなければ、D−Wave Quantumの証券市場価格は低下する可能性がある
•取引効果の不確定性はD-Wave Quantum会社が肝心な従業員を維持し、統合管理構造の能力に影響する可能性があり、そして1つの合併会社の管理、戦略と運営結果として重大な影響を与える可能性がある
•D−Wave Quantumは、減記またはログアウトを要求される可能性があり、またはD−Wave Quantumは、再構成、減値、または他の費用の影響を受ける可能性があり、これらは、D−Wave Quantumの財務状況、運営実績、およびD−Wave Quantum証券の価格に大きな負の影響を与える可能性があり、これは、あなたの一部またはすべての投資損失をもたらす可能性がある
•私たちの経営業績にかかわらず、会社の普通株の価格は変動し続けたり、低下したりする可能性があります
•D-Wave Quantumは、あなたの承認なしに追加の普通株式または他の株式証券を発行する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性があります。
•D-Wave Quantumの改訂と再登録証明書(“D波量子憲章)には、我々の株主の権利に悪影響を及ぼす可能性のある逆買収条項が含まれています。
常用用語
他に説明や文意がある以外にもD波量子,” “D波,” “会社,” “登録者,” “私たちは,” “アメリカです。“と”我々の“とは、D-Wave Quantum Inc.，デラウェア州の会社およびその子会社のことである。
なお、この表10−Kでは、
“普通株D-WAVE普通株の平均株式は，額面価値0.0001ドルである.
“DGCL“デラウェア州一般会社法のこと
“DPCMDPCM Capital，Inc.であり，デラウェア州の会社であり，D−Wave Quantum Inc.の直接完全子会社でもある。
“DPCM A類普通株式DPCMのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある
“DPCM B類普通株式DPCMのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある
“DPCM初公募株DPCMが2020年11月17日に初公開発売され，DPCM単位あたり10.00ドルで30，000，000個のDPCM単位で販売されていることを指す.
“DPCM公衆株主DPCM IPO発行DPCM単位に含まれるDPCM A系普通株式の所有者を意味し、DPCM IPOで発行されたDPCM単位に含まれるDPCM A系普通株式を初期株主が保有する範囲を含む提供初期株主は、それが保有する任意の公開株式についてのみ、“DPCM公共株主”とみなされる。
“DPCM信託口座“は、DPCM IPOによって得られたお金を保持するDPCM信託アカウントを意味する。
“DPCMセル“DPCM A類普通株と1部DPCM承認株式証の3分の1を指し、これにより、1部の承認株式証所有者はDPCM A類普通株11.50ドルの行価格でDPCM A類普通株を購入する権利があり、DPCM初公開発売時に販売する。
“有効時間”DPCMマージに関するマージ証明書がDGCLによって発効する時間を指す
““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。
“交換可能株“D-Wave Quantum Technologies Inc.”取引所会社“)，D-Waveはカナダの間接子会社である。交換可能株式は、保有者が選択した場合に1対1で普通株式に交換することができる。
“初期株主“とは、発起人(以下の定義を参照)およびDPCMのいくつかの前任者、取締役、および他の特別顧問を指す。
“パイプ融資“は、合計4，000万ドルの購入価格と引き換えに、PIPE引受プロトコルに従って、合計数の普通株をPIPE投資家に売却することを意味する。
“パイプ投資家取引プロトコル日または前にPIPE引受プロトコルに従って普通株を購入するために引受プロトコルを締結する者を意味し、D−Wave Systemsのいくつかの株主およびD−Wave Systemsの他の持分(D−WaveオプションおよびD−Wave引受権証を含む)の所有者は、それぞれの場合、取引前、およびいくつかの初期株主を含む。
“パイプ購読協定“は、PIPE投資家が取引合意日または前に署名したPIPE融資に関連するいくつかの引受プロトコルを意味する。
“個人株式証明書保険者がDPCM初公開発売完了時に保険者に発行した引受権証を指し、各株式承認証は取引完了前にその条項に従って1株11.50ドルの行使価格で行使でき、DPCM A類普通株と交換することができる。
“登録権と販売禁止協定D−Wave、DPCM B類普通株のある所有者とD−Waveの特定の株主との間で締結された特定の登録権およびロック協定を指し、D−Waveは、2023年2月5日までに、D−Waveの特定の株式証券の転売を登録するための登録声明を提出し、特定の株主は、2023年2月5日までにD−Wave証券を売却または譲渡することができない。
“転売申込書D−Waveによって提出された登録宣言を意味し、購入プロトコルとは無関係ないくつかの第三者が取引の前または取引に関連するいくつかの証券を発行および/または転売することを登録する。
“取引記録DPCM合併およびこのスケジュールに従って(以下の定義を参照)、DPCMおよびD-Waveは、D-Wave Quantumの付属会社となる取引プロトコルによって意図される取引を意味する。
“アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会のこと。
“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
“株式承認証“普通株で行使可能なD-Wave引受権証を指す。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
文意が別に言及されている以外に、本節で言及する“D-Wave”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、D-Wave Quantum Inc.(デラウェア州の会社)およびその合併子会社が取引完了後および取引完了前にブリティッシュコロンビア州のD-Wave Systems Inc.(“D-Wave Systems”)を指す。
概要
D-Waveでは，量子計算の力を利用して，現在の企業や社会に幸福をもたらすことが使命である。25年量子業界の開拓者と世界初の商業級量子ソリューションを提供する会社として、私たちは企業級量子計算時代を唯一無二に定義し、開いている。これはその産業の重要な瞬間だ。著者らは独自に量子潜在力を探索する学術努力から企業規模の採用と配置の転換まで、世界でいくつかの最も困難な問題を解決している。異なるタイプの量子技術であるアニール量子計算を市場に出す戦略決定に基づいて、私たちは世界のどの他社にも及ばない先発優位を持っている。
私たちの市場のリードは明らかです-私たちは初めて商業量子システムを発売した会社で、現実世界の問題で量子優位性を示した最初の会社、商業顧客のために量子アプリケーションを生産した最初の会社です。これに匹敵する量子計算会社は今のところない
私たちの数十年の量子革新の基礎の上で、著者らはフルセットの量子システム、ソフトウェアとサービスを提供し、現在の高度な複雑な問題を解決することができる。私たちの革新と発明に対するたゆまぬ約束は、私たちが量子解決策を絶えず構築し、すべての可能な限界を推進することに集中していることを意味する。会社の重要な戦略の1つは量子科学を推進することであり，この努力を支援するために，我々は最近世界初の量子至上の結果である古典計算では解決できない現実世界問題を解決した。この結果は，我々の最新の量子ビットアーキテクチャを用いて実現されており，このアーキテクチャはより高い一貫性を示すため，計算能力も高い.著者らは引き続き量子ビットアーキテクチャの設計と製造における先駆的な研究と革新を続け、これらの知識を新製品と応用に応用する
製品の観点から見ると、私たちは引き続き前の世代の製品を超えたシステムを開発し、より高い量子ビット数、より大きな量子ビット整合性、より大きなエネルギー規模を推進する。我々の第6世代アニーリング量子計算システムAdvantage 2はこれまでで最も性能の良いシステムとなっており，7000個以上の量子ビットと20路接続が予想され，より大きく，より複雑な問題を解決し，解決時間を加速させることができる.著者らはゲートモデルシステムを構築する努力が引き続き進展しており、高コヒーレンス度のフラックス量子ビットを開発し、その量子特性は同業者が評議した科学文献で今まで見られた最高の量子特性に匹敵する。また，従来のゲートモデルシステムで見られた速度よりもプログラミングと読み出し速度が20倍速いことを示した.我々は，業界比類のない最適な性能を実現するために，混合ソルバと古典的ソルバの機能を拡張した.私たちのソフトウェアは、顧客の生産展開をサポートするために、生産レベルの信頼性、アクセス、安全性を強化しています
私たちの解決策は、コストの低減、運営効率の向上、収入機会の増加など、実質的な業務成果を推進し、私たちの技術路線図は、顧客の現在と未来の投資リターン(ROI)に直接影響を与える製品の進歩を提供することに集中している。我々はクラウドに基づく方法で顧客に我々の技術へのリアルタイムアクセスを提供し、計算挑戦問題の答えを見つけるだけでなく、日常業務で発生する意外な中断にもよりよく対応することを支援している。我々が量子機械学習のビジネス時代を開くにつれ，我々が最近発表したアプリケーションを開発して市場に出す計画は，生成性人工知能と量子計算技術の力を合わせて，我々の顧客価値をさらに拡大するであろう.
私たちの業務の様々な面での努力-科学研究からプロセッサ開発まで、混合ソルバの進歩から生産展開支援まで-依然として私たちの顧客の成功を助け、量子計算から投資リターンを得ることに集中しています
量子計算導論
古典的な計算技術は性能の面で著しい進歩を得たが、それにも限界がある。古典的計算では，バイナリ情報は0または1状態のビットで符号化される.古典的なプロセッサは、これらのバイナリ情報を処理および変換して、古典的なアルゴリズムを実行し、計算を実行する。それにもかかわらず、多くの重要で高価値の問題は古典的なコンピュータにとって依然として困難あるいは手の届かないものであり、これは量子計算の需要を生む。私たちの量子計算システムは量子力学を利用して強力な計算資源を提供する。我々のシステムは、0と1の重畳に同時に存在し、複数の量子ビット間の絡み合いをサポートすることができる量子ビット(量子ビット)を含む。これらの特性は、新しいアルゴリズムやアプリケーションが古典的な計算システムでは解決できない問題を解決できるように計算ツールを提供する。
量子計算の計算価値はより大きな社会と商業影響の将来性を支持し、新製品の創造と新しい業務線の確定から、薬物発見、天気モデリング、グローバルサプライチェーン流通、金融市場ポートフォリオの最適化と新材料方面の意外な解決方案まで。世界で唯一の商業焼鈍式量子計算システムと門式量子計算システムを同時に構築する量子計算会社として、私たちは顧客が簡略化されたクロスプラットフォーム体験から利益を得ることを助けることができ、この体験は全面的な潜在量子応用を提供する。異なるタイプの量子システムは異なるタイプの量子アプリケーション：焼きなまし型量子計算に有益であるため、このようなデュアルシステム方法は全量子総アドレス可能市場(TAM)にサービスするために重要である 最適化問題にとって、システムは最適であり、現在の最適化問題は量子TAMの約25%を占めている(以下の“我々の成長戦略”で定義されているように)、門モデルシステムは微分方程式、例えば量子化学のような微分方程式に最適であり、焼きなまし法およびゲートモデルシステムは線形代数および因数分解問題、例えば暗号学におけるそれらの問題を解決することができる。量子計算機の使用速度が速くなるにつれて，新たな未発見の用例が見つかることが予想され，これらの用例の方がどちらかの方法に適している可能性がある.
焼きなまし型とドア型量子計算機を提供することにより，より広範な用例のライフサイクルに影響を与え，企業顧客の唯一のプラットフォーム横断解決策とする予定である.例えば，製薬分野では，アニール量子計算システムは患者試験やサプライチェーンの最適化，タンパク質フォールディングに最適であり，ゲートモデルシステムは薬物発見を支援するのに最適である。この2つのシステムはいずれも毒性を減らす量子機械学習に機能する可能性がある。製造業では、新材料はゲートモデルシステムで設計され、アニール量子計算システムは、工場自動化を最適化するために使用され、これらの新材料を特徴とする新製品を提供する。D−Waveは、焼鈍法とゲートモード量子計算能力を同時に提供することにより、一部だけでなくTAM全体を処理することができ、顧客がワンポイント解決策として焼きなまし法およびゲートモードシステムを使用する能力を解放することができる。
量子計算は私たちの顧客に困難な問題の解決策を探すためのツールを提供し、場合によっては、それは純粋な古典的な方法よりも早く最適な解決策を得ることができる。高性能計算分析会社Hyperion Research 2022年12月の報告では、訪問企業の80%以上が今後2~3年以内に量子計算への約束を増やす予定で、3分の1以上の企業が毎年量子計算に少なくとも1500万ドルを投資する計画だと述べている。これらすべては量子計算の使用と需要を加速させるのに役立つ。今日、量子計算解決策の需要はここにあり、私たちはD-Waveが有利な位置にあり、商業量子計算市場の大きな部分を占領できると信じている。
私たちの顧客は、マスターカード、徳勤、バスフ、大衆、Unisys、シーメンス医療会社、デビッドソン技術、アンセレミタル、パティソン食品グループ(前身はSave-on-Foods)、デンソー、スペイン対外銀行、NEC会社(“NEC”)とロッキード·マーティン社を含む高度に多様なグローバルブルーグループを含む。そのほか、全世界の数千の開発者は著者らのシステム上で早期の量子ソフトウェアアプリケーションを構築し、顧客の見積もり分配、資源スケジューリング、作業現場スケジューリング、車両ルート、物流、薬物発見、工業建築設計、投資組合せ最適化と製造プロセスなどの多くの領域、及び更に多くの開発中の応用プログラムに関連して、各業界の量子計算メリットに対する認可程度が絶えず向上していることを表明した。
多くの商業量子計算と成功した応用開発は混合されると信じており、これは量子と古典的資源の強力な組み合わせを使用して問題を解決することを意味する。古典的な計算における図形処理ユニットの価値のように，量子計算機は加速器である.著者らの量子混合方法は顧客に最高の経典と量子ソルバを提供し、問題のどの部分が経典或いは量子解決方案にもっと適しているかを自動的に確定し、更に顧客に現在の計算問題の早期量子価値を見ることができ、同時に彼らの未来のもっと複雑な問題を解決するために準備をしている。
私たちは重要な成果を見せた。2021年に“自然·通信”に発表された同業者評議論文が指摘したように，我々のシステムは量子材料シミュレーションへの応用において，最も有名な古典的手法より300万倍速いことが証明されている.2023年に“ネイチャー”誌に発表された同業者評議論文の中で、著者らのシステムは1種類の重要な困難最適化問題を解決する最適性方法において顕著な加速とスケーラビリティ優勢を示した。最近，D-Waveは現実世界問題で量子至上の地位を示す世界初のコンピュータとなっていると信じている.この先駆的な仕事は，我々の最新世代のAdvantage 2量子計算機を用いて実現されている.我々のAdvantage 2システムは，古典的には解決できない問題，句点を解決できることを証明した.D-Waveは現在、ある科学定期刊行物にこの量子至上研究を発表する同業者の評議文章を求めている。
私たちの混合量子計算方法は現在の企業に量子計算の価値を加速し、完全に開発されると、私たちのクロスプラットフォーム焼鈍系と門モデルシステム製品は顧客にすべての使用例の量子計算を提供すると信じている。私たちは私たちが計算能力の概念を覆して完全に変える準備ができていると信じている。逆に，これは企業や社会が量子計算技術の価値を利用できるようになる。
私たちは私たちの革新的な製品だけではない。我々は複数の学科の専門家からなる組織であり，それぞれの分野で数十年の経験を持つ傑出した分野の専門家である.私たちは、私たちの技術の成熟性、私たちの深い専門サービスの専門知識、私たちはクラウドサービスを通じて科学的進歩と新しい量子製品を提供する歴史、そして私たちの新しい市場の成熟記録を確立し、成長する上で、私たちは完全に顧客の量子旅行で彼らと協力し、成長し続ける市場の大きな部分を占領することができると信じている。
私たちのすべてのシステム、ツール、および製品は、顧客に測定可能な価値の実用的でリアルなアプリケーションの加速経路を提供することに取り組んでおり、これに取り組んでいきます。
我々のQuantum計算機，開発ツール，Quantum混合ソルバはQCaaSで渡される
私たちは成長する量子計算ソリューション市場にサービスを提供する上で優れた優位性があると信じています サービスしています最近の市場研究の分析によると、私たちの業務は短期的にも長期的にも最大の成長機会があると考えられる優先業界と使用例を決定しました。我々は最初に物流や製造分野の用例を支援することに集中し，労働力スケジューリング，作業現場スケジューリング，車両経路，資源配分などの問題を解決し，我々の現在の技術はこれらの分野で我々の顧客に積極的な業務成果をもたらすことに成功した.技術発展の進歩に伴い、著者らは絶えず適用用例の組合せを拡大し、生成性人工知能、機械学習、薬物発見など、より複雑な問題を支持する
我々の収入は、5，000個を超える量子ビットを使用する焼きなまし法量子コンピュータと、100万個までの変数を解決できる量子-古典混合ソルバを含む雲ベースの量子計算すなわちサービス(QCaaS)からのものである。また，我々の専門サービスにより，顧客が量子ハイブリッドアプリケーションを構築して収入を確認することを支援している.製品やサービス別の収入内訳については、当社が審査を経た総合財務諸表付記内の付記4-顧客との契約からの収入を参照してください。これらの製品やサービスから収入を創出してきたが，設立以来純損失状態であり，運営キャッシュフローは負であった。“リスク要因--D-Wave Quantum社の財務状況と初期段階にある会社の地位に関わるリスク--赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の支出と持続的な損失を招くことが予想される”
Advantage量子コンピュータ：私たちは焼きなまし法量子コンピュータを提供する上でリードしています今日のAdvantageアニール量子システムは商業のために構築され、現実世界の商業応用に普遍的に存在する最適化問題、例えば製造プロセスの最適化と浪費の減少に得意である。当社のLeap量子クラウドサービスでは、D-WAVEまたはアマゾンネットワークサービス市場および他のパートナー(例えば、NEC)からLeapおよび他のサービスのアクセス権限を直接購入することができるAdvantageシステムを提供しています。この業界は大規模で誤り訂正のゲートモデルシステムを提供するために少なくとも7年から10年かかると信じており、私たちのゲートモデル計画はこの時間帯で競争力があると予想されています。我々の拡張可能ゲートモデル計画は，ゲートベースの量子計算を提供し，5世代にわたって徐々に増大するアニール状態量子コンピュータを提供できる技術と方法を利用したAdvantageシステムを拡張する予定である。私たちの既存のアニール量子コンピュータのように、私たちはLeap量子クラウドサービスを通じてゲートモード量子コンピュータへのアクセスを提供します。しかし，独自の政府機密アプリケーションがある可能性が予想され，クライアント場所で独立したシステムを利用する必要がある(焼きなまし式とドア式システムに同時に適用可能である).門モード量子計算システムを開発すると同時に、著者らは引き続き著者らの優勢焼きなまし計画に投資し、未来の数世代の日々の強大で、一貫性と相互接続の焼きなまし式量子計算製品のために明確な路線図を制定する
私たちのサービスには
飛躍するＴＭ量子クラウドサービス：我々は量子用例を生産するためのリアルタイム量子クラウドサービスを提供する上でも先頭を走っている。Leap量子クラウドサービスは2018年に発売され、現在39の国と地域で提供され、世界的に増加しており、最先端の量子コンピュータと量子-古典ハイブリッドソルバサービスにアクセスすることを目的としており、100万個もの変数の問題に対処することができる。ユーザはLeapにログインし、私たちの量子システムおよびハイブリッドソルバだけでなく、符号化例のセットにアクセスし、クラウドベースのオープンソース統合開発環境(IDE)にアクセスして、これらの例を簡単に実行し、新しいアプリケーションを開発することができ、資源、ツール、および新興の量子開発者コミュニティにアクセスし、直ちに利益を得ることができる
Ocean開発者ツール：海洋ソフトウェア開発キット(“SDK”)は、量子ハイブリッドアプリケーションを構築するプロセスを簡略化し、関連する時間とコストを削減する全オープンソースプログラミングツールを提供する。
D-WAVE星上量子計算計画を開始しましたD-Waveは生産中の量子混合応用を識別と構築する段階的な方法を提供した。我々の専門サービスチームは顧客と協力して、どのような問題が量子解決方案の最大の影響を受けるかを確定し、量子概念検証、試験的に混合量子アプリケーションを開発し、そしてこれらのアプリケーションを生産に投入する。訓練と量子計算アクセスはこのような段階を伴う。
顧客とアプリケーション
量子用例を予備生産や生産に分類しました十数年来、顧客はずっと私たちの量子コンピュータを使ってモデリング、テストと研究を行い、同時に1つのフィードバック回路を提供して、このシステムが今日どのように使用する例示の集合に発展するだけでなく、新しい用例に対する洞察を提供した。これらはすべて生産前の使用例だ。
我々は現在，ある量子用例の転換，特に最適化に基づく用例を観察しており，これらの用例が生産に入り，クライアントが真の業務問題を認識し，量子混合概念検証を開発し，パイロットを行い，これらの用例を生産環境で動作させ，日常運営を推進している.しかしこれは始まりに過ぎないと思いますアニーリング量子計算がより強力になるにつれて、ゲートモデルシステムは今後7年から10年以内にオンライン化され、他の予備生産と生産用例も出現することが予想される。
2024年までに，我々のアニーリング量子計算システムと我々のハイブリッドソルバサービスで動作するために，数百人のユーザが構築した初期アプリケーションが開発されている.これらの応用は広範な異なる業界にまたがっており、航空会社のスケジューリング、量子化学シミュレーション、製造最適化、予防性医療保健、ポートフォリオ最適化と物流を含む。
我々のアニール式量子計算機が動作するアルゴリズム自体が最適化問題を解決することができる.そのため，ますます多くの用例が最適化カテゴリに分類される傾向がある応用はペプチド設計、従業員スケジューリング、最後の1マイル車両ルート、作業現場スケジューリング、金融ポートフォリオリターン最適化、農場から市場への食品配送、デジタルマーケティング、有機発光ダイオード(OLED)材料開発、金融リスク低減、マーケティング活動最適化、コンテナ物流、リボ核酸折り畳みおよび臨床試験最適化を含む。製造、物流、金融サービス、生命科学、エネルギー、電気通信を含む垂直業界は量子計算の処理能力から利益を得るだろう。
私たちの顧客は、私たちのアニール版量子計算技術を使用して、確実な業務成果を示す多くのアプリケーションを構築しました
•量子分析会社SavantXはロサンゼルス港と協力し、ロサンゼルス港の第三大埠頭であるPier 300--に特化した量子アプリケーションを開発し、D-Waveのアニール版量子コンピュータを利用して貨物荷役とトラックスケジューリングを最適化した。このアプリケーションにより、トラック運転手は、クレーンの現在位置に応じてトラック運転手を正しいコンテナに誘導することができ、クレーン生産性を向上させながらクレーン移動を低減することができる。このシステムの結果，トラック運転手の待ち時間が減少し，コンテナ出港数が増加した。実施後，クレーン1台あたりの納品量は1日60台から97台に増加し，生産性が62%向上した
•カナダ最大の西洋食品と保健品サプライヤーPattison Food GroupはLeapサービスに著者らの混合ソルバサービスを使用することに成功し、このサービスはAdvantage量子処理ユニット(“QPU”)を結合して、食品雑貨物流最適化問題の解決策を見つける。同社は複数の量子ハイブリッドアプリケーションを生産に投入している。1つ目は電子商取引駆動配送計画アプリケーションであり，現在生産中であり，100店舗以上にサービスを提供する計画を作成している.このアプリケーションは，80時間を要したタスクを週15時間のみに削減し，80%以上の時間を節約している.また、同社はすぐに別の量子ハイブリッドアプリケーションを発売し、カナダ各地の店舗の店内資源スケジューリングを最適化する
•私たちはヨーロッパのパートナーQuantumBaselと環境とデジタル転換加速器Vinci Energyと協力して、離散的な風管サイズと接続コストを考慮しながら、新しい建物の暖房空調システムの配置をより良く設計するためのパイロットプロジェクトを展開してきた。フィンチエネルギー会社は、大きく手動操作の過程を解決するための自動化解決策を開発してきた。自動化ソリューションの補完として，我々の量子ハイブリッドアプリケーションはすべての評価指標においてより良い定性的と定量的な結果を示している.全体的に、私たちはよりコストが低く、より美しい暖房空調システムの配置解決策を見つけることができました。
•Momentum Worldwideはグローバルな体験機構であり、InterPublic Groupに所属し、その顧客は多くの世界で最も有名なブランドを含む。旅行会社の日常的な任務は販売促進旅行のためのルートを作ることです。現在、これらの旅行を作成するには、すべての顧客要求と連邦法規が考慮されていることを保証するために、大量の労働時間と分野の専門知識が必要である。このプロジェクトに対して、D-Waveは混合量子-古典的な解決策を開発し、D-WaveのLeapプラットフォームを用いて最適なルートを持つこれらの旅行を自動的に作成し、Momentumがこれらの旅行を作成と運営する運営コストを低減した。提供するプロトタイプD-Waveは，与えられた問題を1時間未満で解決することができ，設計が良好であり，完全生産品質のアプリケーションに容易に移行することができる.
•Davidson Technologiesは技術サービス会社であり、国防部、航空宇宙と商業顧客に革新的な工事、技術と管理解決方案を提供し、ずっとD-Waveと協力していくつかの量子混合応用を開発し、国防努力を推進している。最近、フェーズドアレイレーダシステムの限られたリソースを効率的に管理し、移動体との通信をスケジューリングすることができるレーダスケジューリングアプリケーションを構築した。我々はすべてのテストケースにおいて資源利用率の向上を観察した.平均的には，すべての問題場面と時間制限で15%の利用率増加を実現し，最高の改善は印象的な42%に達した.
•BBVAは世界の金融機関であり、金融量子応用パートナーの多重宇宙計算とともに、最高のシャープ比率を発生させる管理戦略を探しており、シャープ比率は所与のリスクレベルでの収益率を反映した指標である。アルゴリズムソルバは、所与のポートフォリオに関連するリスク、リターン、および取引コストを記述するコスト関数方程式の最適解を探すために使用される。D−Waveを利用したハイブリッドソルバサービスは，スペイン対外銀行が171秒で最低リスクで最大値を見つけることができ，10382個の可能なポートフォリオにおいても同様である。対照的に、既存の解決策は一日中かかったか、解決策が見つからなかった。
企業は彼らのD−Wave給電使用例から持続的なメリットを見始めた。また，新たな応用の出現や技術の成熟にともない，蓄積された量子学習経験が新たな用例の追加を加速することが予想される.概念検証開発から生産アプリケーションまでのサイクルは，継続的な学習と革新を提供する.有形の顧客価値を提供することは、市場の他社と区別する重要な方法であり、これらの会社は、主に商業規模の商業アプリケーションに量子製品を提供するのではなく、主に科学的発見に集中している
科学的応用：私たちはビジネス顧客価値に集中しているにもかかわらず、私たちは科学応用の面で卓越した表現を見せている。過去数年間に、量子磁気システムのシミュレーションはすでに有望な応用と量子粒子動力学を研究するより良い手段になった。2021年の挑戦に対応自然通信ノーベル賞受賞者のJ·マイケル·コステリッツは、D-Wave 2000 Qシステムを用いて量子磁石中のトポロジー現象をシミュレーションする論文を発表し、この問題での仕事で受賞した。“この論文は物理システムをシミュレートする上での突破を表している。そうでなければ、これらのシステムは基本的に不可能だ”と語った
量子生態系構築の歴史
開発者、人材、システム、ソフトウェア、ツールとユーザーからなる量子生態システムを構築することはずっとD-Waveの核心重点である。私たちの歴史を見ると、私たちは顧客に技術と革新を提供することで成功した記録を得た。私たちは大量の運営と商業経験を蓄積し、量子計算会社を大規模に運営することができる。私たちのハードウェアとソフトウェアの専門知識は私たちに顧客のニーズに応える独特の能力を提供してくれます。
D-Waveの最初の数年間は主に研究と開発に取り組んでおり、私たちが最初に仕事をした量子ビットと拡張可能なシステムを招いた。2004年，我々は重要で思慮深い決定を行い，量子計算に重点を置き，実際のビジネス価値を提供した。2011年までに、私たちはロッキード·マーティン社との協力を発表し、正式に私たちの研究開発を新たな段階に進め、外部の科学者とエンジニアが私たちの量子システムを使用し、私たちの持続的な量子システム開発に重要なフィードバックを提供することを許可した。ロッキード·マーティン社と契約して以来、私たちの技術はすでに会社と機関によって各種の研究と学術応用に応用されており、グーグル、オークリッジ国家実験室、ロスアラモス国家実験室、Jülichスーパーコンピュータセンター、南カリフォルニア大学情報科学研究所及びNASA量子人工知能実験室と大学空間研究組織を含む。このような早期の量子アクセスにより，量子コンピュータをどのように改善し，実際の使用に容易にするかに関する重要なフィードバックが得られた.したがって，我々の世代ごとのアニール量子計算システムは，組織が性能的に劇的な改善を実現できるようにしている.
2018年には、業界初のリアルタイムで公開アクセス可能な量子クラウドサービスであり、開発者がリアルタイム量子プロセッサにアクセスし、高度な汎用プログラミング言語Pythonを使用してアプリケーションを作成することを可能にするLeapサービスを開始しました。D-Waveのクラウド方法は量子計算機へのアクセスを促進し増加させ，企業，開発者，研究者が我々のシステムに直接アクセスすることを可能にする.
数千人の開発者がLeap量子クラウドサービスの中で活躍するにつれ，我々は量子開発者の生態系の発展に専念し，ますます多様化する量子計算応用の道を開いている.創造的廃棄実験室量子ワークフローの創設指導者として，新材料設計に取り組むOTI Lumionics，薬物発見努力に取り組むMenten AI，金融サービス分野でアプリケーションを開発している多重宇宙計算を指導した。
2019年、私たちの顧客は試験的に応用して生産を開始します。前述したように、大衆は初めて限定生産でリアルタイム量子アプリケーションを発売し、ポルトガルリスボンの会議センターの間で人員を輸送することができる量子シャトルサービスである。
1年後Leap量子クラウドサービスで5000量子ビットのシステムであるAdvantageアニール量子コンピュータと新しい量子混合ソルバを発表しましたこれは私たちのシステムでより大きく、より複雑なビジネス規模の問題を解決することを可能にする変曲点を示している
2021年にはAdvantageシステムの性能アップグレードを発表し，新たなハイブリッドソルバを追加し，制約のある問題の解決を容易にした.トラフィック最適化問題は、(トラックが無限に走行できると仮定するのではなく、トラックがガソリンを使い切る前に走行可能な距離のような制約を使用する)。2021年10月には、焼きなまし法およびゲートモデル量子コンピュータを含む次世代量子計算プラットフォームのプレビューも発表されました。私たちの製品とサービスがドアモデルシステムを含むまで拡大するにつれて、私たちは企業が直面している一連の問題を解決するために必要なマルチプラットフォーム計算能力を提供する準備ができていると信じています。
2022年には，混合ソルバの新たな更新を導入し，企業が連続変数と重み制約を持つ二次最適化問題を実行できるようにし，問題表現を簡略化する予備解技術を導入した.制約を加えることにより，新しいソルバは現在と未来のクライアントの実業務問題を解決する上で価値がある.最近，我々は制約された二次モデル混合ソルバに対して新たなアルゴリズム更新を提案し，見積り割当て，ポートフォリオ最適化，充足可能性を含む既存の2次元問題クラスにより高い性能を提供した.将来のソフトウェア開発は，製造や物流分野における我々の優先垂直市場とキー用例の解決策の質や，人工知能や機械学習に関する高度なアプリケーションを向上させる予定である.
2024年にAdvantage 2を発売しましたＴＭ量子計算機，我々の第6世代焼きなまし式量子計算機は，1200個以上の量子ビットを持つ実験プロトタイプであり，困難な最適化問題で顕著な性能向上を示し，機械学習などの新しい用例において特に強力であると予想される.
私たちの業務戦略と優位性
私たちが実用的な量子計算会社であることには理由がある。我々は量子計算会社が顧客と協力して実世界における計算の複雑な最適化問題を解決する最長記録を持っている.私たちは業界で唯一、生産レベルで量子計算業務を運営する運営と商業経験を持つ会社です。我々は量子ハードウェアとソフトウェア交差分野を開発した先駆者であり，クライアントにより大きな使いやすさと量子ハイブリッド応用性能を放出する.私たちは焼きなまし法と門式量子コンピュータを開発する唯一の量子計算会社です。また，我々のビジネス優先方法は，クラウドによる製品の構築に専念し，企業が複雑な業務問題を解決し，現在の業務価値を推進することを支援している.要するに、量子計算市場の作成と採用を加速させることを目指して、顧客のニーズを予測して満たすための独自の視点を提供してくれます。
量子の旅全体の完全なスタック：私たちはアニールとドアベースの量子システムを構築し開発する唯一の量子計算会社で、全スタック、プラットフォームを跨ぐ未来のビジョンを持っている。私たちのクラウド中の量子製品は完全な製品とサービスの組み合わせを含み、企業と開発者の広範な使用事例における生産への応用をサポートしている。我々は現在Leap量子クラウドサービス、オープンソースアプリケーション開発ツールと専門サービスを通じて商業アニール量子計算システムを提供し、私たちの顧客に明らかな商業価値をもたらしている。GATEモデルシステムにも拡張して、より広いお客様の用例にオーバーレイを提供しています。
プラットフォームを越えて：私たちはプラットフォームとは無関係な方法で、どの量子技術方法やプラットフォームを使用するかを心配することなく、顧客が彼らの最も困難で複雑な業務問題を解決するのを助けるだろう。我々のドアモデルシステムを開発した後，クライアントは焼きなまし法やゲートモデルシステムの間で選択する必要はなく，我々のクロスプラットフォームオープンソース開発ツールは1つのツールに投資し，複数の量子システムに利用できるようになるからである.
混合戦略：一部の問題は古典的な計算資源で解決され、もういくつかの問題は量子計算資源で解決されているが、多くの問題は両者を結合して解決することが望ましい。それが私たちの製品戦略が顧客が与えられた用例を満たすために、量子と古典的な資源の力を発掘して利用できるようにした理由だ。我々のハイブリッドソルバ(Leap量子クラウドサービスの一部)はエンドユーザにシームレスな方式を提供し，クラウドが我々の量子資源と古典的な資源を容易に利用することで複雑な問題を実行することができる.2020年9月以降，5000万を超える問題がAdvantage Anneating量子計算機上で直接動作し，混合ソルバで動作している.
最適化のための焼きなまし法：私たちの戦略には焼きなまし法とグリッドモデル技術が含まれていますが、私たちは世界で唯一の焼きなまし法量子コンピュータを建設して提供する量子計算会社です。アニーリング量子計算は最適化問題を解決する上で唯一有効であり，この問題種別は企業問題宇宙において大きな割合を占めている.また，最適化用例は多くが重複可能なリアルタイム(常時オンライン)プロセスであるため，日常的な収入モデルに適している.最近の出版物は，現在も将来も，焼きなまし法の方が最適化問題の解決に適しているという事実を指摘している。逆に、現在のゲートモデルシステムの前処理オーバヘッドおよび低い性能は、最適化問題を解決する際に効率を低下させる。
実現価値を加速させる実用量子計算：私たちが作った製品やサービスは、企業が複雑な業務問題を解決し、今日中に業務価値を渡すのを助けることができます。私たちのすべてのシステム、ツール、製品は、私たちの顧客に実用的で実世界のアプリケーションへの加速の道を提供し、顧客に価値をもたらすことに取り組んでいます。
クラウド優先と企業規模：Leap量子クラウドサービスは、企業レベルの性能と拡張性を有する生産レベルアニール量子コンピュータへのリアルタイムアクセスを提供する。Leapサービスは特に高い信頼性と可用性のために設計され、99%以上の正常な運行時間を提供し、企業に生産に投入する量子混合応用に必要な安全とプライバシー措置を提供する。我々の技術の大部分は安全な生産レベルの量子技術スタックを保証することに重点を置いており、顧客はこのスタックに依存して肝心な業務のワークフローをサポートすることができる。2023年12月、我々はSOC 2 Type 2互換性に適合する唯一の全スタック量子技術プロバイダとなり、私たちのクライアントとデータセキュリティの保証を確立しました。SOC 2試験は、組織の潜在的および既存顧客の個人資産が保護されることを確保するために、米国公認会計士協会(AICPA)によって設立された。SOC 2報告書は世界的に認められ、会社のインフラ、ソフトウェア、人員、データ、政策、プログラム、運営が正式に審査されたことを確認します。
また、お客様が停止せずに新しいLeapサービス機能をシームレスに導入し、当社のLeapプラットフォームを新しい国/地域に拡張することができるように、重要な取り組みに集中していきます
•専門サービス加速QCaaS：我々のモデルは，アプリケーションの生産環境への移行時に経常的な収入を得るためのアプリケーション発見や概念検証開発，およびQCaaSモデルのための専門サービスを支援する方法を持つ.このモデルは，顧客旅行の初期段階で専門サービス収入を取得し，アプリケーション構築と検証後の後続段階で恒常的なQCaaS収入を得ることができるようにしている.
私たちのビジネスモデルは
•三管斉下の入市モデル：私たちの入市モデル-直販、パートナールートと開発者を越えて-私たちの販売規模を拡張しました。
•我々の直売戦略Yは，(1)我々の量子クラウドサービスLeap上での試作から生産へのアプリケーション展開への経路を加速することにより，我々の既存の顧客基盤を拡大することと，(2)顧客参加モデルD-Wave Launchを用いて純新クライアントを獲得することと，サービスベースの量子技術採用の旅であることとに関連する.D-Waveの発売にともない，我々のクライアントを率いて用例分析と問題表現を行い，概念検証実施を完全に実施し，最後に生産状態に入り，生産状態では，設計された解決策をクライアントの日常運営ワークフローに統合する.生産展開前のプロジェクト初期段階は、各アプリケーションの非日常的な収入とみなされる。アプリケーションが生産に投入されると，D-WaveはQCaaSサービスを提供することで恒常的な収入を生成し，クライアントが完全な生産アプリケーションを継続的に実行することができる.より多くの情報については，“我々の量子計算機，開発ツール，QCaaS-D-Wave LaunchOn-Board to Quantum計算計画により渡された量子混合ソルバ”を参照されたい.
•我々のパートナー戦略(1)AWS顧客がAWS MarketplaceでLeapや他のサービスを購入できるようにすることでカバー範囲を拡大する，(2)徳勤などのシステムコンサルタントや集積業者による新市場の作成と新しい用例の解放，(3)NECなどのグローバルディーラーやStrangeworksやSigma−iなどの地域ディーラーからなる生態システムの構築について触れた。私たちのパートナー主導戦略に対して、私たちはシステムインテグレータ、独立ソフトウェアサプライヤー、クラウドプロバイダと協力して、私たちのLeap量子クラウドサービスを世界で転売して、私たちの業務を拡張します。
•我々のデベロッパー戦略これには，(1)我々の量子クラウドサービスLeapの無料試用を提供すること，(2)開発者製品の使用，量子アプリケーション開発，コミュニティ参加を推進し，開発者の転化率を最大限に向上させること(無料から有料)と，(3)開発者基盤を引き付けて潜在的な新規企業顧客を開発することがあげられる.我々は，Leap量子クラウドサービスプラットフォームへの無料，無制限アクセスを提供することでこれを実現している.このプラットフォームでは、ユーザは、プレゼンテーション、コードサンプル、トレーニング材料、統合された開発環境、およびコミュニティフォーラムに制限なく“常にオンライン”にアクセスすることができる。最初に，実際のQPUを1分間無料で使用し，量子混合ソルバ上で余分な自由時間を得ることも可能である.QPUの速度により，1分間のQPU時間は400から4000個の異なる問題を実行することに相当し，具体的には問題の性質，大きさ，複雑さに依存する.LeapにGitHubアカウントを添付して登録した開発者は、毎月1分間の無料サービスを継続します。開発者がオープンソースの彼らの仕事を続けてGitHubアカウントに関連していると仮定すると、現在毎月追加の1分間の自由時間を得る能力に制限はありません。これまでに34，000人を超える開発者が私たちの生態系に参加してきた
私たちの成長戦略は
ボストン·コンサルティング·グループ(BCG)の予測によると、2022-2025年に量子計算TAMは20億ドルから50億ドルに増加し、2040年(および以降)には4500億ドルから8500億ドルに増加し、そのうちの20%のTAMは量子ハードウェア、ソフトウェア、サービスプロバイダが使用可能であり、残りの80%のTAMは量子計算エンドユーザーが獲得した価値である。
BCGは，量子計算システムアニールに最適な組合せ最適化問題はTAMの24%から26%を占め，短期的には5億から12億ドルに相当し，長期的には112億から212億ドルに増加すると推定している。量子ハードウェア、ソフトウェア、サービスプロバイダはその20%を獲得し、短期的には1億から2.5億ドル、長期的には220億ドルから420億ドルに増加すると予想される。この点に加えて，我々の焼きなまし法とゲートモデルシステムがサポートする他の新興量子用例(例えば量子化学，量子機械学習と量子暗号学)の広範なTAMは，重要かつ増加する機会を代表している.
私たちのフルセット、プラットフォームを跨ぐ方法は、私たちの入市戦略、技術能力と製品ビジョンに加えて、ハードウェア、ソフトウェア、サービスプロバイダが利用できる量子TAMでかなりのシェアを占めることができると信じています。
我々の全体成長戦略には，(1)業務の構築，(2)科学の推進，(3)技術の向上，の3つの重要な重点分野がある。
ビジネスを構築する：我々は，QCaaSサービス，専門サービス，パートナー/開発者生態系成長の組合せによる業務を継続している。この戦略の重要な要素は
•急速に成長する最適化市場を獲得しましたアニーリング量子計算は、特に最適化問題を解決するのに適しており、上述したように、この問題カテゴリは、ハードウェア、ソフトウェア、およびサービスプロバイダが使用することができる220億~420億ドルの長期量子計算TAMを含むと予想される。アニール量子計算技術を提供する世界で唯一の会社として、この競争地位を利用して、複数の垂直業界の用例を最適化することで、金融サービス、製造と物流、移動性、生命科学、製薬を含むより多くの顧客を獲得する。
•直売、経常収入、拡大パートナー戦略：私たちは私たちの入市モデルを通じて多様な収入源を求めており、5つの重要な措置に重点を置いている。私たちの主な業務-クラウドサービス-は前年比で著しく増加し、私たちはこの成長が続くと予想している。具体的には、2018年にLeapクラウドサービスを開始してから2023年末まで、クラウド収入は21%の複合年間成長率で増加しています。私たちは二つのタイプのクラウド収入契約を持っています：多額の長年契約とより小さい日常的な契約で、これらの契約の期限は通常数ヶ月です。我々は，D-Waveリリース計画により純新規クライアントを獲得し続け，既存クライアントを生産前段階から生産アプリケーションに移行させることで，QCaaSの日常的な収入をさらに推進している
•重要な垂直市場の優先順位を決定する：ビジネス部門の販売増加を推進する基礎は重要な業界垂直市場に注目することであり、そこで最適な解決策と市場マッチングを決定する。最初に決定された二つの垂直市場は物流と製造業だ。この2つの場合，我々の重点は4つの用例に集中しており，これらの用例は我々の量子と量子混合ソルバの有効性を示しており，これらの垂直市場に存在する複雑な最適化問題に競争力のある解決策を提供することができる.我々は、販売を増加させ、顧客アプリケーションの生産を加速させるための新たな市場への成長戦略を推進している。私たちは、この新しいGTM方法が、私たちの量子計算解決策を利用する有形的なメリットを準備する市場サービスをより良くすると信じている。これらの顧客は、サプライチェーンの最適化と、運営効率の向上とコスト節約のための新しいプロセスを決定するための先端技術に溶け込んでいるため、大規模なデジタル化努力の最前線にある。この新しいGTM戦略の一部として、車両経路、乗務スケジューリング、製造作業作業場スケジューリング、リソース割り当てを含む最も広範な最近の適用性を有するキー用例にも注目したい。新しい用例および垂直領域はそれらの成熟とともに増加し、これらの用例および垂直領域には、リスク管理、機械学習、国防と航空宇宙、ならびにプロセスとプロセスが含まれると予想される。これらの重要な垂直市場と使用事例を通じて私たちのカバー範囲と潜在的な顧客の足跡を拡大するために、私たちはパートナーやディーラーへの関心を強めている。私たちは現在、デ勤、バーゼル上城、NEC、Unisys、SavantXを含む戦略的パートナーグループを通じて販売しており、多くの他社と積極的に対話して、私たちのGTMの努力を拡大しています。最近の製品は，この成長していくチャネルパートナー生態系を支援し，我々との複数の顧客活動をより容易に管理できるようになっている。新しい管理機能は、現在、私たちのパートナーが私たちのLeapリアルタイム量子クラウドサービスで彼ら自身の組織と関連プロジェクトを管理できるようにしています。垂直市場に注目しながら、機会が出現したときに、複数の業界にまたがる新しいおよび既存の用例を識別し、実施し続ける。
•新しいお客様を獲得し、既存の基盤を拡大します私たちの垂直販売は先頭に置かれており、私たちの直販戦略は、(1)Leap量子クラウドサービス上の試作生産から生産アプリケーション展開までの経路を加速することで、私たちの既存の顧客基盤を拡大することを含む。これは，QCaaS生産使用，継続継続，他の用例分野への移行成功を確保するための重点顧客成功計画により実現され，および(2)D−Wave配信計画により純新規顧客を獲得し，サービスに基づく量子技術採用の旅である。直接企業向け販売については，定期的にD-Wave配信交渉モデルによりクライアント関係を開始する.これらのプロジェクトは通常、我々の専門サービス組織が顧客と協力してLeap量子クラウドサービス上で動作する実際のソフトウェア実施を構築することから始まり、実施が正常に動作しているかどうかをテストし、顧客に業務価値を決定する。場合によっては，より厳しい概念検証開発を行う前に用例の適用性を決定するために，まずより速く軽量なモデルを構築する場合がある概念検証に成功した後，我々はクライアントと協力し，完全な量子ハイブリッド解決策を彼らの日常ワークフローと周囲システムのインフラに統合した.この仕事の目標は量子混合応用を全面的に生産することだ。この点で，我々のクライアントは，彼らの環境でLeap量子クラウドサービスに全面的に接続した場合にこの問題を実行し，早期開発段階で決定したうえで追加的な業務利点を得る.全面操業前のすべての活動は、各アプリケーションの非日常的な収入とみなされている。全面操業時には，最終アプリケーションを実行するために提供されるLeapサービスアクセスは，QCaaS資源を消費し続けるため，経常的な収入を代表する.アプリケーションがQCaaS資源を消費した場合，D-Waveは収入を確認する.より多くの情報については，“-我々の量子コンピュータ，開発ツール，およびQCaaS-D-Wave起動ボード搭載量子計算計画によって渡された量子混合ソルバ”を参照されたい.
•生産時間の短縮： 独立した全スタック量子計算プラットフォームと解決策プロバイダとして、D-Waveの独特な点は大量の商業顧客を持ち、彼らの日常生産ワークフローでD-Wave量子混合解決策を使用する割合が着実に上昇していることであるますます多くの顧客が生産に投入されるにつれ，我々は現在，より多くのD-Wave量子ハイブリッド解決策を日常ワークフローに投入するのに要する時間を減らすことに重点を置いている.そのためには，起動プロセスに重点を置き，すべてのプロジェクトで実施可能な任意の最適なやり方や追加的な効率を利用する.ますます多くの解決策が私たちの起動計画を通じて行われることに成功するにつれて、私たちは学んだ経験と教訓を利用して、私たちの過程でこの過程を改善し、改善する。これらの変化は効率を向上させ、プロジェクト長と操業時間を短縮するだろう。私たちはまた特定の用例と産業のための標準化された製品を定義した。これにより，標準業務問題に対する再利用可能なレシピと解決策を持ち，我々の標準製品を用いてより短時間でこれらの問題を持つ新しい顧客に解決策を提供することができるであろう.これらの製品は、顧客固有の要求のわずかな修正またはカスタマイズを可能にするが、利用および構築可能な成熟した部分解決策があるので、生産時間を減少させることができる。これらの標準製品は業界の特定の監督管理とコンプライアンス要求を考慮し、また各新しいプロジェクトがこれらの重要な要素を考慮しなければならない需要を除去した。
•広さと速度を向上させるためにパートナーと交渉します私たちはまた、新しい地理的位置、顧客、使用事例を決定するために、私たちのチャネルパートナーとディーラー関係を拡大するつもりです。これらはすべて私たちの製品を利用することができます。私たちは、ソリューション·プロバイダ、システムインテグレータ、転送/ディーラパートナー間で最適かつ効率的なパートナーシップを開始、有効化、管理することを保証するために、包括的なパートナーシップ計画を策定、実施、管理し続けています。
•政府の販売と贈与を求めています各国政府が量子アプリケーションの構築に対する興味及び焼きなまし式量子計算、量子古典混合技術とゲートモデル量子計算システムの持続的な研究開発への支持は、ますます多くの需要信号を発していることを見た。日本では、政府は津波避難経路の最適化や二酸化炭素排出の削減など、様々な公共部門問題のアプリケーション開発に資金を提供している。オーストラリアでは、政府は交通ネットワークを最適化するためのアプリケーションを開発することに興味があると発表した。カナダでは，国家量子戦略には商業化のための柱が含まれており，イギリスのSPARQ計画には量子アニールゲートモデルシステムが明確に含まれている。アメリカでは、多くの政策イニシアティブが異なる量子技術を明確にカバーし、正しい用例を確定し、最近の量子応用を開発している。政府の量子計画も研究開発の強化に資金を提供し続けている。D-Waveはこれらの機会を直接かつ適切なパートナー関係で求め続ける.政府援助プロジェクト以外に、公共部門の直接参加に対する興味は日々増加しており、交通、電気通信、エネルギー、緊急サービス、国防と国土安全を含む。
科学の進歩を推進する：我々は量子空間の中で新しい知識を追求し、創造することによって科学の発展を推進し、ますます多くの問題の組合せの中で顧客価値を示し、最終的に量子至上を実現することを目標としている(即ち、いかなる既存の古典的な計算システムでも実現できない計算量子結果)。この戦略の重要な要素は
•ベンチマークテストで量子技術の力を示しています我々の焼きなまし式量子計算機はいくつかの特定の使用例の中で最も良い古典的な計算機より優れていることを示した。最近発表されたように自然通信我々のシステムは、量子材料シミュレーションにおける応用において、最も有名な古典的な方法よりも300万倍速い問題の解決策を示している。実際の応用では，我々のクライアントは業務問題解決において実質的な効率向上を示している(たとえば，上述したように，Pattison Food Groupの速度は500倍向上している).
•先端を追求し量子知識の境界を推進します：私たちは引き続き量子空間に新しい知識を創造し、私たちの科学技術方法の力を示し、量子情報科学の最前線を推進する予定です。私たちは日々コヒーレントな量子システムによる性能向上を定量化することに集中した積極的な研究計画を持っている。また，我々は興味深い物理問題で有望な新たな結果を見て，我々のシステムがより一貫しているため，現在同業者審査を行っている.
技術水準を高める：我々は焼きなまし法と門モデル量子計算開発における持続的な革新、混合アルゴリズムの進歩、及び顧客と市場フィードバックを利用して私たちの製品革新とライフサイクルに情報を提供することによって、技術を改善する。この戦略の重要な要素は
•差別化アニール法量子計算に投資し続けています 技術：上述したように、私たちの技術方法はアニールおよびゲートモデル技術を含むが、私たちは限定する生産規模のアニール量子コンピュータを製造し商業的に提供する会社です我々は焼きなまし式量子計算システムの広範な知的財産権の組み合わせと、超伝導量子技術開発の面で10年間リードして、私たちに先発優位を持たせ、他社がこの分野に入りにくくした。量子アニールは唯一の量子計算モデルであり、混合ソルバサービスの一部として、企業規模の大型組合せ最適化問題を有効に解決でき、これらの問題はアドレス可能量子市場の約25%を占める。
•統一された量子プラットフォームを構築し、提供し、幅広い量子用例に対する解決策を顧客に提供する：システム、ソフトウェア、サービス、ツールの交差は私たちがよく知っています。我々は我々の集積工学の専門知識を利用して、アニールとゲートモデルシステムを利用してプラットフォームを跨ぐ量子サービスを構築しており、これは複数の業界の全製品のライフサイクルに影響を与える唯一の量子計算製品であると信じている。
•私たちの持続的な革新、実行、卓越した運営の記録を続けます：我々は市場にアニール量子計算システムを構築し、提供する上で良好な革新的な記録を持っている。D-Wave 1，D-Wave 2，D-Wave 2 X，D-Wave 2000 Q，D-Wave 2000 Q LN，Advantage and Advantage Performance Updateから，間もなく発売されるAdvantage 2システムまで，量子ビットカウントの増加，整合性(量子ビット品質)，量子ビット接続と計算性能のたゆまぬ追求を示した.これは私たちの顧客が解決できる問題の複雑さを急速に増加させる。我々はこの軌跡を継続し，我々のアニーリング量子計算システムのコヒーレンスと接続性のさらなる改善に焦点を当て，解可能な問題の宇宙をさらに拡大するとともに，この専門知識を利用して我々のゲートモデルシステムを構築する予定である.
私たちの技術的方法は
量子計算技術の構造
量子コンピュータを構築するには2つの主な方法があります
•アニーリング量子計算：物理学と物理学の啓発を受けている アニール量子計算は挑戦的なユビキタス最適化問題を解決する上で唯一無二に有効であり、これまでに初めて大規模量子計算を提供する唯一の方法であり、著者らの製品プラットフォームの核心でもある。
•ゲートモデル計算：ゲートモデル計算は古典的なデジタル計算に啓発され、それは古典的なビットレジスタを量子ビットで置換し、レジスタ上で一連の単量子ビットと多量子ビット操作またはゲートを実行して計算を実行する。超伝導，イオントラップ，中性原子と光子に基づく方法でゲートモデル量子計算アーキテクチャを構築した。
私たちの量子システム方法は
2004年、D-Waveは潜在量子応用の市場分析と既存技術状況の指導の下で、独特な戦略選択を行った。我々はまず最適化のための大規模アニール量子計算技術を開発することにしたが，この決定には今日も先見の明がある。すべての商業領域で挑戦的な最適化問題を発見し、ますます多くの理論と経験証拠により、アニール量子計算はこれらの問題を解決する最も良い方法であることを表明した。システムが地上や低エネルギー配置に保持されている自然な傾向を利用すると，この量子計算モデルはゲートモデルアーキテクチャよりもフォールトトレランス性が強いため，大規模技術に発展しやすい。
アニール法量子計算に基づく量子計算機を迅速に開発·拡張するために、マンハッタン計画式の組織を構築した。私たちは科学者、技術者、ソフトウェア開発者、様々なタイプのエンジニアからなる多学科チームを持ち、技術、システム、ソフトウェアの様々な面で共同で働いている。可能であれば、第三者技術と専門知識を利用して、私たちのコア技術開発を加速させます。多層集積回路プロセスにおける超伝導回路を用いて量子ビットを構築した。多層製造スタックは，超電導金属，誘電体絶縁体および他の超電導デバイス層の複数の交互層からなり，密あるいは省スペースな複雑な回路の実現を可能にしている。この方法は、制御および読み出し回路を量子プロセッサユニットの構造に統合し、大型プロセッササイズへの拡張を容易にすることを可能にする。私たちの製造は、成熟、成熟、信頼性、いつでも利用可能な業界標準技術、プロセス、およびコンポーネントを使用して行われています。したがって、私たちは新しい製造施設に投資することなく、既存の第三者鋳造工場と協力することができる。
同時に、この技術のいくつかの重要な要素は私たち自身の施設で私たち自身の設備で製造されてテストされた。私たちは超伝導専用集積回路デザイナーからなる内部チームを持っていますすべての超伝導回路設計は私たちが自分で作ったものです超伝導回路のすべてのテストと特徴づけは、超伝導回路と設備の低温特性と操作において訓練を受けた科学者のグループが著者らの施設内で行った。配置、共同開発と制御設計とテストを通じて、私たちは開発速度を最大限に向上させ、製品の品質を制御した。
我々の現在の製品の超大規模集積回路(“VLSI”)の製造に伴い，チップ上の超伝導制御回路の能力からも利益を得ている。これは、量子ビットを調整して制御し、伸縮可能な読み出しを実現するために使用することができる。この場合，伸縮可能とは，数百本の電線で数万の設備を制御·読み取ることができることを意味する--これは量子計算世界ではまれな特徴である。我々の超伝導VLSI制御回路は，現在のAdvantageシステムにおいて，我々のシステムをいくつかの量子ビットから5000個以上の量子ビットに拡張できるようにしている.
制御エレクトロニクスはすべての量子計算アーキテクチャに不可欠な一部であり，超伝導量子プロセッサを制御·読み出しするための7世代以上の半導体ベース電子システムを設計·構築している。低温超伝導と室温半導体エレクトロニクスの共同発展は性能最適化の鍵である。
私たちはカナダブリティッシュコロンビア州にあるバーナビー工場でシステム開発と製造を担当しています。私たちが持続可能な効率的な製造プロセスを持つことを確保するために、私たちは私たちのすべてのコア技術の分野で拡張することができます
•製造において、私たちの既存の鋳造工場は現在の生産能力よりもはるかに高いレベルに拡大することができる
•我々D−Wave 2000 Q低ノイズ(LN)アニール量子計算機の発表に伴い，第2のソース製造施設が技術開発を著しく加速できることを証明し，サプライチェーンの一部の代替案を探索していく
•私たちの配線と入出力製造は内部的で、生産者や資源を増やすことでこの能力を拡張することができます
•室温半導体電子システムは第三者サプライヤーが自ら設計·製造したものであり，追加の資金があれば，電子製造は容易に規模を拡大することができる。
私たちの発展理念は顧客の利益を最大化するためにシステム工学を強調する。これは私たちが最初から量子ビットを設計し、数十個の量子ビットだけではなく、数千個の量子ビットを制御し、操作し、読み取ることを可能にする方法であることを意味する。この方法は，5世代商用量子計算機による我々のシステムの拡張と，それにともなう我々の量子計算機が扱える複雑な問題を支援している.D-Wave 2000 QからAdvantage Quantumシステム(2020年10月に発表)に移行する過程で、私たちが行った顕著な改善は、以下の通りである
•量子ビット数を2，000から5，000(2.5倍)に増やした
•量子ビット間の接続を6個から15個(2.5倍)に増加させる
•問題精度(質問提示精度)を2倍に向上させること，および
•問題遅延を60%削減する.
従来の6階トポロジから15階トポロジまで，量子ビットと接続性の増加は，通常我々のAdvantageプロセッサがD-Wave 2000 Qよりも2倍から4倍大きい入力を受けることができるようになった.
また、2021年10月にリリースされたAdvantage Quantum Systemのパフォーマンス更新には、元のAdvantage Systemバージョンのパフォーマンスを向上させるいくつかの重要な変更が含まれています
•更新されたプロセッサ設計は、問題の精度を向上させる
•システム制御の改善は、アニール時間をより速くする
•量子ビットとカプラの生産量が増加し、より複雑な問題を解決することができます
門式モデルに拡張する：私たちの初期のアニール量子計算への関心は、私たちのゲートモデルの努力に直接適用されます。超伝導アニール量子計算システムの構築において学んだ多くの経験教訓は，拡張可能な超伝導ゲートモデル量子計算機の構築に移行することができる。規模、超伝導チップ製造、材料設計、低温技術と知的財産権はすべて市場に商業、拡張可能な門型システムを提供するために必要なものと関連している。我々の豊富な経験とボトムアップのビジネス規模設計戦略は，早い段階の会社に対して先制的な優位性を持たせており，これらの会社はゲートモデルシステムのBricksを開発しているだけである.
私たちは今もドア技術を発展させる時だと思います
•2004年以来、ゲートモデル量子計算(GMQC)理論はすでにかなり成熟している。
•過去20年間に、著者らは量子システム工学においてかなりの経験と知的財産権を蓄積し、低温、環境制御、入出力とフィルタリング、及び超伝導デバイスの拡張可能な制御と読み出しを含む。これは，伸縮可能なGMQC技術の構築に直接用いることができる.
•我々はすでに成熟した超伝導VLSI設計と製造能力を開発しており，ただちに我々のゲートモデル計画に用いることができる.これは焼きなまし式とゲート式量子コンピュータに利用できる唯一の量子計算技術の物理的実現である。
•さらに誤り訂正GMQC理論を改善し、物理回路の大きさとゲートシーケンスの深さのオーバヘッドを減少させ、実際に実施できるようにする必要があるが、新しい理論発展の融合は、私たちの実際の量子計算設計経験に加えて、最終的にこの技術を商業化するために必要であることを理解した。
•消費電力と冷凍：我々の焼鈍型量子計算機の定格電力は12キロワットであり，2010年に最初のD−Wave Oneシステムが発表されて以来，同じ大きさの希釈冷蔵庫で冷却されてきた。最初の製品が登場して以来、量子ビットの数は50倍に増加したにもかかわらず、依然としてそうである。冷蔵庫の冷凍機は大部分の電力を必要として4ケルビンの冷却を提供する。我々のアニールシステムの計算能力は世代ごとに大幅に増加しているが，電力要求は変わらず，少なくとも将来の2世代システム製品ではこのようになることが予想される。これは，大規模希釈冷蔵庫を使用·開発しているライバルとは対照的であり，後者はますます多くの電力を必要として技術開発を継続する。
D-Wave 20年以上の信頼できる運用：私たちがビジネス量子コンピュータを提供する時間は、私たちの多くのライバルが存在する時間よりも長い。我々の経験は，現場テストを経たサービスと支援組織を運営することができ，量子システム配備の多くの技術的課題を予見することができる.我々のLeap量子クラウドサービスは現在99%以上の正常な実行時間を提供している
私たちのソフトウェア、ツール、クラウドサービス方法
ソフトウェア開発：我々のソフトウェアチームは，アジャイルおよびScrum手法を使用してクライアント要求を満たすことを保証し，各バージョンに最高優先度の機能を含み，我々のシステムの効用を最大限に向上させる.Ocean Developer Toolsの開発プロセスは，オープンソース製品のベストプラクティスに従い，すべてのオープンソースコードに対してGitHubを使用している.したがって，開発者は自分のリポジトリでコードを編集し，配布準備時にオリジナルリポジトリと統合することができ，外部ユーザはライブラリに貢献することができる.
海洋ソフトウェア開発キット：D-Wave GitHubリポジトリから入手可能なOcean SDKは、量子コンピュータおよび量子ハイブリッドソルバの挑戦的な問題を解決するためのオープンソースツールのセットである。Oceanソフトウェアスタックは，D-Waveソルバ上で問題を解決するために必要なステップを実行するための一連のツールを提供する.
Leap量子クラウドサービス：私たちはクラウドを通じて量子コンピュータと量子混合ソルバへの安全でリアルタイムアクセスを提供する唯一の量子計算会社です。複数のQPUはオンラインであり、Leapサービスは多領域であり、これは、異なる地理的位置に物理システムが利用可能であることを意味する。2022年1月、私たちはドイツのJülichスーパー計算センターで5000量子ビット優勢量子システムを公開し、Leapサービスで利用可能な量子コンピュータを追加した。2022年5月、我々は南カリフォルニア大学情報科学研究所(ISI)において、Leap量子クラウドサービスを介してこのシステムにアクセスできる最初の物理的に米国に位置するAdvantage量子システムを発売した。
安全なアクセスとデータ保護：業界で認められている制御と技術を実施し、企業レベルのセキュリティ機能を当社のアプリケーション、システム、ネットワークの全面的な監査と組み合わせて、お客様のデータが保護されることを保証します。2023年12月22日現在、SOC 2タイプ2コンプライアンスに適合しており、例外はなく、第三者監査役から報告を受けています
LEAPハイブリッドソルバサービス：我々Leapサービスにおけるハイブリッドソルバサービス(“HSS”)は2020年に発売され，量子と古典的な計算資源および高度なアルゴリズムの組合せを提供し，企業規模の問題を解決し，変数は最大100万個(完全に連通する図形問題に対しては最大20，000変数)である.現在、HSS中のいくつかの混合ソルバは、異なる問題式をサポートするために使用されてもよい。Leapサービスのハイブリッドソルバは，クライアントがD-Waveの量子ハイブリッドアルゴリズムの研究，開発，最適化，維持への深い投資から利益を得ることができる
重要な戦略的関係
NOR：2019年4月と2021年12月にNECと戦略投資とその後のグローバル転売協定を締結しました。双方の協力には，主に日本とオーストラリアであるNECのコア市場でのLeap量子クラウドサービスと専門サービスの転売が含まれている。
ロッキード·マーティン社は2011年に最初の商業量子コンピュータをロッキード·マーティン社に貸し出して以来、私たちは彼らと協力してきましたそれ以来，南カリフォルニア大学ロッキード·マーティン量子計算センター(QCC)を介して南カリフォルニア大学ウィットビー工学学院の情報科学研究所に設置されたロッキード社と協力してきた。私たちは2020年にロッキード社の契約を更新し、この施設の重要なアップグレードを招いた。2022年5月12日、我々はQCCに米国に物理的に位置する最初のAdvantage量子システムを配備することを発表した。Advantageシステムは企業のために初めて構築された量子コンピュータで、2021年10月に発表された新しいAdvantage性能更新を含み、高度に接続された飛馬トポロジーと5000個を超える量子ビットを持つ。
Jülichスーパー計算センター：2021年10月、私たちはJülichスーパー計算センターで、5000個以上の量子ビットと15回の接続を有する最初のAdvantage性能更新量子システムの実装を完了しました。この実装はJülich統合量子計算インフラ実験室の基盤である。この量子システムは北米以外の最初のLeapサービス実装であり，ヨーロッパの研究者，政府，企業顧客に最初に実際に利用可能な量子コンピュータへのクラウドアクセスを提供する。
AWS：2022年10月、私たちはAWS Marketplaceで正式に発表され、私たちの量子計算ソリューションのカバー範囲を拡大し、拡張しました。AWS Marketplaceお客様は私たちのLeapクラウドサービスや専門サービスを購入することができます。D-WaveはAWS Marketplaceでサービスを提供する初の純ゲーム量子計算会社である.
徳勤：私たちはまた量子開発プロジェクトで徳勤と密接に協力して、特に政府側で、公共部門が量子計算解決方案を採用する速度を加速することを助ける
量子化バーゼルプロトコル：2022年12月、スイスに本社を置く業界4.0能力センターQuantumBaselと戦略的協力を達成しました。D-Waveはこのセンターの量子最適化技術プロバイダであり、テナントと顧客がLeap量子クラウドサービスを介してAdvantage Quantage量子コンピュータにアクセスできるようにしている。また，このセンターのクライアントはD-Waveの専門サービス専門家チームと協力し，分析，作成，最終的に生産可能な量子計算アプリケーションの作成を支援することができる
Zapata AI：2024年2月、我々は長年の戦略的パートナー関係を構築し、生成性人工知能と量子計算技術の力を結合した商業アプリケーションを開発し、市場に発売したことを発表した。今回の連携は，D-WaveのLeap量子クラウドサービスにおいてホストされているソルバを介してビジネスアプリケーションを独占的に提供することを含む共同市場への努力も支援している.
私たちの長期目標に重要な戦略的意義を持っていますが、私たちが現在これらの当事者と達成している合意や他の手配は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重要ではないことを確認しました。
運営協定
二零一二年十二月三十一日、吾らはサイプラスと合意を結び、サイプラス‘8“ウエハ半導体生産ラインの利用可能な生産能力を購入し、ウエハの製造及びそれ等の半導体生産ラインの使用に関するサービスを提供する(”半導体生産ライン運営プロトコル“)。サイプラスは2017年9月30日、半導体生産ライン運営プロトコルをSkywater Technology Foundry，Inc.に譲渡し、2017年11月9日に合意した。改訂された半導体生産ライン運営協定は、初期期限を10年とし、その後、いずれか一方が6(6)ヶ月前に他方が合意を終了する意図を書面で通知しない限り、自動的に1年間延長することを規定している。2023年3月1日と2024年1月24日に、価格設定と四半期約束を改訂するために、半導体製造ライン運営協定を改訂しました
競争
量子計算市場は競争が激しい。新技術と新参入者が市場に参入するにつれて、私たちは競争が引き続き激化すると予想する。我々の競争優勢は世界で唯一の焼きなまし式量子計算システムを同時に構築し、門式量子コンピュータを開発するサプライヤーになり、著者らは日々成熟した高性能拡張可能量子システムの長期成熟記録を提供し、著者らは明らかな商業価値を持つ使用例を含む。
アニール量子計算システムの唯一の商業供給者のほかにも明瞭度2021年10月の製品路線図でも、ゲートモデル量子計算を追求している。我々はゲートモデル多層製造を検証し、拡張可能なオンチップ制御を示し、最終的に完全または部分誤り訂正機能を有する5000量子ビット規模のゲートモデルシステムを提供する予定である。我々は，我々の5世代アニール量子計算機の発展から学んだ経験をゲートモデルプログラムの製造，規模，実施に応用している.同時に、私たちは引き続き私たちの優勢アニール量子計算計画に投資し、今後数世代はますます強力で相互接続されたアニール量子計算システムに投資する。他の会社は，Rigetti計算会社，IBM，グーグル，IonQ，Quantinuum，Quera，Atom，Pasqal，PsiQuantum，Xanaduを含み，ゲートモデル量子計算を追求しており，それぞれ異なる量子ビットと制御技術を使用しており，いずれも異なる技術成熟度レベルにある。方法は超伝導、イオントラップ、光子学、スピン量子ビットと中性原子を含む。以下にいくつかの方法の簡単なまとめを示す
•ハイパーゲートモデル手法で用いた基本技術は，我々が量子ビットで発見した技術と同様である.それにもかかわらず，これまで実現されてきた詳細，統合のレベル，実現の性能には大きな違いがあり，特に最適化や材質シミュレーションである.
•イオントラップ法は，電界とレーザで操作される電界中の原子の状態を利用して量子ビットを実現する. 現在のイオントラップシステムは約20量子ビットの範囲にある。多くの高い接続性を有するイオントラップQPUを接続するために光学相互接続などの技術が提案されているが，このレベルの集積は十分な規模で証明されておらず，ビジネス規模の問題に十分であり，早期顧客の比較は，この技術が商業的に不可能であることを示している。
•中性原子方法は、光学トラップ中に配列および安定した中性原子の状態を使用する。現在の中性原子の努力は数百量子ビットの尺度である
•光子法は量子ビットとして光子を用いる。これらの技術はまだ開発段階であり，その統合レベルや路線図に関する詳細な情報はほとんどない.
これらのゲートモデル手法はすべてノイズ中尺度量子(“NISQ”)の時代にある.これは、これらのアーキテクチャがまだ完全に誤り訂正されておらず、実行可能な1および2量子ビットゲートの数に深刻な制限があることを意味する
米国国家標準と技術研究所(NIST)が客観的に評価したように，我々の成功した技術提供と信頼できるビジネス準備状況は明らかであり，2021年の多様な量子技術の量子技術準備レベル(TRL)を分析している。NISTは1から9まで，我々の技術をTRL 8(成熟技術)と格付けし，他の門型超電導サプライヤーの格付けはTRL 1からTRL 3まで(基礎とフィージビリティスタディ)
比較的大きな科学技術会社と純量子計算企業に対して、Amazon BraketとMicrosoft Azureを含む量子クラウドアクセスプロバイダは現在D-WaveのリアルタイムLeap量子クラウドサービス或いは量子混合製品の全機能優勢とリアルタイムアクセスを備えていない。彼らがアクセスを提供する量子システムはIonQ，RigettiやQuantinuumなどの他社によって開発されており，D-Waveのシステムや我々のLeapやハイブリッドサービスに比べて規模や能力がはるかに小さい.
量子産業の競争分析は，顧客が実世界のビジネス応用によってどのような優位性を実現できるかという観点から見るべきである。著者らの広範な知的財産権の組合せ、商業実行記録、同業者の審査を経た真実の量子化学シミュレーションの加速、及び企業の顧客に実用価値の新興用例を展示することによって、著者らは有利な地位にあり、競争、成長、そして量子計算市場の重要なシェアを奪取できると信じている。
知的財産権
開発、技術ノウハウと工学技能は私たちの業務の重要な構成部分であり、それによって私たちの広範な知的財産権の組み合わせを創造した。私たちは特許、商標と商業秘密、ならびに契約条項と制限の組み合わせに依存して、アメリカ、カナダ、および他の司法管轄区域で私たちの知的財産権および他の固有の権利を確立して保護します。
私たちが特許保護が私たちの全体的な知的財産戦略に適合し、費用効果があると思う時、私たちは特許保護を求める。私たちは広範な特許の組み合わせを蓄積して、私たちの技術のすべての主要な側面、システムとソフトウェアを含めて、私たちは私たちの革新的な発明を保護するつもりです。
現在、私たちは私たちのすべての核心知的財産権を持っていて、私たちの重要な知的財産権に入ることや脱退することは許可されていない。2023年12月31日現在、私たちは220件以上の発表された米国特許を持っており、これらの特許は2024年から2041年の間に満期になり、世界的に200件以上の発表され出願されている特許を持っている。私たちの特許の組み合わせは世界で量子技術に関連する3番目の特許の組み合わせだ。私たちが出願して発行されている特許は、システム、量子ビットおよび他のデバイス、製造、アーキテクチャ、システムソフトウェア、低温、混合量子計算、および量子計算アプリケーションを含む当社のビジネスのハードウェアおよびソフトウェアに関するものです。現在、私たちは私たちの核心特許の組み合わせのすべての要素を持っている。2023年12月31日現在、4つの登録された米国商標と7つの登録された外国商標を有しています。また、dwavequantum.com、dwavelesys.com、qubits.com、および同様の変形など、ビジネスで使用されているウェブサイトにドメイン名を登録しています。
上記に加えて、私たちは、従業員、コンサルタント、協力者、請負業者、および他の第三者と秘密および発明譲渡協定(または同様の合意)を締結することによって、私たちの知的財産権および他の所有権を保護します。
リーダーシップ？リーダーシップ
D-Waveはアラン·バラッツ博士がリードし、2020年にCEOになった。これまで、研究開発執行副総裁兼首席製品官として、総裁はD--浪潮のすべての製品、技術と応用の開発、交付と支持を推進した。パラッツ博士はリードするテクノロジー会社とソフトウェアスタートアップ会社が製品開発と新製品を市場に出す上で25年以上の経験を持っています。太陽マイクロシステム会社JavaSoftの最初の総裁として、バラッツ博士はJavaの成長と採用を監督し、その萌芽から強大なプラットフォームに発展し、80%近くの富1000強会社に重要な任務アプリケーションサポートを提供した。シンフォニー、AVAYA、シスコ、国際商用機器会社で幹部職を務め、Versata、Zaplet、新経路ネットワーク会社で最高経営責任者と総裁を務め、華平投資で取締役社長を務めたこともある。パラッツ博士はMITのコンピュータ科学博士号を持っています。
そのほか、D-Waveは幹部チームを構築し、彼らは異なる専門領域で広さと深さをもたらし、技術リード、会社戦略と市場実行を含む。特に，我々の幹部チームは製品路線図の構築を得意とし，技術開発と商業化により先端技術製品を提供し，会社を成功させ，技術の市場への採用を推進し，新たな市場を創出し，収入を増加させている。チームメンバーはまた、会社を上場し、私営と上場企業の規模を拡大する経験を参考にした
企業の歴史
D-Waveシステム社は1999年にその前身会社を通じてカナダブリティッシュコロンビア州に設立され、量子業界の先駆者である。D-Wave Systemsは、顧客にアニール量子計算システムを提供し、量子コンピュータ上で早期複雑最適化応用を実現し、量子アニール炉内で同業者によって審査された量子力学効果を実演し、雲を通じてリアルタイム量子アクセスを提供する最初の会社である
2022年2月7日、D-Wave Systemsは、DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave，DWSI Holdings Inc.(“Merge Sub”)、DWSI Canada Holdings ULC(“CallCo”)とD-Wave Quantum Technologies Inc.(“ExchangeCo”)と取引プロトコル(“取引プロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、他の事項を除いて、(A)SubがDPCMに合併してDPCMに合併し、DPCMがD-Waveの直接完全子会社として存在し続け、(B)D-WaveはD-Wave Systemsのすべての発行済み株を間接的に買収したが、D-Wave SystemsはD-Waveの間接付属会社となり、D-Waveは上場会社および米国証券取引委員会登録者となり、DPCMの後継者となる(“合併”)
D-Waveは2022年1月24日にデラウェア州会社法により設立され、会社として存続した。当社設立の目的は，取引プロトコルにより，合併の一連の取引を構成することにより，DPCM，D-Waveといくつかの他の関連エンティティとの間で統合を行うことである.合併の終了は2022年8月5日に発生し、ここでは“終了”と呼ばれている。取引終了日には，DPCMとD-Wave SystemsがD-Waveの完全子会社となり，D-Waveが運営する.統合完了後，D-Waveはその前身であるD-Wave Systemsのすべての業務を継承する.2022年8月8日、D-Waveの普通株式と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードはそれぞれ“QBTS”と“QBTS.WT”である。
政府規則
環境法規
私たちは環境と人類の健康の保護に関する要求を含む多くの連邦、州、省、地方と国際環境の法律と法規の制約を受けている。固体や危険廃棄物の貯蔵，処理と処分および危険材料排出救済に関する環境法律や法規を遵守することは，巨大な資本，運営，その他のコストを発生させる。また、各部門は衛生、安全、許可などの面で規範化した。将来的には法律法規がより厳しくなる可能性があり、コンプライアンスコストが増加したり、運営を実質的に変更することが求められたりし、生産コストが大幅に増加する可能性がある
プライバシーとデータ保護条例
私たちは、私たちの顧客、従業員、および他の利害関係者(例えば、私たちのサプライヤー)から、私たちの顧客、従業員、および他の利害関係者からの個人情報および他のデータを受信、格納、または他の方法で処理することができます。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報および他のコンテンツの記憶、共有、使用、処理、送信、開示、保持および保護については、多くの連邦、州、省、地方および国際法律および法規があり、その範囲は急速に変化しており、異なる解釈の影響を受け、地域、国、および州の間で一致しない、または他の法律要求と衝突する可能性がある。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、政策、その他の法的義務の遵守に努めています
米国、カナダ、EU、イギリス、および私たちが業務を展開している他の国/地域では、プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する法律法規がますます採用または改訂されており、これは、私たちが現在および計画中のプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する実践、顧客、消費者および/または従業員情報の収集、使用、共有、保持、保護、および私たちが受信した任意の他の第三者情報、および私たちの現在または計画中のいくつかの業務活動に大きな影響を与える可能性がある。米国では、2020年1月1日に施行された2018年カリフォルニア消費者プライバシー法案(CCPA)が含まれている。EUとイギリスでは、2018年5月に施行された“一般データ保護条例”(GDPR)が含まれている。カナダでは，カナダの個人情報保護と電子文書法案(PIPEDA)とブリティッシュコロンビア州の個人情報保護法が含まれている。
私たちが業務を展開している他の管轄区では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しいまたは変化する法律、法規、業界基準が引き続き提出され、公布されることが予想されます。これらの新しい法律または改正された法律は、私たちの現在および計画中のやり方や業務活動に影響を与える可能性があり、それらはまた、私たちが使用している計算サービスやソフトウェア業界のプラットフォームやデータプロバイダに影響を与え、間接的に私たちの業務に影響を与える可能性がある。例えば、個人データの国境を越えた移動に影響を与える法律や法規の不確実性は、私たちのサービスの需要や機能に影響を与える可能性があり、情報技術インフラの大きな改革が求められています。また，法律は消費者により多くのプライバシー保護とその個人情報の制御を与えるために，我々のデータ処理のやり方やポリシーを修正し，遵守に努めるために多くのコストや費用を発生させる必要があるかもしれない
人的資本資源
私たちの従業員はD-Waveの成功の鍵だ。2023年12月31日まで、私たちのシステム、ソフトウェア、販売、マーケティング、会社チームは全部で200人以上の従業員がいます。約64%のD-Wave従業員がカナダのブリティッシュコロンビア州ベンナビーにある研究開発本部の近くに駐留しています私たちはD-Waveの米国での業務を拡大し続けており，主に製造，ソフトウェア，専門サービス，上場分野であり，日本やイギリスでは少量の業務を行っている。私たちはまた私たちの長期職員を補充するために少量の顧問と請負業者を招いた。私たちの大多数の従業員は研究開発と関連機能に従事しており、約20%の従業員が博士号を取得し、その中の多くの人は世界一流大学から来ている。私たちの市場リーダーは新しい市場の構築と発展に良好な記録を持っており、これは私たちが量子計算市場を構築し、占領し続けることができると信じている。
これまでD-Waveは何の停止も経験しておらず，我々の従業員のうち誰も集団交渉合意に拘束されておらず，労働組合代表もいない.
利用可能な情報
我々のForm 10-K、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告書(展示品を含む)、およびこれらの報告書の任意の修正は米国証券取引委員会に提出される。このような報告書とその他の情報は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出して、私たちのウェブサイトで無料で取得することができます。サイトはWww.dwaveequantum.comこの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く材料を提供します。疑問を生じないように、私たちのウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、当10-Kフォームまたは米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書の一部に組み込まれたり、構成されたりしません。
第1 A項。リスク要因
本節では，別の説明がない限り，用語“我々”，“D−Wave”および“D−Wave Quantum”は，いずれもD−Wave Quantum Inc.およびその合併子会社を指す。本10-K表に含まれる他の情報のほかに、“前向きな陳述に関する警告説明”と題する節、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の節、および合併財務諸表と連結財務諸表の付記に関連する事項を含むリスク要因を慎重に検討し、考慮しなければなりません。これらのリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、D−Wave Quantumのトラフィック、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以下の議論のリスクは詳細ではなく、後で不正確または不完全であることが証明される可能性がある私たちがしたいくつかの仮定に基づいている可能性がある。私たちはより多くのリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは現在はどうでもいいと考えられており、これはD-Wave Quantumの業務や財務状況を損なう可能性もある。
D−Wave Quantumの財務状況とスタートアップ企業の地位に関するリスク
私たちは成長段階にあり、これは私たちの未来の業務結果と私たちの資金需要を予測することを困難にする。
短期的に見ると、私たちの収入を創出する能力は、顧客業務の問題を大規模に解決できるアニール量子コンピュータと量子-古典ハイブリッドソルバの開発と生産を継続する能力に大きく依存する。長期的には、私たちが収入を創出する能力は、私たちが門式量子コンピュータを開発、生産し、それを商業化する能力にも依存する。私たちは焼きなまし量子コンピュータを商業化していますがドア量子コンピュータはまだ商業化されていません私たちの製品路線図は希望のように早く実現されないかもしれないし、全然実現されないかもしれない。
我々が業務を拡張する能力は，引用可能な量子ハイブリッドアプリケーションを構築することに依存する.また、収益予測を満たすために販売サイクルを加速させなければなりません。私たちの業務は、オンボードプロセスで顧客への追加販売に成功し、生産アプリケーションに移行できるかどうかにかかっています。
私たちの拡張可能なビジネスモデルの発展には、これまでよりもはるかに高いコストが必要になり、私たちの収入はより強力な製品が生産されるまで大幅に増加しない可能性があり、これにはいくつかの技術的進歩が必要であり、これらの進歩は現在予想されているスケジュールでは起こらないかもしれない、あるいは全く起こらないかもしれない。したがって、私たちの歴史的業績は私たちの未来表現の指示的な指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくの間、私たちの成長は様々な原因で減速したり低下したりする可能性がありますが、私たちのサービスに対する目標需要、競争の激化、技術の変化、私たちの技術の拡大、全体の市場成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができませんでした。
私たちはまた、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクや不確実な要素に直面し、引き続き直面するだろう。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と私たちの未来の成長に対する仮定が間違っていたり、あるいは私たちがこれらのリスクに成功していなければ、私たちの運営と財務結果、そして私たちの資金需要は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。企業として、私たちの成功は最終的に今後数年と10年の基礎研究と開発突破にかかっている。我々が予測したコストについては，これらの研究や開発マイルストーンの実現は確実ではなく，我々が望むように速くなるかどうか，あるいはまったくそうではないかどうかも定かではない.
私たちは損失の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。
設立以来、純損失が出ており、運営キャッシュフローは負となっている。2022年3月3日現在，D−Wave，D−Wave US Inc.，D−Wave Government Inc.，D−Wave Commercial Inc.，D−Wave International Inc.，D−Wave Quantum Solutions Inc.とOmni回路基板株式会社が借り手として，PSPIB Unitas Investments II Inc.を貸手として，私募配給により優先株を転換し，我々の製品やサービスの収入，政府援助，リスクローンと安全協定を売却し，主要な資金源を獲得した。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ8280万ドルと5370万ドルの純損失を出しています。予測可能な未来には、上場企業として運営し、研究開発·上場計画に投資し続けることにより、より多くの損失とより高い運営費用を招くことが予想される。今後12ヶ月間、私たちの運営に資金を提供するための追加融資が必要になることを確認しました。私たちが継続的に経営している企業として経営を続ける能力は、追加の資本と融資を得ることにかかっています。大量のDPCM株主が取引中に彼らの償還権を行使したため、取引完了時まで、D-Wave QuantumはDPCM信託口座から約900万ドルの現金しか得られなかったが、すでに約3億ドルが利用可能であり、これは取引による流動性と資本資源を求める潜在的な増強を大幅に減少させた。D-Waveが追加融資を受けられなければ，運営規模を削減したり運営を停止したりする.これらの状況は実質的な不確実性をもたらし，D−Waveが経営を続ける会社としての能力を大きく疑っている。
また，この取引では，DPCM取締役会はD−Wave Quantum管理層が作成したり，その指導の下で作成した内部財務予測を考慮している取引予測“)”これらすべての予測または予測は、公表された米国証券取引委員会基準、すなわち米国公認会計基準を開示または遵守するためのものではない(“会計原則を公認する)、“国際財務報告基準”(国際財務報告基準)または米国公認会計士協会が財務予測を作成および提出するために制定された基準。DPCMの独立公認会計士事務所或いはD-Wave Quantumの独立公認会計士事務所はすべて審査されていない期待財務情報監査、審査、審査、作成或いは応用取り決めのプログラムを提出していないため、彼などはこれに対して意見を発表しない或いはいかなる他の形式の保証を提供しない。いずれの予測も予測も本質的には様々な推定や仮定に基づいているが，これらの推定や仮説はこれらの予測や予測を作成する人の判断に依存する.予測と予測はまた重大な経済、競争、業界とその他の不確定性と意外な事件の影響を受け、これらはすべて予測困難または予測不可能であり、その多くはD-Wave Quantumの制御範囲を超えている。収入を含むいくつかの重要な指標については、主にDPCM株主の重大な償還など、私たちの資金調達活動の遅延、および以下に述べる購入プロトコルの最低価格制限により資金を調達できないことが予想され、これらは、私たちの流動性状況およびいくつかの成長機会を追求する能力に悪影響を与え、以下に説明する代替融資源を探すことが求められる
私たちの現金の主な用途は、私たちが業務を発展させながら私たちの運営に資金を提供することです。私たちは私たちの成長戦略と持続的な研究開発と業務運営に投資するために、支出のために大量の現金が必要だ。我々は、QCaaS製品および我々の専門サービスを販売することから大量の収入を得ることができる前に、公共および/または私募株式投資(購入契約による販売を含む、このような販売を行うことができると仮定することを含む)および/または戦略的パートナー関係を含む債務融資または他の資本源を介して、現金需要に融資する予定である。しかし、私たちは必要な時に優遇条件で、または十分な資金を集めることができないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈されるか、または希釈される可能性があり、これらの証券の条項は、清算または他の私たちの株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。
取引が完了した後、私たちは18，000，000件の株式承認証(2022年12月31日まで、全部で17，916，560部の株式承認証)を発行し、1株当たりの株式承認証は1.4541326株の普通株を行使することができ、使用価格は11.5ドルである。株式承認証所有者が彼らの引受権証を行使するか否か、および株式承認証を行使する際に得られる現金収益は、普通株の取引価格に依存する。したがって、普通株の取引価格が1株当たりの普通株式承認株式証の有効行使価格より約7.91ドル低い場合、株式承認証所有者はその株式承認証を行使しないと予想される。すべての株式承認証がすべて現金で行使されれば、合計約2.07億ドルの収益を得ることができるが、株式証明書の所有者が株式承認証を行使した場合にのみ、これらの収益を受け取ることができる。権利証の行使可能期間及び満期前に、株式証明書は現金に保存されていない可能性があり、権利証は2027年8月5日の期限までに行使できない可能性があり、権利証が現金の中にあっても、権利証が満期になった時には一文の価値がない可能性があり、吾らは株式権を行使した承認証から最低収益(あればある)を得ることができる。もし任意の株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。代わりに、私たちは以下に説明する他の現金源に依存して私たちの運営に資金を提供し続けるつもりだ。もし私たちが必要な時に株式や債務融資で追加資金を調達できなければ、私たちは私たちの量子計算開発と上場努力を延期、制限、または大幅に減少させる必要があるかもしれない。
私たちはまだ年度や四半期の利益を達成していないので、私たちは私たちが利益を達成したり維持したりできるかどうか分からない。私たちは引き続き私たちの研究開発、販売、マーケティング、専門サービスに投資する予定で、私たちは業務の拡大と業務の拡大に伴い、私たちの運営費用は引き続き増加すると予想しています。私たちの成長と上場企業としての運営により、私たちの一般的かつ行政的費用が増加し、増加し続けることが予想されます。今後12ヶ月間、私たちの運営に資金を提供するための追加融資が必要になることを確認しました。私たちが継続的に経営している企業として経営を続ける能力は、追加の資本と融資を得ることにかかっています。私たちの支出は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、私たちの技術目標の実現、業務規模の拡大、技術インフラの効率化を目的とした投資は成功しないかもしれません。私たちが利益を達成し維持する能力は多くの要素に基づいており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちは利益を達成したり維持するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。
2022年6月16日D−Wave Quantum，D−Wave Systems，DPCMは購入プロトコルを締結することにより，リンカーン公園はD−Wave Quantumの選択権に応じて，発効日後36カ月間につねにD−Wave Quantumに最大150，000，000ドルの普通株を購入することに同意した。しかし、“購入契約”を使用して運営に資金を提供するには遵守しなければならない顕著性制限する最低限度価格と実益所有権制限は含まれていますそれは.分かっていますがこのような購入プロトコルの使用(利用可能であれば)大量の希釈を招き、私たちの株価を下げ、必要な融資を実現しにくくする可能性がある。
また、当社は2023年4月13日に定期融資を締結し、PSPIBは貸手(“PSPIB”である定期ローン)は、2023年6月16日、2023年7月13日、2023年7月20日、2023年10月6日、2024年2月7日に改訂される。定期融資には、会社の購入契約に影響を与えるいくつかの制限や条件が含まれている。主に、会社が普通株式を発行し、購入合意に基づくことを含む場合、会社はその収益に等しい融資を迅速に前払いしなければならず、前払いの超過価格は、当時PSPIBに前払いされた金額の10%に相当する。
もし私たちがこれらの決定が私たちの顧客の体験を改善すると信じて、あるいはこのような決定が私たちの長期経営業績を改善すると信じていれば、私たちは短期経営業績を下げる決定を下すかもしれません。これらの決定は投資家の予想と一致しない可能性があり、私たちの予想される長期的な利益が生じない可能性もあり、この場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。参照してください[“流動資金と持続経営”]当社の2023年、2023年及び2022年12月31日までの年度の審査総合財務諸表付記 そして “経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--流動性と資本資源”
私たちが定期ローンの前借り資金を受け入れる能力はいくつかの条件によって制約されており、もしこれらの条件が満たされなければ、私たちは定期ローンの前借りを受け入れることを禁止するかもしれません。これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすでしょう。
この定期ローンは同社に3回の元金総額5，000万ドルのローンを提供し、各ロットのローンはすべてある条件を満たさなければならない。同社はすでに最初の2回の融資を受けているが、第3回の融資を受けるすべての条件を満たしていない。もし私たちがこのような条件を満たすことができなければ、私たちは三番目の関連資金の前払いを受けないかもしれない。例えば、条件は、いくつかのカナダ政府の同意を得て、PSPIBが満足できる知的財産権推定報告書を提出し、PSPIBが合理的に受け入れた条項で非希釈源から少なくとも2，500万ドルの融資を調達することを含む。定期ローンのこれらや他の条件が満たされなければ、私たちは第3の利用可能な資金を得ることができない可能性があり、これは私たちの財務状況に否定的な影響を与えるだろう。
私たちの研究開発努力に十分な資金を提供していない場合、あるいは研究開発チームを有効に使用していない場合、あるいは十分な数のアニール量子コンピュータ生産システムが構築されていなければ、私たちの技術目標を実現できない場合、十分なシステムを構築できない、顧客や市場の需要を満たすことができない、あるいは効果的な競争ができない場合、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性がある。
競争力を維持するためには、新製品の開発と技術的マイルストーンを達成し、既存のプラットフォームと製品のために機能と機能を強化しなければならない。市場需要を満たすために十分な研究開発者と資源を維持することは必須的だ。もし私たちが従業員や経営陣の高い流動率を経験したり、他の研究開発資源が不足したりすれば、予想される市場機会を逃す可能性がある。著者らの業務の成功は著者らの研究開発チームが路線図を制定することに依存し、著者らは焼きなまし法と門モデル量子計算の技術マイルストーンを実現でき、著者らの混合ソルバとLeapとOceanプラットフォームを含み、現有の顧客の支出を維持し、増加させ、そして新しい顧客を誘致する。計算業界は急速に発展しており、私たちは将来時代遅れになるかもしれない特定の機能や統合に大量の資金を投入するかもしれませんが、私たちが将来開発したどの製品、機能、または機能増強も成功しない可能性があります。いかなる新製品の発売、増強或いは機能の成功はいくつかの要素に依存し、著者らの市場需要に対する理解、適時な実行、成功発売と市場受容度を含む。私たちは顧客のニーズを満たすために新しい機能の開発に成功したり、私たちの既存のプラットフォームや製品を強化したりすることができないかもしれません。あるいは私たちの新製品、機能、または機能の強化は市場で十分に受け入れられないかもしれません。しかも、私たちの改善と強化は私たちがタイムリーに投資を回収できるようにしないか、あるいは根本的にそうではないかもしれない。私たちは期待されるリターンを達成できない可能性のある新製品、機能、または強化機能に大量の投資を行うかもしれない。また、私たちの多くの競争相手は彼らの研究開発プロジェクトにより多くの資金を使うかもしれませんが、より多くの資金を投入していない会社はより大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の研究開発プロジェクトに割り当てることができます。我々は十分な研究開発資源を保持できず，我々の研究開発資源を有効に利用できなかったか，あるいは競争相手の研究開発プロジェクトと有効に競争できなかったことは，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.
私たちの市場機会の大きさの見積もり、市場成長の予測、そして私たちの運営指標は不正確であることが証明される可能性があり、私たちの未来の成長を予測できないかもしれません。
私たちはこの10-K表で市場機会の推定が不正確であることが証明される可能性があり、私たちの未来の成長や業績を予測できないかもしれない。市場機会推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定に基づいている。テーブル10-Kに含まれるTAMの推定は誠実であり，この場合は合理的な仮定と推定であると考えられることに基づいているが，この推定は正確ではない可能性がある.しかも、私たちの市場機会の推定が確かに正確であることが証明されても、私たちは利用可能な市場の大部分またはどの部分も捉えることができないかもしれない。私たちの量子計算製品の代替品が現れるかもしれません。もしそれらが現れたら、私たちの計算サービスの市場を大幅に減らすかもしれません。古典的計算の進歩は、現在予想されているよりも強力であることが証明される可能性があり、もしあれば、任意の量子利点を実現する時間に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの市場のいかなる拡張も、私たちの製品とサービスに関連するコスト、性能、知覚価値を含む多くの要素に依存します。このような予測を行う際には、私たちが独立して確認していないデータを含む業界情報源および顧客が提供するデータに依存し、これらのデータは正確ではない可能性があり、いかなる不正確さも私たちの予測の正確性に影響を与える。私たちの予測の正確性はまた、これらのデータ解釈における人為的な誤りの影響を受ける可能性がある。
もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。私たちは潜在的な成長に対応するために、しばらくの大幅な拡張が必要になると予想する。この拡張は私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな圧力をもたらすだろう。拡張は大量の現金投資と管理資源を必要とするだろう。このような投資は私たちの製品やサービスの追加販売を招くことはないかもしれません。コスト超過や必要に応じて多くの人員を募集できないことを避けることができないかもしれません。また、私たちは、私たちの製品の販売、設置、サービスに適した各司法管轄区の規制要件を遵守することを確保する必要があります。私たちの業務と人員の増加を管理するためには、適切で拡張可能な運営と財務システム、プログラム、制御を構築し、合格した財務、行政、運営者チームを構築し、維持しなければならない。潜在的な戦略的関係や市場機会を管理するために必要な能力や人員を獲得することは、成長または確定、管理、管理および開発することができない可能性がある。私たちの業務の成長は私たちの運営インフラに大きな要求をした。我々のプラットフォームの拡張性および柔軟性は、我々の技術およびネットワークインフラの機能、および増加しているトラフィックおよび処理および帯域幅要求を処理する能力に依存する。増加したデータおよび要求を送信する際に発生するどんな問題も、私たちのブランドまたは名声を損なう可能性があります。
私たちの成長は私たちの管理、行政、運営、財政、そして他の資源に大きな圧力を与え続けるかもしれない。私たちの発展に伴い、私たちは私たちの業務と財務統制および報告手続きを引き続き改善することを要求されるだろうが、私たちはこれを効果的にすることができないかもしれない。また、我々の経営陣の一部は、大規模なグローバル業務運営を管理する豊富な経験を持っていないため、私たちの経営陣はこの成長を効果的に管理できない可能性がある。したがって、私たちは未来に私たちの収入と費用を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの毛利益や運営費用にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちが増加している業務を管理する際には、従業員の過剰募集および/または過剰補償や、運営インフラの過剰拡張のリスクにも直面しています。私たちは従業員数を含めて私たちの全体業務をさらに拡大するつもりだが、私たちの収入が増加し続ける保証はない。また、北米は現在、近年人的資本人材競争が最も激しい市場の一つを経験している。加えて、量子業界の信じられない複雑な性質に加えて、私たちは求人と採用遅延の面で重大な挑戦に直面し、従業員の維持の面で挑戦に直面するかもしれない。
もし私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の支出を維持し、増加させることができなければ、私たちの収入、業務、経営業績、財務状況と成長の見通しはすべて損害を受けるだろう。
私たちが競争する市場が予想される成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない。私たちの成功は私たちのプラットフォームの能力を拡張する能力があるかどうか、私たちの運営規模を拡大し、私たちの販売能力を増加させ、専門サービスプロジェクトを成功させることにかかっています。これらのプロジェクトは生産アプリケーションに発展しないかもしれません。
私たちの長期成長は最終的に私たちが費用効果のある方法で、十分な数量と品質で私たちの製品の生産規模を拡大することに成功できるかどうかにかかっている。規模を拡大し、商業的に実行可能なレベルで量子計算技術を構築することに関する予見できない問題は私たちの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある。
私たちの成長は私たちが量子計算技術をマーケティングして販売する能力にかかっている。私たちのマーケティング戦略の一つは私たちのクラウドベースのサービスにトラフィックをもたらすことです。私たちは、顧客活動、セミナー、ネットワークセミナー、ブログ、思想リーダーシップ、ソーシャルメディア参加度、有料広告および第三者活動スポンサーを含む様々な無償コンテンツマーケティング戦略を利用して、クラウドベースのサービスの潜在的なユーザーを誘致します。これらの無償または有償の努力は、私たちのクラウドベースのサービスに十分なトラフィックと品質を引き付けることができないかもしれませんし、将来的には、私たちのトラフィックと品質目標を達成するために、私たちのマーケティング支出を増加させる必要があるかもしれません。
私たちは、既存の高級管理職や他の重要な従業員、合格した熟練者を引き留める能力に依存し、必要に応じて新たな人員を誘致してこれらのポストを埋める。もし私たちがこれをすることができなければ、このような失敗は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの将来の業績は、私たちの業務計画を実行し、私たちのプラットフォームや製品を開発し、顧客を誘致し、維持し、戦略的機会を発見し、追求するために、私たちの上級管理職や他の重要な従業員の持続的なサービスと貢献に依存しています。後任計画を適切に管理できず、指導者人材を育成し、および/または上級管理職または他の重要な従業員のサービスを失うことは、我々の戦略目標の実現を著しく延期または阻害する可能性がある。時々、私たちの上級管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。また、私たちが識別、採用、発展、激励と維持する能力は直接に私たちの業務の維持と発展の能力に影響し、このような努力は大量の時間、費用と関心を必要とする。合格者を引き付けたり引き留めたり、採用を遅延させることができない人は、私たちの業務、財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性があります。私たちは引き続き高技能人材、特に技術と工学技能を持つ従業員、およびソフトウェアの設計と開発において豊富な経験を持つ従業員を誘致し、維持することができ、これは私たちの未来の成功の鍵となる。さらに、もし私たちが競争相手から人員を雇用すれば、私たちはこれらの人員が不当に募集されたり、独自または他の機密情報が漏洩したりしたという告発を受けるかもしれない。上級管理職や他の重要な従業員を失ったサービスは、発展と戦略目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性がある。私たちの任意の上級管理者または他の重要な従業員を交換することは、大量の時間とコストを伴う可能性があり、このような損失は、私たちの収入、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務と成長は私たちの第三者との戦略的関係の成功に依存する。
私たちは依存し、私たちの業務を維持し、発展させるために、様々な第三者サプライヤーに依存し続けることが予想される。これらのサプライヤーのいずれかが、彼らの技術プラットフォームまたは私たちの統合を維持、支援または保護するために製品およびサービスを提供し続けることができなかった場合、または彼らの技術、製品またはサービスにおけるエラーまたは欠陥が、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、プラットフォームを提供する能力の遅延または困難を招く可能性がある。私たちの焼きなまし型やゲートモデル量子コンピュータを生産し拡張する能力は、電子や半導体業界から調達しなければならない部品にも依存しています。このような構成要素のいずれかが不足したり、供給中断が発生したりすることは、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。
私たちのプラットフォームと製品は第三者クラウドプロバイダにアクセスして統合する能力に依存している。特に、いくつかの第三者クラウドプロバイダと他の第三者アプリケーションとを統合するためのプラットフォームおよび製品を開発した。クラウドプロバイダの交換を選択または要求された場合、私たちのプラットフォームおよび製品を新しいサービスに移植するコストが発生し、クラウドプロバイダの交換中にサービス中断に遭遇する可能性があります。一般に、第三者クラウドプロバイダおよび第三者クラウドプロバイダから受信したデータは、アプリケーションプロバイダによって作成され、制御される。第三者クラウドプロバイダまたは提供されるデータの任意の変更または修正は、当社のプラットフォームおよび製品の機能に悪影響を及ぼす可能性があり、または変更する必要があります。これは、お客様へのサービス中断を回避するために迅速に発生する必要があります。参照してください私たちの製品とサービスは第三者サプライヤーとの関係に依存しており、私たちのこのような第三者サプライヤーの使用に対するいかなる干渉や干渉も、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えます。”
私たちの業務を拡大することは、コンサルティングやサービスパートナーと関係を構築し、維持する能力と、私たちの製品やサービスを利用した解決策を開発することで、彼らが業務を確立または拡大する能力に大きく依存します。当社の製品およびサービスを使用する解決策は、他のサプライヤーが開発および/または販売している他の量子計算または古典的計算に基づく解決策と競合する可能性があり、私たちの解決策はパートナーの寵愛を失う可能性があります。私たちの現在の流通パートナーは、限られた通知または通知せずに、私たちの解決策のマーケティングを停止または減少させることができ、少ないまたは処罰されないかもしれない。私たちの流通パートナーは、通常、限られた通知および/または過渡期間内にそのようなスケジュールを終了することができる、私たちとの契約スケジュールを維持または更新する義務はありません。新しい流通パートナーは広範な訓練を必要とし、生産性を達成するのにもっと時間がかかるかもしれない。もし私たちの既存または潜在的なパートナーが私たちの製品やサービスを使用しないことを選択した場合、または彼らが現在または潜在的に私たちの技術を使用して競合製品を支援することを減少させる場合、私たちは私たちの製品戦略を変更しなければならないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的で不利な影響を与えるかもしれません。
通貨レートの変動は私たちの経営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの収入はドルで計算されていますが、私たちのいくつかの運営費用は、従業員に関連する費用を含めて、カナダドルで計算されています。したがって、私たちの経営業績はカナダドルドル高の悪影響を受けるだろう。為替レートの変動は私たちの収入成長率にも影響を与える可能性があります。私たちのいくつかの顧客協定は顧客のいる国の現地通貨で価格を設定するので、この通貨でも価格を計算することが予想されます。したがって、私たちのプラットフォームの非ドル収入の増加に伴い、私たちは為替レート変動の影響をさらに受けるだろう。ドルに対するカナダドルの価値は大きく変化しており、投資家が注意しなければならないのは、過去と現在の為替レートが未来の為替レートを代表していないことだ。
D−Wave Quantumの業務と業界に関するリスク
量子計算の未熟な市場は、私たちが市場需要を誤読し、顧客契約の完成と収入増加に必要な時間枠を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に不利な影響を与える。
私たちの業務を発展させるためには、顧客と市場のニーズを満たすために、私たちの業務と運営を発展させ、拡張していく必要があります。量子計算技術の大規模商業レベルでの販売歴史は限られている。私たちの業務と運営を発展させ、拡張していくことは、私たちの経営陣と私たちの財務と運営資源に対してより高い要求を提出します
•組織の変革を効果的に管理し
•拡張可能なプロセスを設計します
•研究と開発活動の重点を加速および/または調整する
•供給チェーンと流通能力を拡大し、最終的に製造能力を拡大する
•販売やマーケティングに力を入れ
•私たちの専門サービスを拡張して管理します
•顧客支援とサービス能力の拡大
•運営効率を維持したり向上させたり
•費用対効果のある方法で支援業務の規模を拡大する
•適切な業務と財務制度を実施する
•効果的な財政開示統制と手続きを維持する。
私たちは必要に応じて私たちの製品とサービスを拡張して市場の需要を満たすことができないかもしれない。私たちは私たちのクラウドサービスインフラや専門サービスを世界的に拡張した経験がない。クラウドサービスインフラまたは専門サービスの規模を、お客様のニーズに一致した規模または品質でタイムリーにまたは経済的に管理することができないかもしれません。
私たちは現在私たちの先進世代の製品を作っている。上述したように、先進技術業界では、我々の製品を含む製品の開発、生産、マーケティング、販売および流通において、重大な技術および物流課題が存在し、出現する可能性のあるすべての困難をタイムリーまたは費用対効果的に解決することができないか、またはこれらの困難を解決することができない可能性がある。
当社の技術路線図および商業化計画は、顧客がまだ獲得していない、必要な仕様書を入手または満足できない可能性のある技術に関するものです。
我々の現在と計画中の製品は本質的に複雑であり，他の応用にはまだ使用されていない技術やコンポーネントが含まれており，特に初めて発売されたときに欠陥や誤りが含まれている可能性がある.私たちは、私たちの製品やサービスの長期的な性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っており、潜在的な消費者に製品やサービスを販売する前に、私たちの量子コンピュータやクラウドサービスインフラにおけるいかなる欠陥も検出して修復することができないかもしれません。当社の製品は、設計、製造、および/または交付に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない場合があり、修理、リコール、および/または設計変更が必要となる可能性があります。私たちはまた私たちのクラウドサービス製品の一貫性を保証できない。これは，我々自身のサービスにおいても，我々が依存している第三者サービスプロバイダのためであっても，インフラ停止の影響を受ける可能性がある.もし私たちの製品やサービスが予想された効果を達成できなかった場合、顧客はさらなる注文を延期または終了する可能性があり、これは私たちの販売やブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務や運営を効果的に発展させ、拡張できなければ、費用対効果的な方法で私たちの業務戦略を実行できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、収益性、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
量子コンピュータを建設するには科学と工学の進歩が必要だが、私たちにはこれらの進歩を実現する能力がないかもしれない。私たちが経営している市場は依然として急速に発展し、高度に競争しており、急速に変化する科学と工事技術の影響は私たちの技術路線図の交付に影響を与える可能性があり、これは未来の数世代の製品は、量子アニール法でもグリッドモデルでも、延期される可能性があり、あるいは永遠に渡すことができない可能性があることを意味する。我々は，ビジネスニーズを効率的に満たすために我々の混合ソルバを拡張する能力においても同様の挑戦に直面する可能性がある.このような状況が発生すれば、私たちの技術路線図は延期されたり、永遠に実現できなくなる可能性があり、この2つの状況は私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えるだろう。
我々の業務モデルには比較的新しい段階的参加モデルが含まれており，クライアントは各段階で移行を行う.私たちが各段階で予想された程度や速度で顧客を転換することに成功できなければ、私たちの業務は負の影響を受け、失敗する可能性があります。
私たちの成功は、私たちが参加モデルのすべての段階(発見、概念検証、試運転展開、全面生産)で顧客を引き付け、顧客と協力し、私たちの技術の価値を示す能力に大きく依存しています。この協力モデルは2021年初めに発売され、私たちの歴史販売モデルの転換である。もし私たちの顧客が私たちの参加モデルの各段階に十分な資源を投入していない場合、あるいは彼らの挑戦や技術が私たちの製品やサービスを通じて解決できない場合、私たちの予想予測と収入は影響を受けるだろう。さらに、私たちの製品およびサービスは、顧客の機能、性能、技術、または他の要求を満たすことができない可能性があり、これは収入に悪影響を与えるだろう。私たちの技術市場はまだ急速に発展しており、私たちが私たちの技術を開発し、より多くの参加を提供するにつれて、私たちのモデルの任意またはすべての段階の持続時間、価格設定、または構造を変える必要があるかもしれない。
もし私たちの顧客が私たちの技術のメリットを感じていない場合、あるいは私たちの技術が様々な段階で顧客の持続的な発展を推進していなければ、私たちの市場は私たちが予想していたように発展しないかもしれないし、全くそうではないかもしれないし、あるいはその発展は私たちが予想していたよりも遅くなるかもしれない。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業界は世界的に競争力があり、量子競争相手でも古典的な競争相手でも、私たちはその業界で競争できないかもしれませんし、現在と未来のパートナーと顧客の中で私たちの長期業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができません。これは私たちの名声、業務、運営結果、財務状況を深刻に損なうことになります。
私たちが経営している市場は急速に発展し、競争が激しい。これらの市場の成熟と新技術や競争相手のこれらの市場への参入に伴い、競争が激化することが予想される。私たちの現在の競争相手は
•Google、Quantinuum、IBM、マイクロソフト、インテル、AWSなど、私たちのすべての市場で競争している大規模で成熟した技術会社
•中国、ロシア、カナダ、アメリカ、オーストラリア、イギリスなどの国に本社を置く会社と、当表格10-Kの日までにEUにある会社は、将来さらに多くの国があると信じています
•競争技術を持つ未熟な公的·民間企業は、米国以外の会社を含む
•量子アニールの分野に入る既存または新しい参入者を求めること；
•競争技術を開発する新規参入者や新興参入者を求める。
私たちの競争は、管理と使用の簡便性、拡張性と信頼性、データ管理と安全性を含む様々な要素に基づいて、技術、性能、プラットフォーム可用性、価格、ブランド認知度と名声、顧客サポートと差別化能力を含む。私たちの多くの競争相手はより大きなブランド認知度、顧客関係及び財務、技術とその他の資源を持っていて、経験豊富な販売チームと複雑なサプライチェーン管理を含みます。彼らは私たちよりも新しいまたは変化する機会、技術、基準、顧客要求、購入慣行に効果的に対応するかもしれない。また、多くの国は民間や公共部門で量子計算解決策を開発することに集中しており、量子コンピュータを補助する可能性があり、競争を難しくする可能性がある。これらの競争相手の多くはビジネスを発展させる上で私たちと同じ挑戦に直面していません。また、他の競争相手は、彼らの他の製品やサービスをバンドルすることで私たちと競争する可能性があり、競争力のある解決策を提供することができません。
また、量子計算が競争相手の技術を含めて競争相手に負けないように、私たちの目標をタイムリーに達成できなければならない。特定の主権国家を含む多くの市場参加者がいるため、量子計算技術の開発に専念し、私たちの管理チームが設定したスケジュール上の任意の技術目標を達成するために大量の資源を投入しなければならない。目標達成に間に合わなかった場合は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらのすべての理由により、競争は私たちのプラットフォーム消費の能力を維持し、成長させる能力にマイナスの影響を与えるか、あるいは私たちの価格と毛金利に下振れ圧力を与える可能性があり、そのいずれも私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちの製品とサービスは私たちと第三者プロバイダとの関係に依存しており、私たちがこのような第三者プロバイダを使用することに対する中断または干渉は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは第三者に依存してプラットフォームを運営し、第三者施設に依存して私たちのいくつかのシステムを収容し、第三者に依存して私たちのサービスを提供します。このような第三者プロバイダまたは位置を使用する私たちのいかなる干渉または干渉も、私たちのビジネス、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼすだろう。第三者が提供するこれらのサービスが長時間停止、中断、または合理的なビジネス条項で提供されなくなった場合、解決策または運営サービスを提供する能力遅延に遭遇する可能性があり、私たちの費用が増加する可能性があり、財務を管理する能力が中断される可能性があり、利用可能であれば、同等のサービスを決定、獲得、実施するまで、プラットフォームの販売および支援のプロセスが影響を受ける可能性がある。
私たちはすでに経験し、将来、インフラの変化、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、および容量制限を含む様々な要素のため、時々サービスおよび利用可能性の面で中断、遅延、および中断に遭遇する可能性があると予想される。能力制限は、技術的故障、自然災害、詐欺、またはセキュリティ攻撃を含むいくつかの潜在的な原因に起因する可能性がある。さらに、私たちのセキュリティやホストプロバイダーのセキュリティが損なわれ、私たちのプラットフォームや製品が利用できない場合、または私たちのユーザーが合理的な時間内に私たちの製品を使用できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。私たちのホストプロバイダーに対して安全監査を行う能力は限られており、私たちの契約には私たちに有利な強力な賠償条項はありません。場合によっては、私たちは、顧客が受け入れた時間内に、これらの性能問題の1つまたは複数の原因を決定および/または修復することができない可能性がある。私たちのプラットフォームの性能を維持と改善することはますます難しくなるかもしれません。特に使用ピーク時には、私たちの製品はますます複雑になり、私たちの製品の使用量も増えています。私たちが容量制限を効果的に解決できなければ、私たちのホスト提供者もクラウドインフラの代替プロバイダも、私たちの業務、運営結果、財務状況が悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社のホスト·サービス·プロバイダのサービスレベルでのいかなる変更も、お客様の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
上記のいずれの状況や事件も、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客が私たちの製品の使用を停止させ、新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を増加させる能力を損害させ、私たちのサービスレベル協定に基づく経済的処罰と責任を受け、他の方法で私たちの収入、業務、運営結果、財務状況を損害させることができます。
私たちの量子コンピュータの設計と製造は多くの重要なサプライヤーと未知のサプライチェーン問題に依存しており、これらの問題は私たちの製品とサービスの発売を延期し、あるいは私たちのサプライヤー基礎の重大な中断を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちは私たち自身の部品製造と、私たちの量子計算解決策の開発と製造に必要な部品の第三者サプライヤーに依存しています。これらのコンポーネントの利用可能性に悪影響を及ぼす可能性のある要因は、以下のことを含む
•私たちはビジネス的に合理的な条項でサプライヤーと合意することができないし、合意に到達できない
•供給者は私たちの要求を満たすために材料供給を増加させる
•1つ以上の部品サプライヤー市場で発生する業界統合、またはメーカーの生産能力の低下を含む1つまたは複数の部品の価格が大幅に上昇した
•技術的な問題、設備の故障、規制の行動、または私たちのグローバル·サプライチェーンの大規模な公衆衛生制限または地政学的要因による中断を含む供給の減少または中断は、私たちが経験し、未来に経験する可能性がある
•契約製造業者または部品サプライヤーの財務問題；
•送料を大幅に増加させたり、私たちの業務に関連する原材料コストやその他の費用を増加させたり
•私たちのサプライチェーン管理能力を開発し、合格した専門家を募集し、維持することができなかった
•購入在庫を十分に許可できなかった
•私たちや私たちのサプライヤーの製造設備を十分に維持できませんでした
•私たちの業務ニーズに応じて私たちの需要を適切にキャンセル、再配置、または調整することができなかった。
上記のいずれかの要因が現実になれば、私たちの量子計算解決策の生産停止および/またはより高い製造コストを招く可能性があり、いずれも私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を与え、顧客関係に重大な損害を与える可能性がある。また、私たちの制御範囲を超えたり、私たちが今予想していなかった他の要素も、私たちのサプライヤーが直ちに私たちに部品を渡す能力に影響を与える可能性があります。
新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持するために必要な最適な価格設定に必要な解決策や価格設定モデルの歴史を正確に予測していません。
私たちは時々私たちの価格設定パターンを変えなければならないかもしれない。私たちのプラットフォーム市場の成熟に伴い、あるいは競争相手が私たちと競争する新しい解決策を発売するにつれて、私たちは同じ価格や私たちの歴史的に使用されている同じ価格モデルに基づいて新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。競争価格に対する私たちの評価は正確ではないかもしれません。私たちは私たちのプラットフォームとサービスを過小評価したり、過大評価したりするかもしれません。また，従来は，クライアントが専用システムを実行するために必要なハードウェアの販売に集中していた.私たちは今、販売システムから販売クラウドサービスに移行し、専門サービスを追加しました。私たちがクラウドと専門サービスを販売する歴史は限られています。これは、私たちのサービスのための価格を設定し、それらに代表される機会を最大限に利用する最適な方法に関する長期市場データがないことを意味します。もし私たちがサービスベースの業務をうまく実施していなければ、私たちの財務業績は影響を受けるかもしれない。また、もし私たちのプラットフォームの製品や私たちのサービスが変化したら、私たちは私たちの定価戦略を修正する必要があるかもしれません。私たちの価格設定戦略または私たちの効果的な製品を価格設定する能力のどのような変化も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが国際的に拡張し続けるにつれて、私たちはまた適切な価格設定戦略を決定して、私たちが国際的に効率的に競争できるようにしなければならない。定価圧力と意思決定は売上高の低下、利益率の低下、損失、あるいは私たちのプラットフォームがより広範な市場受容度を実現或いは維持できない可能性があり、これらはすべて私たちの全体業務、運営結果、財務状況に負の影響を与える可能性がある。また、我々の直売努力の主な重点である大手組織は大幅な値下げを要求する可能性がある。したがって、私たちは未来に目標より低い価格設定を要求されるかもしれないが、これは私たちの収入、利回り、収益力、キャッシュフロー、および財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
競争圧力は私たちの価格設定に圧力を与えるかもしれません。これは競争力のある価格が私たちの製品とサービスを得るために価格を下げる必要があるかもしれません。
私たちはビジネスの様々な面で競争に直面しており、既存会社や新会社が既存サービスを発売し、強化したり、新しいサービスを創出したりするにつれて、このような競争は将来的に激化すると予想される。私たちのサービス市場は全体的に競争が激しい。経済的条件やその他の状況により顧客基盤と顧客支出が減少した場合、サービスプロバイダはより少ない顧客資源を争奪し、これらの市場の競争はさらに激化する可能性がある。私たちの競争相手は、より効果的なマーケティング活動を展開し、より多くのデータを獲得し、より積極的な価格設定政策を採用し、潜在的な従業員、顧客、および広告主により魅力的なオファーを提供することができるかもしれないし、新技術または新興技術またはユーザ需要の変化により迅速に反応することができるかもしれない。もし私たちが顧客を引き留めたり、新しい顧客を得ることができなければ、私たちの収入は減少するかもしれない。競争の激化は収入の減少、支出の増加を招く可能性があり、これは私たちの収益性を低下させるだろう。
量子計算産業は初期段階にあり、かつ不安定であり、それが発展しなければ、私たちの製品やサービスを使用する必要がない方法で発展すれば、もしそれが発展しなければ、私たちの解決策がビジネス参加を推進できなければ、私たちの業務成長は損なわれるだろう。
新しく生まれた量子コンピュータ市場は依然として迅速に発展しており、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争と競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、及び絶えず変化する顧客の需要と行為である。量子コンピュータ市場が全体的に予想ほど発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は損害を受ける可能性がある。
私たちは私たちのアニール量子コンピュータを通じて私たちの努力を最適化市場に集中させ、短期的には私たちの業務がこの市場で成長することを予想しています。最適化に量子計算を必要としない場合、または他の古典的または量子解決策の表現が私たちの製品やサービスよりも優れている場合、顧客受入率と収入の低下が見られるかもしれない。
また、私たちの製品の成長と未来の需要は開発者と顧客の量子計算の採用に高度に依存し、私たちは顧客に量子計算価値の能力を示す。私たちの未来の数世代の量子コンピュータの遅延や他の量子計算会社の技術故障は市場の私たちの解決策に対する受け入れを制限するかもしれません。私たちの解決策や量子計算業界全体への否定的な宣伝は、私たちの解決策に対する市場の受け入れを制限するかもしれない。量子計算は多くの大規模な問題を解決すると信じているが，量子計算機がこれを行うことができる証拠はなく，これらの問題は決して量子計算技術によって解決されない可能性がある。もし私たちの顧客が私たちの解決策のメリットを感じていない場合、あるいは私たちの解決策が顧客の参加を推進できなければ、私たちの市場は全く発展しないかもしれないし、その発展速度は私たちが予想していたよりも遅いかもしれない。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。“量子優位性”(以下に述べるような)の進展が期待と比較して減速する場合、収入および顧客がテスト、アクセス、および“量子準備”に支払いを続ける自信に悪影響を及ぼす可能性がある。これは量子的優位性を除去する前の期間の収入を損なうだろう。
私たちの製品やサービスが従来の方法よりも広い顧客に顧客価値を提供できなければ、私たちの業務、財務状況、将来の見通しが損なわれる可能性があります。
量子優勢は量子計算機が現有の古典的な計算機よりも速く計算できる時であり、量子計算機が十分に強力になると、伝統的なスーパーコンピュータでは実行できない計算を完成することができ、量子優勢は実現する。広範な量子優勢は多くの応用で量子優勢を見ることであり、開発者は伝統的なコンピュータではなく量子コンピュータを好む。現在、D波量子ハードウェアを含むどの量子コンピュータも広範な量子優勢に達しておらず、それらは永遠にこのような優位性を達成しないかもしれない。幅広い量子的優位性を得ることが私たちを含むどの量子計算会社の成功の鍵になるだろう。しかし、量子優位性を実現することは、必ずしもこのような利点を実現する技術の商業的可能性をもたらすとは限らず、このようなシステムが量子優勢を決定するためのタスク以外のタスクで古典的なコンピュータを超えることができることを意味するわけでもない。他の会社は、私たちの顧客を含め、類似用例に対する古典的な方法を研究しており、競争と市場シェアを奪取できないリスクを悪化させている。量子計算技術の成熟に伴い、広範な量子優勢は数十年の時間を必要とするかもしれない。もし私たちが量子優勢の量子コンピュータを開発できなければ、顧客は私たちの製品やサービスを買い続けることができないかもしれない。もし顧客が広い量子的優位性を得るまで待つことにしたら、これは私たちの業務の成長を損なうかもしれない。他社の量子コンピュータが私たちの量子コンピュータがこの能力に達する前に広範な量子優勢を達成すれば、顧客の流失を招く可能性がある。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の量子混合ソルバについても同様であり，古典的な方法に比べて価値を提供し続けなければならないからである.
私たちは量子-古典的混合解決策を使用して顧客に特定の問題に対する最適な答えを提供する。量子計算は新しい計算形式であるため、一部の顧客は私たちの製品がどのように動作するかの詳細を知りたいかもしれない。しかし、これは私たちが共有できないか、共有したくない可能性のある独自および商業機密情報なので、私たちは顧客を失うかもしれない。
私たちの製品やサービスにおける実際または予想されるエラー、故障またはエラーは、私たちの経営業績、財務状況、および成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームと製品の背後にあるハードウェアとソフトウェアは高い技術性と複雑さを持っている。私たちのハードウェアおよびソフトウェアは以前に含まれていましたが、現在または将来には検出されていないエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性があります。さらに、エラー、障害、およびエラーは、私たちの製品を構築して実行するためのソフトウェアに含まれていてもよく、またはQCaaSソフトウェアの導入または構成におけるエラーによる可能性があります。私たちの製品のいくつかのミスは製品の配備後にしか発見されないかもしれません。あるいは永遠に一般的に知られないかもしれません。場合によっては、内部テストが行われているにもかかわらず、許容可能な時間内にこれらの問題またはリスクの1つまたは複数の原因を決定することができない可能性がある。当社の製品が配備後に発見された任意のエラー、エラー、または脆弱性は、一般的に発見されていない場合があり、プラットフォーム利用可能性の中断、製品の故障、またはデータ漏れを引き起こす可能性があります。私たちの顧客は私たちのサービスをその業務に重要なプロセス、エラーと欠陥、セキュリティホール、サービス中断またはソフトウェアエラーに使用する可能性があるため、私たちのプラットフォームは私たちの顧客の損失を招く可能性があり、それによって私たちの名声の損傷、顧客とユーザーに悪影響を与えること、顧客と第三者との関係を失うこと、重大な資本支出、市場受容度の遅延または損失、収入損失または損害賠償責任を招く可能性がある。また、お客様との合意には、通常、私たちのクレームリスクを制限しようとする条項が強制的に実行されないか、十分に実行できない可能性があり、特定のクレームの責任や損害から私たちを保護できない可能性もあります。成功しなくても、私たちのどの顧客が私たちに提起したクレームは時間がかかり、コストが高く、私たちの名声とブランドを深刻に損なう可能性があり、私たちは私たちの解決策を販売し、私たちの顧客を維持することをもっと難しくします。
私たちが変化する顧客ニーズ、新しい技術、他の市場要求を含む私たちの戦略を成功的に実行できない場合、あるいは私たちの目標をタイムリーに達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があります。
量子計算市場の特徴は迅速な技術変革、絶えず変化するユーザー需要、不確定な製品ライフサイクルと絶えず変化する業界標準である。技術の変化と量子計算の異なる方法が広範な要素で成熟するにつれて、革新の歩みは引き続き加速し、これらの要素はシステム構造、誤り訂正、性能と規模、プログラミングの簡易性、ユーザー体験、処理された市場、処理されたデータタイプ及びデータ管理と法規コンプライアンスを含むと信じている。私たちの将来の成功は私たちの製品とサービスに対する顧客の採用率を向上させる能力に依存しています。これらの急速に変化する顧客ニーズに追従するために、私たちの製品やサービスを強化することができない場合、またはより低い価格、より効率的、より良い機能、より便利、またはより安全な方法で競争力のある製品を提供できる新しい技術が出現すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
我々の技術の重要な応用の1つは最適化の問題であり，非常に広い市場であるが，我々の製品やサービスが最適化市場を十分に満たすように研究·開発を継続する必要があり，研究·開発が成功しなければ，狭い顧客範囲での採用を制限する可能性がある。私たちがより広い顧客を私たちの量子アニール技術に引き付けることに成功しなければ、私たちの業務は負の影響を受け、失敗するかもしれない。
また，我々が計画中の量子ゲートシステムは，我々の技術路線図と商業化の戦略的マイルストーンであり，現在のところ顧客に提供されておらず，予想されているタイムライン上で提供されないか，あるいはまったく提供されない可能性がある.
私たちの製品路線図と戦略を成功的に実行し、ますます強力な量子計算システムとサービスを提供しても、業界の競争相手は技術突破を実現し、私たちの製品とサービスを時代遅れにしたり、他の製品とサービスに遅れたりすることが可能である。
私たちの持続的な成長と成功は、私たちが適時に量子計算技術を革新し、開発し、これらの製品を効果的にマーケティングする能力にかかっている。タイムリーな革新と開発がなければ、私たちの量子計算解決策は、顧客の選好の変化や競争相手のより先進的な技術の導入によって時間を過ぎたり、競争力が低下したりする可能性がある。私たちの技術を時代遅れにしたり、他の製品に遅れたりする技術突破は、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な影響を与える可能性があります。
ネットワークセキュリティに関連するいかなる攻撃、重大なデータ漏洩、または私たちが依存する情報技術システム、インフラ、ネットワーク、サードパーティプロセッサ、またはプラットフォームの中断は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、私たちの顧客、私たちの顧客、私たちの従業員、および他の第三者に関連する敏感かつ機密情報を使用、記憶、および送信するために情報技術システムに依存します。内部または外部ソースからの悪意のあるネットワークセキュリティ関連攻撃、侵入または中断、または私たちのプラットフォームおよび製品の実行、ならびに私たちの従業員が業務を行うシステムの他の破壊は、私たちのプラットフォーム、ネットワークまたはシステムに提供される敏感かつ機密情報の不正アクセス、使用、紛失または不正な開示を招き、私たちのサービス、ウイルス、ワーム、スパイウェアまたは他のマルウェアを中断する可能性があり、それによって生じる規制執行行動、訴訟、賠償義務および他の可能な責任、および負の宣伝をもたらす可能性があり、これらは私たちの名声を損害し、私たちの販売を損害し、私たちの業務を損害する可能性がある。ネットワーク攻撃や他のインターネットベースの悪意のある活動は増加し続けており、クラウドベースの製品·サービス·プラットフォーム·プロバイダは攻撃対象となり続けると予想されている。従来のコンピュータ“ハッカー”、悪意のあるコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、ネットワーク釣り、従業員の窃盗または乱用、およびサービス拒否攻撃に加えて、複雑な民族国家および民族国家が支持する行為者は現在も攻撃(高度な持続的脅威侵入を含む)に従事している。サイバー攻撃は，我々のプラットフォーム上の顧客アカウントへの配布権限を取得し，その権限を用いて無許可でコンテンツを配信することも可能である.このような脅威のための安全障壁を設定しようと努力しているにもかかわらず、実際の問題として、私たちはこれらのリスクを完全に軽減することはできない。もし私たちのセキュリティ措置が第三者行為、従業員、顧客またはユーザーのミス、汚職、盗難、または詐欺的に得られた登録証明書または他の理由で損害を受けた場合、私たちの名声は損なわれ、私たちのデータ、情報または知的財産権、または私たちの顧客と私たちの顧客の消費者のデータ、情報または知的財産権は廃棄され、盗まれたり、他の方法で損傷される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があります。私たちは過去に常にできるわけではなく、一般にイベントが発生した後に検出されるように、常に変化するので、将来的には、我々のシステムへの不正アクセスまたは被害を得るための技術を予測または阻止することができないかもしれない。私たちはまた私たちが私たちのソフトウェアの抜け穴を防止したり、私たちが未来に意識するかもしれない抜け穴を解決できるかどうかを確認することができない。
また、現在のロシアとウクライナの衝突や、イスラエルとハマスの戦争により、国家行為者がサイバー攻撃を発動するリスクが高まる可能性がある。私たちまたは私たちのシステムへのこのような攻撃の任意の増加は、私たちのプラットフォーム、ネットワーク、システム、または他の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。我々は、我々の情報技術システムのリスクを管理するために、ネットワークセキュリティポリシーとプログラムを堅持し、このような脅威を緩和するためにシステムとプロセスを調整し、このような攻撃の保護を強化することを計画しているが、私たちはこれらのネットワークセキュリティ脅威に能動的に対応したり、十分な予防措置を実施することができず、このような中断やセキュリティホールを迅速に検出して解決することができないかもしれない。
また，我々は第三者クラウドインフラに依存しているため，不正なアクセス，ネットワーク攻撃，データや情報の不適切な処理を防ぐために第三者セキュリティ対策にある程度依存している.これらの第三者が適切なデータセキュリティプログラムに準拠していない場合、または彼らのネットワークが侵入された場合、私たち自身、私たち顧客、および私たち顧客の消費者のデータは、不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。我々のソフトウェアにおける任意の脆弱性、ネットワーク攻撃、侵入または中断、または私たち自身の行動または非作為とは無関係ないかなる障害または破壊も、このようなイベントの影響を修復するコストを含むコストの大幅な増加をもたらす可能性があり、ネットワーク障害による収入損失、顧客およびユーザ信頼の低下、ネットワークセキュリティイベントによる保険料の増加、より多くの訴訟リスクおよび可能な責任に直面すること、ネットワークセキュリティ問題を解決するコストの増加、および将来のイベントの発生を防止しようとする試み、および任意のこのようなイベントによって私たちの業務、財務業績、および名声を損なうことを含む任意のネットワークセキュリティイベント。
私たちは、私たちの標準購読プロトコルに責任制限条項を含むが、そのような条項は、強制的に実行されないか、または十分に実行できない可能性があり、上記のネットワークセキュリティイベントまたは他の潜在的クレームに関連する任意のクレームの任意のそのような責任または損害から私たちを保護することができない可能性がある。さらに、我々の既存の一般責任保険およびネットワーク責任またはエラーまたは漏れ保険は、許容可能な条項で提供され続けることができない場合があり、または1つ以上の多額のクレームをカバーするのに十分な金額がない可能性があり、私たちの保険会社は、将来のクレームの保証を拒否する可能性がある。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを提出することに成功したか、または保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の実施を含む、私たちの保険リストが変化したことは、私たちの業務を損なうことになる。
多くの政府は、あるタイプの個人データに関連するデータセキュリティイベントの際に通知を提供するように会社に要求する法律を公布している。しかも、私たちの何人かの顧客は私たちがデータ安全違反時に彼らに通知することを要求した。私たちの競争相手、私たちの顧客、または私たちが経験したセキュリティ妥協は、公開開示をもたらす可能性があり、これは広範な否定的な宣伝につながる可能性がある。私たちの業界における任意の安全妥協は、実際的にも感知されても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの安全対策の有効性に対する自信を侵食し、新しい顧客を引き付ける能力にマイナスの影響を与え、消費者が私たちのプラットフォームの使用を制限することを奨励し、既存の顧客が彼らの購読を更新しないことを選択させたり、第三者訴訟、規制罰金または他の行動または責任に直面させたりすることは、私たちの業務を損なう可能性がある。
クラウドに基づくオンライン量子計算プラットフォームの解決策の市場の採用は比較的新しく、検証されておらず、私たちが予想しているように増加しない可能性があり、市場需要が増加しても、私たちのQCaaSに対する需要が増加しない可能性があり、あるいはある顧客はクラウドベースのQCaaSを使用したくない可能性があり、これらすべては私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。
私たちのほとんどの収入は私たちのクラウドベースの量子計算プラットフォームと専門サービスから来ており、私たちは予測可能な未来にこのようにし続けると予想される。したがって、私たちのプラットフォームに対する市場の受容度は私たちの持続的な成功に必須的だ。顧客の私たちの解決策や専門サービスの採用率や需要、競争プラットフォームやサービスプロバイダの参入状況、あるいは私たちの市場の将来の成長率や規模を予測することは難しい。
さらに、雲ベースの解決策が広く受け入れられるようにするためには、組織は、雲ベースのプラットフォームに敏感な情報を移動させるいかなる懸念も克服しなければならない。しかも、私たちのプラットフォームに対する需要は特に多くの他の要素の影響を受けており、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素は、市場が私たちのクラウドに基づく量子計算プラットフォームとクラウドに基づくQCaaSの持続的な受け入れ、既存の顧客が私たちのプラットフォームを使用することからメリットを得て、その業務の中で私たちのプラットフォーム配備の速度を拡大することを決定し、私たちの競争相手が新製品を開発と発表するタイミング、技術変化、信頼性と安全性、企業のデジタル化転換の速度、及びデータプライバシー法規の発展を含む。さらに、私たちの顧客の需要は引き続き急速に変化し、複雑性を増加させることが予想される。私たちはこれらの迅速な変化、複雑な需要を満たすために、私たちのプラットフォームの機能と性能を絶えず改善する必要があるだろう。もし私たちが顧客の需要を満たし続けることができない場合、あるいは関連する解決策を全体的に、あるいは特に私たちのプラットフォームをより広範な市場で受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。
関税や貿易保護措置などの政府行為や法規は、私たちが顧客に製品やサービスを提供し、サプライヤーから製品を得る能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務運営、財務業績、成長計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在39カ国·地域で私たちのプラットフォームを提供しており、私たちの国際販売は私たちの現在の業務と将来の成長計画の重要で重要な部分です。私たちの国際販売と私たちのプラットフォームの違う国での使用は私たちに北米国内販売が通常直面しないリスクに直面しています。例えば、私たちは以下の側面に関連する追加的なリスクに直面する可能性がある
•多重、相互衝突、変化する外国の法律、基準、規制要件、関税、輸出規制、および他の障壁に関連する負担と複雑さに慣れていない
•各国の多重、相互衝突、変化するプライバシー、データ安全、国際貿易、税関、制裁法の遵守を確保することは困難である
•様々な技術基準や
•いくつかの国は知的財産権の新しいそして不確実な保護を持っている。
私たちはこれらのリスクを制御することに成功できないかもしれません。これは私たちの業務運営、財務業績、成長計画に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
買収、剥離、戦略投資や戦略パートナーシップを行っているが、有利な結果が得られなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性がある。
私たちは未来に買収、資産剥離、または特定の投資を行うかもしれない。私たちが達成したどんな取引も私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を及ぼすかもしれない。別の会社や技術を買収·統合する過程は、予見できない経営難や支出をもたらす可能性がある。買収や投資は多くのリスクに関連しています例えば
•私たちの他のビジネス分野で必要な資源を使って
•買収された会社の統制、手続き、政策の買収、実施または救済
•買収の場合、買収された会社の会計システムと業務を統合することは困難であり、私たちの企業文化に対する潜在的なリスクを含む
•買収の場合、買収された会社のレガシーサービスおよび製品および適用可能なホストインフラを支援することに関連する困難および追加費用、新製品またはサービスの支援に関連する困難、買収された会社の顧客を私たちのプラットフォームに変換する困難、および被買収会社の収入、許可、支援または専門サービスモデルの違いを含む契約条項に関連する困難を含む製品、エンジニアリングおよび販売およびマーケティング機能を調整する
•買収された会社の従業員を買収、保留、統合する
•買収の場合、買収された会社が過去に発生した知的財産権侵害やデータセキュリティ問題
•予測できない費用や負債
•顧客との既存の業務関係に及ぼす買収や投資の悪影響
•不利な税金の結果が生じる可能性がある
•買収された会社または投資に関する訴訟または他のクレーム；
•海外買収の場合、異なる文化や言語の業務を統合し、特定の国に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクを解決する必要がある。
また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に予想されるリターンが生じなければ、この減価評価過程に基づいて私たちの経営業績を計上することが要求されるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収および投資はまた、株式証券の希釈発行を招く可能性があり、これは、私たちの株価に悪影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株に対してより高い権利と優先権を有する証券の発行、または将来のビジネス機会の追求における私たちの資本使用を制限する制限的な契約の債務を発生させる可能性がある。
私たちは、私たちの戦略目標に合った買収や投資機会を決定できないかもしれないし、そのような機会が発見された場合、買収や投資交渉について受け入れられる条項を達成できないかもしれません。現在、私たちはこのような重大な取引について何の約束もしたり、どんな合意にも到達していない。
私たちは未来に流行病や大流行などの未来の世界的な公衆衛生危機の悪影響を受けるかもしれない
流行病や大流行などの公衆衛生危機は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
流行病や大流行(例えば、新冠肺炎)は、世界、国、または地域の経済状況が持続的に衰退したり、経済状況に現在よりも持続的な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
したがって、私たちの製品やサービスの需要に大きな影響を受ける可能性があり、これは私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの労働力の大部分が効果的に働くことができなければ、病気、隔離、政府行動、あるいは大流行に関連する他の制限を含めて、私たちの業務運営も中断される可能性があります。流行病または大流行が私たちの業務、経営結果および財務状況に与える影響の程度は、流行病または大流行の範囲と持続時間、ならびに政府当局および他の第三者が流行病または大流行に対応するために取った行動を含む高度な不確定かつ予測できない要素に依存する。
システム障害、中断、サービス遅延、悲劇的なイベント、インフラ不足、それによる製品およびサービス利用可能性または機能中断は、私たちの名声を損なうか、または私たちに重大な責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのブランド、名声と吸引、維持と顧客サービスの能力も私たちの底層の技術インフラを含む私たちのプラットフォームの信頼できる性能に依存します。私たちのシステムと私たちの第三者データセンター施設のシステムは、サービス中断、人為的エラー、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、停電、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、および他の地政学的動揺、コンピュータウイルス、または他の事件に遭遇する可能性があります。私たちのシステムはまた侵入、破壊、そして破壊されやすい。私たちのプラットフォームおよび技術インフラは、十分な信頼性および冗長性を有するように十分に設計されていない可能性があり、私たちの災害復旧計画(地理的位置の異なる多地域データセンターの使用を含む)は、性能遅延や中断を回避するのに十分ではない可能性があり、これは、お客様の業務および私たちの業務を損なう可能性があります。我々の災害復旧計画は、災害時に電子データの一部をクラウドバックアップシステムセンターに格納するが、このような計画は、すべての情報を復元したり、発生する可能性のあるすべての状況に対応するのに十分ではない可能性がある。
私たちは過去に経験したことがあり、将来的には私たちのプラットフォームの可用性を乱したり、私たちのプラットフォームの速度や機能を低下させたりするサービス中断を経験したこともあるかもしれない。これらのイベントは、収入損失をもたらし、それによって生じるデータ損失または破損を修復するために巨額の費用をもたらす可能性があり、および/または中断から回復する可能性がある。当社のプラットフォームの利用可能性や速度または他の機能の長期的な中断または低下は、私たちの名声およびビジネスを深刻に損なう可能性があります。頻繁にあるいは継続的に私たちのプラットフォームへのアクセスを中断する機能は、私たちの顧客が私たちのプラットフォームが信頼できないと思ってしまう可能性があります。もし私たちのプラットフォームが私たちの顧客がそれにアクセスしようとする時に使用できない場合、あるいはその性能が予想レベルに達していなければ、私たちの顧客は私たちのプラットフォームの使用を完全に停止するかもしれません。さらに、任意のシステム障害または同様の事件が顧客またはその業務を損傷した場合、これらの顧客は、彼らの損失を賠償することを要求することができ、これらのクレームは成功しなくても、解決に時間がかかり、コストが高い可能性がある。このような割込みを防止または軽減するための措置を実施しているが，このような対策は将来のサービス中断防止に成功しない可能性がある.
私たちの業界またはグローバル経済の不利な条件は、インフレ、景気後退、戦争などの不確定な地政学的条件を含み、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。
業界やグローバル経済の変化が私たちまたは私たちの顧客や潜在顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。カナダ、米国、外国司法管轄区域の一般経済における負の状況は、国内総生産成長の変化、金融·信用市場の変動、インフレ、信用市場の引き締め(銀行倒産やより広範な米国金融システムのいずれかによって生じる問題を含む)、任意のより高い金利、衰退、国際貿易関係、流行病(例えば、新冠肺炎の大流行)、政治不安、不確定な地政学的条件、自然災害、戦争およびテロは、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に負の影響を与え、あるいは業務投資を減少させる可能性がある。量子技術の発展の進展を含み、私たちの業務成長に負の影響を与える。同様に、ウクライナ、イスラエル、世界の他の地域およびその周辺地域の地政学的緊張は、グローバル資本市場の極端な変動をもたらし、グローバルサプライチェーンやエネルギー市場を混乱させること、さらなる戦争、テロ行為、またはすべての行動に対する反応が世界経済に類似またはそれ以上の影響を与える可能性があることを含むさらなるグローバル経済結果が生じることが予想される。また、挑戦に満ちた経済期には、私たちの現在または潜在的な将来の顧客はキャッシュフローの問題に直面する可能性があるため、私たちの製品やサービスを購入する計画を修正、延期、またはキャンセルする可能性があります。私たちの多くの顧客は量子計算製品とサービスに投資し、その中の長期戦略の一部として、その業務の各方面を最適化し、重大な全世界中断、例えば新冠肺炎の大流行や地政学的衝突は、潜在顧客が短期挑戦に集中することを招き、それによって彼らの量子計算への投資を減少させる可能性がある。また、私たちの顧客が十分な収入を生み出すことができない場合、または融資を受けることができない場合、彼らは私たちの売掛金を支払うことができないか、遅延して支払うことができないかもしれない。また、私たちの主要サプライヤーは生産量や倒産を減少させ、製品を生産する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、不確実な経済状況は、借金、プライベート、または債務や株の公開によって資金を調達することを難しくするかもしれない。私たちは一般的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない。
私たちの運営、業務、顧客、そしてパートナーは気候変動の悪影響を受けるかもしれない。
気候変動のリスクと関連する環境持続可能性問題への懸念が高まっており，変化が迅速である。私たちの運営、業務、顧客、そしてパートナーは気候変動の悪影響を受けるかもしれない。気候変化の物理的リスクは全世界の平均気温上昇、海面上昇及び極端な天気事件と自然災害の頻度と深刻度の増加を含む。このような事件や災害は、私たちの運営や私たちが依存している顧客または第三者の運営を混乱させ、市場の変動を招く可能性があります。しかも、私たちは低炭素経済への転換に関する危険に直面しているかもしれない。私たちは、戦略計画、訴訟、および私たちの技術、運営、製品およびサービスの変化、エネルギーと水を得る機会による費用の増加、および気候変動に対する私たちの反応や気候変動に関連するリスクの実際または感知された脆弱性による負の国民感情、規制審査、および利害関係者の自信の低下による名声被害に遭遇する可能性がある。消費者の選好、旅行パターン、および法的要件の変化は、費用を増加させるか、または他の方法で私たちのビジネス、顧客、およびパートナーに悪影響を及ぼす可能性があります。
インフレ上昇は運営コストの増加を招き、信用と証券市場にマイナス影響を与える可能性があり、金利上昇は私たちの資金コストの増加を招く可能性があり、その中のどれも私たちの運営業績と普通株市場価格に重大な悪影響を与える可能性がある。
米国、カナダ、世界のインフレが加速し、一部の原因はグローバルサプライチェーン問題、ウクライナ-ロシア戦争、イスラエル-ハマス戦争、エネルギー価格の上昇、および各国経済が引き続き新冠肺炎疫病に関連する制限から脱却することに伴い再開放され、消費者の需要が強い。インフレの環境は私たちの労働コスト、そして私たちの他の運営コストを増加させ、これは私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、信用がより高価または利用できなくなるにつれて、経済状況は、私たちの製品やサービスを購入する顧客数に影響を与え、減少する可能性がある。金利は上昇しており、さらに増加することが予想されるが、インフレは継続する可能性がある。また、金利上昇は証券市場にマイナス影響を与える可能性があり、特に私たちの資金コストを増加させ、ひいては普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが質の高い顧客支援を提供できない場合、あるいはそのような支援のコストが対応する収入レベルと一致しない場合、私たちの業務、運営結果、名声は損なわれる可能性があります。
私たちの革新的な技術と私たちが計画した技術路線図のため、私たちの顧客は特定のサポートとサービス機能を必要とし、その中のいくつかの機能は現在提供できず、永遠に提供できないかもしれない。このような支援能力の増加や顧客への効率的なサービスの提供に遅延が生じたり，我々の技術の信頼性に予見できない問題が生じたりすると，我々のサービスや支援能力が重荷になる可能性がある.同様に、私たちの製品とサービスの数を増加させることは、私たちがこのようなサービスの利用可能性を迅速に増加させることを要求するだろう。顧客に十分なサポートやサービスを提供できなければ、私たちの成長や拡張能力を抑制することができるかもしれません。
私たちの現在の顧客は、私たちの顧客支援組織に依存して、彼らの問い合わせに迅速かつ効率的に応答し、私たちのプラットフォームの使用に関する問題を解決しています。当社のお客様サポートは、サードパーティ技術プラットフォームに依存しており、これらのプラットフォームは、お客様とお客様サポートチームとのタイムリーなインタラクションを利用できなくなったり、他の方法で阻止されたりする可能性があります。私たちの顧客および潜在顧客に対する応答時間は、ソフトウェアや計算サービスの変更など、制御できない理由で影響を受ける可能性があり、これは、顧客に提供するサービスのいくつかの態様を中断する可能性があります。受信した顧客サポートチケット数が急増する場合があり、顧客要求の増加を招き、顧客要求への応答が深刻な遅延を招く可能性がある。私たちの運営と製品供給の拡大と強化に伴い、顧客の支援に対する需要も増加する可能性があります。顧客のサポートサービスに対する需要が増加し、それに応じた収入が増加することなく、私たちのコストを増加させ、私たちの運営業績を損なう可能性があります。私たちの業務を拡大し、私たちのグローバルユーザー基盤を支援するにつれて、グローバル顧客の規模需要を満たすために、効率的で質の高い支援を継続して提供する必要があります。私たちの販売プロセスは、私たちのプラットフォームと製品の使いやすさ、私たちのビジネス名声、および既存の顧客の積極的な推薦に高く依存します。質の高い顧客支援組織を維持できなかったり、市場がこのようなレベルの支援を維持していないと思っている市場は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に製品を販売する能力、および私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。
訴訟や政府規制に関するリスク
カナダとアメリカ連邦、州、省、外国のプライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する法律と法規を変えることは、私たちの個人情報を収集し、使用する方法に悪影響を与え、私たちのブランドを損なう可能性があります。
私たちは、私たちの顧客、従業員、および他の利害関係者(例えば、私たちのサプライヤー)から、私たちの顧客、従業員、および他の利害関係者からの個人情報および他のデータを受信し、格納し、処理することができるかもしれません。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報および他のコンテンツの記憶、共有、使用、処理、移転、開示、保持および保護については、多くの連邦、省、地方および国際法律および法規があり、その範囲は急速に変化しており、異なる解釈の影響を受け、地域、国、州間で一致しない、または他の法律要求と衝突する可能性がある。私たちはまた、私たちの顧客と他の第三者のプライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する契約義務と、私たちのプライバシーポリシーでの開示と約束を受けています。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、政策、その他の法的義務の遵守に努めています。しかし、世界的なプライバシー、データ保護、および情報セキュリティの規制枠組みは、予見可能な未来では不確実であり、予測可能な未来では、これらまたは他の実際または言われる義務は、異なる司法管轄区域間で一致しない方法で解釈され、適用される可能性があり、他の規則または私たちの接近と衝突する可能性がある。
また、各管轄区では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、法規、業界基準が引き続き提出され、公布されることが予想される。米国、カナダ、EU、イギリス、および私たちが運営する他の管轄区域は、プライバシー、情報セキュリティ、データ保護の法律および法規をますます採用または改訂しており、これらの法律および法規は、私たちが現在および計画中のプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関するやり方、私たちが顧客、消費者および/または従業員情報の収集、使用、共有、保持、保護、ならびに私たちが受け取った任意の他の第三者情報、および私たちの現在または計画中のいくつかの業務活動に大きな影響を与える可能性がある。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しいかつ変化する法律、法規、業界基準も、私たちが使用している計算サービスやソフトウェア業界プラットフォームやデータプロバイダに影響を与え、間接的に私たちの業務に影響を与える可能性があります。アメリカでは、これには2020年1月1日に施行されるCCPAが含まれている。EUとイギリスでは、これは2018年5月に施行されたGDPRを含む。カナダではカナダのPIPEDAと個人情報保護法ブリティッシュコロンビア州にあります。GDPRに記載されている適用要件を遵守する措置をとっているが，GDPRの要求やこれらの要求をどのように遵守するかの解明と指導に伴い，調整を継続する必要があるかもしれない。また、イギリス離脱は連合王国のデータ保護規制に不確実性をもたらし、連合王国版のGDPRがどのように既存の連合王国データ保護法規と一緒に実施されるか、連合王国に出入りするデータ転送は通常どのように規制されるかを含む。
個人データの国境を越えた移動に影響を与える法律と法規の不確実性は、私たちのサービスの需要と機能に影響を与える可能性がある。過去，我々はカナダの法律，標準契約条項，拘束力のある会社規則の十分性に関する欧州委員会の第2002/2/EC号決定を含む様々な十分性メカニズムに依存しており，世界的に大規模にサービスを提供できるようにしてきた.異なるヨーロッパデータ保護規制機関は、個人データの送信に追加的な要求を加えたり、異なる基準を採用したりして、米国やカナダのようないくつかの非EU諸国へのデータの送信を禁止する可能性がある。このような基準は特に私たちと協力しているソフトウェア会社に向けられているかもしれない。これはEUから特定の個人データを合法的に移転する能力に大きな追加的な不確実性をもたらすため、私たちは私たちの情報技術インフラの重大な改革が必要かもしれないが、これには時間とコストがかかるかもしれない。また，CCPAは消費者により広範なプライバシー保護を提供し，その個人情報の収集，利用，共有を制御している.この立法の潜在的な影響は深遠であり、私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、この法案を遵守するために多くの費用と支出を招く必要があるかもしれない。例えば、CCPAは、カリフォルニア州住民により大きな権利を与え、彼らの個人情報をアクセスし、削除し、特定の個人情報を共有しないことを選択し、彼らの個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報を受信することができる。カリフォルニア州の総検察長は2020年7月1日にCCPAの執行を開始した；もし私たちがCCPAに必要なデータ処理のやり方と政策を完全に遵守していなければ、総検察長はCCPAに基づいて執行通知を送り、違反行為に民事処罰を加える可能性がある。CCPAはまた、データ漏洩訴訟を増加させる可能性のあるデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。
米国のCCPA、カナダのPIPEDA、EUのGDPRなどの法律法規が新しいかつ相対的に重い義務を加え、これらと他の法律法規の解釈と応用に大きな不確定性が存在することに伴い、私たちは彼らの要求を満たし、私たちの政策とやり方を必要な変化に直面する上で挑戦に直面する可能性があり、そのために巨大なコストと支出が生じる可能性がある。例えば、CCPAは、消費者の個人情報共有の制御を増加させ、これは、私たちの顧客が私たちとこのような個人情報を共有する能力に影響を与える可能性があり、または、私たちの記録やデータセットから消費者情報を削除または除去する必要がある可能性があり、これは、私たちの組織にかなりのコストをもたらす可能性がある。さらに、私たちは、私たちのプライバシーポリシー、お客様、ユーザーまたは他の第三者に対する私たちのプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関する義務、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する私たちの任意の他の法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられています。消費者権益提唱団体または他の人が私たちに政府調査または法執行行動、訴訟、クレームまたは公開声明を行うことを招き、重大な責任を招き、重要な第三者との関係を失ったり、私たちのユーザーが私たちへの信頼を失ったりする可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのユーザー業務に適用される法律、法規、政策を遵守するコスト、それによる他の負担は、私たちのプラットフォームの採用と使用を制限し、私たちのプラットフォームに対する全体的な需要を減少させる可能性があります。
さらに、サプライヤーやデベロッパーのような私たちと協力する第三者が、適用される法律または法規または私たちの政策に違反した場合、このような違反は、私たちの顧客およびそのユーザをリスクに置いて、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もあります。そのようなコンテンツの収集、使用、保持、セキュリティ、または開示に関する適用される法律、法規、または業界慣行の任意の重大な変化、またはそのような人々の収集、使用、保持、または開示に関する明示的または暗黙的な同意を得る方法は、私たちのコストを増加させる可能性があり、達成できないかもしれない実質的な方法で私たちのサービスおよび機能を修正し、ユーザデータを格納して処理したり、新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限したりする可能性がある。このようなすべての影響は私たちの収入、運営結果、業務、そして財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはアメリカ、カナダ、外国の反腐敗、反賄賂、類似の法律の制約を受けて、これらの法律を守らないと私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務を損なうかもしれません。
私たちはアメリカ、カナダと外国の司法管轄区域の反腐敗、反賄賂、類似の法律に関連する様々な法律と法規の制約を受けて、国境を越えた送金、国内送金、ギフトカードとその他の前払いアクセスツール、電子資金振込、納税申告要求、外国為替、プライバシーとデータ保護、銀行と輸出入制限を管理します。私たちは反腐敗や反マネーロンダリング法の制約を受けています“反海外腐敗法”(米国)、“米国法典”第18編201条に掲載されている米国国内賄賂法規、“米国旅行法”、“米国愛国者法案”、“イギリス2010年賄賂法案”、“2002年犯罪収益法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)私たちが活動している国の他の反賄賂と反マネーロンダリング法。支払い処理プラットフォームを使用した不正行為(例えば、マネーロンダリングやテロ活動の支援)の懸念は、立法や他の政府行動を招く可能性があり、私たちのプラットフォームを変更する必要があるかもしれない。また，我々の顧客群がどのように発展するか，および新たな地域への拡張に伴い，米国，カナダ，ヨーロッパ，他の地域の追加法的制約を受けることが予想される.このような法律を遵守しないいかなる行為も、私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちは輸出入規制と経済制裁法律の制約を受けており、これは私たちがある司法管轄区域で私たちの製品を提供したり、私たちのプラットフォームを提供する能力を弱めるかもしれないし、もし私たちが適用された法律を遵守しなければ、私たちは責任を負うだろう。
私たちの国際業務のため、私たちは経済制裁や輸出入規制に関連する多くのアメリカ、カナダ、外国の法律の制約を受けており、これらの法律は現在制限されており、特定の司法管轄区またはある顧客が私たちのプラットフォームを提供する能力をさらに制限している可能性があります。しかも、特定の管轄区域で私たちのソフトウェアを輸出するには政府の許可が必要かもしれない。各司法管区も、輸入許可と許可要求を実施することを含め、いくつかの技術の輸入を規制し、これらの国で私たちのプラットフォームを提供する能力を制限することができる法律を公布した。輸出入規制や経済制裁の遵守に時間がかかり、ビジネス機会の遅延や喪失を招く可能性がある。
輸出入規制、経済制裁または関連法律の任意の変化、またはこのような制限または法律が対象とする国、政府、個人または技術の変化は、顧客が私たちのプラットフォームの使用を減少させたり、国際的に私たちのプラットフォームを提供する能力を低下させたりする可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なうことになる。また、輸出入規制や経済制裁を守らないと政府の調査と処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
量子計算技術に関する国家安全リスクを感知した政府の決定は，我々の製品やサービスの販売を阻害する可能性がある。
米国と我々サプライヤーのいる国(中国を含む)との間の政治的課題、関税税率や関税、米国と中国との貿易関係、その他のマクロ経済問題を含む貿易政策の変化は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には、米国と中国の貿易関係は依然として不確定であり、量子計算は米国とカナダを含む多くの国で国家安全に関する技術に指定されている。米国政府は中国を原産国とするある輸入米製品に関税を課すことを発表し、中国は米側の行為に関税を課すことを発表した。将来的にアメリカ、中国、または他の国が私たちの製品や顧客に課す関税、貿易保護措置、または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの技術が国家安全問題と考えられたら、私たちの業務はより多くの制限や法規を受けるかもしれません。私たちの顧客とサプライヤーの基礎は制限されるかもしれません。私たちのTAMは減少するかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性があります。
私たちは環境や安全規制に関連する要求に制約されており、これは私たちの業務、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは多くの連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法規は他を除いて、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処理、そして危険材料排出の救済を管理する。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある。
連邦、州、地方当局はまた、健康、安全、許可、上述した環境事項を含むが、これらに限定されない様々な事項を管理している。新しい法律と法規は私たちの運営を実質的に変えることを要求し、生産コストの著しい増加を招くかもしれない。
我々のハードウェアには、危険な動作温度および大型コンピュータ処理装置および関連するセキュリティイベントに一般的な高電圧および/または高電流電気システムのような動作リスクが存在するが、これらに限定されない。
環境や安全事故が発生し、機械や製品を損傷し、生産を減速または停止したり、従業員または第三者を傷つけたりする可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、または私たちのブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性がある。
将来的にD-Wave Quantum Common株への投資は米国の外国投資法規の制約を受ける可能性がある。
非米国投資家による米国企業の買収や投資に関連する投資は、米国の法律によって制約される可能性があり、これらの法律は、外国の米国企業への投資および外国人が米国で開発·生産する技術を獲得することを規制している。これらの法律には、2018年に“外国投資リスク審査現代化法案”が改正された1950年の“国防生産法案”第721条と、米国外国投資委員会が管理する“連邦判例編纂”第31編第800及び802部改正条例が含まれているCFIUS”).
CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベル及び関連する任意の情報或いは管理権の性質を含む。例えば、“外国人”“統制”をもたらす“米国企業”の投資(いずれの場合も、このような用語は31 C.F.R第800部分に定義されている)は、常に米国外国投資委員会によって管轄されている。CFIUSの重大な改革立法は2020年に発効した法規によって全面的に実施され、CFIUSの管轄権範囲を外国人がアメリカ企業の投資を制御しないように拡大したが、ある外国投資家に特定の情報やアメリカ企業の管理権を与え、これらのアメリカ企業は“キー技術”、“カバーする投資キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関連している(いずれの場合も、これらの用語は31 C.F.R.Part 800で定義されている)。
この取引は非米国人の我々米国子会社への投資を招き，CFIUSはこれらの投資を考慮し，CFIUSが審査する権利のある担保制御取引を招く可能性がある。PSPはカナダのクラウン社で、2022年12月31日現在、発行済み株の約52%と発行済みD-Wave Quantum普通株(交換可能株を含む)を保有している。CFIUSまたは他の米国政府機関は、そのような取引を行う際にCFIUSに申請を提出する必要がなくても、新しいまたは既存の外国投資家のD−Wave Quantumにおける過去または提案された取引を検討することを選択することができる。
CFIUSは投資や取引に対するいかなる審査と承認も取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストなどに大きな影響を与える可能性がある。CFIUSの政策および機関的アプローチは急速に変化しており、CFIUSが1つまたは複数の提案または既存の投資家投資を審査する場合、これらの投資家が取引当事者またはそのような投資家が受け入れられる条項でそのような投資を維持または継続できることを保証することはできない。他の事項に加えて、CFIUSは、そのような投資家の投資に制限または制限を加えることを求めることができ、またはそのような投資家の投資を禁止すること(D−Wave Quantum普通株を購入する制限、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、管理修正または強制剥離などを含むが含まれるがこれらに限定されない)、またはCFIUSは、D−Wave Quantumの一部を剥離することを要求することができる。
D−Wave Quantumの知的財産権に関するリスク
私たちは私たちの知的財産権と固有の情報を取得し、維持し、保護することができないかもしれないし、第三者が私たちの技術を不正に使用することを阻止できないかもしれません。これは競争優位性を失う可能性があります。
私たちの知的財産権は私たちの業務に重要だ。私たちは、従業員および第三者との秘密条項、譲渡協定、許可協定、特許、商業秘密、著作権、商標との組み合わせによって、私たちの知的財産権と競争優位性を保護し、これらすべては限られた保護のみを提供します。私たちが私たちの知的財産権を保護するために取った段階は大量の資源を必要とし、十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの権利を実行できなければ、あるいは私たちが私たちの知的財産権を不正に使用していなければ、私たちは私たちの知的財産権を保護することができないだろう。私たちは私たちの知的財産権を取得し、監視し、保護するために多くの資源を使用する必要があるかもしれない。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちのプラットフォームや製品をコピーし、私たちが独自と考えている情報を使用して私たちと競争する製品やサービスを作成するかもしれない。特定の管轄区域および外国の法律によると、許可されていない使用、複製、転送、および当社の独自の情報を開示することを防止するいくつかの許可条項は実行できない可能性があります。さらに、私たちは、私たちが業務を展開しているすべての国/地域で適切なドメイン名を取得したり、維持したり、第三者が私たちの商標および他の知的財産権と同様に、その価値を侵害または弱めるドメイン名を取得することを阻止することができないかもしれません。さらに、ドメイン名を管理する規制は、私たちの商標や同様の独占権を保護しないかもしれない。
私たちは従業員やコンサルタントと秘密と知的財産権協定を締結し、戦略関係や商業連盟の当事者と秘密協定を締結します。これらの協定は、私たちの知的財産権を保護したり、私たちの固有情報および商業秘密へのアクセスを制御する上で無効になる可能性があります。私たちは、いくつかの技術を保護するための秘密協定が違反される可能性があり、私たちの機密情報、商業秘密、およびノウハウを保護するのに十分ではない可能性があり、許可されていない場合には、私たちの機密情報、商業秘密、または独自技術を使用または開示することができない可能性がある。また、これらの合意は、私たちの競争相手や他の会社が私たちの技術と同等または優れた技術を独立して開発することを阻止しない。また，他の人は我々のビジネス秘密や機密情報を独立して発見する可能性があり，この場合，このような各方面にビジネス秘密権を主張することはできない可能性が高い.さらに、私たちの知的財産権(私たちの商標を含む)の登録出願については、時々反対または同様の訴訟を受ける可能性があります。我々の目標は，重要な市場に商標を登録することで我々のブランドを十分に保護することであるが，第三者が我々の市場に向けたサービスの同じまたは同様の商標の権利を登録または他の方法で獲得している可能性がある.私たちは私たちのブランドと商標に依存して私たちのプラットフォームを識別し、私たちのプラットフォームとサービスを競争相手のプラットフォームとサービスと区別して、もし私たちが私たちの商標を十分に保護できなければ、第三者は市場で混乱する可能性がある方法で私たちのブランド名や商標を使用するかもしれません。これは私たちのブランドの価値を下げ、私たちの業務と競争優位に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの知的財産権の不正使用を規制し、私たちの技術と商業秘密を流用することは困難であり、私たちはいつもこのような不正使用や流用を認識しているわけではないかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちの知的財産権または技術を使用、複製、または他の方法で取得、マーケティング、または配布しようとするか、または他の方法で当社のプラットフォームおよび製品と同じまたは同様の機能を有するサービスを開発しようとするかもしれない。もし私たちの競争相手が私たちの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で乱用し、私たちが十分に保護されていない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちと同じまたは同様の機能を持つプラットフォームや製品を開発することができ、私たちの知的財産権を侵害することなく、私たちの競争優位性と運営結果が損なわれる可能性がある。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。したがって、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を侵害していることを知っているかもしれませんが、このような訴訟を提起するコスト、時間、気晴らしのために、私たちの知的財産権を実行するために訴訟を提起しないことを選択するかもしれません。さらに、私たちが訴訟を提起することを決定した場合、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、挑戦、または特定の知的財産権、サービス、技術を使用して利用する権利、または私たちの知的財産権の実行可能性に挑戦したり反対したりする可能性がある。私たちは、許可されていない複製または使用から、私たちの独自技術を保護することができず、任意のコストの高い訴訟や私たちの経営陣の注意と資源を移転することは、私たちの解決策のさらなる販売または実施を延期し、私たちのプラットフォームの機能を損害し、新しいまたは強化された解決策の発売を阻止または遅延させ、劣化またはコストのより高い技術を私たちのプラットフォームに置き換えたり、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの技術や知的財産権を開発して保護する能力を持っている。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、あるいは私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちは、私たちが提出した任意の特許出願が特許取得につながるかどうかを確認することができず、また、私たちの特許と、私たちに発行される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることができるかどうかを決定することはできない。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.私たちの任意の既存特許または係属特許出願の関連技術を有することができる特許または特許出願は、有効な出願日よりも早い可能性がある特許または特許出願に加えて、我々の任意の既存または係属特許が、その無効または強制執行不可能を理由に他の人によって疑問提起される可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されることは確実ではない.
我々の特許出願が成功し，それに基づいて特許を取得しても，将来これらの特許が競争，回避，無効または範囲に制限されるかどうかは不確実である.いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちの特許出願によって発行される任意の特許下の権利要件は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計された特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは特許侵害や他の知的財産権クレームに直面する可能性があり、これらのクレームは高い弁護コストがかかり、禁止および重大な損害賠償または他のコストを招く可能性がある。もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
計算とソフトウェア業界の特徴は特許数が多く、特許、著作権とその他の知的財産権に関するクレームと関連訴訟が頻繁であることである。第三者は、私たちのプラットフォーム、解決策、技術、方法、または実践侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害すると主張することができる。私たちは第三者の知的財産権の侵害または他の方法で侵害される危険に直面している。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないか他の方法で侵害するかにある程度かかっている。私たちの競争相手や他の第三者は時々私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれないし、私たちはこのような権利を侵害したり、他の方法で侵害したりすることが発見されるかもしれない。私たちは他の人たちの知的財産権が私たちの技術の一部または全部をカバーするか、または私たちの商標権と衝突する可能性があることを知らないかもしれない。根拠のない告発であっても、知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の疑いは可能である
•弁護は高価で時間がかかる
•私たちのプラットフォームまたは製品の製造、許可、または使用を停止させます。これらのプラットフォームまたは製品は、疑問のある知的財産権を含んでいます
•私たちのプラットフォームまたは製品を修正、再設計、再設計、または再命名することが要求されます(可能であれば)
•新しいサービスまたは強化されたサービスまたは技術の導入に重大な遅延が生じる；
•経営陣の注意と資源を移す；または
•第三者知的財産権を使用する権利を得るために、特許権使用料を締結することができるかもしれない協定を締結することを要求する。
どんな印税や許可協定も、必要であれば、私たちは受け入れ可能な条項や全く提供しないことができないかもしれない。私たちの成功した侵害請求は、私たちが巨額の損害賠償を要求され、費用の高い和解合意を達成したり、私たちのプラットフォームや製品を提供することを阻止したりする可能性があり、いずれも私たちの運営利益に負の影響を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性がある。私たちはまた、このような訴訟で私たちの顧客またはビジネスパートナーに賠償し、許可証を取得し、私たちのプラットフォームや製品を修正したり、購読料を払い戻したりする義務があるかもしれません。これは、私たちの資源をさらに枯渇させる可能性があります。このようなトラブルはまた、私たちのプラットフォームや製品を混乱させ、私たちの顧客満足度や顧客誘致能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産権のいくつかは政府援助協定に基づいて構想されたり開発されたりして、これらの合意はいくつかの義務を私たちに課している。このような義務を遵守することは、大量の追加償還義務を招くことなく、私たちが資産を自由に移転する能力を制限するかもしれない。
私たちの政府融資協定には、追加債務または留置権、他の会社との合併または完了、特定の支配権の変更、他の会社の買収、新しい業務ラインの増加、新しい事務所または営業場所の増加、特定の投資、配当金の支払い、譲渡または処分、特定の資産の清算または解散、特定の重大な合意の修正、および様々な特定の取引を行う能力が要求される特定の限定的な契約が含まれている可能性がある。したがって、私たちがこのような合意によって要求された同意を得ない限り、私たちは上記のような取引に従事できないかもしれない。さらに、私たちの将来の運営資本、借金または株式融資は、このような合意のいずれかでの未返済金額を返済または再融資できない可能性があります。
しかも、私たちはまた未来に追加的な借金を招くかもしれない。このような債務を管理する文書は、私たちが現在拘束しているのと同じか、より限定的な条項を含むことができる。現在または将来のどのような制限も、私たちの業務、融資、または他の目標を達成する能力を制限する可能性があり、これらの目標は、私たちの業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業に関するリスク
我々の経営陣が上場会社を運営している経験は限られているため，このような努力で成功する保証はない.
私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームはD-Wave Quantumのアメリカ証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務に制約されている上場企業への移行を成功或いは有効に管理できないかもしれない。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます時間がかかる可能性があるため、合併後の会社管理や成長のための時間が少なくなる可能性がある。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。これは私たちの能力に影響を与えたり、私たちの経営業績を適時に報告し、アメリカ証券取引委員会に必要な報告書を提出し、2002年のサバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条を遵守することを阻止するかもしれない(Sarbanes-Oxley Act)第404条(サバンズ·オクスリー法案“)”米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。
もし私たちがどんな理由でもニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができなければ、このような行動や行動しないことは、私たちの証券がキャンセルされる可能性があります。
2023年10月20日、私たちはニューヨーク証券取引所の通知を受けて、私たちの普通株の平均終値は30取引日以内に1.00ドルを下回るので、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節の規定に適合しません。この通知は私たちの普通株の上場に直接的な影響を与えず、コンプライアンスの回復が許可されている間、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で上場と取引を継続し、他の上場基準を遵守することを前提としている。2023年10月24日、株価不足を是正し、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準の遵守を再開することをニューヨーク証券取引所に通知します。2024年3月1日、ニューヨーク証券取引所は、会社が2024年2月29日までの30取引日の平均終値計算に基づいて、平均終値がニューヨーク証券取引所1.00ドルを上回る最低要求を反映したコンプライアンスを再獲得したことを通知した。同社が普通株平均終値が1.00ドルを割ったため、ニューヨーク証券取引所の上場要求を守らなかったとの通知を受けたのは2023年に2回目。私たちは2回とも6ヶ月の再コンプライアンス窓口で会社をニューヨーク証券取引所の上場要求に再適合させることができますが、このようなことが再発する可能性があり、その窓口内や会社を再コンプライアンスすることができなくなります
もし私たちがニューヨーク証券取引所の上場要求を守り続けることができなければ、あるいは将来要求に合わなくなった後に再び要求に符合できなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所から退市します。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所から退市することは将来有利な条件で資金を調達することをより難しくするかもしれません。このような退市は、私たちの証券の価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの証券を売却したり、購入したりする際に、私たちの証券を売却または購入する能力を弱めることになります。退市の場合、上場要求の遵守を回復するための行動は、私たちの証券の再上場、市場価格の安定、あるいは私たちの証券の流動性の改善、このような証券がいかなる最低入札要求を割ることを防止するか、あるいは将来ニューヨーク証券取引所の上場要求に合わないことを防止することを許可しないかもしれない。
証券や業界アナリストがD−Wave Quantum業務に関する研究報告を発表しない場合，あるいは不正確あるいは不利な研究報告を発表しなければ，D−Wave Quantum証券の価格や取引量が低下する可能性がある
D-Wave Quantumの証券取引市場は業界或いは証券アナリストが発表する可能性のあるD-Wave Quantum、その業務、市場或いは競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。証券や業界アナリストは今のところなく、D−Wave Quantumの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがD-Wave Quantumを報道し始めなければ、D-Wave Quantumの株価と取引量は負の影響を受ける可能性がある。D−Wave Quantumを追跡する可能性のある任意のアナリストが普通株に対する不利な提案を変更した場合、またはD−Wave Quantumの競合他社に対してより有利な相対的な提案を行った場合、普通株の価格は下落する可能性がある。D-Wave Quantumを研究する可能性のあるアナリストがD-Wave Quantumの報道を停止したり、D-Wave Quantumに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、D-Wave Quantumは金融市場で知名度を失う可能性があり、これは逆にその株価或いは取引量の低下を招く可能性がある。
効果的な内部統制制度を維持できない可能性があり、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用条例を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります。以下に述べる重大な弱点を除いて、私たちは財務報告の内部統制においてより多くの重大な弱点を発見する可能性があり、私たちは適時に救済できないかもしれない。
上場企業として、私たちはますます厳格な規制環境の中で運営しており、これは私たちにサバンズ-オクスリ法案、ニューヨーク証券取引所の監督管理、アメリカ証券取引委員会の規則、拡大された開示要求、報告要求の加速、そしてより複雑な会計規則の遵守を要求している。サバンズ-オキシリー法に要求される責任は、財務報告および開示制御および手続きの会社監督および適切な内部統制を確立することを含む。効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務不正防止を助けるためにも重要である。取引前に、私たちは指定された期限内に私たちの内部統制をテストすることを要求されたことがありません。したがって、私たちはこれらの報告書の要求をタイムリーに満たすことが困難になるかもしれません。
会計や金融機能、インフラを構築する過程で、多くの追加の専門費用、内部コスト、管理努力が必要となり続けている。私たちは、私たちの財務、会計、人的資源、および他の機能の管理を結合し、簡素化するために、新しい内部システムをさらに強化および/または実施する必要があるかもしれない。しかしながら、システムの改善および/または実施は、巨大な費用をもたらし続ける可能性がある。このようなシステムを実装または使用する任意の中断または困難は、私たちの制御に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、このような妨害や困難は、予期せぬコストと経営陣の注意をそらすことをもたらす可能性がある。以下に指摘する重大な弱点に加えて、我々の内部財務·会計制御·プログラムシステムには他の弱点が存在し、我々の財務諸表に重大な誤報を招く可能性があることが発見される可能性がある。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり発見したりしないだろう。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正が発見されることは絶対に保証されない.
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404条の要求を適時に守ることができなければ、あるいは適切で効果的な内部統制を維持できなければ、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれない。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この弱点を補うことができない場合や有効な内部統制制度を維持することができなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります。私たちは財務報告書の内部統制で他の重要な弱点を発見するかもしれないし、私たちはタイムリーに救済できないかもしれない
2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度のD−Wave財務諸表を作成·監査したところ、財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。具体的には、D-Wave財務諸表決算フロー関連制御の設計と操作において1つの重大な弱点を発見した：D-Waveは十分な会計と財務報告者が不足し、複雑な公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則を応用する上で必要な知識と経験が不足し、正確かつ適時な財務報告を促進し、そして非定例収入取引、株式、政府援助、税収、繰延収入、売掛金、株式に基づく補償、前払い費用、リース会計、財務諸表開示と総合現金フロー表内の分類を含むいくつかの領域に対して十分な審査を行う。
この重大な欠陥により、2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日までの四半期と年初から現在までの未監査簡明総合財務諸表および2022年12月、2021年、2020年12月までの総合財務諸表に誤りが生じた。これらの期限は、2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出された10-Q/Aおよび10-K/A表に再記載されている。また、2022年9月30日までの9ヶ月間の監査を経ない簡明総合財務諸表は、2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出された10-Q/A表で再記述されている(総称して重述と呼ぶ)。さらに、この重大な弱点は、年次または中期連結財務諸表の重大な誤った陳述をもたらすために、関連勘定の誤った陳述または開示をもたらす可能性があり、これらの誤った陳述は予防または発見できない。我々は、複雑な公認会計基準と米国証券取引委員会規則の経験を有する合格会計者をより多く増加させること、コンサルタントを招いて財務諸表決済プロセスを支援すること、および適切な審査制御を実現するために、複雑な公認会計基準および米国証券取引委員会規則の経験を有するより多くの合格会計者を増加させることを含む、財務報告の内部統制を改善するための措置を実施している。これらの措置に関連する主な費用は、それに応じた求人、追加賃金、相談費用であり、現時点では見積もることは困難であるが、額が大きい可能性がある。これらの追加的なリソースおよびプログラムは、財務報告に関連する基本情報の内部審査の範囲および品質を拡大し、我々の内部制御プログラムを正式に決定し、強化することを目的としている。
我々の救済計画が完全に実施され，適用された制御措置が十分な期間実行され，新たに実施·強化された制御措置が有効に動作しているまで，重大な弱点が救済されたとは考えられないと結論した。私たちは私たちの救済計画を継続して実施しており、その後、私たちは時間の経過とともにこの制御をテストし続けるつもりだ。私たちはこのような努力の成否を予測できず、救済努力に対する評価結果を予測することもできない。私たちの努力は財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を補うことができないかもしれないし、未来にもっと多くの重大な弱点を発見するかもしれない。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができないことは、私たちの連結財務諸表のミスを招き、私たちの財務諸表の再説明を招き、報告義務を履行できなくなる可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。
私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義された“新興成長型企業”ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。
分類ミスと財務報告の内部統制に関する重大な欠陥のため、私たちは訴訟やその他のリスクに直面する可能性がある。
第2部9 A項に記載されている分類誤り及び関連材料が弱いためである。私たちは、連邦および州証券法を引用したクレームと、再記述、重大な弱点、および財務諸表作成による契約クレームまたは他のクレームを含む可能性がある訴訟または他の紛争に直面する可能性がある。
本年度報告10-K表の日付まで、このような訴訟や論争が再記載または重大な欠陥によって引き起こされていることは知りません。しかし、私たちは未来にどんな訴訟や紛争も起こらないということを保証できない。いかなる訴訟や紛争も、勝訴や失敗にかかわらず、我々の業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
同社は以前に発表されたある連結財務諸表を再記述することを決定し、これは予期しないコストを招き、投資家の信頼に影響を与え、名声問題を引き起こす可能性がある。
会社が最近提出した2022年度年報10-K/A表の改訂で述べたように、会社が影響を受けている期間までの総合財務諸表および関連開示を再記述することを決定したのは、2021年までに市場金利よりも低い条件付き返済の形でSIFおよびTPCと達成されたいくつかの政府援助手配の会計処理によるものである。
そのため、会社は再記述に関連する意外な会計と法律費用を発生し、いくつかの追加リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は投資家の会社の財務開示の正確性に対する自信に影響を与え、会社の業務に名声問題をもたらす可能性がある。
上場企業として、私たちの運営はコスト増加を招き、私たちの経営陣は、上場企業に適用される規制要求を遵守するために、新しいコンプライアンス措置を採用するために、多くの時間と資源を投入する必要があるだろう。
取引が完了した後、私たちは上場企業になりましたので、大量の法律、会計、その他の費用が発生します。これらの費用は私たちが民間会社としては発生していません。上場企業として、私たちは現在も将来も“取引法”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の報告要求、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が採択され、採択される規則を遵守しなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続ける必要があるだろう。さらに、私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすると予想する。例えば、私たちは、これらの規則と条例が、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価にすることを予想しており、私たちは、同じまたは同様の保険範囲を維持するために、減少した保険限度額を受け入れさせられたり、同じまたは同様の保険範囲を維持するためにより高いコストを発生させたりする可能性がある。私たちは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、私たちの取締役会、取締役会委員会、または役員に参加することをより難しくし、合格した人を引き付け、維持することを可能にするかもしれない。
普通株所有権に関するリスク
D−Waveは、現金、現金等価物、および投資の使用に関して広範な裁量権を有し、あなたが同意しないかもしれない方法で、またはリターンを生じない可能性のある方法で投資または費用をかける可能性がある。
D-Wave Quantumの経営陣は現金，現金等価物，投資の運用にかなりの裁量権を持ち，その株主はこれらの資金の使用方式を承認する機会がないであろう.これらの資金が業務価値を増加させない企業用途に利用されれば，D−Wave Quantumの株価は下落する可能性がある。使用前に、D−Wave Quantumは、その現金、現金等価物、および投資に収入または切り下げを生じない方法で投資する可能性がある。
D−Waveは、減記またはログアウトを要求される可能性があり、またはD−Waveは、再構成、減値、または他の費用の影響を受ける可能性があり、これらは、D−Waveの財務状況、運用実績、およびD−Wave証券の価格に大きな負の影響を与える可能性があり、これは、あなたの一部または全ての投資損失をもたらす可能性がある。
D-Waveでは制御できない要因がいつでも現れる可能性がある.これらの要因により、D−Waveは、特殊目的買収会社との業務統合を最近完了した他の会社が要求されているように、資産の減記やログアウトを余儀なくされ、その業務を再構成したり、減値やD−Wave報告損失を招く可能性のある他の費用を発生させたりする可能性がある。過去に何らかのリスクが発見されても，予期しないリスクが出現する可能性があり，以前に知られていたリスクが先の予想と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金項目である可能性があるため、D−Waveの流動性に顕著な影響を与えないが、D−Waveがこのような費用を報告する事実は、D−Waveまたはその証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性がある。また，このような性質の費用により，D-Waveは将来の融資を優遇的な条件で得ることができず，融資をまったく得られない可能性がある.
D-Waveは証券訴訟を受ける可能性があり、この訴訟は代償が高く、経営陣の注意をそらす可能性がある。
普通株の価格はずっと変動していて、変動し続ける可能性がある。例えば、取引完了直後には、1株当たりの普通株価格は2022年8月10日に13.23ドルの高値に達し、その後大幅に低下した。過去に、株式市場価格の変動を経験した会社は、集団訴訟を含めて証券訴訟を受ける。D-Waveは未来のような訴訟の目標かもしれない。このようなタイプの訴訟は、巨額のコストと経営陣の注意力と資源の移転をもたらす可能性があり、これはD-Waveの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟におけるいかなる不利な裁決もD−Waveに重大な責任を負わせる可能性がある。
証券や業界アナリストがD−Wave Quantum業務に関する研究報告を発表しない場合，あるいは不正確あるいは不利な研究報告を発表しなければ，D−Wave Quantum証券の価格や取引量が低下する可能性がある。
D-Wave Quantumの証券取引市場は業界或いは証券アナリストが発表する可能性のあるD-Wave Quantum、その業務、市場或いは競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。現在D−Wave Quantum研究に関する証券や業界アナリストはD−Wave Quantumに関する研究を発表し続けることはないかもしれないが，他の証券や業界アナリストはD−Wave Quantumに関する研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストの数が減少したりカバー範囲がキャンセルされたりすれば、D-Wave Quantumの株価や取引量は負の影響を受ける可能性がある。現在または未来にD-Wave Quantumを研究する可能性のある任意のアナリストが普通株に対する彼らの提案を変更した場合、またはD-Wave Quantumの競争相手に対してより有利な相対的な提案を行った場合、普通株の価格は下落する可能性がある。D-Wave Quantumを研究する可能性のあるアナリストがD-Wave Quantumの報道を停止したり、D-Wave Quantumに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、D-Wave Quantumは金融市場で知名度を失う可能性があり、これは逆にその株価或いは取引量の低下を招く可能性がある。
私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の価格は変動し続けるか、下がる可能性があります。
普通株の市場価格は大幅に変動しており、多くの要素に対応するために変動し続ける可能性があり、その中の多くの要素は制御できない
•収入または他の経営指標の実際または予想変動；
•公衆に提供された財務指導が変化したか、またはD-Wave Quantumはこの指導を満たしていなかった
•証券アナリストはD-Wave Quantumに対する報告を開始または維持できず、D-Wave Quantumに注目する証券アナリストは財務推定を変更するか、あるいはそれは推定または投資家の期待を満たすことができなかった
•会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更；
•全体的な経済と産業の市場状況
•D-Wave Quantumまたはその業界内の他の会社に関する噂と市場推測
•D-Wave Quantumまたはその競争相手は重大な革新、買収、戦略パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表した
•その業務に適用される新しい法律、法規、または既存の法律、法規の新しい解釈；
•私たちを脅したり訴訟を起こしたり
•戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要因；
•契約ロックまたは市場硬直協定の満了；
•D-Wave Quantumまたはその株主は追加の普通株を売却する。
また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。例えば、取引完了直後には、1株当たりの普通株価格は2022年8月10日に13.23ドルの高値に達し、その後大幅に低下した。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もしD-Wave Quantumが証券訴訟に巻き込まれれば、それは巨額のコストに直面し、資源と管理層のその業務に対する関心を移転し、その業務を損害する可能性がある。
株式承認証は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年12月31日までに、発行された引受権証は17，916，609部であり、株式承認証1部当たり1.4541326株の普通株を行使でき、調整後、1株当たり11.5ドルである。このような株式承認証を行使すれば、発行済み株式と発行済み普通株の数を増加させ、当時発行されていた普通株を希釈する。
D-Wave量子憲章は反買収条項を含み、その株主の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
D-Wave Quantum憲章は、他の人がD-Wave Quantum制御権を獲得するか、または制御権変更取引に従事させる能力を制限する条項を含む
•許可取締役会は、株主の行動を経ずに普通株と優先株の規定を増発し、優先権利は取締役会が決定する
•取締役会メンバー、会長またはCEOの過半数のみが株主会議を招集することを許可しているため、株主による株主特別会議の開催は許可されていない
•一般的に株主が書面で同意して行動する能力の条項を廃止する
•取締役を削除するためには3分の2の絶対多数票が必要だ
•私たちの管理文書のいくつかの修正を要求する条項は3分の2の絶対多数票で採択されなければならない。
これらの条項は、要約買収または同様の取引においてD-Wave Quantumの制御権を獲得することを第三者が求めることを阻止し、我々の普通株の保有者が現在の市場価格よりも高いプレミアムでその普通株を売却する機会を奪う可能性がある。
D-Wave Quantum憲章は、限られた例外状況を除いて、デラウェア州衡平裁判所はある株主訴訟問題を処理する唯一と独占フォーラムであり、これはD-Wave Quantumの株主がD-Wave Quantum或いはD-Wave Quantumの取締役、高級管理者、従業員或いは株主との紛争の中で有利な司法フォーラムを獲得する能力を制限する可能性がある。
D-Wave Quantum憲章は、D-Wave Quantumが書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で要求される：(A)D-Wave Quantumを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟；(B)D-Wave Quantumの任意の現職または元役員、上級管理者、従業員、代理人または株主が信託責任違反のためにD-Wave QuantumまたはD-Wave Quantumの株主に提出する任意のクレームまたは訴訟理由；(C)D-Wave QuantumまたはD-Wave Quantumの任意の現職または元役員、上級職員または他の従業員に対して提出された任意の申立索または訴訟は、D-浪量子憲章、D-Wave Quantum憲章または修正および再記載されたD-Wave Quantum(“このような”)の任意の条文に起因するか、またはD-Wave Quantum憲章または修正および再記載されたD-Wave Quantum(“このような”)の任意の条文に起因するD波量子附例(D)D-Wave量子憲章または“D-Wave量子附例”の有効性を解釈、適用、強制実行、または裁定を求める任意の請求索または訴訟因(各々は、その規定に基づく任意の権利、義務または救済を含む)によって時々修正される；(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の申立または訴訟因。(F)D-Wave Quantumまたは会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者または他の従業員、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で社内事務に関連する任意のクレームまたは訴訟要因については、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限される。前述の判決を満たす前提の下で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づく訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムとなる。しかしながら、このような裁判所選択条項は、取引法に規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有しているか、または連邦および州管轄権が同時に存在する任意の他のクレームにも適用されない。
裁判所条項の選択は、D-Wave Quantumまたはその役員、役員または他の従業員とのトラブルのクレームに有利であると考える株主の能力を司法フォーラムで提出することを制限する可能性があり、これは、D-Wave Quantumおよびその取締役、幹部および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、D−Wave Quantum憲章に含まれる選択裁判所条項が訴訟において適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、D−Wave Quantumは、他の管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加コストを生じる可能性があり、これは、D−Wave Quantumの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。
D-Wave Quantumは現在、予測可能な未来に普通株に現金配当金を支払う計画がないので、普通株を購入した価格よりも高い価格で普通株を売却しない限り、投資収益を得られない可能性があります。
D-Wave Quantumはまだ株主に配当金を支払っておらず、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払うつもりはない。D-Wave Quantumの取締役会は配当政策を策定するかどうかを考慮する。配当金の支払いの決定は多くの要素に依存し、その中にはD-Wave Quantum会社の財務状況、現在と予想される現金需要、契約制限と融資合意契約、会社法規定を適用する支払能力テスト、およびD-Wave Quantum社の取締役会が関連すると考えられる他の要素が含まれる。さらに、D−Wave Quantumが配当金を支払う能力は、そのまたはその子会社の既存および将来に生じる任意の未償還債務の契約によって制限される可能性がある。したがって、購入価格より高い価格で普通株を販売しない限り、普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。第5項を参照して、“登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入."
一般リスク因子
私たちの業務は訴訟に関連するリスクに直面しており、製品責任クレームを含む訴訟、調査、規制手続きの影響を受ける可能性があり、もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なう可能性があります。
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々、商業、製品責任、雇用、集団訴訟、その他の訴訟とクレーム、政府と規制機関の調査と訴訟を含む様々な法的手続きに巻き込まれる可能性がある。このようなことは時間がかかり、経営陣の注意力と資源を分散させ、巨額の費用を発生させる可能性がある。さらに、私たちの保険または賠償は、私たちに対するすべてのクレームを含まないかもしれませんし、私たちに対するいかなるクレームも、是非曲直や最終結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があります。また、訴訟は本質的に予測不可能であるため、このような訴訟の結果は、我々の業務、経営業績または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ連邦、州、地方、そして外国の税務当局の税金を払わなければならないかもしれない。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
•それぞれの管轄区域の間で費用を分配します
•繰延税金資産と負債の推定値の変化
•任意の税金推定免税額の時間と金額が発行される予定です
•株式報酬の税収効果
•会社間の再編に関連する費用
•税法、税金条約、法規、またはその解釈の変更
•法定税率の低い司法管轄区における将来の収益は予想を下回り、法定税率の高い司法管轄区での将来の収益は予想よりも高い。
さらに、私たちはアメリカ連邦、州、地方、外国の税務機関による私たちの収入、売上、その他の税金の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちに不利な税収法律や法規の変化は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例は、いつでも公布されるか、または私たちに不利な解釈、変更、修正、または適用される可能性があり、いずれも、私たちの業務、将来性、財務業績、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、米国の大統領、国会、州、地方選挙は、顧客、仕入先、メーカーに影響を与えるため、税収立法、法規、政府政策の重大な変化と不確実性をもたらす可能性があります。例えば、米国政府は最近、ある会社に代替最低税を徴収し、商業実体の税収を時々変更することを含む商業実体の税収を大幅に変更することを含む“2022年インフレ率低減法案”を公布したが、可能性は不明である。私たちは今のところ、これらの変化が起こるかどうかを予測できません。そうすれば、私たちの業務に最終的な影響を与えます。もしこのような変化が私たちに負の影響を与え、関連する不確実性の結果を含む場合、これらの変化は私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが投資家や証券アナリストの期待に達しなければ、私たちの証券の市場価格は下がるかもしれない。
もし私たちが投資家や証券アナリストの期待に達しなければ、私たちの証券の市場価格は下がるかもしれない。しかも、私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。次のいずれの要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
私たちの証券取引価格に影響を与える要素は
•私たちの四半期の財務業績の実際または予想変動、またはこれに類似していると考えられる会社の四半期財務業績の変動
•私たちの経営業績に対する市場の期待は変わりました
•競争相手の成功
•経営業績は一定期間内に証券アナリストや投資家の予想を達成できなかった
•D-Wave QuantumまたはD-Wave Quantumのある業界の財務推定と証券アナリストの提案の変化について
•投資家はD-Wave Quantumに匹敵する他社の運営と株価表現を考えている
•D-Wave Quantumは、新しい製品および技術をタイムリーにマーケティングする能力；
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちがコンプライアンスを満たす能力は
•D-Wave Quantumに関する訴訟を開始または参加する
•D-Wave Quantum資本構造の変化、例えば、将来の証券の発行または追加債務の発生
•公開販売可能な普通株式数；
•取締役会や経営陣の変更は
•私たちの役員、役員、または大株主は大量の普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えている
•景気後退、金利、国際通貨変動、戦争やテロ行為のような一般的な経済的·政治的条件。参照してください“-D-Wave Quantumのビジネスおよび業界に関連するリスク”
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体、特にニューヨーク証券取引所は、価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は、影響を受けた特定会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は小売株や投資家がD-Wave Quantumに類似していると考えている他社の株に対して自信を失い、D-Wave Quantumの株価を低くする可能性があり、D-Wave Quantumの業務、将来性、財務状況或いは運営結果にかかわらず。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
D-Wave Quantumは証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており、D-Wave Quantumが新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、D-Wave Quantumの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、D-Wave Quantumの表現を他の上場会社の表現と比較することを困難にする可能性がある。
D-Wave Quantumは“証券法”第2(A)(19)節で定義された“雇用法案”改正された“新興成長型会社”の資格に適合している。したがって、D-Wave Quantumが依然として新興成長型企業である限り、(A)サバンズ·オクスリ法案第404条(B)財務報告書の内部統制に関する監査人認証要求の免除、(B)報酬発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求の免除の免除、および(C)その定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の低減を含む資格を有し、他の新興成長型企業ではない上場企業に適した様々な報告要件の免除を利用しようとしている。D-Wave Quantumは、(1)財政年度の最終日まで(A)有効登録声明に基づいて普通株証券を初めて売却した日の5周年後、(B)D-Wave Quantumの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)D-Wave Quantumが大型加速申告会社とみなされるまで、前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。および(2)D−Wave Quantumが前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。
また，JOBS法案第107条は，D−Wave Quantumが新興成長型会社である限り，新興成長型会社は証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている免除を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用できると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこのような延長された過渡期間から撤退しないことを選択したので、D-Wave Quantumは他の非新興成長型会社の上場企業と同じ新しい会計基準や会計基準の改訂の制約を受けない可能性がある。投資家は、これらの免除に依存するので、私たちの証券吸引力の低下を発見するかもしれません。これは、普通株の取引市場がそれほど活発ではなく、普通株の価格がより変動する可能性があります。
将来、私たちはニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”になるかもしれない。したがって、ニューヨーク証券取引所の上場企業に適用されるいくつかの企業管理要求の免除を受ける資格があるかもしれない。
D−Wave Quantumの主要株主であるPSP実益は、2023年12月31日現在、D−Wave Quantumの約37%の発行および流通株(交換可能株式を含む)を所有している。2022年9月26日、D-Wave QuantumとPSPは、PSPがD-Wave Quantum株主総会の投票権の50%以上を代表する普通株式および交換可能株式を直接または間接的に所有する限り、任意の投票信託を含む直接または間接にかかわらず、任意の投票信託を含むPSPに同意し、(I)PSPは、任意の投票信託を通過することを含むPSPの投票権を直接または間接的に行使しない。D-Wave Quantumの任意の株主総会で投票する資格がある投票権権益は49.99%を超える；(Ii)PSPはD-Wave Quantum取締役会またはその正式に許可された委員会が指名した取締役の選挙に賛成票を投じる。PSP付函協定の制限により、私たちはニューヨーク証券取引所会社のガバナンス基準が指す“制御された会社”とは考えません。この基準は、取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、団体、または実体が保有しなければならないことを要求しており、私たちは現在“制御された会社”免除を利用していません。しかし、私たちは未来に“制御された会社”になるかもしれない。もし私たちが“制御された会社”になれば、ニューヨーク証券取引所のいくつかの会社の管理要求に従わないことを選択することができます
•私たちの取締役会の多くのメンバーがニューヨーク証券取引所規則で定義された“独立役員”で構成されることを要求した
•完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持ち、その委員会の目的と職責を説明する書面規約を作成することが求められている
•完全に独立した取締役で構成され、委員会の目的と職責を説明する書面規約を有する指名と会社管理委員会を有することを要求する
•給与と指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会に対する年間業績評価の要求。
私たちが“制御された会社”になるかどうかにかかわらず、私たちは“制御された会社”が得ることができるどんな免除も利用するつもりはない。しかし、私たちの意図は、私たちが“制御された会社”であれば、私たちの裁量の下でこのような免除を利用することを選択することができるということだ。したがって、私たちが将来的に“制御された会社”になり、私たちの裁量権を行使し、このような“制御された会社”免除を利用すれば、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることができないかもしれません。
D-Wave Quantumの主要株主の利益はD-Wave Quantum取締役会メンバーの選挙と他の重大な会社の意思決定に重大な影響を与えることができるため、将来的にD-Wave Quantumあるいはその株主の利益と衝突する可能性がある。
D−Wave Quantumの主要株主PSP実益は，2023年12月31日現在，D−Wave Quantumの発行と流通株(交換可能株式を含む)を約37%所有しているため，D−Wave Quantum株主投票を提出したすべての事項の投票に大きな影響を与えることができ，D−Wave Quantum取締役会メンバーの選挙や他の重大な会社決定に著しく影響を与えることができる。特に，PSPがこのような株式をかなりの割合で保有し続ける限り，PSPはD−Wave Quantumの制御権変更や取締役会構成の変化を阻止することが可能であり，D−Wave Quantumの任意の能動的買収を効果的に阻止することができる。このような所有権集中は、D-Wave Quantumを販売する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的にはそのような株式の市場価格に影響を与える可能性がある。PSP及びその付属会社は広範な活動に従事しており、その正常な業務過程において、その利益がD-Wave Quantum或いはその他の株主の利益と衝突する活動に従事する可能性がある。
2022年9月26日、D-Wave QuantumとPSPは、PSPがD-Wave Quantum株主総会の投票権の50%以上を代表する普通株式および交換可能株式を直接または間接的に所有する限り、任意の投票信託を含む直接または間接にかかわらず、任意の投票信託を含むPSPに同意し、(I)PSPは、任意の投票信託を含む、直接的または間接的に、任意の投票信託を含む、そのような株式に付随する投票権を直接または間接的に行使することはない。D-Wave Quantumの任意の株主総会で投票する資格がある投票権権益は49.99%を超える；(Ii)PSPはD-Wave Quantum取締役会またはその正式に許可された委員会が指名した取締役の選挙に賛成票を投じる。
私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります。
私たちは設立以来運営損失が発生しており、経営陣は予測可能な将来、運営損失と負のキャッシュフローが引き続き存在すると予想しているため、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務計画を実行するために追加の資本が必要となります。経営陣が確定しており、当社の流動資金状況は、当社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせ、同社等の財務諸表発表日から1年間となっている。企業が持続的な経営企業として経営を継続する能力を決定するための分析には、会社の直接統制以外の現金源は含まれておらず、経営陣はこれらの現金源が今後12ヶ月以内に利用可能になると予想している。私たちが経営を続ける能力は、追加の債務や株式融資で十分な資金を得る能力と、運営や間接コストを管理する能力にかかっている。私たちが受け入れ可能な条項や有利な条項で会社のために十分な資本を調達できるか、あるいは全く保証できないという保証はありません。
項目1 B。未解決従業員意見
適用されません。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
リスク管理と戦略
我々は，ネットワークセキュリティ脅威に関連する重大なリスクを評価，識別，処理する政策とプログラムを実施した.これらのプロトコルは、クラウドベースのプラットフォームおよび内部システムアクセスに特化された包括的なリスク登録簿に統合されている。登録は内部情報技術(IT)部門とDevOps部門の年次審査を受け，前者は我々の内部配備システムのネットワークセキュリティ保護を監督し，後者はクラウドのネットワークセキュリティ保護を担当する.私たちはまた私たちの情報セキュリティシステムに対する脅威を決定するためにリスク評価を定期的に行う。これらのリスク評価は、合理的に予測可能な内部および外部リスク、そのようなリスクがもたらす可能性および潜在的損害、および既存の政策、プログラム、システム、および保障措置がそのようなリスクを管理するのに十分であるかどうかを決定することを含む。我々は，我々の制御措置を考慮した後，会社が直面しているリスクを評価し，そのようなリスクごとの緩和策を決定する。我々のリスク管理プロセスはまた、第三者リスクを評価し、サプライヤー、サプライヤー、および他のビジネスパートナーなどの第三者からのリスクを識別および緩和するために第三者リスク管理を実行する。
これらのリスク評価の後、合理的な保障措置が適切であることを確保し、決定されたリスクを最小限に抑え、発生した任意の問題を解決するために、私たちのシステムとプロセスを再チェックします。私たちのIT部門の責任者は、私たちの最高財務官に仕事を報告し、経営陣と協力して、私たちの業務目標と運営ニーズに基づいてネットワークセキュリティリスクを継続的に評価し、解決します。
私たち全体のリスク管理システムの一部として、私たちの保障措置を監視·テストし、ITや経営陣と協力して、従業員にこれらの保障措置に関する訓練を行っています。各レベルの人々は定期的に私たちのサイバーセキュリティ政策と接近に関する強制的な訓練を受けている。
私たちは、第三者サービスプロバイダを招いて、インフラの情報セキュリティ審査を支援し、当社の会社の政策の評価を支援しています。これらのサプライヤーは全面的な報告を提供し、危機程度と関連する努力程度によって分類し、潜在リスクを描く。その後、第三者評価により発見された脆弱性を考慮して、当社は内部リスク登録簿を精査し、識別されたリスクの可能性を再校正することが可能である。必要なサービスのタイプ、関連するITシステムおよびデータの感度、およびプロバイダの識別に応じて、当社のプロバイダ管理プロセスは、プロバイダに関連するネットワークセキュリティリスクの識別を支援し、ネットワークセキュリティに関連する契約義務をプロバイダに課すことを目的とした異なるレベルの評価を含む可能性がある。
抜け穴が発見されると、私たちはそれらを迅速に解決し、それらの危険度に基づいて優先順位を決定することを約束した。優先度の高い救済作業は、企業ITとDevOpsチームと連携して協調し、迅速かつ効率的な問題解決を確保する。会社の飛躍になるＴＭ量子クラウドシステムはSOC 2タイプ2コンプライアンスを有しており，この相関は明確に定義されていなくても我々のすべてのITシステムに拡張されていることに注意されたい.したがって，これらの相互接続されたITシステムはSOC 2タイプ2規格に準拠している.同様に，我々のネットワークセキュリティやITシステムに関するポリシーはSOC 2タイプ2コンプライアンスに関連しているが，組織全体の各人にも適用可能である
私たちは私たちの運営や財務状況に実質的な被害を与えるサイバーセキュリティの挑戦に直面していない。ネットワークセキュリティ脅威リスクに関するより多くの情報は、本年度報告シート10-Kの第1 A項目“リスク要因”を参照されたい。
統治する
我々の取締役会は、その一般的な監督機能の一部として、会社のネットワークセキュリティリスク管理を担当しています。具体的には、取締役会監査委員会は、ネットワークセキュリティリスク管理プロセスの管理を含む管理層のリスク評価とリスク管理政策を監督する。
私たちの首席財務官とIT部門の担当者は、主に私たちのネットワークセキュリティリスク、緩和策、および起こりうるこのような問題への対応を管理しています。私たちの首席財務官は会社のIT部門を監督し、IT組織の管理とネットワークセキュリティ保険の確保に豊富な経験を持っています。我々のIT部門担当者は，20年以上の企業技術管理専門知識を利用して，我々の戦略IT計画とネットワークセキュリティリスク評価を推進している
私たちの首席財務官とIT部門の担当者は、上記の政策とプロセスを含む、私たちのネットワークセキュリティ政策とプロセスを監督しています。会社の全体的なリスクと評価は、上級管理職、安全、法律、情報技術、財務報告部門のメンバーからなる職能を越えたチームで監督されている。これらの個人と部門の間には、明らかになった問題を適時に処理し、必要に応じて事件を関係者に報告するためのパートナーシップが構築されている
項目2.財産
私たちは北米で三つの工場を経営しています。私たちのカナダ業務と量子工学の卓越した中心はバンクーバー郊外ブリティッシュコロンビア州のバーナビーにあり、2033年12月に満期になる合意に基づいて、私たちはそこで約42，000平方フィートの空間をレンタルしました。この施設の大部分は研究開発と製造に使用されている。2024年12月に満期になる協定によると、私たちはブリティッシュコロンビア州リッチモンドで約7000平方フィートの空間をレンタルした。この工場は独自の超電導回路基板の開発と製造に用いられ，内部消費や顧客販売に用いられている。私たちの内部製造活動はカリフォルニア州パロアルトの工場で行われ、2025年6月に満期になる合意によると、私たちはそこで約6，000平方フィートの空間を借りました。私たちは私たちの既存と計画中の施設が予測可能な未来で十分だと信じている。
項目3.法的訴訟
時々、私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。現在、私たちの未解決または脅威に対する法的手続きやクレームは、私たちの業務、経営業績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣とチームメンバーに大きな負担をかける可能性がある。将来のいかなる訴訟の結果も肯定的に予測することはできないが，結果にかかわらず，訴訟は弁護や和解コスト，管理資源分流などの要因により我々に悪影響を与える可能性がある。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報
我々の普通株式と引受権証は2022年8月8日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードはそれぞれ“QBTS”と“QBTS.WT”である。これまで、私たちの普通株式と引受権証は取引市場を公開しなかった。
記録保持者
2024年3月28日、普通株式と権利証の最新報告販売価格はそれぞれ2.10ドルと0.22ドルだった。2024年3月28日現在、私たちの普通株式は約111名の記録所有者があり、私たちの交換可能株式は約32名の記録所有者があり、私たちの引受権証は約1名の記録所有者がある。これらの数字には、指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っている利益所有者は含まれていない
配当政策
私たちは株主に普通株のいかなる現金配当金を支払うことを発表したこともなく、現在私たちは予測可能な未来に普通株にいかなる現金配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律に依存し、そして私たちの経営結果、財務状況、契約制限と資本要求などの要素に依存する。
発行人が株式証券を購入する
ない。
[パフォーマンスチャート]
適用されません
株式証券の未登録販売
2023年12月31日までの会計年度では、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告に開示されていない未登録株式証券の販売はない。2023年12月31日まで、私たちは購入契約に従ってリンカーン公園に合計44，026，644株の普通株(承諾費について支払う普通株を含まない)を売却し、総費用は6，790万ドルだった。
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況と経営結果の討論と分析、および本10-K表に含まれる他の場所に含まれる総合財務諸表と関連付記を読むべきです。以下の議論は、リスク、不確実性、および仮定に関する現在の予想に基づく展望的陳述を含む。様々な要因には，D−Waveとその業務に適したリスク要因が含まれているため，我々の実際の結果は，これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性があり，これらのリスク要因は，本10−K表の他のタイトルの“リスク要因”の章で言及されている。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない。本節では、別の説明がない限り、用語“我々”、“D−Wave”または“会社”は、終了後のD−Wave Quantum Inc.およびその子会社を意味し、“D−Wave Systems”は、終了前のD−Wave Systems Inc.を意味する他のすべての大文字用語の意味は，本表の格10-Kにおける他の部分の意味と同じである.他の説明がない限り、すべてのドルの金額は千ドル(“ドル”)で表される。
概要
2022年2月7日，D-Wave SystemsはDPCM，D-Wave，Merge Sub，CallCoおよびExchangeCoと取引プロトコルを締結し，これにより，(A)Merge SubはDPCMと合併してDPCMに組み込まれ，DPCMはD-Waveの直接完全子会社として存続し，(B)D-WaveはD-Wave Systemsを間接的に買収したすべての株式を発行し，D-WaveはD-Waveの間接付属会社となり，D-Waveは上場会社および米国証券取引委員会登録者となり，DPCMの後継者となる(“合併”)
D−Waveは2022年1月24日に会社として設立され，DGCLに所属している。当社設立の目的は，取引プロトコルにより，合併の一連の取引を構成することにより，DPCM，D-Waveといくつかの他の関連エンティティとの間で統合を行うことである.合併の終了は2022年8月5日に発生し，本稿では“終了”と呼ぶ
取引終了日には，DPCMとD-Wave SystemsがD-Waveの完全子会社となり，D-Waveが運営する.統合完了後，D-Waveはその前身であるD-Wave Systemsのすべての業務を継承する
終値後，D−Waveの普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し，株式コードはそれぞれ“QBTS”と“QBTS.WT”であった。
私たちはビジネス量子計算会社で、私たちのクラウドサービスLeapを通じて顧客にフルセットの専門サービスとWebベースのアクセスを提供する超伝導量子コンピュータシステムと統合ソフトウェア環境を提供しますＴＭそれは.歴史上、私たちはすでに独自の焼きなまし法超伝導量子計算機と関連ソフトウェアを開発して、私たちの現代量子システムはD波の優勢ですＴＭそれは.我々は量子計算システム、ソフトウェアとサービスの開発と交付の面でリードしており、世界初の量子コンピュータの商業サプライヤーであり、焼きなまし型量子コンピュータとゲートモデル量子コンピュータを同時に開発する唯一の会社でもある。2022年12月31日までの1年間に，門式量子計算システムの開発を開始した
私たちのビジネスモデルは、クラウドを介してQCaaS製品の形で顧客に私たちの量子計算システムへのアクセスを提供することと、専門的なサービスを提供することで顧客の量子計算アプリケーションの識別と実施を支援し、収入を創出することに集中しています。私たちは北米に三つのレンタル運営施設があります。これらの工場はブリティッシュコロンビア州のバーナビー、ブリティッシュコロンビア州のリッチモンドとカリフォルニア州のパロアルトにあります。
2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度で、それぞれ合計880万ドル、720万ドルの収入を創出した。設立以来、私たちは重大な運営損失が発生した。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ8270万ドルと5370万ドルです。私たちは、いくつかの研究開発プロジェクトや様々な市場進出への投資を続けるため、予測可能な未来に引き続き大きな損失を被ることが予想される。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は4.831億ドルです
取引協定とパイプ融資
以上のように、取引合意による合併は2022年8月5日に完了する。取引プロトコルにおける合法的な買収側はD−Wave Quantum Inc.であるが、公認会計原則によれば、財務会計と報告の目的で、D−Wave Systemsは会計買収側であり、合併は“逆資本再編”とみなされる。逆資本再編は新たな会計基盤を生じず、D-Waveの財務諸表は多くの点で私たちの財務諸表の継続を代表している。このような会計方法では、DPCMは財務報告で“買収”された会社とみなされている。会計目的のため、D−Wave Systemsは、取引中の会計買収側とみなされるので、この取引は、D−Wave Systemsの資本再構成(すなわち、D−Wave Quantum Inc.がD−Wave Systems Inc.株式発行株に関する資本取引)とみなされる
統合の結果、合併完了直前に発行および発行されたすべてのD−Wave Systems普通株式(D−Wave Systems優先株変換によるD−Wave Systems普通株を含む)は、合計99，736，752株普通株式(交換可能株を含む)に変換される。また，DPCMが保有するすべてのA類普通株とB類普通株は取引終了直前に発行·発行され，すべて合計4，327，512株普通株に変換された.合併完了後、我々が報告した財務状況と運営結果の中で最も大きな変化は、合併·パイプライン融資の現金毛収入が4900万ドル増加し、約1420万ドルの取引コストが差し引かれたことである
合併に関連して、約2，910万株のDPCM A類普通株が償還され、合併直前に発行されたDPCM上場株式の大部分に相当し、DPCM信託口座には約900万ドルの現金しか使用できない。本10-K表の他の部分で議論されているように、リンカーン公園は、36ヶ月以内に時々購入契約(購入契約のいくつかの制限を受けて)を通じて最大1.5億ドルの普通株を購入することに同意し、私たちの資本要求を満たすことを支援する購入契約を締結した。しかし、私たちはリンカーン公園に普通株を売ることができません。私たちの普通株価格がその後1.00ドルを超えるまでは、すべての普通株を売ることができません
購入合意によって公開市場に転売される可能性のある普通株は私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があります。
吾らもまた、購入契約とは無関係な第三者発行及び/又は合併前に発行又は合併に関連する複数の証券を転売するいくつかの転売登録声明を提出した。転売登録声明によると、時々転売を登録する普通株は、2023年12月31日までの発行済み普通株数の大部分を占める。転売登録声明によると、普通株を売却する株主は、そのような普通株を公開市場に売却する時間、定価、比率を決定し、これらの売却は私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。また、PSP(2023年12月31日に私たちが発行した普通株式(関連交換可能株式を含む)の約37%を保有する実益所有者は、転売登録表に登録されていない55，068，914株の株式に対して登録権を有し、その販売禁止期間が満了したため、将来の登録声明又は証券法第144条に基づいて当該株式を売却した後に当該株式を売却することができる。普通株の現在の取引価格は1株10.00ドル未満であるが、転売登録声明によると、転売権を有するいくつかの投資家は、DPCM初公募株よりも低い価格で普通株および/または株式承認証を購入したため、売却の動機がある。このような投資家の投げ売りは私たちの証券の取引価格をさらに下落させるかもしれない。われわれ普通株の取引価格が低下したため、購入契約によりリンカーン公園への普通株の売却はそれほど魅力的ではない資本源となっている。しかも、私たちの普通株の取引価格がもっと高ければ、私たちは可能な速度で資金を調達できないかもしれない。
合併の結果、取引所法案とニューヨーク証券取引所上場基準での報告要求を受け、適用される規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を雇用し、手続きやプロセスを実施することが求められている。D-Waveは、上場企業として、追加監査、法律、届出費用を含む追加の年間費用を発生させる予定であり、取締役および上級管理者の責任保険、取締役費用、および追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む
合併により、私たちの将来の総合業務と財務状況は歴史的結果とは比べものにならないかもしれない。
マクロ経済とビジネス環境
米国、カナダ、海外経済の不利な条件は、国内総生産の増加変化、金融·信用市場の変動、銀行業の崩壊と関連の不確定性、国際貿易関係、政治的動揺、自然災害、伝染性疾患の爆発、ロシア、ウクライナ、イスラエルまたは他の地方の軍事行動に影響を与えることを含む米国、ヨーロッパまたは他の地方への戦争とテロ攻撃を含み、私たちの製品への商業投資の減少を招き、私たちの業務成長と経営業績に負の影響を与える可能性がある。
最近のインフレ上昇傾向は我々の業務およびそれに応じた財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。インフレ要因、金利、間接コストは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。高金利と高インフレ率も最近の米国とカナダ経済に影響を与える課題であり、将来的に受け入れ可能な条件で伝統的な融資を得ることをより困難にする可能性がある。これまで、インフレが私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えているとは考えていませんが、サプライチェーン制限、従業員の獲得可能性、賃金上昇により、私たちの運営コスト(労働力を含む)が近い将来増加する可能性があり(特にインフレ率が高くなったり上昇し続けたりする場合)、これは私たちの運営資金資源が追加的な圧力に直面する可能性があります
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
我々の現在の収入は，主に購読販売から来ており，我々のQCaaSクラウドプラットフォームや，量子計算アプリケーションの開発と実施に関する専門サービスにアクセスしている.QCaaSの収入は契約期間内に課税額で確認され、契約期間は通常1ヶ月から2年まで様々である。専門サービス収入は一定期間内に完了率で確認し、進捗の発生したコストを使用して計量に投入する
総収入に占めるQCaaS収入の割合が増加することが予想されるが，QCaaSプロトコルが増加しているのは，QCaaSサービスを必要とする生産アプリケーションを生成する専門サービス契約の完了と，我々の専門サービス組織を使用することなく我々のLeapクラウドサービスにアクセスする顧客を選択したためである
収入コスト
私たちの収入コストには、私たちのQCaaS製品を提供することと、私たちの専門サービスを提供することに関連するすべての直接および間接費用、例えば、株ベースの報酬、QCaaS製品を提供するクラウドに関連するメンテナンスコスト、および私たちの量子計算システムおよび関連ソフトウェアに関連する減価償却および償却が含まれます
私たちは今後しばらく、私たちの総収入コストが絶対ドル計算で増加することを予想しており、これは私たちが予想している収入増加に対応して、私たちの顧客を支援し、QCaaSクラウド製品を維持し、私たちの量子計算システムを実行し、私たちの専門サービスを提供するために必要だ。私たちの収入コストは
QCaaS収入は専門サービス収入に比べて交付コストが低いため，総収入に占めるQCaaS収入の割合は時間の経過とともに低下する
運営費
私たちの運営費用には研究開発費、一般と行政費用、販売とマーケティング費用が含まれています
研究と開発
研究開発費には、主に従業員の給料、福祉、株式ベースの給与、製造コスト、実験室用品とクラウド資源、および私たちの研究開発機能に分配された施設コストが含まれる。標準コンピュータとは異なり、我々の量子計算システムの使用寿命全体において、適切な較正および最適な機能を確保するために、設計および開発作業が継続されている。研究開発費には，研究目的のために構築された量子計算システムのハードウェアコンポーネントの購入，製造，ソフトウェアコストも含まれており，これらのシステムは短期的に将来の経済効果を提供する可能性が高く，将来的には代替用途がない可能性がある。私たちは現在どんな研究開発費を資本化していない
私たちは、予測可能な未来に、私たちが研究と開発に投資して、私たちの焼きなまし型量子コンピュータの性能を強化し、私たちのゲートモデル量子コンピュータの開発を完成させ、私たちのQCaaSクラウドプラットフォームの機能を拡大し、信頼性、可用性、拡張性を高め、私たちの研究開発費用は絶対ドル計算で増加すると予想している。もし私たちが未来に政府の支出と研究奨励を受けると、これは歴史的に研究開発コストの一部を相殺し、これらのコストは絶対ドルで計算すると減少する可能性がある
一般と行政
一般及び行政支出は主に人事に関連する支出を含み、賃金、福祉及び株式に基づく給与、及び外部専門サービス支出を含み、法律、監査及び会計サービス、保険、その他の行政支出、及び行政機能を実行するために割り当てられた施設費用を含む
数年前に上場企業としての運営能力を強化するための大きな投資により、私たちの一般的かつ行政費用は短期的に絶対ドル計算で減少すると予想されています。しかし、今後しばらくの間、サバンズ-オクスリ法案に基づいてより包括的なコンプライアンスとガバナンス機能に投資し続けるとともに、ITセキュリティとコンプライアンスの強化、財務報告の内部統制の拡大に伴い、一般的かつ行政費用は絶対ドル計算で増加すると予想される
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に従業員の給料、福祉、株式ベースの給与、直接広告、マーケティングおよび販売促進材料コスト、販売手数料費用、相談費、および私たちの販売およびマーケティング機能に割り当てられた施設コストが含まれる。私たちは、追加収入を推進し、私たちのグローバル顧客基盤を拡大し、私たちのブランド知名度を拡大するために、私たちの販売やマーケティング組織に大きな投資を続けたいと思います。私たちは予測可能な未来に、私たちの販売とマーケティング費用は絶対ドルで計算して引き続き増加すると予想している
経営成果
以下の表に示した期間の業務成果(千計)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| (千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | | 2023 | | 2022 | | |
| 収入.収入 | | $ | 8,758 | | | $ | 7,173 | | | |
| 収入コスト | | 4,136 | | | 2,923 | | | |
| 毛利総額 | | 4,622 | | | 4,250 | | | |
| 運営費用： | | | | | | |
| 研究開発 | | 37,878 | | | 32,101 | | | |
| 一般と行政 | | 37,014 | | | 21,539 | | | |
| 販売とマーケティング | | 10,276 | | | 10,068 | | | |
| 総運営費 | | 85,168 | | | 63,708 | | | |
| 運営損失 | | (80,546) | | | (59,458) | | | |
| その他の収入(費用)、純額： | | | | | | |
| 利子支出 | | (37) | | | (2,335) | | | |
| 定期融資で価値変動を公平にする | | 640 | | | — | | | |
| 定期融資債務発行コスト | | (2,118) | | | — | | | |
| 株式証負債の公正価値変動を認める | | 262 | | | 6,173 | | | |
| リンカーン公園購入契約の発行コスト | | — | | | (629) | | | |
| その他の収入、純額 | | (916) | | | 2,547 | | | |
| その他の収入合計，純額 | | (2,169) | | | 5,756 | | | |
| 純損失 | | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
| 外貨換算調整，税引き後純額 | | (115) | | | 41 | | | |
| 純総合損失 | | $ | (82,830) | | | $ | (53,661) | | | |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの年次比較
収入.収入
2022年12月31日までの年度の720万ドルと比較して，2023年12月31日までの年間収入は160万ドル増加し，22%増加し，2022年12月31日までの年度の720万ドルに比べて増加は主に専門サービス収入が230万ドル増加したためであり，これは主に我々のQCaaSクラウドプラットフォームを利用したアプリケーションプロジェクトの増加を顧客が認識·実施できるようにしたためであるが，いくつかの顧客契約が更新されないため，一部が新たな顧客契約に置き換えられ，QCaaS収入が70万ドル減少し，その増加を相殺したためである
収入コスト
2023年12月31日までの1年間で，収入コストは120万ドル増加し410万ドルと41%増加したが，2022年12月31日までの年度は290万ドルであった。収入コストの増加は主により多くのサービスを支援するための投資によるものである。収入増加のコストは主に株式ベースの給与支出と人員コストがそれぞれ90万ドルと50万ドル増加するが、量子計算インフラコストの10万ドルの減少によって相殺される。
運営費
研究と開発費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 研究開発 | $ | 37,878 | | | $ | 32,101 | | | $ | 5,777 | | | 18 | % |
2023年12月31日までの年間では、研究開発費は580万ドル増加し、18%増の3790万ドルに達したが、2022年12月31日までの年度は3210万ドルだった。研究開発費の増加は主に私たちのQCaaSクラウドプラットフォームの機能を拡大し、私たちのクラウドプラットフォームの信頼性、可用性と拡張性を高めるためである。特に、増加した費用には、株式ベースの給与費用、他の人員費用、製造費が含まれており、それぞれ510万ドル、50万ドル、90万ドルであるが、施設費と相談費用はそれぞれ60万ドルと20万ドル減少し、増加した費用を部分的に相殺している
一般と行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 一般と行政 | $ | 37,014 | | | $ | 21,539 | | | $ | 15,475 | | | 72 | % |
2023年12月31日までの1年間で，一般·行政費は1550万ドル増加し，72%増の3700万ドルに達したが，2022年12月31日までの年度は2150万ドルであった。この成長は、上場企業としての私たちの運営能力を拡大するための投資によって推進されており、主に株による報酬支出、他の人員コスト、専門費用、保険コスト、施設支出の増加が含まれており、それぞれ870万ドル、80万ドル、400万ドル、130万ドル、40万ドルである
販売とマーケティング費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 販売とマーケティング | $ | 10,276 | | | $ | 10,068 | | | $ | 208 | | | 2 | % |
2023年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費は20万ドル増加し、2%増の1030万ドルに達したが、2022年12月31日までの年度は1010万ドルだった。増加の主な原因は、人件費と専門費がそれぞれ210万ドルと20万ドル増加したが、株式ベースの報酬支出は200万ドル減少したことだ
その他の収入，純額
利子支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 利子支出 | $ | (37) | | | $ | (2,335) | | | $ | 2,298 | | | (98) | % |
2023年12月31日までの1年間、利息支出は230万ドル減少し、3.7万ドルに低下し、減少幅は98%だったが、2022年12月31日までの年度は230万ドルだった。この減少は，当社のSIF融資の追跡法調整収益(添付総合財務諸表の付記8参照)が可比期間の60万ドルから290万ドルに増加したためである
定期融資で価値変動を公平にする
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 定期融資で価値変動を公平にする | $ | 640 | | | $ | — | | | $ | 640 | | | 適用されない |
2023年12月31日までの年度では、定期融資の公正価値変動は60万ドル増加したが、2022年12月31日までの年度はゼロとなった。2023年4月13日、会社はPSPIBと定期融資を締結し、3ロットに分けて元金総額5，000万ドルを提供し、最初の2回はそれぞれ2023年4月14日と2023年7月13日に支払い、1ロットあたり1500万ドルを支払った。当社は公正価値案を用いて定期融資を会計処理することを選択した(添付総合財務諸表付記2参照)。定期融資公正価値の変動は、会社自身の信用リスクの変動を含まず、会社の総合経営報告書に損益を計上し、報告期間ごとに全面赤字を計上する。定期融資の公正価値は、主に市場収益率、市場収益率変動性、違約事件が発生する可能性、購入プロトコルによって普通株が発行される可能性によって変化する
定期融資債務発行コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 定期融資債務発行コスト | $ | (2,118) | | | $ | — | | | $ | (2,118) | | | 適用されない |
2023年12月31日までの1年間で、定期融資債務発行コストの変化は210万ドル増加したが、2022年12月31日までの年間はゼロとなった。前述したように、同社は定期融資を計算するために公正価値オプションを選択した。この選択により、債務発行コストは会社の総合経営報告書や全面赤字に他の費用を計上する。
株式証負債の公正価値変動を認める
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 株式証負債の公正価値変動を認める | $ | 262 | | | $ | 6,173 | | | $ | (5,911) | | | 100 | % |
2023年12月31日までの1年間で、株式証負債の公正価値変化は590万ドル減少したが、2022年12月31日までの年度は620万ドルであった。株式証負債の公正価値は主にニューヨーク証券取引所に上場する公共株式証の取引価格によって異なる
リンカーン公園購入契約の発行コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| リンカーン公園購入契約の発行コスト | $ | — | | | $ | (629) | | | $ | 629 | | | -100 | % |
リンカーン公園購入契約に関する発行コストは，2023年12月31日までの年間では存在しない。
その他の収入，純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| (百分率を除いて千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| その他の収入，純額 | $ | (916) | | | $ | 2,547 | | | $ | (3,463) | | | (136) | % |
2023年12月31日までの1年間で，その他の収入(支出)純額は350万ドル増加し，136%増の90万ドルに達したが，2022年12月31日までの年度は250万ドルであった。この成長は外国為替損益の純影響によって大きく推進されている。
流動性と資本資源
設立以来、同社は運営により純損失とマイナスキャッシュフローを見せている。2023年12月31日現在、会社は累計4億831億ドルの赤字を計上している2023年12月31日および2022年12月31日までの年間純損失はそれぞれ8，270万ドルおよび5，370万ドルを記録し，経営活動の現金純流出はそれぞれ6，060万ドルおよび4，520万ドルであった。2023年12月31日現在、会社の現金は4130万ドルです運営資本(流動資産から流動負債を差し引く)3，580万ドルそれは.また、総負債は2023年12月31日現在、総資産より2450万ドル多い。会社がその商業運営と研究開発計画を拡大し続けることに伴い、会社は経営活動によってより多くの経営損失と負のキャッシュフローが生じると予想される
2022年8月5日、会社はDPCMとの合併を完了した。会社はPIPE投資(以下、定義)とDPCM信託口座から4900万ドルの総収益を得た。総収益のうち、2，180万ドルはベンチャーローン債務の返済に使用され、1，420万ドルはDPCMの取引コストを含む会社の合併に関連する取引コストを支払うために使用される。当社は2023年4月13日(“締め切り”)に、関連先PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”または“貸手”)と定期融資および保証プロトコル(“定期融資”)を締結した会社の筆頭株主に。付記8--ローン純額にさらに記載されているように、定期ローンは当社への元金総額は5，000万ドルですある条項と条件を満たす場合には，3つに分ける定期ローンで定義されているように会社の収入と四半期ごとの予算収入のいくつかの最低パーセントを測定する財務契約を含む。最初の2組定期的なローンで1件あたりの金額は1，500万ドル原則的には先進的である至れり尽くせりD波はそれぞれ2023年4月14日と2023年7月13日である。貸手は資金援助のために何らかの条件を修正することに同意した定期ローンの第2弾は取締役会が承認した会社の2023年から2027年までの財政年度の運営予算と計画を2023年8月31日(後に2023年12月31日に延長)に延期することを含み、以下の条件を修正する第二期融資の前に、会社は、太平洋投資促進局の従業員である取締役、又は太平洋投資促進局の著名人の中から選ばれた独立取締役である取締役を追加的に指名しなければならない。遅れて太平洋投資促進局が選択して任命することを要求し、通知締め切り要件を修正しなければならない知的財産権の登録または届出。PSPIBはまた、2023年6月30日と2023年9月30日までの第2期と第3期の最低収入財務契約を含む、会社が達成していない定期融資下のいくつかの契約を放棄することに同意した。第3弾2，000万ドルの利用可能性は、融資者が合理的に受け入れた条項で2，500万ドルの非希釈融資を完了し、第2弾融資の前提条件として提出された知的財産権推定報告が融資者を満足させることと、取締役会が承認した2023年から2027年までの運営予算を2023年12月31日までに提出し、融資者を満足させることを含むいくつかの条件を満たすことに依存する。会社は2023年12月31日までに取締役会が承認した経営予算を提出した。会社が第3弾融資を抽出するために必要な他の条件を満たすことや、定期融資の承諾を守ることができる保証はなく、PSPIBが将来定期融資を放棄することに同意することに同意する保証もない。同社は2023年12月31日現在、定期融資下の契約を守っている
合併と同時に、会社とD-Wave Systemsはリンカーン公園と購入契約を締結した2022年6月16日D-Waveは唯一の権利を有すると規定されているが、リンカーン公園に特定のドル金額を購入するように指示する義務はなく、最高である1億5千万ドルD-WAVEの普通株では、1株当たり0.0001ドルの価値があります2025年11月1日それは.購入契約は、定期市場価格に関連する数量制限、リンカーンパーク会社が当時発行された普通株の総数の9.9%以上を所有することを制限する所有権制限、および1.00ドル以下の底値を満たすために、会社およびD-Waveに追加の流動資金を提供する可能性があり、すなわち、会社はリンカーンパーク会社にいかなる普通株も売却してはならない。会社がリンカーンパークに株式を売却するとリンカーン公園はいつでもあるいはいつでもこれらの普通株をすべて、部分的に、あるいは転売しないように適宜転売することができます当社は2023年12月31日までに購入契約に基づいてリンカーンパークに4，210万株の普通株を発行し，得られた金は6，370万ドルである。会社が購入契約に基づいて普通株を発行できるようにするためには、会社の株価は1.00ドルの底値を超えなければならない。最低価格が1.00ドルを割れない保証はなく、同社は将来リンカーン公園に製品を売ることができない。
リンカーンパークとの購入協定によれば、定期融資または普通株発行の収益に関連する現金によって十分な資本が得られない場合、管理層は、債務および/または株式または他の手配を発行することによって追加資本を得ることを要求されるであろう。しかしながら、D−Waveが必要に応じて、または許容可能な条件下で追加の資本を調達することができる保証はない。増発株は既存株主を希釈する可能性があり、新規発行株には現在発行されている普通株と比較した優先権利と優先株が含まれている可能性がある。いずれの将来の債務も契約を含み、D-Waveが株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限することができる。D-Waveが追加融資を受けられなければ，運営規模を削減したり運営を停止したりする.
当社は2023年12月31日現在、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)のある継続上場基準を満たしていない。2024年3月1日、ニューヨーク証券取引所は、会社が2024年2月29日までの30取引日の平均終値計算に基づいて、平均終値がニューヨーク証券取引所1.00ドルを上回る最低要求を反映した再遵守通知書をD-Waveに提供した。D-Waveは、すべての適用される上場基準を遵守し続けることを条件に、ニューヨーク証券取引所で取引を継続する
会社がニューヨーク証券取引所の継続的な上場基準を遵守し続けることができず、かつニューヨーク証券取引所に割り当てられた時間内にいかなる違反を是正することができない場合(ある場合)、会社の普通株がニューヨーク証券取引所から退市することを招き、これは、会社の普通株の取引価格、取引量、流動性に悪影響を与え、会社の普通株とその資金調達能力に他の大きな悪影響を与える可能性がある。
会社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて編纂(“ASC”)テーマ205-40の持続的な経営考慮に対する評価について、“陳述の基礎--継続的な関心“経営陣は、当社の流動資金状況は、当社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがあると認定しており、同社等の財務諸表発表日から1年間としている。これらの連結財務諸表は、記録された資産額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債額および分類のいかなる調整も含まない。そのような調整は実質的かもしれない。
キャッシュフロー
次の表に示す期間のキャッシュフロー(千単位)を示す | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 提供された現金純額(使用)： | | | | | |
| 経営活動 | $ | (60,649) | | | $ | (45,226) | | | |
| 投資活動 | (630) | | | (498) | | | |
| 融資活動 | 95,636 | | | 43,265 | | | |
| 現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (115) | | | 41 | | | |
| 現金および現金等価物の純増加 | $ | 34,242 | | | $ | (2,418) | | | |
経営活動に使われている現金流量
私たちの経営活動のキャッシュフローは業務成長の重大な影響を受け、主に研究開発、販売とマーケティング及び一般と行政活動と関係がある。我々の運営キャッシュフローも，人事関連支出の増加や売掛金，売掛金，その他の流動資産や負債の変動を支援するために運営資金需要の影響を受けている
2023年12月31日までの年度の経営活動用純現金は6，060万ドルで、2022年12月31日現在の年度経営活動用現金4，520万ドルより1，540万ドル増加した。この変化は主に純損失が2900万ドル増加し、売掛金を決済するための現金純額が620万ドル増加したが、株式補償に関する非現金費用は1280万ドル増加し、株式証券負債公正価値変化に関する非現金収入は590万ドル減少したためである。
投資活動のためのキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は60万ドルで、60万ドルの財産と設備が増加した。
2022年12月31日までの1年間で，投資活動のための純現金は50万ドル，40万ドルの財産と設備，10万ドルのソフトウェアが増加し，主に我々の量子計算システムの開発に関係している
融資活動が提供するキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は9，560万ドルで、2022年12月31日までの年間融資活動で提供された現金4，330万ドルより5，240万ドル増加した。増加の原因は、株式融資活動の純収益が2210万ドル増加し、債務融資活動の純収益が3030万ドル増加したためだ
契約義務と約束
当社は様々な賃貸不動産や設備を経営しています。添付の総合財務諸表に9-リースを付記し、さらにこれらのレンタル項目の下で満期現金債務の性質と時間を検討する。
肝心な会計見積もり
私たちが10-K表に含む総合財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表を作成するには、報告書の資産および負債額、または有資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および仮定を作成する必要がある。私たちも提出期間中の届出金額と関連開示に影響を与えるために、見積もりと仮説を立てます。私たちの推定は私たちの歴史的経験と私たちがこのような状況で合理的だと思う様々な他の要素に基づいている。これらの見積りの結果は，資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは容易には見えない.実際の結果は大きく異なるかもしれない。さらに、予測不可能なイベントまたは他の原因による仮説、推定または評価の変化は、私たちの財務状況または経営結果に大きな影響を与える可能性がある。
我々が審査した年度総合財務諸表に最も大きな影響を与える鍵となる会計見積もり、仮説、判断は以下の通りであると考えられる。重要会計推定数および重要会計政策に関するより多くの情報は、本表のグリッド10-Kの他の部分に記載されている付記2--監査された連結財務諸表の列報基礎および重要会計政策の概要を参照されたい。
収入確認
私たちは私たちのサービスと製品を販売する収入を確認します。私たちが顧客と締結した契約には通常複数の履行義務が含まれています。私たちの契約履行義務は以下の通りです
•QCaaSクラウド·プラットフォームにアクセスするために定期購読販売をしています
•量子計算アプリケーションの開発と実施に関する専門的なサービス
•量子計算応用訓練
•アプリケーションのサポートとメンテナンス；および
•プリント回路基板です
お客様との契約は、一般的に顕著な割引を表すものではありません。固定価格での更新または他のオプションを含むことができます。独立販売価格の評価によると、私たちは単独で承認する必要のある重大な物質的権利が私たちの顧客に提供されていないことを確認します。
クライアントとの契約に複数の履行義務が含まれていることが確認された場合，これらの手配に対して，相対独立販売価格(“SSP”)方法により取引価格を割り当て，契約義務ごとのSSPと契約総価値を比較する方法である.我々は、契約で一緒に販売されている製品およびサービスのSSPを使用して、様々な製品およびサービスの相対的なSSPに応じて可変対価格(例えば、割引)を割り当てるかどうかを決定する。SSPが直接観察されない場合、例えば、製品やサービスを単独で販売しない場合には、コストに合理的な利益率を含む全体の価格目標および市場状況を考慮してSSPを決定する。考慮した重要な定価実践は私たちの割引実践、顧客人口統計、価格表、私たちの入市戦略、歴史と現在の販売及び契約価格を含む。私たちが製品やサービスを単独で販売したり、価格設定したりすることなく、市場状況を含む可能性のある情報を使用することで、観察可能な投入を最大限に利用する。
将来の収入の販売
2020年11月20日、当社はカナダ戦略革新基金(“SIF”)と合意を締結し、SIFは4，000，000カナダドルまでの条件付き返済ローン(“SIFローン”)を当社に提供することを約束した。SIFローンは収入に基づく公式によって条件的に返済される。SIFローンの詳細については、添付の連結財務諸表の付記8を参照されたい
SIFローンの会計処理は、ASC 470-10-25で概説された“将来の収入売却”ガイドラインを考慮した。SIFローンで発生した債務は額面通りに記録され、実際の利息法を用いて償却され、SIFローンの見積もり期限内に利息支出を計算しなければならない。償却スケジュールは会社の長期収入予測による予想キャッシュフローに基づいて作成されています。キャッシュフローの後続変化は追跡法により計算されると予測され，これは収益により元金残高の計算すべき利息部分を調整し，実際の金利を反映する必要がある.会社は2023年と2022年12月31日までの年度で、融資対応利息部分追い込み法調整に関する収益を確認し、純残高はそれぞれ290万ドルと60万ドルだった。負債は非流動負債に分類され、現在の予測は、貸借対照表の日付から12ヶ月以内に返済が開始されないことを示しているからである。
SIFローンは政府計画により発行されるため，ASC 835の範囲に応じて市場金利を計算することはない
定期融資で価値オプション選択権を公平にする
当社は定期融資に関する公正価値オプション選択を得る資格があることを決定した。定期融資は“公認金融負債”の定義に適合し、すなわちASC 825公正価値選択権に適合する受け入れ可能な金融商品である。発行日には，定期融資の公正価値は，このツールの開始時の暗黙的割引率に基づいて計算される.公正価値オプションを選択することは、定期ローンに含まれる特徴に関する情報の相関性と透明性を向上させるためである
会社自身の信用リスクに関する変動を除いて、定期融資公正価値の変動は会社の総合経営報告書に損益を計上し、報告期間ごとに全面赤字を計上する。会社自身の信用リスクによる公正価値変動は、会社の各報告期間の総合経営報告書と全面赤字報告書に他の全面収益或いは損失を計上することができ、2023年12月31日までの年度はこのような変動はない。公正価値選択により、債務発行コストは会社の総合経営報告書と全面赤字に他の費用を計上する
定期融資は当社がその推定分析で考慮した若干の償還及び前払い準備を遵守しなければならない。2023年4月13日および2023年12月31日までの発行日の推定分析は，2023年12月31日以降に発生した定期融資の改訂は考慮されていない(付記8参照)。事前返済シナリオにおける定期融資の公正価値を見積もるために，二項格子モデルを用いた.また，モンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定分析において違約イベントが発生する可能性を予測し，このイベントは，未償還元金，課税利息，未払い利息を強制的に前払いし，購入プロトコルに基づいて普通株を発行する可能性を予測し，貸手に支払う推定収益および強制前払い10%を決定する.
最近発表され採用された会計基準
最近の会計声明の議論は、当監査の連結財務諸表の付記2に含まれ、この付記2は、当表格10−Kの他の部分に含まれる。
雇用法案会計選挙
2012年4月、雇用法案が公布された。雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用することができる。したがって、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された過渡期を利用することを撤回できないので、他の上場企業で新たな会計基準や改正された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を採用することはありません。また、新興成長型企業として、いくつかの削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。D-Wave Quantumは新興成長型企業ではなくなるまでこれらの免除を利用するだろう。D-Wave Quantumは、(I)有効登録説明書に従って普通株式証券を初めて売却した日以降の財政年度の最終日、(Ii)年間総収入が12.35億ドル以上の財政年度の最終日、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券が発行された日、または(Iv)米国証券取引委員会規則に従って大型申請者が加速した日とみなされる日の中で最も早い日に新興成長型会社になることを停止する
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
小さな報告会社には適用されません。
項目8.財務諸表と補足データ
財務諸表とその付記と関連報告書を参照して、ページから始めてください107ここで、財務諸表、付記、および報告は、参照によって本報告に組み込まれる
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
2023年6月7日、普華永道会計士事務所(カナダ)(“普華永道”)は、当社の独立公認会計士事務所への再選を拒否する決定を当社に通知した。普華永道は選挙再選を拒否したにもかかわらず、2023年6月30日までの四半期期間の10-Q表四半期報告(“10-Q表”)を審査するために会社と関係を保っている。2023年8月10日、会社は10-Qを提出した。そのため、普華永道は当社の独立公認会計士事務所としての任期が終了した。
普華永道は，2022年と2021年12月31日までの財政年度の財務諸表には不利な意見や免責声明も含まれておらず，不確実性，監査範囲や会計原則の保留や修正も行われていないが，普華永道は2022年と2021年12月31日までの財政年度の報告では，会社が経営活動により純損失とキャッシュフローを生じ，かつ運営資本が負であることを指摘しており，会社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを与えている。2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度、及びその後2023年8月10日までの移行期間内に、普華永道と普華永道は会計原則或いは実践、財務諸表開示或いは監査範囲或いは手続きなどの問題で何の相違もなく、もしこれらの問題が普華永道に満足できる解決が得られなければ、普華永道会は普華永道報告に関連する相違テーマを参考にする。当社は、2022年12月31日までの財政年度又は2023年8月10日までの財政年度内に、S−K法規第304(A)(1)(V)項に記載されているタイプの報告事項はなく、2022年12月31日までの財政年度内、又は2022年12月31日までの財政年度内、又は2023年8月10日までの次の過渡期において、当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がある以外に報告しなければならない。
2023年8月24日、会社招聘均富会計士事務所(“均富”)は、2023年12月31日までの財政年度に会社の独立公認会計士事務所を務め、2023年9月30日現在の第3四半期から開始した。会社取締役会監査委員会は、2023年8月23日に均富会計士事務所を2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認した。
2022年12月31日と2021年12月31日までの2つの財政年度内、および本8-K表格本報告が提出された日までの後続の移行期間内に、会社は以下のいずれの事項や均富相談についても提出していない：(I)完了したまたは行われる特定の取引に対する会計原則の適用；あるいは会社の連結財務諸表上で提出可能な監査意見のタイプは、会社に書面報告も口頭提案も提供していないが、いずれも会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考えられている。又は(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項及びS−K条例第304(A)(1)(V)項に定義されている“一致しない”のいずれかに属する事項、又は(Ii)S−K条例第304(A)(I)(V)項に定義されている“報告すべき事象”のいずれか。
第9条。制御とプログラム
制御とプログラムの有効性の制限
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、“取引法”ルール13 a−15(E)および15 d−15(E)で定義されるように、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によると、我々は、最高経営責任者および最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下で、2023年12月31日現在の開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、当社のCEOおよび最高財務責任者は、以下に述べるように、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、本10-Kテーブルがカバーする期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは有効ではないと結論した。
物質的弱点
2022年8月5日に合併が完了するまで、私たちは個人会社であり、会計人員が限られており、財務報告に対する我々の内部統制を解決するために、私たちの会計プロセスを十分に実行することができません。D−Wave Quantum Inc.2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の財務諸表の作成と監査については，財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。具体的には、私たちはD-Waveの財務諸表決済プロセスの制御環境において実質的な弱点を発見した：私たちは十分な会計と財務報告者が不足しており、複雑な公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則を適用する上で必要な知識と経験を持っており、正確かつタイムリーな財務報告を促進するために必要な知識と経験を持っている；私たちは非通常収入取引、株式、政府援助、合併会計、派生商品、税収、繰延収入、売掛金、株式ベースの補償、前払い費用、レンタル会計、財務諸表開示および総合現金フロー表内の分類を含む十分な会計人員が不足している。
この重大な欠陥は、Form 10-Q/Aで再記述(“重述”)し、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間期間、2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日までの中期Form 10-Q/Aにおける誤りを招く2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の未監査簡明合併財務諸表にエラーをもたらした
以前報告された実質的な弱点の救済作業
会社は上記のような重大な欠陥を補うために大量の時間、精力、資源を投入している。当社は、上記のような重大な欠陥を補い、我々の内部統制を強化するために、以下のステップを継続して実行している
•会社は経験豊富な財務と会計管理者を高級財務副総裁、会社副総裁、財務報告と技術会計高級マネージャーに招聘した。
•会社は引き続き、私たちの財務報告の要求と私たちの業務と取引の複雑さに適応するために、米国公認会計原則の適用に関する会計知識と経験を有する会計人員を育成し、私たちの従業員に十分な訓練と監督を提供することを含む。
•会社はすでに必要に応じて外部専門家を招聘し、重大、非常規或いは複雑な取引に会計協力を提供した。
•当社は外部コンサルタントを招いて当社の適切な内部制御制度の設計、実施及び監査に協力しています。
当社は先に発見された重大な弱点の解決に大きな進展を遂げているが、我々の救済計画が全面的に実施され、適用された制御措置は十分に長時間動作しており、私たちはテストを通じて結論を出しており、新たに実施され、強化された制御措置が十分に長時間設計され、運営された後、この重大な弱点は救済されたとみなされる
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
会社経営者は、その最高経営者及び最高財務官の監督·参加の下、取締役会の監督の下で、1934年の証券取引法(改正)規則13(A)−15(F)又は15(D)−15(F)のような財務報告の十分な内部統制の確立及び維持を担当する。同社の内部制御システムは、米国が公認している会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
当社の主要行政官および財務総監の参加の下、経営陣は、トレドウェイ委員会後援組織委員会(“COSO”)が“内部統制-総合枠組み(2013年度枠組み)”で提案した基準に基づき、当社の2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、2023年12月31日現在、上記の実質的な弱点のため、財務報告の内部統制に有効ではないと結論している。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
財務報告の内部統制の変化
上記のような重大な欠陥を解決するための継続的な救済に加えて、2023年12月31日までの年間で、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されているような)に変化がなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が大きく影響したりする。
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません
第三部
プロジェクト10.取締役、行政、企業管理
取締役の識別
以下の表に本年度報告までForm 10−K形式で提出した際のわが取締役に関する情報を示す。私たちの取締役会(“取締役会”)は3つの異なるレベルに分かれており、人数はできるだけ等しく、毎年1つのレベルを選挙し、3年間交互に在任している。I系取締役は2026年株主年次総会まで、II類取締役は2024年株主総会まで、III類取締役は2025年株主総会まで在任している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年齢(*) | | D-Wave Quantumの位置 | | 取締役の一員として | | クラス |
| エレン·バラツ | | 69 | | 取締役最高経営責任者総裁 | | 2020年1月14日 | | I |
ジフ·エレンフィールド(1), (2) | | 49 | | 役員.取締役 | | 2023年4月4日 | | I |
エミール·マイケル(3) | | 51 | | 役員.取締役 | | 2022年8月5日 | | 第2部： |
エイミー·カペルアンティ·ウルフ(2) | | 59 | | 役員.取締役 | | 2022年8月5日 | | 第2部： |
フィリップ·アダム·スマーリー3世(1), (3) | | 52 | | 役員.取締役 | | 2023年4月13日 | | 第2部： |
スティーブン·M·ウェスト(1), (3) | | 68 | | 椅子 | | 2009年6月29日 | | (三) |
Kirstjen Nielsen(2) | | 51 | | 役員.取締役 | | 2023年1月10日 | | (三) |
ロジャー·ビスカイ(1) | | 56 | | 役員.取締役 | | 2022年8月5日 | | (三) |
| | | | | |
(*) | 2024年3月28日までの年齢。 |
| (1) | 監査委員会委員。 |
| (2) | 報酬委員会のメンバー。 |
| (3) | 委員会のメンバーを指名して管理する。 |
うちの役員のビジネス経験は
エレン·バラツ
バラツ博士は2020年1月にD-Wave Systemsの最高経営責任者となり、2022年8月に同社のCEOとなった。これまで、2018年8月から2019年12月まで研究開発実行副総裁とD-Wave Systems首席製品担当官を務めてきた間、同社のすべての製品、技術、応用の開発、交付、支援を推進してきた。パラッツ博士は2017年8月から2018年8月まで、D-Waveシステムソフトウェア·アプリケーション部門の上級副社長も務めている。彼はリードする科学技術会社とソフトウェアスタートアップ会社の製品開発と新製品を市場に出す上で25年以上の経験を持っている。太陽マイクロシステム会社Java Softの最初の総裁として、バラッツ博士はJavaプラットフォームの成長と採用を目撃し、初期段階から1つの強力なプラットフォームに発展し、80%近くの富1000強会社に重要な任務アプリケーションサポートを提供した。彼はシンフォニー、Avaya、シスコ、IBMでも役員を務めたことがある。Versata、Zaplet、NeoPath Networksの最高経営責任者と社長、華平有限責任会社の取締役社長を務めた。バラッツ博士は2003年から2005年までVersata社の取締役会メンバーを務め、2002年にTRW Inc.の取締役会メンバーを務めた。パラッツ博士はMITのコンピュータ科学博士号を持っています。
バラッツ博士は私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。彼は会社を広く知っているからです。過去に上場会社の取締役会の経験があります。製品開発、特に新製品を市場に出す上で豊富な経験を持っています。
ジフ·エレンフィールド
Ehrenfeldさんは2023年4月以来我々の取締役会のメンバーであった。2020年以降、太平洋投資会社の私募株式チームで取締役の取締役社長を務めてきた。このポストでは、グローバル戦略と積極的な管理を担当し、様々なスポンサー関係を監督している。彼はまた、大規模な個人持株会社を運営するいくつかの取締役会に勤めている。これまでに、2015年から2020年にかけて、さんEhrenfeldはPSP Investmentsプライベート債務投資部門のメンバーであり、2023年3月31日現在の新しい資産カテゴリを開発し、純資産管理規模は約260億カナダドルに達しています
Ehrenfeldさんは、PSP Investmentsに加入する前に、2008年から2015年までの間に、バークレイズ銀行でレバー融資業務の主管を務め、保険契約者および企業の顧客のためのレバーローンおよび高収益債券融資を手配しました。Ehrenfeldさんのキャリアは、テルアビブ大学法学学士号および経済学学士号、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールMBAのFischer Behar Chen Well Orion&Co.法律事務所から始まります。
私たちは、Ehrenfeldさんは、私募株式、クレジット投資、運営管理、法律、ビジネス開発において豊富な経験を持っているので、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています
エミール·マイケル
Michaelさんは、2022年8月から取締役会のメンバーを務めています。2023年には、マイケル·さんが取締役リース会社(ナスダック·コード：Rate)とGoPuffのCEOに任命されます。彼はこれまでDPCM取締役会長兼最高経営責任者を務めていた。マイケルはシリコンバレーで最も尊敬されている企業幹部の一人で、Tellme Networks(2007年にマイクロソフトに売却された)、Klout(2014年にLithium Technologiesに売却された)、優歩を含む3つの成功した会社を設立した。Michaelさんは、高成長、テクノロジー駆動の企業を識別する上で豊富な経験を有しており、Brex、GoPuff、Revolut、SpaceX、ストライプを含む一連の企業を投資しています。マイケルさんは、2018年1月からテクノロジーコンサルティング会社M 8 Enterprise LLCの会長兼CEOを務めています。2013年7月から2017年6月まで優歩首席商務官を務めた間、マイケルは優歩の中国とロシアでの努力をリードし、大量の市場価値を創出した。マイケルは世界の投資家から150億ドル近くの資本を調達する過程で重要な役割を果たし、優歩の中国業務と主要な競争相手の滴滴出行と中国の合併も指導した。また、米運通、AT&T、ダイムラー、ソフトバンク、タタ自動車、トヨタなどと世界でパートナーシップを構築する努力をリードした。マイケルはUberMILITARYの創設も担当しており、優歩が退役軍人とその家族に提供するプロジェクトである。優歩に加入する前、マイケルはKloutの首席運営官を務めていたが、このソーシャルメディア分析会社の発展過程で重要な役割を果たした。Kloutは最終的に2014年にLithium Technologiesに2億ドルで売却した。Kloutに参加する前に、Michaelさんはホワイトハウスの研究員で、国防長官のための特別補佐官を務めました。ペンタゴン在任中、アフガニスタン、イラク、パキスタンのプロジェクトを担当し、管理費や官僚風を減らすための全部門予算削減努力を担当した。マイケルはTellme Networks創設チームの一員でもあり、音声認識技術やシステムの先駆者であり、2000年の技術バブルを無事に過ごし、持続可能で利益のあるビジネスを構築したことで推奨されている。2007年、彼はTellme Networksを8億ドルでマイクロソフトに売却した。また、マイケルは長年、数十人の若いCEOのリーダーシップコーチや指導者であり、スタートアップ会社、技術、トレンドに広く接触してきた。また、世界の20社以上のスタートアップ企業の顧問や投資家を務め、次世代企業家の規模の構築と拡大を支援する約束をさらに推進した。彼のキャリアはゴールドマン·サックスから始まり、そこでは投資銀行部門でしばらくアシスタントを務めていた。マイケルさんはハーバード大学で学士号、スタンフォード大学法学部で法学博士号を取得した
我々は、Michaelさんは、企業家としての経験と、技術企業の拡張における彼の成功のために、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。
エイミー·カペルアンティ·ウルフ
Cappellanti-Wolfさんは経験豊富な高級人材専門家、業務転換人員と幹部コーチであり、富500強企業のスタートアップ企業との協力において専門知識を持っている。彼女の管理職はハイテク(接着、サイモンテック、銀泉ネットワーク、シスコ、太陽マイクロシステム会社)、娯楽(ディズニー)、消費財(フェドリー)に関連している。彼女が最近担当している職務は、データセキュリティ·管理会社Cohesiityの首席人的資源官と不動産担当者だ。2014年1月から2020年2月まで、Cappellanti-Wolfさんはネットワークセキュリティ提供業者セメンテックの首席人的資源官と不動産担当者を務めた。D-Wave取締役会や報酬委員会に勤務しているほか、北米テクニカルソリューションや管理サービスプロバイダーSoftChooseの取締役会に勤務している。カペルアンティ·ウルフは報酬委員会の議長であり、SoftChoose指名·管理委員会のメンバーでもある。Cappellanti-Wolfさんも持続的な業績管理プラットフォーム会社Betterworksと青年教育と就職の促進に専念する非営利組織Pivotalの取締役会のメンバーでもある。Cappellanti-Wolfさんは西バージニア大学の労使関係修士号とニュースと公共関係学士号を持っている。
私たちはCappellanti-Wolfさんが多くのハイテクと有名な会社で高級人材専門家を務めた経験があるので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている
フィリップ·アダム·スマーリー3世
スマリーは太平洋投資管理会社の役員の取締役社長です。彼は2016年5月にPSP Investmentsの信用投資部に加入し、主に北米での金融スポンサーが支援する会社のための非投資レベルの信用投資取引の開始と実行を担当した。スマリーさんは2020年以降、首席投資家グループ内での補完的なポートフォリオを担当してきた。補完的ポートフォリオは、既存のPSP資産カテゴリライセンス以外に重点を置いているが、基金全体に有利な投資に重点を置いている。相補的なポートフォリオには、知識駆動型、別のリスク割増、資産種別にまたがる戦略が含まれる。PSPに加入する前に、スマリーさんは、管理機関や小売資本の組織で様々なポートフォリオ管理および研究職を歴任し、高収益とレバレッジローン資産のカテゴリに焦点を当てました。マーリーは1999年にニューヨークのリーマン·ブラザーズで彼の金融キャリアを開始した。マーリー·さんは、バークネル大学の会計学学士号、コロンビア大学金融·経済学商工管理修士号を取得しています。
我々は、スモリーさんは、投資、会計、ビジネスの開発、運営管理の経験が豊富で、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています
スティーブン·M·ウェスト
ウェストは情報技術とメディア市場で40年間働いてきた。Emerging Company Partners LLCの創業者で、2004年2月から管理パートナーを務めており、ネバダ州Incline Villageにある技術コンサルティング会社である。ウェストさんは、北米、アジア、ヨーロッパの大手·草創期の情報技術会社で行政指導者の職を務めています。彼のリーダーシップには、インターネットコンテンツ配信会社Entera(Blue Coat Systems，Inc.に買収)の最高経営責任者、カリフォルニア州サンクララの日立データシステムズの最高経営責任者兼CEO、テキサス州プライノのEDSグループの最高経営責任者が含まれている。Emerging Company Partners LLCのパートナーとして、ウェストさんは、スタートアップ企業に特化した多くの企業とコンサルティング業務を完了しています。ウエストの上場取締役会経験には1996年から2019年までのシスコが含まれている。シスコ取締役の取締役会メンバーとして、監査委員会の議長や財務委員会のメンバーを務めた。2008年から2018年にかけてオーテカー取締役会のメンバーを務め、監査委員会のメンバーや報酬委員会の議長も務めた。Delta-Q TechnologiesやBycast Inc.の取締役会にも勤めていた。現在、ウェストは連邦通信委員会の免許を持っている放送エンジニアである。彼は放送エンジニア協会(SBE)や電気電子エンジニア協会(IEEE)の活躍メンバーでもある
我々は、ウェストさんは、当社の取締役会のメンバーを務めている資格があり、彼は技術会社をリードする豊富な経験を持っており、上場企業の取締役会のメンバーを務めていると信じています。
Kirstjen Nielsen
アメリカ証券取引委員会です。ニールセンは経験豊富な国土と国家安全保障の専門家だ。2019年以降、社長や灯台戦略会社の創業者を務めており、新興技術や新興脅威に集中した国家安全保障コンサルティング会社である。2017年から2019年まで、米国証券取引委員会。ニールセンは米国国土安全保障省の第6代長官を務め、第3大内閣機関の24万人の法執行、文職、軍事従業員を指導し、700億ドルの年間予算認可の発展と支出を監督している。弁護士、公務員、成功した起業家、テーマ専門家、定期的な公共講演者として、彼女は国土と国家安全保障部門で20年以上の国内と国際経験を持ち、その印象的なキャリアの中で政府、民間会社、国際組織、非政府組織に提案を提供した。彼女は政府、非営利団体、民間部門の安全協力を促進し続けている。アメリカ証券取引委員会です。ニールセンは南フロリダ大学世界·国家安全研究所顧問委員会のメンバー、世界復元力連合会と国防大学基金会のメンバー、および“今日の国土安全”編集委員会のメンバーである。彼女は両党国土安全保障専門家グループネットワークとキーインフラセキュリティワーキンググループの共同議長を務めた。アメリカ証券取引委員会です。ニールセンはいくつかの新興技術会社や慈善団体の顧問委員会のメンバーでもある。彼女はジョージシティ大学外交サービス学士号とバージニア大学法学部法学博士号を持っています。
私たちはアメリカ証券取引委員会を信じている。ニールセンは、国土と国家安全保障部門で豊富な経験を持ち、政府、民間会社、国際組織、非政府組織の重要な顧問を務めているため、私たちの取締役会に勤務する資格がある。
ロジャー·ビスカイ
さん.ビスカイは20年以上の豊富な指導経験を持ち、ハイテク上場会社、私営会社と非営利組織の戦略、組織計画、財務管理とコンプライアンスを推進している。2017年4月以来、ビスカイはシスコ社の上級副総裁兼財務主管を務めており、同社は一連の技術を設計·販売しており、彼の職責は会社の財務、投資、現金管理、外貨、リスク移転、安全、安保、商業弾力性を含む。Biscayさんは、2021年8月以来、監査委員会のメンバー、ノミネート、ガバナンス、および持続可能な開発委員会の会長を含むWasabi Technologiesの取締役会長を務めています。Biscayさんはまた、ニューヨーク、ロンドン、パリ、サンフランシスコのカナダロイヤル銀行、パリ銀行、リーマン·ブラザーズなどの主要な世界金融機関において、固定収益、持分資本市場、外国為替分野の高級金融市場のポストに就いています。ビヅケさんはサンフランシスコ大学を卒業し、そこでMBAと金融学士号を取得した。
私たちはビヅカイさんは多くのハイテク企業で豊富な財務管理と組織計画の経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
上級行政官の身分
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| 名前.名前 | 年ごろ(*) | 現在の位置 |
| エレン·バラツ | 69 | 取締役最高経営責任者総裁 |
| ジョン·M·マルコビッチ | 67 | 首席財務官 |
| 甄子丹 | 39 | 総法律顧問 |
_________
*2024年3月28日現在の年齢
私たちの上級管理者の業務経験は
エレン·バラツ
ページの伝記をご参照ください72本年度報告の表格10−K。
ジョン·M·マルコビッチ
Markovichさんは2022年8月から会社の最高財務責任者を務め、これまでは2021年8月からD-Wave Systemsのチーフ財務官を務めてきた。Markovichさんは、急速に開発された民間および公共技術会社のすべての開発段階で働いていた過去30年近くの実行財務管理経験を持っている戦略的財務リーダーです。彼は複数の会社の財務、会計、税務、財務、M&A、法律、運営、顧客サービス、投資家関係、人的資源とIT機能を指導し、これらの会社は経営前のプライベートスタート企業もあれば、ニューヨーク証券取引所に上場し、年収12億ドルを超える富500強多国籍企業もある。彼のキャリアの中で、彼は150件以上の債務、株式、M&A、合弁取引を交渉し、25億ドルを超えた。12件以上の私募、12件近くのM&A取引、およびいくつかの国際合弁企業を完成させた。さんマコビッチは2020年8月から2021年7月までの間に独自のコンサルティング会社を持ち、初期段階のテクノロジー企業について様々な財務的および戦略的なコンサルティングを提供しています。Markovichさんは、2019年6月から2020年7月までの間に、XANT，Inc.のチーフ財務官、XANT，Inc.を、プライベート持株会社であるSaaS社が、人工知能によってサポートされる販売支援プラットフォームを提供する。2016年8月から2019年5月まで、私募株式支援の国際医療機器メーカーOmniguide Holdings，Inc.の首席財務官を務めた。以前、マルコビッチさんは、光学コーティング研究所、Tickets.com、Emcore社、Auto-by-Tel.com、Inc.，Veritone，Inc.およびXANT，Inc.マルコビッチさんなど、3社の上場企業で財務担当を務めており、マイアミ大学のビジネス学士号、ミシガン州立大学ビジネススクールのMBA学位を取得している。
甄子丹
阮婉婷は2023年5月1日から当社の総法律顧問兼会社秘書を務め、これまで総裁副弁護士を務め、2021年7月から2023年4月まで法律部部長を務めてきた。WaveさんはD-Waveの日常運営のすべての法律面及び会社の適切な管理を監督し、知的財産権チームのD-Waveの世界レベルの特許組合を開発と保護する。 女性は交渉を含めて10年以上の幅広い法的経験を持っている ビジネス協定、企業管理、企業融資、知的財産権、リスク評価。彼女は… 2018年にD-Waveに加入します。2012年から2017年まで彼女は企業やビジネス、知識人の分野で働いていました フランス興業銀行有限責任会社Morency財産法。彼女はブリティッシュコロンビア州動物愛護協会の取締役会のメンバーも務めていた。ジェーンさんは一人です ブリティッシュコロンビア州とケベック州弁護士協会のメンバーでフロリダ州弁護士協会は衆議院弁護士を許可しています 商標登録代理人。彼女はモントリオール大学の商法修士号を持っています。
特定の重要な従業員の識別は
適用されません。
家族関係
うちの役員と役員の間には家族関係はありません。
他取締役職
本年度報告の10-K表第3部第10(A)項“取締役身分”には、1934年“証券取引法”(改訂本)第12節に登録された任意の証券種別の会社、又は同法第15節に該当する任意の会社、又は1940年“投資会社法”に基づいて投資会社のいずれかの会社として登録された取締役のいずれかが記載されている。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、2023年12月31日までの年間または現在在任している取締役または行政員は、過去10年間、S-K規約第401(F)項の規定に基づいて開示すべきいかなる法的手続きにも参加していない。
管理局管轄下の委員会
監査委員会
監査委員会の主な目的は、会社会計及び財務報告手続、内部統制制度及び財務諸表監査における取締役会の責任を履行し、独立公認会計士事務所を監督することである。監査委員会の具体的な役割には、以下のことが含まれる
⮚取締役会が会社の会計と財務報告の流れを監督するのを助ける
⮚法律と法規の要求の遵守状況を監視する
⮚独立公認会計士事務所監査財務諸表としての合格事務所の選考、採用、資格、独立性と業績を管理する
⮚独立公認会計士事務所と監査範囲と結果を検討し、 経営陣や独立会計士とともに中間経営実績と年末経営実績を審査します
⮚問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する
⮚関係者の取引を審査する
⮚内部品質制御プログラム、これらのプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にこれらの問題を処理するための任意のステップを記述した独立公認会計士事務所の報告書を少なくとも毎年取得して検討する
⮚独立公認会計士事務所による監査および許可された非監査サービスを承認または許可された場合に予め承認すること；および
⮚会社の行為準則の遵守状況を監督し、管理層と会社コンプライアンスと道徳計画の実施と有効性を監督、審査し、討論する。
監査委員会規約は私たちのサイトhttps：//ir.dwavelesys.comで見つけることができます。私たちの監査委員会はロジャー·ビスカイ、ジフ·エレンフィールド、フィリップ·アダム·スモリーの3世、スティーブン·M·ウェストで構成されている。我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準及び取引所法案規則10 A-3(B)(1)に基づいて、すべてのメンバーが独立していることを決定した。監査委員会の議長はロジャー·ビスカイだ。我々の取締役会は、ロジャー·ビスカイが米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所上場基準を指す“監査委員会財務専門家”であることを決定した。我々の取締役会はまた、適用される要求に応じて、監査委員会の各メンバーが基本財務諸表を読んで理解することができ、かつニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて、監査委員会のすべてのメンバーが“財務を理解している”と決定した。
監査委員会は2023年に9回の会議を開催する。
報酬委員会
給与委員会の主な目的は、報酬政策、計画、案を監督する上で取締役会の責任を履行し、役員や他の高級管理者に支払う報酬を適宜審査·決定することである。報酬委員会の具体的な役割には、
⮚最高経営責任者、他の幹部、および上級管理職の報酬を審査承認する
⮚株式インセンティブ計画や他の福祉計画を管理しています
⮚執行幹事および他の上級管理者のすべての奨励された報酬および株式計画、ボーナス計画、制御変更保護および任意の他の補償スケジュールの審査、通過、修正および終了；
⮚従業員の給与や福祉に関する一般的な政策を審査·制定し、全体的な報酬理念と
⮚審査し、役員と役員の賠償及び保険について取締役会に提案します。
給与委員会の規定によると、給与委員会は自ら報酬顧問、独立法律顧問、その他の顧問を保留または終了することを決定し、その職責の履行に協力し、これらの顧問の仕事を直接監督する権利がある。
2023年に経営陣はCompensia，Inc.を招聘しました簡明である“)独立した報酬コンサルタントとして。経営陣の要求に応じて、Compensiaのサービスには役員報酬相談が含まれている
報酬委員会は、適切であると考えられる場合には、時々その定款に基づいてグループ委員会を設立し、これらのグループ委員会がニューヨーク証券取引所に適用される独立性要求に適合する取締役から完全に構成されていることを前提として、グループ委員会に権力を譲渡することができる。
私たちの報酬委員会はエイミー·カペルアンティ·ウルフ、キルズ延·ニールセン、ジフ·エレンフィールドで構成されている。私たちの報酬委員会の議長はエイミー·カペルアンティ·ウルフです。我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて、報酬委員会の各メンバーが独立しており、取引所法案が公布した第16 b-3条の規則に基づいて定義された“非従業員取締役”であることを決定した
給与委員会は2023年に4回の会議を開催した。
株主指名が取締役会に入る手続き
我々が2023年4月24日に米国証券取引委員会に提出した2023年の株主年次会議最終依頼書で開示して以来、我々の株主が取締役を指名する手続きは実質的に変化していない。
行為規則及び委員会規約
私たちは会社のすべての従業員、幹部、そして役員に適用される行動基準を採択した。“操作基準”は当社のサイトの投資家の一部で調べることができ、サイトはHttps：//ir.dwavesys.com行動基準の任意の改訂またはその要求に対する任意の免除は、規則および取引所要求が適用される範囲内で会社のウェブサイト上で開示される予定である。当社のサイトアドレスへの言及は、当社のサイトに掲載されているまたは本サイトで得られた情報を引用して設立された会社ではありません。本依頼書声明の一部と見なすべきではありません
当社の取締役会は、取締役会監査委員会、報酬委員会および指名·管理委員会の定款を採択し、各委員会に権限と責任を説明した。
私たちのウェブサイトで発表しましたHttps：//ir.dwavesys.com我々の各取締役会委員会の定款および我々の行動準則、ならびに我々の主要幹部、主要財務官、主要会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適用される任意の改正または免除に関する法律要件のすべての開示、ならびにナスダック上場要件および米国証券取引委員会規則が予想される任意の他の会社管理材料。これらの文書の印刷版はいかなる株主にも無料で提供することができ、私たちの秘書に書面で私たちの実行オフィスに表格10-Kの年間報告書をコピーすることを要求することができる。
延滞金第16条報告
取引法第16(A)節及び米国証券取引委員会規則は、私たちの役員、役員、及び私たちの普通株を10%以上保有する者に、彼らの所有権及び私たちの普通株所有権変更の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。実際の問題としては、取引を監視し、取締役及び役員を代表して第16条の報告書を完成及び提出することにより、取締役及び役員に協力する。2023年に提出された報告書と関連する書面陳述の審査だけによると、会社がエミール·マイケルを代表して提出した遅提出のForm 4報告書を除いて、10%を超える普通株を持つ役員、役員、または実益所有者が2023年の間に直ちに報告書を提出できなかったことを確認した
プロジェクト11.役員報酬
報酬総額表
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度に支払われた最高経営責任者と報酬総額が100，000ドルを超える他の役員の報酬(“近地天体”)を示しています。
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| 名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | 株奨励(ドル)(1) | オプション奨励(ドル)(2) | 非持分インセンティブ計画報酬(ドル)(3) | 他のすべての補償(ドル)(4) | 合計(ドル) |
エレン·バラツ 社長&役員最高経営責任者 | 2023 | 575,000 | 153,900 | — | 316,250 | — | 1,045,150 |
| 2022 | 491,667 | 10,050,000 | — | 273,333 | 1,348 | 10,816,348 |
ジョン·M·マルコビッチ 首席財務官 | 2023 | 400,000 | 102,600 | — | 179,200 | — | 681,800 |
| 2022 | 350,000 | 3,517,500 | — | 144,000 | 51 | 4,011,551 |
甄子丹 総法律顧問 | 2023 | 255,000 | 43,790 | — | 86,400 | — | 385,190 |
| 2022 | 適用されない | | | | | |
(1)本欄に報告された金額は、“2022年計画”に基づいて本表に記載された近地天体に付与された制限株式単位報酬の付与日公允価値を反映しているか否かを反映しており、この公正価値は、株式報酬取引に関するFASB ASCの第718主題に基づいて算出される。この等金額を計算する際に使用する仮説は、添付されているレビュー総合財務諸表付記12に記載されている。
(2)本欄報告の金額は、ASC 718による株式報酬取引について算出された“2022年計画”及び“2020年計画”に基づいて近地天体に付与された株式オプション奨励の付与日公允価値を反映している。この等金額を計算する際に使用する仮説は、添付されているレビュー総合財務諸表付記12に記載されている。この等金額は，近接環境が株式オプションを付与し，株式オプションを行使したり，そのような株式オプションに係る普通株を売却したりする際に顕在化する実際の経済価値を反映していない.
(3)本欄報告書の金額は、2023年について、会社報酬委員会が決定したNEO毎に稼いだ年間現金インセンティブを反映している。2022年、本欄報告の額は報酬委員会によって決定された年間ボーナス。
(4)本欄で報告されている額は、2023年と2022年を除いて、D-Waveが近地天体の利益に支払う生命保険料を表し、Baratz博士の税務会計費用の補償を代表する
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日現在、私たちの近地天体が保有している未償還株式奨励の情報を提供しています。すべての賞は2020年計画または2022年計画に基づいて授与される。合併後，2020年計画により付与されたD−WAVEシステム会社のいずれのオプションも0.8896570株の普通株の原オプション行権を行使することができる。より多くの情報については、“-持分報酬計画情報-2020計画および2022年計画”と題する以下の部分を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション大賞 | | 株式大賞 |
名前.名前 | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である(1) | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない(1) | | 選択権
トレーニングをする
値段(ドル) | 選択権
満期になる
日取り | | 未帰属株式または株式単位数 (#) | 未帰属株式または株式単位の時価 ($)(9) |
エレン·バラツ | 2,920,208 | — | | 0.81 | 5/5/2030 | | 1,550,000(6) | 1,364,000 |
| | | | | | | | | |
ジョン·M·マルコビッチ | 938,390 | 562,996 | (2) | 0.82 | 8/20/2031 | | 637,500(7) | 561,000 |
| | | | | | | | |
甄子丹 | 43,108 | 1,152 | (3) | 0.81 | 5/5/2030 | | 178,672(8) | 157,231 |
| 7,601 | 1,517 | (4) | 0.81 | 11/17/2030 | |
| 34,475 | 18,904 | (5) | 0.82 | 8/20/2031 | |
(1)別の説明に加えて，これらの額とは，統合後にD-Wave Systemsが先に付与したオプションを行使した後に発行可能な普通株である.
(2)オプションの残りは毎月20日から2025年8月20日まで月額分割払いにする。
(3)オプションの残り分は毎月5日から2024年5月5日まで月額分割払い。
(4)オプションの残りは毎月1日から2024年11月1日まで月額分割払い。
(5)オプションの残りは毎月16日から2025年7月16日まで月額分割払いにする。
(6)500，000個の制限付き株式単位が、付与日2022年10月27日の2周年に帰属する。その中で75万個の制限株単位は付与日2022年10月27日の第2及び第3周年記念日に均等に帰属している。このうち30万個の制限株式単位は、付与日2023年3月27日の1周年に25%の金利で帰属し、残りの制限株式単位は2027年3月27日までに四半期平均12回に分けて帰属する
(7)437，500株は、付与日2022年10月27日の第2回と第3回記念日に二等分して帰属する。このうち20万個の制限株式単位は、付与日2023年3月27日の1周年に25%の金利で帰属し、残りの制限株式単位は2027年3月27日までに四半期平均12回に分けて帰属する。
(8)これらの限定株式単位のうち93，312単位は、付与日2022年10月13日の第2および第3の記念日にそれぞれ均等に帰属する。このうち85，360個の制限株式単位は、付与日2023年3月27日の1周年に25%の金利で帰属し、残りの制限株式単位は2027年3月27日までに12等分の四半期分割払いを行う
(9)これらの株の時価は、D-Wave Quantumの2023年12月29日の終値(1株当たり0.88ドル)から計算される。
指定行政員との採用手配
エレン·バラツそれは.2020年1月D-Wave Commercial IncD-Waveビジネス“)、D-Waveの完全子会社は、バラツ博士と改訂·重述の雇用協定を締結し、D-Waveの総裁と最高経営責任者としての現在の雇用条項を管轄している。バラッツ博士は私たちの管理ボーナス計画に参加する資格があり、目標ボーナス率は基本給の50%であり、わが社のボーナス計画下の会社目標の実現状況とわが取締役会が設定した個人目標に基づいている。2021年、D-Wave Systemsのボーナス計画達成は、製品および技術開発、財務指標、および顧客販売を含む株主価値を提供するための目標に基づいており、個人および会社全体の業績を考慮している。バラツ博士には、D-Wave Systemsに参加する資格のある標準従業員福祉計画やD-Wave Systems米国人従業員に対する計画もあり、毎年7，500ドルまでの合理的な税務会計費用精算を受ける権利がある。バラツ博士の雇用協定はまた、D-Wave Systems 2020資本再編によって返済されていないオプションの付与を規定している。彼の雇用合意によると、D-Wave Systemsがバラッツ博士の雇用を理由なく中止すれば、彼は解散費として12ヶ月の基本給を得る権利がある。また、バラッツ博士のオプション付与プロトコルによれば、(I)制御権が変更された場合(2020年計画で定義されるように)、計画がその後24ヶ月以内に帰属するオプション部分は直ちに帰属すべきであり、各未償還オプションの残りの未帰属部分の帰属日は24ヶ月加速すべきであり、(Ii)制御権変更後12ヶ月以内にD−Wave Systemsによって無断で終了された場合、その未帰属オプションの残りの未帰属部分はすべて帰属すべきである。2020年計画について言えば、合併の完了は統制権の変化を構成する。バラツ博士の雇用協定における制限契約には、秘密保持、発明譲渡、1年間従業員の権利を募集しないことが含まれている。
2022年10月27日、D-Wave Commercialとパラツ博士は修正案を締結した(修正案)は、取締役会が取締役会報酬委員会の提案に基づいて承認したバラツ博士報酬スケジュールの最新状況を反映している。改正案によると、D-WaveはBaratz博士の年間基本給を年間575，000ドルに引き上げ、2022年9月1日から発効し、Baratz博士にD-Wave 2022ボーナス計画とD-Wave最高経営責任者に適用される任意の将来業績ボーナス計画に参加する資格を付与する。2022年9月1日から、D-Wave 2022ボーナス計画によると、パラッツ博士の目標ボーナスはバラッツ博士の基本給の100%であり、この計画下の会社目標の実現状況および取締役会が設定した個人目標に基づいている。改正および再記述された雇用協定の終了条項もいくつかの修正が行われ、理由なく終了した場合、D-Waveは1回の過支払い、12ヶ月の基本賃金の継続または両者の組み合わせとして12ヶ月の基本賃金を提供し、基本賃金の100%に相当する目標ボーナスを提供するが、いくつかの条件に制限されなければならない。また、合併完了後、2022年10月27日、バラツ博士は1，500，000株制限株の長期保留賞を受賞した(RSU)は、50%が付与日1周年に帰属し、残りの部分は、3年の帰属期間の残り2年以内に2回の均等額に分けて毎年分割帰属される)。パラッツ博士は2022年10月27日に1，000，000個のRSUの特別認可賞を受賞し、その50%が授与日1周年に授与され、残りの部分は授与日2周年に授与される。バラツ博士は会社の年間株式更新計画の一部として、2023年3月27日から300，000個のRSUの贈与を獲得し、そのうち25%は授与日1周年時に2024年3月27日に帰属し、残りのRSUは2027年3月27日までの12等分四半期分割払いで帰属している。これらのRSU裁決合意によれば、Baratz博士が理由なく解雇された場合、今後12ヶ月以内に獲得すべき裁決部分は直ちに帰属する。2023年10月23日、バラツ博士は会社の回収政策を認め、受け入れた。この点を考慮して，バラッツ博士はこの提案を受け，バラッツ博士が会社と以前に締結したすべての株式オプション奨励契約およびすべての将来の株式オプション奨励プロトコルを修正し，D-Wave Commercial Inc.で雇用終了後に適用される権利期間を90日から終了日後の1年に修正することを提案した.2024年1月10日、バラツ博士の2023年12月31日までのD-浪2022年ボーナス計画下でのボーナスの支払いとして、バラッツ博士は213，232株式オプションと170，469個のRSUを獲得した。この二つの贈与は贈与の日に完全に帰属される。
ジョン·M·マルコビッチ.2021年8月、D-Wave SystemsはMarkovichさんと現在D-Wave最高財務責任者を務めている条項を規定し、2022年9月に改訂された雇用契約を締結した。マルコビッチの現在の2023年の基本年収は40万ドル。Markovichさんは、当社のボーナス計画の下で当社の目標の達成状況と当社のCEOが設定した個人的な目標に基づいて、基本賃金の70%の割合で目標とするボーナス計画に参加する資格があります(2022年9月1日から発効)。2022年、D-Waveのボーナス計画達成は、製品と技術開発、財務指標、顧客販売を含む株主価値を提供するための目標に基づいており、個人と会社全体の業績を考慮している。Markovichさんの雇用契約規定は、前述したように、未償還配当金表に記載されている1，687，602件のオプション(2020年計画による)を付与します。また、合併が完了した後、2022年10月27日、Markovichさんは、付与された日の1周年に帰属する50%が帰属する875，000 RSUの配当金を取得し、残りの部分は、3年以内に帰属する期間の残り2年間に分割され、毎年均等に割り当てられる。Markovichさんは、会社の年次株式更新計画の一部として、2023年3月27日から発効する20万のRSUのインセンティブを取得し、その25%が、付与日の1周年に2024年3月27日に付与され、残りのRSUは、2027年3月27日まで12四半期分割払いとされている。マコビッチはD−Waveの標準従業員福祉計画とD−Wave米国駐在従業員に対する計画に参加する資格がある。その雇用合意に基づき，D-Wave理由なくMarkovichさんの雇用関係を終了すれば(その雇用合意で定義されるように)，彼は12カ月分の基本給を解散費として獲得する権利がある。また、Markovichさんの持分奨励プロトコルによると、彼がコントロール権変更後12ヶ月以内にD-Waveによって無断で終了した場合、彼は今後24ヶ月以内に帰属すべき未償還持分部分をすべて帰属することになる。マルコビッチさんは2023年10月23日、会社の回収政策を承認し、受け入れた。このことを考慮して，会社は，Markovichさんが会社と以前に締結したすべての株式オプション報酬プロトコルと，将来のすべての株式オプション報酬プロトコルを修正するMarkovichさんを提案し，D-Wave Commercial Inc.での雇用後適用の権利期間を90日から終了日後の1年間に修正することを提案した.Markovichさんによる2023年12月31日現在のD-Wave 2022年ボーナス計画でのボーナスの支払いとして、Markovichさんが120，826個のストックオプションと96，661個のRSUを獲得した。この二つの贈与は贈与の日に完全に帰属される。マコビッチ雇用協定における制限条項には、秘密保持、発明譲渡、および1年間の従業員採用禁止期間が含まれる。
甄子丹それは.2018年6月、D-Wave SystemsはNguyenさんと雇用協定を締結し、その後2022年3月に終了し、当時NguyenさんはD-Wave Systemsの子会社D-Wave Commercialに転任され、その後の雇用協定を締結した。この雇用協定はその後、2022年9月20日と2023年7月10日に改正され、彼女が総法律顧問に昇進したことに関係している。阮麗媛氏の2023年の年間基本給は22.5万ドルで、2023年5月1日から27万ドルに引き上げられた。女性は、役員のために設立された任意のボーナス計画に参加する資格があり、目標ボーナス率は基本給の30%であり、これは、2023年4月30日まで、当社のボーナス計画下の会社目標の達成状況と我々最高経営責任者が設定した個人目標に基づいている。2023年5月1日、楊さんは新しいD-Wave年間激励計画(“AIP”)と今後1年間に当社の高級副総裁レベルの永久常勤従業員に適用される任意の業績激励計画に参加する資格がある。阮麗媛氏のAIPでの目標ボーナスはその基本給の50%であり、比例計算では、AIP下の会社の目標の実現状況と最高経営責任者がAIPに設定した個人目標に基づいている。2023年、D-Waveのボーナス成果は個人と会社の全体的な表現に基づいている。Nguyenさんの雇用協定はオプションを付与することを規定しているが、D-Wave Systemsの2020年の資本再編のため、これらのオプションは返済されていない。さらに、合併が完了した後、2022年10月13日に、スーさんは186，624個のRSUの株式報酬を獲得し、そのうちの50%は付与日の1周年に帰属し、残りの部分は3年の帰属期間の残りの2年以内に2回の均等額に分けて毎年帰属する。当社の年間株式更新計画の一部として、ウーさんは2023年3月27日から85，360ポンドのRSU奨励を獲得し、そのうちの25%のRSUは授与日1周年の時に2024年3月27日に帰属し、残りのRSUは2027年3月27日までの12つの等額四半期分割払いで帰属した。阮美娟さんはD-Waveの標準従業員福祉計画とD-Waveのアメリカ駐在従業員に対する計画に参加する資格がある。その雇用合意によると、グエン氏がD-Waveによって理由なく雇用関係を中止されれば(その雇用協定で定義されているように)、彼女は6ヶ月の基本給を解散費として得る権利がある。また、阮氏の持分奨励協定によると、コントロール権変更後12ヶ月以内にD-Waveによって無断で終了された場合、それが今後12ヶ月以内に帰属すべき未償還持分部分は全数帰属する。2023年10月23日、ウーさんは会社の回収政策を認め、受け入れた。そこで、当社は、彼女がD-Wave Commercial Inc.に雇用された適用期間を終了し、90日から終了日後の1年間に改訂するために、阮氏氏と当社が以前に締結したすべての株式オプション奨励協定と、将来の株式オプション奨励協定とを改訂することを提案した。2024年1月10日、億さんが2023年12月31日までの年度のD-Wave 2022ボーナス計画で支払ったボーナスとして、スーさんに58，255件の株式オプションおよび46，604個のRSUが授与された。この二つの贈与は贈与の日に完全に帰属される。グエン氏雇用協定における制限条項には、秘密保持、発明譲渡、1年間従業員を誘致しないことが含まれる。
非従業員役員報酬
取締役年度報酬は、年次株主総会後に開催される第1回会議で会社取締役会が決定し、年度株主総会から次期年次会議までの期間をカバーする。取締役が制限されない限り、私たちの役員報酬政策は、各非従業員取締役は毎年35，000ドルの現金事前招聘金を得ることができ、取締役会議長、監査委員会主席、給与委員会議長はそれぞれ30，000ドル、20，000ドル、15，000ドルの年間現金事前招聘金を得ることができると規定している。さらに、監査委員会、報酬委員会、および指名·統治委員会の各メンバーは、このような各委員会の議長を除いて、毎年8，000ドルの現金プリペイド金を追加的に得ることができる。私たちは会議に出席する費用を何も支払わない。2022年8月5日から2023年6月8日までの間、毎年の現金前払い金は2022年に条件を満たす取締役一人ひとりに一度に支払われる。2023年6月8日から2024年6月6日までの間、毎年の現金前払い金は、条件を満たす各取締役に4等分の四半期分割払いで支払われる。私たちの合格した非従業員取締役1人当たり140，000ドルの株式ベースのRSU年度贈与も得られ、通常毎年付与されていますが、最初の年度贈与は2022年8月から2023年5月までのサービス(付与日は2023年年度株主総会の日)を反映するように比例配分されています。D−Waveは2023年にその合資格の非従業員取締役に持分を付与し、以下に述べるように、この等は2024年5月31日に付与される。新しい条件を満たす非従業員取締役はまた7500個のRSUの初期支出を得ることができ、このお金は2024年5月31日に授与される。帰属は関連する帰属日まで取締役会で継続しなければならない。私たちの年間会議後のサービスで稼いだ報酬から、私たちの適格非従業員役員は、現金報酬としてRSUを得ることを選択することが許可される。
次の表に2023年12月31日までの年間D-Wave非従業員役員の給与情報を示す。
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名前.名前 | 現金で支払うか稼いだ費用
($) | 株式大賞
($) (1) | 他のすべての
補償する ($) | 合計する
($) |
| エイミー·カペルのウルフに対するコメントです | 37,500 | 140,000 | — | 177,500 |
| エミール·マイケルは支持を表明した | 32,250 | 140,000 | — | 172,250 |
| Kirstjen Nielsenは言った | — | — | — | — |
| フィリップ·アダム·スマリー3世はこう言いました | — | — | — | — |
| スティーブン·M·ウェストは言いました | 54,750 | 140,000 | | 194,750 |
| ロジャー·ビスカイは言いました | 41,250 | 140,000 | — | 181,250 |
| ジフ·エレンフィールド | — | — | — | — |
(1)RSUは2024年5月31日に授与され、100%授与された。
次の表は、2023年12月31日までに、取締役に在任して未償還持分報酬を保有している非従業員取締役1人当たり、その日までに保有している持分奨励総数を示している。
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| | |
名前.名前 | 関連株 未完成オプション 財政面で 年末.年末 (#) | 傑出株式賞 財政面で 年末.年末 (#) (1) |
| エイミー·カペルのウルフに対するコメントです | - | 75,675 |
| エミール·マイケルは支持を表明した | - | 75,675 |
| Kirstjen Nielsenは言った | - | - |
| フィリップ·アダム·スマリー3世はこう言いました | - | - |
| スティーブン·M·ウェストは言いました | 311,973 | 75,675 |
| ロジャー·ビスカイは言いました | - | 75,675 |
| ジフ·エレンフィールド | - | - |
(1)RSUは2024年5月31日に授与され、100%授与された。
取締役会と指名·管理委員会は、役員報酬を定期的に審査し、役員報酬が競争力を維持することを確保し、D-Waveが合格した取締役を採用し、維持することができるようにする予定だ。
払戻政策
取締役会はニューヨーク証券取引所の要求に応じて追跡政策(“回帰政策”)を採択した。一般的に、回収政策は、支払いされた税金を考慮することなく、会計再記載が発生した場合に、保険者に損害補償を付与することを、当社に合理的かつ迅速に回収することを要求する。“誤って判決された賠償額”は、一般に、保険者が会計再記載トリガー日(ただし、2023年10月2日または後)の直前に適用される3つの財政年度回復期間に受けた報酬ベースの補償額であり、関連する重述額に基づいて決定される場合にその期間に受領すべき報酬に基づく補償額を超えている。インセンティブに基づく報酬“は、通常、財務報告指標に到達したことに基づいて付与され、獲得され、または付与された報酬に完全にまたは部分的に基づくものであり、”財務報告指標“は、株価および株主総報酬を含む。“会計再記述”とは、以前に発表された財務諸表中のエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を意味し、このエラーは、以前に発表された財務諸表に対して重要であるか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されなかった場合、重大な誤報を招くことになる。
追跡政策によると、当社は一般的に補償を追徴する必要はない：(I)当社は当該金の追討を試みたが、回収政策の実行に協力するために第三者に支払われた直接支出は追討すべき額を超える；(Ii)回収は2022年11月28日までに可決された適用母国法律に違反するか、または(Iii)回収は税務資格に適合した退職計画が改正された1986年国税法(“国税法”または“守則”)の規定に適合していない可能性がある。当社は当該等の追討補償された損失について当該等引受人に賠償してはならない
誤り判決の補償を追討する
2024年1月30日、会社取締役会監査委員会は、会社経営陣および現·前任独立公認会計士事務所と検討した後、当社の(I)2023年4月18日に米国証券取引委員会に提出する当社が2022年、2022年、2021年および2020年12月31日までの10-K表年報(以下、“監査財務諸表”と略す)と(Ii)当社が2023年9月30日、2023年6月30日までの各10-Q表季報の未監査財務諸表を決定した。2023年11月9日、2023年8月10日、2023年5月10日に米国証券取引委員会に提出された未監査財務諸表(および監査財務諸表)と、2023年2月13日、2023年8月29日、2022年8月29日、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-1、S-4表(登録番号：333-269732、第333-267126、第333-267124、第333-263573号)の登録声明は、財務諸表(総称して“影響を受けている期間”と総称される)を含む。財務諸表または財務諸表に基づく任意の通信を記述する関連部分は、これ以上依存してはならない。当社は、改訂テーブル10-K、2023年第1四半期表10-Q、2023年第2四半期表10-Qおよび2023年第3四半期表10-Q(総称して“2023年重記”と総称する)に影響を受けた期間の財務諸表をそれぞれ再記述した。2023年には主に他の収入(費用)の非現金と営業外部分、および総合貸借対照表上の総合経営と研究激励、応収、融資の純損失に影響を与える。2023年の再記述は、会社の任意の重要なビジネス指標または任意の財務契約の遵守に影響を与えません。
インセンティブ報酬計画は、調整の影響を受けることなく、いくつかの運営指標および運営目標の実現に基づくので、2023年の再記述は、管理層または他の従業員の報酬に影響を与えない。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
安全所有権表の恩恵を受ける
以下に2024年3月25日までの会社普通株の実益所有権について述べる
⮚発行済み普通株式の5%以上を保有する実益所有者
⮚現在指名されている会社の役員、役員、取締役が有名人を獲得している
⮚グループとして、会社のすべての現職幹部と役員。
実益所有権は、現在2024年3月25日から60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される
当社の実益所有権は、2024年3月25日現在発行され、発行された161，682，124株の普通株式に基づいています。1人の個人の実益所有の普通株式数およびその人が所有するパーセンテージを計算する際に、(I)権証、(Ii)D-波オプション、および(Iii)D-波権証に従って発行可能なすべての普通株式は、現在行使可能であるか、または2024年3月25日から60日以内に行使可能な普通株式を含む。しかし、他の任意の人の持株率を計算する場合、これらの株式は発行済み株式とはみなされない。特定の所有者が2024年3月25日から60日間以内に行使可能な引受権証、D波オプション及びD波承認株式証(上述したように反映されている)を除いて、以下の実益所有権資料は当該等の証券を行使しないと仮定する。
他に説明がない限り、私らは次の表に列挙されたすべての人々がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。私たちの知る限りでは、役員や役員実益が持っている普通株は担保として担保されていません。
以下の実益所有権情報には、2022年計画またはESPPに従って発行のために予約された普通株式、すなわち2024年3月25日以降に購入合意に従って販売可能な任意の普通株は含まれておらず、D-Wave Quantum Technologies資本のすべての交換可能な株式が普通株式として交換されていると仮定し、引受業者が追加の普通株を購入する選択権を行使していないと仮定する
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| 実益所有者 | 実益所有株式数 | 利益所有権の割合 |
D-Wave Quantumの役員と役員(1) |
| エレン·バラツ(2) | 4,103,409 | 2.49% |
| ジョン·M·マルコビッチ(2) | 1,585,947 | * |
| *Diane Nguyen(2) | 290,133 | * |
| スティーブン·M·ウェスト(3) | 390,653 | * |
| エミール·マイケル(4) | 3,632,295 | 2.21% |
| フィリップ·アダム·スマーリー3世 | — | * |
| ロジャー·ビスカイ | 36,521 | * |
| エイミー·カペルアンティ·ウルフ | 36,521 | * |
| Kirstjen Nielsen | — | * |
| ジフ·エレンフィールド | — | * |
| D-Wave Quantumのすべての役員と役員(10人)(5) | 10,075,479 | 5.95% |
| D波量子の5%の保有者は |
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| PSP(6) | 59,431,311 | 36.76% |
*1%未満です。
(1)別の説明がない限り、以下の各エンティティまたは個人の営業住所はD-Wave Quantum Inc.であり、アドレスはカナダブリティッシュコロンビア州BURNABY Beta Avenue，3033 V 5 G 4 M 9である。
(2)この指数は、D-Waveオプションの普通株式を含む。
(3)Steven M.Westによって制御されるエンティティEmerging Company Partners LLCが保有する普通株と、D-Waveオプションの普通株式とを含む。
(4)マイケル·さんとEmil Michael Living Trustが保有する普通株式は、2017年7月28日付トラスト)は、記録保持者および2，708，894株普通株関連引受権証であり、2023年8月22日に自己募集株式権証と引き換えに保証人に発行され、2022年9月4日から行使可能である。Michaelさんは、信託の受託者であるため、信託所有の証券に対して投票権および処分権を有し、そのような証券の実益所有権を所有しているとみなされる可能性があります。マイケル·さんは、その証券の実益所有権を否認しますが、金銭的利益の範囲内では除外します。
(5)株式には、D-Waveオプション、株式承認証、交換可能株式の普通株が含まれる。
(6)PSPは、2022年12月31日現在、59，431，311株の普通株式および交換可能株に関連する普通株に対して唯一の投票権および一意の処分権を有することを報告している2023年2月14日に提出された付表13 Gの報告に基づいている。PSPはカナダ皇室会社であり、その株式はカナダの1999年9月14日の特別立法法案に基づいて設立された。時々改正された“公共部門年金投資委員会法案”(S.C.1999，C.34)によると、PSPの全株式は国庫委員会総裁がカナダ陛下を代表して保有している。PSPのデボラ·K·オリダ最高経営責任者は、PSPが保有する株式を投票·処分する権利がある。PSPの営業住所はカナダケベック州モンテレアル市ルネ-Lヴィスク通り西1250号1400室H 3 B 5 E 9です。2022年9月26日、D-Wave QuantumおよびPSPは、“特定の関係および関連者取引”と題する節で述べたように、PSP添付プロトコルを締結した。
株式報酬計画情報
D-Waveは、役員インセンティブと株主価値創造との間に強力な関係を維持することが重要であると考えているので、株式ベースの報酬は常に役員報酬案の重要な基礎であり続ける。D-Waveは、業績と株式に基づく報酬は全体の幹部報酬方案の重要な構成部分になり、株主価値の最大化を実現し、同時に高素質の幹部を吸引、激励と維持することができると考えている。合併後、2022年計画は以下のように、我々の幹部と役員の報酬手配の重要な構成要素となる。我々の幹部(私たちの近地天体を含む)も以下に述べるESPPに参加する資格がある。統合前にD-Wave Systemsは株式を取得しました
その2020年計画によると、報酬をもとに、以下のようになる。
2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)
以下の要約は、当社が合併過程で採用した2022年計画の主な条項を記述している。
行政管理それは.私たちの取締役会の報酬委員会(またはそのグループ委員会)は2022計画を管理する責任がある。賠償委員会は、2022年計画に基づいて付与された任意の報酬を証明する任意の合意の条項と条件を決定し、2022年計画に関連する規則、ガイドライン、やり方を採択、修正、廃止する権利がある。賠償委員会は“2022年計画”を管理·解釈する権利が完全にあり、必要又は適切であると考えられる規則、条例及び手続きにより、他を除いて、裁決を行使可能な1つまたは複数の時間、およびどのような場合に裁決を行使できるかどうかを決定する権利がある。
資格それは.給与委員会が選択した会社の現在または将来の従業員、役員、上級管理者、コンサルタント、またはコンサルタントは、2022年計画下の奨励を受ける資格がある。給与委員会は唯一で完全な権力を持っており、誰が2022年計画に基づいて報酬を受けるかを決定する。
授権株数それは.“2022年計画”によると、吾らはこの計画に基づいて奨励を付与するために16，965，849株の普通株を予約しているが、毎年1月1日に年ごとに増加し、10年間、2023年1月1日から2032年1月1日まで(および含む)の額は、(A)前年12月31日に発行された完全償却普通株式数の5%(ESPPおよび2022年計画(または上記のいずれかの後継者を含む)の備蓄を含む)および(B)吾等取締役会(“取締役会”)によって決定された比較的少ない株式数に等しい共有池“)”“2022年計画”によると、奨励的株式オプションにより発行可能な株式数は、最初に株価プールに保持されていた株式数の3倍に相当する。いずれの財政年度においても、2022年計画によると、非従業員取締役の現金および持分奨励の公正価値を付与することができ、当該財政年度内に取締役会メンバーになるために当該非従業員取締役に支払われる任意の現金費用を加えると、最高付与日は750，000ドルとなる(非従業員取締役がこの財政年度に初めて取締役会メンバーに任命または当選された場合、1，000，000ドル)。しかし、上記の制限は、他の非従業員取締役会メンバーが従業員またはコンサルタント(一時管理者を含む)サービスとして非従業員取締役会メンバーに提供することを許可する報酬には適用されない。ニューヨーク証券取引所及びその適用規則及びガイドラインが許可されている場合には、合併又は買収に関連した場合に株式を発行することができ、この発行は2022年計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。以下の行動は、2022年計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式が発行されていない、(2)現金で報酬を決済する任意の部分、(3)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる、または(4)奨励に関する源泉徴収義務を履行するために当社が発行した株式を差し押さえる。2022年計画によると、以下の株式は、(1)当該株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないために没収または買い戻された任意の株、(2)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために再買収された任意の株、および(3)報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために再買収された任意の株に再加入される。
資本化の変化それは.株式または非常現金配当金、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻し、普通株または他の関連資本変更(2022年計画で定義された制御権変更を含む)または法律または適用状況が発生した場合、報酬委員会が2022年計画の条項(またはその下の報酬)を必要または適切に調整する必要があると考えられるように、報酬委員会は、公平と考えられる方法で調整しなければならない。(1)“2022年計画”による発行保留株式数の調整、“2022年計画”に基づいて当時発行された奨励に含まれる株式数、“2022年計画”による奨励の制限、発行済みオプションの実行価格、発行済み株式付加価値権の実行価格、または任意の適用実績測定または基準、(Ii)2022年計画下での報酬の代替または負担を規定する；(Iii)2022年計画下での報酬の交付、帰属および/または実行可能性の加速、制限および/または他の条件の廃止、または2022年計画下の報酬の終了、(Iv)このような事件が発生する前に、2022年計画下の報酬を10(10)日以下の期間行使することを規定すること、(V)基礎報酬価値に等しい代価と引き換えに、2022年計画下の任意の報酬を廃止すること、または(Vi)補償委員会が適切な他の公平な代替または調整を認める可能性がある。
授与可能な賞それは.報酬委員会は、不適格株式オプション、奨励的(適格)株式オプション、株式付加価値権を付与することができる(“非典)、制限株式報酬、RSU、他の株式報酬、他の現金報酬、繰延報酬、または上述した報酬の任意の組み合わせ。インセンティブは、2022年計画に基づいて付与され、以前に当社によって買収された、または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬を仮定または置換することができ、本明細書では“代替奨励”と呼ぶことができる
株式オプションそれは.報酬委員会は、普通株式を購入するオプションを付与することを許可されており、これらの普通株は“合格”であるか、規則422節の奨励株式オプションに関する要求を満たすことを意図しているか、または“不合格”であることを意味し、規則422節の要求を満たすつもりがないことを意味する。2022年計画に基づいて付与されたすべてのオプションは、適用される奨励協定がこのオプションが奨励的株式オプションであることを明確に規定しない限り、非限定的でなければならない。2022年計画に基づいて付与されたオプションは、補償委員会が決定した条項と条件に制限される。2022年計画の条項によると、オプションの使用価格は、付与時の私たちの普通株の公平時価(10%株主の適格オプションが付与されている場合は、公平時価の110%を下回らない)(代替奨励を除く)を下回らない。2022年計画に基づいて付与されたオプションは、行使価格および行使の条件および時間を含む補償委員会によって決定され、適用される付与協定で指定された条項の制約を受ける。“2022年計画”により付与されたオプションの最長期限は、付与日から10年(10%株主の適格オプションが付与されている場合は5年)であり、非限定オプションの期限が当社のインサイダー取引政策が普通株式取引を禁止しているときに満了する場合、当該オプションの期限は、禁令満了後30日目まで自動的に延長することができる(期限が延長されていれば守則第409 A条に違反しない限り)。オプションの行使に関連する支払いは、現金、小切手、現金等価物、または補償委員会が完全に適宜許容する他の方法で行うことができ、(I)公正な市場価値が行使価格およびすべての適用に必要な源泉徴収に等しい他の財産(いかなる質権または他の保証権益に拘束されない以前に所有していた株式を含む)を交付することと、(Ii)普通株が当時公開市場であった場合、仲介人によって支援された現金行使メカニズムと、あるいは(Iii)行使日に差し押さえられた株式の公平市価に応じて，行使価格の支払いに必要なオプションに関する最低株式数およびすべての適用に必要な源泉徴収税を差し引く“純行使”プログラムを採用する.すべての現金または純行使の場合、どの断片的な普通株も現金で決済される。
株式付加価値権それは.給与委員会は2022年計画に従ってSARSを奨励することを許可された。深刻な急性呼吸器症候群は賠償委員会が締結した条項と条件に制限されるだろう。特別行政区は、参加者が現金、株式または現金および株式の任意の組み合わせの形態で、一定期間(ある場合)に株式の付加価値を取得することを可能にする契約権である。2022年計画に従って付与されたオプションは、SARSを含むことができ、オプション付与から独立した参加者にSARSを付与することもできる。オプション付与の特別引出権については、帰属及び満期に関する条項を含む当該等の特別引出権に対応する条項を遵守しなければならない。補償委員会には別の規定がある(以前に付与されたオプションと同時に付与された代替奨励またはSARSについては)、各特別行政区の1株当たりの普通株式実行価格は、付与の日に決定され、2022年計画に基づいて付与される特別行政区の最長期限は、付与された日から10年である。特別行政区の任期が当社のインサイダー取引政策が普通株売買を禁止しているときに満了する場合、特別行政区の任期は当該禁止令の満了後30日目まで自動的に延長することができる(この延長が規則第409 A条に違反しない限り)。
制限株それは.給与委員会は、2022年計画に基づいて制限株を付与することを許可されており、これは報酬委員会が制定した条項と条件によって制約される。制限株式は普通株であり、通常譲渡不可能であり、特定の期間内に報酬委員会によって決定された他の制限を受ける。いかなる累積配当金も対象限定株の帰属と同時に支払われるだろう。
制限株式単位賞それは.補償委員会はRSU奨励を付与することを許可されており、これは補償委員会によって制定された条項と条件によって制約されるだろう。RSU報酬が付与されると、報酬委員会選挙時に、稼いだ単位数に等しい我々の普通株数、そのRSUが報酬した普通株式数についての公正な市場価値に等しい現金またはそれ以上の組み合わせで決済することができる。RSUは、稼ぎ先の期限満了時に決済することができ、補償委員会が選定した遅い日に決済することもできる。奨励協定に規定されている範囲内では、発行済み株式単位の所有者は、吾等が普通配当金を支払う際に配当金等値支払いを得る権利がなければならず、累積配当等価物は関連株式単位で決済しながら支払わなければならない。
他の株報酬や他の現金報酬それは.報酬委員会は、普通株式非制限株式の奨励、将来の日付に付与された奨励を受ける権利、他の普通株建ての奨励、または補償委員会が決定する可能性のある条項および条件、および適用奨励協定に記載されている規定に基づいて、普通株式価値に基づいて現金支払いの全部または一部の奨励を行うことを許可される。
授賞を延期するそれは.適用される法律の制限を受けた場合、報酬委員会は、任意の適用されるボーナス、手数料または招聘金計画または参加者に支払われる任意の年間ボーナス、手数料または招聘金計画または手配に従って報酬委員会によって決定され、適用される報酬、手数料または招聘金計画または手配に従って参加者に支払う任意の年間ボーナス、手数料または招聘金を代替するために、2022年計画(独立的または2022年計画下の任意の他の報酬の要素または補足として)に従って参加者に延期報酬を付与することを許可される権利である。
支配権変更の影響それは.以下の規定は，入札プロトコルが明示的に適用された場合にのみ適用される.授標協定または吾などと参加者との間の任意の適用可能な雇用、相談、制御権変更、解散費または他の合意に別段の規定がない限り、制御権変更(“2022年計画”で定義されているように)の場合：(I)制御権変更の購入者または後任会社が代替、負担、交換、または他の方法で報酬を継続することを規定することに同意した場合、参加者が制御権変更後12ヶ月以内または制御権変更後12ヶ月以内に理由なく(死亡または障害を除く)雇用またはサービスを終了する場合は、委員会が別の規定がない限り、参加者が保有するすべてのオプションおよび特別引出権は、このオプションおよび特別引出権に制約された100%株式に対して直ちに行使可能であり、参加者が保有する100%制限株式およびRSU株式の制限期間(および任意の他の条件)および参加者が所有する任意の他の報酬(適用可能な業績条件の免除を含まない)は直ちに終了すべきである。しかし、任意の報酬の帰属または行使可能性が業績条件の達成に依存する場合、そのような報酬のうち完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、補償委員会によって決定された実績または目標業績の仮定業績に基づくべきである。(Ii)制御権変更中の購入者または相続人会社が代替、負担、交換、または他の報酬の継続を規定することに同意しない場合、補償委員会が別の規定がない限り、参加者が保有するすべてのオプションおよびSARSは、そのオプションおよびSARSに制約された100%株式に対して直ちに行使可能であり、その参加者が保有する100%制限株式およびRSU株式および任意の他の報酬(別の現金報酬を除く)、制限期間(および任意の他の条件)は、直ちに終了しなければならない(適用される業績条件の放棄を含む)。しかし、任意の報酬の帰属または行使可能が業績条件の達成に依存する場合、そのような報酬のうち完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、報酬委員会によって決定された実績または目標業績の仮定業績に基づくべきである。(Iii)さらに、補償委員会は、影響を受けた参加者に少なくとも10(10)日の事前通知を発行した後、任意の未完了の報酬をキャンセルし、そのような報酬の価値を、現金、証券または他の財産(買収または相続会社の財産を含む)またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者に支払うことができ、このような報酬の価値は、当社の他の株主がこのイベントで受信した1株当たりの価格(1株当たりの権利または敷居価格が同等以上であることを理解することができる)に基づく。この影響を受けた株の公平な市価(補償委員会が指定された日まで)は、これのためにいかなる費用や対価格を支払うこともなく、キャンセルおよび終了することができる。
譲渡できないそれは.各報酬は、参加者が生きている間に参加者によって行使されることができ、または法律が適用される場合には、参加者の保護者または法定代表者によって行使されることができる。参加者は、遺言または相続法および分配法に基づいて、賠償委員会が“2022年計画”で定義されたように、許可された譲渡者へのボーナスの譲渡を許可しない限り、譲渡、譲渡、追加、販売、他の方法で任意のボーナスを譲渡または保証してはならない。
修正案それは.2022年計画の期限は10年。取締役会は2022年計画を随時修正、一時停止または終了することができ、必要であれば、株主の承認を経て、任意の税収、取引所規則、または他の適用される規制要求を遵守しなければならない。いかなる参加者や受給者の同意もなく、いかなる修正、一時停止、または終了も、いかなる参加者または受容者の権利にも実質的な悪影響を与えないだろう。賠償委員会は、任意の適用可能な裁決合意の条項と一致する範囲内で、任意の条件または権利を放棄するか、または任意の条項を修正するか、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の裁決または関連する裁決合意を修正することができるが、放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了が、任意の参加者が以前に付与された任意の裁決の権利に重大かつ悪影響を与える場合、参加者の同意に影響を与えることなく、そのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了はこの範囲内で有効ではない。法律の適用に別の要求がない限り、以下のいずれの改正も株主承認を必要としない：(I)任意のオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させること、(Ii)新たなオプション(行使価格が低い)の代わりに、いかなる未行使のオプションを取り消すか、または任意の特別行政区を廃止し、代わりに新しい特別行政区(実行価格が低い)、または場合によっては、再価格設定とみなされる方法(報酬開示または会計目的のため)で、別の奨励または現金で置換すること；(Iii)吾等の普通株上場の適用証券取引所の株主承認規則については、再定価とみなされる任意の他の行動をとること、および(Iv)1株当たりの使用価格または使用価格を抹消すること(いずれが適用されるか)は、当日の普通株公平市価を解約したいかなる未行使株式権または特別行政区に等しく、その所有者に任意の代価を支払う。
追捕/没収それは.以下の場合、報酬は、回収または没収される可能性がある：(I)参加者は、詐欺または任意の財務的再記述または違反をもたらす行為を含む会社の利益と衝突または不利な活動に従事し、(Ii)参加者は、会社との競争禁止、意見を求めない、卑下または秘密にされない契約または合意に違反し、(Iii)参加者は、理由(定義2022年計画参照)によって終了される。(Iv)適用法(サバンズ·オキシリー法第304条及び“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第954条を含むがこれらに限定されない)及び/又はニューヨーク証券取引所又は他の証券取引所の規則及び法規に基づいて要求されるもの、又は(V)会社が採択した書面政策又は授標協定の規定に基づいて要求される。さらに、賠償委員会は、“取引所法案”第10 D条およびこの条項に基づいて公布された任意の規則および任意の他の規制制度を遵守するために、任意の必要な政策および手続きを完全に実行する権利があるだろう。
2022年従業員株購入計画(ESPP)
以下の要約では，当社が統合時に採用したESPPの重要な条項について述べる.
行政管理それは.私たちの取締役会の報酬委員会(または報酬委員会によって選択された任意の個人または機関)がESPPを管理します。ESPPは一連の発売実施により，これらの発売により，条件を満たす従業員に発売期間中の特定日に普通株を購入する購入権が付与される。ESPPによれば，計画管理者はESPPを管理·解釈する権利が完全にあり，必要または提案されていると考えられるルール，法規，プログラムを採用し，他を除いて提供期間の継続時間，頻度，開始日，終了日を決定する.ESPPは、423コンポーネントおよび非423コンポーネントの2つのコンポーネントを含む。同社は423成分株を“規則”第423(B)節で定義された“従業員株式購入計画”によって発行されたオプションとしようとしている。ESPPに他の規定がない限り、または我々の取締役会によって決定されない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。
資格それは.一般的に、当社または当社の指定された付属会社に雇われたすべての正社員は、行政員を含めてESPP計画に参加する資格があり、通常は賃金減額で、出資総額はESPPによって普通株を購入する出資総額に相当する。計画管理者が別の決定をしない限り、普通株式は、(I)第1取引日の普通株式公開時価の85%以上または(Ii)購入日普通株式公正時価の85%以上の価格でESPPの従業員口座に参加する普通株を購入する。管理者は、非423コンポーネントに対して異なる適用資格要件を実施することができる。
授権株数それは.株主特別引出権計画によると、吾らは8，036，455株の普通株を保留しているが、毎年1月1日に年ごとに増加し、10年間、2023年1月1日から2032年1月1日まで(2032年1月1日まで)、金額は(A)前年12月31日に発行された全面的な希薄普通株数の1%(株主特別引出権計画および2022年計画(または上記のいずれかの後継者を含む)の普通株式準備を含む)、(B)1，607，291株および(C)当社取締役会が決定した比較的小さい株式数に等しい。疑問を回避するために、ESPPに従って予約された最高株式数を使用して、ESPPによる423成分による株の購入を満たすために使用することができ、残りの部分は、非423成分に従って購入された株を満たすために使用されてもよい。
局限性それは.従業員は、計画管理人によって決定されたESPPの423部分に参加する前に、(I)習慣的に週20時間以上雇用されること、(Ii)例年の習慣ごとに5ヶ月以上雇用されること、または(Iii)税務目的で従業員に分類されること、のうちの1つまたは複数のサービス要件を満たさなければならない可能性がある。いずれの従業員も、ESPP第423条項によって付与された任意の購入権を得る資格がなく、そのような権利が付与された後に続くことが条件であり、その従業員は、規則424(D)節に基づいて投票権または価値で測定され、私たちの5%以上の株式に対して投票権を有する。
資本構造の変化それは.株式分割、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更、または他の類似した持分再編取引によって会社資本構造の変化が発生した場合、計画管理人は、(I)ESPPによって予約された株式種別と最高数量、(Ii)株式備蓄が毎年自動的に増加することができる株式種別および最高数を適切に調整する。(Iii)発売および購入権を発行したすべての株式種別および最高株式数および買収価格に適用され、および(Iv)継続発売に応じて購入限度額制限を受けなければならない株式種別および数。
企業取引それは.ESPPで定義された会社取引では、ESPPに従って株を購入した任意の当時行使されていなかった権利は、任意の既存または買収されたエンティティ(またはその親会社)によって負担され、継続され、または置換されることができる。既存または買収エンティティ(またはその親会社)が、これらの購入権を負担しない、継続または代替することを選択した場合、進行中の各発売期間が短縮され、補償委員会は、直ちに終了する新たな購入日を設定する。
ESPP修正案または終了それは.我々の取締役会はESPPを修正または終了する権利があるが、場合によっては所有者の同意が得られていない限り、そのような修正または終了は、いかなる未完了の購入権にも実質的かつ不利な影響を与えてはならない。会社は法律または上場規則の要求を適用する範囲内で、ESPPの任意の改正に対する株主の承認を得なければならない。
2020年株式インセンティブ計画(“2020年計画”)
以下の要約は、D-Wave Systems取締役会が2020年に採択した2020年計画の具体的な条項について説明する。
目的は…それは.2020年計画の目的は、資格に適合する参加者に時々D-Wave Systemsの独自権益を獲得する機会を提供し、資格に適合する参加者のD-Wave Systemsの成長と開発に対する興味を育成し、資格に適合する参加者にインセンティブを提供し、D-Wave Systemsの成功をさらに推進し、資格に合った参加者を誘致し、維持し、資格に適合した参加者がD-Wave Systemsの専有権を持つことに関する利益を奨励することである。D−Wave報酬委員会またはD−Wave取締役会が承認した範囲では、D−Wave Systemsまたはその関連会社の従業員、高度管理者、取締役、およびコンサルタントは、2020計画に参加する資格がある。
行政管理それは.2020計画は取締役会または報酬委員会によって管理される。取締役会または報酬委員会は2020計画管理方法と規則を発表することができる。取締役会または報酬委員会は、報酬が付与されるべき参加者を決定する権利があるが、2020年計画に基づいて付与される報酬の1つまたは複数のタイプを決定する権利があり、報酬(または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算)に従って発行可能な株式数を決定することを含むが、これらに限定されない2020年計画を適宜実施および実行する権利がある。任意の裁決の条項および条件を決定し、どの程度およびどのような場合に現金、株式、他の裁決、他の財産、純額決済、無現金行使、仲介人が協力する無現金行使またはそれらの任意の組み合わせ、または取り消し、没収または一時停止による裁決の実行が可能かどうか、および決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の裁決が可能な方法または方法；2020年計画下の賠償の支払いを自動的に延期またはどのような場合に延期すべきかを決定する現金、株式、他の報酬、他の財産およびその他の額；2020年計画の解釈と管理；2020年計画を適切に管理するために規則および条例を制定、修正、一時停止または放棄し、2020年計画を適切に管理するために代理人を任命する；免除、改正または修正裁決を与え、いかなる欠陥を是正するか、または2020年計画または裁決とのいかなる不一致点を調和させるか、および2020年計画の管理に必要または適切であると考える補償委員会の他の任意の決定を行い、任意の他の行動をとる。
表彰式の授与それは.取締役会はいつでも2020計画条項に符合する場合、取締役会が決定した株式数について参加者に1つまたは複数の奨励を授与することができ、授与日、行使価格、授与タイミングおよび条件、満期日及びそれなどの奨励の他の条項及び条件を指定することができる。付与によって購入可能な1株当たりの行使価格は取締役会が付与時に決定するが、代替付与の場合を除いて、当該行使価格は付与された日の株式の公平な市場価値を下回ってはならない。
株式備蓄それは.2020年計画や他のすべての類似性質の計画によると，完全に削減したうえで，資本変動による調整により，付与可能な最高株式数はD-Wave Systems株式総数の15%を超えない.裁決の満期、終了、引き渡し、取り消された場合、または完全に行使されていない場合には行使できなくなる(A)事件を引き渡す)は、当該株式は後日付与され、奨励権行使時に発行可能な最高株式数及び奨励性株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、D-Wave Systems株式総数の15%(計画通過日の完全希薄化基準で計算)を超えず、規則422節及びそれに基づいて公布された庫務規程が許容される範囲内で、引渡しイベントにより2020年計画により発行可能ないずれの株式も加えることができる。裁決に基づいて交付された任意の株式は、ライセンスおよび発行されていない株式またはD-Waveシステム社が買収した株式の全部または一部からなる可能性がある。
オプションそれは.オプションの期限は取締役会によって決定することができるが、いずれの場合も、加速終了オプション及び2020年計画又は奨励協定に規定されている他の早期終了を除いて、各オプションは、満期日及び株式が証券取引所で公開取引された日の10周年(満期日の早い者を基準とする)に満了することができ、取締役会が可能であることが条件である(ただし、要求されてはならない)奨励協定に規定されており、奨励協定又は本協定条項の満了時に法律によりオプションの行使が禁止されている場合は、奨励満期日を延長する
帰属と行使それは.各株式購入は取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて帰属される。取締役会は任意のオプションの任意の部分が付与可能な日付を加速させる権利がある。選択権の行使により発行された株式の対価は、支払方法を含め、補償委員会が決定しなければならない。関連対価は、以下の方法で支払うことができる：(I)現金または保証小切手またはそれらの組み合わせ、(Ii)純額決済またはブローカー協力の無現金行使、または(Iii)補償委員会が明確に許可した範囲内で、(A)上記購入株権を行使する株式本店の使用価格に等しい日公平時価に等しい他の株式、または(B)法律許可が適用される範囲内で株式を発行する当該などの他の対価および支払い方法。合併後、2020年までに計画により付与されたオプションごとに0.8896570株の普通株を行使することができる。
株式付加価値権(“SARS”)。香港特別行政区の行使価格或いは1株当たりの制限価格は補償委員会によって決定されるが、代替奨励以外に、当該等の制限価格或いは制限価格は当該特別行政区が当日の株式に付与した公平な市価を下回ってはならない。各特別行政区の任期は補償委員会によって決定されるが、この特別行政区が授与された日から10年を超えてはならない。賠償委員会は、特区が付与および/または行使または解決されることができる1つまたは複数の時間の全部または一部を決定しなければならない。賠償委員会は授標協定で、特別行政区が満期日に自動的に行使することを規定することができる。
販売制限株それは.D-Waveは、D-Wave財政年度または他の財政年度参加者によって提供されるサービスの配当または同様の支払いとして、参加者の将来のパフォーマンスへの報酬を含む補償として、委員会に任意の数および時間に応じて制限株式を付与することができる。制限株式を付与するための付与プロトコルは、ホームスケジュールを記載する必要があり、行使用価格(適用法律に規定された範囲内で株式額面を下回ってはならない)、制限された株式購入価格を支払うことができる対価は、(I)購入時に現金で支払うこと、(Ii)D−Waveに提供または提供されるサービス支払い、または(Iii)取締役会が受け入れ可能な任意の他の形態の法的コストで支払うこと、および譲渡可能であることのうちの1つで支払わなければならない。制限された株式は、補償委員会によって適用されなければならない(制限された株式投票権を受けるか、または任意の配当金、配当金の等値または他の権利を徴収することを含む)制限された制限は、補償委員会が適切な時間、分期、または他の時間に分けられるか、または合併が失効すると考えることができる。
限定株単位それは.報酬委員会は、報酬委員会が自ら決定した数および時間において、参加者がD波財政年度または他の財政年度に提供するサービスについて、参加者の将来のパフォーマンスへの報酬として補償としてボーナスまたは同様の金を支払うことができる。許可プロトコルは、ホームスケジュールおよび交付スケジュール(ホーム日より遅い遅延交付を含むことができる)を明確にすべきである。RSUは、補償委員会によって適用されるべきであり、これらの制限は、補償委員会が適切な時間または時間、分期、または他の方法で単独または合併が無効であると考えることができる。報酬委員会が適切であると考えられる場合、配当等価物は、RSUの貸手に計上されてもよい。これらの配当等価物は、(1)その数の株式について支払われる配当総額または価値を(1)で割ることができ、(2)配当支払い日の1株当たりの公平市価の配当単位数を差し引くことに等しく、追加の配当単位に換算することができる。この配当等価物のために入金される追加のRSUは、その関連するRSUのすべての条項および条件によって規定される。非従業員でカナダの税金に拘束されている役員はRSUを得る権利がない。
演技賞それは.報酬委員会は、報酬委員会が自ら決定した数および時間に業績奨励を付与する権利があり、D波または他の財政年度参加者が提供するサービスのボーナスまたは同様の支払いとして、参加者の将来のパフォーマンスへのインセンティブを含む。業績奨励は、現金金額、株式数、または両者の組み合わせであってもよく、報酬委員会が規定した業績条件に達した後に得られた報酬であってもよい。また、補償委員会は、任意の他の裁決が履行奨励を構成しなければならないと規定することができ、その条件は、受賞者が当該裁決又はそれを和解又は付与する権利及びその時間を行使し、補償委員会が規定する履行条件を達成又は満たすことを条件とすることである。報酬委員会は、任意の業績条件を決定する際に、適切と考えられる業務基準や他の業績測定基準を使用することができる。2020年計画条項に適合する場合、任意の業績期間中に達成されるべき業績目標、任意の業績期間の長さ、終了条項、与えられた任意の業績奨励の金額、および任意の業績奨励に基づいて支払われる任意の支払いまたは移転の金額は、補償委員会によって決定されなければならない。業績奨励は関連公演期間が終わってから支給されます。補償委員会は、受賞者が終了した場合に業績賞を支払ったり、没収したりする場合と程度を具体的に説明しなければならない。
他の株式ベースの報酬それは.法的制限が適用される規定の下で、報酬委員会は、株式または株式価値に影響を与える可能性のある要因(変換可能または交換可能な債務証券、他の変換可能または交換可能な株式の権利、株式購入権、価値および支払いは、D波またはその業務単位の表現または報酬委員会によって指定された任意の他の要因を含む)で、株式値または支払い、全部または一部の推定値、または株式または他の要因を基準として、または株式価値に関連することができるこれらの他の報酬を参加者に付与することを許可する。賠償委員会はこのような裁決の条項と条件を決定しなければならない。付与された購入権性質の裁決に基づいて交付された株式は、補償委員会が決定した対価、支払方法及び形態(現金、株式、他の報酬、他の財産、又はそれらの任意の組み合わせを含む)に従って購入されなければならない。現金報酬は2020年に計画された任意の他の奨励金の要素や補充として与えられることもできる。
妊娠中止の対処法それは.受賞者が取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスが任意の理由で終了した場合、任意であっても非自発であっても、帰属されていない任意の部分は、終了日に直ちに帰属を停止し、受賞者は、帰属されていないどの部分についても補償を受ける権利がないであろう。従業員については、彼らの雇用が他の理由で終了した場合、ボーナスは直ちに無効になり、彼らの雇用が一般的に死亡以外の任意の理由で終了した場合、既存であるが行使されていない部分は、終了日およびその期限が満了した日(場合によって決まる)後90(90)日まで、両者のうち早い者が行使されることができ、死亡により雇用を終了した場合、既得であるが行使されていない部分は、終了日およびその期限満了後180日後(180)日後まで行使することができる。取締役の場合、取締役が“商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)”第129条の規定により免職されたり、その他の理由で取締役の資格を失って在任を停止した場合、その報酬は終了日に直ちに失効します。そうでなければ、取締役が他の何らかの理由で取締役を停止した場合、すべての非既得報酬は終了日に失効し、帰属されたが行使されていない任意の裁決部分は、受賞者が取締役およびその任期満了日(より早い者を基準とする)の90日後(死亡または障害の場合、180日)まで行使することができる。参加者のコンサルタントサービスが任意の理由で終了された場合、すべての非既得報酬は終了日に失効し、付与されているが行使されていない報酬部分は、終了日およびその任期満了後90日以内に行使することができる。
譲渡可能性それは.一般的に、奨励は譲渡または譲渡を行うことができず、遺言または法律によって実施されない限り、いかなる他の譲渡、売却、質権、質権、処置、財産権負担、実行、差し押さえ、または同様の手続きを行ってはならない。受賞者が生きている間は、受賞者のみが賞を行使することができ、受賞に関する任意の選択は受賞者が行うことしかできない。
資本化·合併·解散などが変化した場合の調整それは.2020計画に基づいて、発行が許可されているが、奨励または奨励が付与されていない後に2020計画の株式数に返送され、各奨励が付与されていない行権価格に基づいて、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本再構成、再構成、分割、合併、合併または再分類によって生じる発行済み株式数の増加または減少、またはD波が対価格を受けていないことによって生じる発行済み株式数の任意の他の増加または減少が比例的に調整される。調整により株式数の点数が生じる場合、株式数は最も近い整数に丸められる。D-Wave Systemsが任意の他の1つまたは複数の会社と合併または合併(D-Wave Systemsの完全子会社との合併または合併、または株主と実質的に変化のない取引を除く)、またはD-Wave Systemsのすべてまたは実質的にすべての資産を売却する場合(このような権利はここで明示的に保留されている)、法定合併、計画、資産および営業の売却、または他の方法で、後任会社は、任意のまたはすべての未完了の報酬を負担、変換、置換、または置換することができる。置換や置換は決裁ホルダーに対して拘束力を持ち，(I)同等の裁決または(Ii)決裁ホルダーの対価格はD-Wave Systems株主に提供されるものとほぼ同じである(決裁の既存条項，制限，条項を考慮した後).後任会社が受け入れ、転換、置換、または代替裁決を拒否した場合、裁決は完全に裁決に帰属し、D-Wave Systemsは合併、合併、または売却の前に書面で裁決保持者に通知し、通知日から15(15)日以内に裁決は完全に行使可能となり、裁決はその期限満了後に終了する。これまで行使されていなかった範囲では，決裁はD-Wave Systemsの解散または清算が完了するまでただちに終了する.D−Wave Systemsが解散または清算を提案された場合、D−Wave Systemsは、提案された取引発効日前に各受賞者にできるだけ早く通知する。D-Wave Systems取締役会は、取引が行われる前15(15)日まで、報酬所有者がその報酬を行使する権利があることを適宜規定することができ、他の方法では報酬を行使できない株式を含む報酬に含まれるすべての株式を含むことができる。
改訂と終了それは.取締役会は、株主の承認なしに、2020計画または2020計画に従って付与された任意の裁決を随時、随時、前向きまたは遡及的に修正、一時停止または終了する権利があるが、(1)このような修正、一時停止または終了は、適用される法律および株式上場証券取引所に適合する規則である。(Ii)いつでも、受賞者の同意を得ず、受賞者が受賞者が保有する任意の未解決の裁決の既存の権利に悪影響を与えてはならず、そうでなければ、このような修正、一時停止または終了を行ってはならない；および(Iii)取締役会は、株主の承認を得るべきである：(X)証券法およびD-Wave株式上場の証券取引所の規則および政策を含むD-Wave Systemsの組織文書および適用法に基づいて、取締役会が必要とする可能性のある承認；及び(Y)係属中の裁決の使用価格又は門限価格を低下させる修正案(上記規定を除く)。2020計画が終了した場合、任意の裁決またはその裁決に基づく任意の権利が未解決のままである限り、2020計画の規定および取締役会が通過し、終了の日に有効な任意の行政ガイドラインおよび他の規則および法規は引き続き有効であり、2020計画が終了したにもかかわらず、取締役会は2020計画または裁決に対して、2020計画が依然として有効である場合に権利があるはずの修正を行うことができる。2020計画は2030年4月14日に終了する予定だ。2020年計画の終了は未完成の奨励に影響を与えず、その条項と条件、2020年計画と奨励協定の条項や条件によると、これらの奨励は引き続き有効である。
下表は2023年12月31日現在の同社の補償計画の情報を提供し、当該計画に基づいて株式証券の発行が許可されている
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計画種別 | | 未償還オプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行される証券数(A) | | 未償還オプション、株式承認証及び権利の加重平均行使価格(B) | | 株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数((A)欄に反映された証券を含まない)(C) |
証券保有者が承認した持分補償計画 | | 17,346,380 | | (1) | | $ | 1.73 | | | 32,112,769 | | (2) |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | — | | | | — | | — | | |
合計する | | 17,346,380 | | | | $ | 1.73 | | | 32,112,769 | | |
(1) 2022年計画によって付与された7，045，813個のRSUと、2022年計画と2020年計画に基づいて付与された10，300，567個の株式オプションが含まれています
(2) 2022年計画に従って発行可能な22，767，361個と環境保全計画に従って発行可能な9，345，408個が含まれている
第十三項特定関係及び関連取引及び取締役独立性
関連側取引政策
我々の取締役会は、会社の“関連者取引”の識別、審査、考慮、監督に関する政策と手順を述べた書面の関係者取引政策を維持している。当社の政策のみで言えば、“関係者取引”とは、当社またはその任意の付属会社がかつて、現在、または参加者になる取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を指し、関連金額は120，000ドルを超え、任意の“関係者”は直接的または間接的な権益を所有するか、または所有することになる
この政策によれば、任意の関連者取引を締結する前に、(I)関連者、(Ii)関連者直系親族に属する取締役、行政総裁、代名人又は実益所有者又は(Iii)潜在関連者取引を担当する業務単位又は機能/部門主管は、関連者取引を行う予定の事実及び状況に関する通知を当社の法律部門に発行しなければならない。政策の場合、法律部門は提案された取引が関連者取引であるかどうかを評価するだろう。法律部門が政策について提案された取引が関連者取引であると判断した場合、提案された関連者取引は、次の監査委員会会議で審議される監査委員会に提出されなければならない。当社の総法律顧問(または総法律顧問がない場合、法律部門の最ベテランの会員)に関する潜在的関連者取引は、監査委員会の審査に直接提出されなければならない。関係者取引を審議する際に、監査委員会または監査委員会議長に提出された場合、議長は、入手可能な関連事実および状況を考慮するであろう
⮚会社にもたらす利益は
⮚取締役関係者が取締役、取締役の直系親族又は取締役がパートナー、株主又は役員の実体であれば、取締役独立性への影響
⮚比較可能な製品またはサービスの他のソースを提供する
⮚取引条項
⮚関連しない第三者または一般従業員が使用できる条項
監査委員会(又は監査委員会議長)は、監査委員会(又は監査委員会議長)が誠実に決定した会社の最良の利益に適合又は違反しない取引のみを承認する。以下に述べるすべての取引は，このような政策を採用する前に行われる.
関係者取引
DPCM方正株
合併直前には、7，500，000株の方正株式が発行および流通しており、そのうち7，252，500株は保険者が保有し、残りの247，500株の方正株式は他の初期株主が保有している。取引直前に、保険者はその7，252，500株の方正株式のうち4，484，425株を没収し、その結果、取引および合併が完了した後、残りの3，015，575株方正株式は1対1で3，015，575株普通株に変換された。限られた例外を除いて、最初の株主は、2023年8月5日まで、すなわち合併完了1年後、その創始者株式を交換条件とする普通株を譲渡、譲渡または売却しないことに同意した。
個人株式証明書
2020年11月30日，DPCM初公開入札終了とともに，DPCMは私募株式証1部あたり1.00ドルの買い取り価格で保証人への非公開販売合計8，000，000件の私募株式証明書を完成させ，DPCMに8，000，000ドルの総収益をもたらした
合併後、1株前私募株式証は1.4541326株普通株を行使することができる。このような株式承認証は現金に両替することはできません。保証人あるいはその譲受人が所有することが許可されていれば、現金なしに行使することができます
2023年8月22日、保険者はそのメンバーに比例して私募株式証明書を配布した。
登録権と販売禁止協定
取引終了時には、手配計画に基づいて、登録権所有者が登録権及び禁売権協定の契約者となり、当該合意(その中に含まれる)に基づいて、当社は、登録権所有者が保有する自社のいくつかの株式証券の転売を登録するための登録声明を提出する責任がある。登録権とロックプロトコル“はまた、登録権所有者に登録権と”搭載“登録権を要求することを提供し、いずれの場合も、ある要求と習慣条件の制限を受ける。いくつかの例外を除いて、登録権及びロックプロトコルはさらに規定されており、登録権所有者が保有する当社証券は一定期間ロックされる。
以下は、2022年1月1日以来の同社が参加している取引について説明する
⮚12万ドル以上の金額が含まれています
⮚当社の現職取締役、行政職、又は当社の株式を5%以上保有している者、又は任意の直系親族又は上記の者と同居している者は、かつて又は直接的又は間接的な重大な利益を有することになる。
リスクローンと保証協定
当社は2022年3月3日に、借り手(リスクローン協定の定義参照)とPSPIBが貸手としてベンチャーローン協定を締結した。PSPIBはPSPの付属会社であり、PSPは当社の重要な株主であり、当社の5%を超える株式の実益所有者でもある。創業ローン協定によると、借り手は3回に分けて元金総額2，500万ドルの定期ローンを獲得することができ、ただいくつかの条項と条件の制限を受けなければならない
第1弾の元金総額は1，500万ドルで、2022年3月3日に立て替えられた。第2弾の元金総額は500万ドルで、2022年6月30日に立て替えられた
創業融資協定の下の定期融資金利は(I)最優遇金利(“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている)プラス7.25%および(Ii)10.5%であり、両者は大きい者を基準としている。未済前払いの利息は月ごとに支払い、毎月の最初の営業日から2022年12月31日から清算日までです(“期日まで”).
当社は、(I)満期日、(Ii)当社がすべての未償還元金総額を立て替えた日、または(Iii)違約事件により融資の返済を加速した日(創業融資協定を参照)に、創業融資協定による定期融資総額5.0%に相当する最終支払い費用を支払う必要があります。すべての未償還融資元金残高未満の前払いについては、会社はPSPIBに前払い融資元金残高の5%に相当する金額を支払わなければならない
リスクローン協定は借り手のほとんどの資産の優先保証権益を担保し、いくつかの業務契約を載せている。合併完了後、リスクローン協定項目の下の債務はすべて返済されたが、リスクローン協定もこの日に解除された。
2022年8月5日、会社は利息2，080万ドルを含むベンチャーローンを返済した。2，080万ドルのほか、同社はPSPIBに100万ドルの最終支払い費用を支払った。
本票
2022年2月28日、DPCMの関連会社は保証人と100万ドルまでの無担保本券を締結した(代理販売業者備考).付属手形の目的は、DPCMに追加の運営資金を提供することです。付属手形から抽出されたすべてのお金は、DPCMに直接提供されます。付属手形は、交換および利息が発生しません。付属手形の元金残高は、もともと、DPCMがその初期業務統合を完了した日またはDPCM清盤発効日の早い日に満期および対応しなければなりません
合併に関連して、連合会社の手形は当社が負担します。付属会社手形の最新改正案によると、2023年2月24日から発効し、元本残高は2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日と2023年10月31日に4回に分けて全額支払う。関連会社の手形は2023年12月31日までに全額返済された
2022年4月13日、DPCMは保証人と100万ドルまでの無担保本券を締結した(DPCM注釈DPCM手形の目的は、DPCMに追加運営資金を提供することです。DPCM手形から抽出されたすべてのお金はDPCM手形に直接提供されます。合併に関連して、DPCM手形は当社が負担します。DPCM手形は変換および利息が発生しません。DPCM手形の最新改訂により、2023年2月22日に発効し、元金残高は2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日および2023年10月31日に4回に分けて平均支払いされます。2023年12月31日現在、DPCM手形はすべて返済されています。
改訂及び重述された連属会社手形及び改訂及び再記載されたDPCM手形属関連取引に署名した場合、当該等の手形は当社の連属会社に支払わなければならないためである。
パイプ融資
取引プロトコルを実行すると同時に、PIPE投資家はPIPE引受プロトコルを締結し、これにより、PIPE投資家は、完了日に購入することに同意し、当社は、完了日に当該PIPE投資家1人当たりに取引プロトコルに記載された購入価格に相当する普通株式数を発行および販売することに同意し、10.00ドルを除いて、交換比率を乗じて、それぞれの場合、取引プロトコルに記載されている条項および取引プロトコルに記載されている条件によって制限される。以下の表に、会社がPIPE融資で購入した普通株式数を示す
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| 株主.株主 | | 普通株 | | | 購入総価格 | |
PSP(1) | | | 4,362,397 | | | $ | 30,000,000 | |
GS(2) | | | 727,066 | | | $ | 5,000,000 | |
エミール·マイケル(3) | | | 36,353 | | | $ | 250,000 | |
| | | | | |
| (1) | PSP実益は締め切りまでに会社の株式の5%以上を所有している |
| | | | | |
| (2) | 締め切りまでにGS実益は会社の株式の5%以上を所有している |
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| (3) | エミール·マイケルは私たちの取締役会のメンバーだ |
PSP添付プロトコル
2022年9月26日、会社はPSPとPSP添付契約を締結した これにより、PSPは、PSPが当社の株主総会での投票権の50%以上に相当する普通株式および交換可能株式を直接または間接的に所有する限り、任意の投票信託を含む直接または間接的に、(I)PSPの投票を引き起こす任意のそのような株式の投票権を直接または間接的に行使することなく、任意の投票信託を含むことに同意する。当社の任意の株主総会で投票する資格のある投票権権益は49.99%を超え、(Ii)PSPは当社の取締役会またはその正式に許可された委員会によって指名された取締役の選挙に賛成票を投じる。記録日までに、PSPは50%未満の私たちの普通株式と交換可能株式を持っていることから、PSP付添プロトコルは現在PSPの株式投票権に影響を与えていない。
融資と保証協定
2023年4月13日(“貸し付け金 締め切り)、借り手である当社および保証人であるある会社の付属会社(定義は融資契約参照)(総称して貸金方)は、融資者と担保代理として5000万ドルの融資·担保契約をPSPIBと締結している(定期ローン最初の2回の元金がそれぞれ1，500万ドルの定期ローンは、それぞれ2023年4月14日と2023年7月13日にD-Waveに前倒しされた。第3弾の元金が2，000万ドルのローンはまだ立て替えられておらず、ある条項と条件の制限を受けている。定期ローンの第1期立て替えは1，500万ドルで、2023年4月14日に立て替えられ、その後の2回の立て替えはそれぞれ1，500万ドルと2，000万ドルであり、その後の1回の立て替えはある条項と条件の制限を受ける
定期融資は融資先のほとんどの資産の優先担保権益を担保とし、ある運営と金融契約を含め、2027年3月31日に満期となる。
定期ローンの場合の立て替え金ごとに2.0%の引き出し費用を支払い、月ごとに利息を受け取る必要があり、当社が適宜決定し、利息は(I)10%を現金で支払うか、または(Ii)11%を実物で支払う。
定期融資の全部または一部を返済または早期に返済する場合、支払うべき保険料は、融資終了日1周年前に定期融資を返済/前払いする金額の3%に相当し、融資終了日1周年後から融資終了日2周年または直前に定期融資を返済/前払いする金額の2%に相当し、融資終了日2周年後であるが、融資終了日3周年または前に前払/定期融資金額の1%を返済する。ローンの締め切り三周年以降は保険料を払いません。
2024年3月28日現在、1回目と2回目の前払金は合計3，000万ドルのすべての未返済金で、元金や利息は支払われていない。
役員と役員の報酬
当社役員·役員報酬については、“役員報酬”の項を参照されたい。
雇用協定
当社は、特定の補償及び統制権変更福祉、解散費福祉を含む当社幹部と協定を締結しています。私たちが任命した役員と合意したこれらの合意の説明については、“役員および役員報酬-任命された役員との雇用スケジュール”という見出しの節を参照されたい
賠償協定
当社の改正及び再改訂された会社登録証明書には、行政者及び取締役の責任を制限する条文が掲載されていますが、当社が改正及び再改訂された定款は、デラウェア州の法律で許容される最大程度の行政者及び取締役に賠償を行うことが規定されています。当社の改訂及び再改訂された会社の登録証明書及びその改訂及び再改訂された付例も取締役会に情状権を与え、当社取締役会が適切であると考えた場合には、ある重要な従業員に対して補償を行う
当社は、その上級職員及び取締役毎に、法律許可の最大範囲内及び若干の制限の規定の下で、任意の個人が当社又は取締役である高級社員又は当社が株主又は債権者である組織の上級職員又は株主又は債権者により訴訟又は法的手続において合理的に招いたすべての法的責任、費用、課金及び支出について弁済するために、当該組織にサービスを提供しなければならない。
役員は自主独立している
私たちの取締役会は各役員の独立性を検討した。各取締役が提供する彼らの背景、仕事、所属会社に関する情報によると、私たちの取締役会は、Roger Biscay、Amy Cappellanti-Wolf、Ziv Ehrenfeld、Emil Michjen Nielsen、フィリップ·アダム·スモリ3世とSteven M.Westの間には何の関係もなく、独立判断の行使を妨害し、取締役の責任を履行し、各個人はニューヨーク証券取引所上場基準で定義された“独立”であることを決定した。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の自社証券に対する実益所有権、および各非従業員取締役の当社証券に対する実益所有権を含む、各非従業員取締役の当社証券との関係、および彼らの独立性の決定に関連すると考えているすべての他の事実および状況を考慮している“関係者と取引しています.”
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
2023年6月7日、普華永道会計士事務所(カナダ)(“普華永道”)は、当社の独立公認会計士事務所への再選を拒否する決定を当社に通知した。普華永道は選挙再選を拒否したにもかかわらず、2023年6月30日までの四半期期間の10-Q表四半期報告(“10-Q表”)を審査するために会社と関係を保っている。2023年8月10日、会社は10-Qを提出した。そのため、普華永道は当社の独立公認会計士事務所としての任期が終了した。
普華永道は，2022年と2021年12月31日までの財政年度の財務諸表には不利な意見や免責声明も含まれておらず，不確実性，監査範囲や会計原則の保留や修正も行われていないが，普華永道は2022年と2021年12月31日までの財政年度の報告では，会社が経営活動により純損失とキャッシュフローを生じ，かつ運営資本が負であることを指摘しており，会社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを与えている。2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度、及びその後2023年8月10日までの移行期間内に、普華永道と普華永道は会計原則或いは実践、財務諸表開示或いは監査範囲或いは手続きなどの問題で何の相違もなく、もしこれらの問題が普華永道に満足できる解決が得られなければ、普華永道会は普華永道報告に関連する相違テーマを参考にする。当社は、2022年12月31日までの財政年度又は2023年8月10日までの財政年度内に、S−K法規第304(A)(1)(V)項に記載されているタイプの報告事項はなく、2022年12月31日までの財政年度内、又は2022年12月31日までの財政年度内、又は2023年8月10日までの次の過渡期において、財務報告書の内部統制に重大な弱点があり、その財務諸表決済プログラムに関する制御設計及び運営に係る。
2023年8月24日、会社招聘均富会計士事務所は、2023年12月31日までの財政年度に会社の独立公認公共会計士事務所を務め、2023年9月30日までの財政第3四半期から開始した。会社取締役会監査委員会は、2023年8月23日に均富会計士事務所を2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認した。
2022年12月31日と2021年12月31日までの2つの会計年度と、2023年8月24日までに提出された本8-K表報告の日までのその後の移行期間内に、会社は以下のいずれの事項についても均富と協議していない：(I)会計原則の完了または予定されている特定の取引への適用、または会社の合併財務諸表で提出される可能性のある監査意見のタイプ；会社に書面報告も口頭提案もなく、いずれも会社が会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素を規定していない。又は(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項及びS−K条例第304(A)(1)(V)項に定義されている“一致しない”のいずれかに属する事項、又は(Ii)S−K条例第304(A)(I)(V)項に定義されている“報告すべき事象”のいずれか。
以下の表は、現在の独立公認会計士事務所均富会計士事務所(以下、均富会計士事務所)と普華永道会計士事務所(カナダ普華永道会計士事務所)が2022年と2023年に過去2つの会計年度において毎年徴収している監査サービス費用と、最近の2つの会計年度に毎年徴収されている他のサービス費用をまとめたものである
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| 費用別 | | 2023 (ドル) | | 2023 (ドル) | | 2022 (ドル) |
| | グラント·ソーントン | | 普華永道 | | 普華永道 |
| 料金を審査する | | $ | 475,000 | | | $ | 536,000 | | | $ | 887,500 | |
| 監査関連費用 | | — | | | 8,000 | | | 674,500 | |
| 税金.税金 | | — | | | 255,000 | | | 878,000 | |
| 他のすべての費用 | | — | | | — | | | — | |
| 総費用 | | $ | 475,000 | | | $ | 799,000 | | | $ | 2,440,000 | |
料金を審査する
2023年12月31日現在の財政年度の監査費用には、当社の年度連結財務諸表を監査するための専門サービスの費用、米国証券取引委員会の届出書類およびForm 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表の審査費用、同意書、慰問状、審査に協力する米国証券取引委員会の届出書類に関する費用が含まれています。2022年12月31日現在の財政年度の監査費用には、当社の元と再記載された年度連結財務諸表を監査するための専門サービスの費用、米国証券取引委員会の届出書類およびForm 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表の審査費用、同意書、慰問状、審査に協力する米国証券取引委員会の届出文書に関する費用が含まれています。
監査関連費用
監査関連費用には、2022年12月31日現在、米国証券取引委員会及び当社の登録声明書に提出された同意及び審査を含む我々の合併に関連する専門サービス費用が含まれています
税金.税金
税金には、税務コンプライアンスや税務コンサルティングサービスに関する専門サービスの料金が含まれています。
監査委員会は政策と手続きを予審した
我々の監査委員会の政策は、会社の独立監査人又は他の監査人によって提供されるすべての監査又は非監査サービスを事前に審査及び事前承認し、すべての関連費用及び条項を承認することである。監査委員会が独立公認会計士事務所の採用範囲の一部として承認することをあらかじめ承認しておくか、独立公認会計士事務所を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐一付与する。上の表に記載された費用に関するすべてのサービスは私たちの監査委員会によって承認された。
第IV部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
(A)財務諸表及び財務諸表の付表
(1)財務諸表。財務諸表は、本報告F−1ページの連結財務諸表インデックスに記載されている。
(2)財務諸表明細書。財務諸表明細書には入っていませんが、これらの明細書は適用されていない、必要がない、あるいは連結財務諸表や付記に要求された情報が含まれているためです。
(3)展示品です。以下第15(B)項を参照。
(B)展示品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 証拠品番号： | 説明する | 引用で展示品に組み込む |
| | ファイルサーバ | 表 | 展示品 | 提出日 |
| 2.1 | 取引プロトコルは、日付が2022年2月7日であり、DPCM Capital，Inc.，D−Wave Quantum Inc.，DWSI Holdings Inc.，DWSI Canada Holdings ULC，D−Wave Quantum Technologies Inc.およびD−Wave Systems Inc.によって署名される | D波
Quantum Inc. | S-4 | 2.1 | 2022年3月15日 |
| 2.2 | DPCM Capital，Inc.，D−Wave Quantum Inc.，DWSI Holdings Inc.，DWSI Canada Holdings ULC，D−Wave Quantum Technologies Inc.とD−Wave Systems Inc.の間の取引プロトコル修正案は，2022年6月16日である | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 2.2 | 2022年6月23日 |
| 3.1 | D−Wave Quantum Inc.の登録証明書を修正して再署名した | D波
Quantum Inc. | S-4 | 3.4 | 2022年3月15日 |
| 3.2 | D−Wave Quantum Inc.の付例を改訂·再作成した。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 3.5 | 2022年3月15日 |
| 3.3 | D-Wave Quantum Inc.特別投票権優先株指定証明書 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 3.6 | 2022年5月27日 |
| 4.1 | D-Wave Quantum Inc.普通株式証明書サンプル。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 4.1 | 2022年5月27日 |
| 4.2 | D−Wave Quantum Inc.証券説明。 | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 4.2 | 2023年4月18日 |
| 4.3 | 大陸株式譲渡信託会社とDPCM Capital，Inc.との間の権証合意は，2020年10月20日である。 | DPCM資本会社 | 8-K | 4.1 | 2020年10月2日 |
| 4.4 | 2022年8月5日、DPCM Capital，Inc.，D-WaveとQuantum Inc.，大陸株式譲渡信託会社、Computer Share Inc.とComputer Share Trust Company間の譲渡、仮説、改訂プロトコル。 | D−Wave Quantum Inc. | 8-K | 4.3 | 2022年8月10日 |
| 4.5 | 交換可能株式条項。 | D−Wave Quantum Inc. | S-4/A | 4.7 | 2022年5月27日 |
| 10.1 | 配置図 | DPCM資本会社 | 8-K | 10.1 | 2022年2月11日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | 登録権と販売禁止協定 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年8月10日 |
| 10.3 | PIPEはプロトコルフォーマットを承認します | DPCM資本会社 | 8-K | 10.5 | 2022年2月11日 |
| 10.4 | 交換可能株式支援協定 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.4 | 2022年8月10日 |
| 10.5 | 投票と交換信託協定 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.5 | 2022年8月10日 |
| 10.6 | スポンサー支援協定を修正して再署名した。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.10 | 2022年6月23日 |
| 10.7† | 2005年9月22日，工業とD−Waveシステム社に代表されるカナダ女王陛下との協定が修正された | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.16 | 2022年3月15日 |
| 10.8 | カナダ持続可能な開発技術財団とD−Wave Systems Inc.との間の貢献協定は，2018年7月10日である | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.17 | 2022年3月15日 |
| 10.9† | 2020年5月25日現在，カナダ持続可能開発技術財団とD−Wave Systems Inc.との間の貢献協定の第1号改正案 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.18 | 2022年5月27日 |
| 10.10† | D-Wave Systems Inc.，DWSI Holdings Inc.と工業大臣に代表されるカナダ女王陛下との合意は、2020年11月20日 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.19 | 2022年5月27日 |
| 10.11 | D-Wave Systems Inc.(D-Wave Systems Inc.とその親会社DWSI Holdings Inc.が合併して生成された)プロトコルの第1号改訂プロトコルは，2021年8月24日である.そして産業大臣に代表されるカナダ女王陛下 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.20 | 2022年3月15日 |
| 10.12 | 三重純レンタルは、2013年1月から15日まで、Embarcadero合弁企業とD-Wave Systems Inc | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.21 | 2022年3月15日 |
| 10.13 | Embarcadero合弁企業とD-Wave Commercial Inc.の間のレンタル第1修正案は、2018年1月29日まで | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.22 | 2022年3月15日 |
| 10.14 | Embarcadero合弁企業とD-Wave Commercial Inc.との間の賃貸借第2修正案は、2022年9月9日。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月28日 |
| 10.15 | 0727219株式会社、PCI Beta Holdings Inc.とD-Wave Systems Inc.の間のレンタル契約は、2012年7月25日です | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.23 | 2022年3月15日 |
| 10.16 | 0727219株式会社、PCI Canada Way Limited PartnershipとD-Wave Systems Inc.の間の賃貸借修正案は、2012年10月11日です | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.24 | 2022年3月15日 |
| 10.17 | Redstone Enterprise Ltd.とD-Wave Systems Inc.の間のリース延期と修正プロトコルは，2021年11月8日である | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.25 | 2022年3月15日 |
| 10.18† | 0937847 B.C.株式会社とOmni回路基板株式会社との間のレンタル契約は、2017年12月15日です | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.26 | 2022年3月15日 |
| 10.19† | 0937847 B.C.Ltd.とOmni回路基板株式会社との間のレンタル契約更新契約は、2022年10月14日、レンタル契約日は2017年12月15日です | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月21日 |
| 10.20† | サイプレス半導体会社とD-Wave Systems Inc.の間で2006年7月31日に調印された試運転回線運営協定は、改訂された | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.27 | 2022年3月15日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21† | サイプレス半導体社とD−Wave Systems Inc.が2012年12月23日に調印した半導体製造ライン運営協定は、改訂された | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.28 | 2022年3月15日 |
| 10.22#† | D-Wave Commercial Inc.とAlan Baratzの間のフルタイム改訂と再署名された雇用協定は，2020年1月1日である | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.29 | 2022年3月15日 |
| 10.23#† | 2020年株式インセンティブ計画奨励協定-Alan BaratzとDWSI Holdings Inc.の間の選択権 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.30 | 2022年3月15日 |
| 10.24#† | D-Wave Commercial Inc.とJohn Markovichは2021年8月20日にフルタイム雇用協定に署名した | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.31 | 2022年3月15日 |
| 10.25#† | 形式D-Wave Systems Inc.2020持分インセンティブ計画奨励プロトコル-John MarkovichとD-Wave Systems Inc.の間の選択権 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.32 | 2022年3月15日 |
| 10.26# | DWSIホールディングスは2020年に株式インセンティブ計画を策定した | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.35 | 2022年3月15日 |
| 10.27 | D-Wave Quantum Inc.賠償プロトコルフォーマット | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.36 | 2022年5月27日 |
| 10.28# | 2022年株式インセンティブ計画 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.29 | 2022年8月10日 |
| 10.29# | 2022年従業員株購入計画 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.30 | 2022年8月10日 |
| 10.30 | リスクローンと安全協定は，期日は2022年3月3日，借主はD−Wave，D−Wave US Inc.，D−Wave Government Inc.，D−Wave Commercial Inc.，D−Wave International Inc.，D−Wave Quantum Solutions Inc.とOmni Circuit Boards Ltd.，貸主はPSPIB Unitas Investments II Inc.である | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.39 | 2022年3月15日 |
| 10.31 | DWSI Holdings Inc.の優先株購入権証日は2020年11月24日であり，Amazon.com NV Investment Holdings LLCが保有している | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.40 | 2022年3月15日 |
| 10.32 | D-Wave Quantum Inc.工業大臣に代表されるカナダ女王陛下に提供される履行保証形式 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.41 | 2022年5月27日 |
| 10.33 | D−Wave Quantum Inc.，D−Wave Systems Inc.，DPCM Capital，Inc.とリンカーンパーク基金有限責任会社との間の購入契約は，2022年6月16日である | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.43 | 2022年6月23日 |
| 10.34 | D−Wave Quantum Inc.，D−Wave Systems Inc.，DPCM Capital，Inc.とリンカーンパーク基金有限責任会社との間の登録権協定は，2022年6月16日である | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.44 | 2022年6月23日 |
| 10.35 | D−Wave Quantum Inc.と公的部門年金投資委員会との間の日付が2022年9月26日となる付状協定に改訂·再署名された | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年9月27日 |
| 10.36#† | D-Wave Commercial Inc.とAlan Baratzの間で2020年1月1日に施行された常勤改訂と再署名された雇用協定の改正案第1号は，2022年10月27日である。 | D−Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年11月2日 |
| 10.37*#† | D-Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式奨励プロトコルフォーマット(幹部) | D−Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.3 | 2022年11月2日 |
| 10.38# | D-Wave Quantum Inc.2022年持分インセンティブ計画オプション奨励プロトコルの形態。 | D−Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.38 | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39#† | D−Wave Systems Inc.とVictoria Brydonとの間のフルタイム雇用協定は，2015年2月20日から発効し，改訂された。 | D−Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.39 | 2023年2月13日 |
| 10.40#† | DWSIホールディングス2020年株式インセンティブ計画奨励協定-ビクトリア·ブライデンとDWSIホールディングス間の選択権。 | D−Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.4 | 2023年2月13日 |
| 10.41† | 2023年3月1日、D-Wave Systems Inc.およびSkywater Technology Foundry，Inc.は、サイプレス半導体会社とD-Wave Systems Inc.に対して2012年12月23日にSkywater Technology Foundry，Inc.に署名して譲渡する第13回改正案である | D−Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2023年3月3日 |
10.42#† | D-Wave Commercial Inc.とJohn Markovichの間で2021年8月20日に署名されたフルタイム雇用協定の第1号修正案は，2022年9月20日である | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.42 | 2023年4月18日 |
10.43# | D-Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式単位報酬プロトコル(CEO)フォーマット | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.43 | 2023年4月18日 |
10.44#† | D−Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式単位奨励プロトコル−John Markovich− | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.44 | 2023年4月18日 |
10.45#† | D-Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式単位報酬プロトコル-Alan Baratz 2022(1) | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.45 | 2023年4月18日 |
10.46#† | D-Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式単位報酬プロトコル-Alan Baratz 2022(2) | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.46 | 2023年4月18日 |
10.47#† | D-Wave Quantum Inc.2022持分インセンティブ計画制限株式単位奨励プロトコル-Victoria Brydon 2022(2) | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 10.47 | 2023年4月18日 |
| 10.48 † | 融資と担保協定は，期日は2023年4月13日であり，PSPIB Unitas Investments II，Inc.，D−Wave Quantum Inc.とその子会社が署名した。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年4月19日 |
| 10.49 | 2023年4月19日現在，D−Wave Quantum Inc.，D−Wave Systems Inc.と工業大臣に代表されるカナダ国王陛下との合意の第2号改正案がある。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年4月24日 |
| 10.50 | PSPIB Unitas Investments II Inc.とD-Wave Quantum Inc.およびその子会社との間の同意および免除協定は、2023年5月26日である。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年6月2日 |
| 10.51 | 融資·担保協定第1改正案は，2023年6月16日にPSPIB Unitas Investments II Inc.とD−Wave Quantum Inc.が共同で完成した。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.4 | 2023年8月10日 |
| 10.52 | PSPIB Unitas Investments II Inc.およびD-Wave Quantum Inc.によって提供される有限免除および融資およびセキュリティ協定第2の修正案は、2023年7月13日である。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年7月20日 |
| 10.53 | 融資·担保協定第3修正案は，2023年7月20日にPSPIB Unitas Investments II Inc.とD−Wave Quantum Inc.が共同で完成した。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年7月21日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.54 | D−Wave Quantum Inc.とPSPIB Unitas Investments II Inc.との間の融資と保証プロトコルの有限免除は，2023年7月28日である。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.7 | 2023年8月10日 |
| 10.56† | DWSI Holdings Inc.2020年持分インセンティブ計画奨励協定-Diane NguyenとDWSI Holdings Inc.の間のオプションは、2020年5月8日。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.9 | 2023年8月10日 |
| 10.57† | D-Wave Systems Inc.2020年持分インセンティブ計画奨励プロトコル-Diane NguyenとD-Wave Systems Inc.の間のオプションは、2021年3月29日である。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.10 | 2023年8月10日 |
10.58† | D-Wave Systems Inc.2020年持分インセンティブ計画奨励プロトコル-Diane NguyenとD-Wave Systems Inc.の間のオプションは、2021年9月30日である。
| D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.11 | 2023年8月10日 |
10.59† | Diane NguyenとD-Wave Commercial Inc.の間のフルタイム雇用協定は，期日は2022年3月4日であり，改訂された。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.12 | 2023年8月10日 |
10.60† | Diane NguyenとD-Wave Commercial Inc.の間の推広手紙は，2023年7月10日である. | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.13 | 2023年8月10日 |
10.61† | ビクトリア·ブライデンとD-Wave Systems Inc.の間のフルタイム雇用協定改正案は，2023年7月10日である。 | D波 Quantum Inc.
| 10-Q | 10.14 | 2023年8月10日 |
| 10.62 | PSPIB Unitas Investments II Inc.とD-Wave Quantum Inc.の間の融資と保証プロトコルの第4の修正案は、2023年10月6日である。 | D波 Quantum Inc.
| 8-K | 10.1 | 2023年10月11日 |
10.63*† | PSPIB Unitas Investments II Inc.およびD-Wave Quantum Inc.は、2023年11月7日までの融資およびセキュリティプロトコルの制限免除を行う。 | | | | |
10.64*† | 2023年11月20日現在，D−Wave Quantum Inc.，D−Wave Systems Inc.と工業大臣に代表されるカナダ国王陛下との合意の第3号改正案がある。 | | | | |
10.65*† | D-Wave Systems Inc.とSkywater Technology Foundry，Inc.が2023年12月26日に調印した第14条改正案は、サイプラス半導体会社とD-Wave Systems Inc.が2012年12月23日にSkywater Technology Foundry，Inc.の半導体生産ライン運営協定に署名し、譲渡した | | | | |
10.66*† | PSPIB Unitas Investments II Inc.とD-Wave Quantum Inc.の間の融資と保証プロトコル第5修正案は、2024年2月7日である。 | | | | |
10.67*† | Embarcadero合弁企業とD-Wave Commercial Inc.の間の賃貸借第3修正案は、2024年2月14日。 | | | | |
| 21.1 | D-Wave Quantum Inc.子会社リスト。 | D波 Quantum Inc.
| 10-K | 21.1 | 2023年4月18日 |
| 23.1* | D−Wave Systems Inc.の独立公認公共会計士事務所普華永道会計士事務所の同意を得た。 | | | | |
23.2* | D-Wave Systems Inc.の独立公認公共会計士事務所はいずれも法律事務所に同意している. | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1* | 改正された1934年の証券取引法で公布された規則13 a-14(A)および規則15 d-14(A)に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | | | | |
| 31.2* | 1934年に改正された証券取引法によって公布された規則13 a-14(A)と規則15 d-14(A)に基づいて首席財務官を認証する。 | | | | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | | | | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | | | | |
| 97 | D−Wave Quantum Inc.のS返金政策 | | | | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | | | | |
| 101.Sch* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | | | | |
| 101.カール* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | | | | |
| 101.定義* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | | | | |
| 101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | | | | |
| 101.前期* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | | | | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | | | | |
* 本局に提出します
** S−K法規第601(B)(32)項に基づいて提供される本報告は、取引法第18条の目的に対して、本展示品は“保存枠”とみなされず、同条に規定する責任の制約も受けない。このような証明は、登録者が参照によって明示的に組み込まれない限り、参照によって証券法下のいかなる文書にも組み込まれているとはみなされない
#は、管理契約または補償計画またはスケジュールを示します。
本展示品のある部分を“”で表す[*****])S-K条例第601(A)(6)項に従って編集された
(c) 財務諸表明細書
(1) 上記第15(A)項を参照
項目16.表格10-Kの概要
その会社は要約情報を提供しないことを選択した。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| D−Wave Quantum Inc. |
| | |
2024年3月29日 | 差出人： | /s/エレン·バラツ |
| | エレン·バラツ |
| | CEO兼社長 |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
| | | | | | | | |
| サイン | 容量 | 日取り |
| /投稿S/エレン·バラツ | CEO兼社長 | 2024年3月29日 |
| エレン·バラツ | (CEO)と役員 | |
| | |
| /S/ジョン·M·マルコビッチ | 首席財務官 | 2024年3月29日 |
| ジョン·M·マルコビッチ | (首席財務会計官) | |
| | |
| /S/スティーブン·M·ウェスト | 取締役会の議長は | 2024年3月29日 |
| スティーブン·M·ウェスト | 役員.取締役 | |
| | |
| /投稿S/ロジャー·ビスカイ | | |
| ロジャー·ビスカイ | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
| | |
| /s/ジフ·エレンフィールド | | |
| ジフ·エレンフィールド | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
| | |
| 寄稿S/エミール·マイケル | | |
| エミール·マイケル | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
| | |
/S/Kirstjen Nielsen | | |
Kirstjen Nielsen | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
| | |
| /S/フィリップ·アダム·スマーリー3世 | | |
| フィリップ·アダム·スマーリー3世 | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
| | |
| /S/エイミー·カペル反狼 | | |
| エイミー·カペルアンティ·ウルフ | 役員.取締役 | 2024年3月29日 |
財務諸表
| | | | | |
独立公認会計士事務所報告(均富法律事務所, ワシントン州ベルヴィユ，監査役事務所ID：PCAOB ID248) | 107 |
| |
独立公認会計士事務所報告(普華永道会計士事務所, カナダバンクーバー，監査役事務所ID：PCAOB ID271) | 108 |
| |
2023年12月31日と2022年12月までの連結貸借対照表 | 109 |
| |
2023年，2023年および2022年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字報告書 | 110 |
| |
2023年まで、2023年、2022年12月31日まで年度株主(損失)権益総合報告書 | 111 |
| |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 | 112 |
| |
| 連結財務諸表付記 | 114 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
D−Wave Quantum Inc.
財務諸表のいくつかの見方
当社はすでに監査に添付されているD-Wave Quantum Inc.(デラウェア州1社)とその付属会社(“当社”)の2023年12月31日の総合貸借対照表、2023年12月31日までの関連総合運営及び全面赤字、株主権益(損失)及びキャッシュフロー報告書、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表はすべての重要な点で会社の財務状況を公平に反映していると考えられます 2023年12月31日までに 運営とそのスマート交通システム 2023年12月31日までの年間現金流量は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記2に記載のように、会社は2023年12月31日までの1年間で8270万ドルの純損失を計上しており、この日現在、会社の総負債は総資産より2450万ドル多い。これらの条件は，付記2に記載されている他の事項とともに，当社の持続経営企業としての持続経営能力を大きく疑っている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/均富法律事務所
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ワシントン州ベルヴィユ
2024年3月29日
独立公認会計士事務所報告
D-Wave Quantum Inc.の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
当社は、2022年12月31日に添付されたD-Wave Quantum Inc.及びその付属会社(合称当社)の総合貸借対照表、及び当該日までの関連総合運営及び全面損益表、株主権益(損失)及び現金流動表を監査し、関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は，すべての重要な面で当社の2022年12月31日までの財務状況と，同年度までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は経営活動により純損失および負キャッシュフローが発生し、運営資金は負であり、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/普華永道会計士事務所
フランチャイズ専門会計士
カナダバンクーバー
2023年4月18日、合併財務諸表付記3(本明細書に記載されていない)で検討されている重述の影響を除いて、この重述は、会社2022年年報10-K/A表第8項の下に出現し、日付は2024年3月15日である。
私たちは2010年から2023年まで当社の監査役を務めています。
D−Wave Quantum Inc
合併貸借対照表
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| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| (千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金 | $ | 41,307 | | | $ | 7,065 | |
| 売掛金純額 | 1,652 | | | 757 | |
| 応収研究奨励 | — | | | 264 | |
| 棚卸しをする | 2,078 | | | 2,196 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 2,009 | | | 3,643 | |
| 流動資産総額 | 47,046 | | | 13,925 | |
| 財産と設備、純額 | 2,551 | | | 2,294 | |
| 経営的リース使用権資産 | 8,223 | | | 9,133 | |
| 無形資産、純額 | 179 | | | 244 | |
| 他の非流動資産 | 1,357 | | | 1,351 | |
| 総資産 | $ | 59,356 | | | $ | 26,947 | |
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| 負債と株主赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 1,465 | | | $ | 3,756 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 5,343 | | | 6,687 | |
| 賃貸負債の当期部分を経営する | 1,374 | | | 1,533 | |
ローン、純額、流動ローンに対応する | 399 | | | 1,863 | |
| 収入を繰延し，当期 | 2,669 | | | 1,781 | |
| 本票の関連先 | — | | | 420 | |
| 流動負債総額 | 11,250 | | | 16,040 | |
| 株式証負債 | 1,630 | | | 1,892 | |
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | 7,028 | | | 7,301 | |
融資、純額、非流動(#ドルを含む)31,400そして$—12月31日まで、2023年、2022年まで、それぞれ公正価値で計算) | 63,850 | | | 31,168 | |
| 収入を繰延し、流動ではない | 79 | | | 9 | |
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| 総負債 | $ | 83,837 | | | $ | 56,410 | |
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| 引受金及び又は有事項(付記14) | | | |
| 株主赤字： | | | |
普通株、額面$0.0001一株一株675,000,000それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に認可された株式と無制限株161,113,744株と113,335,5302023年12月31日現在と2022年12月31日までに発行·発行された株式。 | 16 | | | 11 | |
| 追加実収資本 | 469,081 | | | 381,274 | |
| 赤字を累計する | (483,061) | | | (400,346) | |
| その他の総合損失を累計する | (10,517) | | | (10,402) | |
| 株主総損失額 | (24,481) | | | (29,463) | |
| 総負債と株主赤字 | $ | 59,356 | | | $ | 26,947 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
D−Wave Quantum Inc.
合併経営報告書と全面赤字
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | 2023 | | 2022 | | |
| 収入.収入 | $ | 8,758 | | | $ | 7,173 | | | |
| 収入コスト | 4,136 | | | 2,923 | | | |
| 毛利総額 | 4,622 | | | 4,250 | | | |
| 運営費用： | | | | | |
| 研究開発 | 37,878 | | | 32,101 | | | |
| 一般と行政 | 37,014 | | | 21,539 | | | |
| 販売とマーケティング | 10,276 | | | 10,068 | | | |
| 総運営費 | 85,168 | | | 63,708 | | | |
| 運営損失 | (80,546) | | | (59,458) | | | |
| その他の収入(費用)、純額： | | | | | |
| 利子支出 | (37) | | | (2,335) | | | |
| 定期融資で価値変動を公平にする | 640 | | | — | | | |
| 定期融資債務発行コスト | (2,118) | | | — | | | |
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| 株式証負債の公正価値変動を認める | 262 | | | 6,173 | | | |
| リンカーン公園購入契約の発行コスト | — | | | (629) | | | |
| その他の収入，純額 | (916) | | | 2,547 | | | |
| その他の収入を合計して純額 | (2,169) | | | 5,756 | | | |
| 純損失 | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
| 1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | (0.60) | | | $ | (0.45) | | | |
| 加重平均株式*1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失の計算に使用 | 137,993,736 | | | 119,647,777 | | | |
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| 総合的な損失： | | | | | |
| 純損失 | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
| 外貨換算調整，税引き後純額 | (115) | | | 41 | | | |
| 純総合損失 | $ | (82,830) | | | $ | (53,661) | | | |
* 加重平均株は合併を発効させるために再説明された。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
D−Wave Quantum Inc
合併株主権益報告書(損失)
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| 株主権益 |
| 償還不能転換優先株 | | 普通株 | | 追加実収資本 | | 赤字を累計する | | その他の総合損失を累計する | | 株主権益合計 |
| (単位：千、共有データを除く) | 株* | | 金額 | | 株* | | 金額 | | | | |
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| 2021年12月31日の残高 | 122,564,333 | | | $ | 189,881 | | | 2,817,499 | | | $ | — | | | $ | 148,850 | | | $ | (346,644) | | | $ | (10,443) | | | $ | (18,356) | |
| 合併に関するD-Wave Systems優先株変換後の普通株の発行(付記3) | (122,564,333) | | | (189,881) | | | 96,764,117 | | | 10 | | | 189,871 | | | — | | | — | | | — | |
| リンカーンパーク購入契約に関する普通株式の発行(付記16) | — | | | — | | | 2,260,346 | | | — | | | 7,596 | | | — | | | — | | | 7,596 | |
| 合併、償還及び取引コストを差し引く(付記3) | — | | | — | | | 4,327,512 | | | — | | | (16,242) | | | — | | | — | | | (16,242) | |
| PIPE投資に関する普通株の発行(付記3) | — | | | — | | | 5,816,528 | | | 1 | | | 39,999 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 株式オプションの行使 | — | | | — | | | 1,228,268 | | | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | 1,077 | |
| 株式証の行使 | — | | | — | | | 121,261 | | | — | | | 959 | | | — | | | — | | | 959 | |
| 株に基づく報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,164 | | | — | | | — | | | 9,164 | |
| 外貨換算調整，税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,702) | | | — | | | (53,702) | |
| 2022年12月31日の残高 | — | | | $ | — | | | 113,335,530 | | | 11 | | | 381,274 | | | (400,346) | | | (10,402) | | | (29,463) | |
| リンカーンパーク購入契約に関する普通株を発行する | — | | | — | | | 42,147,838 | | | 4 | | | 63,672 | | | — | | | — | | | 63,676 | |
従業員株購入計画に関する普通株発行 | — | | | — | | | 467,388 | | | — | | | 491 | | | — | | | — | | | 491 | |
| 株式補償計画における普通株の発行 | — | | | — | | | 5,162,988 | | | 1 | | | 1,897 | | | — | | | — | | | 1,898 | |
| 株に基づく報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,919 | | | — | | | — | | | 21,919 | |
| 帰属制限株式単位に関する源泉徴収 | — | | | — | | | — | | | — | | | (416) | | | — | | | — | | | (416) | |
| 短期利益決算 | — | | | — | | | — | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | |
| 外貨換算調整，税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (115) | | | (115) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (82,715) | | | — | | | (82,715) | |
| 2023年12月31日の残高 | — | | | $ | — | | | 161,113,744 | | | $ | 16 | | | $ | 469,081 | | | $ | (483,061) | | | $ | (10,517) | | | $ | (24,481) | |
* 当社の合併前の償還不可転換優先株及び普通株の株式は合併前にさかのぼり、反映する0.889657(“換算率”)合併で成立する。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
D−Wave Quantum Inc.
統合現金フロー表
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| 十二月三十一日までの年度 |
| (単位：千) | 2023 | | 2022 | | |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 純損失 | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
| 純損失と業務活動で使用されている現金の照合の調整： | | | | | |
| 減価償却および償却 | 1,054 | | | 1,423 | | | |
| 不良債権準備 | — | | | 1 | | | |
| 株に基づく報酬 | 21,919 | | | 9,164 | | | |
| 経営的使用権資産の償却 | 791 | | | 910 | | | |
| 超過と古い在庫準備金 | 32 | | | 66 | | | |
| 非現金利子支出 | (78) | | | 185 | | | |
| リスク投資ローン利息と残金費用 | — | | | 1,808 | | | |
| リスクローン承諾料の償却 | — | | | (175) | | | |
| 非現金リンカーン公園購入契約発行コスト | — | | | 629 | | | |
| 株式証負債の公正価値変動を認める | (262) | | | (6,173) | | | |
| 定期融資で価値変動を公平にする | (640) | | | — | | | |
| 公正価値オプションに基づいて融資の債務発行コストを計上する | 993 | | | — | | | |
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| 為替損失を実現しない | 955 | | | (2,459) | | | |
| リンカーン公園の購入契約によると株を発行したのは損失を達成した | — | | | 75 | | | |
| 営業資産と負債の変動： | | | | | |
| 売掛金 | (818) | | | (337) | | | |
| 応収研究奨励 | 264 | | | 1,332 | | | |
| 棚卸しをする | (237) | | | (148) | | | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 1,636 | | | (387) | | | |
| 売掛金 | (2,614) | | | 3,597 | | | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | (1,374) | | | 715 | | | |
| 収入を繰り越す | 958 | | | (929) | | | |
| リース負債を経営する | (510) | | | (821) | | | |
| 他の非流動資産 | (3) | | | — | | | |
| 経営活動のための現金純額 | (60,649) | | | (45,226) | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | |
| 財産と設備を購入する | (583) | | | (423) | | | |
| ソフトウェアを購入する | (47) | | | (75) | | | |
| 投資活動のための現金純額 | (630) | | | (498) | | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 合併、償還及び取引費用を差し引く(付記3) | — | | | 4,100 | | | |
| D-Waveシステムが直接支払う取引コスト | — | | | (6,528) | | | |
| PIPE投資会社が普通株式を発行して得た金(付記3) | — | | | 40,000 | | | |
| 株式承認証を行使して得られた収益 | — | | | 924 | | | |
| リンカーン公園の購入契約の収益 | 63,676 | | | 4,250 | | | |
| 株式オプション行使時に普通株で得られた金を発行する | 1,897 | | | 1,077 | | | |
| 従業員の株式購入計画に基づいて発行された普通株収益 | 491 | | | — | | | |
| 株式補償計画により発行された普通株源泉徴収税の支払い | (416) | | | — | | | |
| 短期揺動利益決算 | 244 | | | — | | | |
| 債務融資収益 | 29,007 | | | 20,000 | | | |
| 政府援助の収益 | 2,996 | | | 3,159 | | | |
| 政府融資支払い | (374) | | | (398) | | | |
| このチケットの関連先を返済します | (420) | | | — | | | |
| 債務を返済する | (1,465) | | | (21,511) | | | |
| リスク投資ローン利息と残金費用 | — | | | (1,808) | | | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 95,636 | | | 43,265 | | | |
| 現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (115) | | | 41 | | | |
| 現金および現金等価物の純増加 | 34,242 | | | (2,418) | | | |
| 期初現金及び現金等価物 | 7,065 | | | 9,483 | | | |
| 期末現金および現金等価物 | $ | 41,307 | | | $ | 7,065 | | | |
| 非現金投資と融資活動を追加開示します | | | | | |
| 基本建設プロジェクトの在庫に適用される | $ | 323 | | | $ | — | | | |
| 経営リース確認の使用権資産は、新たな経営リース義務と引き換えに | 88 | | | 360 | | | |
| 応急処置により増加した経営リース負債と使用権資産 | — | | | 1,113 | | | |
| 売掛金に掲げる財産と設備の購入 | 310 | | | 66 | | | |
| 合併完了に関する確認された本チケットの初期価値 | — | | | 420 | | | |
| 合併完了に関連して確認された初期株式証明負債 | — | | | 8,100 | | | |
| 非現金M&A融資 | — | | | 5,294 | | | |
| 非現金役員および上級職員保険 | — | | | 2,893 | | | |
| リンカーン公園購入契約承諾料を支払うために株式を発行します | — | | | 3,271 | | | |
| 転換可能優先株を普通株に変換する | — | | | 189,871 | | | |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
D−Wave Quantum Inc
連結財務諸表付記
1.ビジネス記述
D-Wave Quantum Inc.(“D-Wave”または“会社”)は2022年1月24日に設立され、デラウェア州会社法によって結成され存在する会社である。当社はDPCM Capital，Inc.(“DPCM”)，D-Wave Systems Inc.(“D-Wave Systems”)およびいくつかの他の連合エンティティは一連の取引(“合併”は2022年2月7日に締結された最終合意(“取引プロトコル”))を透過して成立している.2022年8月5日、合併に伴い、DPCMとD-Wave Systemsが当社の完全子会社となり、当社が運営します。合併完了後、同社はその前身のD-Wave Systemsのすべての業務を継承した
同社はアニール量子計算システムを商用化し、リアルタイム量子計算すなわちサービス(QCaaS)を提供することができる39国です。会社はハードウェアとソフトウェアの面で深い科学技術能力を持ち、生産規模の業務応用をサポートできるようにした。2023年12月31日までの年度、約70会社の収入の10%は、金融サービス、製造、自動車、製薬、情報技術、小売、専門サービスなど、異なる業界の商業顧客から来ている。
2.重要会計政策の列報と集計根拠
陳述の基礎
当社はすでに米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って付随する総合財務諸表を作成している。本説明における適用指針へのいかなる言及も、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の“会計基準編纂”(“ASC”)と“ASUS会計基準更新”(“ASUS”)における権威ある米国公認会計原則を指し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定に適合している。
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、DPCMはD-Waveの直接完全子会社、すなわち合法的な買収側として、財務報告では“買収”会社とされ、D-Wave Systemsは会計買収側とみなされる。この決定は，主に以下の要因に基づいている：(I)D-Waveシステム社の既存株主は，合併後のエンティティで多数の投票権を持ち，約91(Ii)合併後の会社取締役会7人取締役会のメンバー：1つはDPCMが指定した取締役会のメンバーは三つD-Wave Systems取締役会が保持している取締役会メンバーと三つ(3)D-Waveシステム会社の上級管理職は合併後の会社のすべての高級管理者からなり，(4)D-Waveシステム社の既存業務は合併後会社の継続業務からなる.これらの場合に適用されるガイドラインによると，統合はD-Wave SystemsがDPCMの純資産発行株に相当するとみなされ，資本再構成をともなう.DPCMの純資産は歴史コストに従って報告され、商業権或いはその他の無形資産は入金されていない。統合前の業務はD-Wave Systemsの業務である.
したがって，本稿に含まれる2022年12月31日までの年度の総合財務諸表は，(I)D-Wave Systemsの合併前の歴史的経営実績，(Ii)自社，D-Wave SystemsとDPCMの合併完了後の合併結果，(Iii)D-Wave Systemsの歴史的コストで計算された資産と負債，(Iv)当社とDPCMがその歴史コストで計算した資産と負債は，公正価値，および(V)当社のすべての列報期間の持分構造に近い.
これらの状況に適用されるASC 805ガイドラインによれば、合併完了日までのすべての比較期間中に、株式構造は、会社の普通株の数を反映して額面$となるように再記載されている0.0001(“普通株”)D-Wave Systemsの株主に発行され，資本再編取引に関係する.したがって、普通株および合併前のD-Wave Systems普通株に関連する相応の資本金額および1株当たり収益はさかのぼって反映されている換算率合併で成立する。
合併原則
連結財務諸表には当社及びその完全子会社の勘定が含まれている双子座です。合併後の連結財務諸表のすべての会社間口座と取引は解約されました。
流動資金と持続経営
同社は連結財務諸表を作成する際に継続して経営を継続する企業と仮定している。設立以来、同社は運営により純損失とマイナスキャッシュフローを見せている。2023年12月31日現在、会社の累計赤字はドルだ483.1百万ドルです当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに純損失$を記録しました82.7百万ドルとドル53.7百万ドル、会社の経営活動の現金純流出は$60.6百万ドルとドル45.2それぞれ100万ドルです2023年12月31日現在、会社は現金$を持っています41.3百万運営資本(流動資産から流動負債を差し引いた)#ドル35.8百万それは.また、総負債は2023年12月31日現在、総資産より1ドル高い24.5百万ドルです。会社がその商業運営と研究開発計画を拡大し続けることに伴い、会社は経営活動によってより多くの経営損失と負のキャッシュフローが生じると予想される
2022年8月5日、会社はDPCMとの合併を完了した。同社が受け取った毛収入は#ドルだった49.0PIPE投資(以下、定義)およびDPCM信託口座からの100万ドル。総収益の中で$21.8100万ドルはリスクローンと#ドルの返済に使われています14.2DPCMの取引コストを含む企業の合併関連取引コストを支払うために100万ドル
当社は2023年4月13日(“締め切り”)に、関連先PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”または“貸手”)と定期融資および保証プロトコル(“定期融資”)を締結した会社の筆頭株主に。付記8--ローン純額にさらに記載されているように、定期ローンは元金総額は#ドルです50.0100万ドルを会社に提供しますある条項と条件を満たす場合には，3つに分ける定期ローンで定義されているように会社の収入と四半期ごとの予算収入のいくつかの最低パーセントを測定する財務契約を含む。最初の2組定期的なローンで1件あたりの金額は$15.0百万原則的には先進的である至れり尽くせりD波はそれぞれ2023年4月14日と2023年7月13日である。貸手は資金援助のために何らかの条件を修正することに同意した定期ローンの第2弾は取締役会が承認した会社の2023年から2027年までの財政年度の運営予算と計画を2023年8月31日(後に2023年12月31日に延長)に延期することを含み、以下の条件を修正する第二期融資の前に、会社は、太平洋投資促進局の従業員である取締役、又は太平洋投資促進局の著名人の中から選ばれた独立取締役である取締役を追加的に指名しなければならない。遅れて太平洋投資促進局が選択して任命することを要求し、通知締め切り要件を修正しなければならない知的財産権の登録または届出。PSPIBはまた、2023年6月30日と2023年9月30日までの第2期と第3期の最低収入財務契約を含む、会社が達成していない定期融資下のいくつかの契約を放棄することに同意した。3回目の資金の獲得可能性20.0百万ドルは1ドルを決済することを含むいくつかの条件にかかっています25.0貸主が合理的に受け入れる条項の下で、第2回融資者を満足させる前提条件として提出された知的財産権推定報告書と、取締役会が承認した2023年から2027年までの運営予算は、2023年12月31日までに提出され、貸金者を満足させる。同社は2023年12月31日までに取締役会が承認した運営予算を提出し、その後融資者の承認を得た。同社が第3弾融資を発動するために必要な条件を満たしていることや、定期融資の契約を守ることができる保証はなく、PSPIBが将来定期融資を放棄することに同意することに同意する保証もない。同社は2023年12月31日現在、定期融資下の契約を守っている
合併と同時に、会社とD-Wave Systemsはリンカーン公園と購入契約を締結した2022年6月16日D-Waveには唯一の権利があると規定されているが、リンカーン公園に指定されたドル金額を購入するように指示する義務はない$150百万D−Waveの普通株では，額面は$である0.00011株当たりの収益は2025年11月1日それは.購入契約は、定期市場価格に関連する数量制限、所有権制限、リンカーン公園所有超過を含む合意に規定された条件を満たすために、会社およびD-Waveに追加の流動資金を提供する可能性がある9.9当時発行された普通株式総数の割合を占め、底値は$1.00この価格以下であれば、会社はリンカーン公園にどんな普通株も売ってはいけません。会社がリンカーンパークに株式を売却するとリンカーン公園はいつでもあるいはいつでもこれらの普通株をすべて、部分的に、あるいは転売しないように適宜転売することができます当社は2023年12月31日までの年間で受信しました63.7百万ドルの収益を発行することで42,147,838購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株を販売します。会社が購入契約に基づいて普通株を発行できるようにするためには、会社の株価は下限価格#ドルを超えなければならない1.00それは.最低価格が1ドルを割れない保証はありません1.00その会社が未来にリンカーン公園に製品を販売することを阻止する。
リンカーンパークとの購入協定によれば、定期融資または普通株発行の収益に関連する現金によって十分な資本が得られない場合、管理層は、債務および/または株式または他の手配を発行することによって追加資本を得ることを要求されるであろう。しかしながら、D−Waveが必要に応じて、または許容可能な条件下で追加の資本を調達することができる保証はない。増発株は既存株主を希釈する可能性があり、新規発行株には現在発行されている普通株と比較した優先権利と優先株が含まれている可能性がある。いずれの将来の債務も契約を含み、D-Waveが株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限することができる。D-Waveが追加融資を受けられなければ，運営規模を削減したり運営を停止したりする.
当社は2023年12月31日現在、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)のある継続上場基準を満たしていない。2024年3月1日、ニューヨーク証券取引所はD-Waveに再コンプライアンス通知書を提供した(付記19参照).
会社がニューヨーク証券取引所の継続的な上場基準を遵守し続けることができず、かつニューヨーク証券取引所に割り当てられた時間内にいかなる違反を是正することができない場合(ある場合)、会社の普通株がニューヨーク証券取引所から退市することを招き、これは、会社の普通株の取引価格、取引量、流動性に悪影響を与え、会社の普通株とその資金調達能力に他の大きな悪影響を与える可能性がある。
会社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて編纂(“ASC”)テーマ205-40の持続的な経営考慮に対する評価について、“陳述の基礎--継続的な関心“経営陣は、当社の流動資金状況は、当社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがあると認定しており、同社等の財務諸表発表日から1年間としている。これらの連結財務諸表は、記録された資産額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債額および分類のいかなる調整も含まない。そのような調整は実質的かもしれない。
予算の使用
米国公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、経営陣に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、合併財務諸表の日までの会社の合併財務諸表と付記中の資産と負債の報告金額、収入と費用、あるいは資産と負債の開示に影響を与える。最も重要な推定および仮定は、(1)残りの履行義務の完了に関連する一定期間の推定時間数に関する収入の投入、(2)金融商品の公正価値、および(3)SIF融資会計で使用される長期収入予測を決定するためのものである(付記8参照))それは.このような推定や仮定は，現在の事実，歴史的経験，および当時の状況で合理的とされている様々な他の要因に基づいており，その結果，資産や負債の帳簿価値を判断し，他の源からは知覚しにくい支出を記録する基礎を構成している.継続的な基礎の上で、経営陣は環境、事実、経験の変化に基づいてその推定を評価する。
同社の会計見積もりと仮定は、現在の経済環境がインフレ、金利上昇、ウクライナ/ロシア衝突、イスラエル-ハマス戦争およびその任意の変化によって生じる不確実性を含むリスクと不確実性に対応するために時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は未来のいくつかの時期に大きな影響を及ぼすかもしれない。本総合財務諸表の発表日までに、当社は、当社の任意の資産または負債の帳簿価値を更新、判断、または修正する必要がある特定のイベントや状況があることを知りません。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.
公有株式証明書と私募株式承認証
当社は、(I)DPCMの初公開発売で発行されたDPCM単位(“単位”)が最初に含む引受証(“公開株式証”)、および(Ii)CDPM保証人グループLLC(“保証人”)が保有するDPCM初公開発売終了時に保証人に発行されたDPCM承認株式証(“私募権証”および公開株式証とともに、11-承認株式証負債に付記されており、その発行された未償還株式証を評価する“派生ツールとヘッジ−エンティティ自身の権益の契約.”
私募株式証はデリバティブ範囲の例外を満たしておらず、派生商品負債として入金されている。具体的には，私募株式証に含まれる条項による和解金額は権証所有者の特徴に依存するが，権証所有者の特徴は株式株式の固定交換固定オプション定価への投入ではない.したがって、私募株式証は会社株にリンクしているとはみなされず、負債に分類されるべきである。私募株式証は派生ツールの定義に符合するため、当社は決済時に私募株式証を公正価値で総合貸借対照表に計上し、その後総合経営報告書で確認した公正価値変動及び報告日ごとの全面的な損失を計上した。私募株式証が単位から分離された後の計量が第2級公正価値計量に分類されるのは，公開株式証が観察可能な市場見積を用いているためであり，公開株式証は活発な市場で類似資産とされているためである
公開株式証もASC 815-40の指数付け指導に適合せず、負債に計上されている。公開株式証には条項が含まれているため、有効な登録声明がない場合、権利証所持者に上限がある0.361株式承認証普通株式(調整可)毎に、キャッシュレスで行使可能な発行可能株式数で計算する。活発な市場で観察可能な市場見積を使用するため，単位から分離された公募株式証の計量は第1級公正価値計量に分類される.
当社は、まず権利証がASC 480の負債分類に適合しているか否かを評価することにより、発行された権証の会計分類が負債または権益であることを決定する負債と持分を区別する(“ASC 480”)、次いで、ASC 815に従って、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、株式証契約の具体的な条項を対象に定められる。ASC 480によれば、株式証明書が強制償還可能である場合、発行者は、現金または他の資産を支払うことによって権利証または関連株式を決済する義務があるか、または可変数量の株式を発行することによって決済されなければならない場合、株式承認証は負債分類とみなされる。
株式証明書がASC 480での負債分類に適合していない場合、当社はASC 815での要求を評価し、要求または発行者が現金で契約を決済することを要求する可能性がある契約は、現金純額決済特徴をトリガする取引が発生する可能性にかかわらず、公正価値で記録された負債であることを指摘する。株式証明書がASC 815に基づいて負債分類を行う必要がない場合、株式分類を完成するために、当社は株式証明書がその普通株にリンクしているかどうかを評価し、株式承認証がASC 815または他の適用される公認会計原則によって株式に分類されるかどうかを評価する。すべての関連評価を行った後、会社は権利証を負債または権益に分類する。負債分類株式権証は発行当日及びその後の会計期間終了日に公正価値で入金し、発行日後に価値を公正に許可するすべての変動は経営報告書の中で損益とする必要がある。株式分類承認株権証に対して、公正価値は発行日後に何の変化も発生しない。
細分化市場を運営する
運営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散情報は、首席運営意思決定者または意思決定グループが資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に評価することができる。同社の最高経営責任者は経営意思決定者であり、まとめた上で財務情報を審査し、資源を割り当て、財務業績を評価する。そこで会社はその運営を見て業務を管理しています1つは運営と報告可能な部門。詳細は付記17-地理的地域を参照.
外貨両替と取引
同社のレポート通貨はドルです。会社の国際子会社の本位貨幣はその主要な経済環境の通貨です。機能通貨がドルではない子会社のすべての貸借対照表口座は、それぞれの貸借対照表の日の為替レートを用いてドルに換算されている。総合経営報告書と全面赤字の構成要素はすでに今年度または相応期間の平均為替レートに換算されている。折算損益を計上して他の全面損失を累計し、株主権益の構成要素とする。現地機能通貨以外の通貨建ての取引が為替変動による収益又は損失を総合経営報告書と全面赤字に計上する。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに外貨取引損失$を記録しました1.0百万ドルと収益$2.4その総合経営報告書と全面赤字にそれぞれ他の収入と総合損失を計上した。
総合損失
総合損失は純損失と他の総合損失の2つからなる。同社のその他の全面的な損失には、その外国実体合併による外貨換算調整が含まれている。
現金
当社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金はすべて普通預金からなる2023年12月31日、2023年12月、2022年12月まで。当社の大手と信用の良い金融機関での預金は連邦預金保険会社やカナダ預金保険会社が請け負った金額をよく超えています。これらの預金は必要に応じて償還することができる.当社は定期的に金融機関の相対信用状況を評価しています。
売掛金純額
同社の売掛金は主に顧客が発行した請求書と現在満期の金からなり、私たちが顧客契約履行義務による対価格権利を無条件に享受していることを代表しています。これらの売掛金は一般に該当販売発生後30日以内に満期となり、無利子は貿易売掛金に分類され、総合貸借対照表では純額となる。売掛金はその推定された可変純価値で報告される。
当社は現行の予想信用損失(“CECL”)モデルで計算した不良債権準備を保留している。CECLモデルは償却コストで計量された金融資産に適用され、会社に資産余剰契約期間内の予想信用損失を反映することを要求する。当社の大部分の売掛金は30日以内に決済されるため、CECLモデルでの予測期間は相対的に短い。当社は帳簿齢手法を用いてCECLモデルでの不良債権準備を推定しているが，当社は帳簿齢方法が予想される信用損失を十分に反映していることを決定しているため，歴史的損失率はこのことを確認した。期限を過ぎた売掛金残高は、入金が努力して枯渇した場合に返金します。2023年12月31日、2023年、2022年までの年間では、核販売は重要ではない。
証券投資
同社は個人持株会社の投資を保有しており、これらの投資はその元のコストに基づいて推定されている。市場オファーがないため、同一発行者に係る同じまたは類似した証券の秩序ある取引における観察可能な価格変化が調整された。
棚卸しをする
在庫品は加重平均コスト法または可変現純値を用いて、コストの中で低いものを基準とします。将来の需要や市場状況の仮定によると，時代遅れまたは予測使用量を超えた在庫はその推定された可変正味値に減記される。在庫減記は収入コストを計上し、在庫のための新たなコスト基礎を構築する。在庫には、会社の製造過程や研究開発活動で使用されている部品や用品、会社の量子コンピュータシステム、製品や完成品のサービス部品が含まれている。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却と減価償却を差し引いて列記する。減価償却可能物件の推定耐用年数で確認したり、賃貸改善については、賃貸契約の残り期間で確認したり、両者は短い者を基準としています。まだ投入されていない資本資産のコストは建設中工事として資本化し、投入後に減価償却に計上する当社の物件および設備の予想耐用年数は以下の通りです。
| | | | | |
| 量子コンピュータシステム | 5年.年 |
| 実験室設備の供給が不足している | 5年.年 |
| コンピュータ装置 | 3年.年 |
| 家具と固定装置 | 5年.年 |
| 賃借権改善 | レンタル期間や見積もり耐用年数が短いことが予想されます |
資産を売却または廃棄する際には、コストと関連する減価償却が勘定から差し引かれ、それによって生じる損益は経営状況表と全面損失表で確認される。一般的なメンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。
無形資産、純額
同社の無形資産には、既存のソフトウェアアプリケーションおよびシステム実施に関連するコストを含む買収されたコンピュータソフトウェアが含まれる。コンピューターソフトはコストから累計償却と減価を引いて申告します。既製のソフトは直線で販売している3年一方，実施システムのコストは初期許可期間内に償却される.既製ソフトウェアの年間許可料は発生時に費用を計上している。
内部開発のソフトウェア
内部開発のソフトウェアの策定·設計に関する費用は研究·開発費用に計上される。
長期資産減価準備
長期資産，たとえば物件や設備やその他の長期資産は，イベントや状況変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに，減値して審査を行う.もし状況が長期資産や資産グループに対して可能な減値テストを行う必要がある場合、当社はまず、その資産または資産グループが予想する未割引キャッシュフローをその帳簿金額と比較する。長期資産または資産グループの帳票金額が未割引キャッシュフロー法で回収できなければ，関連資産の帳票金額がその公正価値を超えた範囲で減値を確認する.
当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに長期資産について何の減価損失も計上していません。
将来の収入の販売
2020年11月20日、会社はカナダ戦略革新基金(SIF)と合意し、SIFは会社に条件付き融資を提供することを承諾し、金額は最高でカナダドルに達することができる40.0百万ドル(“SIFローン”)。SIFローンは収入に基づく公式によって条件的に返済される。SIFローンの詳細については、付記8を参照されたい
SIFローンの会計処理は、ASC 470-10-25で概説された“将来の収入売却”ガイドラインを考慮した。SIFローンで発生した債務は額面通りに記録され、実際の利息法を用いて償却され、SIFローンの見積もり期限内に利息支出を計算しなければならない。償却スケジュールは会社の長期収入予測による予想キャッシュフローに基づいて作成されています。キャッシュフローの後続変化は追跡法により計算されると予測され，これは収益により元金残高の計算すべき利息部分を調整し，実際の金利を反映する必要がある.負債は非流動負債に分類され、現在の予測は、貸借対照表の日付から12ヶ月以内に返済が開始されないことを示しているからである。
SIFローンは政府計画により発行されるため，ASC 835の範囲に応じて市場金利を計算することはない
定期融資で価値オプション選択権を公平にする
当社は定期融資に関する公正価値オプション選択を得る資格があることを決定した。定期融資は“公認金融負債”の定義に適合し、すなわちASC 825公正価値選択権に適合する受け入れ可能な金融商品である。発行日には，定期融資の公正価値は，このツールの開始時の暗黙的割引率に基づいて計算される.公正価値オプションを選択することは、定期ローンに含まれる特徴に関する情報の相関性と透明性を向上させるためである
会社自身の信用リスクに関する変動を除いて、定期融資公正価値の変動は会社の総合経営報告書に損益を計上し、報告期間ごとに全面赤字を計上する。会社自身の信用リスクによる公正価値変動は、会社の各報告期間の総合経営報告書と全面赤字報告書に他の全面収益或いは損失を計上することができ、2023年12月31日までの年度はこのような変動はない。公正価値選択により、債務発行コストは会社の総合経営報告書と全面赤字に他の費用を計上する
定期融資は当社がその推定分析で考慮した若干の償還及び前払い準備を遵守しなければならない。2023年4月13日および2023年12月31日までの発行日の推定分析は，2023年12月31日以降に発生した定期融資の改訂は考慮されていない(付記8参照)。事前返済シナリオにおける定期融資の公正価値を見積もるために，二項格子モデルを用いた.また，モンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定分析において違約イベントが発生する確率を予測し，このイベントは，未償還元金，課税利息，未払い利息を強制的に前払いし，購入プロトコルに基づいて普通株を発行する可能性を予測し，貸手に支払う推定収益および強制前払い割増を決定する10%.
金融商品の公正価値
アメリカ公認会計原則によると、ある資産と負債は公正価値に従って勘定される。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。公正価値別に列挙された金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類および開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視とみなされ、最後のレベルは見えないとみなされる
•第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。
•第2レベル-観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、同様の資産または負債アクティブ市場のオファー、同じまたは同様の資産または負債非アクティブ市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の投入。
•第3級-市場活動が非常に少ない或いは市場活動支持のない観察できない投入は、資産或いは負債の公正価値の決定に重要な意義があり、定価モデル、現金フロー方法及び類似技術を含む。
評価レベルの中で金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。当社は、事件発生日や移転状況が変化した場合に価値階層間の移転を公平にすることを確認しています。当社は2023年、2023年、または2022年12月31日まで、いかなる資産や負債を3級に移したり、移転したりしていません。
以下の表は、2023年12月31日までの公正価値の恒常的な計量のための会社の負債情報を示し、公正価値の階層構造に適用される各公正価値の推定値を決定するための会社の位置(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | |
| 説明する | 水平 | | 2023年12月31日 |
| 負債： | | | |
| 株式証の法的責任を認める--株式証を公開する | 1 | | $ | 902 | |
| 株式証負債の承認-私募株式証 | 2 | | $ | 728 | |
定期ローン | 3 | | $ | 31,400 | |
米国会計基準第815-40条によると、この等株式証は負債として入金され、総合貸借対照表の中で株式証負債に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を総合経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動に示した。
株式証明書が単位から離脱したことを公開した期間内に、公開株式証の市場価格は株式承認証の各関連日の公正価値として使用される。活発な市場で観察可能な市場オファーを使用するため、単位から分離した後の公共承認株式証の後続計量は第1級公正価値計量に分類される。公開株式証を用いた可視市場見積(活発市場では類似資産とみなされる)により，私募株式証の単位から分離された計量は第2級公正価値計量に分類される.
上述したように、会社は定期融資のための公正価値オプションを選択した。定期ローンの公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーションは、3段階推定方法と考えられている。
賃貸借証書
会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。経営リースは経営賃貸使用権(“ROU”)資産、当期経営賃貸負債、経営賃貸負債に計上され、当社の総合貸借対照表の当期分を差し引く。当社は2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日まで、融資リース手配を行っていません。当社はレンタル期間中に直線原則でレンタルのレンタル料金を確認しています。
純収益資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債は会社がリースによるリース金の支払い義務を代表する。運営単位資産および経営リース負債は、開始日にレンタル期間内の将来最低賃貸支払いの現在値に基づいて確認される。レンタルROU資産を経営するには、任意のレンタルインセンティブの影響も含まれている。賃貸契約の修正は、それが賃貸契約修正または単独契約を代表するかどうかを決定するために評価される。賃貸借契約改正は改訂発効日から再評価され、発効日に得られた資料に基づく逓増借款金利を採用する。改訂された賃貸契約についても、当社は改訂発効日に賃貸契約種別を再評価します。
将来の賃貸支払いの現在値を決定するための金利は、通常、会社のレンタルに隠されている金利が通常容易に決定されないので、会社の増分借入金金利である。逓増借款金利は、賃貸資産が存在する経済環境下で、類似条項や支払い方式で担保に基づいて借金するコストが当社のコストに近いと推定される。
当社のリース条項には、当社がそのROU資産と負債を計量する際にその選択権を行使する際にリース契約を延長または終了するオプション項目を合理的に決定する期限が含まれています。当社は、継続や終了の性質や条項などの契約要因、資産の実際の位置などの資産に基づく要素や、当社の業務に対するリース資産の重要性など、実体に基づく要素を考慮し、リース期限を決定します。資産を使用して少なくとも毎年減価テストを行う。
収入確認
当社は会計基準に基づいて2014-09号の収入確認を更新し、顧客との契約の収入(主題606)そして、FASBの会計基準編纂(“ASC”)に基づいてある契約コストを計算した340-40、その他の資産、および繰延費用--お客様との契約.
ASC 606のコア原則は、エンティティは、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利が予想される対価格を反映すべきであることである。
この核心原則を支持するために、同社は以下の5つのステップを採用した
⮚ステップ1：顧客との契約を決定する
同社は顧客と締結した契約を履行し、その直販チームや各種転売業者ルートでサービスを販売している。領収書金額の支払い期限は通常純30日以下です。当社は通常業務中に提供するサービスに返却権利を提供しません。
当社サービス転売業者との手配では、転売業者は顧客とされており、当社は転売業者のエンドユーザーとは何の契約もありません。これらの手配に対して、収入は転売者に受け取った金額で確認します。
顧客契約を開始する際に、会社は顧客が提供するサービスを支払う能力を評価する。この評価は顧客の信頼性と過去の取引履歴のような様々な要素を含んでいる。また、会社は定期的に顧客の財務状況を評価している。
⮚ステップ2：契約履行義務を決定する
同社が顧客と締結する契約には通常複数の履行義務が含まれている。当社の契約履行義務は以下の通りです
•QCaaSクラウドプラットフォームにアクセスするために定期購読販売
•量子計算アプリケーションの開発と実施に関する専門サービス
•量子計算応用訓練
•アプリケーションのサポートとメンテナンス
•プリント回路基板です
お客様との契約は、一般的に顕著な割引を表すものではありません。固定価格での更新または他のオプションを含むことができます。独立販売価格の評価によると、私たちは単独で承認する必要のある重大な物質的権利が私たちの顧客に提供されていないことを確認します。
⮚ステップ3：取引価格を決定する
取引価格は、商品やサービスを顧客に移転することと引き換えに、会社が獲得する権利が期待される対価格金額である。会社製品の価格は固定されており、顧客との契約で説明しています。当社は実行可能な便宜的な条項を選択し、実体が貨物またはサービス譲渡から支払いまでの時間が1年を超えない場合には重大な融資構成要素を確認しないことを許可した。同社は政府が評価した収入を含まず、顧客に領収書を発行した商品やサービスに課税する。
⮚ステップ4：契約履行義務に取引価格を割り当てる
当社が顧客との契約に複数の履行義務が含まれていると判断した場合、当該等の手配に対して、当社は相対独立販売価格(“SSP”)基準法に基づいて、契約義務ごとに異なるSSPと契約総価値とを比較することで取引価格を割り当てる。当社は、契約で一緒に販売されている製品およびサービスにSSPを使用して、様々な製品およびサービスの相対的なSSPに応じて可変対価格(例えば割引)を割り当てるかどうかを決定する。SSPが直接観察されない場合、例えば、企業が製品やサービスを単独で販売していない場合、会社は、その全体の定価目標および市場状況(コストプラス合理的な利益率を含む)を考慮してSSPを決定する。考慮した重要な定価方法には，会社の割引方法，顧客人口統計，価格表，会社の市場進出戦略，歴史と現在の売上高および契約価格がある。会社が単独で製品や定価製品やサービスを販売していない場合、会社は市場状況を含む可能性のある情報を使用することで、観察可能な投入を最大限に使用する。
⮚ステップ5：エンティティが義務を履行した場合(または)収入を確認する
会社のQCaaSクラウドプラットフォームおよび支援·維持サービスは，時間の経過とともに顧客に会社資源への継続的なアクセスを提供することで義務化されている。会社は進捗の直線計測を用いて収入を確認しているが，これらの履行義務はそれぞれのサービス期間内に平均的に履行されているためである。同社の専門サービスは、顧客が仕事を実行する際に得られるメリットを創出する活動を構成している。したがって，時間の経過とともに専門サービス収入が確認され，発生した作業時間数を進捗の投入測定基準として用いる.会社のトレーニングおよび回路基板性能義務は、製品またはサービスの制御権が会社から顧客に移行した時点で履行される。
契約資産と契約負債
収入確認、請求書、現金徴収のタイミングは、会社合併貸借対照表上の売掛金、契約資産、契約負債(繰延収入)を招く可能性がある。売掛金は、会社がサービスを提供している間、会社が無条件に支払う権利がある場合に記録されています。契約資産は主に顧客に移転するサービスの価値に関連しており，その支払権は時間の推移だけでなく，たとえば専門サービス契約によって完了した作業確認の収入に未開請求書の入金が記録されている場合には，それに関するマイルストーン請求書は行われていない.支払いを受ける権利が無条件になると、契約資産は売掛金に移される。
会社が支払いを受けた場合、または満足を履行する前に無条件に支払いを受けた場合、契約責任が確認される。契約負債とは、繰延サービス収入を指し、当社が契約条項に基づいてサービスを顧客に移転する前に顧客から対価格またはその対価格が無条件に満了した場合、その繰延サービス収入が記録される。繰延サービス収入は通常、会社QCaaSプラットフォームに関連する費用から来ている。
当社は、予想償却期間が1年以下の場合に発生する支出契約買収コストに実際の便宜を適用することを選択した。米国会計基準第340-40条によれば、当社は、顧客契約の買収により増加するいかなる材料コストも決定しておらず、これらのコストは、貸借対照表上で繰延コストとして資本化される。そのため、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社はまだいかなる契約買収コストも資本化していない。
収入コスト
収入コストには、株式ベースの報酬と、会社量子計算システムおよび関連ソフトウェアに関連する減価償却および償却とを含む直接サービスコストおよび直接労働コストが含まれる会社サービスの提供に関連する費用が含まれる。これらの収入コストは、作業を実行する際に同時に満たされる業績義務に関連しているため、発生した支出として使用される
研究と開発
研究開発費には、株式ベースの報酬費用と、会社の量子計算システムの設計と開発と新しい量子計算技術を研究する会社のハードウェア、ソフトウェア、および工学者のために割り当てられた共有資源コストが含まれる人員コストが含まれる。研究開発費には，研究目的のために構築された量子計算システムに関する購入ハードウェアやソフトウェアコストも含まれており，これらのシステムは将来の経済効果を提供することも不可能であり，将来の代替用途もない。
広告費
広告コストは、発生時に費用を計上し、総合経営報告書における販売及びマーケティング費用を計上する。これらの費用は合計$です0.3百万ドルとドル0.82023年12月31日までと2022年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
株に基づく報酬
会社は、ASC 718“報酬--株式報酬”(ASC 718)に従って株式ベースの報酬を計算します。ASC 718が従業員および取締役に支払うことを要求するすべての株式ベースの支払いは、報酬の推定公正価値に基づいて料金として確認されなければならない。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてその株式オプション報酬の付与日公正価値を推定し、会社はニューヨーク証券取引所で報告された普通株の見積市場終値を制限株式単位(RSU)の付与日公正価値として使用している。株式に基づく報酬支出は、直線法を用いて必要なサービス期間内に確認され、最終的な予想帰属に基づく株式の支払奨励部分の価値に基づく。そのため，当社が授出日に没収する株式補償は減少すると予想され，必要があれば，実際に没収することが当該等の見積もりと異なる場合は，その後の期間改訂する。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、オプションの期待期限、関連する普通株の価格変動性、無リスク金利、および普通株の期待配当率を含む株式の報酬に基づく推定公正価値を決定する主観的仮定を使用することを要求する。株式奨励公正価値を決定するための仮定は、経営陣の最適な推定を代表する。当社の普通株の見積履歴が限られているため、当社は比較可能な上場同業者を用いて当社の普通株の変動性を推定しました。同社の見積もりは固有の不確実性と判断の応用に関するものだ。
所得税
当社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法はすでに総合財務諸表または当社の納税申告書に含まれる事件の推定将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求している。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、資産と負債の財務諸表と計税基準との差額に基づいて、制定された税率と予想差額が逆転する見込みの年度の現行法を用いて決定される。繰延所得税は，一時的な差が生じる関連資産と負債の分類により，流動または非流動に分類される。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を提供する。評価に免税額が必要かどうかを評価する際には、当社は過去の経営実績や当社が運営している管轄区ごとの予想将来課税収入などを考慮しています。
新しい資料があれば、当社は税務負債や推定免税額に対する十分性の判断を変更し、このような変更はこの等の査定期間の所得税支出に影響を与える。潜在的納税評価の課税負債に関連する利息および罰金(ある場合)は、所得税費用に含まれる。
税務状況が監査期間中により持続する可能性がある場合には、不確定な税収状況に関連する税収割引が確認される。未確認の税金優遇に関する利息と罰金は所得税支給に含まれている。
1株当たり純収益
普通株1株当たりの基本純損失の計算方法は、普通株株主(分子)が得られる純損失を当期発行普通株の加重平均(分母)で割る。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、普通株株主が獲得可能な純損失を、その間に発表された任意の優先配当調整後の純損失で割って、普通株と潜在的に発行された普通株の加重平均(影響が反償却でない場合)である。あるいは発行可能株式がある場合は、当該等の株式を発行しない場合にのみ基本1株当たり収益(“EPS”)を計上する。少ないまたは無現金で発行された株は、発行された普通株とみなされ、基本的な1株当たりの収益に計上されなければならない。
政府援助
当社は、(I)政府からの贈与、(Ii)投資信用、(Iii)市場金利未満の条件付き融資の返済など、様々な形態の政府援助を受けている(参照)将来の収入の販売“(上図)。
同社は，その総合経営報告書や全面損失における条件に適合する費用(研究·開発費)の減少として，条件を満たす科学研究·開発支出に関する贈与と投資税収控除を確認した。贈与と投資税収控除は、関連合格費用が発生した期間に確認され、贈与と投資税収控除の条件が満たされていることを前提としている。同社は、贈与金と投資税収控除の金額が、時期ごとに発生する推定条件に適合する費用に適用される償還率に等しいことを確認した。贈与資金または研究開発奨励収益の前に発生した条件に適合した費用を受け取った場合に確認された贈与および投資税収控除は、総合貸借対照表に受取研究奨励金として入金される。受け取った贈与が前期の条件を満たした支出に係る場合、会社はその総合経営報告書と今期の全面赤字の中で政府援助として確認した。
当社は2022年12月31日までの年度内に、科学研究および実験発展(“SR&ED”)投資税額控除$を記録した0.1その総合経営報告書と全面赤字における研究と開発費用の相殺として。2022年2月7日に取引協定が締結されて以来、当社はカナダが支配する民間会社ではなくなりました。そのため、2022年2月7日から、SR&ED投資税収控除はカナダ政府に納付すべき所得税を減少させるために使用することができ、このような未実現の投資税収控除は投資税収控除繰越に反映される。当社は2023年12月31日までの年間で違います。SR&ED投資税収免除は何も記録されていない。
最近発表され採択された会計公告
会社が最近発表した会計声明は、会社の経営業績、キャッシュフローや財務状況に大きな影響を与えていない。
最近採用されていない会計公告
細分化市場報告
2023年11月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2023-07、支部報告--報告可能支部開示の改善を発表し、公共エンティティの報告可能な支部の追加を要求したが、支部の定義を変更せず、または報告すべき支部の指導を決定した。新規指針は，(1)定期的に首席運営決定者に提供する(あるいは定期的に首席運営決定者に提供する情報に基づいて容易に計算する)重大な分部費用，および(2)報告された分部損益計測に含まれることを開示する.新基準はまた、企業が複数の部門損益測定指標を開示することを許可しており、これらの指標が業績評価や資源配分に用いられていれば。この指針は、まず、2024年12月31日までの年間開示で発効し、実行できない限り、さかのぼって採用されるだろう。早期養子縁組を許可する。私たちは私たちが開示した影響に対するASU 2023-07の影響を評価している
所得税開示
FASBは2023年12月、有効な税率調整に関する分類情報および支払われた所得税の情報を提供することを要求するASU 2023-09“所得税開示の改善”を発表した。新たな指針は、まず2025年12月31日までの年次開示で発効し、前向きに適用し、遡及適用を選択すべきである。早期養子縁組を許可する。私たちは私たちが開示した影響に対するASU 2023-09の影響を評価している。
3.統合
付記2--重要会計政策の届出基礎と要約で述べたように、会社は2022年8月5日に合併を完了した。統合が完了した後、以下のようなことが発生した
•DPCM A類普通株1株あたりの非償還株式は受入権に変換される1.4541326普通株式(“交換比率”)、すなわち902,213未償還DPCM A類普通株式交換1,311,937普通株
•DPCMのすべての未償還株式証は引受権証の権利に変換された。このような引受権証はすべて行使することができる1.4541326普通株、2022年9月4日からのいつでも、つまり30合併が完了してから数日以内です。株式承認証を行使する際に受信した普通株式数は、最も近い普通株整数に丸められる
•3,015,575保税人やDPCMの上級管理職、役員、その他の特別顧問が持つDPCM B類普通株は1つは-1対1の基礎；
•商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)第9部第5部が発効した手配(“この手配”)によると、D-Wave Systemsが発行した転換可能な優先株を発行したすべての所有者は、D-Wave Systemsにおける彼らの持分と引き換えにD-Waveの持分を獲得した。統合についてD-Wave Systems前株主に支払う総対価格は約99,736,752普通株式および交換可能株式(定義は後述)(D-Wave SystemsのオプションおよびD-Wave Systemsの権証は含まれない)。
交換可能株式“とは、D-Wave Quantum Technologies Inc.またはExchangeCoの資本における株式を意味し、後者は、カナダにおけるD-Waveの間接子会社である。交換可能株式はいつでも所有者の選択に応じて普通株式に交換することができる1つは-1を基本とする。
合併および同時実行取引協定については、2022年2月7日に、DPCMおよび当社はそれぞれ複数の投資家(それぞれ“PIPE投資家”)と引受合意を締結し、これにより、PIPE投資家は購入に同意したが、当社はPIPE投資家に若干の普通株(“PIPE株式”)を売却することに同意し、PIPE投資家1人当たりに承認したすべての普通株の総購入価格を$で割ることに相当する10.00両替レートを乗じて総購入価格を$とした40.0パイプ投資家に100万ドルを購入させます5,816,528総和の管道株。合併の完了に伴い、PIPE投資会社は同時に閉鎖された。
2022年8月2日、DPCM株主投票は合併を承認した。経営陣は，投票が行われると，D−Wave Quantum Inc.がリンカーン公園に購入契約に関する承諾料を支払うことを要求される可能性が高いと決定した。2022年8月2日にD-Wave Quantum Inc.がドルで発生しました2.6リンカーン公園に支払わなければならない百万ドルの債務は、契約で規定されている承諾費を支払うのに必要な現金金額です。承諾料債務を除いて、D-Wave Quantum，Inc.は2022年8月5日の合併完了日までに他の資産、負債、あるいは業務がない
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。この会計方法によれば、DPCMは財務報告書で“買収された”とされている会社である。より詳細は付記2--主要会計政策の列報根拠と要約を参照されたい。したがって、会計目的については、合併は当社が株式を発行してDPCMの純資産と交換し、資本再編を伴うとみなされている。DPCMの純資産は歴史コストに従って報告され、商業権或いはその他の無形資産は入金されていない
合併と償還を計算した後，会社が受け取った純収益の総額は#ドルである18.7百万ドルです♪the the the2022年12月31日までの年度合併と配管投資の純収益(単位：千)を表に示す
| | | | | |
| 資本再編 |
| 現金-DPCM信託と現金、償還控除 | $ | 9,130 | |
| 現金管投資 | 40,000 | |
| 減算：DPCMおよびD-Wave Quantum Inc.が負担する非現金純負債。 | (16,378) | |
| 差し引く：取引コスト | (14,017) | |
| 合併とパイプ投資ばかり | 18,735 | |
| 加えて：DPCMとD-Wave Quantum Inc.が負担する非現金純負債。 | 16,378 | |
| 加算：課税取引コスト | 2,459 | |
| 合併とパイプライン投資の純現金貢献 | $ | 37,572 | |
以下の表に、合併、パイプ投資、購入契約完了直後に発行された普通株式数を示す
| | | | | |
| 株式数 |
| D-Wave Quantum Inc.合併後DPCM A類普通株交換D-Wave Quantum Inc.普通株式(1) | 1,311,937 | |
| 合併後DPCM B類普通株式をD−Wave Quantum Inc.普通株式に交換する(2) | 3,015,575 | |
| D−Wave Quantum Inc.合併後PIPE投資会社で発行された普通株 | 5,816,528 | |
| 合併と管道株 | 10,144,040 | |
| 合併後D-Wave Systems Inc.普通株はD-Wave Quantum Inc.普通株(交換可能株を含む)(3)に交換される | 99,736,752 | |
| D-Wave Quantum Inc.リンカーン公園に発行された普通株は、購入契約合併後の完了承諾のために使用される | 127,180 | |
| D-Wave Quantum Inc.合併、パイプ投資、購入契約終了直後に発行された普通株(交換可能株を含む) | 110,007,972 | |
(1)合併前に，ある30,000,000償還されるDPCM A類普通株式が必要となる可能性がある。統合の前にも29,097,787償還可能なDPCM A類普通株が償還され、902,213合併直前に発行されたDPCM A類普通株式.前DPCM A類普通株株主が合併関連株式交換時に得た普通株式数を乗算することにより902,213交換比率で計算すると，合併直前に発行されたDPCM A類普通株である.すべての細かい株式が四捨五入されています
(2)合併前に，ある7,500,000発行されたDPCM B類普通株式。統合の前にも4,484,425DPCM B類普通株の株が没収され、3,015,575合併直前に発行されたDPCM B系普通株式.合併については、DPCM B系普通株の前株主が日に株式で普通株を交換する1つは-1を基本とする。
(3)統合と同時に、D-Wave Systemsのすべての償還不可能な変換可能優先株は、D-Wave Systemsの普通株式に変換される。結果的に現れました112,106,972D-Wave Systemsが統合前に発行した普通株.合併と同時に，D-Wave Systemsの普通株前株主が合併時にそれらの株式を交換する際に得られる普通株数は乗算することで得られる112,106,972D-Wave Systemsの普通株式流通株を株式交換比率で計算すると、99,736,752D-Wave Quantum Inc.普通株式(含む)を発行した48,409,601交換可能株)。2022年12月31日までの年間で1,889,029交換可能な株は普通株に交換される。すべての細かい株式が四捨五入されています。
4.お客様との契約の収入
収入の分解
製品とサービスの性質
次の表は、製品またはサービスタイプおよび製品またはサービス移行時間別の収入状況(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 製品やサービスのタイプ | | | | | |
| QCaaS | $ | 4,895 | | | $ | 5,616 | | | |
| 専門サービス | 3,816 | | | 1,478 | | | |
| その他の収入* | 47 | | | 79 | | | |
| 総収入 | $ | 8,758 | | | $ | 7,173 | | | |
| 収入確認のタイミング | | | | | |
| 時間とともに確認された収入 | $ | 8,569 | | | $ | 6,960 | | | |
| ある時点で確認された収入 | 189 | | | 213 | | | |
| 総収入 | $ | 8,758 | | | $ | 7,173 | | | |
*その他の収益には、サポートおよびメンテナンスおよびプリント回路基板販売が含まれます。
地理情報
次の表は、地理的位置別の収入要約を提供します彼は…。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、お客様の位置に基づきます
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| アメリカです | $ | 3,325 | | | $ | 3,342 | | | |
| ドイツ | 1,268 | | | 1,150 | | | |
| 日本です | 909 | | | 1,241 | | | |
| 他にも | 3,256 | | | 1,440 | | | |
| 総収入 | $ | 8,758 | | | $ | 7,173 | | | |
“その他”にはヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア、カナダ、オーストラリアが含まれる単一国からの収入はNは総合併収入の10%を占めている。その会社はまだ中国、ロシア、ウクライナで何の販売も行っていない。
重要な取引先
同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で重要な顧客を持っている。重要顧客とは、ある年の総収入の10%以上、または年末までの未払い売掛金残高の10%を指す
次の表は，2023年12月31日，2023年，2022年12月31日までの年度の重要顧客が総収入に占める割合を示している。
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 顧客A | 12 | % | | 14 | % | | |
| 顧客B | 11 | % | | 12 | % | | |
| 顧客C | 11 | % | | 11 | % | | |
2023年12月31日、2023年12月、2022年12月31日まで、それぞれ3つと2つの重要な顧客が含まれています10個未払い売掛金残高の割合以上
上記のすべての主要顧客からの収入は、2023年12月31日までの年度に米国、ドイツ、その他の欧州諸国を含み、2022年12月31日までの年度には米国とドイツが含まれる。
契約残高
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの売掛金、契約資産、負債情報(単位：千)を提供しています
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 貿易売掛金と契約資産、純額： | | | |
| 売掛金には未開の売掛金は含まれていない | $ | 644 | | | $ | 757 | |
未開票売掛金の契約資産1 | $ | 1,008 | | | $ | 58 | |
| | | |
| 契約責任： | | | |
| 収入を繰延し，当期 | 2,669 | | | 1,781 | |
| 収入を繰延し、流動ではない | 79 | | | 9 | |
顧客保証金2 | 45 | | | 45 | |
| 契約総負債 | $ | 2,793 | | | $ | 1,835 | |
12022年12月31日現在、未開票売掛金は連結貸借対照表上で前払い費用と他の流動資産に分類されている。
2顧客預金は、総合貸借対照表の課税費用及びその他の流動負債に計上される。
不良債権準備は2023年12月31日と2022年12月31日まで重要ではない。
以下の表は、以前に契約負債に含まれていた連結業務報告書で確認された収入を示しています
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 収入.収入 | $ | 1,790 | | | $ | 2,719 | | | |
顧客と契約した繰延収入の変動状況は以下の通り(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 期初残高 | $ | 1,790 | | | $ | 2,719 | |
| 収入を繰り越す | 7,089 | | | 5,325 | |
| 繰延収入確認 | (6,131) | | | (6,254) | |
| 期末残高 | $ | 2,748 | | | $ | 1,790 | |
余剰履行義務
同社の製品やサービス販売の大部分は短期的であり、契約期間は1年以下である。これらの契約について、会社はASC 606-10-50-14の実際の便宜的な計を利用しており、履行義務が最初の予想期間が1年以下である契約の一部である場合、会社は残りの履行義務に割り当てられた取引価格の開示を免れる。
2023年12月31日現在、顧客契約に関する未履行または一部未履行の残り履行義務総額は$5.0何百万人もの人々が73今後数年で収益の1%として確認される予定だ123ヶ月後の基本的には3何年もです。残りの履行義務に割り当てられた収入は、繰延収入と、今後の間、同じ請求書を発行し、収入として確認された金額を含む、サービスを提供していないキャンセル不可能な注文の取引価格を表すが、行使されていない更新は含まれていない。
5.資産負債の表示が細かい
棚卸しをする
在庫には以下の内容(千計)が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 原料.原料 | $ | 2,052 | | | $ | 2,170 | |
| 製品の中で | 26 | | | 26 | |
| 総在庫 | $ | 2,078 | | | $ | 2,196 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 課税費用： | | | |
| 取引コストを計算する | $ | — | | | $ | 2,459 | |
| 専門サービスに応じる | 1,092 | | | 1,858 | |
| 補償と関連福祉を計算しなければならない | 2,581 | | | 1,641 | |
| その他の課税項目 | 961 | | | 233 | |
| 他の流動負債： | | | |
| その他の賃金支出 | 664 | | | 451 | |
| 顧客保証金 | 45 | | | 45 | |
| 費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 5,343 | | | $ | 6,687 | |
前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 月極費用： | | | |
| プリペイドサービス | $ | 386 | | | $ | 391 | |
| プリペイドソフト | 543 | | | 559 | |
| 賃料を前払いする | 150 | | | 96 | |
| 手数料を前払いする | 64 | | | 268 | |
| 前払い保険 | 454 | | | 697 | |
| その他の前払い | 272 | | | 89 | |
| その他の流動資産： | | | |
| 役員および上級職員保険 | 36 | | | 1,449 | |
| 未開票売掛金 | — | | | 58 | |
| 証券保証金 | 18 | | | 36 | |
| 税金を受け取るべきだ | 86 | | | — | |
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | 2,009 | | | $ | 3,643 | |
他の非流動資産
他の非流動資産には、以下のものが含まれています(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 証券投資 | $ | 1,168 | | | $ | 1,168 | |
| 長期預金 | 189 | | | 183 | |
| その他非流動資産合計 | $ | 1,357 | | | $ | 1,351 | |
6.財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 量子コンピュータシステム | $ | 13,712 | | | $ | 13,714 | |
| 実験室装置 | 6,839 | | | 6,666 | |
| コンピュータ装置 | 3,703 | | | 3,545 | |
| 賃借権改善 | 1,075 | | | 1,075 | |
| 家具と固定装置 | 381 | | | 319 | |
| 建設中の工事 | 894 | | | 86 | |
| 総資産と設備 | 26,604 | | | 25,405 | |
| 減算：減価償却累計 | (24,053) | | | (23,111) | |
| 財産と設備の合計 | $ | 2,551 | | | $ | 2,294 | |
2023年12月31日まで及び2022年12月31日までの年次償却支出は$0.9百万ドルとドル1.3100万ドル別々にy.
7.無形資産、純額
無形資産純資産額は以下の項目からなる(千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| 大文字ソフト | $ | 1,199 | | | $ | 1,152 | |
| その他無形資産 | 46 | | | 45 | |
| 無形資産総額 | 1,245 | | | 1,197 | |
| 差し引く：累計償却 | (1,066) | | | (953) | |
| 無形資産総額，純額 | $ | 179 | | | $ | 244 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の償却費は$0.1そして$0.1それぞれ100万ドルです
8.ローンに対応し、純額
2023年12月31日までと2022対応ローン純額はSIFローン(定義は以下参照)、創業ローン(定義は以下参照)、TPCローン(定義は以下参照)、当社の発展及び運営保険料融資及び定期ローンを含む次の表にローン対応の構成要素(千計)を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日まで |
| 実利率 | | 2023 | | 2022 |
| 融資、純額、流動： | | | | | |
| TPCローン、2024年満期 | 無利子 | | $ | 399 | | | $ | 399 | |
| 役員と上級管理職保険融資、2023年満期 | 4.24% | | — | | | 1,449 |
| その他の融資、当期 | 無利子 | | — | | | 15 |
| 融資総額，純額，現金 | | | $ | 399 | | | $ | 1,863 | |
| 融資、純額、非流動： | | | | | |
SIFローン1 | | | $ | 32,072 | | | $ | 30,434 | |
| 定期ローンは2027年に満期になります | 11.00% | | 31,400 | | | — | |
| TPCローン、2025年満期 | 無利子 | | 378 | | 734 |
| 融資総額，純額，非流動に対応する | | | $ | 63,850 | | | $ | 31,168 | |
1SIFローン返済期間や有効金利の他の情報については、以下を参照されたい。
以下の表は、同社の公正価値と償却コスト別の現在の債務の構成要素を示している
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 |
| SIFローン | $ | 32,072 | | | $ | 30,434 | |
| TPCローン、2025年満期 | 378 | | | 734 | |
| 償却コストに応じて計算される支払融資総額、純額、非流動ローン | 32,450 | | | 31,168 |
| 公正価値オプション-定期ローン | 31,400 | | | — | |
| 融資総額，純額，非流動に対応する | $ | 63,850 | | | $ | 31,168 | |
TPCローン
同社は2010年から2021年までの間に資金を獲得しましたC$12.5万万カナダの技術パートナーシップからの融資(“TPCローン”)。開ける2020年11月23日修正案が赦免されましたC$5.0万万数年前の未払い債務元金と利息。また、修正案は残りの部分の利息費用を免除したC$2.5万万返済スケジュールをC$500,0002021年から2025年まで、毎年4月30日に満期になる
2023年12月31日現在、TPCローン(レベル2)の推定公正価値は1ドルである0.7百万ドルです。TPCローンの公正価値は割引キャッシュフローモデルを用いて推定され、主に条項、割引率及び違約と早期返済の期待に関する情報を入力する。
本票
本票の他の情報については、付記13--本票関係者を参照されたい
SIFローン
2020年11月20日、会社はカナダ戦略革新基金(SIF)と合意し、SIFは会社に条件付き融資を提供することを承諾し、金額は最高でカナダドルに達することができる40.0百万ドル(“SIFローン”)。2023年12月31日までに、会社は全額プラス元を受け取りました40.0百万インチ8人2020年11月から2023年12月までの間に分割される。SIFローンの資金は、研究成果を市場を混乱させる可能性のある商業応用に使用すること、会社の競争能力を増強する新技術または増分技術を実施することによって既存の製品およびサービスを開発すること、および新技術または改善技術を使用することによって現在生産されている環境フットプリントを減少させる開発プロセス改善のために使用される
SIFローンにより返済された元金と利息金額は収入に基づく式を用いて決定され、上限は150元金の%(“返済上限”)。返済期限は最長です15年度分割払いは、会社が年収が少なくとも$の会計年度を初めて報告した後の第2の会計年度の4月30日から開始する70.0100万ドルですもしその会社が$を達成できなかったら70.0その後の年収は14起源からの年や15収入に基づく年間分割払いは元金より少なく、任意の残りの返済義務は免除される
SIFローンの返済は、プロトコル違約、プロトコル終了、またはカナダ政府の承認されていない制御権変更時にトリガすることもできます。カナダ政府は2022年5月9日にDPCMとの取引を条件付きで承認し，合併完了日にすべての条件を満たした。2023年12月31日現在、当社は契約違反や合意終了事件を引き起こすことを知りません。
SIFローンの毛収入は、将来の収入の売却に関する負債として記録されている(付記2--列報基礎と重要会計政策要約参照)。当社は、2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日まで、各ロットの加重平均実金利を算出します2.46%和2.50%は、各報告日の最新収益予測にそれぞれ基づいています。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに、融資対応利息部分追い込み法調整に関する収益を確認し、純残高は#ドルとなっています2.9百万ドルとドル0.6それぞれ総合経営報告書の利息支出と全面赤字を計上した
2023年12月31日現在、SIFローン(レベル3)の推定公正価値はドルである5.5百万ドルです。SIF融資の公正価値は割引キャッシュフローモデルを用いて推定し，会社の将来収入の金額と時間および適切な割引率について大きな仮定を行った。
リスクローン
当社は2022年3月3日に、当社最大株主の関連先PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)とリスクローン及び担保プロトコル(“リスクローン”)を締結した。リスクローンにより、会社は元金総額#ドルに達する資金を借り入れる能力がある25.0百万インチ三つ回に分けて、特定の条項と条件によって制限される。このローンは“ウォール·ストリート·ジャーナル”あるいは任意の後続出版物が発表した年利率、すなわち最優遇金利を支払う必要があります7.25ウォール·ストリート·ジャーナルの最低金利が低くないことを前提に3.25%が発見された場合3.25%であれば、この税率は3.25%です。ローンの満期日は、2022年12月31日または合併終了の最も早い日、または違約事件後のこのようなローンの加速日と定義される。2022年12月31日までの年間で、当社は受け取りました20.0その総合貸借対照表に記録されている当期支払融資に記録されている融資収益15.0そのうち100万ドルは2022年3月3日に受け取りました5.0このうち100万は2022年6月30日に受け取った。リスクローンの下のすべての債務は2022年8月5日の合併完了時に返済されている
定期ローン
2023年4月13日、当社はPSPIBと定期融資を締結した関連先会社の筆頭株主に。定期ローンによると、定期ローン元金の総額は#ドルです50.0#年に100万ドルを同社に提供します三つ回に分けて、特定の条項と条件によって制限される
この定期ローンは2027年3月31日に満期になり、会社のほとんどの資産の優先保証権益を保証し、特定の経営と財務契約を含み、その中には会社の四半期ごとの収入が予算収入に占めるいくつかの最低パーセントに基づいて会社の収入を測定する財務契約が含まれる。この定期ローンは受けている2%引き出し料と、定期ローンの返済のために購入契約に従って普通株式を発行する任意の収益が要求されます。このような返済には支払う必要があります10その日に適用される定期前払い保険料のほかに、その際に貸主に前払いされた金額の%も含まれており、以下に議論する定期融資改正案に基づいて改正されない限り。定期ローンは貸手に前払いしなければならないことに相当する3決済日1年目に前払い/返済された金額の%は、2翌年には13年目に%を支払い、その後は前払い保険料を取りません。当社は定期融資を月ごとに利息とし，金利を(I)とすることを適宜決定した10.0%を現金で支払うか、または(Ii)11.0実物支払のパーセンテージ(‘PIK’)では，後者は定期融資の元本価値に加算される.2023年12月31日までの年度彼の会社は認めている$2.0百万 PIKでは，定期融資に関する利息支出である.PIK利息支出は合併経営報告書と全面赤字の利息支出に計上される。
PSPIBが最初の資金を前払いする前に、同社は、キャッシュフロー予測の提供と取締役会保持のコンサルタントを含むいくつかの成約条件を満たしていた。定期ローンの第1弾と第2弾は，1ロットあたりの元金総額は#ドルである15.02023年4月14日と2023年7月13日にD-Waveに推進し，第3弾は$とする20.0百万ドルは、ある条件を満たす場合に自動的に会社に提供されます。2023年12月31日までに、当社が記録した債務発行コストは$2.1連結経営報告書と全面損失のうち他の費用として百万ドルです。PSPIBは、2023年6月30日および2023年9月30日までの財政四半期の最低収入財務契約を含む、会社の未履行定期融資下のいくつかの契約を放棄することに同意した。同社は2023年12月31日現在、定期融資下の契約を守っている
第3陣の資金の供給はその会社が1ドル完成することにかかっている25.0貸主が合理的に受け入れる条項の下で、提出された知的財産権推定報告は、第2回の融資が融資者を満足させる前提条件であり、2023年8月31日までに取締役会が承認した2023年から2027年までの運営予算を提供し、融資者を満足させる。期日が2023年10月6日の定期ローン第4改正案は、運営予算の最終期限を2023年8月31日から2023年12月31日に延長し、予算は延長の締め切りまでに提供する。同社が第三陣の資金を使用するために必要な条件を満たすことは保証されない
定期ローンは会社が最大$を支給できるように修正した50.0リンカーン公園購入契約によると、購入契約項目の下の収益が2023年12月31日までに受信された場合、定期ローンを返済する必要はありません。改正後、定期融資要求は購入契約に基づいて普通株を発行するいかなる収益も#ドルを超える50.0定期融資の下敷きになるための百万ドルは10そして貸手の金額の%を前払いします
定期融資のいずれも連結経営報告書に計上されていない定期融資の公正価値変動と全面赤字。
我々は定期融資を3級公正価値計測に分類し，二叉格子モデルとモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値を計算した。次にシミュレーションのキー入力をまとめる
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| 2023年12月31日まで |
| 加重平均無リスク金利 | 5.40% 範囲：5.25%から5.60% |
| デフォルトトリガイベント確率 | 5.002024年7月1日の割合 |
| ELOC融資トリガイベント確率 | 25.002023年12月31日から2024年7月1日まで |
| 加重平均市場収益率(デフォルトトリガ·イベント) | 13.54% 範囲：12.68%から13.54% |
| 加重平均市場収益率(コールオプション) | 12.51% 範囲：11.10%から13.48% |
| 加重平均市場収益率変動率 | 5.00% |
次の表は、2023年12月31日までの定期融資の公正価値と余剰コストとの差額をまとめたものである
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| 原価を償却する | | 未実現収益 | | 公正価値 |
定期ローンは2027年に満期になります | $ | 32,040 | | | $ | 640 | | | $ | 31,400 | |
次の表は、定期ローンの変化をまとめたものである
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| 2023年12月31日までの年度 |
| 期初残高 | $ | — | |
収益.収益 | 30,000 | |
PIK利子支出 | 2,040 | |
価値変動を公平に承諾する | (640) | |
| 期末残高 | $ | 31,400 | |
役員および上級社員保険の資金調達
業務合併とともに，会社は2022年8月5日に役員と上級管理者保険証書を締結し，保険料，税費総額は$とした2.8百万ドルです。この保険には、会社がある場合には、その役員および特定の上級管理者および従業員を賠償する義務があり、買収された会社の前上級管理者、取締役および従業員によって生じるいくつかの責任が含まれている可能性がある。保険融資条項によると、支払い金額は#ドルです0.3百万ドルで、金利で計算する利息が含まれています4.24年利率は、毎月お支払いいただきます9か月2022年9月5日に開始します。2023年12月31日と2022年12月31日までの未償還役員と上級管理職保険総額かつては…ゼロそして$1.4百万それぞれ，である.
9.賃貸証書
同社はオフィスや製造施設を含めて不動産を賃貸し、業務を展開するために使用する資産について様々な他の合意を締結している。同社の賃貸契約の残り賃貸条項の範囲は6数ヶ月後10何年もです。ある賃貸契約には、資産使用権と賃貸負債を計算する際に含まれる賃貸休日と賃貸料上昇条項が含まれている。
当社のビルレンタルには年間運営コスト費用がかかりますが、この費用はレンタル期間中に時々変わる可能性があります。当社の賃貸負債は経営コストの変化によって再計量されていません。逆に、これらの変化は可変賃貸支払いとみなされ、支払い義務が生じている間に確認されています。年間運営コストは契約の非レンタル部分であるが，当社は賃貸部分から分離しないように実際の便宜を図ることを選択している。
リース債務の初期値を決定する際に，会社は重み付き平均割引率を用いることを含めていくつかの仮定をしている9%から20%を使用し、計算日の外貨為替レートを使用して、どの外貨残高にも換算します。
次の表にレンタルコストの構成要素(千で計算)を示します
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| リースコストを経営する | $ | 1,675 | | | $ | 1,766 | | | |
| 可変リースコスト | $ | 416 | | | $ | 263 | | | |
| 転貸収入 | $ | 125 | | | $ | 260 | | | |
次の表に経営リースの加重平均レンタル条項と割引率を示します
| | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2023 | | 2022 | | |
| レンタル期間と割引率： | | | | | |
| 加重平均残余賃貸年限(年度計)： | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | 9.7 | | 2.8 | | |
| | | | | |
| | | | | |
加重平均割引率(1): | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | 9.5 | % | | 17.0 | % | | |
| | | | | |
(1)外貨建てのリース契約については，加重平均割引率は外貨金額を同値なドル金額に換算することで計算される.
2023年12月31日現在、レンタルキャンセル不可の将来最低運営賃貸支払いは以下の通り(千単位)
| | | | | |
| 賃貸借契約を経営する |
| 十二月三十一日までの年度 | |
| 2024 | $ | 1,374 | |
| 2025 | 1,187 | |
| 2026 | 1,219 | |
| 2027 | 1,251 | |
| 2028 | 1,281 | |
| その後… | 6,778 | |
| 将来の最低賃貸支払い総額 | 13,090 | |
| 差し引く：利息 | (4,688) | |
| リース総負債 | $ | 8,402 | |
10.所得税
所得税費用
以下の表に、2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの年度所得税前損失の国内と海外部分(単位：千)を示す
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 国内では | $ | (42,502) | | | $ | (11,214) | | | |
| 外国.外国 | (40,213) | | | (42,488) | | | |
| 所得税前純損失合計 | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
会社が2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの繰延所得税資産と負債の重要な構成要素は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰延税金資産： | | | |
| 純営業損失が繰り越す | $ | 54,625 | | | $ | 55,430 | |
| 研究開発信用繰り越し | 15,468 | | 13,304 |
| 科学研究と試験発展控除 | 33,321 | | 30,064 |
| 減価償却および償却 | 6,349 | | 5,943 |
| | | |
| 起動コスト | 873 | | 978 |
| 株に基づく報酬 | 498 | | 547 |
| ローンに対処する | — | | 81 |
| その他課税項目と準備金 | 654 | | 888 |
| 繰延税金資産総額 | 111,788 | | 107,235 |
| 評価税免除額 | (110,981) | | (106,919) |
| 繰延税項目の総資産，純額 | $ | 807 | | | $ | 316 | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 転換可能な手形 | — | | | (1) |
| 有価証券 | (315) | | (315) |
| ローンに対処する | (492) | | — | |
| 繰延税金負債総額 | (807) | | (316) |
| 繰延税項目純資産(負債) | $ | — | | | $ | — | |
実際の税率は法定税率と異なり，主に会社の赤字履歴，未利用の損失，子会社収益に関する外国税率の違い，その他の恒久的な差によるものである。
2023年と2022年の米国連邦税率で計算された有効税率のまとめられた入金は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| アメリカ連邦税率 | 21 | % | | 21 | % | | |
| 州税 | — | % | | 1 | % | | |
| 外国の損失は税率によって課税されます | 3 | % | | 5 | % | | |
| 戻り調整 | (16) | % | | (1) | % | | |
| 株に基づく報酬 | (6) | % | | (3) | % | | |
| 研究開発単位 | 5 | % | | 5 | % | | |
| 恒久的差異 | (2) | % | | (23) | % | | |
| 他にも | — | % | | — | % | | |
| 評価免除額を変更する | (5) | % | | (5) | % | | |
| 実際の税率 | — | % | | — | % | | |
繰延税金資産の現金化は将来の収益(あれば)に依存し、収益の時間や額は不確定である
当社は2023年12月31日現在、その子会社の純営業損失に対して推定準備金を保留しており、繰延税金資産は実現できない可能性が高いと考えている。当社は推定免税額を毎年再評価し続け、将来の証拠が推定免税額の一部または全部を放出することが許可されていれば、それに応じて税収割引を記録する。
2023年12月31日現在、カナダにおける会社の税収損失は約$に繰越されている118.92033年から2043年までに期限が切れる100万ドルと、約100万ドルの科学研究と実験開発支出123.5無期限に繰り越すことができる100万ドルは、将来の課税収入に使うことができる。しかも、その会社には約#ドルの投資税免除がある17.32028年から2043年までに満期になった100万ドルは、将来のカナダ連邦所得税の支払いに利用できる。同社の省級投資税収控除は約$である2.72032年と2033年に満期になった100万ドルは、将来のカナダ省級所得税の支払いに使用できる。
同社はまた、約#ドルの米国税収損失を繰り越した67.8100万ドル未来の課税対象額に使用できます#ドル15.62032年から2037年までに100万ドルが満期になりますがドルは52.2百万ドルは無期限に繰り越すことができる。米国税損繰越の将来の使用は、IRC第382条の制限を含む米国国税法(IRC)のいくつかの制限を受けている。米国における会社の課税繰越はIRC第382条の制限を受ける可能性がある。しかし、これらの制限は財務諸表に大きな影響を与えず、税務赤字の繰越を利用しておらず、純営業損失に対する全額推定支出が存在するからである
同社はアメリカ、カナダ、そして各種外国と州司法管轄区に所得税申告書を提出した。2014年から2023年までの納税年度は、米国連邦と州税務当局の審査を受ける必要がある。2019年から2023年までの納税年度は依然としてカナダ税務機関の審査を受ける必要がある。
同社は未確認の税金割引#ドルを持っている0.72023年12月31日現在で100万円違います。税金優遇が確認されていない金額は実際の税率に影響を与えます。どの税金優遇も関連する繰延税金資産の調整を招き、推定免税額はこの調整を相殺します。当社は2023年12月31日現在、いかなる利息や罰金も計上していません
2023年12月31日までの年間で、税収優遇総額は変わらないことが確認されていない。
11.株式証明書の法的責任
公共と個人持分証明書
合併と同時に会社が負担した10,000,000DPCM公開株式証と8,000,000DPCM私募株式証。2023年12月31日までの年度内に、DPCM公共またはプライベート株式証を行使していない
2023年12月31日までに会社は17,916,609未完の逮捕状。合併の一部として、付記3-合併で述べたように、合併直前に発行され、まだ発行されていない各DPCM公共株式証及び私募株式証は自動的かつ撤回不可能にD-Wave Quantum承認持分証に変換される。この等株式承認証はDPCM、大陸株式譲渡及び信託会社が当社と締結した引受権証協定(取引協定が指定した“株式承認証協定改訂”)の条項及び条件によって制限されなければならない。
このような引受権証はすべて行使でき，行使価格は$である11.50適用することができます1.4541326普通株、または1株当たりの普通株の約行使価格は$です7.91調整が行われるかもしれません。株式承認証は当社の全株式で行使することができる。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証は2027年8月5日に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は現金なしに行使でき、初期購入者或いはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還できないことである。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
当社は以下の公開株式証明書を償還することができる
•一部ではなく全てです
•販売価格は$0.10すべての手令が最も少ない30数日前に書面で償還を通知した。条件は、保有者が償還前に無現金で引受権を行使し、償還日と普通株の公平な時価に基づいてその数量の株式を得ることができることである
•また、以下の場合に限り、最近報告された普通株の販売価格は、いずれか20である(20)の取引日内(30)償還通知が発行された日までの第3の取引日が終了した取引日期間は$以上である10.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)(“参考価値”)；
•参考値が$未満であれば18.001株(株式分割、配当、再編、資本再編などの調整後)、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない
•かつ、有効な登録説明書がある場合にのみ、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式、及びこれに関連する現行の株式募集説明書を含む場合は、全体にわたって30日間書面償還通知が発行されてから一定期間以内に、又は免除登録を受けることができる。
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格及び数量は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。
D-Wave Systems株式証取引プロトコル
2020年11月、収入計画と同時に、D-Wave Systemsは、この契約に基づいて、D-Wave Systemsは、以前に顧客と発表された引受権証を廃止し、代わりに引受権証で買収することに同意した3,247,637そのA類優先株の株式(“株式承認証優先株”)は、いくつかの帰属規定に制限されなければならない。合併が完了すると同時に、権証協議は2022年8月5日に改訂を行い、株式承認証の優先株を株式承認証に転換し、最大の買収を行った2,889,282株式交換比率(以下参照)により当社普通株を保有しています。株式承認証は各種契約マイルストーンに基づいて授与される.合意が終了した日まで40%の権利が帰属され、権利証が行使可能になります1,155,713終了日後に残った普通株式。付与された引受権証は最長行使可能期間を維持します1,155,713普通株，行権価格は$2.16普通株1株当たり、2026年11月29日まで。2023年12月31日までの年間で違います。株式認証優先株はすでに帰属しているか、または帰属する可能性がある
当社はD-Wave Systems引受権証株式の授出日の公正価値を推定しているブラック·スコアーズオプション定価モデルを歌います。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、各権利証の公正な価値に影響を与える高度な主観的仮説を推定する必要がある。株式承認証株式の授出日に近いため、普通株の推定公正価値は普通株発行価格で計算される。見積期間は引受権証株式に基づく契約期間である。残りの仮定は、株式の報酬にさらに記載された方法に基づいて付記12で作成された株式承認証優先株発行日の公正価値を$と決定する1.1百万ドルです。
12.株ベースの報酬
2020年株式インセンティブ計画
2020年4月、D-Wave Systems取締役会は2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)を承認し、会社員、高級管理者、取締役、コンサルタント、外部コンサルタントに合格したISOとNSO、制限株、RSUまたはその他の奨励を授与することを規定した。2022年8月5日に発効した合併が完了した後、2020年計画に基づいて追加的な奨励が発行されていない。2020年計画下の未完成奨励は引き続きこの計画によって管轄される；しかし、当社は2020計画に基づいてこれ以上の奨励を与えない。2020年計画により付与された株式オプションは、行使日に関連普通株の転換割合で転換される。
2022年株式インセンティブ計画
合併について(注3)、株主は2022年8月5日にD-Wave Quantum Inc.2022株式激励計画(“2022計画”)を承認し、この計画は合併完了後すぐに発効する。2022年計画によると将来の発行に予約した普通株式の総数は22,767,3612023年12月31日現在の株。2022年計画によると発行保留株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、期限は10年2023年1月1日から2032年1月1日に終了するまで、金額は相当する5%しかし、会社の取締役会は、ある年の1月1日までに行動することができ、その年度の普通株式数が少なくなることを規定しています。取締役会は、2024年1月1日に株式備蓄を自動的に増加させないと規定している。2022年計画では、サービス条件、業績条件、市場条件、または以下の条件を持つ何らかの組み合わせの奨励が許可されていますが三つこれまで、同社はサービス条件に応じて報酬のみを発行してきた。2022年計画に基づいて発行される奨励金の帰属期限は1年至れり尽くせり4年最初の授与日から、2022年計画によるとこれまでに発行されたすべての奨励金が満期になります10年最初の贈与日から算出します。
株式ベースの報酬奨励は新株を発行することで解決される
株式オプション推定値
同社はBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて日株式オプション付与の公正価値を推定し，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でこの方法を用いている。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、各株式オプションの公正価値に影響を与える高度な主観的仮定を推定する必要がある。
⮚無リスク金利それは.同社は、契約満期日が期待期限に等しい活発な取引の非インフレ指数の米国債の収益率を用いて無リスク金利を推定している。
⮚所期期限それは.当社のオプションの期待期間は、株による奨励予想未償還期間を表します。
⮚予想変動率それは.普通株のオファー歴史が限られているため、予想変動率はその業界の同業者の中で上場会社の平均株価変動率、財務と時価データに基づいている。
⮚期待配当収益率それは.現在まで、同社は配当金を発表したり支払ったりしておらず、配当も発表されない見通しだ。
2022年8月5日の合併前に、会社は、限られた履歴行使データが与えられた場合、SAB Theme 14簡略化方法を使用して、従業員報酬の期待期間を推定する。付与された日の前に帰属するオプションについては、付与された日の残りの帰属期限が使用される。また、合併前に、普通株の公正価値は客観と主観要素を用いて推定され、これらの要素は第三者推定値、優先株属性、市場性の不足、実際の財務結果、業務状況、予測、流動性事件が発生する可能性及び前例取引を含む。
違います。株式オプションは2023年12月31日までの年度内に付与される2022年12月31日までの年度内に付与された株式オプションの公正価値を推定するための仮定は以下のとおりである
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| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | 2022 | | |
| 期待配当収益率 | | | — | | | |
| 予想変動率 | | | 36.6 | % | | |
| 所期期間(年) | | | 6.1 | | |
| 無リスク金利 | | | 3.0 | % | | |
普通株式オプション活動
次の表は、会社の報告期間中の株式オプション活動(株と1株当たりのデータを除いて、千計)をまとめています
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| オプション数 | | 行権価格加重平均(ドル) | | 加重平均残契約期間(年) | | 内的価値(ドル)を合計する |
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| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 16,336,134 | | 0.81 | | | 8.55 | | 80,179 | |
| 授与する | 1,500,081 | | 10.07 | | | — | | | — | |
| 鍛えられた | (1,380,609) | | 0.81 | | | — | | | 1,981 | |
| 没収される | (1,050,228) | | 1.43 | | | — | | | — | |
| 期限が切れる | (17,832) | | 0.81 | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日現在の未返済債務 | 15,387,546 | | 1.76 | | | 7.12 | | 8,763 | |
| 授与する | — | | — | | | — | | | — | |
| 鍛えられた | (2,337,364) | | 0.91 | | | — | | | 1,723 | |
| 没収される | (1,585,735) | | 3.88 | | | — | | | — | |
| 期限が切れる | — | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日現在の未返済債務 | 11,464,447 | | 1.64 | | | 6.80 | | — | |
| 2023年12月31日までに行使可能なオプション | 10,014,807 | | 1.33 | | | 6.64 | | — | |
| 2023年12月31日現在の未帰属オプション | 1,449,640 | | 3.79 | | | 7.87 | | — | |
2023年12月31日までの総数では11,464,447発行され、現在返済されていないオプション10,547,844オプションは2020年計画に基づいて付与された。これらのオプションは、最大変換率を適用して9,383,963行使時の普通株。
2022年12月31日までに年度内に付与された株式購入の加重平均授受日の公正価値は$4.11一株ずつです。
2023年12月31日までの年間で1,486,279付与されたオプション。2023年12月31日まで年度内に帰属するオプションの総公平価値は$3.8百万ドルです
株式オプションの総内的価値は、普通株公正価値よりも低い価格を行使する株式オプションの行権価格と普通株公正価値との差額として計算される。
会社は2022年12月31日までの年度内に、これまで従業員に付与されていた何らかのオプションの条項を修正した。いくつありますか二つ異なるタイプの修正。第1の種類の修正は、付与された従業員報酬の行使期間を延長することである(“第1の種類の修正”)。第1の種類の修正について、当社は元の奨励と修正奨励の公正価値を計算し、修正日に増分公正価値を確認した。影響を受けるタイプ1の修正5人受贈者。第2の種類の修正は、従業員が終了したときに直ちに裁決に帰属するために、帰属判断のない帰属条項を加速させることである(“第2の種類の修正”)。第二の種類の修正については、会社が確認した補償費用は、修正された奨励付与日の公正価値に等しい。影響を受けるタイプ2修正1つは受贈者。修正の総影響は$である0.4この等補償支出は2022年12月31日までの年度の総合経営報告書及び全面赤字に計上されている。
普通株式引受証
2022年4月14日617,972D-Wave Systemsの普通株式承認株式証、行権価格は$1.75期限が切れています。2023年12月31日と2022年12月31日までに違います。既に普通株式承認証を発行した.
制限株式単位賞
次の表は、2022年計画におけるRSU活動と関連情報をまとめています
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| りっぱな人物の数 | | 加重平均承認日公正価値(ドル) | | 加重平均残契約期間(年) | | 内的価値(ドル)を合計する |
| 2021年12月31日現在帰属していません | — | | | — | | | — | | | — | |
| 授与する | 8,278,317 | | | 5.72 | | | — | | | — | |
| 没収される | (135,013) | | | 0.12 | | | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 8,143,304 | | | 5.69 | | | 9.81 | | 11,757 | |
| 授与する | 4,567,933 | | | 0.89 | | | — | | | — | |
| 没収される | (1,949,432) | | | 4.16 | | | — | | | — | |
| 既得 | (3,715,992) | | | 5.49 | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日現在帰属していません | 7,045,813 | | | 3.13 | | | 9.08 | | 6,201 | |
2023年12月31日までの年度内に帰属するRSU公正価値総額はい$です20.4百万ドルです
従業員株購入計画
2022年8月、会社は2022年従業員株購入計画(“ESPP”)を策定し、条件を満たす会社員と指定子会社に割引価格で会社普通株を購入する機会を提供した。合格従業員の定義は：(I)定期的に当社またはその指定子会社に雇用される少なくとも20毎週の勤務時間が超過する5か月そして(Ii)は税務目的のために従業員に分類される.非423成分については、取締役会が委任した委員会が決定し、当社またはその連合会社のどの従業員も資格を満たしている
経営陣は合併によって報酬費用を計算する三つ構成要素：(I)a15%割引を提供し、(Ii)コールオプションを提供する0.85公正市価に等しい価格の株式を行使する；および(Iii)承認オプション0.15行使価格は公正な市場価値の株式シェアに等しい。必要なサービス期限は6か月購入期限。給与コストを確認するために、事前提示金額(またはパーセント)の減少は無視されるだろう。参加者または計画が終了した場合、管理層は、株式に帰属していないために計算された任意の費用を打ち消すだろう。従業員が計画期間内の登録期間中に源泉徴収を増加させることを選択した場合、修正会計は、修正された報酬に関連する増分公正価値を決定する。2023年12月31日現在、ESPPにより発行される普通株の最大数は9,345,408それは.2023年12月31日までの年間で467,388普通株はESPPにより発行され，ESPPに関する確認補償コストは$である0.4百万ドルです。
株に基づく報酬費用
下表は，統合業務表と総合損失表に分類された株による補償費用を以下のようにまとめた(千計)
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 収入コスト | $ | 1,272 | | | $ | 379 | | | |
| 研究開発 | 8,286 | | 3,141 | | |
| 一般と行政 | 11,356 | | | 2,615 | | | |
| 販売とマーケティング | 1,005 | | | 3,029 | | | |
| 株に基づく報酬総額 | $ | 21,919 | | | $ | 9,164 | | | |
2023年12月31日現在、我々の未帰属株式奨励に関する未確認株式ベース補償コストは、推定された没収純額を差し引いたものである$22.8百万それは.この金額は推定された未来の没収比率に基づいて計算される2.7%は、加重平均期間中に約を確認します1.3年.年.
13.本チケット関連先
リスクローン
2022年3月3日、当社は当社第一大株主関連側PSPIBと創業融資を締結した リスクローンのさらなる説明については、付記8-対応ローン、純額を参照されたい
定期ローン
当社は2023年4月13日、当社第一大株主の関連先PSPIBと定期融資を締結しました。定期ローンのさらなる説明については、付記8--ローン対応、純額を参照してください
本票
2022年2月28日、DPCMの子会社は#ドルまでの無担保本券を締結した1.0百万元と保証人(“連属会社手形”)。連属会社の手形の目的は、DPCMに追加の運営資金を提供することだ。連属チケットから抽出したすべての金額はDPCMに直接提供される.連属手形は両替できないし、利息もありません。連属手形の元金残高は、DPCMがその初期業務統合を完了した日またはDPCMクリアディスクが発効した日(早い者を基準に)満期に対応しなければならない。総額は$0.2付属会社の手形から1億8千万ドルを引き出した。
合併に関連して、連合手形は当社が負担し、2022年12月31日から改訂及び再記載される。改訂および追記された手形条項は連属手形と同様であり、当社が#年に元金残高を支払う必要がある点が異なる四つ均等分割払い期間は2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日、2023年10月31日です。
2022年4月13日、DPCMは#ドルまでの無担保チケットを締結した1.0スポンサー(“DPCM手形”)とともに発行される。DPCM手形の目的は、DPCMに追加の運営資金を提供することである。DPCMチケットから抽出されたすべての金額はDPCMに直接提供される.DPCM手形は両替できませんし、利息も計算しません。DPCM手形の元金残高は、DPCMがその初期トラフィック統合を完了した日またはDPCMクリアディスクが発効した日(早い者を基準に)満期に対応しなければならない。総額は$0.2DPCM手形から1.8億ドルを抽出した.
合併に関連して、DPCM手形は当社が負担し、2022年12月31日から改訂·再記述される。改訂および重述された付記は連属付記の条項と同じであり、当社は2022年12月31日、2023年3月31日および2023年6月30日に元金残高を均等分割払いで支払う必要がある。
2023年2月に、このようなDPCM債券は更に改訂及び再説明され、当社は#年に元金残高を支払う必要がある四つ2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日等額分割払い,2023年10月31日です
2023年12月31日現在、DPCM債券および連属債券はすべて返済されている
改訂及び重述された連属会社手形及び改訂及び再記載されたDPCM手形属関連取引に署名した場合、当該等の手形は当社の連属会社に支払わなければならないためである
短期揺動利益決算
2023年12月31日まで、当社は約$を記録しました0.2会社株主が改正された1934年証券取引法第16(B)条に基づいて送金した短期運転利益決済に関する100万ユーロ。同社は，2023年12月31日現在の総合貸借対照表と総合株主(損失)権益表および2023年12月31日現在の総合キャッシュフロー表で確認された収益を追加実収資本の増加，および財務活動が提供する現金としている。
14.支払いの引受およびまたは事項
レンタル義務
当社の2023年12月31日までのレンタル義務の説明については、付記9-レンタルを参照されたい。
訴訟を起こす
当社はその正常な業務過程で時々様々な法律手続きに巻き込まれる可能性があり、第三者の権利侵害クレームを受ける可能性がある。
正常な業務過程において、会社はある事項についてそれと契約関係を締結した第三者、顧客、レンタル人、会社と他の取引を行う当事者を含む賠償を行うことに同意することができる。いくつかの条件では、会社は、陳述または契約違反によって生じる損失、企業製品が予期される目的のために使用される場合、他の第三者知的財産権を侵害する他の第三者クレーム、またはいくつかの当事者に対する他のクレームなど、これらの第三者を特定の損失から保護することに同意する。会社の以前の賠償請求の歴史が限られていることや、特定のクレームごとに関連する可能性のある独特の事実や状況のため、これらの賠償義務項目の最大潜在責任金額を確定することはできません。
当社は、2023年12月31日、2023年12月31日および2022年12月31日まで、いかなる重大な訴訟や未解決訴訟のクレームの影響も受けていません。
15.1株当たり純損失
合併(付記3参照)のため、当社は2022年8月5日までに発行された加重平均株式をさかのぼって調整し、普通株式数に変換するための株式交換比率を実施している。
次の表は、2022年12月31日、2023年、2022年12月31日までの年度普通株株主が1株当たり基本と償却純損失を占める計算を示している(千単位で、1株および1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
| 普通株主は純損失を占めるべきである−基本損失と希薄損失 | $ | (82,715) | | | $ | (53,702) | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加重平均普通株式発行済み | 137,993,736 | | | 119,647,777 | | | |
| 普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− | $ | (0.60) | | | $ | (0.45) | | | |
当社の潜在的希薄化証券は、2023年、2023年及び2022年12月31日までに、株式オプション、株式承認証株式、公開株式権証及び私募株式証明書、及び普通株及び優先株を購入する引受権証である
当社は届出したすべての期間が赤字状態にあるため、1株当たりの基本純損失はすべての期間の希釈後の1株当たり純損失と同じであり、すべての潜在的な発行済み普通株に組み入れられるため、逆償却作用がある。
潜在的希薄化証券(変換時)は、以下のように逆薄化されているので、各償却計算には含まれない
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 普通株に転換した公開株式証明書(付記11) | 14,420,065 | | | 14,420,065 | | | |
| 普通株に転換した私募株式証明書(付記11) | 11,633,060 | | | 11,633,060 | | | |
| 普通株に転換したD−Waveシステム株式証株式(付記11) | 1,155,713 | | | 2,889,282 | | | |
発行済みおよび未償還株式オプション | 10,300,567 | | | 13,689,638 | | | |
| 無帰属限定株式単位賞 | 7,045,813 | | | — | | | |
| 合計する | 44,555,218 | | | 42,632,045 | | | |
16.株主資本
優先株
2023年12月31日現在、D-Wave Quantum Inc.が最も多く発行されている20,000,000優先株株。D-Wave Quantum Inc.は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、いかなる優先株も発行していない。何の株も発行されていないため，D-Wave Quantum Inc.の優先株は合併貸借対照表に反映されない.
株式購入協定
2022年6月16日、会社はリンカーン公園と普通株購入協定を締結した。購入契約は、条項と条件を満たした場合、会社は権利があるがリンカーンパークに最高1ドル以下の株式を売却する義務はないと規定している150.01年以上の百万普通株36ヶ月期間は2022年10月26日から始まります2023年12月31日まで、会社は累計受信しました受け取った$67.9百万ドルの収益を発行することで44,026,644通信購入契約の下でリンカーン公園の株式についてそれは.売却株式の1株当たり購入価格は売却時間直前の市価で計算され、購入契約で計算される。購入契約は会社がリンカーン公園に普通株の購入を指示することを禁止して、普通株の終値が$を下回った場合、1.00それは.本協定はいつでも会社が自ら決定して終了することができます。追加料金や罰金を支払う必要はありません。
普通株
2023年12月31日までに会社は161,113,744普通株式の発行済み株式は、46,520,612交換可能株と114,600,246普通株です。いつでも、彼らが選択した時、交換可能な株の保有者は通過することができる1つは-1を基本とする。また、交換可能株式の保有者は、投票権、配当、清算、解散、清算において普通株式保有者と同じ権利を有する。したがって、交換可能株式は実質的に普通株と同じであるため、当社普通株とみなされる。
同社の普通株式には以下の権利が含まれている
投票権
法律に規定または任意の系列優先株の任意の指定証明書が別に規定されている以外に、D-Wave Quantum普通株式所有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要があることを選挙する投票権を持っている。D波量子普通株の保有者には1つは株主投票事項に対する各株の投票権。
配当権
D-Wave Quantum普通株の所有者は、D-Wave Quantum取締役会が発表した場合、配当金を支払うのに適切な資金から配当を得る権利があるが、特別な配当権を有する株を持つ株主の権利(あれば)の制限を受ける必要がある。将来の配当の時間、発表、金額と支払いはD-Wave Quantumの財務状況、収益、資本要求と債務超過義務、及びD-Wave Quantum取締役会が関連する法律要求、監督制限、業界慣例とその他の要素に依存すると考えている。
清盤·解散·清盤に関する権利
自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、D-Wave Quantum普通株の所有者は、優先株(ある場合)の権利が満たされた後、株主に分配可能なすべての資産の同等額の1株当たり収益を得る権利がある。
17.地理的エリア
次の表は、不動産と工場、純資産、経営賃貸使用権資産を含む長期資産を地理地域別に示しており、以下のようになる(千計)
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
| カナダ | $ | 10,562 | | | $ | 10,953 | | | |
| アメリカです | 212 | | | 474 | | | |
| 長期資産総額 | $ | 10,774 | | | $ | 11,427 | | | |
18.従業員福祉計画
私たちは現在、特定の資格要件に適合する米国人従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために401(K)退職貯蓄計画を維持している。国税法は、資格のある従業員が401(K)に計画的に入金することにより、所定の限度額内で、税引き前に一部の報酬の支払いを延期することを許可する。当社は2023年12月31日および2022年12月31日までに何の貢献もしていません。
19.後続の活動
当社は、2024年3月29日(総合財務諸表発表日)までに発生したすべてのイベントを評価しており、その間、以下の場合を除いて、正常業務運営過程以外に開示すべきイベントは何も発生していません
Zapata AI連携
2024年2月8日、同社はZapata計算会社(“Zapata”)と協力手配を達成し、生成性人工知能と量子計算技術の力を結合した商業アプリケーションを開発し、市場に発売した。同時に、Zapataは同社のLeap量子クラウドサービスの長年の購読を購入した。協力の一環として、同社は$を投資した1.01，000，000ドルのZapataの高度な保証変換可能なチケット(“Zapataチケット”)サパタ債券の利息は15年利%は、2026年12月15日に満期になります。Zapata手形は会社のオプションによってZapataの普通株に変換でき、価格はi)$に変換できます4.501株当たり(de-spac取引終了の一部として手形のような自発的変換)、またはii)$8.50満期前の任意の他の時間に移行すれば、1株当たりとなる。株式分割、資本再編、あるいは類似した会社行動では、転換価格が調整される可能性がある。Zapata手形はZapataのほとんどの資産を担保にしている
ニューヨーク証券取引所上場標準適合性
2024年3月1日、ニューヨーク証券取引所は、会社が2024年2月29日までの30取引日の平均終値計算に基づいて、平均終値がニューヨーク証券取引所1.00ドルを上回る最低要求を反映した再遵守通知書をD-Waveに提供した。D-Waveは、すべての適用される上場基準を遵守し続けることを条件に、ニューヨーク証券取引所で取引を継続する。
