米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月26日

XOS, INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		001-39598		98-1550505
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(コミッションファイル番号)		(IRS雇用者識別番号)

3550 タイバーン・ストリートカリフォルニア州ロサンゼルス		90065
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

(818) 316-1890

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240-13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル	取引シンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル	XOS	ナスダック・キャピタル・マーケット
ワラント、1株あたり345.00ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント全体	XOSWW	ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、セクション13（a）に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください取引法。☐

紹介メモ。

デラウェア州の企業であるXos, Inc.（以下「Xos」）が2024年1月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、Xosは 2024年1月11日付けの、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する法人であるElectraMeccanica Vehicles Corp.（「ElectraMeccanica」）とのアレンジ契約（修正後、「アレンジメント契約」）、これに基づきXoS 事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）に基づく取り決め計画（「取り決め計画」）に従って、ElectraMeccanicaの発行済み普通株式、発行済み普通株式（「ElectraMeccanica株式」）をすべて取得することに合意しました（「アレンジメント」)。アレンジメントは2024年3月26日（「締切日」）に完了しました。

アイテム 2.01.

資産の取得または処分の完了。

イントロダクションノートに記載されている情報は、参考資料としてここに組み込まれています。

アレンジメント契約とアレンジメントプランに定められた条件に従い、2024年3月26日に、ElectraMeccanicaの各株式は、発効日の直前に発行されますアレンジメント（「発効期間」）は、Xosの普通株式0.0143739株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を受け取る権利に自動的に転換されました。

発効時点で、（i）発効時間の直前に発行されていた各ElectraMeccanica繰延株式ユニット、パフォーマンスシェアユニット、および制限付株式ユニットが権利確定し、決済されました ElectraMeccanicaは、該当する源泉徴収を条件として、ElectraMeccanicaの1株と引き換えに。（ii）発効日の直前に発行されたElectraMeccanica株を購入するElectraMeccanicaの各オプション。これらはすべてその時点で不足していた資金は、支払いなしで取り消されました。（iii）ElectraMeccanica株式を取得するための未払いの各購入ワラントは、アレンジメントの終了後も未払いのままであり、行使可能ですそのようなElectraMeccanicaワラントを表すワラント証明書の条件に従います。

アレンジメントの完了に関する前述の要約説明は、完全であることを意図したものではなく、（i）アレンジメント契約の条件を参照することで完全に認定されます。アレンジメント契約は、次のように提出されました Xosが2024年1月11日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1は、参照によりこの項目2.01と（ii）現行報告書の別紙2.1として提出された修正契約書に組み込まれています。 2024年1月31日にXosによって証券取引委員会に提出された8-Kです。

アイテム 3.02.

株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目2.01に記載されている情報は、この項目3.02に組み込まれます。

本アレンジメントに関連してXosが発行した普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件を免除された取引で発行されました。 2024年3月22日に発行されたブリティッシュコロンビア州最高裁判所の最終命令に基づく証券法のセクション3（a）（10）は、裁判所での審問を経て取り決め案を承認したものです。これは、とりわけ、影響を受ける人々に対する取り決めの公平性を考慮しました。

アイテム 5.02

取締役の退任、取締役の選出

発効時点で、Xos取締役会はXos取締役会の取締役数を7人から9人に増やし、ElectraMeccanica取締役会のメンバーのうち3人をそれぞれ含む3人をXos取締役会に任命しました (i) ルイーザ・インガルジオラ、(ii) ディートマー・オスターマン、(iii) マイケル・リチャードソン。ダコタ・セムラー、ジョルダーノ・ソルドーニ、エド・ラップ、ジョージ・マットソン、スチュアート・バーンスタイン、アリス・ジャクソンの7人のXos理事会メンバーのうち6人は、Xosの取締役会に残っています。として発効期間中、バート・ジョーダンは会社の取締役会およびその各委員会のメンバーを務めなくなりました。

インガルギオラさんは、2018年3月からエレクトラ・メカニカの取締役を務めました。2007年以来、インガルギオラ氏は大手バイオテクノロジー企業であるアバロングロボケア社（NASDAQ：ALBT）の最高財務責任者を務めています。がんやその他の病気の細胞ベースの治療および診断技術を開発している医療会社。2007年から2016年まで、インガルギオラ氏はマグネガス・コーポレーション（NASDAQ：MNGA）の最高財務責任者を務めました。以前は 2007年、インガルギオラ氏はいくつかの民間企業で予算部長および投資アナリストとしてさまざまな役職を歴任しました。彼女は現在、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス社を含むいくつかの上場企業の取締役および監査委員会委員長を務めています。 (NASDAQ: DFLI)、ビビジョン・マリン株式会社 (NASDAQ: VMAR)、BioCorrx Inc. (OTCQB: BICX)、以前はAgeEagle (NYSE: UAVS)、プログレス・アクイジション・コーポレーション (NASDAQ: PGRWU)、シヤタ・モバイル社の取締役を務めていました。 (ナスダック:SYTA) とマグネガスコーポレーション (ナスダック:MNGA)。Ingargiolaさんはボストン大学で経営学の学士号と金融を専攻して卒業しました。彼女はまた、健康管理の修士号を取得していますサウスフロリダ大学。

オスターマン氏は2022年7月からエレクトラ・メカニカの取締役を務めました。オスターマン氏は、GM、フォード、ステランティス、リビアン、BMWなど、多くのトップオリジナル機器メーカー（OEM）に相談しました。メルセデス、VW、日産、ヒュンダイ、そして多くの自動車サプライヤーが、ビジネス戦略、製品開発、業務改善をテーマにしています。オスターマン氏は最近、ミシガン州デトロイトを拠点とするPwCのグローバルおよび米国自動車アドバイザリーリーダーを務めました。 11年間です。PwCに入社する前は、ボストンの経営コンサルティング会社PRTMのグローバルオートプラクティスを率いていました。それ以前は、米国とドイツのトップマネジメントコンサルティング会社A.T. Kearneyで17年間勤務し、その会社を率いていました。最高経営責任者を3年間務めました。オスターマン氏は現在、自動車サプライヤーのシェイプ社と北米スタンピンググループの独立取締役を務めています。オスターマン氏は、インダストリアルエンジニアリングとビジネスの学士号を取得していますドイツのハンブルク大学で、南カリフォルニア大学で産業・システム工学・ビジネスの修士号を取得しています。

リチャードソン氏は、2022年11月からエレクトラ・メカニカの取締役を務めています。リチャードソン氏は、50年近くのグローバルな経験を持ち、ビジネスを導いてきた熟練した自動車会社の幹部です戦略と顧客ソリューションの構築。直近では、リチャードソン氏は、自動車部品の独立系設計・製造会社であるDura Automotiveの暫定最高経営責任者を務め、複数の部品を提供する任務を負いました世界的パンデミック時の戦略的で緊急の取り組み。リチャードソン氏の経歴には、ゼネラルモーターズ、デルファイコーポレーション、ネクステア・オートモーティブでの役割が含まれ、数十億ドル規模のグローバル企業で複数の役職を歴任しましたステアリングとドライブライン事業。リチャードソン氏は、電気ステアリングシステム、ステアリングコラム、ドライブラインシステム、先進運転支援システム、および信頼性を実現する主要技術の開発にキャリアを集中させてきました車両の自律性。彼は1974年にゼネラルモーターズの旧サギノーステアリングギア部門の協同組合の学生として働き始め、最終的にNexteerの取締役兼社長に任命されました。そこに、リチャードソンさんは Nexteerのグローバル製品ポートフォリオの構築、サービスを提供する顧客の拡大、業界の成長の主導を担当しています。彼は2019年に社長兼執行役員としてネクステア・オートモーティブを退職しました。彼は現在独立していますデュラ・オートモーティブとシェイプ・コーポレーションの両方の取締役会の取締役。リチャードソン氏は、ケタリング大学で機械工学の学士号を、ミシガン州中部で経営学の修士号を取得しています。大学。また、アメリカン・カレッジ・オブ・コーポレート・ディレクターズでマスターレベルのプロフェッショナル・ボード・ディレクター認定も取得しています。

取締役会への任命に関連して、2024年3月15日、当社は補償契約（「補償」）を締結しました。ルイーザ・インガルジオラ、ディートマー・オスターマン、マイケル・リチャードソンのそれぞれと、以前に当社と他の各取締役との間で締結された契約と実質的に同じ条件での契約」）。補償契約の形式当社と各取締役との間で締結された内容は、2023年3月31日に提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。補償契約には以下が含まれますすべての経費、判決、罰金、および費用の決済および前払い時に支払われた金額に対する補償を含む、被補償者に対する慣習的な補償です（慣習上の制限が適用されます）。

アイテム 8.01.

その他のイベント。

プレスリリース

2024年3月26日、Xosはアレンジメントの終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.1として添付され、組み込まれていますこのアイテム8.01を参考にしてください。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(a)	買収した事業または資金の財務諸表

当社は、本アレンジメントに関連して本項目で要求される財務諸表を、本最新報告書を修正してフォーム8-Kに提出します。フォーム8-Kのこの最新レポートの期日から71暦日以内に。

(b)	プロフォーマ財務情報

当社は、この最新報告書をフォーム8-Kに修正して、アレンジメントに関連してこの項目に必要なプロフォーマ財務情報を次のように提出します。フォーム8-Kのこの最新レポートの期日から71暦日以内に提出してください。

(d) 展示品

示す番号		説明

2.1*		2024年1月11日付けのXosとElectraMeccanicaとの間の取り決め契約（2020年1月11日にSECに提出されたXosのフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-39598）の別紙2.1を参照して組み込まれています）
2.2		2024年1月31日付けのXosとElectraMeccanicaとの間の修正契約（2024年2月1日にSECに提出されたElectraMeccanicaのフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています）
10.1		Xosとその取締役および役員による、またはXosとの間の補償契約の形式（SECに提出されたフォーム10-KのXosの年次報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています） 2023年3月31日)。
99.1		2024年3月26日付けのプレスリリース。
104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

*規則S-Kの項目601 (a) (5) により、展示やスケジュールは省略されています。登録者は、除外された展示品の補足コピーを提出することを約束し、 SECの要請に応じたスケジュール。ただし、登録者は、そのように提供された展示品やスケジュールについて、取引法の規則24b-2に従って機密扱いを要求することができます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年3月26日

	XOS, INC.


	作成者:	/s/ ダコタ・セムラー
		ダコタ・セムラー
		最高経営責任者