アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
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付表14 A
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第十四条第十四条に基づく委託書
1934年に公布された証券取引法
登録者が提出する |
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登録者以外の他の機関から提出された出願 |
☐ |
対応するボックスを選択します:
☐ |
初歩委託書 |
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☐ |
秘密は,委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可) |
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最終依頼書 |
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☐ |
権威付加材料 |
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☐ |
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
ブルーワールド買収会社
(その定款に示された登録者名)
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(委託書を提出した者の氏名,登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
何の費用もかかりません。 |
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☐ |
以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
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☐ |
取引法第14 a 6(I)(1)条及び第0-11条の規定により、証拠品において第25(B)項に規定する表に従って費用を計算する。 |
カタログ表
当社株主特別総会委託書
ブルーワールド買収会社
そして
最大7,468,412株普通株、4,944,839株株式承認証と4,944,839株普通株の目論見書
のです。
東洋株式会社
2023年8月10日、ケイマン諸島免除会社(“BWAQ”)のBlue World Acquisition Corporationとケイマン諸島免除会社(“Pubco”)Toyo Co.,Ltd.、ケイマン諸島を免除した会社TOYOone Limited(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“Sinco”)、ベトナム太陽電池株式会社(“Toyo Solar”)、ベトナム社ベトナム太陽電池株式会社(“Toyo Solar”)、シンガポールプライベート株式会社(“Sinco”)、ベトナム太陽電池株式会社(“Toyo Solar”、Pubco、Merco and Sinb、同社などの“グループ会社”、または個別には、いずれも“グループ会社”、ベトナム株式会社ベトナム光能株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽エネルギー株式会社(“富士ソーラー”)、ケイマン諸島免除会社西澳環球株式会社(“WAG”)、ケイマン諸島免除会社Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびケイマン諸島免除会社BestToYo Technology Company Limited(“BestYToo”)である。
業務合併協定によると、(A)グループ会社の場合、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta及びBestToYoは、(A)PUBCOが総コスト1.00新元で富士太陽エネルギーへの新洋太陽エネルギー100%(100%)発行及び払込配当金(“株式交換”)を含む一連の関連グループ会社の取引を完了し、(B)新科総コストが50,000,000ドル以上VSUNへの東洋太陽エネルギー100%(100%)の発行及び発行済み株式(“新科買収”)を含む。そして、連結所の“合併前再編”)とともに、(I)新エネルギーはpubcoの完全子会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新エネルギーの全額付属会社となる。および(Iii)Sincoに対する買収が完了する直前に、WAG、BeltaおよびBestToYo(“売り手”と総称する)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、1株当たり額面0.0001ドル(このような普通株、“pubco普通株”)、pubcoを代表するすべての発行済みおよび発行済み株式、および(B)合併完了前に再編された後、BWAQは合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き既存の会社(“合併”)となるので、その中には:BWAQのすべての発行および発行されていない証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)を提出する直前に返済されず、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法律の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な会社法証券を受領する権利があると引き換えに自動的にログアウトする。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引ファイル(定義は“企業合併プロトコル”参照)によって予想される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
BWAQ取締役会(“BWAQ取締役会”)は、(I)商業合併協定、(Ii)各取引ファイル、および(Iii)取引を一致して採択した。
取引(“合併完了”)の完了は、(I)企業合併協定およびBWAQ株主の取引の承認、(Ii)企業合併協定およびPUBCO株主が承認した取引、(Iii)本委託書/登録声明が発効したこと、(Iv)PUBCOの外国個人発行者としての申請、PUBCOの上場申請およびナスダック承認取引に関連するPUBCO証券の上場適用、を含む、それぞれの当事者のいくつかの条件の満足または放棄に依存する。正式な通知が発行された場合にのみ、(V)取引所完了に必要なすべての関連規制承認を得ており、(Vi)いかなる命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決を公布または公布しておらず、取引の完了を禁止または禁止している。(Vii)完了
カタログ表
合併前の再編;(Viii)グループ会社の重大な悪影響がない(業務合併協定の定義を参照)、(Ix)合併完了時の有形資産純資産額が5,000,001ドル以上の上場企業;(X)PUBCO採択株式インセンティブ計画;および(Xi)企業合併協定および取引に関連する文書を全面的に署名および交付する。BWAQ義務の他の条件は、(I)合併完了直前または合併完了直後に少なくとも29,500,000ドルの利用可能期間末現金(定義参照業務合併協定参照)をBWAQに交付すること(定義:業務合併契約参照)、および(Ii)委託業者の同意および運営資金ローン転換同意(両者ともに業務合併協定を参照)による転換を完了することを含む。
取引に係る取引の詳細については、“提案に関する質疑応答--取引では何が予想されていますか
PUBCOはPUBCO普通株式とPUBCO株式承認証をそれぞれ“TOYO”と“TOYOW”のコードでナスダック資本市場に上場し、合併完了後に発効することを申請する。
BWAQの株主(“BWAQ株主”)は、本依頼書/目論見書に記載されている業務合併提案と合併提案について投票することを考慮することを要求されている。取引完了後、BWAQはMerge Subと合併してMerge Subに合併し、合併Subは引き続き既存の会社とし、PubcoはBWAQ普通株の非償還前所有者(“BWAQ普通株”)、この等承認株式証を行使する以前のBWAQ承認持分所有者、BWAQ権利先行所有者、売り手、およびいくつかの取引に関連する融資第三者投資家(例えば)が所有する新しい上場企業となる。
業務合併協定の締結については,藍海控股有限公司(香港プライベート株式会社およびBWAQの保険者(“保人”)が2024年2月26日,すなわち株主特別総会記録日(換算後の基準で計算),発行および発行されたBWAQ普通株の34.21%)とBWAQおよびPubcoと保証人支援協定(“保人支援協定”)を締結し,これにより保険者は保証人支援協定に規定されているすべての対象株式(当該株,当該株式,当該株式,株)について合意することに同意した.保証人対象株式)は、取引に関する個々の株主提案を支援する。保険者はさらに同意し、保険者支援協定には別の規定があるほか、保険者は保険者支援合意日から保険者支援協定終了日または合併実際完了日(“合併完了日”)まで(早い者を基準に)保険者株式を譲渡することはない。スポンサーはまた取引を支援する他の事項に同意した。詳細については、業務統合プロトコルおよび他の取引ファイルに関連するプロトコルおよびファイルを参照されたい。
合併完了日には,(I)取引完了直前に600,000株のBWAQ普通株を600万ドルの現金に変換した後,NOTAM株式会社に600,000株Pubco普通株を発行する以外に,取引に関する追加取引融資(添付の依頼書/募集説明書を参照),(Ii)取引完了後に発行および発行されたBWAQ権利を全面的に転換し,(Iii)BWAQの独立取締役3人に70,000株Pubco普通株を発行し,(Iv)保人が富士太陽エネルギーに100,000株の正株を譲渡すると仮定する.(V)保険者支援契約により合計1,380,000株の方正株式を解約し、(Vi)保険者支援協定に基づいて保険者が保有するBWAQ普通株を追加的に没収または発行しないこと、(Vii)Maximへの繰延引受株式(添付の委託書/募集説明書参照)、および(Viii)合併完了前または合併完了後、BWAQ普通株またはPUBCO普通株を追加発行することなく、売手は合計約85.1%から92.5%の既発行および発行済みPUBCO普通株、および合併直後にPUBCOの投票権を保有する予定である。BWAQ信託口座(“信託口座”)の償還程度に応じます。この範囲のローエンドでは、これらの割合は、合併終了前に信託口座に追加の償還が発生しない“最低償還”シナリオと仮定され、区間のハイエンドでは、BWAQ A類普通株のすべての株主が合併終了前に株式を償還する“最大償還”シナリオと仮定される。この段落第1文で提案した同様の仮定によると,BWAQの公衆株主は9.9%の株式を保有する予定である
カタログ表
そして,発行されたPubco普通株とPubco投票権をそれぞれ持つ2.1%である.これらの割合は、この区間におけるハイエンド仮説を“最小償還”シナリオとし、その区間のローエンドでは“最大償還”シナリオと仮定する。これらの状況に関する更なる情報は、“監査されていない備考簡明合併財務情報”を参照されたい。
審査されていない予備試験の総合財務資料も“最低償還”と“最高償還”の2種類の情況下で、北制御A類普通株(“BWAQ A類普通株”)の潜在償還現金に関連するいくつかのリスクと不確定性を反映している。“最大償還”状況のさらなる情報は、“監査されていない備考簡明総合財務情報”を参照されたい。
PUBCOは、取引が完了した後も、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)により“外国民間発行者”とみなされるため、米国会社や他の発行者の依頼書募集に対して特定の開示および手続要求を規定する“取引法”の下のある規則の制約を受けない。さらに、PUBCOは、取引法に従って登録された証券を有する米国の会社のように、米国内発行者によって使用される用紙に基づいて、いくつかの定期報告および財務諸表を任意に米国証券取引委員会に提出することを選択することができるが、頻繁に、または同じ時間範囲で米国証券取引委員会に定期報告および財務諸表を提出する必要はない。PubcoはFD法規を遵守する必要がなく、株主への重大な情報の選択的開示に制限を加えている。また,Pubcoの上級管理者,役員,主要株主がPubcoの証券を購入·販売する際には,取引法(16)節の報告や短期回転利益回収条項および取引法のルールの制約を受けない.したがって、取引が完了した後、pubcoの証券を引き続き保有している場合、あなたが受信したpubcoに関する情報は、現在受信しているBWAQに関する情報またはあなたが受信した米国内上場企業に関する情報よりも少ないか、または異なる可能性がある。
さらに、“外国個人発行者”として、PUBCOは、特定のナスダックの要求ではなく、特定の母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを許可されている。外国の個人発行者は、米国証券取引委員会に提出された年報で、それが遵守していないすべてのナスダック要求を開示し、それが適用される母国のやり方を説明しなければならない。Pubcoは現在,ナスダックの部分(すべてではない)のコーポレートガバナンス要求に従う予定である.Pubcoが確実に従うコーポレートガバナンス要求については,Pubcoは将来このようなコーポレートガバナンス要求に従うことを保証できないため,将来的には利用可能なナスダック免除に依存し,Pubcoがその母国のやり方に従うことができるようになるかもしれない。ナスダックの要求と異なり、ケイマン諸島の会社管理慣例と要求によって、pubcoの取締役会は多数の独立取締役から構成される必要がなく、pubcoに完全に独立取締役からなる報酬委員会、指名委員会或いは会社管理委員会の設立も要求されず、pubcoは毎年定期的に独立取締役のみが参加する実行会議を手配することを要求しない。ケイマン諸島のこのような母国の接近は普通株式保有者に少ない保護を提供するかもしれない。Pubcoがナスダック要求に代わる母国のやり方に従う予定のより多くの情報については、“Pubcoの取引後の管理-外国の個人発行業者のアイデンティティ”を参照されたい
Pubcoの50%以上の未返済および投票権証券が米国債券保有者によって直接または間接的に保有され、(I)Pubcoの大多数の役員や幹部がアメリカ市民または住民である場合、(Ii)Pubcoの資産の50%以上がアメリカに位置している場合、または(Iii)Pubcoの業務は主にアメリカで管理されている場合、Pubcoは現在のアメリカ証券取引委員会規則下の“外国プライベート発行者”としての地位を失う。Pubcoが将来外国の個人発行者の地位を失った場合、これは、米国で設立された会社のように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記のルールを免除されることになる。このような状況が発生した場合、pubcoはこれらの追加的な規制要件を満たすために大きなコストを生じる可能性があり、pubcoの管理職メンバーは時間と資源を他の責務からこれらの追加的な規制要件が満たされることを保証しなければならない可能性がある。Pubcoはまた,米国や国内発行者に適した規制を遵守することが要求された場合,Pubcoが取締役や高度管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にし,低減された保証範囲を受け入れることや,より高いコストを発生させることで保証を受けることが要求される可能性があると予想している。これらの規則はまたpubcoを合格した取締役会のメンバーを誘致し、維持することを困難にする可能性がある。
取引完了後、WWB CorporationとPubco行政長官兼取締役会長の柳俊世さんは、Pubcoは、潜在的な償却元を考慮することなく、約65.2%の投票権(または、潜在的な償却元を考慮することなく、最高償還の場合を想定)を約65.2%発行することを制御します。したがって,PUBCOは適用されるナスダック上場規則が指す“制御された会社”となる。詳細は“取引制御会社の状態でのpubcoの管理”を参照されたい。
カタログ表
“企業合併協定”は添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書に添付されている-1、添付ファイルA-2、添付ファイルA-3添付ファイルAと-4.
業務合併協定を承認する提案と本委託書/目論見書で検討されているその他の事項は,2024年4月23日に開催予定のBWAQ特別株主総会に提出しなければならない。
本依頼書/目論見書は、取引に関する詳細情報と、BWAQ株主特別総会で審議される他の事項を提供いたします。私たちはあなたに文書全体をよく読むことを奨励します。あなたは特に本依頼書/募集説明書の51ページから始まる“リスク要因”に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。
BWAQ取締役会は、業務統合協定を一致して承認し、株主に提出されたすべての提案を支持するBWAQ株主投票を提案することで一致した。これらの提案に対する取締役会の提案を考えるとき、BWAQのいくつかの役員と上級管理者は取引に利益があることを覚えておいてください。“第1号提案--業務合併提案であるBWAQ役員及び上級職員の取引における利益”を参照
この依頼書/目論見書の日付は2024年3月28日であり,2024年4月1日頃にBWAQ株主に初めて郵送された。
証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、本委託書/目論見書に記載された取引を承認または承認しないか、または本委託書/目論見書に記載された任意の取引または公平性または本委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性に基づいて、本委託書/入札説明書に記載された任意の取引または発行される任意の証券を承認しないか、または承認しない。
カタログ表
情報を付加する
無料で私たちの代理弁護士Advantage Proxy,Inc.に本依頼書/募集説明書のコピーおよびBWAQに関する任意の他の公開情報を請求することができます。住所は郵便ポスト13581、デメイン、ワシントン州98198、または銀行と仲介人は(206)870コレクトコールに電話することができます-8565Ksmith@Advantageproxy.comに電子メールを送信するか、または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して米国証券取引委員会から送信される。
4月4日に開催されたBWAQ株主特別総会までにBWAQ普通株式保有者にファイルを受け取ってもらうために 2024年までに、特別株主総会の5営業日前、すなわち4月までに情報提供を要求しなければなりません 16, 2024.
カタログ表
ブルーワールド買収会社
五番街244号、B-88号室
ニューヨーク、ニューヨーク州:10001
特別大会の通知
2024年4月23日に開催されます
尊敬するブルーワールド買収会社の株主たち:
ケイマン諸島免除会社ブルーワールド買収株式会社(以下、“BWAQ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と略称する)の取締役会を代表して、ケイマン諸島免除会社東洋株式会社(“Pubco”)、ケイマン諸島免除会社TOYOone Limited(“合併付属会社”)、TOTOYO Investment Pte.Ltd.,TOTOYO Investment Pte.Ltd.,合意及び合併計画(“合併合意”に基づいて改訂、重述又は補充)によって行われる業務合併に関する委託書/募集説明書を同封する。シンガポールプライベート株式会社(“新科”)、ベトナム会社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、pubco、合併子会社と新科、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム光能株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)、富士太陽エネルギー株式会社、日本会社(“富士太陽”)Wa Global Corporation、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)、Belta Technology Company Limited、開マン諸島免除会社(“Belta”)、BestToYo科技有限公司、ケイマン諸島免除会社(“BestToYo”)。
BWAQ特別大会(“特別大会”)にご出席いただき、2024年4月23日東部時間午前9:00にRobinson&Cole LLPのオフィスで開催され、郵便番号:10017、郵便番号:10017、電話:+18133089980、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所、または他の時間、または会議が延期または休会される可能性のある他の場所で開催されます。
特別大会は次の目的で開催されなければならない
1.第1号提案である企業合併提案--通常決議で提案を審議·承認し、(A)企業合併協定及びその他の取引文書(企業合併協定の定義参照)、及び(B)取引を承認する(以下のように定義する)(この提案、すなわち“企業合併提案”)である。“企業合併協定”は添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書に添付されている-1、添付ファイルA-2、添付ファイルA-3添付ファイルAと-4.
“企業合併協定”によると:
A.上記グループ会社以外に、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、BeltaおよびBestToYoは、(A)PUBCOが総コスト1.00シンガポールドルで富士太陽エネルギーに100%(100%)新洋既発行および完納株式(“株式取引所”)を買収し、(B)新洋が総コスト50,000,000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)発行および発行済み株式(“新科買収”)を買収し、株式取引所とともに、VSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)を買収することを含む一連のグループ会社に関する取引を完了する。“合併前再編”)の結果、(I)新科はプブコの完全子会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新科の完全子会社となる。及び(Iii)Sincoに対する買収が完了する直前に、WAG、Belta及びBestToYo(総称して“売り手”)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、1株当たり額面0.0001ドル(このような普通株、“pubco普通株”)は、pubcoのすべての発行済み及び発行済み株式に相当する
B.合併前再構成が完了した後、BWAQはMerge Subと合併してMerge Subに組み込まれ、合併Subは存続する会社(“合併”)であるため、他の事項を除いて、BWAQは、ケイマン諸島会社登録所に合併計画(“合併計画”)を提出する直前のすべての発行および未償還証券、または合併計画に指定された遅い時間(“合併発効時間”)が償還されず、自動的にログアウトしなければならない。交換として,所有者は企業合併協定に記載されている条項や条件およびケイマン諸島会社法(改正された)やその他の適用法律の規定に基づいて,場合ごとに実質的に同値なPubco証券を受け取る権利がある.
カタログ表
合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって想定される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
2.第二号提案の承認--合併提案--特別決議で提案を承認し、合併計画を認可し、合併計画に基づいてBWAQと合併子会社とを合併子会社に合併することを許可し、合併子会社は合併後生き残った会社である(この提案、単に“合併提案”と略す)。合併計画は添付ファイルBとして本依頼書/目論見書の後に添付される。
3.第3号提案の承認-休会提案--特別総会を1つ以上のより後の日に延期することを通常の決議で承認するか、または特別大会の開催時に十分な投票数がない場合、または上記の提案(“休会提案”)の承認に関連する場合には、依頼書のさらなる募集および採決を可能にするために、必要に応じて無期限に死亡する。
企業合併協定によると、企業合併提案と合併提案がBWAQ株主に必要な投票承認を得ることが取引完了の条件である。企業合併提案と合併提案のいずれも交差している-条件付きだお互いに同意した場合。もしこのような提案のいずれかがBWAQ株主の承認を得なければ、取引は完了しないだろう。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。
休会勧告が採択された場合,特別大会議長が必要に応じて特別大会を1つ以上の遅い日に延期することを許可しなければならない。いずれの場合も、BWAQは委託書を募集して株主特別総会を延期または取引および関連取引を完了してはならず、BWAQの第4回改正および再記述された組織定款の大綱および細則(“BWAQ憲章”)およびケイマン会社法によって適切に行動できる日を超えてはならない。休会提案の目的は、取引や関連取引所の完成に必要な要求を満たすために、より多くの時間を提供することである。休会勧告は,添付の委託書/募集説明書に記載されている業務合併提案または合併提案が承認されたことを条件としない。
添付されている依頼書/募集説明書には各提案がより全面的に記述されており、各BWAQ株主が全文をよく読むことを奨励している。
添付の委託書/募集説明書にさらに記載されているように、企業合併協定の条項および条件に適合する場合には、以下のような取引が発生する
1.買収:(A)新洋会社は総コスト1.00シンガポールドルで富士太陽エネルギーに新洋会社100%(100%)の発行と完済株を買収して株式交換を完了した;および(B)新科会社は総代価50,000,000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー発行および発行済み株100%(100%)を買収して株式交換を完了し、それによって(I)新洋会社は富士太陽エネルギーの全資本付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新科の全資本付属会社となった。(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に、売り手はpubcoの唯一の株主となり、合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、pubcoのすべての発行済み株式と発行済み株式に相当する
2.合併前の再編が完了した後、BWAQは合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き存続会社となるので、合併発効日直前に、BWAQのすべての発行および未償還証券は返済されなくなり、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン会社法および他の適用法の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合に実質的に同値なPubco証券を受け取る権利があると自動的にログアウトする。具体的には,(A)適用されるBWAQ単位の条項により,合併発効直前に発行された各BWAQ単位(“BWAQ単位”)は自動的に分離され,その保持者は,(1)BWAQ A類普通株(“BWAQ A類普通株”),BWAQ承認株式証(“BWAQ承認株式証”)の半分(1)と1(1)BWAQ権利(“BWAQ権利”),(B)合併発効直前に発行および発行された1株当たりBWAQ普通株(“BWAQ普通株”)は自動的に変換されなければならない
カタログ表
(1)BWAQ普通株を取得し、その後、すべてのBWAQ普通株が発行を停止し、自動解約および消滅する、(C)合併発効時間直前に発行されていない各BWAQ承認株式証は、(1)その条項に基づいてPUBCO普通株に対して行使可能なBWAQ承認株式証に自動的に変換し、(D)合併発効直前に発行および発行された各BWAQ権利は、PUBCO普通株の10分の1(1/10)を得る権利に自動的に変換されなければならない。その後、すべてのBWAQ権利は返済されず、自動的にキャンセルされなければならない。
当該等の取引については、いくつかの関連協定は合併完了前に締結され、保険者販売禁止協定、登録権協定、株式証仮定協定及び取引融資に関する取引文書(各合意定義に付随する委託書/目論見)が含まれる。詳細については,添付の委託書/目論見書内の“業務合併協定及びその他の取引文書及びその他業務に関する合意及び文書”を参照されたい。
BWAQ憲章によれば、2022年2月2日にBWAQ初公開(“BWAQ IPO”)(超過配給選択権を全面的に行使することを含む)(当該株式、“BWAQ公衆株式”)を含むBWAQ A類普通株式(“BWAQ公衆株主”)の保有者(“BWAQ公衆株主”)は、取引完了に関連する現金と交換するために、BWAQ公株式の全部または一部を償還することを要求することができる。償還権には、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を大陸株式譲渡信託会社に提供しなければならないことが含まれる。BWAQ公衆株主は、それが保有しているBWAQ公衆株を償還することを選択することができ、賛成または反対投票にかかわらず、企業合併提案や合併提案に棄権することができる。取引が完了していない場合、公開された株式は、それぞれの所有者、ブローカー、または銀行に返却される。取引が完了した場合、BWAQ公衆株主は、その保有するBWAQ公衆株の全部または一部を正しく行使し、直ちに大陸株式譲渡信託会社に株式を譲渡し、LLCはその株式(ある場合)および他の償還表(例えば、適用される)を交付し、BWAQは、そのBWAQ公共株を1株当たり収益価格で償還し、現金で支払い、取引完了前の2営業日前の信託口座預金金額の比例部分に相当する。信託口座に持っている資金から稼いだ利息が含まれていますが、これらの資金はこれまでBWAQに税金を支払うために放出されていません(解散費用を支払うための50,000ドルまでの利息を引いています)。説明を容易にするために、2024年2月26日現在、すなわち特別株主総会の記録日まで、償還価格は1株当たり約11.14ドルであり、信託口座資金の借金は差し引かれていますが税金は未納です。BWAQ公衆株主が償還権を完全に行使すれば、公開された株を現金に交換し、公開された株を所有しなくなることを選択する。BWAQ公開株の償還をご希望の場合は、添付の依頼書/目論見書の“BWAQ株主特別総会-償還権利”を参照して、手続きの詳細をご了承ください。
それにもかかわらず、BWAQ公衆株主は、BWAQ公衆株主の任意の連属会社と共に、またはBWAQ公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、その公開発行株式の総数の15%を超える公開株式を償還することが制限されるであろう。したがって、BWAQ公共株主が単独または共同行動または団体として15%を超えるBWAQ公的株の償還を求める場合、15%を超えるそのような株は償還されないであろう。
香港プライベート有限公司藍海控股有限公司及びBWAQの保税人(“保股人”)、BWAQの上級者及び取締役(保険者と一緒に、“BWAQ内部人士”)及びMaxim Group LLC(“Maxim”)はMaxim(BWAQ内部人と一緒に、“BWAQ初期株主”)が保有するプライベート株式について、すべてのBWAQ普通株を投票投票することに同意した。株主特別総会で提案し、取引完了時にBWAQ普通株の償還権を放棄する。本委託書/募集説明書の日付において、BWAQ初期株主は、約35.21%の発行済みおよび発行済みBWAQ普通株(Maximおよび/またはその指定者が保有する40,000株のBWAQ A類普通株および/またはBWAQから代表報酬として発行される代表株式(“代表株”)を含まず、いかなる投票スケジュールの制限も受けない)。業務合併協定によると、富士太陽エネルギーは取引完了支援に同意しており、富士太陽エネルギーが保有する400,000株の方正株式に投票すると信じており、発行済みと発行されたBWAQ普通株の約6.06%に相当し、特別株主総会で提出された提案に賛成し、取引完了により当該等方正株を償還しない理由がある
カタログ表
業務合併協定は、添付の委託書/募集説明書に記載されているいくつかの他の成約条件を満たすか、または免除しなければならない。企業合併協定の当事者たちがこのような成約条件を放棄することは保証されない。また、BWAQはいずれの場合もBWAQが公開発行された株を償還することはなく、償還金額はBWAQの有形資産純資産額(取引法第3 a 51-1(G)(1)条により決定される)が業務連結協定を実施して予想される取引を実施した後、5,000,001ドルを下回ることはない。
BWAQは,特別株主総会や臨時株主総会の任意の継続会で採決される依頼書を募集するために,BWAQ株主に添付の依頼書/募集説明書と同封の委託カードを提供する.BWAQ株主は、株主特別総会で審議される特別株主総会、取引、その他の関連業務の情報を添付の委託書/募集説明書に含める。BWAQのすべての株主は、特別株主総会への参加を計画しているか否かにかかわらず、添付されている委託書/入札説明書を注意深く読まなければならない。添付されている依頼書/募集説明書51ページからの“リスク要因”に記載されているリスク要因も慎重に考慮すべきである。
よく考えた結果、特別委員会の提案により、BWAQ取締役会は一致して取引を承認し、業務合併提案、合併提案、休会提案がBWAQにとって望ましい、公平であり、BWAQの最適な利益に適合し、“業務合併提案”、“合併提案”、“休会提案”に投票または支持するように投票または指示することを提案することで一致した(提出すれば)。取締役会のこれらの提案に対する提案を考えるとき、私たちの役員と私たちの上級管理者は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性のある取引で利益を持っていることを覚えておいてください。これらの考慮事項のさらなる検討については、添付の委託書/募集説明書における“提案1--業務合併勧告--BWAQ取締役および上級管理者の取引における権益”を参照されたい。
企業合併提案の承認には、発行されたBWAQ普通株式保有者が投票した少なくとも簡単な多数の賛成票が必要であり、当該等保有者は単一種別投票として、自ら出席(仮想出席を含む)したり、被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該等の株式について投票する権利がある。合併提案を承認するためには、発行されたBWAQ普通株式保有者の少なくとも3分の2の賛成票を獲得し、単一カテゴリで投票しなければならないが、当該等保有者は自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、株主特別総会でその株式について投票する権利がある。“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。休会勧告が採択されれば、総会の同意、すなわち代表が出席して株主特別総会で投票するBWAQ株主(自身または被委員会代表出席)が投票した簡単な多数票が必要となる。
業務合併提案が承認されなければ,合併提案はBWAQ株主に提出されず採決される.
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。株主特別総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く署名、日付、投票を明記し、添付されている依頼書を提供された封筒に入れて、あなたの株式に代表が株主特別総会に出席することを確保してください。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座または同様の口座で保有されている場合は、あなたが実益所有している株に関連する票が正しく計算されることを確実にするために、マネージャーや銀行に連絡しなければなりません。臨時株主総会で企業合併提案と合併提案が承認されて初めて取引が完了する。企業合併提案と合併提案のいずれも交差している-条件付きだお互いに同意した場合。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。
閣下が署名,日付を明記し,委任状を差し戻したが,投票意向が明記されていなければ,閣下の依頼書は株主特別総会で提出された各提案ごとに投票される。もし閣下が依頼書を提出できなかった場合や、閣下の銀行、ブローカーや他の世代の有名人にどのように投票するかを指示できなかった場合、株主特別総会に身をもって出席していなければ、他の事項を除いて、閣下の株式は計算されず、定足数が株主特別総会に出席するかどうかを決定します。登録されている株主であり、株主特別総会に出席して自ら投票したい場合は、依頼書を撤回して自ら投票することができます。
カタログ表
償還権を行使するためには、閣下のBWAQ普通株の償還を書面で要求し、株主特別総会予定日前の少なくとも2営業日前に閣下の株式を信託戸籍内の資金に比例して償還し、閣下の株式を当社の譲渡代理に渡さなければなりません。償還権を行使するためには、あなたが利益保有者であることを示し、書面で法定名、電話番号、住所を提供する必要があります。あなたの株式証明書を譲渡エージェントに渡すことによって、または信託信託会社のDWAC(ホスト時預金引き出し)システムを使用してあなたの株式を電子的に渡して株を入札することができます。取引が完了していない場合、これらの株式はあなたの口座に返却しなければなりません。Street Nameで株式を持っている場合は、仲介人の口座担当者を指示する必要があります。銀行または他の指定者は、あなたの償還権を行使するためにあなたの口座から株式を抽出します。より具体的な説明については、“BWAQ株主特別総会-償還権利”を参照してください。
私はBWAQ取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、取引の順調な完了を期待します。
真心をこめて |
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/S/梁実 |
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梁実 |
証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、添付の委託書/入札説明書に記載された取引を承認または承認しておらず、添付の委託書/募集説明書に記載されている取引の是非曲直または公平性または開示の十分性または正確性についてコメントしていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪を構成する。
添付されている依頼書/目論見書の日付は2024年3月28日であり,2024年4月1日頃に初めて株主に郵送される。
カタログ表
カタログ
ページ |
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本依頼書/目論見書について |
1 |
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業界と市場データ |
2 |
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常用用語 |
3 |
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東洋太陽エネルギービジネスに関する一般的な用語 |
9 |
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提案に関する質疑応答 |
11 |
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依頼書/募集説明書の概要 |
31 |
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前向きに陳述する |
49 |
|
リスク要因 |
51 |
|
BWAQ株主特別総会 |
96 |
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企業合併協定その他取引書類 |
100 |
|
提案1−企業合併提案− |
109 |
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第2号提案−合併提案− |
137 |
|
提案3--休会提案 |
138 |
|
物料税考慮要素 |
139 |
|
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
149 |
|
Pubcoに関する情報 |
159 |
|
BWAQに関する情報 |
161 |
|
BWAQ財務状況および経営成果の経営陣の検討と分析 |
176 |
|
東洋太陽エネルギーの市場チャンス |
188 |
|
東洋太陽エネルギーに関する情報 |
199 |
|
東洋太陽エネルギー財務状況及び経営業績の経営層検討と分析 |
211 |
|
PUBCOの取引後の管理 |
221 |
|
取引前のBWAQ証券の実益所有権 |
228 |
|
取引後のpubco証券の実益所有権 |
229 |
|
関係者と取引しています |
230 |
|
PUBCO証券の概要 |
233 |
|
会社管理と株主権利の比較 |
245 |
|
証券と配当情報の価格区間 |
251 |
|
年度株主総会株主提案 |
252 |
|
他の株主通信 |
253 |
|
法律事務 |
254 |
|
専門家 |
254 |
|
民事責任の実行可能性 |
255 |
|
株主に書類を渡す |
257 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
258 |
|
財務諸表索引 |
F-1 |
|
添付ファイル |
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添付ファイルA-1:“企業合併協定” |
A-1-1 |
|
添付ファイルA-2:企業合併協定第1修正案 |
A-2-1 |
|
添付ファイルA-3:企業合併協定第2修正案 |
A-3-1 |
|
添付ファイルA-4:企業合併協定第3修正案 |
A-4-1 |
|
添付ファイルB:改正された公共部門規約 |
B-1 |
|
添付ファイルC:合併計画 |
C-1 |
|
添付ファイルD:一次資本有限責任会社の公平な意見 |
D-1 |
i
カタログ表
本依頼書/目論見書について
本文書は,PUBCOが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF−4表登録声明の一部であり,PUBCOの目論見書を構成し,BWAQ株主に発行するPUBCO普通株と,ある東洋太陽エネルギー株主に発行されるPUBCO普通株に関連し,本稿で述べた取引が完了すればPUBCOの目論見書を構成する。本文書は、会議通知及び1934年に改正された“米国証券取引法”(以下、“証券取引法”と称する)第14(A)節にBWAQ株主特別総会について発行された会議通知及び依頼書を構成する。株主特別総会では、BWAQ株東須は、業務合併提案又は合併提案(両者ともここで定義されている)の提案の検討及び承認を要求され、必要に応じて、業務合併提案又は合併提案を通過するのに十分な票がないため、代表委任代表のさらなる募集を許可する。
本委託書/目論見書で言及されている“ドル”および“$”は、米国の法定通貨ドルを意味する。本依頼書/募集説明書に含まれるいくつかの金額、百分率、および他の数字は、四捨五入の調整が行われる可能性がある。したがって,ある表やグラフに合計として表示されている数字は,その前の数字の算術合計ではない可能性があり,内文でパーセントで表される数字は100%の合計ではない可能性があり,あるいは適用した場合,合計の数字はその直前のパーセンテージの算術合計ではない可能性がある.特に、百分率変動は、関連財務諸表に記録されている実際の値と、本依頼書/募集説明書に表示されている非四捨五入の値との比較に基づく場合がある。
1
カタログ表
業界と市場データ
本委託書/目論見書に出現する業界と市場状況情報は,東洋太陽エネルギー委託中投社による独立市場研究から来ている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。
これらの情報は,必要に応じて東洋太陽エネルギー自身の内部見積りや取得した情報を補完し,他の業界参加者の公開について得られる情報,および東洋太陽エネルギー管理層が情報が公開されていない場合の判断を考慮している。これらの情報は,“依頼書/目論見説明書要約”,“東洋太陽エネルギー会社の財務状況と経営結果の管理層の検討と分析”,“東洋太陽エネルギー会社に関する情報”および本委託書/募集説明書の他の部分に現れている。
業界報告、出版物、研究、研究、および予測は、一般に、それらに含まれる情報は、信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを指摘している。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本依頼書/募集明細書中の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。様々な要素の影響により、これらの予測と展望性情報は“リスク要素”、“展望性”に記述されたそれらの要素を含む不確定性とリスクの影響を受ける-そうだなそして“経営陣による東洋太陽エネルギーの財務状況と経営結果の検討と分析”とした。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
本依頼書/募集説明書に含まれるいくつかの金額、百分率、および他の数字は、四捨五入の調整が行われる可能性がある。四捨五入のため、本依頼書/目論見書に出現するいくつかの他の金額は合計されない可能性がある。
2
カタログ表
常用用語
別の説明や文意がある以外に、用語“Toyo Solar”はベトナム会社ベトナム太陽電池有限会社を指し、用語“BWAQ”はケイマン諸島免除会社Blue World Acquisition Corporationを指し、“pubco”はケイマン諸島の法律に基づいて新たに設立された免除有限責任会社Toyo Co.,Ltdを意味する。
なお,本稿では以下のようにする
“融資総額”とは、非会社が開始した取引融資(保険者支援協定を参照)の取引融資総額を意味する。
“休会勧告”とは、特別株主総会を1つ以上の後日に延期すること、または必要に応じて委託書のさらなる募集および採決を可能にするために無期限に終了する提案を意味する。
“自動解放”とは、合併完了後、以下の事件のうちの比較的早いものを意味する:(I)ブルームバーグ社が報告したpubco普通株1株当たりの終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しい日、または(Ii)合併完了日後の少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内に制御権変更が発生した日(株主ロックおよびサポート合意を参照)の日
“行政サービス協定”とは、BWAQとスポンサーとの間で2022年1月31日に締結された行政サービス協定をいう。
“改正された公共企業定款”とは、取引後に発効したいくつかの改正され、再記述された公共企業組織定款の大綱と定款を指す
BeltaとはBelta Technology Company Limited、ケイマン諸島免除会社のことです。
BestToYo“とは、ケイマン諸島免除の会社BestToYo Technology Company Limitedを意味する。
ビジネス統合協定“とは、東洋太陽エネルギー、BWAQ、Pubco、Merge Sub、Sinco、VSUN、Fuji Solar、WAG、BeltaおよびBestToYoの間で2023年8月10日に署名されたいくつかの合意および統合計画を意味する(場合に応じて)。
企業合併提案とは,(A)“企業合併協定”および他の取引文書を通過して承認すること,(B)取引を承認する提案である.
“BWAQ取締役会”とは、BWAQの取締役会を指す。
“BWAQ定款”とは、BWAQが現在改訂され、再記述された組織定款の大綱と定款を指す。
“BWAQ A類普通株”とは、BWAQのA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“B株B類普通株”とは、B株B類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。
“BWAQ内部者”とは、BWAQの発起人、上級管理者、役員を指す。
“BWAQ初期株主”とは,BWAQ内部の人々とMaximが保有する非公開株式,および/またはその指定者を意味する.
“BWAQ普通株式”とは、BWAQ A類普通株とB類B類普通株を意味する。
“BWAQ公衆株”とは、BWAQ IPO発行単位に含まれるBWAQ A類普通株を意味する。
“BWAQ公衆株主”とは,BWAQ IPO発行のBWAQ単位に含まれるBWAQ A類普通株を持つBWAQ公衆株主を指す.
“基準価格”とは、PIPE融資中のPUBCO普通株1株当たり10.00ドルであり、保険者支援協定に規定されているいくつかの調整の制限を受ける。
BWAQ権利“とは、BWAQ IPOにおいて発行された単位に含まれる権利を意味し、各権利は、その所有者が企業合併終了時にBWAQ Aクラス普通株式10分の1(1/10)を取得する権利を有するようにする。
“BWAQ株主”とは、BWAQ普通株主を意味する。
3
カタログ表
BWAQ取引費用“は、BWAQ、スポンサーまたはその付属会社がBWAQの交渉、文書作成および取引完了によって実際に支払う任意の自己負担費用および支出を繰り返し意味するものであり、(A)任意の運営資金ローンの現金返済、(B)費用、費用、ブローカー費、手数料、人探し費用、ならびに財務コンサルタント、投資銀行、データ室管理者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービス提供者(コンサルタントおよび広報会社を含む)の支出を含む。(C)BWAQは、企業合併協定第10.2(A)(Iv)節に規定する全ての費用を担当し、(D)取引に関連する政府当局(企業合併協定の定義を参照)の任意及び全ての申請料を支払い、(E)2023年2月1日から行政サービス協定に従って合併が完了する前に一般及び行政サービススポンサーに支払わなければならない金額を支払う。疑問を生じないように、BWAQの取引費用には、BWAQ IPO引受業者が繰延引受料(ある場合)による現金返済は含まれていないはずです。
“BWAQ株式承認証”とは、BWAQ IPO発行の単位に含まれる引戻し可能な株式証を指し、各完全株式証の所有者は1株11.50ドルの購入価格で1株(1)株BWAQ A類普通株を購入する権利があり、そしてある調整を行うことができる。
“税法”とは、時々改正された1986年の国内税法またはそれに続く法律を指す。
“大陸”とは、大陸株式譲渡信託会社を意味する。
“ケイマン会社法”はケイマン諸島会社法(改訂本)を指す。
“DTC”とは、預託信託会社を意味する。
“繰延引受料”とは、BWAQとMaximの間で2022年1月31日にBWAQ IPOについて達成された引受合意に基づいて、取引完了時にMaximに支払わなければならない総額3,220,000ドルを意味する。
“繰延引受株式”とは、引受業者の同意により、1株10.00ドルの繰延引受料で転換した後、Maximに発行する合計322,000株のpubco普通株を指す。
“延期”とは、北汽憲章に基づいて業務合併を完了した北汽スケジュールの延長である。
“特別株主総会”とは,取引に関するBWAQ特別株主総会をいう。
支払い延期とは、BWAQ憲章に基づいてBWAQ延期に関連する信託口座に入金された資金を意味する。
“延期手形”とは、保証人延期手形と富士延期手形のことで、本委委託書/目論見書の日付まで、総金額は1,848,648ドルである。
増発株式“とは、WAGが保有する8,060,000株の普通株式、Beltaによって納付される3,185,000株の公株普通株、およびBestToYoから預託される1,755,000株の普通株を含む、企業合併協定に従って合併が完了したときまたは以前に集団でプレミアム信託口座に入金された13,000,000株の公株普通株に必要である。
“収益ホストアカウント”とは、収益シェアを格納するための独立したホストアカウントを意味する。
“既存の株式認証協定”とは、BWAQと引受権証エージェントの間で2022年1月31日に署名されたBWAQ株式承認証に関連する引受権証協定を意味する。
“富士費用手形”とは,BWAQが富士太陽エネルギーに発行した無担保本券であり,見積会社費用と代理弁護士費用におけるシェアを支払うためのものである。
“富士延期手形”とは,BWAQが本依頼書/目論見書日に富士太陽エネルギーに発行した総額150,000ドルの無担保本票であり,2023年12月4日,2023年12月26日,2024年2月6日に発行され,支払い延期に用いられる。
“富士太陽エネルギー”とは、富士太陽エネルギー株式会社、日本会社、WWBのホールディングス子会社のこと。
“方正株式”とは,BWAQ初公募が完了する前に,BWAQから保証人と高級管理者および役員に発行された合計230万株のBWAQ B系普通株(このようなBWAQ B系普通株変換後に発行可能なBWAQ A類普通株を含む)である
4
カタログ表
“公正意見”とは、一次資本が2023年8月7日に取引について提出した公正な意見を指す。
“グループ会社”とは、東洋太陽エネルギー、PUBCO、合併子会社、新科を指し、総称してグループ会社と呼ばれる。
グループ会社の取引費用“は、(A)グループ会社またはその任意の関連会社が交渉、記録および取引を完了するために支払うまたは対応する任意の自己負担費用および支出を繰り返し意味しない:(I)財務コンサルタント、投資銀行、データ室管理者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービス提供者(コンサルタントおよび広報会社を含む)のすべての費用、コスト、支出、議事費、手数料、調査費用および支出;“企業合併協定”第10.2(A)(Iv)節に記載されているグループ会社が担当する全ての費用及び第10.12節に予想される尾部保証金のコスト、(Ii)“企業合併協定”第10.12節に規定する取引(合併前再編を含むがこれらに限定されない)に関連する政府機関の任意及び全ての届出費用、(Iii)公共会社、合併子会社及び新科会社の設立に関連して生じる全ての費用、コスト、支出及び支出、並びに公共会社、合併子会社及び新科会社に関連する他の関連組織及び維持費用。(B)株主又はグループ会社が当該等の取引について支払わなければならない任意の印紙税、及び(C)株主又はグループ会社が当該等の取引について支払わなければならないすべての譲渡税項(業務合併協定を参照)。
“米国国税局”とは、米国国税局を指す。
“雇用法案”とは、2012年に発効したJumpStart Our Business Startups Actのことです。
2023年6月会議とは,2023年6月30日に開催されるBWAQ株主特別総会である。
MaximとはMaxim Group LLC,BWAQ IPOのいくつかの引受業者の代表である.
“合併”とは,BWAQがMerge Subと合併してMerge Subに統合することを指し,Merge Subは業務統合プロトコルに従って存続する会社である.
“合併終了日”とは、合併終了が実際に発生した日を意味する。
“合併発効時間”は、ケイマン諸島会社登録所が合併計画を提出した時間、または合併計画に規定されている遅い時間を指す。
“連結子会社”とは、ケイマン諸島免除会社TOYOONE Limitedのこと。
2023年5月会議とは,2023年5月2日に開催されるBWAQ株主特別総会のことである。
ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。
“pubco”とは東洋有限会社、ケイマン諸島免除会社を指す。
“一次資本”系とは一次資本有限責任会社を指す。
“Pubco ESOP”はPubcoが合併完了前に採用しようとしている株式激励計画である。
“PIPE融資”とは、個人的にPUBCO普通株を投資家に売却することにより、PUBCOに対して株式融資を行うことを意味する。
“プライベート融資”とは、グループ会社が、合併完了前に完了するために任意のグループ会社の株式証券を投資家にプライベートで売却すること、または(Y)合併完了前に完了するBWAQ証券を投資家にプライベートに売却することを意味し、その総収益は、独立した信託口座に格納され、合併完了時(またはPUBCOと投資家が共同で同意した他の時間)にPubcoに撤回および無条件に発行することができず、いずれの場合もグループ会社、株主およびBWAQが共同同意する条項に従って行われる。
“PIPE投資家”とは、日本NOTAM株式会社のこと。
“PIPE株式”とは、合併完了直前にPIPE投資家に発行される合計60万株のBWAQ A類普通株を指し、1株当たりの購入価格は10.00ドル、総購入価格は600万ドルである。
“合併計画”とは、添付ファイルCに記載されている合併に関する合併計画を意味する。
5
カタログ表
PUBCO普通株式“とは、PUBCOの普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
私権“とは、初期業務統合が完了した後にBWAQカテゴリ普通株式の10分の1(1/10)を取得する権利を有するように、個人単位に含まれる権利を意味する。
“プライベートユニット”とは、BWAQ初公募と同時に私募方式で発行されるプライベートユニットを指し、各ユニットは1つのBWAQ類普通株、1つの私募株式証の2分の1とOn Private Rightからなる。
“私募株”とは、私募先に含まれるBWAQ A類普通株のことである。
“合併前再編”とは、新科買収と株式取引所を合称することをいう。
“私募株式承認証”とは、個人単位内に含まれる引受権証であり、各株式承認証はBWAQ類普通株を獲得する。
“pubco株式承認証”とはpubcoの株式承認証であり、各株式承認証はpubco普通株を獲得することを指す。
“記録日時”とは、2024年2月26日を指す。
“代表株”とは、Maximおよび/またはその指定者が保有する合計40,000株のBWAQ A類普通株を意味する。
“登録権協定”とは、企業合併協定に基づいて、合併が完了する直前に、保証人Pubco、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYoとある他の当事者との間で締結された登録権協定を意味する。
償還免除“とは、BWAQがその既存株主から取得した償還免除および支援協定、またはその既存株主が取引に関連する償還を支援するために新たな投資家を獲得することを意味する。
“第144条規則”とは,証券法下の第144条規則をいう。
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に公布されたサバンズ-オキシリー法案を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”とは、改正された米国で1933年に公布された証券法を指す。
株主“は、2024年2月29日まで、富士太陽エネルギーおよびVSUN、および2024年2月29日以降、VSUN、WAG、BeltaおよびBestToYoを意味し、”株主“は、彼らのいずれかを意味する。
“保税人”系とは、香港プライベート株式有限公司ブルーワールドホールディングス有限公司を指す。
“売手”とは,WAG,Belta,BestToYoを指し,総称してSellersと呼ぶ.
“新科買収”とは、新科がVSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)を買収して発行および流通株を買収することを意味し、総費用は50,000,000ドル以上である。
“特別委員会”とは,BWAQの特別委員会を指し,BWAQの独立役員で構成され,取引に関係して設立されている。
“株式交換”とは、PUBCOが1.00新元の総対価格で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済みと払込済み株を買収することを意味する。
“保険者収益株”とは、保険者が保有する2,280,000株の方正株のことであり、(I)保険者が合併完了前に従業員やコンサルタントに配布する400,000株の方正株は含まれておらず、(Ii)保険者が合併完了直前または合併完了後に富士太陽エネルギーに譲渡する100,000株の方正株、および(Iii)保険者と富士太陽エネルギーとの間の株式引受協定に基づいて、保証人支援協定調印直後に富士太陽エネルギーに約400,000株の方正株を譲渡することにより、富士太陽エネルギーは総購入価格1,200,000ドルで保人の2,500株を購入し、富士太陽エネルギー保有者から400,000株を取得させる。
“新科”系とは、シンガポールプライベート株式会社TOTOYO投資プライベート株式会社のことです。
“保険人延期手形”とは、本委員会委託書/目論見書日までに、BWAQが保険者に発行した総額1,698,648ドルの無担保本票であり、発行日は2023年1月31日、2023年5月2日、2023年6月2日、2023年6月31日、2023年7月31日、2023年9月1日、2023年9月28日、2023年11月1日、2023年12月26日、2024年3月1日である。
6
カタログ表
“保険人手形”とは、本委員会の委託書/目論見書の日付まで、BWAQから保険者に発行された総額77万ドルの無担保本券であり、保証人手形A、保証人手形B、保証人手形Cを含む。
保証人手形とは、BWAQが2022年11月30日に保険者に発行した金額40万ドルの無担保本券のことである。
保証人手形Bとは、BWAQが2023年7月31日に保険者に発行した金額12万ドルの無担保元票である。
保証人手形Cとは,BWAQが2023年11月15日に保険者に発行した金額250,000ドルの無担保元票である.
“株主ロックおよびサポートプロトコル”とは、BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、Belta、およびBestToYoによって署名された、2023年8月10日の日付の株主ロックおよびサポートプロトコルを意味する(修正される可能性があり、再記述され、または補足される可能性がある)。
株主ロック証券“シリーズとは、(A)合併完了直後に各売り手が保有する共通普通株を意味し、(B)合併完了直後に各売り手が保有する共通普通株式のオプションまたは承認証を行使する際に発行されることができる共通普通株式(当該等オプションまたは承認株式証自体とともに)、および(C)任意の転換、行使または交換において、合併完了直後に各売り手によって保有される共通普通株に交換することができる任意の共通普通株式(証券自体とともに)を意味する。(X)任意の売り手、富士太陽エネルギー、またはそれらのそれぞれの指定者が、BWAQに提供される任意の融資を変換して任意の売り手に発行するPUBCO普通株を含まない。この融資は、取引によって生じるBWAQの融資コスト、費用、延期関連コストおよび預金およびその他の義務を支払うことを目的としているが、業務合併協定第9.7(A)節および第10.2(A)(Iv)節に従って行われるか、または行われる融資を含むが、これらに限定されない。および(Y)任意の売り手は、合併発効時間直後に保有するpubco株式承認証と、そのようなpubco引受権証を行使した後に発行される任意のpubco普通株(あれば)とを有する。
“株主販売禁止期間”とは、合併終了日から次の日の早い日付が終了するまでの期間をいう:(A)(I)合併終了後6(6)ヶ月、任意の株主禁売期間証券に対して、発行可能、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な20%の公共会社普通株、(Ii)任意の株主禁売期証券に対して保有、発行可能、行使可能、交換可能、または買収可能な30%の公共公共会社普通株は、比較的早い者を基準とする。(3)合併完了日後18(18)ヶ月以内に、任意の株主販売禁止証券の保有、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な公共普通株の50%について、この文で述べた割合は、株主を構成するすべての実体および個人が保有する株主販売禁止証券の総保有量に適用される。または(B)すべておよび任意の株主に対して証券をロックし,自動的に解除する.
“スポンサー支援協定”とは、BWAQ、スポンサーとPubcoの間で2023年8月10日に署名されたスポンサー支援協定のことである。
“売り手標的株”とは、(I)Beltaが保有する2,450株のpubco普通株を指し、pubco発行および流通株の24.5%を占め、(Ii)WAGが保有する6,200株のpubco普通株は、pubco発行および流通株の62%を占め、(Iii)BestToYoが保有する1,350株pubco普通株は、pubco発行および流通株の13.5%(株主ロックおよびサポート合意日に相当)を占めている(これなどはBelta、WAGおよびBestToYoが保有するpubco株式、他の方法でBeltaに発行または割り当てられたpubco株式を含む)。(B)任意の株式分割、資本再編、合併、株式交換などの理由により公共財政配当金の任意の変化、(C)Belta、WAGまたはBestToYoが、任意の他の証券を交換または変換することによって、またはオプションを行使する際に制限された株式単位を決済すること、または(D)Belta、WAGまたはBestToYoが投票で投票権または株式を取得する権利を含む、任意の株式分割、資本再構成、合併、株式交換などの理由による公共財政配当金の任意の変化、(C)Belta、WAGまたはBestToYoが投票で投票権または株式を取得する権利を取得する。いずれの場合も、株主ロックおよびサポートプロトコル日の後、および株主ロックおよびサポートプロトコル中である。
原資産保有対象株式“とは、BWAQの証券に関連するSPAC株式(BWAQ単位、BWAQ承認株式およびBWAQ権利を含む)を含むBWAQ普通株式、BWAQ普通株式、BWAQ普通株または他の証券(BWAQ普通株またはBWAQ普通株に変換可能または交換可能な任意の証券を含む)と共に、(A)任意の配当または割当に従って保険者に発行または割り当てられ、(B)BWAQの任意の株式、資本再編、組み合わせ、交換によって引き起こされるBWAQ普通株または他の株式の任意の変動を意味する
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カタログ表
または(C)保険者が、任意の他の証券を交換または変換すること、または株式購入を行使すること、制限された株式単位を受け取ること、または運営資金ローンを資本化した後、または(D)保険者が保証人支援協議日後および保険者支援協定中に投票権または株式を取得することを含む、保険者がその法定所有権を取得する。
“証券譲渡協定”とは、BWAQ、保証人とある譲受人との間で2022年1月31日に締結された証券譲渡協定をいう。
“信託口座”とは,BWAQ初公募が完了した後に大陸集団が受託者としてBWAQ公衆株主の利益として設立したBWAQ IPOに関する信託口座である。
“信託協定”とは、BWAQと大陸航空が受託者として2023年5月2日、2023年6月30日、2024年1月26日と2024年3月26日に改正された投資管理信託協定を指し、期日は2022年1月31日である。
“取引融資”とは、投資家が(X)上場企業普通株、(Y)任意のグループ会社の株式証券の買収を承諾した場合、または(Z)企業合併協定第9.8節に記載されている制限の場合、合併発効時間前または後に上場企業株式証券の任意の取引に変換され、それぞれの場合には、パイプ融資、プライベート融資、償還免除を含むがこれらに限定されない。
“東洋太陽電池”とは、ベトナム太陽電池有限公司、ベトナム会社を指す。
“取引”とは、“企業合併協定”又は任意の他の関連取引文書に規定されている合併、合併前再編成及びその他の各取引を意味する。
“取引ファイル”は、総称して“企業合併プロトコル”、“合併計画”、“株主ロックおよび支援プロトコル”、“保険者支援プロトコル”、“保険者ロックプロトコル”、“登録権プロトコル”、“株式証仮説プロトコル”および本プロトコルまたはそれに従って締結または交付された任意の他のプロトコル、文書または証明書と総称され、“取引文書”という言葉は、そのいずれかを意味する。
“引受協定”とは、BWAQとMaximの間のBWAQ IPOに関する引受協定であり、期日は2022年1月31日であり、2023年10月2日に改訂される。
“引受業者同意”とは、BWAQが初めて公募した引受業者が取り消すことができない同意を意味し、包売合意による合併を完了する際に、1株10.00ドルの価格で、彼らに支払う繰延引受料のすべての金を322,000株のpubco普通株に変換することに同意する。
“VSUN”とは、ベトナム太陽エネルギー連合株式会社、ベトナム株式会社のことです。
“WAG”とは、西豪環球会社、ケイマン諸島免除会社を意味する。
“株式承認証代理人”とは、大陸航空会社が、既存の株式承認証協定に基づいて株式証承認代理人とすることを意味する。
“権証仮説協定”とは、Pubco、BWAQおよび大陸航空によって権証代理人として署名される譲渡、仮説および修正された、既存の権証協定を改訂する権利証協定を意味する。
“運営資金融資”とは、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、内部者および/またはその指定者によってBWAQに提供される融資を意味する。
“運営資金単位”とは,運営資金ローンを単位あたり10.00ドルの価格で転換する際に発行可能なBWAQ単位であり,その条項はプライベート単位と同じである.
“運営資金ローン転換同意”とは,保証人または他の運営資金ローン返済を獲得する権利を有する者が,合併完了直前に,運営資金貸金の下で満期になったすべての金をBWAQ単位の撤回不能同意に変換することを意味する。
“WWB”とは、WWB社、日本の会社を指す。
2024年監査純利益とは、Pubcoの2024年12月31日までの会計年度の純利益であり、Pubcoの2024年12月31日までの会計年度の監査財務諸表に示されている。
“ドル”と“ドル”は米国の法定通貨であるドルを意味する。
“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。
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カタログ表
東洋太陽エネルギービジネスに関する一般的な用語
本文書では、説明または文意が別に指摘されていることを除いて、以下のように構成されている
“反ダンピング税/反補助金税”とは、反ダンピング税と反補助金税を意味する。
“自動案内車”とは自動案内車のことです。
APS“は、宣言されたコミットメント案を意味する。
BBr 3“は三臭化ホウ素を意味する。
ブルームバーグ新エネルギー財経とはブルームバーグ新エネルギー財経のことである。
“複合年間成長率”とは、複合年間成長率を意味する。
C−Si“とは、シリコンシリコンを意味する。
“GW”とはギガワットや10億ワットを意味する。
HF/HNO 3“は、フッ化水素酸を意味する。
HJTとはヘテロ接合技術のことである。
IBC“とは、交差指背接点を意味する。
国際エネルギー庁とは国際エネルギー庁を意味する。
KOHとは水酸化カリウムのことである。
“LCOE”とは統一されたエネルギーコストを意味する。
NREL“は国家再生可能エネルギー実験室を意味する。
“NZE”とは2050年までの純ゼロ排出シナリオを意味する。
“OEM”とは、元のデバイス製造業者を意味する。
“PCT”は国際特許制度を意味する。
PECVD“は、プラズマ強化化学気相堆積を意味する。
PERC“は、パッシベーション送信機および後部バッテリを意味する。
“太陽光発電”とは太陽光発電を意味する。
“SE”とは表面工程のことである.
Topcon“とは、トンネル酸化物不動態化接点を意味する。
“UFLPA”は“ウイグル族強制労働保護法”を指す。
UMG-Si“は、グレードアップされた冶金グレードシリコンを意味する。
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カタログ表
商標、商号、サービスマーク
東洋太陽エネルギーはすでにその業務運営に関する商標と商品名を申請している。本依頼書/目論見書には、他社の商標、商号、サービスマークも含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本依頼書/入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、ラベルまたはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、東洋太陽エネルギーが、適用法によって許容される最大範囲内でその権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を主張しないことを意味するわけではない。東洋太陽エネルギーは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、任意の他の当事者との関係、または東洋太陽エネルギーに対する任意の他の当事者のサポートまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。
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カタログ表
提案に関する質疑応答
以下の質問と答えは、本文書中の精選情報のみを強調して説明し、提案取引に関する質問を含む特別大会で提出される提案に関するいくつかの一般的な質問のみを簡単に回答した。以下の対話には,BWAQ株主にとって重要なすべての情報は含まれていないBWAQ株主は、添付ファイル及び本文で言及した他の文書を含む本依頼書/募集説明書を詳細かつ完全に読み、行われる取引及び特別株主総会の採決手順を全面的に理解しなければならない。
Q:私はなぜこの依頼書を受け取ったのですか/募集説明書?
答え:以下のBWAQ株主は、ケイマン諸島免除会社東洋有限公司、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社、シンガポールプライベート株式会社TOTOYO投資株式会社、ベトナム太陽電池株式会社、およびケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(およびPubco、MergeおよびSub Sinco)との合意および計画(改訂、再記述または補足可能性)による取引を承認し、承認することを目的とした提案を決定することを要求されている。同等の“グループ会社”や個別“グループ会社”、ベトナム太陽エネルギー株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽株式会社(“富士ソーラー”)、西豪環球株式会社(“WAG”)、ケイマン諸島免除会社Belta Technology Company Limited(“Belta”)及びケイマン諸島免除会社BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)その他の関連提案がある。
本委託書/目論見書及びその添付ファイルには,提案取引(定義は後述)及び株主特別総会で行動する他の事項に関する重要な資料が掲載されている。あなたはこの依頼書/目論見書とその添付ファイルをよく読まなければならない。
Q:Q:BWAQの株主はどのような提案に投票することを要求されましたか?
答え:特別株主総会で、BWAQはBWAQ株主に以下の提案を考慮して投票することを要求した
(1)通常決議案方式での審議及び承認(A)“企業合併協定”及びその他の取引文書(定義は“企業合併合意”参照)の採択及び承認の提案、及び(B)取引(定義は後述)の提案(当該等の提案、すなわち“企業合併提案”)を含むその項の下で行われる取引を承認する。“提案第1号”--“企業合併提案”を参照
(2)提案は特別決議案方式で1つの提案及び認可合併計画(以下の定義を参照)を審議及び承認し、合併計画に基づいて北制御と合併付属会社を合併付属会社(以下参照)に合併することを許可し、合併付属会社は合併後に残っている会社である(この等の提案は“合併提案”とする)。合併計画書は添付ファイルCとして本依頼書/目論見書に添付されています。“提案草案第2号”--“合併計画書”を参照してください
(3)株主特別総会が開催された場合、上記提案(当該等の提案を“休会提案”とする)を承認するのに十分な票がなければ、許可は、通常決議案方式で特別総会をより後の日に延期することを許可するか、又は必要に応じて無期限に終了し、被委員会代表のさらなる募集及び採決を許可する。“第3号提案--休会提案”を参照
BWAQはBWAQ株主がこれらの提案を審議·採決するために特別株主総会を開催する。本委託書/目論見書には,行う予定の取引及び特別株主総会で行動する他の事項に関する重要な情報が含まれている。BWAQの株主たちはその全文を慎重に読まなければならない。
BWAQ株主の投票は重要だ。BWAQ株主は,本依頼書/目論見書を精査した後,記入した依頼書をできるだけ早く提出することを奨励する.
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カタログ表
Q:**特別株主総会で提案された提案を承認するにはどのような票数が必要ですか?
答え:臨時株主総会では、各提案は以下の投票を行う必要がある
(1)BWAQ発行済みおよび発行済み普通株式保有者が単一カテゴリで投票し、直接出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該株式について投票する権利がある場合、業務合併提案を承認するには、少なくとも簡単な多数の賛成票を得る必要がある。
(2)合併提案については、合併提案を承認するためには、発行されたBWAQ普通株式保有者の少なくとも3分の2の賛成票を取得し、単一カテゴリで投票する必要があり、当該等所有者は、自ら出席しなければならない(仮想出席を含む)、または被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該株式について投票する権利がある。
(3)休会提案--休会提案を承認するには、発行されたBWAQ普通株式保有者が少なくとも単純な多数の賛成票を投じ、単一カテゴリで投票する必要があり、当該等所有者は自ら出席(仮想出席を含む)しなければならない、または被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該株式について投票する権利がある。
特別株主総会では,株主が会議に出席して投票しなかった場合や“棄権”票で依頼書を返送した場合は棄権となる。
もしあなたが特別株主総会に出席したBWAQ株主である場合、企業合併提案、合併提案、休会提案に投票できなかった場合、またはそのような提案に棄権した場合、あなたはどの場合も投票しなかったり、棄権したりしても、そのような提案の投票数に影響を与えません。
Q:では、このような提案の中でお互いを条件にしているのはどれですか?
答え:彼らは,業務合併提案と合併提案のいずれも相互承認を条件としていると考えている.業務合併提案が承認されなければ,合併提案はBWAQ株主に提出されず採決される.休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。
Q:Q:BWAQはなぜこのような取引を提案したのですか?
答え:新たに設立されたBWAQは、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を完備するためのものである。
東洋太陽エネルギーおよびその経営業界に対する職務調査によると、BWAQベストエフォート調査において東洋太陽エネルギーが提供する財務およびその他の情報を含み、BWAQ特別委員会(“特別委員会”)およびBWAQ取締役会(“BWAQ取締役会”)のメンバーは、Toyo Solarとの取引は公平であり、BWAQの最適な利益に合致し、株主資本価値を増加させる機会を提供していると考えている。しかし、これは保証されない。特別委員会およびBWAQ取締役会は、Toyo Solarとの取引が独自の業務統合機会を提供し、BWAQの最適な利益に合致すると考えているが、特別委員会およびBWAQ取締役会は、この結論を出す際に、いくつかの潜在的な重大な負の要因を考慮している。BWAQ取締役会が決定する際に考慮した要因の検討については、“企業合併提案”であるBWAQ取締役会が取引を承認した理由を参照されたい。
Q:Q:東洋太陽エネルギーは誰ですか?
答え:日本東洋太陽エネルギーは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とモジュール業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離した。東洋太陽エネルギーはアメリカと全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。東洋太陽電池は日本に本社を置き,2023年10月からベトナムで太陽電池の商業生産を開始している。
東洋太陽エネルギー市場のチャンスに関するより多くの情報は、“東洋太陽エネルギーの市場機会”を参照されたい。東洋太陽エネルギーの業務や戦略に関するより多くの情報は、“東洋太陽エネルギーに関する情報”を参照されたい。東洋太陽エネルギーの財務情報については、“東洋太陽エネルギー経営陣の財務状況や経営結果の検討と分析”を参照されたい
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カタログ表
Q:記者は、このような取引は何が起こると予想されていますか?
A:“企業合併協定”によると、その他の事項を除いて、(A)グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYoは、(A)上場企業が合計1.00新元の総コストで富士太陽エネルギーから新科会社を100%(100%)買収した発行·払込配当金(この等の取引、すなわち“株式交換協定”)を含む一連の取引を完了する。(B)新科が総代償50,000,000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)発行および発行済み株式(“新洋買収”を買収し、株式取引所とともに“合併前再編”)することにより、(I)新洋はPUBCOの全額付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新洋の全額付属会社となる。および(Iii)Sincoに対する買収が完了する直前に、WAG、BeltaおよびBestToYo(“売り手”と総称する)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、1株当たり額面0.0001ドル(このような普通株、“pubco普通株”)、pubcoを代表するすべての発行済みおよび発行済み株式、および(B)合併完了前に再編された後、BWAQは合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き既存の会社(“合併”)となるので、その中には:BWAQのすべての発行および未償還証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)を提出する直前、または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)の直前に、すべての場合に実質的に同等のPUBCO証券を得る権利があると引き換えに自動的にログアウトしなければならない。業務合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改正された)及びその他の適用法律の規定に基づく。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって想定される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
Q:Q:このような取引に関連した融資はありますか?
答え:業務合併協定の規定によると、BWAQとグループ会社のそれぞれは、PUBCOとBWAQが合併完了時または前に共同で合意した条項に基づいて、業務合併協定に記載されている取引融資を獲得するために合理的な最大の努力をしなければならない(以下のように定義する)。2024年3月6日、BWAQとPubco及びある投資家である日本NOTAM株式会社(“PIPE投資家”)は取引について株式購入協定(“PIPE購入協定”)を締結した。PIPE買収協定によると、PIPE投資家は1株10.00ドルの購入価格で合計600,000株のBWAQ A類普通株(“PIPE株式”)を購入することに同意し、総購入価格は6,000,000ドル(“PIPE買収価格”)である。このほか、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、BWAQまたは任意のグループ会社は取引終了前または取引終了後にいかなる確定的な融資承諾も得ていない。
Q:*株式は何になりますかありません-元に戻すBWAQ公衆株主、売り手とBWAQ初期株主は取引完了後にpubcoを持っていますが、合併完了時のpubcoの予想形式権益価値はいくらですか?
答え:取引が完了すると、Pubcoは新しい上場企業になり、Toyo SolarとBWAQはそれぞれPubcoの子会社になる。BWAQの前証券保有者はすべてPubcoの証券保有者となる。
取引完了後、BWAQの非償還公衆株主(“公衆株主”)、売り手およびBWAQの初期株主(以下、定義を参照)がpubcoで保有する株式は、以下に仮定するように、合併完了時に公衆株主がBWAQ(“信託口座”)から償還する回数および様々な他の要因に依存する。償還公開株式の影響を考慮して、取引完了時の各株主グループの約持分を以下の表に示す:(1)BWAQ公開株式が償還されていないスキームA、(2)本委託書/募集説明書日までの50%のBWAQ公開株式を償還するスキームB、(3)本委託書/募集説明書日までのBWAQ公開株式の75%を償還するスキームC、および(4)“案D”,すなわち本委委託書/目論見書日までのすべてのBWAQ公衆株を償還する.この表では,BWAQが受信した2024年3月に関するBWAQ公衆株主の償還請求は考慮されていない
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カタログ表
会議(定義は以下を参照)は、BWAQ及び大陸航空(受託者として)によって処理されている本委員会受託書/募集説明書の日付までである(“2024年3月償還請求”)。他の条件が同じ場合、任意のBWAQ公衆株主が償還権を行使する場合、すべての非償還公衆株主が共同所有する公共普通株の割合は減少し、売り手およびBWAQ初期株主が保有する公共普通株の割合は、BWAQ公共株式が償還されていない場合の割合に対して増加する。
以下の各シナリオは,(I)取引完了直前に600,000株のBWAQ普通株を600万ドルの現金に変換してPIPE投資家に600,000株のBWAQ普通株を発行する以外に,取引に関する追加取引融資を得ていない,(Ii)取引完了後に発行および発行されたBWAQ権利を全面的に転換する,(Iii)BWAQの独立取締役3人にPUBCO普通株を発行する,(Iv)保証人が富士太陽エネルギーに100,000株の方正株を譲渡する,と仮定している.(V)保険者は、保険者支援協定に従って合計1,380,000株の方正株式を解約する;(Vi)保険者支援協定に従って保証人が保有するBWAQ普通株を追加的に没収または発行していない;(Vii)Maximへの繰延請負株式の発行(以下参照)、および(Viii)合併完了前または合併完了後に、BWAQ普通株またはPubco普通株を追加的に発行することはない。
次の表は,Pubcoの上記のそれぞれの場合の予想権益価値を示している。これらの形式の株式価値は,pubco普通株の価格が1株10.00ドルであることを反映しており,東洋太陽エネルギーと交渉した1株当たり価格である。予想資本価値には、Sinco買収完了時に売り手に発行される株式対価、すなわち41,000,000株のpubco普通株が含まれ、13,000,000株のプレミアム株式を含み、1株10.00ドルの価格で計算される。合併完了時に、公衆株主が信託口座で現金で償還したBWAQ公開株式数は、他の条件と同じ場合、非償還公衆株主が合併完了直後に保有する1株当たりの公共普通株の権益価値に大きな影響を与えないことが予想され、償還毎にBWAQ公開株を解約し、(Y)償還公衆株主に約11.14ドルを支払うことになる(記録日信託口座の約4,274万ドルに基づく資金(以下、定義する)。1株あたりの償還価格は約11.14ドルと見積もられているため、これらの資金はpubcoに提供されず、合併完了後の財務諸表にも反映されない。しかし、BWAQ公衆株の信託口座からの償還レベルは、合併完了後のPubco普通株の市場価格に予測できない方法で影響を及ぼす可能性があることに注意してください。詳しくは“リスク要因--公衆株主がBWAQ公衆株を償還することはpubco普通株市場価格に影響する可能性がある”ことを見た
シーンA |
シーンB |
シーンC |
シーンD |
|||||||||||||||||||||
Ppubcoの保有者は普通株です |
違います。のです |
投票する. |
違います。のです |
投票する. |
違います。のです |
投票する. |
違います。のです |
投票する. |
||||||||||||||||
BWAQ公衆株主 |
|
4,757,766 |
9.9 |
% |
|
2,838,883 |
6.1 |
% |
|
1,879,442 |
4.1 |
% |
|
920,000 |
2.1 |
% |
||||||||
売り手(5) |
|
41,000,000 |
85.1 |
% |
|
41,000,000 |
88.6 |
% |
|
41,000,000 |
90.6 |
% |
|
41,000,000 |
92.5 |
% |
||||||||
富士太陽エネルギー(6) |
|
500,000 |
1.0 |
% |
|
500,000 |
1.1 |
% |
|
500,000 |
1.1 |
% |
|
500,000 |
1.1 |
% |
||||||||
パイプ投資家(7) |
|
600,000 |
1.2 |
% |
|
600,000 |
1.3 |
% |
|
600,000 |
1.3 |
% |
|
600,000 |
1.4 |
% |
||||||||
BWAQ内部の人(8) |
|
906,328 |
1.9 |
% |
|
906,328 |
2.0 |
% |
|
906,328 |
2.0 |
% |
|
906,328 |
2.0 |
% |
||||||||
格言(9) |
|
412,600 |
0.9 |
% |
|
412,600 |
0.9 |
% |
|
412,600 |
0.9 |
% |
|
412,600 |
0.9 |
% |
||||||||
合併完了時の形式的pubco普通株 |
|
48,176,694 |
100 |
% |
|
46,257,811 |
100 |
% |
|
45,298,370 |
100 |
% |
|
44,338,928 |
100 |
% |
||||||||
帳簿価値を予想する |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
帳簿総価値を予想する |
$ |
91,697,005 |
|
$ |
71,006,681 |
|
$ |
60,661,518 |
|
$ |
50,316,356 |
|
||||||||||||
1株当たりの帳簿価値を予想する |
$ |
1.90 |
|
$ |
1.54 |
|
$ |
1.34 |
|
$ |
1.13 |
|
____________
(1)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株が償還されていないと仮定して、BWAQ権利と引き換えに920,000株のPUBCO普通株が発行される。本委員会委託書/目論見書発表日までに、発行済みと発行済みのBWAQ公開株は3837,766株。
(2)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株1,918,883株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約50%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(3)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株2,878,324株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約75%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(4)本コラムに記載されている数字によれば、3,837,766株のBWAQ公衆株、またはすべての発行および発行されたBWAQ共通株を1株10.86ドルで償還し、BWAQ権利と交換するために920,000株のBWAQ普通株を発行すると仮定する。
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カタログ表
(5)BELTAは、売り手が保有する41,000,000株のpubco普通株を表し、(I)WAGは25,420,000株のpubco普通株を保有し、(Ii)Beltaは10,045,000株のpubco普通株を保有し、(Iii)BestToYoは5,535,000株のpubco普通株を保有する。13,000,000株のプレミアム株式は、WAGが保有する8,060,000株のpubco普通株、Beltaが保有する3,185,000株のpubco普通株およびBestToYoが保有する1,755,000株のpubco普通株を含む。
(6)今回発行された株式とは、(I)400,000株の富士太陽エネルギーが現在保有している方正株式に変換して富士太陽エネルギーに発行するpubco普通株、および(Ii)保税人が方正株式を譲渡する際に富士太陽エネルギーに発行する100,000株のpubco普通株を指す。
(7)PIPEはPIPCO普通株600,000株を表し、PIPE投資家に600,000株のPIPE株と交換することができる。
(8)(I)BWAQ 2名の独立取締役にBWAQの2名の独立取締役が現在保有している20,000株の創設者株式と引き換えに20,000株のPUBCO普通株を発行することができ、(Ii)BWAQ 3名の独立取締役に70,000株のPUBCO普通株を発行することができ、BWAQの3人の独立取締役に発行する70,000株のBWAQ A類普通株と引き換えに、BWAQ関連プライベート単位でBWAQ関連プライベート単位で発行できる416,328株のプライベート株式(37,848株PUBCO普通株を含む)を発行することができる。(Iv)400,000株Pubco普通株は、保証人が合併完了前にその従業員またはコンサルタントに配布した400,000株の方正株と交換する。
(9)普通株式とは(I)Maximに50,600株のPubco普通株を発行してMaximが保有する50,600株のプライベート株式(プライベート単位に関連するBWAQ権利を交換するために4,600株Pubco普通株を発行することを含む)、(Ii)40,000株の代表株式および(Iii)322,000株を受託販売業者の同意により繰延包売費に変換したPubco普通株(“繰延包売株式”)である。
合併完了後、pubcoがより多くの株を発行すれば、株主は追加的な希釈を経験する。次の表は,2024年3月の償還請求を考慮せずに,非償還公衆株主が経験する可能性のある合併完了に関する希釈源と程度を示しており,本委託書声明/募集説明書までの日は,受託者であるBWAQと大陸航空が処理している。このような希釈の程度を説明するために、次の表は、(I)最大291,718株の運営資金単位に関連する公共会社普通株(以下の定義)(運営資金単位に関連する公共会社株式証変換後最大132,599株公共会社普通株を含まない)を含み、保証人および/または他の貸金人がすべての保険者手形または他の本票を運営資金単位に変換することを選択すると仮定し、(Ii)合併完了前に公共会社が採用する株式インセンティブ計画(“公共会社従業員持株計画”)に基づいて保留された公共会社普通株を発行する。(Iii)最大4,944,839株のBWAQ承認株式証関連普通株(定義は以下参照)、(Iv)BWAQの独立取締役3人に70,000株のBWAQ A類普通株を発行し、および(V)BWAQによる繰延受託株式322,000株を発行してMaximに与え、BWAQが支払う繰延引受料を支払う。
シーンA |
シーンB |
シーン:C |
シーンD |
|||||||||||||||||
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
|||||||||||||
売り手(5) |
41,000,000 |
71.1 |
% |
41,000,000 |
73.7 |
% |
41,000,000 |
75.2 |
% |
41,000,000 |
76.6 |
% |
||||||||
富士太陽エネルギー(6) |
500,000 |
0.9 |
% |
500,000 |
1.0 |
% |
500,000 |
1.0 |
% |
500,000 |
1.0 |
% |
||||||||
BWAQの公衆株主 |
3,837,766 |
6.7 |
% |
1,918,883 |
3.5 |
% |
959,442 |
1.8 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||
BWAQ普通株保有者は公権から転換した |
920,000 |
1.6 |
% |
920,000 |
1.7 |
% |
920,000 |
1.7 |
% |
920,000 |
1.7 |
% |
||||||||
BWAQの個人株主 |
378,480 |
0.7 |
% |
378,480 |
0.7 |
% |
378,480 |
0.7 |
% |
378,480 |
0.7 |
% |
||||||||
BWAQの私募株式は私募株式から転換された |
37,848 |
0.1 |
% |
37,848 |
0.1 |
% |
37,848 |
0.1 |
% |
37,848 |
0.1 |
% |
||||||||
引受業者株(7) |
408,000 |
0.7 |
% |
408,000 |
0.7 |
% |
408,000 |
0.7 |
% |
408,000 |
0.8 |
% |
||||||||
私募持分から引受業者株式(8) |
4,600 |
0.0 |
% |
4,600 |
0.0 |
% |
4,600 |
0.0 |
% |
4,600 |
0.0 |
% |
||||||||
パイプ投資家(9) |
600,000 |
1.0 |
% |
600,000 |
1.1 |
% |
600,000 |
1.1 |
% |
600,000 |
1.1 |
% |
||||||||
スポンサー?スポンサー |
400,000 |
0.7 |
% |
400,000 |
0.7 |
% |
400,000 |
0.7 |
% |
400,000 |
0.7 |
% |
||||||||
独立役員の株 |
90,000 |
0.2 |
% |
90,000 |
0.2 |
% |
90,000 |
0.2 |
% |
90,000 |
0.2 |
% |
||||||||
48,176,694 |
83.70 |
% |
46,257,811 |
83.4 |
% |
45,298,370 |
83.2 |
% |
44,338,928 |
82.9 |
% |
15
カタログ表
潜在的希釈源:
シーンA |
シーンB |
シーン:C |
シーンD |
|||||||||||||||||
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
いいえ、全部で八個です |
% |
|||||||||||||
株式公開株式証関連株式(10) |
4,600,000 |
8.0 |
% |
4,600,000 |
8.3 |
% |
4,600,000 |
8.4 |
% |
4,600,000 |
8.6 |
% |
||||||||
保険者に株式承認証を発行する株式(11) |
189,240 |
0.3 |
% |
189,240 |
0.3 |
% |
189,240 |
0.3 |
% |
189,240 |
0.4 |
% |
||||||||
引受業者に発行された私募株式証関連株式(12) |
23,000 |
0.0 |
% |
23,000 |
0.0 |
% |
23,000 |
0.0 |
% |
23,000 |
0.0 |
% |
||||||||
流動資金ローン転換後に発行された株式(13) |
291,718 |
0.4 |
% |
291,718 |
0.4 |
% |
291,718 |
0.5 |
% |
291,718 |
0.5 |
% |
||||||||
運営資金ローンのために発行された引受権証関連株式(14) |
132,599 |
0.2 |
% |
132,599 |
0.2 |
% |
132,599 |
0.2 |
% |
132,599 |
0.2 |
% |
||||||||
最初に発行された株を保留する |
4,273,060 |
7.4 |
% |
4,119,549 |
7.4 |
% |
4,042,793 |
7.4 |
% |
3,966,039 |
7.4 |
% |
||||||||
9,509,617 |
16.30 |
% |
9,356,106 |
16.60 |
% |
9,279,350 |
16.80 |
% |
9,202,596 |
17.10 |
% |
|||||||||
完全希釈した発行済み株式総数 |
57,686,311 |
100.00 |
% |
55,613,917 |
100.00 |
% |
54,577,720 |
100.00 |
% |
53,541,524 |
100.00 |
% |
____________
(1)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株が償還されていないと仮定して、BWAQ権利と引き換えに920,000株のPUBCO普通株が発行される。本委員会委託書/目論見書発表日までに、発行済みと発行済みのBWAQ公開株は3837,766株。
(2)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株1,918,883株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約50%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(3)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株2,878,324株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約75%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(4)本コラムに記載されている数字によれば、3,837,766株のBWAQ公衆株、またはすべての発行および発行されたBWAQ共通株を1株10.86ドルで償還し、BWAQ権利と交換するために920,000株のBWAQ普通株を発行すると仮定する。
(5)BestToYoは売り手が保有する41,000,000株のpubco普通株を表し、(I)WAGは25,420,000株のpubco普通株を保有し、(Ii)Beltaは10,045,000株のpubco普通株を保有し、(Iii)BestToYoはそれぞれ5,535,000株のpubco普通株を持ち、13,000,000株のプレミアム株式はそれぞれWAGが保有する8,060,000株のpubco普通株、Beltaが保有する3,185,000株のpubco普通株およびBestToYoが保有する1,755,000 pubco普通株からなる。
(6)普通株式とは、保証人が譲渡した又は譲渡した方正株式を転換して富士太陽エネルギーに発行可能な500,000株のPubco普通株である。
(7)普通株式とは、Maximが保有する46,000株のプライベート株式(プライベート単位に関連するBWAQ権利を交換するために4,600株の公共普通株式を発行することを除く)、(Ii)40,000株の代表株式および(Iii)322,000株が、受託販売業者の同意に従って繰延包売費を転換した公共普通株式(“繰延包売株式”)と交換するために、Maximに発行可能な公共普通株式を46,000株発行することができる。
(8)BWAQは、プライベート単位ベースであるBWAQ権利と交換するために、4,600株Pubco普通株を表す。
(9)PIPEはPIPCO普通株600,000株を表し、PIPE投資家に600,000株のPIPE株と交換することができる。
(10)*は、BWAQ単位に含まれる4,600,000株のBWAQ承認株式証を行使した後に発行可能なPubco普通株数を表す。
(11)保証人が保有する個人単位に含まれる378,480件のBWAQ承認株式証を行使した後に発行可能なPubco普通株式数を表す。
(12)*Maximが保有するプライベートユニットに含まれる23,000件のBWAQ承認株式証を行使した後に発行可能なpubco普通株式数を表す。
(13)これらの株式は、運営資金単位最大88,366株の公共普通株を代表し、融資単位最大203,352株の公共普通株を延長する。運営資金単位ベースである88,366株のpubco普通株のうち,84,700株のpubco普通株は保税人に発行可能であり,3,666株のpubco普通株は富士太陽エネルギーに発行可能である。延長ローン単位に関連する203,352株Pubco普通株のうち、186,852株Pubco普通株は保険者に発行でき、16,500株Pubco普通株は富士太陽エネルギーに発行できる。保証人と富士太陽エネルギーはいずれも権利があるが,合併完了前に運営資金単位と延長融資単位をBWAQ単位に変換する義務はない。
(14)*は、運営資金単位に含まれる最大132,599株のBWAQ株式証を行使した後に発行可能なpubco普通株数を表す。132,599件のBWAQ権証のうち,123,433件のBWAQ権証は保証人に発行可能であり,9,166件のBWAQ権証は富士太陽エネルギーに発行可能である。保税人と富士太陽エネルギーはいずれも権利があるが,合併完了前に運営資金単位を転換する義務はない。
(15)*は、pubco ESOPによって発行されるpubco普通株を予約し、最初は合併完了後にpubcoが完全に希釈した流通株の8%に相当する。
16
カタログ表
Q:もし取引が完了したら、誰がPubcoの高級管理者と役員になると言いましたか?
答え:閉幕時には、pubcoの取締役会は7人以下の取締役で構成され、閉幕前に決定と任命されると推定されている。Pubcoの実行管理チームは東洋太陽エネルギーの現在の管理チームがリードする。詳細は“取引後のpubco管理”を参照されたい。
Q:記者の質問によると、BWAQが初めて公開発行募集資金を支払い、取引後に保留した引受割引と手数料の有効比率はどのように償還の影響を受けるのか?
答え:2018年,BWAQはBWAQ IPOで1単位10.00ドルで9,200,000個のBWAQ単位(以下,BWAQ単位)を販売し,総収益は92,000,000ドルであった.各BWAQ単位は、A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“BWAQ A類普通株”)、償還可能株式証(“BWAQ株式承認証”)の半分、BWAQ承認株主証1部当たり11.5ドルの発行価格でBWAQ A類普通株を購入する権利があり、各権利付与者は予備業務合併を完了する際にBWAQ A類普通株の10分の1(1/10)を得る権利がある。MaximはBWAQ IPOを完了した後に1,840,000ドルの引受割引を獲得し、さらに3,220,000ドルを獲得し、取引完了時のBWAQ IPO総収益の3.5%(“繰延引受料”)に相当し、5.5%の引受割引とマージンを生成し、これはMaxim総引受割引と手数料がBWAQ IPO収益に占める割合である。合併完了の条件の一つとして、BWAQは引受業者の同意を得て、Maximに合併完了時に繰延引受料を322,000株に転換させる。2023年10月2日に改訂されたBWAQとMaximが2022年1月31日にBWAQ IPOについて締結した包販協定(“包売合意”)によると、Maximは1株10.00ドルで繰延請負費総額3,220,000ドル(BWAQ IPO総収益の3.5%に相当)を合併後実体の322,00株普通株に変換することに同意した。2023年5月と2023年6月の会議のため、本委員会委託書/目論見書の日付まで、2024年3月に処理している償還請求は考慮されておらず、3,837,766株のBWAQ公開と発行された株が残っている。
さらなる償還がある場合には、BWAQが支払い、その非償還株主が間接的に負担する引受割引及び手数料の実際の比率は、株主株式の償還のための収益に計上された後にさらに高くなる。
シーンA |
シーンB |
シーンC |
シーンD |
|||||||||||||
引渡し引受料 |
$ |
3,220,000 |
|
$ |
3,220,000 |
|
$ |
3,220,000 |
|
$ |
3,220,000 |
|
||||
余剰公開株式数(5) |
|
4,800,214 |
|
|
3,840,773 |
|
|
2,881,331 |
|
|
1,921,890 |
|
||||
1株繰延引受費コスト |
$ |
0.67 |
|
$ |
0.84 |
|
$ |
1.12 |
|
$ |
1.68 |
|
||||
BWAQ初公募資金純額(6) |
$ |
96,244,800 |
|
$ |
75,405,731 |
|
$ |
64,986,196 |
|
$ |
54,566,661 |
|
||||
繰延引受料は*償還要因を差し引くと、BWAQ IPOの純利益は30%に達した |
|
3.35 |
% |
|
4.27 |
% |
|
4.95 |
% |
|
5.90 |
% |
____________
(1)本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、全部で3,837,766株の発行及び流通株の償還が必要である。
(2)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株1,918,883株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約50%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(3)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株2,878,324株、またはBWAQ公開株3,837,766株のうちの約75%がBWAQ権利と交換するために1株10.86ドルで償還され、共通普通株920,000株が発行されると仮定する。
(4)本コラムに記載されている数字によれば、BWAQ公開株3,837,766株、またはすべてのBWAQ公開株を1株10.86ドルで償還し、BWAQ権利と引き換えに920,000株のBWAQ普通株を発行すると仮定する。
(5)これらの株式は、BWAQ権利と交換するために発行可能なPubco普通株を920,000株含む。
(6)これらの数字は、信託口座に計上すべき利息を反映していない。
Q:Q:合併はBWAQ普通株を持つアメリカの株主にとって、アメリカ連邦所得税の結果は何ですか?
答え:あなたが合併に関連するかもしれないいくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素は、“物質税収考慮要素-アメリカ連邦所得税考慮要素”と題する章でより詳細に議論されている。本委託書に含まれる米国連邦所得税の結果の検討
17
カタログ表
声明/入札説明書は、一般的な議論のみを提供し、あなたの取引に適用可能なすべての米国連邦所得税考慮要因の完全な分析または説明ではなく、米国州または現地または非米国連邦税法または米国非連邦所得税法によって生成されるいかなる税収考慮要因にも関連しない。私たちはあなたに取引の税務結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。
Q:Q:私の償還権を行使することはアメリカ連邦所得税にどのような影響を与えますか?
答え:米国連邦所得税については、BWAQ普通株(以下、BWAQ普通株)の米国株主がこのような株を償還する際に現金を受け取ると、課税取引となる。より多くの情報については、“実質的な税務考慮要因である米国連邦所得税考慮要因--償還権を行使する米国保有者への影響”を参照されたい。私たちはあなたが償還権を行使した税務結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。
Q:彼は取引を完了するにはどのような条件を満たさなければならないと言った。
答え:現在、取引には複数の成約条件があり、以下の条件を含むが、これらに限定されない
• “企業合併協定”及び当社の株主の承認を得た取引;
• 本依頼書/募集説明書は有効である
• ナスダックが承認した海外私募発行者申請、公募会社の上場申請、およびその取引に関連する公募会社が発行しようとしている証券の上場適用は、正式な発行公告に準じている
• 取引を完了するために必要なすべての関連規制の承認を得た
• 命令、判決、禁止、法令、令状、規定、裁定または裁決は制定または公布されず、取引の完了を命じまたは禁止されている
• 合併前の再編成を完了する
• グループ会社に重大な悪影響を与えていない(“企業合併協定”参照)
• 合併案が完成した場合、合営会社の有形資産純資産額は500001百万ドル以上である
• 公共部門の従業員の持株計画を採用し
• 業務統合協定および取引に関連する文書に全面的に署名し、交付する。
BWAQの義務の他の条件は、レビューされた財務諸表をグループ会社によってBWAQに交付することを含む(業務統合プロトコルの定義を参照)。
グループ会社および株主責任に対する他の条件は、(I)合併完了直前または合併完了直後に少なくとも29,500,000ドルの利用可能な決済現金(定義は業務合併協定参照)を提供すること、および(Ii)引受業者の同意および運営資金ローン転換同意に従って変換を完了することを含む。
取引が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならないすべての条件の概要については、“企業合併プロトコルおよび他の取引ファイル”を参照してください
Q:私は臨時株主総会で何票を持っているのかわかりません。
答え:2024年2月26日現在、すなわち株主特別総会の記録日(以下、“記録日”と略す)は、BWAQ普通株を1株保有するごとに、BWAQ株主は特別総会で一票を投じる権利がある。記録日終値までに発行済みと発行済みのBWAQ普通株は6,602,246株であった。
Q:彼は臨時株主総会の定足数は何かと聞きました。
答え:株主数は定足数に達しなければ有効な会議が開かれない。(仮想特別株主総会への出席を含む)1人以上の株主(直接または被委員会代表の出席を含む)、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員代表によって出席し、1人以上の株主が合計で発行されたBWAQ普通株の半数以上を保有し、関連総会に出席し、関連会議で採決する権利がある場合、構成される
18
カタログ表
特別株主総会の定足数。定足数を決定するために、棄権は出席とみなされるだろう。株主特別総会が指定開催時間から15分以内に定足数が出席していない場合や、株主総会中に任意の時間会議が行われ、株主が株主総会の開催を要求した場合には、総会はキャンセルされ、他のいずれの場合も、総会は7日後の同時刻および場所に延期され、または取締役によって決定された他の時間または場所で開催される。
記録日までには、定足数に達するまでに3,301,124株のBWAQ普通株が必要となる。BWAQの保証人(“保証人”)、BWAQの高級管理者および取締役(保険者“BWAQ内部人”)およびMaxim Group LLC(“Maxim”)は、BWAQがMaximに発行するプライベートユニット(“プライベートユニット”)が発行するBWAQ A類普通株(“プライベートユニット”)に含まれるBWAQ A類普通株(“プライベート株式”)の代表Maxim Group LLCについて同意した。そのすべてのBWAQ普通株(場合によって決まる)を投票で採決し,特別株主総会での提案に賛成した.本委託書/募集説明書の日付において、BWAQ初期株主は、約35.21%の発行済みおよび発行されたBWAQ普通株を有する(Maximおよび/またはBWAQによって代表報酬として発行された指定者が保有する40,000株のBWAQ A類普通株(“代表株”)は含まれておらず、いかなる投票スケジュールの規定も受けない)。BWAQ初期株主の株はこの定足数に計上されるだろう。
Q:Q:BWAQはどうやってやったの初期株主はこのような提案に投票するつもりですか?
答え:現在,BWAQの初期株主は同意しており,他の事項を除いて,特別株主総会で業務合併提案,合併提案,休会提案(提出すれば)を支持しており,その中にはすべてのBWAQ普通株を支持する投票が含まれている.BWAQ初期株主は、本委託書/募集説明書の日付まで、約35.21%の発行済みおよび発行済みBWAQ普通株(何の投票手配にも拘束されていない代表株は含まれていない)を持っている。富士ソーラーが保有する400,000株の方正株式に投票することは,発行済みと発行済みのBWAQ普通株の約6.06%に相当し,特別株主総会での提案に賛成する理由がある。したがって、BWAQ初期株主および富士太陽エネルギーが保有する株式を除いて、(I)すべてのBWAQ普通株が投票されたと仮定すると、BWAQはBWAQ初公開で保有者が償還されなかった3,837,766株BWAQ類普通株(“BWAQ公衆株”)の15.03%に相当する576,644株のBWAQ普通株が必要となり、(Ii)BWAQ普通株の最低数を法定数とすると、BWAQはBWAQ公衆株式公衆投票による業務合併賛成提案の承認を必要としない。また,方正株式およびBWAQ初期株主が保有するプライベート株式を除いて,(I)すべてのBWAQ普通株が投票されたと仮定すると,BWAQは1,677,018株のBWAQ普通株が必要となり,3,837,766株のBWAQ公衆株式の43.70%を占め,合併提案の承認に賛成票を投じることができ,(Ii)法定人数を表す最低BWAQ普通株投票のみがBWAQ公衆投票で合併提案に賛成して承認される必要はない.
Q:Q:BWAQの初期株主はこれらの取引でどんな利益がありますか?
答え:BWAQ取締役会が業務合併提案と合併提案の承認に賛成票を投じたことを考慮する際、BWAQ株主は、BWAQ初期株主がBWAQ株主とは異なる提案で利益を持っているか、あるいはBWAQ株主の提案とは異なる(衝突する可能性がある)ことを記憶しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
• BWAQの初期株主は、BWAQ IPOの一部として、BWAQがこの合意について単独の対価を提供していない場合には、株主投票で提案された初期業務合併を承認することに関連するBWAQ普通株(Maxim保有代表株を含む)を償還しないBWAQの初期株主、BWAQの高級管理者および取締役およびMaximを含む
• 保険者は現在、合算1,880,000株の方正株式および378,480株のプライベート株式を所有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式は一文の価値もないものとなる。保険者は当該株式に対するいかなる償還権利も放棄しているからである。人為的な創業者を始めた株は合計約20,434.78ドル、あるいは1株0.01ドルを支払い、個人株に3,784,800ドル、または1株10ドルを支払った。方正株式(換算後のベース)と保証人が現在保有している私株の総時価は約2514万ドルであり,BWAQ A類普通株による記録日の終値である
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カタログ表
1株11.13ドル、理論収益は約2133万ドル(または1株9.45ドル)。また、保険者支援協定によると、保険者は、合併完了直前または合併完了直後に富士太陽エネルギーに100,000株の方正株式を譲渡し、合併終了前に保険者の従業員やコンサルタントに400,000株の方正株式を分配する。取引完了時に2000万ドル以下の取引融資が発生しなかった場合、保険者は138万株の方正株を解約する。したがって、保険者は、合併完了直前または直後に378,480株の私募株式のみを保有する可能性が高い
• この等の取引について、保険者は2023年10月に富士太陽エネルギーに400,000株の方正株式を譲渡し、方正株式と同じロック条項を受け、総購入価格は1,200,000ドルであり、保険者は、BWAQが初期業務合併の完了を許可された期限を延長するために信託口座に資金を使用しており、これは、BWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部である
• 実際、業務合併協定に関連する保険者支援手配は複数あり、保険者が所有するいくつかの額の方正株式は、保険者支援協定のプレミアム帰属スケジュール、差額値上げおよび保険者支援協定の規定に制限されなければならないが、これらに限定されない。詳細は“企業合併協定およびその他の取引文書”--関連協定および文書
• 実際、BWAQと保険者の間で2022年1月31日に締結されたある行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、BWAQはBWAQが初公開された発効日から保証人に毎月10,000元の一般サービス料および行政サービス料を支払う責任があり、初歩的な業務合併が完了するかBWAQ公衆株主信託口座の清算が完了するまで責任がある。BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を使ってスポンサーにこのような行政サービス料を返済してきたが、信託口座のいかなる収益もこのような費用の返済には使用されていない
• Maxim実益は合計46,000株のプライベート株式および40,000株の代表株式を有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなければ、この株式は一文の価値もなくなり、Maximはこれらの株式についていかなる権利を償還することを放棄したからである。Maximは個人株式に合計46万ドル、あるいは1株10.00ドルを支払った。40,000株代表株は、BWAQからMaximおよび/またはその指定者に発行され、BWAQ IPOに関する代表補償として発行される。*BWAQ A類普通株の記録日の終値によると、1株11.13ドル、私人株と代表株の総時価は約96万ドル、理論収益は約50万ドル(または1株5.78ドル)である。BWAQは、合併完了後に1株10.00ドルで彼らに支払う繰延引受料の全金額を322,000株pubco普通株に変換することにBWAQ IPOの引受業者に撤回不可能な同意を促すことに同意した。パケット販売プロトコルによると、Maximは、繰延販売費総額3,220,000ドル(BWAQ IPO総収益の3.5%に相当)を322,00株繰延引渡し株式に変換することに同意し、これは業務合併の完了に依存する。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの終値から計算すると、私募株式、代表株、繰延引受株式の総時価は約454万ドル、理論収益は約0.86ドル(または1株2.11ドル)である
• 実際、BWAQの独立取締役Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ10,000株の方正株を持っており、BWAQが適用された時間内に業務統合を完了しなければ、これらの株は一文の価値もないことになり、これらの独立取締役たちはこれらの株に対するいかなる償還権も放棄したからである。1株当たり独立した取締役が約108.70ドルを支払うか、または1株当たり0.01ドルでこの10,000株の方正株を購入する。また,関係者の同意を得た場合,BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bok 20,000株のBWAQ A類普通株と振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し,BWAQがこのような発行取引について関係者の同意を得ることができなければ,保人はAlfred“Trey”に譲渡することに同意した
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カタログ表
初期業務合併が終了した時、ヒッキーとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ20,000株の方正株と振宇Li 30,000株の方正株を持っていたが、いずれの場合も、独立取締役は初期業務合併が終了するまで華僑銀行に残っていなければならなかった
• 計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために、BWAQ内部者および/またはその指定者は、必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような融資を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。このような融資(企業合併協定に従って提供される延期融資および変換可能な手形(例えば、ある)を含む)は、融資者によって1単位当たり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる。本公表日には,BWAQが発行した運営資金ローン(“運営資金ローン”)項の元本が2,651,981ドルの元本手形であり,保証人手形証明の770,000ドルの運営資金用途,富士支出手形証明の推定会社支出33,333ドルおよび延期に関する1,848,648ドル延期支払い(保険者10件の保証人延期手形および富士太陽エネルギー3件の延期に関する延期手形)を含み,単位10.00ドルあたりの価格でBWAQ単位(“運営資金単位”)に変換することができる.2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,112,085ドルを抽出しました。取引が業務統合プロトコルによって終了すると,BWAQは当該等の手形の受取人に保険者手形,富士費用手形,延期手形元金に相当する資金を支払うことが義務付けられている.BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を用いて保険者手形,富士費用手形,延期手形元金に相当する資金を返済することができるが,信託口座のどの収益もそのような融資金額の返済には利用されない。BWAQが所定時間内に業務統合を完了できなかった場合,BWAQが信託口座外に十分な運営資金を持っているかどうかは,保証人手形,富士費用手形,延期手形のすべての未償還融資を全額返済するかどうかは定かではない。企業合併協議によると、BWAQは、発起人または他の運営資金ローンの返済を獲得する権利を有する者に、合併完了直前に運営資金貸金の下で満期になったすべての金額を運営資金単位に変換することに撤回できないことに同意した(“運営資金ローン転換同意”)
• 実際、BWAQ内部者またはその任意の付属会社は、BWAQが取引を完了していない場合、BWAQがそのような償還に使用されない限り、信託口座外に保有されている運営資金の一部を使用してそのような補償を償還することができることを前提として、初期業務統合の決定、調査、および完了に関連する任意の自己負担費用の補償を受ける。北汽控股の梁実最高執行長兼取締役最高執行長梁実は、目標を探すことで出張費用が発生することがある。梁実さんに借金している金額は、2023年12月31日現在で3,558ドルに上る。それに加えて、2023年12月31日現在、BWAQ内部者およびそれぞれの付属機関は、26526.96ドルが返済され、借金残高が2538ドルである30084.96ドルの自己返済可能な費用が発生している
• BWAQ現役員と上級管理職の継続賠償、取引後の役員と上級管理職責任保険の継続
• 実際、BWAQ初期株主は、清算ではなく、初期業務の代わりに、あまり有利でない会社と、または株主にあまり有利でない条項で代替的に取引を完了するようにインセンティブされる可能性があり、この場合、BWAQ初期株主は、彼らのすべての投資を失うことになる。したがって、BWAQの初期株主は、東洋太陽エネルギーが業務統合を達成する適切な企業であるかどうかを決定する上で、および/または取引条項を評価する上で利益の衝突が存在する可能性がある
• BWAQ初期株主は1株約0.01ドルの買収価格で1,900,000株の方正株と1株10.00ドルの買収価格で424,480株の私株を買収し、取引前のBWAQ発行と発行済み普通株の35.21%を占めた。しかし,売手が保有するpubco普通株総額は1株10.00ドルの推定価格に基づいている.したがって、BWAQの初期株主は取引後に相当な利益を得ることができる
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カタログ表
上述したように、調達側株式および/またはプライベート株式は、このような取引がその後価値が低下したり、BWAQ公衆株主(“BWAQ公衆株主”)に利益がない場合や、BWAQ公衆株主がPubcoの投資で重大な損失を出しても、BWAQ公衆株主は例外ではない。
業務合併協定の承認及びBWAQ株主の業務合併協定及び取引の承認を提案する際には、BWAQ取締役会が当該等の権益を知り、考慮し、特別委員会の提案及び公平な意見を提案する(定義は以下に示す)。本依頼書/募集説明書132ページからの“業務合併提案--BWAQ内部者の取引における利益”を参照されたい。
Q:**BWAQ取締役会はどのように第三に-パーティーだ取引を継続するかどうかを決定する時、推定値や公正な意見はありますか?
答え:報道によると、BWAQ取締役会はすでに一次資本有限責任会社(以下、一次資本と略す)の公平な意見を得ており、期日は2023年8月7日(“公平意見”)である。合併が完了するまで、BWAQ取締役会はまだ追加的な最新の公平な意見を得ていない。東洋太陽エネルギーの運営と将来性,一般市場や経済状況,およびBWAQやToyo Solarの制御範囲を超える可能性のある他の要因,および公平性の意見に基づく要因は,取引完了時にBWAQやToyo Solarの価値やBWAQ証券の価格を変更する可能性がある。公正な意見は、意見発表日以外のいかなる日にも関連しないので、財務的観点から、意見は、その意見の日付の後のいかなる日(取引完了時を含む)にも考慮される公平性を処理しない。意見の説明については,“第1号提言である企業合併提案−取締役会提案の根拠である公平な意見”を参照されたい
Q:Q:BWAQは1940年頃の“投資会社法”に拘束されていますか?
答え:2022年1月31日、北汽ホールディングスは北汽新株発行に関するS-1表登録書(文番号:333-261585)を完成し、2022年1月31日にアメリカ証券取引委員会に発効され、北汽ホールディングスは2022年2月2日に初発を完了した。BWAQは空白小切手会社であるため,BWAQ初公募が完了して以来,その経営陣の努力は業務統合の目標業務を整備することに集中してきた。
2024年1月24日、米国証券取引委員会は、特別目的買収会社(“SPAC”)が投資会社法によってどの程度規制されることができるかに関する最終規則(“SPAC最終規則”)を採択した。SPAC最終規則は、SPACが“投資会社法”の制約を受けている投資会社であるかどうかは、特定の事実や状況に依存すると規定している。SPACの期限は唯一の決定要因ではなく、“投資会社法”に基づいてSPACの地位を決定する際に考慮すべき長期的な要因の一つである。その運営のどの段階でも、SPACは投資会社と見なすことができる。SPACの投資会社としての地位の決定には、SPACの資産や収入の性質、SPACの高級管理者、取締役や従業員の活動、SPACの期限、SPACが投資家に自分のやり方を示すこと、SPACと投資会社の合併を含むSPACの活動を事実と状況に基づいて分析することが含まれる。SPACの最終規則は2024年2月26日に“連邦紀事報”に発表され、2024年7月1日に施行される。
BWAQ IPOが完了してから2024年1月まで、BWAQは、BWAQ IPOに関連するBWAQ IPOおよび私募所得(超過配当権の全面的な行使とそれに関連する私募所得を含む)を信託口座に入金し、期限が185日以下の米国政府証券または投資会社法第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす通貨市場基金に投資するために使用されており、これらの債券は、米国政府の直接国債にのみ投資されている。したがって、BWAQは未登録投資会社であったと主張することができる。“投資会社法”によれば、BWAQは投資会社とみなされ、清算に転じて初期業務統合の努力を放棄される可能性がある。BWAQが清算を要求された場合、その投資家は、そのような取引後のBWAQ証券の任意の付加価値、BWAQ権利およびBWAQ権利は何の価値もなく、BWAQ Aクラスの普通株は、信託口座内の残りの資金の比例的な権利を比例的に享受することを除いて、BWAQタイプの普通株の利益を達成することができないであろう。
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カタログ表
信託口座内の資金は、短期米国政府国債またはこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長いほど、BWAQが未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、BWAQは清算を要求される可能性がある。BWAQは現在関連する危険を評価している。BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、BWAQが信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債及び通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書が発効して24ヶ月の周年記念日が終了したときに、取引又は清算が完了または清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で銀行当座預金口座に保管するよう指示している。このような清算の後、BWAQは、利息のある銀行普通預金口座から利息を取得し続けることになり、これは、米国政府国債および通貨市場基金の利息を下回る可能性があり、BWAQ公共株主がBWAQを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる。
Q:彼は私がBWAQの公共株主だと言った。私には償還権がありますか?
答え:答えはイエスです。BWAQ第4部の改正および再記述された組織定款の大綱と細則(“BWAQ約章”)によると、取引完了について言えば、BWAQ公衆株主はBWAQ約章で計算した適用1株当たり償還価格でBWAQ公衆株式を償還し、現金と交換することを選択することができる。説明のため、日付を記録するまで、これは1株当たり約11.14ドルに相当し、信託口座資金を差し引くいかなる税金も未納である。現在、信託口座の資金は未納ではありませんが税金は未納です。しかし、信託口座に入金された収益はBWAQ債権者の債権に支配される可能性があり、あれば、債権者の債権はBWAQ株主の債権よりも優先される。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。その株式を償還することを選択したBWAQ公衆株主に割り当てられる資金は、取引完了直後に分配されなければならない。BWAQ公衆株主が償還権を行使する場合、その株主はその保有するBWAQ公共株を現金に交換しなければならない。このようなBWAQ公衆株主は,株主特別総会開催前の2(2)営業日に適切に償還を要求し,その株式(実物または電子)をBWAQの譲渡代理大陸株譲渡信託会社(“大陸”)に交付して初めて,そのBWAQ公共株の現金を得る権利がある.BWAQの同意なしに、BWAQ公衆株主は、その所有者の任意の連属会社と共に、その所有者と一致して行動または“グループ”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されているいかなる者も、総株式の15%を超える償還を求めてはならない。BWAQ憲章によると、取引が完了した後、BWAQは取引完了後に株主に支払うべき金を償還した後、BWAQに少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価がなければ、取引を完了してはならない。現金と交換するために株式を償還する場合は、“BWAQ株主特別総会--償還権利”を参照されたい。
Q:では、私の投票は私が償還権を行使する能力にどのように影響を与えるのでしょうか?
答え:中国政府は違います。あなたはあなたが投票するかどうかにかかわらず、またはあなたが投票した場合、企業合併提案、合併提案、または休会提案に賛成するか反対するかにかかわらず、償還権を行使することができます。したがって、企業合併協定は、株式を償還する株主の承認を得ることができ、もはや株主ではなく、株式を償還しない株主を選択してこのような会社の株を保有することができ、同社の株式取引市場は流動性が悪く、株主数が少なく、ナスダックの上場基準を達成できない可能性がある。
Q:Q:私はどうやって私の償還権を行使すればいいですか?
答え:BWAQ公共株主であり、あなたの権利を行使してBWAQ公共株を償還したい場合は、
• BWAQの譲渡代理大陸会社に書面を提出し、(I)BWAQ普通株の全部または一部を現金と交換することを要求し、(Ii)BWAQ普通株の実益所有者であることを示し、法定名、電話番号、住所を提供します
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カタログ表
• 株式(ある場合)およびその他の償還表(例えば、適用される)を預託信託会社(“DTC”)を介して大陸航空に実物または電子的に渡すこと
• 2024年4月19日までまたは当日、すなわち予定株主特別総会の2営業日前に、上記のように株式を償還することを選択する手続きを完了し、その株式を償還する。
BWAQの移籍マネージャー大陸航空の住所は“誰が私の質問に答えてくれますか?”という質問の下に載っています。下です。
BWAQ公衆株主がその保有するBWAQ公衆株式の全部または一部を正しく行使し、その株式(ある場合)および他の償還表(適用する場合)を大陸航空にタイムリーに交付する場合、BWAQは、その公開株式を1株当たりの価格で償還し、取引完了前の2営業日までの信託口座の預金金額の比例部分に相当する、信託口座に保有している資金から稼いだ利息、およびこれまでBWAQに発行されていなかった税金(50,000ドルまでの利息を削減して解散費用を支払う)に相当する。記録日までに、これは1株当たり約11.14ドルに相当し、信託口座資金を差し引いたいかなる税金も未納となる。信託口座の資金は現在未納ではありませんが所得税は納めていません。しかし、信託口座に入金された収益はBWAQ債権者の債権に支配される可能性があり、あれば、債権者の債権はBWAQ株主の債権よりも優先される。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。その株式を償還することを選択したBWAQ株主に分配される予定の資金は、取引完了直後に分配されなければならない。
BWAQ普通株式の所有者は、その所有者の任意の共同会社と、その所有者と一致して行動または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている者は、BWAQの同意なしに総株式の15%を超える償還を求めることを求めてはならない。BWAQ憲章によれば、BWAQ憲章によれば、取引完了直前または取引完了後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合には、BWAQ普通株式保有者が償還を適切に要求したすべてのBWAQ公開株式を現金で償還した後、取引を完了してはならない。
株式保有者が何かの償還要求を出すと、BWAQに提出した後に撤回してはならない。BWAQ取締役会が決定(その全権適宜決定権で)当該等の償還要求の撤回を許可しない限り、(BWAQ取締役会は、すべてまたは一部の償還要求を撤回または撤回しないことができる)。
いかなる訂正又は変更の償還権の書面行使も,特別株主総会が企業合併提案について投票する前にBWAQの譲渡代理大陸航空会社が受領しなければならない。所有者の株式(ある場合)および他の償還表(適用に応じて)が株主特別総会の投票前の少なくとも2営業日に実物または電子的に大陸航空に送付されていない限り、償還請求は償還されない。
償還権を行使する場合、BWAQ普通株を現金に交換し、取引が完了した後、PUBCO普通株を得る権利がありません。
現金と交換するために株式を償還する場合は、“BWAQ株主特別総会--償還権利”を参照されたい。
Q:Q:もし私がBWAQ引受権証の所有者だったら、私は私のBWAQ株式証について償還権を行使することができますか?
答え:BWAQが償還通知を出した第3取引日までの30取引日以内に、BWAQ A類普通株の最終報告販売価格は1株16.50ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超えなければならず、BWAQは行使可能後の満期前の任意の時間に、発行されたBWAQ承認株式を1株0.01ドルで随時償還する権利があり、BWAQはこのような償還について適切な通知を出し、ある他の条件を満たすことが条件である。取引発表以来、BWAQ A類普通株はまだ1株16.50ドルのハードル、すなわちBWAQ株式証が償還できる敷居を超えていないが、pubco普通株の価格が敷居を超えないことは保証されない。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。
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カタログ表
償還通知はBWAQが指定した償還日が30日以上前に、BWAQを通じて前払い郵便でBWAQ承認株式証の登録所有者に郵送しなければならず、償還住所はBWAQ株式証の登録簿上の最後の住所としなければならない。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.BWAはBWAQ引受権証を償還することはなく、証券法に基づいてBWAQ株式証を行使する際に発行されるBWAQ A類普通株の登録声明が発効しない限り、このようなBWAQ A類普通株に関する現行の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができるが、BWAQ株式証のように現金ベースで行使することができ、かつ当該等の無現金行使が免除されて証券法に基づいて登録されている場合を除く。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。BWAQがキャッシュレスにBWAQ引受権証を償還することを選択した場合、BWAQはBWAQ株式承認証の行使から現金収益は得られない。“リスク要因--BWAQはあなたに不利な時間に未満期のBWAQ株式証を償還して、あなたのBWAQ株式証を一文の価値もないようにするかもしれません”
Q:**BWAQ権証と私募権証の違いはありますか?BWAQ権証所持者はどのようなリスクに直面していますか電源を入れて自己検査する-取引だ?
答え:また、私募株式証の条項と条項はBWAQ権証と同様であり、私募株式証のみが登録権を獲得する権利がある。いくつかの例外を除いて、私募株式承認証(私募株式承認証の行使時に発行可能なBWAQ A類普通株を含む)は、BWAQの予備業務組合せが完了するまで譲渡、譲渡または販売することはできないが、許可譲渡者は除外する。
BWAQは、行使可能なBWAQ承認株式証の満期までのいつでも、発行されたBWAQ承認株式証を1株当たり0.01ドルの価格で償還することができ、BWAQ A類普通株の最終報告販売価格が1株16.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を前提とし、BWAQが償還通知を出した日前の第3営業日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、ある他の条件を満たすことができる。取引発表以来、BWAQ A類普通株はまだ1株16.50ドルの敷居、すなわちBWAQ株式証が償還できる敷居を超えていないが、Pubco普通株の価格が将来敷居を超えないことは保証されない。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。
償還通知は、BWAQが指定した償還日が30(30)日以上前に、BWAQを介して前払い郵便でBWAQ承認株式証の登録所有者に郵送しなければならず、この承認持分証の登録所有者は、登録簿に表示された最後の住所で償還する。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.BWAQはBWAQ引受権証を償還することはなく、証券法によりBWAQ株式承認証を行使する際に発行されるBWAQ普通株の登録声明が発効しない限り、このようなBWAQ普通株に関する現行の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧可能であるが、BWAQ株式証明書のようにキャッシュレス基準で行使することができ、このような無現金行使が免除されて証券法に基づいて登録されていれば例外である。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。BWAQがキャッシュレスにBWAQ引受権証を償還することを選択した場合、BWAQはBWAQ権証を行使することからいかなる現金収益も得られない。
Q:Q:もし私がBWAQ単位の持ち主なら、私のBWAQ単位に対して償還権を行使してもいいですか?
答え:中国政府は違います。あなたはあなたのBWAQ公開株に対して償還権を行使することしかできません。BWAQ発行先の所有者は,BWAQ公開株式に対して償還権を行使する前に,関連するBWAQ公開株式とBWAQ承認株式証を分離しなければならない.
ご自分の名義で登録されたBWAQ単位をお持ちであれば、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理大陸会社に渡し、書面指示を添付して、このような単位をBWAQ公共株、BWAQ株式証明書、BWAQ権利に分けなければなりません。
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カタログ表
これは、BWAQ公的株がBWAQ単位から分離された後に償還権を行使できるように、BWAQ公共株をあなたに返送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。“私はどうやって償還権を行使するのか?”上です。大陸航空会社の住所は“誰が私の質問に答えてくれますか?”という質問の下に書いてあります。下です。
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人がBWAQ単位を持っている場合、指定された人にBWAQ単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの当選者はファックスで書面指示を私たちの譲渡代理大陸航空会社に送らなければなりません。このような書面指示には,分離すべきBWAQ単位の数と,それなどのBWAQ単位を持つ被著名人が含まれていなければならない.お客様の著名人はまた、DTCの信託アクセス(DWAC)システム、関連BWAQ単位の抽出、および同等数のBWAQ公衆株とBWAQ株式承認証預金を使用して、電子的に起動しなければなりません。これは、指定された人が、公開株式がBWAQ単位から分離された後に償還権を行使することを可能にするために、十分な時間を前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、少なくとも1つの完全な平日に分離を完了することを可能にしなければなりません。もしあなたがあなたの公開株をあなたのBWAQ単位から分離できなかったら、あなたは償還権を行使できないかもしれません。
Q:*大量のBWAQ株主が業務統合提案に賛成票を投じた場合、どのような状況が発生しますか合併提案と償還権を行使しますか?
答え:現在、BWAQの株主は業務合併案と合併案に賛成し、償還権を行使することができます。したがって,信託口座の利用可能資金やBWAQ株主の数がBWAQ株主の償還により大幅に減少しても,取引は完了する可能性がある。BWAQ憲章は,取引が完了した後,BWAQが支払い取引完了時に償還株主に支払わなければならない金額の後,少なくとも5,000,001ドルの有形純資産値がなければ,取引を完了してはならないと規定している。しかし,BWAQ,Pubcoおよび保険者間で2023年8月10日に締結された保険者支援協定(“保人支援協定”)によると,保険者はBWAQ普通株を償還しないことに同意した。重大な償還が発生した場合、株式やBWAQ株主の減少に伴い、pubco普通株の取引市場は取引前のBWAQ普通株市場よりも流動性が悪くなる可能性がある。また、重大な償還が発生すると、pubcoはナスダックの発売基準を達成できない可能性がある。業務合併協議中の各取引を完成する1つの条件は、このような取引に関連して発行されたPUBCO普通株はすでにナスダックでの上場を許可しなければならず、発行に関する正式な通知によって制限されなければならないことである。業務合併協定によると、PUBCOとBWAQはナスダックの上場条件を満たすことを含む、取引について合理的な最大の努力をする責任がある。
Q:もし私が提案された取引に反対するなら、私は違う政見者を評価したり、持っている権利がありますか?
答え:ケイマン社法(Cayman Companies Act)によれば、BWAQ普通株の記録所有者は、合併に関する評価権(“異なる政見を持つ権利”)を持っている可能性がある。BWAQ普通株の記録保持者は,当該等の異議権利を行使し,そのBWAQ普通株の公正価値の支払いを要求する場合は,株主特別総会投票で合併を承認する前にBWAQに反対意見を提出し,ケイマン会社法238節に規定された手順に従わなければならない。ケイマン会社法第239条の規定により、当該等の異なる政見者の権利はその後失われ、又は終了する可能性があることに留意されたい。この条文は、書面反対通知を出すことができる期間が満了したときに、任意の種類の株式、例えば認可証券取引所又は認可取引業者間見積システムに公開市場が設けられている場合は、当該等の異なる政見者の権利を有してはならない。ただし、合併対価は他の事項を除いて、合併発効日にすでに国証券取引所に上場している任意の会社の株式を構成しなければならない。任意のBWAQ株主が異議申立権を行使する場合、BWAQおよびPubcoは、ケイマン会社法第239条の下の免除を援用するために、書面選挙異議の期限満了日後に合併を完了することを選択することができ、この場合、異議申立者の権利はもはや利用可能ではないだろう。BWAQは,このような公平な市価は,株主が本稿で述べた償還権を行使する際に得られた金額に等しいと考えている.異議を行使する権利を選択するBWAQ株主は、それが保有するすべてのBWAQ普通株に対してそうしなければならず、本明細書で説明した償還権を行使する権利を失うであろう。“BWAQ株主特別総会--ケイマン会社法下での評価権利”を参照
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カタログ表
*BWAQ株主は、ケイマン社法の下で権利を評価する申請および従うべき手順について、それ自体の意見をできるだけ早く聞くことをお勧めします。
Q:*ケイマン諸島会社法によって償還権および評価権を行使することができますか、または異なる政見者の権利を持ってもいいですか
答え:中国政府は違います。異議申立権を行使するBWAQ公衆株主を選択する任意の異議申立権(どの異議申立権は、“提案された取引に反対する場合、評価または異議権利があるか?”という見出しの章で議論される)。BWAQ公開株を償還する権利を失うだろう。そのBWAQ公共株を現金に交換したいBWAQ公共株主にとっては,償還過程が確実性を提供することが望ましいかもしれない.これは、ケイマン会社法第239条の規定により、異なる政見者の権利がその後失われ、終了する可能性があるためであり、この条項は、書面選択が異なる意見を有することを許可している間の満了日に、任意の種類の株式が認可証券取引所又は認可取引業者間見積システムに公開市場を設けている場合は、その等の異議の権利を有してはならず、合併効力発生日に国家証券取引所に上場する任意の会社の株式を構成する場合には、異議の権利を行使するBWAQ公衆株主は、合併対価のみを徴収する権利を有することになるからである。
Q:彼は、私はBWAQの保証人だと言いました。どうして私はこの依頼書を受け取りましたか/募集説明書?
答え:BWAQ引受権証の所有者として、業務合併協定に基づいて、各株式承認証はその条項によって自動的にpubco普通株が行使可能なpubco株式証に変換され、閣下は株式承認証の仮定に基づいて取引を完了した後、購入価格11.50ドルでこの数のpubco普通株を購入する権利がある。本依頼書/募集説明書には、Pubco、Toyo Solar、およびToyo Solar業務に関する重要な情報が含まれている。BWAQ株式証明書の所有者はPubco株式証明書の所有者となり、取引完了後にPubco普通株の所有者になる可能性があるため、本依頼書/募集説明書に含まれる情報をよく読むことを促す。
Q:Q:取引が完了した後、信託口座に入金された資金はどのような状況が発生しますか?
答え:BWAQ IPOの純収益(引受業者がその超過配給選択権を十分に行使した純収益を含む)と同時指向増発の純収益のほか、BWAQ IPO直後に合計9292万ドルを信託口座に入金する。2023年5月2日、BWAQはBWAQ株主特別総会(以下、2023年5月会議と略す)を開催し、BWAQ株主は会議でBWAQのその後の既存の定款大綱と定款細則の改正を承認し、BWAQ完成業務合併の規定スケジュールを延長する。2023年5月末の会議に関連して、2,612,769株のBWAQ A類普通株が償還され、約2,741万ドルが信託口座から解放され、当該等償還株主を支払う。2023年6月30日、BWAQはBWAQ株主特別総会(“2023年6月大会”)を開催し、BWAQ株主はBWAQ当時改訂·再記述されていた既存会社定款の大綱と定款細則の改訂を承認し、BWAQ完了業務合併の規定スケジュールをさらに延長した。2023年6月末の会議に関連して、2,749,465株のBWAQ A類普通株が償還され、この等償還株主の支払いに約2,931万ドルが信託口座から解放された。2024年3月26日、BWAQはBWAQ株主周年記念大会(“2024年3月大会”)の代わりに株主特別総会を開催し、BWAQ株主はBWAQ当時改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の改訂を許可し、BWAQの業務合併完了の規定期限を延長する。2024年3月の会議について、BWAQはあるBWAQ公衆株主から1,059,186株のBWAQ A類普通株の償還請求を受け、本委員会の委託書/募集説明書の日までに、BWAQと大陸航空は受託者として2024年3月の償還請求を完了している。2023年5月と6月の会議の結果,本報告日までにBWAQ公開と発行された残り株は3,837,766株であり,記録日までに信託口座には約4,274万ドルが残っていた。
取引完了後、償還権を行使するBWAQ普通株式保有者の支払い、東洋太陽エネルギー取引に関連する費用及び支出の支払いのために、信託口座内の資金を解放しなければならない。統合完了後、任意の余剰資金は、Toyo Solarの既存業務に資金を提供し、新しい成長計画および既存の成長計画を支援するために、Pubcoの貸借対照表に保持される。
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Q:彼は取引が完了しなかったら何が起こると言いましたか?
答え:BWAQは、2024年4月2日まで(延期された場合、または2024年11月2日まで、またはBWAQ株主がBWAQ憲章改正案で承認された日より遅い日まで)業務統合を完了しなければならない。BWAQがどのような理由であっても、2024年4月2日(または2024年11月2日まで、延長された場合、またはBWAQ株主がBWAQ定款修正案で承認された遅い日)までにToyo Solarとの取引が完了しなかった場合、BWAQは、事業統合を完了するために別のターゲット企業を探す可能性がある。BWAQが2024年4月2日(または延期された場合、またはBWAQ株主がBWAQ定款改正案で承認された遅い日)までに業務統合を完了できなかった場合、BWAQは、BWAQ公開株を1株当たり100%のBWAQ公開株を償還し、現金で支払わなければならず、当時の信託口座に保有していた金額(課税税金および解散費用を支払う最高50,000ドルの利息を差し引く)を当時発行されたBWAQ公開株式数で除算しなければならない。
Q:Q:あなたは取引がいつ完了する予定ですか?
答え:これまで、取引は、企業合併協定に規定されている合併完了の前提条件が満たされたり、免除されたりして、企業合併提案とBWAQ普通株式所有者の合併提案を含めて迅速に完了する見通しである。取引完了の条件説明は“企業合併プロトコル及びその他の取引文書である合併完了の条件”である。しかし、これらの条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく、取引が発生する保証もない。
Q:私は今何をすればいいのかわかりません。
答え:*BWAQは、添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの取引がBWAQ株主としての影響を考慮することを促します。その後、株主は、本依頼書/募集説明書に提供されている説明および添付された代理カードに従ってできるだけ早く投票しなければなりません。
Q:Q:どうすれば株主特別総会に出席できますか?
答え:特別大会は2024年4月23日東部時間午前9:00にRobinson&Cole LLPがニューヨーク第三通り666 Third Avenue,20 Floor,NY 10017のオフィスで開催され、ダイヤル情報:+1813-3089980(アクセスコード:173547)を使用して電話会議を介して仮想的に開催されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所で開催される。
株主は自ら株主特別総会に出席することができ、都合の良い時に株主特別総会に出席することも奨励します。
Q:どうやって投票すればいいのかわかりません。
答え:記録日がBWAQ普通株の記録保持者であれば、特別株主総会で直接または仮想的に提案投票を提案したり、記入、署名、日付を明記したり、添付の郵便料金が封筒に添付された委託カードを返送したりすることで投票することができます。
BWAQ普通株の記録保持者であれば、特別総会で直接投票したり、特別株主総会の依頼書を提出したりすることができます。あなたが株主特別総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。ご依頼書は、記入、サイン、日付を明記し、添付されている前書き住所、郵送済み封筒の代理カードを返送することで提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ特別会議に出席して直接投票することができる。
あなたのBWAQ普通株が仲介人または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、仲介人または他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません。
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Q:もし私の株が“街頭名義”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人が自動的に私に投票してくれますか?
答え:中国政府は違います。本委託書/目論見定款が開示されているように、閣下の取次、銀行又は代名人は企業合併提案及び合併提案投票を行うことができず、閣下が閣下のブローカー、銀行又は代名人が提供する資料及びプログラムに基づいてどのように投票するかに関する指示を提供しない限り、どのように投票するかに関する指示を提供する。あなたが“ストリート名義”であなたの株を持っているBWAQ株主であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、企業合併提案、合併提案、または休会についてあなたの株に投票することを提案しません。この棄権票と中間者反対票はどんな提案の投票にも影響を与えないだろう。
Q:私は私のサイン代行カードを郵送した後、私の投票を変更できますか?
答え:答えはイエスです。もし閣下が依頼書投票を提出し、投票を変更したい場合、閣下は株主特別大会の開催日前に、私たちの代表弁護士Advantage Proxy,Inc.(“Advantage Proxy”)に日付と署名を明記した依頼書を提出したり、自ら株主特別総会で投票したりすることができる。特別株主総会に出席するだけであなたの投票は変わりません。Advantage Proxy,Inc.に撤回通知を送ることで、代理、郵便ポスト13581、デメイン、ワシントン州98198をキャンセルすることもできます。
あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に通知しなければなりません。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の手続きに従って投票を変更することを希望します。閣下の株式は街名義で保有していますが、閣下は株主特別総会に出席して株主特別総会に投票することを希望しており、閣下は閣下の株式を持つブローカー、銀行、その他の代有名人の法定依頼書を携帯し、閣下の株式に対する実益所有権を確認し、閣下に投票する権利を与えなければなりません。
Q:私は聞いた:もし私が特別な株主総会で何か行動しなかったら、何が起こるだろうか?
答え:あなたが特別株主総会(またはあなたの株式の関連償還)について何の行動も取らず、取引が株主の承認と完了を得なければ、あなたはpubcoの株主になります。閣下が株主特別総会について何も行動できなかった場合、取引が承認されていなければ、閣下はBWAQの株主であり続ける。
Q:Q:もし私が以上の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか?
答え:株主は、本依頼書/募集説明書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取る可能性がある。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。あなたが記録保持者であり、あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、あなたは1つ以上の代行カードを受け取ることになります。すべてのBWAQ普通株に投票するために、記入、署名、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。
Q:私が特別株主総会の前に私のBWAQ普通株を売却したらどうなりますか?
答え:報道によると、臨時株主総会の記録日は臨時株主総会の日付よりも早く、取引完了予定日よりも早い。日付を記録した後ですが、特別株主総会の日までに株式を譲渡する場合は、譲渡者代表を許可しない限り、特別株主総会で投票する権利を保留します。
Q:誰が特別株主総会の依頼書募集費用を募集して支払いますか?
答え:株主とBWAQは特別株主総会の募集依頼書の費用を支払う。BWAQはすでにAdvantage Proxyを招いて株主特別大会の依頼書の募集に協力した。BWAQはAdvantage Proxyに12,500ドルの固定料金を支払い、支払いを追加することに同意した。BWAQはまた、BWAQ普通株実益所有者を代表する銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人、受託者がBWAQ普通株実益所有者に募集資料を転送し、その所有者から投票指示を得た費用を精算する。BWAQの役員や管理者も電話、ファックス、メール、インターネットや直接代理人を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。
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Q:今、私はどこで臨時株主総会の投票結果を見つけることができますか?
答え:今日、予備投票の結果は臨時株主総会で発表される予定だ。BWAQは、特別株主総会後4営業日以内に、特別株主総会の最終投票結果を8-K表の現在の報告書で発表する。
Q:すみません、誰か私の質問に答えてくれませんか?
答え:提案書に何か疑問がある場合、または依頼書/募集説明書または添付依頼書の他のコピーが必要な場合は、以下のようにBWAQの依頼書弁護士に連絡しなければなりません
Advantage Proxy社
郵便ポスト13581
ワシントン州デメイン郵便番号:98198
宛先:カレン·スミス
無料電話:(877)870-8565
電話:(206)870-8565
メール:ksmith@Advantageproxy.com
速やかに交付するためには、株主は2024年4月16日または特別株主総会の開催前の5営業日までに材料の提供を要求しなければならない。
“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書からBWAQに関するより多くの情報を得ることもできます
BWAQ普通株式の所有者であり、株式を償還しようとする場合、株主特別総会の開催前の少なくとも2営業日前に、あなたの株式(実物または電子方式)をBWAQの譲渡エージェントに渡す必要があります。住所は以下の通りです。頭寸証明や株式引渡し償還に何かご質問がございましたら、以下のようにBWAQの譲渡エージェントにご連絡ください
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク市、郵便番号:10004-156
電子メール:proxy@Continental alstock.com
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カタログ表
依頼書/募集説明書の概要
本要約では,本依頼書/募集説明書中の情報の一部を重点的に紹介しており,あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.取引を含む特別株主総会で提出される提案をよりよく理解するためには、添付ファイルAとして添付されている業務統合協定を含む文書全体をよく読むべきです-1、添付ファイルA-2、添付ファイルA-3添付ファイルAと-4それは.本依頼書/目論見書を提出する。企業合併協定は、取引及び取引に関連する他の取引を規範化する法律文書である。本依頼書/目論見書“企業合併協定や他の取引文書”においても詳細に説明されている
取引の当事者
東洋太陽エネルギー
東洋太陽エネルギーは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とモジュール生産業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離した。東洋太陽エネルギーは米国と全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。
東洋太陽エネルギーの本社は日本に設置されている。これまでベトナムでの一期電池工場の建設が完了し,年間生産能力を3 GWと設計し,2023年10月から商業生産を開始している。二期工事は2024年下半期に着工する予定で、完成後の東洋太陽電池の年間生産能力は6 GWに達する見込みだ。太陽電池生産をベトナム、東南アジアに設置し、その電池工場に自動誘導車(AGVS)とTopcon技術を採用することで、東洋太陽エネルギーが有利な地位にあり、競争力のある規模とコストで高品質の太陽電池を生産することができる。東洋太陽エネルギーは,その目標である6 GW太陽電池年産エネルギーを活用し,その付属会社VSUNと厳選された光起電力モジュールメーカーに“東洋太陽”ブランドの太陽電池を供給することを目標としている。同社は特定の太陽電池顧客と供給協定を締結した。
富士太陽エネルギーとその持株株主WWBの全体戦略によると,東洋太陽エネルギーは米国で販売されている太陽電池モジュールの製造に備えており,その関連会社VSUNが米国以外の光起電力モジュール市場に集中できるようにしている。具体的には,東洋太陽エネルギーは米国に2 GW光起電力モジュール工場を建設し,その生産した太陽電池の一部をこの工場のモジュール生産に割り当てる予定である。東洋太陽エネルギーは最初にVSUNと協力し,その認証とブランド名を利用して太陽電池モジュールを製造·供給し,必要な認証を得た後,“東洋太陽エネルギー”傘下の光起電力モジュールを独立して製造·供給する予定である。その後,東洋太陽エネルギーは選定された場所に独自のシリコンチップ切断工場を建設する予定であり,米国と世界的に信頼できる全方位サービス太陽光ソリューション提供者となることに取り組み続けている。
東洋太陽エネルギーはベトナム会社で、2022年11月8日に設立され、VSUNの完全子会社である。東洋太陽エネルギー主要実行オフィスの郵送先は日本東京市品川東市品川東市タンノーズ第1ビル2-2-4号5 F、郵便番号:140-0002、連絡先は+81-3-6433-2789。東洋太陽エネルギー会社の会社のサイトはhttp://www.toyo-太陽エネルギー.com/#。東洋太陽エネルギーのウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれているとはみなされず、本委託書/募集説明書の一部ともみなされない。納期が完了すると,東洋太陽エネルギーはPubcoの完全子会社となる。
BWAQ
BWAQは、ケイマン諸島の免除会社として2021年7月19日に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。
BWAQは現在収入がなく、設立以来結成·運営コストが発生して損失を計上しており、適切な買収取引候補を識別·評価する以外に業務はない。BWAQは,BWAQ初公募株と私募(以下の定義)を完了して利用可能な運営資金に依存しており,その運営資金と,保証人,BWAQの上級管理者や役員やその関連会社が貸し出している資金である.
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カタログ表
BWAQ単位のナスダック上の取引コードは“BWAQU”,BWAQクラスAの普通株の取引コードは“BWAQ”,BWAQ権証の取引コードは“BWAQW”,BWAQ権利の取引コードは“BWAQR”である.
BWAQの主な実行オフィスはニューヨーク五番街244号、NY郵便番号:10001、電話番号は+1です。
Pubco
Pubcoは2023年5月16日にケイマン諸島の法律により登録成立し,完全に取引を完了するためである。取引が完了すると、pubcoは直ちに“雇用法案”で定義された“新興成長型会社”となり、“取引所法案”第3 b-4条の規則で定義された外国個人発行者の資格に適合する。
PUBCOの郵送先は日本東京市品川区東新川2-2-4,Tennoz First Tower 5 F,郵便番号:140-0002であり,取引完了後,PUBCOは引き続きPUBCOの郵送先と主要実行オフィスとする.取引が完了すると、Pubcoの電話番号は+81-3-6433-2789となる。
VSUN
VSUNは富士太陽エネルギーのホールディングス子会社で、専門的な太陽光発電モジュールメーカーであり、アメリカ、ヨーロッパ、アジアなどの地域で成熟した業務とブランドの知名度を持っている。VSUNの主な実行オフィスはベトナム北省越南区Nenh町Dinh Tram IndustrialのLot-III Dong Vangに位置し,その電話番号は+84,020-43566689である.
合併子
Merge Subはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社とPubcoの直接全額付属会社である。合併付属会社は純粋に当該等の取引を行うために設立され,当該等の取引に関する活動以外には何の活動も行われていない。Merge Subは主にオフィスの住所と電話番号はPubcoの住所と電話番号と同じである.
新科
新科はシンガポールの民間会社であり,富士太陽エネルギーの全額付属会社として登録されており,純粋に同等の取引を行うために設立されており,この等の取引に関する活動以外には何の活動も行っていない。新課の主な実行事務室の住所と電話番号はpubcoと同じです。
富士太陽エネルギー
富士太陽エネルギーはWWBの持ち株子会社であるが、WWBは東京証券取引所に上場する上場会社abalance Corporationの子会社であり、世界の太陽エネルギープロジェクトの投資、開発、建設、運営において豊富な経験と専門知識を持っている。富士ソーラーの主な実行オフィスは東京都品川区東西奈川2-2-4号天野津第一ビルF 5、郵便番号140-0002、電話番号は+81-3-6433-2789。
売主
売り手はWAG,Belta,BestToYoからなり,いずれもケイマン諸島法律に基づいて設立された株式会社の免除会社である。販売家では,WAGとBestToYoは富士太陽エネルギーに所属している。
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カタログ表
企業合併建議書
“企業合併協定”
2023年8月10日、BWAQはグループ会社および株主と“業務合併協定”を締結した。2023年12月6日、2024年2月6日、2024年2月29日、BWAQ、グループ会社と株主は“企業合併協定”第1、第2、第3改正案を締結した。業務合併協定によると、(A)グループ会社において、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、BeltaおよびBestToYoは、(A)株式取引所、および(B)Sincoの買収を含むグループ会社に関連する一連の取引を完了し、(I)SincoはPubcoの完全子会社となり、(Ii)Toyo SolarはSincoの完全子会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に,売り手は合計41,000,000株のPubco普通株を保有し,Pubcoのすべての発行済み株式および発行済み株に相当し,(B)合併完了前に再構成された後,BWAQはMerge Subと合併してMerge Subに組み込まれ,合併Subは既存の会社として継続されるため,他の事項を除いて,合併発効直前のBWAQのすべての発行および発行された証券は流通しなくなり,その所有者が実質的に同値なPubco証券を獲得する権利と引き換えに自動的にログアウトする必要がある.企業合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、ケイマン会社法及びその他の適用法律の規定に基づいている。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって想定される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
企業合併協定の条項と条件によると、以下の取引は取引完了時に発生する
1.買収:(A)新洋会社は総コスト1.00シンガポールドルで富士太陽エネルギーに新洋会社100%(100%)の発行と完済株を買収して株式交換を完了した;および(B)新科会社は総代価50,000,000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー発行および発行済み株100%(100%)を買収して株式交換を完了し、それによって(I)新洋会社は富士太陽エネルギーの全資本付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新科の全資本付属会社となった。(Iii)Sincoの買収が完了する直前に、売り手は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、pubcoのすべての発行済み株式と発行済み株式に相当する
2.合併前の再編が完了した後、BWAQは合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き存続会社となるので、合併発効日直前に、BWAQのすべての発行および未償還証券は返済されなくなり、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン会社法および他の適用法の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合に実質的に同値なPubco証券を受け取る権利があると自動的にログアウトする。具体的には、(A)適用されるBWAQ単位の条項によれば、合併発効時間直前に発行され発行された各BWAQ単位は、自動的に分離されなければならず、その保持者は、(1)BWAQ A類普通株、2分の1(1/2)BWAQ承認株式証、および(1)BWAQ権利を有するものとみなされ、(B)合併発効直前に発行され、発行された各BWAQ普通株は、(1)BWAQ普通株を得る権利に自動的に変換されなければならない。(C)合併発効時間直前に発行された各BWAQ承認株式証は、(1)その条項に従って行使可能な公共株式証(“PUBCO株式承認証”)に自動的に変換されなければならない。(D)合併発効時間の直前に発行され、発行されていない1株当たりのBWAQ権利は、一般株式の10分の1(1/10)を請求する権利に自動的に変換されなければならない。その後、すべてのBWAQ権利は返済されず、自動的にキャンセルされなければならない。
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カタログ表
収益預かり
業務統合プロトコルによると、合併完了時または前に、売り手が保有する合計13,000,000株のpubco普通株(“収益株”)は、WAGが保有する8,060,000株のpubco普通株、Beltaが保有する3,185,000株のpubco普通株およびBestToYoが保有する1,755,000株のpubco普通株を含み、合併完了後に発効した信託プロトコルに従って独立ホスト口座(“収益ホスト口座”)に入金され、収益ホスト口座から解放されて売り手に交付される
(A)合併後、Pubco 2024年12月31日までの財政年度監査財務諸表に示されているように、Pubco 2024年12月31日までの財政年度の純利益(この等純利益、すなわち“2024年監査された純利益”)が41,000,000ドル以上であれば、プレミアム株式は直ちに全数帰属し、純利益信託口座から売り手に比例して配布する必要がある
(B)2024年に監査された純利益が41,000,000ドル未満である場合、(X)が(I)が(A)2024年に監査された純利益を(B)41,000,000ドルで割った(Ii)13,000,000株のPubco普通株(最も近い整数に四捨五入)に等しい部分プレミアム株式を乗じた部分プレミアム株式は直ちに売り手に帰属し、リリーフ信託口座から比例して放出され、(Y)残りの部分プレミアム株式は売り手が比例して引き渡すか、または他の方法で交付されなければならない。Pubcoに無料または象徴的に代価を支払い、pubcoによってキャンセルされます。
企業合併協定によると、株主、グループ会社、BWAQはそれぞれ各当事者の組織と地位、適切な許可、所有権、衝突がない、政府当局と同意、訴訟と訴訟手続き、およびグループ会社について、その資本、財務諸表と内部統制、負債、法的コンプライアンス、契約、福祉計画、労働事務、税収、保険、許可証、設備と有形資産、不動産、知的財産権、プライバシーとネットワークセキュリティ、環境問題、反腐敗コンプライアンス、反マネーロンダリングと貿易コンプライアンス、サプライヤー、政府契約、仲介人費用、華僑銀行については、本プレスリリースで言及した事項は、香港上場企業の財務状況に関する事項、中国に関連する事項、外国の民間発行者及び新興成長型会社の地位に関する事項、中国とは関係のないこと及びその他の事項を含むが、北岩については、その開示及び上場コンプライアンス状況、内部統制及び財務諸表、政府機関と同意、信託口座、投資会社法の事項、負債、資本化、経済費、負債、取引融資及びその他いくつかの事項を含む。実際の詐欺の場合を除いて、企業合併協定における陳述と保証は、合併完了後も存在しないことを保証する。
各方面のチノと合意
企業合併協定には、(I)関連法律法規に規定されている規制承認を取得して取引を完了するために商業上合理的な努力を行うこと、(Ii)その帳簿および記録を閲覧し、登録声明(その中に記載された委託書を含む)を作成して米国証券取引委員会に提出すること、株主総会を開催すること、または株主の書面同意を求めること、および株主の取引に対する見方承認を取得することを含む、契約者が企業合併協定に署名してから合併完了または企業合併協定が終了するまでの間の行為チノも含まれている(状況に応じて決定される)。(Iii)取引完了の他の支援活動、(Iv)取引に関する公告、(V)秘密、(Vi)税務譲渡、(Vii)税務事項、(Vii)各当事者が協力して融資を探して取得して取引を完了するために、(Ix)取引融資を達成するために必要、適切または望ましい行動をとるために合理的に最善を尽くし、(X)東洋太陽エネルギーと東洋太陽エネルギーの各幹部が雇用協定を締結し、(Xi)公共財政会社の上級職員および取締役を任命する。(Xii)上級職員及び役員に対する賠償及び保険の維持、(Xiii)反独占関連法律及び法規を遵守するために要求される届出又は申請、並びに(Xiv)取引及びグループ会社又はSPACの上級職員及び取締役に関連する訴訟を直ちに通知する。
グループ会社と株主も同意(例えば適用)(I)各グループ会社については、業務合併協議が別途規定されていない限り、過去の慣例及び適用された会社ファイルを遵守し、日常運用中にその業務を運営するように合理的な最大の努力を尽くし、(Ii)適用されたグループ会社について審査された財務諸表を提供する;(各グループ会社については、関連するアメリカ証券取引委員会申告書類に関する財務諸表の作成にBWAQを協力する;(Iii)各グループ会社については、いかなる代替提案も求めない、または応答しない;(Iv)各グループ会社について
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カタログ表
取引を完成することについて合理的な協力を提供し、(V)各グループ会社について、その業務発展に関する最新の資料を提供し、(Vi)重大な非公開資料の適用法律と法規を遵守し、(Vii)最大の努力を尽くして取引の完成を支持し、(Viii)株主と新科について、新科買収に関連する監督管理許可を取得し、(Ix)pubcoについて、合併完了前にpubco従業員持株計画を採用し、(X)pubcoについて、上場について改訂及び再記述されたナスダック会社の定款の大綱と細則を通じて、合理的な最大の努力を尽くして米団の上場申請と取引の完成を支持する。
業務合併協定には、BWAQに関するいくつかの契約も含まれており、その中で、BWAQは(I)BWAQと大陸航空が受託者として2023年5月2日から2023年6月30日に改正された投資管理信託協定(期日は2022年1月31日)に基づいて、BWAQ信託口座内の資金支払いを適切に手配し(“信託協定”)、(Ii)BWAQが上場企業として継続することを確保するために合理的な努力を尽くし、合併保留BWAQの証券がナスダックに上場することを完了することによって、(Iii)いかなる代替提案を求めたり応答したりしないことが規定されている。(Iv)過去の慣例に従って正常な過程で業務を経営し、適用される会社文書を遵守するために最善を尽くし、(V)要求に応じて米国証券取引委員会に報告書を提出し、関連報告規則と規定を遵守し、(Vi)取引に関する訴訟をグループ会社と白銀幹部と取締役に通知し、(Vii)保証人に銀の月延長条項を2024年2月2日に延長させるために最大限の努力を行い、富士太陽エネルギー支援銀を月ごとに3月2日に延長する。2024年と保証人はさらに、BWAQの条項を2024年4月2日に延長することを支持し、いくつかの例外を除いて、引受業者の同意を得るために最善を尽くし、合併完了後に1株当たり10ドルで支払う繰延引受料の全金額を322,000株の公共普通株に変換し、運営資金ローン転換同意を保証人または他の運営資金ローンを獲得して返済する権利を有する人は、運営資金融資の下で満期になったすべての金額を合併完了直前のBWAQ単位(Viii)に転換することに撤回できず、取引関連融資を得るために最善を尽くす。(Ix)取引所法案(16)節により合理的な手順をとってコンプライアンスを確保し,(X)その業務発展に関する最新の状況を提供する.
取引完了の条件
取引の完了は、企業合併協定の承認とBWAQ株主の取引を含む、それぞれの当事者のいくつかの条件の満足または放棄に依存する。
各当事者の義務の他の条件には,(I)“企業合併協定”と取引がPubco株主の承認を得たこと,(Ii)本委託書/募集説明書が発効したこと,(Iii)Pubcoの外国個人発行者としての申請,Pubcoの上場申請とナスダックが承認した取引について発行されるPubco証券の上場申請と上場があり,発行された公式通知のみを基準に,(Iv)取引所完了に必要なすべての関連規制承認,(V)命令,判決,強制令,法令,法令,強制令,法令,法令,強制令,法令,規則,規則,法令,規則,命令状、規定、裁定または裁決が公布または公布され、取引の完了を命じまたは禁止された。(Vi)合併前再構成を完了する;(Vii)グループ会社に重大な悪影響を与えない(以下、定義を参照)、(Viii)合併完了時、pubcoの有形資産純価は5,000,001ドル以上である;(Ix)pubco従業員持株計画を採択する;(X)業務合併協定および取引に関連する関連文書に全面的に署名および交付する。BWAQ義務の他の条件は、(I)グループ会社がBWAQに審査された財務諸表を交付すること(定義は業務合併協定参照)を含む。グループ会社および株主義務の他の条件は、(I)合併完了直前または直後に少なくとも29,500,000ドルの利用可能期間末現金(以下、定義を参照)を有すること、および(Ii)引受業者の同意および運営資金ローン転換に基づいて転換を完了することを含む。
端末.端末
業務統合プロトコルは、(I)Toyo SolarおよびBWAQの双方の書面による同意を含むBWAQまたはToyo Solarによって終了することができ、(Ii)Toyo SolarまたはBWAQによって終了し、任意の法律(一時的、予備的、または永久的であるかにかかわらず)または政府が取引を不正にすることを命令する場合、または他の方法で取引を阻止または禁止することを含むが、任意の非実質的な制限は除外する;(Iii)Toyo Solarは、BWAQが正式に開催される株主総会またはその任意の延期または延期で必要な投票を得ることができない場合、(Iv)BWAQ、陳述に違反した場合もあります
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カタログ表
(V)東洋太陽エネルギーは、業務合併協定に記載されている陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反するため、特定の期間内にこれらの違反を是正することができなかった。
管理法と紛争解決
“企業合併協定”はニューヨーク州の法律によって管轄されているが、別の法ドメインの実体法の適用につながる衝突法の原則や規則は適用されない。業務合併協定又は取引によって引き起こされ、又はそれに関連するすべての申索は、香港国際仲裁センター(HKIAC)が香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”に基づいて仲裁を行い、その最終的に解決しなければならない。仲裁裁決は終局であり、双方の当事者に対して拘束力があり、双方の当事者はいかなる裁決も直ちに実行することを承諾した。
関連協定と書類
スポンサー支援協定
業務合併協定の実行については,保険者は2023年8月10日にBWAQおよびPubcoと保証人支援協定を締結し,この合意に基づき,保険者はすべての保証人の株式を採決することに同意し,各取引に関する株主提案に賛成する.保険者はさらに同意し、保険者支援協定には別の規定があるほか、保険者は保険者支援協定日から保険者支援協定終了日または合併完了日(比較的早い者を基準とする)から、保険者の対象株式を譲渡してはならない。スポンサーはまた、以下に述べる取引を支援するために他の事項を合意した。
保証人プレミアム株式
保証人支援協定によれば、合併完了時には、以下の節で述べたように、任意のイベントが合併完了時に発生し、保険者は、以下の節に基づいて分節ログアウトを適用するために、いくつかの額の保険者プレミアム権益を取り消すことができない。
(I)(A)非会社が開始した取引融資(保険者支援協定を参照)の取引融資総額(“総融資額”)が20,000,000ドル未満であり、(B)東洋太陽エネルギーおよび株主が企業合併協定第11.3(D)節に記載された成約可能な現金の成約条件を放棄した場合、保険者は、いかなる代償もなく、保険者の全持分をBWAQに直ちに解約しなければならない
(Ii)(A)融資総額が20,000,000ドル以上40,000,000ドル未満である場合、(B)東洋太陽エネルギー及び株主は“企業合併協定”第11.3(D)節で述べた利用可能な成約現金の成約条件を放棄し、(C)保険者は、合併成約前に新たに発行されたBWAQ A類普通株を引受することにより適用不足を補うことができない(以下に述べる)。合併の発効時にPubco普通株の権利を受け取ることができる保証人のプレミアム資本の数に自動的に変換することは、(X)保険者のプレミアム資本の数と(Y)を乗じた(A)融資総額を(B)40,000,000ドルで割る比率に等しくなければならず、この積は最も近い整数に四捨五入すべきであり、保険者は、いかなる代価もなく、すべての残りの保険者のプレミアム資本をBWAQに直ちにログアウトしなければならない。
保証人プレミアム株式“には,保険者が保有する2,280,000株の方正株式,(I)保険者が合併完了前に従業員やコンサルタントに割り当てる400,000株の方正株式は含まれていない,(Ii)保険者が合併完了直前または合併完了後に富士太陽エネルギーに譲渡した100,000株の方正株式,および(Iii)保員人と富士太陽エネルギーとの間の株式引受協定に基づいて保証人支援協定に署名した直後に富士太陽エネルギーに譲渡した400,000株方正株を含み,この合意により,富士太陽エネルギーは総購入価格1,200,000ドルで保証人の2,500株を購入する。これにより富士太陽エネルギーは発起人から40万株の方正株を得る権利がある。引受得た金はすでに事由した
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カタログ表
BWAQの信託口座に資金を提供して、BWAQ完了取引の期限を延長するために開始された。これは、BWAQ、東洋太陽エネルギー、およびVSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている合意条項および条件の一部である。
資金不足
保証人はまた、取引については、新たに発行されたBWAQ A類普通株を引受するか、一定数の方正株式を引き渡し、1株当たり10.00ドルで、合計価値の不足を補うことに同意した
(I)合併完了後に公共会社普通株を投資家に私的に売却して株式融資を行う投資家(“PIPE融資”)が、1株当たり10.00ドル未満の価格でPUBCO普通株を購入することを求めるかどうかを考慮するが、このようなPIPE融資において当該等の投資家に発行されたPUBCO普通株の総価値とPUBCOがこのようなPIPE融資について実際に受け取った収益との差額を補償者支援協定(“基準価格”)によって調整する必要がある
(Ii)BWAQ取引費用(以下のように定義される)が250万ドルを超える場合、BWAQ取引費用と2500,000ドルとの差;
(Iii)総融資額が20,000,000ドル以上であっても40,000,000ドル未満であっても、保険者は、合併完了前に、合併完了前に即時利用可能資金の追加BWAQ A類普通株を現金全数で適宜10.00ドルで購入することができ、総価値は、40,000,000ドルと総融資額との間の差額に等しい。
取引融資
保険者支援協定によると、BWAQ、保税人、Pubcoはそれぞれ、任意の取引融資の条項と条件が公衆とBWAQの相互同意を得ることを保証することに同意した。BWAQと保険者は、(X)任意のグループ会社の株式証券を投資家に私的に売却することにより、グループ会社の任意の株式融資の毛収入が合併完了前に完了することに同意した。または(Y)合併完了前に投資家にBWAQの証券をプライベートに売却し、その総収益は独立した信託口座に入金され、合併完了時(またはPubcoが投資家と共同同意した他の時間)には撤回および無条件にpubcoに発行することができず、それぞれの場合、グループ会社、株主およびSPACの双方が同意した条項に従って、投資家はBWAQにBWAQに投資する条項を独立ホスト口座に入金し、合併完了時(またはpubcoが投資家と共同同意した他の時間)にpubcoを撤回および無条件に発行することができない。Pubcoはまた、他のグループ会社またはその株主に、合併完了前にVSUNまたはToyo Solarの任意の株式融資を完了しないようにすることに同意し、取引融資は除外する。
株主ロックとサポートプロトコル
業務合併プロトコルを実行する際に、BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、BeltaおよびBestToYoは2023年8月10日に株主販売禁止および支援プロトコル(このプロトコルは“株主販売禁止および支援プロトコル”と呼ばれる)を改訂、再記述または補充することができ、これにより、各売り手はいかなる対象株式も譲渡しないことに同意した(株主禁売および支援合意を参照)(当該等の株式、売り手対象株式)または任意の委託書を付与するか、または売り手対象株式について任意の投票手配を締結する。
また、各売り手は、株主禁売期間内(定義は後述)にいかなる株主禁売期間証券(定義は以下参照)を譲渡しないか、またはpubco証券に関する空売り活動に従事することに撤回不可能に同意している。
スポンサーロック協定
このような取引については、合併が発効する前に、保険者とPubcoは保証人の販売禁止期間協定(“保険者の販売禁止期間協定”)を締結し、この協定によると、保険者は保証人の販売禁止期間内にいかなる保険者の禁売権証券(以下の定義を参照)を譲渡しないか、あるいは公共保険者証券の空売り取引に従事することに撤回できない。
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カタログ表
登録権協定の書式
業務合併協定は、合併発効日前に、Pubco、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、保険者BestToYo及びいくつかの他の契約者が登録権協定(“登録権協定”)を締結することを期待し、これにより、Pubcoは合併完了後に当該等所有者が保有するPubco証券についていくつかの登録権を付与する。
株式承認証はプロトコル形式を仮定する
業務合併協定は、合併発効時間の直前または後に、株式証を承認する代理人であるPubco、BWAQおよびContinental(“株式証承認代理人”)が、BWAQと持分証代理人の間で2022年1月31日に締結されたいくつかの株式証証明協定(“既存株式証証明協定”)を改訂するために、BWAQと持分証代理人との間で2022年1月31日に締結されたいくつかの株式証プロトコル(“既存株式証証明プロトコル”)を締結することを想定しており、これにより(A)BWAQは既存株式証プロトコルのすべての権利、所有権および権益譲渡Pubcoを担うことになる。(B)各BWAQ株式承認証は、所有者がBWAQ普通株を購入する権利がなく、BWAQ引受権証によって同等数のPubco普通株を買収する権利がなくなったが、その中で述べたように調整しなければならない。
保証人優先株
2023年5月、保税人は富士太陽エネルギーに2500株の優先株を発行し、総購入価格は120万ドルだった。保証人の1株当たりの優先株は富士太陽エネルギーが160株の方正株を獲得する権利があるため、富士太陽エネルギーは取引完了直前または後に400,000株の方正株を獲得する権利がある。発起人は、BWAQが初期業務統合を完了する期間を延長するために、BWAQ、東洋太陽エネルギー、およびVSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部であるBWAQの初期業務統合完了の期間を延長するために、得られた金額を信託口座に助成する。富士太陽エネルギーは2023年10月にこの40万株の方正株を獲得し、これらの株は方正株と同じロック条項を守っている。
証券譲渡協定
BWAQ IPOについては,2022年1月31日,BWAQは保険者およびBWAQの各独立取締役とある証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)を締結した。証券譲渡プロトコルによれば,保険者はAlfred“Trey”さんとBuhdy Sin Sin Swee Bokさんにそれぞれ10,000株の方正株を譲渡し,1株当たり108.70ドルと,保税人が最初にそのような株式のために支払った価格と同じだ.また,関係者の同意を得た場合,BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bok 20,000株のBWAQ A系普通株および振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し,BWAQが発行取引について関係者の同意を得ることができなかった場合,保証人は初期業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bokに各20,000株の方正株式およびLi振宇30,000株をそれぞれ譲渡することに同意したが,上記の2つの場合,独立取締役はBWAQを独立してBWAQ事業が終了するまで譲渡する.
BWAQ取締役会が取引を承認した理由
BWAQ取締役会重み付けと考慮された一連の要因とリスクおよび取引承認理由に関するより多くの情報は、“1号提案である企業合併提案−BWAQ取締役会が取引を承認した理由”を参照されたい
合併提案
BWAQ普通株式の保有者は、ケイマン会社法とBWAQ憲章の要求に基づいて、特別な決議案で合併と合併計画を許可することを要求されている。
合併及び合併計画を認可することにより、BWAQ普通株式保有者も合併発効日直前に発効する合併付属会社の組織定款大綱及び定款細則を存続会社の組織定款大綱及び定款細則とし、合併計画に基づいて合併発効日から発効することを認可する。“提案2--合併提案”を参照
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カタログ表
休会提案
BWAQが合併または取引を完了するのに十分な票数で株主特別総会が開催されていない場合、BWAQ取締役会は(BWAQは業務合併協定に従って提出しなければならない)提案を提出することができ、株主特別総会を1つ以上の後の日(必要に応じて)に延期して、委託書のさらなる募集を可能にする。“提案3--休会提案”を参照
BWAQ株主特別総会日時と場所
BWAQの株主特別総会は、2024年4月23日東部時間午前9:00に、Robinson&Cole LLPがニューヨーク第三通り666 Third Avenue、New York 20 Floor,NY 10017のオフィスで開催され、入力情報:+1813-308-9980(アクセスコード:173547)を用いて電話会議により仮想的に開催されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の日および場所で開催され、業務合併提案、合併提案、および必要に応じて提案を考慮して採決する。
投票権を記録する
株主が2024年2月26日、すなわち特別株主総会の記録日終値にBWAQ普通株を保有していれば、特別株主総会で投票または直接投票する権利がある。株主は記録日終値時に保有するBWAQ普通株1株に対応して1票を投じる。あなたの株式が“ストリート名”または保証金口座または同様の口座で保有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票が正しく計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または代理有名人に連絡しなければなりません。権利証や権利には投票権がない。記録日には、BWAQは全部で6,602,246株の普通株が発行され、その中の2,324,480株はBWAQ初期株主が保有した(Maximが保有している40,000株の代表株を含まない)。
BWAQ株主の法定人数と投票
有効な会議を開くにはBWAQ株主の定足数を達成する必要がある。株主特別総会に出席し、会議で採決する権利のある大多数の発行及び流通株保有者が自ら出席し、又は被委員会代表又は許可代表が出席する場合、株主特別総会に出席する定足数は定足数となる。棄権または無投票権のマネージャーは定足数要求に計上されるが、特別大会で投票された一票ではない。特別株主総会で提出された提案は次のように採決されなければならない
• BWAQ憲章によると、業務合併提案の承認には、BWAQが発行され、発行された普通株式保有者が賛成票を投じた少なくとも単純な多数が必要であり、これらの保有者は単一カテゴリ投票として、自ら出席(仮想出席を含む)するか、または被委員会代表が出席し、特別株主総会で投票する権利がある。
• BWAQ憲章によると、合併提案を承認するためには、発行されたBWAQ普通株式保有者が投票した賛成票の少なくとも3分の2を獲得する必要があり、このような株主は単一カテゴリとして投票し、自ら出席(仮想出席を含む)するか、または被委員会代表が出席し、株主特別総会で投票する権利がある。
• 休会提案が承認された場合、発行されたBWAQ普通株式保有者が投票した賛成票は少なくとも簡単な多数を占め、単一カテゴリで投票する必要があり、このような所有者は自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、株主特別総会でその株式について投票する権利がある。
• 棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。
償還権
BWAQ憲章によると、取引が完了した場合、BWAQ公共株主は、現金と交換するためにBWAQ公共株式の全部または一部を償還することを要求することができる。BWAQ公開株の保有者としては、以下の場合にのみ、BWAQ公開株を償還する現金を得る権利があります
(I)BWAQ公衆株式を保有する
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カタログ表
(Ii)BWAQの譲渡代理大陸会社に書面請求を提出することができ、(A)BWAQ公衆株の全部または一部を現金と交換することを要求し、(B)BWAQ公共株の実益所有者であることを示し、法定名、電話番号、および住所を提供する
(Iii)預託信託会社を介して、株式(ある場合)及びその他の償還表を実物又は電子的に大陸航空に送付する。
BWAQ公衆株主は4月4日までにその公衆株の償還を選択する手続きを上記のように完了しなければならない 2024年19日(株主特別総会の2営業日前)に、BWAQ公開株を償還する。
償還権には、BWAQ公共株主が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を大陸航空に提供しなければならないことが含まれる。
取引が完了していなければ、公開された株はそれぞれの所有者、ブローカー、または銀行に返却される。取引が完了した場合、BWAQ公衆株主は、その保有する株式の全部または一部を償還する権利を正確に行使し、大陸航空にその株式(ある場合)および他の償還表(適用される場合)をタイムリーに交付し、BWAQは、その公開株を1株当たり合理的な価格で償還し、現金で支払い、取引完了前の2営業日の信託口座預金金額の比例部分に相当する。信託口座に保有している資金で稼いだ利息と、これまでBWAQに発行されていなかった利息(解散費用を支払うための50,000ドルまでの利息を差し引く)が含まれています。BWAQ公共株主がその償還権利を完全に行使している場合は、公開された株を現金に交換することを選択し、公開された株を所有しなくなります。現金と引き換えに公開株を償還することをご希望の場合は、“BWAQ株主特別総会-償還権利”を参照して、手続きの詳細をご了承ください。
BWAQ取締役の同意なしに、BWAQ公衆株主およびその任意の連属会社、およびその所有者と一致して行動または“グループ”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されているいかなる者も、BWAQ公衆株式の総数の15%を超える株式を償還してはならない。既存のBWAQ憲章によれば、BWAQ公衆株式の償還がBWAQの有形資産純額を5,000,001ドル未満にし、またはBWAQの有形資産純益値や現金需要の増加を招く場合、BWAQ公衆株式の償還は完了してはならない。
いかなる償還請求も、一旦BWAQ公衆株主によって提出されると、一旦BWAQに提出され、撤回してはならない。BWAQ取締役会が決定しない限り(その全権適宜決定権により)当該償還請求の撤回を許可する(BWAQ取締役会は全部又は部分的に撤回することができる)。
様々な政見者の権利を評価したり
BWAQ株主は、特別株主総会の前にBWAQに通知する権利がある可能性があり、ケイマン会社法で規定された手続きに従えば、合併に反対し、その株の公平な時価支払いを得ることを望んでいる。ケイマン社法第239条の規定によれば、当該他の異議申立権は、その後、異議の期間の満了を書面で通知することが許可されたときに、任意の種類の株式が認可証券取引所に公開市場を設けている場合には、当該等の異議権利を享受することができないことに留意されたい。ただし、合併対価(ただし、合併効力日が国家証券取引所に上場しているいずれかの会社の株式を含む)で構成されている。BWAQは,このような公平な市価は,株主が本稿で述べた償還権を行使する際に得られた金額に等しいと考えている.“BWAQ株主特別総会--ケイマン会社法下での評価権利”を参照
代理募集
依頼書はメール、電話、または直接募集することができます。BWAQはすでにAdvantage Proxyを招聘し、Inc.は代理募集に協力した。
株主が委託書を付与した場合,株主が臨時株主総会の前にその依頼書を撤回した場合,その株主は特別株主総会で投票することができる。株主はまた、“BWAQ株主特別総会--あなたの依頼書の撤回”に記載されているように、日付の遅い依頼書を提出することで、その投票を変更することができる
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BWAQ役員および上級社員の取引における利益
BWAQ取締役会が企業合併案と合併案の承認に賛成票を投じた提案を考慮する際には、BWAQ株主は、発起人とBWAQ取締役と幹部、およびMaxim側の非公開株式を含むBWAQ初期株主、およびMaxim側の非公開株式を含み、このような提案ではBWAQ株主とは異なる権益を持っているか、あるいはBWAQ株主の権益と異なる、あるいは衝突する可能性があることを記憶しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
• BWAQの初期株主は、BWAQ IPOの一部として、BWAQがこの合意について単独の対価を提供していない場合には、株主投票で提案された初期業務合併を承認することに関連するBWAQ普通株(Maxim保有代表株を含む)を償還しないBWAQの初期株主、BWAQの高級管理者および取締役およびMaximを含む
• 保険者は現在、合算1,880,000株の方正株式および378,480株のプライベート株式を所有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式は一文の価値もないものとなる。保険者は当該株式に対するいかなる償還権利も放棄しているからである。人為的な創業者を始めた株は合計約20,434.78ドル、あるいは1株0.01ドルを支払い、個人株に3,784,800ドル、または1株10ドルを支払った。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの市価計算によると、方正株式(換算後計算)および保証人が現在保有しているプライベート株式の総時価は約2,514万ドル、理論収益は約2,133万ドル(あるいは1株9.45ドル)である。また、保険者支援協定によると、保険者は、合併完了直前または合併完了直後に富士太陽エネルギーに100,000株の方正株式を譲渡し、合併終了前に保険者の従業員やコンサルタントに400,000株の方正株式を分配する。取引完了時に2000万ドル以下の取引融資が発生しなかった場合、保険者は138万株の方正株を解約する。したがって、保険者は、合併完了直前または直後に378,480株の私募株式のみを保有する可能性が高い
• この等の取引について、保険者は2023年10月に富士太陽エネルギーに400,000株の方正株式を譲渡し、方正株式と同じロック条項を受け、総購入価格は1,200,000ドルであり、保険者は、BWAQが初期業務合併の完了を許可された期限を延長するために信託口座に資金を使用しており、これは、BWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部である
• 実際、業務合併協定に関連する保険者支援手配は複数あり、保険者が所有するいくつかの額の方正株式は、保険者支援協定のプレミアム帰属スケジュール、差額値上げおよび保険者支援協定の規定に制限されなければならないが、これらに限定されない。詳細は“企業合併協定およびその他の取引文書”--関連協定および文書
• 実際、BWAQと保険者の間で2022年1月31日に締結されたある行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、BWAQはBWAQが初公開された発効日から保証人に毎月10,000元の一般サービス料および行政サービス料を支払う責任があり、初歩的な業務合併が完了するかBWAQ公衆株主信託口座の清算が完了するまで責任がある。BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を使ってスポンサーにこのような行政サービス料を返済してきたが、信託口座のいかなる収益もこのような費用の返済には使用されていない
• Maxim実益は合計46,000株のプライベート株式および40,000株の代表株式を有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなければ、この株式は一文の価値もなくなり、Maximはこれらの株式についていかなる権利を償還することを放棄したからである。Maximは個人株式に合計46万ドル、あるいは1株10.00ドルを支払った。40,000株代表株は、BWAQからMaximおよび/またはその指定者に発行され、BWAQ IPOに関する代表補償として発行される。*BWAQ A類普通株の記録日の終値によると、1株11.13ドル、私人株と代表株の総時価は約96万ドル、理論収益は約50万ドル(または1株5.78ドル)である。BWAQは引受業者の同意を得ることに同意した。保証契約によると、Maximは繰延引受料総額を3,220,000ドルに変換することに同意した
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カタログ表
BWAQ IPO総収益の3.5%に相当し,322,00株繰延引受株に変換され,これは業務合併の完了に依存する。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの終値から計算すると、私募株式、代表株、繰延引受株式の総時価は約454万ドル、理論収益は約0.86ドル(または1株2.11ドル)である
• BWAQの独立取締役Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ10,000株の方正株を保有しており、BWAQが適用された時間内に業務統合を完了しなければ、これらの株はこれらの株に対するいかなる償還権利も放棄したので、これらの株は一文の価値もないだろう。1株当たり独立した取締役が約108.70ドルを支払うか、または1株当たり0.01ドルでこの10,000株の方正株を購入する。また、関係者の同意を得た場合、BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bok各20,000株のBWAQ A類普通株と振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し、BWAQが発行できなければ取引関係者の同意を得ることに同意し、保証人は初期業務合併終了時にそれぞれAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Swee Bokに1株20,000株の方正株式とBUHDY SIN SWE BOK 1株20,000株の方正株式と振宇30,000株を譲渡することに同意した
• 計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために、BWAQ内部者および/またはその指定者は、必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような融資を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。このような融資(企業合併協定に従って提供される延期融資および変換可能な手形(例えば、ある)を含む)は、融資者によって1単位当たり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる。本公表日までに,BWAQは運営資金貸出項下元金2,651,981ドルの元本手形を発行しており,保証人手形証明の770,000ドル運営資金用途,富士支出手形証明の推定会社支出33,333ドル,および延期に関する1,848,648ドル延期手形を含み,それぞれ10名の保険者延期手形および3件の富士太陽エネルギー延期手形であり,運営資金単位に転換でき,単位当たり10.00ドルであった。2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,492,085ドルを引き出した。取引が企業合併協定によって終了すれば、BWAQは本チケット受取人に保証人手形、富士費用手形、延期手形元金金額の資金を支払うことが義務付けられている。BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を用いて保険者手形,富士費用手形,延期手形元金に相当する資金を返済することができるが,信託口座のどの収益もそのような融資金額の返済には利用されない。BWAQが所定時間内に業務統合を完了できなかった場合,BWAQが信託口座外に十分な運営資金を持っているかどうかは,保証人手形,富士費用手形,延期手形のすべての未償還融資を全額返済するかどうかは定かではない。企業合併協議によると、BWAQは、合併終了直前に運営資金貸金の下で満期になった全ての金額を運営資金単位に変換するために、保険者または他の運営資金ローン返済権を得る権利を有する者の運営資金ローン転換同意を得ることに同意している
• BWAQ内部者またはその任意の付属会社は、BWAQが取引を完了していない場合、BWAQが取引を完了していない場合、信託口座の収益がそのような償還に使用されない限り、初期業務統合の決定、調査、および完了に関連する任意の自己負担費用の補償を受けることができることを前提とする。北汽控股の梁実最高執行長兼取締役最高執行長梁実は、目標を探すことで出張費用が発生することがある。梁実さんに借金している金額は、2023年12月31日現在で3,558ドルに上る。それに加えて、2023年12月31日現在、BWAQ内部者およびそれぞれの付属機関は、26526.96ドルが返済され、借金残高が2538ドルである30084.96ドルの自己返済可能な費用が発生している
• BWAQ現役員と上級管理職の継続賠償、取引後の役員と上級管理職責任保険の継続
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• 実際、BWAQ初期株主は、清算ではなく、初期業務の代わりに、あまり有利でない会社と、または株主にあまり有利でない条項で代替的に取引を完了するようにインセンティブされる可能性があり、この場合、BWAQ初期株主は、彼らのすべての投資を失うことになる。したがって、BWAQの初期株主は、東洋太陽エネルギーが業務統合を達成する適切な企業であるかどうかを決定する上で、および/または取引条項を評価する上で利益の衝突が存在する可能性がある
• BWAQ初期株主は1株約0.01ドルの買収価格で1,900,000株の方正株と1株10.00ドルの買収価格で424,480株の私株を買収し、取引前のBWAQ発行と発行済み普通株の35.21%を占めた。しかし,売手が保有するpubco普通株総額は1株10.00ドルの推定価格に基づいている.したがって、BWAQの初期株主は、上述したように方正株式および/またはプライベート株式を買収した取引後に相当な利益を得ることができ、取引がその後の価値が低下したり、BWAQ公衆株主にとって利益がなくても、PubcoにおけるBWAQ公衆株主の投資が大きな損失を受けることができる。
他の事項を除いて、BWAQの初期株主は、株主特別総会での提案に賛成票を投じ、取引完了に関連するBWAQ株式の償還権を放棄することに同意した。本委託書/募集説明書の日付まで、BWAQ初期株主は約35.21%の発行済みおよび発行済みBWAQ普通株(Maximが保有する40,000株代表株を含まない)を持っている。業務合併協定によると、富士太陽エネルギーは取引完了支援に同意しており、富士太陽エネルギーは保有する400,000株の方正株式に投票すると信じており、特別株主総会での提案に賛成し、取引完了により当該等方正株を償還することはないと信じている。
取引が行われたときまたはそれ以前の任意の時間において、保険者、東洋太陽エネルギーおよび/または北洋太陽エネルギーまたは東洋太陽エネルギーの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社が、BWAQまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らない間、保険者、東洋太陽エネルギーおよび/またはBWAQまたは東洋太陽エネルギーの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社は、企業合併提案に反対する投票または企業合併提案に反対する意図的な投票を示す機関投資家および他の投資家が公開株式を購入するか、またはこれらの投資家から将来そのような株式を購入するプロトコルを実行することができ、またはそのような投資家および他の人と取引することができ、公開株を買収するか、または企業合併提案を支持するために投票することを奨励することができる。このような購入には、BWAQ普通株の記録または実益所有者であるが、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれる可能性がある。
保証人、Toyo Solarおよび/またはBWAQまたはToyo Solarの取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社が、償還権を行使することを選択したBWAQ公共株主から個人的に協議した取引で株を購入した場合、株式を売却した株主は、以前の償還株の選択を撤回することを要求される。保険者、東洋太陽エネルギーおよび/またはBWAQまたは東洋太陽エネルギーの取締役、高級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの付属会社は、BWAQ普通株を償還する意向を示す機関投資家および他の投資家から公開株を購入することもでき、または、BWAQ普通株の1株当たり価格が1株10.00ドル以下に低下した場合、これらの当事者は、その償還権利の強制実行を求めることができる。このような活動は閉鎖時とその周囲で特に一般的である可能性がある。
このような株式購入および他の取引の目的は、(A)以下の可能性を増加させることである:(I)企業合併提案は、発行されたBWAQ普通株式保有者によって、少なくとも簡単な多数の賛成票で承認され、これらの所有者は、カテゴリ投票として、自ら出席する(仮想出席を含む)か、または代表者によって代表され、特別株主総会でこれに投票する権利がある。(Ii)合併提案は、発行および発行されたBWAQ普通株式保有者が3分の2の賛成票で可決されたこと、および(Iii)業務合併協定および取引融資予想される取引を実施した後、発行および発行されたBWAQ普通株式所有者が単一カテゴリで投票し、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、当該株式について投票する権利がある;および(Iii)Pubcoの有形資産純資産値(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条に基づく)は、少なくとも5,000,001元である。(B)償還を選択するBWAQ公衆株の数を他の方法で制限する.発起人、東洋太陽エネルギーおよび/またはBWAQまたは東洋太陽エネルギーの取締役、高級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社は、投資目的で機関および他の投資家から株を購入することもできる。
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このような計画を達成することは、BWAQの普通株を抑制することが可能である。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、取引時または前に彼または彼女または彼らが所有している株を売却する可能性がより高い可能性がある。
このような取引が実行される場合、これらの取引は、そのような完了が本来起こらない場合に完了することができる。上記の者が株式を購入することにより、特別株主総会で提案される提案を承認することにより大きな影響を与えることができ、これらの提案が承認される機会を増加させることが可能となる。BWAQは、上述した任意の者によって達成された任意の重大な合意または重大な購入を開示するために、8-Kフォームで現在の報告書を提出または提出するであろう。これらのスケジュールまたは重大な購入は、特別な株主総会または償還敷居が提出される提案への投票に影響を与える。このような報告書のいずれかは、上述した誰かに対する任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
取締役(S)の1人以上の取締役の経済的および個人的利益の存在は、株主が提案に賛成することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らが最も白銀の最良の利益に適合すると考える案と、自分に最も有利であると思う案との間の利益衝突を招く可能性がある。また、BWAQの管理者は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性のある取引において利益を持っています。
BWAQ取締役と上級管理職の利益に関するその他の情報は、“提案1--業務合併提案であるBWAQ取締役と上級管理者の取引における利益”を参照されたい。
BWAQ株主に推薦する
BWAQ取締役会は、株主特別総会で提出されるすべての提案はBWAQに対して公平であり、BWAQの最適な利益に符合し、その株主投票は“企業合併提案”、“合併提案”および“休会提案”(提出されたように)を支持することを一致して提案すると信じている。
PubcoとBWAQに関するいくつかの情報
Pubcoの発売
PUBCOは合併完了時に発効するPUBCO普通株がナスダックに上場することを申請し、発行後にできるだけ早くDTCの承認を得ることを期待しているが、正式な発行通知に制限されなければならない。
BWAQの退市と登録取り消し
取引が完了すると、BWAQ単位、BWAQ A類普通株、BWAQ権証、BWAQ権利はナスダックから退市し、取引所法案により登録を取り消します。
新興成長型会社
取引完了後,PubcoはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”となる。PUBCOは、(I)本財政年度の最終日に、(A)取引完了5周年後、(B)PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルである場合まで、(I)本財政年度の最終日に、PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルになるまで、または(C)PUBCOが前の財シーズンの最後の取引日まで、PUBCOが少なくとも12ヶ月のカレンダーを遵守して“取引所法案”の報告要件を遵守していることを意味する“新興成長型会社”である。少なくとも1つの年間報告書と、(Ii)Pubcoが前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日を提出した。Pubcoは、“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、これらに限定されるものではなく、Pubcoの独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供し、役員報酬に関する開示義務を低減することを要求する“サバンズ-オックススリー法案”第404(B)節の規定を免除する。
また、pubcoが“新興成長型会社”になる資格がなくなった後であっても、pubcoが引き続き“取引所法案”に規定されている外国人個人発行者資格を満たしている限り、pubcoは以下のように“取引所法案”に米国や国内上場会社に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。
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外国の個人発行業者
Pubcoは“外国人個人発行者”として、米国国内発行者とは異なる米国証券法の制約を受ける。取引法によると、pubcoが開示しなければならない情報の規制規則は米国上場会社の規制規則とは異なる。証券法第405条によると、外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、次の発行者の身分の決定は2024年6月30日に行われる。Pubcoが外国の個人発行者になる資格がある限り、それは“取引法”の中でアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない
• 取引法に規定されている規則は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する
• 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章
• 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、
• “公平開示条例”(以下は“FD条例”と略称する)は発行者が重大な非公開情報を選択的に開示する規則を規定し、この規則は発行者が重大な非公開情報を選択的に開示することを規範化している。
PUBCOは、各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年次報告書を提出することを要求される。また,PUBCOはナスダックのルールや規定に基づいて,プレスリリースにより四半期ごとに業績を発表する予定である。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出しなければならない情報と比較して、公共部門が米国証券取引委員会に提出または提供する必要がある情報は、それほど広く、タイムリーではないだろう。そのため、取引完了後、pubco株主が獲得したpubcoに関する情報はアメリカ国内上場会社の株主より少ない或いは異なる
Pubcoは外国の個人発行者の身分を持つ非アメリカの会社で、取引が完了したらナスダックに発売される。ナスダックの市場規則はPubcoのような外国の個人発行者が自国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島はPUBCOの母国であり、ケイマン諸島のある会社管理のやり方はナスダックの会社管理上場基準と大きく異なる可能性がある。PUBCOは、以下の要件ではなく、自国のアプローチに従うことを選択することができる
• ナスダック規則第5605条(A)(2)条に規定する取締役会の過半数は、独立取締役からなる要求でなければならない
• 取締役規則第5605(D)(2)(A)条には、報酬委員会の各メンバーは独立したナスダックメンバーでなければならないと規定されている
• 取締役規則第5605条(E)(1)条には、ナスダック指名は、独立取締役のみが参加する投票又は完全に独立取締役からなる指名委員会によって行われなければならない
• 特定の証券発行は、株式オプション計画の株主承認を含む株主承認を取得しなければならない
• ナスダック規則第5605条(B)(2)条によると、取締役会は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に手配しなければならない
• ナスダック第5620条(A)では,年次株主総会は財政年度終了後1年以内に開催されなければならないと規定されている。
外国の個人発行者としてpubcoは許可され、米国国内発行者に適用されるいくつかのナスダック証券取引所会社の管理基準の免除にも依存する。これは公共部門の普通株式の保有者たちに少ない保護を提供するかもしれない。
私たちは外国の個人発行者になるので、私たちはアメリカの依頼書規則の制約を受けず、取引所法案の報告義務を受けます。これらの義務はある程度、米国国内の上場企業よりも緩やかで、発生が少ないです
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制御会社
取引完了後、WWBおよびpubco行政長官兼取締役会長の柳俊世さんは、pubcoが発行した普通株式の投票権を約65.2%(または潜在的な償却元を考慮することなく、最高償還の場合70.9%とする)を制御します。したがって,PUBCOは適用されるナスダック上場規則が指す“制御された会社”となる。これらの規則によると、役員選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”である。Pubcoが依然として“制御された会社”である限り、それは以下の会社の管理要求を守らないことを選択することができる
• 取締役会の多くは独立役員で構成されている
• 完全に独立した取締役で構成され、その委員会の趣旨と責任を説明する書面規約を有する指名と会社管理委員会を有する
• それは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持ち、その委員会の目的と責任を述べる書面規約を持っている。
取引完了後、pubcoは取締役会の多くの独立取締役からなる要求と、指名と会社管理委員会および報酬委員会がすべて独立取締役からなる要求を免除する予定だ。したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から得られる同等の保護が得られないかもしれません。
物質税の結果
“実質的な税務考慮--米国連邦所得税考慮--米国株主への取引の影響”に記載されているように、合併によれば、米国株主は合併に基づいてそのBWAQ普通株をpubco普通株に交換し、関連取引と共に、規則351節の会社に財産を譲渡する資格、または規則第368節(以下に定義する)の再編に適合しなければならない。合併がこの条件を満たしていると仮定すると,BWAQ普通株の米国株主(“実質的税務考慮−米国連邦所得税考慮”)が合併中にBWAQ普通株を交換する場合,米国連邦所得税目的の損益は確認されないのが一般的である。“物質的税収考慮-米国連邦所得税考慮--取引が米国所有者に与える影響”を見てください
もし米国証券保有者がBWAQ公開株を償還して現金と交換することを選択した場合、米国連邦所得税側の取引の処理は、償還が米国国税法(“規則”)第302節に規定するBWAQ公開株の売却または交換資格に適合するかどうかに依存する。償還がBWAQ公開株の売却または交換の資格を満たしている場合、米国株式保有者は、償還時に達成された金額と、このような償還取引で米国株保有者が提出したBWAQ公開株における調整税額との差額を確認する資本収益または損失とみなされる。しかしながら、場合によっては、償還は、償還後にBWAQ普通株を所有するか、または所有するBWAQ普通株の金額に依存する米国連邦所得税目的の分配とみなされる可能性がある。“物質税務考慮--米国連邦所得税考慮--償還権を行使する米国債保有者への影響”を参照されたい
所期会計処理
当該等取引は、本委託書/目論見書内の他の箇所に記載された取引プロトコルに規定される一連の取引からなる。このような取引は資本再構成として入金されるだろう。このような会計方法の下で、pubcoは買収された会社と財務報告を行うとみなされる。したがって,これらの取引は,東洋太陽エネルギーが成約時に株式を発行し,BWAQの成約日までの純資産で計算し,資本再編を伴うことに等しいと考えられる。BWAQの純資産は歴史的コストで列報され、営業権や他の無形資産の記録はなく、取引前の業務は東洋太陽エネルギーの事業となる。以下の事実と状況の評価によると、東洋太陽エネルギーは取引の会計購入者として決定されている。法律形式にもかかわらず、これらの取引は公認会計原則に従って逆資本再構成入金となる
• 東洋太陽エネルギーの取引前の業務にはPubcoの持続的な業務が含まれる
• 東洋太陽エネルギー既存の高度管理チームは、Pubcoのすべてまたは大部分の高度管理チームから構成される
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• 償還されていないと仮定すると,売手は合計85.1%の投票権を持つことが予想される(あるいは最大償還を仮定した場合,92.5%に達する).
規制事項
業務合併協定及び業務合併協定が行う予定の取引はいくつかの完成条件に制限されなければならず、即ち株式交換の完成及び新科買収の完成に必要な監督管理許可を取得しなければならない。
リスク要因の概要
BWAQ株主特別総会で提案する提案を評価する際には,株主は本依頼書/目論見書をよく読み,“リスク要因”と題する節で議論する要因を特に考慮すべきである
取引の完了および取引完了後のPubcoの業務および財務状況は、“リスク要因”で強調されたリスクおよび不確定要因を含む多くのリスクおよび不確定要因の影響を受ける。以下に述べる1つまたは複数のイベントまたは状況は、単独または他のイベントまたは状況と共に発生し、BWAQが取引を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、取引前BWAQおよび取引後Pubcoの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。他にもこれらのリスクには
• 私たちの経営の歴史は短くて、私たちの業務と将来性を評価するために十分な基礎を提供できないかもしれません。
• 私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは未来に重大な追加費用と運営損失が生じるかもしれない。
• 私たちが成長戦略をうまく管理できなければ、私たちの業務運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。
• 太陽エネルギーおよび/または私たちの製品への需要は、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受け、このような需要が引き続き増加しなければ、あるいは成長速度が私たちの予想を下回っていれば、私たちの業務と見通しは影響を受けるだろう。
• 私たちは新しい契約や調達注文を得ることができず、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちの業務は将来的に地域と国際政府の再生可能エネルギーに対する支援から部分的に利益を得るかもしれませんが、このような支援の減少は私たちの業務を損なう可能性があります。
• 富士太陽エネルギー、WWB、ABALNCE Corporation、VSUNとの関係から競争優位を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります
• 私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資本が必要かもしれない。もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条件で追加資金を得ることができなければ、私たちの成長見通しと将来の収益性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
• 太陽電池産業の太陽電池とコンポーネントの供給過剰は、私たちの製品価格に大きな下振れ圧力を与え、私たちの収入と収益を減少させる可能性がある。
• 私たちは、私たちの製品の現在と未来の国際的な製造、マーケティング、流通、販売、および私たちの海外製造施設の建設と運営に関するリスクに直面するかもしれません。これらのリスクを効果的に管理できなければ、私たちの海外業務や運営は悪影響を受ける可能性があり、海外で業務を維持、発展、拡大する能力が制限される可能性があります。
• 私たちはタイムリーまたは商業的に合理的な条件下で十分な原材料を得ることができない可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
• 第三者が品質の高い製品をタイムリーに製造したり、信頼できるサービスを提供することができない場合、当社のサービス提供やプロジェクト完了の遅延を招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、お客様との関係に悪影響を与え、私たちの成長に悪影響を与える可能性があります。
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• 東洋太陽エネルギーはその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。取引が完了した後、有効な財務報告開示制御および内部制御システムを維持できない場合、Pubcoはその財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性がある。そのため、pubco普通株の保有者はpubcoの財務と他の公開報告に対して自信を失う可能性があり、これはpubcoの業務とpubco普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
• Pubcoが株主の承認を必要とする企業行為は基本的にその持株株主WAGによって制御され、彼らはこのような事務に大きな影響力を持ち、彼らの利益は他の株主の利益と一致しない可能性がある。
• Pubcoはナスダック上場規則が指す“制御された会社”である可能性があるため、他の会社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存する可能性がある。Pubcoがこれらの免除に依存している場合、あなたはこのような要求に制約された会社の株主によって同じ保護を受けることはできません。
• Pubco証券の価格は変動する可能性があり、Pubco証券の価値は低下する可能性がある。
• 合併完了後、BWAQは限られた権利を持ち、東洋太陽エネルギーが商業合併協定に違反した陳述、保証またはチノについて東洋太陽エネルギーまたは東洋太陽エネルギーの株主にクレームすることができる。
• 合併が完了した後、pubcoは減記またはログアウト、再編および減価、または他の財務状況、経営業績、およびpubco普通株株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
• BWAQ初期株主はBWAQ普通株とBWAQプライベートユニットを有しており,これらの普通株とBWAQプライベートユニットは一文の価値もなく,BWAQに提供される運営資金ローンを全額返済できない可能性があり,取引が承認されなければ償還または返済できない可能性のある償還可能費用が生じる可能性がある。これらの利益は、BWAQ取締役会の場合、東洋太陽エネルギーとの取引を承認し、推薦する決定に影響を与える可能性がある。
• BWAQ公衆株主は、取引および取引融資および取引に関連する取引が完了した直後にPubco普通株を発行することにより、直ちに希釈される。
• BWAQ取締役および上級管理者は、業務合併協定条項の変更または免除に同意する際に情権を行使し、当該等の業務合併協定条項の変更や免除条件が適切であるか否か及びBWAQ公衆株主の最適な利益に適合するか否かを決定する際に、利益衝突を招く可能性がある。
• BWAQが2024年11月2日までにToyo Solarまたは他の業務との合併取引を完了できない場合、BWAQ延期(またはBWAQ株主がBWAQ定款修正案で承認される可能性がある遅い日)である場合、BWAQ公衆株主は公開株1株当たり約11.14ドルしか得られないか、または記録日信託口座残高に基づく金額を下回る場合があれば、BWAQ株式証およびBWAQ権利は一文の価値もないであろう。
• BWAQが2024年4月2日までにToyo Solarまたは他の業務との合併取引を完了できなかった場合(またはBWAQが業務統合完了期間を延長した場合、2024年11月2日までの取引が完了できない場合、またはBWAQが業務合併完了期間を延長した場合、BWAQはすべての業務を停止するが、清盤の目的でBWAQは発行されたBWAQ公開株を現金で100%償還し、残りの株主およびBWAQ取締役会の承認を得た場合、解散および清算する)。この場合、第三者はBWAQにクレームを付ける可能性があり、したがって、信託口座に保有されている収益は減少する可能性があり、BWAQ公衆株主が受信した1株当たりの清算価格は1株当たり10.10ドル未満である可能性があり、BWAQ株式証およびBWAQ権利は一文の価値もないであろう。
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前向きに陳述する
本委託書/募集説明書は、将来のイベントまたは将来の経営結果または財務状況に対するBWAQ、PubcoおよびToyo Solarの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向き陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向き表現は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、BWAQ、PubcoおよびToyo Solarの意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含む本依頼書/募集説明書の複数の場所に出現し、これらの陳述は、予想されるコスト節約、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、未来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展と予想される将来の財務業績、Toyo Solar経営の市場、および取引完了後の合併後の会社が可能または仮定した未来の経営結果に関する任意の情報を含む、本委託書/募集説明書の複数の場所に現れる。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および管理層がBWAQ、Toyo SolarおよびPubcoに影響を与える未来のイベントの予想、信念、および予測に基づく。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は、これらに限定されるものではない
• 東洋太陽エネルギーは新たに設立された会社であり、成功の記録はない
• 東洋太陽エネルギーは、多くの追加資本を必要とすることが予想され、追加の債務および株式融資によってその業務成長を支援することが予想されるが、これらの資本は、商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く存在しない可能性があり、これは、融資活動および/または他の財務または運営事項に制限を加えたり、東洋太陽エネルギーにおけるあなたの資本を希釈したりする可能性がある
• 東洋太陽エネルギーは太陽エネルギー業界の新たな参入者であり、その将来配信を計画する国際市場では、その製品のマーケティングと販売はリスクに直面している
• 東洋の太陽エネルギーが新製品やサービスを発売してマーケティングする能力は
• 東洋太陽エネルギーは、ベトナム以外の市場でそのブランドと製品を発展させ、マーケティングし、そのブランド、名声、公衆の信用、消費者の信頼を損なう可能性のある負の宣伝を管理することができる
• 競争の激しい太陽エネルギー業界で成功した東洋太陽エネルギーの能力
• 東洋の太陽エネルギーが運営コストを制御する能力
• 東洋太陽エネルギーは部品と原材料のサプライヤーに直接または間接的に依存しており、もしサプライヤーが東洋太陽エネルギーのスケジュールに従って、東洋太陽エネルギーが受け入れられる価格、品質、数量でこのような供給を提供できない場合、その業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある
• 東洋太陽エネルギーは重要なサプライヤーとの関係を確立し維持する能力
• 東洋太陽エネルギーの将来のベトナム国外での製造施設建設や、現在のベトナム国内での建設と将来の生産能力の拡大は、遅延やコスト超過の影響を受ける可能性があり、予想される利益が生じない可能性があり、あるいは東洋太陽エネルギーが将来の生産能力の予測を達成できない可能性がある
• 太陽エネルギー製品の需要と消費者が太陽エネルギー製品を採用する意欲は、太陽エネルギー製品または代替クリーンエネルギー解決策の発展を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある
• 太陽エネルギー製品製造業者およびバイヤーに有利な政府および経済的インセンティブまたは政府が発表した法規および政策を獲得、減少、または廃止することができない
• 将来的に財務報告に対して有効な内部制御システムを維持することができず、東洋太陽エネルギーの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを正確かつタイムリーに報告することができなかったことは、投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある
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カタログ表
• 東洋太陽エネルギーは、その財務報告の内部統制の重大な欠陥と、これらの重大な欠陥に対するいかなる無効な救済、将来の任意の追加の重大な欠陥、あるいは財務報告に対する有効な内部統制を発展させ、維持することができず、適時かつ正確な財務諸表の作成と適用法律法規を遵守する能力を弱める可能性がある
• Pubco株主の承認が必要な会社の行動は、基本的にその持株株主によって制御され、あなたと他の株主が重大な決定に影響を与えることを阻止し、あなたの投資価値を低下させる可能性があります
• 51ページからのタイトルが“リスク要因”の部分で述べた他の事項。
そのほか、取引は業務合併協定に記載されている取引の条件を満たすか免除しなければならず、及び業務合併協定の終了を招く可能性のない事件、取引が完成していない可能性、及び取引が現有の計画及び運営及び業務関係を乱すリスクを提案する必要があり、或いは東洋太陽エネルギーが従業員を吸引或いは維持することに困難をもたらす。
本委託書/募集説明書に含まれる展望的陳述は、BWAQ、Toyo SolarおよびPubcoの将来の発展および取引およびPubcoに対する潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。BWAQ,Pubcoおよび/またはToyo Solarの将来の発展に影響を与えることがBWAQ,Toyo SolarまたはPubcoに期待される保証はない.これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかはBWAQ、PubcoまたはToyo Solarによって制御可能ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。BWAQ、Toyo Solar、およびPubcoは、適用される証券法が、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、任意の前向きな陳述の更新または修正を要求する可能性がない限り、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務を負わない。
株主は、依頼書を付与するか、または企業合併提案、合併提案または休会提案投票をどのように投票するかを指示する前に、“リスク要因”の節および本依頼書/募集説明書の他の部分に記載されたイベントの発生は、BWAQ、Pubcoおよび/またはToyo Solarに悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。
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カタログ表
リスク要因
本依頼書/入札説明書に記載された提案を投票するか否か、または投票を承認するか否かを決定する前に、以下のリスク要因および本依頼書/入札説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければならない。以下のリスク要因は,東洋太陽エネルギーの業務や運営に適用され,取引完了後のPubcoの業務や運営にも適用される。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、取引予想収益を達成または達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、取引後のPubcoの業務、財務状況、経営業績、見通し、および取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以下で議論されるリスクは、詳細ではなく、Pubco、BWAQ、およびToyo Solarが行ったいくつかの仮定に基づいている可能性があり、これらの仮定は、後で不正確または不完全であることが証明される可能性がある。Pubco、BWAQ、およびToyo Solarは、現在これらのエンティティに知られていない他のリスクおよび不確実性に直面している可能性があり、または現在は無関係と考えられているが、最終的にはそのようなすべての当事者に悪影響を及ぼす可能性もある。
東洋太陽エネルギーの業務と業界に関するリスク
文意が別に指摘されている以外に、本項で言及した“私たち”、“私たち”または“私たち”はすべて取引完了前の東洋太陽エネルギーとその子会社の業務を指し、取引完了後はPubcoとその子会社の業務となる。
私たちの経営の歴史は短くて、私たちの業務と将来性を評価するために十分な基礎を提供できないかもしれません。
私たちは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とコンポーネント生産業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離した。我々は2022年12月にベトナムに太陽電池工場の建設を開始し、年産3 GWに指定された電池工場の第1段階の建設を完了し、2023年10月から商業生産を開始した。二期工事は2024年下半期に着工する予定で、完成後に私たちの太陽電池の年間生産能力は6 GWに達すると予想される。私たちの経営の歴史は短すぎるかもしれません。私たちの業務、財務業績、将来性を評価するために十分な基礎を提供することができません。私たちは今後しばらく似たような結果や成長を達成できないかもしれない。したがって、あなたは私たちの未来の業績の指標として、私たちの以前のどの時期の運営結果に依存してはいけません。
私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは未来に重大な追加費用と運営損失が生じるかもしれない。
2022年11月8日に設立された早期会社として、運営損失とマイナス運営キャッシュフローの歴史があります。2022年12月31日までの1年間に、20万ドルの純損失が発生した。私たちが未来に利益を達成し、および/または利益を維持することを保証することはできない。私たちの潜在的な収益力は特にソーラーソリューション市場の成長に依存しており、これは私たちが現在予想している水準には現れないかもしれない、あるいは全く現れないかもしれない。私たちは、将来的に経営活動または融資活動(株式融資を含む)からのキャッシュフローが持続的な運営をサポートするのに十分であるか、または任意の追加的な融資がタイムリーまたは許容可能な条件で提供されることを保証することはできない。もし私たちが十分な資金を集めることができなかったり、事件や状況が発生して戦略計画を達成できない場合、私たちはいくつかの自由に支配可能な支出を減らすことを要求されたり、資本支出に資金を提供できないことは、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および予想される業務目標を達成する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちが成長戦略をうまく管理できなければ、私たちの業務運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが予想している未来の成長は多くの管理、行政、そして運営に対する挑戦をもたらす。私たちが業務成長を管理する能力は、私たちの管理情報システムと他の内部システムと制御を引き続き改善することを要求します。さらに、私たちの成長は、私たちの経営陣と専門従業員の需要を引き付け、発展させ、激励し、維持するだろう。我々は2022年11月に設立され,現在業務を発展させる初期段階にあり,従業員を募集し,一部の従業員をVSUNから東洋太陽エネルギーに移し,太陽電池とコンポーネント業務をVSUNから分離している。さらに私たちは
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カタログ表
私たちは、顧客、仕入先、その他の第三者との関係を結び、私たちの業務成長に重要な関連ビジネス協定を締結します。富士太陽エネルギーとその持株株主WWBの全体戦略に基づき,米国で販売されている太陽光発電モジュールの製造に備え,我々の関連会社VSUNが米国以外の光起電力モジュール市場に集中できるようにしているが,本委員会委託書/募集説明書の日までに,東洋太陽エネルギーとVSUNはこのような戦略と了解を記念して競合禁止協定を締結していない。また,本委員会委託書/募集説明書の日までに,Pubco,Toyo Solar,VSUNは合併前再構成を行っており,再編の遅延が取引の完了に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが計画した運営、人員、システム、内部手続き、そして制御が私たちの未来の予想成長を支援することを保証することはできません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、市場機会を利用できないかもしれません。私たちの業務戦略を成功させたり、競争圧力に対応できない場合、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
太陽エネルギーおよび/または私たちの製品への需要は、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受け、このような需要が引き続き増加しなければ、あるいは成長速度が私たちの予想を下回っていれば、私たちの業務と見通しは影響を受けるだろう。
私たちの未来の成功は太陽エネルギーの持続的な需要にかかっている。太陽エネルギーは急速な発展と競争の激しい市場であり、近年大きな変化を経験しており、太陽エネルギープロジェクトの開発者、所有者、事業者、および他の太陽エネルギー市場参加者が市場で活躍し続けるかどうか、あるいは新しい潜在顧客が私たちの業務を成長させるのに十分なレベルで太陽エネルギーを追求するかどうかを決定することはできない。太陽エネルギーおよび/または私たちの製品の需要は、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれません
• 太陽エネルギーソリューションの開発と商業化を支援する政府補助金、経済奨励、資金源の獲得可能性、規模、範囲
• プロジェクト開発者と太陽エネルギー製品所有者の投資レベルは、経済成長が減速すると、投資レベルが低下することが多い
• 他の代替エネルギー発電技術および製品の出現、継続または成功、または政府は、これらの技術および製品の支援を増加させる
• 環境、土地使用と送電問題に関連する地方、州と連邦許可とその他の規制要求は、いずれも太陽エネルギープロジェクトの実行可能性とスケジュールに重大な影響を与える
• 太陽エネルギーシステムと電力網の相互接続に関する技術と管理制限
• 太陽エネルギーの製造に必要な多結晶シリコンなどの原材料や部品のコストと獲得性;
• 地域、国、または世界のマクロ経済傾向は、新エネルギーの需要に影響を与える可能性がある。
太陽エネルギーの需要が伸び続けることができなければ、私たちの製品への需要が停滞したり低下したりすることは、私たちの収入増加や業務能力の増加に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちがこれらのリスクを解決し、これらの困難を克服することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは新しい契約や調達注文を得ることができず、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は私たちが顧客契約と調達注文を獲得する能力にかかっている。契約提案と交渉は複雑であり,長い入札や選択過程に関連することが多く,多くの要因の影響を受けている.このような要素は市場状況、資金調達計画、そして必要な政府承認を含む。不利な市場環境が生じた場合、あるいは十分な財務的手配や必要な政府の承認が得られなければ、特定のプロジェクトを展開できない可能性があり、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが1つのプロジェクトを適時に完成させず、必要な業績基準を達成できなかった場合、あるいはプロジェクトで十分に機能しなかった場合、私たちはそのプロジェクトで損失を被る可能性があり、これは私たちの全体的な利益能力を低下または除去する可能性がある。
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カタログ表
私たちの業務は将来的に地域と国際政府の再生可能エネルギーに対する支援から部分的に利益を得るかもしれませんが、このような支援の減少は私たちの業務を損なう可能性があります。
未来、私たちは再生可能エネルギーを支持する立法と政府政策から部分的に利益を得るかもしれない。もしそうなら、私たちは今後の間、私たちが似たようなレベルの政府支出と補助金を獲得し続けるか、あるいは根本的にそうではないということを保証することはできない。補助金と奨励金の獲得可能性と規模は、環境懸念や他のマクロ経済要素に関連する政治的·政策的発展に大きく依存する。また,太陽光発電技術の進歩に伴い,他のタイプのエネルギーに対して政府のインセンティブ計画は徐々に規模を縮小したり終了したりすることが予想される。太陽エネルギープロジェクトに対する公衆やコミュニティの否定的な反応は、政府の私たちの太陽エネルギー事業の支援と承認に悪影響を及ぼす可能性がある。太陽エネルギー産業に関連する政府法規及び政策及びその実施の不利な変化、特に経済補助金及びインセンティブに関連する法規及び政策の不利な変化は、我々の業務の収益性を著しく低下させ、業界状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
富士太陽エネルギー、WWB、ABALNCE Corporation、VSUNとの関係から競争優位を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは富士太陽エネルギー、WWB、ABALANCE Corporation、VSUNとの関係から競争優位を獲得しました。富士太陽エネルギーは私たちの付属会社であり、WWBの多数の株式子会社でもあり、WWBは太陽光システムを開発し、建築設備や関連部品を販売する日本の会社です。WWBは東京証券取引所に上場する上場会社abalance Corporationの子会社で、世界的に太陽エネルギープロジェクトの投資、開発、建設、運営に従事している。VSUNは私たちの付属会社であり、富士太陽エネルギーのホールディングス子会社でもあり、米国、ヨーロッパ、アジアなどの地域で成熟した業務とブランド知名度を持っている専門的な光起電力モジュールメーカーです。私たちは私たちの付属会社から業務と財政的支援を受けた。私たちは私たちの“東洋太陽エネルギー”ブランドの太陽電池を私たちの付属会社VSUNと厳選された光起電力モジュールメーカーに生産して供給するつもりです。太陽電池モジュールを独立して製造して供給するために必要な認証を得る前に、VSUNの認証とブランド名を利用してVSUNと協力して私たちの太陽電池モジュールを製造して供給するつもりです。しかし、私たちはあなたに私たちが未来に特定の付属会社との関係を維持し続けるということを保証することはできません。もし私たちが合理的な条項や合理的な価格で私たちと関連会社との協力関係を維持できない場合、私たちは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある他のパートナーを探してサービスや財務支援を提供する必要があります。さらに、訴訟、規制、または他の事項を含む当社の業務または名声に悪影響を及ぼすいかなる事件や宣伝も、たとえそのような事件や宣伝が私たちの製品やサービスとは無関係であっても、私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはこのような問題を処理する時、是非曲直や結果にかかわらず、追加的な費用が発生するかもしれない。これはまた私たちの経営陣の時間と注意力を移すかもしれない。
私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります
私たちは大きな損失を受けて、私たちの義務を履行し、私たちの運営を維持するためにもっと多くの資金を集める必要があるかもしれない。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。私たちは私たちの現金残高を増加させたり、私たちの現金消費を制限したり、発売を完了したり、他の資本資源を獲得したりすることができて、私たちが計画した業務のために十分な現金残高を維持することができません。私たちは未来にもっと多くの資本を集める必要があるだろうし、私たちがこれを優遇的な条件でできるか、あるいは根本的にできないという保証はないだろう。もし私たちが資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務戦略と計画の実施を延期することでコストを下げるかもしれない。本委託書/募集説明書に他の場所に含まれる財務諸表には、継続的な経営を継続できない企業としての調整が含まれていない。
私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資本が必要かもしれない。もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条件で追加資金を得ることができなければ、私たちの成長見通しと将来の収益性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの運営と私たちの成長戦略に資金を提供するために大量の追加資本が必要かもしれませんが、これらに限らず、私たちの電池工場と未来の光起電力モジュール工場とシリコンチップ工場の建設に資金を提供します。変化するビジネス条件や他の将来の発展により、競争力を維持するために、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収、および私たちの研究開発活動を含む追加の現金が必要になるかもしれません。
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カタログ表
私たちが外部融資を受ける能力はいくつかの不確定要素の影響を受けています
• 私たちの未来の財務状況、経営業績、そしてキャッシュフロー
• 世界の株式と債務資本市場の一般的な状況
• 補助金、税金控除、その他のインセンティブなどの規制と政府支援
• 銀行や他の金融機関はわが社や太陽エネルギー産業への持続的な自信を持っている
• 私たちが運営している管轄区域内の経済、政治、その他の条件
• 私たちは債務資金調達項目の下のどんな財政的契約も遵守することができる。
私たちは許容可能な条件で融資や追加資本を得ることができないかもしれない。いかなる追加的な株式融資も私たちの株主を希釈する可能性があり、いかなる債務融資も制限的な契約を必要とする可能性がある。私たちは商業的に受け入れられる条項で追加的な資金を得ることができないかもしれない。自由に支配可能な支出の管理や追加資本や債務融資の調達を要求通りに管理できなかったことは、予想される業務目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
太陽電池産業の太陽電池とコンポーネントの供給過剰は、私たちの製品価格に大きな下振れ圧力を与え、私たちの収入と収益を減少させる可能性がある。
もし太陽エネルギー業界が将来バリューチェーン全体に供給過剰な状況が発生すれば、太陽エネルギーモジュールの生産量の持続的な増加は市場需要を超え、私たちの太陽電池製品の価格をさらに低下させ、さらには未来の太陽電池製品の価格をさらに低下させる可能性がある。ますます激しい競争はまた私たちが売上や市場シェアを失うことを招くかもしれない。もし私たちが合理的な価格でシリコンや太陽結晶を購入し続けたり、私たちの太陽電池製品や未来の太陽電池モジュールの価格を高めて、私たちの製造と運営コストを補うことができなければ、私たちの収入と毛金利は不利な影響を受けます。コストが私たちの競争相手よりも高いからであっても、在庫減記によるものであっても、両者を兼ねています。また、私たちの競争相手がより競争力のある価格で彼らの製品に価格を設定することができれば、私たちの市場シェアは低下するかもしれない。
私たちは、私たちの製品の現在と未来の国際的な製造、マーケティング、流通、販売、および私たちの海外製造施設の建設と運営に関するリスクに直面するかもしれません。これらのリスクを効果的に管理できなければ、私たちの海外業務や運営は悪影響を受ける可能性があり、海外で業務を維持、発展、拡大する能力が制限される可能性があります。
私たちの本社は日本にありますが、私たちはベトナムに太陽電池工場を建設し、アメリカに太陽電池工場を建設する予定です。私たちの製品の現在と未来の国際的な製造、マーケティング、流通と販売、および私たちの国際的な製造施設の建設と運営は、以下の点に関連するリスクを含む多くのリスクに直面するかもしれません
• 通貨為替レートの変動
• 現地の市場や動向を知ることに関連するコスト
• 海外での製造施設の建設に関するコスト
• マーケティングと流通コスト
• 顧客サービスとサポート費用
• 私たちの海外業務にリスク管理と内部統制構造を提供します
• 様々なビジネス、運営、環境、法律要件を遵守する
• 私たちの製品やサービスの生産、マーケティング、流通、販売の認証を取得または維持します
• 私たちの製品やサービスを環境に優しい企業としての名声を維持しています
• 知的財産権の取得、維持、または実行
• 現在の経済状況と規制要求の変化
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カタログ表
• 輸送と運賃
• 海外市場で効果的に運営できる製造、技術、販売、その他の人員を採用し、維持する
• 貿易救済のような貿易障壁は、私たちの太陽エネルギー製品の原材料価格と、輸出要求、関税、税収、その他の制限と費用を高めるかもしれません。私たちの製品の価格を高め、いくつかの国での競争力を下げるかもしれません
• 現地の法律、法規、政策に慣れていないため、地元市場では重要な運営経験が不足しており、海外業務の構築や多国籍組織構造の維持に関するコストが増加しているため、課題に直面している
• 私たちがコントロールできない他の様々な危険。
ベトナムでの私たちの製造能力は、生産、環境保護、雇用、その他の関連事項に関連する国と地方法規を含む異なる法律と法規を遵守することを要求している。私たちが必要な承認、許可、免許、届出、またはそれに関連する条件を守らないことは、罰金、制裁、一時停止、取り消し、または承認、許可または免許の更新、さらには刑事罰を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、米国政府は、米国が我々の業務に悪影響を及ぼす可能性のある方法で強制労働生産を使用した製品の輸入を禁止する長期的な禁止令を施行し始めている。改正された米国1930年関税法案第307節、または第307節は、米国がいかなる非米国国で強制労働または契約労働によって生産または製造された商品の全部または一部の輸入を禁止する。2021年6月24日、米国税関·国境保護局(CBP)は、ホショーン·シリコン業有限公司(ホショーンWRO)に対する抑留釈放令を発表した。したがって、米国のすべての入国口岸の人員は、ホショーン製のシリカ製品またはこれらのシリカ製品に由来または使用する材料および商品を含む貨物の差し止めを直ちに開始する指示を受けた。
2021年12月23日、総裁·バイ登は“ウイグル強制労働防止法”(以下、“強制労働防止法”)に署名し、法律にした。UFLPAは、中国新疆ウイグル自治区で強制労働を使用して製造された商品の輸入と進入を禁止することによって、既存の強制労働法律を強化し、いくつかの実行メカニズムとプログラムを構築することを目的としている。2022年6月21日から、CBPは“UFLPA”第3節で確立された“反論推定”の適用を開始し、CBPが届出した輸入業者がUFLPA第2節で説明したサプライチェーン指導および任意の関連規定を完全に遵守していることを決定しない限り、“XUARで全部または部分的に採掘、生産または製造された貨物、貨物、物品または商品”またはUFLPAによって発表されたリスト上の実体によって生産された任意の商品、貨物、物品または商品を禁止している。(Ii)CBPの情報照会に完全かつ実質的に回答した。UFLPAの規定によると、米国政府は強制労働に関する実体と製品リスト、強制労働の職務調査に関する“輸入業者ガイドライン”、および強制労働生産を防止する商品の戦略報告を発表した。
上述した米国政府がすでに検討している行動をとっているほか、EU、オーストラリア、日本、一部の国がXUARの強制労働の疑いがあることにも関心が高まっている。例えば、2022年6月、欧州議会は新疆警察のファイルを含む新疆ウイグル自治区の人権状況に関する決議を採択した。欧州委員会は2022年9月14日、欧州議会と理事会に強制労働生産製品の使用禁止に関する条例を制定することを提案した。これらの地域でこれらの問題について任意の新しい立法や規制行動が制定され、新疆ウイグル自治区で生産または製造された商品の全部または一部に追加的な制限や要求が加えられた場合、私たちのこれらの地域での業務と運営は不利な影響を受けるだろう。
これらの政策は、太陽エネルギー産業の一部の参加者の運営に影響を与えているが、私たちの運営は、ホショーンWROまたはUFLPAまたは上述した他の法規または政府の行動の悪影響を受けていない。しかし、私たちの運営が将来的にアメリカや他の管轄区域の法律法規の実質的な悪影響を受けないという保証はない。私たちが異なる司法管轄区の新しい市場に入るにつれて、私たちは異なるビジネス環境と業界条件に直面し、私たちは新しい環境と条件を熟知するために大量の資源を使うかもしれない。もし私たちの業務が運営所の司法管轄区域で意外かつ不利な経済、法規、社会と政治条件の影響を受けたら、私たちはプロジェクト中断、資産と人員損失、その他の間接状況を経験する可能性があります
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カタログ表
私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある損失。これらの事件のいずれも、関連コストを増加させたり、費用対効果に基づいて事業を運営する私たちの将来の能力を損なう可能性があり、逆に私たちの業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはタイムリーまたは商業的に合理的な条件下で十分な原材料を得ることができない可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
多結晶シリコンは太陽電池とモジュール製品およびシリコンチップの基本原材料であり,その価格は大幅な変動の影響を受けてきた。多結晶シリコンの供給不足により、2020年に多結晶シリコン価格が大幅に上昇した。2020年上半期、新冠肺炎疫病による下流需要の低下により、多結晶シリコン供給は負の影響を受けた。2020年下半期、いくつかの重要な製造施設の多結晶シリコン生産能力は爆発事故と修理活動によって減少し、供給不足をさらに悪化させた。多結晶シリコンの価格は2023年第1四半期から低下し、世界のモジュールに対する需要を刺激した。
世界の多結晶シリコンの供給が大幅に増加しているにもかかわらず、以下のような理由により、将来的にシリコンや他の原材料の供給中断や納品遅延に遭遇する可能性がある
• 私たちの原材料供給契約によると、サプライヤーは罰を受けることなく、長い間納品を遅延させることができます
• 私たちの元の多結晶シリコン供給者は私たちの生産需要を持続的にまたは適時に満たすことができないかもしれない
• 私たちと比べて、私たちのサプライヤーに元の多結晶シリコンを調達する競争相手は、私たちのいくつかの主要なサプライヤーとより長く、より強固な関係があり、より大きな購買力と駆け引きのチップを持っている
• 私たちのシリコンまたは他の原材料の供給は、私たちのサプライヤーのビジネスリスクに支配されており、その中のいくつかのサプライヤーの運営履歴と財務資源は限られており、そのうちの1つ以上は、現在の経済環境では制御できない理由で休業する可能性があります。
私たちは商業的に合理的な条項で必要な数のシリコン原材料や他の原材料(ガラスなど)を得ることができず、私たちの製造コストを増加させ、お客様への契約義務を履行する能力を大きく制限する可能性があります。もし私たちがこれらの義務を履行できなかった場合、私たちの名声、顧客を維持する能力、市場シェア、業務と経営結果に重大な悪影響を与え、顧客のクレームと他の紛争に直面させる可能性があります。また,十分なシリコンや他の原材料を得ることができず,我々の生産施設利用率の不足を招き,限界生産コストを増加させる。上記のいずれかは、私たちの成長、収益性、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のいくつかの重要な原材料およびコンポーネントは、単一のソースまたは限られた数のサプライヤーから調達され、それらが実行できない場合、製造遅延を招き、必要な品質および数量、および私たちに有利な価格でお客様に太陽電池および/またはコンポーネントを渡す能力を弱める可能性がある。
私たちの品質、数量、コスト要求に合った原材料とコンポーネントをタイムリーに得ることができなければ、ソーラーモジュールを製造する能力を中断したり、弱化したり、私たちの製造コストを増加させたりする可能性があります。私たちのいくつかの重要な原材料と部品は単一の供給源であるか、限られた数量のサプライヤーから調達されます。したがって、私たちのどのサプライヤーも約束を履行できなかった場合、私たちのサプライチェーンを混乱させ、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが業務を拡大したり拡大したりすることに伴い、私たちのサプライヤーは原材料や部品のますます増加する需要を満たすことができないかもしれません。私たちは新しいサプライヤーを適時に決定したり、その製品を商業上の合理的な条項に適合させて、私たちの生産ラインで使用することができないかもしれません。私たちの生産に対する制限は、私たちの生産能力計画および/またはお客様の契約に基づいて当社が負う義務を満たすことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与えます。また、私たちの生産量の減少はサプライヤーに圧力を与え、材料や部品コストを増加させる可能性があります。
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第三者が品質の高い製品をタイムリーに製造したり、信頼できるサービスを提供することができない場合、当社のサービス提供やプロジェクト完了の遅延を招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、お客様との関係に悪影響を与え、私たちの成長に悪影響を与える可能性があります。
私たちの成功は、私たちがタイムリーにサービスを提供し、プロジェクトを完成させる能力にかかっており、これは、第三者がタイムリーかつ信頼できる製品とサービスを提供してくれる能力にある程度依存する。私たちのサービスを提供し、私たちのプロジェクトを完成させる時、私たちは私たちの設計規範に合った製品と第三者が製造·供給する部品、および下請け業者が提供するサービスに依存します。私たちはまた下請け業者に依存して、私たちのプロジェクトに関連する大部分の建設と設置を完成させます。私たちはプロジェクト経験のない下請け業者を雇う必要があるかもしれません。もし私たちのどの下請け業者もお客様の期待以上のサービスを提供したり、私たちの契約約束を履行できない場合、私たちの名声、業務、経営業績は損なわれる可能性があります。また、製品やサービスプロバイダの保証や他の契約保護を得ることができない場合、お客様に責任を負うことや、影響を受けた製品やコンポーネントに関連する追加コストを負担する可能性があり、業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの製品またはサービスのいずれの遅延、障害、効率低下、または中断は、私たちの解決策の品質および性能に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような製品およびサービスのための代替ソースを確立するために多くの費用が必要である。これは既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致することが困難になり、私たちのブランド、名声、成長を損なう可能性があるかもしれない。
サプライヤーへの前金手配(もしあれば)は私たちをこのようなサプライヤーの信用リスクに直面させる可能性があり、また私たちのコストと支出を大幅に増加させ、更に私たちの財務状況、運営業績、流動性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちが正常な過程で業務を展開する時、私たちはシリコン原材料の調達や私たちのプロジェクトの建設によって前払い義務が生じるかもしれません。私たちの前金は、保証があっても無担保であっても、サプライヤーの信用リスクに直面させ、サプライヤーが倒産したり倒産したりした場合に、このような前払い返金を得る機会を低減させる可能性があります。また、私たちのどのサプライヤーも私たちに対する契約納品義務を履行できなかった場合、このような前払いを回収することは困難かもしれません。したがって、私たちはすでにサプライヤーに大量の前払いを支払いました。もしサプライヤーが約束を破った場合、私たちの財務状況、運営結果、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
太陽エネルギー製品は、太陽エネルギーモジュールを含む価格が低下し、追加の在庫損失準備金が発生する可能性がある。
私たちは通常、顧客ニーズの予測に基づいて、私たちの生産と在庫レベルを計画しています。これは予測できないかもしれませんが、実質的な変動があるかもしれません。最近の市場変動は未来の製品の需要傾向や太陽エネルギー製品の価格を正確に予測することが難しくなってきています。太陽エネルギー製品の価格が引き続き低下すれば、私たちの既存在庫の帳簿価値は今後の間にその市場価格を超える可能性があり、在庫推定値の追加準備が必要であり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
電力供給不足や中断は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは運営中に多くの電力を消費した。私たちは私たちの電力供給が中断されたり不足したりしない保証はできないし、私たちの未来の需要を満たすのに十分な電力を持っている保証もない。電力供給の不足や中断、電力コストのいかなる増加も、私たちの正常な運営を深刻に混乱させ、追加のコストを発生させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
コンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、および他のネットワーク中断は、セキュリティおよびプライバシーが破壊され、独自の情報損失、およびサービス中断をもたらす可能性があり、これは私たちのビジネスを損なうことになります。
コンピュータマルウェア、ウイルス、物理的または電子的な侵入、および同様の中断は、私たちのサービスおよび運営の中断および遅延、ならびにデータ損失、誤用または盗難をもたらす可能性があります。オンラインネットワークに対するコンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、またはサービス拒否がより一般的になり、我々のシステム上で発生する可能性がある。ネットワーク攻撃者は私たちのサービスやシステムのいかなる試みを破壊し、成功すれば、私たちの業務を損害し、データ当事者に責任を負わせ、資金が流用され、救済コストが高く、私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。保険はサイバー攻撃に関連した重大な費用と損失を支払うのに十分ではないかもしれない。また,サプライチェーンに対するサイバー攻撃や悪意のあるインターネット活動も増加している
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頻度と深刻さの点で、私たちは、私たちのサプライチェーン内の第三者または私たちの第三者パートナーのサプライチェーンが損なわれていないか、または私たちの情報技術システムまたは私たちと私たちの運営をサポートする第三者情報技術システムが破壊または中断される可能性のある利用可能な欠陥またはエラーを含まない保証はありません。ネットワーク攻撃を検出および防止するための管理セキュリティサービス、および私たちが将来実施またはとりうる任意の追加措置のようなセキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、私たちの施設およびシステム、ならびに私たちの第三者サービスプロバイダの施設およびシステムは、セキュリティホール、コンピュータウイルス、紛失または放置されたデータ、プログラミングエラー、詐欺、入室窃盗、人為的エラー、破壊行為、または他の事件の影響を受けやすいかもしれない。ネットワーク攻撃者のコンピュータシステムへの侵入を防ぐ措置はコストが高く,我々の第三者プロバイダに対してこのような予防措置を実施したり強制したりすることはできない可能性がある.任意の特定の中断または攻撃が直接もたらす可能性のある損害(あれば)を決定することは困難であるが、システムおよび技術インフラの性能、信頼性、安全性、および利用可能性を維持することができない場合は、他の損失に加えて、私たちの名声、ブランド、および顧客を誘致する能力を損なう可能性がある。
人為的エラーからデータ破損まで、災害または災害から私たちを回復させるための任意のプロセスおよびプログラムの効率に実質的な影響を与える可能性があり、顧客およびユーザの部分的または完全に利用不可能なサービスの時間を延長することを含むいくつかの要因がある。特定のネットワーク攻撃、災害または災害または他の中断の性質のため、回復ステップの一部または全部を実行し、通常のトラフィック運営を継続することは困難または不可能である可能性があり、特にピーク時には、追加の名声被害または収入損失をもたらす可能性があり、いずれもそのトラフィックおよび財務業績に悪影響を及ぼすであろう。
私たちの市場機会の推定と市場成長の予測は不正確であることが証明されるかもしれない。
市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。現在、特に、市場機会と成長の予測が不確実で迅速に変化しているからだ。本委託書/募集説明書に記載されている目標市場及び市場需要の規模及び予想成長に関する推定及び予測も不正確であることが証明されている可能性がある。見積りの潜在市場は本稿に含まれる予測の時間枠内では実現されない可能性があり,もしあれば,市場が本依頼書で提案した規模見積りや成長見積りに達しても,我々の業務は類似した速度で成長できない可能性がある.
私たちは競争の激しい業界で運営されることが予想され、私たちの現在または未来の競争相手は私たちよりも効果的に競争する可能性があり、これは私たちの業務、収入、成長率、および市場シェアに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは競争に参加する市場や業界の競争が激しく、多くの規模とビジネスモデルが異なる会社に参加する予定で、その多くの会社は独自の技術を持ち、私たちと同じ業務を争っています。私たちの多くの競争相手は私たちよりも長い運営歴史とより多くの資源を持っており、彼らの大量の財務資源を集中させて競争優位を発展させることができる。私たちの競争相手もコスト以下の価格でエネルギー解決策を提供し、大量の販売チームを投入して私たちと競争したり、報酬を上げることで私たちのキーパーソンを募集しようとしたりすることができます。これらはいずれも彼らの競争地位を改善することができます。また、既存の競争相手や新たな市場参入者が新製品を我々の市場に導入することにより、将来的に競争が激化することが予想される。これらの競争要因のいずれも、顧客を引き付け、維持することを困難にし、私たちの販売とマーケティング費用を増加させ、利益率を低下させ、競争のために価格を下げ、私たちの市場シェアと収入を減少させる可能性があり、これらの要素はいずれも私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが現在の競争相手や私たちの市場に参入する可能性のあるより多くの会社と効果的に競争し続けるという保証はありません。
また、私たちは技術発展に基づく競争に直面する可能性があり、これらの競争は私たちの製品やサービスと競争している。私たちの競争相手は私たちが競争力を失ったり淘汰されるような技術を開発するかもしれない。もし私たちが製品と技術進歩の歩みについていけず、他の方法で私たちの製品供給の競争力を維持すれば、私たちの競争地位、収入、成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの既存のいくつかの競争相手と、私たちのいくつかの潜在的な競争相手は、例えば、かなり大きな競争優位を持っているかもしれません
• より高い知名度、より長い経営歴史、より大きな顧客基盤
• より大きな販売とマーケティング予算と資源
• より広く深く生産されています
• より多くのお客様がリソースをサポートします
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• より多くの資源を買収しています
• 労働力や研究開発コストを削減し
• 財政や他の資源を大幅に増加させ
• より大規模な製造業務です
私たちの予想の大きい競争相手のいくつかは、より広い製品供給を持っている可能性があり、パートナーおよび他の製品に基づく顧客との関係を利用して業務を得ることができ、それにより、ゼロ利益率または負の利益率での販売または製品バンドル販売を含む潜在的顧客の私たちの集中型太陽光発電所の購入を阻止することができるかもしれない。また、研究開発に重大な投資を行う革新型スタートアップ企業や大きな会社は、類似あるいは優れた技術を発明し、我々の技術と競争する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手は、彼らのリソースをさらに強化するために、彼らの間または第三者との協力関係を確立することも可能である。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対応するためにコストの高い行動が必要であれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
太陽エネルギー産業は他のタイプの再生可能エネルギー産業と再生不可能電力産業からの競争に直面している。
太陽エネルギー業界は、原子力や石炭、石油、天然ガスなどの化石燃料を含む他の再生可能エネルギー会社や再生不可能電力業界からの競争に直面している。これらの他の形態のエネルギーの技術革新は、それらのコストを低減したり、それらの安全性を向上させる可能性がある。大規模な新しい化石燃料埋蔵量が発見される可能性があり、これはコストを下げる可能性がある。地方政府は風力エネルギー,水力エネルギー,バイオマス,地熱,海洋エネルギーなど他の再生可能エネルギーへの支援を強化し,太陽エネルギー産業への支援を減少させることを決定する可能性がある。他の形の電力メーカーとの競争に成功できないことは、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
太陽エネルギー産業の技術変化は私たちの製品を競争力を失ったり時代遅れにしたりする可能性があり、これは私たちの市場シェアを減少させ、私たちの収入と純収入を低下させる可能性がある。
太陽エネルギー産業の特徴は持続的に発展する技術と基準だ。これらの技術の進歩と発展は、より高い変換効率を有する太陽電池、およびより大きなより薄いシリコンチップおよび太陽電池のような、我々の製品に対してますます高い要求を提出している。他社は生産技術を開発し、我々の製品よりも低コストでシリコンチップ、太陽電池、太陽電池モジュールを生産することができ、より高い変換効率を持つことができるかもしれない。我々のいくつかの競争相手は代替的かつ競争的な太陽エネルギー技術を開発しており,これらの技術に必要なシリコンは結晶シリコンウエハや太陽電池よりもはるかに少なく,シリコンをまったく必要としない可能性がある。他の人が開発したり採用したりする技術は、私たちの技術よりも太陽エネルギー製品の商業化に有利になり、私たちの製品を時代遅れにするかもしれません。そのため、私たちは研究開発に大量の資源を投入して、私たちの市場地位を維持し、太陽エネルギー業界の技術進歩に追いつき、未来に効果的に競争する必要があるかもしれない。私たちは私たちの製品やプロセスをさらに改善し、改善することができなかったり、絶えず発展する技術や業界標準についていけなかったりすることは、私たちの製品の競争力を失ったり、時代遅れになったりする可能性があり、これは私たちの市場シェアに重大な悪影響を与え、私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。
既存の法規と政策、これらの法規と政策の変化は、太陽エネルギー製品の購入と使用に技術、規制、経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を著しく減少させる可能性がある。
発電製品市場は、電力公共事業に関する政府の法規や政策、電力公共事業会社の政策の影響を大きく受けている。これらの法規と政策はしばしば顧客の自家発電の電気価格と技術相互接続要求に関連する。いくつかの国では、このような規制と政策が修正されており、修正され続ける可能性がある。これらの法規や政策は、顧客の太陽光発電技術を含む代替エネルギーの開発に投資したり、さらに投資したりすることを阻止する可能性があり、わが製品への需要が大幅に減少する可能性がある。例えば、太陽光発電システムに規制規定の例外がない場合、ユーティリティ顧客は、分散発電を電力ユーティリティ電力網に接続するために、相互接続または予備料金を徴収される可能性がある。これらの費用は、太陽光発電のコストを増加させ、太陽エネルギーの需要を減少させ、私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
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また、太陽エネルギー製品とその設置は、建築法規、安全、環境保護、公共事業の相互接続、計量と関連事項に関連する国と地方法規に基づいて監督と監督を受けることが予想される。太陽エネルギー製品に関連するいかなる新政府法規や公共事業政策も、太陽エネルギー製品のユーザーの大量の追加料金を招く可能性があり、最終的には私たちの製品に対する需要が大幅に減少する可能性がある。
電気価格の低下は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
電気価格の低下は太陽エネルギープロジェクトの魅力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの製品の売上を低下させる可能性があります。様々な要因が電気価格の低下を引き起こす可能性があります
• より効率的な発電所を構築し、より低コストで電力を生産する
• 送電インフラを強化し、遠距離、費用対効果の高いエネルギー輸送をより手頃なものにする
• 天然ガスや他のエネルギーを発生させる燃料のコストを削減し
• 公共料金を調整し、顧客カテゴリ間でコストを再分配すること
• 電力需要の低下は、省エネルギー技術、電力使用量削減の取り組み、全体活動の経済低迷によって推進される可能性がある
• スマートグリッド技術の登場は、ピークエネルギー需要を最大限に減らすことができる
• 非ピーク時間を利用することで顧客の平均電力コストを低減することができる顧客所在地エネルギー貯蔵技術の革新
• 新エネルギー発電方法の発明であって、この方法は、エネルギーをより安価に生産することができる。
他のエネルギーと比較しても,我々のシステムを設置した太陽エネルギー装置による電力費用が依然として高く,我々の業務,財務状況,運営結果に大きな負の影響を与える可能性がある。
私たちは、終了および遅延費用、およびいくつかのデバイス調達契約の終了および修正に関連するリスクに直面する可能性があります。
私たちは限られた数の設備サプライヤーと取引して、私たちのすべての主要な製造設備と備品のために、私たちの拡散炉、化学気相堆積システム、スクリーン印刷機及び太陽電池試験装置及び選別機を含む。私たちの将来の拡張計画の一部として、私たちはいくつかの主要なサプライヤーに依存して、主要な製造設備と備品のかなりの部分を提供するかもしれません。もし私たちが上記および他の設備サプライヤーとの関係を発展または維持できなかった場合、または私たちの任意の主要設備サプライヤーが私たちにその設備または備品を製造または輸送する際に困難に遭遇した場合、自然災害またはその他の原因で私たちの要求に応じて設備または備品を供給できなかった場合、私たちは直ちに商業的に合理的な条項でそのような設備のための代替サプライヤーを探すことができないだろう。したがって、私たちの生産と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが信用条項で私たちの製品を販売することを選択すれば、これは私たちの運営資金の要求を増加させ、顧客の信用リスクに直面させるかもしれません。
負の市場環境に顧客を収容·保持するために,多くの太陽電池モジュールメーカーが信用販売を行い,顧客に信用期限を延長する傾向が業界内で継続されることが予想される。もし私たちが信用条項で私たちの製品を販売することを選択すれば、私たちの運営資金要求を増加させ、私たちの流動性にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちは主に経営活動によって発生した現金で十分な運営資金を維持することができず、私たちの運営資金需要のための追加融資を得る必要があるかもしれないが、これらの資金は商業的に受け入れられる条項で提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。また、私たちが信用条項で私たちの製品を販売することを選択した場合、私たちはその中のいずれかの顧客が倒産したり、倒産したり、適時に支払いができなかった場合、信用販売を行っている顧客の信用リスクに直面する可能性があります。これらの顧客が満足できる運営資金を得ることができない場合、十分なキャッシュフローを維持したり、私たちの太陽エネルギー製品を使用するプロジェクトのための建設融資を受けたりすることができない場合、彼らは私たちに注文した製品または彼らが交付を受けた製品を支払うことができないかもしれない。顧客の財務資源が制限されている場合、またはこれらの顧客とのビジネスを継続したい場合、この場合の法的請求権が制限される可能性がある。
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私たちは将来巨額の債務を生むかもしれませんが、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは正常な過程で業務を展開しているので、私たちの資本要求を満たすためには、私たちの生産能力の拡大と、私たちの運営に資金を提供することを含む大量の現金が必要だと予想されます。私たちは将来巨額の債務を生むかもしれません。もしそうであれば、近いうちに満期になった銀行の借金金額によると、私たちは私たちの支払い義務を履行するのに十分な資金がないかもしれません。これは私たちの運営に大きな影響を与えるかもしれません
• 私たちの債務超過義務のため、私たちは運営資本、資本支出、買収、その他の一般会社の目的のキャッシュフローの減少に使用し、追加融資を受ける能力を制限している
• 私たちの計画や業務、私たちの業界、全体的な経済の変化に対する柔軟性を制限し、これらの変化に対する私たちの脆弱性を増加させる
• 潜在的にどんな追加資金調達の費用も増加する。
これらの要素と私たちの巨額の債務がもたらす可能性のある他の結果は、私たちの業務、財務状況、そして経営結果、そして私たちが債務支払い義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、我々は正常な業務過程においても、信用リスクや外貨リスクの影響を含む様々な市場リスクに直面している。私たちは私たちの金融商品の公正な価値の変化によって収益や損失を生じるかもしれない。金融商品の公正な価値変動は、私たちがコントロールできない要素によって時期によって大きく変動する可能性があり、このような変動によって大きな損益を記録する可能性があります。
取引完了後、Pubcoは主に東洋太陽エネルギー会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存し、彼らが私たちに配当金を支払う能力が制限され、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
取引完了後、Pubcoは持株会社となり、新科は100%の株式を持ち、新科は東洋太陽エネルギーの100%株式を持ち、東洋太陽エネルギーはPubcoとSincoの主要な運営子会社である。したがって,Pubcoは主に東洋太陽エネルギーが新科で支払った配当金に依存して現金需要を満たす。
東洋太陽エネルギーは,配当/利益をベトナム以外の国に分配し,その配当/利益をベトナム新科に送金することしかできないが,(I)東洋太陽エネルギーは満期時に債務やその他の財務義務を全額支払うことができない,(Ii)東洋太陽エネルギーは配当/利益分配年度に累計損失がないこと,および(Iii)東洋太陽エネルギーはベトナム当局にすべての税金と他の財務義務を履行し,監査された財務諸表と企業所得税最終決定表を税務機関に提出した後,財政年度終了時にその配当/利益を海外に送金することができる。配当金/利益は、東洋太陽エネルギーがベトナムの保有銀行に開設した直接資本口座を介して海外に振り込まなければならない。配当金/利益が海外に送金された日から少なくとも7つの仕事の日までに税務機関に通知しなければならない。実際,東洋太陽エネルギーに未解決の納税義務があれば,税務機関は配当金の支払いに反対する可能性がある。
また、シンガポール会社法第403条によれば、新科会社は、利益から配当金を支払う以外は、その株主(S)にいかなる配当金を支払うことができない。新科会社は、それ自体の株式を購入または買収するためのいかなる利益および新科会社が在庫株の売却から得たいかなる収益も配当金として支払ってはならない。配当金の支払いも新科会社定款の規定に符合しなければならず、この定款の規定は、配当金は株主総会(S)で普通決議方式で発表することができる;しかし発表されたいかなる配当金も新科会社取締役が提案した金額を超えてはならない。取締役は取締役が新科利益に関係すると考えている中期配当金をその株主(S)に時々支払うこともできる。任意の配当金は新科の利益及び/又は分配可能な備蓄金額の制限を受け、シンガポールの法律によると、このような金は新科の独立未合併勘定に基づいて評価される。
もし私たちの製品が満足できる生産量に達しなければ、単位生産コストが上昇する可能性があります。
太陽電池と太陽電池モジュールの製造は複雑なプロセスに関する。製造過程のばらつきは生産量の大幅な低下を招く可能性があり、場合によっては生産を深刻に混乱させたり、生産量がないことを招く。生産ラインの向上過程で、私たちは時々予想を下回る製造生産量に出会うかもしれない
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これは、通常、新製品の導入、新設備の設置、または新プロセス技術の実施中に発生する。私たちがより多くの生産ラインや施設を生産に投入する時、私たちは生産開始中に予想以下の生産能力で運営するかもしれない。また、世界の太陽エネルギー製品市場の需要が減少する可能性があれば、予想を下回る生産能力で運営することにもつながる可能性がある。これはより高い限界生産コストとより低い生産量を招くことになり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちの製品の性能が満足できない、あるいは欠陥があることは、追加の費用と保証コストを発生させ、私たちの名声を害し、私たちの売上を低下させる可能性があります。
私たちの製品には欠陥があるかもしれません。私たちの顧客が出荷したり検査したりした後にしか検出できません。当社の将来の太陽電池および/または太陽電池販売契約には、業界慣例に適合した保証が含まれている場合があります。保証クレームが大幅に増加すれば、このようなクレームに関連する大量の修理と交換費用が発生するかもしれません。また、製品欠陥は私たちの市場名声に大きな損害を与え、私たちの製品販売と市場シェアを低下させる可能性がありますが、私たちは生産過程全体で一貫性と品質を維持できなかったことは、私たちの製品の品質や性能が不合格になる可能性があります。もし私たちが納品した製品に欠陥があれば、あるいは人々が私たちの製品の品質が不合格だと思ったら、製品の返品や交換に関連するコストが大幅に増加する可能性があり、私たちの信用と市場名声が損なわれる可能性があり、私たちの販売と市場シェアは重大な悪影響を受ける可能性があります。
流行病と流行病、極端な天気条件と自然災害、テロ、政治的動揺、および他の地政学的リスクは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な流行病、流行病、または伝染病の伝播に対する恐怖、ならびにハリケーン、地震、津波または他の自然災害は、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの従業員や施設を保護する巨額のコストを生み出したり、地域や世界的な経済的苦境を招いたりする可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの太陽電池工場はベトナムの富通省にあり、私たちはアメリカと世界の潜在的な顧客にサービスを提供します。私たちの生産現場の悪天候や災害は大きな被害をもたらし、私たちの業務運営を乱す可能性があります。このような事件はまた、私たちのサプライチェーンに影響を与え、材料、コンポーネント、製品の輸送および配送遅延を招き、お客様のソーラープロジェクトの遅延を招く可能性があります。天気状況、特に冬は、私たちの顧客が太陽エネルギーシステムを設置する能力にも影響を与える。本委員会委託書/目論見書が発表された日まで、私たちのサプライチェーンはこのような極端な天気条件の影響を受けていません。
また、極端な寒さ、雹、ハリケーン、竜巻、大雪などの悪天候事件や地震、火災、洪水、その他の自然災害は、他のサプライヤーや太陽エネルギープロジェクトの場所に影響を与える可能性があります。これらの事件は、私たちの地域と世界規模での運営遅延、さらには完全な停止を招き、私たちの製品や設備に大きな被害を与える可能性がある。このような中断は私たちが製品とサービスを渡す能力を阻害し、需要を減少させ、大量の保証クレームを招く可能性があります。これらのクレームは私たちの利用可能な保険範囲を超えて、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。気候変化の影響はこのような事件の危険を悪化させるかもしれない。
さらに、実際または脅威的な戦争、テロ、政治的動揺、内乱、および他の地政学的リスクは、私たちの業務および運営結果に類似した悪影響を及ぼす可能性がある。どのような事件も、私たちの生産と交付努力を阻害し、私たちの販売業績に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに長い間、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、ロシアとウクライナの間で行われている軍事行動、イスラエル-ハマス紛争、米国と世界各地の他の国と機関がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域に対して実施している制裁および他の措置、およびロシアまたは他の国がこのような制裁、緊張情勢、軍事行動に対する既存かつ可能なさらなる反応は、過去および未来に引き続き世界経済や金融市場に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。私たちの業務は、持続的なロシア-ウクライナ紛争とイスラエル-ハマス紛争がサプライチェーン、ネットワークセキュリティ、またはその業務の他の側面に実質的かつ不利な影響を受けていないが、戦争および他の重大な衝突の間、私たちと私たちが依存している第三者は、回復的なネットワーク攻撃を含むこれらの攻撃の高いリスクを受けやすい可能性があり、これは、私たちのシステムと運営、サプライチェーン、ならびに私たちの製品の生産、販売、流通能力を実質的に混乱させる可能性がある。私たちはウクライナ紛争の進展や結果、あるいはウクライナ、ロシア、ベラルーシへの影響、あるいはイスラエル-ハマス紛争の進展や結果、これらの持続的な衝突、およびどんなものでも予測できない
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これによって発生した政府反応は私たちの統制範囲を超えて急速に発展している。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲と持続時間は大きくなる可能性があり、大口商品、貨物輸送、物流、投入コストの増加を招き、世界経済と私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。
私どもの保険範囲は限られており、製品責任クレーム、業務中断や自然災害により損失を招く可能性があります。
もし私たちの製品を使用して財産損失や人身被害を招く場合、私たちは製品責任クレームに関連するリスクに直面します。私たちの製品は最終的に発電システムに統合されるため、ユーザーは製品の故障、欠陥、設置ミス、その他の原因でも、私たちの製品を使用した設備によって負傷したり死亡したりする可能性があります。私たちの経営歴史が限られているため、将来私たちに製品責任クレームを出すかどうかを予測することもできませんし、それによるマイナス宣伝が私たちの業務に与える影響も予測できません。我々の製品責任クレームに対する成功主張は、潜在的な重大な金銭損失を招く可能性があり、巨額の金を支払うことを要求している。私たちの製品責任保険のカバー範囲は限られています。もし私たちのクレームが成功すれば、判決を満たすのに十分な資源がないかもしれません。しかも、私たちはどんな業務中断保険にも加入しない。どんな業務中断や自然災害でも、私たちの資源が大きな損失と移転を受け、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
従業員に株式オプションや他の株ベースの報酬を与えることは、私たちの純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは取引完了後に株式インセンティブ計画を取り、私たちの役員、上級管理者、従業員に株式インセンティブを支給する予定です。株式に基づく報酬の支給は、重要な人員と従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの十分な特許保護の不足は、私たちの競争地位を弱化させ、第三者と知的財産権紛争を発生させる可能性があり、両者は私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは製品の生産に様々な生産プロセスに関する技術的ノウハウと技術を開発しました。これらのノウハウと技術は私たちの品質保証とコスト低減に重要な役割を果たしている。また,生産効率や製品品質を向上させる技術やプロセスの開発を図るための一連の研究·開発計画を実施した。私たちの研究開発プロジェクトの知的財産権と専有権は太陽エネルギー産業での私たちの競争優位を維持するために重要だ。私たちは特許保護ではなく生産技術に依存して私たちの競争地位を維持する。本委員会委託書/募集説明書の日まで、私たちは特許又は処理中の特許出願を持っていません。将来、私たちは特許を申請することで私たちの知的財産権と固有の知識を保護するかもしれない。しかし、私たちはあなたに私たちが関連する管轄区域で特許を得ることにタイムリーまたは完全に成功するということを保証することはできません。また、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、私たちは従業員と商業秘密保護について契約を結んでおらず、私たちの所有権を保護しています。
また,他の人は自主開発により我々の技術的ノウハウや技術を得ることができる.もし、私たちの生産プロセス、関連する技術的ノウハウおよび技術、私たちの知的財産権および独自の権利、または上記の任意の組み合わせを保護できなければ、私たちの競争地位を破壊するかもしれません。第三者は、私たちの独自技術または他の知的財産権および固有の権利を侵害または盗用する可能性がある。許可されていない独自技術の使用を規制することは難しくて費用がかかるかもしれない。訴訟は費用が高く、経営陣の関心や他の資源を私たちの業務から移す可能性があり、これは私たちの知的財産権を実行し、私たちのビジネス秘密を保護したり、私たちの独占権の有効性と範囲を決定するために必要かもしれません。私たちはあなたにこのような潜在的な訴訟の結果が私たちに有利になるということを保証できない。このような訴訟で不利な判断を下すことは、私たちの知的財産権および独自の権利を損なうことになり、私たちの業務、将来性、および名声を損なう可能性があります。
私たちは第三者の知的財産権侵害や流用クレームに直面する可能性があり、これが私たちに不利だと認定すれば、巨額の損害賠償金を支払い、特定の市場で私たちの製品を販売することを禁止するかもしれません。
私たちの成功は、第三者の知的財産権や他の権利を侵害することなく、当社の技術およびノウハウを使用して開発し、当社の太陽電池および/または太陽電池モジュール製品を製造および販売する能力、または他の方法で太陽エネルギー産業で当社の業務を運営する能力に依存します。私たちは特許侵害や第三者知的財産権侵害に関する訴訟を受けるかもしれない。太陽エネルギーに関するクレームの有効性と範囲
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電力技術特許は複雑な科学、法律と事実問題と分析に関連するため、高度な不確実性を持つ可能性がある。知的財産権訴訟、特許異議訴訟、商標紛争および関連法律と行政手続きの弁護と起訴は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの資源と私たちの技術と管理者の注意を著しく分散させる可能性がある。このような訴訟や訴訟における不利な裁決は、第三者に許可を求めたり、持続的な印税を支払ったり、私たちの製品を再設計したり、私たちの製品の製造と販売を禁止したり、私たちの技術を使用することを禁止したりすることを第三者に重大な責任を負わせるかもしれません。長引く訴訟はまた、このような訴訟が解決されるまで、私たちの顧客または潜在的な顧客が私たちの製品を購入または使用することを延期または制限する可能性がある。
私たちの業務は、経験豊富な熟練人材と大量の専門下請け資源に依存し、もし私たちがキーパーソンを失った場合、あるいはより多くのスキル人材を誘致し、統合できなければ、私たちの業務やプロジェクトを管理することはより難しくなります。
私たちの商業·建築プロジェクトの成功は、特定の専門的な下請けスキルを持つ人を含む、私たちの人員の技能と業界労働力資源に大きく依存するだろう。人材に対する競争は非常に激しく,特にエネルギーサービスや再生可能エネルギー業界で専門知識を持っている人たちである。もし私たちが必要な人員と下請け業者を引き付け、雇用し、維持することができなければ、私たちはプロジェクトスケジュールと予算に従ってプロジェクトを完成させることに遅延があるかもしれない。
さらに、人員と専門下請け業者の需要のどのような増加も、より高いコストを招く可能性があり、プロジェクト予算を超えている。上記のいずれの場合も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与え、顧客における私たちの名声と顧客との関係を損なう可能性があり、新しいプロジェクトの追求を減少させることができます。
私たちの未来の成功は特に私たちの高度な管理チームの先見性、スキル、経験、そして努力にかかっている。もし私たちが役員やキーパーソンのサービスを失ったら、私たちが運営と戦略を効率的に管理する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性があります。
国際拡張は私たちの成長戦略の一つであり、私たちの国際市場への潜在的な拡張は、私たちの業務と運営を追加的なリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの重点は依然としてアメリカ市場ですが、私たちは引き続き世界的に機会を探索し、アメリカ以外の市場、特にヨーロッパ、中東、東南アジア、アフリカにさらに浸透していきたいと思います。国際市場での運営には、新しい、予期せぬ規制、マーケティング、販売、その他の挑戦に対応する必要があるかもしれません。これらの努力は時間も費用もかかるかもしれないし、国際市場に進出し、国際市場を拡張しようとする時、これらの挑戦と他の挑戦に成功することができることを保証することはできない
• 経験豊富な外国人従業員チームを構築し、管理し、外国籍下請け業者の業績を監督し、確保する
• 距離、言語、文化の違いにより、大量の異なる海外業務を開発、人員配置、同時に管理することは困難である
• 複数の国際場所に関連する出張、インフラ、および法律およびコンプライアンス費用の増加
• 外国の収入に課される追加の源泉徴収税または他の税、ならびに対外貿易または投資に課される関税または他の制限;
• 外国の法律や規制要件を変更したり、思わぬ不利益を課したりした
• 外貨為替リスクを増加させる
• 一部の国では販売の支払周期が長く、契約の実行や売掛金の回収に困難がある可能性がある
• 海外収益の送金が困難である
• 海外の多くの立法、法規、あるいは市場要求に適合している
• 国際と現地の法律を遵守し、政府関係者への贈賄や贈賄を禁止する
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カタログ表
• 地元の競争相手に有利であるか、または外資がいくつかの業務を有することを禁止する法律およびビジネス慣行
• 潜在的な不利な税収の結果
• 欧州委員会、条約、その他の国際法のような外国の法律、国際組織、
• 統制権の変化で、地方補助金から利益を得続けることができない
• 不利な労働法規
• 私たちの国の全体的な経済状況。
私たちの将来の国際行動はまた、政治、社会および経済不安定、戦争、テロ事件、外交および貿易関係の変化、またはこれらの事件に対する反応のような一般的な地政学的リスクの影響を受けるだろう。これらの要因のうちの1つまたは複数は、私たちの任意の国際業務に悪影響を及ぼす可能性があり、収入および/または運営費用が私たちが予想しているよりも低いおよび/または高いことをもたらし、私たちの運営結果および財務状況に大きな影響を与える可能性がある。国際市場での私たちの全面的な成功は、私たちが異なる法律、法規、経済、社会、政治的条件で成功する能力にある程度依存するだろう。私たちは、私たちが業務を展開しているすべての国でこれらのリスクを効率的に管理する政策や戦略を策定し、実施することに成功しないかもしれない。もし私たちがこれらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの国際業務を損害し、私たちの国際売上高を減少させ、私たちのコストを増加させ、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
東洋太陽エネルギーに適用される規制に関するリスク
文意が別に指摘されている以外に、本項で言及した“私たち”、“私たち”または“私たち”はすべて取引完了前の東洋太陽エネルギーとその子会社の業務を指し、取引完了後はPubcoとその子会社の業務となる。
東洋太陽エネルギーは、絶えず変化する法律、法規、標準および政策に支配されており、いかなる実際または遵守されていないと思われる行為も、その名声とブランドを損害し、巨額の罰金と責任に直面させるか、または他の方法でその業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
法律、法規、基準、そして政策は絶えず変化している。コンプライアンスのコストは、発見された任意の問題を救済すること、新しい法律または改正された法律に従って東洋太陽エネルギーの運営を任意に変更することを含む巨大である可能性があり、遵守されていないいかなる行為も、追加の費用、遅延、または罰金をもたらす可能性がある。東洋太陽エネルギーが対象市場への事業拡大に伴い、同社は、必要な承認、許可、許可を含む各管轄区域の適用法律や法規を検討している。そのような法律、法規、基準、および政策は、複雑または相互衝突する法規が集約される可能性を増加させるか、または東洋太陽エネルギーのコンプライアンスコストを不利に増加させるか、または他の方法でそのトラフィックに影響を与える可能性がある。
東洋太陽エネルギーの事業は、貿易関税、輸出規制法、または他の貿易障壁の悪影響を受ける可能性がある。
東洋太陽エネルギーの事業は追加関税、輸出規制法、その他の貿易障壁の影響を受ける可能性があり、これはこの印象的な国への製品輸出のコストをより高くまたは難しくする可能性がある。東洋の太陽エネルギーが新しい市場に入るにつれて、それは追加の関税、法律、障壁に直面するだろう。既存または将来の関税のため、東洋太陽エネルギーはコスト上昇を経験する可能性があり、そのような追加コストを顧客に転嫁することができないか、または他の方法でコストを低減することができない可能性がある。東洋太陽エネルギーがより高いコストを補うために価格を向上させれば、その輸出製品への需要低下に直面する可能性がある。輸出規制法違反は東洋太陽エネルギーを告発者の苦情、メディア不利な報道、調査および厳しい行政、民事と刑事罰、付帯結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性がある。いずれも東洋太陽エネルギーの業務,財務状況,経営結果,キャッシュフロー,見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
東洋太陽エネルギーの保険カバー戦略は、すべての業務リスクから保護するのに十分ではないかもしれない。
東洋太陽エネルギーは2022年11月に設立され,現在業務発展の初期段階にある。本委員会委託書/目論見書が発表された日まで、東洋太陽エネルギーは何の保険証も持っていない。いずれの責任の適用も東洋太陽エネルギーの業務,運営結果,財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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東洋太陽エネルギー計画は、潜在的損失をカバーする関連保険証書を購入するが、その計画の保険カバー範囲が、製品欠陥、火災、自然災害、または天災による任意の損失を含む、将来に提出されるすべてのクレームおよび製品欠陥、火災、自然災害または天災による任意の損失を含む他の業務に関連するリスクをカバーするのに十分であるかどうかは決定できない。東洋太陽エネルギー保険計画の保険加入範囲内でない場合や計画保険カバー範囲を超えた責任追及は、その業務運営や業績を損なう可能性がある。
東洋太陽エネルギーは様々な環境,健康,安全法令に制約されており,これらの法律法規は同社に巨額のコストをもたらし,その生産施設拡張の遅延を招く可能性がある。
東洋太陽エネルギーの運営は,その運営所が管轄区の環境法令に拘束されており,使用,処理,貯蔵,処分,人間接触危険材料に関する法律が含まれている。環境、健康、安全の法律法規は複雑で、継続遵守を確保するために、大量の時間、管理者の関心とコストが必要かもしれない。これらの法律または他の新しい環境、健康および安全法律法規の変化は、東洋太陽エネルギーがその運営を変更することを要求する可能性があり、その業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律は行政監督費用、整理費用、財産損害、人身傷害、罰金、処罰の責任を生じる可能性がある。これらの法律違反は、巨額の罰金と処罰、第三者損害、生産停止、救済行動、または東洋太陽エネルギーの運営停止を招く可能性がある。東洋太陽エネルギーが所有または運営する物件やそれに有害物質を輸送する物件が汚染されたり,東洋太陽エネルギーが主管部門に登録された環境保全計画や報告を守らないことは,環境法律や法規に基づいて責任を負う可能性がある。ベトナムのフスコ州に6 GW電池工場を建設する前に,東洋太陽エネルギーは一期プロジェクトの環境影響評価を行い,2023年2月9日に環境影響評価報告書についてベトナム関係当局の承認を得た。
東洋太陽エネルギーの運営は職場安全法律法規にも制約されており,これらの法律法規は環境安全に関する要求を含む様々な職場安全要求の遵守が求められている。これらの法律と法規は、監督コスト、コンプライアンスコスト、身体傷害(労働者賠償を含む)、罰金、処罰の責任を引き起こす可能性がある。さらに、規定を遵守しないことは、生産の遅延や一時停止、または運営停止を招く可能性がある。職場安全法の遵守に要するコストが高くなる可能性があり,法律を遵守しないことは東洋太陽エネルギーの生産や他の業務に悪影響を及ぼす可能性があり,その業務,見通し,運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
東洋太陽エネルギーの新市場への拡張に伴い、それは追加の環境、健康、安全法律法規の制約を受けるだろう。東洋太陽エネルギーは、これらの法律法規の遵守を確保し、地域の労働慣行を管理するために追加的なコストを発生させるかもしれない。
東洋太陽エネルギーは、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融および経済制裁、および同様の法律に直面する可能性があり、これらの法律を遵守しないことは、東洋太陽エネルギーを行政、民事および刑事処罰、付帯結果、救済措置および法律費用に直面させる可能性があり、これらはすべて東洋太陽エネルギーのブランドと名声およびその業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローおよび将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
東洋太陽エネルギーは、東洋太陽エネルギーでまたは将来展開可能な様々な司法管轄区域で、反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融および経済制裁、および米国“反海外腐敗法”(FCPA)および他の反腐敗法律法規を含む同様の法律法規を受けている。これらの法律または法規に違反することは、東洋太陽エネルギーのブランド、名声およびビジネス、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。東洋太陽エネルギー計画は,これらの規定の遵守を確保するための政策や手順をとっているが,これらの政策やプログラムは不十分である可能性があり,東洋太陽エネルギーの役員,役員,従業員,代表,コンサルタント,代理人,ビジネスパートナーが不正行為に従事する可能性があり,東洋太陽エネルギーはこれに責任を負う可能性がある。
適用される反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守せず、東洋太陽エネルギーは、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、契約違約および厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置および法律費用に直面する可能性があり、これらはすべてその業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローおよび見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、将来の経済制裁法の変化は東洋太陽エネルギーの業務やその普通株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。
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東洋太陽エネルギーは、複数の管轄区域によって適用される国際貿易制限を受ける可能性があり、これには、米国、東洋太陽エネルギーおよびその子会社の他のターゲット市場、および他の適用司法管轄区域で実施される経済制裁および輸出規制が含まれる可能性があり、東洋太陽エネルギーおよびその子会社がこのような制限を遵守できないことは、その名声および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
東洋太陽エネルギーは世界各国政府からの貿易制限を受けており,これらの当局が東洋太陽エネルギーの運営に管轄権を持っていれば。これらの制限には、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)、米国務省とEUが管理·実行する経済·貿易制裁、米国商務省が管理·実行する輸出規制、東洋太陽エネルギーベトナム以外の他のターゲット市場の政府当局が管理·実行する同様の貿易制限がある。このような法律および法規は、特定の国または地域および特定の指定された人員との取引を含む、特定の業務、貿易慣行、投資決定およびパートナーシップ活動を禁止または制限する。
もし東洋太陽エネルギーが適用される貿易制限を遵守できなければ、それは罰や他の救済措置を受ける可能性がある。また,東洋太陽エネルギーの従業員は東洋太陽エネルギーが責任を問われる可能性のある行為に従事し,名声被害に直面させる可能性がある。しかも、内部調査や政府調査は費用が高く、破壊的かもしれない。東洋太陽エネルギーとその子会社は,彼らが計画して実施している貿易制限適用を促進する政策やプログラムの遵守が可能な違反を効果的に防止することを保証していない。
東洋太陽エネルギーは複数の管轄区域で税金を払わなければならない。これらの管轄区の税法は往々にして複雑であり,東洋太陽エネルギーの主観的決定が求められており,これらの決定は税務監督機関の審査を受ける可能性がある。
東洋太陽エネルギーは、その運営する国ごとに、所得税、源泉徴収税、財産税、付加価値税、その他の賃金関連の税収を含む多くの異なる形態の税金を納めなければならない。税法や税収管理は複雑であり,変化や異なる解釈が生じる可能性があり,東洋太陽エネルギーによる主観的決定が必要となることが多い。これらの司法管轄区の関連税務機関は、税法適用における東洋太陽エネルギーの終了または立場に同意しない可能性がある。このような相違は、長引く法的紛争を招き、東洋太陽エネルギーに適用される全体税率を引き上げ、最終的に大量の税金、利息、罰金の支払いを招き、その業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
以前または以降の納税評価期間中に追加の税務支出が発生する可能性があり、これらの納税評価期間は依然として税務監査を行う必要があるか、または税務監査を行っていない。管轄区域に関する税務機関は従来の評価税方法を改訂し、関連実体の税務負担(利息と罰金を含む)を大幅に増加させることができる。彼らはこれらの期間前に発生した純営業損失や税収控除繰越を審査·調整する権利がある可能性があり、開放納税年度に使用すれば。これらの開放年度に含まれる事項は、収入および費用の額、性質、時間または含まれる、または特定の監査期間内の所得税控除の持続可能性に関連するので、適用税法および条例の異なる解釈を受ける可能性がある。いずれのリスクの実現も東洋太陽エネルギーの業務,運営実績,財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
東洋太陽エネルギーの業務運営は,東南アジア地域の規制,経済,環境,競争条件および変化の影響を受けている。
東洋太陽エネルギーは、その運営または計画運営の関連東南アジア司法管轄区の法律、法規、政府政策の管轄を受ける可能性があり、その業務と将来の成長はこれらの国の政治、経済、規制、社会条件に依存する。将来的には政府の意思決定に影響を与える政治的·社会的要因も存在する可能性があり、これは政府が関連する司法管轄区で再生可能エネルギー業界をより高いレベルで制御することになる。この転換は東洋太陽エネルギーの長期収益性を低下させ、その財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。また、ある東南アジア諸国の競争法律法規はその成長を制限し、東洋太陽エネルギーを反独占と合併制御調査を受ける可能性がある。このような調査の結果として、東洋太陽エネルギーは、経済的または他の処罰を受けるか、またはいくつかのタイプのビジネスまたは実践に従事することが禁止される可能性がある。関連東南アジア諸国の監督管理、経済、環境或いは競争状況のいかなる重大な変化もその業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
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ベトナムでビジネスをするリスクは
ベトナムで会社を経営しており、東洋太陽エネルギーの業務は一般的な法律と政治リスクに直面している。
ベトナムに登録設立されベトナムに生産施設を持つ会社として、東洋太陽エネルギーの事業は新興市場と一党政治制度の法律、政治、経済リスクに直面する。経済発展に伴い、ベトナムの規制枠組みはより複雑で透明になっているが、ベトナムの規制枠組みは米国、イギリス、シンガポールなどの他の発達した司法管轄区に比べてそれほど整備されていない。ベトナムの多くの法律法規は比較的新しく、まだ試験を受けていない、あるいはまだ曖昧な点があり、あるいは具体的な指導性法規が不足しており、これは法律解釈と実行中の不確実性と限界を招く可能性がある。法律の適用は、政治的気候や異なる地理的位置の現地政策の影響を時々受ける可能性もあるため、予測できない可能性がある。
ベトナムの厳しい外貨規制は東洋太陽エネルギーが海外に資金を送金する柔軟性を制限する可能性がある。
ベトナムは外国為替規制に対して厳格な規定があり、これはベトナムからオフショア送金への柔軟性を制限するかもしれない。ベトナムの法律は一般に東洋太陽エネルギーのような外国投資企業がベトナムの保有銀行で外貨を購入して東洋太陽エネルギーの配当や他の分配を海外に送金することを許可しているが、この送金は税金や他の財務義務の履行、配当分配の条件を満たすことを含めていくつかの要求を守らなければならない。また,東洋太陽エネルギーへの投資に関するすべての資金流入·流出は,ベトナムの保有銀行に開設された専門投資口座を介して行われ,キャッシュフローを追跡し,外貨リスクを制御しなければならない。口座開設銀行は、口座開設銀行に送金を証明する合法的な目的と、このような送金条件を満たす証明書類を要求し、口座開設銀行によって要求が異なる可能性がある。
取引が“疑わしい”であり、犯罪活動に関連していると信じる理由がある場合、銀行は取引を一時停止し、ベトナム国立銀行に報告する義務がある。現在の外国為替法規の下で、東洋太陽エネルギーはその収入、配当とその他の分配を新科に送金するリスクは比較的に低いが、未来にもっと厳格な政策が発表されるかどうかはまだ確定されていない。
東洋太陽エネルギーの事業はベトナムの再生可能エネルギー規制や政策の影響を受ける可能性がある。
ベトナムでは、再生可能エネルギープロジェクトに投資する単一の統一された法律がない。そのため、再生可能エネルギー分野の投資は、国家電力発展計画を含む複数の法律法規に適合しなければならず、この計画は時々変化する可能性がある。最新の計画は2023年5月に発表され、2021-2030年の期間をカバーし、2050年までを展望している。
現在,ベトナム電力会社(EVN)とその子会社はベトナムの送電と配電を独占し,唯一の発電機電力卸買い手としている。再生可能エネルギー発電事業者とEVNは法的に提供された標準プロトコルフォーマットに基づいて交渉とその電気購入プロトコルを締結しなければならず,市場情報はEVNがテンプレート外の交渉を考慮していないことを示している。EVNは再生可能エネルギープロジェクトで発生する電力を法律(FIT)で設定されたインターネット電気価格で購入することが求められている。しかし、以前の信託基金は満期になっていたが、新信託基金に関する規制は未定であり、ベトナムは新たな再生可能エネルギープロジェクトを一時停止させた。
東洋太陽エネルギーがベトナムで太陽光発電プロジェクトを行うには,上記のようなリスクに直面する。
東洋太陽エネルギーはベトナムの雇用規制によって制限されており、このような規制は一般的に親従業員のものだ。
ベトナムの雇用に関する規定は従業員に高度な保護を提供しており、一般的に、雇用主は既存従業員との雇用契約を一方的に終了することは困難である。これは従業員の使用と管理における東洋太陽エネルギーの柔軟性を制限するかもしれない。東洋太陽エネルギーは従業員に社会保険の納付を要求されており,社会保険を納付できないと会社が行政処罰を受ける可能性があり,行政処罰を受けて再び違反すれば刑事責任を負う可能性がある。
また、外国人従業員はベトナムで働く際に仕事の許可や仕事の許可免除を受けなければならず、そうしなければ(必要であれば)会社に罰金を科され、外国人従業員にベトナムから離れるように強要される可能性がある。現在、東洋太陽エネルギーは複数の中国人従業員がまだ仕事許可手続きをしている。
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東洋太陽エネルギーは第三者サプライヤーに輸入部品や原材料の提供に依存しており,これらのサプライヤーは東洋太陽エネルギーの納品スケジュールを満たしていない可能性がある。
東洋太陽エネルギーは、アノードとカソード材料、ポリシリコンとシリコンウェハを含む第三者サプライヤーに依存して重要な部品と原材料を提供する。価格変動やこれらの材料に対する世界的な需要など様々な東洋太陽エネルギーが制御できない要因により、これらのサプライヤーは納品失敗や部品不足に直面している可能性がある。また,東洋太陽エネルギーは現在中国から一部の太陽電池モジュールを輸入しており,ベトナムと中国との政治関係が変化すれば,東洋太陽エネルギーは潜在リスクに直面する可能性がある。材料の輸入はまたベトナムの輸出入の手続きと規定を守らなければならない。また、東洋太陽エネルギーのサプライヤーが部品や原材料を提供できなかったり、遅延に遭遇したりすると、所定の製品納入能力を満たすことを含む東洋太陽エネルギーの業務を混乱させる可能性がある。将来、東洋太陽エネルギーは中国以外の地域からその製品の部品を輸入する可能性がある。しかしながら、東洋太陽エネルギーは、同様の品質の代替供給者を探す上での任意の失敗または遅延は、生産遅延またはコスト増加をもたらす可能性がある。
Toyo Solarに対する閣下の間接権益はToyo Solar、Sinco、Pubco及び取引の他の関係者が取引についてすべての必要なベトナム監督管理の許可を得なければならず、特にSincoを買収することは時間がかかり、面倒かもしれない。
新科買収およびその他の取引を行うためには、東洋太陽エネルギーおよび取引の他の当事者は、ベトナム競争委員会の反独占許可、および東洋太陽エネルギー所の現地計画·投資部による外国投資家の株式購入承認(M&A承認)を含むベトナム当局のいくつかの承認を得る必要がある。ベトナム当局が法律の解釈や施行に広範な裁量権を持っていることから、これらの承認を得る過程は時間がかかり、東洋太陽エネルギーに行政負担をもたらす可能性がある。必要な承認が得られなければ,東洋太陽エネルギーは行政処罰を受ける可能性があり,関連取引の有効性が問われる可能性がある。
ベトナムの破産手続きは時間がかかって無効かもしれない。
ベトナム破産法は国際的な枠組みとほぼ一致している。しかし,2015年以降破産法が成立しているにもかかわらず,実際には広く利用されていない。これまで、破産事件のほとんどは、多くの債権者と司法当事者に関連した長くて複雑な過程であった可能性があることを示してきた。実際、正式な破産手続きは債権者が潜在的に債務超過債務者を処理するための有効なツールではなく、ベトナム裁判所は破産申請において通常高い立証ハードルを持っているため、破産手続きは予測できない可能性があり、長い可能性がある。
外国仲裁裁決および/または裁判所判決はベトナムでは実行が困難かもしれない。
“外国仲裁裁決を承認·執行するニューヨーク条約”によると、外国仲裁裁決はベトナムで実行可能であり、ベトナムは当該条約の締約国である。しかし、このような強制執行はベトナム裁判所の承認と承認を受ける必要があるだろう。ここ数年は請願書の実行成功率が大幅に増加しているにもかかわらず、ベトナムで外国仲裁裁判を実行することは困難で時間のかかる過程である可能性があるという限られた前例がある。ベトナム裁判所は技術的理由やベトナム国内の外国判決“ベトナム法の基本原則に違反する”を認め、実行することを理由に執行を拒否することができる。実際には、“ベトナム法律の基本原則”はベトナムの実体法の遵守を要求していると解釈されており、ベトナム関係裁判所は問題を再審査することができる。
外国裁判所の判決は非常に限られた状況でのみベトナムで施行されることができる。法律によると、ベトナム裁判所は、(I)ベトナムと関係裁判所国との間の国際条約に基づいているか、または(Ii)国際条約なしに“対等ベース”で認められ、実行することを考慮しなければならない。
ベトナムと米国、イギリス、あるいは他の発達した一般法管轄区域との間には、裁判所判決を認め、執行する国際条約はない。したがって、米国裁判所判決の執行は“対等ベース”でしか行われず、これはベトナム裁判所の裁量に大きく依存する。
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最近ベトナムの融資やデータ保護に関する新たな規定は東洋太陽エネルギーの融資や業務拡張に困難をもたらす可能性がある。
ベトナム政府は最近、個人データの収集、処理、移転に関するルールを強化するための史上初のデータ保護に関する総合条例を発表した。個人データ処理プロセスを要求し、影響評価を当局に提出するか、または内部人員に個人データ保護を担当させることを含むいくつかの新しいルールが導入され、東洋太陽エネルギーの事業運営およびデータ収集または処理プロセスに影響を与える可能性がある。今まで、これらの規定は比較的新しいものであり、実際には各規定の適用状況はまだ不明である。
2022年と2023年には、政府とベトナム国立銀行はまた、着岸やオフショア融資の許可用途の制御を強化し、個人発行債券により厳しい条件と要求を加えるための複数の新規定を発表した。これは東洋太陽エネルギーを含むベトナム企業の融資や事業展開により多くの困難をもたらす可能性がある。
BWAQと取引に関するリスク
文意が別に指摘されているほか、本項で言及した“会社”、“BWAQ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、取引完了前のBWAQとその子会社の業務を指す。
BWAQは取引に関連した大量の取引と移行コストを発生させるだろう。
BWAQはすでに完了しており、取引完了に関連する重大な非日常的なコストが発生することが予想される。取引に関連するいくつかの取引費用は、すべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行および他の費用、支出およびコストを含み、取引終了時または後にpubcoによって支払われる。
合併完了後、BWAQは限られた権利を持ち、東洋太陽エネルギーが商業合併協定に違反した陳述、保証またはチノについて東洋太陽エネルギーまたは東洋太陽エネルギーの株主にクレームすることができる。
企業合併協定は、実際の詐欺の場合を除いて、本協定に記載されている当事者のすべての陳述、保証及び契約、義務又はその他の合意は、合併完了後に消滅するが、その条項に従って適用されるか、又は合併完了後に全部又は部分的に履行される限られた数の当事者チノ、義務又はその他の合意を除くものとし、その後、合併完了後に発生した違反行為のみを対象とする。したがって、BWAQは、詐欺の場合を除いて、合併完了後に任意の違反陳述および保証行為について東洋太陽エネルギーに損害クレームを提起する権利がなく、限られた権利を有して合併完了後も有効なチノまたは商業統合プロトコルに含まれるプロトコルを東洋太陽エネルギーに損害クレームを提出し、合併完了後に契約の全部または一部を履行する。
合併が完了した後、pubcoは減記またはログアウト、再編および減価、または他の財務状況、経営業績、およびpubco普通株株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
BWAQはToyo Solarを職務調査しているにもかかわらず,BWAQは保証できないが,今回の調査ではToyo Solar業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を明らかにし,通常の職務調査によりすべての重大な問題を発見することができるか,あるいはBWAQとToyo Solarが今後その制御範囲を超える要因は発生しないことを示した。したがって、合併が完了した後、pubcoは、後で資産を減記またはログアウトし、その業務を再構成したり、減価または損失を招く可能性のある他の費用を発生させたりする可能性がある。BWAQの職務調査が何らかのリスクの識別に成功しても,予期せぬリスクが出現する可能性があり,これまで知られていたリスクがBWAQの初歩的なリスク分析と一致しないように出現する可能性がある。これらの費用は非現金項目である可能性があり、pubcoの流動性に直接的な影響を与えない可能性があるが、pubcoはこのような費用が生じる可能性があるという事実がpubco証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。また、このような性質の費用は、pubcoが割引条項や将来の融資を全く得られない可能性がある。そのため,取引後もpubco株主として継続するBWAQ株主を選択すると,そのpubco普通株価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主がBWAQの違反による減価を主張することに成功しない限り、彼らはこのような減価を救済することはあまり不可能だ
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上級管理者または取締役は、それに対して注意義務または他の受託責任を負うか、または証券法に基づいて個人クレームを成功裏に提起することができる場合、すなわち取引に関連する依頼書募集には、訴訟を提起することができる重大なミスマッチまたは重大な漏れを含む。
BWAQ初期株主はBWAQ普通株とBWAQプライベートユニットを有しており,これらの普通株とBWAQプライベートユニットは一文の価値もなく,BWAQに提供される運営資金ローンを全額返済できない可能性があり,取引が承認されなければ償還または返済できない可能性のある償還可能費用が生じる可能性がある。これらの利益は、BWAQ取締役会の場合、東洋太陽エネルギーとの取引を承認し、推薦する決定に影響を与える可能性がある。
BWAQ初期株主及び/又はその関連会社の実益が方正株式及びプライベート株式を所有又は所有する金銭的権益。記録日までに,BWAQ初期株主が所有し投票権を有するBWAQ普通株は2,324,480株(Maximが保有する40,000株の代表株と富士太陽が保有する400,000株の方正株を除く)であり,発行済みと発行済みのBWAQ普通株の約35.21%を占めている。企業合併が所定の時間内に完了しなければ、所有者はこれらの証券およびMaximが保有する代表株に対して償還権を持っていない。したがって、東洋太陽エネルギーや他の企業と合併した取引が所定の時間内に承認されなければ、これらの人が持っているこのような証券は一文の価値もない。取引が完了したと仮定すると、ナスダック上のBWAQ普通株の1株11.13ドルの終値に基づいており、このような証券の隠れた総時価は約2,587万ドルである。したがって、BWAQの初期株主は、BWAQが業務グループを完成させず、すべての投資を失うことなく、それほど有利でないターゲット会社や株主に不利な条項で取引または代替業務グループを完了させることができる可能性がある。
また,計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために,BWAQ内部人員および/またはそれらの指定者は必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない).BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような融資を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。このような融資は運営資金単位に変換可能であり,貸主が選択し,価格は単位あたり10.00ドルである。BWAQの運営資金ローンでの借入金は2023年12月31日現在で2,402,085ドルである。
また,BWAQ内部者は,初期業務統合に関する自己負担費用の精算を識別,調査,完了する権利がある.このような費用は東洋太陽エネルギーとの取引が完了した後に返済されるだろう。本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、このような精算可能な費用は発生していない。しかしながら、このような費用が発生した場合、BWAQが取引を完了できなかった場合、彼らは、返済または補償のクレームを信託口座に提出しないであろう。したがって,取引が完了していなければ,BWAQはこれらの金額を返済または返済できない可能性がある.“第1号提案--業務合併提案であるBWAQ役員及び上級職員の取引における利益”を参照
これらの財務利益は、BWAQ取締役が東洋太陽エネルギーとの取引を承認し、このような取引を継続する決定に影響を与える可能性がある。BWAQ取締役会が企業合併案と合併案を支持する提案に投票することを考慮する際には、BWAQ公衆株主はこれらの利益を考慮すべきである。
BWAQ公衆株主は、取引および取引融資および取引に関連する取引が完了した直後にPubco普通株を発行することにより、直ちに希釈される。
BWAQ公衆株を償還していないBWAQ公衆株主は、取引および取引融資完了直後にPubco普通株の発行によって希釈され、取引中および取引後に異なる程度の他のソースの希釈を受ける可能性がある
• 合併完了前に売り手が保有していたPUBCO普通株は合計41,000,000株であり,PUBCOのすべての発行済み株式と発行済み株式に相当する
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• 最大291,718株の運営資金単位に関連する公共普通株(運営資金単位関連公共株式証明書変換後最大132,599株の公共普通株を含まない)を発行し、保証人、富士太陽エネルギーおよび/または他の貸金人がすべての保証人手形または他の約束手形を運営資金単位に変換することを選択したと仮定する
• Pubco従業員持株計画に基づいて発行されるpubco普通株を保留することは、最初はpubcoが合併完了後すぐに完全に希釈した流通株の8%に相当する
• BWAQ権利変換時に962,448株Pubco普通株を発行する;
• 最大4,944,839株のBWAQ承認株式証に関するPubco普通株;
• BWAQの独立取締役三人にBWAQ A類普通株を7万株発行した
• 322,000株の繰延引受株式を発行し、合併完了時にMaximに発行し、BWAQに繰延引受費用を支払う
• 取引完了時または取引完了直前に、PIPE投資家に600,000株のBWAQ普通株を発行し、現金600万ドル、および
• 任意の他の取引融資に関連する公共普通株(あれば)を発行する。
上述したように、公共普通株の増発はBWAQ証券の既存保有者の株式を大幅に希釈し、既存のBWAQ証券保有者の相対投票権を弱めることになり、公共普通株の現行市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
BWAQ取締役および上級管理者は、業務合併協定条項の変更または免除に同意する際に情権を行使し、当該等の業務合併協定条項の変更や免除条件が適切であるか否か及びBWAQ公衆株主の最適な利益に適合するか否かを決定する際に、利益衝突を招く可能性がある。
取引が終了するまでの間、業務統合プロトコルに基づいてBWAQが業務統合プロトコルの改訂に同意することを要求すること、東洋太陽エネルギーがとるいくつかの行動に同意すること、またはBWAQが業務統合プロトコルに基づいて享受する権利を放棄することに同意することが発生する可能性がある。このような事件は、東洋太陽エネルギーの業務プロセスが変化し、東洋太陽エネルギーが業務統合合意条項によって禁止された行動を要求すること、または東洋太陽エネルギー事業に重大な悪影響を与え、BWAQを業務統合合意を終了させる権利を有する他の事件の発生によるものである可能性がある。いずれの場合も、BWAQは、これらの権利を適宜承認または放棄するために、BWAQ取締役会によって行動するであろう。上記のリスク要因に記載されている取締役の財務および個人的利益の存在は、1人以上の取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、彼または彼女または彼らがBWAQに最も有利であると考えているものと、彼または彼女または彼ら自身に最良のものとの間に利益衝突を生じる可能性がある。本委託書/募集説明書が発表された日まで、BWAQは、本依頼書/募集説明書郵送後、BWAQの役員や上級管理者が何らかの重大な変更や免除を行う可能性があるとは考えていません。企業合併提案および合併提案について採決する前に、取引条項に重大な影響を与える必要があれば、BWAQは補充または改訂された依頼書/目論見書を発行する。
BWAQが2024年11月2日までにToyo Solarまたは他の業務との取引を完了できない場合(BWAQが業務統合完了期間を延長した場合、BWAQはより遅い日に取引を完了することができない)、BWAQ公衆株主は1株当たり約11.14ドルのみを得ることができ、または場合によってはその金額を下回る場合がある(記録日までに、BWAQ株式証およびBWAQ権利は何の価値もなく満了する)。
業務合併協定によると、取引を完了するには様々な成約条件を満たす必要があり、その中のいくつかの取引はBWAQの制御範囲内ではない。現在、BWAQは、2024年4月2日まで(または2024年11月2日まで、全面的に延長された場合、またはBWAQ株主がBWAQ憲章改正案で承認された日より遅い日まで)業務統合を完了しなければならない。BWAQが取引または他の代替業務統合を完了できない場合、業務統合プロトコルで
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カタログ表
いかなる理由でも終了し、既存のBWAQ定款で規定されている期間内に、公衆株主は信託口座清算時に、信託口座の記録日までの残高に基づいて、1株当たりBWAQ公衆株は約11.14ドルしか得られず、BWAQ株式証とBWAQ権利は一文の価値もない。
BWAQが2024年4月2日(または2024年11月2日まで、延長された場合、またはBWAQ株主がBWAQ定款改正案で承認された日より遅い日まで)にToyo Solarまたは他の事業との合併取引を完了できない場合、BWAQはすべての業務を停止するが、清算を目的として、発行されたBWAQ公衆株の100%を償還して現金と交換し、その残りの株主およびBWAQ取締役会の承認を得た場合、解散および清算する。この場合、第三者はBWAQにクレームを付ける可能性があり、したがって、信託口座に保有されている収益は減少する可能性があり、BWAQ公衆株主が受信した1株当たりの清算価格は1株当たり10.10ドル未満である可能性があり、BWAQ株式証およびBWAQ権利は一文の価値もないであろう。
BWAQ憲章の条項によると、BWAQは2024年4月2日までにToyo Solarまたは他の業務との取引を完了しなければならない(延期された場合、2024年11月2日まで完了しなければならない、またはその遅い日にBWAQ株主のBWAQ憲章改正案で承認される可能性がある)、BWAQは(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算を目的とし、(Ii)合理的に可能な場合にBWAQ公開発行株をできるだけ早く償還し、1株当たりの価格を償還して現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための50,000ドルまでの利息を差し引く)、当時発行されたBWAQ公共株式数で割った場合、適用される法律により、償還は、BWAQ公共株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、及びiii)このような償還後、残りの株主及びBWAQ取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く合理的に解散及び清算し、いずれの場合も、ケイマン諸島法律に規定されているBWAQ義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。BWAQは、いくつかのプロバイダおよびサービスプロバイダと免除協定を締結し、その借金と、それと交渉する潜在的なターゲット企業とを求めているが、これらの合意によれば、これらの当事者は、信託アカウントまたは所有されている任意の資金に対する任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するが、供給者がこのような免除を実行するか否かにかかわらず、信託アカウントへの追加権を求めることは保証されない。しかも、裁判所がこのような合意の有効性を支持する保証はない。したがって,信託口座に保持されている収益は,BWAQ公共株主のクレームよりも優先的に制約される可能性がある.BWAQが所定の時間内に業務統合を完了できない場合、発信者は同意し、第三者がBWAQに提供するサービスまたはBWAQに販売されている製品またはBWAQと業務合併協定を締結することを検討している予期される対象企業に対して任意のクレームを提起する場合、発信者は私たちに責任を負い、信託口座内の資金金額を以下の(I)BWAQ公開株式10.10ドルまたは(Ii)信託口座に保有するBWAQ公開株式毎の信託口座清算日の低い金額に減少させる。各ケースにおいて、税金を支払うために抽出可能な利息金額を差し引いた後、任意およびすべての信託口座に入る権利を放棄する第三者によって提出された任意の請求書を除いて、BWAQ IPO引受業者の補償の下で特定の負債(証券法下の負債を含む)について提出された任意の申立てを除く。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産はBWAQの証券だと考えている。しかも、私たちはスポンサーにこのような賠償義務のための資金を予約することを要求しなかった。したがって、私たちはあなたに保証人がこのような賠償義務を履行する能力があるということを保証することができません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームを提起することに成功した場合、取引および償還に利用可能な資金は、BWAQ公衆株1株当たり10.10ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは取引を完了できないかもしれません。あなたはあなたのBWAQ公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。
さらに、BWAQが破産申請を余儀なくされた場合、または非自発的破産案が却下されていない場合、またはBWAQが強制または裁判所監督の清算手続きに入る場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって制限され、その破産財産に含まれ、BWAQ公共株主よりも第三者が優先する債権の影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇した場合、BWAQは、その公衆株主に少なくともBWAQ A類普通株1株当たり10.10ドルを返すことができない可能性がある。BWAQ承認株式証およびBWAQ権利には償還権または清算割り当てがなく、BWAQが要求された時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、これらの権利は満期になって価値がないであろう。
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カタログ表
取引終了前または取引終了後に取引融資または他の持分融資を得ることができない場合、取引終了前のいくつかの条件を満たすために、取引が完了できない可能性がある。
本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、PIPE投資家は合併完了直前に1株10.00ドルの買収価格で合計600,000株のPIPE株を購入することに同意した以外、BWAQまたはどのグループ会社も取引終了前または取引終了後にいかなる確定的な融資承諾を得ていない。BWAQが株主償還後に使用可能な決済現金に制限され、取引終了前または取引終了後に追加承諾取引融資が不足すると、業務合併協定に規定されているいくつかの合併完了条件に違反する可能性があり、関係者が免除されていなければ、合併完了を禁止する可能性がある。例えば、Pubcoの合併完了時の有形資産純資産額は5,000,001ドル以上であるべきである。さらに、合併が完了する直前または後に、決済可能な現金は少なくとも29,500,000ドルでなければならない。取引成約条件の詳細については、“企業合併契約”および他の取引文書である合併成約条件を参照してください。BWAQとToyo Solarは彼らが受け入れ可能な条項で追加的な約束取引融資を受けることができるという保証がない。どの取引融資も、pubcoの持続的な株主の株式を大幅に希釈する可能性があり、このような取引融資を与える投資家(S)に購入時のpubco普通株よりも低い市場価格で株式を買収する能力を含む不利な条項を含む可能性がある。BWAQおよびToyo Solarは、それらのいずれか一方が、合理的と考えられる条項または合理的に期待されることで、公衆株主がBWAQ公衆株を償還する条項を減少させ、任意の他の融資手配または合意に到達できることを保証することはできない。
BWAQ公衆株主は第三者のBWAQに対するクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが受け取った割り当てを限度とする。
BWAQがToyo Solarや他の業務との合併取引を所定の時間内に完了できない場合、BWAQは(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早くBWAQ公開株を償還するが、償還後10営業日を超えず、BWAQ公開株式を償還し、1株当たりの価格、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から得られた利息を含め、BWAQに以前解放されておらず、私たちの税金(50,000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を支払い、その時点でBWAQ公開株式数を除算し、適用法律によれば、上記償還は、BWAQ公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当て(ある)権利を含む)、及び(Iii)償還に関する後、(Iii)残りの株主及びBWAQ取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算を行い、いずれの場合もケイマン諸島法律に規定されているBWAQ債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定された義務の規定を受けなければならない。したがって、BWAQ公衆株主は、彼らが受信した割り当てられた任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではない)、その株主の任意の責任は、割り当ての日の3周年後まで延長される可能性がある。したがって、BWAQは第三者がその株主にBWAQの借りた金額を取り戻すことを求めないことを保証することはできません。
BWAQが破産申請を提出した場合、またはBWAQに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、BWAQの破産財産に含まれ、BWAQ公共株主に優先される第三者の債権の影響を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた場合、BWAQはいかなる保証も提供できず、BWAQは公衆株主に1株10.10ドルを返還することができる。さらに、BWAQが破産申請を提出した場合、またはBWAQに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、BWAQ公共株主が受信した任意の割り当ては、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所はBWAQ公共株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、BWAQ取締役会は、BWAQ債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自身およびBWAQを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座からBWAQ公共株主に支払いを行う可能性がある。BWAQはこれらの理由でBWAQにクレームをつけない保証はない。
BWAQ既存株主が業務合併提案や合併提案が承認される可能性を増加させるための行動は,BWAQ普通株に押し下げられる可能性がある。
特別会議の前のいつでも、BWAQまたはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も知らなかった間、BWAQ株主、Toyo SolarまたはToyo Solarの株主、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、彼らにインセンティブを提供するために、これらの投資家および他の人と取引を達成することができる
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BWAQ普通株を買収するか、企業合併案と合併案に賛成票を投じる。このような取引の目的は,取引完了の要求を満たす可能性を増やすことであり,そうでなければこれらの要求は満たされないようである.このような計画を達成することは、BWAQの普通株に対して低く作用する可能性がある。例えば、これらの配置により、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で株式を効率的に購入することができる可能性があるため、株主特別総会の前または後に所有株式を売却する可能性がより高い可能性がある。
休会提案が承認されず、十分な票数を得て取引を完了させなかった場合、BWAQ取締役会は、特別株主総会をより遅い日に延期してより多くの投票を募集する権利がないため、取引は承認されないであろう。
私たちは現在の役員や役員に依存しており、彼らの流出は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は私たちの高級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが取引を終える前にそうです。
BWAQの初期株主は、BWAQ公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、これらの取引に賛成票を投じることに同意した。
BWAQの初期株主は、相手の正株式およびBWAQプライベートユニット、およびBWAQ初公募中または後に購入した任意のBWAQ公開株に賛成票を投じることに同意した。
記録日までに,BWAQ初期株主は2,324,480株のBWAQ普通株(Maximが保有している40,000株代表株を除く)に投票する権利があり,BWAQ発行および発行済み普通株投票権の約35.21%を占めている。富士ソーラーが保有する400,000株の方正株式に投票することは,発行済みと発行済みのBWAQ普通株の約6.06%に相当し,特別株主総会での提案に賛成する理由がある。したがって、方正株式および個人単位を除いて、(I)すべての発行済み株式が投票されたと仮定すると、BWAQは576,644株のBWAQ普通株式(または3,837,766株のBWAQ公開株式のうち15.03%)が賛成票を投じることができ、または(Ii)定足数のみが出席して投票されたと仮定すると、追加株式はなく、業務合併提案を承認するために賛成票を投じることができる。また,方正株式およびBWAQ初期株主が保有するプライベート株式を除いて,(I)すべてのBWAQ普通株が投票されたと仮定すると,BWAQは1,677,018株のBWAQ普通株が必要となり,3,837,766株のBWAQ公衆株式の43.70%を占め,合併提案の承認に賛成票を投じることができ,(Ii)法定人数を表す最低BWAQ普通株投票のみがBWAQ公衆投票で合併提案に賛成して承認される必要はない.したがって,当該らが公衆株主が投票した多数決によってその株式を採決することに同意した場合よりも,必要な株主承認を得る可能性が高い.
BWAQ初期株主は取引においてBWAQ公衆株主とは異なる利益を持つ可能性がある。
BWAQの初期株主には,BWAQの他の株主とは異なる財務利益,あるいは他のBWAQ株主の財務利益とは異なるBWAQの取締役,上級管理者,Maximが含まれている.具体的には,(I)保証人が2,280,000株の創設者株式を合わせて約20,434.78ドル,378,480個の個人単位で3,784,800ドルを支払い,取引時の価値が著しく高くなり,(Ii)Maximは46,000株のプライベート株式に460,000ドルを支払い,(Iii)Maximはパケット販売プロトコルによる取引完了時に3,220,000ドルの繰延保証料を得る権利があり,(Ii)Maximはこの繰延販売費をパケット販売プロトコルに従って322,000株のPubco普通株に変換することに同意し,1株当たり10ドル,(Iv)Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Buhdy Swey,Swee Swekはそれぞれ約10ドル,(Iv)Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Swey Swey,Swee Swekはそれぞれ約8.70ドルを支払うことに同意した.1株0.01ドルで10,000株の方正株と交換しますBWAQが所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、プライベート株式を売却して得られた金は公衆株主への清算分配の一部となり、BWAQ初期株主が保有するプライベート株式は一文の価値もない。また、BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bok各20,000株のBWAQ A類普通株と振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し、BWAQがこのような発行について関係者の同意を得ることができなければ、保人は初期業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bok各20,000株の方正株式と振宇Li 30,000株の方正普通株をそれぞれ譲渡することに同意した
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カタログ表
いずれの場合も、独立役員は最初の業務合併が完了するまでBWAQに残る。したがって、BWAQの初期株主は、取引を完了するためにインセンティブを受けることができ、またはあまり有利でない会社、または清算ではなく、BWAQ株主にあまり有利でない条項で初期業務を統合することができ、この場合、BWAQ株主は彼らのすべての投資を失うであろう。したがって、BWAQの初期株主は、東洋太陽エネルギーが業務統合を達成する適切な企業であるかどうかを決定する上で、および/または取引条項を評価する上で利益衝突が存在する可能性がある。また、BWAQ初期株主合計が1株当たり約0.01ドルの買収価格で1,900,000株の方正株式を買収し、1株10.00ドルの買収価格で424,480株のプライベート株式を買収したことから、取引前に発行および発行されたBWAQ普通株の35.21%に相当し、1株10.00ドルで計算した合併対価は4.10,000ドルであったため、BWAQ初期株主は上記買収方正株式および/またはプライベート単位の取引が完了した後も、取引後の価値が低下したり、BWAQ公衆株主にとって利益を得ることができなかったりし、BWAQ公衆株主はPubcoの投資で重大な損失が発生し、BWAQ初期株主は相当の利益を得ることができる。BWAQの初期株主が取引を完了するようにインセンティブまたはインセンティブを与える他の要因もあります。詳細は、本委託書/募集説明書132ページの“取引におけるBWAQ取締役および上級管理者の権益”を参照されたい。これらの事実および本依頼書/目論見書に含まれる他の情報を考慮すると、BWAQ初期株主は、BWAQ公衆株主利益とは異なる財務利益、またはBWAQ公共株主の利益以外の財務利益を取引中に有する可能性があることを認識すべきである。
また,計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために,BWAQ内部人員および/またはそれらの指定者は必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない).BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような運営資金ローンを返済する。そうでなければ、このような運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済される。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。このような融資は運営資金単位に変換可能であり,貸主が選択し,価格は単位あたり10.00ドルである。本公表日までに,BWAQの運営資金貸出項目での未返済金は2,651,981ドルであり,保証人手形証明の運営資金用途770,000ドル,富士支出手形証明の推定会社支出33,333ドル,および延期に関する1,848,648ドル延期支払い(保険者10件の保証人延期手形および富士太陽エネルギー3件の延期に関する富士延期手形)を含み,単位10.00ドルあたりの価格で運営資金単位に変換することができる.2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,492,085ドルを引き出した。業務合併協議によると、BWAQは、保険者または他の運営資金ローンの返済を獲得する権利を有する者が、合併完了直前に運営資金貸金の下で満期になった全ての金を運営資金単位に変換することを促すために、運営資金ローン転換同意を取得することに同意している。
BWAQの上級管理者は、Toyo Solarの同業者と業務合併協定の条項を交渉し、BWAQ取締役会は、BWAQおよびその非関連株主に対して取引が望ましいかつ公平であることを決定し、その最適な利益に適合する場合には、他の事項に加えて、特別委員会の提案および公平な意見を含むこれらの利益を考慮する。BWAQ初期株主が取引中に持つ可能性のある特殊権益の詳細な議論については、本委託書/目論見書の“提案番号:第1号--業務合併提案であるBWAQ取締役と上級管理者の取引における権益”を参照されたい。
私たちの実際の財務状況と経営結果は、本委託書/募集説明書に含まれる未監査の予備財務情報と大きな違いがある可能性があります。
本委託書/募集説明書の中で審査されていない備考簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも取引が指定日に完了すれば、吾などの実際の財務状況或いは経営結果を示すとは限らない。財務情報の作成は既存の情報といくつかの仮定と推定に基づいていると予想されているが、BWAQおよびToyo Solarは現在、これらの仮定および推定は合理的であると考えている。監査されていない備考簡明な統合情報は、取引および関連取引が仮定日または列挙された間に実際に完了した場合、または将来実現可能な場合に取得すべき結果を示していない。備考調整は既存の情報に基づいており、備考には備考調整に基づく仮説と推定が記述されている。実際の結果は、添付されている監査されていない見通しの簡明な合併財務情報における仮定とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“監査されていない形式の簡明な合併財務情報”を参照されたい。
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カタログ表
私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。もしそのような償還のハードルがなければ、私たちは大多数の株主が同意しない取引を完了するかもしれない。
BWAQ憲章には最高償還敷居は特に規定されていないが、いずれの場合も、BWAQはBWAQが公開発売された株式を償還することはなく、償還金額は、その有形資産純価が業務合併直前または完了直後に5,000,001ドル未満であってはならず、BWAQ普通株式保有者が償還を適切に要求しているすべてのBWAQ公開発売株式は、現金で償還する必要がある(米国証券取引委員会の“細価格株”規則の規定の制限を受けないように)、またはBWAQ初期業務合併に関連する合意に記載されている任意の大きな有形資産純価または現金要求を必要とする。したがって、BWAQの大多数の公衆株主が取引に同意せず、取引の完了についてその株式を償還したとしても、BWAQは取引を完了することができる可能性がある。もし吾等が償還されたすべてのBWAQ普通株支払いの総償還要求を有効に提出しなければならない場合、業務合併協定条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額に加えて、BWAQが利用可能な現金総額を超える場合、BWAQは取引または償還を完了することはなく、償還されたすべてのBWAQ公開株式は所有者に返却され、BWAQは代替業務組合せを探すことができ、BWAQは既存のBWAQ約章に従って別の業務組み合わせを完成させる時間があることを前提とする。
取引完了後、BWAQ公衆株主の所有権と投票権は減少し、経営陣への影響力も弱まる。
Pubco普通株を売り手に発行した後、現在のBWAQ公衆株主の所有権パーセンテージは希釈される。また,Pubcoの7(7)名の取締役会メンバーのうち,6人が東洋太陽エネルギーの現取締役または東洋太陽エネルギーにより指定された取締役となる。既存のBWAQ公衆株主が1つのグループとして所有する発行済みと発行された公共普通株の割合は、取引に関連して償還されるBWAQ普通株の数によって異なる。
BWAQはあなたに不利な時間に未満期のBWAQ株式証明書を償還し、BWAQ株式証明書を一文の価値もないものにする可能性があります。
BWAQは、行使可能なBWAQ承認株式証の満期までのいつでも、発行されたBWAQ承認株式証を1株当たり0.01ドルの価格で償還することができ、BWAQ A類普通株の最終報告販売価格が1株16.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を前提とし、BWAQが償還通知を出した日前の第3営業日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、ある他の条件を満たすことができる。取引発表以来、BWAQ A類普通株はまだ1株16.50ドルの敷居、すなわちBWAQ株式証が償還できる敷居を超えていないが、Pubco普通株の価格が将来敷居を超えないことは保証されない。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。
償還通知は、BWAQがBWAQ株式承認証のために指定した償還日前に30(30)日以上前に前払い郵便でBWAQ承認株式証の登録所有者に郵送しなければならず、償還日は彼らが登録簿に出現する最後の住所に提出しなければならない。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.BWAQは
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カタログ表
証券法に基づいてBWAQ株式承認証を行使する際に発行されたBWAQ普通株式発行の登録声明が有効でない限り、当該等のBWAQ普通株に関する現行の株式募集規約は全30日間の償還期間内に閲覧することができ、そうでなければ、BWAQ引受権証を償還することはできず、BWAQ株式証がキャッシュレス基準で行使できない限り、当該等の無現金行使を免除して証券法に基づいて登録することができる。BWAQ承認株式証がBWAQによって償還可能であれば、BWAQはその償還権を行使することができ、BWAQはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる。BWAQがキャッシュレスにBWAQ引受権証を償還することを選択した場合、BWAQはBWAQ権証を行使することからいかなる現金収益も得られない。
償還されていないBWAQ株式証を償還することは、(I)BWAQ株式証を行使して使用価格を支払うことを強制させる可能性がありますが、この場合、あなたに不利になる可能性があります。(Ii)BWAQ株式証明書を保有したい場合、BWAQ引受証を当時の市場価格で売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、BWAQ株式証の償還を要求した場合、名義償還価格はBWAQ承認株式証の時価を大きく下回る可能性が高いです。
取引の収益が投資家、株主、金融アナリストの予想に合わない場合、終値前のBWAQ普通株と終値後のPUBCO普通株の市場価格が下落する可能性がある。
取引の収益が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、BWAQ普通株の合併完了前の市場価格が低下する可能性がある。BWAQ A類普通株の取引時の時価は、業務合併協定締結日、本委託書/目論見書日、またはBWAQ公衆株主が取引について投票した日の価格と大きな差がある可能性がある。
また、取引後、pubco普通株価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。以下に列挙するいかなる要素もpubco普通株への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、pubco普通株の取引価格はあなたが支払った価格よりはるかに低い可能性があります。この場合、pubco普通株の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
取引後にpubco普通株取引価格に影響を与える要素は:
• PUBCO四半期の財務業績の実際または予想変動、またはPUBCOに類似していると考えられる会社の四半期財務業績(ある場合);
• 市場のPubcoの経営業績に対する期待は変化した
• 競争相手の成功
• 上場企業の特定時期の経営業績は証券アナリストや投資家の期待に達していない
• 上場企業または市場全体に対する証券アナリストの財務推定と提案の変化
• 投資家は上場企業に匹敵する他社の経営業績と株価表現を考えている
• Pubcoビジネスに影響を与える法律法規の変化;
• 公共部門に関連した訴訟を開始したり参加したりします
• 将来の証券発行または追加債務の発生のようなPUBCO資本構造の変化
• 公開販売可能な株式の数
• 会社の取締役会や経営陣が大きく変動したのは
• Pubcoの役員、役員、大株主は大量の証券を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えている
• 景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、および戦争またはテロ行為などの一般的な経済的および政治的条件
• その産業の他の状況の発展に影響を及ぼす。
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我々の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素はPubco普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株やPubco証券の取引価格や推定値は予測できない可能性がある。投資家は小売株や他社の株式市場に自信を失い、特に投資家がpubcoに類似していると考えている業界では、その業務、将来性、財務状況あるいは経営結果にかかわらず、pubcoの株価を下げる可能性がある。Pubco普通株市場価格の下落は、pubcoが追加証券を発行する能力と、将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。
BWAQの取締役は保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり、信託口座に公衆株主に割り当てるための資金が減少する可能性がある。
発起人は、第三者がBWAQに提供されるサービスまたはBWAQに販売された製品または予期される対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)BWAQ当たり10.10ドルおよび(Ii)信託口座の清算日信託口座におけるBWAQ共通株当たりの実際の金額を10.10ドル未満に減少させ、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満である場合、BWAQに責任を負うことに同意する。支払税を差し引くことは、この責任が、信託口座が保有する資金およびすべての権利を放棄する第三者または予期される目標業務に署名するいかなる申請索にも適用されないことを前提としており、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、BWAQによるBWAQによる最初の公募引受業者が特定の負債(証券法下の負債を含む)について提出したいかなる申索にも適用されない。しかし、BWAQは保険者にこのような賠償義務のための資金を確保することを求めておらず、BWAQも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産がBWAQの証券であると考えている。そのため、保険者がこれらの義務を履行できる保証はない。BWAQのどの役員や役員も、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されないBWAQの第三者クレームを賠償しない。
保証人がその賠償義務を履行できないと主張した場合、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、保険者に対してその賠償義務を履行するために法的行動をとるかどうかを決定する。BWAQの独立取締役はBWAQを代表して保険者に対して法的行動をとることが予想されているが,BWAQの独立取締役はその商業判断を行使する際にはそうしないことを選択している可能性があり,例えば,独立取締役がこのような訴訟のコストが回収可能な金額に対して高すぎると考えている場合や,独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合がある。BWAQはスポンサーにこのような賠償義務のための資金の確保を求めておらず,スポンサーがこれらの義務を履行できる保証はない。したがって、債権者の要求により、1株当たり償還価格の実際の価値がBWAQ公衆株1株当たり10.10ドルを下回らないことは保証されない。
BWAQ管理チームのメンバーは、政府調査、規制手続き、民事訴訟に参加する可能性があり、これらの調査、規制手続き、民事訴訟は、彼らの現在、過去、または将来関連する可能性のある会社のビジネスに関連する。
BWAQ管理チームのメンバーは、彼らの現在、過去、または将来関連する可能性のある会社のビジネスに関する政府調査、規制手続き、および民事訴訟に参加したことがあるか、または将来的に参加する可能性がある。このような調査または訴訟のいずれも、BWAQ管理チームの注意およびリソースを移動させ、取引を完了できず、その名声を損なう可能性があり、それによって取引を完了する能力に負の影響を与える可能性がある。また,このような政府調査,規制手続き,民事訴訟に関する負の宣伝も投機行為を助長し,告発が事実であるかどうか,あるいはBWAQの管理チームがこのような政府調査,監督手続き,民事訴訟で勝っているかどうかにかかわらず投資家の信頼を低下させる可能性がある.したがって、このような調査、訴訟、または訴訟は、私たちの業務、財務状況、経営結果、名声、または取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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BWAQは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれるかもしれない。
私たちは時々、訴訟やクレーム、政府や他の規制調査や訴訟手続きなど、私たちの正常な業務過程に付随する事項に関する様々な法的手続きに巻き込まれる可能性がある。このようなことは時間をかけて、経営陣の注意力や資源を分散させ、巨額の費用や債務を発生させたり、私たちの業務やり方を変えることを要求したりする可能性があります。
訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があると思っても、時々紛争を解決するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟のいかなる結果も私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。
BWAQの証券価格は変動する可能性があり,過去に株式市場価格変動を経験した会社は集団訴訟を含めて証券訴訟を受ける.私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。
このような訴訟は、巨額の費用や経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
取引の完了は、タイムリーに満たされない可能性のある条件を含む条件によって制約される。
取引の完了は多くの条件にかかっている。取引の完了は保証されておらず、BWAQ株主の承認されていない取引または信託戸籍内に十分な資金がないリスクを含み、いずれの場合も“業務合併協定-合併完了の条件”で示されるいくつかの条項によって規定されている。BWAQが取引を完了していない場合、BWAQはいくつかのリスクに直面する可能性がある
• 企業合併協定の条項と条件により、双方は互いの損害に対して責任を負う可能性がある
• 現在の価格は取引が完了するという市場の仮定を反映しているので、私たちのBWAQ普通株価格の下落を含む金融市場の負の反応
• 私たちの経営陣の関心は、最初の業務合併の面で他の機会を求めるのではなく、取引に移されるだろう
• 私たちは、取引が完了できなければ、初期業務統合の潜在的な代替パートナーに魅力がない可能性がある限られた時間(あれば)を持っています。
BWAQまたはToyo Solarは、ビジネス統合プロトコルにおいて考慮される取引またはいくつかの他の取引に対して1つまたは複数の条件を免除することができる。
BWAQまたはグループ会社は、BWAQ定款および適用法律が許容される範囲内で、業務合併協定によって想定される取引または何らかの他の取引の義務を達成するための一部の条件を全部または部分的に免除することに同意することができる。例えば、BWAQの義務は、取引を完了すること、すなわちグループ会社のいくつかの陳述および保証が、取引完了の日にすべての態様で真実かつ正しいことであることであり、そのような陳述および保証が真実で正しくない限り、個別であっても全体であっても、合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることはない。しかしながら、BWAQ取締役会が、このような違反を放棄することがBWAQ株主の最適な利益に適合すると考えている場合、BWAQ取締役会は、この条件を放棄し、取引を完了することを選択することができる。
1人以上のシルバー取締役の財務又は個人利益が存在する場合、取締役(S)がシルバー及びその株主利益に最も適合していると考えられる取締役(S)と、取締役(S)に最も有利であると考えられる取締役(S)とが、推薦株主投票支持提案案を決定する際に利益衝突する可能性がある。また、BWAQの管理者は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性のある取引において利益を持っています。BWAQは、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、株主の取引の承認を得た後、その役員や役員は何の変更や免除もしない可能性があるとしている。いくつかの変更は、株主のさらなる承認なしに行うことができるが、
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取引条項の変更が株主に大きな影響を与える場合、BWAQは、新規または改訂された依頼書/募集説明書またはその補充材料の配布を要求され、企業合併について株主の投票を求めることを提案する。この等の考慮事項のさらなる検討については,本委託書/目論見書の“第1号提案である業務合併提案であるBWAQ取締役及び上級職員の取引における権益”を参照されたい。
業務統合プロトコルの終了はBWAQと東洋太陽エネルギーに負の影響を与える可能性がある。
BWAQ株主が取引の実施を拒否するために必要な提案を含む取引が何らかの理由で完了しなかった場合、BWAQおよびToyo Solarが行っている業務は悪影響を受ける可能性があり、取引完了の予期される利点が実現されていない場合、BWAQおよびToyo Solarは、以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面するであろう
• BWAQまたはToyo Solarは、BWAQ証券価格に対する負の影響(現在の市場価格が取引が完了するという仮定を反映する市場の程度を含む)を含む金融市場の負の反応を経験する可能性がある
• BWAQは現在、遅くとも2024年4月2日(または2024年11月2日まで、延長された場合、またはBWAQ株主がBWAQ憲章改正案で承認された日より遅い日)に予備業務統合を完了することができる。この最終期限は延長される可能性があるが、2024年4月2日までに初期業務統合が完了できない場合(延長されれば、2024年11月2日まで、または北汽株主が北蒸気憲章改正案で承認される可能性のある遅い日までに完了する可能性がある)、追加的な延期(S)は、より大きな解除および清算リスクに直面する
• 東洋の太陽エネルギーは投資家の負の反応に遭遇するかもしれません
• BWAQおよびToyo Solarは、巨額の費用を生成し、取引が完了するか否かにかかわらず、取引に関連するいくつかのコストの支払いを要求されるであろう
• 業務統合プロトコルは、BWAQおよびToyo Solarが取引完了前に業務を行うことを制限しているため、BWAQおよびToyo Solarは、取引懸案中に独立会社として恩恵を受けることができるいくつかの行動をとることができない可能性があり、そのような行動をとる機会も存在しなくなる可能性がある(BWAQおよびToyo Solarに適用される制限的な契約の記述については、本依頼書/目論見書の“依頼書/目論見概要”および“委託書/目論書概要”を参照されたい)。
業務合併契約が終了し、BWAQ取締役会が別の合併または業務合併を求める場合、BWAQ株主は、BWAQが業務合併を構成する別の買収目標を見つけることができること、またはそのような他の合併または業務合併が完了することを肯定することができない。その他の情報については、本依頼書目論見書の“業務合併契約及び終了前の他の取引文書”を参照されたい。
Pubcoの証券はナスダックに上場し、販売の初公開(IPO)過程の恩恵を受けることはないだろう。
取引完了後,Pubco普通株とPubco株式承認証をナスダックに上場する予定であり,コードはそれぞれ“TOYO”と“TOYOW”である。Pubco証券の引受初公開とは異なり、これらの取引によるPubco証券の上場は以下の点から利益を得ないだろう
• 引受業者が行う価格交渉過程は、新上場証券の寄り付き取引において有効な価格発見を提供することに役立つ
• 引受業者は、証券上場後直ちに公開価格の安定、維持、または影響を支援することを支持する
• 引受業者は、今回発行された職務審査、及び発行された証券に関連する目論見書中の重大な誤った陳述又は事実の漏れに対する潜在的責任、又はその証券アナリスト又はその他の人員の陳述を行う。
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Pubco証券の上場に関連する手続きの不足は投資家の需要減少、定価効率の低下、およびpubco証券の上場に続く一定期間の公開価格は販売を受けた初公募株が通常経験しているよりも不安定になる可能性がある。
BWAQ株主がBWAQ普通株の大量株式に対して償還権を行使する能力は取引不成功の可能性を増加させる可能性があり、BWAQ株主はそのBWAQ普通株株式を償還するために清算を待たなければならない。
業務合併協定や関連取引書類を締結する際には、どれだけの株主がその償還権を行使するかを知らないため、吾らは吾らが償還を提出する株式数の予想に基づいて取引を手配している。企業合併協定は、取引完了後、BWAQ公開株(あれば)を償還した後、任意の取引費用の前に、少なくとも5,000,001ドルの有形純資産額を持つことを要求している。もし償還された株式の数が私たちが最初に予想したよりも多く提出されれば、私たちが取引を完了したり、資本構造を最適化する能力が制限される可能性がある。
株主が取引後にPubco普通株を保有し続けることは保証されず、株主の将来の経済状況は、BWAQ公共株を信託口座に比例して償還することを決定した決定よりも良くなり、その逆も同様である。
BWAQとPubcoは、取引または任意の代替業務合併が完了した後、株主が将来的にPubco普通株の価格を売却できる可能性があることを保証することはできない。任意の初期業務合併(取引を含む)が完了した後に発生するいくつかのイベントは、BWAQの株価上昇をもたらす可能性があり、BWAQ株主が将来その株式を償還する際に実現可能な価値をBWAQ株主が将来実現可能な価値よりも低くする可能性がある。同様に、株主がその株式を償還しない場合、株主は、任意の初期業務合併(取引を含む)が完了した後にBWAQ公衆株式の所有権リスクを負担し、株主が将来、本委託書/募集説明書に規定された償還価格よりも高い株式を売却することができる保証はない。株主は、株主自身の税務及び/又は財務顧問に相談して、これが株主個人の状況にどのように影響を与える可能性があるかに関する支援を求めなければならない。
BWAQ株主が本委託書/目論見書に指定された償還要求を遵守できなかった場合、彼らは、信託口座内の保有資金の比例部分と交換するために、BWAQ A類普通株を比例的に償還する権利がない。
償還権を行使するためには,BWAQ A類普通株式保有者は,特別会議投票前に,預託信託会社のDWACシステムを実物または電子的に使用してその株式をBWAQの譲渡エージェントに渡す必要がある.公衆株主が本委託書/目論見書の説明に従って適切に償還を求めることができなかった場合、取引が完了した場合、株主はこれらの株式を償還する権利がなく、比例して資金を信託口座に入金する権利がある。償還権の行使方法については、“BWAQ株主特別総会--償還権”を参照されたい。
信託口座に比例して株式を償還したいBWAQ株主は、特定の償還要求を守らなければならず、最終期限までに償還権を行使しにくくなる可能性がある。
信託口座株式の比例償還を希望する公衆株主は、その他の事項を除いて、2024年4月19日(特別株主総会前2(2)営業日)前又は当日(特別株主総会前2(2)営業日)にその株式(実物又は電子形式)を大陸航空に交付しなければならない(又はDTCを介して大陸航空に交付される)ことは、“BWAQ株主特別総会−償還権利”に詳細に記載されている。
あなたまたはあなたが所属する株主“グループ”が合計15%を超えるBWAQ公衆株を保有しているとみなされる場合、あなた(または、あなたがグループのメンバーである場合、グループのすべてのメンバーのために)は、15%を超えるBWAQ公衆株のこのようなすべての株式を償還する能力を失うことになる。
BWAQ公衆株主は、BWAQ公衆株主の任意の関連会社又はBWAQ公衆株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引所法案第13節参照)の他の者として、当該BWAQ公衆株主の株式の償還を制限するか、又はそのようなグループの一部に属する場合は、BWAQ公衆株式の総数の15%以上について当該BWAQ公衆株主の株式を償還することができない
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1人の株主が他の株主と一致して行動するか集団行動とするかを決定するために,BWAQは償還権を行使する各BWAQ公共株主に,その株主が任意の他の株主と一致行動であるか集団行動であるかをBWAQに証明することを要求する.このような証明は,当時BWAQが入手可能な他の株式所有権に関する公開情報とともに,第13 D節,第13 G節,第16節のように“取引法”に基づいて提出された文書が,BWAQが上記の決定を行う唯一の根拠となる.このような超過株式を償還することができないと、BWAQが取引を完了する能力に対する影響力を低下させ、公開市場取引でこのような超過株を売却すれば、BWAQへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、BWAQが取引を完了した場合、BWAQ公衆株主は、このような超過株式の償還割り当てを受けないであろう。したがって、あなたはBWAQ公衆株の合計15%を超える株式を保有し続け、公開市場取引であなたの株を売却することを要求され、これらの余分な株を処分するために赤字になるかもしれません。BWAQ A類普通株は1株16.50ドルの償還価格を超えていないが、BWAQはこのような超過株式の価値が取引完了後に時間とともに上昇するか、あるいはBWAQ普通株の市場価格が1株当たり償還価格を超えることを保証することはできない。上述したにもかかわらず、株主は、管轄権のある裁判所で、一人の株主が一致行動であるか、他方の株主としての集団行動に関するBWAQの決定に疑問を提起することができる。
しかし、BWAQ公衆株主投票が取引に支持または反対する能力は、この償還制限によって制限されない。
いくつかの限られた場合を除いて、BWAQ公衆株主は、信託口座の資金に対していかなる権利または利益も持たないであろう。したがって、あなたの投資を清算するために、公衆株主は彼らのBWAQ公共株及び/又はBWAQ株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になる可能性があります。
公衆株主は、以下のような場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある:(1)BWAQの初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還するBWAQ普通株を適切に選択することにのみ関連し、本明細書で述べた制限に適合する。(2)BWAQ義務の実質又は時間を修正するために、既存のBWAQ憲章(A)を改正するために、株主投票に関連する任意のBWAQ公衆株式を償還する、すなわちBWAQ普通株式所有者にBWAQの初期業務合併に関連する株式を償還する権利を提供するか、又はBWAQが2024年4月2日までにその初期業務合併を完了できなかった場合、BWAQ公衆株式の100%を償還する(延長された場合、2024年11月2日まで、または(B)BWAQ普通株式所有者の権利に関する任意の他の条文、および(3)BWAQ公衆株式の償還(例えば、BWAQが所定時間内にその業務統合を完了できなかった場合は、適用される法律の制限を受けなければならない)。他のいずれの場合も、BWAQ公衆株主は、信託口座においていかなる形態の権利または利益も所有しない。BWAQ承認株式証およびBWAQ権利の所有者は、BWAQ権利またはBWAQ権利に関連する信託口座に保有されている任意の収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたのBWAQ公共株、BWAQ権証、BWAQ権利を売却させられ、損失が出るかもしれません。
BWAQが“投資会社法”によって投資会社とみなされると、BWAQは厳しいコンプライアンス要求を要求される可能性があり、BWAQの活動が制限される可能性があり、BWAQの初期業務統合が困難になる可能性がある。
BWAQが“投資会社法”によって投資会社とみなされる場合、BWAQの活動は制限される可能性があります
• BWAQ投資の性質の制限;
• 証券発行の制限;いずれの制限もBWAQのBWAQの初期業務統合を困難にする可能性がある.
さらに、BWAQは、BWAQに重い要求を加える可能性がある
• 投資会社として登録し
• 特定の形態の会社構造を採用し
• 報告書、記録保存、投票、代理、開示要求などの規制。
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BWAQは現在、BWAQが非登録投資会社とみなされる関連リスクを評価している(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)。
BWAQの初公募が完了してから2024年1月まで、受託者は信託戸籍に持っている収益を満期日185日以下のアメリカ政府国庫券に投資し、あるいは通貨市場基金に投資し、この基金はアメリカ国庫券にのみ投資し、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。収益の投資はこれらのツールに限られているため、BWAQはBWAQが“投資会社法”が公布した規則第3 a-1条に規定されている免除要件に適合していると考えている。しかし、BWAQは未登録投資会社であったと主張する可能性もある。“投資会社法”によれば、BWAQは投資会社とみなされ、これらの追加的な規制負担を遵守するには、BWAQが資金を分配していない追加費用が必要となり、BWAQが取引を完了する能力を阻害する可能性がある。BWAQは取引完了の努力を放棄され、清算を要求される可能性がある。BWAQが清算を要求された場合、その投資家は、そのような取引後のBWAQの証券のような後続の経営業務において株式を所有する利点を達成することができず、BWAQ権利およびBWAQ権証は、BWAQの公開株が信託口座内の残りの資金の比例的な権利を比例的に享受することを除いて何の価値もないであろう。
信託口座内の資金は、短期米国政府国債またはこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長いほど、BWAQが未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、BWAQは清算を要求される可能性がある。
BWAQは現在関連する危険を評価している。2024年1月、BWAQが未登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、BWAQ IPO目論見発効日24カ月の記念日であるBWAQ IPO目論見発効日24カ月の記念日であるBWAQ信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有している米国政府国債と通貨市場基金を清算するよう指示した。そして、取引または清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で利子銀行当座預金口座に入金する。このような清算の後、BWAQは、米国政府国債および通貨市場基金の利息よりも低い可能性があり、BWAQを償還または清算する際に国民株主が獲得したドル金額を減少させる可能性がある利息銀行当座預金口座から利息を取得し続ける。
取引が米国外国投資規制や米国外国投資委員会(CFIUS)などの米政府エンティティの審査を受けたり、最終的に禁止されたりすれば、取引を完了できない可能性がある。
CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベル及び関連する任意の情報或いは管理権の性質を含む。
例えば、“外国人”“制御”“米国外国企業”をもたらす投資(それぞれの場合、このような用語は31 C.F.R.(800)部分に定義されている)、CFIUSはCFIUSによって審査される権利のある担保取引とみなされる可能性がある。私たちの一部の役員や上級管理職、そして私たちのスポンサーメンバーは、関連法規によって定義された“外国人”です。具体的には
私たちの保税人青世界控股有限公司は香港個人株式有限会社で、五人のメンバーで構成された管理委員会で管理しています。彼らはすべて非アメリカ人です。現在までに,保険者は現在約34.21%の発行済みと発行済みのBWAQ普通株を持っている。したがって,CFIUS管理の法規により,BWAQは“外国人”とみなされる可能性が高く,スポンサーがCFIUSの法規に基づいてBWAQを制御する能力があれば,BWAQは将来的には“外国人”とみなされ続ける。したがって、東洋太陽エネルギーが規制された業界に従事しているか、または国家安全に影響を与える可能性があると考えられている場合、外資所有権制限および/または米国外国投資委員会の審査を受ける可能性がある。
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また、CFIUSの審査範囲は、2018年7月に発効した“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大され、敏感な米国企業のいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎的な米国不動産業務がなくても不動産のいくつかの買収が含まれている。FIRRMAの実施規定は2020年2月13日に発効し、CFIUSの管轄権範囲を外国人がアメリカ企業をコントロールしないように拡大したが、ある外国投資家にある情報或いはアメリカ企業の管理権を提供する投資は、この企業は“キー技術”、“キーインフラ”及び/或いは“敏感な個人データ”と関係がある。しかも、施行条例はまた特定の種類の投資が強制的に記録されなければならないことを要求する。東洋太陽エネルギーの業務がCFIUSの管轄であれば,強制提出申請を要求するか,CFIUSに自発的通知を提出するか,取引終了前または後にCFIUSに通知せずに初期業務統合を継続することを決定する可能性があり,CFIUS介入のリスクを冒している。CFIUSは,取引に関連する国家安全懸念を緩和するための条件を適用したり,事前にCFIUSの承認を得ずにPubcoの業務の全部または一部を剥離するように命令するなど,取引を阻止または延期することを決定することができる.
取引完了後、BWAQとToyo SolarはそれぞれPubcoの子会社となり、PubcoはBWAQ普通株の以前の所有者、BWAQ権利の以前の所有者、BWAQ承認株式証の以前の所有者、売り手、および取引に関連する融資のある第三者投資家が所有する新しい上場企業となる。Pubcoはケイマン諸島に登録して設立されたホールディングスです。また,東洋太陽エネルギーの業務は主に米国以外に設置されている。したがって、CFIUS管理の法規によると、これらの取引は“外国人”“統制”“米国企業”にはつながらないと予想されます。また、BWAQの業務は、CFIUSが管理する法規下の“キーテクノロジー”、“カバーする投資キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関連しているとはみなされないと予想されます。
それにもかかわらず、私たちの判断が正しくない場合、または規制が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、これらの取引はCFIUS審査または別の米国政府エンティティの審査を受け、最終的に禁止される可能性がある。禁止されなくても、CFIUSまたは他の政府エンティティの任意の審査は、取引の確実性、タイミング、および実行可能性に大きな影響を与える可能性があり、これは、取引を完了する能力を著しく制限または完全に阻害し、BWAQ清算およびBWAQ株式承認証およびBWAQ権利に何の価値もなく、取引後のBWAQ証券に起こりうる任意の価格上昇を防止することを強制するであろう。
政府の審査過程は,CFIUSでも他機関でも長く可能であり,BWAQが取引を完了する時間は限られている。BWAQが2024年11月2日までに取引を完了できない場合(BWAQ株主がBWAQ憲章修正案で承認されたより遅い日を想定する)では、審査プロセスが時間枠を超えて遅延しているか、または取引が最終的にCFIUSまたは他の米国政府エンティティによって禁止されているため、清算が必要となる可能性がある。BWAQ清算の場合、その公衆株主は1株当たり10.10ドルしか得られない可能性があり、彼らのBWAQ権利およびBWAQ権利は満期になる。これは、東洋太陽エネルギーや他のターゲット企業での投資機会や、合併後の会社の任意の価格上昇により将来の投資収益を実現する機会を失うことにもなります。
SPACに関連する業務合併取引関連法律または法規の変化は、BWAQ交渉および東洋太陽エネルギーとの提案取引を含む初期業務統合を完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
BWAQは国、地域、地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、BWAQはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。
これらの法律法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり,これらの変化はBWAQの業務,投資,運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用の適用される法律や法規を遵守しないことは、BWAQ交渉およびBWAQの初期業務組合せおよび運営結果を完了する能力を含むBWAQの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
2024年1月24日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する初期業務合併取引の開示の強化、シェル会社に関連する取引に適した財務諸表要求の改訂、予測を要求するすべての重大な基礎の開示および予測を支援するすべての重大な仮定を含む予測関連開示要求の強化、初期業務合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の監督管理をどの程度受けることができるかを含むSPAC最終規則を採択した。SPAC決勝戦
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規則は2024年2月26日に“連邦紀事報”に発表され、2024年7月1日に施行される。これらのルールは、BWAQ(I)がToyo Solarとの取引を完了した場合、または(Ii)BWAQがToyo Solarとの取引を完了していない場合、金融·資本市場コンサルタントの招聘、および代替の初期業務統合を交渉および完了する能力に大きな悪影響を与える可能性があり、いずれの場合も、関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。
Pubcoとpubcoの株式所有権に関するリスク
文意が別に指摘されている以外に、本項で言及した“私たち”、“私たち”または“私たち”はすべてpubcoの業務を指し、取引が完了した後、これはpubcoの業務となる。
Pubco証券の価格は変動する可能性があり、Pubco証券の価値は低下する可能性がある。
私たちは私たちの証券の取引価格を予測できない。私たちの証券の価格は、取引後の私たちの証券の取引市場価格や私たちの業務価値と見通しの他の既定基準とは関係なく、取引後に私たちの証券の市場価格が大幅に変動する可能性があり、BWAQと東洋太陽エネルギーが取引について達成した価格よりも低いかもしれません。また、取引後、私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動は、あなたが取引で支払った価格以上の価格でこれらの証券を売ることができないかもしれないので、私たちの証券の全部または一部の投資損失をもたらす可能性があります。私たちの証券取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は
• 財務状況または経営結果の実際または予想変動;
• 私たちの財務業績と証券アナリストの期待には差がある
• 私たちが予想している経営と財務結果の変化
• 私たちの業務に適用される法律や法規の変化
• 私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、買収、新製品を発表します
• 私たち、私たちの株主、または私たちの権利証明書の所有者は私たちの証券を売却し、予想ロック解除します
• 私たちの情報技術システムまたは私たちのビジネスパートナーの情報技術システムには、重大な破壊、中断、または他のイベントが発生します
• 私たちの訴訟への参加は
• 私たちの主要市場の太陽エネルギー産業の条件や発展に影響を与えます
• 上級管理職やキーパーソンの変更
• 私たちの証券取引量は
• 私たちの市場の将来の規模と成長率の変化は
• 私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストの正または負の提案を発表したり、研究報告を撤回したりする
• 一般的な経済と市場状況
• 他の事件または要因は、潜在的な運営中断、労働力中断、コスト増加、および関連需要への影響を含む、戦争、テロ事件、全世界流行病(例えば、新冠肺炎)、通貨変動、自然災害、またはこれらの事件に対する反応を含む。
これらの広範な市場や業界の変動は、我々の実際の経営実績にかかわらず、我々の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々証券の公開流通株や取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。
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取引完了後に公開市場で相当数の普通株や他の株式証券を販売したり、それなどの売却が発生する可能性があると考えられ、Pubco普通株の市価に重大な悪影響を与える可能性がある。これらの要素はまた、pubcoの将来の株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。
また、東洋太陽エネルギーの従業員、コンサルタント、取締役は、pubco ESOPに従って持分奨励を受ける予定です。これらの持分奨励および購入権が付与され、決済または行使された場合、pubco普通株に適用される場合、あなたは追加の償却を経験することになります。報酬の付与またはpubcoの将来実施可能な任意のインセンティブ計画に従ってオプションを行使する所有者が普通株を売却することは、pubco普通株価格の下落を招く可能性もある。
特殊目的買収会社との業務合併により会社を上場させる過程は、初公募株(IPO)で上場した会社とは異なり、我々の非関連投資家にリスクをもたらす可能性がある。
IPOはある会社が引受業者を招いてその株を購入し、大衆に転売することに関する。請負販売発行規定は、引受業者は登録声明に掲載された重大な誤り陳述或いは漏れに対して法定責任があり、引受業者が立証責任を負うことができない限り、彼らが知らないことを証明し、当該などの重大な誤り陳述或いは漏れを合理的に発見することも不可能であることを証明する。これは“職務遂行調査”弁護と呼ばれ、その結果、引受業者がIPO会社の業務、財務状況、運営結果を詳細に審査することになる。BWAQなどの特別目的買収会社(“SPAC”)との業務合併により、引受業者には一切触れていないため、公衆に提出された情報の審査があまり慎重ではない可能性がある。
また、SPACとの業務合併上場によりIPOのようにお問合せを行う必要はありません。いずれのIPOにおいても、会社の初期価値は投資家によって設定されており、投資家は引受業者から株価を購入しようとしていることを示しています。SPACに係る業務統合の場合、対象会社の価値は、対象会社とSPACとの交渉によって決定される。SPAC業務合併において対象会社の価値を決定する過程は、IPO照会過程よりも有効である可能性があり、業務合併合意の日から取引完了までの間に発生する可能性のあるイベントにも反映されていない。また、IPOはしばしば超過引受を獲得し、IPO後のアフターマーケット株に対する潜在的な需要の増加を招くが、ターゲット企業とSPACとの間の業務合併は投資家需要を生成する類似のプロセスがなく、これは取引完了後のPubco証券の需要低下を招く可能性があり、逆に流動性や取引価格を低下させ、取引変動性を増加させる可能性がある。
PUBCO普通株は株式承認証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながるだろう。
BWAQの発行された株式承認証はpubcoが負担し、合計4,912,673株のpubcoの普通株を購入するために、対応する引受権証に変換される。このような株式承認証はBWAQ IPO完了後30ヶ月または12ヶ月後に行使できます。1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルでpubco普通株を購入する権利があり、調整することができます。株式承認証は数量の整ったpubco普通株に対してしか行使できない。引受権証を行使する範囲で、pubco普通株が追加発行され、pubco普通株の既存保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは、pubco普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはあなたが満期になっていない公共株式証の行使の前に、あなたに不利な時間にあなたの公共株式証を償還して、あなたの公共株式証を一文の価値もないようにするかもしれません。
市を受け取った後、公共株式証を行使できる後と満期前のいつでも発行された公共株式証を償還することができ、価格は1株当たり株式承認証0.01ドルであり、公共普通株の最終報告販売価格が1株16.50ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)以上であることを前提とし、償還通知日前の第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内で、公共株式証の発行に関する有効登録声明がある。
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未発行の公共株式証を償還することは、(I)あなたの公共株式証を行使させ、あなたに不利になる可能性があるときにその行使価格を支払う可能性があり、(Ii)公共株式証を保有したいと思っていた場合、当時の市場価格であなたの公共株式証を売却し、あるいは(Iii)名義償還価格を受けて、未償還公共株式証の償還を要求した場合、名目価格はあなたの公共株式証の市場価値を大幅に下回る可能性が高い。
私たちの証券の市場は発展したり持続したりしないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすでしょう。
取引完了後、私たちの証券価格は市場の取引に対する反応や全体の市場や経済状況によって大きく変動する可能性があります。取引が完了した後、私たちの大量の株は譲渡制限されるだろう。取引後、活発な証券取引市場は永遠に発展しない可能性があり、発展すれば持続できない可能性もある。また、取引後の私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、合併後の会社の証券がナスダックに上場せず、場外取引掲示板(一取引業者間の自動株式証券見積システム、全国証券取引所ではない)に上場している場合、我々証券の流動性及び価格は、ナスダック又は他の全国的な証券取引所に見積又は上場したときよりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
もし私たちが株式研究アナリストの予想に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究報告を発表しなかった場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの証券格付けを引き下げたりすれば、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。
私たちの証券の取引市場は、株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究報告にある程度依存するだろう。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。もし私たちの運営結果が株式研究アナリストや投資家の見積もりや予想を下回ったら、私たちの証券価格は低下するかもしれない。さらに、1つ以上の株式研究アナリストが私たちの証券格付けを下方修正する場合、またはこれらのアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止したりすれば、私たちの証券価格は下落する可能性がある。
私たちが融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画またはその他の方面で発行した追加株式は、他のすべての株主の権益を希釈する。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちは私たちの持分激励計画に基づいて重要な従業員に株式奨励を支給する予定だ。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、私たちは会社、解決策、または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行する可能性があります。このような追加株式の発行は、株主の所有権権益が大幅に希釈され、pubco普通株の1株当たりの価値が低下する可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたが投資リターンを達成できるかどうかはpubco普通株価格の上昇にかかっています。
私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定します。私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、未来の収益からいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。また、私たちが配当金を支払う能力は債務によって制限され、私たちが未来に発生する任意の債務の契約によって制限される可能性もある。ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが経営実体から得た分配金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益はすべての未来にかかっている可能性が高い
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私たちの普通株の価格は値上がりしました。私たちの普通株が今回の発行後に値上がりする保証はありません。普通株を購入する価格が変わらない保証さえありません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。
私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。
JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要求、定期報告および依頼書における役員報酬の開示義務、および役員報酬および株主承認までに承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を含むことができる。
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。合併後の会社は、延長された移行期間から脱退することを選択しようとしない。これは、1つの基準が発表または改正されたときに、上場企業または民間企業に異なる出願日がある場合には、合併後の会社が新興成長型企業として、新規または改訂された基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、採用されている会計基準に差がある可能性があるので、合併後の会社の財務諸表を困難にするか、または他の上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
取引完了後,PubcoはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”となる。PUBCOは、(I)本財政年度の最終日に、(A)取引完了5周年後、(B)PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルである場合まで、(I)本財政年度の最終日に、PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルになるまで、または(C)PUBCOが前の財シーズンの最後の取引日まで、PUBCOが少なくとも12ヶ月のカレンダーを遵守して“取引所法案”の報告要件を遵守していることを意味する“新興成長型会社”である。少なくとも1つの年間報告書と、(Ii)Pubcoが前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日を提出した。Pubcoは、“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、これらに限定されるものではなく、Pubcoの独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供し、役員報酬に関する開示義務を低減することを要求する“サバンズ-オックススリー法案”第404(B)節の規定を免除する。Pubcoがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家がpubcoの証券吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家がpubcoの証券吸引力が低下していることを発見すれば、pubcoの証券取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、pubcoの証券価格は更に変動する可能性がある。
私たちは外国の個人発行者になるので、私たちはアメリカの代理ルールの制約を受けず、取引所法案の報告義務を受けることになり、ある程度、これらの義務はアメリカ国内の上場企業よりも緩やかで、発生が少ない。
取引が完了したら、取引所法案に基づいて外国の個人発行者の地位を持つ非米国会社として報告します。我々は、“取引法”に基づいて外国のプライベート発行者となる資格があるため、(1)“取引法”に基づいて登録された証券の委託書、同意書又は許可の意見募集を規範化する条項、(2)“取引法”では、その株式所有権及び取引活動の公開報告及び短時間で取引から利益を得た内部者の責任を内部者に提出することを求める条項、(2)“取引法”において米国及び国内上場企業に適用される特定の条項に拘束されない。及び(3)取引法下の規則を遵守し、監査されていない財務及びその他の指定情報を含む10-Q表の四半期報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また,外国のプライベート発行者は各年度終了後120日以内にForm 20-F年報を提出する必要はなく,加速提出者である米国内発行者は終了後75日以内にForm 10-K年報の提出を要求されている
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各年度ごとに,大規模加速申告機関である米国国内発行者は,各事業年度終了後60日以内にForm 10−Kの形で年次報告書を提出しなければならない。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。
私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国のコーポレート·ガバナンスに従うつもりであるため、私たちの株主はすべての“ナスダック”のコーポレート·ガバナンスに制約された会社株主と同じ保護を受けられない可能性がある。
外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス実践ではなく、いくつかの母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを選択することができ、私たちが従わなかった要求を開示し、私たちが従っている母国の実践を説明することができる。株主総会の定足数や株主承認要求については、この“外国人個人発行者免除”に頼るつもりだ。私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、我々の株主は、すべてのナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。
私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、取引所法案のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。将来的に、(1)未償還および議決権証券の50%以上が米国市民によって所有されている場合、(2)私たちの役員や幹部の大部分がアメリカ市民や住民であれば、私たちの資産の大部分はアメリカにあり、あるいは私たちの業務は主にアメリカで管理されており、私たちは外国のプライベート発行者の身分を失う。もし私たちが外国のプライベート発行者の身分を失った場合、私たちはアメリカ証券取引委員会に定期的な報告とアメリカ国内発行者表上の登録声明の提出を要求される。このような表は外国の個人発行者が利用できる表よりもっと詳細で広い。我々はまた、米国連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければならず、私たちの幹部、取締役、主要株主は取引所法案第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けるだろう。さらに、私たちはナスダック上場規則の下である会社の管理要求の免除に依存する能力を失うだろう。米国で上場している上場企業が外国のプライベート発行者でなければ、外国のプライベート発行者には生じない大量の追加法律、会計、その他の費用が発生する。
上場企業として、より多くのコストを発生させ、私たちの経営陣は、私たちの上場企業の責任と会社管理のやり方を守るために多くの時間を投入することを要求されます。
上場企業としては、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは民間会社としては発生していませんが、“新興成長型企業”ではなくなった後、この費用はさらに増加すると予想されています。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出した。我々の経営陣やその他の人員は上場企業の管理に経験が不足しており、これらの要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があるだろう。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。上場企業として発生する追加コスト金額やこのようなコストの具体的な時間を予測したり見積もることはできません。
上場企業として、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があり、これらの内部統制を維持できない十分性は、投資家がわが社の信頼に悪影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。
サバンズ·オキシリー法案第404節によると、本年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性を含む経営陣の報告書の提出が求められ、この報告書は、20-F表で第2年度報告書を提出した時間と一致する。この評価には、財務報告に対する内部統制で発見された私たちの管理層の重大な弱点の開示が必要となる。また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではなく、米国証券取引委員会に提出された最初の年間報告書の中で、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを求められます
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私たちの現在の内部統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務環境の変化によって十分ではないかもしれません。また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想されるメリットをもたらしていない場合、または予期された通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプログラム、私たちがタイムリーかつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告の内部統制の有効性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の新しいシステムや制御の問題に遭遇した場合、発生する可能性のある任意の実施後の問題を修正するコストを遅延させたり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
私たちの内部統制の評価とテスト過程で、私たちの財務報告内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見されれば、私たちの財務報告内部統制が有効であることを証明することはできないだろう。私たちはあなたに私たちの財務報告書に対する内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であるという結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
私たちの業務の成長と拡張は私たちの運営と財務資源に持続的な大きな圧力を与え、私たちの内部統制と手続きは私たちの運営を支援するのに十分ではないかもしれない。私たちの発展に伴い、私たちはこれらのシステム、制御、およびプロセスを必要な改善、例えばシステムアクセスおよび変更に成功できないかもしれない。私たちの事業の成長と拡張は私たちの運営と財政資源に持続的で重大な圧力をもたらす。私たちの業務はさらに増加して、私たちの顧客基盤、私たちの情報技術システム、そして私たちの内部統制とプログラムは私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスおよび変更管理制御のような、これらのシステム、制御、およびプロセスの必要な改善をタイムリーまたは効率的に行うことができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また、私たちのシステムとプロセスの故障は、財務および経営結果について正確で、タイムリーかつ信頼できる報告を提供する能力を弱める可能性があり、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性があります。しかも、私たちのシステムと手続きはすべてのミス、漏れ、または詐欺を防止または検出できないかもしれない。
東洋太陽エネルギーはその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。取引が完了した後、有効な財務報告開示制御および内部制御システムを維持できない場合、Pubcoはその財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性がある。そのため、pubco普通株の保有者はpubcoの財務と他の公開報告に対して自信を失う可能性があり、これはpubcoの業務とpubco普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
取引が完了するまで、東洋太陽エネルギーは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られており、東洋太陽エネルギーの内部統制やプログラム問題を解決することはできなかった。東洋太陽エネルギーの経営陣は東洋太陽エネルギー財務報告内部制御の有効性の評価を完了しておらず、東洋太陽エネルギーの独立公認会計士事務所も東洋太陽エネルギーの財務報告内部制御を監査していない。
東洋太陽エネルギーの2022年12月31日までと2022年12月31日までの年度の財務諸表の監査について,東洋太陽エネルギーは財務報告内部制御における東洋太陽エネルギーの大きな弱点を発見し,さらにこの問題を解決する予定である。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
発見された重大な弱点は:(I)東洋太陽エネルギーは十分な財務報告と会計人員が不足し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に対して適切な理解があり、正規化、設計、実施と操作による財務報告の流れに対する肝心な制御がある
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複雑なアメリカ公認会計原則会計問題及び関連開示を解決するために、(I)アメリカ公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会の財務報告要求、及び(Ii)東洋太陽エネルギーは期末財務決済政策及びプログラムが不足し、本格化、設計、実施及び運営期末財務決済フローの肝心な制御により、アメリカ公認会計原則及び関連アメリカ証券取引委員会財務報告に基づいて財務諸表の作成を要求し、開示を含む。
また、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告内部統制を監査すれば、その事務所はより多くの重大な弱点や欠陥を発見する可能性があります。東洋太陽エネルギー計画は、財務報告の内部統制を改善するための措置をとり、(I)米国公認会計原則と米国証券取引委員会報告書に適切な知識と経験を必要とする合格会計および財務者を増任するステップと、(Ii)米国公認会計原則および米国証券取引委員会報告要求に関する研修を組織し、(Iii)米国公認会計基準会計政策および手順書を策定し、米国公認会計基準最新の会計基準に適合するように定期的に維持、審査、更新するステップとを含む。および(4)財務諸表を作成する期末決算政策とプログラムを作成する。しかし,これらの措置の実施は東洋太陽エネルギーの財務報告内部制御におけるこれらの欠陥を完全に解決できない可能性があり,東洋太陽エネルギーもこれらの欠陥が完全に修復されたと結論することはできない。東洋太陽エネルギーは、これらの欠陥を修正できなかったか、または任意の他の欠陥を発見し、解決できなかったことは、その財務諸表の不正確さを招き、適用された財務報告要求および関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。また、財務報告の内部統制に力が入らないことは、東洋太陽エネルギー詐欺防止能力を大きく阻害する可能性がある。
私たちは私たちや私たちの非アメリカ子会社がアメリカ連邦所得税の目的で制御されている外国企業のために何も決定するつもりはありません。
私たちは、私たちまたは私たちの任意の付属会社が規則957(A)節で言及された“制御された外国企業”(“CFCs”)とみなされているかどうか、またはそのようなCFCsが規則951(B)節で言及されている“米国株主”とみなされているかどうかについて何も決定するつもりはありません。CFCsの適用申告や納税義務を遵守するために必要な資料をPubco普通株の米国所有者に提供することは期待していません。米国国税局は,投資家がどのような場合に公開情報に依存してフロン化炭素に関する報告や納税義務を履行する可能性があるかについて限られた指導を提供している。Pubco普通株のアメリカ株主は彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、これらの規則が彼らの特定の状況に適用可能であることを理解しなければならない。
米国連邦所得税の目的で、私たちまたは私たちの任意の非米国子会社が受動的な外国投資会社として記述されていれば、米国債保有者(以下の定義)は不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性がある。
米国連邦所得税については、任意の課税年度において、非米国多国籍企業は、一般に、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入であること、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(通常は資産の四半期価値平均値に基づく)が、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することに起因することができる受動的外国投資会社(PFIC)とみなされる。私たちは合併を含む課税年度にPFICとみなされると信じていない;しかし、この点では何の保証もなく、未来のいかなる納税年度もPFICとみなされないことを保証することはできない。また,PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性があり,米国国税局(IRS)が逆の立場をとらないことや,裁判所がIRSのこのような挑戦を支持しないことを保証することはできない。
私たちまたは私たちの任意の非アメリカ子会社が任意の納税年度にPFICであるかどうかは事実決定であり、これは私たちの収入と資産の構成、私たちの時価、そして私たちの子会社の株式と資産の時価に依存します。私たちの構成、私たちの収入構成、あるいは私たちの任意の非アメリカ子会社資産の構成の変化は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになることを招く可能性があります。米国連邦所得税の目的でPFICとみなされるかどうかは事実決定であり,個々の納税年度終了時に行わなければならないため,重大な不確実性の影響を受けている。
もし私たちがどの課税年度にPFICであれば、私たちの普通株のアメリカ株主は不利な税収結果を受け、いくつかの情報報告義務を招く可能性があります。私たちは私たち普通株のアメリカ株主がこれらの規則の潜在的な応用と私たちの普通株の所有権について彼ら自身の顧問に相談することを強く奨励します。
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私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
我々の証券の市場価格は変動している可能性があり、過去、株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けたことがある。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。我々に対する証券訴訟は巨額の費用を招く可能性があり、経営陣の注意を他の業務から移行させることは、その業務を深刻に損なう可能性がある。
取引が完了した後、私たちは減記またはログアウトを要求される可能性があり、あるいは私たちは再編、減値、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用の影響を受ける可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
BWAQは東洋太陽エネルギーの職務調査を行っているにもかかわらず,この調査は東洋太陽エネルギー業務に存在する可能性のあるすべての実質的な問題を暴露しない可能性がある。BWAQとToyo Solar制御以外の要素がいつでも現れる可能性がある。これらの要因のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、その業務を再構築したり、減価や他の損失を報告する可能性のある費用を発生させてしまう可能性があります。BWAQの職務調査が何らかのリスクの識別に成功しても,予期しないリスクが出現する可能性があり,従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があるため、私たちの流動性に直接的な影響を与えないが、私たちが報告したこのような性質の費用は、私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、東洋太陽エネルギーが保有する以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性がある。しかも、このような性質の費用は、私たちが優遇条件や未来の融資を得ることができないことを招くかもしれない。したがって、取引後にその証券を保持することを選択した所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。
ナスダックはPubcoの証券をその取引所に上場しないかもしれないが、これは投資家がPubco証券を取引する能力を制限し、Pubcoを追加的な取引制限を受ける可能性がある。
取引に関連して,ナスダックでの証券の上場を維持し続けるためには,ナスダックの継続上場要求よりも厳しいPubcoがナスダックの初期上場要求を遵守していることを証明することが求められる。取引が完了したら、私たちは普華永道の証券をナスダックに上場することを申請します。私たちは私たちがすべての初期発売要求を満たすことができるということをあなたに保証できません。Pubcoの証券がナスダックに上場しても,Pubcoは将来その証券の上場を維持できない可能性がある。
Pubcoが初期上場要求を満たしておらず、ナスダックがその取引所に証券を上場していなければ、Pubcoは取引の完了を要求されないだろう。Pubcoがこの条件を放棄することを選択し、取引完了時にPubcoの証券がナスダックや他の国の証券取引所に上場されていない場合、Pubcoは大きな不利な結果に直面する可能性がある:
• PUBCO証券の市場オファーは限られている
• 公共部門証券の流動性が減少した
• Pubcoの株が“細価格株”であることを決定することは、Pubco株を取引するブローカーにより厳しいルールを遵守することを要求し、Pubco証券二次取引市場の取引活動を減少させる可能性がある
• 限られたニュースやアナリストの報道
• 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
1996年に公布された“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。PUBCOの証券がナスダックに上場していない場合、これらの証券は担保証券の資格を満たしておらず、各州に先制の権利がないため、非担保証券の販売を規制することができないので、私たちが証券を提供する各州の規制を受けることになる。
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Pubco株主の承認を必要とする会社の行動は、基本的にその持株株主WWBによって制御され、彼らはこのような事務に大きな影響力を持ち、彼らの利益は他の株主の利益と一致しない可能性がある。
取引が完了すると、WWBとPubcoのCEO兼取締役会長の柳俊世さんは、Pubcoが発行した普通株式と発行された普通株式の65.2%を制御する予定です(仮定は最大70.9%、最高100%償還を仮定)。WWBがPubcoの投票権の多数を代表する株式を制御し続ける限り、通常、株主の承認を必要とするすべての会社の行動の結果を決定し、取締役会の構成を制御したり、それに大きな影響を与えることができる。取引完了後,WWBの利益はpubcoの他の株主の利益と一致しない可能性がある。WWBの同意がなければ、私たちは私たちに有利な取引をすることを阻止されるかもしれない。このような投票権の集中はpubco支配権の変更を阻害、延期、阻止する可能性もあり、これは株主がpubcoを売却する際にpubco普通株のプレミアムを獲得する機会を奪う可能性があり、pubco普通株の価格を大幅に下げる可能性がある
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれませんが、Pubcoはケイマン諸島の法律に従って登録されているので、アメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が制限されるかもしれません。Pubcoのほとんどの業務は米国以外で行われており,その多くの役員や幹部は米国以外に住んでいる。
Pubcoはケイマン諸島法律に基づいて設立された株式会社であり,取引完了後,その子会社Toyo Solarにより米国以外で一部の業務を展開する。Pubcoのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。取引完了後、Pubcoのほとんどの管理者と役員はアメリカ国外に住んでおり、これらの人々の資産の一部はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利が適用された証券法や他の側面で侵害されていると思う場合、あなたはアメリカ国外でpubcoまたはこれらの個人を訴訟することが難しいか、または提起することができないかもしれません。もしあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島の法律はPubco資産やPubco取締役や上級管理者の資産に対する判決を実行できないかもしれません。
また,Pubcoの会社事務は改訂および再記述されたPubco組織規約の大綱や細則,ケイマン会社法およびケイマン諸島一般法によって管轄される。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島法律によると,Pubco一般株主の権利とPubco取締役の受託責任は,米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない可能性がある。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なる。デラウェア州のようなアメリカのいくつかの州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っているかもしれない。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えばpubcoは、ケイマン諸島法律に基づいて一般的な権利を有していない会社記録又は当該等の会社の株主リストの写しを取得する(ただし、当該等の会社の組織定款大綱及び定款細則、住宅ローン及び押記登録簿、及び当該等の会社の株主が通過する任意の特別決議案の写しを除く)。ケイマン諸島会社登録処部長は、任意の人が費用を払った後に調べるために、当社の現取締役(及び(適用される)当社の現取締役候補)のリストを提供しなければなりません。改訂と再記述されたPubco社定款概要と定款細則によると,Pubcoの取締役はPubcoの会社記録の有無やどのような条件でその一般株主が閲覧できるかを決定する権利があるが,pubcoはこれらの記録を一般株主に提供する義務はない。これは、株主が動議を提出するか、または他の株主に依頼書コンテストに関連する依頼書を募集するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。“普恵証券説明書--普通株--帳簿検査”を参照
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ケイマン諸島はPubcoの母国であり,ケイマン諸島のある会社管理のやり方は,米国などの他の司法管轄区に登録設立された会社の要求とは大きく異なる。Pubcoが会社統治問題において母国のやり方に従うことを選択すれば、その株主が獲得した保護は米国国内発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。“取引後のPUBCOの管理--外国民間発行業者の地位”を参照
以上の理由から,Pubcoの株主は,管理層,取締役会メンバー,あるいは持株株主の行動に直面した場合,米国で登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
Pubcoはナスダック上場規則が指す“制御された会社”である可能性があるため、他の会社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存する可能性がある。Pubcoがこれらの免除に依存している場合、あなたはこのような要求に制約された会社の株主によって同じ保護を受けることはできません
取引完了後、WWBおよびpubco行政長官兼取締役会長の柳俊世さんは、pubcoが発行した普通株式の投票権を約65.2%(または潜在的な償却元を考慮することなく、最高償還の場合70.9%とする)を制御します。したがって,PUBCOは適用されるナスダック上場規則が指す“制御された会社”となる。これらの規則によると、役員選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”である。Pubcoが依然として“制御された会社”である限り、それは以下の会社の管理要求を守らないことを選択することができる
• 取締役会の多くは独立役員で構成されている
• 完全に独立した取締役で構成され、その委員会の趣旨と責任を説明する書面規約を有する指名と会社管理委員会を有する
• それは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持ち、その委員会の目的と責任を述べる書面規約を持っている。
取引完了後、pubcoは取締役会の多くの独立取締役からなる要求と、指名と会社管理委員会および報酬委員会がすべて独立取締役からなる要求を免除する予定だ。したがって、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から得られる同等の保護が得られないかもしれません。
ケイマン諸島の経済的物質的要求は私たちの業務と運営に影響を及ぼすかもしれない。
2019年1月1日に施行されたケイマン諸島2018年国際税務協力(経済実体)法(“ES法”)に基づき、“関連実体”の“関連実体”は“ES法”が規定する経済実体テストを満たさなければならない。“関連エンティティ”にはケイマン諸島に登録設立された免除会社が含まれており、公共部門も同様である。“教育法”によると、9項目の指定された“関連活動”があり、pubcoが従事する活動が任意の指定された関連活動に属する限り、それは“教育法”の下でのすべての適用要求を遵守しなければならない。Pubcoが経営する唯一の商業活動が他の実体の持分を保有し、配当金と資本収益のみを稼ぐことであれば、ES Actの現在の解釈によると、Pubcoは“純持株会社”であるため、最低の実質的な要求のみに制約され、これらの要求は、(I)ケイマン会社法下のすべての適用要件を遵守し、(Ii)ケイマン諸島で他のエンティティの株式を保有し、管理するのに十分な人的資源と十分な場所を有することを要求する。しかし,PubcoがES法案のより多くの要求を受けないという保証はない.経済法の解釈と実施における不確実性は、pubcoの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
BWAQ株主特別総会
一般情報
BWAQは、2024年4月23日に開催されるBWAQ株主特別総会とその任意の休会または延期使用のためのBWAQ取締役会募集依頼書の一部として、BWAQ株主にこの依頼書/目論見書を提供する。本依頼書/目論見書は,2024年4月1日頃に初めてBWAQ株主に提出され,本依頼書/目論見書に記載されている提案投票に関連している。この依頼書/募集説明書は、特別株主総会で投票または指示することができるように、BWAQ株主に知る必要のある情報を提供する。
日付、時間、場所
株主特別総会は、2024年4月23日東部時間午前9:00にロビンソン·コール有限責任会社ニューヨーク第三通り666号20階にあり、郵便番号:10017のオフィスで開催され、ダイヤル情報:+18133089980(アクセスコード:173547)を使用して電話会議を介して仮想的に開催されるか、または他の時間、他の日付、および会議が延期または延期される可能性のある他の場所で開催される。
BWAQ特別株主総会の目的
特別株主総会で、BWAQはBWAQ普通株の保有者を要求した
• 企業合併案を審議し、採決する
• 合併提案を審議して採決する;
• もし提出されたら、休会提案を審議して投票する。
企業合併協定によると、企業合併提案と合併提案がBWAQ株主に必要な投票承認を得ることが取引完了の条件である。“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。
BWAQ取締役会企業合併提案、合併提案、休会提案に関する提案
BWAQ取締役会は、業務合併案と合併案はBWAQに対して公平であり、BWAQの最適な利益に符合する、一致して業務合併案を承認した、株主投票は業務合併案を支持することを一致提案し、一致提案株主投票は合併案を支持することを提案し、株主投票は休会提案を支持することを一致提案した。
取締役(S)の1人以上の取締役の経済的および個人的利益の存在は、その取締役が株主に提案を支持することを提案することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らが白雲およびその株主に最も有利であると思う案と彼/彼女または彼らが彼/彼女または彼らに最も有利であると思う案との間に利益衝突が存在することをもたらす。また、BWAQの管理者は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性のある取引において利益を持っています。これらの考慮事項のさらなる検討については,“提案1−業務合併提案であるBWAQ取締役と役員の取引における利益”を参照されたい。
期日を記録する
BWAQは2024年2月26日の終値を、BWAQ株主が特別株主総会の通知を得て特別株主総会に出席して投票する権利があることを決定した“記録的な日付”としている。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。BWAQ単位、BWAQ権証、BWAQ権利には投票権がありません。記録日終値までに,5,002,246株のBWAQ A系普通株と1,600,000株のBWAQ B系普通株が発行され,投票権があった。BWAQ普通株1株当たり特別株主総会で1株当たり1票の投票権を持つ権利がある。
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定足数
(仮想株主特別総会への出席を含む)自己または被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式な許可代表または被委員会代表によって出席する場合、1人または複数の株主は、出席および採決する権利のある発行されたBWAQ普通株構成株主特別総会の大多数以上の定足数を合計する。特別株主総会の記録日までには、定足数に達するまでに3,301,124株のBWAQ普通株が必要となる。
棄権票と無票
“棄権”とラベル付けされた依頼書と“街名”株に関する依頼書はBWAQに返却されるが,ブローカーに“未投票”とラベル付けされたものは,すべての事項に定足数が存在するかどうかを決定するために存在する株式とみなされるが,この件について投票された株式とはみなされない.様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたが仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報や手続きに基づいてどのように投票するかの説明を提供しない限り、あなたの仲介人、銀行または代理人は非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的決定とみなされるので、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。
投票が必要だ
企業合併提案の承認には、発行されたBWAQ普通株式保有者が投票した少なくとも簡単な多数の賛成票が必要であり、当該等保有者は単一種別投票として、自ら出席(仮想出席を含む)したり、被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該等の株式について投票する権利がある。合併提案を承認するためには、発行されたBWAQ普通株式保有者の少なくとも3分の2の賛成票を獲得し、単一カテゴリで投票しなければならないが、当該等保有者は自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、株主特別総会でその株式について投票する権利がある。
“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている業務合併提案が承認されたか否かを条件としていない。
休会勧告が可決されれば、代表が出席し、株主特別総会で投票する権利のあるBWAQ株主が投票する簡単な多数票は、自身でも受委代表でも出席することに同意する必要がある。
あなたの株を投票で採決する
あなたがあなたの名義で持っているすべてのBWAQ普通株は一票を投じる権利があります。あなたの代理カードはあなたが持っているBWAQ普通株の株式数を示しています。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。
特別株主総会でBWAQ普通株に投票できる2つの方法があります
• あなたは署名と添付の依頼書を返送することで投票することができます。もしあなたがエージェントカードで投票すれば、あなたの“エージェント”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。依頼書に署名して返却した場合、どのように株式に投票するかについて指示を提供していない場合は、特別株主総会に提出する場合、“企業合併提案”、“合併提案”、“休会提案”にそれぞれ投票するBWAQ取締役会の提案に従って投票します。特別株主総会で採決された後に受け取った投票数は計算されないだろう
• あなたは特別株主総会に仮想的に出席して電子的に投票することができる。
特別株主総会に参加したい利益株主は、彼らの株を持っている銀行、仲介人、または他の著名人の口座代表に連絡し、彼らの合法的な代表のコピー(はっきりした写真で十分)を電子メールでAdvantage Proxy,Inc.,Inc.に送信し、電子メールアドレスはksmith@Advantageproxy.comであり、合法的な代表を得る必要がある
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カタログ表
有効法定委託書を電子メールで送信した受益株主に会議制御番号を発行し,特別株主総会への出席と参加を許可しなければならない。我々の譲渡エージェントに連絡すると,受益者は会議前に特別株主総会へのリンクや説明を含む電子メールを受け取る.利益を受ける株主は会議日の少なくとも5営業日前に私たちの譲渡代理に連絡しなければならない。
ご依頼書を撤回します
あなたが株主であり、依頼書を提供した場合、依頼書を行使する前のいつでも、以下のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができます
• 次の日に別の代行カードを送ることができます
• 株主特別総会の前にBWAQに依頼書を撤回したことを書面で通知することができます。(このようにすると、上述したように、特別株主総会に仮想的に出席し、電子通信により投票することができる。)
誰があなたの株投票についての質問に答えることができますか
BWAQの株主であり、どのようにBWAQ株に投票または直接投票するかについて質問がある場合は、BWAQの代理弁護士Advantage Proxy,Inc.に電話してください:(877)870-8565、または銀行と仲介人は(206)870-8565に電話したり、電子メールksmith@Advantage proxy.comに電話したりすることができます。
償還権
BWAQ公衆株主は、その株を現金に償還することを求めることができ、彼らが投票するか否かにかかわらず、または彼らが確実に投票した場合、企業合併提案や合併提案に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。BWAQ公衆株主は、信託口座の預金金額の比例部分(2024年2月26日現在、記録日は1株11.14ドル)に相当し、予想取引完了前の2営業日に計算することができる。BWAQ公共株主が本項に記載したように適切に償還を求め、取引が完了した場合、BWAQ公共株主が本節で説明したように適切に償還を求め、取引が完了すれば、BWAQはこれらの株式を償還し、比例して信託口座に資金を入金し、所有者はこれらの株式を所有しなくなる。BWAQの同意なしに、BWAQ公衆株主およびその任意の関連会社、ならびにその所有者と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義された誰も、15%を超えるBWAQ公衆株の償還を求めることができない。
BWAQ内部の人々は、それが直接または間接的に所有する任意のBWAQ普通株に対して償還権を有していない。Maximはそれが保有する個人株式と代表株式に対して償還権を持っていない。
BWAQ公開株を償還することを求めるBWAQ公衆株主は、(A)BWAQの譲渡代理機関Continentalに償還要求を提出しなければならず、(I)BWAQ公開株の全部または一部を現金と引き換えに償還することを要求し、(Ii)BWAQ株の実益所有者であることを表明し、その法定名、電話番号、および住所を提供し、(B)午後5:00までにDTCを使用したDWACシステムは、その公開株をBWAQの譲渡エージェントに実物または電子的に渡す。東部時間2024年4月19日(株主特別総会開催前の2営業日)。もしあなたが街の名義で株を持っているなら、あなたのマネージャーと調整して、あなたの株に証明書を獲得したり、電子的に渡したりしなければなりません。本プログラム(オブジェクトや電子方式)に従って提出されていない証明書は現金に両替することはできない.この入札プロセスおよびDWACシステムによる株式の認証または配信の行動に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常,入札仲介人から100.00ドルを受け取る必要があり,これは仲介人がこの費用を変換株主に転嫁するかどうかを決定する.提案された取引が完了していない場合、株主が株式を返却する追加コストにつながる可能性がある。
BWAQ公衆株主がBWAQ公衆株の償還請求を行うと、企業合併提案や合併提案に投票する前に、いつでも撤回することができるが、BWAQ取締役会の同意を得なければならない。BWAQ公衆株主がその公開株を交付して償還する場合
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株主特別総会前に償還を選択しないことを決定した場合、当該保有者は、当該株式を当該保有者に返還することにBWAQに同意することを要求することができる。この要求は,BWAQの譲渡代理大陸会社に連絡することにより,本依頼書/目論見書に他の場所に規定されている電話番号や住所で提示しなければならない.
取引が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択したBWAQ公衆株主は、その後に完了した初期業務合併に関連する公開株を償還することを選択したときに、その公開株式を償還する権利がない。その後、BWAQはBWAQ公衆株主が交付した任意の株式を直ちに返却しなければならない。この場合、BWAQ公共株主は、BWAQ清算時に信託口座の資産を共有することしかできない。これは、BWAQ公共株主が獲得した収益が、取引完了時に得られた収益よりも少なくなり、債権者の潜在債権により、これに関連する償還権を行使している可能性がある。
BWAQ A類普通株の記録日の終値は11.13ドルであった。信託口座が当該日に所持している現金は約4274万ドル(1株約11.14ドル)である。償還権を行使する前に、BWAQ公衆株主は、1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、BWAQ A類普通株を公開市場で販売すると、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるので、BWAQ A類普通株の市場価格を確認しなければならない。BWAQはその株主に保証できず,1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても,BWAQはそのBWAQ公開株を公開市場で売却することができるが,その株主がその株を売却したい場合,その証券には十分な流動性がない可能性があるからである.
様々な政見者の権利を評価したり
BWAQ株主は、特別株主総会の前にBWAQに通知する権利がある可能性があり、ケイマン会社法で規定された手続きに従えば、合併に反対し、その株の公平な時価支払いを得ることを望んでいる。ケイマン社法第239条の規定によれば、当該他の異議申立権は、その後、異議の期間の満了を書面で通知することが許可されたときに、任意の種類の株式が認可証券取引所に公開市場を設けている場合には、当該等の異議権利を享受することができないことに留意されたい。ただし、合併対価(ただし、合併効力日が国家証券取引所に上場しているいずれかの会社の株式を含む)で構成されている。BWAQは,このような公平な市価は,株主が本稿で述べた償還権を行使する際に得られた金額に等しいと考えている.“BWAQ株主特別総会--ケイマン会社法下での評価権利”を参照
依頼書募集コスト
BWAQはその取締役会を代表して依頼書を募集した。今回の募集は郵送で行いますので、電話や直接行うこともできます。BWAQとその役員,管理者,従業員も電話やその他の電子的に依頼書を自ら募集することができる.BWAQは募集活動の費用を負担します。
BWAQはすでにAdvantage Proxyを招聘し、Inc.は代理募集過程に協力した。BWAQはAdvantage Proxy,Inc.に12,500ドルの固定料金を支払い,支出を加える。この費用は非信託口座資金で支払われなければならない。BWAQは特別株主総会として依頼書を募集する費用を支払う。
BWAQは,銀行,ブローカー,他の機関,被著名人,受託者に代理材料を依頼者に転送し,依頼書や投票指示を実行する許可を得,これらの各方向のBWAQ株の実益所有者転送募集材料と,その所有者から投票指示を受けた費用を精算しなければならない.
BWAQの役員や管理者も電話、ファックス、メール、インターネットや直接代理人を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。
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企業合併協定その他取引書類
“企業合併協定”
2023年8月10日、BWAQはグループ会社および株主と“業務合併協定”を締結した。企業合併協定によると、(A)グループ会社側では、VSUNおよび富士太陽エネルギーは、(A)PUBCOが総コスト1.00シンガポールドルで富士太陽エネルギーへのSINCO 100%(100%)発行および払込配当金を含む一連のグループ会社に関する取引を完了し、(B)SINCOは総コスト50,000,000ドル以上でVSUNからToyo Solar 100%(100%)から発行および発行された株を買収し、(I)HINCOはPUBCOの全資本付属会社となる。(Ii)東洋太陽エネルギーは新科の完全子会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に、富士太陽エネルギーは合計41,000,000株のPubco普通株を保有し、Pubcoのすべての発行および発行された株に相当し、(B)合併前の再編が完了した後、BWAQはMerge Subと合併してMerge Subに合併し、合併Subは存続する会社として継続されるため、他の事項を除いて、合併発効日直前のBWAQのすべての発行および発行された証券は返済されず、その所有者がそれぞれの場合にPubco実質同値証券を獲得する権利と引き換えに自動的にログアウトすべきである。企業合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、ケイマン会社法及びその他の適用法律の規定に基づいている
2023年12月6日、(I)株式交換コストを1(1)株公衆普通株から1.00シンガポールドルに調整し、(Ii)富士太陽エネルギーが取引に関連するコストと支出について追加資金支援を提供することを反映するために、BWAQはグループ会社および株主と業務合併協定(“業務合併合意第1回改訂”)を締結した。
“企業合併協定第1修正案”によると:
• Pubcoは1.00新元の総代価で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済み株式と十分な株式を買収する
• 富士太陽エネルギーは、(I)2023年12月2日から2024年1月2日までの北汽延長資金総額と、(Ii)2024年1月2日から2024年2月2日までの延長資金の半分(1/2)金額を入金することに同意し、富士太陽エネルギーにより、北汽無担保元票(“富士延期手形”)を証明し、合併完了時に現金全数で返済するか、合併完了直前に単位10ドル単位でSPAC単位に変換することを適宜決定し、
• 両社は、BWAQ取締役会特別委員会が選定した評価会社が取引に関連するグループ会社の評価値の3分の1(1/3)費用(“評価会社費用”)と(Ii)BWAQ、保証人と株主が共同で合意した委託弁護士費用の3分の1(1/3)を前払いすることに同意し、BWAQ株主に取引の承認(“依頼書弁護士費用”)を求め、(X)グループ会社がこの言葉に基づいて担当しなければならない評価会社の支出及び委託代表弁護士の支出総額は200,000ドルを超えてはならず、及び(Y)グループ会社はその一部の評価会社の支出及び委託代表弁護士の支出について支払う金額は、グループ会社の指定者に発行した1枚以上のBWAQ本券(“富士支出手形”と富士延展手形と総称して“富士手形”)によって証明されなければならない。各本チケットは、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に合併完了前に単位10ドルあたり10ドルの価格でSPAC単位に変換し、引受チケット所持者が適宜決定しなければならない。
2024年2月6日、富士太陽エネルギーがBWAQ延期に関する追加資金支援を提供することに同意したことを反映するため、BWAQはグループ会社と株主と企業合併協定第2修正案(“企業合併協定第2修正案”)を締結し、これにより、富士太陽エネルギーはBWAQ延長の資金総額を信託口座に追加入金し、2024年2月2日から2024年3月2日までとすることに同意した。富士太陽エネルギーはまた、合併が2024年3月1日までに完了していなければ、富士太陽エネルギーはBWAQの任期を2024年3月2日から2024年4月2日までの資金総額に延長することを担当することに同意した。これは、(X)グループのいかなるメンバーの重大な不注意や故意の不正行為が原因である
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会社又は株主、又は(Y)会社は業務合併協定を終了する。富士太陽エネルギーが提供する支払延期の資金総額は、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換し、富士太陽エネルギーによって適宜決定すべきであることを富士延期手形が証明しなければならない。
2024年2月29日、両者はPubcoの再編を反映するために“企業合併協定”第3修正案(“企業合併協定第3修正案”)を締結した。富士太陽エネルギーはpubcoの唯一の株主として、富士太陽エネルギーが保有するpubco普通株をすべてWAGとBeltaに譲渡し、Beltaはその後、1株0.0001ドルの譲渡価格で一定数のpubco普通株をBesttoYo(総称して“pubco株主譲渡”と呼ぶ)に譲渡し、pubco株主譲渡に続き、WAGは6,200株のpubco普通株、Beltaは2,450株のpubco普通株、BesttoYoは1,350株のpubco普通株を持っている
WAG,Belta,BestToYoはいずれも新たに設立されたホールディングスであり,富士太陽エネルギーの実益所有者が全額所有·制御している。富士太陽エネルギーの実益はすべての人がWAG、Belta、BestToYoを設立し、この3つの独立したエンティティのpubcoでの持分を通じてpubcoにおける彼らの間接実益所有権を反映する。Pubco株主移行の結果,WAG,Belta,BestToYoはpubcoのみの3つの株主となった。合併完了直前に,業務合併プロトコルにより,WAG,BeltaおよびBestToYoは合計41,000,000株のpubco普通株を持ち,そのうちWAGは25,420,000株のpubco普通株を持ち,Beltaは10,045,000株のpubco普通株を持ち,BestToYoは5,535,000株のpubco普通株を持っている(このなどの取引は“pubco終値前再編”)である。“企業合併協定第3修正案”締結側もPubco終値前に合併合意(“合併合意”)を再編している
企業合併協議第3改正案によると、合併前再編(I)Sincoがpubcoの完全子会社となるため、(Ii)Toyo SolarはSincoの完全子会社となり、(Iii)売り手はpubcoの唯一の株主となる。“企業合併協定第3修正案”と合併前再編は、合併、合併計画または合併終了に実質的な影響を与えない。
業務合併協定及び合併協定の第三回改訂のため、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれ株主及び売り手となり、業務合併協定項の陳述、保証及び契約規定の制限を受けなければならず、このような陳述、保証及び契約は実質的に富士太陽エネルギーが業務合併協定の第三回改訂前に業務合併合意に基づいて提出した陳述、保証及び契約に等しい。取引完了の条件(以下のように定義する)は、企業合併の第3改正案によって変化しない。
合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって想定される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
収益預かり
企業合併協定によると、合併完了時または前に、WAGが保有する8,060,000株のPUBCO普通株、Beltaが保有する3,185,000株のPUBCO普通株およびBestToYoが保有する1,755,000株のPUBCO普通株を含む合計13,000,000株の収益株が、合併完了後に発効したホスト契約収益に基づいてホスト口座に入金され、収益ホスト口座から解放されて売り手に交付される
(A)合併後、2024年に監査された純利益が41,000,000ドルを下回らない場合、プレミアム株式は直ちに全数帰属し、割増信託アカウントから売り手に比例して解放されるべきである
(B)2024年に監査された純利益が41,000,000ドル未満である場合、(X)が(I)に等しい(A)2024年に監査された純利益を(B)41,000,000ドルで割った(Ii)13,000,000株のpubco普通株式(最も近い整数に四捨五入)に等しい部分プレミアム株式は直ちに帰属し、割増信託口座から売り手に比例して解放され、(Y)残りの部分プレミアム株式は、売り手が比例して渡すか、または他の方法でpubcoに渡さなければならない。どんな代価も象徴的な代価もなく、pubcoによってキャンセルされる。
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カタログ表
説明と保証
企業合併協定によると、株主、グループ会社、BWAQはそれぞれ各当事者の組織と地位、適切な許可、所有権、衝突がない、政府当局と同意、訴訟と訴訟手続き、およびグループ会社について、その資本、財務諸表と内部統制、負債、法的コンプライアンス、契約、福祉計画、労働事務、税収、保険、許可証、設備と有形資産、不動産、知的財産権、プライバシーとネットワークセキュリティ、環境問題、反腐敗コンプライアンス、反マネーロンダリングと貿易コンプライアンス、サプライヤー、政府契約、仲介人費用、華僑銀行については、本プレスリリースで言及した事項は、香港上場企業の財務状況に関する事項、中国に関連する事項、外国の民間発行者及び新興成長型会社の地位に関する事項、中国とは関係のないこと及びその他の事項を含むが、北岩については、その開示及び上場コンプライアンス状況、内部統制及び財務諸表、政府機関と同意、信託口座、投資会社法の事項、負債、資本化、経済費、負債、取引融資及びその他いくつかの事項を含む。実際の詐欺の場合を除いて、企業合併協定における陳述と保証は、合併完了後も存在しないことを保証する。
各方面のチノと合意
企業合併協定には、(I)関連法律法規に規定されている規制承認を取得して取引を完了するために商業上合理的な努力を行うこと、(Ii)その帳簿および記録を閲覧し、登録声明(その中に記載された委託書を含む)を作成して米国証券取引委員会に提出すること、株主総会を開催すること、または株主の書面同意を求めること、および株主の取引に対する見方承認を取得することを含む、契約者が企業合併協定に署名してから合併完了または企業合併協定が終了するまでの間の行為チノも含まれている(状況に応じて決定される)。(Iii)取引完了の他の支援活動、(Iv)取引に関する公告、(V)秘密、(Vi)税務譲渡、(Vii)税務事項、(Vii)各当事者が協力して融資を探して取得して取引を完了するために、(Ix)取引融資を達成するために必要、適切または望ましい行動をとるために合理的に最善を尽くし、(X)東洋太陽エネルギーと東洋太陽エネルギーの各幹部が雇用協定を締結し、(Xi)公共財政会社の上級職員および取締役を任命する。(Xii)上級職員及び取締役の賠償及び保険の維持、(Xiii)反独占関連法律及び法規を遵守するために要求される届出又は申請、及び(Xiv)取引に関連する訴訟及びグループ会社又はSPACの上級職員及び取締役を直ちに通知する。
各グループ会社と株主も同意する(例えば適用)(I)各グループ会社にとって、企業合併協定に規定がある以外、合理的な最大の努力を尽くして過去の慣例に従って適用される会社の書類を遵守し、正常な過程でその業務を経営する;(Ii)適用されるグループ会社については、審査された財務諸表を提供する;(Iii)各グループ会社にとって、BWAQが関連するアメリカ証券取引委員会の申告書類に関連する財務諸表の作成に協力する;(Iii)各グループ会社については、いかなる代替提案を求めたり応答しない;(Iv)取引の完成について合理的な協力を提供する;(V)各グループ会社について、その業務発展に関する最新の資料を提供する;(Vi)重大な非公開資料の適用法律と法規を遵守する;(Vii)最大の努力を尽くして取引の完成を支持する;(Viii)株主と新科について、新科買収に関連する監督管理許可を取得する;(Ix)pubcoについて、合併完成前にpubco従業員の持株計画を採択する;(X)pubcoについて、上場について改訂及び再記述されたナスダック会社の定款の大綱と細則を通じて、合理的な最大の努力を尽くして米団の上場申請と取引の完成を支持する。
業務合併協定にもいくつかのBWAQに関するチノが含まれており、BWAQには他の事項以外に、(I)信託合意に基づいてBWAQ信託口座内の資金支出を適切に手配し、(Ii)合理的な最大の努力を尽くしてBWAQが引き続き上場企業として上場することを確保し、合併を通じてナスダックでのBWAQ証券の上場を完了し、(Iii)いかなる代替提案にも問い合わせたり応答せず、(Iv)過去の慣例及び適用された会社文書を遵守して正常な過程でその業務を経営するように合理的に努力する。(V)要求に応じて米国証券取引委員会に報告書を提出し、関連報告規則及び規定を遵守し、(Vi)グループ会社の取引に関する訴訟、並びにBWAQの上級管理者及び取締役に通知し、(Vii)保証人にBWAQを支持する条項を毎月2024年2月1日に延長して、引受業者の同意を得て、撤回できない同意を得るために最善を尽くす
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カタログ表
合併完了時には,他の繰延引受料に対応する全金額を1株10.00ドルで322,000株のpubco普通株に変換することと,運営資金ローン転換が保証人や他の運営資金ローンの返済を請求することに同意した者は,合併完了直前に運営資金ローン項で対応する全金額をBWAQ単位に変換することに撤回不可能に同意し,(Viii)取引に関する融資を得るために最大限の努力を尽くし,(Ix)取引所法令(16)節の規定に適合することを合理的に確保し,(X)その業務発展に関する最新資料を提供する。
取引完了の条件
取引の完了は、企業合併協定の承認とBWAQ株主の取引を含む、それぞれの当事者のいくつかの条件の満足または放棄に依存する。
各当事者の義務の他の条件には、他の事項以外にも、(I)企業合併協定および取引がpubco株主の承認を得たこと、(Ii)委託書/登録声明が発効したこと、(Iii)pubcoが外国民間発行者としての申請、pubcoがナスダック承認された取引関連証券の上場申請および上場適用を発行すること、(Iv)取引所完了に必要なすべての関連規制承認を受けていること、(V)命令、判決、強制令、法令、法令がないこと、がある。命令状、規定、裁定または裁決が公布または公布され、取引の完了を命じまたは禁止された。(Vi)合併前再構成の完了;(Vii)グループ会社に重大な悪影響を与えていない(業務合併協定の定義を参照)、(Viii)合併完了時のpubcoの有形資産純資産額が5,000,001ドル以上である;(Ix)pubco従業員持株計画を採択する;(X)業務合併協定および取引に関連する関連文書に全面的に署名および交付する。BWAQ義務の他の条件は、(I)グループ会社がBWAQに審査された財務諸表を交付すること(業務合併協定の定義参照)を含む。グループ会社および株主義務の他の条件は、(I)合併完了直前または直後に少なくとも29,500,000ドルの利用可能期間末現金を有すること、および(Ii)引受業者の同意および運営資金ローンに基づいて転換を完了することを含む。“決済可能現金”とは、(A)特別株主総会後の信託口座で利用可能な現金に等しい金額(いかなる借金からも発生しない)の金額を意味し、特別株主総会に関連するBWAQ類普通株株主の償還に必要な金額を控除し、(I)BWAQ、保険者またはその関連会社がBWAQ交渉またはBWAQ交渉に関連して実際に支払うべき任意の自己払い費用および支出を支払い、企業合併協定(“BWAQ取引支出”)(2,500,000ドル以下)及び(Ii)企業合併協定(“グループ会社取引支出”)(8,000,000ドル以下)に記載されている株主、グループ会社又はその任意の連属会社が支払うべき任意の費用及び支出に加え、(B)投資家が(I)上場企業普通株、(Ii)グループ会社株式証券取引所を買収することを承諾した金に加えて、(B)投資者が(I)上場企業普通株、(Ii)グループ会社株式証券取引所を買収することを承諾した金。または(Iii)合併発効時間の前または後にPubco証券に変換することができるBWAQ証券であるが、Pubcoが合併完了前または実質的に同時に受信した業務合併協定(“取引融資”)に記載されている制限、条項、および条件によって制限されなければならない。
端末.端末
業務統合プロトコルは、(I)Toyo SolarおよびBWAQの双方の書面による同意を含むBWAQまたはToyo Solarによって終了することができ、(Ii)Toyo SolarまたはBWAQによって終了し、任意の法律(一時的、予備的、または永久的であるかにかかわらず)または政府が取引を不正にすることを命令する場合、または他の方法で取引を阻止または禁止することを含むが、任意の非実質的な制限は除外する;(Iii)Toyo Solarは、BWAQが正式に開催される株主総会またはその任意の延期または延期で必要な投票を得ることができない場合、(Iv)BWAQ、グループ会社あるいは株主が業務合併協定に記載されている陳述、保証、契約に違反して、ある期間内にそのなどの違反行為を是正できなかった、あるいは(V)東洋太陽エネルギーが業務合併協定に記載されている陳述、保証、契約または合意に違反して、ある期間内にこのなどの違反行為を是正することができなかった。
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カタログ表
管理法と紛争解決
“企業合併協定”はニューヨーク州の法律によって管轄されているが、別の法ドメインの実体法の適用につながる衝突法の原則や規則は適用されない。業務合併協定又は取引によって引き起こされ、又はそれに関連するすべての申索は、香港国際仲裁センター(HKIAC)が香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”に基づいて仲裁を行い、その最終的に解決しなければならない。仲裁裁決は終局であり、双方の当事者に対して拘束力があり、双方の当事者はいかなる裁決も直ちに実行することを承諾した。
関連協定と書類
スポンサー支援協定
業務合併協定の署名については,保険者は2023年8月10日にBWAQおよびPubcoと保証人支援協定(“保険人支援協定”)を締結し,この合意に基づき,保証人はすべての対象株式(保険者支援協定を参照)(同等の株式,“保人標の株”)を採決することに同意し,取引に関する各株主提案に賛成した.保険者はさらに同意し、保険者支援協定には別の規定があるほか、保険者は保険者支援合意日から保険者支援協定終了日または合併実際完了日(“合併完了日”)まで(早い者を基準に)保険者株式を譲渡することはない。スポンサーはまた、以下に述べる取引を支援するために他の事項を合意した。
保証人プレミアム株式
保険者支援協定によれば、合併完了時に、以下の項目に記載された任意の事件が合併完了時に発生した場合、保険者は、抹消のためにいくつかの額の保険者割増権益(以下定義を参照)を取り消すことができないであろう。
(I)(A)総融資額が20,000,000ドル未満であり、(B)東洋太陽エネルギーおよび株主が“企業合併協定”第11.3(D)節に記載された利用可能な成約現金(“企業合併協定”を定義する)の成約条件を放棄したように、保険者は、いかなる対価格でもなく、すべての保険者のプレミアム株式をBWAQに直ちに解約しなければならない
(Ii)(A)融資総額が20,000,000ドル以上40,000,000ドル未満である場合、(B)東洋太陽エネルギー及び株主は“企業合併協定”第11.3(D)節で述べた利用可能な成約現金の成約条件を放棄し、(C)保険者は、合併成約前に新たに発行されたBWAQ A類普通株を引受することにより適用不足を補うことができない(以下に述べる)。合併の発効時にPubco普通株の権利を受け取ることができる保証人のプレミアム資本の数に自動的に変換することは、(X)保険者のプレミアム資本の数と(Y)を乗じた(A)融資総額を(B)40,000,000ドルで割る比率に等しくなければならず、この積は最も近い整数に四捨五入すべきであり、保険者は、いかなる代価もなく、すべての残りの保険者のプレミアム資本をBWAQに直ちにログアウトしなければならない。
保証人プレミアム株式“には,保険者が保有する2,280,000株の方正株式,(I)保険者が合併完了前に従業員やコンサルタントに割り当てる400,000株の方正株式は含まれていない,(Ii)保険者が合併完了直前または合併完了後に富士太陽エネルギーに譲渡した100,000株の方正株式,および(Iii)保員人と富士太陽エネルギーとの間の株式引受協定に基づいて保証人支援協定に署名した直後に富士太陽エネルギーに譲渡した400,000株方正株を含み,この合意により,富士太陽エネルギーは総購入価格1,200,000ドルで保証人の2,500株を購入する。これにより富士太陽エネルギーは発起人から40万株の方正株を得る権利がある。保証人は、BWAQ、Toyo Solar、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている合意条項および条件の一部として、BWAQの取引完了期間(企業合併協定の定義参照)を延長するために、BWAQの信託口座を支援するために取得した金を引受する。
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カタログ表
資金不足
保証人はまた、取引については、新たに発行されたBWAQ A類普通株を引受するか、一定数の方正株式を引き渡し、1株当たり10.00ドルで、合計価値の不足を補うことに同意した
(I)PIPE融資の投資家がPIPCO普通株を基準価格で購入することを求める場合、PIPE融資においてそのような投資家に発行されたPIPCO普通株の総価値と、PIPCOが実際に受信したPIPE融資に関する収益との差額;
(Ii)BWAQ取引費用(2500,000ドルを超える)の場合、BWAQ取引費用と2500,000ドルとの差を計算する
(Iii)総融資額が20,000,000ドル以上であっても40,000,000ドル未満であっても、保険者は、合併完了前に、合併完了前に即時利用可能資金の追加BWAQ A類普通株を現金全数で適宜10.00ドルで購入することができ、総価値は、40,000,000ドルと総融資額との間の差額に等しい。
取引融資
BWAQ、BWAQ、Pubcoはそれぞれ、任意の取引融資の条項と条件がPubcoとBWAQの共同同意を得ることを保証することに同意している。BWAQと保証人はまた、投資家がBWAQに投資する任意の個人融資の総収益を個別の信託口座に入金し、合併完了時(またはPubcoと投資家の双方が同意した他の時間)にpubcoに撤回および無条件に発行することができないことに同意する。Pubcoはまた、他のグループ会社またはその株主に、合併完了前にVSUNまたはToyo Solarの任意の株式融資を完了しないようにすることに同意し、取引融資は除外する。
株主ロックとサポートプロトコル
業務合併協定の実行については、BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、BeltaおよびBestToYoは二零二三年八月十日に二零二三年十二月六日及び二零二四年二月二十九日にさらに改訂された株主ロック及び支持協定を締結し、これにより、各売り手はいかなる売り手の対象株式を譲渡しないか、又はいかなる委託書を付与するか、又は売り手の入札株式について任意の投票手配を締結することに同意した。
また,各売手は,株主禁売期間内(以下の定義を参照)に,いかなる株主禁売期間証券やpubco証券に関する空売りにも従事しないことに撤回できないことに同意した.
株主ロック証券“は、(A)合併完了直後に各売り手が保有する共通普通株式、(B)合併完了直後に各売り手が保有する共通普通株式のオプションまたは承認株式証の行使によって発行される共通普通株式(当該等オプションまたは承認株式証自体とともに)、および(C)合併完了直後に保有する共通普通株に変換、行使または交換可能な任意の共通普通株(証券自体とともに)を含む。(X)任意の売り手、富士太陽エネルギー、またはそれらのそれぞれの指定者が、BWAQに提供される任意の融資を変換して任意の売り手に発行するPUBCO普通株を含まない。この融資は、取引によって生じるBWAQの融資コスト、費用、延期関連コストおよび預金およびその他の義務を支払うことを目的としているが、業務合併協定第9.7(A)節および第10.2(A)(Iv)節に従って行われるか、または行われる融資を含むが、これらに限定されない。および(Y)任意の売り手は、合併発効時間直後に保有するpubco株式承認証と、そのようなpubco引受権証を行使した後に発行される任意のpubco普通株(あれば)とを有する。上場会社の普通株式数は、株主ロックと支持協定締結日後に発生した株式分割、株式配当、再編、資本再編などの状況に応じて調整しなければならない。
“株主販売禁止期間”とは、合併終了日から合併終了後6(6)ヶ月以内に(A)(I)保有、発行可能、行使可能、交換可能又は買収可能な任意の株主禁売期間証券が保有する20%の上場企業普通株の期限を意味し、(A)(I)の早い者を基準とする
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カタログ表
合併終了日後12(12)ヶ月、(Ii)任意の株主販売禁止証券の保有、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な公共普通株の30%、および(Iii)合併終了日後18(18)ヶ月後、任意の株主販売禁止証券の保有、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な公共普通株の30%について、すべての構成株主の実体および個人が保有する株主販売禁止証券の総保有量に適用される。または(B)すべておよび任意の株主に対して証券をロックし,自動的に解除する.“自動解除”は、合併完了後に以下の事件が発生する以前の者である:(I)合併完了日後の少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内に、1株当たりpubco普通株の市価が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編および同様の調整を経た)の日、または(Ii)制御権(株主禁売令およびサポート協定の定義を参照)が変更された日である。
富士太陽エネルギーは、若干の額の支払い延期や前借り分の見積会社費や依頼書弁護士費の入金に同意していることから、富士手形を転換して発行された証券については、ロック制限を受けないことに同意した。2023年12月6日、BWAQ、PUBCO及び富士太陽エネルギーは株主ロック及び支援プロトコルについて改訂(“株主ロック及び支持プロトコル改訂”)を締結し、これにより、任意の富士手形変換後に富士太陽エネルギーに発行されるPUBCO普通株、PUBCO承認株式証及び関連PUBCO普通株は株主ロック及び支持プロトコルに規定されたロック制限に制限されない。
業務合併プロトコルの第三項の改訂及びPubco終値前再編成については、2024年2月29日、BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、Belta及びBestToYoは改訂及び再記述された株主ロック及び支持プロトコルを締結し、これにより、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれいかなる売り手対象株式を譲渡しないか、又は任意の委託書を付与するか、又は売り手対象株式について任意の投票手配を締結することに同意する。
スポンサーロック協定
取引について言えば、合併が発効する前に、保険者とPubcoは保証人の販売禁止期間協定を締結し、この協定によると、保険者は保証人の販売禁止期間内にいかなる保証人の販売権証券(以下に定義する)を譲渡しないか或いは任意のPubco証券の空売りに従事することに撤回できない。保険者禁輸株証券には、(I)合併完了時に、保険者及びその譲受人に発行された保証人及びその譲渡者と交換するためのBWAQ普通株(“企業合併協定”の定義参照)のBWAQ普通株(合併発効日直前にBWAQ単位から変換されたBWAQ普通株を含むがこれらに限定されない)。(Ii)合併完了時に発起人及びその譲受人に発行される公共株式証(合併発効直前にBWAQ単位で変換されたBWAQ承認証を含むがこれらに限定されない)と、合併完了後にBWAQ単位に変換されたBWAQ権利を行使する際に発行可能な公共普通株を購入し、合併完了直後に発起人及び譲受人が保有する公共普通株式を購入することと、(Iii)合併完了後BWAQ単位変換のBWAQ権利(業務合併合意参照)と引き換えに公共受領普通株を廃止する際に保証人及びその譲受人に発行する公共公共会社普通株式保険者が合併終了直後に保有する40万株Pubco普通株は含まれておらず,保険者がその従業員やコンサルタントにこのような株を割り当てる場合,その等が排除された証券は,上記の分配や譲渡前に保険者に証券をロックすることが条件である。発起人の販売禁止期間後に発生した株式分割、株式配当、再編、資本再編などの事項は、pubco普通株数を調整しなければならない。
“保険者販売禁止期間”とは、合併終了日から次の日付の中で比較的早い期日が終了するまでの期間をいう:(A)(1)合併終了後6(6)ヶ月以内に、任意の保険者禁売期間証券について、発行可能、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な20%の公共公共会社普通株を保有する;(2)任意の保険者禁売期間証券に対して保有、発行可能、行使可能、交換可能または買収可能な30%の公共公共会社普通株は、合併終了後12(12)ヶ月以内に、(3)合併終了日後18(18)ヶ月に、任意の保険者が保有する、発行可能、行使可能、交換可能、または買収可能なPubco普通株の50%について、保険者を構成するすべてのエンティティおよび個人が保有する保証人販売禁止証券の総保有量に適用する。または(B)すべておよび任意の保険者に対して証券をロックし,自動的に解除する.
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カタログ表
登録権協定の書式
企業合併協定は、合併が発効する前に、Pubco、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、保険者BestToYoと他の参加者が登録権協定を締結し、この合意に基づいて、Pubcoは合併完了後にこのような所有者が持っているPubco証券についていくつかの登録権を付与することが予想される。
株式承認証はプロトコル形式を仮定する
業務合併プロトコルは、合併発効時間の直前または後に、BWAQ、BWAQおよび引受権証エージェントが既存の株式承認証仮定プロトコルを締結して既存の株式証プロトコルを改訂し、このプロトコルにより、(A)BWAQはBWAQに譲渡され、PUBCOはBWAQを既存の株式証明書プロトコルおよび既存の株式承認証のすべての権利、所有権および権益を負担し、(B)BWAQ承認株式証毎にBWAQ普通株を購入する権利がなくなり、BWAQ承認株式証によって同等数の公共普通株を取得するように修正されることを想定しているが、プロトコルに従って調整する必要がある。
上場企業持分激励計画
取引完了後、pubcoはpubco従業員の持株計画を採用し、この計画によると、pubcoは条件を満たすサービスプロバイダーに株式激励奨励を授与し、pubcoの競争する人材を吸引、維持と激励することができる。
Pubco従業員持株計画に関するより多くの情報は、“取引後のpubco管理--持分インセンティブ計画”を参照してください
保証人優先株
2023年5月、保税人は富士太陽エネルギーに2500株の優先株を発行し、総購入価格は120万ドルだった。保証人の1株当たりの優先株は富士太陽エネルギーが160株の方正株を獲得する権利があるため、富士太陽エネルギーは取引完了直前または後に400,000株の方正株を獲得する権利がある。発起人は、BWAQが初期業務統合を完了する期間を延長するために、得られた資金を信託口座に助成するために使用される。これは、BWAQ、Toyo Solar、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部である。富士太陽エネルギーは2023年10月にこの40万株の方正株を獲得し、これらの株は方正株と同じロック条項を守っている。
証券譲渡協定
BWAQ IPOについては,2022年1月31日,BWAQは保険者およびBWAQの各独立取締役とある証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)を締結した。証券譲渡プロトコルによれば,保険者はAlfred“Trey”さんとBuhdy Sin Sin Swee Bokさんにそれぞれ10,000株の方正株を譲渡し,1株当たり108.70ドルと,保税人が最初にそのような株式のために支払った価格と同じだ.また,関係者の同意を得た場合,BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bok 20,000株のBWAQ A系普通株および振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し,BWAQが発行取引について関係者の同意を得ることができなかった場合,保証人は初期業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bokに各20,000株の方正株式およびLi振宇30,000株をそれぞれ譲渡することに同意したが,上記の2つの場合,独立取締役はBWAQを独立してBWAQ事業が終了するまで譲渡する.
パイプ調達協定
2024年3月6日、BWAQはPubcoとPIPE投資家日本NOTAM株式会社とこれらの取引についてPIPE購入協定を締結した。PIPE購入プロトコルによると、PIPE投資家は1株10.00ドルの購入価格で合計600,000株のPIPE株を購入することに同意し、総購入価格は6,000,000ドルである。BWAQが書面通知を出した後、通知に規定された合理的な予想取引終了日の少なくとも3営業日前(3)営業日に、PIPE投資家はPIPE購入価格を信託エージェント(“ホストエージェント”)である大陸株式譲渡信託会社の信託口座に交付または手配する。
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カタログ表
配管株式の売却終了(“管路閉鎖”)は取引終了前の同じ日に行われる。パイプ閉鎖時には,BWAQはホストエージェントがBWAQに発表したパイプ購入価格に基づいてパイプ投資家にパイプ株を発行·交付する.PIPE購入価格がホストエージェントに渡されてから30(30)日以内に取引が完了していない場合、またはPIPE株式が変換されたPIPE株式に変換されていない場合(定義は後述)、ホストエージェントはPIPE購入価格を自動的にPIPE投資家に返却する。
業務合併協定によると、合併発効日直前に発行および発行される1株当たりBWAQ普通株は、PIPE株式を含み、自動的に(1)株PUBCO普通株を受け取る権利があることに変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“転換PIPE株式”)となる。PIPE投資家は最大2(2)の要求を提出する権利があり、pubcoにこのような転換後のPIPE株の登録を要求し、変換後のPIPE株が本依頼書/目論見書に登録されていないことを前提としている。また,NOTAMは取引完了後に提出された登録宣言に対して何らかの“搭載”登録権を持つ.PUBCOは、このような登録宣言の提出に関連する費用を負担します。
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カタログ表
推奨1-ビジネス統合の推奨事項
一般情報
BWAQ株主は、(A)業務合併協定および他の取引文書(定義は業務合併協定参照)、および(B)取引の承認を要求される。
BWAQ株主は、添付ファイルAとして添付されている業務合併プロトコルに関するより詳細な情報を理解するために、本依頼書/目論見説明書全文をよく読まなければならない-1添付ファイルA-2、添付ファイルA-3、およびアクセサリA-4。企業合併協定及びその他の関連合意及び文書の他の資料及び若干の条項の概要については、上記“企業合併協定及びその他の取引文書”を参照されたい。本提案を採決する前に、“企業合併協定”の全文をよく読んでください。
企業合併協定によると、企業合併提案と合併提案がBWAQ株主に必要な投票承認を得ることが取引完了の条件である。企業合併提案の承認には、発行されたBWAQ普通株式保有者が投票した少なくとも簡単な多数の賛成票が必要であり、当該等保有者は単一種別投票として、自ら出席(仮想出席を含む)したり、被委員会代表が出席し、株主特別総会で当該等の株式について投票する権利がある。“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/目論見書に提出された他の提案を承認することを条件としない。
組織構造
以下のグラフは,取引完了直前のBWAQとToyo Solarのそれぞれの構成を簡略化した用語で示している.
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カタログ表
次の図は取引完了後の予想構造を簡潔に説明している。
取引後のPUBCOの企業管理ファイル
“企業合併協議”によると、合併が完了する直前に、Pubcoの定款大綱と定款を修正すべきである。改正·重記された公共会社定款大綱と定款(“改正公共会社定款”)の説明については、“公共証券説明”を参照し、BWAQ組織文書の規定と比較した“コーポレート·ガバナンスと株主権利比較”を参照されたい。
PUBCO普通株は証券取引所に上場する
PUBCOは取引に関連するPUBCO普通株の発行を申請し、合理的な努力を尽くしてPUBCO普通株がナスダックでの上場を許可され、DTC清算を受けるべきである。
BWAQ普通株退市と解約
取引が完了すると、BWAQ A類普通株、BWAQ単位、BWAQ権証、BWAQ権利はナスダックから退市し、取引所法案に従って登録を抹消します。
本部.本部
業務合併協議で予想される取引を完了した後、Pubcoの会社本社と主要実行オフィスは、日本東京市品川区新川2-2-4日ノーズ第1ビル5階140-0002号に設置される。
取引の背景
業務統合協定の条項は,BWAQとToyo Solarとそのそれぞれの代表が公平な交渉を行った結果である.以下はこのような交渉の背景についての簡単な説明だ。
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カタログ表
BWAQは、2021年7月19日に設立された空白小切手会社であり、ケイマン諸島の法律に基づいて、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的としている。
初公募株
BWAQ IPOの登録声明は2022年1月31日に施行された。2022年2月2日、BWAQは9,200,000個のBWAQ単位の初公募株式(超過配当権を十分に行使して発行された1,200,000個のBWAQ単位を含む)を完成させた。各BWAQ単位は、1つのBWAQカテゴリA普通株式、1つのBWAQ承認株式証の半分、および1つのBWAQ権利からなる。BWAQ単位はBWAQ単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され,毛収入92,000,000ドルが生じた。
基本的にBWAQ IPOが完了すると同時に、BWAQは、保険者に販売される378,480個のプライベートユニットと、Maximに販売される46,000個のプライベートユニットとを含む424,480個のプライベートユニットのプライベート販売を完了する。個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、毛収入4 244 800ドルが発生した。個人単位所有者がBWAQの予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位および関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡または売却しないことに同意している以外は、BWAQの初公開発売時に販売されたBWAQ単位と同じである。
2022年2月2日にBWAQ IPOおよび私募が完了した後、BWAQユニット、IPO、およびプライベートユニットの売却純収益のうち92,920,000ドル(または1株10.10ドル)が大陸受託者の信託口座に入金され、185日以下の期間の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されている条件に適合する通貨市場基金、および米国政府のみに直接投資される国庫券となる。これらの資金は、BWAQが2024年4月2日までに業務統合を完了できなかったことによる初期業務合併の完了またはBWAQの清算前(または延期された場合、またはBWAQ定款修正案でBWAQ株主が承認された遅い日)まで発行されない。信託口座に入金された収益はBWAQ債権者の債権に支配される可能性があり,もしあれば,債権者の債権が公衆株主の債権よりも優先される可能性がある.さらに、信託口座資金によって稼いだ利息収入は、その収入または他の納税義務を支払うためにBWAQに解放されることができる。これらの例外を除いて、BWAQが業務合併前に発生した費用は、信託口座に保有するのではなく、IPOと私募の純収益からしか支払われない。
2023年2月2日延期
BWAQは最初に2023年2月2日までに予備的な業務統合を完了しなければなりません。BWAQが当時発効した改訂および改訂された組織定款の大綱と細則によると、BWAQが2023年2月2日までに初歩的な業務合併を完了できない可能性が予想される場合、BWAQは業務合併完了の期限を最大3回延長し、毎回3ヶ月追加延長し、合計最大9ヶ月から2023年11月2日まで、毎回延期して920,000ドルを信託口座に入金することを選択することができる。発起人通知後、BWAQは、初期業務統合が完了するまでの期間をさらに3ヶ月延長し、2023年5月2日に920,000ドルをこの延期に関連する信託口座に入金する。延期支払いスポンサーから提供された融資は,スポンサーに発行された元金920000ドルの無担保元票が証明した。
2023年5月2日特別株主総会とその後の毎月延期
2023年5月2日、BWAQは2023年5月から5月までの株主総会を開催し、BWAQ株主は第2回改訂と再改訂によるBWAQ組織の覚書と定款を承認し、BWAQは2023年5月2日までに予備業務合併を完了することができ、初期業務合併完了の期限を最大9回延長することを選択でき、毎回1ヶ月追加延長し、合計9ヶ月から2024年2月2日まで、1株当たり公開株0.0295ドルを信託口座に入金し、月ごとに延期する方法である。2023年5月の会議の結果、株主の承認を経て、BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として、2023年5月2日に2022年1月31日までの投資管理信託協定改正案に署名した。
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カタログ表
2023年5月2日、保険者は194324億ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務合併を完了しなければならない期限を2023年5月2日から2023年6月2日に延長した。2023年6月2日、保険者は194324ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務合併を完了しなければならない期限を2023年6月2日から2023年7月2日に延長した。
2023年6月30日特別株主総会とその後の毎月延期
BWAQは2023年6月30日に株主特別総会(“2023年6月会議”)を開催し、BWAQ株主が改正·再改訂された3つ目のBWAQ組織覚書及び定款細則を採択し、BWAQが2023年7月2日までに業務合併を完了できることを規定し、業務合併完了の期限を最大9回延長し、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、合計最大9ヶ月から2024年4月2日まで、毎月60,000ドルを信託口座に入金する方法を選択することができる。2023年6月の会議の結果、株主の承認を経て、BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として、2023年6月30日に2022年1月31日、2023年5月2日に改正された信託協定改正案に署名した。
2023年6月30日、6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、BWAQが初期業務組合を完了する期間を2023年7月2日から2023年8月2日まで1ヶ月延長できるようにする。2023年7月31日、さらに6万ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年8月2日から2023年9月2日まで1ヶ月延長できるようになった。2023年9月1日、6万ドルが信託口座に入金され、BWAQが初期業務グループの完了期間を2023年9月2日から2023年10月2日に延長できるようになった。2023年9月1日には、60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務グループの完了期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで1ヶ月延長することができる。2023年9月27日、合計60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで1ヶ月延長できるようになった。2023年11月1日には、60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務グループの完了期間を2023年11月2日から2023年12月2日まで1ヶ月延長することができる。
本委託書/目論見書の日付までに,BWAQは合計1,848,648ドルの延期支払いを信託口座に入金しており,BWAQはそれぞれ保険者に10(10)件の延期手形を発行している。
2023年6月の会議では、他の提案に加えて、BWAQの株主は、2022年1月31日のD&O準備基金信託協定(“D&O補償信託合意”)に基づいて、2023年7月2日または代替D&O保険を購入した直後の日付に基づいて、BWAQと大陸航空(ホストエージェントとして)からホスト口座(“ホスト口座”)の資金を解放することを許可した。株主の許可を得て、BWAQはもう一つのD&O保険を獲得し、2023年7月1日に発効した。2023年7月2日、信託口座の合計50万ドルの資金がBWAQに解放され、その一部はD&O保険の代わりに購入するために使用された。
2024年3月26日特別株主総会
2024年3月26日、BWAQは特別株主総会を開催し、BWAQ年度株主総会(略称“2024年3月大会”)の代わりに開催した。2024年3月の会議では、BWAQの株主承認は、株主の承認を得て発効し、BWAQは2024年4月2日までに業務統合を完了しなければならないと規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計7ヶ月から2024年11月2日までに毎月60,000ドルを信託口座に入金することを選択することができる4つ目の改正されたBWAQ組織定款大綱と定款細則を採択する。2024年3月の会議の結果,株主の承認を経て,BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として,2026年3月26日に信託協定改正案に署名した。2024年3月の会議について、BWAQはあるBWAQ公衆株主から1,059,186株のBWAQ A類普通株の償還請求を受け、本委員会の委託書/募集説明書の日までに、BWAQと大陸航空は受託者として2024年3月の償還請求を完了している。
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目標検索
BWAQ初公募が完了した後、BWAQ経営陣は適切な業務統合目標を探し始めた。さらに、一部の個人と実体は潜在的な業務統合機会について彼らと接触した。
BWAQは、海洋レジャー、クルーズ、海洋インフラと工事、一般ホテル、旅行と観光、海洋サービス、物流とサプライチェーン、海上エネルギーソリューション、関連業界の分野で目標業務を探すことに集中しています。BWAQが潜在的な目標を探す過程で,新冠肺炎の蔓延の危機や米国,アジア,世界各地の他の経済不確実性により,挑戦が出現した。BWAQは、これらの基準に基づいて、(I)キャッシュフローの有機的な成長の可能性、(Ii)コスト節約を達成する能力、(Iii)後続の買収の機会を含む成長を加速させる能力、および(Iv)他の価値創造行動によって価値を創造する見通しを含むが、これらに限定されない潜在的な買収目標を評価し、評価する。BWAQは長い間成長の可能性と利益のリターンを持つと考えられる潜在的な目標を探しています。BWAQは、長期的な成長や最近の周期的な回復の潜在力を示す業界に集中しており、これらの業界のうち、BWAQ管理層のみに注目すると上場企業から利益を得ると考えられている。
2022年2月2日から2023年8月10日までの業務合併協定調印日に、BWAQおよびその代表は、複数のクルーズ会社の所有者および事業者、船舶ブローカー-トレーダー、および海底ケーブルの設置および維持プロジェクトの総合ソリューション提供者を含む、異なる業界および業界に関連する約12の潜在的なビジネス統合候補を異なる程度検討した。その評価された12人の候補者との予備紹介電話会議の後、BWAQは、クルーズ事業者、フェリーサービス提供者、クルーズ会社の所有者および事業者、総合病院、良質水処理製品提供者、および東洋太陽エネルギーを含む6つの潜在的目標と秘密保護協定に署名した。BWAQとそのセキュリティ協定に署名したが業務統合を求めていない5つの潜在的な目標について,以下にBWAQ経営陣の審査と分析の流れの概要を示す
候補者1: 2022年4月5日、候補者は独立財務顧問を通じてBWAQに紹介された。最初の候補者はクルーズ会社の船を所有し、幅広い運航サービスを提供する。双方が2022年5月初めに秘密保持協定に署名した後、BWAQ経営陣と候補一の代表は何度か電話会議を行い、候補1の業務を紹介·検討した。候補1の組織構造図、監査された財務報告、予測、その他の関連文書を審査した後、BWAQは2022年7月に候補1を通知し、BWAQと候補1は会社の債務再編計画に関する問題で一致しないため、候補1を継続しないことにした。
候補者2: 2022年4月20日、韓国のフェリーサービス会社Candiate Twoを通じてBWAQ社の梁実さん(以下、施さん)との連絡先をBWAQと交渉する。2022年4月22日、双方は守秘協定を締結した。2022年5月10日、各方面は候補2の業務を検討するために電報を送り、その後、BWAQは業務概要、財務諸表、財務予測と関連営業許可証リストを受け取った。2022年6月、BWAQと各方面は取引費用、候補者二の監査要求など、潜在業務合併の異なる方面について様々な討論を行った。2022年7月7日頃,候補者二はBWAQに通知し,BWAQとの業務統合を求めないことにしたが,提案された取引はBWAQの発展計画やスケジュールに適合していない可能性がある。
候補者3: 2022年5月31日、代表候補3人の債権者の一人が財務顧問からさん文へ連絡があった。候補者3は清算中のクルーズの所有者と事業者だ。秘密保持協定に署名した後、候補者3は2022年6月初めに、会社概要、財務予測、新ビルの建設状況を含むが、これらの材料を含むが、会社概要、財務予測、新ビルの建設状況を含むファイルと材料を含むBWAQにパケットを提供したため、BWAQはこれらの材料の職務調査審査を行った。各方面は、2022年6月から2022年12月まで、候補者3が所有する船舶状況および清算中の会社との業務合併完了の可能性について様々な通話と討論を行った。候補者3人が清算中であることを考慮して,オークション手続き,および関連するすべての不確定要因を通過する
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潜在的なリスクを考慮すると,BWAQの経営陣は,候補3との業務統合リスクが大きすぎると結論した。2023年1月6日頃、BWAQは候補者3に通知し、BWAQは候補者3と潜在的な業務合併についてさらに検討しないことを決定した。
候補者4: 2022年6月28日、Maximは財務顧問を通じて候補者4をBWAQに紹介した。候補4は腫瘍、血液、内分泌、心血管、創傷看護、神経と放射線サービスを提供する病院である。秘密保持協定に署名した後、BWAQは2022年7月に経営陣の紹介、3年間の監査財務報告、候補者4の第三者評価報告を受け取り、それに応じてこれらの資料を審査した。各方面は何度か電話会議を行い、候補者4の商業·財務問題を議論し、候補者4の歴史会計調整に重点を置いた。2022年8月20日頃、候補者4の歴史的財務口座の重大な調整が懸念されたため、BWAQは候補者4との業務統合を求めないことにした。
候補者5: 2023年1月5日、候補5はさんの契約によりBWAQに紹介され、候補5は住民および商業向けの良質な水処理製品供給者である。守秘協定の調印後,2023年1月16日に,さんは候補者5の首席財務官と対面面会を行い,候補者5の首席財務官は対面会議でさん候補5とカナダにおけるビジネスの潜在的な統合機会を施さんに紹介した。会議終了後、各方面は複数回の電話会議を行い、候補者Fiveの市場概況、ビジネス機会、財務状況、潜在的な業務合併条項とスケジュールを討論し、合併構造の選択と業務合併の提案スケジュールを含むが、これらに限定されない。2023年1月30日頃、候補者FiveはBWAQに通知し、他の融資機会を選択する可能性があるため、BWAQとの業務統合を継続しないことにした。
取引のスケジュール
VSUNとVSUNの親会社の富士ソーラー会長の柳俊世さん(以下“龍さん”)との連絡の下、VSUNがBWAQに紹介されたのと同じ日、VSUN管理チームの他のメンバーである張龍さんと施成さんが電話会議を行い、VSUN経営陣がVSUNとABALANCE Corporation(以下“ABALANCE”)の業務概要を発表した。ABALANCEは東京証券取引所に上場する上場企業で、グローバル太陽エネルギープロジェクトの投資、開発、建設と運営に特化し、富士太陽エネルギーの大株主とVSUNの最終所有者である。
2022年6月22日、BWAQとVSUNは、双方の潜在的な業務合併に関する秘密協定(“秘匿協定”)に署名し、初期期間は1年であり、ポーズや排他性条項はない。王石さんは2022年6月25日、VSUN管理チームとの電話会議を開き、BWAQがVSUNに関連する書類と材料を準備するための予備職務調査リストを提供しました。また、VSUNは、VSUN 2019年から2021年までの監査財務諸表、VSUNの将来の投資および業務計画を共有しています。締約国は、受け取った材料とVSUNの業務について数回の後続検討を行い、BWAQの要求に応じて補足材料を提供した。
検討を経て、2022年8月6日、BWAQとVSUNはVSUNの株買収について拘束力のない意向指示を達成し、最初の株式買収価値は3.3億ドルだった。BWAQが提案した推定値は主にVSUNの履歴財務諸表に基づいているが,VSUNはその業務規模や予測などの他の要因を考慮して,より高い評価区間を提案している.そこで、双方は2022年の財務諸表を作成し、比較会社の市場研究を完了した後にVSUNを再評価することに同意した。評価以外に、2022年8月から2022年10月までの間に、双方は合併実体の業務計画、VSUNの監査財務諸表の要求、業務組合の取引構造及び取引完了の潜在的な監督管理の承認或いは要求、合併実体業務を更に発展させる資金需要、各実体創始者の取引に対する支持、取引コストと双方のスケジュールについて初歩的な討論を行った。
2022年10月、BWAQおよびVSUNは、BWAQがRobinson&Cole LLP(“R&C”)を米国証券法律顧問として招聘すること、およびVSUNが提案する取引についてCooley LLP(“Cooley”)を米国法律顧問として招聘することを含む、BWAQおよびVSUNがそれぞれ専門家を招いてアドバイスを支援する取引を開始する。張石さんは、2022年10月13日にベトナムの工場でVSUNを初めて実地調査し、VSUNの一部の経営陣と面会しました。実地調査の後,各方面は集中的に討論した
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業務統合のいくつかの重要な条項が提案されている。2022年10月から12月までの間に、他の条項を除いて、(I)BWAQが提案した3.3億ドルの株式買収初期価値を超える可能性があるVSUNの総合推定値を利用することに同意し、(2)2022年までの純利益、(3)VSUNの実現可能な戦略発展計画、(4)世界の巨大な市場需要と太陽光発電業界の良好な傾向を考慮し、(3)VSUNの実現可能な戦略発展計画、(4)世界の巨大な市場需要と太陽光産業の良好な傾向。(Ii)合併後のエンティティのためのインセンティブ奨励計画を策定し,(Iii)取引に関する融資を求めるために最善を尽くす.提案された取引を支援するために、保険者と各エンティティの創始者である富士太陽エネルギーは、(I)保証人が譲渡に同意し、VSUNの直接持株株主である富士太陽エネルギーがいくつかの方正株式を買収することに同意し、得られた金をBWAQに割り当てて、初期業務合併を完了しなければならない期限を延長することを含むが、(Ii)BWAQの取引費用がまだ合意されていない上限を超える場合、保険者はギャップを補う;(Iii)取引融資が保証されない場合、保険者は一定額の方正株を放棄する。および(Iv)保険者と富士太陽エネルギーが保有する統合エンティティの株式に追加的なロック制限を加える。
また,同時期に双方の法律顧問とVSUNの税務顧問が潜在的な合併構造について深く検討し,ベトナム株式会社VSUNの買収に関する規制承認の複雑さと不確実性を評価した。このため、双方は新しいベトナム会社を設立する可能性と実行可能性を検討し始め、同社はVSUNのある業務線を持ち、太陽電池供給部門に集中し、そして有利な地位にあり、上流価値チェーンを利用してウエハとシリコン材料を供給することができる。これらの検討の結果,2022年11月,富士太陽エネルギーはVSUNの子会社として東洋太陽エネルギーを設立し,VSUNの上記業務ラインを分離した。柳井正は東洋太陽エネルギーの会長に任命され,東洋太陽エネルギーとVSUNを代表してBWAQとの交渉を継続している。VSUNのいくつかの経営陣も東洋太陽エネルギーの運営を監督するために東洋太陽エネルギーの経営陣に任命された。2022年11月下旬から2022年12月末まで、双方はいくつかの電話会議を開催し、内容は東洋太陽エネルギーの資金前推定値、排他性、提案取引を完了する際の最低現金要求、保険者持分の処理、および提案取引による支払いのプレミアム手配に関連している。
2023年1月5日,双方は一連の要因と考慮に基づき,東洋太陽エネルギーの3年期予測と東洋太陽エネルギー戦略発展計画の実行可能性を含め,東洋太陽エネルギーの資金前推定値を合計4.1億ドルと同意した仮想会議を開催した。東洋太陽エネルギーは新しい会社であり、既定の運営記録がなく、しかも電池生産需要の増加と利益率が太陽エネルギーモジュールの生産より比較的に高いため、潜在的な上流価値、双方は東洋太陽エネルギー或いは合併後の実体未来表現に基づく利益代償として、推定値約30%或いは130,000,000ドルを支出することに同意した。
双方は2023年1月10日、張龍さん、張石さん、R&CとCooleyの代表によって出席され、会議期間中に取引のキープロジェクトについて議論し同意し、取引のキープロジェクトに合意した(成約時点で利用可能な現金2,950万ドルを含む)、契約成立までに利用可能な現金2,950万ドルを含む)、保証人の割増とノッチ、BWAQとToyo Solarのそれぞれの取引費用の上限、保険者が富士太陽エネルギーに600,000株を1株3.00ドルで譲渡し、得られた資金は、BWAQの予備業務統合を完了しなければならない期限を延長するために資金を提供する。
上記の議論の後,VSUNは2023年1月28日頃にCooleyが用意した意向書草稿(意向書)を配布した.その後、双方はそれぞれの弁護士と意向書の審査と改訂を行った。2023年1月31日、BWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNは取引を提案する意向書に署名し、業務合併の条項と条件をさらに検討·決定することを許可した。
改訂および改訂された拘束力のない意向書に署名した後、CooleyはBWAQとR&Cによる東洋太陽エネルギーの調査のための仮想データ室を設立しました。2023年2月、呉さんは再びベトナムの富越省錦記工業団地に位置する東洋の太陽エネルギー建築工場を実地調査しました。王石さんは现场で柳さんと会见し、2022年12月に着工する東洋一期の太陽電池工场の建设を视察した。
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BWAQ取締役会は2023年3月17日、予定されている取引について議論する仮想会議を開催し、BWAQ取締役会全体、およびBWAQ最高経営責任者の張偉雄さん、R&C代表のJeffさんが出席しました。提案取引に対する保証人の支援と、富士太陽エネルギーから資金を得てBWAQの寿命を延長するためにいくつかの方正株式を譲渡することを考慮すると、BWAQ取締役会は、BWAQ 3人の独立取締役からなる特別委員会(“特別委員会”)を設立することが望ましいと結論し、提案取引を検討する。BWAQ取締役会は一致して特別委員会の設立を許可し、提案された取引を分析し、独立財務顧問を招いて東洋太陽エネルギーの推定値について公平な意見を提出した。王石さん代表経営陣は、独立財務顧問の潜在的な3人の候補者を紹介し、BWAQ取締役会および特別委員会のメンバーからの質問に答えた。取締役会会議後、経営陣は特別委員会に候補者のパンフレットを送った。特別委員会はこれらの候補者を約束し、彼らの経験と経歴を審査し、彼らの可能な交付スケジュールを検討し、管理層に一次資本有限責任会社(“一次資本”)を推薦した。2023年3月30日、一級資本はBWAQに招聘され、取引について特別委員会に公平な意見を提供した。
2023年2月から3月にかけて,上記の活動に加えて,BWAQ,東洋太陽エネルギー,東洋太陽エネルギーの財務コンサルタントBeyond Capital,R&CとCooleyが複数回の仮想会議を開催し,潜在的な合併構造を検討し,これらの構造の税収とコンプライアンス影響を評価し続けた。アレンスはまた、ベトナムの法律の観点から潜在的な問題を議論するいくつかの会議に出席した。これらの議論に基づいて、双方はBWAQとToyo Solarの業務を統合するための持株エンティティPubcoを設立することを含む取引構造について合意し、Pubcoも取引完了後に上場企業になる
2023年3月28日、R&Cは企業合併協議の初稿をクリーに送信した。業務合併協議初稿は、(I)新科買収及び合併前組織の完成、(Ii)保険者の取引への支援、(Iii)プレミアム株式の信託手配を想定している
2023年4月19日、Cooleyは、(I)保険者ロック協定以外に保険者支援プロトコルを関連する付属協定のうちの1つとして追加すること、(Ii)保険者プレミアム株式の定義を修正すること、(Iii)保険者がBWAQ取引費用に従って不足を補う場合を変更すること、および(Iv)グループ会社の陳述および保証の範囲を変更することを含むR&C業務合併協定の改訂草案を提供する。
2023年4月19日から2023年8月10日までの間、R&CとCooleyは、BWAQ、Toyo Solarおよびその代表、R&C、Ogier、MessinaマドリードLaw PA(BWAQについて)とCooley、Harney Westwood&Riegels、Alens(ToToSolarについて)、Dentons Rodyk&Davidson LLP(Sincoとコンサルタントに関する)を含むが、これらに限定されない業務統合プロトコル草案および関連する付属プロトコルを交換した。さらにいくつかのビジネス条項が協議または制定された:(I)2023年5月の会議によりBWAQが初期業務統合を完了するために期限を延長するコストが大幅に減少したことを考慮して、富士太陽エネルギーと保税人は方正株式を富士太陽エネルギーに譲渡することに同意した金額を600,000から400,000に調整し、(Ii)BWAQはMaximと再交渉し、繰延引受委員会の現金支払いを取引終了時に株式に変換することにも同意した
2023年5月10日、BWAQビジネスリサーチの一環として、張石さんは陳竜さんとともに米国における東洋太陽エネルギーの潜在的な太陽電池モジュールの建設現場を見学しました。
2023年8月7日、専門委員会は仮想会議を開催し、期間中、BWAQ管理層、R&C代表と一級資本が特別ゲストとして出席した。会議では張石さんが東洋太陽エネルギーとの交渉状況とその業務の最新状況をまとめた。R&Cは,業務統合プロトコルと取引文書の重要な条項の概要を提供する.主要資本はその分析を述べて、その公平性意見、主要資本が考慮している仮定、制限、資格、その他の事項を支持し、業務合併協定によってBWAQによって支払われる合併費用は財務的にBWAQに公平であると結論した。公正意見に関するより多くの情報は、以下の“-取締役会提案の根拠-公正意見”を参照されたい。一次資本紹介期間とその後メンバーは
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特別委員会は,比較可能会社の選択と東洋太陽エネルギーとの異同,割引キャッシュフロー分析に用いる割引要因の考慮など,一級資本の分析と公平な意見について問題提起する機会がある。討論の後、業務合併協定の条項、各取引文書及びその他の関連文書及びその他の要素を考慮した後、特別委員会は一致して業務合併協定、取引文書及び取引を通過し、BWAQ取締役会の承認を提案した
特別委員会の会議開催および特別委員会の提案を受けた後、BWAQ取締役会は、業務合併協定の締結および取引完了が望ましく、BWAQ株主の最適な利益に合致すると一致した。BWAQ取締役会は、本委託書/募集説明書に記載された業務合併提案およびその他の提案をBWAQ株主に承認および採択することを指示し、BWAQ株主が業務合併提案、合併提案およびその他の提案を承認および採択することを提案する(適用状況に応じて決定される)。特別委員会会議直後に,一次資本はその実行公平性意見を特別委員会に提出し,財務的には最終業務合併合意に近い取引でBWAQが支払う合併対価格はBWAQの株主に公平であることを指摘した。
2023年8月9日、Cooleyは、特別委員会、BWAQ取締役会、および一級資本に提供されなかった企業合併協定の重大な修正をR&Cに提供し、この草案は、受信後すぐに関連する当事者と共有される。
2023年8月10日、業務合併協定及び関連協定の最終草案を検討した後、東洋太陽エネルギーの会社会長、大衆唯一の取締役、合併子会社及び新科それぞれの取締役会は、業務合併協定、関連協定及び進行しようとする取引を承認する書面決議案に署名した。
2023年8月10日,BWAQ,東洋太陽エネルギー,合併子会社,新科,東洋太陽エネルギー,VSUNと富士太陽エネルギーは“業務合併協定”を締結した。業務合併協定については,同日,BWAQ,保税人,Pubcoも保人支援協定を締結し,BWAQ,Pubcoと富士太陽エネルギーは株主ロックと支援協定を締結した。その後、BWAQとToyo Solarは共同プレスリリースを発表し、最終的な業務統合協定と関連協定に署名することを発表した。
2023年10月、BWAQ、グループ会社、株主は株式交換対価格を1(1)株公共普通株から1.00新元に変更することを検討し、同意した。富士太陽エネルギーは、取引に関連するいくつかのコストおよび支出に資金を提供することによって、取引に追加的な支援を提供することに同意した。2023年12月6日、特別委員会及びBWAQ取締役会の許可を得て、BWAQはグループ会社及び株主と業務合併協定改訂(“業務合併協定第1回改訂”)を締結した。企業合併協議第一修正案によると、(A)pubcoは1.00新元の総対価格で富士太陽エネルギーから新科の発行済みと完納した株の100%(100%)を買収する。(B)富士太陽エネルギーは、(I)BWAQを2023年12月2日から2024年1月2日に延長する基金総額と、(Ii)2024年1月2日から2024年2月2日までの基金の半分(1/2)の金額をそれぞれ信託口座に入金することに同意し、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に10ドル単位でSPAC単位に変換しなければならないことを富士太陽エネルギーによって証明している。及び(C)グループ会社は、(I)3分の1(1/3)の評価会社費用及び(Ii)3分の1(1/3)の委託弁護士費用を立て替えることに同意するが、(X)グループ会社が本語文に基づいて担当しなければならない評価会社費用及び委託弁護士費用の総額は200,000ドルを超えてはならず、及び(Y)グループ会社がその一部の評価会社費用及び委託弁護士費用を支払うには、グループ会社指定者に発行された富士費用手形1部又は複数部が証明しなければならない。各本チケットは、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に合併完了前に単位10ドルあたり10ドルの価格でSPAC単位に変換し、引受チケット所持者が適宜決定しなければならない。
業務合併協定第一修正案については、2023年12月6日に、BWAQ、Pubco及びFuji Solarが株主ロック及び支持プロトコルを締結し、任意の富士手形変換後に富士太陽エネルギーに発行するPubco普通株、Pubco株式承認証及び関連Pubco普通株を免除し、株主ロック及び支持プロトコルに規定されているロック制限を受けない。
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企業合併協定第1修正案については,企業合併協議当事者は,Pubcoに富士手形を変換する際に発行可能なPubco証券のいくつかの登録権を付与することに同意した。
2024年1月、富士太陽エネルギーはさらに、取引を追加的に支援し、BWAQが業務統合を完了するスケジュールを2024年2月2日から2024年3月2日に延長するために、毎月延期された延期支払いをBWAQに入金することに同意した。そこで、BWAQは2024年2月6日にグループ会社および株主と業務合併協定の第2次改正(“業務合併協議第2改正案”)を締結し、これにより、富士太陽エネルギーはBWAQ延期された資金総額を信託口座に追加入金し、2024年2月2日から2024年3月2日までに追加的に信託口座に入金することに同意した。富士太陽エネルギーはまた、(X)任意のグループ会社または株主の重大な不注意や故意の不正行為、または(Y)BWAQが業務合併協定を終了した場合、BWAQが2024年3月1日までに合併を完了していない場合、BWAQの期限を2024年3月2日から2024年4月2日までの資金総額に延長することにも同意した。富士太陽エネルギーが提供する支払延期の資金総額は、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換し、富士太陽エネルギーによって適宜決定すべきであることを富士延期手形が証明しなければならない。
2024年1月、pubcoは再編を行い、富士太陽エネルギーはpubcoの唯一の株主として、富士太陽エネルギーが保有するすべてのpubco普通株をWAGとBeltaに譲渡し、Beltaはさらに一定数のpubco普通株をBestToYoに譲渡し、1株譲渡価格は0.0001ドルであり、その結果、pubco株主譲渡後、WAGは6,200株のpubco普通株を持ち、Beltaは2,450株のpubco普通株を持ち、BestToYoは1,350株のpubco普通株を持っている。WAG,Belta,BestToYoはいずれも新たに設立されたホールディングスであり,富士太陽エネルギーの実益所有者が全額所有·制御している。富士太陽エネルギーの実益はすべての人がWAG、Belta、BestToYoを設立し、この3つの独立したエンティティのpubcoでの持分を通じてpubcoにおける彼らの間接実益所有権を反映する。Pubco株主移行の結果,WAG,Belta,BestToYoはpubcoのみの3つの株主となった。合併完了前に、業務合併合意により、WAG、BeltaおよびBestToYoは合計41,000,000株のpubco普通株を持ち、そのうちWAGは25,420,000株のpubco普通株を持ち、Beltaは10,045,000株のpubco普通株を持ち、BestToYoは5,535,000株のpubco普通株を持っている。
2024年2月29日、Pubco閉鎖前の再編を反映する“企業合併協定第3修正案”が締結された。“企業合併合意修正案”及び今回の合併前再編は、合併、合併計画又は合併終了に実質的な影響を与えない。“企業合併協定第三修正案”及び“合併協定”によると、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれ株主及び売り手となり、企業合併協定項の陳述、保証及び契約規定の制限を受けなければならず、この等の陳述、保証及び契約は実質的に富士太陽エネルギーが企業合併第三修正案前に業務合併合意に基づいて提出した陳述、保証及び契約に等しい。取引完了条件は“企業合併協定第3改正案”によって変更されることはない。
企業合併協定の第3項の改正によると、売り手は13,000,000株の利益株式を共同で獲得し、比例して8,060,000株はWAGが保有するpubco普通株、3,185,000株はBeltaが保有するpubco普通株および1,755,000株はBestToYoが保有するpubco普通株を含む。
業務合併プロトコルの第三項の改訂及びPubco終値前再編成については、2024年2月29日、BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、Belta及びBestToYoは改訂及び再記述された株主ロック及び支持プロトコルを締結し、これにより、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれいかなる売り手対象株式を譲渡しないか、又は任意の委託書を付与するか、又は売り手対象株式について任意の投票手配を締結することに同意する。
BWAQ取締役会は2024年3月6日、BWAQ A類普通株合計60万株と引き換えにBWAQに600万ドルのPIPE融資を提供することを許可し、合併完了前にNOTAM株式会社(“PIPE投資家”)に発行し、1株10ドルの買収価格に相当する。PIPE投資家は2023年3月の潜在的な資金調達について議論するために、東洋太陽エネルギーに紹介された劉さんの既存の連絡先を介しています。2023年4月から6月にかけて、双方は東洋太陽エネルギーへの潜在投資を検討したが、その間に上記事項については何の予備合意も達成しなかった。東洋太陽エネルギーが商業合併協定に集中していることを受け、議論は2023年6月以降に一時停止された。2024年1月に太陽の光の下で
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カタログ表
取引の進展については,東洋太陽エネルギー,BWAQ,PIPE投資家が商業合併協定に規定されている潜在取引融資に関する議論を再開し,PIPE融資600万ドルを合意し,合併完了時に基準価格で完了することに同意した。このため,Cooley,R&C,PIPE投資家の外部法律顧問Nishimura Asahi(“Nishimura”)は,2024年2月1日から2月29日までの購入協定(PIPE購入協定)の準備と審査に協力した。2024年3月6日、PIPE投資家、BWAQ、PubcoはそれぞれPIPE購入協定に署名した。
BWAQ取締役会が取引を承認した理由
BWAQを設立する目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合である。BWAQが潜在的な目標業務を決定する努力は、主に海洋レジャー、クルーズ、海洋インフラと工事、一般ホテル、旅行と観光、海洋サービス、物流とサプライチェーン、近海エネルギーソリューションと関連業界分野に集中している。BWAQは、初期ビジネスグループを完了する特定の地域に限定されず、したがって、BWAQは、事業体または会社事務所の地理的位置にかかわらず、有形的であっても仮想的であっても、上述した業界細分化市場と実行可能な相乗効果を有する目標に集中することができる。
これらの取引は潜在目標の徹底検索であり,我々の資源およびBWAQ経営陣とBWAQ取締役会の投資と運営経験を利用している。取引条項はBWAQとToyo Solarの間の広範な交渉の結果である。
BWAQ初公募日から2023年8月10日までの“業務統合協定”の調印まで,BWAQは様々な潜在的なターゲット会社を評価した。BWAQは、潜在的な目標企業の価値および成長を評価するために、BWAQ IPO目論見書に概説された初期基準およびガイドラインに従っているが、これらの基準に限定されるものではない。BWAQ管理層は、これらの一般的なガイドラインおよびBWAQ管理層が関連すると考えている他の考慮要因、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある特定の初期ビジネスグループの利点に基づいて、BWAQ管理層に提供されるビジネスグループ機会を評価する。
BWAQ取締役会は、業務合併協定および取引の承認を決定する前に、BWAQ経営陣および第三者法律·財務コンサルタントによる業務および財務職務調査の結果を審査した
(1) BWAQ経営陣と広範な会議が行われた。
(2) 太陽光発電ソリューションの市場と比較可能な精選上場企業について研究を行った。
(3) 東洋太陽エネルギーのビジネスモデル、ビジネス計画、戦略を分析した。
(4) 東洋太陽エネルギーの総目標市場、主要な競争相手、競争優位性、参入障壁と目標市場シェアを評価する。
(5) 東洋太陽エネルギーのベトナムにおける太陽電池工場と米国モジュール工場の潜在工場を実地調査した。
(6)東洋太陽エネルギーの主要株主,東洋の高級管理職および富士太陽エネルギーの経営層と東洋太陽エネルギーの将来の成長戦略について何度も検討した。
(7) 東洋太陽エネルギーの会社書類、重要業務契約、その他関連職務調査書類を審査します。
(8) 東洋太陽エネルギーの歴史財務諸表の分析と審査を行った。
(9) 東洋太陽エネルギーの関連者取引を振り返る。
(10)新冠肺炎大流行期間中の現在の業界変化と挑戦に対する評価。
(11)東洋太陽エネルギー上場企業の準備状況の評価。
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カタログ表
BWAQ取締役会は東洋太陽エネルギーとの取引を評価する際に,東洋太陽エネルギーの評価についてBWAQと一級資本の法律顧問に諮問した。
BWAQ取締役会の会員たちはこのような取引を評価する資格が完全にある。BWAQ取締役会とBWAQ経営陣は共に豊富な取引経験を持っている。
特に、BWAQ委員会は、重み付けされていないにもかかわらず、任意の順序で順位付けされているが、以下の積極的な要因を審議している
• 東洋太陽エネルギーは、その電池生産を東南アジアに設置し、その電池製造に自動誘導車(AGV)やTopcon技術を組み込むことで有利な地位にあり、競争力のある規模とコストで高品質の太陽電池を生産することができる
• VSUNからの支援。東洋太陽エネルギーは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とコンポーネント業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離し、この全体戦略により、東洋太陽エネルギーは貴重な市場知識、専門知識、顧客基盤を含むVSUNの支援を受ける予定だ。
• 先進的な管理システム。その最終株主abalanceの管理システムと厳格な製造プロトコルに基づいて、Toyo Solar上で実施され、高品質の太陽エネルギー製品の持続的な生産を確保し、世界市場に制限されずに進出する。
• 戦略発展計画。日本の東洋太陽エネルギーは米国と世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギーソリューション提供者となることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力モジュールの下流生産、および潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。東洋太陽エネルギーはこれらの目標を実現する発展計画を策定し,太陽エネルギー業界の日々の成長のチャンスをつかんでいる。もっと詳しくは“東洋太陽エネルギー戦略に関する情報”を参照されたい
• 管理チームと卓越文化。東洋太陽エネルギーはVSUNの子会社として富士太陽エネルギーによって設立され、富士太陽エネルギーとABALANCEが規律と地道な企業文化を継承している
• 当社は、当社の独立取締役Liさん、Alfred“Trey”HickeyさんおよびBUDY SIN Swee Bokさんからなる特別委員会を設立して、進行しようとしている取引所で生じる潜在的な利益の衝突を分析および評価し、第三者財務コンサルタントを招いて業務統合協定および取引を分析し、公平な意見を提出しています。2023年8月7日、特別委員会会議において、特別委員会全員が業務合併協定が公平であり、BWAQ株主の最良の利益に合致すると一致し、BWAQ取締役会に業務合併協定とそれに応じた取引を承認することを提案した。
• 第三者が発表した公平な意見-パーティーだ3.また、特別委員会は、独立第三者一級資本を招いて業務合併協定および取引を分析し、公平な意見を提出することにより、財務的には、BWAQが取引支払いに関する対価についてBWAQに対して公平であることを決定した。
BWAQ取締役会はまた、業務合併協定および取引を承認するために多くの他の要因を考慮しているが、これらに限定されない
• 東洋太陽エネルギーのビジネス、歴史、管理
• 取引が完了する可能性
• 企業合併協定の条項、そして企業合併協定の条項は、各方面のそれぞれの義務の陳述、保証、契約と条件を含み、全体の取引に対して合理的であると信じている
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カタログ表
• BWAQ経営陣は、取引前後の東洋太陽エネルギーの財務状況、経営結果、業務に対する見方を分析した
• 取引を完了することは、BWAQがBWAQにより大きな価値をもたらす可能性のある他の代替案を求めることができないことを意味する
• 取引がタイムリーに完了できないか、または完全に達成できない可能性がある危険;
• 取引に関連した様々な他の危険。
BWAQ取締役会はまた、(重み付けされていないにもかかわらず、または重要な順序で)ビジネス統合プロトコルおよび取引を求めることに否定的な影響を与える要因およびリスクを決定し、考慮した
• 発展段階会社リスク。日本東洋太陽エネルギーは2022年11月に新設立され、本依頼書/募集説明書に記載されている業務計画を実行または完全に実行できない可能性があります。
• 運営の歴史に乏しい。調査によると、東洋太陽エネルギーは2022年11月に設立された初期会社であり、運営履歴はない。東洋太陽エネルギーの提案によると,彼らは2023年10月にその太陽電池基地での商業生産を開始する予定である。
• 上記のような積極的な要因によるメリットのリスクは実現できない可能性があるが、上記のような潜在的取引に関する積極的な要因によるメリットを十分に実現できれば、不確実性があると述べている。
• 予測と予測は正しくないことが証明されるかもしれない。東洋太陽エネルギーの運営と財務業績、予測および予測は東洋太陽エネルギー開発の仮説と分析に依存しているにもかかわらず。
• BWAQの清算リスク。所定の時間内に取引を完了できなければ、BWAQが清算される可能性があり、BWAQ管理層の重点と資源を分散させ、他の業務統合の機会を得ることができない可能性がある。
• 償還リスク。BWAQ株主がどれだけいるかどうかは不明で、取引完了前にBWAQが公開された株を償還することを選択する可能性があるという。
• 他のリスク。“リスク要因”に記載されているように、取引および償還、BWAQ事業、および東洋太陽エネルギー事業に関連する様々な他のリスクが含まれており、東洋太陽エネルギーを含む追加資本を調達してその運営に資金を提供する必要がある。
上記の要素を考慮する以外に、取締役会もBWAQの行政人員と取締役は取引中にBWAQ株主利益とは異なる或いはBWAQ株主利益とは異なる財務利益を持つ可能性があり、BWAQ初期株主は1株約0.01ドルで方正株式を購入することによって正の投資収益率を得ることが可能であり、公衆株主の投資収益率が負であっても、BWAQ初期株主が約0.01ドルで正株を購入することによって正の投資収益率を得ることが可能であると考えている。BWAQ取締役会は、BWAQの取引支払いの対価を決定することが財務的にBWAQに公平であることを知り、考慮している。後述する“-BWAQ取締役および上級社員の取引における利益”を参照。しかしながら、BWAQ取締役会は、(I)これらの資本がBWAQ IPOの目論見書に開示され、本委託書/募集説明書に含まれるので、潜在的な異なる資本が減少するであろうと結論し、(Ii)任意の対象企業との業務合併にはこれらの異なる権益が存在し、(Iii)取引の構造は、BWAQ公衆株主がBWAQ公衆株式の大部分を償還しても、取引を完了することができるようになるからである。
これらの要因を考慮した後、BWAQ取締役会はその業務判断において、BWAQとその株主が取引によって獲得した潜在的利益が取引に関連する潜在的マイナス要素を超えることが予想されると結論した。BWAQ取締役会はまた、BWAQ株主はpubcoにおいて重大な経済的利益を持つことになる(BWAQ公開株の償還を求めて現金と交換するBWAQ株主のレベルに依存する)と指摘した。そのため、BWAQ取締役会は、業務合併プロトコル及び関連プロトコルと取引はBWAQとその株主にとって賢明で、公平であり、その利益に最も合致すると一致している。
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カタログ表
BWAQ委員会が考慮している情報や要因に関する前述の議論は詳細ではなく,BWAQ委員会が考慮している重要な要素を含んでいる。BWAQ取締役会が業務合併プロトコル及び取引を評価する際に考慮する要素が複雑で種類が多いことを考慮して、BWAQ取締役会はそれが決定する時に考慮した異なる要素に対して量子化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与えることは実際的ではないと考え、これらの要素の量子化、ランキング、あるいは他の方法で相対的な重みを与えることも試みていない。また、上記の要因を考慮した場合、BWAQ取締役会の個別メンバは、異なる要因に異なる重みを与える可能性がある。BWAQ委員会は全体としてこの情報を審議し,全体的にこれらの情報や要因がその決定や提案を支援するのに有利であると考えている。
この部分は,BWAQ取締役会が企業合併協定と取引を承認した原因の解釈,および本節で提供する他のすべての情報は,前向きであるため,“前向き”で議論されている要因に基づいて読むべきである-そうだな彼の声明だ“
BWAQ取締役会の提案の基礎−公平な意見−
上記の要因に加えて、BWAQ取締役会は独立財務顧問一級資本が提供する公平性意見と支持分析を考慮した。2023年3月30日、BWAQ保留一次資本は、BWAQがBWAQの非関連株主に支払う取引に関連する対価格が財務的に公平であるかどうかに関する公平な意見を特別委員会に提供する。
一次資本を選択する際には、特別委員会は他にも、一次資本が評判の良い投資銀行会社であることを考慮し、一般的な戦略コンサルティングサービスを提供する上で豊富な経験を有している。一級資本はその投資銀行業務の一部として、合併と買収、交渉包売、上場と非上場証券の二級流通、私募及び企業とその他の目的推定に関連する業務及び証券の推定値に従事し続けている。
公正意見全文は、参考のため、添付ファイルCとして本委託書/目論見書に添付されている。本稿で述べた公平意見要約は,公平意見全文を参照することでその全文を限定するBWAQの株主は、従う手続き、仮定、考慮された他の事項、および一次資本がこの公平な意見について行った審査の限度を議論するために、公平な意見の全文をよく読まなければならない。一次資本の公正な意見はその公正委員会の承認を受けた。公正な意見は、特別委員会に資料を提供し、特別委員会の取引の審議に協力する財務条件を提供することである。
プライマリーキャピタルが発表した公平な意見は、特別委員会とBWAQ取締役会が取引を評価する際に考慮した多くの要因の一つにすぎない。公平性意見或いは主要資本の分析はすべて合併総費用或いは特別委員会、BWAQ取締役会或いはBWAQ管理層の取引或いは合併総費用に対する意見を決定することができない。取引における対価の種類と金額はBWAQとToyo Solarが交渉により決定し,業務合併合意を締結する決定は特別委員会とBWAQ取締役会のみで決定される.
その公平な意見を発表する時、一次資本は他を除いて:
1.中国政府は、2023年1月31日にBWAQ、東洋太陽エネルギーとVSUNの間の意向書を審査し、BWAQ管理層と提案された取引を検討した
2.調査委員会は、2023年8月5日までの業務合併協定の最終形態に近い、および公平な意見に関する取引文書を検討した
3.報告書は、東洋太陽エネルギー設立(2022年11月8日)から2022年12月31日まで監査されていない財務諸表と、2023年2月28日現在の年明け現在の財務諸表を審査した
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カタログ表
4.調査チームは、米国証券取引委員会の届出文書および北汽ホールディングス、東洋太陽エネルギーおよび株主に関する他のいくつかの公開情報を審査した
5.取締役会は、Toyo Solar管理職が作成し、BWAQ管理層によって一級資本分析のために一級資本に提供される財務予測を含むToyo Solarに関するいくつかの非公開情報を検討した
6.取締役会は、BWAQ、東洋太陽エネルギーおよび株主代表と東洋太陽エネルギーの歴史的財務業績および財務予測を議論した
7.最高経営責任者は、関連する選択された上場企業の特定の公開情報および株式市場データを分析すると考えられる一次資本を審査および分析した
8.主要資本は、関連する選択された歴史的M&A取引条項のいくつかの開示された入手可能な情報を分析するよりも検討および分析されたと考える
9.一次資本による様々な財務分析方法によって導出された東洋太陽エネルギーの隠れた企業および株式価値を評価した
10.我々は、一次資本の他の取引経験および証券推定における彼らの経験に基づいて、一次資本が適切であると考えられる他の財務研究、分析および調査を行った。
公正な意見は、その意見の日付以外の日付には関連しないので、財務的な観点から、意見は、その意見の日付の後のいかなる日付(取引完了時を含む)の対価格の公平性にも関連しないであろう。
その公平性意見を発表する際に、一級資本は(いかなる責任も負わない)独立して、BWAQによって一級資本に提供または公開提供されたすべての財務および他の資料の正確性、完全性および公平な新聞を調査または確認する。
東洋太陽エネルギーの財務予測について、主要資本はこのような財務予測はBWAQ及び東洋太陽エネルギー管理層の東洋太陽エネルギー未来競争、運営及び監督環境及び関連財務表現に対する現有の最適な推定及び善意判断を反映した上で合理的に作成されたと仮定し、財務予測及びそれから派生した仮定は主要資本がそれによってその公平性意見を形成できる合理的な基礎を提供した。このような予測および予測は、公開開示を期待して作成されたものではない。これらの予測されたすべての財務情報は、一般的な経済および競争状況に関連する要因を含むが、これらに限定されない多くの不確実な変数および仮定に基づいている。したがって、実際の結果は、これらの予測財務情報に記載されている結果とは大きく異なる可能性がある。主要資本は、独立した確認または分析を行うことなく、この予測情報に依存し、いかなる態様においても、その正確性または完全性に対していかなる責任も負わない。
その公平性意見を提出する時、主要資本は各方面でその分析に根拠した業務合併プロトコルが最終草稿に掲載された各契約側の陳述と保証に近く、すべて真実と正確であり、各契約側はプロトコル草案を履行し、履行しなければならないすべての契約と合意、及び取引を完成するすべての条件が満たされ、放棄しないことは購入金額或いは時間に影響する事項を満たすことを規定する。主要資本はまた、業務合併プロトコル草案によって行われる取引を完了するために、東洋太陽エネルギーまたはその任意の付属会社または共同会社が契約者のための任意の契約、信用プロトコルまたは他の重大な合意または文書の下でいかなる違約または違約事件も発生しないであろう。東洋太陽エネルギーのすべての重大な資産および負債(またはあるか、または既知または未知)は、BWAQが東洋太陽エネルギーから主資本に提出されたこれらの財務諸表のそれぞれの日までの未審査財務諸表に記載されている。
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カタログ表
一級資本は取引の構造、具体的な対価格金額或いは任意の他の方面について意見を提供しておらず、公平性意見を提供する以外に、何のサービスも提供していない。
公平な意見は,公平な意見発表日までに,企業合併協定が最終草案に近づいて支払う代償が,財務的にはBWAQの株主に公平であるかどうかに限られる。公平性の意見は、BWAQによって得られる可能性のある任意の代替取引と比較して、業務統合プロトコルが最終草案に近いと予想される取引の相対的な利点には触れておらず、BWAQが取引に参加する基本的な業務決定または業務統合プロトコルが最終草案または本明細書で言及された文書に近い条項についても言及されていない。公平な意見は、BWAQ普通株を提出するかどうかを含む、BWAQ普通株保有者がどのように投票すべきか、または業務合併プロトコル草案に関連する任意の事項について投票または行動すべきかに関する提案を構成していない。
一級資本は法律、税務或いは会計顧問ではなく、BWAQ及びその法律、税務及び会計顧問がBWAQ及び取引に関連するすべての法律、税務及び会計事項を自ら評価することに依存する。一級資本はBWAQまたはその株主に対する取引のいかなる税務結果も考慮していない。
以下に掲載される要約は、主要資本が分析した完全な説明ではないが、主要資本が2023年8月7日に主要資本の公平性意見について特別委員会に述べた主な内容を要約形式で記述している。
投資銀行の慣例によると、一次資本は普遍的に受け入れられた評価方法と財務分析を採用し、その公正な意見を得た。以下は,一次資本がその公平な意見を得るために行った重大な財務分析の概要である。これらの財務分析要約自体は、一次資本が結論を出すために採用された財務分析の完全な記述を構成していない。各財務分析を記述する要約テキストは、根拠の方法および仮定を分析することを含む一次資本の財務分析の完全な記述を構成しておらず、孤立的に見ると、一次資本による財務分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。以下に掲載する要約テキストは,誰にも代表されるものではなく,一次資本を構成するその公正な意見についてのいかなる分析についても達成された結論と見なすべきではない逆に,一次資本はすべての分析の結果を考慮した後,BWAQが取引で支払う買収価格のBWAQに対する公平性を財務的に決定する.
別途明記されているほか,一次資本がその分析に用いる資料(市場データに基づく)は,一次資本がその公平性意見を発表した当日あるいはそれまでの市場データをもとにしており,必ずしも現在の市場状況を反映しているとは限らない。以下に述べる分析は、未来の実際の結果を表すものではなく、公開市場におけるいかなる証券の取引価格も反映しておらず、これらの価格は様々な要素によって異なる可能性があり、これらの要素は、金利、配当率、市場状況、経済状況の変化、および他の証券価格に影響を与える要素を含む。
選りすぐりの上場企業分析
初級資本は東洋太陽エネルギーと関連するある財務情報を調べ、分析と比較し、そしてそれを12社の太陽電池及びその他の関連製品とサービスを生産する上場会社の相応の公開使用可能な財務情報と市場倍数と比較し、これらの上場会社は:日立電機実業有限会社、天合光能株式有限会社、晶科エネルギー控股有限公司、意格光能科技有限会社、浙江ひまわり大健康有限責任会社、深セン市拓普太陽エネルギー株式会社、喬里ウッド(蘇州)陽光(蘇州)株式有限会社、台湾証券取引所株式有限会社、天合光能科技有限会社、瑞星エネルギー株式有限会社、連合再生可能エネルギー株式有限会社を含む。一次資本回顧(その中に含まれる)は、上場企業がその最新の定期報告でそれぞれ提供した2023年5月と6月までの異なる申告日の企業価値範囲(“EV”)の倍数を選択し、今後12ヶ月(“NTM”)収入とEBITDA(S資本IQによって提供される推定)を推定する。
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カタログ表
下記表に上記選定上場企業の企業価値を示し,財政年度LTM収入とEBITDAおよびNTM推定収入とEBITDAの倍数で示した。
比較可能な会社のグループに基づいてテーマ会社を評価する場合、テーマ会社の規模と範囲と選択された比較可能な会社との間に大きな差がある場合、主要資本は通常、計算された倍数に割引を適用する。この場合、比較可能な企業の多くは太陽エネルギー業界で多くの事業を発展させているため、一次資本が中央値倍数に対して50%の割引を決定することは、一次資本がその推定分析に使用する“割引中央値倍数”を計算する適切な割引である。また,東洋太陽エネルギーには歴史的経営実績は何もないため,主要資本は東洋太陽エネルギーを2023年の予測をLTM,2024年の予測をNTMとした。主要資本は,我々がキャッシュフロー分析に用いた同じ割引率を用いて隠れ企業価値(EV)の現在値を計算することで,東洋太陽エネルギーのLTMとNTM結果が一致しない原因(比較可能なLTMとNTM結果の時間との比較)を解釈する.
以下の表に,上記の割引中央値倍数を東洋太陽エネルギーに適用したLTMとNTM予測結果による隠れ企業価値,株式価値,株価価値の範囲を示す。
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カタログ表
東洋太陽エネルギーの予測によると、2024年の監査後の純利益は4100万ドルを超える。この金額は1.3億ドルまたは1300万株のプレミアムを達成するために必要な障害物だ。東洋太陽エネルギーは2024年に監査された純利益が4100万ドルを容易に超えると予測されているため、一次資本は全分析過程で使用されたすべての1株計算で発行および流通株が発行されたと仮定している。
初級資本は、業界会社に対する経験と理解及び各種要素(会社規模、業務線と東洋太陽エネルギーが提案した業務線の類似性、及びこのような会社のビジネスモデル、製品/サービス製品、運営利益率概況と端末市場リスク開放を含む)に基づいて、今回の分析で用いた会社を選択した。以上のように,東洋太陽エネルギー会社とまったく同じ会社はない。したがって,これらの分析は純粋な数学分析だけでなく,選定会社の財務や経営特徴の違いや他の要因に対する複雑な考慮や判断にも関与している。
選定先例取引分析
一次資本は過去5年間に太陽電池、光起電力モジュールと関連部品を生産した会社が過去5年間に行った以下の4回の買収のいくつかの公開情報を回顧と分析し、推定指標を含む。確定された4つの取引のうち、3件の獲得権益が50%未満であることは、これらの取引が支配権変更取引ではないことを示している。比較可能会社の分析で使用したのと同じ方法と一致し、一次資本は中央値倍数に50%の割引を適用して、一次資本がその推定分析に使用する“割引中央値倍数”を計算する。
初級資本は業界会社に対する経験と知識に基づいて前例取引を選択する。BWAQとToyo Solarとの間の取引と直接比較できる取引はなく、Toyo Solarと直接比較できるターゲット会社もないが、選定された取引に係る対象会社の特徴は、比較可能会社の分析で決定された上記の特徴と類似している。
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カタログ表
選定前例取引に関するNTMデータがないため,一次資本の分析にはLTMデータのみを用いた.一次資本は前例取引分析に可比会社分析と同様の方法,すなわち東洋太陽エネルギー2023年の予測をLTM結果と見なし,1年間割引して現在値を計算した。次の表は、上記で決定された選択されたビジネスの組み合わせから導出された一次資本がその分析を実行する際に使用されるLTM収入およびEBITDA倍数を示し、本分析によって暗黙的な東洋太陽エネルギーの企業価値、株式価値、および株価範囲を示す。
分析した各取引所に関連する市場状況、道理と情況はすべて1つの取引によって異なるため、東洋太陽エネルギーの業務、運営及び将来性と上述された買収会社の業務、運営及び将来性の間の固有の差異に加え、初級資本はよくないと考えているため、分析の数量化結果に完全に依存することもない。したがって、一級資本は、これらの取引の特徴(市場状況、理由、各取引をめぐる状況、および各取引の時間、タイプ、規模を含む)と、東洋太陽エネルギー買収価値に影響を与える可能性のある東洋太陽エネルギー買収との差異について定性的に判断する。
割引キャッシュフロー分析
一次資本は東洋太陽エネルギーで作成されBWAQから一次資本に提供される東洋太陽エネルギーに関する財務予測と推定を利用して東洋太陽エネルギーの割引キャッシュフロー分析を行った。一次資本に提供され、一次資本によって使用される予測および推定の概要は、“--いくつかの予想財務情報”である。この分析を行う際には,一次資本は東洋太陽エネルギーの表現がこれらの予測と見積りに適合すると仮定している。一次資本は、東洋太陽エネルギー管理層が2023年度から2026年度にかけて発生すると予想される無レバー自由キャッシュフローの現在値を分析した。主要資本は2026年に説明的な端末価値を利用し、2026年度のEBITDAの5.4倍から9.4倍の端末倍数に基づく。主要資本は24.1%から28.1%の割引率を用いて特定時期の予測キャッシュフローを割引し、東洋太陽エネルギー計算の加重平均資本コスト26.1%の一連の見積もりを反映している。24.1%から28.1%の割引率と5.4倍から9.4倍の端末倍数を用いて,東洋太陽エネルギーの隠れ企業価値は441.1ドルから812.8ドルまで様々であることが分かった。プレミアム株が発行され発行されたと仮定すると、隠れた株価は10.81ドルから19.88ドルの間にある。初級資本はこの分析の結果を,業務合併協定により最終草案に近い東洋太陽エネルギーに支払う410.0ドルの総対価と比較した。Toyo Solarに支払われる総対価格は,この分析で得られた企業価値の範囲を下回っており,一次資本の公平性意見が発表された日まで,財務的には一次資本に対して取引が公平であるという結論を支持している。
結論.結論
一般的に、一次資本実行の分析は、より大きな重要性や重みを与えられないだろう。しかしながら、場合によっては、一次資本がその分析の1つまたは複数の構成要素に固有の制限があると考えた場合、それは、百分率重みを再割り当てする必要があると判断するであろう。私たちの目標は
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カタログ表
主要資本は、構成部分が全体分析に与える影響を減少させることによって、確定された弱点を適切に解決し、重みを応用したと考えている。本件の中で、初級資本が注目しているのは獲得可能な品質先例取引データが限られており、その中で4件の取引の中で3件の取引の歴史が2年を超え、4件の取引の中で3件は制御権変更取引ではない。第一資本は、東洋太陽エネルギーとは異なり、上場企業の分析に組み込まれた会社は、太陽エネルギー業界で成熟した規模の業務を持っていることを指摘している。一次資本は先例取引と比較可能な会社分析の相関性に注目しているため、先例取引分析の結果(10%)を大幅に過小評価し、会社分析の結果(30%)をわずかに過小評価することにした。先例取引と比較可能会社分析に適用した減権金額を割引キャッシュフロー分析に適用した重みに加えると,割引キャッシュフロー分析の重みは60%となる.得られた重み付き平均値を次の表に示す
前述の分析及び主要資本の公平性意見全文に掲載された仮定及び制限によると、主資本は、主資本の公平意見日に基づいて、作成された仮定、従う手順、考慮事項、行われた審査の制限及び当該公平意見に記載された資格に基づいて、財務的には、BWAQが業務合併協定に近い定稿による取引において支払わなければならない対価はBWAQの株主に対して公平であると考えている。
公平な意見の作成は複雑な過程であり,必ずしも部分分析や要約説明の影響を受けるとは限らない.その公平性の意見を得る際には,一次資本はそのすべての分析の結果を全体として考慮し,提供された要約や上記の分析は全体として考慮しなければならないと考え,これらの分析の一部のみを選択し,すべての分析を考慮しないと一次資本の分析や公平性意見の過程に不完全な見方が生じるため,上記のいずれかの特定の分析による推定範囲は,一次資本のBWAQ実際価値に対する見方と見なすべきではない.
主要資本は,招聘状の作成時に受け取った30,000ドルと,その公平な意見の最終草稿を完成させた際に受け取った30,000ドルと,本委託書/募集規約の第1号改訂案を提出する際に主要資本に40,000ドルを支払うことを含む60,000ドルの費用を受け取っている.上記の一級資本に支払われた金も、取引の完了に依存しないわけではない。主要資本は取引の成功に応じて、他の重大な支払いや補償を受けないだろう。しかも、BWAQはその参加による一次資本の責任を賠償することに同意した。一次資本は将来的にBWAQ、BWAQの株主またはそれらのそれぞれの関連会社に投資銀行サービスを提供することを求める可能性があり、一次資本はそのための慣用的な補償を求めるだろう。通常の業務過程において、一級資本及びその顧客は、BWAQの株式証券の取引に影響を与える可能性があり、当該等の証券の多頭又は空手形を随時保有することができる。
ある予測された財務情報は
従来、BWAQおよびToyo Solarは、Toyo Solarの将来の収入、収益、または他の業績の予測または内部予測を開示しない。しかしながら、BWAQ取締役会による取引の審議とToyo Solarに対する一級資本の財務分析に関連して、東洋太陽エネルギーの経営層は、Toyo Solar 2023年度から2026年度までの予想される今後の運営に関する非公開4年間の内部財務予測をBWAQおよび一次資本に提供した
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カタログ表
一次資本に提供される財務予測は、東洋太陽エネルギーが財務予測草案を提供し、BWAQ管理層の投入および提案に基づいてさらに更新する過程の後に制定される。当初,東洋太陽エネルギーは2024年(予想EBITDA約1.5961億ドル),2025年(予想EBITDA約1.9472億ドル)から2026年(予想EBITDA約1.9194億ドル)までの財務予測を提供していた。初歩的な財務予測を受けた後、BWAQ経営陣はToyo SolarとToyo Solarの財務予測が2023年第4四半期の予測を含むかどうかを検討し、Toyo Solarが新たに設立された会社であることから、初期段階で比較的高い研究開発費が生じる可能性があることを考慮すると、Toyo Solarが新たに設立された会社であることを考慮すると、太陽電池生産にTopcon(定義以下)技術を適用する可能性があり、他のより成熟したソーラーソリューション会社と比較する際に、BWAQ管理層は2023年第4四半期の予測を合理的に調整する。東洋太陽エネルギーの経営陣はこれらの要因を考慮して分析し、それに応じて財務予測を修正した。最終財務予測には2023年の財務予測が含まれ、2024年、2025年と2026年の総運営費用はそれぞれ約10.7%、9.8%と5.8%増加し、それに応じて他の関連財務指標を調整する。そのため、最終財務予測における2024年、2025年と2026年のEBITDA予測は、それぞれ同期予備財務予測における予測EBITDAより約6.5%、7.1%、4.3%減少した。最終的な財務予測は一次資本に提供された。BWAQは、その株主がいくつかの以前に非公開の資料を得ることができるように、このような財務予測から、その公平性意見を提供するために一級資本によって考慮されているので、以下の要約資料を格納している。Toyo Solarが新たに設立されたソーラーソリューション会社であることから、業務は限られており、これまでかなりの収入が生じていないが、Toyo Solarが作成した財務予測は十分に長い経営履歴支持がなく、BWAQ取締役会はその株主に取引を推薦する際に以下の財務予測に依存しておらず、これらの予測が業務合併合意を締結する決定的な要素であるとも考えられない。本依頼書/募集説明書に財務予測に関する要約情報が含まれていることは、取引を支持するか否かの決定に影響を与えることを意図していない。
東洋太陽エネルギーが一級資本に提供する意見または仮定または審査されていない予想財務情報はいずれも公開開示のために作成されたものではなく、公表された米国証券取引委員会基準、米国公認会計士協会が予想財務情報を作成し、提出するために制定された基準、または米国公認会計基準を遵守するためでもない。
BWAQの独立公認会計士事務所またはToyo Solarの独立公認会計士事務所は、添付されている監査されていない予期される財務情報について監査、審査、作成、または実行されていないため、本依頼書/募集説明書については、これらについて意見を発表したり、他の形態で保証したりしていない。本依頼書/目論見書の他の部分に含まれる東洋太陽エネルギー独立公認会計士事務所の報告は、東洋太陽エネルギーの履歴財務情報に関する。それは監査されていない予期された財務情報も含まれていないし、これのために読んではいけない。
また、審査されていない予想財務資料はその作成日後に発生したいかなる状況或いは事件も考慮しておらず、未来の業績に対する必然的な指示と見なすべきではなく、本依頼書/募集説明書の読者はこのような期待財務資料に過度に依存してはならない。
予想財務情報の背後にある仮説と推定自体は不確定であり、様々な重大な商業、経済と競争リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は、実際の結果が予想財務情報に含まれる結果と大きく異なる可能性があり、その中には、本委託書/募集説明書の他の場所の“リスク要因”および“前向き陳述”に記載されているリスクおよび不確定要素が含まれている。したがって,期待結果がBWAQやToyo Solarの将来表現を示唆している保証はなく,実際の結果が期待財務情報に示された結果と実質的に差がない保証はない.本委託書/目論見書には、予想財務情報が含まれており、期待財務情報に含まれる結果が実現されるとは誰もみなされてはならない。
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カタログ表
BWAQの特別株主総会は、上記財務予測作成日の数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性を考慮して、財務予測に過度に依存しないように株主に強く戒めている。これらの情報は“前向き陳述”を構成し,実際の結果はそれとは異なる可能性があり,差異は実質的である可能性がある.“前向き陳述”を参照されたい
BWAQおよびToyo Solarは、通常、そのビジネス計画および戦略を公表せず、予想される財務状況や運営結果を対外的に開示しない。証券法の適用には別の規定があるほか、東洋太陽エネルギーは更新されておらず、作成以来の状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、予想される財務情報を更新または修正しようとしていない。BWAQ、東洋太陽エネルギーまたは一次資本のいずれの代表またはコンサルタントも、BWAQ、東洋太陽エネルギーまたはPUBCOの最終業績について任意のBWAQ株主、東洋太陽エネルギー株主、または任意の他の人に何も述べていない。BWAQは、取引所ACTに従って提出された将来の定期報告でこれらの財務予測を参照するつもりはない。
4つの10年が適切な予測期間として選択されたが、この時期は再生可能エネルギー業界の予測の持続的な増加を十分に示しているため、太陽光発電設置は2026年まで再生可能エネルギーの日々増加する需要をサポートし続ける。以下は、BWAQが一次資本に提供する東洋太陽エネルギー2023年度から2026年度までの予想運営に関する4年間の内部財務予測情報の概要であり、これらの情報は、一次資本の公平性意見および関連財務分析に関連する
上述した財務指標は、Toyo Solarが一次資本に提供する財務予測に含まれ、この予測は、その公正な意見を述べるためにのみ使用され、この意見は、取引と大きな関連がある。また、財務予測は、開示一級資本の分析又は実質的な作業に関するM-A法規の第1015項に適合するように、本募集説明書/委託書に開示される。したがって、アメリカ証券取引委員会の指針と一致し、公正な意見を提供するために一級資本に提供される指標は、公認会計基準との帳簿および/または他の追加開示が必要な非公認会計基準財務措置とはみなされない。
財務予測表使用の仮定
財務予測は、東洋太陽エネルギーの経営陣が経営陣の合理的な最適な推定および当時利用可能な事実、状況と情報に基づいて、誠実に作成したものである。財務予測はデジタル形式で示されているが,東洋太陽エネルギー管理層が業界業績,競争,一般業務,経済,市場と財務状況,および東洋太陽エネルギー業務特定事項に対する大量の見積もりや仮定を反映しており,これらはすべて予測が困難であり,東洋太陽エネルギーの制御範囲内ではないことが多い。東洋太陽エネルギーは,太陽エネルギー業界への洞察が財務予測の背後にある推定と仮定に合理的な基礎を提供していると考えている。これらの推定或いは仮定の変化は、電池販売価格の変動、シリコン購入価格の変動、研究開発費用が収入に占めるパーセンテージ及び生産能力の拡大に関する仮定を含み、財務予測に重大な影響を与える可能性がある。具体的には、重大な仮定および推定は、限定されるものではない
• 収入が増加する
• 生産施設:2023年から2026年にかけて収入が大幅に増加すると予想され、この2年間(以下に述べる)毎年オンライン生産施設の製品販売収入の増加に基づいている。これらの予測(I)は経営陣の実行状況とほぼ一致している
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カタログ表
(Ii)ベトナム太陽電池工場が2023年第4期に生産される3 GW第1段階生産能力を考慮する;(Iii)ベトナム太陽電池工場が2024年に3 GW生産能力を全面的に実現すると仮定する;(Iv)ベトナム太陽電池工場が2025年第3四半期までに3 GW第2段階生産能力を投入すると仮定し、(V)選定場所ウエハ工場の2 GW年産能力および米国2 GW年産エネルギー太陽モジュール工場がその後にオンライン化することを考慮する。
• 販売台数:中投社の報告によると、2023-2026年の米国国内太陽電池生産量はそれぞれ0 GW、3.6 GW、15.9 GW、25.7 GWと予想されているが、2023-2026年の米国国内太陽電池モジュール生産量はそれぞれ8.0 GW、18.4 GW、40.3 GW、552 GWと予想されている。これは米国内の太陽電池生産能力の供給不足を招き、他の海外サプライチェーンから調達する必要がある。VSUNはToyo Solarよりも多くの資源と米国太陽エネルギー市場で公認された成功記録を持っており、Toyo Solarの経営陣は、VSUNの成功経験と市場洞察力、および太陽エネルギー業界におけるその強力な影響力と名声を利用することで、VSUNとの一連の協力を通じて、東洋太陽エネルギーは最小限の前期マーケティングとブランドで迅速に米国市場に進出し、“Toyo Solar”をアメリカひいては世界で信頼できる光起電力部品サプライヤーブランドにすることができると信じている。これを受けて、東洋太陽エネルギーの経営陣は、財務予測で提案された予測期間内に、すべての生産能力が有効販売量に変換され、供給過剰が発生することはないと信じている。
• 原材料供給:現在の市場環境、需給動態、国家政策と監督管理要求によると、東洋太陽エネルギー管理層は、予測期間内に、肝心な原材料調達価格が低下し、補助材料調達価格は変わらず、全体の原材料供給は十分で不足しないと考えている。
• 成長の主な駆動力は生産能力の拡張から来ており、収入への影響は単位販売価格が毎年約3%から6%低下すると予想される影響を上回っている。
上記の仮定に鑑み、2023年から2026年までの複合年間営業伸び率は約110%である。
• 毛利率
太陽エネルギー業界の急速な発展と段階的な成熟を考慮すると、毛金利は次第に低下するだろう。しかし,太陽エネルギー業界の周期性を考慮して,東洋太陽エネルギーの経営陣は収益力が徐々に上流に移行することが予想されるため,ウエハスライスの全面操業により,2024年の毛金利はやや上昇すると予想される。
• 毛利
現在、供給が制限されている太陽エネルギー業界の環境下で、生産能力の増加に伴い、販売増加と製造効率の前年比増加を推進し、毛利益は毎年増加することが予想される。
• EBITDA
EBITDAは収入と規模の増加に伴い増加することが予想されるが,東洋太陽エネルギーが収入増加を支援して事業を拡大しているため,主要費用種別の運営費増加はこの増加をある程度相殺している。
• 他の重大な仮定:
• 製造効率:太陽エネルギー産業の発展傾向に符合すれば、太陽電池の変換効率は次第に向上し、生産効率と生産能力を向上させる。
• 研究開発費比率:2023年に東洋太陽エネルギーの研究開発費が収入に占める割合は財務予測で提案された予測期間内の最高パーセンテージとなると予想される。収入の大幅な増加に伴い、このパーセンテージは予測期間内に徐々に低下し、他の上場太陽エネルギー技術会社の研究開発費比率とほぼ一致することが予想される。
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カタログ表
• 企業所得税:ベトナムでは、東洋太陽エネルギーは4~5年以内に企業所得税を免除し、次の5年間で50%減税する権利がある。
テスト満足度の80%は
BWAQの初期業務合併は、最終合意に署名して業務統合を行う場合に発生しなければならない。1つ以上の経営業務または資産の総公平時価は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%に等しい(信託口座に保有されている繰延引受料および信託口座収入の支払税を含まず、納税のためにBWAQに支払われる任意の利息を差し引く)。BWAQは、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収しない限り、または投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないように、対象業務の持株権を他の方法で取得することはできないだろう。BWAQ取締役会は、提案された取引について、このテストが要求を達成したと決定した。
BWAQ役員および上級社員の取引における利益
BWAQ取締役会が業務合併提案の承認に賛成票を投じたことを考慮すると、BWAQ株主は、発起人とBWAQ取締役および幹部が、このような提案においてBWAQ株主の一般的な提案とは異なる利益を持っているか、あるいはBWAQ株主の提案とは異なる(または衝突する可能性がある)ことを記憶しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
• BWAQの初期株主は、BWAQ IPOの一部として、BWAQがこの合意について単独の対価を提供していない場合には、株主投票で提案された初期業務合併を承認することに関連するBWAQ普通株(Maxim保有代表株を含む)を償還しないBWAQの初期株主、BWAQの高級管理者および取締役およびMaximを含む
• 保険者は現在、合算1,800,000株の方正株式および378,480株の私有株式を所有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式は一文の価値もないものとなる。保険者は当該株式に対するいかなる償還権利も放棄しているからである。人為的な創業者を始めた株は合計約20,434.78ドル、あるいは1株0.01ドルを支払い、個人株に3,784,800ドル、または1株10ドルを支払った。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの市価計算によると、方正株式(換算後計算)および保証人が現在保有しているプライベート株式の総時価は約2,514万ドル、理論収益は約2,133万ドル(あるいは1株9.45ドル)である。また、保険者支援協定によると、保険者は、合併完了直前または合併完了直後に富士太陽エネルギーに100,000株の方正株式を譲渡し、合併終了前に保険者の従業員やコンサルタントに400,000株の方正株式を分配する。取引完了時に2000万ドル以下の取引融資が発生しなかった場合、保険者は138万株の方正株を解約する。したがって、保険者は、合併完了直前または直後に378,480株の私募株式のみを保有する可能性が高い
• この等の取引については、保険者は2023年10月に400,000株の方正株式を富士太陽エネルギーに譲渡するが、方正株式と同じロック条項の規定を受けなければならず、総購入価格は1,200,000ドルであり、保険者は得られた金を信託口座への資金として使用し、北バクが予備業務合併の完了を許可された期限を延長することを実現し、北バク、東洋太陽エネルギー及びVSUNが2023年1月31日に締結した意向書の条項及び条件の一部とする。
• 実際、業務合併協定に関連する保険者支援手配は複数あり、保険者が所有するいくつかの額の方正株式は、保険者支援協定のプレミアム帰属スケジュール、差額値上げおよび保険者支援協定の規定に制限されなければならないが、これらに限定されない。詳細については、“企業合併協定及びその他の取引文書”関連プロトコル及び文書を参照されたい
• BWAQと保険者の間で2022年1月31日に締結された特定行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、BWAQはBWAQ初公開募集の発効日から保証人に毎月10,000ドルの一般および行政サービス費用を支払い、初期業務合併までの責任がある
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カタログ表
信託口座をBWAQ公衆株主に清算する.BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を用いてスポンサーにこのような行政サービス料を返済してきたが,信託口座のいかなる収益もこのような費用の返済には利用されていない。
• Maxim実益は合計46,000株のプライベート株式および40,000株の代表株式を有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなければ、この株式は一文の価値もなくなり、Maximはこれらの株式についていかなる権利を償還することを放棄したからである。Maximは個人株式に合計46万ドル、あるいは1株10.00ドルを支払った。40,000株代表株は、BWAQからMaximおよび/またはその指定者に発行され、BWAQ IPOに関する代表補償として発行される。*BWAQ A類普通株の記録日の終値によると、1株11.13ドル、私人株と代表株の総時価は約96万ドル、理論収益は約50万ドル(または1株5.78ドル)である。BWAQは引受業者の同意を得ることに同意した。パケット販売プロトコルによると、Maximは、繰延販売費総額3,220,000ドル(BWAQ IPO総収益の3.5%に相当)を322,00株繰延引渡し株式に変換することに同意し、これは業務合併の完了に依存する。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの終値から計算すると、私募株式、代表株、繰延引受株式の総時価は約454万ドル、理論収益は約0.86ドル(または1株2.11ドル)である
• BWAQの独立取締役Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ10,000株の方正株を保有しており、BWAQが適用された時間内に業務統合を完了しなければ、これらの株はこれらの株に対するいかなる償還権利も放棄したので、これらの株は一文の価値もないだろう。1株当たり独立した取締役が約108.70ドルを支払うか、または1株当たり0.01ドルでこの10,000株の方正株を購入する。また,関係者の同意を得た場合,BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Swee Bok各20,000株のBWAQ A類普通株と振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し,BWAQがこのような発行取引について関係者の同意を得ることができなければ,保人は初期業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Swee Bok 1株20,000株とLi振宇30,000株をそれぞれ譲渡することに同意したが,いずれの場合も独立取締役はBWAQが終了するまでBWAQを保持しなければならない;
• 計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために、BWAQ内部者および/またはその指定者は、必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような融資を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。企業合併協定によれば、このようなローン(その項の下の延期融資および変換可能な手形(例えば、ある)を含む)は、融資者によって1単位当たり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換されることができる。本報告日までに,BWAQは運営資金貸出項下元金2,651,981ドルの元本手形を発行しており,保証人手形証明の770,000ドル運営資金用途,富士費用手形証明の推定会社支出33,333ドルおよび延期に関する1,848,648ドル延期手形を含み,保険者は保険者に10件の保険者延期手形および富士太陽発行延期に関する延期手形3件を提供し,単位あたり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる.2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,492,085ドルを引き出した。取引が企業合併協定によって終了すれば,BWAQは保険者に保険者手形と延期手形元金に相当する資金を支払う義務がある.BWAQは,信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて保険者手形や延期手形元金に相当する資金を返済することができるが,信託口座のどの収益もそのような融資金額の返済には利用しない.BWAQが所定時間内に業務統合を完了できなかった場合、BWAQが信託口座外に十分な運営資金を持っているか否かは、保証人債券と延期債券のすべての未償還融資を全額返済することは不確実である。業務合併協定によると、BWAQは運営資金ローンの獲得に同意しました
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カタログ表
合併終了直前に運営資金貸金の下で満期になった全ての金額を運営資金単位に変換するために、運営資金ローン返済を取得する権利を有する他の者の転換同意を得る
• BWAQ内部者またはその任意の付属会社は、BWAQが取引を完了していない場合、BWAQが取引を完了していない場合、信託口座の収益がそのような償還に使用されない限り、初期業務統合の決定、調査、および完了に関連する任意の自己負担費用の補償を受けることができることを前提とする。北汽控股の梁実最高執行長兼取締役最高執行長梁実は、目標を探すことで出張費用が発生することがある。梁実さんに借金している金額は、2023年12月31日現在で3,558ドルに上る。それに加えて、2023年12月31日現在、BWAQ内部者およびそれぞれの付属機関は、26526.96ドルが返済され、借金残高が2538ドルである30084.96ドルの自己返済可能な費用が発生している
• BWAQ現役員と上級管理職の継続賠償、取引後の役員と上級管理職責任保険の継続
• 実際、BWAQ初期株主は、清算ではなく、初期業務の代わりに、あまり有利でない会社と、または株主にあまり有利でない条項で代替的に取引を完了するようにインセンティブされる可能性があり、この場合、BWAQ初期株主は、彼らのすべての投資を失うことになる。したがって、BWAQの初期株主は、東洋太陽エネルギーが業務統合を達成する適切な企業であるかどうかを決定する上で、および/または取引条項を評価する上で利益の衝突が存在する可能性がある
• BWAQ初期株主は1株約0.01ドルの買収価格で1,900,000株の方正株と1株10.00ドルの買収価格で424,480株の私株を買収し、取引前のBWAQ発行と発行済み普通株の35.21%を占めた。しかし,売手が保有するpubco普通株総額は1株10.00ドルの推定価格に基づいている.したがって、BWAQの初期株主は、上述したように方正株式および/またはプライベート株式を買収した取引後に相当な利益を得ることができ、取引がその後の価値が低下したり、BWAQ公衆株主にとって利益がなくても、PubcoにおけるBWAQ公衆株主の投資が大きな損失を受けることができる。
他の事項を除いて、BWAQの初期株主は、特別株主総会での提案に賛成票を投じ、取引完了に関連するBWAQ株式の償還権を放棄することに同意した。BWAQ初期株主は、本委託書/募集説明書の日付まで、約35.21%の発行済み株式とBWAQ株式(代表株を含まず、投票スケジュールの制限を受けない)を所有している。
取引が行われたときまたはそれ以前の任意の時間において、保険者、東洋太陽エネルギーおよび/または北洋太陽エネルギーまたは東洋太陽エネルギーの取締役、高級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの付属会社が、BWAQまたはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も知らない間、保険者、東洋太陽エネルギーまたは東洋太陽エネルギーの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの付属会社は、企業合併提案または合併提案に反対票を投じた機関投資家および他の投資家から公開株を購入することができ、またはこれらの投資家から将来これらの株式を購入することができる。あるいは、彼らは、これらの投資家や他の人と取引し、公衆株の買収や企業合併提案または合併提案を支援するインセンティブを提供することができる。このような購入には、BWAQ普通株の記録または実益所有者であるが、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれる可能性がある。
保証人、Toyo Solarおよび/またはBWAQまたはToyo Solarの取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの関連会社が、償還権を行使することを選択したBWAQ公共株主から個人的に協議した取引で株を購入した場合、株式を売却した株主は、以前の償還株の選択を撤回することを要求される。保険者、東洋太陽エネルギーおよび/またはBWAQまたは東洋太陽エネルギーの取締役、高級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社は、BWAQ普通株を償還する意向を示す機関投資家および他の投資家から公開株を購入することもでき、または、BWAQ普通株の1株当たり価格が1株10.00ドル以下に低下した場合、これらの当事者は、その償還権利の強制実行を求めることができる。上記の活動は以下の地域で特に一般的である可能性がある
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カタログ表
ドアを閉めたときくらいです。このような株式購入および他の取引の目的は、(A)以下の可能性を増加させることである:(I)企業合併提案は、発行されたBWAQ普通株式保有者によって、少なくとも簡単な多数の賛成票で承認され、これらの所有者は、カテゴリ投票として、自ら出席する(仮想出席を含む)か、または代表者によって代表され、特別株主総会でこれに投票する権利がある。(Ii)合併提案は、発行されたBWAQ普通株式保有者が賛成票の3分の2を賛成票で可決したこと、および(Iii)業務合併協定および取引融資予想される取引を実施した後、発行および発行されたBWAQ普通株式保有者が単一カテゴリで投票し、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、当該株式について投票する権利がある;および(Iii)Pubcoの有形資産純値(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づく)は少なくとも5,000,001元である。(B)償還を選択する公衆株式数を他の方法で制限する.発起人、東洋太陽エネルギーおよび/またはBWAQまたは東洋太陽エネルギーの取締役、高級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの付属会社は、投資目的で機関および他の投資家から株を購入することもできる。
このような計画を達成することは、BWAQの普通株を抑制することが可能である。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、取引時または前に彼または彼女または彼らが所有している株を売却する可能性がより高い可能性がある。
このような取引が実行されれば、このような完了が起こり得ない場合には、取引を完了することができる。上記の者が株式を購入することにより、特別株主総会で提案される提案を承認することにより大きな影響を与えることができ、これらの提案が承認される機会を増加させることが可能となる。BWAQは、前段落に記載された任意の人によって達成された任意の重大な合意または重大な購入を開示するために、8−Kフォームの現在の報告書を提出または提出するであろう。これらのスケジュールまたは重大な購入は、特別な株主総会または償還敷居の提案が提出されるべき提案への投票に影響を与える。このような報告書のいずれかは、上述した誰かに対する任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
取締役(S)の1人以上の取締役の経済的および個人的利益の存在は、株主が提案に賛成することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らが最も白銀の最良の利益に適合すると考える案と、自分に最も有利であると思う案との間の利益衝突を招く可能性がある。また、BWAQの管理者は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性のある取引において利益を持っています。
上記の事項のほか,BWAQ役員および上級職員の利益に関する他の資料は,“BWAQおよび取引に関するリスク要因”および“BWAQの利益衝突に関する資料”を参照されたい。
所期会計処理
当該等取引は、本委託書/目論見書内の他の箇所に記載されている業務合併協定に規定されている一連の取引からなる。このような取引は資本再構成として入金されるだろう。このような会計方法の下で、pubcoは買収された会社と財務報告を行うとみなされる。したがって,これらの取引は,東洋太陽エネルギーが成約時に株式を発行し,BWAQの成約日までの純資産で計算し,資本再編を伴うことに等しいと考えられる。BWAQの純資産は歴史的コストで列報され、営業権や他の無形資産の記録はなく、取引前の業務は東洋太陽エネルギーの事業となる。以下の事実と状況の評価によると、東洋太陽エネルギーは取引の会計購入者として決定されている。法的形態は存在するが、公認会計原則によれば、取引は逆資本再構成入金となる
• 東洋太陽エネルギーの取引前の業務にはPubcoの持続的な業務が含まれる
• 東洋太陽エネルギー既存の高度管理チームは、Pubcoのすべてまたは大部分の高度管理チームから構成される
• 償還されていないと仮定すると,売手は合計85.1%の投票権を持つことが予想される(あるいは最大償還を仮定した場合,92.5%に達する).
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カタログ表
規制事項
業務合併協定及び業務合併協定が行う予定の取引は、いかなる追加連邦、州又は外国規制規定又は承認を必要とする成約条件を取得することに制限されないが、業務合併協議を行う取引所に必要な書類、及びACRAに提出される当該等の取引に関する書類をケイマン諸島会社登録処長に提出しなければならない。
様々な政見者の権利を評価したり
BWAQ株主は、特別株主総会の前にBWAQに通知する権利がある可能性があり、ケイマン会社法で規定された手続きに従えば、合併に反対し、その株の公平な時価支払いを得ることを望んでいる。ケイマン社法第239条の規定によれば、当該他の異議申立権は、その後、異議の期間の満了を書面で通知することが許可されたときに、任意の種類の株式が認可証券取引所に公開市場を設けている場合には、当該等の異議権利を享受することができないことに留意されたい。ただし、合併対価(ただし、合併効力日が国家証券取引所に上場しているいずれかの会社の株式を含む)で構成されている。BWAQは,このような公平な市価は,株主が本稿で述べた償還権を行使する際に得られた金額に等しいと考えている.“BWAQ株主特別総会--ケイマン会社法下での評価権利”を参照
採決待ちの決議
提出しようとする決議案の全文は以下のとおりである
“青字買収有限会社(”北華“)を議決したSは2023年8月10日にケイマン諸島免除会社東洋有限公司(”PUBCO“)、ケイマン諸島免除会社東洋有限会社(”合併付属会社“)、東洋投資プライベート有限会社と合併協定及び合併計画を締結した(関連協定は改訂、再記述或いは補充、即ち”業務合併協定“とすることができる)。シンガポール民間株式会社(“新科”)、ベトナム社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、Pubco、合併子会社と新科、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽電池株式会社(ベトナム株式会社(“VSUN”)、富士太陽株式会社(日本)、Wa Global Corporation(ケイマン諸島免除会社)、Belta Technology Company Limited(ケイマン諸島免除会社(“Belta”)とBestToYoテクノロジー株式会社、ケイマン諸島免除会社(“BestToYo”)は、添付ファイルAに添付されているコピー-1、添付ファイルA-2、添付ファイルA-3添付ファイルAと-4添付の委託書/募集説明書によれば、他の事項に加えて、(I)グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、およびBestToYoは、グループ会社の再編に関する一連の取引(“合併前再編”)を完了しなければならない。(Ii)合併前再編後,BWAQはMerge Subと合併し,Merge Subは存続実体(“存続実体”)として存続し,Pubcoの完全子会社(“合併”)となり,PUBCOは業務合併の条項や条件に応じて取引完了後の親会社/上場会社となるため,予定されている取引はすべての面で承認,承認,確認される“と述べた
承認に必要な票
企業合併提案の承認には、発行済みおよび発行されたBWAQ普通株式保有者が少なくとも簡単に多数の賛成票を投じる必要があり、当該等株主は単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席(仮想出席を含む)したり、被委員会代表が出席したり、株主特別総会でその等の株式について投票する権利がある。
企業合併案の承認は取引完了の条件だ。“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。企業合併案が承認されていない場合、合併案(以下に述べる延期案を除く)はBWAQ株主に提出して採決すべきではない。
棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。
BWAQ取締役会推薦
BWAQ取締役会はBWAQ株主投票が業務合併提案の承認を支持することを全会一致で提案した。
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カタログ表
提案2−合併提案
概要
ケイマン会社法とBWAQ憲章の要求により、BWAQ普通株の保有者は合併と合併計画の許可を要求された。
合併及び合併計画を認可することにより、BWAQ普通株式保有者も合併発効日直前に発効する合併付属会社の組織定款大綱及び定款細則を存続会社の組織定款大綱及び定款細則とし、合併計画に基づいて合併発効日から発効することを認可する。
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“特別決議として、合併および合併計画および合併計画に規定されている任意およびすべての取引は、(A)合併に限定されるものではないが、(B)合併の発効時(”合併発効時間“)には、添付の委託書/募集説明書添付ファイルBに添付されている形で改訂および再記載され、添付された委託書/募集説明書添付ファイルBの形態で承認および許可される”と決議されている
承認に必要な票
合併提案を承認するためには、発行されたBWAQ普通株式保有者が少なくとも3分の2の賛成票を獲得し、これらの株主が単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が出席し、株主特別総会でその株式について投票する権利がある。
合併案の承認は取引完了の条件だ。“企業合併案”と“合併案”のいずれも相互承認を条件としている。合併提案が承認されていない場合は,業務合併提案(以下に述べる休会提案を除く)をBWAQ株主に提出して採決することはできない.
棄権または無投票権のマネージャーは定足数要求に計上されるが、特別大会で投票された一票ではない。
合併計画の写しは、合併提案が承認され、取引が完了し、ケイマン諸島会社登録処長に届出された後に発効し、添付ファイルCとして本委託書/目論見書の後に添付される。
BWAQ取締役会推薦
BWAQ取締役会はBWAQ株主投票が合併提案の承認を支持することを一致して提案した。
取締役の1人または複数の取締役の財務および個人利益の存在は、当該取締役(S)が株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らが白雲およびその株主に最も有利であると考えているものと、彼/彼女または彼らが彼/彼女または彼らに最も有利だと思うものとの間に利益衝突を生じる可能性がある。また、BWAQの取締役および管理者は、株主としての利益と衝突したり、お客様の利益を超えたりする可能性のある取引で利益を持っています。これらの考慮要因のさらなる検討については,“提案1−業務合併提案であるBWAQ取締役会が取引を承認した理由”を参照されたい。
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カタログ表
提案3--休会提案
一般情報
BWAQの株主は提案すれば休会提案を採択することを要求された。
休会勧告が採択された場合、BWAQ取締役会が必要であれば特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを許可する。いずれの場合も、BWAQ募集依頼書は、BWAQ憲章およびケイマン諸島の法律で規定された適切な日を超える特別株主総会の延期または取引完了の日を超えてはならない。休会勧告の目的は、取引所を完成させるために必要な要求を満たすために、より多くの時間を提供することだ。“提案書第1号”“業務合併提案書”--“BWAQ役員および上級社員の取引における利益”を参照
もし休会提案が承認されなかった結果
休会提案が株主の承認を得ずに株主に提出された場合、BWAQ取締役会は特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期することができない可能性がある。この場合、取引は完了できないだろう。
採決待ちの決議
提出しようとする決議案の全文は以下のとおりである
一般決議として、決議は特別大会を以降の日付に延期し、必要であれば特別大会議長が決定し、委託書のさらなる募集と採決を許可し、現在各方面から確認、承認、承認を行う
承認に必要な票
休会提案の承認には総会の同意が必要となるが,これはBWAQの株主が自らあるいは代表出席を依頼し,それに基づいて特別株主総会で投票した株主が投票した単純な多数票を意味する.
棄権または無投票権のマネージャーは定足数要求に計上されるが、特別大会で投票された一票ではない。
BWAQ取締役会推薦
BWAQ取締役会はBWAQ株主投票が休会提案の承認を支持することを全会的に提案した。
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カタログ表
物料税考慮要素
アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下は、BWAQ株の保有および処分、または(Ii)現金と引き換えにそのBWAQ公開株を償還する米国債保有者を選択することを含む、(I)BWAQ公開株の取引参加に適用される米国連邦所得税考慮要因の検討である。取引に関わる米国連邦所得税の結果については、BWAQの税務弁護士Messinaマドリード法律事務所の意見である。本議論では,そのBWAQ普通株を資本資産として持つBWAQ株式所有者についてのみ,この資本資産は規則第(1221)節の意味(一般に,投資のために保有する財産)に適合する.本議論では、所有者の特定の状況または地位に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様については議論しない
• BWAQの初期株主
• 金融機関や金融サービス実体;
• 自営業を営む
• 現行の時価計算会計規則に拘束されている納税者
• 免税実体;
• 政府や機関やその道具
• 保険会社
• 規制された投資会社や不動産投資信託基金
• アメリカにいる外国人や元長期住民
• 私たちの議決権のある株式の5%以上または任意のカテゴリの株式の総価値の5%以上を実際にまたは建設的に所有する人;
• 従業員株式オプションの行使に応じて、従業員株式インセンティブ計画や他の補償に関連して我々普通株を獲得した者
• 国境を越えた、推定販売、満期保証、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として私たちの普通株を持っている人;または
• 機能通貨はドルの人ではない。
今回の議論の根拠は“規則”、“規則”に基づいて公布された提案、臨時と最終的な財政条例、およびこれらの条例に対する司法と行政解釈であり、これらはすべて本条例の期日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は遡及適用され、本文で述べた税務考慮要素に影響を与える可能性がある。本議論は、米国連邦所得税に関連する他の米国連邦税(例えば、相続税または贈与税、税法“の代替最低税額条項または投資収入の連邦医療保険税)には触れず、米国州または地方または非米国税のいずれの側面にも関連しない。
私たちは取引や償還権の行使についてアメリカ国税局に何の裁決も求めるつもりもありません。国税局が以下の議論の考慮に合わない立場を取らない保証はなく、いかなるような立場も裁判所の支持を得ない保証はない。
本議論では、組合企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの普通株を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税を目的とした任意のエンティティまたは手配)が我々の普通株を保有している場合、組合企業とその組合員とみなされる人との税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。私たちの任意の普通株を持つ組合員と、このような組合パートナーとみなされる個人は、取引の特定の米国連邦所得税の結果と、それらの償還権の行使についてその税務顧問に諮問しなければならない。
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カタログ表
すべての所有者は取引と償還権の行使について、その所有者に対する特定の税収結果について、アメリカ連邦、州、地方と非を含む自分の税務顧問に相談しなければならない-Uアメリカ税法です。
本明細書で用いられるように、“米国株主”とは、取引終了後(場合によっては)BWAQ普通株またはPUBCO普通株を保有する実益所有者であり、米国連邦所得税については、
• アメリカの個人市民や住民は
• または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他の実体とみなされる)
• その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
• (I)米国最高裁判所が、このような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国市民が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が米国市民とみなされる有効な選挙を有する場合、信託は以下の条件を満たさなければならない。
これらの取引が米国債保有者に与える影響
これらの取引が米国債保有者に与える影響
規則第367(A)節以下の“-繰延税金の追加規定”の節の議論によると、米国の株主は、企業合併協定に基づいてBWAQ普通株を解約し、それをpubco普通株に交換し、関連取引とともに、規則第351節で会社に財産を譲渡するか、又は規則第368節に示す再編の資格に適合しなければならない。BWAQはMessinaマドリード法律PAから税務意見を受け取り,その結論は,登録説明書および規則367(A)節に記載されている制限と資格の規定の下で,米国株主は合併によってそのBWAQ普通株をPubco普通株に交換し,関連取引とともに,規則351節に規定されている取引資格に適合することである。当該等の税務意見は、登録説明書添付ファイル8.1の形態で提出され、本委託書/目論見書は、当該登録説明書の一部であり、慣用的な仮定、陳述及び契約に基づいている。
税務意見を受け取ることは、BWAQと商業合併協定の他の当事者が取引を完了する義務の条件ではない。税務意見は、BWAQおよび他の関係者によって提供される陳述、保証およびチノ、および規則367(A)節に関連する仮定を含むいくつかの仮定に基づいており、これらすべては、合併が発効したときに真実かつ正確に継続されなければならない。また、税務意見書は税務意見書に規定されているいくつかの制限と制限を受けている。税務意見書に基づいている仮定、陳述、保証、あるいはチノが実際の状況と一致しない場合、税務意見書の結論は無効になる可能性がある。また、業務合併協定および関連取引に適用される税務ルールの複雑な性質と、これについて直接または国税局からの事前裁決の許可がないことを考慮すると、国税局が税務意見に述べた結論に疑問がないわけではなく、国税局が税務意見に記載されているとは逆の立場をとる可能性があるリスクがあり、訴訟が発生した場合、裁判所はその反対の立場に同意する。
BWAQ普通株のみを有するがBWAQ承認株式証を持たない米国株主や,合併や関連取引によりこのようなBWAQ普通株をPUBCO普通株に交換する米国株主は一般に損益を確認すべきではない。この米国保有者が受け取ったpubco普通株の総税ベースは、それのために交換されたBWAQ普通株の調整後の総税ベースと同じでなければならない。米国の保有者が受信した公共普通株の保有期間は、米国所有者がそれと交換されたBWAQ普通株を保有する期間を含む。
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カタログ表
BWAQ承認株式証は、Pubco株式証の米国債券保有者となる。BWAQとPubcoは、法律が適用されない限り、合併を“規則”第351節に規定されている免税取引所として報告することに同意した。“規則”第368節(適合しない可能性がある)の再編要件に適合するためには、取引は、買収会社が特定の制御された会社を介して被買収会社の歴史的業務の重要な部分を直接または間接的に経営し続けること、または買収された会社の歴史的業務資産の大部分を財務条例第1.368-1(D)節に示す業務に使用することを含むいくつかの要件を満たさなければならない。上記の規則がアクティブ業務や投資型資産のみの会社の株式を買収するための指導意見にどのように適用されるかについては直接議論されていないため、例えばBWAQは、規則368節によれば、合併が再編の資格として存在することは間違いない。BWAQはすでに税務意見を受け取っているが、Messinaマドリード法律会社PAは、合併が法典368条に規定する再編資格を満たしているかどうかについての意見を提供していない。
合併が“会社法”第368条に規定する再編に該当する場合、pubco株式証を承認するBWAQ権証に変換された米国所有者は収益や損失を確認しない可能性がある。このようなアメリカ株式証明書の所有者が受け取ったpubco株式証の総税基は、それのために交換したBWAQ権証の調整後の総税ベースと同じでなければならない。この米国証券所有者によって受信されたpubco株式証の保有期間は、当該米国証券所有者がそれのために交換されたBWAQ承認株式証を保有する期間を含む。
規則第351節の規定により、合併は会社に財産を譲渡する資格を満たしているが、規則第368節の規定により、合併が再編の資格を満たしていない場合は、BWAQ株式証のみを有するがBWAQ普通株を所有していない米国BWAQ所有者は、これらのBWAQ承認持分証を公共株式証に変換した場合の損益を確認し、その差額は、受信した公共株式証の公平な市場価値と当該等の米国政府所有者の当該等のBWAQ承認持分証における調整税ベースとの差額に等しい。合併中に受け取ったpubco株式証の中で、アメリカ政府所有者の納税基礎はこのようなpubco株式証の公平な市場価値に等しい。米国証券保有者が合併中に受け取ったpubco株式証の保有期間はBWAQ合併後の翌日から開始しなければならない。
規則第351節によれば、合併は会社への財産譲渡の資格を満たしているが、規則第368節によれば、再編の資格を満たしていない場合は、BWAQ普通株(公共普通株と交換する)とBWAQ引受証(企業合併で公共株式証に変換)とを有する米国株主の待遇は、商業合併においてBWAQ承認持分証を公共株式証に変換することが守則第351節による会社への財産移転の一部とみなされるか、単独の取引とされるかに依存する。BWAQ株式証明書をPubco株式承認証に変換して単独の取引処理とする場合、アメリカ連邦所得税はアメリカ株主がBWAQ普通株をpubco普通株に交換する処理は上述したようにすべきであり、アメリカ連邦所得税のBWAQ承認株式証をpubco株式証に変換する処理は一般的に前節で述べたようにすべきである。
企業合併協議においてBWAQ株式証を公共株式承認証に変換することが規則第351節に基づいて会社に財産を移転する一部とみなされる場合、米国株主は一般に、(I)そのBWAQ普通株式と(Ii)そのBWAQ承認株式証のうち、当該米国株主が合併で受信した公共普通株と公共株式証との組み合わせを譲渡するとみなされる。このアメリカ国株式証所有者が合併中に受信した引受証は、その相対的に公平な市価に比例してBWAQ普通株とBWAQ引受証の間に比例して分配されるが、アメリカ株式証所有者は一般的にBWAQ普通株1株当たり及びその1部当たりの株式証明書について収益を確認し(ただし損失を含まない)、これは(I)当該株式又は承認株式証の公平市価が当該等の米国株式証の公平市価よりも大きい(例えば、ある)又は(Ii)当該株式又は株式承認証の当該等株式証の公平市価の間の小さい者に等しい。アメリカ債券保有者が現金化したいかなる損失も確認されないだろう。米国の保有者が受信した公共普通株の保有期間は、米国所有者がそれと交換されたBWAQ普通株を保有する期間を含むべきである。米国証券保有者が合併中に受け取ったpubco承認株式証の保有期間は合併後の翌日から開始しなければならない。
前項で述べた収益があれば、米国証券保有者によって確認され、通常は長期資本収益であり、交換されたBWAQ普通株、またはBWAQ権証が公共株式証に変換される限り、商業合併協定時に当該米国証券保有者が1年以上保有する。現行法によると、非会社株主が認めている長期資本利益は通常、低い税率で課税する資格があるが、いくつかの立法提案が可決されれば、この結果を変える可能性がある
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カタログ表
そして、このような提案が採択されるかどうかは確実に確認できない。資本損失の控除には制限がある。本委託書/目論見書に記載されているBWAQ普通株に関する償還権が米国株主の保有期間に影響を与えるかどうかは不明である。
企業合併の別の処理方式。 規則第351節の規定により、合併が会社への財産譲渡とみなされない場合、または規則第368節の規定により、合併が再構成とみなされない場合、合併は、一般に、Pubco普通株および/またはPubco承認株式証と交換するために、BWAQ普通株および/またはBWAQ承認株式証の課税交換とみなされる。BWAQ普通株式および/またはBWAQ株式承認証の米国所有者は、一般に、(I)公共普通株式(この所有者が公共株式承認証に変換可能なBWAQ承認株式証をさらに保有している場合、公共株式証に変換する)を超える公平時価が、(Ii)当該保有者の当該BWAQ普通株式(およびBWAQ承認株式証)における調整計税基準の収益または損失を超えることを確認する。
このような収益はいずれも資本収益となり、米国の株主がBWAQ合併時にBWAQ普通株(および/またはBWAQ承認株式証、場合によっては適用)を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益となる。非企業級アメリカ債券保有者が認めている長期資本利得は通常、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。本委託書/目論見書に記載されているBWAQ普通株に関する償還権が米国株主の保有期間に影響を与えるかどうかは不明である。
アメリカ株主のpubco普通株(及び/或いはpubco株式承認証、状況に応じて適用)の保有期間はBWAQ合併後の翌日から始まり、アメリカ株主が取引所で受け取ったpubco普通株とpubco引受権証の納税基礎はこのようなpubco普通株とpubco承認株式証の交換時の公平な市場価値に等しい。
BWAQ普通株またはBWAQ株式承認証の米国保有者に、規則第368節に基づく“再構成”としての資格、または規則351節による繰延納税取引の一部として、米国連邦所得税における商業合併協定の適切な処理について、彼らの税務顧問に相談するよう促す。
納税の追加要求を延期する. 米国市民が外国企業の株式又は証券(又は外国会社の株式又は証券を譲渡するとみなされる)を外国企業の株式又は証券の取引と交換する場合には、“規則”第367(A)節及びこれに基づいて公布された“財務省条例”第367(A)節には、“規則”第351節又は第368節の収益を確認しない資格を満たすための何らかの追加要件が規定されている。規則367(A)節の規則によると、BWAQ普通株の米国株主は、pubco普通株と交換するために、このような株の株式をpubcoに譲渡するとみなされる。
一般的に、企業合併協定は、これらの追加的な要求を満たすためには、いくつかの報告要件を満たさなければならず、(I)取引所が受信したpubco株の総投票権および総価値は、総投票権の50%を超えない(財務省条例で定義されているように、計算時に直接、間接および推定所有権を考慮する)のいずれかを満たさなければならない。(Ii)取引の直後、BWAQの上級管理者または取締役または“5%目標株主”(財務省条例の定義に基づき、直接、間接および推定所有権を考慮した)の“米国人”(財務省条例の定義に基づく)pubco株の総投票権および総価値のそれぞれが50%以下である。(Iii)(A)米国株主がpubcoの“5%譲渡株主”でない場合(財務省条例の定義に基づいて、直接所有権および帰属規則の結果を考慮して計算される)、または(B)米国株主がpubcoの“5%譲渡株主”であり、米国国税局と協定を締結し、株式譲渡の収益を確認する場合があり、(Iv)財務省条例第1.367(A)-3(C)(3)節で定義される“活発な貿易または商業試験”を満たす。活発な貿易または商業テストは、一般に(A)PubcoまたはPubcoの任意の合格子会社が、譲渡直前の36ヶ月以内に米国国外で“活発な貿易または業務”に従事することを要求し、譲渡者およびPubcoは、そのような貿易または業務を大幅に処分または終了することを意図しておらず、(B)Pubcoの公平な市場価値は、譲渡時に規則367節で具体的に決定されたBWAQの公平な市場価値に少なくとも等しい。条件(I),(Ii)と(Iii)が満たされること,および(Iv)がpubco子会社の活動によって満たされることが予想される。したがって,BWAQ合併や関連取引はこのような条件により守則367節に課税されないことが予想される.しかし,これらの要求を企業合併のような事実に適用することに関する指導意見は限られていることに注意すべきである。また,第367条(A)が適用されるか否か
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カタログ表
この規則はBWAQ普通株の保有者に適用され,業務合併が完了するまでBWAQ承認株式証は発行できない。したがって,規則第367(A)節が業務合併に関与するBWAQ普通株の米国株主に適用されない保証はない.
業務合併プロトコルに基づいてBWAQ普通株および/またはBWAQ引受権証を交換し、取引とともに、本来は規則第351節または規則第368節に基づいて非認可待遇を得る資格があるが、規則第367(A)節に適用されることが決定された場合、BWAQ普通株および/またはBWAQ株式証の米国人保有者は、一般にBWAQ普通株またはBWAQ株式証について収益を確認し、その金額は超過分(あり)に等しい。(I)(Ii)このようなBWAQ普通株またはBWAQ承認株式証所有者の調整課税基準によって受信された1株当たりPubco普通株および/またはPubco承認株式証の公平時価を超える。このような収益はいずれも資本収益となり、米国株主がBWAQ合併時にBWAQ普通株(および/またはBWAQ株式証、場合によっては適用)の保有期間が1年を超える場合、通常は長期資本収益となる。非会社株主が認めている長期資本利益は通常、低い税率で課税される資格がある。米国証券保有者は、その所有者のBWAQ普通株(および/またはBWAQ承認株式証、適用される場合)におけるいかなる損失も確認しないし、そのような損失を他のBWAQ普通株(またはBWAQ承認株式証、があれば)で確認された任意の収益と純額計算することも許可されない。本委託書/目論見書に記載されているBWAQ普通株に関する償還権が米国株主の保有期間に影響を与えるかどうかは不明である。
上記の“規則”367(A)節に係るルールは非常に複雑であり,上記の要因に加えて様々な要因の影響を受けている.したがって、これらのルールについて、あなたのBWAQ普通株式交換および/またはBWAQ承認株式証交換に特定の場合に適用されることについて、あなたが“5%の譲渡株主”になると信じている場合を含む税務コンサルタントにお問い合わせいただくことを強くお勧めします。適用される財務省法規に基づいて“収益確認協定”を締結する可能性があります。
Pubco普通株を持つアメリカ連邦所得税考慮
上場企業の普通株に対する配当金とその他の分配に対する課税
以下に議論するPFICルールによれば、pubcoがpubco普通株の米国株主に現金または他の財産を割り当てる場合、そのような分配は、pubcoの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定される)から割り当てられることを前提として、通常、米国連邦所得税目的の配当金とみなされる。このような配当金は通常の税率で米国会社の所有者に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される控除を受ける資格はない。
このような収益と利益を超える分配は、通常、米国上場会社の保有者のそのpubco普通株における基数(ただし、ゼロを下回らない)を対象とし、その基数を超える部分は、このようなpubco普通株の収益を売却または交換するものとみなされる。Pubcoは米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を決定しないと予想されるため、pubcoが支払う任意の分配は通常配当金として報告される。
非会社の米国株式保有者については、(I)公共会社の普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できる場合、または(Ii)公共会社が適用される所得税条約のメリットを享受する資格がある場合にのみ、優遇された長期資本利益税税率で課税される:(I)公共会社が配当金を支払う納税年度またはそれまでのどの年度もPFICとみなされず、いくつかの他の要件を満たすことができる。アメリカ債券保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、pubco普通株が支払う任意の配当金について低い税率を得ることができるかどうかを知るべきだ。
上場企業の普通株売却への課税
以下に議論するPFICルールに適合する場合、pubco普通株を売却または他の課税処分する場合、米国投資家は通常、資本収益または損失を確認する。確認された損益金額は、一般に、(I)当該等の処分で受信した任意の財産の現金金額と公平時価の和と(Ii)当該等の普通株の米国保有者が調整した課税基礎との差額に等しい。
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カタログ表
現在施行されている税法によると、非会社または米国債券保有者が確認した長期資本利益は、通常、低い税率で米国連邦所得税を納付する。米国株主の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。しかし、BWAQ普通株の償還権がPubco普通株の保有期間がこの権利終了前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.
PFIC注意事項
PFICの定義
米国連邦所得税については、納税年度の総収入のうち少なくとも75%が受動所得であり、少なくとも25%の株式を有すると考えられる会社の総収入に占める割合を含む外国企業(すなわち非米国会社)が納税年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、外国企業は米国連邦所得税のPFICとなる。代替的に、外国企業が納税年度内に少なくとも50%の資産(一般に公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の資産に比例して保有されていることを含む受動的収入を生産または生成する場合、外国企業はPFICと呼ばれる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られるいくつかの賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。
1つの例外によれば、1つの会社は有毛収入の最初の課税年度内にPFICではなく、条件は、(1)当該外国会社の前身はPFICではない、(2)同社は米国国税局信納に、当該年の新設立後の最初の2つの課税年度のいずれの年度においてもPFICではないこと、および(3)同社はこの2つの納税年度のいずれも実際にPFICではないことである。
BWAQとPubcoのPFIC状況
外国企業のPFIC決定は毎年行われるが、BWAQまたはpubcoがPFICであるという決定は、一般に、エンティティがその後数年でPFICであるか否かにかかわらず、米国投資家がこのようなエンティティ(後続エンティティを含む)の株式を継続して保有するその後の数年間に適用され続ける。取引完了後,米国連邦所得税の目的でpubcoはBWAQの後継者とみなされ,取引中にBWAQ普通株で交換される任意のpubco普通株は,以下の特定の選択がない場合,BWAQが米国株主保有期間中にPFICとみなされればPFICの株と見なすことができるからである。
取引の予想時期,合併会社の期待資産と収入および新規設立会社の例外の適用状況から,BWAQとPUBCOは2023年12月31日までの本課税年度または予見可能な将来のPFICとはみなされないと予想されている。しかし,以下でさらに議論するように,関連する各課税年度が終了した時点でPFICの地位を決定する根拠を知ることができる可能性があり,本課税年度については,その後の2つの課税年度が終了するまで知ることができる。また,新規起動例外の適用についても不確実性がある.
BWAQやPubco(場合によっては)は本課税年度のPFIC収入や資産テストに適合する可能性があるが,新たな起動例外はこのようなエンティティが本課税年度にPFICとみなされることを防ぐために適用されることが予想され,合併後の会社は本課税年度後の2年度以内にこの2つのテストに適合しないことを前提としている。取引の予想時間および合併後の会社の期待資産と収入によると、Pubcoは本納税年度の来年度または予想可能な未来にこの2つのテストに到達しないと予想される。しかし、取引の時間は確かではない。取引の完了時間が予想より遅れていれば,Pubcoは本課税年度以降の課税年度のPFICとみなされる可能性があり,この場合,新たに起動された例外は適用されない.また,取引が本課税年度で完了した場合,2002年の外回り事務相談と一致する観点,すなわちBWAQはこの課税年度のPFICであり,本課税年度には適用できないという立場をとる可能性がある
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カタログ表
2022年12月31日現在,BWAQ(Pubcoの前身)はこの納税年度に毛収入がないにもかかわらず。さらに、PUBCOの地位は年に一度の事実決定であるため、その収入または資産の構成またはPUBCO普通株の市場価格が変化した場合、PUBCOは将来PFICになる可能性があり、取引が予想される時間内に完了するか、新規起動例外を適用するかにかかわらず、。したがって,BWAQやPUBCOの本課税年度または将来の任意の課税年度におけるPFICの地位は保証されない。
PFIC規則の普通株への適用
(I)BWAQまたはPubcoが、米国株主保有期間内の任意の課税年度(または一部の年度)を含むPFICと決定された場合、(Ii)米国株主がBWAQまたはPubcoの最初の納税年度(場合によっては)BWAQまたはPubcoを米国保有者が普通株(BWAQ普通株でもPubco普通株でも)の最初の納税年度(この納税年度は米国の各株主に関連する、すなわち“最初のPFIC保有年度”)としてタイムリーかつ効率的に選択されなかった場合、QEF選挙は、洗浄選挙と共に行われるか、または完全に時価ベースの選挙であり、各選挙は以下のとおりである-行くぞ-市場だ“選挙および洗浄選挙”では、このような所持者は、一般に、以下のような特別なルール(“デフォルトPFIC制度”)を遵守する
• 米国証券保有者は、そのpubco普通株を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益;および
• 米国証券保有者に行われる任意の“超過分配”(通常は、米国証券保有者が最初の3つの課税年度に受信した普通株式の平均割り当ての125%を超える、または短い場合、当該米国証券保有者の当該普通株の保有期間を指す)を、米国証券所有者の納税年度内に当該米国証券所有者に行う任意の分配を意味する。
デフォルトのPFIC制度では:
• 米国株式保有者の収益または超過分配は、米国株式保有者の保有期間内にpubco普通株に比例して割り当てられる(それと交換されるBWAQ株の関連保有期間を考慮する)
• 米国会計保持者に割り当てられた収益または超過割り当てを受けた米国会計所有者の課税年度の収益を確認するか、またはBWAQまたはPubcoがPFICの最初の納税年度の前日の期間に米国会計所有者に割り当てられた収益は、一般収入として課税される
• 米国証券保有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられ、当該米国証券保有者が保有している間の収益額を含み、その年度に有効であり、米国証券保有者に適用される最高税率で課税される
• 米国証券保有者には、通常の減納税に適用される利息費用に相当する付加税が徴収され、当該米国証券保有者が他の課税年度毎に納付すべき税金を決定する。
すべての米国債券保有者に、BWAQ株償還またはpubco普通株の所有権または処置に対するPFICルールの影響について、任意の提案または最終的な財務省法規の影響を含む税務コンサルタントに相談するよう促す。
良質な教育基金選挙、時価計算選挙、洗浄選挙
一般に、BWAQまたはPUBCOがPFICと決定された場合、米国基金所有者は、規則1295節に従って保持者のための第1のPFIC保有年度に基づいて“合格選挙基金”(“QEF選挙”)をタイムリーかつ効率的に選択することによって、その普通株式のデフォルトPFICシステムを回避することができる。QEF選挙におけるpubco普通株に関する要求を遵守するためには、米国上場企業所有者はpubcoから何らかの情報を受信しなければならない。しかし,pubcoはこのような情報を提供しようとしないため,pubco普通株に関する米国債保有者はQEF選挙を得ることができなくなる。米国債保有者には、以前にBWAQ株について行われていた任意のQEF選挙について税務顧問に相談するよう促した。
145
カタログ表
あるいは、米国株式保有者がその納税年度終了時にPFICの株を所有(または所有とみなされる)し、これらの株が売却可能株とみなされる場合、米国株式保有者は、その納税年度にこのような株について時価別の選挙を行うことができる。米国証券保有者がその保有者の最初のPFIC保有年度について効率的な時価計算選挙を行えば,普通株が流通株とみなされ続ける限り,この所持者は一般にデフォルトのPFIC制度の制約を受けない。逆に、米国株式保有者は、通常、PubcoまたはBWAQをPFICの保有期間内の毎年の一般収入として、その課税年度終了時にその普通株の公平な時価がその普通株の調整に基づく超過(あれば)を含むとみなされる。米国の普通株保有者は、納税年度終了時に、その公共普通株の調整ベースが普通株の市場価値を公正に上回る部分(ただし、これまでに計上された時価ベースの選挙による収入純額に限られる)について一般損失を負担することも許可される。米国の普通株式保有者の普通株式ベースは、このような任意の収入や損失額を反映するように調整される。BWAQまたはPUBCOがPFICとみなされる納税年度内に、普通株の売却または他の方法で課税処分普通株で確認された任意のさらなる収益は、一般収入とみなされる。米国証券保有者がその最初のPFIC保有年度後の課税年度に時価ベースの特別税収ルールを行っていれば、特殊税収ルールを適用することも可能である。
米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に登録されている全国的な証券取引所(ナスダックを含む)で定期的に取引されている株のみが時価基準を採用することができる。米国債券保有者は、BWAQ普通株またはPubco普通株について、その特定の状況下で時価計算選挙の可用性と税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
デフォルトのPFIC制度でPFIC株とされるPubco普通株(取引時にこのように扱われているBWAQ普通株で交換されるPubco普通株を含む)は、PubcoがPFICの納税年度ではなく、適用された米国株保有者がこのような株を“洗浄選択”しない限り、PFICの株とみなされ続ける。1つのタイプの洗浄選挙では、米国証券保有者は、BWAQまたはPubco(状況に応じて適用される)がPFICの最後の年の最後の日に公平な時価でこのような株を売却するとみなされ、このような販売において確認された任意の収益は、上述したように超過分配とみなされるであろう。今回の選挙の結果、米国証券保有者は追加的な基礎(販売中に確認された任意の収益とみなされる範囲内)を有し、PFICルールの目的についてのみ、保有者の公共普通株に新たな保有期間があることになる。米国債保有者に、選挙規則を洗浄して彼らに適用される特定の状況について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
PubcoがPFICであり、いつでもPFICに分類される外国子会社がある場合、米国の株主は、通常、このような低レベルのPFICの一部の株式を所有するとみなされ、pubcoが以下の会社からpubcoの全部または一部の権益を分配または処分する場合、一般に、上述した繰延税費および利息費用の責任を招く可能性がある。低レベルのPFICや米国債保有者でなければ、より低いレベルのPFICの権益を処分しているとみなされている。技術的には、このような低レベルのPFICについては、時価ベースの選挙結果を提供しないのが一般的である。米国債券保有者は、より低いレベルのPFICが提出した税務問題について自分の税務コンサルタントに相談するように促しられている。
米国証券保有者のいずれかの課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)米国証券保有者は、当該米国証券保有者の米国連邦所得税申告書に米国国税局表8621(QEFや市場に対する選挙が行われたか否かにかかわらず)を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提供しなければならない可能性がある。PFIC,QEF,時価別選挙を扱うルールは非常に複雑であり,これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。そのため、Pubco普通株のアメリカ株主はPFICルールがその特定の場合にpubco普通株に適用される問題について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
PFICを処理するルールは非常に複雑で、上記の要因に加えて、様々な要因の影響を受けています。*PFICルールの彼らへの影響について、QEF選挙、A/Aマークを含むが、これらに限定されないすべてのアメリカ債券保有者に、PFICルールの影響について税務コンサルタントに相談するように促します-行くぞ-市場だ任意の選挙または任意の他の選挙、およびそのような任意の選挙が彼らに与える結果、および任意の提案されたまたは最終的なPFIC財務省条例の影響。
146
カタログ表
償還権の行使が米国債保有者に及ぼす影響
上述したPFIC規則によれば、米国連邦所得税がBWAQ普通株の米国株主に対して償還権を行使して現金を得てこれらの普通株の全部または一部を交換する結果は、償還が規則302節に従って償還されたこのような株式の売却に適合するかどうか、または規則301節に従って分配とみなされ、その所有者がQEF選挙または時価計算選挙をタイムリーに行ったかどうかに依存する(いずれも上述した)。
償還が予想される米国債保有者は通常、その普通株を売却するとみなされる。普通株の償還は一般に、償還された普通株を売却する資格に適合する。もし、この償還(I)が償還された米国株保有者にとって“大きく比例しない”ならば、(Ii)米国株保有者の権益を“完全に終了”させるか、または(Iii)米国株保有者にとって“配当に等しくない”ことになる。以下,これらのテストについてより詳細に説明する.
このようなテストについては、米国証券保有者は、当該米国証券保有者が実際に所有している普通株だけでなく、当該米国証券保有者が建設的に所有している普通株も考慮している。直接所有する普通株を除いて、償還された米国証券所有者は、特定の関連個人および実体によって所有される普通株式を建設的に所有することができ、米国証券所有者は、米国証券所有者において権益を所有しているか、および米国証券所有者がオプションを行使することによって得られる任意の普通株を有する権利を有しており、通常は、株式承認証の行使によって買収可能な株式を含む。
償還された米国証券保有者にとって、普通株の償還は通常“極めて不相応”であり、当該米国証券所有者が償還直後に実際または建設的に所有している該当エンティティの発行済み議決権株式の割合が、償還直前に実際または建設的に保有している発行済み議決権株式の割合の80%よりも少ないことを前提としている。取引前には、普通株は投票権のある株式とみなされない可能性があるため、この重大な不比例のテストは適用されない可能性がある。(I)米国株主が実際または建設的に所有しているすべての普通株が償還されている場合、または(Ii)米国株主が実際に所有しているすべての普通株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に従って特定の家族メンバーが所有する普通株式の帰属を効果的に放棄し、米国所有者が任意の他の普通株を建設的に所有していない場合、米国株主の権益は完全に終了する。もし普通株の償還がこのようなアメリカ株主のそれぞれの実体における比例権益が“意味的に減少する”ことを招くならば、普通株の償還は実質的に配当と同じではない。償還がこのような米国債保有者の割合権益を大幅に減少させるかどうかは、それに適用される特定の事実と状況に依存する。米国国税局は公表された裁決で、会社の事務に支配権を持たない上場企業の小少数株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている
上記のテストがいずれも満たされていない場合、償還は、規則301節による普通株式の割り当てに関するものとみなされ、税収影響は、上記のような“公共普通配当金および他の割り当ての課税”における共通普通株式割り当てに関する上述のようになる。これらの規則が施行された後、米国証券保有者が償還された普通株に所有する任意の残りの税ベースは、当該保有者の残りの普通株の調整後税基準に追加される。普通株が残っていない場合は、米国債券保有者は、任意の残りの基礎の分配について自分の税務顧問に相談しなければならない。
情報報告書、バックアップ抑留、そして追加報告要件。 BWAQ普通株売却または他の課税処分に適用される情報報告および予備源泉徴収要件は、上記“BWAQ普通株保有者の重要な米国および連邦所得税考慮事項である米国証券保有者およびBWAQ保有者の情報報告および予備源泉徴収”に記載されており、合併がBWAQ普通株および/またはBWAQ株式承認証(このためにBWAQ普通株とみなされる)の課税交換をもたらす限り、合併に適用される。
いくつかの米国債保有者は、pubcoへの財産譲渡または普通株償還に関連する他の特別報告要件を報告するために、IRS表926(米国が外国会社に財産を譲渡する譲渡者への返還)を提出することを要求される可能性がある。この報告書の要求を守れなかった米国連邦所得税保有者は実質的な処罰を受ける可能性があり、遵守できなければ、米国連邦所得税の評価と徴収の制限期限が延長される。この所有者たちは彼らの申告要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
147
カタログ表
アメリカ人ではありません
合併による米国保有者ではない米国連邦所得税の結果は、通常、BWAQ合併による米国連邦所得税の結果に対応しており、上述したように--取引が米国所有者に与える影響は、合併がBWAQ普通株またはBWAQ株式証の課税交換をもたらすにもかかわらず、結果は上記のタイトル“BWAQ普通株またはBWAQ株式証償還の重大な米国連邦所得税考慮要因”の下で説明された結果に類似するであろう-U.S.株主の償還上の収益は、BWAQ普通株の売却とみなされる
その普通株に対して償還権を行使することを考慮しているすべての米国債保有者に、償還権の行使による彼らの税収結果について、取引による彼らの潜在的な税収結果を含む税務コンサルタントに相談するよう促す。
ケイマン諸島の税収面の考慮
以下の要約は、普通株の買収、所有、および処分によるケイマン諸島の所得税結果のいくつかの記述を掲載しているが、普通株の購入の決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を全面的に記述しているわけではない。本要約は,ケイマン諸島の本要約日までの税法や法規に基づいており,そのような法律や法規が変更される可能性がある
潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の株を購入、保有、または売却することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。
以下にBWAQ普通株とPUBCO普通株に投資するいくつかのケイマン諸島所得税の結果について検討する。本議論は現行法の一般的なまとめであり,前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。
ケイマン諸島の現行法によると
BWAQ証券及びPUBCO普通株の配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、BWAQ普通株或いはPUBCO普通株(場合によって決まる)のいかなる所有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うには源泉徴収を必要とせず、BWAQ普通株或いはPUBCO普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島所得税或いは会社税を支払う必要がない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。
BWAQ証券またはPubco普通株を発行するか、あるいはBWAQ証券またはPubco普通株の譲渡文書については印紙税を支払う必要はないが、時々ケイマン諸島で署名または署名した後に司法管轄権の範囲内またはケイマン諸島裁判所で提示された文書のいくつかの印紙税を除外することができる。
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収する他の税項は、公共財政にとって大きな影響を与えない可能性があるが、いくつかの印紙税を除いて、このような印紙税は、ケイマン諸島の司法管轄区域内で署名された文書、または署名後に司法管轄区域に組み込まれた文書またはケイマン諸島裁判所で提示された文書に時々適用されることができる。
ケイマン諸島は“国際税務協力(経済実体)法”(2021年改正本)およびケイマン諸島税務情報管理局が時々発表した指導説明書を公布した。2019年7月1日から、当社は経済物質規定を遵守し、ケイマン諸島に年次報告書を提出し、何か関連活動を行っているかどうかを説明し、あれば経済物質テストを満たさなければならない。
148
カタログ表
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
序言:序言
PUBCOは、取引の財務的側面の分析を支援するために、以下の精選された監査されていない形態の簡明な総合財務情報を提供します。
2023年6月30日までの監査されていない備考合併貸借対照表は、それらがその日に完了したように、これらの取引に備考効力を持たせる。2022年12月31日までの12ヶ月と2023年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない備考合併経営報告書は、列報の最初の期間開始時に発生したように、取引に備考効力を持たせる。2023年6月30日までの未監査備考合併貸借対照表および2023年12月31日までの12カ月と2023年6月30日までの6カ月の未監査備考総合経営報告書。
これらの情報は、東洋太陽エネルギーおよびBWAQの監査済み財務諸表および関連説明、“東洋太陽エネルギー管理層の財務状況および経営結果の検討および分析”、“BWAQ管理層の財務状況および経営結果の検討および分析”、および本委託書/募集説明書に他の場所に含まれる他の財務情報と共に読まなければならない。
2023年6月30日までの未監査備考合併貸借対照表の作成方法は以下の通り
• 東洋太陽エネルギー2023年6月30日現在の歴史未監査の簡明貸借対照表は、本委託書/目論見書の他の部分に含まれている
• BWAQ 2023年6月30日現在の歴史的に監査されていない簡明貸借対照表は、本委託書/目論見書の他の部分、および、
2022年12月31日までの12ヶ月間の監査を受けていない合併経営報告書は、以下の方法で作成されている
• 東洋太陽エネルギーは、本依頼書/募集説明書の他の部分を含む2022年11月8日から2022年12月31日までの歴史運営報告書を設立する
• BWAQ 2022年6月30日現在の歴史的経営報告書は、本依頼書/目論見書の他の場所、および
• BWAQは,2022年12月31日までの6カ月および2021年7月19日(成立)から2021年12月31日までの歴史運営報告書に,2023年2月15日に提出された10-Q表に含まれている.
2023年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない合併経営報告書の作成方法は以下の通り
• 東洋太陽エネルギー2023年6月30日までの6ヶ月間の歴史的に監査されていない簡明な経営報告書は、本委託書/募集説明書の他の部分、および
• BWAQ 2023年6月30日までの年度履歴経営報告書は、本依頼書/目論見書の他の部分に含まれている。
• BWAQ 2022年12月31日までの6ヶ月間の歴史的に監査されていない簡明な経営報告書は、本委託書/目論見書の他の部分に含まれている。
取引説明書
2023年8月10日、ケイマン諸島免除会社(“BWAQ”)Blue World Acquisition Corporationとケイマン諸島免除会社Toyo Co.,Ltd(“Pubco”)、TOYOone Limited(ケイマン諸島免除会社(“合併付属会社”)、TOTOYO Investment Pte)が合併協定および合併計画を締結した(改訂、再説明または補足、“業務合併協定”)。ベトナム太陽電池株式会社、ベトナム会社(“Toyo Solar”、Pubco、Merge SubとSinco、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽エネルギー株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)、および日本富士太陽電池株式会社
149
カタログ表
取締役会メンバーはケイマン諸島免除会社(“富士太陽エネルギー”)、西豪環球有限公司(“ケイマン諸島免除会社”)、Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびBestToYo科技有限公司(“BestToYo”)、後者はケイマン諸島免除会社(“BestToYo”)である
業務合併協定によると、(A)グループ会社の場合、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta及びBestToYoは、(A)PUBCOが総コスト1.00新元で富士太陽エネルギーへの新洋太陽エネルギー100%(100%)発行及び払込配当金(“株式交換”)を含む一連の関連グループ会社の取引を完了し、(B)新科総コストが50,000,000ドル以上VSUNへの東洋太陽エネルギー100%(100%)の発行及び発行済み株式(“新科買収”)を含む。そして、連結所の“合併前再編”)とともに、(I)新エネルギーはpubcoの完全子会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新エネルギーの全額付属会社となる。および(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に,WAG,BeltaおよびBestToYo(“売り手”と呼ぶ)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し,pubcoのすべての発行および発行済み株式に相当し,(B)合併完了前に再編された後,BWAQはMerge Subと合併してMerger Subに合併し,Merge Subは既存の会社(“合併”)として継続する.BWAQのすべての発行および発行されていない証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)を提出する直前に返済されず、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法律の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な会社法証券を受領する権利があると引き換えに自動的にログアウトする。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引ファイル(定義は“企業合併プロトコル”参照)によって予想される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
BWAQ取締役会(“BWAQ取締役会”)は、(I)商業合併協定、(Ii)各取引ファイル、および(Iii)取引を一致して採択した。
取引(“合併完了”)の完了は、(I)企業合併協定およびBWAQ株主の取引の承認、(Ii)企業合併協定およびPUBCO株主が承認した取引、(Iii)本委託書/登録声明が発効したこと、(Iv)PUBCOの外国個人発行者としての申請、PUBCOの上場申請およびナスダック承認取引に関連するPUBCO証券の上場適用、を含む、それぞれの当事者のいくつかの条件の満足または放棄に依存する。正式な通知が発行された場合にのみ、(V)取引所完了に必要なすべての関連規制承認を得ており、(Vi)いかなる命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決を公布または公布しておらず、取引の完了を禁止または禁止している。(Vii)合併完了前の再編;(Viii)グループ会社に重大な悪影響を与えない(業務合併協定の定義を参照)、(Ix)合併完了時の上場企業の有形資産純資産額が5,000,001ドル以上であること、(X)PUBCOが持分インセンティブ計画を採択すること、および(Xi)企業合併協定および取引に関連する文書に全面的に署名および交付する。BWAQ義務の他の条件は、(I)合併完了直前または合併完了直後に少なくとも29,500,000ドルの利用可能期間末現金(定義参照業務合併協定参照)をBWAQに交付すること(定義:業務合併契約参照)、および(Ii)委託業者の同意および運営資金ローン転換同意(両者ともに業務合併協定を参照)による転換を完了することを含む。
取引の会計計算
米国公認会計原則によると、これらの取引は逆合併とみなされる。このような会計方法では、財務報告の目的で、BWAQは“買収された”会社とみなされる。この決定は主に東洋太陽エネルギー株主が合併後の会社の多数の投票権を持つことを期待し、東洋太陽エネルギーは合併後の実体の持続運営からなり、東洋太陽エネルギーは合併後の会社の管理機関の多数からなり、東洋太陽エネルギーの高級管理職には合併後の会社の高級管理者が含まれる。したがって、これらの取引は、会計目的で東洋太陽エネルギーがBWAQのための純資産発行株式に相当し、資本再編に伴うものとみなされる。BWAQの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。取引前の業務は東洋太陽エネルギーの事業になるだろう。
150
カタログ表
形式的なプレゼンテーションの基礎
過去の財務情報は、取引に関連するイベントおよび/または取引に直接起因することができるイベントが形式的な効果を有するように調整されており、これらのイベントは事実的に支持され、合併後の会社の業績に持続的な影響を与えることが予想される。審査準備を経ずに合併財務諸表が提出した調整はすでに確認と提出され、取引完了後に合併後の会社を正確に理解するために必要な関連資料を提供する。
監査を受けていない備考合併財務情報は説明目的にのみ使用される。もし二つの会社がずっと合併していたら、財務結果が違うかもしれない。監査を受けていない合併財務情報に依存して、両社が常に合併すれば得られる歴史的結果や合併後に会社が経験する将来の結果を示すべきではありません。東洋太陽エネルギーとBWAQは取引前に何の歴史的なつながりもなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない
2023年6月、BWAQ株主は権利を行使して合計2,749,465株の普通株を償還し、2023年7月に約2,930万ドルの現金を現金で支払った。2024年3月の会議について、BWAQはあるBWAQ公衆株主から1,059,186株のBWAQ A類普通株の償還請求(“2024年3月償還請求”)を受け取り、本委託書/目付説明書の日付まで、BWAQと大陸航空は受託者として2024年3月の償還請求を完了している。監査を受けていない備考合併財務情報は2024年3月の償還請求を考慮していない。
Pubcoや連結子会社に関する歴史的な活動はないため、連結予定財務諸表ではこれらの実体を何も調整する必要はない。
監査されていない予備合併財務情報は、BWAQ普通株の2つのオプション償還レベルを現金と仮定して作成された
• シナリオ1-他のBWAQ株主が償還権を行使していないと仮定すると、以前償還が必要だった残りのBWAQ株は約4,090万ドルとなり、株主権益に移行する
• シナリオ2-BWAQ株式100%を6,587,231とする 2,749,465株を含む株 2023年6月に償還権を行使した株はBWAQ株主が現金に償還し、必要な現金は約70.7ドル 100万ドルは現金で支払います。
連結予定財務諸表に記載されている発行済み株式と加重平均発行株式は、(I)売主に発行される約41,000,000株のPUBCO普通株、13,000,000株の割引株式を含み、1株10.00ドルの価格で計算される;(Ii)引受業者に322,000株の普通株を発行し、繰延引受料を支払う;(Iii)BWAQの独立取締役3人に約70,000株の普通株を発行する。(Iv)PIPE投資家に600,000株の普通株を発行し、(V)取引完了時に20,000,000ドル以下の取引融資がないと仮定すると、1,380,000株の普通株が没収される。
合併財務諸表を準備することは、(I)合併完了時にpubcoに提出しなければならない保険者のプレミアム権益を考慮していない、あるいは(Ii)発行或いは提出した証券を、ある取引融資によるspac支出或いは償却を補うために考慮していない
取引完了後、2023年6月に2,749,465株の普通株を償還する以外、2023年6月に2,749,465株の普通株を償還する以外に、公衆株主が償還権を行使しないと仮定し(いかなる承認株式証の行使を実施する前に、権利が自動的に普通株に変換されると仮定する)、BWAQ公衆株主、BWAQ初期株主(保証人、PIPE Investorおよび他のBWAQ初期株主を含む)、および売り手と富士太陽エネルギーはそれぞれPubco流通株約9.8%、4.0%および86.2%を所有する。この割合で計算すると、売り手とその共同会社が約41,000,000株のpubco普通株を受け取ると仮定し、連結財務諸表に記載されている既発行株式および加重平均既発行株式からである。
最終償還が6,587,231株のBWAQ普通株である場合、BWAQ公衆株主、BWAQ初期株主(保険者、PIPE投資家および他のBWAQ初期株主を含む)、および売り手および富士太陽エネルギーはそれぞれ約2.1%、4.3%、および93.6%のBWAQ普通株を有すると予想される。したがって,BWAQ普通株を償還しないBWAQ株主は取引完了直後に重大な希釈を受けることになる。
151
カタログ表
監査を受けていない合併貸借対照表
2023年6月30日まで
シーン1 |
シーン2 |
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そうではないとしましょう |
最大値を仮定する |
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(A) |
(B) |
支持形式 |
支持形式 |
支持形式 |
支持形式 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 |
$ |
746 |
$ |
1,045,240 |
$ |
70,686,561 |
|
(a) |
$ |
54,309,968 |
$ |
(42,263,982 |
) |
(f) |
$ |
12,045,986 |
||||||||
|
— |
|
— |
|
(29,305,912 |
) |
(b) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
|
— |
|
— |
|
5,000,000 |
|
(e) |
|
— |
|
— |
|
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— |
||||||||||
|
— |
|
— |
|
6,000,000 |
|
(j) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
|
|
|
883,333 |
|
(l) |
|
|
|
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|||||||||||||||
繰り上げ返済する |
|
— |
|
193,975 |
|
— |
|
|
193,975 |
|
— |
|
|
193,975 |
||||||||||
繰延発行コスト |
|
— |
|
591,926 |
|
— |
|
|
591,926 |
|
— |
|
|
591,926 |
||||||||||
事前返済--関係者と |
|
— |
|
120,137 |
|
— |
|
|
120,137 |
|
— |
|
|
120,137 |
||||||||||
その他流動資産 |
|
35,862 |
|
244,070 |
|
— |
|
|
279,932 |
|
— |
|
|
279,932 |
||||||||||
流動資産総額 |
|
36,608 |
|
2,195,348 |
|
53,263,982 |
|
|
55,495,938 |
|
(42,263,982 |
) |
|
13,231,956 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
非流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
信託口座に保有している投資 |
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70,186,561 |
|
— |
|
(70,186,561 |
) |
(a) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
預かり口座に持っている現金 |
|
500,000 |
|
— |
|
(500,000 |
) |
(a) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
長期前払い費用 |
|
— |
|
8,074,232 |
|
— |
|
|
8,074,232 |
|
— |
|
|
8,074,232 |
||||||||||
財産と設備保証金 |
|
— |
|
43,762,785 |
|
— |
|
|
43,762,785 |
|
— |
|
|
43,762,785 |
||||||||||
財産と設備、純額 |
|
— |
|
50,908,099 |
|
— |
|
|
50,908,099 |
|
— |
|
|
50,908,099 |
||||||||||
使用権資産 |
|
— |
|
628,287 |
|
— |
|
|
628,287 |
|
— |
|
|
628,287 |
||||||||||
財産と設備のための関係者への保証金 |
|
— |
|
4,502,094 |
|
— |
|
|
4,502,094 |
|
— |
|
|
4,502,094 |
||||||||||
総資産 |
$ |
70,723,169 |
$ |
110,070,845 |
$ |
(17,422,579 |
) |
$ |
163,371,435 |
$ |
(42,263,982 |
) |
$ |
121,107,453 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
売掛金 |
$ |
— |
$ |
14,981,852 |
$ |
— |
|
$ |
14,981,852 |
$ |
— |
|
$ |
14,981,852 |
||||||||||
関係者の都合で |
|
63,504 |
|
47,628,557 |
|
— |
|
|
47,692,061 |
|
— |
|
|
47,692,061 |
||||||||||
本チケット--関係者 |
|
1,872,085 |
|
— |
|
700,000 |
|
(l) |
|
2,572,085 |
|
— |
|
|
2,572,085 |
|||||||||
本票 |
|
— |
|
— |
|
183,333 |
|
(l) |
|
183,333 |
|
— |
|
|
183,333 |
|||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
229,933 |
|
273,590 |
|
5,209,200 |
|
(d) |
|
5,712,723 |
|
— |
|
|
5,712,723 |
|||||||||
賃貸負債 |
|
— |
|
146,077 |
|
— |
|
|
146,077 |
|
— |
|
|
146,077 |
||||||||||
流動負債総額 |
|
2,165,522 |
|
63,030,076 |
|
6,092,533 |
|
|
71,288,131 |
|
— |
|
|
71,288,131 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
非流動賃貸負債 |
|
— |
|
386,299 |
|
— |
|
|
386,299 |
|
— |
|
|
386,299 |
||||||||||
引延保証割引と手数料 |
|
3,220,000 |
|
— |
|
(3,220,000 |
) |
(c) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
総負債 |
|
5,385,522 |
|
63,416,375 |
|
2,872,533 |
|
|
71,674,430 |
|
— |
|
|
71,674,430 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
償還可能なA類普通株6,587,231株、償還価値は |
|
70,186,561 |
|
— |
|
(29,305,912 |
) |
(b) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
|
— |
|
— |
|
(40,880,649 |
) |
(f) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
152
カタログ表
監査を受けていない合併貸借対照表(継続)
2023年6月30日まで
シーン1 |
シーン2 |
|||||||||||||||||||||||||||
そうではないとしましょう |
最大値を仮定する |
|||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
支持形式 |
支持形式 |
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||||
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式10,000,000株、未発行と発行済み |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
A類普通株、額面0.0001ドル、授権株式4.7億株、発行済み株式464,480株(償還可能な6,587,231株を除く) |
|
46 |
|
|
— |
|
|
32 |
|
(c) |
|
4,817 |
|
|
(384 |
) |
(f) |
|
4,433 |
|
||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
384 |
|
(f) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
4,196 |
|
(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
(i) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
60 |
|
(j) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
70 |
|
(k) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
22 |
|
(m) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
B類普通株、額面0.0001ドル、ライセンス2,000,000株、発行済み株2,300,000株 |
|
230 |
|
|
— |
|
|
(138 |
) |
(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
(70 |
) |
(k) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
(22 |
) |
(m) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
追加実収資本 |
|
— |
|
|
50,000,000 |
|
|
3,219,968 |
|
(c) |
|
95,797,918 |
|
|
(42,263,598 |
) |
(f) |
|
53,534,320 |
|
||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,209,200 |
) |
(d) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
5,000,000 |
|
(e) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
40,880,265 |
|
(f) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,853,386 |
) |
(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
138 |
|
(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
760,193 |
|
(i) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
5,999,940 |
|
(j) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
赤字を累計する |
|
(4,849,190 |
) |
|
(2,109,099 |
) |
|
(760,200 |
) |
(i) |
|
(2,869,299 |
) |
|
— |
|
|
(2,869,299 |
) |
|||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
4,849,190 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
|
— |
|
|
(1,236,431 |
) |
|
— |
|
|
(1,236,431 |
) |
|
— |
|
|
(1,236,431 |
) |
||||||||||
株主権益合計 |
|
(4,848,914 |
) |
|
46,654,470 |
|
|
49,891,449 |
|
|
91,697,005 |
|
|
(42,263,982 |
) |
|
50,316,356 |
|
||||||||||
総負債、中間株式、株主権益(赤字) |
$ |
70,723,169 |
|
$ |
110,070,845 |
|
$ |
(18,305,912 |
) |
$ |
162,488,102 |
|
$ |
(42,263,982 |
) |
$ |
121,107,453 |
|
153
カタログ表
監査を受けていない合併貸借対照表調整
監査されていない合併備考貸借対照表に対する備考調整は以下の内容を含む
(A)BWAQから2023年6月30日までの監査されていない簡明貸借対照表。
(B)2023年6月30日現在の東洋太陽エネルギーからの監査されていない濃縮貸借対照表。
答え:現金流出は、信託口座が持っている現金と投資から放出された現金を反映している。
B.この数字は2023年6月の合計2,749,465株の普通株の償還を反映している。償還金額は2023年7月に支払います。
C.第2四半期は、BWAQ IPO期間中に発生した約320万ドルの繰延引受手数料の決済を反映しており、この手数料は、業務合併完了後に満期になり、1株10ドルで322,000株の普通株を発行する
D.会計基準は、取引に関する専門費用の課税費用を反映しており、これらの費用は、追加の実収資本から差し引かれた要約コストである。
E.これは富士太陽エネルギーと合併前の再編に関する500万ドルの出資を反映しており,方正は富士太陽エネルギーに50万株の普通株を譲渡している。
F.シナリオ1には適用されず,2023年6月に2,749,465株の普通株を償還する以外に,BWAQ株主がこれ以上償還権を行使していない場合を除いて,これまで現金を償還しなければならなかったBWAQ株式約4,090万ドルが株主権益に移行すると仮定する.
シナリオ2では,上記のシナリオ1で述べた事実と同じであると仮定しているが,BWAQ株主が現金で最大数6,587,231株のBWAQ株を償還すると仮定し,約7,090万ドルの現金が現金で支払われると仮定する.
G.BWAQ株の発行により東洋太陽エネルギーの資本再編を反映し,BWAQの過去累計収益を解消した。
H.取引終了時に,総融資額が20,000,000ドルを超えないと仮定すると,1,380,000株のBWAQ株が没収されることを反映している.
取引完了時には、3人の独立役員に70,000株のBWAQ株を発行した。
J.*はPIPE投資家に60万株のBWAQ A類普通株を発行したことを反映している
これは,2024年1月に富士ソーラーともう1人の株主が保有する70万株のBWAQ B系普通株がBWAQ A系普通株に変換されたことを反映している。
Lは,保証人と富士太陽エネルギーが取引完了までの利用可能時間を延長するために信託口座に入金した480,000ドル無利子延期融資と,保証人と富士太陽エネルギーがBWAQ運営を支援するために提供した403,333ドルの無利子運営資金融資を反映している。
取引完了後,220,000株のBWAQ B類普通株をA類普通株に変換した。
154
カタログ表
監査を受けていない合併業務報告書
2022年12月31日までの12ヶ月間
シーン1 |
仮想2 |
|||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
償還されていないと仮定する |
最大と仮定する |
|||||||||||||||||||||||||
支持形式 |
支持形式 |
支持形式 |
形式的には |
|||||||||||||||||||||||||
口座名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
収入コスト |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
一般と行政費用 |
|
(878,204 |
) |
|
(187,422 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
||||||||||
総運営費 |
|
(878,204 |
) |
|
(187,422 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
||||||||||
運営損失 |
|
(878,204 |
) |
|
(187,422 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,626 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利子収入,純額 |
|
20 |
|
|
583 |
|
|
— |
|
|
603 |
|
|
— |
|
|
603 |
|
||||||||||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
1,339,827 |
|
|
— |
|
|
(1,339,827 |
) |
(a) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
その他の収入合計,純額 |
|
1,339,847 |
|
|
583 |
|
|
(1,339,827 |
) |
|
603 |
|
|
— |
|
|
603 |
|
||||||||||
所得税前収入 |
|
461,643 |
|
|
(186,839 |
) |
|
(1,339,827 |
) |
|
(1,065,023 |
) |
|
— |
|
|
(1,065,023 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
純収益(赤字) |
$ |
461,643 |
|
$ |
(186,839 |
) |
$ |
(1,339,827 |
) |
$ |
(1,065,023 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(1,065,023 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
普通株加重平均流通株を償還可能 |
|
11,208,316 |
|
|
|
|
36,968,378 |
|
(b) |
|
48,176,694 |
|
|
(3,837,766 |
) |
(b) |
|
44,383,928 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
|
0.04 |
|
|
|
|
(0.06 |
) |
(b) |
|
(0.02 |
) |
|
0.00 |
|
(b) |
|
(0.02 |
) |
155
カタログ表
監査を受けていない合併業務報告書
2023年6月30日までの6ヶ月間
シーン1 |
仮想2 |
|||||||||||||||||||||||||||
償還されていないと仮定する |
最大と仮定する |
|||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
支持形式 |
形式的には |
形式的には |
形式的には |
|||||||||||||||||||||||
口座名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
収入コスト |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
一般と行政費用 |
|
(471,039 |
) |
|
(1,756,468 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
||||||||||
総運営費 |
|
(471,039 |
) |
|
(1,756,468 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
||||||||||
運営損失 |
|
(471,039 |
) |
|
(1,756,468 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
|
— |
|
|
(2,227,507 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利子支出,純額 |
|
1 |
|
|
(165,644 |
) |
|
— |
|
|
(165,643 |
) |
|
— |
|
|
(165,643 |
) |
||||||||||
その他の費用、純額 |
|
— |
|
|
(148 |
) |
|
— |
|
|
(148 |
) |
|
— |
|
|
(148 |
) |
||||||||||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
1,964,241 |
|
|
— |
|
|
(1,964,241 |
) |
(a) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
その他の収入合計,純額 |
|
1,964,242 |
|
|
(165,792 |
) |
|
(1,964,241 |
) |
|
(165,791 |
) |
|
— |
|
|
(165,791 |
) |
||||||||||
所得税前収入 |
|
1,493,203 |
|
|
(1,922,260 |
) |
|
(1,964,241 |
) |
|
(2,393,298 |
) |
|
— |
|
|
(2,393,298 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税費用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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純収益(赤字) |
$ |
1,493,203 |
|
$ |
(1,922,260 |
) |
$ |
(1,964,241 |
) |
$ |
(2,393,298 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(2,393,298 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|||||||||||||||||
普通株加重平均流通株を償還可能 |
|
8,338,648 |
|
|
|
|
39,838,046 |
|
(b) |
|
48,176,694 |
|
|
(3,837,766 |
) |
(b) |
|
44,338,928 |
|
|||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
|
0.18 |
|
|
|
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(0.23 |
) |
(b) |
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(0.05 |
) |
|
(0.00 |
) |
(b) |
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(0.05 |
) |
156
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書の説明と調整
監査されていない簡明合併業務表の付記と備考調整は以下の内容を含む
A.2022年12月31日までの12ヶ月の未監査の形式簡明合併経営報告書は、BWAQ 2022年6月30日までの年度監査された経営報告書、2022年12月31日までの6ヶ月間の簡明未監査の経営報告書及び2021年7月19日(成立)から2021年12月31日までの簡明未監査の経営報告書からなる。
2023年6月30日までの6ヶ月間の未監査備考簡明総合経営報告書は、BWAQ現在2023年6月30日までの年度の経監査経営報告書及び2022年12月31日までの6ヶ月間の簡明未監査経営報告書である。
**2022年12月31日までの12ヶ月間の監査を受けていない形式簡明総合経営レポート東洋太陽エネルギーが2022年11月8日設立から2022年12月31日までの間の監査済経営レポートから
2023年6月30日までの6ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書は、東洋太陽エネルギー2023年6月30日までの6ヶ月間の未監査簡明運営報告書である。
(A)信託口座に保有されている現金及び投資に関連する利息収入を除去するための調整である。
(B)1株当たり基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には、上申の最初の期間に初公募が行われると仮定する。また,この等取引の反映はその日に発生するようなものであるため,1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には,その株式が届出の全期間にわたって発行されていると仮定する.この計算は、全期間にわたって取引で償還された株式数を除去するために遡及調整される。保証人のプレミアム株式に関連する株式は変化する可能性があり、これらの株式は2023年8月10日の保険者支援協定に関連している
償還現金がないと仮定すると、2022年12月31日までの12カ月の加重平均流通株計算は次のようになる
そうではないとしましょう |
仮に |
|||||
販売者たち |
41,000,000 |
|
41,000,000 |
|
||
富士太陽エネルギー |
500,000 |
|
500,000 |
|
||
BWAQの公衆株主 |
4,757,766 |
|
920,000 |
|
||
BWAQ内部の人 |
906,328 |
|
906,328 |
|
||
パイプ投資家 |
600,000 |
|
600,000 |
|
||
マクシム |
412,600 |
|
412,600 |
|
||
普通株加重平均流通株 |
48,176,694 |
|
44,338,928 |
|
||
減算:BWAQの普通株式加重平均流通株 |
(11,208,316 |
) |
(11,208,316 |
) |
||
(B)を調整する |
36,968,378 |
|
33,130,612 |
|
157
カタログ表
償還現金がないと仮定すると、2023年6月30日までの6ヶ月間の加重平均流通株計算は次のようになる
そうではないとしましょう |
仮に |
|||||
販売者たち |
41,000,000 |
|
41,000,000 |
|
||
富士太陽エネルギー |
500,000 |
|
500,000 |
|
||
BWAQの公衆株主 |
4,757,766 |
|
920,000 |
|
||
BWAQ内部の人 |
906,328 |
|
906,328 |
|
||
パイプ投資家 |
600,000 |
|
600,000 |
|
||
マクシム |
412,600 |
|
412,600 |
|
||
普通株加重平均流通株 |
48,176,694 |
|
44,338,928 |
|
||
減算:BWAQの普通株式加重平均流通株 |
(8,338,648 |
) |
(8,338,648 |
) |
||
(B)を調整する |
39,838,046 |
|
36,000,280 |
|
158
カタログ表
Pubcoに関する情報
以下に提供する情報は取引前のpubcoに関係する.当委員会委託書/目論見書の日まで、PUBCOは、その成立に関連する活動及び取引完了に関連する事項を除いて、いくつかの必要な米国証券取引委員会の届出書類の提出、合併子会社の設立及び本委託書/目論見書の準備などの実質的な活動を行っていない。Preが終わった後-統合再編後,Pubcoは東洋太陽エネルギーの最終親会社となる。Pubcoの取引後の管理とコーポレートガバナンスに関する情報は、“pubcoの取引後の管理”というタイトルの節を参照されたい
参入する
Pubcoは2023年5月16日にケイマン諸島の法律により登録成立し,完全に取引を完了するためである。
Pubcoの最初の登録成立時、総株式は50,000.00ドルであり、1株当たり額面1.00ドルの普通株に分けられ、その中の1(1)株は登録成立時に発行され、発行された。登録が成立したとき、その資産は、その唯一の流通株に貢献する額面を含む。2023年7月26日、pubcoは1:10,000株の分割を実現し、その後、pubcoの総株式は50,000.00ドルであり、500,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり0.0001ドルの価値があり、現在発行と流通株10,000株がある。Pubco普通株の説明については、“pubco証券説明”を参照してください
Pubcoの会社の目的は制限されておらず、Pubcoはケイマン諸島の会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目標も実施する十分な権力と権力を持っている。
取引が完了すると、Pubcoは直ちに“取引法”第3 b-4条の規則で定義された外国の個人発行者になる資格がある。
新興成長型会社と外国の個人発行者免除
取引完了後,PubcoはただちにJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”となる。PUBCOは、(I)本財政年度の最終日に、(A)取引完了5周年後、(B)PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルである場合、または(C)PUBCOが大型加速申告会社とみなされるまで、(A)取引完了5周年後、(B)PUBCOの年間総収入が少なくとも1.235ドルとなるまで、または(C)PUBCOが前財期の最終営業日までに、非関連会社が保有するPUBCO普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。そして(Ii)Pubcoが前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。Pubcoは、“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、これらに限定されるものではなく、Pubcoの独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供し、役員報酬に関する開示義務を低減することを要求する“サバンズ-オックススリー法案”第404(B)節の規定を免除する。
PUBCOが“新興成長型会社”になる資格がなくなった後であっても、PUBCOが“取引法”に規定されている外国民間発行者資格に適合し続ける限り、PUBCOは、“取引法”に基づいて登録された証券が依頼書、同意書または許可を求める条項を含むが、これらに限定されない“取引法”において米国および国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けず、株式所有権および取引活動の公開報告を内部者に提出することを要求する条項と、短時間で取引から利益を得る内部者の責任とを含む。及び“取引法”に規定されている規則は、指定された重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務及び他の指定情報を含む10−Q表四半期報告、及び8−K表の現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また,PUBCOは,取引法に基づいて証券を登録する米国や国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年次報告書や財務諸表を提出することを要求されず,重大な情報の選択的開示を制限するFD法規を遵守する必要もない。
159
カタログ表
定款の大綱および定款細則を組織する
取引完了時に、修正されたPubco規約は、基本的に本依頼書/目論見書添付ファイルBに添付されている形式を採用しなければなりません。“pubco証券説明”を参照してください
主な執行事務室
PUBCOの郵送先は日本東京市品川区東新川2-2-4,Tennoz First Tower 5 F,郵便番号:140-0002であり,取引完了後,PUBCOは引き続きPUBCOの郵送先と主要実行オフィスとする.取引が完了すると、Pubcoの電話番号は+81-3-6433-2789となる。
財政年度
Pubcoはどんな物質資産もなく、何の業務も経営していない。したがって、本依頼書/募集説明書には、pubcoの財務諸表は含まれていない。Pubcoの財政年度は現在例年である。
付属会社
本協定の発表日までに、連結子会社はpubcoの完全子会社となる。取引が完了する直前の一連の再編手順の後、Merge SubとSincoはpubcoの完全子会社となる。東洋太陽エネルギーは新科の完全子会社となる
株主.株主
取引が完了するまで、pubcoの唯一の株主はWAG、Belta、BestToYoだった。取引完了後、PUBCOは新たな上場企業となり、BWAQの前証券保有者とPUBCOの現株主が所有する。
取締役会
取引が完了する前に、Pubcoの唯一の取締役はJunsei Ryuである。取引完了後、pubcoの取締役数は柳俊世、鐘大宇、王愛華、独立取締役4人を含む7人に増加する予定だ。取引完了後、Pubco取締役会の構成は、ナスダック上場規則と取引所法案第10 A-3条に適用される独立性要件を直ちに満たすことになる。
法律訴訟
本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、Pubcoはいかなる重大な法律手続きにも参加していない。将来的には,Pubcoは正常な業務過程で発生する法的問題やクレームの当事者となる可能性がある。
属性
Pubcoは現在いかなる実物財産も所有したりレンタルしたりしていない。
従業員
Pubcoには現在従業員がいない。
160
カタログ表
BWAQに関する情報
本節で言及した“会社”,“BWAQ”,“我々”,“我々”または“我々”は,文意に加えて,取引完了前のBWAQを指す.
序言:序言
BWAQは、2021年7月19日に設立された空白小切手会社であり、ケイマン諸島の法律に基づいて、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務統合を目的としており、本委託書/募集明細書では、これを当社の初期業務組合せと呼ぶ。その業務活動によると、BWAQは“取引所法案”で定義されている“幽霊会社”であり、業務がないため、名義資産のほとんどが現金で構成されている。
初公募株
BWAQ IPO登録書は2022年1月31日に発効します。2022年2月2日、BWAQは9,200,000個のBWAQ単位の初公募株式(超過配当権を十分に行使して発行された1,200,000個のBWAQ単位を含む)を完成させた。各BWAQ単位は、1つのBWAQカテゴリA普通株式、1つのBWAQ承認株式証の半分、および1つのBWAQ権利からなる。BWAQ単位はBWAQ単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され,毛収入92,000,000ドルが生じた。
基本的にBWAQの初公開入札を完了し,超過配給選択権を行使すると同時に,BWAQは保証人に販売される378,480個のプライベートユニットと,Maximに販売される46,000個のプライベートユニットを含む424,480個のプライベートユニットのプライベート販売を完了した.個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、毛収入4 244 800ドルが発生した。個人単位所有者がBWAQの予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位および関連証券(いくつかの譲渡許可者を除く)を譲渡、譲渡または売却しないことに同意している以外は、BWAQの初公開発売時に販売されたBWAQ基金単位と同じである。
2022年2月2日にBWAQ IPOおよび私募が完了した後、IPOと私募の合計92,920,000ドル(または1株10.10ドル)の収益が大陸グループの受託者の信託口座として入金され、期限が185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金、および米国政府国債のみに直接投資される基金となる。これらの資金は、初期業務合併が完了したか、またはBWAQが2024年4月2日(またはBWAQ定款修正案で承認された遅い日)前に業務統合を完了できなかったため、清算時の早い日までに解放される。信託口座に入金された収益はBWAQ債権者の債権に支配される可能性があり,もしあれば,債権者の債権が公衆株主の債権よりも優先される可能性がある.さらに、信託口座資金によって稼いだ利息収入は、その収入または他の納税義務を支払うためにBWAQに解放されることができる。これらの例外を除いて、BWAQが業務合併前に発生した費用は、信託口座に保有するのではなく、IPOと私募の純収益からしか支払われない。
2023年2月2日延期
BWAQは最初に2023年2月2日までに予備的な業務統合を完了しなければなりません。BWAQが2022年1月28日に採択した特別決議で採択された当時有効な改訂および再改訂された組織規約の大綱と細則によると、BWAQが2023年2月2日までに予備業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、BWAQは業務合併完了の期限を最大3回延長し、毎回3ヶ月追加延長し、毎回最大9ヶ月から2023年11月2日まで延長し、毎回延期するたびに920,000ドルを信託口座に入金することを選択することができる。発起人通知後、BWAQは、初期業務統合が完了するまでの期間をさらに3ヶ月延長し、2023年5月2日に920,000ドルをこの延期に関連する信託口座に入金する。延期支払いスポンサーから提供された融資は,スポンサーに発行された元金920000ドルの無担保元票が証明した。
2023年5月2日特別株主総会とその後の毎月延期
2023年5月2日、BWAQは2023年5月の株主総会を開催し、BWAQ株主は、2023年5月2日までに予備業務統合を完了することができ、初期業務合併完了期限を最大9回延長し、毎回1ヶ月延長し、合計することを選択することができるBWAQ株主が2回目の改訂と再改訂によるBWAQ覚書と定款を承認した
161
カタログ表
2024年2月2日までの最長9カ月、毎月延期し、1株当たり0.0295ドルを信託口座に入金する。2023年5月の会議の結果、株主の承認を経て、BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として、2023年5月2日に2022年1月31日までの投資管理信託協定改正案に署名した。
2023年5月2日、スポンサーは194,324ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務統合を完了しなければならない期限を2023年5月2日から2023年6月2日に延長した。2023年6月2日、スポンサーは194,324ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務統合を完了しなければならない期限を2023年6月2日から2023年7月2日に延長した。
2023年6月30日特別株主総会とその後の毎月延期
2023年6月30日、BWAQは2023年6月から6月までの会議を開催し、BWAQ株主は、2023年7月2日までに業務統合を完了することができ、業務合併完了期間を9回まで延長することができ、毎回1ヶ月追加延長することができ、合計9ヶ月から2024年4月2日までに毎月60,000ドルを信託口座に入金することを選択することができるBWAQ組織覚書と定款を承認した。2023年6月の会議の結果、株主の承認を経て、BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として、2023年6月30日に2022年1月31日、2023年5月2日に改正された信託協定改正案に署名した。
2023年6月30日、6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、BWAQが初期業務組合を完了する期間を2023年7月2日から2023年8月2日まで1ヶ月延長できるようにする。2023年7月31日、さらに6万ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年8月2日から2023年9月2日まで1ヶ月延長できるようになった。2023年9月1日には、60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務グループの完了期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで1ヶ月延長することができる。2023年9月27日、合計60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで1ヶ月延長できるようになった。2023年11月1日には、60,000ドルが公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務グループの完了期間を2023年11月2日から2023年12月2日まで1ヶ月延長することができる。2023年12月4日、富士太陽エネルギーは6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年12月2日から2024年1月2日に1カ月延長できるようにした。2023年12月末現在、60,000ドルが公衆株主信託口座に入金されており、そのうち30,000ドルは保険者から、30,000ドルは富士太陽エネルギーからのものであり、BWAQは初期業務合併完了期間を2024年1月2日から2024年2月2日まで1ヶ月延長することができる。富士太陽エネルギーは2024年2月2日、一般株主信託口座に合計6万ドルを送金し、BWAQが初期業務合併完了期間を2024年2月2日から2024年3月2日に1カ月延長できるようにした。2024年3月1日、スポンサーは公衆株主信託口座に合計6万ドルを送金し、BWAQが初期業務合併完了期間を2024年3月2日から2024年4月2日に1カ月延長できるようにした。
本委託書/目論見書の日付までに,合計1,848,648ドルの延期支払いを信託口座に入金し,BWAQは保険者にそれぞれ宛てた10件の保証人延期手形と3筆の富士太陽エネルギーの延期手形を含む計13件の延期手形を発行した。
BWAQの株主は、2023年6月の会議で、他の提案に加えて、D&O信託合意に従って2023年7月2日に、またはD&O保険の代替購入直後の遅い日に信託口座内の資金を解放することを許可する。株主の許可を得て、BWAQはもう一つのD&O保険を獲得し、2023年7月1日に発効した。2023年7月2日、信託口座の合計50万ドルの資金がBWAQに解放され、その一部はD&O保険の代わりに購入するために使用された。
ナスダックの不規則な手紙
2023年12月5日、BWAQはナスダック上場資産部から手紙(以下、“手紙”と略す)を受け取り、これまで30営業日連続で、BWAQの上場証券の時価が連続して5,000万ドルを下回って上場を継続できる最低MVLS要求を指摘した
162
カタログ表
ナスダックユニバーサル市場(“ユニバーサル市場”)はナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条(以下“ナスダック上場規則”と呼ぶ)に基づいている。この手紙はただの不足点の通知であり、まもなく退市する通知ではなく、BWAQ証券の上場や取引には現在何の影響もない。
ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、BWAQは180暦、すなわち2024年6月3日(“コンプライアンス期間”)まで、MVLSルールの遵守を再開する。MVLSルールを再遵守するためには、このコンプライアンス期間内の任意の時間、少なくとも10営業日連続するBWAQのMVLSは、少なくとも5,000万ドルでなければならない。もし北汽ホールディングスが再び最低賃金基準規則を満たした場合、ナスダックは北汽ホールディングスに書面で確認を提供し、これを終わらせる。
シルバーがコンプライアンス期間内にMVLSルールを再遵守できなかった場合、ナスダックは書面通知を提供し、その証券は退市される。このような通知を受けた場合、“ナスダック”規則はバドワイザーがナスダックの判決を控訴する機会を与えることを可能にする。手紙では、引き続き資本市場に上場する要求を満たせば、北華早報はその証券をナスダック資本市場(“資本市場”)に移転する資格がある可能性が指摘されている。
2024年1月12日、保有する計70万株のBWAQ B類普通株を同数のBWAQ A系普通株に転換することを選んだBWAQ(通称“転株株主”)がBWAQに通知した。保有者は40万株、富士太陽エネルギーは30万株を保有している。2024年1月17日、株式交換株主が保有する70万株のBWAQ B系普通株が同数のBWAQ A系普通株(以下、B類転換)に変換された。B類変換の結果,BWAQは現在それぞれ5,002,246株のBWAQ A系普通株と1,600,000株のBWAQ B系普通株を有している。BWAQ A類普通株は現在世界市場で取引されており,コードはBWAQであり,規則5450(B)(2)(A)条により,ナスダックはBWAQの“上場証券”とされている
2024年2月20日、当社はナスダック従業員から書面通知を受け、従業員が2024年1月18日から2024年2月16日まで22営業日連続で、当社のMVLSが5,000万ドル以上であることを通知した。そのため、会社はすでにMVLS規則を再遵守し、従業員はすでにこの件はすでに解決したことを表明した。
“投資会社法”と信託口座投資現金化
BWAQ IPOが完了してから2024年1月まで、BWAQはBWAQ IPOに関するBWAQ IPOおよび私募所得金(超過配当権の全面行使に関する私募所得を含む)、いくつかの支出および運営資金を差し引いて信託口座に入金し、投資期限185日以下の米国政府証券、または投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資し、これらの基金は米国政府国債に直接投資する。したがって、BWAQは未登録投資会社であったと主張することができる。“投資会社法”によれば、BWAQは投資会社とみなされ、清算に転じて初期業務統合の努力を放棄される可能性がある。BWAQが清算を要求された場合、その投資家は、そのような取引後のBWAQ証券の任意の付加価値、BWAQ株式証およびBWAQ権利が満期になるなど、後続の経営業務において株式を所有する利点を達成することができず、BWAQ Aクラスの普通株は、信託口座内の残り資金の比例権利を比例的に享受することを除いて何の価値もないであろう。
信託口座内の資金が短期米国政府国債またはこのような証券に専門的に投資される通貨市場基金が保有する時間が長いほど、BWAQは非登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、BWAQは清算を要求される可能性がある。BWAQは現在関連する危険を評価している。BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有している米国政府国庫債務と通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書の発効日24ヶ月の満了日を清算するよう指示し、信託口座のすべての資金を銀行当座預金口座まで現金形式で保管する
163
カタログ表
取引や清算を完了する。このような清算の後、BWAQは、利息のある銀行普通預金口座から利息を取得し続けることになり、これは、米国政府国債および通貨市場基金の利息を下回る可能性があり、BWAQ公共株主がBWAQを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる。
2024年3月26日特別株主総会
2024年3月26日、BWAQは2024年3月会議を開催した。2024年3月の会議では、BWAQの株主承認は、株主の承認を得て発効し、BWAQは2024年4月2日までに業務統合を完了しなければならないと規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計7ヶ月から2024年11月2日までに毎月60,000ドルを信託口座に入金することを選択することができる4つ目の改正されたBWAQ組織定款大綱と定款細則を採択する。2024年3月の会議の結果,株主の承認を経て,BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として,2026年3月26日に信託協定改正案に署名した。2024年3月の会議について、BWAQはあるBWAQ公衆株主から1,059,186株のBWAQ A類普通株の償還請求を受け、本委員会の委託書/募集説明書の日までに、BWAQと大陸航空は受託者として2024年3月の償還請求を完了している
私たちの取引を完了する
東洋太陽エネルギー事業の公正な時価
ナスダック上場規則によると、初期業務合併は1つ以上の目標企業と発生しなければならず、その公平な時価総額は、信託口座の資金価値の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受割引および手数料および信託口座が稼いだ収入の対処税を含まない)、すなわちBWAQで呼ばれる80%テスト、すなわち初期業務合併最終合意に署名したときのテストである。もし北汽ホールディングスがこれ以上ナスダックに発売されなければ、80%のテストを満たす必要はないだろう。BWAQは、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務統合を完了する。
特別大会に関する採決制限
BWAQ初期株主は、(A)BWAQ内部者が所有する可能性のある任意のBWAQ公開株式投票について任意の提案された業務合併を支持することに同意する。(B)初期業務合併前または初期業務合併とは無関係な場合、BWAQ規約の改正案に賛成または投票しない場合、この改正案は、BWAQ償還義務の実質またはタイミングに影響を与え、BWAQが所定の時間内に初期業務合併を完了できない場合、BWAQが公衆株主にそのBWAQ公開株式公開を償還する機会を提供しない限り、BWAQ公開株式公開株をすべて償還する。(C)BWAQ提案の初期業務合併を株主投票で承認する際に信託口座から現金を受け取る権利を有する任意のBWAQ株式(Maximが保有する40,000株の代表株式を含む)を償還してはならない、または提案した初期業務合併に関連する任意の入札要約においてBWAQに任意の株式を売却する権利があり、(D)業務合併が完了していない場合、創始者株式、プライベート株式および代表株式は、いかなる清算分配にも参加してはならない。
取引完了後のBWAQ公衆株主の償還権
取引完了後、BWAQ公衆株主はBWAQ公衆株の全部または一部を償還することができ、1株当たりの価格は現金で支払い、取引終了までの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息(支払税控除後)を含み、当時発行されたものと発行されたBWAQ公共株式数で割ることは、本稿で述べた制限を受ける。信託口座の金額は当初、1株10.10ドルと予想されていた。BWAQは、その株を適切に償還する投資家に割り当てられた1株当たりの金額を、BWAQがBWAQ IPO引受業者に支払う繰延引受料によって減少しない。償還権利には、実益所有者が身分を表明しなければ株を有効に償還できないという要求が含まれる。また、BWAQはBWAQ公共株主が適切にBWAQ公共株を償還してもBWAQ公共株を償還し続けることはない
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カタログ表
取引が完了していなければ、その公開発行された株を償還することを選択する。現金と交換するために株式を償還する場合は、“BWAQ株主特別総会--償還権利”の節を参照されたい。
償還権の制限
白銀憲章は、白銀はいずれの場合も白銀が公開発行した株を償還することができず、償還金額は、初期業務合併終了前または終了時に5,000,001ドルを下回ってはならないと規定している(そうすれば、米国証券取引委員会“細価格株”規則の制約を受けない)。償還されたBWAQ普通株を有効に提出するために必要な総現金対価格に、取引条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額に加えて、Pubcoが利用可能な現金総額を超える場合、私たちは取引を完了したり、どの株式も償還することはなく、償還を提出したすべてのBWAQ公衆株は所有者に返却される。
公営株式の償還および取引がない場合には清算を行う
BWAQ憲章では,BWAQは2024年4月2日まで,または延長されれば,2024年11月2日まで初歩的な業務統合を完了することができると規定されている。所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止するが、清算の目的は除外し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早くBWAQ公衆株を償還するが、その後10営業日以下、BWAQ公衆株を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から得られた利息を含めて信託口座に入金された総額に相当し、私たちの税金または運営資本目的(解散費用を支払うための利息の50,000ドル未満)を支払う。当時発行されたBWAQ公衆株式の数で割ると、償還はBWAQ公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去するが、適用される法律の規定を受けなければならないし、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清盤しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を得なければならず、各ケースにおいて、私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。
BWAQ初期株主は、私たちが規定された時間内に私たちの業務統合を完了できない場合、彼らが保有する任意のBWAQ創始者株およびプライベート株、およびMaximが保有する代表株の分配に関する権利を信託口座から清算することに同意した。しかしながら、BWAQ初期株主がBWAQ初公募後にBWAQ公的株を取得した場合、所定の期間前に業務統合を完了できなかった場合、これらのBWAQ公共株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。
私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、信託口座以外の残りの金額と、解散費用を支払う信託口座の中で最大50,000ドルの資金に使用することができますが、この目的に十分な資金を保証することはできませんが、私たちは期待しています。
説明のため、日付を記録するまで、これは1株当たり約11.14ドルに相当し、信託口座資金を差し引くいかなる税金も未納である。信託口座の資金は現在未納ではありませんが所得税は納めていません。しかし、信託口座に入金された収益はBWAQ債権者の債権に支配される可能性があり、あれば、債権者の債権はBWAQ株主の債権よりも優先される。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。その株式を償還することを選択したBWAQ株主に分配される予定の資金は、取引完了直後に分配されなければならない。
私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、BWAQ公共株主の利益のために保有する信託口座内の任意の権利、所有権、利益、およびクレームを放棄することを求めるが、そのような合意を実行する保証はない、またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、以下の条件を満たす第三者のみと協定を締結する
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カタログ表
経営陣がこのような第三者の参加がいかなる代替案よりも有利になると考えた場合、免除は実行されない。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。
さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。発起人は、第三者が私たちに提供してくれるサービスまたは販売されている製品または私たちと取引協定を検討した予期される対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲で信託口座内の資金金額を以下の(I)BWAQ公衆株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座に保有するBWAQ公共株当たりの低い金額に減少させる場合、信託資産の価値が減少し、いずれの場合も、抽出可能な納税利息金額を含まないため、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。第三者が信託口座を使用する任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームに署名しない限り、BWAQ IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームに署名しない限り。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産はBWAQの証券だと思っています。私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保するように要求していません。したがって、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に利用できる資金は、BWAQ公開株1株当たり10.10ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完了できないかもしれませんが、あなたはあなたのBWAQ公衆株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。
信託口座内の収益が(I)BWAQ公衆株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座清算日に信託口座に保有するBWAQ公衆株当たりの低い金額に減少した場合、信託資産の価値が減少したため、それぞれの場合、抽出可能な利息を差し引いて税金を支払うが、我々保険者はその賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張した場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために当社の保証人に対して法的行動をとるか否かを決定する。私たちの独立取締役は、私たちを代表して保証人に対して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択するかもしれません。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちはスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求していません。スポンサーがこれらの義務を履行する能力があることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が1株当たりBWAQ公衆株10.10ドルを下回らないことを保証することはできません。
私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、BWAQ公共株1株当たり10.10ドルを公衆株主に返すことができることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、BWAQ取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。
公衆株主は、信託口座から資金を得る権利があるだけである:(I)BWAQ Public株を償還する場合、所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、(Ii)株主投票に関連して、BWAQ Publicの償還義務の実質または時間に影響を与える組織定款大綱および定款細則を改正·再記載する
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カタログ表
吾等が指定された時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、又は(Iii)彼が初期業務合併完了後にそれぞれの株式を償還して現金と交換することができなかった場合、彼等は初期業務合併に関連する株式を償還しないか、又はBWAQ公衆株式の100%を償還することはない。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。BWAQ約章のこれらの規定は,BWAQ約章のすべての規定と同様に,BWAQ普通株式保有者の少なくとも3分の2の特別決議の承認を得,株主総会で投票,出席,投票する資格があれば改正することができる。
“リスク要因-BWAQと取引に関連するリスク”を参照してください
従業員
私たちは現在三人の警官がいます。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは必要だと思う時間にできるだけ多くの時間を投入して、私たちの事務を処理し、予備的な業務統合が完了するまで続けるつもりです。私たちの上級職員または私たちの管理チームの他の任意のメンバーが任意の時間帯に投入する時間は、初期業務統合のために目標業務および業務統合プロセスを選択したかどうかの現在の段階によって異なる可能性があります。
上級者と役員
私たちの上級管理職と役員は以下の通りです
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
梁実 |
45 |
取締役、CEO、秘書兼会長 |
||
天庸燕 |
45 |
首席財務官兼取締役 |
||
魏雄(ジェフ)張偉雄 |
42 |
首席運営官 |
||
アルフレッド·トレイ·ヒッキー |
61 |
独立役員 |
||
Buhdy Sin Swee Bok |
51 |
独立役員 |
||
振宇Li |
49 |
独立役員 |
施良時さんは我々の最高経営責任者、取締役会長、秘書である。張石さんは1400年以上の投資管理のリーダーシップを持っています。張石さんは2017年1月から現在まで、中国の新興業界成長性資本投資に特化した投資ファンドで、同ファンドの日常的な業務運営を監督するゼニンのパートナーを務めている。ゼニン社はその高度選択性の高い会社ポートフォリオに広範な戦略と運営援助を提供した。2007年3月から2016年12月までの間に、さん社長は、中国におけるバロン共同基金の理事長を務め、アジアにおける投資ポートフォリオの管理を担当し、この基金のために50以上の投資を完了した。2006年2月から2007年2月までIBM Global Services(前身は普華永道コンサルティング)で高級顧問を務めた。王石さんは、2001年に上海交通大学で金融学の学士号を取得。われわれは、さん施正栄が資産運用経験と過去の投資に成功したため、取締役および取締役会長を務める資格があると考えている。
厳天勇さんは我々役員の首席財務官である。陳彦名さんは20年以上の企業融資経験を持つ。2016年1月から、張彦さんは、資産管理に専念してきた上海緑の嵐の資産管理有限会社の社長を務めている。2010年8月から2011年7月までの間に、総裁さんは、市場、計画、大口商品およびデリバティブなどの財務報告およびその他の財務関連プロジェクトに専念するために、財務副総裁(中国)を務めました。陳岩さんは2011年8月から2014年7月まで、モルガン·チェース中国で財務副総裁を務め、大口商品関連融資、商業銀行、派生商品などを含めて中国の税務計画をリードしているが、これらに限定されない。陳岩さんは、2010年にバージニア大学でMBAを取得し、2001年に上海交通大学で金融学の学士号を取得した。中国さんは公認会計士であり、また特許首席財務官でもあります。“私たちは中国さんが役員を務める資格を持っていると信じて、彼は豊富な企業融資経験を持っているからです。
張偉雄(ジェフ)さんは私たちの最高経営責任者です。張昌さんは、プライベート資本市場で15年以上の経験を持っています。張昌さんは2022年7月まで、米国デラウェア州特別買収会社(ナスダック株式コード:BWAQ)傘下の素数買収会社の最高経営責任者を務めてきた。張昌さんは2015年11月から、投資ファンドであるフォーチュン·アジア多頭空母基金の役員を務めている。以来
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カタログ表
2011年11月から現在まで、張昌はシンガポール不動産開発業者の龍湖集団プライベート有限公司で取締役顧問を務めている。張昌さんは、2009年8月以降、不動産開発およびホテル管理会社新佳置地有限公司(SGX:5 HH)のCEOを務めてきた。張昌さんは、2014年4月から2020年5月まで、投資と石油探査事業に専念し、ケプアンユナイテッド·ホールディングス(旧CWX Global Ltd)(SGX:594)の会長を務めています。陳昌さんは2017年6月にシンガポールの管理大学で工商管理の修士号を取得した。また、モジュール1(2003年12月)、モジュール4 A(企業融資相談ルールと条例、2005年6月)、モジュール5(金融コンサルティングサービスルールと条例、2004年1月)、モジュール6(2004年1月)、モジュール8(集団投資計画、2004年2月)を含む資本市場と金融コンサルティングサービス(CMFAS)試験に合格した。陳昌さんは2011年に取締役会のメンバーによるチャレンジ·タイム·スキル·コースを完了し、2012年にシンガポール管理大学でSMU-SID取締役証を取得しました。
アルフレッド·トレイ·ヒッキーさんは、私たちの独立した役員だ。ヒッキーさんは、クルーズ産業に特化した20年以上の経験を持つ大手旅行会社です。ヒッキー·さんは2020年以降、世界的に流通ソリューションのプライベート株式会社の経営パートナーを務めてきました。探索の川クルーズ会社はヨーロッパのドナウ川とライン川で運営している精品河川クルーズ会社です。2000年2月から2020年6月にかけて、張希基さん氏はプリンセス·プリンセス·クルーズ、冠徳クルーズ、海本クルーズ、カーニバルで高級副総裁を務めた。また、カーニバルグループの中国駐在の首席代表も務め、カーニバル日本の総裁を務め、カーニバル台湾会社、太平洋アジア旅行協会、アジアクルーズ国際協会の役員を務めた。Hickeyさんは、1988年にロードアイランド大学で経済学の学士号を取得し、1988年にSeinan Gakuin大学のアジア研究の学士号を取得した。私たちは、クルーズ業界での彼の経営経験と知識から、私たち独立した取締役になる資格があると信じていますさん。
Buhdy Sin Swee Bokさんは私たちの独立した役員を務めています。陳波さんは過去25年間、アジアのクルーズ、航空会社、観光スポットなど幅広い業界で観光業の指導者職を務めてきた。2018年9月より、張博さんは輝柏山レジャー集団有限公司で取締役社長を務めている。シンガポールの有名な観光地会社は、その全体運営を管理しています。李波さんは2017年10月から2018年9月まで、販売とマーケティング、収入と収益管理、予約、および海外事務所の運営を含む会社のビジネス運営を担当するタイ航空のNokScoot Airlinesの首席ビジネス官を務めています。陳波さん(チェン·ポー·さん)は2017年5月から2017年9月にかけて、アジアでのグループの運営を担当するアジア·カーニバルのアジア総裁を務めています。2015年10月から2017年4月にかけて、カーニバルグループの完全子会社であるCosta Crociere S.p.A.Costa Group Asiaの社長を務め、アジア太平洋地域でのイタリアブランドの運営と中国を担当しました。陳波さんは1996年にシンガポール南洋理工大学の会計学学士号、1999年にロンドン大学法学学士号、2003年にデューク大学福庫商学院商工管理修士号を取得した。我々は、旅行業界での彼の経営経験と知識のため、当社の独立した取締役になる資格がある劉波さんを信じています。
陳振宇Liさん我々の独立した取締役を務めている。Liさんは20年を超える電気通信技術の業界経験を持っています。Liさんは、2017年7月以降、個人投資家として、テクノロジー、メディア、電気通信に積極的に投資してきました。2016年3月から2017年7月まで、LiさんはLuカナダ株式会社の総経理を務めました。2007年8月から2016年3月まで、Liさんは中電技術有限公司のCEOを務め、広範囲な無線通信アプリケーションとソリューションを提供しています。2003年5月から2007年8月まで、Liさんは中電技術有限公司でチーフテクノロジー担当、技術と製品設計を担当しています。2001年12月から2003年5月まで、LiさんはRTI国際会社北京事務所で技術役員マネージャーを務めており、同社は世界のビジネス顧客の研究、開発、サービスを特化した米国の企業です。Liさんは1996年に天津科学技術教育大学自動化学士号を取得しました。
上級者と役員の人数と任期
BWAQ取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの最初の業務合併前に、私たちBWAQ B類普通株の所有者は、私たちのすべての取締役を任命する権利があり、任意の理由で取締役会のメンバーを罷免する権利があり、その間、私たちの公衆株式保有者は取締役の任命に投票する権利がありません。当社が4回目に改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は,株主総会に出席して株主総会で投票した株主が少なくとも3分の2の多数で採択された特別決議案を経なければならない。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれていて、毎年1つのレベルの役員しか選出されていません
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カタログ表
カテゴリー1(当社の第1期株主総会前に委任された董事を除く)の任期は3年:第Iクラスは、2023年の株主総会で満了する。第IIクラスは、2024年の株主総会で満了する。第IIクラスは、2024年の株主総会周年まで、第IIIクラスは、2025年の株主総会で満了する梁実さんおよび厳天勇さんまでである。最初の業務合併を完了する前に、私たちの取締役会の空きは、私たちの取締役会会議に出席して投票に参加した大多数の取締役または私たちBWAQ B類普通株の大多数の保有者が賛成票を投じることができます。取引が完了した後、株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席して投票に参加した大多数の取締役またはPUBCO普通株の多数の所有者が賛成票を投じることができる。
私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は、私たちが改正し、再説明した組織定款の大綱と定款細則の規定に従って、適切と思われる人員を職務に任命することを許可されます。4回目の改訂および再記述された組織定款の大綱と細則は、私たちの高級職員は議長、行政総裁、総裁、首席経営官、首席財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。
役員は自主独立している
ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会は、陳希基さん、陳博さん、陳Liさんがナスダックの上場基準と適用される米国証券取引委員会の上場規則に定義された“独立取締役”を決定しました。私たちの監査委員会は完全に独立した役員で構成されており、ナスダックの監査委員会のメンバーに対する追加的な要求に適合している。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には二つの常設委員会がある:監査委員会と報酬委員会。段階的規則及び限定的例外の場合、ナスダックの規則及び取引所法案第10 A-3条規則は、上場企業の監査委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求し、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求する。
監査委員会
私たちは取締役会監査委員会を設立した。陳振宇Liさん、エルフレッド·“トレイ”·ヒッキーさん、呉ブディ·シン·瑞波さんが監査委員会委員を務め、シェブディ·シン·瑞波さんが監査委員会議長を務めています。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制約を受けなければならない。このような者はいずれも取締役上場基準下の独立ナスダック基準と取引所法案第10-A-3(B)(1)条の規則に適合している。
監査委員会のすべてのメンバーが財務に精通しており、私たちの取締役会は、Buhdy Sin Sin Swee Bokさんが、“監査委員会財務の専門家”として定義されている米国証券取引委員会規則に適用される資格を有することを決定しました。
私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した
• 独立監査人および私たちが招聘した任意の他の独立公認会計士事務所の仕事を任命、補償、保留、置換、監督した
• 独立監査人または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認し、事前に承認された政策およびプログラムを確立する
• 独立性を維持し続けているかどうかを評価するために、監査役と私たちとのすべての関係を審査し、独立した監査人と議論する
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カタログ表
• 独立監査役の従業員または元従業員のための明確な採用政策を制定する
• 適用される法律法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定する
• (I)独立監査人の内部品質制御プログラムおよび(Ii)監査会社が最近の内部品質制御プログラムまたは同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に事務所について行った1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて行われた任意の質問または調査が記述された報告書を少なくとも毎年独立監査者から取得し、審査する
• 吾等が任意の関連者取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS−K条例第404項の規定に基づいて開示すべき任意の関連者取引を審査及び承認すること
• 我々の財務諸表または会計政策に重大な問題を提起し、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化を含む、管理職、独立監査人、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、任意の法律、法規またはコンプライアンス事項を検討する。
報酬委員会
私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。劉振宇Liさん、エルフレッド·トレイ·ヒッキーさん、ブフディ·オウ·レイボルクさんが給与委員会のメンバーを務め、アルフレッド·トレイ·ヒッキーさんが報酬委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが要求されており、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制約を受けている。上記の人はすべて取締役独立上場基準(ナスダック上場基準は給与委員会メンバーに適用される)を満たしている。
私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した
• 私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します
• 毎年他のすべての役人の報酬を審査して承認します
• 毎年私たちの役員報酬政策と計画を検討します
• 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています
• 管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する
• すべての高級職員の特別手当、特別現金支払い、その他の特別補償および福祉手配を承認する
• 必要があれば、役員報酬に関する報告書を提出し、私たちの年間委託書に組み入れる
• 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。
それにもかかわらず、上述したように、費用を精算する以外に、発見者、相談費または他の同様の費用、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスを含む任意の形態の補償を、本契約後に採用可能な上級管理者またはコンサルタントに現金または他の補償を支払い、最初の業務統合前またはそれに関連する費用を支払うことを考慮することができるが、既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。
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カタログ表
憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。
役員が指名する
私たちは常設の指名委員会を持っていない。ナスダック規則第5605条(E)(2)条によると、独立役員の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足させることができると考えている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。
取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次の株主年次総会(又は適用されれば、特別株主総会)選挙に参加する際に、我々株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない。
私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた官僚は誰もいなかった。
道徳的規則
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは、現在のForm 8-K報告書で、私たちの道徳基準のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりです。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題するセクションを参照してください
利益の衝突
私たちは現在、私たちの保証人、役員、上級管理職(“創設者”)との間に何の衝突もあるとは思いませんが、私たちの創設者の関連会社は私たちと買収機会を競争するかもしれません。もしこのような実体が機会を求めることを決定したら、私たちはこのような機会を得ることから除外されるかもしれない。また、私たちの創業者内部で生まれた投資アイデアは、私たち二人と創業者の1つの付属会社に適しているかもしれませんし、私たちではなく、そのような実体に向けているかもしれません。私たちの創業者または同時に私たちの創業者に雇用されているか、または私たちの創始者に関連する管理チームのメンバーは、彼らが専門的に会社の役員または役員としてそのメンバーに紹介しない限り、彼らが知っている潜在的な業務合併の機会を提供する義務はありません。私たちの創業者および/または当社の管理チームは、私たちの創業者である従業員または付属会社、または彼らの他の努力において、将来の創業者の付属会社または第三者に潜在的なビジネスグループを提出し、その後、そのような機会を提供する必要があるかもしれません。
私たちの各上級職員および取締役は現在他のエンティティに責任があり、将来彼らの誰かは他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、上級職員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、将来、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、将来的には、私たちの上級職員の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な損害を与えるとは思いません。ベーリングキャンプ憲章は、私たちはいかなる役員や役人に提供される任意の企業機会の利益を放棄することを規定しています
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カタログ表
この機会が取締役または当社の役員としてのみ明確にその人に提供され、その機会が法律および契約によって許可されていない限り、私たちはその機会を合理的に追求します。
我々の上級管理者又は取締役は、我々の初期業務合併について最終合意に達する前に、又は所定の時間内に当社の初期業務合併を完了することができない前に、1934年に改正された証券取引法又は証券取引法に基づいて登録された証券種別の他の任意の特別目的買収会社の上級管理者又は取締役を所有することができる。
BWAQ取締役会が企業合併提案および合併提案の承認に賛成票を投じたことを考慮する際、BWAQ株主は、発起人とBWAQ取締役および幹部がこれらの提案の中でBWAQ株主とは異なる提案を持っているか、BWAQ株主の提案とは異なる、または衝突する可能性があることを記憶しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
• BWAQの初期株主は、BWAQ IPOの一部として、BWAQがこの合意について単独の対価を提供していない場合には、株主投票で提案された初期業務合併を承認することに関連するBWAQ普通株(Maxim保有代表株を含む)を償還しないBWAQの初期株主、BWAQの高級管理者および取締役およびMaximを含む
• 保険者は現在、合算1,800,000株の方正株式および378,480株の私有株式を所有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式は一文の価値もないものとなる。保険者は当該株式に対するいかなる償還権利も放棄しているからである。人為的な創業者を始めた株は合計約20,434.78ドル、あるいは1株0.01ドルを支払い、個人株に3,784,800ドル、または1株10ドルを支払った。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの市価計算によると、方正株式(換算後計算)および保証人が現在保有しているプライベート株式の総時価は約2,514万ドル、理論収益は約2,133万ドル(あるいは1株9.45ドル)である。また、保険者支援協定によると、保険者は、合併完了直前または合併完了直後に富士太陽エネルギーに100,000株の方正株式を譲渡し、合併終了前に保険者の従業員やコンサルタントに400,000株の方正株式を分配する。取引完了時に2000万ドル以下の取引融資が発生しなかった場合、保険者は138万株の方正株を解約する。したがって、保険者は、合併完了直前または直後に378,480株の私募株式のみを保有する可能性が高い
• この等の取引について、保険者は2023年10月に富士太陽エネルギーに400,000株の方正株式を譲渡し、方正株式と同じロック条項を受け、総購入価格は1,200,000ドルであり、保険者は、BWAQが初期業務合併の完了を許可された期限を延長するために信託口座に資金を使用しており、これは、BWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部である
• 複数の保険者支援手配は、保険者が所有するいくつかの額の方正株式を含むが、保険者支援協定に規定されたプレミアム帰属スケジュールおよび差額割増に制限されることを含むが、業務合併協定に関連している。詳細は“企業合併協定およびその他の取引文書”--関連協定および文書
• 実際、BWAQと保険者の間で2022年1月31日に締結されたある行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、BWAQが初めて公開発売された発効日から、BWAQは保証人に月10,000ドルの一般および行政サービス費用を支払う責任があり、初歩的な業務合併やBWAQ公衆株主信託口座の清算が完了する日までである。BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を使ってスポンサーにこのような行政サービス料を返済してきたが、信託口座のいかなる収益もこのような費用の返済には使用されていない
• Maxim実益は合計46,000株のプライベート株式および40,000株の代表株式を有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなければ、この株式は一文の価値もなくなり、Maximはこれらの株式についていかなる権利を償還することを放棄したからである。マクシム
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カタログ表
合計46万ドル、または1株10.00ドルの個人株式を支払った。40,000株代表株は、BWAQからMaximおよび/またはその指定者に発行され、BWAQ IPOに関する代表補償として発行される。*BWAQ A類普通株の記録日の終値によると、1株11.13ドル、私人株と代表株の総時価は約96万ドル、理論収益は約50万ドル(または1株5.78ドル)である。BWAQは引受業者の同意を得ることに同意した。BWAQとMaximが2022年1月31日にBWAQ IPOについて達成した引受合意によると,Maximは3,220,000ドルの繰延引受料を獲得する権利があり,BWAQ IPO総収益の3.5%に相当し,これは業務合併の完了に依存する.しかも、BWAQは引受業者の同意を得ることに同意した。BWAQ A類普通株の記録日の1株11.13ドルの終値から計算すると、私募株式、代表株、繰延引受株式の総時価は約454万ドル、理論収益は約0.86ドル(または1株2.11ドル)である
• BWAQの独立取締役Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ10,000株の方正株を保有しており、BWAQが適用された時間内に業務統合を完了しなければ、これらの株はこれらの株に対するいかなる償還権利も放棄したので、これらの株は一文の価値もないだろう。1株当たり独立した取締役が約108.70ドルを支払うか、または1株当たり0.01ドルでこの10,000株の方正株を購入する。また,関係者の同意を得た場合,BWAQは初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Bokにそれぞれ20,000株のBWAQ A類普通株と振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株を発行することに同意し,BWAQがこのような発行取引について関係者の同意を得ることができなければ,保人は初期業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Swee Bok 1株当たり20,000株の方正株式と振宇30,000株をそれぞれ譲渡することに同意し,この2つの場合,取締役はいずれもBWAQが独立してBQを終了するまで独立していることが条件となった
• 計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために、BWAQ内部者および/またはその指定者は、必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。BWAQが取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこのような融資を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。取引が完了していなければ、BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。このような融資(企業合併協定に従って提供される延期融資および変換可能な手形(例えば、ある)を含む)は、融資者によって1単位当たり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる。本公表日には,BWAQは運用資金貸出項目の元本2,651,981ドルの元本手形を発行しており,33,333ドルの推定会社支出(保険者手形で証明された富士運営資金支出手形証明)および1,848,648ドルの延期支払い(保険者が保険者に10件の保険人延期手形および富士太陽エネルギー3件の延期に関する延期手形)を発行し,単位あたり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる.2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,492,085ドルを引き出した。取引が企業合併協定によって終了すれば,BWAQは保険者に保険者手形と延期手形元金に相当する資金を支払う義務がある.BWAQは,信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて保険者手形や延期手形元金に相当する資金を返済することができるが,信託口座のどの収益もそのような融資金額の返済には利用しない.BWAQが所定時間内に業務統合を完了できなかった場合、BWAQが信託口座外に十分な運営資金を持っているか否かは、保証人債券と延期債券のすべての未償還融資を全額返済することは不確実である。企業合併協議によると、BWAQは、合併終了直前に運営資金貸金の下で満期になった全ての金額を運営資金単位に変換するために、保険者または他の運営資金ローン返済権を得る権利を有する者の運営資金ローン転換同意を得ることに同意している
• BWAQ内部者またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、BWAQが取引を完了していない場合、BWAQ外部に保有する運営資金の一部を前提として、初期業務統合の識別、調査、および完了に関連する任意の自己負担費用の補償を受ける
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カタログ表
BWAQは、信託口座の収益がこのような返済に使用されない限り、信託口座を用いてこのような補償を返済することができます。北汽控股の梁実最高執行長兼取締役最高執行長梁実は、目標を探すことで出張費用が発生することがある。梁実さんに借金している金額は、2023年12月31日現在で3,558ドルに上る。それに加えて、2023年12月31日現在、BWAQ内部者およびそれぞれの付属機関は、26526.96ドルが返済され、借金残高が2538ドルである30084.96ドルの自己返済可能な費用が発生している
• BWAQ現役員と上級管理職の継続賠償、取引後の役員と上級管理職責任保険の継続
• 実際、BWAQの初期株主は、清算ではなく、またはあまり有利でない会社または株主にあまり有利でない条項で代替された初期業務と合併するように激励される可能性があり、この場合、BWAQ初期株主は彼らのすべての投資を失うことになる。したがって、BWAQの初期株主は、東洋太陽エネルギーが業務統合を達成する適切な企業であるかどうかを決定する上で、および/または取引条項を評価する上で利益の衝突が存在する可能性がある
• BWAQ初期株主は1株約0.01ドルの買収価格で1,900,000株の方正株と1株10.00ドルの買収価格で424,480株の私株を買収し、取引前のBWAQ発行と発行済み普通株の35.21%を占めた。しかし,売手が保有するpubco普通株総額は1株10.00ドルの推定価格に基づいている.したがって、BWAQの初期株主は、上述したように方正株式および/またはプライベート株式を買収した取引後に相当な利益を得ることができ、取引がその後の価値が低下したり、BWAQ公衆株主にとって利益がなくても、PubcoにおけるBWAQ公衆株主の投資が大きな損失を受けることができる。
その他の事項を除いて、BWAQ初期株主は、すべてのBWAQ方正株式とBWAQプライベート株式に投票することに同意し、特別株主総会での提案に賛成し、取引完了に関するBWAQ株式の償還権を放棄する。本委託書/募集説明書の日付まで、BWAQ初期株主は約35.21%の発行済みおよび発行済みBWAQ普通株(Maximが保有する40,000株代表株を含まない)を有し、2024年3月の償還請求は含まれていない。
上級者及び役員の法的責任制限及び弁済
ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。BWAQ憲章は、彼らが上級管理者や役員として負ういかなる責任も含めて、法的に許容される最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することを規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意は除外される。私たちはBWAQ憲章に規定された賠償に加えて、契約補償を提供することで、私たちの役員や官僚と合意しました。
吾らの上級職員及び取締役は、信託口座内又は信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益又は申立を放棄することに同意し、将来吾等に提供される任意のサービス又は任意のサービスを提供することによって生じる可能性のあるいかなる権利、所有権、権益又は請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない(他人等が公衆の株式を保有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。
これらの規定と合意は、才能と経験のある高級職員や役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。
上記の条項に基づいて証券法下で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、あるいは吾を制御する者については、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知された。
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カタログ表
法律訴訟
私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は解決されておらず、私たちのどの財産に対する訴訟もありません。
属性
私たちの行政事務室はニューヨーク五番街244 Five Avenue、Suite B-88、New York、NY 10001にあり、電話番号は+1です。
競争
取引の目標業務を決定、評価、選択する際には、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務など、業務目標が我々に似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇した。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財力によって制限されている。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使した公衆株主に現金を支払う義務があり、これは取引に利用できる資源を減らすことができるかもしれない。
定期報告と財務情報
BWAQ単位、BWAQ A類普通株、BWAQ権証、BWAQ権利は取引法に基づいて登録され、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求に応じて、私たちの年間報告書には、私たちの独立公認会計士事務所の監査と報告の財務諸表が含まれます。
サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2023年6月30日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求される。新興成長型会社の資格を持たなくなった大型加速申告会社や加速申告会社と考えられている場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。
私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件を遵守することを要求されず、定期的な報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート報酬の要求を免除する。もし一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していると思っていれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。(I)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも1億235億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有している私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します。そして(Ii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。
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カタログ表
BWAQ財務状況および経営成果の経営陣の検討と分析
以下、BWAQ財務状況および経営結果の検討および分析は、BWAQが監査された財務諸表および本委託書/募集説明書の他の部分に含まれるこれらの報告書に関する注釈と共に読まなければならない。以下の議論には,歴史的財務情報のほかに,以下の内容が含まれている-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。BWAQの実際の結果は長期検討の結果と大きく異なる可能性がある-そうだな“リスク要因”および“長期”と題する部分に列挙された要因を含む多くの要因による報告書-そうだなあなたは、実際の結果が長期に記載されたり、暗示された結果と大きく異なるいくつかの要因をもたらす可能性があることを議論するために、これらの声明を検討すべきである-そうだな以下の議論と分析および本委託書/目論見書の他の部分に含まれる陳述。
概要
BWAQは、ケイマン諸島の免除会社として2021年7月19日に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。北汽ホールディングスは、その大部分の業務や中国(香港、香港、マカオを含む)に本部を置く実体と初歩的な業務統合を行うことはない。その業務活動によると、BWAQは“取引法”に基づいて定義された“幽霊会社”であり、業務がないため、名義資産はほぼ完全に現金で構成されている。
BWAQは2022年2月2日に初公開(“BWAQ IPO”)9,200,000単位(超過配給選択権全面行使後に発行された1,200,000単位,“BWAQ単位”を含む)を完成させた。各BWAQ単位は、BWAQ A類普通株(“BWAQ A類普通株”)、半分償還可能引受権証(“BWAQ株式証”)、BWAQ承認株主証1部当たり11.50ドルの使用価格でBWAQ A類普通株を購入する権利を有し、各BWAQ権利は、予備業務統合が完了したときにBWAQ類普通株の10分の1(1/10)を取得する権利(“BWAQ権利”)を含む。BWAQ単位はBWAQ単位あたり10.00ドルの発行価格で販売され,毛収入92,000,000ドルが生じた。
ほぼBWAQの初公開募集が完了すると同時に、BWAQは424,480個のプライベートユニット(“プライベートユニット”)のプライベート販売を完了し、その中には、378,480個のプライベートユニットがそれぞれBWAQ(“保証人”)に販売される保証人、香港プライベート株式会社ブルーワールドホールディングスおよび46,000個のプライベートユニットがBWAQ IPO(“Maxim”)の代表Maxim Group LLCを含む。各個人単位は1株のBWAQ A類普通株、半分株式承認証(“私募株式承認証”)と1つの権利(“私権”)からなる。個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、毛収入4 244 800ドルが発生した。個人単位所有者がBWAQの予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位および関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡または売却しないことに同意している以外は、BWAQの初公開発売時に販売されたBWAQ単位と同じである。
初公募および個人売却個人単位で得られた金は合計9,290万ドル(BWAQ単位あたり10.10ドル)であり,BWAQ公衆株主(“公衆株主”)およびIPO引受業者の利益のために設立された信託口座(“信託口座”)に入金され,大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)が受託者である。
2022年3月11日、BWAQは、BWAQ単位の保有者が、2022年3月16日頃からBWAQ単位に含まれるBWAQ公開株、BWAQ権証、BWAQ権利を単独で取引することができると発表した。
北汽が公開発行した株、北汽株式証、北汽権利はそれぞれナスダック世界市場で取引され、コードはそれぞれ“BWAQ”、“BWAQW”、“BWAQR”である。分離されていないBWAQ単位はナスダック上で“BWAQU”のコードで取引される
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カタログ表
最新の発展
企業合併協定を結ぶ
2023年8月10日、BWAQはケイマン諸島免除会社Toyo Co.,Ltd(“Pubco”)、TOYOone Limited(ケイマン諸島免除会社(“合併付属会社”)、TOTOYO Investment Pte)と合併協定と計画を締結した(改訂、再記述または補充を経て、“業務合併協定”と呼ばれる)。これらの会社には、シンガポール民間株式会社(“新科”)、ベトナム社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、Pubco、合併子会社、新科、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム株式会社ベトナム光エネルギー株式会社(“VSUN”)と日本富士太陽株式会社(“富士太陽エネルギー”)がある。
“企業合併協議”によると、(A)グループ会社内で、VSUN及び富士太陽エネルギーは一連のグループ会社に関連する取引を完了し、(A)PUBCOが富士太陽エネルギーに新科が発行及び十分に配当した100%(100%)を買収し、(1)PUBCO普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“PUBCO普通株”及び同取引、“株式交換”)を含む。(B)新科が総代償50,000,000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)発行および発行済み株式(“新洋買収”を買収し、株式取引所とともに“合併前再編”)することにより、(I)新洋はPUBCOの全額付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新洋の全額付属会社となる。および(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に,売り手は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し,pubcoのすべての発行済み株式および発行済み株式に相当し,および(B)合併完了前に再編された後,BWAQは合併付属会社と合併し,合併付属会社は存続する会社(“合併”)であるため,他の事項を除いて,BWAQはケイマン諸島会社登録所に合併計画(“合併計画”)直前のすべての発行および発行済み証券を提出し,または、合併計画によって指定された後の時間(“合併発効時間”)は、もはや完了しておらず、その所有者がいずれの場合も、業務合併協定に記載されている条項および条件およびケイマン諸島会社法(改訂本)および他の適用法律の規定に基づいて実質的に同値なpubco証券を受け取ることができると自動的にログアウトする
“企業合併協定”第1修正案
2023年12月6日、(I)株式交換コストを1(1)株上場普通株から1.00シンガポールドルに調整し、(Ii)富士太陽エネルギーが取引に関するコスト及び支出について追加資金支援を提供することを反映するために、BWAQはグループ会社及び株主と業務合併協定改正(“業務合併協定第一改訂”)を締結した。
“企業合併協定第1修正案”によると:
• Pubcoは1.00新元の総代価で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済み株式と十分な株式を買収する
• 富士太陽エネルギーは、(I)2023年12月2日から2024年1月2日までのBWAQ延期資金総額と(Ii)2024年1月2日から2024年2月2日までの延期資金の半分(1/2)の金額をそれぞれ信託口座に入金し、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換すべきであることをBWAQの無担保元票(“富士延期手形”)で証明することに同意した
• 2つのグループ会社は、(I)前払い(I)BWAQ取締役会特別委員会により選定された評価会社が取引に関連するグループ会社の評価値の3分の1(1/3)費用(“評価会社費用”)と、(Ii)BWAQ、保険者と株主が共同で同意する委託弁護士費用の3分の1(1/3)を前払いして、BWAQ株主に取引の承認(“委託書弁護士費用”)を求めることに同意し、ただし(X)この文の規定により,グループ会社が担当する評価会社費用と代理弁護士費用の総額は200,000ドルを超えてはならない;および(Y)グループ会社
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カタログ表
その一部の推定会社の支出および委託代表弁護士の支出を支払うには、グループ会社の指定者に発行した1枚以上のBWAQ本券(“富士支出手形”、富士延展手形とともに総称して“富士手形”と呼ぶ)によって証明され、各チケットは合併完了時に現金で返済するか、合併終了直前に単位10ドルあたりの価格でSPAC単位に変換するか、このチケット所持者が適宜決定する必要がある。
業務統合協定第1改正案について、2023年12月6日、BWAQ、PUBCO、富士太陽エネルギーは、BWAQ、PUBCOと富士太陽エネルギーの間で2023年8月10日に署名した株主ロック·支援協定に関する改正案(“株主ロック·支援協定改正案”)を締結した。株主販売禁止及び支持協定改訂本(“株主販売禁止及び支持協定”)に基づいて(それは改訂、重述或いは補充、“株主販売禁止及び支持協定”)に基づいて、業務合併協定に基づいて富士太陽エネルギーに発行された任意の無担保本票を転換する際に、富士太陽エネルギーに発行される普通株、引受権証及び関連する公共普通株は株主禁売及び支持協定に規定された販売禁止制限に制限されない。
業務合併協定の第1項の改正については、業務合併協定締結側も、業務合併協定添付ファイルDに記載されている登録権プロトコルフォーマット(“登録権合意”)のいくつかの条項を改訂することに同意し、Pubcoは、富士太陽エネルギーが発行した無担保本票への転換時に発行可能なPubco証券にいくつかの登録権を付与し、業務合併協定に基づいてその部分延長費、推定会社支出及び代表弁護士費用を支払うことを規定する。
“企業合併協定”第2修正案
2024年2月6日、富士太陽エネルギーがBWAQ延期に関する追加資金支援を提供することに同意したことを反映するため、BWAQはグループ会社と株主と企業合併協定第2修正案(“企業合併協定第2修正案”)を締結し、これにより、富士太陽エネルギーはBWAQ延長の資金総額を信託口座に追加入金し、2024年2月2日から2024年3月2日までとすることに同意した。富士太陽エネルギーはまた、(X)任意のグループ会社または株主の重大な不注意や故意の不正行為、または(Y)会社が業務合併協定を終了したため、合併が2024年3月1日まで完了していない場合、富士太陽エネルギーはBWAQの期限を2024年3月2日から2024年4月2日の資金総額に延長することを担当することにも同意した。富士太陽エネルギーが提供する支払延期の資金総額は、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換し、富士太陽エネルギーによって適宜決定すべきであることを富士延期手形が証明しなければならない。
“企業合併協定”第3修正案
二零二四年二月二十九日に、Pubcoの再編を反映するために、BWAQとToyo Solar、Pubco、Merge Sub、Sinco、VSUN、Fuji Solar、Wa Global Corporation、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)、ケイマン諸島免除会社Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびケイマン諸島免除会社BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)が業務合併協議第3回改訂(“業務合併合意第3改訂”)を締結した
富士太陽エネルギーはpubcoの唯一の株主として、富士太陽エネルギーが保有するpubco普通株をすべてWAGとBeltaに譲渡し、Beltaはその後、1株0.0001ドルの譲渡価格で一定数のpubco普通株をBesttoYo(総称して“pubco株主譲渡”と呼ぶ)に譲渡し、pubco株主譲渡に続き、WAGは6,200株のpubco普通株、Beltaは2,450株のpubco普通株、BesttoYoは1,350株のpubco普通株を持っている
WAG,Belta,BestToYoはいずれも新たに設立されたホールディングスであり,富士太陽エネルギーの実益所有者が全額所有·制御している。富士太陽エネルギーの実益はすべての人がWAG、Belta、BestToYoを設立し、この3つの独立したエンティティのpubcoでの持分を通じてpubcoにおける彼らの間接実益所有権を反映する。Pubco株主移行の結果,WAG,Belta,BestToYoはpubcoのみの3つの株主となった。合併完了前に、業務合併合意により、WAG、BeltaとBestToYoは共に41,000,000株のpubco普通株を保有し、そのうちWAGは25,420,000株のpubco普通株を持ち、Beltaは10,045,000株のpubco普通株を持ち、BestToYoは5,535,000株のpubco普通株を持っている
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それぞれ(このような取引,“PUBCO終値前再構成”)である.“企業合併協定第3修正案”締結側もPubco終値前に合併合意(“合併合意”)を再編している
企業合併協議第3改正案によると、合併前再編(I)Sincoがpubcoの完全子会社となるため、(Ii)Toyo SolarはSincoの完全子会社となり、(Iii)WAG、BeltaおよびBestToYo(総称して“売り手”と呼ぶ)がpubcoの唯一の株主となる。“企業合併協定第3修正案”と合併前再編は、合併、合併計画または合併終了に実質的な影響を与えない。合併協議修正案と合併前再編は合併、合併計画または合併終了に実質的な影響を与えない。
業務合併協定及び合併協定の第三回改訂のため、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれ株主及び売り手となり、業務合併協定項の陳述、保証及び契約規定の制限を受けなければならず、このような陳述、保証及び契約は実質的に富士太陽エネルギーが業務合併協定の第三回改訂前に業務合併合意に基づいて提出した陳述、保証及び契約に等しい。取引完了の条件(以下のように定義する)は、企業合併の第3改正案によって変化しない。
合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって想定される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
会議の延期と延期
BWAQは最初に2023年2月2日までに予備的な業務統合を完了しなければなりません。BWAQが当時発効した改訂及び改訂された組織定款の大綱と細則によると、BWAQが2023年5月2日までに初歩的な業務合併を完成できない可能性があると予想される場合、BWAQは業務合併完了の期限を最大3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長し、毎回2023年11月2日まで延長することができ、最大9ヶ月延長することができ、毎回延期するたびに信託口座に920,000ドルを入金する必要がある。発起人通知後、BWAQは、初期業務統合が完了するまでの期間をさらに3ヶ月延長し、2023年5月2日に920,000ドルをこの延期に関連する信託口座に入金する。延期支払いスポンサーから提供された融資は,スポンサーに発行された元金920000ドルの無担保元票が証明した。
2023年5月会議
2023年5月2日、BWAQは特別株主総会(“2023年5月大会”)を開催し、BWAQ株主は第2部の改正と再改訂されたBWAQ組織定款の大綱と細則を採択することを許可し、BWAQは2023年2月2日までに予備業務合併を完了することができ、初期業務合併を完了する期限を最大9回延長することを選択でき、毎回1ヶ月延長し、合計最大9ヶ月から2024年2月2日まで、1株当たり公開株式0.0295ドルを信託口座に入金し、毎回月ごとに延期することができる。2023年5月の会議の結果,株主の承認を得て,2023年5月2日にBWAQと大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)が信託口座の受託者として,2022年1月31日までの投資管理信託協定(“信託協定”)の改訂を締結した。2023年5月2日、保険者は194324億ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務合併を完了しなければならない期限を2023年5月2日から2023年6月2日に延長した。2023年6月2日、保険者は194324ドルを信託口座に入金し、BWAQが初期業務合併を完了しなければならない期限を2023年6月2日から2023年7月2日に延長した。
2023年6月会議
2023年6月30日、BWAQは特別株主総会(“2023年6月会議”)を開催し、BWAQ株主の承認で改訂·再改訂された3つ目のBWAQ組織覚書及び定款細則を採択し、BWAQは2023年7月2日までに業務合併を完了することができ、業務合併完了の期限を最大9回延長することができ、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日までに合計9ヶ月から2024年4月2日まで、毎月信託口座に60,000ドルを入金する方法を選択することができる。6月30日の延期会議の結果、株主の承認を得て、BWAQと大陸航空は2023年6月30日に信託協定改正案を締結した。
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2023年6月30日、6万ドルがBWAQ公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務統合完了期間を2023年7月2日から2023年8月2日に1カ月延長できるようになった。2023年7月31日、さらに6万ドルがBWAQ公衆株主信託口座に入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年8月2日から2023年9月2日に1ヶ月延長できるようになった。2023年9月1日には、BWAQ公衆株主信託口座に60,000ドルが入金され、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで1ヶ月延長することができる。2023年9月28日、BWAQ公衆株主信託口座は計6万ドルを入金し、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年10月2日から2023年11月2日に1カ月延長できるようにした。2023年11月1日、BWAQ公衆株主信託口座は計6万ドルを入金し、BWAQが初期業務合併完了期間を2023年11月2日から2023年12月2日まで1ヶ月延長できるようにした。
BWAQの株主は、2023年6月の会議で、他の提案に加えて、D&O信託合意に従って2023年7月2日に、またはD&O保険の代替購入直後の遅い日に信託口座内の資金を解放することを許可する。株主の許可を得て、BWAQはもう一つのD&O保険を獲得し、2023年7月1日に発効した。2023年7月2日、信託口座の合計50万ドルの資金がBWAQに解放され、その一部はD&O保険の代わりに購入するために使用された。
2024年3月会議
2024年3月26日、BWAQは特別株主総会を開催し、BWAQ年度株主総会(略称“2024年3月大会”)の代わりに開催した。2024年3月の会議では、BWAQの株主承認は、株主の承認を得て発効し、BWAQは2024年4月2日までに業務統合を完了しなければならないと規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計7ヶ月から2024年11月2日までに毎月60,000ドルを信託口座に入金することを選択することができる4つ目の改正されたBWAQ組織定款大綱と定款細則を採択する。2024年3月の会議の結果,株主の承認を経て,BWAQと大陸航空は信託口座の受託者として,2026年3月26日に信託協定改正案に署名した。2024年3月の会議について、BWAQはあるBWAQ公衆株主から1,059,186株のBWAQ A類普通株の償還請求を受け、本委員会の委託書/募集説明書の日までに、BWAQと大陸航空は受託者として2024年3月の償還請求を完了している。
パイプ調達協定
2024年3月6日、BWAQはPubcoとPIPE投資家日本NOTAM株式会社とこれらの取引についてPIPE購入協定を締結した。PIPE購入プロトコルによると、PIPE投資家は1株10.00ドルの購入価格で合計600,000株のPIPE株を購入することに同意し、総購入価格は6,000,000ドルである。BWAQが書面通知を出した後、通知に規定された合理的な予想取引終了日の少なくとも3営業日前に、PIPE投資家は、PIPE購入価格をホストエージェントである大陸株式譲渡信託会社の信託口座に交付または手配する。
配管閉鎖は取引が終わる前の同じ日に行われるだろう。パイプ閉鎖時には,BWAQはホストエージェントがBWAQに発表したパイプ購入価格に基づいてパイプ投資家にパイプ株を発行·交付する.取引が完了していない場合,あるいはPIPE株がPIPE購入価格がホストエージェントに渡されてから30(30)日以内に変換されたPIPE株に変換されなければ,ホストエージェントは自動的にPIPE購入価格をPIPE投資家に返す.
業務合併協定によると、合併発効日直前に発行および発行されたBWAQ 1株当たりの普通株式は、管路株式を含み、自動的に(1)株変換管路株式を受け取ることができる権利に変換される。PIPE投資家は最大2(2)の要求を提出する権利があり、pubcoにこのような転換後のPIPE株の登録を要求し、変換後のPIPE株が本依頼書/目論見書に登録されていないことを前提としている。また,NOTAMは取引完了後に提出された登録宣言に対して何らかの“搭載”登録権を持つ.PUBCOは、このような登録宣言の提出に関連する費用を負担します。
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運営資金手形
BWAQは2022年11月30日、保証人に40万ドルの無担保本券(保証人手形A)を発行した。BWAQは2023年7月31日、保証人に12万ドルの無担保本券(保証人手形B)を発行した。BWAQは2023年11月15日,保証人手形Aと保証人手形Bとともに保証人手形と呼ばれる25万ドルの無担保本券(保証人手形C)を保証人に発行した。債券取得金は、BWAQがその予備業務組合を完了するまで時々抽出することができる一般運営資金用途として使用される。
BWAQは2023年12月28日に、業務合併合意に基づいて3分の1(1/3)を前借りして会社費を推定するために、富士太陽光に元金33,333ドルの富士支出手形(定義は後述)を発行した。
本委託書/目論見書の日付まで、延期に関する信託口座(“支払い延期”)は総額1,848,648ドルに入金されている。BWAQは13枚の無担保元本券を発行し,そのうち10枚の元金総額1,698,648ドルの手形(“保険者延期手形”)と3枚の元金総額150,000ドルの元金が富士太陽の手形(“富士延期手形”であり,“保険人延期手形”と“保険人延期手形”)とともに延期支払いに用いられている.保証人手形、富士支出手形、延展手形(総称して“本券”と呼ぶ)の各受取人は権利があるが本チケットを単位に変換する義務はなく、各単位は1つのBWAQ類A株、1つのBWAQ株式証明書、1つのBWAQ権利からなる。取引が企業合併プロトコルによって終了すると,BWAQは受取人に元本に相当する資金を支払うことが義務付けられている.
BWAQは,本公表日までに,BWAQは,保証人手形証明の770,000ドルの運営資金用途,富士支出手形証明の推定会社費33,333ドル,および延期に関する1,848,648ドル延期手形(保険者10件延期手形および富士太陽エネルギー3件の延期に関する富士延期手形)を含む運用資金貸出項目下元金2,651,981ドルの元本手形を発行し,単位10.00ドルあたりの価格でBWAQ単位(“運営資金単位”)に変換することができる.本チケットの受取人ごとに権利はあるが本チケットの全部または一部をそれぞれ運転資金単位に変換する義務はなく、単位当たり10.00ドルで、貸主が選択する。2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2,492,085ドルを引き出した。業務合併協議によると、BWAQは、発起人または他の運営資金ローンの返済を取得する権利を有する者に、合併完了直前に運営資金貸金の下で満期になった全金額を運営資金単位に変換することに撤回できないことに同意した(“運営資金ローン転換同意”)。
引受契約の改訂
2023年10月2日、BWAQとMaximはこのような取引について、2022年1月31日のパケット販売協定改正(“パケット販売協定”)を締結した。包販売協定によると、MaximはBWAQの予備業務合併が完了する直前に、1株10.00ドルの価格で、それを総額3,220,000ドル、あるいはIPOで得られた総収益の3.5%に延期し、合併後の実体の322,000株普通株(“繰延引受株式”)に変換することに同意した。BWAQは、改正された1933年証券法に基づいて初期業務合併に関する書類を提出する委託書/募集説明書に繰延引受株を登録することに同意する。BWAQが当該等繰延引受株式を登録できなかった場合、Maximは当該等繰延引受株式について最大3つの要求登録権及び無限搭載登録権を有する権利がある。
ナスダックの不規則な手紙
2023年12月5日、北汽ホールディングスはナスダック証券市場有限責任会社上場資産部からの手紙(以下、“書簡”と略称する)を受け取り、これまでの30営業日、北汽ホールディングスの上場証券の時価は30取引日連続で“ナスダック全世界市場上場規則”第5450(B)(2)(A)条(“ナスダック上場規則”)が規定する5000万ドルの最低上場限度額要求を下回ったことを通知した。この手紙はただの不足点の通知であり、まもなく退市する通知ではなく、BWAQ証券の上場や取引には現在何の影響もない。
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カタログ表
ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、BWAQは180カレンダー営業日、すなわち2024年6月3日(“コンプライアンス期間”)まで、MVLSルールを再遵守する。MVLSルールを再遵守するためには、このコンプライアンス期間内の任意の時間に、BWAQのMVLSは、少なくとも10営業日連続で少なくとも5000万ドルに達しなければならない。もし北汽ホールディングスが再び最低賃金基準規則を満たした場合、ナスダックは北汽ホールディングスに書面で確認を提供し、これを終わらせる。
シルバーがコンプライアンス期間内にMVLSルールを再遵守できなかった場合、ナスダックは書面通知を提供し、その証券は退市される。このような通知を受けた場合、“ナスダック”規則はバドワイザーがナスダックの判決を控訴する機会を与えることを可能にする。手紙では、引き続き資本市場に上場する要求を満たせば、北華早報はその証券をナスダック資本市場(“資本市場”)に移転する資格がある可能性が指摘されている。
2024年1月12日、保税人および富士太陽エネルギー(通称“転株株主”)がBWAQに通知し、保有している計70万株のBWAQ B類普通株を同数のBWAQ A系普通株に変換することを選択し、そのうち保員人は40万株、富士太陽エネルギーは30万株を保有した。2024年1月17日、株式交換株主が保有する70万株のBWAQ A系普通株を同数のBWAQ A系普通株(以下、B類転株と略す)に転換した。B類変換の結果,BWAQは現在それぞれ5,002,246株のBWAQ A系普通株と1,600,000株のBWAQ B系普通株が発行され発行されている。BWAQ A類普通株は現在世界市場で取引されており,コードは“BWAQ”であり,規則5450(B)(2)(A)条によると,ナスダックはBWAQの“上場証券”とされている。
2024年2月20日、当社はナスダック従業員から書面通知を受け、従業員が2024年1月18日から2024年2月16日まで22営業日連続で、当社のMVLSが5,000万ドル以上であることを通知した。そのため、会社はすでにMVLS規則を再遵守し、従業員はすでにこの件はすでに解決したことを表明した。
“投資会社法”と信託口座投資現金化
2024年1月26日、BWAQは受託者として、BWAQと大陸航空が信託協定改正案(“信託協定改正案”)に署名した。信託協定修正案によれば、BWAQは、大陸航空(I)信託口座に投資されていない資金を保有すること、(Ii)利息銀行当座預金口座に資金を保有すること、または(Iii)185日以下の期間を有する米国政府証券に投資するか、または投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資することを示すことができ、これらの基金は、米国政府の直接国債にのみ投資される。
BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、BWAQが信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債及び通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書が発効して24ヶ月の周年記念日が終了したときに、取引又は清算が完了または清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で銀行当座預金口座に保管するよう指示している。
経営成果
BWAQはこれまで何の業務にも従事しておらず、何の運営収入も生じておらず、BWAQ IPOの準備と完了、BWAQ IPO完了後に目標候補を探すことを除いている。BWAQの設立から2023年12月31日までの唯一の活動は、組織活動とBWAQ IPOの準備、目標探し、取引所の準備に必要な活動であり、以下に述べるとおりである。取引が完了するまで、BWAQは何の運営収入も発生しないと予想される。BWAQは、BWAQ IPO後に保有する有価証券の利息収入の形で追加の営業外収入を発生させる予定です。BWAQは、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務統合完了により、より多くの費用が発生すると予想しています。
2023年12月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は236,568ドルで、信託口座が保有する投資によって稼いだ配当金と554,386ドルの利息収入を含み、317,818ドルの設立と運営コストによって相殺された。
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2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は440,377ドルで、信託口座が持っている投資で稼いだ配当金と786,027ドルの利息収入を含み、345,650ドルの設立と運営コストによって相殺された。
2023年12月31日までの6ヶ月間、私たちの純収益は637,187ドルで、その中には、信託口座が持っている投資で稼いだ配当金と利息収入1,160,289ドルが含まれており、523,102ドルの設立と運営コストによって相殺されている。
2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの純収益は688,702ドルで、信託口座が保有する投資で稼いだ配当金と1,205,434ドルの利息収入を含み、516,732ドルの結成と運営コストによって相殺された。
2023年6月30日現在、私たちの純収入は2,181,905ドルで、主に3,169,667ドルの信託投資で稼いだ配当金と9ドルの利息収入を含み、987,771ドルの設立と運営コストに相殺されている。
2021年7月19日(設立)から2022年6月30日までの純損失は246,892ドルで、230,926ドルの結成と運営コスト、150,379ドルの株式ベースの報酬支出が含まれているが、信託口座が保有する有価証券によって稼いだ配当134,401ドルと利息収入12ドルで相殺されている。
流動性と資本資源
2023年12月31日現在、私たちの信託口座外の現金は70,134ドルで、運営資金需要に利用できます。すべての残りの現金は信託口座に保管されており、最初の業務統合前には、通常は使用することができず、業務合併または普通株の償還に制限されています。2023年9月30日現在、信託口座の預金は上記のように引き出すことができるものは一つもない。
2023年12月31日まで、私たちの現金は70,134ドル、運営赤字は2,512,009ドルです。上場企業の地位を維持し、業務合併の完璧さを追求する過程で巨大な取引コストを発生させるために、巨大な専門コストが発生し続けることが予想されている。我々が財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)に基づいて“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”について継続経営を考慮した評価については、経営陣は、これらの条件が継続経営としての継続経営の能力に大きな疑いを抱かせると認定している。経営陣がこの不確実性を解決する計画は運営資金を通じて融資することだ。また、2024年4月2日または2024年11月2日までに業務統合を完了できなければ、延長すれば、取締役会は自動清算を開始し、正式に解散します。これ以上延長しない限り、事業統合を完了する計画が2024年4月2日までの合併期間内に成功することは保証されない(または延長された場合、2024年11月2日まで続く)。そのため、経営陣が確定しており、このような追加的な条件も、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせることになります。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2023年12月31日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は690,612ドルで、信託口座が保有する投資で稼いだ非現金配当金1,160,282ドル、前払い支出は39,162ドル増加し、売掛金と売掛金は128,409ドル減少し、637,187ドルの純収入と関連先の増加54ドルに相殺された。
2022年12月31日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は474,134ドルで、信託口座投資で稼いだ非現金配当金1,205,426ドル、前払い支出に関する当事者は5,097ドル増加し、純収益688,702ドルに前払いされ、前払い支出は33,750ドル減少し、売掛金と売掛金が13,937ドル増加して相殺された。
2023年12月31日までの6ヶ月間、投資活動が提供する現金純額は28,945,912ドルであり、その理由は、信託口座保有投資29,305,912ドルを抽出し、購入信託口座保有投資360,000ドルを相殺するためである。
2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちは何の投資活動も生まれなかった。
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2023年12月31日までの6カ月間の融資活動のための現金純額は28,185,912ドルであり,A類普通株29,305,912ドルの償還,第三者への本票発行による90,000ドル,関連側への本票発行による530,000ドル,および我々の信託口座からの500,000ドルの相殺が原因である。
2022年12月31日までの6カ月間,融資活動が提供した現金純額は250,000ドルであり,関連先に期間券を発行した250,000ドルが原因である。
本票の関連先
BWAQは2022年11月、2023年7月、2023年11月に、元金総額77万ドルの無担保手形(“原資保有手形”)を計3枚発行した。保証人債券で得られた金は,BWAQがその予備業務組合せを完了するまで,一般運営資金用途として時々抽出することができる
当社は2023年12月に、企業合併協定に基づいて3分の1(1/3)を前借りして会社費を推定するために、元本33,333ドルの富士支出手形を富士太陽エネルギーに発行した。富士費用手形の元本は2024年1月19日に受け取りました。
BWAQは2023年1月から2023年12月までに11(11)の張本金総額1,728,648ドルの延期手形を発行し,BWAQのスケジュールを延長して最初の業務統合を競争することに関連しており,そのうち9(9)枚が保証人に発行され,元金総額1,638,648ドル,両(2)枚が富士太陽エネルギーに発行され,元金総額は90,000ドルである。延期手形の収益はBWAQの公衆株主信託口座に入金され,BWAQはその初期業務組合せの完了時間を延長することができる.
保証人と富士太陽エネルギーが発行した本票への支払いと転換期限は以下のとおりである。
引受票に利息が生じない場合は、(I)業務合併の完了又は(Ii)当社の期限満了日(“満期日”)の早い者に全額支払わなければなりません。以下の場合は、(I)満期日から5営業日以内に元本を支払うことができなかったこと、(Ii)自発的または非自発的な破産行動の展開、(Iii)当該等の訴訟における当社の責任違反、(Iv)任意の交差違約、(V)当社に対する強制実行プログラム、及び(Vi)引受手形項の責任の履行に関する違法又は無効行為のいずれかであり、この場合、引受票は加速発行されることができる。
当社の株式募集明細書(第333-261585号文書)に記載されているように、引受票の各受取人は、全部または一部の引受票をそれぞれ会社のプライベート単位(“変換単位”)に変換する権利があり、各単位は、A類普通株、承認株式証の半分、および業務合併完了時に10分の1(1/10)A類普通株を得る権利を含み、業務合併終了前の少なくとも2営業日前に当社に書面通知を行い、意図的に転換する意向を示す方法である。この変換に関連する受取人が受信した変換ユニット数は,(X)がその受取人に支払う未返済元金の総和を(Y)$10.00で割った額であるべきである.
業務統合を完了する前に、潜在的買収候補の決定および評価、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所への往復、会社文書および潜在的目標業務の重要な合意の審査、買収すべき目標業務の選択、および事業組合の構築、交渉、および改善のために、信託口座以外の資金、および保証人が貸してくれる可能性のある任意の追加資金を使用する。
深い職務調査と業務合併交渉のコストの見積もりがこれに必要な実際の金額よりも低い場合、業務合併前に私たちの業務を運営する十分な資金がない可能性があり、追加の資本を調達する必要があるだろう。この場合、我々の上級社員、役員、またはその付属会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。初期業務統合が完了した場合、業務統合が完了した後に発行された信託口座の収益から当該融資金額を返済したり、貸主の適宜決定の下で、単位10.00ドル単位で郵便業務連結実体の単位に変換することができる。
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カタログ表
さらに、私たちは、私たちの初期業務グループを完成させるために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、私たちの初期業務グループを完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。私たちの最初の業務合併後、手元の現金が不足していれば、私たちは私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれない。
2023年12月31日と2023年6月30日現在、BWAQの本チケット項目での借金はそれぞれ2,492,085ドルと1,872,085ドルである。
関係者の都合で
会社の役員、最高経営責任者、秘書兼会長の梁実さんは時々、ターゲットを探す出張費用を発生させます。梁実さんの借金は、2023年12月31日と2023年6月30日現在、それぞれ3,558ドル、3,504ドルです。
“行政サービス協定”
初公募が発効した日から、当社は保証人に毎月10,000ドルの一般サービス料と行政サービス料を支払うことが義務付けられています。本協定は、当社と発起人が2022年1月31日に署名し、当社が業務合併を完了するか、公衆株主に信託口座を清算する際に終了します。同社は、2023年12月31日と2022年12月31日までの6カ月間、行政サービス協定に基づいて3万ドルの運営コストを確認した。当社は2023年12月31日と2023年6月30日まで、行政サービス協定に基づいてそれぞれ60,000ドルと60,000ドルを保険者に支払いました。
表外融資手配
2023年12月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、表外手配を促進するために設立された未合併実体や金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)との関係を構築する取引には参加しない。私たちは表外融資計画を達成しておらず、特別な目的実体は設立されておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、他のいかなる非金融資産も購入していない。
契約義務
2023年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。
我々はMaximに合計3,220,000ドルの繰延引受料を支払う責任があり、BWAQ IPO総収益の3.5%と引受業者が超過配給を全面的に行使することに相当する。私たちが業務合併を完了した場合、繰延引受料は信託口座に保有している金額のみからMaximに支払います。請負契約によると、Maximは業務合併を完了した後、繰延請負費総額を322,000株の繰延請負株式に転換することに同意した。
BWAQ方正株式、BWAQプライベート株式、および運営資金ローン(および任意の対象証券)を変換する際に発行可能な任意の普通株の所有者は、IPOに関連する登録および株主権利協定に基づいて登録権を得る権利がある。これらの証券の所有者は、このような証券を登録するために最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また,所有者は,我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
肝心な会計政策
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際に、管理層が作成した推定および仮定は、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を与える。
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カタログ表
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
信託口座への投資
2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は米国債に投資されている。
我々は、ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”に基づいて、私たちの米国債と同値証券を満期証券に分類した。満期まで保有する証券とは、私たちが満期まで保有する能力と意図がある証券のことです。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
償還可能なA類普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。
株式承認証
私たちは、権利証の具体的な条項の評価および財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”(“ASC 480”)とASCテーマ815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)における権利証の具体的な条項と適用される権威指針の評価に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールに分類する。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品として使用されているかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、および権利証が株式分類に関するASC 815のすべての要件に適合しているかどうか、権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証所有者が私たちが制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および持分分類の他の条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。私たちの権利証は株式分類のすべての基準を満たしているので、私たちは各権利証をそれ自体の持分に分類します。
金融商品の公正価値
我々の資産と負債はFASB ASC 820“公正価値計量と開示”に規定されている金融商品の公正価値に符合し、貸借対照表中の帳簿価値に近いのは、主にその短期的な性質によるものである。
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.私たちの金融商品はレベル1、レベル2、またはレベル3に分かれています。これらのレベルは:
• 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される
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カタログ表
• 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される
• 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。
所得税
所得税は、米国会計基準第740条“所得税”(“会計基準第740条”)の規定に基づいて決定される。この方法によれば、繰延税金資産および負債の既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税ベースとの間の差額は、将来の税務結果によって確認されることができる。
繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予定されている年度の課税収入に適用される予定で、制定された所得税税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼすいかなる影響も、公布日を含む期間の収入で確認される。
ASC 740は、企業がその財務諸表においてどのように納税申告書上で採用されるべきか、または予期される不確定な税収頭打ちをどのように確認、測定、提示、および開示すべきかを示す包括的なモデルを規定する。米国会計基準第740条によれば、税務機関が審査した後、税務状況が維持される可能性が高い場合には、財務諸表において税務状況を初歩的に確認しなければならない。私たちの経営陣はケイマン諸島が私たちの主要な税務管轄区域だと決定した。未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税料金として確認した。
私たちは免除を受けたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカでは所得税や所得税の申告要求を支払う必要はない。
1株当たり純収益
私たちは償還可能な普通株と償還不可能な普通株と呼ばれる2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。
最近の会計公告
FASBは2020年8月、転換可能な債券と他の株式リンクツールの会計複雑性を低減するための新しい基準(ASU 2020-06)を発表した。現金変換特徴を有するいくつかの変換可能な債務ツールの場合、これらの変化は、会計モデル簡略化(市場金利を計算するために“持分”成分を分離せず、埋め込み持分特徴をより簡単に分析する)と、IF変換方法の使用が希釈後の各株収益に潜在的に悪影響を及ぼすことを要求することとの間のトレードオフである。新しい基準はまた、一般的に上場企業や民間会社によって発行される他の金融商品に影響を及ぼすだろう。例えば、変換特徴に有益な分離モデルを廃止し、変換可能債券と転換可能優先株発行者の分析を簡略化した。さらに、株式分類および/またはエンティティ自身の持分をインデックスとする契約に適合する派生商品範囲例外を実現するいくつかの具体的な要求を削除し、より多くの独立ツールおよび埋め込み機能が時価での会計を回避することができるようにする。新基準は、2021年12月15日以降の会計年度と当該年内の移行期間内に米国証券取引委員会に申請を提出した会社(小さい申告会社を除く)、および2年後の他の会社に適用される。会社は2020年12月15日以降に開始する次の年度開始時に早期にこの基準を採用することができる。この基準は修正後の遡及に基づいて採用することができ,完全に遡ったうえで採用することも可能である.2022年7月1日のASU 2020-06の採用は、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えていません。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
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カタログ表
東洋太陽エネルギーの市場チャンス
本節で掲載した資料は,東洋太陽エネルギー委託による独立研究会社中投社が2023年9月に発表した業界報告(“中投報告”)に由来し,東洋太陽エネルギーの東南アジアおよび米国における業界および市場地位に関する資料を提供することを目的としている。
世界再生可能エネルギー市場の動向概要
再生可能エネルギーはそのクリーン、安全、自主、制御可能な特徴で、全世界の低炭素エネルギーへの転換を推進する中でますます重要な主導作用を発揮している。国際エネルギー庁(IEA)が発表した約束シナリオ(APS)によると、各国政府が純ゼロ排出の実現とエネルギー獲得の確保を含む野心的な目標を達成すると仮定し、2050年には再生可能エネルギーが総エネルギー供給の50.7%を占めると予測されている。また,国際エネルギー庁の2050年までの純ゼロ排出シナリオ(NZE)は,2050年までにエネルギー部門の二酸化炭素排出を除去する路線図を提案しており,再生可能エネルギーは同一時間枠で総エネルギー供給の70.1%を占めると予想されている。APSとNZEにおける2050年までの歴史と予測されたグローバルエネルギー供給構造(再生可能エネルギーと非再生可能エネルギーについて)をそれぞれ説明した。
資料源:国際エネルギー庁、CIC報告
世界の太陽エネルギー市場動向概要
中投公司によると、太陽エネルギーは成長が迅速で魅力的な再生可能エネルギーであり、多くの経済的·環境的優位性を持っている。国際エネルギー庁が2023年6月に発表した予測によると、2023年までに太陽光発電は世界の再生可能電力設備容量の増加の3分の2を占め、2024年には成長を続けると予想されている。中投公司によると、ますます多くの電池エネルギー貯蔵を使用することも太陽エネルギーの需要をさらに増加させ、公共事業会社により大きな柔軟性を提供するため、太陽光発電を貯蔵し、必要に応じてスケジューリングすることができる。
太陽光発電システムの発電コストを大幅に低下させ、従来形態のエネルギー生産と競争力を持たせ、さらに安価にする。例えば、中投社のデータによると、過去10年間で太陽光発電コストは約90%低下している。中投社のデータによると、公共事業規模太陽光発電のレベルエネルギーコスト(LCOE)の改善は、主に技術進歩とより大きな規模経済によるものである。また,Lazardが2023年4月に発表した報告書によると,太陽光発電は天然ガスと競争し,風力とも競合し,石炭や原子力などの従来技術よりもはるかにコストが低い。次の図に示す
188
カタログ表
2023年4月の異なる形式のエネルギー生産におけるLCOEを比較し,補助金の影響を除外した。LCOEは発電所発電の平均寿命コストを測定し,その計算方法は割引した寿命コストを実際に生産した割引総電力量で割ったものである。
補助金を含まないエネルギー均衡化コスト比較
資料源:Lazard(2023年4月)、中投会社報告
太陽光発電コストの低減は,太陽光システムを財政奨励のない地域で発展させ,広範な採用を促進した。中投公司によると、エネルギー貯蔵技術の進歩は、太陽エネルギーの伝統的なエネルギー代替品としての潜在力をさらに高めた。また、太陽エネルギーは温室効果ガス排出ゼロと最低用水量を含む著しい環境効果を持っている。したがって、世界の太陽エネルギー市場は拡大されて発展している。
太陽エネルギーサプライチェーンの概要
太陽光発電LCOEの低下はいくつかの要素に起因し、太陽エネルギー業界のサプライチェーンの日々の成熟、持続的な技術進歩及びサプライチェーンの各段階で実現された規模経済を含む。
以下の図に示すように、太陽エネルギー供給チェーンは、(I)多結晶シリコン材料の製造、(Ii)単結晶インゴットとウエハの引抜およびスライス、(Iii)太陽電池の製造、(Iv)太陽電池モジュールのパッケージ、および(Vi)太陽電池光起電力アプリケーションシステムのためのサービスを提供する。
多結晶シリコン |
鋼塊 |
ウエハ板 |
細胞.細胞 |
モジュール.モジュール |
インストールする |
資料源:アメリカエネルギー省
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カタログ表
多結晶シリコン生産
多結晶シリコンの製造プロセスは、鋳造または溶融によって多結晶シリコン材料をインゴットまたは単結晶シリコンロッドに変換することを含む。インゴットや棒をワイヤソーでウエハに切ります
中投公司のデータによると、2022年末までに光伏級多結晶シリコンの製造年間生産量は90万トンに達し、約370 GWの結晶シリコン片の需要を満たすことができる。中投社のデータによると、中国は世界の多結晶シリコン生産市場を主導し、2022年の市場占有率は約87.4%で、欧州、東南アジア、米国が残りの市場シェアを占めている。世界の多結晶シリコン生産量は2022年の90万トンから2027年の330万トンに増加し、今後数年で大幅に増加することが予想される。以下の図は、地域別の歴史とポリシリコン生産量の予測を説明する
地域別ポリシリコン生産量、2018年9月2027年
資料源:中投会社報告
注:海=東南アジア;行=世界その他地域
以下のグラフはポリシリコンの履歴平均コストと予測された年間平均コストを示している。中投公司のデータによると、2020年以降、多結晶シリコンのコストは著しく増加し、2019年の9.7ドル/kgから2022年の35.5ドル/kgに上昇した。コスト増加は主に全世界最大のサプライヤー中国の新冠肺炎による多結晶シリコン生産能力の制限による供給中断、及び全世界の太陽光発電設備量の増加に伴い、太陽エネルギー太陽光発電業界の需要は持続的に強力に増加している。中投公司によると、コストは2022年の35.5ドル/キロから2023年の15.5ドル/キロに低下し、2027年にはさらに7.2ドル/キロに低下すると予測されている。予想コスト低下は主に中国の多結晶シリコン供給の大幅な増加と、多結晶シリコン生産に関連する総合エネルギーコストの低下であり、この総合エネルギーコストには、生産過程における天然ガス、石炭、電力、蒸気、水、その他の資源の利用による費用が含まれている。
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カタログ表
ポリシリコンの年平均コスト、2018年-2027年
資料源:中投会社報告
注:年平均コストは年平均販売価格または年平均スポット価格
流動化反応器の実施や冶金級シリコン(UMG−Si)の生産向上など,製造技術の改善は,エネルギーコストの予想低減に大きく貢献することが予想されることに注意されたい。これらの改善は、多結晶シリコン製造のより高効率化を可能にし、その後、コスト節約を招く。
ウエハ生産
シリコンチップの製造には,多結晶シリコンをインゴットまたは単結晶シリコン棒に変換し,それをウエハにスライスすることがある。グローバルウエハ生産量は2022年の368.0 GWから2027年の1137.3 GWに増加することが予想され,今後数年で大幅な成長が実現されることが示唆された。以下の図はさらに各地域のウエハ生産量の歴史と予測状況を説明した
地域別ウエハ生産量は,2018年末から2027年まで
資料源:中投会社報告
注:海=東南アジア;行=世界その他地域
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カタログ表
アメリカは現在ウエハ生産能力が不足している;しかし、建設が完了すると、2027年までに生産量は48.6 GWに達すると予想される。東南アジアではウエハ収量は比較的限られており,2022年のウエハ生産量全体への貢献はわずか2.1%であった。しかし、東南アジアのメーカーは成長が加速すると予想されており、中投の提案によると、2027年の生産量は291ギガワットに達すると予想されているのに対し、欧州のグローバルウエハ生産量に占める割合は相対的に小さく、2022年には合計1.4ギガワットとなっているが、2027年には22.8ギガワットに大幅に増加すると予想されている。これに伴い,中国はグローバルウエハ生産分野での主導的地位を継続し,2022年に97.0%の市場シェアを占めている。
ウエハ製造方法と技術の転換により、シリコンチップの製造コストが大幅に低減された。2015年以降、ダイヤモンドワイヤソーの使用はシリコン消費を減少させた。CICのデータによると、2010年から2022年にかけて、完成ウエハの平均ワット当たり多結晶シリコン使用量は58.2%低下した。CICによると、単一ウエハ生産への移行や2020年以降により大きなサイズが広く採用されているウエハ(182 mm以上)もシリコンチップコストの低下を招いている。単ウエハ生産への移行は高効率電池のコスト効率製造を促進し、太陽電池モジュールの1ワット当たりコストの低減に寄与しているという。中投社のデータによると,全生産量における単ウエハの割合は2018年の45.0%未満から2022年の97.5%に急速に上昇し,次の図のようになった。また,ウエハサイズを直接増加させることにより,太陽光発電産業バリューチェーンの各環節の設備と労働力コストを希釈し,太陽電池とモジュールの製造コストを直接低減し,太陽光発電のLCOEを低減することができる。中投社によると,大サイズ(182 mm以上)のウエハが全体生産量に占める割合は2018年の1.0%未満から2022年の82.8%に急速に上昇し,2027年には98.6%まで急速に増加すると予想される。
2018年グローバルウエハ生産量に占めるシングルウエハと大サイズ(182 mm以上)ウエハの割合−2027 E
資料源:中投会社報告
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カタログ表
太陽電池生産
太陽電池は太陽の光を電気エネルギーに変換する過程で重要だ。それらの生産は複雑な技術と関連があり、技術的な専門性と大量の投資が必要だ。太陽電池の製造ステップは、予備検査および前処理、テクスチャ、酸洗、拡散、エッチングおよびエッジ分離、エッチング後の洗浄、反射防止コーティング堆積、接触印刷および乾燥、および試験および電池分類のような一連の活動を含む電池アーキテクチャによって異なる。厳格な検査と電気テストは電池の品質を確保し、自動化は製造業の簡素化に重要な役割を果たしている。次の図に各地域の太陽電池の歴史的生産量と予想生産量を示す
地域別太陽電池生産量、2018年9月2027年
資料源:中投会社報告
注:海=東南アジア;行=世界その他地域
CICのデータによると,米国では現在シリコン太陽電池の生産量が不足しているが,2027年までに32.4 GWの太陽電池が生産されると予想されている。2022年、東南アジアのメーカーは世界の太陽電池生産量の7.5%を占め、彼らの生産量は2022年の26.5 GWから2027年の108.6 GWに大幅に増加すると予想される。ヨーロッパについて言えば、その生産能力は依然として限られており、2022年の電池総生産量の0.3%しか占めていない。しかし、2027年には2.0%に増加すると予想され、太陽電池生産能力は22.1 GWと予想される。中国は太陽電池生産において重要な役割を果たし、2022年には市場占有率89.5%を占めている。中国の太陽電池生産量は大幅に増加し,2018年の87.2 GWから2022年の318.0 GWに増加し,複合年平均成長率は38.2%であり,2027年には857.1 GW,2022年から2027年までの複合年平均成長率は21.9%と予想される。
太陽電池技術
結晶シリコン太陽電池はP型電池とN型電池に分類される。
• P-タイプパッシベーションエミッタと後部電池(PERC)技術を採用したP型電池は著しい牽引力を獲得し、業界に広く採用されている。中投社のデータによると,2022年にPERC太陽電池は量産時に23.2%の変換効率を実現した。
• N-タイプ電池。スマートN型電池は太陽電池業界の主流技術になると予想される。CICによると、N型電池は高効率レベル、耐分解性、低温係数を含むいくつかの利点があります。これらの特徴は太陽光発電能力を高めるだけでなく、コスト低減にも役立ち、N型電池を将来の太陽電池技術の進歩の有望な道にしています。
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カタログ表
P型細胞とN型細胞の典型的な特徴をまとめると以下のようになる
タイプ |
細胞技術 |
機能 |
||
P型 |
パッシベーションエミッタとバックセル(“PERC”) |
電池裏面に誘電体パッシベーション層を増加させ、局所金属接点を用いて、裏面の電子複合を効果的に減少させ、光の反射を強化する。この独自の設計により電池が両側から発電できるという特徴を両面発電と呼ぶ。 |
||
N型 |
トンネル酸化物パッシベーション接点(“Topcon”) |
電池裏面に薄層トンネル酸化層と高ドープポリシリコン層を作製し、パッシベーション接触構造を形成した。このような構造は少数のキャリア複合を抑制することができ、電池の開放電圧と短絡電流を向上させることができる。TopconとPERC技術は複数の製造プロセスを共有しており,TopconはPERC生産ラインのアップグレードと改造の第一選択技術となると予想される。 |
||
パッシベーション送信機後部完全拡散(“PERT”) |
P型PERC電池構造と類似しており,主にP型基板ではなくN型基板を用いることで,両側から発電可能な電池が発生する。 |
|||
ヘテロ接合技術(“HJT”) |
薄膜と高品質シリコン電池技術の結合は高効率電池技術の発展を招いた。同質接合電池と比べ、ヘテロ接合電池はより広いバンドギャップとより大きな電池効率を高める潜在力を持ち、未来の潜在的な主流技術になった。 |
|||
交差指背接点(“IBC”) |
電池の前電極と後電極が十字パターンで配列されており、バックコンタクト電池構造と呼ばれる。この設計は先端母線を解消し,入射光の利用率を最大限に向上させた。しかしながら、この技術は、複雑な製造プロセスおよび高い生産コストに関連しており、現在提供されているコスト効果は他の電池技術よりも低い。 |
太陽電池技術の進歩は、光吸収の強化と太陽エネルギーの電気エネルギーへの変換効率の最適化をめぐり、同時にエネルギー損失を最小限に抑える。中投公司は、N型電池の発展に注力し、その固有の優位性を利用することで、研究者とメーカーは太陽光発電の改善、効率とコスト効果の向上に道を開くことができ、太陽電池技術分野の有意義な進展を推進することができると述べた。
特に,N型Topcon電池技術の進歩は太陽エネルギー業界の著しい発展を推進しており,製造能力の向上,効率の向上,コストメリットについては,以下でより詳細に検討する。これらの傾向は、太陽電池生産の構造を再構築し、太陽光発電分野の性能とコスト効果の向上に役立つと予想される。
CICのデータによると、メーカーは約19.9 GWのTopcon電池を生産し、2022年にはかなりの5.6%の市場シェアを占めている。CICのデータによると、リードするTopcon電池メーカーは2022年に約25%の効率を実現し、表面工程(SE)技術を利用することでさらに強化され、潜在的な効率は0.2%から0.3%に向上すると予想されている
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カタログ表
これらの進展は,太陽電池コストの低減と太陽光発電のLCOE向上に重要な役割を果たすことが予想される。そのため、中投社によると、Topcon技術は大幅な増加が予想され、太陽エネルギー業界では次の図のように大きな進歩の潜在力を持っているという
技術別太陽電池市場シェア、2018年から2027年まで
資料源:中投会社報告
注:TOPCON=トンネル酸化物不動態化接点;HJT=ヘテロ接合技術;PERC=不動態化エミッタと後電池;IBC=交差指背接点
また、Topcon生産能力の急速な拡張とそのオンライン展開の予想スケジュールを考慮すると、CICのデータによると、Topcon電池の生産量は2023年に134.8 GWに達し、モジュール総生産量の28.7%を占めると予想されている。CICによると、2024年までにTopcon電池の生産量はPERC技術を超えると予想され、Topconの効率やコストメリットなど様々な要因により、Topcon電池はPERC製品からPERC製品に早く移行するという。
太陽エネルギーモジュール
太陽電池モジュールは相互に接続された太陽電池からなり,太陽光発電システムにおける重要な部品であり,太陽光発電コストに大きな影響を与える。中投公司によると、過去数年間、太陽エネルギーモジュール技術はかなり進歩し、効率と性能の向上を招いた。
2010年から2016年にかけて、太陽エネルギーモジュールの年間効率は平均約0.3%~0.4%増加したが、2017年から2020年にかけて、この速度は毎年約0.5%から1%に加速し、技術進歩速度の著しい転換を示している。中投社によると、これらの進歩は太陽エネルギーモジュール技術の光学、電気、構造面の改善によって実現されている。
光学最適化技術は、材料およびはんだを最適化することによって、光反射を最大限に低減し、光吸収を強化することを目的としている。電気最適化は、半電池設計およびマルチバス構成のような電流分配および相互接続方法を採用することによって抵抗損失を低減することに重点を置いている。構造最適化は、両面モジュールおよび大ウエハ技術のようなレイアウトの変更および突破に関する。
組み立て工程では、太陽電池がストリングに接続され、アレイが形成され、ガラスまたはバックシートの間に封止される。モジュールは通常,ダイオードと押出アルミニウム枠付き接続箱を特色としている。さらに、両面電池を含むことができるフレームレスおよびガラスガラスモジュールのような他の選択可能なものもある。
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カタログ表
太陽エネルギーモジュール生産は,これらの進歩とオプションを統合し,コンポーネントの発電能力を向上させ,最終的にエネルギーコストを低くする。中投公司のデータによると、2022年、世界の太陽電池モジュールの生産能力は印象的な523.6 GWに達し、その中で結晶シリコン技術は生産能力の98.1%、薄膜製造は残りの1.9%を占めている。次の図は地域別の太陽電池モジュールの生産量の歴史と予測を示している
地域別太陽エネルギーモジュール生産量,2018年から2027年まで
資料源:中投会社報告
注:海=東南アジア;行=世界その他地域
中投社のデータによると、コンポーネント組立施設を持つ38カ国のうち、中国は総生産量の約85.3%を占めている。東南アジアメーカーの世界生産量への貢献は7.2%であった。注目すべきは、この38カ国の製造能力の大部分が中国会社によって設立され、米国への輸出に重点を置いていることだ。同時に、米国とヨーロッパのモジュール生産能力は限られており、それぞれ2022年の総生産量の1.5%と1.6%しか占めていない。彼らの生産は主に国内市場の需要を満たすためであり、よく光起電力電池とウエハ製造能力の制限に直面する。
2027年までに、世界の太陽エネルギーモジュールの生産量は1,072.4 GWに達し、2022年の年間複合成長率より25.9%増加すると予想される。この成長は主に技術的進歩と増加した製造能力によって推進されるだろう。2027年までに、米国と東南アジアはそれぞれ世界のモジュール生産量の6.3%と9.1%を占めると予想される。
太陽エネルギー装置
中投公司のデータによると、太陽光サプライチェーン全体の改善は発電の単位コストを著しく低下させ、太陽光発電のグリーンエネルギー時代における主導的な地位を確立した。近年、世界の太陽エネルギー設備容量は大幅に増加している。中投社のデータによると、2020年に太陽エネルギー設備容量は130 GWに達し、次いで2021年の170 GWと2022年の230 GWであり、前年比成長率はそれぞれ30.8%と35.3%だった。2023年に世界の太陽エネルギー設備容量は2022年より52.2%増加し、350 GWに達すると予想される。
中投社のデータによると、年間設備量と累計設備量については、米国は世界2位の市場である。中投社によると、2023年に米国の太陽エネルギー設備容量の年間設備容量は36.0 GWに達すると予測されている。中投社によると、米国太陽エネルギー艦隊の総設備容量は3倍に増加し、2022年末の140.6 GWから2027年の450.0 GW以上に増加するという。
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カタログ表
私たちのチャンスは
過去10年間、中国はすでに太陽電池製造分野の主導者となり、特にウエハ、電池、部品の生産面で行われてきた。この間、中国の全世界多結晶シリコン生産能力におけるシェアは2倍近く増加し、全世界の太陽エネルギー太陽光発電業界における重要な作用と影響力を反映し、すべての製造段階で80%を超えるシェアを占めた。しかし、この業界の激しい競争と過剰生産能力は中国企業に低価格戦略を取らせている。また、2011年11月以降、米国は中国太陽エネルギー企業に対して反ダンピング·反補助金税調査を開始している。その後の米中国貿易戦、脱フック努力及び新疆ウイグル自治区製品原産地中国への懸念は、中国太陽エネルギー企業の米国市場への輸出に影響を与えた。
米国税関と国境保護局が施行した“ウイグル強制労働保護法”(UFLPA)は米国の太陽電池パネル輸入に大きな影響を与えている。連合会によると、新疆ウイグル自治区中国またはある実体で生産された商品は、強制労働がないことを証明するためにコンプライアンス条件を満たさない限り禁止商品と推定される。しかし、コンプライアンス課題と不確実性、例えばトレーサビリティの問題は、すでに太陽電池パネルの輸入に影響を与えており、遅延を招く可能性がある。
UFLPAのほか、商務部は2022年4月1日にSolar 1注文に対する反回避調査を開始した。これらの調査にはベトナム、マレーシア、タイ、カンボジアなどからの商品が含まれている。2022年12月1日に発表された初歩的な裁定では、これらの国で生産されたいくつかの中国部品を使用した太陽光電池とコンポーネントがSolar 1の注文を回避し、反ダンピングと反補助税(AD/CVD)の責任を負わせることが分かった。商務部は2023年8月18日、中国の太陽電池とモジュールの調査回避の最終決定を発表した。商務部は、一部の中国メーカーは、AD/CVD費用の支払いを避けるために、カンボジア、マレーシア、タイ、および/またはベトナムで太陽エネルギー製品を輸送して小加工を行っていることを発見した。しかし、2022年6月6日、総裁·バイデンは緊急声明を発表し、現金保証金や税金納付義務を2024年6月6日の注文期限に延期したり、緊急声明を終了したりした。認証手続きを遵守する輸出業者はこのような追加関税を避けることができる。
また,2021年4月,バイデン政府は2030年までに米国の温室効果ガス排出量を50%削減する約束を発表し,年間50ギガワットの新たな太陽光発電能力を増加させる必要がある。しかし、中投社のデータによると、米国の2022年のコンポーネント生産能力は約9.0 GWである。中投社のデータによると、AD/CVD政策に加え、世界の太陽エネルギー市場における中国の主導的な地位に加え、輸入に深刻な依存している米国の太陽エネルギー市場の供給不足を招いている。この不足問題を解決するため、米国政府は2022年9月にカンボジア、マレーシア、タイ、ベトナムのAD/CVDを免除した。
このような規制発展を背景に、東洋太陽エネルギーの3 GW Topcon太陽電池生産能力が投入されると、中国以外の少数のTopcon太陽電池を提供できるサプライヤーの一つとなる。二期プロジェクトに伴い、さらに3 GWの太陽電池生産能力を増加させ、総量は6 GWに達し、東洋太陽エネルギーは更に規模優勢を拡大し、強力な市場地位を確立する。また,東洋太陽エネルギーはモジュールとウエハスライス工場を構築することで垂直統合を実現する計画である。この太陽電池モジュール工場の年間生産能力は2 GWであり,米国に設置し,政策リスクを低減し,米国市場によりよく迎合する。年産2 GWのシリコンチップ工場は選定された場所に建設される。この戦略的意義のあるグローバルサプライチェーンシステムは東南アジア地域の供給安定、政策リスクの低減と生産コスト効果を確保した。
競争構造
米国の太陽エネルギー市場は世界最大の太陽光発電市場の一つであり、成長を続けているため、私たちの重要な注目点だ。しかし,需要が著しく増加しているにもかかわらず,Bloomberg NEFのデータによると,太陽光パネル輸入は2018年の5 GWから2023年の38 GWに増加しているが,米国国内生産は増加している需要に追いつかないままである。2022年、現地サプライヤーは太陽エネルギーモジュールの総需要の約15%のみを占め、顕著な需給格差を示した。2014年のウエハ生産能力不足と2020年の電池生産能力不足がこの状況を悪化させた。そのため、中投社によると、2021年以来、国内の太陽光電池は生産されておらず、2022年の太陽電池モジュールの生産量は5.0 GW程度に制限されており、現地メーカーが直面している制限を顕著に示している。
197
カタログ表
中投公司によると、欧州では、現地生産能力が不足しているため、現地サプライヤーは輸出製品の面でも挑戦に直面している。中投会社は、2022年には16.1 GWのコンポーネント生産能力、2.8 GWの太陽電池生産能力、2.4 GWのウエハ生産能力のようないくつかの生産能力があるにもかかわらず、これらの数字は世界のコンポーネント生産能力の3.1%を占め、世界の太陽電池とウェハ生産能力の1%未満である。これは国内と他の地域の需要を満たすことができない。
中国太陽光発電メーカーに対する貿易政策と関税は、彼らの米国市場への輸出にある程度影響を与えている。追加関税は多結晶シリコンに遡ることができ、中国の多結晶シリコン生産能力は世界の9割以上を占める。したがって、短期的には、これは中国のモジュール製品の一部の価格優位性を失わせるだろう。同時に、米国税関と国境保護局はすでに新疆ウイグル自治区中国に関連するいかなる製品の輸入を禁止しており、複数の中国太陽光発電メーカーが禁止リストに登録されている。
東南アジアからのメーカー、特にマレーシア、ベトナムとタイは、すでにアメリカの太陽光パネルと電池輸入の主要な源となっている。これらの東南アジアサプライヤーは、競争力のある価格、十分な製造能力、および太陽電池と太陽電池モジュールに対する米国市場の日々増加する需要を満たす能力を提供する。したがって、それらは現在の競争構造の中で最も実行可能な選択になった。次の表に東洋太陽エネルギーとその東南アジアからの競争相手を示す
中国以外の拓普康電池生産能力、GW、2023 E
位置 |
会社 |
本部.本部 |
生産する |
転げ落ちる時間,如し |
||||
タイ |
天合光能有限公司 |
中国 |
2.0 |
2023年4月まで |
||||
ベトナム |
東洋太陽エネルギー |
日本です |
3.0 |
2023年8月 |
||||
タイ |
アトス太陽エネルギー。 |
中国 |
8.0 |
出て行かなかった |
||||
ベトナム |
結晶科太陽エネルギー |
中国 |
8.0 |
出て行かなかった |
||||
インドは |
アダニグリーンエネルギー有限公司 |
インドは |
2.0 |
出て行かなかった |
||||
インドは |
華瑞エネルギー有限公司 |
インドは |
4.0 |
出て行かなかった |
資料源:中投会社報告
198
カタログ表
東洋太陽エネルギーに関する情報
文意が別に指摘されている以外に、取引が完了する前に、すべて“東洋太陽エネルギー”、“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及すると、すべてベトナム太陽電池有限会社及びその直接及び間接付属会社を指す。“富士太陽エネルギー”といえば、いずれも富士太陽株式会社を指す。すべて“VSUN”といえば、ベトナム光能株式会社とその直接·間接子会社を指す。言及されたすべての“WWB”は、WWB社を意味する。すべて“abalance”と言及すると、abalance Corporationを指す。
概要
私たちの使命はグリーンとクリーンなエネルギーで世界に動力を提供することだ。
私たちは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とコンポーネント生産業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離した。著者らはアメリカと全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽サプライチェーンの他の段階を統合した。
私たちの本部は日本にあります。これまでにベトナムでの電池工場の第1段階建設を完了し,年間生産能力を3 GWと設計し,2023年10月から商業生産を開始している。二期工事は2024年下半期に着工する予定で、完成後の太陽電池の年間生産能力は6 GWに達する見込みです。太陽電池生産をベトナムと東南アジアに設置し、私たちの電池工場で自動誘導車(AGVS)とTopcon技術を採用することで、競争力のある規模とコストで高品質の太陽電池を生産することができます。私たちの目標は、6 GW太陽電池の年間生産能力を活用し、弊社VSUNと厳選された光起電モジュールメーカーに“Toyo Solar”ブランドの太陽電池を供給することです。私たちは特定の太陽電池顧客と供給協定を締結した。
富士太陽エネルギーとその持株株主WWBの全体戦略に基づき,米国で販売されている太陽光発電モジュールの製造に備え,我々の付属会社VSUNが米国以外の太陽光発電モジュール市場に集中できるようにしている。具体的には,米国に2 GW太陽光発電モジュール工場を建設し,我々が生産した太陽電池の一部をこの工場の部品生産に割り当てる予定である。我々は,VSUNの認証とブランドを利用して,最初にVSUNと協力して我々の太陽電池モジュールを製造·供給し,必要な認証を得た後,“Toyo Solar”下の光起電力モジュールを独立して製造·供給する予定である。その後,選定された場所に独自のシリコンチップ切断工場を建設し,米国と世界的に信頼できる全方位サービス太陽光ソリューション提供者となることに取り組んでいく予定である。
私たちは富士太陽エネルギー、WWB、ABALANCE、VSUNとの関係から競争優位を得ています。私たちの付属会社である富士太陽エネルギーはWWBの多数の株式子会社であり、WWBは太陽光システムを開発し、建築設備や関連部品を販売している日本の会社です。WWBは東京証券取引所に上場する上場会社abalanceの子会社で、世界の太陽エネルギープロジェクトの投資、開発、建設、運営に豊富な経験と専門知識を持っている。VSUNは私たちの付属会社であり、富士太陽エネルギーのホールディングス子会社でもあり、米国、ヨーロッパ、アジアなどの地域で成熟した業務とブランド知名度を持っている専門的な光起電力モジュールメーカーです。2019年第3四半期以来、VSUNはブルームバーグ新エネルギー財経(NEF)に一級太陽光発電部品メーカーの一つに指定されている。VSUNの太陽エネルギーモジュールは、効率的で信頼性の高い太陽光発電所のコア資産として認識されており、これは、VSUNの太陽エネルギーモジュールを利用してこれらの銀行および金融機関から融資された太陽エネルギー市場参加者を得るのに有利になる。VSUNの成功経験と市場洞察力、および太陽エネルギー業界におけるその強力な影響力と名声を利用することによって、私たちは最も少ない前マーケティングとブランドで迅速にアメリカ市場に進出し、“東洋太陽エネルギー”をアメリカひいては全世界で信頼できる光起電モジュールサプライヤーブランドにすることができると信じている。
我々は富士太陽エネルギー,WWB,ABALANCEの企業文化を継承しており,優れた運営に努めていくことができると信じている。このような日本式の企業文化は規律と地に足のついた態度を重視し、企業成長と個人職業目標を一致させ、従業員の自己駆動を奨励している。また、富士太陽エネルギー、WWB、
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カタログ表
BALANCEとVSUNは,製造現場を中心に,現場で生じる問題を最も効率的かつ効率的に解決することを目指している。私たちは、富士太陽エネルギー、WWB、ABALANCE、VSUNと同じ企業文化と管理スタイルを共有し、彼らの成功経験を利用して、私たちを独立した実体として迅速に成長させ、私たちの運営目標を実現すると信じています。
取引完了後、東洋太陽エネルギーは米国に上場した初の日本太陽電池会社となり、米国資本市場、日本製品、ブランドと管理チーム及び東南アジアの製造資源を厚く結合し、太陽エネルギー業界での競争力を強化し、全世界の太陽エネルギー界の良質太陽電池と光起電力モジュールの信頼できるサプライヤーになる見込みである。
私たちの市場のチャンスは
中投公司によると、太陽エネルギーは成長が迅速で、魅力的な再生可能エネルギーであり、多くの経済と環境優位性を持っている。太陽光発電技術の進歩により、公共事業規模の太陽光発電のレベルエネルギーコスト(LCOE)は持続的に低下し、石炭発電よりも低く、世界の太陽光発電市場の急速な成長を刺激した。国際エネルギー庁(IEA)の予測によると、2022年までに太陽光発電は世界の再生可能電力ネットワークの新規容量の3分の2を占める見通しで、2024年には引き続き増加する見込みだ。
米国の太陽エネルギー市場は世界最大の太陽光発電市場の一つであり、成長を続けている。しかし,需要が著しく増加しているにもかかわらず,Bloomberg NEFのデータによると,太陽光パネル輸入は2018年の5 GWから2023年の38 GWに増加しているが,米国国内生産は増加している需要に追いつかないままである。現地サプライヤーは太陽エネルギーモジュールの総需要の約15%しか占めておらず、需給の差が大きいことを示している。2014年のウエハ生産能力不足と2020年の電池生産能力不足がこの状況を悪化させた。そのため、中投社によると、2021年以来、国内の太陽光電池は生産されておらず、2022年の太陽電池モジュールの生産量は5 GW程度に制限されており、現地メーカーが直面している制限を顕著に示している。
東南アジアからのメーカー、特にマレーシア、ベトナムとタイは、すでにアメリカの太陽光パネルと電池輸入の主要な源となっている。これらの東南アジアサプライヤーは競争力のある価格、十分な製造能力と能力を提供して、米国市場の太陽電池と太陽電池モジュールの日々増加する需要を満たすだけでなく、アメリカ政府がカンボジア、マレーシア、タイ、ベトナムの反ダンピングと反補助税(AD/CVD)を免除することからも利益を得ている。そのため、米国国家再生可能エネルギー実験室(NREL)のデータによると、2022年までに、米国の太陽エネルギーモジュールの約80%は免除国から来ている。
中投会社のデータによると、長期的には、米国の太陽エネルギー市場に集中することは大量の成長機会を提供すると信じており、2027年までに、米国太陽エネルギー市場の累計設備容量は450 GWを超えると予想される。供給不足問題を積極的に解決し、計画中の米国現地モジュール工場を通じてクリーンエネルギー目標と一致することで、他の太陽エネルギー会社が直面している挑戦を制御し、市場地位を強化することができると信じている。品質、革新、顧客満足度に対する揺るぎない約束により、私たちは東洋太陽エネルギーを持続可能な成長を推進できる公認の世界太陽エネルギーソリューション提供者にすると信じている。
私たちの強みは
私たちは以下の利点が私たちの成功に役立ち、私たちが競争相手とは違うと信じている
競争力のある規模とコストで良質な製品を生産する
私たちはベトナムでの電池工場の第1段階建設を完了し、年間生産能力を3 GWに設計し、2023年10月から商業生産を開始した。二期建設は2024年下半期に開始される予定で、完成後の太陽電池の年間生産能力は6 GWに達することが期待されています。私たちの電池生産を東南アジアに設置し、AGVSとTopcon技術を私たちの電池製造に組み込むことで、競争力のある規模とコストで高品質の太陽電池を生産することができます。私たちはAGVが私たちの工場の人的需要を著しく減少させると予想している。また、Topcon技術の進歩は太陽エネルギー業界の著しい発展、製造能力の向上を推進している
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カタログ表
中投社によると、効率やコストメリットの改善が期待されています。そのため、Topcon技術は大幅に増加することが予想され、Topcon電池のますます増加する需要を生み出しています。年産エネルギーについては、東南アジア最大のTopcon太陽電池メーカーの一つであり、同様に米国市場を開拓している東南アジアのライバルとは異なる。我々の生産能力を光起電力モジュールとシリコンチップの生産に拡張するために,選定された場所に2 GW光起電力モジュール工場とシリコンチップ切断工場を建設する予定である。
VSUNとの協力を通じて米国市場への参入を支援する独自の方法
私たちの付属会社や戦略パートナーVSUNとの協力は、私たちが独特な方法でアメリカ市場に参入することができ、アメリカ市場は世界最大の太陽光発電市場の一つであり、しかも持続的に成長していると信じています。VSUNは私たちの関連会社富士太陽エネルギーの多数の株式子会社であり、アメリカと東南アジアの有名な光起電力部品メーカーでもあり、2019年からブルームバーグ新エネルギー財経の一級太陽エネルギー市場リストに登録されたことが明らかになった。富士太陽エネルギーとその持株株主WWBの全体戦略に基づき,米国で販売されている太陽光発電モジュールの製造に備え,VSUNが米国以外の光起電力モジュール市場に集中できるようにしている。具体的には,米国に2 GW太陽光発電モジュール工場を建設し,我々が生産した太陽電池の一部をこの工場の部品生産に割り当てる予定である。我々は最初にVSUNと協力し,その認証とブランド名を利用して我々の太陽電池モジュールを製造·供給し,必要な認証を得た後,“東洋太陽エネルギー”ブランド下の光起電力モジュールを独立して製造·供給する予定である。より詳細には、以下の“VSUNとの協力計画”を参照。このような協力モデルは私たちがVSUNの経験、市場洞察力、業界における強力な存在と名声を利用して、そして前期のマーケティングとブランド普及仕事を迂回して、アメリカ及び全世界の太陽電池サプライヤーから光起電モジュールサプライヤーに順調に移行することができるようにした。
効率駆動の日本式管理システム
富士太陽エネルギー、WWB、ABALANCE、VSUNによって有効であることが証明された日本式管理システムを実施しています。このシステムの特徴は、3つの重要な原則です
• 工場.工場-中心を中心に方法:管理システムは製造現場を中心に,意思決定が実際の作業に近い場所で行われることを確保する.この近似性はリアルタイム調整と改善を可能にし、全体の運営効率を向上させた。
• 迅速な問題-解決しろ日本式管理システムは、製造工場で発生した問題を迅速に識別し、解決することを目的としている。各級の従業員が問題解決に貢献することを許可することによって、このシステムは問題が適時に解決されることを確保し、中断を最大限に減少し、生産力を維持する。
• 品質と顧客サービスに集中しています。このシステムは製品の品質と顧客サービスを非常に強調していると言いました。厳格な製造基準を堅持して、製品の最高品質を確保する。同様に、顧客満足度と忠誠度を確保するために、厳しい顧客サービス基準を維持する。
私たちは、富士太陽エネルギー、WWB、ABALANCE、VSUNと同じ企業文化と管理スタイルを共有し、彼らの成功経験を利用して、私たちを独立した実体として急速に成長させ、私たちの運営目標を実現すると信じている。
敬業の管理チームと卓越した文化
私たちは太陽エネルギー業界に敬業と経験豊富な管理チームを持っており、平均労働時間は20年であり、この業界は現在急速な発展と技術進歩を経験している。中国と米国との緊張した貿易関係はこの点をさらに複雑化させ、我々の管理に厳しい試練を与えている。太陽エネルギー産業の様々な面で成功していることが明らかになりました
• 市場は知っています。私たちの管理チームは市場の動向と消費者の需要を深く理解して、私たちの製品を効果的に競争相手に位置づけることができます。
• 生産専門知識。製造面の実践経験があるため、私たちの指導部は生産プロセスをどのように最適化するかを知っており、高品質の製品を確保しながらコストを最小限に抑えています。
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カタログ表
• コストコントロール。私たちの経営陣は効率的なコスト管理の記録を持っていますが、これは競争が激しく急速に発展している業界で重要です。
• 技術が鋭い。彼は、太陽エネルギー業界の急速な技術進歩を考慮して、私たちの経営陣がリードを維持している専門知識は価値がないと言った。
我々は富士太陽エネルギー,WWB,ABALANCEの企業文化を継承し,規律と地に足のついた態度を重視している。この文化は会社の成長と個人の職業目標を一致させ、従業員の自己駆動を奨励する。このような独特の日本企業文化に、私たちの経営陣の広範な専門知識を加えることで、優れた運営を獲得し、維持することができ、競争相手とは異なることができると信じています。
私たちの戦略
私たちは以下の戦略を実施することで私たちの使命を実現し、私たちの業務成長を推進するつもりです
• 米国の太陽光発電市場に集中し続け、リードを得ようと努力している。私たちは引き続き米国の太陽エネルギー市場に集中するつもりだという。中投社によると、米国市場は世界最大の太陽エネルギー太陽光発電市場の一つであり、成長を続けているという。我々はまた、米国が満足していない市場を占領するために、全面生産を実現するために、私たちの電池工場を建設し、米国市場でのリードを実現しようと努力している。
• 垂直整合により運営効率を向上させます。上流のウエハとシリコン生産、中流の太陽電池生産、下流の光起電力モジュール生産を統合することで、運営効率を向上させる予定です。具体的には,中流生産用の6 GW電池工場のほかに,下流生産用の2 GWモジュール工場と上流生産用シリコンチップ工場を建設する予定である。この統合が実現されると、プロセスをさらに簡略化し、コストを低減し、生産効率を向上させると信じている。
• 私たちの世界的な足跡を拡大します。彼は、私たちの重点は依然としてアメリカ市場ですが、私たちは引き続き世界的に機会を探索し、アメリカ以外の市場、特にヨーロッパ、中東、東南アジア、アフリカにさらに浸透するつもりだと言いました。私たちは、グローバル業務が収入源の多元化を実現し、新興成長型市場の成長潜在力をつかみ、特定の市場に関連するリスクを管理するのに役立つと信じている。
• 私たちの技術力に投資し続けます。彼は、私たちは研究開発への投資を増やすことで、私たちの技術能力を強化していくことに努力していると言いました。太陽エネルギーの背景を持つトップクラスのエンジニアリング人材に特化した研究開発チームの拡大を目指しています。太陽エネルギー技術の専門知識を持つエンジニアを募集することは、私たちの研究開発を加速し、業界の傾向の前に進み、競争優位を維持できると信じている。このような太陽エネルギー専門家の誘致に集中することは、私たちの既存のチームを強化するだけでなく、私たちのプロジェクトに先端的なアイデアと解決策を注入し、私たちの長期的な成功に貢献するだろう。
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カタログ表
取引先と販売
需要と生産能力
太陽電池製造技術,2018−2027 E
資料源:中投会社報告
注:TOPCON=トンネル酸化物不動態化接点;HJT=ヘテロ接合技術;PERC=不動態化エミッタと後電池;IBC=交差指背接点
太陽電池製品の場合、Topcon技術は太陽電池市場の古い世代の技術に代わる。この転換は既存の生産能力の交換だけでなく、太陽電池が日々増加している市場需要と一致し、Topcon電池に対する巨大な需要が生まれ、Topcon電池は私たちが製造した太陽電池タイプである。中投社によると、Topconモジュールの生産は2023年に約30%の市場シェアを占める見通しだ。2024年までにこの割合はさらに60%程度に増加すると予想され,2026年には約80%に達すると予想される。我々の3 GW Topcon電池生産能力に伴い,太陽光発電所の第2段階建設完了後に6 GWに増加することが予想され,この大きな需要を満たすことができる有利な立場にあると信じている。私たちは私たちの生産能力に適応するために外部顧客と長期契約を交渉している。
顧客の細分化と販売戦略
私たちの太陽電池業務ラインに対して、私たちは主に大型独立光起電力モジュールメーカーを狙い、これらのメーカーは自分の太陽電池生産が不足しており、目標はアメリカ市場に浸透し、アメリカ市場は高い利益率で有名であるが、政策と法規は複雑で迅速に変化している。太陽光製造業界の本質はこれらの部品工場が長い間注文することを要求し、太陽電池に対する強力、安定と高度予測可能な需要を招く。私たちの販売方法は、今後1~2年間の太陽電池の持続的な需要を確保するために、厳選された太陽電池メーカーと長期契約を締結することに集中しています。
我々が米国に計画している2 GW太陽電池モジュール工場では,米国市場の大型戦略顧客を狙って高い利益率を提供する予定であるが,厳しいブランドや認証基準の遵守も求められている。我々がこれらの顧客を獲得するための戦略には、成功したプロジェクトの実施を示し、主要金融機関の承認を得ることと、自分を有名会社の第一選択サプライヤーと位置づけることが含まれる可能性がある。最初は、VSUNブランドを利用してアメリカ市場に進出し、VSUNの10年間の成功と強力な顧客基盤を利用します。必要なすべての認証を取得し、できるだけ早く米国に独立したブランド“東洋太陽エネルギー”を構築することを目標としている。これを実現すれば,VSUNはモジュール生産能力をヨーロッパ,東南アジア,南米などの新興市場に集中させる。需要が2 GWの生産能力を超える場合、VSUNは、より多くの顧客ニーズを満たすために、元のデバイス製造業者(OEM)サービスを提供する準備ができています。
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カタログ表
定価戦略
私たちの価格設定戦略はお客様のタイプによって異なります
• 実用プログラム-比例調整最高経営陣は直売を通じて戦略顧客と交渉し、生産コストに基づいて定価を決定する。他の公共事業のお客様は納期に応じて定価されています。
• 商業と工業です。彼らはこれらの顧客はプレゼンテーション目的に価値があり、直売を通じて彼らと交渉することができると言いました。この細分化された市場の価格は、公共事業規模の顧客に比べてやや高い。
• 住宅。住宅顧客の販売は一般的に流通業者によって行われ、商業や工業顧客よりも価格が高い。
私たちは私たちのアメリカ工場から信頼性と高品質の太陽エネルギーモジュール製品を提供することに取り組んでいます。ローカルサプライチェーンと私たちの有名ブランドの支援により、私たちは長期的なパートナー関係を構築し、アメリカと世界市場の絶えず変化する需要を満たすことに取り組んでいます。
VSUNとの既存と将来のスケジュール
• VSUNから融資を受けます。2023年1月1日から本依頼書/目論見書の日まで、約6,270万ドル(1.5兆円)の融資をVSUNから借り入れ、運営資金や工場、物件、設備の支払いとして利用しています。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。
• 潜在的な太陽電池はVSUNに供給されます。私たちは私たちの“Toyo Solar”ブランドの太陽電池を生産して供給するつもりです。私たちの付属会社VSUNと厳選された光起電力モジュールメーカーに提供します。私たちはVSUNと供給協定を締結した。
• 太陽電池モジュールの製造と供給においてVSUNと協力します。太陽電池モジュールを独立して製造し供給するために必要な認証を得る前に、VSUNの認証とブランドを利用して、VSUNと協力して太陽光発電モジュールを製造して供給する予定です
私たちの建設と配管製造工場は
我々は東南アジアの太陽電池産業チェーン形成の歴史的チャンスを利用して、太陽電池産業チェーンにおける私たちの存在を迅速に構築し、東南アジアで公認されている太陽電池メーカーになった。将来的には、業界上下流分野に拡張し、世界トップクラスの太陽エネルギーメーカーに転換する予定だ。
6 GW太陽電池工場の新設(最初の生産拠点)
私たちはベトナムのフスコ州に6 GWの電池工場を建設し、2期に分けて行う予定です。1期は10万平方メートルの予定です。それは2023年10月から商業化生産を開始し、2023年末には全生産能力に達する見通しだ。一期生産にはN型Topcon技術を用いて,3 GWの年産エネルギーを形成する。二期工事は2024年下半期に着工し、2025年に竣工して操業を開始する予定だ。現段階では、ベトナムと東南アジアの太陽光供給チェーンは成熟して安価であるため、私たちはベトナムに私たちの最初の生産基地を設立することを選択した。
当工場はベトナム富紡錘省錦記工業園に位置し、敷地面積は84,697平方メートル、建築面積は68,124平方メートルである。この工場は2本の電池生産ライン、1つの研究開発センターとオフィスビルを持っている。私たちの工場の位置は富拓駅から約3キロ、内白国際空港から60キロ、海防口岸から190キロで、製品をお客様に渡すのに便利です。
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ベトナム富越省6 GW太陽電池工場土地賃貸協定
2022年11月8日、吾らは徳安建設株式有限公司(“徳安建設株式有限公司”)と富豪省錦記工業園の土地とインフラの分譲契約(“土地賃貸契約”)を締結し、これにより、吾らはこの土地上のいくつかのインフラの土地を賃貸して、6 GWの太陽電池工場を建設するために、同工場が完成した後、2本の電池生産ライン、1つの研究開発センター、1つのオフィスビルを収容する。リース契約期間は2067年10月30日までで、ベトナム関係当局の承認により、レンタル期間終了後3ヶ月以内に継続します。この土地は最初の5年間は無料で、毎年約33,300ドルの家賃を徴収する。土地賃貸契約が終了した後、私は関連土地の権益を徳安に回復することに等しい。
米国に2 GWコンポーネント工場を新設(第2生産拠点)
私たちは米国に新たな2 GWモジュール製造能力を設立し、私たちの第2の生産拠点として計画している。この戦略は、製造を顧客に近い場所に位置づけることで、米国市場により良いサービスを提供することを目的としている。現地での業務展開は、お客様のニーズにより迅速に対応し、生産と納品スケジュールをより迅速に調整できると信じています。このような市場との接近は,顧客との関係を強化し,納期や輸送コストの面で競争優位を提供することができる.工場の建設と運営時間は米国の市場発展や顧客ニーズと慎重に一致するだろう。
2 GWシリコンチップ工場の新設(垂直一体化されたシリコンチップと多結晶シリコン材料生産基地)
米国での拡張に加えて,選定された場所に新たな2 GWウエハ切断能力を確立する予定である。この工場は上流サプライチェーンに垂直に統合し,必要な材料の安定供給を確保し,全体のコスト構造を最適化する予定である。生産過程のより多くの段階を制御することによって、私たちはより高い効率、品質管理とコスト節約を実現することができる。ウェハダイシングプラントは私たちの世界的な業務を支持し、市場での競争地位を強化する上で重要な役割を果たすだろう。この工場の開発タイミングは市場状況や会社の戦略目標にも依存する。
製造業
自動案内車
私たちベトナムの電池工場は最先端のコンピュータ制御と車輪ベースのAGVを採用しています。
わが国の太陽電池生産に用いられる典型的なAGV
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AGVは、ナビゲーションおよびセンサ技術を使用して異なる場所を旅行し、以下の主な利点を提供する
• 生産性を向上させる。新しいAGVは人間が効果的に働くことができない条件下で全天候で動作することができ、最終的に生産性を向上させる。
• 整合性と信頼性を高めています。スマートAGVの機能は一致しており、肉体労働に比べてコストが相対的に一致しており、メンテナンスに負担がかかります。
• 施設メンテナンスの増加。汎用AGVはその最適化された外出経路により、工場床の摩耗を減少させるなどの利点を提供している。彼らの電気操作はまたよりクリーンで持続可能な製造環境を支持する。
• 新しいAGVは、既存のシステムに容易に統合され、必要に応じて新しい生産レイアウトまたは経路に適応することができる動作柔軟性を提供します。この適応性は,太陽電池製造のようなテンポの速い業界が変化していく需要を満たすために重要である。
• 公共事業コストを低減します。AGVを私たちの労働力に追加することは、AGVが人間よりも快適な温度よりも高いまたは低い環境で動作することができ、弱い光環境で動作することができるので、私たちの公共事業コストを低減することができます。
• 職場安全を増加させる。AGVを使用するユーザは職場安全を増加させ、AGVが制御された方式で運転されるため、人為的エラーや事故リスクを減少させる。私たちのAGVはまた衝突防止システムのような先進的なセキュリティ機能を搭載している。職場の安全を増加させることは、保険料率、および産業または構造修理によって損失する時間を含むいくつかのコストを低減することができる。
AGVを我々の細胞工場に統合することにより,類似した生産能力を有する従来工場に比べて,我々の生産に必要な労力が大幅に減少することが予想される。
Topcon技術
わが工場では最新のトンネル酸化物不動態化接触(TOPCON)太陽電池技術を採用している。Topcon太陽電池は,広く採用されているパッシベーションエミッタや裏面接触(PERC)太陽電池と比較して,変換効率,温度係数,両面性能の改善が期待されており,主要業界参加者が発表したデータと研究結果がこのことを証明している。
• Jinko Solarは2022年に高効率N型Topcon単結晶シリコン電池の効率が26.4%であることを報告しているが、天合光エネルギーは210 mm P型PERC太陽電池の効率が24.5%であることを報告している。
• 優れた温度係数。すべてのTopcon電池は優れた温度係数を示し、高温でも優れた発電を実現することができる。例えば,Tiger Neo N型Topconモジュールの温度係数は−0.30%/°Cであり,典型的なP型モジュールを超えている。
• 改良された両面性能。Topcon技術を用いて両面係数を改善したことは、モジュールの前後両面に発電能力があることを示している。たとえば,Tiger Neo N型Topconモジュールの両表面係数は85%増加しているのに対し,従来のPERCモジュールは70%増加し,電力利得は約2.03%である.
Topconは、すでに存在し、成熟したPERC製造プロセスおよび生産ラインに追加のプロセスを追加するだけである。この互換性は、Topcon太陽電池がコストがやや増加した場合に既存のPERC生産ラインからアップグレードできることを意味する。
Topcon太陽電池とPERC太陽電池の鍵となる違いは、Topcon電池には超薄いトンネル酸化層とリンドープポリシリコン層が含まれており、複合を減少させることで効率を向上させることである。PERC太陽電池と比較して優れているにもかかわらず、Topconはコストと銀(Ag)消費のような自身の挑戦に悩まされている。Topcon太陽電池は、PERC太陽電池に比べて製造時により多くの銀を必要とし、より高い製造コストを招く可能性がある。しかし、効率を維持または向上させながら、必要な銀数を削減するための開発が行われており、将来的には生産コストを低減する可能性がある。
206
カタログ表
Topcon技術は現在太陽光発電市場のほんの一部しか占めていないが、太陽電池技術の成長が最も速い先端を代表している。2019年以降、メーカーはTopconにアップグレードするために新しい生産ラインでスペースを確保し始めた。これは拓普康に急速な工業化の見通しを提供する。天合光エネルギー、アルテス太陽エネルギー、龍吉と晶科などの主要メーカーと市場占有者は現在、拓普康を抱きしめ、生産ラインの規模を拡大している。
生産過程
上の図は、以下の重要なステップを含むTopcon太陽電池の標準的な生産プロセスを示している
• 水酸化カリウム(KOH)を用いてウエハ表面を化学テクスチャ処理して、c−Siウエハ切断中のSAW損傷を除去する。
• 三臭素化ホウ素(BBr 3)ガスは電池正面に拡散法を用いて滴頭を形成した。次に硝酸とフッ化水素酸(HF/HNO 3)溶液を用いて裏面エミッタを除去し,湿式化学含浸により超薄い酸化層を生成した。
• N+ポリゴン-シリコンだ層成長:プラズマ強化化学気相成長(PECVD)によりリンドープアモルファスシリコン(n−a−Si:H)層を成長させ,n+多結晶シリコンを形成する。そして,900の熱処理により,この層をn+ポリシリコン層に変換する。
• 不動態化およびコーティング。太陽電池がさらに洗浄された後、PECVDを用いてパッシベーションおよびコーティングを行う。
• 金属化。すべての銀/アルミニウム接点はスクリーン印刷により塗布され,金属化は高速焼結法を用いて実現され,最高温度は760°Cであった。
原材料.原材料
私たちがN型Topcon太陽電池を生産するために調達した原材料は、品質を確保し、厳格な米国輸入政策を遵守するために厳格に実行されている。私たちは第三者サプライヤーからポリシリコンとシリコンチップを調達する。多結晶シリコンの獲得については,米国の事前承認を経て必要な基準や法規に適合したサプライヤーとのみ協力している。我々のサプライチェーンを強化し,生産過程をより良く制御するために,我々は自分の2 GWウエハスライス工場を設立する予定である。私たちの建設計画の詳細については、上記の“-私たちの建設と配管製造工場”を参照されたい。独自のシリコンチップ切断工場を持つことで,自分のシリコンチップを生産し,外部サプライヤーへの依存を減らし,品質を確保できると信じている。
207
カタログ表
良質な原材料に集中し,内部生産能力を構築し,製造施設を戦略的に位置づけることにより,運営を最適化し,東南アジアや米国市場の顧客に高品質な太陽電池·モジュールを提供することを目標としている。
研究と開発
私たちは最新技術を最短時間で生産に応用し、私たちの革新能力を強化するために、双管斉下の研究開発(R&D)戦略を実施している。
• 設備メーカーと協力して開発しました。私たちは光起電力業界の技術発展に密接に注目しています。設備メーカーは先端技術を実験室から新世代の生産設備に応用し、大規模生産を実現する上で重要な役割を果たしている。私たちは主要な設備メーカーと密接なコミュニケーションを維持して、最新の技術について、生産過程で発見された問題に対してフィードバックと改善提案を提供して、私たちの生産効率を高めると信じています。そして、生産過程で発見された問題に対して、設備サプライヤーに改善方案を提出した。設備メーカーとのコミュニケーションを通じて、既存の設備を繰り返し、コストを低減し、生産効率を向上させる。
• 自主研究開発は革新に助力する。北京:私たちの目標はHJTとIBC(以下のように定義する)などの革新技術を自主的に研究し、自分の知的財産権を構築することである。私たちは知的財産権を競争相手に先行するビジネス成果に変換し、次世代生産設備に応用する努力をしている。
知的財産権
私たちは特許保護ではなく生産技術に依存して私たちの競争地位を維持する。本委員会委託書/募集説明書の日まで、私たちは特許又は処理中の特許出願を持っていません。将来、私たちは特許を申請することで私たちの知的財産権と固有の知識を保護するかもしれない。しかし、私たちはあなたに私たちが関連する管轄区域で特許を得ることにタイムリーまたは完全に成功するということを保証することはできません。また、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、私たちは従業員と商業秘密保護について契約を結んでおらず、私たちの所有権を保護しています。私たちが国際業務を拡大する中で私たちのビジネス戦略を実行することに伴い、有効な知的財産権、著作権、商標、商業秘密保護は海外では入手できないか、制限される可能性がある。私たちの知的財産権に対するどんな重大な損害も私たちの業務や私たちの競争能力を損なう可能性がある。さらに、通信および技術産業の会社は、大量の特許、著作権、商標を所有しており、しばしば訴訟を脅したり、知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の疑いに基づいて訴訟を起こしたりする。私たちは現在第三者の知的財産権侵害の疑いを受けていないが、私たちは未来にこのような疑いを受けるかもしれない。“リスク要因--東洋太陽エネルギーの事業や工業に関連するリスク--私たちの十分な特許保護の不足は、私たちの競争地位を弱化させ、第三者との知的財産権紛争に陥る可能性があり、両方とも、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている
競争
太陽エネルギーと再生可能エネルギー業界は競争が激しく、発展しています。これらの業界の参加者はそれぞれの市場を勝ち抜き、より規模の大きい電力業界と競争しようと努力しているからです。私たちは主に米国の太陽エネルギー市場に注目しており、この市場は世界最大の太陽光発電市場の一つであるだけでなく、引き続き増加すると予想され、海外やますます多くの東南アジアからの輸入に深刻に依存している。私たちの主な競争源は東南アジアの太陽電池メーカーで、天合光能有限会社、アトス太陽エネルギー、金科太陽エネルギー、アダニグリーンエネルギー有限会社と華立エネルギー有限会社、及び太陽電池モジュールメーカーを含む。より多くの情報を知るためには、“東洋太陽エネルギーの市場チャンス--競争構造”を参照されたい。
また、太陽光発電産業に将来参入する企業や、新たなまたは差別化された技術ソリューションを提供する既存の市場参加者と競争したい。
208
カタログ表
従業員
2022年12月31日と2023年12月31日までに、それぞれ8名と833名のフルタイム従業員がいます。2023年12月31日現在、ほとんどのフルタイム従業員がベトナムにいる。次の表は2023年12月31日までの職能別従業員数を示しています
番号をつける |
その割合は |
|||
機能: |
||||
製造業 |
592 |
71.1 |
||
技術と発展 |
146 |
17.5 |
||
操作 |
40 |
4.8 |
||
調達、倉庫、物流 |
35 |
4.2 |
||
一般事務及び行政事務 |
19 |
2.3 |
||
販売とマーケティング |
1 |
0.1 |
||
従業員総数 |
833 |
100 |
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、維持し、奨励する能力にかかっている。私たちは従業員に競争力のある報酬案と全面的な訓練計画を提供し、人材の発展を奨励すると信じている。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定の制約を受けない。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちの歴史において、私たちは従業員と実質的な紛争があったことがないと信じている。
施設
私たちの会社は日本の東京品川区に本社を置いています。また、運営に応じて約134,213平方メートルのスペースをレンタルし、ベトナム富通省にある太陽電池工場を建設するために、レンタル期間は2067年10月30日までです。私たちはすべての施設を借りて、不動産は何もありません。私たちは従業員基盤の拡大と地理的拡張に伴い施設を増加させることを望んでいる。私たちの施設は近い将来の需要を満たすのに十分だと信じています。もし必要であれば、私たちの業務の拡張を満たすために適切な追加空間を提供します。既存の電池工場についてのより多くの情報は、上記の“-私たちの建設と配管製造工場”を参照されたい。
法律訴訟
私たちは現在、私たちの経営陣が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている訴訟や法的手続きに参加していません。時々、私たちは訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。結果にかかわらず,弁護や和解コスト,管理資源分流などにより,訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
規制、環境、健康、安全問題
私たちは現在あるいは将来、様々な連邦、州、地方と国際法律と法規の制約を受け、建築法規、安全及びその他の事項に関連する国と地方法規に基づいて監督と監督を行う可能性がある。これらの法律と要求の影響は、私たちの全体的なコストを増加させ、太陽エネルギー市場の製造コストを遅延、阻止、または増加させる可能性がある。米国で販売されている太陽光発電モジュールの製造に備えているとともに、米国貿易法や他国貿易法の適用を受ける可能性もある。我々のグローバル業務を考慮して、このような関税および政策、または任意の他の米国またはグローバル貿易救済措置または他の貿易障壁は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に直接または間接的に影響を与える可能性がある。また、ベトナムに登録設立され、ベトナムに生産施設を設置している会社として、私たちの企業は新興市場や一党政治制度の法律、政治、経済リスクにも直面する。より多くの詳細に“リスク要因-ベトナムでのビジネスと関連したリスク”が見られる
209
カタログ表
我々はまた、政府や非政府個人や実体への不正金の支払いを禁止する様々な反賄賂法律の適用を受けており、他の法律(例えば、米国“海外腐敗防止法”)は、その適用範囲をその出所国以外の活動に拡大している。私たちの重点は依然としてアメリカ市場ですが、引き続き世界的なチャンスを探索し、アメリカ以外の市場、特にヨーロッパ、中東、東南アジア、アフリカ市場にさらに浸透していきたいと思います。もし私たちが本当にこれらの地域に業務を拡張すれば、私たちはこれらの地域の会社と契約を争うかもしれません。これらの地域の規範はアメリカの基準とは異なる可能性があり、すべての競争相手が同じ反賄賂法律を遵守しているわけではありません。より詳細には“リスク要因”を見る−東洋太陽エネルギーに適用される規制に関するリスク−東洋太陽エネルギーは逆になる可能性がある−--腐敗逆だよ--賄賂逆だよ-金だマネーロンダリング、金融および経済制裁、および同様の法律、およびこれらの法律を遵守しないことは、東洋太陽エネルギーを行政、民事および刑事罰、付随的結果、救済措置、および法的費用に直面させる可能性があり、これらは、東洋太陽エネルギーのブランドおよび名声およびその業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローおよび将来性に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちは現在または将来、環境保護に関連する様々な連邦、州、地方、および国際法律と法規によって制約される可能性があり、空気および水中への汚染物質の排出管理、危険材料および廃棄物の使用、管理、処分、職業健康と安全、および汚染場所整理の法律と法規を含む。私たちの業務は危険材料と廃棄物の使用、運搬、貯蔵、輸送、発生と処理を含む。したがって、私たちは、整理費用、罰金、民事または刑事制裁、および環境および職業健康安全法律法規または環境および職業健康安全法律法規の違反、または私たちの運営に必要な環境許可証を遵守しないことによる第三者の財産損失または人身傷害クレームの費用を含む大量のコストが発生する可能性がある。私たちは現在、適用される環境と職業健康と安全要求を基本的に遵守しており、予測可能な未来には環境や職業健康と安全制御に重大な支出が生じないと信じている。しかしながら、新しい、より厳しい法律および法規、より積極的な法執行政策を実施するなど、将来の発展、または未知の環境条件を発見するためには、支出が必要となる可能性があり、これらの支出は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。より詳細には“リスク要因--Toyo Solarに適用される法規に関連するリスク--Toyo Solarは、様々な環境、健康、安全法律法規に制限されており、これらの法規は、それに巨額のコストをもたらし、生産施設の拡張を遅延させる可能性がある
時々、私たちはまた政府が人権を保護するための政策や法律に支配されるかもしれない。例えば、2021年末、米国大統領総裁は“ウイグル強制労働予防法案”に署名し、中国のある新疆地域から米国への商品の輸入を禁止しており、この地域の強制労働行為が懸念され、世界の約半分の多結晶シリコン供給を提供している。私たちは中国に業務がなく、米国が事前に承認し、必要な基準と法規に適合したサプライヤーとのみ協力して、このような輸入禁止に関連する潜在的なサプライチェーン中断および人権リスクを軽減するが、私たちの製造業務を維持するために必要ないくつかの材料や設備の調達に同様の制限や貿易禁輸を実施するには、私たちのサプライチェーンにそのような材料が含まれていないことを保証するために支出やプロセスの変化が必要となる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは人権を保護し、公平な労働慣行を実行し、私たち自身の業務と私たちのサプライヤーの業務における強制労働の潜在的なリスクを解決するために努力している。
210
カタログ表
経営陣の財務状況と財務状況の検討と分析
東洋太陽エネルギーの運営結果
文意が別に指摘されている以外に、取引が完了する前に、すべて“東洋太陽エネルギー”、“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及すると、すべてベトナム太陽電池有限会社及びその直接及び間接付属会社を指す。“富士太陽エネルギー”といえば、いずれも富士太陽株式会社を指す。すべて“VSUN”といえば、ベトナム光能株式会社とその直接·間接子会社を指す。言及されたすべての“WWB”は、WWB社を意味する。すべて“abalance”と言及すると、abalance Corporationを指す。
閣下は、当社の財務状況及び経営業績に関する以下の議論及び分析、及び本委託書/目論見書その他の部分に記載されている合併及び総合財務諸表及び関連付記を読まなければならない。本議論および分析に含まれるまたは本委託書/募集説明書の他の部分に記載された情報は、我々の業務および関連融資の計画および戦略に関する情報を含む、-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。“リスク要因”と“長期”に列挙された要素のような多くの要素のため-そうだな本委託書/目論見書では、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある-そうだな発言する。
概要
私たちの使命はグリーンとクリーンなエネルギーで世界に動力を提供することだ。
私たちは2022年11月に設立された初期会社で、太陽電池とコンポーネント生産業務を富士太陽エネルギーの多数の株式子会社VSUNから分離した。著者らはアメリカと全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽サプライチェーンの他の段階を統合した。
私たちの本部は日本にあります。これまでにベトナムでの電池工場の第1段階建設を完了し,年間生産能力を3 GWと設計し,2023年10月から商業生産を開始している。二期工事は2024年下半期に着工する予定で、完成後の太陽電池の年間生産能力は6 GWに達する見込みです。太陽電池生産をベトナムと東南アジアに設置し、私たちの電池工場で自動誘導車(AGVS)とTopcon技術を採用することで、競争力のある規模とコストで高品質の太陽電池を生産することができます。私たちの目標は、6 GW太陽電池の年間生産能力を活用し、弊社VSUNと厳選された光起電モジュールメーカーに“Toyo Solar”ブランドの太陽電池を供給することです。私たちは特定の太陽電池顧客と供給協定を締結した。
富士太陽エネルギーとその持株株主WWBの全体戦略に基づき,米国で販売されている太陽光発電モジュールの製造に備え,我々の付属会社VSUNが米国以外の太陽光発電モジュール市場に集中できるようにしている。具体的には,米国に2 GW太陽光発電モジュール工場を建設し,我々が生産した太陽電池の一部をこの工場の部品生産に割り当てる予定である。我々は,VSUNの認証とブランドを利用して,最初にVSUNと協力して我々の太陽電池モジュールを製造·供給し,必要な認証を得た後,“Toyo Solar”下の光起電力モジュールを独立して製造·供給する予定である。その後,選定された場所に独自のシリコンチップ切断工場を建設し,米国と世界的に信頼できる全方位サービス太陽光ソリューション提供者となることに取り組んでいく予定である。
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちの業績および将来の成功は、以下に説明する重要な要素、および本委託書/募集説明書の“リスク要因”と題する部分の他の要素を含むいくつかの要素に依存すると信じている
太陽電池のお客様としてVSUNを維持し、新しいお客様を得ることができます
私たちは主にVSUNや他の太陽電池モジュールメーカーに自分たちが製造した太陽電池を販売することで収入を得るつもりです。私たちはいくつかの太陽電池モジュールサプライヤーと積極的に交渉しており、“東洋太陽”ブランドで私たちの太陽電池を供給し、ベトナムの電池工場での目標6 GWの年間生産能力を活用する予定です。私たちが太陽電池顧客としてVSUNを維持し、新しい太陽電池顧客を得る能力ができるかどうかは、私たちの短期的な収益性と財務の将来性に影響を与える。
211
カタログ表
太陽光発電モジュール製品のために新しい顧客を得ることができます
私たちは私たちの中期収入が主にアメリカの太陽電池モジュール市場を占領する能力にかかっていると予想している。具体的には、私たちがVSUNとの関係や協力を利用することによっても、独立したマーケティング努力によっても、私たちの太陽光発電モジュール製品のために新しい顧客を得る能力に依存します。VSUNはアメリカに既存の存在と市場承認を持っています。
材料、輸送、製造コストをコントロールする能力は
私たちの収益力は販売コストを制御する能力に大きく依存し、販売コストは主に製品販売コストを含み、これは原材料価格変動の影響を受け、多結晶シリコン、シリコンウェハ、労働コスト、原材料輸送に関連するコストを含むがこれらに限定されないと予想される。ベトナム以外の地域での生産拡大に伴い、新たなソーラーモジュール工場の建設を含む巨額の資本支出が発生し、私たちの販売や製造施設の拡大に資金を提供する。
私たちは生産能力を拡大し、太陽エネルギー製品のサプライチェーンを統合することができます
我々が競争力のある価格で信頼できる太陽電池とモジュール製品サプライヤーになるかどうかは、生産能力の拡大と垂直統合を実現する能力にかかっている。具体的には,ウエハとシリコンの上流生産,太陽電池の中流生産,光起電力モジュールの下流生産を統合する予定である。そのため,ベトナムで行われている6 GW電池工場のプロジェクトに加え,米国に2 GWモジュール工場を建設し,選定された場所にシリコンチップ工場を建設する予定であり,将来これらの工場の建設に成功するかどうかは,生産能力を拡大する能力に影響を与える。しかも、生産能力を拡大することは、私たちが必要な承認、許可、そして十分な資金を得る能力があるかどうかにかかっている。
太陽電池製品の価格設定能力に競争力があります。これは主に太陽電池の変換効率を高める能力にかかっています
太陽電池は私たちの最近の主要製品であり、その価格はそれらの発電量(ワット単位)に依存する。競争力のある価格を提供する能力は、有効な製造技術を利用して太陽電池変換効率を最適化する能力に依存する。私たちは転換効率を向上させるとともに、生産コストを低減するために、絶えず研究と開発に取り組んでいる。太陽エネルギーの背景を持つトップクラスのエンジニアリング人材に特化した研究開発チームの拡大を目指しています
米国の現在の需給格差と規制環境
私たちの収益性はまたアメリカの市場と太陽エネルギー産業の規制環境にかかっています。米国の太陽エネルギー市場は、世界最大の太陽光発電市場の一つであり、成長を続けているため、米国の太陽エネルギー市場は私たちにとって重要な注目点であり、中投のデータによると、米国の現地サプライヤーは2022年の太陽エネルギーモジュールの総需要の15%程度しか占めておらず、需給格差が大きいことを示している。私たちの業務と運営は米国や他の地方の規制措置の影響も受けるだろう。例えば、米国税関と国境保護局は、新疆ウイグル自治区中国関連の製品の輸入を禁止しており、その中には複数の中国太陽光発電メーカーが禁止リストに登録されている。この監督管理の発展により、東南アジアからのメーカー、特にマレーシア、ベトナムとタイのメーカーは、すでにアメリカの太陽光パネルと電池輸入の主要な源になっている。
マクロ経済要因と新冠肺炎の温暖化の影響
最近、新冠肺炎の流行とロシアとウクライナの間の衝突は多くの会社にサプライチェーンの中断と挑戦をもたらした。例えば、ロシアがウクライナで軍事行動を開始した後、石油、天然ガス、ニッケル、銅、アルミニウム価格を含む大口商品価格が上昇した。イスラエル-ハマス紛争の最近の発展はまたこの影響を悪化させる可能性がある。我々の運営結果は、(I)ベトナムが2022年に疫病から脱却し、経済を再開し、COVIDに関連する大部分の制限を撤廃したため、2022年11月に設立されてから2022年12月31日までと2023年6月30日までの6ヶ月以内に、疫病が私たちの業務や運営結果に大きな影響を与えなかったため、(Ii)新規冠肺炎予防措置を実施し、すべての従業員が十分なワクチンを接種したことを確実にするため、新冠肺炎に関連するサプライチェーン制限、ロシア-ウクライナ紛争、またはイスラエル-ハマス紛争の実質的な影響を受けていない。(Iii)私たちは私たちの太陽電池工場でAGVを使用しているかどうか、これは私たちの人力への依存、および生産停止と遅延のリスクを減少させます。(Iv)私たちはベトナムの太陽電池工場のために従業員を募集しているかどうか
212
カタログ表
主にベトナムから来て、グローバル·サプライチェーン(あれば)が私たちの労働力供給に与える影響を最小限にし、(Iv)私たちの太陽電池のために多結晶シリコン原材料を獲得する上で、私たちはアメリカの事前承認を経て必要な基準と法規に適合したサプライヤーとのみ協力する
経営成果の構成部分
一般と行政費用
一般と行政費用には、主に従業員の給料と福祉費用、インフラ利用償却費用、その他の行政機能に関する費用が含まれる。今後数年間、私たちは私たちの一般的で行政的な費用が増加すると予想する。これは主に私たちの新しい太陽電池工場の運営開始に伴い、私たちの従業員チームが拡大したからです。また、会計、監査、法律、規制コンプライアンス、役員と役員保険、投資家関係、広報、その他の上場企業に関連する費用に関連する、より高いコストが発生すると予想されています。
利子収入/(費用)、純額
利息収入には私たちの現金から稼いだ利息が含まれています。利息支出にはローンに対する利息支払いが含まれています。
所得税費用
私たちはこれまで、不確定な税金状況のための重大な所得税支出や準備金を確認していない。私たちは貸借対照法に従って所得税を計算し、これは資産と負債の財務諸表の帳簿金額と課税基礎との差異に基づいて繰延税金資産と負債を確認することに関連する。私たちの繰延税金資産の現金化は未来の課税収入を生み出すことにかかっていますが、この収入の時間と金額は不確定です。私たちは繰延税金資産の回収可能性を評価し、必要に応じて評価準備を設定していく。
経営成果
私たちは2022年11月に設立された初期の会社です。そのため、設立から2022年12月31日までの財務諸表と運営結果は約1カ月半の運営しか反映されておらず、その間の活動は制限されています。同様に、私たちが2023年6月30日までの6ヶ月間の財務諸表と運営結果は6ヶ月の運営を反映しており、その間に私たちの活動も制限されています。したがって,我々の設立から2022年12月31日までの期間および2023年6月30日までの6カ月間の経営業績は限られた比較可能性を持っている。
これらの情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。どんな特定の時期の行動結果も必ずしも私たちの未来の傾向を暗示するわけではない。
次の表は、2022年12月31日から2022年12月31日までの期間および2023年6月30日までの6ヶ月間の運営結果をまとめています
上には |
上には |
||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
— |
|
||
|
|
|
|||||
運営費用: |
|
|
|
||||
一般と行政費用 |
|
(187,422 |
) |
(1,756,468 |
) |
||
総運営費 |
|
(187,422 |
) |
(1,756,468 |
) |
||
運営損失 |
|
(187,422 |
) |
(1,756,468 |
) |
||
|
|
|
|||||
その他の収入/(支出)、純額: |
|
|
|
||||
利子収入/(費用)、純額 |
|
583 |
|
(165,644 |
) |
||
その他の収入/(支出)、純額 |
|
|
|
(148 |
) |
||
その他の収入/(支出)合計,純額 |
|
583 |
|
(165,792 |
) |
||
|
|
|
|||||
所得税前損失 |
|
(186,839 |
) |
(1,922,260 |
) |
||
所得税費用 |
|
— |
|
— |
|
||
純損失 |
|
(186,839 |
) |
(1,922,260 |
) |
213
カタログ表
開始から2022年12月31日まで
一般と行政費用です。成立から2022年12月31日までの一般·行政費用は187,422ドルと予想されています。
利子収入、純額は、成立から2022年12月31日までの利息収入は583ドルである。
純損失。上記の理由により、成立から2022年12月31日までの間に約20万ドルの純損失が発生した。
2023年6月30日までの6ヶ月間
一般と行政費用。彼は、2023年6月30日までの6ヶ月の一般および行政費用は、主に給料と福祉費用1105、920ドル、審課金166、479ドル、および賃貸料76,840ドルを含むと言った。
利息支出純額から利息支出を差し引くと、純額には主に関連側から借金した利息支出が含まれ、一部は銀行預金の利息収入から差し引かれます。2023年6月30日までの6カ月間、吾らは利息支出167,481ドルを発生させ、関連先の借入金年率9.5%で計算した。
純損失。上記の理由により、2023年6月30日までの6ヶ月間で約190万ドルの純損失が発生した
流動性、資本資源、持続的経営
我々の設立以来、我々の主な流動性源は、東洋ソーラーホールディングスVSUNから受けた投資収益である2022年の融資活動による現金である。2023年6月30日現在、VSUNから得られた現金収益総額は5000万ドルである。
2023年6月30日現在,我々の現金は約100万ドル,運営資本赤字は約6080万ドルである。2022年11月の設立以来,運営赤字と負運営キャッシュフローを経験しており,2023年12月31日までの1年間に損失が予想される。設立以来2022年12月31日まで、私たちは純損失20万ドルを報告した。2023年6月30日までの6ヶ月間、純損失190万ドル、経営活動現金190万ドルが流出したことを報告します。これらのことは、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。
私たちの現金は主に私たちの新しい太陽電池工場への投資に使われている。資本支出の現金配分はこれらの支出に関する支払時間の影響を受けており,これは我々の未済売掛金,売掛金,前払い費用の変化に反映されている。
私たちの流動性は、私たちが経営活動から現金を発生させる能力に基づいて、投資家から融資を受け、私たちの一般運営と資本拡張需要に資金を提供します。私たちが経営を続ける能力は、収益を増加させながら、運営コストと費用をコントロールして、正の運営キャッシュフローを生成し、外部ソースから融資を得ることを含む、私たちの経営陣が私たちの業務計画を成功させる能力に依存します。
私たちは2023年通年で大量かつ上昇する費用と、運営損失が発生すると予想している。本委員会が本/募集説明書の発表日までに、私たちは6つの生産ラインを開始し、2023年10月に太陽電池製品の生産を開始した。しかも、私たちは私たちの経営活動を支援するために親会社から資金を集めたい
新太陽電池工場建設の投資と資本義務を履行し、業務発展計画を支援するためには、追加の資本が必要となる。私たちの未来の支出需要は多くの要素に依存するだろう
• 新太陽電池工場の建設進捗とスケジュールは私たちの運営と資源配分に影響を与えるだろう
• 私たちが生産能力を拡大するにつれて、労働力管理と関連コストに関する考慮があるだろう
214
カタログ表
• 太陽電池製品に対する市場の需要と成長潜在力は、私たちの業務の将来性と長期生存能力に影響を与える
• 太陽エネルギー業界の競争構造と定価動態は私たちの市場の位置づけと財務業績に影響を及ぼすだろう
• Topcon技術の変換効率は、私たちの太陽電池の有効性と競争力を決定する重要な要素となる
• 原材料コストの変動は私たちの生産コストと全体の財務業績に影響を及ぼす可能性がある
• 熟練労働力と業界専門知識の獲得性は、プロジェクトを実行し、運営目標を達成する能力に影響を与える
• 再生可能エネルギー政策とインセンティブに対する政府の変化は私たちが運営する規制とビジネス環境を形作るだろう
• 私たちはパートナー関係と戦略連合の能力が私たちの成長戦略と潜在的な拡張機会に役立つことを確実にする。
• 上場企業として、運営には義務、追加の行政費用、および私たちの財務資源への潜在的な影響が必要である。
また、私たちの収益道路に関連する多くのリスクや不確実性のため、私たちの業務発展に関連する増加した資本支出や運営支出の金額を見積もることができません。私たちの将来の経営活動または融資活動(株式融資を含む)からのキャッシュフローは、私たちの持続的な運営をサポートするのに十分であり、追加的な融資がタイムリーまたは許容可能な条件で提供されることも保証されない。もし私たちが十分な資金を集めることができなかったり、事件や状況が発生して私たちの戦略計画を実現できない場合、私たちはいくつかの自由に支配可能な支出を減らすことを要求されたり、資本支出に資金を提供できないことは、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、予想される業務目標を達成する能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。2023年6月30日まで、私たちはまだ運営を開始していません。追加資本を集めて、未来の運営に資金を提供する必要があります。したがって,我々の財務諸表発表日から,我々は経営を続ける企業として1年間経営を継続する能力が大きく疑われていると結論した。
本委託書/募集説明書の他の部分の財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。したがって,本依頼書/目論見書の他の部分に掲載されている財務諸表は,仮説に基づいて継続経営企業として作成され,このような継続経営企業は,正常業務過程で資産および負債および負担を現金化することを考慮している。
キャッシュフロー
次の表に我々のキャッシュフローの概要を示す
上には |
上には |
|||||
(千ドル) |
||||||
経営活動のための現金純額 |
(5,589 |
) |
(1,861 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
(244 |
) |
(84,151 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
7,639 |
|
86,541 |
|
||
為替レート変動が現金に与える影響 |
259 |
|
(1,550 |
) |
||
現金純増加/(減少) |
2,065 |
|
(1,020 |
) |
||
期初の現金 |
— |
|
2,065 |
|
||
期末現金 |
2,065 |
|
1,045 |
|
215
カタログ表
経営活動
2023年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は190万ドルであり、主に純損失190万ドルであり、主に(I)経営資産と負債の変化がキャッシュフローに負の影響を与えたためであり、主に80万ドルの売掛金と20万ドルの他の流動資産、および(Ii)キャッシュフローに積極的な影響を与える運営資産と負債の変化であり、主に関連側の120万ドルと課税費用およびその他の負債20万ドルを含む。
2022年12月31日現在の年度,経営活動で使用されている現金純額は560万ドルであり,主に純損失20万ドルであり,主に(I)運営資産と負債の変化がキャッシュフローに負の影響を与えており,主に800万ドルの長期前払い費用と,(Ii)キャッシュフローに積極的な影響を与える運営資産と負債の変化が含まれており,関連側の170万ドルと売掛金80万ドルを主に含んでいる。
投資活動
2023年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は8,420万ドルで、財産や設備を購入した7,960万ドルを第三者に支払ったことが主な理由だ。
2022年12月31日までの1年間、投資活動のための現金純額は20万ドルで、財産や設備の購入が含まれている。
融資活動
2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は8,650万ドルであり、これは主に株主出資4,240万ドルと関連側の4,480万ドルの借金によるものである。
2022年12月31日までの1年間で、融資活動が提供する純現金は760万ドルで、株主の出資に相当する。
銀行の信用手配に参加する
2023年4月26日、ベトナム投資開発株式商業銀行(BIDV)と3年間の銀行信用手配を締結し、この計画によると、2026年4月25日までに最高90,000,000ドルを引き出すことができます。この信用手配の年利率は9.5%で、6ヶ月ごとに変動する。信用手配は私たちの工場、財産と設備及び土地使用権を担保とし、VSUNが保証を提供する。本募集説明書の期日までに、工場や機械はBIDVの検査を受けており、担保とすることはできません。担保の代替として、私たちは50,000,000ドルの実収資本を担保しました。これらの資本はBIDV検査後に工場と機械に変更されます。2023年10月31日現在,BIDVから合計774万ドル(1902億円)を借りた。
関係者が借金をする
2023年1月1日から2023年10月31日までの間に,運営資金および工場,物件,設備の支払いとして,VSUNから合計約8,560万ドル(2.1兆円)の融資を借り入れた。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。
資本支出
私たちの資本支出は主に財産と設備を購入するために使用される。2022年12月31日までの年度と2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ20万ドルと8420万ドルです。私たちはその事業の期待成長を満たすために資本支出を続けるつもりだ。
216
カタログ表
契約義務
次の表には、2022年12月31日と2023年6月30日までの契約義務をそれぞれ示しています
自分から |
自分から |
|||||
賃貸負債を経営し、流動 |
— |
|
(146,077 |
) |
||
非流動経営賃貸負債 |
(198,718 |
) |
(386,299 |
) |
||
合計する |
(198,718 |
) |
(532,376 |
) |
表外手配
設立日から、私たちはアメリカ証券取引委員会規則に定義された表外手配に従事したことがありません。
後続事件
企業合併協定を結ぶ
2023年8月10日、BWAQはPubco、Merge Sub、Sinco、会社(Pubco、Merge SubとSincoとともに、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、VSUNと富士太陽エネルギー(富士太陽エネルギーはVSUNと共同で“株主”、または個別に“株主”)と業務合併協定を締結した。
“企業合併協議”によると、(A)グループ会社内で、VSUN及び富士太陽エネルギーは、(A)PUBCOが富士太陽エネルギーへのSINCOの発行及び完納株式の100%(100%)を買収し、(1)PUBCO普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(当該等の普通株、“PUBCO普通株”及び当該等の取引、“株式交換”)を含む一連のグループ会社に関する取引を完了する。および(B)新科が総代価50,000,000ドル以上でVSUNに自社100%(100%)発行および発行済み株を買収(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ぶ)、それにより、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社となる。および(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に,WAG,BeltaおよびBestToYo(“売り手”と呼ぶ)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し,pubcoのすべての発行および発行済み株式に相当し,(B)合併完了前に再編された後,BWAQはMerge Subと合併してMerger Subに合併し,Merge Subは既存の会社(“合併”)として継続する.BWAQのすべての発行および発行されていない証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)を提出する直前に返済されず、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法律の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な会社法証券を受領する権利があると引き換えに自動的にログアウトする。
重要な会計政策、判断、見積もり
私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則(以下、アメリカ公認会計原則と略す)に従って作成されています。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、報告期間内に報告された資産および負債額、または有資産と負債の開示および報告期間内の報告の収入および費用に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。持続的に基づいて、私たちは現在利用可能な情報を使用して、このような推定と仮定を検討する。事実と状況の変化は私たちが私たちの推定値を修正することにつながるかもしれない。我々は過去の経験や他の様々な合理的と考えられる仮説から推定しているが,これらの仮定の結果は資産や負債額面を判断する基礎となっている.見積もりは、長期資産の使用年限と推定値の決定、繰延税金資産の推定値、その他の準備金およびその他の事項を含むが、これらに限定されない。
217
カタログ表
重要な会計政策、判断および推定の説明は、当社の財務諸表および本委託書/目論見書に含まれる他の開示と共に読まれなければならない。財産や設備、純額、経営リースに関する以下の会計政策は、経営陣に最高程度の判断、見積もり、仮説を要求するため“鍵”とされていると考えられる。重要な会計政策、判断および推定の説明は、当社の連結財務諸表および本委託書/募集説明書に含まれる他の開示と一緒に読まなければならない。以下の重要な会計見積もりは、我々の財務諸表を作成する際に使用する最も重要な判断に関連していると考えられる。
財産と設備、純額
財産と設備は主に機械、事務設備、車両、建設中の工事を含む。物件、機器、事務設備、車両はコストから減価償却累計を引いて任意の減価償却を引いて準備した価格を列記します。減価償却は直線法で計算され,残存率はゼロであり,推定耐用年数に基づいている。財産と設備の使用年数は以下のとおりである
機械設備 |
5年間 |
|
事務設備 |
5年間 |
|
車両 |
5年-6年 |
進行中の建物は、建設が完了して使用しようとするまで減価償却されます。
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し、資産改善は資本化に計上する。
賃貸借契約を経営する
我々は,2022年11月8日開始時にASU 2016−02年のレンタル(テーマは842)を採用した。
私たちは土地使用権と従業員寮を借りて、テーマ842によって経営的賃貸に分類します。経営リースは貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として入金し、最初に賃貸支払いの現在値で計量しなければならない。私たちは、(1)養子日までの任意の満了または既存の契約が借約またはテナントを含むかどうか、(2)養子日までの任意の満期または既存の賃貸契約の分類、および(3)養子日までの任意の満期または既存の賃貸契約の初期直接コストを再評価しないように、一括実用的な便宜的な方法を選択した。私たちは12ヶ月以下のレンタル期間があるので、短期レンタル免除を選択しました。
開始日に、吾らはまだ支払われていない賃貸支払いの現在値で賃貸負債を確認し、レンタルの隠れた金利で割引したり、その金利が簡単に割り切れない場合は、関連するレンタル期間に応じた増額借入金金利で割引したりする。
使用権資産は、最初にコストで確認され、主にリース負債の初期金額を含み、生成された任意の初期直接コストに加えて、主にブローカー手数料を含み、受信された任意のレンタルインセンティブを減算する。すべての使用権資産の減価検討を行う。2023年6月30日と2022年12月31日現在、使用権賃貸資産に減値は存在しない。
最近の会計公告
最近発表された我々の財務状況及び経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表の“付記2.重要会計政策要約”に開示されている。
新興成長型会社の地位
証券法第2(A)節の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、2012年7月に公布された“創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act、略称“JOBS法案”)によって改正された。一般的に上場企業に適用される要求に比べて、特定の削減報告や他の要求を利用する可能性があります。これらの条項には、この新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年7月の“サバンズ-オキシリー法案”第404節に規定された監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、新興成長型企業はいかなる新しい財務会計基準や改正された財務会計基準も遵守する必要がないと規定している
218
カタログ表
民間会社は、この新しい会計基準または改正された会計基準の日付を遵守しなければならない。私たちは新興成長型企業にこのような免除を“選択脱退”するつもりはない。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
(A)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも1.235ドル、(B)取引完了5周年後の財政年度の最終日まで、(C)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(D)1934年に改正された“証券取引法”又は“証券取引法”によれば、我々は“大型加速申請者”とみなされ、最近完成した第2四半期の最終取引日までに、その非関連会社が保有する普通株式時価が少なくとも7億ドルであれば、このような状況が発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、先に議論した雇用法案で規定された免除を受ける権利がないだろう。
市場リスクの定量的·定性的開示について
信用リスク
私たちが深刻な集中信用リスクに直面する可能性のある資産には、主に現金、売掛金、関連先の売掛金が含まれる。当該等資産の最高信用リスク開口は、貸借対照表の日の帳簿金額である。2022年12月31日と2023年6月30日まで、私たちはそれぞれ現金2,065,448ドルと1,045,240ドルを持っています。これらの現金はベトナムにある金融機関に預けられており、保険はありません。預金に関連する信用リスクを制限するために、主にベトナムの大型金融機関に現金預金を保管しており、これらの機関は高い信用品質を持っていると考え、彼らの信用価値も監視し続けている。
外貨リスク
それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日まで、私たちのほとんどの経営活動と私たちの資産と負債はベトナムの盾で価格を計算して、自由に外貨に両替することができません。すべての外国為替取引は、ベトナム国立銀行(“SBV”)または他の認可金融機関によってSBVの見積もりの為替レートで行われます。SBVまたは他の監督管理機関が外貨を支払うことを承認するには、支払申請書および仕入先の領収書と署名された契約を提出する必要があります。ベトナム盾の価値は、中央政府の政策変化やベトナム外国為替取引システム市場の需給に影響する国際経済と政治発展の影響を受けている。
財務報告の内部統制
取引が完了する前に、私たちは個人会社で、単独の財務諸表だけを準備します。私たちは限られた会計と財務報告者と他の資源だけが私たちの内部統制と上場企業に必要な手続きを処理する。米国に上場する会社として、東洋株式会社はますます過酷な規制環境で運営され、2002年に公布された“サバンズ-オクスリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)、ナスダック条例、米国証券取引委員会規則、拡大された開示要求、加速された報告要求、より複雑な会計規則の遵守が求められている。サバンズ-オキシリー法が要求する会社責任には、財務報告および開示制御および手続きに対する会社の監督と適切な内部統制の確立が含まれている。“サバンズ-オキシリー法案”による効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務詐欺防止にも重要である。
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。重大な弱点は(I)複雑な米国GAAP会計問題を解決するために、米国GAAP会計基準および米国証券取引委員会が提出した財務報告要求を適切に理解し、米国GAAPおよび米国証券取引委員会の財務報告要求に基づいて、開示付記を含む米国GAAPおよび米国証券取引委員会の財務報告要求に基づいて、付記を開示することを要求し、(Ii)米国GAAPおよび米国証券取引委員会関連財務報告書の要求に適合する期末財務決算政策および財務諸表作成手続きが不足していることに関連する。
219
カタログ表
私たちは、新たな情報技術とシステムを採用して財務諸表を作成し、私たちの会計·財務部門内で追加の審査手順を実施し、従業員を増任し、外部会計専門家を招聘して、私たちの会計プログラムやプログラムの改善を支援し、私たちの計算過程で私たちの内部資源を補充することを含む、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための措置を設計し、実施している。実質的な弱点を補うために措置を設計·実施しているが,これらの措置の成否を予測することはできず,これらの措置の評価結果を予測することもできない。これらの措置は内部統制の欠陥を補うことができないかもしれないし、未来の財務報告の内部統制により多くの重大な欠陥や重大な欠陥が発生することを防ぐことができないかもしれない。私たちは財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができず、私たちの財務諸表にエラーが発生し、私たちの財務諸表の再記述を招いたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
私たちの会計と財務機能、インフラを構築する過程は、大量の追加の専門費用と内部コストを含む大量のコストをもたらすと予想される。このようなシステムを実装または使用する任意の中断または困難は、私たちの制御に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、このような妨害や困難は、予期せぬコストと経営陣の注意をそらすことをもたらす可能性がある。
もし私たちがサバンズ-オキシリー法404節の要求を直ちに守ることができない場合、あるいは適切で効果的な内部統制を維持できない場合、私たちは合併グループの一部としてタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれない。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちはナスダック、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。
220
カタログ表
PUBCOの取引後の管理
次の表には、取引完了直後にpubcoの役員や役員に関するいくつかの情報が表示されています
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
俊世竜 |
53 |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
||
大宇湧 |
48 |
首席財務官兼役員任命 |
||
王愛華 |
70 |
首席技術官兼役員任命 |
||
アルフレッド·トレイ·ヒッキー |
61 |
役員任命 |
||
アンダース·カルソン |
59 |
役員任命 |
||
田原博之 |
71 |
役員任命 |
||
韓6月 |
48 |
役員任命 |
李さん。 柳俊成は2022年11月から東洋太陽エネルギーの代表を務め、現在はPUBCOの取締役メンバー。取引が完了すると、柳さんはPubcoのCEOと取締役会長を務めます。劉さんはソーラーソリューション業界で20年近くの経験を持っています。2011年11月より、劉さんは同社の最高経営責任者(CEO)を務め、現在、東京証券取引所に上場しており、世界のソーラープロジェクトの投資、開発、建設、運営について豊富な経験と専門知識を持っている。また、ABALANCE社の設立以来、龍さんは複数の関連会社の役員代表や連座代表であり、グリーンエネルギー事業を行っている世邦魏理仕、VSUN、富士太陽、VALORS、鳥牌燃料電池有限責任会社、および光触媒塗料製造に従事している日本光触媒センター株式会社をはじめとしています。劉さんは1998年3月に名古屋市立大学で経済学の学士号を取得し、2003年3月に早稲田大学で国際管理修士号を取得した。
鐘大宇さんは2024年3月1日にPUBCOに加入して首席財務官を務め、取引が完了するとPUBCOの取締役を務める。時計さんは、投資銀行や株式販売に関するポストを含む20年以上の金融業界の経験を持っています。彼は2024年1月にBalanceに入社し、財務事務を担当する幹部を務めた。張忠さんは2017年8月から2023年12月まで、金赤道集団の管理パートナーを務め、金融に専念するシンガポールホールディングスグループで、主に融資·融資相談に従事している。2016年6月から2017年7月にかけて、張忠さんはPowergene Assets Pteを設立した。その主な業務はポートフォリオ管理と会社の財務コンサルティングサービスだ。鐘さんは2007年5月から2016年5月までの間に野村グループに勤務し、最後に野村証券株式会社資産金融部の副社長を務め、主に国内外のお客様に太陽光·風力エネルギープロジェクトに関連する異なる種類の構造取引の持分と債務融資諮問サービスを提供しています。例えば、ソフトバンクエネルギー、アトス太陽、太陽エジソン、Looop、韓華、新韓フランスパリ銀行資産、KB Assetなどです。2010年5月から2014年4月まで、野村グループ傘下の野村-日発資産管理有限公司で取締役会長を務め、財務管理を俯瞰した。鐘さんは1999年にカリフォルニア大学バークレー校で経済学と分子生物学と細胞生物学の学士号を取得した。
王愛華博士は2024年1月にPUBCOに加入して首席技術官を務め、取引完了後にPUBCOの取締役を務める。私たちに加入する前に、王博士は2007年から2015年まで南京高効率太陽電池モジュールメーカーの中国太陽エネルギー研究主管兼副総裁を務め、2004年から2007年まで中電集団(南京)太陽光科学技術有限公司の副総エンジニア中国を務めた。高効率Perl電池と関連技術に集中し、王博士は1991年から1995年までニューサウスウェールズ大学の光起電力デバイスとシステムセンターの専門官僚を務め、1995年から2000年までプロジェクト科学者を務め、2000年から2015年までニューサウスウェールズ大学太陽光特別研究センターで高級研究員を務めた。王博士は1993年にニューサウスウェールズ大学で電気工学博士号を取得し、1978年に南京理工大学でマイクロ電子工学学士号を取得した。
取引が完了した後、Pubcoの取締役会に、アルフレッド·“トレイ”·ヒッキーさんが勤めています。ヒッキーさんは、クルーズ業界に集中している大手旅行会社で20年以上の経験を持っています。ヒッキーさんは2022年2月から北汽控股の独立役員を务める。ヒッキー·さんは2020年以降、世界的に流通ソリューションのプライベート株式会社の経営パートナーを務めてきました。探索の川クルーズ会社はヨーロッパのドナウ川とライン川で運営している精品河川クルーズ会社です。2000年2月から2020年6月までの間に、張希基さんはプリンセスクルーズ、クラウンクルーズ、ハイベンクルーズ、フィエスタで上級副社長クルーズを務めています
221
カタログ表
陳希基さん氏は、カーニバルグループの日本駐在の首席代表者、中国カーニバルグループの日本支社総裁、カーニバルグループ台湾会社の取締役会のメンバーも務めた。ヒッキーさんは、太平洋アジア観光協会やアジアクルーズ国際協会の役員も務めている。ヒッキーさんは1988年にロードアイランド大学で経済学の学士号を取得し、1988年に福岡のSeinan Gakuin大学でアジア研究の学士号を取得した。
取引完了後、アンダース·カルソン博士はPubco取締役会に就任する。カルソン博士は学術界、政府と工業界で30年余りの科学技術と革新政策に関連する学術経験を持ち、そして十数年の再生可能エネルギー、持続可能な発展と会社の管理政策に関連する経験を持っている。カルソン博士は2012年に愛思唯爾に入社し、アジア太平洋地域を担当するグローバル戦略ネットワーク副総裁を務めた。愛思唯爾の前に、カルソン博士はスウェーデンの日本東京大使館で科学と革新参事官を5年間務めたことがある。カルソン博士は国際科学、技術と医学出版社協会日本分会主席であり、国際政府科学提案アジア分会指導委員会のメンバーでもある。カルソン博士は2023年3月から2023年まで、非営利スウェーデン高等教育·研究国際化基金の取締役会メンバーでもある。カルソン博士はずっと愛思唯爾持続可能な開発委員会のメンバーであり、愛思唯爾のいくつかの分析報告に貢献し、その中に持続可能な開発研究を含む。カール·カルソン博士はスウェーデンのストックホルム第K王立理工学部の量子光子学教授です。彼が率いる量子情報技術連盟の仕事は2004年にEUルネ·デカルト研究賞を授与された。カルソン博士はNTT基礎研究実験室、スタンフォード大学、パリ工科大学、浙江大学で科学者を訪問し、大阪大学で高級顧問を務めたことがある。カルソン博士は第Kロイヤル工科大学で電気工学博士号と工学物理修士号を取得しています。
取引完了後、田原博之さんはpubco取締役会に在籍します。2003年7月、田原さんはブティックM&A会社であるコア·カンパニーを設立し、以後その社長·CEOを務めてきた。これまで、田原さんはM&A分野を中心に25年以上投資銀行で働いていた。田原さんは1998年2月から2003年6月まで日興証券株式会社に勤めており、主にM&Aについて処理している。1975年4月から1998年1月まで、田原さんは山口証券株式会社に勤め、M&Aに専念した。田原さんは1975年3月、ソフィア大学で法学学士号を取得した。
取引が完了した後、韓瓊さんはPubco取締役会のメンバーを務めるだろう。韓紅さんは再生可能エネルギー会社、製造会社、その他の上場企業に法律コンサルティングサービスを提供する上で豊富な経験を持っている。2020年2月から2023年5月まで、韓さんは東京に本社を置く日本半導体メーカーのリサ電子会社で高級企業の法律顧問を務め、主に合弁企業、買収、融資、製造手配について法律相談を提供することを担当している。2017年8月から2020年1月まで、日本の太陽光発電所の開発、工事、運営に特化した天合光能日本エネルギー有限公司(Trina Solar Japan Energy Co.,Ltd.)で高級法律顧問を務め、緑地開発、褐色地開発など、日本の公共事業規模の再生可能エネルギー事業に関する戦略や取引を主に担当してきた。これまで、2013年3月から2017年7月まで世達法律事務所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、Morrison&Foerster LLP、Hogan Lovells LLPでアシスタントを務め、構造的金融、米国資本市場、インフラ、エネルギーに専念してきた。韓さんは2012年12月にニューヨーク法学部で法学博士号を取得し、2003年5月に一橋大学で工商管理修士号を取得し、1999年3月にカリフォルニア大学ロサンゼルス校で大衆伝播学学士号を取得した。
取締役会
取引完了後、pubcoの取締役会は最初に7(7)名の取締役で構成される。最初の7(7)名の取締役のうち、大多数は独立していたことになる。取締役はPubcoの株式を限定的な方法で保有する必要はない。取締役は重大な利害関係を持つ任意の契約、提案契約或いは投票を手配することができるが、以下の条件を満たす必要がある:(I)関係取締役が関連契約或いは手配中に重大な権益を持ち、しかもすでに取締役会会議(具体的に或いは一般通知方式で)が実行可能な最初の会議でその権益性質を申告した場合、(Ii)関係取締役は関連取締役会会議主席に投票資格を取り消されなかった;及び(Iii)関連契約或いは手配が関連側との取引であれば、関連取引はすでに審査委員会からナスダック規則に従って承認された。取締役はPubcoのすべての権力を行使し、資金を借り入れ、その業務、財産、未納資本を担保し、資金を借り入れる際に債券や他の証券を発行し、あるいはPubcoまたは任意の第三者の義務の担保として発行することができる。Pubcoの非執行役員はpubcoとサービス契約を締結しておらず,このサービス契約はサービス終了時に福祉を提供することを規定している.
222
カタログ表
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、取締役は会社に対して受託責任を負い、忠誠の義務、誠実に行動する義務、誠実に行動して会社の最大の利益を図る義務を含む。PUBCO役員はまた正当な目的だけでその権力を行使しなければならない。Pubco取締役もまた、同じような状況でかなり慎重な人が行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使する責任がある。我々への注意義務を履行する際には,我々の取締役はPUBCOが時々改訂·再記述した組織規約の大綱と定款を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務に違反した場合、株主は損害賠償を請求する権利がある。
PUBCO取締役会の職権は、
• 株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する
• 配当と分配を宣言する
• 役人を任命し,役人の任期を決定する
• 当社の借入権利を行使し、当社の財産を抵当に入れます。
役員および行政職の任期
Pubco取締役はPubco株主の一般的な決議によって任命することができる。さらに、PUBCO取締役会は、取締役会会議に出席し、採決に参加する取締役の簡単な多数決により、PUBCO取締役会の一時的な空きを埋めるために、または既存の取締役会のメンバーを増加させるために、任意の人を取締役に任命することができる。Pubcoが株主総会で別の決定がない限り,Pubcoの取締役は7(7)人を超えてはならない。董事は、(I)破産又はその債権者とのいかなる債務返済手配又は債務立て直し協議を行うか、(Ii)取締役が身体的に不健全であることが発見されたか、又は精神的に不健全になったことが発見された場合、(Iii)書面で公共財政会社に通知する;(Iv)改正公共財政会社定款の他の条文に基づいて免職される;(V)他の取締役の同意を得ずに、6ヶ月連続で公共財政会社取締役会議を欠席する;又は(Vi)ケイマン諸島法律で取締役の職務を禁止する場合は、取締役は自動的に取締役として終了する。
Pubcoの役員はPubco取締役会が選挙し、取締役会が適宜決定する。
取締役会委員会
PUBCO取締役会には監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会があるだろう。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会
PUBCO監査委員会は最初に田原博之、アルフレッド·トレイ·ヒッキー、アンダース·カルソンで構成される。田原博之はPubco監査委員会の議長を務める。田原博之、Alfred“Trey”HickeyおよびAnders Karlssonはいずれもナスダック証券市場規則第5605(C)(2)条下の独立性要求に適合し、取引所法案第5605(C)(2)条下の独立性基準を満たしている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しているが、PUBCOの取締役会は、適用される米国証券取引委員会規則に定義されている“監査委員会財務専門家”である田原博之を決定した。
Pubco監査委員会は、pubcoの会計と財務報告の流れ、pubco財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
• 独立監査人を選択し
• 独立監査人に事前承認された監査および非監査サービスを可能にする
• 監査会社の内部品質制御プログラム、独立監査師の最近の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、および独立監査人と公共部門との間のすべての関係を記述した独立監査人の報告を毎年審査する
• 公共部門の内部監査機能の職責、予算、人員構成を審査する
• 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する
• 進行中のすべての関連者取引を検討して承認する
• 管理職および独立監査人と年次監査された財務諸表を審査し、検討する
• 経営陣と独立監査人と会計原則と財務諸表の列報に関する主要な問題を審査し、討論する
223
カタログ表
• 経営陣または独立監査員が作成した重大な財務報告問題と判断の分析を審査する
• 経営陣および独立監査人と収益プレスリリースおよびアナリストおよび格付け機関に提供される財務情報および収益指導について議論する
• 管理層と独立監査人と一緒に、重大な監督管理或いは会計措置或いは発展及び表外構造がpubco財務諸表に与える影響を審査する
• 経営陣や内部監査人とリスク評価とリスク管理に関する政策を検討した
• Pubcoが使用するすべての重要な会計政策と実践に関する報告、管理層と議論された米国公認会計基準内の財務情報のすべての代替処理方法、および独立監査人と管理職の間のすべての他の書面コミュニケーション材料を適時に検討する;
• Pubco従業員から受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、およびPubco従業員の不審会計または監査事項に対する秘密、匿名提出の懸念を受信、保留、処理するためのプログラムを確立する
• 取締役会は監査委員会に処理を委託する他の事項を定期的に明確にしない
• 管理職、内部監査人、独立監査人と定期的に会議を開く。
報酬委員会
Pubco報酬委員会は最初にJunsei Ryu、Alfred“Trey”Hickey、Hiroyuki Taharaで構成される予定だ。柳俊成は報酬委員会の議長を務める。Alfred“Trey”HickeyとHiroyuki Taharaはいずれもナスダック株式市場規則第5605(A)(2)条下の独立性要件に適合している。
Pubcoの報酬委員会は以下のことを担当する
• PUBCOの全体的な報酬実践と目標を監視し、評価する
• 公共事業管理者の報酬に関する会社の目標と目的を審査承認または取締役会に提案する
• 広報会社の役員の採用または退職後の広報会社との合意または手配を審査、承認または取締役会に提案する
• 公益金役員報酬の形式と金額を審議し、取締役会に提案する。
• プブコの株式報酬計画をその条項に従って管理すること
• 取締役会は給与委員会に処理された他の事項を定期的に依頼しない。
指名と会社管理委員会
Pubco指名と会社統治委員会は最初にJunsei Ryu、Alfred“Trey”Hickey、jun hanで構成される予定だ。柳俊成は指名と会社統治委員会の議長を務める。エルフレッド·ヒキとジョーン·ハンはいずれもナスダック株式市場規則第5605条(A)(2)条に規定されている独立性要件を満たしている。
PUBCOの指名とコーポレートガバナンス委員会は、以下のことを担当します
• 上場企業の取締役会の指名を推薦する人選を選抜し、株主選挙または取締役会が任命する
• 公共部門の取締役会メンバーと執行者の独立性と存在する可能性のある利益衝突の問題を考慮する
• 取締役会とその委員会の規模、構造、構成と運営を審査し、取締役会に提案する
• 会社の管理と株主の参加方面の発展を評価し、pubcoの管理文書、開示とその他の関連行動を審査し、そして条件が許可された場合にpubco取締役会に管理文書の改訂提案を提案する。
224
カタログ表
外国個人発行業者の地位
Pubcoはケイマン諸島法律に基づいて2023年に登録設立された免除株式会社である。取引完了後、pubcoは取引所法案に基づいて外国の個人発行者の地位を持つ非米国会社として報告する。証券法第405条規則によると、外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、2024年6月30日にpubcoの次の決定が行われる。Pubcoが外国の個人発行者になる資格がある限り、それはアメリカと国内の上場企業の“取引法”に適用されるいくつかの条項の制約を受けない
• 取引法の規則によれば、Form 10-Qの四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告書を米国証券取引委員会に提出することが要求される
• 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章
• 取引所法では、その株式所有権及び取引活動に関する公開報告書の提出を内部者に要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、
• 公平開示条例またはFD条例によると、発行者は重大な非公開情報を選択的に開示する規則であり、この条例は発行者が重大な非公開情報を選択的に開示することを監督する。
Pubcoは、各財政年度終了後4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求される。また,PUBCOはナスダックのルールや規定に基づいて,プレスリリースにより四半期ごとに業績を発表する予定である。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも、6-K表の形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、公共部門が米国証券取引委員会に提出または提供する必要がある情報は、米国および国内発行者が米国証券取引委員会に提出することを要求している情報と比較して、それほど広くなくタイムリーではない。したがって、取引後、pubco株主が受信したpubcoに関する情報は、米国国内上場会社の株主より少ないか、または異なることになる。
Pubcoは外国の個人発行者の身分を持つ非アメリカの会社で、取引が完了したらナスダックに発売される。ナスダックの市場規則はPubcoのような外国の個人発行者が自国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島はPUBCOの母国であり、ケイマン諸島のある会社管理のやり方はナスダックの会社管理上場基準と大きく異なる可能性がある。PUBCOは、以下の要件ではなく、自国のアプローチに従うことを選択することができる
• ナスダック規則第5605条(A)(2)条に規定する取締役会の過半数は、独立取締役からなる要求でなければならない
• 取締役規則第5605(D)(2)(A)条には、報酬委員会の各メンバーは独立したナスダックメンバーでなければならないと規定されている
• 取締役規則第5605条(E)(1)条には、ナスダック指名は、独立取締役のみが参加する投票又は完全に独立取締役からなる指名委員会によって行われなければならない
• 特定の証券発行は、株式オプション計画の株主承認を含む株主承認を取得しなければならない
• ナスダック規則第5605条(B)(2)条によると、取締役会は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に手配しなければならない
• ナスダック第5620条(A)では,年次株主総会は財政年度終了後1年以内に開催されなければならないと規定されている。
Pubcoは上に列挙されたいくつかの免除に依存すると予想される。したがって、ナスダックがアメリカと国内の上場企業に適用されるいくつかの会社の管理要件を享受することができないかもしれません。
制御会社の状態
取引が完了すると、WWBとPubcoのCEO兼取締役会長の柳俊成さんは、Pubcoが一般株式の約65.2%の投票権を発行していることを制御します(または、最大償還の場合は70.9%と仮定します)、償還シナリオがないと仮定します
225
カタログ表
潜在的な希釈源を考慮する。したがって,PUBCOは適用されるナスダック上場規則が指す“制御された会社”となる。これらの会社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の会社の管理基準を遵守しないことを選択することができる:(I)その取締役会の多数のメンバーは独立取締役からなる。(Ii)その取締役会は、完全に独立取締役からなる報酬委員会を有し、その委員会の趣旨と責任を述べる書面定款を有し、(Iii)その取締役会は、完全に独立取締役で構成された指名及び会社管理委員会を有し、同委員会の趣旨及び責任を述べる書面規約を有する。取引完了後、pubcoは取締役会の多くの独立取締役からなる要求と、指名と会社管理委員会および報酬委員会がすべて独立取締役からなる要求を免除する予定だ。このような決定を下す前に、これらすべてのコーポレート·ガバナンス要求を遵守する会社の株主に同じ保護を提供することができない可能性があります。PUBCOがもはや“制御された会社”および“外国個人発行者”ではなく、その株がナスダックに上場し続けている場合、PUBCOはこれらの基準を遵守することを要求され、取締役会の現取締役に対する独立性決定に基づいて、PUBCOは、適用される過渡期間内にこのような適合基準を達成するために、取締役会においてより多くの取締役を増加させることを要求される可能性がある。
役員は自主独立している
取引完了後にナスダックに証券が上場するため、PUBCOは取締役が独立しているかどうかを決定する際に、このような取引所のルールと外国のプライベート発行者に適用される取締役ルールを遵守する。“独立取締役”とは、会社又はその付属会社の上級管理者又は従業員を除き、又は取締役会が取締役と関係があると判断して取締役が独立判断して取締役責任を履行する他の任意の個人以外の者を指す。PUBCO取締役会は、エルフレッド·ヒッキー、アンダース·カルソン、田原博之、韓俊がナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを決定した。PUBCO監査委員会は、ナスダックが監査委員会メンバーに適用される追加的な要求に完全に適合する独立取締役で構成されている。Pubcoの独立取締役は、独立役員だけが出席する会議を定期的に手配する。
ビジネス行為と道徳的基準
取引が完了する前に、Pubcoは商業行為と道徳基準を通じて、利益衝突、コンプライアンス問題、他の会社の政策、例えば機会均等と無差別基準の処理を含む広範な事項をカバーする。本ビジネス行為および道徳基準は、Pubcoのすべての役員、高度管理者、および従業員に適用される。
雇用協定と賠償協定
Pubcoは取引が完了する前にPubcoの各幹部と雇用協定を締結する予定だ。これらの合意によると、pubcoのすべての幹部は特定の期間内に招聘されるだろう。PUBCOは、実行幹事がその責務を満足に履行できないように継続するか、または幹事が有罪にされたか、または任意の重罪または道徳的退廃に関連する任意の軽い罪を認めるなど、幹事のいくつかの行為を実行することによって雇用を終了することができる。PUBCOも3ヶ月前に書面で通知した場合、無断で役員の雇用を中止することができます
各幹部は、雇用に関する義務を履行する際、または適用される法律の要求に基づいて、Pubcoの任意の機密情報または商業秘密、Pubcoクライアントまたは潜在顧客の任意の機密情報または商業秘密、またはPubcoが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、雇用契約の終了または終了中および後に厳密に秘密にすることに同意しており、Pubcoはこれに対して守秘義務を負っている。実行者はまた、実行者の在任中に、彼らのアイデア、開発、または実践に還元されたすべての発明、設計および商業秘密をpubcoに秘密開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権および権益をpubcoに譲渡し、pubcoがこれらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行を支援することに同意する。
226
カタログ表
また,各実行幹事は,その在任期間および通常最後の在任日から1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各幹部は、(I)取締役、役員、従業員、依頼人、代理人、株主、メンバー、所有者またはパートナーとして、またはその顧問または融資者として、またはpubcoと直接または間接的に競合する任意の他の業務または組織の活動のために直接または間接的に雇用されるか、または(Ii)pubcoと業務取引を有する任意の顧客に契約期間内に意見を求めること、または(Iii)pubcoの業務または口座に他の方法で介入することを可能にすることに同意している。
PubcoはまたPubcoの各役員や幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、Pubcoは、Pubcoの取締役や幹部が取締役またはPubco幹部であるために提起されたクレームによって生じるいくつかの責任と費用を賠償することに同意する。
役員および行政職の報酬
2023年12月31日までに、役員および行政に現金および実物利益で支払われた報酬総額は28万元。Pubcoは、その役員および役員に年金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、どのような金額も予約または蓄積していない。Pubcoと締結したサービス契約により、取締役は取締役を終了または辞任する際にいかなる福祉を受ける権利がありません。
株式激励計画
取引完了後、pubcoは株式激励計画(Pubco ESOP)を採用し、この計画によると、pubcoは条件を満たすサービスプロバイダに株式激励奨励を授与し、pubcoの競争する人材を誘致、維持と激励することができる。PUBCO従業員持株計画の具体的な条項の概要は以下のとおりである。
資格と管理。 PubcoまたはPubcoの任意の親会社、子会社または関連エンティティ(pubco ESOPの定義を参照)の従業員、コンサルタント、および取締役はPubco ESOP下の報酬を得る資格がある。Pubco ESOPはPubco取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会によって管理され、Pubco取締役会は委員会メンバー以外のサービス提供者に付与または修正されるべきであるが、適用される法律や証券取引所ルールによって適用される可能性のある制限の制限を受ける。
利用可能な奨励金と株に対する制限。 上場企業従業員持株計画(“株式限度額”)によると、初歩的に発行が許可された普通株数は、合併完了後に続く上場会社普通株総数の8%を占め、完全に償却した上で、当時有効な上場会社定款大綱と会社定款に規定されている法定株式に適合した場合、株式限度額は各カレンダー年度の1月1日から自動的に増加し、2025年1月1日からの上場企業従業員持株計画期間(1株当たり上限は“常青日”)である。Pubcoが適用されるEvergreen日直前のカレンダー年末流通株総数の1%(1%)に相当する金額である.PubcoがPubco ESOPに基づいて発行した株は、新たに発行された株、在庫株、または公開市場で購入された株であってもよい。報酬が任意の理由で終了、没収、満期、または失効された場合、この報酬に制限された任意の株式は、pubco ESOPによる新たな付与に再使用することができる。
賞です。 PUBCO従業員持株計画は、オプション、制限株式、および制限株式単位を規定する。PUBCO従業員持株計画下の各報酬は、報酬の期限、付与スケジュール、および被贈与者が雇用された場合またはサービスが終了した場合に適用される条項を含む報酬の条項および条件が割り当て通知に記載される。
譲渡制限。 PUBCO従業員の持株計画、適用法律と付与通知が別に明確な規定がない限り、奨励は譲渡してはならず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担或いは担保を与えてはならない。
図は改訂と終了である. 取締役会の承認により、委員会はPUBCO従業員持株計画を随時修正または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けず、いかなる終了または修正もPUBCO ESOP下の未解決の裁決に悪影響を与えてはならない。
227
カタログ表
取引前のBWAQ証券の実益所有権
以下の表は、本委員会委託書/目論見書取引前取引日までのBWAQ普通株の実益所有権情報を示している
• BWAQが知っているBWAQ普通株式の5%を超える実益所有者を保有する一人一人
• BWAQの上級職員や役員は
• BWAQのすべての管理職と役員を一つのグループとします。
別の説明がない限り、BWAQ相互信頼表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するすべてのBWAQ普通株に対して唯一の投票権および投資権を有する。
BWAQ普通株の実益所有権は、(I)5,002,246株のBWAQ類普通株、(Ii)1,600,000株のB株実益所有権、および(Iii)本委員会委託書/目論見日までの第13(D)節または13(G)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された声明で指摘された実益所有権記録に基づいて、本委員会の受託書日までに発行された6,602,246株のBWAQ普通株に基づくものであるが、2024年3月に行われている償還請求は考慮されていない。すべての議決すべき事項において、初期業務合併前の取締役会役員の選挙または罷免を除いて、BWAQ A類普通株とBWAQ B類普通株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在、すべてのBWAQ B類普通株は1対1でBWAQ A類普通株に変換することができる。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) |
数量: |
百分率: |
|||
上級者と役員 |
|
||||
梁実 |
— |
— |
|
||
天庸燕 |
— |
— |
|
||
魏雄(ジェフ)張偉雄 |
— |
— |
|
||
アルフレッド·トレイがヒッキーを演じる |
10,000 |
* |
|
||
Buhdy Sin Swee Bok |
10,000 |
* |
|
||
振宇Li |
— |
— |
|
||
上級管理職全員と役員(6人) |
20,000 |
* |
|
||
5%保有者 |
|
||||
ブルーワールドホールディングス(2)(3) |
2,258,480 |
34.21 |
% |
||
グレイザー資本有限責任会社(4) |
866,787 |
13.13 |
% |
||
ポール·J·グレイザー(4) |
866,787 |
13.13 |
% |
____________
*1%未満
(1)別の説明がない限り,以下の各社の営業住所はC/o Blue World Acquisition Corporation,244 Five Avenue,Suite B-88,New York,NYである(郵便番号:10001).
(2)既存普通株は1,88万株のBWAQ方正株式またはBWAQ B類普通株(400,000株のBWAQ A類普通株を含み、このようなBWAQ B類普通株から1対1変換して発行される)を含み、このようなA類普通株はBWAQ初期業務合併が完了すると同時にまたはそれに続いて1対1方式でBWAQ A類普通株に自動的に変換されるが、一定の調整が必要である。
(3)香港プライベート株式会社藍海控股有限公司は、本報告に記載されたインサイダー株式の記録保持者である。我々のスポンサーは梁実、施福斌、王宏陽、謝建勇、程存利の5人のメンバーからなる取締役会で管理されている。すべての会員たちは一票を持っていて、私たちのスポンサーの行動は取締役会の多数の会員たちの承認を得なければならない。いわゆる“3つの規則”によれば、1つの実体証券に関する投票及び処分決定が3人以上の個人によって行われ、投票又は処分決定がこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、当該実体証券の利益所有者とみなされない。前述の分析によると、私たち保険者の取締役は、たとえ彼や彼女が金銭的利益を直接持っている証券であっても、私たち保険者が持っているどの証券に対しても投票権や処分権を行使しない。したがって、彼らの中で誰もそのような株式の実益所有権を所有または共有するとみなされないだろう。
(4)代表グレザー資本有限責任会社とポール·J·グレイザーが2023年2月14日に提出した13 Gスケジュールに基づいて。これらの株主の営業住所はすべてニューヨーク西55街250号、30 Aスイートルーム、郵便番号:10019です。
228
カタログ表
取引後のpubco証券の実益所有権
以下の表は、取引完了後のpubco普通株の予想利益所有権に関する情報を示す
• 実益は5.0%以上の発行された普通株式を持つことが予想される
• PUBCOのすべての幹部と役員が有名人になりました
• このすべての幹部と役員が指名したPUBCOは全体として。
実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。
取引完了後に期待発行されるpubco普通株の総数は(I)償還しない場合47,576,694株のpubco普通株とし、(Ii)最大償還状況の場合43,738,928株のpubco普通株を仮定し、潜在的な償却源を考慮していない。実際の状況がこれらの仮定と異なれば、これらの金額も異なるだろう。
PUBCO実益所有の普通株式 |
||||||||||
救いはない |
最大償還 |
|||||||||
番号をつける |
% |
番号をつける |
% |
|||||||
主要株主: |
|
|
||||||||
WWB及びその付属エンティティ(1) |
31,455,000 |
(2) |
65.2 |
31,455,000 |
(2) |
70.9 |
||||
ベルタ(3) |
10,045,000 |
|
20.9 |
10,045,000 |
|
22.7 |
||||
取締役及び行政職(4): |
|
|
||||||||
俊世竜 |
31,455,000 |
(2) |
65.2 |
31,455,000 |
(2) |
70.9 |
||||
大宇湧 |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
王愛華 |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
アルフレッド·トレイ·ヒッキー |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
アンダース·カルソン |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
田原博之 |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
韓6月 |
— |
|
— |
— |
|
— |
||||
役員全員と上級管理職を一組にする |
31,455,000 |
|
65.2 |
31,455,000 |
|
70.9 |
____________
メモ:
(1)WWBの営業先は東京140-0002、東知川東県天野津第一ビルF 5,2-2-4と伝えられている。富士太陽エネルギーの営業先は日本東京市品川区東新川2-2-4、Tennoz First Tower、郵便番号140-0002。WAGの登録住所はケイマン諸島ジョージシティKY 1-1002 Grand Cayman KY 1-10240ポスト南教堂街103番地ハーバープラザ4階です。BestToYoの登録住所はケイマン諸島ジョージシティKY 1-1002 Grand Cayman KY 1-10240ポスト南教堂街103番地ハーバープラザ4階です。
(2)今回の発行とは,(I)WAGが直接保有する25,420,000株のpubco普通株,(Ii)BestToYoが直接保有する5,535,000株のpubco普通株,および(Iii)取引完了直前の富士太陽エネルギー相手株の所有権と引き換えに発行される500,000株のpubco普通株である。本委託書/目論見書発表日までに,WWBは富士太陽エネルギーの約51%の議決権証券とWAGの約82%の議決権ある証券を保有している。WWBはABALANCE CORPORATION(3856:TYO)(“ABALANCE”)の完全子会社である。Abalanceは東京証券取引所に上場する日本の上場企業です。柳俊成さんはBestToYoの約31.4%のAbalance有議決権証券,約50.1%の議決権証券を保有している。柳伝志さんは、取締役の取締役、WWBの取締役代表、富士ソーラーの取締役代表、万洲国際の唯一の取締役も務めます。
(3)BELTAは、蔡剣鋒さんが支配するBeltaが直接保有する10,045,000株のpubco普通株式を代表する。Beltaの登録住所はケイマン諸島ジョージシティKY 1-1002 Grand Cayman KY 1-10240ポスト南教堂街103番地ハーバープラザ4階です。
(4)取締役ごとの営業住所によると、取締役任命者とPubcoの上級職員は、日本東京市品川新川2-2-4号天ノ第一ビル5 F、郵便番号:140-0002となる。
229
カタログ表
関係者と取引しています
BWAQ関係と関係者取引
関係者の都合で
時々、北汽董事长の最高経営責任者、秘書兼董事长の梁実さんは、ターゲットを探す出張費用を発生します。梁実さんに借金している金額は、2023年12月31日現在で3,558ドルに上る。
本手形引受関係者
2021年8月5日、保証人はIPOに関する取引コストの一部として50万ドル以下のBWAQを貸し出すことに同意した。2021年7月19日(成立)から2022年2月2日、すなわちBWAQ IPO完了日まで、保証人はBWAQ 287,547ドルを貸した。2022年2月7日、関連側の本チケットは十分に全額前払いされる。
BWAQは2022年11月30日、元金40万ドルの保険者手形Aを保険者に発行した。保険者はAに付記して得られた金を一般運営資金用途として使用する。
BWAQは2023年1月31日、元本920,000ドルの無担保手形(“延期手形1”)を保証人に発行した。延期手形1の収益は、延期に関する公衆株主信託口座に入金される。
BWAQは2023年5月2日、元本194,324ドルの無担保手形(“延期手形2”)を保証人に発行した。延期付記2の収益は、延期に関する公衆株主信託口座に入金される。
BWAQは2023年6月2日、元本194,324ドルの無担保手形(“延期手形3”)を保証人に発行した。延期付記3で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されている。
BWAQは2023年6月30日、元本6万ドルの無担保手形(“延期手形4”)を保証人に発行した。延期付記4の収益は、延期に関する公衆株主信託口座に入金される。
BWAQは2023年7月31日、元本6万ドルの無担保元票(“延期手形5”)を保証人に発行した。延期付記5で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されている。
2023年7月31日、BWAQは保証人に元金12万ドルの保険者手形Bを発行した。保証人がBに付記して得られた金は,当社がその予備業務合併を完了するまで,一般運営資金用途として時々引き出すことができる
2023年9月1日、BWAQは保証人に元金6万ドルの無担保元票(“延期手形6”)を発行した。延期付記6で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されている。
2023年9月28日,BWAQは保証人に元金60,000ドルの無担保元票(“延期手形7”)を発行した。延期付記7で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されています。
2023年11月1日,BWAQは保証人に元金60,000ドルの無担保元票(“延期手形8”)を発行した。延期付記8で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されている。
BWAQは2023年11月15日、元金25万ドルの保険者手形Cを保税人に発行した。保証人がCに付記して得られた金は,当社がその予備業務合併を完了するまで,一般運営資金用途として時々引き出すことができる。
2023年12月26日,BWAQは保証人に元金30,000ドルの無担保元票(“延期手形9”)を発行した。延期手形9で得られた金は、延期に関する公衆株主信託口座に入金されている。
230
カタログ表
2024年3月1日,BWAQは保証人に元金60,000ドルの無担保元票(“延期手形10”)を発行した。延期手形10の収益は、延期に関連する公衆株主信託口座に入金される。
拡張債券1、2、3、4、5、6、7、8、9及び10(総称して“拡張債券”と呼ぶ)は、保険者に発行された保険者債券と共に、その支払及び両替条項は以下のとおりである。
このチケットには利息が含まれておらず、(I)業務合併完了または(Ii)BWAQ期限満了日(“満期日”)が早い場合には全部支払わなければなりません。以下の状況は、(I)満期日から5営業日以内に元本を支払うことができなかったこと、(Ii)自発的または非自発的破産訴訟の開始、(Iii)このような訴訟におけるBWAQの義務違反、(Iv)任意の交差違約、(V)BWAQに対する強制実行手順、および(Vi)義務履行に関連する任意の違法または無効行為を構成することができ、この場合、本票を加速させることができる。
引受票の受取人は、全部または一部の引受票をそれぞれBWAQのプライベート単位(“転換単位”)に変換する権利がある(ただし、義務はない)ものであり、各単位は、A類普通株、引受権証の2分の1、および業務合併完了前の少なくとも2営業日前にBWAQに転換意向の書面通知を提供し、業務合併完了時に10分の1(1/10)のA類普通株を得る権利がある。保証人が受け取ったこのような変換に関する変換単位数は,(X)受取人に支払うべき未返済元金の総和を(Y)$10.00で割った額である.
2023年12月31日と2023年6月30日現在、BWAQの本チケット項目での借金はそれぞれ2,492,085ドルと1,872,085ドルである。
方正株
2021年8月5日、発起人は2.5万ドルの総買収価格で230万株の方正株を買収した。
2022年6月30日現在、発行·流通している方正株は230万株。総出資は25,000ドルで、1株当たり約0.01ドル。
登録声明の発効とBWAQの初公開発売(割当超過オプションの全面行使を含む)が発効すると同時に、保険者は、当社、譲受人、および保険者が2022年1月31日に締結したいくつかの証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)に基づき、保険者が当該株式について支払っていたのと同じ価格で、Alfred“Trey”HickeyさんおよびBuhdy Sin Swee Bokさんにそれぞれ10,000株の方正株式を譲渡する。
また、関係者の同意を得て、北制御は初期業務合併についてAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bok各20,000株のBWAQ A類普通株および振宇Li 30,000株のBWAQ A類普通株をそれぞれ発行することに同意し、BWAQが発行取引について関係者の同意を得ることができなければ、保険者は初期業務合併終了時に、Alfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Swee Bok各20,000株の方正株式および振宇Li 30,000株の方正株式をそれぞれ譲渡する;ただし上記の2つの場合、独立取締役は初期業務合併終了まで残る必要がある
これらの取引に関連して、保税人は2023年5月に富士太陽エネルギーに2500株の優先株を発行し、総購入価格は120万ドルだった。保証人の1株当たりの優先株は富士太陽エネルギーが160株の方正株を獲得する権利があるため、富士太陽エネルギーは取引完了直前または後に400,000株の方正株を獲得する権利がある。発起人は、BWAQが初期業務統合を完了する期間を延長するために、BWAQ、東洋太陽エネルギー、およびVSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項および条件の一部であるBWAQの初期業務統合完了の期間を延長するために、得られた金額を信託口座に助成する。富士太陽エネルギーは2023年10月にこの40万株の方正株を獲得し、これらの株は方正株と同じロック条項を守っている。
2024年1月12日、ナスダック2023年12月5日に北汽ホールディングスがMVLS規則に違反したことに関する書簡に対して、保税人と富士太陽エネルギーは北汽ホールディングスに通知し、保有する計70万株の北汽ホールディングスB類普通株を同数の北汽ホールディングスA類普通株に変換することを選択した
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カタログ表
このうち保税人は40万株、富士太陽エネルギーは30万株を保有している。2024年1月17日、株式交換株主が保有する70万株のBWAQ B系普通株を同数のBWAQ A系普通株に転換した。
個人単位
2022年2月2日、BWAQ IPOが完了すると同時に、BWAQは424,480個のプライベートユニットの私募配給を完了し、その中でそれぞれ保証人に378,480個のプライベートユニットを配給し、Maximに46,000個のプライベートユニットを配給し、購入価格は1プライベートユニットあたり10.00ドルであった。
“行政サービス協定”
行政サービス協定によると、BWAQ初公募発効日から、BWAQは保険者に毎月10,000ドルの一般と行政サービス費用を支払う責任がある。本行政サービス協定は、BWAQと保証人によって2022年1月31日に署名され、協定は初期業務合併またはBWAQ公衆株主信託口座の清算が完了した後に終了する。BWAQは,2023年12月31日と2022年12月31日までの6カ月間,行政サービス協定により月30,000ドルの運営コストを確認した。BWAQは、2023年12月31日と2023年6月30日まで、行政サービス協定に基づいてスポンサーにそれぞれ60,000ドル、60,000ドルを徴収している。
スポンサー支援協定
保険者支援協定によれば、保険者は、合併完了時に以下の適用分節に記載された任意の事件が発生した場合に、適用分節に従ってログアウトするために、いくつかの額の保険者の割増権益を取り消すことができないことに同意した。“企業合併協定及びその他の取引文書”、“企業関連合意”及び“企業保証人支援協定”を参照
東洋太陽エネルギー関係と関係者取引
雇用協定と賠償協定
“取引後の公共部門の管理--雇用協定と賠償協定”を参照
株式激励計画
“上場企業の取引後の管理--株式インセンティブ計画”を参照
他の関係者取引
11月1日に東洋太陽エネルギーが成立して以来 8,2022および12月までの2ヶ月以内 2022年3月31日,VSUNとその子会社は東洋太陽エネルギーを代表して東洋太陽エネルギーの日常運営による運営費用を支払い,総額88,065ドルであった。また,VSUN代表のToyo Solarは,ベトナムの富図省6 GW電池工場建設に関するインフラ設備調達金額を支払い,総額1.6ドルであった 百万ドルです
VSUNとその付属会社代東洋太陽エネルギーは,2023年6月30日までの6カ月間,東洋太陽エネルギーの日常運営による運営費を支払い,総金額は約110万ドルであった。また,VSUNの子会社代表であるToyo Solarは,ベトナムの富富省6 GW電池工場建設に関するインフラ設備調達金額を支払い,総金額は約460万ドルであった。同時期に東洋太陽エネルギーはVSUNから約4,480万ドル(1.1兆円)を借金し,運営資金および工場,物件,設備としての支払いを行った。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。2023年6月30日までの6カ月間、東洋太陽エネルギー累計借入利息支出は167,481ドル。
PRE関連の-統合再編成でpubcoは45ドルを発行しました 新科に無担保本券を100万枚発行し,新科は45ドルを発行した VSUNへの100万枚の無担保本券は、1枚当たり2024年2月。1枚あたりの年利率は3.5%であり,その後それぞれ2024年3月にPubcoおよびSincoで決済された。したがって、このような無担保の本チケットはこれ以上返済されていない。
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カタログ表
PUBCO証券の概要
取引完了後、pubco株に関する重大な規定の概要は以下の通りである。本要約は完全ではなく、改訂されたPubco憲章と一緒に読まなければならない。この規約のコピーは添付ファイルBとして本依頼書/募集規約の後に添付されている。Pubcoはケイマン諸島の免除を受けた会社であり、取引が完了した後、その事務は直ちに改訂されたPubco憲章、ケイマン会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄される。
Pubcoは5億株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。
Pubcoは現在発行された普通株だけであり、これらの普通株はすべての点で同じ権利を持っており、お互いの地位は平等である。
本委員会委託書/募集説明書の発表日までに、発行されたpubco普通株と発行されたpubco普通株は全部で10,000株である。
改正された“公共企業規約”は取引完了後に施行されるだろう。以下に改正された公共会社定款及びケイマン会社法の公共会社普通株に関する重大な条項の概要を示す。
普通株
一般情報
PUBCO普通株の保有者は、株主投票で議決されるすべての事項について、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。本依頼書/目論見書が別途開示されている以外、今回の発売完了後、pubco普通株式所有者には他の所有者とは異なる投票権がない。
配当をする
上述の規定以外に、未来に現金配当金(あれば)を配布することはpubco取締役会が自ら決定し、収益レベル、資本要求、契約制限、pubcoの全体財務状況、利用可能な分配準備金及びpubco取締役会が関連する任意の他の要素に依存する。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益(留保収益を含む)または株式プレミアムから配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、Pubcoが正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。
Pubco取締役会が配当金を決定しても、配当の形式、頻度と額はpubcoの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約制限及びpubco取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある。また、pubcoは持株会社であり、その子会社から配当金とその他の分配を獲得することでpubco普通株の配当金を支払う。将来の配当の時間、金額、形式について提案する時、Pubco取締役会は他の要素を考慮する
• 公共部門の経営業績とキャッシュフロー
• PUBCOの予想される財務業績および運営資金需要
• Pubcoの将来の見通し
• Pubcoの資本支出と他の投資計画
• 他の投資や成長計画
• 世界の比較可能な会社の配当収益率は
• 資金調達計画に適用される可能性のある配当金の支払い制限;
• 一般経済·商業状況及び取締役会が関連していると考えられる他の要因、及び配当金支払いに対する法定制限。
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カタログ表
清算する
Pubcoの清算時に、pubco株主が分配できる資産が清算開始時にすべての株式を返済するのに十分であれば、黒字はpubco株主が清算開始時に持っている株式の額面に比例してpubco株主に分配しなければならないが、満期金からpubcoに対応するすべての未納配当金或いはその他の金を差し引かなければならない。Pubcoが割り当て可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、これらの資産は、pubco株主がその所有株式の額面に比例して損失を負担するように割り当てられる。
株主総会
Pubcoはケイマン諸島の免除会社として、法的に株主年次総会を開催する義務はない。しかし,Pubcoはナスダック上場基準の要求に応じて,毎年度に年次株主総会を開催する。どの株主総会も少なくとも7日前に通知を出さなければならない。PUBCO取締役会または会長は株主総会を開催することができ、株式を保有する日に保有する株主の要求に応じて特別総会を開催しなければならず、株式を申請した日にPubco株主総会で投票する権利があるすべての発行済み株式と発行済み株式の総投票権の合計が3分の1以上(1/3)以上である。1人以上の株主が、すべての発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1(1/3)以上を保有し、代表が出席し、投票権を有する株式を自らまたは委任する権利がある場合は、いずれの場合も定足数を構成する。
株式譲渡
以下の制限に適合する場合、任意のpubco株主は、通常または通常の形態の譲渡文書またはpubco取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる。
未納持分または会社が留置権を有する普通株の譲渡については、公共会社取締役会は絶対裁量権を有し、登録を拒否する。PUBCO取締役会は、任意の普通株式の譲渡を拒否することもできます
• 譲渡書はPubcoに送付され、それに関連する普通株式証明書とPubco取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡権を有することを示す
• 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される
• 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている
• 連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない
• ナスダック世界市場が確定する可能性のある最高金額の費用、あるいはそれ以下の費用
• PUBCO取締役会は時々これについてPUBCOに支払いを要求する可能性があります。
ナスダックのグローバル市場要求に従ったいかなる通知後も、公共部門の取締役会が時々決定した時間と期間中に譲渡登録簿の一時停止と閉鎖登録簿を一時停止することができるが、いかなる日にも譲渡登録簿を一時停止または閉鎖することは30(30)日を超える。
Pubco取締役が登録譲渡を拒否した場合,譲渡書提出日から3カ月以内に譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない.
株式の引渡しと株の没収
PUBCO取締役会は、時々、株主にPUBCO普通株が支払われていない金額を支払うことを要求することができる。償還を要求されたがまだ支払われていないpubco普通株は、通知期限が過ぎた後、没収される。
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カタログ表
株式の償還と買い戻し
ケイマン会社法の条文に適合する場合、pubcoは株主またはpubcoが償還または償還すべき株式を選択することを発行することができる。これらの株式の償還は,Pubco取締役が株式発行前に決定する方式や他の条項に従って行われる.Pubcoはまた、このような条項とPubco取締役会或いはPubco株主から許可された普通の決議案の承認或いは改訂Pubco規約の許可された方法及び条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入することができる。
株式承認証
取引完了後、株式承認証仮定協定によると、合併発効時間直前に発行されていない各BWAQ株式承認証はBWAQ普通株の引受証としなくなり、pubcoが負担してpubcoの引受権証に変換してpubco普通株を購入するが、BWAQ引受権証(“pubco株式証”)に記載されているほぼ同じ条項と条件に制限されなければならない。各pubco株式証はその所有者に1株11.50ドルの価格でpubco普通株を購入する権利を持たせるが、ある調整を経なければならない。Pubco株式証承認は株式証仮説協議日の30日後に行使でき、(I)株式証仮説合意日から少なくとも5年及び(Ii)償還日時間午後5時(株式証仮説合意を定義する)の中の比較的早い者に終了する。
Pubco管理層がpubco株式証のすべての所有者に株式承認証の仮定に従って償還することを選択した場合、無現金基準でpubco株式証を行使することを選択した場合、この等所有者は行使価格を支払い、その数のpubco株式証に対する引受権証を渡し、この数は(X)をpubco株式証に関連するpubco普通株数で割って得られた商数に等しく、(Y)公共株式証の“公平市価”(定義以下参照)と公共株式証の行使価格との差額(Y)の公平な市価を乗じる。公平市価“という言葉は、株式承認証仮定協定に基づいて株式承認証所有者に償還通知日の前10(10)取引日までの第3取引日までのpubco普通株の最終平均販売価格と定義される。
会社法のいくつかの違いは
ケイマン諸島の会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、最近のイギリスの法律に準拠しておらず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“ケイマン会社法”条項に適用される条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
合併及び類似手配
場合によっては、“ケイマン会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(この別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。
合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。この計画又は合併又は合併は、各会社の株主の(I)特別決議案(通常、株主総会で議決された議決権を有する株式の三分の二以上の多数又はすべての権利を有する会社の株主総会で議決する全株主の一致書面決議案)によって認可されなければならない。及び(Ii)当該構成会社の組織定款細則で示される他の認可(ある場合)。親会社(すなわち発行済み株式を合わせてその付属会社の株主総会の投票権の少なくとも90%を占める会社)とその付属会社(親会社および付属会社はいずれもケイマン会社法登録により設立された)との間の合併には株主決議案が不要である。
裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、ケイマン諸島会社登録処長は合併または合併計画を登録する。
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カタログ表
合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社が登録されている法域の法律は、このような合併または合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出しておらず、これらの申請または他の同様の法律手続きはまだ完了しておらず、外部会社の清算またはその財産またはその任意の部分について命令または決議を行っていない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人または他の同様の人はおらず、外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動している。(Iv)任意の司法管轄区域内では、当該外地会社の債権者の権利が一時停止または制限されるように計画、命令、妥協、または他の同様の手配がなされていない。
もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切に調べた後、彼らは次の規定が適合していると考えている。(I)外国の会社は債務が満期になった時に債務を返済する能力があり、合併や合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますつもりはない。(2)当該外国会社が存続又は合併後の会社に任意の担保権益を譲渡することについては、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄した;(B)この譲渡は、当該外地会社の定款書類の許可を得て承認された;及び(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は、すでに又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は、合併又は合併が発効した後、地方司法管轄区に関する法律に基づいて登録、登録又は存在しない。および(Iv)合併や合併を許可することは公衆利益に違反すると考える他の理由はない.
上記の手順を採用すれば、ケイマン会社法は、異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併や合併に反対することを提出すれば、異なる意見を持つ株主は株式の公平な価値を支払う権利があると規定している。実質的には、(I)株主は、合併または合併を採決する前に、合併または合併が議決された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(Ii)株主が合併または合併を承認した日から20ヶ月以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(3)株主は、構成会社からの通知を受けてから20日以内に、構成会社に書面通知を行い、異なる意見を持つ意図を説明し、他の詳細を除いて、その株式の公正価値の支払いを要求することを含む。(4)上記(3)に規定する期限が満了してから7営業日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7営業日以内に、構成会社、既存の会社又は合併後の会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、会社と株主が要約提出日から30日以内に価格を合意した場合、会社は株主に当該金額を支払わなければならない。(V)会社と株主が当該30日の期限満了後20日以内に価格について合意できなかった場合、会社は(異なる意見を持つ株主であってもよい)ケイマン諸島大裁判所に公平な価値を決定するための請願書を提出しなければならない。この陳情書には、異なる意見を持つ株主とその株式の公平な価値について合意していない株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。
さらに、ケイマン諸島法律には、独立した成文法規定があり、場合によっては、会社の再編または合併を計画的に便利にする場合があり、これは、通常、複雑な合併または広範に保有する会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同等である可能性がある。計画に基づいて統合を求めると(そのプログラムはプログラムよりも厳しく,より長い時間を要する
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カタログ表
手配については,(I)または(Ii)の75%に相当する債権者またはカテゴリ債権者の多数の承認を得なければならず,状況に応じて状況に依存する。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される
• 会社は違法やその会社の権力範囲を超える行為を提起せず、多数決権に関する法定規定を遵守している
• 株主は関連会議で公平な代表を得た
• この計画は商人が合理的に承認したものである
• “ケイマン会社法”の他の条項によると、このような配置はより適切な制裁を受けることもなく、少数者への詐欺にもならない
計画または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、通常異なる意見を持つ米国会社の株主が使用することができる。
締め出し条項。
買収要約が4ヶ月以内に買収要約を提出して要約関連株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。
さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。
株主訴訟
ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており,ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、pubcoは我々の責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、pubcoの上級管理者または取締役に対するクレームは通常株主によって提起されない。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力があり、適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される
• 違法であることを意図しています
• クレームされた行為は当局の範囲を超えていないが、正式に許可された投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば発効することができる
• 会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている
株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。
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カタログ表
免除された会社への特別な配慮
Pubcoはケイマン会社法によって免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである
• 免除会社(ケイマン諸島での経営業務許可証を持つ免除会社を除く)は、ケイマン諸島会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない
• 免除を受けた会社のメンバー名簿は公開されていない
• 免除された会社は周年株主総会を行う必要はない
• 免除された会社は無額面株を発行することができる
• 免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)
• 免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる
• 免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる
• 免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる。
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。
役員及び行政者の賠償及び責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。改正された“公共部門規約”は、上級者および役員がその身分で発生した任意の訴訟、訴訟、費用、損失、損害または責任に対して、法的費用を含む賠償を可能にするが、保障された人自身の不誠実、故意の違約または詐欺以外に、公共部門の業務または事務の処理(任意の判断ミスを含む)またはその職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際には、任意の費用、費用、支出、支出を含む。ケイマン諸島または他の地方のいずれかの裁判所では、pubcoまたはその事務に関する任意の民事訴訟を弁護する(成功の有無にかかわらず)損失または責任を招く。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また,PubcoはPubcoの役員や上級管理者と賠償協定を締結し,改訂されたPubco憲章に規定されている追加賠償を提供する予定である。
証券法による責任の賠償は,Pubcoの役員,上級管理者,あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者を許可する可能性があることから,Pubcoは,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため,実行できないと考えていることを通知している。
改正された“公共部門規約”における反買収条項
改正された公共会社規約のいくつかの条項は、株主の要求及び株主総会を開催する能力を制限する条項を含む株主が有利と考えられる公的会社又は経営陣の統制権変更を阻害、延期又は阻止する可能性がある。
これらの規定は、公共部門の統制権の変更を延期または防止したり、管理層を更迭することを困難にしたりするために使用することができる。これはpubco普通株価格の下落を招くかもしれない。
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カタログ表
しかし、ケイマン諸島法律によると、Pubco取締役は正当な目的と彼らがPubcoの利益に最も合っていると心から思っている場合にしか、改訂されたPubco憲章が彼らに与えられた権利と権力を行使することができる。
役員の受託責任
デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない
• 役員や役員が会社全体の利益に最も合っていると考えた場合に誠実に行動する義務
• 目的に付随するのではなく、これらの権力を与える目的のために権力を行使する義務がある
• 取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない
• 異なる株主の間で公平に権力を行使する義務
• 会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある
• 独立判断の義務を行使する。
上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。
上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは,改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。
株主は書面で訴訟に同意した
デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。改正された“公共企業規約”では、株主は、会議を行う株主又はその代表が署名することなく、すべての株主総会で会社事項に投票する権利がある書面決議により会社事項を承認することができる。
239
カタログ表
株主提案
デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。特別株主総会は,取締役会または管理文書中で許可されて開催されている任意の他の者によって開催されることができるが,株主は特別株主総会を開催してはならない。
“ケイマン会社法”は、株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え、株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。改正された公共会社定款は、公共会社の株主が発行済みと流通株の3分の1(1/3)の投票権を共同で保有することを許可し、これらの株式は寄託日に公共会社の株主総会で投票する権利があり、株主総会の開催を要求する。Pubcoはケイマン諸島の免除会社として、法的に株主年次総会を開催する義務はない。しかし,Pubcoはナスダック上場基準の要求に応じて,毎年度に年次株主総会を開催する。
株主の承認が必要な事項
3分の2以上の投票数(または一貫した書面決議)を必要とする特別決議は、:
• 改正された公共機関の定款を改正する
• ケイマン諸島以外の管轄区域にPUBCOを登録し続けた
• ケイマン諸島の法定合併または合併の方法で合併または合併pubco;
• 法律によって許可された任意の方法でPUBCOの株式または任意の資本償還準備金を減少させる;または
• Pubcoの名前を変更します
累計投票
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、改正された公共部門憲章は累積投票を規定していない。したがって,Pubcoの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主よりも少ないわけではない。
利害関係のある株主との取引
デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権付き株を発行した15%以上の個人または団体を所有または所有していることをいう。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。そのため、pubcoはデラウェア州商業合併法規が提供する各種保護を受けることができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。
240
カタログ表
棚卸しをする
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
改正された“公共企業規約”によれば、公共企業が清算した場合には、公共企業の清算人は、株主の特別決議及び法律の要件のいずれか他の承認を受けて資産を分配することができる。
株式権利の変更
“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。
改正された“公共企業定款”によると、公共企業の株式が異なる種類(かつ取締役が改訂された公共企業定款に基づいて別途決定される)に分類された場合、異なるカテゴリ間の相対的な権利の差異は取締役或いは株主の普通決議案によって決定され、決定することができる。
管治文書の改訂
デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、この件について投票する権利のある多数の流通株が承認された場合に修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、改訂されたPubco憲章は株主の特別決議案でしか改正できない。
非香港住民または外国株主の権利
改正された“公共会社規約”は、非住民又は外国株主が公共会社株に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、改正された“公共企業規約”には所有権のハードルが規定されておらず、このハードルを超えると株主所有権を開示しなければならない。
取締役発行株式の権力
適用される法律に適合する場合、pubco取締役会は、株式を発行または分配する権利を有するか、または優先権、延期または他の権利または制限を有するオプションおよび引受権を付与する権利を有するか、または有さない。
図書の検査
“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。
ケイマン諸島法律によると、pubco株式保有者は一般的な権利を持ってpubcoの会員登録簿或いはpubcoの会社記録コピーを閲覧或いは取得することができない(時々改訂及び再記載されたpubcoの組織定款大綱及び定款細則、及びその住宅ローン及び押記登録簿を除く)。
241
カタログ表
“資本論”の変化
Pubcoは時々一般的な決議案を採択することができる:
• 適切と思われる新株で株式を増加させる
• 既存の株式よりも多くの株式に統合し、または任意の株式に分割する
• その株式またはそのいずれかを額の小さい株式に再分割するが、この分割では、減持株当たりに支払われる額と未納額(あれば)との割合は、当該減保有株式を由来する株式の割合と同じでなければならない
• 決議が採択された日に誰にも引受または承認されていない任意の株式を解約し、その配当額からそのように解約された株式の額を差し引く。
ケイマン諸島の法律で定められた民事責任の執行可能性
ケイマン諸島大裁判所は、一般法に従って、pubcoに対する連邦裁判所および/または連邦裁判所(“外国裁判所”)の債務または確定金額(同様の性質に関する税金または他の費用を含まない、または罰金または他の処罰(反独占訴訟における多重損害賠償判決を含む可能性がある)に関する最終的かつ決定的な人身判決を強制的に執行する。ケイマン諸島大裁判所はまた、外国裁判所がpubcoに対して下した非貨幣の最終的かつ決定的な対人判決、例えば、ケイマン諸島会社の株式の真の合法的所有者に対する宣言的判決を一般法の下で執行する。大法院は、衡平法の適用と礼譲原則が認められる必要があるかどうかを決定することで、非金銭的判決の執行における裁量権を行使する。いかなる関連判決も外国の裁判所に既判力とみなされなければならず、終局と決定的判決とみなされることができる。外国判決に対する債務要求は判決発効後12年以内に提出しなければならず、判決債務の利息延滞は利息満期日から6年以内に取り戻すことができない。ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島裁判所がこのような判決が懲罰的または懲罰的金を支払う義務を生じたと判断した場合、またはそのような判決が何らかの方法で得られたものではなく、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する執行ではない場合、米国連邦証券法民事責任条項に基づいて外国裁判所から得られた判決を実行する可能性は低い。ケイマン諸島大裁判所はまだこのような裁定を下していないため、外国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で強制執行できるかどうかは定かではない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。外国裁判所が継続しようとしている被告の欠席による判決は終局的かつ決定的である可能性があり,たとえ外国裁判所が自分の判決を撤回する権利があっても,その判決が期限が満了していない控訴の影響を受ける可能性があることが分かった。大裁判所は、被告の権利を保障するために、任意のこのような控訴期間中に執行を許可することができ、強制執行の目的で一時禁止救済を与えることができる。
ケイマン諸島は反マネーロンダリングです
ケイマン諸島の誰かが犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、または他の人が犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、またはテロリズムまたはテロ融資および財産に参加し、規制された部門の業務中、または他の貿易、専門、業務または雇用中にこのような情報に気づいた場合、その人は、ケイマン諸島犯罪収益法(改訂本)に従って(1)ケイマン諸島金融管理局にこのような状況を報告することを要求されるであろう。または(2)ケイマン諸島テロ法(改訂本)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。
データ保護局-ケイマン諸島
ケイマン諸島のデータ保護法(改正)によると、PUBCOは国際的に公認されているデータプライバシー原則に基づいて何らかの責任を負っている。
242
カタログ表
プライバシー通知
序言:序言
本プライバシー声明は、pubcoの株主に、pubcoへの投資により、DPL(“個人データ”)が指す個人データを構成する何らかの個人情報を提供してくれます。以下の議論において、“会社”とは、コンテキストが別に規定されていない限り、pubcoおよびpubcoの付属会社および/または代表を意味する。
投資家データ
PUBCOは、合理的に必要な範囲内でのみ、正常なビジネスプロセスにおいて合理的に予想されるパラメータ範囲内でのみ、個人データを収集、使用、開示、保持、および保護する。PUBCOは、PUBCOの活動を行うために、またはPUBCOが遵守すべき法律および法規義務を遵守するために、合法的に必要な範囲内で個人データを処理、開示、転送または保持するだけである。PUBCOは、DPLの要求に応じて個人データのみを送信し、個人データの不正または不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、廃棄、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用します。
PUBCOがこれらの個人データを使用する場合、PUBCOは、DPL目的の“データ制御者”として記述されるが、PUBCOの活動において、この個人データを受信したPUBCOの関連先およびサービスプロバイダは、PUBCOのDPL目的のPUBCOの“データ処理者”としてもよく、または彼ら自身の合法的な目的のために我々が提供するサービスに関連する個人情報を処理することができる。
PUBCOは、他の公共ソースから個人データを取得することもできます。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。
これは誰に影響を与えるのか
もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家である場合(信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む)、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連しており、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。
会社が株主の個人データをどのように使うか
同社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる
• 任意の調達プロトコル項目のPubco権利と義務を履行するために必要である
• これは、Pubcoが負担する法律および規制義務を遵守するために必要である(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要件を遵守する);および/または
• これはPubcoの合法的な利益に必要であり、これらの利益はあなたの利益、基本的な権利、あるいは自由によって凌駕されないだろう。
PUBCOが個人データを他の特定の目的(適用する場合、同意を必要とする任意の目的)に使用することを望む場合、PUBCOはあなたに連絡します。
243
カタログ表
なぜpubcoはあなたの個人データを転送するかもしれません
場合によっては、Pubcoは、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データや他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。
PUBCOは、(米国、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済地域以外のいくつかのエンティティを含む場合がある)個人情報を、PUBCOを代表してあなたの個人情報を処理する当社およびそのそれぞれの付属会社にサービスを提供する人に開示することが予想される。
Pubcoが取ったデータ保護措置は
PUBCOまたはPUBCOの正式な許可関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われる任意の個人データ送信は、DPLの要件に適合しなければならない。
PUBCOおよびPUBCOの正式な許可関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用すべきである。
PUBCOは、利益、基本的な権利、または自由、または関連する個人データに関連するデータ当事者が脅かされる可能性のある任意の個人データ漏洩イベントを合理的に通知しなければなりません。
244
カタログ表
会社管理と株主権利の比較
業務統合プロトコルにより,BWAQの株主は合併完了時にpubcoの株主となる.この部分は、取引完了前のBWAQ株主の権利と取引後のPUBCO株主の権利との間の実質的な差を示している。これらの株主権利の違いは,BWAQとPUBCOそれぞれの管理ファイル間の違いによるものである.
本節では、このような権利間のすべての差異の完全な説明も含まれず、そのような権利の完全な説明も含まれない。さらに、これらの権利のいくつかの差異を実質的に決定することは、同じように重要である可能性のある他の差異が存在しないことを意味するわけではない。BWAQ株主は、取引完了前に直ちに発効し、BWAQ憲章と比較する改正された“公共部門規約”の関連条項をよく読むことを提案する。本プロトコルが別に規定されていない限り、BWAQ憲章または修正されたPubco憲章において定義または解釈された用語および表現は、次の表で同じ意味を有する:
BWAQ |
Pubco |
|
法定株 |
||
BWAQの株式は50,000ドルであり,1株当たり額面0.0001ドルの4.7億株のBWAQ A類普通株,1株当たり額面0.0001ドルの20,000,000株のBWAQ B類普通株と額面0.0001ドルの10,000,000株の優先株に分類される。 |
Pubcoの法定株式は50,000ドルであり,500,000,000株の普通株に分類され,1株当たり額面0.0001ドルである。 |
|
優先株権 |
||
細則条文の規定の下で,すべての株式に付随する権利は各方面で同等の権利を有している. |
適用されません。 |
|
A類普通株、B類普通株及び優先株の権利 |
||
BWAQが特殊な場合およびBWAQ定款に規定があることを除いて、すべてのBWAQ A類普通株、BWAQ B類普通株およびBWAQ優先株に添付されている権利は各方面で同等の権利を有している。 BWAQは、取締役が決定した時間及び条項及び条件に応じて株式を発行し、その所有者にBWAQの任意のカテゴリ株式を引受、購入、又は受け取る権利を与えることができる。取締役は、配当金、投票権、資本返還、または他の態様にかかわらず、優先、繰延、または他の特別な権利または制限の有無で、BWAQの未発行株式を処理することができる。 配当金が異なる種類に分かれている場合、取締役は優先配当権を有する株式に配当金を支払うことができるが、支払い時に優先配当金が支払われていない場合は、非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。 |
適用されません。 |
245
カタログ表
BWAQ |
Pubco |
|
役員の人数と資格 |
||
通常決議案には別途規定があるほか、役員最低人数は1人であり、最高人数は設けられていない。 取締役はI類,II類,III類の3つのレベルに分類され,各レベルの役員数は可能な限り均等にすべきである。 取締役の持株資格が一般決議によって確定されていない限り、どの取締役もその任命の条件として株式を所有する必要はない。 |
Pubcoが株主総会で別の決定がない限り、取締役数は最大7(7)人であり、その多くは指定証券取引所規則(改訂Pubco憲章を参照)下の独立取締役であるべきであり、具体的な取締役数は取締役会によって時々決定される。 取締役はPubcoのいかなる株式も保有する必要はない。それにもかかわらず、非上場企業の株主の取締役は株主総会に出席し、株主総会で発言する権利がある。 |
|
役員の委任/免職 |
||
企業合併が終了する前に、BWAQは、BWAQ B類普通株式保有者の一般決議によって任意の人を取締役に任命することができ、またはB類普通株式保有者の一般決議によって任意の取締役を除去することができる。企業合併終了前に、取締役A類普通株を持つ株主は、任意のBWAQを任免することに投票権を持っていない。 取締役会には、独立役員の過半数を取締役に推薦されて有名人に推薦され、空席を埋める役員や追加の取締役を務めたい人を随時委任する権利がある。 |
取締役会は、取締役会会議に出席して採決に参加する取締役の簡単な多数票で賛成することができ、または公共会社は一般決議により誰かを取締役に任命することができる。 取締役は、取締役の3分の2(2/3)の賛成により罷免することができる(理事長の罷免は、すべての取締役の賛成票で罷免することができる)、または一般決議(会長を罷免することができ、特別決議によって罷免することができる)、改正された公共憲章または公共部門とその取締役との間のいかなる合意にもかかわらず、いかなる規定もある(ただし、この合意に基づいて提起されたいかなる損害クレームにも影響を与えない)。 |
|
取締役会の空き |
||
取締役会は、独立取締役の過半数を取締役に推薦されて著名人に推薦され、取締役会の空きを埋めるために取締役を務める権利がある。 取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を埋める取締役に当選した取締役は、その後継者が当選して資格を持つまで、取締役の残りの完全任期内に在任しなければならない。 |
前条項により取締役罷免により生じた取締役会の空きは、一般決議又は取締役会会議に出席して投票した残り取締役の簡単な多数票で埋めることができる。取締役除去決議案を提出または採決する任意の会議の通知は、取締役除去の意向に関する声明を含まなければならず、その通知は、会議開催前に10(10)日以上の日に取締役に送達されなければならない。これらの役員は会議に出席し、彼の動議を罷免することについて発言する権利がある。 取締役会は、取締役会会議に出席し、会議で投票した残りの取締役の簡単な多数票で賛成することにより、誰を取締役に任命し、取締役会の仮の穴を埋めるか、または既存の取締役会のメンバーを増加させることができる。 |
|
管理書類の改訂 |
||
BWAQは、特別決議により、その組織定款大綱におけるその趣旨、権力又はその中に規定されている任意の他の事項に関する規定、又はその全部又は一部の組織定款細則を変更することができるが、(I)BWAQ会社定款第37条に基づく企業合併に関する規定を改正してはならない。BWAQ公衆株式の保有者が次のいずれかのこのような改正が承認された後にそのBWAQ公衆株を償還する機会がない限り、 |
ケイマン会社法の規定の下で、Pubcoは随時と時々特別決議案で修正されたPubco憲章を全部或いは部分的に変更或いは改訂することができる。 |
246
カタログ表
BWAQ |
Pubco |
|
並びにBWAQ会社定款に規定されている価格、及び(Ii)BWAQ会社定款第34.2条に規定する改正定款に関する規定。 |
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株主総会の定足数 |
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その会議に出席し、会議で投票する権利のある1人または複数の株主(例えば、会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員会代表が出席する)が定足数である。 |
1人以上の株主が、すべての発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1(1/3)以上の合計を保有し、その株主総会で投票する権利を有する株式(または主催者代表)であれば、任意の目的について定足数となる。 |
|
株主総会 |
||
関連証券取引所の要求の範囲内では、BWAQの年次株主総会は毎年取締役が決定した時間に開催されなければならないが、BWAQはできるが、義務はない(ケイマン会社法又は関連証券取引所の規則及び法規要件を除く)毎年任意の他の株主総会を開催する。株主周年大会はアメリカニューヨークまたは取締役が決定した他の場所で開催されなければならない。取締役はいつでも株主総会を開催することができ、例えば1人以上の株主が書面要求を出し、取締役も株主総会を開催しなければならないが、当該等の株主は合計で少なくとも10%の投票権を持っている。 株主周年総会前に業務を展開することを求める株主は、株主周年総会予定日前90日目の営業時間終了または予定されている年度株主総会日前120日前に営業終了する前にBWAQの主要実行オフィスに通知を提出しなければならない。 周年大会を除くすべての株主総会を特別大会と呼び、総会開催の通告で特別大会と指定した。 会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。各株主が保有する各株式には1票の投票権があるが、特別投票権のある株式は除く。BWAQ Aクラス普通株およびBWAQ Bクラス普通株は、提案された取引が特定のカテゴリ株式のカテゴリ権利を変更することを求めない限り、すべての事項において1つのカテゴリとして投票しなければならない。 一つの決議案について投票された投票数が等しい場合、議長は決定的な一票を行使することができる。 |
周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。 PUBCOは年ごとに株主総会を開催し,その年次株主総会として会議を招集する通知の中で年次総会としてその会議を指定しなければならない。株主周年大会は役員が決定した時間と場所で開催されなければならない。これらの会議では,役員(有)の報告書を提出しなければならない。 会長又は取締役(取締役会決議に基づく)は、株主総会を開催することができ、株主の要求に応じて直ちに会社特別株主総会を開催することができる。 株主申請とは、株式を申請して入金した日に保有するPubco株主の申請であり、この申請株式の合計は3分の1(1/3)以上の投票権を有し、かつ入金日までに、すべての発行と流通株はPubcoの株主総会で投票する権利がある。 申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求者が署名して登録事務所に格納しなければならず、いくつかの類似した形式の文書から構成されてもよく、各文書は1人以上の請求者によって署名されなければならない。 株主請求書を提出した日に取締役がいない場合、又は取締役が請求項を提出した日から計21(21)暦日以内にも正式に株主総会が開催されず、四十五(45)暦の日に株主総会が開催された場合、請求人又は全株主総議決権の2分の1(1/2)以上を占める者は、自ら株主総会を開催することができる。しかし、このように開催されたいかなる会議も、上記四十五(45)日の満了後三(3)ヶ月後に開催されてはならない。 請求者が上記のように株主総会を開催する方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。 |
247
カタログ表
BWAQ |
Pubco |
|
株主総会に関する通知 |
||
株主は株主総会の開催前に少なくとも5つ(5)の一日中株主総会の通知を出さなければならないが、株主が同意する場合、(A)株主総会については、すべての株主総会に出席する権利があり、会議で投票する株主は出席することに同意し、及び(B)株主特別総会では、総会に出席する権利があり、総会で投票する過半数の株主が、この権利を付与された株式の額面95%以上の株式を合計して保有していれば、BWAQ株主総会は正式に開催されたとみなされる。 |
いかなる株主総会も少なくとも7(7)日前に通知を出さなければならない。各通知には、通知が発行された日及び通知が発行された日として含まれておらず、会議の場所、日付、時間及び事務の一般的な性質を示し、以下に述べる方法又はあれば、公共会社が定める他の方法で発行しなければならないが、公共会社の総会は、改訂された公共会社定款が指定された通知が発行されたか否かにかかわらず、改訂された公共会社定款における株主総会に関する条文が遵守されているか否かにかかわらず、適切に開催されているものとしなければならない (A)所属周年大会であれば、出席して会議で投票する権利のあるすべての株主(またはその被委員会代表)によって採決される (B)特別株主総会である場合は、総会に出席し、会議で投票する権利のある3分の2(2/3)株主の所有者が出席するか、または会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表または委員の代表が出席する。 任意の株主は、予期せぬ会議通知を見落としたり、会議通知を受けなかったりする場合には、いかなる会議の議事手順を無効にすることもない。 |
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役員及び上級職員の賠償·責任保険 |
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法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役は、各現職または前任秘書、取締役(代替BWAQを含む)、BWAQの他の官僚(投資コンサルタントまたは管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人が、以下の理由で招いたすべての訴訟、訴訟、費用、支出、損失、損害または責任を賠償しなければならない:(A)BWAQの業務または事務を行うことによって、またはそれぞれの職責、権限、権限または適宜決定権を実行または履行することによって引き起こされるすべての訴訟、訴訟、法的手続き、費用、支出、損失、損害または責任、および(B)抗弁(成功するか否かにかかわらず)のいずれかの民事、刑事、行政または調査手続き(脅威を受けるか否か、問わず)BWAQまたはその事務については、ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判所である。 しかし、そのような現職または前任秘書または人員は、それ自体の実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって引き起こされたいかなることについても補償を受けてはならない。 |
法律の適用によって許容される最大範囲内で、PUBCOは、現職または前任PUBCO秘書、取締役(候補取締役を含む)およびPUBCOの他の官僚(投資顧問または管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償しなければならない (A)公的機関の業務又は事務を処理する際に、現又は前任秘書又は人員を審査する際、又はその職責、権力、権力又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は被る一切の訴訟、法的手続き、訴訟費、費用、支出、損失、損害又は法的責任; (B)(A)段落に限定されない場合、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所または裁判において、現職または前任秘書または官僚を含む、公共部門またはその事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅かされているか否か、保留または完了にかかわらず)を弁護する(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされるすべての費用、支出、損失、または債務。 しかし、そのような現職または前任秘書または人員は、それ自体の実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって引き起こされたいかなることについても補償を受けてはならない。 |
248
カタログ表
BWAQ |
Pubco |
|
配当をする |
||
BWAQは株主それぞれの権利に応じて、通常決議案で配当を発表することができるが、配当は取締役が提案した額を超えてはならない。 取締役は、株主それぞれの権利に応じて中期配当金を支払うことができ、または末期配当金を発表することができ、条件は、取締役がBWAQの財務状況に応じて中間配当金を派遣する理由があると考えるか、または配当末期配当金を発表することができ、これらの配当金を合法的に支払うことができることである。 株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当金を派遣した株式の実納配当金に従って宣言し、支払わなければならない。 |
任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、発行された株式の配当(中期配当を含む)および他の分配を時々発表し、公的会社が合法的に利用可能な資金からこれらの配当金および他の分配を支払うことを許可することができる。 任意の株式が当時付随していた任意の権利と制限の規定の下で、pubcoは一般決議を通じて配当を発表することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。 株式所有者に現金で支払う任意の配当金は取締役が決定した任意の方法で支払うことができます。取締役は、配当金を特定の資産(任意の他の会社の株式または証券からなることができる)の分配で支払うべきであることを決定し、その分配に関連するすべての問題を解決することができる。 任意の株式が当時付随する任意の権利及び制限の規定の下で、すべての配当金は株式の実納金額に応じて宣言及び支払いされなければならないが、いずれの株式も十分な配当金がない限り、株式の額面に応じて配当金を宣言して支払うことができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、改正された公共会社定款については、株式に応じて支払うとみなされてはならない。 どんな配当金もpubcoの利息に計上してはいけません。配当を発表した日から6年後も申請していない任意の配当は、取締役会が没収することができ、もし没収されたら、Pubcoを返却すべきである。 |
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同前の皿 |
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取締役は、株主総会で採択された決議の承認を必要とすることなく、BWAQを代表してケイマン諸島大裁判所にBWAQの請願書を提出する権利がある。 株主もその組織定款細則及びケイマン社法に規定されている任意の他の制裁の規定の下で、特別決議案を通じて、清盤人が実物形式でBWAQの資産を株主に分配することを許可し、及び/又は当該等の資産を受託者に付与し、株主及び清盤に貢献する責任のある者に恩恵を受けることができる。 |
Pubco清盤のように、清盤人はpubco特別決議案及びケイマン会社法が規定する任意の他の承認の下で、pubcoの全部或いは任意の部分資産(同類の財産からなるか否かにかかわらず)を種類或いは実物によってpubcoの株主に分配することができ、そしてこの目的のために任意の資産を評価することができ、改訂されたpubco憲章条文の規定の下で、どのようにpubco株主或いはpubcoの異なる種類の株主の間で分割を行うかを決定することができる。清算人は、同様の制裁の下で、当該資産の全部または任意の部分を清算人に帰属させることができ、同様の制裁の下で適切と考えられる信託受託者は、pubcoの株主に利益を得ることができるが、pubcoの株主に負債のあるいかなる資産も受け入れるように強要してはならない。 |
249
カタログ表
BWAQ |
Pubco |
|
もしpubcoが清算され、pubco株主間で分配可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、このような資産の分配は可能な限りpubco株主にその保有株式の額面に比例して損失を負担させるべきである。清算時にpubco株主の間に分配できる資産が清算開始時のすべての株式を返済するのに十分である場合、黒字はpubco株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例してpubco株主に分配しなければならないが、支払金、pubco未納持分またはその他のすべての金から差し引かなければならない。本条は,特別な条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。 |
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排他的司法管轄権と裁判所 |
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BWAQ書面が代替裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、BWAQの組織定款大綱または定款細則によって引き起こされた、またはそれに関連する任意のクレームまたは紛争、またはBWAQにおける各株主の持株に関連する任意のクレームまたは紛争に対して、排他的司法管轄権を有する。 これは、1933年の“米国証券法”(改訂本)、1934年の“証券取引法”(改正本)の強制執行のために生じた任意の責任または義務のために提起された任意の訴訟または訴訟、または米国の法律の場合、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、このようなクレームの唯一および独占フォーラムを決定する任意のクレームには適用されない。 |
疑問を免れるために、ケイマン諸島裁判所が公共会社に関連する紛争の管轄権を審理、解決および/または裁定することを制限することなく、ケイマン諸島裁判所は、以下の態様の唯一および排他的フォーラムでなければならない:(I)公共会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)公共会社の任意の取締役、役員または他の従業員が公共会社または公共会社の株主に対する受託責任に違反する訴訟、(Iii)会社法または本規約の任意の規定に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟も含むが、いかなる株式購入または買収に限定されない。担保または担保、または(Iv)pubcoに対するクレームを主張するいかなる訴訟も、アメリカ合衆国で提起されれば、内政原則に基づいて提起されるクレームとなる(米国の法律はこの概念を時々認めているので)。 PUBCOが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の係争に対して標的管轄権を持たない場合、ニューヨーク州の州裁判所)は、このような法律訴訟、訴訟、または訴訟がPUBCO以外の当事者にも関連するか否かにかかわらず、米国連邦証券法によって引き起こされた、またはそれに関連する訴因を主張する任意の苦情を解決するための米国内の独占裁判所でなければならない。任意の人または実体がPubcoの任意の株式または他の証券を購入または買収したり、預金協定に従って発行された株式を購入または他の方法で買収したりすることは、証券法に基づいて生じるクレームを処理するために、米国連邦証券法およびその下の規則および法規を遵守することを放棄してはならず、既知の会とみなされ、これらの条項に同意しなければならない |
250
カタログ表
証券と配当情報の価格区間
北汽株式、北汽A類普通株、北汽株式証及び北汽権利はそれぞれ“BWAQU”、“BWAQ”、“BWAQW”及び“BWAQR”のコードでナスダック全世界市場に発売された。
BWAQ単位、BWAQ A類普通株、BWAQ株式承認証、BWAQ権利は2023年8月9日、すなわち業務合併協定締結前の最終取引日の終値はそれぞれ10.94ドル、10.72ドル、0.07ドル、0.14ドルであった。2024年2月26日現在の特別株主総会の記録日は,BWAQ単位,BWAQ A類普通株,BWAQ権証,BWAQ権利の最新終値はそれぞれ10.72ドル,11.13ドル,0.03ドル,0.19ドルであった。
BWAQ単位、BWAQ A類普通株、BWAQ権証、およびBWAQ権利の保有者は、その証券の現在の市場オファーを取得しなければならない。取引前には、BWAQ証券の市場価格が随時変化する可能性がある。
東洋太陽エネルギーに関する歴史的市場価格情報は提供されておらず、彼らの証券は市場を公開していないからである。
Pubcoに関する歴史的市場価格情報は提供されておらず,その証券が公開市場を持っていないためである.PUBCOはPUBCO普通株とPUBCO株式承認証をナスダックに上場することを申請し、コードはそれぞれ“TOYO”と“TOYOW”である。業務合併協議中の各取引を完成する1つの条件は、このような取引に関連して発行されたPUBCO普通株はすでにナスダックでの上場を許可しなければならず、発行に関する正式な通知規則の制限を受けなければならないことである。業務合併協定によると、PUBCO、東洋太陽エネルギー及びBWAQはナスダックの上場条件を満たすことを含む各取引について合理的な最大の努力を尽くす責任がある。“企業合併協議”当事者は“企業合併協議”中のナスダック上場条件を免除することができる。
所持者
届出日までに,BWAQ単位記録保持者3名,BWAQ A系普通株記録保持者5名,BWAQ B系普通株記録保持者4名,BWAQ権証記録保持者1名,BWAQ権利記録保持者1名であった。記録日までに東洋太陽エネルギーには記録保持者がいた。記録日までに、pubcoには3人の記録保持者がいる。“証券の利益所有権”を参照してください
配当政策
現在まで、BWAQはBWAQ普通株の現金配当金を発表または支払いしておらず、取引完了前にいかなる配当金も発表または支払うつもりはない。しかも、東洋太陽エネルギーは株主に何の配当も支払わなかった。取引完了後、任意の現金配当金の支払いはPUBCOの収入、収益と財務状況による。取引後のいかなる配当金の支払いはpubco取締役会が適宜決定しなければならないが、ケイマン諸島の法律のある制限を受けなければならない。
251
カタログ表
年度株主総会株主提案
もし取引が完了すれば、あなたはPubcoの年間株主総会に出席して参加する権利があるだろう。Pubcoが2023年年次株主総会を開催する場合は,2023年年次株主総会の通知を提供したり,2023年年次総会の期日を公開したりする必要がある。外国の個人発行者として、浦項製鉄はアメリカ証券取引委員会委託書規則の制約を受けない。
252
カタログ表
他の株主通信
株主や関係者は、BWAQ取締役会、任意の委員会議長、または他の非管理職取締役と書面でコミュニケーションすることができ、BWAQが管理を担当する取締役会または委員会議長に手紙を書くことができ、住所は米国ニューヨーク五番街244号、Suite B-88 Suite B-88,NY(郵便番号:10001)。取引完了後、このような通信はPubcoが気付し、住所は日本東京品川区東新川2-2-4号Tennoz First Tower F 5、郵便番号:140-0002である。各手紙は,主題事項に応じて取締役会,適切な委員会議長,またはすべての非管理職取締役に転送されなければならない。
253
カタログ表
法律事務
東洋太陽エネルギーはCooley LLPによって代表され、米国連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。BWAQは米国連邦証券とニューヨーク州法律に関連するいくつかの法律問題でRobinson&Cole LLPによって代表され、アメリカのある税法問題ではMessinaマドリード法律PAが代表される。OgierはBWAQを代表してケイマン諸島のいくつかの法的問題を処理する。Harney Westwood&Riegels法律事務所代表Pubcoはケイマン諸島のいくつかの法律問題を処理している。
専門家
本委託書/募集説明書に記載されているBWAQは、2023年6月30日現在、2023年6月30日現在の年度及び2021年7月19日(成立)から2022年6月30日までの財務諸表がMarcum Asia CPAS LLP(前身はMarcum Bernstein&Pinchuk LLP)によって監査されており、この独立登録会計士事務所の報告に掲載されている内容は、財務諸表付記1に記載されているBWAQが企業継続経営継続経営能力としての重大な疑いに関連しており、本委託書/募集説明書の他の部分に見られる。また,当該弁護士行に基づいて会計及び監査専門家の権威として提出された報告書も含まれている。
本委託書/募集説明書に記載されている東洋太陽エネルギーは、2022年12月31日現在及び2022年11月8日(設立)から2022年12月31日までの間の財務諸表が独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPによって審査されており、この報告には、財務諸表付記3に記載されている東洋太陽エネルギーが財務諸表付記3のような持続的な経営能力を有するか否かに関する解釈が記載されており、本委託書/株式募集説明書の他の部分に記載されており、この等の財務諸表/株式説明書に記載されている財務諸表は、同社が会計及び監査専門家の権威として作成した当該等の報告書に基づいている。
254
カタログ表
民事責任の実行可能性
Pubcoはケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社である。Pubcoはケイマン諸島免除会社としてのいくつかの利点を利用するためにケイマン諸島に登録されています
• 政治と経済の安定
• 効果的な司法システム
• 税金の中立性
• 外国為替規制や通貨制限はありません
• 専門とサポートサービスを提供します。
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、これらに限定されるものではない
• 米国に比べてケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない
• ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。
我々の構成文書には,米国証券法による紛争を含む,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.
Pubcoの多くの取締役はアメリカ以外の司法管轄区の国民あるいは住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にある。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に法的手続き文書を送達すること、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起すること、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することを含む可能性がある。
PubcoはPuglisi&Associatesをその代理人として指定しており、米国証券法によって私たちに提起されたいかなる訴訟も訴訟手続きを送達することが可能です。Puglisi&Associatesはデラウェア州ニューアーク204号図書館通り850号、郵便番号19711に位置しています。
ケイマン諸島
ケイマン諸島大裁判所は、一般法に従って、pubcoに対する連邦裁判所および/または連邦裁判所(“外国裁判所”)の債務または確定金額(同様の性質に関する税金または他の費用を含まない、または罰金または他の処罰(反独占訴訟における多重損害賠償判決を含む可能性がある)に関する最終的かつ決定的な人身判決を強制的に執行する。ケイマン諸島大裁判所はまた、外国裁判所がpubcoに対して下した非貨幣の最終的かつ決定的な対人判決、例えば、ケイマン諸島会社の株式の真の合法的所有者に対する宣言的判決を一般法の下で執行する。大法院は、衡平法の適用と礼譲原則が認められる必要があるかどうかを決定することで、非金銭的判決の執行における裁量権を行使する。いかなる関連判決も外国の裁判所に既判力とみなされなければならず、終局と決定的判決とみなされることができる。外国判決に対する債務要求は判決発効後12年以内に提出しなければならず、判決債務の利息延滞は利息満期日から6年以内に取り戻すことができない。ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島裁判所がこのような判決が懲罰的または懲罰的金を支払う義務を生じたと判断した場合、またはそのような判決が何らかの方法で得られたものではなく、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する執行ではない場合、米国連邦証券法民事責任条項に基づいて外国裁判所から得られた判決を実行する可能性は低い。ケイマン諸島大裁判所はまだこのような裁定を下していないため、外国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で強制執行できるかどうかは定かではない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。外国裁判所が訴訟を行おうとしていることを知っている被告の欠席による判決は、事実が事実であるにもかかわらず、外国の裁判所が自分の判決を取り消す権利があっても、終局と終局的であってもよい
255
カタログ表
それは期限が満了していない控訴によって制限されるかもしれない。大裁判所は、被告の権利を保障するために、任意のこのような控訴期間中に執行を許可することができ、強制執行の目的で一時禁止救済を与えることができる。
シンガポール.シンガポール
新科はシンガポール共和国の法律に基づいて登録されており、その一部の幹部と取締役はアメリカ国外の住民である。米国とシンガポールの間には民商事判決の相互承認と執行を規定する条約はないため、米国のどの連邦または州裁判所も民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、シンガポールで自動的に施行されることはない。外国判決の執行可能性に対して裁決を下す際には,シンガポール裁判所はその外国判決が終局的で決定的であると確信し,かつ事件の是非曲直に基づいて管轄権のある裁判所が下したものであり,固定金額の判決であることを明示する必要がある。一般に、外国判決は、その判決が詐欺によって得られない限り、またはそのような判決を得る手続きが自然正義の原則に従って行われない場合、またはそのような判決の実行がシンガポールの公共政策に違反する場合、またはシンガポール以前の判決またはシンガポールが認めた以前の外国判決と衝突する場合、または判決が外国刑法、税収、または他の公法に直接または間接的に執行される場合には、シンガポールで強制的に執行されることができる。
アメリカ連邦と州証券法の民事責任条項は新科とその役員と高級管理者に対する懲罰的賠償を許可する。シンガポール裁判所は、外国の刑法、税収、または他の公法を直接または間接的に執行することに等しい外国判決を実行することを許可しない。米国裁判所がこのような懲罰的賠償を裁定した判決がシンガポール裁判所によって外国、刑法、税収またはその他の公法に適合するとみなされるかどうかはまだ確定されていない。シンガポールの裁判所はまだ報道された判決でこの決定を最終的に決定していない。
ベトナム
ベトナムは“外国仲裁裁決ニューヨーク条約”(“ニューヨーク条約”)の承認及び執行に関する締約国であり、外国判決の承認及び執行に関するいくつかの二国間条約であるが、この点における他の多国間条約の締約国ではない。ニューヨーク条約によると、外国仲裁裁決はベトナム裁判所によって法定手続きに従って認められた後、ベトナムで強制執行されることができる。しかし、原則として、ベトナムの民事訴訟法は、外国裁判所の民事判決または決定は、ベトナムと外国との間にこのような条約(国際条約を含む)があるか、または互恵に基づいてベトナムで強制的に施行することができると規定している。ベトナムの民事訴訟法はまた、ベトナム裁判所が外国判決と決定または外国仲裁裁決の承認と執行を拒否したいくつかの理由を示している。したがって、ベトナムで東洋太陽エネルギーまたはその役員および上級管理者に対する米国連邦裁判所による任意の判決または決定を実行することは困難かもしれないが、これらの役員および上級管理者はベトナム市民である。
256
カタログ表
株主に書類を渡す
米国証券取引委員会規則によれば、BWAQおよびその株主に通信を伝達するためのサービスは、BWAQが株主に提出した年次報告書およびBWAQ依頼書のコピーを同じアドレスの2つ以上の株主に渡すことができる。BWAQは、書面または口頭の要求に応じて、年次報告の個々のコピーを株主および/または委託書の任意の株主に渡し、アドレスは、各ファイルの単一のコピーであり、そのようなファイルの個々のコピーを受信することを望む共有アドレスである。このようなファイルを複数受信した株主は、同様に、将来的にそのようなファイルの単一コピーを渡すことをBWAQに要求することができる。このようなファイルを複数受信した株主は、将来的にそのようなファイルの単一コピーを渡すことをBWAQに要求することができる。株主はBWAQに彼らの要求を書面で通知することができます。住所はBWAQの主な実行オフィスで、住所はアメリカニューヨーク五番街244号、NYです(郵便番号:10001)。取引完了後、このような要請は書面でPubcoに提出し、住所は日本東京品川区東新川2-2-4号Tennoz First Tower F 5、郵便番号:140-0002である。
257
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
外国個人発行者として、取引完了後、PUBCOは、財政年度終了後4ヶ月以内に米国証券取引委員会に20-F表の年次報告書を提出することを要求されなければならない。取引法の要求に基づき,百富勤は米国証券取引委員会に報告書,依頼書,その他の情報を提出した。アメリカ証券取引委員会サイトでBWAQに関する情報にアクセスすることができます。その中には、レポート、依頼書、その他の情報が含まれています。サイトはwww.sec.govです。
本委託書/目論見書または本委託書/目論見書の任意の添付ファイルに含まれる情報および陳述は、すべての態様において、本委託書/募集説明書証拠物としての関連契約または他の添付ファイルのコピーを参照する。
本ファイルに含まれるすべてのBWAQに関する情報はBWAQによって提供され,Toyo Solarに関するこのような情報はすべてToyo Solarが提供する.1つのエンティティによって提供される情報は、別のエンティティのいかなる陳述、推定、または予測を構成しない。
東洋太陽エネルギーは、いかなる年度、四半期または現在の報告書、依頼書、または他の情報を米国証券取引委員会に提出しない。
本ファイルの他のコピーや取引にご質問がございましたら、BWAQの代理募集エージェントに電話や書面でご連絡ください。住所、電話番号、電子メールは以下の通りです
Advantage Proxy社
郵便ポスト13581
ワシントン州デメイン郵便番号:98198
宛先:カレン·スミス
無料電話:(877)870-8565
入金:(206)870-8565
メール:ksmith@Advantageproxy.com
BWAQの株主であり、書類を請求したい場合は、BWAQ株主特別総会前に受け取るために2024年4月19日までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。
BWAQ、PubcoまたはToyo Solarは、本委託書/入札説明書または本委託書/入札説明書に組み込まれた任意の材料とは異なるまたは異なる取引またはその会社の任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたの管轄区域で交換または売却要約を提出する場合、または契約交換または購入要約を要求する場合、本依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを示す場合は、本依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない。
本委託書/目論見書に含まれる情報は、当該情報が他の日が適用されることを明確に指摘しない限り、本委員会受託書/募集説明書までの日付のみを説明する。
258
カタログ表
財務諸表索引
ベトナム太陽電池有限公司
ページ |
||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 |
|
2022年12月31日現在の貸借対照表 |
F-3 |
|
2022年11月8日から2022年12月31日までの経営·全面収益表 |
F-4 |
|
2022年11月8日から2022年12月31日までの株主権益変動表 |
F-5 |
|
2022年11月8日から2022年12月31日までのキャッシュフロー表 |
F-6 |
|
財務諸表付記 |
F-7 |
2023年6月30日と2022年12月31日までの未監査簡明貸借対照表 |
F-18 |
|
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない経営簡明報告書と全面赤字 |
F-19 |
|
6か月までに審査されていない株主権益変動簡明報告書 |
F-20 |
|
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表の簡略表 |
F-21 |
|
監査されていない簡明財務諸表付記 |
F-22 |
ブルーワールド買収会社
2023年12月31日(監査なし)及び2023年6月30日現在の簡明貸借対照表 |
F-31 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明業務報告書 |
F-32 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の株主赤字変化簡明報告書 |
F-33 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間現金フロー表簡明報告書 |
F-34 |
|
簡明財務諸表付記(未監査) |
F-35 |
独立公認会計士事務所レポート(ID:5395) |
F-55 |
|
2023年6月30日と2022年6月30日までの貸借対照表 |
F-56 |
|
2023年6月30日までの年度及び2021年7月19日(初期)から2022年6月30日までの経営状況説明書 |
F-57 |
|
2023年6月30日までの年度と2021年7月19日(初期)から2022年6月30日までの株主赤字変動表 |
F-58 |
|
2023年6月30日までの年度および2021年7月19日(初期)から2022年6月30日までのキャッシュフロー表 |
F-59 |
|
財務諸表付記 |
F-60 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
ベトナム太陽電池有限公司の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
吾らはベトナム太陽電池有限公司(“貴社”)の2022年12月31日までの貸借対照表、2022年11月8日設立から2022年12月31日までの関連運営及び全面収益表、株主権益及び現金流量、及び関連付記(総称して“財務諸表”)を審査した。財務諸表は,すべての重要な面で会社の2022年12月31日までの財務状況を公平に反映しており,会社が2022年11月8日設立から2022年12月31日までの経営結果とキャッシュフローは,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
説明段落−継続経営企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記3で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、すでに重大な損失が発生しており、その責任を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記3は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
われわれは2022年以来当社の監査役を務めてきた
ニューヨーク、ニューヨーク
2023年9月15日
ニューヨークオフィス·7 Penn Plaza·Suite 830·ニューヨーク、ニューヨーク·10001
電話番号646.442.4845·ファックス646.349.5200·www.marumasia.com
F-2
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
貸借対照表
2022年12月31日まで
(ドルで表す)
十二月三十一日 |
||||
資産 |
|
|
||
流動資産 |
|
|
||
現金 |
$ |
2,065,448 |
|
|
流動資産総額 |
|
2,065,448 |
|
|
|
|
|||
非流動資産 |
|
|
||
長期前払い費用 |
|
8,148,020 |
|
|
財産と設備、純額 |
|
516,410 |
|
|
使用権資産 |
|
194,929 |
|
|
非流動資産総額 |
|
8,859,359 |
|
|
総資産 |
$ |
10,924,807 |
|
|
|
|
|||
負債と株主権益 |
|
|
||
流動負債 |
|
|
||
売掛金 |
$ |
1,084,407 |
|
|
関係者の都合で |
|
1,725,862 |
|
|
その他の支払と課税費用 |
|
67,582 |
|
|
流動負債総額 |
|
2,877,851 |
|
|
|
|
|||
非流動賃貸負債 |
|
198,718 |
|
|
非流動負債総額 |
|
198,718 |
|
|
総負債 |
|
3,076,569 |
|
|
|
|
|||
引受金及び又は有事項(付記9) |
|
|
||
|
|
|||
株主権益 |
|
|
||
普通株 |
|
— |
|
|
追加実収資本 |
|
7,639,419 |
|
|
赤字を累計する |
|
(186,839 |
) |
|
その他の総合収益を累計する |
|
395,658 |
|
|
株主権益総額 |
|
7,848,238 |
|
|
総負債と株主権益 |
$ |
10,924,807 |
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-3
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
経営と全面収益表
2022年11月8日から2022年12月31日まで設立
(ドルで表す)
過去しばらくの間 |
||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
|
|
|
|||
運営費 |
|
|
||
一般と行政費用 |
|
(187,422 |
) |
|
総運営費 |
|
(187,422 |
) |
|
|
|
|||
運営損失 |
|
(187,422 |
) |
|
|
|
|||
その他の収入、純額 |
|
|
||
利子収入,純額 |
|
583 |
|
|
その他の収入合計,純額 |
|
583 |
|
|
|
|
|||
所得税前損失 |
|
(186,839 |
) |
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
— |
|
|
純損失 |
$ |
(186,839 |
) |
|
|
|
|||
その他総合収益 |
|
|
||
外貨換算調整 |
|
395,658 |
|
|
総合収益 |
$ |
208,819 |
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-4
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
株主権益変動表
2022年11月8日から2022年12月31日まで設立
(ドルで表す)
普通株 |
その他の内容 |
積算 |
積算 |
合計する |
|||||||||||||||
数量: |
金額 |
||||||||||||||||||
2002年11月8日時点の残高222 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||
株主出資 |
— |
|
— |
|
7,639,419 |
|
— |
|
|
— |
|
7,639,419 |
|
||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(186,839 |
) |
|
— |
|
(186,839 |
) |
||||||
外貨換算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
395,658 |
|
395,658 |
|
||||||
2022年12月31日現在の残高 |
— |
$ |
— |
$ |
7,639,419 |
$ |
(186,839 |
) |
$ |
395,658 |
$ |
7,848,238 |
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-5
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
現金フロー表
2022年11月8日から2022年12月31日まで設立
(ドルで表す)
過去しばらくの間 |
||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
||
純損失 |
$ |
(186,839 |
) |
|
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
||
財産と設備の減価償却 |
|
16 |
|
|
使用権資産の償却 |
|
1,060 |
|
|
長期前払い費用を償却する |
|
29,573 |
|
|
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
||
長期前払い費用 |
|
(7,984,714 |
) |
|
売掛金 |
|
798,471 |
|
|
関係者の都合で |
|
1,685,008 |
|
|
賃貸負債 |
|
2,639 |
|
|
その他の支払と課税費用 |
|
65,983 |
|
|
経営活動のための現金純額 |
|
(5,588,803 |
) |
|
|
|
|||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
||
財産と設備を購入する |
|
(243,937 |
) |
|
投資活動のための現金純額 |
|
(243,937 |
) |
|
|
|
|||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
||
株主出資 |
|
7,639,419 |
|
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
7,639,419 |
|
|
|
|
|||
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
258,769 |
|
|
|
|
|||
現金純増 |
|
2,065,448 |
|
|
期初の現金 |
|
— |
|
|
期末現金 |
$ |
2,065,448 |
|
|
|
|
|||
キャッシュフロー情報を補充する |
|
|
||
利子支出に支払われた現金 |
$ |
— |
|
|
所得税の現金を納める |
$ |
— |
|
|
|
|
|||
非現金融資活動 |
|
|
||
経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 |
$ |
186,950 |
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-6
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
1.*組織機関およびビジネスの説明
ベトナム太陽電池株式会社(“VSun Cell”または“当社”)は2022年11月8日にベトナム社会主義共和国(“ベトナム”)の法律に基づいて有限責任会社として登録設立された。
同社の主な業務は、太陽電池と太陽電池モジュールの設計、製造、販売および関連業務である。
2.*重要な会計ポリシーの概要
陳述の基礎
当社の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定に基づいて作成されている。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、報告期間内に報告された資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示及び報告期間内の報告の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は現在利用可能な情報を使用してこのような推定と仮定を継続的に検討している。事実と状況の変化は会社がその推定を修正することにつながるかもしれない。当社は過去の経験や合理的と信じられている他の様々な仮定から推定しているが,これらの仮定の結果は資産や負債額面を判断する基礎となっている。見積もりは、長期資産の使用年限と推定値の決定、繰延税金資産の推定値、その他の準備金およびその他の事項を含むが、これらに限定されない。
外貨換算
機能通貨以外の通貨建ての取引を取引日の為替レートで換算して機能通貨とする。機能通貨以外の通貨建ての通貨資産と負債が貸借対照表の日に使用される為替レートを機能通貨に換算する。
当社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付財務諸表はすべてドルで表されています。
一般に、合併を行うために、当社及びその付属会社の資産及び負債は、その機能通貨がドルでなければ、貸借対照表日のレートでドルに換算される。収入と支出は期間内の平均為替レートに換算する。当社及びその付属会社が財務諸表を換算することによる損益は、株主権益表内に他の全面収益を累積する単独構成要素として入金されている。
額は以下の為替レートで対盾からドルに換算され、各期間に適用された
十二月三十一日 |
||
貸借対照表項目のシールド為替レート、権益口座を除く |
23,633 |
F-7
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
2.*重要な会計ポリシーの概要(続)
その期間内に |
||
経営と包括収益表およびキャッシュフロー表における項目のシールド為替レート |
24,206 |
シールドを表示していない金額は翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があります。
金融商品の公正価値
当社の金融商品は公正価値に応じて経常会計で処理されています。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
第1級 |
— |
推定方法の投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である。 |
||
2級 |
— |
評価方法の投入には、市場での類似資産や負債の見積もりと、そのような資産や負債の直接または間接投入が活発に含まれており、これらの投入は実質的に金融商品年間全体で観察可能である。 |
||
第3級 |
— |
評価方法の投入は観察できず、公正な価値に対して重要な意義がある。 |
これらの金融商品の短期的な性質のため、同社の金融商品はその公正な価値に近い。
現金
現金は主に銀行預金と高流動性投資で構成されており、原始期限は3ヶ月以下であり、引き出しや使用は制限されない。
財産と設備、純額
財産と設備は主に事務設備と建設中の工事を含む。事務設備はコストから減価償却累計を引いて価値減価を引いて準備した価格を列記する。減価償却は直線法で計算され、残値率はゼロであり、推定された耐用年数に基づいて計算され、耐用年数は3年から4年である。進行中の建物は、建設が完了して使用しようとするまで減価償却されます。
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し、資産改善は資本化に計上する。
長期資産減価準備
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は長期資産の減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。当該等の資産が減値とみなされた場合、確認された減値は、資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計測される。2022年11月8日成立から2022年12月31日までの間、長期資産の減価は確認されていない。
F-8
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
2.*重要な会計ポリシーの概要(続)
一般と行政費用
一般と行政費用には、主に従業員の給料と福祉費用、インフラ利用償却費用、その他の行政機能に関する費用が含まれる。
所得税
同社の所得税はアメリカ公認会計の原則に従って会計処理されています。本会計基準に要求される貸借対照法の下で、繰延所得税負債及び資産が期待される将来の税収結果の資産及び負債の所得税基礎と財務報告基礎との間の一時的な差異を確認する。所得税準備金は当期納付すべき税金と繰延税金からなる。
課税費用はその年の結果に基づいて、評価税または不許可項目に調整されます。これは、貸借対照表の日までに公布または実質的に実施された税率を使用して計算される。
繰延税項は、財務諸表貸借対照額面と該当する課税基準との差額による一時的な差額を貸借対照法に従って入金する。繰延税金資産の確認範囲は、これらの項目が将来の課税所得額に使用される可能性が高いということだ。繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は、権益または資本を直接計上する項目に関連しない限り、損益表に記入または貸方に記入する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
税務審査において税務立場を維持している場合にのみ、不確定な税収状況が利益として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2022年12月31日現在、2022年12月31日現在の納税年度所得税申告書は法定審査に開放されている。
賃貸借契約を経営する
会社は2022年11月8日設立時に,2016−02年度のASUリース(テーマは842)を採用した。
当社はその土地使用権を賃貸し,テーマ842に基づいて経営的賃貸に分類している。経営リースは貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として入金し、最初に賃貸支払いの現在値で計量しなければならない。当社は、当社が(1)採用日までの任意の満期または既存契約がリース契約であるか否か、またはテナントを含むか否か、(2)採用日までの任意の満期または既存賃貸契約の借約分類、および(3)採用日までの任意の満期または既存賃貸契約の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実際の方便を選択した。レンタル期間が12ヶ月以下であるため、会社は短期レンタル免除を選択した。
開始日に、当社はまだ支払われていない賃貸支払いの現在値でレンタル負債を確認し、レンタルに隠された金利で割引したり、その金利が簡単に割り切れない場合は、関連するレンタル期間と一致した場合には当社が借入金金利を逓増して割引します。
使用権資産は、最初にコストで確認され、主にリース負債の初期金額を含み、生成された任意の初期直接コストに加えて、主にブローカー手数料を含み、受信された任意のレンタルインセンティブを減算する。すべての使用権資産の減価検討を行う。2022年12月31日現在、使用権賃貸資産に減値は存在しない。
F-9
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
2.*重要な会計ポリシーの概要(続)
総合収益
総合収益には純損失と外貨調整による他の総合収益が含まれている。包括収益は経営表と包括収益表で報告します。
引受金とその他の事項
正常な業務過程において、当社は、例えば、その業務による法的訴訟及び請求、政府調査及び税務事項を含む範囲の広い事項を含む、または損失の影響を受けることがある。米国会計基準450号によれば、負債が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合、会社は、その等又は損失のある計上項目を記録する。
細分化市場報告
ASC第280号文書は、“支部報告”は、基準を作成し、会社の内部組織構造に基づいて経営支部の情報を報告し、財務諸表に地理エリア、業務支部及び主要顧客に関する情報を報告し、会社の業務分部を詳細に説明する。同社は管理方法を用いて報告すべき経営部門を決定する。この管理方法は,会社の首席運営決定者(“CODM”)が資源の意思決定,分配,業績評価に用いる内部組織と報告を考慮している。会社首席運営官は社長に指定され、会社の資源配分や業績評価に関する意思決定を行う際に、合併結果の審査を担当する。経営陣の評価によると、会社は1つの運営部門しかないと判断しているので、ASC第280号文書で定義されているように報告すべき部門がある。同社の資産は基本的にベトナムにあり、会社の収入と支出は基本的にベトナムから来ている。したがって,地理的区間は提示されていない.
最近発表された会計基準
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)は,その中で定義されている新興成長型会社(“EGC”)は,延長された過渡期間を利用して新たな会計基準や改訂された会計基準を遵守することができることを規定している。これにより、企業会計基準委員会は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。このグループは2021年12月31日からEGC資格を満たし、延長の過渡期を適用することを選択した。
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号、“金融商品信用損失”(テーマ:326):金融商品信用損失の計測を発表した。このASUは、金融機関や他の組織が保有する融資や他の金融商品の信用損失をよりタイムリーに記録することを要求することで、財務報告を改善することを目的としている。本ASUは、歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予想信用損失を測定することを要求する。このASUは、投資家および他の財務諸表使用者が信用損失を推定する際に使用される重大な推定および判断、ならびに会社ポートフォリオの信用品質および保証基準をよりよく理解することを支援するために、開示を強化することを要求する。これらの開示は、財務諸表に記録されている額に関する補足情報を提供する品質および数量要件を含む。発効日は、2022年12月15日以降の事業年度であり、これらの事業年度内の移行期間を含めて、米国証券取引委員会届出者の定義に適合し、米国証券取引委員会で定義されたより小さい報告会社またはSRCの公的企業実体およびすべての非公共企業実体に適合する資格がある。非上場企業として、当社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新たな又は改正された会計基準を遵守することを選択する。当社は2016−13年にASUとその関連改正案を採用し、2023年1月1日から発効し、当社はその財務状況、経営報告書、キャッシュフローに実質的な影響がないと評価している。
F-10
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
2.*重要な会計ポリシーの概要(続)
当社は、近く公布されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、その財務状況、経営報告書、現金流量に大きな影響を与えないと考えている。
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準2020-06年度、債務転換およびその他のオプション(副主題470-20)と実体自己持分派生ツールおよびヘッジ契約(副主題815-40):エンティティ自己持分における変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”)を発表し、現在GAAPに要求されている主要な分離モードを削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式にリンクした契約が範囲例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を廃止し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。当社は2020−06年度のASUの財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響を引き続き評価していきます。
重大なリスクと不確実性
1)信用リスクの低減
会社を重大な信用リスクに直面させる可能性のある資産には、主に現金、売掛金、関連先の売掛金が含まれる。当該等資産の最高信用リスク開口は、貸借対照表の日の帳簿金額である。2022年12月31日現在、会社は現金2,065,448ドルを持っており、すべてベトナムにある金融機関に保管されており、保険をかけていない。預金に関する信用リスクを制限するために、当社は主にベトナムの大型金融機関に現金を入金しており、管理層はこれらの金融機関の信用が高いと考えており、当社もこれらの金融機関の信用を監視し続けている。
2)外国為替リスクの低減
2022年12月31日現在、会社のほとんどの経営活動や会社の資産と負債はベトナムの盾で価格されており、自由に外貨に両替することはできない。すべての外国為替取引は、ベトナム国立銀行(“SBV”)または他の認可金融機関によってSBVの見積もりの為替レートで行われます。SBVまたは他の監督管理機関が外貨を支払うことを承認するには、支払申請書および仕入先の領収書と署名された契約を提出する必要があります。ベトナム盾の価値は、中央政府の政策変化やベトナム外国為替取引システム市場の需給に影響する国際経済と政治発展の影響を受けている。
3.*流動性の状況および継続的な経営
2022年12月31日現在、会社の現金は約210万ドル、運営資本の赤字は約80万ドル。2022年11月8日に設立されてから2022年12月31日まで、会社は純損失20万ドル、経営活動現金560万ドルの流出を報告した。これらの条件は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
同社の流動資金は、経営活動から現金を発生させる能力に基づいて、投資家から融資を受け、その一般運営や資本拡張需要に資金を提供する。同社が経営を継続できるかどうかは、収入を増加させながら運営コストや支出を制御し、正の運営キャッシュフローを生成し、外部源から融資を得ることを含む経営陣がその業務計画を成功させる能力にかかっている。
また、会社は親会社から資金を集め、その経営活動を支援する予定だ。
当社の将来の経営活動または融資活動(株式融資を含む)からのキャッシュフローは、その持続的な運営をサポートするのに十分であるか、または任意の追加の融資がタイムリーに、または許容可能な条件で提供されることは保証されない。もし会社が十分な資金を調達できない場合、あるいは発生した事件や状況が会社がその戦略計画を達成できない場合、会社はいくつかの自由に支配可能な支出を減らすことを要求され、あるいは資本支出に資金を提供できない場合、これは大きな影響を与えるだろう
F-11
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
3.*流動性の状況および継続的な経営(続)
会社の財務状況、経営結果、キャッシュフロー、予想される業務目標を達成する能力に悪影響を及ぼす。本報告日現在,会社はまだ運営を開始しておらず,会社は追加資本を調達して将来の運営に資金を提供する必要がある。したがって、当社は、これらの財務諸表が発表された日から、会社が経営を継続する企業として1年間経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。
添付の財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。そこで,財務諸表作成の基礎は,会社が継続的に経営している企業であると仮定し,正常な業務過程で資産および負債の返済と約束を実現することを考えることである。
4.**物件および設備、純利益を含む
財産と設備、純額は:
十二月三十一日 |
||||
建設中の工事 |
$ |
516,072 |
|
|
事務設備 |
|
355 |
|
|
減算:減価償却累計 |
|
(17 |
) |
|
$ |
516,410 |
|
2022年11月8日から2022年12月31日までの減価償却費用は16ドル。
会社は2022年11月から起業活動を開始した。2022年11月8日に設立されてから2022年12月31日まで、同社は工場設計、掘削測定と環境評価、盛土と杭打ちにコストが発生し、これらのコストは工場建設の増量コストである。同社はこれらのコストを建設中工事として入金し,工場が完成して使用しようとした場合にこれらのコストを工場に移転する。2022年12月31日現在、建設中の工事は以下の通り
十二月三十一日 |
|||
土を埋めて杭を打つ |
$ |
266,577 |
|
設計費 |
|
173,763 |
|
掘削調査と環境アセスメント |
|
75,732 |
|
$ |
516,072 |
5. 長期前払い費用
2022年11月、当社は第三者と合意を締結した。この協定は、指定された土地の使用権(“土地使用権”)と工業団地内のいくつかの公共インフラの使用権を当社に譲渡し、45年、2067年10月に満期となる。協議により,第三者はそれぞれ土地使用権(付記6)について合計140万元の費用と,公共インフラについて合計820万元の費用を徴収した。
公共インフラサービス料については、当社は土地使用権を取得した場合に総支払いの85%または700万ドルを支払い、土地使用権証明書を取得した後に残りの総支払いの15%または120万ドルを支払う義務があります。2022年12月31日現在、会社は契約条項に基づいて公共インフラに720万ドルを支払い、そのうち160万ドルは関連側代表会社が支払う(付記8)。本募集説明書の発表日までに、会社は公共インフラサービス料を全額納付しています。
F-12
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
5. 長期前払い費用
これらの公共インフラは工業団地のすべてのテナントが共有しているため、当社はこれらの公共インフラから基本的にすべての経済的利益を得る権利がない。会社は公共インフラサービス料総額を長期前払い費用に計上し、長期前払い費用を直線法で45年間償却した。
6.*
当社は2022年11月に取消不可能な経営賃貸契約に基づいてベトナムの土地使用権をレンタルし、レンタル期間は45年となる。この土地は最初の5年間は無料で、毎年約33,300ドルの家賃を徴収する。同社は土地使用権に電池を製造する工場を建設する予定です。当社は賃貸期間および初歩的な計量使用権資産および賃貸負債を決定する際に合理的に必ず行使する継続権または選択権を終了することを考えています。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。
会社は契約が契約開始時にレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、およびそのレンタルが融資リースまたは経営リースの分類基準に適合しているかどうかを判断する。利用可能な場合、当社は、リース契約に暗黙的な金利を使用して、レンタル支払いを現在の値に割引するが、ほとんどのリース契約は、決定しやすい暗黙的な金利を提供していない。そのため、当社は当社の逓増借款金利に基づいて賃貸支払いを割引しており、期限は対象賃貸と類似している。
賃貸料祝祭日と賃貸料上昇条項を含む経営賃貸については、当社は賃貸期間中の賃貸費用を直線的に確認し、賃貸物件を所有している日から計算します。当社は、営業レポートおよび包括収益表の一般および行政費用に、直線賃貸費用と任意または賃貸料(例えば、適用される)を記入します。会社のオフィス賃貸はまた、企業に不動産税、公共地域維持費用、その他の占有コストを支払うことを要求しており、これらの費用は、経営報告書および全面収益報告書の一般および行政費用に含まれている。
賃貸協定には、いかなる重大な剰余価値保証や重大な制限契約も含まれていない。
次の表に貸借対照表に記録されている経営リースに関する資産と負債を示す。
十二月三十一日 |
|||
使用権資産 |
$ |
194,929 |
|
|
|||
賃貸負債を経営し、流動 |
$ |
— |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
198,718 |
|
リース負債総額を経営する |
$ |
198,718 |
同社の賃貸契約に関するその他の資料は以下の通り
その期間内に |
||||
経営的リース使用の経営的キャッシュフロー |
$ |
— |
|
|
加重平均残存賃貸年限(年) |
|
44.9 |
|
|
加重平均割引率 |
|
11 |
% |
2022年11月8日設立から2022年12月31日までの運営リース費用は3700ドル。
F-13
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
6.*(続)
以下は、2022年12月31日までの賃貸債務満期日のスケジュールで、年限別に並べています
十二月三十一日 |
||||
2023年12月31日までの年度 |
$ |
— |
|
|
2024年12月31日までの年度 |
|
— |
|
|
2025年12月31日までの年度 |
|
— |
|
|
2026年12月31日までの年度 |
|
— |
|
|
2027年12月31日までの年度 |
|
34,074 |
|
|
その後… |
|
1,328,898 |
|
|
賃貸支払総額 |
|
1,362,972 |
|
|
差し引く:推定利息 |
|
(1,164,254 |
) |
|
賃貸負債現在価値 |
$ |
198,718 |
|
7.*所得税を廃止します
ベトナム関連所得税法律によると、当社は課税収入についてベトナム企業所得税(“EIT”)を納付しなければならない。ベトナムの法定企業所得税率は20%だ。
会社はハイテク企業の資格を持ち、設立以来税収優遇を受け、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までの3年間に所得税を免除する。当社は2024年12月31日から2027年12月31日までの3年度に10%の所得税優遇税率を受ける権利がある。
2022年11月8日から2022年12月31日までの間、所得税料金には以下が含まれている
その期間内に |
|||
当期所得税支出 |
$ |
— |
|
所得税を繰延する |
|
— |
|
$ |
— |
所得税費用に適用される法定税率で計算される所得税費用の入金は以下のとおりである
その期間内に |
|||
税前純損失 |
(186,839 |
) |
|
ベトナム法定所得税税率で所得税準備金(20%)を引き下げる |
(37,368 |
) |
|
費用の影響を差し引かない(A) |
29,844 |
|
|
所得税割引の効果 |
7,524 |
|
|
有効所得税費用 |
— |
|
____________
(A)上述したように、差し引かれない支出29 844ドルの影響は、それぞれ、差し引かれない賃金支出19824ドルおよび他の差し引かれない支出10 020ドルを含む。
F-14
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
7.*所得税を廃止します(続)
2022年12月31日現在、会社の純営業損失は33,919ドルに繰り越し、2027年12月31日に満期となる。当社は2022年、2022年および2023年12月31日までに免税所得税率を適用していますが、当社は2023年12月31日までに純収入が生じることを予想していますので、当社は純営業損失やその他の一時的な違いによる繰延税金資産は発生していません。
不確定税収状況
当社は、税務状況(潜在的な利息および罰金の適用を含む)ごとの権限レベルを技術的利点に基づいて評価し、税務状況に関する未確認利益を測定する。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2022年11月8日設立から2022年12月31日までの間、当社には確認されていない税務割引はありません。当社は、その不確定な税務状況は今後12ヶ月以内に大きな変化は生じないと考えている。
8.銀行は関連側の取引と残高を記録する
1)*係り先関係の性質
以下の表に、当社が2022年11月8日設立から2022年12月31日までの間に取引を行う主な関連先とその当社との関係、または2022年12月31日までの記録残高を示す。
名前.名前 |
会社との関係 |
|
ベトナムサンシャインエネルギー株式会社(“VSun合弁会社”) |
会社持株株主 |
|
VSun中国株式会社(“VSun中国”) |
当社の親会社VSun太陽エネルギー株式会社が制御するエンティティ |
2)*
その期間内に |
|||
関係者が会社を代表して支払う経営費 |
|
||
VSun合弁会社 |
$ |
61,069 |
|
VSun中国 |
|
26,996 |
|
$ |
88,065 |
||
関係者は会社を代表して長期前払い費用を支払う |
|
||
VSun合弁会社 |
$ |
1,596,943 |
F-15
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
8.銀行は関連側の取引と残高を記録する(続)
3)*
十二月三十一日 |
|||
VSun JV(A) |
$ |
1,698,212 |
|
VSun中国(B) |
|
27,650 |
|
$ |
1,725,862 |
____________
(A)VSun合弁会社の残高は、2022年12月31日現在、VSUN合弁会社が当社を代表して支払う62,550ドルの運営費と1,635,662ドルの長期前払い費用である。未返済の残高は無料で、いつでも支払うことができます。
(B)2022年12月31日現在、VSun中国の残高に対応するVSUN中国代表が当社を代表して支払う運営費は27,650ドル。未返済の残高は無料で、いつでも支払うことができます。
9.-約束と事故
資本約束
同社は2022年12月31日現在、ベトナムに工場を建設するためのサプライヤーといくつかの建設協定を締結した。キャンセル不可能な合意によると、将来の最低資本支払いは以下のとおりである
12月31日までの12ヶ月間 |
最低要求 |
||
2023 |
$ |
8,207,449 |
|
2024 |
|
362,840 |
|
合計する |
$ |
8,570,289 |
10.*その後のアクティビティ
業務合併
2023年8月10日、ケイマン諸島は免除会社(“BWAQ”)Blue World Acquisition Corporationとケイマン諸島免除会社東洋株式会社(“Pubco”)、TOYOone Limited(“連結子会社”)、TOTOYO Investmentが合併合意および合併計画(“業務合併合意”)を締結した。当社(Pubco、Merge Sub、Sincoは“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、VSun合弁会社および日本富士太陽エネルギー株式会社(“富士太陽”は、VSun JVとともに“株主”または個別に“株主”)である。
企業合併協議によると、(A)グループ会社の場合、VSun合弁会社と富士太陽エネルギーは一連のグループ会社に関連する取引を完成し、(A)上場会社が富士太陽エネルギーに新科にすでに発行及び十分に配当した100%(100%)を買収し、1株上場会社の普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(当該等の普通株、“上場会社普通株”及び同等取引、“株式交換”)を含む。および(B)新科は総代価50,000,000ドル以上でVSun合営会社に当社の100%(100%)発行および発行済み株式を買収し(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ばれる)、それにより、(I)新科はpubcoの完全子会社付属会社となり、(Ii)当社は新科の全資付属会社となる。および(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に,富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41,000,000株のPubco普通株を保有し,Pubcoのすべての発行および発行済み株式に相当し,(B)合併前に再構成が完了した後,BWAQはMerge Subと合併およびMerge Subに合併し,合併Subは既存の会社(“合併”)として継続する(“合併”)
F-16
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
財務諸表付記
10.*その後のアクティビティ(続)
BWAQ発行および未発行証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)の直前に提出される前に、BWAQ所有者が業務合併協定に記載されている条項および条件およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法の規定に基づいて、それぞれの場合に実質的に同値な会社法証券を受け取る権利があると引き換えに、自動的にログアウトする。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引ファイル(定義は“企業合併プロトコル”参照)によって予想される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
銀行信用手配に入る
当社は2023年4月26日、ベトナム投資開発株式制商業銀行(“BIDV”)と3年間の銀行信用手配を締結し、同協定によると、当社は2026年4月25日までに最大90,000,000ドルを抽出することができる。この信用手配の年利率は9.5%で、6ヶ月ごとに変動する。信用手配は会社の工場、不動産と設備、土地使用権を担保とし、VSun合弁会社が保証する。2023年8月31日、会社はBIDVから12.9億のシールド(306億円)を借金した。
関係者が借金をする
2023年1月1日から本報告日まで,会社はVSUN合弁会社から約6270万ドル(1.5兆円)の融資を借り入れ,運営資金および工場,物件,設備の支払いとして利用している。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。
上記の事項を除いて、当社は、2023年9月15日までの後続事象を評価し、すなわち財務諸表が発表された日に、財務諸表に開示された事項および上記で開示された後続事項を除いて、財務諸表で確認·開示する必要がある後続事項はないと判断した。
F-17
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明貸借対照表
2023年6月30日と2022年12月31日まで
(ドルで表す)
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
1,045,240 |
|
$ |
2,065,448 |
|
||
繰り上げ返済する |
|
193,975 |
|
|
— |
|
||
事前返済-関係者 |
|
120,137 |
|
|
— |
|
||
繰延発売コスト |
|
591,926 |
|
|
— |
|
||
その他流動資産 |
|
244,070 |
|
|
— |
|
||
流動資産総額 |
|
2,195,348 |
|
|
2,065,448 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資産 |
|
|
|
|
||||
長期前払い費用 |
|
8,074,232 |
|
|
8,148,020 |
|
||
財産と設備保証金 |
|
43,762,785 |
|
|
— |
|
||
財産と設備のための関係者への保証金 |
|
4,502,094 |
|
|
— |
|
||
財産と設備、純額 |
|
50,908,099 |
|
|
516,410 |
|
||
使用権資産 |
|
628,287 |
|
|
194,929 |
|
||
非流動資産総額 |
|
107,875,497 |
|
|
8,859,359 |
|
||
総資産 |
$ |
110,070,845 |
|
$ |
10,924,807 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
$ |
14,981,852 |
|
$ |
1,084,407 |
|
||
関係者の都合で |
|
47,628,557 |
|
|
1,725,862 |
|
||
その他の支払と課税費用 |
|
273,590 |
|
|
67,582 |
|
||
賃貸負債、流動 |
|
146,077 |
|
|
— |
|
||
流動負債総額 |
|
63,030,076 |
|
|
2,877,851 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動賃貸負債 |
|
386,299 |
|
|
198,718 |
|
||
非流動負債総額 |
|
386,299 |
|
|
198,718 |
|
||
総負債 |
|
63,416,375 |
|
|
3,076,569 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記11) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株主権益 |
|
|
|
|
||||
普通株 |
|
— |
|
|
— |
|
||
追加実収資本 |
|
50,000,000 |
|
|
7,639,419 |
|
||
赤字を累計する |
|
(2,109,099 |
) |
|
(186,839 |
) |
||
その他の総合収入を累計する |
|
(1,236,431 |
) |
|
395,658 |
|
||
株主権益総額 |
|
46,654,470 |
|
|
7,848,238 |
|
||
総負債と株主権益 |
$ |
110,070,845 |
|
$ |
10,924,807 |
|
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-18
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない経営簡明報告書と全面赤字
2023年6月30日までの6ヶ月間
(ドルで表す)
この人たちにとっては |
||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
|
|
|
|||
運営費 |
|
|
||
一般と行政費用 |
|
(1,756,468 |
) |
|
総運営費 |
|
(1,756,468 |
) |
|
|
|
|||
運営損失 |
|
(1,756,468 |
) |
|
|
|
|||
その他の費用、純額 |
|
|
||
利子支出,純額 |
|
(165,644 |
) |
|
その他の費用、純額 |
|
(148 |
) |
|
その他の収入合計,純額 |
|
(165,792 |
) |
|
|
|
|||
所得税前損失 |
|
(1,922,260 |
) |
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
— |
|
|
純損失 |
$ |
(1,922,260 |
) |
|
|
|
|||
その他総合損失 |
|
|
||
外貨換算調整 |
|
(1,632,089 |
) |
|
総合損失 |
$ |
(3,554,349 |
) |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-19
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない株主権益変動簡明報告書
2023年6月30日までの6ヶ月間
(ドルで表す)
|
その他の内容 |
積算 |
積算 |
合計する |
||||||||||||||||
数量: |
金額 |
|||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
— |
$ |
— |
$ |
7,639,419 |
$ |
(186,839 |
) |
$ |
395,658 |
|
$ |
7,848,238 |
|
||||||
株主出資 |
— |
|
— |
|
42,360,581 |
|
— |
|
|
— |
|
|
42,360,581 |
|
||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,922,260 |
) |
|
— |
|
|
(1,922,260 |
) |
||||||
外貨換算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,632,089 |
) |
|
(1,632,089 |
) |
||||||
2023年6月30日までの残高 |
— |
$ |
— |
$ |
50,000,000 |
$ |
(2,109,099 |
) |
$ |
(1,236,431 |
) |
$ |
46,654,470 |
|
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-20
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない現金フロー表の簡略化表
2023年6月30日までの6ヶ月間
(ドルで表す)
この人たちにとっては |
||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(1,860,902 |
) |
|
|
|
|||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
||
財産·工場·設備の購入金を第三者に支払う |
|
(79,638,281 |
) |
|
不動産·工場·設備の購入金を関係者に支払う |
|
(4,512,810 |
) |
|
投資活動のための現金純額 |
|
(84,151,091 |
) |
|
|
|
|||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
||
株主出資 |
|
42,360,581 |
|
|
関係者から金を借りる |
|
44,774,119 |
|
|
要約費用を支払う |
|
(593,335 |
) |
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
86,541,365 |
|
|
|
|
|||
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
(1,549,580 |
) |
|
|
|
|||
現金の純減少 |
|
(1,020,208 |
) |
|
期初の現金 |
|
2,065,448 |
|
|
期末現金 |
$ |
1,045,240 |
|
|
|
|
|||
キャッシュフロー情報を補充する |
|
|
||
利子支出に支払われた現金 |
$ |
— |
|
|
所得税の現金を納める |
$ |
— |
|
|
|
|
|||
非キャッシュフロー情報を補完する |
|
|
||
経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 |
$ |
472,163 |
|
|
財産·工場と設備の未払い |
$ |
14,749,735 |
|
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-21
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
1.以下にその組織機関と業務記述を示す
ベトナム太陽電池株式会社(“VSun Cell”または“当社”)は2022年11月8日にベトナム社会主義共和国(“ベトナム”)の法律に基づいて有限責任会社として登録設立された。
同社の主な業務は、太陽電池と太陽電池モジュールの設計、製造、販売および関連業務である。
2.**重要な会計ポリシーの概要
陳述の基礎
審査されていない簡明財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規則及び規定及びアメリカ公認の中期財務報告会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は、このような規則および規定に基づいて濃縮または省略されている。したがって、これらの報告書は、会社が2022年11月8日から2022年12月31日までの間に監査された財務諸表と一緒に読まなければならない。
経営陣は、添付されていない監査簡明財務諸表は、すべての正常な経常的調整を反映しており、これらの調整は、公正新聞に掲げる中期的な財務結果に必要であると考えている。当社は、開示された資料は提供された資料を誤解しないようにするのに十分であると信じている。添付されていない監査簡明財務諸表の作成は、当社が2022年11月8日から2022年12月31日までの財務諸表を作成する際に使用するのと同じ会計政策を採用している。2023年6月30日までの6カ月間の収入結果は、必ずしも年間の結果を示しているとは限らない。
外貨換算
機能通貨以外の通貨建ての取引を取引日の為替レートで換算して機能通貨とする。機能通貨以外の通貨建ての通貨資産と負債が貸借対照表の日に使用される為替レートを機能通貨に換算する。
当社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付財務諸表はすべてドルで表されています。
一般的に、当社本位貨幣はドルではない資産と負債は貸借対照表日の為替レートでドルに換算されます。収入と支出は期間内の平均為替レートに換算する。当社の財務諸表を換算して発生した損益は、株主権益表内で他の全面的な収入を累積する単独構成要素として入金されます。
額は以下の為替レートで対盾からドルに換算され、各期間に適用された
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||
貸借対照表項目のシールド為替レート、権益口座を除く |
23,583 |
23,633 |
この人たちにとっては |
||
経営表と全面損失表およびキャッシュフロー表における項目のシールドレート |
23,527 |
F-22
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
2.**重要な会計ポリシーの概要(続)
シールドを表示していない金額は翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があります。
繰り上げ返済する
前金は電池生産に必要な原材料の前金です。同社は最初にサプライヤーに現金を前払いする際に前金を確認した。その後、資産の制御権を当社に移譲し、当社が獲得した場合、当社は在庫の事前支払いの確認を取り消し、再分類します。
繰延発売コスト
持分証券を発行する際には、本来生じない増資コストを繰延し、貸借対照表に繰延発売コストとして資本を計上し、これらのコストは持分証券の発売完了後に追加の実収資本から差し引かれる。
財産と設備保証金
財産と設備保証金は工場の建設と工場内に設置された機械のための前払いです。現金がサプライヤーに前払いされた場合、同社は最初に財産と設備の保証金を確認する。その後、これらの建築サービスや機械の制御権が当社に移譲され、当社が獲得した場合、当社はこれらの財産·設備の保証金の確認を取り消し、財産·設備に再分類します。
財産と設備、純額
財産と設備は主に財産、機械、事務設備、車両と建設中の工事を含む。物件、機器、事務設備、車両はコストから減価償却累計を引いて任意の減価償却を引いて準備した価格を列記します。減価償却は直線法で計算され,残存率はゼロであり,推定耐用年数に基づいている。財産と設備の使用年数は以下のとおりである
機械設備 |
5年間 |
|
事務設備 |
5年間 |
|
車両 |
5年から6年 |
進行中の建物は、建設が完了して使用しようとするまで減価償却されます。
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し、資産改善は資本化に計上する。
関係者取引
当社が他方を直接または間接的に制御したり、他方に重大な影響を与える能力があれば、1つの会社や個人であってもよく、関連があるとみなされる。会社が共同統制や共通の重大な影響を受けていれば、関連があるとも考えられる。通常、通常の業務中に発生する関連者間の取引は、関連側取引とみなされる。
最近発表された会計基準
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)は,その中で定義されている新興成長型会社(“EGC”)は,延長された過渡期間を利用して新たな会計基準や改訂された会計基準を遵守することができることを規定している。これにより、企業会計基準委員会は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。このグループは2021年12月31日からEGC資格を満たし、延長の過渡期を適用することを選択した。
F-23
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
2.**重要な会計ポリシーの概要(続)
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号、“金融商品信用損失”(テーマ:326):金融商品信用損失の計測を発表した。このASUは、金融機関や他の組織が保有する融資や他の金融商品の信用損失をよりタイムリーに記録することを要求することで、財務報告を改善することを目的としている。本ASUは、歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予想信用損失を測定することを要求する。このASUは、投資家および他の財務諸表使用者が信用損失を推定する際に使用される重大な推定および判断、ならびに会社ポートフォリオの信用品質および保証基準をよりよく理解することを支援するために、開示を強化することを要求する。これらの開示は、財務諸表に記録されている額に関する補足情報を提供する品質および数量要件を含む。発効日は、2022年12月15日以降の事業年度であり、これらの事業年度内の移行期間を含めて、米国証券取引委員会届出者の定義に適合し、米国証券取引委員会で定義されたより小さい報告会社またはSRCの公的企業実体およびすべての非公共企業実体に適合する資格がある。非上場企業として、当社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新たな又は改正された会計基準を遵守することを選択する。当社は2023年1月1日から2016−13年のASU及びその関連改正案を採択した。2016-13年度のASCの採用は、その財務状況、運営報告書、およびキャッシュフローに実質的な影響を与えません。
当社は、近く公布されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、その財務状況、経営報告書、現金流量に大きな影響を与えないと考えている。
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会は、米国会計基準2020-06年度、債務転換およびその他のオプション(副主題470-20)と実体自己持分派生ツールおよびヘッジ契約(副主題815-40):エンティティ自己持分における変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”)を発表し、現在GAAPに要求されている主要な分離モードを削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式にリンクした契約が範囲例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を廃止し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。当社は2020−06年度のASUの財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響を引き続き評価していきます。
3.*流動性の状況と継続的な経営
2023年6月30日現在、会社の現金は約100万ドル、運営資本は約6080万ドル。2023年6月30日までの6カ月間で、会社は190万ドルの純損失を報告し、経営活動の現金は190万ドル流出した。これらの条件は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
同社の流動資金は、経営活動から現金を発生させる能力に基づいて、投資家から融資を受け、その一般運営や資本拡張需要に資金を提供する。同社が経営を継続できるかどうかは、収入を増加させながら運営コストや支出を制御し、正の運営キャッシュフローを生成し、外部源から融資を得ることを含む経営陣がその業務計画を成功させる能力にかかっている。
本報告の投稿日までに,会社は6本の生産ラインを着工し,2023年10月に太陽電池製品の生産を開始した。2023年10月、会社は電池の販売を開始し、収入を生み出した。また、会社は銀行や親会社から資金を集め、その経営活動を支援する予定だ。当社は2023年4月26日、ベトナム投資開発株式制商業銀行(“BIDV”)と3年間の銀行信用手配を締結し、同協定によると、当社は2026年4月25日までに最大90,000,000ドルを抽出することができる。本募集説明書の日までに、会社はBIDVから約810万ドル(190.2越盾)を抽出し、約8,190万ドルの未使用信用手配を持っている。
F-24
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
3.*流動性の状況と継続的な経営(続)
当社の将来の経営活動または融資活動(株式融資を含む)からのキャッシュフローは、その持続的な運営をサポートするのに十分であるか、または任意の追加の融資がタイムリーに、または許容可能な条件で提供されることは保証されない。会社が十分な資金を調達できない場合、あるいは事件や状況が発生して会社がその戦略計画を実現できない場合、会社はいくつかの自由に支配可能な支出を減らすことを要求され、あるいは資本支出に資金を提供できないことは、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および予想される業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす。本報告日現在,会社はまだ運営を開始しておらず,会社は追加資本を調達して将来の運営に資金を提供する必要がある。したがって、当社は、これらの財務諸表が発表された日から、会社が経営を継続する企業として1年間経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。
添付の財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。そこで,財務諸表作成の基礎は,会社が継続的に経営している企業であると仮定し,正常な業務過程で資産および負債の返済と約束を実現することを考えることである。
4.財産と設備を含めて純額
財産と設備、純額は:
六月三十日 |
2022年12月31日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
建設中の工事 |
$ |
50,553,622 |
|
$ |
516,427 |
|
||
機械設備 |
|
25,238 |
|
|
— |
|
||
事務設備 |
|
88,444 |
|
|
— |
|
||
車両 |
|
251,317 |
|
|
— |
|
||
|
50,918,621 |
|
|
516,427 |
|
|||
減算:減価償却累計 |
|
(10,522 |
) |
|
(17 |
) |
||
$ |
50,908,099 |
|
$ |
516,410 |
|
2023年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用は10,273ドルです。
会社は2022年11月から起業活動を開始した。当社は2023年6月30日までの6ヶ月間、工場の設計、建屋の建設、工場内への機器の設置にコストが発生しており、これが工場建設の増量コストである。BIDVとの銀行信用手配プロトコル(付記8)によると、建設が行われている建設は完成後にBIDVの借金に担保を提供し、BIDVが検査する。本報告の日まで、北汽集団は検査を行っている。
5.**物件およびデバイスへの保証金の支払い
2023年6月30日まで、会社は機械、設備、レンタル改善を含む43,762,785ドルの物件と設備をサプライヤーに前払いした。これらの財産·設備は仕入先が納入したものではなく、会社は“財産·設備保証金”口座に前払いを記録している。財産·設備保証金は、2023年6月30日と2022年12月31日まで
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
(未監査) |
||||||
機械の前払い |
$ |
42,136,340 |
$ |
— |
||
設備前払い |
|
228,888 |
|
— |
||
借地権改善前払 |
|
1,397,557 |
|
— |
||
$ |
43,762,785 |
$ |
— |
F-25
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
6. 長期前払い費用
2022年11月、当社は第三者と合意した。この協定は、当社に指定された土地の使用権(“土地使用権”)と工業団地内のいくつかの公共インフラの使用権を与え、45年、2067年10月に満期となる。協定によると,第三者が土地使用権(付記7)について徴収する総費用は140万元であるのに対し,公共インフラの総費用は820万元である。
公共インフラサービス料については、会社は土地使用権を取得する際に総金額の85%または700万ドルを支払い、土地使用権証明書を取得した後に残りの15%または120万ドルを支払う義務がある。当社は2022年12月31日現在、契約条項に基づいて公共インフラに720万ドルを支払い、そのうち160万ドルは関連側が当社を代表して支払いました(付記10)。2023年6月30日までの6ヶ月間、会社は80万ドルの余剰サービス料を支払った。2023年6月30日現在、会社はサービス料を全額支払っている。
これらの公共インフラは工業団地のすべてのテナントが共有しているため、当社はこれらの公共インフラから基本的にすべての経済的利益を得る権利がない。当社は公共インフラサービス料総額を長期前払い費用に計上し、長期前払い費用を直線法で45年間償却している。
長期前払い費用には以下のものが含まれている
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(未監査) |
||||||||
公共インフラの前払い費用 |
$ |
8,195,649 |
|
$ |
8,178,310 |
|
||
差し引く:累計償却 |
|
(121,417 |
) |
|
(30,290 |
) |
||
$ |
8,074,232 |
|
$ |
8,148,020 |
|
2023年6月30日までの6ヶ月間の長期前払い費用の分担費用は91,536ドルである。
7.経営賃貸契約を結ぶ
当社は2022年11月に取消不可能な経営賃貸契約に基づいてベトナムの土地使用権をレンタルし、レンタル期間は45年となる。この土地は最初の5年間は無料で、毎年約33,300ドルの家賃を徴収する。同社は土地使用権に電池を製造する工場を建設する予定です。2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は第三者レンタル人といくつかの従業員寮賃貸契約を締結し、レンタル期間はすべて3年となった。
次の表に貸借対照表に記録されている経営リースに関する資産と負債を示す。
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
(未監査) |
||||||
使用権資産 |
$ |
628,287 |
$ |
194,929 |
||
賃貸負債を経営し、流動 |
|
146,077 |
|
— |
||
非流動経営賃貸負債 |
|
386,299 |
|
198,718 |
||
リース負債総額を経営する |
$ |
532,376 |
$ |
198,718 |
F-26
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
7.経営賃貸契約を結ぶ(続)
同社の賃貸契約に関するその他の資料は以下の通り
この人たちにとっては |
||||
経営的リース使用の経営的キャッシュフロー |
$ |
156,289 |
|
|
加重平均残存賃貸年限(年) |
|
32.9 |
|
|
加重平均割引率 |
|
11 |
% |
2023年6月30日までの6ヶ月間、経営レンタル費用は76,427ドルで、そのうち20,085ドルは短期レンタル費用です。
以下は、2023年6月30日までの賃貸債務満期日のスケジュールで、年限別に並べています
六月三十日 |
||||
(未監査) |
||||
2023年12月31日までの6ヶ月間 |
$ |
19,209 |
|
|
2024年12月31日までの年度 |
|
173,006 |
|
|
2025年12月31日までの年度 |
|
170,886 |
|
|
2026年12月31日までの年度 |
|
— |
|
|
2027年12月31日までの年度 |
|
34,147 |
|
|
その後… |
|
1,331,715 |
|
|
賃貸支払総額 |
|
1,728,963 |
|
|
差し引く:推定利息 |
|
(1,196,587 |
) |
|
賃貸負債現在価値 |
$ |
532,376 |
|
8.より高い信用限度額を獲得する
2023年4月26日、会社はBIDVと3年間の銀行信用手配を締結し、この合意によると、会社は2026年4月25日までに最大90,000,000ドルを引き出すことができる。この信用手配の年利率は9.5%で、6ヶ月ごとに変動する。信用手配は完成時に当社の工場と機械を抵当にし、BIDV(付記4)及び土地使用権検査を行い、ベトナムSunEnergy株式会社(“VSun合弁会社”)によって保証される。本報告日までに,工場や機械はBIDVの検査を受けており,担保であるはずがない。担保の代替として,同社は50,000,000ドルの実収資本を担保しており,これらの資本はBIDV検査後に工場や機械に変更される
同社は2023年6月30日現在、BIDVから融資を引き出しておらず、未使用の信用限度額は9000万ドル。
9.所得税を免除する
ベトナム関連所得税法律によると、当社は課税収入についてベトナム企業所得税(“EIT”)を納付しなければならない。ベトナムの法定企業所得税率は20%だ。
会社はハイテク企業の資格を持ち、設立以来税収優遇を受け、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までの3年間に所得税を免除する。当社は2024年12月31日から2027年12月31日までの3年度に10%の所得税優遇税率を受ける権利がある。
F-27
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
9.所得税を免除する(続)
2023年6月30日までの6ヶ月間、当社には当期や繰延所得税の支出は生じていない。
2023年6月30日と2022年12月31日現在、会社の純営業損失は1,802,839ドルと33,919ドルに転換し、2027年12月31日に満期となる。当社は2022年、2022年および2023年12月31日までの3年度に免税所得税率を適用しているため、当社は純営業損失やその他の一時的な違いによる繰延税金資産はありません。
不確定税収状況
当社は、税務状況(潜在的な利息および罰金の適用を含む)ごとの権限レベルを技術的利点に基づいて評価し、税務状況に関する未確認利益を測定する。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2023年6月30日までの6ヶ月間、当社には確認されていない税務割引はありません。当社は、その不確定な税務状況は今後12ヶ月以内に大きな変化は生じないと考えている。
10.*関連先の取引および残高
1)係り先との関係の性質
以下の表に主関連先と当社との関係を示し,当社とこれらの関連側と2023年6月30日までの6カ月間の取引,あるいは2023年6月30日と2022年12月31日までの記録残高を示す。
名前.名前 |
会社との関係 |
|
VSunと合弁企業 |
会社持株株主 |
|
VSun中国株式会社(“VSun中国”) |
当社の親会社VSun太陽エネルギー株式会社が制御するエンティティ |
2)関係者との取引
この6ヶ月で |
|||
(未監査) |
|||
関係者が会社を代表して支払う経営費 |
|
||
VSun合弁会社 |
$ |
75,292 |
|
孫楊中国(A) |
|
991,395 |
|
$ |
1,066,687 |
||
関連先に在庫金を前払いする |
|
||
VSun中国 |
$ |
120,422 |
|
関連先に設備金を前払いする |
|
||
VSun中国 |
$ |
4,512,810 |
|
関連先から金を借りる(B) |
|
||
VSun合弁会社 |
$ |
44,774,119 |
|
関連側の借入金利息支出(B)を計算すべきである |
|
||
VSun合弁会社 |
$ |
167,481 |
____________
(A)VSun中国が当社を代表して支払う運営費は、2023年6月30日までの6ヶ月間、当社のいくつかの中国人従業員に支払われる賃金支出である。
(B)2023年6月30日までの6ヶ月間、当社はVSUN合弁会社から約4,480万の越盾(1.1越盾)を借金し、運営資金及び建屋、物件及び設備として支払った。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は借入利息支出167,481ドルを計上しなければならない。
F-28
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
10.*関連先の取引および残高(続)
3)関連先との残高
事前返済-関係者
関連先 |
バランスの本質 |
六月三十日 |
2022年12月31日 |
|||||
(未監査) |
||||||||
VSun中国 |
在庫前払い |
$ |
120,137 |
$ |
— |
財産と設備のための関係者への保証金
関連先 |
バランスの本質 |
六月三十日 |
2022年12月31日 |
|||||
(未監査) |
||||||||
VSun中国 |
機械と設備の前払い |
$ |
4,502,094 |
$ |
— |
関係者の都合で
関連先 |
バランスの本質 |
六月三十日 |
2022年12月31日 |
|||||
(未監査) |
||||||||
VSun JV(A) |
借金をする |
$ |
44,667,798 |
$ |
— |
|||
VSun JV(A) |
支払利息 |
|
167,084 |
|
— |
|||
VSun合弁会社(B) |
会社を代表して公共インフラサービスの費用を支払います |
|
1,639,130 |
|
1,635,662 |
|||
VSun合弁会社 |
賃金総額に対処する |
|
11,258 |
|
11,234 |
|||
VSun合弁会社 |
会社を代表して他の経営費を支払う |
|
154,247 |
|
51,316 |
|||
VSun中国 |
賃金総額に対処する |
|
989,040 |
|
27,650 |
|||
$ |
47,628,557 |
$ |
1,725,862 |
____________
(A)2023年6月30日までの6ヶ月間、当社はVSUN合弁会社から約4,480万円の越盾(1.05兆円対盾)を借金し、運営資金及び建屋、物件及び設備として支払いを行った。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年利率は9.5%で、月ごとに支払います。
(B)公共インフラ使用協定(付記6)により、当社は約820万シールド(1,933億シールド)の公共インフラサービス料を支払う責任がある。2022年11月、VSun合弁会社は会社を代表して160万ドルを支払いました。2023年6月30日と2022年12月31日現在、VSun合弁会社のため、会社の対応金はそれぞれ160万ドルと160万ドルです。
11.*約束および事項
資本約束
同社は2023年6月30日まで、ベトナムに工場を建設するためのサプライヤーといくつかの建設協定を締結した。キャンセル不可能な合意によると、将来の最低資本支払いは以下のとおりである
6月30日までの12ヶ月間 |
最低要求 |
||
2023 |
$ |
22,001,487 |
|
2024 |
|
17,306,252 |
|
合計する |
$ |
39,307,739 |
F-29
カタログ表
ベトナム太陽電池有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
12.*その後のアクティビティ
業務合併
2023年8月10日、ケイマン諸島は免除会社(“BWAQ”)Blue World Acquisition Corporationとケイマン諸島免除会社東洋株式会社(“Pubco”)、TOYOone Limited(“連結子会社”)、TOTOYO Investmentが合併合意および合併計画(“業務合併合意”)を締結した。当社(Pubco、Merge Sub、Sincoは“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、VSun合弁会社および日本富士太陽エネルギー株式会社(“富士太陽”は、VSun JVとともに“株主”または個別に“株主”)である。
企業合併協議によると、(A)グループ会社の場合、VSun合弁会社と富士太陽エネルギーは一連のグループ会社に関連する取引を完成し、(A)上場会社が富士太陽エネルギーに新科にすでに発行及び十分に配当した100%(100%)を買収し、1株上場会社の普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(当該等の普通株、“上場会社普通株”及び同等取引、“株式交換”)を含む。および(B)新科は総代価50,000,000ドル以上でVSun合営会社に当社の100%(100%)発行および発行済み株式を買収し(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ばれる)、それにより、(I)新科はpubcoの完全子会社付属会社となり、(Ii)当社は新科の全資付属会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に,富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41,000,000株のPubco普通株を保有し,Pubcoのすべての発行および発行された株式に相当し,(B)合併前に再構成が完了した後,BWAQはMerge Subと合併およびMerge Subに合併し,合併Subは既存の会社(“合併”)として継続することが含まれている.BWAQのすべての発行および発行されていない証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)を提出する直前に返済されず、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法律の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な会社法証券を受領する権利があると引き換えに自動的にログアウトする。合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引ファイル(定義は“企業合併プロトコル”参照)によって予想される各他の取引を総称して取引と呼ぶ
銀行信用手配に入る
付記8で言及した信用限度額については、本募集説明書の日付まで、会社は北汽から810万を借金した(190.2越盾)。
関係者が借金をする
2023年7月1日から本報告日まで,会社はVSUN合弁会社から約4,450万ドル(1.05兆円)を借金し,運営資金および工場,物件,設備の支払いとして利用している。各ローンは借金後の1年以内に満期になり、年間金利は7.0%から9.5%まで様々で、月ごとに支払われる。
上記の事項に加えて、当社は、2023年11月9日までの後続イベントを評価し、すなわち財務諸表が発表された日に、財務諸表に開示されたイベントおよび上記で開示された後続イベントを除いて、財務諸表で確認および開示する必要がある後続イベントはないと判断した。
F-30
カタログ表
ブルーワールド買収会社
簡明貸借対照表
十二月三十一日 |
六月三十日 |
|||||||
(未監査) |
(監査を受ける) |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
70,134 |
|
$ |
746 |
|
||
前払い費用 |
|
75,024 |
|
|
35,862 |
|
||
流動資産総額 |
|
145,158 |
|
|
36,608 |
|
||
|
|
|
|
|||||
信託口座に保有している投資 |
|
42,400,931 |
|
|
70,186,561 |
|
||
預かり口座に持っている現金 |
|
— |
|
|
500,000 |
|
||
総資産 |
$ |
42,546,089 |
|
$ |
70,723,169 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債、償還可能な普通株式、株主損失 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金と売掛金 |
$ |
101,524 |
|
$ |
229,933 |
|
||
関係者の都合で |
|
63,558 |
|
|
63,504 |
|
||
本票 |
|
90,000 |
|
|
— |
|
||
本チケット--関係者 |
|
2,402,085 |
|
|
1,872,085 |
|
||
流動負債総額 |
|
2,657,167 |
|
|
2,165,522 |
|
||
引延保証割引と手数料 |
|
3,220,000 |
|
|
3,220,000 |
|
||
総負債 |
|
5,877,167 |
|
|
5,385,522 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記8) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
償還可能なA類普通株は、2023年12月31日と2023年6月30日までそれぞれ3,837,766株と6,587,231株であり、償還価値はそれぞれ1株11.05ドルと10.65ドルである |
|
42,400,931 |
|
|
70,186,561 |
|
||
|
|
|
|
|||||
株主赤字: |
|
|
|
|
||||
優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式10,000,000株、未発行と発行済み |
|
— |
|
|
— |
|
||
A類普通株、額面0.0001ドル、授権株式4.7億株、発行済み株式464,480株(それぞれ2023年12月31日と2023年6月30日に償還可能な3,837,766株および6,587,231株を除く) |
|
46 |
|
|
46 |
|
||
B類普通株、額面0.0001ドル、ライセンス2,000,000株、発行済み株2,300,000株 |
|
230 |
|
|
230 |
|
||
追加実収資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
赤字を累計する |
|
(5,732,285 |
) |
|
(4,849,190 |
) |
||
株主損益総額 |
|
(5,732,009 |
) |
|
(4,848,914 |
) |
||
総負債、償還可能な普通株式、株主損失 |
$ |
42,546,089 |
|
$ |
70,723,169 |
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-31
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない業務簡明報告書
次の3か月まで |
以下の6か月まで |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
組織と運営コスト |
$ |
317,818 |
|
$ |
345,650 |
|
$ |
523,102 |
|
$ |
516,732 |
|
||||
運営損失 |
|
(317,818 |
) |
|
(345,650 |
) |
|
(523,102 |
) |
|
(516,732 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
その他の収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
554,384 |
|
|
786,025 |
|
|
1,160,282 |
|
|
1,205,426 |
|
||||
利子収入 |
|
2 |
|
|
2 |
|
|
7 |
|
|
8 |
|
||||
その他収入合計 |
|
554,386 |
|
|
786,027 |
|
|
1,160,289 |
|
|
1,205,434 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収入 |
$ |
236,568 |
|
$ |
440,377 |
|
$ |
637,187 |
|
$ |
688,702 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
A類発行された普通株式を基本と薄さ加重平均で償還可能 |
|
3,837,766 |
|
|
9,200,000 |
|
|
4,090,420 |
|
|
9,200,000 |
|
||||
A類普通株の基本と希釈後の純収益を1株ずつ償還できる |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.06 |
|
||||
基本加重平均と希釈加重平均 |
|
2,764,480 |
|
|
2,764,480 |
|
|
2,764,480 |
|
|
2,764,480 |
|
||||
全ての基本的な純収入を削減します |
$ |
0.04 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.06 |
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-32
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない株主損失変動簡明報告書
2023年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月 |
|||||||||||||||||||||
普通株 |
その他の内容 |
|
合計する |
||||||||||||||||||
A類 |
クラスB |
||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
||||||||||||||||||
2023年6月30日までの残高 |
464,480 |
$ |
46 |
2,300,000 |
$ |
230 |
$ |
— |
$ |
(4,849,190 |
) |
$ |
(4,848,914 |
) |
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(785,898 |
) |
|
(785,898 |
) |
|||||||
純収入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
400,619 |
|
|
400,619 |
|
|||||||
2023年9月30日までの残高 |
464,480 |
|
46 |
2,300,000 |
|
230 |
|
— |
|
(5,234,469 |
) |
|
(5,234,193 |
) |
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(734,384 |
) |
|
(734,384 |
) |
|||||||
純収入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
236,568 |
|
|
236,568 |
|
|||||||
2023年12月31日現在の残高 |
464,480 |
$ |
46 |
2,300,000 |
$ |
230 |
$ |
— |
$ |
(5,732,285 |
) |
$ |
(5,732,009 |
) |
2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月 |
|||||||||||||||||||||
普通株 |
その他の内容 |
|
合計する |
||||||||||||||||||
A類 |
クラスB |
||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 |
464,480 |
$ |
46 |
2,300,000 |
$ |
230 |
$ |
— |
$ |
(2,492,780 |
) |
$ |
(2,492,504 |
) |
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(419,401 |
) |
|
(419,401 |
) |
|||||||
純収入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
248,325 |
|
|
248,325 |
|
|||||||
2022年9月30日までの残高 |
464,480 |
|
46 |
2,300,000 |
|
230 |
|
— |
|
(2,663,856 |
) |
|
(2,663,580 |
) |
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(786,025 |
) |
|
(786,025 |
) |
|||||||
純収入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
440,377 |
|
|
440,377 |
|
|||||||
2022年12月31日現在の残高 |
464,480 |
$ |
46 |
2,300,000 |
$ |
230 |
$ |
— |
$ |
(3,009,504 |
) |
$ |
(3,009,228 |
) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-33
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない現金フロー表の簡略化表
上には |
上には |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純収入 |
$ |
637,187 |
|
$ |
688,702 |
|
||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
|
||||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
(1,160,282 |
) |
|
(1,205,426 |
) |
||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
前払い費用 |
|
(39,162 |
) |
|
33,750 |
|
||
前払い費用--関係者 |
|
— |
|
|
(5,097 |
) |
||
売掛金と売掛金 |
|
(128,409 |
) |
|
13,937 |
|
||
関係者の都合で |
|
54 |
|
|
— |
|
||
経営活動に使われている現金純額 |
|
(690,612 |
) |
|
(474,134 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
購入信託口座に保有している投資 |
|
(360,000 |
) |
|
— |
|
||
信託口座への投資を引き出す |
|
29,305,912 |
|
|
— |
|
||
投資活動が提供する現金純額 |
|
28,945,912 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
A類普通株償還 |
|
(29,305,912 |
) |
|
— |
|
||
この切符を発行して得た金 |
|
90,000 |
|
|
— |
|
||
関係者に本票を発行して得た金 |
|
530,000 |
|
|
250,000 |
|
||
信託口座から金を引き出す |
|
500,000 |
|
|
— |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
(28,185,912 |
) |
|
250,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金純変化 |
|
69,388 |
|
|
(224,134 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
期初の現金 |
|
746 |
|
|
276,284 |
|
||
期末現金 |
$ |
70,134 |
|
$ |
52,150 |
|
||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の追加開示: |
|
|
|
|
||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
$ |
1,520,282 |
|
$ |
1,205,426 |
|
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-34
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営
ブルーワールド買収会社(“当社”)は、1つ以上の業務または実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的として、2021年7月19日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された空白小切手を免除する会社である。当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年1月のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある(付記2参照)。会社が将来の目標業務を決定する努力は、主に海上レジャー、クルーズ、海洋インフラと工事、一般ホテル、観光と観光、海事サービス、物流とサプライチェーン、近海エネルギーソリューションと関連業界分野に集中する。当社は、初期業務合併を完了した特定の地域に限定されないが、当社は、実体的にも仮想的な業務でも、企業事務所の地理的位置にかかわらず、上述した業界細分化市場と実行可能な相乗効果を有する目標に集中することができる。当社は、その大部分の業務または中国(香港、香港およびマカオを含む)に本部を置く実体と初歩的な業務合併を行うことはありません。
当社は2023年12月31日まで何の運営も開始していません。2021年7月19日(設立)から2023年12月31日までの当社の取り組みは、組織活動と、以下に述べる初公募株(“初公募株”)に関する活動に限られている。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から配当/利息収入の形で営業外収入を発生させます。同社は6月30日をその財政年度終了に選択した。
当社初公開株式の登録説明書は2022年1月31日に発効します。当社は2022年2月2日に、9,200,000単位(超過配給選択権の全面行使後に発行された1,200,000単位、すなわち“公共単位”を含む)の初公開を完了した。各公共単位は1株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、償還可能引受権証(“公共株式証”)の半分、1株当たり完全公共株式権証所持者は1株11.5ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があり、1つの権利(“公共権利”)を含み、各公共権利はその所有者に自社の予備業務合併を完了する時に10分の1のA類普通株を交換する権利を持たせる。公共部門は公共単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2022年2月2日に9200万ドルの毛収入が生まれた。
初公開が終了すると同時に、当社は424,480個のプライベートユニット(“プライベートユニット”)の売却を完了し、当社の保守人ブルーワールドホールディングス株式会社(“保人”)にそれぞれ販売されている378,480個のプライベートユニットと、いくつかの引受業者に売却された代表(“代表”)Maxim Group LLC(またはその指定者)“Maxim”)の46,000個のプライベートユニットを含む。各個人単位は1株A類普通株、1部の償還可能引当権証(“当等私募株式証”)の半分、私募株式証所有者は1株当たり11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、及び1つの権利(“私権”)を含み、各私権所有者は自社が初歩的な業務合併を完成した時にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。これらの個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、会社に4,244,800ドルの毛収入をもたらす。個人単位所有者は、当社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位及び関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している以外は、初公開発売中に販売された公共単位と同じである。
当社もMaximにA類普通株(“代表株”)を40,000株発行し、代表補償の一部としている。代表株式は、公共単位の一部として販売されているA類普通株と同じであり、Maximが自社の予備業務合併を完了するまで当該等の代表株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している点である。また、Maximは、(I)当社の予備業務合併が完了したときに当該等の株式に対する償還権利を放棄すること、及び(Ii)当社が指定された時間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等の株式を清算分配する権利を放棄することに同意した。代表株はFINRAによって補償されているため,一定期間ロックされている
F-35
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
FINRA規則第5110(E)(1)条によると,登録宣言が発効した日から180日以内である。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば,これらの証券は,募集説明書の発効日直後180日以内に,誰としても証券のヘッジ,空売り,派生,見下げまたは上昇取引の標的としてはならず,登録声明の発効日直後180日以内に売却,譲渡,譲渡,質権または質権を有してはならないが,発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその上級者,パートナー,登録者または関連会社は除外される。
取引コストは、1,840,000ドルの引受割引および手数料、3,220,000ドルの繰延引受手数料、551,390ドルの他の発売コスト、およびMaximに発行された代表株の公正価値308,258ドルを含む5,919,648ドルである。
2022年2月2日に初公開および個人単位の発行および売却が完了した後、個人単位の純収益の92,920,000ドル(公共単位あたり10.10ドル)を大陸株式譲渡信託会社が受託者(受託者)として維持する信託口座(“信託口座”)に初公開し、得られた金を期限185日以下の米国政府国庫券、債券または手形に投資する。または1940年に“投資会社法”によって公布された規則第2 a-7条の適用条件に適合し、米国政府の国庫券にのみ投資される通貨市場基金に投資して、私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないようにする。信託戸籍保有金は、以下の両者のうち比較的早い者に発行される:(1)当社は所定時間内に予備業務合併を完了し、(2)当社が所定時間内に業務合併を完了していない場合、100%発行された公衆株式を償還する。したがって、当社の予備業務合併が完了するまで、信託戸籍内に保有するお金は、当社の初公開発売に関するいかなる支出にも使用されないか、あるいは当社が対象業務の調査および選択およびその予備業務合併について合意交渉を行うことによって引き起こされるいかなる支出にも使用される可能性がある。
当社は、その公衆株主に機会を提供し、初期業務合併を完了する際に、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割ることを含む1株当たり現金を支払うことができる価格で償還されるが、いくつかの制限を受けている。信託口座の金額は当初、1株当たり10.10ドルの公開を予定していた。当社がその株式を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べた)。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還すべき普通株は償還価値に従って入金し、初公開発売が完了した後に臨時権益に分類する
企業合併完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主承認を求め、投票された流通株の多くが企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。
当社の創設者及びMaxim(“初期株主”)は、業務合併を支援するために、(A)その創設者株式(以下、定義を参照)、プライベート単位内に含まれるA類普通株(“プライベート株式”)、代表株及び初回公開発売期間又は後に購入した任意のA類普通株(“公衆株式”)に投票して、業務合併を支援することに同意した。(B)当社の改訂及び再発注された組織定款大綱及び定款細則の改正に提案又は投票しない
F-36
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
公衆株主は、企業合併について自社にその株式を償還または売却してはならない、または合併期間内(以下に定義する)に企業合併を完了する際に100%公衆株式を償還する義務の実質または時間に影響を与えてはならない。(C)いかなる創設者株式、プライベート株式及び代表株(及び初公開発売期間又は後に購入した任意の公開株式)を償還してはならず、株主投票で企業合併(又は企業合併に関連する要約買収において任意の株式を売却するか)又は改正及び再調整された組織定款大綱及び定款細則の企業合併前活動に関する株主権利に関する条文を改正した場合には、信託口座から現金を受け取ることができない。(D)企業合併が完了していない場合は,代表株は清盤分配に参加してはならない.しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
同社は当初、2023年2月2日までに最初の業務統合を完了する時期があった。保険者の通知の下、当社は業務合併の期限をさらに3ヶ月延長して2023年5月2日まで延長し、この延期に関連する信託口座に920,000ドルを入金し、この融資は保険者から提供された融資、保険者延期手形(以下の定義を参照)。当社が2023年5月2日までに初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、当社は業務合併完了期間をさらに2回延長し、毎回3ヶ月延長することができます。方法は、毎回延期された920,000ドルを信託口座に入金し、2023年11月2日までに初期業務統合を完了する可能性があります。
2023年5月2日に、当社は株主特別総会(“2023年5月大会”)を開催し、株主会で改訂及び重述された当社の第2部の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則を採択することを許可し、当社は2023年5月2日までに企業合併を完了することができ、そして企業合併完了の期限を最大9回延長することを選択でき、毎回1ヶ月延長し、毎回最大9ヶ月から2024年2月2日まで延長し、1株当たり公衆株式0.0295ドルを信託口座に入金し、毎回月ごとに延期することができる。
2023年6月30日に、当社は特別株主総会(“2023年6月大会”)を開催し、会議では、当社の株主が改訂及び再記述された第3部の組織定款大綱及び定款細則を採択することを許可し、その中で、当社は2023年7月2日までに企業合併を完成することができ、そして企業合併完了の期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回毎月1回追加延長し、2024年4月2日まで、合計で最大9ヶ月から2024年4月2日まで延長することができる。
本報告日までに,当社の業務合併完了スケジュール(“延長期費用”)の信託口座は合計1,788,648ドルに入金され,当社は初期業務合併完了に要する時間を2024年3月2日に延長することができた。
現在までに,会社は元金総額1,788,648ドルの無担保本券を12枚発行しており,そのうち9枚は保険者に発行されており,元金総額は1,638,648ドル(総称して“保険人延期手形”と呼ぶ),3枚は富士太陽エネルギーに発行され(後述),元金総額150,000ドル(“富士延期手形”および保険者延期手形とともに総称して“延期手形”と呼ばれる).
当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株を100%償還することができるが、償還後10営業日を超えず、1株当たり100%発行された公衆株を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息(純額が50,000ドル以下で解散費用及び支払税を支払う)を含み、この償還は、公衆株主の株主としての権利を完全に喪失する(さらに清算分配を受ける権利を含む。)法律の規定の下で、及び(Iii)償還後に合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還しなければならないが、承認を受けなければならない
F-37
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
残りの株主及び当社の取締役会メンバーを除いて、当社は自動清算を開始しますので、当社を正式に解散します。ただ、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定を遵守して規定した責任を負わなければなりません。
発起人は、第三者が当社が提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、秘密又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座の資金金額を以下の2つの小さい者に減少させた場合、(I)信託口座中の資金を1株当たり10.10ドル以下に減少させ、(Ii)信託口座清算日において、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満であれば、信託口座に保有する実際の1株当たり株式金額を負担することに同意する。支払税を差し引くと、当該等の責任は、信託戸籍所有金の放棄およびすべての権利(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または予期される目標業務のいかなる申立にも適用されず、複数の負債(証券法下の負債を含む)について当社が初めて公開発売した場合にも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。
償還する
2023年5月2日に、当社は株主総会を開催し、その株主は2つ目の改訂及び再予約された当社の組織定款の大綱と細則を採択することを許可し、その中で当社は2023年5月2日までに初歩業務合併を完成することができ、そして初期業務合併を完成する期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回追加的に1ヶ月延長し、毎回2024年2月2日まで延長し、毎回合計9ヶ月から2024年2月2日まで延長することができ、1株当たり公衆株式0.0295ドルを信託口座に入金し、毎回月ごとに延期する方法である。2023年5月の会議に関連して、2,612,769株のA類普通株が償還され、2023年5月に信託口座から約2,740万ドルが償還株主の支払いに解放された。
2023年6月30日、当社は株主総会を開催し、当社の株主が改訂及び再改訂された当社の第3回組織定款の大綱及び細則を採択することを許可し、その中で、当社は2023年7月2日までに業務合併を完了することができ、業務合併完了の期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、毎月60,000ドルから信託口座に入金し、合計最大9ヶ月とすることができる。2023年6月30日に株主の承認を得た後、当社と受託者は6月30日に会議を開催し、信託協定改正を締結した。2023年6月の会議に関連して、2,749,465株のA類普通株が償還され、2023年7月に信託口座から約2,930万ドルが償還株主の支払いに放出された。
合併協定
当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO Investment Pte.Ltd.,ベトナム会社ベトナムSunEnergy Cell Company Limited(“当社”とともに、PUBCO、Sub Merge及びSinco、“グループ会社”又はそれぞれ個別に“グループ会社”)と合併協議及び計画(“合併合意”)を締結した。ベトナム太陽エネルギー株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)と日本会社富士太陽株式会社(“富士太陽”、VSUNとともに、“株主”、または個人、“株主”)である。
F-38
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
合併協議によると、(A)グループ会社の場合、VSUNと富士太陽エネルギーは、(A)上場会社が富士太陽エネルギーに新科が発行及び十分に配当した100%(100%)を買収し、1株上場会社の普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“上場会社普通株”及び同等取引、“株式交換”)を含む一連のグループ会社に関する取引を完了する。および(B)新科が総代価50,000,000ドル以上でVSUNに自社100%(100%)発行および発行済み株を買収(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ぶ)、それにより、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に、富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、pubcoのすべての発行および発行済み株式に相当し、および(B)合併前に再編が完了した後、当社は合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き存続会社(“合併”)となるため、以下のようになる。合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画によって指定された後の時間(“合併発効時間”)をケイマン諸島会社登録部長に提出する直前に、当社の発行および未発行のすべての証券は償還されず、その所有者が合併協定に記載されている条項および条件およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法の規定に基づいて、それぞれの場合に実質的に同値な公共財政証券を受け取る権利があると引き換えに自動的にログアウトする。
二零二三年十二月六日、当社とケイマン諸島免除会社東洋株式会社(“ケイマン諸島免除会社”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)、ベトナム太陽電池株式会社(“ベトナム太陽電池会社”)及びケイマン諸島免除会社(“合併子会社”)との締結日は2023年8月10日の合併協定及び計画改訂(“合併協議第一改正案”)、ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”)及びシンガポールプライベート株式会社(“新科”)である。合併子会社と新科、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽エネルギー株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)、および富士太陽エネルギー(富士太陽エネルギーはVSUNとともに、“株主”、または個別、“株主”)である。
合併協定第1修正案によると:
• Pubcoは1.00新元の総代価で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済み株式と十分な株式を買収する
• 富士太陽エネルギーは、(I)2023年12月2日から2024年1月2日までの会社延期資金総額と(Ii)2024年1月2日から2024年2月2日までの延期資金の半分(1/2)金額をそれぞれ会社信託口座に入金し、会社が無担保本票で証明することに同意した。その金額は、合併完了時に現金で全額返済する(合併契約を参照)か、SPAC単位基金(定義は合併協定参照)に変換し、合併完了直前の1単位10ドルの価格で富士太陽エネルギーによって適宜決定しなければならない。そして
• グループ会社は、前借り(I)当社取締役会特別委員会がグループ会社の取引(定義を参照)に関する取引(定義)のために、推定会社の費用の3分の1(1/3)(“推定会社支出”)及び(Ii)当社、保険者(以下、定義参照)及び株主が共同で同意する委託弁護士支出の3分の1(1/3)を支払うことに同意し、取引に対する当社の株主の承認(“委託書弁護士支出”)を求め、ただし(X)グループ会社が本語文に基づいて担当しなければならない推定会社の支出及び委託代表弁護士の支出総額は200,000ドル以下であり、及び(Y)グループ会社はその部分の評価会社の支出及び依頼弁護士の支出について支払わなければならない金は当社がグループ会社の指定者に発行した1枚以上の本チケットで証明しなければならず、1枚の本チケットは合併完了時に現金で全数で返済するか、合併終了直前に単位10ドルごとの価格でSPAC単位に転換し、引受チケット所持者が適宜決定しなければならない。
F-39
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
流動資金と持続経営
2023年12月31日現在、会社の現金は70,134ドル、運営赤字は2,512,009ドル。当社は、上場企業としての地位を維持し、業務合併を達成するために重大な取引コストを招くことを招き、引き続き膨大な専門コストを招くことを予想している。会社が2014−15年の財務会計基準委員会の会計基準更新(“ASU”)に基づいて“実体が持続経営としての能力の不確実性の開示”について持続経営の考慮を評価したことについて、経営陣は、これらの条件が会社の持続経営としての持続経営の能力に大きな疑いを抱かせていると考えている。経営陣がこのような不確実性を解決する計画は,運営資金融資により,以下のように定義される(付記6参照).また、当社が2024年3月2日までに業務合併を完了できない場合は、さらに延期しない限り、当社取締役会は自動清算を開始し、当社を正式に解散します。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、経営陣は、この付加条件も会社の継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑わせていると考えている。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
リスクと不確実性
ロシア連邦とベラルーシが2022年2月と2022年2月にウクライナで開始した軍事行動と関連する経済制裁により、当社が業務合併を完了する能力、または当社が最終的に業務合併を完了する目標業務の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、または第三者融資の市場流動性の低下を含むこれらの事件の影響を受ける可能性があり、これらの融資は、会社が受け入れられる条項または根本的に得られない。この行動と関連制裁が世界経済に与える影響及び会社の財務状況、経営結果及び/又は業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2--重大会計政策
• 陳述の基礎
当該等に添付されている未監査簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則制度に基づいて作成されている。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、アメリカ公認会計原則に従って作成された監査されていない簡明財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
2023年12月31日までの3カ月と6カ月の中間業績は、2024年6月30日までの1年または任意の今後中期の予想業績を必ずしも示すとは限らない。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表および付記は、2023年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含まれる会社の年度総合財務諸表および付記とともに読まなければならない。
F-40
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
• 新興成長型会社の地位
当社は、JOBS法案により改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法第29404節の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬および株主承認以前に承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
• 予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの未監査の簡明財務諸表を作成する際に、管理層が作成した推定および仮定は、監査されていない簡明財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された費用に影響を与える。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
• 現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2023年12月31日と2023年6月30日まで、それぞれ70,134ドルと746ドルの現金を持っている。2023年12月31日と2023年6月30日まで、会社には現金等価物は何もない。
• 信託口座に保有している投資
2023年12月31日および2023年6月30日現在、信託口座に保有されている資産は、それぞれ、通貨市場基金が保有する42,400,931ドルおよび70,186,561ドルの投資を含み、これらの投資は、米国債に投資され、ASC-820(以下に定義する)は、価値階層構造における1次投資を公正に説明している。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3ヶ月間、信託口座で稼いだ配当金はそれぞれ554,384ドル、786,025ドルだった。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの6ヶ月間、信託口座で稼いだ配当金は、それぞれ1,160,282ドル、1,205,426ドルであった。
F-41
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
同社はASCテーマ320“投資債券と株式証券”に基づき、米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
• 預かり口座に持っている現金
当社は信託代理を務める大陸株式譲渡信託会社といくつかの信託契約を締結しており、これにより、当社は、(I)初期業務合併が少なくとも1年完了するまで、総額1,000,000ドル(初公開発売終了時に対応する500,000ドルと、初期業務合併に関する最終合意締結前の営業日に対応する500,000ドル)とを信託口座に入金することに同意し、(Ii)会社改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、当社は1年間清算又は終了する。及び(Iii)当社株主は、改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された日(当該等の手配を“弁済信託”と呼ぶ)。信託基金は、当社およびそのクレームマネージャーAndres Risk Services LLCの共同指示の下で、ホストエージェントによって解放され、後者は、その中で提供されるクレームカバー基準に従って行動し、他の期間を除いて、以下の期間の損失を賠償することを含む:(1)会社登録声明が2022年1月31日に発効してから(A)初期業務合併終了および(B)会社清算または終了(“保証期間”)までの間、会社役員、上級管理職、およびリスクマネージャーのエラー行為(定義はホスト契約参照)によって初めてクレームされた損失。会社の役員、上級管理者、およびリスクマネージャーが保証中に受信した任意の調査または問い合わせ(第三者信託プロトコルを参照)の損失または質問料。(Ii)会社、保険者又は会社の後継者は、上記(I)の項により、その取締役、高級管理者及びリスクマネージャーの損失を賠償する;(Iii)保証期間内に初めて会社の不法行為に対して会社に対して提出された任意の証券クレーム(信託協定を参照)による損失、及び特定の条件及び他の会社の特定の保証基準に適合する場合には、任意の派生訴訟(定義ホスト契約参照)の費用、課金又は支出を却下する。および(Iv)当社が保証期間内に初めて受信した不正行為や帳簿および記録請求(賠償信託契約の定義参照)の証券所持者が調査(第三者信託合意参照)を請求することによるいかなる費用でもある。
2023年6月の会議では、他の提案に加えて、当社とホストエージェントである大陸株式譲渡信託会社が2023年7月2日または代替D&O保険を購入した直後の日付を承認し、2022年1月31日のD&O準備基金信託協定(“D&O信託信託合意”)に基づいて信託口座中の資金を解放する。承認後、会社は別のD&O保険を取得し、2023年7月1日に発効した。2023年7月4日、信託口座の合計500,000ドルの資金が会社に解放され、その一部はD&O保険の代わりに購入するために使用された。
2023年12月31日と2023年6月30日まで、会社の信託口座の現金はそれぞれ0ドルと50万ドルだった。
• 普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASC第260号、1株当たり収益の会計及び開示要求を遵守する。当社には2種類の株式があり、それぞれ償還可能株式と償還不可株式と呼ばれている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。償還可能株式及び償還不可株式の純損失を確定するために、当社はまず、償還可能な普通株及び償還不可普通株に割り当てられる未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)は総純収益(損失)から支払われた任意の配当金を引いて計算する。そして,会社は加重平均に基づいて未分配の収入(損失)を比例的に分配する
F-42
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
普通株償還可能株と償還不可普通株との間の流通株。以下の表に、普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純利益(損失)を計算するための分子と分母の台帳を示す
上には |
上には |
|||||||||||
|
-ではない |
|
-ではない |
|||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: |
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
||||||||
純収益分配 |
$ |
137,513 |
$ |
99,055 |
$ |
338,625 |
$ |
101,752 |
||||
分母: |
|
|
|
|
||||||||
加重平均流通株 |
|
3,837,766 |
|
2,764,480 |
|
9,200,000 |
|
2,764,480 |
||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ |
0.04 |
$ |
0.04 |
$ |
0.04 |
$ |
0.04 |
上には |
上には |
|||||||||||
|
-ではない |
|
-ではない |
|||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: |
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
||||||||
純収益分配 |
$ |
380,219 |
$ |
256,968 |
$ |
529,572 |
$ |
159,130 |
||||
分母: |
|
|
|
|
||||||||
加重平均流通株 |
|
4,090,420 |
|
2,764,480 |
|
9,200,000 |
|
2,764,480 |
||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ |
0.09 |
$ |
0.09 |
$ |
0.06 |
$ |
0.06 |
• 償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社はその普通株に対して償還可能な会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。したがって、償還が必要となる可能性のある3,837,766株と6,587,231株A類普通株は、それぞれ2023年12月31日と2023年6月30日の会社貸借対照表の株主権益部分を除いて償還価値に応じて仮株式列として報告される。
F-43
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、A類普通株の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整した。A類普通株式の償還可能額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2023年12月31日と2023年6月30日現在、貸借対照表に反映されているA類普通株金額の入金は以下の通り
償還可能なA類普通株、2022年6月30日 |
$ |
93,054,401 |
|
|
もっと少ない: |
|
|
||
A類普通株償還 |
|
(27,406,155 |
) |
|
また: |
|
|
||
普通株を償還可能な再計量調整 |
|
4,538,315 |
|
|
償還可能なA類普通株、2023年6月30日 |
|
70,186,561 |
|
|
もっと少ない: |
|
|
||
A類普通株償還 |
|
(29,305,912 |
) |
|
また: |
|
|
||
普通株を償還可能な再計量調整 |
|
1,520,282 |
|
|
償還可能なA類普通株、2023年12月31日 |
$ |
42,400,931 |
|
• 株式承認証
当社は、権利証の具体的な条項の評価と財務会計基準委員会(FASB)ASC(480)に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理し、負債と権益(ASC-480)とASC-815、派生ツールとヘッジ(ASC-815)を区別する。評価は、権利証がASC/480によって独立した金融商品となるかどうか、ASC/480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証がASC/815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうか、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証所有者が当社が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むかどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。当社は、株式証の承認契約をさらに検討した後、当社はその株式証が権益会計処理資格に適合していると判断することを決定した。
• 転換可能なチケット
当社は、組み込み変換特徴(付記5-関連者取引参照)の評価と適用の権威的な指針に基づいて、貸借対照表上でその変換可能な帳票を債務(負債)として入金し、2020−06年度財務会計基準委員会(“FASB”)が発表した会計基準更新(“ASU”)、変換や他のオプションを有する債務(小見出し“470−20”)および実体自己資本における派生ツールおよびヘッジ保証契約(小見出し“815−40”)(“小見出し”)では、転換可能本票を債務(負債)として入金する。評価は、実体自己持分における契約の持分分類に関する派生範囲例外指導意見を考慮した。
• 所得税
所得税は、米国会計基準委員会第740号特別テーマ“所得税”(以下、“米国会計基準”と略す)の規定に従って決定される。この方法によれば、繰延税金資産および負債の既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税ベースとの間の差額は、将来の税務結果によって確認されることができる。
F-44
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予定されている年度の課税収入に適用される予定で、制定された所得税税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼすいかなる影響も、公布日を含む期間の収入で確認される。
ASC 740は、企業がその財務諸表においてどのように確認、測定、列報、および開示されるべきかを規定する包括的なモデルを規定し、納税申告書上で採用されるかまたは予期される不確定税収率を規定する。“米国会計基準”第740条によれば、税務機関が審査した後、税務状況が維持される可能性が高い場合には、財務諸表において税務状況を初歩的に確認しなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2023年12月31日と2023年6月30日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
企業の税収は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の間にゼロになる。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求に制約されていません。
• 信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある。当社は2023年12月31日および2023年6月30日までに同社などの口座に損失を出しておらず、経営陣は当社が同社などの口座に重大なリスクはないと信じている。
• 金融商品の公正価値
同社の資産と負債の公正価値は主にその短期的な性質のため、FASB ASC/820号“公正価値計量と開示”の規定に符合する金融商品は、貸借対照表中の帳簿価値に近い。
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.同社の金融商品は、1級、2級、3級に分類されています。これらのレベルには、
--第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される
アクティブ市場における類似ツールのオファー、または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される二次;
第3のレベルは、観察が困難な投入として定義され、市場データが非常に少ないか、または全く存在しないので、1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因のうちの1つまたは複数が観察不可能である推定技術から導出された推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。
• 最近の会計声明
2020年8月、FASBは転換可能な債券と他の株式リンクツールの会計複雑性を低減するための新しい基準(ASU,2020-06)を発表した。現金変換特徴を有するいくつかの変換可能な債務ツールの場合、これらの変化は、会計モデルの簡略化(市場金利を計算するために“資本”成分を分離することなく、埋め込まれた権益特徴をより簡単に分析する)と潜在的不利要因との間のトレードオフである
F-45
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
希釈後の1株当たり収益に及ぼすIF−変換方法の使用が要求される。新しい基準はまた、一般的に上場企業や民間会社によって発行される他の金融商品に影響を及ぼすだろう。例えば、変換特徴に有益な分離モデルを廃止し、変換可能債券と転換可能優先株発行者の分析を簡略化した。さらに、株式分類および/またはエンティティ自身の持分をインデックスとする契約に適合する派生商品範囲例外を実現するいくつかの具体的な要求を削除し、より多くの独立ツールおよび埋め込み機能が時価での会計を回避することができるようにする。新基準は、2021年12月15日以降の会計年度と当該年内の移行期間内に米国証券取引委員会に申請を提出した会社(小さい報告会社を除く)、および2年後の他の会社に適用される。会社は2020年12月15日以降に開始する次の年度開始時に事前にこの基準を採用することができる。この基準は修正後の遡及に基づいて採用することができ,完全に遡ったうえで採用することも可能である.2022年7月1日にASU-2020-06を採用することは、当社が監査していない簡明財務諸表に実質的な影響を与えていない。
経営陣は、現在採択されているように、当社が審査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えることはないが、最近発行されたまだ発効していない会計声明を信じていない。
注3-初公募株
当社は2022年2月2日に初公開9,200,000個の公開発売単位(超過配当権の全面行使後に発行された1,200,000個の公開発売単位を含む)を完成させた。各公共単位は1つのA類普通株、1つの償還可能な公共株式証明書の半分、各完全公共株式証所有者は1株当たり11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、及び1つの公共権利を含み、各公共権利はその所有者に当社が初歩的な業務合併を完了した時にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。公共部門は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2022年2月2日に9200万ドルの毛収入が生まれた。
付記4--私募
初公開発売終了と同時に、当社は424,480個のプライベートユニットの非公開発売を完了し、そのうち378,480個のプライベートユニットが保証人、46,000個のプライベートユニットがそれぞれいくつかの販売業者の代表Maximに販売されている。各私募部門は1つのA類普通株、半分の私募株式証と1つの私権からなる。これらの個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、会社に4,244,800ドルの毛収入をもたらす。個人単位所有者は、当社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位及び関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している以外は、初公開発売中に販売された公共単位と同じである。
5--約束手形を付記する
会社は2023年12月4日および2023年12月26日に富士太陽エネルギーに無担保元票(“富士延期手形”)を2枚発行し,元金総額90,000ドルの延期費用を支払うために使用した。
当社は2023年12月28日、合併合意により、当社が富士太陽エネルギーに元金33,333ドルの無担保元票(“富士支出手形”および富士延展手形と合わせて“富士手形”と呼ぶ)を発行し、富士太陽エネルギーが合併協定について予定している取引前額の3分の1(1/3)を会社費と推定した。同社は2024年1月19日に元金33,333ドルの富士料金手形を受け取った。
富士手形の受取人は、富士手形の全部または一部をそれぞれ個人単位(以下、変換単位と略す)に変換する義務はないが、各単位は、会社募集明細書(アーカイブ番号333-261585号)に記載されているように、A類普通株式、株式承認証の半分、および業務合併完了時に10分の1(1/10)を得る権利を含む
F-46
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記5--本票(続)
業務合併が終了する少なくとも二営業日前に当社に意向転換の書面通知を出します。この受取人が受信すべきこのような変換に関連する変換単位の数は、(X)を(X)で割る(Y)を(Y)+10.00ドルで割ることによって、その受取人に支払うべき未償還元本の和でなければならない。
会社の富士手形項目での借款は、2023年12月31日と2023年6月30日現在、それぞれ90,000ドルと0ドルである。
付記6--関連先取引
方正株
2021年8月5日、発起人は230万株のB類普通株を買収し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、合計買収価格は25,000ドルである。
2023年12月31日と2022年12月31日現在、発行·流通している方正株は230万株。総出資は25,000ドルで、1株当たり約0.01ドル。
登録声明の発効と初公開発売終了(超過配給選択権の全面的行使を含む)とともに、保険者は、当社、譲受人、および保険者が2022年1月31日に締結したいくつかの証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)に基づき、保険者が当該等の株式について元に支払っていた同価格で、Alfred“Trey”HickeyさんおよびBuhdy Sin Swee Bokにそれぞれ10,000株の方正株式を譲渡する。譲渡は譲渡者が当社の独立取締役の報酬の一部となるとみなされている。上述したように、創設者の株式を会社に譲渡する独立取締役は、財務会計基準委員会第718号特別テーマ“報酬−株式報酬”(“財務会計基準委員会第718号”)の範囲に属する。
関係者との関係で
会社役員、最高経営責任者、秘書兼会長の施良時さんは、時々、ターゲット探しのための出張費用を発生させます。梁実さんの借金は、2023年12月31日と2023年6月30日現在、それぞれ3558ドル、3504ドルです。
本チケット取引関係者
初公開発売完了後の当社の運営資金需要に対応するために、保証人、高級管理者および取締役またはその共同経営会社は、随時、または任意の時間に合理的と思われる資金(“運営資金ローン”)を自社に貸し出すことができるが、責任はない。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。
当社は2022年11月、2023年7月および2023年11月に、元金総額77万ドルの無担保本券3枚(“保証人流動資金手形”)を保険者に発行した。保証人の運営資金手形から得られた金は、当社がその初歩的な業務合併を完了し、一般運営資金用途として使用されるまで時々抽出することができる。
当社は2023年1月から2023年12月までに計9枚の元金総額1,638,648ドルの無担保元票(“保証人延期手形”)を発行し、当社のスケジュールを延長して最初の業務統合を競争することに関係している。保証人延期手形の収益は、当社の公衆株主信託口座に入金され、当社がその初期業務統合を完了する時間を延長することができる。
F-47
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注6--関連先取引(継続)
保険者に発行された保険者延期手形と保険者運営資金手形(本稿では総称して“保険人本票”と呼ぶ)の支払いと両替期限は以下のとおりである.
保証人の本票は利息を負担せず、(I)業務合併または(Ii)当社の期限満了日(“満期日”)の両方の早い者に支払わなければなりません。以下の場合は、(I)満期日から5営業日以内に元本を支払うことができなかったこと、(Ii)自発的または非自発的破産行動が展開された後、(Iii)自社が自発的または非自発的破産行動によって負う義務に違反すること、(Iv)任意の交差違約、(V)自社に対する強制実行手順、および(Vi)義務履行に関連するいかなる違法または無効行為であっても、この場合、保険者本票を加速させることができる。
保証人本票の受取人、すなわち保険者は、権利があるが保証人元票の全部または部分をそれぞれ自社の変換単位に変換する義務はなく、各転換単位はA類普通株、株式承認証の半分、および会社募集説明書(書類番号:333-261585)に記載された業務合併が完了したときに、当社に書面通知を提供することにより、10分の1(1/10)のA類普通株を得る権利を表明する。保証人が受け取るべきこのような変換に関連する変換単位の数は、(X)を(X)で割った(Y)を(Y)+10.00ドルで割ると、受取人に支払われるべき未償還元金の合計となる。
2023年12月31日と2023年6月30日まで、保険者の元票項目での会社の借金はそれぞれ2,402,085ドルと1,872,085ドルだった。
“行政サービス協定”
初公募が発効した日から、当社は保証人に毎月10,000ドルの一般サービス料と行政サービス料を支払うことが義務付けられています。本協定は、当社と発起人が2022年1月31日に署名し、当社が業務合併を完了するか、公衆株主に信託口座を清算する際に終了します。当社は行政サービス協定に基づき2023年,2023年および2022年12月31日までの3カ月間の毎月30,000ドルの運営コストを確認し,2023年および2022年12月31日までの6カ月間に月60,000ドルのコストを確認した。当社は2023年12月31日および2023年6月30日まで、行政サービス協定によりそれぞれ60,000ドルおよび60,000ドルで保証人に対応しています。
付記7--株主権益
優先株--当社は10,000,000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。2023年12月31日と2023年6月30日まで、優先株や流通株は発行されていない。
A類普通株--当社は4.7億株A類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2023年12月31日と2023年6月30日までに、発行されたA類普通株と発行されたA類普通株は464,480株であり、それぞれ3,837,766株と6,587,231株を含まず、償還が必要かもしれない。
B類普通株--当社は20,000,000株B類普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。2021年8月5日、会社は230万株のB類普通株を発行した。2,300,000株発行されたB類普通株のうち、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していなければ、保証人は合計300,000株までのB類普通株を無料で没収することができ、初公開後、初期株主は自社発行および発行済み普通株の20%を共有する(初公開発売ではいかなる単位も購入せず、プライベート単位の基礎となるA類普通株は含まれていないと仮定する)。当社が初公開発売の規模を増加または減少させる場合は、発売完了直前に、B類普通株について株式配当または株式回収資本またはその他の適切なメカニズムを実施する(適用による)
F-48
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記7-株主権益(続)
初公開が完了すると、初期株主は自社発行および発行済み普通株を持つ割合を20%の金額に維持する(初公開発売は購入単位を含まず、プライベート株式は含まれていないと仮定する)。引受業者は2022年2月2日の選挙でその超過配給選択権を全面的に行使したため、現在B類普通株は没収されていない。
権利.権利
2023年12月31日と2023年6月30日までに、9,200,000件の公権と424,480件の私権が懸案されている。当社が企業合併に残っている会社ではない限り、企業合併が完了した後、公有権利所有者が企業合併又は改訂当社が改訂及び再予約した業務合併活動に関するすべてのA類普通株を償還しても、公有権利所有者1人当たり10分の1(1/10)のA類普通株を自動的に受け取る。当社が初期業務合併完了後に存続会社でなくなる場合、各権利登録所有者は、各権利関連の10分の1(1/10)A類普通株が業務合併完了後に獲得する権利がある既存会社の証券又は財産の種類及び金額を受け取るために、その権利を肯定的に償還することを要求される。企業合併が完了した後、公共権利所有者は追加費用を支払うことなくその追加普通株を得ることができる。権利交換時に発行可能な株式は自由に流通可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)。当社が業務合併について最終合意を締結すれば、当社は存続実体ではありません。この最終合意は、公共権利保持者がA類普通株式保有者を取得して取引中に普通株基準に換算して受け取る1株当たりの代価を規定することになります。
当社では公共権利交換に関する断片的な株式は発行しません。断片的な株式は、最も近い完全株式に四捨五入されるか、または会社法および任意の他の適用条項の他の適用条項に従って処理される。したがって、公共権利の所有者は、企業合併終了時に所有者のすべての権利の株式を取得するために、10の倍数で権利を保有しなければならない。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共権利保持者は、その公共権利に関する資金を受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産からもその公共権利に関連するいかなる分配も受けず、公共権利の満期は一文の価値もない。また、企業合併完了後、公共権利所持者に証券を交付しておらず、契約上の処罰を受けていない。しかも、どんな場合でも、会社は純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。
引受権証を償還することができる
2023年12月31日と2023年6月30日まで、返済されていない公募権証と私募株式証はそれぞれ460万部と212,240件だった。1部の完全な引戻し可能な株式証は、登録所有者が初回業務合併完了後30(30)日及び初回公開発売完了後1年(後者を基準とする)の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認契約によると、権利証所有者は整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。しかしながら、以下に述べることを除いて、当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書を有していない限り、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株と、当該A類普通株に関する現行の目論見書とを網羅していない限り、現金方式でいかなる株式承認証を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録説明書が、当社が予備業務合併を完了してから90日以内に発効していない場合、株式証明書所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録の規定に基づいて、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書のいずれの期間も維持できないまで、無現金で持分証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証はアメリカ東部標準時間午後5:00に初めて公開発行が完了してから5年で満期になる。
F-49
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記7-株主権益(続)
会社は一部株式承認証ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる(個人株式承認証を含まない)
• 株式承認証が行使可能ないつでも
• 各名権証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出した後、
• Aクラス普通株報告の最終販売価格が1株当たり16.50ドル(株式配当金、株式分割、株式重合、非常配当金、再編、資本再編などの調整後)以上である場合にのみ、株式証行使可能後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、および株式証明書所有者に償還通知を発行した日前に第3の取引日に1取引日を終了し、
• また、償還時および上記30日全体の取引期間内にのみ、当該等株式証に関連するA類普通株については、有効な登録声明があり、その後1取引日毎に償還日まで継続する。
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。
当社の株式証の償還基準で締結された価格は、株式証の承認所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、当時の株価と株式承認行の権益との間に十分な差額を提供することを目的としており、当社が株式を償還して株価が下落した場合、償還は株価が株式証行権価格以下に低下しないようにする。
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、その経営陣は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、承認株式証に関連するA類普通株数の積(X)に引受権証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)との差額(Y)に公平市価を乗じた差額(Y)を支払うために、その数のA類普通株の全株式権証を提出して使用価格を支払わなければならない。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株が最後に販売された平均価格を意味する。
当社がすべての保有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式承認証が償還を要求された場合のA類普通株の価格、当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要因に依存する。
また、当社(A)が資金を調達するために1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格で追加のA種類の普通株式または株式フック証券(発行価格または有効発行価格が1株当たり9.20ドル未満)を発行する場合、そのような発行価格または有効発行価格は、当社取締役会によって誠実に決定され、当社の初期株主またはその共同経営会社に発行される任意のこのような発行に属する場合、発行前に初期株主またはその共同会社が保有するB類普通株は考慮されない。(B)初回業務合併完了日(償還後純額を差し引いて)、(B)A類普通株を発行して得られた金総額が初回業務合併所得金総額とその利息の60%以上を占め、及び(C)自社初業務合併完了日から20取引日におけるA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の発行価格は(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整されるが、以下の“株式承認証償還”の項では、1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は(最も近い仙に)調整され、(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の180%に等しい。
F-50
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記7-株主権益(続)
満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、持分証明書を行使することができますが、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければなりません。そして、承認証或いは正式な銀行小切手で全額行使価格を支払い、当社が行使した株式証明書の数を支払わなければなりません。権利証所持者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。
私募株式証の条項及び条文は、初公開発売中に公共単位の一部として販売される株式公開証の条項及び条文と同様であり、私募株式証が登録権を有する点で異なる。いくつかの例外を除いて、私募株式権証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の予備業務合併が完了するまで譲渡、譲渡または売却することができませんが、許可譲渡者は除外します。
付記8--支払引受及び又は事項
登録権
当社の募集説明書の発行日及び発行された方正株式の所有者、及び個人単位株式(及び全ての関連証券)の所有者、及びその初期株主、高級管理者、取締役又はその共同経営会社が自社への運営資金ローンを支払うために発行する可能性のある任意の証券の所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される協定により、登録権を有する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の個人単位株式(及び関連証券)及び運営資金ローン(又は関連証券)又は延期ローンを支払うために発行された証券を保有する所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
代表は2023年6月30日までに、初公募株式総収益の3.5%の繰延費用を獲得したり、会社の初期業務統合を完了した後に3220,000ドルを獲得する権利がある。
2023年10月2日、当社とMaximが合併協定について行う予定の取引締結日は2022年1月31日の引受協定改訂(“UA改訂”)である。
UA修正案によると、Maximはその繰延引受手数料総額3,220,000ドル、または初回公開発売総収益の3.5%を、当社が初回業務合併を完了する直前に、1株10.00ドルで合併後の実体の322,000株普通株式(“授出株式”)(“繰延引受株式”)に変換することに同意した。会社は、改正された1933年証券法に基づいて初期業務合併に関する書類を提出する委託書/募集説明書に繰延引受株を登録することに同意する。当社がこの等繰延引受株式を登録できなかった場合、Maximは当該等繰延引受株式について最大3つの要求登録権及び無限搭載登録権を有する権利がある。
UA修正案の和解は、会社が会社業務で使用するサービスを買収し、和解時に合併後の実体の普通株の発行に同意する株式ベースの支払い取引を代表する。この場合、UA修正案の株式決済は、FASB ASCテーマ第718号“補償−株式補償”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC第718条によれば、株式分類奨励に関連する株式報酬は、UA協定に署名したときに公正価値に基づいて計量される
F-51
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記8--引受金及び又は有事項(続)
日付(“授与日”)。当社は、業務合併対価1株10ドルと、業務合併完了時に販売するパイプ融資価格を1株10.00ドルで322,000株とした公正価値3,220,000ドルを採用している。付与された株式の公正価値は、2023年10月2日までの繰延引受割引と手数料の帳簿価値に等しい。したがって、2023年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明経営報告書では何の損益も確認すべきではない。
代表株
会社は代表報酬の一部としてMaximに代表株40,000株を発行した。代表株式は公開株式と同様であり、Maximは当社が初歩的な業務合併を完了する前に当該等の代表株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しただけである。また、Maximは、(I)当社の予備業務合併が完了したときに当該等の株式に対する償還権利を放棄すること、及び(Ii)当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等の株式を清算分配する権利を放棄することに同意している。
代表株はFINRAによって補償されているため、FINRA規則第5110(E)(1)条によると、代表株は登録説明書に続いて発効した日から180日以内にロックされている。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、当該等の証券は、募集説明書の発効日直後180日以内に、いかなる者として当該等の証券に対していかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の対象を行ってはならず、本募集説明書の発効日を迎えてから180日以内に当該等の証券を売却、譲渡、譲渡、質権又は質抵当してはならないが、発売に参加したいかなる引受業者及び選定取引業者及びその上級者、パートナー、登録者又は連合会社を除く。
優先購入権
ある条件の規定の下で、当社はMaximにその業務合併が完了した日から12ヶ月以内に帳簿管理マネージャーになる権利を優先的に拒否し、少なくとも50%の経済がある;任意とすべての未来の公開と私募株式及び債券発行を付与する。FINRA規則第5110(G)(6)条によると,この優先購入権の期限は自発販売開始日から3年を超えてはならない。
付記9--公正価値計量
2023年12月31日および2023年6月30日現在、会社信託口座の投資証券には、通貨市場基金として保有する国庫証券基金が含まれており、金額はそれぞれ42,400,931ドル、70,186,561ドルである。次の表には、2023年12月31日および2023年6月30日までの公正価値の恒常的に計量された会社資産と負債の情報を示し、公正価値を決定するための会社の評価方法の公正価値レベルを示している。
2023年12月31日 |
携帯する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
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資産: |
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信託口座に保有する投資-非通貨市場基金 |
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42,400,931 |
$ |
42,400,931 |
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— |
$ |
— |
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合計する |
$ |
42,400,931 |
$ |
42,400,931 |
$ |
— |
$ |
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F-52
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記9--公正価値計量(続)
2023年6月30日 |
携帯する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
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資産: |
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信託口座に保有する投資-非通貨市場基金 |
$ |
70,186,561 |
$ |
70,186,561 |
$ |
— |
$ |
— |
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合計する |
$ |
70,186,561 |
$ |
70,186,561 |
$ |
— |
$ |
— |
付記10--後続事件
同社は、資産負債表の日以降、これらの監査されていない簡明財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。以下に説明する事項を除いて、当社は、審査されていない簡明財務諸表において、調整または開示すべき他の任意の後続事項を確認していない。
富士料金明細
2024年1月19日、同社は元金33,333ドルの富士料金手形を受け取った。富士料金の詳細については、付記5を参照されたい。
“信託協定”修正案
2024年1月26日、当社は受託者と2022年1月31日を期日とする投資管理信託協定改正案を締結し、2023年5月2日及び2023年6月30日にさらに改正する(“信託協定改正案”)。信託協定改正案によれば、当社は、(I)信託口座内に投資されていない資金を保有すること、(Ii)利息銀行当座預金口座に資金を保有すること、または(Iii)185日以下の期間を有する米国政府証券に投資するか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資することを指示することができ、これらの基金は、米国政府の直接国債のみに投資することができる。
2024年1月26日、当社が非登録投資会社とみなされるリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観検査を含む)を低減するために、当社は、受託者が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債と通貨市場基金を清算するよう指示し、2024年1月31日は、当社初の公開登録声明発効日24ヶ月の満了日である。そして、信託口座のすべての資金を現金形式で利息銀行当座預金口座に入金し、当社の最初の業務合併または会社清算が完了するまで。
B類普通株をA類普通株に変換する
2024年1月17日、発起人と富士太陽エネルギーの2人の株主が保有する70万株のB類普通株を同数のA類普通株に転換した。
合併協議第2号改正案
富士ソーラーは2024年2月6日、会社の延期に関する追加資金支援を提供することに同意したことを反映するため、グループ会社と株主と合併協定第2修正案(“合併協定第2修正案”)を締結し、これにより、富士太陽エネルギーは2024年2月2日から2024年3月2日までに会社が延期した資金総額を信託口座に追加入金することに同意した。富士太陽エネルギーはまた、合併が2024年3月1日までに完了していなければ、富士太陽エネルギーはBWAQの任期を2024年3月2日から2024年4月2日までの資金総額に延長することを担当することに同意した
F-53
カタログ表
ブルーワールド買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注10--後続事件(続)
株主、または(Y)東洋太陽エネルギーは合併プロトコルを終了する。富士太陽エネルギーが担当すべき資金総額は、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換し、富士太陽エネルギーによって適宜決定すべきであることを富士延期手形が証明しなければならない。
備考を広げる
2024年2月6日、合併協議第2改正案により、会社は富士太陽エネルギーに元金60,000ドルの無担保元票を発行した。本延期手形で得られた金は、当社の公衆株主信託口座に入金され、当社が予備業務合併完了に要する時間を2024年2月2日から2024年3月2日に延長することができます。
F-54
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
ブルーワールド買収会社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
ブルーワールド買収会社(“当社”)2023年6月30日現在、2023年6月30日現在、2022年6月30日現在の貸借対照表、2023年6月30日現在の年度および2021年7月19日(初期)から2022年6月30日までの関連経営報告書、株主赤字と現金流量変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点において,会社の2023年6月30日,2023年6月30日,2022年6月30日までの財務状況,および2023年6月30日までの年度と2021年7月19日(初期)から2022年6月30日までの運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると考えられる。
説明段落−継続経営企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、会社の清算日は財務諸表の発行日から1年未満である。このことは、同社が経営を続ける企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に保証するために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/馬ゴムアジア会計士事務所
Marcum Asia CPAS-LLP
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ニューヨーク、ニューヨーク州
2023年9月28日
会社ID番号:155395
ニューヨークオフィス·7 Penn Plaza·Suite 830·ニューヨーク、ニューヨーク·10001
電話番号646.442.4845·ファックス646.349.5200·www.marumasia.com
F-55
カタログ表
ブルーワールド買収会社
貸借対照表
六月三十日 |
六月三十日 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金 |
$ |
746 |
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$ |
276,284 |
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前払い費用 |
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35,862 |
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33,946 |
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流動資産総額 |
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36,608 |
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310,230 |
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信託口座に保有している投資 |
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70,186,561 |
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93,054,401 |
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預かり口座に持っている現金 |
|
500,000 |
|
|
500,000 |
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総資産 |
$ |
70,723,169 |
|
$ |
93,864,631 |
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|
|||||
負債、償還可能な普通株式、株主損失 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金と売掛金 |
$ |
229,933 |
|
$ |
62,734 |
|
||
関係者の都合で |
|
63,504 |
|
|
20,000 |
|
||
本チケット--関係者 |
|
1,872,085 |
|
|
— |
|
||
流動負債総額 |
|
2,165,522 |
|
|
82,734 |
|
||
引延保証割引と手数料 |
|
3,220,000 |
|
|
3,220,000 |
|
||
総負債 |
|
5,385,522 |
|
|
3,302,734 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
償還可能なA類普通株は、2023年6月30日、2023年6月30日と2022年6月30日まで、それぞれ6,587,231株と99,200,000株であり、償還価値はそれぞれ1株10.65ドルと10.11ドルである |
|
70,186,561 |
|
|
93,054,401 |
|
||
|
|
|
|
|||||
株主赤字: |
|
|
|
|
||||
優先株、額面0.0001ドル、発行許可1000万株、未発行と未発行 |
|
— |
|
|
— |
|
||
A類普通株、額面0.0001ドル、発行許可4.7億株、発行済み株式464,480株(それぞれ2023年と2022年6月30日に償還可能な6,587,231株および9,200,000株を除く) |
|
46 |
|
|
46 |
|
||
B類普通株、額面0.0001ドル、許可発行2,000万株、発行済み株2,300,000株 |
|
230 |
|
|
230 |
|
||
追加実収資本 |
|
— |
|
|
— |
|
||
赤字を累計する |
|
(4,849,190 |
) |
|
(2,492,780 |
) |
||
株主損益総額 |
|
(4,848,914 |
) |
|
(2,492,504 |
) |
||
総負債、償還可能な普通株式、株主損失 |
$ |
70,723,169 |
|
$ |
93,864,631 |
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-56
カタログ表
ブルーワールド買収会社
運営説明書
以下の年度まで |
以下の期間から |
|||||||
組織と運営コスト |
$ |
987,771 |
|
$ |
230,926 |
|
||
株式ベースの給与費用 |
|
— |
|
|
150,379 |
|
||
運営損失 |
|
(987,771 |
) |
|
(381,305 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入: |
|
|
|
|
||||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
3,169,667 |
|
|
134,401 |
|
||
利子収入 |
|
9 |
|
|
12 |
|
||
その他収入合計 |
|
3,169,676 |
|
|
134,413 |
|
||
|
|
|
|
|||||
純収益(赤字) |
$ |
2,181,905 |
|
$ |
(246,892 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
A類発行された普通株式を基本と薄さ加重平均で償還可能 |
|
8,771,677 |
|
|
3,950,432 |
|
||
A類普通株の基本と希釈後の純収益を1株ずつ償還できる |
$ |
0.19 |
|
$ |
(0.04 |
) |
||
基本と薄さ加重平均A類とB類は普通株式を発行できません |
|
2,764,480 |
|
|
2,328,264 |
|
||
1株当たりA類及びB類普通株の基本及び償却純収益(損失)を償還できない |
$ |
0.19 |
|
$ |
(0.04 |
) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-57
カタログ表
ブルーワールド買収会社
株主損失変動表
普通株 |
その他の内容 |
積算 |
合計する |
|||||||||||||||||||
A類 |
クラスB |
|||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||
2021年7月19日現在の残高(開始) |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||||
初期株主に発行する方正株 |
— |
|
— |
2,300,000 |
|
230 |
|
24,770 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||||
公共権利と引受権証の公正価値は,分配の発売コストを差し引く |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
8,255,323 |
|
|
— |
|
|
8,255,323 |
|
|||||||
個人配給会社を売る |
424,480 |
|
42 |
— |
|
— |
|
4,244,758 |
|
|
— |
|
|
4,244,800 |
|
|||||||
代表株を発行する |
40,000 |
|
4 |
— |
|
— |
|
308,254 |
|
|
— |
|
|
308,258 |
|
|||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
150,379 |
|
|
— |
|
|
150,379 |
|
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(12,983,484 |
) |
|
(2,245,888 |
) |
|
(15,229,372 |
) |
|||||||
純損失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(246,892 |
) |
|
(246,892 |
) |
|||||||
6月30日までの残高 |
464,480 |
|
46 |
2,300,000 |
|
230 |
|
— |
|
|
(2,492,780 |
) |
|
(2,492,504 |
) |
|||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(4,538,315 |
) |
|
(4,538,315 |
) |
|||||||
純収入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
2,181,905 |
|
|
2,181,905 |
|
|||||||
6月30日までの残高 |
464,480 |
$ |
46 |
2,300,000 |
$ |
230 |
$ |
— |
|
$ |
(4,849,190 |
) |
$ |
(4,848,914 |
) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-58
カタログ表
ブルーワールド買収会社
現金フロー表
上には |
自起計 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純収益(赤字) |
$ |
2,181,905 |
|
$ |
(246,892 |
) |
||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
— |
|
|
150,379 |
|
||
信託口座保有の投資からもうけた配当金 |
|
(3,169,667 |
) |
|
(134,401 |
) |
||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
前払い費用 |
|
(1,916 |
) |
|
(33,946 |
) |
||
売掛金と売掛金 |
|
167,199 |
|
|
62,734 |
|
||
関係者の都合で |
|
43,504 |
|
|
20,000 |
|
||
経営活動に使われている現金純額 |
|
(778,975 |
) |
|
(182,126 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
購入信託口座に保有している投資 |
|
(1,368,648 |
) |
|
(92,920,000 |
) |
||
信託口座への投資を引き出す |
|
27,406,155 |
|
|
— |
|
||
投資活動による現金純額 |
|
26,037,507 |
|
|
(92,920,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
A類普通株償還 |
|
(27,406,155 |
) |
|
— |
|
||
公開株式による公共部門の収益は,引受業者の割引を差し引く |
|
— |
|
|
90,160,000 |
|
||
個人配給会社が得た金を売却する |
|
— |
|
|
4,244,800 |
|
||
関係者に本票を発行して得た金 |
|
1,872,085 |
|
|
287,547 |
|
||
関係者に本票を返済する |
|
— |
|
|
(287,547 |
) |
||
要約費用を支払う |
|
— |
|
|
(526,390 |
) |
||
預金を信託口座に預ける |
|
— |
|
|
(500,000 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
(25,534,070 |
) |
|
93,378,410 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金純変化 |
|
(275,538 |
) |
|
276,284 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金、年明け |
|
276,284 |
|
|
— |
|
||
年末現金 |
$ |
746 |
|
$ |
276,284 |
|
||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の追加開示: |
|
|
|
|
||||
B類普通株の発行と引き換えに保証人が支払う発行費用 |
$ |
— |
|
$ |
25,000 |
|
||
保証人割引を延期する |
$ |
— |
|
$ |
3,220,000 |
|
||
代表株を発行する |
$ |
— |
|
$ |
308,258 |
|
||
償還可能なA類普通株の再計量 |
$ |
4,538,315 |
|
$ |
15,229,372 |
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-59
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営
ブルーワールド買収会社(“当社”)は、1つ以上の業務または実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的として、2021年7月19日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された空白小切手を免除する会社である。当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年1月のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある(付記2参照)。会社が将来の目標業務を決定する努力は、主に海上レジャー、クルーズ、海洋インフラと工事、一般ホテル、観光と観光、海事サービス、物流とサプライチェーン、近海エネルギーソリューションと関連業界分野に集中する。当社は、初期業務合併を完了した特定の地域に限定されないが、当社は、実体的にも仮想的な業務でも、企業事務所の地理的位置にかかわらず、上述した業界細分化市場と実行可能な相乗効果を有する目標に集中することができる。当社は、その大部分の業務または中国(香港、香港およびマカオを含む)に本部を置く実体と初歩的な業務合併を行うことはありません。
当社は2023年6月30日まで何の運営も開始していません。当社の取り組みは、2021年7月19日(設立)から2023年6月30日まで、組織活動および以下に述べる初公募株(“初公募株”)に関する活動に限られている。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から配当/利息収入の形で営業外収入を発生させます。同社は6月30日をその財政年度終了に選択した。
当社初公開株式の登録説明書は2022年1月31日に発効します。当社は2022年2月2日に、99,200,000単位(超過配給選択権の全面行使後に発行された1,200,000単位、すなわち“公共単位”を含む)の初公開を完了した。各公共単位は1株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、償還可能引受権証(“公共株式証”)の半分、1株当たり完全公共株式権証所持者は1株11.5ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利、及び1つの権利(“公共権利”)を含み、各公共権利はその所有者に自社の予備業務合併を完了する時にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。2022年2月2日、公共部門は公共単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、9200万ドルの毛収入が生まれた。
初公開が終了すると同時に、当社は約378,480個のプライベートユニット(“プライベートユニット”)の販売を完了し、約378,480個のプライベートユニットを当社の保億人ブルーワールドホールディングス有限公司(“保人”)に売却することと、46,000個のプライベートユニットをいくつかの引受業者代表(“代表”)Maxim Group LLC(またはその指定者)“Maxim”)に売却することを含む。各個人単位はA類普通株、償還可能な引当権証(“当等私募株式証”)の半分、私募株式証所有者は1株当たり11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、各私権はその所有者に自社の初歩的な業務合併を完了した時にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。これらの個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、会社に4,244,800ドルの毛収入をもたらす。個人単位所有者は、当社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位及び関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している以外は、初公開発売中に販売された公共単位と同じである。
当社もMaximにA類普通株(“代表株”)約40,000株を発行し、代表補償の一部としている。代表株式は、公共単位の一部として販売されているA類普通株と同じであり、Maximが自社の予備業務合併を完了するまで当該等の代表株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している点である。また、Maximは、(I)当社の予備業務合併が完了したときに当該等の株式に対する償還権利を放棄すること、及び(Ii)当社が指定された時間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等の株式を清算分配する権利を放棄することに同意した。代表株はFINRAによって補償されているため,一定期間ロックされている
F-60
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
FINRA規則第5110(E)(1)条によると,登録宣言が発効した日から180日以内である。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば,これらの証券は,募集説明書の発効日直後180日以内に,誰としても証券のヘッジ,空売り,派生,見下げまたは上昇取引の標的としてはならず,登録声明の発効日直後180日以内に売却,譲渡,譲渡,質権または質権を有してはならないが,発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその上級者,パートナー,登録者または関連会社は除外される。
取引コストは、1,840,000ドルの引受割引および手数料、3,220,000ドルの繰延引受手数料、551,390ドルの他の発行コスト、およびMaximに発行された代表株の公正価値308,258ドルを含む5,919,648ドルである。
2022年2月2日に初公募株およびプライベートユニットの発行·売却が完了した後、初めて公募株およびプライベートユニットが売却された売却パブリックユニットおよび売却プライベートユニットの純収益のうち92,920,000ドル(1公共単位当たり10.10ドル)が大陸株式譲渡信託会社が受託者が維持する信託口座(信託口座)として入金され、得られた資金を185日以下の期限の米国政府国庫券、債券または手形に投資し、または1940年に“投資会社法”によって公布された規則第2 a-7条の適用条件に適合し、米国政府の国庫券にのみ投資される通貨市場基金に投資して、私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないようにする。信託戸籍保有金は、(1)所定時間内に当社の予備業務合併を完了すること及び(2)当社が所定時間内に業務合併を完了していない場合、約100%の発行済み公衆株式を償還する、の両者のうち比較的早い者に発行される。したがって、当社の予備業務合併が完了するまで、信託戸籍内に保有するお金は、当社の初公開発売に関するいかなる支出にも使用されないか、あるいは当社が対象業務の調査および選択およびその予備業務合併について合意交渉を行うことによって引き起こされるいかなる支出にも使用される可能性がある。
当社は、その公衆株主に機会を提供し、初期業務合併を完了する際に、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割ることを含む1株当たり現金を支払うことができる価格で償還されるが、いくつかの制限を受けている。信託口座の金額は当初、1株10.10ドルと予想されていた。当社がその株式を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べた)。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還すべき普通株は償還価値に従って入金し、初公開発売が完了した後に臨時権益に分類する
当社が企業合併完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有し、かつ当社が株主承認を求める場合、投票で投票された流通株の大部分が企業合併に賛成した場合、当社は企業合併を継続する。株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。
当社の創設者及びMaxim(“初期株主”)は、(A)その創設者株式(以下、定義を参照)、プライベート単位内に含まれるA類普通株(“プライベート株式”)、代表株及び初回公開発売期間又は後に購入した任意のA類普通株(“公衆株式”)に投票して業務合併を支援することに同意し、(B)公衆合併を阻止するために、当社の改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則の改正に提案又は投票しない
F-61
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
株主は、企業合併について自社にその株式を償還または売却するか、または合併期間内(以下に定義する)に100%公衆株式を償還する義務の実質または時間に影響を与え、当社が異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の投票について信託口座から現金を受け取る権利があるようにする。(C)いかなる創設者株式、プライベート株式及び代表株(及び初公開発売期間又は後に購入した任意の公開株式)を償還してはならず、株主投票で企業合併(又は企業合併に関連する要約買収において任意の株式を売却するか)又は改正及び再調整された組織定款大綱及び定款細則の企業合併前活動に関する株主権利に関する条文を改正した場合には、信託口座から現金を受け取ることができない。(D)企業合併が完了していない場合は,代表株は清盤分配に参加してはならない.しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
同社は最初に2023年2月2日までに初歩的な業務合併を完了しなければならない。しかし、当社が2023年2月2日までに業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、当社は業務合併完了期間を3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(合計2023年11月2日まで業務統合完了)。会社が業務合併を完了するための利用可能時間を延長するためには、保険者またはその関連会社または指定者は、適用される期限または前に信託口座に92万ドル(いずれの場合も1株当たり0.10ドル)を入金しなければならない。2023年2月2日、92万ドルが信託口座に入金され、初期業務組合の完了期間を2023年2月2日から2023年5月2日に延長し、さらに3ヶ月延長する。
2023年5月2日に、当社は株主特別総会(“2023年5月大会”)を開催し、その株主は改訂及び再予約された当社の第2回組織定款の大綱と細則を採択することを許可し、その中で、当社は2023年5月2日までに初歩的な業務合併を完成することができ、そして初期業務合併を完了する期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月を追加延長し、毎回最大9ヶ月から2024年2月2日まで延長し、毎回延期して月ごとに公衆株式0.0295元を信託口座に入金することができる。2023年5月2日の会議の結果、2023年5月2日には、194,324ドルが公衆株主の信託口座に入金され、残りの公衆株式1株当たり0.0295ドルに相当し、当社は初期業務合併完了期間を2023年5月2日から2023年6月2日まで1ヶ月延長することができる。
2023年6月2日、194,324ドルが公衆株主信託口座に入金され、残りの公衆株式1株当たり0.0295ドルに相当し、会社が初期業務合併完了期間を2023年6月2日から2023年7月2日まで1ヶ月延長することができる。
2023年6月30日に、当社は特別株主総会(“2023年6月大会”)を開催し、当社の株主が改訂及び再予約された当社の第3回組織定款大綱及び細則を採択することを許可し、当社は2023年7月2日までに企業合併を完了することができ、企業合併完了の期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、毎月60,000元から信託口座に入金することができ、合計最大9ヶ月となる。
2023年6月30日、毎月延期された支払いのうち6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、会社が初期業務合併完了期間を2023年7月2日から2023年8月2日まで1カ月延長できるようにする。
2023年7月31日、毎月延期された支払いのうち6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、会社が初期業務組合の完了期間を2023年8月2日から2023年9月2日に1カ月延長できるようにする。
F-62
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
2023年9月1日には、毎月延期された支払いのうち6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、会社が初期業務合併完了期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで1カ月延長できるようにする。
2023年9月27日、毎月延期された支払いのうち6万ドルを公衆株主信託口座に入金し、会社が初期業務合併完了期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで1カ月延長できるようにする(“合併期間”)。
当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株100%をできるだけ早く償還するが、償還後10営業日以下、発行された公衆株を1株当たり100%償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金した総金額に相当し、稼いだ利息(純額が5万ドル以下で解散費用及び支払税を支払う)、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に喪失する(さらなる清算分配を得る権利を含む。)法律の規定の下、及び(Iii)当該等の株式を償還した後、(Iii)残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始することにより、当社を正式に解散し、各ケースは、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する責任及びその他の適用法律の規定により制限されなければならない。
発起人は、第三者が当社が提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、秘密又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座の資金金額を以下の2つの小さい者に減少させた場合、(I)信託口座中の資金を1株当たり10.10ドル以下に減少させ、(Ii)信託口座清算日において、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満であれば、信託口座に保有する実際の1株当たり株式金額を負担することに同意する。納付すべき税金を差し引くと、この等の責任は、信託戸籍内に保有されている金およびすべての権利を放棄する第三者または予期される対象業務のいかなる請求にも適用されない(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)、当社が最初の公募引受業者がいくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出したいかなる賠償要求にも適用されない。しかし、当社は保証人にその等の賠償責任のために予約することを要求しておらず、保証人がその償還責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。
償還する
2023年5月2日に、当社は株主特別総会(“2023年5月大会”)を開催し、その株主は改訂及び再予約された当社の第2回組織定款の大綱と細則を採択することを許可し、その中で、当社は2023年5月2日までに予備業務合併を完成することができ、そして初期業務合併を完了する期間を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月を追加延長し、毎回最大9ヶ月から2024年2月2日まで延長することができ、方法は1株当たり0.0295元を信託口座に入金し、毎回月ごとに延期する。2023年5月の会議に関連して、2,612,769株のA類普通株が償還され、2023年5月に信託口座から約2,740万ドルが償還株主の支払いに使用された。
2023年6月30日に、当社は株主特別総会(“2023年6月大会”)を開催し、当社の株主が改訂及び再改訂された当社の第3回組織定款の大綱及び細則を採択することを許可し、その中で、当社は2023年7月2日までに業務合併を完了することができ、業務合併完了の期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、毎月60,000元から信託口座に入金することができ、合計で最大9ヶ月となる。6月30日の会議の結果として、株主の承認を経て、2023年6月30日に、
F-63
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
会社と大陸航空会社は信託協定の修正案を締結した。2023年6月の会議に関連して、2,749,465株のA類普通株が償還され、2023年7月に信託口座から約2,930万ドルがこのような償還株主の支払いに使用された。
合併協定
当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO Investment Pte.Ltd.,ベトナム会社ベトナムSunEnergy Cell Company Limited(“当社”とともに、PUBCO、Sub Merge及びSinco、“グループ会社”又はそれぞれ個別に“グループ会社”)と合併協議及び計画(“合併合意”)を締結した。ベトナム太陽エネルギー株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)と日本会社富士太陽株式会社(“富士太陽”、VSUNとともに、“株主”、または個人、“株主”)である。
合併協定によると、(A)グループ会社内で、VSUNおよび富士太陽エネルギーは、(A)PUBCOが富士太陽エネルギーにSINCOの発行および十分な株式を取得した100%(100%)を含む一連のグループ会社に関する取引を完了し、1株のPUBCO普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“PUBCO普通株”および同等取引、“株式交換”)を含む。および(B)新科が総代価50,000,000ドル以上でVSUNに自社100%(100%)発行および発行済み株を買収(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ぶ)、それにより、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に,富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41,000,000株のPubco普通株を保有し,Pubcoのすべての発行および発行された株式に相当し,(B)合併前に再構成が完了した後,BWAQはMerge Subと合併およびMerge Subに合併し,合併Subは既存の会社(“合併”)として継続することが含まれている.BWAQは、合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画によって指定された後の時間(“合併発効時間”)の直前に、BWAQの発行および発行されていないすべての証券が償還されなくなり、その所有者が合併協定に記載された条項および条件およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法の規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な公共証券を受け取る権利があると引き換えに、統合に関する合併計画(“合併計画”)をケイマン諸島会社登録処長に提出する。
流動資金と持続経営
2023年6月30日現在、会社の現金は7.46億ドル、運営赤字は2,128,914ドル。当社は、上場企業としての地位を維持し、業務合併を達成するために重大な取引コストを招くことを招き、引き続き膨大な専門コストを招くことを予想している。会社が2014−15年の財務会計基準委員会の会計基準更新(“ASU”)に基づいて“実体が持続経営としての能力の不確実性の開示”について持続経営の考慮を評価したことについて、経営陣は、これらの条件が会社の持続経営としての持続経営の能力に大きな疑いを抱かせていると考えている。経営陣がこのような不確実性を解決する計画は,運営資金融資により,以下のように定義される(付記5参照).また、当社が2023年11月2日までに業務合併を完了できない場合は、さらに延期しない限り、当社取締役会は自動清算を開始し、当社を正式に解散します。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、経営陣は、この付加条件も会社の継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑わせていると考えている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
F-64
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営(継続)
リスクと不確実性
ロシア連邦とベラルーシが2022年2月と2022年2月にウクライナで開始した軍事行動と関連する経済制裁により、当社が業務合併を完了する能力、または当社が最終的に業務合併を完了する目標業務の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、または第三者融資の市場流動性の低下を含むこれらの事件の影響を受ける可能性があり、これらの融資は、会社が受け入れられる条項または根本的に得られない。この行動と関連制裁が世界経済に与える影響及び会社の財務状況、経営結果及び/又は業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2--重大会計政策
• 陳述の基礎
当該等の付随財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則制度に基づいて作成されたものである。
• 新興成長型会社の地位
当社は、JOBS法案により改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法第29404節の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬および株主承認以前に承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
• 予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する際に、管理層が作成した推定および仮定は、財務諸表日の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を及ぼす。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
F-65
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
• 現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2023年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日まで、それぞれ7.46億ドルと2762.84億ドルの現金を持っている。2023年6月30日まで、2023年6月、2022年6月まで、会社には現金等価物は何もありません。
• 信託口座に保有している投資
2023年6月30日、2023年6月、2022年6月30日まで、信託口座に保有されている資産は、それぞれ、通貨市場基金が保有する約70,186,561ドルおよび93,054,401ドルの投資を含み、これらは米国債に投資され、ASC-820(以下に定義する)の公正価値レベルでは1次投資と記述されている。信託口座が稼いだ配当金は、2023年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日までの3年間で、それぞれ3,169,667ドル、134,401ドルだった。
同社はASCテーマ320“投資債券と株式証券”に基づき、米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
• 預かり口座に持っている現金
当社はホストエージェントを務める大陸株式譲渡信託会社といくつかの信託契約を締結しており、これにより、当社は、(I)初期業務合併が少なくとも1年完了するまで、(初公開発売終了時に支払わなければならない500,000ドルおよび初期業務合併に関する最終合意が前日に対応する500,000ドル)を締結することに同意している。及び(Iii)当社株主は、改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された日(当該等の手配を“弁済信託”と呼ぶ)。信託基金は、当社およびそのクレームマネージャーAndres Risk Services LLCの共同指示の下で、ホストエージェントによって解放され、後者は、その中で提供されるクレームカバー基準に従って行動し、他の期間を除いて、以下の期間の損失を賠償することを含む:(1)会社登録声明が2022年1月31日に発効してから(A)初期業務合併終了および(B)会社清算または終了(“保証期間”)までの間、会社役員、上級管理職、およびリスクマネージャーのエラー行為(定義はホスト契約参照)によって初めてクレームされた損失。会社の役員、上級管理者、およびリスクマネージャーが保証中に受信した任意の調査または問い合わせ(第三者信託プロトコルを参照)の損失または質問料。(Ii)会社、保険者又は会社の後継者は、上記(I)の項により、その取締役、高級管理者及びリスクマネージャーの損失を賠償する;(Iii)保証期間内に初めて会社の不法行為に対して会社に対して提出された任意の証券クレーム(信託協定を参照)による損失、及び特定の条件及び他の会社の特定の保証基準に適合する場合には、任意の派生訴訟(定義ホスト契約参照)の費用、課金又は支出を却下する。(Iv)会社が保証期間内に初めて受信したエラー行為および図書および記録要求(賠償ホスト契約で定義されている)調査(第三者ホスト契約を参照)によって生じる任意の費用
同社の預託口座には、2023年6月30日と2022年6月現在、50万ドルの現金がある。
F-66
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
• 普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASC第260号、1株当たり収益の会計及び開示要求を遵守する。当社には2種類の株式があり、それぞれ償還可能株式と償還不可株式と呼ばれている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。償還可能株式及び償還不可株式の純損失を確定するために、当社はまず、償還可能な普通株及び償還不可普通株に割り当てられる未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)は総純収益(損失)から支払われた任意の配当金を引いて計算する。そして、会社は、償還可能普通株と償還不可能普通株との加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。次の表は、各普通株の基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)を計算するための分子と分母の台帳を提供する
上には |
上には |
|||||||||||||
償還可能である |
取り返しがつかない |
償還可能である |
取り返しがつかない |
|||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
純収益分配 |
$ |
1,659,042 |
$ |
522,863 |
$ |
(155,340 |
) |
$ |
(91,552 |
) |
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
加重平均流通株 |
|
8,771,677 |
|
2,764,480 |
|
3,950,432 |
|
|
2,328,264 |
|
||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
$ |
0.19 |
$ |
0.19 |
$ |
(0.04 |
) |
$ |
(0.04 |
) |
• 償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社はその普通株に対して償還可能な会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還可能な6,587,231株A類普通株と109,200,000株A類普通株はそれぞれ2023年6月30日と2022年6月30日の会社貸借対照表の株主権益部分を除いて償還価値を仮配当として列報した。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、A類普通株の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整した。A類普通株式の償還可能額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
F-67
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
2023年6月30日、2022年6月現在、貸借対照表に反映されているA類普通株金額の入金は以下の通り
総収益 |
$ |
92,000,000 |
|
|
もっと少ない: |
|
|
||
公有権証と公共権利に割り当てられた収益 |
|
(8,841,200 |
) |
|
株式公開のコスト |
|
(5,333,771 |
) |
|
また: |
|
|
||
普通株式を償還可能な初期計量調整 |
|
14,174,971 |
|
|
普通株を償還可能な再計量調整 |
|
1,054,401 |
|
|
償還可能なA類普通株、2022年6月30日 |
|
93,054,401 |
|
|
もっと少ない: |
|
|
||
A類普通株償還 |
|
(27,406,155 |
) |
|
また: |
|
|
||
普通株を償還可能な再計量調整 |
|
4,538,315 |
|
|
償還可能なA類普通株、2023年6月30日 |
$ |
70,186,561 |
|
• 株式ベースの給与費用
当社はASC第718号“非株式報酬補償”(以下“ASC第718号”と略す)で株式ベースの報酬支出を計算している。ASC第718条によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量され、必要なサービス期間内に確認される。株式に基づく報酬が業績条件に制限されている場合には、所定期間に記録された費用金額(ある場合)は、当該業績条件に到達する可能性のある評価を反映し、イベントが発生する可能性があると考えられる場合に補償を確認する。没収は発生していることが確認されている(詳細に関するより多くの議論は、付記5参照)。当社は2023年6月30日までに株式ベースの給与支出を確認していません。当社は、2021年7月19日(設立)から2022年6月30日までの株式ベース報酬支出150,379ドルを確認しました。
• 株式承認証
当社は、権利証の具体的な条項の評価と財務会計基準委員会(FASB)ASC(480)に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理し、負債と権益(ASC-480)とASC-815、派生ツールとヘッジ(ASC-815)を区別する。評価は、権利証がASC/480によって独立した金融商品となるかどうか、ASC/480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証がASC/815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうか、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証所有者が当社が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むかどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。当社は、株式証の承認契約をさらに検討した後、当社はその株式証が権益会計処理資格に適合していると判断することを決定した。
• 転換可能なチケット
当社は,埋め込まれた転換特徴(付記5−関連者取引参照)の評価と2020−06年度財務会計基準委員会(FASB)が発表した会計基準更新(ASU)に適用される権威ある指導に基づき,その転換可能な本票を債務(負債)として貸借対照表に入金する
F-68
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
転換および他の選択された債務担保債務(小テーマ:470-20)および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ契約(小テーマ:815-40)を有する(“アリゾナ州立大学2020-06”)。評価は、実体自己持分における契約の持分分類に関する派生範囲例外指導意見を考慮した。
• 所得税
所得税は、米国会計基準委員会第740号特別テーマ“所得税”(以下、“米国会計基準”と略す)の規定に従って決定される。この方法によれば、繰延税金資産および負債の既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税ベースとの間の差額は、将来の税務結果によって確認されることができる。
繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予定されている年度の課税収入に適用される予定で、制定された所得税税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼすいかなる影響も、公布日を含む期間の収入で確認される。
ASC 740は、企業がその財務諸表においてどのように確認、測定、列報、および開示されるべきかを規定する包括的なモデルを規定し、納税申告書上で採用されるかまたは予期される不確定税収率を規定する。“米国会計基準”第740条によれば、税務機関が審査した後、税務状況が維持される可能性が高い場合には、財務諸表において税務状況を初歩的に確認しなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2023年6月30日まで、2023年6月と2022年6月まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
当社の2023年6月30日までの年度および2021年7月19日(設立)から2022年6月30日までの税収計上はゼロです。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求に制約されていません。
• 信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある。当社は2023年6月30日、2023年6月、2022年6月まで、当社はこれらの口座に損失を出しておらず、経営陣は当社が同社などの口座で大きなリスクに直面していないと考えている。
• 金融商品の公正価値
同社の資産と負債の公正価値は主にその短期的な性質のため、FASB ASC/820号“公正価値計量と開示”の規定に符合する金融商品は、貸借対照表中の帳簿価値に近い。
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.同社の金融商品は、1級、2級、3級に分類されています。これらのレベルには、
— |
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
|||
— |
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
F-69
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注2--重要な会計政策(続)
— |
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
• 最近の会計声明
2020年8月、FASBは転換可能な債券と他の株式リンクツールの会計複雑性を低減するための新しい基準(ASU,2020-06)を発表した。現金変換特徴を有するいくつかの変換可能な債務ツールの場合、これらの変化は、会計モデル簡略化(市場金利を計算するために“持分”成分を分離せず、埋め込み持分特徴をより簡単に分析する)と、IF変換方法の使用が希釈後の各株収益に潜在的に悪影響を及ぼすことを要求することとの間のトレードオフである。新しい基準はまた、一般的に上場企業や民間会社によって発行される他の金融商品に影響を及ぼすだろう。例えば、変換特徴に有益な分離モデルを廃止し、変換可能債券と転換可能優先株発行者の分析を簡略化した。さらに、株式分類および/またはエンティティ自身の持分をインデックスとする契約に適合する派生商品範囲例外を実現するいくつかの具体的な要求を削除し、より多くの独立ツールおよび埋め込み機能が時価での会計を回避することができるようにする。新基準は、2021年12月15日以降の会計年度と当該年内の移行期間内に米国証券取引委員会に申請を提出した会社(小さい報告会社を除く)、および2年後の他の会社に適用される。会社は2020年12月15日以降に開始する次の年度開始時に事前にこの基準を採用することができる。この基準は修正後の遡及に基づいて採用することができ,完全に遡ったうえで採用することも可能である.2022年7月1日のASU-2020-06の採用は、会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
注3-初公募株
当社は2022年2月2日に初公開9,200,000個の公開発売単位(超過配当権の全面行使後に発行された1,200,000個の公開発売単位を含む)を完成させた。各公共単位は1つのA類普通株、1つの償還可能な公共株式証明書の半分、各完全公共株式証所有者は1株当たり11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、及び1つの公共権利を含み、各公共権利はその所有者に当社が初歩的な業務合併を完了した時にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。公共部門は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2022年2月2日に9200万ドルの毛収入が生まれた。
付記4--私募
初公開発売終了と同時に、当社は、約378,480個のプライベートユニットのそれぞれの販売およびいくつかの引受業者の代表Maximへの約46,000個のプライベートユニットの販売を含む私募販売約424,480個のプライベートユニットを完了した。各私募部門は1つのA類普通株、半分の私募株式証と1つの私権からなる。これらの個人単位は個人単位当たり10.00ドルの買い取り価格で販売され、会社に4,244,800ドルの毛収入をもたらす。個人単位所有者は、当社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位及び関連証券(いくつかの譲渡が許可された者を除く)を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している以外は、初公開発売中に販売された公共単位と同じである。
付記5--関連先取引
方正株
2021年8月5日、発起人は総購入価格25,000ドルで2,300,000株B類普通株を買収し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
F-70
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注5--関連先取引(継続)
2023年6月30日と2022年6月現在、発行済みと発行済みの方正株は約230万株。総出資額は25,000ドルで、1株当たり約0.01ドルです。
登録声明の発効と初公開発売終了(配給超過選択権の全面的な行使を含む)とともに、保険者は、当社、譲受人、および保険者が2022年1月31日に締結したいくつかの証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)に基づき、保険者が当該等の株式について元に支払った同価格で、Alfred“Trey”HickeyさんおよびBuhdy Sin Swee Bokさんにそれぞれ約10,000株の方正株式を譲渡する。譲渡は譲渡者が当社の独立取締役の報酬の一部となるとみなされている。
上述したように、創設者の株式を会社に譲渡する独立取締役は、財務会計基準委員会第718号特別テーマ“報酬−株式報酬”(“財務会計基準委員会第718号”)の範囲に属する。ASC第718条によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量される。同社はFinnertyを用いて下落権モデルを見て、取締役に付与された創業者株を評価した。フェンナティ見落オプションモデルのキー投入は,(I)無リスク金利1.33厘,(Ii)変動率8.50厘,(Iii)推定年間2.37年であった。
関係者との関係で
会社役員、最高経営責任者、秘書兼会長の施良時さんは、時々、ターゲット探しのための出張費用を発生させます。梁実さんに借金した金額は、2023年6月30日現在、3,504ドルです。
本チケット取引関係者
2021年8月5日、保証人は同社に総額50万ドルの融資を提供することに同意し、一部は初公募株に関する取引コストに充てられた。保証人は2021年7月19日(設立)から2022年2月2日、すなわち初公募株完成日までに287,547ドルの融資を会社に提供した。2022年2月7日、関連側の本チケットは十分に全額前払いされる。
2022年11月30日、会社は保証人に元金40万ドルの無担保元票(保証人手形1)を発行した。保証人は付記1で得られた金を一般運営資金用途として使用する。
2023年1月31日、会社は保証人に元本92万ドルの無担保元票(以下、“延期手形1”と略す)を発行した。拡張付記1で得られた金は当社の公衆株主信託口座に入金されており、当社が予備業務合併を完了する期間を2023年2月2日から2023年5月2日まで3ヶ月延長することができる。
2023年5月2日、会社は保証人に元本194,324ドルの無担保元票(“延期手形2”)を発行した。延期手形2の収益を当社の公衆株主信託口座に入金し、当社が初期業務合併完了期間を2023年5月2日から2023年6月2日に延長できるようにする。
2023年6月2日、当社は保証人に元本194,324ドルの無担保元票(“延期手形3”)を発行した。付記3の収益を伸ばして当社の公衆株主信託口座に入金し、当社が予備業務合併完了期間を2023年6月2日から2023年7月2日に延長することができるようにします。
2023年6月30日、会社は保証人に元本60,000ドルの無担保元票を発行した(“延期手形4”は延期手形1、2、3とともに、総称して“延期手形”と呼ぶ)
F-71
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注5--関連先取引(継続)
第四期延期手形の収益は、当社の公衆株主信託口座に入金され、当社が初期業務合併完了期間を2023年7月2日から2023年8月2日に延長できるようにする。
2023年7月31日、会社は保証人に元金12万ドルの無担保本券(保証人手形2、保険人手形1とともに、総称して保険人手形と呼ぶ)を発行した。保証人が付記2した所得金は、当社がその予備業務合併を完了するまで、一般運営資金用途として時々抽出することができる。2023年6月30日現在、当社は2023年7月31日の保証人手形発行前に103,437ドルを抽出している。
保険者に発行された延期手形と保証人手形(本稿では総称して“本票”と呼ぶ)への支払いと両替期限は以下のとおりである.
引受票に利息が生じない場合は、(I)業務合併完了又は(Ii)当社の期限満了日(“満期日”)の両方の早い者に全額支払わなければなりません。以下の場合は、(I)満期日から5営業日以内に元本を支払うことができなかったこと、(Ii)自発的または非自発的な破産行動が展開された後、(Iii)当該等の訴訟における当社の責任に違反すること、(Iv)任意の交差違約、(V)自社に対する任意の強制実行プログラム、および(Vi)引受手形項の責任の履行に関するいかなる違法または無効行為であっても、この場合、引受票を加速させることができる。
本チケットの受取人(保証人)は、本チケットの全部または一部をそれぞれ自社のプライベートユニット(“転換単位”)に変換する権利があり、各単位には、A種類普通株、株式承認株式証の半分、および業務合併完了時に10分の1(1/10)A類普通株を得る権利があり、当社の目論見書(第333-261585号)に記載されているように、業務合併終了前の少なくとも2営業日前に当社に意向転換の書面通知を行う方法である。保証人が受け取るべきこのような変換に関連する変換単位の数は、(X)を(X)で割った(Y)を(Y)+10.00ドルで割ると、受取人に支払われるべき未償還元金の合計となる。
初公開発売完了後の当社の運営資金需要に対応するために、保証人、高級管理者および取締役またはその共同経営会社は、随時、または任意の時間に合理的と思われる資金(“運営資金ローン”)を自社に貸し出すことができるが、責任はない。各ローンは、本チケットによって証明されます。手形は、会社の初期業務合併が完了したときに支払い、利息を計上しない、または会社の業務合併が完了した後、貸手は適宜単位当たり10.00ドルの価格で個人単位に変換されます。会社が業務合併を完了していない場合、ローンは信託口座に保有されていない資金から返済され、利用可能な範囲内にあります。当社の株主は当該等手形変換時に当該等単位及び関連証券の発行を許可しているが,所有者がその初期業務合併を完了した場合にはこのように変換したいと考えている。もし会社が企業合併を完了しなければ、ローンは返済されないだろう。
2023年6月30日現在、2023年6月と2022年6月まで、会社の本票項目での借金はそれぞれ1,872,085ドルと0ドルである。
“行政サービス協定”
初公募発効日から、当社は保証人に毎月10,000元の一般および行政サービス料を支払う責任があります。本協定は、当社と発起人が2022年1月31日に署名し、当社が業務合併を完了するか、公衆株主に信託口座を清算する際に終了します。当社は,2023年6月30日までの年度および2021年7月19日(設立)から2022年6月30日までの運営コストがそれぞれ120,000元および50,000元であることを行政サービス協定に基づいて確認した。当社は2023年、2023年および2022年6月30日まで、行政サービス協定に基づいてそれぞれ保証人に60,000ドルおよび20,000ドルを計上しなければならない。
F-72
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
付記6--株主権益
優先株--当社は約1,000万株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面は0.0001ドル。2023年、2023年、2022年6月30日まで、優先株や流通株は発行されていない。
A類普通株--会社は4.7億株A類普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2023年6月30日、2023年6月と2022年6月までに、発行と発行されたA類普通株は464,480株であり、それぞれ6,587,231株A類普通株と99,200,000株A類普通株を含まず、償還する必要があるかもしれない。
B類普通株--会社は20,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2021年8月5日、会社はB類普通株230万株を発行した。2,300,000株発行されたB類普通株のうち、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していなければ、保証人は合計約300,000株のA類普通株を無料で没収することができ、初公開後、初期株主は自社発行および発行済み普通株の約20%を共有することができる(彼は初公開発売中にいかなる単位も購入しないと仮定し、プライベート単位の基礎となるA類普通株は含まれない)。当社は、初公開発売の規模を増加または減少させるように、初公開発売完了直前にB類普通株に配当金を派遣したり、株式を資本または他の適切なメカニズムに戻したりして、初公開発売完了後の初期株主が少なくとも自社発行および発行済み普通株の20%を保有することを維持する(彼などは初公開発売単位を購入せず、プライベート株式を含まないと仮定する)。引受業者は2022年2月2日の選挙でその超過配給選択権を全面的に行使したため、現在B類普通株は没収されていない。
権利.権利
2023年6月30日と2022年6月までに、9,200,000件の公権と424,480件の私権が懸案されている。当社が企業合併に残っている会社ではない限り、企業合併が完了した後、公有権利所有者が企業合併又は改訂当社が改訂及び再予約した業務合併活動に関するすべてのA類普通株を償還しても、公有権利所有者1人当たり10分の1(1/10)のA類普通株を自動的に受け取る。当社が初期業務合併完了後に存続会社でなくなる場合、各権利登録所有者は、各権利関連の10分の1(1/10)A類普通株が業務合併完了後に獲得する権利がある既存会社の証券又は財産の種類及び金額を受け取るために、その権利を肯定的に償還することを要求される。企業合併が完了した後、公共権利所有者は追加費用を支払うことなくその追加普通株を得ることができる。権利交換時に発行可能な株式は自由に流通可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)。当社が業務合併について最終合意を締結すれば、当社は存続実体ではありません。この最終合意は、公共権利保持者がA類普通株式保有者を取得して取引中に普通株基準に換算して受け取る1株当たりの代価を規定することになります。
当社では公共権利交換に関する断片的な株式は発行しません。断片的な株式は、最も近い完全株式に四捨五入されるか、または会社法および任意の他の適用条項の他の適用条項に従って処理される。したがって、公共権利の所有者は、企業合併終了時に所有者のすべての権利の株式を取得するために、10の倍数で権利を保有しなければならない。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共権利保持者は、その公共権利に関する資金を受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産からもその公共権利に関連するいかなる分配も受けず、公共権利の満期は一文の価値もない。また、企業合併完了後、公共権利所持者に証券を交付しておらず、契約上の処罰を受けていない。しかも、どんな場合でも、会社は純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。
F-73
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
付記6-株主権益(続)
引受権証を償還することができる
2023年6月30日と2022年6月30日までに、460万件の公募株式証と212,240件の私募株式証が返済されていない。1部の完全な引戻し可能な株式証は、登録所有者が初回業務合併完了後30(30)日及び初回公開発売完了後1年(後者を基準とする)の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認契約によると、権利証所有者は整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。しかしながら、以下に述べることを除いて、当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書を有していない限り、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株と、当該A類普通株に関する現行の目論見書とを網羅していない限り、現金方式でいかなる株式承認証を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録説明書が、当社が予備業務合併を完了してから90日以内に発効していない場合、株式証明書所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録の規定に基づいて、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書のいずれの期間も維持できないまで、無現金で持分証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証はアメリカ東部標準時間午後5:00に初めて公開発行が完了してから5年で満期になる。
会社は一部株式承認証ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる(個人株式承認証を含まない)
• 株式承認証が行使可能ないつでも
• 各名権証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出した後、
• Aクラス普通株報告の最終販売価格が1株当たり16.50ドル(株式配当金、株式分割、株式重合、非常配当金、再編、資本再編などの調整後)以上である場合にのみ、株式証行使可能後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、および株式証明書所有者に償還通知を発行した日前に第3の取引日に1取引日を終了し、
• また、償還時および上記30日全体の取引期間内にのみ、当該等株式証に関連するA類普通株については、有効な登録声明があり、その後1取引日毎に償還日まで継続する。
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。
当社の株式証の償還基準で締結された価格は、株式証の承認所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、当時の株価と株式承認行の権益との間に十分な差額を提供することを目的としており、当社が株式を償還して株価が下落した場合、償還は株価が株式証行権価格以下に低下しないようにする。
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、その経営陣は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、承認株式証に関連するA類普通株数の積(X)に引受権証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)との差額(Y)に公平市価を乗じた差額(Y)を支払うために、その数のA類普通株の全株式権証を提出して使用価格を支払わなければならない。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株が最後に販売された平均価格を意味する。
F-74
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
付記6-株主権益(続)
当社がすべての保有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式承認証が償還を要求された場合のA類普通株の価格、当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要因に依存する。
また、当社(A)が資金を調達するために1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格で追加のA種類の普通株式または株式フック証券(発行価格または有効発行価格が1株当たり9.20ドル未満)を発行する場合、そのような発行価格または有効発行価格は、当社取締役会によって誠実に決定され、当社の初期株主またはその共同経営会社に発行される任意のこのような発行に属する場合、発行前に初期株主またはその共同会社が保有するB類普通株は考慮されない。(B)初回業務合併完了日(償還後純額を差し引いて)、(B)A類普通株を発行して得られた金総額が初回業務合併所得金総額とその利息の60%以上を占め、及び(C)自社初業務合併完了日から20取引日におけるA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の発行価格は(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整されるが、以下の“株式承認証償還”の項では、1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は(最も近い仙に)調整され、(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の180%に等しい。
満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、持分証明書を行使することができますが、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければなりません。そして、承認証或いは正式な銀行小切手で全額行使価格を支払い、当社が行使した株式証明書の数を支払わなければなりません。権利証所持者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。
私募株式証の条項及び条文は、初公開発売中に公共単位の一部として販売される株式公開証の条項及び条文と同様であり、私募株式証が登録権を有する点で異なる。いくつかの例外を除いて、私募株式権証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の予備業務合併が完了するまで譲渡、譲渡または売却することができませんが、許可譲渡者は除外します。
付記7--支払引受及び又は事項
登録権
当社の募集説明書の発行日及び発行された方正株式の所有者、及び個人単位株式(及び全ての関連証券)の所有者、及びその初期株主、高級管理者、取締役又はその共同経営会社が自社への運営資金ローンを支払うために発行する可能性のある任意の証券の所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される協定により、登録権を有する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の個人単位株式(及び関連証券)及び運営資金ローン(又は関連証券)又は延期ローンを支払うために発行された証券を保有する所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-75
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
付記7--引受金及び又は有事項(続)
引受契約
代表は、初公募株式総収益の約3.5%の繰延費用を獲得する権利があるか、会社の最初の業務統合が完了した時点で3220,000ドルを得る権利がある。
代表株
会社は代表報酬の一部として、Maximに代表株約40,000株を発行した。代表株式は公開株式と同様であり、Maximは当社が初歩的な業務合併を完了する前に当該等の代表株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しただけである。また、Maximは、(I)当社の予備業務合併が完了したときに当該等の株式に対する償還権利を放棄すること、及び(Ii)当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等の株式を清算分配する権利を放棄することに同意している。
代表株はFINRAにより補償されているため,FINRA規則第5110(E)(1)条構成コスト募集説明書の一部に基づく登録説明書が発効した日から180日以内にロックされる。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、当該等の証券は、募集説明書の発効日直後180日以内に、いかなる者として当該等の証券に対していかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の対象を行ってはならず、本募集説明書の発効日を迎えてから180日以内に当該等の証券を売却、譲渡、譲渡、質権又は質抵当してはならないが、発売に参加したいかなる引受業者及び選定取引業者及びその上級者、パートナー、登録者又は連合会社を除く。
優先購入権
ある条件の規定の下で、当社はMaximにその業務合併が完了した日から12ヶ月以内に帳簿管理マネージャーを務める優先購入権を付与し、少なくとも経済的に50%の株式を所有する;任意とすべての未来の公開と私募株式及び債券発行。FINRA規則第5110(G)(6)条によると,この優先購入権の期限は自発販売開始日から3年を超えてはならない。
付記8--公正価値計量
会社の信託口座の投資証券は、2023年6月30日、2023年6月、2022年6月までの間に、通貨市場基金として保有する国庫証券基金を含み、金額はそれぞれ70,186,561ドル、93,054,401ドルである。以下の表は、当社が2023年と2022年6月30日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、公正価値を決定するための評価方法の公正価値レベルを示している。
2023年6月30日 |
携帯する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
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資産: |
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信託口座に保有する投資-非通貨市場基金 |
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70,186,561 |
$ |
70,186,561 |
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— |
$ |
— |
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合計する |
$ |
70,186,561 |
$ |
70,186,561 |
$ |
— |
$ |
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F-76
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
付記8--公正価値計量(続)
2022年6月30日 |
携帯する |
引用する |
意味が重大である |
意味が重大である |
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資産: |
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信託口座に保有する投資-非通貨市場基金 |
$ |
93,054,401 |
$ |
93,054,401 |
$ |
— |
$ |
— |
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合計する |
$ |
93,054,401 |
$ |
93,054,401 |
$ |
— |
$ |
— |
次の表は2022年2月2日に非日常的な基礎の上で公正価値によって計量された会社権益ツールの情報を示し、会社がこのような公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示した
水平 |
2月2日 |
||||
持分ツール: |
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||||
代表株 |
3 |
$ |
308,258 |
会社はFinnertyを用いて下落権モデルを見てMaxim Group LLCに付与された代表株を推定した。Finnertyコールオプションモデルのキー入力は、(I)無リスク金利0.94%、(Ii)変動率8.50%、(Iii)推定期間1.45年である。フェンナティの下落オプションモデルによると、上位40,000株の代表株の公正価値は約308,258ドル、または1株当たり7.706ドルである。
付記9--後続事件
同社は、貸借対照表の日以降からこれらの財務諸表の発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。以下に説明する事項を除いて、当社は、財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていない。
第三者預かり口座
2023年6月下旬の会議では、他の提案に加えて、当社とホストエージェントである大陸株式譲渡信託会社が2023年7月2日または代替D&O保険を購入した直後の日付を承認し、2022年1月31日のD&O準備基金信託協定(“D&O信託信託協定”)に基づいて信託口座中の資金を解放する。承認後、会社は別のD&O保険を取得し、2023年7月1日に発効した。2023年7月4日、信託口座の合計50万ドルの資金が会社に解放され、その一部はD&O保険の代わりに購入するために使用された。
備考を広げる
2023年7月31日、会社は保証人に元金60,000ドルの無担保元票(以下、“延期手形5”と略す)を発行した。第5期延期手形の収益を当社の公衆株主信託口座に入金し、当社が初期業務合併完了期間を2023年8月2日から2023年9月2日に延長できるようにする。
2023年9月1日、会社は保証人に元金60,000ドルの無担保元票(以下、“延期手形6”と略す)を発行した。当社の公衆株主信託戸籍を当社の公衆株主信託戸籍に入金し、当社がその予備業務合併を完了する期間を2023年9月2日から2023年10月2日に延長することができます。
F-77
カタログ表
ブルーワールド買収会社
財務諸表付記
注9--後続事件(続)
2023年9月28日、会社は保証人に元金60,000ドルの無担保元票(以下、“延期手形7”と略す)を発行した。延展付記7で得られた金は当社の公衆株主信託口座に入金されており、当社が予備業務合併の完了に要する時間を2023年10月2日から2023年11月2日に延長することができるようにした。
償還する
6月30日の会議の結果、株主の承認を得て、当社と大陸株式譲渡信託会社は2023年6月30日に信託協定改正案を締結した。2023年6月の会議に関連して、2,749,465株のA類普通株が償還され、2023年7月に信託口座から約2,930万ドルがこのような償還株主の支払いに使用された。
合併協定
当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO Investment Pte.Ltd.,ベトナム会社ベトナムSunEnergy Cell Company Limited(“当社”とともに、PUBCO、Sub Merge及びSinco、“グループ会社”又はそれぞれ個別に“グループ会社”)と合併協議及び計画(“合併合意”)を締結した。ベトナム太陽エネルギー株式会社、ベトナム株式会社(“VSUN”)と日本会社富士太陽株式会社(“富士太陽”、VSUNとともに、“株主”、または個人、“株主”)である。
合併協定によると、(A)グループ会社内で、VSUNおよび富士太陽エネルギーは、(A)PUBCOが富士太陽エネルギーにSINCOの発行および十分な株式を取得した100%(100%)を含む一連のグループ会社に関する取引を完了し、1株のPUBCO普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“PUBCO普通株”および同等取引、“株式交換”)を含む。および(B)新科が総代価50,000,000ドル以上でVSUNに自社100%(100%)発行および発行済み株を買収(“新科買収”、株式取引所とともに“合併前再編”と呼ぶ)、それにより、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に,富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41,000,000株のPubco普通株を保有し,Pubcoのすべての発行および発行された株式に相当し,(B)合併前に再構成が完了した後,BWAQはMerge Subと合併およびMerge Subに合併し,合併Subは既存の会社(“合併”)として継続することが含まれている.BWAQは、合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画によって指定された後の時間(“合併発効時間”)の直前に、BWAQの発行および発行されていないすべての証券が償還されなくなり、その所有者が合併協定に記載された条項および条件およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法の規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な公共証券を受け取る権利があると引き換えに、統合に関する合併計画(“合併計画”)をケイマン諸島会社登録処長に提出する。
F-78
カタログ表
添付ファイルA-1
実行バージョン
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
ブルーワールドが会社を買収し
SPACとしては
そして
東洋株式会社
TOPTOYOは個人有限会社に投資します。LTD。
東洋実業有限公司
ベトナム太陽電池有限公司は
どれもグループ会社です
そして
ここで指名されたグループ会社の一部の株主は
それぞれ株主である
日付:2023年8月10日
カタログ表
カタログ
添付ファイルA-1 |
||||||
第一条特定の定義 |
A-1-3 |
|||||
1.1節. |
定義する |
A-1-3 |
||||
1.2節目。 |
その他の定義 |
A-1-11 |
||||
1.3節目。 |
建築業です。 |
A-1-13 |
||||
1.4節。 |
知識 |
A-1-13 |
||||
第二条合併前再編成 |
A-1-13 |
|||||
2.1節. |
株式取引所 |
A-1-13 |
||||
2.2節. |
新科買収。 |
A-1-14 |
||||
第三条合併 |
A-1-14 |
|||||
3.1節. |
合併する |
A-1-14 |
||||
3.2節. |
合併の影響 |
A-1-14 |
||||
3.3節. |
合併が終了した;合併の発効時間。 |
A-1-15 |
||||
3.4節. |
SPAC,Pubco,合併子会社発行証券に及ぼす合併の影響 |
A-1-15 |
||||
3.5節. |
会社の管理書類が残っている |
A-1-16 |
||||
3.6節. |
まだ会社の役員や上級者が残っている |
A-1-16 |
||||
3.7節. |
PUBCOの役員と上級社員 |
A-1-17 |
||||
3.8節。 |
取引費用表 |
A-1-17 |
||||
第四条割増株式 |
A-1-17 |
|||||
4.1節. |
割増株 |
A-1-17 |
||||
4.2節. |
収益預かり |
A-1-17 |
||||
第五条株主の陳述及び担保 |
A-1-18 |
|||||
5.1節. |
組織と地位 |
A-1-18 |
||||
5.2節. |
適切に許可する |
A-1-18 |
||||
5.3節です。 |
所有権 |
A-1-18 |
||||
5.4節. |
衝突はない |
A-1-18 |
||||
5.5節目。 |
政府当局 |
A-1-19 |
||||
5.6節。 |
訴訟を起こす |
A-1-19 |
||||
5.7節目。 |
追加的な陳述や保証はありません |
A-1-19 |
||||
第六条グループ会社の陳述及び保証 |
A-1-19 |
|||||
6.1節である. |
会社の組織構造 |
A-1-19 |
||||
6.2節. |
適切な許可。 |
A-1-19 |
||||
6.3節。 |
衝突はない |
A-1-20 |
||||
6.4節。 |
政府当局 |
A-1-20 |
||||
6.5節. |
グループ会社を資本化する。 |
A-1-20 |
||||
6.6節目。 |
法定登録簿 |
A-1-21 |
||||
6.7節。 |
財務諸表。 |
A-1-21 |
||||
6.8節。 |
未開示負債 |
A-1-21 |
||||
6.9節。 |
訴訟と法律手続き |
A-1-22 |
||||
6.10節目。 |
法律適合性。 |
A-1-22 |
||||
6.11節。 |
契約書;デフォルト設定なし。 |
A-1-22 |
||||
6.12節。 |
グループ会社福祉計画。 |
A-1-24 |
||||
6.13節。 |
労資関係 |
A-1-24 |
||||
6.14節目。 |
税金です。 |
A-1-25 |
||||
6.15節目。 |
保険 |
A-1-26 |
||||
6.16節。 |
許可証 |
A-1-26 |
添付ファイルA-1-I
カタログ表
添付ファイルA-1 |
||||||
6.17節。 |
設備その他有形文化財 |
A-1-26 |
||||
6.18節。 |
不動産.不動産 |
A-1-26 |
||||
6.19節。 |
知的財産権。 |
A-1-27 |
||||
6.20節。 |
プライバシーとサイバーセキュリティです |
A-1-28 |
||||
6.21節。 |
環境問題 |
A-1-28 |
||||
6.22節。 |
変化はない |
A-1-28 |
||||
6.23節目。 |
反腐敗が規則に合致する. |
A-1-28 |
||||
6.24節。 |
反マネーロンダリング、制裁、そして国際貿易コンプライアンス。 |
A-1-29 |
||||
6.25節目。 |
エージェント/登録宣言 |
A-1-29 |
||||
6.26節目。 |
販売者です。 |
A-1-29 |
||||
6.27節。 |
政府契約 |
A-1-29 |
||||
6.28節。 |
投資会社 |
A-1-29 |
||||
6.29節。 |
仲介人手数料 |
A-1-30 |
||||
6.30節目。 |
追加的な陳述や保証はありません |
A-1-30 |
||||
6.31節目。 |
外国の個人発行者と新興成長型会社 |
A-1-30 |
||||
6.32節。 |
依存がない |
A-1-30 |
||||
6.33節目。 |
中国に基づく実体はありません |
A-1-30 |
||||
第七条空間の陳述及び保証 |
A-1-30 |
|||||
7.1節. |
SPAC組織 |
A-1-30 |
||||
7.2節. |
適切な許可。 |
A-1-30 |
||||
7.3節。 |
衝突はない |
A-1-31 |
||||
7.4節。 |
訴訟と法律手続き |
A-1-31 |
||||
7.5節。 |
アメリカ証券取引委員会の届出書類 |
A-1-31 |
||||
7.6節。 |
内部統制;上場;財務諸表。 |
A-1-32 |
||||
7.7節。 |
政府当局 |
A-1-32 |
||||
7.8節。 |
信託口座 |
A-1-32 |
||||
7.9節。 |
投資会社法 |
A-1-33 |
||||
7.10節目。 |
変化はない |
A-1-33 |
||||
7.11節。 |
未開示の負債はない |
A-1-33 |
||||
7.12節。 |
SPACの大文字です。 |
A-1-33 |
||||
7.13節。 |
仲介人手数料 |
A-1-34 |
||||
7.14節。 |
負債.負債 |
A-1-34 |
||||
7.15節目。 |
税金です。 |
A-1-34 |
||||
7.16節。 |
ビジネス活動です。 |
A-1-35 |
||||
7.17節。 |
ナスダック相場 |
A-1-35 |
||||
7.18節。 |
エージェント/登録宣言 |
A-1-36 |
||||
7.19節。 |
取引融資 |
A-1-36 |
||||
7.20節。 |
外部依存がない |
A-1-36 |
||||
7.21節。 |
追加的な陳述や保証はありません |
A-1-36 |
||||
第八条グループ会社と株主との契約 |
A-1-36 |
|||||
8.1節。 |
グループ会社の経営行為 |
A-1-36 |
||||
8.2節。 |
検査する |
A-1-38 |
||||
8.3節。 |
グループ会社の財務諸表を作成·交付する。 |
A-1-39 |
||||
8.4節。 |
代替案 |
A-1-39 |
||||
8.5節. |
取引所が上場する |
A-1-39 |
||||
8.6節。 |
発展通告 |
A-1-40 |
||||
8.7節。 |
取引を禁ずる |
A-1-40 |
||||
8.8節。 |
取引への支援 |
A-1-40 |
添付ファイルA-1-II
カタログ表
添付ファイルA-1 |
||||||
8.9節。 |
新課買収の監督管理申請 |
A-1-40 |
||||
8.10節。 |
Pubco持分計画 |
A-1-40 |
||||
8.11節。 |
PUBCO憲章 |
A-1-40 |
||||
8.12節。 |
ナスダックが発売される |
A-1-40 |
||||
第9条空間条約 |
A-1-40 |
|||||
9.1節目。 |
信託口座収益 |
A-1-40 |
||||
9.2節目。 |
ナスダックが発売される |
A-1-41 |
||||
9.3節目。 |
嘆願しなかった |
A-1-41 |
||||
9.4節目。 |
業務行為 |
A-1-41 |
||||
9.5節目。 |
公開して記録する |
A-1-42 |
||||
9.6節目。 |
株主訴訟 |
A-1-42 |
||||
第9.7節。 |
合併を支持する。 |
A-1-42 |
||||
9.8節です。 |
取引融資。 |
A-1-43 |
||||
9.9節目。 |
第十六条関係事項 |
A-1-43 |
||||
9.10節目。 |
検査する |
A-1-43 |
||||
第9.11節。 |
発展通告 |
A-1-43 |
||||
第10条共同条約 |
A-1-44 |
|||||
10.1節目. |
規制承認;他の記録。 |
A-1-44 |
||||
10.2節目。 |
エージェント/登録宣言。 |
A-1-44 |
||||
10.3節目。 |
取引への支援 |
A-1-46 |
||||
10.4節目。 |
公告する。 |
A-1-46 |
||||
10.5節目。 |
機密情報。 |
A-1-47 |
||||
10.6節目。 |
譲渡税 |
A-1-48 |
||||
10.7節。 |
税務の件 |
A-1-48 |
||||
10.8節。 |
協力する。 |
A-1-48 |
||||
10.9節目。 |
取引融資 |
A-1-48 |
||||
10.10節目。 |
キーパーソン協定 |
A-1-48 |
||||
10.11節。 |
合併終了後のPubco役員と上級職員 |
A-1-48 |
||||
10.12節目。 |
ディーアンドオー賠償と保険です。 |
A-1-49 |
||||
10.13節。 |
独占禁止法 |
A-1-49 |
||||
10.14節目。 |
株主訴訟。 |
A-1-49 |
||||
Xi条件付き義務履行 |
A-1-50 |
|||||
11.1節. |
各締約国の義務条件 |
A-1-50 |
||||
11.2節。 |
合併完了時の空間コンサルティング会社義務の条件 |
A-1-51 |
||||
11.3節。 |
合併完了時のグループ会社と株主義務に対する条件 |
A-1-51 |
||||
11.4節目。 |
条件的挫折感 |
A-1-52 |
||||
第十二条終了·効力 |
A-1-52 |
|||||
12.1節目. |
端末.端末 |
A-1-52 |
||||
12.2節目。 |
終止的効果 |
A-1-52 |
||||
第十三条雑項 |
A-1-53 |
|||||
13.1節. |
信託口座免除 |
A-1-53 |
||||
13.2節目。 |
免除する |
A-1-54 |
||||
13.3節。 |
通達 |
A-1-54 |
||||
13.4節目。 |
代入する |
A-1-55 |
||||
13.5節目。 |
第三者の権利 |
A-1-55 |
||||
13.6節目。 |
費用.費用 |
A-1-55 |
添付ファイルA-1-III
カタログ表
添付ファイルA-1 |
||||||
13.7節目。 |
見出しに対応する |
A-1-55 |
||||
13.8節目。 |
電子的に協定や他の文書に署名します |
A-1-55 |
||||
13.9節目。 |
グループ会社公開状 |
A-1-55 |
||||
13.10節目。 |
完全な合意 |
A-1-55 |
||||
13.11節目。 |
修正 |
A-1-55 |
||||
13.12節目。 |
分割可能性 |
A-1-56 |
||||
13.13節目。 |
治国理政法 |
A-1-56 |
||||
13.14節目。 |
管轄権 |
A-1-56 |
||||
13.15節目。 |
陪審員の取り調べを放棄する |
A-1-56 |
||||
13.16節目。 |
法を執行する |
A-1-56 |
||||
13.17節目。 |
追徴権がない |
A-1-56 |
||||
13.18節目。 |
説明、保証、そしてチェーノはもはや有効ではありません |
A-1-57 |
添付ファイル |
||
I |
割増株式帰属表 |
陳列品 |
||
添付ファイルA |
スポンサー支援協議形式 |
|
添付ファイルB |
株主ロックとサポートプロトコルのフォーマット |
|
添付ファイルC |
保証人販売禁止協定形式 |
|
付属品D |
登録権協定の書式 |
|
展示品:E |
A&R承認株式証プロトコルフォーマット |
|
展示品:F |
合併計画書の書式 |
|
展示品:G |
PUBCO従業員持株計画フォーマット |
|
展示品:H |
合併後公共企業定款の書式を閉鎖する |
|
展示品一 |
株主は提出通知書の書式を取り消すことができない |
添付ファイルA-1-IV
カタログ表
合併協定と合併計画
本協定および合併計画日は2023年8月10日(“本協定”)であり、ケイマン諸島が免除会社ブルーワールド買収有限会社(“SPAC”)、ケイマン諸島免除会社東洋有限会社(“Pubco”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE Limited(“合併子会社”)、TOTOYO Investment Pteの締結および締結である。これらの会社には、シンガポールプライベート株式会社(“新エネルギー”)、ベトナム太陽電池株式会社(“当社”、Pubco、合併子会社、新科会社とともに、“グループ会社”またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽電池株式会社(ベトナム太陽電池株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽株式会社(“富士太陽”はVSUNとともに“株主”または個別に“株主”)を含む。SPAC,グループ会社,株主は本稿では総称して“当事者”と呼び,単独では“当事者”と呼ぶ.本協定で使用されるすべての大文字用語は、第1条にそのような用語が付与された意味、または本協定の他の場所に別の定義された意味を有するべきである。
リサイタル
SPACは空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、登録設立の目的は、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併である
PUBCOは富士太陽エネルギーが新たに設立した完全直属子会社であり、取引完了のために設立されたケイマン諸島免除会社であり、合併完了後、PUBCOはその子会社の上場持株会社となる
Merge SubはPUBCOが新たに設立した完全直属子会社であり、取引完了のために設立されたケイマン諸島免除会社である
新科は富士太陽エネルギーが新たに設立した完全直属子会社であり、取引を完了するために設立されたシンガポールプライベート株式会社である
VSUNは当社の唯一の所有者であることから、富士太陽エネルギーはVSUN 51,637,275株を保有し、VSUN発行および発行済み株式総額の約84.85%を占めている
双方が企業合併取引を希望し、実施しようとしていることを考慮して、本協定の条項と条件によると、(A)グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギーはグループ会社に関連する一連の取引を完了し、(A)pubcoが富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済み株式を買収し、pubcoの普通株(“株式交換”)と交換することを含む。及び(B)新科がVSUNに当社の100%(100%)発行及び発行済み株を買収し、総費用は50,000,000ドル以上(“新科買収”は、連結所とともに“合併前再編”)となり、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社付属会社となる。および(Iii)富士太陽エネルギーはPUBCOの唯一の株主となり、(B)合併前の再編が完了すると、SPACは合併子会社と合併して合併子会社となり、合併子会社は存続する会社(“合併”)となるため、合併発効期間直前に、SPACのすべての発行および未償還証券は返済されず、その所有者がそれぞれの場合にPUBCO実質同値証券を取得する権利と引き換えに、自動的にログアウトしなければならない。本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、“ケイマン会社法”及びその他の適用法律の規定に基づいて、
双方とも米国連邦所得税の目的を意図していることから、PUBCOの成立、株式交換、合併を合わせ、“規則”第351節及びその下の“財務省条例”に記載されている取引所(“税意向待遇”)とした
考えてみると、SPAC取締役会は、(I)SPACが本協定を締結しているか、または締約国となる他の取引文書を締結していることが望ましいと判断し、(Ii)本協定の署名および交付を承認し、合併を含む、締約国となる他の取引文書および取引を承認し、(Iii)本協定およびそれが締約国になっている他の取引文書およびSPAC株主の取引を採択し、承認することを提案する
添付ファイルA-1-1
カタログ表
考えてみると、pubco取締役会は、(I)pubcoが本契約およびその参加すべき他の取引文書を締結することが望ましい、(Ii)本協定の署名および交付を許可すること、および合併を含む他の取引文書および取引をすでにまたは加入することを承認すること、および(Iii)本協定およびその参加する他の取引文書およびpubco株主の取引を採択し、承認することを提案する(“pubco取締役会提案”)
考えてみると、(A)合併子会社取締役会は、(I)連結子会社と本契約とそれが参加しているか、または参加する他の取引文書とを締結することが望ましいと一致しており、(Ii)本契約およびその当事者となる他の取引文書およびそれに従って行われる取引を承認し、(B)合併子会社の唯一の株主として、Pubcoは、本契約および合併子会社が一方およびそのいずれかとその取引の他の取引文書であることを書面で同意した方法で承認している
考えてみると、(A)新科取締役会は、(I)新科会社が本契約及び新科会社が参加している又は参加する他の取引文書を締結することが望ましいと一致している。(Ii)本協定及びそれに参加する他の取引文書の署名及び交付を承認し、並びに(B)新科唯一の株主である富士太陽エネルギーが書面決議を採択し、新科が本協定及び新科が本協定を締結しているか、又はその一方となる他の取引文書及び取引を承認すること
考慮すると、VSUN取締役会は、(I)VSUNが本プロトコルおよびその参加または参加する他の取引ファイルを締結することが望ましい、(Ii)本プロトコルおよびその参加または参加する他の取引文書および取引の署名および交付を承認することは望ましいが、Sincoの買収に限定されない
したがって、(A)当社会長は、(I)当社が本契約及び当社が当事者となる他の取引文書を締結したことを決定したことが望ましい、(Ii)本契約及び本契約及び取引の他の取引文書の署名及び交付を承認し、(Iii)VSUN承認を提出し、(B)VSUNを自社の唯一の所有者として本契約及び当社が当事者となる他の取引書類及び取引を承認することが望ましい
このような観点から、富士太陽エネルギーは、本協定の署名および交付、または一方となる他の取引文書および取引の署名および交付を正式に許可している
合併を推進し、本合意の条項に基づいて、SPACはその株主に機会を提供し、本プロトコル、SPACの管理文書とSPAC株主の承認獲得に関する条件に基づいて、発行されたSPAC普通株を償還しなければならない
スポンサー、PUBCO、SPACは、本協定に署名·交付するとともに、添付ファイルAとしての“保人支援協定”(以下、“保人支援協定”と略す)を締結している
本プロトコルの署名と交付と同時に、富士太陽エネルギー、PUBCO、およびSPACは、本プロトコル添付ファイルに添付されている“株主ロックおよびサポートプロトコル”(以下、“株主ロックおよびサポートプロトコル”と略す)を締結している
合併発効時間の前に、投資家は取引融資に関する最終合意に署名し、交付した
合併発効時間の前に、保険者はpubcoと実質的に添付ファイルCに示す形式の販売禁止協定(“保険者販売禁止協定”)を締結しなければならない
合併発効時間の前に、富士太陽エネルギー、発起人、PUBCO、およびいくつかの他の当事者は、基本的に本プロトコル添付ファイルDに示す形態で登録権協定(“登録権協定”)を締結しなければならない
添付ファイルA-1-2
カタログ表
合併発効期間の直前または後に、PUBCO、SPACおよび大陸株式譲渡および信託会社を考慮して、LLCは、本プロトコル添付ファイルEの形態で譲渡、仮定および改訂および再署名された株式証明書協定(“A&R株式承認証協定”)を締結しなければならない
合併発効時期に先立ち、SPACとグループ会社は会社標準雇用協定フォーマット(“会社雇用協定”)のフォーマットを誠実に協議して合意しなければならない。
そこで,現在,前述と本プロトコルで規定されているそれぞれの陳述,保証,チノ,プロトコルを考慮してここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると,SPAC,各グループ会社,各株主は以下のように同意する
第一条
いくつかの定義は
1.1節で定義する.ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
訴訟“とは、仲裁人、仲裁人、または政府当局によって開始または行われる任意の告発、クレーム、訴訟、訴え、起訴、調査、控訴、訴訟、訴訟、仲裁または他の同様の手続きを意味し、行政、民事、規制、刑事訴訟であっても、法的にも衡平法上でも、または任意の適用される法律を意味する。
“付属会社”は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の中間者または他の方法を通過しても、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、または指定された者と共同で制御される任意の人を意味する。用語“制御”(用語“制御”、“制御”および“共同制御される”を含む)とは、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味するが、いずれの場合も、富士太陽エネルギー、VSUNまたは任意のグループ会社は、保険者とみなされてはならない付属会社を意味する。
任意のグループ会社および株主の場合、“代替案”とは、(I)任意の第三者が、当該グループ会社の任意のカテゴリの発行された投票権または持分証券の任意の株式の任意の買収または購入、または任意の要約買収(自己入札を含む)または交換要約を意味し、完了した場合、任意の第三者実益が、当該グループ会社の任意のカテゴリの発行された投票権または持分証券を所有する任意の第三者実益が、当該グループ会社の任意のカテゴリの発行された投票権または持分の取引、(Ii)任意の合併、買収、合併、業務、合併、合併をもたらす。グループ会社の純収入、純収入または資産の15%以上を占める、グループ会社に関連する任意の合営または他の同様の取引、(Iii)任意の証券取引所または監督機関に任意の最初の公開募集申請を提出するか、または(Iv)グループ会社の任意の清算、解散、資本再編、非常に配当金または他の重大な企業再編、その業務がグループ会社の純収入、純収入または資産の15%以上を占める、グループ会社に関連する任意の合営または他の同様の取引。
“収賄法”とは、1977年に改正された“海外腐敗防止法”における反賄賂及び会計条項、並びに他のすべての適用される反腐敗及び賄賂法(イギリス“2010年収賄法”及びその公布された任意の規則又は条例、又は“OECDによる外国人賄賂取締り条約”を実施する他の国の他の法律を含む)を意味する。
“反マネーロンダリング法”は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要求、任意のグループ会社が業務を行うすべての司法管区のマネーロンダリング法規及びその下の規則及び条例をいう。
“監査された財務諸表”とは、PCAOB財務諸表を指し、ある場合は、PCAOBが第8.3節に基づいて提出した連結財務諸表をいう。
“決済可能現金”とは、(A)SPAC株主総会後の信託口座で利用可能な現金の金額に等しく、SPAC株式償還に必要な金額を控除し、(I)SPAC取引費用(2,500,000ドル以下)と(Ii)グループ会社取引費用(8,000,000ドル以下)を支払い、(B)Pubcoが合併完了前または実質的に同時に受信した取引融資収益を加える金額(任意の借金から発生したものではない)を意味する。
添付ファイルA-1-3
カタログ表
“企業合併”の意味は、SPAC改訂後の、本契約発効日から発効した“SPAC組織覚書”の意味と同じです。
営業日“とは、ケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナムまたはニューヨークの商業銀行またはケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナムまたはニューヨークの政府当局が閉鎖することを法的に許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を指す。
“ケイマン会社法”ケイマン諸島会社法(改訂本)。
“ケイマン諸島登録所”とは,ケイマン諸島会社登録所をいう。
“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。
“契約”とは、法的拘束力のある任意の契約、合意、下請け契約、リースおよび注文書を意味する。
著作権ライセンス“とは、ライセンス制約されたソフトウェアの使用、修正、および/または配布の条件として、ライセンス制約されたソフトウェアまたはライセンス制約されたソフトウェアに含まれる、派生、使用、または配布された他のソフトウェア(I)が非バイナリ形態(例えば、ソースコード形態)で提供または配布される許可を意味し、(Ii)派生作品を作成するために許可されることが許可され、(Iii)任意のグループ会社の製品またはその一部またはそのインターフェースの逆工程を可能にする条項に従って許可される。逆組み立てまたは解体(法律実施を除く)または(Iv)は、無料で再配布することができる。著作権ライセンスには、GNU汎用パブリックライセンス、GNUの緩い汎用パブリックライセンス、Mozillaパブリックライセンス、汎用開発および配布許可、Eclipse共通ライセンス、およびすべての知識共有“共有”ライセンスが含まれます。
“新冠肺炎”とはSARS-CoV-2あるいは新冠肺炎を指す。
“新冠肺炎対策”とは、本協定の日の後に公布された、ベトナム衛生部、シンガポール厚生省、日本厚生労働省、米国疾病予防制御センターまたは世界保健機関を含む任意の政府機関(新冠肺炎に関連する、または類似した状況にある会社に対して生じる任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、社会的距離、閉鎖、差し押さえ、安全または同様の法律、指令またはガイドラインを意味する。
“ドル”、“$”または“$”は米国の合法的な通貨を指す。
“DTC”とは、預託信託会社を意味する。
“増発株式”とは、売り手が4.2節の合併完了時または前に増発信託口座に入金しなければならない13,000,000株の公株普通株の合計を意味するが、本プロトコルの添付ファイルに列挙された他の条項の規定に適合しなければならない。
環境法とは、危険物質、汚染または環境または自然資源の保護または管理に関連する任意およびすべての適用法律、または危険物質に接触し、人間の健康を保護することにのみ関連する法律を意味する。
株式証券“とは、任意の人の任意の持分、株式、株式、会員権益、組合企業権益または登録資本、またはその人の他の所有権権益、ならびに当該株、株式、株式、持分権益、メンバー権益、組合企業権益、登録資本または他の所有権権益に直接または間接的に変換することができる任意のオプション、承認持分証または他の証券(債務証券を含む)に直接または間接的に変換することができるものを意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。
“管理書類”とは、会社定款、定款、会社登録証明書、企業登録証明書、投資登録証明書、会社定款、会社定款を含む、誰(個人を除く)がその内部事務を合法的に存在または管理するかを決定するための法律文書(S)を意味する
添付ファイルA-1-4
カタログ表
当該者の定款、定款、組織定款、設立証明書、有限責任会社協定、経営合意又は類似又はその他の定款、管理書類又は定款文書又は同等の文書。
政府関係者“とは、任意の政府当局(任意の政党を含む)、任意の政治職候補者、または政府の所有または制御されたエンティティの任意の従業員のために公式身分で行動する任意の役人、従業員、または任意の他の個人を意味する。
“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、税務、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を意味する。
“政府権限”とは、任意の政府当局に対する任意の同意、放棄、承認または許可、または指定、宣言、提出、または任意の政府当局への通知を意味する。
政府命令“とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、禁止、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する。
“グループ会社福祉計画”とは、従業員権益保障法第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”または米国以外の司法管轄区域の法律によって拘束された任意の類似計画(従業員権益保障法規の制限の有無にかかわらず)、または任意の他の計画、政策、計画、慣例または合意(任意の雇用、ボーナス、奨励または繰延補償、従業員ローン、手形または質権協定、持分または持分補償、解散費、留保、補充退職、支配権変更または類似計画、政策、計画、慣例または合意を含む)、任意の現職または前任取締役、高級管理者、個人コンサルタント、労働者または従業員に補償またはその他の福祉を提供することを意味する。任意のグループ会社によって維持、賛助または出資されるか、またはそのグループ会社の一方または責任があるか、または何らかの責任がある場合、それぞれの場合、(I)米国の法律に準拠するか否かにかかわらず、(Ii)書面または(Iii)で資金を提供するが、それぞれの場合には、法律要件を適用し、どの政府当局によって維持される任意の法定計画、計画、実践、または手配は含まれていない。
グループ会社機密情報“とは、(I)SPACまたはその代表が開示されたときに、本プロトコルに開示されており、本プロトコルに違反していない任意の情報、および(Ii)任意のグループ会社、VSUN、富士太陽エネルギーとSPACまたはそれらの関連会社との間で締結された任意の他の契約、または任意の他の守秘義務、または任意の他の守秘義務を含む、本プロトコルまたは取引に関連するすべてのグループ会社または任意の株主に関する機密または独自の文書および情報を意味する。富士太陽エネルギーまたはそのそれぞれのSPACまたはその代表への代表は、これまで受信者に知られていたが、受信者は、法律またはそのようなグループ会社の機密情報受信者のいかなる守秘義務にも違反していない。
グループ会社変換可能証券“とは、任意のグループ会社の任意の株式または交換可能な証券に変換または交換可能な任意のオプション、株式承認証または権利、またはそのグループ会社によって発行または承認された当該グループ会社の任意の株式を買収するための任意の権利、承認持分または権利を所有者に任意の権利を付与することを意味する。
“グループ会社の重大な悪影響”とは、グループ会社の業務、財産、経営業績または財務状況に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、事実、発展、状況または影響(総称して“事件”と呼ぶ)を指し、これらの事件、事実、発展、状況または影響(総称して“事件”と呼ぶ)は、グループ会社の全体業務、財産、経営業績または財務状況に重大な悪影響を与えるか、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。しかし、いずれの場合においても、以下のいずれか(または以下の影響)は、いずれの場合も単独でまたは同時に構成されているとみなされないか、または“グループ会社の重大な悪影響”が生じるかどうかを決定する際に考慮されることが条件である:(A)法律、会計基準または原則(公認会計原則を含む)の任意の変化またはそれに関連する任意の指導またはその解釈、(B)金利または一般経済、政治、商業または金融市場状況の任意の変化(信用、金融、商品、証券、または銀行市場の任意の変化を含む);(C)本協定に基づいて取らなければならない任意の行動;(D)任意の自然災害(ハリケーン、嵐、竜巻、洪水、地震、火山噴火または同様の事件を含む)、流行病または大流行(任意の新冠肺炎措置または本協定日後のこのような新冠肺炎対策または解釈の任意の変更を含む)、自然行為または気候変化、(E)任意のテロ行為または戦争、敵対行動の爆発またはエスカレート、地政学的状況、現地、国または国際政治状況、(F)グループ会社自体がいかなる予測も達成できなかった
添付ファイルA-1-5
カタログ表
(G)一般に、グループ会社が運営する業界または市場に適用される任意のイベント、(H)SPAC、PUBCOまたは保険者が取っているまたは取られていない任意の行動、またはその書面要求または書面で同意された任意の行動;(I)グループ会社と第三者または従業員との契約関係または他の関係の任意の終了、減少、または同様の悪影響を含む本プロトコルの発表および取引の完了(ただし、各場合は、これらの発表または完了に起因することができる程度に限定される)。(J)SPACまたはその付属会社が取った任意の行動;また、第(B)、(D)および(G)項のそれぞれの場合、グループ会社の業務、経営結果または状況に比例しない悪影響を与えるような任意のイベントは、当該業界の他の類似した状況の参加者に対して、グループ会社の実質的な悪影響が存在するか否かまたは合理的に予想される範囲から除外されてはならないが、グループ会社全体としての増分に比例しない影響の範囲に限定される。似たような立場の参加者と比較してしかし、グループ会社が重大な悪影響を与えるかどうかを判断する際には、グループ会社が影響を与える事件について保険または他の第三者の出資または賠償の任意の権利を獲得することを考慮すべきである。
“グループ会社普通株式”とは、任意のグループ会社の管理文書で定義された任意のグループ会社の普通株式を意味する。
“グループ会社関連側”とは、いずれかを意味する
(A)任意のグループ会社が発行した株式の総額の5%以上の株式を、その関連会社と共に、メンバー、株主または持分権益保有者、または
(B)取締役(取締役会メンバーを指すものではない)またはそれ以上の職名を有する取締役、任意の取締役、または前述の者の任意の直系親族((A)および(B)条の場合)、当該グループ会社およびその任意の付属会社を含まない。
“グループ会社株主”とは、任意のグループ会社の普通株式の保有者を意味する。
グループ会社取引費用“は重複しない:(A)グループ会社またはその任意の関連会社が取引の交渉、書類作成および完了によって支払うまたは対応する任意の自己負担費用および支出を意味するが、これらに限定されないが、(I)財務コンサルタント、投資銀行、データ室管理者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービス提供者(コンサルタントおよび広報会社を含む)のすべての費用、コスト、支出、議事費、手数料、調査費用および支出を含む。第10.2(A)(Iv)条に規定するグループ会社が担当するすべての費用及び第10.12条に規定するテール政策のコスト;(Ii)政府当局の取引に関する任意及びすべての届出費用(合併前再編を含むがこれらに限定されない)、(Iii)公共会社、合併子会社及び新科会社の設立に関連するすべての費用、コスト、支出及び支出、並びに公共会社、合併子会社及び新科会社に関連する他の関連組織及び維持費用。(B)株主又はグループ会社が当該等の取引に関連して納付すべき任意の印紙税、及び(C)株主又はグループ会社が当該等の取引に関連して納付すべき全ての譲渡税。
危険材料“とは、任意の(I)汚染物質、汚染物質、化学物質、(Ii)工業、固体、液体またはガス状有毒または危険物質、材料または廃棄物、(Iii)石油またはその任意の留分もしくは製品、(Iv)アスベストまたはアスベスト含有材料、(V)ポリ塩化ビフェニル、(Vi)クロロフルオロカーボンまたは(Vii)他の物質、材料または廃棄物を意味する。
“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する。
負債“とは、誰にとっても、重複しない任意の債務、または債務または他の債務を意味し、(A)借金に関連するすべての債務の元金およびプレミアム(ある場合)、計算された利息および任意の毎日計算された利息を含む、(B)会計基準における資本化リース債務の元金および利息部分を含み、(C)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形および他の同様の手形から抽出された金額(任意の支払利息および未払い利息を含む)(実際に抽出されたそのような金額に限定される)。(D)債券、債権証、手形及び類似手形が証明する債務の元本及び割増(あれば);(E)金利保障プロトコル及び通貨債務スワップの終了価値
添付ファイルA-1-6
カタログ表
ヘッジまたは同様の構成(そのサポートまたは保証を繰り返さない他の債務);(F)交付された財産および設備の繰延および未支払い購入代金を支払うすべての債務の主要な構成要素は、“利益”および“売り手手形”を含み、(G)破損費、前払いまたは早期終了保険料、罰金、または上記(A)~(F)項のいずれかの取引を完了するために支払われるべき他の費用または支出、および(H)上記(A)~(G)項に記載の他の人のすべての債務は、その人によって直接または間接的に保証される。共通または別々である。
“知的財産権”とは、(I)特許、特許出願、発明開示およびそれらのすべての関連の継続、部分的な継続、分割、再発行、再審査、代替および延長、(Ii)登録および未登録商標、ロゴ、サービスマーク、商業外観および商号、スローガン、係属中の出願、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアハンドル、および任意のグループ会社またはその業務の商標;(3)登録および未登録の著作権、および著作権登録出願は、ソフトウェアおよび他の著者の作品上のこのような対応する権利と、(4)商業秘密、ノウハウ、プロセスおよび同様の独自情報とを含む。
国際貿易法とは、グループ会社またはその任意の子会社のすべての適用可能な輸出、輸入、税関、反ボイコット、および司法管轄区域内の任意の関連政府当局によって管理、公布または実行される他の貿易法律または計画を意味するが、これらに限定されない:(A)“米国輸出管理条例”、“米国国際兵器密売条例”、および米国税関および国境保護局によって管理される輸入法律および法規、(B)米国商務省および財務省によって管理される反ボイコット法。
“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。
“キーパーソン協定”とは,10.10節で述べた契約を意味する。
“雇用法案”とは、改正された2012年の創業法案を指す。
法律は、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、または政府命令を意味する。
“賃貸不動産”とは、任意のグループ会社が賃貸、許可、転貸、または他の方法で使用または占有するすべての不動産を意味する。
ライセンスとは、政府主管部門の任意の承認、許可、同意、ライセンス、登録、許可または証明書を意味する。
“留置権”とは、すべての留置権、担保、信託契約、質権、担保、財産権負担、担保権益、優先購入権、許可証、制限、または任意の種類の他の留置権を意味し、任意、法定または非自発的である(担保については、任意の証券法によるそのような保証譲渡のいかなる制限も除く)。
“長期停止日”とは、2024年4月2日、又はその当時有効な改訂及び再起動された組織覚書に基づいてSPACが業務統合を完了することを可能にする遅い日を意味する。
オープンソースコードライセンス“とは、オープンソースコード定義(オープンソースコードイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(フリーソフトウェア財団によって発行される)に適合する任意の許可、またはオープンソースコードイニシアティブによって承認された任意の許可または任意の知識共有許可を含む任意の実質的に同様の許可を意味する。“オープンソースコード許可”には著作権ライセンスが含まれなければならない。
オープンソースコード材料“は、オープンソースコードライセンスによって制約された任意のソフトウェアを意味する。
“所有する知的財産権”とは、グループ会社が所有する知的財産権を指す。
“PCAOB”とは、米国上場企業会計監督委員会を指す。
“許容留置権”とは、(1)通常の業務過程で生成された技工、実物、および同様の留置権を意味し、(A)未満期および支払うべきまたは適切な手続きによって誠実に争奪されている任意の金額、(B)公認会計原則に従って十分な課税項目または準備金が設定されている、(2)満期になっていないおよび支払うべき税金の留置権、または(B)適切な手続きによって誠実に争奪され、GAAPに従って十分な課税項目または準備金が設定された留置権、(3)留置権、欠陥または準備金を意味する
添付ファイルA-1-7
カタログ表
所有権、財産権負担および不動産に対する制限(地権、契約権、通行権および類似の記録制限を含む)は、記録事項に属し、またはいずれの場合も、このような不動産の現在の正確な測定または実物検査によって発見され、すべての場合において、そのような不動産の価値に重大な損害を与えないか、または現在の使用に実質的な妨害を与えることなく、(Iv)任意の賃貸不動産(A)それぞれの賃貸者の当該不動産に関する権益および権利、任意の法定所有者留置権および任意の留置権、(B)不動産賃貸契約によって許可される任意の留置権、(C)賃貸不動産が属する不動産の基本費用所有権に制限を構成するいかなる留置権、(V)任意の政府当局が公布した、全体的に賃貸不動産の現在の使用に重大な妨害を与えない、又はその価値に重大な損害を与える区分、建物、権利及びその他の土地使用及び環境法規、(Vi)従来の慣例に従って正常業務過程で締結された非排他的知的財産権許可証、(Vii)経営又は資本賃貸手配に基づいて、未満期又は支払うべき金額の賃貸料を支払う一般購入金の留置権及び留置権を確保する。(Viii)過去の労災補償、失業保険または他のタイプの社会保障に関連する借金に関連する通常の業務中に生成された他の留置権、(Ix)会社またはその任意の付属会社が所有する任意の建物または他の改善について、任意の賃貸不動産に基づいて所有者に有利な復元権を有し、(X)中間財務諸表または監査された財務諸表(これらの留置権は中間財務諸表または監査財務諸表の付記に負債として反映される)に負債として反映される留置権;(Xi)証券法の適用による留置権、(Xii)エンティティについては、そのエンティティの管理文書に基づいて生じる留置権、および(Xiii)正常業務過程で生じる過去の慣行に適合した他の留置権であり、この等留置権は、当該留置権の影響を受ける財産の使用に個別または合計が重大な悪影響を与えるか、または任意のグループ会社およびその付属会社の全体業務の正常な動作に重大な干渉を与えるものではない。
“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府主管部門、または他の任意の形態の実体を意味する。
“公共会社普通株”とは、公共会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“pubco証券”とは、pubco資本における株式証券を指す。
Pubco株主承認“とは、pubcoの管理書類及び法律の適用条項及び条件に基づいて本協定及び取引を承認することを意味する。
“pubco株式承認証”とは、1部の完全株式証明書を指し、その所有者に1株11.50ドルの購入価格(A&R株式承認契約に従って調整)で1(1)株pubco普通株を購入する権利を持たせることを指す。
“SPAC株式の償還”とは、その所有者がSPAC株式を有効に行使した(有効な撤回、撤回または紛失ではない)SPAC株式の償還を意味するSPAC普通株式をいう。
“代表”とは、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、顧問、代理人、その他の代表を意味する。
“制限された者”とは、米国商務省の拒絶者リスト、未確認リスト又は実体リスト又は米国国務省の禁止リストのいずれかを意味する。
“制裁管轄権”とは、全面的な制裁を受けた任意の国または地域を指す(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア地域のウクライナとセバストポールである)。
“制裁対象者”とは、(A)制裁を受けた司法管轄区域の法律に基づいて組織された者、または任意の制裁を受けた管轄区域に住んでいる者、(B)任意の制裁対象者リスト(米国財務省の特定国民及びヒンダード人員リスト及び部門制裁識別リストを含むがこれらに限定されない)に登録された者を意味する。または国連安全保障理事会、イギリス財務省、EU、任意のEU加盟国または当社またはその任意の子会社によって運営される任意の他の政府機関によって維持または管理されている任意の類似リスト)、または(C)直接または間接的に(A)または(B)項に記載された任意の人によって制御または代表され、またはその指示に従って行動する50%(50%)以上の株式。
制裁とは、(A)米国(財務省外国資産規制弁公室または国務院を含む)、(B)EUまたは任意のEU加盟国、(C)国連安全保障理事会、(D)英国女王陛下財務省または(E)会社またはその任意の子会社によって運営される任意の他の政府機関によって時々実施、公布または実行される貿易、経済および金融制裁法、禁輸および制限措置を意味する。
添付ファイルA-1-8
カタログ表
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を指す。
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“売人”とは,合併発効時刻直前に発行·発行されたPubco普通株の唯一の所有者を意味する。
“新科売却株式”とは、新科会社の株式のうちの1つ(1)株の普通株であり、新科会社がすでに発行したものとすでに完納した株の100%に相当する。
シンガポールドルとはシンガポール元を指し、シンガポール共和国の合法的な通貨である。
SPAC買収提案“とは、(I)一回の取引または一連の取引において、SPACまたはその任意の現在または将来の制御された関連会社、またはSPACまたはその現在または未来の制御された関連会社の全部または主要部分の資産、持分証券または業務に関連する任意の業務組み合わせ(合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、資産の購入、要約買収または他の方法にかかわらず)、または(Ii)SPACおよび/またはその任意の制御された関連会社において、またはそれによって行われる任意の持分または同様の投資を意味し、各場合を除いて、取引を除く。
“SPAC A類普通株”とは、SPAC 1株当たりA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“SPAC B類普通株”とは、SPAC 1株当たりB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“SPAC普通株式”とは、SPAC A類普通株式およびSPAC B類普通株を意味する。
SPAC機密情報“とは、(I)任意のグループ会社、VSUN、富士太陽エネルギー、またはそれらのそれぞれの代表が開示されており、本プロトコルまたは任意のグループ会社、VSUN、富士太陽エネルギーおよびSPAC間の任意の他の契約に違反していない、または(Ii)SPACまたはその代表が任意のグループ会社、VSUN、富士太陽エネルギー、またはそれらのそれぞれの任意の代表に開示されているとき、SPACに関連するすべての機密または独自文書および情報を意味する。このようなSPAC秘匿情報を受信した者は、法律またはいかなる守秘義務にも違反しない場合には、その受信者を予め知っている。
“SPAC料金”とは、SPAC取引費用にSPAC IPO引受業者に対応する繰延引受手数料金額を加算したものであり、これらの手数料は、第9.7(B)節によりpubco普通株に変換される。
“SPAC IPO”とは、SPAC単位がSPAC IPO募集説明書に基づいて行った初公募株を意味する。
“SPAC目論見書”米国証券取引委員会が2022年1月31日に発効を発表したSPAC関連のS-1表登録書(フレット番号333-261585)。
“SPAC優先株”とは、SPAC 1株当たり優先株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。
“SPAC償還価格”とは、取引提案に関するSPACの管理文書に基づいて決定された信託口座預金総額の比例シェア(信託口座資金が稼いだ任意の利息を含む)に等しい1株当たりの価格を現金で支払うことを意味する。
SPAC権利“とは、その所有者が、企業合併終了時にSPAC Aクラスの普通株式の10分の1(1/10)を取得する権利を有することを意味する(SPACの管理ファイルに定義されている)。
“SPAC証券”とは、SPACの株式証券を意味する。
“SPAC株式”を総称してSPAC普通株とSPAC優先株と呼ぶ。
“SPAC株式償還”とは、SPAC A類普通株に該当する合格所有者(SPACの管理書類に基づいて決定された)をSPAC償還価格で償還し、その保有者が保有するSPAC A類普通株の全部または一部を償還することを意味する。
添付ファイルA-1-9
カタログ表
“SPAC株主承認”とは、(A)本プロトコル、その他の取引文書及び取引の認可及び承認、及び(B)米国証券取引委員会(又はその職員)が、(I)その委託書/登録説明書又は関連書簡に対する意見で指摘されている任意の他の提案の許可及び承認、及び(Ii)合併を完了するためにSPAC株主の承認を得る必要があり、いずれの場合もケイマン会社法及びSPAC管轄文書に規定された必要な票数を取得しなければならないことを意味する。
SPAC株主“とは、合併発効時刻直前にSPAC普通株を保有する株主を意味する。
SPAC取引費用“は、(A)任意の運営資金ローンの現金返済、(B)費用、費用、経過費、手数料、調査費用、ならびに財務コンサルタント、投資銀行、データ室管理者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービス提供者(コンサルタントおよび広報会社を含む)の支出を含む、SPAC、保険契約者またはその関連会社がSPACの交渉、文書作成および取引完了のために実際に支払う任意の自己負担費用および支出を繰り返し意味しない。(C)SPACは、第10.2(A)(Iv)節に規定する全ての費用を担当し、(D)取引に関連する政府当局に支払われる任意及び全ての申請料、並びに(E)2023年2月1日から2022年1月31日までにSPACとスポンサーとの間で合意された特定行政サービス契約の合併が完了する前に一般及び行政サービススポンサーに支払われるべき金額を担当する。疑問を生じないようにするために、SPACの取引費用はSPAC IPO引受業者が繰延引受手数料(ある場合)による現金返済を含まないべきである。
“SPAC単位”とは、SPAC IPO時に発行されたSPAC単位(SPAC IPO引受業者が獲得した超過配給単位を含む)を指し、1株のSPAC A類普通株、半分のSPAC株式承認証と1つのSPAC権利からなる。
“SPAC株式承認証”は1つの完全な引戻し可能な株式証を指し、その半分(1/2)はSPAC単位の一部とし、その所有者に1株11.50ドルの購入価格で1(1)株のSPAC A類普通株を購入する権利を持たせ、そしてSPAC IPO目論見書の規定に従って調整することができる。
“保税人”系とは、香港プライベート株式有限公司ブルーワールドホールディングス有限公司を指す。
“付属会社”とは、個人、会社または他のエンティティにとって、株式証券または株式の投票権が50%(50%)を超える個人が直接または間接的に所有し、有限責任会社、有限責任会社または同様のエンティティに属する場合、その人は通常のパートナーまたは管理メンバーであるか、またはそのエンティティの政策、管理および事務を指導する権利があり、その持分証券または持分の投票権が実質的にすべての人が所有または制御する場合、付属会社はその人の“完全付属会社”である。
納税申告書“は、税還付要求、任意の資料申告書、および上述した任意の事項の任意の添付表、添付ファイル、修正または補充を含む、任意の政府主管部門が提出または提出を要求する税収に関連する任意の申告書、声明、報告、報告書、資料説明書または他の文書を指す。
税収“とは、すべての収入、総収入、許可証、賃金、再徴収された税金、純値、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、従価、付加価値、在庫、特許経営、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、代替または追加最低または推定税額、ならびにすべての政府課金、関税、課税およびその他の同様の税収特性を含む任意およびすべての連邦、州、地方および非米国の税収を意味する。それぞれの場合、政府当局によって適用され、それに関連する任意の利息、罰金、または追加料金が含まれる。
取引ファイル“は、総称して”本プロトコル“、”合併計画“、”株主ロックおよびサポートプロトコル“、”保険者支援プロトコル“、”保険者ロックプロトコル“、”登録権プロトコル“、”A&R承認株式証プロトコル“、および本プロトコルまたはプロトコルに従って締結または交付された任意の他のプロトコル、文書または証明書と呼ばれる。
“取引融資”とは、投資家が(X)上場企業普通株の買収を承諾した場合、(Y)任意のグループ会社の株式証券、又は(Z)第9.8節SPAC証券に規定された制限を満たす場合には、合併発効時間前又は後に上場会社株式証券に変換された任意の取引をいう
添付ファイルA-1-10
カタログ表
いずれの場合も、PIPE融資、個人融資、および償還免除を含むが、これらに限定されない会社およびSPACによって受け入れられる条項および条件に従う。
“取引融資協定”とは、取引融資の最終合意を意味する。
取引“とは、合併、合併前の再構成、および本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮されるすべての他の取引を意味する。
“財務省条例”とは、米国財務省が本規則に基づいて公布した条例(最終形式、提案形式、または臨時形式を問わず)を指し、時々改正することができる。
“株式認証協定”とは、SPACと大陸株譲渡と信託会社が株式承認証代理人として2022年1月31日に締結した引受権証契約を意味する。
運営資金ローン“とは、取引によって生じるSPACの融資コスト、費用、延期関連コストおよび預金およびその他の義務を支払うことを目的として、発起人および/またはその指定者がSPACに提供される、本チケット、融資プロトコルまたは同様の文書証明を有する任意の融資を意味する。
1.2節:その他の定義
A&R株式証明書契約 |
リサイタル |
|
協議 |
前書き |
|
独占禁止法 |
第十一条十三条 |
|
事件を解決して記録する |
第十一条第十四条第二項 |
|
閉幕プレスリリース |
第十一条第四項第二条 |
|
会社雇用協定 |
リサイタル |
|
会社が登録した知的財産権 |
第六十九条第一項 |
|
D&O被弁済当事者 |
第十一条第十二条 |
|
収益預かり |
4.2節 |
|
収益信託口座 |
4.2節 |
|
溢出期 |
4.2節 |
|
富士太陽エネルギー |
前書き |
|
グループ会社 |
前書き |
|
グループ会社治癒期 |
第十二条第一項(D)条 |
|
グループ会社公開状 |
第六条 |
|
グループ会社の取引費用表 |
第3.8条 |
|
納税処理をしようとする |
リサイタル |
|
中間財務諸表 |
第六十七条第一項 |
|
中間財務諸表日 |
第六十七条第一項 |
|
過渡期 |
第八十一条 |
|
初公募株 |
第十三十一条 |
|
材料契約 |
第六十一条第一項 |
|
材料許可証内 |
第六十一条第一項(X) |
|
合併する |
リサイタル |
|
合併が終わる |
第三十三条第一項 |
|
合併締切日 |
第三十三条第一項 |
|
合併発効時間 |
第三百三十三条第二項 |
|
合併子 |
前書き |
|
ナスダック |
第7.17節 |
|
新しい“公共部門憲章” |
第8.11節 |
|
訴追権のない当事者 |
第十三百十七条第一項 |
|
PCAOB財務諸表 |
第八十三条第一項 |
|
パイプ融資 |
第九十八条第一項 |
|
合併前再編 |
リサイタル |
|
民間融資 |
第九十八条第二項 |
添付ファイルA-1-11
カタログ表
エージェント/登録宣言 |
第十一条第二項第一項 |
|
依頼書弁護士費用 |
第十十二条第一項(Iv)条 |
|
Pubco |
前書き |
|
Pubco 2024監査財務報告書 |
4.2節 |
|
Pubco取締役会推薦 |
リサイタル |
|
Pubco従業員持株計画 |
第8.10節 |
|
合併計画 |
3.2節 |
|
公衆株主 |
第十三十一条 |
|
不動産賃貸 |
第六十八条第二項 |
|
償還を免除する |
第九十八条第一項 |
|
登録権協定 |
リサイタル |
|
監督管理審査 |
第十一条第一項 |
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関係者協議 |
第6.11(A)(Vi)条 |
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発表されたクレーム |
第十三十一条 |
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束縛する |
第十一条第一項 |
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株式取引所 |
リサイタル |
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株式取引所の終値 |
第二十一条 |
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連合所の市収期日 |
第二十一条 |
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株主.株主 |
前書き |
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株主ロックとサポートプロトコル |
リサイタル |
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署名して記録する |
第十一条第四項第二条 |
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プレスリリースに署名する |
第十一条第四項第二条 |
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新科 |
前書き |
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新科買収 |
リサイタル |
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新科買収完了 |
第二十二条 |
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新課買収監督管理審査 |
第二十二条第二項 |
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空間 |
前書き |
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SPAC取締役会 |
第十一条第二項第二条 |
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SPAC取締役会の提案 |
第十一条第二項第二条第一項 |
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空間治療期 |
第十二百十一条第五項 |
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SPAC公開状 |
第七条 |
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SPAC異なる意見を持つ株主 |
第三十四条第一項 |
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SPACは異なる意見株を持っている |
第三十四条第一項 |
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SPAC財務諸表 |
第七十六条第一項 |
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SPACアメリカ証券取引委員会届出書類 |
第七十五条 |
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太古株式会社株主総会 |
第十一条第二項第二条第一項 |
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SPAC取引料金表 |
第3.8条 |
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スポンサーロック協定 |
リサイタル |
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スポンサー支援協定 |
リサイタル |
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生き残った会社 |
3.1節 |
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SPAC違反を終了します |
第十二百十一条第五項 |
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グループ会社の違反を中止する |
第十二条第一項(D)条 |
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トップサプライヤー |
第六十六条第一項 |
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取引提案 |
第十一条第二項第一項 |
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取引費用表 |
第3.8条 |
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譲渡税 |
第十一条第六条 |
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信託口座 |
第十三十一条 |
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信託協定 |
第7.8節 |
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受託者 |
第7.8節 |
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会社の費用を評価する |
第十十二条第一項(Iv)条 |
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VSUN |
前書き |
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書面で反対する |
第三十四条第一項 |
添付ファイルA-1-12
カタログ表
1.3節インフラ整備。
(A)本協定文脈に加えて、(I)任意の性別の語は、互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数を含むこと、(Iii)用語“本協定”、“本協定”、“ここ”および派生または類似語は、協定全体を意味すること、(Iv)用語“条項”または“節”は、本協定の具体的な条項または章を意味する。(V)“含む”という語は、“含むが限定されない”および(Vi)“または”という語を指すべきであるが、排他的ではない。
(B)本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、法規の言及は、本プロトコルに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規の言及は、法規または法規の合併、改正、または代替を含むすべての法規および規則規定として解釈されるべきである。
(C)本プロトコルが指す日数は,営業日を明示的に規定しない限り,その数字はカレンダー日を指すべきである.
(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。
(E)“株式”または“株式”に言及する点は、発行済み株式および他の同等の所有権を含み、ベトナム語で法団として設立された有限責任会社(ベトナム語では‘c≡ng ty trách nhi≡m h≡u h≡n’)の権益(ベトナム語では‘ph Trách nhi≡m h≡u h≡n’)を含む(株主および類似の語句もこの解釈を必要とする)。“株式登録簿”または“株主名簿”に言及する箇所には、株式会社株主名簿(ベトナム語では“S≡ng k≡c≡ng”)および有限責任会社メンバー登録帳(ベトナム語では“S≡ng k≡th≡nh viín”)が含まれる。
(F)“取締役会”および“取締役”に言及する点としては、株式会社形式で設立された会社取締役会(ベトナム語では‘h≡I≡ng Qu≡n tr≡’)およびその取締役(ベトナム語では‘thánh vi n≡I≡ng Qu≡n tr≡’)および有限責任会社形式で設立された会社メンバー委員会(ベトナム語では‘h≡I≡ng?nh vi≡n’)およびそのメンバー(‘thánh vi≡n≡n≡I≡ng th?nh vin’)が含まれる。
1.4節の知識.本稿で用いたように、任意のグループ会社の“了解”という言葉は、グループ会社が手紙1.4節に記載した個人の実際の知識を開示することと、そのような個人が直接部下に合理的な問い合わせを行う際に獲得すべき知識を指すものであり、任意の株主の“知っている”という言葉は、本文書に添付されている表1.4に記載されている個人の実際の知識と、直接部下に合理的な問い合わせを行うことによって本来獲得すべき知識を指すべきである。委員会の“了解”という言葉は,委員会職員の実際の知識と,これらの個人が直接部下に合理的な質問をすることで得られる知識を指すべきである.
第二条
合併前再編
2.1節香港証券取引所連交所の収市(“連交所収市”)は本協議日後であるが、新課への買収が完了する前に、電子的にできるだけ早く行うべきである。株式取引所実収日を本プロトコルでは“株式取引所収市日”と呼ぶ.
(A)株式取引所終値時、pubcoはSincoの唯一の株主である富士太陽エネルギーに(1)株pubco普通株を発行する。
(B)株式取引所収市時に、pubcoが富士太陽エネルギーに(1)株pubco普通株を交付する代償として、富士太陽エネルギーはpubcoにSinco株を売却および譲渡する。
(C)富士太陽エネルギー第2.1(B)条に規定する義務を履行するとともに、pubcoは:
(I)電子振替方式で、新科の株式売却及び譲渡に関連して納付すべき全ての印紙税を、即時に使用可能な資金で新科会社秘書の銀行口座に振り込む
添付ファイルA-1-13
カタログ表
(Ii)富士太陽エネルギー(S)に、富士太陽エネルギーを受益者とする1株のPUBCO普通株の新株証明書を交付する。
2.2節中国新科買収。
(A)連結所が市を取得した後、実際に実行可能な場合、第2.2(C)節に記載されている新科買収前に該当しなければならないすべての条件を満たした後、できるだけ早く新科買収を完了し、企業登録証明書及び投資登録証明書の改訂を登録し、新科を当社の唯一の所有者とすることを反映しなければならない(当該等の完成、即ち“新科買収完了”)。
(B)Sincoへの買収が完了する直前に、富士太陽エネルギーは合計41,000,000株のpubco普通株を保有し、pubcoのすべての発行済み株式および発行済み株に相当する。新科が買収を完成する前に、新科はVSUNと当社に新しい科取締役会決議案の抜粋を提出し、総代価が50,000,000ドル以上でVSUNに当社の100%(100%)すでに発行及び発行された株を買収することを許可しなければならない。
(C)グループ会社、富士太陽エネルギー、VSUNの完成または新科買収の完了を促す義務は、以下の条件を満たす必要がある
(I)新科買収は、以下の監督管理承認を受けなければならない(“新科買収監督許可”)
(1)ベトナム国民議会が2020年6月17日に可決した第61/2020/QH 14号投資法第26条による中科買収の株式買収承認(“M&A承認”)
(2)適用されれば、2018年6月12日にベトナム国民議会で可決された第23/2018/QH 14号競争法第41条に基づいて取引(株式交換、買収、合併を含む)に対して経済集中の許可を実施する
(Ii)グループ会社開示書簡第6.3節に記載された同意を取得した
(3)VSUN取締役会の新科買収を承認した決議;
(Iv)当社は、SincoがVSUNにSincoを買収した金額を支払うために、ベトナムの保有銀行(DICA)に直接投資資本口座を開設した。
第三条
合併が終わる
3.1.合併。本プロトコルに記載されている条項や条件に基づき,ケイマン会社法の適用条文によると,SPACおよびMerge Subは合併を完了し,各グループ会社の資産純価(任意の取引融資で得られた金を差し引いた)が50,000,000ドル以下とならないことにより,SPACはMerge SubとMerge Subを合併およびMerge Subに合併し,合併付属会社は存続会社であり,その後SPACの独立法人地位は終了し,Merge Subは引き続き合併中の会社となる.合併子会社は合併後存続する会社として、以下では“存続会社”と呼ばれることがある(ただし、合併発効後の一定期間内に指すSPACは存続会社を含むものとする)。
3.2節のマージの影響.合併が発効した場合には、ケイマン会社法の関連条文によれば、合併の効力は、本合意に規定されているように、合併に関する合併計画は、おおむね本プロトコル添付ファイルF(“合併計画”)に記載されている形式、及びケイマン会社法がケイマン登録所に登録することを規定している他の任意の文書を採用しなければならない。前述の一般性を制限することなく、合併が発効したとき、すべての財産、権利、特権、合意
添付ファイルA-1-14
カタログ表
合併子会社およびSPACの権力および特許経営権、債務、負債、免除権、責任および義務は、存続会社の財産、権利、特権、合意、権力および特許経営権、債務、債務、免除権、責任および義務(信託口座に関連するすべての権利および義務を含む)となり、存続会社が合併発効後に履行される任意およびすべての合意、契約、責任および義務を負担することを含み、存続会社はPUBCOの完全子会社として存在し続けるべきである。
3.3節の合併終了;合併発効時間。
(A)本合意の条項及び本合意に適合する条件により、合併の完了(“合併完了”)は、第11.1節、第11.2節及び第11.3節に記載されたすべての条件が満たされたか、又は免除された最初の日後5(5)営業日以内に、電話会議及び交換文書及び署名の方式で遠隔的に行わなければならない(その条項により合併完了時に満たされているが満足又は放棄しなければならない条件を除く)、又はSPACが当社と共同で書面で同意する他の時間及び場所。マージ終了の実際の発生日を本プロトコルでは“マージ終了日”と呼ぶ.
(B)11.1節,11.2節および11.3節に記載されているすべての条件を満たしたり免除したりした後,SPACおよび合併付属会社は,ケイマン登録所に合併計画(ケイマン登録所から合併計画を登録する時間,または合併計画内に指定された比較後時間,ここでは“合併発効時間”と呼ぶ)を登録することにより,合併完了を促すべきである.
3.4節合併がSPAC、PUBCO、合併子会社の既発行証券に与える影響。合併が発効したとき、いずれか一方またはSPACまたは任意のグループ会社の証券保有者(本契約者を除く)は、合併によっていかなる行動も取ってはならない
(A)香港航空宇宙センター単位。適用されるSPAC単位の条項によれば、各合併発効時間直前に発行されたSPAC単位は、自動的に分離され、その所有者は、(1)株SPAC A類普通株、SPAC承認株式証の半分(1/2)株式、および(1)部SPAC権利を保有するとみなされ、これらの株式は、以下3.4節の適用条項に従って変換される。
(B)香港太古株式会社普通株。合併発効直前に発行および発行された1株当たりSPAC普通株(以下、3.4(C)節、第3.4(D)節および第3.4(J)節で説明する株式を除く)は、(1)株PUBCO普通株を取得する権利に自動的に変換され、その後、SPAC普通株の当該株式等のすべての株式は発行を停止し、自動的にログアウトおよび消滅する。以前SPAC普通株を代表する1株(あれば)(以下3.4(C)節,第3.4(D)節および第3.4(J)節で述べた株を除く)は,その後同じ数のpubco普通株を獲得する権利のみを表す.
(C)異なる政見者権利を有する。いずれの者も、ケイマン社法第238条に従って、異なる政見者権利(それぞれ“SPACが異なる意見株主を有する”)を統合して有効に行使した場合、第3.4(A)および(B)条(当該者が所有するSPAC普通株に適用される)に従ってPubco普通株(“SPAC異議株式”)を徴収する権利はなく、また、当該者がケイマン公法下での異なる政見者権利を効果的に撤回、放棄、または喪失するまででなければならない。SPAC異議株主は,ケイマン社法第238条そのSPAC異議株主が所有するSPAC異議株式に関する手続きによる支払いのみを受ける権利があり,このようなSPAC異議株式は合併発効時にログアウト及び消滅する.疑問を免れるために、SPACのいずれかの株主がSPAC株主総会でSPAC株主の承認を得る前に、SPAC株主総会でSPACに書面で反対し、SPAC株主がケイマン会社法238条の下でまだ行使されていないか、または実際に他/彼女の異議申立権を撤回または喪失しなければならない場合、SPACが保有するすべてのSPAC異議申立株式はSPAC異議株式となるべきではなく、合併発効時にログアウトされて消滅し、次の3.4(B)節に従ってSPAC株主の承認を得る前にSPACの公共普通株の権利を取得しなければならない。書面反対)ケイマン会社法第238(2)条によると、SPACはケイマン会社法第238(4)条の規定に従って、書面反対を提出したSPAC株主一人ひとりに速やかに合併許可の書面通知を出さなければならない(“授権通知”)。
添付ファイルA-1-15
カタログ表
(D)SPACが所有している株式を抹消する。SPACのいずれの株式も、合併発効時刻直前にSPACが在庫株として所有している場合、その株式等は、いかなる転換や費用の支払いも行わずにログアウトおよび終了する。
(E)SPAC株式承認証。合併発効時間前にまだ発行されていないSPAC承認株式証は、その条項によって自動的に1つの(1)株Pubco普通株が行使可能なPubco株式証に変換される。各Pubco株式承認証はSPAC株式承認証に記載されている実質的に同じ条項と条件によって制限されなければならないが、それはpubco普通株を買収してSPAC普通株の代わりに買収する権利を代表し、そしてA&R株式権証明書の条文に基づいて修正しなければならず、すべての適用法律に符合する。合併が発効する時或いは前に、pubcoはすべての必要な会社の行動を取って、未来の発行備蓄のために、そして任意のpubco株式証がまだ発行されていない時に十分な数量のpubco普通株を保留して、このようなpubco株式承認証を行使する時に交付しなければならない。
(F)SPAC権利。合併発効時間の直前に発行され、発行されていない各SPAC権利は、PUBCO普通株式の10分の1(1/10)を取得する権利に自動的に変換され、その後、すべてのSPAC権利は未償還を停止し、自動的にログアウトおよび消滅する。合併が発効したときまたは前に、PUBCOはすべての必要な会社行動をとり、合併終了時にSPAC権利保持者にPUBCO普通株式を発行しなければならない。
(G)所有権の譲渡。太平洋投資管理会社証券を代表する任意の証明書の発行名が、証明書と交換するために提出された証明書の登録名と異なる場合、その証明書を発行する条件は、このように提出された証明書が適切な裏書き(または適切な譲渡文書を添付)し、他の適切な形態で譲渡され、このような交換を要求した者が、提出された証明書の登録者の名称ではなく、太平洋投資管理会社またはその指定された任意の代理人に支払うことである。またはPubcoまたはその指定された任意の代理人に、税金が納付されているか、または支払う必要がないことを信納させる。
(H)太平洋空間委員会証明書を渡す.本条項によりSPAC証券の引き渡し時に発行されるPubco証券は、当該等の証券に関連するすべての権利を完全に満たす場合に発行されるものとみなされる。
(I)太平洋空間委員会証明書の紛失、盗難、または廃棄。もし任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、Pubcoは、証明書保持者がこの事実について宣誓書を作成した後、紛失、盗難または廃棄された証明書または証券と交換するためにPubco証券を発行すべきである(場合によって決まる)、しかし、Pubcoは、紛失、盗難または廃棄証明書の所有者の同意を適宜要求することができ、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書についてPubcoと生存会社に賠償することができる。
(J)SPAC株を償還する。合併発効時間前に発行され、発行された各株の償還SPAC株式は自動的にログアウトおよび消滅し、その後はSPAC償還価格を支払う権利があるだけである。
(K)合併付属株式。合併発効日直前に発行され、発行されていない唯一の1つ(1)合併付属会社発行済み普通株は、pubcoが保有する唯一の(1)株式発行済み普通株に自動的に変換され、その権利、権力及び特権は、転換済み株式と同様であり、存続会社を構成する唯一の(1)株既発行株式に変換される。
第三十五条。会社の管理書類が残っています。合併発効時期には、合併付属会社が合併発効時間前に発効する組織定款大綱及び定款細則は、その後当該等の定款大綱及び定款細則がその条項及びケイマン会社法によってさらに改正及び/又は重記されるまで、存続会社の組織定款大綱及び細則とみなされ、理解されるべきである。
第三十六条。生き残った会社の役員と上級管理職です。合併発効時期には,合併発効時期直前の合併付属会社の取締役会および行政者が存続会社の取締役会および執行者となり,それぞれの後継者が選出または委任および資格に適合するまで,それぞれ既存会社の組織定款大綱や定款細則に基づいて勤務する。
添付ファイルA-1-16
カタログ表
3.7節Pubcoの役員と上級職員。合併発効時及び合併発効直後に、PUBCO取締役会は最大7(7)名の取締役から構成され、その中の大多数の取締役はナスダック株式市場有限責任会社規則の下の独立取締役でなければならない。合併が発効する前に、pubcoは取締役会がpubcoの実行者を任命し、pubco取締役会が自ら決定しなければならない。
3.8節取引費用レポート。合併前の再編の発生に応じて、合併完了時又は合併完了直後に、PUBCOは、電信為替を介して直ちに利用可能な資金(又は第9.1条に従って信託口座から現金で支払うことができる方法)を介して支払うか、支払うことができる:(A)書面声明(“SPAC取引費用報告書”)に記載されているすべての計算すべき金額及び支払われていないSPAC取引費用は、合併終了日前にSPAC又は代表SPACによって2営業日以上前にグループ会社に交付され、および(B)グループ会社が書面声明(“グループ会社の取引費用表”およびSPAC取引費用表と合わせて“取引費用表”と呼ぶ)で指定された任意の計算すべきおよび支払われていないグループ会社の取引費用は、合併完了日前に2(2)個以上の営業日にグループ会社またはその代表によってSPACに交付されなければならず、(A)および(B)項の各支払い金額および電気送金指示を含むべきである。任意のグループ会社及びその代表はすべて他方及びその代表に合理的な方法を提供しなければならない:(I)グループ会社又はSPAC(状況に応じて)が適用される取引費用報告書を作成する際に使用する証明書類、及び(Ii)SPAC又はグループ会社(場合によって決まる)がSPAC又はグループ会社が適用する取引費用報告書を審査するために提出された合理的な要求の下で、グループ会社の代表又はSPACの代表。合併完了日前に、グループ会社およびSPACは、他方の取引費用レポートに対するSPACまたはグループ会社の任意の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。グループ会社およびSPACが任意の取引費用レポートの修正に同意した場合、グループ会社およびSPACが修正に同意した取引費用レポートは、Pubcoが合併完了時または合併完了直後または合併完了直後に支払うべきか、または支払いに至る金額を決定するための取引費用レポートとみなされるべきである。逆の規定があるにもかかわらず、保険者支援協定第4.9条(差額)に該当する場合、本条項第3.8条によれば、pubcoまたはpubcoを代表するspac取引費用は2,500,000ドルを超えてはならず、pubcoまたはpubcoを代表するグループ会社の取引費用は8,000,000ドルを超えてはならないが、300,000ドルを超えるspac取引費用は、事前にグループ会社とspacの同意を得なければならない。
第四条
割増株
4.1節引受利株本プロトコル条項および条件の規定の下で、合併完了時または前に、pubcoは売り手に割増株式を割増ホストアカウント(以下の定義を参照)に入金させて、売り手に解放するか、または売り手からpubcoに譲渡して没収とログアウトのために渡すべきであるが、本プロトコルの添付ファイルに記載されている返品条項を遵守しなければならない。
4.2節報酬代行.合併完了時または前に、pubco、spac、売り手およびpubcoおよびspacが合理的に受け入れたホストエージェント(“ホストエージェント”)は、合併が発効した日から発効するエスクロープロトコル(“エスクロープロトコル”)を締結しなければならず、この合意に基づいて、合併完了時に、売り手は、収益株式を独立したエスクローアカウント(“収益ホストアカウント”)に入金し、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項に基づいて支払うべきである。ケイマン社法によると、プレミアム株式はpubcoの貸借対照表上の発行済み株式と流通株状態を維持し、法的に株式を流通させる。プレミアム株式に関して支払うか、または他の方法で計算すべき任意の配当金、分配、または他の収入は、現在のベースで売り手に支払うために、ホストエージェントによって割り当てられるべきである。プレミアム株式が割増信託口座に格納されている場合、売り手はすべてのプレミアム株式を投票する権利がある。Pubcoが米国証券取引委員会にForm 20−F年度報告を提出してから5(5)営業日以内に,Pubcoの独立監査師はPubcoが公認会計原則(“Pubco 2024監査財務諸表”)に基づいて作成した2024年12月31日までの財政年度(“収益期間”)について監査報告を発行し,Pubcoは本プロトコルとホストプロトコルの条項に基づいて,収益ホスト口座から収益株式の既存の一部を売り手に撤回できないよう指示すべきである。一部のプレミアム株式が本契約の条項に基づいて帰属していない場合、売り手は、当該未帰属株式について、本プロトコルの添付ファイルに示す形で取り消すことができない株式返還協定に署名しなければならない
添付ファイルA-1-17
カタログ表
一部割増株式は、その部分割増株式をpubcoに支払う代償はない。Pubcoは,ホストエージェントが破棄できず,無条件に渡された報酬シェアを報酬ホストアカウントからPubcoに解放することを指示すべきであり,Pubcoはこの渡された収益シェアをログアウトすべきである.ケイマン諸島法律によると、解約した裁定株式の提出は発行を停止し、自動的にログアウトと消滅する。本条第4条の前述の規定に相反する規定があっても、もし売り手が部分に帰属していない収益株式を渡すことが売り手に不利な税金結果をもたらす場合、pubcoは売り手の要求に応じて、誠実に売り手と協力し、売り手に不利な税金結果を与えない代替方法によって、無対価または名目上の代価で、その非帰属部分の収益株式をpubcoに渡す。
第五条
株主の陳述と保証
本合意の日から及び合併が完了した日から、各株主(連名株主ではない)は太古集団に陳述及び保証を以下のように行う
5.1節の組織と地位.すべての株主は、その設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信用性が良好(“良好な信用”の概念はアメリカ以外のいかなる司法管轄区に適用される)の実体であり、すべての必要な実体権力と権力を持ち、その財産の所有、レンタル及び経営及びその現在行われている業務を所有する。
5.2節で適切に許可する.各株主は、取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのすべての義務を履行するために、本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書に署名および交付されるすべての必要な権力および許可を有するか、または所有するであろう。当該株主は、当事側の本協定及び他の取引文書の署名及び交付及び取引の完了が、当該株主の取締役会又は同様の管理機関の正式かつ有効な許可及び承認を得たものであり、当該株主は、本契約及び当該株主が当事側の他の取引文書であることを許可するために他の会社又は会社のプログラムを行う必要がない。合併完了時又は前に、当該株主が一方の他の取引文書として当該株主によって正式かつ効率的に署名及び交付され、合併完了時又は前に、当該株主が一方の他の取引文書として当該株主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該株主に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行及び同様の影響を受けた債権者の権利に影響を与える一般的な法律を遵守し、一般持分原則の強制執行の制約を受けなければならない。
5.3節所有権。(A)Sincoを買収する前に、富士太陽エネルギーは当社のすべての発行済み及び発行済み株に対して良好、有効及び販売可能な所有権を持っており、しかもいかなる及びすべての保留権がない;(B)株式取引所が完成する前に、富士太陽エネルギーはSincoの株式売却の唯一の合法及び実益所有者であり、しかもいかなる及びすべての保留権がない(法律及び取引書類に適用される留置権を除く);及び(C)合併完了前に、富士太陽エネルギーはPubcoのすべての発行及び発行済み株に対して良好、有効及び販売可能な所有権を持っている。取引文書に記載されている事項を除いて、任意の委託書、投票権、株主合意または他の合意または了解はなく、当社、新科およびPubco(誰が適用されるかに応じて)の任意の株主の株式を投票または譲渡することに関連し、これらの株主は、その一方またはそのような合意または了解によって制限される。(I)VSUNが本契約に従ってSincoに自社の株式を交付する場合、Sincoが自社の企業登録証明書及び投資登録証明書に当社の唯一の所有者として記録された後、当社の全ての合法及び実益権益及び当社のすべての発行及び発行された株式の良好、有効かつ販売可能な所有権は、Sincoに転送され、いかなる留置権もなく(法律又は取引書類に適用される留置権を除く)、及び(Ii)富士太陽エネルギーが本プロトコルに従ってpubcoにSincoに株式を売却する場合、Sincoの全ての合法及び実益権益はpubcoに転送される。いかなる留置権もない(法律又は取引書類の規定が適用されるものを除く)。
5.4節:衝突は存在しない.別表5.4に記載されている同意、承認、許可、および他の要求を受けた場合、各株主は、本契約およびその株主を当事者側の取引文書として署名および交付し、取引の完了は、(A)株主の規定に違反または衝突することもなく、またはその株主の管理文書(ある場合)、または(B)違反または衝突のいずれかの規定に違反または違反をもたらすか、または違反または違反を招くことはない
添付ファイルA-1-18
カタログ表
当該株主に適用される法律又は政府命令は、(C)いかなる条項への違反または違反をもたらし、任意の権利または利益の喪失をもたらし、または加速をもたらすか、または構成(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を兼有する)は、当該株主が当事者である任意の重大な契約の違約(または任意の終了、キャンセルまたは加速をもたらす権利)に基づいて構成されるが、(A)~(C)条の場合、上記事項の発生は、個別または全体が不可能であるか、または合理的に予想されることがないにかかわらず、当該株主が本合意及び取引文書に基づいてその義務を締結·履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。
5.5節:政府当局;異議。本プロトコルに含まれるグループ会社およびSPACの陳述および保証の真正性および完全性を仮定すると、その株主が本プロトコルに署名または交付するか、またはその株主が取引を完了する場合には、各株主の政府権限は必要ではないが、以下の場合を除く:(A)本プロトコルに規定されている任意の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出、または(B)このような同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出がないことは、本合意項の締結および履行の義務に重大な悪影響を与えないか、または合理的にその株主に重大な悪影響を及ぼすことはない。
5.6節訴訟。いいえ、いかなるクレームもなく、訴訟または手続が未解決であるか、または各株主に知られているように、その株主が脅威となるクレーム、訴訟、訴訟、または手続きが、本合意に従って、または署名時に株主側の任意の付属合意項目の下の義務に従って株主の取引またはその履行を制限、禁止、禁止、不法または実質的に遅延しようと試みていることもない。
第5.7節。追加的な陳述や保証は提供されない。本条項第5条及び第13.1条に別の規定があることを除いて、株主又はそれらのそれぞれの取締役、委員、マネージャー、高級職員、従業員、持分所有者、パートナー、メンバー又は代表は、SPAC又はそれらのそれぞれの関連会社にいかなる陳述又は保証を行っていることがないか、又はそのそれぞれの関連会社にいかなる陳述又は保証を行っていることがない。
第六条
グループ会社の陳述と保証
(A)グループ会社が本契約日にSPACに提出した開示書簡(8.6節に従って更新することができる)(グループ会社開示書簡の各節は、13.9節の規定に適合する場合、本条項VI中の対応番号とアルファベットの陳述と保証に適合する)と(B)本プロトコル、他の取引文書又は取引に関連する別の明確な予想を除いて、各グループ会社は本合意日と合併完了の日にそれぞれ及び共同でSPACに陳述及び担保を以下のように述べる
6.1.会社の組織構造。各グループ会社はいずれも正式に設立または組織され、その登録に基づいて司法管轄区域の法律に有効に存在し、必要な会社または会社の権力(例えば適用)と、そのすべての財産および資産を所有、レンタルまたは経営し、現在行われている方法でその業務を経営する権力を持っている。各グループ会社の管理文書は、本協定が発効した日に改訂され、以前に同社または同社を代表してSPACに提供されていた。各グループ会社は、その財産所有権またはその活動性質において、そのような許可または資格または良好な信用(例えば、適用されるような)を取得することを要求する各司法管区内で、正式な許可または資格を取得し、そのような許可または資格を得ることができない限り、グループ会社に重大な悪影響を与えない限り、外国または省外会社(または他のエンティティ、例えば適用される)の良好な名声を得る。
6.2節で適切に許可する.
(A)各グループ会社は、すべての必要な会社又は会社の権力を有し(場合に応じて)、本プロトコル及び本プロトコルが属する他の取引文書に署名及び交付する権利があり、(第II条及び第6.4節で述べた承認を経て)取引を完了し、本プロトコル及び本合意項の下のすべての義務を履行する権利がある。本契約および任意のグループ会社の契約者としての他の取引文書の署名および交付、および取引の完了は、本契約および関連取引文書に規定されている承認を受けるために、当該グループ会社の取締役会または同様の管理機関の正式かつ有効な許可を得ており、当該グループ会社は、本契約および当該グループ会社を契約者の他の取引文書として許可するために、他の会社または会社の手続きを行う必要はない。本プロトコルは、合併完了時又は前に、任意のグループ会社が本合意当事者の他の取引文書として
添付ファイルA-1-19
カタログ表
当該グループ会社が正式及び有効に署名及び交付するが、本プロトコルは当該グループ会社が合併完了時或いは前に約一方の他の取引書類を立てることを構成し、当該グループ会社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該グループ会社に対して強制執行することができるが、適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権者の一般権利に影響を与える類似法律の規定に制限され、一般衡平原則の強制執行に制限されなければならない。
(B)本合意の日又は前に、各グループ会社の主管法人団体は、本契約及び当該グループ会社が参加する他の取引書類及び当該等の取引が当該グループ会社及びその株主(何者に適用されるかに応じて)に対して合理的かつ公平であり、当該等の株主の最適な利益に適合することを正式に可決又は採択し、及び(Ii)当該グループ会社が本プロトコル及び当該グループ会社が参加する他の取引書類及び当該取引を署名、交付及び履行することを許可及び承認する。本協定に規定されている承認を除いて、いかなるグループ会社またはそのいかなる株主も、本契約またはそのグループ会社が当事者としての取引文書または取引を承認するために他の会社の行動をとる必要はない。
6.3節:衝突は存在しない.6.4節に規定する同意、承認、許可、およびその他の要求を受けた後、各グループ会社は、当業者の他の取引文書として本契約および当該グループ会社を当事者として署名および交付し、取引の完了は、(A)当該グループ会社のいかなる規定に違反または衝突することもなく、または当該グループ会社のガバナンス文書の違反または違反を招くことはなく、(B)当該グループ会社の任意の法律または政府命令のいかなる規定に違反または衝突を適用するか、または違反または衝突を引き起こすことはない。または、任意の権利または利益の喪失をもたらすか、または加速をもたらすか、または(適切な通知または時間の経過がない場合、または両方を含む)グループ会社が一方であるか、またはグループ会社がその制約を受ける可能性のある任意の重大な契約に従って違約(または任意の終了、キャンセル、修正または加速を引き起こす権利)、またはこれらの前述の任意の契約の終了または終了をもたらすか、または(D)グループ会社の任意の財産または資産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)をもたらすが、(B)~(D)項を除く。グループ会社に重大な悪影響を与えない任意のこのような衝突、違反、違約、違約、損失、権利、または他のイベント。
6.4節:政府当局;異議。本プロトコルに含まれる株主およびSPACの陳述および保証の真正性および完全性を仮定すると、本プロトコルに規定されている任意の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出(A)または(B)これらの同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出(A)または(B)これらの同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出がなければ、単独または全体がグループ会社に重大な悪影響を与えることはない。
第6.5節グループ会社は資本化する。
(A)本契約日に、(I)当社の発行済み及び発行された特許持分は50,000,000香港ドルであり、11,500億越盾に相当する;(Ii)Sincoの発行及び払込済株式は、(1)1株当たり額面1.00新元の普通株を含み、(Iii)Pubcoの発行及び発行済み株式は、1株当たり額面0.0001ドルの普通株を含み、(Iv)合併付属会社の既発行株式及び発行済株式は、1株当たり額面1.00ドルの普通株を含む。本グループ会社が開示した手紙6.5節に記載されているのは、真実、正確及び完全なリストであり、各グループ会社の株式又は他の持分証券の各法定所有者、及び本公告日に各当該等の所有者が保有する各グループ会社の株式又はその他の持分証券の数を列挙する。グループ会社が手紙の第6.5(A)節で述べたことを開示する以外、本公告日に、各グループ会社は他の株式或いは他の持分証券が許可され、予約して発行、発行或いは発行することがない。各グループ会社のすべての発行済み及び発行済み株又はその他の株式証券(X)はすでに正式な許可及び有効な発行及び分配及び十分な配当金を獲得した;(Y)すでに適用法律に基づいて発売、販売、譲渡及び発行した;及び(Z)いかなる留置権もない(法律又は取引書類の規定を適用する者を除く)。
(B)グループ会社が手紙を開示する6.5(B)節に記載されているほか、各グループ会社は発行、付与されておらず、任意の転換可能、行使可能または交換可能なグループ会社の株式の任意の未償還引受、オプション、承認株式証、権利または他の証券(債務証券を含む)、任意の他の約束、引受、転換権、交換権または特権(先制人の契約、契約または法律に規定されているかにかかわらず)、任意の性質の計画または他のプロトコルの制約または制約を受けず、これらの約束、追加引受、引受、交換権または特権(先制人、契約または法律規定にかかわらず)、計画または他の性質の合意、発行、追加、売却、その他の株式購入、またはその他の株式購入、または譲渡または特権(先制人、契約または法律規定にかかわらず)、計画またはその他の合意の制約または制約を受けない、追加の株式の発行、引受、引受、交換権または特権(先制人、契約または法的規定にかかわらず)、計画または他の任意の性質の合意、発行、追加、売却、またはその他の株式購入、または売却、または他の株式購入、または所有権またはその他の権利を規定する
添付ファイルA-1-20
カタログ表
当該グループ会社の株式又は他の持分を償還するか、又はその価値は、当該グループ会社の株式又は他の持分を参考にして決定され、いかなる種類の議決権信託、委託書又は任意の種類の合意もなく、当該グループ会社に発行、購入、登録販売、償還、又は他の方法で任意の株式又は他の持分を買収させる。
6.6節法定登録簿。各グループ会社のすべての登録簿、法定帳簿、帳簿及びその他の会社の記録は、適用法律に従って適切かつ一致して保存され、その等の帳簿及び記録に処理すべきすべての重大事項の完全及び正確な記録が記載されている。
第6.7節財務諸表;内部統制。
(A)グループ会社開示書簡の付表6.7(A)として、当社は2022年12月31日及び2022年11月3日(設立日)から2022年12月31日まで(“中間報告書期日”及び当該等の財務諸表を添付し、“中期財務諸表”と呼ぶ)の審査を経ていない総合貸借対照表及び関連経営報告書及び現金フロー表の真実、公平及び完全コピーを添付する。
(B)中間財務諸表(I)中間財務諸表日には、各社の中間報告日の財務状況、及び中間報告書期日までの経営業績及び総合現金流量、及び(Ii)一致適用の公認会計原則に基づいて作成される(通常年末調整の付記及びその他の列報項目を除く)。監査された財務諸表は、交付時(I)会社の日付の財務状況、経営成果及びその時点で終了した各時期の総合現金流量、及び(Ii)一致して適用される公認会計基準(付記で指定可能なものを除く)に従って作成され、(Iii)会社が交付したPCAOB財務諸表及びPCAOBの合併財務諸表である場合は、第8.3節の規定により、PCAOB財務諸表及びPCAOB総合財務諸表は、本合意日後に米国証券取引委員会に提出された委託書/登録表に含まれなければならない。適用される会計要件(PCAOB基準を含む)および登録者に適用される米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および規定は、すべての実質的な面で遵守され、これらの規定はそれぞれの日に発効する。
(C)当社の場合、取締役又はその上級管理者又は当社の知る限り、その任意の独立監査法人は、設立日から一切発見又は承知していない(I)当社で使用されている内部会計制御制度には、いかなる重大な欠陥又は重大な弱点があり、(Ii)当社の経営層又は当社が使用する内部会計制御の作成に関与している他の従業員の任意の詐欺行為(重大であるか否かにかかわらず)、又は(Iii)上記のいずれかの請求又は告発に関するものである。
(D)当社の場合、設立日から、当社は、すべての重大な面で合理的な保証を提供するために、合理的で十分な内部会計制御制度を維持してきた:(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、(Ii)取引は、汎用会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産を調べることができ、(Iv)記録された資産説明責任は、合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。各会社の帳簿および記録は、公認会計原則および任意の他の適用される法律および会計要件に従ってすべての重要な面で保存されている。
6.8節で開示されていない負債。中期財務諸表に掲載されていることおよび監査された財務諸表がアジア太平洋区に提出されていることを除いて、日付まで、監査財務諸表に掲載されている以外に、当社には負債、債務(債務を含む)、債務、または当社に対して提出された申立または判決(直接または間接、絶対または有、未計または未計、清算または未清算、または満期または満期を含む)はなく、負債、債務(負債を含む)、債務、債務、(A)中間財務諸表または審査財務諸表に反映または予約され、またはその付記(誰が適用可能に開示されるか)に反映または予約された申立または判決、(B)中間財務諸表または審査財務諸表に記載された最近の財務諸表の日付から、通常の業務プロセスにおいて当社の過去の慣例に適合した申請または判決、(C)これらの取引に関連する取引に基づいて生成または生成された、これらの取引に関連する支出を含む
添付ファイルA-1-21
カタログ表
(D)合併完了前または合併完了時に清算または弁済される金、または(E)グループ会社の業務(全体的に)に大きな影響を与えないことが個別または合計で合理的に予想される金。
第6.9節訴訟と訴訟。(I)(A)グループ会社またはそのそれぞれの財産または資産に対する懸案または任意のグループ会社によって知られている脅威行動は、グループ会社が開示する手紙の第6.9節に記載されている以外に、(B)2022年11月3日以降、いかなるグループ会社に対してもいかなる政府命令も実施されていない。(Ii)2022年11月3日以来、どのグループ会社の業務、物件または資産もいかなる政府の命令によって制限または制限されていないが、第(I)および(Ii)項については、これらの業務、財産または資産は、グループ会社の業務(全体的に)に重大な影響を与えないことが構成または合理的に予想されている。
第6.10節法律適合性。
(A)グループ会社に重大な悪影響を与えないこのような違反を除き、各グループ会社は現在、または2022年11月3日からすべての適用法律を遵守している。
(B)2022年11月3日以来、各グループ会社は、このような違反がグループ会社に重大な悪影響を与えない限り、いかなる法律違反に関する書面通知を受けていないか、またはいかなる法律に違反しているかを問われていない。
(C)各グループ会社は、グループ会社の取締役、上級管理者、従業員または代表または他の人がすべての重大な点で適用法に違反することを防止、発見、阻止するのに十分な手続き、手続き、または政策を持っている。
第6.11節契約;違約なし。
(A)以下(I)~(XV)項に記載の契約(A)の真、正確かつ完全なコピー(グループ会社福祉計画を除く)および(B)任意のグループ会社が、当事者またはその制約された契約のためにSPACまたはその代表に交付または提供され、それを行うすべての改訂(総称して“重要契約”と呼ぶ)。
(I)未済債務(または有償または有)、本契約日の最後の12(12)ヶ月以内に4,000,000ドルを超える支払いまたは収入を有するまたは予想される債務(または債務またはその他)、本合意日後12(12)ヶ月以内に4,000,000ドルを超える収入を有する1契約当たり;
(Ii)各手形、債権証、他の債務証拠、担保、融資、クレジットまたは融資プロトコルまたは文書、またはグループ会社が借りたお金またはその他の債務について締結された他の契約は、将来の融資、クレジットまたは融資について締結された任意の他の合意または約束を含み、それぞれの場合、その合意または約束された未返済債務は$500,000を超える
(Iii)過去12(12)ヶ月以内に任意の人またはその任意の事業単位を買収し、またはそのグループ会社の任意の物質資産を処分する各契約は、毎回関連する支払いが500,000ドルを超えるが、以下の契約を除く:(A)適用された買収または処置が完了し、行われている重大な義務がないか、または(B)当該グループ会社とその子会社との間にのみ;
(4)任意の不動産または非土地財産の所有権、賃貸、所有権、使用または任意の賃貸または他の権益の各賃貸、賃貸または占有契約、許可証、分割払いおよび条件付き販売契約、および任意の例年100,000ドルを超える任意の不動産または非土地財産を支払う任意の賃貸または他の権益を規定する契約;
(V)(A)共同会社、(B)会社、有限責任会社または他のエンティティ、または(C)共同経営企業、連合または同様のエンティティの設立、設立、出資または経営に関する各契約、または利益または損失を共有することに関連する各契約(共同開発および共同マーケティング契約を含む)、または持分証券または任意の個人資産への任意の投資、融資または買収または売却に関連し、支払い金額が500,000ドルを超えることに関する
添付ファイルA-1-22
カタログ表
(Vi)2022年11月3日以来、当該グループ会社と任意のグループ会社関連側との間の契約(総称して“関連側合意”と呼ぶ)は、(I)グループ会社関連側の雇用契約または他の同様の採用および秘密協定、および(Ii)距離を保った上で締結されたエンドユーザ、消費者、顧客または顧客契約、または(Iii)通常業務中に従来の慣例に従って締結された同様の性質に関する他の合意は含まれていない
(Vii)2022年11月3日から、グループ会社の現職または前任幹部、取締役または役員レベルの従業員と契約を締結する
(8)取引完了または取引完了によって加速またはトリガされた制御権、保留または同様の支払いまたは福祉の変更を規定する契約;
(Ix)グループ会社チノを有する契約(A)グループ会社が任意の重大な態様で任意の業務に従事することを禁止または制限する権利、または(B)任意の地理的地域内の任意の重大な側面でグループ会社が業務を行う能力を禁止または制限する能力;
(X)各契約(ライセンス契約、共存協定、および不起訴の約束を含むが、秘密協定、請負者サービス契約、コンサルティングサービスプロトコル、マーケティング、印刷または広告契約に商標許可付き)は含まれておらず、これらの契約に基づいて、(A)グループ会社またはグループ会社(全体として)の業務に重要な所有知的財産を第三者に独占的に使用する権利を付与する。または(B)第3者によって、グループ会社またはグループ会社の業務に重要な知的財産権を使用する権利(全体として)(商用ソフトウェアおよびオープンソースコードを非排他的に使用する許可を付与する契約を除く)(総称して本条(B)の範囲内の契約、すなわち“ライセンス内材料”と総称される);
(Xi)グループ会社は、本契約日後の任意の日付における資本支出が1,000万ドルを超える契約ごとに、
(Xii)任意の第三者に任意の“最恵国権利”を付与する任意の契約;
(Xiii)グループ会社またはその付属会社を除く任意の優先購入権、第1の要件、または同様の優先購入権を付与して、グループ会社の持分を購入または取得する契約;
(Xiv)$200,000を超える金額の訴訟、申索または法的手続きに関連する任意の論争、申索、訴訟または仲裁の放棄、妥協または解決に関する契約;および
(15)政府当局と契約を結び、契約に係る金額が200,000ドルを超える。
(B)合併完了日前にその期限が満了したときに終了する任意の契約を除く、すべての主要契約は、(I)十分な効力及び作用を有し、及び(Ii)各関係グループ会社又は当該グループ会社の各関連付属会社を代表する法律、有効及び拘束力のある義務、及び当該グループ会社によれば、その相手側を代表する法律、有効及び拘束力のある義務を代表する。いずれの場合も、当該違約、違約または不履行行為の発生がグループ会社に実質的な悪影響を与えない限り、(X)重大な契約を締結した関連グループ会社(S)に適用される範囲内で、当該グループ会社は、重大な契約項目の下でこれまでに履行を要求してきたすべての義務を全面的に履行しており、当該グループ会社またはそのグループ会社によれば、その他のいずれかの当事者は、過去12(12)ヶ月以内に違反または違約していない。(Z)グループ会社によれば、任意の個別または他のイベントと共に、グループ会社または(グループ会社に知られている)任意の他の契約者(通知または時間の経過または両方を伴うか否かにかかわらず)の任意の重大な契約違反または違約をもたらすイベントは発生しない。
添付ファイルA-1-23
カタログ表
第6.12節グループ会社福祉計画。
(A)グループ会社開示書簡第6.12(A)節には、本公告日までの各重大グループ会社福祉計画の完全リストが記載されている。各重要なグループ会社福祉計画について、会社は、そのグループ会社福祉計画の真の、完全かつ正確なコピー(または、書面でない場合、その重要な条項の書面要約)、ならびに適用されるすべての計画文書、信託協定、保険契約または他の融資ツール、ならびにそれに対するすべての修正または重大な修正をSPACまたはその代表に提供している。
(B)グループ会社開示書簡第6.12(B)節に述べた以外、各グループ会社の福祉計画の設立、運営、援助、維持及び管理はすべてその条項及びすべての適用法律に適合するが、遵守できなかった場合はグループ会社に重大な悪影響を与えない。
第6.13節労使関係;従業員。
(A)グループ会社が第6.13(A)節に記載した手紙を開示する以外に、(I)各グループ会社及びその付属会社は、任意の集団交渉合意又は任意の類似協定の締結者ではないか、又はその制約を受けているか、(Ii)当該グループ会社は、当該グループ会社を代表する任意の従業員を求めるために、過去12(12)ヶ月以内に、労働組合又は任意の他の従業員代表団体の要求又は当該グループ会社に知られている限り、当該グループ会社を代表する任意の従業員を求めることができない。過去12(12)ケ月以内に、各グループ会社の知っている限りでは、当該グループ会社のいかなる従業員の労働組織活動に関連するものもなく、実際あるいはそのグループ会社の知っている限りでは、当該グループ会社のストライキ、減速、停止、停止或いはその他の労資紛争を対象或いは影響することもないが、個別或いは合理的にグループ会社の業務(全体として)に対して重大なものを構成することはないか又は合計することは除外される。
(B)過去12(12)ヶ月の間、各グループ会社は、児童労働者、移民、雇用差別、障害権利または福祉、労働者補償、労働関係、従業員休暇問題、失業保険、および適用法律要件に基づいて、任意の政府当局によって維持される任意の法定計画、計画、実践または手配に必要な納付を含む労働者および雇用に関するすべての適用法律を遵守し、遵守できない限り、単独または全体的にグループ会社に重大な悪影響を与えない。
(C)個別または全体がグループ会社に重大な悪影響を与えないほか、過去12(12)ヶ月以内に、各グループ会社は、(I)いかなる不公平な労働行為疑惑または重大なクレームの書面通知も受けていない、(Ii)任意の集団交渉合意によって引き起こされる任意のクレーム、申し立てまたは仲裁の通知、またはそれに対する任意の重大なクレーム、申し立てまたは仲裁手続きの通知、(Iii)それに関連するいかなる重大な告発またはクレームの通知、これらの重大な告発またはクレームは、不正雇用行為を防止するための任意の責任を負う適用政府当局に提出しなければならない。(Iv)労働、雇用、賃金および労働時間、児童労働者、移民または職業安全および健康法律の実行を担当する任意の政府当局が、これらの法律または関連法律を調査することを意図している通知、または調査が行われている通知、または(V)これらのエンティティの任意の現職または元従業員または任意の求職申請者またはその代表は、任意のフォーラム上で、任意の明示的または黙示された雇用契約、雇用または雇用終了に適した法律または他の差別的、不法または侵害行為に適用される任意の通知を告発する。
(D)各グループ会社によれば、グループ会社の任意の現職または前任従業員、労働者または独立請負業者は、(I)グループ会社に対する任意の制限的な契約、守秘義務または受信責任、または(Ii)そのような個人の任意の前雇用主または採用者に対する任意の制限的な契約または守秘義務に実質的に違反しておらず、(A)そのような個人がそのグループ会社のために働いているか、またはそれにサービスを提供する権利、または(B)商業秘密または独自の情報を知っているか、または使用する権利に関連しているが、個別または全体が不可能であるか、または発生しないことが予期されない場合を除いて、グループ会社の業務に大きな影響を与える(全体として)。
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カタログ表
(E)各グループ会社は、(I)グループ会社の上級管理者または(Ii)グループ会社の従業員が取締役(取締役会のメンバーを指していない)または以上のセクハラ、性行為の不正、または差別の告発に関連するグループ会社の現在または前任の上級管理者、従業員、または独立請負者と合意した任意の和解合意の当事者ではない。各グループ会社によると、過去12(12)ヶ月以内に、(I)当該グループ会社の高級社員或いは(Ii)当該グループ会社の取締役(生の疑問を免除するため、当該職名は取締役会のメンバーではない)又は以上の従業員がセクハラ、性行為或いは差別を指摘されているが、当該グループ会社に重大な悪影響を与えない疑惑は除外されている。
第6.14節税金。
グループ会社に大きな悪影響を与えない限り
(A)各グループ会社は、各グループ会社が提出したすべての重大税項目申告表について直ちに提出しなければならず(任意の適用の延期が考慮されている)、すべての当該納税表(それに対する修正を考慮したすべての改正)は、すべての重大な面で真実、正確かつ完全であり、すべての対処および対応する重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されている。
(B)各グループ会社は、任意の従業員、債権者又は他の人々に不足している金の中から、適用法律で源泉徴収されなければならないすべての重大な税項を源泉徴収し、適切な政府当局に当該等の源泉徴収金のすべてを直ちに支払い、すべての重大な面で当該等の税項に関連するすべての適用源泉及び関連申告規定を遵守する。
(C)いかなるグループ会社の財産又は資産にもいかなる物質税も徴収しない(留置権の許可を除く)。
(D)いかなる政府当局も、いかなる集団会社にもいかなる重大な税金の申告索、評価税、借金または提案調整を書面で提出していないが、このような申告索、評価税、借金、または提案調整はまだ解決されていないか、または支払われていない。
(E)現在、いかなる重大な税務項目について任意のグループ会社に対して任意の重大な税務審査又はその他の審査を行うこともなく、いかなるグループ会社の当該等の審査又は他の審査に関するいかなる要求や脅威も通知せず、いかなる免除、延期又は書面要求免除又は延長いかなるグループ会社の任意の重大税項について現行有効な訴訟時効もない。
(F)各グループ会社は、税務事項について任意の政府当局と結審合意、個人書簡裁決、前納税務裁決、または同様の合意を締結することを要求していないか、または任意の政府当局と税務に関する合意を締結する。各グループ会社はいかなる税金項目についてもいかなる会計方法も変更していない。
(G)各グループ会社は、任意の税務賠償または税金分割または同様の税務協定の契約者ではない(ただし、当該グループ会社とその付属会社との間の任意の当該契約および主に税務とは無関係な慣用的商業契約(または通常の業務中に締結された契約を除く)を除く)。
(H)各グループ会社(I)他の人(グループ会社およびその子会社を除く)は、国庫条例1.1502-6または州、地方または外国税法の任意の同様の規定に従って、または譲受人または相続人として、または契約(通常の業務中に締結された契約を除く)によって納付された税金に責任を負い、(Ii)米国連邦、州または地方所得税の目的のために申告された付属、合併、合併または単一グループのメンバーではない。その共同親会社は過去または現在Pubcoまたはその任意の子会社のグループを除外する。
(I)過去3(3)年以内に、いかなる政府当局は、どのグループ会社が納税申告書を提出していないかについていかなる書面申告書も提出しておらず、同社が当該司法管轄区で納税又は納税しなければならないことを示している。
(J)各グループ会社は“財務条例”1.6011-4(B)(2)が指す“上場取引”に参加していない。
(K)合併が完了した直後、pubcoは、規則第351(E)(1)条に示す“投資会社”とみなされない。
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カタログ表
(L)本契約及び当該等の取引所の予想者以外に、グループ会社がいかなる行動をとるか又は同意することは一切なく、かつ任意のグループ会社の知る限り、当該等の取引が課税処理に適合する資格を満たすことを阻止することが合理的に予想される事実又は状況はない。
第六十五節保険。“グループ会社開示書”第六.15節には、本契約日までに各グループ会社が保有している、又はその利益のために保有しているすべての重大な保険証書又は財産、火災及び死傷者、製品責任、労働者賠償及びその他の形態の保険のリストを含む。本契約が発効した日から、このような保険証書の真の、正確かつ完全なコピーは、以前にSPACまたはその代表に提供されている。すべての当該保険証書は完全に有効であり、すべての満期保険料はすでに納付されているが、このグループ会社は当該等保険証書のキャンセル或いは終了に関する書面通知を受けていない。グループ会社が手紙の第6.15節に開示した以外は、過去12(12)ヶ月以内に、保険会社が保険証書を否定したり、論争したりするいかなる重大なクレームもない。
第6.16節ライセンスが発行されます。各グループ会社はすでに必要なすべての重要な許可証を取得し、維持し、当該グループ会社が現在の運営及び維持方式での買収、所有、運営、使用及びその資産の維持、及び当該グループ会社が現在すべての重大な方面で行っている業務を経営することを許可する。各グループ会社が持っているすべての材料ライセンスは完全な効力を持っている。各グループ会社(A)は、すべての実質的な側面において違約または違反がなく(いかなる事件も発生しておらず、通知または時間が経過した場合、実質的な違約または違反を構成する)、(B)政府当局が撤回、一時停止、終了、修正、または任意の実質的なライセンスを求める任意の懸案または脅威行動の対象でもない。(C)いかなる実物ライセンスが発行されたかを受信していない政府当局は、当該オブジェクトライセンスが関連取引を反映することによって改訂、交換または再発行されることができない限り、またはグループ会社開示書簡第6.16節に別途開示されるような、いかなる実物ライセンスの通知を意図的に取り消し、終了または継続しない。
第6.17節設備及びその他の有形文化財。各グループ会社は、当該グループ会社が所有する当該グループ会社の帳簿に反映されたすべての重大な機器、設備及びその他の重大な有形財産の合法及び実益所有権又は有効なリース権益又は使用権を所有しており、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。各グループ会社の知る限り、各グループ会社のすべての重大な個人財産及びレンタル個人財産資産の構造は健全で、経営状況は良好で、良好なメンテナンス状態(正常損失が予想される)にあり、すべての重大な面で現在の使用に適している。
第6.18節。“グループ会社開示手紙”第6.18節には、本契約日までの真実、正確かつ完全なリストが規定されている:(W)各賃貸不動産の街路住所、(X)各賃貸不動産の賃貸者、テナントおよび現在の占有者(テナントと異なる場合)の身分、および(Y)各賃貸不動産に関連する期限および賃貸料支払い金額。各グループ会社はいかなる不動産も所有していない.グループ会社に大きな悪影響を与えない場合を除いて、賃貸不動産ごとに
(A)各グループ会社は当該等賃貸不動産の良好かつ有効な賃貸権を保有しており、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。
(B)各グループ会社は、これらの賃貸不動産のすべての修正、終了および修正(総称して“不動産賃貸”と呼ばれる)を含む、真、正確かつ完全なすべての賃貸、賃貸保証、分譲、当該グループ会社またはそのグループ会社への賃貸、使用または占有、または賃貸不動産の使用または占有、またはそれに権利を付与する契約の写しを太古の不動産に交付しており、これらの不動産賃貸契約は、太古の不動産の写しが開示されない限り、これらの修正を開示していない。
(C)各グループ会社は、当該等不動産賃貸項の下で不動産を賃貸する管有及び静かな享有は大きな妨害を受けていないが、当該グループ会社の知る限り、当該等の不動産賃貸に関する重大な論争はない。
(D)各グループ会社の知る限り、当該グループ会社又はその連属会社を除いて、いずれの側も賃貸不動産又はその任意の部分を使用又は占有する権利がない。
添付ファイルA-1-26
カタログ表
(E)各グループ会社は、賃貸不動産のいかなる部分についても、非難手続又は提案のような行動又は非難の代わりに合意された書面通知を受けていない。(A)任意のグループ会社または(B)当該グループ会社、任意の所有者または分所有者(どの者に適用されるかに応じて)現在、重大な違約行為はない。
第6.19節知的財産権を保護する。
(A)グループ会社開示書簡第6.19(A)節には、グループ会社が本合意日までに政府主管部門に登録または申請し、処理すべき各材料が所有する知的財産権(“会社登録知的財産権”)が列挙されている。Aグループ会社はすべての当社の登録知的財産権の唯一及び独占実益及び記録所有者であり、同グループ会社の知っている限りでは、すべての同社の登録知的財産権は依然として存在し、有効かつ強制実行可能である。
(B)グループ会社に重大な悪影響を与えない限り、各グループ会社はすべての留置権を有している(留置許可権を除く)、または有効な使用権を有しており、本合意日の前12(12)ヶ月以内に業務を経営するのと実質的に同じ方法で、当該グループ会社の業務を継続するために合理的に必要または重要なすべての知的財産権を継続する。
(C)任意のグループ会社が業務を継続するために合理的に必要な知的財産権を付与する許可内材料については、(I)ライセンス内材料は完全に有効であり、グループ会社は終了通知を受けていないことが知られている。(Ii)当該グループ会社の知っている限り、グループ会社に重大な悪影響を与えない以外に、許可者が当該等のライセンス内材料を終了または変更する権利がある場合はなく、(Iii)当該グループ会社が当該等のライセンス内材料に基づいて負担する重大な義務が履行されている。
(D)本契約日の前12(12)ヶ月以内に、各グループ会社はいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害しておらず、また他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害しているか、かつ当該グループ会社が指名側であるいかなる訴訟も決定されない、又は当該グループ会社が書面の脅威を受けており、当該グループ会社がいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害していることを告発するが、グループ会社に重大な悪影響を与えない訴訟を除く。
(E)グループ会社が手紙を開示する第6.19(E)節で述べた以外、またはグループ会社に重大な悪影響を与えないほか、各グループ会社の知る限り、グループ会社に重大な悪影響を与えないほか、各グループ会社の知る限り、(I)誰も重大な面で侵害、流用、または他の方法でグループ会社が所有するいかなる重大な知的財産権を侵害していないこと、および(Ii)当該グループ会社は過去12(12)ヶ月以内に誰にも書面通知、告発、クレーム、クレームを送信していない。当該第三者のクレーム又はその他の書面主張については、当該グループ会社の任意の自己知的財産権が侵害され、侵害され、又は流用されていると主張する。
(F)各グループ会社は、独自の知的財産権内でグループ会社全体の業務に重大な影響を与える商業秘密及びその他の機密資料のセキュリティを保護するために、商業上合理的な措置を講じている。各グループ会社に知られているように、グループ会社に重大な悪影響を与えない以外に、当該グループ会社に関する任意の重大な商業秘密または他の重大な機密資料を無許可に開示または不正に取得することは、そのような資料が流用されたり、商業秘密または他の権利を失ったりする可能性がある。
(G)グループ会社に重大な悪影響を与えないほか、いかなる政府援助または大学、学院、他の教育機関または研究センターのいかなる施設も、いかなるグループ会社が所有する知的財産権を開発し、その業務に関連する材料を開発するために使用されていない。
(H)グループ会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、グループ会社が独占的に制御するソフトウェアについては、グループ会社によれば、このようなソフトウェアには、撹乱、無効化、または他の方法での損害を含むことはできない
添付ファイルA-1-27
カタログ表
ソフトウェアまたは任意の“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“Drop Dead Device”または他の悪意のあるコードまたはルーチンは、グループ会社またはグループ会社のクライアントのそのようなまたは他のソフトウェアまたは情報またはデータ(またはその任意の部分)への不正アクセスまたは許可を無効にまたは消去することを可能にする。
(I)グループ会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、各グループ会社は、(I)当該グループ会社またはそのグループ会社を代表して開発されたソフトウェア、および(Ii)オープンソースコード材料を使用して配布し、(I)それに適用されるすべてのオープンソースコード許可を実質的に遵守する。グループ会社に重大な悪影響を与えない限り、各グループ会社は、そのグループ会社が所有する材料ソフトウェアまたは知的財産権に著作権許可を要求する方法で任意のオープンソース材料を使用していない。
第6.20節プライバシーとネットワークセキュリティ。
(A)グループ会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、各グループ会社は、(I)当該グループ会社が所有又は制御する個人情報のプライバシー及び/又はセキュリティに関するすべての適用法律、(Ii)当該グループ会社のネットワークセキュリティ、データセキュリティ及び情報技術システムセキュリティに関する契約義務を維持し、遵守する。誰(いかなる政府当局を含む)も、いかなるグループ会社が名前側を指すか、またはそのグループ会社が書面の脅威を受けたために、いかなる第三者のプライバシーまたは個人情報権利を侵害していると主張しても、いかなる実質的な行動も取らない。
(B)過去12(12)ケ月以内に(I)いかなるグループ会社が独占的に制御する情報科学技術システムの安全が重大な破壊を受けていないこと、及び(Ii)いかなる情報科学技術システムも中断しておらず、当該グループ会社の業務或いは運営に重大な不利な影響を与える。各グループ会社は、許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用を防止するために、その所有または制御された機密、敏感または個人識別情報を保護するために、商業的に合理的かつ合法的なコンプライアンス措置を講じている。各グループ会社の知る限り、当該グループ会社は、(A)警備違反に関連する事件を含む任意の関連資料が盗まれたり、不当に取得された事件を経験していないか、または(B)上記の任意の事項についての任意の書面通知またはクレームを受信しているが、当該グループ会社の知っている限り、この通知またはクレームは、当該グループ会社に対する書面による脅威を受けていない。
第6.21節環境事項完全に解決された事項を除いて、各グループ会社は実質的にすべての環境法を遵守しているが、このようなグループ会社は重大な環境法違反に関する現行政府命令の制約を受けておらず、グループ会社に重大な悪影響を与えない限りである。いかなるグループ会社もいかなる賃貸不動産においても、内、上、下にいかなる有害物質も放出されていない。どのグループ会社が環境法を遵守したり、環境法に基づいて責任を負うかについては、いかなる重大な行動も決定されていない、あるいはどのグループ会社の知る限り、このグループ会社はこのような行動基盤を構成する事実や状況を合理的に予想することは何もない。
6.22節は変更しない.中期財務諸表に掲載された最近の財務状況表の日から本報告の日付まで、(I)グループ会社にいかなる重大な不利な影響を与えていない;及び(Ii)グループ会社が手紙の第6.22節に掲載された者を開示する以外、各グループ会社はすべての重大な方面で過去の慣例に従って正常な業務過程中にその業務を経営し、その財産を運営する。
第6.23節:腐敗防止コンプライアンス。
(A)各グループ会社によれば、その各取締役、上級管理者、従業員、代表は、過去12(12)ヶ月に(I)贈賄、影響支払い、リベート、支払い、福祉、または任意の適用された贈賄法に従って違法な任意の他のタイプの支払いであることが知られている。または(Ii)任意の有価物を直接または間接的に提供、支払い、承諾または支払いまたは許可して譲渡することであり、(A)任意の政府関係者が公職身分で行われた任意の作為または決定に影響を与えること、(B)政府関係者にその合法的な義務に関連するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)政府関係者が任意の政府当局のいかなる作為、決定または非作為に影響を与えるか、または(D)グループ会社が任意の者のために業務を取得または保持することを支援すること、または任意の人々に業務を指示することを目的とする。
添付ファイルA-1-28
カタログ表
(B)各グループ会社は、すべての実質的な面で反賄賂法律が遵守されることを確実にするために、合理的な設計の政策およびプログラムを策定し、維持する。
(C)本合意が発表された日まで、各グループ会社によれば、現在または行われている内部調査、第三者調査(任意の政府当局の調査を含む)、または内部または外部監査は、当該グループ会社に関連する反賄賂適用法の任意の重大な違反に関連する重大な告発または情報に関するものではない。
第6.24節:反マネーロンダリング、制裁、そして国際貿易コンプライアンス。
(A)各グループ会社は、当該グループ会社によれば、その各取締役、高級職員、従業員、代表(I)は、過去12(12)ヶ月間、すべての適用された反マネーロンダリング法、制裁および国際貿易法、および(Ii)任意の適用された政府当局から必要かつ実質的なライセンス、同意、通知、免除、承認、命令、登録、声明またはその他の許可を取得し、輸入、輸出、再輸出、輸出、再輸出とみなされ、任意の適用される政府当局に任意の実質的な書類を提出した。又は国際貿易法及び制裁に要求される移転、及び反マネーロンダリング法に要求される金融サービスを提供する。過去12ヶ月間、いかなる懸案もなく、または任意のグループ会社に知られており、いかなる反マネーロンダリング法、制裁または国際貿易法に関連する当該グループ会社に対する脅威、クレーム、クレーム、疑惑、調査、自発的開示または行動はない。
(B)各グループ会社及び当該グループ会社によれば、その各役員、高級職員、従業員(I)は、過去12(12)ヶ月以内に制裁を受けた者又は制限された者ではなく、及び(Ii)いかなる制裁を受けた者又は制限された者又は任意の制裁を受けた司法管轄区又は任意の制裁を受けた司法管轄区と業務往来を行うことはなく、適用される制裁又は国際貿易法に違反する。
(C)各グループ会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての反マネーロンダリング法、制裁、および国際貿易法を遵守することを確保するために、書面政策、手続き、制御および制度を持っている。
第6.25.エージェント/登録宣言。各グループ会社が書面で提供する委託書/登録書に組み込むための情報は、(A)証券法第424条(B)及び/又は取引法第14 A条による委託書/登録書の提出又は施行が宣言されたときは、(B)委託書/登録書(又はその任意の修正案又は補充)を初めて(I)SPAC株主及び(Ii)グループ会社株主、並びに(C)SPAC株主総会及び(Ii)グループ会社株主総会に郵送してはならない。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明されているか、またはその中の陳述が誤解されないように説明されなければならないことが明らかにされている任意の重要な事実が記載されている。
第6.26節仕入先。
(A)グループ会社の上位5(5)のサプライヤー(“主要仕入先”)が、2023年1月1日から2023年6月30日までの間の取引相手との総取引額に基づいて、本契約日に任意のグループ会社に書面で通知されたか、または当該グループ会社の知っている限り、そのグループ会社の任意の既存業務と実質的な制限または不利な修正(既存契約の満了を除く)の終了、キャンセル、または実質的な制限または不利な修正を脅しているか、または既存業務を不利に修正していることが知られている。本協定が締結された日まで、当該グループ会社又はその業務に対する実質的な紛争に巻き込まれたり、脅かされたりするトップサプライヤーは何もない。
第6.27節政府契約。各グループ会社は、以下の契約の当事者ではない:(A)グループ会社と任意の政府当局との間の任意の契約、または(B)グループ会社は、主請負者を介して政府当局に貨物またはサービスを直接提供する任意の下請け契約または他の契約に同意し、下請け契約または他の契約において、下請け契約または他の契約がそのような貨物またはサービスの最終消費者であることを明示的に指定する。
第6.28節投資会社。各グループ会社は、“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動する個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。
添付ファイルA-1-29
カタログ表
第6.29条は、手数料を徴収する。任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、任意のグループ会社または任意の株主による手配に基づいて、そのような取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他のブローカー手数料を得る権利がない。
節6.30:追加的な陳述や保証は提供されない。本契約および任意のグループ会社、その共同会社またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級社員、従業員、持分所有者、パートナー、メンバーまたは代表が当事者の任意の取引文書に規定されている者を除いて、各グループ会社、その共同経営会社およびそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級社員、従業員、持分所有者、パートナー、メンバーまたは代表は、SPACまたはその共同経営会社にいかなる陳述または保証を行うこともない。
第6.31節外国個人発行者と新興成長型会社。合併が発効する前に、新科、合併子会社及び当社以外に、PUBCOはいかなる付属会社もなく、いかなる他の人もいかなる持分も持っていない。合併が発効する前に、当社を除いて、新科はいかなる付属会社または他のいかなる人にも持分を持っていません。当社は他のいかなる者にも付属会社や持分を持っていません。PUBCOは、いつでも(A)証券法第405条に定義された外国民間発行者と、(B)JOBS法で定義された“新興成長型会社”であり、米国証券取引委員会に委託書/登録説明書を初めて提出する30(30)日前から、PUBCOは、常にそうであるべきである。
6.32節:依存しない.上記の規定を制限することなく、各グループ会社は、当該グループ会社およびそのコンサルタントが自らSPACを調査し、本プロトコルの規定に加えて、SPACの任意の資産の状況、適合性、適合性、または特定の目的または業界に適した、合併完了後のSPAC業務の将来性(財務または他)、またはSPAC業務の実行可能性または成功可能性に関する任意の陳述または保証に依存しないことを認め、SPACまたはその任意の連合会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバーまたは代表または他の提供された任意の材料に記載されている。
6.33節:中国に基づく実体はない.各グループ会社はその大部分の業務を経営しているか、あるいは中国(香港とマカオを含む)に本部を置く実体ではない。
第七条
空間的陳述と保証
以下に加えて、(A)本文書の発行日または前に開示可能な任意のSPAC米国証券取引委員会文書((I)事実または事実事項の陳述を構成しない任意のリスク要因章における任意の開示、任意の前向き宣言免責声明における任意の開示、および一般的な警告性、予測性または展望性を有する他の開示、および(Ii)添付された任意の証拠物または他の文書を含まない)、および(B)SPACがグループ会社に提出する開示書簡(“SPAC開示書簡”)(“SPAC開示書簡”の各節は、第7条の対応する番号およびアルファベットの陳述および説明を限定する)、(C)本プロトコルが別途明確に規定されているように、他の取引文書又は当該等の取引に関するものであり、SPACは、本プロトコル日及び合併完了時に各グループ会社及び株主に以下のように陳述及び保証する
7.1節SPAC組織.太古不動産はすでに正式に登録設立、組織或いは設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に免除会社として存在及び良好であり(又はこのような概念が存在する範囲内で同等の地位を有する)、必要な会社権力及び権限を有し、その所有物及び資産及びその現在経営している業務を所有、レンタル又は経営する。SPACの前にグループ会社と株主に渡されたSPAC管理ファイルのコピーは、本プロトコルの日に改訂され、すべて真実、正確、完全である。太古不動産はその財産所有権或いはその活動性質が存在するすべての司法管轄区で正式な許可或いは合資格を獲得し、すべての司法管轄区で良好な外国会社或いは会社の名声を得て、このような許可或いは合資格を得る必要があるが、このような特許或いは合資格を獲得できなかった場合、個別或いは全体的に太古不動産の取引を完了する能力を個別或いは全体的に阻止或いは重大な遅延或いは実質的に損害しないことを合理的に予想し、或いは他の方法で太古不動産或いは取引に重大な不利な影響を与える。
7.2節で適切に許可する.
(A)SPACは、(I)本プロトコルの署名および交付、SPACを一方とする他の取引文書、およびそれに基づいて予想される文書、および(Ii)取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で履行されるべきすべての義務を履行するために必要なすべての会社の権力および権限を有する
添付ファイルA-1-30
カタログ表
本協定、SPACは締結側の他の取引文書及びここで及びそれによって予想される文書の署名及び交付及び取引の完了は(A)SPAC取締役会の正式かつ有効な許可と承認を得ており、(B)SPAC取締役会はSPACとSPAC株主に適切であると考え、SPAC株主が承認することを提案する。SPAC株主の承認を除いて、本プロトコルと提出予定の書類を許可するには、SPAC側の他の会社が行う必要はありません。本協定は、合併完了時または前にSPACによって正式に効率的に署名および交付され、本協定は、合併完了時または前にSPACを一方の他の取引文書として構成するので、本協定はSPACの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACを強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、一時停止および同様の影響を与える債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、一般的な平衡原則の強制執行を受ける必要がある。
(B)SPAC普通株式保有者(SPACC株主承認を含む)第10.2(A)(I)節に記載の委託書/登録声明において決定された取引提案に対する投票は、SPACのいずれかの証券保有者がSPACについて本合意を締結し、取引(合併完了を含む)を締結するために必要な唯一の投票権である。
7.3節:衝突はない.SPAC株主の承認によれば、SPACは、本プロトコルの当事者であるSPACの他の取引文書および本プロトコルおよびしたがって予期される他の文書および取引の完了に違反または衝突することもなく、(A)SPACのいかなる規定に違反または衝突することもなく、またはSPACの管理文書の違反または違反を引き起こすことはなく、(B)SPACに適用される法律または政府命令の規定に違反または衝突し、または違反または違約を招くことはない、(C)違反または衝突のいずれかの規定、または違反を招く、または違反を招く。任意の権利または利益の喪失をもたらすか、または加速をもたらすか、または(適切な通知または時間の経過をもたらすか否かにかかわらず、または両方とも)SPACが当事者またはSPACがその制約を受ける可能性のある任意の契約の下で違約(または任意の終了、キャンセルまたは加速をもたらす権利)を構成するか、またはそのような契約の終了をもたらすか、または(D)SPACの任意の財産または資産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)をもたらすが、(B)~(D)項の場合、上記の事項の発生が発生しない場合または発生しない場合を除いて、個別または全体的に、SPACが取引を完了する能力を阻止または重大な遅延または重大な損害を阻止することが合理的に予想されるか、または他の方法でSPACまたは取引に重大な悪影響を及ぼす。
第7節訴訟と訴訟。本プロトコル日まで、(A)SPACまたはその財産または資産のための未解決またはSPACに知られている脅威行動は何もなく、(B)SPACはまだ実行されていない政府命令を有しておらず、SPACまたはその業務の任意の財産または資産は、それぞれの場合において、個別または全体的にSPACが取引を完了する能力を合理的に阻止または実質的に損なわないことが予想されない限り、または他の方法でSPACまたは取引に重大な悪影響を与えない。
7.5節。米国証券取引委員会は書類を作成する。2022年1月31日から、“取引法”または“証券法”(総称して“SPAC米国証券取引委員会届出書類”と呼ばれ、提出日から改正されたすべての報告書、募集説明書、登録説明書、表、報告書と文書)に基づいて、SPACは直ちに米国証券取引委員会にすべての関連声明、目論見説明書、登録説明書、表、報告書と書類を提出または提出した。各SPAC米国証券取引委員会届出書類は、それぞれ書類が提出された日(又は本協定又は合併終了日までに提出された書類が改正又は置換されている場合)、SPAC米国証券取引委員会届出書類は、すべての実質的な点において、証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案及びそれに基づいて公布されたSPAC米国証券取引委員会届出書類に適用される任意の規則及び条例の適用要件に適合する。それぞれの届出日(または本合意または合併終了日前の届出文書が改訂または置換されている場合、当該届出文書の日)までに、各SPAC米国証券取引委員会届出文書は、重大な事実に関する虚偽陳述を含まないか、または陳述がその中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならず、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さない。本稿の期日までに,米国証券取引委員会から受け取ったSPAC米国証券取引委員会の届出文書に関するコメント状には,未解決または未解決のコメントはない。この日または以前に提出された任意のSPAC米国証券取引委員会の届出文書は、米国証券取引委員会が行っている審査またはSPACによれば、本文書の日までの調査を受けない。太古地産とMaxim Group LLCは2022年1月31日に太古株式の初公開募集について締結した書簡合意は何の改訂もなく、この箱件協定(I)は十分な効力と効力を有し、(Ii)は太古土地の法律、有効かつ拘束力のある義務を代表し、太古不動産の知る限り、このような手紙協定は他の各方面の法律、有効及び拘束力のある義務を代表する。
添付ファイルA-1-31
カタログ表
第7.6節内部統制;上場;財務諸表。
(A)SPACが証券法として指す、JOBS法案改正またはSPAC米国証券取引委員会届出文書に別途規定されている証券法でいう“新興成長型会社”の地位により、各種報告要求を遵守する必要がないほか、SPACは開示制御プログラムおよびプログラムを確立し、維持している(取引法第13 a-15条参照)。これらの開示制御及びプログラムは、(I)合併付属会社(例えば)に関する重大な資料を含むSPACの確保を目的としており、特に取引所法案が規定する定期報告を作成する期間、及び(Ii)SPACの主要行政者及び主要財務官に、取引所法令規定がSPAC定期報告の重大な資料に組み込まれなければならないことに効果的に注意することを目的としている。アジア太平洋会計基準委員会は、アジア太平洋会計基準財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部目的のアジア太平洋会計基準財務諸表を作成するのに十分な財務報告内部制御制度(“取引法”第13 a-15条規則で定義されている)を確立し、維持している。
(B)SPACの知る限り、SPAC開示書簡第7.6節(B)節に別途規定があるほか、取締役及びSPAC幹部1人当たり、“取引法”第16(A)節及びその下で公布された規則及び条例に要求されるすべての声明を米国証券取引委員会に直ちに提出した。
(C)SPAC米国証券取引委員会申告書類は、2022年6月30日現在の監査資産負債表の写しと、2021年7月19日(設立)から2022年6月30日までの間のSPACの経営状況、現金流量及び株主権益変動報告書、及び監査人がこれについて行った報告書(“SPAC財務諸表”)を含む。アジア太平洋基建米国証券取引委員会に提出された書類に開示されている者を除いて、太古地産財務諸表(I)は、当該等の財務諸表の各日における財務状況及び当該日までの各期間の運営実績及び総合現金流量を各重大な面で公平に示し、(Ii)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成され(その中又は別記に規定がある者を除く)、及び(Iii)すべての重大な面で適用される会計規定及び関連日に有効な米国証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び規定に適合する。SPACの帳簿および記録は、公認会計原則および任意の他の適用される法律および会計要求に従ってすべての実質的な側面で保存されてきた。
(D)太平洋投資管理会社は、取引法第3 b-7条に規定されているようないかなる行政者にも、いかなる未償還融資または他の信用拡張も提供していない。SPACはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった。
(E)宇宙局、取締役または宇宙委員会の任意の上級職員、または宇宙委員会に知られているように、宇宙委員会の任意の従業員または宇宙委員会の独立監査人は、(I)宇宙委員会によって使用される内部会計制御制度における任意の重大な欠陥または重大な弱点を発見または承知していない、(Ii)財務諸表または宇宙委員会によって使用される内部会計制御の作成に関与する宇宙委員会の管理職または他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかの内容に関するクレームまたは告発。
第7節:政府当局;異議。本プロトコルに掲載されているグループ会社の陳述と保証の真正性と完全性を仮定すると、SPACは、SPACについて本プロトコルおよびそれに属する他の取引文書の署名または交付を必要とせず、または取引を完了し、SPACの任意の政府当局の同意、放棄、承認または許可、または指定、声明または届出を取得し、または任意の政府当局に通知する必要はないが、以下の場合を除く:(A)任意の同意、承認、許可、指定、声明、免除または届出は、単独または全体でなければ、ケイマン会社法の関連条文によると、(B)米国証券取引委員会に委託書/登録説明書を提出し、および(C)ケイマン諸島登録所に合併計画を登録する際に、太平洋空間の取引を阻止または重大な遅延または重大な損害を期待するか、または他の方法で空間探索または取引に悪影響を及ぼすことを期待する合理的な理由がある。
第7.8節信託口座。本合意日までに、SPACの信託口座のうち少なくとも41,185,045.52ドル(3,220,000ドルの繰延引受手数料対応を含む)があり、これらの資金は、米国政府証券または通貨市場基金に投資され、投資会社法によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合し、この合意は、2022年1月31日にSPACと大陸株式譲渡信託会社によって受託者(“受託者”)(“信託合意”)として達成される。単独の契約がない(書面でも不文でも,明示的でも黙示的でも)記述につながる
添付ファイルA-1-32
カタログ表
当該等の資料によると、米国証券取引委員会申告書類中の信託合意内容には重大な不正確な点があり、又は任意の者(初公開発売時に売却された株式を保有する株主及び株式発行管理書類に基づいてその株式を償還する株式及び株式発行引受業者に関する繰延引受手数料を選択する株式を除く)は、信託戸籍内の任意の部分の収益を取得する権利がある。合併が完了するまで、すべてのSPAC株償還の税金と支払いを除いて、信託口座に保有しているいかなる資金も解放することはできない。信託口座に関するクレームや訴訟保留はなく、SPACの知る限り、脅威も受けていない。SPACはこれまで、信託合意に基づいて履行すべきすべての重大な義務を履行しており、違約、違約または違約、または信託合意に関連する任意の他の態様(SPACについて知られているが、主張されていても実際であっても)、適切な通知または時間の経過または両方を伴う場合に、そのような違約または違約を構成する事件は発生していない。合併完了日から、SPACはSPACの管理書類の解散または清算の義務によって終了するが、SPACの管理文書によると、SPACは取引の完了によりSPACの資産を解散·清算する義務はなくなる(SPAC信託口座の資金を用いてSPAC株式を償還し、SPAC初公募株の引受業者に繰延引受手数料を支払うことを除く)。SPAC株主は、SPAC株主がSPAC株式償還を行使していない限り、SPAC株主がSPAC株式を償還する権利がない限り、合併完了日から信託口座で任意の金額を得る権利がないことを知っている。本報告日までに、本報告に記載されているグループ会社の陳述および保証の正確性、および本グループ会社が本合意項の義務を遵守していると仮定すると、SPACは、信託口座資金を使用するいかなる条件も満たされないと信じている理由がないか、または合併完了日信託口座におけるSPACの利用可能な資金は利用できないと信じている(ただし、SPAC株式償還に信託口座資金を使用し、SPAC初公開株の引受業者に繰延引受手数料を支払うことを除く)。
7.9節“投資会社法”;“雇用法案”。SPACは、“投資会社”や“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動する人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に合致する。SPACはJOBS法案の意味での“新興成長型会社”を構成している。
7.10節は変更しない.2022年1月31日以来、(A)いかなる個別または全体的な事件または事件が太古不動産の取引を阻止または重大な遅延または重大な損害を阻止する能力、または他の方法で太古不動産またはそれなどの取引に重大な悪影響を与えることができないか、または合理的に予想できる、および(B)太古不動産はすべての重大な面で過去の慣例に従って正常な業務過程中にその業務および運営物件を経営する。
第7.11節:未開示の債務はない。SPAC開示手紙第7.11節に規定される任意の費用に加えて、SPACには、SPACに対する責任、債務または義務、またはSPACに対するクレームまたは判決は存在しないが(A)財務諸表または空間委員会米国証券取引委員会届出書類に付記された債務および義務を反映または保留し、(B)空間デブリ米国証券取引委員会通常業務中に提出された空間破片米国証券取引委員会文書に含まれる最新の貸借対照表を反映または開示する日以降に発生する債務および義務;又は(C)空間コンサルティング会社の業務に重大な影響を及ぼすことが合理的に期待されないか又は合理的に期待されない事項。
7.12節のSPACの大文字.
(A)本契約日には、SPACの法定株式は、(I)10,000,000株のSPAC優先株(本契約日に発行または発行されていない)、(Ii)470,000,000株のSPAC A類普通株を含み、そのうち4,302,246株が発行および未発行(3,837,766株償還すべきSPAC A類普通株を含み、発行されたすべてのSPAC単位が関連するSPAC A類普通株、SPAC承認株式およびSPAC権利を含む)、(Iii)20,000,000株SPAC類普通株、2,300,000株および未発行であると仮定する。以上が本プロトコル日までのすべての発行済みと発行済みSPAC株である.発行および発行されたすべてのSPAC株(I)は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能であり、(Ii)適用法(連邦および州証券法を含む)、および(1)SPAC管理文書に規定されているすべての要件、および(2)このような証券発行を管理する任意の他の適用可能な契約に従って発売、販売、および発行されている。および(Iii)任意の購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用法律、SPACによる規範的文書またはSPACを、当事者または他の方法で制約された任意の契約の任意の条項の下で任意の同様の権利の制約または発行として受けない。
添付ファイルA-1-33
カタログ表
(B)本プロトコル日に、発行済みおよび発行されたSPAC承認株式証は4,812,240部である(すべての発行されたSPAC単位が関連するSPAC A類普通株、SPAC承認株式証およびSPAC権利に分類されると仮定する)。SPACが初めて公募して発行したSPAC単位に含まれる引受権証以外に、SPAC普通株を購入するために他の株式承認証を発行していない。本プロトコル日には,発行済みおよび発行されたSPAC権利は計9,624,480項目である(すべての発行されたSPAC単位が関連するSPAC A類普通株,SPAC承認株式証およびSPAC権利に分類されると仮定する).スポンサーはSPACの権利を持っていない。まだ発行されていないすべてのSPAC承認株式証とSPAC権利(I)はすでに正式に許可され、有効に発行され、SPACの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってSPACに対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止および類似した債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、実行可能性の面で一般的な平衡原則の制約を受けることができる;(Ii)連邦と州証券法、および(1)SPACの管理文書および(2)このような証券発行を管理する任意の他の適用契約に規定されているすべての要求に基づいて、提供、販売、発行;および(Iii)任意の購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用法律、SPACによる規範的文書またはSPACを、当事者または他の方法で制約された任意の契約の任意の条項の下で任意の同様の権利の制約または発行として受けない。SPACの管理ファイルと本プロトコルを除いて、SPACは未完了の買い戻し、償還、または他の方法で任意のSPAC証券を買収する契約を持っていない。
(C)SPACは、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される他の文書に記載されていることに加えて、任意の変更可能、行使可能または交換可能なSPAC証券の未償還オプション、承認株式証、権利または他の証券、または任意の他の規定が、任意の株式証券またはその価値をSPACの株式証券によって買い戻しまたは償還するための追加の株式証券を発行する承諾または合意を付与しておらず、SPACの任意の株式証券を購入または償還するために、SPACの発行、購入、償還、または他の方法でSPACの任意の株式証券を買収させるいかなるタイプの契約もない。
(D)太古グループには付属会社がなく、(法人として登録されて設立されたか否かにかかわらず)任意の持分または他の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を直接または間接的に所有していない。SPACは任意の契約の一方ではなく、この契約はSPACが他の誰にも投資、ローン、または出資を義務化することを規定している。
第七百十三条手数料。SPAC開示手紙7.13節に記載されている以外に、任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の人は、SPACまたはその任意の連合会社による手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がない。
第7.14節債務。SPACは、SPAC財務諸表に記載されている場合または9.4節で許可された場合を除いて、いかなる債務も負担しない。
第7.15節税金。
(A)SPACまたはSPACに関連するすべての重要な納税表がタイムリーに提出され(任意の適用の延期を考慮して)、すべての均等税申告表(それに対するすべての修正を考慮する)は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であり、満期および支払われるべきすべての重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)が納付されている。
(B)SPACは、任意の従業員、債権者、または他の人に不足している金額から、適用法的に控除されたすべての重大な税金を源泉徴収し、適切な政府当局に直ちにそのような納付金額を支払い、そのような税金に関連するすべての適用された控除および関連報告要件を実質的に遵守する。
(C)SPACの財産または資産にはいかなる物質税も徴収されない(留置権の許可は除く)。
(D)いかなる政府当局も、いかなる重大な税金についても書面申告、評価税、借金または提案の調整、またはまだ支払われていないいかなる税項目も政府当局によって評価されていない。
(E)現在、太平洋空間委員会に対する実質的な税収についての実質的な税務監査または他の審査は行われておらず、そのような監査または他の審査に関する太平洋空間委員会のいかなる請求または脅威も書面で通知されておらず、太平洋空間委員会の現在の実質的な税収に有効ないかなる訴訟時効も免除、延長または書面請求もない。
添付ファイルA-1-34
カタログ表
(F)SPACは、税収に関する結審合意、個人書簡裁決、前納税務裁決、または同様の合意を要求していないか、またはどの政府当局とも合意していない。SPACはどんな税金に関連したどんな会計方法も変えなかった。
(G)太平洋パートナーシップ会社は、税務賠償または分税または同様の税務協定(主に税務とは無関係ないかなる習慣的な商業契約(または通常の業務中に締結された契約を除く)の当事者ではない。
(H)本合意日前の2(2)年以内に、SPACは、双方が“規則”第355条に基づいて免税待遇を受ける資格があるとみなされる株式流通の取引には関与していない。
(I)SPAC(I)国庫条例第1.1502-6条または州、地方または外国税法に基づく任意の同様の条項、または譲受人または相続人として、または契約(通常の業務中に締結された契約を除く)を通過する任意の他の人の税負担に責任を負わない、または(Ii)米国連邦、州または地方所得税の目的のために申告された付属、合併、合併または単一グループのメンバーではないが、その共通親会社が過去または現在SPACであるグループを除く。
(J)設立以来、SPACが納税申告書を提出していないどの政府当局も、司法管轄区域で課税されているか、または課税されている可能性があることを示す書面声明を提出していない。
(K)太平洋投資管理会社は、金庫条例1.6011-4(B)(2)でいう“上場取引”に関与していない。
(L)本プロトコル及び各取引所予想者以外に、SPACはいかなる行動をとるか又はいかなる行動をとることに同意していないが、SPACの知る限り、このような取引が予想される税務処理資格を妨げることが合理的に予想されることもない。
第7.16節ビジネスイベント。
(A)SPACは設立以来,SPACの初公募に関する活動や業務統合を完了するための活動を除いて,何の業務活動も行っていない.SPACの管理ファイルに記載されているか、または本プロトコルまたは他の取引ファイルおよび取引において別の予期される場合に加えて、SPACに対して拘束力のある任意のプロトコル、承諾または政府コマンド、またはSPACは、その効果がSPACの任意のビジネス実践またはSPACの財産の任意の買収、またはSPACが現在または合併完了時に行われることが予想されるトラフィックの進行を禁止または損害すると合理的に予想されるであろうが、これらの単独または全体的な影響は除外される。これは、SPACが取引を完了したり、SPACまたは取引に重大な悪影響を与えることを阻止したり、SPACが取引を完了する能力に重大な遅延や重大な損害を与えることはないと合理的に予想される。
(B)これらの取引に加えて、太盟は、任意の会社、共同企業、共同企業、業務、信託、または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を取得する権利または間接的な権利を有するか、または取得する権利がない。本プロトコル及びその他の取引文書及び取引以外に、SPACは企業合併を構成する任意の契約又は取引に対して重大な権益、権利、義務又は責任がなく、またその制約を受けず、その資産又は財産はいかなる場合においてもいかなる直接又は間接契約又は取引制約を受けない。SPACは、本プロトコル、その参加する他の取引文書、およびSPAC初公募株式引受業者と締結されたSPAC費用関連契約を除いて、本契約日後に運営資金ローン以外の任意の単一契約(または任意の関連契約)について合計100,000ドルを超える金額を支払うことを要求する他の誰とも契約を締結していない。本合意の日まで,SPAC開示手紙7.16節で述べた以外に,SPACには何の運営資金ローンもない.
7.17節ナスダック株相場。SPAC普通株は取引法第12(B)節にナスダック株式市場有限責任会社(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)に登録され、ナスダック全世界市場に上場取引され、コードは“BWAQ”、SPAC公共株式証は取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場取引され、コードは“BWAQW”、SPAC権利は取引法第12(B)節に基づいて登録され、コード“BWAQR”でナスダックに上場取引される。SPAC単位は取引法第12(B)節に登録され,ナスダックに上場して取引され,コードは“BWAQU”である.SPACはすべての実質的な側面でナスダックのルールを遵守しており、決定すべき行動または手続きは何もない、またはSPACによれば、ナスダックまたは米国証券取引委員会は、SPACに対して次の任意の意図をとると脅している
添付ファイルA-1-35
カタログ表
これらのエンティティは、その普通株式、SPAC公開株式証明書、SPAC権利またはSPAC単位の登録を取り消す権利があり、またはナスダックでの上場を終了する権利がある。本プロトコル又は任意の他の取引文書が明文で規定されている以外、SPAC及びその任意の連合会社又は代表は、SPAC普通株、SPAC公開株式証及びSPAC権利又はSPAC単位の取引所法令項下での登録を終了するいかなる行動も行わない。
第7.18.委任状/登録宣言。(A)証券法第424条(B)及び/又は取引法第14 A条に基づく委託書/登録書の提出又は施行が宣言されたときは、(B)委託書/登録書(又はその任意の修正案又は補充)を初めて(I)SPAC株主及び(Ii)グループ会社株主、並びに(C)SPAC株主総会及び(Ii)グループ会社株主総会に郵送する場合、SPACが書面で提供する委託書/登録説明書に特化した情報を提供してはならない。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明されているか、またはその中の陳述が誤解されないように説明されなければならないことが明らかにされている任意の重要な事実が記載されている。
第7.19節取引資金調達。合併完了前にSPACが取引融資中の関連投資家と締結した取引融資協定は、SPACとSPACに知られているSPACに対して十分な効力と拘束力を持ち、その条項に基づいて各投資家に対して拘束力を持つ。
7.20節:外部依存を禁止する.本条項第7条または本条項の任意の他の規定には、SPACおよびそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、持分所有者、パートナー、メンバー、関連会社または代表が認めて同意したにもかかわらず、SPACはグループ会社に対して自分の調査を行い、グループ会社およびその任意の関連会社、代理人または代表は、明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないが、グループ会社および株主が第5条で明示的に与えられた陳述または保証を除いて、条件、適合性に関する任意の黙示保証または陳述を含む。グループ会社またはその付属会社の任意の資産の特定の目的または業界の適合性または適合性。前述の一般性を限定することなく、グループ会社の開示または他の場所で含まれ得る任意のコスト推定、財務または他の予測または他の予測、ならびに任意の情報、ファイルまたは他の材料(SPACまたはその代表によってアクセスされるか否かにかかわらず)またはSPACまたはその関連会社またはその代表によって検討される任意のそのような材料を含む任意の情報、ファイルまたは他の材料(SPACまたはその代表によってアクセスされるか否かにかかわらず)またはその後にSPACまたはその任意の関連会社または代表に提供される管理プレゼンテーションは、グループ会社または株主の陳述または保証とみなされることもないことを理解する。本協定第6条及び第5条が明確に規定されている可能性がある以外は、上記のいずれの条項の正確性又は完全性についてもいかなる陳述又は保証もなされない。本協定にはまた明文の規定がある以外、SPACはグループ会社及びその付属会社の任意の資産、財産及び業務はすべて“そのまま”、“そのまま”に提供され、第VI条及び第V条に記載されている陳述及び保証の制約を受け、かつ他に規定がある以外に、いかなる欠陥もあってはならず、また他のいかなる性質の陳述又は保証もない。
7.21.節:追加的な陳述や保証は提供されない。契約および任意の取引文書に規定されている者を除いて、SPAC、その共同会社またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、株式所有者、パートナー、メンバーまたは代表は契約者であり、SPAC、その任意の連合会社または彼などのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、持分所有者、パートナー、メンバーまたは代表は、グループ会社、株主またはそのそれぞれの共同経営会社に任意の陳述または保証を行っていることがない。
第八条
グループ会社と株主のチノ
第8.1.節グループ会社の業務行為本合意の日から本協定第12条に規定する合併完了又は有効終了の日(“移行期間”)までは、(I)本合意に別途明確に規定されている他の取引文書又は任意の(X)取引融資又は(Y)合併前再編成、(Ii)法律要件又は(Iii)SPAC書面同意に関する他の取引文書を除き、各グループ会社は(A)過去の慣例に従って正常過程でその業務を経営するために合理的な努力をしなければならない。及び(B)はその管理文書を遵守するが、当該グループ会社のいずれの付属会社についてのみ、当該付属会社が当該等の文書を遵守しない場合はグループ会社の全体業務に大きな影響を与えない場合はこの限りでない
添付ファイルA-1-36
カタログ表
前述の一般性を制限しない場合には、(I)グループ会社開示書簡第8.1節で述べた、(Ii)SPAC書面による同意(無理な付加条件、抑留又は遅延を禁止することができる)を除いて、当社が当該事件発生後にSPACに通知し、以下(E)、(I)及び(P)項に記載の事項がSPACの同意を必要としない場合は、本協定に別途規定がある場合を除いて、各グループ会社は、任意の(X)取引融資または(Y)合併前再構成、または法的要件について:
(A)グループ会社の管理ファイルを変更または修正し;
(B)グループ会社の株主に任意の配当または割り当てを行うか、またはグループ会社の任意の持分証券について任意の他の割り当てを行うか、またはグループ会社の任意の持分証券について任意の他の割り当てを行うステップと、
(C)(I)分割、合併、再分類、資本再編、またはそのグループ会社の任意の株式証券の任意の条項を修正するが、任意のグループ会社(PUBCOを除く)が取引完了後もPUBCO子会社である任意のそのような取引を除外するか、または(Ii)その任意の未償還持分証券の任意の条項を修正するか、または任意の権利を変更する
(D)当該グループ会社の任意の発行された株式及び発行されていない株式又は発行されていない株式証券を購入、買い戻し、償還、又はその他の方法で買収するが、(I)当該グループ会社は、本契約日に発効する適用契約の条項に基づいて、当該グループ会社の任意の株式証券を没収又は抹消することにより、当該グループ会社の任意の株式証券及び(Ii)当該グループ会社と他のグループ会社との間の取引を除く
(E)(その条項による満了を除く)任意の重大な契約を締結、修正または終了するが、(I)通常の業務中に従来の慣例に適合するか、または法律で規定されている場合を除き、または(Ii)取引の完了を促進するために当該グループ会社の債権者に債務を支払うか、または履行する
(F)グループ会社の任意の有形資産または財産を売却、譲渡、レンタル、独占許可、または他の方法で処理するが、(I)古いまたは価値のないデバイスを処分する場合、(Ii)グループ会社とその子会社またはその完全子会社との間の取引、および(Iii)通常の業務中に従来の慣行と一致する取引を除く
(G)(X)法律に別途規定または(Y)重大契約に基づいて別途規定があるほか、(I)株式または持分に基づく報酬またはその他の解散費、保留金、制御権の変更または終了または同様の報酬を付与するが、任意の従業員の通常業務過程における昇進、採用または雇用終了に関連する報酬を除く;(Ii)終了、採用、締結、または任意のグループ会社福祉計画を改正する。または(Iii)任意の管理職または役員上級管理者の現金報酬またはボーナス機会を大幅に増加させるが、通常の業務中に従来の方法に従って、本公告日に発効する既存のグループ会社福祉計画に従って支払われるものを除く
(H)(I)買収(合併、計画または同様の取引、証券の購入、または他の方法での買収にかかわらず)任意の法団、共同企業、協会、共同企業または他の商業組織またはその支店;(Ii)株式、証券または資産、出資または融資または下敷きを購入する方法である事業を買収または投資するが、当該グループ会社の現金管理は除く。(Iii)実質税項目に関する任意の決済合意を締結するか、または任意の税額分担または同様の合意を締結する(ただし、グループ会社とその既存の付属会社との間の任意のこのような合意、および主に税務とは無関係な慣用的な商業契約を除く)、または(Iv)実質税項目に関する任意の請求または評価税について和解する;
(I)グループ会社の任意の債務証券を買収するために、または他の方法で任意の債務証券または承認株式証または他の権利を発行または販売するか、または他の方法で任意の債務を招くか、または他の方法で任意の債務を負担するが、(I)元本金額は500,000ドル以下であり、(Ii)グループ会社開示手紙第8.1節に開示された信用協定に従って本開示日に存在する形態で借金するか、または(Iii)グループ会社の通常の融資および現金管理;
添付ファイルA-1-37
カタログ表
(J)資料税について任意の重要な選択を行うか、重大な修正、修正、または他の方法で提出された任意の物質税申告表を変更し、任意の税務当局に関連する任意の会計方法の変更を許可または要求するか、または任意の物質税または任意の物質税申告索または評価税を引き起こす任意の物質税属性について提出された任意の資料税または評価税の時効期間の延長または免除に適用することに同意するか、または任意の物質税申告索または評価税を引き起こす任意の物質税属性について提出された請求書または評価税の時効期間の延長または免除に同意する
(K)任意の行動をとるか、またはいかなる行動も取らないことを知っているか、またはいかなる行動も取らないことを知りながら、そのような行動または行動しないことは、与えられるべき税務待遇の資格に適合することを合理的に阻止することができる
(L)グループ会社普通株式、持分証券、または行使可能、変換可能、またはグループ会社普通株式または他の持分証券として交換可能な証券;
(M)グループ会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編または他の再編の計画によって、または他の方法で計画を達成または実施すること;
(N)任意の調査、調査、申立、訴訟、訴訟または他の訴訟を免除、免除、和解、妥協、または他の方法で解決するが、通常の業務運営において、またはそのような免除、免除、和解または妥協が$200,000未満の金銭的損害賠償の支払いのみに関連する場合は例外である
(O)グループ会社およびその付属会社が全体として重大な意味を有する任意の知的財産権またはソフトウェアの権利を付与または付与すること、またはグループ会社全体の業務に対して重大な意味を有する任意の知的財産権のいかなる権利を処分、放棄するか、またはその失効を許可するが、適用される法定条項(またはドメインについては、適用される登録期間)に基づいて、または当該グループ会社がプロジェクトのコストおよび収益を維持するための商業的判断を合理的に行使する場合には、任意の会社が登録した知的財産権の満了を除く
(P)資本支出を行うか承諾するが、総額は$10,000,000の資本支出を超えない
(Q)従来のやり方で通常の業務プロセスで管理するのではなく、グループ会社の運営資金(満期および対応時の即時支払いを含む)を管理する
(R)交換することなく終了するか、またはグループ会社の業務の展開(全体として)を維持するための合理的な努力をすることができなかった任意のライセンス材料;
(S)任意の実質的な態様における当該グループ会社の任意の現職または前任従業員の制限的契約義務を免除する
(T)(I)グループ会社が任意の業界または任意の地理的領域、開発、マーケティングまたは製品またはサービスに従事すること、または誰と競合する権利、または(Ii)制限または付与がない限り、合理的に単独または全体的にグループ会社の業務の正常な動作に重大かつ不利な影響を与え、または重大な干渉をもたらすことがない限り、任意の排他的または同様の権利を任意の人に付与することを制限する
(U)グループ会社およびその付属会社全体に重大な不利を構成する方法で置き換えるか、または修正することなく、グループ会社の業務リスクを保証する任意の保険証券を終了する
(V)会計原則または法律要件が適用されない限り、またはそのグループ会社に適用される範囲内で、現地会計基準が適用されない限り、その会計原則または方法に重大な変更が行われる
(W)本条例第8.1条で禁止されているいかなる行動をとるために、任意の合意を締結する。
8.2節検査。守秘義務を遵守し、任意のグループ会社が時々所有する可能性のある第3の方向のグループ会社が提供する情報に適用可能な同様の制限を遵守する場合、そのような情報または関連文書に適用される弁護士-依頼者特権、作業製品原則または同様の特権または保護された任意の情報を除いて、法律が適用される許容範囲内で、当該グループ会社は、過渡期間内、正常営業時間内で、合理的な事前書面通知の下で、以下のようにSPACおよびそのそれぞれの代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない
添付ファイルA-1-38
カタログ表
(B)グループ会社に関する財産、帳簿、契約、納税申告書、行動、承諾、記録及び当該グループ会社の適切な高級職員及び従業員に重大な妨害を与え、当該等の取引及び当該等の取引に関連する事項について、当該グループ会社が所有又は制御する当該グループ会社の事務に関する財務及び運営データ及びその他の資料をその代表に提供する。SPACまたはその代表が本プロトコル8.2条によって得られたすべての情報は,本プロトコル項の機密要求を遵守しなければならない.
第8.3節グループ会社財務諸表の作成と交付
(A)本報告日の後、(I)当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くSPACに2022年12月31日及び2022年11月3日(成立の日)から2022年12月31日までの審査された財務状況表、収益表、権益変動表及びキャッシュフロー表を提出しなければならず、当該等の報告はすべての重要な面で適用される会計要求(上場会社会計基準を含む)及び登録者に適用される米国証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び規定(“PCAOB財務諸表”)に適合しなければならない。
(B)Sincoの買収が完了した後、適用される会計要件及び登録者に適用される米国証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び法規要件があれば、Pubcoは、2022年12月31日及び2022年11月3日から2022年12月31日までの間の監査された総合財務状況表及び総合総合収益表、権益変動表及び権益及び現金流量変動表、並びに監査役の報告をできるだけ早くSPACに提出しなければならない。すべての場合、上場企業は、適用される会計要件(PCAOB基準を含む)および登録者に適用される米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および規定(“PCAOB合併財務諸表”)をすべての重要な面で遵守しなければならない。
(C)各グループ会社はその合理的な最大の努力を尽くすべきである:(I)書面通知を出した後、正常営業時間内に本グループ或いはSPACの正常な運営を合理的に妨害する方式で、SPACの適時な作成に協力して委託書/登録報告書及び本グループ或いはSPACがこのような取引についてアメリカ証券取引委員会の他の財務資料或いは報告書(常備試験財務諸表を含む)に提出しなければならない;及び(Ii)法律の規定又はアメリカ証券取引委員会の要求に従って、その監査士の同意を得る。
8.4節.その他のアドバイス.合併が完了した日から本協定が第12条に基づいて終了した日(例えば、以前のように)、各グループ会社及び株主は、その制御、持株及び共同制御連合会社及びそのそれぞれの代表に直接又は間接的に(A)問い合わせ、代替案に関連する任意の照会、意向、提案又は要約を開始又は求めてはならず、(B)任意の第三者と以下の事項について任意の議論又は交渉、又は提供又は提供を継続してはならない。または(C)任意の拘束力のある了解、拘束力のある手配、買収プロトコル、合併プロトコルまたは同様の最終合意を締結するか、または任意の意向書、了解覚書または原則的な合意を締結するか、または代替提案に関連する任意の他の合意、または(D)任意の秘密協定に従って任意の免除、改訂または免除を承認するか、または他の方法で任意のそのような質問、提案、議論を意図的に促進するか、または(D)任意の秘密協定に従って任意の免除、改訂または免除を承認するか、または他の方法で任意のような質問、提案、議論を意図的に促進するか、または(C)任意の拘束力のある了解、拘束力のある手配、買収合意、合併協定または同様の最終合意を締結するか、または(C)任意の拘束力のある了解、拘束力のある交渉したり、誰かの努力や試みをしたり、代替提案をしたりする。本合意の日から以後、各グループ会社は、その高級管理者と取締役を指示しなければならず、かつ、そのグループ会社は、その代表、子会社およびそれらのそれぞれの代表が代替提案について行ったすべての議論および交渉を直ちに停止し、終了させるように指示し、促すべきである。
8.5節の取引所に上場する。本協議の日から合併完了と終了の日(比較的に早い者を基準とする)まで、各グループ会社と株主は合衆会社の合理的な需要のすべての合理的な協力を提供して、合衆証券が合併完了日前に取引に関連する合衆証券を発行させ、そして正式な発行通知の規定の下で、ナスダック上場会社の許可を得て、そしてドバイ証券会社の受け入れを受けて決済に供する。
添付ファイルA-1-39
カタログ表
第8.6節開発通知過渡期間内に、各グループ会社は、(適用されるグループ会社の知識に基づいて認識された)ことを認識した後、直ちに(いずれにしても、合併が完了する前に)書面でSPACに通知しなければならない:(A)いかなるイベントの発生または発生が生じたか、または当該グループ会社が取引義務を履行することをもたらす可能性が高いいかなる条件も満たされない、(B)当該グループ会社が本合意における陳述または保証に違反しているか、または(C)任意の書面通知または他のコミュニケーション、任意の政府当局は、双方の取引を完了する能力に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または取引時間を実質的に延期する任意の政府当局である。本協定第8.6条に交付されたいかなる通知によれば、本協定日にいかなるグループ会社がいかなる陳述又は保証に違反する行為も是正してはならないが、当該グループ会社が本合意日に交付した開示書簡を補充し、第VI条で提供される当該グループ会社の陳述及び保証を限定しなければならない。
第8.7条は取引を禁止する。添付表8.7に記載されていることを除いて、各グループ会社および株主は、その了承を認め、同意し、その関連会社は、米国連邦証券法およびその公布された米国証券取引委員会規則および法規または他の適用される外国および国内法律が、上場会社の重大な非公開情報を持つ個人に適用される制限を知っている。各グループ会社及び株主はここで同意し、当該等の重大な非公開資料を保有している間も、その付属会社に当該等の法律に違反する方法でSPACのいかなる証券も売買しないように促してはならない。
8.8節は取引を支持する。各株主は可能な限りグループ会社の株主としての権利を行使して、取引の完成を促進し、各グループ会社はその最大の努力を尽くして株主の完成を促進し、支持し、取引の完成を促すべきである。
第8.9節新科買収の規制申請。株主及び新科は本合意日後にできるだけ早くベトナム政府当局に手続きを申請し、新科による当社買収の買収監督許可を取得し、新科の買収前に監督管理許可を取得しなければならない。
第8.10節公共部門株式計画。PUBCOは、合併完了前に、本プロトコルの添付ファイルに示された形態の株式インセンティブ計画(“PUBCO ESOP”)を採用しなければならない(SPAC書面同意のこのような変化(PUBCO ESOPに従って発行可能な最大株式数の変化を含まない)(このようなプロトコルは、無理に抑留されてはならない、追加条件、または遅延されてはならない)。
8.11節“公共憲章”PUBCOは合併完了時に、合併完了直前に有効なPUBCO管理文書を促進するために、修正及び再記述されたPUBCO組織定款大綱及び細則(実質的に添付ファイルHに示す形式)で全文読み上げ(“新PUBCO定款”)を行う必要があるが、このように改訂及び再記述した後、新PUBCO定款はPUBCOの組織定款大綱及び定款細則であり、その後その条項及び開マン会社法に基づいて改訂されるまでである。
第8.12節ナスダック上場。本合意の日から合併完了日まで、Pubcoは申請し、合理的な努力をして、ナスダックでの上場を許可し、発改委を経て清算を受ける取引に関連するPubco普通株は合併終了日または前に発行されるが、正式な発行通知を守らなければならない。本合意日後から合併完了まで、PUBCOはグループ会社、株主及びマカオ特別行政区政府の共同同意を得たナスダック株コードを保留することを目指しなければならない。
第9条
空間の約束
第九節信託口座収益。Xi条項に記載されている条件を満たし、かつ受託者に関連通知を出した後(この通知は信託協定の条項に基づいて受託者に提供しなければならない)、(A)合併が完了したとき、及び信託合意に基づいて、SPAC(I)は信託規定に基づいて受託者の任意の書類、意見及び通知を受託者に送付するように手配しなければならない
添付ファイルA-1-40
カタログ表
受託者は、(A)満期時にSPACの株式償還に応じてSPAC株主に付与すべきすべての金を支払うように合理的な最大の努力を行わなければならない。(B)(C)3.8節に基づいて任意の計算および支払われていないSPAC取引支出およびグループ会社の取引支出を支払うが、以前に支払われていない部分を限度とし、(D)信託合意に基づいて信託口座が当時利用可能であったすべての余剰金をSPACに支払い、および(B)その後、信託口座は終了する。
9.2節ナスダックが発売されます。本合意の日から合併完了日まで、太古不動産は合理的な努力を尽くして太古不動産が引き続きナスダック上場会社として機能することを確保すべきである。合併完了日前に、SPACは当社と協力し、合理的な最大の努力を尽くして合理的な必要或いは適切な行動を取り、SPAC証券が合併発効後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから退市し、取引所法案に基づいて登録を廃止することを促すべきである。
9.3.節は意見を求めることを禁止する.合併が完了した日から本協定が第12条に基づいて終了した日(早い場合)、SPACは、いかなる発起人及びその制御された関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役及び代表に直接又は間接的に(A)SPAC買収提案に関連する任意の照会、意向、提案又は要約を求め、開始し、又は求めることができず、(B)SPAC買収提案に関する任意の議論又は交渉に参加又は継続し、又はSPAC買収提案に関連する任意の情報を任意の第三者に提供又は提供することができない。(C)任意の拘束力のある了解、拘束力のある手配、買収協定、合併協定または同様の最終合意を締結するか、または原則として任意の意向書、了解覚書または原則的な合意、または太古の買収提案に関する任意の他の合意を締結するか、または(D)任意の秘密協定に従って任意の免除、改訂または免除を承認するか、または知る限り、そのような照会、提案、議論または交渉、または任意の者による任意の努力または試みを促進する。この日から及びその後、SPACは、SPAC買収提案について任意の人々(グループ会社、株主及びその代表を除く)とのすべての討論と交渉を直ちに停止し、終了し、任意の発起人及びその制御された連合会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役及び代表がSPAC買収提案について任意の者とのすべての議論と交渉を直ちに停止及び終了するように指示しなければならない。
9.4節:業務行為.過渡期間内に、(I)本合意または本合意日までに発効した他の取引文書またはその管轄文書が別途明確に規定されていない限り、(Ii)法的要求、または(Iii)グループ会社の書面同意(無理な追加条件、拒否または遅延に同意してはならない)、(A)従来の慣例に従って正常な過程でその業務を運営するための合理的な最大の努力、および(B)すべての重要な面でその管轄文書を遵守する。前述の一般性を制限することなく、グループ会社が書面と意外(無理な付加条件、抑留または遅延に同意してはならない)を除いて、本プロトコルまたは他の取引文書に別の規定または法律的要求がない限り、SPACは:
(A)信託協定またはその管轄文書を変更、修正または修正するか、またはその株主の任意の承認を求めるが、取引提案は予想されるものを除く
(B)任意の他の人との合併、合併または合併、または買収(任意の他の人の資産または資本の大部分を購入することによって、または任意の他の方法で)または任意の他の人によって取得される;
(C)(X)その株主に任意の配当または割り当てを行うか、またはその任意の持分証券について任意の他の割り当てを行うか、(Y)分割、合併、再分類、または他の方法でその持分証券を修正する任意の条項、または(Z)その任意の発行および発行された株式証券を購入、買い戻し、償還、または他の方法で買収するが、SPAC株式償還の一部として償還されるSPAC普通株を除く
(D)(A)物税に関する任意の重要な選択を行うか、または変更する。(B)重大な改正、修正、または他の方法で提出された任意の物質税申告表を変更する。(C)任意の税務機関に、物質税に関する任意の会計方法の変更を許可するように任意の税務機関に要求する。(D)物料税に関する任意の終了合意を締結するか、または任意の税項共有または相類合意を締結する(主に税務項目とは無関係な習慣的商業契約を除く)。(E)物税の任意の申告または評価税について和解を達成する。または(F)任意の物質性税項または任意の物質性税項属性に適用される申請または評価税の時効期間の任意の延長または免除に同意または免除すること;
添付ファイルA-1-41
カタログ表
(E)任意の行動をとるか、または何の行動も取らないことを知っているか、または何の行動も行わないことを知りながら、その行動または行動しないことは、これらの取引が予定された税務処理の資格に適合することを合理的に阻止することができる
(F)任意の実質的な態様で任意のスポンサーまたはSPACとの関連会社((I)任意のスポンサーが5%以上の直接的または間接的または実益所有権権益を有する者を含む)、および(Ii)任意のスポンサーにおいて5%以上の直接的または間接的な法定または実益所有権権益を有する者を含む)任意の契約を締結、更新、または修正する
(G)任意の債務を招く、保証、または他の方法で負担するが、以下の場合を除く:(I)通常の業務中に発生する債務、その金額は、単独または合計100,000ドル以下であり、(Ii)SPACの任意の取引費用(3.8節に規定する承認要求によって制限される)
(H)(A)行使可能または株式証券に変換可能な任意の持分証券または証券を発行し、(B)本契約日にも償還されていない任意の持分証券について、任意のオプション、承認持分証または他の持分ベースの報酬を付与するか、または(C)任意のSPAC承認持分証または株式証契約に記載されている任意の条項または権利を改正、修正または放棄する任意の条項または権利、およびその中に記載されている株式証価格の任意の改訂、修正または低減を含む、ただし、(1)任意の運営資金ローンの資本化総額が3,000,000ドル以下(本契約日までの未償還運営資金ローン総額を含む)について、保険者またはその指定者/関連会社に新たなSPAC変換可能手形を発行するか、または(2)取引融資合意(場合によっては適用)に基づいてSPACの取引融資に関連する株式証券を発行する
(1)会計基準の要件が認められない限り、その会計原則または方法をいかなる変更もしてはならない
(J)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい事業を開始すること
(K)ディスククリア、解散、再構成、または他の方法でそのトラフィックおよび動作を終了する
(L)締結側としての任意の重要な契約の下での任意の実質的権利;放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の請求、訴訟または法的手続き(本協定または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、請求、法的手続きまたは調査を含む)、または任意の訴訟、債務または義務を他の方法で支払い、解除または弁済し、場合によっては、これらの訴訟、法的責任または義務は、合併終了前にのみ満期および対処される;または
(M)本条例第9.4条で禁止されているいかなる行動をとるために、任意の合意を締結する。
9.5節:届出を公開する.合併の日から合併完了日まで、太平洋投資管理会社は、米国証券取引委員会に提出すべきすべての報告書を速やかに更新し、その他の方法ですべての重要な面で法律で規定された報告義務を履行しなければならない。
第9.6節株主訴訟。第9.4項に限定することなく、任意のSPAC株主が合併完了前にSPAC又はSPAC取締役会に対して本契約、任意の他の取引文書又は取引に関する訴訟を提起した場合、又はSPACの知る限り、SPAC又はSPAC取締役会に対して書面で脅威を提起した場合、SPACは、当該等の訴訟を知った後、直ちにこのような訴訟をグループ会社に通知し、その状況に関する合理的な情報をグループ会社に提供しなければならない。SPACはグループ会社に参加(自費で慣用的な共同弁護協定を遵守する)を提供すべきであるが、いかなるこのような訴訟の弁護の機会もコントロールせず、そしてグループ会社のこのような訴訟に関する提案を誠実に考慮し、グループ会社の事前に書面で同意しない場合にはいかなるこのような訴訟を解決してはならず、無理に拒否、条件を付加し、遅延或いは拒否してはならない。
9.7節では統合をサポートします。
(A)合併が2024年2月1日までに完了しないことが合理的に予想される場合、SPACは、SPACの管理文書に基づいて、SPACの任期を2024年2月1日に延長するように、発起人に最大限の努力を促すべきである。
(B)SPACは、SPACの最初の公募株の引受業者が合併完了後、この等引受業者、PubcoとSPACが共同で受け入れた条項に従って、1株10ドルの価格で彼らに対応する繰延引受手数料の全金額を322,000株Pubco普通株に変換することに同意するように最善を尽くさなければならない(“引受業者同意”)。
添付ファイルA-1-42
カタログ表
(C)SPACは、運営資金貸付金の下で満期になった全ての金額をSPAC単位当たり10ドルの価格でSPAC単位に変換し、書面で合併を完了させることに、発起人または他の運営資金ローンの返済を得る権利がある者に撤回できないように最善を尽くさなければならない(“運営資金ローン転換同意”)。
第9.8節取引資金調達。
(A)SPACはその最大の努力を尽くして、グループ会社、株主とSPACが共同で合意した条項に従って、投資家にPubco普通株をひそかに売却することによってpubcoの株式融資を獲得し、合併完了後に同時に完成する(“パイプ融資”)。
(B)SPACは、(X)合併完了前に完了する任意のグループ会社の株式証券を投資家に私的に売却すること、または(Y)合併完了前に完了するSPAC証券を投資家に私的に売却することにより、その総収益を単独の信託口座に入金し、合併完了時(または公共会社と投資家が共同で合意した他の時間)にpubcoに撤回および無条件に発行することができず、いずれの場合も、グループ会社、株主およびSPACが共同で合意した条項(総称して“プライベートファイナンス”と呼ぶ)に従ってグループ会社の持分融資を獲得しなければならない。
(C)SPACは、SPAC既存株主の償還免除および支援協定を取得するために最善を尽くし、またはSPAC既存株主の償還を支援するために新たな投資家を獲得しなければならない(総称して“償還免除”と呼ぶ)。
第九十九条。第十六条事項。合併の発効時期の前に、SPACは、SPACの報告要件に関する取引法第16条(A)条に基づいてSPACに関する報告要件に基づいて発生した、又は当該取引に基づいて発生したか、又は発生したとみなされる任意の買収又は処分が、取引法第16 B-3条に基づいて免除され、1999年1月12日に発行された米国証券取引委員会に基づいて当該事項について措置を講じないステップを含む、必要なすべての合理的なステップを取らなければならない。
第9.10節安全検査。SPACの正常な業務プロセス、その財産、帳簿、契約、納税申告書、訴訟、および合理的な事前書面通知の下で、SPACの正常な業務プロセス、その財産、帳簿、契約書、納税申告書、通常営業時間内、および合理的な事前書面通知の下で、SPACの正常な業務プロセス、その財産、帳簿、契約、納税申告書、訴訟、および合理的な事前書面通知の下で、守秘義務およびSPACが時々所有する可能性のある第3の方向SPACによって提供される可能性のある情報に適用可能な類似の制限を遵守する場合、およびその情報または関連文書に適用される弁護士-依頼人特権、作業製品原則、またはそのような情報または関連文書に適用可能な類似の情報を遵守する場合。取引の目的及び取引に関連する目的のためには、SPACが所有又は制御するSPAC事務に関する財務及び運営データ及びその他の情報をSPACの代表に提供しなければならない。グループ会社又はその代表が本プロトコル第9.10条に基づいて取得したすべての情報は、本プロトコルの機密要求を遵守しなければならない。
第9.11節開発通知移行期間内に、SPACは、直ちに(いずれにしても合併完了前に)書面でグループ会社に通知しなければならない:(A)いかなる事件が発生していないか、発生していないが、SPACが取引義務を履行するいかなる条件も満たされない可能性が高い、(B)SPACが本協定における陳述または保証に違反しているか、または(C)任意の政府当局が各場合に合理的に発行される可能性のある書面通知または他の通信。単独又は合計は、双方が取引を完了する能力に重大な悪影響を与え、又は実質的に取引の時間を遅らせる。本プロトコル第9.11条に交付されたいかなる通知によれば、本プロトコル日にSPACがいかなる違反陳述又は保証を行うかを修正してはならないが、本プロトコル日にSPACが交付した開示書簡を補足し、SPACが第7条で提供する陳述及び保証を限定しなければならない。
添付ファイルA-1-43
カタログ表
第十条
連合チェーノ
第10.1節:規制承認;その他の届出。
(A)各グループ会社、株主及びSPACは、そのそれぞれの商業上合理的な努力を尽くして、任意の政府当局と誠実に協力し、合理的で実行可能な場合に必要な任意およびすべての行動をできるだけ早く取り、そのような取引に関連する任意の必要な規制承認、同意、行動、行動または免除(“規制承認”)を取得し、予想される取引を達成するために任意のおよびすべての必要な行動をとるべきである。本協定の調印後、各グループ会社、株主及びSPACはそれぞれ商業上合理的な努力を尽くし、任意の適用された監督管理承認項の下で取引に関する待機期間、通知期間又は審査期間を本協定に署名した後、できるだけ早く満期又は終了させるべきである。
(B)上記の各文書、および政府当局によって提出された、または政府当局からの任意の他の要請、問い合わせ、行動、または他の手続きについて、各グループ会社、株主、およびSPACは、(I)勤勉かつ迅速に弁護し、任意の政府当局が取引規定または実行可能な法律について任意の必要な承認、承認、同意または政府権限を得るために合理的に最善を尽くし、任意の政府当局が取引について提出する可能性のある任意の反対意見を解決し、(Ii)これらの事項を弁護する上で互いに誠実に協力しなければならない。法律で禁止されていない範囲内で、グループ会社および株主は迅速にSPACに提供しなければならず、SPACは、その当事者またはその任意の関連会社が任意の第三者または任意の政府当局から受信した取引に関する任意の通知または書面通信のコピーを迅速にグループ会社および株主に提供しなければならず、各当事者は、他の当事者の弁護士が事前審査の機会を有することを可能にしなければならず、各当事者は、その方向の任意の政府当局によって提起された取引に関する任意の書面通信に関する弁護士の意見を誠実に考慮しなければならない。しかし、いずれか一方は他の各当事者の書面による同意を得ておらず、いかなる待機期間や同様の期限を延長してもならず、いかなる政府当局ともいかなる合意にも達してはならない。法律で禁止されていない範囲内で、グループ会社及び株主は、SPAC及びその弁護士に提供することに同意し、SPACは、グループ会社、株主及びその弁護士に機会を提供することに同意し、合理的な事前通知の下で、自ら又は電話を介して当該等の当事者、代理人又はコンサルタントと任意の政府当局との間の取引に関する任意の実質的な会議又は議論に参加する機会がある。
節10.2エージェント/登録宣言.
(A)委託書/登録説明書及び目論見書。
(I)本合意に署名した後、合理的に実行可能な場合には、グループ会社及びSPACは、できるだけ早く準備しなければならず、PUBCOは、合併発効直前にSPAC証券保有者及び本協定に従ってSPAC証券保有者及びグループ会社普通株式保有者に発行されたPUBCO証券を含む表F-4(委託書/登録声明を含む)の登録宣言を提出し、(A)合併及び合併計画、(B)本合意を承認及び採択するために、SPAC株主総会に関連する登録宣言を含む。(D)米国証券取引委員会(またはその職員)は、委任代表/登録説明書またはこれに関連する手紙のコメントにおいて示される可能性のある任意の他の提案、ならびに空間諮問委員会およびグループ会社が、そのような取引について必要または適切な他の任意の提案(総称して“取引提案”と総称する)に合理的に合意する。
(Ii)各グループ会社及びSPACは、(1)米国証券取引委員会に委託書/登録説明書を提出する際に、委託書/登録説明書を各重要な面で米国証券取引委員会が公布したすべての適用法律及び規則及び法規に適合させること、(2)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信したすべての依頼書/登録説明書の意見に早急に対応及び解決すること、(3)委託書/登録説明書が実行可能な範囲内で証券法により有効であることをできるだけ早く宣言すること、及び(4)取引所完了に要する時間内に委託書/登録説明書の効力を保持するように、(Ii)各グループ会社及びSPAC(各付属会社を促すべき)を商業的に合理的に努力すべきである。本グループは,委任状/登録声明の発効日前に
添付ファイルA-1-44
カタログ表
会社とSPACは(そしてその各子会社に)商業上合理的な努力を利用して、本合意に基づいて任意の適用される連邦または州証券法に要求される本プロトコルによるpubco証券の発行に関連するすべておよび任意の行動をとるべきである。各グループ会社とSPACも同意し(そしてその各付属会社を促進すべき)その商業上の合理的な努力を利用して、取引所を行うために必要なすべての必要な州証券法或いは“青空”の許可と承認を取得し、グループ会社、SPAC及び株主はどのような行動に対しても合理的に要求する可能性のあるグループ会社及びその付属会社、SPAC、株主及びその任意のメンバー或いは株主のすべての資料を提供しなければならない。
(Iii)各グループ会社、SPACおよび株主は、当グループ、その付属会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主および他の持分所有者に関するすべての資料、および委託委任/登録説明書の合理的な必要または適切または合理的な要求の可能性がある他の事項に関する資料、または当グループ、太盟会社、株主またはそれらのそれぞれの共同経営会社またはその代表が、これらの取引について任意の規制当局(ナスダックを含む)に行った任意の他の声明、アーカイブ、通知または申請を他の当事者に提供しなければならない。
(Iv)第13.6条の規定の下で、グループ会社及びSPACは、それぞれ委託書/登録説明書の作成、提出及び郵送費用の半分(1/2)、及び委託書/登録説明書の作成及び提出による他の慣用関連費用を担当及び支払しなければならない。グループ会社と空間諮問委員会は、それぞれ、米国証券取引委員会が取引について当該実体に求める可能性のある必要な法的意見に責任を負うべきである。グループ会社は、(I)SPAC取締役会特別委員会が選定した評価会社の取引関連評価会社費用の3分の1(1/3)を支払い、(Ii)SPAC、保険者および株主が共同で合意した委託弁護士費用の3分の1(1/3)を支払い、SPAC株主の取引の承認(“代理弁護士費用”)を求める。しかし、本条項によると、グループ会社が担当する見積事務所費用と依頼書弁護士費用の総額は200,000ドルを超えてはいけません。SPACは、(I)3分の2(2/3)の評価会社費用、及び(Ii)3分の2(2/3)の委託書弁護士費用を担当しなければならない。
(V)委託書/登録説明書の任意の提出、改訂、または補足は、グループ会社および空間計画委員会によって共同で作成および同意される。PUBCOは、関連通知を受けた後、任意の司法管轄区域で発売または販売するために本プロトコルの発行または発行可能な任意のPUBCO証券の資格、または米国証券取引委員会が修正依頼書/登録説明書またはそのコメントおよびその応答または追加の資料および応答を提供することを要求する任意の要求、およびグループ会社または米国証券取引委員会(適用に応じて定められた)のための合理的な機会を提供するために、任意の追加の資料および応答を要求する任意の要求を、他のグループ会社および米国証券取引委員会に直ちに通知する。米国証券取引委員会またはその従業員の委託書/登録説明書に対する意見、およびそれに対して提出された委託書/登録説明書の任意の改訂について、グループ会社およびSPACは、協力して相互に同意しなければならない(このような合意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。
(VI)グループ会社、空間コンサルティング会社、および株主は、(A)委託書/登録説明書を格納または参照するために提供された任意の情報を代表して、(A)委託書/登録説明書を米国証券取引委員会に提出する際に、依頼書/登録説明書を米国証券取引委員会に提出する際に、委託書/登録説明書を修正するたびに、証券法に従って施行されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実、または(B)委託書/登録説明書を含まないことを保証しなければならない。初めて太古株式株主に郵送された日及び太古株式株主総会の開催時には、いかなる重大な事実に関する不実陳述を掲載し、あるいは陳述しなければならない重大な事実を陳述したり、陳述しなければならない重大な事実を陳述したりすることを見落として、陳述の情況に基づいて、陳述に誤解を与えないようにしなければならない。
(Vii)合併終了前のいつでも、委託書/登録説明書中のグループ会社、SPACまたはそのそれぞれの子会社、関連会社、取締役または上級管理者に関する任意の情報が修正される必要があることをグループ会社またはSPACが認識した場合、委託書/登録説明書は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まないか、または陳述が誤解を生じないようにするために必要ないかなる重大な事実も含まないようにするために、そのような情報を発見した者は、そのような情報を発見した者は、直ちに他方に通知すべきである
添付ファイルA-1-45
カタログ表
当事者および/またはこれらの情報を記述および/または訂正する適切な修正案または補足文書は、米国証券取引委員会に迅速に提出され、法律の要求の範囲内でSPAC株主および株主に伝播されなければならない。
(B)SPAC株主承認を得る。
(I)委託書/登録書が証券法に基づいて施行された後、SPACは、(A)10(10)営業日以内に委託書/登録書をSPAC株主に郵送しなければならない(SPAC株主総会の記録日、正式な会議開催および通知(その任意の延期または延期、すなわち“SPAC株主総会”を含む)、および(B)SPAC株主への委託書/登録書の郵送から20(20)日、またはSPACおよびグループ会社が合理的に合意する可能性のある他の日を提示しなければならない。SPAC株主総会を開催して取引提案を採決し、SPAC株主承認を取得する(必要に応じて、本合意の採択を支援するための追加依頼書を募集するために当該等の会議を延期または延期することを含む)、SPAC株主にSPAC株式償還その他SPACがグループ会社と共同で同意することを選択実施する機会を持たせる。
(Ii)SPACは、(A)SPAC株主の承認を含む取引提案の採択を支援する依頼書をその株主に募集し、(B)すべての適用法、ナスダック規則、およびSPACの指導文書の要求に基づいて、その株主の投票または同意を得る。SPAC(A)はSPAC株主総会の記録日と日付についてグループ会社と協議し、(B)グループ会社の事前書面同意なし(無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、SPAC株主総会は2回以上延期または延期してはならない(この場合、合計30(30)日を超えてはならない)。ただし、SPACはSPAC株主総会の延期または延期を要求されてはならない。
(Iii)委託書/登録説明書は、太古株式取締役会(“太古株式取締役会”)が太古株式株主総会で取引提案に賛成票を投じたことを示す声明を含む必要があり、太古株式取締役会またはその任意の委員会は、保持、撤回、資格適合、改訂または修正、または提案または決議の抑留、撤回、合資格、修正または太古株式取締役会の提案を公開してはならない。
(C)pubco株主の承認を得る。委託/登録声明が証券法に基づいて発効を宣言した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く、発効後20(20)営業日より遅くない日には、pubcoは適用法に基づいてその株主決議を書面で可決し、pubco株主の承認を求めなければならない。広報会社取締役会(その任意の委員会またはグループは、)変更、撤回、抑留、資格または修正、または(私的または公開)変更、撤回、抑留、資格または広報会社取締役会提案の修正を提案してはならない。
第10.3節は取引をサポートする。第8条または第9条に記載された任意の約束を制限することなく、各当事者は、(A)取引所を完了するために必要な第三者のすべての実質的な同意および承認を得るために合理的な最善を尽くし、(B)xi条の条件を満たすために、または他の方法で本協定を遵守し、実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了するために、合理的に必要なまたは他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとるべきである。しかし、グループ会社と株主は、第8.1条違反を構成するいかなる行動も要求されてはならず、SPACも、第9.4条に違反する行動をとることを要求されてはならない。
10.4節:公告。
(A)双方は、本合意の日または後の任意の時間に、本プロトコルが第12.1条に従って終了または合併が完了する前の任意の時間まで、いずれか一方またはその任意の代表または関連会社がSPACおよびグループ会社の事前書面同意(無理な抑留、追加条件または遅延を必要としない)、本プロトコルまたは他の取引文書または取引に関する公開発行、届出または公告を発行することができないことに同意し、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または公告を要求することができる。この場合、適用側は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、他の当事者がこのような発表の前にそのような発表または公告をコメントし、それに関連する任意の必要な届出を手配する合理的な時間を持たなければならない。
(B)双方は、相互に合意し、本協定の署名後できるだけ早く(ただし、いずれにしてもその後4(4)営業日以内に)プレスリリースを発表して署名を発表しなければならない
添付ファイルA-1-46
カタログ表
本協定(“プレスリリースに署名”)に署名する。プレスリリースに署名して発表された後、SPACは、署名プレスリリースと証券法適用要件を有する本協定の記述を有する8-Kフォーム(“届出に署名”)の最新報告を直ちに提出し、届出前に会社の審査、コメント、承認を受けなければならない。双方は、合併完了日後、実際に実行可能な場合(ただし、どうしても合併終了後4(4)営業日以内)にプレスリリースを共同で合意し、発表しなければならない(“終了プレスリリース”)。プレスリリースの発表を終了した後、pubcoは、終了プレスリリースおよびすべての適用された法律要件の統合完了記述を含むテーブル8-Kの最新報告(“終了文書”)を直ちに提出しなければならず、SPACおよびグループ会社は、提出前に審査、コメント、および承認されなければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)。報道原稿の署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または一方またはその代表が取引について任意の政府当局または他の第三者に提出した任意の他の報告、声明、届出通知または申請を準備するとき、グループ会社の各当事者およびSPACは、他方の要求に応じて、それ自身、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持株者に関するすべての情報、ならびに取引に関連する合理的に必要または適切な他の事項、または任意の他の報告、声明、届出、届出を他の当事者に提供しなければならない。一方またはその代表は、取引について任意の第三者および/または任意の政府当局に発行された通知または申請を行う。
10.5節:秘匿情報.
(A)グループ会社および株主の同意、過渡期間内、および本プロトコルが第12条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、彼らは、それぞれの代表に促さなければならない:(I)任意のSPAC機密情報を厳格に扱い、保有し、いかなる目的にも使用されない(取引を完了し、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコル項の下での権利を実行することを除く)、直接または間接的に開示、配布、配布、発行、または本プロトコル項の下でそれを実行する権利を除く。SPACの任意の機密情報は、SPACの事前書面の同意なしに、または他の方法で任意の第三者に提供される。並びに(Ii)グループ会社、株主又はそれらのそれぞれの代表が過渡期間内である場合、又は本合意が第12条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法的に任意のSPAC機密情報の開示を余儀なくされ、(A)法律の許容範囲内で、SPAC又はその関連会社が保護令又は他の救済措置を求めることができるように、又は本条例第10.5(A)条の規定の遵守を放棄し、費用をSPACが負担することができるように、SPACにその要求に関するタイムリーな書面通知を提供する。(B)このような保護令または他の救済措置を取得していない場合、またはSPAC(任意のSPACを代表することを含む)が、本条例第10.5(A)条の規定の遵守を放棄した場合には、外部弁護士による提供を法的に要求するこのようなSPAC機密情報部分のみを提供し、そのようなSPAC機密情報を取得する機密待遇の保証を得るために、その商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、取引が完了していない場合、グループ会社および株主は、SPAC機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速に廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄しなければならない。
(B)SPACは、移行期間内であり、本プロトコルが第12条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、SPACは、その代表を促進しなければならない:(I)任意のグループ会社の機密情報を厳密に扱い、保有し、いかなる目的にも使用されない(取引を完了し、本プロトコルまたはプロトコル項の下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは合意項の下での権利を実行する目的に関連する目的を除く)、直接または間接的に開示、配布、出版、出版することもない。グループ会社が事前に書面で同意せず、任意の第三者に伝播または他の方法で任意のグループ会社の機密情報を提供する。(Ii)SPACまたはその任意の代表が過渡期間内に、または本合意が第12条に従って終了した後2(2)の年内に、任意のグループ会社の機密情報の開示を法的に強要された場合、(A)グループ会社が保護命令または他の救済措置を求めることができ、または本条項10.5(B)項の遵守を放棄することができるように、法律的に許容される範囲内でグループ会社にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供する場合、(B)このような保護命令または他の救済措置を取得しない場合。またはグループ会社は、本条項10.5(B)条の遵守を放棄し、法律上外部弁護士による提供を要求する当該等のグループ会社の機密情報部分のみを提供し、その商業的合理的な努力を尽くして、当該グループ会社に機密情報を与える機密待遇の保証を得る。本プロトコルが終了し、取引が完了していない場合、SPACは、グループの任意およびすべてのコピーを迅速に廃棄するように促すべきである(どのような形態または媒体であっても)
添付ファイルA-1-47
カタログ表
会社の機密情報は、これに関連したり、それに基づいたメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、その他の文字をすべて廃棄します。
第10.6節譲渡税。グループ会社および株主が本契約またはその他の取引書類によって生成したすべての譲渡、伝票、販売、使用、不動産、印鑑、登録およびその他の同様の税金およびコスト(任意の関連罰金および利息を含む)(“譲渡税”)は、グループ会社の取引費用を構成しなければならない。
第10.7条税務に関する事項。米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理に従う任意の適用される州または地方税の目的)のために、双方は、予期される納税処理に一致するすべての納税申告書(そのような納税申告書を提出するために必要な範囲内)を準備して提出しなければならず、適用法律が別途要求されない限り、任意の納税申告書上または税収に関連する任意の監査、訴訟、または他の訴訟過程において任意の不一致の立場を取ってはならない。
第10.8節協力;協議。
(A)合併が完了する前に、グループ会社、株主、SPACの双方は、それぞれの代表に、双方が共同で求める取引に関する任意の融資手配(取引融資を含む)について適時に合理的な協力を行うように促すべきであり(双方は理解し、同意し、グループ会社、SPACまたは保険者がこのような融資を完了するには双方の同意を必要とする)、(I)他方が合理的に要求する可能性のある情報および協力を提供することを含む。(Ii)他方及びその代表に職務調査を行うために合理的に必要な機会を与え、及び(Iii)当該等の融資努力について合理的な回数の会議、陳述、ロード、会議及び職務調査会議を作成する(合理的な時間及び場所でグループ会社及びその付属会社の高級管理職及び他の代表と直接接触することを含む)。このようなすべての協力、協力と訪問は正常な営業時間内に授与され、グループ会社、SPAC、あるいはそのそれぞれの監査師の業務と運営を合理的に妨害しなければならない条件下で授与されなければならない。
(B)合併完了日から合併完了までは、法律の適用又は第三者に対するいかなる守秘義務に抵触しない限り、SPAC及びグループ会社は、そのような事項について他方又はその財務顧問(ある場合)との協議及び協力を含む、取引融資について時々相手に合理的な情報を提供することを合理的に要求し、相手の任意のフィードバックを誠実に考慮しなければならない。
第10.9節取引融資。太古地産及び当グループの各会社は合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取り或いは手配し、すべての必要、適切又は適切なことを行って、取引融資プロトコルの効力を維持し、取引融資プロトコルに適用されるすべての条件及び契約を適時に満たすこと、及び合併完了時又は前に取引融資プロトコルが予期する取引を完了する義務を他の方法で履行することを含む。
10.10節:キーパーソン協定。当社およびSPACはいずれも、当社の各行政者に、合併完了時またはそれまでに会社雇用協定(総称して“キーパーソン協定”と呼ぶ)の署名および交付を促す必要があります。
第10.11節合併後にPubcoの取締役と上級管理職を閉鎖する。PUBCOおよびSPACは、統合が完了したときに、その権力の範囲内で必要または適切なすべての行動を取らなければならない
(A)Pubco取締役会は7(7)名の取締役から構成されるべきであり、その中の7(7)名の取締役は、会社が合併完了前に指定した7(7)名の取締役から構成されているが(その多くはナスダック取締役会多元化代表規則に適合した独立取締役である)、会社は合併後のPubcoに適用されたナスダック規則を遵守し、母国のやり方に従うべきである
(B)合併終了直前のpubco高級職員は、合併完了後のpubco管理文書の条項に基づいて、それぞれの後継者が正式に選挙または任命されて資格を有するまでそのポストを継続しなければならない。
添付ファイルA-1-48
カタログ表
第10.12節D&O賠償と保険。
(A)合併完了から及び合併終了後、本合意日前に米国証券取引委員会に公開提出された、本合意日前に有効なSPAC覚書及び定款に基づいて、現職及び前任米国証券取引委員会及びSPAC官僚(当該者の相続人、遺言執行者又は遺産管理人と共に、“D&O被保障当事者”)が受益者のために享受するすべての免責、賠償及び支出を立て替える権利は、合併終了後も存在し、合併終了日から6年以内に全面的に有効でなければならない。
(B)(I)合併完了時又は前に、SPPACは、その既存役員及び高級管理者の責任保険(“SPAD現行D&O保険”)を維持し、このような保険の年間保険料を支払い、(Ii)合併完了後、PUBCOは、6(6)年の“尾部”保険証書を取得することにより、合併完了時又は前又は発生したクレームに関連するSPAD現行D&O保険の保険範囲を拡大及び維持しなければならない。しかし、Pubcoはこの“尾部”保険証書のために総保険料を支払うべきであり、いずれの場合も総保険料は435,000ドルを超えてはならない。
(C)合併完了日に、pubcoはpubcoの役員と高級管理者とpubcoとspacがそれぞれ合理的に満足できるような慣用賠償協定を締結しなければならず、このような賠償協定は合併完了後も有効である。
(D)本項10.12節の規定:(I)現在であるか、または本契約日の前に任意の時間、または合併終了前にD&Oの弁済を受ける側となる各人の利益のために実行されることを目的とする、(Ii)公的会社、既存の会社および当社およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、(Iii)そのような者が所有する可能性のある任意の他の賠償または貢献を受ける権利の補充である。ケイマン会社法やPubco,SPAC,あるいはそのそれぞれの子会社による管理文書(場合によっては)である.
第10.13節独占禁止法。第10.1項及び第10.2項の一般性を制限することなく、独占又は貿易目的又は効果を有する行為を禁止、制限又は規範化するための任意の法律(“独占禁止法”)が要求される範囲内で、各当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な提出又は申請を行うことに同意し(状況に応じて定められる)、実行可能な場合には、独占禁止法に基づいて合理的に要求される任意の追加情報及び文書材料をできるだけ早く提供し、合理的に必要な他のすべての行動をとり、費用及び費用は当該側が自己負担する。実際に実行可能な場合には、独占禁止法に規定された待機期間の早期終了を要求することを含む、反独占法に規定された適用待機期間の満了または終了を適切または望ましい。各締約国は、任意の独占禁止法に従って取引のすべての必要な承認および許可を得るために努力しながら、(1)任意の提出または提出および任意の調査または他の調査に関連する様々な態様で、各他の締約国またはその関連当事者と協力するように努力し、(2)他の当事者に、その締約国またはその代表から受信された、またはその締約国またはその代表によって任意の政府当局に発行された任意の取引に関する任意の通信を合理的に理解させる。(3)他の締約国の代表およびそのそれぞれの外部弁護士が、任意の政府当局との会議または会議を開催する前に、その発行された任意の手紙を審査し、相互に協議し、そのような政府当局が許可する範囲内で、他の締約国の1人または複数の代表がこのような会議および会議に出席および参加する機会を有することを可能にすること;(4)一方の代表が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他の当事者は、その締約国に関連状況をタイムリーかつ合理的に通報しなければならない。(V)説明または取引を正当化するための任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信の提出、任意の規制または競争論点の解明、および/または任意の政府当局からの要求または反対に応答する際に、商業的に合理的な努力を使用して協力する。
第10.14節株主訴訟。
(A)本契約、任意の他の取引文書、または取引に関連するいかなる訴訟が提起された場合、または任意のグループ会社に知られている場合、任意のグループ会社に書面の脅威を提起する
添付ファイルA-1-49
カタログ表
または任意のグループ会社の株主が合併終了前に当該グループ会社の取締役会に対して提起した訴訟は、当該グループ会社が当該訴訟を知った後、直ちに当該訴訟を他のグループ会社およびSPACに通知し、他のグループ会社およびSPACにその状況を合理的に理解させるべきである。このグループ会社は他のグループ会社とSPACに任意のこのような訴訟の弁護に参加する機会(自費と費用を提供し、通常の共同弁護協定の制約を受ける)を提供すべきであるが、いかなるこのような訴訟の弁護も制御すべきではなく、他のグループ会社とSPACのこのような訴訟に関する提案を誠実に考慮すべきであり、他のグループ会社とSPACの事前に書面で同意されていないので、このような訴訟を解決してはならず、無理な拒否、条件の追加、またはこのような同意を遅延させてはならない。
(B)任意のSPAC株主が合併終了前にSPACまたはSPAC取締役会に対して本プロトコル、任意の他の取引文書または取引に関連する任意の訴訟を提起する場合、またはSPACによれば、合併終了前にSPACまたはSPAC取締役会に対して書面で脅威を行う場合、SPACは、このような訴訟を知った後、直ちにこのような訴訟をグループ会社に通知し、グループ会社にその状況を合理的に理解させるべきである。SPACとは、グループ会社に参加する機会を提供しなければならない(自費および支出、および慣例的な共同弁護協定によって制限されている)が、このような訴訟の弁護の機会を制御せず、グループ会社のこのような訴訟に関する提案を誠実に考慮しなければならず、グループ会社が事前に書面で同意していない場合には、このような訴訟を解決してはならず、無理に拒否し、条件を追加したり、このような同意を遅延させたりしてはならない。
第十一条
義務的条件
第11.1節各当事者の義務の条件。すべての当事者が合併完了を完了するか、または完成させる義務は、以下の条件を満たすことに依存し、このようなすべての当事者は、いずれか1つまたは複数の条件を書面で放棄することができる
(A)SPAC株主の承認を得た
(B)公的部門株主の承認を得た;
(C)委託書/登録書は、証券法により施行され、委託書/登録書の効力を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、この目的のためにいかなる訴訟手続を開始または脅してはならず、撤回されていない
(D)(1)PUBCOは、海外個人発行者としてナスダックに提出された上記取引に関連する最初の上場申請は、条件付きで承認されなければならず、合併完了後直ちにナスダックの任意の適用可能な上場要求を満たさなければならず、PUBCOは要求に適合しない書面通知を受けるべきではない。(2)この取引に関連して発行されたPUBCO証券は、ナスダックでの上場が許可されなければならないが、公式発行通知の規定の制限を受けなければならない
(E)本協定で想定される取引所を完了するために必要なすべての規制承認は、新規買収規制承認を含むが、獲得されたものでなければならない
(F)いかなる政府当局も、当時有効であった任意の法律(一時的であっても予備的であっても永久的であってもよい)または政府命令を制定し、発行し、公布し、実行してはならないが、この法律または政府命令は、取引を不法にする効力を有しているか、または他の方法で取引の完了を阻止または禁止する(前述の“制限”)が、そのような制限が実質的でない場合、または関連政府当局が取引のいかなる当事者に対しても管轄権を持たない場合は、この限りではない
(G)合併前に再構成が発生したはずである
(H)グループ会社に重大な悪影響を及ぼすべきではない
(I)合併が完了したとき、pubcoは、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を有するべきである(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に従って決定される)
(J)公共部門従業員持株計画は正式に採択され、完全な効力と役割を維持すべきである
添付ファイルA-1-50
カタログ表
(K)合併が完了した場合、すべての取引文書は、合意の他の当事者によって署名および交付され、合意条項に従って完全に発効および発効されなければならない。
11.2節.合併完了時のSPAC義務に対する制限条件SPACの完了または合併完了に至る義務は、以下の追加条件を満たさなければならず、SPACは、いずれか1つまたは複数の条件を書面で放棄することができる:
(A)新科を除くいずれのグループ会社も、合併終了日よりも早くない二十(20)日前に、当該グループ会社の良好な経歴証明書(当社であれば、企業登録証明書及び投資登録証明書、又はその登録管区内の関連グループ会社に適用される類似文書)をSPACに提出し、承認された日が当該グループ会社の適切な政府組織当局及び当該グループ会社が合併完了時に外国実体として業務を展開する資格を有する他の司法管轄区である。いずれの場合も、このような管轄範囲内で良好な信用証明書または同様の文書を一般的に得ることができる限り、
(B)Sincoは、合併終了日よりも20日前(20)日に、シンガポール会計と会社監督局が発行した良好な信用証明書をSPACに交付し、シンガポールで活躍している会社であることを証明しなければならない
(C)グループ会社は、監査された財務諸表をSPACに交付しなければならない
(D)本プロトコル第5条に記載されている株主及び本プロトコル第6条に記載されているグループ会社の各陳述及び保証は、合併完了日にはすべての重要な態様で真実及び正しいものであるが、関連陳述(その中に記載されている重要性、重大な悪影響又は任意の類似した制限又は例外に関連するいかなる資格及び例外にかかわらず)及びより早い日に関する保証は除く。これらの陳述及び保証(その中に記載されている重要性、重大な悪影響又は任意の類似した制限又は例外にかかわらず)は、その日及びその日までのすべての重大な態様において真実及び正しいものであるが、本プロトコル第11.2(D)条の各場合において、不正確または漏れは、各株主およびグループ会社が本プロトコル項目の義務を履行する能力に合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすか、または取引に重大な悪影響を及ぼす。そして
(E)各グループ会社及び株主が合併完了時又は前に履行しなければならない各契約は、各重大な面で履行されなければならない。
11.3.合併が完了したときのグループ会社および株主義務に対する追加条件。グループ会社および株主が完了または合併の義務を達成した場合、合併は、以下の追加条件を満たす必要があり、いずれか1つまたは複数の条件は、グループ会社および株主によって書面で免除されることができる
(A)第7条に記載されているSPACの各陳述及び保証は、合併完了日のすべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(その中に含まれる重要性、実質的な悪影響または任意の同様の制限または例外に関連するいかなる制限および例外に関連する制限および例外も考慮しない)、より早い日に関する陳述および保証は除外されるが、その中に含まれる陳述および保証(重要性、実質的な悪影響または任意の同様の制限または例外に関連する制限および例外は考慮されていない)は、その日およびその日までに真実で正しくなければならないが、本条項11.3(A)条に規定される各場合は除外される。不正確または漏れは、SPACが本プロトコルの義務を締結し、履行する能力に重大な悪影響を与えたり、取引に重大な悪影響を与えることはない
(B)合併の終了時または以前に履行された太平洋空間委員会の各チェーノは、すべての重要な側面で履行されなければならない
(C)合併完了直後に、引受業者の同意と運営資金ローン転換同意による転換が完了した
(D)決済可能な現金は、合併完了直前または合併完了直後に少なくとも29,500,000ドルでなければならない。
添付ファイルA-1-51
カタログ表
第11.4条条件の挫折。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの側も本条項が規定する任意の条件の失敗に依存することはできず、その当事者またはその関連会社が本プロトコルに規定された任意の契約または義務を遵守または履行できず、その条件が失敗した場合、xiは満足しないであろう。疑問を生じることを免れるために、任意のグループ会社の重大な悪影響の発生は、当該グループ会社の重大な悪影響が任意の特定の当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反することによるものでない限り、この場合、当該違約者は、第11.1(H)条の規定を満たさないことに依存して合併完了を行うことができない。
第十二条
終了/効力
第12.1条契約を終了する。本プロトコルは終了することができ、取引は放棄することができる
(A)当社及びSPACの双方の書面による同意
(B)会社またはSPAC(任意の政府当局が、取引を不正にする効果があるか、または他の方法で取引の完了を阻止または禁止する任意の法律(一時的、予備的、または永久的)または政府命令にかかわらず、その時点で有効であった場合、またはそのような制限は実質的ではない
(C)正式に開催されるSPAC株主総会又はその任意の延長又は延期で必要な議決権を得ることができず、SPAC株主の承認を得ることができなかった場合は、当社が行う
(D)合併が終了する前に、(I)グループ会社及び株主が本契約に規定するいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、合併完了時に第11.2(A)条又は第11.2(E)条に規定する条件(“グループ会社の違反行為を終了する”)を満たすことができないが、当該グループ会社の違反を終了する場合は、グループ会社及び株主が合理的な努力をして是正することができる。このような違約に関するSPACの通知を受けてから30(30)日以内であるが、グループ会社と株主が合理的な最大限の努力を尽くして当該グループ会社の違反を是正し続ける限り、その終了は発効せず、(I)終了したグループ会社の違反行為がグループ会社の治療期間内に是正されていない場合、または(Ii)合併終了が長い終了日または前に発生しない限り、SPACが本合意に深刻に違反しない限り有効である。
(E)合併終了前に、合併完了時に第11.3(A)条、第11.3(B)条または第11.3(C)条に規定する条件(“SPAC違反を終了する”)が、合併完了時に第11.3(A)条、第11.3(B)条または第11.3(C)条に規定する条件(“SPAC違反を終了”)を満たすことができない場合、SPACが当社の違反に関する通知を受けてから最大30(30)日以内ですが、SPACが合理的な最善を尽くしてこの停止性SPAC違反を是正し続ける限り(“SPAC治療期間”)、終了は発効せず、この終了は以下の場合にのみ発効します:(I)この停止性SPAC違反がSPAC治療期間内に是正されていない場合、または(Ii)合併終了は、グループ会社と株主が本合意に深刻に違反しない限り、長い終了日または前に発生しません。
第十二十二条終了の効力本プロトコルが第12.1条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、グループ会社、株主及びSPAC(場合により決定される)が本プロトコルの終了前に発生した任意の詐欺、故意及び実質的な本プロトコル違反の責任を除いて、いずれか一方又はそのそれぞれの関連側、上級管理者、取締役又は株主はいかなる責任も負わないが、第10.7条、第10.12条、本第12.2条及び第XIII条の規定は、本プロトコルの終了後も有効である。
添付ファイルA-1-52
カタログ表
第十三条
他にも
第13.1条:信託口座免除。各グループ会社と株主はここで声明し、SPAC IPO募集説明書(www.sec.reportで閲覧可能)を読み、SPACがSPACが1つの信託口座(“信託口座”)を設立したことを理解し、その初公開募集(IPO)及びその引受業者が買収した超過配給株式の収益と、IPOと同時に行われるいくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)を含み、SPACの公衆株主(SPAC引受業者が買収した超過配給株式を含む公衆株主、“公衆株主”)が使用することを理解し、また、SPAC IPO募集説明書には別の説明がある。SPACは、(A)SPACの株式償還に関する金を公衆株主に支払うこと、(B)SPACがIPO完了後12ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、公衆株主に支払うことができるが、SPACの管理書類の改訂により延期すること、(C)信託口座に保有している金額で稼いだ任意の利息については、任意の税金および最高50,000ドルの解散費用を支払うこと、または(D)業務合併完了後または同時にSPACに支払うこと、のいずれかを信託口座から支払うことしかできない。各グループ会社およびその株主は、本プロトコルにはいかなる逆の規定(第9.1節および第13.1節を除く)があるにもかかわらず、任意のグループ会社および株主またはそれらのそれぞれの関連会社が現在または今後いつでも信託口座内のいかなる金銭またはそれによって生成された割り当てにもいかなる権利、所有権、利益またはクレームを有していないか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するクレームについて信託口座に任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を有することに同意する。このような請求が任意の取引文書下の契約、侵害、持分、または任意の他の法的責任理論(総称して“発行済み請求”)に基づくか否かにかかわらず、本プロトコルは、グループ会社および株主が行う予定の取引を完了するためにSPACに特定の履行または他の均衡法救済請求の権利を提出することを制限または禁止するものではなく、本プロトコルおよび信託合意の条項に従って信託口座内の残りの現金残高をpubcoまたは詐欺(SPAC株式償還を選択する権利を行使した後)に支払う権利をもたらす。各グループ会社及び株主は、それ自体及びその連属会社を代表して、各グループ会社及びその株主又はその任意の連属会社が現在又は将来信託口座に提出する可能性のある任意の公表された請求(そこからなされた任意の割り当てを含む)を撤回することができず、いかなる公表された請求(本契約または任意の他の取引文書に違反する疑いがあるため、信託戸籍への追加を含む)(そこからなされた任意の割り当てを含む)について追索を求めることはできない。各グループ会社と株主はすべて当該等の撤回不可能な免除は本プロトコルに対して重大な意義があり、SPAC及びその連合会社によってSPACに取引文書を締結させるために明確に同意され、適用された法律に基づいて、各グループ会社及び株主は更に当該グループ会社或いは株主及びそのそれぞれの連合会社に対して効力、拘束力及び強制実行可能な効力を有することを放棄し、理解することを意図している。任意のグループ会社または株主またはそのそれぞれの関連会社が、任意の公表されたクレームに基づいて任意の訴訟または法的手続きを開始し、その訴訟または法的手続きが、SPACまたはその代表の金銭的救済の全部または一部を求める場合、各グループ会社および株主は、当該グループ会社または売り手またはその任意の共同経営会社の救済方法は、信託口座以外の資金(信託口座から解放された任意の資金およびそのような資金で購入または買収された任意の資産を含む)を承認し、同意しなければならず、これらのクレームは、そのグループ会社またはその株主またはその任意の連属会社(またはその代わりに請求された者)が、信託口座(そこから作られた任意の割り当てを含む)またはそれに記載された任意の金額に任意の請求を行うことを許可してはならない。任意のグループ会社または株主またはその任意の関連会社が、任意の発行されたクレームに関連する、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに基づいて、信託口座または公衆株主の全部または部分的救済(金銭的損害賠償または強制令救済または他の形態にかかわらず)を求める場合、SPACまたはその代表(場合によっては)が訴訟または訴訟で勝訴した場合、SPACおよびその代表は、そのグループ会社または株主またはその任意の関連会社に、任意のこれらの訴訟に関連する法的費用および費用を追及する権利がある。
添付ファイルA-1-53
カタログ表
第13.2条免除。本プロトコルのいずれか一方は、合併終了前の任意の時間に、取締役会または正式に許可された他の上級管理者または人員によって行動することができ、(A)他の当事者が義務または行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルにおける(他方)の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)他の当事者が本合意に含まれる任意の合意または条件を遵守することを放棄することを放棄することができるが、承認延期または放棄の一方が署名された書面でのみ、その延期または放棄が有効である。
第13.3条改訂公告本プロトコルに従って、または発行または許可されたすべての一般的な通知、要求または他の通信は、書面で直接配信されるべきであるか、または宅配便送信によって、または国際的に公認された隔夜宅配便によって送信されるか、または予期される受信者のアドレスまたは以下に規定される電子メールアドレスに電子メールで送信されるべきである(または一方は、他の当事者の他のアドレスまたは電子メールアドレスに時々通知することができる)。このような通知、要求、または通信は、(A)直接または宅配便によって送信された場合、通常営業時間内に配達場所で送達される場合、または(遅い場合)配達場所の次の営業日に送達されるとみなされるべきである。(B)通常営業時間内に配信場所で電子メールで送信され、直ちに送達される場合、または遅く送達される場合、送達後の次の営業日に送達される場合、および(C)信頼の良い国際隔夜宅配便から送信される第2の営業日(受信書面確認付き)の第2の営業日。本プロトコルでは,双方の初期アドレスと電子メールアドレスは以下のとおりである
(a) |
スペースであれば: |
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ブルーワールド買収会社 |
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五番街244号、B-88号室 |
||||||
ニューヨーク、NY 1001 |
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注意してください |
最高経営責任者梁実 |
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Eメール: |
メールボックス:liang.shi@zeninpartners.com |
|||||
コピーを送付する(通知を構成しない): |
||||||
ロビンソンとコール法律事務所 |
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第三通り六号、二十階 |
||||||
ニューヨーク市、郵便番号:10017 |
||||||
注意してください |
アリラ·E·チャウ |
|||||
Eメール: |
メールアドレス:azhou@rc.com |
|||||
(b) |
グループ会社あるいは株主へ、以下のように |
|||||
Tennoz First Tower、2-2-4、東市品川、5階、 |
||||||
注意してください |
崔長艶 |
|||||
Eメール: |
メール:cui@abalance.jp |
|||||
コピーを送付する(通知を構成しない): |
||||||
コーリーLLP |
||||||
国際金融会社-3510ユニット35階2号棟 |
||||||
浦東新区世紀大道8号 |
||||||
上海200120、中国 |
||||||
注意してください |
Li若木 |
|||||
Eメール: |
メールアドレス:rrli@Cooley.com |
または各当事者は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。外部弁護士に渡されたコピーだけでは通知になりません。
添付ファイルA-1-54
カタログ表
第13.4条譲渡。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は,本プロトコルのいずれか一方は,本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの部分を譲渡することはできず,事前に書面で同意されていないどのような譲渡も無効である.上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。
第13.5節第3者の権利。本プロトコルにおいて明示的または示唆されたいかなる内容も意図されておらず、当事者以外の誰にも本プロトコルの下または本合意によって享受される任意の権利または救済が付与されていると解釈されてはならないが、条件は、(A)D&O補償者が第10.12条を実行することができること、および(B)請求権のない当事者が第13.17条を実行することができることである。
第13.6条支出本プロトコルには別の規定があることに加えて、各当事者は、その法律顧問、財務コンサルタント、および会計士のすべての費用を含む本プロトコルおよび取引に関連する費用を責任を持って支払うべきであるが、合併が完了した場合、PUBCOは、3.8節に従ってSPAC取引費用およびグループ会社取引費用の支払いを促進しなければならないことを前提とする。
13.7.タイトル;対応項。本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項の一部として、またはその解釈または解釈に影響を与えるものとみなされてはならない。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。
13.8節では,本プロトコルと何らかの他のファイルの電子的実行を行う.本プロトコルまたは任意の取引文書(任意の関連改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの語、およびそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされるべきであり、適用可能な法律に適合する電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に適合するか、または電子的に記録を保存し、各項目は、手動で署名または紙記録システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。任意の適用法規定の範囲内には、“世界及び国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”、“2010年シンガポール電子取引法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる。
第13.9節グループ会社開示書簡本明細書に記載されたグループ会社開示手紙(その中の任意の部分を含む)は、本プロトコルで完全に説明されているように、本プロトコルの一部である。文意が他に指摘されている以外に、グループ会社が開示した手紙(その中の任意の部分を含む)に言及した場合、本プロトコルのこのような部分に言及するものとみなされるべきである。グループ会社が手紙を開示するか、またはそのいずれかの節で行われた任意の開示、例えば、本プロトコルの任意の章またはグループ会社が手紙を開示する任意の章のように、本プロトコルのそのような他の適用可能な章またはグループ会社が手紙を開示する当該他の章についての開示であることを表面的に合理的に明らかに示さない限り、これらの開示が本プロトコルのそのような他の章またはグループ会社が手紙を開示するそのような章に応答するものとみなされるべきである。グループ会社が開示する手紙に掲載されているいくつかの情報は参考に供するだけであり、本プロトコルに従って開示する必要はないかもしれない。いかなる情報の開示も、このような情報が本プロトコルで行われた陳述および保証に関連して開示されなければならないことを認めるものとみなされてはならず、重要性基準が確立されているとみなされてはならない。
第13.10.全体の合意。本プロトコル(グループ会社開示書簡と共に)および他の取引文書は、本プロトコルの契約者間の当該取引に関する完全な合意を構成し、書面または口頭協定にかかわらず、任意の契約者またはそのそれぞれの付属会社が、書面または口頭協定にかかわらず、当該取引について締結または締結した任意の他の合意を代替することができる。本プロトコルおよび他の取引文書に明確に規定されている以外に、双方の間には、取引に関するいかなる陳述、保証、契約、了解、口頭、または他の合意は存在しない。
第13.11条改正本プロトコルは、すべてまたは部分的に修正または修正することができるが、本プロトコルと同じ方法で正式に許可された書面協定に署名し、本プロトコルを参照しなければならないが、pubco株主の承認またはspac株主の承認を得た後、集団会社の株主またはspac株主が承認を得ていない場合には、どのような修正または放棄を行うことができないことを前提としている。
添付ファイルA-1-55
カタログ表
第13.12条分割可能性本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。
13.13節に法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引に基づく、または本プロトコルまたは取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、これらの原則または規則が要求される限り、または別の司法管轄区域の法律の適用が許可される限り、衝突法の原則または規則は適用されない。
第13.14節管轄権;仲裁。本協定又は取引に基づく、又は引き起こす又は関連する法的手続又は行動は、香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な“香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則”に基づいて仲裁を行い、その最終的に解決しなければならない。仲裁人の人数は3人である.仲裁手続きは英語で行われなければならない。この仲裁条項は香港法律を基準とする。仲裁裁決は終局であり、双方の当事者に対して拘束力があり、双方の当事者はいかなる裁決も直ちに実行することを承諾した。一方の当事者は、仲裁前の追加または強制令を含む当該当事者の権利を維持するために必要な一時的措置を取ることを管轄権のある裁判所に請求し、本仲裁協定に適合しないまたは放棄されたとみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる内容も、いずれか一方が法律で許可された任意の方法で法的手続文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で任意の他の当事者に対して訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を行う権利とみなされてはならず、各場合において、本条例13.14条に従って提起された任意の訴訟、訴訟または手続において得られた判決が実行される。
第十三十五条。陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルに基づく任意の訴訟、係争、クレーム、法的行動または他の訴訟、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される超過によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに従って想定される超越に関連する任意の訴訟、係争、クレーム、法的行動または他の訴訟について、当事者がこのように知り、自発的、および故意に陪審員による裁判の権利を撤回することができない。
第13.16条強制執行双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生する可能性があることに同意する。したがって、双方は、いずれか一方が法的または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置を除いて、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があることに同意する。本協定の規定を実行するためにいかなる平衡法訴訟を提起した場合、いずれも十分な法的救済措置があると主張してはならず、各当事者はこれに関連するいかなる保証または郵送要求も放棄することに同意し、双方は弁護を放棄する。
第13.17条追徴権なし。誰かの詐欺についてその人に提案されたことを除いて:
(A)本協定は、当事者として明確に指名された者に対してのみ強制的に執行され、本協定又は取引に関するクレーム又は訴因は、当事者として明確に指名された者に対してのみ提出され、本協定に規定されている当該当事者に関する具体的な義務のみである
(B)一方(かつ当該側が負う特定の義務に限定される)を除いて、(I)グループ会社及び株主の過去、現在又は未来の取締役、専門員、高級社員、従業員、法団、メンバー、パートナー、株主、代表又は共同経営会社、及び(Ii)上記のいずれか一方(総称して“無請求者”と総称する)の任意の過去、現在又は未来の取締役、委員、上級職員、代表又は連合会社は、いずれの項又は複数の陳述に対してもいかなる責任(契約、侵害行為、持分又はその他の態様にかかわらず)、本プロトコルの下の任意の一方または複数による、本プロトコルまたは取引に関連する任意のクレームの保証、チノ、プロトコル、または他の義務または責任を引き起こす。
添付ファイルA-1-56
カタログ表
第13.18.陳述、保証、およびチェーノの存続。第12.2条第(X)項又は第(Y)項に別の規定があるほか、ある人の実際の詐欺行為に対してクレームを提起した場合、本協定又は本協定に基づいて交付された任意の証明書、声明又は文書中の任意の陳述、保証、契約、義務又はその他の合意は、当該等の陳述、保証、契約、義務、合意及びその他の規定に違反することにより生じるいかなる権利も、合併終了後も存在せず、各項等の陳述、保証、契約、義務、合意及び条文は,合併完了時の終了及び失効(合併完了後はこれについて何の責任も負わない)であるが,(A)本定款に記載されている当該等の契約及び合意は,その条項が合併完了後に全部又は部分的に明確に適用され,その後,合併完了後に発生するいかなる違反事項及び(B)本規約第13条に記載されている場合を除く。
[ページの残りをわざと空にする]
添付ファイルA-1-57
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
空間 |
ブルーワールド買収会社 |
|||
差出人: |
/S/梁実 |
|||
名前:王亮、石氏 |
||||
役職:中国の最高経営責任者兼取締役CEO |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-58
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
Pubco |
東洋株式会社 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊世 |
||||
タイトル:役員 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-59
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
新科 |
TOPTOYOは個人有限会社に投資します。LTD。 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊世 |
||||
タイトル:中国役員 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-60
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
合併子 |
東友通有限公司 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊世 |
||||
タイトル:中国役員 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-61
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
会社 |
ベトナム太陽電池有限公司 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊成 |
||||
肩書:会長 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-62
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
株主.株主 |
富士太陽エネルギー有限公司 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊成 |
||||
肩書:CEO兼社長 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-63
カタログ表
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
株主.株主 |
ベトナムサンシャインエネルギー株式会社 |
|||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||
名前:柳俊成 |
||||
肩書:会長 |
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA-1-64
カタログ表
添付ファイル1
割増株式帰属表
(a)合併後、pubcoが2024年に監査財務報告(“2024年監査純利益”)に示されたように、Pubcoのオーバーフロー期間内の純利益は41,000,000ドル以上であれば、すべてのプレミアム株式はすぐに帰属し、本プロトコルとホストプロトコルに従ってプレミアムホスト口座から売り手に配布しなければならない。
(b)本プロトコルおよびホストプロトコルによれば、2024年に監査された純利益が41,000,000ドル未満であれば、(X)は(A)2024年の監査純利益を(B)41,000,000ドルで割ったものであり、(Ii)13,000,000株のpubco普通株式(最も近い整数に四捨五入)を乗じたプレミアム株式は、オーバーフロー信託口座から売り手に割り当てられ、残りの部分のオーバーフロー株式は、売り手がpubcoに無料で渡し、pubcoによってログアウトしなければならない。疑問を免れるために、説明として、2024年に監査された純利益が36,900,000ドルに等しい場合、11,700,000株のpubco普通株は帰属して売り手に放出され、1,300,000株のpubcoに帰属していない普通株は売り手がpubcoを無償で返却し、pubcoによって解約される。
添付ファイルA-1-65
カタログ表
別表1.4
株主の知識
添付ファイルA-1-66
カタログ表
付表8.7
取引を禁ずる
添付ファイルA-1-67
カタログ表
添付ファイルA
スポンサー支援協定
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-68
カタログ表
添付ファイルB
株主ロックとサポートプロトコル
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-69
カタログ表
添付ファイルC
保証人販売禁止協定形式
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-70
カタログ表
付属品D
登録権協定の書式
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-71
カタログ表
添付ファイルE
A&R承認株式証プロトコルフォーマット
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-72
カタログ表
付属品F
合併計画書の書式
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-73
カタログ表
添付ファイルG
PUBCO従業員持株計画フォーマット
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-74
カタログ表
添付ファイルH
合併後公共企業定款の書式を閉鎖する
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-75
カタログ表
証拠品一
株主は提出通知書の書式を取り消すことができない
持ち歩いています。
添付ファイルA-1-76
カタログ表
添付ファイルA-2
実行バージョン
合意および合併計画の改訂
本改訂協定および合併計画(以下、“改訂”と呼ぶ)は、2023年12月6日にケイマン諸島免除会社Blue World Acquisition Corporation(“SPAC”)、ケイマン諸島免除会社Toyo Co.,Ltd、ケイマン諸島免除会社TOYONE Limited、ケイマン諸島免除会社(“合併付属会社”)、TOYO Investment PETが作成および締結された。これらの会社には、シンガポールプライベート株式会社(“新エネルギー”)、ベトナム太陽電池株式会社(“当社”、Pubco、合併子会社、新科会社とともに、“グループ会社”またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽電池株式会社(ベトナム太陽電池株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽株式会社(“富士太陽”はVSUNとともに“株主”または個別に“株主”)を含む。本修正案で別途定義されていない大文字用語は,マージプロトコル(以下のように定義する)に与えられた意味を持つべきである.
W I TN E S E T H:
したがって,本プロトコルは双方とも(I)太古グループ,(Ii)各グループ会社および(Iii)各株主間で2023年8月10日に締結されたある合併合意および計画(“合併合意”)の契約先である.
SPAC、グループ会社、株主は株式取引所の対価格を1.00新元とすることに同意した。
考慮すると、富士太陽エネルギーは、本合意に記載された条項および条件(“費用分担”)に従って、取引に関連するいくつかのコストおよび支出に資金を提供することに同意した。
合併協定第13.11条の条項に基づき、SPAC、各グループ会社及び各株主は、本稿に記載した合併協定を改訂したいと考えている。
このことから、本改正案の執行·交付と同時に、富士太陽エネルギー、PUBCO、SPACは、本改正案添付ファイルAとして“株主販売禁止·支援協定改正案”(“販売禁止·支援協定改正案”)を締結している。
費用分担および本修正案の署名·交付とともに、SPAC、各グループ会社、各株主は、合併プロトコル添付ファイルDに添付されている登録権プロトコルフォーマットをすべて本プロトコル添付ファイルBに添付されているフォーマットに置き換えることを望んでいる。
そこで,現在,前述と以下のそれぞれのチノとプロトコルを考慮し,他の良好で価値のある対価のために,ここでは受信して十分な対価を得ていることを確認したSPAC,グループ会社,株主は以下のように同意している
1節では,統合プロトコルの修正を行う.
(A)現在、合併プロトコル第6段落の全文を修正し、以下のように再記述する
“双方が企業合併取引を希望し、企業合併取引を行おうとしていることから、本協定の条項と条件によると、(A)グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギーは、(A)pubcoが1.00新元の総対価格で富士太陽エネルギーから新科会社100%(100%)の発行と配当金(”株式交換“)を買収することを含む一連のグループ会社の取引を完了する。及び(B)新科がVSUNに当社の100%(100%)発行及び発行済み株を買収し、総費用は50,000,000ドル以上(“新科買収”は、連結所とともに“合併前再編”)となり、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社付属会社となる。および(Iii)富士太陽エネルギーがPUBCOの唯一の株主となること,および(B)合併前再構成が完了すると,SPACはMerge Subと合併してMerge Subとなり,Merger Subは存続する会社(“合併”)となるため,SPACのすべての発行および発行済み証券となる
添付ファイルA-2-1
カタログ表
合併の直前に、有効時間はもはや未解決ではなく、その所有者がそれぞれの場合に、本合意に規定されている条項および条件に基づいて、ケイマン会社法および他の適用法の規定に基づいて、実質的に同値なpubco証券を得る権利を得るために自動的にキャンセルされなければならない
(B)合併協定第2.1節第2条(A)及び(B)項の全てを削除し、以下のように置き換える
“(A)株式取引所の終値時、PubcoはSincoの唯一の株主である富士太陽エネルギーに1.00新元を支払わなければならない。
(B)株取引所の終値時に、Pubcoが富士太陽エネルギーに1.00新元を支払う代償として、富士太陽エネルギーは新科が売却した株式を売却し、Pubcoに譲渡する
(C)合併協定第9条第9.7(A)項をすべて削除し、以下のように置き換える
“(A)合併が2024年2月1日までに完了しないことが合理的に予想される場合、SPACは、SPACの管理文書に基づいて、SPACの任期を2024年2月1日に延長するように、発起人に最大限の努力を促すべきである。富士太陽エネルギーは、(I)2023年12月2日から2024年1月2日までの基金総額と(Ii)SPACを2024年1月2日から2024年2月2日に延長する基金の半分(1/2)の金額をそれぞれ信託口座に入金することに同意し、SPACの無担保本票により、1票は合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前にSPAC単位1株10ドルでSPAC単位に転換すべきであることを証明した
(D)現在,合併プロトコル第10.2(A)(4)節をすべて削除し,以下のように置き換える
“(4)13.6節の規定の下で、グループ会社とSPACは、委託書/登録書の作成、提出、郵送の費用の半分(1/2)、および委託書/登録書の作成および提出による他の慣行関連費用をそれぞれ担当して支払わなければならない。グループ会社と空間諮問委員会は、それぞれ、米国証券取引委員会が取引について当該実体に求める可能性のある必要な法的意見に責任を負うべきである。グループ会社は、(I)SPAC取締役会特別委員会が選定した評価会社の取引に関する評価費用の3分の1(1/3)、および(Ii)SPAC、保険者および株主が共同で合意した委託弁護士費用の3分の1(1/3)を前払いして、SPAC株主に取引の承認(“代理弁護士費用”)を求める。(X)グループ会社が本語文に基づいて担当しなければならない評価会社の支出及び委託代表弁護士の支出総額は$VI、VI、及び(Y)グループ会社がその一部の評価会社の支出及び代表弁護士の支出を依頼することについて支払う金額は、グループ会社の指定者に発行した1枚以上のSPAC本券によって証明しなければならず、1枚のチケットは合併完了時に現金で全額返済しなければならない、あるいは合併完了直前にSPAC単位の1株当たりのドルの価格をSPAC単位に変換し、引受チケット所持者が適宜決定しなければならない。同委員会は,(I)3分の2(2/3)の評価会社費,及び(Ii)3分の2(2/3)の委託書弁護士費用を担当しなければならない。“
(E)“株主販売禁止及び支援協定”に言及するとは、いずれも“販売禁止及び支援協定改正案”によって改正された“株主販売禁止及び支援合意”を意味する。
第二節修正案の効力。本プロトコルの署名及び交付後、合併プロトコルは、本プロトコルに記載されているように改訂され、合併プロトコルに記載されていた改訂と同じ効力を有するものとみなされるべきであるが、本改訂及び合併プロトコルは、その後、それぞれ同一の文書として理解、採択及び解釈されるべきであるが、この等の改訂は、これまで合併プロトコルに基づいて講じられてきたいかなる行動を無効又は不適切にすることはない。本改訂が発効した後、合併プロトコルの中ですべて“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”あるいは合併プロトコルに関する類似の言葉は、すべて本改訂された合併プロトコルを指す。
添付ファイルA-2-2
カタログ表
第三節総則。
(A)その他.本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の合意とみなされ、本合意の当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに発効すべきであるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。本修正案は、ファクシミリまたはPDF送信で実行および配信することができる。合併協定第13条の条項はこの修正案に適用されなければならない。
(B)効率的な統合プロトコル.本修正案が明確に規定されている以外に、合併協定は不変で完全に有効であるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
添付ファイルA-2-3
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
空間 |
ブルーワールド買収会社 |
|||||
差出人: |
/S/梁実 |
|||||
名前: |
梁実 |
|||||
タイトル: |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-4
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
Pubco |
東洋株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-5
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
新科 |
TOPTOYOは個人有限会社に投資します。LTD。 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-6
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
合併子 |
東友通有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-7
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
会社 |
ベトナム太陽電池有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-8
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
富士太陽エネルギー有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-9
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
ベトナムサンシャインエネルギー株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画修正案調印ページ]
添付ファイルA-2-10
カタログ表
添付ファイルA
禁止と支持協定修正案
持ち歩いています。
添付ファイルA-2-11
カタログ表
添付ファイルB
登録権協定の書式
持ち歩いています。
添付ファイルA-2-12
カタログ表
添付ファイルA-3
合併協定と計画に対する第2号改正案
協定·合併計画の第2号改正案(“本改正案”)については、2024年2月6日にケイマン諸島免除会社Blue World Acquisition Corporation(“SPAC”)、ケイマン諸島免除会社Toyo Co.,Ltd、ケイマン諸島免除会社TOYONE Limited、ケイマン諸島免除会社(“合併附属会社”)TOTOYO Investment Pteが作成·締結された。これらの会社には、シンガポールプライベート株式会社(“新エネルギー”)、ベトナム太陽電池株式会社(“当社”、Pubco、合併子会社、新科会社とともに、“グループ会社”またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽電池株式会社(ベトナム太陽電池株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽株式会社(“富士太陽”はVSUNとともに“株主”または個別に“株主”)を含む。本修正案で別途定義されていない大文字用語は,マージプロトコル(以下のように定義する)に与えられた意味を持つべきである.
W I TN E S E T H:
SPAC、グループ会社、VSUN、富士ソーラーは、2023年8月10日の特定合意および合併計画の締約国であり、2023年12月6日の合意および計画の特定修正案(総称して合併協定と呼ぶ)を改正している
考慮すると、富士太陽エネルギーは、本明細書に記載された条項および条件に従って、取引に関連するいくつかのコストおよび支出に資金を提供することに同意した
合併協定第13.11条の条項に基づき、SPAC、各グループ会社及び各株主は、本稿に記載した合併協定を改訂したいと考えている。
そこで,現在,前述と以下のそれぞれのチノとプロトコルを考慮し,他の良好で価値のある対価のために,ここでは受信して十分な対価を得ていることを確認したSPAC,グループ会社,株主は以下のように同意している
1節では,統合プロトコルの修正を行う.
(A)合併協定第9条9.7(A)項をすべて削除し、以下のように置き換える
“(A)合併が2024年4月2日までに完了しないことが合理的に予想される場合、SPACは、SPACの管理文書に基づいて、SPACの任期を2024年4月2日に延長するように、発起人に最大限の努力を促すべきである。富士太陽エネルギーは、(I)SPACの任期を2023年12月2日から2024年1月2日までの資金総額に延長し、(Ii)SPACの任期を2024年1月2日から2024年2月2日の資金総額の半分(2分の1)に延長し、(Iii)SPACの任期を2024年2月2日から2024年3月2日の資金総額に延長することに同意した。(X)任意のグループ会社または株主の重大な不注意や故意の不正行為、または(Y)会社が合併協定を終了した場合、2024年3月1日までに合併が完了していない場合、富士太陽エネルギーは、SPACの任期を2024年3月2日から2024年4月2日までの資金総額に延長する責任を負わなければならない。第9.7条(A)によれば、富士太陽エネルギーが担当すべき資金総額は、SPACの無担保本票により証明されなければならず、各チケットは、合併完了時に現金で全額返済されるか、又は合併完了直前にSPAC単位当たり10ドルの価格でSPAC単位に変換され、富士太陽エネルギーにより適宜決定される
第二節修正案の効力。本プロトコルの署名及び交付後、合併プロトコルは、本プロトコルに記載されているように改訂され、合併プロトコルに記載されていた改訂と同じ効力を有するものとみなされるべきであるが、本改訂及び合併プロトコルは、その後、それぞれ同一の文書として理解、採択及び解釈されるべきであるが、この等の改訂は、これまで合併プロトコルに基づいて講じられてきたいかなる行動を無効又は不適切にすることはない。本改訂が発効した後、合併プロトコルの中ですべて“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”あるいは合併プロトコルに関する類似の言葉は、すべて本改訂された合併プロトコルを指す。
添付ファイルA-3-1
カタログ表
第三節総則。
(A)その他.本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の合意とみなされ、本合意の当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに発効すべきであるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。本修正案は、ファクシミリまたはPDF送信で実行および配信することができる。合併協定第13条の条項はこの修正案に適用されなければならない。
(B)効率的な統合プロトコル.本修正案が明確に規定されている以外に、合併協定は不変で完全に有効であるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
添付ファイルA-3-2
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
空間 |
ブルーワールド買収会社 |
|||||
差出人: |
/S/梁実 |
|||||
名前: |
梁実 |
|||||
タイトル: |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-3
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
Pubco |
東洋株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-4
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
新科 |
TOPTOYOは個人有限会社に投資します。LTD。 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-5
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
合併子 |
東友通有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-6
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
会社 |
ベトナム太陽電池有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-7
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
富士太陽エネルギー有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-8
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
ベトナムサンシャインエネルギー株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
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タイトル: |
役員.取締役 |
[合併協定と計画第2号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-3-9
カタログ表
添付ファイルA-4
実行バージョン
合併協定と計画に関する第3号改正案
本協定及び合併計画の第3号改訂(“本改訂”)は,2024年2月29日にケイマン諸島免除会社(“SPAC”)Blue World Acquisition Corporation,ケイマン諸島免除会社(“Pubco”)Toyo Co.,Ltd,ケイマン諸島免除会社TOYONE Limited(“合併附属会社”)TOYO Investment Pteにより締結された。シンガポール民間株式会社(“新科”)、ベトナム太陽電池株式会社、ベトナム社(pubco、合併子会社と新科、“グループ会社”、またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム太陽株式会社(“VSUN”)、富士太陽株式会社、日本会社(“富士太陽”)、Wa Global Corporation、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)、Belta Technology Company Limited、ケイマン諸島免除会社(“Belta”)とBestToYoテクノロジー株式会社。ケイマン諸島免除会社(“BestToYo”)。本修正案で別途定義されていない大文字用語は,マージプロトコル(以下のように定義する)に与えられた意味を持つべきである.本契約当事者は、単独で“当事者”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶべきである
W I TN E S E T H:
SPAC、グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギーは、2023年8月10日の特定合意および合併計画の締約国であり、2023年12月6日の合意および計画の特定修正案および2024年2月6日の協定および計画の改正第2号改正(総称して合併協定と総称する)である
PUBCOは、PUBCO株主株式譲渡(以下定義参照)前に、富士太陽エネルギーが新たに設立した完全資本直接付属会社であり、富士太陽エネルギーは10,000株の普通株を保有しており、1株当たり額面0.0001ドル(“PUBCO普通株”)であり、PUBCOが当時発行および発行された全株式に相当する
本稿日までに、富士太陽エネルギーは300,000株のSPAC A類普通株と100,000株のSPAC B類普通株を保有していることから、富士太陽エネルギーは取引終了前に追加のSPAC証券を獲得する予定である
WAG、Belta、BestToYoはいずれも新たに設立された持ち株会社であることから、富士太陽エネルギーの実益所有者が完全資本所有と制御しており、このような実益所有者は合併前の再編に関連している
富士太陽エネルギーの実益所有者は、(I)富士太陽エネルギーはpubcoの株主ではなく、(Ii)WAG、Belta、BestToYoはpubcoの唯一の3つの株主、すなわち取引終了直前にWAGは25,420,000株のpubco普通株を持ち、Beltaは10,045,000株のpubco普通株、BestToYoは5,535,000株のpubco普通株(このような取引は“pubco終値前再編”)を保有する予定である
(I)富士太陽エネルギーは2024年1月31日にWAGに6,200株のPubco普通株を譲渡し、Beltaに3,800株のPubco普通株を譲渡し、Beltaは2024年2月6日にBestToYoに1,350株のPubco普通株を譲渡し、1株当たりの譲渡価格は0.0001ドル(総称して“Pubco株主株式譲渡”)であり、(Ii)WAG、Belta、BestToYoは本改正案の施行前にこの合併協定(“合併”)に署名し、合併合意の一方となった
上記の説明で言及された取引に関して、双方は、取引文書の富士太陽エネルギーのいくつかの権利、利益および義務を修正し、WAG、BeltaおよびBestToYoのいくつかの権利、利益、および義務を明らかにするために、取引文書を修正する予定である
このことから、合併協定13.11節の条項によれば、SPAC、各グループ会社、富士太陽エネルギー、VSUN、WAG、Belta、およびBestToYoは、本明細書に記載された合併協定を修正することを望んでいる
添付ファイルA-4-1
カタログ表
PUBCOの終値前再構成に関連し、本修正案を実行および交付すると同時に、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYo、PUBCOおよびSPACは、添付ファイルA(“A&R株主ロックおよび支援プロトコル”)として、修正および再署名された株主ロックおよび支援プロトコルを締結している
このことから、PUBCOの終局前再構成については、本修正案を同時に実行·交付し、双方は、統合プロトコルのすべての添付ファイルCであるキーパーロックプロトコル形式を、本プロトコル添付ファイルBとしての形式に置き換えることを望んでいる
したがって、PUBCOの終局前再構成については、本修正案の実行および交付と同時に、双方は、統合プロトコル全体としての添付ファイルDの登録権プロトコルフォーマットを、本プロトコル添付ファイルCのフォーマットとして置き換えることを望んでいる
したがって、PUBCO終値前再構成については、本修正案を実行および交付すると同時に、添付ファイルEの譲渡、仮定および修正および再署名された引受権証明書プロトコルとしてのフォーマットを添付ファイルDとしてのフォーマットに置き換えることを望んでいる
したがって、本修正案を実行·交付するとともに、双方は、統合プロトコル添付ファイルFに添付されている統合計画テーブルを添付ファイルEに添付されている統合計画テーブルに置き換えることを望んでいる
そこで、PUBCOの終局前再構成については、本修正案を同時に実行·交付し、双方は、合併プロトコル添付ファイルを添付ファイルIの払戻不可株式の形式として添付ファイルFとしての形式に置き換えることを望んでいる。
そこで,現在,上記の各項と以下に掲げる各条約や協定を考慮し,他の良好かつ価値のある対価格であることを考慮して,これらの対価格の受領書と十分性を確認すると,双方は以下のように同意する
1節では,統合プロトコルの修正を行う.
(A)現在、合併プロトコルの第2段落の全文を修正し、以下のように再記述する
PUBCOは新しく設立されたケイマン諸島免除会社であることから、取引を完成するために設立され、合併が完了した後、PUBCOはその子会社の上場持株会社になる
(B)現在、合併プロトコル第6セッションの全文を以下のように修正し、以下に述べる
“双方が企業合併取引を希望していることを考慮して、本合意の条項と条件に基づいて、(A)グループ会社、VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYoは、(A)pubcoが1.00新元の総対価格で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済みと未納株式を買収することを含む一連のグループ会社の取引を完了する(”株式交換“)。及び(B)新科がVSUNに当社の100%(100%)発行及び発行済み株を買収し、総費用は50,000,000ドル以上(“新科買収”は、連結所とともに“合併前再編”)となり、(I)新科はpubcoの全額付属会社となり、(Ii)当社は新科の完全子会社付属会社となる。および(Iii)WAG,BeltaおよびBestToYoはpubcoのみの株主となり,および(B)合併前の再編が完了すると,spacはMerge Subと合併してMerge Subに組み込まれ,Merger Subは既存の会社(“合併”)として継続されるため,SPACは合併発効日直前のすべての発行および未償還証券は返済されず,その所有者がそれぞれの場合に実質的に同値なpubco証券の権利を得るために自動的にログアウトしなければならない.本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、“ケイマン会社法”及びその他の適用法律の規定に基づいて、“
添付ファイルA-4-2
カタログ表
(C)合併協定第14回セッションの全文を以下のように修正し,以下のように述べる
富士太陽エネルギー、WAG、Belta、およびBestToYoの両方は、本協定の署名および交付、およびすでに締約国になる他の取引文書および取引を正式に承認している
(D)現在、合併協定第20回セッションの全文を以下のように修正し、以下に述べる
考慮すると、合併発効時間の前に、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYo、発信者、PUBCO、およびいくつかの他の当事者は、実質的に本プロトコル添付ファイルDに示される形態で登録権協定(“登録権協定”)を締結しなければならない
(E)合併プロトコル1.1節に記載されている“共同会社”が定義した最後の文をすべて修正して以下のように述べる
“制御”という言葉(“制御”、“制御”および“共同制御される”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味するが、いずれの場合も、富士太陽エネルギー、VSUN、WAG、Beltaまたは任意のグループ会社は、スポンサーとみなされてはならない付属会社を意味する
(F)統合プロトコル1.1節では以下の定義を加える
“”Belta“とは、Belta Technology Company Limitedという、新たに登録されたケイマン諸島免除会社のことです。
“Belta株式譲渡”とは、富士太陽エネルギー株式譲渡後、新科買収が完了する前に、Beltaが1,350株のpubco普通株をBeltaが保有するBestToYoに譲渡することをいう。
“”BestToYo“とは、BestToYoテクノロジー株式会社の、新たに設立されたケイマン諸島免除会社のことです。
富士太陽エネルギー株式譲渡とは,富士太陽エネルギーがBelta株式譲渡前にWAGに6,200株のPubco普通株を譲渡し,Beltaに3,800株のPubco普通株を譲渡することである。
“WAG”とは、新しく設立されたケイマン諸島免除会社である西豪ユニバーサル社を意味する
(G)統合プロトコル1.1節に記載されている“プレミアム株式”の定義を改訂し、以下に述べる
“”収益株“とは、WAGによって格納された8,060,000株の共通普通株、Beltaによって格納された3,185,000株の共通普通株、およびBestToYoが第4.2節に規定する合併完了時または以前に格納された1,755,000株の共通普通株を含む、売り手がプレミアム信託口座に入金すべき13,000,000株の共通普通株の合計を意味し、本契約添付ファイルに規定される他の条項に適合する”
(H)“統合プロトコル”1.1節における“売手”の定義は,以下のように修正して説明すべきであり,すべて“売手”といえば,各売手を指す:
“売り手”とは、合併発効直前に発行され発行されたPubco普通株の唯一の所有者であるWAG、Belta、およびBestToYoを意味し、WAG、Belta、およびBestToYoは“売り手”と呼ばれるべきである。
(一)合併協議第二条第二項(B)第一項の第一文において、これを全て削除し、次のように置き換える
新科買収が完了する前に、WAG、Belta、BestToYoは合計4100万株のpubco普通株を保有し、pubcoのすべての発行済み株式と発行済み株に相当する
添付ファイルA-4-3
カタログ表
(J)統合プロトコル第5条5.3節をすべて削除し,以下のように置き換える
“(A)新科を買収する前に、富士太陽エネルギーは、会社のすべての発行および発行された株式に対して良好で有効かつ取引可能な所有権を有しており、いかなるおよびすべての保有権の制限を受けない;(B)富士太陽エネルギーは、株式取引所の終値前に、新科が株式を売却する唯一の合法的かつ実益の所有者であり、いかなるおよびすべての保有権の影響を受けない(法律および取引文書に規定された留置権を適用することは除く);(C)富士太陽エネルギーは、富士太陽エネルギー譲渡が終了する前に、発行されたすべての発行および発行された株式に対して良好で有効かつ取引可能な所有権を有している。および(D)(X)富士太陽エネルギー株式譲渡終了からBelta株式譲渡終了までの期間,WAGおよびBelta,および(Y)Belta株式譲渡終了から合併完了までの期間,WAG,BeltaおよびBestToYoはPubcoのすべての発行および発行済み株の良好で有効かつ販売可能な所有権を共有している。取引文書に記載されている事項を除いて、任意の委託書、投票権、株主合意または他の合意または了解はなく、当社、新科およびPubco(誰が適用されるかに応じて)の任意の株主の株式を投票または譲渡することに関連し、これらの株主は、その一方またはそのような合意または了解によって制限される。(I)VSUNが本契約に従ってSincoに自社の株式を交付する場合、Sincoが自社の企業登録証明書及び投資登録証明書に当社の唯一の所有者として記録された後、当社の全ての合法及び実益権益及び当社のすべての発行及び発行された株式の良好、有効かつ販売可能な所有権は、Sincoに転送され、いかなる留置権もなく(法律又は取引書類に適用される留置権を除く)、及び(Ii)富士太陽エネルギーが本プロトコルに従ってpubcoにSincoに株式を売却する場合、Sincoの全ての合法及び実益権益はpubcoに転送される。いかなる留置権もない(法律又は取引書類の規定を適用するものを除く)
(K)統合プロトコル添付ファイルの末尾に以下の文を挿入する
“(C)売り手に発行または引き渡しする裁定株式の数は、Belta、WAG、BestToYoが保管している裁定株式数に応じて分配されなければならない”
(L)すべて“株主”に言及すると、本プロトコル日前に、富士太陽エネルギーおよびVSUNを指し、本プロトコル日からおよび後に、VSUN、WAG、BeltaおよびBestToYoを指し、“株主”はそのいずれかを意味する。
(M)“株主販売禁止および支援プロトコル”に言及するとは,A&R株主の販売禁止および支援プロトコルを指す.
第二節修正案の効力。本プロトコルの署名及び交付後、合併プロトコルは、本プロトコルに記載されているように改訂され、合併プロトコルに記載されていた改訂と同じ効力を有するものとみなされるべきであるが、本改訂及び合併プロトコルは、その後、それぞれ同一の文書として理解、採択及び解釈されるべきであるが、この等の改訂は、これまで合併プロトコルに基づいて講じられてきたいかなる行動を無効又は不適切にすることはない。本改訂が発効した後、合併プロトコルの中ですべて“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”あるいは合併プロトコルに関する類似の言葉は、すべて本改訂された合併プロトコルを指す。
第三節総則。
(A)その他.本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の合意とみなされ、本合意の当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに発効すべきであるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。本修正案は、ファクシミリまたはPDF送信で実行および配信することができる。合併協定第13条の条項はこの修正案に適用されなければならない。
(B)効率的な統合プロトコル.本修正案が明確に規定されている以外に、合併協定は不変で完全に有効であるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
添付ファイルA-4-4
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
空間 |
ブルーワールド買収会社 |
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差出人: |
/S/梁実 |
|||||
名前: |
梁実 |
|||||
タイトル: |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-5
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
Pubco |
東洋株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-6
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
新科 |
TOPTOYOは個人有限会社に投資します。LTD。 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-7
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
合併子 |
東友通有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-8
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
会社 |
ベトナム太陽電池有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
会社の社長 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-9
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
富士太陽エネルギー |
富士太陽エネルギー有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-10
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
ベトナムサンシャインエネルギー株式会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
|||||
タイトル: |
管理委員会議長 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-11
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
西豪環球会社 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
|||||
名前: |
柳俊世 |
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タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-12
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
ベルタ科技有限公司 |
|||||
差出人: |
寄稿S/蔡建峰 |
|||||
名前: |
蔡剣鋒 |
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タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-13
カタログ表
本改正案は上記の第1次明記の日から正式に発効し、双方を証明します。
株主.株主 |
百達友科技有限公司 |
|||||
差出人: |
/S/柳俊成 |
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名前: |
柳俊世 |
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タイトル: |
役員.取締役 |
[合意と合併計画第3号改正案の署名ページ]
添付ファイルA-4-14
カタログ表
添付ファイルB
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
改訂および再記述された組織定款の大綱
のです。
東洋株式会社
(2024年3月1日に特別決議を採択し、当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株が指定証券取引所上場時に発効します)
1. 報道によると、同社の名称は東洋株式会社。
2. 協定によると、会社の登録事務所はハニス信託(ケイマン)有限公司のオフィスに設置されるケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1002大ケイマン諸島郵便ポスト10240番地南教堂街103番地ハーバープラザ4階、あるいは役員が時々決めたケイマン諸島内の他の場所。
3. 当社の設立の趣旨は制限されず、当社には会社法又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及び授権される。
4. “会社法”の規定によると、会社の利益に関わるか否かにかかわらず、当社は完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を有し、行使することができるべきである。
5. 声明によると、当社はケイマン諸島でいかなる人、商号、会社とも貿易を行いません。当社がケイマン諸島以外で経営している業務を促進するためでなければ、本条は、当社がケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使することを阻止すると解釈することはできません。
6. 同社は、各株主の責任は、当該株主が保有している株式が支払われていない金額(あれば)に限られていると述べている。
7. 取締役会は、当社の法定株式は50,000ドルで、500,000,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルであることを示した。会社法及び細則の規定の下で、当社は、その任意の株式を償還又は購入し、その法定株式を増加又は減少させ、上記株式又は任意の当該株式を細分化又は合併し、その全部又は任意の部分株式を発行する権利があり、いかなる優先、優先権、特別権利又は他の権利が付随しているか否か、又は任意の権利の延期又は任意の条件又は制限によって制限されているか否かにかかわらず、発行条件が別途明確に規定されていない限り、毎回発行される株式(普通株、優先株又は他の株式であると宣言されている)は、本会社が上述した権力規程の制限を受けなければならない。
8. 中国政府は、同社は“会社法”に掲載された権力を持ち、ケイマン諸島で登録を抹消し、他のいくつかの司法管轄区で引き続き登録することができると表明した。
9. 当社定款大綱に定義されていない他の大文字用語の意味は,当社の定款細則に与えられている意味と同じである。
添付ファイルB-1
カタログ表
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
会社の定款を改訂して重記する
のです。
東洋株式会社
(2024年3月1日に特別決議を採択し、当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株が指定証券取引所上場時に発効します)
表A
会社法第一付表‘A’に記載されている又は組み込まれた規程は当社には適用されませんが、以下の細則は当社の組織定款細則を構成します。
意味.意味
1. これらの条項のうち、以下で定義される用語は、主題または文脈と一致しなければ、それらに与える意味を有するであろう
“共同経営会社” |
ある人の場合、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御または共同で制御される任意の他の人、および(I)自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義理の父、義理の兄、兄嫁、前述のいずれかの人の利益のために設立された信託、および上記のいずれかの人が所有する会社、共同体、または任意の他のエンティティを含むが、これらに限定されない。および(Ii)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される、エンティティによって制御される、またはそれと共同で制御される共同体、会社または任意の他のエンティティ、または任意の自然人が含まれるべきである。“制御”という言葉は、会社、提携企業、または他のエンティティの50%(50%)を超える投票権を直接または間接的に所有する株式(会社の場合、事故が発生しただけでこのような権力を有する証券を含まない)、またはその会社、提携企業または他のエンティティの取締役会または同等の決定機関の管理層または過半数のメンバーを選挙する権利を制御する権利がある所有権を意味する |
|
“文章” |
当社の定款を時々改訂または代替すること |
|
“取締役会” |
そのときの会社役員または取締役会または委員会を構成する取締役(どのような場合によるか)をいう |
|
“議長” |
取締役会の議長を指す |
|
“クラス”または“クラス” |
当社が時々発行する任意の種類または複数の株式を指す |
|
“手数料” |
アメリカ合衆国証券取引委員会またはその際に証券法を管理する任意の他の連邦機関をいう |
|
“通信施設” |
ビデオ、ビデオ会議、インターネットまたはオンライン会議アプリケーション、電話または電話会議、および/または任意の他のビデオ通信、インターネットまたはオンライン会議アプリケーションまたは電気通信施設を指し、会議に参加するすべての人がこれらの施設を介して相手に聞かれ、聞かれることができる |
|
“会社” |
ケイマン諸島免除会社東洋株式会社のこと |
添付ファイルB-2
カタログ表
“会社法” |
ケイマン諸島の“会社法”(改正された)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する |
|
“会社のサイト” |
会社の主要な会社/投資家関係ウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名は、会社が証監会に提出したその最初の公募株に関連する任意の登録声明で開示されているか、または他の方法で株主に通知されている |
|
“指定証券取引所” |
株式がアメリカで取引されている証券取引所のことです |
|
“証券取引所規則の指定” |
任意の株式の元及び指定証券取引所への上場を継続するために随時改訂された規則、規則及び規則をいう |
|
“電子化” |
“電子取引法”およびその当時施行された任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む |
|
“電子通信” |
電子的に当社のウェブサイトに掲示し、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイトまたは他の取締役会によって3分の2以上の投票数で決定および承認された電子交付方法を指す |
|
“電子取引法” |
ケイマン諸島の電子取引法(改正)およびその任意の法定修正案または再公布を意味する |
|
“電子記録” |
“電子取引法”およびその当時施行された任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む |
|
“組織覚書” |
時々改正または代替される会社の組織規則の大綱を指す |
|
“将校” |
取締役、代替取締役、清盤人など、当時当社に任命されていた人物のこと |
|
“普通決議” |
決議案のことです |
|
(A)本定款の細則に従って行われる当社の株主総会において、自ら投票する権利のある株主又は(委任代表を許可する場合)、その正式に許可された代表により投票された株主又はその正式に許可された代表によって投票された株主は、単純多数票で可決される。又は |
||
(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主書面により、1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書が承認され、このように採択された決議の発効日は、文書の署名日であるか、またはそのような文書が1部以上である場合、最後の文書の署名日である |
||
“支払い済み” |
入金されたものを含めて、十分に発行された任意の株式の額面を指す |
|
“人” |
任意の自然人、商号、会社、共同経営企業、共同企業、会社、社団または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)またはそのいずれかを意味し、文脈に依存する |
|
“今” |
任意の者の場合、その者が株主総会(または任意の種類の株式所有者の任意の会議)に出席し、その人または(会社または他の非自然人のような)その正式な許可代表(または任意の株主に属する場合、その株主のために本定款の細則に従って有効に委任された代表)を介して出席することができ、すなわち、(A)自ら会議に出席することができる。または(B)本細則に従って通信施設の使用を可能にする任意の会議に、そのような通信施設を使用することによって接続された任意の仮想会議を含む; |
添付ファイルB-3
カタログ表
“登録簿” |
会社法に基づいて保存されている会社員登録簿のこと |
|
“登録事務所” |
会社法に規定されている会社登録事務所をいう |
|
“封印” |
会社の法団印(採用されている場合)を指し、そのいかなる伝達物も含む |
|
“秘書” |
連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む、董事委員会が当社秘書の任意の職責を履行するように任命された任意の者を指す |
|
“証券法” |
1933年に改正された“アメリカ合衆国証券法”、または任意の類似の連邦法規とその下の委員会規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない |
|
“共有” |
会社の株の中の株式のことです。“株式”を言及するすべては、任意またはすべてのカテゴリの株式とみなされ、文脈の必要に応じて決定される。疑問を生じないために、本規約では、“株式”という言葉は株式の一部を含むべきである |
|
“株主”または“メンバー” |
登録簿に一株以上の所有者として登録されている人のこと |
|
“共有高度アカウント” |
本定款及び会社法に基づいて設立された株式割増口座をいう |
|
“署名済み” |
機械的手段または電子記号またはプログラムで電子通信に付加されるか、または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名の表示を有する手段と; |
|
“特別決議” |
会社が会社法に基づいて採択した特別決議、すなわち: |
|
(A)特別決議を提出する旨の通知を出すために妥当な通知を出した会社の株主総会において、自ら投票する権利のある株主、または許容委託書の場合、その妥当な許可の代表または(例えば、所属法団)が許可された代表によって投票された株主は、3分の2以上の投票数で可決されるか、または |
||
(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書を書面で承認し、このように採択された特別決議の発効日は、文書またはそのような文書の最後の署名日である |
||
“国庫株” |
会社法に基づいて会社名義で在庫株として保有する株式をいう |
|
“アメリカ” |
アメリカ合衆国,その領土,その財産,それに支配されているすべての地域をいう |
|
“仮想会議” |
任意の株主総会(または任意のカテゴリ株式所有者の任意の会議)を指し、株主(およびその会議の任意の他の参加者は、会議議長および任意の取締役を含むが、これらに限定されない)は、通信施設を介してのみ出席および参加することができる。 |
添付ファイルB-4
カタログ表
2.文意が他に指摘されている以外は、本条項のすべての条項は適用されません
(a)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である
(b)男性のみを指す他の言葉は、女性および文脈が必要となる可能性のある誰かを含むべきである
(c)規定によれば、“可”という言葉は許容されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである
(d)1ドルまたは1ドル(またはドル)、1セントまたはセントとはアメリカ合衆国のドルとセントのことである
(e)法定成文規則に言及するには、それが施行されたときに施行された任意の修正または再制定を言及することを含むべきである
(f) **取締役に言及するいかなる決定も、取締役がその唯一および絶対的適宜決定権で決定され、一般的または任意の個別の場合に適用されるものと解釈されなければならない
(g)“書面”への言及は、任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気伝送、または電子記録の形態、または一部が電子記録の形態または一部で別の形態で表されることを含む任意の他の形態の記憶または送信形態で表される任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気通信を含む書面または任意の複製可能な書面で表されると解釈されるべきである
(h)彼らは、関連条項の下で交付される任意の要件は、電子記録または電子通信の形態での送達を含むと表明した
(i) 電子取引法の規定によれば、条項の実行または署名に関する任意の要求は、条項自体の実行を含み、電子取引法によって定義された電子署名の形態で満たすことができる
(j) したがって、電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない。
3. 前2条の規定によれば、会社法で定義されている任意の言葉は、主題または文脈と一致しない場合、これらの条項において同じ意味を有する。
初歩的な準備
4. 取締役会は、当社の業務は取締役が適切と判断した場合に行われる可能性があると表明した。
5. 取締役会は、登録事務所は取締役が時々特定する可能性のあるケイマン諸島の住所に位置しなければならないと述べた。また,当社は取締役が時々決定した場所に他の事務所,営業場所および代理機関を設置·維持することができる。
6. 取締役会は、会社の結成過程で発生した費用および株式の引受·発行に関する費用は会社が支払うと表明した。当該等の支出は取締役が査定した期間内に償却することができ、支払われた金は取締役が査定した当社の勘定中の収入及び/又は資本で支払うことができる。
7. 取締役は、取締役が時々決定した場所に株主名簿を登録又は手配しなければならない。当該等の決定がなければ、株主名簿は登録事務所に保管しなければならない。いずれの株式も指定証券取引所に上場する限り,当該等の上場株式の所有権は,当該等の上場株式に適用される指定証券取引所規則に従って証明及び譲渡することができる。当社が保有している当該等の上場株式に関する株主名簿(主要株主名簿又は株主名簿分冊を問わず)は、会社法第40条の規定により詳細を非回覧形式で記録することができる(当該登録簿が閲覧可能な形態で再現できる限り)保存することができるが、当該等の記録は指定証券取引所規則に適合しなければならない。
添付ファイルB-5
カタログ表
株式.株
8. 取締役会は、本定款細則の規定の下で、当時発行されていなかったすべての株式は取締役がコントロールすべきであり、取締役はその絶対適宜決定権を行使することができ、株主の承認なしに、当社を促すことができると考えている
(a)**株式(優先株を含むがこれらに限定されない)は、その時々に決定された条項、権利および制限に従って、その時々に決定された者に株式を発行、配布および処分することができる(証明された形態または非証明された形態にかかわらず)、“会社法”の規定に適合しない限り、割引価格で株式を発行することはできない
(b)彼らは、必要または適切であると思うときに、必要または適切であると思う1つまたは複数のカテゴリまたは一連に発行された株式または他の証券の権利を付与し、配当権、投票権、変換権、償還条項および清算優先権を含むこれらの株式または証券に付随する指定、権力、優先権、特権および他の権利を決定することができ、これらの任意またはすべての権利は、当時の発行および流通株に関連する権力、優先権、特権および権利、時間および条項が適切であると考えるよりも大きい可能性がある;
(c)彼らは株式に関連するオプションを付与し、それに関連する権利証や類似ツールを発行することができる。
9. 細則によれば、取締役は株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可することができ、異なるカテゴリは許可され、設定および指定されなければならない(または場合によっては再指定)、異なるカテゴリ間の相対的な権利(投票権、配当および償還権を含むがこれらに限定されない)、制限、特典、特権および支払い責任(場合によっては)の違いは、取締役または通常の決議案によって決定されることができる。取締役は、適切とみなされる時間および条項に従って、適切とみなされる優先または他の権利に従って株式を発行することができ、すべてまたは任意の当該優先または他の権利は、株式権利よりも大きい可能性がある。第17条の規定にもかかわらず、取締役は絶対的な情動権を行使することができ、株主の承認を必要とせず、時々当社の法定株式(許可されているが未発行株式を除く)から一連の優先株を発行することができるしかし、このようなシリーズの任意の優先株を発行する前に、取締役は、任意のシリーズの優先株について、そのシリーズの条項および権利を決定するために、取締役決議を採択しなければならない
(a)この系列の指定、当該系列を構成する優先株の数、および額面とは異なる引受価格を含む
(b)**このシリーズの優先株は、法律で規定されている任意の投票権に加えて、投票権を有するべきかどうか、およびそのような投票権の条項がある場合は、一般的であってもよく、限られていてもよい
(c)一連の株式について支払うべき配当金(ある場合)、任意のそのような配当金が累積的であるべきかどうか、そうである場合、どの日から支払うべきか、そのような配当金を支払うべき条件および日、およびそのような配当金と任意の他のカテゴリの株または任意の他の系列株との配当金の優先度または関係と;
(d)*このシリーズの優先株を当社が償還する必要があるかどうかを決定し、そうであれば、償還の時間、価格、その他の条件;
(e)*一連の優先株は、当社の清算時に株主に分配可能な任意の部分資産を受け取る権利があるか否か、ある場合は、当該等清算優先権の条項、および当該等清算優先権と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の株式系列株式所有者の権利との関係;
(f) ·一連の優先株は、退職または債務返済基金の運営に制限されるべきかどうか、そうであれば、退職または他の会社の用途のための一連の優先株の購入または償還の程度および方法、およびその運営に関連する条項および規定に適用されるべきである
(g)一連の優先株が任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株または任意の他の証券に変換可能であるかどうか、そうであれば、価格または変換または交換の比率または比率、および調整方法、ならびに任意の他の変換または交換の条項および条件と、を含む
添付ファイルB-6
カタログ表
(h)このような制限および制限は、当社が既存株式または任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株系列の既存株式または株式に配当金を支払うか、または他の分配および購入、償還または他の方法で買収した場合に有効であり、このような制限および制限は、任意の優先株が償還されていないときに有効である
(i) 当社は、債務が発生したとき、または任意の追加株式(このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む)を発行する際に、条件または制限(ある場合)を締結する
(j) *他の権力、選好および親族、参加、選択、および他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を有しています
この目的のために、取締役は当時の未発行株式を適切な数の株式を予約することができる。会社は無記名に株式を発行してはならない.
10.取締役会は、法律の許可の範囲内で、当社は、絶対的または条件的であっても、任意の株式の引受または同意の代償として、任意の者に手数料を支払うことができると表明した。このような手数料は、現金を支払うか、または完全または部分的に入金された株式を入金することによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払い、部分は別の方法で支払うことができる。当社はどの株式発行についても合法的なブローカー手数料を支払うことができます。
11.取締役会は、任意の株式出願の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なしにすべてまたは部分的に任意の申請を受け入れることができる。
権利の修正
12.合意によれば、当社の株式が異なるカテゴリに分類される限り、任意のカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリに当時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該カテゴリの少なくとも3分の2の発行済み株式の所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ、重大かつ不利な変更を行うことができる。本規約の細則は、当社の株主総会又は総会議事手順に関連する条文をすべて、必要な融通を加えた後、当該等の独立会議に適用され、必要な定足数が1名以上であり、その所有又は被委員会代表が保有又は代表する少なくとも3分の1の関連カテゴリが発行された株式の額面又は額面(ただし、当該等の保持者のいずれかの延会において、上記定義された定足数に達していない場合、出席した株主すなわち構成定足数)であり、その際に当該カテゴリ株式に付随するいかなる権利又は制限に制限されなければならない。投票方式で投票すると、カテゴリ株式を保有するごとに、カテゴリ株主ごとに1票の投票権がある。本細則では、取締役がそのようなカテゴリのすべてまたは任意の2つ以上のカテゴリが同じ方法で考慮中の提案によって影響を受けると考えている場合、すべてのカテゴリを1つのカテゴリを構成すると見なすことができるが、任意の他の場合には、独立したカテゴリとみなさなければならない。
13.この条例によれば、任意のカテゴリ株式所有者に権利を付与し、当該カテゴリ株式の当時に付随するいかなる権利又は制限に抵触しない場合には、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する他の株式又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより、重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、増強または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
証書
14. 株主名簿に名を連ねている者は、譲渡後2ヶ月以内(又は発行条件が規定する他の期間内)に取締役によってフォーマットされた証明書を請求することができ、納付及びその書面の要求に応じなくてもよい。すべての株はその人が保有している株式を明記しなければならないが、数名の人が共同で保有している1株または複数株については、当社は1枚以上の株を発行する義務はなく、数名の連名所有者の1人に1枚の株を渡すことはすべての人に株式を渡すことである。すべての株は株主名簿に記載されている株を所有する株主の登録先に提出または郵送で送らなければならない。
添付ファイルB-7
カタログ表
15.*当社は、株式毎に、適用法(証券法を含む)に規定されている図面を添付する必要があります。
16.取締役会は、任意の株主が保有する任意の2枚以上のいずれかの種類の株式を代表する株式は、株主の要求に応じてログアウトし、当該株式の代わりに1枚の新しい株式を発行することができるが、1元(1.00ドル)または取締役が定めたより小さい金額を支払う必要がある。
17.取締役会は、株の破損または汚損または紛失、盗難または廃棄を指摘された場合、関連株主の要求に応じて、関連株主に同じ株式を代表する新しい株を発行することができるが、古い株または(紛失された、盗まれたまたは廃棄されたことを指す)取締役が適切と考えている証拠及び補償に関する条件に適合し、当社の要求に関連する自己負担費用を支払わなければならないと考えている。
18.合意によれば,株式を複数の人が共同で所有すれば,いずれの連名所有者も任意の要求を出すことができ,提出すれば,すべての連名所有者に対して拘束力を持つ.
細切れ株
19.この条例によれば、取締役は、発行された場合、断片的な株式は、株式全体の対応する部分負債(額面または額面、割増、資金提供、催促配当金またはその他)、制限、特典、特権、資格、制限、権利(前述の一般性に影響を与えることなく)投票権および参加権を含む)、および他の属性を負担しなければならない。同一株主が同一株主に同一種別株式の一部以上を発行又は買収する場合は,その部分を積算しなければならない。
留置権
20.声明によると、当社は1株当たりの株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の保有権を有しており、留置権は、指定された時間に対応するか、またはその株式について催促するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)に含まれる。当社は、任意の者名で登録された各株式(当該者が株式の唯一の登録所有者又は2名以上の連名所有者のいずれかにかかわらず)又はその遺産について当社のすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)について第一及び最重要留置権を有する。取締役はいつでも株式の全部または一部が免除されて本細則の規定を遵守することを宣言することができる。当社の株式に対する保有権は、当該株式について対処する任意の金額まで延長されており、配当金を含むが限定されない。
21.その後、当社は、その絶対裁量決定権が適切と考えられる方法で自社の保有権を有する任意の株式を売却することができるが、売却することはできない。留置権が存在する金額が現在支払わなければならない場合、又は既存の留置権金額のうち現在支払われるべき部分が株式に与えられたときの登録所有者又はその死亡又は破産により当該部分を取得する権利を有する者の後十四(14)の暦の満了まで書面で通知することができる。
22.いずれかの当該等の売却が発効する前に、取締役は一人の者に売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、株式の所有権も売却手続き中のいかなる不正または無効によって影響を受けることはない。
23. 売却得られた金は、当社が発生した支出、費用及び手数料を差し引いた後、当社が受け取り、留置権に係る金額のうち現在支払うべき部分を支払うために使用され、残りの金(売却前の株式が現在未払いの場合の類似保有権規程)は、売却直前に株式を所有する権利を有する者に支払われる。
株式の催促
24.分配条項に該当する場合、取締役は時々株主に未払いの株式金を催促することができ、各株主は(支払時間を示す少なくとも14(14)暦の通知を受けた場合)指定時間に当社に引渡し配当金を支払う必要がある。配当金の催促は取締役が配当を催促する決議案が可決されたときに行われるとみなされるべきである。
添付ファイルB-8
カタログ表
25.合意によると、株式の連名所有者は株式について引渡し配当金の連帯責任を支払わなければならない。
26.規定によると、株式について催促された金が指定された支払日前または当日に納付されていない場合、その金に対応する者は、その金について、指定された支払日から実際の支払日までの利息を支払わなければならず、年利率は8%であるが、取締役はすべてまたは一部の利息を自由に免除することができる。
27.本細則の連名所有者の責任及び利息の支払に関する規定は、株式発行条項に基づいて指定時間に対応するいかなる金を支払うことができなかった場合に適用されなければならない。当該金が株式の全額又は割増により支払われなければならない場合にかかわらず、当該等の金が正式な催促及び通知によって対処されたかのように適用される。
28.取締役会は、取締役は発行部分の払込株式について手配し、株主或いは個別株式の引渡し金額及び支払い回数の違いを補うことができると考えている。
29.取締役会は、適切と考えられる場合には、その所有している任意の部分の払込済み株式について、すべてまたは部分的に引当されていないおよび支払われていない株主から金を受け取ることができ、すべてまたは任意のそのように立て替えた金(当該立て替えによって現在支払われるべき金とならないまで)については、前払い金の株主が取締役と協定した金利(毎年8%を超えない)で利息を支払うことができる。配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主が、当該金がなければ支払わなければならない日付の前の任意の期間に宣言された配当金のいずれかの部分を得る権利を持たせない。
株式の没収
30.株主が指定された支払日に株式を部分的に納付して任意の催促配当金または催促配当金分割払いを支払うことができない場合、取締役は催促配当金または催促配当分割払いの任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間にその送達通知を行うことができ、催促配当金または催促配当分割払いで未払い部分を支払うことを要求し、計算される可能性のある任意の利息とともに通知することができる。
31.この通知によれば、通知は、所定の金額がその日または前に支払われなければならないことを通知するために、別の日付(通知日から14(14)の暦の満了日よりも早くない)を指定しなければならず、指定された時間または以前に支払われていないことが明らかにされなければならない場合には、催促に関連する株式は没収されることができる。
32. 上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知に係る任意の株式は、その後いつでも、所定の金が支払われていないことを通知する前に、取締役決議により没収することができる。
33.取締役会は、株式を没収することは、取締役が適切と思う条項および方法で売却またはその他の方法で処分することができ、売却または処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができると考えている。
34.その後、没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではありませんが、没収日に没収された株式について当社に支払うべきすべての金を当社に支払う責任がありますが、当社が全数未払いの没収株式を受け取った場合、その責任は終了します。
35.声明によると、取締役が署名した書面証明書は、株式が証明書に記載されている日付が正式に没収されたことを証明する。すなわち、声明でその株式を取得する権利があると主張しているすべての者に対する事実の確実な証拠である。
36.本定款の細則によると、当社は本定款の細則に基づいて没収された条文に基づいて株式の売却又は処分に与えられた代価(ある場合)を受け取ることができ、株式譲渡を取得又は売却した者に譲渡することができ、当該者は株式所有者として登録しなければならず、かつ購入金(ある場合)の運用を監督しなければならず、その株式所有権も関連する処分又は売却の法律手続き中のいかなる違反又は無効状況によって影響を受けることはない。
添付ファイルB-9
カタログ表
37.なお、本細則の没収に関する条文は、株式発行条項の満期に応じて支払ういかなる金も支払われていない場合に適用され、当該金が株式の全額又は割増により支払われるか否かにかかわらず、当該金が正式な催促及び通知によって対応しているかのように適用される。
株式譲渡
38. 任意の株式の譲渡文書は、書面で、いかなる常習又は一般的な形態又は取締役がその絶対的裁量権を行使して承認された他の形態で譲渡人又はその代表が署名しなければならない。もし、ゼロ株又は部分的に十分に入金された株式の場合、又は取締役が要求を提出した場合、また譲渡者を代表して署名しなければならず、株式(ある場合)及び取締役が合理的に必要とする可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利を示す必要がある。譲渡者は,株式に関する譲渡者名が株主名簿に登録されるまで株主とみなされるべきである.
39. 取締役会はその絶対裁量権を行使して、未納持分または当社の保有権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。
(b)取締役会は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる
(i) 譲渡文書が当社に送付されたことを証明し、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、株式に関する証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付する
(Ii)中国政府は、譲渡ツールは1種類の株式にのみ適用されると表明した
(Iii)必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されていることを確認しなければならない
(Iv)規定によると、連名所有者に株式を譲渡する場合、連名所有者の人数は四人を超えない
(v)当社はこれについて、指定証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役会が時々要求する少ない金額の費用を当社に支払うことに同意しています。
譲渡登録は指定証券取引所規則に基づいて広告形式で1部或いは複数の新聞に発行し、電子方式或いは任意の他の方法で10(10)個の暦日通知を出した後に登録及び一時停止登録を一時停止することができ、時間及び期間は取締役が絶対的な適宜決定権を行使して時々決定することができ、いかなる例年も登録譲渡登録を一時停止してはならず、或いは登録を終了して三十(30)日を超えてはならない。
41.紹介によると、登録されたすべての譲渡文書は会社が保持している。取締役が任意の株式の譲渡を拒否した場合、彼等は、譲渡当日から計3ヶ月以内に、譲渡者及び譲受人にそれぞれ拒絶通知を出さなければならない。
株式の転換期
42.取締役会は、故株式唯一の所有者の法定遺産代理人は、株式に対して任意の所有権を有することを当社が唯一認めた者であるとしている。株式が2人以上の所有者の名義に登録されている場合、生存者または故生存者の合法的な遺産代理人は、当社が株式に対して任意の所有権を有することを認めた唯一の者となる。
43.同条例によれば、株主が死亡又は破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々提示を要求した証拠の後、当該株式について株主として登録する権利があり、又は自ら登録するのではなく、当該故又は破産者が自ら登録する権利ではなく、当該株式について自己登録する権利があるが、いずれの場合も、取締役は故又は破産前に株式を譲渡する際に所有する権利に等しいか又は破産者に等しいか又は破産前に株式を譲渡する際に所有する権利のように登録を拒否又は一時停止する権利がある。
添付ファイルB-10
カタログ表
44.規定によると、株主の死亡又は破産により株式を所有する権利を有する者は、それが登録株主である場合に享受する同じ配当金及びその他の利益を有する権利があるが、当該株式について株主に登録する前に、当該株式について会籍を行使して自社会議に関連するいかなる権利を付与する権利はないが、取締役は随時通知を出して、当該等の者に自己登録又は譲渡を選択することを要求することができる。通知が九十(90)暦以内に従わなかった場合、取締役はその後、通知の規定が従うまで、株式に関するすべての配当、配当またはその他の金をしばらく支払うことができません。
エンパワーメント文書の登録
45.協定によると、会社は、遺言認証、遺産管理書、死亡または結婚証明書、授権書、代替通知または他の文書の登録ごとに1ドル(1.00ドル)以下の費用を徴収する権利がある。
株の変更
46.声明によると、当社は時々普通決議案の方式で株式を増加させることができ、増資金額は決議案に規定されている金額によって関連する種類及び額の株式に分類することができる。
47.*当社は通常決議案を採択することができます
(a)中国政府は適当と思われる額の新株で株式を増加させる
(b)**株式の全部または任意の株式を統合し、既存の株式よりも大きい株式に分割し、
(c)株主は、その株式またはそのいずれかを覚書の所定額未満の株式に分割することができるが、分割において、減持株当たりの払込額と未納額(あれば)との割合は、誘導減持株の株式の割合と同じでなければならない
(d)**決議が採択された日に誰にも引受または承認されていない株式を解約し、その配当額からそのように解約された株式の額を差し引くことができます
ただし、任意のメンバーが株式合併により断片的な株式を所有する権利がある場合には、取締役はそのメンバーを代表して適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる。
48.会社法によると、当社は特別決議案を通じて会社法が許可するいかなる方法でもその株式及び任意の資本償還備蓄を減少させることができる。
株式の償還·購入·引き渡し
49.会社法と本定款の規定によると、当社は以下のようにすることができる
(a)株主は、株主又は当社の選択に応じて、償還又は償還すべき株式を発行することができる。株式の償還は、取締役会又は株主が普通決議案が株式を発行する前に決定する方法及び条項で行わなければならない
(b)**取締役会または株主が通常決議案で承認または本定款の細則に従って他の方法で許可することができる条項および方法および条項に従って自身の株式(任意の償還可能な株式を含む);および
(c)銀行は現金か現金で支払えます“会社法”が許可する任意の方法で自己の株式を償還または購入することは、資本から償還または購入し、実物形式で(または一部は1つの形態で、部分は別の形態である)ことを含む。
50.取締役会は、いかなる株式を購入するかは当社に他の株式の購入を強要すべきではないが、適用法律及び当社の任意の他の契約義務により購入を要求する可能性のある株式は除外するとしている。
添付ファイルB-11
カタログ表
51.協定によると、購入された株式の所有者は、解約のために自社に株式証明書(S)を提出しなければならない。当社はすぐに購入または償還金またはそれに関連する代価を支払わなければならない。
52.取締役会は、取締役は払込済み株式のいかなる代価も支払わないことを受け入れることができると表明した。
国庫株
53.取締役会は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、取締役はその株式を物置株式として保有すべきであると決定することができると考えている。
54.取締役会は、適切と思われる条項(ゼロ対価格を含むが、限定されない)で在庫株を解約または譲渡することを決定することができる。
株主総会
55.*すべての株主総会を臨時株主総会と呼びます。
56. 第(A)条によれば、当社は、例年毎に株主総会をその株主総会として開催することができ、株主周年大会の開催通告において、当該総会が株主周年総会であることを示しなければならない。株主周年大会は取締役が決定した時間と場所で開催される。
(b)これらの会議では,役員報告書(あれば)を提出しなければならない。
57. 第(A)条によれば、議長又は取締役(取締役会決議案に従って行動する)は、株主総会を開催することができ、株主の要求に応じて当社特別株主総会を直ちに開催することができる。
(b)A株主申請とは、払込日に申請株式を保有する株主が提出した申請であり、当該申請株式の合計は、すべての発行済み及び発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1(1/3)以上であり、当該株式は、払込日に自社株主総会での投票権を有する。
(c)申請書は会議の目的を説明しなければならず、請求人が署名して登録事務所に保管しなければならず、各文書は1人以上の請求人によって署名されたいくつかの類似した形式の文書からなる可能性があると述べた。
(d)規定によると、株主申請を提出した日に取締役がいない場合、又は取締役が寄託申請の日から二十一(21)カレンダー日以内に正式に株主総会を開催しない場合は、請求人又は全株主の総投票権の半分(1/2)以上を占める者は、自ら株主総会を開催することができる。しかし、このように開催されたいかなる会議も、上記四十五(45)日の満了後三(3)カレンダー月後に開催されてはならない。
(e)株主総会の開催方式は取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近づくべきである。
株主総会の通知
58.いずれの株主総会も少なくとも7(7)の暦を繰り上げて通知を出さなければならない。各通知には、通知が発行された日付及び通知が発行された日として含まれておらず、会議の場所、日付、時間及び事務の一般的な性質を示す必要があり、以下に述べる方式又は会社が定めた他の方式で発行されなければならないが、会社の株主総会は、本条の細則が指定した通知が発行されたか否かにかかわらず、本定款の細則における株主総会に関する条文が遵守されているか否かにかかわらず、同意を得た場合は、適切に開催されたものとしなければならない
(a)年次株主総会の場合は、出席して会議に投票する権利のあるすべての株主(又はその依頼者)が投票する
添付ファイルB-12
カタログ表
(b)特別株主総会である場合は、総会に出席し、会議で投票する権利のある3分の2(2/3)の株主代表が出席することができ、または所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表または委員の代表が出席することができる。
59.取締役会は、いかなる株主が意外にも会議通知を見落としたり、会議通知を受けなかったりしても、いかなる会議の議事手順を無効にしないことを示している。
株主総会の議事手順
60.取締役会は、会議議長を委任する以外は、いかなる株主総会もいかなる事務を処理してはならず、会議が処理を行う際に出席株主数が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理してはならないと表明した。合計以上の株式を保有する1名以上の株主すべての発行済み株式及び当該株主総会で投票する権利を有するすべての投票権の3分の1(1/3)は、すべての目的の定足数とする。
61.指定された会議時間後30分以内に、会議に出席する人数が定足数に満たなければ、会議は解散すべきだと述べた。
62.報道によると、取締役がこの施設を当社の特定株主総会またはすべての株主総会に利用したい場合、当社の任意の株主総会への出席と参加は通信施設を介して行うことができる。前述の一般性を制限することなく、取締役は任意の株主総会を仮想会議として開催することができることを決定することができる。通信施設を使用する任意の株主総会(任意の仮想会議を含む)の通知は、会議への出席および会議に投票する際に従わなければならないプログラムを含む、任意の株主または会議の他の参加者、例えば、そのような通信施設を使用して出席および参加することを含む、使用される通信施設を開示しなければならない。
63. 議長(あれば)は議長として当社の毎回株主総会を主宰しなければならない.
64.株主が議長を持たない場合,又は任意の株主総会において,指定された総会開催時間後15分以内にも総会議長に出席しない場合は,いずれかの取締役又は取締役が指名した者が当該総会を主宰し,そうでなければ,出席した株主は,いずれかの出席者を選出して当該大会の議長を担当しなければならない。
65.合意によれば、任意の株主総会(任意の仮想会議を含む)の議長は、通信施設を介してそのような株主総会に出席し、参加する権利があり、そのような株主総会の議長を務める権利がある場合には、以下の規定を適用しなければならない
(a)彼は議長を会議に出席すべきだと言った
(b)取締役会は、通信施設が中断したり、いかなる原因で会議主席に聞いてもらい、すべての他の会議参加者に聞かせなかった場合、会議に出席した他の取締役は別の会議に出席した取締役を会議の残りの時間の会議議長に選出しなければならない;もし他の取締役が会議に出席しなかった場合、あるいはすべての出席取締役が会議の司会を拒否した場合、会議は自動的に来週の同じ日に延期され、時間と場所は取締役会が決定する。
66.また,定足数のある株主総会に出席した議長は,総会の同意を得た後,時々別の場所で休会を行うことができる(総会がこのように指示した場合も同様である)が,いずれの延会においても,休会を行う会議で完了していない事務を処理する以外は,他の事務を処理してはならない。会議や延期会議が4日間休会すると会議が13(14)日以上延期された場合は,元の会議の状況に応じて休会通知を出さなければならない.上記の場合を除いて、延会や延会で処理しなければならない事務について何の通知も行う必要はありません。
67.本定款細則によると、取締役は株主に書面通知を出した後、任意の正式に開催される株主総会を随時廃止又は延期することができるが、株主が本定款細則に基づいて開催を要求する株主総会は除く。延期は、任意の時間の指定期間、または取締役によって決定される無期限とすることができる。
添付ファイルB-13
カタログ表
68.彼はどんな株主総会でも、会議の採決に移された決議案が投票で決定されなければならないと言った。
69.投票は議長が指示した方法で行われ、投票結果は会議決議とみなされる。
70.彼は、会議に提出されたすべての問題は、本定款の細則や会社法の要求がより多く得られない限り、一般決議によって決定されるべきだと言った。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。
71.投票はすぐに行われるか、または議長が指示された時間に行われなければならない。
株主の投票権
72. 任意の株式がその際に付随する任意の権利及び制限の規定の下で、投票方式で採決され、会議に出席した各株主は、その保有する株式毎に1(1)票を投じることができる。
73.したがって、連名所有者の場合、自らまたは委員によって代表される(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員によって代表される)投票を提出した上級者の投票は、他の連名所有者の投票を含まずに受け入れられるべきであり、この目的の場合、経歴は、登録簿上の名前の順位順に決定されなければならない。
74.精神的に不健全な株主が保有する投票権を有する株式、又は精神錯乱司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令した株式については、その委員会又は当該裁判所によって任命された委員会の性質を有する他の者が投票することができ、当該等の委員会又は他の者は、代表に当該株式についての投票を依頼することができる。
75.取締役会は、すべての催促配当金(ある場合)またはそれが保有している投票権付き株式について現在対応している他の金が支払われていない限り、当社の任意の株主総会で投票する権利がないと判断した。
76.投票の投票結果は個人投票であってもよいし、依頼書投票であってもよい。
77.規定によると、認可決済所(またはその代行者(S))またはホスト会社(またはその代理有名人(S))を除いて、各株主は投票で1人の代表のみを委任することができる。委任代表の文書は、委任者またはその書面で正式に許可された債権者によって署名されなければならない。または委任者が会社である場合は、印鑑を押すか、または正式に許可された上級者または債権者によって署名しなければならない。依頼書は株主である必要はない。
78.取締役会は、代表を委任する文書は、任意の慣用または汎用形式、または取締役が承認する可能性のある他の形態を採用することができると表明した。
79.規定によると、代表を委任する文書は、文書が指名された者が採決しようとする会議又は更新開催時間が48時間以上前に、登録事務所又は自社から発行された任意の代表文書に格納され、又は会議開催通知又は当社から発行された任意の代表文書内に格納され、取締役は会議開催通知又は当社が発行した代表委任文書内に保管することができる。委任代表を指示する文書は、他の時間(会議またはその継続時間よりも遅くない)に登録事務所に格納されてもよく、または会議の開催の通知または当社が発行した任意の代表文書において、この目的のために指定された他の場所に格納されてもよい。会議議長はいずれの場合も適宜依頼書を適切に提出しなければならないと指示することができる。依頼書が所定の方法で預けられていない場合は、無効です。
80.彼は代表を指定した文書は投票を要求する権利を付与するか、投票を要求する権力を付与するとみなさなければならないと言った。
81.当社は、その際に当社の株主総会に通知され、当社の株主総会に出席して総会で議決する権利があるすべての株主が署名した書面決議案を受け取る権利があると考えており、その効力及び役割は、当該決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたようなものである。
添付ファイルB-14
カタログ表
代表が会議で行動する法団
82.また、株主または取締役である法団は、その役員または他の管理機関の決議によって、適切と思われる者がその代表を務めることを許可し、当社の任意の会議、任意の種類の所有者会議または取締役または取締役会委員会会議に出席することができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表する法団を代表する法団が行使する権力を行使する権利があり、当該法団が個人株主または取締役であるように、そのような権限を行使することができる。
預かりと精算所
83.また、認可決済所(又はその代行者(S))が当社のメンバーである場合は、その取締役又は他の管理機関の決議又は授権書を借りて、適切と思われる者(S)をその代表(S)として自社の任意の株主総会又は任意の種類の株主総会に出席させることができるが、このような許可を受けた者が1人以上である場合は、許可者は、許可者でなければならない取締役会は、このように許可されたすべての人々の株式数とカテゴリを指定しなければならない。本細則によれば、認可された者は、その代表的な承認決済所(またはその代理有名人(S))を代表して、その代表的な承認決済所(またはその代理人(S))が行使可能な権力を行使する権利があり、承認決済所(またはその代理有名人(S))が、許可によって指定された数およびカテゴリの株式を有する個人会員が行使可能な権力であるように、権利を行使する権利がある。
役員.取締役
84.指定証券取引所規則によると、(A)当社が株主総会で別途決定しているほか、取締役数は最大7名(7)名であり、その大部分は独立取締役であり、具体的な取締役数は取締役会が時々決定する。
(b)協定によると、取締役会は当時在任取締役の多数票で理事長を選挙·任命しなければならない。議長の任期も当時在任していたすべての役員の多数決で決定されるだろう。取締役会は毎回会議を会長が主宰します。理事長が指定された取締役会会議の開催時間後15分以内に出席していない場合は、出席した取締役はそのうちの1人を議長に選ぶことができる。
(c)協議によると、取締役会は取締役会会議に出席して会議で投票した取締役の簡単な多数票で賛成することができ、あるいは当社は一般決議案を通じて誰かを取締役に任命することができる。
(d)声明によると、取締役会は取締役会会議に出席し、会議で投票した残りの取締役の簡単な多数票で賛成し、いかなる人に取締役を任命し、取締役会の臨時の空きを埋めるか、あるいは既存の取締役会に加入することができる。
(e)本条例草案によれば、委任役員の条項は、取締役が次期またはその後の株主周年総会に、または任意の指定イベントまたは当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)の任意の指定期間後に自動的に退任することを含むことができるが、明文の規定がない場合は、そのような条項を暗黙的に含まない。取締役のいずれの任期が満了した者も、株主総会で再選または取締役会の再委任を受ける資格がある。
(f) 本規約の細則によると、取締役は当時取締役の3分の2(2/3)に賛成票で罷免(議長は全取締役投票で罷免することができる)又は一般決議案(議長は特別決議案によって罷免することができる)、本定款の細則又は当社と当該取締役との間のいかなる合意にかかわらずどのような規定があるかを得ることができる(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求にも影響を与えない)。
(g) 前条項により取締役を罷免することにより生じた取締役会の空きは、通常決議案や取締役会会議に出席して投票した残りの取締役の簡単な多数票で埋めることができる。取締役罷免決議案を提出又は採決する任意の会議の通知は、当該取締役の罷免の意向に関する声明を含まなければならず、かつ、当該通知は、会議開催前に10(10)個以上の暦日に当該取締役に送達されなければならない。これらの役員は会議に出席し、彼の動議を罷免することについて発言する権利がある。
添付ファイルB-15
カタログ表
85.声明によると、法律を適用したり、証券取引所規則を指定したりするほか、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採択、制定、改訂、改訂或いは撤回し、取締役会が時々採択した決議に従って当社の各企業管理関連事項を決定することができる。
86.*A取締役が当社の株式を保有することを資格で要求する必要はありません。当社のメンバーでない役員はまだ株主総会に出席して総会で発言する権利があります。
87.取締役会は、取締役の報酬は取締役が決めることができると表明した。
88.また、取締役は、出席、出席又は戻り取締役会議又は任意の取締役委員会会議又は当社の株主総会又は当社業務に関連するその他の事項について適切に発生する旅費、宿泊費及びその他の支出について、又はこれについて取締役が時々決定した固定手当を徴収するか、又は上記の方法及び部分的に別の方法を採用する組み合わせを部分的に採用する権利がある。
役員や代理の代わりに
89.また、いずれの取締役も書面で他の人を補欠に委任することができ、委任形式には別の規定があるほか、当該補欠は代表委任された取締役を代表して書面決議案に署名する権利があるが、当該等の決議案が委任された取締役が署名した場合には、当該等の決議案に署名する必要があり、委任された取締役が出席できなかった任意の取締役会議で当該取締役の職務を整理することができる。取締役が取締役会に委任通知を出すまで、どの委任も発効しない。どの候補取締役も,取締役である取締役を自ら出席させない場合には,取締役として取締役会会議に出席して投票する権利があるが,取締役であれば,それ自体の投票権を除いて,その代表取締役を代表して単独で投票する権利がある。取締役はいつでもその指定された補欠人選の任命を書面で取り消すことができます。いかなる目的についても、この代替者は当社の取締役とみなされるべきであり、彼の取締役を委任する代理人とみなされるべきではない。取締役が取締役会に撤回通知を出すまで、撤回は効力を発揮してはならない。当該補欠者の報酬は,彼を任命した役員の報酬から支払わなければならず,その割合は双方で合意される。
90.また、どの取締役も、当該取締役の被委員会代表としていかなる者(取締役であるか否かにかかわらず)を委任し、当該取締役からの指示に従って当該取締役が自ら出席できない1回以上の取締役会議に出席するか、又は当該等の指示がない場合には、当該代表が当該取締役を代表して1回以上の取締役会議に出席して投票することを適宜決定することができる。委任代表委任文書は、委員会取締役が署名した書面でなければならず、いかなる慣用または汎用フォーマットまたは取締役承認の他の形式を採用しなければならず、会議開始前にその代表委任代表を使用または初めて使用する取締役会会議議長を提出しなければならない。
役員の権力と職責
91. 会社法、本定款細則及び株主総会で可決された任意の決議案の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社の設立及び登録により生じたすべての支出を支払うことができ、当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で可決したいかなる決議案も、その決議案が採択されていないように有効であるはずの取締役の過去の行為を無効にすることはありません。
92.本定款の細則の規定の下で、取締役は時々任意の自然人或いは法団(取締役の有無にかかわらず)を取締役に任命して、当社の行政管理に必要な関係ポストを担当することができ、行政総裁、1人以上の他の執行役員、総裁、1人以上の副総裁、財務主管、アシスタント財務主任、マネージャー或いは財務総監を含むが、任期及び報酬金(賃金又は手数料の形式又は部分で1つの方法及び一部で利益を共有することにかかわらず)、及び取締役が適切と思う権力及び職責を有することができる。取締役にこのように任命された自然人や会社は取締役を免職することができます。取締役は同じ条項で1人または複数の取締役を管理取締役に任命することもできるが、いかなる管理取締役の者がいかなる理由で取締役の職務を担当しなくなったり、当社が通常の決議案でその任期を中止した場合には、任意の委任は終了する。
添付ファイルB-16
カタログ表
93.取締役会の決定によると、取締役は任意の自然人または法団を秘書(必要があれば1人または複数のアシスタント秘書)に任命することができ、任期、報酬、条件および権力は取締役が適切と思うように決めることができる。取締役がこのように任命した秘書やアシスタント秘書は取締役が免任することができる。
94.“証券取引所規則”によれば、取締役は、その任意の権力を、彼等が証券取引所規則が他の方法で規定されている1人以上のメンバーからなる委員会を適切と認めるか、または指定することができ、このように構成された任意の委員会は、そのような転任の権力を行使する際に、取締役が適用可能な任意の規定を遵守しなければならない。
95.取締役会は、任意の直接的または間接的に取締役によって指名された会社、商号、個人または団体を当社の1人または複数の受権者または権限署名者として随時、または任意の方法で委任することができる(このような者はそれぞれ“受権者”または“許可署名者”である)、任期および適切と思われる条件の規定を有することができる。任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び容易にするために、取締役会が適切と考える関連条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者がそれを付与した全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権を譲渡することを許可することもできる。
96.本規約の細則によると、取締役は時々適切と思われる方法で当社事務の管理を規定することができますが、以下の3つの細則に記載されている条文は、本条細則が与える一般的な権力を制限していません。
97.取締役会は、当社の任意の事務を管理する任意の委員会、地方取締役会または機関を随時および随時設置することができ、任意の自然人または法団をそのような委員会または地方取締役会のメンバーに委任することができ、当社の任意のマネージャーまたは代理人を委任することができ、そのような自然人または法団の報酬を特定することができる。
98.取締役会は、その時に取締役に帰属する任意の権力、許可及び適宜決定権を、任意の関係委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理人に随時及び随時付与することができ、任意の地方取締役会がそのときのメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空きを埋めることを許可し、空きがある場合に行動することができ、任意の委任又は転任は、取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもそのように委任された任意の自然人又は法団を罷免することができ、そのような任意の許可を撤回又は変更することができる。ただし、誠実に取引を行う者は、当該等の廃止又は変更を通知することなく、影響を受けない。
99. 取締役会は、上記いずれかの当該等の転任者に再転任当時に付与された全て又は任意の権力、授権及び適宜決定権を付与することができる。
役員の借入権
100.規定によると、取締役は時々、当社のすべての権力を行使して調達又は借金、並びに住宅ローン又は抵当をその業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納持分又はその任意の部分を催促して、債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の付属担保とすることができる。
アザラシ突撃隊
101.協議によると、印鑑はどの文書にも押されてはいけません。取締役決議の許可を得ない限り、当該等の許可は印鑑を押す前または後に押すことができ、印章を押した後に押すことができれば、一般的な形で印鑑を押す回数を確認することができます。捺印は、取締役又は秘書(又はアシスタント秘書)がその目的のために指定したいずれか1名以上の者が同席した場合に捺印しなければならず、上記各者は、印鑑を押す各文書に署名しなければならない。
102.協議により、当社は、取締役が指定した国又は地域に印鑑を保存することができるファックスは、当社の決議により許可されていない限り、いかなる文書にも当該ファックス印鑑を押印してはならない
添付ファイルB-17
カタログ表
ただし、取締役は、当該ファクシミリ印鑑を押す前または後に許可することができ、当該ファクシミリ印鑑を押した後に許可を与える場合には、そのファクシミリスタンプが押された回数を一般的な形で確認することができる。ファクシミリ印鑑の押印は、取締役がこの目的のために委任した1人以上の者が同席した場合に押印する必要があり、上記の者は、ファクシミリ印章を押印する各文書に署名しなければならないが、ファクシミリ印鑑及び上述したように署名されたファクシミリ印章は、ファクシミリ印章及び取締役又は秘書(又は秘書長)又は取締役がそのために指定されたいずれか1人以上の者がその場で署名したように、同じ意味及び効力を有する。
103.また、上述した規定にもかかわらず、秘書または任意のアシスタント秘書は、その中に記載されている事項の真正性を証明するために、任意の文書に印鑑やファクシミリ印鑑を押す権利があるが、このような印鑑は、当社にいかなる拘束力も生じていない。
役員資格を取り消す
104.*取締役のようなオフィスを空けてください
(a)破産、破産、または債権者とのいかなる手配または債務立て直し
(b)子供が死んだり精神的に不健全であることが発見されました
(c)*当社の辞任を書面でお知らせします
(d)*本規約のその他の規定により免職します
(e)他の取締役の同意を得ずに、六ヶ月連続で取締役会議を無断欠席した
(f) 彼はケイマン諸島で彼が役員になることを法律で禁止していると言った。
役員の議事手順
105.協定によると、役員は(ケイマン諸島国内または海外で)会議を開催し、事務、休会を処理し、彼らが適切だと思う方法で彼らの会議と議事手続きを監督することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。いずれの取締役会会議においても、自ら出席するか、その依頼人または代理人の代表が出席する取締役には、一票を投じる権利がある。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。取締役の秘書やアシスタント秘書は、取締役の要求に応じて、いつでも取締役会会議を開くことができます。
106.合意によれば、取締役は、電話または同様の通信装置を介して、任意の取締役会議またはその取締役がメンバーの取締役に委任された任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、電話または同様の通信装置を介して相互にコミュニケーションすることができ、そのような参加は、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。
107.協定によると、取締役会事務所の処理に必要な法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、定足数は当時在任取締役の過半数となっている。いずれの会議においても、取締役の被委員会代表又は代替代表は、定足数に達するか否かを決定するために、会議に出席するものとみなされなければならない。
108.取締役会は、董事が任意の方法で直接或いは間接的に当社との契約或いは取引或いは締結予定の契約或いは取引中の権益を持っている場合は、取締役会会議でその権益性質を申告すべきであると考えている。任意の取締役は、任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す一般通知を取締役に発行し、その後、その会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または取引において権益を有するとみなされ、そのように締結された任意の契約またはそのように完了した取引に関する十分な利益申告とみなされるべきである。指定証券取引所規則及び関連取締役会会議議長の資格取り消しの規定の下で、取締役は任意の契約又は取引又は締結された契約又は取引について投票することができ、たとえそれが権益を有する可能性がある場合であっても、その投票は計算され、提出会議が契約又は取引又は締結された契約又は取引に関する任意の取締役会議を審議する任意の取締役会議の定足数に計上することができる。
添付ファイルB-18
カタログ表
109.規定によると、取締役は取締役の職務を担当すると同時に、会社の下の任意の他の職務又は受給職(核数師職を除く)、任期及び条項(報酬及びその他の方面について)は取締役によって決定することができ、取締役又は取締役になろうとする者は、その職のために、その会社が当該等の他の職務又は受給職に就くことに関する契約を喪失してはならず、又は売り手、買い手又はその他の身分として、取締役がいかなる方法で当社と締結したいかなる当該等の契約又は手配を取り消すこともできない。契約を締結したり、権益を有するいかなる取締役も、契約または手配によって実現された任意の利益について当社に説明する必要はありません。またはその取締役がその職に就いているか、またはそれによって設立された信頼関係を担当する必要はありません。取締役が権益を持っているにもかかわらず、任意の取締役会議に出席する定足数を計上することができ、この人或いは任意の他の取締役は当社の任意の関係ポスト或いは受給ポスト或いは任意の委任に関する条項を手配することを委任され、彼は任意の関係委任或いは投票を手配することができる。
110.**いかなる取締役も、その本人またはその商号を通して当社として行動することができ、彼またはその商号は取締役ではないように専門サービス報酬を受け取る権利があります。ただし、本規約の細則は、取締役またはその商号が当社の監査役になることを許可していません。
111.*取締役は、記録のために議事録を作成するように手配する必要があります
(a)*;
(b)各取締役会議及び任意の取締役委員会会議に出席する取締役リスト;及び
(c)取締役会は当社、取締役及び取締役委員会のすべての会議のすべての決議案及び議事手順を担当します。
112.取締役会は、取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的欠陥がある可能性があっても、その議事録は正式に開催されたとみなされるべきであると考えている。
113.全取締役又は取締役会会議の通知を受ける権利がある取締役会全員(所属状況に応じて定める)(候補取締役は、候補取締役の委任条項が別途規定されている場合には、その委任者を代表して当該決議案に署名する権利がある)が署名された書面決議案は、当該決議案が正式に開催及び構成された取締役又は取締役会会議(状況に応じて)で採択されたような効力及び作用を有するべきである。署名時には、決議案は複数の文書からなることができ、各文書は1人または複数の取締役またはその適切に委任された補欠取締役が署名することができる。
114.細則によると、取締役会に空きがあっても、取締役を留任しても行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された必要な定足数以下に減少した場合、留任取締役は取締役数を増加させたり、当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、他の目的で行動してはならない。
115.取締役から委任された委員会が取締役から与えられたいかなる規定に制限されていれば、その議長を選出することができる。議長が選出されていない場合、またはいずれの会議においても、議長が指定された会議の開催時間後15分以内に出席していない場合、出席した委員会委員は、そのうちの1人を議長に選出することができる。
116.取締役会が委任した委員会は、それが適切だと思う場合に会議と休会をすることができる。取締役が適用する任意の規定の規定の下で、任意の会議で発生する問題は、出席した委員会のメンバーが過半数票で決定しなければならず、例えば投票数が均等であり、議長は第2票または決定票を投じる権利がある。
117.*任意の取締役会議または取締役委員会会議または取締役として行動するいずれかの者が行ったすべての行為は、その後に、任意の取締役または上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見された場合であっても、そのような者が委任され、資格に適合して取締役を担当するように、他の者や彼などの誰もが資格を喪失しても有効である。
添付ファイルB-19
カタログ表
同意の推定
118.董事が会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する場合は,その異議が議事録に記載されていない限り,その異議が議事録に記載されていない限り,または大会の継続前に署名会議議長または秘書の者にその行動に対する書面異議を提出しなければならないと推定し,または大会の継続直後に書留郵便で当該異議を当該者に送付しなければならない.このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。
配当をする
119.任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、時々、発行された株式の配当金(中間配当金を含む)および他の割り当てを発表し、当社が支払うことができる資金からその配当金を支払うことを許可することができる。
120.いかなる株式にも当時いかなる権利及び制限が付随していた場合も、当社は通常の決議案で配当を宣派することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。
121.さらに、任意の配当金を提案または発表する前に、取締役は、任意の配当金を提案または発表する前に、合法的に割り当て可能な資金の中から、適切であると考えられる1つまたは複数の準備金を支出することができ、これらの予備金は、取締役の絶対的な裁量の下で、株主の絶対的な裁量の下で、配当金を平均化するか、またはそのような資金を適切に運用することができる任意の他の用途に使用することができ、そのような資金が運用される前に、取締役は、当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に使用することを絶対的に適宜決定することができる(当社株式を除く)。
122.取締役会は、株式所有者に現金で支払ういかなる配当金も取締役が決めた任意の方法で支払うことができると述べた。小切手でお支払いの場合は、所持者の登録簿にある住所、または所持者が指定した人や住所に郵送します。所有者又は連名所有者に別の指示がない限り、各小切手又は配当書はすべて所有者の指示に従って支払わなければならない、又は連名所有者の場合は、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の所持者の指示に従って支払い、かつ所持者がリスクを負担しなければならず、小切手又は配当書は小切手又は配当書を発行した銀行から支払い、すなわち当社に対する良好な弁済を構成する。
123.さらに、取締役は、特定の資産(任意の他の会社の株式または証券を含む場合がある)を割り当てる方法で配当金の全部または一部を発行することを決定することができ、割り当てに関するすべての問題を解決することができる。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、取締役は当該等の特定資産の価値を特定することができ、特定資産の代わりに一部の株主に現金を支払うことを決定することができ、取締役が適切であると思う条項に従って当該等の特定資産のいずれかを受託者に帰属させることができる。
124.任意の株式が当時付随する任意の権利及び制限の規定の下で、すべての配当金は株式の実納金額に応じて申告及び支払いされなければならないが、いずれの株式も十分な配当金がない限り、株式の額面に応じて配当金を申告して支払うことができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。
125.また、複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのうちのいずれかは、株式または株式について対応する任意の配当金または他の金について有効な受領書を発行することができる。
126.取締役会は、どの配当金も当社の利息に計上しないと表明した。
127.取締役会は、配当金の発行を発表した日から6年後も受け取る人がいないいかなる配当金も取締役会が没収することができ、没収すれば、当社に返却しなければならないとしている。
勘定、監査、周年申告書及び声明
128.会社法によると、当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決めた方式及び会社法の要求に基づいて保存しなければなりません。
129.規定によると、帳簿は、登録事務所又は取締役が適切であると考えられる他の1つ又は複数の場所に保存され、常に取締役に開放されて閲覧されなければならない。
添付ファイルB-20
カタログ表
130.さらに、取締役は、どの程度、いつどこで、およびどのような条件または規則の下で、非取締役株主に当社またはその任意の勘定、帳簿または文書を閲覧させるかどうかを時々決定することができ、任意の株主(非取締役)は、当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧する権利がないが、法律の許可または取締役許可または特別決議案者を除外することができる。
131.上記の決定によると、当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、取締役が時々決めた財政年度によって審査を終了しなければならない。そうでなければ審査してはならない。
132. 取締役は取締役が罷免されるまでの任期を、その報酬金を整理することができる当社の監査役に任命することができる。
133.規定によると、当社の従業員一人一人はいつでも当社の帳簿、勘定書及び証明書を閲覧する権利があり、当社の取締役及び高級職員に監査役を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。
134.取締役の要求があれば、原子力師は、その委任後の次期株主周年総会において、及びその任期内の任意の時間、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、その任期内の任意の時間に当社の勘定について報告しなければならない。
135.会社法によると、役員は例年ごとに公法所の定める詳細を記載した年次申告書と声明を作成または手配し、その写しをケイマン諸島会社登録処長に送付しなければならない。
備蓄資本化
136.会社法の規定によると、役員は以下のようにすることができる
(a)準備金(株式割増口座、資本償還準備金、損益口座を含む)にメモを入れた資金を資本化し、分配することを決意した
(b)取締役会は、株主がそれぞれ保有する株式の額面(十分に入金されているか否かにかかわらず)に基づいて、決議資本化された金を株主に比例して割り当て、株主を代表してこの金を使用する
(i) 彼らはそれぞれ所有していた株式について、当時支払われていなかった金額(あれば)、あるいは
(Ii)彼は未発行の株や債券を全額支払うことはできないと言っていた
そして、入金を自己資本金とする株式又は債権証は、株主(又は株主の指示による)の割合、又は部分的に1つの方式で、部分的に別の方法で株主に分配されるが、本条の場合、株式割増帳、資本償還備蓄及び利益は、払込入金を入金して自己資本株主とする未発行株式にのみ使用することができる
(c)取締役会は、資本化備蓄分配に生じる困難を解決するために、適切と思われる任意の手配を行うことができ、特に限定されないが、株式や債券を断片的に分配することができる場合、取締役は適切だと思う方法で断片化を処理することができる
(d)*所有者(すべての関連株主を代表する)が当社と契約を締結することができます
(i) 彼らはそれぞれ株主に入金して十分な株式または債券とし、資本化時にこれらの株式または債券を獲得する権利があるかもしれない
(Ii)合意に基づき、当社代表株主(それぞれの決議を運用して資本化した準備金の割合)は、その既存株式の残り未払い額または一部の金額を支払い、
添付ファイルB-21
カタログ表
本許可に基づいて締結された任意の当該等のプロトコルは、すべての株主に対して有効であり、拘束力がある
(e)*
137.*本規約にはいかなる規定もありますが、会社法の規定の下で、取締役は準備金(株式割増帳、資本償還準備金および損益帳簿を含む)に記入することを議決することができます。貸方の支払額を資本化するか、または他の方法で分配することができます。方法は、このような金を配当および発行される未発行株式に使用することです
(a)任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画または他の手配によって付与された、取締役または株主によって承認された当社またはその連属会社の従業員(取締役を含む)またはサービス提供者に関連する任意の株式購入または報酬を行使または帰属する場合、当社またはその連属会社のすべての従業員(取締役を含む)またはサービス提供者に任意の権利を提供する
(b)任意の信託の任意の受託者または任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画の管理者は、任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画または他の手配の運営のために当社によって配布および発行され、これらの手配は、取締役またはメンバーによって採択または承認された場合、その信託の任意の受託者または管理人には適用されない
(c)任意の株式インセンティブ計画又は従業員福祉計画又はその他の手配に基づいて、当社又はその連属会社のサービス提供者に付与された取締役又は株主が取締役又は株主によって株式購入又は奨励を受けた場合、当社又はその連属会社のサービス提供者は許可される。
株式割増口座
138.会社法によると、取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払う割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない。
139.また、株式を償還又は購入する際には、株式の額面と償還又は購入価格との差額については、任意の株式割増口座の借方に記入しなければならない。ただし、取締役は、当該金を当社の利益から支払うことができるか、又は(会社法の許可のような)資本から支払うことができることを適宜決定することができる。
通達
140.本細則に別段の規定があるほか、いかなる通知又は書類は、当社又は任意の株主に通知を行う権利のある者が自ら送達することができ、又は航空郵便又は宅配サービスを認可する方法で、前払い郵便状で株主名簿に記載されている当該株主の住所に送信するか、又は当該株主が送達通知のために書面で指定可能な任意の電子メールアドレスを電子メールで送達するか、又は当該株主に送達通知のために書面で指定された任意のファックス番号をファックスするか、又は取締役が適切であると考えたときに当社のウェブサイトに掲示することができる。株式の連名所有者については,すべての通知がその連名株式について株主名簿上1位の連名所有者に発行する必要があり,このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.
141.いずれかの国から他の国に送信されるメール通知は、プリペイド航空メールまたは認可された宅配サービスを介して送信または転送されなければならない。
142.取締役会は、すべての目的について、当社のどの会議に出席しているいずれの株主も、当該会議に関する適切な通知を受けたとみなし、必要に応じて当該会議を開催することを目的としている。
143.以下のように送信された場合、任意の通知または他のファイルは受信されない
(a)郵送する前に、その手紙を含む手紙が郵送されてから5(5)日以内に送達されるとみなされるべきである
(b)ファクシミリ送信後、ファクシミリを送信して宛先のファクシミリ番号にファクシミリが全て送信されたことを確認する報告をすれば、送信されたとみなされる
添付ファイルB-22
カタログ表
(c)認可された速達サービスであれば、その手紙を載せた手紙を速達サービスに送付した時間後48時間後に、配達されたとみなす
(d)電子的に発行されたものは,即時送達(I)が株主が当社に提供する電子メールアドレスに転送された場合や(Ii)が当社サイトに掲載されている場合と見なすべきである.
郵便や速達サービスで配達されることを証明する際には,通知や書類を載せた手紙が住所として明記されていることを証明し,郵送または宅配サービスとして適切であれば十分である.
144.本定款細則によれば、本定款細則の条項に従ったいかなる交付、郵送又は任意の株主の登録住所に残る通知又は書類は、当該株主が当時死去又は倒産した場合であっても、会社がその死亡又は倒産を知っているか否かにかかわらず、当該株主が単一又は連名所有者の名義として登録された株式を送達したものとみなされ、当該通知又は書類が送達されたときに、当該株主の氏名が登録簿から当該株式の所有者であることを除いて例外となる。一方、すべての目的については、通知または文書は、株式所有権(その人と共通しているか、またはその人によって請求されていてもよい)を所有する者に、通知または文書を十分に送達したものとみなされなければならない。
145.当社の株主総会ごとの書面通知は、以下のように送付しなければなりません
(a)**通知を受ける権利のあるすべての持株株主、および当社に通知先を提供した株主;
(b)これには、株主の死亡又は破産により株式を取得する権利を有する者が含まれており、彼の死亡又は破産のためでなければ、会議通知を受ける権利がある。
情報.情報
146.当社に適用される関連法律、規則及び規則に別の規定がある以外、いかなるメンバーも当社の取引の任意の詳細に関するいかなる資料、或いはいかなる所属或いは商業秘密或いは秘密プログラムの性質に属する可能性のある資料を開示する権利がなく、このような資料は当社の業務運営と関係がある可能性があり、取締役会はこのような資料は当社の株主の利益に符合しないと考えて公衆に伝達する。
147.当社に適用される関連法律、規則及び規則を適切に遵守する場合、取締役会は、その任意のメンバーに、その管理している、保管又は制御する自社又はその事務に関する任意の資料を開示又は開示する権利があり、当社登録簿及び名義登録簿に記載されている資料を含むが、これらに限定されない。
賠償金
148.法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、現職または前任秘書、取締役(候補取締役を含む)および会社の他の幹部(投資顧問または管理人または清盤人を含む)およびその遺産代理人を賠償しなければならない
(a)現職または前任秘書または上級職員に対して、会社の業務または事務を処理する際に、または現職または前任秘書または上級職員の職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際に引き起こされる、または被るすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、支出、損失、損害または法的責任;
(b)(A)段落に限定されない場合、現職または前任秘書または上級職員が、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所または裁判において、当社またはその事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅かされているか否か、未決または完了したか否かにかかわらず)を弁護することによって引き起こされるすべての費用、支出、損失または債務は、(A)段落によって制限されない。
しかし、そのような現職または前任秘書または人員は、それ自体の実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって引き起こされたいかなることについても補償を受けてはならない。
添付ファイルB-23
カタログ表
149.法律の許可が適用される範囲内で、当社は、前条の細則(A)段落又は(B)段落に記載された任意の事項によって当社の現職又は前任秘書又は高級社員が招いた任意の法的費用について、前払金、ローン又はその他の方法で任意の法的費用を支払うか又は同意することができ、秘書又は高級職員が当社が支払った金を返済しなければならないことが条件であるが、当該秘書又は高級職員が最終的に当該等の法的費用について秘書又は当該上級職員に弁済する必要はないと判断されることが条件である。
150.法律の適用の許容範囲内で、当社は、特別決議案によって、任意の現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または他の幹部が、その職責、権力、許可または適宜決定権の実行または履行によって生じる任意の損失または損害の責任または賠償を受ける権利を免除することができるが、その人自身の実際の詐欺、故意の違約または故意の不注意によって生じた、またはそれ自体の実際の詐欺、故意の過失または故意の不注意によって生じた責任を免除してはならない。
151.法律が適用可能な範囲内で、当社は、以下の各者が取締役決定のリスクから保証する契約について保険料の支払いまたは同意を受けることができますが、その者自身の不誠実による責任は除外します
(a)現役員または前任取締役(代替取締役を含む)、以下の機関の秘書または役人、または監査役
(i) 当社は
(Ii)当社は当社の付属会社であったか、またはかつて当社の付属会社であった
(Iii)当社が権益(直接または間接を問わず)を所有または所有していた会社;
(b)(A)段落に記載されている任意の者が、権益を所有しているか、または所有していた従業員または退職福祉計画または他の信託の受託者を指す。
財政年度
152.*取締役に別途規定がある場合を除き、当社の財政年度は12月31日までです毎年1月1日から施行される。
信託を認めない
153.細則によれば、いかなる者も、法律で規定されていない限り、任意の信託方式で任意の株式を保有していることを当社に確認されてはならない。そうでなければ、当社は、任意の株式の衡平、または有、将来、または一部の権益または(本細則に別の規定または会社法の規定を除く)任意の株式の他の権利を認め、または任意の方法で任意の株式の任意の他の権利を認めるように強要してはならない(関連通知を取得した場合であっても)株主名簿に登録されているすべての株主の絶対的権利を除外する。
同前の皿
154.したがって、当社の清算のように、清算人は、当社特別決議案の承認及び会社法の規定の任意の他の承認の下で、当社の全又は任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を種類又は実物に株主に割り当てることができ、この目的のために任意の資産を推定することができ、細則第160条に該当する規定の下で、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、その資産の全部または任意の部分を清算人に帰属させて、会員に利益を得るために適切な信託受託者と考えることができるが、負債のある資産を任意のメンバーに受け入れるように強要してはならない。
155.当社が清算し、株主が分配可能な資産が全株式を返済するのに不十分である場合、当該等の資産の分配は、損失を可能な限り株主が保有株式の額面に比例して負担しなければならない。清算時に株主が分配できる資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。本条は,特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。
添付ファイルB-24
カタログ表
会社定款の改正
156.会社法の規定により、当社は随時及び時々特別決議案を採択して本規約の細則の全部又は一部を修正又は改訂することができる。
登録簿を閉じたり記録日を編集したりします
157.任意の株主総会又はその任意の継続会で通知、出席又は投票を受ける権利のある株主、又は任意の配当金支払いを受ける権利のある株主、又は任意の他の目的のために誰を株主とするかを決定するために、取締役は株主名簿を任意の例年に一定期間の譲渡を一時停止しなければならないが、いずれの場合も30(30)個の暦日を超えてはならない。
158.株主総会の後、取締役は株主総会の通知、株主総会に出席する権利がある株主または株主総会で投票する株主の任意の決定に関する記録日として、株主名簿を終了するか、または終了する権利がある株主を特定するために、株主総会の通知、株主総会に出席する権利がある株主の任意の決定に関する記録日を事前に決定することができ、取締役は配当発表日の90(90)個の暦の前または前の90(90)暦の日、その後のある日を決定に関する記録日とすることができる。
159.株主名簿にこのような締め切りがなく、かつ、株主総会に出席し、株主総会に投票する権利がある株主又は配当金を受け取る権利がある株主について記録日を決定する権利がない場合は、総会通告の日又は配当を発表する取締役決議案を通過した日(どの場合に応じて決定されるか)は、株主に関する記録日とする。株主総会の通知、株主総会への出席、又は株主総会で投票する権利のある株主が本細則の規定により決定された場合、その決定は、株主総会の任意の継続に適用される。
継続的に登録する
160.さらに、当社は、ケイマン諸島以外の司法管轄区域または当社がその際に登録、登録、または既存の他の管轄区域に登録し続けることができる特別決議案を採択することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、ケイマン諸島または当社が当時登録、登録、または既存の他の司法管轄区域における当社の登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために、適切であると思われるすべての他のステップをとるように手配することができる。
開示する
161.規定によれば、取締役又は取締役が特別に許可する任意のサービス提供者(当社の高級職員、秘書及び登録オフィスビル供給者を含む)は、当社の登録簿及び帳簿に記載されている資料を含むが、当社の登録簿及び帳簿に記載されている資料を含むが、当社の事務に関する任意の資料を、任意の規制又は司法機関又は当社証券が随時上場する可能性のある任意の証券取引所に開示する権利がある。
専属フォーラム
162.疑問を生じさせず、ケイマン諸島裁判所が当社に関連する係争の司法管轄権を決定、解決及び/又は裁定することを制限しない原則の下で、ケイマン諸島裁判所は、(I)当社を代表して提起されたいかなる派生訴訟又は法律手続でなければならず、(Ii)当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員が当社又は株主に信頼される責任を負うクレームに違反する唯一及び独占フォーラムである。(Iii)会社法又は本規約のいずれかの条文に基づいて生成された申立索の任意の訴訟は、株式、担保又は担保について提供された任意の購入又は買収、又は(Iv)当社に対する申立を主張するいかなる訴訟も含むが、当該申立索がアメリカ合衆国で提起された場合、内部事務原則(米国法に基づいて時々認められる)に基づいて生じる申立である。
添付ファイルB-25
カタログ表
163.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、ニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を持たない場合、ニューヨーク州の州裁判所)は、米国連邦証券法によって引き起こされたか、または米国連邦証券法に関連すると主張するいかなる訴えも、このような法律訴訟、訴訟または訴訟が会社以外の当事者に関連しているか否かにかかわらず、米国内の独占裁判所でなければならない。いかなる者又は実体が当社の任意の株式又は他の証券を購入又はその他の方法で購入し、又は預金協定に基づいて発行された株式を購入又は他の方法で買収するかは、証券法に基づいて生じたクレームを処理するために、米国連邦証券法及びその下の規則及び法規を遵守することを放棄してはならず、本細則の規定に同意したとみなされなければならない。上記の規定を損なうことなく、本細則の規定が適用法により不法、無効又は実行不可能と判断された場合、当該等の細則の残りの条文の合法性、有効性又は実行可能性は影響を受けず、本細則の解釈及び解釈は、関連司法管轄区域に最大限適用され、当社の意図を最適に実行するために必要な修正又は削除を行うべきである。
添付ファイルB-26
カタログ表
添付ファイルC
日取り[•] 2024
東友通有限公司
そして
ブルーワールド買収会社
_______________________________
合併計画
_______________________________
添付ファイルC-1
カタログ表
本合併計画(合併計画)は[•] 2024.
両者の間に
(1) TOYONE株式会社は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、会社番号400312、登録事務所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1002大ケイマンKY 1-1002ポスト南教堂街103号港広場4階ハニス信託(ケイマン)有限会社(合併付属会社または存続会社)に位置する
(2) ブルーワールド買収株式会社は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、会社番号は378928、登録事務所は大ケイマン諸島Camana Bay Nexus way 89号Ogier Global(Cayman)Limitedの事務所に位置し、住所はKY 1-9009、ケイマン諸島(Spac、合併後の付属/存続会社、成分会社)である。
考えてみてください
(A)SPAC、東洋株式会社、合併子、TOPTOYO投資プライベート株式会社が含まれています。ベトナム太陽電池株式会社、ベトナム太陽電池株式会社、富士太陽株式会社、Beltaテクノロジー株式会社、Wa Global Corporation、BestTOYOテクノロジー株式会社は、2023年8月10日の合意および合併計画(随時改訂または補足されています合併協定)は、この合意に基づき、SPACは、合併附属会社と合併して合併付属会社に組み込むことになり、合併附属会社は、その中に記載されている条項及び条件に基づいて存続している会社(合併)である。統合プロトコルのコピーは,本統合計画の付録1として本文書に添付される.
(B)報道によると、今回の合併計画は“ケイマン諸島会社法(改訂本)”第十六部の規定に基づいて制定された“会社法”)。
双方は同意した
1*定義と説明
1.1本統合計画では別途定義されていない他の用語は,統合プロトコルがそれらに与える意味を持つべきである.
1.2*:
(a) Pubcoとはケイマン諸島免除会社東洋株式会社のことである
(b) PUBCO普通株とは、PUBCOの普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである
(c) Pubco株式承認証は1部の完全な引受権証であり、その所有者に1株11.50ドルの買収価格(A&R株式承認証協議調整による)で1株Pubco普通株を購入する権利を持たせることである
(d) SPAC株式の償還とは、その所有者が有効に行使した(かつ、SPAC株式の償還を有効に撤回、撤回または紛失されていない)SPAC株式1株当たりのSPAC普通株をいう
(e) A類普通株とは、同社のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある
(f) 空間通信会社B類普通株は空間通信会社の1株B類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある
(g) SPAC異議株式とは、有効に行使され、会社法第238条に基づいて合併に関連する異なる政見者の権利を有する所有者によって有効に行使され、かつ“会社法”第238条に基づいて有効に撤回、放棄、または喪失されたSPAC普通株式を意味する
(h) SPAC普通株は、総称してSPAC A類普通株とSPAC B類普通株と呼ばれる
添付ファイルC-2
カタログ表
(i) SPAC権利は、企業合併終了時にSPAC Aクラス普通株式の10分の1(1/10)を取得する権利を所有者に指示することである(SPACの管理ファイルに定義されている)
(j) SPAC証券とは、SPACの株式証券である
(k) SPAC単位はSPACの初公開時に発行されたSPAC単位(SPAC IPO引受業者が獲得した超過配給単位を含む)であり、1株のSPAC A類普通株、半分のSPAC株式承認証と1つのSPAC権利からなる
(l) SPAC株式承認証は1つの完全な引戻し可能な株式証を指し、その半分(1/2)はSPAC単位の一部とし、その所有者に1株11.50ドルの買収価格で1(1)株SPAC A類普通株を購入する権利があるが、SPAC IPO募集定款に規定された調整を受けなければならない。
2*会社名
2.1会社法によると、合併付属会社は存続会社(会社法の定義参照)となり、存続会社の名称は引き続きTOYOONE Limitedとなる。
3上海証券取引所登録事務所
3.1報道によると、合併子会社の登録事務所はハニス信託(ケイマン)有限公司のオフィスにあり、4ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-10240ポスト南教堂街103番地ハーバープラザ4階です。
3.2報道によると、SPACの登録事務所はケイマン諸島KY 1-9009大ケイマン諸島カマナ湾Nexus Way 89号Ogier Global(Cayman)Limitedのオフィスにある。
4*
4.1発効日直前の声明によると、合併付属会社の法定株式は1.00ドルで、1(1)株額面1.00ドルの普通株に分けられ、発行および発行された。
4.2*SPACの株式は50,000ドルで、1株当たり額面0.0001ドルの4.7億株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドルの20,000,000株B類普通株と1株当たり額面0.0001ドルの10,000,000株優先株に分けられ、その中で[5,002,246]A類普通株と[1,600,000]B類普通株は発行され、発行された。
4.3発効日の声明によると、存続会社の法定株式は1.00ドルとなり、1(1)額面1.00ドルの普通株に分類され、この普通株は発行され発行された。
5*有効日
5.1会社法第234条の規定により,合併は[午前十時]それは.ケイマン諸島では[•]2024年(有効時間)。
6*統合条項
6.1取締役会は、合併の条項及び条件は、各成分会社の株式を既存会社の株式に変換するか、又は他の財産に変換する方式及び基準を含み、合併協定に記載されている。特に、発効時期には、合併の条項と条件に基づいて、
(a)協定によると、適用されるSPAC単位の条項によると、発効直前に発行されていない各SPAC単位は自動的に分離されなければならず、その所有者は、(1)株SPAC A類普通株、SPAC承認株式証の半分(1/2)株式と1(1)項SPAC権利を保有するものとみなされ、SPAC証券の基礎は、合併協定3.4節の適用条項に従って変換されなければならない
添付ファイルC-3
カタログ表
(b)即日から、発効直前に発行および発行された1株当たりSPAC普通株(以下、6.1(C)、(D)および(G)段落の使用者を除く、すなわち、SPAC保有異議株式およびSPAC株式償還)は、自動的に(1)PUBCO普通株を取得する権利に変換され、その後、すべてのSPAC普通株は発行および発行を停止し、自動的にログアウトおよび消滅する
(c)合併協定第3.4(C)節の規定によれば、SPAC異議株主が保有する発効時間の直前に発行及び発行された各SPAC異議株式は抹消されて消滅しなければならない。その後、会社法第238条に従ってSPAC異議株式公開価値及びこのような他の権利を取得する権利のみを代表しなければならない
(d)中国証監会は、発効日前に任意の株式が在庫株として元本会に所有されている場合、その株式は何の転換や支払いもせずに解約·終了すると表明した
(e)その条項によると、発効時間直前に発行されていない各SPAC株式承認証は自動的に(1)部のPubco普通株が行使可能なPubco株式承認証に変換すべきである。各PUBCO株式承認証は、SPAC株式承認証に記載されている実質的に同じ条項と条件を有し、制限されるべきであり、異なる点は、それらはSPAC普通株の代わりにPUBCO普通株を買収する権利を代表すべきであり、A&R株式承認協定の規定に基づいて改正され、(他の事項を除いて)すべての適用法律に適合するべきである
(f) 規定によると、発効直前に発行および発行された各SPAC権利は、PUBCO普通株式の10分の1(10分の1)の権利を取得する権利に自動的に変換され、その後、すべてのSPAC権利は未償還を停止し、自動的にログアウトおよび消滅しなければならない
(g)協定によると、発効直前に発行·発行された各SPAC株は自動的にログアウトして消滅し、その後はSPAC当時の有効な組織規約の大綱と定款に基づいて、SPACの償還価格シェアを比例的に獲得する権利のみを代表する
(h)これまで、発効直前に発行され、発行されていない唯一の1株(1)合併付属会社が発行した普通株は、pubcoが保有する唯一の(1)株発行普通株に自動的に変換され、このように転換された当該株と同じ権利、権力、特権を持ち、既存会社を構成する唯一の(1)株既発行株式に変更される。
7*株式の権利および制限
7.1発効の日から、まだ会社の普通株に付随する権利と制限はまだ残っている会社の定款の大綱と定款の細則に載せなければならない(定義は以下の文を参照)。
8*メモおよび条項
8.1発効の日から,合併附属会社の組織定款大綱及び定款細則は,既存会社の組織定款大綱及び定款細則とみなされ,理解されなければならない会社の定款大綱および定款細則が残っている)。
9*物件
9.1発効時間に応じて、各構成会社の各権利、財産(法権産を含む)、および各構成会社の業務、業務、営業権、利益、免除権および特権は、直ちに存続会社に帰属しなければならないが、その会社は構成会社と同様の方法で、各構成会社のすべての住宅ローン、押記または担保権益およびすべての契約、義務、債権、債務および負債に責任を負わなければならず、すべての詳細は合併協定に記載されている。
添付ファイルC-4
カタログ表
10 *生き残った会社のCEO兼CEO
10.1報道によると、生き残った会社の唯一の役員の名前と住所は日本東京市品川区東市品川2-6-17号701号柳俊成。
11 *取締役が利益を得る
11.1これまで、発効直前に発行され、発行されていないSPAC株式または他の株式証券を所有していることを除いて、合併に関連する任意の金額または福祉を構成会社の取締役に支払うか、または支払わなければならない。
12 *
12.1声明によると、連結子会社には担保債権者がおらず、本合併計画日に返済されていない固定または変動担保権益も付与されていない。
12.2声明によると、SPACには保証債権者はおらず、本合および計画日まで返済されていない固定または変動担保権益も付与されていない。
13 *
13.1会社法第233条(3)の規定により、今回の合併計画は合併子会社とSPACそれぞれの取締役会の承認を得たと述べた。
13.2会社法第233条(6)の規定により、本合併計画は合併子会社とSPACそれぞれの株主の承認を得たという。
14 *差異
14.1また、発効時間前のいつでも、本合併計画は、連結子会社およびSPACの取締役会によって修正することができる
(a)カナダは発効時間を変更することができますが、変更後の日付は本合併計画がケイマン諸島会社の登録所に登録する日より早く又は九十(九十)日より遅いことができません(Th)本合併計画がケイマン諸島会社登録所に登録された日の翌日;
(b)合併協定や本合併計画は、合併付属会社およびSPACの取締役会が適宜決定権を行使することを明確に許可する可能性があるため、本合併計画に他の変更はありません。
15 *
15.1本合併計画は、連結協定の条項及び条件に基づいて、発効時間までのいつでも、連結子会社及びSPACの取締役会により終了することができる。
16 *
16.1彼はこの合併計画はケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈されなければならないと言った。会社を構成するために本合併計画によるいかなる論争もケイマン諸島裁判所の排他的管轄権に提出することに同意します。
17 *
17.1さらに、本統合計画は、ファックスおよび1つまたは複数のコピーによって署名することができ、各コピーは、すべてのコピーと共に同じ文書を構成する原本とみなされるべきである。
[後続署名ページ]
添付ファイルC-5
カタログ表
本合併計画は上記の期日に発効することを証明します。
署名者と代表者: 東友通有限公司 |
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差出人: |
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タイトル |
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正式許可の署名人 |
署名者と代表者: ブルーワールド買収会社 |
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差出人: |
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タイトル |
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正式許可の署名人 |
添付ファイルC-6
カタログ表
付録1
合併協定
添付ファイルC-7
カタログ表
付属品D
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初級資本有限責任会社 |
2023年8月7日
個人と機密
取締役会特別委員会
ブルーワールド買収会社
五番街244号、B-88号室
ニューヨーク市、郵便番号:10001
特別委員会のメンバー:
吾らの知る限り,ブルーワールド買収会社(“当社”)はケイマン諸島免除会社東洋有限会社(“Pubco”),ケイマン諸島免除会社TOYOone Limited(“連結子会社”),TOTOYO Investment Pteと合意および合併計画(“この合意”)を締結しようとしている。これらの会社には、シンガポールプライベート株式会社(“新エネルギー”)、ベトナム会社ベトナム光エネルギー電池有限公司(“目標”、pubco、合併子会社および新エネルギー、グループ会社またはそれぞれ“グループ会社”)、ベトナム光能株式会社(ベトナム一株式会社(“VSUN”)および日本富士太陽株式会社(“富士太陽”はVSUNとともに“株主”または個別に“株主”)を含む。
この合意に基づき、(A)グループ会社は、(I)富士太陽エネルギー号(1)pubco普通株を発行して新科のすべての発行済み株式と発行済み株式(“株式取引所”)を交換し、(Ii)新科がVSUNにTargetに買収したすべての発行済み株式および発行済み株式を含み、総コストは50,000,000ドル以上である(“新科買収”は連結所とともに“合併前買収”)を含む一連の取引を開始する。新科を買収する前に,富士太陽エネルギーは合計41,000,000株のPubco普通株を保有する。合併前の買収により、(A)新科はpubcoの完全子会社となり、(B)目標は新科の完全子会社となる。及び(B)富士太陽エネルギーがpubcoの唯一の株主となり、及び(B)合併完了前の再編後、合意書に記載されている条項及び条件を満たした場合、当社は合併付属会社と合併し、合併付属会社は引き続き存続する会社(“合併”)となるため、その他の事項を除いて、(I)合併発効直前時間(“合併発効時間”)前にすべての発行済み及び発行済み証券は償還されず、自動的にログアウトしなければならない。保有者が実質的に同値なPubco証券を得る権利と交換するためには,(Ii)富士太陽エネルギーに発行された100株のPubco普通株が無償でログアウトされ,(Iii)富士太陽エネルギーは13,000,000株Pubco普通株(“利益株式”)をホスト口座に入金し,以下のハードル(“利得閾値”)に従って富士太陽エネルギーに配布しなければならない:(A)Pubcoが2024年12月31日までの財政年度の純利益(Pubco 2024年12月31日までの財務諸表に示すように,“2024年監査純利益”)41,000,000ドル以下ではなく、すべてのプレミアム株式が富士太陽エネルギーに放出されます。(B)2024年に監査された純利益が41,000,000ドル未満である場合、(X)発行された株式数は、(A)2024年の監査純利益を(B)41,000,000ドルで除算し、(Ii)13,000,000株の上場企業普通株式(最も近い整数に四捨五入)を乗じた商数に等しく、(Y)残りの利益株式は、富士太陽エネルギーからPUBCOに無料で譲渡され、PUBCOによってログアウトされる。
合併、合併前再構成、および本プロトコルまたは任意の他の関連取引文書によって考慮される各他の取引を総称して“取引”と呼ぶ。これらの取引は、会社、目標、および2023年1月31日の意向書に要約された経済条項を反映している
添付ファイルD-1
カタログ表
これにより、当社は410,000,000ドルの買収目標で発行および発行された株式を取得し、代償は410,000,000ドルで当社の新規発行株式に対応し、1株10.00ドルであり、そのうち13,000,000株は割増ハードルに制限されなければならない(この代償を“代償”と呼ぶ)。
当社取締役会特別委員会(“特別委員会”)は、取引を財務的に見るだけの財務条項の価値を説明する書面意見(“意見”)を一次資本有限責任会社(“PC”)に提出することを求めている。
本稿で述べた意見については,他の事項を除いて以下のようなものがある
1. 2023年1月31日の意向書を審査し、会社経営陣とこの取引を検討した
2. 2023年8月3日の協定草案と意見に関する取引文書を審査した
3. 目標会社の設立以来(2022年11月8日)から2022年12月31日までの未監査財務諸表および2023年2月28日現在の年初現在の財務諸表を審査した
4. 米国証券取引委員会の届出書類および会社、ターゲット会社および株主に関する他の公開情報を検討する
5. 当社の経営陣、目標及び株主が作成し、当社経営陣が予吾を提供するなどの分析の財務予測を含む目標に関するいくつかの非公開資料を検討する
6. 企業、目標、株主の代表と目標の歴史的財務業績および財務予測を議論する
7. 我々の分析に関連していると考えられる選定上場企業のいくつかの公開情報と株式市場データを回顧し、分析した
8. 私たちの分析に関連すると考えられる選択された歴史的M&A取引の条項に関するいくつかの公開された入手可能な情報を検討および分析した
9. 各種の財務分析方法を通じて標的の隠れた企業価値と株式価値を評価する
10. 我々の他の取引経験および証券評価における我々の経験に基づいて、適切と考えられる他の財務研究、分析、調査を行った。
我々の結論を出す際には、当社のインフォームド·コンセントの下で、独立して確認することなく、本意見の目的のために提供または他の方法で得られた財務および他の情報(公認された公共ソースから得られた情報を含む)の正確性および完全性を仮定し、さらに、彼らが私たちの分析目的のために提供する情報は、重大な漏れや重大な事実の誤記を含まないという当社の管理職の保証に依存する。目標の財務予測(I)については目標管理層または株主が作成するか,(Ii)は自社経営陣が作成し当社が提供するなど,吾らの仮定は,当社が知っている場合や許可の下で,当該等の予測は,当社の経営陣,目標および株主(何者に適用されるかに応じて)の目標の将来運営や財務表現の最適な推定や判断を反映して合理的に作成され,吾等の意見形成に供することができる合理的な基準を提供する。このような予測および予測は、公開開示を期待して作成されたものではない。これらすべての予想される財務情報は、一般的な経済や競争状況に関連する要因を含むが、これらに限定されない多くの不確実な変数および仮定に基づいている。したがって、実際の結果は、これらの予測財務情報に記載されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、独立して確認または分析することなく、これらの予測情報に依存し、どのような点でも、その正確性または完全性に何の責任も負わない。意見を発表する際には,このような予測や予測の正当性やその根拠となる仮定について何の意見も表示しない.
添付ファイルD-2
カタログ表
吾らも、当社の承知及び許可の下で、当社又は目標の資産、負債、財務状況、運営結果、業務又は見通しは、当社が前回吾等に財務諸表を提出した日から大きな変動はないと仮定している。この意見を下したとき、吾らは、目標の資産または負債(任意のまたは有、派生または表外資産および負債を含む)に対して任意の独立した推定または評価を行うこともなく、そのような評価または評価を提供することもなく、目標物件または施設の任意の実地検査を行う義務もない。会社や資産価値の見積もりは評価であると主張しているわけではなく、会社や資産が実際に売却可能な価格を反映しているとは限らない。このような推定自体に不確実性があるため、私たちはその正確性について何の責任も負わない。
意見を提供するために、吾らは閣下の了解及び許可の下で、各方面で吾等の分析に重大な影響があると仮定し、取引は、吾等の分析に重大な影響を与える条項、条件又は合意に対していかなる免除、修正、改訂を行うことなく、合意草案の条項及び条件に基づいて完成する。吾らも閣下の知ることと許可の下で、取引所を完成するために必要なすべての重要な政府、監督或いはその他の承認及び同意が取得されたと仮定し、任意の必要な政府、監督又はその他の承認及び同意を取得する上で、吾等の分析に重大な影響を与えるいかなる制限、条項又は条件を加えないであろう。私たちは法律、法規、税務、会計の専門家ではなく、当社とその他のコンサルタントがこのような問題について行った評価に依存しています。
この意見は、本報告日までに限り、当社が取引において支払うべき対価が財務的に当社に公平であるか否かは、取引の形態または構造、取引の形態または構造、取引が当社、その株主、債権者または当社の任意の他の株主に対する任意の結果、または取引に関連する任意のまたは他の態様の投票、支持、株主または他の合意、手配または了解のいずれかの条項、側面または影響を含むが、取引に関連する任意の他の条項、態様または影響を含むかどうかに限定される。私たちはまた取引がもたらす可能性のあるどんな税金や他の結果についても意見を述べないつもりだ。本意見は、当社が締結した取引の基本的な業務決定や、当社が所有可能な任意の他の戦略選択と比較した場合の取引の相対的な利点については触れていない。また、吾らはここで目標管理層の専門知識、彼らの予測、現在および未来の価格、取引範囲、あるいは合意草案が予想した取引を完了した後の当社証券の取引量について何の意見も表明していない。
私たちの投資銀行サービスの一部として、上場と非上場証券の合併、買収、私募、引受、販売、流通に関する業務と証券の独立推定に従事しています。私たちは特別委員会の財務顧問を務めており、本意見を提出した後に費用を受け取る予定であり、この費用は取引の完了に依存せず、いかなる相談費にも計上できない。私たちは取引が成功したことに応じて、他の重大な支払いや補償を受けないだろう。将来的には、会社、ターゲット会社、株主、あるいはそれらのそれぞれの関連会社に投資銀行サービスを提供することが求められるかもしれませんが、そのためには、慣用的な補償を求めていきます。我々の通常の業務活動では、PCまたはその関連会社は、いつでも複数の頭または空の頭を保有することができ、それ自身または顧客または顧客のための口座取引、または他の方法で取引することができ、当社またはその任意の関連会社の債務または株式または他の証券(または関連派生証券)または金融商品(銀行ローンまたは他の義務を含む)を取引することができる。当社は私たちの契約によって生じたいくつかの責任とその他の項目について私たちに賠償することに同意しました。委員会公正委員会はその意見の発表を承認した。
私たちの事前審査および書面の承認を経ずに、任意の当事者、政府機関または規制機関または当局に意見および私たちが提供した任意の他の提案または材料を全部または部分的に提出、配布または保存してはならない、またはすべての状況を総括または引用してはならない。また、事前審査及び書面による承認(いかなる届出書類(S)、会社の証券保有者又は債権者に配布された材料、財務諸表又は新聞稿に含まれるがこれらに限定されるものではない。)は、いずれの場合も、当社の本契約項の下での採用、当社が提供するサービス又は意見又はその内容について言及してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は(A)その法律顧問と、その取引について当社にアドバイスを提供する他の専門コンサルタントに当該意見の情報コピーを提供することができる(当該等のコンサルタントが保留に同意することを前提とする
添付ファイルD-3
カタログ表
秘密情報)、および(B)任意の伝票、裁判所命令または同様の法律要件に対して、意見およびそれが所有する任意の他の材料の情報コピーを提示するが、保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、直ちに書面通知を与えなければならず、また、そのような救済措置を得ることができない場合、会社は、その弁護士が開示を強要されたことを提案する情報しか開示できない。
上記の各項(本稿に記載されている各仮定や制限を含む)に基づいて制限されていることに基づいて、当社は、本合意日に、当社がプロトコル草案に基づいて取引中に支払わなければならない対価は、財務的には当社にとって公平であると考えている。その後の事態は、意見や意見を準備する際に使用される仮定に影響を与える可能性があり、意見を更新、修正、再確認する義務はないことを理解すべきである。
とても誠実にあなたのものです
アーサー·J·マギー首席財務官役員上級取締役社長
初級資本有限責任会社
添付ファイルD-4
カタログ表
シロナガスクジラ世界買収グループ
この依頼書は会社の取締役会を代表して意見を求めたものです
株主特別総会は2024年4月23日に開催される
独立して代替者を委任する権利を有する梁実(“被委員会代表”)に署名し、米国東部時間2024年2月26日午前9時に開催された株主特別総会又はその任意の継続又は延長会(“株主特別総会”)を代表して、以下の署名者を代表して2024年2月26日の営業時間終了時に保有する青色世界買収有限公司(“BWAQ”)の全株式を登録し、以下の指示に従って投票する。Robinson&Cole LLPオフィスで開催された特別株主総会に参加することができます。郵便番号:10017、郵便番号:10017、住所はニューヨーク第三通り666号で、以下のダイヤル情報を使用して電話会議を介して参加することができます:+1-813-308-9980(アクセスコード:173547)
本依頼書に代表される株式は,適切に実行される場合には,以下に署名した株主がここで指示するように採決する.署名及び日付を明記した委託書を差し戻したが、指示がなされていない場合は、閣下の普通株は、次のような提案に従って“賛成票”を投じます。日付を明記し、明記し、できるだけ早く委託書に提出してください。本委託書は、上記指定代表が株主特別総会又はその任意の延会又は延期前に適切に行われた他の事務投票を適宜行うことを許可しますが、1934年に公布された“証券取引法”(改正)第14 a-4(C)条で許可された範囲を制限します。
取締役会は、以下の提案1、提案2、提案3に賛成票を投じることを提案することで一致した。
同封の封筒にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。
青か黒のインクで投票を示してください
提案1-企業合併提案:普通決議案方式で1つの提案を承認し、(A)BWAQ、東洋株式会社、TOYOONE Limited(“合併付属会社”)、TOTOYO Investment Pte.Ltd.,ベトナム太陽電池株式会社、ベトナム太陽電池株式会社、富士太陽株式会社、Wa Global Corporation、Belta Technology Company Limited及びBestToyo Technology Company Limited間の合併協定及び計画(“業務合併合意”)及びその他の取引文書、及び(B)承認業務合併合意項目の下で行われる取引を通過及び承認する。
上には |
Vbl.反対、反対 |
棄権する |
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☐ |
☐ |
☐ |
提案2-合併提案-合併計画を承認するための特別決議案で提案を承認し、合併計画に基づいてBWAQとMerge Subを合併してMerge Subに統合することを許可し、合併Subは合併後の生き残った会社である。
上には |
Vbl.反対、反対 |
棄権する |
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☐ |
☐ |
☐ |
提案3-承認休会提案は、株主特別総会を1つ以上の後日に延期するか、または必要に応じて無期限に終了することを通常の決議案方式で承認することを提案し、株主特別総会の開催時に上記提案の承認を支持するのに十分な投票数がないか、または他の方法で上記提案を承認して、委託書のさらなる募集および採決を可能にする。
上には |
Vbl.反対、反対 |
棄権する |
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☐ |
☐ |
☐ |
住所変更/備考については、ここに印をつけてください。☐
(説明については、裏面を参照)
カタログ表
あなたが今回の会議に参加するつもりかどうか、希望を表し、嫌を表明することを明記してください
株主サイン: |
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日付: |
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保有株式名(印刷してください): |
アカウント(あれば): |
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違います。投票権のある株式: |
株式証番号(S): |
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注: |
当社の株式名義変更登録簿に記載されている名前でサインしてください。株式を連名で保有する場合は,各持株者は署名しなければならない.遺言執行人、遺産管理人、受託者、受託者または保護者である場合は、フルネームを明記してください。 |
署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。
もし人為的な共同会社に署名した場合は、許可された者が共同会社名に署名してください。
私たちの記録を更新できるように、以下の空白でアドレス情報の変更を提供してください
住所: |
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株主署名
株主署名
署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は,すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人,管理人,受託者,保護者,代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。
署名、日付を明記し、委託書を封筒とともに大陸株式譲渡信託会社に返送してください。本委託書は、以下のように株主指示に署名する方法で投票します。指示がなければ、本依頼書は“賛成投票”提案1、2及び3を提案し、適宜決定権を付与し、株主特別総会又はその任意の延会又は延期が適切に提起される可能性のある他の事項について採決します。本依頼書は、以前に署名したすべての委託書を撤回します。
同封の封筒で記入して、日付を書いて、サインしたらすぐに返送してください