添付ファイル10.19
購読プロトコル を修正して再記述する
本改訂および引受プロトコル (本“合意”)は2023年10月30日(“発効日”)に発効し、Polar多策略総基金(“投資家”)とデラウェア州の会社(“当社”)spectaire Holdings Inc.(F/k/a Percept Capital Corp.II)によって締結され、投資家と当社との間で改訂および再記述された日付は2023年10月4日の引受合意(“元合意”)である。本プロトコルでは，会社が脱空間クローズ(定義は後述)を完了する前に“空間空間”と呼ぶ.投資家と 社は本プロトコルでは単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ
従って、SPAC は特殊な目的買収会社であり、2021年11月1日に初公募株を完成し、12ケ月の時間で の初歩的な業務合併(“de-SPAC”)を完成した
したがって、 投資家はSPACに650，000ドル(“投資家出資”)を出資し、SPAC は元の合意の条項に基づいて、投資家出資を資本として投資家に返すことに同意した(“SPAC 返済”)
したがって、本プロトコル双方は、SPAC返済の条項を修正し、元のプロトコルのいくつかの他の修正を反映するために、本プロトコルの形態で元のプロトコルを修正し、再確認することを望んでいる。
そこで，現在， は，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する
第一条
改訂と再記述
| 1.1 | 本合意の日から、元の合意の条項と条項は、本協定の条項と条項によってすべて改訂され、置換され、再記述される。本プロトコル は，元のプロトコル項での義務の更新，支払い，終了を意図していないし，構成すべきではない.重複計算がなければ、投資家が作成した出資額および除名終了時(“除名終了”)に株式譲渡を承認して投資家に譲渡する責任は引き続き発効する。 |
第二条
出資と引受
| 2.1 | 投資家が出資する。投資家の出資は投資家が双方が元の合意を締結してから5(5)営業日以内に現金形式でSPACに提出する。 |
| 2.2 | 定期購読します。(I)投資家が出資してSPACから受け取った投資家の出資、および(Ii)投資家出資はSPAC解除後に全額返済を遅延させることを考慮すると、 社は双方が本契約を締結してから2(2)営業日以内に発行すべきである |
| 2.2.1 | 0.9株会社普通株(“普通株”) 投資家が除名前に出資した1ドル(総称して“引受 株”と呼ぶ)；および |
| 2.2.2 | 42，937株の普通株式(“SPAC違約株式”)は、その後毎月投資家に42，937株のSPAC違約株式(“SPAC違約株式”)を発行するが、以下2.6節の譲渡限度額を遵守し、br株式及びSPAC違約株式が投資家に発行されるまで、本合意の条項 に基づいて投資家に第2次支払いを支払う必要がある。 |
| 2.3 | 制限する。株式の引受および任意の違約株式(以下に定義する)は、いかなる留置権、財産権負担、またはいかなる第三者の利益もなく、いかなる譲渡の制限または他のロック条項、収益またはその他の事項(証券法に規定する譲渡制限を除く)の制約を受けないようにしなければならない。 |
| 2.4 | 登録する。当社は引受株式、SPAC 違約株式及び任意の会社の違約株式(以下、定義を参照)は、当社が除権終了後に提出した最初の登録声明 (S-8表の任意の登録声明を除く)に従って迅速に登録すべきであり、この最初の登録声明は、除権終了後に より遅く提出されず、除権終了後90日以内に発効を宣言すべきである。SPACの除名終了について言えば、当社は投資家と登録権協定を締結すべきであり、その形式はSPACと宇宙倉保人、デラウェア州有限責任会社Percept Capital組合II LLCとの間の任意の登録権協定とほぼ同じである(疑問を免れるため、下回ってはならない)。任意の登録権プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、投資家によって管理されているか、または同じマネージャーによって相談を提供する投資基金は、譲受人を許可されなければならないことが確認された。 |
| 2.5 | “資本の回帰”。投資家は出資ができないし、利息を計算することもできない。De-Spacの場合，SPACは225，629.96ドル相当のSPAC返済分を投資家に返済し，資本返還とした.br社はSPAC返済の残り部分および投資家が元の合意と本合意 により2024年4月19日またはそれまでに発生した法的費用(合計429，370.04ドルに相当)を資本返還(“第2次支払い”)として投資家に支払うことに同意した.投資家は、2024年4月19日までに現金または普通株の形で第2の支払いを受けることを選択することができる。投資家が第二次支払いを受けることを選択した場合、当社は投資家に普通株を発行し、金利は投資家資本が第二次支払いで返済した10ドルごとに普通株と交換する。 |
| 2.6 | デフォルト値です。もし会社が本合意第2.2、2.3、2.4またはbr}2.5条に規定する義務を履行せず、かつ会社に書面通知を出した後(“違約日”)という違約が5(5)営業日継続する場合、会社は直ちに違約日に投資家に85，874株普通株(“会社違約株”)を発行し、違約日後に毎月投資家に85，874株会社の違約株 を追加発行し、違約が治癒されるまで発行しなければならない。しかし、いずれの場合も、当社は投資家にSPAC違約株式または会社違約株式(総称して“違約株式”と呼ぶ)を発行することはなく、当該株式または株式は投資家を招く(他の任意の人とともに、取引法第13(D)節または第16節および米国証券取引委員会の適用規定については、その普通株の実益所有権と投資家との合計)、実益所有は19.9%を超える発行済み普通株(“譲渡限度額”)を有する。譲渡が譲渡限度額を超えて投資家に譲渡されていないいかなる違約株式も除いて、投資家が書面請求をしたときに直ちに投資家に譲渡しなければならず、要求を出した場合、譲渡は譲渡限度額を超えないことが条件となる。2.6節によれば、このようなデフォルト株式 は、本プロトコル2.4節で要求された登録声明に追加されなければならず、その登録宣言が発効されておらず、かつ、その登録宣言が発効された場合には、会社は直ちに当該等のデフォルト株式を登録しなければならず、いずれの場合も90日以内に登録しなければならない。 |
2
| 2.7 | [故意に削除する]. |
| 2.8 | [故意に削除する]. |
第三条
と保証を述べる
本協定が締結された日から、いずれもここで声明し、保証した
| 3.1 | 権威。この締約国は、本協定に署名し、交付し、本協定の下での義務を履行する権利がある。本協定の署名、交付、履行および譲渡の完了は、関係者が必要なすべての行動を取って正式に許可されており、当該側のさらなる承認や許可を必要としない。本協定は各当事者に対して有効で拘束力があり、その条項に基づいて当該側に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡又は譲渡、債権執行の一時停止又は影響を受ける類似法律及び一般衡平法の原則に制限されているものは除く。 |
| 3.2 | お礼を言います。各当事者は、br株式及び違約株式(本明細書で定義するように)が証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていないことを認め、同意し、かつ、適用される場合、(A)“証券法”の登録により引受株式及び違約株式を取得することを免除することを宣言し、現在、証券法又は適用された米国州証券法に違反するいかなる者にも割り当てることを意図しておらず、(B)いかなる引受株式及び違約株式を売却又は処分することはない。証券法および任意の適用される米国州証券法の登録要求または免除条項を遵守するほか、(C)金融·ビジネスおよびこのような投資において十分な知識と経験を有し、本合意項における投資や関連経済条項の利点やリスクを評価し、インフォームドコンセントの投資決定を行い、会社の業務や事務を審査し、譲渡の目的に対して十分かつ合理的であると考えられる。和 (D)は“認可された投資家”である(この語は証券法下のルール501によって定義される)。いずれも を確認し，この購読が米国の税収面の債務とみなされないことに同意した. |
3
| 3.3 | 信託を放棄する。投資家は、SPACは空白小切手会社 であり、業務合併を実施する権限と特権を有し、SPACはその初公募株(“Trust Account”)について信託口座を設立したことを認めている。投資家は、信託アカウント内の任意の資金の任意の権利、所有権および利益、または現在所有または将来所有可能な任意のタイプの任意のクレームを放棄し、元のプロトコルまたは本プロトコルの結果として、元のプロトコルまたは本プロトコルの結果として生成された任意のクレームを信託アカウントに求めないことに同意する。ただし、第3.3節のいずれの規定も、特定の履行または他の救済について信託口座以外の資産に対して投資家が法的救済要求を行う権利を制限または禁止してはならないこと、(B)投資家が将来信託口座以外の会社資産または資金(信託口座から解放された任意の資金およびそのような資金で購入または取得した任意の資産を含む)に対して提起する可能性のある任意のクレームを制限または禁止することである。または(C)SPAC証券に対する投資家の記録または実益所有権のために、投資家のSPACの任意のそのような証券の償還権を含むが、これらに限定されない投資家の信託口座に対する権利、所有権、権益、または請求項を制限するものとみなされる。 |
| 3.4 | 制限証券。投資家は以下の事項の陳述、理解、確認を声明、確認し、保証する |
| ● | 投資家は、有効な登録声明がない限り、株式および違約株式を容易に売却することはできないことを認識しており、限定的な証券であるので、株式および違約株式は受け入れられない。投資家が現在の需要および可能な個人または事項を満たすことができることを保証するために、投資家が十分な流動資産を持っていない限り、 |
| ● | De-Spac終了後，会社はルール144(I)項で想定しているように前空殻会社 であるため，投資家が株式や違約株式を保有している時間の長さにかかわらず， は何らかの条件を満たした後にのみ，規則144に従って引受株式と違約株式を売却することができ，br}社は空殻会社ではなく，会社は少なくとも過去12カ月以内に“空殻会社”ではないことを投資家は理解している.第144条の規定により、退市後少なくとも12ヶ月以内に引受株及び違約株を売却してはならない。また、SPACは、売却前12ヶ月以内に、改正された1934年の証券取引法が要求した全四半期および年間報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出している |
| ● | 投資家は、(一)引受株式と違約株式の経済リスクを負担する能力があること、(二)引受株式及び違約株式を無期限に保有すること、(三)引受株式及び違約株式の全損失を負担すること、及び |
| ● | 投資家は、株式および違約株式の引受を証明する任意の証明書(S)または他のbr文書(S)上にすでにまたは以下のような図の例があることを理解し、同意する |
4
本証明書に代表される証券 は、1933年に改正された“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は投資のために購入されたものであり、(I)それらが1933年に改正された“証券法”によって登録されていない限り、適用される州証券法が存在しないか、または(Ii)1933年の“証券法”(改正された)の登録要求の制約を受けないように免除されている
当社は、(A)引受株式及び違約株式に適用される登録声明の有効性又は(B)上記説明した制限のいずれかの他の適用例外が発生した場合に、引受株式及び違約株式から前項に記載した図例を削除するために、最大限の努力を尽くして必要なステップを講じなければならない。
第四条
他にも
| 4.1 | 分割可能性。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不正または実行不可能 は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、そのような条項(S)が本プロトコルに含まれていないとみなされるべきであるが、そのような条項(S)は、司法管轄区域内で無効、不正、または実行不可能と認定された場合にのみ削減、制限、またはキャンセルされなければならない。 |
| 4.2 | タイトルとタイトル。本プロトコルにおけるタイトルおよび章タイトルは、便宜上厳密に含まれるのみである。 |
| 4.3 | 棄権書はありません。双方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、その任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を排除するものではないと理解し、同意する。 |
| 4.4 | 義務期限。本プロトコルの期限は，SPAC終了後(6)カ月 で満期となる.しかし，本プロトコルの満了または終了後，本プロトコルで規定されている義務は依然として有効であり，2.4節で規定した登録義務，2.6節で規定したデフォルト規定，4.13節で規定した賠償義務を含めて疑問が生じることを避ける. |
| 4.5 | 法律を管轄する。本協定はデラウェア州の法律に管轄され、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。各当事者(A)は、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州上級裁判所に提出する)の排他的管轄権を取り消すことができない場合、または管轄権を有するか、または得ることができる場合、本合意によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きのために、デラウェア州地域裁判所(総称して裁判所と呼ぶ)に提出する。(B)任意の裁判所がそのような訴訟、訴訟または訴訟を提起または維持する場所にいかなる異議も提起しないことに同意し、その訴訟、訴訟、または他の訴訟が不便な裁判所で提起された任意の主張を撤回することができず、さらに、その訴訟、訴訟または他の訴訟について異議を提起する権利を撤回することができない、すなわち、その当事者に対していかなる管轄権もないということである。いずれか一方が通知可能な方法で裁判所が要求する任意の法的手続き文書を送達することができる. |
5
| 4.6 | 陪審員裁判を放棄する。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意または本合意によって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員が裁判を行う権利を放棄する。いずれの側も(A)は，いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか，または他の方法で示されており，任意の訴訟が発生した場合，その他方は上記の免除の強制執行を求めず，(B)ITと他の当事者が本節での相互放棄や証明などの要因により本プロトコルの締結を誘引されていることを認めている. |
| 4.7 | 全体的な合意。本プロトコルは、双方間の完全な合意を含み、本プロトコルの主題事項に関する以前の口頭または書面の了解、承諾または合意の代わりに含まれる。 双方が書面で承認されない限り、本プロトコルの修正または放棄の条項および条件は、いずれの当事者に対しても拘束力を持たない。 |
| 4.8 | 対応者。本プロトコルは、コピー(電子メールまたは他の電子転送方式で渡される)に署名することができ、各コピーは正本とみなされ、コピーが統合された場合には、同じファイルを構成する。 |
| 4.9 | お知らせします。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で行われ、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接配達する場合、(Ii)電子的に送達し、受信を確認する、(Iii)送信後の営業日、信用の良い国で認められた夜間宅配サービス で送信する場合、または(Iv)郵送後3(3)営業日、書留または書留で送信する場合は、前払い料金を前払いして領収書を返送することを要求する。いずれの場合も、適用側には、以下のアドレス(または同様の通知で指定された締約国の他のアドレス)で送達されなければならない。 |
| 投資家へ： | 会社にそうすれば | ||
| 極地多戦略総基金 | SPECTAIREホールディングス | ||
| C/o Mourant管理サービス(ケイマン)株式会社 | アーリントン通り155番地 | ||
| カマナ湾Solaris通り94号 | マサチューセッツ州ウォータータウン、郵便番号：02472 | ||
| 郵便ポスト1348 | 注意：レオナルド·フェルナンデス | ||
| 大ケイマン諸島KY 1-1108 | メール：lfernandes@spectaire.com | ||
| ケイマン諸島 | |||
| コピーを送信しなければなりません | |||
| Polar Asset Management Partners Inc | |||
| ヨーク街16号、2900部屋 | |||
| トロント、M 5 J 0 E 6 | |||
| 注意：法律部、Ravi Bhat/Jillian Bruce | |||
| メール：Legal@polarampp.com/ | |||
| メールボックス：rbhat@polarampp.com/jBruce@polarampp.com |
| 4.10 | 拘束力；譲渡。 本協定及びそのすべての条項は、双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本協定を譲渡してはならず，他の各当事者の同意を得ていないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡者は本協定項の下での譲渡者の義務を解除してはならない。 |
6
| 4.11 | 第三者です。本プロトコルまたはbrのいずれかによって署名された本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、本プロトコルまたはその締約国ではない任意の個人またはエンティティまたはそのような締約国の相続人または譲渡先の任意の個人またはエンティティが任意の権利を生成することを可能にするか、またはこれらの個人またはエンティティの利益のために署名されたとみなされてはならない。 |
| 4.12 | 具体的に表現する。いずれの当事者も、本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭賠償が不十分である可能性があり、また、非違約者には十分な法的救済がない可能性があり、適用側がその具体的な条項に従って本合意のいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反している場合には、補うことができない損害が発生する可能性があることに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証または他の保証を提出することなく、または金銭的損害を証明することでは不十分であり、これは、本協定に従って法律または衡平法上で享受する権利を有する任意の他の権利または救済措置の補完である。 |
| 4.13 | 弁償します。当社は、投資家、その関連会社およびその譲受人およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、および制御者(これらの者の各々が“補償者”である)の賠償に同意し、本協定の実行または交付によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する任意およびすべての損失(ただし、補償者が本協定の経済条項に関連する財務損失を含まない)、クレーム、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)、連帯損失、またはそれに関連するクレーム、損害および責任(または訴訟)を回避することに同意する。当社は、本協定の下で行われる取引を完了する義務を履行し、または任意の未解決または脅威クレーム、または当社または投資家に対する任意の訴訟、訴訟または手続を完了する。司法管轄権を有する裁判所が控訴できない判決において任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用があることが発見された限り、投資家が本協定に実質的に違反するか、又は投資家が故意に不当な行為、br又は深刻な不注意によるものである限り、会社は上述の賠償条項の下の責任を負わない。さらに(本協定に規定されている任意の他の法律費用の精算に加えて)、会社 は、任意の未解決または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連しているので、これらの費用 は、調査、準備、または抗弁、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連しており、保障されている側が当事者であるか否かにかかわらず、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟が会社またはその代表によって開始または提起されているかどうかにかかわらず、任意の解決策または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連するので、これらの費用は、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟が会社またはその代表によって開始されるかどうかにかかわらず、または提起される。本項の規定は、本協定の終了後も継続的に有効である。 |
[ページの残りはわざと空にしておく]
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双方は本協定の正式な署名と交付を促し、上記の最初に規定された日から発効した。
| 会社： | ||
| SPECTAIREホールディングス | ||
| 差出人： | /S/ブライアン·サムクン | |
| 名前： | ブライアン·サムクン | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 投資家： | ||
| 極地多戦略総基金 | ||
| その投資顧問が | ||
| Polar Asset Management Partners Inc. | ||
| 差出人： | /S/馬雲 | |
| 名前： | 馬宏昇 | |
| タイトル： | CCO | |
| 差出人： | 寄稿S/コルスティ·ムーア | |
| 名前： | キルスティ·ムーア | |
| タイトル： | 法律顧問 | |
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