アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本財政年度末まで
あるいは…。
手数料書類番号
(登録者の正確な名称はその憲章を参照)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は、
市外局番を含む:
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
♪the the the | ||||
♪the the the |
同法第12条(G)により登録された証券:なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです ☐
登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,複選マークで示してくださいはい、そうです ☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告
を提出し、(2)過去90日以内にこのような提出要求に適合してきたかどうかをチェックマークで示す。
再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)第405条の要求に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
再選挙マークで登録者が大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法12 b-2条のルールにおける定義 “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる
証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください
これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある☐
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(Eルール12 b-2で定義されているように
法案を交換する)はい、そうです ☐ 違います。
2023年6月30日現在,すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり,登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は約$である
2024年3月27日現在、登録者が発行した普通株式数は
引用により統合された文書 NCE
カタログ
前向き陳述に関する特別説明 | II |
第1部 | |
プロジェクト1.ビジネス | 1 |
第1 A項。リスク要因です | 13 |
項目1 B。未解決 従業員の意見。 | 41 |
項目2.財産 | 42 |
項目3.法的訴訟 | 42 |
項目4.鉱山安全状況を開示する。 | 42 |
第II部 | |
第五項登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。 | 43 |
第六項保留。 | 44 |
項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。 | 44 |
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。 | 61 |
項目8.財務諸表および補足データ。 | 61 |
第9項:会計·財務開示面の変更と会計士との相違。 | 61 |
第9条。 とプログラムを制御する. | 61 |
プロジェクト9 B。他の情報。 | 62 |
プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区に関する情報を開示する。 | 62 |
第三部 | |
項目10.役員、執行幹事、および会社管理。 | 63 |
第11項役員報酬 | 68 |
第12項特定の実益所有者および管理職および関連株主の所有権を保証する。 | 73 |
第十三項:ある 関係及び関連取引、取締役独立性。 | 74 |
プロジェクト14.主な会計士費用とサービス。 | 77 |
第4部 | |
項目15.表および財務諸表の添付表。 | 78 |
項目16.表格10-K の概要。 | 80 |
i
陳述の基礎
2023年1月16日、米国デラウェア州の会社spectaireホールディングス(前身はPercept Capital Corp.II)とPercept spectaire合併子会社(“合併子会社”)とspectaire Inc.(“合併協定”)が合併協定と合併計画を締結した。合併協定 は、合併子会社をSpetaire Inc.と合併(“合併”)と、合併合意が予想される他の取引とともに“業務合併”に合併することを規定しており、合併合意の条項と条件により、spectaire Inc.はSpetaireの完全子会社として存続している。 我々は2023年10月19日に業務合併を完了した。
本年度報告10-K表(“本年度報告”)に用いられるように,文意が別に言及されているほか,“spectaire”,“当社”,“登録者”,“当社”,および類似した提案法は,いずれも本業務合併後のspectaire Holdings Inc.とその全額付属会社,および業務合併完了前のspectaire Inc.を指す.言及された“PCCT”とは、業務合併が完了する前の知覚資本会社IIを意味する。
本年度報告書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商号への引用が含まれています。便宜上、本年度報告で言及された商標、サービスマークおよび商号、ならびにここに含まれる情報は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含む。br}は、ラベルまたは記号が出現しない可能性があるが、このような参照は、適用法律に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商標、サービスマーク、または商標を使用または展示するつもりはありません。本年度報告に登場する他の商標,商号,サービスマークは,それぞれの所有者の財産である。
前向き陳述に関する特別説明
本年度報告書は 個の前向き陳述を含む。我々は,このような前向き陳述を,改正された1933年“証券法”(以下,“証券法”と略す)第27 A節と改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略す)第21 E節 の前向き陳述に関する避風港条項に組み込む予定である。本年度報告には、歴史的事実に関する陳述に加えて、可能なまたは仮定された将来の行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する陳述(任意の潜在的仮説を含む)が含まれており、前向きな陳述に属する。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性 と他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示的或いは暗示的な未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。
場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本年度報告書の展望的な陳述はただ予測だけだ。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述は、本年度報告発表日までの状況のみを代表しており、多くの重要な要素の影響を受けており、これらの要因は、実際の結果と前向き陳述における結果とが大きく異なる可能性がある。 は、本年度報告書の“と題するものを含むリスク要因“これらの展望的陳述には、以下のリスクを含むが、これらに限定されない多くのリスクが存在する
● | 予測された財務情報、業務と運営指標、期待成長率、およびSpetaireの市場機会 |
● | ナスダックでspectaire普通株とspectaire株式認定証の上場を維持することができる |
● | 私たちの公募証券の潜在的な流動性と取引 |
● | 私たちが将来資金を集める能力は |
● | 私たちは、高度管理者、重要な従業員、または役員の成功または必要な変動を維持または募集している |
● | 規制環境の影響とこのような環境に関する遵守状況の複雑さ |
II
● | 第3者との戦略的関係の成功 |
● | 私たちがビジネス戦略を遂行する能力は |
● | 費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定値 |
● | 私たちの財務業績; |
● | 既存の顧客基盤を拡大または維持する能力;および |
● | その他 はタイトルで“リスク要因.” |
展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり,実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。これらの要因のため、本年度報告書の前向き陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。
あなたは本報告書を完全に読むべきで、私たちの未来の実際の結果は私たちの が期待しているのとは大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
三、三、
第 部分I
第 項1.業務
概要
Spectaire 持株会社(以下は“会社”あるいは“spectaire”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)は工業技術会社であり、その核心製品は顧客の測定、管理を許可し、潜在的に二酸化炭素当量 (COを減少させる2E)と他の温室効果ガス排出。私たちのコア製品AireCore™物流とサプライチェーン参加者の完全に統合されたハードウェア、ソフトウェア、データプラットフォームであり、質量分析計を用いて彼らの排出を直接測定する。AireCoreの開発は™質量分析技術は15年前のMITで始まりました“マサチューセッツ工科大学)は、私たちの首席技術官ブライアン·ハモンド博士と私たちの共同創業者のイアン·ハント教授が率いる。私たちの軽資産ビジネスモデルはspectaire、私たちの顧客、そして環境に真のウィンウィンモデルを提供する。
“鏡報”の背後にある科学
会社 は政府、顧客、公衆からのますます大きな圧力に直面しており、それらが自分の排出を計算と減少することを要求している。私たちがAireCoreを発売する前に™リアルタイム交通排出を直接測定する実用的な方法 はない。我々が以下に説明するように,従来の質量分析計は交通機関排出をリアルタイムで直接測定できる唯一の技術であり,体積が大きく,コストが高く,安定した実験室環境が必要である。表面上で“移動”する質量分析計であっても非現実的であり,発射車両の後方で単独でドラッグする必要がある。これらの非現実的な選択のため,我々の潜在的な顧客は現在彼らの排出量を直接測定するのではなく,交通や物流の排出推定計算機を用いて排出量 を推定し,燃費,走行距離,車両重量から推定している。これらの推定は毎分,1マイルあたりの変化 には適応できず,これらの変化はこれらの推定と実排出量との大きな違いを招くことが多い。したがって,これらの見積りは不正確で単純化されすぎており,これまでほとんど確認できなかったため批判されている.我々の主要顧客モセフと行ったパイロット研究では、CSN EN 16258(使用可能かつ広く使用可能な排出推定基準)を用いて計算された排出量推定を用いて、彼らの実際の排出量を約60%過大評価したことが分かった。
汚染源排出を直接測定する最も実用的な方法は質量分析計によるものである。質量分析計は、試料中の分子のアイデンティティと相対数を確認するための化学分析技術である。典型的な質量分析測定では,ガス試料がイオン化され,生成されたイオンはそれらの質量電荷比(m/z)によって分離される。そして,特定の試料分子 をイオンの原子質量とイオン破砕パターンで識別することができる。
車両に搭載された質量分析計はCOを正確に測定することができる2エンジン運転時に排出されるE。しかし、多くの商用質量分析計は工業規模の設備であり、冷蔵庫の大きさと重量にほぼ相当し、コストは数十万ドルに達する可能性があり、通常は安定した実験室環境が必要である。推定が不正確であるため,現在の会社では排出補償や炭素税支払いに実コストが発生するとともに,その実排出量を正確に計算する技術が不足している。したがって、私たちの潜在的な顧客は現在、公共政策と企業のbrコミットメントの速度が既存技術を超えているため、ウィンウィンの局面に直面している。
1
SpectaireのAireCore™ 解く
私たちの AireCore™ 特許マイクロスペクトル計(MMS)はこの問題を解決した。従来の質量分析計とは異なり、AireCoreは一般に顕著なコスト、サイズ、電力、および環境要件を持っている™独自の小型化と固型分析計を用いて,固体ポンプ技術を組み合わせて,劣悪な環境での移動操作問題を解決した。
AireCore™ 携帯電話ネットワークを介してクラウド接続を行い、排出データの連続供給を実現する。AireCore™コア ソフトウェアはまた、空中(OTA)スマートフォン方式でアップグレードすることができ、機能と改善の継続的な発売を実現している。
AireCore™それは強力な特許の組み合わせと長い研究開発スケジュールによって保護され、マサチューセッツ工科大学は私たちの歴史財務諸表に反映されていない技術の開発に大量の時間と資源を投入した。MITはAireCoreの基礎となるマサチューセッツ工科大学のすべての知的財産権の独占許可を与えてくれました™*spectaireの小株主です。
企業は排出要求と排出管理能力獲得との間の“技術的ギャップ”に直面し,共倒れの局面をもたらしている。 AireCoreは,™世界初であり、リアルタイムで正確かつ検証可能な排出測定を提供し、我々の旗艦製品AireCoreによってこの技術格差を解決することができる唯一の装置である™この製品として、私たちは、彼らの排出を直接測定するために、物流およびサプライチェーン参加者に完全に統合されたハードウェア、ソフトウェア、およびデータ解決策を提供している。私たちは、車両の日常運転時にリアルタイム排出測定 を提供するために、他の商用設備が車両に直接統合されていないことを知っているが、業界、政府、br、または他のエンティティの排出報告基準は、このような技術能力を暗黙的に仮定している。
2
硬体
● | 最大の携帯性を実現するために を設計した.外形は小さく、16.3インチ×7.9インチ×11.9インチ、電池は通電し、重量は約22ポンド。 |
● | 丈夫で耐久性があり,劣悪な環境に適している。トラックの後部に設置され、他の同様の劣悪な環境で運転できるように設計されている。 |
● | 業界トップの精度。約10−80個の原子質量単位の分子を測定でき,単位分解能はm/z 28であった。これは業界トップの精度だと信じています最も重要な温室効果ガス(窒素酸化物、一酸化炭素、メタン)が46 m/z以下であることはAireCoreを意味するからです™すべての自動車排ガスbr製品を捕獲するのに十分な精度である。 |
● | リアルタイム 分析.サンプル分析は、毎分毎分、1マイル当たり1マイルの真の放出可視性を達成するために、各1分間のサイクルで連続的に行うことができる。 |
ソフトウェア
● | モノのインターネット は接続されています。AireCore™WiFiまたは携帯電話ネットワークに接続することができ、顧客 がチーム全体の範囲内で排出をリアルタイムで監視し、メンテナンスと運営条件が排出にどのように影響するかを決定することができる。 |
● | OTA アップグレード。AireCore™ソフトウェアは空中ダウンロード(OTA)スマートフォンでアップグレードすることができ、 は機能と改善を継続的に発売することができる。 |
● | 炭素 信用管理。AireCore™ソフトウェアは、炭素認証機関が要求する標準に従って、炭素クレジットを生成するために必要なデータを捕捉して保護することができる。 |
データ.データ
● | レビューとレポートを統合します。お客様はAireCoreに基づいて 排出レポートを生成、確認、導出することができます™*データは暗号化クラウド·データセンターに保存されています。 |
● | 地理的位置の 排出データベース。クライアントはその経路上の排出状況 を監視し,経路を最適化することができる。 |
特許 組み合わせ
次の表にAireCoreに関連する各発行された特許のいくつかの情報を示す™それぞれの対応する満期日の に関する管轄権を含むカラー通信技術。
Br件の特許が発行された | 管轄権 | タイプ | リリース日: | 所期の 期限切れ日 | ||||
質量分析方法、装置及びシステム | ||||||||
特許出願番号:201280000000 | 中国 | 公共事業:中国国家電網段階 | 2016年8月10日 | 2032年2月13日 | ||||
特許出願番号:105869982 | 中国 | 公共事業:公共事業部 | 2018年6月1日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:1228101 | 香港.香港 | 公共事業:中国国家電網段階 | 2019年8月30日 | 2037年2月9日 | ||||
特許出願番号:6141772 | 日本です | 公共事業:中国国家電網段階 | 2017年5月12日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:192703 | シンガポール.シンガポール | 公共事業:中国国家電網段階 | 2016年3月1日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:8754371 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2014年6月17日 | 2032年3月3日 | ||||
特許出願番号:9312117 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2016年4月12日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:9735000 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2017年8月15日 | 2032年2月19日 | ||||
特許出願番号:10236172 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2019年3月19日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:10658169 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2020年5月19日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:11120983 | アメリカです | ユーティリティ:継続 | 2021年9月14日 | 2032年2月14日 | ||||
特許出願番号:101601048 U | シンガポール.シンガポール | 公共事業:公共事業部 | 2023年1月6日 | 2032年2月14日 | ||||
質量分析システムの開発 | ||||||||
特許出願番号:2676286 | 欧州特許条約締約国 | 公共事業:中国国家電網段階 | 2018年8月29日 | 2032年2月14日 |
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私たちの業界とチャンスは
我々は市場機会が950億ドルを超えると推定し、アメリカとヨーロッパからの物流プロバイダー船団規模を推定し、いくつかの主要な潜在収入源を明確に排除した。私たちは私たちの市場が成長していると信じていて、私たちは3つの力を結集する中心的な位置にあります:規制環境の変化、顧客の予想の変化、そして炭素信用市場の成長と発展。
950億ドルの問題を解決しました3 市場
私たちは私たちの潜在市場総額が950億ドルを超えると推定している。この数字はアメリカとヨーロッパの大型トラックチームの規模に私たちの単位経済を乗じたものです。4
私たちはこの推定は以下のような潜在的な収入を排除しているので保守的だと思う
● | アメリカやヨーロッパ以外の艦隊は |
● | AireCoreの物流や輸送以外のアプリケーションとして ™様々な燃焼や工業プロセスの排出量を測定することができます |
● | 炭素クレジット市場は、2022年までに9780億ドル(出所:世界金融市場協会)を超えると推定されている。 |
排出量が急速に上昇している
世界の二酸化炭素排出量は過去最高水準まで急速に上昇し、加速し続けている。米航空宇宙局(NASA)は、世界の大気中の二酸化炭素含有量は百万分の419.7に達し、2005年より10.2%増加したと推定している。これと同時に,米国エネルギー情報庁(EIA)は,2020年だけで353億トンの二酸化炭素が排出され,5700億人の体重,あるいは現在の世界人口の70倍以上に相当すると推定している。排出増加の軌跡は加速している。
3 | TAM分析には炭素信用TAMは含まれていない;炭素信用市場TAMは約9780億ドル(出所:世界金融市場協会)である。 |
4 | US という数字は、2019年までに米国に登録されている1160万台の中型/大型トラック(出所:米国交通運輸部、運輸統計局)に基づいている。欧州のデータには、EU、アイスランド、ノルウェー、スイス、イギリスの2021年までの自動車数(資料源:欧州自動車メーカー協会)が含まれている。 |
4
2015年の国連気候変動大会(COP 21)では、196カ国が“パリ協定”に署名し、世界の平均気温の上昇幅を工業化前の2.0度よりはるかに低く、好ましくは1.5度に制限することを約束した。これを実現するためには、2050年までに純ゼロ排出が必要である。このような約束は最大の排出源に集中することを奨励する。国際エネルギー庁は世界の排出の37%が交通輸送から来ていると推定している。
規制環境の推移
法規 は従来、メーカーに発展しつつある排出と効率基準を遵守することが求められてきた。米国はまず1963年の“クリーンエア法”と1975年の“エネルギー政策と節約法案”に車両排出の規制を導入した。クリーンエア法に規定されている政府行動範囲は、2007年にマサチューセッツ州環境保護局を訴えた最高裁判所事件(Br)で明らかにされた。現在、3つの政府機関である環境保護局(EPA)、国家ショッキング金属加工交通安全管理局(NHTSA)、カリフォルニア空気資源委員会(CARB)は、連邦と州の車両排出と燃費基準の制定を担当している。これらの基準は、特殊性と精密度の面で着実に増加している
● | 企業平均燃費(CAFé)。メーカーチームにおける車両の販売加重平均燃費は,1ガロンあたり走行距離(Mpg)単位で特定車種年(My)に応じて設置されている。 |
● | 二酸化炭素(br}1マイル当たり(g/マイル)チームは1マイル当たりの二酸化炭素総量 を平均している。 |
● | 1馬力当たり(g/hp−hr)またはmg/hp−hr(g/hp−hr)単位の特定 エンジン排出量。具体的な排出には窒素酸化物(NO)が含まれる可能性があるx)、粒子状物質(PM)、非メタンおよび炭化水素(NMHC)、一酸化炭素(CO)、二酸化炭素(CO2)とメタン(CH)4). |
クリーンエア法は、環境保護局に、エンジン違反、改ざん事件、および違反の報告および記録を行う場合に、メーカーおよびディーラーへの巨額の罰金を評価することをさらに許可する。EU、ブラジル、日本、インド、そして他の主要な司法管轄区域にも似たような立法がある。
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1990年にフィンランドから始まり、ここ数年、多くの司法管轄区域では、製造業者や流通業者ではなく、生産資産の所有者や事業者のための新しい立法が導入されている。このような種類の立法は、所有者または最終国と顧客が負担する炭素の使用に価格を設定している。炭素価格法は二つの異なる種類に分かれている。
まず、排出取引計画(ETS)は、総量規制及び取引計画とも呼ばれ、割当量を発行することにより温室効果ガス排出の総レベルを制限し、それぞれの割当量以下の排出者が割当量を超えた排出者に余分な割当量brを売却することを可能にする。これは、システム全体の排出総量レベルを一定に保ちながら、市場価格を許容して排出価格を決定することを可能にする。ETSでは,計画の排出量は理論的には未知であるが(排出額による)が,炭素価格は市場によって決定されていない。EU、カリフォルニア州、ニュージーランドは排出取引計画を実施する司法管轄区域の例だ。
次に,炭素税は炭素使用量の価格を直接決定し,政府が評価する。ETSの市場インフラや運営コストに比べて炭素税の管理は簡単であるが,あまり見られない。炭素税制度では,計画された排出量は不明である(排出者が経済的に減少したインセンティブを受けているにもかかわらず),政府当局によって税収として設定されているため炭素の価格は知られている。ドイツ、南アフリカ、カナダのいくつかの省は、炭素税の実施がすでにまたは計画されている司法管轄区の例である。
私たちのbrは今後数年間炭素価格立法と規制がさらに増加して統合されると予想している。炭素排出は国や次国家境界の制限を受けないため、“炭素価格に国境はない”という傾向が加速し続けると信じている。排出取引計画は、スイスとEUのTETSリンク、米国12州からなる財団地域温室効果ガスイニシアティブ(RGGI)のような、より大きな取引活動と流動性を奨励するために、それらの市場を結びつけている。
私たちのbrはこのような傾向の増加が私たちの製品とサービスに対する需要を強化すると信じている。ETSも炭素税も正確かつ連続的な測定が必要であり,高価で非現実的な設備がなければ現在では不可能であり,実験室環境でしか動作しないため,法的要求とこれらの要求を満たす能力との間に“技術的ギャップ”が形成されている。私たちのアイレコアは™彩信 はこの“技術ギャップ”を埋め,メーカーが指導した排出規制をユーザが指導する排出規制への転換に成功する鍵である。
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お客様が望む変化
顧客,投資家,その他の利害関係者の会社への期待から,会社はその環境足跡を意識するようになり,政府行動と一致している。ガバナンス·責任研究所は、2022年、96%のSと81%のラッセル1000社が投資家に報告を発表し、彼らのESG(環境、社会、およびガバナンス)の約束を記述していることを発見した。私たちの製品とサービスは、私たちの顧客が彼らの持続可能な発展概況を管理し、そこから真の商業と運営利益を得るのを積極的に助けてくれると信じています。
我々 は,炭素の足跡が著しい(直接と間接)会社が,顧客や投資家のニーズに応じてその業務モデルを調整するための戦略を策定していると信じている。
まず,彼らはその環境足跡に関する透明性を提供するために共通言語を採用している。温室効果ガス議定書企業基準(GHG議定書)と炭素開示プロジェクト(CDP)は大量参加の非営利イニシアティブである。18,700社を超える企業がCDPの年間開示計画に参加し,世界の時価の半分以上を占める会社であり,CDPに参加するフォーチュン500社の90%が温室効果ガス協定をその開示枠組みのメカニズムとして使用している。
二番目に、彼らは彼らの願いを指導するために共通の枠組みを採用している。科学に基づく目標イニシアティブ(SBTI)は、CDP、国連ステーション、世界資源研究所(WRI)と世界自然基金(WWF)との間のパートナーシップであり、パリ協定による排出削減に4,000社以上が使用されている−地球温暖化を工業化前の水準より1.5度高く制限している。 SBTI目標は削減目標であり、通常提出日から5−15年以内に達成され、純ゼロ排出目標を含むことができる。
第三に、彼らは彼らの責任範囲を拡大している。温室効果ガス議定書は、排出を、範囲1(自己または制御された供給源からの直接排出、例えば、工場の直接排出)、範囲2(購入したエネルギーから発生する間接排出、例えば、工場に電力を供給する発電所)、および範囲3(範囲1または範囲2に含まれない他のすべての排出、例えば、工場に原材料を提供するサプライヤーのトラック排出などの上流および下流の排出を含む)として定義される。多くの会社にとって,範囲3の排出はその排出量の大きな部分を占めており,大部分でなければ,そのバリューチェーン上下流に圧力を加えることでこれらの排出を制御·影響しようとしている。
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私たちの最初の間接下流顧客は、彼らの範囲3排出を理解、管理、削減するために、サプライヤーと広く協力してきました
● | ネスレはSBTIの2025年までの20%削減,2030年までの50%削減,2050年までの純ゼロ排出目標の実現を約束した。ネスレの取り組みは主に範囲3に集中しており,この範囲は会社排出量の95%を占めており,その大部分は交通関連である。 |
● | メルセデス·ベンツはSBTIの目標,すなわち2030年までに世界の全事業の二酸化炭素排出量を50%,2030年には全油井(範囲3)の二酸化炭素排出量を40%削減することを約束した。 |
● | フォルクスワーゲンはSBTIの目標、すなわち2030年までに、世界のすべての自動車の生産と使用を第3種類の排出を含む30%の二酸化炭素排出を削減することを約束した。 |
このような承諾をした会社 は,サプライヤーにその排出量を報告し,業務展開コスト として炭素クレジットを購入したり補償したりすることが可能である。これらの上流サプライヤー(我々の直接顧客)に対して,排出能力を直接測定して顧客の要求を遵守できるようにした。
炭素信用市場の成長と発展
ETSや炭素税を徴収する司法管轄区で運営されている会社は、炭素信用、取引可能証明書、または許可証brを利用して一定数の温室効果ガスを排出する権利があり、通常は1トンのCOを表すことができる2等価物(MTCO2E). 認証炭素信用を発生させる会社には2つの価値を実現する方法がある。まず、彼らは自分の炭素排出を相殺し、彼らが直面している炭素制限や炭素税を下げることができる。炭素信用は排出を相殺するために使用されると、使用が停止され、これ以上価値がない。二番目に、彼らは炭素市場で炭素クレジットを販売し、追加の収入源を作ることができる。
具体的なbrタイプの炭素信用は,通常,炭素回避(炭素の大気への進入防止, 例えば,天然ガス工場ではなく風力発電場の建設),炭素削減(大気に入った炭素の削減, 例えば,排出源の効率向上)と炭素除去(大気からの炭素除去,例えば,炭素 封入項目)の3つに分類される。炭素信用は通常金本位、VERRA、アメリカ炭素登録と気候行動備蓄などの認証機関によって認証される。認証過程は厳しく,通常は測定方法,排出活動まで具体的であり,排出地点も含まれる場合がある。炭素信用の市場価格はこのような違う要素を考慮している。
炭素 市場はコンプライアンス炭素市場(CCM)と自発炭素市場(VCM)に分けられる。CCMSは,その名の通り,EUやカリフォルニア州などの政府機関が炭素制限を設定している場所に存在する。VCMはCCM以外の排出者が自発的にその炭素排出を相殺することを可能にする。参加する規制面を考慮すると、CCMは通常、VCMよりも成熟し、流動性が強い。VCMとCCMで取引される炭素クレジットは通常代替不可能であるため、顕著な定価差が生じる。例えば、2022年、EU CCMの炭素クレジット取引価格はMTCO当たり70~100ユーロである2E,VCMにおける炭素クレジット取引価格はMTCOあたり2−10ドルである2e.
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炭素市場は著しく増加して拡大している。世界金融市場協会(GFMA)が2021年に発表した研究によると、信用違約交換の規模は1700億ドルであり、2030年までには“パリ協定”の目標を達成するために1兆ドル以上に拡大する必要があると推定されている。br}マッキンゼー社と国際金融研究所が協力して行った研究では、新興信用違約交換規模は3億ドル以上と推定されているが、2030年には市場価値が500億ドル以上に増加する可能性が予測されている。
炭素市場の成長と発展はSpetaireのためのアップグレードの潜在力を創出した。ビジネスモデルは炭素クレジットに依存しないが,我々の技術は会社が効率を向上させることで排出量を削減できるようにしている。Spetaireは がCCMとVCMに同時に参加する予定であり,Gold StandardとVERRAの認証過程に参加する.
Spetaireのビジネスモデル
我々のビジネスモデルは軽資産生産を基礎とし、高利益率の収入フローを通じてSpetaireにウィンウィンをもたらし、より低コストと新しい収入を実現する顧客に を提供し、より良い結果とより効果的な公共政策の中から環境にウィンウィンを提供する。
以下の業務モデルの議論は、一般業務、経済、規制、市場と財務状況、および競争、将来の業績とspectaire業務の特定事項の仮定を含むが、これらに限定されない多くの見積もり、信念、仮説を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、固有に重大なリスクと不確実性の影響を受けており、これらの多くはspectaireやPCCTの制御範囲内ではない。各種リスク·不確定要因には、本年度報告第13ページから“リスク要因”と題する章と、本年度報告第43ページから“リスク要因”と題する章と、43ページからの“前向き陳述に関する戒め”部分で述べられたリスクと不確実性とが含まれており、以下の業務モデルの議論の回顧と併せて、これらをよく読むべきである。
注意:スペテルは、製造過程で使用される危険化学品の使用、生成、貯蔵、排出および処分に関連する法律および法規、労働者の健康および安全、製品管理および生産者責任の法律および法規、連邦、州、地方、および海外の様々な環境、健康および安全を管理する法律および法規を遵守し、設計変更、サプライチェーン調査または適合性評価を行う必要がある法律および法規、およびその生産された製品の回収または再利用に関する法律および法規を含む。Spectaireは、責任を負う可能性があり、罰金や処罰、生産停止、サービス提供禁止に直面する可能性があります。 また、このような法規は、spectaireがその施設の能力を拡大することを制限したり、高価なbr設備を購入することを要求したり、任意の不正製品のリコールに関連する費用や、spectaire運営、調達、在庫管理活動のbr変化に関連する費用を含む他の重大な費用を発生させる可能性があります。
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“Spectrtaire:3大高利益率収入源”の勝利
我々はそのAireCoreにより3つの高利益率収入源を実現することができる™カラーレター製品ライン。
● | 製品 販売量。私たちはアイレコアを売るつもりです™カラーレターはお客様に直接送ります。1台当たり2000ドルです。製品販売の単位毛利率は約30%と予想されています。我々は現在の材料リストと単位労働力コスト に基づいてこの毛金利推定を得た。 |
● | データ 購読とサービス。AireCore™カラーレターは毎年データを購読して運営する必要があり、1台当たり年間1,000ドルかかります。データ購読 は,アプリケーション,レポート機能,セキュリティクラウドへのアクセス権限を付与する.データ購読毛率は約65%と予想される.我々は,我々の顧客チャネルに基づいて,クライアント群にサービスを提供するために必要な技術インフラの現在の見積りコストからこのコスト見積りを得た. |
● | 炭素br信用。私たちは炭素信用シェアの50%を得るつもりだ。炭素信用の定価は市場、認証、品質によって異なるが、100%の毛利を提供することができる。炭素クレジットは,販売商品の直接帰属コストを無視できるか,直接帰属コストを無視できると考えられる。 |
顧客のために勝利する:より低いコストと新しい収入
我々のbrクライアントはAireCoreを配備することで目の前と長期的なメリットを実現した™カラーレター製品が大規模化する.
● | コンプライアンスコストを低減した.顧客チームの排出量が低い が炭素信用補償と炭素税を購入するコストを低減できることを証明した。主要顧客Mosolfと行ったパイロット研究では,AireCoreが測定した排出量と比較して,計算の見積もりが約60%の排出量を誇張していることが分かった™. |
● | 競争力を向上させた。現代船団を使用して適切に維持する顧客は、より低い炭素足跡を証明することができ、これらの船団をより競争力を持たせ、それによって業務を増加させ、牽引率を向上させることが可能である。 |
● | にアクセスして新たな収入を得る.顧客は50%の炭素信用限度額を獲得し、彼らはこれらの信用限度額を市場に販売して収入を増加させることができる。 |
環境の勝利:より良い結果とより効果的な公共政策
私たちのbr技術は未来の環境に著しい直接的かつ間接的な利益をもたらすことができる。
● | より低い排出量です私たちのAireCoreの使用率は高まっています™Brカラーレターは会社が排出をより良く制御し、彼らの排出削減と純ゼロ約束を支持することができるようにした。 |
● | 地理的位置の 排出データベース。時間が経つにつれて、私たちは私たちのデータを使用して独自の地理的位置測定排出データベースを作成するつもりだ。クライアントはこのデータベース に基づいて彼らの経路を設計し,よりクリーンで効率的な運営を実現することができるであろう. |
● | 公共政策の有効性を向上させた。排出立法,法規,約束は今日では非現実的であり,会社が技術格差を経験しているため,その排出量を正確にリアルタイムに測定することができない。私たちは会社に約束を履行するために必要な重要な部品を提供することでこの技術の空白を埋める。 |
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従業員
2023年12月31日まで、私たちはアメリカに8人の従業員がいます。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは従業員と良好な関係を維持していると信じている。
施設
私たちは2023年12月31日からマサチューセッツ州ウォータータウンでオフィスと製造業務のスペースを借りています。同施設の敷地は約2,250平方フィートで、レンタル契約は2024年7月に満期となり、毎年更新される予定だ。
未来の成長見通し
我々は“土地と拡張”戦略により我々の業務を著しく発展·拡大し,大規模排出者である上流サプライヤーの顧客にサービスを提供することを計画しており,これらのサプライヤーはScope 3排出に集中している。
私たちの入市方法は
私たちbrは物流業界の顧客に集中し、彼らは排出削減を約束し、炭素足跡の低減に役立つ技術 に投資し、AireCoreを鑑賞することを約束した™簡単で分かりやすい価値主張 は,これらの削減を正確に定量化する.
我々 は,この問題に対する認識である信頼できない排出計算は多くの業界を越えており,我々はこの分野で意味のある直接競争に直面していないと考えている。Spectrtaireが支持する正確な削減データを発表する顧客が増えており、内在的に関連する業界全体のパートナー、サプライヤー、サプライヤーの知名度を高めると信じている。私たちの販売方法は高級管理者のためにカスタマイズされており、彼らは削減の価値を知っているだけでなく、外部源から信頼できるbr測定と報告を得て、リスク緩和を強化することを知っている。これらのネットワーク効果は、その“着地”と“拡張”の入市戦略を支持すると信じている。
パイロット計画
私たちのお客様参加モデルは近代的なグローバル運営のために設計されています。私たちの初期パイロットをspectaire管理チームや取締役会でよく知られている会社に重点を置くことで、各地域に実体がなくても、私たちの顧客にbr}の効率的な物流ソリューションの管理に重大で積極的な影響を与えることができます。
私たちは現在、4つの顧客であるBorghi、MosolfとAmerican Ag Energy--が11,500件を超える資産の潜在的なチーム規模を代表する強力なパイロット配備を準備して配置している。
ボルジイタリアSRL本部はイタリアのモデナにあり、一流の物流と物流サービス提供者です。Borghiは,イメージング機器などの医療機器,ATMなどの金融機器,サーバや記憶装置などのIT機器を含めた企業ハードウェア実装をサポートしている.ボルジはすでに30年以上顧客にサービスを提供しており,2022年には46,000件を超える設備を輸送している。Borghiは顧客に物流排出量を報告し,排出量の測定を目指しており, Spetaireは追加の炭素信用を得ることを可能にすることで物流現代化への投資貨幣化を支援できると信じている。私たちは試験的な配置を要求するBorghiの注文を受けた。
Mosolf SEとCo.KGはドイツバーデン-ルテンブルク州に本部を置くKirchheim Unter Teckであり,ドイツ有数の物流事業者である。Mosolfの会長Jörg Mosolf博士はspectaireの株主と取締役会のメンバーだ。MosolfはAireCoreをテストできる最初の会社です™車両にカラーレターを取り付ける。Mosolfに基づく8級トラック208台は、Mosolfのチームが約60%削減され、年間50,000個近くの炭素クレジットを生成することを証明できると推定される。MosolfはAireCoreを使用する意図を示しています™その 後方勤務艦隊に15ユニットが配置されている.私たちはパイロット部隊を配置するための支払いを受けた。
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マサチューセッツ州ケンブリッジ市に本部を置くアメリカ農業エネルギー会社は次世代農業技術ソリューション提供者である。彼らの主な注目点は,温室と省エネルギー電源を接続し,これらの地点の排出を測定·監視することである。その温室設備排出をリアルタイムに表示する能力は,炭素足跡の測定およびその成長中心内の最適な成長条件の測定に重要である。アメリカの農業エネルギー会社は私たちに拘束力のない意向書を送ってくれた。
顧客 チャネル
私たちは300,000台を超える強力な顧客チャネルを持っている。私たちはパイプラインを4つに分類しました
● | Pilot クライアント(上述した)は、4つのクライアントの12,000台の潜在的デバイスを表す。私たちの最初のパイロットはすでにbr個のユニットを完成して、渡す準備をしています。 |
● | 一次顧客チャネルは高度な戦略的意味を持つクライアント群を代表しており,膨大なチーム規模を持ち,総チーム規模は125,000単位を超えている.第1レベルのクライアントはプレゼンテーションと実装を行う準備ができている. |
● | 第2レベルクライアントチャネルは重要な戦略的意義を持つ40,000台近くのクライアント群を代表しているが,第1レベルチャネルに比べてチーム規模が小さい.第2レベルのクライアントはプレゼンテーションと実装を行う準備ができている. |
● | 機械チームの規模と戦略重点のため、第三級顧客ルートは比較的に長期の顧客を代表し、 は150,000台近くを占めている。第3レベルクライアントは プレゼンテーションを行う準備ができていることを示している. |
我々のbr顧客チャネルは、その近未来から中期までの販売目標を実現することを目的としている。私たちのチャネルには四大陸の顧客brと複数の物流部門が含まれており、これらの顧客は逆に民間と公共実体に迎合し、これらのすべての実体は測定可能な削減を求めている。排出削減を目的とした世界的な規制が厳しくなる傾向が続くと信じており,AireCoreと提供する先端的な解決策の需要が増加している™それは.したがって、私たちはその顧客チャネルの持続的な成長と転換に自信を持っている。
資産-軽量製造モデル
私たちは現在マサチューセッツ州ウォータータウンにある製造工場は試験単位と小さい生産量を供給するのに十分な規模を持っています。私たちはリーン製造方法を採用して、工事投資を最大限に減らし、同時に精確な技術要求を満たし、そして持続的な改善を奨励しています。
私たちは現在多くの代行サプライヤーと協力して合意を制定しており、私たちは生産能力を著しく高め、AireCoreに対する需要増加に適応できるようにしています™三つの単位です。私たちはこれらの合意は私たちがアウトソーシング加工、製造、組み立てを可能にすると同時に、原材料を大規模に調達することで、より高い投入コスト定価と毛金利を実現すると信じている。
我々の軽資産製造モデルは,広範な内部研究開発と限られた内部生産を大規模な契約メーカーネットワーク とペアリングする。AireCore™ハードウェアプラットフォームはオプション性を最大限に増加し、カスタマイズを最大限に減少することを目的としているが、ソフトウェアプラットフォームはクラウド接続されており、スマートフォンスタイルの空中ダウンロード(OTA) アップグレードに依存して新しい機能と改善を絶えず発売しているため、代行製造に非常に適している。このようなビジネスモデルは,柔軟かつ高度に可変なコスト構造を提供し,固定資本支出を制限していると考えられる。このようなビジネスモデルは私たちが革新を続けることができると信じています。同時に迅速に製品の発売時間を短縮することができます。
利益率 プロファイルの推移
我々 は,その業務モデルにおける独自の特徴から利益を得ると信じているため,その利益率状況は時間とともに構造的に改善される.時間の経過とともに、私たちの収入の組み合わせは、単位販売(毛金利約30%)、データ購読およびサービス(毛金利約65%)、および炭素クレジット(毛金利100%)を含む3つの収入流の間で変化するであろう。
我々の 収入は最初に単位売上高ごとに重み付けされる.時間が経つにつれてAireCoreは™カラーレター搭載量の増加と規模の拡大に伴い、データ購読からの収入シェアの増加(単位販売よりも利益率が高い)を実現することができる。その後、炭素クレジットから相当な収入を得るようになると予想される。客層の増加に伴い,収入源の重心 は徐々により高い利益率の収入流に移行することが予想され,長期的に増加させ,収益性を向上させると信じている
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利用可能な情報
私たちの株主と他の関係者のインターネットアドレスはwww.spectai.comです。我々は,米国証券取引委員会にこのような報告を提出または提出した後,合理的な可能な範囲内で,我々のサイトを介して我々のForm 10-K年次報告,Form 10-Q四半期報告,Form 8-K現在の報告,およびこれらの報告の改訂をできるだけ早く無料で提供する.また、私たちの監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会の規約、私たちの道徳と行動基準、コーポレートガバナンス基準、株主コミュニケーションは、私たちのサイトを介して得ることができます。これらのすべての会社の管理資料は会社に書面で請求するいかなる株主にも無料で提供することができます。住所はマサチューセッツ州ウォータータウンコーリ芝山路19号、郵便番号:02472です。私たちのウェブサイト の内容は、本報告または私たちが提出した任意の他の報告またはファイルに参照で組み込むことを意図しておらず、私たちのウェブサイトへの任意の参照は、非アクティブテキスト参照としてのみ使用される。
1 a項目.リスク要因です
あなたは、私たちの普通株式または株式承認証に投資する前に、連結財務諸表と本報告書に含まれる関連付記を含む、以下のリスクと不確実性、および本10-K表年次報告書の他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちの普通株と株式承認証の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。このForm 10-K年次報告書には、リスクと不確実性要因に関する前向きな陳述も含まれている。“前向きな陳述に関する戒告声明”を参照してください。いくつかの要因には、以下に説明する要因が含まれているため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と実質的な差および悪影響を有する可能性がある。
リスクファクターの概要
以下は、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかのリスクおよび不確実性の概要です。あなたはこの要約と以下に含まれるより詳細な危険要素を読まなければならない。
● | 私たちの業務の成功は、私たちが技術変化と業界競争環境についていく能力と、お客様がそれぞれの業界の技術変化や競争条件に反応するときにサービスを効率的に調整する能力に依存します。)業界。私たちは、既存の技術、プロセス、br、およびインフラをタイムリーに効率的に拡張し、調整することができないかもしれません。 |
● | 大気質測定システムは市場競争が激しい。私たちはその業務の多くの面でますます激しい競争に直面することが予想され、これは私たちの運営業績に影響を与える可能性があります。 |
● | 私たち は必要な電子部品や原材料不足を含むサプライチェーン問題の悪影響を受ける可能性があります。 |
● | 原材料、設備、労働力、輸送のコストと利用可能性の変動 は、生産遅延をもたらしたり、コストを増加させたりする可能性があります。 |
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● | 私たちの大気質測定解決策を設計、生産、発表する時に重大な遅延に遭遇する可能性があり、私たちは私たちのbr計画スケジュール内で製品の商業化に成功できないかもしれません。 |
● | 私たちのサービスに対する需要が予想通りに増加していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの収入は停滞したり低下したりする可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。 |
● | 出荷製品中の欠陥(br}が返品、保証または他のクレームを招くと、br物質費用、移転管理時間と注意力、顧客関係に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。 |
● | 私たちのbrは、知的財産権、反競争、証券訴訟、従業員に関するクレームと監督管理調査を含む法律訴訟に関連する可能性があり、管理精力を分散させ、巨額の費用 と私たちの既存知的財産権の損失を招く。 |
● | もし 私たちの知的財産権を十分に保護または実行できない場合、このような情報 は他の人によって私たちと競争するために使用される可能性がある。 |
● | 私たちが使用しているいくつかのbrソフトウェアはソースコードから来ており、場合によっては私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | もし私たちの業務が予想通りに成長できなかったら、私たちの経営業績は不利な影響を受けます。 私たちは予想通りに増加しましたが、それに応じて私たちの運営とコストを管理できなかったら、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性があります。 |
● | 私たち は業務を発展させるための戦略計画を継続して実施します。これらの計画 は現在予想されているコストよりも高いかもしれませんが、私たちはこれらの計画のコストを相殺し、 と利益を維持するのに十分な収入を増やすことに成功しないかもしれません。 |
● | 代替技術の発展 は我々の技術需要に悪影響を及ぼす可能性がある. |
● | 我々 は,我々よりも資源がはるかに大きい老舗市場参加者 と,我々の目標市場を撹乱する可能性のある既知および未知の市場参入者との競争を行う. |
● | 私たちは限られた数量のサプライヤー から大量の材料とコンポーネントを購入して、もしこれらのサプライヤーが使用できないか足りなければ、私たちの顧客関係、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。 |
● | 私たちのbr施設や私たちのサプライヤーや顧客の施設は、自然災害や他の災害、公衆衛生危機、ストライキ、他の私たちがコントロールできないbr事件の影響を受けやすいかもしれません。 |
● | もし私たちが正しい在庫レベルを維持していない場合、あるいは在庫を十分に管理していなければ、 私たちは販売を失ったり、より高い在庫関連費用を発生したりする可能性があり、これは私たちの運営業績にマイナス影響を与える可能性があります。 |
● | もし私たちが鍵管理や他の重要な 従業員を引き付けることができなければ、私たちの 運営は影響を受ける可能性がある。 |
● | 現在と未来の環境、健康と安全、製品管理と生産者責任の法律や法規を遵守しているか、または守らないことは、私たちに巨額の費用をもたらす可能性がある。 |
● | 情報技術システムの調達,開発,実施や実行に成功したり,これらのシステムとそのセキュリティを十分に維持したり,データや他の機密情報を保護することができない.私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります |
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● | もし我々の情報システムがネットワークセキュリティホールや中断に遭遇した場合,我々の業務は悪影響を受ける可能性がある. |
● | 経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告書の内部統制に大きな弱点があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちの現在の保険水準は私たちの潜在的な負債に対処するのに十分ではないかもしれない。 |
● | 我々の業界は急速に発展しているため,市場成長の予測が不正確である可能性があり,これらの市場が予測の成長を実現しても,我々の業務 が類似した速度で増加するか,あるいはまったく保証されない保証はない. |
● | 私たちの業界はよく周期的な市場モデルを経験して、私たちのサービスは異なる端末市場にまたがって使用されます。業界またはこれらの端末市場の著しい低迷は、私たちのサービスに対する需要を著しく減少させ、私たちの運営業績を損なう可能性があります。 |
● | 私たちの限られた運営履歴は、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。 |
● | 将来、私たちは限られた数の顧客と端末市場に依存すると予想される。どんな重要な顧客の収入低下や流失も、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちが未来にタイムリーに資金を調達する能力は限られているかもしれないし、受け入れられるbr条項で融資を受けることができないかもしれない(あれば)。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの業務、運営業績、財務状況を損なう可能性があります。追加資本を調達するために発行された債務は私たちの普通株の価値を下げる可能性がある。 |
● | 普通株または転換可能証券を増発することは、他の会社が私たちを買収することを困難にする可能性があり、あなたが私たちの所有権を希釈し、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 将来、私たちの普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。 |
● | 私たちは“新興成長型会社”です。新興成長型会社に適用される上場企業報告要求の低下は、我々の普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。 |
● | 私たちの経営陣は上場会社の運営についての経験が限られています。 |
コミットメント株式融資に関するリスク
購入プロトコルによりKeystoneに売却される普通株の実数(あれば) やこれらの売却による実毛収入は予測できない.
2023年11月17日,吾らはKeystoneと購入契約(“普通株購入合意”)を締結し,これにより,吾らは権利はあるがKeystoneへの売却義務はなく,Keystoneは普通株購入プロトコルに記載されている条項や条件購入(I)合わせて2,000万ドルで普通株および(Ii)取引所株式(少ない者を基準)を新規発行する責任がある。 が早期に終了しない限り,普通株購入プロトコルにより発行可能な普通株株式は,2025年11月17日までKeystone に吾等が適宜売却することができる.
我々 は通常,普通株購入プロトコルによりKeystoneに株式を売却する時間と金額を制御する権利がある. 普通株購入プロトコルによるKeystoneへの株式売却は市場状況や他の要因に依存して を決定する.私たちは最終的にKeystoneに普通株購入プロトコルによってKeystoneに売却できるすべて、一部または全部の普通株を売却することに決定することができるかもしれない。
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Keystoneは,Keystoneが普通株購入プロトコルに従ってKeystoneに売却する普通株を選択するために支払う1株当たりの買い取り価格(ある場合)は,我々が普通株購入プロトコルに基づいてKeystoneに株を売却する際の一般株の市場価格変動を選択するため,本年度報告日までに,このような売却前に,Keystoneが普通株購入プロトコルに基づいて我々が購入した普通株から支払う1株あたりの購入価格 を予測することはできない.あるいはKeystoneは普通株購入プロトコル によりこれらの購入から得られた総収益を得る.
我々の普通株の市場価格は本年度報告日以降に時々変動する可能性があるため,Keystoneは普通株購入プロトコルにより我々の普通株を購入することを指示する実購入価格 も我々の普通株の市場価格によって大きく変動する可能性がある.
Keystoneが最終的に売却する普通株数は,我々が普通株購入プロトコルに基づいて最終的にKeystoneに売却する普通株数(あれば)を選択することに依存する.しかし,我々が普通株購入プロトコルに従って普通株をKeystone に売却することを選択しても,Keystoneはすべて,一部またはすべての普通株 を随時または時々異なる価格で転売することができる.
Keystoneから普通株を異なる時間で購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性がある。
“普通株購入プロトコル”により、Keystoneへの普通株売却の時間、価格、数量を変更する権利があります。我々が普通株購入プロトコルに従って普通株をKeystoneに売却することを選択すれば,Keystone がその等の株式を買収した後,Keystoneはその株式を随時または随時異なる価格ですべて,一部または売却しないことができる.したがって,今回の発行でKeystoneから株を購入した投資家は,異なる時間でこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため,異なる程度の希釈を経験し,場合によっては大幅に希釈し,その投資結果に異なる 結果が生じる可能性がある.我々は将来的に投資家が今回の 発行で株式を購入した価格よりも低い価格でKeystoneに株を売却するため,投資家は今回の発行でKeystoneから購入した株式価値の低下を体験することができるかもしれない.また、一般株購入プロトコルに従ってKeystoneに大量の株を売却する場合、または投資家 がそうすることを期待している場合、実際に株式を売却するか、またはKeystoneとの私たちの手配のみが存在することは、将来的には、このような売却の時間および価格での株式売却または株式関連証券の実現を希望することができるかもしれない。
私たちは複数の証券取引と発行に参加しています。将来的に普通株株を転売および/または発行することは、本年度報告 によると、我々株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
普通株購入契約に従って普通株を売却する範囲では、Keystoneの転売のために大量の普通株を発行し、これは私たちの公衆流通株の大部分を希釈し、私たちの普通株価格を大幅に低下させる可能性がある。Keystoneが普通株購入プロトコルに基づいて株式を買収した後,Keystoneはすべて,部分的あるいは売却しないなどの普通株を随時または随時適宜異なる価格で転売することができる。
我々は、(A)Keystoneが最大3,067,438株の普通株 と(B)(1)常時転売最大24,469,671株の普通株を登録し、発行された普通株の約61.9%と非関連会社が保有する発行済み普通株と発行済み普通株の約70.4% を登録することを目的とした米国証券取引委員会に登録声明を提出した(いずれの場合も、すべての承認株式証を行使すると仮定する)、(A)最大6,133,344株の業務合併に関する普通株 ,(B)最初に保険者に発行された最大5,165,000株の普通株 ,(C)私募株式承認証を行使する際に発行可能な最大10,050,000株の普通株, (D)改訂·回復のPolar引受プロトコルによりPolarに発行される最大670,874株の普通株, (E)Polar長期購入プロトコルによりPolarに発行される最大206,000株の普通株を含む.(F)PIPE Investmentで最大50,000株を引受する普通株 ,および(G)最大2,194,453株の引受がArosa承認株式証 を行使する際に発行可能な普通株,および(Ii)最大10,050,000株の私募株式証および(2)我々が最大23,744,453株普通株 を発行し,(I)最大10,050,000株普通株を含め,10,050,000部の株式承認証(“私募株式承認証”)を発行した後,約10,050,000株の普通株を承認することができ,すでに発行された46.6%を占める.(Ii)最大1,500,000株を発行して11,500,000株の株式承認証を行使する際に発行できる普通株(“公開株式証”、及び私募株式証と併せて、私募株式証と併せて)、 及び(Iii)最大2,194,453株がArosa株式承認証を行使する際に発行可能な普通株。
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適用される譲渡制限を遵守した場合,これらの株主が保有する普通株は転売する資格があり,株主が我々の関連会社であれば,証券法第144条に規定する取引量,販売方式,その他の制限を受ける可能性がある。
また、我々のインセンティブ計画によれば、インセンティブ奨励を行使又は付与する際に発行可能な普通株は、一旦発行されると、公開市場で販売する資格があり、任意のロック合意によって制限され、場合によっては、規則第144条に基づいて関連会社の販売数及び方式に制限が適用される。また、私たちのインセンティブ計画によると、将来の発行のために予約された普通株は将来的に販売される可能性がある。
上記普通株の保有者が普通株を売却したり、市場で意図的に売却されたりすれば、我々普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に普通株や他の証券を発行することで追加的な資金を調達することを難しくするかもしれない。
私たち は、あなたが同意しないかもしれない方法で、または顕著なリターンが生じない可能性がある方法で、普通株購入プロトコルに従って私たちの普通株を売却する収益を使用するかもしれません。
我々 は、普通株購入プロトコルに従って我々普通株を売却する収益の使用に対して広範な裁量権を有し、 は“収益の使用”と題する節で述べたように、あなたの投資 決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないであろう。さらに、純利益の最終的な用途は、現在の予想される用途とは異なる可能性がある。純収益は私たちの経営業績を増加させないことや私たちの普通株の価値を高める会社の目的に使うことができます。
私たちの既存の証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に販売することは、私たちの普通株と引受権証の株価を下落させる可能性があります。
私たちの既存の証券保有者は、私たちの大量の普通株および/または株式承認証を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株と株式証明書の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような売却が私たちの普通株と引受権証の現行の市場価格に及ぼす影響を予測できない。
我々のbr承認株式証は普通株に適用され,将来公開市場で転売する資格のある普通株数 を増加させ,既存株主の希釈につながる。
私たちの普通株を計21,550,000株購入した発行済み株式証明書は2022年12月22日から行使できます。承認株式証所持者は1株11.50ドルで私たちの普通株を購入する権利があります。2,194,453,000株の普通株を購入したArosa株式承認証 は発行時に行使可能である。Arosaは株式権証明書を承認し、その所有者に1株0.01ドルの使用価格で最大2,194,453株の普通株を購入する権利を持たせた。株式承認証は整数株の普通株に対してしか行使できない。この等株式承認証が行使される限り、当社の普通株の追加株式が発行され、当社の普通株当時の既存所有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは、私たち普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月27日、私たちの普通株の終値は0.84ドルです。もし私たちの普通株価格が1株11.50ドル以下を維持すれば、私たちは権利証所有者が彼らの権利証を現金にすることができないと信じて、私たちは現金収益が少ないか、あるいは現金がないと信じています。
ナスダックは当社の証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家の自社証券に対する取引能力を制限し、当社を追加的な取引制限を受ける可能性がある。
会社証券はナスダックに上場しています。しかし、その会社はあなたにその証券がナスダックに上場し続けることを保証することはできない。その証券をナスダックに上場し続けるためには、会社は一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。通常,会社 は最低株主権益金額(一般に400万ドル)と最低数の証券保有者 (通常は制限されない交代保有者300名)を保持しなければならない.
当社は2023年12月5日、ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場資産部からの手紙(“手紙”) を受け取り、当社が手紙発行日までに30営業日連続で を通知し、当社の上場証券時価は“ナスダック”上場規則第5450(B)(2)(A) 条(“ナスダック上場規則”)が規定する5,000万元の最低上場証券時価要求を下回った。この手紙は欠落通知のみであり,退市直前の通知ではなく,当社証券の上場や取引に対して現行の効力はない.ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によれば、当社には180暦、又は2024年6月3日(以下略称)がある研究開発コンプライアンス日付“)MVLSルールを再遵守するために。 MVLSルールを再遵守するためには、会社のMVLSは6月3日までの任意の時間に少なくとも10営業日連続して5,000万ドル 以上でなければならない研究開発日取りを合わせる。もし会社が最低限の安全規則を再遵守すれば、ナスダックは会社に書面確認を提供し、これを終わらせるだろう。もし会社が6月3日までにMVLSルールを再遵守しなければ 研究開発コンプライアンス日には、それはその証券が取得された書面通知を受けるだろう。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。会社はその証券をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性が指摘されている(同社が当該市場で上場を継続する要求を満たすことを前提としている)。当社はMVLSを監視し,MVLSルールを再遵守するために利用可能なオプションを考慮しているが, は当社がMVLSルールを再遵守できる保証はない。
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ナスダックホールディングス株式会社(“当社”) は2023年12月15日、ナスダック上場資産部から手紙(“手紙”)を受け取り、当社が手紙日前の30営業日連続で、当社が公開保有している株式時価(以下、“ナスダック”) がナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条(“ナスダック上場規則”)に規定されている1,500万ドルの最低要求を下回ったことを通知した。この手紙は不足通知のみであり,間もなく退市するわけではなく,当社証券の上場や取引に対して現行の効力はない.ナスダック上場規則第5810(C)(3)(D)条によると、当社には180暦、又は2024年6月12日(以下省略)があるこれは…。コンプライアンス日付“)は,MVPHS ルールを新たに遵守する.MVPHSルールを再遵守するためには,会社のMVPHSは6月12日までのいつでも連続 営業日が1,500万ドル以上でなければならないこれは…。日取りを合わせる。もし会社がMVPHSを再遵守すれば、ナスダック は会社に書面確認を提供し、これを終わらせる。もし会社が6月12日までにMVPHSルールを守らなければこれは…。コンプライアンス日には、その証券が退市されるという書面通知を受けることになります。その際、当社は退市決定について喚問グループに上訴することができます。会社 はその証券をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性が指摘されている(同社が当該市場に継続上場する条件を満たしていることを前提としている)。会社はMVPHSを監視し,その利用可能なオプションを考慮してMVPHSルール を再遵守するが,会社がMVPHSルールを再遵守できる保証はない.
ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、他の承認された国の証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーできると予想されます。このような状況が発生した場合、私たちは、(I)私たちの証券の市場オファーが限られていること、(Ii)私たちの証券の流動性が減少し、 (Iii)私たちの公開株が“細価格株”として決定されることを含む、重大な不利な結果に直面する可能性があり、これは、私たちの公開株の取引ブローカーbrが証券法419条の預託要求を遵守することを含むより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二次取引市場の取引活動を減少させる可能性がある。(Iv)将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下したり、(V)初期業務合併に関連する目標業務の買収ツール吸引力が低下する。1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。同法規によると、会社の公開株式、単位及び株式承認証は担保証券の資格を満たしている。もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券はこのような法規下の保証証券資格に適合しなくなり、私たちは私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。
ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちはその証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生した場合、同社は重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | その証券の市場オファーは限られている |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの普通株が“ペンス株”を構成していることを確認することは、私たちの普通株の取引ブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における会社証券の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下する。 |
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Spetaireのビジネスや業界に関するリスク
Spectaire業務の成功は,spectaireが技術変化や業界競争環境に追従する能力,およびspectaireがそれぞれの業界の技術変化や競争条件に反応する際にspectaireサービスを効率的に調整する能力に依存する.Spectaireは迅速かつ効率的にspectaireの既存技術、プロセスとインフラを拡張し、調整することができないかもしれない。
Spectaire業務の成功は,spectaireが技術変化や業界競争環境に追従する能力,およびspectaireがそれぞれの業界の技術変化や競争条件に反応する際にspectaireサービスを効率的に調整する能力に依存する.Spectaireは迅速かつ効率的にspectaireの既存技術、プロセスとインフラを拡張し、調整することができないかもしれない。Spectaire が技術先進,高品質,高速回転,コスト効果のある製造サービスを提供できない場合,これらのサービスが競争相手の中で頭角を現したり,spectaireが顧客ニーズの変化に応じてこれらのサービスを調整できなければ,spectaireのbr}サービスへの需要が低下する可能性がある.
Spectaireの経営業績や財務状況は異なる時期に変動する可能性があり、任意の特定の時期に予想を下回る可能性があり、spectaire普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
スペテルの経営業績と財務状況は従来から大きく変動しており、多種の要素のため、スペテルの経営業績と財務状況は引き続き変動することが予想され、四半期と年によって計算すると、その多くの要素はスペテルのコントロール範囲内にない。
スパテルの業務も大気質測定システム業界も急速に変化·発展しており、斯派テルの過去の経営業績は斯派テルの将来の経営業績を予測できない可能性がある。Spectaireの経営業績 が市場に提供する指導や証券アナリストあるいは投資家の予想に合わなければ、spectaire普通株の市場価格 は下落する可能性がある。Spectaireの経営業績や財務状況の変動は、様々な要因によるものかもしれない
● | 製品やサービスに対する市場の受容度は |
● | それは競争相手と運営する市場に入る新しい参入者と競争することができる |
● | いつでも販売されているサービスの組み合わせ |
● | 顧客に製品を販売し、納入する時間 |
● | その売上の地理的分布 |
● | 価格競争に対する反応を含む、その価格決定政策または競争相手の価格設定政策を変更すること |
● | 新しいサービスまたは技術の開発および製造のための費用を変更する; |
● | 製品およびサービスを普及させるための金額を変更します |
● | その保証義務の履行と、インストールされたクライアント群へのサービス提供におけるコストが変化します ; |
● | 訴訟によって発生する費用および/または債務; |
● | 新しいまたは強化された技術およびサービスの支出 の開発およびマーケティングの遅延 とこれらの技術およびサービスの収入との間の遅延; |
● | 買収または新規買収事業を統合する上で予測不可能な負債または困難; |
● | ITシステムまたは第三者契約製造業者を中断する |
● | 顧客のニーズに影響を与える一般的な経済と業界の状況; |
● | 会計規則と税法 を変更します。 |
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また,販売周期や顧客の季節性により,spectaireの収入や経営業績は四半期や年度によって変動する可能性がある。全体的に言えば、spectaireは大気質測定システム市場がその顧客の採用状況と資本支出周期の影響を受けると予想している。したがって,Spetaireは第2四半期と第3四半期に比べて,その財政年度の第1四半期と第4四半期により大きな割合の業務を展開することを予想している。さらに、追加の施設投資が必要となる可能性のあるより複雑な解決策については、潜在的な顧客は、購入決定を下すまでに時間をかけて内部評価 を行う可能性がある。これは、潜在的な販売の前にSpetaireが多くのエネルギーを投入し、brに関する収入の保証がない可能性がある。そのため,今後しばらくの収入や経営業績に明らかな確実性 を得ることは困難であり,Spetaireの在庫レベルや全体の財務状況に悪影響を与える可能性がある。
前述の要因や本年度報告で検討した他のリスクから,Spetaireの歴史的経営業績に依存して将来の業績の指標とすべきではない。
大気質測定システムは市場競争が激しい。Spetaireは,その業務の多くがますます激しい競争に直面することを予想しており,その経営業績が影響を受ける可能性がある.
スパテル経営と経営する大気質測定システム市場は分散し、競争が激しい。 スペテルとスペテルは排出測定装置を含む様々な大気質測定システム設備メーカーとその設備の材料やサービス供給者と顧客を奪い合う。Spectaireのいくつかの既存と潜在的な競争相手は、spectaireの既存または未来の製品を時代遅れにし、経済的ではなく、競争力を低下させる可能性がある他のタイプの製品とサービスを研究、設計、開発、マーケティングしている。現在と潜在的な競争相手はまたspectaireよりはるかに多くの財務、技術、マーケティングと販売、製造、流通とその他の資源を持っているかもしれない。知名度、知的財産権方面の経験と専門知識及びある国際市場で運営されている経験と専門知識を含み、これらの資源のいずれも有効にspectaireと競争できるようにすることができる。
将来のbr}競争は、Spetaireの特許に含まれていない設備、材料およびサービスの共同または関連技術の開発、他の会社に特許を発行して、いくつかの 製品を開発する能力を制限し、既存技術を改善することに由来するかもしれない。
スペテル は,可能な範囲で競争地位を向上させるために,スペテルの製品開発と流通ネットワーク拡張戦略に引き続き従うつもりである。しかし、spectaireはspectaireの現在の地位を維持したり、現在と未来の競争源との競争に成功し続けることができるということをあなたに保証することはできません。Spetaireが技術変革の歩みについていけなければ、新たな製品や技術を発売し、その製品への需要が低下する可能性があり、その経営業績が影響を受ける可能性がある。
顧客 と新興会社との関係は、老舗会社との関係よりも多くのリスクをもたらす可能性がある。
顧客 と新興会社の関係には特殊なリスクがあり,Spetaireがないため,広範な サービスや顧客関係の歴史もない.Spectaireはこれらの顧客に対する信用リスク,特に貿易売掛金や在庫,およびこれらの顧客がspectaireに対する賠償義務を履行できないリスクが増加する可能性がある.それはまだそうしていないが、spectaireはこのような顧客により長い支払い期限と他の支援と財政的便宜を提供することを選択することができ、これはspectaireの財政的リスクを増加させるかもしれない。
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Spetaire は必要な電子部品や原材料不足を含むサプライチェーン問題の悪影響を受ける可能性がある。
戦略的で効率的な部品や材料調達はspectaireの一面であり,spectaire戦略の一面であり続ける。価格が上昇した場合、spectaireが増加したbrをspectaireの顧客に転嫁したり、他の方法で彼らの影響を相殺することができなければ、spectaireの利益率と運営業績に影響を与える可能性がある。Spectaireが製造したいくつかの製品とspectaire は、製造された製品は単一のソースからしか得られない1つ以上のコンポーネントを必要とする。その中のいくつかのコンポーネントまたは材料 は時々供給不足が発生する。場合によっては、供給不足は、特定の構成要素を使用するすべての構成要素の生産量を大幅に減少させる。Spectaireが限られた供給されたコンポーネントや材料により高いbr価格を支払わなければならない場合,あるいはspectaireが代替コンポーネント や材料に適応するために製品を再配置しなければならない場合,供給不足もspectaireの販売コストを増加させる.過去、産業全体の状況、自然災害、そして世界的な事件はコンポーネントと材料不足を招くだろう。Spectaireのいかなるコンポーネントと材料サプライヤーのいかなる品質、信頼性、 或いは可用性の問題はすべて顧客製品の生産に負の影響を与える可能性がある。Spectaireサプライヤーの財務状況は、その供給部品や材料の能力、およびその が担う可能性のある任意の保証義務を履行する能力に影響を与える可能性があり、これはspectaireの運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
もし部品や材料不足の脅威や予想に直面すれば、spectaireは事前に部品或いは材料を調達して、 の遅延或いはspectaireの運営を中断しないようにする可能性がある。部品や材料の早期調達はコストを負担する在庫が大幅に増加し、在庫が古くなる可能性があり、Spetaireの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。部品不足 はまた、二線サプライヤーを使用するか、または新しいテストされていないエージェントを介してコンポーネントまたは材料を調達する必要がある可能性があります。 これらのコンポーネントまたは材料の品質は、Spectrtaire履歴で購入されたコンポーネントまたは材料よりも低い可能性があり、そのようなコンポーネントまたは材料を必要な品質レベルに向上させること、または欠陥のあるコンポーネントまたは材料を交換する材料コスト をもたらす可能性がある。
原材料、設備、労働力と輸送のコストと獲得性の変動 は製造遅延或いはspectaireのコスト を増加させる可能性がある。
Spectaireサービスを提供するための重要な原材料とコンポーネントの価格と可獲得性は大きく変動する可能性がある。また、物流および輸送コストは、石油価格、為替レートの変動、および世界的な需要傾向の影響を大きく受ける。 spectaireの原材料やサービスに関連する任意の原材料または他の調達または輸送コストのコストおよび利用可能性のいかなる変動も、spectaireの毛金利および顧客の需要を満たす能力を損なう可能性がある。 spectaireがこれらのサービスコストの増加や変動の大きな部分の緩和に成功しなければ,spectaireの 運営結果が損なわれる可能性がある.
Spectaire は大気質測定解決策の設計、生産と発表に重大な遅延がある可能性があり、そして が計画されたスケジュール内で製品の商業化に成功できない可能性がある。
Spectrtaireのいくつかの大気質測定解決策はまだ開発中である。新製品の設計、テスト、製造と商業発表はよく遅延が出現するが、spectaire製品の発表のいかなる遅延はすべてそのブランド、br}業務、成長見通し、財務状況と経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。Spectaireが開発中の1つまたはすべての製品の設計、テスト、 製造に成功したとしても、予想される時間内に商業的に成功した製品 を開発できない可能性がある理由は以下の通りである
● | 製品と顧客ニーズとのずれ ; |
● | 製品革新能力が不足している |
● | 製品は顧客の業界標準に従って実行できなかった |
● | 流通とマーケティングが無効 ; |
● | 任意の必要な規制承認を得るために遅延が発生した |
● | 意外な生産コスト;または |
● | 競争製品を発表する。 |
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Spetaireの開発した製品市場での成功は,その製品の能力 をタイムリーに証明できるかどうかに大きく依存する.プレゼンテーション後、spectaireの顧客はその製品および/または技術がその設計時に持つべき機能を信じないかもしれない、あるいはspectaireは彼らが持っている機能を持っていると思っている。また,spectaireがその製品のbr能力を展示することに成功しても,潜在顧客は別の規模のより成熟した会社とビジネスをしたいと思っているかもしれないし,spectaireの製品の注文を決定するのに予想以上の時間が必要かもしれない.新製品投資から得られる相当な収入は実現するのに数年かかるかもしれない(あれば)。Spectaireが新製品を発表した時間や/あるいはその顧客がこのような製品を受け入れた時間がspectaireの仮定と異なる場合,spectaireの収入や運営結果は悪影響を受ける可能性がある.
Spectaireサービスへの需要が予想通りに増加していない場合や,発展速度が予想より遅い場合には,spectaireの収入が停滞したり低下したりする可能性があり,spectaireの業務は悪影響を受ける可能性がある.
Spectaire は、潜在顧客のその大気質測定システムに対する利益の認識を向上させるために有効な戦略を策定できない可能性があり、あるいはspectaireのサービスは特定の需要を満たすことができないか、あるいは潜在顧客が必要とする機能または経済性レベル を提供することができない可能性がある。質量分析計の空気品質測定技術が常規の空気品質モニタリングの代替方案としてもっと広範な市場受け入れを得ていない場合、あるいはその速度は期待より遅い、あるいは市場がspectaire技術と異なる空気品質測定技術を採用した場合、spectaireは spectaireサービスの販売レベルを向上或いは維持できない可能性があり、その経営業績はこのため不利な影響を受ける。
Spectaireが顧客の価格予想を満たしていないことは、その業務や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
Spectaire製品ラインに対する需要 は価格に非常に敏感であり,spectaire製品ラインに対する需要もそうであろう。Spectrtaire 定価戦略の変化は,その業務や創造能力に大きな影響を与える可能性がある。多くの要素は、spectaireの生産と人員コスト及び競争相手の定価とマーケティング策略を含み、すべてspectaireの定価策略に重大な影響を与える。Spetaireが特定の時期に顧客の価格予想を満たしていなければ、その製品や製品ラインへの需要はマイナス影響を受ける可能性があり、その業務や運営結果が影響を受ける可能性がある。
Spectaire は、異なる製品に対する異なる価格設定モデルを考慮し、実施することが可能である。たとえば,Spetaireは配送スケジュールやカスタマイズに応じてプレミアム を受け取る可能性がある.この価格設定モデルはspectaireの一部の顧客にとって依然として比較的新しい であり、特にあまり見られない地域では魅力がないかもしれない。もし顧客がこのような定価モデルをボイコットすれば、spectaireの収入は不利な影響を受ける可能性があり、spectaireは顧客から製品費用を徴収する方式を調整する必要があるかもしれない。
Spectaire そのほとんどの製造需要は限られた数の第三者契約メーカーに依存している.もしこれらの第三者メーカー が運営中にいかなる遅延、中断或いは品質管理の問題に遭遇すれば、spectaireは市場シェアを失う可能性があり、そのブランドは影響を受ける可能性がある。
Spectaire の大気質測定システムの生産は第三者契約メーカーに依存している。これらの製品の多くはいくつかの潜在的なメーカーがあるが、spectaireのすべての製品は、spectaireのすべての製品は を限られた数の第三者メーカーが製造、組み立て、テスト、一般包装する。多くの場合,spectaire はこれらのメーカーの部品調達に依存しており,工事作業を下請けする場合もある.限られた数の契約製造業者へのこのような依存は、多くのリスクを含む
● | 製造と修理コストが意外に増加した ; |
● | 完成品の品質と信頼性をコントロールすることができない |
● | 納品計画をコントロールできない |
● | 第三者契約製造業者は、後に不正確な予測であることが証明されたことによって生じる費用の潜在的責任 ; |
● | 潜在的なbrは、必要な製品の全部または一部を生産するのに十分な能力が不足している |
● | 潜在的な労働騒乱は第三者製造業者が製品を生産する能力に影響を及ぼす。 |
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もしspectaireの任意の第三者代行メーカーがその 運営中に遅延、中断或いは品質管理の問題に遭遇した場合、あるいは主要な第三者代行メーカーがspectaireとの合意を更新していなければ、spectaireの運営 は深刻に中断する可能性があり、その製品出荷が遅れる可能性がある。新メーカー資格を取得し、量産を開始するのは高価で時間がかかる。契約メーカーがspectaire規格に適合した製品を生産する資格があることを確保して非常に時間がかかります。また,契約メーカーがspectaireが要求する数量や品質に応じてspectaire製品の生産を拡大できる保証はない.もし契約メーカーがこれらの仕事を達成できなければ、spectaireは製品の生産を新しいまたは既存の第三者メーカーに移転しなければならないかもしれないが、これには多大な努力が必要であり、 spectaireの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
Spetaireは生産を異なる司法管轄区に移すことを考えているため、それは追加の重大な挑戦に直面する可能性があり、 の品質、技術とコストなどの問題はその予想と一致することを確保する。たとえば,spectaireは第三者サプライヤー契約メーカーが製品の過剰故障による評価の罰金に責任を負うことを予想しているが,spectaireがこれらのメーカーからこのような補償を受けることができる保証はなく,spectaire がその製品の潜在故障に余分なリスクを負うことになる.
また,spectaireは限られた数の第三者代行メーカーを使用するため,課金向上はその運営結果に悪影響を与える可能性があり,spectaireは低価格で供給できる代行メーカーを見つけることができない可能性がある.そのため、限られたソースを失ったサプライヤーは、Spetaireとその顧客との関係やその運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
Spectaireのすべての製品は安全と規制基準を満たさなければならず、その中のいくつかの製品はまた政府認証を受けなければならない。 spectaireの第三者契約メーカーは主にテストを担当し、その製品が大多数の監督管理許可の申請 を得ることを支持する。もしspectaireの第三者契約メーカーが適時に正確に にこれらのテストを行うことができなかったら、spectaireはある司法管轄区でその製品を販売するために必要な国内或いは国外の監督管理の許可或いは認証を得ることができないかもしれない。そのため,Spetaireはその製品を販売できず,その売上高や収益力は減少する可能性があり,販売ルートとの関係が損なわれ,その名声やブランドが影響を受ける可能性がある。
出荷製品中の欠陥が返品、保証またはその他のクレームを招くと、物質費用、管理者の時間と注意力を移し、顧客関係に悪影響を与え、Spetaireの名声を損なう可能性がある。
Spectrtaireの大気質測定装置は複雑である可能性があり,検出されていない欠陥や誤りが含まれている可能性がある。これは、お客様または他の人がspectaireが提供するサービスまたはクレームの受け入れを遅延させる可能性があり、これは、訴訟、エンドユーザ保証、サポートおよび修理または交換コストの増加、spectaireの名声および業務への損害、または重大なコストとサポート分流、およびエンジニアリングスタッフの欠陥またはエラーの是正をもたらす可能性があります。SPECTAIREは製品品質問題に関する保証クレームの影響を時々受ける可能性があり,これらの問題はSPECTAIREに巨額の費用を発生させる可能性がある。
Spectaire は,spectaireとクライアントのプロトコルに条項を加えることを試み,spectaireがその製品中の欠陥や誤りにより負う可能性のある損害責任を制限することを目的としている.
しかし、このような制限は不利な司法判断や未来に公布された法律のために無効になるかもしれない。
Spectaireを販売し支持する製品は製品責任クレームのリスクをもたらす。Spectaireに対する製品責任クレームは、その是非にかかわらず、物質費用、管理時間と注意力の移転、spectaireの業務、名声とブランドへの損害を招く可能性があり、そしてspectaireが現有の顧客を維持できない或いは新しい顧客を引き付けることができない。
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Spectaireは知的財産権、反競争と証券訴訟、従業員クレームと監督管理調査を含む法律訴訟に参加する可能性があり、これらの訴訟は管理層の精力を分散させ、spectaire知的財産権の巨額の支出と損失を招く可能性がある。
Spectaire はspectaireの知的財産権とその他の知的財産権に関連する事件、反競争と商業事務、買収に関連する訴訟、証券集団訴訟、従業員関連のクレームとその他の訴訟を含む法律訴訟に関連する可能性がある。Spetaireは、法律または他の行政手続きに発展する可能性がある規制調査または調査に参加するか、または要求されることもある。訴訟やこのような行動の和解は、その是非曲直であっても、監督調査や調査に参加しても、高価で、長く、複雑で時間がかかる可能性があり、Spectrtaire管理層と技術者の注意力と精力を分散させている。
第三者は,spectaireやspectaireの顧客にspectaire業務に非常に重要な技術の知的財産権を時々主張する可能性がある.
Spectaireの多くの顧客合意および/またはある司法管轄区の法律は、これらのクレームを弁護する費用、および不利な裁決の場合に損害賠償金を支払うことを含むspectaireに、その顧客または購入者の第三者知的財産権侵害クレームの賠償を要求する可能性がある。しかし,spectaireやその顧客がこのような第三者クレームの影響を受けていれば,spectaireのサプライヤーがspectaireを賠償する必要がない可能性もある.このようなクレームは、spectaireとその顧客の関係を損なう可能性もあり、将来の顧客が私たちとビジネスをしたくない可能性がある。未解決または未来の訴訟が不利な結果をもたらす場合、spectaire :
● | 権利侵害サービス、プロセスまたは技術の販売を停止し、および/またはspectaireのサービス、プロセス、または技術を変更する |
● | 侵害技術の過去、現在、将来の使用に対する実質的な損害賠償は、故意の侵害が発見された場合、最高で3倍賠償できることを含む |
● | 罰金または利益または他のお金を支払うこと、および/またはいくつかの行為を停止すること、および/またはSpetaireのbr契約または業務慣行を修正することは、政府調査の任意の不利な解決策に関連する |
● | 大量の資源を投入して非侵害技術を開発し |
● | 権利侵害を主張する第三者から許可を得ることは、商業的に合理的な条項では得られないか、または全く得られないかもしれない |
● | Spectaireの競争相手と交差許可協定を締結することは、spectaireの全体的な知的財産権の組合せとspectaireの特定の製品カテゴリにおける競争能力を弱める可能性がある |
● | Spetaireの1つ以上の特許声明に関連した知的財産権を放棄する。 |
上記の結果のいずれも、Spetaireの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、訴訟又は監督調査において、spectaireは、spectaireの現又は前任取締役又は従業員、又はspectaireが買収した会社の前任取締役又はbr従業員に賠償する義務がある可能性がある。これらの責任は、他の事項に加えて、これらの個人に対する訴訟弁護コストおよび株主 派生訴訟、政府、法執行または規制調査のコスト、民事または刑事罰金および処罰、法的費用および他の費用、および実施可能な救済措置に関連する費用(ある場合)を含む可能性がある。
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本年度報告で予測された財務情報は前向きであり,大量の見積もり,信念,仮説を反映しており,これらはすべて予測困難であり,その多くはspectaireの制御範囲内ではない。これらの仮定が正しくないことが証明されれば, Spetaireの実際の運営結果は予測結果と大きく異なる可能性がある.
本 年次報告書にはSpetaireの予測財務情報が含まれている。本年度報告で予測された財務情報は前向きであり、一般業務、経済、規制、市場と財務状況、および競争、将来の業績、spectaire業務の特定事項に関する仮定を含むが、これらの多くは予測が困難であり、spectaireの制御範囲内ではないが、多くの見積もり、信念、仮説を反映している。業務合併後のSpetaireの実際の結果や運営結果に影響を与える可能性のある重要な要素や,このような予測を実現できない可能性のある重要な要素は,AireCoreの売上を増加させることはできないが,これらに限らない™欧州と北米のカラー信業務の競争構造の変化、迅速な技術変革、排出法規の変化、キーパーソンの成功管理と保留、意外費用及び私たちの業務、業界と一般業務及び経済状況に関連する他のリスクと不確定性は、本“リスク要素”の部分で述べたように。
本年度報告で他の場所に出現する予定財務情報が実現されるかどうかは保証されず,実際の結果は示した結果とは異なる可能性があり, は表示された結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告に予測財務情報を含めることは、Spetaire或いはその任意の連合会社、高級管理者、取締役、顧問或いはその他の代表が未来の実際の事件を予測しなければならない予測財務情報を考慮し、考慮すべきではないため、予測財務情報 に依存すべきではない。Spetaireまたはその任意の付属会社、高級管理者、役員、コンサルタント、その他の代表は、実際の結果がこのような予測と変わらないことを保証することはできない。Spetaireまたはその任意の連合会社、高級管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、spectaireの最終業績 と予想財務情報に含まれる情報を比較したり、期待結果を任意の株主または他の人に陳述したりしていない。したがって、私たちの財務状況や運営結果が予想財務情報に記載されていることと一致することは保証されず、これは業務合併終了後の普通株式市場価格やspectaireの財務状況に悪影響を与える可能性がある。
さらに、本報告書で予想される財務情報は、第三者の独立した確認または確認されていない。
spectaireがその知的財産権を十分に保護または実行できなければ,このような情報は他の人によってspectaireと競合するために用いられる可能性がある.
Spetaire はその技術と関連知的財産権の開発に大量の資源を投入している。Spetaireの成功と未来の収入増加はその知的財産権を保護する能力にある程度依存するだろう。Spectaireは登録されている知的財産権と登録されていない知的財産権の組み合わせに依存する。Spetaireは、特許、ライセンス、商標、商業秘密、秘密および譲渡発明プロトコル、およびその他の方法を使用して、その独占権を保護する。
Spectaireはその固有の権利を保護しようと努力しているが、競争相手または他の許可されていない第三者は、spectaireの技術、発明、技術、または改善を取得、複製、使用、または開示する可能性がある。SPECTAIREは、 SPECTAIREの既存または将来の任意の特許または他の知的財産権が挑戦、無効、または回避されないことを保証することができず、 も他の方法でSPECTAIREに有意義な保護を提供することはできません。Spectaireの未定特許出願は承認されない可能性があり,spectaireは米国での特許に対応する外国特許や未定出願を獲得できない可能性がある.外国特許が付与されても、外国で効果的に実施できない可能性がある。
Spectaireの商業秘密、ノウハウ、および他の登録されていない独自の権利は、その知的財産権の組み合わせの重要な側面である。 spectaireは、その商業秘密および機密情報を保護し、これらの権利を保護するための秘密および発明譲渡協定を締結する合理的な手順をとっているが、このような合意は実行が困難でコストが高い可能性があり、あるいは侵害された場合には十分な 救済措置を提供できない可能性があり、spectaireはすべての関係者とこのような合意を締結していない可能性がある。このようなプロトコルは違反される可能性があり、spectaire を離れ、その競争相手のうちの1つに参加する可能性のある従業員、またはspectaireのライバルまたは他の当事者が他の方法でこれらの情報を知ることを含む、商業秘密または機密情報が意図的または意図的に漏洩される可能性がある。Spectaireの任意の商業秘密、ノウハウ、または特許または他の知的財産権制度によって保護されていない他の技術 を競争相手に開示したり、競争相手によって自主開発したりすることは、このような競争相手に対してspectaire が持つ可能性のある任意の競争優位性を大幅に減少または除去する可能性がある。
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Spectaireの特許や他の知的財産権がその技術を十分に保護できなければ,spectaireのライバル はspectaireに類似したサービスを提供できる可能性がある.Spectaireの競争相手も類似した技術を独立に開発したり,spectaireの特許や他の知的財産権を巡って設計することができる可能性がある.上記のいずれの事件も競争を激化させ、spectaireの収入や毛金利を低下させ、spectaireの経営業績に不利な影響を与える。
Spectaireがその知的財産権を実行しようとすれば、spectaireはクレーム、交渉あるいは複雑で、長引く訴訟の影響を受ける可能性がある。是非曲直にかかわらず、知的財産権紛争と訴訟は管理層と肝心な技術者の注意と精力を移転し、Spectrtaireの業務コストを増加させ、それによってコスト高を招き、Spetaireの業務運営に妨害を与える可能性がある。上記のいずれもspectaireの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
Spectaireは、複雑で長引く訴訟を回避するために達成された任意の和解や他の妥協の一部として、spectaireの知的財産権侵害の疑いに関するクレームを含め、将来的に第三者にクレームしないことに同意する可能性がある。他方とのいかなる和解やbrの他の妥協の一部もコストの高い紛争を解決する可能性があるが,spectaireがその知的財産権を擁護し保護する能力に将来的な影響を与える可能性もあり,逆にspectaireの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.
Spectaireが使用しているソフトウェアのいくつかはオープンソースコードから来ており,場合によってはspectaireの業務,財務状況,経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある.
Spectaireサービスを実行するためのいくつかのソフトウェア は、オープンソースコードからのコードを含み、これらのコードを使用することは、そのようなサービスを無料で提供する義務を含む、またはこれらのサービスを提供することに関連する独自のソースコードを開示することを含む、spectaire を特定の条件によって制限される可能性がある。さらに、一部のオープンソースプロバイダが保証およびサポートプロトコルを提供しているにもかかわらず、このようなソフトウェアが保証、賠償、またはサポートを提供することなくそのまま提供されることが一般的である。Spectaireはこのようなオープンソースコードの使用を監視し,そのサービスが意外な状況の影響を受けないように監視しているが,場合によっては,このような使用はspectaireの業務,財務状況,経営業績,キャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性があり,spectaire が救済措置を要求されると,spectaireの開発から資源を移行する可能性がある.
Spetaireが期待通りの業務増加を実現できなければ、その経営業績は悪影響を受けるだろう。Spetaireが期待どおりに増加するが,その運営やコストを管理できなければ,その業務が損なわれる可能性があり,その運営結果が影響を受ける可能性がある。
Spectaire はその業務が大幅に増加すると予想している。そのため、spectaireはインフラ、技術、マーケティング、販売への投資を含むその業務に大量の投資を行った。これらの投資には専用施設の拡張と人員の増加、国内と国際が含まれている。Spectaireの業務にその投資を支援するための収入レベルが生じなければ、spectaireの純売上高や収益力は悪影響を受ける。
その予想される業務成長と拡張を効果的に管理するためには,spectaireはその運営,財務と管理制御およびインフラ,人的資源政策と報告システムを強化する必要がある。これらの強化と改善には、大量の資本支出、追加従業員数、および他の運営支出の投資、および貴重な管理と従業員資源の分配が必要となる。Spectaireの将来の財務業績とその業務計画を実行する能力は、spectaireが将来のいかなる成長と拡張を効果的に管理する能力にある程度依存する。Spectaireが効率的あるいはタイムリーにそうすることができることや,まったく保証できないことは保証されない.
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Spectaire はその業務を発展させるための戦略計画を継続して実施している.これらの計画のコストはspectaireの現在の予想よりも高いかもしれないが、spectaireはこれらの計画のコスト を相殺し、収益性を維持するために収入を増加させることに成功しないかもしれない。
Spectaire は、投資を継続し、その業務を発展させるための計画を実施している
● | 研究開発に投資 ; |
● | 販売とマーケティングの力を拡大して新しい顧客を誘致する |
● | その製品に新しい応用と市場を投資する; |
● | 生産規模を拡大するために製造プロセスとパートナー関係に投資します |
● | 知的財産権を保護し |
● | 法律、会計、人的資源、その他に必要な行政機能に投資し、上場企業としての運営を支援する。 |
これらの 計画のコストはspectaireの現在の予想よりも高いかもしれないが、spectaireは収入を増加させることに成功しない可能性があり( )、その金額はこれらの高い費用を相殺し、利益を達成し、維持するのに十分である。Spetaireが求めているある市場機会はまだ早期開発段階であり,サービスの端末市場がその製品の大規模化需要を生み出すのに数年かかる可能性が予想される。SPECTAIREの収入は不利な影響を受ける可能性があり、原因は多く、 開発および/または市場はそのAireCoreと他の大気質測定製品と競争する新しい技術を受け入れることができない;(br}は大量の製品を作成、検証し、生産し、顧客に出荷することができない;在庫や規模化生産製品を効率的に管理できない;新しい市場に入ることができない、あるいは新しい応用に適応するために顧客を調整するのを助けることができない;(br}あるいは新しい顧客を誘致できなかったり、既存の顧客の注文を拡大したり、日々激しい競争を展開することができない。また、Spectrtaireターゲット市場の規模と成長率、顧客のその製品に対する需要、商業化スケジュール、競争製品の進出或いは既存の競争製品とサービスの成功を予測することは困難である。Spetaireの収入が増加しなければ、その実現と収益を維持する能力は悪影響を受ける可能性があり、その業務価値は大幅に縮小する可能性がある。
Spetaireは会社や技術に買収して投資しているため、予想される業務やコスト相乗効果や予想される技術または財務収益を実現できない可能性がある。このような買収或いは投資は統合が困難であり、spectaireの業務を混乱させ、株主価値を希釈し、spectaireの業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
買収は多くのリスクに関連し、いかなるリスクもSpetaireの業務を損害し、その財務状況と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。SpetaireによるMicroMS買収、Inc.(“SpetaireによるMicroMS買収、Inc.)の買収を含む”マイクロスペクトル)買収された会社の業務とSpetaireの既存業務を効率的かつ効率的に組み合わせることで、所期のビジネスチャンスを実現できるかどうかにある程度かかっています。これらの統合過程は予想より長い 可能性があり、そして肝心な従業員の流失、各社の持続的な業務中断、税務コスト或いは効率低下、 或いは標準、制御、情報技術システム、プログラムと政策が一致しない可能性があり、その中のいずれもspectaireが顧客、従業員或いは他の第三者と関係を維持する能力或いはspectaireが任意の買収の予想収益を実現する能力に不利な影響を与え、そしてspectaireの財務業績を損害する可能性がある。もしspectaireが成功あるいは適時に買収された会社の業務(microMSを含む)とspectaireの現有の業務を統合できなければ、spectaire は思わぬ負債を発生する可能性があり、買収による収入増加、協同効果とその他の期待収益を実現できないが、spectaireの業務、運営結果と財務状況は重大な不利な影響を受ける可能性がある。
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代替技術の発展 はSpetaireの技術需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
代替技術面の重大な発展は現在思わぬ方法でspectaireの業務、将来性、財務状況、 と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。既存と未来の大気質測定或いは質量分析計技術 は顧客の第一選択の解決策代替案になる可能性がある。Spectaireは、新しい技術または強化技術またはプロセスを開発できなかったか、または既存技術の変化に反応できなかったが、サービス業界における新製品および強化製品の開発および発売を深刻に遅延させる可能性があり、これは、その解決策が競争力を失い、br}収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある(または収入および/または市場シェアを増加させることができない)。Spetaireの研究と開発努力は技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の変化に伴い、spectaireは最新の技術を使用してその解決策をアップグレード或いは調整することを計画している。しかし,Spectrtaireが最新技術を調達して既存製品に統合できなければ,spectaireの解決策は代替システム と効率的に競合できない可能性がある。
Spectaire は,それよりもはるかに大きい資源を持つ老舗市場参加者と,その目標市場を乱す可能性のある既知と未知の市場 参入者と競争する.
Spectaireの目標市場は競争が激しく、市場でこれらの競争相手と効果的に競争することができないかもしれない。競争相手 はspectaire製品より低い価格で製品を提供する可能性があり、spectaireがそのコストを下回ると考えている定価、あるいは は性能の優れた製品を提供する可能性がある。これらの会社はまた、異なる技術でいくつかの同じ 挑戦を解決しようと試みることで、間接的にspectaireと競争する。Spectaireに比べて、これらの設備市場の老舗競争相手はより多くの資源とより多くの経験を持っている。これらの競争相手はすでに市場で採用された技術を商業化し、強力なブランド認知度を獲得し、予想と思わぬ面で改善を続ける可能性がある。彼らはまた、重要な顧客 とビジネス関係を構築し、自分とこれらの重要な顧客との間に関係と依存関係を構築した可能性がある。
既存の市場競争相手以外にも、新たな競争相手は、自分の競争解決策を開発している可能性のあるspectaire製品の顧客を含むspectaire が準備できないようにターゲット市場のビジネス構造を乱している可能性がある。 spectaireは、現在と潜在的なライバルの中に類似した製品やサービスが商業化されているかどうかを知らず、br}もその製品路線図の一部として何を開発しようとしているのかを知らない。大気質測定システム市場はすでに競争が激しい に加え、競争相手の予見可能かつ予測不可能な参入、およびこれらの競争相手からの類似技術の Spetaireの目標市場への進出は、定価圧力、利益率の低下を招き、その製品販売能力の増加を阻害する可能性があり、あるいはSpetaireが市場シェアを失うことを招く可能性があり、これらのすべてはその業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与える。
Spectaireの製造コストは増加する可能性があり、その製品の市場価格は顧客が支払いたい価格よりも高い。
Spectaire製品を製造するコストが増加すれば、spectaireはそのコストを補って利益を稼ぐために、その顧客により高い価格を要求されるだろう。Spetaireは,その製品が時間の経過とともに規模や計画からの再設計からコストを低減し続けることから利益を得ることを予想しているが,これらの努力が必ず成功する保証はなく,これらの節約されたコストが余分な必要な内容によって相殺されない保証はない.もしspectaireの製品価格が高すぎると、顧客はその製品を購入したくないかもしれません。特にもっと安い代替製品があれば、spectaireはその製品を十分な数量で販売して、その開発と製造コストを回収したり、利益を稼ぐことができないかもしれません。
Spectaire は数量の限られたサプライヤーからその使用する大量の材料とコンポーネントを購入し、もしこれらのサプライヤーが利用できなくなったり不足したりすれば、その顧客関係、運営結果と財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
Spectaireの製造技術は多くの材料に依存している。Spectaireはいくつかのサプライヤーからその生産施設で使用されている大部分の材料、部品と完成品 を購入し、その中のいくつかは単一源のサプライヤーである。いくつかの材料は高度に専門化されているため、新しいサプライヤーを識別し、同定するために必要な納期は通常非常に長く、一般に既製の代替源 はない。Spectaireは一般にspectaireのサプライヤーと長期契約を締結しておらず、spectaireのほとんどの調達は調達注文に基づいている。大口商品の価格上昇、生産能力制限或いはその他の要素のため、サプライヤーは納期を延長し、供給を制限し、製品を分配し、或いは価格を高める可能性があり、そして業界の供給中断或いは需要の増加を招く可能性がある。また、これらの材料の供給は、米国とその貿易パートナー、特に中国との間の貿易緊張が激化するマイナス影響を受ける可能性がある。Spectaireが合理的な価格あるいは十分な品質で十分な数量の材料を適時に得ることができない場合、あるいはspectaireはより高い材料コストをその顧客に転嫁できなければ、 spectaireの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
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その契約メーカーやサプライヤーは複雑な機器に依存して生産される可能性があり、これはリスクや運営実績やコスト面の不確実性に大きく関わる。
Spectaireについては、その契約メーカーとそのサプライヤーは複雑な機械に依存してspectaireの製品を生産、組み立て、インストールする可能性があり、これは運営性能とコストの面で大きな不確定性とリスクに関連する。Spectaireの生産施設とその契約メーカーやサプライヤーの施設は時々意外な故障が発生し,修理や備品に依存して運転を再開する可能性があるが,これらは必要な場合には使用できない可能性がある。これらのコンポーネントの予期しない故障 は,期待される実行効率に大きく影響する可能性がある.運営実績やコストは を予測することは困難であり,spectaireが制御できない要因の影響を受けることが多いが,例えば自然資源の希少,環境被害や救済,機器退役に関するコスト,労使紛争やストライキ,政府の許可を得る困難や遅延,電子システムの破損や欠陥,工業事故,火災,地震活動,および 自然災害に限定されない。運営リスクが現実になれば、労働者死傷、生産設備損失、生産施設損傷、金銭損失、生産遅延と意外な変動、環境破壊、br行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべてその業務、将来性、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
Spectaireの施設とそのサプライヤーや顧客の施設は,自然災害や他の 災害,公衆衛生危機,ストライキ,他のspectaireが制御できない事件の影響を受けやすい。
大流行、大洪水、季節的嵐、核事件またはテロのような重大な地震、火災、津波、ハリケーン、竜巻または他の災害が発生した場合、スパテルの施設または所在地域に影響を与え、またはスペテルの顧客、第三者製造業者またはサプライヤーの施設に影響を与える場合、斯派テルまたはその顧客またはサプライヤーの運営を深刻に混乱させ、斯派テルの損傷した製造施設の修復、再建または交換に必要な時間内に、製品の出荷または設置を遅延または阻止する可能性がある。このような遅延は時間がかかるかもしれないし、費用も高い。また,クライアントは運営 が正常に戻るまで購入を延期することができる.Spectaireが災害に迅速に反応しても,災害の持続的な影響はspectaireの業務運営に不確実性をもたらす可能性がある。また,テロ,テロの影響,政治的動揺,労働スト,戦争や疫病発生への懸念は,Spetaireの運営や販売に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし spectaireが正確な在庫レベルを維持していない場合、あるいはその在庫を十分に管理していなければ、spectaireは売上高 を損失したり、より高い在庫関連費用が発生したりする可能性があり、その経営業績に悪影響を与える可能性がある。
Spetaireは,正確な在庫供給レベルを確保するために,在庫需要と費用を予測し,サプライヤーや製造パートナーに十分に を注文し,将来の需要の見積もりに基づいて製品を製造する。その製品採用率の変動 はSpetaireがその将来の経営業績を予測する能力に影響する可能性があり、収入、毛金利、キャッシュフローと収益能力を含む。Spectrtaireがその製品の需要を正確に予測する能力は多くの要素の影響を受ける可能性があり、 は現在の目標市場の迅速な変化の性質、その技術をめぐる市場受容度と商業化の不確定性、新市場の出現、顧客のその製品或いは競争相手の製品とサービスに対する需要の増加或いは減少br}競争相手の製品紹介、衛生流行病と疫病及び任意の関連する停止或いは中断、一般市場状況の意外な変化及び経済状況或いは消費者の未来の経済状況に対する自信が弱まっている を含む。Spectaireは十分な供給を得てその製品を生産する挑戦に直面する可能性があるが、spectaire及びそのパートナーは需要レベルを満たすために必要な速度でその製品を生産できない可能性があり、これはspectaireの短期業績と長期業績の増加に負の影響を与える。Spetaireは短期的な需要増加を満たすためにサプライヤーから大量の在庫を得ることができないかもしれないが、このリスクを悪化させる可能性がある。Spectaireが顧客の需要を正確に予測できなかった場合、spectaireは在庫過剰や販売可能な製品不足に遭遇する可能性がある。
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在庫レベルが顧客の需要を超えると在庫出荷やフラッシングを招き、割引 価格で過剰在庫を販売する可能性があり、これはSpetaireの財務業績(毛金利を含む)に悪影響を与え、そのbr}ブランドにマイナス影響を与える。逆に、spectaireが顧客の製品に対する需要を過小評価していれば、spectaireはその要求を満たす製品を提供できない可能性があり、これはそのブランドと顧客の関係を損害し、その収入と運営業績に不利な影響を与える可能性がある。
Spetaireが重要な管理職や他の重要な従業員を引き付けることができなければ、その運営は影響を受ける可能性がある。
Spetaire はその成功に依存し、高度管理者と他のキーパーソンの努力と才能に依存し続けると信じている。Spectaireの実行チームはspectaireの業務と運営の管理に重要であり,spectaireの戦略発展に重要である.Spectaireの既存の高級管理チームの会員たちはいつでも辞任することができる。Spectaire高度管理チームのいかなるメンバーのサービスを失ってもspectaire戦略の成功実施或いはspectaire新サービスの商業化を遅延或いは阻止する可能性があり、そうでなければ はspectaireがその業務計画を実行する能力に不利な影響を与える可能性がある。もしどんな高級管理者が未来に退職すれば、spectaireは迅速に彼/彼女や彼らを代替し、spectaireの運営に何の悪影響も与えることなく、順調に彼/彼女あるいは彼らの後継者に移行することができる保証はない。
Spectaire業務の持続的な増加を支持するために、spectaireはまた、より多くの新入社員を有効に採用、採用、統合、発展、br激励と維持することが要求される。スパテル業界は高級管理者とその他の肝心な人員(科学、技術、工事、財務、製造と販売人員を含む)に対する需要が高く、br}斯派タイが現在の肝心な人員を維持できることを保証できない。Spetaireは合格した人材に対する激しい競争を経験した。Spectaireは競争力のある報酬プランを提供してキーパーソンを引き付けることを意図しているが、これらのbr従業員のいくつかの競争相手はより多くの資源とより多くの経験を持っており、これはspectaireが競争キーパーソンを成功させることを困難にする可能性がある。アメリカでのすべての従業員は勝手に従業員を採用しており、これはspectaireとの雇用関係をいつでも終了する可能性があり、彼らのspectaire業務と業界に対する知識は極めて置換されにくいことを意味する。Spectaireにとって,競争相手を制限することは困難かもしれないが,spectaireの元従業員やコンサルタントがspectaireのために働いている間に開発した専門知識から利益を得ることは困難である.
Spectaire は業務成長を支援するために追加的な資本が必要になるだろうが、この資本は受け入れ可能な条項で提供できないかもしれない(あれば)。
歴史的に見ると、spectaireの主要な流動性源はずっと創始者や他の投資家からの貢献からのキャッシュフローである。Spetaireは2023年12月31日と2022年12月31日までの年間運営損失を報告した。同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間運営キャッシュフローをそれぞれマイナス7,374,497ドルと365,813ドルと報告している。Spetaireの総現金残高は2023年12月31日現在342,996ドル、純営業資本赤字は25,370,057ドルである。
同社は2023年12月31日現在、約30万ドルの現金と現金等価物を持っている。当社はその既存の現金残高及び株式承認証を行使して得られた金(あれば)を利用して、その短期流動資金及び運営需要を満たす。しかし,満期債務を履行しながら計画運営に資金 を提供するためには,会社は追加資本を得る必要がある。会社の未来の資本需要は多くの要素に依存し、収入増加率、更なる販売とマーケティングを支持する支出タイミングと程度及び研究開発仕事を含む。このような機会に資金を提供するために、Spetaireは追加的な資金を調達する必要があるだろう。いかなる保証も提供できないが、当社は普通株購入協定に基づいてKeystoneに普通株式を売却することを含む追加の債務や株式融資取引によってこのような資本を調達しようとしているが、その中の条項と条件を遵守しなければならない。普通株購入協定で規定されているにもかかわらず、会社は普通株購入契約の期限 内で、その中に記載されている条項と条件に基づいて、その全権裁量権を時々行使することができる。直接Keystoneが普通株購入プロトコルによる1回または複数回の購入において当社から普通株 を購入する場合、普通株購入プロトコルに基づいて、当社は普通株購入プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却することができず、このような発行または販売が適用されるナスダック規則に違反する場合、当社は普通株購入プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却することができない。適用されるナスダック規則によれば、いずれの場合も、当社が普通株購入協定によりKeystoneに発行する普通株は取引所上限を超えてはならず、3,067,438株普通株(普通株購入協定調印直前に発行された普通株式総数の19.99%に相当)に相当し、当社が株主の承認を得ない限り、取引所上限または を超える普通株を発行することができ、普通株の価格が1株当たり2.23ドル以上でない限り発行することができる。取引所の上限制限が適用されるナスダック規則に適用されないようにする。普通株購入プロトコルはまた,Keystoneに 我々普通株のいずれかの株式の購入を指示することも禁止されており,その株式がKeystoneが当時実益を所有していた我々普通株の他のすべての株式(取引所法案第13(D)節とその規則13 d−3に基づいて計算)と合計すると,Keystone 実益が4.99%を超える発行済み普通株を所有することになる。他の融資源がない場合には、普通株購入契約下の利用可能金額の一部または全部を得ることができず、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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本年度報告によれば、証券保有者が普通株式を売却したり、株式承認証株式を売却したりすることから、いかなる収益も得られません。すべての株式承認証とアロサ権証がすべて行使されたと仮定すると、株式承認証とアロサ権証の行使から約247.8,000,000ドルの現金が得られるが、株式承認証やアロサ権証の行使による発行可能な普通株式の売却は含まれていない。1部の株式承認証brはその所有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせる。Arosaは株式権証明書を承認し、その所有者に1株0.01ドルの使用価格で最大2,194,453株の普通株を購入する権利を持たせた。2024年3月27日、私たちの普通株の終値は0.84ドルです。もし私たちの普通株価格が1株11.50ドル以下に維持されていれば、私たちの権利証所有者は彼らの権利証を現金にすることができないと信じて、私たちは現金収益が少ないか、あるいはないと信じています。
会社は潜在的な資金源を評価し続けるが、会社はその受け入れた条項でより多くの資金を調達できない可能性があり、資金を調達することさえできない。企業が必要に応じて追加資本を調達できない場合、会社は、将来の計画の一部の拡張または発展を修正、延期または放棄すること、または管理層が利用可能な運営コストを低減することを要求される可能性があり、これは、会社の業務、経営業績、財務状況、およびその予想される業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本年報によると,売却証券保有者は最大で(A)24,469,671株の普通株を売却することができ,我々の発行および発行済み普通株の約61.9%,および非関連会社が保有している発行済みおよび発行済み普通株の約70.4%(いずれの場合も,我々のすべての株式承認証が行使されていると仮定する)および(B)約10,050,000株の株式承認証は,我々が発行および発行済み株式証の約46.6%を占めている.証券保有者および/または私たちの他の既存証券保有者が、公開市場で私たちの大量の普通株および/または株式承認証を売却するか、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株および引受権証の市場価格を低下させ、brの追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。保険者実益所有(その株式承認証全数行使とする)は、取引完了(上記A類A類普通株の償還及びPIPE投資完了を含む)に続いて発行及び発行された普通株の約62.2%の株式であり、当該等の普通株株式は本年報に基づいて登録して返送に供する。関連する登録宣言が使用可能である限り、保険者は、このような登録株式のすべてを販売することができる(契約ロックされている) である。保険者が所有権から利益を得る他の詳細については、“利益所有権”および“売却証券所有者”を参照されたい。私たちはこのような 売却が私たちの普通株と引受権証の現行市場価格に与える影響を予測できない。
このような理由から、2014−15年度財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)“実体持続経営能力に関する不確実性開示”によると、会社の持続経営考慮に対する評価について、経営層は、会社の流動性状況は、会社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。
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現在および将来の環境、健康および安全、製品管理および生産者責任法(Br)または法規を遵守または遵守しないことは、巨額の費用をもたらす可能性がある。
Spectaire は、世界的な流行病による、あるいはその製造過程で使用される危険化学品の使用、生成、貯蔵、排出、処分に関連する法律と法規、労働者の健康と安全を管理する法律と法規を含む様々な連邦、州、地方および海外の環境、健康と安全、製品管理と生産者責任の法律と法規の制約を受け、brの設計変更、サプライチェーン調査または適合性評価の法律と法規、およびその生産された製品の回収または再利用に関する法律と法規を必要とする。Spectaireは、責任を負う可能性があり、罰金や処罰、生産停止、サービス提供禁止に直面する可能性があります。 また、このような法規は、spectaireがその施設の能力を拡大することを制限したり、高価なbr設備を購入することを要求したり、任意の不正製品のリコールに関連する費用や、spectaire運営、調達、在庫管理活動のbr変化に関連する費用を含む他の重大な費用を発生させる可能性があります。
ある環境法律では,危険または有毒物質の調査,除去および救済費用は不動産の所有者,占有者あるいは経営者が負担すべきであり,あるいは危険物質の処理や処置を手配する当事者が負担すべきであり,その人や会社が影響を受けた場所の汚染を知らなくても,これに責任を負わないと規定されている。土壌や地下水汚染はSpectrtaireのいくつかの施設や近くで発生する可能性があり,あるいはこれらの施設で発生する可能性がある。場合によっては、SPECTAIREが場所を所有または占有する前に汚染が存在し、大家または前所有者は汚染および修復に対するいくつかの契約責任を保持する。しかし,これらの人員がこれらの義務を履行しなければ,Spetaireがこの汚染問題の解決を要求される可能性がある。したがって、Spetaireはこのような潜在的な除去や救済作業で整理費用を招くかもしれない。その他の場合,Spetaireは従業員や非従業員が健康リスクでクレームを出す可能性や,汚染場所に関する他の第三者クレームを含む費用やその他の責任を担当する可能性がある。
また,世界各地の政府の地球温暖化や環境影響問題への関心が高まっており,これは新たな環境,健康,安全法規を招き,Spetaire,そのサプライヤーや顧客に影響を与える可能性がある。これは,spectaire による追加のコンプライアンス直接コストと,その顧客,サプライヤ,または両方が同時に発生することにより増加する間接コスト による追加のコンプライアンスコストをspectaireに転嫁する可能性がある.このような費用はSpetaireの運営と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
情報技術(“IT”)システムの調達,開発,実施や実行に成功しなかったり,これらのシステムとその安全性を十分に維持できなかったり,データや他の機密情報を保護したりすることは,spectaireの業務や名声に悪影響を与える可能性がある.
複雑な会社として,spectaireはそのITシステムに大きく依存して顧客ニーズを支援し,その業務を管理することに成功している.このようなシステムの調達,開発,実施,実行や保守をうまく管理できず,システムやデータセキュリティ,ネットワークセキュリティ,プライバシー,信頼性,コンプライアンス,性能,br}アクセスに関するトランザクションや,これらのシステムが期待される目的を実現できないことは,spectaireのbr}業務に悪影響を与える可能性がある.参照してください“Spectaireの情報システムが重大なネットワークセキュリティホールや中断に遭遇した場合、spectaireの業務は悪影響を受ける可能性がある“下です。
Spectaire は顧客の日々増加する期待とデータ安全要求の制約を受けて、アメリカ連邦 調達条例、アメリカ国防省連邦調達条例と付録及びアメリカネットワーク安全成熟度モデル認証に関連する要求を含む。 そのほか、spectaireは異なる司法管轄区の企業と個人データを保護するために制定された日々複雑かつ厳格な監督管理標準を守らなければならない。例えば、EUの“一般データ保護条例”とspectaireは、その中で運営されている他の司法管轄区のような立法 を会社に個人データの処理に関する追加義務を課し、データを保存する人に特定のプライバシー権を提供する。お客様の期待と既存、提案され、最近公布された法律法規を遵守することは費用がかかる可能性があります;これらの期待と規制基準を遵守できない行為は、Spetaireを法律と名声のリスクに直面させる可能性があります。個人情報の濫用或いは保護できないことはまたデータプライバシー法律法規、政府実体或いはその他の人がspectaireに対して訴訟を提起し、罰金と処罰を引き起こし、spectaireの名声と信用を損害し、spectaireの業務と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。
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Spectrtaireの情報システムがネットワークセキュリティホールや中断に遭遇すると,その業務は悪影響を受ける可能性がある .
悪意のある攻撃者はspectaireのネットワークに浸透し,spectaireの機密情報や第三者の機密情報を盗用または漏洩し,システムの中断やシャットダウンを引き起こす可能性がある.悪意のある攻撃者は,ウイルス,ワーム,他のマルウェアプログラムを開発して配備してspectaireのプラットフォームを攻撃したり,spectaireプラットフォームの任意のセキュリティホール を利用したりすることも可能である.Spetaireは一連の保護措置を採用し、ファイアウォール、ネットワークインフラ 脆弱性スキャン、ウイルス防止と端点検出及び応答技術を含むが、これらの措置はspectaireシステムに対する攻撃 を阻止或いは検出できない可能性があり、少なくとも一部の原因はネットワークセキュリティ攻撃の頻繁な変化である。これらの措置はspectaire情報と技術システムの機密性、完全性、可用性を維持することを目的としているが、これらの措置がすべての脅威を検出し、未来のネットワークセキュリティ攻撃を防止することを保証することはできず、これはspectaireの業務、名声、運営またはサービスに不利な影響を与える可能性がある。
また、spectaireがネットワークや他のセキュリティ問題、エラー、ウイルス、ワーム、マルウェア、セキュリティホールを除去または緩和するコストが高い可能性があり、spectaireがこれらの問題を解決する努力が成功しなければ、 は中断、遅延、サービス中断、および既存または潜在的な顧客の流失を招く可能性があり、これはspectaireの販売、製造、流通、または他の重要な機能を阻害する可能性がある。
Spectaire はそのITシステムに依存してその業務の多方面を管理しており,これらのシステムの中断はその業務に悪影響を与える可能性がある.
Spectaire はそのITシステムによってその業務を管理する多くの方面で、サプライヤーへの製品の調達、調達と物流サービスの提供、顧客への出荷、管理会計と財務機能(内部制御を含む) 及びその研究開発データの維持を含む。SpectaireのITシステムはその業務の重要な構成部分であり、どの中断も業務を有効に管理と運営する能力を著しく制限する可能性がある。SpectaireのITシステムが正常に動作しないことはspectaireのサプライチェーン、製品開発と顧客体験を乱す可能性があり、これは管理費用の増加と売上の低下を招き、spectaireの名声と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。Spectaireがそのサービスで使用するハードウェアとソフトウェア は、“エラー”と の他の予期せずにサービスの実行や安全を妨害する可能性のある問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。
また,大部分のspectaireスタッフは遠隔作業であり,spectaireは潜在的に攻撃されやすい通信システムに依存し,spectaireをネットワーク攻撃を受けやすくしている.Spectaireはそのコンピュータシステム、イントラネットとインターネットサイト、電子メールと他の電気通信とデータネットワークを含むITシステムを保護する措置を取っているが、このようなセキュリティ措置は有効ではない可能性があり、そのシステムは破損或いは中断しやすく、そして巨大な コストを発生する可能性がある。停電、コンピュータと電気通信故障、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃または他のセキュリティホール、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、戦争行為、テロなどの壊滅的な事件は、spectaireのITシステムの中断を招く可能性がある。
Spectaireの現在の保険水準はspectaireの潜在的な負債に対処するのに十分ではないかもしれない。
Spetaire は大多数のクレームと損失の潜在リスクをカバーし、潜在的な製品と非製品関連クレーム、訴訟と行政訴訟を含み、その商業運営による損害或いはその他の救済措置を求めている。しかし、spectaireの現在の保険加入範囲は各種の排除、自己控除権と免責額の制限を受けている。Spectaireはspectaireの現在の保証範囲内にない責任タイプ、例えば環境汚染或いはテロ、或いはspectaireの現在或いは未来の保証限度額を超えた責任に直面する可能性がある。莫大な額の一部に保険請求がなくても、成功すればSpetaireの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、spectaireは商業的に合理的な条項で保険を受け続けることができないかもしれないし、あるいは、spectaireの既存の保険は保険会社によってキャンセルされたり、他の方法で終了したりする可能性があり、および/またはspectaireが買収した会社はいくつかのタイプや制限された保険に加入する資格がないかもしれない。十分な保険を維持し、賠償可能な期限を得ることに成功した保険カバー範囲 はspectaire経営陣に大量の時間を必要とするかもしれないが、spectaireはこの過程で大量のbr資金を費やすことを余儀なくされる可能性がある。
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Spectaireの業界は急速に発展しているため,市場成長の予測は不正確である可能性があり,これらの 市場が予測の成長を実現しても,spectaireの業務が類似した速度で増加する保証はない,あるいはまったく保証されていない.
本年度報告に含まれる市場機会推定 と成長予測は重大な不確実性の影響を受け,不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定 に基づく。本年度報告では大気質測定システム技術市場予想規模と成長に関する予測と推定は不正確であることが証明された可能性がある。これらの市場が本年度報告で述べた予測成長 を経ても,Spetaireの業務は類似した速度で増加しないか,あるいはまったくそうではない可能性がある。Spetaireの未来の成長は多くの要素の影響を受け、Spetaire製品とサービスの市場採用率を含み、これは多くのリスクと不確定要素の影響を受ける。 そのため、本年度報告で述べたSpetaire市場規模と成長の予測と推定は、アメリカとヨーロッパのボトムアップに基づく機関隊規模の推定を含み、Spetaireの総定位可能な市場規模は約950億ドルであり、Spectrtaireの未来の成長の指標と見なすべきではない。
Spectaireは,サービスするグローバル経済,政治,社会状況,市場の不確実性をspectaireの業務に悪影響を与える可能性がある.
Spectaireの業績は顧客の財務状況と実力に依存し、これはspectaireとその顧客の市場の経済状況に依存する。世界経済の持続的な低下、金融サービス業と信用市場の困難、持続的な地政学的不確定性及びその他のマクロ経済要素は潜在顧客の消費行為に影響を与える。欧州、米国、インド、中国、その他の地域の通貨インフレの激化による経済的不確定性は、エンドユーザーが技術調達をさらに延期または減少させる可能性がある。
Spetaire はまた、サプライヤー、流通業者、またはそれに依存する他の第三者が遭遇する財務的困難または他の不確実性のリスク に直面する可能性がある。第三者がspectaireに必要な材料やコンポーネントを提供できない場合や,spectaire の業務運営に他の方法で協力できなければ,spectaireの業務が損なわれる可能性がある.
Spectaireの業界は常に周期的な市場モデルを経験しており,spectaireのサービスは異なる端末市場に利用されている.業界やこれらの端末市場のいずれかの市場の著しい低迷はSpetaireサービスに対する需要の大幅な減少を招き、その経営業績を損なう可能性がある。
大気質測定システム業界は周期的であり,Spectrtaireの財務業績は業界低迷の影響を受ける可能性がある。下り周期は通常価格侵食とSpetaireサービスに対する需要の疲弊を特徴とする。Spectaireはできるだけ早く市場状況の変化を確定しようとした;しかし、spectaire運営が置かれている市場動態はこのような事件の予測と適時な対応を困難にした。これらや他の要因のため、spectaireの過去の業績はspectaireの将来の業績を確実に予測することはできない。また、大気質測定システム業界のいかなる重大な好転も、原材料と第三者サービス提供者の獲得競争を激化させる可能性がある。
また,spectaireのサービスは異なる端末市場にまたがって利用されており,spectaire製品に対する需要の予測は困難であり, はそのサービスする業種や業界間で異なる可能性がある.Spectaireの目標市場は現在予想されているように成長したり発展したりしない可能性があり、spectaireの1つ以上の端末市場の需要は変化する可能性があり、これはspectaireの収入を減少させ、spectaireの毛金利を下げることと/あるいはspectaireの経営業績に影響を与える可能性がある。Spetaireは特定の顧客と特定の端末市場に収入が集中している状況を経験した。これらの端末市場のいかなる悪化、収入流数量の減少、spectaireが要求を満たすことができない或いはspectaireサービスに対する需要変動はすべてspectaireの 収入の減少を招く可能性があり、そしてspectaireの経営業績に不利な影響を与える。Spectaireの端末市場における成功は多くの要素に依存し、 はこのような端末市場の顧客の実力或いは財務表現、spectaireが適時に迅速に変化する要求と市場需要を満たす能力、及びそれが異なる市場と顧客の中で計画勝利を維持して市場変動の影響を下げる能力 を含む。Spetaire経営の市場動態は,このような事件の予測とタイムリーな反応を困難にしている。
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Spetaireが上記のいずれかを実現できない場合や,他の市場に分散参入することで大気質測定システム業界やその端末市場の周期的変化の変動性を相殺できなければ,そのような能力はその業務,財務状況, や経営業績を損なう可能性がある。
Spectaireの限られた運営履歴は、spectaireの現在の業務とspectaireの将来性を評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。
Spectaireの限られた運営履歴は、spectaireの現在の業務とspectaireの将来性を評価することが困難になるかもしれません spectaireの業務が増加しているからです。Spectaireはその未来の経営業績を予測する能力は多くの不確定性の影響を受け、spectaireは未来の成長を計画とモデリングする能力を含む。Spectaireは急速に発展する業界の中で成長型会社がよく遭遇するリスクと不確実性に遭遇するが、spectaireはその業務を継続する際にもこのようなリスクと不確定性 に遭遇する。もしspectaireのこれらの不確実性に対する仮定が正しくないか、あるいはその市場の変化に伴って変化した場合、あるいはspectaireがこれらのリスクに対応できなかった場合、spectaireの運営と財務 結果はspectaireの予想と大きく異なる可能性があり、spectaireの業務が影響を受ける可能性があり、spectaireの株式取引価格が下落する可能性がある。
Spectaire は限られた数のクライアントと端末市場に依存すると予想される.どんな重要な顧客の収入低下や流失も、Spetaireの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2024年3月27日まで、spectaire はその最初の試験計画の中で5人の予想顧客しかいなかったが、spectaireはその将来の収入の大部分が一部の顧客に依存すると予想している。そのため、どの重要な顧客の収入低下や流失もSpetaireの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Spectaireは保証できない:(I)完成、延期、キャンセルまたは減少可能な注文 は新しい業務に置き換えられる;(Ii)パイロット顧客は最終的にspectaireの製品とサービスを使用する;または(Iii)パイロット顧客は受け入れ可能な条項で、またはspectaireと追加契約を締結しない。
Spectaireがspectaireの伝統や新市場で新しい顧客や計画を獲得する努力(買収を含む)がspectaireの顧客集中度を下げることに成功するかどうかも保証されない。買収も統合リスクの影響を受け、収入と利益率はSpetaireの予想を下回る可能性がある。Spectaireのどの端末市場でも既存顧客や 新規顧客から業務を得ることができなければ,spectaireの経営業績に悪影響を与える.
上記のいずれの もspectaireの利益率,キャッシュフロー,spectaireの収入増加能力に悪影響を及ぼす可能性があり, はspectaireの経営業績の異なる時期の変動性を増加させる可能性がある.“spectaireの経営業績と財務状況は異なる時期に変動する可能性があり、任意の特定の時期に予想を下回る可能性があり、これはspectaire普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある”と見られる。Spectaireがspectaire顧客の価格予想 を満たしていないことは、spectaireの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
Spectaireサービスラインに対する需要 は価格に非常に敏感である。Spectaireは、その競争力のある価格設定はずっとspectaireのこれまでの業績の重要な要素であると考えている。そのため,spectaire定価戦略の変化はspectaireの業務や創出能力に大きな影響を与える可能性がある。Spectaireの生産と人員コスト及びspectaireの競争相手の価格設定とマーケティング戦略を含む多くの要素は、spectaireの価格設定戦略に重大な影響を与える。もしspectaireが任意の所与の時期にその顧客の価格予想を満たしていなければ、spectaireのサービスやサービスラインへの需要は負の影響を受ける可能性があり、spectaireの業務と運営結果は影響を受ける可能性がある。
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普通株の市場価格は変動する可能性があり、Spetaireの経営業績を考慮することなく下落する可能性がある。あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません。
普通株の取引価格が変動する可能性がある。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は通常、特定の会社の経営業績に関係なくまたは比例しない。以下のいくつかの要因のため、あなたは魅力的な価格であなたの株を転売できないかもしれません
● | Spetaireの経営と財務業績と将来性 |
● | Spetaireの四半期または年間収益や同業界他社の収益は市場予想と比較して ; |
● | Spectaire製品および/またはサービス需要に影響を与える条件 ; |
● | Spectaire業務、その顧客業務またはその競争相手業務の将来について公告; |
● | Spectaireのプレスリリースや他の公開公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応 |
● | Spectaireの開示減少や他の要求に対する市場の反応 は“雇用法案”により“新興成長型会社”となった結果である |
● | Spectaireの共通浮動小数点の大きさは |
● | 証券アナリストは財務推定の報道や変更、あるいはその期待を達成できなかった |
● | Spectaireの成長戦略の追求における市場と業界の成功や不足に対する見方 ; |
● | 買収や再編など、Spetaireやその競争相手の戦略的行動 |
● | 法律または法規の変化は、スペテルの産業またはスペテルに悪影響を及ぼす |
● | プライバシー およびデータ保護法、プライバシーまたはデータ漏洩またはデータ損失; |
● | 会計基準、政策、誘導、解釈または原則の変化 ; |
● | 上位管理者またはキーパーソン変動 ; |
● | Spetaire株の発行、交換、販売、または予想される発行、交換または販売 |
● | Spectaire配当政策を変更します |
● | Spetaireのための新しいまたは解決策のための不利な解決策 |
● | インフレ、自然災害、テロ、戦争行為、およびこのような事件に対する反応による変化を含む、米国と世界経済または金融市場の全体的な市場、経済および政治状況の変化。 |
これらの広範な市場や業界要因は、Spetaireの経営業績を考慮することなく、普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。 また、普通株の公開流通株や取引量が低ければ、価格変動が大きくなる可能性がある。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。
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過去、しばらくの市場変動を経験した後、株主は証券集団訴訟を起こした。Spectaireが証券訴訟に巻き込まれれば,訴訟結果にかかわらず巨額のコストが生じ,資源や管理職の注意をspectaireのbr業務から移す可能性がある。
Spectaire は予測可能な未来に普通配当金を支払うつもりはない。
Spetaire は現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、その業務の発展と成長に資金を提供するつもりだ。したがって、Spetaireは予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表したり支払うことはないと予想している。未来に と配当を発表する任意の決定は取締役会が適宜行い、spectaireの業務見通し、経営業績、財務状況、現金需要と可用性、spectaire債務に関連するある制限、業界傾向と取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある。このような決定はまた、スペタルの現在と将来の債務を管理する合意における契約制限とチェーノを遵守しなければならない。さらに、Spetaireは追加的な債務を発生させる可能性があり、その条項は普通配当金の支払いをさらに制限または阻止するかもしれない。したがって、あなたはあなたのbr}投資からキャッシュフローを生成するために、価格上昇後に普通株の一部または全部を売却しなければならないかもしれない。Spectaireは配当金を支払わないと決めても普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券や業界アナリストがSpectrtaire業務や業務合併に関する研究報告や報告を発表しない場合、あるいは負の報告を発表しなければ、普通株の市場価格が下落する可能性がある。
普通株取引市場は業界或いは証券アナリストが発表したspectaire業務に関する研究と報告の影響を受ける。Spectaireは研究報告をゆっくりと引き付けることができないかもしれないが、もし一人以上のアナリストがspectaireへの報道を停止すれば、spectaire証券の価格と取引量は負の影響を受ける可能性がある。もし がspectaireを報道する可能性のあるいかなるアナリストがspectaire証券に対する提案を変えたり、spectaireの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、spectaireの証券価格は低下する可能性がある。もし がspectaireを追跡する可能性のあるどのアナリストもspectaireの追跡を停止したり、spectaireに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、金融 市場で可視性を失う可能性があり、これはspectaire証券の価格や取引量の低下を招く可能性がある。スペテルを追跡している1人以上のアナリストが普通株格付けを引き下げた場合、またはスペタールの報告結果が彼らの予想と一致しない場合、普通株の市場価格が下落する可能性がある。また、spectaire が財務アナリストが期待している速度や程度で業務合併の期待収益を実現できなかった場合、あるいは業務合併がspectaireの財務業績に与える影響が財務アナリストの予想と一致しない場合、普通株の市場価格は業務合併によって低下する可能性がある。 そのため、普通株保有者は普通株の市場価格低下により損失を受ける可能性がある。また、業務合併完了後の普通株市場価格の下落は、spectaireの将来の追加証券の発行や追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
Spectaireは将来的にタイムリーに資金を調達する能力が限られているかもしれないし、受け入れ可能な条件で融資を受けることができないかもしれない(あれば)。Spectaireが必要な時に資金を調達できなかったことは、その業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。追加資本を調達するために発行された債務は普通株の価値を低下させる可能性がある。
Spetaireは設立以来、主に既存の証券保有者に個人資本を調達することでその運営に資金を提供してきた。しかし、spectaireは最近Arosaローンを通じて 債務を発生させた(以下に述べる)。Spetaireは、その運営がいつ、あるいは十分な現金 が発生するかどうかを確定できず、その持続的な運営や業務成長に資金を提供する。
Spectaireはspectaireの業務を支援するための投資を継続しようとしており、追加の資金が必要かもしれない。割引条項で追加融資を受けることができない可能性があります(あれば)。受け入れ可能な条項の下で十分な資金がなければ、spectaireは将来の成長機会に投資できない可能性があり、spectaireの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。私たちは現在Arosaローンの下で約束を破っている。当事者たちは延期された決議案を達成しようと努力しているにもかかわらず、そのような決議案は有利な条件 で達成されないかもしれないし、そのような決議案は達成できないかもしれない。SpetaireとArosaが決議を達成できない場合、Arosaは(I)即時満期と支払うべきすべてのspectaire債務を宣言し、(Ii)spectaireの利益に資金または信用を提供することを停止し、(Iii)Arosaのこのような資金における保証権益をspectaireの任意の個人または実体に通知し、(Iv)Arosaが必要と考えている任意のこのような行動を取って、その担保を得るために、(V)出荷、回収、維持、または他の方法で所有権を取得し、その担保を販売することを含む、融資権利を行使することができる。あるいは(Vi)Arosaが融資プロトコルによって獲得可能なすべての 権利と救済を他の方法で行使する.したがって,債券保有者は普通株式保有者よりも優先的な権利を享受することができ,Spetaireの資産にクレームをつけることができる.融資協定の条項や任意の債務は、普通配当金を支払う能力を含むSpetaireの運営を制限する可能性がある。そのため、Spetaireの株主は将来発行される債務証券が普通株価値を低下させるリスクを負う。
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普通株または転換可能証券を増発することは他の会社がspectaireを買収することを困難にする可能性があり、 はあなたがspectaireの所有権を希釈し、普通株価格に不利な影響を与える可能性がある。
将来的に、Spetaireは、追加の普通株式を発行することによって、または債務または他の株式証券(優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株を含む)を発行することによって、融資を得るか、または資本資源をさらに増加させることが予想される。普通株、その他の株式証券或いは株式に転換可能な証券 はspectaireの現有株主の経済と投票権を希釈し、発行された普通株の市場価格を下げることができ、或いは両者を兼ねている可能性がある。株式に変換可能な債務証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。Spetaire優先株が発行されれば、清算分配において優先権を有するか、配当支払いにおいて優先権を有する可能性があり、spectaireが普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。Spetaireが将来のいずれの発行においても証券を発行するかどうかの決定は、 市場状況や他の制御できない要因に依存し、これらの要因は、その将来の発行金額、時間、性質に悪影響を及ぼす可能性がある。 したがって、普通株保有者がSpetaireが将来発行する普通株を負担することは、普通株の市場価格 を低下させ、その持ち株比率を希釈するリスクを低下させる可能性がある。“”というタイトルの部分を参照“証券紀要”の記述.”
Spectaire は“新興成長型会社”です。新興成長型会社に適用される上場企業報告書は、一般株の投資家への吸引力を低下させる可能性があることを要求している。
Spectaire は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。Spectrtaireは依然として新興成長型企業であるが、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することが許可され、計画されている。これらの規定には,(1)“サバンズ-オキシリー法案”第404条に基づき,spectaireの財務報告に対する内部統制を評価する際に,監査人認証の要求を遵守することを免除し,(2)上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社のローテーションや監査及び財務諸表に関するより多くの情報を提供する監査人報告に関する補足材料の任意の要件を遵守する必要がないこと,(3)spectaire定期報告,登録報告書,委託書における役員報酬スケジュールに関する開示義務を削減することが含まれる。(4)役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を免除する要求。したがって,Spetaireが提供する情報は,他の非新興成長型企業の上場企業に対して提供される情報とは異なる.
また、“雇用法案”第107節の規定は、新興成長型会社は、“証券法”第(7)(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定する新たな又は改正された会計基準を遵守する機会がある限り、spectaireが新興の 成長型会社である限りである。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択することができ,非新興·成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。
Spectaire は,これらの免除に依存すると,投資家が普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない.したがって、一部の投資家が普通株の吸引力の低下を発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性がある。普通株の市場価格はもっと変動するかもしれない。
Spectaire は、(1)本年度の最終日まで、(A)電気通信課初公募が完了して5周年後、(B)spectaireの年間総収入が少なくとも1.235億ドルであり、 または(C)spectaireが大型加速申告会社とみなされるまで、この年度第2四半期末までに、spectaireが保有する普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する。そして(2)Spetaireがこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
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Spectaireの経営陣は上場会社を運営する経験が限られている。
Spectaire 幹部はアメリカの上場企業の管理における経験が限られている。Spectaireの管理チーム は、重大な監督管理と連邦証券法で規定される報告義務を受ける上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性がある。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは不利かもしれないが、これらの活動 にますます多くの時間があるかもしれないので、spectaire管理と発展のための時間が少ないことになる。Spectaireにはアメリカ上場会社に必要な会計政策、実践或いは財務報告内部制御に関する適切な知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。私たちがアメリカ上場会社に要求されている会計基準レベルを達成させるためには、必要な基準と制御措置を制定と実施するために、予想よりも高いコストが必要かもしれない。Spetaireは、上場企業としての運営を支援するために、その従業員基盤を拡大し、より多くの従業員を募集する必要があるかもしれませんが、将来の運営コストを増加させます。
もしspectaireの経営陣が私たちの内部統制と手続きを強化し、維持し、遵守できなければ、それは危険に直面するかもしれない。
ナスダック取引の上場企業として、財務報告や内部統制の強化に高い要求があります。効果的な内部制御の設計と実施は持続的な過程であり、これは、業務会計、監査と監督管理要求の変化を予測し、対応し、大量の資源を費やして、上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持することが要求され、私たちはまだ成熟した内部制御システムと業務システムを跨ぐ統合を生成する初期段階にある。もし私たちが適切な内部財務報告制御プログラム とプログラムを構築或いは維持することができなければ、私たちは直ちに報告義務を履行できなくなり、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損害し、そして私たちを内部 制御の重大な欠陥による訴訟とクレーム、及び財務諸表の再記述を含むいかなる結果に直面させる可能性がある。
私たちの内部統制に影響を与える事項は、アメリカ証券取引委員会の制裁またはナスダック規則違反を含む、私たちの財務情報を正確かつタイムリーに報告することができず、それによって、私たちの不利な規制結果に直面する可能性があります。投資家は私たちに自信と財務諸表の信頼性を失っているため、金融市場にも負の反応が現れる可能性がある。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを引き続き報告すれば、財務諸表の信頼性に対する自信も影響を受ける可能性があります。これは私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。
経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、これは投資家の私たちの信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的かつ不利な影響を与え、私たちを訴訟やクレームに直面させる可能性がある。
重大な欠陥は財務報告の内部制御に 欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在することであり、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性 が適時に を発見し、是正できないようにする。
効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を提供し、詐欺リスクを低減するために必要だ。私たちは引き続き救済措置 の実質的な欠陥を評価するつもりだ。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
もし未来にいかなる新しい重大な弱点 が発見された場合、このような新たに発見された重大な弱点は、年間または中期連結財務諸表の重大な誤報を招く可能性のある勘定または誤った陳述の開示を防止または検出する能力を制限する可能性がある。この場合、適用されるナスダックの上場要求を除いて、私たちは証券法の定期報告書の提出に関する要求を引き続き遵守できない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価は を下落する可能性がある。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが未来に取る可能性のあるどんな措置も未来の潜在的な重大な欠陥を回避するのに十分であることを保証することはできません。
さらに、私たちの収入 と他の会計、監査、または税務システムが予想通りに動作していない場合、または私たちの業務の予想成長と一致しない場合、財務報告の内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の収入およびその他の会計、監査または税務システムおよび関連報告に関連する有効な内部統制を制定、実施または維持できなかったことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を与えたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性がある。私たち は成長と変革の面で困難に直面している。もし私たちがデータ使用を評価する際にこれらの困難を解決できなかった場合、私たちの会計、監査、あるいは財務機能を処理する人員が上場企業の適切なレベルに達しなかった場合、あるいは内部統制における他の弱点が発見された場合、私たちに重大な弱点があると判断される可能性がある。また、会計、監査、財務報告部門で働いている従業員の多くは、上場企業を管理していない経験に限られており、上場企業の内部財務、監査、会計制御を実施、監視、実行した経験はありません。重大な弱点を発見することは監督管理審査を招き、投資家が私たちが報告した財務状況に対して自信を失うことを招く可能性があり、そうでなければ、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー或いは運営業績に重大な悪影響を与える。
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私たちは、財務報告の内部統制を改善して、任意の可能な重大な弱点を補うための措置を設計·実施しています。 は、主に私たちの会計、監査、財務部門内で追加の審査手順を実施することによって、より多くの従業員を募集し、 は、私たちの重要な財務的意義を持つシステムにおいて情報技術とアプリケーション制御を設計し、実施し、適切な場合、外部監査および会計専門家を招いて、私たちの計算および審査過程で私たちの内部資源を補完します。我々は重大な弱点を救済する措置を設計·実施しているが,これらの措置の成否を予測することもできず,これらの措置の評価結果を予測することもできない。我々はこれらの措置が内部制御上の欠陥を補うことを保証することはできず、将来財務報告内部制御方面の他の重大な欠陥或いは重大な欠陥が発見されないことを保証することはできない。私たちは財務報告書を実施し、有効な内部統制を維持することができず、私たちの連結財務諸表にエラーが発生する可能性があり、私たちの連結財務諸表の再記述を招いたり、私たちの報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
上場企業として、サバンズ·オキシリー法案第404条によれば、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を含む、米国証券取引委員会に提出された各Form 10-K年度報告書に経営陣報告を提出しなければならない。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。私たちは四半期ごとに私たちの内部統制と手続きの変更を開示することを要求された。上場企業の要求を遵守するためには、新たな内部制御プログラムの実施や会計や内部監査者の採用など、様々な行動が必要と予想される。サバンズ-オキシリー法案を遵守しないことは、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の規制機関の制裁または調査を受け、私たちを訴訟やクレームに直面させる可能性があり、これらは追加の財務と管理資源が必要となる。我々は、404条に適合するために必要な評価を実行するために、高価で挑戦的なプロセス、すなわちコンパイルシステムおよび必要な文書を処理し始めているが、評価、テスト、および任意の必要な修復措置 をタイムリーに達成することができない可能性がある。
Spectaire は減記やログアウトを要求される可能性があり、あるいはspectaireは再構成、減値または他の費用の影響を受ける可能性があり、これはその財務状況、経営業績、spectaire証券の価格に重大なマイナス影響を与える可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。
スパテルが制御できない要素 はいつでも現れる可能性がある.これらの要因のため、spectaireは資産の減額やログアウト、業務の再構築、または減価の発生、またはspectaire報告の損失を招く可能性のある他の費用を減額させられる可能性がある。たとえ これらの費用が非現金項目である可能性があるとしても,spectaireの流動性に顕著な影響を与えないが, spectaireはこのような費用の事実を報告することは,spectaireやその証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。しかも、このような性質の費用は、Spetaireが優遇条項や未来の融資を受けることができない可能性がある。
デラウェア州法律とSpetaireの組織文書には、反買収条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止する可能性がある。
Spetaireの組織文書とデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に含まれる条項は、株主が有利と考える買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があり、株主がプレミアムな取引を獲得する可能性がある を含む。これらの規定は、投資家が将来普通株に支払いたい可能性のある価格を制限し、普通株の取引価格を下げる可能性もある。これらの規定は、Spetaireの経営陣の変動を含む、現取締役会メンバーによって指名された取締役や他社の行動ではなく、株主が何らかの行動をとることを困難にする可能性もある。Spetaireの組織文書には、他の事項を除いて、以下の条項が含まれている
● | 分類取締役会に3年間の任期を交互に提供するbr}; |
● | 取締役会が株主の承認を得ずにSpetaire優先株を発行する能力には、“空白”優先株と、これらの株を決定する条項、優先株や投票権を含む能力が含まれている。これは敵意の購入者の所有権を著しく希釈するために使用されるかもしれない |
● | 私たちの会社登録証明書は取締役選挙で累積投票を行うことを規定していません。これは小株主が取締役候補を選挙する能力を制限しています |
● | SPECTAIREの役員と上級職員の責任制限と賠償 |
40
● | 取締役会は私たちの定款の能力を改訂し、これは取締役会が自発的な買収を防止するために追加の行動をとることを可能にし、買収側が自主的な買収の企図を促進するために私たちの定款を改訂することを禁止することができる |
● | 株主が遵守しなければならない事前通知手順は、取締役会候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりする。これは株主が年度や特別株主会議で問題を提起し、取締役会の変動を延期することを阻止する可能性があり、潜在的な買収者の依頼書を募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止する可能性がある。そうでなければ、 はspectaireの統制権を獲得しようとする。 |
これらの条項は、単独でまたは一緒に、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または管理職の変動を延期または阻止する可能性がある。
第 1 B項.未解決の従業員のコメント。
ない。
プロジェクト 1 C.ネットワークセキュリティです。
私たちは排出測定分野で運営されており、この分野は様々なネットワークセキュリティリスクに直面しており、これらのリスクは、知的財産権窃盗、詐欺、恐喝、従業員や顧客への傷害、プライバシー法違反、その他の訴訟や法律リスク、名声リスクなど、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は様々なツールや方法を用いてネットワークセキュリティリスクを管理し,定期的にテストを行っている.我々はまた、定期的な脆弱性スキャン、浸透テスト、脅威情報フィードを通じて、我々のネットワークセキュリティ態勢と性能を監視し、評価し続けている。私たちは、個人、機密、または独自の情報にアクセスできる第三者サービスプロバイダが、適用される法律基準および業界ベスト実践に適合する包括的なネットワークセキュリティ実践を実施し、維持することを要求します。我々は,PCI-DSS,GDPR,OWASPネットワークセキュリティフレームワークに基づいて我々の 計画を設計·評価した.これは、私たちが特定の技術基準、規範、または要求を満たすことを意味するのではなく、私たちはただこれらの枠組みを指導として使用し、私たちの業務に関連するネットワークセキュリティリスクを識別、評価、管理するのを助けてくれます。
当社の業務は、当社の情報システム、ネットワーク、データ、および知的財産権の利用可能性、信頼性、および安全性に依存します。ネットワークセキュリティ脅威またはイベントによる任意のシステムまたはデータの中断、被害、または破壊は、私たちの運営、顧客サービス、製品開発、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。これらはまた、利害関係者のプライバシーと機密性を保護する私たちの契約義務や法的義務に違反する可能性があります。このような抜け穴は、私たちを業務中断、収入損失、身代金支払い、救済コスト、影響を受けた当事者への責任、ネットワークセキュリティ保護コスト、資産損失、訴訟、監督審査と行動、名声損害、顧客不満、私たちのサプライヤー関係を損害し、あるいは市場シェアを失うリスクに直面させる可能性がある。
私たち は、既知のネットワークセキュリティ脅威(任意のネットワークセキュリティイベントを含む)から任意のリスクを決定していません。これらのネットワークセキュリティイベントは、私たちのビジネス戦略、運営結果、または財務 状況を含む当社のビジネス戦略、運営結果、または財務状況を含む当社の会社に大きな影響を与えている可能性があります。同社は現在、より本格的なサイバーセキュリティ計画を実施している。
41
ネットワークセキュリティリスク管理と管理:
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、データセキュリティ基準(PA-DSS)の支払いに要約された要件および提案を含むが、これらに限定されない包括的な要求および提案に従う。これは、完全なカード検証、コードまたは値、およびアクセスカードまたは支払いカードに関連するPINブロックデータを保持することを回避する必要がある。格納されたアカウント保持者データは、厳格に保護され、安全なアクセスを保証するために強力な認証機能を提供する。サンプル、遠隔情報処理、支払い、および取引 を含むすべてのアクティビティを安全に記録する。無線送信を保護し、アクセスポイント、ポータル、および支払いアプリケーションに対して脆弱性テスト を行うための措置が取られている。ネットワークは入念な保護を実施し,厳しいプロトコルを用いて,アカウント保持者データがインターネットに直接接続されたサーバに永遠に格納されないことを保証している.この計画はまた、安全な遠隔ソフトウェア更新およびポータルおよび支払いアプリケーションへのアクセスを促進する。暗号化プロトコルを用いて公共ネットワーク上の敏感な流量を保護し,排出データ改ざん防止保護や炭素信用発行などの追加措置を実施した。暗号化された遠隔地バックアップを維持し、潜在的なリスクを効果的に低減するために強力な災害復旧計画を策定する。
ネットワークセキュリティ指導部と委員会:
私たちの最高情報官(CIO)Rui Mandesは私たちのネットワークセキュリティ計画をリードしている。私たちの首席情報官の経験は、3 RDGP Limited/Corsarioを共同で作成することを含み、技術解決策を発表して取得するための第3世代の支払い会社である。3 RDGPに加入する前に,デジタル支援と支払い処理技術のグローバルリーダーCarta Worldwideを他者と共同で創設した.李さん。
Mendesは過去15年間、マスターカード移動無線プロビジョニングサービス(MOTAPS)とMasterCard Worldwideを組み合わせた世界初のグローバルプロセッサを含む様々なデジタル支援ソリューションに関連している。さらに、Mendesさん は、ホスト·カード·エミュレーション(HCE)とクラウド·ベースの支払いのローカル実装を簡略化するためにトークン処理装置(TPA)ソリューションの開発を監視しています。
外部サポートと第三者リスク管理:
私たちのネットワークセキュリティ状況を強化するために、私たちは外部評価者、監査人、コンサルタントと定期的なリスク評価、浸透テスト、脆弱性分析を行い、潜在的な脅威を能動的に識別し、緩和します。我々はまた,我々の第三者サービスプロバイダ,プロバイダ,パートナーのネットワークセキュリティ実践 を厳密に検証し,関係を確立する前に職務調査を行い,我々のネットワークセキュリティ基準に適合しているかどうかを検証し続ける.
第 項2.属性.
私たちの会社の本社はマサチューセッツ州02472、ウォータータウンコーリ芝山路十九号にあります。私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たしていると信じている。
第3項:法的訴訟。
私たち は時々法的訴訟に巻き込まれたり、私たちのbr業務の正常な過程で発生したクレームの影響を受ける可能性があります。当社は現在、他の法的手続きには関与していませんが、当社経営陣は、当該等の訴訟が当社に不利であると判断すれば、個別又は合併が当社の業務、経営業績、財務状況又はキャッシュフローに重大な悪影響を与えると考えています。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
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第 第2部分
第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。これは大きな問題です
市場情報
私たちの普通株式と引受権証はそれぞれナスダックに発売され、コードはそれぞれ“SPEC”と“SPECW”です。業務合併が完了する前に、私たちのA類普通株、単位と権利証はそれぞれナスダックに上場し、コードは “電気損益科”、“電気電信盈科”と“電気電信盈科”である。
普通株式保有者
2023年12月31日までに、32名の普通株式保有者と2名の株式承認証保有者がいる。私たち普通株の実際株主数と私たち株式証明書の実際所有者数が記録所有者数を超えて、私たち普通株式または株式承認証の所有者を含み、その普通株式または株式承認証の株式または株式承認証の株式は、街頭名義で仲介人および他の指定者が保有する。
株式補償計画に基づいて発行された証券
当社の株式報酬計画に関する情報は、本年度報告書第3部第12項を参照して参考にしてください。
配当政策
私たちは私たちの株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはありません。当社の将来配当政策に関する任意の決定は、当社取締役会(“取締役会”)が、当社の業務見通し、経営業績、財務状況、現金需要及び供給、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在及び将来負債を制限する合意における契約、業界傾向、配当金の支払いに影響を与えるデラウェア州法律条文及び株主への分配の任意の他の要素又は考慮要因を考慮した後、当社取締役会が適宜作成する。
発行者とその関連側が持分証券を購入する
ない。
最近売却された未登録持分証券
以下にspectaireが2023年12月31日までの年度内に販売している証券法に登録されていないspectaire株式証券に関する情報 を示す.
極地投資
当社は2023年10月4日に、業務完了 合併前の運営資金需要(“Polar引受合意”)を支払うためにPolarと引受協定を締結した。Polar引受契約の条項や条件に基づき、Polarは当社に最大650,000ドル(“出資額”)を出資することに同意しました。出資額を考慮して、会社は1ドル当たりの出資額で0.9株普通株と交換することに同意した。そこで,業務合併終了時に,会社はPolarに585,000株の普通株を発行した。これらの証券は証券法第4(A)(2)節 により発行されている.
パイプ投資
当社は2023年10月11日にJörg Mosolf博士(“PIPE投資家”)と私募引受協定(“PIPE引受協定”)を締結し、これにより、PIPE投資家は新たに発行された普通株(“PIPE 株式”)の引受に同意し、総購入価格は3,500,000ドルとなった。2023年10月19日、業務合併が終了すると同時に、PIPE投資家は1株10.00ドルでPIPE株50,000株を購入し、総購入価格は500,000ドル(“PIPE投資”)となった。これらの証券は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行されている。
Arosa株式承認証
2023年3月31日、spectaire Inc.は借り手としてArosaと融資者として融資協定を締結し、元金金額が650万ドル以下の定期融資(“Arosa融資協定”)を規定した。Arosa融資協定によると、2023年10月19日に、業務合併の完了について、当社はArosaに引受権証を発行し、2,194,453株の普通株を購入し、合意書に従って調整 (“Arosa株式承認証”)を行った。Arosa株式承認証関連普通株株式は業務合併完了後にすでに発行された普通株式数の約10.3% を占め、完全希薄化基準で計算される。これらの証券は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行されている。
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第 項6.保留.
は適用されない.
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”は、2023年12月31日および2022年12月31日までの年度総合財務諸表および本報告の他の部分に含まれる他の情報とともに読まなければならない。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々の実際の結果 はこのような前向き陳述とは大きく異なる可能性がある.これらの差異をもたらす可能性のある要因は、以下の決定された要因を含むが、これらに限定されないが、本報告の他の部分的なタイトルは、“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告”の部分的な議論の要因を含む。しかも、私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期にも予想される可能性のある結果を示すとは限らない。金額はドルで表します。
文脈に別の規定がある以外に、本“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”における“spectaire”、“we”、“us”と“Company”への言及は、(I)業務合併(以下のように定義する)の後、spectaire Holdings Inc.(前身はspectaire Inc.)の業務と運営を意味する。および(Ii)は業務合併前に, spectaire(業務合併完了前に存在した前身実体)とその合併付属会社である.
警告 前向き陳述に関する説明
本報告には,1995年の米国個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述と,適用されたカナダ証券法に適合した前向きな情報が含まれている。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測(EBITDAおよびキャッシュフローを含む)、予測または他の説明(任意の基本的仮定を含む)の陳述 は、前向き陳述である。本依頼書/募集説明書で使用される語は、“計画”、“信じ”、“br}”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“見積もり”、“予測”、“br}”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“br}”、“予測”、“はず”、“会する”など、他と類似した言葉や表現、しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。会社が業務合併に関連する戦略または計画を含む戦略または計画を議論するとき、会社は予測、予測、または前向き陳述を行っている。このような陳述は、会社経営陣の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいている。
前向き宣言は、含まれるかもしれないが、これらに限定されない
● | 企業合併の期待的な利益 |
● | 会社の財務と経営実績 |
● | 会社の将来経営の予想結果; |
● | 会社が提供する製品とサービスとその経営の市場 |
● | 健康な疫病が会社の業務に与える影響と会社が取る可能性のある対応 |
● | 金属の未来価格 |
● | 金融と資本市場の安定性 |
● | 業務統合およびその収益に関する他の 現在の推定および仮定;このような期待および仮定は、将来のイベントに関する不確実性およびまたはイベントの影響を固有に受けるため、変化する可能性がある |
● | 業務合併の完了が会社の現在の計画を乱すリスク |
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● | 会社は持続的な経営企業としての運営能力 |
● | Br社の重大な追加資本要求; |
● | 会社の限られた経営の歴史; |
● | 会社の損失の歴史 |
● | 会社が合格経営陣を引き付ける能力 |
● | Br社は迅速かつ重大な技術変化に適応し、新製品の発売に反応する能力を有し、競争力を維持する |
● | Br社は契約製造を含む製造業務に深刻に依存して製品を生産しており,製造業務の中断は業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 会社の将来の成長は単一の製品ラインとその関連サービスに依存する |
● | 政府法規の変化は、当社製品への需要を減らしたり、当社の費用を増加させたりする可能性があります |
● | お客様の持続可能な約束の変化は、当社製品への需要を減らしたり、当社の費用を増加させたりする可能性があります |
● | 炭素市場の変化は、商業動態や政府規制を含め、会社の収入モデルに悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 証券市場の変化や中断 |
● | 立法、政治、経済発展 |
● | 許可を得て、法律法規と他の規制要件を遵守する必要がある |
● | 事故、設備故障、労働争議、または他の予期せぬ困難または中断のリスク; |
● | 開発プロジェクトで発生する可能性のあるコスト超過や意外な支出 |
● | 企業合併に関する訴訟を含む潜在的な未来訴訟 |
● | 会社は会社のすべての業務をカバーする保険が不足している |
● | その他 はタイトルが“リスク要因”の節で詳述した因子である |
前向き陳述は会社経営陣の現在の予想に基づいており、固有的に不確実性 と環境変化及びその潜在的な影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。 の未来の発展が期待されることは保証されない。
45
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。
本プレスリリースに含まれるまたは言及された警告的声明は、当社または当社を代表して行動するいずれかの後続の書面および口頭前向き声明に関連する事項を明確に限定する。法律や法規の要求を適用する範囲を除いて、会社はこれらの前向き陳述を更新する義務 を負担して、その後に発生した事件や状況を反映して、意外な事件の発生を反映する。
会社 概要:
Spectrtaireは工業技術会社であり,そのコア製品は顧客の測定,管理を許可し,二酸化炭素当量(CO 2 E)や他の温室効果ガス排出を削減する可能性がある。私たちのコア製品AireCore™物流およびサプライチェーン参加者の完全に統合されたハードウェア、ソフトウェア、およびデータプラットフォーム であり、質量分析計を使用して彼らの排出を直接測定する。AireCoreの研究と開発™質量分析技術は15年前のマサチューセッツ工科大学から始まり、私たちの首席科学官Brian Hemond博士と私たちの共同創始者Ian Hunter教授が指導した。私たちの軽資産ビジネスモデルはspectaire、私たちの顧客、そして環境にウィンウィンをもたらした。
会社 は政府、顧客、公衆からのますます大きな圧力に直面しており、それらが自分の排出を計算と減少することを要求している。私たちがAireCoreを発売する前に™リアルタイム交通排出を直接測定する実用的な方法 はない。私たちの潜在的な顧客は現在、彼らの排出量を直接測定するのではなく、燃費、マイル、車両重量推定に基づく輸送と物流推定計算器を用いて排出量を推定している。これらの推定値 は毎分,1マイルあたりの変化には適応できないが,この違いはこれらの推定値と実排出量との大きな差を招くことが多い。したがって,これらの見積りは,不正確で単純化されすぎており,これまで検証が不可能であったため批判されている.我々の主要顧客Mosolfと行ったパイロット研究により、彼らはCSN EN 16258で計算した排出量推定を使用して、使用可能かつ広く使用可能な排出推定基準を公開し、彼らの実際の排出量を約60%誇張した。
私たちの AireCore™ 特許マイクロスペクトル計(MMS)はこの問題を解決した。従来の質量分析計とは異なり、AireCoreは一般に顕著なコスト、サイズ、電力、および環境要件を持っている™独自の小型化と固型分析計を用いて,固体ポンプ技術を組み合わせて,劣悪な環境での移動操作問題を解決した。
AireCore™携帯電話ネットワークを介してクラウド接続を行い、排出データの連続供給を実現する。AireCore™ コアソフトウェアは,スマートフォンのように空中(OTA) のアップグレードを行うことも可能であり,機能や改善の継続的な発売を実現している.
AireCore™強力な特許の組合せと長い研究開発スケジュールの保護を受けて,マサチューセッツ工科大学は開発技術に多くの時間と資源を投入しているが,我々の歴史財務諸表 はこれを反映していない.MITはAireCoreの基礎となるMITのすべての知的財産権を独占的に許可してくれました™そしてspectaireの少数株主である。
企業は排出要求と排出管理能力獲得との間の“技術ギャップ”に直面しており、ウィンウィンの局面をもたらしている。私たちはアイレコアが™世界初であり、リアルタイムで正確かつ検証可能な排出測定を提供することでこの技術格差を解決できる唯一の設備であり、その旗艦製品AireCoreを通じて™ 私たちの製品として、物流とサプライチェーン参加者に全面的に統合されたハードウェア、ソフトウェア、データソリューションを提供し、彼らの排出量を直接測定します。
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最近の発展
契約を購読する
当社は2024年3月18日、1人の投資家と引受協定(“引受協定”)を締結し、この合意に基づき、当社は私募方式で投資家に証券を売却することに同意した。引受契約は、当社が(I)合計1,538,461株自社普通株及び(Ii)付帯株式承認証 を売却及び発行し、1株1.30ドルの取引価格で最大1,538,461株の普通株を購入し、総収益は約 2,000,000ドルであり、その後、関連支出を差し引くことを規定しているこの株式承認証は直ちに行使することができ、2027年3月18日までの任意の時間に行使することができる。
合弁企業
当社は2023年12月22日に、MLab Capital GmbH(“Mlab”)及びSpetaire Europe GmbH(“JVC”)(MLabの全資本付属会社及び当社取締役の共同経営会社)と合弁合意(“合弁企業”)を締結した。合弁企業によると、合弁会社は同社の空芯技術の欧州、中東、南米でのマーケティング、販売、製造を担当している。合弁企業によると、当社は合営完了後に合営会社に当該等の活動を行う独占的、再許可不可の許可証を付与する。合営会社は、当社が合営会社に権利を付与する代償として、当社に150万ドルを支払うことに同意しました。合弁会社の支払スケジュールによると、合弁会社は2023年12月31日までに会社に500,000ドルを支払い、この金は総合貸借対照表に繰延収入として入金されている。会社に支払われる残りの100万ドルは、空芯技術に対する第三者の有効性と、その中で指定された部品の交付の承認に依存する。合営会社は2023年12月31日にまだ運営を開始しておらず、いかなる財務勘定も総合財務諸表に大きな影響を与えない。
業務グループ
Spectaire は2023年1月16日に盈科と合併協定を締結した。2023年10月19日、合併付属会社は当社と合併して当社に合併し、当社は合併後もNew spectaireの全資付属会社(“業務合併”とし、合併合意が予定している他の取引とともに“取引”と呼ぶ)となる。
当社は2023年10月16日にケイマン諸島会社法(改正された)に基づいて登録を撤回し、改正されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて登録(“登録”)を行い、これにより、当社の登録司法管轄権はケイマン諸島からデラウェア州(“登録”)に変更された。導入に関連して,(I)当社の1株当たり発行および流通株A類普通株,1株当たり額面$0.0001(“A類普通株”)および1株当たり発行および流通株B類普通株,1株当たり額面$0.0001( “B類普通株”およびA類普通株とともに“普通株”)は,1対1原則で自動的に普通株に変換され,1株当たり額面$0.0001,(Ii)(Ii)A類普通株(“ケイマン株式証”)の発行済み及び発行済株式証(“ケイマン株式承認証”)を購入し、 自社と株式承認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社が2021年10月27日に締結した引受権証合意に基づいて、A類普通株(“ケイマン承認株式証”) を購入する;及び(Iii)当社の1株当たり発行及び発行済み単位、A類普通株及び1部の開マン株式証の半分を含む。ログアウトされ、その所有者は会社の普通株と株式承認証の半分を獲得する権利がある。
当社は2023年10月11日に1人の投資家(“PIPE投資家”)と私募引受協定(“PIPE引受協定”)を締結し、これによりPIPE投資家は新たに発行された普通株(“PIPE株式”)の引受に同意し、総購入価格は3,500,000ドルとなった。2023年10月19日、業務合併が終了すると同時に、PIPE投資家は1株10.00ドルでPIPE株50,000株を購入し、 総買収価格は500,000ドル(“PIPE投資”)である。PIPE引受契約によると、取引完了後2年以内に、PIPE投資家は1回または複数回の後続取引で追加のPIPE株式を購入し、1株当たりの購入価格は10.00ドル(PIPE引受プロトコルに制限されている)、総購入価格は3,000,000ドル(“追加投資”)である。
追加投資におけるPIPE株式の売買は、PIPE引受契約に明記されているいくつかの条件によって制限されなければならない。PIPE引受契約によると、PIPE投資会社で発行·販売され、追加投資会社で発行·販売されるPIPE株は、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて登録されておらず、発行されており、このような登録免除を受けて発行される。
業務合併は逆資本再編成に計上される。この会計方法によると、PCCTは買収された会社とされているが、財務諸表報告の目的でSpetaireは買収先として決定されている。
業務 合併の結果,Spetaireの1株当たり優先株と普通株は約0.43株の普通株を得る権利に変換された。業務合併終了後、15,344,864株の普通株が発行·流通した。
普通株式と権証はそれぞれ2023年10月20日にナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれ“SPEC”と“SPECW”であり、会社の業務合併後のすべての上場基準に対する満足状況を継続的に審査する。
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MicroMSを買収する
2022年12月13日、spectaireはグループ会社の再編 を行い、MicroMSの所有者はMicroMSでの持分をspectaireに譲渡し、spectaireの株式と交換した。今回の再編の一部として(“色信合併“)MicroMSの所有権はSpetaireに譲渡された。Spetaireは2022年9月から2022年12月13日まで限られた合併前活動を行い,MicroMSを買収するために設立された。すべての合併または企業合併は、買収エンティティ、すなわち被買収側の支配権を獲得するエンティティを確認する必要がある。合併または業務統合は、合併会社の株主に株式を発行する以外に、他に重大な合併前活動はない新しいエンティティを設立することによって達成することができる。この場合、合併がどれだけの実体に関連していても、会計基準の編纂(“ASCテーマ805、企業合併(ASC 805“) を排除する新しいエンティティは買収者として決定される.この指導意見によると、管理層はspectaireが新たに設立され、MicroMSを買収するためにのみ使用され、MMS合併までの活動は限られており、spectaireは新しい実体とみなされ、ASC 805の背景に実質的な内容が不足しているため、会計買収側とすることはできないことが確認された。MicroMSは株式交換 によって買収されているため、会計買収側を決定するためにさらに分析する必要がある。当社はMicroMSを会計上の買収側 と確定し、MicroMSは明確な業務目的と運営資産(収入フローを生成する許可プロトコルを含む)を持ち、かつ資源開発に投入されており、Spetaireは何の業務もなく、MicroMSの規模はspectaireより明らかに大きく、取締役会 の構成と管理層はMicroMS前幹部とspectaire幹部が混合して構成されているため、これらの要素は中性とみなされ、他の株主や株主団体が実質的な脱退権や参加権を持っていない。したがって、米国が公認している会計原則に基づいて、MMS合併は逆資本再編とみなされている(“アメリカは会計原則を公認している). このような会計方法によると、会計目的でSpetaireは“買収された”会社とされ、MicroMSは会計買収側とされているため、MicroMSの歴史財務諸表はMMS合併終了時にSpectrtaireの歴史財務諸表となる。そのため、彩信合併はMicroMS が彩信合併終了時に株式を発行し、Spectrtaire完了日までの純資産と交換し、資本再編を伴うとみなされている。 spectaireの純資産は歴史的コストで報告されており、営業権や他の無形資産記録はない。
重要な財務定義/結果の構成要素
収入.収入
Spectaire はそのAireCoreにより3つの高利益率収入流に基づく収入を得る™カラーレター製品ライン。
● | 製品 販売量。SpetaireはAireCoreを売るつもりだ™ カラーレターはお客様に直接送ります。1台当たり2000ドルです。Spectaire は製品販売の単位毛利率を約30%と予想している。 |
● | データ 購読とサービス。AireCore™ カラーレターは年ごとにデータを購読して実行する必要があり,1台あたり年間1,000ドル となる.データ購読は、アプリケーション、レポート機能、セキュリティクラウド接続へのアクセス権限を付与します。Spectaireはデータ購読利回りは約65%と予想している。 |
● | 炭素br信用。Spetaireは炭素信用シェアの50%を得るだろう。炭素信用の定価は市場、認証、品質によって異なるが、100%の毛利を提供する。 |
● | 許可収入。 SpetaireはAireCoreの許可料を受け取ります™戦略的パートナーのための技術的支援を提供する。 |
運営費用
販売、一般、管理費用
販売、一般、管理費用には主に私たち幹部の人事関連費用が含まれています。これらの費用には、レンタル料、法律、監査、会計サービス、株式ベースの給与費用、その他の専門費用などの非人事コストも含まれています。
48
減価償却費用
減価償却費用にはspectaire実験室設備の減価償却が含まれている。
研究開発費
研究開発費には,spectaire製品やプラットフォームの予備研究開発に関する内部人員と第三者相談費用 およびシェアに基づく報酬費用が含まれている。
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間総合経営報告書と、この2つの期間のドルとbrの割合の変化を示しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | %の変化 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | - | - | $ | - | 0 | % | |||||||||
コストと支出: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | 527,330 | - | 527,330 | NM | * | |||||||||||
一般と行政 | 12,700,622 | 137,686 | 12,562,936 | 9,124 | % | |||||||||||
研究開発 | 3,480,731 | 967,826 | 2,512,905 | 260 | % | |||||||||||
減価償却費用 | 21,126 | 10,418 | 10,708 | 103 | % | |||||||||||
総コストと費用 | 16,729,809 | 1,115,930 | 15,613,879 | 9,487 | % | |||||||||||
営業損失 | (16,729,809 | ) | (1,115,930 | ) | (15,613,879 | ) | 1,399 | % | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
利子収入 | - | 23 | (23 | ) | (100 | )% | ||||||||||
有価証券の利子収入 | 45,057 | - | 45,057 | NM | * | |||||||||||
債務返済収益 | - | 700,000 | (700,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利子支出 | (6,321,665 | ) | - | (6,321,665 | ) | NM | * | |||||||||
融資手数料 | (300,000 | ) | - | (300,000 | ) | NM | * | |||||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | 248,000 | - | 248,000 | NM | * | |||||||||||
オーバーフロー負債の公正価値変動 | 47,930,000 | - | 47,930,000 | NM | * | |||||||||||
株式承認証の初発行損失 | (15,919,501 | ) | - | (15,919,501 | ) | NM | * | |||||||||
所得税前収入 | 8,952,082 | (415,907 | ) | 9,367,989 | (2,252 | )% | ||||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | 8,952,082 | (415,907 | ) | $ | 9,367,989 | (2,252 | )% |
NM*: | -brのパーセント変更は意味がない |
49
販売とマーケティング
2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日現在の年間売上高と市場販売額は527,330ドル増加しており,Spetaireがその製品や技術の開発·マーケティングを継続するにつれ,人員コストが増加していることが主な原因である。
一般と行政費用
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の一般および行政支出 は12,562,936ドルまたは9,124%増加し、主に株式ベースの報酬支出(6,847,393ドル)、監査および会計費用(1,631,766ドル)、人事コスト(1,757,714ドル)および法律費用(1,608,736ドル)に関連している。
研究開発
2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日現在の年度では,研究開発が2,512,905ドル増加し,260%増加しており,これは主にSpetaireが製品や技術の開発を継続し,人員コストが増加しているためである。
減価償却費用
2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日までの年度の減価償却支出は10,708ドル増加し,103%と増加しており,これは主にSpetaire実験室設備の減価償却 に関係している。
利子支出
Spetaireは2023年12月31日までに6,321,665ドルの利息支出を発生させ,主にArosa融資(1,014,361ドル)とArosaに発行された権利証に関する割引償却(5,200,000ドル)に関連している。
債務返済収益
Spetaireは2022年12月31日までの年間で70万ドルの債務返済収益を確認した。2021年から2022年までの間に、最初の資本約束を満たした後に株主になることを目的とした貸主がMicroMS にお金を貸す。この融資機関が流動性の問題に直面しているので、この資本約束は実行されなかった。2022年9月、spectaireは融資者と終了と相互解放協定 を締結し、spectaireのいかなる返済義務も終了した。そのため、負債総額70万ドルは2022年12月31日までの年度の債務弁済収入として確認された。
長期購入契約の公正価値
業務統合を完了した後,Spetaireは965,000ドルの長期購入プロトコルに関する負債を負担した。2023年12月31日までの年間で,公正価値248,000ドルの変化は,2023年12月31日までの年間収益に計上されている。
裁定負債の公正価値
業務統合を完了した後、spectaireは49,894,000ドルのプレミアム負債を負担した。公正価値47,930,000ドルの変動は2023年12月31日までの年間収益 に計上されている。
50
初発行株式引受証損失
Spetaireは2023年12月31日までの年間で、Arosaへの株式承認証の初発行に関する損失15,919,501ドルを記録した。
純収益(損失)
2023年12月31日までの年間純収益は8,952,082ドルだったが、2022年12月31日までの年間純損失は415,907ドルだった。上述したように、変動は主に利益負債の公正価値変動と関係があり、この変動部分は利息支出、初発行株式権証の損失及び運営支出の増加に相殺される。
流動性 と資本資源
歴史的に見ると、会社の主要な流動資金源は創業者や他の投資家が貢献したキャッシュフローであった。2023年12月31日までに、会社は1,670万ドルの営業赤字を記録し、運営キャッシュフローはマイナス740万ドルだった。2023年12月31日現在、会社の総無制限現金残高は30万ドル、純運営資金赤字は2540万ドル、累計赤字は2720万ドル。
会社の将来の資本需要は多くの要素に依存し、会社の収入増加率、さらなる販売とマーケティングの支持、研究開発努力の時間と支出程度を含む。このような機会に資金を提供するために、会社はもっと多くの資金を集める必要があるだろう。保証はできませんが、会社は追加株式を発行することで資金を調達するつもりです。外部からの追加融資が必要な場合、会社は会社が受け入れられる条項や資金を調達できない可能性がある。もし会社が要求通りに追加資本を調達できなければ、会社の業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける。
そのため、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体持続経営能力に関する不確実性開示”によると、br}は会社の持続経営考慮の評価に基づいて、経営陣が会社の流動性状況が会社の持続的な経営能力に対する大きな疑いを引き起こしたと認定し、brはこれらの合併財務諸表が発表された日から12ヶ月を数えた。この等の総合財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、当社が経営を継続できない場合には行う必要がある可能性がある。
注: 受取関連先
当社は2023年3月31日、Percept Capital Corp.II(“発券者”)と引受票(“手形”)を締結し、当社は発券人に500,000ドルを立て替える。 この手形は2023年8月17日に778,000ドルに改訂され、2023年6月16日から発効する。2023年9月6日、このチケットはさらに818,000ドルに修正された。このチケットは利息を生成せず、合併協定の終了日またはディーラーが選択した任意の時間に支払われなければならない。2023年4月3日と2023年4月18日、メーカーはそれぞれこの紙幣から20万ドルと30万ドルを抽出した。2023年6月16日と2023年6月30日に、メーカーはそれぞれこの紙幣から11万ドルと8.4万ドルを追加抽出した。2023年8月1日と2023年9月5日、メーカーはそれぞれ8.4万ドルと4万ドルのボーナスを獲得した。業務合併が2023年10月19日に完了した後, Percept Capital Corp.II.は合計125,000ドルの本チケットを返済し,本チケットの下の他のすべての義務を免除され,実際にspectaireが業務統合で負担しているため, チケットはログアウトされた.
51
ローン対応
スペクテルは2023年3月31日、借主としてArosa多戦略基金有限責任会社(“Arosa”)とArosa融資契約を締結し、元金650万ドル以下の定期融資(“Arosa融資”)を提供した。(1)5,000,000ドルの現金を含み、(A)200万ドルがスペックテルの預金口座に入金され、(B)300万ドル(“アロサホスト資金”)によると、2023年3月31日までにスペックテルと連邦貯蓄銀行ウィルミントン貯蓄基金協会(“FSB”)が締結したホスト契約に基づいてホスト口座に入金される(“アロサホスト口座”)。そして(Ii) Arosaにより,その付属会社は各当事者が150万ドルと推定した創業者単位(“Arosa創業者単位”)を spectaireに譲渡した.SpetaireはArosa Founder UnitsをSpetaireの株主に比例して割り当てる(Arosaとその付属会社は除く)。Arosa信託口座からArosaホスト資金を解放するには、Arosa融資プロトコルおよび関連文書に含まれるすべての陳述および保証がすべての重要な点で真実であることを証明することを含む、慣用的なbr条件を満たすか、または放棄しなければならない。これらの資金は2023年4月17日にホストから釈放された
Arosaローンは2024年3月27日に満期になりました。 満期日までに、返済されていない元金金額と130万ドルの最終支払い金額(“最終支払い金額”)が全額支払われていないため、未返済残高は20.0%の年利で利息となります。Arosaローン協定項の下で違約事件が継続している間、Arosaローン協定項の下のすべての未返済債務は年利 で利下げされ、年利率はArosaローン協定項で適用される金利より5.0%高い。 Arosaローン契約項のすべての利息は、実際に経過した日数によって1年360日計算されます。これらの総合財務諸表が発表された日まで、Arosaローンの未返済元金や利息はArosaに支払われていません。Arosaは融資契約に基づいて会社の違約に基づく権利や救済措置を行使していません。Arosaと会社は可能な延期を含めて解決策を達成しようと努力している。
会社は3日前にArosaに書面通知を出した後、Arosaローンのすべて(ただしすべて以上)の未返済残高を随時前払いすることができる。Arosaローン協定の下での違約事件、閉鎖業務合併、または支配権変更(Arosaローンプロトコルの定義参照)が発生した場合、spectaireは、Arosaローンの未償還元金の返済と、最終支払金額と、Arosaローン合意によって満期になり、支払うべき他のすべてのお金(あれば)の返済を要求される。また,spectaireやその任意の子会社が資産売却収益を受け取った後,spectaireはArosa融資の全部または一部の未償還元金 の返済を要求され,その資産売却で得られた収益の金額に相当する.
Arosaローン協定によると、spectaireは2023年3月31日以降に発生したArosaローンに関するすべての費用をArosaに支払う。spectaireは2023年3月27日または以前に発生したArosa弁護士費用を200,000ドル以上支払う必要がないことを条件とする。Arosa融資協定下の弁護士費支出は2023年12月31日現在119,576ドルであり、そのうち69,576ドルは総合貸借対照表の支払すべき帳簿に計上されている。
Arosaの融資はまだ返済されていないが、Arosaは満期日または前に spectaireまたはその任意の子会社の任意の融資を完了する権利があるが、いくつかの制限を受けなければならない。
Arosa融資協定はこのような種類の融資に対する双方の慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。Arosaローン協定はまた通常の違約事件を含み、その中に:spectaireが元金或いは利息を支払わない、spectaire違反契約、spectaire破産、spectaireに対する重大な判決、spectaireにいかなる重大な不利な変化が発生したか、spectaireとマサチューセッツ工科大学の間の違反日が2018年9月1日の“独占特許許可協定”、あるいはspectaireは AROSA承認株式証を発行できなかった。
Spectaire、その付属会社及びArosaも担保と担保協定を締結し、spectaireはArosaの債務に対してspectaireのほとんどの資産を担保とすることを規定し、spectaireのすべての株主もArosaと質抵当協定を締結し、この合意に基づいて、このなどの株主はそれをspectaireのすべての株式質でArosaにArosa融資の担保とする。
2023年3月31日、Arosa融資協議の条項に基づいて、SpetaireはArosaに株式承認証を発行することに同意し、1株当たり0.01ドルの行使価格で、Arosa融資協定(“締め切り株式証”)の規定に従って調整し、Arosa融資合意(“締め切り株式証”)の規定に従って、Arosa融資協議の規定に従って、Arosa融資協議の規定により、2023年3月31日に、すべて薄くした株式数に基づいて、spectaire普通株の10.0%を買収した。Arosa に株式承認証を増発し、1株当たり0.01ドルの行使価格で完全 の償却基準で新会社の普通株の発行済み株式数5.0%に相当するいくつかの新会社の普通株を購入するが、Arosa融資協議(“追加の 株式承認証”)の記述に従って調整しなければならない。業務合併完了後の合計では、締め切り承認株式証及び追加株式承認証に係る新会社普通株株式は、新会社普通株既発行株式数の10.3%(完全償却基準で計算)を占める。2023年5月2日、当社はArosa引受権証を発行して、2,200,543株普通株を購入した。 米国公認会計原則下の株式分類基準を適用した締め切り株式承認証を発行したため、会社は追加の実収資本1,380万ドルを記録し、これは株式証の発行日における公正価値である。当社は、初めての発行締切日に株式証明書を承認する際に730万ドルの赤字と650万ドルの債務割引を確認しました。債務割引は融資期限内に積算し、ローン元金から差し引かれます。2023年12月31日現在、総合貸借対照表上の対応ローンでは、490万ドルの元本控除ローン割引が報告されている。
52
2023年10月13日、当社はArosaローン協定に基づいて追加立て替えを申請し、元金総額は650,000ドル(“追加立て替え金”)となった。貸主が2023年3月31日または前後に借り手に立て替えた元金総額6,500,000ドルの前払金は、融資と共にArosa融資協定および他の融資文書下のすべての用途の融資を構成しているため、追加前払いを発行した後、融資の未償還元金総額は7,150,000ドルであり、Arosa融資合意および他の融資文書に基づいて融資のすべての条項および条件は追加的な前払いに適用されるべきである。
Arosaローン協定によると、当社は2023年10月19日に業務合併を完了してArosaに追加株式承認証 を発行して、2,194,453株の普通株を購入するが、協議に従って調整しなければならない。追加の株式承認証を発行した後、Arosaと当社は締め切り株式承認証の終了とキャンセルに同意しました。追加 株式承認関連の普通株式は、業務合併に続いて全面的な償却で完成した発行済み普通株式数の約10.3%を占めている。権利証の発行はアメリカ公認会計原則下の株式分類基準 に符合するため、当社は追加実収資本9,300,000ドルを記録し、 は発行日の公平価値である。そのため、当社は初めて株式承認証を発行した際に860万ドルの赤字を確認し、債務割引は70万ドルとなりました。債務割引は融資期限内に累積し、融資元金から差し引かれます。2023年12月31日現在、ローン割引を差し引いた元金純額30万ドルが総合貸借対照表でローン対応として報告されている。
債務(Br)融資
Spetaireは2022年10月,11月,12月に株主と3つの転換可能な手形を締結し,株主は合計437,499ドルの融資をSpetaireに貸すことに同意した。2023年1月、spectaireはそれぞれ500,000ドル、369,980ドル、100,000ドル、50,000ドルの4つの変換可能な手形を締結した。2023年2月、spectaireはそれぞれ500,000ドルと75,000ドルの2つの換算手形を追加的に締結した。2023年4月、spectaireは22.5万ドルの追加変換可能な手形を締結した。2023年8月、Spetaireは100,000ドルの両替可能なチケットを2枚追加しました(すべてのチケットの合計は転換可能本券 本票”).
転換可能な本チケットは年利6%で利息を計算し、転換条項を満たした場合、すべての元金と利息は2024年5月8日に満期になって支払わなければならない。合格融資(定義は下記参照)が完了した後に発効し、転換本票項の下ですべての未償還元金と利息は自動的にこの合格融資(“転換可能本票”)の他の投資家に発行したSpetaire同類株式及びシリーズ株に変換することができる適格融資性証券“ 転換価格は(I)適格融資証券の他の投資家が合格融資で支払う1株当たり価格と(Ii)spectaireの前払い 推定値が17,900,000ドルであれば、合格融資投資家が支払う1株当たり価格の低い者に等しい”推定値上限“(第(Ii)条については、未償還証券の総数は、その時点で未償還のSpetaireオプションまたは株式承認証の行使または転換によって発行可能なすべての証券(Spetaireの任意の株式インセンティブ計画に従って将来の発行のために予約および発行可能な任意の証券を含む)を含むとみなされるが、いずれの場合も、得られた株式のどの断片部分も、最も近い全体株式に四捨五入することは含まれていない。“合格融資”とは、Spetaireが転換可能なチケット発行日後に発行した第1弾または一連の関連株を指し、すぐに得られる毛収入は少なくとも2,500,000ドル(Spetaireの債務またはこのような融資で株式に変換された類似ツールの他のいかなる他の債務も含まない)。 spectaireは少なくとも合格融資終了日 の5日前に所有者に予想される合格融資を書面で通知しなければならない。持ち株1人あたり1人当たり署名に同意し、Spetaireが合理的に要求したこのような条件付き融資に関するすべての合意の一方となった。
53
2023年10月19日に業務合併が終了した場合、本票項目の下のすべての未償還元金と利息を自動的に1,460,638株会社普通株に変換することができ、価格は1ドルに転換することができる。
企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主または初期株主の関連会社または損科信託の一部の役員および上級管理者は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が企業合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。上述した以外に、当該等の運営資金ローン(ある場合)の条項はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。 運営資金ローンは、企業合併完了後に無利子返済されるか、または融資者は適宜、最大2,500,000ドルの運営資金ローンを株式承認証1.00ドルの価格で株式承認証に変換することができる。2023年10月17日、損益課拡張は債務を改訂し、業務合併終了時に転換しない限り、業務合併完了後180日まで延長した。運営資金貸出は業務合併終了時に変換 されておらず,2023年12月23日現在の運営資金貸出残高は536,701ドルであり,総合貸借対照表に関連側に関する転換可能本票 が計上されている。
業務合併を完了する前に、電気通信損益課は2022年10月31日に元金総額720,000ドル(“延期融資”)にのぼる転換可能な元票を発行した。展示期間ローンは、損益課の改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて損科信託口座に支払わなければならない若干の金について保証人が発行し、損益科 が予備業務合併を完了する日を2022年11月1日から2023年11月1日(“展示期間”)に延長する。出資(S)と延期融資は計上しない。業務合併終了時には、損益課信託の資金がこの融資を返済していないが、延期融資は業務合併終了時に転換されていない。電力損益課は2023年4月10日に債務を改正し、延期融資の元金総額を1,200,000元に増加させる。2023年10月17日、損益課信託は債務を改訂し、業務合併終了時に転換しない限り、業務合併完了後の1年まで期限を延長した。業務合併終了時に延期融資が転換されなかったため, 社は延期融資を担当し,2023年12月31日現在,574,815ドルが返済されておらず,総合貸借対照表に支払手形に関する変換可能手形 側に記録されている.
当社は2023年11月17日にKeystoneと普通株購入契約を締結し、これにより、当社はKeystoneに を売却する権利はありますが、Keystoneは普通株購入プロトコルに記載されている条項と条件で(I)合わせて2,000万ドルで普通株 および(Ii)取引所上限の普通株を新規発行することが義務付けられています。 は2023年11月17日に発行されました。当社は投資家(“保有者”)と交換可能手形を締結し、普通株購入協定に関する承諾費を決済し、合計300,000ドル(“新交換可能株約束票”)を作成し、2023年12月31日までの年度の総合経営報告書に集資支出とする。交換可能手形は年利5%で利下げし、両替条項の制限を受け、すべての元金と利息は2024年5月17日に満期に対応しなければならない。所持者は自己裁量で元本および計上利息をすべて会社普通株株式に変換することができ,転換通知日前の取引日までの5取引日までの普通株の平均ドル出来高加重平均価格(“VWAP 価格”)に相当する.VWAP価格が1.00ドル以下であれば,VWAP価格は1.00ドルとする.2023年12月31日に、今期のチケットに借りた300,000ドルは額面ごとに総合貸借対照表に計上された。
株式融資
SpetaireはMicroMSと合併する前の2022年10月,11月,12月にシリーズ種子優先株から約455,000ドルを調達した。
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2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度のキャッシュフロー
Spetaireの2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめた
12月31日までの年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のための現金純額 | (7,374,497 | ) | (365,813 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 | (24,696 | ) | 42,190 | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 7,723,303 | 60,000 |
経営活動のキャッシュフロー
2023年12月31日現在,経営活動で使用されている現金純額は7,374,497ドルであり,主にSpetaireの非現金項目に関連しており,例えば利益負債価値の変化 部分は株式による報酬,初発行株式取得権証の損失と非現金利息支出および売掛金増加によって相殺されている。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日までの1年間の投資活動のための現金純額は24,696ドルであり,主に実験室設備を購入したためである。2022年12月31日までの1年間に、投資活動が提供した純現金は42,190ドルで、主にMicroMSを買収して得られた現金から来ている。
融資活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で,融資活動が提供する現金純額は7,723,303ドルであり,主に 転換可能な本チケットの発行と普通株およびArosa融資協定を締結して得られた収益を含み,受取手形を発行する支出部分によって相殺される。
契約義務と約束
AireCore™質量分析計計画
2023年6月30日、会社はあるメーカーと合意を締結し、サプライヤーは会社を支援し、5つのAireCoreを共同で建設する™会社のbr施設に質量分析計を設置し,50個のAireCoreを記録·組み立てた™サプライヤーの施設に質量分析計を設置します。 共同建設、記録、組み立てのコストは276,834ドルと見積もられています。2023年12月14日、この合意は、122,743ドルの30ユニットを追加的に構築するように修正された。
貸借対照表外手配
ありません
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新興成長型会社状態
私たちは新興成長型会社です(“br}”)EGC“)”は、雇用法案で定義されている。JOBS法案は、EGCの地位を有する会社が、延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを許可し、これらの会計基準の採用を民間会社に適用する。私たちは、私たち(I)がもはや新しい成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から撤退することを明確かつ撤回できなくなるまで、この延長された移行期間を使用することを選択し、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守できるようにすることを選択した。したがって、上場企業の発効日まで、私たちの財務諸表は、新たな会計基準や改訂された会計基準に適合する会社と比較できない可能性があります。
また,JOBS法案が提供する他の免除や低減の報告要求に依存する予定である。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たす場合、EGCとして、このような免除に依存しようとする場合、他の事項を除いて、(I)“サバンズ-オキシリー法”第404条(B)条に基づいて、私たちの財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告書を提供する必要はありません。(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革及び消費者保護法”によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供します。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査報告書の任意の要件を遵守すること、および(Iv)役員報酬と業績との間の関連性、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較 のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示すること。
私たちは、(I)初公募終了5周年後の最初の会計年度の最終日まで、“雇用法案”の下のEGCとなり、(Ii)私たちの会計年度総収入が少なくとも12.35億ドルの会計年度の最終日まで、(Iii)我々が米国証券取引委員会規則に基づいて“大型加速申請者”とみなされている日 非関連会社が保有する未償還証券が少なくとも7.0億ドルである日、または(Iv)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。
市場リスクの定量的·定性的開示について
は適用されない.
金利リスク
同社は小切手と預金口座に現金を保持している。当社は共同基金の投資証券を持っており、主にアメリカ政府証券です。私たちは取引や投機を目的として投資を行っていませんし、デリバティブ金融商品を使って私たちの金利リスクの開放を管理していません。
信用リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、および有価証券が含まれる。銀行預金は認可された金融機関が保有しており、これらの預金は連邦保険の限度額を超える可能性がある。同社は、現金と現金等価物を高品質と考えられる金融機関に保管することで、現金と現金等価物に関する信用リスクを制限している。当社の現金や現金等価物預金には何の損失もありません。私たちの現金は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、米国の金融機関の小切手·貯蓄口座に保持されている。
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重要な会計政策と重要な経営陣の見積もり
我々は米国公認会計原則に基づいてドルで表される中期財務情報財務諸表 を作成した。したがって、それらは、米国公認会計原則によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。添付されている総合財務諸表は、正常な経常的な調整を含むすべての調整を反映しており、経営陣は、これらの調整は米国公認会計原則に基づいて列報期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローを必要としていると考えている。どの中期の経営業績も必ずしも会計年度全体の予想経営業績を代表するとは限らない。これらの連結財務諸表付記では、財務会計基準委員会が発表した公認会計原則に言及し、財務会計基準まとめを参照する。すべての重要なbr会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。
アメリカ公認会計原則に基づいてbr総合財務諸表を作成することは、総合財務諸表及び付記中の報告と開示の金額に影響を与えるために、推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.同社は、在庫推定値、公正価値、所得税、または負債などに関する推定を含む推定値を評価し続けている。当社の見積もりは、合理的とされる歴史と前向き仮説に基づいており、その結果、資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっている。
また、管理層は、増加しているインフレ圧力、社会と政治問題、規制事項、地政学的緊張情勢、世界の安全問題など、世界のマクロ経済環境の影響をモニタリングしている。同社はまた、そのコストベースのインフレ圧力に注目し、顧客選好への影響をモニタリングしている。
公正価値計測
公正価値は、評価日までに市場参加者間の秩序あるbr取引において資産を売却するか、または負債を移転することによって受信された金額として定義される。権威ガイドラインは公正価値を計量する際に使用する投入のために1つの階層構造を構築し、利用可能な状況で最も多くの投入を使用することを要求することによって、観測可能投入を最大限に利用し、観測不可能投入の使用を最大限に減少する。観察可能な投入は当社とは無関係な出所から来ている。観察できない投入は、 に関する場合に得られる最適な情報に基づいて作成された資産や負債の推定値である 当社が市場参加者が使用する要因を仮定した仮定を反映している。評価レベルで金融資産と負債を分類することは、公正価値計量に重要な意義を持つ最低投入レベルに基づいている。この階層構造は3つのレベルに分類される:
● | 第1段階:投入品は同じ資産や負債の活発な市場でのオファーである。 |
● | レベル2:アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、および資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入(オファー以外)を含む。 |
● | 第 レベル3:資産や負債の投入が観察されない. |
57
ある金融商品の帳簿価値、例えば現金等価物、有価証券、支払すべき帳簿金及び売掛金は、満期日が相対的に短いため、帳簿価値は大体公正価値である。当社は公正価値会計を選択していない債務ツールの公正価値は、期待未来の現金流量の現在値及び報告期間当時の市場金利及び当社の信用に関する仮定に基づいて決定される。当社は公正価値会計選択を選択していないため、当社のすべての債務は未償却割引と割増後の歴史コストを差し引いて総合貸借対照表に計上されている。
株式承認証
当社は株式証明書を承認する条項 を検討してその普通株を購入し、その総合貸借対照表において負債または株主損失 とすべきかどうかを決定する。権利証を株主損失に分類するためには,権証は(I) を会社の株式にリンクさせ,(Ii)は株式分類条件を満たさなければならない.
もし権証が株主損失分類条件 を満たしていない場合、この権証は公正価値によって計量された権証負債として総合貸借対照表に計上され、その後、権証の公正価値変動は総合経営報告書中の他の非営業損失(収益)に計上される。もし権利証が同時に株式分類の2つの条件を満たしていれば、権利証は発行当日の相対公正価値によって総合貸借対照表の株主損失に初歩的に入金され、初期入金金額はその後公正価値に従って再び を計量しない。
株式ベースの報酬
Br社は、ASC 718“報酬:株式 報酬”に基づいて、従業員に付与された株式ベースの報酬スケジュールを会計計算し、授与日報酬の公正価値を測定し、従業員が 期間中に報酬の費用と交換するためにサービスを履行しなければならないことを確認する。業績条件に達する可能性がある場合にのみ、業績条件に基づいて報酬の持分報酬支出を確認する。没収が発生した場合、会社はそれを処理します。
棚卸しをする
在庫 には、自社で構築され、コストまたは現金化可能値のうち低い者に記録された分光計ユニットの完成品在庫と、コストで計量された製品 ユニットとが含まれる。会社は定期的に在庫数量を審査し、超過および/または古い在庫を記録して準備し、在庫のコストベースを低減する。2023年12月31日と2022年12月31日まで、在庫備蓄はありません。
収入 確認
製品販売
同社はAireCoreを売却することで収入を得ている™ 台はクライアントに直接送信する.会社は顧客契約と調達注文を顧客との契約と見なしている。単一の履行義務がありますが、これは会社が手配中の具体的な支払いと出荷条項に基づいて会社の製品を顧客に譲渡することを約束したものです。取引価格全体はこの単一の履行義務に割り当てられています。 製品収入は、顧客が会社の製品に対する制御権を獲得したときに確認し、これは出荷時に発生します。収入は会社が製品を譲渡して予想された対価格金額で計量します。
58
同社は,第三者物流業者の費用を費用として記録するのに適しているかどうかを決定するために,依頼者とエージェントの考慮要因を評価した。顧客に譲渡する前に、会社はすべての貨物 を所有して制御します。当社はいつでも第三者物流サプライヤーに当社のbr在庫を当社が指定した任意の場所に返却するよう指示することができます。顧客が物流サプライヤーに直接返品するのは会社の責任であり、会社はバックエンド在庫リスクを保留しています。また、会社は信用リスク(すなわちクレジットカード返金)に直面し、製品価格を制定し、顧客に貨物義務を履行し、いつでも数量を制限したり、貨物の販売を停止したりすることができる。したがって,これらの費用は,主に輸送や運搬費用であり,発生時に販売済み貨物のコストを計上し,その後収入減少を計上することはない。
利益 を合意に分ける
Br社は顧客と契約を締結し、この協定によると、会社は顧客に訓練とマーケティング支援 を提供し、顧客が分光計を販売する際に顧客の収入の一定の割合を得る。会社は可変の 考慮要素を評価して、会社が取引価格に含まれる合理的な収入金額を推定すべきかどうかを決定した。 会社は、顧客が顧客との取引を制御するすべての方面に、サービスの定価と時間手配 を含むため、期待結果は非常に不確定で、可変収入を合理的に見積もることができないと判断した。本プロトコルの下の収入は、お客様がこのような確認を行い、確定金額の資金を受信したと高度に決定した場合に確認されます。
許可 プロトコル収入
同社は戦略パートナーとAireCoreの販売·流通許可協定を締結した™それは.技術許可に対する収入の確認 は,会社が技術権利を交付しているかどうか,契約が将来の履行義務を規定しているかどうかに依存する。ライセンスが顧客に譲渡され、会社 に他の履行義務がない場合には、払い戻し不可能な前払い収入が確認される。お客様は事前に許可証費用を支払います。収入は当初繰延され、義務履行時に確認された。
研究開発コスト
内部使用ソフトウェアの予備研究と開発に関するコスト は,発生した運営費用の一部として費用を計上している.
所得税 税
当社は、バランスシート法を用いて、ASCテーマ740“所得税”(“ASC 740”)下の所得税を会計処理する。繰延税金資産および負債は、これらの仮差額の回収または決済が予想される年間の課税所得額に期待される法定税率で計量される。繰延税金資産と負債に及ぼす税率変動の影響 は,公布日を含む期間の収入で確認された。繰延税金資産を予想変動額に減らすために、必要に応じて推定免税額を設定する。
ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に納税状況 を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。 2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
1株当たり純収益
1株当たり基本純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を期内に会社が発行した普通株の加重平均株式数 で割ったものである。1株当たり純利益(損失)は、すべての潜在的普通株株式(制限株式奨励、制限株式単位、転換可能手形、株式承認証、交換可能株式を含む)を希釈程度で発効させることにより算出される。2023年12月31日までに、制限的株式奨励、制限株式単位、株式および株式承認証には、在庫株方法を用いて1株当たりの配当収益(“EPS”)を計算する を計上し、交換手形はIF-転換法を用いて計算した償却1株当たり収益(br})を計上し、再現株式は報告期間終了時に発行可能な株式数(あればある)によって計算された希薄1株収益に計上する。2023年12月31日までに潜在的な普通株等価物はない。2022年12月31日までの年度内に、すべての潜在的なbr}希釈証券は、それらの影響が逆薄になるため、1株当たりの純利益(損失)の計算には計上されない
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最近の会計声明
SPECTAIRE連結財務諸表付記3、“重要会計政策概要”を参照。
第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
金利リスク
その会社は小切手と預金口座に現金を保持している。当社は共同基金の投資証券を持っており、主にアメリカ政府証券です。私たちは取引や投機を目的として投資を行っていませんし、派生金融商品を使って私たちの金利リスクの開放を管理していません。
大顧客集中度
2023年12月31日現在,最初のパイロット計画では,spectaireは5人の期待顧客 のみであり,spectaireは将来の収入の大部分が少数の顧客に依存すると予想している.そのため、どの重要な顧客の流失もSpetaireの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Spetaireは、(I)可能な、遅延、キャンセル、または減少した注文が新しい業務に置き換えられることを保証することはできない;(Ii)パイロット顧客は最終的にspectaireの製品とサービスを使用する;または(Iii)パイロット顧客は許容可能な条項で を使用するか、またはspectaireと追加契約を締結しない。
Spectaireがspectaireの伝統や新市場で新しい顧客や計画を獲得する努力(買収を含む)がspectaireの顧客集中度を下げることに成功するかどうかも保証されない。買収も統合リスクの影響を受け、収入と利益率はSpetaireの予想を下回る可能性がある。Spectaireのどの端末市場でも既存顧客や 新規顧客から業務を得ることができなければ,spectaireの経営業績に悪影響を与える.
信用リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、および有価証券が含まれる。銀行預金は認可された金融機関が保有しており、これらの預金は連邦保険限度額を超える可能性がある。同社は、現金と現金等価物を高品質と考えられる金融機関に保管することで、現金や現金等価物に関連する信用リスクを制限している。同社の現金や現金等価物預金には何の損失もありません。2023年12月31日現在、私たちの現金はアメリカの金融機関の小切手と貯蓄口座に保存されています。
外貨両替リスク
私たちの業務はアメリカでの活動を含んでいます。また、私たちはアメリカ以外のサプライヤーと契約 を締結して、ある領収書は外貨で価格を計算します。我々の経営業績はドルと各種外貨為替レートの変化の影響を受けているが,本稿で述べたどの時期においても,我々の経営業績は実質的な影響を受けない.
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インフレの影響
インフレ は通常労働コストと材料コストを増加させることで私たちに影響を与える。インフレや価格変化が本報告で述べたどの時期の経営業績にも大きな影響を与えるとは思いません。地政学的·マクロ経済的事件(ウクライナとロシア間の持続的な軍事衝突や関連するbr制裁など)によるインフレが見られ、引き続き見られると予想されているが、2023年12月31日現在、インフレ予想変化は、我々の業務、br}の今後の報告期の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと予想されるが、全体的な経済や市場状況が会社に与える一般的な影響は除外される。
第br項財務諸表および補足データ
この情報は、本報告書の第15項の後に出現し、引用によって本明細書に含まれる。
第 項9.会計と財務開示に関する変更と不一致。
ない。
第 9 A項。制御とプログラムです
制御とプログラムを開示する
我々の経営陣(最高経営責任者や財務責任者を含む)の監督·参加の下で、会社は、本報告で述べた期間終了までの開示の制御および手順(改正証券取引法(“取引所 法”)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価した。開示制御および手続きは、会社が取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、そのような情報が蓄積され、最高経営者および最高財務官を含む管理層に伝達されることを保証し、開示に必要な情報をタイムリーに決定することを目的とする。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2023年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。この評価に基づき,我々の最高経営責任者および最高財務官は,我々の開示制御や手続きが有効ではないと結論したが,これは,財務報告の内部統制に重大な弱点があり,株式ベースの支払い費用や所得税の内部統制を確認することに関連しているからである.そこで、私たちの連結財務諸表が米国公認会計基準に基づいて作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告10-K表に含まれる総合財務諸表は、各重大な面で当社の報告期間内の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている。
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経営陣は、私たちの開示統制と手続き、そして財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を実施するつもりです。具体的には、私たちは複雑な取引に対する私たちの審査プロセス を拡大して改善するつもりだ。私たちは、会計文献の取得を増やし、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を確定するか、および必要なbr経験と訓練を持つスタッフを増やして、既存の会計専門家を補充することで、この流れをさらに改善する予定だ。
財務報告内部統制変更
2023年12月31日までの最近の財政四半期において、財務報告の内部統制(取引所法案規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義による)には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、大きな影響を与えたりする可能性が高いが、上記のような重大な弱点を救済する計画を実施している。
公認会計士事務所認証報告
本 年次報告には,我々の独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する認証報告 は含まれておらず,JOBS法案が“新興成長型会社”のための免除を確立しており,かつ が“非加速申請者”である資格がある(すなわち,“加速申請者”の資格も,取引法第12 b−2規則で定義されている“大型加速申請者”の資格も満たしていない)。
財務報告内部統制変更
2023年12月31日までの年間において、取引法規13 a−15(D) およびルール15 d−15(D)に要求される評価に関連して、財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
第 9 B項。他の情報。
インサイダー取引手配
2023年12月31日までの3ヶ月以内に、私たちの役員または上級管理者
第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
は適用されない.
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第 第3部分
プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス
執行役員と役員
以下に、2024年3月27日現在の我々の執行担当者及び取締役を務める者に関するいくつかの情報を示す。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
行政員 | ||||
ブライアン·サムクン | 69 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
ブライアン·ヘモンド | 42 | 取締役最高技術者兼最高経営責任者 | ||
レオナルド·フェルナンデス | 39 | 首席財務官 | ||
クリス·グロスマン | 48 | 首席商務官 | ||
リー·メンデス | 67 | 首席情報官 | ||
役員.取締役 | ||||
ヨルガー·モセフ博士 | 67 | 役員.取締役 | ||
スコット·栄誉度 | 56 | 役員.取締役 | ||
フランク·バルデサラ | 69 | 役員.取締役 | ||
陶談 | 38 | 役員.取締役 |
業務合併が完了して以来、Brian Semkiw はspectaireの取締役会長兼CEOを務めてきた。Spetaireは、2022年9月の設立以来、取締役会長兼CEOを務め、さんを3務めてきました研究開発彼は2018年7月以降、GP Financial LLCをメンデス·さんと共同で創設しています。成立前 3研究開発彼は、GP Financial LLCの在任中に、2007年から2018年7月までの間に、Carta Solutions Holding Corp.のCEOを務め、同社は、人と共同で設立しました。さん·サムクンは以前、ランダー·グローバルのCEOも務めており、同社はボールダーサラ·さんと共同創業した会社だ。*さんをSemkiw学士号取得。トロント大学工学専攻です。私たちは、Spetaireについての彼の深い理解と、彼の豊富なリーダーシップ、工学、財務的経験を含む、Sam昆さんが取締役会に勤めている資格があると信じています。
業務合併が完了して以来、Brian Hemond博士 はspectaireの取締役会メンバーと首席技術官を務めてきた。スペックテルは2022年9月の設立以来、同社の首席技術官を務めてきた。Spectaireに加入する前、リー·ハモンド博士は2011年からMicroMSの最高経営責任者を務め、spectaireが2022年12月にMicroMSの買収を完了するまでMicroMSを共同で設立した。2011年から2020年にかけて、ハイモンド博士は電気自動車業界に専念する元設備メーカーIndigo Technologies、Inc.の最高経営責任者、最高経営責任者を多く務めた。ハイモンド博士はマサチューセッツ工科大学電気工学学士号、電気工学修士号、機械工学博士号を有している。ヘモンド博士が取締役会に勤務する資格があるのは、主にspectaire業務の核心技術を発明し、spectaireに対して深い知識と、豊富な工事、財務、指導経験を持っているからだと信じている。
63
事業合併が完了して以来、レオナルド·フェルナンデスはspectaireの首席財務官を務めてきた。李·フェルナンデスさんは2023年1月から現在までspectaireの最高財務責任者を務めている。Spectaireに加入する前に、さんフェルナンデスは、2021年3月から2023年1月まで、人と共同で設立したLorem LLCのチーフ·オペレータを務めました。フェルナンデス·さんは、2020年9月から2021年3月までの間に、彼が共同創業したプラトン·ハウス会社の首席運営官を務めます。李·フェルナンデスさんは、2018年1月から2019年8月までの間、Megalith Capital Management LLCの幕僚長を務めた。フェルナンデス·さんは、Megalith Capital Management LLCに加入する前に、2016年から2018年1月までRBR Asset Managementのパートナーでクロスボーダー投資担当者を務めました。さん·フェルナンデスは、2016年前にEquity International LLCでパートナーを務め、ブラジル最大の商業不動産投資会社の1つであるBR Properties S.A.で財務アナリストと投資家関係マネージャーを務めました。さんフェルナンデスは、ミシガン州立大学で経済学の学士号、工商管理の学士号、西北大学ケロッグ管理学院のMBA号を取得しています。
業務合併が完了して以来、Chris Grossmanはspectaireの首席商務官を務めてきた。Spectaireが2022年9月に設立されて以来、グロスマンさんは同社の首席商務官を務めてきた。Spectaireに加入する前に、グロズマンさんは、2018年11月から2022年8月までの間、量子艦隊米国有限公司の社長を務めました。グロズマンさんは、2013年から2018年10月まで、Zovy LLCのCEOを務めました。Zovyに参加する前に、グラスマンさんは、エンジニアリング副社長を含む多くのポストをランダー世界で経験しました。グラスマンさんは、レンスラー工科大学で機械工学の学士号を取得しています。
業務合併が完了して以来,Rui Mandesはspectaireの首席情報官を務めてきた.Mendesさんは、2022年7月からspectaireの最高情報官 を担当し、3を担当しています研究開発GP Financial LLCは、2018年7月以降、Semkiwさんと同社を設立し、2008年以降、LVIホールディングスのCEOを務めています。さん·メンデスは、2006年から2018年6月までの間にCarta Solutions Holding Corpの首席技術者を務めました。さん·メンデスは、以前にもNOVAData情報システムのCEOや地理データのCEOを務めていました。Mendesさんは、南アフリカの大学から情報システムと資金調達コンピュータ科学の学士号を取得しました。
業務合併が完了して以来、ヨルガー·モソフ博士は私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。モソフ博士は2002年以来モソフSE KG社の取締役会長兼CEOを務めてきた。モスフ博士はサンガレン大学の工商管理修士号とプラハ大学の博士号を持っています。モソフ博士は総裁とドイツ交通フォーラム実行委員会のメンバーでもある。モソフ博士は、彼の広範なリーダーシップと役員の経験を含む取締役会に在任する資格があると信じている。
Scott 栄誉は2023年11月28日から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。業務合併を完了する前に、Scott は損科開拓取締役会議長を務めている。王栄徳さんは、30年以上の私募株式投資の経験を持っており、100件以上の取引に参加し、総取引額は200億ドルを超えています。栄誉さんは、2012年に共同設立された私募株式会社NPGの管理パートナーである。ESGに集中した最初のSPACである研究開発局議長とSOAC議長も務めた。これまでロサンゼルスの私募株式会社Gores Groupで10年間働き、役員高級取締役や会社役員の一人を務めていた。名誉さんはまた、Goresグループの投資委員会に勤めていた。彼がGores Groupで働いている間、同社は4つの基金を集め、合計40億ドルを集め、35件の投資を行った。高仕グループに加入する前に、栄誉さんは2000年から2002年まで瑞銀投資銀行で取締役社長を務め、1991年から2000年にかけてDonaldson、Lufkin&Jenretteで投資銀行家を務めた。栄誉あるさんは1988年にテラメル·カラス社で彼のキャリアを開始した。栄誉さんは、国歌スポーツ娯楽会社を含む多くの上場企業と民間企業の取締役会に勤めていました、1STChoose Delivery、United Language Group、Renters Warehouse、Real Dolman(REM:BB) とWestwood One,Inc.(前身はナスダック:WWON)は、Titan CNG LLCとYapStone Inc.の共同創業者である。ペパーディング大学の工商管理と経済学学士号、栄誉学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール金融·マーケティングMBA学位を取得した。私たちは、栄誉さんは、彼の広範なリーダーシップと企業経験を含む取締役会で働く資格があると信じています。
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業務合併が完了して以来、Frank Baldesarraは私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。ポールデサラさんは2001年以降、共同で創業したEngineering Inc.のCEOを務めてきた。ポールデサラさんは、Engineering Inc.の共同創設前に、ケソフトの社長社長と、サムクンさんと共同で創業したランド·グローバル·コーポレーションのCEOや、共に創業したランド·インベストメントの社長など、他の組織で複数の職務を務めていた。バルデサラさんは、2001年からEngineering ering.com Inc.の取締役会メンバーを務めており、2010年5月からEberspaecher Venture Inc.の取締役会メンバーを務めています。ボールデサラさんは学士号を持っています。トロント大学土木工学を専攻しています。 私たちは、彼の広いリーダーシップ、工学、技術分野の経験を含む、バードサラさんが取締役会に勤めている資格があると信じています。
業務合併が完了して以来、譚濤は私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。業務合併を完了する前に、陳壇さんは盈科展開聯席総裁を務め、財務、戦略、業務転換の面で15年近くの経験を持っている。PERVALに加入する前に、陳さんは、複数の投資·運営エンティティの上級管理職と上級コンサルタントです。2020年までに、陳さんは、マッキンゼーの会計士事務所ニューヨーク事務所の副パートナーとなっています。 マッケンスズ、陳さんのリーダーは、会社の移行と私募株式投資と主要投資家業務を担当しています。彼は、複数の業界と大陸の収入を2億ドルから250億ドルまでの企業の全面的な業績転換と黒字化計画に後押ししています。最近、譚恩美はマッキンゼーのSPACサービスラインの作成、発売、指導を助け、マッキンゼーの新冠肺炎顧客応答チームで指導役を務めた。マッキンゼーに加入する前に、TanさんはRose Tech Venturesの上級アシスタントであり、そこで彼はジャンプ自転車への同社の最初の投資をリードし、その後、2018年に優歩に売却しました。Rose Tech Venturesに参加する前に、陳さんはかつて美銀美林とリーマン兄弟で投資銀行と資本市場の職務を担当していました。陳さんは米国外交関係委員会とニューヨーク経済クラブのメンバーだった。陳さんはニューヨークコロンビア大学の学士号と工商管理修士号を優秀な成績で取得し、そこにはErwin Wolfson学者とToigo財団の研究員だった。我々は、陳さんが取締役会のメンバーや監査委員会の議長を務める資格を持っている理由として、財務長官、リーダーシップ、投資経験が含まれているからだと信じている。
会社管理
我々 は,株主の利益と密接に一致すると考えられるようにコーポレートガバナンス構造を構築している.このようなコーポレート·ガバナンスの顕著な特徴は:
● | 私たちの監査、報酬と指名、および会社管理委員会では独立した取締役代表を持っています。私たちの独立取締役は会社役員や非独立取締役が出席することなく定期的に役員会議を開催しています |
● | 私たちの取締役のうち少なくとも一人は、アメリカ証券取引委員会で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格がある |
● | 我々はすでに開始しており、強力な取締役教育計画の実施を含む一連の他社ガバナンスベスト実践を実施していきます。 |
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取締役会独立性
ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立した取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役責任を果たす関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を指す。私たちの取締役会は、Jörg Mosolf博士、Frank Baldesarra、Scott Honon、Tanがすべてナスダック上場基準と適用されたアメリカ証券取引委員会規則によって定義された“独立役員”であることを決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
取締役会の構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、2人の一級取締役(譚濤とブライアン·ハモンド)、2人の二級取締役(スコット·栄誉とブライアン·セームクン)、3級取締役(ヨルガー·モセフとフランク·バルデサラ)2人に分かれている。
取締役会 委員会
我々の取締役会は、デラウェア州法律の規定に基づいて、私たちの業務及び事務の管理を指導し、取締役会と常務委員会の会議を通じて業務を行う。私たちは常設監査委員会、報酬委員会、指名委員会、そして会社管理委員会を持っている。また、必要に応じて取締役会の指導の下に時々専門委員会を設置して、具体的な問題を解決することができる。
監査委員会
私たちのbr監査委員会が担当する事項は以下の通りです
● | 私たちの取締役会が会社の会計と財務報告の流れを監督するのを助ける |
● | 独立公認会計士事務所として私たちの合併財務諸表を監査する合格事務所の選択、採用、資格、独立性と業績 を管理する |
● | 独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を検討し、経営陣や独立会計士とともに中期·年末経営実績を審査する |
● | 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
● | 関係者取引をレビューする; |
● | 少なくとも毎年独立公認会計士事務所の報告を取得して検討することは、我々の内部品質制御プログラム、このようなプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にそのような問題を処理するための任意のステップを記述している |
● | 承認 または許可された場合、予め承認、監査、許可された非監査サービスは、独立公認会計士事務所によって行われる。 |
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我々の監査委員会は譚濤とバルデッサからなり、譚濤さんが議長を務める。取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則は、我々の監査委員会が完全に独立したメンバーで構成されなければならないことを要求する。当社取締役会は、譚濤とフランク·バルデサラがそれぞれ“独立役員”の定義 に適合していることを確認し、取引所法案規則第10 A-3条とナスダック規則 に基づいて監査委員会に在任している。私たちの監査委員会のすべての会員たちもまたナスダック上場基準の金融素養要求に適合している。私たちの取締役会は監査委員会の書面規約を通過しました。この定款は私たちの会社のサイトで調べることができますWww.spectaire.comそれは.我々のいずれのサイト上の情報 も本年度報告に含まれていないForm 10-K(“年次報告”)または 本年度報告の一部とみなされる.
報酬委員会
私たちのbr報酬委員会は以下の事項を担当しています
● | 最高経営責任者、他の役員、および上級管理職の報酬を審査し、承認する |
● | Brを審査し、取締役会に取締役報酬を推薦します |
● | インセンティブ·インセンティブ·プログラムや他の福祉プログラムを管理します |
● | 奨励された報酬および株式計画、解散費協定、利益共有計画、ボーナス計画、制御権変更保護、および役員および他の上級管理者の任意の他の報酬スケジュールを審査、通過、修正、終了した |
● | Brを検討し、全体的な報酬理念を含む従業員の報酬や福祉に関する一般的な政策を策定する。 |
私たちの報酬委員会はFrank Baldesarraで構成されており、彼はbrの議長を務めている。当社取締役会は、ナスダック規則下の報酬委員会に勤務するためにFrank Baldesarraが“独立役員”の定義 を満たしており、取引所法案第16 B-3条で定義されている“非従業員取締役”であることを確認した。私たちの取締役会は給与委員会の書面規定を通過しました。この定款は私たちの会社のウェブサイトで調べることができますWww.spectaire.comそれは.我々のいずれのサイト上の情報も,本年度報告 に格納されていないとみなされるか,本年度報告の一部とみなされる.
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
● | 再選された現職取締役と株主推薦候補を指名して我々の取締役会に入ることを含む候補者の確定と評価 |
● | 審議と取締役会の各委員会の構成と議長職について取締役会に提案を提出した |
● | 企業の社会的責任に関する事項を含む会社管理基準及び事項を策定し、取締役会に提案すること、及び |
● | 監督は私たちの取締役会の業績を定期的に評価し、その個別取締役と委員会 を含む。 |
私たちの指名と会社統治委員会はヨルガー·モソフ博士が議長を務めている。我々の取締役会は、ヨルガー·モソフ博士が取締役ルールにおける“独立ナスダック”の定義に適合していると肯定的に認定している。私たちの取締役会は指名とコーポレートガバナンス委員会の書面規約を採択して、私たちの会社のサイトで見つけることができますWww.spectaire.comそれは.私たちのどのサイトの情報も、本年度報告書に含まれていないか、または本年度報告の一部としていません。
リスク規制
取締役会の主要な機能の一つはインフォームドコンセントspectaireのリスク管理プロセスである。取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく,取締役会全体および取締役会の各常設委員会でこの監督機能を直接管理し,これらの常設委員会はそれぞれの監督分野に固有のリスクを処理する。特に,取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当しているが,Spetaireの監査委員会は,スケテルの主要な財務リスクの開放とその管理層がとるリスク評価や管理の流れを管理するガイドラインや政策を含むこのような開口を監視·制御するステップを検討する責任がある。監査委員会はまた、法律と法規の要求を遵守する場合を監督する。Spectaireの報酬委員会はまた、spectaireの報酬計画、政策、計画が適用された法律と法規の要求に適合しているかどうかを評価し、監督する。
67
報酬委員会と内部関係者の参加
1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任している場合、私たちは、任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーを務めている役員はいません。
行動規範
私たちの役員、役員、従業員、および従業員に適用される書面道徳基準は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または主計長、または類似の機能を実行する人を含む。コード のコピーはわが社のサイトに配布されています。サイトは:Www.spectaire.comそれは.さらに、私たちは、本規則の任意の条項に関する任意の改正または免除に関するすべての開示を、法律またはナスダック上場基準によって要求されるすべての開示を私たちのウェブサイトで発表する予定です。我々のいずれのサイト上の情報 も,本年度報告に含まれていないか,本年度報告に格納されていないとみなされる.
第br項11.役員報酬
概要
この 部分はSpetaire幹部の報酬計画の主要な構成部分を討論し、これらの幹部は次の“報酬総額表”の中で と命名された。2023年、スペックテルの“指名された幹部”とそのポスト は以下の通り
● | 最高経営責任者ブライアン·サムクン |
● | 首席技術者ブライアン·ヘンドールと |
● | クリストファー·グロスマン最高経営責任者です |
集計表 給与表
次の表には、2022年12月31日と2023年12月31日までの財政年度スペテルが任命した役員の報酬情報を示しています。
名前 と主要ポスト(1) | 年.年 | 給料 (ドル) | ボーナス ($)(2) | 在庫品 賞 ($)(3) | すべての
その他 報酬 ($)(4) | 合計 ($) | ||||||||||||||||
ブライアン·サムクン | 2023 | 255,147 | 658,000 | 2,830,500 | - | 3,743,647 | ||||||||||||||||
最高経営責任者 | 2022 | 102,000 | - | 10,500,000 | - | 10,602,000 | ||||||||||||||||
ブライアン·ヘモンド | 2023 | 209,769 | 149,500 | 2,830,500 | 7,257 | 3,197,026 | ||||||||||||||||
首席技術官 | 2022 | 186,875 | - | 300,000 | - | 486,875 | ||||||||||||||||
クリストファー·グロスマン | 2023 | 243,420 | 34,500 | 2,201,500 | 5,257 | 2,484,677 | ||||||||||||||||
首席商務官 |
(1) | Semkiwさんは、Corsario 有限会社に2023年に雇用され、spectaireのサービスのために報酬を得ました。グロスマンさんは2023年6月28日まで、コサリオ株式会社に雇用され、スペックテーールに提供されていたサービスを通じて報酬を取得し、それ以来、スペクテールに雇われ、同社の補償を受けるようになった。SpectaireとCorsario Ltd.の スケジュールの他の情報については,“ある関係 と関連側取引-spectaire”という以下のタイトルの節を参照されたい. |
(2) | 金額とは、Spetaireが指定した幹部1人につき2023年の間に支払った現金取引のボーナスと、(I)さんとHemondさんに支払われたSemkiwとspectaire 2023年の融資に関連した現金ボーナス(以下、定義)とを指します。その他のbrに関する情報は、“報酬概要表説明-現金報酬報酬”を参照されたい。 |
(3) | 金額 は、2023年の間に発行された制限株式単位の全ての付与日公正価値を反映して、指定された 個人またはそれによって実現された金額に支払うのではなく、ASCテーマ718から を計算する。このような報酬価値を計算するための仮定は、本募集明細書に含まれる総合財務諸表付記10に含まれるか、または2023年12月31日までの年次報告書に含まれる総合財務諸表付記に含まれる。 |
(4) | この列の 金額は,spectaireの401(K) 計画下の雇用主マッチング納付を反映している。 |
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Narrative 報酬集計表開示
2023年賃金
任命された執行官 は,Spetaireに提供されたサービスを補償するために基本給を得た.Spetaireの任命された役員一人ひとりに支払われる基本給は、その役員のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬の一部を提供することを目的としています。(I)Spetaireの任命された幹部の初任給は以下のように増加します:(I)さんの基本給は2023年5月に48,000ドル増加し、spectaireの2023年の融資に関連して、(Ii)ハモンドさんの基本給 は、2023年5月に57,000ドル増加し、spectaireの2023年融資に関連しています。Spetaireが2023年に融資を受け、Grossmanさんがspectaire(Corsario Ltd.で雇ったことを中止する)のため、2023年7月に72,000ドル増加したので、(Iii)グロスマンさんの基本給を72,000ドル増加させた。次の表は、上記の増加前と後の基本給を含む2023年の執行幹事の年間基本給を示しています。以上の報酬集計表は、2023年度に指定された各役員に支払われる実際の基本給 を示している。
役員に任命される | 2023年の予算増 基本給 ($) | 2023 昇給後 基本給 ($) | ||||||
Brian Semkiw | 204,000 | 252,000 | ||||||
ブライアン·ヘモンド | 195,000 | 252,000 | ||||||
クリストファー·グロスマン | 180,000 | 252,000 |
現金奨励的報酬
ボーナスを取引する
2023年には、任命された幹部一人ひとりが業務合併終了に関する現金ボーナスを獲得した。Semkiwさんのボーナスは2023年10月24日と2023年11月29日の2回に分けて支給され,ヘルマンドとグロスマンの賞金は2023年10月24日に全額支給されます。サムクン、ヘモンド、グロスマンが1人当たり獲得した取引賞金総額はそれぞれ143,000ドル、84,500ドル、34,500ドルだった。
ボーナスに融資
また、2023年にはさんとHemondさんがそれぞれspectaireの発行したspectaire債務や持分証券(“2023年融資”)から得た収益に関連した現金配当を手に入れた。SemkiwさんとHemondさんに支払われたこのような賞金総額は,515,000ドル,65,000ドルで,それぞれ2023年2月23日,2023年4月2日,2023年4月17日に3回に分けて支払われる。
公平な報酬
Spectaireの“2022年持分インセンティブ計画”(改訂された“2022年計画”)に基づき、合計195,190株の制限株式単位報酬 ,ハモンドさんに合計195,190株の制限株式単位報酬をSemkiwさんに、151,814株の普通株に関連するGrossmanさんに1つの制限株式単位報酬を与えました。指名された各幹部に付与される報酬は、以下に説明するように、サービスベースの帰属条件および流動資金に基づく帰属条件によって同時に制限される。
さんとHemondさんのそれぞれに対する恩賞の一つを贈られるために、帰属条件に基づいてサービスの帰属条件が1/8に満たされるTh 帰属開始日の各四半期の周年日において、その制約された制限された株式単位の数は、適用されるサービス帰属日前の適用される管理者の継続的なサービスに依存する。業務統合が完了した場合,流動資金による帰属条件は を満たしている.
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さんとHemondさんに第2の報酬を付与し、Grossmanさんに報酬を付与するために、1/12がサービスベースの帰属条件を満たすことを特徴とする これは…。帰属開始日の各四半期の周年日にその制約された制限された株式単位 は、適用される管理者が適用されるサービス帰属日前の継続的なサービスを条件とする。業務合併完了時には、流動資金に基づく帰属条件が満たされている。
次の表に2023年度にSpetaireが指定した幹部に発行された制限株式単位を示す。
役員に任命される | 2023年制限 株式単位 (#) | |||
Brian Semkiw | 195,190 | |||
ブライアン·ヘモンド | 195,190 | |||
クリストファー·グロスマン | 151,814 |
業務合併において、spectaireは2023年激励奨励計画(“spectaire株式激励計画”、 )を採択し、spectaire及びそのある関連会社の役員、従業員(指定された幹部を含む)と顧問のbr}に現金と持分激励を付与し、spectaire及びそのある関連会社がこれらの 個人のサービスを獲得し、保留することができるようにし、これはその長期的な成功に重要である。スペタール株式奨励計画が発効した後、2022年計画はもう何の奨励も与えられないだろう。
その他の報酬要素
退職 計画
Spetaire は現在、特定の資格要求を満たす従業員のために401(K)退職貯蓄計画を維持しており、すべての spectaireが指定した幹部を含み、他の全職従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格がある。 “国税法”は条件を満たす従業員が401(K)に計画的に入金することを許可し、規定の制限範囲内で、税前 に基づいて一部の給与の支払いを延期する。Spetaireは、その401(K)計画を通じて繰延納税退職貯蓄を提供するツールは、その役員報酬方案の全体的な可給性を増加させ、その報酬政策に基づいて従業員と 任命の幹部をさらに激励すると考えている。
従業員の福祉と手当
Spectaireの全常勤従業員は,その指定された管理者を含めて,医療や歯科保険計画を含む我々の健康·福祉計画に参加する資格がある。
Spectaire はこれらの福祉が適切であると考え、spectaireが任命した幹部に競争力のある報酬案を提供した。私たちは現在、私たちが任命したいかなる幹部にも追加的な福祉を提供しておらず、私たちは2023年にも提供していない。
税務まとめなし
Spetaireはその指定された役員の個人所得税を総額で支払わない。これらの個人所得税は、Spetaireが支払ったり提供した任意の報酬や手当と関係がある可能性がある。
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財政年度終了時の優秀株奨励
2023年12月31日までに任命された幹部1人当たりに獲得したSpetaire普通株基本流通株インセンティブ計画が奨励した株式数をまとめた。
株 奨励 | ||||||||||||
CEOに任命される | 付与日 | 帰属 開始日 |
番目 株や 職場.職場 株がある 帰属していない (#) | 市場価値: 株や 職場.職場 株がある 帰属していない ($)(1) | ||||||||
Brian Semkiw | 10/6/2022 | 10/6/2021(2) | 759,071 | 1,252,467 | ||||||||
3/21/2023 | 3/1/2023(3) | 39,761 | 65,606 | |||||||||
3/21/2023 | 3/1/2023(4) | 139,163 | 229,619 | |||||||||
ブライアン·ヘモンド | 10/6/2022 | 10/6/2021(2) | 21,688 | 35,785 | ||||||||
3/21/2023 | 3/1/2023(3) | 39,761 | 65,606 | |||||||||
3/21/2023 | 3/1/2023(4) | 139,163 | 229,619 | |||||||||
クリストファー·グロスマン | 3/21/2023 | 3/1/2023(4) | 139,163 | 229,619 |
(1) | 金額 2023年12月31日までの普通株式公允時価から は1.65ドルと計算される. |
(2) | 帰属開始日1周年に関連株式の25%を付与する制限された普通株式の奨励と、1/48に対して付与された制限された普通株奨励とを示すbrこれは…。帰属開始日の適用後の毎月の周年日 の対象株式は,適用行政者から適用日 まで継続的にサービスされる必要がある.Spectaireが発生した場合に制御権が変更され、かつ当該幹部のサービスがspectaireまたは後続エンティティに無断で終了されるか、または当該幹部が 制御権変更前60日以内または変更後12ヶ月以内に辞任する。そして、サービス終了時に、制限された株式報酬はすべて帰属される。 |
(3) | サービスに基づく帰属条件および流動性に基づく帰属条件によって同時に制約される 制限株式単位を表す。サービスベースの帰属条件は1/8を満たすこれは…。 帰属開始日の各四半期の周年日にその制約された制限株式単位 は、適用される役員が適用されるサービス帰属日前の継続的なサービスを条件とする。業務統合が完了した場合,流動資金による帰属条件は を満たしている. |
(4) | サービスに基づく帰属条件および流動性に基づく帰属条件によって同時に制約される 制限株式単位を表す。1/12サービスタイプの帰属条件を満たすこれは…。 帰属開始日の各四半期の周年日にその制約された制限株式単位 は、適用される役員が適用されるサービス帰属日前の継続的なサービスを条件とする。業務統合が完了した場合,流動資金による帰属条件は を満たしている. |
役員報酬
SPECTAIREはメンテナンスせず、歴史的にも正社員の非従業員役員報酬計画を維持していない。しかし、Spetaireは2023年の期間において、2022年計画に従ってハントさんとモソフさんに1人当たり制限株式単位を与え、43,75億株の普通株式に関与している。 ハントさん、モソフさんの報酬は、サービスの帰属条件と流動性に基づく帰属条件に基づく制約を同時に受ける。 サービスの帰属条件は、1/8を満たすこれは…。帰属開始日の各四半期 周年には、その制約された株式単位の数が制限されるが、適用される取締役は、適用されるサービス帰属日前の継続サービスに制限される。業務合併が完了した場合、流動資金に基づく帰属条件が満たされる。
また、2023年の間に、ハントのさんは、Spetaireの2023年の資金調達と関連して22万ドル相当の現金ボーナスを受け取りました。
71
さんとHemondさんを役員として追加報酬を得ることはできず、上級職員として彼らに提供した報酬は上記の報酬匯表に記載されている。
2023年取締役補償表
次の表に2023年12月31日までの年間Spetaire非従業員役員の給与情報を示す。
名前.名前 | 費用
を稼いで
または支払う 現金(ドル) | 在庫品 賞(ドル)(1) | すべての
その他 報酬 ($)(2) | 合計 ($) | ||||||||||||
イアン·ハント(3) | - | 629,000 | 220,000 | 849,000 | ||||||||||||
ヨルガー·モソフ | - | 629,000 | - | 629,000 | ||||||||||||
フランク·バルデサラ | - | - | - | - | ||||||||||||
スコット·栄誉度 | - | - | - | - | ||||||||||||
ジム·シェリデン(4) | - | - | - | - | ||||||||||||
陶談 | - | - | - | - |
(1) | 金額 は、ASC主題718に従って計算された2023年の間に、HunterさんおよびMosolfさんに発行された制限された株式単位のすべての付与日によって公正な価値を反映する。Spetaireは、本募集明細書に含まれる合併財務諸表の付記10におけるこのような報酬価値を計算するための仮定に関する情報 を提供するか、または我々の年次報告書に含まれる合併財務諸表を付記する12月31日までの年間10-K2023年。2023年12月31日現在、ハントさん保有我々普通株式21,688株および非帰属限定株式単位は、我々の普通株式39,761株をカバーし、モソフさん株は我々の普通株式単位を保持し、モソフさんは我々の普通株式39,761株をカバーする。2023年12月31日現在、spectaireの非従業員取締役 は他のオプションや株式奨励を持っていない。 |
(2) | 金額 はspectaireの2023年融資に関する現金ボーナスを表す。 |
(3) | ハントさんは2023年3月24日に取締役非従業員を停止しました。 |
(4) | シェリデンさんは、2023年10月19日に非従業員取締役としてサービスを開始いたします。 |
将来を展望すると、Spetaireは非従業員役員に対する報酬計画を承認し、実施するつもりだが、この計画の条項と条件はまだ確定されていない。
72
第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。
次の表は、取引完了後の私たちの普通株式の実益所有権に関する私たちの既知の情報を示します
● | 私たちの普通株式流通株の5%以上の実益所有者を持つ一人一人 |
● | 私たちが任命したすべての役員と役員は |
● | 私たちの役員と役員はすべてチームとしています。 |
実益所有権は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、一般に、1人が当該証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女はその証券に対して実益所有権を有すると規定されている。以下に述べる場合や適用されるコミュニティ財産法や類似法律には別途規定があるほか,上記 に列挙された者は当該等の株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている.他の説明がない限り、各受益者の住所はマサチューセッツ州02472、コーリ芝山路19号、スペテルホールディングスです。
我々普通株の実益所有権は、取引完了(上記のA類普通株の償還およびPIPE投資完了を含む)に続いて発行および発行された15,344,864株普通株に基づく。
受益者名 (1) | 実益が持つ普通株式数 | 未償還普通株率 | ||||||
株主の5%は | ||||||||
知覚資本パートナーII有限責任会社(2) | 15,800,000 | 62.20 | % | |||||
取締役と指定の役員 : | ||||||||
陶談 | — | — | ||||||
ブライアン·サムクン | 775,337 | 5.10 | % | |||||
ブライアン·ヘモンド | 1,469,344 | 9.60 | % | |||||
ヨルガー·モソフ博士(3) | 1,865,676 | 12.20 | % | |||||
スコット·栄誉度 | 15,800,000 | 62.20 | % | |||||
フランク·バルデサラ | 21,180 | * | ||||||
レオナルド·フェルナンデス | — | — | ||||||
クリス·グロスマン | 12,651 | * | ||||||
リー·メンデス | 594,606 | 3.90 | % | |||||
役員と上級管理職(6人) | 4,726,651 | 30.80 | % |
* | 1%未満です |
(1) | 別の説明がない限り、以下の実体または個人の営業住所はすべてマサチューセッツ州ウォータータウンコーリ芝山路19号、郵便番号:02472である。 |
(2) | 私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株 10,050,000株を含む。 保険者Percept Capital Partners II LLCは本稿で報告した普通株の記録保持者 である。スポンサーはPercept Capital Partners LLCで管理され,後者はNorthern Pacific Group,L.P.Scott Honor,Marcy Hayakerが制御するNorth Pacific Group,L.P.によって制御される。スコット·栄誉とマシー·ヘメックは、保権者が保有する株式を実益として所有している可能性があるが、これは保権者に対する間接的な共有制御のためである。 |
(3) | Jörg Mosolf博士実益が所有する1,812,062株の普通株式はMLabCapital GmbHにより間接的に保有されている。 |
73
第 項13.ある関係と関連取引、および取締役独立性。
役員や役員との報酬を除いて“役員報酬“ と”管理する“以下は、2023年1月1日以来の各取引および現在提案されている各取引の説明である
● | 私たちは参加者になっています |
● | 12万ドル以上の金額になります |
● | 私たちの役員、役員、または5%以上の株式を持っている実益所有者、またはこれらの個人(テナントまたは従業員を除く)の任意の直系親族またはそれと同居している人。直接的または間接的な利益 を持つことになっている. |
次の表は,2023年12月31日までに我々のspectaire株式インセンティブ計画によって発行可能なspectaire普通株に関する情報を提供する.
計画種別 | 未償還オプション,株式承認証,権利を行使する際に発行される証券数 | 加重平均 未償還オプション、株式承認証と権利の権利価格 | 持分補償計画により残り将来発行可能な証券数 | |||||||
株主が承認した株式報酬計画 | 998,000 | 適用されない | 5,739,096 | |||||||
株主の承認を得ていない株式の報酬計画 | ||||||||||
合計する | 998,000 | 適用されない | 5,739,096 |
関係者取引承認プログラム
我々のbr取締役会は,関係者との取引が利益衝突のリスク(あるいはこのような利益衝突に対する見方)を増加させることを認識している.我々は関連者との取引に対して書面政策をとっており,これはナスダック上場企業が普通株を保有している発行者に対する要求に合致している。この政策によれば、我々の財務チームは、主に、br}の潜在的関連人取引に関する関連者情報を取得し、その後、そのような潜在的関連人 取引が実際にポリシーを遵守する必要がある関連者取引を構成するかどうかを事実および状況に基づいて決定するために、プロセスおよびプログラムを策定および実施する責任がある。私たちの首席財務官が取引または関係が政策を遵守する必要がある関連者取引であると判断した場合、私たちの首席財務官は、関連者取引に関連するすべての関連事実および状況を監査委員会に提出することを要求される。br}監査委員会は、関連者取引の条項が無関係な第三者の独立した取引に匹敵するかどうか、および関連者の取引におけるbrの利益度を含む各関連者取引の関連事実および状況を審査するように要求される。利益衝突と会社機会brを考慮して、私たちの商業行為と道徳基準の規定を考慮して、関連者の取引を承認または承認しません。事前に監査委員会が監査委員会の承認を必要とする関連者の取引を承認することは不可能である場合、監査委員会議長が事前にその取引を承認した後、管理層は、次の定期会議で取引を承認することを条件として、管理層は、その取引をキャンセルまたはキャンセルするために、すべての合理的な努力を行うことができる。取引が最初に関連者取引として確認されていない場合、このような確認の後、取引は、監査委員会の次の定期会議で承認される監査委員会に提出され、承認されない場合、管理層は、取引をキャンセルまたはキャンセルするために、すべての合理的な努力を行うことを前提とする。私たちの経営陣は、承認されたまたは承認された関係者取引の任意の重大な変更を監査委員会に通報し、その時点のすべての現在の関連者取引の状態報告を少なくとも毎年1つ提供する。取締役は関連者であることを承認する関係者取引への参加を許可しない.
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合弁企業
当社は2023年12月22日にMLab Capital GmbH(“Mlab”)およびSpetaire Europe GmbH(“JVC”)と合弁合意(“合弁企業”)を締結し、後者はMLabの完全子会社および当社取締役の共同経営会社である。合弁企業によると、JVCは同社の空芯技術の欧州、中東、南アメリカでのマーケティング、販売、製造を担当している。合営会社の規定によると、合営会社は取引を完了した後、合営会社に当該等の活動を行う独占·転授不可許可証を授与する。当社が合営会社に権利を付与する代償として、合営会社は当社に150万ドルの金額を支払うことに同意しました。合営会社の支払スケジュールによると、2023年12月31日現在、合営会社は会社に500,000ドルを支払い、総合貸借対照表に繰延収入として入金されている。会社に支払われる残りの100万ドルは、空芯技術に対する第三者の有効性と、その中で指定された部品の交付の承認に依存する。2023年12月31日現在、合弁企業はまだ運営を開始しておらず、いかなる財務勘定も合併財務諸表に重要ではない。
役員brと将校賠償
私たちの定款では、DGCLが許容する最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償します。また、私たちの会社設立証明書 は、私たちの取締役がDGCLが許容する最大範囲で受託責任に違反する金銭賠償責任を負わないことを規定しています。
未解決の訴訟や手続きは、私たちの取締役または上級職員を指名して賠償を求めることはありません。私たちは、任意の未解決または脅威の訴訟が、任意の取締役または上級職員に賠償を要求する可能性があることを知っています。
登録 権利プロトコル
業務合併において、損科開拓、損科開拓の発起人(“発起人”)、損科開拓のいくつかの取締役及びbrの高級社員及び必要な専門株主は改正及び再予約された登録権利協定を締結し、この合意により、当社は証券法第415条の規定に基づいて転売合意当事者が時々保有する当社のいくつかの普通株及び その他の株式証券を登録することに同意した。
パイプ 投資
2023年10月11日、当社はPIPE投資家とPIPE引受協定を締結し、これにより、PIPE投資家は新規発行普通株の引受に同意し、総購入価格は3,500,000ドルであった。2023年10月19日、業務合併が終了すると同時に、PIPE投資家は1株10.00ドルでPIPE株50,000株を購入し、総購入価格は500,000ドルであった。これらの証券は、証券法第4(A)(2)項に基づいて発行されている。
ロックプロトコル
業務合併については、損科開拓は(I)保険者とロック協定を締結し、(Ii)損科開拓といくつかの取締役及び高級管理者とロック契約を締結し、及び(Iii)いくつかのspectaire株主とロック契約を締結し、業務合併終了後に普通株式、私募株式証及び任意の私募株式証に関連する普通株式の譲渡を制限する。禁売期間プロトコル(1)普通株に対する制限br}は企業合併終了から始まり, は(A)発起人と盈科がある役員や高級管理者に問い合わせた場合,すなわち企業合併終了後365取引日の日,または企業合併終了後少なくとも150取引日以内の任意の20取引日以内に普通株価格が12.00ドルに達した日,および(B)spectaire株主 側にとって,業務合併終了後180日の日付、および(2)私募株式証および任意の私募株式承認証に関する普通株については、業務合併終了後30日の日とする。
アロサローン協定
2023年3月31日、スペクテルはArosa(借主)とArosa融資協定を締結し、(I)500万ドルの現金を含む650万ドル以下の定期融資を提供し、(A)200万ドルの資金がspectaireの預金口座に入金され、(B)2023年3月31日までの信託契約に基づいて、Arosaホスト資金がホスト口座に入金される(“Arosaホスト口座”)。そして(Ii)Arosaはその付属会社 にArosa創業者単位をspectaireに移転させた.Arosa Founder Unitsを受信した後,spectaireはArosa Founder Unitsを比例して spectaireの株主に割り当てた(Arosaとその付属会社を除く).ArosaホストアカウントからArosaホスト資金を解放することは、Arosa融資プロトコルおよび関連文書に含まれるすべての陳述および保証がすべての重要な側面で真実で正しいことを証明することを含む、慣例条件を満たすか、または放棄するかに依存する。
Arosa融資は2024年3月27日(“Arosa満期日”)で満期となった。Arosa満期日までは,未償還元金金額と最終支払金額が全額支払われていないため,未返済残高は20.0%の年利で利息となる。Arosaローン協定の下で違約事件が継続している間、Arosaローン協定項のすべての未返済債務の年率はArosaローン協定項で適用される金利 5.0%より高くなる。Arosaローン協定の下のすべての利息は、1年360日の実日数に基づいて計算されます。これらの連結財務諸表が発行された日まで、未返済元金は支払われていませんあるいは利息金額s ArosaにArosa融資を提供しましたそれは.Arosaは融資協定に基づいて会社の違約に基づく権利や救済措置を行使していない。Arosaと会社は可能な延期を含む決議案を達成しようと努力している。
75
Spetaireは、Arosaに3営業日の事前書面通知を出した後、Arosaローンのすべて(すべて以上)の未返済残高を随時前払いすることができます。Arosaローン協定の下での違約事件が発生し、合併が完了したり、統制権変更が発生した場合(Arosaローン協定を参照)には、spectaireはArosaローンの未返済元本金額の返済と、Arosaローン協定の満期および支払うべきすべての他の金額の返済を要求されます。また,spectaireまたはその任意の子会社が資産売却収益を受け取った後,spectaireはすべてまたは一部未返済のArosa融資元金の返済を要求され,その資産売却で得られた収益の金額に相当する.
Arosaローン協定によると、SpetaireはArosaに2023年3月31日以降に発生したArosaローンに関するすべての費用をArosaに支払い、spectaireは2023年3月27日または以前に発生した200,000ドルを超える弁護士費をArosaに支払う必要がないことを条件にした。
Arosaの融資はまだ返済されていないが、ArosaはArosaの満期日または以前にSpetaireまたはその任意の子会社がArosaの満期日または前に完了した任意の融資に参加する権利があるだろう。
Arosaローン協定はこのような種類の融資に対する当事者たちの慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。Arosa融資協定には習慣的な違約事件も含まれており、その中にはspectaireが元金や利息を支払わない、spectaire違反チノ、spectaireが債務を返済できない、spectaireに対する重大な判決、spectaireに関連するいかなる重大な不利な変化の発生、spectaireとマサチューセッツ工科大学の間の のいずれかが2018年9月1日までのこの特定の独占特許許可協定に違反する或いはbr}spectaireはArosa承認株式証を発行できなかった。
Spectaire、その付属会社 及びArosaも担保と担保協定を締結し、spectaireはArosaの債務に対してSPECTAIREのほとんどの資産を担保とすることを規定し、spectaireのすべての株主はこの合意に基づいてArosaと質抵当協定を締結し、この合意によると、この等株主はspectaireのすべての株式質をArosaに担保し、Arosa融資の担保とする。
2023年3月31日、Arosa融資協議の条項に基づいて、SpetaireはArosaに株式承認証を発行することに同意し、Arosa融資合意(“締め切り株式証”)で述べた取引価格は1株0.01ドル、Arosa融資協議(“締め切り株式承認証”)の規定により、執行価格で1株当たり0.01ドル、Arosa融資合意(“締め切り株式証”)の規定により、Arosaにいくつかの株式を発行し、spectaire普通株既発行株式数の10.0%に相当する。Arosa融資協定によると、業務合併が完了した時、当社はArosaに追加の株式引受証を発行し、その時、Arosaは締め切り株式証明書の取り消しと没収に同意した。
MITライセンス契約
スペックテルは、2018年9月1日にマサチューセッツ工科大学とMicroMSの間で締結された“特定独占特許許可協定”の契約者であり、2023年1月10日の“マサチューセッツ工科大学とスペックテル社との間の普通株式発行協定”(以下、“MIT許可協定”と略す)が改訂された。br}は、“マサチューセッツ工科大学許可協定”の条項に基づいて、マサチューセッツ工科大学がスペックテルに独占許可を付与し、ある知的財産権br}をその製品に組み込むことを許可し、スペテルは、あるトリガが発生したときにマサチューセッツ工科大学にシュパイテル普通株を発行することに同意した。MITライセンス契約によると,spectaireは業務統合を完了する前にマサチューセッツ工科大学にspectaire普通株を発行するすべての義務を果たしている.
76
Corsario プロトコル
SpectaireはspectaireとCorsario Ltd.が締結した2022年8月1日の特定サービス契約(“Corsario合意”)の契約者であり、Corsarioはオンタリオ州ミシソガに事務所を設置した有限会社であり、Brian Semkiw(“Corsario”)の全額所有であり、この合意により、spectaireはCorsarioをある行政や他のサービスの請負業者として招聘している。Corsario合意によると、Corsarioの従業員は、Brian Semkiw、Rui Mendes、クリスGrossmanを含み、spectaire に必要なすべてのサービスをフルタイムで提供し、spectaireと交換して月極を支払い、ある住宅と技術費用を加えて、合計約122,500ドル/月である。“コサリオ協定”は“スペックタール協定”が終了するまで月ごとに実行される。Corsario協定の条項によると、Corsarioまたはその従業員がCorsario合意期間 の間に開発した任意の知的財産はspectaireの独占財産になるだろう。
第br項14.総会計士料金とサービス
監査委員会はUHY LLPを2023年度の独立公認会計士事務所に任命した。
独立 公認会計士事務所費用とサービス
次の表は独立公認会計士事務所UHY LLPが私たちに受け取った監査費用の総額と支払いを示しています
現在までの年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
課金(1) | $ | 940 | $ | - | ||||
監査関連費用 | - | - | ||||||
税金.税金 | - | - | ||||||
他のすべての費用 | - | - | ||||||
合計する | $ | 940 | $ | - |
(1) | 監査費用には、我々の合併財務諸表を監査するために提供される専門サービスの総費用が含まれています。四半期審査中期連結財務諸表 および登録支払いに関する同意書と慰問状、および米国証券取引委員会に提出された文書 を審査する。 |
監査委員会の承認前政策と手順
監査委員会は、 UHY LLPが実行するすべてのサービスが、UHY LLPの独立性を維持することと互換性があることを決定した。独立公認会計士事務所が提供するサービスを承認するための監査委員会の政策 は、独立公認会計士事務所が財政年度内に提供するすべての監査及び許可を予め承認する非監査サービスである。監査委員会は、提供されるすべての非監査サービスを審査し、そのサービスが会社の独立性に与える影響を評価する。
77
第4部
プロジェクト 15.財務諸表の表示と連結
a) | 我々は、本年度報告の一部として、以下の書類を提出しました |
1. | 連結財務諸表 |
財務諸表は項目8に記載されている。“連結財務諸表と補足データ”
2. | 合併財務諸表明細書 |
要求された情報は適用されないため,合併財務諸表や関連付記に掲載されているため,すべての 付表は省略されている.
3. | 陳列品 |
以下は、参考にするために、本年度報告と共にアーカイブされた証拠リストである(S-K法規601項目に基づいて番号付け)
(1) | 合併財務諸表: |
ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID#1195) | F-2 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結業務報告書 | F-4 |
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主赤字変動表 | F-5 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 | F-6 |
連結財務諸表付記 | F-7-F-27 |
(2) | 財務報告書明細書: |
ない。
78
(3) | 陳列品 |
以下は、参考にするために、本年度報告と共にアーカイブされた証拠リストである(S-K法規601項目に基づいて番号付け)
展示品番号 | 説明する | |
1.1 | 引受契約は、期日は2021年10月27日であり、会社とジェ富瑞有限責任会社が締結し、期日は2021年10月27日である(2021年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル1.1合併を参照することにより)。 | |
1.2 | 第2次引受協定修正案は、2023年10月16日に、会社とJefferies LLC(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル1.1を参照して合併することにより作成される)である。 | |
1.3 | 第三次引受協定修正案は、期日が2023年10月18日であり、会社とジェ富瑞有限責任会社(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-K表報告書の添付ファイル1.2を参照して合併したもの)である。 | |
2.1# | 電気通信損益科、合併子会社とSpetaire Inc.との間の合併合意と計画は、期日は2023年1月16日(合併は、会社が2023年9月27日に提出したS-4表登録説明書添付ファイル2.1参照)。 | |
3.1 | スペテルホールディングス株式会社の登録証明書(会社が2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して統合された)。 | |
3.2 | Spetaire Holdings,Inc.の規約(当社が2023年10月19日に提出した8−K表の現在報告の添付ファイル3.2を引用して統合した)。 | |
4.1 | 普通株式証明書サンプル(会社が2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル4.3を参照して成立)。 | |
4.2 | 権利証代理であるPCCTと大陸株式譲渡信託会社が2021年10月27日に署名した引受権証協定。(当社が2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル4.2参照)。 | |
10.1 | PIPE引受協定は、期日は2023年10月11日で、電気通信損益科とPIPE投資家が署名した。(当社が2023年10月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.2 | 普通株を購入した引受権証は、2023年10月19日に会社からArosaに発行された。(当社が2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
10.3 | 2023年10月19日に当社、保険者、保険者のいくつかの連合会社及びその中に列挙されたいくつかのspectaire株式所有者の間で改訂及び再予約の登録権協定を締結した(当社は2023年10月27日にアメリカ証券取引委員会の8-K表現行報告添付ファイル10.3に提出した)。 | |
10.4 | ロック協定は、期日は2023年10月19日であり、会社、保険者、および他の当事者によって署名される(2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4)。 | |
10.5 | ロック契約は、日付が2023年10月19日であり、当社とその中に列挙されているspectaireのいくつかの株式所有者との間で締結されている(2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.5を参照して組み込まれる)。 | |
10.6 | 長期購入協定修正案は、期日は2023年10月18日であり、気象局特別機会基金I,LP、気象局資本組合会社、気象局精選取引機会マスター、有限責任会社と気象局戦略資本有限責任会社(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書の添付ファイル10.1を参照して合併した)である。 | |
10.7 | 長期購入協定は、日付は2023年10月16日であり、会社がPolar社と締結する(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照することにより)。 | |
10.8 | 会社と保険者との間で2023年10月17日に改正および再設定された運営資金手形(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して編入される)。 | |
10.9 | 当社と保険者の間で2023年10月17日に発行された第2回改訂及び再改訂の延展説明(2023年10月19日に米国証券取引委員会に提出された当社現行8−K表報告の添付ファイル10.4を参考に当社に組み込まれている)。 | |
10.10 | 引受契約は、日付は2023年10月4日であり、当社とPolar(当社が2023年10月10日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル10.1を参照して合併したもの)である。 | |
10.11 | 会社と保険者が2023年10月4日に締結した保険契約(2023年10月10日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-K表報告の添付ファイル10.2)を合併する。 |
79
10.12 | Spetaire Holdings Inc.2023年インセンティブ奨励計画の表(添付ファイル10.12を参照して会社に組み込まれ、2023年10月27日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された)。 | |
10.13 | 賠償協議表(当社が2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.13を引用)。 | |
10.14 | 会社とKeystoneとの間の普通株購入協定は、2023年11月17日(2023年11月20日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して格納されている)である。 | |
10.15 | 会社とKeystoneとの間の変換可能なチケットは、2023年11月17日(2023年11月20日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して編入される)ことができる。 | |
10.16 | 当社がELOC買い手と締結した登録権協定は、2023年11月17日(添付ファイル10.3を参照して当社が2023年11月20日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告に組み込まれています)。 | |
10.17 | 会社、売り手とSpetaire Subの間で2023年11月17日に署名された“長期購入協定確認修正案”(2023年11月20日に米国証券取引委員会に合併された会社の現在の8-K表報告の添付ファイル10.4)。 | |
10.18 | 長期購入協定確認修正案は、期日は2023年10月26日で、会社とPolarの間で署名される。 | |
10.19 | 当社とPolarの間では2023年10月30日に引受協定が改訂·再署名されました。 | |
10.20 |
合弁企業設立協定は、期日は2023年12月22日であり、会社、Spetaire Europe GmbHとMLab Capital GmbHが署名した。 | |
14.1 | 会社の商業行為および道徳基準(会社が2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル14.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
16.1 | Marcum LLPから米国証券取引委員会への手紙(2023年10月27日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の添付ファイル16.1を参照して編入)。 | |
21.1 | 当社の子会社(当社が2023年10月27日に提出した8-K表の添付ファイル21.1登録成立を参考にして)。 | |
23.2 | UHY LLPの同意. | |
31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に基づく特等執行幹事の認証 | |
31.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて成立した“1934年証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に基づく首席財務幹事の証明 | |
32.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法案第906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による首席執行幹事の証明 | |
32.2 | 2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
97.1 | 払戻政策 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
* | アーカイブまたは同封で提供します。 |
+ | 管理契約または補償計画を表す |
# | S−K条例第601(A)(5)項によれば、付表 は省略されている。米国証券取引委員会の要求に応じて、登録者は、任意の 省略スケジュールの補足コピーを提供することを約束する。 |
† | 表32.1および32.2の情報は、“取引法”第18条の目的について“保存”とみなされるべきではなく、または他の態様では、この条項の責任によって制約されており、登録者が参照によってこれらの 文書に明示的に格納されない限り、証券法または“取引法”(本年度報告を含む)に従って提出された任意の文書に引用されているとみなされてはならない。 |
第 項16.表格10-K要約
ない。
80
サイン
改正された“1934年証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。
SPECTAIREホールディングス | ||
2024年3月28日 | 差出人: | /S/ブライアン·サムクン |
ブライアン·サムクン | ||
最高経営責任者 |
改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、次の日に登録者として以下の者によって登録者として署名された。
名前.名前 |
タイトル | 日取り | ||
/S/ ブライアン·センムクン | 最高経営責任者兼取締役 | 2024年3月28日 | ||
Brian Semkiw | (CEO ) | |||
/S/ レオナルド·フェルナンデス | 最高財務官 | 2024年3月28日 | ||
レオナルド·フェルナンデス | (首席財務官と首席会計官) | |||
/S/ ブライアン·ハモンド | 首席技術官兼取締役 | 2024年3月28日 | ||
ブライアン·ヘモンド | ||||
/S/ ヨルガー·モセフ博士 | 役員.取締役 | 2024年3月28日 | ||
ヨルガー·モソフ博士 | ||||
/S/ フランク·バルデサラ | 役員.取締役 | 2024年3月28日 | ||
フランクバルデサラ | ||||
/S/ 譚濤 | 役員.取締役 | 2024年3月28日 | ||
陶 譚 |
81
SPECTAIREホールディングス
連結財務諸表索引
ページのページ | ||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID# | F-2 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結業務報告書 | F-4 | |
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主赤字変動表 | F-5 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7-F-27 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
取締役と株主取締役会へ
財務諸表に対する意見
Spetaire Holdings Inc.とその子会社(“当社”)2023年12月31日現在と2022年12月31日までの連結貸借対照表,および2023年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書,株主赤字変化とキャッシュフロー および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,当社の2023年,2023年および2022年12月31日の財務状況,および2023年12月31日までの2年間の各年度の経営結果とそのキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記2で述べたように,当社は経常的経営損失および運営キャッシュフローが負 ,累積損失および運営資金赤字であり,従来は主に創設者や他の投資家の出資で現金需要を満たしてきた。これらの状況は会社が経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。付記2は、これらの事項に関する経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公的br社会計監督委員会(米国)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
私たち は2023年以来当社の監査役を務めています。
2024年3月28日
F-2
SPECTAIREホールディングス
合併貸借対照表
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
棚卸しをする | ||||||||
前払い費用と他の資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
経営的リース使用権資産 | ||||||||
預金.預金 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金-関連先(付記8) | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
法律費用を計算する | ||||||||
利子支出を計算する | ||||||||
その他の課税費用 | ||||||||
その他流動負債 | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
支払手形 | ||||||||
ローンに対処する | ||||||||
変換可能チケットに対応し、関連先のみ(付記12) | ||||||||
賃貸負債を経営しています--今期の部分 | ||||||||
株式に基づく賠償責任 | ||||||||
長期購入協定 | ||||||||
引渡し引受料 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
賃貸負債を経営しています | ||||||||
割増負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は事項(付記16) | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
SPECTAIREホールディングス
連結業務報告書
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
コストと支出: | ||||||||
販売とマーケティング | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
研究開発 | ||||||||
減価償却費用 | ||||||||
総コストと費用 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子収入 | ||||||||
有価証券の利子収入 | ||||||||
債務返済収益 | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ||||||
融資手数料 | ( | ) | ||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ||||||||
オーバーフロー負債の公正価値変動 | ||||||||
株式承認証の初発行損失 | ( | ) | ||||||
所得税前収入 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通株1株当たりの純収益(損失)は,基本的に | $ | $ | ( | ) | ||||
加重平均流通株、基本株 | ||||||||
薄めて1株当たりの純収益 | $ | $ | ( | ) | ||||
加重平均流通株、希釈した後 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
SPECTAIREホールディングス
合併株主損失変動表
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
企業合併の遡及適用(注1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
合併資本再編 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
出資する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通株発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Arosaローン契約に関連する株式分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
追加のArosaは株式証の公正価値を承認する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
長期購入契約の収益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
本票関連先を普通株式に変換する(付記12) | — | |||||||||||||||||||||||||||
企業合併後の普通株の発行 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
長期調達協定の仮定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
SPECTAIREホールディングス
統合現金フロー表
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
減価償却費用 | ||||||||
使用権資産の償却 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
債務の弁済 | ( | ) | ||||||
非現金利子支出 | ||||||||
賃貸負債利息支出 | ||||||||
融資手数料 | ||||||||
有価証券の利子収入に再投資する | ( | ) | ||||||
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||||||
オーバーフロー負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||
株式承認証の初発行損失 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用と他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
預金.預金 | ||||||||
棚卸しをする | ( | ) | ||||||
売掛金-関連先 | ( | ) | ||||||
売掛金、計算すべき法律費用、その他の計算すべき費用 | ||||||||
その他流動負債 | ||||||||
リース払いを経営する | ( | ) | ||||||
収入を繰り越す | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
逆買収の一部として得られた現金 | ||||||||
有価証券を購入する | ( | ) | ||||||
有価証券を償還する | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
貸方から得た収益 | ||||||||
普通株式を発行して得た金 | ||||||||
Arosaローンの収益 | ||||||||
関連先への立て替え--受取手形(付記8) | ( | ) | ||||||
関連先の収益の部分償還−受取手形 (付記8) | ||||||||
長期購入契約の収益 | ||||||||
変換可能支払手形利得-関連先(付記 12) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
関連下書き転株権(付記8) | $ | $ | ||||||
Arosaローン契約に関する権証を発行する(付記10) | ||||||||
オーバーフロー負債の初歩的確認 | ||||||||
長期購入契約の初歩的な確認 | ||||||||
企業合併で負担する負債、純額 | ||||||||
ROU資産と経営リース負債の初期確認 | ||||||||
変換可能チケットは関連先 普通株式に変換する(付記12) | ||||||||
優先株を普通株に転換する |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
SPECTAIREホールディングス
連結財務諸表付記
注1-組織と業務運営
Spectaire Holdings Inc.(“spectaire”あるいは“会社”)は2022年9月に設立されたデラウェア州会社であり、工業技術会社であり、その核心製品は顧客の測定、管理と潜在的に二酸化炭素当量(CO 2 E)とその他の温室効果ガス排出を減少させることを可能にする。
2022年12月までに、spectaire業務 はデラウェア州の有限責任会社MicroMS,Inc.(“MicroMS”)によって運営されている。MicroMSは、いつでもどこでも空気内容を見ることができる独自の解決策を作成した。AireCore™MicroMSの特許マイクロスペクトロメータは、分子レベルで含有量をサンプリングおよび分析することができる。空気試料を用いて,空気含有量を分析することにより試料の二酸化炭素当量(二酸化炭素当量)を測定し,適切な報告を生成することができる。同社はまた、顧客がその中でリアルタイムでbrの大気質変化を追跡し、自信を持ってこれらの変化を報告することができるモバイルアプリケーションを開発した。
2022年12月13日、当社はMicroMSの所有者がMicroMSでの持分を自社の株式と交換するために、brグループ会社の再編を行った。今回の再編(“彩信合併”)の一部としてMicroMSの所有権はSPECTAIREに移行した。Spetaire Holdings Inc.は,2022年9月から2022年12月13日まで有限の合併前活動を行い,MicroMSを買収するために設立された。米国公認会計原則によると、彩信合併は逆資本再編とされている。このような会計方法 によると、会計上、合法的な買収側であるspectaireは“買収された”会社とされ、MicroMS は会計買収側とされているため、MicroMSの歴史財務諸表は彩信合併終了時に会社の歴史財務諸表 となる。したがって,MMS統合はMicroMSがMMS合併終了時に株式 を発行し,資本再編をともなうことに等しいと考えられる.Spectaireの純資産 は歴史コストで新聞に記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。
業務合併
二零二三年一月十六日、当社は感知資本第二会社(“PCCT”)と合併協定及び合併計画(“合併協定”)を締結し、PCCTはケイマン諸島免除株式有限会社として登録設立された空白小切手会社であり、設立の目的は1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併、及びSpetaire合併子会社、デラウェア州一間会社及び電気電信盈科直接全資付属会社(“合併付属会社”)である。
Merge Subは2023年10月19日に当社と合併して当社に合併し、当社は合併後もNew spectaireの完全子会社として存続しています(“業務合併”および合併合意とともに予想される他の取引を“取引”と呼びます)。
当社は2023年10月16日にケイマン諸島会社法(改訂済み)により登録を撤回し、改訂されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて登録を行い、これにより、当社の登録司法管轄権はケイマン諸島 からデラウェア州(“登録登録”)に変更された。
馴化について:
(i) | 1株当たり発行済みと発行済みA類普通株,額面
$ |
(Ii) | A類普通株(“開曼権証”)を1株購入した1部の発行済み及び未発行株式証 は、当社と大陸株譲渡及び信託会社(権証代理として)が2021年10月27日に締結した引受権証協定に基づいて、自動的に株式承認証に変換して普通株を買収する(“株式承認証”) 及び |
(Iii) | 当社の各発行済みおよび発行済み単位は、A類普通株と1部の開曼権証の半分を含み、すでに解約し、所有者は1株会社の普通株と1部の引受権証の2分の1を獲得する権利がある。 |
F-7
現地化発効後,当社 はその名称を“Percept Capital Corp.II”から“spectaire Holdings Inc.”に変更し,デラウェア州州務卿に会社登録証明書(“会社規約”)を提出し,DGCLにより付例(“定款”と“会社定款”,“会社組織文書”)を採択した。
業務合併終了時に、会社
が発表されます
当社は2023年10月11日に1人の投資家(“PIPE投資家”)と指向性増資引受協定(“PIPE引受合意”)を締結し、これによりPIPE
投資家は新規発行普通株(“PIPE株式”)の引受に同意し、総買付価格
は$となる
Spetaireは2023年3月31日のArosa融資協定の条項(付記10参照)に基づき、Spetaireのいくつかの普通株
を購入するためにArosaに引受権証を発行した
業務合併については, 社も特別機会基金I,LP,Meteca Capital Partners,LP,Metora Select Trading Opportunities Master,LP(総称して“売り手”と呼ぶ)と場外株式長期取引(“長期購入取引”)について合意(“長期購入プロトコル”)を締結している.詳細は付記15を参照されたい。
二零二三年十月十九日に、業務合併及び合併協議の予想を完成し、当社は(I)Percept Capital Partners II LLC(“保険者”)、(Ii)電気通信損益科のいくつかの取締役及び高級職員及び(Iii)spectaireのいくつかの株主と禁売協定(総称して“販売禁止協定”と呼ぶ)を締結し、普通株の譲渡、私募株式権証及び私募株式証に関連する任意の普通株株式を制限する。禁売期間協定(1)普通株に対する制限は,取引終了時から,(A)発起人や損科展開のある役員や管理者,すなわち取引終了後365日,あるいは普通株価格が$に達した時点で終了する
F-8
Spetaireは、以下の事実と状況の評価に基づいて、会計購入者として決定された
a) | Spetaireの既存株主は、合併後の会社役員や上級管理職の選挙と罷免決定を制御する能力がある |
b) | 実質的な業務と従業員の基礎について言えば、Spetaireは大きな実体 ; |
c) | Spectaireは合併後のbr社の持続的な運営を含む |
d) | Spetaireの既存の高級管理職は合併後の会社の高級管理者である。 |
そのため、米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編とされている。このような会計方法では、PCCTは“買収された”会社 ,Spetaireは財務諸表報告の会計買収側とみなされている。したがって,業務合併 はSpetaireがPCCTの純資産として株式を発行することに等しく,資本再編を伴うと考えられる。損科が展開した純資産 は歴史コストに従って報告され、商業権或いはその他の無形資産が入金されていない。業務統合前の操作はSpetaireの操作 である.
注2-流動資金と継続経営業務
歴史的に見ると、会社の主要な流動資金源は創業者や他の投資家が貢献したキャッシュフローであった。2023年12月31日までに、当社は営業損失$を記録しました
会社の未来の資本需要 は多くの要素に依存し、会社の収入増加率、更なる販売とマーケティングを支持する支出タイミングと程度及び研究開発努力を含む。このような機会に融資するために、会社は追加のbr融資を調達する必要があるだろう。保証はできないが、同社は追加の株式調達でこれらの資本を調達しようとしている。外部ルートから追加のbr融資を受ける必要があれば、当社は当社が受け入れ可能な条項で融資できない可能性があり、融資さえできない可能性がある。もし会社が要求通りに追加資金を調達できなければ、会社の業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける。
そのため、財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体が持続経営企業としての能力の不確実性”、“br}会社が財務会計基準委員会(”FASB“)による持続経営考慮の評価に基づき、経営陣は、会社の流動資金状況は、会社の持続経営企業としての継続経営能力に重大な疑いを抱かせ、これらの連結財務諸表が発行された日から12ヶ月間であると認定した。このような総合財務諸表には、記録された資産の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、当社が経営を継続できない場合に必要な負債分類も含まれていない。
F-9
注3-重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則に基づいて作成され、ドルで表されている。添付されている連結財務諸表は、正常な経常的調整を含むすべての調整を反映しており、経営陣は、これらの調整は、米国公認会計原則に基づいて列記されている期間の財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに必要であると考えている。合併財務諸表のこれらの付記では、米国会計基準への引用は、FASB会計基準編纂の参考となる。
新興成長型会社の地位
当社は、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節(“証券法”)で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された新興成長型会社である。雇用法案によると、新興成長型企業は、この基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”の公布後に発表された新しい会計基準の採用を延期することができる。当社は、(I)が新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択しており、これらの新しいまたは改正された会計基準は、(I)が新興成長型企業または{br)(Ii)が“雇用法案”に規定されている移行期間から明確かつ撤回できなくなるまで、上場企業と民間会社に対して異なる 発効日を有する。したがって、これらの合併 財務諸表は、上場企業 の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守する会社と比較できない可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの 推定値と大きく異なる可能性がある.同社は、在庫推定値、公正価値、所得税、または負債などに関する推定を含む推定値を評価し続けている。当社の見積もりは、合理的とされる歴史と前向き仮説に基づいており、その結果、資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっている。
また、管理層は、増加しているインフレ圧力、社会と政治問題、規制事項、地政学的緊張情勢、世界の安全問題など、世界のマクロ経済環境の影響をモニタリングしている。同社もそのコストに基づくインフレ圧力に注目し、顧客選好への影響をモニタリングしている。
信用リスクの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、および有価証券が含まれる。銀行預金brは認可された金融機関が保有しており、これらの預金は連邦保険の限度額を超える場合がある。当社は、現金と現金等価物を高品質と考えられる金融機関に保管することで、現金や現金等価物に関する信用リスクを制限しています。当社の現金または現金等価物預金には何の損失もありません。同社は2023年12月31日までに約brドルを保有している
企業合併
当社が買収した純資産が業務合併または資産買収入金とすべきかどうかを評価する方法は、まずスクリーニングテストを適用して、買収された総資産の公正価値の実質的にすべてが単一の識別可能な資産または同様の識別可能な資産に集中しているかどうかを決定することである。もしそうであれば 取引は資産買収として入金される.該当しなければ、会社は、買収の投入、プロセス、産出を作成する能力を集合に含むかどうかを考慮することで、買収した純資産が企業の定義に適合しているかどうかを判断する。
F-10
当社は支配権を獲得した後、買収方法を用いて業務合併を会計処理する。当社は譲渡対価の公正価値計量営業権 に基づいて、確認された任意の非持株権益の公正価値から買収した識別可能な資産と負担した負債の確認された純額を引いて、すべて買収日の公正価値によって計量する。当社の業務合併による取引コスト(債務又は株式証券の発行に関する取引コストを除く)には、発生した費用が計上されている。
任意または代償(“収益 負債”)は、買収日に公平な価値で計量される。すべての株式分類基準を満たしていないまたは対価格である場合、このようなまたはある対価格は、買収日に初期公正価値で入金され、その後の各貸借対照表の日に入金されなければならない。負債分類または対価格推定公正価値の変化は、変動期の総合業務報告書で確認される。
業務合併の初期会計が取引発生の報告期間終了時に最終的に確定していなければ、会社は暫定的な 金額を報告する。暫定金額は算定期間内に調整され、試算期間は買収日から1年以下となる。これらの 調整、又は追加資産又は負債の確認は、取得された買収日に存在する事実及び状況に関する新たな情報を反映しており、これらの事実及び状況を知っていれば、その日に確認された金額に影響を与える。
現金と現金等価物
当社は、購入日から90日以下の原始満期日に購入したすべての高流動性投資を現金等価物とみなしている。2023年12月31日と2022年12月31日までに
現金等価物。同社は現金を小切手と預金口座に入金した。預金口座から所持している現金による収入を利息収入と記す。
有価証券
当社は2023年12月31日までの年度内に、共同基金の投資証券を保有しており、主に米国政府証券である。当社のすべての投資許可 は国庫証券であるため、その投資の公正価値は同一資産の活発な市場オファー(調整されていない)の一次投入によって確定される。
これらの証券の収益は、総合経営報告書における有価証券の利息収入に計上され、自動的に再投資が行われる。これらの証券の公正価値は、同じ資産の活発な市場オファーに基づいて決定される。2023年12月31日と2022年12月31日まで、有価証券は何もありません。
制限現金
このような預金のために、特定の預金は引き出しや使用に制限されている。制限された定期預金は、預金期限と関連する制限された満期日によって流動資産に分類される。
Arosaローンプロトコル(付記
10)について、会社は#ドルを入金します
棚卸しをする
在庫には、当社が建設し、コストまたは現金化可能な正味価値の低い者に記録された分光計ユニットの完成品在庫と、コストで計量された製品ユニットが含まれています。会社は定期的に在庫数量を審査し、超過および/または古い在庫準備金を記録し、在庫のコストベースを低減します。
2023年と2022年12月31日までの在庫備蓄。
F-11
完成品 | $ | |||
進行中の仕事 | ||||
合計する | ||||
コストが低く市場と調整する | ( | ) | ||
バランス、2023年12月31日 | $ |
財産と設備
財産と設備はコストごとに入金され、それぞれの資産の推定耐用年数内で直線的に減価償却される。日常保守、修理、リセットコストは発生した費用を計上し、資産使用寿命を延長する改善措置は資本化に計上する
資産: | 使用寿命を見込む | |
実験室装置 |
細分化市場報告
運営部門は 実体の構成要素として定義され、このエンティティに関する単独離散情報は首席運営意思決定者或いは決定チームが評価することができ、どのように業績を評価する時に資源を分配するかを決定することができる。その会社はそれがただ一つの運営部門しかないと確定した。会社の経営意思決定者兼最高経営責任者は、総合的な基礎の上で会社の運営を管理し、資源を分配し、財務業績を評価する。
公正価値計量
公正価値は、退出価格として定義されるか、または計量日 までに、市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転のために受信された額である。権威指針は、公正な価値を計量する際に使用する投入のための階層構造を構築し、利用可能な場合に最も観察可能な投入を使用することで観察可能な投入の使用を最大化し、観測不可能な投入の使用を最大限に減らすことを要求する。 観測可能な投入は会社とは独立した源からのものである。観察できない投入は、当時得られた最適な情報に基づいて資産や負債を評価する企業の市場参加者が使用する要素の仮定を反映している。評価レベルでの金融資産と負債の分類は、公正価値計量に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいている。この階層構造は3つのレベルに分類される:
● | 第1段階:投入品は同じ資産や負債の活発な市場でのオファーである。 |
● | レベル2:アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、および資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入(オファー以外)を含む。 |
● | レベル 3:入力資産や負債については観察できない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合、公正価値計量は、公正価値計量に重要な意味を持つ最低レベルの投入に基づいて、公正価値レベルで全体的に分類される。 当社は、計量日に資産を売却するか、または支払いを使用して、市場参加者間の秩序ある取引において負債を移転する価格を使用して、その資産と負債の公正価値を決定し、公正価値を計量するための投入に基づいて公正価値レベル を確立する。
F-12
ある金融商品の帳簿価値、例えば現金等価物、有価証券、支払すべき帳簿金および売掛金は、その満期日が相対的に短いため、その帳簿価値は公正価値に近い。当社がまだ公正価値会計を選択していない債務ツールの公正価値は、予想される将来のキャッシュフローの現在値、報告期間当時の市場金利に関する仮定、および当社の信用に基づいて決定されています。当社は公正価値会計選択を選択していないため、当社のすべての債務は未償却割引と割増後の歴史コストを差し引いて総合貸借対照表に計上されている。
当社の政策は、会計年度開始時に記録レベル間の移行 (あれば)です。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では,いずれのレベル間の遷移も確認されていない
株式承認証
当社は、その普通株を購入する権利証条項を検討し、決定権証は、その総合貸借対照表において負債又は株主損失 とすべきである。権証を株主損失に分類するためには,権証は(I)会社の 株にリンクし,(Ii)は株式分類の条件を満たさなければならない.
権証が株主赤字分類の条件を満たしていなければ、総合貸借対照表に公正価値に応じて計量された権証負債として が計上され、権証の公正価値はその後変化し、総合経営報告書中の他の非営業損失(収益) に計上される。もし権利証が同時に株式分類の2つの条件を満たしていれば、権利証は発行当日にその相対公正価値 に従って総合貸借対照表の中で株主損失に従って入金され、最初に入金された金額はその後公正価値によって再計量されない。
転換可能な手形
当社は転換可能な手形を作成することができ、その中のいくつかの手形には主に固定金利変換の特徴が含まれており、これにより所持者は転換時の普通株市価の固定割引価格で未償還元金及び当算利息を普通株に変換することができる。この場合、変換可能手形は、流通株ではなく金融商品を表し、発行者が可変数量の株式を発行しなければならないか、または発行することで決済できる条件付き義務を体現する。当社は,転換可能手形日計量および記録割増(何者の適用に依存するか)に基づいて,ASC−480により負債と権益の規定に基づいて料金を計上し,変換可能手形負債をその固定額で入金する。
賃貸借証書
会社は最初に1つの手配がbrレンタルかどうかを確定した。当社がテナントであるリースについては、使用権(“ROU”)資産は自社がリース期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債はリースによるリース金の支払い義務を表す。同社の賃貸契約には賃料上昇条項が含まれており、ROU資産や賃貸負債を決定する際にはこれらの条項が考慮される。レンタル者が対象資産を会社に提供して使用すると、会社は賃貸料費用の確認を開始する。レンタル負債はレンタル開始日にレンタル期間内に将来のレンタル支払いの現在値で確認します。レンタル期間を決定する際には,レンタル継続期間は1つのレンタル契約に基づいて考えられる.会社が将来のレンタル支払いの現在値を決定するための金利は、会社のレンタルに隠されている金利 が確定しにくいため、会社の逓増借款金利である。増分借入金利とは、リース資産が存在する経済環境において、信用格付け要因に基づく担保借入の仮定金利である。ROU資産は、最初に確立されたリース負債に基づいて決定され、任意の前払いリース支払いおよび受信された任意のレンタルインセンティブに基づいて調整される。ROU資産および関連リース負債を計算するレンタル期間には、会社 が選択権を行使することを合理的に決定した場合に、リース契約を延長または終了するオプションが含まれています。いくつかのレンタルには、公共地域維持、不動産税、または他のコストのような可変コストが含まれている。可変 リースコストは、合併経営報告書に発生した費用を計上します。
F-13
経営リースは総合貸借対照表に計上されている純資産と賃貸負債。その会社は融資リースを持っていない。
収入確認
製品販売
会社はAireCoreを売ることで収入を得ている ™直接お客様にお届けします。会社は顧客契約と調達注文を顧客との契約 と見なしている。会社は手配中の具体的な支払いと出荷条項に基づいて会社の製品 を顧客に譲渡することを約束した履行義務しかありません。取引価格全体はこの単一の 履行義務に割り当てられる.製品収入は,顧客が会社の製品に対する制御権を獲得した場合に確認され,これは 出荷時に発生する.収入とは会社が譲渡製品から得ることが予想される対価格金額のことです。
同社は、第三者物流業者が支払う費用を費用として記録するのに適しているかどうかを決定するために、依頼者とエージェントの考慮要因 を評価した。貨物を顧客に譲渡する前に、会社は のすべての貨物を所有して制御します。当社はいつでも第三者物流サプライヤーに当社の在庫を当社が指定した任意の場所に返却するよう指示することができます。顧客が物流サプライヤーに直接返品するのは会社の責任であり、会社はバックエンド在庫リスクを保留しています。また、会社は信用リスクの影響を受け、その製品の価格を制定し、顧客に貨物を履行し、随時数量を制限したり、貨物の販売を停止したりすることができる。したがって,これらの第三者物流プロバイダの費用は,収入の減少とは記すことなく が発生しているため,商品販売コストに計上される.
利益共有協定
当社は顧客と合意 を締結し,協定により,会社は顧客に研修とマーケティング支援を提供し,顧客が分光計を販売する際に顧客の収入の一定割合 を得る。同社は、取引価格に含めるために、会社がこの収入の合理的な金額を推定すべきかどうかを決定するために可変要因を評価した。会社は、顧客が顧客との取引のあらゆる面を制御しているため、定価とサービス時間を含むため、期待結果は高度に確定しておらず、可変収入を合理的に見積もることができないと認定した。本プロトコルの下の収入は、お客様がこのような確認を行い、確定金額の資金を受け取ったことを高度に決定した場合に確認されます。
ライセンス契約収入
同社はbr戦略パートナーと販売·流通AireCoreのライセンス契約を締結した™それは.技術許可については、収入の確認は、会社が技術権利を交付したかどうか、および契約下に将来の履行義務があるかどうかに依存します。
許可が顧客に譲渡された場合、返却できない前払い収入を確認し、会社には他の履行義務はありません。お客様は事前に許可証費用を支払います。収入は当初繰延され、義務履行時に確認された。2023年12月31日と2022年12月31日に
株式ベースの報酬
当社は、ASC 718“報酬:株式報酬”規定に基づき、報酬の付与日 公正価値を測定し、従業員が報酬と引き換えにサービスを履行する必要があることを確認することにより、従業員に付与された株式報酬 手配を会計処理する。業績条件に達する可能性がある場合にのみ、業績条件に制限された報酬の株式ベースの報酬支出が確認される。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。
F-14
研究開発コスト
内部使用ソフトウェアの予備研究や開発に関するコストは,発生した運営費用の一部として費用を計上している。
所得税
当社は、貸借対照法 に従って、米国会計基準第740条主題所得税(“米国会計基準第740条”)の下で所得税を会計処理する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する。これらの特典を確認するには、税務機関が審査した後、税務状況を維持しなければならない可能性が高いです。当社は未確認の税務割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。いくつありますか
2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引は、利息や罰金課税額はありません。当社は現在、いかなる審査における問題が重大な支払い、課税、または重大な立場からのずれを招く可能性があるかを知りません。
金融商品の公正価値
当社は、経常的総合財務諸表において公正価値で確認または開示されているすべての金融資産と負債に対して公正価値会計 を採用している。当社は、判断に基づいて、いくつかの仮定および公正価値計算を行うための方法 を選択し、(A)各構成要素の発行時の価値を取引すること、(B)いくつかの公正価値の恒常的な計量が必要なツールの公正価値計量、および(C)金融ツールの公正価値 を開示することを決定する。この等推定値には大きな違いがある可能性があり,そのような活発な市場オファーを行っていないツールの公正価値を見積もる際に判断や固有の不確実性 を用いるためである.
1株当たり純収益
1株当たり基本純収益(損失)は純収益(損失)で当社期内に発行された普通株の加重平均株式数で計算される。 1株当たり償却後の純収益(損失)はすべての潜在普通株で計算され、制限性株式奨励、制限性株式単位、転換可能手形、株式承認証、現金株式が含まれる。2023年12月31日までの年度までに、制限性株式奨励、制限株式単位、株式及び株式承認証は在庫株方法で計算した割増1株当たり収益に計上し、交換手形は換算法で計算した償却1株当たり収益を計上することができ、利益br株式は報告期間終了時に発行可能な株式数(あればあれば)に割当1株当たり収益を計上する。いくつありますか
2023年12月31日までの年度の潜在的希薄普通株等価物。2022年12月31日現在の年度では、すべての潜在的な希薄化証券は、その影響が逆薄になるため、希釈後の1株当たり純利益(損失)には含まれていない
最近の会計公告
2022年9月財務会計基準委員会が発表しましたASU番号2022-04、“負債-仕入先財務計画(サブテーマ405-50):仕入先財務計画義務の開示、”仕入先の財務計画の使用に関する透明性を向上させることを目的としている。指導意見は、サプライヤー財務計画を使用している会社が毎年計画のキー条項、関連金額の貸借対照表、期末確認の未返済金額及び関連するロール情報を開示することを要求する。期末の未清算金額だけが過渡期内に開示されなければならない。本ガイドラインは、サプライヤーの財務計画義務の確認、計量または財務諸表の列報に影響を与えません。このガイドラインは2023年1月1日に施行された際に,会社はこのガイドラインを採用しているが,前転情報を除くと,2023年12月15日以降の会計年度内に有効である当社にはサプライヤーの財務計画は何もありませんので、br}を採用することは当社の連結財務諸表に大きな影響を与えませんが、当社は今回の会計基準更新にロール要求を採用することが合併財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません。
F-15
2021年10月、米国財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2021−08号“顧客との契約資産及び契約負債の会計処理”(主題805)を発表した。本ASUは、事業組合における買収側に、主題606における収入確認ガイドを用いて、買収されたbr}契約の契約資産および契約負債(繰延収入)を確認および測定することを要求する。買収日には、買収側はまるでそれが買収契約を開始したかのように収入モデルを適用する。当社にとって、新指針は、この会計年度内の過渡期を含む2023年12月15日以降の会計年度 に適用される。ASUの採用は前向きであるべきである。また過渡期内の養子縁組を含めて事前養子縁組を許可する。会社は現在、今回の会計基準更新がその連結財務諸表に与える影響を評価している。
2022年6月、FASBは、ASU 2022-03“公正価値計量(主題820):契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表し、brは、株式証券の公正価値を測定する際に契約販売制限を考慮せず、契約販売制限された株式証券の追加開示を要求することを明らかにした。この基準は、上場企業が2023年12月15日以降に開始する財政年度に適用される。この基準を採用することは、会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
2023年11月、FASBは、CODMが支店費用および経営業績をどのように評価するかを理解するために、各報告可能支部の重大な費用の必要な開示を追加するASU 2023-07、 “支部報告(主題280):報告可能支部開示の改善”を発表した。新しい基準はまた、これらの測定基準 がリソースを割り当て、業績を評価するために使用される場合、部門の利益の様々な測定基準の開示を可能にする。これらの改正案は2023年12月15日以降に開始される財政年度中に上場企業に対して発効する。この基準を採用することは、会社の総合財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想される。
FASBは、2023-09、“所得税(主題740):所得税開示の改善”を発表し、申告エンティティの有効な税率調整に関する分類情報および支払われた所得税の情報を提供することが求められている。この基準は、より詳細な所得税開示を提供することによって投資家 に利益をもたらすことを意図しており、これは資本分配決定を行うのに役立つであろう。この基準は2024年12月15日以降の会計年度に上場企業に対して施行される。早期養子縁組を許可する。当社は現在、今回の会計基準更新がその連結財務諸表に与える影響を評価しています。
注4- 資本再編
付記1“組織及び業務運営”で述べたように、業務合併は2023年10月19日に完了し、会計目的については、Spetaireが損科に開拓した純資産発行株と同等とみなされ、資本再編を伴う。このような会計方法の下で、損科損科は米国公認会計基準に基づいて、買収会社が財務会計·報告を行うとみなされている。
取引収益
業務合併完了後,会社が受け取った総収益は#ドルであった
現金-信託と現金、償還を差し引く | $ | |||
差し引く:支払われた取引コスト、ローン、相談費 | ( | ) | ||
減算:長期購入プロトコルに関する支払い現金 | ( | ) | ||
企業合併の純収益 | ||||
差し引く:繰延引受料の支払い | ( | ) | ||
差し引く:割増負債 | ( | ) | ||
差し引く:負担される変換可能な手形、売掛金、および売掛金(計算すべき取引の法的コスト#ドルを含む) | ( | ) | ||
追加:その他、ネットワーク | ||||
逆資本再編純額 | $ | ( | ) |
F-16
PCCT A類普通株は、業務合併前に発行された | ||||
マイナス:PCCT A類普通株償還 | ( | ) | ||
感知資本会社A類普通株 | ||||
PCCT B類普通株は、業務合併前に発行された | ||||
企業合併株 | ||||
スペテル株 | ||||
企業合併直後の普通株 |
“鏡報” | Spetaireの株価は下落しました 転換する 比率.比率 | |||||||
A類普通株 |
公共·個人配給持分証
♪the the the
救いを求める
業務合併が終了する前に、損科拡張の一部の公衆株主は現金と交換するために一部の流通株を償還する権利を行使し、償還を招いた
取引コスト
年.年 一段落した 十二月三十一日 2023 | ||||
会計と会計 | $ | |||
弁護士費 | ||||
合計する | $ |
F-17
付記5--財産と設備
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
実験室装置 | $ | $ | ||||||
総コスト | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備、純額 | $ | $ |
減価償却費用は$
別注6-借約
その会社はそのオフィスを借りています。リースプロトコル
には、いかなる重大な剰余価値保証や重大な制限契約も含まれていない。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、ドル
賃貸借契約を経営する | ||||
ROU資産 | $ | |||
賃貸負債: | ||||
流動賃貸負債 | ||||
非流動賃貸負債 | ||||
賃貸負債総額 | $ |
十二月三十一日 | ||||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
加重平均割引率 | % |
財政年度 | 2023年12月31日 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
未割引賃貸支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ( | ) | ||
リース総負債 |
F-18
別注7--その他の課税費用
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
専門サービスに応じる | ||||||||
保険料融資 | ||||||||
給与明細とボーナスを計算しなければならない(1) | ||||||||
その他の課税費用 | ||||||||
$ | $ |
(1) |
付記8-関連先取引
売掛金関連 側
Spectaireの最高経営責任者とCEOは設立以来、spectaireのために人員を提供するサービスを提供するエンティティを共同で所有し、雇用されている。彩信合併の前に、2022年9月1日から2022年12月13日まで、$
2023年12月、最高財務官は会社に計#ドルを前借りした
変換可能本チケット 関連先
付記12で述べたように、 のいくつかの関連先は、当社と交換可能株式手形を締結している。
関係者の都合で
2021年12月31日現在,2人の株主が合計$を会社に前払いしている
受取手形関連 側
当社は2023年3月31日、Percept Capital Corp.II(“発券者”)と本チケット(“手形”)を締結し、会社は発券人に#ドルの元票を立て替える
パイプ購読協定
付記1で述べたように、当社は2023年10月11日に1人の投資家とPIPE引受契約を締結した。2023年10月19日、業務合併が完了すると同時に、投資家は対中投資を完了した
F-19
合弁企業
当社は2023年12月22日にMLab Capital GmbH(“Mlab”)およびSpetaire
Europe GmbH(“JVC”)と合弁合意(“合弁企業”)を締結し、後者はMLabの完全子会社および当社取締役の共同経営会社である。合弁企業によると、JVCは同社の空芯技術の欧州、中東、南アメリカでのマーケティング、販売、製造を担当している。合営会社の規定によると、合営会社は取引を完了した後、合営会社に当該等の活動を行う独占·転授不可許可証を授与する。合営会社は、当社が合営会社に権利を付与する対価として、当社に金額
$を支払うことに同意しました
付記9-借出人対応
2022年と2021年12月31日までの年度中に,一軒の貸手がMicroMSに融資を提供し,初期資本承諾を満たした後にその株主になることを目的としている。その銀行が流動性の問題に直面したため、この資本約束は実行されなかった。2022年9月に、当社は貸手と債務契約の終了及び相互免除を締結し、当社の任意の返済責任を終了する。したがって,
が不足している総金額は$となる
付記10--ローン対応
Spetaireは2023年3月31日、借り手としてArosa多策略基金有限責任会社(“Arosa”)とArosa融資契約を締結し、元金が$を超えない定期融資(“Arosa
融資”)を提供した
Arosaのローンは
会社は3日前にArosaに書面通知を出した後、Arosaローンのすべてを随時前払いすることができますが、すべての未返済残高より少なくありません。Arosaローンプロトコルの下での違約事件、業務合併の終了、または支配権変更(Arosaローンプロトコルの定義参照)が発生した場合、SPECTAIREは、Arosaローンの未償還元金の返済と、最終支払い金額と、Arosaローンプロトコルによって満了し、支払うべき他のすべてのお金(あり)とを要求される。また,spectaireまたはその任意の子会社が資産売却収益を受け取った後,spectaireはすべてまたは一部未返済のArosa融資元金の返済を要求され,その資産売却で得られた収益の金額に相当する.
Arosa融資協定によると、spectaire
は2023年9月30日以降に発生したArosaローンに関するすべての費用をArosaに支払い、spectaire
が2023年3月27日またはそれまでに発生したいかなる弁護士費用もArosaに支払う必要がないことを前提としている
Arosaの融資はまだ返済されていないが、いくつかの制限を受けた場合、ArosaはSpetaireまたはその任意の子会社が満期日または前に完成した任意の融資に参加する権利があるだろう。
Arosa融資協定には、このような融資に対する双方の慣例陳述、br}担保とチェーノが含まれている。Arosaローン協定には通常の違約事件も含まれており、その中には、他の事項以外に、spectaireは元金或いは利息を支払わない、spectaireが契約違反、spectaire破産、spectaireに対する重大な判決、spectaireに関連するいかなる重大な不利な変化の発生、spectaireとマサチューセッツ工科大学の間の のいずれか一方は2018年9月1日までの特定の独占特許許可協定に違反し、或いはspectaireはArosa承認株式証を発行できなかった
F-20
Spectaire、その付属会社 及びArosaも担保と担保協定を締結し、spectaireはArosaの債務に対してSPECTAIREのほとんどの資産を担保とすることを規定し、spectaireのすべての株主はこの合意に基づいてArosaと質抵当協定を締結し、この合意によると、この等株主はspectaireのすべての株式質をArosaに担保し、Arosa融資の担保とする。
2023年3月31日、Arosa融資契約の条項に基づき、SpetaireはArosaに株式承認証を発行することに同意し、Spetaire普通株のいくつかの株式を購入し、
に相当する
2023年10月13日、会社は追加前払いを申請し、元金総額は$
Arosa融資協定によると、当社は2023年10月19日に業務合併を完了してArosaに追加株式証明書を発行して購入に供する
付記11-支払手形
2023年10月4日、会社は投資家とbr引受協定を締結し、運営資金支出$を支払いました
注12-変換可能な支払手形-関連先
2022年10月、11月および12月に、当社は株主と3つの交換可能な手形を締結し、株主は当社に共同で$を貸すことに同意した
F-21
業務合併に関連する取引コストを支払うために、損科開拓と初期株主、初期株主の関連会社及び損科開拓のいくつかの取締役と管理者はいくつかの融資(“運営資金ローン”)を締結した。2023年10月17日、PCCTは債務を改訂し、業務合併終了時に転換しない限り、期限を業務合併完了後180日に延長する。
2023年10月17日、PCCT改正債務は、業務合併終了時に移行しない限り、期限を業務合併完了後180日
に延長する。業務合併終了時には、損科信託口座の資金不足でそのローンを返済していますが、運営資金ローンは業務合併終了時に転換していません。したがって、当社は業務合併終了時に運営資金ローンを負担しており、2023年12月31日現在、返済されていない運営資金ローン金額は$となっています
PCCTは業務統合を完了する前に,2022年10月31日に元金総額$までの転換可能帳票を発行した
付記16で述べたように、当社は2023年11月17日にKeystoneと普通株購入契約(“普通株契約”)を締結し、この合意により、当社は権利があるがKeystoneに株式を売却する義務はないが、Keystoneは株式の購入を義務付けており、総額は(I)、総額は$である
付記13--株主赤字
優先株*-
会社は発行する権利があります
普通株:-当社は発行権があります
損科開拓の初公開(IPO)の一部として、損科開拓は第三者投資家に株式承認証を発行し、1部の株式承認証所有者は購入する権利がある
当該等株式証は企業合併5周年又はそれ以上の償還又は清算時に満期になり、企業合併後30日から行使することができ、条件は自社保有証券法の下で有効な登録声明であり、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式brをカバーし、かつ当該等株式証に関する現行目論見書(又は当社は持分証合意が指定された場合にそのbrを無現金で行使することを許可する)を備え、所持者居住地証券法又は青空法律登録、合資格又は免除登録 に基づいている。
F-22
公募株式権証を行使できれば、会社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる
● | 一部ではなく全てです | |
● | 販売価格は$ | |
● | はい少なくありません | |
● | 最近報告されているA類普通株は |
当社の勘定
付記14--株式ベースの報酬
制限株式賞
2022年10月スペックタールが承認しました
2022年株式インセンティブ計画
2022年12月、会社取締役会はSpectrtaire Inc.2022年株式インセンティブ計画(“計画”)を承認し、この計画によれば、会社は、会社の(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)制限株、および(D)制限株
単位(“インセンティブ賞”)のような特定の従業員およびコンサルタントに奨励を付与することができる。2023年3月1日、会社が発表
Arosa方正単位
付記10で述べたように、Arosaはその付属会社に#ドルと推定される創業者単位の譲渡を促している
F-23
注15- 公正価値計測
当社は、公正価値に応じてある負債を会計処理し、これらの負債を公正価値階層構造(第1級、第2級または第3級)に分類する。
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
負債.負債 | ||||||||||||||||
長期購入協定 | ||||||||||||||||
割増負債 | ||||||||||||||||
株式に基づく賠償責任 | ||||||||||||||||
総負債 | $ | $ | $ | $ |
長期購入契約負債
業務合併については、
社は付記1で定義したような長期調達契約を締結しています。長期調達契約の条項によると、売り手は購入しようとしていますが、最も多く購入する義務はありません
年末までの1年間 十二月三十一日 2023 | ||||
期初負債 | $ | |||
企業合併で仮定する | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2023年12月31日現在の残高 | $ |
割増負債
ある条件を満たす場合、PCCT普通株保有者は追加収益株を獲得する権利がある。現金化株式の数は
F-24
買収期間中に、(I)買収側が任意の清算、解散または清算を開始し、(Ii)任意の破産、解散または清算手続を買収側が提起または買収側に対して提起するか、または(Iii)買収側が債権者の利益のために譲渡すること、またはその全部または大部分の資産または財産のために管財人、委託者または受託者を委任することに同意する場合、買収側がこれまで発行していなかった任意の買収側株式(以前に稼いだか否かにかかわらず)は、買収側が稼いで合弁資格に満期した会社持分者とみなされる。
ASC 718によると,
これらの賞は市場状況に応じて授与される。この市場状況の影響は授与日に付与された公正価値に反映されている。プレミアム株式の公正価値は、ツールの契約条項、普通株価格の推定変動率、および現在の金利に関する仮定を用いたモンテカルロシミュレーション方法を用いて推定される
2023年12月31日まで | ||||
株価.株価 | $ | |||
波動率 | % | |||
無リスク収益率 | % | |||
予想期限(年単位) |
この人たちにとっては 年末になった 十二月三十一日 2023 | ||||
期初の負債 | $ | |||
企業合併で仮定する | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2023年12月31日現在の残高 | $ |
付記16--支払引受及び又は事項
許可協定
2018年、MicroMSはマサチューセッツ工科大学とライセンス契約
(略称“ライセンスプロトコル”)を締結した。彩信合併の一部として、本許可プロトコルはSpetaireに譲渡された。ライセンス契約の一部として、マサチューセッツ工科大学が所有するいくつかの特許権の交換として、MicroMSは逆希釈条項を含むマサチューセッツ工科大学株
を発行し、会社が$#の融資ハードルに達する前に、
2023年4月もう1つは
引渡し引受料
業務統合を終えた後、Spetaireは$と仮定しました
F-25
AireCore™質量分析計 プログラム
2023年6月30日、同社はサプライヤーとbr協定を締結し、この合意によると、サプライヤーは同社が5つの分光計施設を共同建設し、その後、50個のAireCoreを作成し、組み立てることをサポートする™供給者施設の質量分析計です共同建設、文書作成、組み立て
見積もり費用は#ドル
訴訟や損失があります
正常な業務過程で、会社は時々 他の法律手続き、クレーム、調査、政府調査(総称して法律手続きと呼ぶ)を受ける可能性がある。それは、その知的財産権の侵害、誹謗、労働および雇用権利、プライバシー、および契約権利を含む第三者からのクレームを受けるかもしれない。当社が当社の業務や総合財務諸表に重大な悪影響を与えると考えられる未解決の法的手続きはまだありません。
株式購入協定
当社は2023年11月17日にKeystoneと購入契約(“普通株購入協定”)を締結し,この合意により,当社は権利はあるがKeystoneに株式を売却する義務はないが,Keystoneは株式の購入を義務付けており,総額は(I),総額は$
である
付記17--所得税
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産 | ||||||||
株式ベースの報酬 | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
純営業損失が繰り越す | ||||||||
研究開発 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
一般営業税は免除される | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産、純評価免税額 | $ | $ | ||||||
繰延税金負債 | ||||||||
固定資産 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
使用権資産 | ( | ) | ||||||
繰延税金負債総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金純負債 | $ | $ |
F-26
2023年12月31日と2022年12月31日までの会社brの連邦純営業損失は約$に転じる
FASBとASCテーマ740“所得税会計処理”によると、当社はその繰延税金資産の現金化に影響を与えるプラスと負の証拠を評価し、
は主に純営業損失の繰越と株式ベースの補償からなる。当社は、当社が連邦や州繰延税金資産の利益を確認しない可能性があることを確認したため、$の全額推定手当を得ることになりました
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
アメリカ連邦法定所得税率 | % | % | ||||||
連邦福祉を差し引いた州税優遇(費用) | ( | )% | % | |||||
永久品 | ||||||||
収益負債公正価値変動 | ( | )% | % | |||||
株式承認証の初発行損失 | % | % | ||||||
株式に基づく報酬Arosa単位 | % | |||||||
業務合併費用 | % | % | ||||||
今年度の税収控除 | % | % | ||||||
評価免除額を変更する | % | ( | )% | |||||
所得税支給 | % | % |
当社には、2023年12月31日及び2022年12月31日まで、確認されていない税務割引や関連利息及び罰金はありません。
“インフレ低減法案”は2022年8月に可決され、クリーンエネルギーや燃料生産に適用される信用限度額の延長、増加または拡大、その他の条項により、企業にエネルギー効率を高める重大なインセンティブ措置を提供した。この等変動は当社の所得税引当に大きな影響を与えません。
当社はアメリカ連邦所得税とマサチューセッツ州所得税を払う必要があります。米国国税局と州税務機関が評価した訴訟時効は2019年から2022年までの納税年度に開放されている;現在、それぞれの税務機関はいかなる連邦や州所得税申告書も審査していない。
付記18--その後の活動
2024年2月、会社は元金総額ドルの約束票を3枚発行した
当社は2024年3月18日、1人の投資家と引受協定(“引受協定”)を締結し、同協定に基づき、当社は私募方式で当該投資家に証券を売却することに同意した。引受契約は
社による販売と発行(I)の合計と規定されている
F-27